Lunastusvelvollisuus (arvopaperimarkkinalaki)

Arvopaperimarkkinalain mukainen lunastusvelvollisuus tarkoittaa arvopaperimarkkinalaissa säädettyä velvollisuutta tietyissä tilanteessa lunastaa osakeyhtiön kaikki osakkeet sekä niihin oikeuttavat arvopaperit kuten optio-oikeudet. Lunastusvelvollisuus ei kuitenkaan koske warrantteja.

Arvopaperimarkkinalain mukainen lunastusvelvollisuus koskee yhtiötä, jonka osake tai siihen oikeuttava arvopaperi on julkisen kaupankäynnin kohteena.

Lunastusvelvollisuus syntyy, kun luonnollisen henkilön, oikeushenkilön tai intressipiirin hallinnassa oleva äänimäärä ylittää 30 % tai 50 % yhtiön koko äänimäärästä. Lunastusvelvollisuutta ei synny, jos mainittu äänimäärä on ylittynyt jo siinä vaiheessa, kun arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Jos ääniosuus kuitenkin laskee ja nousee uudelleen yli 30 % tai 50 %, lunastusvelvollisuus syntyy(?). Huomioon otetaan paitsi omistuksen perusteella, myös sopimuksen perusteella hallinnassa oleva äänimäärä. Jos kaksi tahoa toimii yksissä tuumin, näiden hallinnassa olevat äänet lasketaan yhteen.

Ääniä laskettaessa ei oteta huomioon äänestysrajoituksia eikä yhtiön itsensä omistuksessa olevia osakkeita.

Yhtiön vähemmistöosakkaat eivät ole velvollisia lunastusvelvollisuuden perusteella myymään osakkeitaan. Lunastusvelvollisuuden tarkoitus yleensäkin on vähemmistöosakkaiden suoja. Yli 30 % äänimäärästä hallitseva taho voi esimerkiksi siirtohinnoittelulla aiheuttaa vahinkoa yhtiölle niin, ettei vahinkoa kuitenkaan synny hänelle itselleen(?).

Osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista on maksettava käypä hinta. Käypää hintaa määritettäessä otetaan huomioon

 julkisessa kaupankäynnissä 12 kk aikana maksetut kaupankäyntimäärillä painotetut hinnat
 lunastusvelvollisen muutoin maksama korkeampi hinta
 eräissä tapauksissa julkisen kaupankäynnin nykyinen hinta
 muut erityiset olosuhteet

Jos lunastusvelvollisuus syntyy usealle yksissä tuumin toimivalle taholle, sen kuka joutuu lunastusvelvolliseksi päättää Rahoitustarkastus.

Arvopaperimarkkinalaissa säädetystä lunastusvelvollisuudesta on erotettava osakeyhtiölain mukainen lunastusvelvollisuus. Näistä molemmista on erotettava osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä säädetty lunastusvelvollisuus (ns. myrkkypilleri).

Arvopaperioikeus