Liegt zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister das Nettovermögen der Gesellschaft unter der Kapitalziffer (Unterbilanz), bleiben die Gesellschafter in Höhe der Unterbilanz der GmbH materiell verantwortlich. Um die Geschäftsführer zu einer möglichst raschen Anmeldung zu bewegen, müssen Personen, die als Vertreter oder wie Vertreter der Gesellschaft vor der Eintragung in das Handelsregister rechtsgeschäftlich handeln, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch mit ihrem Privatvermögen für die Schulden der GmbH einstehen (Handelndenhaftung, siehe § 11 Abs. 2 GmbHG).