Види і мотиви злиття і поглинання

Види і мотиви злиття і поглинання



А.В. Дудар викладач Донецького державного університету управління Торезький коледж, А.І. Войтенко студентка Донецького державного університету управління Торезький коледж.

В статті досліджено сутність, види, мотиви процесів злиття та поглинання підприємств у сучасних умовах розвитку економіки України.

Ключові слова: злиття, поглинання, синергія.

В статье исследована сущность, виды, мотивы процессов слияния и поглощение предприятий в современных условиях развития экономики Украины.

Ключевые слова: слияние, поглощение, синергия.

бізнес злиття поглинання рейдерство

Постановка проблеми. Різні сектори економіки в усьому світі зазнають останнім часом значних змін. Об’єктивний процес глобалізації сучасної світової економіки вимагає і нового рівня розвитку бізнесу в Україні. Національні економічні ринки в усьому світі стають більш інтегрованими. Як наслідок, міняється характер конкуренції і структура економіки. Загальна тенденція – підвищення ступеня відкритості економічної системи країни для міжнародної конкуренції.

Міжнародні злиття і поглинання стали одним із основних способів здійснення стратегії розвитку компаній у сучасних умовах. Характерний приклад у цьому плані – досвід країн Європейського Союзу (ЄС), який дозволяє зробити ряд висновків і узагальнень, що виходять за регіональні рамки і мають більш широке значення.

Актуальність теми дослідження полягає найперше у тому, що характерною рисою новітньої історії розвитку вітчизняного бізнесу є дедалі більша кількість операцій зі злиття й поглинання суб'єктів господарювання, яка часто проявляється у досить агресивній формі так званого недружнього поглинання або рейдерства. Останнє нині поширилось в Україні настільки масштабно, що стало створювати певну загрозу економічному розвитку держави.

Аналіз останніх досліджень і публікацій. Процеси злиття та поглинання є малодослідженими і небагаточисельними. Прерогатива в наукових пошуках належить американським дослідникам, оскільки найбільша активність таких консолідацій спостерігається на ринках США. Основоположниками наукових досліджень операцій злиття та поглинання вважаються Гохан Патрик А., Доналд Депамфилис, Рид Ф., Моросини Пьеро, Стеджер Ульрих, Греймс Динз, Фриц Крюгер, Стефан Зайзель. Однак, в переважаючій більшості наукові дослідники розкривають зміст організації процесів злиття та поглинання, мало приділяючи уваги теоретичній сутності таких процесів. Окрім того, всі процеси розглядаються, виходячи з норм антитрестівського законодавства США, в якому акцент ставиться не на контролі за процесом, а на контролі за наслідками процесу, що зумовило розбіжності в трактуванні сутності самих процесів різними авторами.

Мета дослідження ― полягає найперше у тому, що характерною рисою новітньої історії розвитку вітчизняного бізнесу є дедалі більша кількість операцій зі злиття й поглинання суб'єктів господарювання, яка часто проявляється у досить агресивній формі так званого недружнього поглинання або рейдерства. Останнє нині поширилось в Україні настільки масштабно, що стало створювати певну загрозу економічному розвитку держави.


Сутність понять злиття та поглинання



Основою злиттів і поглинань завжди виступає конкурентне середовище, а точніше, її зміни. Вони стають усе більш істотними й стрімкими в міру розвитку економіки. 

Щодо термінології понять, то в зарубіжному і українському законодавстві існують певні відмінності в їх трактуванні. Так, у відповідності з закордонними підходами злиття розглядається як об΄єднання товариств, результатом якого є утворення нової корпорації або приєднання одного із них до іншого (табл.1).



Таблиця 1 

Тлумачення терміну злиття в зарубіжній науковій літературі

Джерело

Визначення поняття

Стратегический менеджмент: Ученик / Пер.с англ. Н.И. Алмазовой. − М.: ООО „Издательство Проспект”, 2003. − 336с. 

злиття

об’єднання акціонерів в рамках нової організації, ресурси якої вони ділять між собою {[c.174]

Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Патрик А. Гохан; Пер. с англ. − 3-е изд. − М.: Альпина Бізнес Букс, 2007. − 741 с.

злиття

об΄єднання різних за розмірами компаній при якому одна компанія приєднується до іншої [с.22 ]

Акционерное дело: Учебник / под ред.. В.А. Галанова. − М.: Финансы и статистика, 2003. − 544 с.

злиття

це процес об΄єднання двох або декількох акціонерних товариств, результатом якого є створення нового акціонерного товариства, якому передаються всі права і обов΄язки акціонерних товариств, що об΄єднуються з одночасним припиненням їх діяльності [с.485]

Словник акціонера заг. ред.: Чечетов М.В: − К.: „Видавничий дім „Корпорація”, 2004 −600 с.

злиття

це виникнення нового товариства правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всіх прав та обов’язків двох або більше товариств і припиненням їх діяльності [с.203]

В національному законодавстві злиття трактується більш однозначно, як процес утворення нового товариства, якому передаються всі права і зобов’язання товариств на основі яких відбулося таке об’єднання.

В більшості зарубіжних видань не розмежовується поняття злиття та поглинання. Дуже часто формулювання замінюють одне одне. До таких, що найчастіше зустрічаються ототожнень відносять: злиття та поглинання, злиття та приєднання, поглинання та приєднання (табл.2). Іноземні автори не прагнуть до ідеалізації чистоти категорій економічної науки і тому не чітко розмежовують поняття злиття та поглинання.



Таблиця 2

Тлумачення терміну поглинання в зарубіжній науковій літературі

Джерело

Визначення поняття

Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Патрик А. Гохан; Пер. с англ. − 3-е изд. − М.: Альпина Бізнес Букс, 2007. − 741 с.

Вороже злиття [с.22]

Доналд Депамфилис Слияния, поглощения и другие способы реструктуризацыии компании/ пер. с англ. − М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2007.− 960 с.

Происходит когда одна компания становится основным собственником и приобретает контроль над другой компанией, ее дочерней фирмой или отдельными активами, например производственным предприятием [с.6]

Положення про акціонерні товариства. Затверджене Постановою ради Міністрів РСФР № 601 від 25.12.1990 р.

Це покупка 100% акцій товариства, причому поглинуте товариство може продовжувати існувати і далі

Владимирова И.Г. 

Слияния и поглощения компаний: http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml

Взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.



Поглинання розглядається як операція викупу акцій з метою встановлення корпоративного контролю над товариством продавцем акцій. Операція поглинання попадає під норми господарського, фінансового та антимонопольного права в частині регулювання операцій купівлі-продажу акцій.

Нечіткість в визначеннях операцій злиття і поглинання в зарубіжному законодавстві є результатом і філологічної тотожності тлумачень слів злиття і поглинання. Тлумачні словники англійських слів злиття подають в редакції „merger” даючи переклад його як поглинання (шляхом придбання цінних паперів або основного капіталу). Поглинання „acguisition” тлумачиться як, - 1. придбання (наприклад акцій) 2. поглинання (компаній). За кордоном поняття „злиття” та „поглинання” не мають чіткого розмежування. 

В зарубіжній науковій літературі терміни злиття та поглинання тісно переплітаються, йдучи як компоненти одного і того ж процесу. Злиттям називається об’єднання двох корпорацій, в якому виживає тільки одна із них, а інша припиняє своє існування [3, c.21]. Виходячи з даного визначення компанія ціль вливається в компанію ініціатора злиття. А остання при цьому не змінює своєї назви, а лише перереєстровує статут відповідно до організаційних змін.



Рзіница між злитям та поглинанням



Терміни «злиття» (англ. merger) і «поглинання» (англ. acquisition) часто плутають, або вживають як синоніми. Незважаючи на те, що значення їх дуже близькі й вони завжди ходять парою, насправді злиття й поглинання описують різні поняття. Із самих термінів зрозуміло, у чому полягає різниця; глянемо ближче.

Поглинання однієї компанії іншою компанією

Як у прикладі з Російським оператором зв'язку МТС, коли одна компанія викуповує й “з'їдає” іншу, часто менш велику компанію, те це й називається поглинання компанії. (Образ проковтування менших компаній породив термін “акула бізнесу”.) Після того, як менш велику компанію “з'їли”, вона, природно, перестає існувати в юридичному змісті.

У цьому сценарії, усі активи поглиненої або “з'їденої” компанії переходять у володіння компанії-поглиначу. У результаті поглинання, більша компанія стає ще крупніше.

Для прикладу, Google - дуже агресивна акула-поглинач, яка вже поглинула більш 50 компаній, серед яких Youtube, Begun (російська компанія), Feedburner, AOL і багато інших компаній по усьому світу.

Бувають як агресивні так і дружні поглинання.

агресивне поглинання відбувається, коли менш велика компанія не бажає бути “з'їденої”, але компанія-поглинач просто викуповує величезну кількість акцій, і не залишає вибору

дружні поглинання відбуваються, коли обидві сторони згодні й нормально настроєні на поглинання.

Часто буває, що компанії-поглиначі не прагнуть афішувати фактичне поглинання, і роблять вигляд, що відбулося рівноправне злиття. Прикладом такого поглинання може бути компанія Daimlerchrysler: Daimler-Benz викупив Chrysler, але виставив угоду як рівноправне злиття. ( Через невдачі в спільній роботі потім Chrysler продали назад американцям.)

Злиття компаній — це об'єднання рівнозначних компаній, яке породжує нову компанію. Як правило, компанії в злитті приблизно рівні по кіл-ть активів.

Важливо розуміти, що фактичне злиття компаній — рідке явище. Як описано вище, найчастіше, те, що називається злиттям, фактично є поглинанням за личиною злиття.

Синергія — мета поглинань і злиттів

Головний зміст злиттів і поглинань — синергія. Синергія — ця перевага від спільної діяльності. Адже це очевидно: коли із двох компаній виходить одна, потрібний один відділ бухгалтерії, а не два, один рекламний відділ, а не два, і т.п. Коли із двох компаній виходить одна, переваги можуть бути наступними:

зменшення персоналу (англ. downsizing, rightsizing): як сказано вище, зменшується кількість співробітників з таких допоміжних департаментів як фінанси, маркетинг, і т.п. Також непотрібним стає одне з керівництв.

економія за рахунок масштабу: за рахунок кількісного збільшення закупівель, транспортувань і т.п., нова компанія заощаджує на оптових умовах. Також треба пам'ятати про все, що потрібно по одній штуці на компанію: наприклад, системи захисту серверів, програма по облікові товару й персоналу й т.п.

збільшення частки ринку: коли компанії поєднуються, то нова компанія має більшу частку ринку, і упізнаність бренда теж росте. Перевага полягає в тому, що завоювати нові частки ринку легше при великій частці, чому при малій. Також поліпшуються умови кредиторів, тому що до великої компанії більше довіри.

Але важливо розуміти, що не кожне злиття або поглинання супроводжується синергією. Часто буває, що в новій компанії відбуваються конфлікти, як це відбулося з Daimlerchrysler, де внутрішні статути компаній фундаментально не збігалися. На жаль, невдалі злиття й поглинання відбуваються не рідко.



Види злиття та поглинаня



Злиття будь-яке об'єднання госп суб'єктів, у рез-ті якого утвориться єдина ек одиниця із двох або більше раніше існуючих стр-р. У закордонній же практиці під злиттям може розумітися об'єднання декількох фірм, у результаті якого одна з них виживає, а інші втрачають свою самостійність і припиняють існування.

Поглинання компанії можна визначити як узяття однією компанією іншої під свій контроль, керування нею із придбанням абсолютного або часткового права власності на неї. Поглинання компанії найчастіше здійснюється шляхом скупки всіх акцій підприємства на біржі, що означає придбання цього підприємства.

У сучасному корпоративному менеджменті можна виділити безліч різноманітних видів злиття й поглинання компаній. Вважаємо, що як найбільше важливі ознаки кл-ції цих процесів можна назвати:

характер інтеграції компаній;

нац. приналежність поєднуваних компаній;

відношення компаній до злиттів;

спосіб об'єднання потенціалу;

умови злиття;

механізм злиття.

Залежно від характеру інтеграції компаній:

горизонтальні злиття – об'єднання компаній однієї галузі, що провадять те саме виріб або здійснюючих ті самі стадії в-ва;

вертикальні злиття – об'єднання компаній різних галузей, зв'язаних технол. процесом в-ва готового продукту, тобто розширення компанією-покупцем своєї д-ті або на попередні виробничі стадії, аж до джерел сировини, або на наступні – до кінцевого споживача.

родові злиття – об'єднання компаній, що випускають взаємозалежні товари.

конгломератні злиття – об'єднання компаній різних галузей без наявності виробничої спільності, тобто злиття такого типу – це злиття фірми однієї галузі з фірмою іншої галузі, що не є ні постачальником, ні споживачем, ні конкурентом. У рамках конгломерату поєднувані компанії не мають ні технолог., ні цільової єдності з основною сферою д-ті фірми-інтегратора.

Залежно від національної приналежності поєднуваних компаній:

національні злиття – об'єднання компаній, що перебувають у рамках однієї держави;

транснаціональні злиття – злиття компаній, що перебувають у різних країнах, придбання компаній в інших країнах.

Залежно від відношення упр персоналу компаній до угоди по злиттю або поглинанню компанії:

дружні злиття – злиття, при яких керівний склад і акціонери що здобуває й що здобувається (цільовий, обраної для покупки) компаній підтримують дану угоду;

ворожі злиття – злиття й поглинання, при яких керівний склад цільової компанії (компанії-мішені) не згодний з угодою, що готується, і здійснює ряд противозахватных заходів. У цьому випадку компанії, що здобуває, доводиться вести на ринку цінних паперів дії проти цільової компанії з метою її поглинання.



Мотиви злиття і поглинань.

У найбільш поширеному розумінні злиття чи поглинання є одним із додаткових способів укрупнення бізнесу, розширення компанією своєї д-ті та сфер впливу на окремому ринку. Відповідно до загальноприйнятого за кордоном підходу під злиттям розуміють будь-яке об'єднання господарюючих суб'єктів, у результаті якого утворюється єдина ек одиниця із двох або більше раніше існуючих структур.

Теорія і практика сучасного корпоративного менеджменту висуває досить багато причин для пояснення злиття і поглинання компаній.

Підвищення якості управління. Усунення неефективності. Злиття й поглинання компаній можуть ставити своєю метою досягнення диференційованої ефективності, що означає, що управління активами однієї з фірм було неефективним, а після злиття активи корпорації стануть більш ефективно керованими.

Податкові мотиви. Діюче податкове законодавство стимулює часом злиття й поглинання, результатами яких є зниження податків або одержання податкових пільг. Наприклад, високоприбуткова фірма, що несе значне податкове навантаження, може придбати компанію з більшими податковими пільгами, які будуть використані для створеної корпорації в цілому.

Диверсифікованість виробництва. Допомагає стабілізувати потік доходів, що вигідно й працівникам даної компанії, і постачальникам, і споживачам (через розширення асортиментів товарів і послуг). Цей мотив пов'язаний з надіями на зміну структури ринків або галузей, з орієнтацією на доступ до нових важливих ресурсів і технологій.

Різниця в ринковій ціні компанії й вартості її заміщення. Найчастіше простіше купити діюче підприємство, ніж будувати нове. Це доцільно тоді, коли ринкова оцінка майнового комплексу цільової компанії (компанії-мішені) значно менше вартості заміни її активів.

Різниця між ліквідаційною й поточною ринк вартістю (продаж "врозкид"). Інакше цей мотив можна сформулювати в такий спосіб: можливість "дешево купити й дорого продати". Нерідко ліквідаційна вартість компанії вище її поточної ринкової вартості. У цьому випадку фірма, навіть за умови придбання її за ціною трохи вище поточної ринкової вартості, надалі може бути продана "врозкид", вроздріб, з одержанням продавцем значного доходу.

Особисті мотиви менеджерів. Прагнення збільшити політичну вагу керівництва компанії. Безумовно, що ділові рішення щодо злиття й поглинання компаній ґрунтуються на економічній доцільності. Однак є приклади, коли подібні рішення базуються скоріше на особистих мотивах управлінців, ніж на економічному аналізі.

Крім традиційних мотивів інтеграції можуть зустрічатися й специфічні. Так, злиття для укр компаній являють собою один з деяких способів протистояння експансії на укр ринок могутніших західних конкурентів.

Висновки та перспективи подальших досліджень. Злиття та поглинання підприємств, як і будь-які інші економічні угоди, потребують ретельного обґрунтування шляхом оцінювання можливих переваг та ризиків. З огляду на це, перспективи подальших досліджень авторів передбачають розроблення методів кількісного оцінювання економічних ефектів угод злиття та поглинання підприємств.


Література



Владимирова И.Г. Слияния поглощения компаний: характеристика современной волны // Менеджмент в России и за рубежом. – 2002. –№ 1. – С. 34–43.

Галпін Дж.Т. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний. – М: “Вильямс ИД”, 2005. – С. 879.

Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. – М: Альпина Бизнес Букс, 2006. – С. 487.

Завялова Е.В. Міжнародні злиття та поглинання: досвід Заходу. -К.: Рант,2002. – 344 с.

Економічна енциклопедія: У 3х т. / С.В. Мочерний (відп. ред.) та ін. –К.: Видавничий центр «Академія», 2000–2002. – Т. 1 – 864 с.; – Т. 2 –848 с.; – Т. 3 – 952 с.

Економіка України: стратегія і політика довгострокового розвитку / За ред. акад. НАН України В.М. Геєця. – К.: Ін-т економ. прогнозування;Фенікс, 2003. – 1008 с. 

Пасхавер О. Перспективи приватного підприємництва в Україні:

приватизація і зростання нового капіталу // Економіка України. – 2000. –№ 4. – С. 35.