（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げております。事業活動を通じて社会の課題と、それに付随する企業課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価値を創造し、社会にとって必要不可欠な存在となることを目標としております。当社グループは、このミッションを実現するために、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的な信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。また、ミッション実現のために、より具体的なビジョンを中期経営計画として掲げるとともに、社員共通の行動規範をエスプールバリューとして定めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役６名（代表取締役浦上壮平、取締役佐藤英朗、取締役荒井直、社外取締役赤浦徹、社外取締役宮沢奈央、社外取締役仲井一彦）で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等を行っております。議長は浦上壮平（代表取締役）が務めております。監査役会は、監査役３名（社外監査役徐進、社外監査役畑中裕、社外監査役山下登）で構成され、各監査役は監査役会での協議により監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社、その他の事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。議長は徐進（常勤監査役）が務めております。当社では、代表取締役以下業務執行取締役、執行役員、事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定した事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行っております。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図っております。２．当該体制を採用する理由当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置しております。また、当社の規模から考えて効果的な経営監視機能が発揮できる監査役制度を採用しております。社外役員を中心として取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めており、社外役員６名（赤浦徹、宮沢奈央、仲井一彦、徐進、畑中裕、山下登）は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。３．取締役会の活動状況当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役浦上壮平1717取締役佐藤英朗1717取締役荒井直1717社外取締役赤浦徹1717社外取締役宮沢奈央1717社外取締役仲井一彦1717取締役会においては、社会情勢や事業環境の変遷に伴って変化した当社を取り巻くリスクの分析及び検討を行い、当社が取るべき事業戦略、採用戦略、投資戦略について課題の共有と討議を行いました。また、子会社事業に関する報道についての対応策の検討、株式出資やＭ＆Ａ案件についての議論も行いました。③企業統治に関するその他の事項１．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社は、会社法および同法施行規則に基づき、当社および当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。ロ．代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その結果を取締役会に報告する。ハ．当社の事業活動に関連して遵守することの求められる法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を整備し、コンプライアンス確保のための教育、指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置、運営する。内部通報窓口の運営は当社内部監査室が担い、当社及び当社グループの取締役及び全ての使用人に対して周知をするとともに、通報者の希望により匿名性を維持し、通報者に不利益がないことを保証する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本部長を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。ロ．取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定する。ロ．各部門又は各子会社の所管業務に付随するリスク管理は当該部門又は当該子会社が、また組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と社長室が実施する。ハ．上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討する。ニ．内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき当社グループ全体の事業計画を策定し、各業務執行取締役、執行役員、事業部長、業務担当部長及び各部門並びに各子会社は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。ロ．取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。ハ．取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図る。ニ．社内規程の整備運用により当社グループ全体の組織、業務分掌、職務権限及び意思決定ルールの明確化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプライアンス責任者とし、その管理について当社管理本部長が総括する。ロ．当社グループ各社の管理は子会社管理規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。ハ．当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査室の従業員に業務を命じることができる。ロ．監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けず、当該従業員の任命、異動、考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。また、当該従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役は、取締役会のほかグループ会議その他重要と思われる会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。ロ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的又は速やかに報告するものとする。ⅰ）取締役会、グループ会議で審議された重要事項ⅱ）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅲ）内部監査に関する重要事項ⅳ）重大な法令・定款違反に関する事項ⅴ）その他当社グループのコンプライアンス・リスク管理上の重要事項ハ．当社は、監査役を窓口とするグループ内部通報制度を設置し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知する。ニ．当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役、内部監査室、会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。ロ．監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。ハ．当社は、監査役がその職務執行について必要な費用の前払等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。・信頼性のある財務報告を確保するための体制イ．財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を定める。ロ．代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。・反社会的勢力排除に向けた体制当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。２．責任限定契約の内容の概要当社は業務執行取締役等でない各取締役及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。３．補償契約の内容の概要当社は、取締役浦上壮平、佐藤英朗、荒井直、赤浦徹、宮沢奈央、仲井一彦、監査役徐進、畑中裕及び山下登との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。補償契約の内容は、同条第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものです。ただし、当社の承諾なくして和解した場合の和解金は補償されないなどの適正性確保措置があります。４．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社のイ．取締役、ロ．監査役、ハ．管理職従業員（役員と共同被告となった場合その他一定の場合には管理職以外の従業員を含みます）、ニ．上記イ．からハ．の者とともに損害賠償請求された場合の当該請求された者の配偶者、及びホ．上記イ．からハ．の者の法定相続人が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとされています。ただし、被保険者が法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約に係る保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。５．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。６．取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨、定款に定めております。７．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．損害賠償責任の一部免除当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。８．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


②リスク管理サステナビリティ関連の重要なリスクに関しては、サステナビリティ推進委員会にて、その特定と評価が行われます。特定されたリスクと機会は同推進委員会にて、種別問わず企業としての優先度及び社会の重要性の２つの観点から統合的に優先順位を評価・検討し、取締役会に報告または審議のうえでマテリアリティ（重要課題）として確定しています。確定したマテリアリティについては、取締役会が現在の対応状況の進捗確認や見直し等を行い、適切にリスクを管理することで、全社的なリスク管理体制の維持、向上を図っています。また、リスクの管理に当たっては、社会情勢や市場環境等の情報を収集・分析して事業に関わるリスクの早期発見を行うとともに、リスク発現時には迅速かつ的確な対応をするために、リスク管理委員会を半期ごとに開催しています。影響が大きいと想定されるリスクについては、同推進委員会と連携が図られ、リスクの未然防止と影響緩和のための施策検討が行われます。一方、「３．事業等のリスク」に記載のリスクは、経営者が認識している当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があるリスクに関し、発生の蓋然性及び事業への影響度を踏まえ重要と考えられるものを選定しています。両者は一部重複するものもありますが、当社グループはこれらの２つの観点からリスク管理を行っています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社グループは、当連結会計年度よりIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組替えて比較分析を行っております。(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による行動制限の緩和を受け、消費活動に回復の兆しが見え始めました。一方で、ウクライナ情勢の長期化、原材料・エネルギー価格の高騰による物価上昇の広がり、世界的な金融引締め等による景気後退リスクなど、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。そのような中、当社グループは、社会的価値と経済的価値創出の両立を経営の基本方針として、社会貢献性が高く、付加価値の高い事業を複数展開するポートフォリオ経営を推進してまいりました。ビジネスソリューション事業においては、主力の障がい者雇用支援サービスや急成長中の環境経営支援サービスなど、ほぼ全てのサービスが増収となり、売上は堅調な伸びとなりましたが、利益面については、先行投資の影響等により小幅な増加にとどまりました。人材派遣サービスを主力とする人材ソリューション事業においては、インバウンド関連に注力した販売支援業務の売上回復は進んだものの、コールセンター業務のコロナ関連の売上減少の影響が大きく、大幅な減収減益となりました。以上の結果、当連結会計年度の売上収益は25,784百万円（前連結会計年度比3.3％減）、営業利益は2,777百万円（前連結会計年度比11.5％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,730百万円（前連結会計年度比11.5％減）となりました。当連結会計年度のセグメント業績（セグメント間内部取引消去前）は以下のとおりであります。（ビジネスソリューション事業）［事業概要］ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、障がい者の就労に適した農園を企業に貸し出し、主に知的障がい者の採用・教育から定着までを支援するサービスを行っています。株式会社エスプールでは、様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の解決に役立てるサービスを提供しています。後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販商品の発送を代行する物流サービスを行っています。株式会社エスプールリンクは、アルバイトやパートの採用業務の一部を代行するサービスを提供しており、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務や販売促進業務を行っています。ブルードットグリーン株式会社は、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量の算定や環境情報の開示に関するコンサルティング、カーボンオフセット仲介など、企業の環境経営を支援するサービスを提供しています。株式会社エスプールグローカルでは、複数の自治体の行政業務を一括で受託する広域行政ＢＰＯサービスを行っています。［当連結会計年度の経営成績］障がい者雇用支援サービスについては、法定雇用率の引き上げを2024年４月に控え、営業活動が活発になりました。類似サービスが増える中で、法令順守をはじめとした適正なサービス提供を重視する機運が追い風となっており、第４四半期の新規受注は過去最高となりました。設備販売に関しても、第４四半期は過去２番目となり、通期計画を上回ることができました。ロジスティクスアウトソーシングサービスにおいては、売上収益は計画通りとなりましたが、利益面に関しては2023年７月に新設した流山センターの開設費用に加え、安定稼働に想定よりも時間と費用を要したため減益となりました。採用支援サービスについては、コロナ禍からの需要回復に加え、サービス業を中心とした人手不足感の強まりが大きな追い風となり、売上収益は過去最高となりました。広域行政ＢＰＯサービスにおいては、営業活動がすでに来年度以降の案件が中心となっていることから、直近の案件の積み上げはなく、当第４四半期の売上収益は第３四半期と同水準で推移しました。通期の売上収益は前期から約５割増となりましたが、営業活動の遅れ等により新センターの稼働率が計画を大きく下回り、わずかながら営業損失が発生しました。環境経営支援サービスについては、ＥＳＧ・サステナビリティへの社会的な意識の高まりを背景に企業の環境対応の取り組みが加速しており、環境情報開示に関連したコンサルティングサービスが大幅な伸びとなりました。その結果、当連結会計年度の売上収益は12,555百万円（前連結会計年度比23.1％増）、営業利益は3,040百万円（前連結会計年度比3.0％増）となりました。（人材ソリューション事業）［事業概要］人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが提供するサービスで、コールセンター等のオフィスサポート業務とスマートフォンや家電製品等の店頭販売支援業務、ホテル業など接客業務に関する人材サービスを展開しています。サービスの特徴は、フィールドコンサルタント（ＦＣ）と呼ばれる同社の従業員と派遣スタッフをチームで派遣する「グループ型派遣」の形態を採用している点になります。派遣先に常駐するＦＣが派遣スタッフを現場で手厚くフォローすることで、未経験者を短期間で育成できるだけでなく定着率の向上にもつながり、顧客満足度の向上とシェア拡大につながっています。［当連結会計年度の経営成績］主力のコールセンター向けの人材派遣サービスにおいては、新型コロナウイルス感染症に関連したスポット案件が終了したことにより、大幅な減収となりました。関連業務の終了はほぼ一巡し、第４四半期には売上減少にようやく歯止めがかかりつつある状況がみられましたが、新規案件に対する需要が弱く本格回復には至りませんでした。販売支援業務については、通信キャリア関連の人材派遣ニーズの回復が依然として遅れているため、人手不足が深刻となっているインバウンド関連の営業に注力しました。この取り組みにより、ホテルや空港関連の案件の獲得が進み、回復に転じることができました。その結果、当連結会計年度の売上収益は13,310百万円（前連結会計年度比19.7％減）、営業利益は1,265百万円（前連結会計年度比24.4％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度の現金及び現金同等物は166百万円増加し、3,378百万円となりました。各活動によるキャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比72百万円減少の4,097百万円の収入（前連結会計年度は4,169百万円の収入）となりました。これは、税引前利益が前連結会計年度と比較し397百万円減少して2,649百万円であったのに加え、減価償却費及び償却費が2,613百万円、営業債権及びその他の債権の減少が249百万円、及び法人所得税の支払額が1,138百万円あったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比1,721百万円増加の4,572百万円の支出（前連結会計年度は2,850百万円の支出）となりました。これは、主に株式会社エスプールプラスの新農園建設等による有形固定資産の取得による支出4,171百万円によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、640百万円の収入（前連結会計年度は2,045百万円の支出）となりました。収入及び支出の内訳は、短期借入金の追加借入による収入350百万円、長期借入金の追加借入による収入3,000百万円、長期借入金の返済471百万円、リース負債の返済による支出1,605百万円、配当金の支払額631百万円です。③生産、受注及び販売の実績(a）生産実績当社グループは、主に人材派遣・業務請負を中心とした人材関連アウトソーシング事業を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。(b）受注実績生産実績と同様の理由により、記載しておりません。(c）販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりとなります。セグメントの名称販売高（百万円）前連結会計年度比（％）ビジネスソリューション事業12,555123.1人材ソリューション事業13,31080.3調整額△82－合計25,78496.7（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）当連結会計年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）㈱ベルシステム２４2,71010.22,2798.8(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容本項の全ての財務情報は、本書に記載している連結財務諸表及び財務諸表に基づいております。また、本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針並びに重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１）連結財務諸表連結財務諸表注記「３．重要な会計方針」及び「４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。②財政状態当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末から175百万円増加し、7,125百万円となりました。業容拡大に備えて棚卸資産が105百万円増加しております。また、法人所得税の還付に伴い、その他の流動資産に含まれる未収入金が104百万円増加しております。当連結会計年度末の非流動資産は、前連結会計年度末から7,728百万円増加し、26,254百万円となりました。障がい者雇用支援サービス拡大のため、株式会社エスプールプラスにて、新規農園の建設や既存農園の増設をしており、有形固定資産が3,185百万円増加しました。また、ビジネスソリューション事業の拡大に伴う株式会社エスプールプラス及び株式会社エスプールグローカルの新農園及び拠点の開設により使用権資産が4,023百万円増加しました。当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末から661百万円増加し、9,160百万円となりました。新規事業を含む業容拡大に伴い、追加の借入により借入金が837百万円増加しております。また、ビジネスソリューション事業の拡大に伴うリース負債が279百万円増加しております。一方、人材ソリューション事業の業績低迷に伴い、未払法人所得税が172百万円、その他の流動負債に含まれる未払消費税等が254百万円、それぞれ減少しております。当連結会計年度末の非流動負債は、前連結会計年度末から6,175百万円増加し、15,724百万円となりました。追加の借入により借入金が2,041百万円、ビジネスソリューション事業の拡大に伴うリース負債が3,743百万円、それぞれ増加しております。当連結会計年度末の資本は、親会社の所有者に帰属する当期利益により1,730百万円増加し、一方、第23期期末配当により632百万円減少し、8,494百万円となりました。また、有利子負債自己資本比率は233.1％でありました。前連結会計年度当連結会計年度親会社所有者帰属持分比率29.2％25.5％有利子負債自己資本比率173.8％233.1％③経営成績当連結会計年度における売上収益は25,784百万円（前連結会計年度比866百万円減）、売上総利益は8,907百万円（前連結会計年度比130百万円増）、販売費及び一般管理費は6,223百万円（前連結会計年度比574百万円増）、営業利益は2,777百万円（前連結会計年度比359百万円減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,730百万円（前連結会計年度比224百万円減）となっております。イ売上収益事業別の外部顧客に対する売上収益の増減は以下のとおりです。前連結会計年度（百万円）構成比（％）当連結会計年度（百万円）構成比（％）増減（百万円）前連結会計年度比（％）ビジネスソリューション事業10,14538.112,50248.52,357123.2人材ソリューション事業16,50561.913,28151.5△3,22480.5合計26,650100.025,784100.0△86696.8事業別でみると、ビジネスソリューション事業が11期連続で前連結会計年度比二桁成長を達成しました。人材ソリューション事業は、前連結会計年度比19.5％減少となり、減収減益となりました。ビジネスソリューション事業では、主力の障がい者雇用支援サービスは、新農園の建設が順調に進み、増収に大きく貢献しました。また、2021年６月に事業を開始した広域行政ＢＰＯサービスが、急成長して計画を大きく上回りました。その結果、ビジネスソリューション事業全体では23.2％の増収となりました。障がい者雇用支援サービスでは、既存農園の増設の他に新たに９農園を開設して1,446区画の設備を販売し、参画企業は94社増加して606社となりました。当連結会計年度末での稼働農園数は46農園、管理区画数は7,549区画、農園で働く障がい者の人数は3,700名を超え、事業開始以来の雇用定着率は92％を維持しております。一方、人材ソリューション事業は、コールセンター業務のスポット案件の縮小により、下期に売上が大きく減少しました。また、販売支援業務も需要の回復が追いつかず、苦戦を強いられる結果となりました。これらにより、人材ソリューション事業全体では19.5％の減収となりました。以上の結果、当連結会計年度の売上収益は、前連結会計年度比866百万円減の25,784百万円となりました。ロ売上総利益率売上総利益率は、前連結会計年度から1.6ポイント増加して34.5％となりました。ビジネスソリューション事業においては、相対的に利益率の高い障がい者雇用支援サービス及び環境経営支援サービスの売上収益が増加しましたが、新規事業である広域行政ＢＰＯサービスの利益率が低下したため、売上総利益率は前連結会計年度から3.0ポイント減少しております。一方、人材ソリューション事業においては、売上減に対応するためコスト削減に努めましたが期待ほどの効果が出ず、売上総利益率が前連結会計年度から1.1ポイント減少しております。ハ販売費及び一般管理費当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から574百万円増加し、6,223百万円となりました。主な費目別の内訳は以下のとおりです。前連結会計年度（百万円）売上に対する比率（％）当連結会計年度（百万円）売上に対する比率（％）前連結会計年度比（％）従業員給付費用3,11811.73,35813.0107.7減価償却費及び償却費7382.88423.3114.0登録スタッフ募集費3161.22551.080.7地代家賃・賃借料2420.92611.0107.7その他1,2324.61,5065.8122.2合計5,64921.26,22324.1110.2前連結会計年度と比較して、販売費及び一般管理費は574百万円増加しておりますが、その主な要因は、事業拡大に向けた人員の積極的な採用であります。従業員給付費用の増加だけで239百万円と増加額の約４割を占めます。その他、事業の拡大に伴った拠点の拡大移転・新設により地代家賃及び賃借料が増加しております。事業別の販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。前連結会計年度（百万円）当連結会計年度（百万円）前連結会計年度比（％）ビジネスソリューション事業2,5533,359131.6人材ソリューション事業1,7171,30976.2調整額1,3771,555112.9合計5,6496,223110.2その他の損益項目では、採用支援サービス及び広域行政ＢＰＯサービスに係る助成金119百万円をその他の収益に、固定資産除却損14百万円をその他の費用に、それぞれ計上しております。以上の結果、営業利益は前連結会計年度比359百万円減の2,777百万円となりました。ニ金融収益及び費用金融費用項目には、支払利息122百万円を計上しております。ホ次期の見通し今後のわが国経済の見通しについては、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和され、経済活動に明るい兆しがあるものの、緊迫する社会情勢や世界的な金融引き締めを背景とした物価高騰などにより、経済の先行きについては依然として不透明な状況にあります。そのような中、各セグメントにおける2024年11月期の事業戦略については、以下のとおりとなります。①ビジネスソリューション事業障がい者雇用支援サービスについては、法定雇用率の引き上げを控え、更なる需要拡大が見込まれることから、引き続き営業活動に注力してまいります。一方で、障がい者の採用・教育に関しては、従来の新規採用とは別に退職者の補充が課題となっていることから、採用チームの増強を進めるとともに新たな採用チャネルの開拓にも取り組んでまいります。ロジスティクスアウトソーシングサービスにおいては、新センターの安定稼働に一定の目途がついたことから、全センターの満床を目標に営業活動を強化してまいります。採用支援サービスについては、応募受付代行サービスの新規需要の取り込みと、既存顧客を中心とした面接代行サービスの拡販に注力してまいります。広域行政ＢＰＯサービスにおいては、早期の収益改善に向けて既存センターの稼働率向上に最優先で取り組んでまいります。営業活動は、すでに2024年度以降の案件が中心となっているため、上半期は苦戦が続く予定ですが、下半期以降の復活に向けて営業を加速してまいります。環境経営支援サービスについては、企業向けに展開していたカーボンニュートラル支援に関するコンサルティングサービスを自治体にも広げてまいります。営業活動は非常に順調で、既に16自治体からの受注を獲得しました。②人材ソリューション事業コールセンター向けの人材派遣サービスについては、下半期以降にかけて緩やかな需要回復を見込むものの、本格的な回復には時間を要することを想定し、上半期はコストコントロールの徹底と主要顧客との関係強化に取り組んでまいります。No.１戦略に関しては、現在の１社から４社を目標に営業を強化してまいります。販売支援業務については、需要が引き続き高いインバウンド関連業務の拡大に注力してまいります。新規出店については、下半期に２支店の出店を予定しております。④キャッシュ・フローの状況当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローは4,097百万円の収入（前連結会計年度は4,169百万円の収入）となりました。税引前利益が前連結会計年度に比べて397百万円減少して2,649百万円になったことに加え、減価償却費及び償却費が2,613百万円、営業債権及びその他の債権の減少が249百万円、及び法人所得税の支払額が1,138百万円発生した結果、営業活動によるキャッシュ・フローの収入は前連結会計年度に比べて72百万円減少することとなりました。投資活動によるキャッシュ・フローは4,572百万円の支出（前連結会計年度は2,850百万円の支出）となりました。これは、拡大が続く障がい者雇用支援サービスを中心に、積極的に実施した設備投資等に伴う有形固定資産の取得による支出4,171百万円によるものです。財務活動によるキャッシュ・フローは640百万円の収入（前連結会計年度は2,045百万円の支出）となりました。これは、配当金の支払631百万円を実施したことに加え、短期借入金の追加借入350百万円、長期借入金の追加借入3,000百万円、長期借入金の返済471百万円、リース負債の返済による支出1,605百万円によるものです。その結果、有利子負債残高は前連結会計年度末比で6,901百万円増加し、19,826百万円となりました。当連結会計年度末時点での現金及び現金同等物の残高は3,378百万円であります。今後も、障がい者雇用支援サービスを中心として当連結会計年度以上の投資を予定しております。中期的には現状の利益率が維持できれば、営業キャッシュ・フローの収入によって投資活動によるキャッシュ・フローによる支出を賄えるものと考えておりますが、短期的には営業活動によるキャッシュ・フローの収入が投資活動によるキャッシュ・フローの支出を下回ることもあるものと思われます。しかし、コミットメントライン契約の借入未実行残高も含め、本報告書提出日現在ではこの投資活動を含めた事業遂行に必要な流動性が確保されていると考えております。⑤資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要の主なものは、事業投資資金と経常運転資金の２つであります。事業投資資金には、障がい者雇用支援サービスのための農園建設資金、事業買収に係る資金、拠点開設や移転・増床のための資金及びサーバーやソフトウエア等のＩＴ関連投資資金があります。これらのうち、前者の事業投資資金については、営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金及び長期借入金による調達を基本とし、状況に応じて銀行からの短期借入金にて対応する等柔軟な調達を行っております。一方、後者の経常運転資金については、自己資金を基本としつつ必要に応じて銀行からの短期借入金により調達しております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は19,826百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,378百万円となっております。株主還元につきましては、事業投資資金（成長投資）及び経常運転資金（手許現金）を優先させた上で、連結配当性向を30％以上とすることを目標として、安定的な株主還元に努めてまいります。⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために収益性を重視しております。その指標としましては、連結売上営業利益率10％以上の継続的な維持を目指しています。当連結会計年度における売上営業利益率は、前連結会計年度から1.0ポイント悪化して10.8％であり、引き続き当該指標の維持・改善に邁進していく所存でございます。(3）並行開示情報連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下、「日本基準」）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。①要約連結貸借対照表（日本基準）（単位：百万円）前連結会計年度（2022年11月30日）当連結会計年度（2023年11月30日）資産の部流動資産7,0567,270固定資産有形固定資産9,12812,251無形固定資産60130投資その他の資産7841,262固定資産合計9,97313,643資産合計17,03020,914負債の部流動負債7,1767,529固定負債2,4244,563負債合計9,60112,093純資産の部株主資本7,4378,831その他の包括利益累計額0△0非支配株主持分△8△9純資産合計7,4298,821負債純資産合計17,03020,914②要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）要約連結損益計算書（単位：百万円）前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）売上高26,65025,784売上原価17,90916,945売上総利益8,7418,838販売費及び一般管理費5,6496,222営業利益3,0912,616営業外収益59121営業外費用3253経常利益3,1182,684特別利益310特別損失24143税金等調整前当期純利益2,9082,641法人税等合計1,075616当期純利益1,8332,024非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）24△1親会社株主に帰属する当期純利益1,8092,026要約連結包括利益計算書（単位：百万円）前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）当期純利益1,8332,024その他の包括利益0△0包括利益1,8332,023（内訳）親会社株主に係る包括利益1,8092,025非支配株主に係る包括利益24△1③要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）（単位：百万円）株主資本その他の包括利益累計額非支配株主持分純資産合計当期首残高6,0780276,106当期変動額合計1,359△0△361,323当期末残高7,4370△87,429当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）（単位：百万円）株主資本その他の包括利益累計額非支配株主持分純資産合計当期首残高7,4370△87,429当期変動額合計1,393△1△11,391当期末残高8,831△0△98,821④要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）（単位：百万円）前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）営業活動によるキャッシュ・フロー2,8622,522投資活動によるキャッシュ・フロー△2,839△4,572財務活動によるキャッシュ・フロー△7482,215現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△725166現金及び現金同等物の期首残高3,9383,212現金及び現金同等物の期末残高3,2123,378⑤連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）（連結の範囲に関する事項）新たに会社分割により設立した株式会社エスプールグローカルを連結の範囲に含めております。（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。当社グループにおける主な収益は、顧客との財及び役務提供契約から生じる収益であり、当該契約における一定の期間にわたる履行義務の充足につれて収益を認識することとしておりますが、従来の取扱いから変更される事項はないため、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高及び１株当たり情報に与える影響はありません。（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表への影響はありません。当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）該当事項はありません。(4）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）「第５経理の状況１連結財務諸表等(１）連結財務諸表連結財務諸表注記34．初度適用」に記載のとおりであります。当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）（リース）日本基準では借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりましたが、IFRSでは原則としてすべての借手のリースについて使用権資産及びリース負債を計上しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて使用権資産及びリース負債がそれぞれ12,365百万円及び12,275百万円増加しております。（有形固定資産の減価償却）有形固定資産の減価償却方法について、日本基準では主として定率法を採用しておりましたが、IFRSでは減価償却方法の見直しを行い、定額法を採用しております。この影響により、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べて営業利益が35百万円増加しております。（有給休暇に係る債務の調整）日本基準においては認識していない有給休暇に係る債務について、IFRSでは未消化の有給休暇について負債認識しております。その結果、IFRSでは日本基準に比べてその他の流動負債が242百万円増加しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社ラクト・ジャパン

２【沿革】1998年５月東京都台東区浅草橋において株式会社ラクト・ジャパン(資本金22,600千円)を設立農産物、農産物加工品の輸出入及び販売を開始1998年８月本社を東京都千代田区岩本町に移転1998年10月米国・ロサンゼルスに駐在員事務所を開設1998年11月シンガポールに駐在員事務所を開設1999年６月オーストラリア・メルボルンに駐在員事務所を開設シンガポールに現地法人LACTOJAPAN(ASIA)PTE.LTD.を設立(乳製品原料の卸売)(シンガポール駐在員事務所は閉鎖)2000年２月オランダ・アムステルダムに駐在員事務所を開設2000年４月農畜産業振興事業団(現独立行政法人農畜産業振興機構)の指定輸入業者となる2003年12月シンガポールにチーズの製造・販売のため現地法人FOODTECHPRODUCTSPTELTD.を設立2004年６月本社を東京都中央区日本橋本町に移転2005年３月生ハム、サラミなどの食肉加工品の仕入及び販売を開始2008年７月シンガポール現地法人LACTOJAPAN(ASIA)PTE.LTD.及びFOODTECHPRODUCTSPTELTD.を統合し、LACTOASIAPTE.LTD.を設立(乳製品原料の卸売及びチーズの製造販売)2008年11月米国における仕入先との関係強化及び新規仕入先開拓のため、米国現地法人KAWAGUCHITRADING&CONSULTINGINC.に出資し、子会社化2009年９月仕入先との関係強化及び新規仕入先開拓のためオーストラリア・メルボルンに現地法人LACTOOCEANIAPTY.LTD.を設立(メルボルン駐在員事務所は閉鎖)2009年10月米国現地法人KAWAGUCHITRADING&CONSULTINGINC.をLACTOUSAINC.に社名変更(ロサンゼルス駐在員事務所は閉鎖)2010年９月シンガポール現地法人で製造したチーズ販売のためマレーシアに現地法人LACTOASIA(M)SDN.BHD.を設立2011年５月中国・煙台に現地資本と合弁で楽可多食品(煙台)有限公司を設立(チーズの製造販売)2012年２月インドネシア・ジャカルタに現地資本と合弁でPT.PACIFICLACTOJAYAを設立(チーズの製造販売)2013年３月楽可多食品(煙台)有限公司を清算2013年８月タイ・アユタヤにチーズの製造販売のため現地法人FOODTECHPRODUCTS(THAILAND)CO.,LTD.を設立2013年11月中国・上海に加工食品等の販売のため現地法人LACTOSHANGHAICO.,LTD.を設立2015年８月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2015年12月仕入先との関係強化及び新規仕入先開拓のためオランダ・アムステルダムに現地法人LACTOEUROPEB.V.を設立(アムステルダム駐在員事務所は閉鎖)2017年９月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定2018年５月本社を東京都中央区日本橋に移転2019年１月タイ・バンコクに駐在員事務所を開設2019年９月フィリピン・マニラに乳製品原料等の仕入及び販売のため現地法人LACTOPHILIPPINESINC.を設立2021年２月監査等委員会設置会社へ移行2021年３月国内販売を目的として株式会社LJフーズを設立2021年11月インドネシアでの乳製品原料等の販売のため、PT.LACTOTRADINGINDONESIAを設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行


株式会社ラクト・ジャパン

３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は当連結会計年度末現在において、当社(株式会社ラクト・ジャパン)、国内子会社１社、海外子会社９社(LACTOUSAINC.、LACTOOCEANIAPTY.LTD.、LACTOASIAPTE.LTD.、LACTOASIA(M)SDN.BHD.、FOODTECHPRODUCTS(THAILAND)CO.,LTD.、LACTOSHANGHAICO.,LTD.、LACTOEUROPEB.V.、LACTOPHILIPPINESINC.、PT.LACTOTRADINGINDONESIA)及び海外関連会社１社(PT.PACIFICLACTOJAYA)で構成されております。当社グループでは、乳製品原料、食肉及び食肉加工品等の輸入を主とする卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性及び各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分をベースに記載しております。当社グループで取り扱う乳製品原料をはじめとする農畜産加工品については、中長期的には国内の酪農畜産業の厳しい経営環境を受けた生乳生産量の減少により、輸入による調達の重要性が高まる傾向にあります。このような環境を踏まえて、当社グループでは創業以来培ってきた世界各地の生産地との確固としたリレーションを背景に、食品メーカーを主とした顧客に対して、安心、安全な乳製品原料等を安定的に提供できるよう努めております。(1)乳原料・チーズ部門当社グループでは、生乳から派生した多種多様な原料を取り扱っており、下記図表の取扱商品(点線囲み)に加え、取扱商品に砂糖や油脂類等を加えるなどの一次加工を施した原料(乳調製品)も取り扱っております。この乳調製品はアイスクリームやヨーグルト、乳飲料のほか加工食品の原料として幅広い食品に使用されております。当事業部門は「乳原料」及び「チーズ」を取り扱う部署に分かれており、「乳原料」においてはチーズ以外の乳製品原料全般、「チーズ」においてはナチュラルチーズを主として取り扱っております。当社の乳原料・チーズ部門においては、食品にとって最も重要である安心、安全な原料を主に海外から仕入れ、日本国内における乳製品メーカーをはじめとする食品メーカー等に対して販売を行っております。仕入先である乳原料メーカーと販売先である食品メーカーの双方のニーズに対応した原料の開発や提案を行い、両者のビジネスパートナーとしての地位を確立しております。特に安心、安全の観点から、仕入先の選定においては、品質、技術力、開発力、顧客適応力はもちろん“各生産プロセスにおいて十分な安全管理体制が構築されている仕入先”であることを条件としております。これらを検証するため、当社グループでは、担当者が現地に赴き長年培ったノウハウを基にしたチェックを行っており、また、場合によっては販売先の担当者と一緒に仕入先に出向き、製造工程のチェックを行っております。さらに、物流段階でも食品微生物等の検査等を行い、品質管理の徹底を図っております。乳原料・チーズ部門の特徴は以下のとおりです。ａ．長年にわたる乳製品業界におけるレピュテーションやプレゼンスを背景に、乳製品の取り扱いにおけるノウハウや当社創業以来の取引実績を積み重ねてきており、大手企業グループに属さない独立系としての強みを活かし、仕入から販売に至るまで、系列を越えてあらゆる企業と取引を行うことができるという全方位性が特徴であります。ｂ．販売先に対しては、日々の商品や為替相場の情報提供に加え、毎月発行している「乳製品情報」において海外マーケットや各種乳製品相場等、専門的な情報の配信を定期的に行っております。さらには、販売先とともに仕入先の工場を定期的に訪問し、仕入先及び販売先双方のニーズのすり合わせを行い、顧客満足度の向上を図る等、きめ細かな対応を行っております。ｃ．わが国における数少ない乳製品専門商社として、入社から一貫して乳原料・チーズ事業に携わることで商品・業界知識のノウハウの蓄積はもとより、幅広い人脈を持つ等、乳製品のプロフェッショナルとしての人材を多く抱えております。同部門においては71名(2023年11月30日現在)の人員を要し、専門性の高い担当者による顧客の多種多様なニーズへの的確かつ迅速な対応や、顧客ニーズを先取りした提案等、専門商社ならではの高度なサービスの提供に努めております。ｄ．わが国における乳製品需要は、新型コロナウイルス感染症（以下、「感染症」）の流行期間、人流の減少により一時的に低迷した時期もありましたが、健康をキーワードとした機能性ヨーグルトの定着や食生活の変化による年間を通じたアイスクリーム需要、さらには多様な食品へのチーズの使用等市場は広がり、底堅く推移しています。一方で、乳牛の飼養頭数の減少や酪農家の廃業等により、乳製品原料となる生乳生産量は中長期的には減少傾向にあります。当社ではこのギャップを補うべく、優良な海外仕入先を数多く確保し、グローバルに原料調達ネットワークを構築することで、「いつでも」、「どこからでも」、高品質かつ、価格競争力のある商品を調達し、多様な顧客ニーズに対応した商品をお届けしております。(2)食肉食材部門当事業部門においては、チルドポーク、フローズンポーク、生ハム及びサラミ等の食肉及び食肉加工品を取り扱っております。当社では、事業多角化のため、2004年度から食肉及び食肉加工品の仕入・販売事業を開始しており、主として海外から安心、安全を第一に商品を仕入れ、日本国内におけるハム・ソーセージメーカーをはじめとする食品メーカー等に対して販売しております。食肉食材部門の特徴は以下のとおりです。ａ．事業開始当初より豚肉加工品の大手仕入先であるSEABOARDFOODS(米国)の日本におけるパートナー企業として良質な豚肉を輸入し、大手ハム・ソーセージメーカーに販売しております。ｂ．仕入先及び販売先の多様化を図るとともに通常品とは差別化したブランドポークの開発を行い、仕入先及び販売先いずれからも重要なパートナー企業として認識してもらうことで、市況に左右されにくい安定した取引基盤を構築しております。ｃ．生ハムやサラミの取り扱いでは、当社は、大手スーパー等に販売ルートを持つリパックメーカー(原料である生ハムの原木を販売用途にあった形やサイズに加工し、袋詰めするメーカー)の主要仕入先として、FRATELLIGALLONIS.P.A./パルマハム、VILLANIS.P.A./ミラノサラミ(イタリア)やESTEBANESPUNAS.A./ハモンセラーノ(スペイン)といった主要な産地からブランド力のある高品質な商品を輸入販売しております。ｄ．商品知識や業界情報を駆使しながら、仕入、販売において新規取引先を開拓するとともに、取扱商品の多様化を目指して牛肉や鶏肉、加工食品等、輸入豚肉以外の商品の取り扱いも行っております。(3)アジア事業乳製品市場の拡大が期待されるアジア市場をターゲットに、子会社LACTOASIAPTE.LTD.を中核企業として、マレーシア、タイ、中国、インドネシア、フィリピンに子会社及び関連会社を設立し、事業展開を行っております。取扱品目としては、(1)乳原料・チーズ部門と同様であります。当事業部門においては、乳原料・チーズ部門同様、海外から仕入れた原料を、各子会社のある国及びその周辺国において日系及び現地食品メーカー等に販売するほか(乳原料販売事業)、シンガポール、タイ、インドネシアにおいては、チーズ製品の開発、製造販売も手掛けております(チーズ製造販売事業)。(1)乳原料販売部門当社が長年日本市場において培ってきたノウハウやグローバルに構築している原料調達ネットワークや、顧客の多様なニーズにきめ細かに対応することで築き上げてきた信頼を背景に、海外に進出している日系企業及び現地企業に対して日本国内と同様のサービスで乳製品原料の販売を行っております。(2)チーズ製造販売部門シンガポール、タイ、インドネシアにおいて、主に競合の少ない業務用チーズの製造販売事業を行っているほか、近年需要が高まっているナチュラルチーズの加工品の製造販売も行っており、販売先の多様なニーズに応えて取引を拡大しております。当社グループでは、「加工食品としてチーズを使いたいが、市場で販売されているチーズではうまく加工できなかった」、「加工食品としてチーズを使用してみたいが、どのように使って良いかわからない」といった食品メーカーや小売業者が直面している問題点を一緒に解決していくという方針で製品開発を行い、“FOODTECH”及び“CHOOSY”という２つの自社ブランドで製品を展開しております。以下の２つを運営方針の柱として、製造した商品を使用する顧客の立場に立った開発、製造、販売活動を行うことで他社との差別化を図っております。・「日本市場で培った厳しい品質基準で製造し、高品質な製品を提供する」・「顧客本位の商品開発」(マーケットイン)これらの運営方針に基づくチーズ製造販売部門の特徴は、以下のとおりです。ａ．厳しい品質基準を誇る日本市場で培った、品質管理に関するノウハウを活用し、主力となるシンガポール工場では創業時より同国の食品工場を監督しているＳＦＡ(シンガポール食品庁)より「Ａ」グレードという最高レベルの評価を継続して受けており、地元企業との差別化を図っております。また、2021年6月には食品安全マネジメントシステムに関する国際規格であるFSSC22000を取得する等、更なる品質の向上とより安心、安全な製品の製造と提供を継続して進めてまいります。ｂ．アジアで販売していくための条件として、シンガポール、マレーシア、インドネシア等のムスリム(回教徒)に安心して食べてもらえる保証であるハラル認証の取得が必要となります。当社子会社で製造する製品は2004年度に製造事業を立ち上げた当時よりハラル認証を取得しており、現地商慣習に合致した製品の提供を行っております。(4)その他海外法人として米国にLACTOUSAINC.、オーストラリアにLACTOOCEANIAPTY.LTD.、オランダにLACTOEUROPEB.V.をそれぞれ設立しております。LACTOUSAINC.ではチーズを含む乳製品原料のほか、豚肉を中心とした食肉と食肉加工品の日本及びアジア地域向け輸出事業を行っております。LACTOOCEANIAPTY.LTD.では、オセアニア地域の仕入先との情報交換を通じて乳原料・チーズ事業のビジネスに有益な情報の収集や価格交渉、さらには新規仕入先の開拓等、当社グループの営業活動のサポートを行っております。LACTOEUROPEB.V.では、欧州の仕入先との情報交換を通じて乳原料・チーズ事業のビジネスに有益な情報の収集や価格交渉、さらには新規仕入先の開拓等、当社グループの営業活動のサポートを行っております。また、2020年４月に事業開発本部を立ち上げ、機能性食品原料の輸入・販売を開始しております。たんぱく質摂取意識の向上やトレーニング需要を背景に、プロテイン市場が拡大しているほか、感染症の流行を機に食品業界において「健康」が商品開発の主要なテーマとなる等、機能性食品原料のニーズが高まっております。当社グループは機能性食品原料の販売事業を次の成長の柱として育成すべく、事業拡大に注力してまいります。当社グループでは「世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」というパーパス（ありたい姿）を掲げ、多様な顧客のニーズに対応した商品・サービスを提供しております。当社グループの取扱商品は、牛や豚といった動物由来の原料が多く、気候や生育環境等によって大きく左右されます。そのため当社グループは世界中の優良仕入先との長年にわたる取引により構築された強固な信頼関係のもと、グローバルなサプライネットワークを構築し、良質かつ安定的な原料の調達を図っております。また、今後需要の拡大が見込まれるプロテイン原料をはじめとした機能性食品原料の取り扱いを増やす等、事業の多様化にも積極的に取り組んでまいります。成長著しいアジアにおいては、日本が高度経済成長期に経験した食文化の発展と同様の現象がアジアの新興国においても起こり得るという見通しのもと、チーズ製品の製造販売事業や乳製品原料の販売事業を積極的に展開し、商品の販売を通じて、日本の高度な食品加工技術や様々なバリエーションの食べ方を紹介する等、日本の豊かな食文化の新興国への普及と、乳製品市場の拡大に取り組みます。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。(注)＊は、LACTOASIAPTE.LTD.がチーズ製品製造のため、LACTOUSAINC.より仕入れる、原料用チーズであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針・戦略等当社グループは、「パーパス（ありたい姿）」を見つめなおし、それを実現するための「ミッション（未来に向けた使命）」、「バリュー（大切にする価値観）」について、社員をはじめあらゆるステークホルダーの皆さまと共有すべく新たな経営理念としてまとめ、2023年１月に公表しました。＜経営理念＞パーパス（ありたい姿）・世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にするミッション（未来に向けた使命）・食の基盤である一次産業の未来に貢献する・乳製品の新たな需要を創造する・ステークホルダーすべての豊かな生活を実現するバリュー（大切にする価値観）・フェアであれ＜コーポレートブランド＞「みらいを育む」食を通じて人々の健康的な未来に貢献したい、その基盤である一次産業の未来に貢献したい、株主、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの皆さまの豊かな未来を共に育んでいきたい、そのような想いを込めています。＜長期ビジョン＞10年後の長期ビジョンとして「LACTOVISION2032」を策定しました。①スローガン・乳製品専門商社から複合型食品企業へ・乳製品取扱高日本一、そして世界一へ・ベストマッチングで需要を創造、酪農・畜産業発展への貢献②計数目標2023年11月期実績2032年11月期目標連結経常利益28億円60億円海外比率（連結経常利益ベース）27％40％乳製品取扱高（グループ合計）21万トン45万トン③ＥＳＧ目標（マテリアリティ・個別施策）・安心、安全な食の提供・健康的で豊かな生活への貢献・持続可能な酪農・畜産業を通じた安定供給・気候変動への適応及び環境負荷の軽減・多様な人材が誇りを持って働ける職場作り・ガバナンスの高度化＜中期経営計画＞中期経営計画はこれまで毎年３年後の業績目標を掲げ、ローリング方式で公表しておりましたが、2023年に公表した中期経営計画「NEXT-LJ2025」より、各期の業績目標を明示し３か年ごとに計画を見直す固定方式に変更いたしました。各期の目標を明確化することで、計画の実効性を高め、確実な成長の原動力とすると同時に、株主・投資家の皆さまとの対話を円滑なものにすることを目指しています。「NEXT-LJ2025」においては、既存ビジネスの「進化」と、アジア事業の拡大で成長を目指しつつ、次世代ビジネスの構築に向けた基礎固めにも注力してまいります。当中期経営計画の基本方針は下記のとおりです。（基本方針）事業成長《Base》既存ビジネスの「進化」《Growth》アジア事業の拡大《Challenge》次世代ビジネスの構築サプライソースの多様化による安定供給チーズ製造販売事業の拡大機能性食品をはじめとした新たな商材の開発ベストマッチングを生み出すコンサルティング営業現地営業体制の強化販売エリアの拡充製造・加工の川下分野の拡充日本産食材の輸出宗教や多様な食文化に対応した高付加価値製品の開発酪農等の川上分野への関与M&A（海外トレーディングハウスの買収、同業他社の買収、事業提携など）経営基盤の強化持続可能な酪農・畜産業への貢献気候変動への適応及び環境負荷を軽減するビジネス体制の構築人材開発の強化／ガバナンスの高度化／情報システム整備(前提となる事業環境）世界世界的な食糧争奪／環境意識の高まりアジアアジアの経済成長／食の欧米化日本輸入乳原料・チーズ、食肉への堅調な需要／高齢化・健康意識のさらなる高まりライフスタイルの変化、人手不足(業績目標）単位：億円2023年11月期（計画）2024年11月期（計画）2025年11月期（計画）連結売上高1,6001,8002,000連結経常利益323640親会社株主に帰属する当期純利益232629参考：実績単位：億円2023年11月期（実績）2024年11月期（予想）連結売上高1,5831,600連結経常利益2834親会社株主に帰属する当期純利益2024(財務目標）2023年11月期（実績）2025年11月期（計画）ROE8.7％10％以上配当性向23.2％20～25％連結自己資本比率34.2％30～35％(2)経営環境及び対処すべき課題各事業部門の経営環境及び対処すべき課題は次のとおりです。＜乳原料・チーズ＞コロナ禍以降、酪農・乳業界において大きな課題となっていた国産脱脂粉乳の在庫問題は、当期解消に向けて進展がみられました。官民が一体となって取り組んだ対策の効果により国産脱脂粉乳の使用が進んだほか、生乳の生産量が減少傾向となったことから在庫水準は適正化に向かい、足元ではコロナ禍以前の水準まで低下しました。一方、輸入乳製品原料の調達に目を向けると、世界の乳製品市況は2022年の価格急騰から一転、2023年以降は価格調整局面が続く落ち着いた相場展開となっております。このような国内の在庫状況や乳製品の国際市況を踏まえると、今後は国内ユーザーの原料調達において、国産品から価格競争力のある輸入品への回帰が期待されます。当社は販売先のニーズに合った原料の供給および納品形態などに対応できるサプライヤーを拡充すること、さらにはタイムリーな提案と確実な調達を心がけ、拡販に努めてまいります。＜食肉食材＞輸入豚肉の販売については、当面、仕入コスト高の状況が続くとみられ、厳しい事業環境を見込んでおります。これに対し当社は複数の産地動向や外部環境を十分に注視し、強みである優良なサプライネットワークを活用しつつ、販売先のニーズに応じたサービスの提供を行ってまいります。ポークの仕入に関しては、北米の大手食肉メーカーをサプライソースとして確保していることが強みである一方で、同社からの仕入比重が高いことがリスクにもなるとも認識しております。そこで当社は引き続き新規サプライヤーの開拓に取り組み、調達リスクの低減に努めてまいります。食肉加工品の販売については、コロナ禍以降の人手不足を背景に外食産業などで調理の手間を省く加工食品とその原料に対する需要が堅調となっていることから、原料の安定調達に加えて、既存顧客に対し新たな加工食品を提案するほか、新規顧客の開拓に注力し、事業の拡大に取り組んでまいります。＜アジア事業・その他＞（乳原料販売）乳原料販売部門においては、日本向け粉乳調製品需要の回復のタイミングを着実にとらえ、タイムリーな対応により粉乳調製品の原料販売を拡充することが当面の重要な課題です。当社は、本社とグループ会社との連携を強化した営業活動を推進し、販売数量の回復に努めてまいります。また、中国の景気低迷の影響も引き続き懸念材料となっています。東南アジア地域における当社の販売先の食品メーカーは、中国向け製品を多く製造しており、同国の需要動向は当社にも影響を及ぼします。当社としては中国景気の状況を注視しつつ、東南アジア各地の需要を開拓し、拡販していくことに注力いたします。調達面では、競合するオセアニア産乳製品の価格動向に留意しつつ、乳原料の提案力を高めるため、欧州や、北米といった他産地のサプライソースの開拓に引き続き取り組んでまいります。（チーズ製造販売）アジアにおいては、当面中国の景気低迷の影響は残るものの、中長期的には、食の欧米化に伴いアジア地域における乳製品の消費は順調に拡大していくと見込んでいます。当社グループは、2025年に稼働を予定しているシンガポール新工場の生産が始まれば、事業規模を大幅に拡大できる可能性が高まると考えており、新工場稼働に向けて、生産・販売体制の整備を着実に進めてまいります。また、プロセスチーズの製造においては、本社を中心とした原料チーズの購買力を活用することで原材料価格を抑え、自社製品の競争力の維持、向上を図ってまいります。（その他事業）ホエイプロテインは世界的に需要が旺盛であり、仕入価格は当面高値圏で推移することが予想されます。また、競合激化から商品の付加価値を高め、取扱商品の構成を多様化するニーズも高まっています。こうした販売先のニーズに対応するため、当社はホエイプロテインの安定調達にむけてサプライヤーの新規開拓などによる調達力を強化するとともに、商品の付加価値を高めるための多様な機能性食品原料の提案を積極化してまいります。また、東南アジア地域においても、機能性食品原料や、日本製の健康食品の販売を開始しており、今後は取扱品目の増加と新規顧客の開拓による販売拡大を目指します。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、「世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」というパーパスの実現が株主の皆さま、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題としており、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．会社の機関の基本説明(イ)取締役会当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関して意思決定するとともに業務執行の監督を行っております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、社外取締役３名を含む計４名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。また、議長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名出席状況三浦元久14/14回分銅健二10/10回前川昌之14/14回阿部孝史14/14回小島新14/14回鋤納康治４/４回池田泰弘14/14回相馬義比古４/４回阿部公昭10/10回山田真一４/４回原直史14/14回寶賀寿男14/14回坂本裕子14/14回（注）鋤納康治、相馬義比古及び山田真一は、2023年２月22日退任前の出席状況を記載しております。前川昌之は、2024年２月27日退任前の出席状況を記載しております。分銅健二及び阿部公昭は、2023年２月22日就任後の出席状況を記載しております。池田泰弘は、2023年２月22日就任前の顧問としての出席を含めた出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、事業計画、経営全般の方針に関する事項、サステナビリティへの取組み、コーポレート・ガバナンス体制等であります。(ロ)監査等委員会当社では、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員３名（うち社外取締役３名）により監査等委員会を設置し、議長を常勤の監査等委員である取締役の阿部公昭が務め、毎月１回これを開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。(ハ)指名・報酬諮問委員会当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬の決定に際し、社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」において審議し、その結果を取締役会に答申することで社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の意思決定プロセスの公平性、客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。なお、現在の委員会構成は、委員長を社外取締役である原直史とし、その他、社外取締役である池田泰弘、代表取締役社長である三浦元久の計３名となっており、独立社外取締役が過半数を占めております。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名出席状況原直史15/15回池田泰弘11/11回三浦元久15/15回相馬義比古３/４回（注）相馬義比古は、2023年２月22日退任前の出席状況を記載しております。池田泰弘は、2023年２月22日就任後の出席状況を記載しております。指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容は、取締役及び経営陣幹部の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬、サクセッションプラン等であります。(ニ)経営会議当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置し、業務執行取締役及び常勤の監査等委員である取締役の阿部公昭、執行役員により構成され、議長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として月１回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度開催しております。(ホ)リスク管理委員会当社では、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定及び審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置し、業務執行取締役、執行役員、営業本部長、コーポレートスタッフ部門長、経理部長、経営企画部長、内部監査室長及び人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。(ヘ)コンプライアンス委員会当社では、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設定し、代表取締役社長である三浦元久、コーポレートスタッフ部門管掌取締役副社長である分銅健二及び人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。(ト)その他当社は、会社の資産保全や業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。(イ)当社及び子会社(以下「当社グループ」という)の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範・倫理に即して行動します。②当社グループの取締役、使用人等が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。③当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の人事総務部がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、教育及び周知を行います。④当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、人事総務部が当社グループの規程やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告及び再発防止策の審議決定を行います。⑤当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役社長及び取締役会に報告します。⑥当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。⑦当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。(ロ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報(電磁的記録を含む。)は、法令、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。②当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。③リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努めます。(ニ)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制①当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。②取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び会計監査人等より専門的な助言を受けることとします。③当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針等を策定します。(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。②当社は、当社グループ各社の経営方針及び関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導します。③具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。④内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。(ヘ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。(ト)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役（監査等委員である取締役を除く。）または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。(チ)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査等委員会に対し報告を行います。(リ)当社監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人等は当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。(ヌ)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人等が当社監査等委員会に対し報告したことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知するものとします。(ル)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものとします。(ヲ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。②監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及び当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。③監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役社長と定期的に会合を開催します。④監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。(イ)取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。(ロ)会計監査人当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、コーポレートスタッフ部門長を責任者とし、人事総務部を責任部署としております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。ｄ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項(イ)剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。(ロ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社は除きます）。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害（ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）を補填することとしております。当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。


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(4)気候変動への適応および環境負荷の軽減当社グループは、気候関連リスクおよび機会を管理するためGHGプロトコルや地球温暖化対策の推進に関する法律に準拠してScope1,2,3排出量を算定のうえ、中長期の財務影響などの定量的な分析を行い、TCFDが推奨する情報開示のあり方に沿って開示を進めております。今後は中長期のScope1,2,3排出量の削減目標についても検討・設定を進めていきます。①当社グループのScope1,2排出量Scope2021年11月期2022年11月期Scope11,010tCO₂e1,100tCO₂eScope22,142tCO₂e2,430tCO₂e合計3,152tCO₂e3,530tCO₂e②当社グループのScope3排出量カテゴリ2021年11月期（単体）2022年11月期（単体）2022年11月期（連結）1.購入した製品・サービス1,371,104tCO₂e1,192,640tCO₂e1,856,190tCO₂e2.資本財1tCO₂e86tCO₂e340tCO₂e3.Scope1,2に含まない燃料およびエネルギー関連活動15tCO₂e4tCO₂e304tCO₂e4.輸送、配送（上流）151,302tCO₂e147,167tCO₂e196,794tCO₂e5.事業から出る廃棄物37tCO₂e38tCO₂e69tCO₂e6.出張15tCO₂e16tCO₂e43tCO₂e7.雇用者の通勤27tCO₂e29tCO₂e124tCO₂e8.リース資産（上流）算定対象外算定対象外算定対象外9.輸送、配送（下流）カテゴリ4に含めて計算カテゴリ4に含めて計算カテゴリ4に含めて計算10.販売した製品の加工算定対象外算定対象外算定対象外11.販売した製品の使用算定対象外算定対象外算定対象外12.販売した製品の廃棄2,223tCO₂e1,796tCO₂e2,173tCO₂e13.リース資産（下流）算定対象外算定対象外算定対象外14.フランチャイズ算定対象外算定対象外算定対象外15.投資算定対象外算定対象外算定対象外合計1,524,724tCO₂e1,341,777tCO₂e2,056,036tCO₂e（注）Scope3排出量は、2022年11月期より連結子会社を含めた数値を集計しております。(5)リスク管理当社グループは、全社横断組織であるサステナビリティ推進タスクチームにおいて、シナリオ分析に基づくサステナビリティ関連リスクの特定・評価を実施しています。特定されたリスクは、代表取締役社長が主催するリスク管理委員会に報告され、全社的なリスクマネジメントに統合化されています。また、特定された重要なリスクおよび機会はサステナビリティ推進タスクチームから経営会議に報告され、承認されます。リスクへの対応策は関連する事業部門で検討し、計画を策定して実行しています。策定された対応策および計画はサステナビリティ推進タスクチームから経営会議に報告され、承認されます。また、計画の進捗はリスク管理委員会に報告され、その後取締役会に報告されます。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限や海外からの入国制限の解除に加え、コロナ感染症の位置づけが「５類感染症」に移行されたことにより、社会経済活動が徐々に正常化しました。世界経済は、ロシア・ウクライナ紛争の長期化、中国の景気低迷に加え、世界各国における金融引き締めによる金利上昇などにより為替動向も不安定な展開となり、先行き不透明な状況が続きました。国内の食品業界では、人流の増加とともに各種食品需要は回復傾向となりましたが、エネルギー価格の高騰や円安の進行などを背景とした急激なインフレにより、業務用・家庭用ともに最終需要は期待ほどの伸びはありませんでした。当社の主要市場である乳業界では、酪農業の生産コスト上昇を受け、飲用向けから加工向けまで、あらゆる用途の乳価が期中に引き上げられ、加工向けにおいては年度内に２回の引き上げになるなど異例の事態となりました。加えて、円安による輸入原材料価格の上昇もあり、乳製品全般で最終製品の値上げが行われたことから、消費は鈍化しました。一方、コロナ禍以降の課題であった国産脱脂粉乳の過剰在庫問題は、官民一体となった対策事業が奏功し、適正水準に向けて在庫調整が進捗しております。アジア市場においては、旅行需要の回復などにより東南アジア各国の経済は活性化したものの、中国の景気低迷懸念が中国向けに食品を製造するメーカーが多い東南アジア地域の食品業界に影を落とす結果となりました。このような状況のもと、当社グループは、期初に発表した長期ビジョン「LACTOVISION2032」の実現へのファーストステップとなる中期経営計画「NEXT-LJ2025」の達成に向け、基本方針に沿った施策の実行に注力しました。事業成長に向けた取り組みの中では、成長分野として期待している機能性食品原料事業が順調な展開となり、主要な取扱商品であるプロテイン原料を中心に拡販が進みました。一方、既存事業においては、乳原料販売において、主力商品となる輸入粉乳調製品の販売が減少し、チーズおよび食肉の販売では、仕入価格の上昇などにより利益率が悪化しました。アジア事業においては、乳原料販売部門（商社）の販売数量が大きく減少し、チーズ製造販売部門（メーカー）においても、中国の景気低迷の影響により販売数量が伸び悩んだことに加え、原料チーズ価格高騰の影響もあり、利益は前期比で減少しました。以上の結果、当連結会計年度末の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ14億18百万円減少し、720億38百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末に比べ36億61百万円減少し、473億14百万円となりました。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ22億42百万円増加し、247億24百万円となりました。ｂ．経営成績日本国内、アジアともに乳原料およびチーズの販売が軟調に推移したものの、国際乳製品価格の上昇と円安により販売価格が上昇したため、当連結会計年度（以下、当期）の売上高は1,583億28百万円(前期比7.4％増)と過去最高となりました。また、営業利益は31億84百万円(前期比7.2％増)、経常利益は28億47百万円(前期比9.1％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は20億48百万円(前期比10.4％減)となりました。各事業別の状況は、次のとおりであります。(乳原料・チーズ部門)乳原料・チーズ部門の販売数量は、167,421トン(前期比8.5％減)となり、売上高は1,118億45百万円(前期比13.2％増)となりました。(食肉食材部門)食肉食材部門の販売数量は28,125トン(前期比13.5％増)となり、売上高は182億68百万円(前期比20.7％増)となりました。(アジア事業・その他)アジア事業の乳原料販売部門においては、販売数量は37,251トン(前期比26.1％減)となり、売上高は189億22百万円(前期比29.1％減)となりました。アジア事業のチーズ製造販売部門においては、販売数量は4,827トン(前期比0.8％増)、売上高は48億28百万円(前期比21.2％増)となりました。以上の結果、アジア事業・その他の売上高は282億14百万円(前期比15.7％減)となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ13億99百万円増加し、72億82百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により増加した資金は、32億22百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益を28億47百万円計上したこと及び売上債権が26億34百万円減少、棚卸資産が17億25百万円減少したことによるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動により減少した資金は、13億62百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出11億12百万円によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動により減少した資金は、７億72百万円となりました。短期借入金の増加４億16百万円、長期借入れによる収入52億60百万円があった一方で、コマーシャル・ペーパーの減少10億円及び長期借入金の返済46億52百万円があったことによるものです。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績及び受注実績当社グループではアジア事業においてチーズの製造販売を行っております。受注実績については金額に重要性がないため、記載しておりません。区分の名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前年同期比(％)アジア事業・その他(千円)4,807,646113.8（注）金額は販売価格によっております。ｂ．販売実績当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉及び食肉加工品等の輸入を主とする卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性及び各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分にて記載しております。区分の名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前年同期比(％)乳原料・チーズ(千円)111,845,951113.2食肉食材(千円)18,268,211120.7アジア事業・その他(千円)28,214,12784.3合計(千円)158,328,290107.4（注）アジア事業・その他は、機能性食品原料販売、アジア事業とアジア事業以外の海外子会社(LACTOUSAINC.及びLACTOOCEANIAPTY.LTD.、LACTOEUROPEB.V.)の合計であります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、連結財務諸表の作成に当たっては、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1)財政状態(資産合計)当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ14億18百万円減少し、720億38百万円となりました。（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比べ29億98百万円減少し、670億68百万円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金が23億65百万円減少したこと、商品及び製品が11億16百万円減少したことによるものです。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比べ15億80百万円増加し、49億69百万円となりました。主な要因は、有形固定資産が12億43百万円増加したこと、投資その他の資産が３億２百万円増加したことによるものです。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ40億68百万円減少し、370億33百万円となりました。主な要因は、買掛金が33億15百万円、コマーシャル・ペーパーが10億円それぞれ減少したことによるものです。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ４億７百万円増加し、102億81百万円となりました。主な要因は、長期借入金が１億65百万円増加したことによるものです。（純資産）当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べ22億42百万円増加し、247億24百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が14億14百万円増加、為替換算調整勘定が６億12百万円増加したことによるものです。これらの結果、自己資本比率は34.2％となり、１株当たり純資産額は、2,476円38銭となりました。2)経営成績(売上高)各事業別の売上高の対前期比は、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況b.経営成績」に記載のとおりであります。なお、当社の売上高は、商品相場や為替相場により変動することがありますので、乳原料・チーズ部門及び食肉食材部門における業績管理の指標として、販売数量も重視しております。当該数量の過去５年間の推移は以下のとおりとなっております。単位：トン販売数量2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期2023年11月期乳原料・チーズ204,105191,575184,358182,957167,421食肉食材21,53221,92525,69924,77528,125合計225,637213,500210,057207,732195,546(売上総利益)売上総利益は、増収により79億９百万円(前年同期比6.0％増)となりました。(販売費及び一般管理費)当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、47億24百万円(前年同期比5.2％増)と増加しました。この主な要因は、人員増による人件費の増加、発送配達費、出張費など営業関連費用の増加によるものです。(営業利益)上記の結果、営業利益は、31億84百万円(前年同期比7.2％増)となりました。(経常利益)経常利益は、為替差益の減少等により、28億47百万円(前年同期比9.1％減)となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)税金等調整前当期純利益は28億47百万円(前年同期比9.1％減)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は20億48百万円(前年同期比10.4％減)となりました。これらの結果、１株当たり当期純利益は206円46銭となりました。また、自己資本利益率は、8.7％となりました。3)キャッシュ・フローの状況各キャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社の主要な取扱製品である乳原料及びチーズの販売価格は、国際乳製品価格の動向ならびに為替相場の影響を受けております。当社では、仕入契約ならびに販売契約を同時期に行うことで商品価格の変動リスクを回避し、さらに外貨建て仕入債務についても契約時点で為替予約を締結することで、為替変動リスクを回避しております。しかしながら、国際乳製品価格の低下、もしくは円高進行時においては仕入単価の低下を通じ販売単価も低下(売上減)し、反対に国際乳製品価格の上昇、もしくは円安進行時においては仕入単価の上昇を通じて販売単価も上昇(売上増)します。このように、当社では商品相場ならびに為替相場の動向により売上高が増減いたしますが、上記のとおり、リスクヘッジを着実に実行し、さらには販売数量を伸ばすことで利益を確保し、着実な成長を図ってまいります。当社グループが今後も持続的に成長していくためには、従前の日本国内の食品メーカー向けの原料販売に加え、今後需要増が見込まれる高齢者向けに健康を訴求した食品原料の開発や日本に紹介されていない新機能海外原料の紹介、さらには経済発展が進むアジア諸国(中国、タイ、ベトナム、インドネシア、フィリピン、マレーシア等)に対する乳原料やプロセスチーズの販売に積極的に取り組んでまいります。こうした取り組みで持続的な成長をより堅固なものとすべく、適切なパートナー選び、グローバルな視点で活躍できる人材の育成と獲得、教育研修制度の拡充などを通じて“組織力”の強化・整備を進め当社グループのすべての取引先からの信頼を向上させていく所存です。ｃ．資本の財源及び資金の流動性資金需要：当社グループの主要事業である、乳原料・チーズ部門、食肉食材部門及びアジア事業・その他における卸売部門においては、商社としての事業形態をとっており、仕入⇒在庫⇒販売⇒資金回収という事業フローのため、業容の拡大イコール運転資金の増加につながります。こうした運転資金が主たる資金需要となっております。想定している中長期的な資金用途は下記の通りです。＜設備投資＞・シンガポール新工場への移転関連投資・既存工場設備の維持・更新関連投資＜事業関連投資＞・アジアにおける営業力強化（拠点拡充など）・新規事業拡充を目的とした関連投資（商品開発、事業提携、M&Aなど）・事業効率化のための投資（基幹システムの更新など）財務政策：事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するために、収益体質の改革による利益の確保や運転資金の効率化等自己資金の創出に努めるとともに、現状では、金融機関からの借入及びコマーシャル・ペーパーの発行を中心に資金を調達しております。資金調達にあたっては、その必要性や実施時期を十分に検討の上、金利や期間といった調達条件やコスト等を勘案しながら、最終的には財務体質の健全性確保の観点から、その時点で最も適切と考えられる方法を採用しております。また、当社は、主要取引金融機関と総額360億円のコミットメントライン付シンジケートローン契約を締結しており、機動的な資金調達の対応が可能となっております。連結自己資本比率30％超を維持し、財務健全性を確保します。ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社では、商品相場や為替相場の変動による影響を直接受けない販売数量を客観的な指標として重視しております。また、2024年11月期より、収益性の向上を目指し部門別の管理指標としてROICを導入し、効率経営の実践を目指します。株主の皆さまからお預かりしている資金の効果的な運用を示すROE等の経営指標を着実に向上させていく所存です。ｅ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉及び食肉加工品等の輸入を主とする卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性及び各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分にて記載しております。(乳原料・チーズ)日本の食品市場においては、経済活動の回復、インバウンドの受け入れ再開などにより需要は回復傾向となりましたが、原材料価格の高騰や円安を背景に、食品メーカー各社が断続的に値上げを実施したことから、消費動向には陰りが生じました。乳製品についても、酪農業の生産コスト上昇を受け、年度内に乳価の値上げが複数回実施されたことで、最終製品価格も引き上げられ消費は伸び悩みました。乳原料については、円安による輸入原材料価格の上昇や国産脱脂粉乳の過剰在庫対策により大手乳業メーカーを中心に国産品の使用が優先されたことで、当社の主要商品である輸入粉乳調製品の販売数量が前期に比べ減少しました。チーズについても、最終製品の値上げにより需要が低迷し、販売数量は前期比で減少しました。以上の結果、当期の乳原料・チーズ部門の販売数量は167,421トン(前期比8.5％減)、売上高は1,118億45百万円(前期比13.2％増)となりました。(食肉食材部門)チルドポークについては、期初は当社が取り扱う米国産ポークの需要が増加傾向で推移しましたが、その後は原料相場高ならびに円安の影響を受けて、各メーカーが最終製品の値上げを実施したことから消費が減退し、期末に向けて販売が伸び悩みました。一方で、コロナ禍の収束に伴う段階的な人流の回復を背景に、外食向けを中心にフローズンポークの需要が増加し、輸入豚肉全体の販売数量は前期比で増加しました。加工食品の販売においては、円安による調達コストの増加を理由に販売先が商品の調達を見直す動きがあり、生ハム・サラミなど販売数量が減少した商品もありました。しかしながら、当期より取り扱いを強化した鶏肉および鶏肉加工品が、スーパーの総菜や全国展開のフードコートメニューの原料として採用されたため、加工食品全体の販売数量は増加しました。以上の結果、当期の食肉食材部門の販売数量は28,125トン(前期比13.5％増)、売上高は182億68百万円(前期比20.7％増)となりました。(アジア事業・その他)乳原料販売部門（商社）においては、日本の脱脂粉乳在庫が適正化に向かったことから、対策事業として前年拡充した日本産脱脂粉乳の輸出が減少したため、当社でも輸出品の販売数量が前期比で大きく減少しました。また、インフレ進行を背景としたアジア市場における食品需要の低迷や、日本の大手乳業メーカーが国産脱脂粉乳の使用を優先したことによる粉乳調製品原料の販売減少から、当部門の販売数量は伸び悩みました。以上の結果、同部門の販売数量は37,251トン(前期比26.1％減)、売上高は189億22百万円(前期比29.1％減)となりました。チーズ製造販売部門（メーカー）においては、シンガポールやマレーシアなどを中心に外食向け需要は好調でしたが、原料チーズ価格の高騰による販売価格の改定や、中国やタイの景気低迷の影響などから、現地食品メーカー向けの需要は弱くプロセスチーズの販売数量は伸び悩みました。一方、ナチュラルチーズ加工品の販売数量は伸長しました。近年、東南アジア諸国ではナチュラルチーズの消費が増加傾向にあります。当社では、シンガポール工場に導入した新設備の本格稼働により、需要の増加に十分対応できたことで、販売を大きく伸ばすことができました。以上の結果、同部門の販売数量は4,827トン(前期比0.8％増)、売上高は48億28百万円(前期比21.2％増)となりました。その他事業においては、機能性食品原料の販売が伸長しました。特に、国内において女性や高齢者など新たなユーザー層の広がりにより市場が拡大しているプロテイン製品の原料となる、ホエイプロテインの販売が好調に推移しました。主な販売先はＥＣ（電子商取引）で最終製品を販売するブランドオーナーや異業種から新規参入するプロテインメーカーです。これらの販売先においては、激しい競合環境を背景に商品の差別化を図るニーズが高まっているため、当社では、原料の輸入・販売だけに留まらず、最終製品に付加価値を加えるため、ホエイプロテイン以外の機能性食品原料との組み合わせなど、製品提案の充実を図っております。当期はこうした取組みが奏功し、機能性食品原料の売上高、販売数量ともに前期を上回る結果となりました。以上の結果、アジア事業・その他の売上高は、282億14百万円(前期比15.7％減)となりました。


株式会社ラクト・ジャパン

５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社ラクト・ジャパン

６【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】年月概要2013年12月画像解析・生体認証システムの開発・提供を目的に、東京都渋谷区桜丘に「㈱Liquid」(現㈱ELEMENTS)を設立(資本金100千円)2015年２月総務省が主管するICTイノベーション創出チャレンジプログラム(I-Challenge!)に採択2015年10月長崎県のハウステンボスの園内決済にて、生体認証による決済システムの実証実験開始2016年２月㈱イオン銀行のATMにて、カードレス生体認証システムの実証実験開始2016年11月海外での実証実験を行う関連会社として「PT.IndoliquidTechnologySukses」(現持分法非適用関連会社)を設立2016年12月衣服における体型解析事業を行う子会社として「㈱SYMBOL」(現持分法非適用関連会社)を設立2017年１月本社を東京都千代田区大手町に移転2017年３月行動解析事業を行う子会社として「㈱MYCITY」(現連結子会社)を設立2018年12月生体決済事業を行う子会社として「㈱PASS」(現㈱Liquid、現連結子会社)を設立2019年３月婦人靴における体型解析事業を行う子会社として「㈱sole」(現㈱IDEAL、現持分法適用関連会社)を設立2019年７月オンライン本人確認サービス「LIQUIDeKYC」の提供を開始2020年３月組織再編の一環として、㈱Liquidを「㈱ELEMENTS」に、㈱PASSを「㈱Liquid」にそれぞれ商号変更2020年11月組織再編の一環として、㈱ELEMENTSの生体認証事業を、㈱Liquidに吸収分割2020年12月組織再編の一環として、㈱soleを「㈱IDEAL」に商号変更2022年１月オンライン当人認証サービス「LIQUIDAuth」の提供を開始2022年３月「LIQUIDeKYC」の累計本人確認件数が1,000万件を突破2022年８月㈱SYMBOLが連結子会社から持分法適用関連会社に異動2022年11月「LIQUIDeKYC」の累計本人確認件数が2,000万件を突破2022年12月行動解析事業を行う子会社として「XPLACE㈱」(現連結子会社)を設立2022年12月東京証券取引所グロース市場に上場2023年７月㈱IDEALが連結子会社から持分法適用関連会社に異動2023年８月「LIQUIDeKYC」の累計本人確認件数が3,000万件を突破2023年９月本社を東京都中央区日本橋に移転2023年11月㈱SYMBOLが持分法適用関連会社から持分法非適用関連会社に異動2024年２月「LIQUIDeKYC」の累計本人確認件数が4,000万件を突破


株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ

３【事業の内容】(1)当社グループ概要・経営理念当社グループは、当社、国内の連結子会社３社（株式会社Liquid、株式会社MYCITY、XPLACE株式会社）、持分法適用関連会社１社（株式会社IDEAL）及び持分法非適用関連会社２社（株式会社SYMBOL、PT.IndoliquidTechnologySukses）により構成されております。当社グループは、グループビジョンに「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」を掲げております。ヒトがネットワークに直接繋がることがビジョンの達成に必要な要素と考えており、その世界観を「IoP（InternetofPersons）」と定義しております。また、「IoP」の実現のために、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステムを「AIクラウド基盤（IoPCloud）」と定義しております。当社グループのビジネスモデルは、主にBtoBtoCになります。一般ユーザーに各種デジタルサービスを提供する事業者に対して、AIクラウド基盤（IoPCloud）を導入しており、2018年から導入を開始しております。当社グループは、「IoPCloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、「個人認証」「個人最適化」、並びに2024年以降本格的に事業展開を開始する「個人情報管理」の３つのソリューションに区分されております。当社グループの大きな特徴として、サービス提供の過程でユーザーから取得した「ヒト」に関するデータを、ユーザーにサービスを直接提供する事業者ではなく、当社グループが保管している点が、競合他社と異なっていると考えております。日々取得するヒトに関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げており、導入先サービスにおける離脱率（ユーザーが途中で離脱してしまう割合）の低さに高い評価を得ております。また、当社グループは、事業者の業種・規模を問わず汎用的なサービスを提供するため、導入事業者ごとに多額の開発費用が発生せず、高利益構造となっております。さらには、ユーザーの機微なデータを自社で保管している点から、情報漏洩を防ぐためにセキュリティに積極的な投資をしており、金融機関等が求める高いレベルのセキュリティ要件をクリアしております。以上の３点が、当社グループの競争優位性の源泉になっていると考えております。(2)個人認証ソリューション個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しております。サービスを導入する事業者がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。一部の事業者には、パートナー事業者を通じてサービスを提供します。具体的な提供サービスは以下の通りであります。①LIQUIDeKYC2019年から提供を開始したオンライン本人確認サービス「LIQUIDeKYC」は、金融機関の口座開設や通信会社の回線契約時などに必要な「申込者が実在する本人であるかどうか」の確認を行う、当社グループの主力サービスです。スマートフォン等で顔写真付きの本人確認書類と自分の顔を撮影して、それらを照合することで、オンライン・非対面で完結する安全でスピーディーな本人確認を実現しております。eKYC※１は事業者側とユーザーの双方にメリットがある本人確認手段となります。事業者にとっては、本人確認作業を自動化・効率化し、本人確認書類の受領・確認・保管の一連の作業で発生するコストや人的ミスを防ぐことができます。ユーザーにとっては、窓口に足を運ぶ、または、書類をコピーして郵送する、といった手間をかけずに即時に口座開設等を行うことができます。2018年11月に犯罪収益移転防止法（犯収法）の改正により、従来窓口または郵送での対面で行っていた本人確認をオンラインで実施することが認められるようになりました。犯収法は犯罪によって得た金銭などを移動させることを防止する法律で、金融機関をはじめとした特定の事業者を対象に本人確認等を義務付けており、マネーロンダリング（資金洗浄）、反社会的勢力などへのテロ行為につながる資金提供を未然に防ぐことを目的としています。従来の窓口や郵送での対面による本人確認は、完了まで時間がかかるという利便性における課題や、成りすましによる不正アクセスや不正利用が発生するリスク面の課題があり、2018年11月に改正されました。また、2020年４月の改正において、郵送を利用する本人確認の要件がさらに厳格化したことから、eKYCの需要はさらに高まっております。金融機関においては、口座開設時だけでなく、住所や電話番号、振り込み限度額の変更などユーザーの重要情報変更時の手続きや、口座管理アプリの利用開始時の手続きも、eKYCによりオンライン化する動きが活発化しております。今後も利用シーンは拡大する見込みです。さらに、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。「LIQUIDeKYC」は、KDDI株式会社、株式会社NTTドコモ、株式会社ゆうちょ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、株式会社クレディセゾン、株式会社bitFlyerなど業界のリーディングカンパニーとされる事業者に導入いただいております。これらをはじめとする幅広い事業者が運営する各種デジタルサービスを通じて、広くユーザーに提供され、eKYC市場で国内トップシェア※２となっております。2023年12月末現在で200社以上の事業者に採用され、累計で3,600万回以上の利用があり、かつ、成長が続いております。②LIQUIDAuth2022年から提供を開始したオンライン当人認証サービス「LIQUIDAuth」は、ネットバンキング、ECサイト、オンライン試験などの幅広い場面において、導入事業者が運営するサービスのユーザーが「登録された本人（当人）であるか」を認証するサービスです。金融機関での利用シーンにおいては、「LIQUIDeKYC」にて口座開設した際に本人確認済みのデータと、撮影した自分の顔画像を照合することで、継続的な当人認証を行い、成りすまし不正を防止することが可能となります。現在は、商用化フェーズとなっており、主力サービスである初回登録（LIQUIDeKYC）から都度認証（LIQUIDAuth）へ領域を広げ、利便性とセキュリティを両立させたサービスとして、拡大を目指します。(3)個人最適化ソリューション個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのサービスを提供しております。あらゆる商材におけるECサイト経由による販売量の増加、テレワークの普及、仮想空間における新たな事業化の取り組み等、暮らしのデジタル化が進む中、「衣食住」と密接に関係する事業者を対象にサービスを提供しております。以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。※１ElectronicKnowYourCustomerの略で、電子本人確認と訳されます。※２「ITRMarketView:アイデンティティ・アクセス管理/個人認証型セキュリティ市場2023」eKYC市場:ベンダー別売上金額シェア(2019年度実績〜2022年度予測)


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューションにて事業を展開しております。個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現します。個人情報管理ソリューションでは、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションで取り扱ってきた個人情報管理のノウハウを通じた、セキュアな個人情報管理を実現します。その結果、「金融犯罪」「未着廃棄」「食品ロス」「エネルギー・ロス」「個人情報漏えい」といった、社会課題の解決に繋がる取り組みを続けてまいります。(2)経営環境当社グループを取り巻く経営環境は、法律改正や新型コロナウイルス感染症の影響により、日々変化しております。個人認証ソリューションでは、2018年の犯罪収益移転防止法の改正にて、本人確認をオンラインで完結する方法が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急激に進んだことにより、「LIQUIDeKYC」の導入が拡大しました。また、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。eKYC及び当人認証ソリューション市場の市場規模は、2024年に116億円に達すると見込まれております※１。また、個人認証を利用する業界や企業数の拡大、及び提供するサービスと利用シーンの拡大により、将来的には約1.2兆円のマーケットに成長すると想定しております。個人最適化ソリューションでは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴うオフィスへの出社制限や店舗への入場制限、営業時間短縮などにより、導入事業者においてIT投資が一時的に停滞しておりましたが、当社グループでは、withコロナの前提でのサービス設計を進めて参りました。現在、経済活動は感染症拡大前に戻りつつあり、事業者からの問い合わせも増えてきております。経済活動の回復に合わせてIT投資が再開されると、従来リアル店舗で提供されていたサービスをリアルとオンラインで複合的に提供できる当社グループのサービスにとって、中長期的には追い風になることが予想されます。個人情報管理ソリューションでは、近年多くの企業にて問題になっている個人情報管理をサービス対象としています。東京商工リサーチの調査※２によると、2022年だけでも、上場企業とその子会社で個人情報の漏えい・紛失事故を公表したのは147社、事故件数は175件、漏えいした個人情報は4,090万8,718人分（前年比590.2％増）となっております。また大手企業に限らず、近年は、半数以上の病院が利用する電子カルテシステムを狙った個人情報に対する攻撃も増えており、医療機関においても個人情報管理の重要性はますます高まっている状況です。当社グループにおいては、グループでこれまで培った情報セキュリティ技術や暗号鍵分散管理技術を個人情報管理に特化させ、企業の個人情報管理の改善、個人情報の匿名化・仮名化を行うことで、釈迦全体としての情報の利活用が促進されると考えております。※１株式会社矢野経済研究所「eKYC／当人認証ソリューション市場に関する調査」(2023年７月18日発表)※２株式会社東京商工リサーチ「2022年「上場企業の個人情報漏えい・紛失事故」調査」(2023年１月19日発表))(3)経営戦略当社グループは、経営方針に基づき様々な事業に取り組んできた結果、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューションを提供しております。今後も、社会課題の解決とともに、企業価値をさらに高めていくことを目指して参ります。個人認証ソリューションのサービスである「LIQUIDeKYC」は、現在多くの事業者に導入頂き、グループの成長を牽引しております。また、個人認証ソリューションのその他サービスや個人最適化ソリューションにおいては、これまでの研究・開発を活かして、現在は商用化フェーズに移行し、次なる事業の柱となるよう取り組んでおります。また、2024年以降、本格的に個人情報管理ソリューションの立ち上げを開始する計画としております。各サービスとも当初は研究・開発期の費用負担から赤字となりますが、商用化や事業成長に伴い売上高が増加して損益分岐点を上回ると、営業利益が拡大する収益モデルとなっています。当社グループ全体の利益構造としては、先行して成長フェーズに入った個人認証ソリューションの継続拡大に加えて、個人最適化ソリューション及び個人情報管理ソリューションの商用化フェーズの進展を通じ、改善していくものと考えております。当社グループは今後の成長戦略として、「個人認証ソリューションの拡充」「個人最適化ソリューションの成長」「個人情報管理ソリューションの立ち上げ」「アライアンス及びＭ＆Ａの活用」の４点を考えております。①個人認証ソリューションの拡充個人認証ソリューションにおいては、「LIQUIDeKYC」の市場拡大を目指します。現在は、金融業や通信業が主力市場でありますが、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービスへの導入も進んでおります。さらには公共分野や医療分野など、認証を必要とするシーンは日常生活において多岐にわたり、今後はそれらの市場への導入を目指します。また、提供開始済みのオンライン当人認証サービス「LIQUIDAuth」に加え、事業者横断で不正利用を検知するサービスなど個人認証ソリューションの拡充による利用シーンの拡大も目指します。加えて、適切な時期において海外市場への積極的な展開を考えております。人口増加に伴い、eKYCが必要とされる各種オンライン取引の規模拡大が期待されるアジア太平洋地域（APAC）での展開を目指します。②個人最適化ソリューションの成長個人最適化ソリューションにおいては、これまで衣食住の各分野で事業を展開してきました。足元は当社グループ全体の選択と集中の観点からサービスの縮小、撤退を進めてきました。今後は、既存の継続事業に加え、当社グループが培ってきた画像認識技術を活用する生成AI技術を生かした新分野の立ち上げを通じ、パートナー事業者と協業しながら、事業の再成長を目指します。③個人情報管理ソリューションの立ち上げ2023年８月に個人情報管理ソリューションである「ELEMENTSCLOUD」の提供開始を発表いたしました。本サービスについては、2024年第２四半期以降、本格的に商用サービスを開始する計画としております。今後は、既存の個人認証ソリューションの提供事業者に加え、医療関連分野の事業者への導入を図っていきます。④アライアンス及びM&Aの活用当社は、非連続的な成長の手段としてアライアンス及びM&Aの活用を実施しております。当該戦略の一環として、2024年１月に株式会社アドメディカの子会社化について発表いたしました。今後も、財務健全性の維持と両立しながら、アライアンス及びM&Aを活用していきます。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、財務指標として、連結売上総利益及びEBITDA（営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用の合計にて算出）を重視しております。連結売上総利益については、事業の成長も考慮した上で、グループ全体としての収益性を示す重要な指標として考えております。EBITDAについては、グループ全体の事業運営状況の健全性及び継続性を示す重要な指標として考えております。財務指標の推移については以下の通りであります。第７期連結会計年度(自2019年12月１日至2020年11月30日)第８期連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)第９期連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)第10期連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)連結売上総利益(千円)498,160816,2431,088,2121,499,344EBITDA（千円）△912,606△691,052△573,451△125,757(5)対処すべき課題当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。①サービス設計と品質の維持当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoPCloud）は、サービス提供の過程で日々取得する「ヒト」に関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げております。当社グループのサービスは、各導入事業者が展開するサービスに組み込まれる形で、各導入事業者からユーザーに提供されます。ユーザーは、これらのサービスを利用するにあたり、当社グループの管理するデータベースにユーザー自らがデータをアップロードします。ユーザーから取得したデータを当社グループが保管するため、様々な面から機械学習を行い、既存サービスの品質向上のみならず新規サービスの開発に繋げられるのが、当社グループの特徴です。しかしながら、各事業者または産業固有のオペレーション・フローに対応したサービス設計を行うためには、それぞれの事業者または産業の特徴を理解する必要があります。価値が高いサービスを提供するには、大量のデータを日々取得できる、効率的な機械学習環境を整備することが有効であると当社グループは考えており、日常生活の自然な導線上でユーザーにお使い頂けるよう、ユーザビリティの高い自社サービスの設計と品質の維持を心がけております。②海外展開当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoPCloud）は、個人が日常生活から発するデータを分析対象としているため、対象市場は国内に留まりません。データ収集の対象数が多い市場で事業を行うことは自然な流れであり、人口増加と経済成長が著しい、アジア太平洋地域（APAC）市場は最重要マーケットと認識しております。当社グループは、インドネシア共和国にて同国の華僑系財閥である「SalimGroup」と現地合弁会社「PT.IndoliquidTechnologySukses」を設立し、当社グループが国内で展開するサービスの単純な海外移管に限定しない、現地の文化や市場ニーズにマッチしたサービスの展開を目指して活動を行っております。③システムの安定性確保当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoPCloud）は、インターネット上にてサービス提供を行っております。当社グループの事業を支えるサーバーは、主に外部クラウドサービスであるAmazonWebServices,Inc.が提供するAmazonWebServices(AWS)で管理されており、利用者数の増加及びそれに伴うアクセス数の飛躍的な増加への対応並びにユーザビリティ向上のため、複数のサーバーによる負荷の分散・システムの冗長化・定期的なバックアップの実施・各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化・システム稼働状況の監視等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。④情報管理体制の強化当社グループはサービスの提供において、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を取り扱っており、情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格である「JISQ27001」の認証を取得しております。機密情報や個人情報について、以前より社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び体制の強化を図ってまいります。⑤知的財産権の確保当社グループは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独または他社と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。画像解析及び機械学習領域においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してシステムを開発・提供することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術領域については、他社に先立って戦略的に特許権を取得していきます。⑥人材の確保及び教育の強化当社グループはこれまで、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりました。一方で、今後の業容拡大に向け、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び従業員の実務的なスキル強化も重要な課題と認識しております。そのため、今後も優秀な人材の獲得及び教育に取り組んでまいります。⑦内部管理体制の強化当社グループは、各分野において今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後も当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。⑧財務体質の強化当社グループは営業赤字が継続しております。今後、計画している十分な売上高が獲得できない場合には営業赤字、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が継続する可能性があります。当社グループは経営の健全性を保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の事業強化や拡大を図るためには資金が必要となります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のため、資金調達や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(CorporateSocialResponsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(企業統治の体制の概要)当社は、取締役会・経営会議・監査等委員会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査等委員を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。本書提出日現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。ａ取締役会当社の取締役会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において取締役６名、内３名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役が毎回出席し、意思決定や業務執行状況の適法性等の監査を行っております。構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役久田康弘、その他の構成員は大岩良行、長谷川敬起、井上伸一、沖田貴史、石川正俊です。井上伸一、沖田貴史、石川正俊は社外取締役です。ｂ経営会議当社の経営会議は、原則毎月１回開催し、提出日現在において監査等委員でない取締役３名及び執行役員８名で構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、会社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行なっております。構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役久田康弘、その他の構成員は大岩良行、長谷川敬起、清水亮介、渡邉慶太、保科秀之、小島亮平、吉山晶、岡村一輝、梅木悠太、山田洋輔です。ｃ監査等委員会当社の監査等委員会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において非常勤監査等委員３名で構成されております。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。構成員の氏名は機関の長(議長)として井上伸一、その他の構成員は沖田貴史、石川正俊です。井上伸一、沖田貴史、石川正俊は社外取締役です。ｄ内部監査当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、内部監査担当者２名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役が別部署から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。監査等委員会とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。ｅ会計監査人当社は、PwC京都監査法人（現PwCJapan有限責任監査法人）と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、PwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付でPwCJapan有限責任監査法人に名称を変更しております。(当該体制を採用する理由)当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締役会・監査等委員会の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。ａ監査等委員会の補助体制(a)監査等委員会は、必要に応じその職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)を任命し、当社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。(b)監査等委員会の補助者の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。(c)当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行わない。ｂ監査等委員会への報告体制(a)当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。(b)当社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員に報告する。(c)監査等委員会又は監査等委員に報告した者は、内部通報制度規程に基づき、いかなる不利益も受けない。ｃ監査の実効性の確保(a)監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。(b)監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。(c)監査等委員会規則に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。ｄ情報の管理体制取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。ｅリスク管理体制(a)当社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク管理担当役員及びリスク管理担当役員が選任したリスク管理推進委員が、分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。(b)会社は、有事の際の事業継続に備え、当社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(ＢＣＰ)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。ｆ業務執行の妥当性の確保(a)取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月１回以上開催し、代表取締役から、子会社を含む月次の事業概況報告を確認する。(b)代表取締役は、原則毎月１回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項、職務権限規程に基づく事項を審議する。ｇコンプライアンス体制(a)当社グループの取締役及び従業員は、行動規範及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づいて行動する。経営管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。(b)内部監査担当者は、当社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、代表取締役及び監査等委員会に報告する。(c)当社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、経営管理部長及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、経営管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。(d)当社グループは、反社会的勢力排除規程を運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。ｈ当社グループの管理体制(a)子会社の取締役は、毎月、当社の取締役及び経営管理部長に事業概況報告を行う。(b)当社グループとしてのリスク管理体制、コンプライアンス体制により、子会社の業務の適正性を確保する。経営管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の代表取締役、経営管理部長及び監査等委員会に報告する。(c)取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本計画書を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該計画書に基づいて監査を行い、会社の代表取締役に報告する。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任・解任の決議要件当社は、監査等委員でない取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員でない取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。当事業年度において開催された取締役会への各取締役の出席状況は次のとおりであります。役職氏名開催回数（注１）出席回数代表取締役久田康弘14回14回取締役（注２）長谷川敬起10回10回取締役大岩良行14回14回社外取締役（監査等委員）沖田貴史14回14回社外取締役（監査等委員）松田浩路14回13回社外取締役（監査等委員）井上伸一14回14回(注)１当事業年度では取締役会を14回開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を8回行っております。２長谷川敬起は、2023年２月24日開催の第９回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しております。３2023年２月24日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した鶴岡章、山谷明洋並びに社外取締役（監査等委員）を退任した久保裕之の各氏は、退任前に開催された取締役会４回すべてに出席しております。４松田浩路は、2024年２月28日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。(取締役会における具体的な検討内容)取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規程に従い、経営上の重要な事項を決議するとともに重要な業務の執行状況に関する報告を受けております。当事業年度においては、主に資本政策に関する事項、重要な経営戦略に関する事項（子会社の取得、資本業務提携等）、取締役の報酬に関する事項等について議論いたしました。


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(3)リスク管理当社グループでは、全社的なリスクマネジメント体制についてリスク管理規程を定め平時有事のリスク管理体制等について定めている他、四半期に一度、リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。また、経営管理部門が継続的にモニタリングを行うことで、顕在化したリスクへの改善を実施している他、リスク・コンプライアンス委員会や経営会議と有機的に連携することで、全社的なリスクマネジメントを実施しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和を背景に、経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直す動きがみられました。しかしながら、資源価格の高騰や物価高、欧米における金融引き締めの影響や中国経済に対する先行き懸念など、依然として不透明な状況が続いております。。当社グループの提供するAIクラウド基盤（IoPCloud）は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しております。新型コロナウイルス感染症の蔓延を契機に、社会全体のデジタル化が進む中、当社グループが提供する「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」を用いたＤＸ化の需要は拡大傾向にあります。「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUIDeKYC」は、犯罪収益移転防止法の改正及びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC／当人認証ソリューション市場に関する調査（2023年）」（2023年7月18日発表）によれば、eKYC及び当人認証ソリューション市場の規模は2024年度には116億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発な投資が行われることが見込まれます。このような環境の中で当社グループは、当連結会計年度を前期に引き続き、国内における主力サービスの拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。当連結会計年度における売上高は1,940,397千円（前連結会計年度比17.5％増）、EBITDA（注）は△125,757千円（前連結会計年度はEBITDA△573,451千円）、営業損失は297,485千円（前連結会計年度は営業損失579,991千円）、経常損失は355,453千円（前連結会計年度は経常損失600,945千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は338,711千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失561,569千円）となりました。（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用なお、当社グループはIoPCloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。②財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,277,670千円増加し、3,629,103千円となりました。流動資産は900,583千円増加し、3,196,980千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加728,956千円であります。固定資産は358,910千円増加し、413,946千円となりました。主な要因は、有形固定資産の増加33,437千円、無形固定資産の増加115,732千円、連結範囲の変更による投資有価証券の増加191,247千円であります。(負債)当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ943,368千円増加し、2,610,151千円となりました。流動負債は837千円増加し、876,100千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴い資金調達を行ったことによる短期借入金の増加15,000千円であります。固定負債は942,531千円増加し、1,734,051千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴い資金調達を行ったことによる転換社債型新株予約権付社債の増加936,000千円であります。(純資産)当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ334,302千円増加し、1,018,951千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴う資金調達として新株を発行したことによる資本金及び資本準備金それぞれの増加352,214千円、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少338,711千円、連結範囲の変更による非支配株主持分の減少260,406千円、連結範囲の変更による資本剰余金の増加95,000千円、新規発行による新株予約権の増加133,991千円であります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ678,956千円増加し、2,741,884千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは341,361千円の減少（前連結会計年度は567,009千円の減少）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失368,889千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失672,359千円）、売上債権の増加204,548千円（前連結会計年度は売上債権の減少27,926千円）、株式報酬費用159,316千円（前連結会計年度は計上なし）、持分法による投資損失28,788千円（前連結会計年度は持分法による投資利益4,867千円）、前渡金の減少14,735千円（前連結会計年度は前渡金の増加17,581千円）、未払金の増加13,888千円（前連結会計年度は未払金の増加25,204千円）であります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは684,074千円の減少（前連結会計年度は10,559千円の減少）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出452,031千円、無形固定資産の取得による支出120,813千円（前連結会計年度は計上なし）であります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは1,704,392千円の増加（前連結会計年度は370,862千円の増加）となりました。主な要因は、事業拡大に伴う開発資金としての短期借入れによる収入15,000千円（前連結会計年度は事業拡大に伴う開発資金としての短期借入れによる収入284,000千円）、社債発行による収入936,000千円、株式の発行による収入614,226千円、非支配株主からの払込みによる収入97,000千円であります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。ｂ．受注実績当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはIoPCloud事業の単一セグメントであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)IoPCloud事業1,940,397117.5(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社Paidy307,70518.6――２．当連結会計年度における株式会社Paidyに対する販売実績は、連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。②経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載の通り、主に個人認証ソリューションの好調が継続したことにより、1,940,397千円（前連結会計年度比17.5％増）となりました。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価につきましては、主に個人認証ソリューションの売上原価が減少したことにより、441,053千円(前連結会計年度比21.7％減)となりました。その結果、売上総利益は1,499,344千円(前連結会計年度比37.8％増)となりました。（販売費及び一般管理費、営業損失）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,796,829千円（前連結会計年度比7.7％増）となりました。これは主に、人件費が81,001千円減少（前連結会計年度比14.0％減）、外注費が41,574千円減少（前連結会計年度比10.9％減）したものの、株式報酬費用が159,316千円（前連結会計年度は計上なし）、研究開発費が58,040千円（前連結会計年度比29.7％増）、支払報酬が25,998千円（前連結会計年度比37.4％増）増加したことによるものであります。その結果、営業損失は297,485千円（前連結会計年度は営業損失579,991千円）となりました。（営業外損益、経常損失）当連結会計年度の営業外収益は10,968千円（前連結会計年度比48.5％減）となりました。これは主に、雑収入10,935千円（前連結会計年度は計上なし）の計上によるものであります。営業外費用は68,936千円（前連結会計年度比63.2％増）となりました。これは主に、持分法による投資損失28,788千円（前連結会計年度は計上なし）、支払利息14,061千円（前連結会計年度比32.7％増）の計上によるものであります。その結果、経常損失は355,453千円（前連結会計年度は経常損失600,945千円）となりました。（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失）当連結会計年度の特別損失は14,265千円（前連結会計年度比80.0％減）となりました。これは関係会社貸倒引当金繰入額の計上によるものであります。法人税等合計は3,655千円（前連結会計年度比128.5％増）となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は338,711千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失561,569千円）となりました。③キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。④経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。⑤資本の財源及び資金の流動性に関する情報当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業開発に係る人件費であります。当社グループは、必要な資金を主に事業会社及びベンチャーキャピタルからの第三者割当増資、並びに金融機関からの借入により調達しております。今後につきましては、更なる事業開発のための投資を引き続き行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。⑥経営戦略の現状と見通し経営戦略の現状と見通しについては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。⑦継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策当社グループには、「第２事業の状況３事業等のリスク(8)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当該重要事象等を解消し、経営基盤の安定化への対応策をとっております。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】当社グループは、グループのコアである個人認証ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの個人最適化ソリューション、並びに個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションで取り扱ってきた個人情報管理のノウハウを通じたセキュアな個人情報管理を実現する個人情報管理ソリューションを提供しております。これらのソリューションのうち、研究開発段階及び商用化段階にあるサービスの開発費に関して、研究開発費として計上しております。当連結会計年度における研究開発費は、253,447千円となりました。なお、当社グループはIoPCloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


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２【沿革】当社の事業開始に至る経緯について当社は、生鮮青果流通業界を構成する事業者に対して、ＩＴを駆使したビジネスプロセスアウトソーシングサービスを提供し、複雑になりがちな中間流通事務の簡素化・標準化によるローコスト化を実現し、生産者・中間流通業者・消費者等に貢献することを目的として事業を開始しました。その経緯は、当社の事業に賛同した企業（アライアンス企業）からの出資及び役員の派遣を前提として、2000年11月に株式会社フレッシュシステムが当時休眠会社であった株式会社関東協和（1998年10月に農産物、畜産物、水産物の輸出入、国内販売並びに加工を行うことを目的として設立された後に休眠）の全株式を取得し、イーサポート株式会社と商号変更のうえ新会社としての活動を開始したことにはじまります。年月概要2000年11月生鮮青果流通業界を構成する各事業者に対するシステム及び事務代行サービスの提供等を事業目的とし営業を開始、商号を「イーサポート株式会社」に変更、本店を東京都新宿区に移転2000年12月株式会社フレッシュシステムからの株式譲渡により株式会社ケーアイ・フレッシュアクセスが筆頭株主となる2001年９月商号を「イーサポートリンク株式会社」に変更、本店を東京都豊島区に移転2001年12月業務受託事業を開始2002年４月神奈川県川崎市に川崎テクニカルセンターを開設愛知県名古屋市に名古屋テクニカルセンターを開設2002年５月兵庫県神戸市に神戸テクニカルセンターを開設2002年８月システム事業（イーサポートリンクシステムＶｅｒ．１の提供）を開始2003年10月福岡県福岡市に福岡テクニカルセンターを開設2003年11月北海道札幌市に札幌テクニカルセンターを開設2004年10月早期支払システムの提供を開始2006年８月大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」に新規上場2007年３月株式会社津軽りんご販売（同年９月、株式会社農業支援に商号変更）の第三者割当増資により株式を取得し連結子会社化2009年１月生鮮ＭＤシステムの提供を開始2016年８月イーサポートリンクシステムＶｅｒ．２の提供を開始2016年11月連結子会社である株式会社農業支援を吸収合併2017年３月株式会社シェアガーデンホールディングスの第三者割当増資により株式を取得し、同社及び同社子会社である株式会社オーガニックパートナーズを連結子会社化2019年７月2022年４月北海道札幌市に札幌事業所第２オフィスを開設東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行


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３【事業の内容】当社グループは、生鮮青果流通業界を構成する事業者に対して、関連するシステム、業務受託サービス、青果売場構築支援サービス等を提供しております。また、国産農産物、有機農産物の仕入販売を行っております。当社グループの主な事業内容は以下のとおりであります。(1）オペレーション支援事業野菜や果物といった生鮮食品は、一定の規格のある工業製品と異なり、産地や気候、その年の出来・不出来等によって、色、サイズ、品質等がまちまちであり、商品に全国共通の商品コードをつけること（システム化）が難しい分野です。そのため、生産地から量販店に並ぶまでの商品の流れ（物の流れ・商取引の流れ）の情報をデータベース化し、集中的に管理することが困難であり、流通過程においてさまざまなロスとコストが発生していました。当社は、生鮮食品という特殊な商品、商習慣による複雑な生鮮流通をＩＴによりデータベース化・ネットワーク化すること、徹底的にロスを省いたシンプルな構造にすることを考え、生鮮流通に関わる経験・知識を用いて、生鮮青果物流通業界を構成する事業者向けに「イーサポートリンクシステム」及び「生鮮ＭＤシステム」を開発いたしました。イーサポートリンクシステムは、生産者・加工業者・中間流通業者・運送業者がそれぞれ用途に応じて利用できる生鮮流通システムです。当該システム利用企業間における事務処理をシステム化し、重複業務の統合化、債権債務の明確化、情報の共有化を図ることを目的に開発されております。従って、当該システムを利用することで、サプライチェーン上流（生産者・出荷団体）の計画・予定情報を下流（加工業者・中間流通業者・運送業者）側でも共有することができるため、段取り、準備作業の効率化にも繋がります。生鮮ＭＤシステムは、小売・量販店とその取引先との取引において、商品調達における一連の業務をサポートし、農産、水産、畜産、花卉や日配品など、幅広い商品に対応できるシステムです。仕入計画を重視し、産地直取引、市場取引に対応する機能を持ち、生鮮型商品から日配型商品までのオペレーションが可能ということが特徴です。また、生鮮青果物流通業界を構成する事業者に対して、上記システムの利用をベースに業務代行サービスも提供しております。当該サービスは、生鮮青果物流通における商取引上の中間工程に必要な作業を幅広く（営業行為、商品調達行為を除く）カバーしております。具体的には、下記のサービスを365日、年間を通して提供しております。なお、当社は東京（本社）・札幌・神戸に当該サービスの拠点を設置し、全国的に展開しております。受託業務メニューサービス内容受注代行量販店からの発注をＥＤＩ（※１）等で受信し、受注処理を行っております。計上代行売上・仕入計上後に発生した値引き等の修正を行っております。売掛管理代行請求書の発行、発送及び当該請求書と入金額の照合を行っております。出荷付随代行商品を出荷する際に添付する「納品書」及び「納品個数表」等の発行を行っております。需給調整代行中間流通業者である販売者が作成した販売計画と、荷主の商品在庫数を照合し、商品の過不足を予測した上で商品の在庫荷廻しを行っております。また、商品の在庫状況と販売計画を基に調整した数量を出荷拠点・加工拠点へ移動する指示も行っております。手配代行受注処理により確定した受注情報及び販売計画情報と在庫情報を基に各作業者に対し、加工、出荷、配送の指示を行っております。買掛管理代行請求書と仕入情報との照合及び支払い明細書を発行しております。入力代行売上入力作業等を行っております。（※１）ＥＤＩ：ElectronicDataInterchange電子データ交換。企業間の受発注等の商取引をデジタル化し、ネットワークを通じてやりとりする仕組みのこと。また、新たな価値創造として、「es-Marché（エスマルシェ）」、「青果売場構築支援事業」を展開しております。es-Marchéは、小売量販店と近隣の生産者とのコミュニケーション、地場商品の直接取引をサポートするシステムです。生産者の口座管理やインストアコードの体系管理、売上実績管理がシステム化されるため、小売量販店の作業を簡素化し、事務負担を軽減することが可能です。青果売場構築支援事業は、ドラッグストアに対して青果売場を新たに構築する支援サービスを展開しております。店舗内に売場を設け、売場の運営管理を行い、消費者のワンストップショッピングが可能な環境を提供することで、消費者に対しては利便性向上、生産者に対しては販路拡大、店舗に対しては魅力的な店舗づくりを実現します。(2）農業支援事業りんごの仕入販売、国産農産物の仕入販売を行っております。また、子会社の株式会社シェアガーデンホールディングスを通じ、その子会社である株式会社オーガニックパートナーズにて、有機農産物等の仕入販売を行っております。事業の系統図は以下のとおりであります。(1）オペレーション支援事業(2）農業支援事業


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年２月28日）現在において判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、「全ては生産者と生活者のために」を経営理念に掲げ、「食の流通情報を活用し、生産者の暮らしを支え、生活者の食生活に貢献する」企業グループを目指し、事業を展開しております。（２）目標とする経営指標当社グループは、顧客ニーズへの柔軟な対応と、サービスレベル・生産性の向上を追求することで、企業価値を向上させることを重要な経営戦略として掲げており、それを計る尺度として、売上高、営業利益及び営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。また今後の成長に向けた新規サービスの開発投資が重要との認識からEBITDA（＝営業利益＋減価償却費）も経営指標として重要視しております。（３）中長期的な会社の経営戦略当社グループは、システムと業務受託で青果物流通に関わる全てのプレイヤーを支援し、圧倒的な優位性を持つオペレーション会社になることを目指しております。（４）経営環境当社グループの主たる事業領域である生鮮流通を取り巻く環境は、消費低迷・人口減少・食料安全保障の危機などの影響を受けており、業界の構造的な課題からＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）領域の取組みが活発となっています。小売業においては、光熱費や人件費等、店舗運営コストの上昇に対して、キャッシュレス決済などによるデジタル化・効率化を推進する一方、コロナ禍以降、生活様式の変化に伴う生活者ニーズの多様化によりＥＣ（ElectronicCommerce:電子商取引）や配送などのサービス向上を模索しながら合理化と顧客満足度の両立を追求しています。また、農業生産者においては高齢化や担い手に課題を抱え、近年物流業界では働き方改革や物流機能の効率化などにおいて問題が顕著であり、改善のニーズが高まっています。（５）対処すべき課題当社グループは、食品ロスや環境問題、地域内循環やサプライチェーン短縮化などの社会的貢献及び生活者の行動様式の変化に対応するため、環境問題に対応した商品調達力強化、物流機能の効率化、ＡＩ等の先進技術の活用といった構造的課題への対応スピードを上げ、その中で当社グループの経験やノウハウを活かし各業界のプレイヤーとの取組みによりサービス化に努めております。また、既存事業については、引き続き、ローコストオペレーションを徹底し、さらなる生産性向上に努めてまいります。また、業務受託や保有するシステムについて、新規顧客を開拓し、売上拡大を図ってまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に適切に対処するための迅速な意思決定を行うこと、経営監視機能を強化すること、コンプライアンスを徹底すること、株主・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、迅速かつ適切な情報開示を徹底するという基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。また、取締役６名で構成される取締役会には、社外取締役３名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、より一層経営のチェック体制の強化及び効率化を図っております。なお、重要会議・各種委員会につきましては、以下のとおり実施しております。（ⅰ）取締役会取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）、及び社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会並びに必要に応じて開催される臨時取締役会において業績・財政状態などの報告及び経営に関する重要事項を決定しております。議長：代表取締役会長兼CEO堀内信介構成員：代表取締役社長執行役員兼COO相原徹、取締役専務執行役員深津弘行、社外取締役細川昌彦、社外取締役大島孝之、社外取締役豊島正明、常勤社外監査役鈴庄一喜、社外監査役大西洋、社外監査役白石真澄、その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員等（ⅱ）監査役会監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、期初に監査役会が策定しました監査方針及び監査計画に従い監査を行っております。また、監査役全員が取締役会へ出席、常勤監査役が経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、各部門・拠点・子会社へのヒアリングを行うなど多面的な監査を行っております。議長：常勤社外監査役鈴庄一喜構成員：社外監査役大西洋、社外監査役白石真澄（ⅲ）経営会議経営会議は、業務執行上の重要事項や課題について審議すること及び情報の共有化を図ることを目的として、毎月１回開催しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、必要あるときは意見を述べることとしております。議長：代表取締役社長執行役員兼COO相原徹構成員：代表取締役会長兼CEO堀内信介、取締役専務執行役員深津弘行、常勤社外監査役鈴庄一喜、執行役員、その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員等（ⅳ）報酬委員会報酬委員会は、会社の経営の透明性確保に資することを目的に執行役員が受ける報酬の方針の策定、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬内容について審議しております。委員長：代表取締役会長兼CEO堀内信介構成員：社外取締役細川昌彦、常勤社外監査役鈴庄一喜、社外監査役白石真澄（ⅴ）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の強化・充実を図ることを目的として設置しております。具体的な取り組みといたしましては、階層別のコンプライアンス研修の実施及び社内通報制度を導入しております。委員長：代表取締役社長執行役員兼COO相原徹構成員：取締役専務執行役員深津弘行、常勤社外監査役鈴庄一喜その他委員長が会議の進行のために必要と認めた従業員等（ⅵ）リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、リスクコントロールによるリスク顕在化の回避・低減を第一の目的とし、企業価値の最大化を図ると同時に、クライシスコントロールによるリスク顕在化後の適切な対応、再発防止に努め損害の極小化を図ることを目的として設置しております。委員長：代表取締役社長執行役員兼COO相原徹副委員長：取締役専務執行役員深津弘行構成員：各部門の従業員ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、迅速な意思決定、経営監視機能の強化を図るため、上記の体制を採用しております。また、当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しており、その全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ていることから、十分な経営監視及び監査機能が整っていると考えております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は、役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンスマニュアルを制定しており、役員及び社員に周知徹底しております。また、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、職務権限規程、経理規程等の規程類の見直し、相互牽制の強化・充実を目的とした業務プロセスの整備等、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備しております。ｂリスク管理体制の整備の状況当社においては、リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理をしております。継続的に現状把握及び課題抽出を行い、その対策について協議検討を加えるとともに、監査部と連携を図ることにより、多角的な視点で管理する体制をとっております。また、継続的に社員への教育・研修を実施し、全社的に周知徹底を図っております。ｃ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ全体の体制・向上を図るため「内部統制システム構築の基本方針」を制定・施行し、以下に対する対策を実施することにより、コンプライアンス体制の確立を図っております。１.「コンプライアンス基本方針」に基づいたコンプライアンス行動規範、コンプライアンスマニュアルの策定２.特定の者に権限が集中することを防ぐ内部牽制システムの確立３.関連する法規の制定・改正についての研修の実施４.内部通報制度の整備５.内部監査規程に基づく、監査の実施６.適切な開示を果たすため開示委員会の設置７.反社会的勢力とは一切関わりを持たないことの徹底また、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社を管理する担当部署を設置し、関係会社に関するその他の日常的業務について、助言・指導を行う体制を構築しております。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役及び監査役全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ｆ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。ｇ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｉ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｊ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｋ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。l取締役会及び委員会の活動状況１.取締役会の活動状況取締役会は、法令で定められた事項や経営上の重要事項について、その内容を審議し、その他業務執行状況に関する報告を受けております。当事業年度における審議・報告事項は、月次決算、予算審議、重要な契約に関する事項、各事業の将来方針や課題に関する協議事項、組織再編と運営に関する事項、子会社に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項であります。取締役会は、原則毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における取締役会の、各取締役の出席状況は以下のとおりです。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役会長兼CEO堀内信介100%（16回/16回）取締役社長執行役員兼COO相原徹100%（16回/16回）取締役専務執行役員深津弘行100%（16回/16回）社外取締役細川昌彦93.8%（15回/16回）社外取締役大島孝之100%（16回/16回）社外取締役豊島正明100%（13回/13回）（注）社外取締役豊島正明は、2023年２月22日開催の第25回定時株主総会で選任された後の取締役会への出席状況を記載しております。２．報酬委員会の活動状況当社は、報酬委員会を設置しており、当事業年度における当該委員会の活動状況は以下のとおりです。報酬委員会では、取締役及び執行役員が受ける個別の報酬内容について審議を行いました。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役会長兼CEO堀内信介100%（３回/３回）社外取締役細川昌彦100%（３回/３回）社外監査役（常勤）鈴庄一喜100%（３回/３回）社外監査役白石真澄100%（３回/３回）


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(3）リスク管理当社グループは、継続的な企業活動に係るリスクへの対応を行うために、取締役社長執行役員兼COOを委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスク管理を行っております。当該委員会では、経営環境分析を基に企業グループ全体のリスクを抽出し、分析と評価を行い、重要性と優先度にもとづく各リスク項目の対応についてモニタリングを行っております。この活動にはサステナビリティの観点が含まれており、定期的にリスク内容の見直しを行うとともに、経営環境の変化を踏まえた新たなリスクを認識、抽出する取り組みを継続的に行うことで、グループ経営に係るリスクを管理しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する制限の緩和により、雇用・所得環境の改善と経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復しております。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇や中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等に十分注意する必要があります。当社グループが主に事業を展開する生鮮流通業界においては、人口減少等の社会構造の変化、生産性向上など構造的課題への対応からＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の取り組みを中心に投資意欲が強く、事業環境は大きく変化してきています。スーパーマーケットを中心とした小売量販店においては、光熱費や資材価格の上昇をはじめとするあらゆるコストの上昇に対し、キャッシュレス決済やセルフレジの導入、商品の自動発注などデジタル化・効率化を推進する一方、移動スーパーや宅配など新たな店舗運営形態の取り組みを模索しながら合理化と顧客満足度の両立を追求しています。また、輸入青果物のオペレーションにおいては、円安と資源高の同時進行や物流の混乱により産地における関連事業者や輸入商社等の収益環境の悪化が懸念されます。国内の農業・生産サイドにおいては、生産者の高齢化や後継者問題、気候変動による主要産地からの農産物の供給の不安定化など課題を抱えています。また、当社が従来主力とする輸入青果物のオペレーションにおいては、円安と資源高の同時進行や物流の混乱により産地における関連事業者や輸入商社等の収益環境の悪化が懸念されます。また、国内の農業・生産サイドにおいては、生産者の高齢化や後継者問題、気候変動による主要産地からの農産物の供給の不安定化など課題を抱えています。このような環境にあって当社グループは、既存事業の収益基盤を強化するとともに、生鮮流通における「小商圏」「地域活性化」を軸にしたビジネスの確立と展開を進めてまいりました。既存事業においては、主要顧客との契約の更改や提供システムの利用料金の改定を行い、安定収益の確保・強化に取り組みました。一方で人材不足による各種計画の遅れや、昨今の異常気象による青果物の生育不良、それによる市場流通量の減少、調達量の不足の影響があり、減収減益となりました。以上の結果、売上高につきましては、45億63百万円（前連結会計年度比5.9％減）、営業利益は82百万円（同61.6％減）、経常利益は76百万円（同65％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は46百万円（同69.8％減）となりました。セグメント別の業績は、次のとおりであります。ⅰ）オペレーション支援事業「輸入青果物サプライチェーン事業」については、主要顧客との長期契約を更改し、安定的な収益基盤を確保するとともに、新規業務受託を獲得し、収益力の向上に努めてまいりました。大手チェーンストア向けの「生鮮ＭＤシステム事業」については、大手量販店グループ企業、子会社等への導入を推進するとともに、機能の追加開発や改修によりユーザー利便性を高めることで、課金対象となるトランザクション量は堅調に推移しました。また、昨今の物価高、人件費の上昇等に対し、システム利用料金への価格転嫁を実施し、収益力の改善に努めてまいりました。「青果売場構築支援事業」については、青果卸のパートナー企業との調整や、ドラッグストア店舗内の売場面積の確保に難航したことから、売上高の伸び悩みが見られましたが、業務の標準化など運営の効率化を行い、収益力の向上に努めております。以上の結果、売上高31億27百万円（前連結会計年度比3.4％減）、営業利益10億65百万円（同12.6％減）となりました。ⅱ）農業支援事業「りんご・国産青果物販売事業」については、令和４年度産のりんごの販売が、天候不順などの影響により集荷数量の確保が困難のため、高単価販売と販売先の集中によって事業の伸長を目指しましたが、売上高は、前年を下回る結果となりました。慣行栽培品を中心としたその他の国産青果物は、新規取り扱い商材のビジネススキームを見直し、調達の安定化を図りましたが、一時的な取引の縮小もあり、売上高は減少しました。また、「有機農産物販売事業」については、輸入有機商材の売上高が伸長していたものの、天候不順の影響により国産商材の調達が進まず、事業全体としては売上高が減少しました。以上の結果、売上高14億35百万円（前連結会計年度比11.0％減）、営業損失１億８百万円（前連結会計年度は営業損失１億27百万円）となりました。②財政状態の状況（資産の部）当連結会計年度末における資産の残高は、前連結会計年度末と比べて78百万円増加し、55億68百万円（前連結会計年度末比1.4％増）となりました。内訳としては、流動資産が42億92百万円（同3.4％減）、固定資産が12億76百万円（同21.8％増）となりました。流動資産の主な減少要因は、現金及び預金が３億92百万円減少したことによるものです。固定資産の主な増加要因は、ソフトウエア仮勘定が２億52百万円増加したことによるものです。（負債の部）当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末と比べて45百万円増加し、21億64百万円（同2.2％増）となりました。内訳としては、流動負債が13億33百万円（同34.3％増）、固定負債が８億31百万円（同26.2％減）となりました。流動負債の主な増加要因は、買掛金が２億75百万円増加したことによるものです。固定負債の主な減少要因は、長期借入金が２億99百万円減少したことによるものです。（純資産の部）当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べて33百万円増加し、34億４百万円（同1.0％増）となりました。この結果、自己資本比率は61.1％となりました。その主な増加要因は、利益剰余金について親会社株主に帰属する当期純利益を46百万円計上したことによるものです。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益の計上、減価償却費の計上等がありましたが、長期借入金の返済による支出、無形固定資産の取得による支出等により、前連結会計年度末に比して３億92百万円減少し、30億２百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は２億46百万円（前年同期は５億４百万円の支出）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益を73百万円、減価償却費を１億８百万円計上したこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は２億90百万円（前年同期は１億71百万円の支出）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出２億73百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は３億48百万円（前年同期は２億70百万円の支出）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出３億20百万円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績(a)生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）農業支援事業（千円）308,27163.9（注）金額は販売価格により算出したものであります。(b)製品仕入実績当連結会計年度における製品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）農業支援事業（千円）445,74397.8(c)商品仕入実績当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）農業支援事業（千円）556,762106.9(d)受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）オペレーション支援事業40,760460.818,990376.0(e)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）金額（千円）オペレーション支援事業3,127,92896.6農業支援事業1,435,65189.0合計4,563,57994.1（注）１.セグメント間の取引については相殺消去をしております。２.最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）㈱ファーマインド807,13716.6803,29717.6㈱スミフルジャパン448,4839.2489,34010.7(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年２月28日）現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、資産・負債の評価及び収益・費用の認識について重要な会計方針に基づき見積り及び仮定による判断を行っており、経営者はこれらの見積り及び仮定に関して継続して評価を行っております。しかし、見積りには特有の不確実性があるため、実際の結果につきましては見積りと異なる可能性があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)財政状態「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。(b)経営成績当連結会計年度における業績の概要は次のとおりであります。（売上高）当連結会計年度における売上高は45億63百万円（前連結会計年度比5.9％減）となりました。その主な内訳は、オペレーション支援事業売上高31億27百万円（同3.4％減）、農業支援事業売上高14億35百万円（同11.0％減）であります。主な増減要因は、オペレーション支援事業では、生鮮青果物サプライチェーン向けに提供する「イーサポートリンクシステム」及び業務受託サービスにおける一部顧客の契約の見直しを実施したこと、「生鮮ＭＤシステム」については、大手チェーンストアのグループ企業、子会社等への導入が拡大し、トランザクション量が増加したこと、農業支援事業では、天候不順の影響により、商材の調達・確保が十分に出来ず、販売量が減少したことによるものであります。（売上原価）売上原価は、28億56百万円（同5.7％減）となりました。主な内訳は、労務費として６億72百万円、保守管理費が５億63百万円であります。これらにより、売上総利益は17億６百万円（同6.4％減）となりました。（販売費及び一般管理費）販売費及び一般管理費は、16億24百万円（同1.0％増）となりました。主な内訳は、人件費として８億48百万円、保守管理費が１億78百万円であります。これらにより、営業利益は82百万円（同61.6％減）となりました。（営業外損益）営業外収益は、15百万円となりました。主な内訳は、受取利息２百万円、受取配当金12百万円、であります。営業外費用は、21百万円となりました。主な内訳は、貸倒引当金繰入額10百万円であります。これらにより、経常利益は76百万円（同65.0％減）となりました。（特別損益）特別損失は、2百万円となりました。主な内訳は、減損損失2百万円、であります。（税金費用）税金費用は、26百万円となりました。主な内訳は、法人税、住民税及び事業税として16百万円、法人税等調整額９百万円計上したことによるものです。これらにより、親会社株主に帰属する当期純利益は46百万円（同69.8％減）となりました。③経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については短期借入金で、設備資金などの長期資金は、長期借入金で調達しております。


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５【経営上の重要な契約等】(1）システム使用許諾契約当社は、下記取引先との間で、「イーサポートリンクシステム」の利用に関する契約を締結しております。相手方契約内容期間株式会社ファーマインド当社はイーサポートリンクシステムに関する使用許諾を行い、その対価として相手方よりシステム使用料の支払いを受けます。2023年８月１日から2028年７月31日まで。以後３年ごとの自動更新により継続(2)業務委託契約当社は、下記取引先との間で、青果物販売及び管理に係る業務の委託に関する契約を締結しております。相手方契約内容期間株式会社ファーマインド当社は青果物販売及び管理に係る業務の委託を受け、その対価として相手方より業務受託料の支払いを受けます。2023年８月１日から2028年７月31日まで。以後３年ごとの自動更新により継続（注）株式会社ファーマインドとのシステム使用許諾契約及び業務委託契約は2023年７月31日にて契約期間が終了しており、契約内容を変更し、2023年７月31日付で上記の契約をそれぞれ締結しております。


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６【研究開発活動】当社グループの当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動に伴う研究開発費は590千円であります。各セグメントの研究開発状況につきましては、以下のとおりであります。農業支援事業バナナ農園における病害感染の早期判断を行うための開発を行っております。


２【沿革】年月概要1982年12月大阪市東淀川区東中島一丁目において資本金250万円にてサムティ開発株式会社(現・当社)を設立不動産の売買・賃貸・管理業を開始1983年１月宅地建物取引業者として、大阪府知事免許を取得分譲マンションの販売受託を開始1984年10月投資用マンションの一棟販売を開始1991年５月ファミリー向け分譲マンションの販売を開始1999年３月一級建築士事務所として、大阪府知事登録2001年５月投資用分譲マンション「サムティ」シリーズの販売を開始2002年９月不動産流動化事業を開始し近畿財務局受付第１号となる不動産証券化を実施2005年３月不動産ファンド向け賃貸マンション「S-RESIDENCE」シリーズの開始2005年６月商号をサムティ株式会社に変更2006年１月賃貸用不動産の取得のため、有限会社彦根エス・シー(現・連結子会社)を設立2006年８月ビジネスホテルを保有・運営する株式会社サン・トーア(2020年2月サムティホテルマネジメント株式会社に商号変更、現・連結子会社)の株式を取得2007年７月大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」(現・東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))上場2011年２月東京都中央区に東京支店を開設宅地建物取引業者として、国土交通大臣免許を取得2011年12月サムティ管理株式会社（2016年12月サムティプロパティマネジメント株式会社に商号変更、現・連結子会社）を設立2012年６月福岡市博多区に福岡支店を開設2012年11月不動産のアセットマネジメントを行う燦アセットマネージメント株式会社（2013年３月サムティアセットマネジメント株式会社に商号変更、現・連結子会社）の株式を取得2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場2013年10月中長期経営計画「Challenge40」を策定2015年４月合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎（現・連結子会社）を設立2015年５月札幌市中央区に札幌支店を開設2015年６月サムティアセットマネジメント株式会社が資産の運用を受託するサムティ・レジデンシャル投資法人が東京証券取引所不動産投資信託証券市場へ上場2015年９月合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都宮（現・連結子会社）を設立2015年10月東京証券取引所市場第一部に市場変更2016年３月名古屋市中村区に名古屋支店を開設2016年７月中長期経営計画「Challenge40」を改定2018年３月合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋（現・連結子会社）を設立2018年５月合同会社エス・ホテルオペレーションズ博多（現・連結子会社）を取得2018年７月合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口（現・連結子会社）を設立年月概要2018年９月新中期経営計画「サムティ強靭化計画」を策定2018年11月合同会社SI開発を設立2019年２月小川靖展が代表取締役社長に就任東京を本社とし、東京と大阪の２本社制に移行シンガポール現地法人SAMTYASIAINVESTMENTSPTE.LTD.（現・連結子会社）を設立2019年４月神奈川県横浜市に横浜営業所を開設2019年５月株式会社大和証券グループ本社と資本業務提携契約を締結2019年10月合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川（現・連結子会社）を設立2019年12月広島市中区に広島支店を開設2020年11月合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都四条（現・連結子会社）を設立シンガポール現地法人SAMTYASIAINVESTMENTSPTE.LTD.を通じ、ベトナム現地法人SamtyVietnamCo.,Ltd.（現・連結子会社）を設立2020年12月シンガポール現地法人SAMTYASIAINVESTMENTSPTE.LTD.を通じ、ベトナムで分譲住宅事業を行うS-VINVIETNAMREALESTATETRADINGJOINTSTOCKCOMPANY（現・連結子会社）を取得2021年１月札幌市中央区に開発したオフィスビルに札幌支店を移転新たな中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」を策定2021年３月合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都御池（現・連結子会社）を設立2021年４月合同会社アール・アンド・ケイ（現・連結子会社）を取得2021年５月ウェルス・マネジメント株式会社（2021年８月株式を取得、現・持分法適用関連会社）2021年８月神戸市中央区に神戸営業所を開設2021年９月大阪市淀川区西宮原に大阪本社及び大阪本店（現・大阪営業部）を移転2021年11月ホテル特化型の不動産投資法人サムティ・ジャパンホテル投資法人（現・非連結子会社）を設立2022年２月合同会社りょうぜん開発（現・連結子会社）を取得2022年３月合同会社サムティブリッジワン（現・連結子会社）を設立合同会社ホテルセンチュリー21広島（現・連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行シンガポール現地法人SAMTYASIAINVESTMENTSPTE.LTD.を通じ、Shangri-LaKyotoNijojo特定目的会社（現・連結子会社）の出資持分を取得合同会社エス・ホテルオペレーションズ飛騨高山（現・連結子会社）を設立2022年６月株式会社プロパティエ（現・連結子会社）の株式を取得2022年７月株式会社刀と共同で株式会社ネスタリゾート神戸（現・連結子会社）の経営権を取得、テーマパーク事業を開始さいたま市大宮区に東京支店北関東オフィスを開設2022年８月千葉県船橋市に東京支店東関東オフィスを開設2023年３月合同会社エス・ホテルオペレーションズ羽田（現・連結子会社）を設立2023年10月株式会社ネスタリゾート神戸（現・連結子会社）を完全子会社化


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社26社、持分法適用関連会社１社により構成されており、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行う「不動産開発事業」、収益不動産等の取得・再生・販売を行う「不動産ソリューション事業」、海外における投資、住宅分譲事業を行う「海外事業」、マンション、オフィスビル、商業施設等の賃貸を行う「不動産賃貸事業」、ホテルの賃貸及び管理を行う「ホテル賃貸・運営事業」、マンション、オフィスビル、商業施設等の管理を行う「不動産管理事業」を行っております。なお、連結子会社のうち16社は、当社がこれらの事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・開発するスキームに関連して設立又は出資を行っている特別目的会社、一般社団法人であります。当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。(1)不動産開発事業自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の賃貸マンションやオフィスビル、ホテル等の企画開発・販売をしております。当社の建築士によるデザイン・コスト管理・施工監理等の企画開発力と蓄積したノウハウを活用し、当社において保有する物件や外部投資家へ販売する物件を事業用地取得から企画開発まで行っております。設計業務、建築工事、投資分譲マンション販売については、それぞれ設計事務所、建設会社、販売会社に外注・業務委託を行うことにより、事業拡大に伴う固定的なコストの抑制を図っております。(主な関係会社)当社(2)不動産ソリューション事業当社グループが既存収益不動産を取得し、入居者募集だけでなく、当社ノウハウを駆使し、設備改修による物件のグレードアップ、稼働率の向上等を図り、不動産の保有期間中の収益の確保に努め、最終的には、投資物件として外部投資家等へ販売しております。(主な関係会社)当社(3)海外事業海外における投資、住宅分譲事業を行っております。本書提出日において、シンガポール、ベトナムにおいて当該事業を行っております。(主な関係会社)SAMTYASIAINVESTMENTSPTE.LTD.S-VINVIETNAMREALESTATETRADINGJOINTSTOCKCOMPANYSamtyVietnamCo.,Ltd.(4)不動産賃貸事業当社グループは、マンション、オフィスビル、商業施設等を保有し、賃貸収入等の増加を目的として、個人及び法人テナントに賃貸しております。大型の収益不動産の取得・保有については、特別目的会社を活用したスキームにより行っております。また、収益不動産の所有者から当社がマンション等を賃借してエンドテナントへ転貸するサブリースも行っております。(主な関係会社)当社、有限会社彦根エス・シー、合同会社サムティブリッジワン、株式会社プロパティエ(5)ホテル賃貸・運営事業当社グループや外部投資家等が保有するホテルの賃貸及び運営を行っております。(主な関係会社)サムティホテルマネジメント株式会社合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都宮合同会社エス・ホテルオペレーションズ博多合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川合同会社アール・アンド・ケイ合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都四条合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都御池合同会社エス・ホテルオペレーションズ飛騨高山合同会社エス・ホテルオペレーションズ羽田合同会社りょうぜん開発合同会社ホテルセンチュリー21広島ウェルス・マネジメント株式会社Shangri-LaKyotoNijojo特定目的会社株式会社ネスタリゾート神戸(6)不動産管理事業当社グループや外部投資家等が保有する物件の運用、家賃回収、契約の管理及び建物管理等の管理業務を受託しております。(主な関係会社)サムティアセットマネジメント株式会社サムティプロパティマネジメント株式会社〔事業系統図〕(注)SAMTYASIAINVESTMENTSPTE.LTD.、SamtyVietnamCo.,Ltd.、有限会社彦根エス・シー、株式会社プロパティエ、株式会社ネスタリゾート神戸、サムティホテルマネジメント株式会社、サムティアセットマネジメント株式会社、サムティプロパティマネジメント株式会社を除く連結子会社については、当社グループが各事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・開発するスキームに関連して設立又は出資を行っている特別目的会社及び一般社団法人であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、設立以来の経営理念である「倫理、情熱、挑戦そして夢の実現」のもと、社会を構成する一員として地域に根差した活動を行い、ステークホルダーの皆様の期待と信頼に応え、中長期の視点から、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努め、誰もが夢をもって成長できる未来を目指します。(2)経営環境本書提出日現在におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行により社会経済が正常化し、国内景気は緩やかな回復傾向にあります。またインフレ率の上昇や人手不足を受け、賃金が上昇しております。一方、世界経済においては、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化、燃料・資源の価格高騰、円安の進行、欧米を中心とした世界的な金融引き締め等、依然として先行きが不透明な状況にあります。当社グループの属する不動産業界においては、人手不足や建築資材の高騰により建築費が上昇傾向にあります。またマイナス金利解除の方向に向かっており、金利動向の変化を注視する必要があります。しかし賃貸マンションに関しては景気動向の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件の販売価格のいずれも堅調に推移しております。ホテル業界においては、旅行支援や円安の影響を受けた訪日外国人観光客の増加により、稼働率、客室単価は、おおよそコロナ禍前の水準に達しており、国内外の旅行需要は順調に回復している状況にあります。(3)中期的な経営戦略及び目標とする経営指標当社グループは、賃料収入等のインカムゲインによる安定した収益基盤の構築を目指し、開発用地、収益用不動産の取得を強化しております。不動産業界に関しましては、上記(2)の経営環境に記載のとおり、賃貸マンションは景気変動やコロナ禍の影響を受けにくく、賃料水準も安定して推移しております。また不動産への投資マインドは引き続き底堅く、不動産の投資市場は堅調に推移すると予想されます。このような外部環境のもと、不動産開発事業、不動産ソリューション事業は、金利や売買価格、キャップレート（還元利回り）等を多角的に検証し、物件を開発、取得してまいります。海外事業は、特にASEAN諸国の高い経済成長率とこれによる中間所得層の増加や都市部の人口増加を背景として住宅需要が旺盛であることから、不動産デベロッパーとして大きな開発利益を獲得する機会があると判断しております。今後も投資先の国政、経済動向等を注視しつつ事業推進してまいります。不動産賃貸事業は、引き続き中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」に則り完成物件を一定期間保有し、インカムゲインの最大化を目指します。ホテル賃貸・運営事業は、外部環境を鑑みながら、サムティ・ジャパンホテル投資法人の東京証券取引所への上場に向け準備を進めてまいります。なお、以上の計画において、営業利益、ROE、ROA及び自己資本比率を重要な経営指標として設定しております。2025年12月期における経営目標は次のとおりです。営業利益35,000百万円以上ROE15.0％水準ROA※7.0％水準自己資本比率30.0％以上※ROA：営業利益÷総資産（期首・期末平均）(4)優先的に対処すべき課題上記(3)の経営戦略及び目標とする経営指標を達成するための、現状の課題は以下のとおりであります。①コーポレート・ガバナンス、内部管理体制の強化当社は、特定の取引先との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判明したため、2023年１月16日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。調査の結果、子会社又は関連会社のいずれかに該当するとの認定及び関連当事者に該当するとの認定には至らず、また、過年度訂正を要するような事象は認められないと判断されております。しかしながら、社会的責任を果たし、ステークホルダーの皆様に信頼いただくために、更なる強固なコーポレート・ガバナンスの充実を通じて経営の透明性の向上に取り組んでまいります。②優秀な人材の確保・育成会社の持続的な成長のためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であると考えております。各拠点において当該エリアに精通した優秀な人材を確保・育成するために、各々の従業員がやりがいを持って活躍できる職場環境の下、各自の成長ステージに応じた能力開発を支援する等、積極的に人材の投資をいたします。③財務基盤の強化と資金調達方法の多様化安定的・持続的な成長のために、また外部環境の変化に対応するためには、強靭な財務基盤と機動的な資金調達が重要であると考えております。収益獲得やステークホルダーとの協働により財務基盤の構築、資金調達方法の多様化を図ります。④ホテル開発、ホテルREIT上場当社グループでは、アフターコロナ時代のホテル業界について、観光立国を目指す日本政府の施策のもとで、今後も大きな成長が見込まれる分野であると考えております。サムティ・ジャパンホテル投資法人の東京証券取引所上場含め、外部環境を注視しながら事業推進いたします。⑤海外への事業展開当連結会計年度において、ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMESJOINTSTOCKCOMPANYと同国ハノイ市において共同で行うスマートシティ分譲住宅事業プロジェクトの顧客への引渡を進めております。また2023年12月には、同国における２号案件としてホーチミン市におけるプロジェクトに参加いたしました。今後も引き続き海外事業における収益の拡大を目指してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレートガバナンスを強化することが重要な経営課題の一つであると考えております。当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性と透明性の向上及びコンプライアンスを徹底した上で、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業としての継続的な発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、迅速かつ正確な情報発信を可能とする体制の構築、情報管理体制の強化、法令遵守の徹底、独立社外取締役の活用等を通じ、コーポレートガバナンスを適切に構築する方針です。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社の経営体制は次のとおりであります。（取締役会及び取締役）当社の取締役会は取締役13名(本書提出日現在)により構成されており、うち社外取締役は７名であります。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取締役会のほか、必要ある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定を行っております。議長：代表取締役社長小川靖展構成員：取締役副社長寺内孝春常務取締役松井宏昭常務取締役森田尚宏取締役大川二郎取締役濵松貴志取締役河合順子(社外取締役)取締役阿部東洋(社外取締役)取締役大石理嗣(社外取締役)取締役小井光介(社外取締役監査等委員)取締役三瓶勝一(社外取締役監査等委員)取締役小寺哲夫(社外取締役監査等委員)取締役村田直隆(社外取締役監査等委員)（監査等委員会及び監査等委員）監査等委員会につきましては、非常勤取締役４名(本書提出日現在)で構成されております。監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、４名全員を社外取締役としており、重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧（決裁都度）、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査等委員からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。議長：監査等委員小井光介(社外取締役)構成員：監査等委員三瓶勝一(社外取締役)監査等委員小寺哲夫(社外取締役)監査等委員村田直隆(社外取締役)（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の指名、報酬等に係る事項を協議する会議体をいい、取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役により構成され（その過半数は独立社外取締役とする）、協議事項のある都度開催し、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等を協議し、取締役会へ当該協議結果を報告しております。議長：代表取締役社長小川靖展構成員：取締役小井光介(社外取締役監査等委員)取締役三瓶勝一(社外取締役監査等委員)取締役小寺哲夫(社外取締役監査等委員)取締役村田直隆(社外取締役監査等委員)（業務執行会議）業務執行会議は、会社の経営全般及び業務執行に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体をいい、社外取締役を除く取締役全員により構成され、原則、週１回開催し、取締役会決議予定事項及びその事前協議事項等の提起・報告を行っております。なお、社外取締役及び監査等委員は、必要に応じて参加することとしております。議長：代表取締役社長小川靖展構成員：取締役副社長寺内孝春常務取締役松井宏昭常務取締役森田尚宏取締役大川二郎取締役濵松貴志（内部統制会議）内部統制会議は、当社グループにおける内部統制に関して横断的な協議を行う会議体をいい、会社法に基づく内部統制を主な対象とする「会社法部会」及び金融商品取引法に基づく内部統制を主な対象とする「金融商品取引法部会」を設置しております。各部会は、法務部及び経理部を所管部門として、会議の目的に応じて構成員を指名し、「内部統制システム構築の基本方針」ほか内部統制の整備及び運用に係る各種基本方針の策定や内部統制に関連するリスクの評価等を行っております。（情報セキュリティ委員会）情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理責任者のもと、各部門の代表者により構成されております。個人情報を含めた会社が取扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進するための協議・調整機関であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、グループ全体の内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である監査等委員による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。ロリスク管理体制の整備の状況当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。また、当社グループでは、経営陣及び全従業員が情報セキュリティの社会的責任の重要性を強く認識し、適切な管理体制を確立・維持するため、情報に対するリスク管理を徹底することに努めております。その一環として、当社本社において情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格ISO27001の認証を2007年２月18日に取得しております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社グループの取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、内部統制会議における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間に会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員は４名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑥中間配当当社は、剰余金の配当について会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨会社の役員等賠償責任保険に関する事項当社は、当社取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、当該契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責金額の定めを設け、当該免責金額までの損害については填補の対象としないこととしております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小川靖展1818松井宏昭1818森田尚宏1818寺内孝春1818大川二郎1818河合順子1818澤利弘(注２)1818大石理嗣(注２)1818阿部東洋(注１)1414小井光介(注２)1818三瓶勝一1817小寺哲夫1817村田直隆1817(注)１．阿部東洋氏は2023年２月27日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．当社は、2023年２月27日開催の定時株主総会の決議に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、澤利弘氏、大石理嗣氏、小井光介氏の開催回数及び出席回数の内、当該移行前の４回は監査役たる地位で出席しております。３．2023年２月27日をもって取締役を退任した森山茂氏、江口和志氏、山内章氏は全４回中４回の出席であります。⑪指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小川靖展１１小井光介１１三瓶勝一３３小寺哲夫３３村田直隆１１(注)１．小川靖展氏、小井光介氏、村田直隆氏は、新たに指名・報酬委員に選任されましたので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。２．2023年２月27日をもって指名・報酬委員を退任した森山茂氏は全２回中２回の出席であります。


(3)リスク管理気候変動への対応：シナリオ分析気候変動に伴うリスクと機会は、自社の事業戦略に大きな影響を及ぼすとの認識のもと、以下のプロセスを通じて気候変動に伴うリスクと機会を特定し、1.5℃シナリオおよび４℃シナリオを用いて分析し、重要性を評価しました。気候変動シナリオの選択シナリオ想定される社会環境1.5℃シナリオ世界がネットゼロへ加速化するシナリオ（規制が広く導入され気温上昇抑制に成功するが、移行リスクが高まる）炭素税や化石燃料関連の規制強化、さらにエシカル消費の拡大など、社会全体が脱炭素に向かい、温度上昇の抑制に成功するシナリオ４℃シナリオ温室効果ガス排出規制が強化されず、気温上昇が促進されるシナリオ（規制が限定的なため温暖化が進行し、物理リスクが高まる）規制が限定的で温暖化による自然災害が頻発し、ビジネスの停止リスクが高まるシナリオシナリオ分析結果＜リスク＞リスク区分リスクの類型ドライバー発生時期総合影響度短期(～2025)中期(～2030)長期(2031～)1.5℃シナリオ４℃シナリオ移行リスク政策・法規制・GHG排出・省エネなどの規制の強化・炭素価格制度の導入により建築・運営コストが上昇省エネ法の強化などに伴い新築・改修コストが上昇●大小市場・環境配慮意識の高まり再生可能エネルギーの導入コスト●中小・顧客（入居テナント、住宅の購入者など）のニーズ変化●中小・開発等に関わるコストの上昇●小中評判・当社グループの取組・事業が評価されず資金調達への影響●大小物理リスク急性・自然災害（台風、洪水、集中豪雨など）の増加●大大・災害の発生に伴う保有建物の破損・機能停止●中大・災害の発生に伴う工事の中断・遅延●小大慢性・風水害や洪水などの極端な気象事象過酷化●中大・自然災害の顕在化に伴う、不動産の鑑定評価への影響●小大・真夏日増加に伴う、従業員・取引先などへの健康影響・労働力への悪影響による収益の減少とコストの増加・テナントによる施設のBCP（BusinessContinuityPlanning）対応に対するニーズが増加し、賃料に影響・住宅購入者によるLCP（LifeContinuityPlanning）に対するニーズが増大し、地域の選別や商品間の競争が激化●小中＜機会＞機会の類型ドライバー発生時期総合影響度短期(～2025)中期(～2030)長期(2031～)1.5℃シナリオ４℃シナリオエネルギー・資源効率性・再生可能・クリーンエネルギー供給技術の進展●中小・GHG排出量の少ない製品需要を通じたコストの低下●中小製品とサービス・防災と省エネルギーなどに対応する商品・サービスに対する需要の高まり（資産価値上昇）●大小・ZEH※1、ZEB※2に対する顧客評価の高まり●大小市場・気候変動の解決に資する新たな市場の創出（事業活動を多様化）・脱炭素社会に向けた政府・地方自治体・民間団体などとの協働プロジェクト機会の増加●中小※1ZEH(NetZeroEnergyHouse)：エネルギー収支ゼロおよび省エネルギー＋創エネルギーを目指した一般住宅のこと。※2ZEB(NetZeroEnergyBuilding)：建物内で消費されているエネルギー収支ゼロを目指したビルや工場、学校等の建物のこと。