１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。当社は「私たちは公正に伝え、人をつなぎ、くらしの充実と地域の発展につくす。」を経営方針とし、その実現に努めております。当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は経常利益でありますが、安定的な黒字化を達成することを経営上の目標としておりますので、具体的な目標経常利益額の公表はいたしません。当連結会計年度は、当グループと新聞業界にとってまさに激動の一年となりました。ロシアのウクライナ侵攻は、世界的な資源や原材料費の高騰につながり、とりわけ新聞は、電気料金やインキ費の上昇に続き、最もボリュームの大きい用紙費が豪州産石炭価格の急騰で、過去に例のない値上げを迫られました。コロナ禍は足かけ４年に及び、今も広告意欲減退の影響が続いています。このような環境のもと物価の上昇トレンドを前提に、用紙など資材価格の高止まりを織り込んだうえで、デジタル広告単価の回復が厳しい環境下でも、持続可能な地域メディア、スポーツメディアを目指し、経営基盤を安定させることが喫緊の課題となります。収入を安定させ、練り上げた経費削減策を実行し、収益に見合った組織、人員体制へのスリム化を図るとともに、業務見直しで、デジタルをはじめとした新規事業への取り組みに注力します。根幹の新聞事業は、「兵庫県内発行部数ナンバーワン」が揺るぎないものになってきました。ネットの進展やコロナ禍を経て、同業他社が地域の取材網を整理し、本社に集中させる中、県内シェアアップのこの流れを圧倒的なものとし、地域密着の紙面づくりを徹底するとともに、新聞協会賞で評価されたニュース、報道の強化に力を注ぎます。阪神・淡路大震災から30年を迎える2025年に向け、震災報道を展開し、世界パラ陸上選手権神戸大会などスポーツ報道にも注力します。都心やウォーターフロントの再整備が目に見えて進み、大阪・関西万博、そして2030年の神戸空港国際化へと、兵庫、神戸が大きく動く中、地域に根差したきめ細かな情報を伝えてまいります。一方で、新聞を読まない層が増える時代状況から目をそらさず、デジタル分野でのマネタイズも強化します。課金モデルとしてリニューアルした電子版「神戸新聞ＮＥＸＴ」では、会員獲得に向けデータに基づく販売促進策を進める一方、会員やサイト閲覧者を対象とした物販やサービス提供ができるＥＣモールの仕組みを構築します。運用型広告単価の回復が厳しい中、予約型広告などの獲得に注力し、増収を図ります。外部配信先とはニュースの対価など取引条件改善にも努めます。デイリースポーツでも、デジタル広告の収入確保を第一に、多言語化などの展開でページビューの確保を目指します。紙面では、タイガース、ギャンブル、エンタメでの強みを磨き、新機軸にも取り組み、同時に輸送ルートや販売エリアの見直しも進めます。メディアビジネスの分野では、各種イベントや、神戸須磨シーワールドなど新たな動きを捉えた企画提案に取り組み、販売では配達網を再編し、他の新聞社との配達の協業をさらに進めます。ハーバーランド本社と東京・木場のデイリースポーツ東京本部のビルフロア貸しは、2024年度から収益に寄与し、社有不動産のさらなる活用を目指し、情報収集に努めます。テレビ部門は、タイガース関係のＣＭセールスを強化するとともに、観光番組や高校スポーツ、配信事業で増収を図り、ラジオでも放送と事業にデジタルを絡めた提案で収益化を図ります。今般の状況は、グループの抱える課題を浮き彫りにした側面もあります。この難局を変革の原動力に変え、次の時代へ続く地域メディア、スポーツメディア、そしてメディアグループへの転換をスピードアップさせなければなりません。持てる強みに磨きをかけ、新たな事業領域に挑戦し、株主の皆様の負託に応えてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社はコーポレート・ガバナンスを、経営の最重要課題と認識し、内部統制機能の充実・強化に努めております。(1)会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は監査役制度を採用し、取締役会及び監査役により、業務執行の監督・監査を行っております。取締役会は取締役10名で構成され、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、事業活動全般にわたって生じるさまざまなリスクのうち、経営上意思決定を必要とする重要なものについては、各関連部門でリスクに対する検討を行った上、取締役会で協議を行っております。また、関連企業の業務報告、経営計画等の諸問題について定期的にグループ経営会議を開催して報告を受ける等、関連企業間の相互連携、監督強化を図っております。監査役は１名で構成され、会社の業務及び財産の状況について監査方針の決定等を行っております。なお、業務監査権限を有する監査役が取締役の職務を監査することにより、業務の適正を充分に確保できるものと判断しているため、2019年２月27日開催の定時株主総会において定款の変更を決議し、監査役会の廃止を行っております。また、監査役及び会計監査人の監査を通じて、業務執行が適正に行われるよう、内部管理体制の整備、充実に努めており、監査役及び会計監査人は監査を効率的かつ効果的に行うべく、業務報告、監査計画、監査状況等について定期的に打合せを行い、必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携の強化を図っております。また、弁護士、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受けております。なお、社外取締役及び社外監査役は選任しておりません。(2)役員報酬の内容取締役に支払った報酬115,530千円監査役に支払った報酬9,600千円(3)取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。(4)取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(5)取締役会で決議することができることとした事項当社は、会社経営の円滑な運営を図ることを目的に当社の株式（自己株式の処分による株式を含む）および新株予約権を引き受ける者の募集をする場合、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当を受ける権利を与える旨および申込期日は、取締役会の決議によって定めることとする旨定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(7)役員等賠償責任保険契約当社は会社法第430条の３第1項に規定する会社役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や法令に違反すると認識しながら行った行為に伴う損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。(8)取締役会の活動状況①取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年間15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会開催回数出席回数代表取締役社長髙梨柳太郎15回15回常務取締役大国正美15回15回常務取締役大町聡15回15回取締役梶岡修一15回15回取締役西海恵都子15回15回取締役柴田大造10回10回取締役国村正五10回10回取締役藤谷稔10回10回取締役門野隆弘15回15回取締役小野秀明15回15回(注)柴田大造氏、国村正五氏、藤谷稔氏は、2023年２月24日開催の定時株主総会で選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。②具体的な検討内容主に株式譲渡の承認や設備投資、借入、決算に関する承認等重要な業務執行の決定及び業績の報告を行いました。


(3)リスク管理当社グループは、リスクの対策及び会社の損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理体制を整備しています。リスク管理体制においては、様々なリスク情報を収集・分析して、リスクが顕在化した場合の対策を講じております。当社グループが認識する事業上のリスクに関する詳細については、「３事業等のリスク」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況神戸新聞グループの中核となる神戸新聞では、用紙高騰に加え、ページビュー広告単価の急落を主因としたデジタル事業の厳しさもありましたが、阪神タイガース優勝に伴う増収や展覧会事業の収益などで、営業損失を計上したものの、経常利益は確保できました。こうした大きなうねりに対抗し、神戸新聞・デイリースポーツを持続可能で健全な企業として安定軌道に乗せるため、過去に例のないコスト削減に着手しました。人件費も聖域とはせず、役員報酬と管理職給与を削減し、賞与も減額しました。６月には早期退職も募集し、スリム化を図っているところです。同時に増収策も実行し、７月には新聞価格の改定に踏み切りました。一方で、新聞を読む人が減る時代状況から目をそらさず、無読層も視野に入れたデジタル展開を強化し、電子版の「神戸新聞ＮＥＸＴ」を大幅リニューアルし、定額課金モデルに挑戦しています。さらに安定収入の確保を目指し、本社ビルと東京に所有するビルのフロア貸し事業も契約に至りました。2022～24年の３カ年経営計画も年度途中で異例の見直しを行い、反転攻勢に転ずる道筋を立てたところです。グループでは、コロナ禍が一段落した商機をとらえ、神戸・三宮の商業ビル「ミント神戸」を運営する神戸新聞会館や、旅行関連業務に取り組む神戸新聞事業社、神戸新聞興産が好調な業績で、地域のメディアグループとして兵庫、神戸の発展に寄与する基盤をさらに整えてまいります。セグメントごとの状況は次の通りです。・新聞関連事業（新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業）当社グループの中核となる神戸新聞社では報道部門で、神戸連続児童殺傷事件の全記録を裁判所が廃棄していたことを取り上げたスクープが、2023年の年間最優秀のニュース報道に贈られる日本新聞協会賞を受賞しました。最高裁の謝罪を引き出すとともに記録保存制度の改善に道筋をつけたことが評価されました。報道部門での本紙受賞は2020年の「教員間暴力のスクープ」に続くものとなります。地域密着の紙面づくりもさらに進め、県内各地域のさまざまな課題を深堀りした「ローカル＋α」を展開したほか、月曜日に「マンデー経済面」を新設し、「マイストーリー～経営者は語る」など、地域経済の実像に迫る多角的な展開を強化しました。７月には電子版「神戸新聞ＮＥＸＴ」を大幅刷新し、新聞を購読していない層を対象に定額課金コースも開設しました。市町ごとの身近なニュースを選んで読めるページを設定するなど、きめ細かなサービスで会員獲得に乗り出しました。用紙高騰を受けた購読料改定では、紙面強化とともに、新聞読者が電子版を無料で読めるコースの新設など、読者サービスを拡充しました。販売店の経営効率化では、店舗の統廃合や他社との配達の協業を進めました。広告では、ネット広告への傾斜が進むなか、業種ごとの担当を見直し、代理店担当を導入するなど、時代に即応できる営業体制に組織再編し、紙齢45,000号特集や阪神優勝企画などを展開しました。新聞折込は減少傾向で、神戸新聞総合折込はポスティング媒体と連携したＥＣサイトの開設など、事業拡大に取り組みました。神戸・三宮にある会員制ビジネス交流拠点「アンカー神戸」は３年目に入り、企業、個人など会員は280を超えました。スペースの都合で新規入会を絞らざるを得ない盛況ぶりで、大手とスタートアップをつなぐイベントや、会員の課題解決プロジェクトなど、270回、事業に取り組みました。イベントなど事業部門は、兵庫県立美術館で開催した大規模な衣装展「Perfume（パフューム）展」が５万６千人余りの来館者を集め、カタログなど物販収入が好調でした。神戸新聞総合印刷は人員不足に対応して作業定員を見直すとともに、自社整備の推進により支出削減に努め、神戸新聞輸送センターは兵庫県や神戸市関係の配達業務を継続できました。デイリースポーツでは、ネット広告の単価低迷のなか、多言語化対応などで「デイリースポーツ・オンライン」のページビュー回復を実現しました。価格改定も実施し、阪神タイガースのリーグ優勝、日本一という商機を捉え、特集号やオリジナルグッズ販売などで収益アップにつなげました。神戸新聞事業社は、兵庫県から受託した旅行宿泊代金割引の電子クーポン化業務や、神戸市の「プレミアム付電子商品券」事業が業績に寄与し、大幅増収となりました。一方、京阪神エルマガジン社は、雑誌用紙代の高騰とともに、デジタル収入も厳しく、広告制作の強化が課題です。新聞事業を支える安定的な増収策として、神戸の本社ビルなどのフロア貸しに取り組みました。ハーバーランド本社の２フロアは地元ゆかりの大手企業と賃貸借契約を結び、東京・木場にあるデイリースポーツ東京本部ビルにも、建設機械レンタル大手が本年夏ごろに入居します。・放送事業サンテレビジョンは、阪神タイガースの18年ぶりリーグ制覇を完全中継した生放送が、平均世帯視聴率20.8％、瞬間最高視聴率29.0％と同局の過去最高を記録しました。阪神の優勝特別番組や高校野球兵庫大会の全155試合を配信した取り組みも高い評価を受けました。ラジオ関西は、４年ぶりに開催された神戸まつりのイベント運営を受注するなど、売り上げを積み上げました。順調に伸びてきたデジタル収入は、ネット広告の単価低下で頭打ちとなりましたが、音声サービスのポッドキャスト番組に人気が集まり始め、グッズ販売や有料配信が収入を押し上げました。・貸室業・その他の事業神戸・三宮駅前の商業ビル「ミント神戸」は、全面改修した６階フロアが11月にオープンし、業績拡大への体制を整えました。オフィス関連では神戸新聞文化センター（ＫＣＣ）の事業縮小に伴う空き床対応として、新たに複数の事業所を誘致しました。改修に伴うフロア休業の影響も危ぶまれましたが、消費マインドの改善や販促活動が奏功し、最終利益は高い水準となりました。神戸新聞興産は、外国船クルーズの復活で旅行部の収入が伸びたほか、セミナー開催による読者向けの生命保険も好調で、３期連続の増収となりました。この結果、売上高は37,533,551千円（前年同期比1.4％減）となり、利益については営業利益が1,135,502千円（同43.5％減）、経常利益が1,137,179千円（同43.4％減）、親会社株主に帰属する当期純損失が672,731千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益1,236,509千円）となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。（新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業）新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業におきましては、売上高は28,804,233千円（前年同期比2.6％減）となりました。また、営業損失は269,350千円（前年同期は営業利益568,645千円）となりました。（放送業）放送業におきましては、売上高は5,590,260千円（前年同期比2.2％増）となりました。また、営業利益は253,694千円（同30.6％減）となりました。（貸室業）貸室業におきましては、売上高は2,923,089千円（前年同期比3.3％増）となりました。また、営業利益は1,096,653千円（同4.7％増）となりました。（その他の事業）その他の事業におきましては、売上高は215,967千円（前年同期比14.5％増）となりました。また、営業利益は53,030千円（同118.0％増）となりました。資産は、前連結会計年度末に比べ1,555,971千円減少し、58,459,025千円となりました。負債は、前連結会計年度末に比べ1,210,971千円減少し、32,884,781千円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ344,999千円減少し、25,574,243千円となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における連結キャッシュ・フローは、営業活動で1,281,266千円の増加となりました。これに対して、投資活動で41,736千円の減少、財務活動で1,870,593千円の減少になったことにより、当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、資金という）は8,587,866千円（前年同期は9,218,929千円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は1,281,266千円（前年同期は2,631,537千円の獲得）となりました。これは主に減価償却費及び税金等調整前当期純利益によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動に使用した資金は41,736千円（前年同期は1,590,121千円の使用）となりました。これは主に定期預金の預入による支出によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動に使用した資金は1,870,593千円（前年同期は2,643,532千円の使用）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出によるものであります。③生産、受注及び販売の実績当社グループは、受注生産形態をとらないものが多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業28,970,628△2.6放送業5,867,5072.1貸室業2,931,2733.2その他の事業469,8336.2合計38,239,243△1.4(注)１金額は売上高によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。２主要な販売先に、総販売実績の100分の10を超える相手先はありません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度末の資産は、58,459,025千円（前年同期比2.6％減）となりました。これは主に現金及び預金が減少したためであります。当連結会計年度末の負債は、32,884,781千円（同3.6％減）となりました。これは主に長期借入金が減少したためであります。当連結会計年度末の純資産は、25,574,243千円（同1.3％減）となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失672,731千円を計上したためであります。当連結会計年度は、売上高は、デジタル収入や折込収入などの減少で前連結会計年度に比べ516,593千円減収の37,533,551千円（前年同期比1.4％減）、売上原価は新聞用紙費などの増加により前連結会計年度と比べ280,970千円増加の29,313,494千円（同1.0％増）となりました。また販売費及び一般管理費は光熱費などの増加により前連結会計年度に比べ75,251千円増加の7,084,554千円（同1.1％増）となりました。これらにより経常利益は、前連結会計年度に比べ871,275千円減益の1,137,179千円（同43.4％減）となりました。特別利益は固定資産売却益により2,702千円を計上、特別損失は割増退職金などにより937,931千円を計上しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失が672,731千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益1,236,509千円）となりました。経営成績に重要な影響を与える要因については「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資等の調達につきましては、金融機関からの長期借入及びリース取引を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、20,196,572千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、8,587,866千円となっております。当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月変遷の内容1984年４月本多通信工業株式会社グループ企業が出資する本多通信工業グループ会社として本多エレクトロン株式会社を資本金1,000万円で設立、本店を目黒区碑文谷に設置、通信回線用機器の設計、製造を開始1984年６月岩手県水沢市に水沢工場開設、ファクシミリ組み立てなど一部操業開始1985年８月岩手県花巻市に花巻工場第１期工事完成、操業開始1985年10月富士通株式会社半導体事業部岩手工場向けホットチャックプローバーの開発により半導体製造装置事業を開始1986年５月株式会社富士銀行向けの回線切替装置の開発によりシステム＆サービス事業を開始1986年８月財団法人岩手県高度技術振興機構の設立に参加1987年２月花巻工場に水沢工場を統合1987年７月花巻工場第２期工事完成、操業開始1987年８月港区芝浦に本店移転1988年４月富士通株式会社端末機事業部向けネットワーク監視システム用モデムアダプタの開発によりモデム事業を開始1998年９月北部通信工業株式会社及び同グループ会社が筆頭株主となる1998年11月中央区日本橋本町に本店移転1999年10月ＩＳＯ品質認証取得(ＩＳＯ9001ＪＱＡ－ＱＭ3856)2000年６月北部通信工業株式会社及び同グループ会社保有の全当社株式をエフェットホールディング株式会社及びエフェットホールディング株式会社運用の投資ファンドに譲渡2002年２月ＤＤＩポケット株式会社(現ソフトバンク株式会社)向けにＰＨＳ方式で世界初の128Ｋｂｐｓデータ通信カードを発売、モバイル＆ワイヤレス事業が拡大2002年６月花巻Ｒ＆Ｄセンターを開設2003年１月ＢＣＮAWARDモデム部門で最優秀賞受賞2003年２月モバイル＆ワイヤレス事業強化を目的としてジェコム株式会社を100％子会社化2003年４月ジェコム株式会社を合併2003年４月東京Ｒ＆Ｄセンターを開設2003年９月東京都中央区京橋に本店移転2003年12月ＩＳＯ環境認証取得(ＩＳＯ14001ＪＱＡ－ＥＭ3575)2004年６月株式会社インデックスが大株主からの株式譲受により当社を子会社化、出資比率64.43％2005年１月ＢＣＮAWARDモデム部門で最優秀賞受賞2005年６月半導体製造装置事業を芝浦メカトロニクス株式会社に営業譲渡2005年８月インデックスネットワークス株式会社に商号変更2005年９月株式会社ネットインデックスに商号変更2005年９月100％子会社である株式会社本多エレクトロン花巻工場を新設物的分割により設立、同月22日に株式会社ネットインデックス・イー・エスに商号変更2005年９月100％子会社である株式会社ネットモバイルを設立、3.5Ｇ／次世代端末の開発を開始しモバイル＆ワイヤレス事業を強化2007年３月新規携帯事業者株式会社イー・モバイル向けに3.5Ｇデータ通信カードを発売開始2007年６月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場2007年10月システム＆サービス事業の強化を目的として株式会社テック・インデックスを子会社化2009年２月子会社株式会社テック・インデックスの全株式を売却2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場2010年８月東北地区に携帯電話販売店「ウィルコムプラザ」を開設し、サービス＆ソリューション事業を開始2010年11月子会社各社(株式会社ネットインデックス・イー・エス及び株式会社ネットモバイル)を吸収合併岩手県花巻市に本店を移転2012年２月サービス＆ソリューション事業を株式会社コスモネットに事業譲渡2012年７月株式会社フィスコが当社を連結子会社化株式会社フィスコからイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式を取得し、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及び同社の子会社３社を子会社化するとともに、インターネット旅行事業を開始2012年12月株式会社ネクスに商号変更2013年12月株式会社ネクス・ソリューションズ（現株式会社実業之日本総合研究所）及びＣａｒｅＯｎｌｉｎｅ株式会社(現株式会社クシムソフト)を子会社化年月変遷の内容2014年２月株式会社ネクス・ソリューションズ（現株式会社実業之日本総合研究所）が株式会社ＳＪＩ(現株式会社CAICADIGITAL)のシステム開発事業の一部を吸収分割により承継2015年４月株式会社ネクスから株式会社ネクスグループに商号変更100％子会社である株式会社ネクスを新設分割により設立。デバイス事業を承継し、持株会社へ移行2015年６月株式会社ＳＪＩ(現株式会社CAICADIGITAL)を連結子会社化2016年８月株式会社チチカカを子会社化するとともにブランドリテールプラットフォーム事業を開始2016年10月イー・旅ネット・ドット・コム株式会社(連結子会社)が株式会社グロリアツアーズを連結子会社化2016年12月株式会社バーサタイル及びFISCOInternationalLimitedを連結子会社化2017年５月株式会社バーサタイルが株式会社ファセッタズムを連結子会社化2017年７月株式会社イーフロンティア(現株式会社ピアズ)を連結子会社化2017年８月株式会社ネクス・ソリューションズ（現株式会社実業之日本総合研究所）の発行株式51％を株式会社カイカ(現株式会社CAICADIGITAL)に譲渡し、連結子会社から持分法適用関連会社化2018年１月株式会社ネクス・ソリューションズ（現株式会社実業之日本総合研究所）の発行株式49％を株式会社カイカ(現株式会社CAICADIGITAL)と株式交換を行うことにより、株式会社ネクス・ソリューションズ（現株式会社実業之日本総合研究所）を持分法適用関連会社から除外し、株式会社カイカ(現株式会社CAICADIGITAL)が株式会社ネクス・ソリューションズ（現株式会社実業之日本総合研究所）を完全子会社化2018年４月FISCOInternationalLimitedがNCXXInternationalLimitedに商号変更2018年７月仮想通貨（現暗号資産）関連事業の新たな取り組みとしてマイニング事業を開始2018年10月株式会社カイカ(現株式会社CAICADIGITAL)の保有株式売却により持分法適用関連会社から除外2018年11月株式会社バーサタイルが事業の一部を会社分割し、株式会社バーサタイルの完全子会社として株式会社ネクスプレミアムグループ及び株式会社ネクスファームホールディングスを新設株式会社バーサタイルから株式会社ネクスプレミアムグループ及び株式会社ネクスファームホールディングスの株式を取得し、完全子会社化2019年４月株式会社チチカカから株式会社チチカカ・キャピタルに商号変更株式会社チチカカ・キャピタルが株式会社チチカカを新設分割により設立2019年７月株式会社フィスコが株式譲渡により、親会社からその他の関係会社へ異動2020年５月株式会社ケア・ダイナミクス(現株式会社クシムソフト)の全株式を株式会社エイム・ソフト(現株式会社クシムソフト)に譲渡し、連結子会社から除外株式会社イーフロンティア(現株式会社ピアズ)の株式をアイスタディ株式会社(現株式会社クシム)に譲渡し、連結子会社から除外2021年11月株式会社ネクスファームホールディングスがMECS.R.LSOCIETA’AGRICOLAの全株式を譲渡し、連結子会社から除外2022年３月株式会社実業之日本デジタルを株式交換により、連結子会社化株式会社チチカカ・キャピタルが株式会社チチカカの株式を株式会社シーズメンに譲渡し、連結子会社から除外株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスが第三者割当増資により、その他の関係会社から親会社へ異動株式会社ワイルドマンの株式を取得し、持分法適用関連会社化2022年４月東京証券取引所の市場再編にともない、スタンダード市場に上場イー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式を株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスに譲渡し、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、その子会社である株式会社ウェブトラベル及び株式会社グロリアツアーズの３社を連結子会社から除外2022年７月NCXXInternationalLimitedの全株式をSEQUEDGEINTERNATIONALLIMITEDに譲渡し、連結子会社から除外2022年９月株式会社ネクスプレミアムグループの全株式を株式会社アスコに譲渡し、株式会社ネクスプレミアムグループ、その子会社である株式会社ファセッタズムを連結子会社から除外株式会社チチカカ・キャピタルの株式を株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、やしま事務代行合同会社、株式会社アスコ及び株式会社ヤシマに譲渡し、連結子会社から除外2022年12月株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスが当社と株式会社エルテスとの資本業務提携により、親会社からその他の関係会社へ異動2023年10月ITAL-JJAPAN株式会社を連結子会社化


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社４社、持分法適用関連会社１社の計６社で構成されております。当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。セグメントの名称事業内容担当会社経営管理グループ経営管理㈱ネクスグループメタバース・デジタルコンテンツ事業電子書籍事業コンピューター・ソフトウェアの開発・販売及びマーケティングメタバース分野におけるサービス・情勢の情報収集㈱実業之日本デジタル㈱ワイルドマン㈱ネクスIoT関連事業各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービスの提供農業ICT事業㈱ネクスグループ㈱ネクス暗号資産・ブロックチェーン事業暗号資産に関する投資暗号資産の売買、消費貸借暗号資産に関する派生商品の開発、運用暗号資産に関するファンドの組成㈱ネクスグループその他財務戦略、事業戦略、業務支援等の各種コンサルティング業務その他㈱ネクスグループ㈱ネクスファームホールディングスITAL-JJAPAN㈱また、事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針当社グループでは、長年培った自社通信技術を基礎として「モバイル・ワイヤレスコミュニケーションのパイオニア（先駆者）」として成長を続けつつ、より良い製品・サービスを提供することによって経済社会に貢献していくことを社是としております。また、当社グループの提供する通信技術・製品が、人と人とのコミュニケーションだけでなく、人と機械、あるいは機械と機械の通信に幅広く使われること、また、コミュニケーションの円滑化を通して実りある豊かな社会が創造されることを願い、『新しい「伝わる」と新しい「つながる」でつぎの「楽しい」を創る』を経営理念として掲げております。(2)目標とする経営指標当社グループでは、高付加価値による収益性の高い企業を目指しており、経営指標としては売上高、営業利益率及び時価総額を重要な経営指標として考えております。また、M&A等の投資につきましては、グループ戦略上の意義と回収の態様、そして回収期間を明確にしてガバナンスを効かせることによりバランスを図っております。(3)中長期的な経営戦略当社グループでは、技術開発力に裏打ちされたデバイス製品だけではなく、サーバーや管理システム、さらにはエンドユーザーに対するアプリケーションをワンストップで提供することにより、IoT市場全体をカバーすることで、高い収益性を維持し、また会社財産の安定性を確保した経営を行っております。加えて、今後の社会環境の変化を捉え、企業としての社会的責任を果たし、早期の営業黒字化と新たな収益の柱となる事業拡大を行うため、IoT関連事業主体の現在の事業モデルから、成長分野へ大きく事業展開を行う施策を講じてまいります。なお、中期的経営戦略において注力すべき事項は以下のとおりであります。①付加価値の最大化・株主、社員への利益還元の拡大・企業価値の増大②収益性の向上・現在の成長の維持と管理コストの比率の低減・グループ連携をした、高付加価値サービスの創造③コアコンピタンスの強化・ネクスコインの価値向上によるネクスコイン経済圏の拡大・成長分野であるメタバース・デジタルコンテンツ事業の拡大・モバイル通信技術の資産応用により、AI・VRなどの最新技術を取り入れたIoTデバイス及びサービスの開発④事業シナジーの追求・「ブロックチェーン」、「トークン」、「メタバース」を掛け合わせた、Web3.0サービスの提供・IoTの戦略資産に、「メタバース」などの新たな強みを加えた「デジタルツイン」市場での展開(4)経営環境等「メタバース」市場規模は、アメリカの市場調査・コンサルティング会社のEmergenResearchが、「世界のメタバース市場規模は2020年に476.9億米ドルに達し、2028年までには8,289.5億米ドルへ拡大するだろう」との予想を発表するなど、成長性が非常に高く注目されている市場です。しかし日本国内での「メタバース」はまだ黎明期と言える状態です。黎明期は、メタバース参入企業向けの「インフラ」「サービス・コンテンツ」の開発需要に応えながら、ユーザー体験をサポートする機器（モーショントラッキング）などを提供することで、市場の成長を後押しすることが重要と考えます。また、「デジタルコンテンツ」は、日本国内の2022年の市場規模は、10兆1,545億円（前年比104.7％）と前年を上回り、順調に成長をしており、コンテンツ市場全体に占める割合も76.5％と４分の３を超える規模となっております。電子書籍は、2020年以降、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による「巣ごもり消費」の対象として、前年比２割から３割の大幅成長となっています。2022年は「巣ごもり消費」が一巡したこともあり成長率は前年までと比べると鈍化したものの、拡大した利用者層の消費行動が一定程度定着し10％以上の成長を記しております。さらに、このような成長分野の両市場を下支えする技術としてIoTの整備が重要と捉えております。(5)対処すべき課題等当社グループは営業利益黒字化並びに売上拡大を目指すことが当面の対処すべき課題であると認識しており、以下に示す取り組みを推進してまいります。①IoT関連事業の拡大IoT市場の成長にあわせ事業拡大を図るとともに、注目の高いAIを活用した画像認識分野、自動車テレマティクス分野、フィンテック分野（ブロックチェーン、暗号資産関連）のサービスの拡大を目指します。②新たな事業収益の確保新たな収益の柱となる成長分野へ進出をしてまいります。M&Aなどにより、すでに一定の利益の確保ができている新規事業へ参入することで、事業収益性の強化を図ります。③財務体制の強化今後の成長に向けた各種資本政策を推進してまいります。④事業ポートフォリオの分散化今まで培ってきた通信機器開発のノウハウをベースに異業種へのIoT化を推進してまいります。あわせて、通信機器ハードのみの提供に限らず、ソフトウェアを含めたトータルソリューションの提供を目指します。⑤ブランドイメージ戦略積極的な広報活動の推進を行ってまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ(説明義務)の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、取締役６名(うち１名は社外取締役)により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、取締役会の開催前に会議事項に必要な資料を配布し、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役については、その豊富な知見をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(うち２名は社外監査役)の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、情報交換を行い、毎月１回開催するほか、必要なときに随時開催しております。また、取締役及び本部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。当社の社外取締役及び各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、取締役のうち１名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し、現状の体制を採用しております。当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。(◎は、議長を表す。)役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役石原直樹◎◎取締役秋山司〇〇取締役深見修〇取締役齊藤洋介〇〇取締役張偉〇取締役(社外)北村克己〇常勤監査役佐々木弘〇◎監査役(社外)浦野充敏〇〇監査役(社外)長渕数久〇〇③自己株式取得の決定機関当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑦責任限定契約当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。また、当社は定款において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」としており、UHY東京監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができるようにすることを目的とするものであります。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社における全ての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものです。ただし、法令違反であることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役石原直樹12回12回（100％）取締役秋山司12回12回（100％）取締役深見修12回10回（83％）取締役齊藤洋介12回12回（100％）取締役張偉12回12回（100％）取締役(社外)北村克己12回10回（83％）常勤監査役佐々木弘12回12回（100％）監査役(社外)浦野充敏12回12回（100％）監査役(社外)長渕数久12回12回（100％）取締役会における具体的な検討内容当社では取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議したものは次のものがあります。・重要な資産の譲渡及び譲受・重要な契約・その他業務に関する重要事項の決定⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。⑫リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からISOに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リスクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関する法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制の強化に努めております。なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証する仕組みとなっております。⑬提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等、自社の特質を踏まえ、自主的に経営判断を行い、独立性を確保することを基本としております。一方で、当社子会社における経営上の重要な事項については、社内規定に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとしております。また、内部監査室は当社と当社子会社との取引に関する監査を行っております。


（３）リスク管理当社の全社的なリスクに関する課題・対応策を審議・承認する会議体として、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、毎月１回開催される経営会議と同時に開催しております。当社のリスク管理体制については、（１）同様、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】経営成績等の状況の概要(1)当期の経営成績の概況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、円安傾向の継続やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源・原材料価格の高騰など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。このような事業環境において、当社グループでは、昨年来取り組んでいる暗号資産「ネクスコイン（以下「NCXC」）」の価値向上に向けた取り組みを推進しております。NCXCのGameFi*1領域での活用に向けた取り組みの一環として、NCXCGameFiプラットフォームの開発が進捗しております。*1GameFiとは、ゲームをプレイすることでプレイヤーがトークンなどの経済的インセンティブを獲得できる「PlaytoEarn」（プレイ・トゥ・アーン）のブロックチェーンゲームを指します。2023年３月には、ZaifNFTMarketplaceでのNCXCの取り扱いを開始しました。また、2023年９月には、NCXCのGameFiプラットフォームでのユーザビリティの向上と、GameFi分野での革新的な利用を推進するために、NCXCのPolygonチェーン対応を完了しました。Polygonチェーンは、高速かつ低コストのトランザクションを実現するオープンソースのスケーラブルなブロックチェーンプラットフォームです。これによりユーザーは、従来のイーサリアムチェーンよりも迅速かつ効率的にNCXCの取引やNFTなどの交換を行うことができるようになりました。さらに、GameFiプラットフォームの利用手数料低減や手数料無料キャンペーンの実施などによりユーザーに優しい施策が可能となり、非GameFiユーザーを取り込み日本のGameFiを活性化させるというGameFiプラットフォームのビジョン達成に近づく施策となります。メタバース・デジタルコンテンツ事業での取り組みとしては、主力作品である『静かなるドン』（新田たつお作画）について、株式会社集英社（以下「集英社」）とのコラボレーションにより、2023年５月17日発売の『グランドジャンプ』（集英社発行）で『静かなるドン-もうひとつの最終章-』の連載を開始しました。また、マンガアプリを利用されていない新たな読者層の獲得を目的として、2023年７月から「ボイスコミック」という手法でYouTube公式チャンネルをリリースしました。今後も『静かなるドン』については、さらなる増売施策の実施と、新規読者獲得の２軸を進めてまいります。一方で、IoT関連事業においては、新商品の５Gモデムの導入が、キャリアのインフラ展開が想定より遅れたことにより、MVNO事業者へのサービス開始が遅れたこと、ローカル５Gにおいて基地局の性能改善などの整備が当初予定より遅れたことにより、想定どおり進みませんでした。また、自動車の自己診断機能であるOBDⅡの接続コネクターから車の情報をリアルタイムに取得できるOBDⅡ端末は、一部の顧客サーバとの間で発生した不具合対応が影響するなどにより、新規の端末調達受注が当初想定を下回りました。次に、暗号資産投資事業においては、暗号資産取引における対象暗号資産の相場低迷及び予定していた大型取引が見送りになるなどの理由から、当初見込んでいた売上高を下回っております。さらに、当社が保有する投資有価証券について、減損処理を実施したため、投資有価証券評価損を特別損失として計上しております。上記の結果、売上高においては、802百万円（対前期比70.9％減）となりました。それに伴い、営業損失は211百万円（前期は営業利益427百万円）、経常損失は150百万円（前期は経常利益529百万円）、税金等調整前当期純損失は630百万円（前期は税金等調整前当期純利益812百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は657百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益806百万円）となりました。当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。(メタバース・デジタルコンテンツ事業)持分法適用関連会社の株式会社ワイルドマンでは、VR上のアバターを操作するためのメタバースユーザー向けワイヤレス・モーション・トラッキング装置の開発案件と、VRゲームの自社コンテンツの開発が進捗しております。株式会社実業之日本デジタルは、いわゆる電子書店（電子書籍配信サイト、Web漫画サイト、漫画アプリ、雑誌読み放題サイトなど）及び電子取次が主な取引先となります。コロナ禍における巣ごもり需要が一巡したものの、電子書籍市場は引き続き堅調であり、同社のロングセラー作品である『静かなるドン』（新田たつお作画）をはじめとする漫画の優良コンテンツが売上を牽引しております。また、既存書店の増売施策として、主要電子書店でのポイント還元施策なども継続的に実施しております。今後も、図書館・小学校向けサブスクリプションサービスや、『静かなるドン』のさらなるプロモーション施策などの新しい取り組みを続けてまいります。一方で、のれんの償却を加味した営業損益は、まだマイナスとなっておりますが、進行年度は想定どおり成長しており、今後も各取り組みを遂行していくことで、早期の黒字化を目指してまいります。この結果、当連結会計年度の売上高は148百万円（対前期比57.8％増）、営業損失は１百万円（前期は営業損失13百万円）となりました。(IoT関連事業)株式会社ネクスは、培ってきた自動車テレマティクスをはじめとする様々な分野に対するIoT技術をベースに「IoT×ブロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指しております。AIコンピューティングの分野で様々なプラットフォームを提供しているNVIDIACorporationが提供するGPU（画像処理やディープラーニングに不可欠な並列演算処理を行う演算装置）を利用したリアルタイム画像認識技術と、マルチキャリア対応の高速モバイル通信技術を搭載した、NCXXAIBOX「AIX-01NX」は、AIプラットフォームのエッジ端末認定やAI開発ベンダーとのAIソフトウェア搭載検証、各通信事業者の動作確認済端末認定を進めております。AI活用の一つとして流体解析ソリューションの分野において、水処理場や排水ピットなどでの油面検知や濁度検知、異物検知などのエッジAIコンピューターと流体解析AIをパッケージにした「流体解析AIパッケージ」をAnyTech株式会社と共同で開発し、販売を開始しました。従来のAIでは「異常データ」を大量に蓄積し学習させる必要があるなどAI構築までに障壁が多く、断念するケースが多く見られましたが、本パッケージでは、ベースとなるAIモデルを用意することで、正常データを少量用意するところから利用を開始することが可能となっております。「流体解析AIパッケージ」利用イメージ「流体解析AIパッケージ」検知例この１台でカメラ・センサーなどからの情報をリアルタイムにAI分析して分析結果をクラウドに連携することが可能となっており、リテールテック、製造業、セキュリティ、介護見守り、測定・異常監視、分析やシミュレーションによる効率的なモノ作りから都市レベルの課題解決に至るまでその用途はますます拡大していくことが期待され、デジタルツインなどを含めた幅広い分野においても活用が期待される技術であり、今後もこれらの技術をデバイス事業の新たな製品開発に活用してまいります。データ通信端末につきましては、第５世代移動通信システムである５Gに対応し、Wi-Fi、Ethernetを搭載したバッテリーレスのルーター・モデムとなる、５Gデータ端末「UNX-05G」を開発し、販売を開始しました。５Gは、LTEと比べて超高速・大容量な通信で多数同時接続、超低遅延を実現するもので、KDDI株式会社のIoTの認証、富士通株式会社が提供するローカル５GスタンドアロンシステムFujitsuNetworkPW300との接続検証済製品として認定、日本電気株式会社（NEC）が提供するローカル５GSub６一体型基地局UNIVERGERV1200との「接続検証済端末」として認定されており、今後、日本全国に基地局の展開が計画されております。また、ネットワーク上に仮想空間を構築するメタバース関連サービスの通信インフラとしての活用や、ライブメディアストリーミング、エクステンデットリアリティ（XR）、遠隔医療、建設現場の建機遠隔制御、工場のスマートファクトリー、農業を高度化する自動農場管理、自治体の河川等の監視などの建物内や敷地内でスポット的に柔軟に構築できるローカル５Gへの活用など、地域課題解決や地方創生への対象領域の拡大が期待されております。テレマティクスにつきましては、法的規制強化と車両管理業務の効率化、ドライバーの減少・高齢化など市場を取り巻く社会環境の影響で需要が増加傾向にあるクラウド型車両管理・動態管理システムにおいて、NTTdocomo/KDDI/SoftBankの国内の主なLTE周波数や、みちびき（準天頂衛星システム）など５方式のGNSS*2に対応した通信機能を持ち、より多くの衛星測位システムを使うことで、ビルや樹木などで視界が狭くなる都市部や山間部においても測位の安定性が向上したOBDⅡ型データ収集ユニット「GX700NC」が、市場を確保しており、排気ガス測定・管理や今後増加するEV車の充電・電費・残量管理などのSDGsへの取り組みなどにも活用の範囲が広がることが期待されます。*2「GNSS」とは「GlobalNavigationSatelliteSystem（全球測位衛星システム）」の略で、GPS、GLONASS、Galileo、準天頂衛星（QZSS）等の衛星測位システムの総称です。農業ICT事業（NCXXFARM）では、農作物の生産、加工、販売を行う６次産業化事業と、特許農法による化学的土壌マネジメント＋ICTシステムによるデジタル管理のパッケージ販売を行うフランチャイズ事業の事業化を推進しております。６次産業化事業では、引き続きスーパーフードとして人気の高いGOLDENBERRY（食用ほおずき）の生産、販売を行っております。また、加工品としてGOLDENBERRYアイス、GOLDENBERRYフレッシュリキュール、セミドライゴールデンベリーを販売しております。フランチャイズ事業では、自社試験圃場での栽培実績をもとに、自社独自の特許農法（多段式ポット）とICTシステムの提供に加えて、お客様の要望に沿った多種多様な農法・システム・農業関連製品の提供を行う農業総合コンサルティングサービスを展開しております。この結果、当連結会計年度の売上高は549百万円（対前期比15.6％減）、営業利益は31百万円（対前期比37.8％減）となりました。（暗号資産・ブロックチェーン事業）本事業では、NCXCを利用したサービスの向上、NCXCの流通促進、NCXC保有者の拡大を通じたNCXC経済圏の拡大を目指し、価値向上に向けた取り組みを行っております。NCXCGameFiプラットフォームの開発を行い、ゲーム会社とのアライアンスにより、世の中で既に実績を上げている他社ゲームタイトルを中心に、これらを簡単にPlaytoEarnのゲームに転換することのできるプラットフォームサービスの提供を目指します。また、暗号資産市場の動向と資金効率を踏まえた暗号資産の安定的な運用を行ってまいります。当期は暗号資産の一部売却を行ったことで、営業利益を計上しております。この結果、当連結会計年度の売上高は60百万円（対前期比92.4％減）、営業利益は27百万円（対前期比96.5％減）となりました。(2)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下資金)の期末残高は、前連結会計年度末と比べて25百万円減少し、483百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により支出した金額は148百万円(前年同期は292百万円の資金支出)となりました。これは主に、資金の増加要因として投資有価証券評価損623百万円、のれん償却額97百万円、売上債権の減少額89百万円があり、減少要因として税金等調整前当期純損失630百万円、投資有価証券売却益134百万円、棚卸資産の増加額75百万円があったことによります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動により獲得した金額は188百万円(前年同期は354百万円の資金支出)となりました。これは主に、資金の増加要因として投資有価証券の売却による収入276百万円があり、減少要因として有形固定資産の取得による支出47百万円、無形固定資産の取得による支出48百万円があったことによります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動により支出した金額は66百万円(前年同期は308百万円の資金獲得)となりました。これは主に、資金の減少要因として短期借入金の純減額50百万円があったことによります。(3)生産、受注及び販売の実績①生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前年同期比(％)IoT関連事業471,719103.9(注)１メタバース・デジタルコンテンツ事業、暗号資産・ブロックチェーン事業及びその他事業については、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。２金額は、製造原価によっております。②受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)IoT関連事業444,87358.6188,85468.1(注)１メタバース・デジタルコンテンツ事業、暗号資産・ブロックチェーン事業及びその他事業については、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。２金額は、販売価格によっております。③販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)IoT関連事業549,38084.4メタバース・デジタルコンテンツ事業148,044157.8暗号資産・ブロックチェーン事業60,7467.6その他43,894125.8合計802,06629.1(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)販売高(千円)前年同期比(％)販売高(千円)前年同期比(％)株式会社フィスコ（旧株式会社フィスコ・コンサルティング）325,602－－－株式会社Zaif（旧株式会社カイカエクスチェンジ）350,000－－－エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社313,831－306,12097.5合同会社アスタラビスタ－－115,000－(注)前連結会計年度における合同会社アスタラビスタに対する販売実績は、連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。当連結会計年度における株式会社フィスコ（旧株式会社フィスコ・コンサルティング）、及び株式会社Zaif（旧株式会社カイカエクスチェンジ）に対する販売実績は、連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。(4)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。なお、キャッシュ・フローの状況については、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②財政状態(資産)資産の残高は、前連結会計年度末と比較して454百万円減少し、3,080百万円となりました。この主な要因は、売掛金が89百万円減少、投資有価証券が500百万円減少、のれんが97百万円減少したものの、仕掛品が77百万円増加したことによります。(負債)負債の残高は、前連結会計年度末と比較して108百万円減少し、118百万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が32百万円減少、借入金残高(※)が67百万円減少、未払費用が33百万円減少したことによります。(純資産)純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して345百万円減少し、2,961百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が657百万円減少したものの、その他有価証券評価差額金が309百万円増加したことによります。（※）短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金残高の合計③経営成績の分析当社グループの当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりであります。(売上高)当連結会計年度の売上高は、802百万円(前期比70.9％減)となりました。詳細につきましては「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)当期の経営成績の概況」に記載したとおりであります。(売上総利益)売上高総利益率は、前連結会計年度より15.5ポイント減少し、46.3％となり、売上総利益は、371百万円(前期比78.2％減)となりました。(営業損益)販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より減少し、582百万円(前期比54.3％減)となりました。以上の結果、売上高営業利益率は、前連結会計年度より41.9ポイント減少し、△26.4％となり、営業損失は211百万円(前期は427百万円の営業利益)となりました。(経常損益)営業外収益は70百万円(前期比45.9％減)となりました。これは主に為替差益の減少によるものであります。営業外費用は９百万円(前期比67.6％減)となりました。これは主に支払手数料の減少によるものであります。以上の結果、経常損失は150百万円(前期は529百万円の経常利益)となりました。(特別損益)特別利益は142百万円(前期比81.7％減)となりました。これは主に関係会社株式売却益の減少によるものであります。特別損失は623百万円(前期比25.8％増)となりました。これは主に投資有価証券評価損の増加によるものであります。(税金等調整前当期純損益)以上の結果、税金等調整前当期純損失は630百万円(前期は812百万円の税金等調整前当期純利益)となりました。(親会社株主に帰属する当期純損益)以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は657百万円(前期は806百万円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。④資本の財源及び資金の流動性当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、借入及び保有株式の売却といった資金調達方法の中から、諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度末におきましては、１年内返済予定の長期借入金11百万円となりました。当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。⑤戦略的現状と見通し及び今後の方針について当社では、メタバース・デジタルコンテンツ事業を戦略的注力分野とした取り組みを行っております。「メタバース」の市場規模は、アメリカの市場調査・コンサルティング会社のEmergenResearchが、「世界のメタバース市場規模は2020年に476.9億米ドルに達し、2028年までには8,289.5億米ドルへ拡大するだろう」との予想を発表するなど、成長性が非常に高く注目されている市場です。また、「デジタルコンテンツ」は、日本国内の2022年の市場規模は、10兆1,545億円（前年比104.7％）と前年を上回り、順調に成長をしており、コンテンツ市場全体に占める割合も76.5％と４分の３を超える規模となっております。当社では、仮想空間で提供されるコンテンツ制作やそのサポート、電子書籍をはじめとするデジタルコンテンツの取り扱い、ブロックチェーン技術を利用したトークン「ネクスコイン」を活用したサービスの提供、仮想空間を楽しむためのハードウェアの開発・販売などを検討してまいります。また、上記のサービスの提供に欠かせないインフラの整備としてIoT関連サービスの拡充、「IoT×ブロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指しております。


５【経営上の重要な契約等】１．資本業務提携契約締結当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、株式会社エルテス（以下「エルテス」）との間で、資本業務提携契約（以下「本契約」）を締結することについて決議いたしました。また、本契約の締結に関連して、当社の親会社の異動も生じております。１資本業務提携について(1)資本業務提携の理由当社は、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」、「IoT関連事業」、「暗号資産・ブロックチェーン事業」を中核事業として、各事業の拡大及び各事業を掛け合わせたWeb3.0領域の取り組みを推進しております。エルテスは、テクノロジーの発展とともに顕在化するデジタルリスクに対するマネジメントの第一人者として事業展開を行っているため、今回、NCXCを利用したサービスの拡充とトークンエコノミーの形成、トークン市場におけるデジタルリスクソリューションの提供拡大のために、資本業務提携いたしました。(2)資本業務提携の内容等①業務提携の内容ア．トークンエコノミー関連セキュリティサービスの拡大イ．当社及び関連会社が発行する暗号資産の利用促進・価値向上ウ．Web3.0領域における新規サービスの共同開発②資本提携の内容エルテスは、2022年12月26日に当社株式1,337,791株を214百万円（1株当たり160円（直前営業日12月23日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値）にて、当社の主要株主である株式会社スケブベンチャーズ（以下「スケブベンチャーズ」）より譲り受けました。なお、譲渡後、同社による当社株式の持株比率は4.9％となりました。(3)日程①取締役会決議日2022年12月26日②契約締結日2022年12月26日２親会社及びその他の関係会社の異動について上記の通り、当社の主要株主であるスケブベンチャーズは、同時に当社の親会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」）の子会社でもあるため、今回のスケブベンチャーズからエルテスへの当社株式譲渡により、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは当社の普通株式12,756,170株（総議決権の46.95％）を直接及び間接保有することになり、当社の親会社から主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社に該当することとなりました。(1)異動する株主の概要新たに主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社となる株主の概要（1）商号株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（2）所在地大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号（3）代表者の役職・氏名代表取締役城丸修一（4）事業の内容投資業（5）資本金12百万円（6）設立年月日1986年４月17日(2)異動する株主の所有株式数及び議決権等異動前後における当該株主の属性、議決権の数（議決権所有割合）及び大株主順位属性議決権の数（議決権所有割合）大株主順位直接所有分間接所有分合計異動前（2022年12月25日）親会社55,797個（20.53％）85,142個（31.33％）140,939個（51.87％）第１位異動後(2022年12月26日)主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社55,797個（20.53％）71,764個（26.41％）127,561個（46.95％）第１位２．当社保有株式譲渡契約（株式会社シーズメン）当社は、2023年３月15日に開催された取締役会において、保有する株式会社シーズメンの株式を譲渡することを決議いたしました。また、2023年３月15日付で株式譲渡契約を締結いたしました。（１）株式譲渡の理由当社の今後の資金需要及び投資有価証券ポートフォリオ等を総合的に検討し、当社が保有する株式を譲渡することといたしました。（２）株式譲渡の概要①譲渡対象株式：株式会社シーズメン②譲渡株式数：276,900株③譲渡金額：276百万円④契約締結日：2023年３月15日３．株式譲渡契約（株式会社ケーエスピー）当社は、2024年２月22日に開催された取締役会において、株式会社ケーエスピー（以下「ケーエスピー」）の普通株式の一部を、株式会社ケーエスピーホールディングスから取得する株式譲渡契約を決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。４．株式交換契約（ケーエスピー）当社は、2024年２月22日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会の承認を受けずに、株式交換完全子会社となるケーエスピーについては、2024年２月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年５月１日を効力発生日として行われる予定です。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。


６【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動は主にデバイス事業分野において、M2M分野における「５G」の活用研究に着手いたしました。５Gは、LTEと比べて超高速・大容量な通信で多数同時接続、超低遅延を実現するもので、ネットワーク上に仮想空間を構築するメタバース関連サービスの通信インフラとしての活用や、ライブメディアストリーミング、エクステンデットリアリティ（XR）、遠隔医療、建設現場の建機遠隔制御、工場のスマートファクトリー、農業を高度化する自動農場管理、自治体の河川等の監視などの建物や敷地内でスポット的かつ柔軟に構築できるローカル５Gへの活用など、地域課題解決や地方創生への対象領域の拡大が期待される技術となります。今後日本全国に基地局の展開が計画されており、M2M分野においても導入の拡大が予想されるため、接続機器とのインタフェースや設置のしやすさ、使いやすさなどのニーズを備えたデバイス事業の新たな製品開発に向けた取り組みに着手いたしました。また、暗号資産ブロックチェーン事業において、NCXCの価値向上の取り組みの一環として、前述しておりますNCXCGameFiプラットフォームの開発を行っております。以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は56,526千円となりました。


ＭＩＴホールディングス株式会社

２【沿革】年月概要1990年１月東京都品川区において株式会社システムイオ（資本金300万円）を設立システム開発、運用及びそれらに付随するサービス事業を開始1996年11月株式会社システムイオの本社を東京都港区に移転1997年４月株式会社システムイオの関西事業部を大阪市福島区に開設2001年６月株式会社システムイオ（関西事業部を審査範囲に含む）において、「ISO9001」（注１）認証取得2004年６月株式会社システムイオ関西事業部を分社化し、株式会社NetValue.IO（現株式会社NetValue）を設立2006年10月株式会社システムイオ100％出資子会社としてバリアリーフ・インターナショナル株式会社を設立2006年11月株式会社システムイオの「ISO9001」（注１）審査範囲に、株式会社NetValue.IO（現株式会社NetValue）を追加2007年９月株式会社システムイオにてTHINKBUILDER株式会社（現株式会社ビーガル）を子会社化同時に秋田営業所、埼玉営業所、北陸営業所、広島営業所、高松営業所、九州営業所を承継2007年10月THINKBUILDER株式会社の商号をダイナウェア・システムズ・ラボ株式会社（現株式会社ビーガル）へ変更2008年７月株式会社NetValue.IOにて福岡営業所を福岡市博多区に開設2008年９月ダイナウェア・システムズ・ラボ株式会社の商号を株式会社ビーガルへ変更2009年12月株式会社システムイオの単独株式移転により、持株会社ＭＩＴホールディングス株式会社を設立株式会社システムイオからＭＩＴホールディングス株式会社への株式譲渡により、株式会社NetValue.IO、株式会社ビーガル、バリアリーフ・インターナショナル株式会社は、ＭＩＴホールディングス株式会社の完全子会社となる2010年１月株式会社NetValue.IOの商号を株式会社NetValueへ変更2011年10月株式会社システムイオ（株式会社NetValueを審査範囲に含む）において、「ISO27001」（注２）認証取得2013年12月バリアリーフ・インターナショナル株式会社を株式会社システムイオに吸収合併2014年12月株式会社テックアイオーサービスを株式交換により子会社化2015年９月ＭＩＴホールディングス株式会社（99％）、株式会社システムイオ（１％）の共同出資にて、ミャンマー連邦共和国にVisionLinksMyanmarCo.,Ltd.を設立2015年12月株式会社テックアイオーサービスを株式会社システムイオに吸収合併2016年８月株式会社システムイオにて「プライバシーマーク」（注３）使用許諾事業者の認定を取得2017年10月株式会社ビーガルにてドローンサービス事業を開始2017年12月株式会社システムイオのセキュリティソリューション事業を株式会社ビーガルに事業譲渡2018年４月株式会社ビーガルにて株式会社ダイレクトクラウドから電子書籍ソリューションを提供するWisebook事業を譲受け、デジタルマーケティングサービスを開始2019年３月株式会社ビーガルにて「プライバシーマーク」（注３）の使用許諾事業者の認定を取得2020年11月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場2021年11月株式会社オレンジコンピュータを子会社化（当社の孫会社化）2022年１月株式会社エーピーエスを子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分再編に伴いスタンダード市場に移行2023年２月有限会社ネット企画を子会社化2023年４月有限会社ネット企画の商号を株式会社ネットウィンクスへ変更2023年９月株式会社オレンジコンピュータを株式会社エーピーエスに吸収合併（注）１．ISO9001（品質マネジメントシステム：ＱＭＳ）とは、国際標準化機構（ＩＳＯ）が制定した国際規格で、製造やサービス提供といった業務プロセスの維持や改善によって、製品やサービスの質の向上を図るためのマネジメントシステム規格です。２．ISO27001（情報セキュリティマネジメントシステム：ＩＳＭＳ）とは、国際標準化機構（ＩＳＯ）が制定した情報資産の保護、利害関係者からの信頼を獲得するための“セキュリティ体制の確保”を目的としたフレームワークの国際規格です。３．プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が、日本産業規格「JISQ15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を評価して、その旨を示すプライバシーマークを付与し、事業活動に関してプライバシーマークの使用を認める制度です。


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３【事業の内容】当社グループは、「企業価値向上に貢献するVitalizeCompanyグループ」を掲げ、「我々企業グループ全社は知的アスリート集団を目指します。当社グループは常にもてる知識を結集し、創造力を発揮し、最高品質のサービスでイノベーションとビタミンを社会に提供し続けます。」を経営理念としております。持株会社である当社並びに連結子会社５社（株式会社システムイオ、株式会社NetValue、株式会社ビーガル、株式会社エーピーエス、株式会社ネットウィンクス）、非連結子会社１社（VisionLinksMyanmarCo.,Ltd.）により構成されており、公共サービス、金融、通信、エネルギー、物流システムなどの社会インフラを支えるシステムの構築、運用を担うシステムインテグレーションサービスを事業の中核に、社会の課題を解決する場となるシステムやデジタル化を推進する独自のDXソリューションサービス（デジタルマーケティング、図面DXソリューション、クラウドソリューション）を通じて、多様性社会を元気にするウェルネスな仕組みを提供する「ITプラットフォームビルダー＆プロバイダー」を目指しております。持株会社である当社は、グループ経営戦略の策定、経営全般における指導、採用・教育を含む事務委託及び、コーポレート・ガバナンスの構築等の管理業務を行っております。当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントでありますが、事業領域をシステムインテグレーションサービスとDXソリューションサービスの２つのサービスに区分しております。各サービスの概要は、以下のとおりであります。(1）システムインテグレーションサービスシステムインテグレーションサービスは、当社グループにおける事業の中核となるサービスであり、社会生活に密着したインフラを支えるシステムの設計・開発から導入・運用保守まで一貫したサービスを提供しております。主に、公共（中央省庁、自治体）、通信（携帯キャリア）、金融（銀行、クレジット、保険）、エネルギー（電力、ガス）、運輸・物流の分野における開発実績とノウハウの蓄積を強みに、顧客との長期的な継続取引を行っております。また、あらゆる産業においてデジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みが加速している中、大手システムインテグレーターでは対応できない多くの中小規模事業者に向けて、生産性向上につながるシステム化コンサルティングサービスの提供を行っております。(2）DXソリューションサービス①デジタルマーケティング自社商材である「Wisebook」（注１）によるデジタルブックの制作・配信、社内文書の電子化、教育分野でのデジタル教科書対応、閲覧データ解析によるマーケティングサービスなどを提供しております。②図面DXソリューション自社商材である「DynaCAD」シリーズ（注２）の開発・販売や紙図面の電子化サービス、建設工事に伴う足場の仮設計画図・外壁下地調査図などのCAD製図サービス及び、ドローン操縦技術者講習サービス（注３）を提供しております。③クラウドソリューション自社開発のクラウドサービス、中小規模事業者向けシステム開発及び、３Ｄ顔認証（注４）を始めとした認証サービスを提供しております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特別上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。（注）１．Wisebookとは、電子出版やデジタルでの教材制作や配信システム、電子カタログソリューションを展開するサービスであり、株式会社ビーガルの登録商標であります。２．CADとは、ComputerAidedDesignの略称で、コンピュータを用いて設計をすること又はコンピュータによる設計支援ツールのことであり、DynaCADシリーズは、高機能で幅広い互換性を持ち、２次元・３次元にも対応できる汎用CADであります。３．国土交通省の定める所要の要件を満たした「管理団体」として、操縦技術講習等を実施しております。４．３Ｄ顔認証システムとは、人の顔の形状を立体的（３次元）に捉え、本人確認や入退管理等と組み合わせることができる生体認証の仕組みのことであります。［事業系統図］（注）非連結子会社であるVisionLinksMyanmarCo.,Ltd.については、連結業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、以下を経営理念として、全てのステークホルダーの更なる発展に貢献して参ります。経営理念企業価値向上に貢献するVitalizeCompanyグループ我々企業グループ全社は知的アスリート集団を目指します。当社グループは常にもてる知識を結集し、創造力を発揮し、最高品質のサービスでイノベーションとビタミンを社会に提供し続けます。共通施策・コンセプト当社グループの共通施策として、①ビジネスモデルの変革への対応、②提案力の強化、③人材育成に努めてまいります。また、当連結会計年度では、グループ共通コンセプト「Pro’sTeQ（プロズテック）」を掲げ、収益力（Profit）、営業力（Sales）、技術力（Technology）、品質力（Quality）を高めるために取り組んで参ります。(2）経営戦略等当社グループは、独立系のシステムインテグレーターとして、30年以上の実績を積み重ねてまいりました。システムインテグレーションサービスにおいては、大手メーカー、大手システムインテグレーターから各種の社会インフラ系基幹システム開発及び、ネットワーク基盤構築の受注を柱にしております。特に、公共（中央省庁、自治体）、通信（携帯キャリア）、金融（銀行、クレジット、保険）、エネルギー（電力、ガス）、運輸・物流の分野における開発実績とノウハウの蓄積を強みに、顧客との長期的な継続取引により安定した受注を確保しており、今後も安定的な成長を見込むことが可能であります。また、大手システムインテグレーターでは対応できない多くの中小規模事業者に向けて、生産性向上につながるシステム化コンサルティングサービスを提供し、事業拡大を目指して参ります。DXソリューションサービスにおいては、デジタルマーケティング、図面DXソリューションにおける保守料、サービス利用料収入により、高い利益率と安定したストックビジネスを確立させつつ、新たな製品の研究開発、新サービス提供に繋げていくことが可能であります。また、ワークスタイルの変化と共に、クラウドサービスの利用拡大、ペーパーレス化、デジタルカタログ・電子ブックの配信、図面電子化などの流れが加速し、DXソリューションサービスの需要拡大を見込んでおります。営業拠点としては、千葉、東京、大阪、秋田、福岡に拠点を置いており、全国規模でのサービス提供が可能であります。(3）経営環境新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行に伴い、各種行動制限が緩和され社会経済活動の正常化が進みつつある一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格の高騰及び円安進行による物価高騰等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが属する情報サービス産業におきましては、引き続き、デジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みが加速しており、あらゆる産業において、企業の競争力強化のためのIT投資意欲は拡大していくことが見込まれております。(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループは、利益の株主の皆様への還元と社員への還元を図るために収益力の向上を目標としており、当期の目標達成状況を判断するため、システムインテグレーションサービスにおいて、売上高と人月工数を重要な経営指標としております。上記指標を重視する理由としては、期首に月次での売上目標を社員に提示しており、進捗状況の把握が容易であり未達の場合の度合いがわかりやすい点であります。また、工数については月次工数が増加することにより業務の拡大が明確になるためであります。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループが属する情報サービス業界においては、デジタルトランスフォーメーション（DX）の加速に伴い、IT投資は今後も拡大していくものと予測しております。システムインテグレーションサービスにおいては、引き続き堅調な受注が見込まれる「公共」「金融」「エネルギー」分野のニーズを背景に、人材の確保、キャリア採用、高度技術者の育成を推進するとともに、パートナー企業との連携強化及びグループ企業による共同提案、共同開発などのシナジー効果を高め、高付加価値ビジネスへの変革を推進してまいります。DXソリューションサービスにおいては、当社グループの自社商材である「Wisebook」及び「DynaCAD」の高利益率ビジネスへの選択と集中を強化し、販路拡大の積極的な投資と新たな製品の研究開発に取り組み、更なる受注拡大と収益力向上を目指しております。このような環境の下、当社グループは、2022年12月にスタートした中期経営計画＜2023年11月期～2025年11月期＞の重点施策である①人材の確保と育成、②自社商材ソリューションサービスの拡大、③Ｍ＆Ａによる業容の拡大を中心に取り組み、企業価値向上に努めてまいります。また、当社は2022年４月の東証の市場再編に伴い、スタンダード市場に上場しております。現状では「流通株式時価総額」について上場維持基準を充たしていないことから、上場維持基準への対応も優先的に取り組むべき課題と捉えております。①人材の確保と育成当社グループの持続的な成長のために、優秀な人材の確保と育成は今後の重要な課題のひとつと認識しております。システムインテグレーションサービスにおいては、新卒採用を主軸とし、海外人材の採用、他業種からのキャリアチェンジを含む未経験者採用からの育成枠を増員して人材の確保に努めてまいります。また、エンジニアとして多様な働き方ができる環境づくりを進めることで、キャリア、年齢、家庭環境などの個別事情による制限をできる限り取り払い、埋もれている優秀な人材の発掘と育成にも注力してまいります。②自社商材ソリューションサービスの拡大当社グループの自社商材であるWisebook、DynaCADの高利益率ビジネスへの選択と集中を強化し、DXソリューションサービスの収益拡大を図ってまいります。Wisebookについては、2023年に開始したEdTechサービスにより教育分野への参入と更なる販路拡大を図り、2025年11月期末までに累計導入社数を3,000社まで増加させる計画を推進してまいります。DynaCADについては、公共事業におけるi-Construction、BIM/CIMの３Ｄ化推進の流れに沿った三次元CADのDynaCADCUBEの拡大により、自治体導入数を300自治体まで増加させる計画を推進してまいります。③Ｍ＆Ａによる業容の拡大当社グループは、事業拡大の効率的な手法の一つとしてＭ＆Ａを行っております。今後も、投資効果、対象企業の提供サービスにおける事業規模や成長性、当社グループとのシナジー効果を十分に検討したうえで、当社グループの企業価値向上につながるＭ＆Ａを進めてまいります。④スタンダード市場の上場維持基準への適合当社は、2022年４月の東証の市場再編に伴い、スタンダード市場に上場しております。しかしながら、「流通株式時価総額」については基準を充たしていないことから、2023年２月17日に「スタンダード市場上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出しており、流通株式時価総額の構成要素である時価総額の向上を中心に取り組み、2025年11月期末までに上場維持基準の適合を目指してまいります。基準への適合に向けては、2025年11月期を最終年度とする中期経営計画（2023年11月期～2025年11月期）の重点施策である上記①～③を実施していくことで、業績拡大による時価総額の向上を図り、IRの強化と株主還元の充実にも努めてまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、安定的かつ持続的に成長し、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性と公平性を確保することにより、経営の効率化を高めるために以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。イ．株主の権利を尊重し、平等性を確保します。ロ．すべてのステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。ハ．企業の組織活動が社会に与える影響に責任を持ち、全てのステークホルダーからの要求に対して適切な意思決定をいたします。ニ．経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役６名（内、社外取締役１名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として以下の体制を採用しております。また、当社が企業統治の体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。（注）経営推進センターは、総務グループ、経理グループ、品質コンプライアンス推進グループの各グループを統括する管理部門であります。また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されています。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を確認しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりです。議長：代表取締役社長増田典久構成員：代表取締役会長鈴木浩取締役中森将雄、三方英治、野山真二、池津学（社外取締役）監査役沼倉巧和、東園直樹（社外監査役）、山西啓司（社外監査役）ｂ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。議長：沼倉巧和（常勤監査役）構成員：東園直樹（社外監査役）、山西啓司（社外監査役）ｃ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。人員は内部監査室長１名及び内部監査室員１名の体制で、内部監査年度計画に従い、当社グループ全体の業務執行状況を監査しその結果を代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に報告し、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、そのフォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。なお、内部監査室の構成員は以下のとおりです。構成員：松葉徹（内部監査室長）、他１名ｄ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則年４回以上、また必要に応じて随時開催することとしており、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士が委員を務めております。また、監査役がオブザーバーとして出席しております。同委員会では当社グループのコンプライアンスに関する教育の推進や課題に対する対応策の協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。議長：代表取締役社長増田典久構成員：代表取締役会長鈴木浩取締役中森将雄、三方英治、野山真二、池津学（社外取締役）和田倉門法律事務所高田剛（弁護士）ｅ．顧問弁護士当社は、法律上の相談及びアドバイスを受けるために顧問弁護士２名と契約しております。ｆ．会計監査人当社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しており、会社法上の監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運営していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。内部統制システムの概要は以下の通りであります。ａ．取締役、執行役員及び従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）法令遵守体制の整備グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。代表取締役社長及びその他の業務執行取締役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を年４回以上開催し、法令の遵守状況の確認を行います。(b）法令遵守に関する教育当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施します。(c）内部監査室の設置当社グループの役職員等の適切な職務執行を確保するため、代表取締役その他の取締役から独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、代表取締役に対し直接報告します。(d）内部通報制度の整備当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、通報受領者（常勤監査役及び社外に指定する弁護士）に当社グループの役職員等が直接情報提供を行う内部通報制度を整備します。ｂ．取締役の職務に係る情報の保全及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書その他の情報の取扱いに係る規程に従い適切に保存及び管理を行います。ｃ．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は「取締役会規程」に則り、月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、遅滞なく業務執行の決定が行われる体制となっています。また、職務権限と責任を明確にして、適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任を明確にしています。ｄ．当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク分類ごとに各責任部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をコンプライアンス統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することにより、リスクの管理を行います。ｅ．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）親会社その子会社・関連会社における取引等の公正性を確保する体制の整備親会社その子会社・関連会社との取引における公正性、適法性を確保するため、業務の総合的管理・指導にあたる適正な人員配置を行います。(b）親会社その子会社・関連会社に対する検査権・監査権の確保親会社による、当社グループ各社の業務に対する内部監査部門及び監査役の監査の実施を実効あらしめる体制を構築し、運用します。(c）親会社への子会社の重要事項の決定の事前承認と定期的な報告義務当社グループ各社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、親会社への定期的な報告を義務付けております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a）監査補助者の選任監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」という。）を必要とする場合に備え、取締役会は監査役の意見を聞いた上で、予め監査補助者となるべき使用人を選任します。監査役は、必要と認めるときはいつでも、当該使用人を監査補助者として監査役の職務を補助させることができることとします。(b）監査役への報告監査補助者は、監査補助業務に関して監査役に対して報告を行い、取締役に対してはこれらの義務を負いません。(c）監査補助者の人事上の独立性監査補助者による監査補助業務の遂行に影響を及ぼし又は支障となる可能性がある人事上の措置に関する事項は、監査役の同意を予め得た上で、取締役会において決定します。ｇ．当社グループ各社の役職員が監査役に報告するための体制(a）監査役への報告義務当社グループの役職員は、以下の場合には直ちに監査役に対して報告を行います。・重大な法令、定款違反又は不正行為を発見した場合・当社グループ各社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合・内部統制システムの体制及び運用等に関する重大な欠陥及び問題を発見した場合当社グループの役職員は、上記以外についても、監査役からの求めがある場合には監査役に対して報告を行わなければならないこととします。(b）監査役への報告を行った場合の処遇当社グループは、就業規則等の社内規程において、役職員が監査役への報告により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないよう明示的に定めております。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が、必要に応じて役職員に対して報告を求め、代表取締役社長その他の役職員、内部監査部門及び会計監査人と定期的及び適宜に意見交換を行うことができる体制を整備します。監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため必要と認める会議に出席できることとします。また、監査役は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査役の職務に関する助言を受けることができることとします。ｊ．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制(a）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体質を整備します。(b）取締役会の任務及び責任取締役会は、財務報告に係る内部統制の体制整備・運用に関して監督責任を有し、その整備・運用状況を監視します。(c）体制整備・運用の状況の評価財務報告に係る内部統制の体制整備・運用の状況を確認するための仕組みを整備します。ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断します。当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処します。ロリスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき様々なリスクに対して、適宜対応できるような体制を整備・運用しております。具体的にはリスクを認識した際に代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを最小化する対応を実践しております。また、反社会的勢力対策規程や対応マニュアル等を整備し、反社会的勢力からの攻撃に対応する対策を講じております。ハ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ニ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ａ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主に対しての機動的な利益還元を可能にするものであります。ｂ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ト責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。チ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等は、当該保険契約により損害を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長増田典久12回12回代表取締役会長鈴木浩12回12回常務取締役中森将雄12回12回常務取締役三方英治12回11回取締役野山真二12回12回社外取締役池津学12回12回常勤監査役沼倉巧和12回12回社外監査役東園直樹12回12回社外監査役山西啓司12回12回取締役会における具体的な検討事項としては、経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、各子会社の業績の進捗状況の確認、種々の経営課題に関する事項等であります。


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(3）リスク管理当社グループでは、サステナビリティを含むリスク管理を経営の大切な課題として捉えています。このため、「リスク管理規程」を設け、その規程に基づきリスクコンプライアンス委員会を設置しています。この委員会では、当社の事業に関連するリスクを定期的にチェックし、社会や経済環境、さらには当社事業の変化に応じて、その評価を見直し続けています。具体的に見つかったリスクには、その都度、対応策を考え、実行しています。そして、特に重要なリスクは取締役会に報告されます。なお、リスクの詳細については「3事業等のリスク」をご確認ください。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末の総資産は2,274,294千円となり、前連結会計年度末と比べて481,967千円の増加となりました。流動資産は1,633,068千円となり、前連結会計年度末と比べて301,967千円の増加となりました。これは主に現金及び預金の増加253,231千円及び、受取手形、売掛金及び契約資産の増加57,750千円によるものであります。固定資産は632,728千円となり、前連結会計年度末と比べて180,071千円の増加となりました。これは主に顧客関連資産の増加103,481千円、のれんの増加40,728千円、ソフトウエア仮勘定の増加97,103千円及び、ソフトウエアの減少59,751千円によるものであります。（負債）当連結会計年度末の負債合計は1,722,479千円となり、前連結会計年度と比べて446,186千円の増加となりました。流動負債は957,738千円となり、前連結会計年度末と比べて264,707千円の増加となりました。これは主に短期借入金の増加100,000千円、１年内返済予定の長期借入金の増加44,559千円、未払費用の増加40,931千円、及び未払法人税等の増加32,863千円によるものであります。固定負債は764,740千円となり、前連結会計年度末と比べて181,478千円の増加となりました。これは主に長期借入金の増加166,729千円によるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産は551,815千円となり、前連結会計年度末と比べて35,780千円の増加となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益47,524千円の計上及び、配当金の支払いによる利益剰余金の減少13,854千円によるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度（2022年12月１日から2023年11月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行に伴い、各種行動制限が緩和され社会経済活動の正常化が進みつつある一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格の高騰及び円安進行による物価高騰等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが属する情報サービス産業におきましては、引き続き、デジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みが加速しており、あらゆる産業において、企業の競争力強化のためのIT投資意欲は拡大していくことが見込まれております。このような環境の下、当社グループは、中期経営計画＜2023年11月期～2025年11月期＞を策定し、IT技術を通じて多様性社会を元気にするウェルネスな仕組みを提供する『ITプラットフォームビルダー＆プロバイダー』として、TECH企業へと変革を目指しております。着実で安定的な成長が見込まれるシステムインテグレーションサービスを経営基盤とし、DX市場の拡大を追い風にDXソリューションサービスの戦略的な拡大成長を推進しております。当連結会計年度において、2023年２月１日付けで有限会社ネット企画（2023年４月３日付けで株式会社ネットウィンクスに商号変更）を連結子会社化いたしました。同社がグループに加入することにより、当社グループの図面DXソリューションサービスとのシナジー効果を追求することで、より一層の企業価値向上に取り組んでまいります。また、2023年９月１日付けで連結子会社である株式会社エーピーエスを存続会社、当社孫会社である株式会社オレンジコンピュータを消滅会社とする吸収合併を行いました。経営資源を統合することにより、事業運営の合理化、営業力の強化、経営のさらなる効率化を図ることを目的としております。以上の結果、当連結会計年度の業績は、システムインテグレーションサービスにおいては、首都圏を中心に顧客からの受注が堅調に推移し、また新規顧客獲得による案件拡大も達成したことにより、売上高、利益ともに当初計画を上回る結果となった一方、DXソリューションサービスにおいては、図面DXソリューションの第４四半期（９月～11月）DynaCADキャンペーン販売実績が、建築業界の景気動向悪化を受けて予想を下回る結果となったこと、デジタルマーケティングのWisebook案件において受注は堅調に推移したものの、10月中旬以降に小規模案件の導入延伸や、大型案件の機能拡大による仕様取り纏め遅延に伴い納品が翌期にずれ込んだことなどにより、売上高は4,786,307千円（前期比9.8％増）となりました。また、足元の物価高騰を受けて当連結会計年度に実施した賃上げや賞与などの従業員還元及び人的資本への投資を実施した一方、新規顧客開拓による受注案件の拡大と、それに伴う要員の確保、受注単価アップや高利益率案件等へのシフトに注力したことで、売上総利益は1,061,551千円（同10.3％増）となりました。第１四半期に成約したＭ＆Ａ関連費用やのれん償却費の計上、営業・間接人員の増強による人件費の増加及び、広告宣伝等の販促費用の拡大等により販売費及び一般管理費が増加し、営業利益は84,181千円（同29.9％減）となり、経常利益は94,740千円（同21.2％減）、また、法人税等調整額△24,106千円等を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は47,524千円（同4.6％増）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、764,479千円となり、前連結会計年度末と比べて250,731千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、得られた資金は234,720千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上額101,495千円、減価償却費の計上額120,173千円による資金増加と、法人税等の支払額102,266千円の資金減少によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、使用した資金は62,730千円となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入118,187千円、投資有価証券の売却による収入38,481千円の資金増加、連結範囲の変更に伴う関係会社株式の取得による支出68,629千円、無形固定資産の取得による支出138,597千円の資金減少によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、得られた資金は78,740千円となりました。これは主に、社債の発行による収入197,081千円、長期借入金の借入による収入100,000千円の資金増加と、社債の償還による支出220,000千円の資金減少によるものであります。④生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注状況当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。サービス区分当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）販売高（千円）前期比（％）システムインテグレーションサービス4,140,515107.0DXソリューションサービス645,792132.4合計4,786,307109.8（注）１．当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、サービス区分別の実績を記載しております。なお、当連結会計年度の期首から、主要サービスのソリューションサービスをDXソリューションサービスに名称を変更し、DXソリューションサービスの各ソリューションをデジタルマーケティング、図面DXソリューション、クラウドソリューションの３つに統合、システムインテグレーションサービスの一部サービスをDXソリューションサービスのクラウドサービスに区分を変更して記載しており、同区分において前連結会計年度との比較分析を行っております。２．サービス間の取引については、相殺消去しております。３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社日立社会情報サービス595,08313.7637,01213.3富士通株式会社703,61916.1554,74311.6(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に際し、資産・負債及び収益・費用の決算数値に影響を与える見積り項目について、過去の実績や状況について連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。この連結財務諸表作成のための重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。なお、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルスによる影響は軽微であると判断し見積りを行っております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高、売上原価及び売上総利益）当連結会計年度の売上高は4,786,307千円（前期比9.8％増）となり、売上総利益は1,061,551千円（同10.3％増）となりました。主力のシステムインテグレーションサービスは、首都圏を中心とする株式会社システムイオ、株式会社エーピーエスにおいて、公共分野（中央省庁向け運用案件）、金融分野（クレジット、独立法人向け開発）、エネルギー分野（ガス、電力向け開発）における既存顧客からの受注が堅調に推移したことに加え、GIGAスクール運用サポート業務のサービス領域拡大及び、新規顧客開拓による受注案件の拡大と、それに伴う要員の確保、受注単価アップや高利益率案件等へのシフトに注力したことにより、当初計画を上回る結果となりました。一方、西日本を中心とする株式会社NetValueにおいて、エンジニアの確保が難航したことによるリソース不足が補えず一部機会損失が発生いたしました。その結果、システムインテグレーションサービスの売上高は、4,140,515千円（前期比7.0％増）となりました。また、DXソリューションサービスは、デジタルマーケティング、図面DXソリューション、クラウドソリューションの各種サービスを行っております。当期は、グループ加入した株式会社ネットウィンクスが手掛ける大規模修繕工事に伴う足場の仮設計画図などのＣＡＤ製図サービスが、図面DXソリューションを牽引して売上高が拡大、デジタルマーケティングは受注が拡大したものの一部案件の納期延伸が発生したことにより、売上高は645,792千円（前期比32.4％増）となりました。各ソリューション別の状況は以下のとおりであります。ａ．デジタルマーケティングデジタルマーケティングは、デジタルブックの制作・配信並びに、紙媒体の電子化サービス、電子書籍化サービス、社内文書管理サービス、教育現場での電子教科書への対応及び、閲覧データ解析によるマーケティングツールとしても活用できる「Wisebook」のサービスを提供しております。当期は、展示会への出展やキャンペーンによる販売促進及びOEM提供等による販路拡大に注力した結果、顧客向けカスタマイズ案件のプライベートサーバーの受注は堅調に推移したものの、小規模案件の延伸や一部大型案件の納品が翌期にずれ込んだことにより、売上高は177,524千円（前期比7.1％増）となりました。ｂ．図面DXソリューション図面DXソリューションは、当連結会計年度の期首より、従来のＣＡＤソリューション（高機能で幅広い互換性を持つ２次元汎用ＣＡＤである「DynaCAD」シリーズの開発・販売や自治体の電子化に伴うコンサルティング、紙図面の電子化サービス）、ドローンソリューション（ドローン操縦技術者講習等を実施するDroneInternationalAssociation「DIA」）に加え、株式会社ネットウィンクスが手掛けるビルやマンションの大規模修繕工事に伴う足場の仮設計画図・外壁下地調査図などのＣＡＤ製図サービスを統合いたしました。当期は、足場の仮設計画図などのＣＡＤ製図サービスが牽引して売上高が大幅に拡大した一方、建築業界における民間工事件数の減少、建設資材の高騰、人手不足等が設備投資の抑制につながり、DynaCADの10月～11月販売キャンペーンにおいても購入延期や案件規模の縮小が重なった結果、売上高は354,292千円（前期比62.6％増）となりました。ｃ．クラウドソリューションクラウドソリューションは、当連結会計年度の期首より、従来の認証ソリューション（3D顔認証を始めとした生体認証機器の販売及びモバイル認証や非接触型ICカード入退管理システム、勤怠管理システムとの連携などによる総合クラウド認証サービス）及び、中小規模事業者向けシステムソリューション、自社クラウドサービスを利用したシステムサービスを統合いたしました。当期は、システム開発案件におけるインボイス及び電子帳簿法対応の追加開発などの案件増加により、売上高は113,976千円（前期比9.5％増）となりました。売上原価及び売上総利益につきましては、足元の物価高騰を受けて当連結会計年度に実施した賃上げや賞与などの従業員還元及び人的資本への投資を実施した一方、新規顧客開拓による受注案件の拡大と、それに伴う要員の確保、受注単価アップや高利益率案件等へのシフトに注力したことで、売上原価は3,724,756千円（前期比9.7％増）となり、売上総利益は1,061,551千円（前期比10.3％増）となりました。（販売費及び一般管理費並びに営業利益）当社グループの販売費及び一般管理費は、人件費、賃借料、支払手数料が７割以上を占めております。当期は、グループ子会社の加入によるM&A関連費用やのれん償却費の計上、営業・間接部門の増強による人件費の増加により、販売費及び一般管理費は977,369千円（前期比16.1％増）となり、営業利益は84,181千円（前期比29.9％減）となりました。（営業外損益及び経常利益）営業外収益は、人材開発支援助成金などの助成金収入、保険金の解約返戻金、受取保険金が８割以上を占めており、当期は21,338千円（前期比133.1％増）となりました。営業外費用は、金融機関からの借入金等に係る支払利息が大半を占めており、当期は10,779千円（前期比18.6％増）となりました。この結果、経常利益は94,740千円（前期比21.2％減）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度において、投資有価証券売却益7,058千円を特別利益に計上し、株式会社ビーガルに関連する減損損失304千円を特別損失に計上いたしました。法人税、住民税及び事業税は78,078千円となり、また、繰延税金資産を計上したことにより法人税等調整額△24,106千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は47,524千円（前期比4.6％増）となりました。③資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの主な資金需要は、労務費、外注費、経費並びに販売費及び一般管理費等の支払いを目的とした運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当しておりますが、資金調達が必要な場合には、案件の都度、金融機関からの借入又は新株発行による資金調達の検討を行っております。④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析当社グループの売上高の８割以上はシステムインテグレーションサービスとなっております。システムインテグレーションにおいては、基準生産性を基にした工数管理が一般的な指標であることから、人月工数と売上高を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における上記指標は、人月工数の年間合計は6,537工数（前期比5.8％増）であり、その結果、売上高は4,140,515千円（前期比7.0％増）となりました。これらの指標につきましては、引き続き改善できるよう努めてまいります。


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５【経営上の重要な契約等】（取得による企業結合）当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、有限会社ネット企画（2023年４月３日付けで株式会社ネットウィンクスに商号変更）の全株式を取得して子会社化することを決議し、2023年２月１日に株式を取得いたしました。また、2023年６月15日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社エーピーエスを存続会社、当社子会社である株式会社オレンジコンピュータを消滅会社とする吸収合併を行いました。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）」に記載しております。


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６【研究開発活動】当社グループの株式会社ビーガルでは、国土交通省が推進する「CIM導入ガイドライン（注）」におけるロードマップに合わせて、現行のDynaCADシリーズ及び、３次元ＣＡＤ「DynaCADCUBE」機能拡張のための研究開発を進めております。当連結会計年度の研究開発費の総額は3,280千円となっております。なお、当社グループの事業は情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。（注）「CIM（ConstructionInformationModeling,Management）導入ガイドライン」とは、国土交通省が推進している取り組みであり、計画、調査、設計段階から３次元モデルを導入することにより、その後の施工、維持管理の各段階においても３次元モデルを連携・発展させて、事業全体にわたる関係者間の情報共有を容易にし、一連の建設生産システムの効率化・高度化を図ることを目的とした取組みであります。


株式会社ｐｒｏｐｅｒｔｙ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ

２【沿革】当社は、2020年11月16日に株式移転により、株式会社ホームネットの完全親会社として設立されました。株式会社ホームネットは、代表取締役の濱中雄大が目標としていた不動産事業での興業を実現すべく、2000年12月に設立しました。その後、子会社の買収や設立を経て企業グループとなったことから、グループ全体の持続的な成長維持のため、事業領域および業容拡大に即したグループ経営形態への変化が必要と考え、現在の持株会社体制に移行しております。以下、当社グループの沿革として、株式会社ホームネットの沿革と併せて記載しております。(株式会社ホームネット)年月概要2000年12月東京都目黒区自由が丘二丁目11番10号に不動産仲介業を目的として株式会社ホームネットを設立(資本金10,000千円)2001年１月宅地建物取引業免許(東京都知事(3)第79314号)を取得2005年１月建売住宅事業を開始2005年６月株式会社アドバンスリンク(東京都中野区・不動産仲介、100％子会社)を設立2006年11月資本金を30,000千円に増資2007年11月資本金を50,000千円に増資2009年７月東京都中野区本町二丁目２番13号に本店移転2010年１月中古住宅再生事業を開始2011年11月資本金を98,000千円に増資2012年12月東京都中野区本町一丁目23番９号に本店移転2014年４月宅地建物取引業免許(国土交通大臣(1)第8603号)を取得2014年５月大阪支店を開設2015年５月名古屋支店を開設2015年５月資本金を129,500千円に増資2015年８月子会社である株式会社アドバンスリンクを吸収合併2015年11月福岡支店を開設2016年12月仙台支店を開設2017年12月東京都渋谷区本町三丁目12番１号に本店移転2018年３月札幌支店を開設2018年７月合同会社ホームネットパートナーズ(東京都渋谷区・子会社管理、現当社連結子会社)を設立2018年９月株式会社ファーストホーム(山口県防府市・戸建注文住宅請負、現当社連結子会社)および株式会社ファーストコーポレーション(山口県山口市・不動産売買・仲介・新築各種リフォーム事業、現当社連結子会社)の株式取得により子会社化2019年３月合同会社ホームネットパートナーズ２(東京都渋谷区・子会社管理、現当社連結子会社)を設立2019年７月資本金を629,504千円に増資2019年７月株式会社サンコーホーム(秋田県横手市・戸建注文住宅請負、現当社連結子会社)および有限会社サンコーベース(秋田県横手市・工事請負、現当社非連結子会社)の株式取得により子会社化2019年８月広島支店を開設2020年６月株式会社ＦＵＲＶＡＬ(東京都渋谷区・不動産仲介、現株式会社カイトリー、現当社連結子会社)を設立2020年11月株式移転により株式会社ホームネットホールディングス(現株式会社ｐｒｏｐｅｒｔｙｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ)を設立(資本金100,000千円)(株式会社ｐｒｏｐｅｒｔｙｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ)年月概要2020年11月株式移転により株式会社ホームネットホールディングス(現株式会社ｐｒｏｐｅｒｔｙｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ)を設立し、持株会社制へ移行(資本金100,000千円)2021年３月株式会社ホームネット横浜支店を開設2021年５月社名を株式会社ｐｒｏｐｅｒｔｙｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓへ変更2021年７月iBuyer(※)プラットフォーム『KAITRY』開始2021年８月株式会社ホームネット沖縄支店を開設2021年11月株式会社ＦＵＲＶＡＬの社名を株式会社カイトリーへ、業務内容を不動産仲介からインターネットコンテンツ(ポータルサイト『KAITRY』)の運営へ変更2021年12月株式会社ホームネット埼玉支店を開設2022年７月経済産業省が定めるDX認定制度に基づき、「DX認定事業者」に認定2022年８月株式会社ホームネット神戸支店を開設2022年９月株式会社ホームネット千葉支店を開設2022年９月株式会社ホームネット福岡支店熊本出張所(現熊本支店)を開設2022年12月東京証券取引所グロース市場に上場2023年３月株式会社ホームネット京都支店を開設2023年６月株式会社ホームネット岡山支店を開設※AIを活用して不動産価格査定を行い、不動産の売り手から不動産会社または不動産ポータルサイトが直接買い取る不動産売却のビジネスモデル


株式会社ｐｒｏｐｅｒｔｙ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ

３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社８社で構成されており、「リアル(住まい)×テクノロジー」で顧客のライフサイクルやニーズにあった住まい・サービスを提供しております。当社グループが扱う主力商品は、リノベーション済中古区分所有マンションであり、株式会社ホームネットが北海道から沖縄まで主要都市部で販売しています。また山口県と秋田県では株式会社ファーストホーム、株式会社サンコーホームが地元有数の施工会社として新築戸建の請負を行っております。各地域の住宅事情にあった住宅供給を行うことをコンセプトとした展開に加え、住まい・住み替えに関わる主なプロセス、すなわち住宅購入・売却以外の住宅リフォーム・リノベーション、不動産賃貸等のサービスも提供しております。また、当社グループは中古住宅再生および戸建住宅を取り扱うリアル(実取引)を通じて蓄積してきた不動産情報のデータベースを有しており、当社グループが全国に展開する拠点の先にある仲介会社ネットワークを介した情報の受け渡しとテクノロジーとしてのAI査定やポータルサイトの機能をも有している『KAITRY』にて直接一般顧客と情報の受け渡しを行うことで幅広い不動産情報を取り扱っております。上記事業内容を総称して、当社グループではKAITRY事業としております。当社グループはKAITRY事業の単一セグメントであります。※各子会社の左肩の％表記は、当連結会計年度末現在の矢印でつながる会社間の持ち株比率を表しております。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。(1)不動産供給の状況１．中古住宅再生株式会社ホームネットの全国15拠点(2023年11月末現在)で中古区分所有マンションを仕入れ、リノベーションを施した上で販売しております。取扱い物件はファミリー実需向けでマーケットが一番広い30、40歳代の一次取得者をターゲットとしております。全国拠点において地元の売主、買主、仲介会社、リノベーション工事業者と取引しており、また、仕入資金については同社が各拠点の地元金融機関から調達しております。２．戸建住宅戸建住宅は株式会社ファーストホーム(山口県に７拠点)及び株式会社サンコーホーム(秋田県に４拠点)において、主に新築戸建住宅を扱っております。両社ともに顧客要望に応じた注文住宅の請負建築を得意として地元に根ざした事業展開を行っており、株式会社ファーストホーム約2,500棟、株式会社サンコーホーム約3,000棟、累計約5,500棟の引渡し実績があります(株式会社ファーストホーム1999年５月以降、株式会社サンコーホーム1994年10月以降、2023年11月末現在)。(2)プラットフォームを活用した事業展開について主力商品である中古区分所有マンションの取引に関しては、「リアル（住まい）×テクノロジー」で多くの不動産情報を授受し実取引に結び付ける事業モデルを構築しております。１．リアル(実取引)実績件数①販売・査定実績2023年11月末時点で株式会社ホームネットが販売した中古区分所有マンション数は累計約6,200件あります(2011年12月以降)。また、2023年11月期に年間約1,300件の中古区分所有マンションの仕入契約を行っていますが、その過程では33,000件超の価格査定を行っております。これらリアル(実取引)に基づく実績データベースが構築できております。②取引ネットワーク当社グループの拠点は北海道から沖縄におよび主要都市をカバーしております。更に各拠点合計で不動産仲介会社約5,500社、仲介会社拠点約8,500拠点、仲介会社営業員数約23,000人(それぞれ2023年11月末時点の下記「ホームネットシステム」に登録された社数・人数)と繋がっており、顧客との接点となっております。２．テクノロジーと事業展開①テクノロジー当社グループは以下のようなテクノロジーを保有・活用しております。・AI査定PriceHubble社が人口動態や住環境等のビッグデータを用いて算出する査定価格に当社グループが保有するリアルの査定実績を掛け合わせることで査定精度を高めた当社グループ独自のAI査定機能となります。・物件管理システム独自開発した株式会社ホームネットで使用している物件管理システム「ホームネットシステム」とは、社内向けに物件仕入から売却までをデジタル化した社内DXであり、具体的には「物件概要」「物件設備」「事業計画」「購入/在庫」「販売開始計画」「営業活動」「案内」「販売最終計画」「売却」という各ページに必要項目を入力することで物件そのものの情報や、情報提供を受けた仲介会社のデータを保管し後の案件捕捉に活用しつつ、進行中の保有物件を見える化し物件回転を促進しております。・業務支援システム(HOMENETPro、KAITRYfinance、KAITRYprofessional)当社グループが保有する物件を取引のきっかけに活用する仲介会社に対して、内見の予約や販売マイソク図面(物件の概要・間取り図・契約関連情報などを纏めた資料)等情報入手の仕組みをオンラインで提供しております。また、仲介会社の顧客に対して物件関連情報(査定価格、市場動向、周辺環境、近隣物件等)を提供できる機能も備えております。これら仲介会社向けの情報授受機能をHOMENETProと称し、金融機関向けのKAITRYfinance、士業向けのKAITRYprofessionalとカスタマイズした機能も備えております。②プラットフォームで提供するビジネス上記１．①，②、２．①の経営資源を有機的に結び付けることで差別化を図り事業展開しており、これら機能の連携を一体のプラットフォームと捉えております。プラットフォームの特徴として、AI査定の活用と社内DXの推進による効率性を追求しており、提案のスピードと質で物件仕入を伸ばしております。具体的には、従来の査定方法では、物件情報に対する仕入価格提案を行うにあたって、過去の売買事例や周辺環境、周辺開発計画などの調査に数時間要していたものを、必要情報をデータベースから取込みAIで瞬時に査定できる体制に転換しております。この当社グループのAI査定では、過去に行ったリアルの査定実績を掛け合わせることで、培ってきた経験値を損なうことなく査定結果に反映しております。仲介会社に対して従来と変わらない精度の価格査定を短時間でお返しすることで、仲介会社の先にいらっしゃる売主顧客の取引を促し、当社グループの仕入に繋げております。社内DXとしては、査定の省力化以外にも、仲介会社へ提案する物件関連情報を導出できる仲介会社支援システムの整備、仕入れた後のリノベーションから販売までの工程を見える化し適切に管理する物件管理システムの開発などにより、マンパワーをより付加価値の高い提案営業に振り向けております。こうして整えた営業体制で、全国拠点の取引ネットワークから幅広い不動産情報を得て、取引を拡大しております。これら仲介会社を経由するビジネスに加えて、2021年７月にリリースしたポータルサイト『KAITRY』では一般顧客から直接価格査定や売却相談を受け付け、当社グループで買取りを行うiBuyer機能を提供しております。このように、プラットフォームを活用して(a)取引ネットワークを介した売買と(b)直接仕入（iBuyer）という２つの取引ルートを備えたビジネス展開を図っております。また、業務支援システムは不動産情報と仕入機会を増やすことに加えて、有償サービスとしてもビジネス展開しております。なお、2023年11月末現在で、当該プラットフォームは一部戸建住宅に関する情報収集も行っておりますが、主に中古住宅再生において活用しております。なお、本書に記載する「AI」、つまり当社グループが活用する「AI」とは、現在の住宅価格・リノベーションを実施した際の品質改善がなされた後の売却確率と売却期待価格を予測するものであります。モデルの開発では、住宅の特性（広さ、築年数、階数、向き、内装高級度など）や周辺環境（公共交通機関・商業施設・病院・学校からの距離、今後の開発計画など）といった属性情報を学習します。具体的には、過去に取引された大規模な類似事例データベースから、対象物件の価格・リノベーション後の価格と売却確率を算出するための手続きと、それによって開発されたシステムを広い意味での「AI」として定義しています。事業系統図当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。


株式会社ｐｒｏｐｅｒｔｙ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)基本方針当社グループは、「誰もが」「いつでも」「何度でも」「気軽に」住み替えることができる未来を創造するために、「リアル(住まい)×テクノロジー」を通じて、不動産取引をより身近なものにすることを目指しています。我々の理念は、今まで多くの人にとって一生に一度の買い物であると言われてきた住宅を、ライフスタイルの変化に応じて柔軟に住まいを変える、そのような存在に変えることで人々の様々な可能性を広げていきたい、という想いに基づいています。テクノロジーを活用し、我々の目指す未来を創造することで、住まいを通じたより豊かな社会の構築に貢献し、当社グループの企業価値を高めることにつながっていくものと確信しています。当社グループは今後、リアルとして積上げた実績と、最新のテクノロジーの力を掛け合わせることで、顧客の「売りたい」「買いたい」「建てたい」を喚起する有効情報を手軽に提供し、当社グループ自身が相手方となって取引を速やか且つ具体的に実現することで、顧客LTV(ライフタイムバリュー)(※)を最大に引き上げていきます。不動産取引の現状を変えていくためには先端のテクノロジーを活用していくことが重要であるのと同時に、テクノロジーを適切に活用するためには不動産取引の実態(リアル)に精通していることが必要不可欠です。リアルとテクノロジー、そして２つの役割分担、掛け合わせ方、すべての高度化を目指します。※顧客LTVとは、顧客生涯価値を意味し、ある顧客が特定の企業等と取引を開始してから終了するまでの間に当該企業等にどれだけ利益をもたらすかに関する指標です。(2)経営環境及び経営戦略日本の住宅市場は、住宅ストックの状況・人口動態及び社会情勢の変化、資材及び人件費等の高騰、サステナビリティ意識の浸透などを背景に今後はマンションカテゴリーにとどまらず、戸建住宅カテゴリーにおいても中古住宅流通市場の重要度は上がっていくものと考えております。そして、2022年の中古マンションの市場規模は2.3兆円（東日本不動産流通機構／レインズの成約価格）、このうち中古住宅買取再販事業の市場規模は7,500億円（リフォーム産業新聞「買取再販年間販売戸数ランキング2023年」のマンション販売戸数と東日本不動産流通機構／レインズの中古マンション首都圏成約物件価格から推計）でありました。このような市場環境を背景に当社グループは中古住宅再生事業を核としてKAITRY事業を運営しております。KAITRY事業は仕組みの構築、すなわちプラットフォーム『KAITRY』を構築することで事業規模を拡大してきました。今後は「誰もが」「いつでも」「何度でも」「気軽に」住み替えることができる未来に向け、新たな価値提供を実現できる経営基盤の高度化を目指します。2024年１月12日に公表した「2023年11月期_通期決算説明資料」においては、2024年11月期より始まる３カ年の中期経営計画を、－仕組みを磨き込み理想実現の基盤を築く―としました。当社グループ主力事業である中古住宅再生の事業基盤であり特徴として、全国15拠点で約5,500社の不動産仲介会社、約8,500仲介会社拠点、約23,000人の仲介会社営業員というネットワークを保有していますが、当該ネットワークをさらに拡大していきます。加えて、不動産仲介会社、金融機関、士業への業務支援SaaSサービス、エンド顧客と直接取引を進めるiBuyer（オンライン買取再販）の展開を進めることで、不動産情報と不動産売買を拡大していくシナジーを生み出し、仕入・販売の質的向上を図ってまいります。またこれら情報と取引（売買）の拡大は事業展開の過程で蓄積してきたデータベース（例：2023年11月期に33,000件超の価格査定を実施）とこれを活用するデータサイエンスやAI等テクノロジーを駆使して取り組んでいきます。査定精度向上、情報の網羅性/見える化向上、社内外リソースを活用したPOC実施による新規事業/プロダクト開発体制強化により、コアコンピタンスの強化を図ることで実現してまいります。（中期経営計画における成長戦略上の重要事項）テーマ項目施策情報量拡大を通じた仕入の質的向上ポータルサイト『KAITRY』の利用度アップ·広告展開による認知度向上及びフロー顧客獲得·的確な住み替えタイミングの捕捉によるストック顧客獲得取引仲介会社/拠点数の拡大·拠点新設（年間2拠点ペース）·既存拠点の仲介会社取引増強SaaSサービスによる仕入情報の流入増·HOMENETProの価格査定取り扱い増による情報流入·KAITRYprofessional経由の士業からの仕入情報獲得販売の質的向上データサイエンスを駆使した販売最適化·独自スコアリングモデルから販売難易度/適性を導出して方針決定·仕入段階での物件選定へ活用ポータルサイト『KAITRY』販売ページの活用·常時1,000物件を超えるリノベ済マンションの掲載·『KAITRY』知名度向上によるPV数増強とサイト内回遊の創出販売活動における物件情報の提供強化·HOMENETProから導出される周辺環境含めた物件情報の提供·生成AI等活用したエンド顧客がイメージしやすい物件情報の提供コアコンピタンスの強化情報網羅性/見える化向上·データベースの拡張及び現場活用·質的改善の重要指標の計測とアラート表示査定精度向上·査定情報数増強によるAI査定数の積み上げ実査定との照合による精度検証の継続新規事業/プロダクト開発体制強化·開発チームの増員及び組織強化·POC実施における社内連携体制の強化·産学連携の取り組み推進による新規テーマ発掘及び共同研究の実施(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高、EBITDA(但し先行費用としての広告宣伝費を除く)を重視しております。また、これらの経営指標に影響するプラットフォーム『KAITRY』における価格査定数、物件仕入数・販売数、取引不動産仲介会社営業員数をKPI(KeyPerformanceIndicators)として重視しております。当社グループは、リアル(住まい)における収益基盤を持っており、これにテクノロジーを掛け合わせて大きく成長させることを展望しております。これらのKPIをもとに、プラットフォーム『KAITRY』を更に充実させ、仲介会社との取引を拡張し、iBuyer機能により仲介会社経由の中古住宅売買の２倍以上の市場規模が見込まれる住宅保有個人客からの直接買取りを進めます。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題は、以下の項目と認識しております。①デジタルトランスフォーメーション(DX)の促進日本の不動産売買において、多くの手続きがオフラインかつ多くのプロセスを介在する業界環境により、煩雑・複雑・不確実・非効率な現状が残されており、DXへの対応が重要であると、当社は認識しております。当社グループではiBuyerプラットフォーム『KAITRY』を中心とした、仲介会社向けの営業支援、個人向けの不動産売買プラットフォームの提供、社内の営業支援をDX化の取り組みを通して行っており、その結果経済産業省が認定する「DX認定事業者」に選定されております。今後、仕入から販売までビジネスをより進化させるべく社内DXを推し進め、対外的には仲介会社の業務効率化をサポートする情報提供機能「HOMENETPro」（AI査定や仲介会社として媒介契約取得する武器となる顧客向け物件査定書作成等）や金融機関向けの「KAITRYfinance」、士業向けの「KAITRYprofessional」等の提供を広げることで、不動産に関わる様々なニーズに応えていきます。②『KAITRY』利用促進のための認知度向上当社グループが事業を拡大し成長していくためには、『KAITRY』ポータルサイトの利用者数の確保(査定依頼や問い合わせを受けた利用者を新規会員として登録します)が重要であると考えており、そのために『KAITRY』の認知度向上が必要であると考えております。当社グループでは、効果的かつ効率的な新規会員の獲得を行うため、現在行っているオンラインによるターゲティング広告を中心とした手法のほか、TVコマーシャル等によって『KAITRY』の認知度向上を行ってまいります。③価格査定の精度向上当社グループでは物件を仕入れるための価格査定を現状年間33,000件超実施しております。一方でビッグデータを用いたAI査定により導出される査定価格も参考にし、双方を有効に掛け合わせることで真に活用できる、当社グループが買取価格として提示できるAI査定価格として『KAITRY』ポータルサイト等にて活用しております。今後大きな成長を期待できる個人顧客からの直接仕入れ、iBuyer機能を拡充していくためにも、価格査定の精度を更に向上してまいります。④中古住宅再生における販売期間の短縮当社グループは、リノベーション工事により再生した中古マンションが、当初計画どおりに販売が進まない場合、販売用不動産の在庫滞留期間の長期化による商品評価損の計上や運転資金としての有利子負債の増加による財務健全性の悪化に繋がる可能性があります。そのため、仕入から販売までの期間の長期化を未然に防ぐことが課題であると認識しております。この販売期間短縮のため、仕入からリノベーション完了までの工程の見える化、対象物件の早期販売を期待できる仲介会社営業担当のデータベース構築を行う、自社開発した物件管理システム「ホームネットシステム」を用いております。更に物件の特徴や販売開始後の反響や案内の推移から個別物件の販売難易度を評価し、販売方法を選択する独自のスコアリングモデルの開発を進めております。当該スコアリングモデルを実装することで販売期間の短縮、延いては利益率の向上を図ってまいります。⑤品質管理の拡充当社グループでは、お客様が中古住宅を購入する際に抱く物件の品質に対する不安を解消し、安心して暮らせる住宅を提供することが最も大事なことであると認識しております。当社グループでは、内装工事の内容を部位別に明示した「アフターサービス規準」とその部位ごとに一定期間保証する「アフターサービス保証書」といった当社グループ独自の検査・保証を行うことでお客様の笑顔が絶えることのない「安心」「安全」な住まいを提供してまいります。⑥内部管理体制の強化当社グループは、コンプライアンス体制の充実を重要課題と位置づけ、内部牽制機能を強化して、不正やミスの起こらない組織作りに取り組んでおります。内部監査を担当する内部監査室、監査役及び監査法人との連携による監査体制の充実を図り、社外監査役を登用して監査体制の強化をしております。今後、業務の効率性・有効性の改善を進め継続的な成長を持続するため、内部管理体制のさらなる強化を推進してまいります。⑦人材の確保と育成企業が成長する上では、継続的に優秀な人材を確保し、これを育成することが重要であると認識しております。社内教育制度の拡充により社員のスキル習得を支援し、社員一人一人のレベルアップを図るとともに、管理職層の育成を強化して事業拡大に伴う組織体制の整備を進めてまいります。⑧財務体質及び資金調達力の強化当社グループは物件仕入資金を借入金により調達しております。市況の変化に左右されずに安定的な資金調達を行うためには財務基盤の充実が求められます。当社グループの保有する取引データやテクノロジーを活用することでビジネスの量と質を強化し、獲得する収益により財務基盤を充実させ、資金調達力を強化してまいります。


株式会社ｐｒｏｐｅｒｔｙ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、中長期的に企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と業務執行の実現、社外取締役や監査役会による業務執行の監視機能の充実、不正防止のための内部統制機能の強化等に取り組んでおります。これらのコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実により、株主、従業員、顧客、取引先をはじめすべてのステークホルダーの利益・権利を保護し、強固な信頼関係の維持発展に努め、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。(取締役及び取締役会)取締役会は社外取締役２名を含む取締役８名で構成され、原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を１年としております。(指名報酬委員会（任意）)当社は、任意の取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。同委員会は指名報酬委員会規程に基づき、取締役会の決議によって選任された取締役３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は、委員の中から取締役会の決議によって選定します。同委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任、取締役の報酬等について審議をし、取締役会に対して答申します。(経営会議)当社では、重要施策の進捗管理と情報共有を目的として経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回、株式会社ホームネットと共同にて定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。(コンプライアンス委員会、リスク管理委員会)当社は、コンプライアンス管理規程およびリスク管理規程に基づく取締役会直轄の機関としてコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、３か月に１回以上の頻度で同時開催しており、重要な法務的問題およびコンプライアンスに関する事項についての協議および検討、また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を行っております。(監査役及び監査役会)当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名の監査役（常勤社外監査役、常勤監査役、非常勤社外監査役各１名）で構成されており、経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役監査は年度計画に基づいて行われ、内部監査室及び会計監査人との連携により、全般的な監査を実施しております。機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。役職名氏名取締役会指名報酬委員会経営会議コンプライアンス委員会リスク管理委員会監査役会代表取締役社長濱中雄大◎○◎◎◎専務取締役岩尾英志〇〇〇〇取締役杉浦潤一〇〇〇〇取締役田井昇〇〇〇〇取締役水野治〇〇〇〇取締役松岡耕平〇〇〇〇社外取締役清水千弘〇〇〇〇社外取締役髙橋理人〇◎〇〇常勤監査役（社外）松尾光剛〇〇〇◎常勤監査役仲山欽也〇〇〇○非常勤監査役（社外）西田弥代〇〇〇○ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社では、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図るため、監査役会を設置しております。また、当社は、上記のとおり、取締役会の独立性・透明性を確保するための任意の指名報酬委員会、重要施策等に関する適切な情報共有のための経営会議、法務的問題やリスクに対応するためのコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。(a)当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業としての社会的責任を果たすため、取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守した職務執行を行うよう、行動規範を定めます。・代表取締役が全取締役および使用人に企業行動規範の精神を繰返し伝え、これにより法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底します。・当社取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、代表取締役社長は定款、取締役会規程及び取締役会決議に従い職務を行います。また、当社取締役会が取締役の職務執行状況を監督するため、取締役は、当社グループの業務状況を取締役会規程及び関係会社管理規程に基づき当社取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督します。・取締役の職務執行状況は、監査役監査基準及び監査計画等に基づき監査役の監査を受けます。・監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することについて厳正な監査を行います。・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を有さず、不当な要求は拒絶し、毅然とした対応を保持します。・重要な法務的問題およびコンプライアンスに関する事項については、定期的にコンプライアンス委員会を開催して協議するとともに、社外の顧問弁護士とも適宜協議し指導を受けます。・法令遵守の観点から、法令等に反する行為を早期に発見し是正するため、弁護士を窓口とする内部通報制度を構築のうえ取締役及び使用人に周知徹底し、内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保しています。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、文書又は電磁的記録の方法により、効果的な活用を図り、適切に保存及び管理を行います。また、個人情報管理規程及び文書管理規程等に基づき、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用を防止します。(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程に基づき必要に応じて当社及び子会社においてリスク管理委員会を設置し、様々なリスクを一元的に俯瞰し、当社グループのリスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全を図ります。(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・コーポレート・ガバナンスの理念に基づき、取締役会規程等の経営基本事項に係る規程、組織・業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の業務組織及び意思決定ルールを定める社内規程の運用により、適正かつ効率的に当社グループの取締役の職務が執行できる体制を確保します。・毎月１回以上、当社グループ各社の取締役会を開催し(取締役会非設置会社を除く)、重要な経営事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。(e)当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施できる体制を整備します。また、当社の取締役、使用人が子会社の取締役を兼務すること等により、相談・報告を適時・適切に行える体制を整備します。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の業務執行について、当社への適時・適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、重要度に応じて当社取締役会や経営企画部への報告を要求し、また当社取締役会での審議をおこないます。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、必要に応じて当社経営企画部と連携して業務執行をおこないます。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適法性及び適正性を確保します。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・現状では、補助使用人を置かず監査役が職務を適正に遂行しておりますが、今後の業容拡大等により状況が変化し監査役より補助使用人の設置を要請された場合には、監査役を補助する使用人として、適切な人員を選任します。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・取締役は補助者の業務に対して不当な制約は行わないこととしています。(h)当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社グループ各社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、各取締役会(取締役会非設置会社を除く)において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。・当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役の求めに応じて当社、並びに子会社の業務状況を報告します。・当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社監査役に報告します。・当社の内部監査室は、内部監査の実施結果について、当社監査役に随時報告します。当社監査役は、必要に応じて当社代表取締役社長に対し、追加監査の実施及び業務改善策の策定等を求めます。・当社監査役は、当社取締役会のほか、重要な意思決定過程及び業務状況を把握するため、必要に応じて当社又は子会社の重要な会議に出席し、また必要に応じ意見を述べます。・当社監査役は、当社又は子会社の稟議書その他業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて当社又は子会社の取締役又は使用人に対してその説明を求めます。(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社監査役への報告を行った当社取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底しています。(j)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長をはじめ全取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識しており、監査にかかる環境整備に努めます。また、監査役は、関連法令の改正動向等も注視し、監査役監査基準の充実や実効的な監査活動の向上を図ります。・監査役は、代表取締役社長等と随時会合を持ち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題及び内部統制等について意見交換を行います。監査結果については、代表取締役社長への報告のほか取締役会等でも必要な説明を行い、適切な対応を求めます。・監査役は、効率的に実効性ある監査を遂行するため、監査法人及び内部監査室と緊密な連携を図ります。(l)反社会的勢力排除に向けた基本的方針およびその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本方針当社グループは、社会的責任ある企業、企業集団として、暴力団を始めとする反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定めるとともに、この基本方針を実現するための体制を構築します。▶反社会的勢力との取引を一切行いません。▶反社会的勢力からの不当要求には一切応じません。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対応を行います。▶反社会的勢力の排除に関し、平素より公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。▶期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。▶反社会的勢力への資金提供は一切行いません。▶反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。・反社会的勢力排除に向けた整備状況▶対応統括部署の設置状況対応統括部署をコーポレート本部としております。▶外部の専門機関との連携状況株式会社日本経済新聞社が提供する「日経テレコン」等による調査並びに管轄警察との連携及び外部専門機関である公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、連携等の取り組みを行っております。▶反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況管轄警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターからの情報の収集等の取り組みを行っております。▶規程・細則の整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、規程や細則、社内体制を整備し、研修等による教育を行うとともに、従業員の安全確保並びに管轄警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターとの連携等の取り組みを行っております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するため、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。また、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスクを把握、評価し、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。ｄ．役員賠償責任保険の内容の概要当社は、当社グループの取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。e．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。f．取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。g．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。h．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。i．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。j．自己株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めております。k．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を実施することができる旨定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数出席率代表取締役社長濱中雄大15回15回100％専務取締役岩尾英志15回15回100％取締役杉浦潤一15回15回100％取締役田井昇15回15回100％取締役水野治15回15回100％取締役松岡耕平15回15回100％社外取締役仲山欽也８回８回100％社外取締役清水千弘15回14回93％社外取締役髙橋理人７回７回100％（注）１．社外取締役仲山欽也氏は、2023年５月30日付にて取締役を退任しており、退任日までの任期中の出席状況を記載しております。なお、同氏は取締役退任と同時に常勤監査役に就任し、常勤監査役として取締役に７回出席しており、その合計回数は15回となります。２．社外取締役髙橋理人氏は、2023年５月30日付にて取締役に就任しているため、就任後の任期中の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、人事（取締役及び使用人）に関する事項、組織・規程等に関する事項、株主還元（配当）に関する事項、資金調達に関する事項、グループ経営の状況に関する事項、年次報告・計算書類等に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について、決議・承認を行いました。


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(2)リスク管理当社グループのリスク管理は、「リスク管理規程」においてリスクマネジメントに関する基本的な事項を定めています。具体的には、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、３か月ごとに委員会を開催してリスクの認識・評価、対応策の検討を行っております。その結果は取締役会に報告され、監督を受けます。サステナビリティに関するリスクも同様に管理することで、総合的な管理体制を敷いています。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。当社グループはKAITRY事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が第５類感染症に位置づけられたことで一層社会活動の制限が穏和されてきており、インバウンド需要やサービス消費の回復など社会活動の正常化に向けた動きが見られましたが、一方で依然不安定な海外情勢などから資源・エネルギーや原材料価格の上昇、円安や賃上げなどの影響による全体的な商品・サービスの価格上昇等消費の下押しリスクの側面もあり、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような状況のもとで、当社グループは、「誰もが」「いつでも」「何度でも」「気軽に」住み替えることができる未来を創造するために、「リアル（住まい）×テクノロジー」を通じて、不動産取引をより身近なものにすることを目指しています。具体的にはリアル（実取引）で築き上げてきた実績データベースと仲介会社取引ネットワーク、AI査定等テクノロジーといった経営資源を有機的に結び付けたKAITRYプラットフォームを効率的に運用することで差別化を図り事業展開しております。なお、当社グループの主たる事業である中古住宅再生事業では、主に仲介会社を経由して物件を仕入れてリノベーションを施し、仲介会社を経由して実需購入者へ販売していますが、仲介会社経由のビジネスに加え、ポータルサイト『KAITRY』では一般顧客から直接仕入れに繋げるiBuyer（オンライン買取）機能も提供しています。更に、プラットフォーム内に備わる情報提供機能を外部に有料で提供していくSaaSモデルも展開しています。また、中古住宅再生事業の属する中古住宅流通市場におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構（東日本レインズ）によると、2022年12月から2023年11月における首都圏中古マンションの成約件数が、前年同期比406件（1.1％）の増加となりました。一方で同期間の月末時点平均在庫件数は前年同期比7,358件（19.4％）の増加となっております。このような市場環境の中、中古住宅再生事業を扱う株式会社ホームネットにおいては2023年３月に京都支店、2023年６月に岡山支店を開設し、全国主要都市（15拠点）にて顧客ニーズの強い地域、価格帯、商品内容を分析し、きめ細かな仕入対応と販売供給に努めるとともに、ポータルサイト『KAITRY』の活用促進、仲介会社への情報提供機能の強化を図りました。一方、注文住宅の業績に関係する住宅業界の動向は、日本銀行による長期金利の変動許容幅の引き上げによる住宅ローン金利の上昇懸念や、建設資材価格の高騰、人手不足による人件費高騰など当業界の収益構造に大きく影響を及ぼしております。この結果、当連結会計年度における売上高は36,965,282千円(前年同期比95.3％)、営業利益は1,324,958千円(前年同期比56.2％)、経常利益は1,058,645千円(前年同期比48.1％)、親会社株主に帰属する当期純利益は661,667千円(前年同期比47.5％)となりました。なお、当社グループは住まい・住み替えに関わる全てのプロセス、すなわち住宅購入・売却、建築、住宅リノベーション、不動産賃貸借・開発等を一体として扱うことで、一人ひとりのライフスタイルに合う満足いく住まい・サービスの提供に取り組んでおります。これら事業全体を単一セグメントと捉えておりますので、セグメント別の記載事項はありませんが、参考までに主に中古住宅再生を扱う株式会社ホームネット単体と、主に戸建住宅を扱う株式会社ファーストホーム、株式会社サンコーホームの合算値について記載します。〔株式会社ホームネット(中古住宅再生)〕物件仕入件数は前連結会計年度の1,256件から1,380件(前年同期比109.9％、契約ベースでは1,348件)に増加し、物件販売件数は前連結会計年度の1,076件から1,022件(前年同期比95.0％、契約ベースでは1,089件)に減少しました。この結果、当連結会計年度における株式会社ホームネットの売上高は27,422,745千円(前年同期比98.4％)、営業利益は944,755千円(前年同期比59.6％)となりました。〔株式会社ファーストホーム、株式会社サンコーホーム(戸建住宅)〕主に戸建住宅を扱う２社の合計引渡件数は前連結会計年度の408件から329件(前年同期比80.6％)に減少しました。この結果、当連結会計年度における合算の売上高は9,522,204千円(前年同期比87.5％),営業利益は510,101千円(前年同期比63.2％)となりました。②財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における資産合計は38,075,042千円となり、前連結会計年度末に比べ7,149,283千円増加致しました。これは主に、販売用不動産が8,460,705千円増加した一方で、仕掛販売用不動産が838,255千円、未成工事支出金が124,997千円、のれんが176,184千円減少した等によるものであります。(負債)当連結会計年度末における負債合計は30,954,606千円となり、前連結会計年度末に比べ5,295,232千円増加致しました。これは主に、短期借入金が3,609,679千円、長期借入金(１年内返済予定を含む)が2,032,073千円、買掛金が40,570千円増加した一方で、未払法人税等が374,617千円、未成工事受入金が214,744千円、役員退職慰労引当金が165,000千円減少した等によるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産合計は7,120,436千円となり、前連結会計年度末に比べ1,854,051千円増加致しました。これは主に、株式上場による新株発行及び新株予約権の行使により資本金が595,923千円、資本剰余金が595,923千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金が661,667千円増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます)の残高は5,125,016千円となり、前連結会計年度末に比べ610,802千円の減少となりました。当連結会計年度末における各活動によるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により使用した資金は、6,956,030千円(前年同期は2,553,500千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,148,952千円、販売用不動産の増減額8,147,118千円の増加、仕掛販売用不動産の増減額838,255千円の減少、未成工事支出金の増減額124,997千円の減少、仕入債務の増減額40,570千円の増加等によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動により使用した資金は、523,688千円(前年同期は563,698千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出513,852千円、無形固定資産の取得による支出4,400千円等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動により獲得した資金は、6,868,916千円(前年同期は3,934,994千円の獲得)となりました。これは主に、長期借入金の借入による収入4,744,500千円、株式の発行による収入1,191,765千円、短期借入金の純増額3,609,679千円等によるものです。④生産、受注及び販売の実績ａ生産実績当社グループが展開する事業領域においては、「生産」を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。ｂ仕入実績(不動産・工事仕入等実績)前連結会計年度及び当連結会計年度における仕入実績(販売用不動産仕入、請負・リフォーム工事に係る仕入等)を商品・サービス別に示すと、次のとおりであります。商品・サービスの名称前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)仕入・原価高(千円)前期比(％)仕入・原価高(千円前期比(％)中古住宅再生23,275,624138.223,026,05198.9戸建住宅8,278,586118.27,180,67086.7その他369,813130.2370,998100.3合計31,924,024132.330,577,71995.8(注)上記金額は、販売した商品・サービスに関する、販売用不動産本体価格、請負工事、リフォーム工事資材を含む仕入に係る付随費用等を含んだ原価実績であります。ｃ受注実績前連結会計年度及び当連結会計年度間における受注実績を商品・サービス別に示すと、次のとおりであります。商品・サービスの名称前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)受注高(千円)前期比(％)受注残高(千円)前期比(％)受注高(千円)前期比(％)受注残高(千円)前期比(％)戸建住宅7,133,22397.64,267,63793.86,451,90990.42,495,27458.5合計7,133,22397.64,267,63793.86,451,90990.42,495,27458.5(注)戸建住宅のうち、注文住宅の該当金額を記載しております。ｄ販売実績前連結会計年度及び当連結会計年度における販売実績を商品・サービス別に示すと、次のとおりであります。商品・サービスの名称前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)販売高(千円)前期比(％)販売高(千円)前期比(％)中古住宅再生27,756,459138.227,199,21698.0戸建住宅10,479,767116.69,168,30787.5その他559,660117.5597,758106.8合計38,795,887131.336,965,28295.3(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意下さい。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．売上高当連結会計年度における売上高は、株式会社ホームネットの中古マンション販売件数が54件減少したこと等により36,965,282千円(前年同期比4.7％減)となりましたｂ．売上原価当連結会計年度における売上原価は、売上の減少により30,577,719千円(前年同期比4.2％減)となりました。ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に社内体制の強化による人員増加により5,062,603千円(前年同期比12.2％増)、営業利益は1,324,958千円(前年同期比43.8％減)となりました。ｄ．営業外収益、営業外費用、経常利益当連結会計年度における営業外収益は218,369千円となりました。これは主に不動産取得税還付金86,915千円、受取配当金78,898千円によるものであります。一方、営業外費用は484,682千円となりました。これは主に支払利息312,216千円、融資手数料99,012千円によるものであります。この結果、経常利益は1,058,645千円(前年同期比51.9％減)となりました。ｅ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度において、保険解約益97,662千円等の計上があったため、税金等調整前当期純利益は1,148,952千円(前年同期比47.8％減)となりました。法人税等合計487,284千円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は661,667千円(前年同期比52.5％減)となりました。③キャッシュ・フローの分析各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。④資本の財源及び資金の流動性について当社グループにおける主な資金需要は、販売用不動産の仕入や、人件費、仕入・販売にかかる手数料、広告宣伝費、物件管理費等の営業費用であります。当社グループでの販売用不動産の仕入資金については、主に物件毎に短期借入金で調達しており、運転資金の財源については、自己資金及び金融機関からの借入により賄っております。なお、当連結会計年度末における借入金及び社債を含む有利子負債の残高は27,355,780千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,125,016千円となっております。⑤経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、EBITDA(広告宣伝費除く。)、価格査定数、物件仕入数、物件販売数、仲介会社営業員数を重要な指標と位置付けております。各指標の進捗状況については以下のとおりであります。経営指標前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前年同期比売上高38,795百万円36,965百万円95.3％EBITDA(広告宣伝費除く)2,947百万円1,989百万円67.5％価格査定数23,429件33,222件141.8％物件仕入数(契約ベース／中古マンション・中古戸建)1,305件1,348件103.3％物件販売数(契約ベース／中古マンション・中古戸建)989件1,089件110.1％物件販売・引渡数（新築戸建）408件329件80.6％仲介会社営業員数17,241名23,015名133.5％※「EBITDA(広告宣伝費除く)」は税金等調整前当期純利益に特別損益、支払利息、社債利息、減価償却費、のれん償却費、ポイント引当金繰入額、広告宣伝費を加えたものです。先行費用としての広告宣伝費を除く(計算上加算する)ことで利益推移の連続性を確認できる指標としております。⑥経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「３事業等のリスク」に記載しております。⑦経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】当社は、2023年８月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ホームネットが、販売用不動産(中古区分マンション)の取得(一部借換えを含む)を目的とした資金の借入を行うことを決議し、2023年８月25日付で以下のとおり金銭消費貸借契約を締結しました。金銭消費貸借契約の概要(１)①借入先株式会社広島銀行②借入金額1,000百万円③借入実行日2023年８月29日④借入期間３年⑤利率基準金利＋スプレッド⑥担保の有無販売用不動産⑦財務制限条項(1)株式会社ホームネット単体純資産の前年度末比75％以上維持(2)株式会社ホームネット単体経常損益が２期連続して損失とならないこと(２)①借入先株式会社みずほ銀行②借入金額1,152百万円③借入実行日2023年８月29日④借入期間３年⑤利率基準金利＋スプレッド⑥担保の有無販売用不動産⑦財務制限条項(1)連結及び株式会社ホームネット単体純資産の前年度末比75％以上維持(2)連結及び株式会社ホームネット単体営業損益が２期連続して損失とならないこと(３)①借入先株式会社みずほ銀行②借入金額847百万円③借入実行日2023年９月26日④借入期間３年⑤利率基準金利＋スプレッド⑥担保の有無販売用不動産⑦財務制限条項(1)連結及び株式会社ホームネット単体純資産の前年度末比75％以上維持(2)連結及び株式会社ホームネット単体営業損益が２期連続して損失とならないこと


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６【研究開発活動】当社は「リアル×テクノロジー」で顧客のライフサイクルやニーズにあった住まい・サービスを提供するKAITRY(カイトリー)事業を展開しています。iBuyer機能で重要なAI査定に関してビッグデータからの査定値と当社グループにおける年間33,000件超の独自査定との関連性・乖離状況の分析や、ポータルサイト『KAITRY』の開発・改良等を行っております。当社グループ内の企画人材やエンジニアを中心に対応しておりますが、当社グループの社内的なDXと外部向けサービス提供は表裏一体であり、これら開発業務を通常業務の一環として行っており、研究開発活動を特定することは困難であります。したがって、研究開発費を区分集計しておりませんので、金額の記載を省略しております。


２【沿革】明治42年３月金沢市茨木町において創業。絹、人絹織機の製造を開始。昭和14年12月現本店所在地に資本金250万円をもって津田駒工業株式会社を設立。昭和25年８月絹、人絹及び合成繊維用の自動織機の製造を開始。昭和27年７月サイジングマシン等の製造を開始。昭和36年10月東京証券取引所、大阪証券取引所各市場第二部に上場。昭和38年１月津田駒代行株式会社を設立。昭和41年２月ツダコマ運輸株式会社を設立。昭和43年３月NC円テーブル、NC割出台の製造を開始。昭和43年４月東京証券取引所、大阪証券取引所各市場第一部銘柄に指定。昭和43年８月レピアルームの製造を開始。昭和46年８月石川県松任市に鋳造工場を新設。昭和47年１月決算期を年１回(11月30日)に変更。昭和51年９月パレットマガジン、パレットチェンジャの製造を開始。昭和51年11月ツダコマ・ゼネラル・サービス株式会社(現・連結子会社)を設立。昭和51年12月ウォータジェットルームの製造を開始。昭和52年９月エアジェットルームの製造を開始。昭和60年４月本社工場に本社ビル「本館」を建設。平成３年４月石川県野々市町に工機工場を新設。平成４年１月共和電機工業株式会社を子会社化(現・連結子会社)。平成14年８月津田駒金属模具(上海)有限公司を設立。（現・津田駒機械設備（上海）有限公司）（現・連結子会社）平成16年６月津田駒代行株式会社とツダコマ・ゼネラル・サービス株式会社を合併。（存続会社はツダコマ・ゼネラル・サービス株式会社）平成18年６月ツダコマテクノサポート株式会社を設立。平成20年５月株式会社豊田自動織機との共同出資で株式会社T-TechJapan（現・連結子会社）を設立。平成22年12月津田駒機械製造(常熟)有限公司を設立。（現・連結子会社）平成23年３月TSUDAKOMASERVICEINDIAPRIVATELIMITEDを設立。平成23年４月ふぁみーゆツダコマ株式会社を設立。平成24年10月中国経緯紡織機械股份有限公司との共同出資で経緯津田駒紡織機械（咸陽）有限公司を設立。（現・持分法適用関連会社）平成26年３月ツダコマ・ゼネラル・サービス株式会社とツダコマ運輸株式会社を合併。（存続会社はツダコマ・ゼネラル・サービス株式会社）令和２年７月TSUDAKOMAEuropes.r.l.を設立。令和４年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行。


３【事業の内容】当社グループは当社、子会社９社及び関連会社１社で構成され、繊維機械及び工作用機器の製造、販売を主な事業内容としている。当社グループの事業に関わる位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりである。なお、以下の繊維機械事業、工作機械関連事業の２部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一の区分である。繊維機械事業繊維機械等……………当社が製造販売している。なお、製造については、電装部品の一部を共和電機工業㈱に委託している。津田駒機械設備(上海)有限公司及びTSUDAKOMASERVICEINDIAPRIVATELIMITEDはアフターサービスを行っている。津田駒機械製造(常熟)有限公司はウォータジェットルームの一部機種について、中国での製造・販売を行っている。TSUDAKOMAEuropes.r.l.は繊維機械等の製品、部品の販売、アフターサービスを行っている。準備機械については、当社が㈱T-TechJapanにOEM供給した上で、当社及び㈱T-TechJapanが販売している。ツダコマ・ゼネラル・サービス㈱は主として当社製品の梱包業務、当社構内の警備、営繕業務並びに損害保険代理店業務を行っている。ふぁみーゆツダコマ㈱は当社の庶務、軽作業の請負を行っている。工作機械関連事業工作用機器……………当社が製造販売している。なお、一部の製品の製造を共和電機工業㈱に委託している。ツダコマテクノサポート㈱は、工作用機器の製品の修理、アフターサービスを行っている。事業の系統図は次のとおりである。経緯津田駒紡織機械（咸陽）有限公司は、令和２年９月に解散決議し、現在清算中のため、事業系統図には記載していない。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものである。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、「われわれはつねに最高の品質をめざし社会に貢献する」の社是のもと、世界最高の技術と品質を究めたモノづくりと、公正な企業活動を通じて産業の発展に寄与し、安全で豊かな市民生活と持続可能な世界の実現に寄与することを経営の基本方針としている。（２）目標とする経営指標当社グループは、2021年～2023年の３カ年をターゲットにして、連結売上高560億円、営業利益率10％の達成を目標とした「中期経営計画2023」に取り組んだ。新製品を市場投入して売上・シェアの拡大、徹底した生産の効率化とコストダウンを図り、投資家の皆さまへの利益還元を実現する企業体質への転換を図っていく。（３）経営環境及び対処すべき課題（事業構造）当社グループの事業構造は、超高速ジェットルーム及びその周辺準備機械等を中心とする繊維機械事業と、NC円テーブルやマシンバイス等を中心とする工作機械関連事業を主力事業としている。また、新規の事業開拓として、炭素繊維複合素材の自動加工装置を開発販売するコンポジット機械事業、ロボットインテグレーションシステムの開発・提供を行うTRI（ツダコマ・ロボティック・インテグレーション）事業、航空機部品加工事業等を展開している。（市場の状況）繊維機械事業では、中国やインドを中心とした新興国市場が大きな比率を占めている。こうした市場に対し、使いやすく、生産性と環境性能が優れた機械の提供を行うとともに、市場特性に合わせたきめ細かな製品仕様の展開とサービスの提供を強みとしている。工作機械関連事業では、工作機械業界、自動車業界、電子機器・通信等のEMS業界を主力市場として、加工特性に最適な３つの駆動方式をラインアップした唯一のメーカーとして高精度NC円テーブルを提供している。コンポジット機械事業は、航空機業界向けに革新的な加工装置を開発し参入したが、昨今の航空機業界の不振等により大きな拡大には至っていない。一方、自動車・一般機械分野でも炭素繊維複合素材の利用拡大の動きが出はじめており、国内研究機関とともに共同研究・製品開発を進めている。（経営戦略等）新型コロナウイルス感染症の影響縮小に伴い、設備投資や個人消費の回復等によって好転し、景気は緩やかに回復が見られた。一方、欧米や中国を中心とした海外の景気後退、原油価格の高止まり等に伴う燃料や原材料価格の高騰、地政学リスクの高まりにより、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いている。当社グループは、後述の「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、2021年から2023年の３カ年をターゲットとした「中期経営計画2023」を策定し、取り組んだ。ただ新型コロナウイルスの市場への影響は大きく、原材料価格の高騰や半導体・電装部品を中心とする部品不足の影響を強く受け、数値目標の達成には至らなかった。詳細は後述の「（４）中期的な会社の経営戦略」に記載のとおりである。（４）中期的な会社の経営戦略当社グループは、2021年度から2023年度をターゲットにして、連結売上高560億円、営業利益率10%の達成を目標とした「中期経営計画2023」に取り組んだ。長引く景気停滞の影響から目標との乖離はあるものの、基本的な方向性は変更せず、計画進捗の管理を徹底して、繊維機械事業の黒字化と継続的な利益確保ができる事業体質の構築に注力してきた。また、工作機械関連事業をはじめ、コンポジット機械事業など非繊維機械の事業分野の拡大を図ってきた。ただ新型コロナウイルスの市場への影響は大きく、原材料価格の高騰や半導体・電装部品を中心とする部品不足等の影響を強く受けた。2023年度は、「第５経理の状況注記事項継続企業の前提に関する事項」で記載のとおり、重点施策を実行してきた。一方計画に掲げた活動では、繊維機械事業で新型エアジェットルームの開発・市場への浸透、組織横断的な原価低減活動、原価を的確に把握し販売価格の改善につなげる活動を行った。工作機械関連事業ではＥＶ市場に対応した製品や新製品の開発、コンポジット機械事業ではＴＲＩ事業（ツダコマ・ロボティック・インテグレーション）の導入実績積み上げなど一定の成果をあげ、2023年度下期は黒字化を達成し、当社グループの業績回復に向けた足掛かりはできたと判断している。こうした成果を踏まえ、新たに2024年度から2026年度をターゲットにして、「中期経営計画2026」をスタートした。利益の追求とキャッシュ・フローの改善による財務基盤の立て直しを最重要課題とし、継続的に利益確保ができる事業体質の構築に注力する。そのため、これまでの企業風土を変えていくとともに、組織体制を見直し活性化を進める。また人的資本の充実を目指した人事制度改革、育成プログラムの再構築を図る。各事業部の活動として、繊維機械事業では将来の成長領域と位置付けている産業資材向け製品の販売を強化、新型エアジェットルームのラインナップ拡充および新型サイジングマシンの投入、エアジェットルームとウォータジェットルームのプラットフォーム化によるコストダウンを図る。工作機械関連事業ではＮＣ円テーブルを中心とした既存製品の新興市場への販促展開、プラットフォーム化を活用し更なるリードタイムの短縮の実現、子会社、他部門との協業を加速させ、お客様の需要に応えた新たな製品の市場投入を図る。コンポジット機械事業では、ＪＡＸＡ（宇宙航空研究開発機構）等との宇宙・輸送関連の燃料タンクや製造設備の共同開発を進め、ＴＲＩ事業では、親和性のある工作機械関連事業との連携を強化し、更なる拡販を図る。インフラ用ＦＲＰ材料については、ＩＣＣ（革新複合材料研究開発センター）との共同開発を進める。全事業部門で原価の予実管理を徹底し、原価低減を推し進めるとともに、適正価格への改善に継続的に取り組む。また、各部門における課題の解決や生産・業務効率の向上を進めるため、全社的にＤＸに取り組み、収益性の向上を図る。また、中長期的な活動として、ＳＤＧｓへ向けて全社共有化を図り、活動を加速させていく。当社グループは、モノづくりを通して、持続可能な社会の形成と産業の発展に貢献しながら、業績の拡大と株主価値の向上を図っていく。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の活動分野は、専門性が高く、環境変化の著しい業界である。経済のグローバル化が進み、新興市場が中心となる中で、金融や政治状況、地政学リスクが当社の経営に及ぼすリスクは今後さらに増加すると考えている。こうした環境の中で当社は、経営の安定と成長過程への移行を図ることを喫緊の課題としている。そのため、コーポレート・ガバナンス体制においては、適正なコストのもとでグローバルかつ専門的な見地から、迅速かつ建設的な意思決定を行いうる体制を構築するとともに、コーポレートガバナンスに関する基本方針を策定し、経営の透明性の向上、法令遵守意識と体制の強化、説明責任の確保を重視している。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社であり、監査役会制度を採用している。また、任意の執行役員制度を採用している。当事業年度において執行役員は６名選任しており、専門性を生かして機動的な業務執行を行っている。提出日現在、執行役員は７名選任している。取締役会取締役会は、法令、定款、取締役会規則等に従い、会社の経営方針、経営計画等の会社の経営に関する重要事項の意思決定、取締役の職務執行の監督を行っている。当事業年度において取締役は７名で、社外取締役２名を選任している。当事業年度において取締役会は７回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。氏名開催回数出席回数高納伸宏７回７回山田茂生７回７回北野浩司７回７回寺田武志７回７回大河哲史４回４回越馬進治７回７回潮田資勝７回３回（注）大河哲史は令和５年２月24日開催の第112期定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載している。潮田資勝は令和５年12月10日に逝去され退任している。令和５年２月24日開催の第112期定時株主総会にて取締役を退任した松任宏幸、坂井一仁、大森充は退任までに開催された取締役会に３回中３回出席している。取締役会における具体的な検討内容は、営業状況、人事に関する事項、政策保有株式の検証、会社役員賠償責任保険、法令、定款及び当社取締役会規定に定められた事項等である。提出日現在、取締役会は６名で構成し、社外取締役２名を選任している。なお、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。監査役会監査役会は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、常勤監査役が中心となって行った監査役活動結果等に関する報告、意見交換を行い、取締役の職務執行の監査を行っている。当事業年度において監査役は３名で社外監査役を２名選任している。当事業年度中に監査役会は７回開催している。提出日現在、監査役会は４名で構成し、社外監査役２名を選任している。なお社外監査役２名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。当社は上記のとおりの体制の中で、社内役員と社外役員との積極的なコミュニケーションを行うとともに、以下の機関による効率的な審議を通して、透明性、適法性などの経営監視機能が果たせると判断している。業務執行にあたっては次の会議を毎月開催している。経営会議：経営計画の決定とそれに基づく経営資源の適正な分配、業務執行方針等、経営に関する重要な事項の審議と決定を行う。社長が責任者となり、会長、社長、取締役で構成し、必要に応じて担当執行役員、顧問等を招集する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。幹部会：経営計画の実現のために必要と判断される業務執行に関する提案、課題について協議する。社長が責任者となり、会長、社長、取締役で構成し、必要に応じて担当執行役員、顧問、部長等を招集する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。部長会議：経営計画の実現のための部門計画の進捗状況と課題の報告、情報の共有を行なう。社長が責任者となり、会長、社長、取締役、執行役員、顧問、部長、参与で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。顧問弁護士事務所から必要な助言、指導を受けながら、法的リスクへの対応を行っている。また、海外の事業展開においては、必要に応じて現地等の弁護士事務所等と契約し、リスク対応を行っている。提出日現在の取締役会、監査役会、経営会議の構成員役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役会長兼社長高納伸宏議長議長取締役北野浩司○○取締役寺田武志○○取締役大河哲史○○社外取締役松原和弘○社外取締役河村肇○常勤監査役長谷博史○議長○常勤監査役若森達雄○〇○社外監査役澁谷進○○社外監査役梶政隆○○③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する、当社取締役会決議の内容は次のとおりである。a．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守と透明性の高い職務執行を企業活動の基本とする。・「取締役会規則」において、重要な意思決定並びに業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会において決定する。・当社は、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、取締役及び執行役員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行なうとともに、相互監視を行なう。・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。・当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除する。b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役及び執行役員の職務の執行並びに意思決定に係る文書並びに情報は、文書管理規定のほか社内規定を整備し、保存及び管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できる。c．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・リスク管理基本規定に基づき、事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。・全社的なリスクの監視及び全社的対応は総務部が行なう。・各事業・業務部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となり規定の整備及び徹底、必要な教育を行なう。・取締役、執行役員並びに各部門長は、各々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは速やかに代表取締役に報告する。d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制・当社は執行役員制度を採用し、代表取締役の業務執行を分担、補佐する。・経営計画及び年度計画を実行するため、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、職務分掌規定に基づき意思決定、業務執行を分担する。e．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守の方針を明記し、当社グループの従業員が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。・総務担当取締役がCSR推進責任者となり、啓蒙活動、教育を実施する。・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。・法務・コンプライアンス室を設置し、当社の活動に関わる法令の遵守と適正な管理・運用体制の強化を図る。f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の代表者は各子会社の業務の執行状況について、毎月、当社の代表取締役に報告する。・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社グループに適用されるリスク管理基本規定に基づき、当社及び子会社が連携して事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制当社グループの経営計画に基づく子会社の業務の執行状況等の報告を受け、グループ全体の経営資源の配分等の検討・指示を行なう。・当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループに適用される「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守の方針を明記し、子会社の取締役等及び使用人が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。g．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項・監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を監査役室に置く。h．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の異動に関する事項は、監査役会と人事担当取締役が事前に協議する。i．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。j．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には速やかに監査役に報告しなければならない。・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。k．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループは、当社の監査役へ報告を行なった者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なわない。l．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求を当社にしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。m．その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制・監査役は、取締役会、経営会議のほか、必要に応じて重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役は情報交換、意見交換を行なう。リスク管理体制の整備の状況内部統制基本方針の規定に基づき、安全に対するリスク管理の一元化と質的向上のために、危機管理・災害対策に関する社内規定を策定し、必要に応じて対策会議を設置している。提出日現在の当社の企業統治の体制、内部監査及び監査役監査の組織並びに内部統制システムの整備の状況は次のとおりである。責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めている。当事業年度において、社外取締役越馬進治及び潮田資勝、社外監査役澁谷進及び梶政隆との間で責任限定契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としている。取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めている。当社の取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由当社は、以下について取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。①機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨②取締役及び監査役に有能な人材の招聘を容易にし、それぞれが期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する旨③機動的な配当政策を遂行できるよう、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。


（１）ガバナンス及びリスク管理当社は、サステナビリティに関するトップコミットメントを策定するとともに、SDGs推進委員会を設置し、諸課題の洗い出しと対応に、継続的に取り組む体制を整えている。また「ISO14001」、「ISO9001」の認証を取得し、法令・規制等を遵守した経営に努めている。また、それらの内容はホームページで開示している。リスク管理において、当社では、取締役会で内部統制基本方針を定め、内部統制の整備を行い、取締役会において継続的にグループ全体を含めた経営上の新たなリスクの対応策について検討している。経営会議を通して経営に関する重要な事項の審議と決定を行い、部長会議を通して進捗状況と課題の報告、情報共有を行っている。また法務・コンプライアンス室を設置し、当社グループの活動に関わる法令の遵守と適正な管理・運用体制の強化を図るとともに、定期的に内部監査を実施し、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行なっている。当社グループの損失の危険に関して、監査役監査を実施し、損害を及ぼす恐れのあるリスクの早期発見と、その発現への対応に努めている。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。①経営成績の状況当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の縮小に伴い、設備投資や個人消費の回復等によって好転し、景気は緩やかな回復が見られた。一方で、欧米や中国を中心とした海外の景気減退、原油価格の高止まり等に伴う燃料や原材料価格の高騰、及び地政学リスクの高まりにより、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いている。こうした中、当社グループは、2021年度から2023年度をターゲットにした「中期経営計画2023」に基づき、引き続き受注・売上の拡大に向けて取り組んだ。また、燃料や原材料価格の高騰に対応するため、販売価格の改善、原価低減活動に注力した。この結果、全体で受注高は41,036百万円（前期比9.6%増加）となり、売上高は、繊維機械事業が前年同期と比べ大幅に増加したことで、39,278百万円（前期比25.9%増加）となった。損益面では、第３四半期連結会計期間より、繊維機械事業で価格転嫁、操業度の向上、原価低減の効果が表れ、収益面は大幅に改善され,下期において黒字転換を果たすことができた。その結果、営業損失は1,216百万円（前期営業損失2,497百万円）、経常損失は1,295百万円（前期経常損失2,583百万円）となった。親会社株主に帰属する当期純損失は1,246百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失2,567百万円）となった。セグメント別の状況は下記のとおりである。（繊維機械事業）繊維機械事業では、新型エアジェットルームの販売促進活動を展開した。一昨年の12月にINDIAITME2022、昨年の６月は国際繊維機械見本市ITMAMilan2023、11月にITMAASIA+CITME2022に当社のエアジェットルームを出展し、高い評価を得た。展示会の効果もあり、期を通じインド市場を中心に多くの引合いをいただき、受注も増加した。ウォータジェットルームは、今後の経済の回復を睨んだ中国資本の投資案件が好調に推移し、大幅な受注の増加につなげた。また産業資材分野への販促を強化し、エアバッグ用織機、炭素繊維用織機の受注につながった。この結果、受注高は35,622百万円（前期比16.3%増加）となり、売上高は、33,544百万円（前期比37.5％増加）となった。損益面では、全市場において販売価格の改善、また原価低減活動を進め、第３四半期連結会計期間より大幅に収益を改善し、下期には黒字転換を果たしたが、第２四半期連結累計期間までの損失を埋めるには至らず、営業損失は810百万円（前期営業損失2,179百万円）となった。（工作機械関連事業）工作機械関連事業では、取り巻く環境は年間を通じ、厳しい状況が続いた。国内では自動車業界関連の設備投資意欲が低調のまま推移した。また海外では当社主力市場の北米で、一時は自動車部品関連ユーザが投資を再開する動きがあったもののその決定に時間を費やしており、中国では小口の投資案件が散見されたが内外市場ともに様子見の状況が続いた。インドやアセアン、トルコなどでは販売促進活動を強化し着実に成果を上げたが、主力市場での落込みをカバーするまでには至らなかった。このような状況の中、北米、ヨーロッパ、日本での展示会にて、ＥＶに対応した新型傾斜ＮＣ円テーブルを出展し、販売促進を図った。この結果、受注高は5,413百万円（前期比20.7%減少）、売上高は5,734百万円（前期比15.6%減少）となった。損益面では価格改善、原価低減を進めた効果が表れ、営業利益657百万円（前期比20.3％減少）となった。②財政状態の状況当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,244百万円減少し31,334百万円となった。主な増減は、現金及び預金の減少、納期遅れ部品の改善や船積みが進み、棚卸資産が減少したこと等によるものである。負債は、前連結会計年度末に比べ1,195百万円減少し29,218百万円となった。主な増減は、仕入債務の減少等によるものである。純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失1,246百万円を計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,048百万円減少し2,115百万円となり、自己資本比率は6.34％となった。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ846百万円減少し2,544百万円になった。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失1,092百万円の計上などによりマイナス1,285百万円となった。（前期マイナス1,875百万円）（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出242百万円があったものの、投資有価証券の売却による収入362百万円などにより314百万円となった。（前期マイナス60百万円）（財務活動によりキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動におけるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少778百万円、長期借入金の返済による支出896百万円があったものの、長期借入金の借入による収入1,800百万円などにより124百万円となった。（前期352百万円）④生産、受注及び販売の状況a生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次の通りである。セグメントの名称金額(百万円)前期比(％)繊維機械事業27,289119.3工作機械関連事業6,14193.4合計33,430113.6b受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次の通りである。セグメントの名称受注高(百万円)前期比(％)受注残高(百万円)前期比(％)繊維機械事業35,622116.314,695116.5工作機械関連事業5,41379.31,59583.3合計41,036109.616,290112.1c販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次の通りである。セグメントの名称金額(百万円)前期比(％)繊維機械事業33,544137.5工作機械関連事業5,73484.4合計39,278125.9(注)１セグメント間取引については、相殺消去している。２主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(百万円)割合(％)金額(百万円)割合(％)江蘇蘇美達国際技術貿易有限公司4,43214.25,66114.4(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものである。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績当社グループは、売上高に占める輸出比率が高く、また主力の繊維機械事業ではインドや中国など、持続的な成長を図るための様々な経済改革を進める市場が売上の中心となっており、世界経済や国際政治あるいは各国の経済・金融政策の動向に大きな影響を受けざるを得ない。こうした環境において、当社グループは、2021年から2023年度をターゲットとした「中期経営計画2023」に取り組んだ。当連結会計年度の当社グループの経営成績は、(1)経営成績等の状況の概要に記載したとおりであるが、令和５年上期は、工作機械関連事業では利益を確保したものの、繊維機械事業で生産・売上が低水準であったことに加え、原材料価格の高騰に対し、販売価格への転嫁やコストダウン活動が追いつかなかったこと等から、連結売上高は18,861百万円、営業損失1,250百万円であった。下期は、工作機械関連事業は引き続き利益を確保し、繊維機械事業は、生産はフル操業となり、価格転嫁、原価低減の効果が表われ、連結売上高は20,416百万円、営業利益33百万円となり、黒字転換を果たすことが出来たが、通期での連結売上高、営業利益率共に目標の達成には至らなかった。全体では、受注高は41,036百万円（前期37,443百万円）、受注残高は16,290百万円（前期14,532百万円）となった。売上高は39,278百万円（前期31,189百万円）となった。損益面では、生産・売上は前期比増加し、売上原価率は前期比2.2％改善し87.4％となった。販売費及び一般管理費は売上が増加し販売手数料や荷造運送費等の増加により前連結会計年度に比べ403百万円増加し6,150百万円となった。その結果、営業損失1,216百万円（前期営業損失2,497百万円）となった。営業外収益では、受取配当金、為替差益、補助金収入の計上等により113百万円となった。一方、営業外費用は、支払利息等により192百万円となった。特別利益では、政策保有株式の売却を進め、投資有価証券売却益の計上等により206百万円となった。特別損失では、固定資産処分損で３百万円となった。セグメント別では、繊維機械事業では、受注高は35,622百万円（前期30,617百万円）、売上高は33,544百万円（前期24,395百万円）、営業損失810百万円（前期営業損失2,179百万円）となった。工作機械関連事業では、受注高は5,413百万円（前期6,825百万円）、売上高は5,734百万円（前期6,793百万円）、営業利益657百万円（前期営業利益825百万円）となった。財政状態当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,244百万円減少し31,334百万円となった。主な増減は、現金及び預金の減少、納期遅れ部品の改善や船積みが進み、棚卸資産が減少したこと等によるものである。負債は、前連結会計年度末に比べ1,195百万円減少し29,218百万円となった。主な増減は、仕入債務の減少等によるものである。純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失1,246百万円を計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,048百万円減少し2,115百万円となり、自己資本比率は6.34％となった。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、投資有価証券の売却及び長期借入金の借入による収入があったものの、税金等調整前当期純損失の計上、短期借入金の減少、長期借入金の返済、有形無形固定資産の取得による支出等により、前連結会計年度末に比べ846百万円減少し2,544百万円となった。詳細については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りである。当社グループの運転資金需要は主に、原材料及び部品等の購入費用、製造費、販売及び一般管理費等の営業費用である。投資を目的とした資金需要は、主に生産設備である。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としている。運転資金は自己資金及び金融機関等からの借入により調達しており、設備投資資金は自己資金を充当している。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成している。この連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりである。連結財務諸表の作成にあたり、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮した見積りが含まれているが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がある。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はない。


６【研究開発活動】研究開発については、世界市場での優位性を確保するため、引き続き多様化、高度化するマーケットニーズに応え戦略製品の開発に取り組んでいる。当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は1,292百万円である。当連結会計年度における主な事業の研究開発活動は次のとおりである。(1)繊維機械事業繊維機械全般の研究開発テーマとして、「SDGs、省エネルギー、省資源、高生産性」を掲げ特徴のある製品を開発、市場投入し、顧客利益に繋げる活動を進めている。最新機種であるエアジェットルーム「ZAX001neo」のラインナップ展開と、「省エネルギー」をテーマとした装置開発を進めた。ZAX001neoは、従来モデルに比べ回転数が10～20％多く、ラインナップの開発には、様々な仕様に搭載される装置にも高速回転性能が必要であり、これに対応するとともに、顧客要求に応じた付加価値を加え、市場投入した。省エネルギーでは、ヨコ糸をジェットで飛ばす圧縮空気の使用量削減を更に追及し、ヨコ入れノズル等の装置の効率化を図り、制御ソフト面でも、これまでの経験から確立したデータを利用し、使用量削減に貢献した。また、顧客から高評価を得ている圧縮空気使用量削減を目的とした新開発の「オサ打ち」機構の適用織物範囲を拡大し、あらゆる織物においても「省エネルギー」を実現した。経糸準備機械関連では、2021年に市場投入した新型スパンサイザー「TTS30S」にて高生産性・省資源を実現でき、顧客から高い評価を得ている。引き続きTTS30Sの製品ラインナップ拡充を進め、受注を伸ばしている。また、フィラメント・ガラス用サイザーでは高付加価値を狙った高張力仕様を開発し、市場に投入した。生産品種の多様化に対応させた。当連結会計年度における当事業に係る研究開発費は941百万円である。(2)工作機械関連事業主力製品であるNCロータリテーブルの新機種として、傾斜円テーブルのワーク旋回可能径を拡大した「TWSシリーズ」の開発を行った。これは、今後需要が増すEV（電気自動車）関連部品の加工をターゲットとしたモデルで、従来機よりも大径のEV関連部品を小型マシニングセンタで加工することが可能となる。同シリーズは、φ130とφ160の2機種をラインナップした。また、平置きの大型テーブル「RCH-1600」を開発した。同機種は最大φ2500の面板径までの対応が可能な設計となっており、同機種の開発伴い、大型のNCロータリテーブル市場要求へのラインナップが拡充した。昨年、名古屋で開催されたMECT2023では前述の「TWSシリーズ」の展示を行った。また、一昨年開発を行った旋削、ミーリングの複合加工が可能である「TDB-200」を実際の小型マシニングセンタに搭載し、デモ加工展示を行い、多くの顧客に好評を得た。海外では世界三大工作機械展示会の一つであるEMO2023にて前述の「TWSシリーズ」と「TDB-200」を展示し、当社の技術力をアピールした。当社として事業価値の更なる向上と中期経営計画の目標達成に資するために、新しいマーケットに向けた新商材開発にも注力している。前述のMECT2023では当社ブースとして初めて3Dプリンタ造形品の後加工向け「小型加工機」の出展を行い、様々な業種から注目された。「小型加工機」については既に販売実績もあり、更なる仕様追加の開発や3Dプリンタの造形品加工以外の異業種への参入も進めている。昨年は機械加工において発生するバリの除去工程を自動で行う装置の開発を行い、検証を進めながら販促活動を行っている。また、今後迎える少子高齢化に伴う労働人口の縮小をから自動化、省人化への対応や高付加価値を資する設備装置などの研究・開発も進めている。当連結会計年度における当事業に係る研究開発費は351百万円である。


２【沿革】2007年12月飲食業界特化型の人材サービスを事業目的として、クックビズ株式会社を大阪府大阪市西区に設立（資本金5,000千円）2008年３月求人情報サイト「cook+biz」をリリースし、飲食業界に特化した人材紹介事業を開始2012年５月本社を大阪府大阪市北区に移転2012年７月飲食業界に特化した求人広告サービスを開始2012年９月第三者割当増資を実施（資本金22,000千円）2012年12月東京オフィスを東京都渋谷区に開設食に特化したメディア「クックビズ総研」を公開2014年４月名古屋オフィスを愛知県名古屋市中区に開設2014年９月第三者割当増資を実施（資本金56,999千円）2016年12月飲食業界向け人材定着・育成にかかる研修サービス「クックビズフードカレッジ」を開始2017年11月東京証券取引所マザーズに株式を上場（資本金373,349千円）2017年12月第三者割当増資を実施（資本金438,968千円）2019年２月求人情報サイト「cook+biz」を「cookbiz」に変更2019年４月サブスクリプション型ダイレクトリクルーティングサービス「ダイレクトプラス」を開始2021年８月第三者割当増資を実施（資本金523,153千円）2022年３月採用総合支援サービス「採用総合パッケージ」を開始2022年４月東京証券取引所の市場構造の見直しにより市場区分をグロース市場へ変更2022年８月コーポレートアイデンティティ及びコーポレートカラー、ロゴマークをリニューアル2022年10月株式取得により、きゅういち株式会社を完全子会社化2022年11月PROJECTA株式会社（現・ワールドインワーカー株式会社）を完全子会社として設立2022年12月第三者割当増資により、株式会社ラクミーへ出資フランチャイズ本部事業を開始2023年３月インバウンドテクノロジー株式会社よりPROJECTA株式会社（現・ワールドインワーカー株式会社）が特定技能人材の人材紹介事業を譲受2023年７月主に飲食事業者向けアルバイト業務管理クラウドのシフト管理・勤怠管理・給与管理SaaSプロダクトであるCAST事業を譲受