株式会社マネーフォワード

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(１)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り）」に記載しております。(２)経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①経営成績の概況及び経営者の視点による分析・検討内容当社グループが提供するサービス領域は、Fintech（注１）市場と呼ばれており、近年では、EmbeddedFinance（埋込型金融）などと呼ばれる、非金融事業者の提供するサービスに金融サービスを組み込み、一体として提供する形が注目されるなど様々なビジネスが活発に生まれております。当社グループの主要サービスである『マネーフォワードクラウド』及び『マネーフォワードME』は、近年急速な成長が見込まれる、SaaS（注２）という形態にてサービスを提供しております。SaaS市場は、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2022年度版」によると、国内SaaS市場は、2026年度には１兆6,681億円（2021年度比180.0％）に達すると見込まれております。加えて、2022年１月に施行された改正電子帳簿保存法、2023年10月に導入されたインボイス制度など企業のバックオフィス業務の電子化に向けた法的整備が進み、決済領域においても国内メガバンクにより小口の資金決済のための新たな決済インフラの設立が進められるなど、キャッシュレス決済の普及を後押しする動きが見られます。グローバルな経済環境の影響を受け日本経済も見通しが不透明になる中においても、クラウドサービス導入及びキャッシュレス化のニーズや、個人や企業におけるお金に関する新たな不安を背景に当社グループの提供サービスへのニーズはより一層高まっているものと認識しております。このような環境において、当社グループは「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、法人向けサービスを提供するMoneyForwardBusinessドメイン、個人向けサービスを提供するMoneyForwardHomeドメイン、金融機関・事業会社のお客様向けにサービス開発を行うMoneyForwardXドメイン、新たな金融ソリューションの開発を行うMoneyForwardFinanceドメイン、SaaS企業のマーケティング活動を支援するMoneyForwardSaaSMarketingドメイン（注３）の５つのドメインにおいて、事業を運営してまいりました。Businessドメインでは、バックオフィス向けの業務効率化クラウドソリューション『マネーフォワードクラウド』において、大規模な士業事務所向けのセールス・導入支援体制を強化した結果、新規ユーザーが順調に増加いたしました。また、営業・マーケティング体制の拡充を進めた結果、より大規模な企業における導入が増加したことに加えて、既存顧客に対する様々なプロダクトのクロスセル（注４）が進み、ARPA（注５）についても向上しております。また、複雑なインボイス制度に対する業務負荷を軽減する機能やAIを活用した機能など既存プロダクトの継続的な機能改善やプロダクト間の連携強化も推進しております。さらに、『マネーフォワードクラウド連結会計』、『マネーフォワードクラウド個別原価』、『マネーフォワードクラウド債権管理』と新たに３つのプロダクトの提供を開始し、コンポーネント型ERPとしてサービスラインナップも拡充しております。Homeドメインにおいては、自動でオンラインバンキング等から金融機関データの取得・分類を行うPFM（注６）サービス『マネーフォワードME』において、プレミアム課金ユーザーが52万人を突破し、プレミアム課金売上が順調に推移しました。2022年12月に無料ユーザーが連携できる金融関連サービスの数をそれまでの10件から４件に変更したことの影響で課金ユーザーが大幅に増加しております。併せて、『マネーフォワードME』の投資資産の管理に特化した「資産形成アドバンスコース」（月額980円）にポートフォリオ分析のための新たな機能を追加するなど、同プロダクトの提供価値向上にも努めております。また、2022年６月に連結開始した株式会社NextSolutionの売上も増収に貢献しております。Xドメインにおいては、金融機関やそのお客様のDX推進に資するサービスの開発に努めており、これに伴って、プロジェクト単位でフロー収益を上げるビジネスモデルからDX推進ツールをOEMとして提供するストック型収益への転換を進めております。直近では『Mikatano』シリーズの提供に注力しており、金融機関の法人顧客である地域の中小企業のDXに貢献するとともに、金融機関がデータを活用しながら中小企業の事業価値向上を実現するための支援を行うことを目指しております。Financeドメインにおいては、企業間後払い決済・請求代行サービス『マネーフォワードケッサイ』及び売掛金早期資金化サービス『マネーフォワードアーリーペイメント』において顧客獲得が好調に推移しました。株式会社三菱UFJ銀行との合弁会社である株式会社BizForwardにおいても、株式会社三菱UFJ銀行からの送客により売掛金早期資金化サービス『SHIKIN+』が順調に成長しております。SaaSMarketingドメインを構成するスマートキャンプ株式会社の売上についても、『BOXIL』におけるリード件数の増加や、オンライン展示会『BOXILEXPO』の開催等により、好調に推移しております。また、2023年10月にクラウド活用と生産性向上の専門サイト『BizHint』の運営を行う株式会社ビズヒントの発行する全株式を取得し、同社を完全子会社化することを決定（同12月に実施）しております。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高30,380百万円（前年同期比41.5％増）、EBITDA(注７)△2,260百万円（前年同期は△6,029百万円のEBITDA）、営業損失6,329百万円（前年同期は8,469百万円の営業損失）、経常損失6,738百万円（前年同期は9,581百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失6,315百万円（前年同期は9,449百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。当社が重視している経営指標である売上高及びSaaSARR（注８）は、第２四半期に上方修正した業績予想の上限を上回り着地しており、SaaSARRは23,146百万円（前年同期比42.0%増）となりました。各ドメインのSaaSARR及びBusinessドメインにおける課金顧客数とARPAの推移は以下のとおりであります。各ドメインにおけるSaaSARR（単位：百万円）2019年11月期末2020年11月期末2021年11月期末2022年11月期末2023年11月期末前年同期比成長率Business4,6456,2388,46612,81118,34843.2%うち法人3,8275,3817,37411,43516,69246.0%うち個人事業主8188571,0921,3751,65720.5%Homeプレミアム課金1,1001,3801,7242,0072,69134.1%Xストック売上高4746357551,0211,44341.3%Financeストック売上高9918628346066444.3%合計6,3198,43911,22716,29923,14642.0%（注）上記表中のSaaSARRの額は、百万円未満を四捨五入しております。Businessドメインにおける法人ARRの内訳（単位：百万円）2019年11月期末2020年11月期末2021年11月期末2022年11月期末2023年11月期末前年同期比成長率法人3,8275,3817,37411,43516,69246.0%うち中小企業3,5844,3165,3677,3889,78632.5%うち中堅企業以上2431,0652,0074,0486,90570.6%（注）上記表中のSaaSARRの額は、百万円未満を四捨五入しております。Businessドメインにおける課金顧客数、ARPA2019年11月期末2020年11月期末2021年11月期末2022年11月期末2023年11月期末前年同期比成長率課金顧客数（顧客数）法人56,00769,71388,548114,384149,16830.4%個人事業主61,63772,50194,755121,414152,06525.2%合計117,644142,214183,303235,798301,23327.8%ARPA（円）法人68,33777,18983,28199,974111,89811.9%個人事業主13,27411,82111,52311,32810,896△3.8%全体39,44843,86446,18754,33060,91112.1%（注）上記表中のARPAの額は小数点以下第１位を四捨五入しております。(注１)FintechFinanceとTechnologyを組み合わせた概念で、金融領域におけるテクノロジーを活用したイノベーションの総称をいいます。(注２)SaaS「SoftwareasaService」の略称であり、サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態をいいます。一般的に初期導入コストを抑えた月額課金のビジネスモデルとなります。(注３)MoneyForwardSaaSMarketingドメイン従来Businessドメインに含めていたスマートキャンプ株式会社について、事業規模が拡大していることや、同社が運営するSaaS比較メディア『BOXILSaaS』・オンライン展示会『BOXILEXPO』のビジネスモデルが法人向けにSaaSサービス等を提供するBusinessドメインのそれと異なることを踏まえ、2023年11月期第１四半期より「MoneyForwardSaaSMarketingドメイン」として分けて扱うこととしました。(注４)クロスセルクロスセルとは、当社が提供するプロダクトを有料で利用している顧客が、追加で、当社の提供する他のプロダクトを有料で利用することをいいます。(注５)ARPA「AverageRevenueperAccount」の略称であり、各期最終月のBusinessドメインのARRをBusinessドメインが提供するプロダクトを有料で利用している顧客数の合計で割った値をいいます。(注６)PFM「PersonalFinancialManagement」の略称であり、個人の金融資産管理、家計管理をサポートするサービスをいいます。(注７)EBITDA「EarningsBeforeInterest,Taxes,Depreciation,andAmortization」の略称であり、営業利益＋償却費＋営業費用に含まれる税金費用＋株式報酬費用をいいます。(注８)SaaSARRARRは「AnnualRecurringRevenue」の略称であり、各期末時点におけるBusinessドメイン、Homeドメイン、Xドメイン、Financeドメインの経常的に発生する月間収益を12倍して算出したものをいいます。ただし、第１及び第２四半期においては、『STREAMED』の季節影響を調整するため、当該四半期における『STREAMED』の課金収入の３分の１を経常的に発生する月間収益として算出しております。②財政状態の概況及び経営者の視点による分析・検討内容（資産）当連結会計年度末における流動資産は54,997百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,182百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が12,142百万円増加したことによるものであります。固定資産は33,285百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,113百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券が3,356百万円、ソフトウエアが3,296百万円増加したことによるものであります。この結果、総資産は88,282百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,295百万円増加いたしました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は30,780百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,815百万円増加いたしました。これは主に未払金が3,177百万円、預り金が3,158百万円増加、短期借入金が3,303百万円減少したことによるものであります。固定負債は22,841百万円となり、前連結会計年度に比べ15,902百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が2,580百万円、転換社債型新株予約権付社債が12,000百万円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は53,621百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,718百万円増加いたしました。（純資産）当連結会計年度末における純資産は34,660百万円となり前連結会計年度末に比べ422百万円減少いたしました。これは主に利益剰余金が2,315百万円増加、資本剰余金が8,208百万円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は31.5％（前連結会計年度末は49.4％）となりました。③キャッシュ・フローの概況及び経営者の視点による分析・検討内容当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ12,509百万円増加し、38,818百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果増加した資金は2,460百万円（前年同期は4,124百万円の使用）となりました。主な増加要因は、未払金の増加額3,170百万円、預り金の増加額3,158百万円等であり、主な減少要因は、先行投資を積極的に実施したことによる税金等調整前当期純損失の計上6,805百万円、売上債権及び契約資産の増加1,811百万円等であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は7,448百万円（前年同期は14,780百万円の使用）となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出4,748百万円、投資有価証券の取得による支出2,593百万円等であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は17,462百万円（前年同期は9,074百万円の獲得）となりました。主な増加要因は、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入11,902百万円、長期借入れによる収入7,000百万円等であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出3,225百万円等であります。(３)資本の財源及び資金の流動性当社の提供するSaaSのビジネスモデルは、サブスクリプション（継続課金）を原則としており、解約率が低い水準で安定していることから、中長期的な売上期待に基づき、顧客獲得に対する先行投資が実行可能なモデルになっております。また、「(２)経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①経営成績の概況及び経営者の視点による分析・検討内容」に記載の通り、SaaS市場は近年急速な成長を続けております。このようなビジネスモデルや市場環境を踏まえ、認知強化・新規顧客獲得のための先行投資（営業人件費、広告宣伝費等に関する投資）を行うことが、中長期的な企業価値・株主価値の向上に資するとの判断のもと、先行投資を継続的に行っております。これらの投資は、自己資金及び金融機関からの借入を財源に行っております。2021年８月に新株式発行により31,572百万円を調達したほか、当連結会計年度においても長期借入及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達を実行しており、当連結会計年度末時点において現金及び預金として38,855百万円を保有しております。(４)生産、受注及び販売の実績当社グループは、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項セグメント情報等」に記載のとおりプラットフォームサービス事業の単一セグメントであります。①生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。②受注実績当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。③販売実績当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。ドメインの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）前年同期比（％）Businessドメイン18,712,163147.3Homeドメイン3,989,491126.8Xドメイン2,525,311151.9Financeドメイン1,586,457135.8SaaSMarketingドメイン3,531,639127.6その他35,565122.3合計30,380,629141.5（注）１．当社グループの事業セグメントは、プラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、ドメイン別の販売実績を記載しております。２．当連結会計年度より、従来の「Businessドメイン（バックオフィスSaaS領域）」を「Businessドメイン」に、「Businessドメイン（SaaSマーケティング領域）」を「SaaSMarketingドメイン」に名称変更いたしました。(５)経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業活動、法的規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、市場のニーズに合ったサービスの普及拡大、優秀な人材の確保及び育成、内部管理体制の強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。


株式会社マネーフォワード

５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社マネーフォワード

６【研究開発活動】当社は創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」をMissionとして、すべての人のお金の課題を解決すべく、データの見える化を通じて、幅広いサービスを提供しております。そしてデータをテクノロジーの力でさらに利活用することにより、すべてのユーザーへ、より良い価値を提供すべく、2019年３月にMoneyForwardLabを設立いたしました。以来、同Labでは、「お金のメカニズムを解き明かすことで、人生に笑顔と驚きを。」をMissionとし、テクノロジーとデータを駆使して、すべてのユーザーのお金に対する漠然とした不安や課題を解決することを目指して研究開発を推進しております。当連結会計年度における研究開発費は179百万円となり、主な研究開発活動は以下のとおりです。国立研究開発法人理化学研究所革新知能統合研究センター言語情報アクセス技術チームと連携し、大規模言語モデル（LargeLanguageModel、以下「LLM」）の文書生成能力の向上に必要となる日本語インストラクションデータ、及びこのデータで学習したLLMの開発に取り組みました。また、審査モデルを開発・導入し、審査業務フローの一部を自動化しました。先端テクノロジーによって将来の課題を予測して、解決に向けたアクションを提案するため、「自律化・ユーザビリティ」を注力領域として研究開発を推進し、ユーザー視点を取り入れたサービスをリリースしてまいります。


２【沿革】年月概要1950年２月大分県大分市大字大分514番地に飲食業を事業目的としてユーカリ興業株式会社を設立(資本金：500千円)1952年４月本社を東京都江東区亀戸に移転1964年６月事業目的に不動産の売買、仲介、賃貸、管理業を追加1968年５月本社を東京都千代田区外神田に移転1969年７月商号を株式会社ユーカリに変更1973年３月宅地建物取引業免許取得(東京都知事免許(１)第24043号)1983年３月商号を東誠ビルディング株式会社に変更1986年４月本社を東京都千代田区岩本町に移転1994年10月「THEパームス」シリーズの分譲マンションの販売を開始1995年９月株式会社神田淡路町ビルを設立1996年３月商号を東誠不動産株式会社に変更1996年４月不動産流動化事業を開始1996年12月本社を東京都千代田区神田淡路町に移転1997年12月ビル管理業に付帯する改修、原状回復等の工事請負を開始特定建設業許可(東京都知事許可(特－９)第107905号)1999年７月「パームスコート」シリーズの戸建分譲住宅の販売を開始2001年２月アセットマネジメント事業を開始不動産投資顧問業登録(国土交通大臣登録一般第127号)2001年３月LBO(レバレッジド・バイアウト)方式により、株式会社紺政商店、日本興業住宅株式会社、日高鋼業株式会社の３社を吸収合併2001年４月一級建築士事務所登録(東京都知事登録第46219号)2001年11月ビル管理を行うビル管理部を東誠コミュニティ株式会社(現連結子会社トーセイ・コミュニティ株式会社)に分割譲渡2001年12月不動産証券化ビジネスへの本格参入を目指し、証券化事業部を新設2002年８月当社組成による不動産投資ファンドの第１号として、賃貸マンションを信託受益権化した私募ファンド「アルゴ・ファンド」を立ち上げ2002年12月子会社の株式会社神田淡路町ビルを吸収合併2004年２月日本証券業協会に店頭売買有価証券として新規登録2004年９月不動産特定共同事業許可(東京都知事許可第58号)2004年12月日本証券業協会へ店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場(2008年１月上場廃止)2005年３月トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社(現連結子会社トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社)を設立2005年４月東誠コミュニティ株式会社(現連結子会社トーセイ・コミュニティ株式会社)の株式を取得し連結子会社化2005年９月トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社(現連結子会社トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社)を設立2006年10月商号をトーセイ株式会社に変更、本社を東京都港区虎ノ門に移転2006年11月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2007年９月第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業登録(関東財務局長(金商)第898号)2009年９月不動産流動化事業の新規ビジネスモデルとして「Restyling事業」を開始2011年９月東京証券取引所市場第一部に株式を上場2012年１月TOSEISINGAPOREPTE.LTD.を設立2012年12月NAI・トーセイ・JAPAN株式会社を設立(2016年８月清算結了)2013年３月シンガポール証券取引所メインボードに株式を上場年月概要2014年11月連結子会社トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社が運用するトーセイ・リート投資法人が東京証券取引所に上場2015年12月株式会社アーバンホーム（商号を2019年３月にトーセイ・アーバンホーム株式会社に変更）の株式を取得し連結子会社化（2022年５月清算結了）2016年２月トーセイ・ホテル・マネジメント株式会社を設立2017年６月トーセイホテル神田株式会社（2020年４月連結子会社トーセイ・ホテル・マネジメント株式会社との合併により消滅）を設立2017年12月ホテル事業を開始（第１号として、トーセイホテルココネ神田を開業）2018年５月トーセイホテル上野株式会社（2020年４月連結子会社トーセイ・ホテル・マネジメント株式会社との合併により消滅）を設立2018年７月トーセイ・ホテル・サービス株式会社を設立2020年４月不動産開発事業における新規アセットタイプとして物流施設の開発を開始（第１号として、T’sLogi橋本を竣工）2020年７月クラウドファンディングを活用した不動産証券化ビジネスを開始（第１号案件として、TREC1号世田谷区用賀マンション投資ファンドを立ち上げ）2021年４月本社を東京都港区芝浦に移転2021年９月株式会社アイ・カンパニー並びにその子会社４社の株式を取得し連結子会社化（連結子会社株式会社プリンセススクゥエアーを存続会社とする吸収合併により株式会社アイ・カンパニー、株式会社プリンセスホールディングス、株式会社ジー・ピー・アセットおよび株式会社レッツクリエイションの４社は2022年11月期中に消滅）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行2023年６月トーセイ・アール株式会社を設立2023年７月トーセイ・プロップテック株式会社を設立2023年９月トーセイ・アール株式会社が株式会社LIXILリアルティから事業の一部を吸収分割により承継


３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(トーセイ株式会社)及び連結子会社18社により構成されており、「不動産再生事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」、「ホテル事業」を主たる業務としております。当社グループの事業内容及び当社と主要な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。区分事業内容主要な会社不動産再生事業資産価値の劣化したオフィスビルや商業施設、賃貸マンション等を多様な手法(※１)を用いて取得し、エリアの特性やテナントのニーズを取り込んだ「バリューアッププラン(※２)」を検討したうえで、最適と判断したバリューアップを施した「再生不動産」を投資家・不動産ファンド・自己利用目的の事業法人等に販売しております。また、「Restyling事業」として一棟の収益マンションを取得し、共用部分、専有部分等をバリューアップのうえ、分譲物件としてエンドユーザーに販売しております。当社グループの行うバリューアップは、利便性や機能性の向上だけでなく、その不動産を所有する人の“満足”やそこで働く人々の“誇り”を提供することも重視しており、単なるリニューアルに終わらせず、総合的な不動産の“価値再生”の実現に努めております。(※１)当社の仕入れは、現物不動産売買のほか、不動産保有会社や不動産関連ビジネスを行う事業会社等をM&Aによって買収し、その保有する不動産を取得する“不動産M&A”の手法によるものや、不動産担保付債権・代物弁済不動産の権利調整を通じた取得など、幅広い手法を用いて優良不動産の取得を行っております。(※２)当社グループのバリューアッププランは、劣化・陳腐化した内外装を一新する“デザイン性の向上”、施設の安全性や機能性を高める“セキュリティ機能等の強化”、環境に配慮した仕様や設備を導入する“エコフレンドリー”の３要素に加え、コンバージョン工事や空室対策、賃料引上げ等の“収益力改善”が主なものであります。当社、㈱プリンセススクゥエアー不動産開発事業当社グループの中心事業エリアである東京都区部は、事務所用・商業用・居住用等のいずれのニーズも混在しており、土地の利用方法によって価値に大きな差が生じる地域であります。当社は、取得した土地のエリア・地型・用途・ニーズ・賃料・販売価格等を検証し、その土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、一棟販売あるいは分譲販売しております。開発メニューは、オフィスビル、商業(T’SBRIGHTIAシリーズ)・複合ビル、ホテル、物流施設、マンション(THEパームスシリーズ)、戸建住宅(THEパームスコートシリーズ、コモドカーサシリーズ)と多様な対応が可能であり、完成後あるいはテナント誘致後に、投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエンドユーザー等に販売しております。当社不動産賃貸事業当社グループでは、東京都区部を中心に事業の裾野を広げ、オフィスビル・マンション・店舗・駐車場を所有しエンドユーザー等に賃貸しております。当社グループ自ら貸主となることでテナントのニーズを迅速且つ正確に収集することができ、当該ニーズの把握が「バリューアッププラン」の一層の充実に結びついております。当社不動産ファンド・コンサルティング事業当社グループでは、金融商品取引法に規定される第二種金融商品取引業、投資助言・代理業および投資運用業に基づく事業を行っております。具体的な事業内容としましては、トーセイ・リート投資法人のアセットマネジメント業務を受託するほか、不動産ファンドのアセットマネジメント業務として信託受益権の売買、売買の媒介、収益不動産の管理運用等のサービスを提供しています。また、事業法人が保有する企業不動産に関するコンサルティング業務や、不動産仲介などを行っております。トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱不動産管理事業オフィスビル、マンション、ホテル、商業施設、学校施設等の建物・設備管理、保安警備等(ビルメンテナンス)および、オーナー代行、テナント管理、テナント募集、建物管理(プロパティマネジメント)並びに分譲マンションの管理業務を行っております。ビルメンテナンスにおいては、ビルオーナーの経営の合理化を推進するために、建物保全管理・設備管理等を通じ、建物の経年劣化に対して的確な保全計画を実施しビルの資産価値を保ち続けます。プロパティマネジメントにおいては、オーナー利益最大化を実現するための最適テナントの誘致や中長期リニューアルの提案など、総合的なプロパティマネジメントを提供しています。分譲マンション管理においては、長年培ってきたノウハウを駆使し、管理組合の立上げからその後の円滑な組合運営までトータル的なサポートをしております。トーセイ・コミュニティ㈱ホテル事業首都圏を中心とした自社ブランド「TOSEIHOTELCOCONE」の企画、運営のほか、ホテル開発や中古オフィスビルのホテルコンバージョンを行っております。当社がこれまで不動産開発事業、不動産再生事業、不動産賃貸事業等で培ったノウハウとネットワークを活かしたホテルを展開し、様々なサービスを提供しております。トーセイ・ホテル・マネジメント㈱当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」ことを存在理念とし、常に「モノづくり」へのこだわりを持ち、不動産と金融の融合を意識した多様な不動産関連事業の推進により社会に貢献し、グループ企業価値を向上することを目指しております。(2)経営環境及び中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題①経営環境当社グループの主力市場である首都圏不動産投資市場は、低金利環境による円安進行やイールドギャップの厚み、地政学的リスクの低さなどから、海外主要都市に比べて相対的に高い優位性を維持しており、引き続き投資資金の流入が期待されています。一方で、2024年度はデフレ脱却に向けた政府の経済対策が推進され、日銀によるマイナス金利解除等の金融政策正常化に向けた動きが予想されることから、不動産投資家の投資意欲や金融機関の融資姿勢、住宅需要の変化、長期化する建築費高騰等に注視する必要があると認識しています。②中長期的な会社の経営方針、経営戦略及び優先的に対処すべき課題当社グループを取り巻く事業環境は、気候変動問題の深刻化や地政学的リスクの顕在化、国内では少子高齢化社会の進行やコロナ禍をきっかけとした行動変容の加速、デジタル技術の急速な進歩など大きな変革が起きており、不確実性が高まっています。このような事業環境の変化に適応し、当社グループが将来に亘って成長を続け、サステナブルな社会の実現への貢献を通じて企業価値向上を実現していくために、当社グループの競争優位の源泉となるコア・コンピタンスに立脚した「目指す方向性（ありたい姿）」を明確にし、グループ一丸となってビジョン実現に取り組むことを目的として「トーセイグループ長期ビジョン2032」を策定しました。長期ビジョン2032多様なソリューション力を持つユニークな不動産ポートフォリオマネージャーとしてサステナブルな社会の実現に貢献する当社グループは、６事業からなる不動産関連事業を通じて、不動産の潜在価値を顕在化する様々なソリューションを提供してまいりました。また、事業特性の異なる複数事業を組み合わせることにより、リスクを低減しながら事業領域を広げており、多種多様なアセットを取り扱うことが出来るポートフォリオマネージャーとして不動産投資技術の研鑽を続けております。また、アセットマネジメントの分野では、世界の不動産投資家に信頼される世界品質でのサービスを提供しており、これらの「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を当社のコア・コンピタンスとして更に発展させながら、事業成長と長期ビジョン2032の実現に取り組んでまいります。この長期ビジョン実現に向けた９年間の当初３年間（第1フェーズ）として、新中期経営計画「FurtherEvolution2026」（2023年12月～2026年11月）を策定しました。本計画では、以下の大方針のもと、５つの基本方針に基づく各施策の実行によって当社グループの競争力を高めるとともに、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。＜中期経営計画「FurtherEvolution2026」＞大方針サステナブルな社会の実現に貢献できる独自性のある総合不動産会社として、更なる進化を目指す基本方針サステナビリティ・環境・社会課題へのソリューション提供の拡大とサステナビリティ経営の推進・グループの将来の成長に向けた施策への投資を拡大・非財務情報開示によるトーセイブランドの確立と浸透事業・事業ポートフォリオの進化と成長・６事業のシナジー追求による不動産ソリューション力の強化人材・組織・多様な社員が個性を活かし、力を発揮できる環境の整備・豊富な経験・知識・強いリーダーシップを持ち、企業理念への深い造詣を併せ持つ人材を育成DX・IT・デジタル活用による商品・サービスの差別化、業務効率化を推進財務戦略・資本政策・持続的な成長に向けた資金調達力の強化・資本コストを上回る資本収益性の維持およびBSマネジメントの継続＜定量計画（連結）＞初年度2024年11月期２年目2025年11月期３年目2026年11月期連結売上高921億円1,178億円1,232億円連結税引前利益165億円177億円190億円ROE13.0％12.7％12.5％安定事業比率(営業利益ベース)45％以上自己資本比率35％程度ネットD/Eレシオ1.4倍程度配当性向(注)31.5％33.0％35.0％(注)株主還元について、配当性向を30％から35％へ３年間で段階的な引き上げを目指すとともに、自己株式の取得については経営環境、株価動向、株主価値向上等を総合的に判断し実施検討してまいります。本計画では、当社グループの企業価値の源泉である「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を強化し、各事業のサービス領域の拡大やグループ間シナジーの最大化によって、既存６事業のポートフォリオの進化と成長を目指します。不動産再生事業・不動産開発事業では、サステナビリティを意識した環境配慮商品の提供や既存不動産ストックの活用促進、取扱商品領域の拡大等による差別化を図り、トーセイブランドの確立と浸透を目指します。また、仕入における競争力を高めるべく、物件査定の効率化に向けた研究やM&Aの活用を促進します。安定事業では、不動産賃貸事業におけるテナント需要に沿った設備仕様の研究、不動産ファンド・コンサルティング事業や不動産管理事業におけるサービス機能強化とバックオフィス業務の効率化、ホテル事業ではトーセイホテルココネの差別化訴求によるブランド浸透と規模拡大に努めます。また、DX分野では、業務プロセスの効率化を促進するとともに、自社再生物件、開発物件の出口戦略の多様化に向けて、不動産・金融・DXが融合した不動産テックビジネスである不動産クラウドファンディングやセキュリティ・トークン発行、区分マンション販売におけるデジタルマッチングに取り組み、新たな顧客層へ不動産投資機会を提供してまいります。成長を支える事業基盤の強化においては、人材育成と多様な社員が個性を活かして力を最大限に発揮できる人事制度・組織体制・職場環境の構築に注力し、社員エンゲージメントを深めてまいります。また、財務面・資本配分については、事業規模および保有資産残高の拡大を下支えすべく資金調達力を強化し、健全な財務体質を維持しながら資本効率を意識した成長投資の継続と利益還元の向上を目指してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。さらに、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催しております。このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。なお、当社が企業統治に関して設置している各機関の詳細は、「③企業統治に関するその他の事項（イ）会社の機関の基本説明」に記載のとおりであります。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎議長または委員長、〇構成員、△出席者）。役職名氏名取締役会監査役会指名報酬諮問委員会コーポレートガバナンス会議代表取締役社長執行役員社長山口誠一郎◎〇◎取締役専務執行役員平野昇〇〇〇取締役専務執行役員中西秀樹〇〇取締役常務執行役員山口俊介〇〇取締役常務執行役員米田浩康〇〇取締役執行役員大島均〇〇社外取締役少德健一〇◎社外取締役小林博之〇〇社外取締役石渡真維〇〇社外監査役（常勤）八木仁志△◎〇〇社外監査役（常勤）黒田俊典△〇〇社外監査役永野竜樹△〇社外監査役土井修△〇③企業統治に関するその他の事項(イ)会社の機関の基本説明イ取締役会の運営取締役会は取締役９名(うち社外取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。加えて、社外取締役（独立役員）は、客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山口誠一郎22回22回平野昇22回22回中西秀樹22回22回渡辺政明22回22回山口俊介22回22回大島均22回22回少德健一22回22回小林博之22回20回山中雅雄22回19回取締役会における具体的な検討事項として、株主総会に関する事項、当社の業務執行に関する事項、株式に関する事項、財務および決算に関する事項、役員等に関する事項、基本方針の制定・改廃および重要な規程の制定に関する事項、重要な規程の改廃に関する事項、取締役の職務の執行が適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項および連結経営に関する事項に関する意思決定をするとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。ロ指名報酬諮問委員会当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、常勤取締役(１名)、社外取締役(独立役員、１名以上)および常勤監査役(社外、１名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の指名報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数少德健一２回２回山口誠一郎２回２回平野昇２回２回小林博之２回２回山中雅雄２回２回八木仁志２回２回指名報酬諮問委員会における具体的な検討事項として、役員候補者の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項、執行役員の選任・解任および昇級・昇格に関する事項について、その適正性や妥当性の確認を行っております。ハ監査役監査当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を決議・協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役は取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会に出席（非常勤監査役は陪席）し、執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議(執行役員社長が指名する執行役員で構成)にも陪席しております。監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。このような監査役の活動は当社の経営に対する監査機能として有効に作用しており、その効果も得られております。ニ執行役員制当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。ホコーポレートガバナンス会議当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催しております。同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。ヘ内部監査執行役員社長直属の内部監査部が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。ト情報開示当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、IR活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。また、シンガポール証券取引所にも株式を上場しておりますので、当該取引所の定めに従った開示も併せて行っております。チ会計監査人監査当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。事業年度末の監査に加え、第１四半期末、第２四半期末、第３四半期末のレビューも実施されております。(ロ)内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を以下のとおり定めております。イ法令等遵守に関する基本方針・法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する。・法令等違反に対するチェック機能を強化する。・法令等違反が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。・反社会的勢力との取引を根絶する。ロ情報の保存および管理に関する基本方針・情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する。・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。・重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。ハ損失の危険の管理に関する基本方針・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。・リスク管理状況のモニタリングを強化する。・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。ニ取締役の効率的な職務執行に関する基本方針・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。・業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。ホグループ全体の業務の適正に関する基本方針・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底する。・グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する。・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する。・グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する。・グループ全体に係る財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。ヘ監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針・監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる。・前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る。・取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する。・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させる。・当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底する。・グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。・監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。当連結会計年度末(2023年11月30日)時点における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。※文中の主要会議会議名開催頻度出席者取締役会月１回＋臨時取締役、監査役取締役会事前協議会月１回＋随時常勤取締役、常勤監査役、管理部門担当執行役員コーポレートガバナンス会議月１回常勤取締役、常勤監査役経営会議月２回＋臨時執行役員、監査役（陪席）リスク・コンプライアンス委員会月１回執行役員(執行役員社長を除く)、部署長、グループ各社のリスク管理・コンプライアンス担当役員、常勤監査役（陪席）情報開示委員会月１回＋臨時情報開示担当役員、統括執行役員、委員長が指名する執行役員イ法令等遵守・法令等遵守に対する意識の徹底毎期初に「リスク管理・コンプライアンスプログラム」を策定し、各種法令関連研修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループの全ての役員および従業員を対象とした「コンプライアンス・企業理念アンケート」を毎期実施し、問題点の把握および対応策の検討を行い、次期のプログラムにおける各施策に反映しております。当連結会計年度においては、顧問弁護士を講師に招き、当社グループの事業に関係の深い法令等の違反事例を中心に研修を実施したほか、ハラスメント防止に資する研修も実施いたしました。また、グループ理念や内部通報制度に関する常勤の取締役による講話を動画配信するなど、適法・適正な事業活動の推進に傾注いたしました。また、「リスク・コンプライアンス委員会」（全部署長参加）、「事業法務連絡会」（事業部門の全部署長参加）を毎月開催し、法改正、所管省庁等からの通達等の周知を図るとともに、同委員会での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。・法令等違反に対するチェック機能の強化取締役会における社外取締役３名、監査役４名（全員社外監査役）による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会および監査役と顧問弁護士の意見交換会を定期的に開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。また、常勤監査役による当社事業に関する業務監査および子会社調査、内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査に加えて、部署ごとに行う自主点検をそれぞれ実施したほか、社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続するとともに、通報者保護を含めた制度の理解促進のための研修を継続して実施しております。・法令等違反に対する迅速な対処と情報開示取締役会をはじめ、常勤取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重大な違反や事故等が発生した場合には、「クライシス広報マニュアル」に基づき、執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な情報開示を行う体制を定めております。・反社会的勢力との取引根絶反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始前の取引先チェックを徹底するほか、継続的な取引先についても定期的なチェックを実施し、取引の継続の是非を確認しております。また、反社会的勢力対応研修（グループ全役員・従業員対象）を継続実施し、反社会的勢力との取引排除の重要性を啓発しております。ロ情報の保存および管理・情報保存管理の重要性の認識徹底当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修（インサイダー取引防止研修を包含）を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。また、研修を通じて、ルールに違反した場合の会社の措置等を周知し、情報管理に対する意識の高揚に努めております。当連結会計年度においても、より複雑化、巧妙化するネットワーク犯罪による情報漏洩や情報隔離のリスクを低減すべく、模擬的な標的型攻撃メールの訓練や外部の第三者機関による社内ネットワークの脆弱性診断等を継続して実施いたしました。・重要情報の漏洩防止への取組み強化情報資産（紙媒体、データ）の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。なお、当連結会計年度においては、特にSNS等を利用した情報漏洩のリスクに着目した従業員のSNS利用に関する自主点検を実施し、従業員に対する啓蒙を実施いたしました。・重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止「情報開示委員会」を月例ならびに臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。ハ損失の危険の管理・リスクの認識・分析・評価の徹底毎期初に定める「リスク管理・コンプライアンスプログラム」に従い、当社グループの事業に影響の大きい約30項目の重要リスクの抽出調査を実施（年1回）することに加えて、外部環境については、不動産市況や取引実態を把握するため、テーマを定めて主要取引先に対してヒアリングを実施するほか、金融機関の融資状況を踏まえたストレステスト（年2回）を実施し、その結果を取締役会において報告させております。また、グループ各社に対しても、各社の業容に照らしたリスク管理やコンプライアンス推進上の計画策定を指示し、親会社組織が適切にこれを支援するよう注力しております。・リスク管理状況のモニタリング強化毎月開催のリスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況の確認、潜在的なリスクの情報収集を継続実施し、その内容を毎月の取締役会において報告させるとともに、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告の励行を促すとともに、部署長に対しては、常勤取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。また、内部監査部が実施する内部監査結果につきましては、定期的に取締役会に報告し、監査を通じて確認された問題点等を共有し、業務品質の改善に活用しております。・不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。なお、大規模な地震、火災等を想定した訓練を各事業所において定期的に実施し、不測の事態が生じた場合でも冷静かつ適切に行動できるように備えております。ニ取締役の効率的な職務執行・経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施取締役会（定時および臨時）における審議を効率的かつ充実したものにするために、「経営会議」および「取締役会事前協議会」において、取締役会決議事項の事前協議を実施しております。・経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求３ヵ年の中期経営計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。各連結会計年度の事業計画、予算の策定に際しては、国内外の経済環境、不動産市況等の事業環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう現業部署およびグループ各社との個別協議を実施し、当社取締役会において連結予算として最終決定しております。なお、当連結会計年度におきましては、当社グループのサステナビリティに重点を置いた、より長期に亘るビジョンを具体化することを目的として、関係各方面のメガトレンド予測に基づく長期経営計画の策定に取り組みました。また、その策定過程においては、社外取締役と常勤取締役の間で意見交換を実施し、多角的な視野に基づく計画策定に傾注いたしました。・適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備事業内容の変化、新規事業を含めた事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行うために、必要な組織改定等を実施しております。なお、当連結会計年度末には、新年度における当社の業務効率の一層の向上を企図した組織改正を機関決定いたしました。ホグループ全体の業務の適正・グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、当社およびグループ各社策定のリスク管理・コンプライアンスプログラムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マインド」をグループ各社に配布し、周知を図るほか、グループ全役員・従業員対象のコンプライアンス・企業理念アンケートを毎期継続実施し、グループ各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。当連結会計年度においては、リスクマネジメントやコンプライアンスに関するグループ会社間の情報共有を標準化すべく、グループ共通のポータルサイトを新設し、各種の情報提供を促進し、グループ共通のルールの浸透やコンプライアンスに対する意識の平準化に活用しております。・グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応グループ各社の経営、事業に関する主要なリスク（約30項目）につき、毎期、リスク評価を実施するとともに、当社の常勤取締役、管理部門の執行役員等にグループ各社の取締役または監査役を兼務させることで、グループ各社のリスク対応状況を監視、監督させております。また、グループ各社の経営状況、リスク対応状況につき、当社の取締役会または取締役会事前協議会、ならびにリスク・コンプライアンス委員会において毎月報告させております。加えて、グループ各社の対応状況、結果につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応当社グループの３ヵ年中期経営計画達成に向けたグループ各社の年度事業計画、年度予算を策定しております。なお、策定に際しては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう、グループ各社との個別協議を実施した後に、当社取締役会において、連結予算として最終決定しております。なお、当連結会計年度においては、前述のとおり長期ビジョンの策定を行いましたが、その策定作業にはグループ会社各社の幹部、若手社員等も参画し、各社の長期的な事業展開を見据えた計画の策定に注力いたしました。事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、グループ各社の代表取締役より当社取締役会または取締役会事前協議会において報告させるとともに、半期ごとに実施するグループ各社との成長戦略会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。・グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立グループ各社の経営上の重要事項、潜在的なリスクにつき、当社の取締役会事前協議会、リスク・コンプライアンス委員会において、月次で報告させております。なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社およびグループ各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。・グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社経営管理本部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定し、当社内部監査部による評価を実施するとともに、監査法人による監査を行っております。加えて、一部のグループ会社の経理業務を当社が受託するシェアードサービスにより、グループ全体の財務報告の適正性を担保する体制の強化を図っております。・グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除毎月の取締役会事前協議会におけるグループ各社からの経営報告のほか、当社の社外取締役と監査法人との意見交換会（年２回）、当社常勤監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会（年２回）、および常勤監査役による子会社調査（年１回）を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。へ監査役の監査が実効的に行われるための体制・監査役の職務を補助するための使用人の配置内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。・前項の使用人の取締役からの独立性の確保内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。・重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告常勤取締役・常勤監査役で構成する「コーポレートガバナンス会議」（毎月開催）のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談（隔月開催）、他の常勤取締役および各部署長との定期的な面談において適時適切な報告を実施しております。また、当社常勤監査役、当社内部監査部、監査法人による三様監査意見交換会を定期開催（半期ごとに１回）しております。また、内部通報制度については、当社の常勤監査役を常設の通報窓口として周知するほか、リスク・コンプライアンス委員会委員長宛の社内窓口および外部委託先宛の社外窓口に寄せられる内部通報は、全て常勤監査役に速やかに報告することとしており、通報事実が速やかに常勤監査役に伝達される仕組みを構築しております。・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告当社取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。また、グループの全役員、全従業員に対し、法令等違反や不正行為を発見した場合には速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場での周知を継続しております。・当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続することに加えて、社内イントラ上での制度説明や従業員に配布するリーフレット等にも、その主旨を明記しております。当連結会計年度に開催したコンプライアンス研修において、当社の取締役による講話を動画として広く配信し、特に内部通報を行った場合の通報者保護に関する会社の姿勢、ハラスメント防止の重要性について、周知することに努めました。・グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しており、社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報が無い場合はその旨を月例報告しております。また、各窓口の連絡先を記載したリーフレットをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。・監査役の職務執行に関わる費用の手当監査役の監査活動、研鑽に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。・監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善定時株主総会終了後に開催される取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。また、常勤監査役の監査活動につき、月次で報告を受けるほか、会議体等を通じて監査役からなされた指摘事項については、３ヵ月に一度、取締役会において、その対応状況を報告しております。・グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力取締役会、取締役会事前協議会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告し、情報共有を図っております。また、代表取締役を始めとする常勤取締役、部署長、主要なグループ会社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会（半期ごと）の開催に際して、常勤取締役は、常勤監査役が必要とする協力を行っております。(ハ)リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの一元的かつ横断的なリスク管理およびコンプライアンス推進を実現するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会では、リスク管理およびコンプライアンスの全社的方針や年次計画等の検討を行うとともに、グループ各社のリスク管理・コンプライアンスの遵守状況等の把握を行っております。(ニ)コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の模式図④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。(イ)基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする多様な事業領域およびそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社グループは、企業価値の向上を果たすべく３ヵ年単位の中期経営計画を策定し、事業を推進しております。2020年に策定した中期経営計画「InfinitePotential2023」（2020年12月～2023年11月）では、『あらゆる不動産シーンにおいて、グループの無限大の成長可能性を追求し、総合不動産会社としての新たなステージを目指す。』ことを大方針とし、環境・社会的課題への取組みを意識した既存事業の拡大とDX推進による既存事業の拡充、サステナビリティ経営の実践等に取り組んでまいりました。最終年度となる当連結会計年度においては、基本方針に掲げた「環境・社会的課題を意識した既存事業の拡大、営業利益増大」の取組みとして、M&A手法を活用した不動産取得の推進や環境・社会課題を意識した不動産ソリューションに注力し、不動産売買における競争力を強化いたしました。また、安定事業と位置付けるストック・フィービジネスでは、ホテル事業においてトーセイホテルココネ築地銀座プレミアを開業し、宿泊需要回復への対応とともに事業規模拡大を推進したほか、不動産管理事業や不動産ファンド・コンサルティング事業ではサービス品質向上と受託拡大に邁進いたしました。DX推進においては、不動産とDXの融合による新たな収益モデルの創出を目指す取組みを加速し、国内不動産を裏付けとしたセキュリティ・トークン発行や不動産クラウドファンディング事業での新規組成案件の積み上げ、不動産投資商品のデジタルマッチング事業「TRESQ」の立ち上げなどを進めました。また、これら３つの事業をトーセイグループの不動産テック事業と位置付けて集約し、既存事業に縛られることなく戦略的かつ革新的に事業を展開するべく、新会社「トーセイ・プロップテック株式会社」を設立しました。ESG経営の推進においては、更なる高度化に向けてサステナビリティ推進における当社グループのマテリアリティの特定、人材・組織戦略の推進、非財務情報開示の拡充に取組みました。これらの取組みの結果、過去最高益を更新（税引前利益153億円）し、目標としていた最終年度ROE12％を上回るROE13.6％を達成しました。また、安定事業比率（営業利益ベース）の最終年度実績は49.2％（目標は42％以上）、自己資本比率は同33.4％（目標は35％程度）、ネットD/Eレシオは同1.31倍（目標は1.3倍程度）と、概ね目標を達成しており、安定性および財務健全性においても持続的な成長を実現しております。なお、当社グループは2024年11月期を初年度とする新中期経営計画『FurtherEvolution2026』（2023年12月～2026年11月）を策定いたしました。新中期経営計画に掲げる目標を着実に達成すること、適正なコーポレート・ガバナンスを実現することを通じて、企業集団としての価値向上に努め、株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、「本プラン」という。）の概要本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的とするものです。本プランは、当社株券等に対する買付等（(A)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、(B)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、あるいは(C)上記(A)または(B)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者またはその共同保有者もしくは特別関係者（以下、本(C)において「株券等取得者等」という。）が、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下、本(C)において同じ。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為のいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為等）を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下、「買付者等」という。）が従うべき手続等について定めております。具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書および必要情報等を記載した買付説明書等を当社に対して提出していただきます。これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第74回定時株主総会終結後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。(ニ)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由当社取締役会は、当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。また、当社取締役会は、本プランについては、その更新について株主総会の承認を得ていること、その有効期間が最長約５年間と定められた上、当社取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置され、本プランにおける対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足するとともに、経済産業省が2023年８月31日に公表した企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－に沿った内容となっていることなどから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。⑥補償契約該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役および執行役員ならびに子会社の取締役および監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令違反を認識しながら行った場合は補填の対象外とする等、一定の免責事由があります。⑧取締役の定数等に関する定款の定め(イ)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(ロ)取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由(イ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(ロ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。(ハ)中間配当の実施当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


（リスク管理）当社グループでは、事業活動の推進及び企業価値の維持・向上を妨げる可能性のあるリスクを最小にするために、平常時より計画的に対策を立案、検証する体制を整備することにより、ステークホルダーの皆様からの信頼を得られる企業集団を目指しています。当社グループでは、サステナビリティ関連を含む一元的かつ横断的なリスク管理を取締役会直属のリスク・コンプライアンス委員会が担い、グループ共通または各社ごとのリスク管理に関するプログラム施策の実践を通じて、グループの事業を取り巻く様々なリスクを統括管理するほか、リスクが顕在化した場合には同委員会が中心となって危機対応を行います。また、全社リスクの中で特に重要性が高く、TCFDの提言による枠組みに基づき管理すべき「気候変動リスク及び機会」については、取締役会の監督の下、サステナビリティ委員会が主管します。リスク・コンプライアンス委員会はサステナビリティ委員会による各種施策上の要請に応じて、その実践を補佐、支援することで、全社リスクの統合的な管理をしています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容①事業環境と経営成績等の状況に関する認識当連結会計年度（2022年12月１日～2023年11月30日）における我が国経済は、社会経済活動の正常化が一段と進んだことに加え、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果も相まって景気は緩やかな回復傾向となりました。一方、世界的な金融引締めや中国経済の先行き懸念、地政学的リスクの高まり等が景気の下振れリスクとなっており、引き続き動向に注視が必要です。当社グループが属する不動産業界は、2023年１月～９月の国内不動産投資額が２兆7,483億円（前年同期比40％増）となり、世界都市別投資ランキングでは東京は４位（2022年通年は16位）となりました。昨年末から世界各国では金利上昇を背景に不動産価格の調整と市場停滞が続いているなか、日本では比較的良好な資金調達環境や円安等により優位性が維持されており、国内不動産への投資需要は底堅く推移しています（民間調査機関調べ）。首都圏分譲マンション市場は、2023年１月～11月の新築発売戸数が20,911戸（前年同期比12.2％減）、2023年11月発売のマンション平均価格は8,250万円（前年同月比36.7％増）となりました。引き続き高価格帯物件の供給が平均価格を押し上げており、用地・建築費の高騰や供給抑制なども相まってマンション価格は引き続き高値圏で推移するとみられています。首都圏中古マンション市場においては、2023年１月～10月の成約戸数が30,146戸（前年同期比1.2％増）と前年を若干上回る水準で進捗しており、2023年10月時点の成約平均価格は4,765万円（前年同月比8.4％上昇）となりました。また、分譲戸建市場においては、2023年１月～10月の新設住宅着工戸数は49,042戸（前年同期比0.8％減）となりました（民間調査機関調べ）。2023年１月～10月の建築費は、鉄骨鉄筋コンクリート造の平均坪単価が1,183千円/坪（前年同期比17.6％下落）、木造は平均669千円/坪（同15.5％上昇）となりました。資材価格は鋼材・木材ともにピーク時から緩やかな下落傾向となっていますが、物価上昇や人件費高騰等の影響により、建築費は今後も上昇することが懸念されています（国土交通省調べ）。東京都心ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場では、2023年10月時点の平均空室率は6.1％（前年同月比0.3ポイント低下）となりました。オフィス回帰の動きにより2023年に大量供給された新築ビルの空室消化は進んでいるものの、平均賃料は19,741円/坪（同1.9％下落）と緩やかな下落傾向は継続しています。また、2025年には大量供給が予定されていることから引き続き需給動向には注視が必要です（民間調査機関調べ）。賃貸マンション市場は堅調に推移しており、首都圏賃貸マンションにおける2023年10月時点の平均募集賃料は11,705円/坪（前年同月比7.6％上昇）、J-REITが東京圏で保有するマンションにおける2023年８月末時点の平均稼働率は97.5％（前年同月比0.6ポイント上昇）となりました。都心部への人口流入数増加や分譲マンション価格高騰に伴う賃貸マンション選好の高まりなどの影響から、賃料・稼働率ともに堅調に推移しています（民間調査機関調べ）。首都圏物流施設賃貸市場では、2023年10月時点の賃貸ストックは950万坪（前年同月比15.8％増）、空室率は6.4％（同2.4ポイント上昇）と需要を上回る供給は続いており、空室率の上昇傾向は継続しています。また、足元2023年10月時点の募集賃料は4,600円/坪（同2.1％下落）となり、所在エリアや物件特性によっては募集賃料動向に変化がみられています（民間調査機関調べ）。不動産ファンド市場は、引き続き市場規模の拡大が続いています。2023年10月のJ-REITの運用資産総額は22.5兆円（前年同月比0.8兆円増加）、私募ファンドは運用資産総額33.4兆円（2023年６月末時点、前年同月比6.9兆円増加）となり、両者を合わせた証券化市場規模は55.9兆円まで拡大しています（民間調査機関調べ）。東京都のビジネスホテル市場では、2023年１月～９月の平均客室稼働率は78.4％（前年同期は53.9％）、東京都の全施設タイプにおける同期間の延べ宿泊者数は7,054万人（前年同期比82.0％増）となりました。インバウンド需要の堅調な回復を受け、今後コロナ禍前水準以上の需要増加が期待されています（観光庁調べ）。このような事業環境の中、不動産再生事業や不動産開発事業において、物件販売ならびに将来の収益の源泉となる収益不動産や各種開発用地の取得を進めてまいりました。また、不動産ファンド・コンサルティング事業において、アセットマネジメント受託資産残高を伸長させるとともに、ホテル事業の業績回復に努めてまいりました。以上の結果、当連結会計年度は、売上高79,446百万円(前連結会計年度比12.0％増)、営業利益16,254百万円(同20.3％増)、税引前利益15,310百万円(同20.1％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益10,507百万円(同22.1％増)となりました。セグメントごとの業績は次のとおりであります。(不動産再生事業)当連結会計年度は、「大塚トーセイビルⅡ」（東京都豊島区）、「柏トーセイビル」（千葉県柏市）、「ステラコート東糀谷」（東京都大田区）等45棟のバリューアップ物件及び中古区分マンション106戸を販売いたしました。仕入につきましては、収益オフィスビル、賃貸マンション等を合わせて53棟、土地26件及び中古区分マンション198戸を取得しております。また、保有する収益不動産の評価を見直したことにより、棚卸資産評価損42百万円及び棚卸資産評価損の戻入408百万円を計上しております。以上の結果、不動産再生事業の売上高は47,535百万円(前連結会計年度比26.8％増)、セグメント利益は8,877百万円(前連結会計年度比45.5％増)となりました。(不動産開発事業)当連結会計年度は、賃貸マンション「THEPALMS町田」（東京都町田市）、賃貸アパート「T'sCuore西荻窪」（東京都杉並区）を販売いたしました。また、戸建住宅では「THEパームスコート綱島」（神奈川県横浜市）、「THEパームスコート三鷹ヴェール」（東京都三鷹市）等において、52戸を販売いたしました。仕入につきましては、賃貸マンション開発用地６件、賃貸アパート開発用地６件、分譲マンション開発用地２件、220戸分の戸建住宅開発用地を取得しております。また、保有する収益不動産の評価を見直したことにより、棚卸資産評価損28百万円及び棚卸資産評価損の戻入33百万円を計上しております。以上の結果、不動産開発事業の売上高は7,246百万円(前連結会計年度比47.5％減)、セグメント利益は1,036百万円(前連結会計年度比65.0％減)となりました。(不動産賃貸事業)当連結会計年度は、保有する賃貸物件のリーシングに注力しました。当連結会計年度末の賃貸物件数は、物件取得50棟及び賃貸開始９棟、物件売却31棟及び賃貸終了５棟に伴い、前連結会計年度末の91棟より、23棟増加し114棟となりました。以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は6,656百万円(前連結会計年度比9.4％増)、セグメント利益は3,232百万円(前連結会計年度比6.3％増)となりました。(不動産ファンド・コンサルティング事業)当連結会計年度は、前連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）1,722,896百万円から、ファンドの物件売却等により200,859百万円の残高が減少した一方で、新たにアセットマネジメント契約を受託したことにより、830,417百万円の残高が増加し、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高は2,352,454百万円となりました。以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は7,377百万円(前連結会計年度比35.5％増)、セグメント利益は4,555百万円(前連結会計年度比41.6％増)となりました。(注)アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。(不動産管理事業)当連結会計年度は、新規契約の獲得及び既存契約の維持に努めました。当連結会計年度末での管理棟数は、オフィスビル、ホテル及び物流施設等で511棟、分譲マンション及び賃貸マンションで347棟、合計858棟（前連結会計年度末比65棟増加）となりました。以上の結果、不動産管理事業の売上高は6,470百万円(前連結会計年度比3.9％増)、セグメント利益は813百万円(前連結会計年度比7.4％減)となりました。(ホテル事業)当連結会計年度は、行動制限の緩和や全国旅行支援の実施による国内需要の回復、入国制限や水際対策の緩和によるインバウンド需要の回復が見られました。これに伴い、客室単価、客室稼働率がほぼコロナ禍前の水準まで改善し、売上高、セグメント損益ともに前年同期を上回りました。以上の結果、ホテル事業の売上高は4,158百万円（前連結会計年度比115.8％増）、セグメント利益は990百万円(前連結会計年度はセグメント損失315百万円)となりました。②経営成績等に関する分析・検討内容当連結会計年度は、世界的なインフレ進行を背景とした欧米の利上げや地政学的リスクの高まり等がありながらも、国内の社会経済活動はコロナ禍からの回復が進み、一段と経済の正常化が進展しました。また、首都圏不動産投資市場では、投資需要が堅調に推移し、人流回復によってオフィスビルやホテル、商業施設の稼働が持ち直し、一部アセットタイプでは投資家の不動産期待利回り圧縮も見られました。また、エンドユーザーによる住宅取得需要は、建築費高騰の影響はありながらも、底堅く推移しています。このような事業環境のなか、当社は引き続き不動産市場の動向を注視しながら各事業を推進し、当連結会計年度の業績は、売上高は794億円（期初計画比6.5％減）、営業利益は162億円（同9.6％増）、税引前利益は153億円（同9.3％増）となりました。不動産再生事業及び不動産開発事業において、一部当期販売予定物件の販売時期を翌期以降に変更したことにより売上高が期初計画比で減収となったものの、これら不動産売買の利益率が計画を上回ったことや、ホテル事業の大幅回復、不動産ファンド・コンサルティング事業の収益拡大などにより営業利益は期初計画を大きく上回り、税引前利益・当期利益ともに過去最高益を達成しました。2020年に策定した中期経営計画「InfinitePotential2023」（2020年12月～2023年11月）は、当連結会計年度をもって３年間の計画期間が終了となります。本計画は、『あらゆる不動産シーンにおいて、グループの無限大の成長可能性を追求し、総合不動産会社としての新たなステージを目指す。』を大方針とし、当社は、環境・社会的課題への取組みを意識した既存事業の拡大とDX推進による既存事業の拡充、サステナビリティ経営の実践等に取り組んでまいりました。中期経営計画「InfinitePotential2023」（2020年12月～2023年11月）＜大方針＞『あらゆる不動産シーンにおいて、グループの無限大の成長可能性を追求し、総合不動産会社としての新たなステージを目指す。』＜基本方針＞基本方針１．環境・社会的課題を意識した既存事業の拡大、営業利益増大基本方針２．DXによる既存事業拡充と新たな収益モデルの創出基本方針３．事業規模拡大、保有資産増加、資本効率を意識したバランスシート戦略基本方針４．ガバナンスと効率性の両立を意識したグループ戦略、組織戦略基本方針５．IT活用促進による業務効率・事務効率の改善、生産性向上に資する従業員満足度の向上基本方針６．サステナビリティを意識した事業マネジメント、ESG経営の推進＜定量計画＞成長性：最終年度連結売上高850億円最終年度連結税引前利益140億円資本効率：最終年度ROE12％以上安定性：安定事業比率（営業利益ベース)42％以上財務健全性：自己資本比率35％程度ネットD/Eレシオ1.3倍程度株主還元：３年間で配当性向25％から30％へ段階的に引き上げを目指す資本効率を意識した自社株買いの実施検討初年度の2021年度は新型コロナウイルス感染症の終息が見えない中でのスタートとなりましたが、業績回復と成長施策の推進に努めた結果、2022年度は過去最高益を達成し、最終年度には再度最高益を更新し、目標としていた最終年度ROE12％を上回るROE13.6％を達成しました。基本方針に掲げる各方針における実績は以下の通りです。基本方針１．環境・社会的課題を意識した既存事業の拡大、営業利益増大既存事業の拡大に向けた取り組みにおいては、Ｍ＆Ａを活用した不動産取得の推進や、環境・社会課題を意識した不動産ソリューションによって不動産売買における競争力を強化したほか、中古区分MS販売を営むプリンセスグループを連結子会社に加え、取り扱いアセットタイプの拡充や機能強化を図りました。また、安定事業と位置付けるストック・フィービジネスにおいては、2021年にトーセイホテルココネ浅草とトーセイホテルココネ鎌倉、2023年にトーセイホテルココネ築地銀座プレミアを開業し、宿泊需要回復への対応とともにホテル事業の規模拡大を推進したほか、不動産賃貸事業においては、大型優良物件の取得や保有不動産の環境性能向上、不動産環境認証取得等の付加価値向上施策に取り組みました。そして不動産ファンド・コンサルティング事業や不動産管理事業では、サービス品質向上と受託拡大に邁進し、なかでも不動産投資家より資産運用管理を受託するトーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社は、2.3兆円規模の受託資産残高を抱える業界トップのアセットマネジメント会社に成長しました。基本方針２．DXによる既存事業拡充と新たな収益モデルの創出不動産とDXの融合による新たな収益モデルの創出を目指す取組みを加速し、不動産セキュリティ・トークンの発行や、不動産クラウドファンディング事業としてトーセイ不動産クラウドTRECFUNDING第２号～第７号の組成、不動産投資商品のデジタルマッチング事業「TRESQ」の立ち上げなどを進めました。また、これら３つの事業を当社グループの不動産テック事業と位置づけて集約し、既存事業に縛られることなく戦略的かつ革新的に事業を展開するべく、新会社「トーセイ・プロップテック株式会社」を設立しました。基本方針３．事業規模拡大、保有資産増加、資本効率を意識したバランスシート戦略事業規模拡大を財務面で支えるべく資金調達力の強化に取り組み、グループ調達枠の引き上げや銀行とのリレーション強化、サステナビリティ・リンク・ローンの獲得等を推進しました。そして、資本効率性を意識したキャピタルアロケーション方針に沿って財務健全性を維持しつつ優良不動産の仕入を推進した結果、2023年度末の棚卸資産は1,182億円（３年累計528億円増）、固定資産は708億円（同203億円増）まで積み上がり、総資産は2,453億円(同836億円増)と約1.5倍にまで拡大しました。また、利益剰余金の積み上げ等により資本合計は823億円（同233億円増）に成長、株主還元においては、配当性向を３年間で25％から30％へ段階的に引き上げるとする当初計画通り、中計最終年度30.0％を実現し、３年間累計で総額15億円の自己株式取得も実施しました。基本方針４．ガバナンスと効率性の両立を意識したグループ戦略、組織戦略グループ全体の機能を再整理し、当社及びトーセイ・コミュニティ株式会社の２社で営んでいた賃貸管理業務を不動産管理会社であるトーセイ・コミュニティ株式会社に集約したほか、トーセイ・アーバンホーム株式会社の戸建事業を当社の開発事業を所管する部署と統合し、ノウハウの承継と業務効率化を図りました。また、M&Aで取得した子会社をはじめとしたグループ各社のコンプライアンス体制、ガバナンス体制、グループ経理体制・人事体制を整備するなど、本社サポートにより各社管理部門の機能強化を推進しました。基本方針５．IT活用促進による業務効率・事務効率の改善、生産性向上に資する従業員満足度の向上トーセイグループのIT活用促進として本社ビルにおけるグループ統一ネットワーク環境の構築や情報セキュリティレベルの向上などの環境整備を進めたほか、各部門にDX推進リーダーを設置し、各事業部の業務効率化を推進しました。これらの取り組みにより、DX推進の準備が整っていると認められた企業を国が認定する「DX認定」を2021年10月に取得し、2023年10月に認定更新を行っております。また、多様な働き方の促進や従業員満足度の向上施策として、在宅勤務制度の恒久化や育児休暇の取得支援、人材育成プランの見直し、各種研修制度や福利厚生制度の拡充などに取り組み、2023年３月には健康経営優良法人2023に認定されました。基本方針６．サステナビリティを意識した事業マネジメント、ESG経営の推進ESG経営の推進においては、更なる進化を目指してESG推進規程や人権方針などの諸規程の制定を行い、サステナビリティ推進における当社グループのマテリアリティの特定、人材・組織戦略の推進、非財務情報開示の拡充にも積極的に取り組みました。気候変動課題に対しては、2050年脱炭素目標（Scope１・２）を掲げ、自社グループにおける温室効果ガス排出量（Scope１・２）の算出や自社運営ホテル等への再生可能エネルギーの導入、LED改修工事、テナント啓蒙の実施などの施策を推進し、TCFD提言に基づく情報開示を行いました。＜中期経営計画「InfinitePotential2023」定量計画（連結）＞初年度2021年11月期（2021年１月12日発表）２年目2022年11月期（2022年１月12日発表）３年目（最終年度）2023年11月期（2023年１月12日発表）連結売上高695億円800億円850億円連結税引前利益80億円120億円140億円最終年度ROE--12％以上安定事業比率(営業利益ベース)47.5％43.5％42％以上自己資本比率35.7％33.3％35％程度ネットD/Eレシオ1.01倍1.35倍1.3倍程度配当性向26.2％28.2％30.2％＜当連結会計年度までの実績＞2021年11月期2022年11月期2023年11月期連結売上高617億円709億円794億円連結税引前利益103億円127億円153億円ROE10.8％12.5％13.6％安定事業比率(営業利益ベース)40.7％43.0％49.2％自己資本比率33.8％34.3％33.4％ネットD/Eレシオ1.23倍1.29倍1.31倍配当性向26.7％28.1％30.0％(2)生産、受注及び販売の状況①生産実績当社グループは、不動産再生事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業及びホテル事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。②受注実績当社グループにおいて受注生産を行っておりますが、グループ事業全体における重要性が低いため、受注実績の記載はしておりません。③販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前連結会計年度比(％)金額(千円)不動産再生事業47,535,44726.8不動産開発事業7,246,876△47.5不動産賃貸事業6,656,6499.4不動産ファンド・コンサルティング事業7,377,91235.5不動産管理事業6,470,6083.9ホテル事業4,158,835115.8合計79,446,32912.0(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)トーセイ・リート投資法人6,914,8879.71,059,8691.3(3)財政状態当連結会計年度末における財政状態は、総資産245,329百万円(前連結会計年度末比16.3％増)、負債163,010百万円(同17.6％増)、資本82,319百万円(同13.9％増)となりました。また、親会社所有者帰属持分比率は33.4％(前連結会計年度末は34.3％)となっております。(流動資産)当連結会計年度末における流動資産の残高は、162,831百万円となり、前連結会計年度末に比べ25,699百万円増加しております。これは主に、当社グループの主力事業であります不動産再生事業及び不動産開発事業において、物件の仕入が売却を上回ったことによる棚卸資産の増加(前連結会計年度末比22,948百万円増)等によるものであります。(非流動資産)当連結会計年度末における非流動資産の残高は、82,498百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,674百万円増加しております。これは主に、有形固定資産10,054百万円の増加等によるものであります。(流動負債)当連結会計年度末における流動負債の残高は、24,353百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,916百万円増加しております。これは主に、未払法人所得税等1,333百万円の増加等によるものであります。(非流動負債)当連結会計年度末における非流動負債の残高は、138,656百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,428百万円増加しております。これは主に、有利子負債21,696百万円の増加等によるものであります。(資本)当連結会計年度末における資本の残高は、82,319百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,028百万円増加しております。これは主に、利益剰余金の積み上げ、配当金の支払等によるものであります。(4)キャッシュ・フロー当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ7,430百万円増加し、39,197百万円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により獲得した資金は、5,722百万円(前連結会計年度は、197百万円の使用)となりました。これは主に、税引前利益15,310万円、営業債権及びその他の債権の減少5,065百万円、棚卸資産の増加14,496百万円、法人所得税の支払額4,639百万円等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動により使用した資金は、16,102百万円(前連結会計年度比77.3％増)となりました。これは主に、子会社の取得による支出2,938百万円、事業譲受による支出10,128百万円等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動により獲得した資金は、17,805百万円(前連結会計年度比138.1％増)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出37,621百万円及び配当金の支払額2,408百万円があったものの、長期借入れによる収入59,501百万円があったことによるものであります。キャッシュ・フロー指標のトレンド2021年11月期2022年11月期2023年11月期親会社所有者帰属持分比率(％)33.834.333.4時価ベースの親会社所有者帰属持分比率(％)23.631.435.5キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)118.0－25.6インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)0.8－3.6親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／資産合計時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い(注１)いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。(注２)株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。(注３)キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。(注４)有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利息を支払っている全ての負債を対象としております。(注５)2022年11月期は、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについて記載しておりません。(5)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針及び見積りにつきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表連結財務諸表注記３．重要な会計方針、４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載されているとおりであります。(6)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標について2023年11月期を最終年度とする前中期経営計画「InfinitePotential2023」（2020年12月～2023年11月）の計画数値に対する当連結会計年度の実績及び当連結会計年度の経営成績の分析につきましては前述の「（1）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」をご参照ください。(7)資本の財源及び資金の流動性に関する事項当社グループの事業活動における資金需要は、主に事業用建物および土地の仕入に関するものであります。当社グループはこれらの需要について、自己資金に加え、銀行借入を中心に機動性と長期安定性を重視した資金調達を実施しております。


５【経営上の重要な契約等】当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、株式会社LIXILリアルティの資産流動化事業に関する権利義務を、当社が新設する子会社トーセイ・アール株式会社に吸収分割の方法で承継すること等を内容とする合意契約を株式会社LIXILリアルティと締結することを決議し、同日付で契約を締結しております。詳細については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記37．企業結合」に記載のとおりです。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1934年３月資本金300,000円をもって創立。1938年６月三菱倉庫株式会社より同社所有の倉庫を買収し、清澄営業所開設。1939年10月倉庫証券の発行許可。1948年12月東京都江東区高橋営業所の戦災跡地に倉庫復興工事着手。1963年１月東京証券取引所市場第二部に上場。1967年７月自動車運送取扱事業の登録許可。1970年５月宮城県仙台市宮城野区に仙台営業所開設。1971年１月埼玉県入間郡三芳町に埼玉営業所開設。1973年８月東京都板橋区に板橋営業所開設。1981年６月仙台営業所鶴代倉庫開設。1981年11月東北丸八運輸株式会社(宮城県・仙台市若林区)現・連結子会社を設立。1982年１月損害保険代理店の登録。1985年10月東京都江戸川区に葛西営業所開設。1987年６月宅地建物取引業免許取得。1990年６月埼玉営業所日比田倉庫開設。1993年４月埼玉県所沢市日比田に埼玉営業所を移設。1994年４月東京都江東区に若洲営業所開設。1994年６月大島流通加工センターを清澄流通加工センターに統合。1996年４月東京都中央区でビル賃貸事業開始。1996年７月本店所在地を東京都江東区富岡２丁目１番９号へ移転。1999年１月丸八興産株式会社を吸収合併。2000年４月丸八クリエイト株式会社(東京都・江東区)現・連結子会社を全額出資(資本金30百万円)して設立。2000年８月丸八クリエイト株式会社が損害代理店登録、並びに同社への損害代理店業務の移管。2001年１月群馬県高崎市に高崎営業所開設。2001年５月栃木県河内郡に宇都宮営業所開設。2002年４月高崎営業所閉鎖。2002年９月埼玉県春日部市で商業ビル賃貸事業開始。2003年５月清澄流通加工センターを清澄営業所に名称変更。2003年11月丸八クリエイト株式会社が宅地建物取引業免許取得。2005年２月本社及び葛西営業所においてトランクルームサービスに係るISO9001:2000を認証取得。2006年６月全社においてプライバシーマークを認定取得。2007年８月埼玉県草加市に草加営業所開設。2007年12月千葉県八街市に八街営業所開設。2015年９月清澄営業所閉鎖。2016年12月宇都宮営業所閉鎖。2018年１月賃貸マンション「プレノ清澄庭園」竣工、稼働。2022年４月東京証券取引所市場第二部からスタンダード市場へ移行。


３【事業の内容】当社グループは、連結財務諸表提出会社(以下「当社」という。)と連結子会社２社(東北丸八運輸㈱、丸八クリエイト㈱)で構成されております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、物流事業・不動産事業はセグメント情報における報告セグメントの区分と同一であります。(1)物流事業倉庫業務……貨物保管・荷役作業・貸倉庫業務を行っており、保管・荷役業務の一部は東北丸八運輸㈱に依頼しております。運送業務……東北丸八運輸㈱は貨物自動車運送事業法に基づき営業している運送会社で、東北地区を拠点としております。又当社の保管貨物の一部の配送を請負っております。(2)不動産事業不動産業務……不動産の造成・売買・仲介・賃貸及び管理、コンサルテーションを行っております。丸八クリエイト㈱においても同様の業務を行っております。事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2024年２月28日)現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針ならびに経営戦略について当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う事業環境の大幅な変化や新規設備投資計画の前倒し実行により先行投資コストの発生等に伴い、当社の経営基盤の面で変化が生じたことから2022年1月に2026年11月期を最終年度とする５ヶ年の新中期経営計画を策定し、企業価値の向上並びに株主共同の利益確保・向上に向けて、安定的かつ持続的成長を果たすため様々な施策を実行してまいりました。当社グループは、これまで時代の変化やお客さまのニーズの変化に適応しながら、物流サービスを展開してまいりました。特に、永年蓄積してきた3PLのノウハウを駆使して個々のお客さまのニーズにお応えするビジネスモデルは当社の強みとなっております。また、お客さまの物品を単に保管するのみならず、お客さまの物流に関する課題解決に向けて、『物流コンシェルジュ』的な役割を担い、ソリューション提案を引き続き実行してまいります。当社の経営理念「お客さまに完全な業務を提供する」「社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する」「人間尊重の経営に徹する」を引き続き貫きつつも、時代とともに変化するニーズにお応えすることでお客さまに選ばれる物流カンパニーを目指してまいります。(2)内外経済の変化等をふまえた経営環境についてわが国経済は、個人消費の持ち直しや雇用・所得環境が改善しつつあり、各種政策の効果もあって、景気は緩やかながらも回復傾向にて推移してまいりました。しかしながら、中東地域をはじめとする地政学リスクに加えて、世界的な金融引き締めや国内物価の上昇傾向等を背景として景気下振れリスクの高まりに十分に注意する必要があり、内外経済の動向は不透明感が拭えない状況にあります。このような経済情勢にあって、物流業界におきましては保管残高数量・金額ともに前年同月を上回る水準にて推移する傾向がみられつつあるものの、人手不足等に加えて燃料価格をはじめとする諸物価の高騰により全般的にコストが上昇しているほか競争の激化等もあり、厳しい状況が続いております。また、不動産賃貸業界におきましても、景気動向等の影響に伴い、賃料水準や需給関係の各データは総じて弱含みにて推移しております。このような状況の下、当社グループは、内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たしていくために新中期経営計画（2022－2026）の具体的各施策を展開しております。(3)優先的に対処すべき課題、基本方針及びその進捗状況について当社グループは、安定的かつ持続的な成長を実現することにより、企業価値の向上ならびに株主共同の利益の確保・向上を目指すため、以下の基本方針を掲げております。①営業力・営業基盤の強化「外部情報ネットワークの活用」「個々の営業マンの能力向上に向けた人材育成」「物流管理システムの開発」「3PLノウハウの改善」等を通じて営業力・営業基盤の強化を目指してまいります。②事業基盤の拡大・強化物流事業セグメントでは新規倉庫の建設により保管能力の増強が実現されつつあります。また、不動産事業セグメントにおいても新規資産の取得により、当社事業基盤の拡大・強化を目指してまいります。③ガバナンスの強化「強固な財務基盤の維持」を前提としながら、「資本政策」「コンプライアンス体制」等の強化を目指してまいります。基本方針に関する具体的な進捗状況は以下の通りです。①営業力・営業基盤の強化物流事業セグメントにおいて、当社の強みを活かしながら営業展開に努めてきたことにより、新規顧客の開拓が着実に進んでおり、営業基盤が強化されつつあります。この結果、各営業所の稼働率は高水準にて推移しております。不動産事業セグメントにおいては、賃貸マンション・賃貸オフィスビル等が安定的に稼働しており、営業基盤の維持・強化が図られております。また、人事施策面では研修制度の多様化・充実化や継続雇用制度の拡充により、営業力維持が図られております。②事業基盤の拡大・強化物流事業セグメントにおいては、埼玉県所沢市の新規倉庫ならびに千葉県八街市の新規文書保管センターが本格的に稼働開始となり、保管能力の増強が実現されつつあります。いずれも将来の物流事業の収益基盤拡大に資する設備計画となります。③ガバナンスの強化利益確保ならびに資本政策の推進等により、財務基盤は向上しております。また、内部監査の定期実施等により、ガバナンス体制の強化が図られております。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等新中期経営計画（2022―2026）における具体的な業績目標に関する進捗状況は以下のとおりです。2022年11月期実績［初年度］2023年11月期計画［２年目］2023年11月期実績［２年目］2026年11月期計画［最終年目］売上高（百万円）4,7635,0004,9725,500営業利益（百万円）572550574920経常利益（百万円）577530585900EBITDA（償却前利益）（百万円）1,1191,1311,1551,400自己資本比率57.7%57.5%60.5%55.0%ＲＯＥ3.4%3.4%3.8%5.5%主要な財務指標のほか、次の非財務項目についても重要な指標として位置付けており、いずれも的確に対応を進めております。①各営業所の稼働率向上②各営業所の適切な修繕実施による収益力の安定化③資金調達の際の借入金利の固定化による金利上昇リスク抑制今後、2022年に策定した新中期経営計画（2022―2026）の具体的施策を着実に推進することにより、最終年度目標の達成に向けて努めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社と関わりを持つ利害関係者(株主、従業員、顧客、地域社会等)に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治体制は、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督、監査の体制を整備しております。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っており、当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。[組織図](ⅰ)取締役会取締役会は、社外取締役の山口正志氏、佐藤久和氏の２名を含む合計５名にて構成され、代表取締役社長を取締役会議長として原則として毎月１回開催しております。取締役会では会社の業務執行に関する重要事項を決定し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。また、社外取締役２名のほか、監査役３名（うち社外監査役２名）が取締役会に出席しており、監督機能及び経営監視機能の強化が図られています。(ⅱ)監査役会監査役会は、常勤監査役の渡邉勝之氏と社外監査役の三木康史氏、佐藤昌昭氏の２名の合計３名にて構成され、常勤監査役を議長として原則として毎月１回開催しております。監査役会では、監査役監査に基づく事項の審議や監査役相互の情報共有を図っているほか、取締役会等にも出席し、取締役の執行状況の監査を行っております。(ⅲ)経営会議経営会議は、取締役３名・執行役員１名と常勤監査役の合計５名にて構成され、代表取締役社長を議長として原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営に関する重要事項の立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握を行い、会社業務の円滑な運営を図るための機関として機能を果たしております。(ⅳ)内部統制整備委員会内部統制整備委員会は、常務取締役２名が委員長、事務局長として構成されています。内部統制整備委員会は内部統制システムの整備状況及び運用状況について評価を行い、代表取締役社長をはじめとする取締役全員及び監査役全員に対して報告を実施しております。(ⅴ)企業倫理委員会企業倫理委員会は、常務取締役２名が委員長、委員として構成されています。企業倫理委員会は会社が法令を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的として設置された機関で、社員に対する法令順守意識の普及や啓発、法令違反行為に関する社員からの通報受付、調査、中止勧告等を主な任務としています。企業倫理委員会の任務執行状況については代表取締役社長をはじめとする取締役全員及び監査役全員に対して報告を実施しております。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、その方針に基づき内部統制システムの運用を適切に行い、内部監査統括責任者及び内部監査人を選定し、内部監査体制を整備し内部統制の有効性の評価を行っております。経営会議は、会社の運営状況並びに重要案件の立案、報告、決定の機関として機能し、情報の共有化、社内方針等の徹底を図り迅速な対応を行うとともに社内に周知徹底を図る体制として機能しております。(ⅱ)リスク管理体制の整備状況リスク管理については会社規則等で定めるところにより、各部門で必要に応じて研修を実施しマニュアル等の作成、配布を行い法令順守を徹底するとともに、コンプライアンスに徹した企業活動を行うため、総務部に企業倫理統括担当を置くとともに企業倫理委員会を設置し、法律を遵守する公正で誠実な企業経営を実践するための体制を整備しております。全社的に影響を及ぼす重要事項については、多方面的な検討を経て慎重に決するために、内部統制システムの整備状況で説明しましたとおり常勤取締役で組織する経営会議で審議することとしております。(ⅲ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の内部統制システムは、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を共通基盤として構築されており、当社の内部監査人が、定期的に監査を実施し、コンプライアンスを含め子会社の業務が諸規則等に準拠し正しく行われているか調査し、その結果を当社へ報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、当社取締役会へ子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について定期的に報告しております。(ⅳ)責任限定契約に関する事項当社と社外取締役２名及び社外監査役２名は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しております。(ⅴ)取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、利益還元を目的として金銭による剰余金の中間配当金を支払うことができる旨を定款で定めております。ハ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ニ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。(ⅵ)企業統治に関するその他の事項役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役および監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害については填補の対象としないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。(ⅶ)株式会社の支配に関する基本方針(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。(2)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要①企業価値向上への取組み当社は、2015年７月10日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)に規定されるものをいいます。）の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決定し、2016年２月25日開催の当社第120回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。その後、2019年２月22日開催の当社第123回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当該対応策を継続しておりました。当社は、当該対応策導入以後の関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の動向等をふまえ、当社の企業価値の向上並びに株主共同の利益の確保・向上の観点から買収防衛策のあり方について継続的に議論してまいりました。その結果、2022年２月25日開催の当社第126回定時株主総会において、所要の変更を行ったうえで継続すること(以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。)、および、有効期間を2025年２月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長することについて株主の皆様にご承認いただきました。当社は、「お客様に完全な業務を提供する」「社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する」「人間尊重の経営に徹する」を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めてまいりました。今般、当社は、内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たすため、新中期経営計画（2022－2026）を策定いたしました。当社は創業以来、時代の変化やお客さまのニーズの変化に適応しながら、物流サービスを展開してまいりました。特に、永年蓄積してきた3PLのノウハウを駆使して個々のお客さまのニーズにお応えするビジネスモデルは当社の強みとなっております。また、お客さまの物品を単に保管するのみならず、お客さまの物流に関する課題解決に向けて、『物流コンシェルジュ』的な役割を担い、ソリューション提案を引き続き実行していくことで「オーダーメイド型のBESTソリューションを提供する物流カンパニー」を目指してまいります。②コーポレートガバナンスの強化当社は、上場企業として当社と関わりを持つ利害関係者（株主、従業員、顧客、地域社会等）に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要①本プランの目的本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、上記(1)に記載の基本方針に沿ったものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。②本プランの内容本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。③本プランの合理性本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。④株主及び投資家の皆様への影響等(ⅰ)本プランによる買収防衛策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響本プランによる買収防衛策の継続に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランによる買収防衛策の継続が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。なお、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。(ⅱ)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。(ⅲ)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。③取締役会の活動状況当該事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。区分氏名取締役会出席回数代表取締役社長峯島一郎10回/10回常務取締役宮沢浩元10回/10回常務取締役谷健次10回/10回取締役鈴木順一２回/２回社外取締役山口正志10回/10回社外取締役佐藤久和10回/10回(注)取締役の鈴木順一氏は、当事業年度において2023年２月22日に辞任されるまでに開催された取締役会出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規則に定めた決議事項の審議及び決議、経営方針や中期経営計画の進捗状況の確認等を行いました。


(3)リスク管理当社グループでは、サステナビリティに係るリスク及び機会に関しまして、各部においてその評価・識別を行い各部門長より経営会議に報告されます。その後、経営会議にてリスクの再評価及び優先順位付けを行い、改善のための対応策を決定し、特に重要と評価された課題につきましては、取締役会に報告されます。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2024年２月28日)現在において判断したものであります。１．経営成績等の状況の概要(1)経営成績に関する分析当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや雇用・所得環境が改善しつつあり、各種政策の効果もあって、景気は緩やかながらも回復傾向にて推移してまいりました。しかしながら、中東地域をはじめとする地政学リスクに加えて、世界的な金融引き締めや国内物価の上昇傾向等を背景として景気下振れリスクの高まりに十分に注意する必要があり、内外経済の動向は不透明感が拭えない状況にあります。このような経済情勢にあって、物流業界におきましては保管残高数量・金額ともに前年同月を上回る水準にて推移する傾向がみられつつあるものの、人手不足等に加えて燃料価格をはじめとする諸物価の高騰により全般的にコストが上昇しているほか競争の激化等もあり、厳しい状況が続いております。また、不動産賃貸業界におきましても、景気動向等の影響に伴い、賃料水準や需給関係の各データは総じて弱含みにて推移しております。このような状況の下、当社グループは、内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たしていくために新中期経営計画（2022－2026）の具体的各施策を展開してまいりました。物流事業における具体的施策としては、既存倉庫の稼働率は安定的かつ高い水準にて推移しており、各種経費の削減にも取り組み、営業収益の確保に努めてまいりました。また、きめ細かなサービスを提供しながら、既存顧客との取引拡大や新規顧客の獲得に努めてまいりました。このほか、埼玉県所沢市の新規倉庫ならびに千葉県八街市の新規文書保管センターも本格的に稼働開始となり、将来の収益力増強に向けて事業基盤の強化も図られつつあります。不動産事業における具体的施策としては、賃貸マンションや賃貸オフィスビル等が安定的に稼働しており、不動産賃貸料収益の増加に努めてまいりました。この結果、売上高は物流事業収入および不動産事業収入ともに増加したことにより前期比208百万円（4.4%）増の4,972百万円となりました。また、営業利益は減価償却費は増加したものの各種経費の削減に努めたことにより前期比２百万円（0.4%）増の574百万円となり、経常利益は前期比７百万円（1.3%）増の585百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は固定資産の売却に伴う特別利益計上により前期比51百万円（14.4%）増の412百万円となりました。なお、新中期経営計画の主要指標であるEBITDA（償却前利益）は前期比35百万円（3.2%）増の1,155百万円となりました。セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。（物流事業）物流事業では、保管料収入、荷役料収入、貸倉庫料収入等いずれも前期比で増加したことにより売上高は前期比206百万円増の4,339百万円となり、セグメント利益は減価償却費が増加したものの各種経費の削減により前期比６百万円増の708百万円となりました。（不動産事業）不動産事業では、賃貸マンション・賃貸オフィスビルが安定的に稼働したことにより売上高は前期比２百万円増の632百万円となり、セグメント利益は修繕費計上等により前期比31百万円減の275百万円となりました。(2)財政状態及びキャッシュ・フローに関する分析①資産、負債及び純資産の状況当連結会計年度末における総資産は、有形固定資産の売却や設備に関する減価償却の進捗等により前期末比91百万円減少の18,290百万円となりました。負債は、借入金の減少等により前期末比551百万円減少の7,194百万円となり、純資産は前期末比459百万円増加の11,096百万円となりました。この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は60.5%となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローの増加、投資活動によるキャッシュ・フローの減少ならびに財務活動によるキャッシュ・フローの減少に伴い、現金及び現金同等物の期末残高は前期末比131百万円増加の1,063百万円となりました。(ⅰ)営業活動によるキャッシュ・フロー税金等調整前当期純利益616百万円や減価償却費581百万円等の資金留保等により、営業活動によるキャッシュ・フローは1,147百万円の増加（前期比121百万円増）となりました。(ⅱ)投資活動によるキャッシュ・フロー有形固定資産の取得による支出207百万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは168百万円の減少（前期比479百万円増）となりました。(ⅲ)財務活動によるキャッシュ・フロー借入金の返済等により、財務活動によるキャッシュ・フローは848百万円の減少（前期比354百万円減）となりました。(3)生産、受注及び販売の実績当社グループの主たる事業は、物流事業及び不動産事業であり、役務の提供を主体とする事業の性格上、生産、受注及び販売の実績を区分として把握することは困難であります。これに代えて、セグメント毎の営業収益を示すと次のとおりであります。セグメントの名称前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前年比増減額（百万円）売上高（百万円）構成比（％）売上高（百万円）構成比（％）物流事業4,13386.84,33987.3206不動産事業63013.263212.72計4,763100.04,972100.0208２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年２月28日）現在において判断したものであります。(1)財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容①当連結会計年度の分析当連結会計年度の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に関する分析につきましては、「第２[事業の状況]４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]１.経営成績等の状況の概要(２)財政状態及びキャッシュ・フローに関する分析」に記載のとおりです。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２[事業の状況]３[事業等のリスク]」に記載したとおりです。当社グループは、５ヶ年の新中期経営計画（2022－2026）を策定し、さらなる成長に向けて具体的施策を推進してまいりました。新中期経営計画の２年目となる当連結会計年度は、設備投資の効果が浸透してきたことをはじめとして各利益項目等の主要指標は計画を上回る結果となりました。また、主要指標の１つであるEBITDA（償却前利益）は５期連続で11億円超の水準を確保し、営業キャッシュ・フローは安定推移しております。②次期見通しについて今後の経済動向につきましては、各種政策の効果等により景気は緩やかに回復傾向が続くことが期待されるものの、世界的な金融引締め等により内外経済が下振れするリスクがあるほか、物価上昇や金融資本市場の変動の影響等に留意を要する状況が続くものと思われます。このような状況の下、当社グループは、新中期経営計画（2022－2026）の施策を着実に遂行しながら事業環境の大幅な変化に的確に対応しながら、物流事業セグメントならびに不動産事業セグメントにおける収益基盤の増強を図りつつ、企業価値の向上に努めてまいります。次期の業務環境として物流事業ならびに不動産事業ともに安定的に稼働させていく計画としております。これらの結果、次期業績予想につきまして、売上高は前期比127百万円増の5,100百万円、営業利益は同25百万円増の600百万円、経常利益は前期比同水準の585百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比12百万円減の400百万円としております。なお、新中期経営計画の主要指標であるEBITDA（償却前利益）は前期比24百万円増の1,180百万円としております。③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等新中期経営計画（2022―2026）では、客観的な指標として、最終年度の売上高、営業利益、経常利益、EBITDA（償却前利益）、自己資本比率、ROEの目標を定めております。最終年度では、営業利益、経常利益、EBITDA、ROEについて創業以来の過去最高水準の達成を目指す計画としております。連結業績計画2022年11月期実績［初年度］2023年11月期計画［２年目］2023年11月期実績［２年目］2024年11月期計画［３年目］2026年11月期計画［最終年度］売上高（百万円）4,7635,0004,9725,1005,500営業利益（百万円）572550574600920経常利益（百万円）577530585585900EBITDA(償却前利益)（百万円）1,1191,1311,1551,1801,400自己資本比率57.7%57.5%60.5%57.0%55.0%ＲＯＥ3.4%3.4%3.8%3.8%5.5%主要な財務指標のほか、次の非財務項目についても重要な指標として位置付けております。(ⅰ)各営業所の稼働率向上(ⅱ)各営業所の適切な修繕実施による収益力の安定化(ⅲ)資金調達の際の借入金利の固定化による金利上昇リスク抑制(2)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報①資本の財源及び資金の流動性当社グループの設備資金及び運転資金は、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達しております。なお、キャッシュ・フローにつきましては、「第２[事業の状況]４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]１．経営成績等の状況の概要(2)財政状態及びキャッシュ・フローに関する分析」に記載したとおりです。また、資金の調達に際しては、設備投資計画等に基づく資金需要、金利動向等を考慮し調達しており、一部の借入については将来の金利上昇リスクを回避し支払利息の固定化を図り調達コストの低減に努めております。②セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容物流事業では、保管料収入、荷役料収入、貸倉庫料収入等いずれも前期比で増加したことにより売上高は前期比206百万円増の4,339百万円となり、セグメント利益は減価償却費が増加したものの各種経費の削減により前期比６百万円増の708百万円となりました。セグメント資産は、減価償却進捗に伴い前期末比250百万円減の10,014百万円となりました。不動産事業では、賃貸マンション・賃貸オフィスビルが安定的に稼働したことにより売上高は前期比２百万円増の632百万円となり、セグメント利益は修繕費計上等により前期比31百万円減の275百万円となりました。セグメント資産は、一部資産の売却により前期末比192百万円減の5,515百万円となりました。(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等][注記事項](連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載したとおりです。この連結財務諸表の作成にあたって、将来キャッシュ・フローや繰延税金資産等に見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。（繰延税金資産）繰延税金資産については、将来の課税所得を中期経営計画や現時点で入手可能な情報により見積り、回収可能性があるものと判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。今後、経済環境等の変化により業績が低迷した場合、この見積りの仮定に変更が生じ、繰延税金資産の取崩しが必要となり、税金費用が計上される可能性があります。（固定資産の減損）当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産について減損の兆候の有無の判定を行い、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、主として市場価格に基づき回収可能価額を算定し、減損損失の認識・測定を行っているため、経済環境等の変化により、市場価格が変動し回収可能価額が低下した場合には減損損失の計上が必要になる可能性があり、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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２【沿革】年月事項2004年２月東京都千代田区大手町に投資銀行事業を目的として資本金10百万円で設立、投資銀行事業を開始2004年12月投資運用事業を開始2005年７月本店を東京都千代田区丸の内に移転2005年８月投資顧問業の登録（関東財務局長第1427号）2006年１月信託受益権販売業の登録（関東財務局長（売信）第307号）2006年７月貸金業の登録（東京都知事（１）第30213号）2007年８月宅地建物取引業免許取得（東京都知事（１）第88075号）2007年９月投資助言・代理業、第二種金融商品取引業の登録（関東財務局長（金商）第991号）2007年11月総合不動産投資顧問業の登録（国土交通大臣総合－第27号）2008年４月投資運用業の登録（関東財務局長（金商）第991号）2008年11月エフビープロパティーズ株式会社を株式取得により100％子会社化、不動産に関する管理運営業務を開始2009年１月エフビープロパティーズ株式会社が宅地建物取引業免許取得（東京都知事（１）第90107号）2010年９月エフビープロパティーズ株式会社をファーストブラザーズリアルエステート株式会社に商号変更2011年６月アセットマネジメント事業に特化した子会社として、ファーストブラザーズ投資顧問株式会社（旧：エフビーエーエム準備会社株式会社）を設立2011年７月ファーストブラザーズ投資顧問株式会社が宅地建物取引業免許取得（東京都知事（１）第93154号）2011年11月ファーストブラザーズ投資顧問株式会社が総合不動産投資顧問業の登録（国土交通大臣総合－第126号）2011年12月2011年12月ファーストブラザーズ投資顧問株式会社が投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業の登録（関東財務局長（金商）第2600号）当社のアセットマネジメント事業をファーストブラザーズ投資顧問株式会社に吸収分割2012年６月商業施設の運営業務等を行う子会社として、ユニモマネジメント株式会社を設立2015年２月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2015年６月グループ全体の業務効率化のため自己勘定投資に係る機能をファーストブラザーズリアルエステート株式会社に集約し、商号をファーストブラザーズキャピタル株式会社に変更2016年10月東京証券取引所市場第一部に市場変更2016年12月地熱発電の分野を含む社会インフラ投資全般を対象とした開発事業を促進するため、エフビーイー株式会社の組織体制を変更し、商号をファーストブラザーズディベロプメント株式会社に変更し、同社を連結子会社化2017年９月ユニモマネジメント株式会社をＡｌｌｅｙ株式会社に商号変更2018年５月ファーストブラザーズキャピタル株式会社が貸金業の登録（東京都知事（１）第31689号）2019年４月株式会社東日本不動産を株式取得によりグループ会社化2020年７月富士ファシリティサービス株式会社（現桜門地所株式会社）を株式取得によりグループ会社化2021年10月フロムファーストホテルズ株式会社が宿泊事業の運営を開始2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場へ移行2023年10月東京証券取引所スタンダード市場に市場変更


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３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社25社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、主には以下の事業を行っております。（1）投資運用事業投資運用事業は、主に機関投資家の資産運用を行う事業であり、比較的大規模（数百億円規模）な不動産を投資対象とし、インカムゲインとともにキャピタルゲインの獲得を目指す運用を行います。また、投資家が主体的に行う不動産投資活動において、期中運営のアセットマネジメント業務を受託することも行っています。（2）投資銀行事業投資銀行事業は、当社グループが投資主体となって投資活動を行う事業であり、安定収益が見込める賃貸不動産への投資を主軸に、既存事業のプラットフォームや強みを活かしたプライベートエクイティ投資、再生可能エネルギーをはじめとする社会インフラへの投資の他、当社グループの組成する私募ファンドへの共同投資（セイムボート投資）を行っています。①自己勘定投資（自己資金による投資）(ア)不動産投資中長期的に安定した収益が見込める賃貸不動産を厳選して取得し、これらを積み上げることで数多くの賃貸不動産をポートフォリオとして保有運用しております。個々の賃貸不動産は、その潜在力が発揮できるよう様々な手法を駆使してバリューアップを行い、また、所在する地域の発展に資する場合等には新規の開発も行っております。賃貸不動産ポートフォリオは適宜入れ替えを実施し、バリューアップ等によって得られた含み益を顕在化させつつ、新たな賃貸不動産の取得原資に活用することでポートフォリオ全体を持続的に拡大・成長させております。(イ)その他の投資事業分野を多様化し収益機会を拡大することを目的として、当社グループの強みを活かすことのできる様々な分野において投資を行っております。具体的な分野としては、プライベートエクイティ投資、再生可能エネルギー等の社会インフラ投資等を行います。②各種アドバイザリーサービス当社グループがこれまでに実現してきた、資産のオフバランス化や不動産証券化スキームの構築、ファイナンスのアレンジメント等の経験に基づき、事業再生支援やＭ＆Ａに係る助言等、顧客のニーズに応じた様々なサービスを行っています。（3）施設運営事業当社グループは、投資運用事業及び投資銀行事業の推進にとどまらず、さらなる企業成長を目指し、時代の変化に対応した事業内容へと大胆な転換を行うことも視野に入れて事業活動を展開していく方針です。当社グループは、宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、上記方針のもと、これら宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）事業を行っています。［主なグループ会社関係図］→役務提供の流れ


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、急速に変化していく投資分野を中心に、「最高のプロフェッショナルであり続ける」という企業理念のもと、「クライアントファースト」、「パフォーマンスファースト」、「コンプライアンスファースト」を行動規範としております。豊富な知識と経験によって培われたノウハウを活かし、時代の変化に応じて既存の考え方にとらわれない柔軟な発想で業務に取り組み、顧客に満足度の高いサービスを提供することを目指しております。加えて、当社グループは、自らも投資家として安定収益が見込める賃貸不動産や社会インフラ等への投資を通じて、地域社会との共生を図り、長期的かつ持続的な企業成長を実現する方針であります。(2）目標とする経営指標当社グループは、売上総利益、経常利益及び株主資本を重要な経営指標と捉え、これらを中長期的に成長させていくことを基本的な考え方としております。(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略①投資運用事業について当社グループは、投資運用事業において、顧客である機関投資家に対し、私募ファンドの形式で主として不動産又は不動産信託受益権に対する投資機会を提供する資産運用（アセットマネジメント）事業を行っております。一般的に、資産運用会社の規模は、その運用資産の残高で評価されるものであり、また、資産運用の対価として定期的に得られる管理報酬は、通常は運用資産の額によってその金額が決まるものであるため、資産運用会社は、運用資産残高を積み上げる方向にインセンティブが働く可能性があります。しかしながら、当社グループでは、上記の企業理念と行動規範のもと、顧客の満足を第一に考える投資サービスの提供を最重要視しており、最も利益の出るタイミングにおいて投資案件の売買を行うことこそが資産運用会社の使命であり、自らの運用資産残高にこだわるあまり、顧客の投資案件の売却機会を逃すようなことは決してあってはならないと考え行動しております。このため、不動産売買市況の変動等にあわせ、当社グループの運用資産残高も大きく変動し、運用資産残高が減少している時期においては、資産運用の対価として得られる各種フィーが減少し、投資運用事業の業績が縮小いたします。このように、当社グループは、中長期的に見れば、顧客にとって望ましい行動を繰り返すことにより、顧客からの信頼が増大し、当社グループのブランド力が高まり、ひいては当社グループの成長にもつながるものと考えております。したがって、今後も、当社グループは、運用資産残高を経営上の目標指標とせず、顧客の満足を第一に考える投資サービスを提供する方針を維持いたします。②投資銀行事業について当社グループは、投資銀行事業において、自己資金により、中長期的に安定収益が見込める優良な賃貸不動産の取得を積極的に行っており、規模や立地、用途などが異なる、様々な不動産を多数積み上げて運用しております。主として市場流通数が多い中小型案件から厳選投資し、取得後は安定収益を享受しつつ、その価値を向上させる施策を行いながら保有する他、新規の開発も行っております。また、ポートフォリオ入れ替えの観点から一部の物件を売却し、価値向上施策により得られた含み益を実現することで相応の売却利益の獲得を目指しております。③施設運営事業について当社グループは、投資運用事業及び投資銀行事業の推進にとどまらず、さらなる企業成長を目指し、時代の変化に対応した事業内容へと大胆な転換を行うことも視野に入れて事業活動を展開していく方針です。当社グループは、宿泊施設等への投資を増加させるなかで、これら宿泊施設等をテナントへ賃貸するという運用だけにとどまらず、当社グループ自らが宿泊施設等の運営を行う事業に取り組んでおります。施設運営事業においても、顧客の価値観を尊重し、地域との共生を図るという、ファーストブラザーズらしいホスピタリティサービスの提供を行っていきたいと考えております。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループでは、特に下記を重点課題として取り組んでいます。①賃貸不動産ポートフォリオの拡充について当社グループは、中長期的に安定収益が見込める賃貸不動産を厳選して取得しており、規模や立地、用途などが異なる、様々な不動産を多数積み上げて運用しております。保有物件に対しては、その潜在力を最大限引き出すために魅力あるテナント誘致や建物の改修などに留まらず様々な手法を駆使して価値の向上を図ります。また、既存の物件に手を加えるだけでなく、新規に土地・建物を開発するケースもあります。ポートフォリオは適宜一部を入れ替えており、物件を売却することで価値向上によって得られた含み益を実現し、その実現益を新たな物件の取得原資として活用し、ポートフォリオの規模を持続的に拡大・成長させるとともに、新たな成長投資にも振り向けております。当社グループは、長期的かつ持続的な企業価値向上を実現するためには、過去の成功体験に囚われることなく、時代の変化を見据え、経済・金融動向を注視しつつ、地域社会との共生も図りながら、より柔軟な発想でこれらの業務に取り組んでいく必要があると考えております。②事業領域の拡大について当社グループはこれまで、主に不動産を投資対象として投資・運用事業を展開してまいりました。しかし、今後のグループ全体の更なる発展に向けては、当社グループの強みを活かせる他の分野へと事業の対象を広げていく必要があると認識しております。これまでに培ってきた当社グループの強みとして、様々な不動産取引手法の知識経験はもとより、不動産投資において投資対象を選定する高い眼識や不動産価値向上を実現してきた実績、そしてこれらの活動を通じて築いた顧客や金融機関等関係各社からの信頼、幅広い営業チャネル等が挙げられます。当社グループは、こうした事業基盤を活用し、時代背景や顧客ニーズに合わせ、再生可能エネルギー分野、スタートアップ企業への投資など投資領域を不動産以外の分野へも拡大させております。さらに、当社グループは、宿泊施設等への投資を増加させるなかで、物件をテナントへ賃貸する運用だけにとどまらず、当社グループ自らが宿泊施設等の運営を行う、施設運営事業に取り組んでおります。③優秀な人材の確保と社内育成、流出の防止について当社グループの顧客に対するサービスの提供及び自己勘定投資は、不動産投資や金融にかかる専門的知識はもとより、豊富な業務経験やノウハウの裏付けがあって初めて実現するものであります。当社グループには、弁護士や公認会計士、不動産鑑定士、一級建築士といった専門性の高い人材や、各業務分野で活躍してきた経験豊富な人材が多数所属しており、当社グループの業務において中心的な役割を担う優秀な人材の厚みは、現在の当社グループの大きな強みであると考えております。また、当社グループでは、若年層を積極的に登用しており、従来の視点に囚われない柔軟な発想やアプローチは、時代や環境の変化といった厳しい状況下での対応において大きな強みとなると考えております。今後も、継続的に質の高いサービスの提供及び自己勘定投資による利益成長を実現していくために、引き続き十分な経験を積んだ専門性の高い人材を確保するとともに、新規事業分野を中心に有望な若手を含め成長意欲の高い人材を積極的に採用し、社内教育を行うことにより、優秀な人材を育成していくことが当社グループの重要な課題であると認識しております。また、当社グループが属する業界は比較的人材の流動性の高い業界ではありますが、従業員のモチベーションを高めるような人事制度や働きやすい職場環境を整備する等、人材の外部流出を最小限に留める工夫も継続して行ってまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、ゴーイングコンサーンを前提に長期的な企業成長を達成しつつ、企業価値の極大化ひいては株主への利益還元を充実させることを経営上の最優先課題と認識しております。このような観点から、当社は、より透明性の高いわかりやすい経営を実現する体制を整えるために、公開企業として会社法で規定されている意思決定の手続を行うことはもとより、取締役の相互牽制体制の整備、監査役制度の強化及び開かれた株主総会の実施による株主に対する適時適切な企業情報の公開を行い、当社の企業内容についてより深い理解を得ていただけるように取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。a取締役会当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、監査役出席のもと、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。取締役会では、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。構成員については、以下のとおりであります。取締役：吉原知紀（議長、代表取締役社長）、辻野和孝、大西みな海、田村幸太郎社外取締役：薄井充裕、岩下正b監査役会当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役会では、監査役監査の状況等についての意見交換を行うとともに、監査役監査の基本方針・基本計画等について審議のうえ決議を実施しております。構成員については、以下のとおりであります。社外監査役：杉俊弘（議長、常勤監査役）、臼井丈、金田好広c投資委員会当社では、代表取締役の諮問機関として、常勤取締役等により構成される投資委員会を設けております。投資委員会は、原則として週１回開催し、経営全般にかかる事項を審議し、必要に応じて代表取締役へ答申を行います。d会計監査人当社は、会計監査人として、清友監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。e指名・報酬委員会当社は、2023年６月23日付で取締役会の構成及び報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外の者とする指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する事項や取締役の個人別の報酬等の内容等について審議し、取締役会又は代表取締役に対して助言・提言を行います。f特別委員会当社は、2023年６月23日付で支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、支配株主からの独立性を有する社外取締役及び常勤の独立社外監査役で構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会は、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、取引・行為が発生する可能性が生じた場合（又は発生した場合）に、必要に応じて当該取引の是非を検討するため開催され、当該取引の必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。コーポレート・ガバナンス概要図ロ．当該体制を採用する理由当社は、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制の確保、ステークホルダーとの良好な関係の構築を実現するために、以上の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定め、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部監査室を設置し、各部門の業務について内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を制定、運用し、継続的にリスクを把握し、リスクの低減を図っております。経営戦略上及び業務上のリスクに関しては、関連部署と経営管理部審査課において分析及び対応の検討を実施し、必要に応じて外部専門家に照会したうえで、投資委員会や取締役会の審議を経て対策を講じております。また、監査役監査、内部監査を通じて諸規程の遵守状況、潜在的な問題点の発見等、社内体制の整備に努めております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程を制定、運用し、子会社における重要事項の実施にあたっては、当社と事前協議を行い、当社の承認を得ることを徹底しております。各子会社においても、事業内容に即して必要な社内規程の整備を行っております。また、当社内部監査室による内部監査により、子会社の業務遂行状況の監査を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。取締役及び監査役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員並びに従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求された場合に被る損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害の場合には塡補の対象としないこととしております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項a剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。c自己の株式の取得当社は、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るため、自己株式の取得について、会社法第459条第１項第１号の規定により、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項に掲げる事項につき、取締役会決議をもって定めることができる旨定款で定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．取締役会の活動状況当社は、定例の取締役会を毎月開催するほか、随時に臨時取締役会を開催しており、当期は20回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長吉原知紀20回19回取締役辻野和孝20回20回取締役堀田佳延20回20回取締役田村幸太郎20回20回社外取締役渡辺達郎20回17回社外取締役薄井充裕20回20回当事業年度における具体的な検討内容としては、不動産投資案件にかかる取得・借入・売却に関する事項についての決議を行うとともに、経営管理に関する事項や市場移行に関する事項等について議論、審議を行いました。また、業績と見通しについて報告がなされたほか、関係会社に関する事項やリスク管理に関する事項等について報告がなされました。ル．指名・報酬委員会の活動状況当社は、指名・報酬委員会規程に基づき、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化することを目的として、指名・報酬委員会を設置、運営しています。指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名全員及び代表取締役社長で構成され、社外役員の構成が過半数を超えることで外部的な視点を確保したうえで、取締役会から諮問を受けた取締役候補者の指名と、報酬に係る議題について審議のうえ意見を集約し、取締役会又は代表取締役に助言・提言を行います。当該規程は2023年６月23日に制定されており、当期における開催はありませんでした。ヲ．特別委員会の活動状況当社は、特別委員会規程に基づき、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置、運営しています。特別委員会は、独立社外取締役２名全員及び常勤の独立社外監査役１名のみで構成され、委員会の独立性を確保したうえで、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引、行為等が生じる場合、これを審議し、その承認の可否について取締役会に対して答申を行います。当該規程は2023年６月23日に制定され、特別委員会は議案が生じた場合に随時開催することとしており、当期においては該当議案がなく、開催はありませんでした。


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(3）リスク管理当社グループでは、リスク管理規程に基づき、グループ全体でサステナビリティ関連のリスクを把握するよう取り組んでおります。事案ごとにリスク管理を行うほか、リスク年度管理計画を定め、リスクの管理方法を改善するための活動を実施しております。具体的には、年に１度グループ全体のリスクを一元的に管理するため、経営管理部にてリスク管理計画を策定し、投資委員会で重要な事項に付き審議の上、取締役会にて承認をすることとしています。また、各部門長がリスク年度計画を推進するのみならず、リスクアセスメント計画を策定し、経営管理部長に報告、投資委員会にてリスクアセスメント結果の承認をすることとしております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1）経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、一部に足踏みが見られるものの個人消費の持ち直しや雇用・所得環境の改善が見られる等、緩やかな回復基調で推移しました。一方、世界的な金融引締めの継続、海外景気の下振れ懸念、物価上昇、地政学リスクや金融資本市場の変動の影響等から、依然として先行きは不透明な状況にあります。不動産売買市場におきましては、引き続き低水準にある資金調達コストを背景に、国内外の投資家の投資意欲は旺盛であり、不動産の取得競争は激しく流動性の高い状態が継続しております。また、当社グループが投資対象とする賃貸不動産の賃貸市場におきましても、需要は概ね堅調に推移しております。旅行・ホテル市場におきましては、新型コロナウイルス感染症の行動制限の撤廃や訪日外国人観光客の増加等観光需要の回復が継続している一方で、物価上昇に伴う原材料費の上昇や人手不足などオペレーションを取り巻く環境には厳しさも見られました。このような事業環境の中、優良な賃貸不動産の新規取得や収益性向上施策を実施するとともに一部物件を売却することで含み益を顕在化させ、また、質の高いホスピタリティサービスの提供を行いました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、当連結会計年度は売上高22,268百万円（前期比55.9％増）、営業利益4,461百万円（前期比145.7％増）、経常利益3,837百万円（前期比182.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益3,186百万円（前期比170.0％増）となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。（投資運用事業）投資運用事業につきましては、ＣＲＥ事業の事業譲渡に伴い不動産管理・運営に係る報酬が減少した一方で、アセットマネジメント業務の報酬やグループ内ＳＰＣからの業務受託報酬が増加したこと等から、売上高は935百万円（前期比12.6％減）、営業利益は797百万円（前期比215.9％増）となりました。（投資銀行事業）投資銀行事業につきましては、優良な賃貸不動産の取得を進めるとともに保有する賃貸不動産の収益性を向上させる施策を実施し、当連結会計年度末の賃貸不動産ポートフォリオは簿価ベースで66,642百万円（前期比2.3％増）となり、賃貸収益も増加させました。また、ポートフォリオ入れ替えの観点から、複数の賃貸不動産を売却し相応の売却利益を獲得しました。当連結会計年度においては、前当連結会計年度に比べ物件の売却額及び売却利益ともに増加したこと等から、売上高は20,502百万円（前期比69.3％増）、営業利益は4,994百万円（前期比75.4％増）となりました。（施設運営事業）ホテル・旅館等の施設運営事業につきましては、新規施設の取得や観光需要の回復等により増収となったものの、のれんの償却による費用負担やオペレーションコストの上昇等もあり、売上高は1,594百万円(前期比63.6％増）、営業損失は191百万円（前期は417百万円の損失）となりました。生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。①生産実績当社グループで行う事業につきましては、生産実績を定義することが困難であるため、当該記載を省略しております。②仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）投資銀行事業（千円）11,758,003153.5施設運営事業（千円）255,61998.0その他（千円）9791.1合計（千円）12,014,602149.9（注）投資運用事業については、仕入実績がないため、記載を省略しております。③受注実績当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。④販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）投資運用事業（千円）161,34917.4投資銀行事業（千円）20,501,689169.3施設運営事業（千円）1,594,510163.6その他（千円）11,3474.2合計（千円）22,268,896155.9（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社相鉄アーバンクリエイツ－－6,510,00029.2日本アコモデーションファンド投資法人－－3,100,00013.9ニッコンホールディングス株式会社2,700,00018.9－－(2）財政状態の状況（流動資産）当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,955百万円増加し、63,621百万円となりました。これは主に、販売用不動産が3,228百万円、営業投資有価証券が290百万円、信託預金が283百万円増加したこと、流動資産その他が1,770百万円減少したことによるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ341百万円増加し、26,319百万円となりました。これは主に、投資その他の資産その他が427百万円増加したことによるものであります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,851百万円増加し、8,437百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が2,788百万円、未払法人税等が1,209百万円増加したこと、短期借入金が1,065百万円減少したことによるものであります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ3,336百万円減少し、57,075百万円となりました。これは主に、ノンリコース長期借入金が1,981百万円、固定負債その他が668百万円、長期借入金が425百万円減少したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,781百万円増加し、24,427百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が2,766百万円増加したことによるものであります。(3）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ224百万円増加し、7,506百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果増加した資金は、3,211百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益4,686百万円、販売用不動産（賃貸不動産）等の取得による棚卸資産の増加額1,909百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果減少した資金は、1,584百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,974百万円、有形固定資産の売却による収入682百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果減少した資金は、1,206百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出8,918百万円、ノンリコース長期借入金の返済による支出2,078百万円、短期借入金の純減少額1,065百万円、長期借入れによる収入11,282百万円によるものであります。(4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①経営成績の分析（売上高）当連結会計年度における売上高は、22,268百万円（前期比55.9％増）となりました。セグメント別では、投資銀行事業において、複数の賃貸不動産を売却し売却売上が増加したこと等から前期比増加いたしました。経営成績の状況につきましては「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績の状況」に記載しております。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度における売上原価は、賃貸不動産等の売却原価の増加等により15,287百万円（前期比50.0％増）となりました。売上総利益は賃貸不動産の売却利益の増加等により6,980百万円（前期比70.7％増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、施設運営事業における販売手数料の増加等から2,519百万円（前期比10.8％増）となりました。営業利益は、前述の通り売上総利益が増加したこと等から4,461百万円（前期比145.7％増）となりました。（営業外損益、経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、デリバティブ評価益の計上等から137百万円（前期比49.5%減）となり、営業外費用は支払利息の増加等から761百万円（前期比4.0%増）となりました。経常利益は、前述の営業外損益の結果から3,837百万円（前期比182.8％増）となりました。（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度における特別利益は、関係会社株式売却益、固定資産売却益の計上から850百万円（前期は該当なし）、特別損失は、固定資産除却損の計上等から2百万円（前期比81.7％減）となりました。また、法人税、住民税及び事業税は1,774百万円となり、法人税等調整額△271百万円を計上しました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、3,186百万円（前期比170.0％増）となりました。②財政状態の分析財政状態の分析については、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（2）財政状態の状況」をご参照ください。③キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析については、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（3）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性について当社グループの資金需要のうち主なものは、投資銀行事業における賃貸不動産（販売用不動産及び固定資産）の取得資金でありますが、その財源は、株主資本及び金融機関から調達した借入金であります。当社グループは、賃賃貸不動産（販売用不動産及び固定資産）の取得にあたり、借入資金を最大限活用することにより資本効率を高めておりますが、一方で、財務リスクが高まることとなります。これに対し、当社グループは、返済期限が超長期の借入れにより返済リスクを軽減するとともに、金利スワップ取引を用いて支払金利の一部固定化を行い、金利変動リスクを軽減しております。なお、当連結会計年度末における借入金の残高は58,454百万円、株主資本は24,235百万円、自己資本比率27.0％、現金及び現金同等物の残高は7,506百万円となっております。⑤重要な会計上の見積及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択及び適用を行い、決算日における資産、負債、収益及び費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1976年５月東京都中央区八丁堀一丁目４番５号に資本金30百万円で産業機械の輸入販売を目的としてアルテック株式会社を設立1977年４月本社を東京都中央区日本橋本町一丁目に移転1987年９月株式会社オーエム製作所と合弁でアルテック・エンジニアリング株式会社を設立1994年５月日本証券業協会に株式を店頭登録1994年７月本社を東京都中央区八丁堀二丁目に移転1998年９月東京証券取引所市場第二部に上場1999年10月株式会社エヌテックと合弁でアルパレット株式会社（現・アルテック新材料株式会社・連結子会社）を設立2000年１月アルテックサクセスエンタープライズ株式会社（アルテックアイティ株式会社）を設立2000年２月本社ビルの完成に伴い、本社を東京都新宿区四谷四丁目に移転2000年５月東京証券取引所市場第一部に上場2002年５月タイにALTECHASIAPACIFICCO.,LTD.（現・連結子会社）を設立2002年６月中国に愛而泰可新材料（蘇州）有限公司（現・連結子会社）を設立2003年12月持株会社体制への移行に伴い、新設分割（物的分割）の方法により当社５事業グループを分社2004年２月中国に永興明国際発展有限公司と合弁で愛而泰可新材料（深圳）有限公司（現・持分法適用関連会社）を設立2004年３月中国に愛而泰可新材料（広州）有限公司（現・連結子会社）を設立2007年12月本社を東京都新宿区荒木町に移転2008年３月持株会社体制廃止に伴い、当社が主要国内子会社４社を吸収合併2010年12月アルテック・エンジニアリング株式会社およびアルパレット株式会社（現・アルテック新材料株式会社・連結子会社）を完全子会社化2011年６月アルテック・エンジニアリング株式会社を吸収合併2011年８月インドネシアにPT.ALTECHASIAPACIFICINDONESIA（現・連結子会社）を設立2011年10月本社を東京都中央区入船二丁目に移転2013年８月中国に重慶愛而泰可新材料有限公司（現・連結子会社）を設立2013年12月アルテックアイティ株式会社を吸収合併2014年11月アルテック新材料株式会社の事業内容を転換（輸送用リサイクルプラスチックパレットの製造および販売→ペットボトル用プリフォームの製造および販売）2014年11月中国に愛而泰可新材料（武漢）有限公司（現・連結子会社）を設立2015年１月ベトナムにALTECHASIAPACIFICVIETNAMCO.,LTD.（現・連結子会社）を設立2020年４月株式会社BAIFUNおよびヨウヨウ商事株式会社と合弁でバイファン・アルテック株式会社（現・連結子会社）を設立2021年５月中国に蘇州愛而泰可進出口貿易有限公司（現・連結子会社）を設立2021年８月鑫琪(蘇州)新能源科技有限公司と合弁でアルテック新電力株式会社（現・連結子会社）を設立2021年10月中国に蘇州愛而泰可新電力有限公司（現・連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からスタンダード市場に移行2022年６月中国に上海凡略国際貿易有限公司と合弁で凡而泰（蘇州）生物科技有限公司（現・持分法適用関連会社）を設立2022年11月中国に六盤水愛而泰可貿易有限公司（現・非連結子会社）を設立2023年３月中国の六盤水普程環保科技有限公司（現・連結子会社）の出資持分を取得（注）六盤水普程環保科技有限公司は、2024年２月４日付で六盤水愛而泰可環保科技有限公司に商号変更しております。


３【事業の内容】当社グループは、当社および当社の関係会社17社（子会社15社（うち、非連結子会社１社）、関連会社２社）で構成されており、主として産業機械・機器等の仕入・販売およびこれに関連するサービスの提供を行う商社事業、ならびに主としてペットボトル用プリフォーム、プラスチックキャップの製造・販売およびこれに関連するサービスの提供を行うプリフォーム事業を営んでおります。子会社および関連会社の事業に係る位置付けおよび各報告セグメントとの関係は次のとおりであります。セグメントの名称主な商品・製品・サービス主要な会社商社事業フレキソ印刷機、グラビア印刷機、ハイエンドデジタル印刷機（パッケージ・シール・ラベル用）、フレキソ製版装置、チューブ製造機（ラミネート・プラスチック・アルミ）、ラベル後加工機、LED－UV硬化装置、ラミネーター、コータ、真空蒸着装置、帯電防止剤、エポキシ樹脂系接着剤食品加工機械、化粧品製造機械、医療器具製造装置、医薬品充填装置、水処理装置ゴム製品成形機、自動車部品等高機能製品用ブロー成形機、プラスチック用押出機、ポリマープロセス設備(ラボラトリー・研究用）、廃棄プラスチック再生処理機械電池製造関連機器・評価装置、プリンテッドエレクトロニクス関連機器、インクジェット関連評価装置、光ディスク製造関連機器・検査装置、半導体工程用関連機器・検査装置、オーディオ・ビジュアル関連機器、官公庁・教育機関向け基礎研究支援機器、ICカード・RFIDタグ／ラベル製造・発行装置、RFIDアンテナ基板、電子旅券製造・発行・検査装置、NFCForum・EMVCo認証検査装置、カード員数機、UHF帯特性検査装置、5GOTA検査装置、eSIM・SIM通信検査装置、特殊スキャナ、旅券・査証プリンタ、セキュリティ・暗号関連装置オンデマンド自動梱包装置、自動収納装置、自律走行型搬送用ロボット、自律走行制御システム、自律走行フォークリフトペットボトル用ブロー金型、プリフォーム金型、清涼飲料水製造装置および関連機器、ペットボトル関連検査機器、缶関連検査機器３Ｄプリンタ、３Ｄスキャナ、３Ｄ造形サービス、３Ｄプリンタレンタル、各種機械エンジニアリング・保守サービス当社〈連結子会社〉ALTECHASIAPACIFICCO.,LTD.PT.ALTECHASIAPACIFICINDONESIAALTECHASIAPACIFICVIETNAMCO.,LTD.プリフォーム事業ペットボトル用プリフォーム、プラスチックキャップ、ペットボトルデザイン開発・試作サービス、リサイクルPET樹脂当社〈連結子会社〉アルテック新材料株式会社愛而泰可新材料（蘇州）有限公司愛而泰可新材料（広州）有限公司重慶愛而泰可新材料有限公司愛而泰可新材料（武漢）有限公司六盤水普程環保科技有限公司〈持分法適用関連会社〉愛而泰可新材料（深圳）有限公司（注）六盤水普程環保科技有限公司は、2024年２月４日付で六盤水愛而泰可環保科技有限公司に商号変更しております。事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（1）経営の基本方針当社グループは、「お客様との絆（＝信頼関係）を事業基盤とし、業界を究め、新領域に常にチャレンジし、価値創造企業集団としてお客様にご期待以上の満足をお届けすることで、社会貢献する」を経営理念としております。（2）経営環境我が国経済は、不安定な世界情勢を背景とした為替変動や物価上昇等の影響を受けつつも、コロナ禍からの経済活動正常化が進み、緩やかな回復基調となりました。また、海外においては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に起因する資源価格の高騰、米国における銀行破綻やスイスの金融大手の救済合併を契機とした金融不安、世界的な金融引締め、ゼロコロナ政策解除後の中国経済の景気回復の鈍化等により、先行き不透明な状況で推移しました。当社グループはこのような経営環境のもと、経営理念である「お客様にご期待以上の満足をお届けする」をキーワードに、これまでに培った「お客様との絆」を事業基盤とし、ものづくりや社会インフラサービスを支えることを通じて社会問題を解決してまいります。また、当社グループは、マテリアリティ（重要課題）の解決に引き続き取り組み、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。＜マテリアリティ（重要課題）＞ＳＤＧs（持続可能な開発目標）への貢献当社グループは、事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献することで安定した経営基盤を構築し、事業活動の持続的成長を実現してまいります。当社グループは、具体的なマテリアリティ（重要課題）として、技術革新の取り組み、脱炭素社会への貢献、ガバナンス体制の強化、働きがいのある職場環境への取り組み、環境や社会に配慮した調達・供給の５項目を特定しております。（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、2021年１月に新たな中期経営計画（2021年11月期～2025年11月期）を策定いたしましたが、次の基本方針に基づき、計画達成に向けて成果をあげていくことが当面の課題と考えております。＜中期経営計画の基本方針＞１）既存事業の付加価値の創出・最適化・既存商権の深化・戦略商権の発掘２）新規事業の育成・社内資源の有効活用・外部資源の活用による事業化の推進３）経営基盤の強化・営業部門間の連携強化および事業部主導の機能別管理体制の構築・間接業務やマーケティング戦略の最適化・ＣＳＲ・ＳＤＧｓ経営への取り組みおよびガバナンスの強化上記の基本方針に基づき、以下の課題に取り組んでまいります。①商社事業・・・・・・・既存商権で安定した収益を確保しつつ、周辺機器への商権拡大と提案力の向上を推進してまいります。また、ニューノーマル（新常態）に対応した無人化、非接触等の社会課題の解決に貢献する商品・サービスの提供を強化してまいります。②プリフォーム事業・・・生産効率改善を推進することに加え、プラスチック容器包装の社会的な影響を踏まえ、樹脂使用量の削減と再生素材の使用を図り、環境負荷の低減に努めていくことで、事業の付加価値を高めてまいります。これらに加え、株主還元にも取り組み、１株当たりの利益の最大化を図ってまいります。（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、中期経営計画（2021年11月期～2025年11月期）の最終年度（2025年11月期）の目標（連結）を売上高20,000百万円、営業利益1,000百万円、営業利益率5.0％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）8.0％以上としております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グローバル化する経営環境の中で、健全な企業活動を通じて持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図ることが、株主、お客様、取引先等ステークホルダーの利益に適うものであると認識しております。そのため、経営の効率性と透明性の確保、経営監督機能の強化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（取締役、取締役会、および執行役員）・取締役会は、2024年２月28日現在、取締役11名（うち社外取締役４名）で構成されております。議長：代表取締役社長池谷壽繁構成員：代表取締役会長張能徳博、取締役井上賢志、取締役于勇、取締役山根清秋取締役澁谷博規、取締役奥田哲太郎社外取締役荒井敏明、社外取締役中尾光成、社外取締役中辻義則、社外取締役中野敬子取締役会は、原則月１回開催し、経営方針をはじめ法令・定款・取締役会規程に定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。・2007年２月の定時株主総会の承認決議では、取締役会運営の機動性確保の観点から、取締役会の書面決議を可能とする定款変更を行っております。また、2003年２月の定時株主総会の承認決議では、取締役の任期中における責任を明確にするため、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。・経営の意思決定機能と業務執行機能を分離して役割と責任を明確化し、それぞれの機能を強化するため、2010年２月24日の取締役会の決議により執行役員制度を導入しております。（経営会議）・取締役（出席を希望する社外取締役を含む）、執行役員、事業部長、営業部長、総務部長、経理部長および経営企画部長が出席する経営会議を原則月１回開催し、経営に関する重要事項を審議しております。（社外取締役・監査役会議）・社外取締役、社外監査役および常勤監査役で構成する「社外取締役・監査役会議」を定期的に開催しております。本会議では、社外取締役が、情報収集力の強化を図るとともに監査役と情報を共有し連携しております。2024年２月28日現在、本会議は社外取締役４名、社外監査役２名および常勤監査役１名で構成されております。議長：常勤監査役藤田清貴構成員：社外取締役荒井敏明、社外取締役中尾光成、社外取締役中辻義則、社外取締役中野敬子社外監査役石川剛、社外監査役豊島絵（監査役、監査役会、および内部監査体制）・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、2024年２月28日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。議長：常勤監査役藤田清貴構成員：社外監査役石川剛、社外監査役豊島絵各監査役は、監査役会で決定した監査方針および監査計画に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役または使用人から職務の執行状況の報告・説明を受けるとともに、それぞれの知見に基づいた提言を行っております。原則月１回開催される監査役会では、これらの情報の共有化、および経営の執行状況についての意見交換を行っており、取締役の職務について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務違反がないかなどを監査しております。・内部監査は、内部監査室が監査計画に基づいて、独立した立場から当社およびグループ各社の法令遵守状況、不正・不祥事の有無、リスク管理体制の整備運用状況および内部統制システムの有効性・適正性について監査を実施し改善提案等を行っております。・監査役は会計監査人から、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室は監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。（指名・報酬諮問委員会）・2021年12月23日開催の取締役会決議を経て、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。2024年２月28日現在、本委員会は取締役６名（うち社外取締役４名）で構成されており、社外取締役が過半数を占めております。本委員会において、代表取締役、取締役、監査役および執行役員の指名に関する事項や取締役および執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ取締役会に答申することで、決定プロセスの公正性および透明性を確保しコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。委員長：代表取締役社長池谷壽繁委員：代表取締役会長張能徳博、社外取締役荒井敏明、社外取締役中尾光成、社外取締役中辻義則社外取締役中野敬子（サステナビリティ推進委員会）・代表取締役社長、取締役、執行役員および当社グループ会社の社長等から構成されるサステナビリティ推進委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長の指示のもと、当社グループのサステナビリティ経営における基本方針や戦略の策定、施策の立案、目標に関する進捗管理および重要課題（マテリアリティ）の特定等について審議し、取締役会に報告を行っております。ロ．現状の企業統治体制を採用する理由当社は、取締役会が取締役の職務の執行を監督し、監査役会が取締役の職務の執行を監査するという体制をとっております。また、取締役のうち４名、監査役のうち２名はともに独立性の高い社外取締役、社外監査役を選任しており、客観的・中立的意見を経営に反映する仕組みを構築しております。この企業統治体制により意思決定の透明性が確保され、経営監督機能が発揮できていると考えております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況）ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの取締役および使用人が法令、定款および社内規程等を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として「コンプライアンス規程」および「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その周知徹底を図る。・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・整備を行う。・「社内通報規程」に基づき、コンプライアンス等に係る通報または相談の受付窓口として、社内および社外に「アルテック・ホットライン」を設置し運営する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録・経営会議議事録・決裁書等、当社の取締役の職務の執行に係る重要文書は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」に基づき、当社グループの事業遂行上の様々なリスクについて、リスクの識別・分類・分析・評価を行うことにより、損失発生の未然防止に努める。・リスク管理の統括主管部門は、リスクの分析・評価結果を踏まえて、経営会議および取締役会にリスク管理状況およびリスク管理体制を報告・付議し、承認を得る。・危機が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき当社に危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を図る。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役会の決議事項および報告事項（グループ各社に関する重要事項を含む。）として定められた事項について審議する。また、「経営会議規程」に基づき、経営会議を原則として月１回開催し、取締役会付議事項に係る事前審議等を行う。・執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進する。・「職務権限規程」に基づき、取締役および各職位の職務と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理の主管部門を設置するとともに、グループ各社には経営上および業務上の重要事項について当社への申請・報告を義務付ける。・原則として、法令の範囲内で当社の取締役或いは使用人がグループ各社の役員を兼務することにより、グループ各社の経営・業務執行状況の監督を行う。・内部監査室は、当社およびグループ各社の法令遵守および業務全般にわたる内部統制の有効性等を監査し、その結果を代表取締役に報告する。・監査役は、連結経営の視点を踏まえて当社およびグループ各社の監視・監査を行い、必要に応じて提言・助言を行う。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人の中から補助者を選任するものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人の人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行う。・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の当該使用人に対する指揮命令権や当該使用人の人事評価等について、監査役の意見を尊重する。・監査役の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するに当たっては、監査役の指揮・命令のみに従う。・監査役の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するに当たっては、調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の代理として会議へ出席する権限を与える。ｇ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役および使用人は、監査役に速やかに下記の事項を報告する。・取締役または使用人の行為が、当社およびグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正、または法令・定款違反等。・「アルテック・ホットライン」を利用して通報のあった事項。・当社およびグループ各社における重要な決定事項、月次報告、業務執行状況、重大な訴訟の提起等。・内部監査室が実施した内部監査の結果に基づく指導事項等。・監査役に報告を行った取締役および使用人が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役との間で定期的に意見交換を行う体制とする。・監査役は取締役会のほか、重要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べることができる。また、決裁書等の重要書類の閲覧を通じて会社の経営全般の状況を常時把握できる体制とする。・監査役は、会計監査人、子会社監査役、内部監査室等と連携し、情報の交換を緊密に行い、監査の効率化と質的向上を図る。・監査役は、独自に意見形成するために必要と判断する時は、自らの判断で外部法律事務所、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をした時は、速やかに当該費用の支払いを行う。ｊ．業務の適正を確保するための体制の運用状況・コンプライアンスに関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスに関する施策の実施状況等についてコンプライアンス委員から報告を受けております。また、当社および主要子会社において、コンプライアンス研修を実施したほか、当社において、下請法研修等個別法令をテーマにした研修を実施し、コンプライアンスの徹底に努めております。・職務執行の適正および効率性の確保に関しては、取締役会を13回開催し、付議議案についての審議および業務執行の監督を行っており、活発な質疑応答を通じて、意思決定および監督の実効性確保に努めております。また、経営幹部で構成する経営会議を原則として月１回開催し、経営上の重要事項についての審議を行い、業務執行の迅速化を図っております。・損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理状況およびリスク管理体制の見直しを行っております。・当社グループにおける業務の適正の確保に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上および業務上の重要事項について、子会社から当社に申請・報告を行う体制となっております。また、関係会社管理の主管部門長をはじめとする当社の経営幹部が、随時、海外を含めた子会社を往訪することで、正確な実態把握に努めております。（リスク管理体制の整備状況）・当社は「リスク管理規程」に基づき、当社が事業を推進するうえで考えられるあらゆるリスクについて、毎年社内で網羅的に洗い出し、分析・評価するとともにその発生を回避・軽減するための対策を講じております。・財務諸表虚偽記載のリスクについては、金融商品取引法の要請による内部統制システムの整備と運用を行うことにより適切に対応しております。・コンプライアンスのリスクについては、事業に関連する全ての法令を確認し、法令遵守に向けた社内体制を確立し、社員指導を徹底しております。・取締役会は、これらの取組状況に関して報告を受け、討議し、適切な経営判断を行っております。（責任限定契約の内容の概要）・当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および各監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。・当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。（補償契約の内容の概要）・当社は、各取締役および各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。・ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および国内・海外連結子会社の取締役および監査役（海外連結子会社の取締役および監査役については、当社と海外連結子会社の兼務者および当社社員の海外連結子会社への出向者）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して、日本国内および海外において損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が塡補されることとなります。・ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害には塡補の対象としないこととしております。（取締役の定数および取締役の選任の決議要件）・取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）・株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）ａ．自己株式取得の決定機関機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得（会社法第165条第２項に規定する取得をいう。）を行うことができる旨を定款に定めております。ｂ．中間配当の決定機関株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。c．取締役及び監査役の責任免除取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の同法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名出席回数/開催回数出席率代表取締役会長張能徳博13回/13回100.0％代表取締役社長（議長）池谷壽繁13回/13回100.0％取締役陶山秀彦12回/13回92.3％取締役井上賢志13回/13回100.0％取締役于勇11回/13回84.6％取締役山根清秋13回/13回100.0％取締役片山浩晶8回/13回61.5％社外取締役宮本康廣3回/3回100.0％社外取締役荒井敏明13回/13回100.0％社外取締役中尾光成13回/13回100.0％社外取締役中辻義則13回/13回100.0％社外取締役中野敬子10回/10回100.0％常勤監査役藤田清貴13回/13回100.0％社外監査役石川剛13回/13回100.0％社外監査役豊島絵13回/13回100.0％（注）１．取締役陶山秀彦氏および片山浩晶氏は、2024年２月28日開催の第48期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。２．一部の取締役は病気療養等により出席回数が少なくなっておりますが、欠席した取締役会の議案等は当人と情報共有を行っております。３．社外取締役宮本康廣氏は、2023年２月27日開催の第47期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。４．社外取締役中野敬子氏は、2023年２月27日開催の第47期定時株主総会において選任されております。取締役会における具体的な検討内容として、経営方針、決算に関する事項、剰余金の処分、資金調達、投資計画、コーポレート・ガバナンス、内部監査や内部統制システムに関する事項、リスク管理、グループ会社管理、人事や組織変更に関する重要事項、その他法令・定款ならびに取締役会規程で定められた重要事項について、審議、決定を行っております。⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名出席回数/開催回数出席率代表取締役会長張能徳博２回/２回100.0％代表取締役社長（委員長）池谷壽繁２回/２回100.0％社外取締役宮本康廣２回/２回100.0％社外取締役荒井敏明２回/２回100.0％社外取締役中尾光成２回/２回100.0％社外取締役中辻義則２回/２回100.0％（注）社外取締役宮本康廣氏は、2023年２月27日開催の第47期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者および監査役候補者の選任に係る事項ならびに取締役の報酬等について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。


③リスク管理サステナビリティに関するリスク管理については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」によって管理することを基本といたしますが、管理をするうえでサステナビリティ推進委員会も関与いたします。すなわち、当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの事業遂行上のサステナビリティに関するリスクにつき、サステナビリティ推進委員会と協力し、リスクの識別・分類・分析・評価を行うことにより、損失発生の未然防止に努めます。また、リスク管理の統括主管部門は、リスクの分析・評価結果を踏まえて、経営会議および取締役会にリスク管理状況およびリスク管理体制を報告・付議し、承認を得ます。危機が発生した場合には、「危機管理規程」に基づいて危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を図ります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、不安定な世界情勢を背景とした為替変動や物価上昇等の影響を受けつつも、コロナ禍からの経済活動正常化が進み、緩やかな回復基調となりました。一方、海外においては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に起因する資源価格の高騰、米国における銀行破綻やスイスの金融大手の救済合併を契機とした金融不安、世界的な金融引締め、ゼロコロナ政策解除後の中国経済の景気回復の鈍化等により、先行き不透明な状況で推移しました。このような市場環境のもと、当社グループは、2021年１月に策定した中期経営計画の基本方針に基づき、商社事業においては、既存商権で安定した収益を確保したうえでの周辺機器への商権拡大と提案力の向上、無人化や非接触等の社会課題の解決に貢献する商品・サービスの提供に取り組んでまいりました。プリフォーム事業においては、生産効率改善の推進、樹脂使用量の削減と再生素材の使用による環境負荷の低減に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は17,832百万円（前期比9.3％増）となったものの、プリフォーム事業での材料費の増加や新規事業の立上げ費用の発生等により営業損失275百万円（前期は営業利益440百万円）となりました。営業損失の計上に加え、持分法適用会社１社の保有する資産運用商品に債務不履行が発生し持分法による投資損失703百万円を計上したこと等により経常損失963百万円（前期は経常利益476百万円）となり、さらに、中国連結子会社１社の遊休資産に関する減損損失93百万円を計上したこと等により親会社株主に帰属する当期純損失1,026百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益402百万円）となりました。セグメント別の業績は次のとおりであります。（商社事業）商社事業につきましては、フレキソ印刷機、ブロー成型機、シリンジ充填ライン、ＩＣカード関連装置等の販売により増収となったことに加え、コストコントロールの徹底に努めたことにより増益となりました。その結果、売上高は10,317百万円（前期比10.8％増）、セグメント利益は547百万円（前期比17.7％増）となりました。（プリフォーム事業）プリフォーム事業につきましては、飲料用プリフォームの販売数量の増加等により増収となったものの、世界的な資源価格の高止まりの影響を受けて材料費や水道光熱費等が増加したこと、新規事業である再生ペレット製造事業の立上げ費用が発生したこと、第２四半期連結会計期間末に連結子会社化した六盤水普程環保科技有限公司において操業立上げが計画より遅れたこと等により損失を計上いたしました。その結果、売上高は8,118百万円（前期比15.0％増）、セグメント損失は606百万円（前期はセグメント利益164百万円）となりました。（注）「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」のセグメントの業績に記載している売上高は、セグメント間の内部取引を含んだ金額を記載しております。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は12,740百万円となり、前連結会計年度末に比べ557百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金、前渡金が減少したものの、売掛金、商品及び製品、原材料及び貯蔵品、短期貸付金が増加したことによるものであります。固定資産は8,804百万円となり、前連結会計年度末に比べ97百万円増加いたしました。これは主に関係会社出資金の減少により投資その他の資産が減少したものの、工場用地の取得等により有形固定資産が増加したことによるものであります。その結果、総資産は21,545百万円となり、前連結会計年度末に比べ655百万円増加いたしました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は8,137百万円となり、前連結会計年度に比べ1,830百万円増加いたしました。これは主に未払費用、前受金が減少したものの、支払手形及び買掛金、短期借入金が増加したことによるものであります。固定負債は1,587百万円となり、前連結会計年度に比べ121百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が減少したことによるものであります。その結果、負債合計は9,724百万円となり、前連結会計年度に比べ1,709百万円増加いたしました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は11,820百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,054百万円減少いたしました。これは主に、配当金の支払いと親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。その結果、自己資本比率は54.2％と前連結会計年度比6.7ポイント減少いたしました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて985百万円減少し、3,089百万円（前連結会計年度比24.2％減）となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は937百万円（前期は525百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,066百万円、減価償却費685百万円等の非資金項目の調整に加え、棚卸資産の増加575百万円、前受金の減少573百万円等があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は2,436百万円（前期は962百万円の使用）となりました。これは主に、プリフォーム事業の工場用地取得をはじめとする設備投資支出1,661百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は2,367百万円（前期は55百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出140百万円、リース債務の返済による支出145百万円、配当金の支払額136百万円等があったものの、短期借入金の純増額2,617百万円、セール・アンド・リースバックによる収入195百万円等があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）前期比（％）プリフォーム事業7,575,71121.7合計7,575,71121.7（注）１．上記の金額は製造原価によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。２．商社事業においては、生産活動を行っていないため生産実績を記載しておりません。b.受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）受注高（千円）前期比（％）受注残高（千円）前期比（％）商社事業7,953,204△7.44,452,173△28.8プリフォーム事業8,081,63315.2－－合計16,034,8382.74,452,173△28.8（注）１．上記の金額は販売価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。２．プリフォーム事業においては、得意先との間で製品の継続的な販売契約を締結しておりますが、販売数量等を確定させていないため受注残高を記載しておりません。c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）前期比（％）商社事業9,750,3804.8プリフォーム事業8,081,63315.2合計17,832,0149.3（注）セグメント間取引については相殺消去しております。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度における財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品や原材料等の仕入費用および生産子会社の製造費用、ならびに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主にプリフォーム事業においての生産設備に対する投資によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な運転資金および設備投資資金については、自己資金で賄うことを基本方針としつつ、不足分は金融機関からの借入またはリースにより調達しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、決算日における財政状態および経営成績に影響を与えるような経営者の会計上の見積りを必要とします。当社は、会計上の見積りについて、過去の実績、現在の状況等を勘案し合理的かつ慎重に判断しております。しかしながら、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら会計上の見積りと異なる場合があります。また、連結財務諸表の作成に当たり採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、永続的に発展・存続し社会貢献できる企業となるべく、営業利益率および自己資本利益率（ＲＯＥ）を重要な指標として位置付けております。2021年１月に策定した中期経営計画（2021年11月期～2025年11月期）では、最終年度（2025年11月期）における営業利益率を5.0％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）を8.0％以上とすることを目標として定めており、当連結会計年度における営業利益率は△1.5％、自己資本利益率（ＲＯＥ）は△8.4％であります。当該指標の達成に向けて、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しました課題に取り組んでまいります。＜最近５年間の営業利益率および自己資本利益率（ＲＯＥ）の推移＞第44期第45期第46期第47期第48期2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期2023年11月期営業利益率4.2％5.0％4.4％2.7％△1.5％自己資本利益率（ＲＯＥ）5.1％5.9％5.0％3.4％△8.4％（注）連結ベースの財務数値により計算しております。


５【経営上の重要な契約等】連結子会社である愛而泰可新材料（蘇州）有限公司は、2023年11月29日開催の董事会において固定資産の譲渡について決議し、2023年11月30日に譲渡先との契約を締結いたしました。詳細に関しましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】年月概要1898年２月川崎正蔵が個人で「神戸新聞」を創刊1918年８月米騒動の暴動のあおりで、鈴木商店とともに栄町の本社を焼打ちされる1931年７月神戸・大阪時事・京都日々が合併して三都合同新聞として発足1935年８月商号変更し㈱神戸新聞社となる1945年３月Ｂ29約300機による神戸大空襲で東川崎町の本社社屋など焼失1948年８月神戸新聞社発行で「デイリースポーツ」を創刊1951年８月神戸放送㈱（現㈱ラジオ関西）を設立1955年１月㈱デイリースポーツ社を設立1956年５月新開地の旧社屋から、三ノ宮駅前「神戸新聞会館」へ本社を移す1957年10月資本金２億円となる1958年２月神戸新聞輸送㈱（現㈱神戸新聞輸送センター）を設立1959年７月神戸新聞広告㈱（現㈱神戸新聞事業社）を設立1967年12月㈱四国デイリースポーツ社（現㈱デイリースポーツ）を設立1968年３月兵庫テレビ放送㈱（現㈱サンテレビジョン）を設立1975年４月㈱神戸新聞出版センターを設立1979年８月㈱神戸新聞出版センターより独立し、㈱京阪神エルマガジン社を設立1983年４月㈱神戸新聞総合印刷を設立1983年８月神戸新聞興産㈱を設立1988年１月聖教新聞の受託印刷始まる1988年２月「神戸新聞」創刊90周年。発行部数50万部達成。ＣＴＳ体制スタート1988年４月㈱神戸新聞出版センターを解消、新たに㈱神戸新聞総合出版センターを設立1989年12月㈱神戸新聞会館との合併により資本金６億円となる1990年５月製作センターが完成し、稼動を始める1994年４月㈱神戸オリコミと㈱神戸新聞オリコミサービスセンターが合併し、商号を㈱神戸新聞総合折込とする1995年１月阪神・淡路大震災で、三宮の本社社屋（神戸新聞会館）損壊1995年10月㈱神戸情文ビルを設立1996年７月神戸ハーバーランド「神戸情報文化ビル」へ本社を移す1999年11月阪神製作センターが完成し、稼働を始める2004年６月神戸新聞興産㈱と㈱神戸情文ビルが合併し、商号を神戸新聞興産㈱とする2004年８月㈱神戸新聞会館を設立2006年１月デイリースポーツ東京本部ビルを㈱日本経済新聞社より取得する2006年３月㈱デイリースポーツ社がデイリースポーツ東京本部ビルに東京本社を移す2006年９月㈱神戸新聞会館が増資をする2006年10月㈱神戸新聞会館のミント神戸が営業を開始する2006年11月日本経済新聞の受託印刷始まる2009年12月神戸新聞地域総研を発足2009年12月㈱デイリースポーツ・クオリティを設立2010年３月㈱デイリースポーツ社を吸収合併2012年12月㈱中四国デイリースポーツが㈱デイリースポーツに商号変更し、「デイリースポーツ」の編集及び発行を㈱神戸新聞社から受託する2013年12月㈱神戸新聞総合印刷が㈱神戸新聞総合出版センターを吸収合併2019年５月播磨製作センターが完成し、稼動を始める2021年６月㈱サンテレビジョンが神戸駅前ＪＵＳＴスクエアに本社を移す


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、子会社22社（期末日現在）で構成され、新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業、放送業及び貸室業を主な業務内容とし、あわせて旅行業・ビル管理業及びその他のサービス等の事業を行っております。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。なお、次の各事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。①新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業当事業は、日刊新聞及び雑誌・書籍等の発行印刷・販売をするほか、一般広告代理業、新聞折込広告代理業、印刷業、新聞・雑誌等の販売・発送・サービス業の事業を行っております。［主な関係会社］（新聞・雑誌等の発行印刷・広告販売業）当社、㈱神戸新聞総合印刷、㈱京阪神エルマガジン社、㈱デイリースポーツ、㈱デイリースポーツ・クオリティ（広告代理業・折込広告業）㈱神戸新聞事業社、㈱神戸新聞総合折込（印刷業・輸送業）㈱神戸新聞総合印刷、㈱神戸新聞輸送センター（新聞販売業）㈱神戸新聞神戸中央販売、㈱神戸新聞三木販売センター、㈱神戸新聞播磨土山販売、㈱神戸新聞播磨販売、㈱神戸新聞姫路中央販売、㈲神戸新聞北神販売センター②放送業当事業は、テレビ及びラジオ放送を行っております。［主な関係会社］㈱ラジオ関西、㈱サンテレビジョン③貸室業当事業は、不動産の賃貸を行っております。［主な関係会社］当社、㈱神戸新聞会館、神戸新聞興産㈱④その他の事業当事業は、当社グループを中心顧客とし、旅行業・ビル管理業及びその他のサービス等の事業を行っております。［主な関係会社］神戸新聞興産㈱、㈱サン神戸映画社、㈱ラジオ関西プロダクツ、㈱神戸新聞地域創造、㈱ＰＡＧＥ、㈱ジェッソ［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。①：セグメント１（新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業）②：セグメント２（放送業）③：セグメント３（貸室業）④：セグメント４（その他の事業）☆：連結子会社★：持分法適用非連結子会社