株式会社サーラコーポレーション

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、長期化するウクライナ情勢不安や円安等の影響により、物価が上昇し企業活動や家計を圧迫するなど、景気の先行きは依然として不透明な状態が続きました。このような状況のなか、サーラグループは、当連結会計年度を初年度とする第５次中期経営計画を策定し「枠を越える」を基本方針に定め、一層の成長に向けた連携・共創の取組みに注力しています。同計画では、５つの重点戦略として『ライフクリエイティブ事業ユニット※でのサービス・事業開発と事業形態の変革』、『期待を上回る「顧客体験」を通じてブランド価値を高める』、『グループ内外との「共創」による事業創造』、『既存事業分野の収益力向上』、『「自ら考え、行動する」人が集う組織風土への変革』を掲げ、地域やお客さまの課題を解決することにより、ＳＡＬＡのブランド価値を高めていくことを目指しています。また、同計画の達成に向けて、カーボンニュートラル推進につながる新たな成長分野への積極的な投資や、DX（デジタルトランスフォーメーション）による事業構造の抜本的な改革を推進しています。当連結会計年度におきましては、エネルギー＆ソリューションズ事業のサーラエナジー株式会社は、新たな成長投資として、静岡県内初となる系統用蓄電池を浜松市の同社浜松供給センター敷地内に設置することを決定しました。なお、本蓄電施設の稼働は2026年春頃を予定しています。また、同社はデジタル技術の活用により従来のガス種（都市ガス、LPガス）ごとに分かれた業務の変革を図り、お客さま一人ひとりに合わせた質の高いサービスの提供を実現するため、基幹システムの再構築を進めました。エンジニアリング＆メンテナンス事業におきましては、サーラグループ各社との連携によるソリューション提案を通じた取引拡大を進めたほか、営業、施工、アフターメンテナンスのプロセス管理を改善することにより収益基盤のさらなる強化に努めました。ハウジング事業のサーラ住宅株式会社は、2023年６月に国が今後標準化を目指す省エネ・環境基準であるLCCM（ライフ・サイクル・カーボン・マイナス）住宅及びZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）基準を先取りした新商品「ＳＩＮＫＡ（シンカ）」シリーズの販売を開始しました。カーライフサポート事業のサーラカーズジャパン株式会社は、浜松市内の４事業所すべてにおいて、CO₂排出量実質ゼロの電気及びガスを使用するカーボンニュートラル店舗の運用を開始しました。アニマルヘルスケア事業の株式会社アスコは、事業効率化を図るため、2022年12月に子会社の株式会社エイ・エム・アイ及び大和医薬品工業株式会社を統合しました。サーラグループが参画する豊橋駅前大通二丁目地区再開発事業につきましては、2021年11月の「ｅｍＣＡＭＰＵＳ（エムキャンパス）ＥＡＳＴ」開業に続き、2024年５月に竣工を予定する「ｅｍＣＡＭＰＵＳ（エムキャンパス）ＷＥＳＴ」の事業企画立案を進めました。当連結会計年度の経営成績につきましては、エネルギー＆ソリューションズ事業が大幅な増収となったことから、売上高は前連結会計年度比7,211百万円増の242,059百万円となりました。利益面は、エネルギー＆ソリューションズ事業及びハウジング事業を中心に減益となったことから、営業利益は前連結会計年度比11.7％減の6,083百万円となりました。経常利益は、営業外収益の為替予約に係るデリバティブ評価益が増加したことから、前連結会計年度比8.5％減の7,870百万円となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益は、2023年４月１日付で実施した定年延長及び退職金制度改定を主とする人事制度改定に伴い、特別利益として退職給付制度改定益を計上したことから、前連結会計年度比7.3％増の6,099百万円となりました。なお、売上高につきましては、過去最高であります。※「ライフクリエイティブ事業ユニット」エネルギー事業以外の暮らしの事業領域を指します。セグメント別の概況は次のとおりです。エネルギー＆ソリューションズ事業売上高127,117百万円（前連結会計年度比9.0％増）営業利益2,989百万円（前連結会計年度比25.2％減）原料費調整制度に基づき都市ガス販売価格を上方調整したため、売上高は大幅に増加しました。一方、利益面はエネルギー原料価格高騰の影響に加え、家庭用、工業用を中心にガス販売量が減少したことにより、営業利益は減少しました。エンジニアリング＆メンテナンス事業売上高30,646百万円（前連結会計年度比1.5％増）営業利益2,659百万円（前連結会計年度比21.3％増）土木、建築及び設備工事の各部門において完成工事が増加したため、売上高は増加しました。また、利益面は各部門において工程管理を徹底し売上原価の低減に努めたことにより売上総利益が増加したことから、営業利益は増加しました。ハウジング事業売上高34,180百万円（前連結会計年度比10.5％減）営業利益142百万円（前連結会計年度比74.9％減）住宅部資材加工・販売部門は前期並みの受注を確保しましたが、住宅販売部門は注文住宅の前期からの繰り越し受注棟数が少なかったことに加え、分譲住宅の受注が減少したことから、注文住宅、分譲住宅いずれも販売棟数が減少しました。以上により、売上高、営業利益はともに減少しました。カーライフサポート事業売上高18,154百万円（前連結会計年度比7.0％増）営業利益19百万円（前連結会計年度比91.7％減）フォルクスワーゲン、アウディともに半導体不足等に伴う生産台数減少の影響が緩和したため、新車販売台数が増加しました。上記に加えて、フォルクスワーゲンの中古車販売台数が増加したことにより、売上高は増加しました。一方、利益面は新規出店などにより販売費及び一般管理費が増加したことから、営業利益は減少しました。アニマルヘルスケア事業売上高25,122百万円（前連結会計年度比3.3％減）営業利益313百万円（前連結会計年度比53.1％減）畜産部門は、飼料価格高騰の影響により販売先である畜産農家の購買意欲が減退したことから、動物用医薬品等の受注が減少しました。ペット関連部門は、市場成熟化の影響を受けたことにより、動物用医薬品等の販売量が減少しました。以上により、売上高、営業利益はともに減少しました。プロパティ事業売上高5,005百万円（前連結会計年度比5.9％増）営業利益411百万円（前連結会計年度は営業損失418百万円）不動産部門は、保有する不動産を売却したことにより売上高は増加しました。また、ホスピタリティ部門は、新型コロナウイルス感染症の規制緩和に伴い利用客数が増加するなか、コスト管理の徹底に努めました。以上により、売上高、営業利益はともに増加しました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金の増加5,762百万円、投資活動による資金の減少5,621百万円、財務活動による資金の減少1,366百万円となり、あわせて1,225百万円減少いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は、5,762百万円（前連結会計年度比42.0％減少）となりました。これは主に、「税金等調整前当期純利益」9,376百万円、「減価償却費」6,539百万円などの増加要因と、「法人税等の支払額」4,063百万円、「退職給付に係る資産の増加額」2,221百万円、「仕入債務の減少額」1,866百万円、「その他」1,074百万円などの減少要因によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、5,621百万円（前連結会計年度比45.6％支出の増加）となりました。これは主に、「有形固定資産の取得による支出」5,664百万円、「無形固定資産の取得による支出」1,300百万円の減少要因と、「貸付金の回収による収入」895百万円、「有形固定資産の売却による収入」662百万円などの増加要因によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、1,366百万円（前連結会計年度比79.1％支出の減少）となりました。これは主に、「長期借入金の返済による支出」7,402百万円、「配当金の支払額」1,842百万円などの減少要因と、「長期借入れによる収入」5,400百万円、「短期借入金の純増額」2,635百万円などの増加要因によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高（百万円）前年同期比（％）エネルギー＆ソリューションズ事業－－エンジニアリング＆メンテナンス事業－－ハウジング事業－－カーライフサポート事業－－アニマルヘルスケア事業－－プロパティ事業－－報告セグメント計－－その他90977.8合計90977.8（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。ｂ．仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高（百万円）前年同期比（％）エネルギー＆ソリューションズ事業89,433114.9エンジニアリング＆メンテナンス事業30,208102.7ハウジング事業28,30588.9カーライフサポート事業14,755109.2アニマルヘルスケア事業20,36596.9プロパティ事業1,48382.5報告セグメント計184,550105.2その他1,67990.7合計186,229105.1（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。ｃ．受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）エネルギー＆ソリューションズ事業1,939132.9262158.8エンジニアリング＆メンテナンス事業33,142110.323,185116.0ハウジング事業17,483102.85,615123.2カーライフサポート事業17,614102.429735.5アニマルヘルスケア事業－－－－プロパティ事業1,833－1,833－報告セグメント計72,013109.631,194122.1その他84485.724588.8合計72,857109.231,439121.8（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。ｄ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（百万円）前年同期比（％）エネルギー＆ソリューションズ事業127,117109.0エンジニアリング＆メンテナンス事業30,646101.5ハウジング事業34,18089.5カーライフサポート事業18,154107.0アニマルヘルスケア事業25,12296.7プロパティ事業5,005105.9報告セグメント計240,227103.2その他1,83185.7合計242,059103.1（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年11月30日）現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。また、当社グループにおける重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容イ．当連結会計年度の経営成績の分析当連結会計年度の経営成績の分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。ロ．当連結会計年度の財政状態の分析（資産）資産は189,267百万円と、前連結会計年度末と比較して850百万円増加しました。これは主に、「退職給付に係る資産」が2,221百万円増加したこと、「商品及び製品」が1,467百万円増加したこと、投資有価証券が983百万円増加したことに対し、「有形固定資産」が2,591百万円減少したこと、「現金及び預金」が1,224百万円減少したことによるものであります。（負債）負債は110,621百万円と、前連結会計年度末と比較して4,440百万円減少しました。これは主に、「長期借入金（１年内返済予定を含む）」が2,011百万円減少したこと、「支払手形及び買掛金」が1,601百万円減少したこと、「未払法人税等」が1,353百万円減少したこと、流動負債の「その他」が938百万円減少したこと、「退職給付に係る負債」が867百万円減少したことに対し、「短期借入金」が2,635百万円増加したことによるものであります。（純資産）純資産は78,645百万円と、前連結会計年度末と比較して5,290百万円増加しました。これは主に、「利益剰余金」が4,250百万円増加（親会社株主に帰属する当期純利益の計上により6,099百万円増加、配当の実施により1,848百万円減少)したことによるものであります。ハ．経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。ニ．資本の財源および資金の流動性についての分析（キャッシュ・フロー）「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。（資金需要）運転資金、設備投資、借入金の返済および利息の支払い、ならびに配当金の支払い等に資金を充当しております。このうち設備投資の概要及び重要な設備の新設の計画については、「第３設備の状況」をご参照ください。（財務政策）当社グループでは資金需要の見通しや金融市場の動向などを総合的に勘案し、最適なタイミング、規模及び手段を判断して資金調達を実施しております。また、グループファイナンスの実施により、調達コストの低減とグループ内資金の有効活用を図っております。ホ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当連結会計年度は、第５次中期経営計画の初年度として売上高250,000百万円、営業利益7,000百万円、経常利益7,800百万円、親会社株主に帰属する当期純利益5,400百万円を計画しました。上期はエネルギー＆ソリューションズ事業において原料価格高騰の影響に加え、都市ガスの家庭用、工業用を中心にガス販売量が計画を下回りました。また、ハウジング事業において住宅販売棟数が計画を下回ったことに加え、注文住宅の契約棟数が低調となりました。以上を踏まえ、2023年７月７日に通期連結業績予想の修正を公表いたしました。売上高に変更はなく、営業利益は5,500百万円（計画比△1,500百万円）、経常利益は6,300百万円（計画比△1,500百万円）にそれぞれ修正を行いました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、上期に特別利益として退職給付制度改定益2,388百万円を計上したことなどから、当初計画を据え置きました。これに対し、当連結会計年度の経営成績は、売上高242,059百万円、営業利益6,083百万円、経常利益7,870百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6,099百万円となり、売上高につきましては、当初計画を下回ったものの過去最高となりました。


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５【経営上の重要な契約等】特記すべき事項はありません。


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６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】1896年12月日本毛織㈱設立1899年５月加古川工場操業開始1919年６月印南工場操業開始1942年３月昭和毛絲紡績㈱を合併(現・一宮事業所)1949年５月東京証券取引所一部に上場1958年９月鵜沼工場操業開始(現・岐阜工場)1961年１月ニッケ不動産㈱設立(現・連結子会社)1961年５月信成商事㈱の経営に参加(現・ニッケ商事㈱、現・連結子会社)1964年４月日本でのウールマーク使用認可第１号を取得1967年11月アカツキ商事㈱設立(現・連結子会社)1970年４月機械製作所を設置(1978年12月㈱ニッケ機械製作所として独立、現・連結子会社)1984年２月加古川市にショッピングセンター「ニッケパークタウン」を建設、賃貸開始1987年10月㈱ニッケレジャーサービス設立(2020年10月に㈱ニッケウエルネスに商号変更、現・連結子会社)1988年11月市川市にショッピング・飲食・スポーツなどの複合施設「ニッケコルトンプラザ」を建設、賃貸・営業開始1991年４月大阪市中央区瓦町３丁目３－10に現本社ビル完成1995年11月双洋貿易㈱を子会社化(現・ニッケ商事㈱、現・連結子会社)1996年12月創立100周年を迎える1998年５月中国青島市に青島日毛織物有限公司設立(現・連結子会社)1999年11月㈱ニッケインドアテニス設立(現・㈱ニッケウエルネス、現・連結子会社)2002年６月㈱ニッケ・ケアサービス設立(現・連結子会社)2002年８月不織布・フェルト製造のアンビック㈱を子会社化(現・連結子会社)2003年７月携帯電話販売代理店の㈱ジーシーシーを子会社化2004年３月関西メディア販売㈱を子会社化(現・アウデオＳＡＤ㈱)2006年８月スポーツ用品・釣糸・産業資材製造・販売の㈱ゴーセンを子会社化(現・連結子会社)2006年12月繊維商社の㈱ナカヒロを子会社化(現・連結子会社)2012年１月日毛(上海)管理有限公司設立(現・連結子会社)2012年２月南海毛糸紡績㈱を子会社化(現・㈱ニッケテキスタイル、現・連結子会社)2013年１月スタンプインク製造・販売の㈱ツキネコを子会社化(現・連結子会社)2013年10月ニッケ・タイランド設立(現・連結子会社)2013年10月ニッケまちなか発電所明石土山開業2014年10月寝具・寝装品製造・販売の㈱ナイスデイを子会社化(現・㈱ＡＱＵＡ、現・連結子会社)2016年３月家具卸売のミヤコ商事㈱を子会社化(現・連結子会社)2017年10月産業用資材・機器貿易商社の㈱エミーを子会社化(現・連結子会社)2018年３月家具・インテリア通販サイト運営の㈱ＡＱＵＡを子会社化(現・連結子会社)2019年４月医療機器販売の㈱京都医療設計を子会社化(現・連結子会社)2020年３月繊維製品製造販売の第一織物株式会社を子会社化(現・連結子会社)2020年５月株式会社フジコーと資本業務提携2020年７月建築工事業の株式会社中田工務店を子会社化(現・連結子会社)2021年９月株式交換により株式会社フジコーを子会社化(現・連結子会社)2021年９月服飾雑貨の企画・開発、並びに輸入及び販売を行う株式会社ワイワイを子会社化2022年11月消費者向け家電商品の企画、販売及びＥコマース運営を行うサンコー株式会社を子会社化(現・連結子会社)2023年６月家具・インテリア製品の企画、開発及び販売を行う株式会社インテリアオフィスワンを子会社化(現・連結子会社)


３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社59社及び持分法適用関連会社２社(2023年11月30日現在)を中心に構成され、毛糸・毛織物などの衣料繊維製品の製造並びに販売、倉庫管理・構内運送を主とした『衣料繊維事業』、不織布・フェルトなどの繊維資材製品、テニス・バドミントンガット、釣糸、産業資材の製造・販売、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギーシステムの設計・施工・メンテナンスを主とした『産業機材事業』、ショッピングセンターなど商業施設の開発・賃貸・運営、不動産の建設・販売・賃貸、乗馬・ゴルフ・テニス等のスポーツ施設運営、介護事業、保育事業、携帯電話販売を主とした『人とみらい開発事業』、毛布・寝装用品、手編毛糸、家具、馬具・乗馬用品、スタンプ・スタンプインク、消費者向け家電商品の製造販売及び100円ショップ向け日用雑貨卸を主とした『生活流通事業』を行っております。各事業の当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。なお、『衣料繊維事業』、『産業機材事業』、『人とみらい開発事業』、『生活流通事業』の４部門は、「第５経理の状況１(1)連結財務諸表注記事項」(セグメント情報等)の区分と同一であります。『衣料繊維事業』当部門において、当社は毛糸・ユニフォーム織物素材と製品、紳士及び婦人のファッション織物素材と製品などの衣料繊維製品の製造及び販売を行っており、製品の一部は㈱ナカヒロ、アカツキ商事㈱、佐藤産業㈱等に販売しております。大成毛織㈱、青島日毛織物有限公司は織物の製織加工を行っており、当社は製造委託を行っております。金屋ニット㈱はニット製品の製造を行っております。尾州ウール㈱は毛糸の製造(撚糸)、㈱ニッケ起ダイイングは毛糸の染色加工を行っており、当社はこれらの会社へ製造委託を行っております。㈱ニッケテキスタイルは織物及び毛糸の販売を行っております。第一織物㈱は織物の製織加工及び販売を行っております。㈱ニッケ物流は当社工場の倉庫管理及び構内運送等を行っております。㈱キューテックは織物製品の縫製加工を行っております。㈱艶金はニットの染色整理加工を行っております。『産業機材事業』当部門において、アンビック㈱は不織布・フェルト等の繊維資材製品の製造・販売を、日本フエルト工業㈱、江陰安碧克特種紡織品有限公司は不織布・フェルト等の繊維資材製品の製造・加工を、安碧克(上海)貿易有限公司は不織布・フェルト等の繊維資材製品の販売を行っております。㈱ゴーセンはテニス・バドミントンガット、釣糸、産業資材の製造・販売を行っており、上海高繊制紐有限公司、ゴーセン・タイランド社は、自動車用繊維資材の製造・販売を行っております。ホクレン㈱は、繊維資材の染色及び加工を行っております。㈱ニッケ機械製作所は、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギーシステムの設計・施工・メンテナンス等を行っております。㈱エミー、億明貿易(厦門)有限公司は電気絶縁材料等の産業資材、産業機器・機械要素部品、工業用医療資材等の輸出入を行っております。ニッケ・タイランド社は、グループ製品の販売支援等を行っております。㈱フジコー及びその子会社８社は、不織布等の繊維資材製品の製造・販売を行っております。『人とみらい開発事業』当部門において、当社はショッピングセンターなど商業施設の開発・賃貸、不動産の賃貸、乗馬クラブの運営等を行っております。ニッケ・タウンパートナーズ㈱は、ショッピングセンターの運営管理・運営受託を行っております。ニッケ不動産㈱は建設及び不動産管理を行っており、㈱コスモ・メンテナンスは不動産管理を行っております。㈱中田工務店は、総合建築事業を行っております。㈱ニッケウエルネスはゴルフ練習場、ゴルフスクール、テニススクールなどの運営を行っております。㈱ニッケ・ケアサービス、日本パムコ㈱及び㈱スクーデリアは介護事業を行っております。㈱ニッケライフ及び㈱ニッケナーサリーは保育事業を行っております。その他、携帯電話の販売を行っております。『生活流通事業』当部門において、ニッケ商事㈱は毛布・寝装用品、手編毛糸等の製造・販売、馬具・乗馬用品の製造・販売及びコンテナの輸入・販売、100円ショップ向け生活雑貨の卸売り、服飾雑貨の企画・開発、並びに輸入及び販売を行っております。ミヤコ商事㈱は家具・室内装飾品・日用雑貨等の卸売業を行っております。㈱ツキネコはスタンプインク等の製造・輸出入・販売を行っております。㈱こどものかおはラバースタンプ・切文字関連商品等の販売を行っております。㈱ニットーファミリーは、個人向け保険代理業を行っております。㈱ＡＱＵＡは主に生活家電やインテリア雑貨、化粧品などを販売しているネットショップ運営、寝具・寝装品・インテリア用品の製造販売を行っております。㈱日本馬事普及は乗馬用品の販売を行っております。サンコー㈱は、消費者向け家電商品の企画、販売及びＥコマース運営を行っております。㈱インテリアオフィスワンは家具・インテリア製品の企画、開発及び販売を行っております。事業系統図以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針ニッケグループは、長期安定的に企業価値を向上させるために、「経営理念」「経営方針」に則り、株主をはじめとする多様なステークホルダーの皆さまから信頼される経営を目指しております。＜経営理念＞”人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”・未開の分野に目を向け、「高機能商品」「地域ＮＯ.１サービス」の開発と提供へ挑戦し、みらい生活創造企業を目指します。＜経営方針＞・「全員がチャレンジ精神を持ち」「人が育つ」、生命力あふれた会社を目指します。・お客様の声と研究開発から、独自性のある商品・サービスで市場を創造します。・常に未来を見つめ、グローバルな視点に立ち、世界に広がるお客様と社会の発展に貢献します。・多くの市場で勝ち抜くために、広く人財を求め、多様な「知」を結集して、事業を革新・発展させます。・お客様や株主様、社員、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの永続的な信頼関係を築くことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。(2)経営環境新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、行動制限や海外からの入国制限が緩和され経済・社会活動の正常化が進んでいますが、依然としてその影響が色濃く残る事業分野もあります。加えて、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫、資源・エネルギー価格の高騰や為替の変動にともなう物価上昇など、以前にも増して先行きが不透明な状況が続いております。また、中国における不動産市況の悪化等に伴う景気減速も、各事業分野にその影響が表れております。国内では賃上げ等による個人消費の持ち直しはあるものの、まだ力強さは感じられません。ニッケグループもこのような事業環境に大きく影響を受けておりますが、中長期的・グローバルな目線で変化を捉え、リスクに対処するとともに「チャンス」も認識し、次の第３次中期経営計画を推し進めてまいります。当社グループにおける環境認識は以下のとおりです。＜衣料繊維事業＞・日本では少子化よる学生数の減少は続いていく。海外市場への取り組みは必須である。・世界の衣料市場は回復していく。国内生産による優位性と海外展開が鍵となる。・国内産地の疲弊が進み、バリューチェーンの再構築が必要となる。・ＳＤＧｓに謳われる持続可能な社会の実現、環境配慮型素材や機能素材、多様性がキーワードとなる。＜産業機材事業＞・自動車関連分野は、中国市況の影響を受けるも回復基調であり、ＥＶ化などの技術発展によるビジネスチャンスは引き続き期待できる。・環境関連分野では、各地で規制強化が進みビジネスは拡大すると見込む。・家電・ＯＡ分野は、海外での拡大を見込む。・リサイクルビジネスなどＳＤＧｓを意識した市場の拡大が見込まれる。＜人とみらい開発事業＞・地域密着型ショッピングセンターは堅調に推移する。不動産開発分野では省エネビルなど資産価値を高めた物件の引き合いが増える。・ライフサポート分野では、介護・保育関連市場は引き続き拡大していくものの、アフター・コロナにおける運営手法やサービスの構築が必要である。＜生活流通事業＞・Ｅコマース市場の盛り上がりは、アフター・コロナにおいて落ち着きを見せるものの、その利便性から拡大基調は変わらない。・一方で、Ｅコマースによるボーダレス化から、海外勢やメーカー直販も含め競合が増加する。仕入品価格や物流費、広告宣伝費用の上昇基調も続く。＜メディカル関連事業＞・国内外において、医療機器・医薬用品業界は拡大していく。・長期的には再生医療分野の市場が拡大していく。(3)対処すべき課題①「ＲＮ130第２次中期経営計画（2021～2023年度）」の総括(単位：百万円)第２次中期経営計画(2021年度～2023年度)※１2020年度2021年度2022年度2023年度実績中期計画実績中期計画実績中期計画業績予想※２実績売上高104,915107,000106,619114,000109,048127,000121,000113,497営業利益9,0488,6009,9009,50010,70711,50011,00011,016経常利益12,6558,2009,7849,70011,71511,70011,40011,634親会社株主に帰属する当期純利益7,1214,0008,3086,5007,2837,8007,3007,643※１2021年１月14日公表※２2023年１月13日公表(a)業績ニッケグループは、中長期ビジョン「ＲＮ130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。2021年１月14日に公表した「ＲＮ130第２次中期経営計画」は、ＲＮ130ビジョンへ向けて加速していく３年間と位置付け、新型コロナウイルスの影響を注視しながら着実に業績を回復させ、過去最高の売上利益を更新することを目指しました。そのための基本戦略を、①成長事業や新規事業、合理化への資源の重点配分、②海外ビジネスの拡大、③資本効率の改善、④事業部内再編によるシナジー効果の創出、として各種施策に取り組んでまいりました。結果、３期連続の増収・営業利益増益となり、第２次中期経営計画の目標の一つである「2019年度に達成した過去最高の営業利益を更新する」については中期経営計画２年目（2022年度）に前倒しで達成することができました。中期経営計画最終年度（2023年度）については、計画数値である「連結売上高1,270億円以上、連結営業利益115億円以上、親会社株主に帰属する当期純利益78億円以上」に対して未達となりましたが、2023年１月13日に公表した期初の業績予想を各利益において上回ることができました。急激な環境変化のなかで事業ごとに好調な年もあれば不調な年もありますが、これらが相互補完することにより営業利益は継続して100億円台を維持し、安定した収益基盤の構築が進んでおります。衣料繊維事業では利益率の高いアイテムへの絞り込みと省力化・効率化への取り組みから営業利益率は大幅に向上し、筋肉質な経営体制を構築してきました。産業機材事業では株式会社フジコーのグループ化によるシナジー創出から、2022年度には過去最高の営業利益を更新することができました。人とみらい開発事業は事業再編を進めるとともに、ショッピングセンターや保有不動産の付加価値向上と低効率資産の処分を進め、2023年度には過去最高の営業利益を更新しました。生活流通事業はコロナ禍のなかでＥコマース事業は好調でしたが、今後の競争激化を見据え再構築を進めております。メディカル関連事業は開発品の上市が遅れたものの、利益率の高い商品の拡販やコスト削減に努め黒字が定着しました。(b)「ＲＮ130第２次中期経営計画」における基本戦略の進捗(ⅰ)成長事業や新規事業・合理化への資源の重点配分および海外ビジネスの拡大・衣料繊維事業における成長ドライバーの育成は、コロナ禍における行動制限から、特に海外事業の進捗が遅れました。中国事業では、学生服について市場環境の変化から戦略を見直し、ビジネスユニフォームやテキスタイルの展開に取り組みました。また、ニッケ独自の「糸」技術を活用したニット製品事業の取り組みも進めました。製造分野においては、省エネ・省人・自動化への取り組みを進め、製造コストの上昇を抑えることができました。・産業機材事業においては、環境関連分野の更なる拡大として、高機能フィルター「アドミレックス」の生産拠点として中国での生産設備を増強しました。販売活動については順調に推移したものの、新工場の本格稼働が遅れたため、2024年度以降の業績貢献を見込んでおります。グループ化した株式会社フジコーとは、生産体制の統合や海外拠点の活用など連携を進め、不織布事業強化への体制を整えました。・人とみらい開発事業においては、商業施設運営分野ではニッケコルトンプラザのリニューアルを実施し好調を維持しました。不動産開発分野では低収益不動産の再開発を進め、東京ビルの建て替えも進行しております。ライフサポート分野の拡大としては介護施設５拠点、保育施設１拠点を新規開設し、その安定運営と収益向上に取り組んでおります。また、通信及び新規サービス分野では事業ポートフォリオの見直しによる事業再編に取り組みました。・生活流通事業においては、コロナ禍におけるＥコマース市場の拡大により業績を大きく拡大してまいりましたが、競合の増加や仕入品価格・物流費・広告宣伝費用の上昇基調が続いており、今後の競争激化を見据え再構築を進めております。Ｍ＆Ａについては、独自性と商品拡充、販売・調達ルートの多様化を目的として３件（株式会社ワイワイ、サンコー株式会社、株式会社インテリアオフィスワン）を実行しました。・メディカル関連事業においては、ニッケグループの繊維技術を活用した開発を進め、生体吸収性シート「Ｐａｗｄｒｅ」が薬事承認されましたが、当初計画からは遅れ、2024年度以降の業績貢献を見込んでおります。(ⅱ)資本効率の改善・製造分野においては、省エネ・生産工程のシンプル化に向けた設備投資などを行ってまいりました。・不動産開発分野においては、既存施設・遊休施設の再開発・再々開発の実行、次のビジョンへ向けた施策を進めております。・事業の選別を徹底し、非効率な事業の撤退や分離を推進してまいりました。・政策保有株式については第２次中期経営計画３ヶ年において42銘柄を売却し22.4億円（簿価ベース）の縮減を実施しました。また、自己株式取得については2022年度において３百万株、2023年度において約２百万株を実施し、自己株式の消却については2022年度に８百万株を実行、2024年度には約２百万株の消却を予定しております。・ＲＯＥについては継続して７％程度となり、2021年度には８％超を達成しました。更なる資本効率の改善に取り組み、ＲＯＥ８％以上を継続的に達成できる経営体質の構築に取り組んでまいります。(ⅲ)事業部内再編によるシナジー効果の創出・衣料繊維事業においては、連携強化と更なる効率化を目的としてテキスタイル・ヤーン事業の再編やユニフォーム事業の再編を実施しました。・産業機材事業においては、グループ化した株式会社フジコーとの連携による不織布事業の強化や海外拠点の活用を進めました。・人とみらい開発事業においては、健康志向の高まりへの対応とスクール事業の強化を目的として、スポーツ事業会社（ゴルフ・テニス事業）を統合しました。・生活流通事業においては、Ｅコマース会社の統合やグループ各社の物流機能の集約を進め、商材の拡充や販売ルートの共有、経営効率化を図りました。②「ＲＮ130第３次中期経営計画（2024～2026年度）」について2024年１月12日に公表した「ＲＮ130第３次中期経営計画」は、ＲＮ130ビジョンの最終フェーズとして、未開の分野に目を向け、「高機能商品」「地域ＮＯ.１サービス」の開発と提供へ挑戦し、各事業が描く「みらい生活創造企業」の具現化を目指すことを掲げております。着実に「前年よりも成長」し、過去最高の売上・各利益の更新を目標といたします。(a)第３次中期経営計画における基本戦略下記の基本戦略を実現するために、「３つの投資」を実行してまいります。＜３つの投資＞・商品開発・合理化・省エネ設備への投資・顧客拡大のための投資・人財投資(ⅰ)成長事業や新規事業、合理化（省エネ・省人・自動化）への資源の重点配分＜衣料繊維事業＞・成長ドライバーの育成（海外テキスタイル、ニット製品）・製造強化（省エネ・省人・自動化）・バリューチェーンデジタル化による生産性向上・製造バリューチェーンの強化（国内モノづくりの強化と海外リスク分散）＜産業機材事業＞・自動車関連（ＥＶ対応）、環境関連（高機能フィルター「アドミレックス」）の更なる拡大・不織布事業の収益強化・海外ビジネスの拡大（海外拠点の設備投資、海外販売の拡大）・リサイクルビジネス（古着反毛）への本格参入＜人とみらい開発事業＞・不動産開発事業の推進（東京ビル再開発、神戸ビル改修、一宮遊休地・伊丹土地・コルトンプラザ南側開発など）・商業施設や保有不動産のリニューアルによる顧客満足・資産価値の向上・不採算物件の見直し（撤退、再開発もしくは処分）・ライフサポート事業における運営体制の強化＜生活流通事業＞・Ｅコマースビジネスの強化（物価高騰・競争激化への対応、海外Ｅコマース、商材拡充）・ＳＰＡ（製造小売り）のバリューチェーン構築・Ｅコマース事業に適した物流基盤の構築＜メディカル関連事業＞・新製品の投入と拡販（生体吸収性シート「Ｐａｗｄｒｅ」、腹腔鏡手術用マルチポート「ＤｏｍｅＰｏｒｔ」などの製品開発と拡販）・再生医療分野への挑戦（細胞培養用ゼラチン繊維基材「Ｇｅｎｏｃｅｌ」、ＰＧＡシートなどの用途拡大）(ⅱ)海外ビジネスの拡大・モノづくりは国内強化と地政学リスクも鑑みた再構築、販売は海外での拡販を推進地政学リスク、特に中国景況を注視しながら進める・衣料繊維事業におけるテキスタイル・ニット製品事業の拡大・産業機材事業における海外事業拡大（「アドミレックス」「ヒメロン」の拡販、海外拠点の設備投資実行）・生活流通事業における協業を含めた越境Ｅコマースの取り組み(ⅲ)資本効率の改善・低収益不動産の再開発・再々開発、切り離し。・事業の選択と集中を徹底し、構造改善や撤退・分離、投下資本の組み換えを推進。(ⅳ)事業部内・事業部間におけるシナジー効果の創出グループ全社戦略としては、シナジー効果創出によるグループ経営の強化、内からの成長（設備投資・研究開発投資）と外からの成長（Ｍ＆Ａ戦略）のバランスのとれた資源配分、資本効率の改善（投資基準としてＲＯＩＣ目標８％・最低５％を設定）、人的資本の価値向上と健康経営の推進、研究開発戦略（既存事業領域の一歩先を行く成長分野、既存事業とは異なる新規事業開拓）などに引き続き取り組んでまいります。(b)数値計画(単位：百万円)第２次中期経営計画第３次中期経営計画(2024年度～2026年度)※2023年度2024年度2025年度2026年度実績計画計画計画売上高113,497111,000120,000130,000営業利益11,01611,00012,00013,000経常利益11,63411,60012,40013,400親会社株主に帰属する当期純利益7,6437,7007,8008,800※2024年１月12日公表着実に「前年よりも成長」し、過去最高の売上・各利益の更新を目標といたします。また、資本収益性を意識した経営を推進し、ＲＯＥ８％目標の達成とＰＢＲ１倍超を目指してまいります。(c)成長投資と株主還元（ⅰ）成長投資と安定的な株主還元のバランスを志向します。（ⅱ）成長投資については、研究開発投資、Ｍ＆Ａ投資、設備投資、人財投資など、中長期的な企業価値向上の観点から積極的に実行します。（ⅲ）株主還元・配当性向については、現行の30％程度から順次切り上げ、第３次中期経営計画最終年度での35％を目標とします。・投資の進捗も鑑み機動的な自己株式取得を行い、総合的な株主還元を充実させてまいります。現在の不確実な事業環境下においても、足元の状況のみに左右されず中長期的・グローバルな目線で変化を捉え、リスクに対処するとともに「チャンス」も認識することが大切だと考えております。第３次中期経営計画においては、ＲＮ130ビジョンの具現化を目指すとともに、その先のビジョンに向けた「ありたい姿」も描きながら成長投資を加速させ、魅力的な事業の創造に取り組んでまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化、透明性を向上させ、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社はこれまでに経営統治機構の諸改革として、取締役会議長の選出順位を代表権を持たない取締役優先に変更、取締役数の削減、取締役任期の１年への短縮、アドバイザリーボードの設置、役員退職金制度の廃止を実施しております。また、経営のスピード化を目的とした執行役員制度を導入し、取締役会をスリム化し、さらに社外取締役を加えた透明性のある経営に努めております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として、取締役会と監査役会が業務執行の監督及び監査を行う監査役会設置会社を選択するとともに、取締役会の機能を補完するため、「アドバイザリーボード」を設置することにより、中長期的な企業価値向上に向けた「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を構築しております。また、代表取締役の業務執行の強化や迅速性を支援するための機関としてグループ経営会議を設置しております。取締役会は、取締役８名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月開催しており、経営の方針、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。なお、提出日現在の構成員は、取締役富田一弥を議長とし、代表取締役長岡豊、取締役日原邦明、取締役川村善朗、取締役岡本雄博、社外取締役若松康裕、社外取締役宮島青史、社外取締役加藤之啓の８名です。監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成され、毎月開催しており、ガバナンスのあり方と運営状況をモニタリングし、取締役会を含めた日常活動の監査を行っております。監査役は、取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。なお、提出日現在の構成員は、常勤監査役大橋一宏を議長とし、常勤監査役藤原浩司、社外監査役上原理子、社外監査役加藤純一の４名です。アドバイザリーボードは、委員５名以内(うち独立社外取締役過半数)で構成され、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項についての報告を受け諮問に応じており、定例会合は年２回実施しております。なお、提出日現在の構成員は、取締役富田一弥を座長とし、代表取締役長岡豊、社外取締役若松康裕、社外取締役宮島青史、社外取締役加藤之啓の５名です。グループ経営会議は、社長執行役員を議長とし、執行役員、常勤監査役、各事業部門長及びグループ本社部門長等で構成され、毎月２回以上開催しております。また、取締役会の活性化を図るため、社外役員の情報交換並びに認識共有の場として、「社外取締役と監査役による連絡会」を年２回実施しています。当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は、内部監査部門の監査や「グループリスク管理委員会」(年２回開催)において包括的なリスクの認識・共有を行い、その運用について定期的なレビューを行っています。また「グループリスク管理委員会」の下部組織として「事業部リスク管理委員会」を組織し、事業部ごとの固有リスクに対する認識の共有を図っております。また、相談窓口を２ルート(内部監査室、監査役)設置したグループ全体に適用される社内通報制度を整備し、運用しています。また、「業務の適正を確保する体制構築の基本方針」を下記のとおり決議しております。(ⅰ)役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、「取締役会規則」に取締役会付議・報告基準を制定し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。・社外取締役を選任し、取締役会が適法に行われていることを独立的な立場から監督する。・社長から指名・報酬その他の諮問を受ける機関として、社外独立者が半数を占める「アドバイザリーボード」を設置する。・取締役の職務執行状況は、監査基準および監査計画に基づき監査役の監査を受ける。・「企業倫理規範」、「企業行動基準」を制定し、イントラネットおよびホームページに掲載して社内外に公開する。役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。全取締役は率先してグループ全体のコンプライアンスを推進する。・「グループリスク管理委員会」を設置し、企業集団のリスク管理体制を組織する。当委員会の委員長には担当役員を任命する。また、当委員会の下に、グループ本社部門、各事業部門およびグループ各社に「各リスク管理委員会」を組織し、全役職員に対しリスク管理の周知徹底と管理手法の評価・是正を行う。・監査役および内部監査室長を窓口とした社内通報制度を設け、内部監視体制を強化する。・監査役と内部監査室長とは事案の内容を速やかに共有し、対応について協議する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動にも障害となる反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢をもって対応する。警察等外部の関係機関と緊密な連携を構築するとともに、社内関係部門を中心として組織的に関係遮断を徹底する。・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を担保するための体制を整備し、有効かつ効率的な運用を行うとともに、その運用の評価および改善を行う。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録については、法令および「取締役会規則」に則り、保存および管理する。・グループ経営会議議事録、議案書などの職務執行に係る文書は電磁的媒体に記録し、文書ごとに閲覧権限を与え、保存および管理する。・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を制定し、重大な影響を与えるリスクへの即応体制を整備する。・リスク管理委員会を設置し、各々のリスクにかかわる部門が専門的な立場からリスクの未然防止活動を実施する。・「グループリスク管理委員会」の委員長に任命された担当役員は、重大な影響を与えるリスクの予兆が発生した場合には取締役会に報告する。・有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたる。・不測の事態や危機の発生時における事業継続を図るため「事業継続計画(BCP)」を策定し、役職員に周知する。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会において、的確な意思決定ができるよう社外取締役を選任し、適正な取締役員数をもって構成する。・執行役員制度を導入し、監督と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化を図る。・社長の業務執行の強化と迅速性を支援するため、執行役員、常勤監査役、各事業部門長およびグループ本社部門長などから構成された「グループ経営会議」を毎月２回以上開催する。・各事業部門長に執行役員などを任命し、毎月１回以上、「事業部門経営会議」を開催し、効率的な事業部門運営を行う。・事業部門ごとに、中期計画、年度計画、月次計画を策定し、毎月「グループ経営会議」で結果をレビューし、目標達成に向けた諸施策を実行する。(ⅴ)企業集団の業務の適正を確保するための体制・グループ各社は当社各事業部門管理下のもと統制され、経営目標に対し毎月営業報告を作成し、また定期的な「経営報告会」を通じて結果のレビューを行う。・当社はグループ各社に監査役を派遣し、業務の適正を確保するための体制を監査する。・グループ各社は「事業部リスク管理委員会」の下部組織として「各リスク管理委員会」を組織し、周知徹底を図る。・グループ各社役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。・定期的に監査役、内部監査部門、会計監査人は、業務監査・会計監査を行う。(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役を補助すべき使用人を置くこととする。当該使用人は取締役からの指揮命令、制約を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。(ⅶ)監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・役職員および会計監査人は、各監査役からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。グループ各社は、当該報告をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。・監査役は取締役会の他、グループ経営会議など重要な会議へ出席し、取締役からの報告を聴取する。また重要な決裁書類などの閲覧をすることができる。・監査役がその職務の執行について当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をしたとき、また監査役が独自の外部専門家を監査役のための顧問とすることを求めたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用または債務を処理する。・代表取締役は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題などについて意見を交換し、併せて必要と判断される要請を受けるなど、監査役との相互認識を深めるよう努めるものとする。・当社グループの役職員は、社内通報窓口を利用して直接監査役に通報ができる。当社グループ各社は、当該通報をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。(b)リスク管理体制の整備の状況包括的にリスク管理を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス状況や各リスク分析にもとづく今後の対策を検討のうえ実施しております。また、社内通報制度の整備を行い、社内に相談窓口を２ルート設置しております。(c)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としております。(d)取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。(e)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。(f)取締役会において決議することができる株主総会決議事項(ⅰ)自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。(ⅱ)剰余金の配当当社は、機動的な株主還元を実施するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって決定できる旨を定めております。(g)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。(a)当該保険契約の被保険者の範囲当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人(なお、被保険者は保険料を負担しておりません。)(b)当該保険契約の内容の概要被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償します。(c)当該保険契約により職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置補償する額について限度額を設けること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑤取締役会等の活動状況当事業年度における当社の機関毎の構成員及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。（◎は議長、座長を表示）役職名氏名取締役会（全12回）アドバイザリーボード（注）（全２回）取締役会長取締役会議長富田一弥◎12回◎2回代表取締役社長社長執行役員長岡豊12回2回取締役常務執行役員日原邦明12回－取締役常務執行役員川村善朗12回－取締役常務執行役員岡本雄博12回－取締役（社外）大西良弘12回2回取締役（社外）若松康裕12回2回取締役（社外）宮島青史12回2回（注）アドバイザリーボードは任意に設置された委員会であり、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項についての報告を受け諮問に応じております。当社の機関毎における具体的な検討内容は下記のとおりであります。機関名具体的な検討内容取締役会・中期経営計画・単年度経営計画の策定・進捗管理・決算・業績管理・Ｍ＆Ａ関連・事業再編・取締役・監査役・執行役員人事、重要な部門長人事・役員の報酬等の決定・内部監査部門の方針・計画・取締役会実効性評価・重要な投資案件（生産設備、商業施設、新規施設開業など）、進捗管理・政策保有株式の検証・売却・株主還元（配当政策、自己株式取得・消却など）・サステナビリティ関連アドバイザリーボード・役員の指名・役員の報酬・業績管理・その他、会社経営の根幹にかかる事項（中期経営計画など）(株式会社の支配に関する基本方針)１．基本方針の内容の概要当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。しかし、株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。２．基本方針の実現に資する取組みの概要(1)企業価値向上への取組み当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日では、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念のもと、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の４つの事業領域すべてを「本業」と位置付け、約60社からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。当社グループは、2017年度を初年度とする中長期ビジョン「ＲＮ130ビジョン」において、10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。「ＲＮ130第２次中期経営計画」では、目標の一つである「2019年度に達成した過去最高の営業利益を更新する」を中期経営計画２年目（2022年度）に前倒しで達成しました。中期経営計画最終年度（2023年度）については計画数値である「連結売上高1,270億円以上、連結営業利益115億円以上、親会社株主に帰属する当期純利益78億円以上」には届かないものの、各利益については期初に公表した業績予想を上回ることができました。事業再編に伴う売上縮小をＭ＆Ａによりカバー、急激な環境変化におけるコスト増などはあるものの生産性向上や事業再編により利益率は向上し、第２次中期経営計画期間を通して増収・営業利益増益となりました。各事業領域が相互補完することにより、安定して営業利益100億円以上を計上できる収益基盤の構築が進んでおります。また、ＲＯＥについては７％程度まで向上してきました。2024年１月12日に公表した「ＲＮ130第３次中期経営計画」では、ＲＮ130ビジョンの最終フェーズとして、着実に各施策を推し進めることで「前年よりも成長」し、過去最高の売上・各利益の更新を目標としております。各事業が描く「みらい生活創造企業」を具現化し、「ＲＮ130ビジョン」の実現に向けて、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。(2)コーポレート・ガバナンス体制コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」（年２回開催）を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の３分の１以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に参加し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また監査役監査については年間監査スケジュールを作成し十分な監査時間を確保したうえで実施しており、代表取締役、担当常務、内部監査部門、会計監査人とも定期的な懇談を実施しています。引き続き、コーポレートガバナンス・コードに基づくガバナンス体制の強化を目指してまいります。当社グループは2026年12月に創立130周年を迎えます。伝統を大切にしながらも立ち止まらずに革新と挑戦を重ね、環境に合わせてしなやかに変化し成長してきました。創業からの継続的な取り組みの積み重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。３．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2021年２月25日開催の第190回定時株主総会において、株主の皆様からのご承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「現プラン」といいます。）を継続導入しておりますが、2024年１月12日に開催された当社取締役会において、現プランの一部を変更したうえでの継続（以下、新たに継続するプランを「本プラン」といいます。）を決定いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、株主共同の利益および企業価値の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。(1)本プランが対象とする大規模買付行為当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付行為(2)本プランの概要①大規模買付ルールの概要(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）の提供を要請します。(ⅱ)取締役会による評価検討当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間を上限（対価を現金（円貨）のみとする場合は60日間を上限）とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。②大規模買付行為がなされた場合の対応(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において企業価値および株主共同の利益の維持・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）の発動を決議します。(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様の意思を確認すべき旨を当社取締役会に対して勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意向を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務に従いその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。４．前記取組みが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由(1)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しています。したがいまして、本プランの目的に反して、株主の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。(2)恣意的な対抗措置発動の防止当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役で構成された「特別委員会」を設置しています。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し透明な運営が行われる仕組みを確保しています。(3)株主意思の反映本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を３年間とするサンセット条項を付していますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は１年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映することが可能となっています。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。


③リスク管理当社グループでは、代表取締役社長直下に「ニッケグループリスク管理委員会」を設置し、当社グループの認識するリスクを特定し、リスクの防止および損失の極小化を図るためのリスク管理体制を強化しております。また、各事業部およびグループ各社においても随時、リスク管理委員会を開催し、事業毎の固有リスクの把握を図っております。また、当社監査役および内部監査部門の監査や、年２回開催の「ニッケグループリスク管理委員会」を通じて、グループ全体の包括的なリスクの認識と共有を図り、リスク管理体制について定期的なレビューを行っております。ニッケグループリスク管理委員会体制


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況ニッケグループは、中長期ビジョン「ニッケグループＲＮ（リニューアル・ニッケ）130ビジョン（2017～2026年度）」（以下「ＲＮ130ビジョン」という）において、各事業が魅力的な事業を創造し、今後の更なる企業価値向上に向けて、永続的な成長と発展を目指すことを掲げております。当連結会計年度は、「ＲＮ130ビジョン」の具現化に向けて策定した「ＲＮ130第２次中期経営計画（2021～2023年度）」の最終年度であるとともに、「ＲＮ130ビジョン」に向けての総仕上げとなる「第３次中期経営計画（2024～2026年度）」を策定する年となりました。経済活動の回復にはなお時間がかかり、2023年度も不透明な状況が続きましたが、一方で、環境を始めとしたサステナビリティ志向の高まりは新たな機会も生んでおり、これらの変化をチャンスと捉えて各種施策を実行してまいりました。この結果、当連結会計年度の経営成績は、連結売上高113,497百万円(前年同期比4.1％増)、連結営業利益11,016百万円(前年同期比2.9％増)、連結経常利益11,634百万円(前年同期比0.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益7,643百万円(前年同期比4.9％増)となりました。円安による仕入コストの上昇や、資材価格・エネルギー費・物流費高騰の影響もありましたが、人とみらい開発事業が好調だった事に加え、経費圧縮や業務の効率化を進めた効果等により、売上高は増収、営業利益は昨年に引き続き過去最高値を更新しました。セグメントの概況は以下のとおりであります。(a)衣料繊維事業衣料繊維事業の当連結会計年度の売上高は31,359百万円(前年同期比5.5％増)、営業利益3,323百万円(前年同期比2.8％増)となりました。円安による羊毛原料コストの上昇やエネルギー費の高騰が、収益を圧迫しました。(ユニフォーム分野)学校制服用素材は、前年を上回りました。官公庁制服用素材は、警察向け、消防向け共に前期並みでした。一般企業制服用素材は、交通関係向け販売が増加しました。(テキスタイル分野)一般衣料用素材は、国内販売はスーツ生地等の販売が大幅に増加し好調でした。海外販売は、前期並みでした。(ヤーン分野)売糸は、ニット関連の販売が大幅に増加し好調でした。(b)産業機材事業産業機材事業の当連結会計年度の売上高は24,713百万円(前年同期比3.6％増)、営業利益1,586百万円(前年同期比18.7％減)となりました。(自動車関連分野)車両向けの不織布や縫製糸・結束紐などは、前期並みでした。車載電装品他製造ラインのファクトリーオートメーション設備の販売は、半導体等の部材入手遅延の影響等もありましたが、顧客からの受注・引合いが回復傾向にあり、堅調でした。(環境関連分野)フィルター資材などの環境・エネルギー関連資材は、前期並みでした。(その他産業関連分野)半導体関連装置や画像検査装置は部材不足により客先への納品遅れが生じ低調でした。ＯＡ向け資材、その他工業用資材は、顧客の在庫調整の影響を受け低調でした。(生活関連分野)ラケットスポーツ関連は、バドミントンガットの市況が回復したことに加え、新商品の販売が好調で堅調でした。フィッシング関連は、コロナ特需は一巡したものの、ＯＥＭ受託生産が伸び前期並みでした。生活関連資材は、顧客の在庫調整の影響を受け、楽器用フェルトの受注が不調でした。(c)人とみらい開発事業人とみらい開発事業の当連結会計年度の売上高は32,870百万円(前年同期比5.9％減)、営業利益7,086百万円(前年同期比15.2％増)となりました。(商業施設運営分野)商業施設運営は、コロナ禍の影響が軽減され各種イベントが再開したことや、2022年10月にリニューアルしたコルトンプラザの来場者が増加したことが寄与し、堅調でした。自社所有外の商業施設におけるプロパティマネジメントおよびコンサルティング業務は、前期並みでした。(不動産開発分野)不動産賃貸事業は、施設賃貸で既存契約の再契約が進み安定した収益を確保したことに加え、既存物件の売却により、好調でした。建設関連は、建築資材の価格高騰や調達遅れによる工期遅延等が発生し、低調でした。(ライフサポート分野)保育関連は、2022年の施設閉鎖の影響がありましたが、既存施設は安定的に推移し、前期並みでした。介護関連は、通所施設についてはコロナ禍の影響から未だ回復していませんが、2023年3月に愛知県あま市に新たに２施設を開業し、入所者数が順調に増加している為、前期並みでした。スポーツ関連は、前期並みでした。(通信及び新規サービス分野)通信関連は、手数料収入が減少し低調でした。新規サービス関連は、コロナ禍の影響で低迷していた児童向けアミューズメント施設の利用者数が回復した事や、持ち帰り商品の需要増加で菓子類販売が順調に推移しましたが、レンタルビデオ店の撤退等により、売上は低調でした。(d)生活流通事業生活流通事業の当連結会計年度の売上高は20,799百万円(前年同期比23.8％増)、営業利益555百万円(前年同期比41.8％減)となりました。原材料費の高騰、円安による仕入コストの上昇、競争が激化しているＥＣ事業等での広告宣伝費および物流費の上昇が収益を圧迫しました。(寝装品及び業務用品分野)寝装品は、ＥＣ向け販売が低調でした。業務用品は、災害用備蓄毛布や航空機内膝掛け毛布が復調したことに加え、防疫品の販売も堅調に推移し好調でした。(生活雑貨分野)100円ショップ向け等の雑貨販売は、堅調でした。家具類の販売は、当期より株式会社インテリアオフィスワンが加わったこともあり大幅な増収となりました。ＥＣ向け生活家電の販売は、当期よりサンコー株式会社がグループに加わったこともあり大幅な増収となりました。フィルム関連は、携帯電話の新規販売台数の鈍化に連動し低調でした。(ホビー・クラフト分野)スタンプ用インクの販売は、国内及び海外販売が共に低調でした。スタンプ販売は、オリジナルスタンプ等が貢献したものの、インクパッドや年賀商材の販売減少により低調でした。乗馬用品販売は前期並みでした。(その他)保険代理店の経営成績は、前期並みでした。コンテナ販売は、大幅な増収となりました。②キャッシュ・フローの状況(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度の営業活動による資金の収入は、前連結会計年度に比べ、売上債権の増加等により、454百万円減少して8,995百万円となりました。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度の投資活動による資金の収入は、前連結会計年度に比べ、有価証券の取得による支出の減少等により7,869百万円増加して990百万円となりました。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度の財務活動による資金の支出は、前連結会計年度に比べ、短期借入金の減少等により、268百万円増加して9,767百万円となりました。以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比929百万円増加して35,292百万円となりました。(キャッシュ・フロー関連指標の推移)当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。2021年度期末2022年度期末2023年度期末自己資本比率(％)62.965.368.1時価ベースの自己資本比率(％)37.843.653.8キャッシュ・フロー対有利子負債比率1.72.11.6インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)147.6102.298.8(注１)各指標は、いずれも連結ベースの財務諸表数値を用いて、以下の計算式により計算しております。自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い(注２)株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式数により算出しております。(注３)有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。(注４)営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。③生産、受注及び販売の実績当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その形態・単位等は必ずしも一様でなく、また受注生産をとらない製品もあり、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため生産、受注及び販売の状況については「①財政状態及び経営成績の状況」における、各セグメント業績に関連付けて示しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)財政状態の分析当連結会計年度における総資産は166,129百万円(前連結会計年度比1.7％増)となりました。当連結会計年度における自己資本比率は68.1％となり、当連結会計年度における１株当たり純資産は1,638円62銭となりました。また、自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)は、7.0％(前連結会計年度比増減なし)となりました。(流動資産)当連結会計年度における流動資産は92,823百万円(前連結会計年度比4.4％増)となりました。その主な内容は、売上債権の増加2,158百万円や棚卸資産の増加2,319百万円等であります。(固定資産)当連結会計年度における固定資産は73,306百万円(前連結会計年度比1.6％減)となりました。その主な内容は、建物及び構築物の減少1,749百万円や建設仮勘定の増加550百万円等であります。(流動負債)当連結会計年度における流動負債は34,258百万円(前連結会計年度比10.4％減)となりました。その主な内容は、短期借入金の減少3,754百万円や仕入債務の減少378百万円等であります。(固定負債)当連結会計年度における固定負債は17,735百万円(前連結会計年度比1.9％増)となりました。その主な内容は、繰延税金負債の増加1,544百万円や長期借入金の減少884百万円等であります。(純資産)当連結会計年度における純資産は114,135百万円(前連結会計年度比5.9％増)となりました。その主な内容は、その他有価証券評価差額金の増加3,201百万円や自己株式の増加2,174百万円等であります。(b)経営成績の分析(売上高)当連結会計年度における売上高は113,497百万円(前連結会計年度比4.1％増)となりました。セグメント別の売上高につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。(営業利益)衣料繊維事業につきましては、円安による羊毛原料コストの上昇やエネルギー費高騰の影響でユニフォーム分野が減益となったものの、テキスタイル、ヤーン分野が堅調だったこと等により、営業利益は増加いたしました。産業機材事業につきましては、原料費・エネルギー費高騰に対する価格転嫁遅れや中国に投資した高機能フィルター「アドミレックス」工場の本格稼働の遅れ、また中国の楽器用フェルト販売の低迷など、コスト上昇に中国の景況悪化が加わったこと等により、営業利益は減少いたしました。人とみらい開発事業につきましては、昨年10月にリニューアルした市川コルトンプラザが好調に推移し、また不動産事業で新規賃貸物件や販売用不動産を売却したこと等により、営業利益は増加いたしました。生活流通事業につきましては、競争激化や仕入価格の上昇、広告費・運送費の高騰等により、営業利益は減少いたしました。以上の結果、当連結会計年度における販売費及び一般管理費は23,002百万円(前連結会計年度比4.1％増)となり、営業利益は11,016百万円(前連結会計年度比2.9％増)となりました。(経常利益)営業外損益は、前連結会計年度に賃貸関係収入を計上していたこと等により、収益減少となりました。以上の結果、当連結会計年度における経常利益は11,634百万円(前連結会計年度比0.7％減)となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)特別損益は、前連結会計年度に固定資産売却益を計上していたものの、当連結会計年度に関係会社株式売却益や補助金収入を計上したこと等により、収益増加となりました。以上の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は11,373百万円(前連結会計年度比2.4％増)となり、法人税等調整額の減少等により、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は7,643百万円(前連結会計年度比4.9％増)となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報(a)キャッシュ・フローの分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。(b)資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要は、主に衣料繊維事業における原材料の仕入や製造経費、販売費及び一般管理費等であり、投資を目的とした資金需要は、主に保有する不動産への設備投資等によるものであります。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債の残高は14,751百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は35,292百万円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、以下のとおりであります。(繰延税金資産)当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。(固定資産の減損)当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位でグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、将来の利益計画に基づき慎重に検討を行っておりますが、その見積りの前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。(退職給付会計)退職給付に係る資産及び負債のうち、確定給付制度に係る分については、割引率や年金資産の期待運用収益率等の数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。実際の計算が前提条件と異なる場合、または制度に変化や変更が生じた場合は、将来の退職給付に係る負債、及び退職給付費用に影響を与える可能性があります。(3)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、「売上高」、「営業利益」、「自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における「売上高」は113,497百万円(前連結会計年度比4.1％増)、「営業利益」は11,016百万円(前連結会計年度比2.9％増)、「自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)」は7.0％(前連結会計年度比増減なし)となりました。なお、今後の見通しにつきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】(建物等賃貸契約)契約会社名相手先契約内容期限日本毛織株式会社(当社)株式会社ダイエー商業施設「ニッケコルトンプラザ」の賃貸2021年11月から2024年11月日本毛織株式会社(当社)株式会社エディオン商業施設「ニッケパークタウン」の賃貸2022年10月から2028年10月日本毛織株式会社(当社)ユニー株式会社商業施設「アピタ各務原」の賃貸2000年９月から2026年９月


６【研究開発活動】当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の研究開発費は901百万円であり、主なセグメントの研究開発活動は次のとおりであります。(1)衣料繊維事業羊毛産業のリーディングカンパニーに相応しい、「安全」「安心」「快適」「環境」をテーマに社会貢献につながるモノ作りを目指しています。当連結会計年度における当社グループの衣料繊維事業の研究開発費は245百万円であり、当期に取り組んだ主な内容は前期からの継続を含め次のとおりであります。①新しい紡績工法による毛羽の少ないウール糸・織物の開発②服から服への取り組み、循環型制服素材の開発③植物由来ポリエステルおよび再生ポリエステルを活用した環境に配慮したウール織物の開発(2)産業機材事業当社グループの産業機材事業における研究活動は、主に資材製造販売子会社の研究開発部門を中心に、産業用資材、スポーツ用品等顧客満足に応えられる商品開発を行っております。当連結会計年度における当社グループの産業機材事業の研究開発費は208百万円であり、当期に対外的に発表した主な製品及び技術は次のとおりであります。①バドミントンガットＲＹＺＯＮＩＣ②ソフトテニスガットＳＯＮＩＣＢＬＯＷ他③釣り糸イカメタルステルスリーダー他(3)研究開発センター研究開発センターは「研究開発ビジョン：既存事業の一歩先を行く成長分野にチャレンジ」を基に「安全・安心」「健康・快適」「環境」の実現に向けた研究テーマに取り組んでいます。当連結会計年度における研究開発センターの研究開発費は447百万円であり、当期に取り組んだ主な内容は前期からの継続を含め次のとおりです。①医療用素材の開発②高機能素材の開発③環境対応素材の開発④テキスタイルの自動検査技術⑤環境データ集計システムの導入⑥ＣＯ２削減策の検討他


２【沿革】1960年４月大松産業株式会社設立(不動産賃貸、レストラン経営)1965年４月十三ボーリングセンター開場1969年４月コーナンボーリングセンター開場1971年４月中モズワコーレーンズ開場1973年10月十三・コーナン両ボーリングセンター閉鎖売却1976年５月関西クラシックゴルフ倶楽部開場1988年６月吉川ウォーターパーク開場1990年12月関西ゴルフ倶楽部開場1994年７月ゴルフスクエアヴェルデ開場2001年４月中モズワコーレーンズと吉川ウォーターパークを㈱大敬に営業譲渡2003年１月会社分割により三明㈱を設立し、関西ゴルフ倶楽部及びヴェルデを承継


３【事業の内容】当社は、ゴルフ場(関西クラシックゴルフ倶楽部)の経営を主たる業務としております。ゴルフ場の概況は次の通りであります。ゴルフ場名関西クラシックゴルフ倶楽部所在地兵庫県三木市吉川町湯谷567番地施設コース：27ホールその他：クラブハウス諸施設


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】ゴルフ場を取り巻く経営環境には引き続き厳しいものがあり、長年に渡り慣習化された事業・業務の再構築を一層推進していく必要性があり、特に下記の４点を重要課題として取り組んでおります。(1)財務体質の強化過去に行った退会者に対する入会預託金返還資金の金融機関からの借入により、有利子負債が営業活動によるキャッシュ・フローに対し高水準にあります。現在、当事業年度も一定の成果のあった創意工夫によるコスト削減を引き続き図ると共に、異常気象や自然災害などの不測の事態にも耐えうる財務体質の強化に努めております。(2)安定した収益性の確保常に良好なコースコンディションの維持に努めると共に、施設及びサービスの改善と向上に取り組み、より付加価値の高いゴルフ場として営業収入の増加を図りたいと考えております。(3)従業員の意欲・能力の向上従業員一人一人の上昇志向と能力の向上を図る為、従業員の目標設定・査定方法を明確化し、ホスピタリティの基本となるマナーを重視した人材を育成していく体制を整備します。(4)目標とする経営指標黒字体質の強化を図るために、より多くのお客様に来場していただき、収益を上げることを重視しております。したがって、「入場者数」「入場料等収入」を重要な指標と認識しております。また、予算化した営業費用や設備投資の有効性を確認する為、「営業利益」「経常利益」についても重視しております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、関西クラシックゴルフ倶楽部の運営会社です。関西クラシックゴルフ倶楽部は1976年５月開場以来永年に亘って預託金会員制ゴルフ倶楽部として運営してきましたが、2003年９月から2007年12月に亘り入会預託金の当社優先株式への転換を図り、登録会員総数1,200名の中1,180名(98.3%)は株主会員になりました。しかしながら12名(1.0%)の預託金会員が残っております。経営は当社が全責任をもって行っております。①会社の機関の内容(イ)取締役・監査役の選任の状況当社は株主総会において会員を中心に取締役及び監査役を選任しております。(ロ)業務執行・監査の仕組み当社は、毎月開催される取締役会において経営戦略や経営上の意思決定を行い、より透明性の高い経営を目指しております。取締役会には、監査役が出席し、取締役の監査とともに適宜提言を行っております。また、会員の入会・退会並びに株式の譲渡等に関する事項については毎月開催される常任理事会に諮って決議しております。②内部統制システムの整備の状況当社はコーポレート・ガバナンスの基盤となる法令遵守につきましては、経営トップから各従業員にいたるまで、周知徹底を図っております。また、重要事項については顧問弁護士のリーガルチェックを受けております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、業務に関する全てのリスクについて取締役会で報告するとともに、関係者に周知徹底を図り、収益の確保と健全な経営基盤の確立に努めております。④役員報酬の内容取締役報酬及び監査役報酬は、2005年２月22日開催の第45期定時株主総会において決議された取締役報酬限度額50,000千円、監査役報酬限度額10,000千円としております。当事業年度における取締役報酬は18,680千円で、監査役報酬は－千円です。⑤取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。又、取締役の選定は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件、および会社法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧種類株式の議決権について当社は、当社が経営するゴルフ場の正会員になることを条件として運営の安定化を図り、資金調達手段を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式とＢ種優先株式を発行しております。但し、会社法第108条第２項第３号ロに定める議決権の行使の条件を満たない場合は、議決権を有します。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年間12回開催しており、各取締役は取締役会に出席し、株式譲渡の承認や決算に関する承認等重要な業務執行の決定を行っております。


(3)リスク管理当社は、サステナビリティに関するリスクとして、環境保護の面から自然環境や生物多様性の保全管理を定期的にモニタリングしております。その中で、経営に影響のある重要なリスクは、経営会議へ報告し、対策を強化し対応しております。当社のリスク管理の詳細は、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照下さい。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営成績等の概要)(1)財政状態及び経営成績の状況当事業年度における国内景気は、経済正常化と賃上げ加速など前向きな変化のあった一年となりました。特に新型コロナウィルス感染症法上の分類が５類に移行したことで、感染状況に対する警戒態勢が徐々に緩和され、対面型サービス業への需要が増加したほか、インバウンド需要も大幅に回復しました。一方、賃上げが追い付かない状況であるものの幅広い業種でコスト増の価格転嫁が進んだことで物価高が継続しており、デフレ脱却の素地が整いつつあります。当社においては、このような状況の中、より付加価値を高めるべく良好なコースコンディションの維持に努めると共に、継続して施設及びサービスの改善を実施し、お客様の満足度の向上に取り組んで参りました。当事業年度の来場者数は、上半期の天候不順等により63,208名と前年同期比1,523名（2.4％）の減少となりましたが、コンペ比率が33.0％と前年同期比9.4％増加したことに加え、各種特化した営業プランがリピーターや直接予約に繋がり、入場料等収入は689,763千円と前年同期比9,539千円(1.4％)の増加となりました。また、新会員募集に伸びを欠き名義書換登録料が26,100千円と前年同期比9,109千円(25.9％)の減少となり、会費収入を含めた営業収入は765,155千円と前年同期比768千円(0.1％)の微増となりました。一方、営業費用は、672,588千円となり前年同期比4,083千円(0.6％)の増加となりました。これは主に、仕入原価の高騰と会食件数の増加に伴う食材・土産物・オープンコンペ賞品等の増加により商品売上原価が54,556千円となり6,199千円(12.8％)増加、前期に引き続き外注要員の内製化を図ったことに加え、最低賃金の引上げにより従業員給料及び賞与が147,786千円となり11,572千円(8.5％)増加、コース管理機器やゴルフカートといったリース資産の導入及び、高圧電気設備更新工事により減価償却費が53,221千円となり7,091千円（15.4％）増加したこと等によるものです。以上の結果、営業利益は92,567千円の計上となり、前年同期比3,314千円(3.5％)の減益となりました。また、取引金融機関等からの借入金に対する支払利息18,452千円を計上したこと等により、経常利益は76,648千円と前年同期比12,817千円(14.3％)の減益となり、コース内渋滞監視カメラの廃棄に伴う固定資産除却損1,261千円等の計上と法人税等合計21,718千円を差し引いた当期純利益は53,668千円と前年同期比15,636千円(22.6％)の減益となりました。当事業年度の資産合計は、3,283,360千円となり、前期比62,554千円の増加となりました。これは、リース資産が29,955千円増加したこと等が主な要因です。負債合計は、1,740,755千円となり、前期比8,885千円の増加となりました。これは社債及び借入金総額が14,982千円減少したものの、リース債務総額が33,304千円増加したこと等が主な要因です。純資産合計は、1,542,604千円となり、前期比53,668千円の増加となりました。これは当期純利益53,668千円を計上したことによるものです。(2)キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末から19,910千円増加し、177,752千円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、94,665千円の収入となり前年同期比7,502千円収入が減少しました。これは、外注業務の内製化でパート社員が増加したことと最低賃金の増加等により人件費の支出が15,468千円増加、食材・土産物・オープンコンペ賞品等の増加と価格高騰により仕入の支出が6,708千円増加、変動金利の上昇に伴い利息支払の支出が4,378千円増加したこと等によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、25,691千円の支出となり前年同期比42,423千円支出が増加しました。これは、有形固定資産取得による支出が14,105千円、保険積立金の積立による支出9,855千円、定期預金の預入による支出1,200千円、有形固定資産除却による支出531千円によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、49,063千円の支出となり前年同期比67,529千円支出が減少しました。これは、長期借入金の返済による支出89,982千円、社債の償還による支出5,000千円、リース債務の返済による支出33,481千円等、及び長期借入による収入80,000千円等によるものです。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績該当事項はありません。(2)受注実績該当事項はありません。(3)販売実績①入場者数内訳前事業年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当事業年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)メンバー(人)11,53811,160ビジター(人)53,19352,048合計(人)64,73163,208②入場料等収入内訳前事業年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当事業年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)メンバーズフィ(千円)40,62939,995ビジターズフィ(千円)70,67179,854グリル(千円)127,558133,167コース売店(千円)14,73515,744キャディフィ及びカートフィ(千円)409,079402,919その他(千円)17,54918,083合計(千円)680,224689,763③会費収入内訳前事業年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当事業年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)会員(千円)48,95449,292合計(千円)48,95449,292④名義書換登録料内訳前事業年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当事業年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)件数(件)7963金額(千円)35,20926,100(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりです。なお、本項に記載した事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。(1)財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容①財政状態「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析(１）財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。②経営成績「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析(１）財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。③経営成績に重要な影響を与える要因「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照下さい。(2)キャッシュ・フローの分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析(２）キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。(3)重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債及び事業年度の収入・費用の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上等であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。当社は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。財務諸表の作成に当たり用いた会社の見積り及び仮定のうち重要なものは、「第５経理の状況１財務諸表等（1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1935年12月写真薬品ハイポの製造の企業化のため川口化学研究所を設立1937年１月川口化学工業株式会社に組織を変更資本金30万円1958年７月大阪営業所を開設1961年10月東京証券取引所市場第２部に上場1974年12月資本金３億円に増資1976年４月本社を東京都千代田区内神田２－８－４に移転1977年２月鹿島工場を開設1977年12月資本金６億１千万円に増資2002年５月鹿島工場閉鎖2010年８月開溪愛(上海)貿易有限公司（現・連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第２部からスタンダード市場に移行


３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社（開溪愛(上海)貿易有限公司）及び非連結子会社（㈲ケーシーアイサービス）の計３社で構成されており、ゴム薬品、樹脂薬品、中間体、その他の関連工業薬品の製造販売を営む化学工業薬品事業及び不動産賃貸事業を展開しております。当社グループの事業におけるセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。事業区分主要品目化学工業薬品事業ゴム薬品加硫促進剤加硫剤老化防止剤加工助剤しゃく解剤樹脂薬品酸化防止剤重合防止剤・調整剤中間体染料・顔料中間体医薬・農薬中間体その他機能性化学品潤滑油添加剤防錆剤金属除去剤その他工業薬品不動産賃貸事業不動産の賃貸事業の系統図は下図の通りであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営基本方針当社は有益な化学品の研究開発、製造、販売によって社会に貢献し、事業の成長発展を通じて社員の生活向上を図り、利潤の適正な配分を以って株主の負託に応えることを経営の基本理念として取り組んでおります。（２）目標とする経営指標継続的な収益基盤の確立を図るため、売上高経常利益率を重視し事業運営にあたっております。また、継続して配当できる財務体質の改善を継続し、収益構造の安定化に向け努めてまいります。（３）中長期的な会社の経営戦略当社の事業環境は不安定な原材料価格、為替の変動、他国企業との競争が引き続くなど厳しい状況が続くものと予想されます。外部環境、内部課題を捉え、経営５ヶ年計画を策定し、収益の改善、体質の強化に努めるともに経営状況の変化に迅速に対応してまいります。（４）会社の対処すべき課題当社グループは将来にわたり持続的な成長を続けるために長期的な視野と戦略のもと、市場変化への対応、並びにSDGs（持続可能な開発目標）を意識し、５つの事業戦略（①新製品開発の推進②市場拡大への挑戦③設備投資による環境負荷の低減④経営資源活用の最大化⑤システムの効率利用）を柱として、中期経営計画ACCEL2026を進めております。（詳細については当社ウェブサイトhttps://www.kawachem.co.jp/ir/other/をご参照下さい。）ACCEL2026の２年目としては、売上高においては中期経営計画数値を上回りましたが、経常利益においては、経営資源活用の最大化が足らず、わずかながら下回る結果となりました。今後の当社グループを取り巻く事業環境は、国内においては、個人消費が物価高による下押しはあるものの、賃金上昇を追い風に回復する期待と、設備投資は、デジタル化・脱炭素化など、中長期視点の投資が着実に進むと予想される一方、海外では、中国経済の回復ペースが鈍いことや中東情勢の緊迫化などにより、世界経済の不安定化やエネルギーの面でも影響が出てくる可能性があります。当社グループは、引き続き5つの事業戦略を積極的かつ持続的に実践することで、今後も見込まれる社会情勢の変化への対応を柔軟に行い、企業価値を向上させていくと共に、社会への貢献の実現を目指すことで、よりよい未来を持続的に築いてまいります。一方、企業の社会的責任を果たすべく、SDGs（持続可能な開発目標）を視野に入れながらリスク管理やコンプライアンスを徹底し、より社会への貢献を意識して事業活動を進めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスについて経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築すると共に、株主重視の観点で法令・倫理の遵守及び経営の透明性を高めるために、経営管理体制の充実を図っていくことが重要であると考えております。さらに、経営に関する重要な情報を適時開示し、公正かつ透明性の高い経営を遂行して参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ)企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、役員部長会及びその他の機関を設置しております。取締役会は、５名の取締役（監査等委員である者を除く。）及び３名の監査等委員である取締役の合計８名で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。取締役会の構成員は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長山田秀行であります。役員部長会は、部長以上で構成され、原則月３回開催し重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。また、法務、財務、税務等に関する業務の適正な運用のために、弁護士、公認会計士と契約し適切な指導と助言を得ております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名及び非常勤の監査等委員である社外取締役２名の合計３名で構成され、定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、更に常勤監査等委員である取締役は役員部長会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役から報告を受ける等、監査等委員以外の取締役の業務執行について適法性及び妥当性監査を行うとともに、内部監査室より監査結果の報告を受けて、評価を行い監査意見を形成してまいります。監査等委員会の構成員は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員であり、委員長は常勤監査等委員中村一哉であります。内部監査は、内部監査室が子会社を含めた各部署の業務執行状況に関する監査を定期的に実施することで内部統制の充実を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。(ロ)当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、取締役会の業務執行に対する監査監督機能の強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性の向上が図れる「監査等委員会設置会社」を当社の機関設計として採用しております。③企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備の状況当社は有益な化学品の研究開発・製造・販売によって社会に貢献し、事業の成長発展を通じて社員の生活向上を図り、利潤の適正な配分を以って株主の負託に応えることを経営の基本理念としております。この考えを実現していくため、法令順守（コンプライアンス）を掲げ、全役職員がとるべき「企業行動憲章」「コンプライアンスマニュアル」を定め、周知徹底を図る体制を構築しております。また、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施の状況を把握し、会計監査人・顧問弁護士等の外部機関より適宜指導を受け、取締役会においてコンプライアンス体制の見直しを行う等、問題点の把握と改善に努めております。法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、当社グループの全役職員を対象とした内部通報制度を整備し、運用しております。また、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止する規定を制定しております。グループ全体の内部統制システム及び各グループ会社の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況当社は、経営に内在する潜在リスクの抽出、分析、評価等定期的に内部統制、リスク管理状況のチェックを行っている他、コンプライアンス経営を強化し推進を図っております。日常業務遂行に際しては諸規程に基づく部門及び職位毎の業務権限と責任の明確化を図り、法律及び諸規程並びにマニュアルに沿った業務を遂行しております。監査等委員会は、内部統制委員会、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、監査の有効性、効率性を高めると共に、当社の業務執行における適法性と妥当性の検証を行ってまいります。（ハ）責任限定契約の内容の概要当社は監査等委員である取締役３氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（ニ）取締役会の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。（ホ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、当該決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。（ヘ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の職務の執行につき、保険期間中に左記の被保険者に対して提起された損害賠償請求及び公的機関による調査に起因して生じた防御費用及び損害賠償金・和解金を当該保険契約により填補することとしております。また、主に被保険者の故意による法令違反や犯罪行為等や身体障害又は財物損壊、保険開始前に既に生じている損害賠償請求等に関連する損害賠償請求等、役員等賠償責任保険契約が役員等に過度なインセンティブとならないよう、一定の免責事由があります。なお、役員等に対する免責金額の設定はなく、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社グループ及び子会社の取締役であります。（ト）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項⑴自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑵中間配当当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第454条第５項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。（チ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を10回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長山田秀行全10回中10回常務取締役萱野高志全10回中10回取締役生産・業務担当安藤博之全10回中10回取締役営業部長泉本勝全10回中10回取締役経理部長本間義隆（注）１全７回中７回社外取締役（常勤監査等委員）中村一哉全10回中10回社外取締役（監査等委員）石上尚弘全10回中10回取締役（監査等委員）中西和俊（注）２全10回中10回社外取締役（監査等委員）鈴木俊介（注）３―（注）１2023年２月24日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。２2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。３2024年２月22日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。取締役会における具体的な検討内容として、経営方針・中期経営計画・年次予算の策定、重要規程の制定及び改廃並びに株主総会招集、年次決算・四半期決算、業務執行状況等の経営課題について審議しております。


（３）リスク管理当社グループでは、リスクの識別、評価、管理に関する「リスク管理規程」を定めており、サステナビリティ経営の推進及び経営に係る各種リスクが識別された場合には、毎月1回開催される経営者会議において、短期、中期及び長期的な問題点、さらには潜在的リスク等について確認し適宜議論が行われ、対応が必要と判断された事項については、取締役会に諮り議論されながら事業活動を行っております。また、化学会社として事業を継続させていく上で、工場の安全かつ安定操業が重要な事項の一つと考えており、緊急事態に備える為、総合消防訓練（年３回）、地震訓練（年１回）、各工場における緊急事態訓練（年１回以上）を実施しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、世界的な金融引締め政策の継続、長期化するウクライナ情勢に加え中東における地政学的緊張の影響、中国経済の低迷もあり景気回復のペースに鈍化がみられました。米国では、個人消費や労働市場の回復を背景に景気は堅調に推移しました。一方、中国においては不動産市場の悪化、需要の低迷により景気は減速しました。欧州でも、資源価格の高騰と賃金の上昇などインフレが継続し景気が低迷しました。アジア地域においても世界経済減速による輸出減少により景気の低迷が続きました。国内経済は、個人消費の増加、インバウンド拡大による経済活動の持ち直しにより緩やかに景気が回復しております。また、円安傾向は総じて企業業績を後押し、資源、エネルギー価格上昇分を製品販売価格へ転嫁する動きも広がりました。当社グループに関係の深い自動車産業においては、日本国内では供給制約の緩和と需給バランスの改善を背景に自動車生産は増加傾向で推移しました。中国市場において日系自動車メーカーは、EV需要の加速によるガソリン車販売低迷の影響を強く受けました。このような環境の中、当社グループにおきましては、成長と企業価値向上を位置付けた中期経営計画(第１２１期「２０２２」から第１２５期「２０２６」まで）に取り組んでおり、既存事業の強みを最大限に活用し、受託合成品の拡大、品質、技術に優位性を持つ医療用ゴム用途製品では、市場ニーズを捉えた環境規制対応型ゴム薬品の開発提案、当社が得意とする合成技術を活用し電子材料市場に新製品を投入し成果を上げる等、成長分野での市場拡大に経営資源を積極的に投入いたしました。ゴム薬品の販売は、中国をはじめとする海外市場における景気低迷の影響を受けましたが、国内自動車生産の回復により売上は前期を上回りました。樹脂薬品の販売は、国内海外ともに需要が低迷し売上は前期を下回りました。中間体、その他薬品の販売については、売上は前期を上回りました。これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。(ａ)財政状態当連結会計年度の資産合計は８３億４０百万円（前期比０．２％増）、負債合計は５７億２百万円（同３．５％減）、純資産合計は２６億３８百万円（同９．４％増）となりました。(ｂ)経営成績当連結会計年度の売上高は８６億１０百万円（前期比２．９％増）、営業利益は３億５３百万円（同２０．４％増）、経常利益は３億４４百万円（同１３．８％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億５５百万円（同１６．８％増）となりました。セグメント業績の概況は次のとおりであります。Ⅰ．化学工業薬品事業売上高は８５億７２百万円（前期比２．９％増）、セグメント利益（営業利益）は３億２３百万円（同２２．７％増）となりました。Ⅱ．不動産賃貸事業売上高は３８百万円（前期比０．６％増）、セグメント利益（営業利益）は３０百万円（同０．８％増）となりました。(化学工業薬品事業の部門別の概況)＜ゴム薬品＞ゴム薬品の部門において、国内の工業用品向け製品は、半導体不足等の供給制約が緩和し自動車生産の回復、自動車ゴム部品関連企業向け製品の売上は増加しました。タイヤ向け製品は、原料価格高騰により競争力が低下しシェアを失った製品もあり販売数量は前年を下回りましたが、原料、エネルギーコスト上昇分を製品価格に転嫁できたこともあり、売上は前期並みを確保しました。合成ゴム向けは、自動車生産の回復により販売が回復した製品もありますが、全体では海外需要低迷による顧客における生産調整の影響を受け売上は前年を下回りました。医療用ゴム用途向け製品は、顧客での在庫調整もあり売上は前年を下回りました。海外向けは、中国市場における景気低迷の影響を受け、販売数量は減少しましたが、コスト上昇分を製品価格に転嫁できたことにより、売上高は前期並みを確保しました。この結果、国内・輸出合わせてのゴム薬品部門合計の売上高は４５億５２百万円（前期比０．４％増）となりました。＜樹脂薬品＞樹脂薬品の部門は、アクリル酸・アクリル酸エステルの需要が低迷し主要顧客での稼働が低下したことにより、当社主要製品である重合防止剤の売上は、国内向け、海外向け共に減少しました。加えて、電子材料関連での需要回復の遅れもあり、売上高は前期を下回りました。この結果、樹脂薬品部門合計の売上は９億９百万円（前期比１６．１％減）となりました。＜中間体＞中間体部門においては、医薬中間体は、当社主力製品である医療用途脱水縮合剤の製造販売に注力し、売上は国内を中心に前期を上回りました。界面活性剤中間体は、主要製品の需要が回復したことにより売上は前期を上回りました。染顔料中間体は、急速な需要の減少がありましたが、通期では前期並みの売上を確保しました。この結果、中間体部門合計の売上高は１３億３２百万円（前期比８．９％増）となりました。＜その他＞当社が得意とする合成技術を基盤とする製品の販売に注力し、電子材料向け中間体、電子材料用途脱水縮合剤の売上を伸ばしました。環境用薬剤においては、変化する需要に迅速かつ柔軟に対応した結果、売上は前期を上回りました。新規用途向けは、一部製品の需要が低調に推移したことにより売上は減少しましたが、全体では売上は前期を上回りました。この結果、この部門合計の売上高は１７億７７百万円（前期比１９．５％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益３億４２百万円、減価償却費４億５百万円、棚卸資産の減少１億８３百万円による資金の増加等に対し、売上債権の増加２億２６百万円、仕入債務の減少１億９０百万円、法人税等の支払５２百万円による資金の減少等により４億６９百万円の資金の増加（前期は２０百万円の資金の減少）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得３億７７百万円による資金の減少等により３億７０百万円の資金の減少（前期は２億４２百万円の資金の減少）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加２億円による資金の増加に対し、長期借入金の返済１億円、配当金の支払６０百万円による資金の減少等により２０百万円の資金の増加（前期は１億６２百万円の資金の減少）となりました。以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べて１億３２百万円増加して１０億４３百万円となりました。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。区分当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)(千円)前期比(％)化学工業薬品事業ゴム薬品4,532,142△1.5樹脂薬品799,379△21.8中間体1,292,2433.0その他1,879,87318.2不動産賃貸事業――計8,503,6390.4(注)生産金額は、販売価格で算定しております。b.受注実績当社は、原則として見込生産を行っているため、該当事項はありません。C.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。区分前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)(千円)(%)(千円)(%)化学工業薬品事業8,330,389(1,736,479)(20.8)8,572,121(1,541,355)(18.0)ゴム薬品4,536,578(1,158,699)(25.5)4,552,748(1,168,990)(25.7)樹脂薬品1,083,297(421,603)(38.9)909,329(288,219)(31.7)中間体1,223,520(124,965)(10.2)1,332,632(79,581)(6.0)その他1,486,992(31,211)(2.1)1,777,411(4,562)(0.3)不動産賃貸事業38,033(－)(－)38,274(－)(－)計8,368,423(1,736,479)(20.8)8,610,396(1,541,355)(17.9)(注)括弧の数字(内書)は、輸出販売高及び輸出割合であります。最近２連結会計年度における輸出高の総額に対する地域別の輸出の割合は、次の通りであります。輸出先前連結会計年度(％)当連結会計年度(％)アメリカ1.21.1アジア92.794.6その他6.14.3計100.0100.0最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次の通りであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)山田化成㈱1,500,66317.91,701,51719.8(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成に当たって、過去の実績や取引状況等を勘案し、合理的と考えられる見積り及び判断を行っている部分があり、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.財政状態の分析（流動資産）当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べて１億３０百万円増加し、６０億１６百万円となりました。その主な要因は、現金及び預金が１億３２百万円、受取手形及び売掛金が２億２６百万円増加したことに対し、棚卸資産が１億８３百万円、その他の流動資産が４７百万円減少したことによります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べて１億１１百万円減少し、２３億２４百万円となりました。その主な要因は、有形固定資産が９６百万円、投資その他の資産が１６百万円減少したことによります。（負債）当連結会計年度末における総負債は、前連結会計年度と比べて２億８百万円減少し、５７億２百万円となりました。その主な要因は、支払手形及び買掛金が１億９０百万円減少したことによります。（純資産）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度と比べて２億２７百万円増加し、２６億３８百万円となりました。その主な要因は、利益剰余金が１億９４百万円増加したことによります。b.経営成績の分析「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。③経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３事業等のリスク」に記載しております。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金状況は、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高が前連結会計年度のそれに比べ１億３２百万円増加し、１０億４３百万円となりました。キャッシュ・フローの状況につきましては、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。また、運転資金、設備資金等の所要資金につきましては、自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。なお、直近５事業年度におけるキャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期2023年11月期自己資本比率(％)26.727.428.529.031.6時価ベースの自己資本比率(％)17.616.220.321.820.9キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)10.24.94.0－6.7インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)19.737.645.3－26.5自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い(注1)株式時価総額は自己株式を除く発行済株式をベースに計算しております。(注2)有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利息を支払っているすべての負債を対象としております。(注3)利払いについてはキャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。(注4)2022年11月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。


６【研究開発活動】セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。(１)化学工業薬品事業研究開発部門では、脱炭素社会の実現に向け劇的に変貌しつつある技術の動向を踏まえ、社会に貢献できる安全で安心な製品の創出を目指して活動しております。製品開発では候補物質を化学合成し、物性試験で発現する機能を評価し、その結果を基に各分野における先端企業様へ付加価値の高い製品を継続的に提案し、販売につなげるプロセスを採用しております。ゴム薬品分野では自動車タイヤなど関連ゴム産業の成熟化が顕著となっており、当社では高収益体質の獲得を目指し、継続的な市場調査や技術動向調査を通じ、より高機能・高品質を追求する顧客ニーズに応えるため、長年にわたり蓄積した配合技術、知見を活用して更なる高付加価値スぺシャリティーケミカルズの開発を推進しております。医薬中間体は国内調達の動きが顕著となっており、重要分野と捉え利益貢献に向け積極的に取り組んでおります。当期に売上を大きく伸ばした脱水縮合剤の新規製品開発も計画しております。当社は研究開発部門、営業部門、製造部門、品質保証部門が全社的に連携し、製品の提案から製造プロセスの確立、コストダウン、品質保証に至る製品開発を行っております。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、240,396千円であります。(２)不動産賃貸事業該当事項はありません。


２【沿革】当社は、明治44年10月に大分県別府市において別府観光の先駆者とされている油屋熊八が亀の井旅館として創業いたしました。その後、大正13年11月に資本金20万円をもって株式会社亀の井ホテルを設立し、平成25年３月に株式会社アメイズに社名変更いたしました。当社に係る経緯は、次のとおりであります。年月概要明治44年10月油屋熊八が「亀の井旅館」創業。大正13年11月資本金20万円をもって株式会社亀の井ホテル設立。平成６年５月株式会社ジョイフルが資本参加し同社の子会社となる。平成13年６月宮崎高鍋店オープンし、宮崎県に進出。平成14年６月穴見保雄が株式会社ジョイフルから当社株式を取得。平成15年３月穴見保雄が当社経営に専念するため、株式会社ジョイフル代表取締役を辞任し、当社は株式会社ジョイフルグループを離脱。平成15年５月本部機能強化のため、本社を大分市西鶴崎（現本社所在地）に移転。平成15年５月ジョイフル鶴崎店をフランチャイズ（以下「FC」という。）契約により出店。平成15年10月熊本大津店オープンし、熊本県に進出。平成16年11月お祭り一番館５店舗の営業権を株式会社ジョイフルから譲受け。平成17年11月福岡和白店オープンし、福岡県に進出。平成19年３月石川粟津店オープンし、石川県に進出。平成19年６月穴見保雄が、株式会社AK開発を設立し、議決権の60.2%を保有。平成19年11月亀の井イン八代宮原店の営業権を有限会社グッドインから譲受け。平成20年８月独立採算制を徹底するため、株式会社AK開発が、株式会社北陸亀の井ホテル、株式会社モストウイン及び株式会社エンジェライトを設立し、議決権の過半数を保有した。・石川粟津店を株式会社北陸亀の井ホテルに営業譲渡。・お祭り一番館別府店、同佐賀店及び同山口小郡店を株式会社モストウインに営業譲渡。・お祭り一番館八代宮原店、同鹿児島空港店及び亀の井イン八代宮原店を株式会社エンジェライトに営業譲渡。平成20年８月経営効率の向上を図るため、大分安心院店の営業権を株式会社健美園に譲渡。平成21年５月亀の井イン熊本嘉島店オープン（FC店舗第１号店）。平成21年６月山口徳山店オープンし、山口県に進出。平成21年７月株式会社健美園が大分安心院店の営業権を株式会社トラストフォースに譲渡。平成21年７月亀の井イン三重名張店オープン（FC店舗第２号店）。平成22年１月亀の井イン愛知蒲郡店オープン（FC店舗第３号店）。平成22年３月経営効率の向上を図るため、石川粟津店の営業権を、株式会社北陸亀の井ホテルから譲受け。同社はその後清算。平成22年12月経営効率の向上を図るため、子会社である株式会社AK開発、株式会社エンジェライト、株式会社モストウインを吸収合併。平成22年12月経営効率の向上を図るため、大分安心院店の営業権を株式会社トラストフォースから譲受け。平成23年３月山梨甲府南インター店オープンし、山梨県に進出。平成23年３月長野佐久インター店オープンし、長野県に進出。平成24年１月佐賀鳥栖店オープンし、佐賀県に進出。平成25年３月社名を株式会社アメイズに変更。平成25年６月HOTELAZ１号店として、福岡糸島店オープン。平成25年７月HOTELAZ鹿児島大崎店オープンし、鹿児島県に進出。平成25年８月福岡証券取引所に株式上場。平成26年４月HOTELAZ長崎時津、大村、雲仙店オープンし、長崎県に進出平成26年10月宿泊に特化した郊外型ロードサイドビジネスホテル事業に専念するため、亀の井ホテル大分別府店を売却。平成27年９月HOTELAZ愛媛松山西店オープンし、愛媛県に進出。平成27年９月亀の井ホテル大分安心院店、石川粟津店を改装するとともに、屋号をHOTELAZに変更し、全運営ホテルをHOTELAZブランドに統一。平成28年２月穴見保雄が代表取締役社長を退任し、穴見賢一が代表取締役社長に就任。平成28年８月HOTELAZ香川東かがわ店オープンし、香川県に進出。令和２年10月HOTELAZ広島三原店オープンし、広島県に進出。令和３年２月HOTELAZ徳島小松島店をオープンし、徳島県に進出。


３【事業の内容】当社は、宿泊のためのホテル施設の営業並びにそれに付帯するレストラン等の運営による飲食の提供を主として行っており、九州地区を中心に「HOTELAZ」を展開しております。（１）ホテル宿泊事業当社は、一般にビジネスホテルが集中するターミナル駅や飲食・歓楽街のそばではなく、主として都市部と郊外のボトルネック（郊外路と市内道路の結節点付近）に位置する幹線道路沿い（ロードサイド）やターミナル駅を結ぶ中・小規模の駅のそばの、他のホテルが少ない（あるいは無い）地域を中心に店舗展開を行っております。この店舗展開を図ることにより、同業他社との過度な競合を避けると同時に、郊外の立地に基づく店舗取得費用の低減を可能としております。また、当社は、一般のシティ・ホテルやラグジュアリー・ホテルのように、宴会機能や高級飲食機能といった様々なホテル機能を提供し、また、スタッフを十分に配置して、様々にあつらえたルームサービスを提供することでホスピタリティを追求していくことではなく、システム化及び標準化されたサービスの提供とそれを可能とする社員教育によって、均質で過不足のないサービスをお値打ち（リーズナブルな）価格で提供し、利用者の値ごろ感でのご満足と支持を得ることで、事業の更なる拡大を図っております。当社は、当事業年度末現在、「HOTELAZ」87店舗（直営84店舗及びFC３店舗）を運営しております。なお、ホテル店舗の多くにはファミリーレストラン等を併設し、宿泊機能に加えて飲食機能にも力を入れております。当該ファミリーレストラン等には、当社のオリジナル店舗のほか、株式会社REGAOのフランチャイジーとしての「しゃぶしゃぶ温野菜」及び「かまどか」並びに株式会社ジョイフルのフランチャイジーとしての「ジョイフル」店舗があります。「ジョイフル」を展開する株式会社ジョイフルは、当社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有しているため、当社の関連当事者に該当します。当社と同社との間には、当社がフランチャイジーとなるフランチャイズ契約に基づく食材仕入、ロイヤリティ・加盟金の支払があります。（２）館外飲食事業当社は、ホテル施設とは独立した館外における飲食事業として、焼肉レストラン「お祭り一番館」及び「ジョイフル鶴崎店」を運営しております。なお、館外飲食事業は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(１)会社の経営の基本方針当社は、「旅」を通じて社会に奉仕することを経営理念とし、お客様に均質で行き届いたサービスを「お値打ち価格」で提供し、また、楽しい「食」と「住」の空間をより多く提供するために、多店舗展開を図り、当社のサービスを国内に広げていくことを経営の基本方針としております。引き続き、当社の経営方針の実現に向け取り組んでまいります。(２)目標とする経営指標当社は、中長期的な事業拡大と企業価値の増大を図っていくために、重要な経営指標として、宿泊客数及び客室稼働率、営業利益及びそれらの成長率を重視しております。(３)中長期的な経営戦略当社の今後の成長戦略は、郊外型ロードサイドビジネスホテルであるHOTELAZChainの新シリーズである158室タイプを開発し、中四国地方での店舗展開を進めていきます。また、チェーンストアオペレーションを徹底し、全店舗で均質なサービスを提供できる体制を構築していきます。(４)会社の対処すべき課題今後の国内景気及び当業界につきましては、不安定な国際情勢による資源・エネルギー価格の高騰や為替変動による物価上昇など、依然として先行きが不透明な状況が続くものと予想されます。このような状況下において、当社は以下の事項を対処すべき課題と認識しております。①今後の店舗展開当事業年度においては、158室タイプのHOTELAZ徳島板野店の１店舗を新規開店しました。当社が、ホテル店舗を展開する郊外において、国内にはまだ多くの手つかずの市場が残されており、当社独自のビジネスモデルである、郊外型ロードサイドビジネスホテルチェーンであるHOTELAZChainを展開する余地は十分にありますが、出店に係る費用の高騰が予測されることから、今後の動向に注視しつつ出店加速に備えてまいります。②付加価値の向上当社は、ホテルに館内飲食店舗を併設することで、お客様の利便性の向上を図っております。今後は、飲食店舗のメニューの刷新、品質・サービスの向上に注力し、お客様の満足度を向上させ、宿泊に際して当社ホテルを第一選択として頂けるよう、また、HOTELAZの付加価値をより高めるべく努めてまいります。③チェーンストア・マネジメントの追求当社がホテルチェーンとしてHOTELAZを運営していく上では、サービスの標準化（均質化）や、マスストア・オペレーションの強化が、重要な経営課題の一つであります。また、全店舗で標準化されたサービスの提供を行う上で、マニュアルの精査や徹底、研修制度や教育体制の確立などに注力し、効率的なチェーンストア・マネジメントを追求していきます。④稼働率やリピート率の引き上げ当社は、営業費を抑制してローコスト・オペレーションの徹底を図ることにより、無駄なコストを削減して利益率を高めるとともに、価格にも還元して顧客の満足度を高め、リピート率の上昇（リピーターの増加）を図っております。「目の前のお客様に当社の営業マンになっていただく」ことは当社の営業方針の一つでもあり、口コミによる利用やリピート率の引き上げは新規顧客の獲得以上に当社が重視する営業戦略の一つであります。⑤安定した経営基盤の確立当社は、継続的に収益を確保できるよう安定した経営基盤の確立を図ってまいります。労働環境の適正化、人事制度の改定、各種研修や業務教育に注力し、内部体制の強化に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は持続的な成長、安定的な企業価値の向上を実現するためコーポレート・ガバナンスを経営上の重点課題の一つとして認識しております。特にステークホルダーの利益最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営環境の変化に対し経営の意思決定と業務執行が迅速かつ適切に行われるよう、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を確立すべきであると考えております。ステークホルダーに対しては、積極的な情報開示を行うことにより、経営の透明性をより一層高め、公正な経営システムの構築、充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）会社の機関の内容当社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置して的確な意思決定を行っております。ⅰ）取締役会有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は９名の取締役（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では経営の基本方針、法令、定款で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。議長代表取締役社長穴見賢一構成員代表取締役副社長児玉幸子取締役山下友従、取締役川端亮輔、取締役河野光良、取締役広田浩三社外取締役中洲良一、社外取締役首藤慶史、社外取締役大場善次郎ⅱ）監査等委員会有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は監査等委員３名（全員社外取締役）で構成され、月１回の定時監査等委員会に加え、重大な決議事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行状況等について厳正な監査を実施しており、取締役（監査等委員を除く。）との会合等において意見交換しております。当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。議長監査等委員（常勤）中洲良一構成員監査等委員（非常勤）首藤慶史、監査等委員（非常勤）大場善次郎ⅲ）会計監査人当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。ⅳ）内部監査室当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長及び室員の２名で構成されております。内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置し、会計、法令、社内ルールの遵守、業務プロセスの適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、代表取締役社長からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。さらに、内部監査の結果については、監査等委員会及び会計監査人に報告し、共有を図っております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。（ロ）当該体制を採用する理由上記の企業統治の体制を採用する理由は、健全かつ効率的な経営を図り、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、迅速な意思決定、リスクマネジメントの強化、またコンプライアンスの強化等が図れる体制として、当社の業務内容及び規模等を鑑み、最適なものであると判断したためであります。（ハ）内部統制システムの整備の状況内部統制については、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針について、次のとおり定めております。a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役員及び社員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程（内部告発及び要望・申告に関する規程）に定め、その情報提供の窓口を内部監査室として運営する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。取締役会は、全取締役が出席して原則として毎月１回開催される。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。e.監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査等委員会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けない。また、その間の当該使用人に対する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査等委員会の承認を必要とするものとし、監査等委員会は、その人事評価について意見を述べることができる。f.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する方法による。g.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、監査等委員会の求めに応じて意見交換会を設定する。また、常勤監査等委員に取締役会をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。（ニ）リスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が研修の実施等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応については、管理本部が行っております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。（ホ）反社会的勢力排除に向けた整備状況当社では、反社会的勢力排除に向け、基本方針並びに体制整備の方針を策定しております。ⅰ）反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行わない。ⅱ）反社会的勢力との取引が判明した場合、速やかに取引の解消に向けて適切な措置を講ずる。ⅲ）反社会的勢力への資金の提供を一切行わない。ⅳ）反社会的勢力からの不当要求には応じない。また、反社会的勢力による不当要求が認められた場合には民事上もしくは刑事上の法的対応を行う。ⅴ）反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応する。ⅵ）反社会的勢力から役員・従業員の安全を確保する。上記方針に加え、不当要求があった場合の対応基準を定め、役員・従業員に周知する。また、その対応統括部門である総務部において、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動センターや顧問弁護士に早期に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制を構築する。③取締役会で決議できる株主総会決議事項自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資金効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


（３）リスク管理当社は、事業運営に関する様々なリスクに対応するため、BCPを定めております。経営に重大な影響を与えるリスクについては、各部門が把握・評価し、適宜取締役会および経営会議において審議または報告を行っております。また、BCPの基本方針に従い各部門は、年１回定期的にリスクを把握・評価し、リスク対策の状況を統括責任者に報告するとともに、リスク対策を反映した計画を策定し、業務を遂行しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の概要①経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが２類相当から５類感染症へと移行されたことにより、社会経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しの動きが見受けられました。しかしながら、不安定な国際情勢による資源・エネルギー価格の高騰や為替変動による物価上昇など未だ先行き不透明な状況が続いております。当業界においては、社会経済活動の正常化に向けた動きから国内外ともに人流が拡大し、宿泊需要は順調に回復してきております。当社においては、主要顧客であるビジネスや工事関係のお客様の利用が堅調なことに加え、観光、スポーツやイベント利用のお客様が増加しました。飲食部門においても宿泊利用の増加に伴い、館内飲食店舗の利用が増加しております。その他、TSMCの工場建設や広島サミット開催に伴う特需などの影響から、前事業年度と比べ増収増益となりました。以上の結果、当事業年度における売上高は169億７百万円（前事業年度は145億７百万円）、営業利益は39億94百万円（前事業年度は31億32百万円）、経常利益は36億53百万円（前事業年度は27億58百万円）、当期純利益は23億24百万円（前事業年度は17億36百万円）となりました。なお、当事業年度において、158室タイプのHOTELAZ徳島板野店の１店舗を新規開店しました。また、当事業年度末における店舗数は、ホテル店舗が87店舗（直営84店舗、FC３店舗）、館外飲食店舗が４店舗であります。②財政状態の状況当事業年度末における総資産は285億６百万円（前事業年度末は274億86百万円）となりました。これは、主に現金及び預金が24億97百万円（前事業年度末は14億54百万円）に増加したことによるものであります。当事業年度末における負債合計は133億61百万円（前事業年度末は143億63百万円）となりました。これは、主に長期借入金が14億37百万円（前事業年度は20億20百万円）に減少したことによるものであります。当事業年度末における純資産は151億44百万円（前事業年度末は131億22百万円）となりました。これは、主に利益剰余金が133億42百万円（前事業年度末は113億21百万円）に増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、24億97百万円（前事業年度末は14億54百万円）となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は、35億14百万円（前事業年度は42億29百万円）となりました。これは、主に税引前当期純利益36億53百万円（前事業年度は27億43百万円）、減価償却費12億64百万円（前事業年度は12億92百万円）、法人税等の支払額13億89百万円（前事業年度は３億70百万円）があったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は、11億76百万円（前事業年度は８億38百万円）となりました。これは、主に有形及び無形固定資産の取得による支出11億94百万円（前事業年度は８億56百万円）があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は、12億95百万円（前事業年度は31億59百万円）となりました。これは、主に短期借入金の純減額１億20百万円（前事業年度は20億円）、長期借入金の返済による支出５億83百万円（前事業年度は５億83百万円）、配当金の支払額３億４百万円（前事業年度は３億４百万円）があったことによるものであります。(２)生産、受注及び販売の実績①生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。②受注実績当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。③売上実績当事業年度における売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称事業部門の名称金額（百万円）前年同期比（％）ホテル宿泊事業宿泊部門12,475116.1飲食部門3,736116.7その他301112.1報告セグメント計16,513116.2館外飲食事業お祭り一番館等394134.3合計16,907116.5（注）主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。(３)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成において使用する仮定や見積りは、当社の過去の実績等を踏まえ合理的に設定しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②当事業年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．売上高主要顧客であるビジネスや工事関係のお客様の利用が堅調なことに加え、観光、スポーツやイベント利用のお客様が増加しました。飲食部門においても宿泊利用の増加に伴い、館内飲食店舗の利用が増加しております。その他、TSMCの工場建設や広島サミット開催に伴う特需などの影響から、売上高は、169億７百万円（前事業年度は145億７百万円）となりました。ｂ．営業利益営業利益は、39億94百万円（前事業年度は31億32百万円）となりました。これは、売上高が増加した一方で、原材料価格の高騰により売上原価19億81百万円（前事業年度は15億７百万円）を計上したこと、給与水準の引き上げに伴う人件費の増加や稼働率の向上による業務委託費及びリネン費並びに光熱費等の増加により、販売費及び一般管理費109億31百万円（前事業年度は98億67百万円）を計上したことによるものであります。ｃ．経常利益経常利益は、36億53百万円（前事業年度は27億58百万円）となりました。これは、上記までの理由に加え、主に受取賃貸料１億１百万円（前事業年度は１億円）及び支払利息５億６百万円（前事業年度は５億35百万円）を計上したことによるものであります。ｄ．当期純利益当期純利益は、23億24百万円（前事業年度は17億36百万円）となりました。これは、上記までの理由に加え、主に法人税、住民税及び事業税13億18百万円（前事業年度は10億23百万円）を計上したことによるものであります。③資本の財源及び資金の流動性についての分析ａ．資金調達の方針当社は、原則として、飲食部門に係る食材仕入費、店舗運営に係る人件費及び地代家賃等の運転資金は、営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内で賄い、新規出店に伴う設備資金は主に金融機関からの借入により調達する方針ですが、設備資金については資本市場からの資金調達も検討してまいります。ｂ.キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、24億97百万円（前事業年度末は14億54百万円）となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「第一部企業情報第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】(１)フランチャイズ契約①当社は、下記のフランチャイザーとフランチャイズ契約を締結しております。契約先契約期間契約内容株式会社ジョイフル平成22年２月12日から10ヶ年間（自動更新）１．ファミリーレストランジョイフルの運営２．ジョイフルの商標及び商号の使用株式会社REGAO平成22年11月22日、平成25年５月20日、平成25年９月10日、平成26年11月19日及び平成27年1月31日からそれぞれ５ヶ年間（自動更新）１．しゃぶしゃぶ店温野菜の運営２．温野菜の商標及び商号の使用３．居酒屋かまどかの運営４．かまどかの商標及び商号の使用（注）新規出店に伴い加盟金を支払っているほか、対価として一定料率のロイヤリティを支払っております。②当社はフランチャイジーとの間に「HOTELAZフランチャイズチェーン加盟契約」を締結しております。フランチャイズ店（「HOTELAZ」）は、当事業年度末現在３店舗であります。契約期間：平成21年５月22日、同年５月29日及び同年10月26日から、それぞれ20ヶ年間契約内容：フランチャイジーに対し、当社が開発したホテル運営のための独自のノウハウや商標等を使用して、店舗所在地でホテル宿泊業を行う権利を与えるとともに、店舗運営に関する指導を行っております。対価として、一定料率のロイヤリティを受け取っております。(２)株式会社トーホーフードサービスとの「取引基本契約書」契約期間：平成24年３月１日から１年間（自動更新）契約内容：株式会社トーホーフードサービスの製造・販売する製品・商品の売買に関する基本契約


株式会社フィル・カンパニー

２【沿革】提出会社は、2005年６月に設立され、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開しております。設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。年月概要2005年６月東京都世田谷区にて当社設立(資本金10千円)2006年１月東京都千代田区へ本社移転2006年３月第１号「フィル・パーク八重洲」竣工2007年１月宅地建物取引業者免許取得2007年９月東京都渋谷区へ本社移転(フィル・パーク千駄ヶ谷に入居)2008年11月一般建設業免許取得2009年11月一級建築士事務所登録2010年２月第10号「フィル・パーク原宿」竣工2010年４月東京都目黒区へ本社移転(フィル・パーク中目黒に入居)第15号「フィル・パーク三鷹」竣工(初の１階駐輪場モデル)2011年５月第16号「フィル・パーク中野坂上」竣工(初の空中シェアハウスモデル)2011年７月東京都千代田区飯田橋へ本社移転(フィル・パーク飯田橋に入居)2013年12月第30号「フィル・パーク永田町」竣工2014年１月東京都千代田区平河町へ本社移転(フィル・パーク永田町に入居)2014年３月株式会社フィル・コンストラクションを設立(100％出資の連結子会社)株式会社フィル・コンストラクション特定建設業免許取得2014年７月株式会社フィル・コンストラクション一級建築士事務所登録2016年６月株式会社みずほ銀行とビジネスマッチングサービス契約締結株式会社横浜銀行とビジネスマッチング契約締結2016年11月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2017年８月城南信用金庫とビジネスマッチング契約締結「フィル・パーク武蔵小杉」竣工（東京急行電鉄株式会社と連携した空中保育園モデル）2017年９月東京都千代田区富士見へ本社移転(フィル・パークKaguLab.IIDABASHIに入居)新本社をモデルケースとして、株式会社ママスクエアと連携した託児機能付オフィスを開発2017年10月株式会社東日本銀行とビジネスマッチング契約締結2017年11月第100号「フィル・パーク南青山」竣工日本郵政キャピタル株式会社及びいちご株式会社との資本業務提携株式会社武蔵野銀行とビジネスマッチング契約締結2017年12月株式会社バリュープランニング（プレミアムガレージハウス企画会社）との資本業務提携株式会社favy（飲食店に特化したデジタルマーケティング会社）との資本業務提携2018年１月SBIマネープラザ株式会社との第１号ファンド物件「フィル・パーク上北沢」販売完了2018年５月株式会社あどばる（レンタルスペースマネジメント会社）との資本業務提携2018年９月株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約締結（借入極度額10億円）2018年10月いちご株式会社のグループ会社である株式会社セントロとの間で、合弁会社・株式会社Trophyを設立2019年１月株式会社りそな銀行と不動産ビジネスマッチング業務に関する契約締結株式会社バリュープランニング（現株式会社プレミアムガレージハウス）の株式を追加取得し、100％子会社化2019年３月株式会社北陸銀行とビジネスマッチング契約締結2019年10月株式会社三井住友銀行とファインダーサービス契約締結2019年12月東京証券取引所市場第一部に市場変更2020年３月株式会社十六銀行とビジネスマッチング契約締結年月概要2020年４月株式会社東京スター銀行とビジネスマッチング契約締結SBIマネープラザ株式会社とビジネスマッチングに関する業務提携契約締結2020年９月三菱UFJ個人財務アドバイザーズ株式会社とビジネスマッチングに関する業務委託契約締結2020年11月多摩信用金庫とビジネスマッチングに関する業務提携契約締結2021年３月株式会社SBI証券とビジネスマッチングに関する業務提携契約締結2021年10月株式会社京葉銀行とビジネスマッチング契約締結2022年２月監査等委員会設置会社へ移行2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行株式会社北日本銀行とビジネスマッチング契約締結2022年８月株式会社名古屋銀行とビジネスマッチング契約締結2022年12月東京都中央区へ本社移転（フィル・パークTOKYOGINZAShintomiLab.に入居）2023年２月株式会社ONGAESHIHoldings及び株式会社Tryfundsと資本業務提携株式会社カヤックと資本業務提携株式会社埼玉りそな銀行とビジネスマッチング契約締結2023年９月両備ホールディングス株式会社と不動産関連事業における包括的な協業を開始2023年10月東京証券取引所プライム市場からスタンダード市場へ移行


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３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション、株式会社プレミアムガレージハウス、株式会社フィルまちづくりファンディング、株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクト及び株式会社ストラボ、関連会社である株式会社Trophy、株式会社玉栄、株式会社HokkaidoFoodInnovators及び株式会社プクプク亭の計10社で構成されております。(1)事業の内容当社グループは、「まちのスキマを「創造」で満たす」をパーパスとして掲げ、土地オーナー、入居者、地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」等、空間ソリューション事業を展開しております。駐車場の上空や郊外の駅から離れた場所などの未活性空間に「空中店舗フィル・パーク」や「プレミアムガレージハウス」を企画・提供し、その場所の価値を最大化することで街の活性化を推進しております。「空中店舗フィル・パーク」においては、その場所の需要に応じた空間づくり(SPACEONDEMAND)をコンセプトとし、テナントの賃貸需要や事業メリットを最大限に引き出す企画・提案を始め、設計・施工等についても高い付加価値を持つサービスを駐車場等の土地オーナーに対しワンストップで提供しております。「プレミアムガレージハウス」においては、昨今のライフスタイルの多様化を背景にガレージ入居者のニーズも多岐にわたっている中で、その多様なニーズに応える空間を提供するとともに、当社独自の入居待ち登録システムを活用し入居者募集までワンストップで担うことで土地オーナーに対し安定的な土地活用を提供しております。(2)子会社及び関連会社の事業内容及び位置づけ当社と連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション(資本金20,000千円、2014年３月設立)は、共同で空中店舗フィル・パーク事業を行っており、その中で株式会社フィル・コンストラクションは、主に設計・施工業務を担っております。連結子会社である株式会社プレミアムガレージハウス（資本金35,100千円、2019年１月子会社化）は、１階を車庫、趣味やSOHOの空間として利用可能なガレージ、２階を居住空間としたガレージ付賃貸住宅の企画・コンサルティング・入居者紹介業務を行っております。小型商業施設「空中店舗フィル・パーク」がコインパーキングの存在する商業エリアを主な企画対象としているのに対し、ガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」は駅から遠い土地や住宅街エリアを主な企画対象としております。連結子会社である株式会社フィルまちづくりファンディング（資本金3,000千円、2021年６月子会社化）は、現在組成を目指している自社ファンドの組成後の運用・管理及びファンドを通じた不動産の取得や運用・管理業務を担います。連結子会社である株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクト（資本金50,000千円、2022年７月設立）は、事業承継に課題を持つ中小企業を支援し、空中店舗フィル・パークの拡大に資するテナント事業者の発掘及び育成を行うことを目的とし、2022年７月に設立しました。当社グループが持つノウハウや士業ネットワークを生かしながら、事業開発を担う専門会社等とも連携して企業の買収や資本提携、企業経営に関するコンサルティング業務を担います。連結子会社である株式会社ストラボ（資本金20,000千円、2022年12月設立）は、空中店舗フィル・パークの直営テナントを運営することを目的とし、2022年12月に設立しました。この取り組みにより空中店舗フィル・パークに人の賑わいを生み出し直接街づくりに貢献するだけでなく、他のフロアのテナント誘致にもプラスの効果をもたらしております。関連会社である株式会社Trophy(資本金90,000千円、2018年10月設立)は、いちご株式会社の連結子会社である株式会社セントロとの間で設立され、主に中規模の空中店舗フィル・パークの開発及び運用を担っております。関連会社である株式会社玉栄（資本金10,000千円、2022年８月株式取得、鶏卵製品の製造、販売、卸事業）、株式会社HokkaidoFoodInnovators（資本金3,000千円、2022年12月株式取得、飲食店を運営）及び株式会社プクプク亭（資本金1,500千円、2023年３月株式取得、飲食店を運営）は、連結子会社である株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクトが出資を行っております。それぞれ空中店舗フィル・パークのテナント事業者候補と考え、出資しております。(3)事業系統図当社グループでは、土地オーナー向けに土地活用方法の一形態として土地活用商品の企画提案をする「請負受注スキーム」と、不動産投資家向けに当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売までを行う「開発販売スキーム」の両スキームにより、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業を行っております。「請負受注スキーム」及び「開発販売スキーム」のスキーム図は、次のとおりであります。〈請負受注スキーム図〉〈開発販売スキーム図〉(4)事業の特徴当社グループの空中店舗フィル・パークは土地活用方法の一形態であり、土地オーナーの利益を最大化するために、事業メリットやテナントの賃貸需要を最大限に引き出す企画・提案を始め、設計・施工等についても高い付加価値を持つサービスをワンストップで提供している点に特徴があります。企画・提案においては、スキーム全体を通じて“駐車場収益を最大限に残す”建築と連動しており、設計・施工以外でも、事業資金に関するコンサルティング、初期テナントの誘致から契約までのサポートやテナントとの内装工事に関する調整等まで一気通貫でのサービスを提供し、企画料を得るビジネスモデルとなっております。設計・施工においては、建築基準・安全性基準をクリアした上で、柱の設置について工夫を行い、駐車場台数をいかに減少させないか、駐車場利用者の利便性・稼働率をいかに維持できるか等、費用対効果の最大化を図る建築ノウハウを構築しております。また、原則エレベーターを設置せず顧客導線を考えた階段の設置や、テナントの賃貸需要に合ったガラス張りのデザイン性の高い空間づくりなど、タイムパフォーマンスとコストパフォーマンス、クオリティーを追求したコンストラクションマネジメントにより独自の標準化された建築システムを構築しております。〈空中店舗フィル・パークの価値〉


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、Phil=共存共栄を企業理念として設立され、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業を展開しております。駐車場の上空や駅から離れた郊外などの未活性空間に「空中店舗フィル・パーク」やガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を企画・提供し、その場所の需要に応じた空間の活性化を推進しております。当社が取り組んでいることは、まちの中でコインパーキングでしか活用されていない土地、一本裏通りで活用が難しい土地、変形地や狭小地、あるいは駅から遠く土地活用に工夫が必要な土地、そういった土地をそのまち、地域のニーズをくみ取り活用させていくこと、その結果として、土地オーナー、入居者、地域の人すべてが幸せになれることを目指しております。また、2024年１月に持続的成長を図ることを目的として、新たにパーパス・ビジョン・バリューを策定いたしました。策定にあたり、当社の存在意義や価値を再定義し、企業として今後目指していく方向性について経営陣だけでなく従業員も含めて議論いたしました。策定したパーパス・ビジョン・バリューは以下のとおりです。パーパス（存在意義）：まちのスキマを「創造」で満たす。ビジョン（目指す姿）：「まちづくり」をオーダーメイド。バリュー（価値観）：「地域」と「お客様」のために全てのチカラを尽くす。今後は、新たに定めたパーパス・ビジョン・バリューの実現に向けて事業を展開していくとともに、今回のパーパス・ビジョン・バリューの策定が、従業員エンゲージメントの向上や、外部ステークホルダーとのコミュニケーションの深化につながるよう、これら理念の社内外への浸透に努めてまいります。(2)経営環境及び経営戦略当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化による未活性空間の増加に加え、脱炭素社会への対応及び新型コロナウイルス感染症への対策に伴い、目まぐるしく社会構造が変化しております。このような環境の中、当社グループは2023年11月期から第３創業期と位置づけ、2024年1月に中期経営計画を策定し、公表いたしました。本中期経営計画は、従来の少数精鋭に頼ったやり方から脱皮し、組織としてビジネスを展開し、飛躍的にスケール化を果たすフェーズと捉えております。そのために改めて経営計画を進め、持続的成長の基盤となる体制・仕組みを構築してまいります。そして、経営改革により既存ビジネスをスケール化させるとともに、事業ポートフォリオの変革にも着手し、さらなる飛躍への布石を打ってまいります。潜在市場は、建築業界の市場規模をベースとして算出し、全国の建築物の年あたり総工事費約26.7兆円と算出しております。そのうち、空中店舗フィル・パーク及びプレミアムガレージハウスのターゲットとなる市場規模はそれぞれ約2.9兆円と約2兆円と試算しております。空中店舗フィル・パークの市場規模は、「主要エリアの構築物の年あたり総工事費」×「フィル・パーク基準の区画の割合（15～120坪・駅徒歩10分）」で算出しております。プレミアムガレージハウスの市場規模は、「全国の賃貸住宅（長屋建・共同住宅）の新規着工戸数」×「プレミアムガレージハウス基準の区画割合（四角形以上・50～300坪）」×「プレミアムガレージハウス１戸あたり単価（2,200万円）」で算出しております。当社グループの事業の強みは、空間の特性や土地オーナーのニーズに即した最適なプランの設計をするオーダーメイドの企画力と、企画、設計・施工、テナント誘致、物件管理までワンストップサービスにより、提案したソリューションの実現にコミットする実行力であります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標（KPI）は連結売上高、連結営業利益、ROE、問合数、提案数、請負受注件数、及び従業員数であります。当該KPIを採用した理由は、投資家が当社グループの経営方針・経営戦略等を理解する上で重要な指標であり、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためです。2026年11月期の目標値は連結売上高15,000百万円、連結営業利益1,200百万円、ROE20％、問合数4,000件、提案数450件、請負受注件数90件、従業員数130名であります。当該KPIの各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題上記の経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。①デジタルを活用した事業プロセス改革による既存事業のスケール化当社グループの提供価値である「オーダーメイドのまちづくり」をさらにスケール化させるため、デジタルを活用した事業プロセスの改革を進め、事業プロセスの再現性と生産性を高めることで早期の事業成長を目指してまいります。既に開発・運用済みの社内営業プラットフォームを用いて精度の高い進捗管理を行うことにより、実績に応じた意思決定と戦略・戦術の立案をサポートし、定めた戦略の実行・検証までのサイクルを組織として回していくことで案件獲得の精度を向上させ、既存事業である「空中店舗フィル・パーク」及び「プレミアムガレージハウス」のスケール化を図ります。また、これまでは都度対応となっていた建物竣工後の物件管理については、PM事業として事業化し、土地オーナー様に対する提供価値の最大化、リピート率の向上を図ります。②パーパス・ビジョン・バリューの実現、中期経営計画を達成するための組織改革持続的な企業価値の向上には、引き続き組織及び人材の開発が重要な課題であると認識しています。組織開発においては、策定したパーパス・ビジョン・バリューを企業文化として定着させることに加えて、事業拡大に必要な機能から逆算した組織開発を行ってまいります。人材開発においては、新たに人事制度と目標管理制度を導入し、組織としてキャリアマネジメント及びパフォーマンスマネジメントを行うことで、自発的、自律的な人材開発を推進してまいります。引き続きパーパス・ビジョン・バリューの実現、新中期経営計画の達成を支える組織基盤の構築を図ってまいります。③持続的成長の実現に向けた事業ポートフォリオの変革中長期においてパーパス・ビジョンを具現化し、持続的な成長を実現するため、事業ポートフォリオの変革が重要な課題であると認識しています。引き続き新規事業への投資を継続し、新たな成長領域へ挑戦することで、事業ポートフォリオの変革を行ってまいります。新たな成長領域として、パーパスである「まちのスキマを「創造」で満たす」の実現に向けたハード、ソフト、テックそれぞれの面からの事業開発を推進してまいります。また、引き続きM&A・アライアンスによる外部経営資源を活用したビジネス機会の獲得やイノベーションの創出についてもチャンスを伺ってまいります。④建物の省エネルギー化、GHG排出量削減に向けた取り組み、エネルギー関連投資の推進地球規模での脱炭素社会への移行に伴い、国内では建物の省エネルギー化に関する法整備が進んでおり、同時に企業活動におけるGHG排出量削減も求められています。このような社会課題について、当社事業の成長における機会と捉え、ZEBやZEHなどの研究開発を推進することで環境に対応した商材へのシフトを図り、企業価値向上と社会課題の解決の両立を目指してまいります。また、TCFD開示やCDP回答などを通してステークホルダーの皆様への情報開示を積極的に進めていく方針です。⑤ガバナンス体制の強化持続的な企業価値向上とガバナンス体制の強化を高次に両立させることが重要な課題であると認識しています。当社グループでは取締役会を構成するメンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、独立した立場からの監督機能が有効に働き、少数株主の利益も重視した公正な意思決定を可能とするガバナンス体制を構築します。そして、多様な価値観と知見を取り入れるために、様々な業界の経営者・投資家・専門家を取締役候補者とし、取締役会を多角的に活性化する方針です。加えて、大株主である創業メンバーも取締役候補者とすることで、株主目線でのガバナンスにおいても強化し、株主価値向上につながる経営判断に寄与させてまいります。また、2023年10月に公表した連結子会社における債権の取立不能又は遅延に伴う貸倒引当金の計上において、投融資管理体制におけるガバナンスが不十分であったことが表面化しました。これに伴い、同じく2023年10月に連結子会社における投融資管理体制及び資本構成、経営管理体制を見直し、ガバナンス体制の強化を図っております。引き続きガバナンスの強化に努め、これまで以上に健全な企業価値向上を重視することで、ステークホルダーの皆様の期待に応え続けてまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、Phil=共存共栄を企業理念として、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目指しております。そのために透明で健全性の高い企業経営を行い、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ）概要及び当該体制を採用する理由当社は、2022年２月22日開催の第17期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と持続的な企業価値の向上を目指すことができる体制であると考えております。また、当社は、2023年１月開催の取締役会において、委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行における責任の所在を明確とするとともに、業務執行権限の委譲により、機動的な経営体制を構築してまいります。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は以下のとおりであります。ａ取締役会当社の取締役は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員を除く。）３名（うち社外取締役１名）、取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）の合計６名で構成されており、代表取締役社長である金子麻理を議長として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、当社では社外取締役４名を選任しており、社外取締役は独立した立場から幅広い見識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。各取締役の氏名等につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。ｂ監査等委員会取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会の委員長は、各監査等委員の互選により選定された矢本浩教が務め、原則として月１回、監査等委員会を開催してまいります。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針及び監査実施計画に従い監査を行ってまいります。監査等委員会においては監査の状況を共有するほか、監査の過程で発見された事項について協議を行い、必要に応じて代表取締役や取締役会に対して意見を述べてまいります。また、監査等委員は内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図ってまいります。各監査等委員の氏名等につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。c経営会議業務執行取締役及び執行役員で構成されており、代表取締役社長である金子麻理を議長として毎月１回の定時経営会議を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時経営会議を開催し、重要案件の審議及び決議、取締役会決議事項及び報告事項の審議をするなど、経営意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図っております。ロ)当社の企業統治の体制の概要有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております。当社では、この基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。a当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用する企業行動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。(b)取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。(c)「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。(d)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し並びに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。(e)コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、内部監査室長を受付窓口とする社内窓口を設置し、情報提供者の秘匿と通報した者が通報したことを理由に不利益な取り扱いを受けることがないよう措置を講ずる。(f)財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行う。(g)役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。ｂ当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。ｃ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。(b)「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。ｄ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。(b)当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。(c)当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。ｅ当社グループの業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。ｆ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。ｇ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。ⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ⅲ．重大な法令・定款違反ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項当社は、当該報告を監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。(b)監査等委員は、経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び職務の執行状況等の報告を受ける。(c)監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。(d)監査等委員が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査等委員会に適宜報告する。ｈ当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査等委員がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。ｉその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、監査等委員会の職務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査等委員会が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査等委員会に協力する。(b)監査等委員は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。(c)監査等委員会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。ｊ財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ｋ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理本部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況ⅰ．「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。ⅱ．反社会的勢力の排除を推進するために経営管理本部を統括管理部署とする。ⅲ．「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。ⅳ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ⅴ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。ⅵ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。ロ)リスク管理及びコンプライアンス体制について当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策、監査について定めております。また、当社グループに重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性があるリスクが発生した場合には、当社にて設置している代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、迅速な対応を図ることとしています。ハ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。当社取締役（監査等委員を除く。）を派遣し、子会社における業務の執行を監督するとともに、当社監査等委員会が調査しております。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されており、当社内部監査室においても定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役社長及び監査等委員に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。ニ)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の会社法上の取締役、監査役及び執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用は、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、インサイダー取引、犯罪行為等による賠償責任は填補の対象とされない旨の免責事項が付されております。④取締役会の活動状況当社は取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。当事業年度においては取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数髙橋伸彰1414金子麻理2121能美裕一1818高野隆77肥塚昌隆77西村洋介77小豆澤信也77福嶋宏聡77吉水将浩77柳澤大輔1414大津武77川野恭2121松本直人1414佐藤孝幸2120西野比呂子77(注)１．開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。２．2023年２月21日開催の定時株主総会における取締役及び取締役（監査等委員）の異動は次のとおりであります。(1)取締役に髙橋伸彰氏及び柳澤大輔氏、取締役（監査等委員）に松本直人氏及び佐藤孝幸氏が新たに選任され、就任しております。(2)金子麻理氏は、取締役（監査等委員）を退任、新たに監査等委員でない取締役に選任され、就任したことから、同氏の出席回数は取締役（監査等委員）として出席した回数を含んでおります。(3)佐藤孝幸氏は、監査等委員でない取締役を退任、新たに監査等委員である取締役に選任され、就任したことから、同氏の出席回数は監査等委員でない取締役として出席した回数を含んでおります。(4)高野隆氏及び西村洋介氏は取締役を退任致しました。(5)肥塚昌隆氏、小豆澤信也氏、福嶋宏聡氏及び吉水将浩氏は取締役を退任し、執行役員に就任致しました。(6)西野比呂子氏は、取締役（監査等委員）を退任致しました。３．当事業年度中に退任した取締役は、次のとおりであります。(1)能美裕一氏は、2023年10月31日付で取締役を辞任致しました。取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。取締役会では、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。⑤指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を７回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数金子麻理44能美裕一33川野恭44松本直人44佐藤孝幸77大津武33(注)１．開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。２．能美裕一氏及び大津武氏につきましては、退任までの状況を記載しております。指名報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。指名報酬委員会では、取締役及び執行役員等の選任方針・選任基準や、役員の報酬に係る報酬決定方針の策定、報酬制度の設計（業績指標の設定、業績連動報酬の合理性、固定報酬と業績連動報酬の基準割合、報酬制度に基づく個別報酬額）等を審議しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名以内とし、監査等委員である取締役の員数は３名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当当社は、機動的な配当政策及び資本政策の実施を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


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(4)リスク管理当社グループでは、リスク管理を含めた気候変動に関する事項は、取締役会の監督の下、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会が一元的に審議・調整しております。本委員会は、報告・提言された気候変動の影響と対応について審議を行い、評価しております。また、取締役会は、リスク管理の状況と対応を含めた気候変動に関する事項についてサステナビリティ委員会より報告を受け、課題への取り組みや設定した目標を監督しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う各種制限の緩和により、社会活動や消費行動が活発化し、国内経済は緩やかな回復基調となりました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う資源・エネルギー及び原材料価格の高騰やインフレ抑制を見据えた世界的な金融引締め、円安の進行など依然として景気の先行きは不透明な状態が続いております。このような状況の中、当社グループは「まちのスキマを「創造」で満たす」をパーパスとして掲げ、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開してまいりました。土地オーナーに土地活用商品の企画提案をする「請負受注スキーム（既存土地オーナー向けサービス）」と、不動産投資家に当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売までを行う「開発販売スキーム（不動産投資家向けサービス）」の両スキームでソリューションサービスを提供しております。当連結会計年度の経営成績は、売上高5,963,519千円（前年同期比36.2%増）、売上総利益1,436,662千円（前年同期比39.7%増）、営業利益214,815千円（前年同期比26.5%増）、経常利益135,816千円（前年同期比32.1%減）、親会社株主に帰属する当期純利益38,035千円（前年同期比73.2%減）となりました。また、当連結会計年度における売上高、売上内訳、売上原価、売上総利益及び売上総利益率は下表のとおりです。（単位：千円）2023年11月期第１四半期連結会計期間第２四半期連結会計期間第３四半期連結会計期間第４四半期連結会計期間第４四半期連結累計期間売上高733,0511,122,1891,181,2252,927,0535,963,519売上内訳請負受注623,800770,911693,519822,6732,910,905開発販売―209,902361,9971,985,6252,557,525その他109,250141,374125,708118,754495,088売上原価544,422885,079892,5822,204,7734,526,857売上総利益188,628237,110288,643722,2801,436,662売上総利益率25.7%21.1%24.4％24.7％24.1％2022年11月期第１四半期連結会計期間第２四半期連結会計期間第３四半期連結会計期間第４四半期連結会計期間第４四半期連結累計期間売上高545,785853,3501,065,5561,913,9014,378,593売上内訳請負受注450,736757,031956,6661,079,6803,244,115開発販売―――717,781717,781その他95,04996,318108,889116,439416,696売上原価431,980661,241810,5561,446,7253,350,502売上総利益113,804192,110255,000467,1761,028,090売上総利益率20.9%22.5%23.9％24.4％23.4％・請負受注スキームにおける受注高が前期比約1.5倍に増加し過去最高水準まで回復当連結会計年度における「請負受注スキーム」の請負受注件数は29件、受注高は4,023,232千円（前年同期は2,734,241千円）となりました。内訳は、空中店舗フィル・パークの請負受注件数が11件、受注高が2,872,141千円（前年同期は1,632,649千円）、プレミアムガレージハウスの請負受注件数が18件、受注高が1,151,091千円（前年同期は1,101,591千円）となっております。請負受注件数は前期より横ばいとなったものの、受注高は前期よりおよそ1.5倍に増加し、コロナ禍以前の過去最高業績を達成した2019年11月期以来となる40億円まで回復しました。特に下期は第３四半期連結会計期間、第４四半期連結会計期間と続けて四半期における受注高が10億円を超え、ともに同四半期としては過去最高の受注高となっております。空中店舗フィル・パーク、プレミアムガレージハウスともに下期は上期より受注高、受注件数を伸ばしており、受注状況は着実に回復しつつあります。受注状況が回復した要因として、「請負受注スキーム」における営業プロセスおよび組織体制の見直しを図ったことで、以前より安定的に受注を重ねることが可能となりました。また営業主要KPI数値（問合数、提案数）も着実に数値を伸ばしており、引き続き安定的な受注獲得を目指し、組織体制の強化に努めてまいります。また当連結会計年度における「開発販売スキーム」の販売引渡件数は７件、開発用地取得契約件数は５件となりました。これにより、当連結会計年度末時点の開発プロジェクト残件数は４件、将来の売上原価見込金額となる開発プロジェクト残高は計2,903,515千円（前期比169.7%増）となっております。引き続き積極的に開発用地の取得を行うとともに、下期偏重になりやすい販売活動においても、通年で継続的に実施することで開発販売における売上高のボラティリティの平準化を図れるよう努めてまいります。＜事業の状況＞2023年11月期単位１Ｑ２Ｑ３Ｑ４Ｑ合計請負受注スキ|ム受注高※１（受注件数）千円（件）677,786（３）366,085（４）1,117,648（９）1,861,712(13)4,023,232（29）空中店舗フィル・パーク千円（件）613,386（２）249,548（２）758,754（３）1,250,451(４)2,872,141（11）プレミアムガレージハウス※２千円（件）64,400（１）116,536（２）358,894（６）611,260(９)1,151,091（18）期末時点受注残高※３（期末時点進行プロジェクト件数）※４千円（件）1,902,467（19）1,460,282（15）1,830,054（19）2,863,962(26)―開発販売スキ|ム販売引渡件数件０１１５７開発用地取得契約件数※５件１１２１５開発プロジェクト残高※６（開発プロジェクト残件数）千円（件）1,953,496（８）3,139,478（８）4,504,548（８）2,903,515(４)―2022年11月期単位１Ｑ２Ｑ３Ｑ４Ｑ合計請負受注スキ|ム受注高※１（受注件数）千円（件）513,669（５）821,087（10）602,125（５）797,359（９）2,734,241（29）空中店舗フィル・パーク千円（件）320,159（３）346,374（２）443,234（３）522,881（５）1,632,649（13）プレミアムガレージハウス※２千円（件）193,510（２）474,713（８）158,890（２）274,477（４）1,101,591（16）期末時点受注残高※３（期末時点進行プロジェクト件数）※４千円（件）2,400,320（21）2,467,324（27）2,113,663（24）1,884,005（24）―開発販売スキ|ム販売引渡件数件０００４４開発用地取得契約件数※５件５１１１８開発プロジェクト残高※６（開発プロジェクト残件数）千円（件）2,073,595（８）1,883,301（９）2,183,285（10）1,711,451（７）―※１受注高とは、連結会計期間において新規受注した工事やプロジェクトの合計（売価ベース）となります。※２プレミアムガレージハウスの受注高については、協力会社による受注の数値を含めております。※３期末時点受注残高とは、期末時点において売上に計上されていない工事やプロジェクトの受注高の残高合計であり、将来の売上見込金額となります。※４期末時点進行プロジェクト件数とは、期末時点において進行中の請負受注スキームにおけるプロジェクト件数となります。※５開発用地取得契約件数については、当該土地の取得契約を締結し、手付金を支払った時点で１件とカウントしております。※６開発プロジェクト残高とは、用地取得契約後にプロジェクトを開始した土地活用商品の、期末時点における土地及び建物の完成にかかる見込額の合計であり、将来の売上原価見込金額となります。従業員数単位１Ｑ２Ｑ３Ｑ４Ｑ2023年11月期人546767692022年11月期人48595752※連結会計期間末時点での連結従業員数となります。なお、財政状態につきましては、「第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容c.財政状態の分析」をご参照ください。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、2,149,383千円となり、前連結会計年度末と比較して101,273千円減少しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動により使用した資金は541,350千円（前年同期は1,663,383千円の支出）となりました。これは主として、棚卸資産の増加490,391千円、前受金の減少245,860千円などの減少要因によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動により使用した資金は498,142千円（前年同期は23,591千円の収入）となりました。これは主として、定期預金の預入による支出307,000千円、有形固定資産の取得による支出100,330千円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動により得られた資金は938,218千円（前年同期は302,881千円の支出）となりました。これは主として、長期借入れによる収入1,145,800千円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績当社グループは、単一セグメントであるため、生産実績及び受注実績については、スキームごとの実績を記載しております。a.生産実績当連結会計年度における生産実績については、土地の購入及び土地活用商品の開発から販売までを行う取り組みである「開発販売スキーム」の開発プロジェクト残高を記載しております。開発プロジェクト残高(注)１(千円)前年同期比(％)開発販売スキーム2,903,515169.7(注)１．開発プロジェクト残高とは、用地取得契約後にプロジェクトを開始した土地活用商品の、期末時点における土地及び建物の完成にかかる見込額の合計であり、将来の売上原価見込金額となります。b.受注実績当連結会計年度における受注実績については、「請負受注スキーム」の受注高及び受注残高を記載しております。受注高(注)１(千円)前年同期比(％)受注残高(注)２(千円)前年同期比(％)請負受注スキーム4,023,232147.12,863,962152.0(注)１．受注高とは、当連結会計年度において新規に受注した工事やプロジェクトの合計（売価ベース）となります。２．受注残高とは、当連結会計年度末時点において売上に計上されていない工事やプロジェクトの受注高の残高合計であり、将来の売上見込金額となります。c.販売実績当連結会計年度における販売実績については、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであるため、次のとおりであります。金額(千円)前年同期比(％)「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業5,963,519136.2合計5,963,519136.2(注)１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)株式会社廣瀨－－1,025,17417.2青木石油商事株式会社1,043,36023.8500.0２．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析(売上高)当連結会計年度における売上高は5,963,519千円(前期比36.2％増)となりました。これは主に、「請負受注スキーム」において上期の受注高が当初の想定を下回ったことにより「請負受注スキーム」に係る売上高が減少したこと、「開発販売スキーム」に係る売上高が前期よりも1,839,743千円増加したことによるものです。(営業利益)販売費及び一般管理費1,221,847千円の計上により、当連結会計年度における営業利益は214,815千円(前期比26.5％増)となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、役員報酬113,464千円、給料及び手当362,287千円、業務委託費122,501千円であります。(経常利益)営業外収益として3,808千円、営業外費用として貸倒引当金繰入額60,900千円計上したことにより、当連結会計年度における経常利益は135,816千円(前期比32.1％減)となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額を加減したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は38,035千円(前期比73.2％減)となりました。b.当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、経済情勢の変動や各種法規制等による影響、自然災害の発生、感染症等の影響などが外的要因として挙げられます。また、内的要因としては、物件の竣工引渡時期の変動や、組織体制の充実に充分な対応ができない場合の事業展開への影響などが挙げられます。詳細については、「第２［事業の状況］３［事業等のリスク］」をご参照ください。c.財政状態の分析(資産)当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて700,727千円増加し、5,450,775千円になりました。これは主として、現金及び預金が205,726千円、仕掛販売用不動産が185,189千円、販売用不動産が219,679千円、有形固定資産が203,170千円増加したことによるものであります。(負債)当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて413,996千円増加し、2,720,309千円になりました。これは主として、前受金が245,860千円減少し、短期借入金が437,500千円、長期借入金が244,766千円増加したことによるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて286,730千円増加し、2,730,465千円になりました。これは主として、第三者割当による自己株式の処分により自己株式が375,391千円、資本剰余金が125,654千円減少し、親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が38,035千円増加したことによるものであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２〔事業の状況〕４〔経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析〕(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。当社グループは、「開発販売スキーム」における土地仕入資金の機動的な調達を行うため、株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約（借入極度額1,000百万円）を締結しております。なお、当連結会計年度末において、当座貸越契約の借入枠については使用しておりません。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


株式会社フィル・カンパニー

５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社フィル・カンパニー

６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社ホテル、ニューグランド

２【沿革】1926年７月株式会社ホテル、ニューグランドを設立。1927年12月ホテル営業を開始。1936年２月国際観光興業株式会社所有の富士ニューグランドホテルの経営を委任される。1945年８月駐留米軍により全館接収、米軍将校宿舎となる。1947年10月国際観光興業株式会社の持株を譲渡、委託経営を返還する。1950年10月国際観光ホテル整備法により登録される(ホ第６号)。1952年６月駐留米軍により全館接収解除され同年７月１日より自由営業を再開。1963年２月東京証券業協会に店頭登録される。1973年12月横浜髙島屋特別食堂に出店。1981年12月国際観光興業株式会社を吸収合併。1991年７月新館タワー完成、営業開始、本館改修工事着工。1992年４月本館改修工事完了、営業開始。1997年12月新館屋上スカイチャペル増築。1998年11月ペリー来航の間改装工事完了。2000年７月グランドアネックス水町(店舗・事務所賃貸ビル)完成。2002年７月横浜髙島屋特別食堂閉店。2002年10月横浜髙島屋にホテルニューグランドザ・カフェを出店。2003年12月新館（ニューグランドタワー）客室全面改装工事完了。2004年４月本館客室改修改装工事完了。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に上場。2005年６月そごう横浜店にバーシーガーディアンⅢを出店。2007年２月メイン厨房全面改修工事完了。2007年８月本館ロビー改修工事完了。2009年５月髙島屋横浜店7Ｆホテルニューグランドザ・カフェを閉鎖し、新たに髙島屋横浜店8Ｆルグランを営業開始。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場。2010年10月大阪証券取引所（JASDAQ市場、ヘラクレス市場及びNEO市場）の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場。2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の証券市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場。2014年９月本館大規模改修工事（第一期）完了。2016年９月本館大規模改修工事（第二期）完了。2018年４月タワー館客室改装工事（９Ｆ～10Ｆ）完了。2018年７月タワー館客室改装工事（13Ｆ～14Ｆ）完了。2019年３月ベーカリー工房新設によるパン内製化。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行。


株式会社ホテル、ニューグランド

３【事業の内容】当社は、ホテル及び料飲施設の運営や不動産賃貸業を主な事業内容としており、全てを当社のみで行っております。当社の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。（ホテル事業）ホテルニューグランド内における宿泊及び料飲（婚礼・宴会含む）施設や髙島屋横浜店及びそごう横浜店内においてレストランを営んでおります。（不動産賃貸事業）オフィスビル等の賃貸管理業務を営んでおります。事業の系統図は、次のとおりであります。


株式会社ホテル、ニューグランド

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。今後の見通しにつきましては、ホテル業界は常態化する人手不足の対応に苦慮しながらも、需要回復によりしばらくは好業績が期待できるものと推察します。一方で、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の不安等、世界経済の不確実性による景気の下振れリスクが懸念され、当社を取巻く環境は、予断を許さない状況が続くものと予想されます。このように刻々と変化する社会情勢と経営環境下で、当社は３年後の2027年に迎える開業100周年を見据え、さらなる事業の拡大と持続的な企業価値の向上を目指し、サステナビリティ経営の加速と人的資本経営の推進により、課題解決に向けた取組みを行ってまいります。設備面では、本館正面玄関から歩道に張り出したアーケードは、本館を象徴する重要なファザードでありますが柱脚部に腐食が見られるため、安全で耐久性を担保した新築建替えによる復元工事を進めるとともに、完成後は横浜市歴史的建造物認定の申請を行い、景観維持とクラシックホテルの付加価値向上に努めてまいります。管理面では、人的資本経営を重視し、優秀な人財獲得と既存従業員への還元策として給与水準の整備を進めるとともに、働きやすい環境整備を目的に、本館隣接地に老朽化が進んでいる従業員棟（休憩・仮眠室、ロッカー室等）の建替えが間もなく完成予定で、３月初旬をめどに新従業員棟への移設を計画しております。さらには、同建物の１階部分に新規事業となるホテルショップを、４月下旬に開業予定で計画を進めております。変化の激しい時代の中で、社会情勢や消費トレンドを見極める重要性が一段と高まっておりますが、不易流行の精神をもって新分野への進出で多柱経営に取組み、変化に強い会社を目指してまいります。このほか、脱炭素による環境配慮とデジタル化による業務の効率化にも注力するとともに、社会から信頼される企業であり続けるために、人権尊重の取組みやコンプライアンス推進活動の充実と浸透に努めてまいります。株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援ご協力を賜りますようお願い申しあげます。


株式会社ホテル、ニューグランド

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、法令遵守はもとより、経営の透明性と公平性の確保及び効率的な経営を行い、社会的責任を果たすとともに、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、さらには当社設立の歴史的経緯を踏まえ横浜市及び横浜市民等のステークホルダーとの間で、良き協力と円滑な関係を保ちつつ、健全な企業経営の維持、向上を目的としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しております。当社の各機関等の概要は以下のとおりであります。a.取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、監査等委員である取締役５名の合計15名で構成されております。このうち９名は独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたします。2023年度の主な付議および報告は、決算・財務関連、ガバナンス、コンプライアンス関連などであります。なお、2023年度においては取締役会を７回開催し、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。代表取締役会長兼社長原信造：７回常務取締役岸晴記：７回常務取締役青木宏一郎：７回取締役上野孝：７回取締役岡崎真雄：４回取締役川本守彦：７回取締役勝治雄：７回取締役関口真司：７回取締役山本修二：７回取締役山﨑明：５回取締役（監査等委員長）奥津勉：７回取締役（監査等委員）野村弘光：７回取締役（監査等委員）佐々木寛志：７回取締役（監査等委員）大久保千行：７回取締役（監査等委員）宮田久嗣：５回また、取締役山﨑明および取締役（監査等委員）宮田久嗣は、2023年２月22日就任以降、当事業年度に開催された取締役会５回の全てに出席しております。b.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員長は、重要な会議に出席し、必要に応じて、他の監査等委員と情報を共有することとし、監査等委員会として取締役の職務執行を実効的かつ効率的に監査できる体制を構築しております。また、監査等委員会は、会計監査人より、定期的に監査結果の報告、その他重要事項の報告を受けることとしております。監査等委員会は、定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令で定められた事項や取締役の職務執行の監査のために必要な事項を協議、決定いたします。なお、2023年度においては監査等委員会を７回開催し、個々の監査等委員の出席状況は「（3）監査の状況」をご参照ください。c.指名委員会及び報酬委員会指名委員会及び報酬委員会は取締役会の諮問機関として設置しております。各委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役とすることにより、各委員会の独立性を担保しております。指名委員会では、取締役会の構成、取締役候補者の選定理由等について、報酬委員会では、当該事業年度に係る報酬制度及び報酬水準等について審議を行い、社外取締役である委員から助言、提言を得ることとしております。なお、2023年度においては指名委員会及び報酬委員会を３回開催し、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。取締役（指名委員会及び報酬委員会委員長）上野孝：３回取締役（指名委員会及び報酬委員会委員）岡崎真雄：１回取締役（指名委員会及び報酬委員会委員）川本守彦：３回取締役（指名委員会及び報酬委員会委員）勝治雄：３回取締役（指名委員会及び報酬委員会委員）山﨑明：１回代表取締役会長兼社長（指名委員会及び報酬委員会委員）原信造：３回また、取締役（指名委員会及び報酬委員会委員）山﨑明は、2023年２月22日就任以降、当事業年度に開催された報酬委員会の全てに出席しております。d.常務会常務会は常勤取締役、執行役員、監査等委員長により原則として週１回開催し、常務会規程に基づき取締役会への提案事項を決定し、重要な経営方針等を協議しております。e.常勤役員会常勤役員会は常勤取締役及び執行役員により原則として週１回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。2024年２月22日時点のコーポレートガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。（◎は議長または委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会常務会常勤役員会代表取締役会長兼社長原信造◎〇〇◎◎常務取締役岸晴記〇〇〇社外取締役上野孝〇◎◎社外取締役岡崎真雄〇〇〇社外取締役川本守彦〇〇〇社外取締役勝治雄〇〇〇取締役関口真司〇〇〇取締役山本修二〇〇〇社外取締役山﨑明〇〇〇取締役木曽博文〇〇〇社外取締役(監査等委員長)奥津勉〇◎〇取締役(監査等委員)野村弘光〇〇社外取締役(監査等委員）佐々木寛志〇〇社外取締役(監査等委員)宮田久嗣〇〇社外取締役(監査等委員)川村健一〇〇2024年２月22日時点のコーポレートガバナンスの体制図は以下のとおりです。（当該体制を選択する理由）当社は、設立以来、横浜市及び横浜市民との密接な協力関係を維持しており、今後、創業100年、200年を見据えた中長期の企業価値の向上及びホテル事業の発展創造のためには、株主並びに横浜市及び横浜市民を初めとする国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうるガバナンス体制の構築が必要と考えております。そのため、取締役会の議決権を有する社外取締役等で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担う体制を選択することにより、各ステークホルダーの立場を踏まえた、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指してまいります。③企業統治に関するその他の事項（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役、会計監査人、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、保険料は当社が全額負担し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしており、１年毎に契約更新をしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填の対象外であるなど、一定の免責事由があります。（内部統制システムの整備の状況）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会規則等諸規程を制定し、職務分掌による権限に基づいて業務運営を行っております。・コンプライアンス規程によりコンプライアンスの基本事項を定め、その運用について、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会、コンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進会議を定例開催し、各種リスク情報の共有化及び諸問題解決のための討議を行い、使用人とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。・社内における法令違反行為等に対して適切な処理を行うため、公益通報者保護法に基づいた内部通報制度規程を定め、外部専門家である弁護士を受付窓口とし、公正性、透明性を高め実効性のある内部通報制度とし、コンプライアンス経営の強化に努めております。・内部統制室、コンプライアンス推進室による内部監査体制を構築するとともに、内部統制システムを構築し、法令及び定款の遵守の有効性について監査等委員会室を主管部署とし監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある時には速やかにその対策を講じております。なお、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る基本方針書を定めております。・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、全社挙げて毅然たる態度で対応します。また、ホテル利用規則にもその旨明記し、ホテル館内にも掲示するとともに、定期的に外部専門家を招き、反社会的勢力へのその対応等について社員研修を実施しております。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その重要度に応じて保存期間及び保存方法を定め、適切に管理しております。・所管部署は、取締役及び監査等委員会から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応することとしております。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・ホテルマネジメントに伴うリスクについて、リスク管理規程により、リスクに関する基本事項を定め、その運用について社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。・役員、管理職である使用人をリスク管理委員とした委員会を毎月定例開催し、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。・プライバシーポリシー及び情報セキュリティ機器管理規程を定め、電子情報を含め全ての個人・顧客情報を安全に管理するための社内体制を構築しております。・大規模災害発生時の緊急対策本部の立上げ、自衛消防活動、お客様・役員・使用人の安全への誘導等、平日・休日・夜間を想定し、緊急時対応のマニュアルを策定し定期的な訓練を実施しております。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務については、取締役会で決定された職務分掌により、その経営方針に従い、適切かつ効率的に執行するものとし、取締役会は取締役の業務執行を監督するものとしております。・法令・定款・諸規程に則り取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催します。なお、常務会を原則週１回開催し常務会規程に基づき取締役会への提案事項、重要な経営方針等を協議、決定、また、常勤役員会を原則週１回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。・会計監査人の代表取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については、監査等委員会が事前に報告を受領することとしております。（ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設け、兼務の使用人を置き、当該使用人は監査等委員会の指示に従って、監査等委員の職務の補助をすることとしております。・監査等委員会室員は、監査等委員会の監査の実施時は取締役の指揮下から監査等委員会の直接指揮下に移り監査等委員会の監査の職務を行います。・監査等委員の職務を補助すべき使用人の人事については、担当取締役は監査等委員と意見交換を行い、監査の職務の補助をすべき使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めます。（ｆ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制・取締役及び使用人は、当社の業務に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実、又は、当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞無く報告するものとします。なお、前記にかかわらず、監査等委員は必要に応じて、取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。また、内部通報制度による通報の状況についても監査等委員会に報告します。（ｇ）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を全ての取締役及び使用人に周知徹底します。また、内部通報制度の通報者に対しても、内部通報制度規程に明記し保護することとしております。（ｈ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員の職務の執行のために、費用の前払等の請求を受けた時は、当該職務の執行のために必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。（ｉ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、コンプライアンス委員会、常務会、常勤役員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、また、必要に応じて専門家（公認会計士・弁護士等）と意思疎通を図るものとしております。・監査等委員会は定期的に内部統制室から財務報告に係る内部統制実施状況の評価結果を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、内部統制室及び会計監査人との適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の遂行を図ることとしております。・取締役及び使用人は監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、調査、取締役及び使用人との意見交換等、監査等委員会の監査が円滑に行われるよう協力します。（リスク管理体制の整備の状況）ホテルオペレーションに伴う各種のリスクについて対応するため、代表取締役社長直轄のリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理委員会規程に基づき、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。コンプライアンス委員会は各種リスク情報の共有化及び諸問題解決のための討議を行い、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。2024年２月22日時点のリスク管理体制図は以下のとおりです。（責任限定契約の内容の概要）当社は、社外取締役９名全員と、法令に定める額を限度として賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。（取締役の定数）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）剰余金の配当等当社は、株主への継続的な安定配当を基本方針として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。取締役の責任免除当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的として、会社法第426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役の会社法第423条第1項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（取締役会の実効性評価の結果の概要）当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。当社取締役会は、取締役会の意見交換等による評価により、取締役会全体の分析・評価を行っており、2023年度におきましては、取締役会の構成、意思決定プロセス、業績管理等の取締役会の運営状況、社外取締役へのサポート状況、取締役の職務遂行状況等を確認した結果、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価いたしました。今後も継続して状況の確認を行い、取締役会の実効性とコーポレートガバナンスの向上に努めてまいります。