株式会社ファンドクリエーショングループ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループの事業は、ファンド組成・管理・運用を行うアセットマネジメント事業及び不動産物件への投資、太陽光発電設備等への投資、有価証券の売買、上場企業・未上場企業への投資、金融商品仲介業務等を行うインベストメントバンク事業から構成されております。これらの事業を通じて、当社グループは顧客ニーズを汲み上げ、既存の金融商品に縛られない新しいアセットや事業機会といった投資対象を、社内外に有する金融・法務・税務・会計等のノウハウを活用して商品化し、顧客に提供してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、アセットマネジメント事業におけるファンド運用資産残高及び不動産、太陽光発電設備、車両等の受託資産残高の積み上げを重要な経営指標のひとつとして位置付けております。2023年11月期における当社グループのファンド運用資産残高は210億円、不動産等の受託資産残高は181億円となっており、不動産等の受託資産残高のうち、太陽光発電設備等が58億円、車両等が19億円であります。今後は多様な投資アセットを対象とした新規ファンドを開発・組成すること等により、これらの残高を拡大することでアセットマネジメント事業からの安定的な収益を確保し、経営基盤の強化に努める方針です。(3)経営環境及び対処すべき課題当社グループは、アセットマネジメント事業とインベストメント事業の推進及び両事業のシナジーを図ることにより、株主、投資家、顧客をはじめとするステークホルダーの方々に必要とされる企業として、永続的に成長していくことを目指しております。これを実現するため、当社グループが取り組む事項は下記の通りです。①ファンド運用資産残高等の拡大と新規事業による収益基盤の構築当社グループは、アセットマネジメント業務における様々な経験・実績を活かして、不動産等受託資産残高の拡大と新規ファンドの受託により安定収益を積み上げ、アセットマネジメント事業の収益基盤の拡充に取り組んでまいります。また、太陽光発電ファンド事業においては、引き続き優良案件の開発・発掘を行っていくほか、車両ファンド事業においても、運用資産残高の更なる拡大に注力してまいります。加えて、新たな投資アセットを対象としたファンドの開発・組成を行うことにより、より強固な収益基盤の構築を行ってまいります。②事業基盤の拡充当社グループは、既存事業を拡大するとともに、新たな市場の開拓に向けて事業ポートフォリオを充実させ、事業基盤をより強固なものへと拡充していくことに取り組んでおります。既存事業による安定的な収益を確保しつつ、シナジー効果やリスク分散効果を狙いながら複数の新規事業に積極的に投資することやＭ＆Ａ等を実施することにより、事業基盤の拡充に努めてまいります。③金融機関との関係強化について当社グループは、これまで取引金融機関とは良好な関係を構築してまいりました。今後も、不動産投資や太陽光発電の設備開発、新たな事業展開等を積極的に進めていく上で、資金需要の増加が見込まれるため、機敏な資金調達が行えるように取引金融機関の新規開拓に加え、取引金融機関とより強固な関係を築いていく方針であります。④提携先との関係強化について当社グループは、これまでに証券会社や金融機関、税理士法人グループと良好な関係を築き、営業力の強化に努めてまいりました。今後は、提携先との更なる連携を進め、富裕層や優良未上場企業などを対象とした販売ルートの拡大と販売力の向上を目指してまいります。また、投資対象となる案件や商材の発掘・仕入れにおいても、提携先との関係を一層強化し、より効果的な戦略を展開してまいります。⑤人材の確保・育成について当社グループは、2023年11月30日現在、役職員39名（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、派遣社員含む。社外取締役及び社外監査役を含む）と少人数である一方で、各人が営む業務は、いずれも専門的知識と多くの経験を必要としており、それらのスキルを持つ人材の確保・育成が当社グループの経営上の重要な課題であります。今後の業容の拡大に向けて、専門性の高い人材の確保に努めるとともに、定期的な新卒の採用による若手人材の育成にも努めていく方針であります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社では、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて自らの企業価値の維持・向上を図るためには、経営の迅速化・効率化・透明性等向上に向けたコーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化に努め、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しており、かかる基本認識のもと、当社は以下の企業統治の体制を整備しております。①企業統治の体制とその体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係、会社の機関は以下のとおりです。a．取締役会当社の取締役は６名以内とする旨定款で定められております。経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会においては、法令・定款・規程に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析や、グループ会社の部門責任者及び社長からの業務に関する報告など、経営の重要事項に関する決議・報告を行っております。有価証券報告書の提出日現在、取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。・社内取締役：田島克洋（取締役会議長）、阪本浩司、内海嘉一・社外取締役：佐藤貴夫、辻敏樹、斉木愛子b．監査役監査及び監査役会当社の監査役は５名以内とする旨定款で定められております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現する良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会等の会議のほか、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、常時必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を受けております。監査役会は、月１回の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めるほか、定時取締役会及び臨時取締役会にも出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。有価証券報告書の提出日現在、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。・常勤監査役：立石則章・社外監査役：神谷有子、松村眞理子ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任しております。外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断するとともに、持株会社として、当社のみならずグループ会社各社に対しても迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性を確保する体制として有効であるとの判断により、現体制を採用しております。②企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通する「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、各取締役及びグループコンプライアンス統括はこれらの遵守を率先垂範するとともに当社グループ会社の役員及び使用人への周知徹底を図ることにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンス規程に基づき当社代表取締役を委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。グループコンプライアンス委員会では、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの推進状況等について報告を受け協議しており、重要な事項については別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会に報告しております。ｃ．取締役の職務執行は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」をはじめとする社内諸規程に基づく意思決定のルールにより、適正かつ効率的に行われる体制をとっております。ｄ．取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）は「文書管理規程」、「内部情報管理規程」及び「情報システムに関するグループ基本方針」に従って保管及び管理され、業務上必要な時に閲覧・謄写できる状況にあります。ｅ．監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は当社及びグループ会社の重要な会議に出席でき、また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき以下の事項を定め、監査役の監査が実効的に行うことができる状況にあります。・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には監査役補助者を設置することができる体制を確保すること及びその使用人は取締役からの独立性を有すること・取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うこと、また、監査役への報告により当該取締役、使用人が不利益な扱いを受けないこと・監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について予め予算を計上できること、また、緊急・臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できることｆ．金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社において自己点検を行った上、独立監査人の評価を受けております。ｇ．組織的又は個人的な法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理を行うため「内部通報制度運用規程」を定め、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することとともに社内研修等を通じて、内部通報制度を全役職員に周知しております。ｈ．当社及び当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための体制整備を「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、反社会的勢力からの不当要求等に対して組織として毅然として対応することとしており、社内研修等で役社員に周知しております。また、万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じ弁護士・警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取ることとしております。ロリスク管理体制の整備状況当社では、業務に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確立することを経営上の重要課題としております。リスクを適切にコントロールするため、平常時のリスクマネジメント推進体制について「リスクマネジメント基本規程」を定め、必要に応じて弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスをいただく体制も構築し、リスクの把握、統制に努めております。また、緊急時の危機管理体制としては「危機管理基本規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループ会社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要事項について定期的に報告を受け、情報共有をするとともに、グループ会社の経営上の重要な意思決定事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社の取締役会の承認又は承諾を受けることとしております。また、内部監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査計画書」に基づき、当社グループ会社に対し内部監査を実施し、企業集団として業務の適正性を確保するための体制を整備しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、および執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ヘ取締役会の活動状況当事業年度においては取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数田島克洋16回16回阪本浩司16回16回内海嘉一16回16回佐藤貴夫16回16回辻敏樹16回16回斉木愛子13回13回（注）斉木愛子は2023年２月27日付で就任したため、就任後に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は主に経営に関する事項、業績予想や配当予想などに関する事項、決算に関する事項、重要な投資案件に関する事項、重要な資金調達に関する事項及びガバナンスに関する事項などについて審議し、決議いたしました。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。④中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑤自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。


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（3）リスク管理当社グループでは、リスクを適切にコントロールするため、平常時のリスクマネジメント推進体制について「リスクマネジメント基本規程」を定め、必要に応じて弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスをいただく体制も構築し、リスクの把握、統制に努めております。また、緊急時の危機管理体制としては「危機管理基本規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(業績等の概要)(1)経営成績に関する分析当連結会計年度(2022年12月１日～2023年11月30日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の各種規制の緩和、訪日外国人観光客の受け入れの本格的な再開などにより、社会経済の活動が正常化しております。一方で、米国を始めとした世界的な利上げなどにより、金融市場の環境は大きく変動しております。加えて物価の上昇によるコスト高や為替相場の変動が続いており、今後の経済動向には留意する必要があります。当社グループの主要事業が属する不動産業界では、引き続き投資家の物件取得意欲は高い状況にあり、国内外の投資家による活発な物件の売買が行われています。一方で、日本を含めた主要国の金融政策の見通しは困難な状況となっており、今後の新規物件の取得にあたっては、物件価格と収益性のバランスを慎重に検討することが必要となってきております。また、太陽光発電業界におきましては、長期間にわたって安定した売電収入が期待できる点、現在の良好な資金調達環境などによる利回り商品としての需要拡大に加えて、政府のグリーン成長戦略の推進等による後押しもあり、今後も市場の拡大が期待されております。運送業界では中小・零細の物流事業者の財務改善、資金調達のニーズが高水準で推移しており、当社グループが展開するトラックのリースバックは需要の拡大が見込まれます。こうした状況の下、アセットマネジメント事業においては、引き続きファンド運用資産残高、不動産等受託資産残高の増加に向けて、新たに投資家ニーズに適合した魅力的な商品開発を進めております。当期においては特に運送事業用トラックを投資対象とするファンドの組成に注力した結果、「ＦＣ車両ファンド」は２～６号ファンドを設定し、運用資産残高が1,622百万円増加いたしました。また、「ＦＣベンチャー企業投資任意組合」は５号ファンド、６号ファンドを設定いたしました。インベストメントバンク事業においては、当期において国内不動産４物件を売却いたしました。車両リースバック事業においては、運送事業者からのトラックの取得に注力し、当期において1,582百万円のリースバック車両を取得いたしました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,136百万円(前期比145.3％増)、営業利益350百万円(前期比23.7％増)、経常利益299百万円(前期比10.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益183百万円(前期比19.5％減)となりました。セグメント別の業績は以下の通りであり、売上高についてはセグメント間の内部売上高又は振替高を除いた売上高で表示しております。＜アセットマネジメント事業＞当連結会計年度末において、当社グループが運用するファンド運用資産残高は210億円(一部円換算US$1.00＝147.07円)、当社グループがアセットマネジメント業務を受託している不動産ファンド及び太陽光発電ファンド等の受託資産残高は181億円となりました。不動産ファンドにつきましては、アセットマネジメントフィー及びファンド管理報酬等を計上いたしました。証券ファンドにつきましては、外国投資信託の管理報酬等を計上いたしました。また、事業型ファンドにつきましてもアセットマネジメントフィー等を計上いたしました。この結果、アセットマネジメント事業は、売上高874百万円（前期比5.2％増）、営業利益398百万円（前期比9.0％減）となりました。＜インベストメントバンク事業＞不動産投資事業では、国内不動産の売却、保有不動産からの賃料収入を計上いたしました。また、車両リースバック事業においては、車両の売却、リース収入を計上しました。この結果、インベストメントバンク事業は、売上高3,262百万円（前期比281.8％増）、営業利益268百万円（前期比113.7％増）となりました。(2)キャッシュ・フロー当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前連結会計年度末に比べ707百万円増加し、1,535百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により獲得した資金は、524百万円となりました。税金等調整前当期純利益298百万円、前渡金の減少額204百万円等による資金増加等が主な要因であります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動により使用した資金は、295百万円となりました。短期貸付の増減等が資金減少の主な要因であります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動により獲得した資金は、474百万円となりました。借入金の増加に加え、社債の発行により300百万円の貸金が増加したことが主な要因であります。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績、仕入実績及び受注実績グループの提供するサービスは生産・仕入・受注活動を伴わないため、記載を省略しております。なお、インベストメントバンク事業の売上高が前連結会計年度と比較して大幅に増えた要因は、不動産の物件売却数が前連結会計年度の１物件から当連結会計年度は４物件に増加したことと、前連結会計年度から取り組んでいる車両リースバック事業における車両売却売上が当連結会計年度から大幅に増加したことの２点が大きな要因となります。(2)販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前年同期比(％)アセットマネジメント事業(百万円)874105.2インベストメントバンク事業(百万円)3,262381.8合計(百万円)4,136245.3(注)１．セグメント間の取引は相殺しております。２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)金額(百万円)割合(％)金額(百万円)割合(％)ジャスパー・プロパティー特定目的会社47628.3－－植松商事㈱33019.6－－㈱平河町オートリース32019.0－－㈱平河町オートリースベータ－－48511.7㈱平河町オートリースガンマ－－47711.5㈱麹町ファーストリース－－44310.7３．インベストメントバンク事業の売上高が前連結会計年度と比較して大幅に増えた要因は、不動産の物件売却数が前連結会計年度の１物件から当連結会計年度は４物件に増加したことと、前連結会計年度から取り組んでいる車両リースバック事業における車両売却売上が当連結会計年度から大幅に増加したことの２点が大きな要因となります。(3)ファンド資産残高の状況①不動産ファンドの運用資産残高前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)２月(百万円)５月(百万円)８月(百万円)11月(百万円)２月(百万円)５月(百万円)８月(百万円)11月(百万円)レジット(注)１．6,1426,3406,1857,9176,9517,0346,8717,376任意組合型(注)２．1,3501,3501,3501,3501,3501,3501,3501,350FCFUNDING(注)３．―――――414133合計7,4927,6907,5359,2678,3018,4258,2628,760(注)１．FCファンド－レジット不動産証券投資信託(「レジット」)は2003年11月に運用を開始しました。2010年11月度より「レジット」クラスC受益証券、2011年11月度より「レジット」ブラジルレアルクラス受益証券及び豪ドルクラス受益証券の運用資産残高を含めております。２．任意組合型不動産ファンドは2015年４月に運用を開始しました。３．FCFUNDINGは2023年４月に運用を開始しました。②証券ファンドの運用資産残高前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)２月(百万円)５月(百万円)８月(百万円)11月(百万円)２月(百万円)５月(百万円)８月(百万円)11月(百万円)好配当利回り中国株(注)１．13011510865――――ベトナム(注)２．５.4,3534,2384,4623,3453,2673,4404,0303,610タイ(注)３．５.287288276216――――中国ナンバーワン(注)４．５．14913813185――――ベンチャー企業投資ファンド(注)６．――70105387387430430合計4,9204,7805,0493,8173,6553,8284,4604,040(注)１．FCTトラスト－海通－アイザワ好配当利回り中国株ファンド(「好配当利回り中国株」)(旧名称FCTトラスト－大福－アイザワ好配当利回り中国株ファンド)は2005年10月に運用を開始し、2022年12月に償還いたしました。２．FCグローバルベトナムファンド(「ベトナム」)(旧名称フェイム－アイザワトラストベトナムファンド)は2006年９月に運用を開始しました。３．フィリップ－アイザワトラストタイファンド(「タイ」)は2007年１月に運用を開始し、2022年12月に償還いたしました。４．FCTトラスト－海通－アイザワ中国ナンバーワンファンド(「中国ナンバーワン」)(旧名称FCTトラスト－大福－アイザワ中国ナンバーワンファンド)は2007年６月に運用を開始し、2022年12月に償還いたしました。５．運用資産が米ドル建てで算出されているファンド(ベトナム、タイ、中国ナンバーワン)は、月末為替レート(TTM)を使用しております。2022年２月2022年５月2022年８月2022年11月115.55円128.21円138.63円138.87円2023年２月2023年５月2023年８月2023年11月136.33円139.77円146.20円147.07円６．ＦＣベンチャー企業投資任意組合１号、２号は2022年８月に、３号は2022年９月に、５号は2022年12月に、６号は2023年７月に運用を開始しました。③事業型ファンドの運用資産残高2022年11月期(自2021年12月１日至2022年11月30日)2023年11月期(自2022年12月１日至2023年11月30日)２月(百万円)５月(百万円)８月(百万円)11月(百万円)２月(百万円)５月(百万円)８月(百万円)11月(百万円)太陽光発電ファンド福岡川崎ソーラー(注)１．610610610610610610610610福岡田川ソーラー(注)２．510510510510510510510510三重芸濃ソーラー(注)３．440440440440440440440440栃木益子ソーラー(注)４．670670670670670670670670熊本明徳ソーラー(注)５．600600600600600600600600福岡豊前ソーラー(注)６．520520520520520520520520福島二本松ソーラー(注)７．970970970970970970970970和歌山新宮ソーラー(注)８．920920920920920920920920栃木那須烏山ソーラー(注)９.600600600600600600600600太陽光発電ファンド合計5,8405,8405,8405,8405,8405,8405,8405,840その他事業ファンド民泊等宿泊事業ファンド１号（注）10.180180180180180180180180ＦＣ事業ファンド１号（注）11.270270270270270270270270ＦＣ車両ファンド（注）12.―――3305151,0181,5971,952その他事業ファンド合計4504504507809651,4682,0472,402合計6,2906,2906,2906,6206,8057,3087,8878,242(注)１．福岡川崎ソーラーファンド福岡川崎ソーラー事業匿名組合は2014年３月に運用を開始しました。２．福岡田川ソーラーファンド福岡田川ソーラー事業匿名組合は2014年10月に運用を開始しました。３．三重芸濃ソーラーファンド三重芸濃ソーラー事業匿名組合は2015年２月に運用を開始しました。４．栃木益子ソーラーファンド栃木益子ソーラー事業匿名組合は2015年３月に運用を開始しました。５．熊本明徳ソーラーファンド熊本明徳ソーラー事業匿名組合は2015年３月に運用を開始しました。６．福岡豊前ソーラーファンド福岡豊前ソーラー事業匿名組合は2015年12月に運用を開始しました。７．福島二本松ソーラーファンド福島二本松ソーラー事業匿名組合は2016年３月に運用を開始しました。８．和歌山新宮ソーラーファンド和歌山新宮ソーラー事業匿名組合は2016年３月に運用を開始しました。９．栃木那須烏山ソーラーファンド栃木那須烏山ソーラー事業匿名組合は2017年３月に運用を開始しました。10．民泊等宿泊事業ファンド１号は、2018年６月に設定され2018年12月に追加募集がなされました。11．ＦＣ事業ファンド１号は、2020年11月に設定され2021年３月に募集が完了いたしました。12．ＦＣ車両ファンド１号は2022年９月に、２号は2022年12月に、３号は2023年３月に、４号は2023年５月に、５号は2023年８月に、６号は2023年11月に設定されました。(4)アセットマネジメント事業に関する報酬①アクイジションフィー、ディスポジションフィー等前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)446百万円406百万円②アセットマネジメントフィー等前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)385百万円467百万円(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)当社グループの当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況については、以下に記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。見積り及び判断・評価につきましては、過去の実績や合理的と考えられる要因等に基づいて判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積及び仮定のうち、重要となる会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。但し、現時点において入手可能な情報を基に検証等を行っておりますが、現時点では予想できないさらなる外部環境の変化等が発生した場合には将来において損失が発生する可能性があります。(2)財政状態の分析(資産の状況)当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末比1,002百万円増加し4,796百万円となりました。これは主として、現金及び預金が707百万円増加したことなどによるものです。また、当連結会計年度末における固定資産の残高は、有形固定資産419百万円、無形固定資産3百万円、投資その他の資産434百万円となり、前連結会計年度末比78百万円増加し858百万円となりました。(負債の状況)当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末比177百万円増加し1,597百万円となりました。これは主として、短期借入金が610百万円減少した一方で、前受収益及び契約負債が234百万円増加し、短期社債を新たに300百万円発行したことなどによるものです。また、当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末比726百万円増加し1,228百万円となりました。これは主として、長期借入金が725百万円増加したことなどによるものです。(純資産の状況)当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度比182百万円増加し2,844百万円となりました。これは主として、配当金の支払いにより37百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益183百万円計上したことにより利益剰余金が145百万円増加したこと、その他有価証券評価差額金が33百万円増加したことなどによるものです。以上の結果、当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度比1,085百万円増加し5,670百万円、負債は前連結会計年度比903百万円増加し2,826百万円、純資産は前連結会計年度比182百万円増加し2,844百万円となり、自己資本比率は50.2％と前連結会計年度比7.9％減少いたしました。セグメントごとの分析は、次の通りです。(アセットマネジメント事業)当連結会計年度末において、当社グループが運用するファンド運用資産残高は210億円(一部円換算US$1.00＝147.07円)、当社グループがアセットマネジメント業務を受託している不動産等の受託資産残高は181億円となりました。不動産ファンドにつきましては、アセットマネジメントフィー及びファンド管理報酬等を計上いたしました。証券ファンドにつきましては、外国投資信託の管理報酬等を計上いたしました。また、事業型ファンドにつきましてもアセットマネジメントフィー等を計上いたしました。この結果、アセットマネジメント事業全体では、売上高874百万円(前期比5.2％増)、営業利益398百万円(前期比9.0％減)となりました。当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比187百万円減少し1,184百万円となりました。(インベストメントバンク事業)不動産投資事業では、国内不動産の売却、保有不動産からの賃料収入を計上いたしました。また、車両リースバック事業においては、車両の売却、リース収入を計上しました。この結果、インベストメントバンク事業全体では、売上高3,262百万円(前期比281.8％増)、営業利益268百万円(前期比113.7％増)となりました。当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ439百万円増加し3,233百万円となりました。(3)経営成績の分析当社グループの主要な事業領域である不動産業界においては、引き続き投資家の物件取得意欲は高い状況にあり、国内外の投資家による活発な物件の売買が行われています。一方で、日本を含めた主要国の金融政策の見通しは困難な状況となっており、今後の新規物件の取得にあたっては、物件価格と収益性のバランスを慎重に検討することが必要となってきております。また、太陽光発電業界におきましては、長期間にわたって安定した売電収入が期待できる点、現在の良好な資金調達環境などによる利回り商品としての需要拡大に加えて、政府のグリーン成長戦略の推進等による後押しもあり、今後も市場の拡大が期待されております。運送業界では中小・零細の物流事業者の財務改善、資金調達のニーズが高水準で推移しており、当社グループが展開するトラックのリースバックは需要の拡大が見込まれます。当社グループの事業セグメントであるアセットマネジメント事業、インベストメントバンク事業のいずれにおいても上記の視点に基づき事業を推進しており、当連結会計年度の経営成績は次の通りです。①売上高、売上原価、売上総利益当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度比2,450百万円増加し4,136百万円となりました。アセットマネジメント事業の売上高は、不動産ファンド関連報酬が前連結会計年度比36百万円増加し822百万円となったこと、また、証券ファンド関連報酬が6百万円増加し52百万円となったことにより、全体では前連結会計年度比42百万円増加し874百万円となりました。インベストメントバンク事業の売上高は、不動産投資等部門の売上高が保有不動産の売却による売上高の増加に伴い前連結会計年度比2,410百万円増加し3,152百万円となった一方で、有価証券運用及び金融商品仲介手数料等の証券投資等部門の売上高が2百万円減少し109百万円となったことにより、全体では前連結会計年度比2,407百万円増加し3,262百万円となりました。当連結会計年度の売上原価は、主としてインベストメントバンク事業における保有不動産の売却売上高の増加に伴い、前連結会計年度比2,242百万円増加し3,072百万円を計上しました。この結果、当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度比208百万円増加し1,064百万円となりました。②販売費及び一般管理費・営業利益当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、役員報酬、給与手当、賞与等の人件費360百万円、支払手数料178百万円を中心に、前連結会計年度比141百万円増加し713百万円となりました。売上総利益が208百万円増加し販管費が141百万円増加した結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度比67百万円増加し350百万円となりました。③営業外損益・経常利益当連結会計年度の営業外収益は、為替差益14百万円、受取配当金3百万円などにより23百万円となりました。営業外費用は支払利息43百万円を中心に74百万円となりました。営業利益が前連結会計年度比で増加したことに加え営業外収支が改善した結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度比27百万円増加し299百万円となりました。④親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益が前連結会計年度比で増加したものの、法人税、住民税及び事業税107百万円及び法人税等調整額7百万円を計上したことにより、前連結会計年度比44百万円減少し183百万円となりました。(4)経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、当該事業リスクが発生した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。詳細につきましては、同項を参照願います。(5)資本の財源及び資金の流動性についての分析①資金調達短期資金需要については、当社グループでは、営業活動におけるインベストメントバンク事業の投融資等の事業活動に必要な資金の確保と、財務の健全性の維持及び手元流動性の確保を基本方針としており、インベストメントバンク事業の不動産投資等部門が行う投融資では、主に金融機関からの借入による資金調達のほか、当連結会計年度においてはソーシャルレンディングを活用した資金調達を実施し、適切な手元流動性の確保と資金調達方法の多様化を図っております。②資金需要当社グループの資金需要の主なものは、アセットマネジメント事業については新規ファンド組成に係る諸費用や人件費等の販売費及び一般管理費の運転資金、インベストメントバンク事業については営業活動における不動産や太陽光発電設備等の取得及び新規開発に係る投資や企業への投融資、人件費等の販売費及び一般管理費の運転資金であります。アセットマネジメント事業においては、運転資金は主として営業活動によるキャッシュ・フローで対応する方針です。インベストメントバンク事業の投融資は、不動産投資等部門における不動産等投融資と、証券投資部門における成長性豊かな上場企業・未上場企業に対し投融資とからなります。インベストメントバンク事業においては投融資が収益拡大を促進するため、当社グループでは今後も金融機関から調達した資金を中心に投融資を継続していく予定であります。また、当社グループでは、Ｍ＆Ａ等を実施することにより成長機会を捉え、事業基盤の拡充を行うことが、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る上で重要な戦略と考えており、上記事業での資金需要とは別にＭ＆Ａ等の資金需要が発生する可能性があります。


株式会社ファンドクリエーショングループ

５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社ファンドクリエーショングループ

６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、代表取締役社長である佐々木慈和が2005年３月に新ビジネスの創出を目的として設立いたしました。2009年頃、リスク管理、規制／ポリシー管理、内部監査、インシデント管理等の業務に対して専用ツールを導入することで、情報管理の効率化を図るガバナンス、リスク、コンプライアンス（以下「GRC」という。）領域の管理手法に着目いたしました。当時、欧米では既に認知されていた手法であり、「GRC」という言葉が存在し、明確に市場が定義されておりました。このことから、近年、日本企業が抱える課題の解決に対して有効であると考え、同年11月にGRCソリューション事業を立ち上げております。当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。年月事業の変遷2005年３月東京都世田谷区三軒茶屋において、FrontierXFrontier株式会社を設立（資本金10,000千円）2009年11月GRCソリューション事業立ち上げ2009年12月NANAROQ株式会社へ社名変更2013年３月東京都千代田区三番町に本社移転2017年２月東京都千代田区五番町に本社移転2017年２月外部委託先リスクマネジメントツール「SupplierRiskMT」提供開始2017年３月脆弱性情報日次配信サービス「脆弱性TODAY」提供開始2017年７月CSIRT向けインシデントチケット管理ツール「CSIRTMT」提供開始2018年３月株式会社GRCSへ社名変更2019年１月全社的リスクマネジメントツール「EnterpriseRiskMT」提供開始2021年11月東京証券取引所マザーズに株式を上場2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行2022年７月リクルーティング強化のため、株式会社バリュレイトを子会社化（現連結子会社）2022年12月東京都千代田区丸の内に本社移転2023年１月フィナンシャルテクノロジー強化のため、EOSSoftwareLimitedから金融テクノロジーソリューション事業を譲受2023年11月PCIDSS関連サービスの事業を譲受


３【事業の内容】当社グループの事業は、当社と子会社１社で構成されています。当社グループの事業セグメントは、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、GRCソリューション事業の単一セグメントでありますが、サービス内容により、ソリューション部門及びプロダクト部門に区分しております。当社グループは、GRC及びセキュリティの視点に着目し、日本企業の成長や外部環境の変化に伴い増加する脅威や企業課題を解決する事業を展開しております。テクノロジーを活用して情報管理が属人的かつ複雑な業務の効率化を図り、迅速な経営判断や企業成長の最大効率化を支援しております。事業の特徴としては、GRC及びセキュリティの各領域に精通したコンサルタントやエンジニアといった専門人材によるソリューションを提供することで、専門性の高いノウハウを活かした課題解決策を提案し、サービスの品質向上に努めております。また、自社開発プロダクトと他社プロダクトの活用により、膨大な情報を集約することで、全社横断的な把握・管理や効率的な対応を可能にしております。事業部門サービス名内容ソリューション部門GRCソリューション自社開発プロダクトを含めたGRC関連ツールの設計や構築等の導入支援を行い、全社的リスク、外部委託先、プライバシー保護、セキュリティインシデント等に係る情報管理の効率化を図り、全社横断的な情報の把握・管理を可能にしております。セキュリティソリューション多様化するサイバー攻撃、情報漏洩やセキュリティ事故等のリスクから企業を守るため、ITセキュリティの設計、規程・ポリシーの構築、分析・管理・監査・診断等の各種コンサルティングを行っております。また、セキュリティプロダクトの設計・構築等の導入支援やISMS認証（※１）等の規格認証の取得支援を併せて行っております。フィナンシャルテクノロジー金融業界のフロント領域のサービスとして、金融テクノロジーに関するシステム分析、コンサルティング、デザイン、開発、実装等をフルレンジで提供しております。また、バイリンガルのスタッフによる、24時間365日のシステムサポートサービスを行っております。プロダクト部門GRCプロダクト自社開発プロダクト又は他社プロダクトにより、GRCに関わる「運用」課題の解決、個人情報の管理やセキュリティ事故の防止等、GRC及びセキュリティに特化したプロダクトを提供しております。[主要なプロダクト][取引事例]これら事例のようにプロダクトに関しては、導入支援として一時点で計上される売上高とサブスクリプション契約等により継続的に計上される売上高があります。導入支援は課題解決策の一部であり、専門人材のノウハウを必要とすることからソリューション部門の売上高として認識しております。また、サブスクリプション契約等は、プロダクトの利用料やライセンス料であることからプロダクト部門の売上高として認識しております。用語解説（※１）「ISMS認証」は財団法人日本情報処理開発協会が定めた評価制度で、指定の審査機関が企業の情報セキュリティマネジメントシステムを審査し、国際標準と同等の「ISMS認証基準」に準拠していれば、認証を与えるというもの（※２）「ISO31000」は2009年にリスクマネジメントの国際規格として第１版が発行。そして、2018年にその第２版、すなわち改訂版が発行されている（※３）「ERM」はEnterpriseRiskManagementの略称。組織全体を対象にリスクを認識・評価、残余リスクの最小化を図り、重要リスクに優先的に対応、継続的にリスク管理体制を強化していく仕組み（※４）「CSIRT」はComputerSecurityIncidentResponseTeamの略称。コンピュータやネットワーク（特にインターネット）上で何らかの問題（主にセキュリティ上の問題）が起きていないか監視すると共に、万が一問題が発生した場合に、その原因解析や影響範囲の調査を行う組織の総称当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループの経営方針は以下のとおりであります。(2）経営環境及び経営戦略等当社グループは、「世の中を、テクノロジーでシンプルに。」をビジョンに掲げ、企業の成長とともに複雑化していく外部環境リスクへの守備体制の構築が不十分である日本企業に対して、テクノロジーを活用した情報管理の効率化等によりリスクの低減と企業成長の最大効率化を支援しております。近年、様々な社会情勢の変化により企業を取り巻く外部環境が多様化し、規制強化等が行われてきました。ビジネスのグローバル化に伴う海外の法規制の適用拡大、巧妙で執拗なサイバー攻撃の頻発、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴うテレワークの急拡大、個人情報の規制強化、従来型のガバナンス体制の見直し等が挙げられます。外部環境の変化により、企業は重要なシステムの停止、多額のリカバリー費用、信用失墜や取引減少等の経営に直結するリスクに晒されております。変化が起きる度に企業は対応を迫られるものの、欧米と比較して日本国内においては、ガバナンスの強化やセキュリティ対策の整備等、GRC及びセキュリティ領域への対応が遅れております。潜在的なリスクへの対応の遅れが不祥事の発生等に繋がり、昨今では情報がSNSの普及等により個人でも簡単に発信・拡散できるようになり、過去と比較して同様の不祥事であっても事業活動に与える影響が大きくなっていると考えております。当社グループはこの課題に対して専門性の高いサービス提供を行いながら、その必要性を啓蒙し、GRC及びセキュリティに対する意識向上を図ってまいります。当社グループのビジネスモデルはGRC及びセキュリティ領域の様々な課題に対して、分析、解決、維持をワン・ストップで支援し、継続的なPDCAサイクルによりプロジェクトを積み増すフローとなっております。課題解決後に改善状態を維持することが重要であるため、モニタリング（運用支援）取引は継続性が高く売上高のストック部分となっております。GRC及びセキュリティの領域における課題の可視化から解決までのプロセスは、企業活動の中で定期的に、かつ繰り返し行われることが望ましいことから、顧客との取引関係は長期間に及んでおり、そうした長期の取引関係の中で企業を守る伴走者となれるよう努めております。このプロセスを繰り返し行うことで、顧客の新たなニーズを捉え、解決策を提案しており、既存顧客の受注取引は増加しプロジェクトが継続する傾向にあります。その結果、成長性と安定性を実現する収益構造となっており、直近の売上構成は下記のとおりであります。（単位：千円）2021年11月期2022年11月期2023年11月期売上高構成比売上高構成比売上高構成比既存顧客1,662,59394.6％2,022,32784.3%2,529,95590.9%新規顧客95,8295.4％376,58815.7%253,9539.1%合計1,758,422100.0％2,398,915100.0%2,783,909100.0%（注）１．既存顧客は過年度より取引関係を有している企業とし、新規顧客との取引は翌期以降の既存顧客に含めております。２．2022年11月期より連結財務諸表を作成しているため、2022年11月期以降については連結売上高を記載しております。経営戦略としては、ソリューションとプロダクトの連携を強化・促進することで、顧客１社あたりの収益を拡大させていく方針であります。顧客収益を下記のとおり年間取引金額別のフェーズに区分することで管理しております。戦略①：年間売上高の拡大フェーズＢ（取引金額3,000万円超5,000万円以下）以上に該当する顧客の増加に注力いたします。現状では、GRCソリューション、セキュリティソリューション、GRCプロダクト、フィナンシャルテクノロジーのうち、いずれかのサービス提供がメインとなっており、１顧客へ全てのサービスを提供しているケースは少ない状況にあります。顕在化した顧客ニーズに対して、これらサービスの連携強化によるクロスセル、アップセルを行い、収益拡大を図ってまいります。戦略②：顧客層の開拓将来的にフェーズＢ以上へ繋がるフェーズＡ以下の顧客層の開拓に注力いたします。当社のプロダクトは大企業からの需要が高く、新規顧客の流入はプロダクトへの問い合わせによるインバウンドが大半を占めております。日々変化するリスクに伴う顧客ニーズの変化に迅速に対応するべく取扱うプロダクトを拡充することで、更なる顧客層の開拓を進めてまいります。なお、現状では、情報管理体制が未整備である企業が多く、プロダクト導入の前段階としてコンサルティングに対する需要が高い傾向にあるため、顧客ニーズを見極めてサービスを提供しております。当連結会計年度の実績は、フェーズＢ以上に該当する顧客は20社、その売上高合計は1,834,419千円であり、主に金融業、通信業、グローバルに展開する企業を中心に取引を広げております。当該取引先は、海外規制、監督官庁のレギュレーションが厳しく、高い水準のリスク管理体制が必要であることから、需要が顕在化しているものと認識しております。当社グループの事業環境としては、今後も企業を取り巻く外部環境の変化が続き、顧客が対応を迫られるリスクも日々刻々と変化していくことが想定されます。そのため、GRC及びセキュリティの領域に特化した専門企業としての知見を活かし、顧客の需要が見込まれる新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行ってまいります。当該領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、日本国内において顧客が抱える課題に合致するよう自社でサービスを開発するなど、顧客に対して提供するノウハウの拡充に取り組んでまいります。当面は、ガバナンス体制の強化やリスク管理等に潜在的な需要があり、対策への投資可能額が多額であると想定される上場企業及びその関連会社をメインターゲットとしつつ、まずは、金融業、通信業、グローバルに展開する企業を中心に、取引拡大に努めてまいります。(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「（2）経営環境及び経営戦略等」に記載いたしました各フェーズにおける顧客数に加え、売上高、売上総利益及び売上高総利益率を重要な指標と考えております。また、2024年11月期においては、「黒字経営への変革」が最重要であると認識し、営業利益の改善進捗を注視しております。なお、各フェーズにおける顧客数について、連結会計年度ごとの年間取引金額を合理的に見積もることが困難であることから、計画の詳細を開示する予定はございません。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①顧客基盤の更なる拡大外部環境の変化に伴い様々なリスクに直面している企業に対して、事業展開を計画しております。現状のビジネス規模を維持拡大していくために、当社グループの各サービスのクロスセルを行うことによって既存顧客との取引拡大を図りつつ、営業体制を強化し新規顧客の開拓に努めてまいります。②サービス競争力の向上サービスラインに準拠した組織体制作りを行っております。各プロジェクトリーダーを中心に、サービス強化の方向性について検討するとともに、各サービスの競争力向上に向けた施策に取り組み、多様化する顧客ニーズに対応してまいります。③プロジェクトマネジメント能力及び品質管理体制の強化幅広い業種の様々なリスクに対して効果的にサービスを創出していくためには、組織全体としてのプロジェクトマネジメント能力の強化が必要と認識しております。プロジェクトの全ての局面(計画・設計から導入まで)におけるマネジメント技法の更なる洗練及び標準化を推進するとともに、プロジェクトレビューの充実などを通じ、プロジェクト遂行上発生する課題に対して予防的に対応し、常に一定水準以上の品質を維持管理できる体制構築を進めてまいります。④パートナー企業（外注先）との関係性強化全てのプロジェクトについて社内人員のみで対応するのではなく、プロジェクトの内容や局面に応じて、専門性やコスト面も考慮して選定した適切なパートナー企業（外注先）にプロジェクトへ参画していただいております。プロジェクトの成功のためには、単に、スキル要件を満たしているだけでなく、継続的取引先として、業務を委託する上での信頼感があるパートナー企業（外注先）から、タイムリーにリソースの提供を受けることが不可欠であり、これを可能にすべく、適切なプロセスを経て選定されたパートナー企業（外注先）との関係性強化に取り組んでまいります。⑤優秀な人材の確保及び育成積極的に事業規模及び事業領域を拡大していく上で、人材が最も重要な経営資源であると考えております。当社グループが展開するサービスでは、プロジェクトに参画し顧客に対し適切なサービスを提供し、顧客ニーズに応じて様々な提案型営業やコンサルティングができる、質の高い人材が必要であり、積極的な採用活動を行いながら、社内における教育基盤（人材育成プラン）や人事評価制度を整備し、研修やプロジェクトの現場を通じた、優秀な人材を育成し、定着化させていく仕組み作りを進めてまいります。⑥内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化今後の更なる事業拡大に向けて、会社規模に応じた適切な内部管理体制の整備を進めるとともに、運用面の徹底を推進し、実効性のある、効率的かつ信頼性の高い組織基盤を構築・運用してまいります。また、社外のステークホルダーとも緊密な関係を維持し、会社運営の透明性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでまいります。⑦財務基盤の強化継続的にサービスを提供し、サービスメニューの拡充や新しい技術を取り入れていくために、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業としての社会的責任を自覚し、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対して経営の透明性及び公正性を高め、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現することが最重要課題であると認識しております。そのために、企業倫理の確立及びコンプライアンス体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。・取締役会当社の取締役会は、定款において、取締役の員数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、取締役会は５名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する事項の決定を行うとともに、業務実行の状況の監視・監督を行っております。また、取締役会には全ての監査役（うち、社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。・監査役会当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は３名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されております。監査役会は原則月１回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思の決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっております。・報酬委員会当社は、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の決議により選任された委員３名で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。（◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。）役職名氏名取締役会監査役会報酬委員会代表取締役社長佐々木慈和◎〇取締役塚本拓也〇取締役管理部長田中郁恵〇社外取締役久保惠一〇◎社外取締役山野修〇〇常勤監査役（社外監査役）大泉浩志△◎△社外監査役島田容男△〇社外監査役伊賀志乃△〇・内部監査室内部監査については、内部監査室（１名）が、当社の経営活動全般における業務執行が法規及び社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。・会計監査人会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。・リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を定期的に開催し、継続的な企業成長のため全社的なリスク管理体制の強化を図っております。委員長を代表取締役社長・佐々木慈和とし、常勤取締役・塚本拓也、田中郁恵、常勤監査役・大泉浩志、内部監査室・高橋賢悦、執行役員兼GRCプラットフォーム部長・徳永拓、執行役員兼GRCセキュリティ本部長・望月淳、人材開発部長・高橋信次、フィナンシャルテクノロジー部副部長・渡邊譲司、マーケティング部長・深井翠、経理総務部長・横山達也に加えて、経理総務部の法務担当により構成されております。リスクの評価や対策等に関し協議を行い、また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守し、適正かつ健全な企業活動を行う。ⅱ取締役会は、「取締役会規則」及び「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。ⅲ取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、その徹底を図るために、当社に「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。ⅳコンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定する。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」に報告する。ⅴ内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規程等の遵守を確保する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理する。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の組織横断的なリスクについては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティ管理体制を構築し、情報の保存及び管理に関する体制の整備を図るとともに、取締役・使用人の情報管理マインド向上のために、情報セキュリティ教育を実施する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ中期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化し、各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関として位置付けるとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関として位置付け、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。ⅱ各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。ｅ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制関係会社管理規程を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行う。ⅰ子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制関係会社管理規程に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行う。ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する体制子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、損失の未然防止や、損失が発生した際の被害等を最小限にとどめる体制を整える。ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制適切なグループ経営体制の構築のため、関係会社管理規程に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行う。ⅳ子会社の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、業務の必要性により補助使用人を取締役会に求めることができる。また、当該補助使用人はその期間中においては取締役の指揮命令は受けず、当該補助使用人に関する異動及び評価については監査役の同意を得るものとする。ｇ．監査役への報告に関する体制(1）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。ⅱ取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。ⅲ監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。(2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備する。ⅱ監査役が当社の子会社統括責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備する。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会う。ⅱ監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。ⅲ監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。ⅱその仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、経理総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。ⅱ取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。ⅲ反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は役員及び従業員に対して、コンプライアンスや情報セキュリティに関する意識の向上を図るため、入社時に加えて定期的な全従業員向けの研修を実施しております。また、リスク管理の観点から、コンプライアンス違反行為等を把握するため、内部通報制度を設けております。加えて、定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を開催し、全社でリスク管理体制の推進を図っております。ハ．役員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間には、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ヌ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。③取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席回状況代表取締役佐々木慈和全15回中15回取締役塚本拓也全15回中15回取締役田中郁恵全15回中15回社外取締役久保惠一全15回中15回社外取締役山野修全15回中15回社外取締役古川徳厚全10回中10回取締役会における具体的な検討内容は、決算の承認、予算の承認、人事に関する事項及び資金調達に関する事項、その他当社グループの運営に関連する重要な決定事項等であります。④任意の報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は報酬委員会を年１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名報酬委員会出席回状況代表取締役佐々木慈和１回社外取締役久保惠一１回社外取締役山野修１回報酬委員会における具体的な検討内容は、役員の報酬方針、報酬額について議論し取締役会へ答申しております。


(3）リスク管理当社グループは、事業目標の達成又は持続的な経営を妨げる可能性のある事象に対処するため、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置し、状況のモニタリング、リスクの検討と対策を行い、リスクの発生防止及び損失の最小化を図るための体制を整えております。なお、全社的なリスク管理の概要につきましては、「第４提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項」に記載しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果により景気は緩やかに回復しております。しかしながら、世界的な金融引き締めに伴う中国経済の先行き懸念、物価の高騰や金融資本市場の変動等の影響に注意が必要な状況であります。当社グループが属する事業環境においては、サプライチェーンマネジメントの整備やESG投資・SDGs推進を考慮したリスクマネジメントへの取組みが進む等、GRC及びセキュリティ領域への対応に関心が高まる状況となりました。このような環境の中、当社グループは、持続的な企業成長を支えていくため「進化に、加速を。」をミッション、「世の中を、テクノロジーでシンプルに。」をビジョンに掲げ、複雑に変化し続ける世の中で直面する多種多様なリスクへ敏感に迅速に対処するために常に新しいことに挑戦し、進化し続け社会的価値の向上に取り組んでおります。2023年11月期において、GRCソリューション・プロダクトでは、当初想定していたパートナー企業（販売先）経由の大型案件を失注いたしました。また、人材を積極採用し労務費が概ね計画どおり推移した一方で、育成に時間を要し収益化できず稼働率が低下いたしました。フィナンシャルテクノロジーでは、一部案件の受注時期が翌期にズレ込む状況となりました。これらが要因となり売上高は前期実績を上回ったものの、期初の計画を下回りました。利益面においては、金融テクノロジーソリューション事業の譲受により売上原価を低減し、売上高総利益率を改善することができたものの、稼働率の低下、Ｍ＆Ａに関連するアドバイザリー費用の計上、為替差損の計上、繰延税金資産の取崩し等が利益率を押し下げ、各段階利益が期初の計画を下回りました。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,783,909千円（前年同期比16.0％増）、売上総利益791,942千円（同81.4％増）、営業損失145,537千円（前年同期は営業損失187,526千円）、経常損失173,284千円（前年同期は経常損失187,299千円）、親会社株主に帰属する当期純損失280,157千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失209,019千円）となりました。なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ66,067千円減少し1,434,430千円となりました。長期間の請負契約に係る債権の回収により、売掛金及び契約資産が58,841千円減少、プロダクトのライセンス仕入による前渡金が33,766千円増加いたしました。フィナンシャルテクノロジー、PCIDSS関連サービスを強化するための事業譲受を行い、譲受対価の支払等により現金及び預金が235,995千円減少、のれんが246,020千円増加いたしました。また、繰越欠損金等に対する税効果会計の適用額が減少したことにより繰延税金資産が84,455千円減少いたしました。これらが主な要因となり、資産合計が減少いたしました。（負債）当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ197,517千円増加し1,216,311千円となりました。事業譲受対価のうち譲受完了時点で将来的な支払が確定している債務を認識し、長期未払金が100,000千円増加いたしました。また、金融機関からの資金調達により短期借入金が70,835千円増加、社債の発行により社債（１年内償還予定の社債を含む）が90,000千円増加いたしました。一方で金融機関への約定返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が62,792千円減少いたしました。これらが主な要因となり、負債合計が増加いたしました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ263,585千円減少し218,118千円となりました。親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が280,157千円減少いたしました。以上の結果、自己資本比率は12.1％（前連結会計年度末29.6％）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、金融機関からの資金調達による収入により一部相殺されたものの、事業譲受による支出179,000千円、税金等調整前当期純損失が172,967千円（前年同期は税金等調整前当期純損失191,166千円）と減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ235,995千円減少し当連結会計年度末には611,459千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、使用した資金は121,692千円（前年同期は251,891千円の支出）となりました。資金の主な増加要因は、長期間の請負契約に係る債権の回収による売上債権の減少額58,841千円、プロダクトの販売によるサブスクリプション収入の契約負債の増加額51,430千円であります。資金の主な減少要因は、税金等調整前当期純損失172,967千円であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、使用した資金は214,245千円（前年同期は19,797千円の収入）となりました。これは主に、事業譲受による支出179,000千円、香港支店設立に伴う有形固定資産の取得による支出28,397千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、獲得した資金は104,272千円（前年同期は204,230千円の収入）となりました。これは主に、事業投資やM&A等に柔軟に対応することを目的とした、長期借入れによる収入100,000千円、短期借入金の純増額70,835千円、社債の発行による収入97,569千円、約定返済となる長期借入金の返済による支出162,792千円であります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであります。事業部門ごとのサービスとしては、ソリューション部門において、専門人材によるコンサルティングを行い、プロダクト部門において、自社開発プロダクト又は他社プロダクトを提供しております。提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。ｂ．受注実績生産実績と同様の理由により、記載しておりません。ｃ．販売実績当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントでありますが、当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。事業部門の名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前期比金額（千円）構成比（％）増減額（千円）増減率（％）ソリューション部門2,556,62391.8268,78611.7プロダクト部門227,2868.2116,207104.6合計2,783,909100.0384,99416.0（注）１．事業部門間の取引については、ございません。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）みずほ証券株式会社617,71325.7575,19520.7(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当連結会計年度における売上高は2,783,909千円（前期比16.0％増）となりました。これは主に、顧客ニーズの把握と提案により新規顧客、既存顧客ともに引き合いが増加したことによるものであります。また、プロダクトの売上高は前期比２倍となり順調に推移いたしました。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度における売上原価は1,991,967千円（前期比1.5％増）となりました。これは主に、金融テクノロジーソリューションの事業譲受により内製化され労務費が減少したことによるものであります。この結果、売上総利益791,942千円（前期比81.4％増）、売上高総利益率28.4%（同10.3pt増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業損失）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は937,479千円（前期比50.2％増）となりました。これは主に、人材育成、採用強化に伴う人材開発部の設立、提案サービス強化によるソリューション戦略部の設立による人件費の増加、専門人材獲得のため採用教育費が増加したことによるものであります。この結果、営業損失145,537千円（前連結会計年度は営業損失187,526千円）となりました。（営業外収益・費用、経常損失）当連結会計年度における営業外収益は2,101千円（前期比87.6%減）、営業外費用は29,849千円（前期比79.1％増）となりました。営業外費用の増加要因は主に、為替の変動により為替差損が発生したことによるものであります。この結果、経常損失173,284千円（前連結会計年度は経常損失187,299千円）となりました。（特別利益・損失、親会社株主に帰属する当期純損失）当連結会計年度は新株予約権の戻入益を計上したことにより特別利益は317千円を計上しております。また、特別損失はありません。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失280,157千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失209,019千円）となりました。②資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要のうち主なものは、コンサルタントやエンジニアの労務費及びパートナー企業（外注先）への委託料、人材獲得に係る採用関連費用であります。資金需要に対する財源としては、営業活動によるキャッシュ・フローにより獲得した自己資金及び金融機関からの借入れにより調達することを基本方針とし、資金使途や資金需要額等に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。当連結会計年度末における現金及び現金同等物は611,459千円であり、事業継続のための充分な流動性を確保しております。③経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、取引金額フェーズ別顧客数、売上高、売上総利益、売上高総利益率及び営業利益を重要な経営指標と位置付けております。各指標の進捗状況については、以下のとおりであります。・フェーズ別顧客数（単位：社）第17期2021年11月期第18期2022年11月期第19期2023年11月期前期比増減数前期比増減数前期比増減数フェーズＺ3+14+14－フェーズＣ5-25－8+3フェーズＢ6+56－8+2フェーズＡ14+122+834+12フェーズＡ未満74-8129+55153+24合計102-3166+64207+41（注）第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期以降については連結経営成績の数値を記載しております。・売上高、売上総利益、売上高総利益率、営業利益第17期2021年11月期第18期2022年11月期第19期2023年11月期前期比前期比前期比売上高1,758,422千円122.8％2,398,915千円136.4％2,783,909円116.0％売上総利益476,818千円140.0％436,459千円91.5％791,942千円181.4％売上高総利益率27.1％+3.3pt18.2％-8.9pt28.4％+10.3pt営業利益又は営業損失（△）123,161千円460.3％△187,526千円－△145,537千円－（注）第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期以降については連結経営成績の数値を記載しております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらは過去の実績等を勘案し合理的な判断のもとに見積りを行っております。しかしながら、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載しております。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループは、様々なリスク要因が当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当該リスク要因に対して、組織体制の整備、リスク管理及び情報管理体制の強化により、適切に対応していく方針であります。なお、リスク要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】（事業の譲受）2022年12月20日開催の取締役会において、EOSSoftwareLimitedが行う金融テクノロジーソリューション事業を当社が譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2023年１月16日付で事業の譲受をいたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。（事業の譲受）2023年９月14日開催の取締役会において、ｆｊコンサルティング株式会社が行うPCIDSS（クレジットカード業界のセキュリティ基準：PaymentCardIndustryDataSecurityStandard）準拠運用コンサルティングサービス事業及び関連する教育研修事業を当社が譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2023年11月１日付で事業の譲受をいたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。


６【研究開発活動】当社グループは、日々変化する顧客のニーズや課題に対して、新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行うべく、ノウハウの蓄積・拡充に努めております。コンサルタントやエンジニアなどの専門人材を中心に、パートナー企業との連携・情報交換や顧客企業内の所管部門との課題共有等を事業の一環として行うことでノウハウを蓄積しております。また、GRC及びセキュリティの領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、顧客の課題に合致するよう自社でサービスやプロダクトを開発するなど、提供するノウハウの拡充に取り組んでおります。なお、当連結会計年度において研究開発費は発生しておりません。


２【沿革】2010年１月に当社は、当社グループ(ＡＨＣグループ株式会社、介護ジャパン株式会社、ガンバリズム株式会社)及び他事業者の記帳代行等の業務受託と事業会社等の運営サポートを目的として設立されました。年月概要2010年１月当社グループの記帳代行等の業務受託等の運営を目的とした、ＡＨＣグループ株式会社(資本金４百万円)を設立。2010年３月居酒屋向けのセントラルキッチン「串打ちセンター」を開設。2010年３月外食のライセンス事業を開始。2011年４月本社を東京都台東区から東京都千代田区に移転。2011年４月介護のライセンス事業を開始。2012年12月小規模デイサービス事業所「グリーンデイ」を開設。2013年５月宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業の運営を開始。2014年６月放課後等デイサービス事業所「テラス」を開設。2014年８月滋賀県において放課後等デイサービスの運営を目的として、ＳＬカンパニー株式会社を設立。2014年９月埼玉県において放課後等デイサービスの運営を目的として、テラスワールド株式会社を設立。2014年11月福祉のライセンス事業を開始。2015年２月放課後等デイサービス事業所「アプリ」を開設。2015年11月放課後等デイサービス事業所「ＴＯＤＡＹ」を開設。2016年４月食料品の加工及び販売を目的として、センターネットワーク株式会社を設立。2016年６月串打ちセンターをセンターネットワーク株式会社へ事業譲渡。2016年10月就労移行支援事業所「ＴＯＤＡＹ」を開設。2016年11月「グリーンデイ小竹向原」・「グリーンデイ駒場」を介護ジャパン株式会社へ事業譲渡。2016年12月就労継続支援Ｂ型事業所「ＴＯＤＡＹ」を開設。2017年３月介護ジャパン株式会社を子会社化(100％)。2017年４月放課後等デイサービス事業所「テラス」を「アプリ」に名称統一。2017年８月子会社ガンバリズム株式会社を吸収合併。2018年６月放課後等デイサービス事業所「ハグクミ鴨居プラス」・「ハグクミ鴨居ルーム」・「ハグクミ高津ハウス」をはぐくみカンパニー株式会社より事業譲受。2018年10月相談支援事業所「アプリ四日市芝田」を開設。2018年12月放課後等デイサービス事業所「Ａプラス」を開設。(注)１．2018年12月小規模デイサービス事業所「トリコロール」を開設。(注)２．2019年３月共同生活援助(グループホーム介護サービス包括型)事業所「ビートル」を開設。2019年４月放課後等デイサービス事業所「ハグクミ」を「アプリ」に名称統一。2019年８月児童発達支援事業所「アプリキッズ」を開設。2020年２月東京証券取引所マザーズに上場。2020年５月小規模デイサービス事業所「つばさデイサービス西小山」をＡＬＬＳＴＡＲ株式会社より事業譲受。(注)２．2020年９月小規模デイサービス事業所「クラス四日市笹川」・「クラス四日市南」を介護ジャパン三重株式会社より事業譲受。(注)２．2020年12月生活介護事業所「アプリケアワークス」を開設。2021年12月共同生活援助(グループホーム日中サービス支援型)事業所「ビートルケア」を開設。2021年12月環境循環型モデル事業「ＧＲＯＷＴＨＦＩＥＬＤ」プロジェクトを開始。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行。2022年９月株式会社ＲＡＩＳＥ及び株式会社ＣＯＮＦＥＬ(現・連結子会社)の株式取得。2023年１月就労継続支援Ｂ型事業所「ラシーヌけんこうソムリエファーム」を株式会社ラシーヌより事業譲受。(注)３．(注)１．子会社テラスワールド株式会社に係る記載です。２．子会社介護ジャパン株式会社に係る記載です。３．子会社株式会社ＣＯＮＦＥＬに係る記載です。


３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社(ＳＬカンパニー株式会社、テラスワールド株式会社、介護ジャパン株式会社、センターネットワーク株式会社、株式会社ＲＡＩＳＥ、株式会社ＣＯＮＦＥＬ)の計７社で構成されており、主に３つの事業(福祉事業、介護事業、外食事業)を展開しております。当社及び連結子会社の主な事業及びセグメントとの関連は次のとおりであります。セグメント区分事業内容会社名福祉事業放課後等デイサービス事業所、児童発達支援事業所、就労移行支援事業所、就労継続支援Ｂ型事業所、相談支援事業所、共同生活援助事業所、生活介護事業所の運営ライセンス事業、商標等の使用許諾、管理業務の受託当社ＳＬカンパニー株式会社テラスワールド株式会社株式会社ＲＡＩＳＥ株式会社ＣＯＮＦＥＬ介護事業通所介護事業所の運営ライセンス事業、商標等の使用許諾、管理業務の受託当社介護ジャパン株式会社外食事業飲食店(居酒屋等)、食料品の加工・販売事業ライセンス事業、管理業務の受託、商標等の使用許諾当社センターネットワーク株式会社(福祉事業)当事業においては下記の事業所を展開しております。放課後等デイサービス・児童発達支援：知的障害・発達障害を抱える未就学児・小学生・中学生・高校生を対象とした事業所であります。障害を持つ児童に対して、生活能力の向上のために必要な訓練、社会との交流の促進、その他の便宜を供与する、いわゆる「療育支援」を行っております。2014年６月に東京都板橋区に開設して以来、首都圏を中心に「アプリ」「ＴＯＤＡＹ」「Ａプラス」「アプリキッズ」「ほしぞら」「ひまわり」のブランド名で当連結会計年度末現在、42事業所を展開しております。就労移行支援：企業への就労を希望する18歳以上65歳未満の障害や難病を持つ方を支援する事業所であります。障害を持つ方に対して、相談援助、就労スキルの獲得、具体的な就労相談や就業体験等を促し、就労の実現を支援しております。2016年10月に東京都三鷹市に開設して以来、東京都に「ＴＯＤＡＹ」のブランド名で当連結会計年度末現在、２事業所を展開しております。就労継続支援Ｂ型：就労の機会等を通じ、生産活動にかかる知識及び能力の向上や維持が期待される障害者を支援する事業所であります。様々な障害によって雇用契約どおりの就業が困難な障害者の方に、生産活動とそれを通じた工賃の支払いの場を提供しております。2016年12月に千葉県千葉市に開設して以来、東京都、千葉県、愛知県、三重県に「ＴＯＤＡＹ」、「ラシーヌけんこうソムリエファーム」のブランド名で当連結会計年度末現在、５事業所を展開しております。相談支援：18歳未満の知的障害・発達障害を抱える子供の療育支援計画を作成する事業所であります。2018年10月に三重県四日市市、2022年９月に愛知県犬山市にて展開しております。共同生活援助(グループホーム)：障害のある方に対して、共同生活を営む住居を提供する事業所であります。日中活動を行っている障害者の方に対して、主に夜間において、食事の提供、入浴・排泄の介助、その他の日常生活上の援助を行っております。2019年３月に千葉県千葉市に開設し、「ビートル」のブランド名で当連結会計年度末現在、32事業所(237居室)を展開しております。加えて、障害者の重度化・高齢化に対応するために創設された共同生活援助の新たな類型である日中支援型共同生活援助を2021年12月に千葉県千葉市に開設して以来、首都圏を中心に「ビートルケア」のブランド名で当連結会計年度末現在、４事業所(48居室)を展開しております。生活介護：介護を必要とする障害を持つ方に対して、身体機能や生活能力の向上のために必要な援助を実施する事業所であります。主に昼間に入浴や排泄、食事等の介護、調理、洗濯、掃除等の家事、生活等に関する相談、及び助言や創作的活動、生産活動の機会の提供をしております。2020年12月に埼玉県富士見市に開設し、「アプリケアワークス」のブランド名で当連結会計年度末現在、１事業所を展開しております。当社の福祉事業の目的は社会参加を目指す障害や難病を持つ全ての方に、可能な限り網羅的に福祉サービスを提供することです。今後継続的に増加するこれらの要望に応えるために、これらの事業所を計画的に開設してまいります。なお、サービス対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険連合会及びサービス利用者より受領しております。その他附帯事業として、福祉のライセンス事業、商標等使用許諾、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。商標等使用許諾は、当社が保有する商標を付して福祉の事業所を設置し、経営する通常使用権を許諾しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。(介護事業)当事業においては要介護認定者や要支援認定者の方を対象に、身体機能の維持・回復・改善を支援するデイサービス事業所の展開をしております。2007年８月に東京都板橋区に開設して以来、「クラス」「グリーンデイ」「あいである」「トリコロール」等のブランド名で当連結会計年度末現在、38事業所を展開しております。当事業では高齢者の身体機能の維持改善を目的にリハビリ機器を導入するとともに、自社オリジナルプログラムを開発・改良し、全ての利用者の「少しでも長く健康的に生きたい」という要望に応えております。また、様々なイベント、レクリエーションを実施し「自分らしく楽しみたい」という要望にも応えております。更に事業所の設備の特色として個別に入浴できるリフト付き介護用ユニットバスを積極的に導入しております。これらの取り組みにより、当事業の事業所では定員に対して高い稼働率を実現しております。今後も高品質なサービスを提供するデイサービス事業所を継続的に開設してまいります。なお、サービス対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険連合会及びサービス利用者より受領しております。その他附帯事業として、介護のライセンス事業、商標等使用許諾、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。商標等使用許諾は、当社が保有する商標を付して介護の事業所を設置し、経営する通常使用権を許諾しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。(外食事業)当事業においては、飲食店の運営を行っております。東京都内に当連結会計年度末現在、７店舗を展開しております。主業態である「ねぎま三ぞう」のメニューコンセプトは伝統と革新の融合です。伝統的な和食である、「串焼き」「煮込み」「刺身」「天ぷら」等のカテゴリーを軸に毎月厳選した創作料理を投入し、常に進化しながら高い顧客満足度を実現しております。店舗教育においては動画マニュアル管理システムを活用することで、商品の品質と接客サービスの向上を実現しております。また、女性をターゲットとしたビストロ業態「ＴＥＲＩＹＡＫＩ」、昭和レトロと現代トレンドを組み合わせたレトロモダンな居酒屋「ニュー大衆居酒屋三ぞう」等、新規業態の開発にも注力しております。子会社のセンターネットワーク㈱では、居酒屋向けのセントラルキッチンを運営し、食料品の加工及び販売を行っております。その他附帯事業として、外食のライセンス事業、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、『人を想う』をグループ共通理念として、連結子会社を含め、障害者福祉事業所の運営、高齢者介護事業所の運営、飲食店舗の運営等の事業活動を展開してまいりました。これらの事業を通じて、地域の顧客に安全・安心・信頼のサービスを継続して提供していくことで、より豊かな社会の実現を目指していきたいと考えております。(2)目標とする経営指標当社グループは、継続的な事業発展のため、適正な売上高を確保し、適正かつ効率的な経費の下に利益を確保していくことが重要であると考え、当面は「売上高伸長率20％」「経常利益率10％」「ＲＯＥ20％」を重要な経営指標と捉え、その向上を図る経営に努めてまいります。(3)中期的な経営戦略当社グループは主要な３事業について、各々で長期的な安定成長の実現を目指しております。①福祉事業福祉事業においては、社会福祉に特化した人生の総合サポート企業を目指し、児童発達支援、放課後等デイサービス、就労移行支援、就労継続支援Ｂ型、生活介護、共同生活援助(グループホーム)、障害児相談支援、計画相談支援の障害福祉サービス事業所を展開しております。中期的には学校卒業後の自立支援の場として、「就労継続支援Ｂ型」「生活介護」「共同生活援助(グループホーム)」の開設を中心に新規開設を行い、ワンストップサービス体制を強化してまいります。②介護事業介護事業においては、通所介護事業所の業務効率の改善に注力すべく、ドミナント戦略に基づいた物件情報の収集と行政機関と良好な関係の構築を進めてまいります。③外食事業外食事業においては、居酒屋業態の既存店売上の維持、業務効率の改善に注力してまいります。接客レベル向上のための教育訓練、価格に対して付加価値の高い安全・安心な商品の開発等、競争力のある業態の確立を継続的に進めてまいります。子会社センターネットワーク㈱が担う食料品の加工及び販売については、今後も販路の拡大に努めてまいります。(4)経営環境及び対処すべき課題当社グループの展開する各事業を取り巻く環境については、少子高齢化の加速、顧客嗜好の多様化、人材不足、人件費・原材料等の高騰、参入企業の増加による競合の激化等、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。このような状況の下、各事業の拡大・推進にあたり、当社グループでは、以下の課題について重点的に取り組みを進めてまいります。①人材の確保と育成当社グループは、事業所の開設を継続して進めておりますが、福祉事業・介護事業・外食事業の各分野は、何れも慢性的な労働力不足の問題を抱えております。この対応として、新卒及び中途の採用手法を多様化することで人材の継続的確保をしていくとともに、階層別研修、評価制度等により、個々の成長をフォローし、当社グループへの帰属意識を高めることで、定着率の安定化を図ってまいります。②継続的な事業所開設当社グループは、幼年から青年、老年に至るまでの生涯福祉サービスの実現のため、継続的に事業所の開設を行い、成長してまいりました。今後も持続的な成長を図るため、物件情報の取得及び地域のニーズに対応した業態の開設を行ってまいります。③管理体制の強化当社グループは、その中核となる営業の拠点が地域に分散しているため、今後の拠点数の拡大を踏まえ、当社本社を中心とした業務の効率化やリスク管理のための内部管理体制を強化し、企業統治をより機能的に行っていく事が重要と考えております。このため、今後もリスク管理を適切に行える体制整備に努め、効率的な業務フローの改善に取り組み、内部管理体制を強化するとともに、業務の効率化を図ってまいります。④事業所の運営レベルの向上自然災害や近年の新型コロナウイルス感染症の蔓延に見られるように、突発的な危機が発生した場合でも、利用者様・お客様に安心・安全・快適にご利用頂くため、営業担当者や品質管理担当者の定期巡回等を実施し、運営品質・衛生管理の向上を図ってまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に健全性を確保し、企業価値を高めてゆくために、経営における透明性の向上、経営責任の明確化、迅速な意思決定と経営監視機能を強化すること、また、当社グループの事業活動の大半が、各種規制に基づいた福祉・介護事業であることから、コンプライアンスの強化が最重要であると認識しております。当社は、「人を想う」を理念として事業活動を進め、株主・利用者・従業員・取引先等全ての関係者との共栄を通じて成長・発展を継続し、社会に貢献するとともに企業価値を最大化することを目標としております。お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実と継続的な改善強化に努めてまいります。②企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。ａ．取締役会取締役会は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の業務遂行状況を監督しています。取締役会は、代表取締役社長荒木喜貴、取締役土山茂太、吉元幸次郎、濵田友則、武藤輝一、寺部達朗の計６名で構成され、提出日現在、寺部達朗及は社外取締役であります。取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて随時開催しております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ．監査役及び監査役会監査役会は社外監査役である山口進、河野博紀及び村山輝紀の計３名で構成されております。監査役会は毎月１回定期的に会合を開催し、取締役の法令、定款等の遵守状況及び職務執行状況を監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。また、監査役は適正な監査を行なうために監査法人、内部監査室との三様監査で連携を保つために定期的な会合を行っております。ｃ．報酬委員会当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役又は監査役で構成し、その過半数は独立社外取締役又は独立社外監査役を選任しております。また、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。(当社の機関及びコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります)③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」「財務報告に係る内部統制基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき、運用を行っております。取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の決定を行うこととしており、内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、その運用及び職務執行の監督を行っております。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしております。また、当社は不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的に、グループ内部通報制度を創設し、相談・通報窓口を設置しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備・維持・向上のため、取締役副社長を委員長とした「リスク管理委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的とした内部通報制度を構築するとともに、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見した場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を構築しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて、当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ会社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理委員会に報告することを義務づけるものとしております。ｄ．責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ｅ．役員等賠償責任保険契約について当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役及び子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ｆ．取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款に定めております。ｇ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(イ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。(ロ)自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数荒木喜貴14回14回土山茂太14回14回吉元幸次郎14回14回濵田友則14回14回武藤輝一14回14回寺部達朗14回14回取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営方針と戦略、重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。


(3)リスク管理当社グループでは、事業活動において発生しうるあらゆるリスク対して発見、分析、評価、対応を決定するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会において協議及び決定された方針については、各部門へ共有され、実行の進捗管理とともに毎回の取締役会にて報告をしております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行にともない、活動制限が解除されたことや、各種政策の効果もあって経済活動の正常化が進む一方、為替相場の変動やエネルギー価格の高騰等、景気の先行きについては依然として不透明な状況で推移いたしました。当社グループを取り巻く事業環境においては、福祉業界では障害者数全体は増加傾向にあり、その内、障害福祉サービス及び障害児サービスの利用者数も2023年９月時点で154.1万人と前年同月と比べ10.7％増加(出典：厚生労働省「障害福祉サービス等の利用状況」)しており、この増加は継続していくものと考えております。介護業界では「団塊の世代」が75歳以上の後期高齢者世代となる2025年には65歳以上人口は3,653万人、「団塊ジュニアの世代」が全員65歳以上となる2040年には65歳以上人口は3,928万人に達すると推計(出典：内閣府「令和４年版高齢社会白書」)され、高齢者人口の増加にともない、今後も需要の増加と拡大が想定されています。一方で、介護職員の人材不足という課題があります。外食業界では経済活動への制限が緩和されたことにより来客数は回復してまいりましたが、原材料価格、人件費及び物流費等の高騰による物価の上昇、パート・アルバイトの時給アップ、従業員確保に係る採用費用の増加等が顕著になっております。このような状況の下、当社グループの福祉事業におきましては、未就学から成人までの障害者に対して、ワンストップで幅広い福祉サービスを提供できる体制を強化するために、共同生活援助(グループホーム)事業所の開設に注力するとともに、事業譲受により就労継続支援Ｂ型事業所を取得いたしました。介護事業におきましては、新型コロナウイルス感染症における利用控えからの脱却及び利用者のキャンセルを抑制するため、プログラムの変更等を行うとともに、中長期を見据えたコストの削減を図ってまいりました。外食事業におきましては、回復してきた客数でもサービスの質を落とさない取組みを行いました。また、昭和レトロと現代トレンドを組み合わせたレトロモダンな居酒屋を出店いたしました。これらの結果、当連結会計年度末の各事業の拠点数は福祉事業88事業所(グループホーム285居室)、介護事業38事業所、外食事業７店舗となりました。以上の結果、売上高5,915,131千円と前連結会計年度と比べ1,010,885千円(20.6％)の増収、営業利益20,441千円(前連結会計年度は営業損失215,932千円)、経常利益70,606千円(前連結会計年度は経常損失200,480千円)、親会社株主に帰属する当期純利益67,865千円(前連結会計年度は当期純損失253,891千円)となりました。資産は売上高の増加により、売掛金が71,010千円(7.8%)増加、事業所や店舗の新規開設にともなう設備投資により、建物が47,247千円(7.2%)増加、建設仮勘定が46,751千円(53.1%)減少、不動産の売却により、投資不動産が84,577千円(26.8%)減少しました。負債は返済により、短期借入金が50,000千円(100.0%)減少、運転資金の確保により、長期借入金が45,683千円(1.5%)増加しました。純資産は親会社株主に帰属する当期純利益67,865千円の計上により、繰越利益剰余金が増加しました。以上の結果、当連結会計年度末における総資産は、5,246,994千円と前連結会計年度と比べ40,497千円(0.8％)の増加、負債の部は4,089,665千円と前連結会計年度と比べ31,173千円(0.8％)の減少、純資産は1,157,328千円と前連結会計年度と比べ71,670千円(6.6％)の増加となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。(福祉事業)福祉事業におきましては、共同生活援助(グループホーム)事業所を新規に４事業所(51居室)開設しました。また、三重県における福祉サービスを拡充するため、水耕栽培を実施している就労継続支援Ｂ型事業所を１事業所取得しました。既存事業所では、利用者及び入居者の新規獲得や利用回数の増加に注力しました。これらの結果、売上高3,170,243千円と前連結会計年度と比べ790,974千円(33.2％)の増収、営業利益151,136千円と前連結会計年度と比べ91,018千円(151.4％)の増益となりました。(介護事業)介護事業におきましては、前期開設事業所の立ち上がりは順調に推移しました。既存事業所では、人員配置やサービスの質の向上により利用回数の増加に努めましたが、体調不良による利用キャンセルや食材費、人件費等のコスト上昇が響き、売上高1,654,153千円と前連結会計年度と比べ16,380千円(1.0％)の減収、営業損失40,046千円と前連結会計年度と比べ5,456千円の増益(前連結会計年度は営業損失45,503千円)となりました。(外食事業)外食事業におきましては、物価高騰や人件費の増加等の要因はあるものの、経済活動への制限が緩和され、客数が増加し、売上高は好調に推移しました。この結果、売上高1,088,734千円と前連結会計年度と比べ244,292千円(28.9％)の増収、営業利益47,408千円と前連結会計年度と比べ102,176千円の増益(前連結会計年度は営業損失54,767千円)となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、2,047,396千円と前連結会計年度末と比べ11,221千円減少(前連結会計年度末は2,058,618千円)しました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果、獲得した資金は97,993千円と前連結会計年度と比べ200,684千円増加(前連結会計年度は102,690千円の支出)しました。これは主に、税金等調整前当期純利益75,675千円、減価償却費105,256千円、減損損失20,261千円、のれん償却費32,740千円、有形固定資産売却益26,040千円、売上債権の増加71,010千円、その他の流動資産の増加21,027千円によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果、使用した資金は94,131千円と前連結会計年度と比べ814,952千円減少(前連結会計年度は909,084千円の支出)しました。これは主に、有形固定資産の売却による収入315,400千円、有形固定資産の取得による支出364,089千円、事業譲受による支出23,909千円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果、使用した資金は15,083千円と前連結会計年度と比べ597,114千円減少(前連結会計年度は582,030千円の獲得)しました。これは主に、長期借入れによる収入560,330千円、長期借入金の返済による支出521,273千円、短期借入金の減少額50,000千円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績該当事項はありません。ｂ．仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントで示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)福祉事業790146.1外食事業549,074128.6合計549,864128.6(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。ｃ．受注実績該当事項はありません。ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)福祉事業3,170,243133.2介護事業1,654,15399.0外食事業1,088,734128.9調整2,00020.0合計5,915,131120.6(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)東京都国民健康保険団体連合会1,618,90033.011,699,59128.73千葉県国民健康保険団体連合会833,50417.001,001,69316.93３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性がともなうため、実際の結果は、これらと異なることがあります。当社の連結財務諸表作成に当って採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。ａ．売上高売上高につきましては、5,915,131千円と前連結会計年度と比べ1,010,885千円(20.6％)増収しました。この主な要因は、福祉事業で2021年11月期開設事業所の立ち上がり、並びに2022年11月期開設事業所の通期稼働、2023年11月期の新規開設、外食事業でコロナウイルス感染症拡大の影響が緩和され、外食店舗及び加工・物流センターの売上高が増加したことによるものです。ｂ．売上原価及び売上総利益売上原価につきましては、5,401,547千円と前連結会計年度と比べ744,333千円(16.0％)増加しました。この主な要因は、福祉事業で新たに４事業所、外食事業で１店舗を開設した他、前期Ｍ＆Ａにて取得した８事業所、今期事業譲受により１事業所が増加したため、人件費や事業所運営費が増大、外食で売上高増加にともない費用が増大したことによるものです。この結果、売上総利益は513,584千円と前連結会計年度と比べ266,551千円(107.9％)の増益となりました。ｃ．販売費及び一般管理費並びに営業利益販売費及び一般管理費につきましては、493,142千円と前連結会計年度と比べ30,177千円(6.5％)増加しました。この主な要因は、Ｍ＆Ａにともなうのれん償却によるものです。この結果、営業利益は20,441千円と前連結会計年度と比べ236,374千円(前連結会計年度は営業損失215,932千円)の増益となりました。ｄ．営業外収益、営業外費用及び経常利益営業外収益につきましては、106,300千円と前連結会計年度と比べ35,684千円(50.5％)増加しました。この主な要因は、物価高騰対策助成金によるものです。営業外費用につきましては、56,135千円と前連結会計年度と比べ971千円(1.8％)増加しました。この結果、経常利益は70,606千円と前連結会計年度と比べ271,087千円(前連結会計年度は経常損失200,480千円)の増益となりました。ｅ．特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益特別利益につきましては、30,597千円と前連結会計年度と比べ20,713千円(209.6%)増加しました。この主な要因は、所有不動産の売却をしたことによるものです。特別損失につきましては、25,529千円と前連結会計年度と比べ25,298千円(49.8％)減少しました。この主な要因は、前期に比べ減損損失の計上額が減少したことによるものです。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は67,865千円と前連結会計年度と比べ321,756千円(前連結会計年度は当期純損失253,891千円)の増益となりました。ｆ．資産の部資産につきましては、5,246,994千円と前連結会計年度と比べ40,497千円(0.8％)増加しました。この主な要因は、売上高の増加により、売掛金が71,010千円(7.8％)増加、事業所や店舗の新規開設にともなう設備投資により、建物47,247千円(7.2％)増加した一方、建物等の完成にともない、建設仮勘定が46,751千円(53.1％)減少、不動産の購入や新規事業所の設備投資により、現金及び預金が11,221千円(0.5％)減少、不動産の売却により、投資不動産が84,577千円(26.8％)減少したことによるものです。ｇ．負債の部負債につきましては、4,089,665千円と前連結会計年度と比べ31,173千円(0.8％)減少しました。この主な要因は、運転資金等の確保により、長期借入金が45,683千円(1.5％)増加した一方、返済により、短期借入金が50,000千円減少したことによるものです。ｈ．純資産の部純資産につきましては、1,157,328千円と前連結会計年度と比べ71,670千円(6.6％)増加しました。③経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループは、各種法規制、市場環境の変化、他社との競合、自然災害、出店計画、人材の確保等の影響を受けます。これらの要因が発生し、当社グループによる対応策が功を奏さなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。具体的な内容につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性に関する情報当社グループの資金需要の主なものは、当社グループが運営する事業所の運転資金、新規事業所の設備投資資金、新規事業開拓及びＭ＆Ａにともなう資金等であります。資金需要に対しては、手元資金から充当することを基本としますが、資金需要が発生した場合は、金融機関等からの借入等、状況に応じた最適な資金の調達をしてまいります。⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成の状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、収益性の向上と資産効率の向上を目指しており、重要な経営指標として「売上高伸長率20％」「経常利益率10％」「ＲＯＥ20％」を当面の目標としております。新規事業所の開設・立ち上がり及び外食事業の回復により売上高は増加したものの、福祉・介護事業所の既存事業所にてコロナ禍による利用キャンセルの影響を受け、当連結会計年度の売上高は5,915,131千円と前連結会計年度と比べ20.6％増、経常利益率は1.2％となりました。今後も、福祉事業を中心とした新規事業所の開設を進めていく一方、既存事業所では適正な運営、業務効率の改善等により、売上高及び経常利益率の向上を目指してまいります。また、当連結会計年度のＲＯＥは5.9％となりました。引き続き、必要な成長投資を強化しつつ、収益力を底上げすることにより、ＲＯＥを高めてまいりたいと考えております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1943年７月合資会社川崎試錐機製作所として発足1951年８月ボーリング工事および地質調査業を目的として、東京都中央区京橋宝町三丁目７番地に川崎ボーリング株式会社（資本金500千円）を設立東京支店（現関東支社）を設置1955年７月大阪事務所（現西日本支社）を設置1955年11月特定建設業および一般建設業の許可を受ける1957年６月九州事務所（現九州支社）を設置1959年４月名古屋事務所（現中部支社）を設置1963年１月仙台出張所（現北日本支社）を設置1964年10月建設コンサルタントの登録を受ける1968年４月測量業者の登録を受ける1969年１月広島出張所（現広島事務所）を設置1969年12月本社を東京都千代田区神田司町二丁目７番地に移転1970年４月本社内に物理探査部（現海洋・エネルギー事業部）を設置、物理探査業務への進出を図る1970年７月本社および土質試験室を東京都大田区大森南三丁目23番17号に移転1970年８月商号を川崎地質株式会社に変更1971年７月岡山出張所（現中国支店）を設置1973年４月物理探査部内に海洋調査課（現海洋・エネルギー事業部）を設置、本格的に海洋調査業務への進出を図る1974年11月本社を東京都大田区大森北一丁目11番１号に移転1975年１月千葉営業所（現千葉事務所）を設置1976年10月新潟営業所（現北陸支店）を設置1977年４月兵庫事務所（現神戸支店）を設置1977年11月地質調査業者の登録第１号を受ける（1977年４月制定）1979年４月松山営業所（現四国支店）を設置1980年５月水戸営業所（現水戸事務所）を設置1981年４月熊本営業所（現熊本事務所）を設置1981年５月南大阪事務所を設置1982年２月神奈川営業所（現横浜支店）を設置1983年３月地質調査等に関連する工事を目的として、川崎土木株式会社（子会社）を設立1983年11月電子計算処理業務を目的として、株式会社エスピーシー（子会社）を設立1984年３月埼玉営業所（現北関東支店）を設置1986年３月札幌営業所（現北海道支店）を設置1991年４月滋賀営業所（現滋賀事務所）を設置1992年７月和歌山営業所（現和歌山事務所）を設置1992年10月宇都宮事務所を設置1993年４月株式会社エスピーシーを吸収合併し、当社の電子計算部門（現関東支社）とする1994年12月長野営業所（現長野事務所）を設置1995年４月上越営業所（現上越事務所）を設置1996年７月浦和事務所（現北関東支店）を設置1997年７月日本証券業協会に株式を店頭登録（現東京証券取引所スタンダード市場）1997年11月ＩＳＯ９００１の認証を取得1998年４月佐渡事務所を設置1998年５月秋田事務所を設置1998年５月微化石分析等を用いた地質・土質調査並びに文化財調査を目的として、文化財調査コンサルタント株式会社（関連会社）を設立1999年４月本社を東京都港区三田二丁目11番15号に移転2003年１月土壌汚染対策法に基づいた指定調査機関の指定を受ける2003年６月川崎土木株式会社を吸収合併し、当社の工事担当部門（現関東支社）とする2014年12月2017年10月ハノイ駐在員事務所を設置大谷石採石場跡地の地下水を利用した熱供給を行うことを目的として、ＯＨＹＡＵＮＤＥＲＧＲＯＵＮＤＥＮＥＲＧＹ株式会社（関連会社）を設立年月事項2019年４月土質試験室を東京都大田区大森南四丁目14番18号に移転2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場からスタンダード市場に移行2022年12月北海道における地質調査・土質調査事業の体制強化と、地域貢献を目的として、株式会社ユニオン・コンサルタントを子会社化2023年５月大谷地下資源研究（宇都宮市）に展示室を開室


３【事業の内容】当社グループ（当社・当社の連結子会社及び関係会社）は、当社及び㈱ユニオン・コンサルタント及び文化財調査コンサルタント㈱（関連会社）、ＯＨＹＡＵＮＤＥＲＧＲＯＵＮＤＥＮＥＲＧＹ㈱（関連会社）の４社により構成されております。当社は建設工事に関連する地質調査、土質調査を中心に環境・防災・海洋調査業務等を行い、これらに関連する測量、建設計画、設計等の業務および工事を行っております。連結子会社の㈱ユニオン・コンサルタントは主に地質調査と測量設計を行っております。関連会社の文化財調査コンサルタント㈱は、主に微化石分析と文化財調査を行っております。その一部は当社が発注しております。また、ＯＨＹＡＵＮＤＥＲＧＲＯＵＮＤＥＮＥＲＧＹ㈱は、大谷石採石場跡地の地下水を利用し、環境保全を図りつつ熱供給を行う関連会社であります。当社は地下空間貯留水管理業務を受託しております。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営の基本方針当社グループは、創業以来、「協力一致、積極活動、堅実経営」を社是とし、人間社会と自然環境との共生、国民が安全で安心できる社会に技術をもって広く貢献することを企業理念として参りました。この理念のもと、「地球環境にやさしい優れた技術と判断力で、豊かな社会づくりに貢献する」を経営ミッションとし、現場を重視するアースドクターとして陸域から海域まで、自然環境との調和を図りながら地盤に関する多種多様な問題に取り組み、誠実・迅速・高品質なサービスを心がけ、時代が必要とする精緻な調査・解析技術を開発し、発注者の課題解決のご要望にお応えできるレベルの高いアドバイスが可能な総合建設コンサルタント技術者集団としての発展を図り、株主の皆様のご期待に応えていくことを経営基本方針としております。(2)目標とする経営指標目標とする中長期の経営指標といたしましては、安定した経営を持続していく上で、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標の一つと考え、その向上に努めて参ります。①第73期の業績レビュー第５次中期経営計画中間年度の第73期の業績は下表のとおりで、第72期に対し減収・減益となりました。これは官庁の発注環境が第72期第４四半期頃から悪化したことに加え、大型海上調査業務の現場トラブルに伴い原価が高止まりしたことによるものです。（第71～73期の業績レビュー）売上高営業利益当期純利益計画（億円)実績（億円)達成率（％)計画（億円)実績（億円)達成率（％)売上比（％)実績（億円）71期78.787.5111.11.855.01270.45.733.4472期84.893.8110.73.225.15160.25.503.3073期86.192.9107.92.621.1544.21.241.57（注）第73期連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、第73期は連結財務諸表に計上した金額を記載しております。②第５次中期経営計画の取り組み同計画（第72～74期）では、企業価値を向上させて将来に亘って安定した利益を確保し持続的に発展していけるよう、下表に示す中・長期ビジョンを定め、具体的な改善に取り組むことでサスティナビリティ経営の推進に努めています。（第５次中期経営計画の取り組み第72～74期）ビジョン取組み内容経営基盤の強化人材確保新卒採用維持、中途採用強化、定年延長ダイバーシティ次世代育成推進、女性活躍推進ＩＲ強化ウェブサイト拡充、個人投資家説明会、大谷展示室公開ＢＣＰ対策強化ＢＣＰガイドライン、備蓄食料、防災訓練、都一斉帰宅抑制ＤＸ推進業務の効率化・省人化、ＢＩＭ／ＣＩＭ活用等技術力向上人材育成基礎研修・専門研修拡充、社内インターンシップ、外部出向研究開発促進微動アレイ探査、ＩＣＴ岩盤観察、ＡＩ能力向上等組織体制・事業活動の改善人事制度改訂マネジメント強化、貢献度・成長度の適切な評価事業領域拡大コンサル業務対応強化、Ｍ＆Ａ成長分野強化再エネ事業（洋上風力発電）、老朽化インフラ整備事業・得意分野に係る解析・設計等の業務量拡大・利益確保第71期以降、対象業務の全体に占める割合は売上高で18～20％、粗利益で22～24％を維持しています。コンサル業務の原価率は業務全体に比べて平均的に5～7％低く、同じ売上でも利益貢献度は高くなります。引き続き、コンサル業務の対応力強化に取り組みます。・得意分野や成長分野における事業推進強化海洋調査部門を一つの組織に統合し、物理探査からボーリングまでワンストップでサービスを提供する体制を整備しました。この結果、同部門の売り上げは第71期9.0億円、第72期13.0億円、第73期26.4億円となりました。海上鋼製櫓の増設、ＣＰＴ調査船所有企業との営業提携等も実施し、引き続き受注拡大に努めて参ります。・持続的に発展する企業を目指した企業価値向上定年延長、人事制度改訂、育児に伴う短時間勤務制度改訂、リモートワーク促進、リフレッシュ休暇制度改訂等職場環境の整備を進めています。働き甲斐のある職場環境を整備し、社員が安心して業務に精励するとともに新たな領域等に果敢にチャレンジできる企業を目指します。洋上風力発電事業への取り組みはこの一環であり、チャレンジするが故にリスクを伴いますが、経験と技術力でそのリスクを低減させ、マーケットをチャレンジ領域から安定領域へと移行させていくことに注力して参ります。このような取り組みを推進し、企業価値向上に努めます。創立81周年を迎える第74期は、上記の改善取組みを着実に積み重ね、上場企業として将来に亘って安定した経営基盤構築を目指して参ります。参考：第５次中期経営計画https://www.kge.co.jp/medium-term-plan.html個人投資家説明資料https://www.kge.co.jp/investor.html(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題現在、売上を着実に伸ばしている海洋調査部門は、一案件当たりの受注金額が総じて大きく、一方で荒天待機費用等の経費に関わる不確定要因が大きいことから、借入（有利子負債）やキャッシュ・フローに与える影響も大きくなる傾向にあります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】〈コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〉当社は、経営の透明性・健全性を高め、社会環境の変化に適合し、企業価値の維持・向上を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけております。なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日の状況に基づいております。①企業統治の体制イ）企業統治の体制の概要及び採用の理由当社における企業統治の体制は、取締役会による監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）の８名で構成しております。取締役会は原則月１回開催し、経営の基本方針、重要事項の討議決定を行うとともに業務の進捗状況の確認と対策を検討しております。また、経営執行の迅速化と明確化を図りコーポレート・ガバナンスをより一層充実させる為、執行役員制度を導入しております。当社の取締役会の構成員につきましては次のとおりであります。議長栃本泰浩（代表取締役社長）構成員太田史朗（代表取締役専務執行役員）中山健二（取締役常務執行役員）濱田泰治（取締役執行役員）沼宮内信（取締役執行役員）土子雄一（取締役常勤監査等委員）小代順治（取締役監査等委員）蓮沼辰夫（取締役監査等委員）個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数（回）出席回数（回）内藤正（注1）55栃本泰浩1616太田史朗1616中山健二1616土子雄一1616関昌一（注1）55濱田泰治（注2）1111沼宮内信（注2）1111相山外代司1616小代順治1614今井實（注3）55蓮沼辰夫（注2）1110（注）１.2023年２月27日開催の第72期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２.2023年２月27日開催の第72期定時株主総会にて取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３.2023年２月27日開催の第72期定時株主総会の終結の時をもって辞任しておりますので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。当社の監査等委員会は３名で構成し、うち２名が社外取締役であります。常勤監査等委員は、取締役会その他重要会議に出席するほか事業所を定期的に往査し、監査等委員会は経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。監査統括部５名を社長直属の組織として設置、監査等委員会と会計監査人及びＩＳＯ内部品質監査員と相互連携のうえ内部監査を行い、牽制組織と機能の整備向上を図っております。当社の監査等委員会の構成員につきましては次のとおりであります。委員長土子雄一（常勤監査等委員）委員小代順治（監査等委員）蓮沼辰夫（監査等委員）なお、土子雄一は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査を実施するためであります。ロ）企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、会社法及び会社法施行規則に基き、会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。その基本方針の概要は下記の通りとなります。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ法令遵守体制の円滑な運営を図るために、当社行動綱紀、コンプライアンス規程を定める。内部統制委員会を設け、内部統制システムの構築・改善・維持を推進する。法令遵守・内部統制の実施・維持は監査統括部が担当する。法令遵守・内部統制に係る規程・ガイドラインの策定等の立案は各担当部署においてもできるものとする。ロ取締役は、当社における重大な法令違反、その他法令遵守に関する重大な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員に報告し、遅滞なく取締役会にも報告するものとする。ハ法令違反、その他法令遵守に関する重大な事実についての社内報告体制を担保するために、社内通報規程に基づき社内通報システムを整備する。ニ監査等委員は、当社の法令遵守体制、社内通報システムの運用に問題があると認められる場合には、改善の策定を求めることができる。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、社内情報管理規程・文書管理規程等に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索できる状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は、業務執行に係るリスクについて、個々の管理責任者を置き、リスクの把握と管理をする体制を整備する。ロリスク管理体制の円滑な運用を図るためリスク管理規程を定め、個々のリスクについては、管理責任者が、リスク管理並びに対応・対処を行う。重大なる不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて情報連絡チームや社外アドバイザーを組織し、迅速な対応を行い、被害損失の拡大を防止する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために毎月１回・必要に応じて適時臨時の取締役会を開催し、その審議を経て執行決定を行う。ロ取締役会の決定に基づく業務執行は、当社規程の定めに即し実施する。５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制当社が、連結子会社と緊密な連携を図り、企業集団としての経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、子会社の自主性を尊重した「関係会社管理規程」を制定し「関連事業統括室」を設置する。「関連事業統括室」は「関連会社管理規程」に基づき、連結子会社の業務運営、財務状況等について報告を受け、必要に応じて、関係各部と協働して、改善等指導をする。非連結子会社等は、必要に応じて、関係各部が協働して、課題解決に努める。６．当社の監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性確保に関する事項イ監査等委員の職務を補助する取締役及び使用人に関する監査等委員補助者規程を定め、監査等委員からの申請があったときに監査等委員補助者を任命する。ロ監査等委員補助者の人事に係る事項は、監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定し、監査等委員補助者の独立性を確保する。ハ監査等委員からの指示の実効性を確保するため、監査等委員補助者は、その職務に関して監査等委員の指揮命令のみに服す。７．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ取締役及び使用人は、法令違反並びに法令遵守に関する重大な事実が、当社業務や業績に重要な影響をおよぼすと判断される場合には、都度、監査等委員会に報告するものとする。監査等委員会が選定する監査等委員は、前記に関わらず、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ロ社内通報規程の運用により、監査等委員会への法令違反・その他法令遵守に関する円滑な報告体制を確保する。ハ当社は、上記の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。８．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。９．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じないとともに、取引関係も含めた一切の関係を遮断する。また、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。ハ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、本社ならびに事業所にリスク管理責任者を定め、重大なリスクの発生及び不測の事態が懸念される場合は社長を本部長、取締役を委員とするリスク対策本部を設置します。その他重要事項については取締役会に報告・審議され、法令遵守の徹底、リスクチェックの強化に努めております。また法律上、会計上の問題につきましては顧問弁護士、会計監査人等の専門家の助言を受けている他、当社はISO9001認証を全事業所で取得しており、社外機関による定期審査もコーポレート・ガバナンスの充実と連携させています。ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で、締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の対象者(役員、執行役員、重要な使用人等）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償請求による損害が填補されることとなります。②取締役の定数当社の取締役は12名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。④取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ）自己株式の取得および剰余金の配当等当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨および株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。ロ）取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づく取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。


(3）リスク管理地球環境問題、自然災害などへの危機管理、従業員の労働環境等のサステナビリティに関わる重要課題に対し社長が統括し年１回取締役会に報告する体制としております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析は記載しておりません。営業成績等の概要(1）営業成績当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する制限緩和から正常化が急速に進みました。一方、中東での政情不安や長期化するウクライナ情勢等によりエネルギー価格及び原材料価格の高騰、さらに円安も加わり日銀の金融政策等今後の動向には注意を要する状況と思われます。世界的にも米欧の金融引締めによる景気減速懸念と中国経済回復鈍化傾向もあり引続き不透明な状況が続いています。自然災害の激甚化、頻発化やインフラの老朽化、二酸化炭素排出量削減、防衛力増強等は我が国が直面する内外の重要課題です。建設コンサルタント及び地質調査業界におきましては、国土強靭化のための５カ年加速化対策後もこれらを継続的・安定的に推進する「改正国土強靭化基本法」が2023年６月14日に成立しました。また再生可能エネルギーを担う洋上風力発電事業及び防衛施設増強のための整備事業等も精力的に行われており、国内公共事業を取り巻く環境はおおむね順調に推移するものと予想されます。当社グループは新型コロナウイルス感染症に対する行動指針が緩和されて以降も、社員をはじめとする関係者の安全を最優先とする方針に変わりなく、在宅勤務・時差出勤、会議等のWEBと会話時のマスク着用を推奨しております。こうした状況の中、当社グループは予防保全や地質リスク検討に係る保有技術力を活かし、国土強靭化推進業務をはじめとする自然災害・防災関連等の業務、道路・下水道維持管理をはじめとするインフラメンテナンス業務、洋上風力発電等の再生可能エネルギー事業、海洋資源開発、防衛力整備事業等に、全社員協力一致のもと取り組みました。その結果、当連結会計年度の経営成績は、次のとおりとなりました。受注高は、上期低調でしたが、下期は好調に推移し96億15百万円となりました。売上高は92億92百万円、営業利益１億15百万円、経常利益１億90百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は１億57百万円となりました。(2）キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物は17億45百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは４億19百万円の増加となりました。その主な内訳は売上債権の減少２億95百万円、税金等調整前当期純利益２億69百万円、減価償却費１億96百万円、法人税等の支払額２億52百万円、未払費用の減少１億89百万円、仕入債務の増加１億44百万円等があったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは１億14百万円の減少となりました。その主な内訳は有形固定資産の取得による支出98百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入31百万円、保険積立金の積立による支出16百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは６億78百万円の増加となりました。その主な内訳は短期借入金の増加９億50百万円、社債の償還による支出１億円、リース債務の返済による支出96百万円、配当金の支払額44百万円、長期借入金の返済による支出30百万円等によるものです。生産、受注及び販売の実績当社グループは、建設工事に関連する地質調査、土質調査を中心に環境・防災・海洋調査業務等を行い、これらに関連する測量、建設計画、設計等の業務および工事を営む単一セグメントであるため、対象物別で記載しております。(1）生産実績調査等の対象物別の生産実績を示せば次のとおりであります。事業の内容対象区分内容当連結会計年度自2022年12月１日至2023年11月30日地質調査土質調査環境調査防災調査海洋調査測量建設計画設計施工管理工事治山・治水農林・水産河川・ダム・砂防・治山・海岸・地すべり・急傾斜・農地造成・干拓・埋め立て・農業水路・農道・林道・漁港・漁場（千円）1,406,872運輸施設上下水道情報通信道路・鉄道・橋梁・トンネル・港湾・空港・浚渫・人工島・上下水道・情報・通信2,770,620建築・土地造成超高層建物・一般建築物・鉄塔・レジャー施設・地域再開発・土地造成216,502エネルギー・資源発電所・送電・備蓄施設・地熱エネルギー・自然エネルギー・水資源・温泉・鉱床・海底資源2,265,331環境・災害・保全土壌・騒音・振動・水質・大気・動植物生態調査・廃棄物処理施設・地盤沈下・地震災害・火山災害239,448その他遺跡・埋蔵文化財・学術調査・基礎調査・その他68,910合計6,967,683（注）金額は、調査原価で表示しております。(2）受注実績調査等の対象物別の受注実績を示せば次のとおりであります。事業の内容対象区分内容当連結会計年度自2022年12月１日至2023年11月30日受注高（千円）受注残高（千円）地質調査土質調査環境調査防災調査海洋調査測量建設計画設計施工管理工事治山・治水農林・水産河川・ダム・砂防・治山・海岸・地すべり・急傾斜・農地造成・干拓・埋め立て・農業水路・農道・林道・漁港・漁場1,665,306789,128運輸施設上下水道情報通信道路・鉄道・橋梁・トンネル・港湾・空港・浚渫・人工島・上下水道・情報・通信3,189,7581,414,106建築・土地造成超高層建物・一般建築物・鉄塔・レジャー施設・地域再開発・土地造成560,221260,629エネルギー・資源発電所・送電・備蓄施設・地熱エネルギー・自然エネルギー・水資源・温泉・鉱床・海底資源3,830,895993,656環境・災害・保全土壌・騒音・振動・水質・大気・動植物生態調査・廃棄物処理施設・地盤沈下・地震災害・火山災害178,81372,461その他遺跡・埋蔵文化財・学術調査・基礎調査・その他190,09573,092合計9,615,0903,603,075（注）金額は、販売価額で表示しております。(3）販売実績調査等の対象物別の販売実績を示せば次のとおりであります。事業の内容対象区分内容当連結会計年度自2022年12月１日至2023年11月30日地質調査土質調査環境調査防災調査海洋調査測量建設計画設計施工管理工事治山・治水農林・水産河川・ダム・砂防・治山・海岸・地すべり・急傾斜・農地造成・干拓・埋め立て・農業水路・農道・林道・漁港・漁場（千円）2,120,659運輸施設上下水道情報通信道路・鉄道・橋梁・トンネル・港湾・空港・浚渫・人工島・上下水道・情報・通信3,601,632建築・土地造成超高層建物・一般建築物・鉄塔・レジャー施設・地域再開発・土地造成363,120エネルギー・資源発電所・送電・備蓄施設・地熱エネルギー・自然エネルギー・水資源・温泉・鉱床・海底資源2,757,233環境・災害・保全土壌・騒音・振動・水質・大気・動植物生態調査・廃棄物処理施設・地盤沈下・地震災害・火山災害357,982その他遺跡・埋蔵文化財・学術調査・基礎調査・その他91,420合計9,292,048（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）㈱ＪＥＲＡ1,707,770千円18.3％国土交通省1,331,109千円14.3％経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1）当連結会計年度の財政状態についての分析当連結会計年度末における総資産の残高は96億14百万円、純資産の残高は42億14百万円、現金及び現金同等物の残高は17億45百万円となりました。自己資本比率は43.8％となりました。(2）当連結会計年度の経営成績についての分析「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析営業成績等の概要(1)営業成績」を参照願います。(3）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析営業成績等の概要(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、協力業者への外注費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金および金融機関からの短期借入および社債を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金、社債およびリース債務を含む有利子負債の残高は34億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は17億45百万円となっております。(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりです。当社グループの連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りの判断は、過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮した上で行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。ａ．繰延税金資産の回収可能性繰延税金資産の計上にあたっては、将来の課税所得見込み及びタックスプランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を検討しており、将来減算一時差異等のうち、将来の税金負担額を軽減する効果を有していると判断した部分についてのみ、繰延税金資産を計上しております。今後、課税所得が見込み通り発生しない場合には、繰延税金資産の回収可能性について再度検討する必要があり、その結果、繰延税金資産の取崩が必要となる場合があります。ｂ．投資有価証券の評価その他有価証券で市場価値のない株式等以外のものについては、期末日の時価が取得価額に比べて著しく下落したものを減損の対象としております。将来、株式市況や投資先の業績が悪化した場合には、追加的な減損処理が必要となる可能性があります。ｃ．固定資産の減損損失当社グループは、固定資産の減損の兆候を判定するにあたっては、グルーピングされた資産について、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産調査価額により、その他の物件については路線価等に基づく正味売却価額により算定した回収可能価額及び会計基準に基づくその他判定基準により実施しております。減損の兆候が発生した場合には、将来キャッシュ・フロー等を見積もり、回収見込み額を測定して減損損失を計上する可能性があります。d．履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり認識する売上高①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり認識する売上高については、決算日までに発生した工事原価が工事原価総額に占める割合をもって決算日における工事進捗度を見積り、工事収益総額に工事進捗度を乗じて算出しております。②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響工事原価総額の見積りは、仕様の変更、外注費の変動、自然災害やパンデミック（世界的流行病）発生等による調査の中断、実行予算策定時に顕在化していなかった事象の発生等の様々な要因により変動する可能性があり、その結果、翌連結会計年度の連結財務諸表において、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり認識する売上高の金額に重要な影響を与える可能性があります。e．退職給付に係る負債当社グループは、従業員等の退職給付に備え、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込み額に基づき退職給付に係る負債を計上しておりますが、国債利回り等変動により割引率や期待運用収益率の変更が余儀ない場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】当社は、2022年12月８日開催の取締役会において、株式会社ユニオン・コンサルタントの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年12月16日付で全株式を取得しました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】当社グループの調査コンサルタントとしての業務は、その全てが高度な技術力によって支えられており、その向上と新分野、新技術の開発は不可欠なものであります。この為当社は、地盤に関連した広範囲な課題に対する最適なソリューションを提供することを目的として、国、独立行政法人、大学等の研究機関ならびに民間の研究機関との連携による共同研究開発を積極的に進めており、当連結会計年度の研究開発費の執行状況は55,019千円であります。


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２【沿革】1914年７月薬種問屋、岩城市太郎商店創業1939年11月岩城薬品株式会社設立（1986年12月吸収合併）1941年９月経営を法人組織とし、株式会社岩城商店設立1948年９月岩城製薬株式会社設立1948年11月小泉薬品株式会社設立1953年１月福岡出張所（現福岡支店）開設1954年１月名古屋出張所（現名古屋支店）開設1955年２月富山出張所（現富山支店）開設1958年７月札幌出張所（現札幌事務所）開設1960年10月株式会社ジャパンメタルフィニッシングカンパニー（現メルテックス株式会社）設立1961年11月仙台出張所開設1963年３月イワキ株式会社と改称1963年７月東京証券取引所市場第二部に上場1964年６月大阪証券取引所市場第二部に上場（2004年１月上場廃止）1965年４月ボーエン化成株式会社設立1971年10月アスカ純薬株式会社設立1971年10月北海道岩城製薬株式会社（現ホクヤク株式会社）設立1973年２月香港現地法人ジェイエムエフ（ホンコン）社（現メルテックス香港社）設立1973年３月梅屋動薬販売株式会社（現株式会社エイ・エム・アイ）設立1986年12月岩城薬品株式会社を吸収合併、大阪支社開設1994年10月台湾メルテックス社設立1998年２月株式会社パートナー・メディカル・システムズ設立2000年４月アプロス株式会社設立2001年12月イワキファルマネット株式会社設立2005年１月東京証券取引所市場第一部指定2007年12月アスカ純薬株式会社の全保有株式をインバネス・メディカル・ジャパン株式会社に譲渡2008年６月イワキファルマネット株式会社を吸収合併2010年10月メルテックス株式会社、東海メルテックス株式会社、東京化工機株式会社、メルテックス香港社を連結子会社化2011年４月株式交換によりメルテックス株式会社を完全子会社化2011年６月化成品事業のうちメルテックス株式会社製品の販売事業を簡易分割の方法により会社分割し、メルテックス株式会社に承継2011年６月メルテックスアジアパシフィック社設立2011年10月小泉薬品株式会社の全保有株式を東邦薬品株式会社に譲渡2012年６月美緑達科技（天津）有限公司設立2012年８月メルテックスアジアタイランド社設立2014年５月メルテックスコリア社設立2014年７月創業100周年2015年12月化学品事業のうち表面処理薬品原料等の販売事業を簡易分割の方法により会社分割し、メルテックス株式会社に承継2017年１月株式会社パートナー・メディカル・システムズの全保有株式を徳永薬局株式会社に譲渡2019年９月2020年３月2020年７月ホクヤク株式会社及び株式会社エイ・エム・アイの全保有株式を株式会社アスコに譲渡スペラファーマ株式会社を完全子会社化岩城製薬佐倉工場株式会社を孫会社化2020年７月イワキ分割準備株式会社（現イワキ株式会社）設立2020年７月スペラネクサス株式会社設立2020年12月マルマンＨ＆Ｂ株式会社を完全子会社化2021年３月アステナハートフル株式会社設立2021年４月ＪＩＴＳＵＢＯ株式会社を孫会社化2021年６月アステナホールディングス株式会社と商号変更ファインケミカル事業、医薬事業のうち医薬用医薬品事業、ＨＢＣ・食品事業並びに医薬事業のうち医療機器販売事業、動物用麻酔銃販売事業及び試薬等販売事業を、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社（同日付でイワキ株式会社に商号変更）に吸収分割により承継2021年８月奥能登ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合を設立2021年12月株式会社イワキ総合研究所をアステナミネルヴァ株式会社に商号変更2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行2022年12月株式会社アインズラボを孫会社化イシカワズカン株式会社を連結子会社化2023年１月ＡＭトレーディング株式会社設立2023年２月ＴＵＡＴ１号投資事業有限責任組合へ出資し有限責任組合員としての持分を取得


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３【事業の内容】当社グループは、アステナホールディングス株式会社（当社）及び子会社（25社）、関連会社（１社）で構成され、ファインケミカル、ＨＢＣ・食品、医薬、化学品等の事業を展開しております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当該事業区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。事業区分事業の内容主要な会社ファインケミカル(FineChemicals)事業医薬品のＣＭＣ研究開発及び製造の受託事業医薬品原料の製造販売ペプチド合成法MolecularHiving™の開発ペプチド原薬等に関する製造プロセスの開発・技術移転事業、並びに同原薬の受託製造及び技術のライセンススペラファーマ株式会社スペラネクサス株式会社ＪＩＴＳＵＢＯ株式会社ＨＢＣ(Health&BeautyCare)・食品事業一般用医薬品・化粧品原料・機能性食品原料の販売化粧品の製造販売業、健康食品の製造販売業各種サプリメント等の健康食品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、その他健康関連商品の企画・開発・販売化粧品輸入代行イワキ株式会社アプロス株式会社マルマンＨ＆Ｂ株式会社株式会社アインズラボボーエン化成株式会社医薬事業医療用医薬品、一般用医薬品、医薬品原料及び化成品等の製造・販売岩城製薬株式会社岩城製薬佐倉工場株式会社化学品事業電子工業用薬品・表面処理薬品・化学品の製造及び販売表面処理薬品原料等の販売プリント配線板等の製造プラントの製造及び販売メルテックス株式会社東海メルテックス株式会社東京化工機株式会社メルテックス香港社台湾メルテックス社メルテックスアジアタイランド社美緑達科技（天津）有限公司メルテックスコリア社弘塑電子設備(上海)有限公司TokyoKakokiCo.,Ltd.(Cayman)その他主に地方創生に関する事業能登地域を中心にＳＤＧｓに資する事業への投資アステナグループの業務受託人財サービスの提供地域商社事業農学分野のスタートアップ企業への投資アステナミネルヴァ株式会社奥能登ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合アステナハートフル株式会社イシカワズカン株式会社ＡＭトレーディング株式会社ＴＵＡＴ１号投資事業有限責任組合事業の系統図は次のとおりであります。


アステナホールディングス株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは「誠実・信用・貢献」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としております。(2）経営環境当連結会計年度の経営環境は、経済活動のコロナ禍からの正常化が進み、雇用・所得環境が改善するなかで、各種政策の効果もあって、回復の兆しを見せ始めている一方、原材料価格やエネルギーコストの高騰、長期的な円安傾向が加わり、物価上昇が止まらないなど、先行き不透明な状況となっております。（ファインケミカル事業）医薬品市場は、新薬市場におきましては、モダリティの多様化ならびに外部業務委託への動きがより進むものと予想されます。また、ジェネリック医薬品市場におきましては、引き続き製剤の安定供給が求められる一方、継続的な薬価改定により、厳しい市場環境に加え、既存製剤の中止や新規品目の開発への慎重な判断が行われると予想されます。このような状況のもと、医薬品原料部門におきましては、新薬市場に対しては、開発新薬の中間体等のプロモーション、さらにＪＩＴＳＵＢＯ株式会社との協業によりペプチド基幹原料であるTagの製造に取り組んでまいります。また、ジェネリック医薬品市場に対しては、スペラネクサス株式会社の高活性原薬製造機能を活かした自社製品の製造販売、競争力の高い輸入原薬の販売に取り組んでまいります。ＣＤＭＯ部門におきましては、スペラファーマ株式会社の製剤、原薬の開発力を、岩城製薬佐倉工場株式会社の高活性注射剤設備・スペラネクサス株式会社の高活性原薬製造設備を用いたバイオ医薬品・高薬理活性医薬品のサービス拡充に繋げ、ＪＩＴＳＵＢＯ株式会社を中心とした中分子領域における開発業務の推進も加え、アステナグループ全体でのサービスポートフォリオの強化に努めてまいります。（ＨＢＣ・食品事業）食品原料・機能性食品原料市場は、国内市場の成熟化、原材料価格の高止まり、消費者の節約志向による低価格帯へのシフトなど、厳しい市場環境が続くと予想されます。一方で、健康志向の高まりにより機能性食品原料の需要は増加すると予想されます。このような状況のもと、食品原料部門におきましては、一般加工食品向け機能性食品原料拡販の取り組みとして、食品原料検索プラットフォームである「i-Platto（アイプラット）」の提供などにより、多様化する顧客ニーズに迅速かつ的確に対応ができる体制を構築してまいります。また、プラットフォーマーとして顧客の業務効率化に寄与する取り組みを進めてまいります。化粧品原料市場は、新型コロナウイルス感染症の影響がなくなり、社会活動の正常化が進むことから、国内市場は緩やかに回復すると予想されます。一方で、中華人民共和国における福島第一原子力発電所による処理水の海洋放出に対する批判の高まりや、原材料調達の不安定化など、依然として不透明な状況が続くと予想されます。このような状況のもと、化粧品原料部門におきましては、引き続き自社品及び付加価値提案型ビジネスの展開と企画開発・インサイドセールスの機能強化により、新規案件の獲得に取り組んでまいります。化粧品通販市場は、新型コロナウイルス感染症の影響がなくなり、外出機会の増加による既存顧客のレスポンスが回復すると予想されます。このような状況のもと、化粧品通販部門におきましては、自社品の更なる需要掘り起こし、新製品開発及び海外化粧品ブランドなどの新規取り扱いによる成長を目指します。（医薬事業）ジェネリック医療用医薬品市場は、薬価改定が毎年実施されることに加え、相次ぐGMP違反による品質への不信感、大手メーカーの販売中止などに起因する需給不均衡、各種コスト上昇による収益性の低下が喫緊の課題であり、厳しい市場環境が継続すると予想されます。このような状況のもと、医療用医薬品部門におきましては、引き続き品質最優先、法令遵守の下、コストダウン推進と共に、製品の安定供給に努めてまいります。また、新製品の研究開発、長期収載品の承継等の事業開発を引き続き推進していく一方、学会での展示やウェビナーを通じて岩城製薬ブランドの認知度を強化し、患者様、お得意先様からの一層の信頼向上に努めてまいります。美容医療部門におきましては、医療機関専売化粧品であるNAVISIONDRブランドの拡販に注力し、岩城製薬株式会社での新製品開発及び発売に取り組んでまいります。（化学品事業）表面処理薬品市場は、半導体分野におきましては、国策でもあるパワー半導体の大幅な回復と拡大が予想されます。また、自動車業界におきましては、自動運転技術の実用化が進み、電子制御化による車載基板需要増、受動部品点数の拡大が予想されます。このような状況のもと、表面処理薬品部門におきましては、技術革新に貢献する信頼されるパートナーを目指し、更なる経営体質の強化と事業の継続性を高め、日々進歩する各種電子部品、半導体製造技術に貢献するだけでなく、新たな技術創生によりお客様からの信頼を高めてまいります。表面処理設備市場は、前年同様、次世代通信規格の出現や自動車に対する各国の環境規制強化や安全運転志向の高まりによって、半導体や電子部品の需要は確実に伸びると予想されます。このような状況のもと、表面処理設備部門におきましては、前年の生産キャパシティ増加により引き続き市場の需要に応じていけるよう活動を進めてまいります。また、納期短縮等の施策を推し進め、業務改善活動を継続し、技術継承研修、メーカーにとって最重要課題である新商品開発に注力してまいります。（その他事業）その他事業では、新規事業の企画を行うアステナミネルヴァ株式会社を中心とし、地域資源を生かした商品の販売を行うＡＭトレーディング株式会社、人材事業を発起点として石川県内企業との連携を進めるイシカワズカン株式会社、大学と連携し循環型農業・畜産業を推進する株式会社ＰＩＸＴＵＲＥ（非連結子会社）、投資事業としてアステナミネルヴァ株式会社の事業を加速させる奥能登ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合、ＴＵＡＴ１号投資事業有限責任組合と、当社グループの新規事業を進めてまいります。特に2024年11月期におきましては、奥能登の天然資源や伝統技術から生まれる素材を使ったナチュラルスキンケア商品の販売を中心に取り組んでまいります。なお、本年１月１日に発生した「令和６年能登半島地震」は、アステナミネルヴァ株式会社の本社がある珠洲市を含め、能登地方全域に甚大な被害をもたらしました。当社グループの被害状況につきましては調査中でございます。今後、グループ一体となって、事業の復旧、地域の復興に全力を尽くしてまいります。(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題としましては、当社は「誠実・信用・貢献」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としており、中期的な経営戦略の実行及び実現に向け、これまで長きにわたって培われてきた良き企業文化はそのままに、成熟企業的な行動慣習を改め、経営品質を改革・向上させることが、非常に重要な課題であると認識しております。この課題に対処するため、当社グループは2021年６月に持株会社体制へ移行し、５事業をビジネスの主軸にするとともに、経営体制刷新による事業戦略の再構築を行いました。事業戦略再構築の基本方針として、「産業」「技術」「社会」のサステナビリティを高めることを目的とした３つのサステナビリティ戦略のもと、６つのビジネスモデルを定義し、グループ中長期ビジョン(Astena2030“DiversifyforTomorrow.”)を推進してまいります。なお、当社グループを取り巻く事業環境は、コロナ禍からの正常化が進み、雇用・所得環境が改善するなかで、各種政策の効果もあって、回復の兆しを見せ始めている一方、ウクライナ情勢の長期化やイスラエル・ガザ地区問題などに伴い地政学的リスクの高い状況が継続し、金利、為替、エネルギーや資源コストの高騰などによる経済減速のリスクが懸念されるなど、不透明な状況が続くと予想されます。さらに加えて、2024年１月１日に発生した「令和６年能登半島地震」は、当社の珠洲本社がある珠洲市を含め、能登地方全域に甚大な被害をもたらしました。当社グループの被害状況及び今後の事業に与える影響につきましては調査中でございます。このような状況のもと、当社グループでは、グループ中長期ビジョン達成に向け、目標値に対する進捗状況等を鑑みて、ローリング方式にて中期経営計画ローリング（2024-2026）の見直しも行っております。(4）経営戦略当社グループは2021年１月発表の「Astena2030“DiversifyforTomorrow.”」の実現へ向けて、プラットフォーム事業への転換・ニッチトップ事業の磨き上げ・新規事業への投資と育成の３つの基本戦略に基づいた経営を推進し、各種施策に取り組んでおります。①プラットフォーム事業への転換当社グループにおけるファインケミカル事業及びＨＢＣ・食品事業は、商流や技術の中核に位置しており、今後、競争力の高い周辺領域に積極投資し、その繋ぎ合わせにより価値連鎖を実現させ、新たな価値提案を行う。（ファインケミカル事業）・ＣＭＣ/ＣＤＭＯ事業と調達プラットフォーム事業を２本柱とし、原材料調達からＣＭＣ研究、原薬商用生産までの医薬品開発・製造の幅広いサービスを提供する。・グローバル要求水準に対応し、高活性注射剤ＣＤＭＯのトップを目指す。（ＨＢＣ・食品事業）・原料ビジネスのＤＸ化により、顧客の開発・調達プロセスにおける課題解決のプラットフォームを提供する。同時に独自性を高めた商品・サービスの提供で市場価値を増大させる。・ダイレクトマーケティング領域への投資を行い、領域特化型のネットワークを構築する。②ニッチトップ事業の磨き上げ当社グループにおける医薬事業及び化学品事業は、グローバル展開やカテゴリ選択により引き続き高い成長が見込めるため、これまでの戦略を継続し確実な成果を上げる。（医薬事業）・皮膚科領域をベースに、外皮用剤品目数及び生産キャパシティにおいてトップを目指す。・外皮用剤、新薬共同開発、国内外の事業提携、Ｍ＆Ａ等により事業基盤の強化・拡大を目指す。（化学品事業）・エレクトロニクス実装市場のトレンドを捉え、ニッチトップ商品を継続的に開発する。・ハイエンドパッケージ基板での地位確立、チップ部品用途の実績で台湾・中国大手での採用、半導体パワー・センサー系薬品の更なる差別化を図る。・環境負荷低減を追求し、グローバル企業との共同開発による更なる成長を進める。③新規事業への投資と育成上記２つの基本戦略に加えて、将来の持続的ニーズを捉え、社会と共に成長していける製品（モノ）・サービス（コト）を創出し、現状の主力４事業に次ぐ、第５の主力事業を立ち上げる。(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等2030年11月期を最終年度とした新たな中長期ビジョン「Astena2030“DiversifyforTomorrow.”」においては、売上高と自己資本当期純利益率（ROE）を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標と位置付け、目標の達成に向けて各種施策に取り組んでまいりました。重要経営指標及び事業遂行上の重点指標の目標値（最終年度：2030年11月期）売上高=1,300億円以上自己資本当期純利益率(ROE)=13.0％以上


アステナホールディングス株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「誠実」「信用」「貢献」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としております。コーポレート・ガバナンスは、本方針を推進し、継続的に企業価値を高めていくための基礎的要素であると理解しております。引き続きコーポレート・ガバナンスが有効に機能するような体制を整えてまいります。また、当社グループでは、ＥＳＧ経営による持続的な成長基盤を確立することとし、引き続き以下について取り組んでまいります。イ．コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような体制に整え、さらなる高度化により企業価値向上の実現を目指します。ロ．社会的課題に取り組む経営人材を輩出し、組織の高いパフォーマンスを維持してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明・取締役会は、会社の重要方針、意思決定機関として社内における最高決議機関であり、その構成員である取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとで、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行ったうえで的確な経営判断を行っております。取締役は、当社の規模と組織の状況、機動性を勘案して、提出日現在、社外取締役４名を含む７名の体制をとっております。・取締役の指名及び報酬の重要事項の検討のため指名報酬諮問委員会を設置しており、取締役会の事前諮問機関としての機能を有しております。委員長は社外取締役が務め、委員は社外取締役及び監査役のみによる構成であり、独立性、客観性が担保されております。・当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役による監査体制をとっております。ロ．会社の機関の図表ハ．諮問委員会等の構成員役職名氏名取締役会監査役会指名報酬諮問委員会代表取締役社長瀬戸口智◎取締役岩城慶太郎○取締役川野毅○社外取締役二之宮義泰○◎社外取締役永井恒男○○社外取締役永井三岐子○○社外取締役佐藤桂○○常勤監査役磯部俊光△◎○常勤監査役渡邉弘行△○○社外監査役秋山卓司△○○社外監査役古川和典△○○（注）◎議長、委員長等○構成員△構成員ではない出席者③企業統治に関するその他の事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として、経営理念及び企業行動準則を定めるとともに、取締役を対象とする取締役就業規則を定め、これらの遵守を図る。（２）取締役会については、取締役会規程の定めにより、その適切な運営を確保し、毎月これを開催することとし、その他必要に応じて随時開催し、社外取締役を含む取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督することにより、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。（３）取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に定めるところにより、保存・管理する。（２）取締役会議事録等の重要文書及び稟議書等の意思決定に係る情報については、法定期間に対応した保存期間及び管理責任部署を定める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。（２）危機管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置、及びその他状況に応じた対策チームの組織により、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月定例に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。（２）当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常務役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限及び業務分掌を定めた規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行について定める。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス体制の基礎として、従業員の行動規範として企業行動準則を定め、周知徹底する。（２）執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保する。（３）取締役は、当社における法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。（４）監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する行動指針としてグループ企業行動準則を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。（２）経営管理については、グループ会社の取締役に当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、その他子会社ごとに担当取締役を定め、取締役会等において業績その他の重要事項を報告する。（３）グループ会社の経営管理を統括する関係会社管理規程を定め、これにより当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行う。（４）グループ会社すべてに適用されるグループリスク管理規程を定め、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスク分類ごとの主管部門及び対策委員会等の体制を整える。（５）取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。（６）グループ会社の取締役の職務の執行は、監査役の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査役は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から補助すべき使用人を求められた場合は、執行部門から独立した内部監査部門の構成員から補助すべき使用人を配置する。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査役の指揮命令に従うものとする。９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。（２）内部監査部門は、監査の結果について監査役に報告を行う。（３）監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができる。１０．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底する。１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。１２．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（１）当社は、金融商品取引法及び内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。（２）取締役会は、それらが適切に整備及び運用されていることを監督する。（３）監査役は、それらの整備及び運用状況を監視し検証できるものとする。１３．反社会的勢力排除に向けた体制及び整備反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。万が一、当社がこのような団体・個人から不当要求等を受けた場合には、総務部を対応統括部署とし、事案により関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関とも連携する等組織的に対応する。④取締役の員数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の決議事項を取締役会で決議できるようにした事項イ．取締役会による自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ．取締役会決議による中間配当当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑦株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づき、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときの責任を、法令に定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役、子会社の取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。なお、保険料は全額当社負担としております。また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役、監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑩取締役会等の活動状況当事業年度における、取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりです。１．取締役会（１）開催回数及び個々の取締役および監査役の出席状況役職名氏名出席回数／開催回数（出席率）代表取締役社長岩城慶太郎19回／19回（100％）取締役副社長瀬戸口智16回／16回（100％）社外取締役川野毅19回／19回（100％）社外取締役二之宮義泰18回／19回（94.74％）社外取締役永井恒男16回／16回（100％）社外取締役永井三岐子16回／16回（100％）常勤監査役磯部俊光19回／19回（100％）常勤監査役渡邉弘行16回／16回（100％）社外監査役秋山卓司19回／19回（100％）社外監査役古川和典16回／16回（100％）（注）瀬戸口智氏、永井恒男氏、永井三岐子氏、渡邉弘行氏、古川和典氏の取締役会出席状況は、当事業年度に開催された取締役会のうち、2023年２月22日の就任後に開催されたもののみを対象としています。（２）具体的な検討内容取締役会として、中期経営計画、連結事業計画、指名報酬諮問委員会への諮問・答申検討、取締役・代表取締役・監査役の選任、固定資産の譲渡、工場設備投資、事業再編、子会社設立、重要な組織変更・人事異動、グループ各社のキャッシュフロー状況、株式・固定資産の状況、子会社の取締役会状況、内部統制評価、コーポレート・ガバナンスに関する状況、その他経営に関する多数の重要事項について、報告又は審議決定を行いました。２．指名報酬諮問委員会（１）開催回数及び個々の委員の出席状況役職名氏名出席回数／開催回数（出席率）社外取締役川野毅７回／７回（100％）社外取締役二之宮義泰７回／７回（100％）社外取締役永井恒男６回／６回（100％）社外取締役永井三岐子６回／６回（100％）常勤監査役磯部俊光６回／６回（100％）常勤監査役渡邉弘行６回／６回（100％）社外監査役秋山卓司５回／６回（83.33％）社外監査役古川和典６回／６回（100％）（注）川野毅氏、二之宮義泰氏の指名報酬諮問委員会出席状況は、当事業年度に開催された指名諮問委員会及び報酬諮問委員会も対象としております。（２）具体的な検討内容指名報酬諮問委員会においては、当事業年度は、代表取締役、取締役及び常務執行役員の評価、2024年２月28日開催の第84回定時株主総会における取締役候補者の選定及びその指名理由について検討を行い、取締役候補者に関する答申を行いました。また、後継者育成方針の検討を行いました。個人別の報酬額について、当社が定める取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針や基準年度における業績達成状況などを踏まえ、取締役報酬額に関する答申を当社取締役会に対して行いました。


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③リスク管理当社グループでは、事業全般に関わる気候変動に関するリスクと機会は、当社のＥＳＧグループを中心としたサステナビリティ推進チームが各事業の担当者と協力して抽出した内容を、経営の影響度、発生可能性などを踏まえて重要性の識別を行い、サステナビリティ推進委員会に上程しております。サステナビリティ推進委員会では、経営目線でその重要性や経営への影響について討議を行い、特に重要な事項は取締役会へ適宜報告を行い、速やかな対応を行っております。また当社は月に１回、事業の状況、予実差異、各事業の中期経営計画の実施状況についても、事業経営者から当社取締役が報告をうける場として経営会議を開催しております。経営会議に各事業経営者から当社取締役メンバーに報告し、対応施策等について協議を行っております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況本年１月１日に発生した「令和６年能登半島地震」は、当社の珠洲本社がある珠洲市を含め、能登地方全域に甚大な被害をもたらしました。当社グループの被害状況につきましては調査中でございますが、グループ一体となって、事業の復旧、地域の復興に全力を尽くしてまいります。当連結会計年度（2022年12月１日～2023年11月30日）における我が国経済は、経済活動のコロナ禍からの正常化が進み、雇用・所得環境が改善するなかで、各種政策の効果もあって、回復の兆しを見せ始めている一方、原材料価格やエネルギーコストの高騰、長期的な円安傾向が加わり、物価上昇が止まらないなど、先行き不透明な状況となっております。このような状況のもと、当社グループでは、2030年11月期に向けた中長期ビジョン及び2025年11月期に向けた中期経営計画を推進し、更なる成長と企業価値の向上を目指す事業の運営を行ってまいりました。当連結会計年度では、スペラネクサス株式会社（ファインケミカル事業）において医薬品原料の販売や新薬メーカー向け新規案件が好調であったこと、イワキ株式会社（ＨＢＣ・食品事業）において機能性食品等の原料需要増に加え、新規受注の獲得により販売が好調だったこと、また、岩城製薬株式会社（医薬事業）において新製品の市場シェアが拡大したことなどにより、売上高・営業利益ともに伸長いたしました。以上により、当連結会計年度の売上高は、519億８千４百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益は11億２千７百万円（同37.6％増）、経常利益は13億６千３百万円（同53.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は11億６千２百万円（同100.6％増）となりました。次にセグメントの概況につきご報告申し上げます。ファインケミカル事業医薬品原料部門のスペラネクサス株式会社では、商社機能においてジェネリック医薬品向けの原料や新薬メーカー向け中間体の販売、製造機能では稼働開始した高薬理活性原薬製造設備の更なる開発・受託案件の獲得に、それぞれ注力いたしました。その結果、ジェネリック医薬品の新規開発品目への原料販売や新薬メーカー向け新規案件が伸長したことにより、売上高は好調に推移いたしました。ＣＤＭＯ部門のスペラファーマ株式会社では、第３四半期に引き続き、大手新薬メーカーやベンチャー企業への営業活動を強化し、新規顧客の獲得に注力いたしました。また、受託案件の利益率向上を推進したほか、治験薬製造オペレーションの更なる効率化と専門的研究人材の人員増による受託キャパシティの拡大を行ってまいりました。また、ＪＩＴＳＵＢＯ株式会社では、海外のグローバルメガファーマなどを含むペプチド・核酸領域に存在感を持つ医薬品メーカーに対する中分子医薬品の開発支援サービスの営業活動に注力したほか、スペラネクサス株式会社との共同でペプチド基幹原料であるTagの製造・販売体制の構築を推進いたしました。その結果、ＣＤＭＯ部門全体では新規受注の獲得と既存顧客の受注額の増額を果たし、売上高は前年を上回りました。以上により、当事業全体の売上高は160億５千５百万円（前年同期比9.7％増）、営業利益は１億５千９百万円（同35.6％減）となりました。ＨＢＣ・食品事業イワキ株式会社の食品原料部門では、消費者の健康意識の高まりによる機能性食品の需要増に伴い、一般加工食品向け機能性食品原料の取引が拡大し、売上高は堅調に推移いたしました。また、加工食品・機能性食品の原料検索プラットフォームである「i-Platto（アイプラット）」の提供を下期より開始し、多様化する顧客ニーズに迅速かつ的確に対応する機能を強化いたしました。化粧品原料部門においては、国内市場の回復に伴う需要増加に加えて、企画・インサイドセールスの機能強化による新規案件の獲得もあり、売上高は堅調に推移いたしました。ファルマネット部門においては、一般用医薬品等の卸売事業の撤退を進める一方で、アフターコロナでのインバウンド需要の回復により、売上高・営業利益とも当初計画を上回って推移いたしました。化粧品通販部門のアプロス株式会社においては、既存顧客のレスポンスの改善の兆しが見えましたが、引き続き売上高は低調に推移いたしました。しかしながら、ターゲットを絞った効果的な販売促進施策により、今後の売上高の回復と収益改善が見込まれました。また、マルマンＨ＆Ｂ株式会社では、自社企画の健康食品や化粧品、輸入化粧品の販売が堅調に推移いたしました。自社企画の化粧品「ピュレア」については新商品の投入時の販促展開の反響もあり、好調に推移いたしました。12月にグループ会社となった株式会社アインズラボでは、主要顧客の集まる東京地区での営業を強化した結果、受注が前年を上回り堅調に推移いたしました。以上により、当事業全体の売上高は140億５千９百万円（前年同期比0.6％増）、営業利益は３億２千４百万円（同129.4％増）となりました。医薬事業医療用医薬品部門では、岩城製薬株式会社が昨年12月に新製品として販売を開始した抗真菌薬であるルリコナゾール軟膏・クリームが引き続き市場シェアを拡大し好調に推移いたしました。また、同業他社の一部製品が販売中止になったことによる代替需要の発生から、ゲンタマイシン軟膏やピコスルファートナトリウム内用液などが伸長いたしました。また、７月１日に帝人ファーマ株式会社より製造販売承認の承継を受けたボンアルファ・ボンアルファハイの販売も引き続き好調に推移しております。岩城製薬佐倉工場株式会社では、既存製造受託品の販売が計画を上回ったこと、一部製剤の価格改定の合意により、好調に推移いたしました。引き続き製造受託品の安定供給に注力するとともに、小集団活動などを通した製品品質及びオペレーション効率の継続的改善に取り組んでおります。また、同社では高活性注射剤製造棟の改修を行い、11月から稼動を開始しております。このほか、固形製剤ライン改修工事を開始し、製造受託キャパシティの拡大に向けた設備投資を進めております。美容医療部門におきましては、医療機関専売化粧品である岩城製薬株式会社のNAVISIONDRブランドの拡大に注力し、売上高10億円を突破するなど好調に推移いたしました。以上により、当事業全体の売上高は132億５千９百万円（前年同期比12.8％増）、営業利益は５億７千３百万円（同46.1％増）となりました。化学品事業メルテックス株式会社の表面処理薬品部門では、主力の半導体電極形成用薬品、微細配線形成用薬品、受動部品向けめっき薬品の販売促進に注力いたしました。プリント基板、電子部品関連市場が世界的な需給の不均衡により低迷する中、微細配線形成用薬品、受動部品向けめっき薬品の販売が低調に推移いたしました。しかしながら長年活動してきたスマートフォン向けのコネクター用薬品の日本企業への採用が決まり、2023年７月より量産を開始しております。また、共同開発中のめっき液管理装置につきましても開発がほぼ終了し、今後のめっき薬品の拡販に期待が持てる状況となっております。なお、今期は原材料価格やエネルギーコストの上昇分の価格転嫁を進め、人件費も含めた製造原価・販売費及び一般管理費の見直しの取り組みに努め、損益分岐点売上高を大きく引き下げることに成功いたしました。今後、市場の回復に伴い、表面処理薬品の需要が増加することで、従前よりも高い収益性を実現することが期待されます。表面処理設備部門においては、東京化工機株式会社における工場拡張に伴う受注キャパシティ及び受注件数増加により、業績は好調に推移いたしました。以上により、当事業全体の売上高は85億９千３百万円（前年同期比7.4％減）、営業利益は７千４百万円（前年同期は１億５千６百万円の営業損失）となりました。その他事業その他事業では、石川県奥能登地域における社会課題解決を目的とした新規事業を企画運営するとともに、奥能登ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合、ＴＵＡＴ１号投資事業有限責任組合を通じて投資した企業と協業して事業を推進しております。新規事業の企画を行うアステナミネルヴァ株式会社を中心とし、地域資源を生かした商品の販売を行うＡＭトレーディング株式会社、人材事業を発起点として石川県内企業との連携を進めるイシカワズカン株式会社、大学と連携し循環型農業・畜産業を推進する株式会社ＰＩＸＴＵＲＥ（非連結子会社）、投資事業としてアステナミネルヴァ株式会社の事業を加速させる奥能登ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合、ＴＵＡＴ１号投資事業有限責任組合と、当社グループの新規事業を進める体制づくりを進めております。アステナミネルヴァ株式会社が取り組んでいる事業の１つ、ふるさと納税事業の現地決済型ふるさと納税サービス「ふるさとNOW」は、当期において、目標件数を上回る自治体との契約・導入が決定しており、今後の収益化を進めております。また、ＡＭトレーディング株式会社では、能登の地域資源を活用した通販サイト「Notoregionale+」をオープンし、人々の健やかな生活を支援するヘルスケア商品の販売を開始いたしました。当サイトでは、当社が珠洲市で栽培している中国原産のハーブである国産「ラフマ」茶をコアに、今後ヘルスケア商品のラインアップを増やしてまいります。さらに今期は、奥能登の天然資源や伝統技術から生まれる素材を使ったナチュラルスキンケア商品の開発を行い、来期の販売に向けて準備いたしました。環境や地域と共生し、事業成長とサステナブルな社会の実現に貢献していきます。また、珠洲市が石川県で初めて認定を受けた「みどりの食料システム戦略」を推進するオーガニックビレッジ構想の枠組みのもと、ＡＭトレーディング株式会社は有機米・特別栽培米の販路づくりを進めております。珠洲市オーガニックビレッジ協議会に参画する農家では、奥能登ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合が投資する投資先の技術を採用した有機米・特別栽培米耕作を行っております。投資事業として奥能登ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合から２件の投資を行い、投資先は13銘柄となりました。また、ＴＵＡＴ１号投資事業有限責任組合からは１号案件の投資を行いました。以上により、当事業全体の売上高は１千６百万円（前年同期比687.2％増）、営業損失は１億３百万円（前年同期は４千２百万円の営業損失）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローは増加、投資活動によるキャッシュ・フローは減少、財務活動によるキャッシュ・フローは増加、これに現金及び現金同等物に係る換算差額を加えた全体で４千５百万円の減少となり、当連結会計年度末における資金残高は67億５千８百万円（前年同期比0.7％減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動により増加した資金は16億４千３百万円（前年同期比23億８千６百万円増）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益15億６千万円、減価償却費22億１千６百万円、固定資産売却損益７億８千７百万円、棚卸資産の増加額12億８千６百万円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動により減少した資金は28億３千５百万円（前年同期比６億１千３百万円減）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出38億２千万円、無形固定資産の取得による支出３億４千４百万円、有形固定資産の売却による収入16億４千９百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動により増加した資金は10億７千７百万円（前年同期比21億７千１百万円増）となりました。これは、主に短期借入金の純増減額19億８千９百万円、長期借入れによる収入10億円、長期借入金の返済による支出11億９千７百万円、配当金の支払額７億１千９百万円等によるものであります。③生産、受注及び販売の実績当社グループは見込み生産を行っているため受注実績の記載は省略しております。ａ.生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）ファインケミカル事業（千円）7,977,665103.7ＨＢＣ・食品事業（千円）4,649104.4医薬事業（千円）9,105,548111.2化学品事業（千円）5,581,987102.9報告セグメント計（千円）22,669,851106.4その他（千円）－－合計（千円）22,669,851106.4ｂ.商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）ファインケミカル事業（千円）5,734,859125.9ＨＢＣ・食品事業（千円）7,953,779102.4医薬事業（千円）1,139,035112.8化学品事業（千円）918,49474.6報告セグメント計（千円）15,746,168108.1その他（千円）4,698－合計（千円）15,750,867108.2（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。ｃ.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）ファインケミカル事業（千円）16,055,000109.7ＨＢＣ・食品事業（千円）14,059,355100.6医薬事業（千円）13,259,952112.8化学品事業（千円）8,593,16092.6報告セグメント計（千円）51,967,468104.7その他（千円）16,957787.2合計（千円）51,984,426104.7（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．当連結会計年度における「主な相手先別販売実績」については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先はありませんので記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。なお、重要な会計方針及び見積りの詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４会計方針に関する事項」及び「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ.財政状態当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産672億５千４百万円（前期末比37億２百万円増）、負債386億５千３百万円（同21億７千万円増）、純資産286億１百万円（同15億３千２百万円増）となりました。総資産の増加の主な理由は、仕掛品の増加６億７千５百万円、建設仮勘定の増加24億２千３百万円、投資有価証券の増加10億２千８百万円等によるものです。負債の増加の主な理由は、短期借入金の増加22億３千１百万円、未払法人税等の減少３億４千７百万円等によるものです。純資産の増加の主な理由は、利益剰余金の増加４億３千万円、その他有価証券評価差額金の増加６億９千６百万円等によるものです。ｂ.経営成績（売上高）ファインケミカル事業におきましては、医薬品原料部門では、ジェネリック医薬品の新規開発品目への原料販売や新薬メーカー向け新規案件が伸長したことにより、売上高は好調に推移いたしました。ＣＤＭＯ部門では、全体で新規受注の獲得と既存顧客の受注額の増額を果たし、売上高は前年を上回りました。以上により、当事業全体の売上高は160億５千５百万円（前年同期比9.7％増）となりました。ＨＢＣ・食品事業におきましては、食品原料部門では、消費者の健康意識の高まりによる機能性食品の需要増に伴い、一般加工食品向け機能性食品原料の取引が拡大し、売上高は堅調に推移いたしました。化粧品原料部門では、国内市場の回復に伴う需要増加に加えて、企画・インサイドセールスの機能強化による新規案件の獲得もあり、売上高は堅調に推移いたしました。ファルマネット部門では、一般用医薬品等の卸売事業の撤退を進める一方で、アフターコロナでのインバウンド需要の回復により、売上高・営業利益とも当初計画を上回って推移いたしました。化粧品通販部門では、既存顧客のレスポンスの改善の兆しが見えましたが、引き続き売上高は低調に推移いたしました。マルマンＨ＆Ｂ株式会社では、自社企画の健康食品や化粧品、輸入化粧品の販売が堅調に推移いたしました。株式会社アインズラボでは、主要顧客の集まる東京地区での営業を強化した結果、受注が前年を上回り堅調に推移いたしました。以上により、当事業全体の売上高は140億５千９百万円（前年同期比0.6％増）となりました。医薬事業におきましては、医療用医薬品部門では、岩城製薬株式会社が昨年12月に新製品として販売を開始した抗真菌薬であるルリコナゾール軟膏・クリームが引き続き市場シェアを拡大し好調に推移いたしました。岩城製薬佐倉工場株式会社では、既存製造受託品の販売が計画を上回ったこと、一部製剤の価格改定の合意により、好調に推移いたしました。美容医療部門におきましては、医療機関専売化粧品である岩城製薬株式会社のNAVISIONDRブランドの拡大に注力し、売上高10億円を突破するなど好調に推移いたしました。以上により、当事業全体の売上高は132億５千９百万円（前年同期比12.8％増）となりました。化学品事業におきましては、表面処理薬品部門では、プリント基板、電子部品関連市場が世界的な需給の不均衡により低迷するなか、微細配線形成用薬品、受動部品向けめっき薬品の販売が低調に推移いたしました。表面処理設備部門では、東京化工機株式会社における工場拡張に伴う受注キャパシティ及び受注件数増加により、業績は好調に推移いたしました。以上により、当事業全体の売上高は85億９千３百万円（前年同期比7.4％減）となりました。その他事業におきましては、売上高は１千６百万円（前年同期比687.2％増）となりました。この結果、全体の売上高は519億８千４百万円（前年同期比4.7％増）となりました。（営業利益）売上高の増加による売上総利益が877百万円増加したことに加え、報酬及び給料手当の増加１億３千７百万円、旅費及び交通費の増加９千８百万円、減価償却費の増加６千６百万円等により、販売費及び一般管理費は151億８千９百万円（前年同期比3.9％増）となりましたこの結果、営業利益は11億２千７百万円（前年同期比37.6％増）となりました。（経常利益）営業利益が増加したことに加え、営業外収益の為替差益の減少５千４百万円、保険解約返戻金の増加４千４百万円、営業外費用の持分法による投資損失の減少５千４百万円、商品評価損の減少６千２百万円等により、経常利益は13億６千３百万円（前年同期比53.7％増）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）経常利益が増加したことに加え、特別利益に固定資産売却益７億９千１百万円、特別損失に減損損失４億１千８百万円、投資有価証券評価損２億２千２百万円、税金費用４億６百万円等を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は11億６千２百万円（前年同期比100.6％増）となりました。ｃ.資本の財源及び資金の流動性ⅰ．キャッシュ・フロー当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。ⅱ．契約債務2023年11月30日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。年度別要支払額（千円）契約債務合計１年以内１年超３年以内３年超５年以内５年超短期借入金11,069,00011,069,000---長期借入金5,691,3161,197,9841,991,4481,535,984965,900リース債務231,37285,088105,07534,7566,452上記の表において、連結貸借対照表の短期借入金に含まれている１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。ⅲ．財政政策当社グループは、運転資金、設備資金及びＭ＆Ａ等の投資資金につきましては、自己資金を充当するほか、金融機関からの借入れ、売掛債権の流動化など多角的な資金調達を検討、実施しております。このうち、運転資金は自己資金、金融機関からの短期借入を基本としており、大型設備やＭ＆Ａ投資資金等は金融機関からの長期借入を基本としております。2023年11月30日現在、長期借入金の残高は44億９千３百万円であります。また、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計130億円のコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高０円、借入未実行残高130億円）。ｄ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標の当期達成状況当社グループでは、2030年11月期を最終年度とする新たな中長期ビジョンにおいては、売上高1,300億円、自己資本当期純利益率（ROE）13.0％以上を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標と位置付けております。当連結会計年度においては、売上高は519億円、前連結会計年度比4.7％増加となりました。増加の主な理由としましては、医薬事業において、岩城製薬佐倉工場株式会社での一部製剤の価格改定、既存製造受託品の販売が計画を上回ったこと、また、ＨＢＣ・食品事業において、マルマンＨ＆Ｂ株式会社での自社企画の化粧品、健康食品の販売が伸長したことに起因するものであります。自己資本当期純利益率（ROE）は、4.2％と前連結会計年度に比べ2.1pt増加いたしました。増加の主な理由としましては、主に親会社株主に帰属する当期純利益が増益となったことに起因するものであります。


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５【経営上の重要な契約等】（固定資産の譲渡）当社は、2023年３月29日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を決議し、当該決議に基づき同日付で不動産売買契約を締結いたしました。１．譲渡の理由中長期ビジョン実行に向け、資本効率の向上、財務体質の強化、成長投資資金確保、またリモートワークが浸透したことによる拠点の見直しを図る観点から、以下の固定資産を譲渡することといたしました。２．譲渡資産の内容(1）対象資産の名称ノーススクエア(2）所在地東京都北区豊島七丁目14番８、14番９、14番10、14番11、14番12、14番14※里道部分も含む(3）資産の概要土地：2,413.12㎡建物：2,091.45㎡（延床面積）※譲渡価額及び帳簿価額につきましては、譲渡先の意向により開示は控えさせていただきますが、複数の不動産関係会社等、第三者の助言を得て不動産の価値を精査した市場価格を反映した適正な譲渡価額となっております。３．譲渡先の概要譲渡先は、国内法人でありますが、譲渡先の意向より開示は控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先の間に特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。４．譲渡の日程(1）取締役会決議日2023年３月29日(2）売買契約締結日2023年３月29日(3）譲渡資産引渡日2023年11月30日５．当該事象の連結損益及び損益に与える影響当該固定資産の譲渡に伴い発生した譲渡益は、当連結会計年度において、特別利益（固定資産売却益）として779,098千円を計上いたしました。


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６【研究開発活動】当社グループの当連結会計年度におけるセグメント別の主な研究開発活動は次のとおりであります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は895百万円であります。(1)ファインケミカル事業医薬品原料市場向けに、収益強化を目的に、新薬（治験薬）およびジェネリック医薬の原料・中間体について、自社得意技術を活かした自社製造品および受託品の研究開発を推進しております。また、食品添加物、化粧品原料等のライフサイエンス分野にも同様に力を入れております。医薬品ＣＤＭＯ市場向けには、受託領域の拡充と顧客サービスの質の向上を目的に、バイオ医薬品関連技術・中分子原薬製造技術等の研究開発に取り組んでおります。加えて、グループ内の製造販売品・共同開発品に関わる共同研究も行っております。ファインケミカル事業に係る研究開発費は162百万円であります。(2)医薬事業医薬事業では、外皮用剤（半固形剤や液剤）を中心とした研究開発を行っております。長年の経験と蓄積された技術を活かし、自社製造販売品のみならず、新薬（治験薬）に関わる共同開発や受託研究開発なども行っております。また、海外製薬企業との共同開発や導入・導出も積極的に検討しております。医薬事業に係る研究開発費は342百万円であります。(3)化学品事業表面処理薬品分野では、エレクトロニクス関連の表面処理技術を中心とした研究開発を行っております。プリント配線基板市場向けには、次世代高速通信デバイスに要求される高機能ビアフィル用銅めっき薬品や高精度シード層エッチング液などをトータルソリューションとして開発・提案しております。半導体市場向けには、次世代パワーモジュールに適応した新しいめっきプロセス、電子部品市場向けには、多様なチップ部品に対応可能なめっき薬品など、車載用途を含めた最先端のニーズにお応えすべく研究開発を推進しております。表面処理設備分野では、プリント配線基板市場向けの水平搬送製造装置を中心に、微細回路形成や軽薄短小化に対応した高付加価値装置の開発に注力しております。化学品事業に係る研究開発費は387百万円であります。


２【沿革】年月概要1989年12月半導体装置、電子材料の輸入販売及びバネ製造機械の輸出を目的として、イギリスDodwell&Co.,Ltd.よりハイテク部門の営業譲渡を受け、テクノアルファ株式会社を東京都港区に設立1990年１月アメリカOrthodyneElectronicsCorp.(現Kulicke&SoffaPte,Ltd.)とウェッジワイヤボンダーの日本国内における独占販売代理店契約を締結し、ワイヤボンダーの販売を開始1995年11月本社移転(東京都品川区西五反田二丁目27番)1997年８月アメリカDeweylToolCompany,Inc.と販売代理店契約を締結し、ワイヤボンダー用のツールの販売を開始1998年12月インチケープマシナリー株式会社より救命ボート(株式会社ニシエフ製)、ダビットの販売部門の営業譲渡を受ける2000年10月アメリカAdvancedIntegratedTechnologies,Inc.と販売代理店契約を締結し、電極の販売を開始2001年12月本社内に半導体製造装置、電子材料に関する顧客向けデモンストレーション・トレーニングを目的とした接合技術センターを開設2002年５月半導体製造装置のアフターサービス強化のため、愛知県刈谷市に名古屋テクニカル・サービスセンターを設置2002年10月アメリカNewLogicResearch,Inc.と日本における振動膜式フィルターの販売代理店契約を締結2003年３月ＩＳＯ９００１を取得2003年10月国立大学法人静岡大学との産学協同による半導体関連装置であるマイクロ波プラズマ処理装置の商品化を開始2004年９月自社ブランド卓上型フリップチップ・ダイボンダーの販売を開始2005年１月フランスTAMIIndustriesSAと日本国内における独占販売代理店契約を締結し、セラミック膜の販売を開始2005年11月ドイツDienerElectricGmbHと販売代理店契約を締結し、半導体関連装置である大気圧プラズマ処理装置の販売を開始2007年10月株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」に株式を上場2009年５月液晶ディスプレイ・フラットパネルディスプレイ関連の製造装置及び材料を仕入・輸出する株式会社コムテックを子会社化2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)に株式を上場2011年５月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に市場区分を変更2011年９月電子機器(テスター)の製造・販売並びにコンピューター・プログラムの開発・販売を行う株式会社ペリテックを子会社化(現連結子会社)2011年12月連結子会社である株式会社コムテックを吸収合併2012年１月株式会社ペリテック(連結子会社)が、株式会社日立ディスプレイズよりＥＭＩテスタ事業を譲受2012年５月メーカー機能の拡充を目的として、神奈川県大和市に神奈川事業所（現「神奈川エンジニアリングセンター」）を開設2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に株式を上場2014年１月理化学機器分野の研究開発、製造、販売等を行う株式会社ケーワイエーテクノロジーズを子会社化2019年３月連結子会社である株式会社ケーワイエーテクノロジーズを吸収合併2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行


３【事業の内容】(1)事業の概要当社グループは、当社、連結子会社(株式会社ペリテック)および非連結子会社（PERITECCO.,LTD.）の計３社で構成されており、エレクトロニクス事業、マリン・環境機器事業、ＳＩ(システムインテグレーター)事業およびサイエンス事業を主な事業としております。当社グループ各社の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりです。(エレクトロニクス事業)当社が、パワー半導体製造プロセスの後工程で使用される半導体製造装置、半導体製造プロセスの後工程向けの研究開発機器、検査機器、その他機器及び電子材料を、国内販売代理店として輸入販売しております。また、液晶ディスプレイ、フラットパネルディスプレイ等製造用の材料及び装置を、輸出販売しております。さらに、当社製装置を含む製造ライン向け装置一式を販売しております。(マリン・環境機器事業)当社が、ライフボート、ボートダビット及び船舶用クレーン等の舶用機器を国内外のメーカーから調達し、国内外の造船所に販売しております。また、食品・化学・石油化学業界等における液体分離・ろ過等を目的とした膜等を、それぞれ海外メーカーとの販売代理店契約に基づき仕入れ、顧客に販売しております。(ＳＩ事業)当社の連結子会社である株式会社ペリテックおよび非連結子会社であるPERITECCO.,LTDが、計測・制御システム等の受託開発を行うとともに、主に計測・制御分野に関するプログラミング教育を提供しております。(サイエンス事業)当社が、理化学分野の機器の開発および製造ならびに国内外からの仕入を行い、主に国内の大学や研究所向けに販売しております。(2)各事業の取扱商品および技術サポートについて当社グループは、商品・製品の販売と併せて、各事業領域における経験、知見に基づいた専門的な技術サポートを提供し、顧客の要求に応えております。(エレクトロニクス事業)パワー半導体(＊１)製造プロセスの後工程(組立工程)で使用されるアルミ線ウェッジワイヤボンダー(＊２)およびその部品・消耗品等を輸入し、顧客の要求仕様に合わせて当社が設計・製造した搬送装置等を組み合わせて販売するとともに、技術サポートとして、設置・調整、ユーザ向けトレーニングおよび保守サービス等を提供しております。また、半導体製造、電子部品製造、液晶等組立で使用される接着剤や消耗品、ボンドテスター(＊３)、温度モニターシステム(＊４)のほか自社開発商品のフリップチップ・ダイボンダー(＊５)、プラズマ処置装置(＊６)及び液晶ディスプレイ・フラットパネルディスプレイ製造用の材料・装置等を販売するとともに、これらの機器についても、技術サポートとして、設置調整、ユーザ向けトレーニングおよび保守サービス等を提供しております。さらに、主にアルミ線ウェッジワイヤボンダーの顧客向けデモンストレーション、試作支援およびトレーニング等を行う接合技術センターを本社内に設置しております。(マリン・環境機器事業)大型船舶に搭載されるライフボート等の舶用機器の仕入れ・販売を行うとともに、ボートダビット(＊７)を、日本国内メーカーへ製造委託し、国内外の造船会社等へ販売しております。また、食品、飲料、化学など幅広い分野における液体分離を目的とした振動膜式フィルター(＊８)とセラミック膜(＊９)の販売およびこれらのろ過膜を組み込んだろ過システムの設計、外注による製造および販売を行うとともに、技術サポートとして、設置・調整、ユーザ向けトレーニングおよび保守サービス等を提供しております。(ＳＩ事業)計測・検査システムの受託開発および自社製品の開発・販売を行うとともに、システムインテグレータとして、ハードウェアも含めた設置・調整、ユーザ向けトレーニングおよび保守サービス等を提供しております。(サイエンス事業)理化学分野の機器の開発・製造、仕入・販売を行うとともに、技術サポートとして、設置・調整、ユーザ向けトレーニングおよび保守サービス等を提供しております。用語解説＊１パワー半導体：電力を制御する半導体デバイスを指し、電源装置、モータードライブ、コンピュータ、自動車、大型家電(エアコン、冷蔵庫など)、産業用機器等に用いられる半導体＊２ウェッジワイヤボンダー：半導体組立工程で、ＩＣチップと端子間を細いアルミ線で超音波を用いて接合する装置＊３ボンドテスター：半導体組立工程でワイヤボンドをした後、接合強度を検査する装置＊４温度モニターシステム：プリント基板に電子部品を実装するハンダ付け装置の温度を監視する装置＊５フリップチップ・ダイボンダー：半導体組立工程でＩＣチップを基板上に高い精度で搭載する装置＊６プラズマ処理装置：マイクロ波や大気圧等を用いて、プラズマを発生させ、ＩＣチップ表面やその他接合面の表面状態を改善するためのクリーニング装置＊７ダビット：救命ボート等を昇降させる装置＊８振動膜式フィルター：フィルター膜の目詰まりを防止する目的で、膜自体を振動させ、フィルター膜の寿命を維持させる装置＊９セラミック膜：フィルターの一種で、セラミックで成形された多種形状の膜


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「日本のモノづくりを輝かせる」ことを存在意義とし、「世界と繋がり、技術を磨き、未来へ挑む」ことを行動基準に、国内外の優れた商品を開拓し、また、優れた製品を開発・製造し、高い技術力に基づいたサービスとともにお客様へ提供することで企業の成長を図ることを経営の基本方針としております。この基本方針に基づき、エレクトロニクス事業、マリン・環境機器事業、ＳＩ事業およびサイエンス事業の４事業を展開しております。(2)目標とする経営指標当社グループは、本業による儲けを示す指標として、営業利益の向上を重視しております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、経営の基本方針に基づき、国内外のとがった技術を発掘する力、自動化装置およびソフトウェアの設計・開発力ならびに技術サービス力を強化するとともに、それらを連携することにより、圧倒的な付加価値の創造を目指してまいります。(4)優先的に対処すべき課題①半導体テストソリューションの強化パワー半導体製造装置の販売実績と知見をもとに築いた海外メーカーとのネットワークを活用し、新たな商材の発掘に取り組んでまいりました。今後、有望な新商材である半導体テスターに注力し、半導体テストソリューション分野の強化を進めてまいります。②舶用機器販売の強化巡視船用ダビットの販売にて培った知見を活用し、欧州において高い技術力を持つ舶用機器メーカーのリサーチを進めてまいりました。今後、発掘した有望な舶用機器メーカーの舶用クレーンをはじめとする特殊甲板機器の販売を本格化してまいります。特に、これらの舶用機器については、防衛分野向けの販売強化にも取り組んでまいります。③グループ技術力の連携強化当社グループは、技術専門商社としての提案力・プロジェクトのマネジメント力、生産ライン向け装置の開発・設計力および先端技術を活用した試験・計測システム構築力を有しております。これらを連携・統合し、お客様の開発フェーズから量産フェーズまでをカバーする提案力の強化を進めるとともに、自社製品の開発強化を進めてまいります。