株式会社ホテル、ニューグランド

(４)リスク管理当社では、ホテルマネジメントに伴うリスクについての基本事項を、リスク管理規程により定め、その運用と全社的なリスクの抽出、対応については、社長直轄の「リスク管理委員会」にて行っております。当該委員会では、必要に応じてサステナビリティ全般に関するリスクを含む総合的なリスク管理体制に関する事項、全社的なリスクの把握およびその対応に関する事項等について検討・報告を行っており、重要なリスクに関する事項については当社取締役会に報告される体制を構築しております。


株式会社ホテル、ニューグランド

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析の検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。(1)財政状態及び経営成績の状況当事業年度のわが国経済は、長期化するウクライナ情勢、中国の景気減速、中東情勢の緊迫化など不安定な国際情勢を背景に、エネルギー・資源価格の世界的な高騰と物価高、円安進行に直面し、景気に下押し圧力がかかりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症が５類に移行後は、行動制限撤廃等により社会経済活動の正常化が進み、個人消費の回復や企業収益の改善など、景気に持ち直しの動きが見られました。ホテル業界においては、人流の回復に伴い、全国的にイベント等の復活や、国内外の旅行者急増で需要が回復し、概ねコロナ前と同等もしくは上回る水準まで回復基調となりました。一方で深刻な人手不足により、販売室数の制限や、料飲施設の短縮営業や休業設定など、営業面での調整や見直しを迫られる状況に陥り、ポストコロナを見据えた本格回復に繋げる経営対応が問われました。このような状況下で当社は、収益面においては資材高騰による影響もありましたが、仕入コスト上昇分の価格転嫁を促進すると同時に、商品・サービスの付加価値向上に努め、収益基盤の安定とブランドの強化を図りました。また、深刻な人手不足の中で、客室清掃員不足等の影響もありましたが、客室売上を左右する単価設定については、レベニューマネジメントシステムの導入により、日々変動する市場で自社販売状況と競合他社の値動きを、人工知能技術を活用した需要予測から価格を弾力的に変化させ最適化し、稼働を抑えつつも収益性の最大化を図りました。こうした施策により、客室販売単価及び客室売上高は過去最高値を更新することができました。管理面では、労働力不足への対応策として、時宜にかなった会議の効率化で時間の無駄を圧縮するとともに、報告書や日報作成等の既存業務を極力簡素化させ省力化を図り、限られたリソースを有効活用できる環境を整備し、社員各々の活動時間を最大化しました。また、組織改革として、レストランリザベーション課を新設し、各レストランの予約業務を集中管理するとともに、サービススタッフの負荷を軽減し、業務効率と生産性向上に繋げました。このほか、従業員への経済的支援不足が重大リスクに繋がる恐れがある点を踏まえ、人的資本経営の重要性を強く認識し、急激な物価上昇が従業員の生活に与える影響の緩和策として、役員を除く全従業員を対象とした生活支援一時金の支給や、従業員持株会制度の奨励金付与率の引上げなどを実施し、従業員の経済的自立と資産形成を支援いたしました。以上のような取組みを行った結果、当事業年度の売上高は、5,372,600千円（前事業年度比25.5％増）、営業利益は283,653千円（前事業年度は385,375千円の営業損失）、経常利益は257,041千円（前事業年度は323,478千円の経常損失）、当期純利益は393,364千円（前事業年度は、349,201千円の当期純損失）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（ホテル事業）ホテル事業の当事業年度の業績は、売上高5,325,183千円（前事業年度比25.8％増）、営業利益247,857千円（前事業年度は421,515千円の営業損失）となりました。なお、主な部門別の売上高は、宿泊部門1,630,942千円（前事業年度比41.9％増）、レストラン部門1,326,280千円（前事業年度比10.4％増）、宴会部門1,968,405千円（前事業年度比26.4％増）となりました。（不動産賃貸事業）不動産賃貸事業の当事業年度の業績は、売上高47,416千円（前事業年度比0.6％減）、営業利益35,795千円（前事業年度比1.0％減）となりました。当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称前事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当事業年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）金額（千円）ホテル事業4,234,2725,325,183不動産賃貸事業47,68747,416合計4,281,9605,372,600当社の財政状態は、次のとおりであります。（資産）資産合計は7,953,767千円（前事業年度末比215,880千円増）となりました。主な要因は現金及び預金218,963千円の増加や、売掛金71,065千円の増加、有形固定資産189,442千円の減少、投資その他の資産113,910千円の増加であります。（負債）負債合計は4,700,720千円（前事業年度末比184,506千円減）となりました。主な要因は未払金153,715千円の減少や、未払消費税等90,429千円の増加、未払費用46,762千円の増加、長期借入金245,000千円の減少であります。（純資産）純資産合計は3,253,046千円（前事業年度末比400,386千円増）となりました。主な要因は当期純利益393,364千円などであります。(2)キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ218,963千円増加し、2,422,572千円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における営業活動による資金の増加は609,280千円（前事業年度は2,769千円の増加）となりました。主な増加要因は、減価償却費289,883千円や、税引前当期純利益255,777千円などによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における投資活動による資金の減少は141,247千円（前事業年度は294,336千円の減少）となりました。減少要因は、有形固定資産の取得による支出157,904千円などによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における財務活動による資金の減少は249,070千円（前事業年度は224,454千円の減少）となりました。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出245,000千円などによるものであります。(3)資本の財源及び資金の流動性当社の資金需要のうち主なものは、設備投資資金のほか、食材等の仕入や人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社は、運転資金につきましては自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入金を基本としております。なお、当事業年度末における借入金残高は2,338,000千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は2,422,572千円となっております。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。


株式会社ホテル、ニューグランド

５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社ホテル、ニューグランド

６【研究開発活動】該当事項はありません。


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２【沿革】当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行しております。以下、当社グループの沿革として、子会社であるスター・マイカの沿革と併せて記載しております。年月概要1998年７月株式会社オフィス扇（現・スター・マイカ・ホールディングス株式会社）設立2001年５月株式会社扇インベストメント（現・スター・マイカ株式会社）を設立2002年２月株式会社扇インベストメントが商号をスター・マイカ株式会社に変更2006年10月スター・マイカが大阪証券取引所ヘラクレス市場（現・東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式上場2007年５月スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社を設立（現・連結子会社）2008年５月スター・マイカ・レジデンス株式会社を設立（現・連結子会社）2011年９月スター・マイカ横浜支店を開設2012年９月スター・マイカ・プロパティ株式会社を設立（現・連結子会社）2013年12月スター・マイカ大阪支店を開設2015年11月スター・マイカが東京証券取引所市場第二部に市場変更2016年６月スター・マイカさいたま支店を開設2016年12月スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社を設立（現・連結子会社）2017年７月スター・マイカが東京証券取引所市場第一部指定2018年11月スター・マイカ・ホールディングス株式会社に商号変更2018年11月スター・マイカ福岡支店を開設2019年３月スター・マイカ仙台支店を開設2019年６月スター・マイカとの間で株式交換を実施するとともに、会社分割（吸収分割）を実施し、持株会社体制に移行2019年６月東京証券取引所市場第一部に上場2020年７月スター・マイカ札幌支店を開設2022年４月市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行2022年11月スター・マイカ神戸支店を開設


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループは、持株会社である当社及び連結子会社５社並びに持分法非適用関連会社２社から構成されており、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業の３つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。(1）リノベマンション事業主として賃貸中の中古分譲マンション（左記を投資対象とするファンド等を含む）に対して投資を行い、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、リノベーション等により不動産の価値を向上させて幅広い消費者層へ販売を行っております。(2）インベストメント事業主として投資リターン獲得を目的に、不動産・事業会社・ファンド等（リノベマンション事業の投資対象となる不動産及びファンド等を除く）への投融資を行っております。(3）アドバイザリー事業主として不動産の売買・賃貸仲介、賃貸・建物管理及び金融・不動産分野におけるコンサルティング等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。なお、当社は、スター・マイカ株式会社、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社を連結子会社としております。以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（注）持分法非適用関連会社２社は、上記事業系統図には含めておりません。


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、これまで中古マンションを取り巻くお客様のニーズにいち早く着目し、前例のないビジネスモデルで堅実な成長を遂げてきた企業として、「FindtheValue」をコーポレートスローガンとしております。これは、中古マンションという今あるものに目を向け、眠っていた価値に光を当てることによって、これからも日本の住宅のあり方に寄り添い、常識にとらわれない価値を創造していくということを意味しております。また、「“作る”から“活かす”社会の実現へ」を企業理念（ミッション）に掲げ、地球の限られた環境資源を有効活用するべく、今ある住まいをもっと活かし、より便利でより快適な住宅の再生・流通を推進すべく挑戦しております。住宅の再生・流通を通じて、多くの人々が「より良い価格でより良い暮らし」を手に入れ、持続的で活力のある社会が実現することを目指しております。(2)経営戦略等当社グループは、新たに中期経営計画「FindtheValue2026」を策定し、「ROE（自己資本利益率）の向上」と「WACC（加重平均資本コスト）の適正水準維持」により企業価値を最大化すべく、３つの戦略を着実に遂行してまいります。なお、中期経営計画「FindtheValue2026」の詳細に関しては、2024年１月12日に公表しております「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。（中期経営計画の概要）イ．対象期間2024年11月期から2026年11月期まで（３カ年）ロ．企業価値の最大化に向けた戦略＜事業戦略＞・オーナーチェンジ物件への回帰・都市部シェア拡大・リフォーム構造改革・販売事業期間短縮（規律のある在庫管理）・ファンド化の推進＜財務戦略＞・活用キャッシュの最大化・規律ある成長投資と株主還元＜IR戦略＞・IR体制の構築・IR資料/Websiteの刷新・株主との対話強化ハ．企業価値の最大化に向けた目標・ROE12.0％以上・WACC2.0％・営業利益率10.0％以上・EPS（１株当たり純利益）成長率5.0％以上・販売事業期間1.5カ月～２カ月短縮・販売用不動産残高1,000億円以上・自己資本比率25.0％以上・総還元性向40.0％・PBR（株価純資産倍率）１倍以上(4）経営環境当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、景気が緩やかに回復しており、先行きについてもその基調が続くことが期待されます。ただし、世界的な金融引締めや不透明な国際情勢等を背景とした海外景気の下振れや足下の物価上昇、金融資本市場の変動等のリスクに対しては、十分に注意する必要があります。当社グループの属するリノベーションマンション業界におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2023年11月度の首都圏中古マンションの成約件数は2,900件（前年同月比3.7％増）と６カ月連続、成約㎡単価は74.98万円（同7.6％増）と43カ月連続、成約価格は4,731万円（同7.1％増）と42カ月連続でそれぞれ前年同月を上回っております。なお、首都圏中古マンションの在庫件数は、2021年６月（33,641件）以降復調傾向にあり、2023年11月は46,993件と新型コロナウイルス感染症拡大前の水準（2020年２月（47,423件））に近づきつつあります。翌連結会計年度以降は、物価上昇による家計負担の増加や、金融政策の見直しによる金利上昇等が予見される中、当面の間、不透明な経営環境が続くと予想されるものの、新築マンションの価格高騰や供給減を受けて、リノベーションマンションに対する底堅い需要は継続するものと考えられます。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題上記の経営方針・経営戦略等を実現するために優先的に対処すべき事業及び財務上の課題は以下のとおりです。①購入・販売戸数の拡大当社グループは、主力事業であるリノベマンション事業の更なる発展へ向け、物件購入戸数・販売戸数を拡大する方針であります。購入戸数拡大においては、15,000戸を超える累積購入実績から培った独自の物件査定手法の一層強化及びエリア戦略の進化（首都圏エリア深堀及び地方中核都市への積極展開）が必要であると考えております。販売戸数拡大においては、お客様のニーズを捉えた商品ラインナップの拡充や、子会社仲介機能の一層の強化が必要であると考えております。②財務基盤の強化当社グループは、不透明な事業環境下においても経営の安定性を維持するため、財務基盤の強化に努める方針であります。具体的には、ストック収入である賃貸総利益の維持に加え、フロー収入である販売総利益の増加に努め、内部留保の一層の蓄積を行うことが必要であると考えております。また、より一層安定した資金調達体制の構築へ向け、取引金融機関の拡大や、多様な調達手法の模索を行う必要があると考えております。③コンプライアンスの強化当社グループは、常に法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動することが、継続的に企業価値を高めるために最も重要であると考えております。関連する法令・制度が変革される中、常に企業としての社会的責任を果たすために、経営管理体制の強化に努めます。④サステナビリティ経営の実現企業の社会的責任としてサステナビリティ経営が求められ、社会課題解決の取り組みにおいて企業が果たす役割がますます重要となっております。当社グループは、様々な課題を抱えた中古マンションの取得・リノベーション・販売活動を通じ、これらの物件を次の世代へ健全に承継していくことで、人・地域社会・不動産業界・地球環境にとってよりよい価値を創出してまいります。今後も企業成長を通じた社会課題の解決や持続可能な社会の実現への貢献を志向し、環境・社会・ガバナンスの観点に留意しつつ、社会に役立つ事業の創造に挑戦いたします。


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、リノベーションマンションの企画・販売を軸に、不動産仲介、不動産投資コンサルティング、不動産賃貸管理、不動産運用マネジメント、金融コンサルティング等に事業展開しており、グループ経営管理機能の高度化を図る体制として、持株会社体制を採用しております。グループ全体の経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としてまいります。当社のコーポレートガバナンス体制②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．コーポレートガバナンス体制の概要・当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）を選任しております。・グループの各事業子会社に対する責任と権限の委譲により各社の専門性・自律性をより高める一方、経営の監督と執行の分離を図り、持株会社である当社はグループの監督に注力します。a.取締役会・取締役会は、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、月に１回の開催を原則として、当事業年度経営方針・経営戦略等当社の経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。議長：代表取締役社長水永政志構成員：取締役（監査等委員）小滝一彦、取締役（監査等委員）矢野裕史、取締役（監査等委員）和田哲夫、取締役（監査等委員）三枝和取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、株主総会に関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、人事に関する事項、組織・規程に関する事項、剰余金の配当、その他重要な事項について決議・承認を行いました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数水永政志13回13回（100％）小滝一彦13回13回（100％）矢野裕史13回13回（100％）和田哲夫13回13回（100％）三枝和13回０回（0％）（注）上記の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。三枝和は、2024年２月22日開催の第26回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。b.監査等委員会・監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、月に１回の開催を原則として、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役の業務執行の監督を行っております。委員長：取締役（監査等委員）小滝一彦構成員：取締役（監査等委員）矢野裕史、取締役（監査等委員）和田哲夫、取締役（監査等委員）三枝和c.指名報酬委員会・指名報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、年に３回開催し、当社及びグループ子会社の取締役候補者・執行役員候補者の選任等について取締役会に答申を行うとともに、当社及びグループ子会社の取締役の報酬の決定について取締役会に答申を行っております。委員長：取締役（監査等委員）小滝一彦構成員：代表取締役社長水永政志、取締役（監査等委員）矢野裕史、取締役（監査等委員）和田哲夫、取締役（監査等委員）三枝和指名報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名報酬委員会を３回開催しており、当社及びグループ子会社の取締役候補者・執行役員候補者の選任並びに当社及びグループ子会社の取締役の報酬の決定について取締役会に答申を行いました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数水永政志３回３回（100％）小滝一彦３回３回（100％）矢野裕史３回３回（100％）和田哲夫３回３回（100％）三枝和３回０回（0％）（注）三枝和は、2024年２月22日開催の第26回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。d.執行役員・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しており、執行役員は執行役員規程に基づき各部門の業務を執行します。執行役員は、長谷学、堀大輔の２名であります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、2019年６月１日に経営の監督と執行の分離を図り、グループ経営管理機能を高度化するために、持株会社体制へと移行しております。持株会社である当社は、グループの戦略立案及びグループ経営管理・監督を行い、グループの各事業子会社に権限と責任を委譲することにより、最適な業務執行を目指すとともに、持株会社である当社の監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部監査担当部門である社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。またその徹底を図るため、コンプライアンス規程を定めコンプライアンス担当部門及び責任者を置き、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。コンプライアンス担当部門は、当社及び子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修を行います。当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。企業行動憲章において、基本方針を社内外に宣言し、社内規程を設けて社内体制の整備をします。また、不当要求防止責任者を定め、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行います。内部監査担当部門は、コンプライアンス担当部門と連携の上、当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。当社及び子会社は、法令順守上疑義のある行為等について、社外の弁護士に直接相談を行う内部通報制度の体制を整備します。b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を定め、リスク管理担当部門及び責任者を置き、リスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行う体制を整えます。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。また、取締役会は、職務権限規程・業務分掌規程等の社内規程により、職務権限及び意思決定ルールを定め、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を整備します。さらに、業務の運営状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施いたします。e.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員の職務を補助する組織は内部監査担当部門とし、監査等委員の求めに応じて必要な人員を配置することとします。当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員会から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。f.取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員に報告します。また、当社グループは、当社の監査等委員への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底いたします。g.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。h.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保します。また、取締役との定期的な意見交換を行い、会計監査人・内部監査担当部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。さらに、役職員の監査等委員会に対する理解を深め、監査の環境を整備するよう努めます。ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況a.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施する体制を整備します。b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の業務執行について、当社に適時適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、当社の取締役会にて審議を行います。c.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、当社の主管部門を定めて、必要に応じて主管部門と子会社が連携して、業務執行を行います。また、内部監査担当部門が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適正性を確保することとしております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の3第1項に規定する当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての被保険者について、保険料を全額当社が負担しております。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者は除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任を行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ト．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。


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②リスク管理当社グループでは、以下に掲げるサステナビリティに関連するリスクを認識しており、取締役会はこれらのリスクのモニタリングを行い、必要に応じて改善策の審議・決定を行っております。必要な改善活動については、管理指標を設定し、対応の進捗を管理しております。＜サステナビリティに関連するリスク＞１．経営人材の確保及び流出について・事業変革をリードする経営人材や自律的に成長して活躍する人材が確保できない場合及び社内から流出した場合の、当社グループの運営に多大な影響を及ぼす可能性２．リノベーション工事について・工事の過程でクレーム等のトラブル等が生じた場合、及び国内外の経済情勢の影響により資材の高騰や物流遅延が生じた場合の、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性・環境負荷の小さな資材の開発や技術の普及に伴い、各資材への価格転嫁が起こり、リノベーションコスト増加により収益圧迫要因となる可能性・労働人口の変動等の影響を受け、取引業者がリノベーション工事に関わる人材を確保できない可能性３．地球温暖化の進行について・酷暑により、従業員の業務効率低下や労働災害発生により、収益が圧迫される可能性・事務所等での暖房使用による光熱費増大や、暖房使用による電気使用量や温室効果ガス排出量の増加により、炭素税によるコスト増加要因となる可能性４．法的規制について・関連する法令の新制定・改廃により事業の一部が制約を受ける、あるいは対応のため追加的な費用がかかる場合の、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性・特に、今後強化が予想される環境関連法の違反による行政処分、課徴金の負担、刑事罰や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性５．炭素税の導入について・いわゆる炭素税（温室効果ガスの排出量に基づく課税）が導入され、リノベーション資材等の調達価格、社用車燃料価格、電気料金等のコストが増加し、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性６．異常気象の増加について・豪雨や台風等の頻発により事業活動全体が遅延し、物件購入戸数の減少や、リノベーション工期長期化、販売期間長期化により保有物件のランニングコストが増加する可能性・間接的には、災害対策に関わる法規制の改正や、ハザードマップの規制拡大により、保有物件の評価額が減少する可能性７．脱炭素社会への移行について・社会全体が「脱炭素社会」へ移行する中で、当社の対応が遅延し、商品（販売物件等）の市場競争力が低下する可能性８．不測の事故・自然災害による損害について・不測の事故・自然災害が保有不動産の存在する地域で生じた場合、不動産の滅失、劣化または毀損による突発的な修繕費用の負担及び将来の売却価格下落が発生する可能性・不動産投資市場における投資マインドの冷え込みにより、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性９．災害等の緊急事態発生時の事業継続について・事業継続計画（BCP）対策不足により、本社機能の復旧に遅れが生じ、事業活動の再開が遅延する可能性


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は92,464,770千円となり、前連結会計年度末に比べ4,353,207千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,089,506千円及び販売用不動産が3,446,737千円増加したことによるものであります。固定資産は2,516,694千円となり、前連結会計年度末に比べ251,951千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券が294,757千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は94,982,751千円となり、前連結会計年度末に比べ4,604,521千円増加いたしました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は12,868,316千円となり、前連結会計年度末に比べ617,604千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が848,300千円、未払法人税等が747,965千円及び流動負債のその他が456,375千円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が2,732,714千円増加したことによるものであります。固定負債は58,883,126千円となり、前連結会計年度末に比べ2,029,383千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が2,069,383千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は71,751,442千円となり、前連結会計年度末に比べ2,646,987千円増加いたしました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は23,231,308千円となり、前連結会計年度末に比べ1,957,533千円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当669,399千円があるものの、親会社株主に帰属する当期純利益2,664,239千円によるものであります。この結果、自己資本比率は24.4％（前連結会計年度末は23.5％）となりました。②経営成績の状況当連結会計年度の経営成績は、売上高が48,877,556千円となり、前連結会計年度に比べ665,706千円（前年同期比1.4％増）の増加となりました。営業費用については、売上原価が40,455,511千円となり、前連結会計年度に比べ2,003,179千円（同5.2％増）の増加、販売費及び一般管理費が3,575,838千円となり、前連結会計年度に比べ85,382千円（同2.3％減）の減少となりました。その結果、営業利益は4,846,206千円となり、前連結会計年度に比べ1,252,090千円（同20.5％減）の減少となりました。営業外損益については、営業外収益が8,519千円となり、前連結会計年度に比べ102,900千円（同92.4％減）の減少、営業外費用が933,426千円となり、前連結会計年度に比べ142,649千円（同18.0％増）の増加となりました。その結果、経常利益は3,921,299千円となり、前連結会計年度に比べ1,497,640千円（同27.6％減）の減少となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は3,921,299千円となり、前連結会計年度に比べ1,497,640千円（同27.6％減）の減少となりました。税金費用については、法人税、住民税及び事業税が1,294,739千円、法人税等調整額が△37,680千円の合計1,257,059千円となり、前連結会計年度に比べ452,410千円（同26.5％減）の減少となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,664,239千円となり、前連結会計年度に比べ1,045,229千円（同28.2％減）の減少となりました。セグメント別の概況は、次のとおりであります。（リノベマンション事業）リノベマンション事業は、主として賃貸中の中古分譲マンション（左記を投資対象とするファンド等を含む）に対して投資を行い、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、リノベーション等により不動産の価値を向上させて幅広い消費者層へ販売を行っております。当連結会計年度は、物件購入を継続し保有物件数が増加したことから、賃貸売上は4,187,637千円（同4.8％増）となりました。販売面においては、市場の成約価格が高い水準で推移する中、販売単価の上昇を意識した戦略を実行した結果、販売売上は43,967,328千円（同1.2％増）となりましたが、販売利益率は市場の後押しを強く受けた前年同期を下回り、13.2％（同2.6ポイント減）となりました。この結果、売上高は48,154,966千円（同1.5％増）、営業利益は4,865,210千円（同18.7％減）となりました。なお、当連結会計年度の売上原価に含まれる販売用不動産評価損は、211,242千円となりました。翌連結会計年度につきましては、オーナーチェンジ物件（賃借人が居住中である物件）を主軸とした購入戦略の深化や営業エリア深耕による安定した物件購入に加え、消費者の多様化するニーズに応えるべく、高品質な販売物件供給へ注力する計画であります。（インベストメント事業）インベストメント事業は、主として投資リターン獲得を目的に、不動産・事業会社・ファンド等（リノベマンション事業の投資対象となる不動産及びファンド等を除く）への投融資を行っております。当連結会計年度は、収益不動産への投資再開により賃貸収益を収受し、売上高は6,406千円となりましたが、保有する営業投資有価証券について一部評価損を計上したことから、営業損失は24,270千円（前連結会計年度は営業損失6,947千円）となりました。翌連結会計年度につきましては、事業環境を注視しながら、収益不動産の購入及び販売件数を増加させるとともに、成長企業等への投資機会の模索及び投資先のバリューアップへ注力する計画であります。（アドバイザリー事業）アドバイザリー事業は、主として不動産の売買・賃貸仲介、賃貸・建物管理及び金融・不動産分野におけるコンサルティング等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。当連結会計年度は、当社グループが販売するリノベーションマンションの仲介件数が前年同期と比較して増加したものの、外部投資家が所有する物件の仲介においては一棟物件等の大口案件の取り扱いがなかったこと等により、仲介手数料収入が減少しました。この結果、売上高は1,224,009千円（前年同期比3.2％減）、営業利益は620,150千円（同11.8％減）となりました。翌連結会計年度につきましては、引き続き仲介業務の拡大、賃貸管理業務の収益性向上及び収益機会の多様化等に取組む計画であります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、長期借入金の返済による支出35,162,806千円、販売用不動産の増加額3,446,737千円及び法人税等の支払額2,294,785千円等の資金減少要因があるものの、長期借入れによる収入39,964,903千円、税金等調整前当期純利益3,921,299千円等の資金増加要因が生じたことから、前連結会計年度末に比べ1,089,506千円増加し、当連結会計年度末には4,199,966千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は1,761,213千円（前年同期比61.7％減）となりました。これは主に、販売用不動産の増加額3,446,737千円、法人税等の支払額2,294,785千円などの資金減少要因が、税金等調整前当期純利益3,921,299千円などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は63,417千円（前年同期比79.5％減）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出38,522千円、投資有価証券の取得による支出25,000千円などによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は2,914,137千円（前年同期比40.5％減）となりました。これは主に、長期借入れによる収入39,964,903千円の資金増加要因が、長期借入金の返済による支出35,162,806千円、配当金の支払額669,399千円などの資金減少要因を上回ったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループは、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。b.受注実績当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。c.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメント当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）リノベマンション事業（千円）48,154,9661.5インベストメント事業（千円）6,406－アドバイザリー事業（千円）716,183△6.1合計（千円）48,877,5561.4（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度の財政状態の状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度は、リノベマンション事業における営業エリア深耕や、子会社仲介機能拡充による、積極的な物件購入及び安定的な販売物件供給に注力し、堅実な成長の実現を目指してまいりました。その結果、当社グループ全体で売上高48,877,556千円(前年同期比1.4％増)、売上総利益8,422,044千円(同13.7％減)、営業利益4,846,206千円(同20.5％減)、経常利益3,921,299千円(同27.6％減)、親会社株主に帰属する当期純利益2,664,239千円(同28.2％減)と増収減益となりました。セグメント別の概況は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資金需要はリノベマンション事業を行うための事業用資産の仕入や運転資金等であり、効率的な資金の確保とともに適切な水準の流動性維持を目指しております。資金需要に対しては、当社グループの内部資金及び金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。資金の流動性確保に対しては、コミットメントライン契約及び当座貸越契約による銀行借入枠を設定しており、十分な流動性を確保しているものと考えております。当連結会計年度末における有利子負債は69,148,702千円となりました。前連結会計年度に引き続き、適切なレバレッジ・コントロールにより自己資本比率の向上に努めてまいります。④経営上の目標の達成状況当連結会計年度における自己資本当期純利益率（ROE）は12.0％と前年同期比5.5ポイント低下しました。一方で、自己資本比率は24.4％と同0.9ポイント上昇しております。前連結会計年度と比較して自己資本当期純利益率（ROE）は低下しましたが、自己資本比率が上昇し、財務健全性が向上しました。⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、一部に将来の合理的な見積りが求められているものもあります。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、以下のとおりであります。（販売用不動産の評価）販売用不動産の評価については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。（繰延税金資産の回収可能性）当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が取り崩され税金費用が計上される可能性があります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1932年12月に、株式会社中島董商店の全額出資により当社の前身となる株式会社旗道園（本社東京市）が創立されました。翌年２月には広島県豊田郡忠海町（現竹原市忠海中町）に工場を建設し、みかん缶詰やジャム類の製造を開始いたしました。1943年２月には太平洋戦争の激化にともない企業整備令が公布され、旗道園は広島県合同缶詰株式会社（1947年４月に広島県缶詰株式会社に改称）に統合され、同忠海工場として存続することとなりました。終戦後の1948年10月には広島県缶詰株式会社は解散し、それぞれの工場は元の所有者に有償で返還されることとなりました。これを受け、旧株式会社旗道園の関係者および地元である広島県豊田郡のみかん生産者の方々が中心となり同年12月に青旗缶詰株式会社を設立し、忠海工場を買い取り運営していくこととなりました。1948年12月広島県豊田郡忠海町（現竹原市忠海中町）に青旗缶詰株式会社を設立。設立資本金4,800千円。1949年６月食品工業株式会社（現キユーピー株式会社）より稲野工場の運営を受託し、伊丹工場としてキユーピー印マヨネーズの製造を開始。1957年10月伊丹工場の運営受託を終了し、缶詰製造に専念することとなる。1959年12月広島県竹原市忠海町（現竹原市忠海中町）に第二工場を新設。（現ジャム工場）1962年３月キユーピー印ミートソース等の調理食品の製造を開始。1966年３月広島県竹原市竹原町に株式会社竹原アヲハタを設立。（後に株式会社広島アヲハタに商号変更）1970年６月甘さを控えた低糖度ジャムを開発。「アヲハタ55オレンジママレード」を発売。1971年７月株式会社アヲハタ興産を設立。（現レインボー食品株式会社、連結子会社）1972年12月広島県竹原市忠海町（現竹原市忠海中町）に本社事務所建設。本社移転。1975年２月山形県北村山郡大石田町に株式会社東北アヲハタを設立。同３月東京都渋谷区に東京事務所を設置。1977年11月株式会社アヲハタエフエムサプライを設立。（2009年10月当社に吸収合併）1983年３月株式会社広島アヲハタの事業を休止し、竹原工場を設置。1984年９月株式会社東北アヲハタの事業を休止し、山形工場を設置。1985年10月大石田食品株式会社を設立。（後に東北アヲハタ株式会社に商号変更）1987年１月レインボー食品株式会社（連結子会社）事業開始。（2010年10月株式会社アヲハタ興産に吸収合併）同12月株式会社エイエフシイ事業開始。（2015年10月当社に吸収合併）1989年２月アヲハタ株式会社に商号変更。1990年６月芸南食品株式会社を設立。（2015年10月当社に吸収合併、現当社竹原工場）1992年７月テクノエイド株式会社を設立。（2021年11月当社に吸収合併）1993年８月広島県竹原市忠海町（現竹原市忠海中町）に新本社社屋を建設。同11月竹原工場の事業を芸南食品株式会社に生産委託し、竹原工場を廃止する。1996年２月株式会社ビーエフ情報サービスを設立。（2009年10月当社に吸収合併）1998年７月広島証券取引所に株式を上場。2000年３月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。2001年10月山形工場を大石田食品株式会社に統合し、同社社名を東北アヲハタ株式会社に変更。（2018年10月当社に吸収合併、現当社山形工場）2009年10月株式会社アヲハタエフエムサプライおよび株式会社ビーエフ情報サービスの２社を当社に吸収合併するとともに、株式会社アヲハタ興産の不動産賃貸事業を吸収分割により当社に承継。2010年10月レインボー食品株式会社を株式会社アヲハタ興産に吸収合併するとともに、株式会社アヲハタ興産の商号をレインボー食品株式会社に変更。2011年５月中国に烟台青旗農業科技開発有限公司（非連結子会社で持分法非適用会社）を設立。同８月中国に杭州碧幟食品有限公司（連結子会社）を設立。2012年４月ジャムに関する情報発信拠点として「アヲハタジャムデッキ」をジャム工場内に新設。2013年５月チリにSantiagoAgrisupplySpA（連結子会社）を設立。同10月中国に青島青旗食品有限公司（非連結子会社で持分法非適用会社）を設立。2014年12月キユーピー株式会社よりパン周り商品販売事業を承継し、当社がキユーピー株式会社の連結子会社となる。2015年10月芸南食品株式会社および株式会社エイエフシイを当社に吸収合併。2018年10月東北アヲハタ株式会社を当社に吸収合併。2021年11月テクノエイド株式会社を当社に吸収合併。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第二部からスタンダード市場へ移行。


３【事業の内容】当社グループは、当社および子会社５社で構成され、食料品の製造および販売を主な内容とし、その他に食品製造設備の設計、販売等の事業活動をおこなっております。また、当社は親会社であるキユーピー株式会社の企業集団に属しております。当社グループの事業に係わる位置づけは下記のとおりであります。なお、当社グループは、食品事業の単一セグメントであるため、製品等の区分により記載しております。家庭用：ジャム、マーマレード、スプレッド等は、当社が製造・販売しております。産業用：フルーツ・プレパレーションおよびデザート類等は、当社が製造・販売しております。フルーツなどの素材原料の販売は、当社がおこなっております。生産受託他：業務用ジャム類、介護食、調理食品等は当社が製造しキユーピーグループへ販売しております。（国内子会社）レインボー食品株式会社は、牡蠣加工品などの地域特産品の販売等をおこなっております。（海外子会社）杭州碧幟食品有限公司は、中国国内でフルーツ加工品の製造・販売をおこなっております。烟台青旗農業科技開発有限公司は、中国山東省にてイチゴの苗の育成・販売をおこなっております。青島青旗食品有限公司は、中国国内および海外向けに農畜水産品およびその加工品の仕入・販売をおこなっております。SantiagoAgrisupplySpAは、農産物の加工・販売をおこなっております。事業の系統図は下記のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年11月30日）現在において当社グループが判断したものです。(1)経営方針・経営戦略等当社グループは、社訓である「正直を以て宗とすること信用を重んずること和を以て尊しとなすこと」のもと、2021年12月からの３年間を対象とする中期経営計画を策定しました。2018年の創立70周年を機に、掲げた2028年ビジョン「フルーツで世界の人を幸せにする」をめざし、５つの経営方針「ジャム・スプレッド事業の盤石化」、「産業用事業での新たな成長モデルの構築」、「海外（中国）成長市場への本格参入」、「新フルーツカテゴリーの創造」、「一人ひとりが挑戦し成長できる企業風土の創造」に継続して取り組み、「フルーツのアヲハタ」の実現に向けて挑戦と変革を推進してまいります。なお、本計画における取り組み課題は以下の通りです。(2)経営環境次期の当社グループを取り巻く経営環境につきましては、不安定な国際情勢による地政学リスクの影響、輸入コストおよびエネルギーコストの高止まり等による物価の高騰など、生活必需品における節約志向は継続するものと思われます。また、気候変動等の影響による果実相場の上昇、物流の2024年問題など、引き続き厳しい経営環境が想定されます。このような状況のなか、当社グループは、2021年12月からの３年間を対象とした中期経営計画を策定し、フルーツを通じた新たな価値をお客様へお届けすべく取り組んでおります。家庭用はジャム・スプレッド類を中心に、引き続き市場の活性化に取り組むとともに、１食食べ切りタイプの冷凍フルーツ加工品類等ジャム以外の商品の展開もさらに加速させてまいります。産業用は引き続き、利益体質の強化を進めてまいります。また、今後も引き続き原材料価格の上昇が見込まれる中、調達コストの上昇を抑えるとともに、技術革新による生産コストの低減を進めてまいります(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題１．家庭用ジャム・スプレッドの強化ジャム・スプレッドのカテゴリーリーダーとして需要喚起策に努めるとともに、ライフスタイルの変化に対応した新しい食シーンの創造と、新規顧客開拓を進める２．新規カテゴリー商品の拡大食べ切りタイプなど新たなフルーツ加工品類の展開スピードを上げ、新市場を創造する３．産業用事業の収益事業への転換お客様にとっての価値提案を進めるとともに、生産性向上による利益体質への強化を進める４．海外（中国）事業の強化持続的成長へ向けた投資を進め、グループ協働で事業拡大を図る５．原料調達力の強化気候変動や地政学的リスクへの対応など持続可能なサプライチェーンの再構築を目指し、産地開拓を進める６．生産性の向上スマートファクトリー化を推進し、生産性向上を実現する７．一人ひとりが挑戦し、成長できる企業風土の創造インナーブランディングを継続し、挑戦する企業風土を醸成することで、個人の成長をあと押しする


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社および当社子会社（以下、「当社グループ」といいます）は、社訓「正直を以て宗とすること信用を重んずること和を以て尊しとなすこと」を経営の根幹に置き、「缶詰は中身が見えないからこそ正直者がつくらなければならない」という信念のもと遵法精神に基づき誠実で透明性の高い会社運営を実践してまいりました。今後も効率的な経営によって企業価値の最大化を図り、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備するとともに、企業の永続的な発展のために不可欠なコンプライアンス体制の整備や、環境保全活動、地域・社会貢献などに取り組み、お客様、株主様、お取引先様、役職員、地域・社会の人々から信頼と満足を得られる魅力ある企業づくりを進めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。当社グループは経営の意思決定のプロセスを明確にし透明性を高めることおよびグループ経営の推進を目的として経営管理体制の整備に取り組んでおり、現在の経営管理体制は以下のとおりであります。1)取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針と戦略の決定等業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督します。定時取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。議長：代表取締役社長山本範雄構成員：取締役堀宏、鈴木勝義、佐川健志、藤原かおり社外取締役角川晴彦、石野洋子（戸籍上の氏名：冲中洋子）2)監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査をおこなっております。本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。議長：常勤監査役三井昌夫構成員：社外監査役松居智子、浦田昌也当事業年度において、当社は取締役会を13回開催し、各取締役、監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、下記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を５回実施しました。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は下記のとおりです。・中長期視点の経営課題・事業戦略、主要な設備投資等、当期における重要な執行課題・人事、組織体制方針役職氏名取締役会への出席状況代表取締役山本範雄100％（13回/13回）取締役堀宏100％（13回/13回）取締役鈴木勝義100％（13回/13回）取締役佐川健志100％（10回/10回）社外取締役角川晴彦100％（13回/13回）社外取締役石野洋子（戸籍上の氏名：冲中洋子）100％（13回/13回）常勤監査役梅脇正弘92％（12回/13回）社外監査役松居智子100％（13回/13回）社外監査役浦田昌也90％（９回/10回）（注）取締役佐川健志氏と社外監査役浦田昌也氏の就任以来開催された取締役会は10回となっております。なお、2023年２月17日開催の当社定時株主総会の終結をもって退任した取締役清水正史氏および社外監査役福井久氏の退任までの開催回数は３回であり、両名共に３回中３回出席しております。3)指名・報酬委員会は、社外取締役２名、社外監査役１名および常勤取締役３名で構成されており、委員長に社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関として、(1)経営組織の形態及び取締役会の人員構成(2)取締役、監査役及び執行役員の選解任基準(3)取締役及び監査役の各候補者の選出(4)取締役及び執行役員の評価基準(5)取締役及び執行役員の報酬制度の基本設計(6)その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたものについて審議し、取締役会に対して答申しております。当事業年度においては５回開催しております。本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。議長：社外取締役角川晴彦構成員：社外取締役石野洋子（戸籍上の氏名：冲中洋子）、社外監査役松居智子代表取締役社長山本範雄、取締役堀宏、鈴木勝義当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を５回開催し、各委員の出席状況は以下のとおりです。役職氏名指名・報酬委員会への出席状況委員長角川晴彦100％（５回/５回）委員石野洋子（戸籍上の氏名：冲中洋子）100％（５回/５回）委員松居智子100％（５回/５回）委員山本範雄100％（５回/５回）委員堀宏100％（５回/５回）委員鈴木勝義100％（５回/５回）4)常勤取締役会は、常勤取締役５名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会の付議事項の事前審議、当社グループの業務執行の決定および業務執行の統制・監督をおこなう機関で、毎月１回以上開催しております。本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。議長：代表取締役社長山本範雄構成員：取締役堀宏、鈴木勝義、佐川健志、藤原かおり5)グループ経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、当社グループの経営執行上の重要な戦略、方針、課題等を審議する機関で、毎月１回以上開催しております。6)グループ経営合同会議は、代表取締役社長が議長を務め、当社グループの経営執行上の重要な方針、戦略、課題等を共有するための情報伝達をおこなう機関で、原則として半年に１回開催しております。なお、企業統治の概要を図で示すと以下のとおりであります。（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会は当社事業に精通した人材を中心として構成することが最適であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。社外からの監査機能という観点では、社外監査役２名による客観的かつ中立的な監査を実施しており、経営監視機能の面においても十分に機能する体制を構築しております。また、２名の独立社外取締役を選任し、当社と利害関係のない独立した立場からの意見を十分に経営に反映できる体制を構築しております。以上により、当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される最適の体制であると判断し、本体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社グループの内部統制システムについて一層の改善を図るために、以下の項目について決議しております。1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、社訓「正直を以て宗とすること信用を重んずること和を以て尊しとなすこと」を経営の根幹に置き、「缶詰は中身が見えないからこそ正直者がつくらなければならない」という信念のもと遵法経営に徹しており、この経営理念に根差した倫理観、価値観と遵法精神に基づく企業風土を醸成している。取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。②当社は、機会あるごとに法令遵守や公正な会社運営の徹底を図っているが、役職員一人ひとりがより確実に実行できるようにするため「アヲハタ行動規範」を制定し、取締役はこれを遵守する。③取締役会については取締役会規則により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①取締役は、その職務の執行に係る次の文書（電磁的記録を含む）およびその関連資料等について、それぞれの担当職務に従い、会社情報取扱規程および書類取扱規程等の社内規程に基づいて適切に保管・管理する。・株主総会議事録・取締役会議事録・常勤取締役会、グループ経営執行会議、その他の重要会議議事録・計算書類、連結計算書類・取締役を決裁者とする決裁起案書・その他、取締役の職務の執行に関する重要な文書②取締役および監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。③「情報セキュリティ方針書」に則り、担当取締役を統括責任者とする情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティを維持するための当社グループ全体のマネジメント体制を整備する。3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理規程を制定し、当社経営本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、危機管理マニュアルを作成し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①組織規程および業務分掌規程を制定するとともに、決裁基準表を定め、それぞれの責任範囲と決裁手続を明確にすることにより、適正かつ効率的に職務が行われる体制を整備する。②連結ベースの中期経営計画および目標経営指標を策定し、当社グループ全体で共有化する。また、当社間接部門が当社子会社の間接部門をサポートする体制を構築するとともに、当社子会社の資金調達の効率化のため、キャッシュ・マネジメント・システムを採用する。③当社グループおよび各部門間の有効な連携を確保するため、全社的な重要事項について審議・検討するグループ経営執行会議を有効活用し、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図る。5)当社子会社の取締役等および当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループの役職員が法令・定款および社訓に込められた理念を遵守した行動をとるための「アヲハタ行動規範」を制定し、周知徹底を図る。また、法令・定款等に適合した企業行動・組織運営を行うための体制を整備するため、コンプライアンス規程を制定し、当社代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会において当社グループ全体のコンプライアンスへの取り組みを推進し、当社グループの役職員に対するコンプライアンス教育を行う。②当社グループのコンプライアンス上の問題の未然防止および早期発見と適正な処置を行うため、内部通報制度「アヲハタ・ヘルプライン」を設け、通報・相談窓口を社内と社外に複数設置することにより、情報の確保と適切かつ迅速な対応に努める。③当社の内部監査部門は、当社子会社に対しても内部監査を行い、当社子会社の職務執行が法令および定款に適合していることを確認する。6)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社子会社各社に対し、当社取締役から責任担当を定め、各子会社の代表取締役または取締役として各子会社の取締役会に出席し、各子会社の取締役の職務の執行についての報告を受ける。②当社子会社各社が経営上の重要事項に関して決議する場合、決裁基準表に基づき、責任担当である当社取締役が事前の審査を行う。7)当社グループならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ経営執行会議は、当社グループの経営執行上の重要な戦略、方針、課題を審議し、全体最適化の視点から方向付けを行う。また、グループ経営合同会議は、当社グループの経営執行上の重要な経営方針、戦略、課題を共有するための情報伝達を行う。②当社グループにおける業務の適正を確保するため、経営理念や行動規範をグループ共通のものとするとともに、コンプライアンス、リスク管理に関する社内体制および規程等については、当社グループ全体を対象として組織横断的に運用・管理を行う。③当社取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会（委員の半数以上は独立性を有する社外役員で構成）を設置し、当社取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などについて審議を行い、当社の客観性・独立性・透明性を一層高めるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。④「内部統制運用規程」に則り、当社代表取締役を委員長とする内部統制委員会を開催し、内部統制の整備および運用に必要な情報を収集する。⑤当社は親会社であるキユーピー株式会社の企業集団に属しており、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行っているが、一方で当社は東京証券取引所上場企業であり、独自の企業グループを構成しているので、内部統制システムに関しても当社グループ独自の体制を構築している。8)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する専任の担当部署または担当者は設置しない。ただし監査役は、職務の執行に必要な場合は、使用人に監査役の職務の遂行の補助を委嘱することができる。9)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および指示の実効性の確保に関する事項監査役より監査業務の補助に関する委嘱を受けた使用人は、その委嘱事項に関して、取締役および上司等の指揮命令その他の制約を受けない。また、当該使用人は、従来の業務に優先して監査業務の補助を行うものとする。10)当社グループの取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制①監査役は当社グループの取締役会およびその他の重要な会議体に出席する権限を有し、当社グループの取締役および使用人は、当該会議においてその担当する業務の執行状況等に関する報告を行う。②当社グループの取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、次に定める事項を監査役に対し随時報告する。また、監査役から当社グループの業務および財産の状況に関する報告を求められた場合は、要請に応じて速やかに報告を行う。・株主総会に付議される決議議案の内容・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項・重大な法令・定款違反・経営状況に関する重要な事項・内部通報制度の運用状況および通報内容・その他、コンプライアンスおよびリスク管理上重要な事項③「内部通報等の取り扱いに関する規程」を制定し、当社グループにおいて、内部通報者が正当に通報・相談したことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、自らの職務の執行について、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。また、監査役より当該費用の前払請求があった場合には、必要性の判断を行った後、対応するものとする。12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社代表取締役は監査役会に対して、業務執行取締役および重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を提供する。②監査役は、当社代表取締役と定期的に意見交換会を開催するとともに、監査法人からは監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換を行うなど連携を図る。また、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する社内組織および内部監査部門は、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、リスク管理に関する体制を整備するためリスク管理規程を制定し、経営本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、危機管理マニュアルを作成しリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。なお、当社グループのリスク管理に関する基本方針は、以下のとおりであります。1)会社は、事業を取り巻くさまざまなリスクを予見し、そのリスクがもたらす損失を予防するための対策や万一損失が発生した場合の事故処理対策などを効果的・効率的に講じることによって、事業の継続・安定的な発展を確保していく。2)製品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、各利害関係者の利益阻害要因の除去・軽減に努める。3)お客様の生命と健康に重大な影響を与える可能性がある食品の製造を中心とした事業を担う者として、その社会的責任を自覚し、「アヲハタ行動規範」に基づき行動する。（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。（ニ）責任限定契約の内容の概要当社と取締役角川晴彦および石野洋子、監査役松居智子および浦田昌也の４氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。（ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役・監査役および執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為、被保険者が違法に利益を得たこと、または他の者に利益を供与したことに起因する損害等は塡補の対象としないこととしております。（ヘ）取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。（ト）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。（チ）取締役会で決定できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。（剰余金の中間配当の決定機関）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。（リ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。


②リスク管理（マテリアリティの特定と管理）2020年ＣＳＲ委員会にて、バリューチェーンにおけるリスクと機会の分析により抽出し、社会課題ごとにステークホルダーからの期待の大きさとグループが与える社会への影響の大きさ、アヲハタグループの存在意義の３つを評価基準とし、最優先で取り組むべき「ＣＳＲの重点課題」を特定しました。テーマ毎のプロジェクトにて課題解決に取り組み、年２回のＣＳＲ委員会にて状況報告及び課題解決に向けた議論を行っています。また、マテリアリティの見直しや追加についてもＣＳＲ委員会にて議論を行い、リスク管理委員会にて毎年実施するリスク評価及び重要リスク特定の中で包括して管理しています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における国内経済は、社会・経済活動が活性化し、雇用・所得環境が改善するとともに、インバウンド需要の増加等もあり、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、不安定な国際情勢による地政学リスクの影響、輸入コストおよびエネルギーコストの高止まり等による物価の高騰が続いていることから、依然として消費者の節約志向は続きました。このような状況のなか、当社グループは2022年度からの中期経営計画に基づき、「フルーツのアヲハタ」実現へ向けた取り組みを進めてまいりました。(イ)財政状態当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ６億22百万円減少し170億62百万円となりました。資産の増減の主な要因は、機械装置及び運搬具の減少３億17百万円、原材料及び貯蔵品の減少２億67百万円、商標権の減少２億10百万円、繰延税金資産の減少１億37百万円、建物及び構築物の減少１億６百万円、投資その他の資産のその他の減少71百万円、現金及び預金の増加５億77百万円などであります。負債合計は、前連結会計年度末に比べ９億43百万円減少し36億41百万円となりました。負債の増減の主な要因は、短期借入金の減少５億円、退職給付に係る負債の減少３億１百万円、長期借入金の減少２億85百万円、流動負債のその他の増加86百万円などであります。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ３億20百万円増加し134億21百万円となりました。純資産の増加の主な要因は、退職給付に係る調整累計額の増加２億４百万円、利益剰余金の増加58百万円などであります。(ロ)経営成績売上につきまして、主力のジャム・スプレッドは、2022年に実施した価格改定による販売減から回復の兆しがみえてきました。また、加工メーカー向けフルーツ加工品やお土産品向け商品などの需要も戻ってきており販売が増加しました。以上の結果から、売上高は202億87百万円（前年同期比3.9％増）となりました。利益につきましては、生産性向上の取り組みを進めましたが、原材料の高騰や、エネルギーコスト上昇などの影響もあり、営業利益は３億42百万円（前年同期比1.2％減）、経常利益は４億22百万円（前年同期比5.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、海外子会社の固定資産の減損損失を計上した影響により、２億23百万円（前年同期比3.5％減）となりました。当社グループは、食品事業の単一セグメントでありますが、製品等の区分別の営業概況は、次のとおりであります。（家庭用）家庭用につきましては、「アヲハタ・55」シリーズの復調や「ヴェルデ・トーストスプレッド」シリーズ等の伸長、新たな需要創出を目指して展開しております「アヲハタ・SpoonFree」、１食食べ切りタイプの冷凍フルーツ加工品類等の新商品も貢献し増収となりました。この結果、家庭用の売上高は119億29百万円（前年同期比2.9％増）となりました。（産業用）産業用につきましては、加工メーカー向けフルーツ加工品やお土産品向け商品などの需要が戻ってきており販売が増加しました。この結果、産業用の売上高は53億20百万円（前年同期比7.5％増）となりました。（生産受託・その他）生産受託につきましては、介護食「キユーピー・やさしい献立」シリーズなどの家庭内食向け商品が伸長しました。一方、海外（中国）では、主要取引先である外食・中食市場のコロナ禍からの売上回復の遅れに加えて生産品目の選択と集中を進めていることもあり、減収となりました。この結果、生産受託・その他の売上高は30億36百万円（前年同期比1.7％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ５億77百万円増加し、13億15百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、16億92百万円（前年度は14百万円の支出）となりました。主な要因は、減価償却費９億６百万円、税金等調整前当期純利益３億96百万円、棚卸資産の減少額３億63百万円などによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果支出した資金は、１億78百万円（前年度は２億71百万円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出１億72百万円などによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果支出した資金は、９億50百万円（前年度は49百万円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の純減による支出５億円、長期借入金の返済による支出２億85百万円、配当金の支払額１億64百万円などによるものであります。③生産、受注及び販売の実績(イ）生産実績当社グループは、食品事業の単一セグメントでありますが、当連結会計年度の生産実績を製品等の区分ごとに示すと、次のとおりであります。区分当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）家庭用（千円）10,653,21899.3産業用（千円）3,557,628108.8生産受託・その他（千円）3,345,510113.4合計（千円）17,556,356103.6（注）金額は販売価格によっております。(ロ）受注実績当社グループは受注生産をおこなっておりませんので、該当事項はありません。(ハ）販売実績当社グループは、食品事業の単一セグメントでありますが、当連結会計年度の販売実績を製品等の区分ごとに示すと、次のとおりであります。区分当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）家庭用（千円）11,929,963102.9産業用（千円）5,320,760107.5生産受託・その他（千円）3,036,412101.7合計（千円）20,287,135103.9（注）主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）加藤産業株式会社4,772,88524.44,762,52323.5キユーピー株式会社2,487,86812.72,759,68913.6三菱食品株式会社2,743,39014.02,133,24510.5(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年11月30日）現在において当社グループが判断したものです。①財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容当社グループの連結会計年度の経営成績及び財政状態は、以下のとおりであります。(イ)財政状態および経営成績の分析財政状態および経営成績の分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。(ロ)当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報(イ)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりであります。2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期2023年11月期自己資本比率（％）61.566.572.874.178.7時価ベースの自己資本比率（％）102.3104.0109.7114.0121.3キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）665.1154.291.4-63.3インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）47.3146.6231.1-156.5（注）自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い１.各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。２.株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。３.営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。４．2022年11月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率およびインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。（ロ）資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループは、運転資金および設備投資資金などの資金需要につきましては、自己資金において賄っております。また、当社グループでは、グループ内の資金の一元化と低コストで安定的な資金調達を目的として、「アヲハタグループ・キャッシュ・マネジメント・システム」を導入しております。③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】（キユーピー株式会社との製造委託基本契約）当社は、キユーピー株式会社との間で製造委託基本契約を締結しており、同社から製品の製造の委託を受け、同社は当社から商品を直接買い受けて、特約店等の第三者へ販売しております。


６【研究開発活動】当社グループは、フルーツ摂取を通じた心と体の健康支援を掲げ、「香りと色彩」「食感」「栄養機能」「利便性」「環境」など様々な角度から研究開発に取り組み、「フルーツのアヲハタ」の実現とブランド価値の向上を目指しております。研究開発活動は研究開発本部、生産本部などが協力しておこなっております。研究開発本部には研究センターと商品開発センターを設置し、各センターで役割を分担して活動しております。研究センターでは、フルーツの機能性・栄養、微生物制御、フルーツ加工技術・物性評価、低温領域の加工技術、いちごを主体とした育種・栽培の各分野に関する研究と技術開発をおこなっております。商品開発センターでは、新規領域の新商品創出に力点を置くと共に、既存商品のアイテム追加や改良による商品力強化に取り組み、多様で魅力的なフルーツ加工品をお客様へお届けできるよう努めております。当連結会計年度における研究開発活動の中で創出された研究成果を以下の表に示します。講演・口頭発表などタイトル学会等共同研究先高電界パルスを用いた細胞膜透過性制御と食品加工への応用食品工学会熊本大学LMペクチンのカルシウム反応性の評価日本調理学会－Anti-obesityandanti-diabeticeffectsofthepeelofanewcitruscultivar‘Mizuki’inhigh-fatdietinducedobesemice第14回アジア栄養学会議広島大学などカンキツ新品種「瑞季」の特性を活かした生果および加工での付加価値の高い利用法の開発日本缶詰びん詰レトルト食品協会第72回技術大会広島大学今年度は、好きな時にすぐ食べられる“凍ったままでやわらかい”冷凍フルーツ「アヲハタくちどけフローズン」３品を発売いたしました。「日保ちがしない、皮をむくのが面倒」というフルーツ摂取の不満を解消し、毎日気軽に楽しんでいただける新たな価値提案に取り組みました。また、フルーツによる健康訴求を進めるべく、末梢の冷えが気になる方に向けた機能性表示食品である「果実たよりゆずジンジャー」を発売いたしました。持ち歩きに便利な個包装タイプで、いつでも手軽に食べることができる簡便性も高い商品です。ジャム・スプレッド類では、スプーンを使わずさっと使えるボトル容器入りフルーツスプレッド「アヲハタＳｐｏｏｎＦｒｅｅ」で「トロピカル」「りんご」「ぶどう」の３品を追加発売いたしました。2023年秋より容器を柔らかくし、より出しやすくするとともに全６品のラインアップで料理からデザートまで幅広い用途で楽しんでいただく新たな用途提案を進めました。以上の結果、当連結会計年度における研究開発費は354百万円(売上高比1.7％)となりました。なお、当社グループは食品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


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２【沿革】年月事項1976年12月オプトエレクトロニクス関係における出版、オプトエレクトロニクス関連技術、機器等の工業的普及活動等を目的として、資本金１４０万円をもって東京都港区に当社設立。1981年1月本社を埼玉県川口市に移転。1981年2月会社目的事項を「電子機器、電気機器及びコンピューター周辺機器の設計、開発、製造及び販売」に変更。1983年7月レーザ方式バーコードスキャナを開発し、製造・販売を開始。1984年3月米国ニューヨーク州に、Ｏｐｔｉｃｏｎ，Ｉｎｃ．（現連結子会社）を設立。1985年2月埼玉県蕨市に本社を移転。1986年7月北海道芦別市に芦別工場を新設。1989年11月ＯｐｔｉｃｏｎＳｅｎｓｏｒｓＥｕｒｏｐｅＢ．Ｖ．（現連結子会社）の株式を取得。1991年1月オーストラリアニュー・サウス・ウェールズ州（シドニー市郊外）にＯｐｔｉｏｎＳｅｎｓｏｒｓＰｔｙ．Ｌｔｄ．（現連結子会社）を設立。1993年3月大阪市西区に大阪営業所を設置。1993年4月製造部門を分離し、北海道芦別市に子会社㈱オプトを設立。開発及び販売部門を分離し、埼玉県蕨市に子会社オプトジャパン㈱を設立。大阪営業所をオプトジャパン㈱へ移管。1993年6月㈱テスコに資本参加し、業務提携を開始。1995年12月当社を存続会社とし、㈱オプト（北海道芦別市）及びオプトジャパン㈱（埼玉県蕨市）の２社を吸収合併。1996年4月ＯｐｔｉｃｏｎＳｅｎｓｏｒｓＰｔｙ．Ｌｔｄ．の株式を取得。1996年11月㈱テスコの株式を取得。1998年1月芦別工場がＩＳＯ９００２を取得（ＪＱＡ－２１０８）。1999年7月五洋電子工業㈱（現㈱五洋電子）で外注生産を開始。2001年3月埼玉県川口市に物流センターを開設。2001年10月ＯｐｔｉｃｏｎＳｅｎｓｏｒｓＰｔｙ．Ｌｔｄ.の株式をＯｐｔｉｃｏｎＳｅｎｓｏｒｓＥｕｒｏｐｅＢ．Ｖ．へ売却する。2001年12月㈱テスコとの業務統合を実施。2003年2月㈱テスコから事業の営業権を譲渡され、㈱テスコは事業活動を休止。2003年9月埼玉県川口市に川口事業所を開設。2003年10月㈱テスコは臨時取締役会にて解散決議をし、清算開始。2004年11月㈱テスコの清算完了。2004年11月日本証券業協会に株式を店頭登録。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場。2007年4月現在地埼玉県蕨市に新社屋完成、本社を新社屋に移転。川口事業所を閉鎖。旧本社を蕨事業所に変更。物流センターを蕨事業所に移転。2008年5月㈱タカハタ電子で外注生産を開始。2008年9月㈱五洋電子への外注生産委託を終了。2009年6月芦別工場を新設分割し、北海道芦別市に北海道電子工業㈱を設立。2009年9月外注生産委託先を海外(中国・台湾）へ移管。2010年4月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場2012年6月Ｏｐｔｉｃｏｎ，Ｉｎｃ．の株式をＯｐｔｉｃｏｎＳｅｎｓｏｒｓＥｕｒｏｐｅＢ．Ｖ．へ売却する。2013年7月大阪証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場2022年4月東京証券取引所の市場再編に伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行


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３【事業の内容】当社グループは、当社及び国内子会社１社北海道電子工業株式会社、海外子会社１社OpticonSensorsEuropeB.V.（オランダ）があり、OpticonSensorsEuropeB.V.は、Opticon,Inc.（アメリカ）、OpticonS.A.S.（フランス）、OpticonLtd.（イギリス）、OpticonSensorenGmbH（ドイツ）、OpticonSensorsNordicAB（スウェーデン）、OpticonS.R.L.（イタリア）、OpticonSensorsPty.Ltd.（オーストラリア）、歐光科技有限公司（台湾）、欧光国際貿易（上海）有限公司（中国）、OpticonDenmarkApS（デンマーク）、OpticonSensorsPhilippinesInc.（フィリピン）、OpticonLatinAmerica（ブラジル）、OpticonVietnamLLC.（ベトナム）の13社を子会社としております。当社グループはバーコードリーダ及びその他の周辺機器等の製造・販売、修理・サービス等を主たる業務としております。（国内子会社）日本・・・北海道電子工業株式会社（海外子会社）米国・・・Opticon,Inc.欧州・アジア他・・・OpticonSensorsEuropeB.V.、OpticonS.A.S.、OpticonLtd.、OpticonSensorenGmbH、OpticonSensorsNordicAB、OpticonS.R.L.、OpticonSensorsPty.Ltd.、歐光科技有限公司、欧光国際貿易（上海）有限公司、OpticonDenmarkApS、OpticonSensorsPhilippinesInc.、OpticonLatinAmerica、OpticonVietnamLLC.グループ内各社の事業の内容と致しましては、以下のとおりです。当社は当社グループのコア技術であるモジュール開発と国内マーケット向け製品についての開発を行い、OpticonSensorsEuropeB.V.は海外向け製品について開発するという地域別製品開発体制となっております。国内子会社である北海道電子工業株式会社では少量多品種製品の製造と修理メンテナンスのサービス部門を担当しております。販売につきましては、国内マーケットは当社、海外マーケットについては、OticonSensorsEuropeB.V.が中心となり、当社グループ内の倉庫・物流業務を担当する歐光科技有限公司を除く、子会社13社が各地域を担当して販売しております。製品別区分としましては、「スキャナ製品」、「ターミナル製品」、「モジュールその他製品」となります。（スキャナ製品）・ハンディスキャナ………手に持って、またはスタンドに置いて、バーコード等（１次元バーコード、２次元コード）を読み取る装置です。スーパーやコンビニエンスストアでの売上管理、工場や倉庫での入出庫管理等に使用されています。・卓上スキャナ…………‥机等安定した場所に据え置いて、機器にかざしたバーコード等を読み取る装置です。ハンディスキャナと比べ多くのバーコード等を素早く読み取ることができます。ハンディスキャナ同様、スーパーやコンビニエンスストアでの売上管理、イベント等のチケット確認、パスポート等のOCR読取などに使用されています。・定置式スキャナ…………フィクスマウントともいいます。工場等への据え置きや、検査機器等に組み込みバーコード等を読み取る装置です。工場での自動仕分等、医療現場での検体管理等に使用されています。（ターミナル製品）・データコレクタ…………バーコード等のデータを読み取って蓄積し、ＰＣ・スマートフォン・タブレット等に送って処理を行う為の携帯用端末です。タブレット等と連動して、簡易レジスター、宅配便、郵便の集荷作業、資産管理等様々な用途で使用されています。・ハンディターミナル……バーコード等の読取データを読み込んで、内蔵されたソフトウエアで業務を管理できる業務携帯用端末です。スーパーやコンビニエンスストア、工場や倉庫での入出庫管理、受発注業務、運送業での配送管理など多岐に使用されています。（モジュールその他製品）・モジュール………………バーコード等を読み取る為のエンジン部分で、バーコード等を読み取る為の心臓部となる部品です。上記のスキャナ製品、ターミナル製品などバーコードリーダの各種機器へ組み込まれます。バーコードリーダの読取方式はレーザ方式、ペン方式、ＣＣＤ方式、２次元イメージャ方式に分かれており、当社製品はレーザ方式、ＣＣＤ方式、２次元イメージャ方式に対応しております。・その他…………………バーコードリーダ等のサービス及びバーコードリーダの周辺機器、交換用電池、アクセサリ等付属品他をいいます。（事業系統図）以上述べた事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。(注)2024年２月現在、事業系統図以外に事業活動を休止している子会社が２社（BluestoneB.V.、OpticonSensorsBeneluxB.V.）あります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは創業以来、光と電子を高度な技術で融合させながら、画期的な製品を世界に出し、常に新たな領域へと挑戦を続けてまいりました。OnlyOneの企業であること、Globalに発展する企業であることを目指し、自動認識業界の中においてトップクラスであることを理念とし、企業基盤の充実をはかり企業価値を高めて行く使命があると考えております。(2）経営環境当社グループが属する自動認識業界は、モジュールエンジンとして従来から１次元バーコードの読取に対応したレーザをメインに、同じく１次元対応のＣＣＤ、ＱＲコード等の２次元コードに対応する２次元イメージャという構造で推移してまいりました。しかし近年、自動認識業界の動向が世界的に大きく変化しております。従来中心であったレーザ／ＣＣＤを使用した１次元製品から、２次元製品へ急速に移行しております。当社グループは、かつてはレーザをメインとした１次元製品を主に展開しておりましたが、市場の変化に対応できるよう、２次元製品の開発を積極的に推進しております。この他、ＲＦＩＤ市場については、対応する製品の製造・販売は行ってはいないものの、技術開発によるノウハウの蓄積に努め、市場動向を見据えながらユーザー要望に応じた事業展開を常に可能とする体制を整えてまいります。(3）会社の対処すべき課題2024年11月期におきましては、2022年11月期より大きな影響を受けていた部品不足の問題は解消したものの、自動認識業界の世界的な傾向として顧客の設備投資の抑制による需要減等が生じており、当社グループを取り巻く外部環境は不透明な状況となっております。このような中、当社グループは安定した収益を確保するため、以下の課題に取り組んでまいります。①開発体制部品価格が高止まりする一方、販売価格に転嫁することが難しく、利益率の圧縮が急速に進んでおります。また、価格競争が激化しており、競合他社との差別化が課題となっております。この状況に対応するため、主力のモジュール製品についてより入手しやすくコストを抑えた部品を使用した新製品の開発を進めており、2024年11月期後半より順次入れ替えを目標としております。②営業販売体制前年度までの部品・製品不足の反動により、顧客・代理店において製品在庫が滞留しており、既存顧客の需要が減少する見込みとなっております。この状況に対応するため、開発部門との緊密な連携により、顧客のニーズに合わせた設計・開発から導入までのサポート等のサービス体制を強化することで、競合他社との差別化を図り、売り上げの確保及び安定した取引先の開拓をすすめてまいります。③生産体制部品不足から一転し、製品在庫が大幅に増加していることから、在庫調整に努めてまいります。また、製造子会社である北海道電子工業においては、人員不足及びコスト低減に対応するため、ロボットの導入による生産ラインの自動化を実施し、生産の効率化と人的ミスの解消による製品品質の向上に努めてまいります。また、品質向上については開発、営業、購買、品質管理などの各部門と連携し積極的に取り組み、引き続きより高品質な製品を提供できるよう努めてまいります。④管理体制新型コロナウイルス感染症は5類に変更となりましたが、働き方が急速に変化し在宅勤務体制が定着しております。当社は、引き続き現在の社会状況に合わせた新しい働き方の検討及びデジタル化の更なる推進と業務効率化を図ってまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスとは、「法令違反行為の未然防止機能の強化」、「ディスクロージャーや株主への説明義務の充実」、「取締役会の真の機能活性化」、「監査等委員の機能強化による取締役の監視強化」及び「不正を防止する仕組み」であると考えております。経営上の重要事項から実務上の諸問題に至る細かい事項まで、法律専門家の意見や会議への出席を求め、適切な経営判断や業務執行を行う体制ができております。取締役会は毎月１回開催し、経営方針、経営戦略についての意思決定機関として取締役（監査等委員であるものを除く。以下同じ）２名及び監査等委員である取締役３名の全員が出席しております。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社です。ア．取締役会当社の取締役会は、下記の取締役２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）から構成されております。取締役会は、毎月１回以上開催し、法令、定款、取締役会規則等の社内諸規程に従って経営基本方針・戦略を始めとする経営上重要な意思決定を行っております。議長：代表取締役社長俵政美構成員：取締役神尾尚秀、取締役山下和彦、取締役田中繁明、取締役五十嵐裕美子取締役会においては、業務執行取締役が少人数でありますが、このような企業統治の体制を採用することにより、より迅速な意思決定を行うことができると考えております。各取締役は世界各地での業界事情及び社内事情に精通しており、グループ全社に関わる経営案件について簡素かつスピーディに対応できます。各取締役は業務執行状況を相互に監督し、経営チェック機能の充実を図っております。また、執行役員制度を導入し、執行役員１名を選任しております。さらに、所属部門・役職を問わず参加できる事業推進会議での報告事項や検討事項の報告、月次事業報告等がなされるとともに、実質的かつ活発な議論を行っております。イ．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である下記の取締役３名（うち社外取締役３名）から構成されております。当社は、監査等委員全員を社外から選任し、取締役に対する監視機能が発揮できる体制にしております。議長：監査等委員会委員長山下和彦構成員：取締役監査等委員田中繁明、取締役監査等委員五十嵐裕美子監査等委員は、取締役会において活発に質問や意見を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視しております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について当社は、主要な関係会社に対し、定期的に法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施しています。また、子会社の代表者は当社の取締役が兼務し、当社取締役会にて、担当取締役より子会社の業務執行状況の報告を受け、親子会社間取引の適正を図るために必要な措置を取っております。以上のとおり、監査等委員会設置会社として、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと考えます。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると下記のとおりとなります。2024年２月22日現在④取締役会の活動状況当事業年度において当社の取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職及び氏名出席回数／開催回数出席率代表取締役社長俵政美12／12回100％取締役副社長神尾尚秀12／12回100％社外取締役（監査等委員）穴田信次12／12回100％社外取締役（監査等委員）山下和彦12／12回100％社外取締役（監査等委員）田中繁明11／12回91.7％当事業年度における取締役会の具体的な審議内容は、次のとおりであります。なお、当社は指名・報酬委員会及び任意の委員会は設置しておらず、経営上の重要事項は全て取締役会にて審議しております。また、一部の事項については、会社法第370条及び当社定款第23条第２項並びに会社法第372条に基づき、書面及び電磁的記録にて報告事項及び決議事項を通知し、取締役会の報告及び決議を省略いたしました。このため、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。＜報告事項＞月次決算及び予算進捗・資金繰り状況の確認、訴訟の進捗状況確認、当社の今後の事業に関する協議。＜決議事項＞定時株主総会の招集及び株主総会に付議する議案の決定、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役の役員報酬の決定、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認、東京証券取引所規則に基づく適時開示資料の承認、次年度予算の承認、子会社の取締役の選任、資金調達の決定等⑤法律顧問当社は、相川・松浦法律事務所（東京都港区）に顧問弁護士を委嘱しており、取締役会での助言その他必要に応じてアドバイスを受けております。⑥取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、将来の経営環境の変化等に対し、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等で自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の責任免除ア．取締役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において取締役会の決議により、免除することができる旨定款に定めております。イ．責任限定契約の内容の概要当社と当社の取締役（業務執行取締役を除く。）は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と当社の社外取締役全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑪補償契約の内容の概要等該当事項はありません。⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要等該当事項はありません。⑬コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の実施状況アナリストを対象とした決算発表会については2018年11月期をもって開催を中止いたしましたが、機関投資家とは個別にIRミーティングを実施しております。


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(3）リスク管理当社グループでは、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、サステナビリティに関するリスク管理については、現在把握しているその他の事業上のリスクと同様、リスク管理規程に基づき、管理体制を構築しております。今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況当連結会計年度（2022年12月１日～2023年11月30日）における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2022年12月１日～2023年11月30日）の世界経済は、ロシア・ウクライナ戦争の長期化、ガザ地区での紛争の勃発などの世界情勢の悪化に加えて、資源・エネルギー価格等の上昇や物流の停滞等の影響を受け、減速傾向にあります。自動認識業界の世界的な状況についても、顧客の設備投資の抑制等により需要が減少していること等から、厳しい状況が続いております。当社グループにおいても、前年度から続いていた主要部品の調達難については解消されたものの、原材料価格が高止まりしているにもかかわらず、価格競争により販売価格に転嫁することが出来ず、製品原価の上昇が続いております。ア．財政状態（資産）当連結会計年度末の資産につきましては、流動資産は前連結会計年度末と比較して681百万円増加し、12,848百万円となりました。これは主として、現金及び預金が554百万円減少、有価証券が444百万円増加、製品在庫の滞留により商品及び製品が1,156百万円増加したこと等によるものです。固定資産は前連結会計年度末と比較して274百万円減少し、2,716百万円となりました。これは主として、繰延税金資産が266百万円減少したこと等によるものです。（負債）負債につきましては、流動負債は前連結会計年度末と比較して、416百万円減少し、4,830百万円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金が578百万円減少、1年内返済予定の長期借入金が200百万円増加したこと等によるものです。固定負債は前連結会計年度末と比較して、1,141百万円増加し、5,166百万円となりました。これは主として、長期借入金が1,141百万円増加したこと等によるものです。（純資産）純資産は前連結会計年度末と比較して317百万円減少し、5,567百万円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が815百万円減少、円安の影響により為替換算調整勘定が496百万円増加したこと等によるものです。以上により総資産は前連結会計年度末と比較して406百万円増加し、15,564百万円となりました。イ．経営成績当連結会計年度における当社グループは、前年度比で減収減益となりました。当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高6,878百万円（前年度比4.6％減）、営業損失462百万円（前年度は315百万円の営業利益）、経常損失490百万円（前年度は178百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失815百万円（前年度は親会社株主に帰属する当期純損失47百万円）となりました。セグメントの売上高の内訳は、日本は3,101百万円（前年度比3.5％増）、米国は1,326百万円（前年度比5.0％減）、欧州・アジア他は2,449百万円（前年度比13.1％減）となりました。また、製品別売上実績では、スキャナ製品は3,072百万円（前年度比7.5％減）、ターミナル製品は1,333百万円（前年度比10.2％減）、モジュールその他製品は2,472百万円（前年度比2.8％増）となりました。売上高及び利益の要因は、以下の通りとなります。（売上高）当社グループの売上高は、6,878百万円（前年度比4.6％減）となりました。日本においては、前年度までの部品不足による在庫・出荷調整の問題が解消され、工場及び医療機器向けの定置式スキャナ製品やハンディスキャナ製品を中心に底堅く推移し、前年度比で売上増となりました。米国及び欧州・アジア他においては、顧客において新たな設備投資が抑制される傾向にあり、前年度の部品不足の際に買いだめされた製品在庫が消化されず買い控えとなったこと、製品原価の増加を受け値上げをした結果、競合他社との価格競争が激化したこと等から、前年度比で売上減となりました。（営業利益）当連結会計年度の営業損失は、462百万円（前年度は315百万円の営業利益）となりました。前述の売上減に加え、米国HONEYWELL社との訴訟について、裁判手続きや控訴の開始等により米国弁護士の稼働が増えたこと等から、販売費及び一般管理費が前年度比で626百万円増加したことによるものです。売上原価は4,024百万円（前年度比4.3％減）、売上総利益は2,853百万円（前年度比5.0％減）、販売費及び一般管理費は3,315百万円（前年度比23.3％増）となりました。（経常利益）当連結会計年度の経常損失は、490百万円（前年度は178百万円の経常利益）となりました。前述の営業利益の減少に加え、受取利息が前年度比39百万円増加、為替差損が83百万円減少したこと等によるものです。営業外収益は61百万円（前年度比193.4％増）に対し、営業外費用は89百万円（前年度比43.2％減）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、815百万円（前年度は親会社株主に帰属する当期純損失47百万円）となりました。当社グループの業績等の影響を考慮した結果、当社及び米国子会社において繰延税金資産を取り崩し、法人税等調整額264百万円を計上したことによるものです。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して291百万円減少し、当連結会計年度の期末残高は5,987百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、1,490百万円の支出（前年同期は123百万円の支出）となりました。在庫価格の上昇及び製品在庫の滞留による棚卸資産の増加933百万円、仕入債務の減少562百万円等が主な要因であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、337百万円の支出（前年同期は250百万円の支出）となりました。有価証券の取得による支出1,038百万円、有価証券の償還による収入638百万円等が主な要因であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、1,297百万円の収入（前年同期は453百万円の収入）となりました。運転資金のための長期借入れによる収入4,000百万円、長期借入金の返済による支出2,657百万円等が主な要因であります。〔キャッシュ・フロー関連指標の推移〕2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期2023年11月期自己資本比率（％）41.234.539.538.835.8時価ベースの自己資本比率（％）31.419.428.515.414.6キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）54.8－4.5－－インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）8.1－35.9－－自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数により算出しております。※キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。また、利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。※有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。※2020年11月期、2022年11月期及び2023年11月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。③生産、受注及び販売の実績当社グループ（当社及び連結子会社）の生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため生産及び受注の実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。ア．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）日本3,101,6433.5米国1,326,880△5.0欧州・アジア他2,449,597△13.1合計6,878,121△4.6（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要な仮定と見積りを行っており、それらは資産、負債、収益及び費用の計上金額、長期性資産の減損の認識、金融商品の時価、及び偶発債務の開示情報に影響を与えております。こうした仮定と見積りは本質的に不確実であり、必要に応じて当社の過去の経験、既存契約の条件、業界動向の観測、お客様から提供される情報及びその他外部機関から入手可能な情報に基づいて行われます。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度における経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況」に記載のとおりであります。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料の仕入れのほか、製造費、研究開発費を含む販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。設備投資や運転資金の調達につきましては、国内においては自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。海外においては現地に事業基盤を築き安定した営業活動を行うため、借入は実施せず、自己資金を基本としております。また、災害の発生等に伴う仕入先の事業停止や社会情勢の変化等に柔軟に対応するため、資金の手元流動性を高めております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は7,853百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,987百万円となっております。④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、中期的な経営戦略の実現のため柔軟な経営判断を行えるよう、特定の経営指標を目標として定めておりません。なお、当連結会計年度の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の計画に対する達成状況は、以下のとおりであります。2023年11月期計画（千円）2023年11月期実績（千円）計画比（％）売上高7,291,0006,878,121△5.7%営業利益△43,000△462,420－経常利益△96,000△490,872－親会社株主に帰属する当期純利益△173,000△815,293－


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社オプトエレクトロニクス

６【研究開発活動】当社グループは、経営基盤の強化と、積極的に新技術を市場に投入することにより世界シェアの増加を図り、成長していくことが当面の経営課題であると認識しております。当社グループは、積極的に研究開発を行っていく所存です。研究開発費は年間10億円を上限の目安として考えており、これらの指標につきましては企業価値を高めていく際のベンチマークと認識しております。当連結会計年度の研究開発活動は、従来のレーザモジュール及びＣＣＤモジュールの開発から、今後市場拡大が見込まれる２次元イメージャモジュール及び同エンジン搭載の各種スキャナ、ターミナル製品の開発を中心として推進してまいりました。上記の研究開発活動等の結果、当連結会計年度の研究開発費は日本320百万円、欧州・アジア他38百万円となり、総額で358百万円となっております。


２【沿革】年月概要1998年12月現代表取締役会長兼社長広田靖治が輸入車販売を目的に、資本金300万円で有限会社オートステージヒロタ(現当社)を設立し、愛知県尾張旭市北本地ヶ原に本店所在地を置く2000年12月オートステージ１号店(現ＵＮＩＶＥＲＳＥ名東)を名古屋市名東区にオープン2002年６月現代表取締役会長兼社長広田靖治が、スバル車販売を目的に資本金10百万円で株式会社ネクステージを設立、愛知県尾張旭市に本店所在地を置く株式会社ネクステージ１号店として、ネクステージ春日井Ⅰ店(現ネクステージ春日井店)を愛知県春日井市にオープン2002年８月有限会社オートステージヒロタを株式会社オートステージへ組織及び商号変更2004年10月軽・コンパクトカー販売を目的に、セレクト１００春日井店(現ネクステージ春日井スバル車専門店)を愛知県春日井市にオープン2004年11月鈑金・塗装を目的とした整備工場としてＢＰセンターを愛知県西春日井郡(現北名古屋市)にオープン(2010年８月に小牧市に移転、ＰＤＩセンターとして稼動)2004年12月株式会社オートステージが株式会社ネクステージを吸収合併株式会社オートステージを株式会社ネクステージへ商号変更2007年12月本店所在地を愛知県日進市へ移転2008年８月関西地方初進出となるネクステージ大阪茨木店(現ネクステージ茨木スバル車専門店)を大阪府茨木市にオープン2008年10月中古車輸出事業を開始2009年10月九州沖縄地方初進出となるネクステージ福岡店(現ＳＵＶＬＡＮＤ福岡)を福岡県大野城市にオープン2010年７月関東甲信越地方初進出となるオートステージ千葉店(現ＵＮＩＶＥＲＳＥ千葉柏)を千葉県柏市にオープン2010年８月商品の品質向上のためＰＤＩセンター(現小牧ＢＰセンター)を愛知県小牧市に開設2011年８月無店舗型での自動車出張買取事業を開始2011年９月本店所在地を名古屋市東区に移転2011年12月カーコーティング事業を目的に、株式会社ＡＳＡＰを設立2012年２月関西地方に２ブランド併設店舗としてネクステージ神戸西店(現ＳＵＶＬＡＮＤ神戸)をオープン2013年１月関東甲信越地方に２ブランド併設店舗としてネクステージ横浜町田店(現ＳＵＶＬＡＮＤ横浜町田)をオープン2013年７月東京証券取引所マザーズに上場2013年９月北海道東北地方へ再出店としてネクステージ仙南柴田店を宮城県柴田郡にオープン2014年９月東京証券取引所市場第一部に市場変更2015年１月販売から買い替え需要までをトータルにサポートする生涯顧客型の大型店舗、ネクステージ名古屋茶屋店を名古屋市港区にオープン2015年５月本店所在地を名古屋市中区に移転2015年８月アウトドアを仮想体験できる体験型店舗、ＳＵＶＬＡＮＤ（現ＳＵＶＬＡＮＤ名古屋）を名古屋市緑区にオープン2015年10月自動車販売及び修理を目的とした合弁会社、株式会社フォルトゥナを設立2016年１月初の輸入車正規ディーラーであるボルボ・カー香里園を大阪府寝屋川市にオープン2016年５月既存店に併設した買取店舗としてネクステージ名古屋茶屋買取店、ほか３店舗を同時オープンさせ、既存店併設型の買取店舗の本格的出店がスタート2016年11月中古車輸出事業を終了2017年９月輸入車正規ディーラーとして初ブランドとなるジャガー・ランドローバー天白を名古屋市天白区にオープン2018年３月子会社である株式会社ＮＥＷが運営するフォルクスワーゲン大阪城東を大阪市城東区にオープン2018年６月子会社である株式会社フォルトゥナを吸収合併2018年６月ウエインズインポート株式会社の全株式を取得し子会社化、株式会社Ａｉとしてアウディ正規販売店４店舗の営業をスタート2018年11月新たなコンセプトの大型輸入車専門店としてＵＮＩＶＥＲＳＥ福井（現ネクステージ福井店）を福井県福井市にオープン2019年１月愛知県内初出店となるＵＮＩＶＥＲＳＥ名古屋を名古屋市瑞穂区にオープン2019年４月輸入車専門店オートステージ全店をＵＮＩＶＥＲＳＥへブランド統一2019年12月株式会社ユニバースレンタカー（株式会社アドバンスから名称変更）を株式取得により子会社化2019年12月四国地方へ初出店となるネクステージ松山中央店を愛媛県松山市にオープン2022年９月中国地方で初の総合店となるネクステージ岡山店を岡山県岡山市にオープン2023年８月ＥＶを専門に取り扱う中国自動車メーカーＢＹＤの正規販売店として、ＢＹＤＡＵＴＯ池袋を東京都豊島区にオープン


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社ＡＳＡＰ、株式会社ＮＥＷ、株式会社Ａｉ、株式会社ユニバースレンタカー）の計５社で構成されており、自動車販売事業として中古車販売事業、新車販売事業、整備事業、保険代理店事業、自動車買取事業及び自動車出張買取事業、その他事業としてカーコーティング事業を主な事業として取り組んでおります。事業内容、当該事業に係る位置付け及び事業の系統図は以下のとおりであります。なお、当社グループは自動車販売に関連する事業がほとんどを占めていることから、自動車販売及びその附帯業務の単一セグメントとしております。(1)自動車販売事業①中古車販売事業当事業は、車両の販売から整備、買取という車両に関連するビジネスサイクルをワンストップで行う「総合店」と、「ＳＵＶ」というカテゴリに特化した大型専門店「ＳＵＶＬＡＮＤ」及び大型中古輸入車専門店の「ＵＮＩＶＥＲＳＥ」を軸にした店舗展開を行っております。１拠点あたりの収益性を高めること、顧客との生涯取引を通じて高い収益性の店舗を作ることが主たる目的であります。綺麗な店構えと路面認知を意識した出店と徹底した仕入管理により豊富な品揃えを実現することにより集客を行い、整備設備・サポート体制の充実によって高い成約率を実現し、販売後の定期連絡や定期点検を行うことで高い信頼を獲得し、次の買替誘致までを一貫して行える店舗となっております。なお、当連結会計年度末の中古車販売事業に関する拠点数（複合店は１拠点でカウントしております。）は121拠点（北海道東北地方24拠点、関東甲信越地方24拠点、東海北陸地方35拠点、関西地方14拠点、中国四国地方９拠点、九州沖縄地方15拠点）となっております。②新車販売事業当事業は、新車ディーラーの運営を主とし、スウェーデンの自動車メーカー「ＶＯＬＶＯ」ブランド、イギリスの自動車メーカー「ＪＡＧＵＡＲ・ＬＡＮＤＲＯＶＥＲ」ブランド、イタリアの自動車メーカー「ＭＡＳＥＲＡＴＩ」ブランド、中国の電気自動車メーカー「ＢＹＤ」ブランド、連結子会社である株式会社ＮＥＷが運営するドイツの自動車メーカー「ＶＯＬＫＳＷＡＧＥＮ」ブランド及び連結子会社である株式会社Ａｉが運営するドイツの自動車メーカー「ＡＵＤＩ」ブランドを展開しております。各ブランドにおける販売車種は、新車及び中古車であり、当社の強みである中古車の販売を活かすことにより、利益の積み上げを行うと共に、販売台数を多く確保することが、今後の整備収益への源泉となっております。なお、当連結会計年度末の新車販売事業に関する拠点数は23拠点（北海道東北地方１拠点、関東甲信越地方８拠点、東海北陸地方８拠点、関西地方４拠点、九州沖縄地方２拠点）となっております。③整備事業当事業は、販売した車両の整備を主な事業としておりますが、車両の販売からカー用品の販売、保険、車検、メンテナンス整備、鈑金修理、買取まで一貫したサービス環境を整え、ライフタイムバリューの高い顧客と定期的な接触を図ることにより車検の入庫率を高め、整備収益の底上げを図っております。また、車検だけでなく、オイル交換や事故修理など顧客との接触機会を増やすことにより顧客満足度を高め、管理顧客（３年以内の取引ユーザー）の獲得を図り、中古車ビジネスサイクルの最大化を実現してまいります。④保険代理店事業当事業は、損害保険会社の代理店として、車両の販売時に自動車保険の新規獲得を行っております。販売後は社内コールセンターを用い、アウトバウンドによる保険継続率の向上を図っております。保険代理店として、顧客との繋がりを深く持つことにより、顧客信頼度の向上を図り、管理顧客の獲得に繋げる取組みを実施しております。⑤自動車買取事業及び自動車出張買取事業当事業は、車両販売時における下取車の買取や、顧客の持ち込みによる買取を行っております。また出張買取につきましては、複数の企業が運営する一括買取査定サイトや、当社ホームページの買取査定にアクセスのあった顧客に対してご自宅まで伺い、中古車の査定及び買取を行っております。当事業に関しましても、積極的な事業展開を行うことで、顧客からの直接仕入による商品化の比率を高め、オークションに依存しない多様な仕入ルートの開拓を図ってまいりました。また、本事業は、整備事業・保険代理店事業同様、生涯顧客の獲得を行い中古車ビジネスサイクルの最大化を行ううえで重要な項目となりますので、今後も継続的な資本投入を考えております。なお、当連結会計年度末の買取事業に関する単独店としての拠点数は49拠点（北海道東北地方６拠点、関東甲信越地方15拠点、東海北陸地方８拠点、関西地方10拠点、中国四国地方５拠点、九州沖縄地方５拠点）となっております。(2)その他事業①カーコーティング事業当事業は、当社連結子会社である株式会社ＡＳＡＰが、主に当社が販売する車両に対してコーティングを行っております。オリジナルで開発した撥水に特化したコーティング液を塗布することで、ボディの表面にツヤや防汚能力が強化されたガラス被膜を形成させます。また、美しい車を維持するため、塗装被膜保護性能も合わせもっております。事業の系統図は次のとおりであります。店舗タイプコンセプト店舗数（店）国産中型店車種タイプごとの中型専門店・アラカルト店舗24総合店国産オールジャンル（アフターサービス、整備設備を充実させた生涯顧客型店舗）80ＳＵＶＬＡＮＤＳＵＶ専門店（アウトドアを仮想体験できる体験型店舗）10ＵＮＩＶＥＲＳＥ輸入車を取り扱う店舗8輸入車正規ディーラーＶＯＬＶＯディーラーＪＡＧＵＡＲ・ＬＡＮＤＲＯＶＥＲディーラーＭＡＳＥＲＡＴＩディーラーＢＹＤディーラーＶＯＬＫＳＷＡＧＥＮディーラーＡＵＤＩディーラー26買取店買取事業を主とした店舗147合計295(注)複数店舗を併設している拠点は、それぞれの店舗を１店舗として記載しており、拠点数は193拠点であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営理念・経営方針2023年12月より、当社グループは経営理念を『みんなに愛されるクルマ屋さん』に一新いたしました。“みんな”という言葉には、お客様、お取引先様、株主・投資家様、そして従業員とその家族、当社グループが関わるすべてのステークホルダーが含まれております。こうした方々の存在があって、初めて当社グループのビジネスが成り立っているという感謝の気持ちを常に忘れずに、目の前のお客様に最善を尽くし、地域そしてステークホルダーから愛され、末永く利用したいと思っていただけるクルマ屋さんになる、という想いが新たな経営理念には込められております。当社グループは、『みんなに愛されるクルマ屋さん』という経営理念に基づき、生涯取引の拡大を進めております。クルマの販売だけでなく、整備、車検、鈑金、タイヤ販売、損害保険、そして買取と次のクルマのご提案まで、お客様の生涯のカーライフに寄り添い、お客様一人一人に対し最適なサービスを提供してまいります。当社グループは、持続的な成長とともに企業価値の向上を実現するため、全国的な出店を進め、お客様の利便性向上を図ることで管理顧客数の拡大を進めてまいります。(2)目標とする経営指標次期は、３ヵ年の中期経営計画の最終年度となります。中期経営計画実現には、継続的な出店により生涯取引及び管理顧客数を拡大することが重要となります。計画的に出店を継続することで市場シェアを獲得、大型店を主軸として取引拡大を推進してまいります。数値目標（連結ベース）（単位：百万円）2022年11月期実績2023年11月期実績2024年11月期予想売上高418,117463,464545,000営業利益19,44816,08420,000営業利益率4.7％3.5％3.7％経常利益19,08015,77319,700親会社株主に帰属する当期純利益13,88611,55614,000(3)中長期的な会社の経営戦略先述の経営方針のもとで、継続的な出店をして生涯取引を拡大するために、①全国的な店舗展開、②店舗オペレーションの標準化、③管理顧客数の拡大、④商品管理の４つの仕組みが特に重要となります。①全国的な店舗展開主に地方都市を中心に新規のお客様を誘致できる店舗づくりを進めてまいります。そのうえで売上規模の拡大により経営基盤が強固になれば、都市部を含めた店舗展開ができると想定しております。大型店の出店が難しいエリアにおいては、買取単独店の出店を推進することにより、エリアごとの人口や自動車保有台数に応じた店舗展開を行ってまいります。全国に販売、保険、車検、整備、買取まで一貫したサービス環境を整えた店舗の展開を行うことで、生涯取引拡大の基盤を構築してまいります。②店舗オペレーションの標準化今後の出店戦略を加速させるために、新卒採用・中途採用により大幅に人材を獲得する必要があります。経験の浅いスタッフで店舗を効率的に運営していくためには、オペレーションを標準化し運用していくことが重要となります。そのためにグループ共通の店舗マニュアルに基づいた接客オペレーションを実施することで均一な店舗運営が保持できる仕組みを構築してまいります。また、全店舗共通のＫＰＩ（重要業績評価指標）を捉えることで、店舗マニュアルに基づいた正しい店舗運営状況を管理する仕組みを構築してまいります。③管理顧客数の拡大車のビジネスサイクルは、購入から手放すまで平均９年を要します。その間には、日々のメンテナンスや車検、保険、買取といった様々な取引が発生します。当社グループでは、管理顧客数を重要指標として捉えており、新規ユーザー数の獲得のみならず、お客様との取引を継続する仕組みを構築するべく、お客様の状況に応じたご提案を適切な時期に提供できるような顧客管理を実施してまいります。また、取引実績がない既存ユーザーの世帯を対象にアプローチすることで管理顧客数を拡大していく取り組みを実施してまいります。（出典：内閣府「消費動向調査」）④商品管理当社グループは、店舗で多くの商品、幅広い車種を取り扱うことになるため、商品管理は重要になります。そのため、商品回転日数を重要指標として捉えており、リードタイムを意識した経営を実施しております。リードタイムを入庫から商品化、商品化から契約、契約から納車までの３つで捉え、当該リードタイムをコントロールすることが、日々変化する市場価格を反映した適正な値付けに繋がっていると考えております。なお、2023年11月末現在の中古車商品回転日数は約40日であります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題経営方針、経営戦略を実現するうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりであります。①出店について当社グループが、国内でのシェアの拡大を推進するためには新規出店が重要課題であると捉えております。主要幹線道路沿いの好立地な店舗を適正な価格で出店するために、全国に店舗開発人員を配置し、レジャー施設、小売業や他業種等の多様な情報を取得することで、多くの候補地の中から最も条件の良い店舗展開を進めてまいります。②人財の確保について当社グループが今後も成長を維持するためには人財の確保が必要であり、人財の確保には、人財の獲得及び離職の防止という２つの側面が重要課題であると捉えております。人財の獲得については、面接から採用までのリードタイムを短縮することでの人財獲得数増加の取り組みを進めてまいります。また、離職防止の取り組みについては、グループ共通の店舗マニュアルに基づいた接客オペレーションによる仕組みを構築することにより、全てのスタッフが働きやすい環境を用意し、離職率の低下を図ってまいります。③管理顧客数の拡大について当社グループが今後も成長を維持するためには管理顧客数の拡大が必要であり、管理顧客数の拡大には、車の販売のみならず日々のメンテナンスや車検、保険といった各種サービスの一層の利用促進が重要であると捉えております。各種サービスの取引を拡大し、収益性を向上させるために、生涯取引を推進する部門・人員体制の構築や、顧客管理システム・ツールの拡充を進めてまいります。④商品確保について当社グループは、小売車両の約30％をオートオークション会場からの仕入に依存しております。市場の変化に対応しながら必要な商品を必要なタイミングで調達するために、需要状況の分析、仕入分析システムを活用することで、需要に応じた商品構成の実施を進めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①基本的な考え方当社グループは、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、①株主の利益の最大化、②お客様、お取引先様、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、③継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督・監査機能を実現し、有効的な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。a.取締役会当社は取締役会設置会社であります。取締役４名（うち社外取締役２名、本書提出日現在）で構成されております。監査役出席の下、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、当社グループ経営に関わる事項や最重要案件の審議、決議を行うとともに、経営会議等で議論された事項の付議や報告を通じて、業務の執行状況の監督を行い、経営の公正性・透明性を確保しております。b.指名諮問委員会/報酬諮問委員会取締役等の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの独立性、公平性、透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数の独立社外取締役で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役等の選解任の方針及び基準に関する事項、プロセス全般を審議し、取締役会に答申を行います。報酬諮問委員会は、取締役等の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項、プロセス全般を審議し、取締役会へ答申を行います。c.監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役は２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役会規程に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っており、また会計監査人及び内部監査室とも定期的に会合を行い意見交換を適切に行っております。d.経営会議当社の経営会議は、取締役、執行役員、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されており、原則として月２回開催しております。当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野かつ中長期的な観点から審議、決裁を行います。e.リスクマネジメント委員会当社のリスクマネジメント委員会は、取締役、執行役員、常勤監査役、部長、内部監査室長及びリスク・コンプライアンス統括室で構成されており、委員長は取締役社長が務めております。原則として半期に１回経営会議に付随して開催しております。当社グループの経営、営業活動に内在する阻害リスクを抽出し分析、重要性に応じ適切なリスク対応策を策定しております。リスク対策の主管部門より対策の進捗を確認し、計画的に取り組みを推進しております。f.コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、取締役、執行役員、常勤監査役、部長、内部監査室長、総務課長及びリスク・コンプライアンス統括室で構成されており、毎月１回開催しております。当社グループにおいてコンプライアンスを徹底するための基本方針・施策などの検討、策定を行うとともに、コンプライアンス体制の強化活動における課題や問題点などを議論しております。g.取締役会、監査役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、経営会議、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会構成員各委員会参加メンバー●議長・委員長〇構成・メンバー役職名氏名取締役会監査役会指名諮問委員会報酬諮問委員会経営会議リスクマネジメント委員会コンプライアンス委員会代表取締役会長兼社長広田靖治●〇〇●●●取締役執行役員野村昌史〇〇〇〇取締役（社外）松井忠三〇●●オブザーバーオブザーバーオブザーバー取締役（社外）遠藤功〇〇〇オブザーバーオブザーバーオブザーバー常勤監査役磯貝哲也〇●〇〇〇監査役（社外）春馬学〇〇オブザーバーオブザーバーオブザーバー監査役（社外）村田育生〇〇オブザーバーオブザーバーオブザーバー③内部統制システムの整備状況当社は、会社法に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。A)コンプライアンス体制の基礎として、「ネクステージ行動指針」を定め、企業理念の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図ることとする。B)各種研修において、コンプライアンスに関して継続的に啓発教育を実施する。C)コンプライアンス委員会を設置し、毎月コンプライアンス体制の状況報告、改善提案を行いコンプライアンス体制の強化に努めることとする。D)取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項の審議のほか、グループ経営に関わる事項や最重要案件の審議、決議を行うとともに、業務執行の監視・監督を行うこととする。E)当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し十分な監督機能を設けるとともに、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保することとする。F)内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、内部監査規程に基づき定期監査及び臨時監査を行うこととする。G)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、月２回定時に開催される経営会議にて報告する。H）法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。I)監査役は当社の法令遵守体制及び社内通報体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で定められた期間、保存・管理することとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制A)当社は、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、当該リスクに関する事項を統括する担当取締役が、それぞれのリスク管理体制を整えることとする。B)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。d.取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制A)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、取締役会の下に経営会議を月２回定時に開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前に審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。B)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するために、グループ会社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、関連会社会議において業務の執行、施策の実施状況に関して報告を行うこととする。また関連会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社管理を行うものとする。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項内部監査担当及び監査役から要請を受けた時には、監査役の職務を補助するものとする。この場合には当該使用人の取締役からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制A)当社グループの取締役及び使用人は業務又は業績に与える重要な事項については、遅延なく監査役に報告するものとする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。B)監査役は、会計監査人、内部監査担当、関連会社管理担当と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。C)監査役に情報提供を行った者が不利な取り扱いを受けないための措置を講じるものとする。D)監査役会は監査の実施にあたり、必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。h.反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求等を一切排除する。グループ内において反社会的勢力との関係遮断を周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかかつ適切に対処する体制を構築している。④リスク管理体制の整備状況当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスクに対する共通認識を深めるためリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの把握及び検討並びに対策を決定しております。また、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスクマネジメント規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。⑤弁護士等その他の第三者の状況弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.中間配当制度に関する事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第459条第１項に定める事項については、法令の特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年５月31日として定款で定めております。b.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩取締役・監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪取締役・監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令が規定する額としております。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。


②リスク管理当社グループは、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスクに対する共通認識を深めるためリスクマネジメント委員会を原則として半期に１回経営会議に附随して開催し、リスクの把握及び検討並びに対策を決定します。また、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、リスクマネジメント規定及び行動規範を含む諸規定に基づく業務運営と、内部監査体制の強化による内部統制の充実に取り組んでおります。気候変動や人的資本を含む、サステナビリティ課題の選別・管理・評価については、以下のリスク管理プロセスに従って、リスクマネジメント委員会にて全社的なリスクマネジメントと統合の上、詳細に検討を行い、経営において重要なリスクと機会を抽出し、対応策を決定、最終的に取締役会へ報告を行っております。＜リスク管理プロセス＞a.外部環境の分析b.内部環境の分析c.全社的リスクの識別・評価・選定d.対策の検討・決定e.対策の検証


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営成績等の状況の概要)(1)経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに持ち直しつつあります。ただし、物価の上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等について留意する必要があります。このような環境のなか、中古車業界におきましては、2022年12月から2023年11月までの国内中古車登録台数は5,942,135台（前年同期比101.2％）と前年を上回る結果となりました。車種別では、普通乗用車登録台数が3,080,800台（前年同期比100.7％）であり、軽自動車の登録台数は2,861,335台（前年同期比101.7％）という結果となりました。（出典：一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計データ・一般社団法人全国軽自動車協会連合会統計データ）また、昨今の中古車業界全体につきましては、各種報道等により過去の不適切と評価される事象が指摘されております。当社グループにおきましては、把握した事象について、その都度適切な対応を行い、再発防止に努めてまいりました。しかしながら、お客様からの信頼を獲得し、今後も成長していくためには、不適切な事案を根本から発生させない経営体制を整備することが重要であります。当社グループにおきましては、今まで以上にステークホルダー目線での経営を行い、企業価値の向上を図るべく、経営理念を『みんなに愛されるクルマ屋さん』へ変更いたしました。カーライフのパートナーとして、人々の生活をより豊かにすることが当社の社会的存在意義であると認識し、店舗運営を行ってまいります。出店状況に関しましては、総合店として2022年12月に「福島伊達店」、「東静岡店」、2023年１月に「姫路店」、２月に鳥取県に初出店となる「米子店」、３月に「豊川店」、４月に「那須塩原店」、５月に「大崎店」、「帯広店」、６月に「福井丸岡店」、７月に「米沢店」、８月に「つくば店」、「福山神辺店」、「札幌苗穂店」、「仙台利府店」、９月に「岐阜東バイパス店」、「裾野長泉店」、10月に「早島インター店」、香川県に初出店となる「丸亀店」、「山口店」、11月に「札幌厚別店」をオープンいたしました。専門店としては、2022年12月に「福島鎌田店」、「箕面セダン・スポーツ専門店」をオープンいたしました。また、新規出店店舗に併設して買取店を18店舗出店するとともに、買取店の単独店舗として「京都伏見店」、「倉敷店」、佐賀県に初出店となる「佐賀北部バイパス店」、「浜松自動車街通り店」、「諫早店」、「豊田東店」、「釧路店」、「藤井寺店」、「上尾店」、「北見店」、「石巻店」、「宮古島店」、「小田原店」をオープンいたしました。輸入車正規ディーラーに関しましては、アウディ正規販売店として、「アウディアプルーブドオートモービル湘南」、ＢＹＤ正規販売店として、「ＢＹＤＡＵＴＯ池袋」、ランドローバー正規販売店として、「ランドローバー岡崎」をオープンいたしました。中古車販売事業中古車販売事業は、北海道東北地方９拠点（11店舗）、関東甲信越地方４拠点（４店舗）、東海北陸地方６拠点（７店舗）、関西地方４拠点（４店舗）、中国四国地方６拠点（６店舗）及び九州沖縄地方３拠点（３店舗）を出店いたしました。また、併設店として買取専門店18店舗を出店したことにより、当連結会計年度末の拠点数は170拠点（269店舗）となりました。新車販売事業新車販売事業は、関東甲信越地方１拠点（２店舗）、東海北陸地方１拠点（１店舗）を出店したことにより、当連結会計年度末の拠点数は23拠点（26店舗）となりました。その結果、当連結会計年度末の拠点数は193拠点（295店舗）となりました。当連結会計年度の主な経営成績は次の通りです。（単位：百万円）区分前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）増減増減率（％）売上高418,117463,46445,34610.8売上総利益74,02886,82712,79917.3売上総利益率（％）17.718.71.0―販売費及び一般管理費54,58070,74316,16329.6営業利益19,44816,084△3,363△17.3経常利益19,08015,773△3,306△17.3親会社株主に帰属する当期純利益13,88611,556△2,329△16.8売上高分析当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度から453億46百万円（10.8％）増加し、4,634億64百万円となりました。主な要因は、新規出店による市場拡大、買取台数の増加等によるものであります。また、セグメント別の概況については、当社グループの事業は自動車販売及びその附帯事業がほとんどを占めており実質的に単一セグメントでありますので、その概況を地域別に示しております。地域別の売上高は、（生産、受注及び販売の状況)の(2)販売実績をご参照下さい。売上総利益率の分析当連結会計年度の売上総利益率は、前連結会計年度から1.0ポイント上昇し、18.7％となりました。主な要因は、売上平均単価の下落によるものであります。販売費及び一般管理費の分析当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から161億63百万円増加し、707億43百万円となりました。主な要因は、社員数の増加による人件費の増加、販売台数増加に伴う販売諸費用の増加であります。上記の結果、当連結会計年度の売上高は4,634億64百万円（前年同期比10.8％増）、営業利益は160億84百万円（前年同期比17.3％減）、経常利益は157億73百万円（前年同期比17.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は115億56百万円（前年同期比16.8％減）となりました。(2)財政状態の状況当連結会計年度末の総資産は1,774億97百万円となり前連結会計年度末に比べ162億37百万円増加いたしました。流動資産は前連結会計年度末に比べ25億67百万円減少し、1,085億89百万円となりました。主な要因は現金及び預金が97億84百万円増加したものの、売掛金が13億54百万円減少及び商品が139億76百万円減少したことによるものであります。固定資産は前連結会計年度末に比べ188億５百万円増加し、689億７百万円となりました。主な要因は新規出店等により、建物及び構築物が110億43百万円増加したことによるものであります。流動負債は前連結会計年度末に比べ58億32百万円増加し、585億56百万円となりました。主な要因は短期借入金が12億６百万円増加したことによるものであります。固定負債は前連結会計年度末に比べ２億１百万円増加し、524億35百万円となりました。純資産は前連結会計年度末に比べ102億３百万円増加し、665億４百万円となりました。主な要因は利益剰余金が96億23百万円増加したことによるものであります。(3)キャッシュ・フローの状況（単位：百万円）区分前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)増減営業活動によるキャッシュ・フロー△17,85333,68951,543投資活動によるキャッシュ・フロー△13,831△23,677△9,845財務活動によるキャッシュ・フロー28,812△227△29,040現金及び現金同等物の増減額△2,8729,78412,657現金及び現金同等物の期首残高22,71819,845△2,872現金及び現金同等物の期末残高19,84529,6309,784当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ97億84百万円増加し、296億30百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、336億89百万円の収入（前年同期は178億53百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益155億33百万円、棚卸資産の減少額138億42百万円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、236億77百万円の支出（前年同期は138億31百万円の支出）となりました。これは主に、新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出204億１百万円及び差入保証金の差入による支出22億３百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、２億27百万円の支出（前年同期は288億12百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出91億77百万円があった一方、長期借入れによる収入90億円があったことによるものであります。(生産、受注及び販売の状況)(1)商品仕入実績当社グループは自動車販売及びこれらの附帯業務がほとんどを占めていることから、単一セグメントとしております。当連結会計年度の仕入実績を項目別に示すと、次のとおりであります。項目仕入高(百万円)前年同期比(％)車両331,82594.1部品15,138125.0合計346,96395.1(2)販売実績当社グループは自動車販売及びこれらの附帯業務がほとんどを占めていることから、単一セグメントとしております。当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。地域別当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比販売高（百万円）期末拠点数（拠点）販売台数（台）販売高（％）期末拠点数（拠点）販売台数（％）北海道東北地方63,07831（50）52,242140.4９（16）161.4関東甲信越地方123,55247（74）88,844108.7５（９）126.3東海北陸地方131,43251（74）89,127104.0７（11）115.7関西地方67,07328（40）48,164105.7４（６）123.3中国四国地方22,49214（23）22,787153.7６（11）190.8九州沖縄地方55,83522（34）45,071101.4３（３）116.6合計463,464193（295）346,235110.834（56）128.5(注)１．地域別の区分は次のとおりであります。北海道東北地方……北海道、青森県、秋田県、岩手県、宮城県、山形県、福島県関東甲信越地方……茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県、山梨県、長野県、新潟県東海北陸地方………岐阜県、愛知県、三重県、静岡県、富山県、石川県、福井県関西地方……………滋賀県、京都府、大阪府、兵庫県、奈良県、和歌山県中国四国地方………岡山県、広島県、鳥取県、島根県、山口県、愛媛県、香川県、高知県九州沖縄地方………福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県、宮崎県、鹿児島県、沖縄県２．期末拠点数の（）内は店舗数であります。当社は、車種タイプ別に複数店舗を構える拠点があるため、拠点数と店舗数は異なります。(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。(1)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。その他重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なもの及びその補足事項については以下のとおりであります。固定資産の減損「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。繰延税金資産の回収可能性各納税主体の将来課税所得を過去の実績や事業計画等を勘案のうえ合理的に見積り、将来の税金負担を軽減する効果を有すると考えられる部分につき回収可能と判断し繰延税金資産を計上しております。今後、経営環境等の変化や関係法令の改正により将来課税所得の見積りに変動が生じた場合には、繰延税金資産の計上額に影響を及ぼす可能性があります。(2)財政状態の分析当連結会計年度末の財政状態につきましては、「(経営成績等の状況の概要)(2)財政状態の状況」をご参照ください。(3)経営成績の分析2024年11月期におきましては、売上高5,450億円（前年同期比17.6％増）、営業利益200億円（前年同期比24.3％増）、経常利益197億円（前年同期比24.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益140億円（前年同期比21.1％増）を予想しております。なお、2024年11月期は３ヵ年の中期経営計画の最終年度であり、中期経営計画では、売上高5,000億円、営業利益300億円、経常利益297億円、親会社株主に帰属する当期純利益208億円を見込んでおりました。計画と予想の乖離は、台当たり利益低下による営業利益率の低下によるものであります。チーム制の導入やプロセス中心の評価制度を導入したことで、活動量を上げて改善を行ってまいります。2024年11月期通期の業績予想につきましては、2024年１月９日に公表しました業績予想に変更ありません。しかしながら、今後、経済環境が変化した場合には、業績予想に影響を及ぼす可能性があります。業績予想の修正が必要となった場合には速やかに開示いたします。（単位：百万円）区分当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）2024年11月期連結業績予想（自2023年12月１日至2024年11月30日）増減増減率（％）売上高463,464545,00081,53517.6営業利益16,08420,0003,91524.3経常利益15,77319,7003,92624.9親会社株主に帰属する当期純利益11,55614,0002,44321.1（注）上記連結業績見通しに関する注意事項2024年11月期通期の業績予想値は、業界等の動向、国内外の経済状況等の要因について、現時点で入手可能な情報をもとに行った見通しであります。そのため、上記連結業績予想値はこれらの要因の変動により大きく異なる場合があります。(4)キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(経営成績等の状況の概要)(3)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。(5)資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社は、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化と財務体質の健全性を勘案しつつ、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを配当についての基本方針として位置付けております。原則、期末配当を年１回実施していく考えであり、その決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、内部留保資金につきましては、自己資本の充実を目的として一定の手元資金を確保するとともに、今後も成長が見込める販売店の展開やグループ成長に効果的な投資に備えてまいりたいと考えております。上記の方針を踏まえた上で、当期の配当につきましては、前期以上の配当を実施することにより一層の株主還元強化を図り、中長期的な企業価値向上に資するべく、１株につき32円の配当といたしました。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1916年４月東京金網株式会社設立(創業)1917年７月日本金網株式会社設立1918年９月東洋金網製造株式会社設立1929年７月日本金網株式会社と東洋金網製造株式会社が合併1936年３月日本金網株式会社と東京金網株式会社がそれぞれ解散し、日東金網株式会社(後に日本金網株式会社に商号変更)として設立、工場を淀橋、世田谷、大阪におく1948年１月日本製釘株式会社設立(後の日本特殊金属工業株式会社)1953年６月静岡工場竣工1956年11月東京店頭売買承認銘柄として株式を公開1957年12月京都金網興業株式会社を合併1960年７月淀橋、世田谷工場を移設統合し東京工場を竣工1961年７月株式会社狭山製作所設立1961年10月東京証券取引所市場第二部に株式上場、日本特殊金属工業株式会社武蔵工場を竣工1964年６月大阪工場および京都工場(京都市)を移設、京都工場(長岡京市)を竣工1966年10月北海道工場を竣工1972年12月日本特殊金属工業株式会社、株式会社狭山製作所を吸収合併し、商号を日本フイルコン株式会社に変更1973年10月ミクロ製品事業部門を新設し、電子精密部品分野の生産販売に着手1975年５月生産部門を東京、狭山、静岡、京都の四工場に集約1983年６月生産部門を東京、狭山、静岡の三工場に集約1989年６月アメリカ駐在事務所新設1991年６月アメリカ駐在事務所を現地法人化(商号FilconAmerica,Inc.)1994年11月本社を東京事業所に移転1996年11月フイルコンサービス株式会社設立1997年６月順徳工業股份有限公司との合弁による徳輝科技股份有限公司を設立1997年９月狭山工場を静岡工場および東京工場に移転統合1999年７月エスデイアイ・エレクトロニクス・ジャパン株式会社設立2001年５月東京証券取引所市場第一部に指定替え2003年３月関西金網株式会社を全株式取得により完全子会社化2004年５月関西金属網科技(昆山)有限公司設立2005年３月上海事務所新設2005年10月FILCONFABRICS＆TECHNOLOGYCO.,LTD.設立2008年７月FILCONEUROPESARL設立2011年10月株式会社ＯＴＴＯプロダクト(現株式会社アクアプロダクト)を全株式取得により完全子会社化2021年３月フジカ濾水機株式会社を全株式取得により完全子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、スタンダード市場に移行2022年６月斉藤特殊金網株式会社を全株式取得により完全子会社化2024年２月監査等委員会設置会社に移行


３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、子会社22社および関連会社３社で構成されております。主要な事業活動は、産業用機能フィルター・コンベア事業(紙・パルプ抄造用網、各種工業用特殊網)、電子部材・フォトマスク事業であります。2023年11月30日現在の当社グループの事業に係る位置づけは次の通りであります。(産業用機能フィルター・コンベア事業)紙・パルプ抄造用網の製造・販売は、主として当社、FILCONFABRICS＆TECHNOLOGYCO.,LTD.(タイ王国)、斉藤特殊金網㈱が行っておりますが、北米地区の販売については、FilconAmerica,Inc.が行っております。また、欧州地区の販売については、FILCONEUROPESARLが行っております。また、各種工業用特殊網の製造は、当社、関西金網㈱、ダイアエンタプライズ㈱、NK工業㈱、SiamWireNettingCo.,Ltd.、関西金属網科技(昆山)有限公司、THAISINTEREDMESHCO.,LTD.が行っており、販売は主として当社および関西金網㈱が行っておりますが、海外については、KansaiU.S.A.Corporation(北米)、InternationalMeshProductsPte.Ltd.(シンガポール)、TMACORPORATIONPTYLTD(オーストラリア)、関西金属網科技(昆山)有限公司(中国)等が行っております。(電子部材・フォトマスク事業)フォトエッチング等電子部材・フォトマスク事業での製造・販売は、当社および徳輝科技股份有限公司が行っております。また、エスデイアイ・エレクトロニクス・ジャパン㈱は電子部品の輸入販売業務を行っております。(環境・水処理関連事業)プール本体および水処理装置、その他環境関連製品等の設計・販売は㈱アクアプロダクトが行っております。また、フジカ濾水機㈱もろ過機本体の設計・販売を行っております。(不動産賃貸事業)不動産賃貸事業は当社が行っております。(その他)フイルコンサービス㈱はワイン輸入販売等を行っております。2023年11月30日現在の事業の系統図は次の通りであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針当社グループの企業理念である、「夢を持ち一生懸命を楽しもう」、「総力で一歩先行くものづくり」、「感謝と誠意をかたちで社会へ」を基本に置き、行動指針や行動規範のもと、グループをあげて事業活動に邁進し、適正な収益を確保しつつ、株主・投資家、顧客や取引先、従業員、地域社会等のあらゆるステークホルダーの皆様に対して、企業としての社会的責任を全うできるよう努力を継続してまいります。また、社会から信任される企業たることを目指し、内部統制システムの効果的・効率的運用に引き続き務め、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化、コンプライアンスの徹底、リスク管理体制の充実、環境活動への積極的取り組み等を継続してまいる方針であります。（2）事業ポートフォリオに関する基本的な方針当社グループは、産業用機能フィルター・コンベア事業、電子部材・フォトマスク事業、環境・水処理関連事業、不動産賃貸事業と、多方面で事業を展開しております。当社グループでは、「グループ長期ビジョンと整合性ある事業」、「自社としてガバナンスできる事業」、「特定の領域でリーダーの地位を得られる事業」、「中長期的に資本コストを上回るリターンを継続できる事業」という観点から原則として中期経営計画策定時に事業ポートフォリオの見直しを実施いたします。（3）グループ長期ビジョン、経営重点課題（対処すべき課題）当社グループは2023年度～2025年度中期経営計画において策定したとおり、以下の長期ビジョンのもと経営重点課題に取り組んでまいります。グループ長期ビジョン「100年超え企業として、次の100年も社会が必要とする製品・サービスを生み出し続ける企業集団」経営重点課題長期ビジョンの達成に向け、次期中期経営計画の期間で取り組むべき課題（対処すべき課題）は以下のとおりであります。①収益力の回復厳しい経営環境下でも事業を成長させるべく、時代のニーズに即した環境配慮型製品の開発やM&Aなどに積極的に取り組んでまいります。また、AI・RPAツールの活用による業務効率化・自動化を推進してまいります。②ESG経営への取組と積極的な開示当社のサステナビリティ方針の策定や、マテリアリティの特定を通じて価値創造ストーリーの構築を目指し、その内容を統合報告書などの媒体で開示することに取り組んでまいります。③個人の自律意識の向上組織および個人が自らの使命・役割を認識し、今何をすべきか、将来に向かって何をすべきかを自ら考え、行動することでその責任を果たしてまいります。そのために教育プログラム拡充など人的投資にも注力いたします。また、東京証券取引所からの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を受け、当社は現状PBRが過去５年間0.4～0.6倍の間で推移している現状を認識し、その改善に向けて以下の取り組みに注力してまいります。（１）収益力の回復各事業にて以下の取り組みを行うことにより収益力の回復を図ります。また、社内での業績管理において事業ごとの資本収益性を分析しております。今後、収益性向上のための取り組みを検討し、実践してまいります。産業用機能フィルター・コンベア事業製紙製品分野は今後も需要増加が期待できる海外市場の開拓に注力してまいります。とりわけ近年研究開発に取り組んできた不織布用製品の拡販に注力いたします。国内市場につきましては、得意先の電力使用量削減に寄与する駆動負荷低減網など、ニーズに合った製品の開発を加速させ、シェアを伸ばしてまいります。その他産業用機能フィルター・コンベア分野は多様な業界向けの製品を揃えており、特定の市場環境の変化による影響を受け難く、安定した収益を獲得できる構造であり、今後もニーズを捉え着実に成長してまいります。電子部材・フォトマスク事業エッチング加工製品分野は競合が多く価格競争が激しい状況のなか、収益性に課題がございます。得意先からのニーズである試作認定品の短納期対応とタイムリーな量産化体制の整備のために、数年前から積極的に設備投資を実施しており、従来対応できなかった得意先からの依頼に応えられる体制を構築してまいりました。今後は受注獲得に邁進してまいります。フォトマスク製品分野は、現在得意先からの需要が旺盛な高周波デバイス、各種センサー、パワー半導体向けフォトマスクの販売活動を強化してまいります。老朽化設備の更新を実施しており、減価償却費負担がこの先数年間発生する見込みでありますが、着実に成長してまいります。環境・水処理関連事業プール製品につきまして、現在シェアトップの会社が事業撤退を表明しており（2024年３月末をもって営業活動を停止し、2027年までに最終工事完了）、当社グループのシェア・業績を大きく伸ばすことに期待できる状況です。そのためには当社グループにて人員増強と協力会社を含めた生産体制の強化が必要であり、早急に着手してまいります。不動産賃貸事業不動産賃貸事業は、当社の工場や社宅の跡地の有効活用を目的として運営しております。都心部に複数の物件を有し、商業施設やマンションなどとして賃貸しております。物件の老朽化対策としての大規模修繕を計画的に実施し、賃料維持に努めてまいります。（２）資本政策の再検討と株主還元強化当社は、2023年度～2025年度中期経営計画の期間につきまして、連結配当性向30％以上かつ総還元性向３年平均50％以上を目安に株主還元を強化しております。当社では、資本収益性を高めるという観点から、自己資本比率の水準を中長期的には45～55％とすることが望ましいと考えており、この範囲内で収益力向上に資する設備投資とのバランスを見ながらも積極的に株主還元するために、配当の最低水準をDOE2.4％以上といたします。この水準は、中長期的に目指すROE８％と配当性向30％以上という両指標から算出したものであります。（３）IR活動の充実今後、統合報告書の作成やホームページのサステナビリティ活動の内容更新など、IR関連情報の発信に積極的に取り組んでまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業としてステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保するとともに、持続的な成長を図り雇用を創出していくことが、企業の存在意義であり社会的責任であると認識しております。また、中長期的な企業価値の向上を図るため、保有する経営資源を有効に活用し、環境の変化に迅速に対応できる効率的な経営体制を構築し強化することが経営上の最重要課題の一つであると認識し、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由当社は、業務執行の適法性および妥当性に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンスの一層の強化により、透明性の高い経営の実現および中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2024年２月27日開催の第124回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。取締役会は、下記の議長および構成員で構成されており、法令、定款および取締役会規則に基づき、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営方針および重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っております。４名の社外取締役は、高い見識と豊富な経験に基づき、独立的な立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。議長：代表取締役社長名倉宏之構成員：専務取締役齋藤芳治、常務取締役佐野明宣、常務取締役野村国大、取締役久慈健仁、社外取締役阿部稔、社外取締役伊能優子、取締役（常勤監査等委員）青木豊、社外取締役（監査等委員）佐々木章浩、社外取締役（監査等委員）木村尚子取締役の職務執行の効率を高めるため、すべての業務執行取締役および常勤監査等委員である取締役で構成される常務会を原則として週１回開催し、取締役会付議事項の事前審議のほか、取締役会から委任された業務執行に係る重要な事項を決定しております。常務会の構成は、下記のとおりです。議長：代表取締役社長名倉宏之構成員：専務取締役齋藤芳治、常務取締役佐野明宣、常務取締役野村国大、取締役久慈健仁、取締役（常勤監査等委員）青木豊また、当社は、執行役員制度を導入しており、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担をより明確化することにより、経営機能および執行機能の強化を図っております。執行役員には、取締役との兼務者５名を含む９名が就任しております。監査等委員会は、下記の議長および構成員で構成されております。監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規則に基づき、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査等委員３名は取締役会へ出席しているほか、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換しております。議長：取締役（常勤監査等委員）青木豊構成員：社外取締役（監査等委員）佐々木章浩、社外取締役（監査等委員）木村尚子当社は、以上に記載の体制を運用することで、適正な企業統治が図られているものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況会社の機関と内部統制の概略は以下のとおりであります。なお、会計監査人および監査等委員会による監査のほか、専任のスタッフで構成された内部監査室が内部監査機能を担っており、各カンパニー等および関連管理部署ならびに関連子会社に対し独立した立場で内部統制に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、財務部門（管理本部経理部）が中心となり、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、内部監査部門（内部監査室）が内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。当社は、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを維持・向上させるため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。１．取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１）取締役会は、法令・定款・取締役会規則・役員規程等に基づき、当社および当社グループの経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。２）監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査の方針および計画を立案し、監査等委員会規則等に基づき取締役の職務執行を監査する。３）内部監査室は、内部監査規程等および関係会社管理規程に基づき当社および当社グループの使用人の業務全般について法令・定款・社内規則・規程等の遵守状況、業務執行手続きおよび内容の妥当性について監査する。４）取締役会は、使用人に対して法令・定款ならびに就業規則、日本フイルコングループコンプライアンス規程等社内規則・規程を継続的に整備し、これらに基づき適正に行動するよう普及啓発・指導に努め遵法意識の浸透を図る。５）取締役会は、使用人が法令・定款・社内規則・規程に違反する行為または社会通念に反する行為を知り得た場合に、これを適正に把握し速やかに是正するために必要な手続きとして、内部通報規程を整備し、通報窓口を設置する。６）取締役会は、行動規範において、反社会的勢力に毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを宣言し、組織を挙げて対処・対応する体制を構築する。また、所轄警察署や顧問弁護士等社外の機関とも密接な通報、連携体制を構築する。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）常務会において当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する場合、事業活動上想定されるリスクに関して、出席者が認識を共有して検討を行う。２）取締役会において当社および当社グループの経営に関する重要事項を審議、承認決議する場合、事業活動上想定されるリスクに関し、各取締役が認識をもって協議して行う。３）事業の継続に重大な影響を及ぼす災害等不測の事態が発生した場合、代表取締役社長は自ら対策本部を設置し、人命救助を最優先とし、損害拡大の防止と事業活動の継続を図るため、災害対応基準等を整備する。４）取締役会は、自然災害等のリスク対策として、海外を含め生産拠点の分散を図るとともに、万一の罹災時の復旧資金確保の一助とする目的で火災保険等各種損害保険に関し適正な付保を継続する。３．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制１）業務執行取締役は、業務執行において重要な判断が求められる事項については、取締役会規則に定める意思決定ルールに従い、取締役会に付議し、討議、承認の手続きを経て業務を執行し、担当取締役は当然に業務の執行状況を適宜報告する。２）業務執行取締役は、取締役の職務執行の効率を高めるため、原則として毎週１回開催される常務会に出席し、当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する。３）業務執行取締役は、使用人の日常の職務執行に関し組織および職務分掌を定めた職務分掌規程および職務権限を明示した職務権限規程を継続的に整備し、各機能部門の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を推進する。４）取締役会は、中期経営計画および経営方針を策定し、業務の運営を推進し、各カンパニー等および子会社より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。５）取締役会は、執行役員制度を導入し、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担を明確化することにより、経営機能の強化を図る。４．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制１）取締役会は、取締役の職務執行に係る情報の管理基準および管理体制に関し、社内文書管理規程等の継続的整備を図り、法令および社内規則・規程に準拠して作成・保存するとともに取締役および会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。２）取締役会は、法令および東京証券取引所の適時開示規則により、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。３）当社は、内部者取引防止規則に準拠して、未公表の内部情報の管理を厳密に行い、インサイダー情報に基づく自社株式の不正売買を防止する。４）当社は、電磁的情報に関し、IT統制規程、IT統制規程に関する事務取扱通達ならびにウイルス障害発生時管理手順表に準拠した管理を行う。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）職務分掌規程および関係会社管理規程等の定めに従い各カンパニー等および関連管理部署は、関連子会社の諸業務を管理統括する。２）常務会は、四半期毎に重要な子会社等に関し、各社から現状報告を受け協議する。３）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人を重要な子会社等に取締役・監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。４）取締役会は、子会社の内部統制システムに関し、当該子会社の規模および事業の特性等に配慮しつつ、情報の共有を図り連携して整備することを基本とする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の独立性に関する事項１）当社は、監査等委員会の要請により、必要ある場合には職務を補助する使用人を配置するものとし、当該使用人の選任および解任、人事考課、異動、懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得て行う。２）当社は、職務を補助する当該使用人の指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、取締役会からの独立性を確保する。７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１）当社および当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、監査等委員会が必要と認めて特に報告を求めた事項については、いつでも要請に応じて報告する。２）監査等委員会は、その業務の遂行に必要な場合には、いつでも当社および当社グループの取締役および使用人に対し必要な情報の提出、説明の要請を行うことができ、監査等委員を重要な会議へ参加させることができる。３）当社は、監査等委員会への報告を行った当社および当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員会は、代表取締役社長、各取締役および会計監査人とは、良好な信頼関係のもといつでも意見交換および情報交換を行うことができる。２）監査等委員会は、内部監査室から監査結果等について報告を受け、必要に応じて具体的指示を出すなど、内部監査室と日常的かつ機動的な連携を図る。３）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会および常務会等の重要な会議において、取締役および監査等委員である取締役が、想定されるリスクに関し相互に情報と認識を共有することとし、適切な判断を迅速に下せるようリスク管理体制の整備に努めております。事業の継続に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長のリーダーシップのもとに、社内組織が連携して迅速な対応を図り、損害拡大の防止と事業活動の継続に努めてまいります。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第１項および当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為等に起因して生じた損害の場合には填補の対象としないこととしております。ホ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない」旨を定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、資本政策および配当政策を機動的に行うことを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長名倉宏之15回/16回中専務取締役齋藤芳治16回/16回中取締役佐野明宣16回/16回中取締役野村国大16回/16回中社外取締役片山洋一15回/16回中社外取締役有賀弘倫16回/16回中常勤監査役青木豊13回/13回中社外監査役佐々木章浩16回/16回中社外監査役木村尚子13回/13回中（注）青木豊氏および木村尚子氏は2023年２月24日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会は、取締役会決議事項・報告事項を定めた社内規則に従い、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行っております。具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、会社組織の変更、代表取締役・役付取締役および執行役員の選定、重要な人事の決定、決算の承認、事業計画および予算案の策定、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項です。


(3)リスク管理当社グループは、サステナビリティ課題に関するリスクを含めた全社的なリスク管理を行うため、定期的に当社グループにおけるリスクの識別・評価を行い、リスクマネジメント計画を策定しております。リスクへの対応状況は、取締役会においてモニタリングされており、取締役会は、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営成績等の状況の概要)当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。(1)財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、エネルギーや物価の高騰、供給面での制約、金融資本市場の変動などの影響により厳しい状況が継続しております。海外経済も金融引締めや物価高騰を背景として景気が下振れしており、先行き不透明な状況が継続しております。このような状況下、当社グループの経済活動にもエネルギーや物価、工事費などの高騰の影響が顕在化しております。当連結会計年度における業績は、売上高は27,986百万円（前期比7.8%増）、営業利益は631百万円（前期比40.4%減）、経常利益は1,019百万円（前期比39.5%減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益や退職給付信託返還益、固定資産売却益などにより1,270百万円（前期比17.9%増）となりました。セグメントの業績は次のとおりであります。①産業用機能フィルター・コンベア事業産業用機能フィルター・コンベア事業は以下の分野で構成されます。製紙製品分野紙を抄くために使われる網(ワイヤー)の製造・販売その他産業用フィルター・コンベア分野「ふるい分け」・「ろ過」・「搬送」用の工業用金網の製造・販売製紙製品分野では、国内の紙の需要の回復が鈍く、海外においても欧米での景気後退など厳しい状況が継続しております。このような状況下、国内の売上高は前期と比べ減少いたしました。海外の売上高は円安の影響もあり前期と比べ増加いたしました。その他産業用フィルター・コンベア分野では、苛性ソーダ生成用金網販売などが増加した一方で、海外向け原材料販売が減少したことにより売上高は前期と比べ減少いたしました。結果、当セグメントの外部顧客への売上高は18,497百万円（前期比1.5%減）、営業利益は769百万円（前期比26.0%減）となりました。②電子部材・フォトマスク事業電子部材・フォトマスク事業は以下の分野で構成されます。エッチング加工製品分野金属材料・複合フィルム材料をエッチング加工した製品の製造・販売フォトマスク製品分野半導体・ディスプレイ・プリント基板・MEMSなどを製造するときに使用されるツールで、パターニングの原版となるフォトマスクの製造・販売電子部品業界は、世界経済の減速を受けて完成品（携帯電話・PC・タブレットなど）の需要が急激に減少している一方で、自動車業界や通信デバイス業界向けの需要は堅調に推移するなど、近年著しい成長を続けてきた市場に変化が起きております。エッチング加工製品分野およびフォトマスク製品分野ともに、自動車業界や通信デバイス業界の需要が堅調であるため、売上高は前期と比べ増加いたしました。結果、当セグメントの外部顧客への売上高は4,162百万円（前期比6.0%増）、営業利益は電力料高騰の影響や、フォトマスク製品分野において描画装置を新設して減価償却費負担が発生したことなど製造経費の増加により369百万円（前期比17.7%減）となりました。③環境・水処理関連事業環境・水処理関連事業は、プール並びにろ過装置の設計・販売、天然ガスパイプラインの腐食・ガス漏れを防ぐ絶縁継手の販売などを行っております。なお、2022年12月末をもちまして、高比重コンクリート（Ｇコン）事業からは撤退しております。当連結会計年度においては、複数の大型案件の工事が進捗したため、当セグメントの外部顧客への売上高は4,291百万円（前期比93.8%増）となりました。売上が大幅に増加した一方で、プール大型案件の資材や運搬費、工事費などが高騰している影響が大きく、営業利益は26百万円（前期比58.3%減）となりました。④不動産賃貸事業不動産賃貸事業は、当社が保有する不動産を店舗・マンション・駐車場等として賃貸しております。既存の賃貸物件が順調に稼働した結果、当セグメントの外部顧客への売上高は1,034百万円（前期比0.0%増）、営業利益は787百万円（前期比1.0%増）となりました。(注)各セグメントの営業利益の合計額と連結業績における営業利益との差異1,321百万円(前期比3.9%増)は、主として各セグメントに配分していない全社費用であります。流動資産は、前連結会計年度末に比べ728百万円増加し、21,161百万円となりました。これは主として受取手形、売掛金及び契約資産が513百万円、商品及び製品が254百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,384百万円減少し、21,661百万円となりました。これは主として、建設仮勘定が414百万円、機械装置及び運搬具が349百万円それぞれ増加した一方で、退職給付に係る資産が969百万円、投資有価証券が723百万円それぞれ減少したことによるものであります。この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ655百万円減少し、42,823百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ595百万円減少し、13,685百万円となりました。これは主として、1年内返済予定の長期借入金が1,246百万円増加した一方で、短期借入金が1,415百万円、流動負債その他が281百万円、支払手形及び買掛金が152百万円それぞれ減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ492百万円減少し、5,981百万円となりました。これは主として、長期借入金が329百万円、繰延税金負債が154百万円それぞれ減少したことによるものであります。この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,087百万円減少し、19,667百万円となりました。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ432百万円増加し、23,156百万円となりました。これは主として、利益剰余金が814百万円増加した一方で、自己株式も470百万円増加したことによるものであります。(2)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ288百万円減少し、4,375百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,907百万円、減価償却費1,544百万円、退職給付に係る資産の減少額997百万円などにより、1,785百万円の収入(前連結会計年度に比べ985百万円の収入増)となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入1,167百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出2,225百万円などにより513百万円の支出(前連結会計年度に比べ596百万円の支出減)となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入1,750百万円があった一方、短期借入金の純減額1,420百万円、長期借入金の返済による支出868百万円などにより、1,639百万円の支出(前連結会計年度は380百万円の収入)となりました。(3)生産、受注及び販売の状況①生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前期比(％)産業用機能フィルター・コンベア事業10,788,2375.6電子部材・フォトマスク事業3,183,3924.9合計13,971,6305.4(注)金額は製造原価によっております。②受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前期比(％)受注残高(千円)前期比(％)産業用機能フィルター・コンベア事業18,699,892△3.86,740,2241.6電子部材・フォトマスク事業4,079,7551.6343,467△19.5環境・水処理関連事業2,748,064△22.52,230,958△40.9合計25,527,712△5.59,314,650△14.0(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２当連結会計年度において、電子部材・フォトマスク事業の受注残高が減少しております。これは主に、前期末受注残高に大口顧客の受注残高が含まれていたためであります。３当連結会計年度において、環境・水処理関連事業の受注高および受注残高が減少しております。これは主に、前期に受注したプールの大型案件の工事が進捗したことなどによります。③販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前期比(％)産業用機能フィルター・コンベア事業18,497,272△1.5電子部材・フォトマスク事業4,162,9056.0環境・水処理関連事業4,291,76093.8不動産賃貸事業1,034,3850.0合計27,986,3247.8(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２当連結会計年度において、環境・水処理関連事業の販売高が増加しております。これは主に、前期に受注したプールの大型案件の工事が進捗したことによります。(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループは、2023年度～2025年度中期経営計画を策定しております。その初年度にあたる当連結会計年度の実績と目標の達成度は下記のとおりとなりました。(百万円)2025年度目標2023年度実績目標への進捗売上高29,29027,986△1,304営業利益1,275631△644ROE５％以上5.6％+0.6％配当性向30％以上43.2％達成当連結会計年度は、産業用機能フィルター・コンベア事業の製紙製品分野における紙の国内需要減少の影響や、環境・水処理関連事業の複数のプール大型案件において、海外から輸入している資材の円安進行に伴うコスト増や、運搬費、工事費などの高騰の影響を受け、特に営業利益の目標への進捗が低い状況であります。現中期経営計画の経営重点課題にも挙げております「収益力の回復」に向け、特に製紙製品分野における具体的な施策の検討や、環境・水処理関連事業においてはプール市場のシェア拡大に向けた体制整備に重点的に取り組んでまいります。なお、ROEにつきましては2025年度目標に近い水準ではありましたが、中長期的にはROE８％を目指して収益性を高めてまいります。そのために、自己資本比率の水準を中長期的には45～55％とすることが望ましいと考えており、この範囲内で収益力向上に資する設備投資とのバランスを見ながらも積極的に株主還元するために、配当方針を見直し、連結配当性向30％以上、かつDOE2.4％以上を新たな指標といたしました。(2)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき継続的にこれを行っております。個々の項目につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。(3)資本の源泉及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要の主なものは、原材料等の仕入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用や設備投資等によるものであり、営業活動により獲得した資金及び金融機関からの借入によりまかなわれております。資金の配分方針については、当社グループでは常に生産設備に係る設備投資が必要であり、その資金需要に備えた手許現金及び現金同等物を確保しております。設備投資につきまして2023年度は2,278百万円、2024年度は1,704百万円を見込んでおります。設備投資計画における重要な設備の詳細については、「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。株主還元につきましては、経営における重要課題の一つと考えており連結配当性向30％以上、かつDOE2.4％以上を目標としております。配当政策については、「第４提出会社の状況３配当政策」をご確認ください。資金の流動性につきましては、予測不能な事態が生じない限り、安定的な資金運用が可能であると認識しております。なお、資金の流動性保持の観点から主要取引銀行と特定融資枠契約等を締結しております。特定融資枠等の総額は13,407百万円であり、当連結会計年度末の借入実行残高は5,186百万円であります。(4)経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発費の総額は、422,468千円であり、研究の目的、主要課題、研究成果等は下記の通りであります。(1)産業用機能フィルター・コンベア事業製紙製品分野では、顧客の付加価値増大をキーワードとして開発されたN-CRAFTシリーズ、N-LEAPシリーズ、およびSPUNPROシリーズが業績向上に大きく貢献しております。これらの結果を基に、今後も更なる高次元の新製品開発を推進してまいります。また、「環境配慮型製品」として駆動負荷低減ワイヤー及びリサイクル糸を使用したワイヤーの開発を進めており、一部の開発品が市場で評価され更なる改良を進めております。その他産業用フィルター・コンベア分野では、PFAS規制対策としてフッ素樹脂コーティングに代わる新たな表面処理技術を開発し、製麺用コンベヤーベルト等への適用を図っております。また、装置からの脱着を容易にすることで、迅速かつ効果的に洗浄できるコンベヤーベルトも開発しました（いずれも特許登録済み）。当セグメントにおける研究開発費の金額は260,778千円であります。(2)電子部材・フォトマスク事業フォトマスク事業分野では、半導体・MEMS他向けフォトマスクの高精細化を目的とした製造プロセス開発・販売を継続しております。また、これらの生産技術を応用した新規商材の開発も行っております。エッチング加工製品分野では、各種面状発熱体関連部材、銅細線メッシュおよび透明導電部材を用いた５Ｇアンテナ・車載用センサー関連部材等の加工技術を高め、幅広い用途への部材供給を行い、多様化する情報化社会への適応を目指しております。また、各種個別半導体や電子部品の前工程・後工程を支援する製品開発を進め、トータルソリューションの提供による顧客満足度向上を目指した活動を行っております。当セグメントにおける研究開発費の金額は55,573千円であります。(3)環境・水処理関連事業環境・水処理関連事業では、プール運営管理における使いやすさとコストを追求した次世代プールシステム「スマートアクア」の手動型の開発に取り組んでおり、自動型と合わせて、顧客の選択肢を増やすと共に、イニシャル・ランニングコストの低減を目指してまいります。当セグメントにおける研究開発費の金額は283千円であります。(4)全社(共通)総合研究開発室は、再生可能エネルギーを活用して水素を生成・貯蔵し、災害時にも利用可能な電源や飲料水を供給する自立型水素発電・飲料水供給システムHydroX®シリーズの開発・販売活動に注力しております。また、各事業の事業領域の拡大および新規市場開拓を行うべく、既存技術を応用した製品の研究開発を推進しております。当セグメントにおける研究開発費の金額は105,833千円であります。


２【沿革】当社代表取締役社長である山田紀之は、トヨタ系ディーラーの整備技術者として従事していました。自動車整備技術者として直接顧客に接している中で一層質の高いサービスをご提供したいとの思いが年々強まり、自動車ユーザーに自由な発想で一層質の高いサービスを提供できる環境を求め起業をする決意をいたしました。ディーラーで培った整備技術そして開拓者魂をもって、2002年１月に中古自動車の販売を目的とした「CARフロンティア山田」を個人事業として創業し、翌年の2003年には現在の主力事業である自動車アフターパーツの販売を開始することになりました。設立以降の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。年月概要2003年12月資本金300万円で有限会社を山口県周南市大字久米3097番地に設立、商号を有限会社CARフロンティアに変更2005年５月PB（プライベートブランド）販売事業にてインターネットによる自動車アフターパーツの販売開始2006年11月PB製品のサイドバイザーの製造販売を開始2008年５月株式会社フロンティアへ商号変更及び株式会社への組織変更第三者割当増資（資本金10,000千円）PB製品のフロアマットの製造販売を開始2010年５月第三者割当増資（資本金12,000千円）2011年４月中華人民共和国香港特別行政区に完全子会社の新域國際香港有限公司（資本金500,000香港ドル、100％出資）を設立2011年11月株式譲渡により株式会社EVOLUTIONAUTOの全株式を取得、完全子会社化し、同社の商号を株式会社IMSに変更2011年11月新域國際香港有限公司を主要拠点としてOEM/ODM事業を開始2011年12月中古自動車販売事業を株式会社IMSに事業譲渡2012年12月新域國際香港有限公司が電子玩具の受託生産を開始2014年７月福岡支店を福岡市中央区に開設2014年11月株式分割後第三者割当増資資本金23,000千円2014年11月株式会社IMSの全株式を第三者へ売却2015年11月第三者割当増資（資本金29,500千円）2016年３月第三者割当増資（資本金37,750千円）2016年11月第三者割当増資（資本金49,500千円）2018年４月減資（資本金30,000千円）2018年７月株式会社東京証券取引所TOKYOPROMarketに上場2019年４月本社を福岡市中央区へ移転し、旧本社を山口支店へ変更2021年11月証券会員制法人福岡証券取引所Q-Board上場及び公募増資（資本金51,390千円）2021年12月オーバーアロットメントによる売出に係る第三者割当増資（資本金57,635千円）2022年12月山口工場を設立し、国内におけるフロアマット製造の開始


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社である新域國際香港有限公司（以下、第４[提出会社の状況]まで「フロンティア香港」といいます。）の2社で構成されており、技術力の高い中国国内工場に生産委託をしているファブレスメーカーです。ファブレスメーカーとしての私たちは、製品の企画開発、品質管理、納期管理、輸入、販売までの一貫した機能を有しており、「新たな価値の創造による新たな領域の開拓」の企業理念のもとに、多様な市場ニーズや顧客ニーズに対してフレキシブルに対応できることを強みとしております。事業形態としては、PB販売事業とOEM/ODM事業の２つに事業を区分しており、当該区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。(1)PB販売事業(プライベートブランド販売事業)当事業は、当社が、主に自動車アフターパーツの製造・販売を行っているものです。自動車アフターパーツとは自動車工場から出荷された自動車に後付けされるカーナビや、カーエアコン等の自動車部品・用品を言いますが、そのアイテム数は多種にわたり国内末端市場は４兆7,346億円（注１）とされています。その市場は自動車メーカー指定の純正品と、それ以外の業者が販売する社外品とに区分されます。当社は自動車アフターパーツを「当社⇒フロンティア香港⇒中国提携工場」といった生産工程を有し、企画開発から製造、販売までを一貫して行う製販一体の体制となっております。このような体制で社外品サイドバイザーの製造販売を開始し、現在ではフロアマット、ナンバーフレーム枠といった製品も製造販売しており今後も新しい商材の開発に取り組んでまいります。（注１）株式会社自動車新聞社月刊アフターマーケット別冊2023自動車部品・用品マーケット要覧品目別末端市場規模2022年度より①B２B部門当社が企画設計した自動車部品・用品(サイドバイザー、フロアマット等)のアフターパーツを、提携工場にて製品化し、当社連結子会社であるフロンティア香港を通じて輸入し、自動車販売店や自動車部品卸売業者へ販売しております。当社の主な取り扱い製品である自動車アフターパーツのサイドバイザーは樹脂製品であり成形過程により所謂「バリ」が多く発生しますが、当社のサイドバイザーの特徴は射出成型技術により「バリ」が少なく仕上がりが綺麗で、自動車本体との装着誤差の無い高付加価値の製品となっております。また、独自の特許によって取り付け方法も簡便になっております。フロアマットは主に軽自動車やコンパクトカー用の汎用製品を製造販売しております。当社のフロアマットの特徴はマットの裏面が安全運転に配慮した滑りにくい加工となっており、表面は撥水性と耐久性に優れた短い撚糸を隙間なく緻密に敷き詰めることで小石や砂が入りにくく清掃が容易な構造となっています。また、表面の撚糸は短くループ状になっており弾力性があり足触りの良い製品となっています。このような高品質製品の製造は、当社及びフロンティア香港のスタッフが中国の製造委託工場の生産工程を厳しく管理することで維持されておりますが、そのために現地スタッフと共に工場とのコミュニケーションを図っております。②インターネット通販部門主に個人顧客を対象として、当社が企画設計した自動車部品・用品の他、ペット関連用品、アウトドア関連用品等の、FUNLIFEITEM(顧客の楽しく充実した人生をサポートする商品)を提携工場にて製品化し、当社連結子会社であるフロンティア香港を通じて輸入し、ウェブサイトにて販売しております。自動車アフターパーツはB２B部門と同一製品であり、高品質、低価格を求める個人ユーザーに適した製品となっております。ペット関連用品はペットとの共生をテーマに、持ち運びに便利なゲージや室内サークルを販売しています。アウトドア用品は家族や友人、仲間とともに楽しめる折りたたみテーブル、テントを中心に販売していますが、昨今トレンドのソロキャンプにも最適な商品となっています。これらの商品は社内の商品開発会議にて検討されたものをフロンティア香港のスタッフとともに中国国内の製造委託工場と協力し製品化しています。PB販売事業の説明を事業系統図によって示すと次のとおりであります。(2)OEM/ODM事業(注２)当事業は、当社連結子会社であるフロンティア香港の主たる事業で、顧客の要望する商品の製造を受託し当社グループが選定した工場にて製品化し、顧客に納品しております。現在は、主に国内玩具メーカー向けの電子玩具（児童向けパソコン型玩具、タブレット型玩具等）を中国提携工場で完成品まで製造し日本国内へ出荷しております。OEM/ODM事業は顧客企業の求めるQCD(Quality:品質、Cost:価格、Delivery:納期)を充たすことが重要となりますが、玩具業界向けのOEM/ODMの特徴として、低価格で製品寿命が短いこと、クリスマス商戦等の季節需要に対応するために短期間での生産ラインの構築が必要なこと等が挙げられます。そうした特徴に加え、当社グループが主力としている電子玩具は、販売単価が末端市場価格で１万円以上と玩具としては高価格になる反面、製品に多くの半導体やソフトウエアを採用する等、開発・製造工程が他の玩具よりも複雑になるため、製造には電子機器工場と同等の高い技術力・生産管理能力が求められます。人形や模型等比較的安価で単純な玩具を製造している従来の玩具工場ではこうした要求を充たすことは難しく、高付加価値の電子玩具を供給できる適切な生産委託先を確保することは玩具メーカーの課題となっております。当社グループはそうした顧客の課題を解決するため、中国国内に有する豊富なサプライチェーンの中から最適な部品ベンダー及び組立工場を選定し、部品選定から設計の提案等、顧客の企画・開発段階から積極的に関わることで低価格を実現しており、また、当社のPB販売事業で培った中国国内工場の生産管理ノウハウをフロンティア香港を通じて工場と共有することで、高品質・短納期を実現しております。(注２)OEMとは、OriginalEquipmentManufactureの略語で、委託者が製品の開発から設計までを行い、製造のみを委託する方式であります。ODMとは、OriginalDesignManufactureの略語で、受託者が製品の企画設計から受託する方式であります。OEM/ODM事業の説明を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社経営の基本方針当社グループは、「新たな価値の創造による新たな領域の開拓」を経営理念として掲げるとともに、以下５つのFを経営方針として展開しております。「Full：充実した人生のためFun：明るく楽しい職場でFirst：率先してFootwork：素早く対応するFrontier：開拓者たれ」当社グループが目指すビジネスモデルは、お客様と密着した企画開発、製造、販売といった一連の流れから生まれるものです。つまり、商品を仕入れて販売するといった「流通業」ではなく、お客様の真のニーズに応える製品を開発する「ファブレスメーカー」であることを情報として発信し、これに対するお客様の声を吸収し、開発のコンセプトとして活用し、提携工場にて製造し、付加価値の高い製品として販売することであります。変化にはリスクが伴いますが、フロンティアスピリットのもと、ビジネスモデルの更なる進化を経営課題として認識し、企業価値の持続的な成長を目指してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは持続的に成長することを目指し、その基盤となる売上高成長率及び売上高営業利益率の向上に努めてまいります。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは３ヶ年中期経営計画を作成し事業に取組んでおります。同経営計画は、自動車業界の動向（主に新車販売動向）や消費者動向を含む社会情勢や当社グループの業績、部門別課題、内部管理体制の整備等を考慮し今後３年間の基本的な経営目標を策定しています。2024年11月期を初年度とする中期経営計画（2024年11月期～2026年11月期）においては以下の目標を掲げ売上高、利益の増大等を通じて企業価値を向上させるべく取り組んでおります。①事業ドメイン、営業エリアの拡大とそれに対処する更なるシステムの充実②自社生産を含めた供給体制の強化③自動車アフターマーケットの新商材の開発④業務効率化及び人材育成と人材確保(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、主力の自動車アフターパーツを販売するだけでなく、製品の企画開発・品質管理・納期管理・輸入・販売までの一貫した機能を有するファブレスメーカーとしての成長を目指しております。今後は以下の課題に取り組んでまいります。①知名度の向上当社グループは、主に自動車アフターパーツを販売しているPB販売事業においては、高品質、低価格の商材の提供や地道な営業活動に加えて、2018年７月に株式会社東京証券取引所TOKYOPROMarketへの上場（2021年10月31日に上場廃止）、2021年11月１日証券会員制法人福岡証券取引所Q-Boardへの上場等で、徐々に認知度も高くなっておりますが、さらに顧客ニーズに応える製品を市場に投入し知名度向上を目指すものです。また、OEM/ODM事業では、既に大手電子部品商社からのOEM受注実績を重ねているところですが、今後も、ファブレスメーカーとして多様な顧客ニーズ、市場ニーズに合った製品をタイムリーに市場投入する体制を強化し、知名度の向上を図ってまいります。②製造委託先の拡大当社グループは、製品製造にあたり、フロンティア香港を通じて中国国内企業において生産を委託しております。生産委託先が中国に集中していることから、為替リスクのほか、政情、金融不安、文化や商慣習の違い、特有の法制度や税制変更、労働力不足や労務費上昇、知的財産権保護制度の未整備等、国際的活動の展開に伴うリスクがあります。当社グループとしては、今後の販売数量や製品アイテム数の増加に応じて、新たな委託先の発掘等を行うとともに、生産拠点の見直しを随時検討することで、カントリーリスクを最小にすべくリスクマネジメントに注力してまいります。③品質・納期管理体制の強化当社は、ファブレスメーカーとしての成長を目指す中で、今後、多品種小ロットでの生産対応が求められます。現在取扱っております量産品のフロアマットは、中国工場において製品アイテムごとの採算管理を徹底するとともに、現地にあるフロンティア香港を通じて、製造委託先との連携を強化し、より高いレベルでの品質管理、納期管理を徹底してまいります。一方で、多品種小ロットのフロアマットについては従来より課題でありました国内自社工場での生産を具体的に実施することといたしました。その理由として以下のメリットがあると考えております。①取引先や新規顧客からオーダーされる高額・小ロットのフロアマットがないために発生していた失注をなくすことができること②自社生産とすることで、サイドバイザー並びに量産品フロアマット及び高額・小ロットのフロアマットの品揃えを増やすことができ営業力の強化となること③自社製造フロアマットは受注日から３日程度で取引先にお届けできることから取引先の急なオーダーにもお応えできること等です。これにより「サイドバイザーとフロアマット（量産品＋高額・小ロット）のセット販売」が可能となり、現在の当社の弱点が補え、ファブレスによる量産品の販売、国内工場による高額・小ロット品の販売との相乗効果が期待できるものです。④市場目標及び販路の開拓（純正品と社外品）当社の主力製品の自動車アフターパーツは、月刊アフターマーケット別冊2023の2022年度品目別末端市場規模によりますと、４兆7,346億円と大きな市場規模となっております。その内当社が扱っていますサイドバイザー、フロアマット及び新取扱い商品として一部販売をはじめているナビゲーションシステム、電装品（ETC車載器、ドライブレコーダー）の合計の市場規模は以下のとおり合計6,127億円となっています。大分類中分類品名市場規模（億円）カーAVCナビゲーションシステムオーディオ一体機、リアモニター・カメラシステム等3,269一般用品電装品カーエアコン、ETC車載器、ドライブレコーダー等1,340インテリア・エクステリアフロアマット1,046サイドバイザー472合計6,127（注）株式会社自動車新聞社月刊アフターマーケット別冊2023自動車部品・用品マーケット要覧品目別末端市場規模2022年度よりこれらの商品の多くはメーカー系ディーラーで取付けられて自動車購入者へ納車されます。メーカー系ディーラー商品は純正品と言われ価格も高額となっています。また、純正品とは別に市中で販売され自動車に取付けられる純正品と同一品質の商品があり、一般には社外品と言われており価格も純正品の50％以下の値段です。このように自動車アフターパーツ市場は純正品市場と社外品市場に区分されておりますが、市場におけるその区分の明確な統計資料はありません。当社の主力製品で社外品に区分されるサイドバイザー及びフロアマットは、まだまだ市場への浸透度は低いものの、価格、品質面で自動車ユーザーへ認知されはじめており、当社グループの製品は社外品として年々高い評価を得ておりますが、大きく成長するためには社外品市場のみならず純正品の市場をいかに獲得するかが大きな課題となっております。