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３【事業の内容】当社グループは、モデリング技術注１を中心としたソフトウェアの設計技術や、コード品質を改善するリファクタリング注２、さらには複数の製品を効率的に開発するための部品開発や派生開発など、ソフトウェア開発に有効な多くの技術について豊富な経験と技術を有するコンサルタントを擁し、自動車業界を中心に提案から課題解決までをワンストップで提供することで、顧客を支援するコンサルティング会社です。当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。①コンサルティング自動車やロボット、デジタル機器等の製品に組込まれる「組込みソフトウェア」の品質改善に特化したコンサルティングを提供しています。当社のコンサルティングは、従来型の提案主体のコンサルティングではなく、提案した内容を実際に自分たちで実践し、直接課題解決まで手掛けるワンストップ型の実践的スタイルが特徴です。コンサルティング内容は、モデリング技術を中心に、組込みソフトウェア開発に有効な多くの技術を得意領域にしています。また、特に自動車分野に大きな実績を持ち、車載システムの多くの分野に対し、主に上流工程を中心とした開発技術の導入を支援してまいりました。現在も、国内の自動車メーカー、サプライヤーに対し、モデルベース開発の導入／展開や機能安全への対応などを中心に、数多くの支援を行っております。②トレーニング・オンライン育成コンサルティングで当社が活用するエンジニアリング手法については、当社内で技術習得用のトレーニング教材を独自開発しております。開発したトレーニング教材はコンサルティング時の技術導入に活用するだけでなく、単独の人材育成用トレーニングサービスと、オンラインによる学習プラットフォーム「EurekaBox」(ユーリカボックス)としてお客様に活用いただいております。当社グループの事業系統図は下記のとおりであります。［事業系統図］注１．モデリング技術とは、多様化するユーザーニーズに対応するために問題の仕組みや検討過程を可視化し、組織のナレッジとしての共有や他者に伝えやすい形式で資産化すること。２．リファクタリングとは、プログラムの外部から見た動作を変えずにソースコードの内部構造を整理すること。３．ET(EdgeTechnology)とは、クラウド活用を前提としたシステムにおける、機械製品や装置等いわゆる「現場＝エッジ」で使われる制御技術やデータ処理技術の総称。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針(企業理念)組込みシステムの開発現場は、大規模・複雑化への対応に追われる中、一刻も早い変革が求められています。当社グループは、組込みシステム開発の変革に取り組まれるお客さまを現場から支援し、成功に導くためのプロフェッショナル集団です。十分な実績と多くの知見をもったコンサルタントがもたらす「高品質なソフトウェア」により、効率的な組込みシステム開発への変革を成功させ、最終的に、顧客企業の開発する製品の競争力向上へとつなげます。(2)経営戦略等ＡＩ、ＩｏＴによる第４次産業革命の幕開けにより、ソフトウェアがますます重要になるこれからの社会や組込みシステムに対しては、当社グループのもたらす「高品質なソフトウェア」は、これまで以上に期待されることが予想されます。主要な顧客である日本の産業をリードする自動車分野で、最先端の製品開発を支援していくことでノウハウや知見をさらに蓄えていき、建設機器、農機、医療、ＦＡ等、あらゆる分野での開発支援にも携わっていくことで、引き続き、当社グループ事業の積極的な展開とともに、株主・投資家を始めとする当社グループの利害関係者への積極的な利益還元を目指します。(3)経営環境①ＡＩ、ＩｏＴによる第４次産業革命の幕開けにより、社会全体がコンピュータで変革される「データ駆動型社会」への移行が始まっています。これまでのようなひとつの製品やコンピュータに閉じたシステムではなく、ＩｏＴによってすべてが接続され一体となった、より大きなシステムの構築が求められています。このシステムの中で、組込み機器は現実世界と仮想世界をつなぐ接点として、重要な役割を担うことが期待されているとともに、それを実現するためには、これまで以上のソフトウェア開発が必要になると見込まれます。②当社グループ顧客の多くを占める自動車分野においては、新機能の開発が、これまで以上のペースで増加することが見込まれます。具体的には、高度運転支援(ＡＤＡＳ)のより一層の強化、自動運転(ＡＤＳ)レベル３対応モデルのリリース、電気自動車(ＥＶ)やハイブリッド(ＨＥＶ)等の新パワーユニットの量産、次世代コックピットやスマートミラー等既存機能のスマート化です。これらの機能を実現するためには、ソフトウェアが大きな比重を占め、それに対する品質確保の需要は、より一層高まるものと思われます。また、自動車単体に留まらない、ＡＩ・ＩｏＴ時代でのモビリティサービスの試行も始まり、より広範囲な品質確保に対する期待も強まると想定されます。③第４次産業革命を迎え、各企業では新しい製品開発やイノベーションを生み出すための活動を活発化させています。しかし長年の機能追加・変更による品質劣化がより一層進行した既存製品の組込みソフトウェアが膨大な保守作業を引き起こすことで、上記イノベーションを停滞させてしまうおそれがあります。この停滞を避けるために、既存ソフトウェアの品質改善に対する需要はこれまで以上に高まるものと思われます。ただし、リソース(人、モノ、金)の多くは今後を担うイノベーションに割きたいため、既存ソフトウェアの品質改善は、究極の効率化が求められます。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①優秀な人材の確保ホームページのリニューアル、展示会への出展等により当社グループの知名度向上を図り、新卒、中途にかかわらず、積極的に人員確保を行っていきます。人員不足による機会損失を防止するため、専任者を設置して採用を強化し、継続して、採用活動を行い、即戦力となる人材の確保に努めております。また、新卒の採用及び教育による人員確保も並行して行ってまいります。②収益基盤の拡充当社グループは、自動車分野以外の新規分野における収益基盤の強化が課題の一つであると考えております。当社グループは、自動車分野で培ったソリューションを展開できる新規分野(医療、建設機械等)への参入等に注力しながら事業を展開してまいります。医療機器分野や建設機械等、自動車業界以外への対応も、規模は小さいものの、展開を図っております。また、コンサルタントの人員数の制約を受けないストックビジネスとして、オンラインによる学習プラットフォーム「EurekaBox」(ユーリカボックス)の拡販に注力してまいります。③コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化当社グループが継続的な成長を続けるためには、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制の強化は必須であると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査等委員会の設置や内部監査及び内部統制システムの整備によりその強化を図っているところです。また、内部管理体制については管理部門の増員を実施しておりますが、一層の体制強化が必要であると認識しております。(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、売上総利益率、売上高営業利益率、コンサルティング要員数、ROE及び増配率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保及び適時適切な情報開示に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置会社であります。当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。・取締役会取締役会は、取締役７名(うち、社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役２名)で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、適宜、臨時取締役会を開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長渡辺博之構成員：取締役会長長尾章、常務取締役芳村美紀、取締役小濵宗隆、取締役斎藤賢一、取締役三上宏也、取締役鷲﨑弘宜(社外取締役)、取締役監査等委員水谷幸二(社外取締役)、取締役監査等委員甲斐素子、取締役監査等委員中村渡(社外取締役)・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(全て非常勤)で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行っております。なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：取締役監査等委員水谷幸二(社外取締役)構成員：取締役監査等委員甲斐素子、取締役監査等委員中村渡(社外取締役)・経営会議経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、主に常勤の取締役及び社外監査等委員で構成されており、取締役会上程事項の審議、業務執行状況の報告、内部統制実施計画の承認及び状況報告、リスク管理に関する状況報告及び対応に関する決定等を行い、業務監督機能の強化に努めております。なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長渡辺博之構成員：常務取締役芳村美紀、取締役三上宏也、取締役監査等委員水谷幸二(社外取締役)ｂ．当該体制を採用する理由当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2017年２月22日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。なお、当社は筆頭株主である株式会社ソルクシーズの子会社であり、同社から役員２名(取締役会長、取締役監査等委員)を受け入れておりますが、経営の自主性が維持できるよう努めてまいります。コーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。内部統制報告制度の対応につきましては、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの構築を行い、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス行動基準を制定しているほか、内部監査を通じ、当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令、定款及び社内規程等を遵守しているか確認しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、経営会議において、個々のリスクへの対応、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員、子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金等が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為などの場合には塡補の対象としないこととしております。ｄ．取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、それぞれを区分して株主総会の決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ｇ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ｈ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。④取締役会の活動状況当事業年度においては当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役会長長尾章2222代表取締役社長渡辺博之2222常務取締役芳村美紀2222取締役井山幸次2222取締役（社外）鷲﨑弘宜2222取締役監査等委員（社外）水谷幸二2222取締役監査等委員甲斐素子2222取締役監査等委員（社外）中村渡2222取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、規程に関する事項等について、検討・決議を行っております。また、当事業年度においては、上記の事項に加えて、Ｍ＆Ａに関する事項について、検討・決議を行いました。


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(3）リスク管理当社グループは、全社的なリスク及び機会を識別し評価できるよう、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。詳細につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が解除され、社会経済活動の正常化が進み、緩やかな景気の持ち直しの動きが見られました。先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されます。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れによる我が国の景気を下押しするリスク、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。当社グループの事業領域である組込みソフトウェア開発のコンサルティング業界におきましては、引き続き、製造業におけるソフトウェアの重要性が高く、高付加価値の支援が必要とされています。製造業全般において、ソフトウェア開発需要が多く、特に自動車業界における電動化や自動運転をはじめとするCASE領域では、ソフトウェアの大規模・複雑化が進んでおり、ソフトウェア開発の旺盛な需要が継続しております。また、ソフトウェア・ファーストの実現に向けて、人材の確保とリスキリングが急務と考えております。このような環境の下、コンサルティング事業は、CASEやソフトウェア・ファーストなど、最新の技術課題や製造業ＤＸを中心に受注を伸ばし、堅調に推移しました。「EurekaBox」（ユーリカボックス）やトレーニングは、リスキリング需要の高まりを背景に、順調に推移しました。また、2023年３月28日付で、日の出ソフト株式会社（現株式会社ｂｕｂｏ）の全株式を取得し、子会社化いたしました。第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。ａ．財政状態(流動資産)当連結会計年度末における流動資産は1,491,161千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,278,406千円、売掛金83,180千円、契約資産121,964千円であります。(固定資産)当連結会計年度末における固定資産は210,630千円となりました。主な内訳は、有形固定資産16,290千円、無形固定資産141,174千円、投資その他の資産53,165千円であります。(流動負債)当連結会計年度末における流動負債は148,503千円となりました。主な内訳は、買掛金12,602千円、未払法人税等13,457千円、その他に含まれる未払費用31,142千円、預り金56,273千円であります。(純資産)当連結会計年度末における純資産は1,553,287千円となりました。主な内訳は、資本金453,486千円、資本剰余金444,486千円、利益剰余金655,406千円であります。この結果、自己資本比率は91.3％となりました。ｂ．経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高1,105,430千円、営業利益131,712千円、経常利益134,717千円、親会社株主に帰属する当期純利益6,661千円となりました。費用面においては、Ｍ＆Ａに伴う取得関連費用28,478千円、のれんの償却額14,316千円を販売費及び一般管理費、信託型ストックオプション関連損失105,436千円を特別損失に計上しております。なお、当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、1,278,218千円となりました。主な内訳は次のとおりです。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は24,652千円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益29,281千円、信託型ストックオプション関連損失105,436千円、法人税等の支払額△57,155千円、信託型ストックオプション関連損失の支払額△81,395千円であります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は163,390千円となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出△7,714千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△151,546千円であります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動の結果支出した資金は42,581千円となりました。主な内訳は、株式の発行による収入7,785千円、配当金の支払額△50,342千円であります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)金額(千円)前年同期比(％)コンサルティング事業628,391－合計628,391－(注)金額は製造費用によっております。ｂ．受注実績当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)コンサルティング事業1,144,168－236,632－合計1,144,168－236,632－ｃ．販売実績当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)金額(千円)前年同期比(％)コンサルティング事業1,105,430－合計1,105,430－(注)最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)金額(千円)割合(％)株式会社ＳＵＢＡＲＵ396,99535.9ウーブン・バイ・トヨタ株式会社237,90621.5(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、次のとおりであります。ａ．財政状態の状況財政状態の状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ａ．財政状態」をご参照ください。ｂ．経営成績の状況(売上高)当連結会計年度の売上高は、CASEやソフトウェア・ファーストの領域で受注増と、最新の技術課題や製造業DXへの取り組みを支援する案件が増加し、順調に推移しました。また、2023年３月28日付で、日の出ソフト株式会社（現株式会社ｂｕｂｏ）の全株式を取得し、子会社化いたしました。第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。この結果、売上高は過去最高の1,105,430千円となりました。(売上総利益)当連結会計年度の売上原価は、売上の拡大と子会社の増加に伴い628,159千円となりました。この結果、売上総利益は過去最高の477,270千円となりました。(営業利益)当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、Ｍ＆Ａに伴う取得関連費用28,478千円、のれんの償却額14,316千円を計上したことにより345,557千円となりました。この結果、営業利益は131,712千円となりました。(経常利益)当連結会計年度の営業外収益は、助成金収入の増加により3,005千円となりました。この結果、経常利益は134,717千円となりました。(当期純利益)当連結会計年度の特別損失は、信託型ストックオプション関連損失105,436千円を計上したことにより105,436千円となりました。当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税(法人税等調整額を含む。)は、22,619千円となりました。この結果、当期純利益は6,661千円となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。ａ．資金需要当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。ｂ．財務政策当社グループは、事業運転上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績やその時々の状況を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があることから、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。④経営者の問題認識と今後の方針経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、一部業界及び特定顧客への依存等、様々な要因が挙げられます。詳細につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりと認識しております。これらのリスクについては解消に努めていく所存です。⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、重要な経営指標として、売上高、売上総利益率、売上高営業利益率、コンサルティング要員、ROE及び増配率を使用しております。なお、指標としていました配当性向については、当社グループの配当方針に合わせ、増配率（３か年平均）に変更しております。また、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、当初計画と当初計画比、2023年７月７日公表の連結計画と連結計画比、それぞれの指標の当連結会計年度における達成率及び次期の計画は以下のとおりであります。当初計画比は、人材採用の苦戦と退職に伴うコンサルティング要員数の未達、M&Aに伴う取得関連費用とのれんの償却額を販売費及び一般管理費、信託型ストックオプション関連損失を特別損失に計上したことにより減収減益となり、当期純利益が大幅に下回りました。この結果、ROEの達成率が低く、配当性向の達成率が高くなりました。売上高は当初計画比68百万円減（達成率94.2％）、売上総利益率は当初計画比3.0ポイント減（達成率93.4％）、売上高営業利益率は当初計画比7.4ポイント減（達成率61.8％）、コンサルティング要員は当初計画比10名増（達成率115.9％）、ROEは当初計画比9.3ポイント減（達成率4.4％）、配当性向は当初計画比773.5ポイント増（達成率2,554.0％）となりました。連結計画比は、信託型ストックオプション関連損失を特別損失に計上したことにより、当期純利益が大幅に下回りました。この結果、ROEの達成率が低く、配当性向の達成率が高くなりました。売上高は連結計画比６百万円減（達成率99.4％）、売上総利益率は連結計画比0.1ポイント減（達成率99.9％）となりましたが、売上高営業利益率は連結計画比1.7ポイント増（達成率117.1％）と上回る結果となりました。ROEは連結計画比4.4ポイント減（達成率8.8％）、配当性向は連結計画比740.4ポイント増（達成率1,246.2％）となりました。引き続き、計画の達成に向けて、各経営課題に取り組んでまいります。(単位：百万円)2023年11月期計画及び実績達成率（％）2024年11月期計画当初計画連結計画実績当初計画比連結計画比売上高1,1731,1121,10594.299.41,258売上総利益率(％)46.243.243.293.499.941.4売上高営業利益率(％)19.310.211.961.8117.110.9コンサルティング要員(人)※１63－73115.9－80ROE(％)9.74.90.44.48.85.7配当性向(％)31.564.6805.02,554.01,246.2－増配率(３か年平均)(％)※２－－6.4－－8.3※１．コンサルティング要員は、当社グループのコンサルティング要員とビジネスパートナーの合計です。２．増配率（３か年平均）は、配当金÷前年配当金の３年の平均値です。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動で、特記すべきものはありません。


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２【沿革】当社創業者である中村けん牛は、中小企業向けWebマーケティングサービスの将来性を確信するに至り、2002年12月に当社を設立いたしました。2006年になってシステムインテグレーション事業に絞り、自社開発のブログシステム、PHPフレームワーク(注1)、CMS(注2)、仮想マシンを用いたサービスを提供することといたしました。この中でCMSとしてのWordPress(注3)の隆盛を認識し2008年からはWordPress専業のシステムインテグレーターとなりました。WordPress専業のシステムインテグレーターとしての知見を積み重ね、2015年にソフトウェア（WordPress）の実行のための「オペレーティングシステム」「ミドルウェア」「アプリケーション」のすべてのレイヤーに対し一貫した技術力を背景に超高速CMS実行環境「KUSANAGI」を開発し、2016年より「KUSANAGI」を利用する顧客のWebサイトの保守・運用を行うマネージドサービス「KUSANAGIマネージドサービス」を提供してまいりました。2019年にはWeb表示高速化エンジンの「WEXAL®PageSpeedTechnology®」と2020年には戦略AI「ONIMARU®David」を開発し、「KUSANAGI」の最上位版である「KUSANAGIPremiumEdition」として提供を開始いたしました。超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL®PageSpeedTechnology®」、戦略AI「ONIMARU®David」によって構成するプロダクト群を「KUSANAGIStack」と定義し、事業内容もKUSANAGIStack事業と名称変更して現在に至っております。年月概要2002年12月埼玉県朝霞市において資本金21,000千円でプライム・ストラテジー株式会社を設立2003年４月東京都港区へ本社移転Webシステム開発・Webサイト構築事業、Webマーケティング事業、サーバホスティング事業及びサービスの提供を開始2004年５月第三者割当増資により資本金28,000千円に増資2005年３月第三者割当増資により資本金33,000千円に増資2005年４月オフショア開発のためインドネシア共和国ジャカルタ首都特別州に「PT.PrimeStrategyIndonesia」(以下、「旧PT.PrimeStrategyIndonesia」)を設立2006年２月第三者割当増資により資本金40,000千円に増資事業内容をクラウドインテグレーション事業に統一2006年９月「旧PT.PrimeStrategyIndonesia」を清算2006年10月東京都千代田区へ本社移転2008年11月WordPressを中心としたシステムインテグレーションの提供を開始2009年５月東京都港区へ本社移転2012年11月東京都千代田区へ本社移転2014年２月インドネシア法人「PT.PrimaSoftindo」の株式を90％取得し、「PT.PrimeStrategyIndonesia」に商号変更、子会社化2015年６月WordPressを高速・高セキュリティに稼働させる実行環境「KUSANAGI」を開発2015年７月「KUSANAGI」をパブリッククラウドにリリース2015年９月海外向け販路確立のためシンガポール共和国シンガポール市に100%子会社「PrimeStrategySingaporePte.Ltd.」を設立海外向け販路確立のため米国ニューヨーク州に100%子会社「PRIMESTRATEGYNEWYORK,INC.」を設立(現連結子会社)2016年８月「KUSANAGI」の保守運用サービスである「KUSANAGI公式サポートサービス（WordPressサポートサービス・KUSANAGIサポートサービス・KUSANAGIマネージドサービス）」の提供を開始2018年４月「KUSANAGI」がGoogleCloudlauncher（現GoogleCloudPlatformMarketplace）に国内プロダクトとして初めて登録2018年９月「PT.PrimeStrategyIndonesia」の発行済株式を追加取得し、議決権比率を95％とする2019年１月企業向け有償版サービス「KUSANAGIforAWSBusinessEdition」の提供を開始2019年７月ウェブサイト表示の高速化エンジン「WEXAL®PageSpeedTechnology®」を発表するとともに、モバイル表示高速化サービス「WEXAL®モバイル表示高速化サービス」の提供を開始2019年８月企業向け有償版の最上位サービス「KUSANAGIforMicrosoftAzurePremiumEdition」の提供を開始年月概要2020年４月戦略AI「ONIMARU®David」を発表するとともに、「ONIMARU®David」を組み込んだウェブサイト表示の高速化エンジン「WEXAL®PageSpeedTechnology®2.0」の提供を開始AI（人工知能）による自動化を推進することを企業戦略として掲げ、「全社AIカンパニー化」を宣言2020年５月「PT.PrimeStrategyIndonesia」の全株式を譲渡2020年６月『APACCIOOutlook』誌が選ぶ「クラウドコンサルティング/サービス企業TOP10」に選出Python試験の無料模擬試験サイト「PRIMESTUDY」を提供開始2020年10月Webサイト最適化診断ツール「ONIMARU®」を無料公開2021年１月CentOSStream８に対応した「KUSANAGI９」の提供を開始2021年５月エックスサーバー株式会社と技術提携し、「KUSANAGI」の高速技術をエックスサーバー株式会社の各サービスへ提供開始2021年10月『APACCIOOutlook』誌が選ぶ「2021年クラウドソリューションプロバイダーTop10」「Companyoftheyear」に選出2021年11月東京都主催「世界発信コンペティション」で超高速CMS実行環境「KUSANAGI」が東京都革新的サービス特別賞を受賞2022年４月「WEXAL®PageSpeedTechnology®」がGMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）の「ConoHaWINGbyGMO」と「お名前.comレンタルサーバー」の利用者向けに無償提供開始2022年５月Python試験・PHP試験の模擬問題サイト「PRIMESTUDY」が開始2年弱で延べ受験回数10万回を突破AutomatticInc.との提携によりWordPressのセキュリティスキャナー「WPScan」をマネージドサービスで提供開始総合保証サービスのリーディングカンパニー株式会社イントラストと資本業務提携を締結旅行事業やメディア事業等を展開する株式会社エアトリと資本業務提携を締結投資銀行事業・テーマパーク事業等を展開するフィンテックグローバル株式会社と資本業務提携を締結2022年10月「KUSANAGI９」が「MovableType」に対応2023年２月東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場2023年９月「PrimeStrategySingaporePte.Ltd.」の全株式を譲渡(注1)PHPフレームワーク：PHPを使用してWebアプリケーション開発する際の土台として機能するソフトウェアのことです。フレームワークを使用することで、開発を行う際によく使われる汎用的な機能を簡易に利用することができ、プログラムの記述量を大幅に削減し、開発工数を削減する事が可能です。(注2)CMS：ContentsManagementSystem（コンテンツ・マネジメント・システム）の略で、Webサイトのコンテンツを構成するテキストや画像、デザイン・レイアウト情報（テンプレート）などを一元的に保存・管理するシステムのことです。一元管理することで、タイトル・本文を入力するだけで、自動的にヘッダーや右カラム・共通部品が適用されるため、ページ追加しやすいというメリットがあります。このようにCMSを導入することで専門知識なしでWebページの更新・追加が可能になるため、その利便性から企業がWebサイトを作成する場合等において利用されています。(注3)WordPress：代表的なCMSの１つであり、企業のWebサイト作成において多く利用されています。出典：「W３Techs」Usagestatisticsofcontentmanagementsystems出典：「W３Techs」DistributionofcontentmanagementsystemsamongWebsitesthatuseJapanese


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３【事業の内容】当社グループの事業は、「KUSANAGIStack」とその開発元としての技術力と知見により、顧客のWordPress等のCMSやWebシステムに関わる課題を解決するものであります。一般的にCMSの実行環境としては、大きく「レンタルサーバ」と「パブリッククラウド」の２種類に分類されます。これらを比較すると「レンタルサーバ」は安価に導入ができますが、処理性能が低く、またカスタマイズできる範囲が狭いため個人や小規模サイトを対象にしたものです。逆に「パブリッククラウド」は一定の費用は掛かりますが、処理性能が高く、またカスタマイズできる範囲も広いため、中～大規模サイト向けとなっております。当社が開発した超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL®PageSpeedTechnology®」、戦略AI「ONIMARU®David」によって構成するプロダクト群である「KUSANAGIStack」はパブリッククラウド上で提供されております。「KUSANAGI」及び「KUSANAGIStack」を利用することで、顧客のWordPress等のCMSやWebシステムを高速かつ安全に稼働させることができ、Webサイトへのアクセス集中によるサーバダウンや表示速度低下の回避が可能になります。当社サービスは「KUSANAGIStack事業」の単一セグメントであり、「KUSANAGIマネージドサービス」「クラウドインテグレーションサービス」「ライセンス販売」の３つのサービスがあります。(1)当社グループの製品「KUSANAGI」（クサナギ）「KUSANAGI」は、WordPress等のCMSやWebシステムを高速かつ安全に動作させるための実行環境です。「KUSANAGI」は当社グループがWordPressのシステムインテグレーターとして培ってきたCMSの高速動作やセキュリティに関する知見をもとに開発を重ねた製品であり、「KUSANAGI」を搭載しない標準的な実行環境（注1）と比べ、メディアサイトなどすべての閲覧者に同一のページを表示するサイトにおいて、ページキャッシュ使用時に約2,330倍の、会員サイトなど閲覧者（会員）ごとに個別のページを表示するサイトにおいて、キャッシュ非使用時に約20倍の高速化を実現します。この高速化により、ページ閲覧者には素早いページの表示や、「KUSANAGI」を利用しているユーザーにおいてはアクセス集中時等、サーバ負荷が高い時でも安定的に閲覧可能なサイト環境の運営が可能になるというメリットを享受することができます。また、「KUSANAGI」はフリーミアムモデルを採用しており、製品を無償提供することでプロダクトの認知を向上させ、そこから有償の運用保守サービスや有償版のライセンス販売等の有償サービスへ繋げる戦略をとっております。その結果、高速化やその他「KUSANAGI」が提供する利便性が認められ、国内外の主要な26クラウド事業者と直接提携し、2023年11月現在34カ国206リージョンで利用可能となり、2023年10月末現在の累計稼働台数は8万台（注2）を超えております。また、「KUSANAGI」は無償版の他、上位版として「KUSANAGIBusinessEdition」「KUSANAGIPremiumEdition」も提供しております。「KUSANAGIBusinessEdition」はビジネス用途としてベースとなるオペレーティングシステムのEOLまでのアップデートを保証しており、「KUSANAGIPremiumEdition」には「WEXAL®PageSpeedTechnology®」と「ONIMARU®David」を搭載しております。価格は利用するCPUのコア数に比例し、以下のとおりとなっております。（単位：円）有償版価格表2コア4コア8コア16コア32コア64コアKUSANAGIBusinessEdition5,4007,20011,00014,70018,60022,600KUSANAGIPremiumEdition54,40072,000110,000147,000186,000226,000なお、競合製品として各種のWordPress高速化プラグインもありますが、これらは、WordPress（アプリケーション）本体にのみ効果がある単一機能のものです。「KUSANAGI」は、アプリケーションだけではなくサーバ（PHPやデータベース等）の処理まで高速化させるため、競合製品と比べて高速化の割合が高くなります。「WEXAL®PageSpeedTechnology®」（ウェクサルページスピードテクノロジー）「KUSANAGI」がCMS等のサーバ上でのアプリケーション実行速度を高速化させるのに対して、「WEXAL®PageSpeedTechnology®」は主としてWebページを構成するHTMLや画像等のリソースの最適化を行い、Webページを閲覧するユーザーの利用するスマートフォン等のクライアント端末とWebページを配信するサーバ間のネットワーク通信の高速化や通信量の削減、ユーザーの閲覧するWebページのブラウザ上でのページ描画の最適化を行うWebサイトの表示高速化エンジンです。「ONIMARU®David」（オニマルデイヴィッド）当社が開発する戦略AIを総称して「David」と呼称しており、ONIMARU®はWebシステム・Webサイトのページを解析し最適な高速化戦略を立案するWebサイト最適化版AIソフトウェアです。もともと「WEXAL®PageSpeedTechnology®」単体では高速化戦略をエンジニアが設定する必要があるところを、本製品により自動的に設定することが可能となり、「WEXAL®PageSpeedTechnology®」の効果をより高めるための製品となります。「KUSANAGIStack」（クサナギスタック）個別製品ではありませんが、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」を中心としたWeb表示高速化エンジン「WEXAL®PageSpeedTechnology®」、戦略AI「ONIMARU®David」によって構成される当社グループのプロダクト群を総称した名称です。（図）KUSANAGIStackにおける製品とサービスの関連性Webページが表示されるためには「データ作成」と「データ表示」の２つの処理が必要となります。「データ生成」であるサーバ側の処理を「KUSANAGI」が高速化し、サーバ処理後の「データ表示」を「WEXAL®PageSpeedTechnology®」と戦略AI「ONIMARU®David」が高速化するため、これらのプロダクト群である「KUSANAGIStack」を利用することで、トータルで高い高速性が実現でき、閲覧者にストレスの無い閲覧環境を提供することができます。(2)当社グループのサービス当社グループのサービスは「KUSANAGIStack」とその開発元としての技術力と知見により顧客のWeb運用に関わる課題を解決するものであります。(a)KUSANAGIマネージドサービス主としてパブリッククラウド上の「KUSANAGI」を中心に展開されたクラウドコンピューティングリソースおよび「KUSANAGI」上で動作するWordPressを中心とするCMSアプリケーションで構成された法人顧客のWebサイト保守・運用をサブスクリプション型の月額課金にて行う、当社グループの主力サービスであります。監視、障害対応、ソフトウェアのアップデート、バックアップの取得、システムパフォーマンスの改善提案やWordPress関連の技術サポートの提供等のフルマネージドサービスをワンストップで提供しております。オペレーションについてもハイパーオートメーションなどの自動化により省力化を図ることで戦略的な価格設定が可能となっております。当サービスの特徴は以下のとおりであります。・クラウドインフラから具体的な顧客固有のCMSの動作状況まで一貫したサポートが可能である。・「KUSANAGI」上で動作させるCMSアプリケーションの動作速度が高速になることから標準的なオペレーティングシステム等の実行環境上での運用に比べて、Webページの応答にかかる時間を短縮できるため、Webサイトを閲覧するユーザーには高いUX（ユーザーエクスペリエンス）を提供でき、また、より少ないクラウドコンピューティングリソースでの運用が可能となるためWebサイトの運営者にとってはコストメリットを得やすい・CMSの構築が他社である場合であっても保守・運用を引き受けることが可能である。KUSANAGIマネージドサービスの料金体系は月間ページビュー（PV）数を元にしており、具体的な料金表は以下のとおりとなります。なお、2023年11月時点の顧客数は109社であり、顧客単価は434千円/月、MRRは48,643千円となっております。(b)クラウドインテグレーションサービスAサービス導入時のシステムインテグレーション新規にクラウド事業者の環境上で顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して構築する際や、顧客の既存のWebサイトをクラウド事業者の環境上で「KUSANAGI」を利用して構築された環境へ移行する際などのクラウド基盤の構築、「KUSANAGI」の初期設定や追加開発、WordPressを中心とするWebアプリケーションの新規または追加開発等を提供しております。あわせて、アプリケーションやミドルウェアの最新化対応やセキュリティの強化、負荷ボトルネックの解消等、運用においてリスクとなる点を社内の検知システムを利用して事前に対応することで安定した運用を開始できるようにしております。Bサービス運用時のシステムインテグレーション顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して当社が運用している際のクラウド基盤の追加構築、「KUSANAGI」の追加開発、WordPressを中心とするアプリケーションの追加開発等を提供しております。(c)ライセンス販売前述のとおり「KUSANAGI」は無償版の他、上位版として「KUSANAGIBusinessEdition」、「KUSANAGIPremiumEdition」も提供しており、これら有償版のライセンスはパブリッククラウドサービスを提供する各クラウド事業者のマーケットプレイスを通じて顧客へ販売しております。また、「KUSANAGI」は高速のCMS実行環境をパブリッククラウド上にある顧客の専用サーバに構築して提供するものであるため、共用サーバを用いるレンタルサーバ利用者に対して「KUSANAGI」は提供しておりませんが、レンタルサーバ事業者に対して当社の持つ高速化技術や出願済み知的財産を有償にてライセンス販売しております。（図）当社グループの事業系統図（注1）KUSANAGIを利用した実行環境：MicrosoftAzureStandardD4as_v4インスタンス(2.35GhzAMDEPYC7452プロセッサ4vCPU,16GiB),PremiumSSDLRS,東日本リージョン,KUSANAGI9.1.0-1,PHP7.4.27,Nginx1.21.4,MariaDB10.5.13,WordPress5.8.2で計測標準的な実行環境：MicrosoftAzureStandardD4as_v4インスタンス(2.35GhzAMDEPYC7452プロセッサ4vCPU,16GiB),PremiumSSDLRS,東日本リージョン,CentOS7.9.2009,PHP5.6.40,Apache2.4.6,MariaDB5.5.68,WordPress5.8.2で計測（当社顧客のKUSANAGI導入前における代表的な実行環境の一例）（注2）ユニークなIPアドレスをサーバ1台、「KUSANAGI」のリポジトリへの初回アクセスを稼働開始日と定義した稼働台数の累計


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは「すべてはエンタープライズOSSエコシステム（注）発展のためにより高速に、より安全に、より安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界におけるユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフトウェア）エコシステム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げ、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」及びオペレーティングシステム、処理エンジン、AIにより構成する「KUSANAGIStack」の開発・提供により、顧客課題の解決と高度な自動化による生産性向上の実現に貢献することを通じ、企業価値の最大化を図る方針です。（注）エンタープライズOSSエコシステム：OSS（オープンソースソフトウェア）とは作成者がソースコードを無償で公開し、利用や改変、再配布が自由に許可されているソフトウェアのことで、小規模のものから大規模に世界中に開発者がいて協力して開発しているものまであります。特に商業向けのものがエンタープライズOSSと呼ばれ、代表的なOSSである「Linux」はオペレーティングシステムとして基幹業務系システムから最新のデジタルサービス向けシステムまで幅広い領域で採用されております。このように世界中の開発者が参加し、それぞれのソフトウェアが相互に補完しながら、高い価値を生み出している様相を「エンタープライズOSSエコシステム」と呼んでおります。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループでは、ストック型ビジネスの売上高を重視して、その向上に努めてまいります。中心となる「KUSANAGIマネージドサービス」の新規の月額課金額の増大及び解約率の低減のための事業活動、事業の基礎となる「KUSANAGI」及び「KUSANAGIStack」の開発を通じて、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。また、「売上高経常利益率」を重要経営指標として考えております。利益率の成長は当社グループの知的資本の優位性が具現化した結果であると考えており、これが競争優位性になるものと考えているためです。(3)経営環境及び中長期的な経営戦略当社グループのKUSANAGIStack事業の成長は、クラウドサービスの普及・市場の拡大の動きに影響されます。デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的として、クラウドを前提に事業運営を行おうとするクラウドファースト戦略を実行する企業が増加しており、2021年の国内クラウド市場規模は、前年比34.7％増の4兆2,018億円となりました。また、2021年～2026年の年間平均成長率（CAGR：CompoundAnnualGrowthRate）は21.1％で推移し、2026年の市場規模は2021年比約2.6倍の10兆9,381億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場用途別売上額予測、2021年～2026年」）この市場予測から当社グループの属するクラウド市場は、本格的な普及期に入ったものと認識しております。また、クラウドサービスにおけるオープンソースソフトウェアの活用は、サーバ、ソフトウェアライセンス、ネットワーク機器等の初期投資及び運用にあたって従来のオンプレミス（自社運用）における商用ソフトウェアの活用と比較し、調達コスト、運用コスト等においてメリットがあり、また特定企業の製品ではないためベンダーロックインの回避のメリットもあり、企業の情報システム構築・運用にあたり主要な選択肢となりつつあると同時に十分なクオリティとサポート体制が求められています。さらに、国内における働き方改革の機運に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機としたテレワーク拡大等の企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みは、クラウドコンピューティングの活用やAI技術による高度な自動化への取り組みを推進させるものと考えております。具体的に新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループに与える影響については以下に示す「マイナス影響」と「プラス影響」に大別して認識しております。マイナス影響・顧客の収益悪化に伴う当社サービスの解約（すべてが新型コロナウイルス感染症に起因する訳ではありませんが、小規模の顧客等について一定の解約が続いたと認識しております。）・感染症対策に伴うコストの増加プラス影響・WEBサイトが集客チャネルの中心になるため、当社サービスに対するニーズの増加・顧客のDX推進に伴うクラウド活用に対する機運の上昇このような経営環境のもと当社グループは以下の事項を中期的な経営戦略として、事業を推進してまいります。①業界標準となる製品開発当社グループの開発する超高速CMS実行環境「KUSANAGI」は2023年11月現在34カ国206リージョン、国内外の主要な26クラウド事業者でご利用いただくことが可能であり、累計稼働台数も8万台を超えるに至りました（2023年10月末現在）。市場に求められる機能の開発を強化し、累計稼働台数の増加、海外での利用比率の向上を進め、エンタープライズCMS実行環境としての業界標準を目指してまいります。②提供サービスの付加価値の増加と収益構造の変革当社グループの開発する「KUSANAGIStack」はAI技術を活用した高度な自動化による生産性の向上を実現し、当社グループの企業価値を向上させるものと考えております。具体的には主力サービスである「KUSANAGIマネージドサービス」の売上高に対しては、付加価値の向上による単価・件数の向上に寄与し、経常利益については、工数の削減等による原価率の低減が寄与することが見込まれると考えておりますが、「KUSANAGIStack」の提供の形態の多様化とクラウドサービス化を進め、より容易なサービス提供及び単体サービスとしての提供が可能となるよう開発を進めてまいります。あわせて、顧客及び顧客のグループ内にある複数の管理されていないWebシステムを統合し、「KUSANAGIマネージドサービス」上で統合管理してほしいというニーズも出てきており、統合運用基盤としての「KUSANAGIマネージドサービス」の開発とその営業活動も進めてまいります。③研究開発及びパートナーシップによる新市場、販路の開拓当社グループが開発する「KUSANAGI」は国内外の主要な26クラウド事業者でご利用いただくことができますが、同時に、当社グループは主要なクラウド事業者11社と、13のパートナーシップを結んでおり、協業のチャネルとしても機能しております。「KUSANAGIStack」の社内での研究開発によるWeb高速化以外の分野への応用、また、パートナーシップを中心とする他社との協業を進め、新市場の開拓及び販路の拡大を目指してまいります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①優秀な人材の確保当社グループは国内外各分野において、人工知能や機械学習を活用した自動化技術であるハイパーオートメーションを実現するために、また同時に外部環境の不確実性及び新型コロナウイルス感染症の拡大の影響等による経済活動の停滞に備え、従来からの取り組みを前倒して実施する機会ととらえて、一段階上の体制づくり、すなわち管理部門に至るまで全ての社員がエンジニアレベルの知識を有し、日々の業務においてそれを遺憾無く発揮できる「全社一丸となったAIカンパニー」化を進めることが必須であると考えております。全社的に先端AI技術の研究・開発、及び応用を推し進めるAIカンパニー化を実現することによって、「KUSANAGIStack」を中心としたプロダクト開発とサービス展開をさらに加速させ、各分野の皆様のビジネスにおけるハイパーオートメーションの実現に貢献できるものと考えております。「KUSANAGIStack」の顧客に対する提供では、高速性、自動化という２つのアプローチにより、より短い時間で、かつ作業工数・人員数を大幅に減らしたミスの少ない事業を推進することができるようになり、顧客課題の解決、及び生産性向上、付加価値の増加を継続的に実現することが可能となります。一方でそれを支える技術力の高い優秀な人材を確保することは当面の当社グループの最大の課題となります。顧客の数歩先をいく、管理部門を含めた全社的なデジタルトランスフォーメーションと業務の自動化を推進し、一人当たりの生産性、収益力の高い状態を作り出すため、開発力に優れたエンジニア、経験とスキルを持った優秀な人材を採用し、確保することを積極的に進めております。②「KUSANAGI」及び「KUSANAGIStack」の提供形態及び適用分野の拡大今後の当社グループの構想図として、「KUSANAGIStack」は現状ではWebの高速化、セキュリティ強化、コスト削減を実現するプロダクト群としての位置付けに止まりますが、今後はより汎用性のある技術として、機械学習（AI）や自動化ツール等を組み合わせて、業務の自動化、経営資源の最適化に貢献するソリューションとしての開発を推し進めて参ります。これにより、各分野でのハイパーオートメーションの本格的実現、更には、医療等での高速なデータ収集や解析のシステム等としての応用も可能になると考えています。③内部管理体制の強化顧客満足度の高いサービス提供のためには、内部管理体制の強化が必要であると認識しております。また、事業規模拡大に対応した十分な内部管理体制の整備が必要であることも認識しております。当社グループは、内部管理部門についても積極的な人材採用を進めてまいりますが、社内業務のIT化、自動化を図ると共に、積極的に外部委託を活用し、より効率的で効果的な内部管理体制を構築してまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「すべてはエンタープライズOSSエコシステム発展のためにより高速に、より安全に、より安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界におけるユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフトウェア）エコシステム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げており、この企業理念を追求し続けることで中長期的に企業価値を高めることができると考えております。当社グループは、企業活動を遂行する中で、取引先、従業員、債権者、地域社会等の様々な利害関係者を尊重し調整することで、各々の利害関係者と円滑で良好な関係を構築し、維持・発展させていくことで企業価値の向上を図ってまいります。また、当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことで中長期的に企業価値の向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制の概要は以下の通りです。a.取締役会当社の取締役会は、９名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（すべて社外取締役）です。毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、社外取締役は、社外から経営に対する適切な指導を行っております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、すべて社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受けて、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１か月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。c.内部監査担当者当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が指名した内部監査担当２名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップ監査を行っております。なお、自己監査を回避するために、経営管理部に属する１名が経営管理部以外の全部門の監査を担当し、クラウドインテグレーション事業部に属する１名が経営管理部の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。d.コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンスやリスク・マネジメントに対する意識向上と、効果的で円滑な施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、四半期ごとに開催しております。同委員会は、取締役９名及び必要に応じて指名された従業員により構成されております。e.指名・報酬委員会当社では、2023年８月より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成は代表取締役、社外取締役２名の計３名で構成し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)役職名氏名取締役会監査等委員会コンプライアンス・リスク管理委員会指名・報酬委員会代表取締役社長渡部直樹◎◎〇取締役副社長相原知栄子〇〇取締役副社長池宮紀昭〇〇取締役中山勝美〇〇社外取締役小舘亮之〇〇◎社外取締役大﨑理乃〇〇〇社外取締役（常勤監査等委員）添田繁永〇◎〇社外取締役（監査等委員）森田芳玄〇〇〇社外取締役（監査等委員）鈴木隆之〇〇〇2)当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、いずれも社外取締役となっております。監査等委員である取締役は、監査機能に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できることから、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化が可能であると考え、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。その概要は以下の通りであります。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催するとともに、「コンプライアンス規程」等を定め、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(2)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。(3)取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図る。(4)法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。(5)内部監査担当者及び監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているかを監査する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存、管理を行う。(2)取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」及び「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスクの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。(2)リスク発生時には、「リスク管理規程」に従い、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を敷き、総力を挙げて、迅速に効果的な施策を実施し、事態の鎮静化に取り組み、被害を最小限にとどめるように努めるとともに、再発防止策を作成して実施する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、全社AI化を継続して進め、テクノロジーによる業務遂行の迅速化・効率化・精緻化並びにコスト低減を進める。(2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」を定め、それぞれの職務及び権限、責任の明確化を図る。(3)当社は、取締役会を毎月１回開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。(4)当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議し、その内容を取締役会に諮り決定する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。(2)当社は、当社グループの管理に関する「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。(3)取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。(4)当社の内部監査担当は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、内部監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会が補助すべき使用人の登用を求めた場合、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会補助業務を遂行する。(2)当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上司その他の者からの独立性を確保する。７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は当社もしくは当社の子会社の取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。(2)当社又は子会社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。８．当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するために、内部通報規程にその旨を定める。(2)当社の内部通報窓口は、社内窓口は管理部門、内部監査担当及び常勤の監査等委員である取締役が、社外窓口は顧問弁護士が担当し、通報の方法としては、電話・電子メール・FAX・クラウドツール・書面及び面会による通報手段を設定し、定期的に社内に周知する。９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項(1)当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。(2)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き（第９版）」(2022年12月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用している。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」「反社会的勢力対策規程」「反社対応マニュアル」「反社会的勢力の調査に関するマニュアル」「コンプライアンスガイドライン」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図る。また、毎年企業集団すべての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催する。これらのように、当企業集団及びすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としている。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は経営管理部（経営管理部管掌取締役、経営管理部長）とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「取引先管理規程」を整備している。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。外部組織との連携に関しては、2018年３月に暴力団追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めている。また、2018年５月には当社における不当要求防止責任者を選任（2021年３月に再任）して所轄の警察署に届け出を行い警察とも連携できる体制を構築している。2)リスク管理体制の整備の状況当社は、事業遂行に伴い発生し得る様々なリスクについて「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置してグループ全体のリスク管理を行うこととしております。またリスクが現実化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全を図ります。また、大地震等突発的なリスクが発生し全社的な対応が必要な緊急事態は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、情報収集に努め、必要な対策を実施し、従業員に一定の行動を指示することとしております。3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社１社を有しており、子会社の管理は以下を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。(ⅰ)子会社は、グループ戦略に則って運営されるものとする(ⅱ)子会社における業務執行については、当社への承認、事前協議、報告を求めるものとする(ⅲ)関係会社との取引においては、対等の精神を基本とし、取引の基本契約を締結するとともに、相互の責任を明確にするものとする4)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役５名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約は業務執行取締役等である場合は除外いたします。また、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。5)取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。6)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。7)株主総会の特別決議事項当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。8）支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための施策当社は、支配株主との取引を行う際には、少数株主保護の観点から、取締役会にて当該取引の合理性、妥当性及び必要性について十分検討します。9）中間配当当社は、株主へ機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。10）役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害の場合には填補の対象としないこととしております。④取締役会の活動状況当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中村けん牛（注）１16回16回渡部直樹16回16回相原知栄子16回16回池宮紀昭16回16回中山勝美（注）２10回10回萩原崇（注）３６回６回小舘亮之16回16回大﨑理乃16回14回添田繁永16回16回森田芳玄16回16回鈴木隆之16回16回（注）１．中村けん牛氏については、2024年２月28日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。２．中山勝美氏については、2023年２月28日開催の第20回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３．萩原崇氏については、2023年２月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議、検討いたしました。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度の指名・報酬委員会の開催状況および個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小舘亮之２回２回渡部直樹２回２回大﨑理乃２回２回指名・報酬委員会における具体的な検討内容としましては、取締役会の諮問に応じ、次の事項について審議し、取締役会へ答申しております。（１）取締役会の構成についての考え方（２）取締役の選解任の方針及び基準（３）取締役の選任及び解任に関する事項（４）社外取締役の選任基準（５）代表取締役の選定及び解職の方針及び基準（６）代表取締役の選定及び解職に関する事項（７）委員会の委員の選定及び解職に関する事項（８）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系、及び報酬決定の方針（９）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容（10）後継者計画の策定・運用に関する事項（11）取締役会の実効性評価に関する事項（12）委員会の実効性評価に関する事項（13）前各号に定める事項に関連する開示内容の検討（14）株主総会付議案(選解任議案、報酬議案)（15）その他、取締役会が必要と判断した事項


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(4）リスク管理当社グループは、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」をリスク管理の基礎として定めております。それらの規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会により、内在するリスクの把握や各リスクの状況に関して継続的なモニタリングを行い、法令違反や不正行為等の早期発見と未然防止に努めております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は1,443,823千円となり、前連結会計年度末に比べ777,147千円増加いたしました。これは主に新株発行等により現金及び預金が767,341千円増加したことによるものであります。固定資産は58,342千円となり、前連結会計年度末に比べ4,092千円減少いたしました。これは主に無形固定資産が3,238千円減少したことによるものであります。この結果、総資産は1,502,165千円となり、前連結会計年度末に比べ773,055千円増加いたしました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は148,924千円となり、前連結会計年度末に比べ89,756千円減少いたしました。これは主に未払法人税等が44,682千円、1年内返済予定の長期借入金が26,004千円減少したことによるものであります。固定負債は54,279千円となり、前連結会計年度末に比べ102,166千円減少いたしました。これは長期借入金が102,166千円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は203,203千円となり、前連結会計年度末に比べ191,922千円減少いたしました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は1,298,961千円となり、前連結会計年度末に比べ964,977千円増加いたしました。これは主に、新株発行により資本金が389,394千円、資本剰余金が389,394千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が185,376千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は86.5％（前連結会計年度末は45.8％）となりました。②経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の社会的影響が薄れる一方で、物価高による個人消費の低迷や、内需のもう一つの柱である設備投資においても、製造業を中心として機械投資に弱さが出ており、緩やかな成長にとどまるなど、厳しい状況が継続しております。一方で当社を取り巻く国内ITサービス市場においては、経済産業省の推進するデジタルトランスフォーメーション（DX）に関連するシステム投資が継続してその存在感を強めております。政府情報システムの構築・整備においては、クラウドサービスの利用を「第１候補（デフォルト）」とする「クラウド・バイ・デフォルト原則」が方針とされております。デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的として、クラウドサービスを優先的に採用する「クラウドファースト戦略」を実行する企業が増加しており、2022年の国内クラウドサービス市場規模は、前年比37.8％増の5兆8,142億円となりました。2022年～2027年の年間平均成長率（CAGR：CompoundAnnualGrowthRate）は17.9％で推移し、2027年の市場規模は2022年比約2.3倍の13兆2,571億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場用途別売上額予測、2022年～2027年」）このような経営環境のもと、当社は、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」をはじめとしたサーバ高速化ソリューション「KUSANAGIStack」でKUSANAGIStack事業を展開し、一気通貫でWebサイトの保守・運用を行うKUSANAGIマネージドサービスの拡大を図ってまいりました。以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高877,193千円（前年度比13.8％増）、営業利益287,436千円（前年度比3.1％減）、経常利益265,884千円（前年度比8.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益185,376千円（前年度比6.2％減）となりました。なお、当社グループの事業セグメントは、KUSANAGIStack事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ767,341千円増加し、当連結会計年度末には1,326,025千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は155,893千円（前連結会計年度は246,633千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益269,034千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は20,707千円（前連結会計年度は12,962千円の使用）となりました。これは主に、敷金の差入による支出17,625千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果獲得した資金は630,179千円（前連結会計年度は32,819千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入778,789千円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。ｂ．受注実績当社グループは、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはKUSANAGIStack事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。サービスの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）販売高（千円）前年同期比（％）KUSANAGIマネージドサービス607,264121.8クラウドインテグレーションサービス137,14179.0ライセンス販売132,787134.5合計877,193113.8（注）１．金額は販売価格によっております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）住友不動産株式会社152,44819.8202,59723.1３．最近２連結会計年度のKUSANAGIマネージドサービスの実績は次のとおりであります。前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）MRR（百万円）5148顧客数（社数）114109新規顧客数10９解約顧客数1014顧客単価（千円）363445解約率（％）0.71.0(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中、将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積り及び判断が行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる場合があります。当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。（固定資産の減損）当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、資産又は資産グループに減損が生じている可能性を示す事象(減損の兆候)がある場合は、回収可能性を評価し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する可能性があります。固定資産の回収可能価額については、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しています。このうち、将来キャッシュ・フローは、中期経営計画を基礎として、資産グループの現在の使用状況等を考慮し見積っております。中期経営計画の見積期間を超える期間の将来キャッシュ・フローは、中期経営計画を基礎として、それまでの計画に基づく趨勢を踏まえた一定の仮定をおいて見積っております。これらの仮定は、経営者が最善と判断した見積りに基づいて決定しておりますが、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更が生じた場合には、固定資産の減損損失を認識し、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容1）財政状態の分析前述の「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。2)経営成績の分析（売上高、売上総利益）顧客単価の増加に伴う「KUSANAGIマネージメントサービス」売上の増加、既存ライセンスのアップセルなどに伴う「ライセンス販売」売上の増加等があった結果、売上高は877,193千円（前年同期比13.8％増）、売上総利益は577,209千円（前年同期比4.8％増）となりました。サービス別の売上高につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要④生産、受注及び販売の実績」に記載しております。（販売費及び一般管理費、営業利益）販売費及び一般管理費は、主に営業及びマーケティング施策としての支出が増加したことや、外形標準課税の計上に伴い、289,772千円（前年同期比13.9％増）となりました。その結果、営業利益は287,436千円（前年同期比3.1％減）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）営業外収益については、153千円（前年同期比51.4％減）となりました。営業外費用については、主に上場関連費用が増加したことにより、21,705千円（前年同期比327.0％増）となりました。その結果、経常利益は265,884千円（前年同期比8.9％減）となりました。（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）特別利益については、関係会社株式を売却したことに伴い、関係会社株式売却益が3,201千円発生しました。特別損失については、有形固定資産を除却したことに伴い、固定資産除却損が51千円発生しました。その結果、税金等調整前当期純利益は269,034千円（前年同期比7.8％減）となりました。（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）主に法人税、住民税及び事業税の減少に伴い、法人税等は83,657千円（前年同期比11.2％減）となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は185,376千円（前年同期6.2％減）となりました。3)キャッシュ・フローの分析前述の「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち主なものは、クラウドの購入資金の他、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。なお、当社グループの資金の源泉は主に営業活動によるキャッシュ・フローによるものであります。④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、「ストック型ビジネスの売上高」と事業の収益力を示す「売上高経常利益率」を重要な指標と位置付けております。ストック型ビジネスは当社のビジネスモデルの中心であり、また売上高経常利益率は当社グループ内で開発してきた知的資本や自動化の仕組み（ハイパーオートメーションの導入による工数や作業量の低減など）の効果が出てきており、他社と大きな差別化ができていることの証明であるため、これら２つの指標を重要指標と位置付けております。最近２連結会計年度における主な経営指標は以下の通りであり、引き続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。経営指標2022年11月期（前連結会計年度実績）2023年11月期（当連結会計年度実績）売上高（千円）770,988877,193内ストック型ビジネス（千円）597,321740,051経常利益（千円）291,774265,884売上高経常利益率（％）37.830.3※ストック型ビジネスはKUSANAGIマネージドサービスとライセンス販売の合計値となります。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループは、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載の通り、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し特定の技術並びにマーケットに偏らないサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。⑥経営戦略の現状と今後の見通し経営戦略の現状と今後の見通しについては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑦経営者の問題意識と今後の方針について当社グループが属するクラウド市場は、「クラウドファースト」という言葉が浸透しつつあり、本格的な普及期に入ったものと認識しております。また、独立行政法人情報処理推進機構（IPA）の「DX白書2023」によると、日本でDXに取組んでいる企業の割合は2021年度調査の55.8％から2022年度調査は69.3％に増加し、2022年度調査の米国の77.9％に近づいており、この１年でDXに取組む企業の割合は増加しているとの調査結果が示されております。DX取組みの増加は、クラウドコンピューティングの活用やAI技術による高度な自動化への取り組みを推進させるものと考えております。このような状況下において、当社グループがさらなる成長を実現し、持続的に成長していくために、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の内容について重点的に取り組んでいく方針であります。


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５【経営上の重要な契約等】（１）定期建物賃貸借契約当社は、2023年４月13日開催の取締役会において、本社移転に関する定期建物賃貸借契約を締結することを決議し、2023年４月18日付で定期建物賃貸借契約を締結いたしました。本社の移転の概要につきましては、以下のとおりであります。１．新本社所在地東京都千代田区一番町８番地住友不動産一番町ビル１階２．移転時期2024年３月６日３．移転理由（１）会社の成長に伴い、将来的に従業員が増えることが予測されるため（２）社内コミュニケーションを改善し、チーム間の連携を強化するため（３）新たな広いオフィスに移転することにより、会社のブランドイメージを向上させ、採用を有利にするため（４）当社得意先とのより一層の関係強化を図るため（２）業務提携契約及び技術支援相手方の名称契約内容契約締結日契約期間GMOインターネットグループ株式会社・当社の有する登録商標［「WEXAL」「PageSpeedTechnology」］の国内の共用レンタルサーバー領域における独占的な利用許諾、及び国際出願済み特許［「ウェブコンテンツの自動表示制御方法」および「ウェブコンテンツの自動高速表示制御方法」］の国内の共用レンタルサーバー領域における独占的な使用実施・広告宣伝、ＧＭＯインターネットグループ株式会社による事例許諾等による相互のブランド力の向上2023年４月28日2023年５月１日から2024年４月30日まで


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６【研究開発活動】当社グループは技術、知的資本こそが現代の情報技術社会における企業競争力・優位性の源泉であると考えており、その開発に経営資源を集中させる方針であります。新しい技術、知的資本は社会的価値へ転嫁され、当社グループ自身の社会的価値も永続的になると考えております。コアとなる技術、知的財産権を開発し、それらを十分に活用できる分野にフォーカスし、その分野でNo.１の位置にポジショニングすることを目指し、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」およびオペレーティングシステム、処理エンジン、AIにより構成する「KUSANAGIStack」の開発、およびハイパーオートメーションに関わる各種技術の開発を主要なテーマとして研究開発活動をおこなっております。研究開発体制といたしましては、企画開発部が中心となり四半期・当月の開発計画を策定したうえで、技術のトレンドや顧客ニーズを遅延なく取り入れ、計画に反映できるようつとめております。また、人材開発部において、ハイパーオートメーションに関わる各種技術の開発も実施しております。これは当社がAIを人材としてとらえているためであります。当連結会計年度では、前年度に続き主に「KUSANAGI」と「WEXAL®PageSpeedTechnology®」および戦略AI「David」の機能拡充を行いました。また、2019年に提供を開始した「WEXAL®PageSpeedTechnology®」および戦略AI「David」に関連する技術として「ウェブコンテンツの自動高速表示制御方法」に関する国際特許２件を出願しております。なお、当連結会計年度の研究開発費は22,800千円となっております。


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２【沿革】当社創業者の大谷光徳（当社代表取締役社長）が、前職で得た営業ノウハウ、食材の仕入ルートを活かして、2008年４月名古屋市中区に立呑み焼きとん大黒（住吉店）を開店しました（「立呑み焼きとん大黒」の運営開始）。創業から、現在までの沿革は下表のとおりであります。2008年４月名古屋市中区に立呑み焼きとん大黒（住吉店）を開店（「立呑み焼きとん大黒」の運営開始）。2009年12月光フードサービス㈱を設立（名古屋市中区、資本金900万円、３店舗）。2010年７月名古屋市中川区に本社及びセントラルキッチンを設置。2011年12月名古屋市中村区に立呑み魚椿（本店）を開店（「立呑み魚椿」の運営開始）。2012年６月本社及びセントラルキッチンを名古屋市中区に移転。2015年12月名古屋市熱田区に横浜家系ラーメン金山家（本店）を開店（「横浜家系ラーメン金山家」の運営開始）。2017年２月本社及びセントラルキッチンを名古屋市西区（名駅二丁目）に移転。2017年５月東京都１号店、大田区に立呑み焼きとん大黒（蒲田店）を開店。2018年２月㈱ＳＢＩＣより大国ホルモンの事業を譲受け（ＦＣ事業「大国ホルモン」の運営開始）。2018年３月広島県１号店、広島市中区に大国ホルモン（袋町店）をＦＣ店から直営店に変更（2020年９月に、焼きとん大黒（袋町店）に店名変更。）。2018年10月名古屋市中区に焼きとん大黒（大須観音店）を開店（「焼きとん大黒」の運営開始）。2018年11月資本金を2,000万円に増資。2019年７月本社を名古屋市西区（名駅一丁目）に移転。2021年３月本社を名古屋市中村区に移転。2021年10月愛知県江南市に焼肉デラックス（江南店）を開店（「焼肉デラックス」の運営開始）。2022年２月名古屋市中村区に立喰い寿司魚椿（名駅西口店）を開店（「立喰い寿司魚椿」の運営開始）。2022年11月愛知県津島市にセントラルキッチン（津島）を新設。2024年２月東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場に株式を上場。


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３【事業の内容】現在、名古屋を本拠地とし、立呑み店をメインに運営しており、事業区分は「飲食事業」の単一セグメントとなります。2023年11月末現在、直営店が31店舗・業務委託店が８店舗、フランチャイズ店（ＦＣ店）が15店舗であり、以下の業態ブランドにて展開しております。ブランド名ロゴ主力商品業態概要店舗数直営業務委託ＦＣ大黒焼きとん新鮮な豚・牛のもつをお客様の目の前で焼き上げます。1本99円～のリーズナブルな価格。お客様との距離が近く、仕事帰りにふらっと寄ってしまうサラリーマンのサードプレイス。20６15魚椿天ぷら・鮨市場から仕入れる新鮮なお刺身や、旬の食材を活かした揚げたてサクサク天ぷらを立呑みスタイルでお気軽にお楽しみいただけます。お腹が空いた方は、天丼とみそ汁だけという楽しみ方もできます。８１-金山家ラーメン贅沢に豚骨を使い、手間をかけて旨味だけを抽出した、比較なき味わいの濃厚なスープ。試行錯誤を重ねて辿り着いた黄金比。極限まで加水率を下げた特注の中太麺は、金山家こだわりの逸品。２１-焼肉デラックス焼肉子どもの頃、家族と一緒に感じたあの外食のワクワクを提供。信頼できる生産者が心を込めたお肉を厳選いたしました。１--(1)ビジネスモデル当社は「ひとつでも多くの笑顔と笑い声に出会いたい」という企業理念の下、日常の些細な「笑顔」にひとつでも多く出会いたい、飲食を通じ何かを提供することによって感じることのできる幸せを集めたい、という気持ちを行動原理として、事業運営を行っております。①接客の特徴テーマパークのような、非日常の特別なサプライズを創造することを志すことは大変素晴らしいことだと認識しております。一方で、当社では365日分の365日、毎日、小さな幸せをお客様も従業員も感じることができるようにとの考えを基本としており、総合して「人生密着型」をテーマとし、お一人様でも入店しやすい開放的なつくりを心掛け、小さなことにも目の届くサービスを提供することで、各地域にコミュニティセンターを創設していくような気持ちで展開していきたいと考えております。そして、日常のささやかな笑顔をひとつでも多く創り出し、当社に関わる全ての人々が幸せになるような、オールウィンの会社にしていきたいと考えております。②商品の特徴・焼きとん大黒焼きとんと呼ばれる、豚を使用した串焼きで、様々な豚の部位（20種類以上）を使用し提供しております。また、店舗ごとに毎月オリジナル商品を限定的に提供しております。その他、たん、はつといった部位を使用し、セントラルキッチンにおける低温調理にて「刺身に近い食感」を実現し、提供しております。・立呑み魚椿旬の海鮮を使用した天ぷら、刺盛りをメインに提供しております。通年メニュー、季節４回に分けたメニュー、毎月のメニューと３段階に分け、季節感を演出しております。・横浜家系ラーメン金山家豚骨醤油ベースの中太麺を特徴とするラーメンです。豚骨や鶏ガラから取ったダシに醤油のタレを混ぜた「豚骨醤油ベース」のスープに、モチモチとした独特の食感を持つストレートの中太麺、ほうれん草やチャーシュー、海苔をトッピングの基本とし、味の濃さやスープの脂の量、麺のゆで加減の調整、トッピングの追加などによるアレンジが可能であることなどを特徴としています。・焼肉デラックス「焼肉の食べ放題」をコンセプトに、品目数を３段階（約60、80、95）に分けてコース選択ができる仕組としております。また、タブレットオーダーにより、特急レーンにて商品をお客様にお届けする仕様となっております。③店舗の特徴当社の店舗特徴については、10坪という「小箱」を上手く活用した席数を限定しない立呑みスタイルにて、不況にも強く気軽に入れる低単価により、テーマパークや記念日のお祝いのような非日常的なサービスではなく「365日いつでも気軽に立ち寄れる」場を提供することをコンセプトにしております。このため、30代～50代の単身のサラリーマンを主要ターゲットとしております。また、コンパクトサイズでの出店のため、出店ハードルが比較的低く、スピード展開することが可能となっております。④企業理念の浸透当社ブランド力の維持・向上、企業理念の浸透を図っていく観点から、直営店、業務委託店、フランチャイズ店の全てを対象として、定期的な臨店検査及び講習会の開催を行っております。店舗数の推移は以下のとおりです。（単位：店舗）直営店業務委託店ＦＣ店合計2016年11月期122-142017年11月期121-132018年11月期1777312019年11月期17109362020年11月期211112442021年11月期261114512022年11月期31714522023年11月末日現在3181554(2)事業系統図当社における事業系統を図で表すと、以下のとおりです。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営の基本方針及び経営戦略当社は、代表取締役社長である大谷光徳が、2008年４月、名古屋市中区に創業したことが始まりであります。2009年12月に当社を設立し、現在、愛知県名古屋市を本拠地とし、立呑み店をメインに運営しております。企業理念等は下記のとおりです。（企業理念）ひとつでも多くの笑顔と笑い声に出会いたい（スローガン）10坪のイノベーションを起こす！！（キーワード）ＬＴＶを最大化する。お客様一人一人の人生に色を加える、名脇役に徹する。（ビジョン）永続・300店舗・上場企業企業として存続し続けること・全国で300店舗を達成し、最もパブリックな企業を目指します。（ミッション）givingalittlehappiness日常的な幸せを数多く提供し、サポーター数ダントツNo.１を目指します。（提供価値）「公民感」公民館のような人々の身近な存在、生活の一部になりうるような空間を提供する。「安心感」衛生面で「安全」「清潔」であること。そして「どこで何を食べてもおいしい」を提供する。「お得感」「料理」「パフォーマンス」「雰囲気」で感動を与え、付加価値を最大化させる。「特別感」すべての人々が、我々の「応援者代表」を感じられるような距離感を提供する。当社は、10坪という「小箱」を上手く活用した席数を限定しない立呑みスタイルにて、不況にも強く気軽に入れる低単価により、テーマパークや記念日のお祝いのような非日常的なサービスではなく「365日いつでも気軽に立ち寄れる」場を提供することをコンセプトに事業を運営しております。このため、ターゲットは30代～50代の単身のサラリーマンの方々をメインとしております。また、当社では、１坪当たりの収益を最大化させ、リスクを最小化させるというモデルを実現し展開しております。具体的には、30坪で月商1,000万円を出店し続けることは、坪数が大きくなれば大きくなるほど家賃は上昇するため、固定費が高まり、損益分岐点が上昇し、一定の客数が見込めない場合には相応のリスクとなりますが、10坪で月商350万円であれば３店舗（合計1,050万円）を出店し続けることは、坪数が小さくなればなるほど家賃は下降し、固定費が下がるため、損益分岐点が下降し、単店として利益化しやすくなります。そしてその店舗で一定の利益が見込むことができれば、増店の判断がしやすくなり、リスクの低減となります。こうした中、当社では、４坪からの出店が可能であり、他社が狙えない物件の空間利用ができます。坪数が小さくなれば、家賃比率も低くなります。また、今後、ブランド価値を高め空中階の座りパターン、主要ではない駅周辺での10坪の座りカウンターのみのパターン等も出店可能になれば、出店候補地はさらに増加していくことが想定されます。メインである商材の「串焼き(焼きとん)」については、流行り廃りがなく、創作にも適しており、時代の変化に左右されません。グランドメニューについても、比較的調理が簡単な構成になっており、厨房面積を減らすことができるため、これにより客席を更に広く取ることができ、また、スピード提供が可能となっております。価格の面でも、１本99円（税込）からと低価格での提供を実現しており、来店ハードルの低さに繋がっております。また、メイン業態では「焼きとん大黒」に加え、コンセプトはすべて同じで「海鮮、天ぷら」に商材を変えただけの業態である「立呑み魚椿」も同時に展開しており、ＢＳＥのような大きな食材リスクに対する回避策として、業態間の切り替えができる体制であります。一方、新型コロナウイルス感染症の流行によってアルコール業態が打撃を受けたことを踏まえ、小箱で得た厨房図面のノウハウ、食材ルートや目利きを活かし、さらにＤＸ化させることで今までとは異なる全く新しいサービスモデル「焼肉デラックス」の事業確立を目指し、育成しております。将来的には、アルコール業態では狙えなかった、新しいターゲット層と新しい物件でのビジネス展開が可能となります。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社では、既存店の成長、新規出店拡大により売上効率の最大化を図り、安定的かつ持続的な成長を目指しております。また、これらを実現するための主要なＫＰＩ（ＫｅｙＰｅｒｆｏｒｍａｎｃｅＩｎｄｉｃａｔｏｒ）として「既存店成長（常連客数（年間に60回以上来店してくださる常連客））」、「既存店成長（既存店売上高前年対比）」、「新店出店（直営店店舗数）」を重要な経営指標としております。(3)経営環境外食産業を取り巻く環境は、生活費節約意識の高まりによる外食機会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まりや低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。特に近年では、若年層を中心にアルコール離れが進んでいるとされ、居酒屋業界の市場環境における先行きの厳しさに拍車をかけています。そんな中、新型コロナウイルス感染症の第８波による感染再拡大の影響を受けておりましたが、2023年５月８日より新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが新型インフルエンザ等感染症から季節性インフルエンザと同等の５類感染症に引き下げられたことにより、経済活動は徐々に回復に向かっております。外食産業におきましては、人出の回復が見られるものの、国際情勢悪化等に伴う原材料やエネルギー等の価格高騰等が継続しており未だ厳しい状況が続いております。このような状況の中、当社は各店舗考案によるイベント等を実施し、より多くのお客様に楽しんで頂けるよう取り組んでおります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①人財採用・教育当社が成長を続けていくためには、今後、優秀な人財の確保が必要不可欠と考えております。当社の企業理念を理解し、賛同した人財の採用を最重要課題とし、中途採用だけでなくスカウト採用にも積極的に取り組んでまいります。また、一人ひとりの適材適所を見極め、労力に対する成果を最大化させるとともに、外食産業に限らない経験豊富な人財の招聘等により、変化する経営環境に対し柔軟に対応できる組織を目指します。人財教育に関しては、理念の浸透が一番だと考え、特に重要な位置づけとなる店長及び現場スタッフに対しては教育プログラムを強化し、店舗運営力の更なる向上に取り組んでまいります。②新規出店の推進現在、名古屋市内、関東地域、広島市内、仙台市内（ＦＣ店）での事業展開を行っており、ドミナント戦略の観点からは、既存エリアにおいても出店の余地はあるものの、今後は、更に新たな地域への出店も視野に入れて、継続的な成長を目指してまいります。近年、時代の変化とともに、面積の広い物件よりも小さな物件に対する注目度が集まっており、物件の獲得段階における競争が高まっているため、最適な物件の獲得が最重要課題となっております。③既存店売上の維持向上外食産業は、参入が比較的に容易であることから、企業間競争が激しい事に加え、個人消費の動向に影響を受けやすく、市場が中食へ傾いているのが現状です。その中で当社は、「ＬＴＶ（ＬｉｆｅＴｉｍｅＶａｌｕｅ）を最大化する」をコンセプトに事業展開を進め、地元のお客様に長く愛され、記憶に残る時間、空間を提供し続けていくことが、繁盛店維持の鍵であると考えております。親しみのある串焼き、刺身、天ぷらというコンテンツと、通いやすい、入店しやすい金額設定の業態モデル、そこに顔なじみの店員をプラスすることで、他社との差別化及び「代わりの利かない店」を目指し、収益の確保に望んでまいります。今後も、味は勿論のこと、通いがいのある空間をお客様に提供できるよう社員教育を徹底し、お客様満足度を高めていくことにより、既存店売上高の継続的な維持向上を実現できるようなマネジメントに取り組んでまいります。④衛生・品質管理の強化、徹底当社では、セントラルキッチンにおいて、お客様に提供する食材の仕入及び加工を行っており、食の安全に関して重い社会的責任が課されているものと認識しております。外食産業においては、食中毒事故や異物混入事故の発生、偽装表示の問題等により、食品の安全性担保に対する社会的な要請が強まっております。セントラルキッチン及び店舗では衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底するとともに、セントラルキッチン及び店舗に対して、内部監査担当者による定期的なチェックを実施し、現行法令の遵守並びに最新の法令改正等のキャッチアップを行い、衛生・品質管理体制のさらなる強化に取り組んでまいります。⑤新型コロナウイルス感染症対策新型コロナウイルス感染症の感染の拡大に備え、引き続き、従業員に関しては手洗い、体調管理等を徹底し、感染症拡大の防止に努めております。これまで手掛けてきた事業に対して、より一層の注力をすることが重要と考えております。また、今般の情勢より、外食に対する一定の需要が中食に傾斜することを視野に入れておく必要があり、そのための課題として、更なる店舗展開を進めていくこと、店舗ブランド価値をより更に高めていくことが重要と考えております。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方当社は、株主、お客様、従業員、地域社会その他社会全般に及ぶステークホルダーからの幅広い信頼や期待に応えるべく、企業価値の最大化を狙い続けていくためには、コーポレート・ガバナンスの構築及び維持・強化が不可欠であるものと認識しております。そのため、今後とも法令遵守を徹底し、経営の監督機能の強化を図った上で、合理的かつ迅速な意思決定の確保等に積極的に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、より具体的な店舗運営や、出退店の必要性の検討、組織運営上の検討事項の議論の場として経営会議を設置し、ガバナンスの向上に努めております。(a)取締役会当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大、加藤博康）と、監査等委員である取締役３名（渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）で構成されており、議長は代表取締役社長である大谷光徳が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員３名（渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）で構成されており、議長は常勤監査等委員である渡邊貴志が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１カ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。(c)経営会議当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、日常の業務運営について必要な事項について共有を図るほか、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議するための機関として経営会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役５名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大）、常勤監査等委員である取締役１名（渡邊貴志）、必要に応じてその他各部署の重要な責任者で構成されており、議長は代表取締役社長である大谷光徳が務めております。経営会議は、原則として１カ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。(d)指名・報酬委員会指名・報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長（大谷光徳）及び社外取締役４名（加藤博康、渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）により構成されており、委員長は社外取締役である加藤博康が務めております。指名・報酬委員会では取締役会より諮問された事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。(e)リスク・コンプライアンス委員会当社は、当社が直面する又はその虞のあるリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小の資源で最善の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な対応策について、取締役会に先駆けて審議するための機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当該会議は、業務執行取締役５名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大）、常勤監査等委員である取締役１名（渡邊貴志）その他各部署の重要な責任者で構成されており、委員長は取締役経営戦略室長である近藤知大が務めております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年に４回（四半期に１回）開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。(f)内部監査担当者当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長より任命を受け、経営戦略室に所属する内部監査担当者２名及び管理部に所属する１名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役社長に直接報告された後、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。なお、自己監査を回避するために、経営戦略室に対する内部監査は、管理部に所属する内部監査担当者１名が担当しております。(g)会計監査人当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、公正な立場から会計監査を受けております。当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。当社では、継続的に企業価値の最大化を狙い続けていくためには、法令遵守の徹底、及び経営の監督機能が十分に果たされた上で、合理的かつ迅速な意思決定が行われることが担保されることが重要であると認識しております。こうした取り組みを進めていく上で、上記のような企業統治体制を採用することは必要不可欠であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知及び徹底を図る。・「内部通報規程」を制定し、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。・内部監査については、「内部監査規程」に基づき代表取締役社長が指名した、監査対象部門とは独立した内部監査担当者が行う。・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、内部統制システムの運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。また、内部統制の評価は、代表取締役社長が指名した、監査対象部門とは独立した内部監査担当者が行う。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理する。なお、取締役はこれらの文書を常時閲覧することができるものとする。・不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報システム管理規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社に損失を及ぼす虞のあるリスクが発生した場合において、当社への被害を最小化することを目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及び対処方針を決定し、共有を図る。・「リスク・コンプライアンス委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討し、実施する。・緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集及び分析、対応策及び再発防止策の検討及び実施等を行い、事態の早期解決に努める。・内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。・「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。(e)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。(f)前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに該当取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・当該使用人の人事評価及び異動については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。・当該使用人は、監査等委員会の指示に関する限りにおいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないこととする。(g)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する虞があると認識した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。・内部監査担当者は、監査等委員会に内部監査の実施状況を随時報告する。(h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会へ報告した者に対し、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び使用人に徹底する。(i)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。(j)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役との定期的な意見交換の実施や、監査等委員会と内部監査担当者との連携を図ることのできる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。・監査等委員会が必要に応じて会計監査人や弁護士等の専門家の意見を求めることができる環境を整備する。(k)反社会的勢力を排除するための体制・「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求には一切応じないことを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には直ちに取引を解消する。・新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認の上、取引を開始する。・万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、適切に対処することのできる体制を整備する。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社に損失を及ぼす虞のあるリスクが発生した場合において、当社への被害を最小化することを目的とする「リスク管理規程」を制定しております。また、当社が直面する又はその虞のあるリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小の資源で最善の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な対応策について、取締役会に先駆けて審議するための機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年に４回（四半期に１回）開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。（ニ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。（ホ）取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。（ヘ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（ト）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名氏名開催回数出席回数代表取締役社長大谷光徳19回19回専務取締役中島翔太19回19回取締役齋藤寛也19回19回取締役石田央19回19回取締役近藤知大19回19回社外取締役加藤博康19回19回社外取締役渡邊貴志19回19回社外取締役藤澤昌隆19回19回社外取締役横井ゆきえ19回19回取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画及び年度予算の策定、新規出店や撤退の決議、重要な規程の制定及び改廃等であります。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長大谷光徳４回４回社外取締役加藤博康４回４回社外取締役（常勤監査等委員）渡邊貴志４回４回社外取締役（監査等委員）藤澤昌隆４回４回社外取締役（監査等委員）横井ゆきえ４回４回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、取締役の選任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る方針並びに取締役の個人別の報酬等を審議し、取締役会へ答申しております。


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③リスク管理当社はサステナビリティに関連するリスクを経営上の重要な課題と認識しており、事業活動に重大な影響を及ぼすリスクについては、速やかに取締役会（監査等委員会を含む。）に報告するとともに、取締役会及び経営会議で審議し、その優先度を考慮し、迅速な意思決定を目指して取り組んでまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ106,178千円減少し、1,764,590千円となりました。これは、流動資産が111,677千円減少し998,139千円となったこと及び固定資産が5,498千円増加し766,451千円となったことによるものであります。流動資産の主な減少は、売掛金が25,453千円増加したものの、未収入金が61,865千円減少、現金及び預金が72,805千円減少したことによるものであります。固定資産の主な増加は、有形固定資産が32,106千円減少及び長期前払費用6,499千円減少したものの、繰延税金資産が33,914千円増加及び差入保証金が10,772千円増加したことによるものであります。負債については、前事業年度末に比べ307,219千円減少し、1,400,702千円となりました。これは、流動負債が8,344千円増加し、521,226千円となったこと及び固定負債が315,563千円減少し、879,476千円となったことによるものであります。流動負債の主な増加は、１年内返済予定の長期借入金が39,983千円減少したものの、未払法人税等が31,893千円増加及び未払費用が15,457千円増加したことによるものであります。固定負債の主な減少は、新規出店に伴う資産除去債務が2,975千円増加したものの、長期借入金の約定及び繰上げ返済により317,933千円減少したことによるものであります。純資産については、当期純利益201,040千円の計上により繰越利益剰余金が201,040千円増加したこと等により、363,887千円となりました。②経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の第８波による感染再拡大の影響や、ロシア、ウクライナによる国際情勢悪化の長期化等により、景気は依然として不透明な状況が続いておりましたが、2023年５月８日より新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが新型インフルエンザ等感染症から季節性インフルエンザと同等の５類感染症に引き下げられたことにより、新型コロナウイルス感染症対策の各種規制の撤廃等がなされ、行動制限のない様々なイベントが各地で約３年ぶりに開催可能となり、人出が増え始めたことで、経済活動は徐々に回復に向かっている一方、国際情勢悪化、原材料やエネルギーの価格高騰等、経済活動に大きく影響を与える現象が長期化しており、先行き不透明な状況が続いております。外食産業におきましても、人出の回復が見られるものの、国際情勢悪化や円安等に起因する原材料やエネルギーの価格高騰等が継続しており未だ不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社は、各店舗考案によるイベント、限定メニューの提供等の施策を実施、ＱＳＣ（ＱｕａｌｉｔｙＳｅｒｖｉｃｅＣｌｅａｎｌｉｎｅｓｓ）の向上にも取り組み、より多くのお客様に楽しんで頂けるよう取り組んでおります。また、新たに２箇所目となるセントラルキッチンを愛知県津島市に設置し、2022年11月から本格稼働しております。これにより、これまでの約４倍の生産が見込めるようになり、今後の新規出店にも対応し得る生産体制となりました。さらに、セントラルキッチンが２拠点となることで、災害の発生などの不測の事態においても、製造供給を止めることなく対応し得る体制を構築できているものと考えております。なお、当事業年度において新規直営店２店舗及び新規フランチャイズ店１店舗出店、直営店から業務委託店への切替を１店舗、直営店１店舗退店を実施いたしました。当事業年度末日における店舗数は54店舗（内フランチャイズ店15店舗）となりました。以上の結果、当事業年度の売上高は2,225,111千円(前年同期比32.1％増）、売上総利益は1,608,819千円（同32.4％増）となりました。販売費及び一般管理費は1,346,402千円（同15.5％増）となり、営業利益は262,417千円（同431.2％増）、経常利益は255,065千円（同91.5％増）、当期純利益は201,040千円（同219.7％増）となりました。当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度末に比べ72,808千円減少し、604,228千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度の営業活動により増加した資金は373,047千円(前事業年度は389,028千円の増加)であります。これは、税引前当期純利益241,311千円の計上、減価償却費89,239千円、減損損失12,672千円、のれん償却額833千円及び補助金の受取額60,000千円等による資金の増加が、法人税等の支払額42,292千円、利息の支払額6,477千円及び未払金の減少額6,473千円等の資金の減少を上回ったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度の投資活動により減少した資金は83,334千円(前事業年度は327,342千円の減少)であります。これは、有形固定資産の取得による支出69,872千円及び差入保証金の差入による支出13,272千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度の財務活動により減少した資金は362,521千円(前事業年度は55,817千円の減少)であります。これは、長期借入れによる収入154,000千円の資金の増加が、長期借入金の返済による支出511,916千円の資金の減少を下回ったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）前年同期比（％）飲食事業184,235136.0合計184,235136.0(注)１．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。２．上記はセントラルキッチンにおける生産実績であり、金額は製造原価によっております。ｂ．受注実績当社は、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。ｃ．販売実績当事業年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、次のとおりであります。製品及びサービスの名称当事業年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）前年同期比（％）直営店売上2,085,001134.6業務委託店売上94,40189.6ＦＣ売上23,405148.6その他22,302160.5合計2,225,111132.1(注)１．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。２．金額は販売価格によっております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.財政状態の分析前述の「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。b.経営成績の分析前述の「(1)経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載のとおりであります。c.キャッシュ・フローの分析前述の「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当の他、販売費、一般管理費及び食材費の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入でバランスよく調達していくことを基本方針としております。④経営成績に重要な要因を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は常連客数、既存店売上高前年対比、直営店店舗数を重要な経営指標としております。当事業年度については、常連客数315人、既存店売上高前年比125.1％、直営店店舗数31店舗となり、増加に向けた企業運営に努めております。なお、各指標の推移は以下のとおりであります。重要な経営指標前事業年度当事業年度常連客数193人315人既存店売上高前年対比176.4％125.1％直営店店舗数31店舗31店舗


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５【経営上の重要な契約等】フランチャイズ加盟契約当社は、フランチャイズチェーン加盟店との間で、以下のような加盟店契約を締結しております。(1)契約の内容当社は、当社が開発した店舗運営ノウハウと「焼きとん大黒」等の商標を使用して店舗を営業する資格ないし権利を加盟店に付与し、マニュアル等の書面、担当スーパーバイザーによる指導等を通じて加盟店の経営、店舗の営業を支援する。加盟店は、契約に定める事項、与えられたマニュアル並びに当社の指示を厳守して営業に従事する。加盟店は、契約に定める加盟金及び指導料並びにロイヤリティを支払う。(2)契約期間契約締結日を開始日とし、満５年を経過した日を終了日とする。(3)契約更新契約満了の３ヵ月前までに書面による契約終了の意思表示がないときは、５年間自動更新される。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事業の変遷2014年１月創業者３名の自己資金で、東京都千代田区一番町にて株式会社CaSyを設立６月オンライン完結で予約ができるお掃除代行サービス「CaSy」を東京都港区・渋谷区・新宿区・目黒区・世田谷区にて提供開始12月業況拡大に伴い本社を東京都港区赤坂に移転2015年２月お掃除代行で「定期サービス」の提供開始２月東京都23区／主要都市部・神奈川県横浜・川崎エリアにサービス提供拡大８月関西都市圏エリア（大阪市、神戸市）でサービス提供開始９月業況拡大に伴い本社を東京都千代田区平河町へ移転2016年１月お掃除代行サービスで、当日３時間前までの予約に対応する「直前リクエスト」を開始３月お客様からの要望を受け「お料理代行サービス」を開始10月LINE株式会社「LINEOfficialWebApp」のローンチパートナーとしてLINEアプリとの連携開始2017年９月ハウスクリーニングサービス開始2018年５月首都圏及び関西地区のサービスエリア拡大８月宮城県仙台市にてサービス開始９月厚生労働省主宰「イクメン企業アワード2018」理解促進部門特別奨励賞受賞10月愛知県名古屋市にてサービス提供開始業況拡大のため、本社を東京都品川区上大崎へ移転2019年２月整理収納サービスを限定的に提供開始３月共働き世帯向け情報誌「日経DUAL」において家事代行サービス第１位を獲得「初回お試しサービス」の開始2020年６月スマートロックの「ビットキー」と連携2021年１月本人確認APIサービス「TRUSTDOCK」と連携６月１時間からのお掃除サブスク「SMART家事代行」を開始８月当社他２社と共同で依頼者・サービス提供者・事業者が遵守すべき原則として「ホームサービス・プラットフォームにおける安心・安全行動原則」を策定８月家事代行サービスのサービスチケットが贈れるギフトカードの直販を開始９月家事代行スタッフ向けオンラインコミュニティ「CACACO」をオープン10月家事代行スタッフ向けに「報酬前払いサービス」を導入2022年２月東京証券取引所マザーズに上場３月家事代行事業者向け業務管理システム「MoNiCa」の実証実験開始12月整理収納サービスの本格展開を開始2023年12月CO-FUKUI未来技術活用プロジェクトの採択企業としてCaSyが選出（注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行しております。


３【事業の内容】＜ビジョン・ミッション＞当社は、「笑顔の暮らしを、あたりまえにする。」をビジョンとし、「大切なことを、大切にできる時間を創る。」をミッションとして掲げています。社名であるCaSy（カジー）は、時として負担と感じる「家事」を、「Easy（簡単）」に「Cozy（安心）」して依頼できるようにすることで、笑顔があふれる暮らしを楽しんでほしいという思いが込められています。当社は、現在、家事代行サービス事業の単一セグメントで事業を運営しております。＜サービスの概要と特徴＞当社は主に、①お掃除代行サービス、②お料理代行サービス及び③その他暮らしのサービス（ハウスクリーニングサービス、整理収納サービス）を10都府県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、大阪府、兵庫県、京都府、愛知県、福井県、宮城県）のサービス対象エリアで提供するマッチングプラットフォームを運営しています。お客様は、家事代行サービスを必要とする個人もしくは世帯であります。当社の家事代行サービスを実施するサービススタッフを「キャスト」と呼んでおります。お客様、キャスト共に、当社の規約に同意し、登録を行う必要があります。依頼を受けたお客様宅にキャスト（その他暮らしのサービスの場合は、委託先の専門業者）が訪問し家事代行サービスを行います。サービスの依頼から支払いまで全てのやり取りは、営業担当との電話や訪問等のコミュニケーションではなく、スマートフォンアプリ「CaSy」もしくは当社サービスサイト（https://casy.co.jp/）で行います。当社の主な収益は、キャストが行ったサービスの利用料となります。また、家事代行サービスのオンラインギフト券も販売しています。さらに、当社はマッチング自動化システムや専用アプリを独自開発し、ITテクノロジーを活用することでマッチングの最適化を図るなど家事代行サービスにおけるDX（デジタルトランスフォーメーション）化を推進しております。また、DX化を実現する技術開発をはじめとしたエンジニアリング能力とともに、エンゲージメント（キャストとの絆作り）の取り組みによる品質管理体制の強化を推進しております。従来の家事代行サービスと当社のサービスの提供プロセスの比較は以下のとおりであります。また、エンジニアリング能力とエンゲージメントの取り組みの詳細は以下のとおりであります。エンジニアリング●蓄積したデータを活用したマッチングアルゴリズムのチューニングとマッチング機会の最大化●オペレーションと密接に連携し、継続的にオペレーションの効率化・業務改善を推進●お客様やキャストの声を基にしたアプリのUI/UX改善（注）UI（ユーザーインターフェース）とは、ユーザーとサービスの接点であり、両者の間で情報をやり取りするための仕組みのことです。UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザーがサービスを通じて受け取る体験やそれに伴う感覚のことです。エンゲージメント●キャストクレド（サービスを行う上での考え方や行動の基準）により、サービス時の判断や目指すべきあり方が示されている●キャスト同士のコミュニケーションイベント、表彰制度を通じた絆作り●全社員によるサービス報告に対するメッセージ返信の取り組み提供しているサービスと利用料は以下のとおりとなっています。提供しているサービスと利用料名称サービス内容料金（１時間当たり、税込）お掃除代行家屋ないしは部屋の清掃・片付け等スポット利用：3,490円定期利用：１週間に１回（～２時間）2,790円２週間に１回2,890円４週間に１回3,190円１週間に１回（１～1.5時間）3,190円上記はお掃除代行の料金、お料理代行は３時間以上１時間単位で利用可能。上記の他にキャストの移動交通費：880円キャスト指名料１時間あたり440円買物代行1,650円（お料理代行利用時のみ）お料理代行食品の調理、台所の片付け、食品の買い物代行等その他暮らしのサービスハウスクリーニング（エアコン、換気扇等の専門業者によるクリーニングサービス）や整理収納（断捨離のコンサルティングも含めた整理収納のアドバイス）依頼内容による上記に加え、お客様不在時にサービスを行うための「鍵預かりサービス」（月額料金1,080円、もしくは１回220円）を提供しています。サービスの流れお掃除代行サービスの場合、１回のスポット依頼は以下のような流れとなります。お客様キャスト当社Ⅰ．登録・当社ホームページもしくはアプリストア等から「CaSy」アプリダウンロード・会員規約を確認後、会員登録手続きをする・当社ホームページから、キャスト応募申込み・研修受講・キャスト認定試験受験・（お客様）身元確認等の実施・（キャスト）本人確認の実施・（キャスト）研修の設定・（キャスト）試験に合格したキャストを登録、初回サービスへ向けた支援Ⅱ．依頼・アプリ内依頼をするメニューにて、依頼内容を決める・カレンダーから対応可能なキャスト有無を確認し、マッチング可能な日時を選択・依頼の通知を受信・お客様からの依頼一覧の確認・依頼内容を確認後、依頼への応募Ⅲ．マッチング・サービスするキャスト連絡を受信・キャストプロフィールを確認・マッチング成立連絡受信・システムによるマッチングⅣ．サービス・事前すり合わせ（アプリ内チャット機能にて）・予約時間に訪問したキャストと依頼内容確認・終了時確認・依頼主宅へ移動・お客様との打ち合わせ・サービス実施・終了時確認Ⅴ．完了後・サービスについてのレビューを入力・サービス実施内容及び申し送り事項の入力・サービス実施報告を確認・トラブル時対応サービスの特徴お客様キャスト当社が実現していること価格・お客様とのサービス調整に係る業務をDX化することで人件費を削減し、相対的に割安な価格を実現・シンプルな価格体系・高い報酬※１（１時間あたり1,500円〜最高1,850円）・景気影響を受けにくく安定した収入が見込める・精鋭組織による事業運営・独自開発のマッチングシステムによりお客様とのサービス調整に係る人員の削減が可能となり、経費減を実現・上記によって圧縮したコストを価格と報酬に還元品質・お客様のサービス後の評価レビュー５点満点中約4.9点と高い顧客満足度※２・キャストが変わっても一定の品質は保持・サービス後のレビューにより不満点も含めフィードバックが可能・おもてなしを意識したサービス提供・研修で品質基準を学べる・講師によるサポートを受けられる・登録前研修で掃除・料理のノウハウやお客様とのコミュニケーション等を指導・「キャストクレド」を示すことであるべき行動や考え方を示す・サービス評価の仕組みにより、品質改善アクションにつなげる使い勝手・１～２分のスマホ操作だけでサービス依頼ができる・都合のよい時間帯を指定できる・予約時にキャストが対応可能かどうか確認できる仕組みのため、担当キャストが決まりやすい・直前予約ができる・自分の働きたい時間に働ける・利用者数、依頼数が多いことに加え、マッチングアルゴリズムの最適化により、仕事の依頼が来やすい仕組みになっている・使いやすさを追求したアプリのUI/UXの最適化・キャストの指名の仕組みの導入を行うなどマッチング精度・スピード向上等のシステム改善を継続的に実施・個々のキャストに適した仕事をオススメするレコメンド機能やお客様とキャストの相性を加味したマッチングシステムを開発※１．東京都の最低賃金1,113円との比較（2023年11月30日現在）出所：厚生労働省ホームページ「地域別最低賃金の全国一覧」２．出所：CaSy内データ（2022年12月～2023年11月）当社のビジネスモデルは、CtoBtoC（ConsumertoBusinesstoConsumer：企業が仲介して個人間の取引を行うこと）であり、上述のサービスの流れにおいて当社が行っているサービス内容は、お客様とキャストとのマッチング及び各種調整、取引の決済機能が主なものとなります。＜当社の強み＞当社のサービスの強みとしては、家事代行サービスのDX化の先駆者として価格競争力と使い勝手のよさを追求していること、高い品質管理体制の構築・運用に注力していること、そして家事代行サービスの定期利用により、高頻度、長期間にわたって継続的に蓄積されるストック型のビジネスモデルをもとに信頼関係の構築により定着性の高い顧客基盤を構築していることであります。当社の強みについての詳細は以下のとおりであります。家事代行サービスのDX化●独自のマッチングアルゴリズムによりコスト構造を改善し、かつ、最短３時間以内にマッチングする仕組み●お客様評価データ等の従来は担当者に属人化していたデータをデジタル化・一元化し、品質改善や利便性の向上に活用●他のサービスとのシステム連携により、お客様の利便性を向上品質管理体制●キャストのモチベーション向上がスキルの向上に寄与し、それらがお客様への質の高いサービスに繋がるというモチベーションを土台にした品質管理体制定着性の高い顧客基盤●家事代行サービスの定期利用により、高頻度、長期間にわたって継続的に蓄積されるストック型のビジネスモデル●プラットフォーム利用者との信頼関係の構築により定着性の高い顧客基盤を構築加えて、当社では、UNICOという社員の行動指針を示すことにより、新しいチャレンジを応援し、誠実かつスピード感のある企業文化の醸成に努めております。＜お客様登録数の推移＞当社におけるお客様登録数は継続して増加しており、2023年11月末では16万人を超えております。また、その約６割がファミリー世帯で、約４割が単身世帯であります。※構成比は2023年11月末を基準としています。＜キャスト登録数の推移＞当社におけるキャスト登録数は継続して増加しており、2023年11月末では約15,000人を記録しております。＜定期UU数＞ストック収入の前提となる定期UU数は堅調に成長しており、2023年11月末では約7,000人を記録し、定期契約によるARR（※）は約15億円となっております。※AnnualRecurringRevenueの略で、毎事業年度の有効定期契約数×平均単価×平均利用回数／月×12か月で算出。＜お客様の定期解約率とキャストのチャーンレート＞お客様の月次定期解約率（※１）及びキャストのチャーンレート（※２）も前期同様の低水準で推移しております。※１前月に契約があったが当月に解約された割合で１年間の平均値としている。※２前月に稼働していたキャストが当月に稼働しなくなった割合で１年間の平均値としている。事業系統図家事代行サービス事業の基本的な取引の流れ及び外部ステークホルダーとの関係は以下の図のとおりです。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）経営の基本方針当社はビジョン「笑顔の暮らしを、あたりまえにする。」の実現を目指し、「大切なことを、大切にできる時間を創る。」をミッションとして事業を展開しております。また、「時間を創る」会社として、キャストが自らのスキルを発揮してやりがいを感じながらサービスを提供することで、お客様がよりよい時間を過ごすというポジティブな循環を作り出すことが当社の社会的役割であると考えております。当社では、2014年の創業当初から、当社の提供価値を「Omotenashi（おもてなし）×Technology」として定義しております。「おもてなし」の面では、キャストによるサービスを「おもてなし」と感じていただけるように、キャストのエンゲージメントを高めるための取り組みを行っております。キャストのサービス中の判断及び行動の指針を示す「キャストクレド」を制定する他、定期的にキャスト同士のコミュニケーション機会の提供や表彰制度を通じたエンゲージメント施策を行っております。また、当社の全社員はキャストがサービス終了後に送信するサービス報告に対してメッセージ返信を行う等、キャストとのコミュニケーションを大切にしています。また、「テクノロジー」の面においては、当社のプラットフォームで、お客様とキャストがアプリを使って手軽に依頼や応募を行い、素早く最適な組み合わせでマッチングするように、システム開発を継続しております。マッチングシステムについては、これまでに蓄積された大量のマッチングデータを活用し、お客様とキャストの相性を考慮したマッチングを実現していることに加え、お客様とキャストのマッチング可能性を予測し、マッチングが難しいと予測された場合にキャスト報酬を変動させるダイナミックプライシング機能、キャストに自動でレコメンドが行われる機能等を開発しており、マッチング機会の最大化を図っております。アプリのUI/UXについても、より直感的にサービスの依頼やキャストの応募ができるように、日々お客様やキャストからの意見を基に改善を行っております。今後も「笑顔の暮らしを、あたりまえにする。」というビジョンの実現に向け、「Omotenashi（おもてなし）×Technology（テクノロジー）」を当社の提供価値として、キャストのエンゲージメント向上の取り組みを継続し、テクノロジーの力を活用してプラットフォームの効率性や利便性を改善してまいりたいと考えております。(2）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略家事代行サービス市場は、業界を構成するプレーヤーが当社のような事業会社の他に、家政婦の職業紹介所や、個人契約で代行サービスを提供する個人事業主等が含まれております。そのため、公的な統計データ等がなく、事業会社の大半は非上場企業であるため、実際の市場の状況を客観的に把握することは困難な状況であります。しかしながら、近年においては、当社を含めインターネットを介したサービスを提供する事業者の参入等により、富裕層向けが中心となっていたサービスが一般家庭や独身者も使いやすいサービス単価となり、新規利用者数が増えていくことで市場は拡大しています。当社は、お客様とキャストとのマッチングプラットフォームを構築・改善し、使い勝手のよいスマートフォンアプリ等を開発することで、利便性が高く、コストパフォーマンスの高い家事代行サービスを提供し、順調にサービス件数を伸ばしてまいりました。働き方改革などを通じて、女性の労働参加率は大きく上昇し育児や家事のサポートを必要とする世帯が増加していることに加え、家事代行サービス普及のボトルネックとなっていた心理的抵抗感も時代の変化や世代によって捉え方に変化が出てきております。加えて、2020年の新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、リモートワークの浸透やソーシャルディスタンスの観点からオフィスのあり方が変容を迫られる等「新しい生活様式」での生活において、自宅で過ごす時間はより長くなっており、当社の事業ドメインである「イエナカ」（家の中）における事業機会は今後さらに大きくなると考えております。また、近年家事代行市場に関する法整備も進んでおり、少子化対策から行政の家事代行支援事業の拡充が実施・計画され、市場拡大が後押しされております。当社といたしましては、将来において「イエナカ」における様々な生活支援サービスを提供する暮らしのプラットフォームの構築・提供を目指しております。それを実現するために、中期的には、家事代行サービス事業の成長を加速することで、強固な収益基盤と顧客基盤の構築に注力してまいります。具体的には、企業による当社サービスの福利厚生制度としての導入を推進するなど、主要な集客チャネルであるWeb集客に加え、家の中に入って提供するサービスであるため、安心安全、かつ快適に使ってもらえるよう、知名度向上による信頼を活用した集客戦略を促進してまいります。また、キャストの組織的ブランディングを進めてまいります。その上で、家事代行サービス事業で獲得した事業資産を活用することで、お客様の暮らしの中の時間をトータルでサポートしていく「イエナカ」プラットフォームの構築を進めてまいります。(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①サービスの安全性の向上について当社の提供する家事代行サービスは、お客様のプライベートな空間の中にキャストが入りサービスを行う性質があり、お客様とキャストが共に安心してサービスを利用、提供できるプラットフォームの環境を構築することが重要な課題であると認識しております。当社は、お客様とキャスト双方の安心・安全対策強化の一環として、お客様とキャスト双方の本人確認、反社会的勢力との関与履歴、及び犯罪歴の有無等の確認を外部サービスと連携して2021年１月より開始する等、サービスの安全性を担保する仕組みの改善を図り、お客様とキャスト双方の安心・安全なサービス提供へとつなげてまいります。②サービスの成長について当社は家事代行サービスのオンラインプラットフォームの運営を主たる事業としており、当社がサービスを通して創出することのできるお客様の時間は、プラットフォームに登録されたお客様とキャストの人数に大きく依存しております。今後、お客様及びキャストの登録者数の更なる増加を通して、お客様の時間をより多く創出していくことは当社の課題であり、広告での求人活動やメディアでの露出等に引き続き注力し、家事代行サービス及びプラットフォームの認知度の向上や集客力の強化に努め、サービスを成長させてまいります。③情報セキュリティ体制の強化について当社のビジネスプロセスはオンラインプラットフォームを提供するシステムに大きく依存しており、事業の特性上個人情報を多く取り扱うため、扱う個人情報の保護の観点から高度な情報セキュリティの確保が必要となります。当社では、個人情報等の機密情報につきまして、システムのセキュリティ体制を強化し、情報セキュリティについての社内規程を定めております。加えて、個人情報の取り扱いについての勉強会や社内研修を全社で行い、内部監査でのチェックを行うことで、適切な情報セキュリティ体制を整備しております。今後においても、情報セキュリティ体制の強化に努めてまいります。④収益体制の強化について当社は、サービス利用件数の増加及びコスト削減の為の施策を行っておりますが、第９期及び第10期では営業利益を計上したものの、第８期では営業損失を計上しており、業務プロセスの効率化及びコスト削減による家事代行サービスの収益体制の確立については引き続き課題として認識しております。当社では、自社開発のシステムや蓄積したデータを最大限活用した課題解決により工数の削減を推進していくほか、顧客やキャストの獲得維持にかかる費用の適正化を通じて費用対効果の最大化を図ってまいります。⑤内部体制の強化及び人材育成当社は、事業の継続的な成長を実現していくために、従業員一人一人の成長が不可欠であると捉えております。精鋭の優秀な人材による事業運営を今後も継続し、業務フローやコンプライアンス、情報管理等を徹底認知させるなど内部管理体制強化を図りながら、ナレッジ共有をさらに進めることで、組織的なケイパビリティーの向上を図ってまいります。(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上総利益を採用しております。売上総利益を採用している理由は、「時間を創る」会社として、当社サービスのご提供を通じ、お客様ご自身が「大切なことを、大切にできる時間を創る。」ことが重要であると考えております。当該時間を生み出した量としての指標である売上高からサービス提供者に対する報酬を控除した売上総利益が指標として適切であると判断しているためであります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。（取締役会）取締役会は、本書提出日現在において議長の代表取締役CEO兼CFOである加茂雄一、代表取締役池田裕樹及び業務執行を掌る取締役１名（白坂ゆき）、及び社外取締役２名（平野圭二、加藤智久）の５名で構成されております。毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、当社経営の基本方針、法令や定款で定めた事項、当社経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。（監査役会）監査役会は、本書提出日現在において、議長の常勤監査役である小松原丈夫と、非常勤監査役である田岡恵及び亀甲智彦の３名（全員が社外監査役）で構成し、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し各取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。（執行役員制度）当社は、変化の速い経営環境に対応して業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。本書提出日現在、執行役員は２名であります。（内部監査）当社は、代表取締役の特命を受けた内部監査担当者を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、当社全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。なお、当社では独立した内部監査専任部門は設けておらず、外部委託により内部監査を実施しております。（リスク・コンプライアンス委員会）当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役CEO兼CFO加茂雄一を委員長とし、取締役３名（加茂雄一、池田裕樹、白坂ゆき）並びに執行役員２名（髙橋正俊、近藤貴裕）で構成されております。また、オブザーバーとして常勤監査役である小松原丈夫が出席するとともに、社外取締役及び非常勤監査役は任意で出席しております。同委員会は、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。（情報セキュリティ委員会）当社では、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施することを目的として情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、代表取締役CEO兼CFO加茂雄一を責任者とし、取締役３名（加茂雄一、池田裕樹、白坂ゆき）並びに執行役員２名（髙橋正俊、近藤貴裕）で構成されております。また、オブザーバーとして常勤監査役である小松原丈夫が出席しております。同委員会は、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。情報セキュリティ対策状況の把握、情報セキュリティ対策に関する指針の策定・見直し、情報セキュリティ対策に関する情報の共有を実施するとともに、その対応や対策についても協議を行っております。（企業統治の体制の状況）当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。③当該体制を採用する理由当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役並びに社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社は、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。(2）当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保いたします。(3）「リスク・コンプライアンス委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止活動を推進いたします。(4）内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めます。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ関連規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立いたします。情報セキュリティに関する具体的な施策については、情報セキュリティ委員会で審議し、推進いたします。(2）個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理いたします。(3）取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存いたします。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。(2）経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行います。(2）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行いたします。(3）当社は、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告いたします。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとします。(2）監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制(1）当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。(2）監査役は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク・コンプライアンス管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受理いたします。ｇ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。ｈ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払います。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧いたします。(2）監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視いたします。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制(1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。(2）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。ｋ．反社会的勢力への対応(1）当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたします。(2）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。⑤リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役、CorporateDesignDivisionがリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク・コンプライアンス委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。また、「リスク・コンプライアンス規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、CorporateDesignDivisionを事務局としますリスク・コンプライアンス委員会へ報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。⑥責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。⑦取締役の定数取締役の員数は８名以内とします旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとします旨を定款に定めております。⑨役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。⑫自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬役員の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。


(3）リスク管理当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、現状のリスク管理はリスク・コンプライアンス委員会を設置し、管理体制を構築しております。詳細は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概況は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当事業年度末における流動資産は442,658千円となり、前事業年度末に比べ、41,878千円増加しました。これは主に、現金及び預金が21,598千円増加したことやサービス規模の拡大に伴い売掛金が13,496千円増加したことによるものです。また、当事業年度末における固定資産は44,281千円となり、前事業年度末に比べ、1,999千円増加しました。この結果、当事業年度末における総資産は486,940千円となり、前事業年度末に比べ、43,878千円増加しました。（負債）当事業年度末における流動負債は177,205千円となり、前事業年度末に比べ、22,805千円増加しました。これは主に、買掛金が6,740千円増加したことや未払金が8,057千円増加したこと、また賞与引当金を5,000千円計上したことによるものです。なお、固定負債は70,000千円となり、前事業年度末から変動はありません。この結果、当事業年度末における負債合計は247,205千円となり、前事業年度末に比べ、22,805千円増加しました。（純資産）当事業年度末における純資産合計は239,734千円となり、前事業年度末に比べ、21,072千円増加しました。これは、当期純利益21,072千円を計上したことによるものです。②経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の第５類移行により、人流の拡大やインバウンド需要が増加し、社会経済活動の正常化が進んだことで、景気は緩やかな持ち直しの動きが見られました。一方で、世界的な金融引き締めの影響から、物価上昇や金融資本市場の変動等が起こり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。このような状況の下、当社では2023年10月より家事代行サービスの価格を改定いたしました。当社はこれまで、テクノロジーを活用した独自の仕組み構築による業務効率化・合理化により、コストの削減に努めてまいりました。しかしながら、2023年10月からインボイス制度が導入されたことに伴い、キャストの維持にかかるコストが増加しております。また、昨今の物価上昇に連動し、サービス運用コストも例外なく増加していることから、品質及び家事代行キャストの報酬維持と健全な事業継続のため価格改定を実施いたしました。なお、売上高は堅調に推移しておりますが、価格改定の来期以降の業績への影響は現在精査中であり、引き続き注視していく予定であります。以上の結果、当事業年度における売上高は1,547,881千円（前期は1,335,178千円、前期比15.9％増）となりました。また、営業利益は22,676千円（前期は33,604千円、前期比32.5％減）、経常利益及び税引前当期純利益は共に21,602千円（前期は経常利益及び税引前当期純利益共に22,047千円、前期比2.0％減）、当期純利益は21,072千円（前期は9,718千円、前期比116.8％増）となりました。なお、当社は家事代行サービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、21,598千円増加し、349,465千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次の通りです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において、営業活動により得られた資金は29,710千円（前期は35,820千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上21,602千円（前期は税引前当期純利益22,047千円）、賞与引当金の増加5,000千円（前期は計上なし）、売上債権の増加13,496千円（前期は10,890千円の増加）、未払金の増加7,155千円（前期は11,423千円の増加）等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において、投資活動により支出した資金は8,112千円（前期は17,710千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出947千円（前期は計上なし）、無形固定資産の取得による支出7,165千円（前期は17,710千円の支出）によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは発生しておりません（前期は139,978千円の収入）。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略いたします。ｂ．受注実績当社が提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略いたします。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績は以下のとおりであります。なお、当社は家事代行サービス事業の単一セグメントであるため、サービスの種別で記載しています。サービスの名称金額（千円）前期比（％）お掃除代行・お料理代行1,499,950115.3その他47,930139.0合計1,547,881115.9（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績10％以上の相手先がないため、記載を省略しています。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者により会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当事業年度において、家事代行サービス事業の成長を加速させることに注力した結果、売上高は1,547,881千円（前期は1,335,178千円）となりました。これは主に2023年10月からインボイス制度が導入されたことに伴う価格改定とサービス件数が増加した為です。当社プラットフォームの利用者及びキャストを定量的に拡大していくための取り組みを継続した結果、売上高は堅調に推移し、通期でも前事業年度を15.9％上回る売上高となりました。（売上原価、売上総利益）当事業年度の売上原価は986,584千円（前期比14.1％増）となりました。これは主にサービス件数が増加したことにより業務委託費が951,903千円（前期比13.5％増）となった為です。この結果、売上総利益は561,296千円（前期比19.2％増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業損益）当事業年度の販売費及び一般管理費は538,620千円（前期比23.2％増）となりました。これは、主にサービス成長やプロダクトの機能開発を目的とした採用の強化により給料賃金が135,494千円（前期比18.3％増）となったこと、サービス成長速度の加速を目的とした広告宣伝投資の強化により広告宣伝費が58,579千円（前期比69.0％増）となったこと、また、システム開発投資やキャストの定着促進を目的とした施策を実施したことにより業務委託料が78,596千円（前期比13.7％増）となったことによるものです。この結果、当事業年度の営業利益は22,676千円（前期は営業利益33,604千円）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常損益）当事業年度の営業外収益は94千円（前期は102千円）、営業外費用は1,167千円（前期は11,659千円）となりました。営業外費用が減少した主な要因は、前期は株式公開費用11,259千円を計上していたためです。この結果、当事業年度の経常利益は21,602千円（前期は経常利益22,047千円）となりました。（法人税等合計、当期純利益）当事業年度は特別利益及び特別損失は計上しておりませんが、法人税、住民税及び事業税を530千円（前期は3,029千円）計上しております。この結果、当期純利益21,072千円（前期は9,718千円）となりました。③当社の経営成績に重要な影響を与える要因「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。④経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑤キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の主な資金需要は、既存事業の安定的な成長にかかるコストと新規事業への投資コストとなります。財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主として手元の自己資金、金融機関からの借入及び新株発行により調達いたします。⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に対する経営者としての今後の方針・対策等当社は、今後も経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等である売上総利益の目標達成に向け注力してまいる所存であります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。