株式会社バイク王＆カンパニー

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、７－９月期の実質GDP成長率が年率換算-2.9％と３四半期ぶりのマイナス成長となり景気回復に一服感がみられました。また、11月の内閣府の景気ウォッチャー調査では、「景気は緩やかな回復基調が続いているものの、一服感が見られる。先行きについては、物価上昇の影響等を懸念しつつも、緩やかな回復が続く」との見方が示されています。懸念されている物価上昇には、依然強さがみられるものの、９月、10月のコアCPIは２か月連続で３％を割り込んでおり、落ち着きもみられます。このように、個人消費回復の大きな足かせとなっている実質賃金の低下要因が解消されるような兆しが見受けられることも、今後の緩やかな景気回復の見方を支えています。一方、地政学リスクには、長引くウクライナ紛争に、イスラエル・パレスチナ紛争も加わり、我が国の景気への新たな不安材料となるなど、警戒感は持続しています。当社が属するバイク業界におきましては、コロナ禍による人々の行動の変化としてリターンライダーや新規ライダーの増加に表れるバイク志向の高まりがみられました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限緩和や経済活動の正常化などの環境の変化が生じています。具体的には、消費の選択肢が増えたことによるバイク需要に向かった消費の分散化をはじめ、新車供給の回復による新車と中古車の販売価格の差異が縮小、物価高騰に伴う趣味嗜好性への消費が抑制されたままと推察しております。ただし、当社が主力商材とする高市場価値車輌の保有台数は年々増加傾向かつ中古流通台数が不足しているため、オークション相場は未だ高い水準を維持し堅調な需要は続くものと判断しております。国内におけるバイクの保有台数は約1,031万台（前年比0.2％増）と前年を上回り、当社の主力仕入とする高市場価値車輌である原付二種以上も約582万台（前年比3.3％増）と前年を上回っております※１。新車販売台数においては、約36万台（前年比4.4％減）と前年を下回り、高市場価値車輌も同様に約23万台（前年比8.1％減）と前年を下回っておりますが、依然として高い推移を維持しております※２。※１.出典：一般社団法人日本自動車工業会(2022年３月末現在)※２.出典：一般社団法人日本自動車工業会(2022年実績)このような状況のもと、当社は持続的な成長に向けてコーポレートミッションとして「まだ世界にない、感動をつくる。」を掲げ、ビジョンである「バイクライフの生涯パートナー」の実現を目指しております。そのうえで、2023年11月期の中期経営計画においてUX（顧客体験）グロースモデルを確立し、①店舗開発によるお客様接点の増加、②CRMシステムの構築によるデータに立脚したマーケティング活動、③サービス拡充・整備事業のネットワーク化を図ってまいりました。その結果、①新規・移転増床合わせて10店舗を開発、②CRMシステムを活用した新規会員獲得と利用促進を図ることで会員数増加、③整備を希望する様々なニーズを持つユーザーと、それらのニーズを満たすバイクショップをマッチングさせるサービス「BOCS(ボックス)」の運用を開始いたしました。また、前事業年度は関連会社からの臨時的な受取配当金を営業外収益として計上しておりましたが、当事業年度においては発生いたしませんでした。加えて、当社の非連結子会社である株式会社ライフ＆カンパニーと株式会社バイク王ダイレクトの吸収合併を踏まえ、保有株式の評価減90,000千円および当社から子会社への貸倒引当金81,363千円に加え、不採算となっている店舗の減損処理45,603千円を実施した結果、合計219,911千円の特別損失を計上いたしました。以上の結果、売上高33,068,034千円（前期比1.2％減）、営業損失166,081千円（前期は1,653,702千円の営業利益)、経常利益150,387千円（前期比93.3％減）、当期純損失110,760千円（前期は、1,550,042千円の当期純利益）となりました。（バイク事業）仕入面において仕入台数が減少した理由は、仕入台数不足を改善させるために広告宣伝費を積極的に投下したものの、買取サービスの訴求力不足により投下した費用に見合うお客様からのお問い合わせ数が得られませんでした。また、中古四輪車業界のネガティブな報道が2023年７月から取り上げられた影響により、業界に対する不信感等がみられ二輪車業界に属する当社にも一時的に波及した可能性があり、お客様からのお問い合わせに影響を与えました。加えて、仕入価格の適正化を図るため、厳格な原価管理を徹底したことにより査定時の成約率がやや低下いたしました。なお、仕入価格の上振れは、仕入プロセスにおける管理指標の変更、査定の精度向上を目的とした指導を実施し、厳格な原価管理を徹底したことにより改善いたしました。販売面においてホールセールは、仕入台数の減少およびリテール在庫を強化したことにより販売台数が前期より大幅に減少いたしました。なお、高市場価値車輌の中でもより需要が高い車輌を販売するとともに、販売価格水準を維持する販売に努めたことにより、車輌売上単価（一台当たりの売上高）は前期より大幅に上回りました。リテールにおいては、今後のさらなる成長のエンジンとするため、店舗の新規出店を拡大いたしましたが、店舗人員の採用や教育が手薄となったことから店舗毎の営業力が低下し販売台数が前期より減少し、車輌売上単価（一台当たりの売上高）においては、排気量構成の変化により前期よりやや下回りました。これらの結果、車輌売上単価（一台当たりの売上高）は前期を上回りましたが、販売台数は前期より大幅に減少ならびに平均粗利額（一台当たりの粗利額）は前期よりやや下回ったことにより売上高は減収、売上総利益は減益となりました。また、店舗の開発状況につきましては、10店舗がオープンし、翌事業年度12月に１店舗のオープンとなりましたが、計画11店舗は達成いたしました。（店舗数：78店舗2024年２月27日現在）第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期累計新規店舗数―３４１８移転・増床店舗数１―１―２店舗数合計１３５１10（その他）当社の完全子会社である株式会社ライフ＆カンパニー、株式会社バイク王ダイレクトが行う各事業を親会社に取り込み直接行うことで、オペレーションの合理化や経営資源の最適化によるシナジー効果の創出およびコスト削減を図るとともに、強固かつ効率的な経営管理体制を構築することを目的に、吸収合併することを10月に決議し12月に吸収合併が完了いたしました。（流動資産）流動資産は、前事業年度末に比べ868,704千円減少し、8,234,130千円となりました。これは主に、現金及び預金781,534千円、商品512,906千円、売掛金85,052千円、前渡金10,858千円が減少し、未収還付法人税等268,194千円、未収還付消費税等46,469千円、前払費用23,076千円、貸付金の増加等により「その他」180,238千円が増加したためであります。（固定資産）固定資産は、前事業年度末に比べ906,174千円増加し、3,820,679千円となりました。これは、建物の増加等により「有形固定資産」が329,297千円、関係会社株式、敷金及び保証金の増加等により「投資その他の資産」が601,421千円増加し、ソフトウエア償却費の計上等により「無形固定資産」が24,544千円減少したためであります。（流動負債）流動負債は、前事業年度末に比べ282,917千円増加し、4,610,831千円となりました。これは主に、短期借入金1,100,000千円、１年内返済予定の長期借入金288,455千円、未払金40,432千円が増加し、未払法人税等438,900千円、未払消費税等358,212千円、前受金229,624千円、賞与引当金93,871千円が減少したためであります。（固定負債）固定負債は、前事業年度末に比べ285,896千円増加し、1,049,805千円となりました。これは、資産除去債務92,854千円、株式給付信託引当金86,259千円、長期リース債務66,710千円、長期借入金57,363千円が増加し、長期未払金の減少等により「その他」が17,290千円減少したためであります。（純資産）純資産は、前事業年度末に比べて531,343千円減少し、6,394,172千円となりました。これは主に、当期純損失110,760千円の計上と株主配当による利益剰余金の減少421,068千円があったためであります。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ、781,534千円減少し、1,987,184千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果減少した資金は123,109千円（前期は2,102,978千円の増加）となりました。これは主に、税引前当期純損失51,503千円に、減価償却費524,749千円、関係会社評価損90,000千円、減損損失45,603千円の計上に加え、法人税の支払額677,443千円、賞与引当金の減少93,871千円により資金が減少したためであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果減少した資金は1,595,537千円（前期は647,544千円の減少）となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出591,936千円、有形固定資産の取得による支出460,939千円、無形固定資産の取得による支出210,608千円、関係会社貸付による支出204,419千円、敷金及び保証金の差入による支出128,468千円により資金が減少したためであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果増加した資金は937,112千円（前期は369,068千円の増加）となりました。これは主に、短期借入の純増1,100,000千円、長期借入による収入692,638千円により資金が増加し、配当金の支払額419,554千円、長期借入金の返済による支出346,820千円、リース債務の返済による支出89,380千円により資金が減少したためであります。③生産、受注及び販売の状況(a)仕入実績当事業年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高(千円)前期比(％)バイク事業18,732,97397.9合計18,732,97397.9(注)当社の事業区分は「バイク事業」の単一セグメントであります。(b)受注状況当社は業者向けオークション販売および小売販売を行うことを主としておりますので、受注状況に該当するものはありません。(c)販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称売上高(千円)前期比(％)バイク事業33,068,03498.8合計33,068,03498.8(注)１．当社の事業区分は「バイク事業」の単一セグメントであります。２．当事業年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当事業年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)関連するセグメント名金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)㈱ジャパンバイクオークション13,059,14239.013,776,46941.7バイク事業㈱ビーディーエス3,897,72311.63,180,6549.6バイク事業（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容財政状態及び経営成績の分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。バイク業界におきましては、新型コロナウイルス感染症が５類になったことによる行動制限が緩和され、環境の変化によってバイクへの関心は落ち着きはじめております。これにより、消費の選択肢が増えバイク需要に向かった消費の分散化をはじめ、新車供給の回復による新車と中古車の販売価格の差異は縮小、物価高騰に伴う趣味嗜好性への消費が抑制されたままと推察しております。ただし、当社が主力商材とする高市場価値車輌の保有台数は年々増加傾向かつ中古流通台数が不足しているため、オークション相場は未だ高い水準を維持し堅調な需要は続くものと判断しております。このような状況のもと、当社は持続的な成長に向けてコーポレートミッションとして「まだ世界にない、感動をつくる。」を掲げ、ビジョンである「バイクライフの生涯パートナー」の実現を目指しております。そのうえで、UX（顧客体験）グロースモデルを確立し、①店舗開発によるお客様接点の増加、②CRMシステムの構築によるデータに立脚したマーケティング活動、③サービス拡充・整備事業のネットワーク化を図っております。なお、翌事業年度は、主力事業であるバイク事業をあらためて成長軌道に乗せるための活動および利益体質の改善に専念してまいります。具体的には、当事業年度に課題となった広告効率の改善や、査定成約率の向上を図り仕入台数を増加させるとともに、営業力の強化やお客様のニーズに合った新たなサービスを展開し販売台数の増加に努めてまいります。また、2025年11月期を最終年度とする中期経営計画（2023年１月10日公表）の初年度の目標が大幅未達となったことを踏まえ、本中期経営計画における数値計画を一旦取り下げ、リテールを成長させながらバイク事業の立て直しに注力してまいります。詳細は、2024年1月10日付で公表いたしました「中期経営計画上の定量目標の取り下げに関するお知らせ」をご参照ください。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の資金状況については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の資金需要のうち主なものは、運転資金および設備投資資金であり、その調達は主として自己資金および金融機関からの借入により行っております。当社は不測の事態・リスクに備えた安定的な運転資金を確保するため、また、当社事業のさらなる拡大のための成長資金を機動的かつ安定的に調達するため、取引銀行３行と貸越限度額6,200百万円の当座貸越契約およびコミットメントライン契約を締結しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたって、当社が採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。なお、財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、経営者が過去の実績や現在の取引状況ならびに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に使用しておりますが、見積りおよび仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。


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５【経営上の重要な契約等】（完全子会社の吸収合併について）当社は、2023年10月４日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社バイク王ダイレクト、株式会社ライフ＆カンパニーを吸収合併することを決議し、2023年12月１日付で実施いたしました。詳細は、「第５経理の状況１財務諸表等（1）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。（株式取得による子会社化について）当社は、2023年６月30日開催の取締役会において、株式会社東洋モーターインターナショナルの全株式を取得し子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月12日に株式譲渡契約を締結し、2023年７月31日に当該株式を取得し子会社化いたしました。詳細は、「第５経理の状況１財務諸表等（1）財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社の代表取締役である久保良介と舩戸雅夫が、中小企業のＭ＆Ａ支援を目的として2005年７月にオンデックを創業しました。2006年８月には、京都商工会議所が運営する「京商Ｍ＆Ａ市場」の立ち上げに参画し、同事業における認定アドバイザーとして承認を受けました。その後、2007年12月に株式会社オンデックを設立いたしました。年月概要2007年12月株式会社オンデック（大阪市天王寺区、資本金８百万円）を設立2015年２月東京都港区に東京オフィスを開設2015年３月業容拡大に伴い、本社を大阪市中央区に移転2017年12月業容拡大に伴い、東京オフィスを東京都千代田区に移転2018年５月帝国データバンクグループ（株式会社タケオホールディングス）を引受先とする第三者割当増資を実施（資本金100百万円）2018年５月AngelBridge株式会社と資本業務提携を実施2019年４月業容拡大に伴い、東京オフィスを移転（東京都千代田区）2020年12月東京証券取引所マザーズに上場2021年10月業容拡大に伴い、本社を移転（大阪市中央区）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行2023年10月業容拡大に伴い、東京オフィスを東京都港区に移転


３【事業の内容】当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、企業が買収や合併を行う際に譲渡希望者と買収希望者の仲介（以下「仲介形式」という）、またはいずれか一方のフィナンシャルアドバイザーとして助言（以下「ＦＡ形式」という）を行うものであり、国内中小企業が当事者となる市場を主たる事業領域としております。なお、当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを企業理念と考えております。Ｍ＆Ａは単なるマッチングではなく、その本質的な意義は２社以上の会社が１つのグループを形成し、企業の成長を実現させていくための手段であり、これを実現させるために当社が提供するアドバイザリー業務はＭ＆Ａというプロジェクトの最適な推進を実現する「プロジェクト・マネジメント業務」と認識しております。Ｍ＆Ａの対象となる事業をそのビジネスモデルから深く理解し、自らが当事者の視点をもって業務にあたることで、Ｍ＆Ａの成約そのものは当然のこと、Ｍ＆Ａ後の事業の成功を見据えた利害関係者の調整や、各種論点の整理、課題への対応案の検討等を適切に行い、Ｍ＆Ａのプロフェッショナルとして、提供するサポート品質を高く維持・向上させること、即ち高品質なアドバイザリーサービスの提供を徹底しております。当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業は仲介形式とＦＡ形式のいずれかで行われますが、売上の大部分を占める仲介形式の業務の流れは下記の通りです。なお、ＦＡ形式の場合は、下記の譲渡企業または買収企業の一方に対して、下記の図の記載のうち、その検討サイド（SELLSIDE又はBUYSIDE）に該当する工程を中心としたサービスの提供が行われることとなります。(1)ソーシング・案件化フェーズ当社は、譲渡希望者と秘密保持契約を締結し、入手した譲渡対象企業（一部の事業の譲渡の場合を含む）の情報からビジネスモデルの分析及び譲渡希望者のニーズを把握します。希望条件による譲渡を合理的に実現するための課題や論点を整理し、企業価値評価や最適ストラクチャ・譲渡スキームの検討を通して、Ｍ＆Ａの実現可能性を検討します。実現可能性があると当社が判断した場合には、当社内での受託承認プロセスを経て、譲渡希望者と提携仲介契約を締結します。譲渡希望者との提携仲介契約締結を受けて、買収候補者への提案のため、譲渡対象企業の事業内容、事業特性、財務内容、譲渡条件等を取り纏め、企業概要書等のＭ＆Ａ検討用資料を作成します。(2)マッチングフェーズ譲渡希望者の希望条件、譲渡対象企業の事業内容をもとに、当社の社内データベースに蓄積された数十万の企業情報データや買収希望ニーズデータの検索、或いは当社の業務提携先企業への匿名情報（ノンネーム・シート）の共有等を通じて買収候補者を探索し、譲渡希望者の希望に沿い、かつ対象企業の企業価値を最大化しうると思われる買収候補者を選定し、匿名情報の範囲で関心の有無を打診します。買収候補者が詳細情報の開示を希望する場合、当社は買収候補者と秘密保持契約を締結し、Ｍ＆Ａ検討用資料を提出します。買収候補者は、Ｍ＆Ａ検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、当社内での承認プロセスを経て、譲渡対象企業の詳細に亘る情報資料集（インフォメーション・パッケージ）を提供し、当社の支援・調整のもと、譲渡対象企業の買収を検討するうえで必要なＱ＆Ａを実施します。加えて、実際に譲渡対象企業の事業所や工場を視察いただくとともに、譲渡対象企業のオーナー経営者と面談を実施するなどして譲渡対象企業への理解を深めてもらい、買収の是非及びその基本条件等を検討いただきます。買収候補者が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、当社支援のもと、買収条件等を記載した「買収意向表明書」を作成いただき、譲渡希望者に対して提示します。譲渡希望者は、買収候補者からの「買収意向表明書」を受領し、その受け容れ可否を検討します。複数の買収候補者から「買収意向表明書」が提出された場合は、受け容れ可否を検討すると共に、独占的に交渉を進める買収候補者を１社に絞り込みます。(3)エグゼキューションフェーズ独占的に交渉を進める１社が選定されれば、当社は買収候補者と提携仲介契約を締結し、当社の調整のもと譲渡希望者と買収候補者との間で、「買収意向表明書」に記載された条件を基に、基本的な譲渡条件について調整を行います。基本的な譲渡条件がまとまった段階で譲渡希望者と買収候補者との間で基本合意契約を締結していただきます。その後、買収候補者が譲渡対象企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡対象企業のビジネスリスク、法務リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、譲渡希望者と買収候補者で最終的な条件交渉を行いますが、当社では買収候補者がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境を整備するとともに、客観的合理的見地から、最終的な条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要望を満たす枠組みを提供し、Ｍ＆Ａが円滑に実現できるよう、プロフェッショナルとしての助言を行います。最終的な譲渡条件が決定した段階で、当社が最終契約書（譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書）及び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と対応を当社が支援します。最終契約書の内容が確定しましたら、譲渡希望者と買収候補者との間でこれを締結します。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション（実行の前提条件）の整備を支援し、これらが整えば、クロージング（譲渡の実行、対価の支払等）が行われ、Ｍ＆Ａにかかる一連の取引が完了します。これらの業務の完了に伴い、譲渡側と買収側の双方より成功報酬を受領いたします。なお、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等など多様なネットワークからの紹介を通じて案件を受託しており、当社に譲渡希望者や買収希望者を紹介された結果、当社が成功報酬を受領することとなった場合には、当社は紹介者に対し、原則として紹介料を支払うこととなります。〔事業系統図〕当社の事業系統図は以下の通りであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針、経営環境当社は企業理念として「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを掲げております。また、企業ビジョンとして「企業の生産性を飛躍的に高める。その機会を提供するインベストメント・バンクとして、その実行を促進するアドバイザリー・ファームとして、比類なき存在を目指す。」ことを目標としております。企業は事業活動を通じて企業内に人材、設備、技術、信用、顧客等、固有の価値を蓄積していますが、「2022年版中小企業白書」によれば、全国の経営者の年齢分布に占める70代以上の割合は増加する一方で、40代以下の割合は減少傾向にあり、中小企業経営者の高齢化が進行しております。また、株式会社帝国データバンクが行った「全国企業「後継者不在率」動向調査（2022年）」によれば、回答者のうち後継者不在と回答した割合は2017年以降、徐々に低下しているものの50％以上という結果が継続しています。このことから、経営者の高齢化が進展しながらも後継者不在率は高水準を維持しており、事業承継の必要性が高まっていると言えます。こうした背景を受けて、中小企業庁は中小企業のＭ＆Ａの更なる促進を目的として2015年３月に「事業引継ぎガイドライン」、2020年３月に「中小Ｍ＆Ａガイドライン改訂の経緯」、2021年４月に「中小Ｍ＆Ａ推進計画」を公表し、中小企業のＭ＆Ａは着実に進展しつつあるとしたうえで、更なる促進を図る方針を掲げています。当社は、Ｍ＆Ａは企業が事業活動を通じて蓄積した企業価値を他の第三者が引き継ぎ、発展させていくために、譲渡側、買収側が共に参画するプロジェクトであると考えており、本来的には、Ｍ＆Ａ実行後の事業の成功が、関係当事者にとって最も重要な目的のひとつであると認識しております。この目的を達成するためには、当事者及び利害関係者が相互に信頼関係を構築しつつ、最適なストラクチャを採用して当該取引が生む付加価値の最大化を図ることが必要であり、アドバイザーは高度な専門性をもって、Ｍ＆Ａにおける一連のプロセスを管理・実行することを適切にサポートすること（エグゼキューション）が必要となります。当社は、プロセスの一部としてのマッチングのみならず、Ｍ＆Ａの実行プロセス全般においてＭ＆Ａアドバイザリー経験豊富な人材や、弁護士・公認会計士（米国公認会計士を含む）・税理士等の各種専門家が関与することにより、あらゆる面からＭ＆Ａにおける一連のプロセスをサポートできる総合力とその品質を追求することを業務推進における基軸としており、その企業規模を大きく拡大することで、より多くの顧客に対して、高品質のＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を図り、業界の健全な発展を牽引していきたいと考えます。当社は、このような企業理念・企業姿勢に基づいて、顧客の企業価値を最大化するＭ＆Ａの実現を支援するため、当社が有している人材やノウハウを駆使して、案件の組成からクロージングに至るすべての工程において、常にクオリティを最重要視し、顧客に付加価値の高いサービスを提供することで、社会的責務を果たすとともに、当社自身の企業としての発展、成長を通じて、株主をはじめとするステークホルダーの方々に還元を行っていく方針であります。(2)対処すべき課題①社内体制の強化当社は今後の更なる事業拡大のため、積極的な採用等により従業員を増加させていく方針ですが、組織規模の拡大に応じた更なる社内管理体制の強化・充実が重要な課題であると認識しております。そのため、管理部門や情報システム分野の強化、内部監査の定期的な実施、経営者及び従業員に対する研修の実施、監査役と内部監査及び会計監査人との連携等を通じて、社内管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。②社会的信用力の向上Ｍ＆Ａは、中小企業にとって非常に高度な意思決定を伴う、経営における最高難易度の取組みのひとつであります。そのような重要な取組みの支援をお任せいただくためには、高い社会的信用力を備えることが必要となります。また、小規模・中小企業のＭ＆Ａは、大きな成長市場と目されていることから、近年は多数の競合会社の新規参入が相次いでおりますが、提供されるサービスの品質水準は玉石混交であるのが現状です。そのような状況下で、専門的知識や経験、ノウハウを活かした高品質のＭ＆Ａアドバイザリーサービスを追求し、提供することが、当社の社会的信用力の向上につながり、ひいては業界全体の健全な発展に資するものと考えております。そのために当社は、OJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）とOffJT（オフ・ザ・ジョブ・トレーニング）をミックスした効果的な人材育成体制の構築とその不断のレベルアップに注力するとともに、社内メンバー間において経験から得られた情報や知識（ナレッジ）を共有するしくみ等を整備することで、サービス品質の維持向上に努め、社会的信用力の向上につなげてまいります。③人材の確保と育成当社は、上述のとおり、高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を目指しておりますが、そのためには専門性の高い経験豊富な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。人材の育成体制の更なる強化を目指し、継続的な研修制度のブラッシュアップや採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築を行うことで、高品質なサービスを提供できる人材の育成に努めてまいります。④譲渡案件のソーシング・マッチング力の強化高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供が、当社が最も重要視する事項であり、その結果、過去に提供したサービス水準のクオリティに満足した顧客又はその支援者（金融機関、士業等専門家）からの紹介案件が多いことが当社の特徴であると考えておりますが、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の持続的成長とその加速のためには、譲渡案件のソーシングとマッチング力の強化が必要であると認識しております。当社は、差別化要素であるＭ＆Ａアドバイザリーサービスのクオリティの更なる向上と並行して、現在協業関係にある金融機関及び士業等専門家、経営コンサルタント、投資会社等との双方向連携の強化によって信頼関係向上を図り、優良案件の獲得を継続してまいります。また、譲渡候補企業に直接アプローチを行う営業手法の拡充やWebプラットフォームの構築を図ることで、更なる優良案件の獲得とマッチング精度の向上を目指してまいります。⑤案件管理体制の構築当社は、譲渡希望者の社内システムへの登録から案件化フェーズ、マッチングフェーズ、エグゼキューションフェーズに至る主要プロセスやサブプロセスにおける進捗、把握した課題及びその解決状況等を社内メンバーに適時に共有し、意見を交換することで総合力の発揮を図り、また、専門知識を活かすための適切な案件担当者の配置（アサインメント）とナレッジの共有を行うことで、高品質なサービスを均質的に提供しうる体制の整備を進めております。また同時に、これらの管理体制を充実させることで、成約率の向上や、クロージング時期を適切に把握できる体制の構築を目指しております。当社は、週に一度の案件進捗報告と課題解決のための会議を行い、Ｍ＆Ａ案件の経験が豊富な経営陣に加え、各分野の専門家（公認会計士、弁護士等）より様々な観点から案件の進行プロセスやストラクチャ等に対する見解を出し合い、進捗状況の共有を行っております。併せて、案件毎に想定されるクロージング時期が適切か否かの見直しを行っておりますが、Ｍ＆Ａは譲渡企業にとっても買収企業にとっても重要な、高度の意思決定事項であることから、当社のコントロールが及ばない領域の諸要因により、スケジュールが当初計画に比して遅延する場合があります。今後、更なる品質の維持向上と、生産性の向上による成約までの期間の短縮を目的とした機能分化を含む組織体制の変更など案件管理体制の強化を推進してまいります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は持続的な成長と企業価値の向上を目標としており、経営指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握し、これらの指標等を改善することで、売上高と営業利益が継続的に向上するための施策を講じております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」を企業理念として掲げており、顧客、株主、提携先、従業員、投資家や地域社会等、全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題のひとつとして認識しております。そして、組織体制を強化しつつ、経営の健全性、透明性、効率性を高め、持続的な成長を目指すことを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の内容当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。a.取締役会取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状況を監督するほか、社外取締役は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、当社の経営に助言と監督を行っております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。b.監査役会監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、独任機関である監査役が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役は、それぞれ企業経営経験者、弁護士、公認会計士・税理士であり、それぞれの豊富な経験と高い専門性を活かして監査を実施しております。監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は取締役会以外にも、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。また、内部監査担当者との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、三者間ミーティングを行うことで連携し、監査機能の維持向上を図っております。c.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。d.経営会議経営会議は、常勤取締役と経営企画室ディレクターで構成されており、監査役は構成員ではないものの、出席して意見を述べることができるものとしております。また、経営会議は原則として毎月１回開催しておりますが、常勤監査役は全ての経営会議に出席して意見を述べております。当社の経営会議では、取締役会の議案と報告事項の審議のほか、重要な経営課題の検討及び各取締役の業務執行の状況を報告しております。e.リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。リスクマネジメント委員会は当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリスクとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を検討しております。f.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関連する規程の制定・改廃の立案、役職員に対するコンプライアンス研修計画の策定と実施を含んだコンプライアンス推進、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し該当がある場合には対応について協議を行うこととしております。当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスクマネジメント委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長久保良介◎◎◎◎代表取締役副社長Ｍ＆Ａアドバイザリー第１部マネージングディレクター舩戸雅夫○○○○取締役東京オフィス長兼Ｍ＆Ａアドバイザリー第２部マネージングディレクター山中大輔○○○○取締役管理部マネージングディレクター大西宏樹○○○○取締役（社外）山根太郎○常勤監査役（社外）村田健一郎※１◎※２※２※２監査役（社外）森山弘毅※１○監査役（社外）野村政市※１○経営企画室ディレクター枩藤章範○○○管理部財務経理グループマネージャー星野亜季○○※１取締役会の出席義務により出席しております。２オブザーバーとして出席しております。ロ当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図ハ当該体制を採用する理由当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ロ当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図」に記載のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされています。監査役会を構成する各監査役３名は、全て社外監査役としており、監査体制の強化を行っております。また、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると判断し、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年９月15日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は以下のとおりであります。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、規程に基づき会社運営を行う。・取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に従い各取締役が職務を遂行していることを監督し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席する等の方法により、取締役の職務執行を監査する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。・営業秘密の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報管理規程」、「情報システム管理運用規程」及び「個人情報取扱規程」並びに「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の危機回避及び危機が発生した場合における被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント体制の構築に努める。・「リスクマネジメント委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討を行い、取締役会との速やかな連携を図り、事態の早期解決に努める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、事業年度の経営方針、計画を定めこれらに基づき職務を執行・結果分析と対応方法の検討などを円滑に実施する。・意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。・使用人は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命する。・監査役の職務を補助すべき使用人の職務が円滑に行われるため、当該使用人の業務の遂行、業務量、人事評価等の体制整備に努めるとともに、当該使用人の人選、人事異動、人事評価及び懲戒等については監査役会と事前に協議し、同意を得ることとする。g.監査役の使用人に対する指示の実効性に関する事項・当該使用人は監査役の指揮命令下に置き、労務管理を行うものとし、その人事についても監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・監査役は取締役会のほか、重要会議への出席を通じて取締役及び使用人からの報告を受ける。・監査役と内部監査との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請する。i.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役に対して通報等を行った者は、そのことを理由としていかなる不利益な取扱いを受けない旨、内部通報規程により規定し、社内ポータルページにてその旨を記載・周知することを徹底する。・監査役は通報等を行った者が不利益な扱いを受けないことが確保されているかを確認する。j.監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求した時は、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携を図る環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。l．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方・「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立する。・反社会的勢力排除に対する対応方法については「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、役職員に対する周知を行い、暴力追放運動推進センターが実施する不当要求防止責任者講習を受講した責任者を配置するとともに、万一不当要求等が生じた際には所管警察や顧問弁護士等と協力し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。m.財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。ロリスク管理体制の整備の状況当社は「内部統制システムの基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。また、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報規程」を制定し、弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。ハ取締役及び監査役の員数当社の取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。ニ取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項a.中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。b.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。ト責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。チ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社の役員等（取締役、監査役及び管理職従業員）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。なお、当該役員等賠償責任保険契約によっても被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことに起因するものや、犯罪行為と認識しながら行った行為等に起因する賠償責任については補填の対象としないこととしております。リ取締役会の活動状況取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけ、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、決算、予算、関連当事者取引を含む重要な取引、重要な規程の改廃、会社役員賠償責任保険等について審議・決議を行いました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は指名委員会等設置会社における指名委員会又は報酬委員会に相当するものは設置しておりません。地位氏名取締役会の出席状況代表取締役社長久保良介100％（14回/14回）代表取締役副社長舩戸雅夫100％（14回/14回）取締役山中大輔100％（14回/14回）取締役大西宏樹100％（14回/14回）社外取締役谷井等100％（14回/14回）


ガバナンス及びリスク管理当社は、全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題のひとつとして認識しております。サステナビリティ関連課題のガバナンスについては、経営会議において、事業運営に影響を及ぼすサステナビリティの観点を含むリスク・機会の識別・評価及び対処方針の立案を行い、その結果特定した重要なリスクと対処方法は、取締役会に報告し、取締役会はその管理・監督を行うこととしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要については「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和に伴い、経済活動の正常化が進む一方で、資源価格の高騰や物価の上昇などが重なり、先行き不透明な状況が続いております。当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化を背景とした後継者問題の深刻化や業界再編の手法としてのＭ＆Ａが有力な選択肢として認知が進んでいることで、Ｍ＆Ａのニーズは高まっており、引き続き市場は堅調に拡大していくものと考えております。一方、市場の拡大に伴い、Ｍ＆Ａ支援機関に対してモラルや品質の向上を求める声が高まっております。中小企業庁による「中小Ｍ＆Ａ推進計画」の策定やＭ＆Ａ支援機関に係る登録制度の創設など行政による事業承継推進施策に加えて、自主規制団体である「一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会」の設立など、官民が相互に連携した取組を推進することで、健全に市場が発展していくものと考えております。このような事業環境下で、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等の多様な業務提携先とのネットワークの更なる拡大、強化を図るとともに、これらの業務提携先と連携してセミナーなどを実施することでＭ＆Ａニーズの取り込みに努めるなど、営業活動を積極的に進めております。また、首都圏における業容拡大に対応するため、2023年10月に東京オフィスを移転いたしました。当社の当事業年度における成約件数は27件（前期24件）と増加したものの、大型案件の成約がなかったことで平均報酬単価が低下したため、売上高は826,656千円（前期比38.3％減）となりました。売上の減少を受けて営業損失は200,574千円（前期は213,304千円の営業利益）、経常損失は199,455千円（前期は213,421千円の経常利益）、当期純損失は152,756千円（前期は151,316千円の当期純利益）となっております。また、新規受託件数は96件（前期は83件）となりました。なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。②財政状態の状況（資産の部）流動資産は、前事業年度末と比較して852,373千円減少し、799,264千円となりました。これは、主として現金及び預金が855,275千円減少したことによります。固定資産は、前事業年度末と比較して101,759千円増加し、225,083千円となりました。これは、主として繰延税金資産が47,384千円増加したことや東京オフィスの移転に伴い建物が28,314千円、差入保証金が28,331千円増加したことによります。この結果、当事業年度末の総資産は前事業年度末と比較して750,614千円減少し、1,024,348千円となりました。（負債の部）流動負債は、前事業年度末と比較して356,728千円減少し、136,863千円となりました。これは、主として未払金が192,666千円減少したことや未払法人税等が92,948千円減少したことによります。固定負債は、前事業年度末と比較して12,291千円増加し、22,342千円となりました。これは、主として資産除去債務が12,291千円増加したことによります。この結果、当事業年度末の負債合計は前事業年度末と比較して344,436千円減少し、159,206千円となりました。（純資産の部）純資産は、前事業年度末と比較して406,178千円減少し、865,142千円となりました。これは、主として利益剰余金が当期純損失の計上により152,756千円減少したことや自己株式が253,421千円増加したことによります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は520,787千円であり、前事業年度末と比べ855,275千円の減少となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、使用した資金は509,445千円（前事業年度は347,109千円の獲得）となりました。これは主に売上債権の減少99,793千円があったものの、税引前当期純損失が199,455千円、未払金の減少191,936千円、法人税等の支払額133,300千円、未払消費税等の減少75,401千円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、使用した資金は77,716千円（前事業年度は4,090千円の使用）となりました。これは主に差入保証金の差入による支出46,280千円や有形固定資産の取得による支出26,426千円があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、使用した資金は268,113千円（前事業年度は34,346千円の使用）となりました。これは自己株式の取得による支出253,853千円や長期借入金の返済による支出14,260千円があったことによるものであります。④生産、受注および販売の状況a.生産実績該当事項はありません。b.受注実績該当事項はありません。c.販売実績当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載はしておりません。当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)Ｍ＆Ａアドバイザリー事業826,656△38.3合計826,656△38.3(注)１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、相手先の名称又は氏名については、当社と顧客との各種契約において秘密保持条項が存在すること、顧客のプライバシーに大きく関わる事項であること、及び顧客や当社の事業運営への影響が懸念されること、並びに当社の事業特性上、特定の個人や法人との継続的な取引に依存していないことに鑑み、公表を控えております。相手先第15期事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）第16期事業年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)Ｍ＆Ａ買収先Ｐ150,70411.3－－２．当事業年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因を考慮して見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．経営成績の状況の分析(売上高)当事業年度の売上高は826,656千円で前期比38.3％の減少となりました。これは、成約件数が27件（前期24件）と前年同期と比較して増加した一方で、平均報酬単価が30,616千円（前期55,800千円）に低下したことによるものであります。(営業利益)当事業年度の営業損失は200,574千円（前期は213,304千円の営業利益）となりました。これは主に売上の減少により売上総利益が減少したことによるものであります。(経常利益)当事業年度の経常損失は199,455千円（前期は213,421千円の経常利益）となりました。これは主に営業利益の減少によるものであります。(当期純利益)当事業年度の当期純損失は152,756千円（前期は151,316千円の当期純利益）となりました。これは主に経常利益の減少によるものであります。ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社を取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大にともなう物件維持費、効率的なマッチングにより当社のサービスを向上させるためのシステム維持費等の営業費用であります。当社としては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う方針であります。d．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握しております。当事業年度における売上高は826,656千円（前期比38.3％減）、営業損失は200,574千円（前期は213,304千円の営業利益）となりました。また、成約件数は27件（前期は24件）、Ｍ＆Ａコンサルタント数は43名（前期は36名）と増加し、平均報酬単価は30,616千円（前期は55,800千円）に低下いたしました。これらの指標につきましては今後も増加させるよう努めてまいります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1919年11月各種ソースならびに加工食料品の製造を目的として、東京都中野区小滝町に食品工業株式会社として設立される。1925年３月キユーピーマヨネーズの製造を開始する。1938年３月兵庫県川辺郡稲野村(現伊丹市)に稲野工場(旧伊丹工場)を設置し、マヨネーズやフルーツ缶詰の製造を行う。1948年３月原料の入手困難に伴い一時中止していたマヨネーズの製造を再開する。1951年10月東京都北多摩郡神代村(現調布市)に東京工場（旧仙川工場）を設置、マヨネーズの製造を行う。1957年９月社名を食品工業株式会社からキユーピー株式会社へ変更する。1960年２月本社を東京都調布市仙川町に移転する。1962年８月マヨネーズの主原料である食酢の製造販売を目的として、西府産業株式会社(現キユーピー醸造株式会社)を設立する。1964年２月佐賀県鳥栖市に鳥栖工場を設置する。1966年２月当社の倉庫部門を分離し、キユーピー倉庫株式会社(現株式会社キユーソー流通システム)を設立する。1969年２月本社を東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号に移転する。1970年７月株式を東京証券取引所市場第二部に上場する。1972年３月茨城県猿島郡五霞村(現五霞町)に五霞工場を設置する。同年12月製品の一括販売先であった株式会社中島董商店の得意先販売網などを引き継いで自社販売とし、20営業所を展開する。1973年４月株式が東京証券取引所市場第一部銘柄に指定される。同年９月冷凍冷蔵食品の販売を目的として、株式会社キユーピーフローズン(現デリア食品株式会社)を設立する。1977年５月卵素材品の販売部門を分離独立させ、キユーピータマゴ株式会社を設立する。同年12月東京都府中市にある旧仙川工場の分工場を中河原工場として独立させる。1981年12月ファインケミカル分野へ進出し、卵黄レシチンなどの製造を開始する。1982年３月米国におけるマヨネーズ・ドレッシング類の製造販売のため、カリフォルニア州にQ&BFOODS,INC.を設立する。同年５月大阪府泉佐野市に旧伊丹工場の分工場として泉佐野分工場(現泉佐野工場)を設置する。1988年12月青森県三戸郡階上町に中河原工場の分工場として階上工場を設置する。1993年12月中国における調味料の製造販売を目的として、北京丘比食品有限公司を設立する。1994年４月タイ国の提携先であるサハ・パタナ社と共同でAKESAOVAROSCO.,LTD.（現KEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.）を設立する。2002年４月中国における製造能力の増強を目的として、杭州丘比食品有限公司を設立する。2009年６月マレーシアにおける調味料等の製造販売を目的として、KEWPIEMALAYSIASDN.BHD.を設立する。2010年11月ベトナムにおける調味料等の製造販売を目的として、KEWPIEVIETNAMCO.,LTD.を設立する。2013年２月インドネシアにおける調味料等の製造販売を目的として、PTKEWPIEINDONESIAを設立する。同年10月旧仙川工場跡地に、研究開発機能とグループのオフィス機能をあわせ持つ「仙川キユーポート」を開設する。2014年12月パン周り商品販売事業をアヲハタ株式会社へ分割譲渡し、同社を連結子会社とする。2015年８月中国における原料供給と新規カテゴリーの生産を目的として、南通丘比食品有限公司を設立する。2016年８月兵庫県神戸市に神戸工場を設置する。同年９月ポーランドにおける調味料等の製造販売を目的として、KewpiePolandSp.zo.o.（現MossoKewpiePolandSp.zo.o.）を設立する。2017年12月中国における事業全体の経営管理機能を強化することを目的として、中国統括会社である丘比（中国）有限公司を設立する。2018年２月中国における製造能力の増強を目的として、広州丘比食品有限公司を設立する。同年６月フィリピンにおける調味料等の輸入販売を目的として、KewpiePhilippines,Inc.を設立する。2020年２月旧伊丹工場跡地に、生販物一体型の拠点である「関西キユーポート」を開設する。同年10月シンガポールにおける調味料等の輸入販売を目的として、MINATOSINGAPOREPTE.LTD.の株式を取得し、KEWPIESINGAPOREPTE.LTD.に変更する。2021年１月連結子会社であった株式会社キユーソー流通システムの株式の一部を譲渡し、同社および同社の子会社14社を連結子会社から持分法適用関連会社へ変更する。2022年４月野菜の魅力を体験できる複合型施設「深谷テラスヤサイな仲間たちファーム」の運営を目的として、深谷ベジタブルコミュニケーション株式会社を設立する。同年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のプライム市場に移行する。


３【事業の内容】当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社57社、関連会社26社およびその他の関係会社１社により構成されており、食品の製造販売を主たる業務としています。当社グループの事業内容および当社と主要な関係会社の当該事業における位置づけの概略は次のとおりです。なお、下記事業区分は、報告セグメントと同一の区分です。事業区分当社および主要な関係会社主な取扱商品・サービス市販用キユーピー株式会社株式会社ケイパック株式会社ディスペンパックジャパンマヨネーズ・ドレッシング類デリア食品株式会社株式会社旬菜デリサラダ・惣菜等株式会社サラダクラブパッケージサラダ等業務用キユーピー株式会社マヨネーズ・ドレッシング類キユーピータマゴ株式会社株式会社全農・キユーピー・エツグステーシヨン液卵、鶏卵加工品等キユーピー醸造株式会社食酢等海外キユーピー株式会社杭州丘比食品有限公司北京丘比食品有限公司Q&BFOODS,INC.KEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.マヨネーズ・ドレッシング類フルーツソリューションアヲハタ株式会社ジャム類、フルーツ加工品等ファインケミカルキユーピー株式会社ヒアルロン酸等共通株式会社芝製作所食品製造機械の販売以上の当社グループの状況について事業系統図を示すと、次頁のとおりです。なお、アヲハタ株式会社（連結子会社）は、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しています。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、人が生きていくうえで欠かすことのできない食の分野を受け持つ企業グループとして、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の食と健康に貢献することをめざしています。事業活動と社会活動をともに推進することで、サラダとタマゴのおいしさと魅力を世界にお届けし、健康的な食生活の実現と豊かな食文化の創出をめざします。また、私たちの活動は自然の恵みによって支えられています。持続可能な社会の実現に貢献するとともに、資源の有効活用と環境保全に真摯に取り組むことで、持続可能な地球環境を次世代につなぎます。当社グループは、内食・中食・外食に幅広く深く展開しているとともに、赤ちゃんからお年寄りまで、人の一生のさまざまな食の場面に深く関わっています。これからもグループの理念を大切にし、“キユーピーグループならでは”のこだわりある商品とサービスを、心を込めてお届けすることをすべての役員ならびに従業員が常に意識し、実践していきます。(2)中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等当社グループは、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざし、長期ビジョン「キユーピーグループ2030ビジョン」を掲げています。近年、少子高齢化、共働きや単身世帯の増加などにより世帯構成が変わり、家庭での調理において時短や簡便性などが求められています。また、食品を購入する場面ではＥＣやドラッグストアなどが広がりをみせています。新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は当社グループの業績へ大きな影響を及ぼすとともに、これらの流れをさらに加速させ、新たな生活様式を生みました。買い物の回数・時間の減少による容量や日持ち、食生活、予防や免疫などの衛生・健康面の多様なニーズは今後も続いていくと想定しています。2021-2024年度中期経営計画では、お客様や市場の多様化に対応し、「持続的成長を実現する体質への転換」をテーマとし、「利益体質の強化と新たな食生活創造」「社会・地球環境への取り組みを強化」「多様な人材が活躍できる仕組みづくり」の３つの方針に基づいて、事業活動を進めています。これを支える仕組みとして、これまでの事業担当制から市場担当制へ移行することで各市場に求められる対応を迅速に実現していきます。[経営方針と主な取り組み]◇利益体質の強化と新たな食生活創造海外を成長ドライバーとして中国・東南アジア・北米を中心に拡大を進めています。2025年度の稼働に向け、北米で新工場、タイ・インドネシアでは工場増設を予定しており、成長を加速していきます。また、成長を支えるために人材、商品開発、マーケティング、ガバナンスなどの経営基盤の強化などに経営資源を集中的に投下しています。さらに、従来の店舗での販促活動とデジタルマーケティングの活用を融合することにより、ブランド認知率と商品使用率の向上に取り組んでいます。国内では、市場担当制へ移行し、モノ（商品）視点から市場を軸としたお客様視点に転換することにより、お客様の食生活における悩みの解決や新たな食シーンの創造につながるような商品やサービスをスピーディーに提案していきます。重点領域として、マヨネーズやドレッシングを中心としたサラダとタマゴに特化していきます。さらに、Ｄ２Ｃ（ＤirecttoＣonsumer/消費者直販サイト）の新サービス「Ｑｕｍｍｙ®」を展開し、デジタルを活用しながらお客様とのつながりをさまざまな角度から構築し、新しい可能性を広げています。市販用においては生活様式が変化している中でも、生活必需品となる商品を育成します。マヨネーズはサラダにかける以外にもさまざまな調理シーンで利用される万能調味料としての使い方を提案してきました。その他の主力商品においても、幅広い調理シーンへの提案を強化することで、マヨネーズのような汎用性のある商品への育成をめざしていきます。また、お客様の課題解決につながる商品をお届けし、ブランドや商品の認知拡大を進めていきます。業務用においては、グループが持つ販路を活用し、内・中食向け業態へ経営資源を集中させ、事業ポートフォリオの再構築により収益性と効率性を向上させます。おいしさと技術で新たな価値を創出し、顧客ニーズの創造を提案することで、業務用市場の活性化に貢献していきます。◇社会・地球環境への取り組みを強化当社グループでは、自然の恵みに感謝し、限りある資源を大切にするという想いで、環境活動に長年取り組んできました。気候変動リスクや食品ロス、海洋プラスチック問題など地球規模での問題が次々に顕在化している中、持続可能な社会の実現への貢献とグループの持続的な成長の実現をめざして、「キユーピーグループサステナビリティ基本方針」を定めています。あわせて、「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」を参考に特定した重点課題への取り組みを進めています。社会・地球環境に対する企業の責任に向き合い、複雑化する社会課題に対し、バリューチェーン全体で連携し取り組みを進めていくことで、企業価値向上に努めていきます。なお、サステナビリティ基本方針については、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。＜サステナビリティ目標＞◇多様な人材が活躍できる仕組みづくり持続的成長を実現する人材を育成していくために、多様な人材が活躍できる仕組みを構築していきます。海外展開および市場担当制への移行においては、多様な視点で物事や現象を捉え、それをチャンスに変えることが必要となります。市場で起こる変化点を俯瞰して捉えるためには、市場に精通し、複数の経験やスキルを持った人材の育成が重要です。グループ内での人材の流動性を高めることで、多様なスキルを持つ人材の育成を進めていきます。また、他部門とのプロジェクトや会議への積極的な参画、社内インターンなどを通じて、多様性を認め合い、関わり合いを持つことができる風土を醸成していきます。さらに、外部資源を活用しながら学びの場を提供していくことで、新たな経験や知識を習得し、一人ひとりが能力を発揮できる環境を構築していきます。なお、人材の活躍の重要な指標である女性管理職比率（対象：キユーピー株式会社）は、2024年11月期18％、2030年11月期30％をめざします。［キャッシュ・フローの配分と経営指標について］◇キャッシュ・フローの配分持続的な成長を実現するために、適正な投資の実行や株主還元を行いながら、健全な経営基盤を確立します。キャッシュ・フローの配分については、４年間の累積営業キャッシュ・フローを1,400億円とし、その範囲内でのコントロールを基本とします。設備投資は約700億円の計画とし、資産や投資の効率性を重視します。内部留保については、自己資本比率60％以上を目安とし、将来の成長のため、新規展開の資金を確保したうえで株主還元を拡充します。◇経営指標2024年11月期目標ＲＯＥ8％以上営業利益率7.5％海外売上高伸長率（現地通貨ベース）（年率）10％以上


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを、グループの理念を実践し、お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等のさまざまなステークホルダーの立場等を踏まえたうえで、持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、かつ迅速・果断な意思決定と実行を確保するための仕組みと定義しています。当社は、当社グループのユニークさを活かしたコーポレート・ガバナンスを構築することが重要であると認識しており、本ポリシーにしたがって、さまざまなステークホルダーとの対話を大事にしながら、その在り方を不断に検討し、一層の充実に取り組んでいきます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめた「コーポレート・ガバナンスポリシー」を策定しており、当社ウェブサイトに掲載しています。https://www.kewpie.com/company/promise/governance/②企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりです。・当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。その機関設計のもと、取締役会の監督機能の強化を進めます。当社は、役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を採用しています。取締役および執行役員の任期を１年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築しています。１）経営・監督・取締役会は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心とした常勤取締役６名と社外取締役４名の体制です。取締役会は、当社グループとしての方針・戦略（中期経営計画等）をはじめとする経営における重要な事項について意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。・監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の体制です。監査役会は、代表取締役社長執行役員との意見交換、重要会議・重要委員会への出席、担当役員や各部門の責任者からの報告、事業所往査などを通じて、内部統制システムの整備・運用状況を監視しています。また、会計監査人や内部監査部門と定期的な情報共有を含め連携を図っています。・取締役会および監査役会の構成員、執行役員の状況については、（２）役員の状況をご参照ください。・当社は、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性と、妥当性、透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。５名以上の委員（当社の取締役または監査役に限る）で構成され、委員の半数以上は社外役員（ただし、独立性基準を充足する者）としています。委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、委員会の議長を務めています。構成員については、◇指名・報酬委員会の活動状況をご参照ください。２）業務執行・グループの全体方針および最重要事項は、当社の取締役会または経営会議（または中計推進会議）での審議を経て、決定します。グループ横断の重要かつ専門的な課題については、経営会議から権限を委譲された特定の重要会議・委員会が方針の策定・取り組みの推進を担うことで、迅速かつ適切な決裁と実行につなげています。特に内部統制に関する機能は、主に下記の重要会議・委員会が分担しています。会議体主催者・委員長主な役割経営会議代表取締役社長執行役員グループ経営に関わる重要な事項（事業リスクを含む）について審議し、モニタリングを行う重要会議です。社内取締役と執行役員が主な参加メンバーです。中計推進会議代表取締役社長執行役員上記のうち、特に中期経営計画の推進に関わる重要な事項について、業務執行取締役中心のメンバーで審議する重要会議です。リスクマネジメント委員会リスクマネジメント担当執行役員グループ全体のリスクマネジメント方針の策定、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。全社的なリスクに関して、情報を集約し、そのリスクの評価、優先順位および対応策などを統括しています。サステナビリティ委員会サステナビリティ担当取締役グループ規範に沿ってサステナビリティの実現に向けた方針の策定、重点課題の決定と取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。サステナビリティ基本方針を策定し、それに基づく社会・環境面の重点課題に取り組んでいます。コンプライアンス委員会コンプライアンス担当執行役員グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。コンプライアンスに関わる問題点の把握に努めるとともに、コンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行っています。グループガバナンス委員会グループガバナンス担当執行役員適切なグループガバナンス構築に関する方針の策定、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。適切な意思決定・グループ会社管理体制の整備等の施策の推進を行っています。ＤＸ推進委員会執行役員デジタル推進室長グループ全体のデジタル戦略方針の策定、資源投入（コスト・体制など）の適正化、ＤＸ人材育成の方針の策定・推進を主な役割とする重要委員会です。直轄組織である情報推進委員会を通じ、グループ全体の情報セキュリティの維持、ＩＴ環境の整備、ＩＴリテラシー教育およびＩＴ活用の推進も行っています。・当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、代表取締役社長執行役員の諮問機関として社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。構成員については、◇経営アドバイザリーボードの状況をご参照ください。・内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行っています。また、当社代表取締役社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っています。③企業統治の体制を採用する理由当社は、機関設計を含むコーポレート・ガバナンス体制について定期的に検討を行っています。当社グループは、食の分野を受け持つ企業グループとして、内食・中食・外食に幅広く深く展開し、さまざまな販路を持ち、多様な商品やサービスを提供しています。この当社の業態に鑑み、会社業務に精通しかつグループ全体を俯瞰できる業務執行取締役を中心とする経営を指向する一方、経営の透明性・公正性の観点から、社外役員が自らの知見や経験を活かし、「ステークホルダーの視点・利益・要請」「役員や大株主と会社との利益相反」「内部統制体制の適否」を特に意識しながら、独立した立場から忌憚のない意見を述べ、経営陣を監督する体制を構築することが重要であると考えています。そのため、監査役会設置会社の機関設計のもと、取締役の３分の１以上を独立社外取締役で構成するとともに、監査役会の過半数を独立社外役員で構成しています。また、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外役員とする指名・報酬委員会を設置しています。現状、４名の社外取締役と３名の社外監査役より、取締役会やそれ以外の場において、それぞれ客観的・中立的立場で積極的に発言がなされており、意思決定への影響も大きく、業務執行取締役の監督において社外役員が重要な役割を果たしています。また、単独で監査機能を果たすことができる独任制の監査役が、常勤監査役を中心に、事業所往査や会議体への参加等により、グループの業務の実状を把握し、迅速な是正措置を図るなど監査機能の実効性が担保されています。以上のことから、現時点において当社は、現行の体制のまま、経営の透明性・公正性の確保および監督機能の強化の施策を行い、さらにコーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図ることが適当と考えています。④企業統治に関するその他の事項◇取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名役職名出席回数中島周取締役会長12/12回髙宮満代表取締役12/12回井上伸雄取締役12/12回渡邊龍太取締役12/12回濱千代善規取締役12/12回山本信一郎取締役10/10回濱崎伸也取締役10/10回漆紫穂子社外取締役12/12回柏木斉社外取締役12/12回福島敦子社外取締役12/12回※山本信一郎氏および濱崎伸也氏は2023年２月22日開催の第110期定時株主総会において新たに選任され、就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。当事業年度の取締役会で検討、議論した内容については、◇取締役会の実効性評価③当事業年度に実施した取り組みをご参照ください。◇取締役会の実効性評価当社では、2022年12月から2023年1月にかけて、取締役会の2022年度の実効性評価（第７回）を行い、その結果を踏まえて2023年度における取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。①実施の方法および内容・すべての役員を対象にしたアンケートを実施しました。アンケート項目は、原料・エネルギー価格の高騰、円安、経済停滞等の厳しい経営環境の中でも企業価値向上を実現できるよう経営を改革する視点で、2022年度の取締役会が各重要課題に対する議論とモニタリングを行うことができていたかを振り返り、取締役会がより実効的に機能するためには、取締役会としてどうあるべきか、どのようなテーマについて議論すべきかを問うものとしました。また、併せて、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の実効性に関しても評価を行いました。・アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。②評価結果全体としては取締役会、指名・報酬委員会の活動には概ね問題がなく、取締役会において年度当初に策定した各重要課題について、計画どおり意見交換が実施され十分な議論が尽くされていることから、取締役会での審議が企業の中長期的な価値向上につながっており、また、ウクライナ情勢、買収防衛策継続の是非などの当面の課題に関する議論も十分に行われていると評価されています。その一方で、取締役会での審議や取締役会実効性評価の中で、・売上高と物量を追う経営から収益性と利益をめざす経営への転換を図る方針は適切であるが、スピード感を持って取り組みを実施するため、経営層と現場をつなぐ中間層の意識改革と方針の従業員への周知徹底が重要・市販用市場においては、従来の販売手法からの転換とマーケティング分析を活かしたスピード感のある施策が必要・海外事業への人的資源の投入とガバナンス強化が必要等の、今後の取り組みに向けた課題も浮かび上がる結果となりました。③当事業年度に実施した取り組み2023年度の取締役会では、今後の経営の在り方（価値を認めていただく経営への転換、事業ポートフォリオの見直し、経営資源配分に関する議論を含む）を検討したうえで、2025年度から始まる第11次中期経営計画の策定に向けた議論を開始しています。また、国内事業の収益性改善に向けた戦略のほか、海外事業の成長の加速、あらたなビジネス展開、価値を伝える経営スタイルへの転換、人材および人的資本投資などの戦略については、それぞれ重要な検討テーマとして、個別に議論を行いました。また、当事業年度の実効性評価（第８回）として、役員へのアンケート（2023年度の取り組みの評価および今後の課題や必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む）を2023年12月に実施しました。その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を行っています。アンケートでは、前回の実効性評価を踏まえた取り組みによって一定の成果が得られたとの全体評価でしたが、今後の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、さらなる改善に努めていきます。◇指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。１）経営組織の形態および取締役会の人員構成２）取締役、監査役および執行役員の選解任基準３）取締役および監査役の各候補者の選出４）取締役および執行役員の評価基準５）取締役および執行役員の報酬制度の基本設計６）その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの当事業年度においては、指名・報酬委員会を４回開催し、取締役賞与や今後の経営体制、社外役員候補者の選出、役員の定年・在任期間のルールに関する意見交換などを行いました。委員は、取締役会の決議により選任するものとし、その任期は、就任後最初に開催される当社定時株主総会の終結時までとします。当事業年度の委員長および委員、出席状況は次のとおりです。氏名役職名出席回数委員長柏木斉社外取締役４/４回委員漆紫穂子社外取締役４/４回福島敦子社外取締役４/４回寺脇一峰社外監査役４/４回中島周取締役会長４/４回髙宮満代表取締役社長執行役員４/４回山本信一郎取締役上席執行役員４/４回当事業年度において、指名・報酬委員会では、2024年2月以降の新任役員候補について候補者の要件などを検討し、２名の役員候補を選定しました。また、役員報酬のありかたについて、株式報酬の是非を含めて複数回の意見交換を実施しました。さらに、将来の経営層人材の育成について、サクセションプランなどを複数回議論し、検討を進めました。報告書提出日現在までに、指名・報酬委員会では、現行の企業統治体制（監査役会設置会社）継続の是非についての社内検討結果の報告を受けており、今後も当社に最適な企業統治体制について継続的な検討を行うことにしました。報告書提出日現在、委員長および委員は次のとおりです。＜委員長＞・社外取締役柏木斉＜委員＞・社外取締役福島敦子・社外取締役西川久仁子・社外取締役ハロルド・ジョージ・メイ・社外監査役寺脇一峰・取締役会長中島周・代表取締役社長執行役員髙宮満・取締役上席執行役員山本信一郎◇経営アドバイザリーボードの状況当社は、経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。なお、経営アドバイザリーボードミーティングは、定例会を年間で２回開催しているほか、必要に応じて随時開催しています。報告書提出日現在、社外委員は次のとおりです。＜社外委員＞・東京都立大学大学院経営学研究科専攻長教授松田千恵子・株式会社ＯＮＥ・ＧＬＯＣＡＬ代表取締役社長鎌田由美子・株式会社ビビッドガーデン代表取締役社長秋元里奈◇経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き＜取締役候補者選任方針＞当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。（社内取締役）１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること２）当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること３）当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること（社外取締役）１）経営、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２）当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること３）当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること＜監査役候補者選任方針＞監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。（社内監査役）１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること２）公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること３）当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること（社外監査役）１）経営、会計、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２）当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること３）当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること＜役員候補者の指名手続き＞取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。＜執行役員解任の方針と手続き＞当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員（社長以下の役付執行役員を含む）に辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任にあたっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。１）執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき２）執行役員としての適格性を欠くとき３）執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員としての職務におくことが不適当であると判断したとき４）その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき◇当社の取締役会に必要なスキル（経験・専門性）や多様性、規模に関する考え方１）役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざす。現状不足する経験・専門性については、役員以外での保有も含めて具備に努める。２）社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。３）社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する理解度を重視する観点から適切な在任期間となるように留意する。４）取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の員数を維持する。◇代表取締役社長等を退任した者の状況当社は、現在相談役を選任していません。社長執行役員が業務上の必要性を特に認めた場合、必要な社内手続きを経て、退任した社長を相談役、退任した役員を顧問として委嘱します。相談役は、経営の円滑承継を主な目的に、社長から相談があれば助言を行うほか、業界団体活動やお取引先との関係維持のための活動、その他社長から要請を受けた任務に従事します。また、顧問は、役員在任時の見識・経験などに照らして特に依頼したいミッションがある場合に委嘱します。相談役・顧問ともに、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、経営会議他の社内会議に出席することもありません。任期は、相談役が１期１年で最長２年、顧問は最長１年を原則としており、退任した役員が長期にわたって会社と業務上の関わりを持つことはありません。また、社内手続き上、相談役の委嘱は取締役会決議、顧問の委嘱は社長決裁の取締役会報告を要することとしています。◇内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しています。（１）当社グループの業務執行体制の枠組み当社は、代表取締役社長執行役員の諮問機関である経営会議を設置し、当社グループ全体にとっての重要事項を審議させる。また、市販用市場・業務用市場・海外市場を担当する各市場統括を設置して各市場における当社グループの戦略の策定と推進を担わせるとともに、グループを横断する重要テーマ・領域ごとに経営会議から委嘱を受けた各種重要会議・委員会を設置し、当社グループ全体の重要方針を策定・周知徹底・モニタリングさせる。（２）当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループは、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、当社およびその子会社の取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。また、社是・社訓に下記のめざす姿を加えてグループの理念と定め、当社およびその子会社の取締役および従業員が最も大切にすべき基本的な価値観、志とする。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすること（大切にしている教え）『世の中は存外公平なものである』（めざす姿）私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします。②当社グループは、当社およびその子会社の取締役および従業員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範（倫理規範と行動規範で構成）およびコンプライアンス規程を定めており、当社およびその子会社の取締役および従業員はこれらを遵守する義務を負う。③当社グループは、当社のコンプライアンス担当執行役員にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより当社グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行う。当社のコンプライアンス担当執行役員は、かかる活動を定期的に当社の取締役会に報告する。④当社グループは、公益通報者保護法に対応した内部通報制度として、社内窓口、社外窓口（弁護士を含む）を有する「ヘルプライン」を当社に設置する。通報・相談窓口から報告を受けた当社のコンプライアンス担当執行役員は、コンプライアンス調査会に事実関係の調査を指示し、違反行為があれば、その是正策および再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、当社グループ全体に再発防止策を実施させる。⑤当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。（３）当社およびその子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制①当社グループは、職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程、その他の規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、当社のコーポレート担当取締役が必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。②当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。（４）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループは、リスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、当社グループ全体の全社的リスクに関しては当社のリスクマネジメント担当執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中させ、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が当社グループ全体の全社的リスクの評価や対応状況などを定期的に当社の取締役会に報告する。②当社グループは、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応体制を整備する。重大危機の発生時には、危機の種類毎にあらかじめ定めた当社の担当取締役を本部長とする緊急対策本部を速やかに設置し、迅速かつ適切な対応に努める。③当社グループは、サステナビリティ活動を持続可能な社会の実現への貢献とグループの持続的な成長をめざすうえで重要な課題と捉え、取締役会の議論を経て定めるサステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティの取り組みを推進する。当社グループのサステナビリティ活動は、サステナビリティ委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、サステナビリティ委員会は当社グループのサステナビリティ重点課題を設定し、その進捗をモニタリングするとともに、その実現を支援する。④当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門は、当社監査役と連携して、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。⑤内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行う。また、当社代表取締役社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。（５）当社およびその子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社グループは、取締役および従業員が共有する当社グループ全体の全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各部門の責任者を当社の代表取締役社長執行役員が当社取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を行う。②当社の取締役会の決議に基づく業務執行については、当社またはその子会社の定める決裁基準に基づき、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。③具体的な当社グループの経営活動の推進策については、当社取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、当社の経営会議または各種重要会議・委員会の定例および臨時の審議に委ね、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を図る。④当社グループは、グループの持続的な成長を実現するため、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を重要な経営課題と位置づけ、デジタル技術を活用して事業モデルと業務プロセスの変革を進める。当社グループのＤＸに向けた取り組みは、ＤＸ推進委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、ＤＸ推進委員会は当社グループのデジタル戦略・資源投入の方向付け、重点目標の設定と支援、推進体制の整備、デジタルリテラシー教育の推進を担う。（６）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループは、「グループ経営の基本的な考え方」に基づき、グループ合同経営会議、各市場統括ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、グループ決裁基準に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。②当社の子会社は、毎月、自社を管掌する当社の担当執行役員に対して事業計画の進捗状況について報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当執行役員に報告する。③当社グループでは、適切なグループガバナンスの構築に関する方針の策定、重点課題の決定および取り組みの推進については、当社のグループガバナンス担当執行役員を委員長とするグループガバナンス委員会がこれを担う。④当社の子会社であるアヲハタ株式会社については、当社と連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを形成していることに鑑み、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。（７）監査役監査の実効性を確保するための体制①当社の監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項当社の内部監査室は、当社監査役会との協議により当社監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を当社監査役会に報告する。また当社は、当社監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。②当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する当該監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役より監査業務に必要な要望を受けた当社の内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、当社の内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、当社監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、独立性の確保のために、当社監査役以外からの指揮命令を受けない。③当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制１）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等は、当社監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて必要な報告を行う。２）前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。・各社の株主総会に付議される決議議案の内容・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況・当社の内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報・相談内容・法令・定款に違反する行為または不正行為・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項３）当社の内部通報制度「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報・相談できる体制を整備する。④上記(７)③の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを徹底させる。⑤当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項１）当社監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。２）当社監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理でない限り、その費用は会社が負担する。⑥その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社取締役会は、当社監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。２）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。また、代表取締役社長執行役員は、定期的に当社監査役会との意見交換の機会を持つ。３）内部統制システム構築に関わる委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。◇内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。(１)当社グループの業務執行体制の枠組みに基づく運用状況・経営会議を12回開催しました。また重要会議として、コンプライアンス委員会を４回、グループガバナンス委員会を６回開催しました。2023年度は、グループを横断する重要テーマとして、誰よりもサラダを一番大切に考え、サラダの価値を引き出し、美味しいサラダをお届けするという想いから「サラダファースト」の取り組みを進めましたが、当該取り組み推進に向けて、各市場統括会議で方針を策定、周知徹底、モニタリング、経営会議への報告実施など、業務執行体制の枠組みに基づいた適切な運用を行いました。(２)当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制に基づく運用・社是である「楽業偕悦」（志を同じくする人が、仕事を楽しみ、困難や苦しみを分かち合いながら悦びをともにする、という考え方）を、今の時代の感覚を持った従業員が実感し、日々の実践に活かしているグループになるため、挑戦と創意工夫に焦点を当てた理念研修を実施するなど、各種の取り組みを行っています。また、当社の戦略である海外シフトを推進するため、海外グループ会社の管理職向けの理念研修を強化しました。(３)当社およびその子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制に基づく運用・関連規程や管理マニュアルに基づく情報の適切な保存や管理を実施したことに加え、グローバルスタンダードに沿った情報に関するサイバーセキュリティ脅威対策を講じるため、ベンチマークツールを導入したうえで、グローバルスタンダードの訓練システムでメール訓練などを実施し、訓練の結果に応じて、従業員に対して適切な情報の保存や管理に関するフォロー演習を行うなどの対策の進捗モニタリングや支援を行い、コーポレート担当取締役が運用状況の確認を行いました。(４)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制に基づく運用・リスクマネジメント委員会を３回開催しました。経営環境が激しく変化する状況に対応するためには、グループを取り巻く中長期のリスクへの対策を次期中期経営計画に反映させる必要があるとの認識のもと、リスクマネジメント委員会での審議や内部監査から見た課題の抽出を行い、「グループの中長期リスク」として取りまとめました。・サステナビリティ委員会を４回開催しました。サステナビリティ委員会では、サステナビリティ重点課題に関わる施策として、新たなプラスチック使用量の削減につながる100％再生ＰＥＴ樹脂ボトルのドレッシング容器採用への取り組みや、資源の有効活用、食品ロスの削減につながるパッケージサラダの製造過程で発生するキャベツの芯を原料とするスープの発売の取組みなどについて、進捗のモニタリングや実現の支援を行ないました。(５)当社およびその子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制に基づく運用・迅速かつ適正な意思決定と業務執行のため、決裁基準の見直しを実施しました。・重要な経営課題として位置付けたデジタル技術を活用した事業モデルの推進のため、食品製造における業務自動化技術を持つ他社との共同開発に取り組んでおり、ＤＸ推進委員会により支援や推進体制の整備を進めました。(６)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制に基づく運用・2030年に海外の事業利益200億円をめざす海外シフト戦略を盤石にする海外ガバナンスを構築するため、グループガバナンス委員会が主導する「海外ガバナンスプロジェクト」を発足させました。海外グループ会社による迅速、機動的な事業推進と日本からの適切なコントロール確保のための海外ガバナンス体制構築に取り組んでいます。◇責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としています。なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られています。◇役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。契約期間は１年間です。◇取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。◇取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めています。◇取締役会にて決議することができる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものです。◇株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。◇株式会社の支配に関する基本方針Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針１．当社の企業価値の源泉について（１）グループの理念当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、安全・安心を全ての基本とし、健康な食生活に貢献し続けることを、事業活動における基本原則として定款に規定しています。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすることまた、当社グループは、「『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって、世界の食と健康に貢献する」ことをめざし、市販用、業務用、海外、フルーツソリューション、ファインケミカルおよび共通の各事業を展開しています。（２）グループの理念に基づく行動当社グループは、全ての役員および従業員が、グループの理念を遵守した行動を取るために、グループ規範を定め、当社グループの尊重する価値観ととるべき行動を公開しています。そして、創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、当社グループならではのこだわりのある商品とサービスを、心を込めてお届けすることにより、企業価値の向上に努めています。（３）事業展開の強み当社は、1925年に国産初のマヨネーズを発売して以来、ドレッシングの商品化など、常にサラダ調味料市場の育成拡大に努め、トップメーカーとして高いブランドシェアを維持しています。また、ジャムやパスタソースなどを発売する一方、育児食（ベビーフード）、ヘルスフードなども手掛け、1998年には医療介護の分野にユニバーサルデザインフード（いわゆる介護食）を投入しています。このように、常に食品業界のパイオニアとして他社に先駆けてさまざまな食場面に対応した高品位の商品開発を行っていることが、お客様からの高い信頼をいただいているブランド力を培う原動力となっていると考えています。また、マヨネーズの発売当初から、主原料である卵を液卵として加工メーカーへ納めているほか、1955年の業務用マヨネーズの発売、1960年代からのチルド商品や惣菜への取り組み、またカット野菜の発売など、内食・中食・外食の幅広い分野において、品質、おいしさにとどまらない、食の楽しさを提案し続けていることも、当社グループの強みであると考えています。さらに海外でも、1982年の米国での調味料事業の会社設立に始まり、現在では中国や東南アジア、欧州でも事業を展開しています。各エリアのニーズを捉えた商品開発やメニュー提案により、マヨネーズやドレッシングの市場拡大を進めるとともに、日本で培った技術を活かして新たなカテゴリーの拡大も進めています。当社では、1919年の創業以来、「高品質に対するこだわり」、「お客様のニーズを先取りした商品開発力」そして「各事業展開におけるシナジーの追求」を企業価値の源泉に据えています。さらには、社是である「楽業偕悦」に表すように、全ての役員および従業員が、事業活動における共通の目標の達成に向けて、創意工夫をもって取り組み、悦びを分かち合うという考え方を共有しており、これも当社グループの企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきであると考えています。２．基本方針の内容について当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、上記１．に示した当社の企業価値の源泉を中長期的に維持・発展させ、当社の企業価値および株主共同の利益を増大させることができるかという観点から検討されるべきものと考えています。以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。Ⅱ．当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しています。１．グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定当社グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定については、第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等をご参照ください。２．コーポレート・ガバナンスの整備当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっています。2018年８月には、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを代表取締役社長執行役員の諮問機関として設置しています。Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、2008年２月に導入した「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）」について、これを継続しないことを2022年12月開催の取締役会で決議し、その更新期限である2023年２月開催の第110回定時株主総会終結の時をもって廃止しました。しかしながら、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為に対して十分な備えを行うことは、株主の皆様から負託を受けた経営者としての重大な責務であると認識しています。突然に大量買付行為がなされた際には、買付者が提示する当社株式の取得対価の妥当性について短期間の内に判断を求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討する上でも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になると考えます。従って、当社は今後も、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対し、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立性を有する社外役員の意見を最大限尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じる所存です。Ⅳ．上記Ⅱ．およびⅢ．の取り組みが本基本方針に沿うものであること、当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、ならびにその理由上記Ⅱ.記載の取り組みは、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・増大させることを目的として取り組むものであり、まさに本基本方針の実現に資するものであります。また、上記Ⅲ.記載の取り組みは、当社株式の大量買付行為が行われる場合に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保すること、また株主の皆様のために買付者との交渉等の措置を講じることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を維持させるためのものであり、本基本方針に沿うものであります。従って、当社取締役会は、これらの取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しています。なお、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為に対して買収防衛策を含む必要な施策を講じる場合には、独立性を有する社外役員の意見を最大限尊重した上で判断することから、当該判断の公平性・中立性が担保されるものと考えています。


3）リスク管理社内外の経営環境の変化を広く見据え今後リスクとなりうることを洗い出し、それらの評価を行うことで重要なリスクを見極めています。リスクの評価と選定については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。①財政状態および経営成績の状況当連結会計年度における当社グループの経営環境は、国際的な穀物・エネルギー相場の高止まりや高病原性鳥インフルエンザ感染拡大の影響など厳しい状況となりました。このような環境において、国内では市場担当制を活かし、お客様の多様化するニーズに対応するとともに、収益性の高い体質づくり、新たな価値提案の実現に向けて取り組みました。海外では、引き続き中国・東南アジア・北米を中心に、ＫＥＷＰＩＥブランドの浸透を加速させ、成長ドライバーとして拡大を進めました。当連結会計年度の売上高は、海外の安定成長や調味料、タマゴ商品の価格改定による単価上昇などにより増収となりました。営業利益は、主原料およびエネルギー・一般原資材の高騰影響を受けたことにより減益となりました。経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は、営業利益の減少により減益となりました。当連結会計年度の連結業績は次のとおりです。（単位：百万円）前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）増減（金額）増減（比率）売上高430,304455,08624,7825.8％営業利益25,43319,694△5,739△22.6％経常利益27,24920,490△6,759△24.8％親会社株主に帰属する当期純利益16,03313,174△2,859△17.8％◇セグメント別の状況［売上高の内訳］（単位：百万円）前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）増減（金額）増減（比率）市販用173,392177,3954,0032.3％業務用158,832165,3366,5044.1％海外66,26778,27712,01018.1％フルーツソリューション16,46116,9534923.0％ファインケミカル10,01311,1701,15711.6％共通5,3355,95361811.6％合計430,304455,08624,7825.8％［営業利益の内訳］（単位：百万円）前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）増減（金額）増減（比率）市販用13,4339,939△3,494△26.0％業務用6,9234,135△2,788△40.3％海外8,47110,3081,83721.7％フルーツソリューション31532051.6％ファインケミカル1,2671,040△227△17.9％共通1,2091,209△0△0.0％全社費用△6,187△7,259△1,072－合計25,43319,694△5,739△22.6％＜市販用＞・調味料の価格改定による単価上昇等で増収・主原料高騰等による影響を受け減益＜業務用＞・価格改定効果やタマゴ商品の販売価格が鶏卵相場高騰により上昇し増収・主原料高騰等による影響を受け減益＜海外＞・中国・東南アジア・北米が堅調に推移し増収・北米のブランド品拡大と主原料高騰による影響の緩和により増益＜フルーツソリューション＞・食品メーカー向けの販売増加や家庭用ジャム・スプレッドの価格改定効果等により増収増益＜ファインケミカル＞・通信販売・原料販売ともに好調に推移し増収となったものの、コスト増等により減益＜共通＞・食品メーカー向け製造機械の販売増加により増収となったものの、販管費等の増加により減益◇財政状態の状況・総資産は、4,260億６百万円と前期末比226億22百万円増加主に現金及び預金の増加87億85百万円、受取手形及び売掛金の増加51億１百万円、有価証券の減少80億円、商品及び製品の増加70億72百万円、建設仮勘定の増加36億47百万円、退職給付に係る資産の増加69億74百万円によるものです。・負債は、1,147億２百万円と前期末比59億41百万円増加主に繰延税金負債の増加32億８百万円、固定負債のその他の増加21億54百万円によるものです。・純資産は、3,113億３百万円と前期末比166億80百万円増加主に利益剰余金の増加62億25百万円、その他有価証券評価差額金の増加25億91百万円、退職給付に係る調整累計額の増加42億84百万円、非支配株主持分の増加24億54百万円によるものです。②キャッシュ・フローの状況現金及び現金同等物の残高は、624億33百万円と前期末比29億２百万円減少となりました。各キャッシュ・フローの状況は、下記のとおりです。営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が220億75百万円、減価償却費が169億35百万円、棚卸資産の増加が65億55百万円、法人税等の支払いが71億21百万円となったことなどから237億25百万円の収入（前期は271億99百万円の収入）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が151億64百万円、定期預金の預入による支出が55億67百万円となったことなどから177億21百万円の支出（前期は159億47百万円の支出）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いが69億50百万円、非支配株主への配当金の支払いが14億11百万円となったことなどから95億14百万円の支出（前期は168億12百万円の支出）となりました。なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は、下記のとおりです。2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期2023年11月期自己資本比率（％）53.052.864.566.466.2時価ベースの自己資本比率（％）78.368.584.284.384.2キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）1.52.31.11.21.4インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）144.7103.7159.0110.661.1（注）自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しています。※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象としています。※キャッシュ・フローおよび利払いは、それぞれ連結キャッシュ・フロー計算書の「営業活動によるキャッシュ・フロー」および「利息の支払額」を使用しています。※2021年11月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2020年11月期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。③生産、受注および販売の実績a．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当連結会計年度（百万円）（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）市販用119,562106.0業務用107,372109.2海外52,014115.0フルーツソリューション11,818106.1ファインケミカル5,022101.6共通2,52295.5合計298,312108.5b．商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当連結会計年度（百万円）（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）市販用15,796104.9業務用19,014115.6海外3,20087.7フルーツソリューション1,266104.6ファインケミカル117109.6共通2,630119.4合計42,026108.6c．受注実績主要製品以外の一部の製品について受注生産を行うほかは、すべて見込み生産のため記載を省略しています。d．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当連結会計年度（百万円）（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）市販用177,395102.3業務用165,336104.1海外78,277118.1フルーツソリューション16,953103.0ファインケミカル11,170111.6共通5,953111.6合計455,086105.8（注）外部顧客に対する売上高を記載しています。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。①重要な会計方針および見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告金額および報告期間における収益・費用の報告金額に影響する見積り、判断および仮定を必要としています。過去の実績や状況を踏まえ合理的と考えられるさまざまな要因に基づき、継続的に見積り、判断および仮定を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えています。(1)固定資産の減損処理保有する固定資産について、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別かつ事業所別）を単位としてグルーピングを行い、当該資産グループ単位で減損の兆候を把握しています。減損損失を認識するかどうかの判定および使用価値の算定に際して用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報に基づき、合理的な仮定を置いて計算しています。将来の市場環境の変化などにより、見積り額と実態に乖離が生じた場合には、減損損失が発生する可能性があります。なお、将来キャッシュ・フローの見積りの算定における主要な仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。(2)貸倒引当金の計上基準貸倒引当金については、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。(3)投資有価証券の減損処理投資有価証券の評価方法については、市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しています。保有する有価証券につき、市場価格のない株式等以外のものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、市場価格のない株式等は投資先の業績状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損処理を行っています。この基準に伴い、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現状の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。(4)繰延税金資産の回収可能性の評価繰延税金資産については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しています。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容a．財政状態および経営成績の分析当連結会計年度における財政状態および経営成績の分析につきましては、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりです。b．資金の財源および資金の流動性(1)キャッシュ・フロー当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。(2)資金の需要さらなる企業価値の向上を図るための設備投資、事業投資、債務の返済および運転資金などの資金需要に備え、資金調達および流動性の確保に努めています。(3)資金の調達必要な資金は内部資金より充当し、不足が生じた場合は銀行借入および社債発行により調達しています。(4)資金の流動性複数の金融機関との当座貸越契約を設定しています。また、当社および国内連結子会社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上と金融費用の削減を目的として、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しています。c．目標とする経営指標の達成状況等当社グループは、2021年度からの４年間を対象とする中期経営計画を策定し、最終年度である2024年11月期において、「ＲＯＥ（自己資本利益率）８％以上」「営業利益率7.5％」「海外売上高伸長率（現地通貨ベース）（年率）10％以上」を目標として掲げています。中期経営計画の３年目にあたる当連結会計年度におきましては、ＲＯＥ（自己資本利益率）が4.8％、営業利益率が4.3％、海外売上高伸長率（現地通貨ベース）は前年比10％の増加となりました。◇経営指標2023年11月期2024年11月期目標ＲＯＥ（自己資本利益率）4.8％8％以上営業利益率4.3％7.5％海外売上高伸長率（現地通貨ベース）（前年比）10％（年率）10％以上


６【研究開発活動】当社グループは、世界のお客様の楽しく健やかな食生活に貢献するために、「人の健康」「地球の健康」「未来の食生活の創造」を重点研究領域とし、研究開発に取り組んでいます。マヨネーズやドレッシングをはじめ、様々な分野で培ってきたコア技術を軸に、「キユーピーグループ2030ビジョン」とその先を見据えた未来創造の実現をめざしています。「人の健康」領域においては、評価・解析研究部を中心に、食品の３大機能（栄養機能、嗜好・感覚機能、健康機能）について評価・解析を行い、付加価値を提供しています。2023年度は、酢酸菌を使用した商品「ディアレプラス」について免疫訴求の機能性表示食品として届け出を行い受理されました。また、卵黄コリンの認知機能訴求のエビデンス開発を行い、論文２報が掲載されました。さらに、ご飯の前にポテトサラダを摂取すると食後の血糖値の急激な上昇を抑えるエビデンスを取得したほか、ドレッシングをサラダ以外の料理にも使用する「ドレテク」による風味・物性改善、適塩効果などについて、学会展示を通じ広く専門家や栄養士、約600名に提唱しました。「地球の健康」領域においては、加工・包装研究部を中心に、おいしさ・安全性・利便性を維持しながら、地球の健康を守り負荷を軽減するための研究に取り組んでいます。まず、リサイクルペットボトルについては、これまで、食品４社で安全性評価に関する共同研究や論文発表を行い、さらに実用化に向けて当社独自の検証を重ねてきました。2023年８月出荷分から、「テイスティドレッシング」シリーズの全７品と、機能性表示食品ドレッシングの全５品に、国内調味料として初めて、再生ＰＥＴ樹脂を100％使用したボトルを採用しました。これにより、新たなプラスチック使用量を年間で約460トン削減できる見込みです（前年出荷実績に基づく当社試算）。また、「深谷テラスヤサイな仲間たちファーム」の所在地である埼玉県深谷市の小学校で「生活の中のユニバーサルデザイン講座」を開催し、実際の容器に触れ、楽しみながらユニバーサルデザインについて学ぶ機会をともにしました。「未来の食生活の創造」領域においては、機能素材研究部を中心に、様々なパートナーとともに新たな価値を届けるための研究を進めています。2023年度は、広島大学との共同研究で作出した「アレルギー低減卵」に関して大きな進展がありました。まず、アレルギー低減卵の安全性を確認し、論文発表とリリース・記者発表を行い、大きな反響を得ました。その後の物性および調理・製菓適性評価を経て、通常卵とほぼ同等の機能を有することを確認し、８月には学会発表とリリースを行いました。さらに、相模原病院の協力により、卵アレルギー患者の血清を用いた試験を実施し、本鶏卵の有効性を確認したことに加えて、次年度の臨床試験実施体制が整いました。生産技術部門では、これまで築き上げてきた様々なコア技術を、国内はもとより海外の生産工場へ展開を進め、品質を守りながら効率よく生産するための設備開発を行っています。2023年度には、調理ロボット事業を展開するスタートアップ企業のTechMagic株式会社との資本業務提携を行い、社会課題である人手不足に対し、食品製造における自動化技術の早期実現をめざしています。また、手戻りの発生しない設計を実現するシミュレーション技術など、新技術の導入も積極的に検討し、グループの生産効率向上や品質保証体制を高める生産環境の実現を推進しています。なお、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は3,956百万円です。また、報告セグメントにおける研究開発活動の概要とその成果は次のとおりです。（１）市販用市販用では、新商品の開発に加えて、既存品の改良を通じた更なるおいしさや機能性の追求と用途拡大に向けた提案を実施しています。マヨネーズカテゴリーにおいては、「キユーピーゼロノンコレステロール」の改良を行い、おいしさを保ちながらカロリー70％カットを実現しました（改良前は50％）。ドレッシングカテゴリーでは、健康訴求商品として、ＢＭＩ・血圧それぞれが高い方に向けた機能性表示食品や、多様化する価値観に応えるプラントベースフードの「ＧＲＥＥＮＫＥＷＰＩＥ」、すりおろした国産野菜の味わいを活かした「キユーピーDELI」を新たに発売しました。さらに、「キユーピー野菜がうまい！たれ」を発売し、用途の拡大を図りました。既存品では、主力商品の品質改良や容量バラエティーの追加なども行い、一層の満足度向上を図っています。調理カテゴリーでは、主力アイテムである「あえるパスタソース」〈ソースタイプ〉の改良と新商品の投入、「Italianteバジルソース」の改良を行い、パスタカテゴリーの強化を図ったほか、素材カテゴリーでは、「レンズ豆」に着目し、新たな豆の提案を行っています。介護食カテゴリーでは、「舌でつぶせる」区分に人気の主食を追加することで、シリーズの更なる拡充を図りました。パッケージサラダでは、株式会社サラダクラブが鮮度長持ち製法を新たに開発し、人気の３商品において消費期限を３日から４日に延長しました。鮮度保持の技術を磨くことで、おいしさと日持ちを両立し、食卓への彩りをお届けするとともにフードロス削減や野菜摂取量増加による健康維持の実現を進めます。デリア食品株式会社が手掛ける惣菜では、ポテトサラダの健康価値の研究として、食後の血糖値の急激な上昇を抑える効果を確認し、日本食品科学工学会・日本栄養改善学会で研究成果を発表しました。ポテトサラダが一般的なサラダと同様に、血糖値に関する健康価値が高いことを発信し、お客様の食と健康への貢献をめざします。生鮮売場専用商品においては、青果売場におけるサラダ用の調味料・トッピング類のラインナップを整備し、主力の「千切りキャベツ」の副菜化を進めたほか、精肉売場向けに販売が好評の「FreshStockナゲットソース」シリーズから、期間限定でチェダーチーズ風味を発売しカテゴリー強化を図りました。最後に、市販用販路の開拓を進めているタマゴ商品については、2023年度は前年末から発生した鳥インフルエンザの影響で、卵価高騰・鶏卵不足となり、予定していた新商品の導入を見送る事態となりました。そのような逆風においても、既存品の改良を行い、賞味期間延長により食品ロスの削減につなげたほか、分かりやすいパッケージを採用し、お客様の利便性向上を図りました。（２）業務用業務用では、コロナ禍で大きく変化した業務用ユーザーの課題解決にむけて、独自性を起点においしさと機能性を提案する開発を実施しています。マヨネーズカテゴリーでは、生野菜からのドリップを抑える機能を備えた「デリフィットマヨ（コールスロー用）」、ベーカリー向けにほどよい焼成機能を付与した「ベーカリーマヨ（トッピング）」を発売しました。ドレッシングカテゴリーでは、定番サラダ向けとして好評の２品をリニューアルし、おいしさの磨き上げを図りました。また、伸長しているタルタルソース市場に向けては、常温でもおいしさと具沢山を実現した「キユーピータルタルソース具沢山チューブ」を、惣菜やベーカリー向けには具沢山でおいしさと彩りを加える「キユーピー具沢山フィリングアボカド（ワカモレ）」などを発売しました。病院・給食業態向けには、ごはんやおかゆと一緒に食べることでエネルギーが補給できる「ジャネフワンステップミールごはんにあうソース梅風味」を発売したほか、惣菜業態で好評の「プラントベースタルタルソース」など３品についておいしさの磨き上げを図り、リニューアルを実施しました。タマゴでは、鳥インフルエンザによる卵価高騰・鶏卵不足の逆風下においても、お客様にたまごのおいしさを楽しんでいただけるよう、今までにない柔らかな食感が楽しめる、スノーマン「ふんわり厚焼きたまご」を発売しました。また、デリカ業態に向けては、おいしさと使いやすさに工夫を凝らし、野菜など食材と和えるだけで簡便に惣菜を提供できる商品「ふっくら炒りたまご500」を発売しました。最後に、ビネガーでは、キユーピー醸造株式会社から、高濃度かつ安定量の酢酸菌体を含有する「にごり酢」を新たに発売しました。（３）海外海外では、世界各地の現地の嗜好やニーズに合った商品展開を進めるため、現地での開発を中心に進めています。2023年度は、世界戦略商品であるキユーピーマヨネーズ、深煎りごまドレッシングを中心に開発・改良を進め、各国の状況に沿った課題に取り組みました。中国では、焙煎胡麻ドレッシングのＥＣルートへ向けた商品開発や健康訴求アイテムの投入を進めました。ドレッシングの市場が活性化する中、現地での汎用性の高い調味料として「油酢汁」を開発・投入しました。「油酢汁」とは、醤油と酢をベースにしたノンオイルタイプの調味料のことで、野菜を始め、肉魚類、麺などによく合います。また、ピザ、ベーカリーなどの外食・中食業態では、ロングライフサラダの技術を用いてタマゴサラダの開発を進め、新規メニュー提案として中国市場での今後の展開が見込まれます。米国では、日本食への注目からキユーピーマヨネーズの評価が上昇する中、環境に配慮した包材の採用に向け、一部商品をポリエチレンの軟質容器からＰＥＴ容器に変更し、サプライチェーン全体の環境負荷低減に貢献しました。（４）フルーツソリューションフルーツソリューションでは、フルーツ摂取を通じた心と体の健康支援を掲げ、「香りと色彩」「食感」「栄養機能」「利便性」「環境」など、様々な角度から研究開発に取り組んできました。今年度は、好きな時にすぐ食べられる“凍ったままでやわらかい”冷凍フルーツ「アヲハタくちどけフローズン」３品を発売しました。「日持ちがしない、皮をむくのが面倒」というフルーツ摂取の不満を解消し、毎日手軽に楽しんでいただける新たな価値提案に取り組みました。また、末梢の冷えが気になる方に向けて「果実たよりゆずジンジャー」を発売し、フルーツによる健康訴求を進めました。この商品は、フルーツソリューションとしては初の機能性表示食品にあたり、いつでも手軽に食べることができる簡便性を持ち合わせた、持ち歩きに便利な個包装タイプのフルーツ加工食品です。さらに、ジャム・スプレッドでは、スプーンを使わずさっと使えるボトル容器入りフルーツスプレッド「アヲハタＳｐｏｏｎＦｒｅｅ」から、「トロピカル」「りんご」「ぶどう」の３品を追加発売しました。2023年秋から容器を柔らかくし、より出しやすくするとともに、全６品のラインアップで料理からデザートまで幅広い用途で楽しんでいただく新たな用途提案を進めました。（５）ファインケミカルファインケミカルでは、ヒアルロン酸、タマゴ成分、独自の機能性素材の可能性を最大限に引き出す研究と商品開発を進めています。ヒアルロン酸の医薬分野では、海外顧客の要望に応え、新たに鶏冠由来のヒアルロン酸の供給を開始しました。また、独自素材の酢酸菌に関しては、独自に取得したエビデンスをもとに機能性表示食品の届け出を行い（商品名「ディアレプラス」）、「酢酸菌は、pDC（プラズマサイトイド樹状細胞）に働きかけ、健康な人の免疫機能の維持に役立つことと、花粉、ホコリ、ハウスダストなどによる鼻の不快感を軽減することが報告されています」との機能性で受理されました。さらに、通販専用スキンケア商品では、５つの高機能ヒアルロン酸を配合したオールインワンジェル「ヒアロワン」のお試し品を発売し、顧客数増加を進めました。（６）共通該当事項はありません。


２【沿革】1918年10月※創立（株式会社鹿児島化学研究所）1921年４月※配合肥料の製造を開始1927年４月※ハエトリ紙の製造、防疫剤製造の端緒。以降農薬の総合生産体制を整備1939年１月※肥料統制法により配合肥料の製造を中止1940年７月※鹿児島化学工業株式会社と改称1940年11月※鹿児島市郡元町に郡元工場（農薬製造）建設1940年11月三啓商事株式会社を設立（現・連結子会社・㈱サンケイグリーン前身）1940年12月※朝鮮群山に群山工場建設。マシン油乳剤製造1941年12月前記群山工場を分離して三啓化学工業株式会社設立1942年10月※播磨工場建設1943年６月泉熱製塩事業開始。山川、指宿工場を設置1943年11月群山工場閉鎖1943年12月※鹿児島肥料株式会社を合併、小川・稲荷町工場とする。1945年４月泉熱製塩工業株式会社と改称1945年７月※郡元、小川・稲荷町工場戦火により焼失1946年４月※郡元工場復旧1946年５月鹿児島配合肥料工業株式会社を合併1949年６月泉熱化学工業株式会社と改称1949年６月鹿児島化学工業株式会社を合併して農薬製造継承。（鹿児島化学工業は戦後特別経理会社に指定のため泉熱化学工業に合併）1949年６月鹿児島化学工業株式会社と改称1952年10月播磨工場閉鎖1955年１月東京出張所開設1961年５月沖縄に合弁会社琉球産経株式会社を設立1962年１月サンケイ化学株式会社と改称1962年７月株式を福岡証券取引所に上場1962年12月深谷工場（埼玉県深谷市）操業（1962年７月起工）1963年６月福岡出張所（現在九州北部営業所）開設1964年４月塩業整備法により製塩事業廃止。山川、指宿工場閉鎖1965年１月東京出張所を東京支店と改称1970年12月富士グリーン株式会社（現・連結子会社）を設立1972年２月鹿児島工場操業（郡元工場を移転、1971年６月起工）1973年10月大阪営業所開設1980年11月深谷工場敷地内に生物研究棟建設1988年１月東京支店を東京本社と改称1998年10月創立80周年を迎える1999年７月鹿児島市南栄二丁目９番地へ本社移転2012年11月深谷工場ISO9001の認証取得2014年７月2018年10月鹿児島工場ISO9001の認証取得創立100周年を迎える（注）※印は、被合併会社鹿児島化学工業（株）の沿革であります。


３【事業の内容】当社グループは、サンケイ化学株式会社（以下当社）及び、子会社２社、関連会社１社により構成されており、農薬の製造販売、ならびに農薬に関連した防除事業を主な事業内容としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係わる位置づけは次のとおりであります。(1）農薬及びその関連する事業当社は製造した製品、及び関係会社等を通じて仕入れた商品を全国農業協同組合連合会（全農）を通じて経済連・農協に、他は商社及び特約店等を通じて販売しております。また、関係会社を通じて製品・商品を販売しております。関係会社は製造した製品、及び仕入れた商品を商社及び特約店等を通じて販売しております。以上に述べた事業の系統図は次のとおりであります。（注）※１．連結子会社※２．持分法適用関連会社


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、創立以来一貫して食糧に関する事業を行い、農薬の開発・製造・販売を通じて農産物の安定供給に寄与することを社会的使命と捉えた事業を推進しております。事業の中核となる農薬の研究開発を基礎に経営資源の投入を図り、近年消費者が求める「食の安全・安心」に対応した環境に優しい製品の開発に努めるとともに、地域の特性を活かした製品の開発にも努め、地域に密着した営業戦略を推進するなど、大手にできない独自性・優位性を発揮できる製品や技術の開発に注力しております。また生産から販売まで一貫した連携・合理化を図り収益基盤をより強固にすることで収益性の高い自社製品販売比率を高め、競争力を有する強い企業体質の確立に努め、社会に貢献することを経営の基本としております。(2)目標とする経営指標当社グループは、株主資本（自己資本利益率／ＲＯＥ）や、総資本（総資産利益率／ＲＯＡ）の運用効率を向上させるとともに、資金効率を高めるためキャッシュ・フローも重要な指標として認識し、売上高、営業利益の増加を目標に収益力の一層の向上を目指し企業価値の向上に努めてまいります。(3)経営環境及び対処すべき課題当社グループを取り巻く環境は、輸入農産物の増加や農耕地の減少に加え消費者の「食の安全・安心」への関心の高まりから減農薬栽培・有機栽培の増加等依然厳しい状況が続いております。このような状況のもと、当社グループは、経営理念としている「環境との調和を図り社会に貢献する」を基本に、大手にできない「地域に密着した製品」、「環境に優しい製品」等の独自性を追求した商品の開発・育成に注力するとともに、キメ細かな普及・営業活動を徹底し、地域のニーズの動向を把握して迅速に対応し、販売と収益力の拡大に努めることで競争力を強化してまいります。激変する市場環境に対応するため、研究開発の迅速化に努め、地域や時代のニーズを的確に把握して迅速に事業化を図ることで独自の植物を保護育成する製品、環境負荷軽減に繋がる製品、地域の植物防疫に適合する製品並びに農薬以外の関連資材、防除事業、生活環境の改善に関連する事業などの研究開発、育成に注力して自社製品販売比率を高めトップブランドの創造を目指してまいります。また社員教育を通じ、経営全般にわたり一層の効率化を進め収益の確保、増大を図り、グループ各社のより一層の発展を推進してまいります。一方、企業が果たすべき社会的責任として、品質、安全、環境への配慮、コンプライアンス（法令遵守）、内部統制の充実が重要と考え、内部統制室を設置し評価を行っております。内部統制に関しましては、システムの構築は完了しておりますが、今後も、社会環境・事業環境の変化に対応し、随時更新し評価を行ってまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ち、企業の社会的責任を果たすための組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めることが、企業価値を最大化する最も重要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず、社員全員が確認し実践することが重要であると考えております。さらに株主や顧客、取引先、地域社会及び社員等ステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要視した経営管理体制の構築に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。これにより、体制の一層の充実を図り、取締役会の監査・監督機能の強化及び社外取締役の経営参画による迅速で効率的な事業経営と経営の健全性及び透明性を確保し、株主や顧客、取引先、地域社会及び社員等ステークホルダーの期待に応えるため、企業価値を増大させる企業統治体制の確立、強化に継続的に取り組んでおります。（取締役会）取締役会は、取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成し、原則３ヶ月に１回、必要ある場合は随時開催し、法令及び定款に定められた事項のほか、経営上の重要事項の決定と取締役の職務執行の監督を行っております。構成員は、代表取締役福谷明、専務取締役福谷理、専務取締役畑中正博、常務取締役牧司、取締役新村哲夫及び監査等委員である取締役中西通隆、川畑寛次（社外）、高山清（社外）であります。(経営連絡会議)経営連絡会議は、取締役兼務執行役員５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）、執行役員３名で構成され、毎月１回開催し、取締役会の意思決定に資するため、経営上の重要事項及び業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行うとともに、コンプライアンス及びリスク全体を管理しております。構成員は、代表取締役福谷明、専務取締役福谷理、専務取締役畑中正博、常務取締役牧司、取締役新村哲夫並びに監査等委員である取締役中西通隆、川畑寛次（社外）、高山清（社外）及び執行役員小暮孝司、早野智夫、川畑昭博であります。(監査等委員会)監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、四半期毎に（必要ある場合は随時）委員会を開催しております。監査等委員は取締役会、経営連絡会議、社内の重要会議に出席し、監査等委員以外の取締役及び執行役員の職務執行及び企業活動の適法性・妥当性について監査・監督を実施するとともに、内部統制室及び会計監査人からの報告を受け、意見交換等を行っております。構成員は、監査等委員である取締役中西通隆、川畑寛次（社外）及び高山清（社外）であります。(内部監査)内部監査は、社長直轄の内部統制室（専任１名）が中心となり、監査等委員会及び会計監査人と連携し、年間計画に基づき業務活動全般に関して、業務執行が適法性・妥当性を持ち、かつ合理的に行われているか監査を行っております。（執行役員制度）当社は、意思決定の迅速化及び業務執行上の責任体制を明確化するため、執行役員制度を採用しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針の下に業務を執行しております。ロ当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を経営形態としております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が経営の意思決定に関わることにより、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、当該体制を採用しております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。有価証券報告書提出日現在③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため、内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人が業務を遂行するに当たり、とるべき行動の規範である社是・社訓に基づき「コンプライアンス・マニュアル」を定め、これらを盛り込んだ経営計画書を全役職員へ配布し、適正な業務執行と監督を行う。(2)コンプライアンス担当役員を置き、担当部署を通じて、コンプライアンスの推進を図る。(3)法令及び定款並びに社内の規程等に反する行為の未然防止、早期発見及び拡大阻止のため、内部通報制度の適切な運用を図る。(4)業務執行部門から独立した「内部統制室」は、監査等委員及び会計監査人と連携し、内部統制内部監査規程に基づきコンプライアンス体制を含む経営全体のモニタリングを定期的実施し、問題の把握や不正の発見・防止及び改善に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人が閲覧可能な状態にて管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)業務執行に係るリスクについて、社内諸規程に基づき常時各部門においてリスク管理を行い、各部門長である執行役員は毎月開催される経営連絡会議に報告する体制とする。(2)「危機管理関係規程」に則り、法令・定款違反、その他経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を速やかに設置して、損失を最小限にとどめるために必要な措置を講ずる。(3)不測の事態に備え、顧問弁護士を置き、何時でも相談できる体制とする。４．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を原則３ヶ月に１回（その他必要に応じ随時）開催し、重要事項に関する迅速な意思決定を行い、適切な職務執行が行える体制を確保する。(2)取締役、執行役員で構成される経営連絡会議を毎月開催し、取締役会の意思決定に資するため、業務の細部について検討を行う。(3)取締役会は、中期経営計画及び年度目標並びに総合予算を策定して、各部門の責任範囲を明確にする。また、予算の実績管理を行って経営数値の進捗管理と適正な修正を行う。(4)日常の業務執行は、職務権限規程、業務分掌事項に則った権限委譲を行い、責任者がルールに基づき業務を執行する。５．当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制子会社の経営については、その自主性を尊重するとともに、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次決算書類、またその他書類を必要に応じ提出させることとし、一定の重要事項については事前に当社の承認を得る体制とする。子会社は、損失の危険が発生した場合には、速やかに当社へ報告することとし、当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に準じ処理する体制とする。当社は、当社の役職員を取締役・監査役として子会社へ派遣することにより、業務執行の効率性を高める支援を行うとともに、当社内部統制室並びに会計監査人が定期的に監査を行い、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制とする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、他部署との兼務で配置し、適宜、監査等委員の業務補助を行うこととし、当該使用人は、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令に従うこととする。(2)当該使用人の選任・異動・評価等については、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及び不正行為・重要な法令・定款に違反する行為を認識したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。(2)監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会、経営連絡会議、社内の重要会議に出席、稟議書等重要な文書の閲覧などにより業務遂行状況を把握し、必要と判断したときは、取締役及び使用人にいつでも説明・報告を求めることができる。(3)監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて、子会社の監査役と定期的に意見を交換するとともに、子会社の取締役及び使用人あるいは当社の関係役職員から意見を聴取し、子会社の取締役及び使用人の職務執行の状況を把握する。(4)当社及び子会社は、本項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱をしないこととする。８．監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い請求や費用の償還手続きをした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）との連携を密にし、定期的な意見及び情報の交換を行い、意思の疎通を図る。(2)監査等委員会は、内部統制室及び会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めることができる。10．財務報告の信頼性を確保する体制年次監査方針及び計画を立て、内部統制室と連携を図る。また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法及びその他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価する体制と仕組みを構築する。11．反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底する。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備する。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各部門において認識されるリスクについては各部門長より報告され、社長室長を全社のリスクに関する統括責任者とし、取締役会及び経営連絡会議において、全社的な認識のもとリスクの予防、回避及び管理をすることとしております。弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言・指導を受けております。不測の事態が発生した場合には、「危機管理関係規程」に則り対策本部を設置し、必要に応じ顧問弁護士等の外部機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を阻止する体制を整えます。ハ責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めておりますが、現時点では責任限定契約を締結しておりません。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款に定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヘ剰余金の配当等の決定機関資本政策及び配当政策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。


(3）リスク管理当社ではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。リスク管理の実施権限は、内部統制管理責任者及び各部門長にあり、経営者は全体のリスク管理責任を負います。詳細は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項ロリスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行に伴い個人消費やインバウンド需要が回復し企業業績も好調に推移しましたが、年度後半にかけては海外経済の減速を受けて経済成長率の伸びが鈍化しました。またロシアによるウクライナ侵攻が長期化している中でイスラエルとハマスの武力衝突が勃発し何れも終結が見通せないことに加え東アジアの地政学的リスクもあり我が国経済を取り巻く厳しい状況は続いており、依然として先行きが不透明な状況にあります。国内の農業を取り巻く環境に関しましては、2023年10月に「食料安定供給・農林水産業基盤強化に向けた緊急対応パッケージ」が食料安定供給・農林水産業基盤強化本部で決定され、また「全国森林計画」が閣議決定されたことで、農産物の国内生産・供給の基盤強化や森林の整備及び保全に対する取り組みが期待されますが、現状では基幹的農業従事者の減少や耕地面積の減少傾向に歯止めがかかっておらず、依然として厳しい状況にあります。このような状況のもと、当社グループでは従来からの地域密着を基本に、水稲用殺虫剤「スクミノン」、園芸用殺虫剤「サンケイコテツベイト」および食品由来物質を用いた「サンクリスタル乳剤」、「ハッパ乳剤」などの食用作物用独自開発品ならびに環境と樹木への負荷を軽減した樹幹注入剤「ウッドスター」などの緑化用独自開発品に加え、総合防除による環境保全型農業への推進、森林や公園・ゴルフ場等の緑化防除事業ならびに不快害虫防除薬剤の開発と防除事業などに注力するとともに受託生産にも努めて工場の操業度向上を図ってまいりました。a.財政状態当連結会計年度末の資産合計は75億43百万円で、前連結会計年度末に比べ5億22百万円の減少となりました。当連結会計年度末の負債合計は43億23百万円で、前連結会計年度末に比べ5億36百万円の減少となりました。当連結会計年度末の純資産合計は32億19百万円で、前連結会計年度末に比べ13百万円の増加となりました。b.経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高59億98百万円（前連結会計年度比12億44百万円、17.2％減）、営業損失11百万円（前連結会計年度は2億33百万円の営業利益）、経常利益37百万円（前連結会計年度比2億64百万円、87.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益36百万円（前連結会計年度比1億75百万円、82.8％減）となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。当社グループは事業の種類別セグメント情報は公開しておりませんが、製品の用途別売上は以下のとおりとなりました。殺虫剤は園芸用が減少し、売上高32億67百万円（前年同期比6億49百万円、16.6%減）、殺菌剤は水稲用が減少し、売上高5億76百万円（前年同期比1億66百万円、22.4％減）、殺虫殺菌剤は水稲用が減少し、売上高3億85百万円（前年同期比1億65百万円、30.1％減）、除草剤は園芸用が減少し、売上高6億90百万円（前年同期比3億17百万円、31.5％減）、その他は園芸用が減少し、売上高3億83百万円（前年同期比44百万円、10.5％減）、農薬以外のその他は緑化用が増加し、売上高6億94百万円（前年同期比99百万円、16.7％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ4億40百万円減少し、16億44百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは1億11百万円の減少（前年同期は21百万円の減少）となりました。これは主に仕入債務の減少3億85百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは3億17百万円の減少（前年同期は２億50百万円の減少）となりました。これは主に有形及び無形固定資産の取得による支出3億52百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは10百万円の減少（前年同期は1億95百万円の増加）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出8億89百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.製品生産実績当社グループはセグメント情報を開示しておりませんので、種類別生産実績を示すと次のとおりであります。種類前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）増減比（％）農薬殺虫剤（千円）1,908,0361,568,417△17.8殺菌剤（千円）302,073298,481△1.2殺虫殺菌剤（千円）196,279129,096△34.2除草剤（千円）471,102207,047△56.1その他（千円）193,714208,3797.6小計（千円）3,071,2062,411,423△21.5その他（千円）28,79023,618△18.0合計（千円）3,099,9962,435,042△21.5（注）金額は、製品製造原価で表示しております。b.受注実績当社グループは、受注生産は行っておりません。c.商品仕入実績当社グループは、自社製品の販売とともに他社製品も販売しており、最近の仕入実績は次のとおりであります。種類前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）増減比（％）農薬殺虫剤（千円）1,328,2891,113,447△16.2殺菌剤（千円）256,588273,0286.4殺虫殺菌剤（千円）215,085192,205△10.6除草剤（千円）348,055301,859△13.3その他（千円）133,248134,9181.3小計（千円）2,281,2682,015,459△11.7その他（千円）141,913142,1740.2合計（千円）2,423,1812,157,633△11.0（注）主な仕入先は、住友化学㈱、協友アグリ㈱、㈱ニッソーグリーン等であります。d.販売実績当社グループはセグメント情報を開示しておりませんので、種類別販売実績を示すと次のとおりであります。種類前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）増減比（％）農薬殺虫剤（千円）3,916,7643,267,345△16.6殺菌剤（千円）742,695576,606△22.4殺虫殺菌剤（千円）551,507385,637△30.1除草剤（千円）1,008,295690,473△31.5その他（千円）428,316383,331△10.5小計（千円）6,647,5795,303,393△20.2その他（千円）595,143694,69316.7合計（千円）7,242,7235,998,087△17.2（注）１．当社グループの製品、商品は多品種、多規格であり、同一数量でも品種により価格の差が著しいため、数量表示を省略し、金額で表示しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）全国農業協同組合連合会1,958,88027.01,679,75128.0(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表作成にあたって、貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債、役員退職慰労引当金、返金負債、税金費用等の見積りはそれぞれ適正であると判断しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績等１）財政状態（資産合計）当連結会計年度末の資産合計は、75億43百万円で、前連結会計年度末に比べ5億22百万円の減少となりました。流動資産が7億27百万円減少し、固定資産が2億4百万円増加しました。流動資産の減少は主に現金及び預金並びに受取手形及び売掛金の減少が商品及び製品の増加を上回ったことによるものであります。固定資産の増加は主に建物及び構築物、機械装置及び運搬具並びに投資有価証券の増加によるものであります。（負債合計）当連結会計年度末の負債合計は43億23百万円で、前連結会計年度末に比べ5億36百万円の減少となりました。流動負債が6億8百万円減少し、固定負債が72百万円増加しました。流動負債の減少は主に支払手形及び買掛金の減少によるものであります。固定負債の増加は主に長期借入金の増加によるものであります。（純資産合計）当連結会計年度末の純資産合計は32億19百万円で、前連結会計年度末に比べ13百万円の増加となりました。これは主にその他有価証券評価差額金の増加によるものであります。２）経営成績（売上高）当連結会計年度の売上高は59億98百万円で、前連結会計年度に比べ12億44百万円（17.2％）減となりました。（売上原価、販売費及び一般管理費）売上原価は46億65百万円で、前連結会計年度に比べ10億6百万円（17.7％）減となりました。販売費及び一般管理費は13億44百万円で、前連結会計年度に比べ7百万円（0.5％）増となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）親会社株主に帰属する当期純利益は36百万円で、前連結会計年度に比べ1億75百万円（82.8％）減となりました。なお、当連結会計年度の経営成績の概況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。３）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向、公的規制、気象条件、事故・災害等があります。市場動向については、当社グループの事業が関係する国内市場においては、市場規模の縮小傾向がある中で大手企業との厳しい競争が今後も展開されると予想されることから、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しい状況で推移するものと認識しております。このような状況のもと、当社グループは、大手にできない地域に密着したキメ細かな普及・営業活動を徹底し、地域のニーズの動向を把握して迅速に対応し、販売と収益力の拡大に努めることで競争力を強化してまいります。公的規制については、農薬の製造販売において規制を受ける農薬取締法や環境に関する法律に抵触した場合は業績に影響を及ぼす可能性があるものと認識しております。このため法令遵守は当然のこと、品質、安全、環境への配慮が重要と考え、ISO9001を維持する等、管理体制の強化に努めてまいります。気象条件については、農薬や防除事業においては、気象条件の変化に伴う病害虫の種類・発生状況の変化が業績に影響を及ぼす可能性があるものと認識しております。このため地域のニーズを的確に把握し、研究開発の迅速化に努め、迅速に事業化を図るとともに農薬以外の関連資材、生活環境の改善に関連する事業などの育成に注力してまいります。事故・災害については、当社グループの主要な拠点がある鹿児島及び関東においては大規模な火山の噴火あるいは地震の発生の可能性があるものと認識しております。このため当社グループは事業継続計画を策定しており、主要拠点間で相互の役割を補完できる体制の強化に努めてまいります。c.目標とする経営指標の達成状況等当連結会計年度においては、計画数値として売上高6,960百万円及び営業利益230百万円を設定し、業績向上に努めて参りました。売上高については、2022年12月からの農薬価格改定を前にした駆け込み需要の影響に加えて病害虫の少発生や天候不順が重なり計画数値を大きく下回りました。それに伴い、営業利益についても計画数値を大きく下回りました。d.資本の財源及び資金の流動性当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、製品の製造に使用する原材料や部品の調達等の製造費用、販売する取扱商品の仕入費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用、継続的な新製品開発及び既存製品の改良のための外部委託試験費用であります。また、長期性の資金需要は、製造工場の稼働維持のための設備更新、受託加工生産の増強のための設備投資等であります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行っております。短期運転資金は自己資金を基本としておりますが、不足時の一時的な運転資金を効率的に調達するため、主要取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,644百万円であり、借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は2,326百万円となっております。


５【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において、新たに締結した経営上の重要な契約は次のとおりであります。契約先契約年月日有効期間契約の内容全国農業協同組合連合会2003年11月11日2003年10月１日から2004年11月30日までとする。ただし、期間満了の１か月前までにいずれからも文書による別段の意思表示がないときは、さらに１年間延長する。以後同様。農薬製品の売買に関する売買基本契約


６【研究開発活動】当社グループは、安全性が高く環境にやさしい製品、九州南部の地域性を活かした南方からの侵入害虫等に対応する製品など、国内の市場に適応する農薬の開発に注力し、１品目の新規農薬登録取得と９品目の農薬適用拡大が認められ、営業品目の充実を図りました。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は233百万円であります。


株式会社マネーフォワード

２【沿革】年月事項2012年５月東京都新宿区高田馬場においてマネーブック株式会社設立2012年12月株式会社マネーフォワードに商号変更お金の見える化サービス『マネーフォワード』（現『マネーフォワードME』）リリース2013年11月2013年12月『マネーフォワードForBUSINESS』（現『マネーフォワードクラウド会計・確定申告』）リリースお金のウェブメディア『マネトク』（現くらしの経済メディア『MONEYPLUS』）リリース2014年５月『MFクラウド請求書』（現『マネーフォワードクラウド請求書』）リリース2015年３月『MFクラウド給与』（現『マネーフォワードクラウド給与』）リリース2015年８月『MFクラウドマイナンバー』（現『マネーフォワードクラウドマイナンバー』）リリース2015年11月金融機関利用者向け『マネーフォワード』（マネーフォワードfor◯◯）リリース2016年１月『MFクラウド経費』（現『マネーフォワードクラウド経費』）リリース2017年６月MFKESSAI株式会社（現マネーフォワードケッサイ株式会社）が『MFKESSAI』（現『マネーフォワードケッサイ』）をリリース2017年９月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2017年11月株式会社クラビス（現・連結子会社）の発行済株式を100％取得し子会社化2018年７月株式会社ナレッジラボ（現・連結子会社）の発行済株式を51.4％取得し子会社化東京都港区芝浦に本社移転2018年８月100％子会社として、MoneyForwardVietnamCo.,Ltd（現・連結子会社）を設立『MFクラウドの自分で会社設立』（現『マネーフォワード会社設立』）リリース2018年12月海外募集による新株式発行を実施2019年３月『マネーフォワードクラウド勤怠』リリースデータを利活用することで、お金に対する不安や課題を解決するMoneyForwardLab設立2019年５月『マネーフォワードクラウド』の新プランをリリース2019年11月スマートキャンプ株式会社（現・連結子会社）の発行済株式を72.3％取得し子会社化2020年２月『マネーフォワードお金の相談』リリース『マネーフォワードクラウド会計Plus』リリース海外募集による新株式発行を実施2020年３月『マネーフォワードクラウド社会保険』リリース2020年７月マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社（現・連結子会社）がアントレプレナーファンド「HIRACFUND」の運用を開始2020年８月株式会社アール・アンド・エー・シー（現・連結子会社）の発行済株式を65.43％追加取得し子会社化2020年10月中堅企業向け『マネーフォワードクラウドERP』を発表2020年11月『マネーフォワードME』と『マネーフォワードクラウド確定申告』が連携開始2020年12月『マネーフォワード開業届』リリース2021年１月『マネーフォワードクラウド債務支払』リリース2021年３月『マネーフォワードFintechプラットフォーム』リリース2021年４月スマートキャンプ株式会社の100%子会社として、ADXL株式会社を設立2021年５月『マネーフォワードクラウド契約』リリース2021年６月東京証券取引所市場第一部へ市場変更『マネーフォワードクラウド債権請求』（現『マネーフォワードクラウド請求書Plus』）リリース『マネーフォワードクラウド固定資産』リリース「#インボイスフォワード」プロジェクトを開始年月事項2021年７月『マネーフォワードクラウド人事管理』リリース『マネーフォワードクラウド年末調整』リリース2021年８月海外募集による新株式発行を実施『マネーフォワードIT管理クラウド』（現『マネーフォワードAdmina』）リリース株式会社三菱UFJ銀行との合弁会社である株式会社BizForwardを設立2021年９月『マネーフォワードPayforBusiness』リリース2021年12月HiTTO株式会社（現・連結子会社）の発行済株式を100％取得し子会社化2022年４月市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場へ移行2022年５月株式会社NextSolution（現・連結子会社）の発行済株式を100％取得し子会社化2022年７月『Mikatanoワークス』リリース2022年８月『マネーフォワードクラウドインボイス』リリース2022年12月『マネーフォワードクラウド連結会計』をリリース2023年２月『マネーフォワードクラウド個別原価』をリリース2023年４月『マネーフォワード請求書カード払いforStartups』を提供開始2023年８月転換社債型新株予約権付社債の発行を実施


株式会社マネーフォワード

３【事業の内容】当社グループは、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というVisionを掲げ、法人及び個人のお金の課題を解決するイノベーティブなサービスづくりに取り組んでおります。当社グループのMissionの追求並びにVisionを達成するために、法人向けサービスを提供するMoneyForwardBusinessドメイン、個人向けサービスを提供するMoneyForwardHomeドメイン、金融機関のお客様向けにサービス開発を行うMoneyForwardXドメイン、金融ソリューションの開発を行うMoneyForwardFinanceドメイン、SaaS企業のマーケティング・セールスを総合的に支援するSaaSMarketingドメインの5つのドメインにおいて、事業を運営しております。各ドメインにおける主たるサービス内容は以下のとおりです。＜MoneyForwardBusiness＞●サービスの特徴及び優位性当該ドメインの中心サービスである『マネーフォワードクラウド』は、バックオフィス向けの業務効率化ソリューションです。会計・確定申告のサービスから始まり、現在では経理財務領域に留まらず人事労務、法務、情報システム領域の幅広い機能を取り揃え、個人事業主や中小企業だけでなく、中堅企業にも導入が進んでおります。『マネーフォワードクラウド』は、モジュール間でデータをシームレスに連携できることはもちろん、銀行口座やクレジットカードの情報等のサードパーティのデータを自動で収集・記録することもできます。これにより、バックオフィス業務を大幅に効率化できるほか、経営状況をリアルタイムで把握し、改善につなげることができます。生産年齢人口の減少により、今後ますます労働力確保が難しくなってくることが見込まれる中、日本の経済活動を支える中小・中堅企業の生産性の改善、収益性の向上は急務の課題となっております。このような状況の打開に向けて、電子帳簿保存法の改正や年末調整手続きの電子化等、様々な規制緩和が行われております。また、インボイス制度への対応や、リモートワーク等の新しい働き方の広がりによるDXへの需要を受け、クラウドサービスのニーズはさらに高まっております。今後も各サービスにおける提供価値の向上を目指すとともに、特に中堅企業向けのサービスの利便性向上に向けた機能開発とサービス間連携の強化を推進します。●収益構造バックオフィスSaaS領域『マネーフォワードクラウド』、『STREAMED』、『Manageboard』、『V-ONEクラウド』、『HiTTO』等をサービスやプランによって異なる価格帯にて月額又は年額課金の形態にて提供しております。解約率が非常に低いため、新規ユーザーの増加に従って、収益がストック型で逓増するモデルとなっております。主な販売経路は①当社営業人員による士業事務所への販売、②ウェブサイトでの販売、③当社営業人員による中堅企業への販売であります。また、フロー収入として、導入支援手数料、『マネーフォワードビジネスカード』等の決済手数料、イベントの協賛金・参加金売上、株式会社ナレッジラボにおけるコンサルティング売上等を計上しております。＜MoneyForwardHome＞●サービスの特徴及び優位性『マネーフォワードME』を中核に、各種サービスを通して個人のお金に関する課題を解決することを目的に運営しております。スマートフォンの普及を背景に、ユーザーの家計や資産などお金の情報を可視化するとともに一元管理することで、理想の家計や資産状況に向けた改善案を提示しております。『マネーフォワードME』では、当社グループが独自で保有するアカウントアグリゲーション（注１）技術を活用し、複数の金融機関等にある口座の残高や入出金の履歴などのデータを集約・分類して表示させることができます。それによって、『マネーフォワードME』のユーザーは、銀行、クレジットカード、証券、保険、年金、ポイントなど、お金に関する情報を一元管理することが可能になります。さらには、お金の動きをアラートしてくれる「MY通知」や、家計資産サポート、家計診断機能により、理想の家計や支出バランスを追求することが可能となります。併せて、従来のプレミアムサービスに『マネーフォワードME』の資産形成に特化した「資産形成アドバンスコース」（月額980円）を新設するなど、同プロダクトの提供価値向上にも努めております。また、くらしの経済メディア『MONEYPLUS』、各種セミナー・イベント、ファイナンシャルプランナーに無料で家計の相談ができる『マネーフォワードお金の相談』を通じて、お金にまつわる様々な情報の提供も行っております。電気代などの固定費の削減をサポートする『マネーフォワード固定費の見直し』等、ユーザーのお金の課題解決に資するサービスも提供をしております。●収益構造プレミアム課金『マネーフォワードME』は、いわゆるフリーミアムモデル型（注２）のサービスです。複数の口座残高の一括管理や、取引履歴を食費や光熱費等のカテゴリに自動で分類・グラフ化を行うなどの基本的な機能は無料で提供しておりますが、月額約500円のプレミアムサービスとして、詳細分析機能、金融関連サービス５件以上の連携機能、１年以上前の過去データの蓄積機能、将来シミュレーション機能、家計診断による節約ポイントの把握などの上位機能を提供しております。また、資産形成に特化した「資産形成アドバンスコース」については、月額約980円にて機能を提供しております。メディア／広告収入『マネーフォワードME』及び『MONEYPLUS』における広告掲載料、イベントやセミナーの開催に伴う運営収入を計上しております。『マネーフォワードお金の相談』や『マネーフォワード固定費の見直し』等に関しては、連携する外部サービスに対する送客に応じた対価を収受しております。＜MoneyForwardX＞●サービスの特徴及び優位性『マネーフォワードクラウド』、『マネーフォワードME』の開発やデザインノウハウを活かし、アプリやwebサービスの企画・開発を行っております。主な提供サービスとして、金融機関の個人顧客向けの自動家計簿・資産管理サービス『金融機関・特定サービス向けマネーフォワード』、通帳アプリ『デジタル通帳・かんたん通帳』、金融関連サービスの資産データや決済データを蓄積・分析する共通基盤『マネーフォワードFintechプラットフォーム』等が挙げられます。また、地域金融機関の法人顧客向けDXサービス『Mikatano』の提供も堅調に拡大しており、36の地域金融機関が参画し、地域の中小企業のデジタル化の第一歩を支援しております。●収益構造『金融機関・特定サービス向けマネーフォワード』や『デジタル通帳・かんたん通帳』等の保守・運用にかかる月額課金や、『Mikatanoワークス』の月額課金をストック収益として収受するほか、開発、プロモーション支援等により発生する一時的なフロー収益を収受しております。＜MoneyForwardFinance＞●サービスの特徴及び優位性主なサービスとして、企業の資金繰りをサポートする、企業間後払い決済サービス『マネーフォワードケッサイ』及び売掛金早期資金化サービス『マネーフォワードアーリーペイメント』を提供しております。独自の与信モデルにより、スピーディーに審査ができ、企業における資金繰り早期化ニーズ、請求業務のアウトソースニーズに迅速に対応しております。さらには、株式会社三菱UFJ銀行との合弁会社として設立した株式会社BizForwardを通じて、中小企業向けオンライン型ファクタリングサービス『SHIKIN+』及びクラウド型BtoB請求代行サービス『SEIKYU+』を主に中小企業向けに提供しております。さらに、マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社は、シード・アーリーステージのスタートアップを支援するアントレプレナーファンド『HIRACFUND』の2号ファンドを総額90.8億円にてファイナルクローズいたしました。●収益構造『マネーフォワードケッサイ』、『マネーフォワードアーリーペイメント』、『SEIKYU+』、『SHIKIN+』の手数料収入を計上しております。＜MoneyForwardSaaSMarketing＞●サービスの特徴及び優位性当該ドメインにおいては、「forSaaS」をテーマに、あらゆるSaaS企業のリードジェネレーションからナーチャリング、インサイドセールスまでを一気通貫で支援するソリューションを提供できるサービスラインアップと体制を構築しております。『BOXILSaaS』は、法人向けクラウドサービスを無料で比較し、まとめて資料請求できるSaaS比較情報サイトであり、導入事例などを含めた製品情報を網羅することで、SaaS選定における非効率さを無くすことを目指しております。ここで培ったノウハウとコンテンツ力を活かし『BOXILEXPO』においては、SaaSを提供する企業が一堂に集う展示会の開催を行っております。また、『BALES』においては、インサイドセールス代行やコンサルティングサービスを提供し、そのノウハウをベースに開発した『BALESCLOUD』においては、インサイドセールス業務の管理や効率化を実現するクラウドサービスを提供しております。加えて、『ADXL』においては、特にSaaS領域に特化したデジタルエージェンシーとして、SaaS企業のマーケティング活動を、戦略立案から運用、実行、データ分析を通じて支援しております。また、スマートキャンプ株式会社によるM&A（グループジョイン）により、クラウド活用と生産性向上の専門サイト『BizHint』の運営を行う株式会社ビズヒントがグループにジョインすることが決定しております。●収益構造『BOXILSaaS』におきましては、広告主に対して、月額基本料及び資料請求数に応じた課金を行い、『BOXILEXPO』については出展企業より出展料を収受しております。また、『BALES』におきましては、インサイドセールス業務の内容やボリューム等に応じて課金を行い、『BALESCLOUD』においてはサービスやプランによって異なる価格帯にて月額又は年額課金の形態にて提供しております。加えて『ADXL』においては、SaaS企業に対してマーケティングサービス等を提供し、これに応じた対価を収受しております。（注１）アカウントアグリゲーションユーザーが保有する、銀行、証券、クレジットカードなど複数の金融機関の口座の残高や入出金履歴といった情報を取得・集約する技術をいいます。（注２）フリーミアムモデル型基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデルをいいます。［事業系統図］主たる収益構造を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


株式会社マネーフォワード

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(１)会社の経営方針当社グループは、「第１企業の概況３事業の内容」に記載のとおり「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というVisionを掲げ、５つのドメインにおいてプラットフォームサービス事業を展開しております。(２)経営環境及び経営戦略当社グループの主な事業モデルは、サービスの利用に応じて収益を計上する、いわゆるSaaSモデルとなっています。導入時に売上の全額が計上されるモデルに比べ、黒字化までに時間を要する一方、解約率が低く、中長期では非常に収益性が高いのが特徴です。市場環境としましては、当社グループの事業運営に追い風となるような様々な動きが活発化しております。主なものとしては、リモートワークや副業など新たな働き方の広がりとともにクラウドサービス導入のニーズが一層高まっていることに加え、2022年１月の改正電子帳簿保存法の施行、2023年10月からのインボイス制度の導入など企業のバックオフィス業務の電子化に向けた法的な整備が進んでおります。また、決済領域においても国内メガバンクにより小口の資金決済のための新たな決済インフラの設立が進められるなどキャッシュレス決済の普及を後押しする動きも見られることに加え、給与支払いのデジタル化や資産所得倍増など個人のお金の課題解決に向けた政府の取り組みも見られます。このようなビジネスモデルや市場環境を踏まえ、国内SaaS市場が急速に拡大する間に認知強化・新規顧客獲得のための先行投資を行うことが、中長期的な企業価値・株主価値の向上に資するとの判断のもと、先行投資を継続的に行っております。当連結会計年度においては、特にARR成長率が大きく加速しているBusinessドメインに事業リソースを集中させ、認知強化・新規顧客獲得のための先行投資を実施するとともに、特に成長の著しい中堅企業に対するセールス・マーケティング強化等のため採用を強化しました。翌連結会計年度においても、Businessドメインへの先行投資を継続的に投下する計画となっておりますが、中長期の方針としては、売上高の高成長と収益性の改善の両立を目指しており、広告宣伝費、並びに人件費及び外注費を対売上高比率で抑制することを中心としたコストの効率化をより進める方針であり、Businessドメインの先行投資費用についてもより厳格に費用対効果を見定めながら投下していきます。また、Businessドメインを除く4つのドメインにおいては、引き続き、成長を継続しつつも収益性の改善を優先させてまいります。(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、中長期的なキャッシュ・フローの現在価値最大化を最重視し、経営の意思決定を行っております。経営指標としましては、売上高及びEBITDAを重視しております。また、当社のビジネスモデルにおいて重要な指標であるSaaSARR（注）について見通しの開示も実施しております。(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionを掲げ、世の中からお金に関する課題や悩みをなくすことを目指しております。お金は人生において道具にすぎませんが、正しい知識がないためにお金に振り回され、やりたいことにチャレンジできない人や企業が多く存在しております。当社グループは、サービスや事業を通じて一人ひとりの人生に寄り添い、人々の生活を飛躍的に豊かにすることで、チャレンジできる社会をつくりたいと考えております。当社グループが目指す社会を実現し、持続的に企業価値を向上させるため、当社グループは、3つの重点テーマ（マテリアリティ）を設定し、これを支える土台である経営基盤とあわせて、具体的な取り組みを進めてまいります。これらの取組を全社一体として推進していくため、サステナビリティ担当責任者としてグループ執行役員でありCoPA（ChiefofPublicAffairs）の瀧俊雄を任命しております。また、サステナビリティ委員会を設置しており、同委員会においてサステナビリティに関する事項を審議するとともに、サステナビリティ関連施策の遂行状況をモニタリングし、取締役会へ報告しております。サステナビリティ委員会は、取締役会が選任した委員により構成され、代表取締役社長CEOが委員長を務めます。また、必要に応じて、事業部門の責任者や社外取締役、社外監査役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保します。本委員会及び取締役会での審議を経て決定された各種施策については、本委員会事務局メンバーが、当社グループ内の関連コーポレート及び事業部門に任命するサステナビリティ担当者との連携や情報収集を通じて、全社における取組みをさらに推進します。①重点テーマ（マテリアリティ）＜UserForward：ユーザーの人生をもっと前へ。＞●多様なユーザー（企業、個人事業主、個人）に向けて、お金の課題を解決するサービスを提供日本の企業や個人事業主は、労働人口の減少、低い労働生産性、煩雑なバックオフィス業務、資金繰りなど、様々な課題を抱えております。これらの課題に対し、当社グループは、『マネーフォワードクラウド』などのビジネス向けサービスを通じて、バックオフィス業務の効率化や生産性向上を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的成長に貢献してまいります。また近年、少子高齢化や老後2,000万円問題などにより、個人の将来に関する漠然としたお金の不安は増す一方となっております。当社が提供する『マネーフォワードME』をはじめとする個人向けサービスを通じて、お金の流れや現在の状態を見える化し、家計の改善や将来に向けた資産計画の作成に繋げることで、不安を解消することが可能になります。当社グループは、今後も多様なユーザーに寄り添ったサービスを提供し、お金に関する課題や悩みを解決してまいります。●ユーザーの課題をテクノロジー×デザインで解決変化のスピードが速く不確実性が高い時代において、世の中が求めるよりも早く課題を見出し、解決できるようなイノベーションを創出していくためには、テクノロジーの力が不可欠と認識しております。また、社会とテクノロジーの間には大きなギャップがあることから、それをデザインにより埋める必要があると考えております。当社グループは、先端テクノロジーによって将来の課題を予測して、解決に向けたアクションを提案するため、「自律化・ユーザビリティ」を注力領域として研究開発を推進し、ユーザー視点を取り入れたサービスをリリースしてまいります。●安心してご利用いただくためのセキュリティへの投資促進当社グループが提供するサービスにおいては、ユーザーのお金に関する様々な情報を多く預かっており、その情報管理を継続的に強化していくことが重要であると考えております。情報セキュリティ及び個人情報保護、第三者からの不正アクセス防止に関しては、CISO（ChiefInformationSecurityOfficer、最高情報セキュリティ責任者）を設置しております。また、「情報セキュリティ基本方針（セキュリティポリシー）」、「個人情報保護方針（プライバシーポリシー）」、「パーソナルデータステートメント」その他社内規程を策定し、これらに基づいた管理を徹底しております。セキュリティ等に関しては、CISOより代表取締役及びCTOへ毎月活動報告を行い、その活動が内部監査によりモニタリングされるとともに、取締役会に四半期に１回及び随時報告がなされております。＜SocietyForward：社会をもっと前へ。＞●多様なパートナーとの共創により、社会のDX化に貢献近年、ビジネス環境が激しく変化するなか、企業の競争力を高め、生産性を向上させるデジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みが、加速しております。当社グループでは、全国の金融機関、士業事務所、事業会社、商工会議所等、多様な事業パートナーとともに事業を進めております。今後も、既存の事業パートナーとの提携の強化、新たな事業パートナーの拡大によって、強固なエコシステムを構築し、多様なパートナーとの共創により、社会のDX化への貢献を目指してまいります。●より良い社会システムの実現を目指した活動当社グループは、マネーフォワードFintech研究所での調査研究・情報発信や官庁設置の会議等における政策提言、当社グループにおける具体的取組の公表といった様々な活動を通じて制度的改革をリードしております。また、Fintech協会や電子決済等代行事業者協会などの業界団体における勉強会や交流会などの活動の運営を通じてエコシステムの拡大を図っております。加えて、世代や年齢を超えて一人ひとりがお金と向き合うきっかけを提供するため、お金に関する課外授業やイベント、ユーザー向けコミュニティイベントを実施しております。今後もこのような活動を積極的に行い、経済的格差などの社会問題の解決にも取り組むとともに、個人の人生の可能性を広げる後押しをすることで、より良い社会システムの実現を目指してまいります。●環境に配慮した経営の実践当社グループは、リモートワークを基本とした新しい働き方を導入し、社内稟議、経費精算、契約締結などの業務をクラウド上で行うことにより、ヒトやモノの移動、紙資源の利用の削減に取り組んでおります。また、当社が提供している『マネーフォワードクラウド』は、バックオフィスのペーパーレス化を促進できるサービスであり、当社サービスの提供を通じて社会のDXに貢献することで、さらに環境にやさしい社会を実現することができると考えております。当社グループは、今後も社内業務の見直しや事業の成長などを通じて、世の中のヒトやモノの移動、紙資源の利用削減をさらに促進し、環境に配慮した経営を実践してまいります。＜TalentForward：社員の才能をもっと前へ。＞当社の人的資本に関する考え方を「TalentForwardStrategy2024」として公表しました。●安心して働ける環境・文化を創る当社グループは、共通の価値観・目指したい世界観をMissionVisionValuesCulture（MVVC）として掲げ、一人ひとりが大切にしております。組織が大きくなり、エンジニア組織のグローバル化をはじめメンバーが多様化する中でも、MVVCの理解が薄れることなく、より一層浸透するよう、様々な工夫を重ねており、様々なバックグラウンドや価値観をもつメンバー同士が、互いの違いを理解しながら、働きやすいと感じられる環境づくりを目指しております。具体的な施策といたしまして、今年度においては人権尊重の取り組みを促進する方針である「マネーフォワードグループ人権ポリシー」や多様性のある組織をより高いレベルで実現するために「DEIステートメント」を策定し、公開いたしました。●MVVCに共感する優秀で多様な人材を世界中から採用する新たなアイデアや価値創造のためには、多様な視点と経験を持つメンバーが集うことが重要であると考え、日本国内だけではなく世界中から優秀なタレントが集まる組織作りに取り組んでおります。採用においては、当社共通の価値観であるMVVCに共感していただけるかどうかを重視しております。また、当社グループが大切にするValuesの1つである「Fairness」を徹底し、性別・国籍・宗教・年齢・学歴等で制限しない採用方針を掲げております。入社後も、こうしたバックグラウンドの違い、育児や介護などのライフステージの変化も含めて、多様な状況下にある従業員が働きやすい・働きがいのある職場環境づくりに取り組んでおります。従業員それぞれの個性や成長意欲を尊重し、一人ひとりの能力とアウトプットを最大化し、新たな価値創造を実現するためにも「多様な視点の実現」を人事戦略のベースに位置づけ、ダイバーシティとインクルージョンを重視する各種人事施策を推進してまいります。ダイバーシティ＆インクルージョン担当責任者としてグループ執行役員CHOである石原千亜希を任命し、PeopleForward本部、コーポレートディベロップメント本部を中心としたプロジェクトチームを発足させ、取り組みを進めております。●個人のポテンシャルを最大化できる仕組みを創る当社グループでは、グループ従業員が失敗を恐れず果敢にチャレンジする目標設定を推奨し、きめ細かい1on1の機会を設けて、個々人への期待値を伝え、適切かつ明確なフィードバックをする文化を大切にしております。また、メンバーの継続的な成長やチャレンジを後押しするために、当社独自の人事制度「MFグロースシステム」を継続的にアップデートするとともに、各メンバーの状況を毎月のサーベイで可視化することで、個々に合わせた支援を実施しております。併せて、年齢、社歴、学歴などに関係なく実力や希望に見合う機会を提供し、組織や事業の都合だけでなく、個人の情熱や適性を尊重した配置や異動を行っております。今後も、当社グループを横断した異動・配置の機会を設けることで、従業員の成長機会を幅広く進めるとともに、人事担当部署が主導する教育研修だけでなく、組織を構成する全従業員が一丸となって人材育成に取り組めるような仕組みを構築してまいります。●メンバー一人ひとりが自律的に成長する「Professional」をCultureのひとつに掲げる当社では、一人ひとりが自分の成長にオーナーシップを持ち、役職に関わりなくリーダーシップを発揮しております。「業務における経験」だけでなく「教育・研修制度」「効果的なフィードバック」を通じて、メンバーが自律的に成長することを大切にしており、経営陣によるリーダーシップ研修「LeardershipForwardProgram」やマネージャーのメンバー育成を高める「目標設定研修」、「1on1研修」、自身のキャリアプランを言語化する「キャリア研修」などを定期的に実施しております。●個人の成長を組織成長に繋げるメンバーの継続的な成長やチャレンジを組織の成長に繋げることで、経営戦略の達成や持続的な企業価値の向上を目指します。会社の目標と個人の目標に連動性を持たせた目標設計制度の運用や、計画的な育成を行うための人材戦略会議、発明を表彰する制度など、様々な仕組みを通して組織全体の成長を実現します。②３つの重点テーマを支える土台（経営基盤）＜マネーフォワードのMission、Vision、Values、Cultureの浸透＞当社グループが目指す社会を実現するためには、各従業員が当社のMission、Vision、Values、Cultureを共有することが重要と認識しております。当社では、経営陣を中心に、グループ全体に向けてこれらを繰り返し発信している他、半期に１回のMVP表彰では成果が当社のValuesの発揮に繋がっていることを必須の選出基準とし、Cultureを体現した従業員を四半期毎に「CultureHero」として選出するなど、これらのコンセプトの浸透を図っており、今後も推進してまいります。＜攻めと守りを両立させるガバナンス＞当社グループが目指す社会を実現するためには、当社グループの事業成長が必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要と認識しております。当社グループでは、迅速な意思決定やリスクテイクを促す「攻め」の機能と、過度なリスクテイクの回避や透明性・公正性を確保するための牽制を目指す「守り」の機能の両面を充足したバランスの取れたコーポレート・ガバナンスの整備・運用に取り組んでまいります。(注)SaaSARRARRは「AnnualRecurringRevenue」の略称。期末時点におけるBusinessドメイン、Homeドメイン、Xドメイン、FinanceドメインのMRR（対象月の月末時点におけるストック収入合計額）を12倍して算出。Businessドメインは『マネーフォワードクラウド』、『STREAMED』、『Manageboard』、『V-ONEクラウド』、『HiTTO』、『マネーフォワード公認メンバー制度』等サービスの課金収入。Homeドメインはプレミアム課金収入、Financeドメインは『マネーフォワードケッサイ』における月額基本料、決済手数料及び付随する手数料を含む。なお、各事業のフロー売上高及びスマートキャンプ社の売上は含まない。


株式会社マネーフォワード

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制及びその体制を採用する理由当社は、プラットフォームサービス事業を中核としており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社では、取締役会において独立社外取締役を過半数とするとともに、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会や社外役員（社外取締役及び社外監査役）のみで構成される社外役員協議会を設置することで、取締役会の監視監督機能を強化しております。また、健全な倫理観に基づく経営を行うべくコンプライアンス体制を徹底し、企業の健全性と透明性を確保することのみならず、長期的に安定的な株主価値の向上を図るため、迅速で合理的な意思決定体制及び効率的な業務執行のための社内体制の構築に努めており、取締役会の下部組織として３つの委員会（投資、サステナビリティ、コンプライアンス・リスク管理。代表取締役社長CEOが全ての委員会の委員長）やグループ執行役員・CxO制度を設けております。(ア)取締役会当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の役員で構成されており、代表取締役社長CEOである辻庸介が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。(イ)監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名で構成されており、常勤監査役である畠山優実が議長を務めております。全員が社外監査役であり弁護士１名を含んでおります。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。(ウ)指名・報酬委員会当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受け、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額限度額等を踏まえて、取締役の個人別の報酬決定を行っております。(エ)社外役員協議会当社は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う社外役員（社外取締役及び社外監査役）が連携し、定期的に意見交換をすることにより、執行部門に対するモニタリングの向上を図るとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することを目的として社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、原則として３か月に１回開催され、経営上の重要課題に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経営及び事業遂行におけるリスク並びにこれへの対応方針に関する事項等について協議、意見交換しております。社外役員協議会で議論された内容は、議長である田中正明が代表取締役社長CEOである辻庸介に共有し、必要に応じて執行部門に対する提言を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(ア)内部統制システムの整備の状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)Mission、Vision、Value、Cultureを定め、取締役及び使用人（以下「役職員」という。）に、これらの浸透を図ります。(b)CCO（最高コンプライアンス責任者）を任命し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）におけるコンプライアンス活動を推進します。(c)当社グループに共通して適用されるコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、当社グループの役職員が法令やルールを守るだけではなく、高い倫理観を持ちながら企業活動を行うための行動指針を定め、その実践を図ります。(d)当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底します。(e)代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。(f)当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。(g)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応します。(h)当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について取締役会及び監査役会に報告します。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報（電磁的記録を含む。）を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理します。(b)取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理します。c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制(a)リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。(b)代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。(c)情報セキュリティリスクについて、定期的にCISO（最高情報セキュリティ責任者）が代表取締役やCTO（最高技術責任者）などに情報セキュリティの運用状況の報告を行い、その有効性や妥当性について確認します。(d)グループ危機管理基本規程に基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制の構築及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。(b)執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。(c)取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社と各当社子会社（以下「グループ各社」という。）との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。(b)グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。(c)当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。(d)コンプライアンス関係規程（反社会的勢力対応規程、内部通報規程、内部統制規程など）は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備及び運用できるように努めます。(e)当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、又はグループ各社の内部監査部門で実施した監査結果の共有を受けたうえ、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会及び監査役会に報告します。f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を置きます。g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。(b)監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。h.監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。(b)監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。(b)当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。(c)当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。(d)当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。j.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループに共通して適用されるグループ内部通報規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払います。l.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役は、監査役と原則年1回、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。(b)監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。(c)監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門から内部監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。(d)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。(e)常勤監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社CCO（最高コンプライアンス責任者）から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。(f)当社の内部監査部門長の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。(イ)リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、法務知的財産本部が主管部署となっております。法務知的財産本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。さらに、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。(ウ)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。(エ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。(オ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(カ)取締役会で決議される株主総会決議事項a.中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。(キ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(ク)役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。(ケ)当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況a.取締役会の活動の状況当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名役職出席状況辻庸介代表取締役社長CEO14回/14回金坂直哉取締役グループ執行役員CFO14回/14回中出匠哉取締役グループ執行役員CTO14回/14回竹田正信取締役グループ執行役員マネーフォワードビジネスカンパニーCOO14回/14回田中正明社外取締役14回/14回倉林陽社外取締役14回/14回岡島悦子社外取締役14回/14回安武弘晃社外取締役14回/14回宮澤弦社外取締役14回/14回上田洋三社外監査役14回/14回田中克幸社外監査役14回/14回瓜生英敏社外監査役14回/14回畠山優実社外監査役10回/10回（注）当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・法定審議事項・経営戦略、M&A、投融資に関する事項・経営計画・予算、決算、業績に関する事項・人事戦略、組織に関する事項・役員に対する報酬に関する事項・コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ、内部監査に関する報告b.指名・報酬委員会の活動の状況当事業年度において、当社は任意委員会である指名・報酬委員会を４回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりであります。氏名役割役職出席状況辻庸介委員長代表取締役社長CEO４回/４回田中正明委員社外取締役４回/４回岡島悦子委員社外取締役４回/４回宮澤弦委員社外取締役４回/４回（注）当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・機関設計に関する事項・役員及びグループ執行役員の報酬制度に関する事項・取締役の選任に関する事項・取締役及びグループ執行役員の報酬及び評価に関する事項


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③リスク管理サステナビリティ委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会で特定したリスクと機会は、両委員会で連携のうえ、取締役会に報告されます。また、取締役会は常時委員会の活動をモニタリングしたうえで、施策の委任等を実行します。