３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社１社及び非連結子会社１社で構成されております。食ビジネスにおいてこれまで支援し続けた「人」を起点に、新たにDXや事業再生を通じて持続可能な食ビジネスのためのエコシステムを提供するため、「HR事業」及び「事業再生・成長支援」を主たる事業として展開しております。なお、当連結会計年度より当社の報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。「HR事業」（１）HR事業の概要当社グループは、飲食業界に特化した求人情報サイト「cookbiz」を運営しており、当該サイトを通じて、コンサルタントを介した有料職業紹介を行う「人材紹介サービス」、求人情報を求職者に提供する「求人広告サービス」、ダイレクトリクルーティングサービスを提供する「スカウトサービス」を中心に展開しております。また、研修サービスや、CAST事業等の新規サービスを「その他」に分類しております。当事業の特徴としては飲食業界に特化した事業展開を行っていることにあります。当該事業領域における業務やその特性、人材ニーズ、職種ごとに必要とされる経験やスキル、求職者の求職条件やキャリアプラン等に精通しており、求人企業及び求職者双方が求めるきめ細かいニーズをくみ取った事業サービスを構築しております。また、これらの社内に蓄積されたノウハウ等の共有及び活用や各種サポートツールを提供すること等により、求人企業と求職者のマッチング向上及び業務の迅速化を推進しております。①人材紹介サービス飲食事業者向けに職業安定法に基づく人材紹介サービスを展開しております。イ．サービス概要当サービスは、求人企業に対して、当社サイトにて登録された求職者を当社コンサルタントを介して紹介するサービスであり、求人企業の人材ニーズと求職者の希望条件をマッチングし、求人企業への就業を実現するものであります。当該サービスにおいては、求職者の就業開始をもって年収に応じた手数料を求人企業から受領する成功報酬形態を採用しております。ロ．業務の流れ求人を希望している企業から求人依頼の詳細ニーズをヒアリングし、当該情報をデータベースとして登録します。また一方で、飲食分野で就職・転職先を探している求職者を、当社の運営する求人情報サイト等で募集を行い、当社にご登録頂きます。その上で、飲食業界を専門とする当社コンサルタントが求職者に対して、経験・保有スキル、今後の志向、希望条件（就業時間・給与・休日など）をヒアリングし、求人企業からの求人依頼内容と照合し、適性等を考慮して企業の紹介を行います。その後、求職者における求人企業への応募同意に基づき、求人企業へのエントリーを行い、求人企業の了承が得られれば採用面接が行われます。求人企業が求職者の採用を内定した場合、求職者の意思確認を行ったうえで入社手続きを行います。求職者が採用された場合、当社は人材紹介にかかる成功報酬として契約に基づき年収に応じた手数料を求人企業より受領します。なお、採用が決まらなかった求職者に対しては、求職者の希望に応じて継続した求人企業の紹介を実施しております。また、採用決定から入社までの期間もコンサルタントが定期的にフォローを実施するほか、入社後の求職者の企業定着を目的として入社後の様子をヒアリングする等、一定期間のアフターフォローを実施しております。ハ．求職者の集客とマッチング当サービスにおける求職者の集客は、当社求人情報サイトである「cookbiz」を主体として行っており、キッチン・ホールスタッフを中心として、ソムリエ、パティシエ、ブーランジェ等の飲食業界における多様な職種を対象として、人材紹介を希望する求職者の登録募集を行っております。また、当サービスにおいては、求職者と求人企業とのマッチングは重要な要素であり、その精度が当社のサービス品質に影響を及ぼす要因となります。当社においては、継続的なコンサルタント人材のスキル向上を図るとともに、コンサルタントのマッチング業務の支援を目的として、求人ニーズのデータベース化を行い、求職者情報に適した紹介候補案件を自動的に抽出する仕組みを構築するなど、システム化による効率化及びマッチング精度の向上への取り組みを推進しております。②求人広告サービス当サービスにおいては、飲食事業者向けに求人広告サービスを展開しております。人材採用を希望する求人企業の求人広告を、当社求人情報サイト「cookbiz」に掲載するサービスであり、飲食業界における正社員採用広告を主体としております。また、掲載する求人広告については、業界特性を考慮した業種、職種等の多様な検索機能を提供しているほか、当社サイトから求職者が直接応募可能な仕組みを提供するなど、求職者の利便性向上を図っております。当社は、特集記事への掲載やサイト上位への優先表示の有無、また、その掲載期間、掲載職種や掲載エリア数等に応じた掲載料金を得る仕組みとなっております。③スカウトサービス「ダイレクトプラス」ダイレクトリクルーティングサービスである「ダイレクトプラス」は、当社サイトの登録求職者に対して、求人企業が自社にマッチした人材を自ら探し、直接スカウトを行う仕組みを提供しております。当該サービスは、当社が有する人材データ(登録求職者による入力情報)から、求人企業が興味をもった人材に対して、当社システムを通じて直接採用を呼びかけることが可能です。当該サービスは、利用開始時には管理画面の設定や求人票作成方法の案内、利用開始後も、スカウトエントリー率向上のポイントや事例の共有などを専任部署によるサポートを通じて実施することにより、求人企業の採用成功へのアシストを実施しております。求人企業からは利用期間に応じて予め定められた利用料金を得る仕組みとなっております。④採用総合支援サービス「採用総合パッケージ」採用総合支援サービスである「採用総合パッケージ」は、人材採用にまつわる飲食事業者のお困りごとを、自社の既存サービスである人材紹介・求人広告・スカウトはもとより、それらのサービス提供で培ったノウハウを活かし、総合的に支援・解決するワンストップ型サービスとして2022年より提供を開始しました。他社求人媒体の選定やディレクション、Web広告運用や分析、採用業務代行など各社の採用戦略や計画に合わせて総合的に提案しております。⑤その他(a）研修サービス「クックビズフードカレッジ」研修サービスである「クックビズフードカレッジ」は、飲食事業者向けの研修サービスであり、飲食店で働く人々の人材定着、育成支援を主な目的としたサービスを展開しております。当該サービスにおいては、マナー、ビジネススキル、クレーム対応、計数管理、人材採用、定着関連等の研修テーマを設定しております。顧客企業からは提供する研修内容や時間数に応じた受講料を受領しております。(b）シフト管理・勤怠管理・給与管理SaaSプロダクト「CAST」SaaSプロダクトである「CAST」は、クライアントである店舗がWebブラウザーにより、ユーザーであるアルバイトがアプリにより、シフト、勤怠及び給与を管理できるプロダクトです。主に飲食事業者向けに展開しており、アプリ内のチャットでシフト・スケジュール調整が可能です。費用は、店舗の登録ユーザー数に応じた月額・従量課金型で、個人ユーザーは無償で利用することができます。（２）求人情報サイト「cookbiz」について当社においては、求人情報サイト「cookbiz」を通じて人材紹介サービス及び求人広告サービスを提供しております。当該サイトにおいては、当社が受注した求人広告及び人材紹介にかかる求人情報を掲載しております。当該サイトにおいて、求職者は会員登録を行わずに掲載求人広告への応募が可能であるほか、無料会員登録を行うことにより、新着求人情報の配信サービスやスカウトサービスの利用、人材紹介にかかるコンサルタントによる転職支援を受けることが可能となっております。また、求職者及び登録会員の利便性向上を図るため、求人情報の拡充及び多様な検索機能の強化のほか、サイト内のデザイン・機能・ユーザビリティの改善、コンテンツ・サービスの拡充等の取組みを継続しております。当社においては、求職者の集客が重要であり、「cookbiz」サイトにおける登録会員数の拡大に努めております。当該集客については、上記の求人情報の拡充及びサイト利用者の利便性向上に加えて、費用対効果を踏まえた継続的な広告宣伝費の投下、SEOの推進及び外部ソーシャルメディアの活用や自社メディアによるコンテンツマーケティング等による集客拡大を推進しております。「事業再生・成長支援」・事業再生・成長支援の概要付加価値の高い事業や商品を有する企業・店舗が抱える事業継続の課題となる、経営者の高齢化や事業の成長鈍化に対し事業再構築や財務周りを包括的にサポートし対象企業の企業価値を最大化すべく働きかけております。当事業の特徴としては、事業承継課題を抱える中堅・中小企業が今後益々増加していく社会的背景があり、中小企業庁より2017年７月に発表された「中小企業の事業承継に関する集中実施期間について(事業承継５ヶ年計画)」によると、今後５年間で30万以上の経営者が70歳になるにも関わらず、６割が後継者未定と発表されております。また、高齢化が進むと企業の業績が停滞していること(売上増は70代で14％、30代で51％)や、70代の承継準備を行っている経営者は約半数とされていることも報告されています。また、同じく中小企業庁より2019年12月に発表された「第三者承継支援総合パッケージ」によると、中小企業のＭ＆Ａは年間4,000件弱に留まり、潜在的な後継者不在の中小企業数(127万弱)からして不十分であり、このうち2025年までに従来の黒字廃業の可能性のある約60万社の第三者承継を促すことを目標とした施策が報告されています。事業承継課題を抱える中小企業は今後も益々増加していくものと考えられ、市場は拡大傾向にあり、従来の人材支援サービスであるHR事業だけでなく、事業再生・成長支援への取り組みを開始しました。・ホタテ・ホッケ・サバ等の冷凍加工業当社の連結子会社であるきゅういち株式会社において、ホタテ・ホッケ・サバ等の冷凍加工業を行っております。主に道南の漁業協同組合や商社から買付を行い、冷凍加工後、仲卸等へ販売することを主要業務としております。同社においては漁業協同組合において多くの買参権を保有していることや、海水を工場まで引き込むことで鮮度を維持したまま冷凍し、高品質な加工品を製造しております。「HR事業」①人材紹介サービス②求人広告サービス③スカウトサービス「ダイレクトプラス」④採用総合支援サービス「採用総合パッケージ」⑤その他(a）研修サービス「クックビズフードカレッジ」(b）シフト管理・勤怠管理・給与管理SaaSプロダクト「CAST」「事業再生・成長支援」・ホタテ・ホッケ・サバ等の冷凍加工業（きゅういち株式会社）


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループのビジョン・ミッション・バリューを基礎として、ウィズコロナ・アフターコロナを見据えた次の10年を「食ビジネスの変革を支援する会社」と定義しています。人手不足が慢性化している環境下において、HR事業によって食分野への人材流入を促進し、DX事業でテクノロジーやデータを用いて人手不足を補います。また、守るべき食のコンテンツの持続可能性を高めるため、新たに開始した事業再生によって付加価値の高い事業や商品を有する企業の事業・経営の再構築を行い、再成長に貢献いたします。コロナ前・コロナ禍を比較・分析し、中期的なターゲットKPIを設定の上、2026年〜2027年には主要事業であるHR事業の売上規模は40〜50億円程度（CAGR25〜30%）まで回復・再成長すると試算しています。これまで支援し続けた「人」を起点に、新たにDXや事業再生を通じて持続可能な食ビジネスのためのエコシステムを提供することで、事業規模の拡大に向けた取り組みを加速させてまいります。（２）経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループの事業に関連する外食産業市場においては、一般社団法人日本フードサービス協会による、外食産業市場動向調査の売上統計は2019年が前年比101.9%と増加傾向であったものの、2020年は前年比84.9%、2021年は前年比98.6%と新型コロナウィルス感染症（以下「COVID-19」という。）の影響により逓減しておりました。しかしながら、2022年は前年比113.3%、2023年は前年比114.1%と売上金額は増加傾向に転じており、外食産業市場においてはCOVID-19の拡大前に戻りつつあります。このような環境の変化のなか、当社グループは、持続可能な経営基盤の再構築を目指して、様々な取り組みを進めております。再成長に向けた取り組みとして、・飲食採用決定人数シェアの最大化に向けた投資・求職者登録数の増強にむけたマーケティングの実施及びCRM強化・IT基盤の構築及び業務生産性向上による既存事業の収益性拡大・新規事業の開発、推進及び管理体制の整備・強化を実施し、当社グループの非連続な成長を目指します。先々の取り組みとしては、食ビジネスを「HR領域」「DX領域」「事業再生領域」の３つの領域からサポートしてまいります。「HR領域」では、不足する食分野への人材流入を促進すべく、最適なマッチングによって個人のキャリア開発と企業の成長の実現を目指します。「DX領域」では、テクノロジーやデータを活用し食分野の人材不足を補いつつ、付加価値の高い業務に人が専念できる環境整備のため働きかけます。当連結会計年度におきましては、主に飲食事業者向けアルバイト業務管理クラウドのシフト管理・勤怠管理・給与管理SaaSプロダクトであるCAST事業の譲受を実施しました。また「事業再生領域」では、食分野における付加価値の高い事業や商品を有する企業の事業及び経営の再構築を行って、食ビジネスの持続可能性を高めるべく尽力いたします。当連結会計年度におきましては、連結子会社であるきゅういち株式会社が本格的な稼働を開始しました。上記を踏まえ、以下の事項を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として認識し、事業展開を図る方針であります。①飲食業界の人材関連市場の再定義と自社のマーケットシェアの分析前述した事業規模（40〜50億円）に既存事業を回復・再成長させ、かつ新たな収益機会を獲得していくためには、ウィズコロナ・アフターコロナにおける食関連ビジネスの現況を正確に捉える必要があります。今後も継続的にマーケット調査を行い、日本国内の労働人口の将来予測も踏まえて、従来の人材紹介サービスや求人広告サービスという自社サービスの枠に捉われず、多様化する顧客のニーズや課題を探索してまいります。②既存事業の新たな価値創造と収益性の改善当社グループの主力事業であるHR事業では、人材紹介・求人広告を主に提供しております。顧客の求人需要が急速に高まる昨今においては、より顧客に寄り添った価値を提供し、採用のミスマッチ等を防ぐ事が非常に重要な課題の一つであると認識しております。そのため、当社グループでは、これまで以上に顧客目線に立ったサービス開発を実施し、既存サービスである人材紹介・求人広告・スカウトサービスに加え、それらのサービス提供で培ったノウハウを活かし、人材採用にまつわる顧客の課題を総合的に支援・解決するワンストップ型サービスである採用総合パッケージの販売を開始しました。また、紹介手数料等の採用予算をより抑えたいという顧客の要望にも応えるべく、求人サイトおよびスカウトサービスをリニューアルし、利便性の改善と予算に応じた価格帯での様々なサービス展開の実施を予定しています。また、求職者の当社サービスへの登録に係る広告手法の改善による収益性の改善に関しても継続的な事業の成長を図る上で重要な課題となっております。そのため、ブランディング・オフラインプロモーション・SEO・アライアンスなど、オンライン広告以外のマーケティング手法強化による求職登録者数の最大化を図るとともに、掲載企業数・求人数の最大化と、求職登録者の求人応募アクション最大化を実現するため、商品・サービス（ウェブ・アプリ）のシステムリニューアルを予定しています。③優秀な人材の確保当社グループは、今後も各事業領域での新規事業開発及び成長を目指す上で、多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材の獲得が不可欠であると考えております。そのため、人事制度改革やダイバーシティ対応、能力開発支援等を通じて、当社のビジョン・ミッションに共感する多様かつ優秀な人材の獲得と入社後の活躍・成長を促進し、営業体制・開発体制・管理体制等を強化してまいります。④情報管理体制の強化当社グループが運営する事業においては、顧客情報及び個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理が重要課題であると認識しております。今後も個人情報保護方針及びインサイダー取引の未然防止を含む社内規程の整備・運用の徹底、定期的な社内教育の実施、関連社内システムのセキュリティ強化等を図り、情報管理のための管理体制を拡充してまいります。また、当社は、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマークを取得し、その制度に準じた個人情報管理体制を構築しております。⑤内部管理体制の強化当社グループは、既存事業の再成長と新規事業の展開及び新規サービスの拡充にあたっては、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクをコントロールするための内部管理体制の強化が重要な課題と考えております。そのため、事業運営におけるリスク管理を徹底し、内部監査による定期的なモニタリングの実施およびコンプライアンス体制の強化を行うことで、コーポレート・ガバナンス機能の充実を図ってまいります。また、監査役会や監査法人との適切な連携により、ステークホルダーに対しての経営の適切性や健全性を確保しつつ、効率性・有効性を阻害する業務フローを改善し、全社的に効率的な組織体制の構築に向け、さらなる内部管理体制の強化に取り組んでまいります。⑥新規事業の開発当社グループは、持続的な成長を実現するためには、積極的な新規事業の開発・育成により新たな主要事業を創出することが不可欠であると考えております。前述した経営の基本方針や食ビジネスの変革支援の重点項目に基づき、既存事業の周辺領域における新サービスの開発に留まらず、新たな取り組みであるDX領域でのクラウドサービスによるSaaSプロダクトの提供や、食にまつわる事業・経営の再構築を行う事業再生領域を中心に新規事業の開発・育成を進めることで、食ビジネスの変革に貢献してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。また、株主を含む全てのステークホルダーの利益を最大限に尊重するという責務を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。具体的には、社外取締役を２名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。監査役３名のうち、２名が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。また、当社は意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、職務権限上取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設けております。常勤監査役を含めた経営会議（毎月１回以上開催）において重要事項の審議を行うことで企業経営の健全化を図っております。経営会議に付議された議案のうち必要なものについては取締役会に上程されます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役３名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を２名、社外監査役を２名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。合わせて代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、実効的な監督体制のもと、経営の健全性の確保を図っております。また、会計監査人としては太陽有限責任監査法人を選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。(a）取締役会当社の取締役会は、３名により構成されており、代表取締役社長藪ノ賢次が議長を務め、その他の構成員は社外取締役２名（吉崎浩一郎及び嶋内秀之）であります。定時の取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では法令、定款及び規程で定められた事項や重要な経営に関する意思決定を行う他、取締役から業務執行状況の報告を適時受けております。また取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。(b）経営会議当社の経営会議は、４名により構成されており、代表取締役社長藪ノ賢次が議長を務め、その他の構成員は執行役員３名であります。常勤監査役１名（遠藤隆史）がオブザーバーとして出席し、毎月１回以上開催しております。経営会議は、職務権限上、取締役会に次ぐ意思決定機関であり、経営に関する重要な事項の審議を行い、権限が一部に集中しないよう議決に加わることが出来る構成員の過半数をもって決議しております。また、各部門間における情報共有及び意見交換の場としても機能し、活発な議論を行っております。経営会議の内容は社外取締役に共有しております。(c）監査役会当社の監査役会は、３名により構成されており、常勤監査役遠藤隆史が議長を務め、その他の構成員は非常勤監査役２名（福本洋一、山田琴江）であり、定時の監査役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役会では、監査計画や重要な事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。③企業統治に関するその他の事項(a）内部統制システムの整備状況当社は企業経営の透明性及び公平性の担保、またコンプライアンス遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また取締役会にて業務の適正性を確保する体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。１．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社取締役は、会社経営に関する重要事項および業務執行状況を当社の取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。(2)当社の取締役会は、取締役会規程に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令および定款に適合することを確保する。また、当社の取締役または使用人が、子会社の取締役、監査役どちらか１名を兼務することで、子会社の業務の状況を把握し、当社へ報告すべき事項を報告することにより、子会社取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備する。(3)当社及び子会社の取締役を含む役職員は、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての企業理念のほかコンプライアンスに関連する諸規程や体制を整備し、法令及び定款の遵守ならびに浸透を図る。また、役職員に対して、重大な不祥事・事故について速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。(4)当社の内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。(5)「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令および社内規則に則り作成、保存、管理する。(2)「株主総会」「取締役会」「経営会議」、その他の重要な会議における意思決定に係る情報、当社代表取締役社長その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、その他の管理業務、リスクおよびコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、当社及び子会社の法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行う。組織としてリスク・コンプライアンス委員会および内部監査室を設置し、リスクの状況把握・監視を行い、当社の取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。また、緊急事態発生時に必要な社内の連絡体制を整備するほか、緊急事態への対処のため迅速な判断及び指示が必要なときは危機対策本部を設置して、当社及び子会社の役職員に対し必要な指示および命令を行い、危機対策本部の下で連携協力して対処する。(2)子会社は、その業態やリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施する。当社は、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、横断的に取り組むべきリスクについて、必要な推進体制を整備する。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社及び子会社の取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。(2)当社の取締役会は、中期経営計画を設定し、代表取締役社長、取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。(3)当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、関係する取締役、執行役員参加のもと経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。５．当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び子会社の使用人は、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての企業倫理のほかコンプライアンスに関する行動規範を定め、コンプライアンスに関し法令等に違反する事案を発見した場合にはこれを看過することのないよう、相談・通報窓口を設ける。(2)適宜コンプライアンス研修を実施し、法令および定款の遵守ならびに浸透を図る。(3)反社会的勢力に対しては断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取組みを推進する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、関係会社管理規程を制定し、当該子会社の性質（上場・非上場、国内・海外、当社の出資比率等）及び規模等に応じ、業務の適正を確保する体制を構築する。また、当社に子会社管理の担当部署を置き、子会社の自主性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行う。(2)業務活動の適正性を監査する目的で、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を当社に設置し、当社及び子会社に対する監査を行う。主要な子会社においても、当該子会社の性質（上場・非上場、国内・海外、当社の出資比率等）及び規模等に応じて内部監査機能を設置し当社の内部監査室と連携して、部門及び子会社に対する監査を行う。(3)当社の財務報告を統括する部門は、各子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進する。(4)子会社に関する当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクは、事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を行い、企業集団内で職務遂行に伴うリスクが顕在化しないようリスクの一層の低減を図る。７．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務が適切に行われるよう対応することとする。８．前項の使用人の当社取締役からの独立性及び当社監査役からの指示の実効性の確保に関する事項(1)当該使用人の任命・評価・異動については、当社監査役の意見を尊重して行う。(2)当該使用人は当社監査役の指揮命令に従うものとする。(3)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当社監査役の業務を優先して従事するものとする。９．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)当社の取締役及び使用人は、業務上の事故その他業務運営に影響を及ぼすと認められる重大な事項について速やかに当社監査役に報告を行うとともに、適時適切な情報提供を実施する。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事案についての相談・通報内容についても、当社監査役に報告する体制を確保する。(2)子会社の取締役及び使用人は、子会社の業務運営に影響を及ぼすと認められる重大な事項について速やかに当社に報告し、その報告を受けた当社の担当部門は、当社監査役に報告する。(3)当社監査役に報告を行った者に対しては、当該報告を理由とした不利益な取扱いをしない。また、当社及び子会社において、相談・通報窓口に相談等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保する。10．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、監査費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用の支給を行うものとする。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査上の重要課題について意思疎通を行うものとする。(2)当社監査役は、必要に応じて会計監査人等外部の専門家と意見および情報の交換を行うことができるものとする。(3)当社内部監査室は、「内部監査規程」に則り監査が実施できる体制を整備し、当社監査役との相互連携を図る。(b）リスク管理体制の整備状況イ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するためにリスク管理規程を定め、経営に重大な影響を及ぼすリスクを的確に認識・評価するとともに、リスクに適切に対処し、ステークホルダーを含む社会や当社の経営への影響を最小限に留めることを行動の基本としております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、想定されるリスクを洗い出し、それぞれのリスクの経済的損失・人的損失や社会的信用低下など影響力と発生頻度を評価し、対策に反映させております。ロ．コンプライアンス体制の整備状況当社は、コンプライアンス規程を定め、取締役及び従業員全員がコンプライアンスの担い手として、当社行動指針に則りコンプライアンスの推進に取り組んでおります。また、これらの者がコンプライアンスを実践する手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を作成するとともに、遵守すべき法令や社内規程等に関する研修を定期的に実施し、コンプライアンスを重視する企業文化・理念の徹底を図っております。コンプライアンス推進のために、コンプライアンス担当責任者を定め、リスク・コンプライアンス委員会を組織し、運営を行っております。法令や社内規程等に違反する行為、又はその恐れのある行為への迅速かつ適切な対処を図るため、通常の報告ルートに加え、内部通報窓口を設置し、窓口として業務執行者でない常勤監査役及び外部窓口として顧問弁護士を設定しており、社内外の報告・通報・相談を受け付けております。同時に、顧客や求職者情報を保護するとともに、機密情報その他の情報を適切に管理するため、個人情報保護規程を定めプライバシーマークを取得しております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程を定め被監査部門とは独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は年度ごとに策定する内部監査方針及び内部監査計画に基づき、当社のすべての業務を対象とした内部監査を適切に実施し、必要に応じて対象部署に対して改善を指示しております。内部監査結果及び改善状況等を定期的に代表取締役社長に報告しております。(c）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(d）補償契約の内容の概要該当事項はありません。(e）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者である役員が、株主代表訴訟、第三者訴訟により、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は当該保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けております。(f）取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(g）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。(h）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(i）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(j）中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。


(3）リスク管理当社グループは、持続的な成長を確保するためにリスク管理規程を定め、経営に重大な影響を及ぼすリスクを的確に認識・評価するとともに、リスクに適切に対処し、ステークホルダーを含む社会や当社の経営への影響を最小限に留めることを行動の基本としております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティを含む事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定して、対策を協議しております。当社グループのリスク・コンプライアンス体制については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項(b）リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりであります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。当社グループは、当連結会計年度より連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、「①財政状態及び経営成績の状況(b）経営成績、③生産、受注及び販売の実績」について前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。①財政状態及び経営成績の状況当社グループのビジョン・ミッション・バリューを基礎として、ウィズコロナ・アフターコロナを見据えた次の10年を「食ビジネスの変革を支援する会社」と定義しています。激変する消費者の行動・価値観変容を理解し、飲食店の新たな収益機会や業態の創出と変革にかかる店舗・業務・人材・資金をトータルサポートすることで食産業の再成長に貢献いたします。主要事業であるHR事業においては、コロナ前・コロナ禍を比較・分析し、中期的なターゲットとなるKPIを設定し、2026年～2027年にはHR事業売上が40～50億円（CAGR25～30%）程度まで回復・再成長すると試算しています。これまで支援し続けた「人」を起点に、新たな食体験・食サービスとエコシステムを提供することで、事業規模の再拡大に向けた取り組みを加速させてまいります。当連結会計年度におきまして、主要事業であるHR事業においては、人流の回復とインバウンド需要も増加し、飲食業界の人材採用ニーズはさらに高まっております。特に第４四半期におきましては、従来の当社事業における季節性において高い需要が見込まれる期間でしたが、当連結会計年度におきましても年末年始の繁忙期を見据えた企業の人材需要の高まりを受け、季節性通りの堅調さとなり、より一層コロナ前の傾向が戻りつつあります。さらに、従前の課題であった求職者の集客においても回復し、堅調に推移しております。また、事業再生・成長支援セグメントであるきゅういち株式会社の売上高は東京電力によるALPS処理水問題の影響を受け、第４四半期において売上高減少となるものの、第３四半期累計期間までにおいては概ね想定通りで進捗いたしました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。(a）財政状態当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ634,342千円増加し、3,441,539千円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて311,943千円増加し、1,914,637千円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて322,399千円増加し、1,526,902千円となりました。(b）経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高2,665,054千円、営業利益290,428千円、経常利益287,714千円、親会社株主に帰属する当期純利益は267,372千円となりました。なお、当社グループは、前期連結会計年度においては連結損益計算書を作成していないため、前連結会計年度との比較は行っておりません。セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。HR事業における売上高は1,907,200千円、セグメント利益は213,785千円となり、事業再生・成長支援における売上高は757,873千円、セグメント利益は58,643千円となりました。なお、当社グループは、単一セグメントであったためセグメント別の記載を省略しておりましたが、前連結会計年度末においてきゅういち株式会社を連結子会社化したことに伴い、開示情報としての重要性が増したため「事業再生・成長支援」を報告セグメントとしてセグメント情報を記載することとしました。また、当連結会計年度において、従来「事業再生」としていたセグメント名称を「事業再生・成長支援」に変更しております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。（HR事業）HR事業におきましては、クックビズ株式会社で飲食業界に特化した求人情報サイト「cookbiz」を運営しており、当該サイトを通じて、コンサルタントを介した有料職業紹介を行う「人材紹介サービス」、求人情報を求職者に提供する「求人広告サービス」、ダイレクトリクルーティングサービスを提供する「スカウトサービス」を中心に展開しております。また、研修サービスやCAST事業等の新規サービスを「その他」に分類しております。その結果、当セグメントにおける売上高は1,907,200千円、セグメント利益は213,785千円となりました。※cookbiz：当社は人材紹介サービス及び求人広告サービスともに「cookbiz」の同一ブランドにて展開しております。（事業再生・成長支援）事業再生・成長支援におきましては、きゅういち株式会社でホタテ・ホッケ・サバ等の冷凍加工業を行っております。主に道南エリアの漁業協同組合等から買付を行い、冷凍加工後、商社、大手水産加工会社等へ販売することを主要業務としております。同社においては2023年８月末の東京電力のALPS処理水放出問題に起因した中国の禁輸影響を受け第４四半期におきまして中国向け輸出の出荷が停止となり、売上が減少いたしましたが、第３四半期累計期間までにおいては概ね想定通りで進捗いたしました。その結果、当セグメントにおける売上高は757,873千円、セグメント利益は58,643千円となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して215,548千円減少し、2,059,171千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。なお、当社グループは、前連結会計年度においては連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、前連結会計年度との比較は行っておりません。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果、獲得した資金は28,232千円となりました。その主な要因は、売上債権の増加額116,062千円、棚卸資産の増加額190,057千円等の資金の減少に対し、税金等調整前当期純利益289,831千円、減価償却費34,805千円等の資金の増加があったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は525,690千円となりました。その主な要因は、無形固定資産の取得による支出168,995千円、事業譲受による支出84,892千円、投資有価証券の取得による支出99,980千円、関係会社貸付けによる支出120,000千円等による資金の減少があったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は281,909千円となりました。その主な要因は、短期借入金の純減額187,250千円による資金の減少に対し、長期借入れによる収入500,000千円の資金の増加があったことによるものです。③生産、受注及び販売の実績(a）生産実績当社が提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。(b）受注実績生産実績と同様の理由により、受注実績に関する記載はしておりません。(c）販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）前年同期比（％）HR事業1,907,200－事業再生・成長支援757,853－合計2,665,054－（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しています。２．前連結会計年度末においてきゅういち株式会社を連結子会社化したことに伴い、開示情報としての重要性が増したため「事業再生・成長支援」を報告セグメントとしてセグメント情報を記載することとしました。また、当連結会計において、従来「事業再生」としていたセグメント名称を「事業再生・成長支援」に変更しております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容当社グループは、当連結会計年度より連結損益計算書を作成しているため、「②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（b）経営成績の分析」については、前連結会計年度との比較・分析を行っておりません。経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(a）財政状態の分析（資産）当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ213,176千円増加し、2,786,549千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,118,796千円、商品及び製品291,994千円であります。また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ421,166千円増加し、654,989千円となりました。主な内訳は、有形固定資産が163,198千円、無形固定資産が305,531千円、投資その他の資産が186,259千円であります。以上の結果、当連結会計年度末における総資産は、3,441,539千円となりました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ14,855千円減少し、981,806千円となりました。主な内訳は、短期借入金392,750千円、契約負債121,622千円であります。また、固定負債は、前連結会計年度末に比べ326,798千円増加し、932,830千円となりました。主な内訳は、長期借入金897,519千円であります。以上の結果、当連結会計年度末における負債は、1,914,637千円となりました。（純資産）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ322,399千円増加し、1,526,902千円となりました。主な内訳は、資本金760,463千円、資本剰余金753,463千円であります。(b）経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は2,665,054千円となりました。要因としては、HR事業に関して、人流の回復とインバウンド需要も増加し、飲食業界の人材採用ニーズがさらに高まったためであります。さらに、従前の課題であった求職者の集客においても回復し、堅調に推移したためであります。また、事業再生・成長支援セグメントであるきゅういち株式会社の売上高は東京電力によるALPS処理水問題の影響を受け、第４四半期において売上減少となるものの、第３四半期累計期間までにおいては概ね想定通りとなりました。（営業損益及び経常損益）当連結会計年度は、売上高が堅調に回復したことおよび前期から継続して費用削減に努め、人員は確保しつつ費用対効果を見極めた投資の結果、営業利益290,428千円となり、さらに営業外収益として利子補給金5,000千円の計上や、営業外費用として支払利息16,682千円の計上により経常利益287,714千円となっております。（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度は特別利益としてSaaSプロダクトであるCAST事業を譲り受けたことによる負ののれん発生益2,264千円の計上がございました。また、法人税等（法人税等調整額を含む）は22,459千円となりました。上記の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は267,372千円となりました。(c）キャッシュ・フローの分析当社グループは、運転資金及び設備投資の調達に際しては自己資金を基本としておりますが、必要に応じて銀行からの借入又は第三者割当増資による調達を行う方針であります。当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、営業活動上において必要な人件費や広告費用の営業費用であります。当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。(d）経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業体制等、様々な要因の変化の影響を受ける可能性があります。このため、事業環境を注視するとともに、新規事業の開拓、組織体制の整備及び内部統制システムの強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応するよう努めてまいります。(e）経営戦略の現状と見通し「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。(f）経営者の問題認識と今後の方針について当社グループが継続的に成長していくためには、経営者は「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、３事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。


５【経営上の重要な契約等】（事業の譲受）当社は2023年６月26日開催の取締役会において、CAST株式会社が運営する、主に飲食事業者向けアルバイト業務管理クラウドのシフト管理・勤怠管理・給与管理SaaSプロダクトであるCAST事業について、事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を締結し、2023年７月５日付けで当該事業の事業譲受を完了いたしました。詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は「第二製造業になる」「雇用を創出する」「利益は納税する」という経営理念のもと、IT・通信業界及びものづくり(※１)業界へのオンサイト型開発支援を行うことを目的として、1999年12月に神奈川県横浜市神奈川区において創業いたしました。これまでの経緯は次のとおりです。年月概要1999年12月IT・通信業界及びものづくり業界へのオンサイト型開発支援を目的として神奈川県横浜市神奈川区に当社設立(資本金1,000万円)2001年４月神奈川県横浜市西区に本社を移転2005年３月現在地に本社を移転2007年１月資本金を2,000万円に増資2007年８月関西地区への事業拡大を目的として、大阪営業所(現大阪事業所)を開設2008年１月受託開発業務の事業拡大を目的として、横浜開発センター(受託開発拠点)を開設2013年６月プライバシーマーク(※２)取得(第21000766号)2013年８月エンジニアのスキル育成を目的としてテクノカレッジ(現在はJ-collegeと統合)を開設2015年７月北関東地区における車載関連業務の事業拡大を目的として、宇都宮営業所(現宇都宮事業所)を開設2016年６月九州地区への事業拡大を目的として、福岡営業所(現福岡事業所)を開設2016年９月ISMS(※３)認証取得(ISO27001/IS653164)2017年３月関東地区における車載関連業務の事業拡大を目的として、大宮営業所(現大宮事業所)を開設2018年１月東北地区及び関西地区への事業拡大を目的として、仙台営業所（現仙台事業所)、京都オフィス(現在は大阪事業所と統合)を開設2018年２月東海地区における車載関連業務の事業拡大を目的として、名古屋営業所(現名古屋事業所)を開設2018年９月関東地区におけるシステムインテグレーション及びネットワークインテグレーション業務の事業拡大を目的として、東京支社/新宿営業所(現首都圏第一、首都圏第二、首都圏第三事業所)、AiPcollege(現在はJ-collegeと統合)を開設2019年４月関西地区への事業拡大を目的として、神戸オフィスを開設2020年３月一般社団法人日本ディープラーニング協会(※４)(※５)賛助会員入会2020年５月先端テクノロジー領域の事業拡大を目的として、品川開発センター(現在は横浜開発センターと統合)(受託開発拠点)を開設2022年４月関東地区における事業拡大を目的として、渋谷オフィス（現在は首都圏第二事業所と統合）を開設2022年９月東京証券取引所グロース市場に上場2023年７月エンジニアに対する教育体制を拡充することを目的として、研修センター「J-college」を開設［用語解説］※１．ものづくり当社は、製造業の中でも特に加工組立型産業に関わる一般機器具製造業、電気機械器具製造業、輸送用機器具製造業、精密機器具製造業を「ものづくり業界」と定め、主な取引先としていることから、ものづくりと呼称しております。※２．プライバシーマーク個人情報の保護措置について一定の要件を満たした事業者などの団体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が使用を許諾する登録商標を指します。※３．ISMSInformationSecurityManagementSystem(情報セキュリティマネジメントシステム)の略称。国際標準化機構(ISO)と国際電気標準会議(IEC)が共同で策定する情報セキュリティ規格で、情報資産の保護、利害関係者からの信頼を獲得するための“情報セキュリティ体制の確保”を目的としたフレームワークを指します。※４．ディープラーニング人工知能に関わる分析技術である機械学習の一つで、人間の脳の情報処理を数理モデルとして表したニューラルネットワークという分析手法を拡張し、高精度の分析や活用を可能にした手法を指します。※５．日本ディープラーニング協会ディープラーニングを中心とする技術による日本の産業競争力の向上を目指すことを目的として設立された協会です。


３【事業の内容】当社は、IT・通信業界及びものづくり業界を中心とした顧客に対してオンサイト型開発支援及び受託開発を行う先端エンジニアリング事業を展開しております。現在、ソフトウエア、インフラ、メカトロニクス、エレクトロニクスの４分野を事業の軸に、大手メーカーを中心とした数多くのプロジェクトに参画しております。2020年より、「AI」「IoT」「クラウド」をはじめとした先端テクノロジー領域にも参入し、さらなる市場の開拓・拡大に取り組んでおります。当社は、先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。＜先端エンジニアリング事業の概要＞先端エンジニアリング事業とは、先端テクノロジーが必要とされる市場に対して、「オンサイト型開発支援」や「受託開発」という形態で専門的な技術を提供する事業のことです。次世代を見据えた戦略的な市場開拓・拡大を行うことで、特定企業に依存せず多くの顧客から受注を獲得し、安定した売上基盤を築くことができております。また、全国主要都市を中心に11拠点を構え、地域ごとに注力すべき分野を明確化することで、生産性の向上につなげております。2020年には、一般社団法人「日本ディープラーニング協会」に加盟し、AIを今後の企業成長における重要分野として位置付け、さらなる事業拡大に取り組んでおります。さらに現在は、AI・クラウド・次世代通信など新規領域のプロジェクトに対して東京支社を中心として全拠点で技術の提供が可能となりました。尚、当社の使用している「先端」とは、当社が従来取り組んでまいりました既存領域に加え、新たに取り組んでいるAI・クラウドなどの新規領域に関して提供している技術を指しております。(1)オンサイト型開発支援当社は、エンジニアの約９割が顧客企業先へ常駐して設計・開発プロジェクトに参画しております。顧客企業との契約は、派遣契約を主として事業を展開しておりますが、一部請負契約や準委任契約も行っているため、顧客の要望に合わせて、どちらの形態でも対応できる体制を整えております。また、原則正社員として雇用し、社員に安定した就業環境を提供することで顧客との継続的な取引関係につながり、同業他社と比較しても高い稼働率を維持することができております。①派遣契約派遣契約の特徴は、エンジニアの雇用者(当社)と使用者(派遣先企業)とが分離しており、エンジニアは使用者の指揮命令を受け、労働に従事いたします。②請負契約請負契約は、当社が顧客企業から業務を受託し、その業務遂行の指示やエンジニアの労務管理等について、一切の責任を当社が負い、仕事を完成させ成果物を納品するものであります。③準委任契約準委任契約は、当社が顧客企業から業務を受託し、その業務遂行の指示やエンジニアの労務管理等について、一切の責任を当社が負い、受託した業務を行うものであります。(2)受託開発当社は、受託開発拠点として、横浜開発センターを構えております。横浜開発センターでは、ソフトウエアからハードウエアまでをワンストップで提供できる体制を整えているため、顧客が各工程を複数の企業に委託する手間を省き、スピード感のある開発が可能となっております。首都圏第二事業所では、AI・クラウドを中心とした先端テクノロジー分野に強いエンジニアが在籍しているため、先端テクノロジーを必要とするもリソース不足に悩む顧客の課題解決に役立てることができております。なお、当社の事業領域としては、以下のものが挙げられます。①ソフトウエア：Webシステム・Webアプリケーション・業務系システム・金融系システム・公的機関システムの開発、ソフトウエア評価②インフラ：ネットワークの設計/構築、サーバーの設計/構築、仮想基盤の構築/運用、システム運用/保守、セキュリティ対応③機械・電気：自動車/車載機器・OA機器・デジタル機器の設計、CAE(※１)解析、生産技術、EMC(※２)試験④CRM：システム導入/移行支援、機能追加/カスタマイズ、他システム連携作業、システム運用/保守⑤クラウド：AWS環境、Azure環境、GCP環境の設計/構築、クラウド移行支援⑥その他：化学の検査/分析/測定など、バイオの細胞実験/遺伝子実験など、自然言語処理(※３)による研究/分析、画像処理(※４)による点検/分析［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。［用語解説］※１．CAEComputerAidedEngineeringの略称。強度、熱、振動、流体など、さまざまな模擬実験をコンピューター上で行う技術を指します。※２．EMCElectromagneticCompatibility(電磁両立性)の略称。機器が発する電磁波が周囲の機器に影響を与えず、他からの電磁波の影響を受けずに動作する性能を指します。※３．自然言語処理人間の言語(自然言語)をコンピューターに入力し、目的に応じて判断、抽出、検索、変換することを指します。※４．画像処理テレビ映像、写真、図面などの視覚情報をコンピューターに入力し、目的に応じて判断、抽出、検索、変換することを指します。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、「先端テクノロジーで日本の明日に新たな価値を提供する」を経営理念に掲げ、AI・IoT・クラウドをはじめとした先端テクノロジーが新しい時代を切り開く中で、変化に順応するだけでなく新たな可能性を追求し、より付加価値の高いサービスを提供できる、選ばれる会社を目指して事業を行ってまいります。当社は、経営理念の実現に向け、以下を経営方針としております。①就業者に選ばれる会社になる高めあえる仲間と共に能力を最大限に発揮できる、働きがいのある環境を提供し、社員とその家族が誇りを持てる会社になります。②お客様に選ばれる会社になる確かな技術と誠実な対応でお客様の変革と価値創造に貢献し、常に信頼される会社になります。③コミットメント（必達目標）をやりとげる高い目標に挑戦しやり遂げることで企業価値を向上させ、全てのステークホルダーの期待に応えられる会社になります。(2)経営環境当社は、エンジニアの約９割が顧客企業先へ常駐して設計・開発プロジェクトに参画していることから、オンサイト型開発支援に対する需要に大きく依存しております。また、当社のエンジニアの８割はITエンジニアとなっており、IT人材の需要に依存しております。経済産業省の取りまとめた「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果(2019年3月)」によれば、IT需要の拡大にもかかわらず国内の人材供給力が低下することから、IT人材不足は今後より一層深刻化する可能性が高いといわれており、2030年にはIT人材が約16万人から約79万人不足すると推計されております。「高位シナリオ」（グラフ上段の矢印）IPA（情報処理推進機構）企業アンケート調査の回答（約3～9%）に基づいてIT需要が拡大すると想定した場合「中位シナリオ」（グラフ中段の矢印）「高位シナリオ」と「低位シナリオ」の中間の成長率（約2～5%）でIT需要が拡大すると想定した場合「低位シナリオ」（グラフ下段の矢印）各種調査会社等の市場成長予測や国内の実質GDP伸び率を参考にした成長率（1%）に応じてIT需要が拡大すると想定した場合そのため、IT人材の獲得競争が激化しており、流動性が高まっていることは機会でもあり脅威でもあると考えております。このような環境の下でも、エンジニア数を毎年増加することにより、サービス提供力を維持・拡大しており、国内の８つのエリアに11の拠点を設置し、エリア毎のニーズに応じたサービスを提供することで、第24期には売上高の７割以上（6,999百万円）を上場企業及び上場グループ企業が占めており（上場グループ企業32％、東証プライム上場企業35％、東証スタンダード上場企業４％、未上場企業29％）、また、売上高の約７割（6,919百万円）を取引年数５年以上の顧客が占めており（10年以上36％、５年以上34％、５年未満30％）、上場企業を中心に継続的な取引を行っております。(3)経営戦略オンサイト型開発支援を中心に事業を展開し、多様化かつ高度化する顧客のニーズに対して柔軟にサービスを提供できるよう、更なるエンジニアの増強に力点を置くことを中期経営計画の柱に据えております。先端エンジニアリング事業を推進していくために、事業領域を下表の通り既存領域と新規領域に分類した上で、拠点ごとに中心とする事業領域を定めることで、より高度な案件に対するサービスの提供を可能としております。事業領域分類首都圏第一事業所、首都圏第二事業所、首都圏第三事業所首都圏第四事業所、首都圏第五事業所その他拠点ソフトウエア既存領域〇〇〇インフラ既存領域〇〇機械・電気既存領域〇〇CRM新規領域〇〇クラウド新規領域〇〇その他新規領域〇〇※〇：中心とする事業領域（〇のない事業領域についても全拠点でサービスを提供しております）中期経営計画では、エンジニア数の増加及びエンジニアの技術力向上によりサービス提供力を強化することで取引の拡大を図る方針としております。既存領域においては、多様な人材を採用し、エンジニアのスキルに応じたプロジェクトへの参画や、技術研修による技術力向上により、既存顧客を中心にサービスを提供することで取引の維持・拡大を図っております。新規領域においては専門知識を持った人材の採用に加え、既存領域に属するエンジニアの技術転換及び資格取得により、専門性の高いサービスを提供することで、新規市場への進出を含めた取引の拡大を図っております。エンジニアの保有資格一覧（2023年11月現在）情報処理技術者試験（306人）・応用情報技術者・基本情報技術者・データベーススペシャリスト・ネットワークスペシャリスト・エンベデッドシステムスペシャリスト・情報セキュリティマネジメント・情報処理安全確保支援士ベンダー認定資格（540人）・AWS認定資格・Cisco認定資格・JSTQB認定テスト技術者資格※ISTQBPlatinumPartner認定・Oracle認定資格・Microsoft認定資格・Salesforce認定資格※Salesforceコンサルティングパートナー認定その他の資格等（445人）・LinuC（旧：LPIC）・Python3エンジニア認定基礎試験・Python3エンジニア認定データ分析試験・G検定・E資格・統計検定・情報処理検定・3次元CAD利用技術者試験・電気主任技術者・デジタル技術検定その他また、企業として内部管理体制をより高いレベルに引き上げ、内部統制の有効性の向上に努めております。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、サービスの競争力を維持し、財務活動を含めた全事業の業績を向上させていくことが重要であると認識していることから、売上高成長率及び経常利益成長率を経営指標としております。また、当社の売上高は概ねエンジニア数×稼働率×一人当たり売上高で算出できること、及びエンジニア数の増加に直結する採用紹介料が販売費及び一般管理費の10％以上を占めること、並びに稼働率と一人当たり売上高が売上総利益率に連動していることから、エンジニア数、稼働率、一人当たり売上高を経営指標の目標達成状況を計るためのKPIとしております。エンジニア数については、第21期より新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に伴い一時的に採用を抑制したものの、毎期、純増しております。稼働率については、第21期より新型コロナウイルス感染症の影響が拡大したことに伴い、オンサイト型開発支援の需要が停滞したことから一時的に低下しましたが、顧客企業先によるテレワークの推進に伴いITインフラ整備の需要が拡大したことから、第22期以降は回復しました。一人当たり売上高については、第20期より育成人材を積極的に採用していること及び新型コロナウイルス感染症の影響が拡大したことに伴い、稼働率が低下したことにより一時的に下がりましたが、第22期以降は稼働率の回復に伴い上がりました。(エンジニア数、稼働率、及び一人当たり売上高)回次第20期第21期第22期第23期第24期決算年月2019年11月2020年11月2021年11月2022年11月2023年11月エンジニア数(人)1,0261,0881,1461,3201,552稼働率(％)94.992.195.495.995.4一人当たり売上高(千円／月)541538563571583※エンジニア数：期末時点のエンジニア在籍数※稼働率：（月ごとのエンジニア稼働数の合計）÷（月ごとのエンジニア在籍数の合計）×100※一人当たり売上高：年間の売上高÷（月ごとのエンジニア稼働数＋ビジネスパートナーの稼働数の合計）※エンジニア数、エンジニア在籍数、エンジニア稼働数には臨時従業員を含む(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①事業領域の拡大これまでソフトウエア、インフラ、機械・電気関連の既存領域において顧客に当社のエンジニアを派遣契約あるいは請負契約等により事業を進めてまいりましたが、これに加え、新規領域においても顧客から選ばれるよう、以下のような分野へ進出する必要があると認識し、その提供を開始し、また拡大を進めております。(CRM（Salesforce(※１)等)・システム導入/移行支援・機能追加/カスタマイズ・他システム連携作業・システム運用/保守(クラウド)・AWS(※２)環境の設計/構築・Azure(※３)環境の設計/構築・GCP(※４)環境の設計/構築・クラウド移行支援(その他)・化学の検査/分析/測定など・バイオの細胞実験/遺伝子実験など・自然言語処理による研究/分析・画像処理による点検/分析②人材の確保既存領域においては、戦略的な採用体制と募集基準及び教育体制の充実等により継続的に多くの人材を確保することができております。新規領域においては、人材獲得競争が激化を極め採用難易度がますますたかまっております。経営方針の確実な達成のために、新規領域における採用強化を行い、専門性の高い技術を有した人材の確保に取り組んでまいります。③働き方改革による管理部門の生産性最大化社員が安心して働くことのできる環境を提供すべく、全社的に在宅勤務手当を導入するなどの取り組みにより在宅勤務を推奨してまいります。また、同時に生産性を高めるためにデータの可視化、事務作業の自動化、契約/申請の電子化などのDX(※５)を推進することが重要であると考え、それらの実現を目指してまいります。④財務基盤の安定当社は、本書提出日現在において、必要になった資金につきましては内部留保及び営業活動によるキャッシュ・フローで賄っており、借入金等の負債もないことから、財務上の課題はないものと判断しております。⑤持続的な成長の実現当社は、サステナビリティ経営として事業活動を通じた社会課題の解決に取り組んでおります。SDGs(※６)をはじめとした社会課題と事業活動の関連を確認し、以下の通り整理しました。これらの課題に取り組むことにより、社会とともに持続的に成長し信頼される企業を目指してまいります。１.事業活動に伴う環境負荷の低減帳票の電子化によるペーパーレスの推進や、リモートワークによるCO2排出量の削減を通した環境改善により、以下の目標達成に向け課題解決に取り組みます。(７.エネルギーをみんなにそしてクリーンに)(12.つくる責任つかう責任)(13.気候変動に具体的な対策を)２.事業活動を通じた社会貢献インフラ、クラウド技術の提供によるICT教育の支援や、AI技術の提供による先端テクノロジー普及の支援を通した社会貢献により、以下の目標達成に向け課題解決に取り組みます。(４.質の高い教育をみんなに)(８.働きがいも経済成長も)(９.産業と技術革新の基盤をつくろう)３.上場企業としてのガバナンス体制の強化コンプライアンスの徹底や、積極的な情報開示を通した企業統治により、以下の目標達成に向け課題解決に取り組みます。(17.パートナーシップで目標を達成しよう)［用語解説］※１．SalesforceSalesforce.com社により提供されている顧客管理システムや営業支援システムを中心としたクラウドコンピューティングサービスの総称を指します。※２．AWSAmazonWebServicesの略称。Amazon.com社が提供しているクラウドコンピューティングサービスの総称を指します。※３．AzureMicrosoftAzureの略称。Microsoft社が提供するクラウドコンピューティングサービスの総称を指します。※４．GCPGoogleCloudPlatformの略称。Google社が提供するクラウドコンピューティングサービスの総称を指します。※５．DXDigitalTransformation(デジタルトランスフォーメーション)の略称。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを指します。※６．SDGs世界(地球)には、紛争や貧困、不平等や環境など、様々な社会課題がありますが、その中でも2030年までに解決すべき重要な問題について、「持続可能な開発目標(SustainableDevelopmentGoals)」として17個の目標(テーマ)を国連が定めたもので、英語の頭文字をとって、SDGs(えすでぃーじーず)と呼んでおります。世界中の人々が協力して、目標の達成に取り組むことで、社会課題を解決し、世界中の人々が、誰一人取り残されることのない社会を目指すものです。「自分の幸福のためだけに頑張る」のではなく、「社会全体、世界全体の幸福に向かって協力する」ための目印となるものです。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を重視しております。「透明性と説明責任の向上」のために当社は、社外取締役及び社外監査役の視点から経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示に係る内部統制体制を整備し、公正かつタイムリーな情報開示を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治体制の概要当社は、企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社の形態を基礎として、社外取締役２名、社外監査役２名による監督・監査の強化を図り、次のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。イ．取締役・取締役会構成員：西川三郎、松島亮太、西川明宏、村上信一、大澤英俊(社外取締役)、齊藤道子(社外取締役)当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され毎月１回以上の開催を原則とし、経営の意思決定機関として法定事項及び業務執行に関する重要事項の審議、決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。ロ．監査役・監査役会構成員：吉野純一(常勤監査役)、長清達矢(社外監査役)、作野周平(社外監査役)当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、コンプライアンス、経営方針に基づく業務執行状況、コーポレート・ガバナンスの観点から会社運営が適切な内部統制システムのもとに適法かつ妥当に行われているかを監査しております。監査役会は、毎月１回の開催を原則としております。ハ．内部監査室内部監査室は内部監査規程に基づき、定期的に各部門の業務執行が有効かつ適正に行われているか及びコンプライアンスの監査を実施しております。内部監査室は当社の財務報告に係る内部統制の要としても機能しております。ニ．経営会議構成員：西川三郎、松島亮太、西川明宏、村上信一、営業推進部長、事業所長（部長）、人事部長、総務部長、財務経理部長当社の経営会議は、毎月１回以上の開催を原則とし、業務執行の意思決定機関として業務執行に関する事項の審議、決定の他、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況及び今後の業績見込み等について、審議、及び報告を行っております。ホ．リスク・コンプライアンス委員会委員長：管理担当取締役副委員長：事業担当取締役構成員：人事部長、総務部長、常勤監査役、内部監査室長、当該部門長および所属員(適宜)当社は、管理担当取締役を委員長として、関係部署幹部等で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、事業運営上のリスクの洗い出し等のリスクマネジメントの周知徹底と実行を担っております。なお、企業の社会的役割という視点から、上記の各機関による業務執行に対するけん制作用の確保、コンプライアンスの尊重に加えて、タイムリーな企業情報の開示を実施することにより、株主に限らず、従業員、取引先等多様なステークホルダーとの友好関係維持に努めております。ヘ．会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ト．指名・報酬委員会委員長：大澤英俊(社外取締役)構成員：西川三郎、齊藤道子(社外取締役)当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。b.当該体制を採用する理由当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社を選択したのは、取締役会からの独立性が強く独任制の監査が可能なこと、任期が４年と長く成長フェーズの当社において、知見の蓄積や執行側との信頼関係の構築が可能であること、常勤監査役を中心とした監査役監査を推進することが可能なことが主な理由になります。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社では、コーポレート・ガバナンス強化のためには、内部統制システムの充実が必須であると認識しております。また、企業価値の向上に向けて、業務執行における有効かつ効率的な意思決定と透明性の高い公正で信頼性の高い経営の実現を重要な目的と考えております。業務の適正を確保するための体制づくりと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当社の内部統制システムは、以下のとおりであります。なお、継続的に体制の見直しを図り、より適正かつ効率的なシステムの構築に努めてまいります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人の職務の執行にあたって、組織の運営に関する社内規定を整備し、意思決定のプロセスおよび結果を明確にするとともに、必要に応じて取締役および監査役、内部監査室が当該プロセスおよび結果を閲覧できる体制を構築する。管理担当取締役を委員長として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令および定款遵守の周知徹底と実行を図る。また、コンプライアンス意識を徹底、向上させるために、取締役および使用人に対しコンプライアンスに関する教育研修を継続して実施する。代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に従って定期的な内部監査を実施することによって、業務運営の有効性、財務報告の信頼性、内部統制の整備・運用状況を評価し、改善に向けた助言・提言を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内規程類に従って取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し適切に保存、管理する。また、取締役および監査役は文書を常時閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関しては、リスク・コンプライアンス委員会が活動の主体となり、リスク管理規程に従ってリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、迅速な対応によって損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ｄ．取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会において、取締役および使用人の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程に従って、意思決定の迅速化を図り、効率的な職務の執行を図る。また、取締役会において、事業計画を策定し明確な目標を定め、事業計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務の効率性の分析・評価を行い、事業活動の目標の達成を図る。ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制現在、子会社は存在しないが、将来的にこれを設立する場合には、関係会社管理規程等を整備の上、グループ全体での内部統制の徹底を図る。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととする。補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を遂行する場合には取締役およびその他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役および使用人に対し、業務執行状況を聴取し、必要な情報の開示を求めることができる。取締役および使用人は、監査役から業務執行に関して報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。取締役および使用人は、法令および定款に反することが発生した場合の他、当社業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合は、速やかに監査役に報告する。また、監査役に報告した者は、報告したことを理由として不利益となる取扱いを受けない。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は定期的に取締役とミーティングをもち、業務の状況のヒアリングを行う。また、内部監査室や会計監査人とも密に情報交換を行い有効な監査を行う。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行のために費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。ｋ．反社会的勢力に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。ロ．リスク管理体制の状況当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるようリスク管理規程を定め、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理を推進しております。各部門の担当者は、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することになっております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。ハ．取締役の任期当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。ニ．取締役の定数当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．自己株式の取得当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。リ．取締役及び監査役の損害賠償責任(責任限定契約の概要)当社は、取締役(取締役等であった者を含む。)との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であることを除く。)との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。これらは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数西川三郎17回17回松島亮太17回17回西川明宏17回17回村上信一17回17回大澤英俊17回17回齊藤道子17回17回当事業年度の取締役会では、株主総会に関する事項、経営並びに予算計画とその進捗確認に関する事項、重要な人事、組織に関する事項に関して主に検討が行われております。


リスク管理当社は、経営上起こり得る種々のリスクに対処するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理を行っております。「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を原則として月に１回開催し、リスク管理を推進しており、その活動状況を四半期ごとに取締役会に報告することとしています。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然の防止と問題点の早期把握・解決に努めております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の多くが解除されたことなどから、経済活動の正常化に向けた動きがみられました。一方で、ロシアのウクライナ侵攻に起因する物価の高騰やインフレ懸念、円安の継続等、依然として景気は不透明な状況が続いております。このような中、ITインフラ整備やDX等に対し、民需、官需とも積極的な投資もあり、慢性的なIT人材不足となっていることも相まって、当社の先端エンジニアリング事業においては、オンサイト型開発支援業務、受託開発業務とも売上高を増加させることができました。一方で、高いIT投資等の需要に応えるため、当社は積極的にエンジニアを採用したことに伴い、売上原価は増加しましたが、稼働率の改善や一人当たり売上高の向上に取り組んだことにより売上総利益率は良化しました。販売費及び一般管理費は、エンジニアの採用増に伴い増加しました。営業外収益は、業界未経験者へ実施した教育研修に対する人材開発支援助成金収入により増加しました。これらの結果、売上高は9,885,472千円(前期比18.8％増)、営業利益は836,878千円(同36.9％増)、経常利益は873,485千円(同42.0％増)、当期純利益は616,113千円(同39.3％増)となりました。なお、当社は先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。②財政状態の状況（資産）当事業年度末の資産合計は4,585,462千円となり、前事業年度末に比べ643,750千円増加いたしました。主な要因は、流動資産において、現金及び預金が314,682千円増加し、売掛金及び契約資産が226,560千円増加し、電子記録債権が41,100千円増加したこと等によるものであります。また、固定資産合計は358,216千円となり、前事業年度末に比べ48,236千円増加いたしました。（負債）当事業年度末の負債合計は1,727,855千円となり、前事業年度末に比べ233,870千円増加いたしました。主な要因は、流動負債において、未払費用が117,003千円増加し、未払法人税等が21,487千円増加し、賞与引当金が28,671千円増加したこと等によるものであります。また、固定負債合計は212,119千円となり、前事業年度末に比べ9,641千円減少いたしました。(純資産）当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末と比べ409,880千円増加し、2,857,606千円となりました。これは当期純利益616,113千円の計上、剰余金の配当217,800千円の支出等によるものであります。この結果、自己資本比率は62.3%（前事業年度末は62.1%）となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比べ314,682千円増加し、2,676,239千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における営業活動の結果、得られた資金は566,883千円（前事業年度は599,941千円の増加）となりました。これは主に税引前当期純利益を873,485千円計上したこと、法人税等の支出250,846千円、売上債権の増加267,661千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における投資活動の結果、使用した資金は45,527千円（前事業年度は6,766千円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出21,191千円、その他投資の増加による支出16,322千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における財務活動の結果、使用した資金は206,673千円（前事業年度は48,910千円の増加）となりました。これは主に配当金の支払による支出217,637千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ生産実績当社の提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。ｂ受注実績当社は、提供するサービスの大部分がオンサイト型開発支援であるため、受注実績については記載を省略しております。ｃ販売実績当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は先端エンジニアリング事業の単一セグメントであります。セグメントの名称販売高(千円)前期比(％)先端エンジニアリング事業9,885,47218.8合計9,885,47218.8(注)最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)(自2022年12月１日至2023年11月30日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)株式会社アルファシステムズ1,339,47816.11,380,48714.0(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであり、将来に関する事項は不確実性を重視しており、実際の結果と異なる可能性もありますのでご留意ください。①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)経営成績の分析当社の当事業年度の経営成績について、売上高は9,885,472千円(前年同期比18.8％増)となりました。新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の拡大等による行動規制緩和などにより、景気に持ち直しの動きが見られたものの、エネルギー資源や原材料価格の高騰によるインフレ懸念や急激な円安が進行するなど、変動の大きな状態が続きました。このような中、ITインフラ整備やDX等に対し、民需、官需とも積極的な投資もあり、慢性的なIT人材不足となっていることも相まって、当社の先端エンジニアリング事業においては、オンサイト型開発支援、受託開発業務とも売上高を増加させることができました。売上原価は7,342,152千円(同16.7％増)となりました。顧客のエンジニアに対する高い需要に応えるため積極的にエンジニアを増員したことにより労務費は増加しましたが、旺盛な需要に支えられる形でエンジニアの待期期間が減少したことにより稼働率が向上し、売上高に対する構成比率は74.3％(同1.3％減)となりました。販売費及び一般管理費は1,706,441千円(同20.0％増)となりました。顧客のエンジニアに対する高い需要に応えるためのエンジニア採用に伴い採用関連費が増加したことにより、売上高に対する構成比率は17.3％(同0.2％増)となりました。営業利益及び経常利益は、売上高の増加により増益になりました。営業利益は836,878千円(同36.9％増)、経常利益は873,485千円(同42.0％増)となり、当期純利益は616,113千円(同39.3％増)となりました。(b)財政状態の分析財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載しております。(c)経営成績に重要な影響を与える要因当社の経営成績に重要な影響を与える要因としては、景気動向や市場環境の変化、法的規制、同業他社、人材等の様々なリスク要因があると認識しております。詳細については「第２[事業の状況]３[事業等のリスク]」をご参照ください。(d)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２[事業の状況]１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社の資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりとなります。資本政策につきましては、内部留保の充実を図るとともに、経営基盤の長期安定に向けた財務体制の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させることと、株主への利益還元を考慮し、実施していくこととしております。また、株主還元の方針については「第４[提出会社の状況]３[配当政策]」に記載しております。当社の資金需要の主なものは、主たる事業である先端エンジニアリング事業に係る人件費の他、販売費及び一般管理費の採用紹介料、人件費等の事業に係る運転資金であります。当社は必要になった資金について、内部留保と営業活動によるキャッシュ・フローで賄っております。また、借入金等の負債はございません。当事業年度末における有利子負債はございません。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は2,676,239千円となっております。③重要な会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、報告期間における収益・費用の報告値に影響を与える見積及び予測を行わなければなりません。見積特有の不確実性が存在するため、結果として見積と実績が異なる場合があります。当社の財政状態及び経営成績にとって重要であり、かつ、相当程度の経営判断や見積を必要とする重要な会計方針について、以下のとおり説明いたします。(a)貸倒引当金(債権の回収可能性)当社は、売上債権その他これに準ずる債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、又、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。相手先の財政状態が悪化しその支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生することにより、当社の業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。(b)繰延税金資産繰延税金資産の回収可能性に関しては、「第５[経理の状況]１[財務諸表等][注記事項]（重要な会計上の見積り）」に記載しております。(c)受注損失引当金受注損失引当金に関しては、「第５[経理の状況]１[財務諸表等][注記事項]（重要な会計上の見積り）」に記載しております。(d)固定資産の減損損失当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。④経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２[事業の状況]１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高成長率及び経常利益成長率を経営指標として重視しております。また、エンジニア数、稼働率、一人当たり売上高を経営指標の目標達成状況を計るためのKPIとしております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1969年12月フィッシング用品の輸出入及び製造販売を目的として資本金2,500千円にて東京都渋谷区千駄ケ谷に株式会社ティムコを設立。1970年９月東京都港区西麻布に本社を移転。1971年７月米国「フェンウィック」ブランドのフィッシングロッドの日本総発売元になる。1973年11月米国「オービス」ブランドのフライフィッシングロッド、リール等の日本総発売元になる。1976年６月「ティムコフライフィッシングスクール」をスタートし、日本におけるフライフィッシングの普及活動を開始。1977年６月東京都新宿区新宿に本社を移転。1980年３月米国「サイエンティフィック・アングラーズ」ブランドのフライラインの日本総発売元になる。1981年６月ＴＩＥＭＣＯのロゴマークを一新、宣伝にＴｈｉｎｋｉｎｔｈｅｆｉｅｌｄ.のスローガンをのせ、自然との関わり合いをより強調したＣＩを導入。1982年１月フライフィッシング向けアウトドア衣料「フォックスファイヤー」の販売を開始し、アウトドア衣料事業の本格的展開を図る。1984年２月自社開発商品「リーダー・クリッパー」(釣糸用鋏の一種)、国産フライフィッシング専用釣針「ＴＭＣフライフック」を発売。1986年７月商品管理の合理化、発送業務のスピード化を図るため、東京都大田区東海に商品管理発送センターを開設。1989年５月発送業務拡大に伴い、千葉県千葉市新港(現美浜区新港)に商品管理発送センターを移転。1992年11月東京都墨田区菊川に本社ビルを新築し移転。1996年６月日本証券業協会に株式を店頭登録。1998年７月物流機能の集約と商品開発力強化を図るため、千葉県習志野市に商品センターを新築し、移転。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2007年３月フォックスファイヤー25周年を期にブランドロゴを改めるとともに、ステートメントを"Truetonature"にリニューアル。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。2010年10月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2013年３月最軽量クラスをコンセプトに、フライフィッシングギア「airista(エアリスタ)」を発売。2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2019年４月株式会社スノーピークと両社のアウトドア・ユーザー層のさらなる拡大を目指し、資本業務提携契約を締結。2021年11月株式会社スノーピーク、株式会社アイビック、アイビック食品株式会社、株式会社ティムコ4社の出資による合弁会社「株式会社キャンパーズアンドアングラーズ」を設立。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から東京証券取引所スタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社は、主にフィッシング事業とアウトドア事業の二つの事業を展開しております。フィッシング事業は、ルアーやフライフィッシング用品の企画開発、輸出入及び販売を行っております。また、アウトドア事業は、オリジナルアウトドアブランド「フォックスファイヤー」を中心としたアウトドア向け衣料品及びアクセサリー等の企画開発、販売を業務としております。なお、当社は関連会社株式会社キャンパーズアンドアングラーズを有しております。同社はキャンプ・フィッシング・食を融合した体験型施設の運営を行っております。当社の事業内容は次のとおりであります。(注)関連会社株式会社キャンパーズアンドアングラーズへの販売は、上図における当社→小売店→ユーザーに該当します。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社では、"Thinkinthefield"をスローガンに掲げております。自然のフィールドから培った知恵をもとに、人々の幸福に寄与する商品やサービスを創り出すユニークな会社を目指しております。(2)中長期的な会社の経営戦略当社では、外部環境の変化に順応し、自社の強みを生かし、今後の利益水準の向上を目指して中期的な方針を打ち出しております。今後、厳しくなりうる市場環境に対応して、当社では自ら育ててまいりました「ブランド力」をより強化することを基本におき、時代の流れにおいて重要性を増しておりますネット(インターネット)分野での取り組みを強化するとともに、国境を越えて多くの方々に当社の商品がお役に立てるよう、特に注力して取り組んでまいります。(中期的重点課題)・BRAND(ブランド):ブランド力を高める方向に全ての戦略を集中する。・NET(ネット):インターネット活用を前提とする仕組を強化する。・GLOBAL(グローバル):世界に通用すること。商品・仕組の構築を強化する。これらの重点課題を実現するため、自社ウェブサイトやSNS等を通じ、お客様に価値あるコンテンツを提供することで、新規ユーザーを継続的に獲得し、当社取扱ブランドのコアなファンになっていただくことを目的とした「コンテンツ・マーケティング」を基軸として取り組んでまいります。その結果、お客様側からの需要によって当社商品の購買が促される高いブランド力と商品価値を築くことを目指します。(3)目標とする経営指標当社では、数ある経営指標の中でも、特に利益全体に対して最も大きな影響力をもつ「売上総利益率」と、本業の利益を示す「営業利益率」について、より高い水準を目指すことに注力しております。納期管理の精度向上やお客様に必要とされる高いブランド力と商品価値を築くことにより、販売機会損失の低減や適正価格の維持を実現して「売上総利益率」を確保すると共に、業務効率化と経営資源の選択と集中を図ることにより「営業利益率」の改善に取り組んでまいります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題世界的な物価上昇に加えて円安による影響も加わり、原材料価格や物流コスト等の上昇等、引き続き厳しい環境に置かれておりますが、こうした状況にも耐えうる社内体制を築き、安定した収益の確保を目指してまいります。まず、全体的な取り組みとして、「お客様との接点」、「Ｅコマース(ＥＣ)分野」、「海外への展開」の強化を主軸として展開してまいります。「お客様との接点」の強化について、当社では最終消費者を対象とした商品やサービスを提供していますので、お客様との結びつきを強める会員制度強化のほか、イベント、キャンペーン等を実施してまいります。「ＥＣ分野」の強化については、今後、ますますＥＣ取引が拡大していくことが予想され、こうした外部環境に適応した商取引や商品構成、プロモーションに注力してまいります。「海外への展開」の強化については、主にフライフィッシングの分野について行っておりましたが、他分野においても世界のお客様に対して当社の関わるアウトドア・アクティビティを楽しんでいただけるように展開しております。次に事業別においての取り組みとして、フィッシング事業では、キャンプ等他のアウトドア・アクティビティとの融合により釣り人口の拡大を促すとともに、動画配信やソーシャル・ネットワーキング・サービス等のインターネットを活用した販売促進活動を引き続き強化することにより、収益の向上に努めてまいります。アウトドア事業では、自社アウトドア衣料ブランド「フォックスファイヤー」の認知度向上と顧客数の増加を目指し、商品開発力の強化及び顧客サービスの向上ほか、直営店舗の事業効率化や販売チャネルの見直しを行い、収益向上に努めてまいります。また、フィッシング事業とアウトドア事業の相互の有機的連携をさらに強化して、ティムコとしての総合力を活かしてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方基本的な考え方として、当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達を良くし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年２月26日開催の第46期定時株主総会おいて定款の変更が決議されたことにより、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。ａ．取締役会当社では、取締役会において、事業運営上の重要な意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名(社外取締役１名含む。)と監査等委員である取締役３名(社外取締役２名を含む。)で構成されております。また必要に応じて会長ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。当会は毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。議長：代表取締役社長酒井誠一構成員:取締役杉本安信、取締役瀬戸昭則、取締役荻原浩二、社外取締役山井太取締役（常勤監査等委員）増田豊、社外取締役（監査等委員）後藤悠、社外取締役（監査等委員）菊地春市朗また社内では、代表取締役社長酒井誠一を議長とし取締役及び幹部社員など５名が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務執行の進捗状況や問題の共有、調整を迅速に行う体制となっております。ｂ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、取締役増田豊、社外取締役後藤悠、社外取締役菊地春市朗の３名の監査等委員で構成された監査等委員会を当事業年度に３ヶ月に１回定期に開催し、監査に関する情報交換を行い、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査担当との連携によって実効性のある監査を行っております。当社の社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ、「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この２部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれ商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。一方、管理部門は、経理・総務・商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の２部門で構成されています。この２部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しています。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理、検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は、社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を実施するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。これら４部門の業務の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施しております。現在の企業統治の体制を採用する理由として当社では、常勤監査等委員１名の他、社外監査等委員２名を選任し、会計や法令等の知識を活かした客観的な見地から監査を行うことにより、取締役の職務執行を監督できる体制にある他、内部監査担当による内部監査が適正に実施される体制にあります。よって、現時点においては、経営の客観性、公正性、透明性の確保が図れ、監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム整備の状況当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査等委員会及び内部監査担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。ｂ．リスク管理体制の整備状況企業経営に重大な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万が一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を行う危機管理体制の確立を目的として、「リスク対応委員会規程」を制定しております。事業活動において発生するリスクについては、取締役及び幹部社員が営業日毎に集う部長会において、情報交換・情報共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役を除く）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査等委員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況取締役会は、原則毎月１回開催することとし、必要がある場合は臨時に開催することができます。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長酒井誠一100%(18回/18回)取締役アウトドア部長杉本安信100%(18回/18回)取締役フィッシング部長瀬戸昭則100%(18回/18回)取締役管理部長荻原浩二100%(18回/18回)社外取締役山井太100%(14回/14回)※取締役(監査等委員)増田豊100%(18回/18回)社外取締役(監査等委員)後藤悠100%(18回/18回)社外取締役(監査等委員)菊地春市朗100%(18回/18回)※社外取締役山井太の就任以降に開催された取締役会は14回となっております。なお、上表の出席状況に含めておりませんが、就任前に経営顧問として定例の月次取締役会に３回中３回出席しております。当事業年度における取締役会の主な活動状況は以下のとおりです。・法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の報告と決議・業務執行に関わる重要事項の報告と審議⑤取締役の定数当社は、取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定めております。⑦株主総会の特別決議要件株主総会を円滑に進めるため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。


リスク管理経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理をしております。詳細は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①経営成績当事業年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)における日本経済は、コロナ禍からの社会・経済活動の正常化が一段と進んだ一方、継続して不安定な国際情勢や物価上昇など、景気の先行きは不透明な状況が続きました。当社の関わるアウトドア関連産業のうち、釣用品市場では、３密を避けられる屋外アクティビティとして注目された需要からの反動減や、記録的な猛暑による釣行回数の減少などにより低調に推移した一方、アウトドア衣料品市場は、ターミナルを中心とした百貨店やショッピングセンターなどの商業施設に客足が回復したことや、トレッキング需要及び旅行需要の回復に伴う影響などにより、概ね販売は順調に推移しました。このような状況の中、当社では収益確保に取り組み、当事業年度の売上高は34億３百万円(前年同期比3.4％増)、営業利益は１億16百万円(前年同期比2.7％増)となりました。その一方、為替差損２百万円(前年同期為替差益３百万円)などの影響を受け、経常利益は１億18百万円(前年同期比1.0％減)となりました。また、法人税等調整額△３百万円(前年同期△26百万円)などの影響を受け、当期純利益は１億８百万円(前年同期比13.8％減)となりました。セグメントの業績を示すと、次の通りであります。(フィッシング事業)フィッシング事業に関しては、コロナ禍において３密を避けられる屋外アクティビティとして需要が高まった反動や、原価高騰及び円安に起因する商品の値上げによる買い控えなどに加え、記録的な猛暑による釣行回数の減少などの影響を受け、全般的に市況は低調に推移いたしました。当社の取り扱うルアー用品やフライ用品の販売に関しては、フライフィッシング用やトラウトルアー用のロッド(釣竿)などの一部商品において大きく売上を伸ばしたものがあった一方、市況の悪化に伴い全体的に販売が苦戦いたしました。その結果、当事業年度におけるフィッシング事業の売上高は９億３百万円(前年同期比12.3％減)となり、セグメント利益(営業利益)は１億16百万円(前年同期比27.2％減)となりました。(アウトドア事業)アウトドア事業に関しては、コロナ禍において低迷していたターミナルを中心とした百貨店やショッピングセンターなどの商業施設に客足が回復したほか、トレッキング需要及び旅行需要の回復も見られ、販売は順調に推移しました。特に、透湿防水素材(ゴアテックス)を使用した軽量ジャケットや防虫素材(スコーロン)を使用した商品、フィッシングギア等の販売が前年同期を上回る実績となりました。その結果、当事業年度におけるアウトドア事業の売上高は24億79百万円(前年同期比10.7％増)となりました。また、滞留商品の値引き販売が少なかったことなども影響し、セグメント利益(営業利益)は１億85百万円(前年同期比48.4％増)となりました。(その他)その他の主な内容は、不動産賃貸収入売上であります。賃貸面積の若干の縮小により当事業年度に関しては、その他売上高は20百万円(前年同期比2.3％減)となりました。また、修繕費の増加などによりセグメント利益は９百万円(前年同期比31.2％減)となりました。②財政状態当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ24百万円増加し、57億52百万円となりました。当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ48百万円減少し、10億81百万円となりました。当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ72百万円増加し、46億70百万円となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ６百万円増加し、８億89百万円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は、１億40百万円(前年同期の得られた資金は２億21百万円)となりました。これは主に、税引前当期純利益１億36百万円や減価償却費68百万円、売上債権の減少40百万円などによる資金の増加の一方、投資有価証券売却益20百万円や仕入債務の減少57百万円、返金負債の減少12百万円、法人税等の支払額21百万円などによる資金の減少によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は、１億１百万円(前年同期の得られた資金は46百万円)となりました。これは主に、有価証券の償還による収入２億円や投資有価証券の売却による収入41百万円などによる資金の増加の一方、有形固定資産の取得による支出34百万円や無形固定資産の取得による支出１百万円、投資有価証券の取得による支出３億円、敷金及び保証金の差入による支出７百万円などによる資金の減少によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は、35百万円(前年同期の使用した資金は19百万円)となりました。これは主に、前事業年度決算の剰余金処分の配当支出29百万円とリース債務の返済による支出５百万円によるものです。④資本の財源及び資金の流動性に係る情報(資金需要)当社の事業活動における運転資金需要は、主として商品仕入の他、販売費及び一般管理費にかかるものです。また、設備投資資金は直営店等の什器内装工事やルアー等の金型製作等に支出しております。(財務政策)現在、主として内部資金を活用し金融機関からの借入れに依存しておりませんが、一部の投資についてはリース契約等により外部資金調達を行い、金融機関からの借入れも含め幅広い資金調達手段の確保に努めております。⑤生産、受注及び販売の状況1)商品仕入実績当事業年度の仕入実績は、フィッシング事業においては、前事業年度に積極的に仕入を行った反動や売上減少による仕入調整などにより減少いたしました。一方のアウトドア事業に関しては、販売が好調に推移した影響や円安や原材料価格高騰などに起因する仕入原価の上昇などにより増加いたしました。それらの結果、全社の仕入実績は前年同期比0.9％減とほぼ前年と同等に推移いたしました。なお、当事業年度の仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)フィッシング事業496,725△23.1アウトドア事業1,277,03611.7その他――合計1,773,761△0.92)販売実績当事業年度の販売実績は、フィッシング事業に関しましては、コロナ禍において釣りが注目された反動や値上げによる買い控え、記録的な猛暑による釣行回数の減少などの影響を受け、販売は低調に推移いたしました。アウトドア事業に関しては、百貨店やショッピングセンターなどの商業施設に客足が回復したことやトレッキング需要や旅行需要の回復などにより、販売が順調に推移いたしました。それらの結果、全社売上高は、前年同期比3.4%増と増加いたしました。なお、当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)フィッシング事業903,071△12.3アウトドア事業2,479,56810.7その他20,436△2.3合計3,403,0763.4(2)経営者の視点による経営成績等の状況の分析経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等や財務諸表作成時に入手可能な情報を合理的に判断しておりますが、これら見積りは当事業年度末現在において判断したもので、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため異なる場合があります。当社の財務諸表作成にあたって採用した重要な会計方針は「第５経理の状況注記事項(重要な会計方針)」に記載のとおりであります。なお、当事業年度における重要な会計上の見積りに関する情報は「第５経理の状況注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。1)繰延税金資産の回収可能性当社は、繰延税金資産のうち、回収可能性に不確実性があり、将来において回収が見込まれない金額は、評価性引当額に計上しております。回収可能性の判断では、将来の課税所得の生じる可能性とタックスプランニングを考慮し、将来税金負担を軽減する効果を有するものと判断できる範囲で繰延税金資産を計上することとしております。将来の課税所得見込額は、その時の業績等により、変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が生じた場合は、回収可能性の見直しを行うため、繰延税金資産等に影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効税率が変更された場合には、繰延税金資産等に影響を与える可能性があります。2)固定資産の減損当社は、固定資産のうち、減損の兆候がある資産又は、資産グループについて、その資産又は、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減少額を減損損失に計上しています。減損の兆候の把握、減損の認識、減損損失の測定等にあたっては、慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境等に変化が生じ、将来キャッシュ・フローの見積り額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、減損処理が必要になる可能性があります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容1)経営成績の分析当社では、アウトドア・アクティビティに関連する事業を行っていることから、比較的気象や天候の影響を受けやすい状況にあります。(売上高)当事業年度においては、フィッシング事業の売上高は前事業年度を下回ったものの、アウトドア事業の売上高は前事業年度より伸長いたしました。まず、フィッシング事業については、コロナ禍において３密を避けられるアクティビティとして「釣り」が注目された反動や、商品の値上げによる買い控え、記録的な猛暑などの影響を受け全体的に販売が苦戦し、売上高は９億３百万円(前年同期比12.3％減)と前事業年度を下回りました。一方、アウトドア事業については、コロナ禍において集客に影響を受けた百貨店やショッピングセンター等の商業施設に客足が回復したほか、トレッキング需要や旅行需要の回復も見られ、売上高は24億79百万円(前年同期比10.7％増)と前期を上回る結果となりました。上記により、全社売上高は前事業年度に比べて１億13百万円増加し34億３百万円(前年同期比3.4％増)となりました。(売上総利益)当事業年度においては、フィッシング事業においては売上高が前事業年度を下回ったものの、アウトドア事業において売上高が前期を上回ったことに加え、前期より滞留商品の値引き販売が少なかったことや期初に想定していたよりも仕入時の為替レートが若干円高に振れたことなども影響し、売上総利益率は向上いたしました。これらにより、当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べて１億９百万円増加し、16億20百万円(前年同期比7.3％増)となりました。(営業利益)売上高及び売上総利益が増加し前事業年度より良化した一方で、人件費や水道光熱費、修繕費の増加などの影響を受け、販売費及び一般管理費が前事業年度より１億６百万円増加したことから、当事業年度の営業利益は１億16百万円(前年同期比2.7％増)となりました。(売上総利益率、営業利益率について)当社が重要な指標と位置づけております、当事業年度の「売上総利益率」につきましては、主にアウトドア事業において前期より滞留商品の値引き販売が少なかったことや期初に想定していたよりも仕入時の為替レートが若干円高に振れたことなどにより、前事業年度より1.7ポイント増加し47.6％となりました。一方の「営業利益率」につきましては、販売費及び一般管理費の増加により前事業年度とほぼ同等の3.4％となりました。引き続き事業の効率化と経営資源の集中を念頭に置き、この指標についてより一層改善されるよう取り組んでまいります。このほか、セグメント別など詳細な経営成績の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①経営成績」に具体的に記載しておりますので、こちらをご参照ください。2)財政状態の分析資産、負債、純資産の状況(資産)当事業年度末の資産は、資産合計57億52百万円と前事業年度末に比べ24百万円の増加となりました。これは主に、前渡金の増加７百万円、投資有価証券の増加１億70百万円などの一方、有価証券の減少99百万円や受取手形の減少19百万円、電子記録債権の減少22百万円、商品の減少13百万円などによるものです。(負債)当事業年度末の負債は、負債合計が10億81百万円と前事業年度末に比べ48百万円の減少となりました。これは主に、支払手形の増加35百万円や未払金の増加７百万円、未払消費税等の増加８百万円、退職給付引当金の増加７百万円などの一方、買掛金の減少84百万円や未払法人税等の減少４百万円、返金負債の減少12百万円、リース債務(長期)の減少５百万円などによるものです。(純資産)当事業年度末の純資産は、46億70百万円と前事業年度末に比べ72百万円の増加となりました。これは主に、当期純利益１億８百万円の発生などの一方、前事業年度決算の配当支出29百万円やその他有価証券評価差額金の減少６百万円によるものです。3)キャッシュ・フローの分析、検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当事業年度のキャッシュ・フローの分析については「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期2023年11月期自己資本比率(％)82.581.382.180.381.2時価ベースの自己資本比率(％)24.433.031.734.032.4自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。※「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を2022年11月期の期首から適用しており、2022年11月期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。当社は事業経営上必要な流動性資金と、その財源を安定的に確保することを、極めて重要であると考えております。なお、運転資金は現状自己資金でありますが、一部の投資についてはリース契約などによる外部資金調達や、必要に応じてスポット的に借入を行うなど最適な方法により資金調達に対応してまいります。


６【研究開発活動】お客様が自然の中でクワイエット・スポーツを通じて、生き生きとした喜びと幸福な時間を過ごせるよう、先駆的かつ独創的で高品質な商品を開発することが、当社の研究開発活動の目的であります。当事業年度における研究開発費の総額は69百万円となっております。セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。(1)フィッシング事業ルアー及びフライフィッシングに関連する釣り用品の商品開発を行っております。当事業年度における研究開発費の金額は26百万円であります。(2)アウトドア事業オリジナルアウトドアブランド「フォックスファイヤー」の商品開発を行っております。当事業年度における研究開発費の金額は43百万円であります。(3)その他該当する研究開発活動はありません。


株式会社串カツ田中ホールディングス

２【沿革】提出会社は、1998年11月大阪府大阪市西区にて個人事業として飲食業を創業したことに始まります。年月概要2002年３月大阪府大阪市西区に飲食業を目的に個人事業の法人化によってケージーグラッシーズ有限会社(資本金3,000千円)を設立2004年３月東京都港区に「京料理みな瀬」を開店2006年３月東京都港区に本店移転2006年12月商号を株式会社ノートに変更2008年12月串カツ田中１号店として「串カツ田中世田谷店」を東京都世田谷区にオープン2010年４月東京都江東区に本店移転2011年10月東京都世田谷区に本店移転2011年12月「串カツ田中方南町店」をフランチャイズ化し、フランチャイズ展開を開始2012年５月初のターミナル駅近くの出店となる「串カツ田中渋谷桜ヶ丘店」（2018年10月再開発事業の関係により閉店）を東京都渋谷区にオープン2013年10月米国カリフォルニア州ロサンゼルス市に子会社NOTEINC.を設立2013年11月東京都渋谷区に本店移転2014年２月「外食アワード2013」受賞2014年４月50店舗出店達成(FC店含む)2014年７月串カツ田中関西地方１号店として「串カツ田中岸和田店」(FC店)を大阪府岸和田市にオープン2014年９月串カツ田中中部地方１号店として「串カツ田中金山店」(FC店)を愛知県名古屋市熱田区にオープン2014年９月串カツ田中九州地方１号店として「串カツ田中久茂地店」(FC店)を沖縄県那覇市にオープン2015年１月串カツ田中北海道１号店として「串カツ田中平岸店」(FC店)を北海道札幌市豊平区にオープン2015年５月東京都品川区に本店移転2015年８月商号を株式会社串カツ田中に変更2015年９月NOTEINC.清算結了年月概要2015年12月100店舗出店達成(FC店含む)2016年９月東京証券取引所マザーズ市場に上場2016年12月串カツ田中ハワイ１号店として「串カツ田中ハワイ店」(FC店)を米国ハワイ州にオープン（2020年９月ワイキキ横丁の閉鎖により閉店）2017年４月串カツ田中中国地方１号店として「串カツ田中下関駅東口店」(FC店)を山口県下関市にオープン2017年５月150店舗出店達成(FC店含む)2017年11月串カツ田中北陸地方１号店として「串カツ田中金沢店」(FC店)を石川県金沢市にオープン2017年12月串カツ田中シンガポール１号店として「串カツ田中クラークキー店」(FC店)をシンガポールにオープン（2020年11月閉店）2017年12月100％子会社の株式会社串カツ田中分割準備会社設立2018年６月持株会社体制への移行に伴い、株式会社串カツ田中を「株式会社串カツ田中ホールディングス」に、株式会社串カツ田中分割準備会社を「株式会社串カツ田中」に商号変更2018年６月ほぼ全店禁煙化2018年７月200店舗出店達成(FC店含む)2018年８月串カツ田中東北地方１号店として「串カツ田中仙台店」(FC店)を宮城県仙台市にオープン2019年２月串カツ田中四国地方１号店として「串カツ田中松山大街道店」(FC店)を愛媛県松山市にオープン2019年３月串カツ田中ロードサイド業態１号店として「串カツ田中前橋三俣店」を群馬県前橋市にオープン2019年６月東京証券取引所市場第一部へ市場変更2019年８月250店舗出店達成(FC店含む)2020年２月「鳥玉」ブランドの譲受2020年３月100％子会社の株式会社セカンドアロー設立2020年９月鳥玉１号店として「鳥玉モザイクモール港北店」を神奈川県横浜市にオープン2021年１月米国オレゴン州ポートランド市に子会社TANAKAINTERNATIONAL,INC.を設立2021年４月冷凍串カツのインターネット販売開始2021年10月株式会社インフォマートと業務提携及び合弁会社「株式会社Restartz」の設立2022年１月300店舗出店達成(FC店含む)2022年３月焼肉くるとん１号店として「くるとん北浦和店」を埼玉県さいたま市にオープン2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行2022年６月TANAKA１号店として「TANAKA」を米国オレゴン州ポートランド市にオープン2022年９月「焼肉くるとん」フランチャイズ展開を開始2022年10月100%子会社の株式会社ジーティーデザイン設立2023年６月株式会社ジーティーデザイン一般建設業許可取得(注)FC店とは、フランチャイズ店であります。


株式会社串カツ田中ホールディングス

３【事業の内容】当社グループは、全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表とする食文化にすることを目標とし、主に「串カツ田中」のブランドで全国規模で飲食事業を展開しております。また、当社グループの店舗出店に伴う内装工事等を内製化することにより、グループシナジーを創出し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指すため、内装工事事業を立ち上げております。私たちは、企業理念に従い社会に役立つ会社になることを、使命として活動しています。１．お客様の笑顔ご来店いただくお客様を笑顔にすることを第一に考え、おもてなしを徹底し、お客様が笑顔になるひとときを提供します。２．スタッフの笑顔スタッフが笑顔で安心して働け、かつ、やりがいのある会社を作ります。３．取引先やすべてのステークホルダーの笑顔関わる皆さんの笑顔を生みます。（飲食事業）串カツは、大阪の伝統的なＢ級グルメ※です。大阪の下町で昔から愛されてきた串カツは、それぞれの家庭や店が秘伝の味を守ってきました。当社グループの味は、当社取締役田中洋江が父親の田中勇吉(故人)から受け継いだ田中家の味を大阪の西成から東京に持ってきたものです。串カツのルールである「ソースの二度づけ禁止」をはじめ、大阪伝統の味、大阪の食文化を提供しています。串カツ田中の目標は、全国1,000店舗体制を構築することです。ブームに影響されない店、永くお客様に愛される店を作り、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化とすることを目指しております。※「Ｂ級グルメ」：庶民的な価格でありながら、おいしいと評判の料理のこと(1)串カツ田中ブランドの特徴①商品の特徴串カツ田中は、大阪の下町で生まれた大衆食である串カツの専門店です。提供する串カツメニューは常時30品以上で、価格帯は１本80円から350円、その中でも180円以下の串カツメニューが半数以上を占めています。串カツの他、かすうどん、牛すじ土手、肉吸い、ちりとり鍋、たこ焼き、ガリ酎、冷しあめなどの大阪名物を中心としたサイドメニューやドリンクも提供しています。串カツの味は、各社独自に工夫しており、当社グループの串カツのレシピは社外秘としております。当社グループはレシピ流出を防止するため、串カツの核となるソース、揚げ油、衣については、仕入先との間で他社には同じ製品を卸さない旨の契約を締結したうえで、当社グループ独自の材料として使用しております。串カツの調理工程は材料に衣をつけて油で揚げるだけと一見単純ですが、当社グループでは、材料、調理の方法、味のバランス及び機材にこだわることにより、他店の串カツとの差別化を図っております。また、より多くのお客様にご来店いただき、毎日でも気軽に立ち寄れる大衆的な店を目指し、客単価が2,900円程度になるよう価格設定しております。②接客の特徴串カツ田中は、ご来店いただいたお客様に笑顔・元気・活気・楽しさを提供できる店を目指しております。串カツを中心としたメニューを単に提供するだけでなく、チンチロリンハイボール、子供じゃんけんドリンク、お子様アイス、自分で作るたこ焼き等、サービスと組み合わせて商品を提供することで老若男女、お子様までも楽しんでいただけるよう工夫し、お客様との接点を増やすよう努めております。接客は、お客様を笑顔にするための最も重要な要素と考え、おもてなしを重視し、理念の浸透・教育等に取り組んでおります。③店舗の特徴大阪市下町の常連客しか入りづらい老舗の串カツ店とは対照的に、串カツ田中は、老若男女、お子様にも受け入れられるよう、活気があり誰もが入りやすい大衆食堂(酒場)の雰囲気を醸し出すことを意識した店舗づくりを特徴としております。具体的には、遠くからでも店舗が一目でわかるように白いテントに「串カツ田中」と書かれたテント看板を掲げております。また、店舗は原則として一階の路面に出店し、間口を広くし、ガラス越しに、店内の活気や賑やかな様子が外にも伝わるよう設計しております。内装も、基本的には個室や席ごとの間仕切りを設置せず、装飾をシンプルにし、大阪下町の雰囲気を表現しております。また、当社グループは、お客様にお子様連れのご家族も多いことや、世界的に受動喫煙防止対策の動きもあることから2018年６月より、全店を禁煙化しております。(2)店舗展開の特徴①立地の特徴店舗の立地は、出店可能な選択肢が豊富なことを特徴としております。出店当初は、ターミナル駅やビジネス街に出店するよりも、競合店が少なく、また店舗の賃料を低く抑えることが可能であったため、近隣住民が日常的に使用する生活道路に近い住宅街に出店しておりました。近年では、フランチャイズ展開拡大に向けて串カツ田中の知名度を向上させるため、ターミナル駅、ビジネス街、繁華街及び商業ビル内への出店を進めるとともに、地方ロードサイドへのファミレス型店舗※の出店も実施しております。このように様々な立地に出店が可能である理由は、串カツ田中の利用客層と来店動機の幅が広いことに起因しております。ビジネス街ではお仕事帰りの方や学生の方に居酒屋として、住宅街ではお子様連れのご家族の方に食堂として、様々な客層の方にご利用いただいております。※「地方ロードサイドへのファミレス型店舗」：店舗立地が幹線道路沿いであり、広い駐車スペースを確保し、店舗の内装をより家族利用向けにアレンジした店舗②多店舗展開について当社グループは、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化として世界中に広めていくという目標を掲げております。その手段として、直営店での出店とフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。串カツ田中の多店舗展開が可能となっている理由は、数値と作業の標準化、串カツ業態としての専門化及び調理工程の単純化、の三点をパッケージ化したことです。直営店の成功事例を分析することで、原価率、人件費率、賃料比率等の店舗の目指すべき経営数値を明確化し、調理、接客、衛生管理等店舗運営方法を標準化したこと、メニューを串カツに専門化したこと、味のベースとなるソース、揚げ油、衣につき、店舗内での配合等が不要な当社グループ独自の材料を仕入れることで調理工程を単純化しております。多店舗展開の際には、串カツ田中ブランドの品質を維持することが重要となりますが、当社グループでは、直営店とフランチャイズ店が同水準の品質を維持できるよう、両者が同じレシピ、同じ店舗運営マニュアルを遵守するとともに、定期的に全店舗に対するマネージャー又はスーパーバイザーによる臨店検査と指導、外部機関の覆面調査を実施しております。また、店舗造作についても極力シンプルにし、出店時の投下資本を抑制することで、投下資本の回収期間を短期化していることも、直営店及びフランチャイズ店の多店舗展開に寄与しております。店舗数の推移(単位：店舗)関東圏関東圏以外全国計2019年11月期直営店9330123FC店9159150小計184892732020年11月期直営店9234126FC店8466150小計1761002762021年11月期直営店11050160FC店8168149小計1911183092022年11月期直営店11255167FC店7674150小計1881293172023年11月期直営店11750167FC店7091161小計187141328(注)１．関東圏とは、東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、群馬県、茨城県、栃木県であります。２．FC店とは、フランチャイズ店であります。３．2023年11月期の直営店全国計には、非連結子会社のTANAKAINTERNATIONAL,INC.のカフェ業態「TANAKA」が２店舗含まれています。（内装工事事業）内装工事事業は、前連結会計年度に設立した株式会社ジーティーデザインが事業を担っています。新規出店に伴う内装工事を内製化するとともに、店舗の内装、設備工事等の修繕等も行っております。また、串カツ田中ブランドに限らず、グループ外の新規出店に伴う内装工事についても受注を開始しております。［事業系統図］当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりです。


株式会社串カツ田中ホールディングス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは「一人でも多くの笑顔を生むことにより、社会貢献し全従業員の物心両面の幸福を追求する」を企業理念に掲げております。各社はこの企業理念のもと「串カツ田中」、「焼肉くるとん」、「鳥玉」の事業ブランドを通じて、おもてなしの徹底とより多くのお客様が笑顔になる楽しいひとときを提供するべく、各事業ブランドのチェーン展開を目指しております。長期的には、主力ブランドである串カツ田中を「全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化とする」という目標に向け、既存店の運営体制を一層強化すべく、賃上げを含む人的資本への投資、品質向上・サービス向上・クリンリネス向上に取り組むとともに、店舗DXによりオペレーション改善を図り、生産性向上やお客様の利便性向上に向けた施策を実施します。さらに持続的な成長に向け、「焼肉くるとん」、「鳥玉」の業態の確立や新業態の開発、新事業のハウスミール事業※「つくりおき.jp」の工場を稼働します。以上により、顧客満足度の追求とさらなる企業価値の向上に尽力し、従業員、顧客及び株主等のステークホルダーの利益最大化の実現に努めてまいります。また、当社グループが重要視している経営指標は、売上高、経常利益及び経常利益率であり、持続的な成長のため、既存店売上高を維持し、新規出店を継続するとともに、経営効率の向上に努めてまいります。※ハウスミール事業とは、一般的には中食といわれる分野であり、食卓に一品を添えるような食品の新たな提供の方法であります。(2)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、業態の陳腐化や店舗の状況を把握するため、既存店（オープン後18ヵ月以上経過した店舗）の売上高、客数及び客単価の前年同月比及び各店舗の予算比、直営店及びフランチャイズ店の出店数を客観的な指標としております。(3)経営環境及び優先的に対処すべき課題新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に引き下げられたことから、引き続き正常化した事業環境が続くことが見込まれます。一方で、世界的な金融不安や物価の上昇により、景気の先行きは不透明な状態が続くことが想定されます。当社グループでは、持続的な事業の継続と成長の実現、収益基盤の強化のために、以下の項目を対処すべき重要な経営課題として考えております。①売上の維持・向上外食産業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また参入が比較的容易であることから、企業間競争は激化する傾向にあります。そのなかで当社グループは、大阪伝統の味串カツにこだわり、また、接客サービスにこだわり、他社と差別化することで店舗収益を確保しております。今後も商品・サービス・クリンリネスをブラッシュアップすることを前提に、「MorefunMorefan～もっと楽しくもっとファンに～」の考えのもと、従業員とお客様を笑顔にする施策を実行してまいります。具体的には、従業員に対し、笑顔への先行投資、エンゲージメント向上、精神的・金銭的報酬の向上を実現します。一方、お客様に対し、ロイヤルティプログラム、地域密着コミュニティ及びカスタマー・リレーションシップ・マネジメント基盤の構築運用を実現します。このような取り組みを通じて、店舗収益力の維持、向上を図っていく方針です。②ビジネス基盤の再構築当社グループは、資源価格や原材料の高騰及び人手不足によるコスト増加といった課題に直面しています。コスト構造の適正化を図るため、物流改善、DXによる食品ロスの削減、業務の効率化及び省人化、従業員の継続的な賃上げによる待遇向上を含む人手不足の解消により原価低減を実現するとともに、求人媒体による採用活動だけではなくリファラル採用や外国人採用に力を入れるなど、待遇向上、採用の多様化や採用コストの抑制にも積極的に取り組んでまいります。③新規出店の継続、出店エリアの拡大当社グループは、主として大阪伝統の串カツ専門店の「串カツ田中」という外食店舗（居酒屋）を全国展開しております。新たな収益獲得のため、串カツ田中を社会に認知してもらうべく、新規出店を継続し、出店エリアの拡大を図っております。また、事業領域の拡大のため、新業態の「鳥玉」、「焼肉くるとん」の出店を積極的に行う予定であります。そのために、物件情報の取得及び物件開発の人員確保等、社内体制の強化に取り組んでまいります。④衛生・品質管理の強化、徹底外食産業においては、食中毒事故の発生や偽装表示の問題等により、食材の安全性に対する社会的な要請が強くなっております。当社グループの各直営店舗及びフランチャイズの各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底するとともに、定期的に本社人員による店舗監査、外部機関による食品工場への監査、店舗調査及び衛生検査等を行っており、今後も法令改正等に対応しながら衛生・品質管理体制のさらなる強化を図っていく方針です。⑤人材採用・教育強化当社グループの他社との差別化の源泉は接客サービスであり、今後の成長には、優秀な人材の確保が必要不可欠であると考えております。当社グループの企業理念を理解し、賛同した人材の採用・定着を最重要課題とし、人材の確保に積極的に取り組んでまいります。従業員満足を実現することが、その先の顧客満足を生み出すと考え、人事戦略として、従業員が笑顔で楽しくやりがいを感じて働ける環境を整備しております。環境整備の一つとして、各店の社員数を拡充することで、外食産業では難しいとされる週休２日制(連休)を導入しております。また、各店でキャンペーン等の売上高を競うことで、自主的に販促方法の検討を促し、仕事を通じてやりがいを感じられるようにしております。さらに、定期的に売上や費用項目(人件費等)等の予算達成率等の成績、衛生検査・覆面調査等の成績を数値化し、公平公正な評価制度を運用することで、従業員の努力が目に見える形で還元される仕組みを構築しております。人材教育に関しては、各役職・階層別に応じた研修プログラムを充実させ、特に重要な位置づけとなる店長に対しては教育プログラムを強化し、店舗運営力のさらなる向上に取り組んでまいります。また、事業の長期的な発展という観点から、従業員との長期的なパートナーシップを築くため、社員独立支援制度を整備しております。その他、外食産業に限らない経験豊富な人材の招聘などにより、変化する経営環境に対し柔軟に対応できる組織を目指します。⑥新業態や新事業の開発と国内外への展開新業態「鳥玉」、「焼肉くるとん」の確立や新事業であるハウスミール事業「つくりおき.jp」の事業開始のほか、海外展開を含む新たな業態の開発・展開への取り組みを強化してまいります。⑦経営管理体制の強化当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、さらなる企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充し、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び全従業員に対しての継続的な啓蒙、教育活動を行っていく方針であります。


株式会社串カツ田中ホールディングス

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、長期的に全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化にすることを目標としております。そのために、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄、及び経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成するうえで重要なことであると考えております。透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、今後とも株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ)企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動を確認し、情報交換する幹部会を開催しております。(a)取締役会当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度において当社は取締役会の開催回数は14回であり、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。＜取締役会＞役職名氏名出席回数取締役会長貫啓二14回代表取締役社長CEO坂本壽男（議長）14回取締役副社長COO大須賀伸博14回取締役物流購買部管掌兼出店戦略部長近藤昭人14回取締役田中洋江14回取締役（社外取締役）赤羽根靖隆14回取締役（社外取締役）(注)１臼井健一郎―回常勤監査役（社外監査役）西川勝久13回監査役（社外監査役）黒瀬信義13回監査役（社外監査役）(注)２西田多嘉浩10回株式会社串カツ田中取締役織田辰矢14回(注)１．社外取締役である臼井健一郎氏は、2024年２月27日開催の第22回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における取締役会の出席状況は記載しておりません。２．社外監査役である西田多嘉浩氏の取締役会への出席状況は、2023年２月27日以降に開催された取締役会のみを対象としております。３．社外取締役である石原直樹氏は、2024年２月27日開催の第22回定時株主総会にて任期満了により退任しております。取締役会の開催回数は14回中10回の出席であります。４．社外監査役である佐藤信之氏は、2023年２月27日開催の第21回定時株主総会にて退任しております。退任するまでの取締役会の開催回数４回のうち３回の出席であります。５．役職名は提出日現在のものを記載しております。６．具体的な検討内容は次のとおりであります。主に、経営計画の策定、株主総会に関する事項、配当を含む決算及び業績、組織や人事、社内規程やコーポレートガバナンスに関する事項であります。また、コンプライアンス、月次の損益状況や営業概況等の報告を行っております。(b)監査役会当社の監査役会は、監査役３名(全員社外監査役)で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。＜監査役会＞役職名氏名常勤監査役（社外監査役）西川勝久（議長）監査役（社外監査役）黒瀬信義監査役（社外監査役）西田多嘉浩(c)指名・報酬委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。また、取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、取締役の個人別の報酬等の額を株主総会で承認された報酬枠の範囲で決定しております。なお、指名・報酬委員会は取締役会が選定する３名以上の取締役で構成することとし、その過半数は独立社外取締役とします。また、委員長は原則として独立社外取締役より選定いたします。＜指名・報酬委員会＞役職名氏名取締役（社外取締役）赤羽根靖隆（委員長）取締役（社外取締役）臼井健一郎代表取締役社長CEO坂本壽男(d)幹部会当社は、法定の専決事項や重要な業務の意思決定機関である取締役会のほか、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、リスクに関する事項、コンプライアンスに関する事項を共有するために、取締役、各部長及び重要な業務の責任者をメンバーとして毎週１回幹部会を開催しております。＜幹部会＞役職名氏名取締役会長貫啓二代表取締役社長CEO坂本壽男（議長）取締役副社長COO大須賀伸博取締役商品統括部管掌兼出店戦略部長近藤昭人取締役田中洋江常勤監査役（社外監査役）西川勝久執行役員経営企画部長戸嶋智彦物流購買部長矢澤智好人事部長谷川佑隆IT戦略部長坂本憲介管理部長神山賢司株式会社串カツ田中取締役織田辰矢株式会社串カツ田中営業本部長兼直営西日本営業部長峯卓也株式会社串カツ田中直営東日本第１営業部長鈴木健一郎株式会社串カツ田中直営東日本第２営業部長糠森理株式会社串カツ田中フランチャイズ第１営業部長村田智株式会社串カツ田中フランチャイズ第２営業部長石岡正晶株式会社串カツ田中営業推進部長佐藤誠司株式会社セカンドアロー営業部長須山和紀当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置しております。社外取締役及び社外監査役はともに、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たせると考えております。このように会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の中立的な監視機能を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性確保に活かすことで、ガバナンスの実効性確保が図られると考え、現状において最善と判断しております。③企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備の状況(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、取締役会規程をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底させております。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。また、内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査しております。なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合などについては通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。また、文書管理部署である管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、何時でもこれらの文書を閲覧できる体制を整備しております。さらに、子会社の営業・財務状況を日々確認できる体制を整備しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けております。なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループでは、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎週開催される幹部会において報告し、情報を共有しております。なお、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催（３ヵ月毎）により、網羅的で組織的な法令順守・リスク管理体制を確立いたします。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、毎月１回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催していますが、取締役会による決定を要しない重要な事項については、幹部会において議論し、決定しております。また、日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行しております。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。(f)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めております。当社グループの取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて、必要な説明及び情報提供を行うこととしております。また、当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、そのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等を、発見し次第、遅滞なく監査役に報告することとしております。(g)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、内部通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び役職者に徹底しております。(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、意見交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。なお、常勤監査役は本社の事務室内に席を置き、日常レベルで業務の遂行を把握しております。(j)財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の適正性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。(k)反社会的勢力を排除するための体制当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始しております。万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととしております。(ロ)リスク管理体制当社では、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め想定しうるリスクに対しては、幹部会で報告し、情報を共有しております。また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。さらに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、子会社を含む当社グループのリスク評価を行い、その管理及び低減に努めております。(ハ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。(ニ)取締役及び監査役の責任免除要件当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(ホ)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。(へ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社のすべての取締役・監査役であり、そのすべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。(ト)取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。(チ)取締役、監査役の定数当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。(リ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ヌ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。


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（３）リスク管理当社グループは、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき識別した各種リスクを、取締役、各部部長及び重要な業務の責任者をメンバーとする幹部会に報告される仕組みになっております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会が設置されており、当社執行役員が委員長となり、コンプライアンス及び各種リスクについて網羅的かつ組織的に情報収集や重要課題の把握を行っております。幹部会又はコンプライアンス・リスク管理委員会で審議された内容について、重要性に応じて、取締役会に報告を行う体制としております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが２類相当から５類感染症へ移行されたことから、３年にわたる新型コロナウイルス感染症による行動制限がなくなり、景気回復に向かう動きが鮮明になりました。一方で、資源価格の高騰、円安や人手不足によるコスト増加など、国内における経済の見通しは依然として厳しく不透明な状況が続いております。外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症の第８波の感染拡大があったものの、感染症法上の位置づけが５類に移行したことにより、全体として外食需要は回復傾向にありました。一方で、原材料費、光熱費等の高騰や人手不足によるコスト増加により経営環境は引き続き厳しい状況となっております。このような状況のなか、飲食事業においては、「全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化とする」という長期的な目標に向け、おもてなしの徹底と楽しいひとときの提供を重要視した営業を行うため、「おもてなしのプロ」として、世界一働きがいのある店舗・世界一笑顔があふれる店舗を目指し、飲食店の新たな価値を創造するための人事制度「KTリーグ」を本格始動しました。さらに、顧客体験価値の向上を図るため、「大切な時間や大切な場所となる居酒屋」という串カツ田中ブランド特有の体験価値の想起と認知拡大を目指した各種キャンペーンを実施しました。また、資源価格や原材料の高騰及び人手不足によるコスト増加に対応するため、食材ロスや業務効率を目的としたAIを用いた自動発注サービス「HANZO」や人手不足解消・省人化を目的とした店舗運営支援アプリ「V-Manage」の適正な運用に向けた対策を実施しました。以上のように、継続的なコスト構造の見直しと売上最大化を図る施策を実行しております。当連結会計年度の店舗の出店状況は、以下のとおりであります。ブランド期首新店退店合計串カツ田中3102214318鳥と卵の専門店鳥玉3――3タレ焼肉と包み野菜の専門店焼肉くるとん32―5TANAKA11―2合計3172514328内装工事事業は、前期設立した子会社である株式会社ジーティーデザインが事業を担っています。設立の目的は、当社グループの店舗出店に伴う内装工事等を内製化することにより、グループシナジーを創出し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指すことにあります。当期の直営店の出店より段階的な内製化を実行し、出店に伴うコスト低減を実現するとともに、グループ外からの受注も好調に推移しております。さらに、新規事業として、株式会社Antwayが展開する手作りのお惣菜をサブスクリプション形式で提供する冷蔵宅配サービス「つくりおき.jp」と業務提携することになりました。事業開始にあたり、工場を新設し、お惣菜の製造及びお客様への配送を担います。また、工場運営を通じて、将来的なセントラルキッチンの導入を目指したノウハウを獲得することにより、現在直面している原材料費、光熱費等の高騰や人手不足によるコスト増加に対応することも可能となる見込みであります。以上の結果、売上高は14,072,548千円（前連結会計年度比128.9％）、売上総利益は8,707,677千円（同124.4％）販売費及び一般管理費は7,944,183千円（同110.8％）となり、営業利益は763,494千円（前連結会計年度は営業損失169,180千円）、経常利益は833,358千円（前連結会計年度比59.6％）、親会社株主に帰属する当期純利益は357,886千円（同48.2％）となりました。当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ593,611千円減少し、7,009,532千円となりました。これは、流動資産が566,255千円減少し、3,606,924千円となったこと及び固定資産が27,355千円減少し、3,402,608千円となったことによるものであります。流動資産の主な増減内容は、売掛金の増加205,184千円、未収入金の増加239,643千円、現金及び預金の減少1,035,450千円によるものであります。固定資産の主な増減内容は、建物及び構築物の減少142,847千円によるものであります。一方、負債については、流動負債が476,006千円減少し、3,437,295千円となったこと及び固定負債が393,876千円減少し、1,356,621千円となったことにより4,793,917千円となりました。流動負債の主な増減内容は、買掛金の増加316,078千円、１年内返済予定の長期借入金の減少443,796千円及び未払法人税等の減少279,452千円によるものであります。固定負債の主な増減内容は、長期借入金の減少446,706千円によるものであります。純資産については、親会社株主に帰属する当期純利益を357,886千円計上したこと、配当金の支払いにより利益剰余金が91,612千円減少したこと等により、2,215,615千円となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年度末と比較し1,048,371千円減少し、2,140,284千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動におけるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、860,400千円(前連結会計年度は2,600,090千円の増加)となりました。これは、税金等調整前当期純利益698,484千円の計上、減価償却費325,872千円、減損損失157,953千円及び仕入債務の増加316,078千円等による資金の増加が、売上債権の増加205,184千円及び未払消費税等の減少158,669千円等による資金の減少を上回ったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動による資金の減少は767,178千円（前連結会計年度は412,375千円の減少）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出507,276千円、差入保証金の差入による支出100,536千円及び貸付けによる支出159,440千円等による資金の減少が、差入保証金の回収による収入64,812千円等による資金の増加を上回ったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動による資金の減少は1,141,594千円（前連結会計年度は741,091千円の減少）となりました。これは、長期借入れによる収入400,000千円による資金の増加が、短期借入金の返済による支出159,996千円、長期借入金の返済による支出1,290,502千円及び配当金の支払額92,363千円による資金の減少を下回ったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。b.仕入実績当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前年同期比(％)飲食事業(千円)5,359,441137.1合計(千円)5,359,441137.1(注)１．当社グループは「飲食事業」及び「内装工事事業」を行っております。当社報告セグメントは「飲食事業」のみであり、他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。２．金額は、仕入価格によっております。c.受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。d.販売実績当連結会計年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、次のとおりであります。製品及びサービスの名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前年同期比(％)直営店売上(千円)10,293,848124.1FC商品売上(千円)2,470,650132.4FCロイヤリティ収入(千円)504,217126.8その他(千円)803,831223.8合計(千円)14,072,548128.9(注)１．当社グループは「飲食事業」及び「内装工事事業」を行っております。当社報告セグメントは「飲食事業」のみであり、他の事業セグメントは重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。２．金額は、販売価格によっております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度の既存店の売上高、客数、客単価の2022年11月期実績との比較は以下のとおりであります。(単位：％)12月1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月累計売上高111.6147.5206.9149.1125.8111.6109.3111.6126.6124.6120.6111.7129.7客数109.9136.7184.0140.4123.0113.8109.8110.7123.0117.1113.4104.9123.9客単価101.5107.9112.4106.2102.398.099.5100.8102.9106.4106.4106.5104.2当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、店舗数、客数、客単価であります。（直営店の店舗数）当連結会計年度の上期は、新型コロナウイルス感染症の第８波の感染拡大により不確実性が高まった影響で出店の実績は２店舗に留まりました。一方で、下期は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類に移行したことにより、全体として外食需要は回復傾向にあったため、直営店の出店は11店舗になり、計画12店舗に対して実績13店舗となりました。（客数）新型コロナウイルス感染症を契機に外食需要が中食や内食へ移行するなどライフスタイルは変化し定着したものの、外食需要は回復傾向にありました。このような状況のなか、定期なキャンペーンの実施や認知の獲得と拡大のため各種施策を実行したことから、前期を上回る客数となりました。（客単価）提供サービスの付加価値向上や仕入れ価格の上昇等を考慮し、当期において価格改定を行っております。客単価は上昇しました。以上の結果、当連結会計年度末においては、売上高は111.7％、客数は104.9％、客単価は106.5％となりました。(a)財政状態の状況当連結会計年度の財政状態の状況につきましては「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。(b)経営成績の状況当連結会計年度の経営成績の状況につきましては「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報(a)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。(b)資本の財源及び資金の流動性・資金需要当社グループの資金需要は、大きく分けて運転資金需要、設備資金需要があります。運転資金需要は、食材仕入れ、人件費、店舗賃借料及びその他店舗運営のための経費支払いのための資金であります。設備資金需要は、店舗造作等の有形固定資産の取得のための資金及び新規出店に伴う敷金及び保証金の支払いのための資金であります。・財政政策当社グループは運転資金につきましては、営業キャッシュ・フローで獲得した資金で賄い、設備資金につきましては、期初に年間の出店計画に応じた資金を長期借入金により調達すること及び不測の事態を想定してある程度の資金的な余裕を保持することを基本方針としております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


株式会社串カツ田中ホールディングス

５【経営上の重要な契約等】１．フランチャイズ加盟契約当社グループは、フランチャイズチェーン加盟店との間で、以下のような加盟店契約を締結しております。(1)契約の内容当社グループは、当社グループが開発した営業システムと「串カツ田中」の商標を使用して串カツ店を営業する資格ないし権利を加盟店に付与し、マニュアル等の印刷物、担当スーパーバイザーによる指導等を通じて加盟店の経営、店舗の営業を支援する。加盟店は、契約に定める事項、貸与ないし供与されたマニュアル並びに当社グループの指示を厳守して営業に従事する。加盟店は、契約に定める加盟金及び指導料並びにロイヤリティを支払う。(2)契約期間契約締結日を開始日とし、満５年を経過した日を終了日とする。(3)契約更新契約満了の３ヵ月前までに両当事者のいずれからも解約の申し入れがない場合は、１年間自動更新される。２．事業譲渡契約当社グループは、2023年６月15日開催の取締役会において、飲食事業の主力ブランドである「串カツ田中」の直営店のうち11店舗につき基本合意書を締結することを決議したのち、同年８月１日及び９月１日に事業分離いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。


株式会社串カツ田中ホールディングス

６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要1971年７月東京都渋谷区広尾一丁目３番14号において株式会社ジャステック(資本金350万円)を設立し、ソフトウェアの開発業務を開始。1975年12月株式会社アドバート(100％出資)を設立。1982年３月沼津営業所を開設。1985年11月東京都港区高輪三丁目５番23号に本社移転。1989年６月株式を店頭売買有価証券として登録。1990年２月「システムインテグレーター企業」として通商産業省から認定。1993年11月「高度ソフトウェア／サービス登録企業」として情報処理振興事業協会から認定。1996年10月品質マネジメントシステムの国際規格「ISO9001」の認証を取得。1997年10月福岡営業所を開設。1998年６月大阪営業所を開設。1998年９月個人情報保護マネジメントシステム「JISQ15001」に準拠した「プライバシーマーク」使用の認証を取得。2000年６月東京証券取引所市場第二部に上場。2003年１月ニューヨーク駐在員事務所を開設。（2004年4月JASTECInternational,Inc.設立に伴い閉鎖）2003年５月東京証券取引所市場第一部に上場。2003年10月全社を対象としたCMMI(能力成熟度モデル統合)レベル５を達成。2004年４月米国でのソフトウェア事業の展開を図る目的で米国子会社(JASTECInternational,Inc.)を設立。(2016年５月清算結了)2004年６月仙台営業所を開設。2004年10月名古屋営業所を開設。2004年10月2004年度情報化促進貢献企業として経済産業大臣賞を受賞。2005年１月環境マネジメントシステムの国際規格「ISO14001」の認証を取得。2005年３月米国子会社JASTECInternational,Inc.にて、LTUTechnologiesS.A.S.(本社：仏国パリ)の全株式を取得(2016年５月清算結了)。2006年３月情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格「ISO/IEC27001」の認証を取得。2008年11月CMMI(能力成熟度モデル統合)Version1.2でレベル５を達成。2012年５月CMMI(能力成熟度モデル統合)Version1.3でレベル５を達成。2015年４月JASTECFRANCES.A.S.(本社：仏国パリ)設立。(2017年10月売却)2018年６月CMMI(能力成熟度モデル統合)Version1.3でレベル５を継続達成。2019年３月広島営業所を開設。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行。2022年６月CMMI(能力成熟度モデル統合)Version2.0でレベル５を達成。2022年７月東五反田分室を開設。


３【事業の内容】当社は、以下の事業を行っております。このうち、当事業年度末においては、ソフトウェア開発を主な事業として取り組んでおります。(ソフトウェア開発事業)当事業においては、創業以来、多くの契約について、労働者派遣によるマンパワーの提供ではなく、一括請負契約を前提としたサービス提供を行っております。具体的には、情報システムの企画提案から要件定義、開発・構築、運用に至るまでのシステム構築に関わる一切を総合し、これまでに蓄積した開発技術および開発管理技術を駆使したソフトウェア製品の製造販売を広範な分野にわたり推進しております。［サービスアイテム］受託ソフトウェア開発、システムインテグレーション・サービス(システム販売事業)当事業においては、当社の独自技術に基づく製品企画により、不特定多数のユーザー向けに開発したソフトウェア製品を販売する業務を主な内容としております。［サービスアイテム］ソフトウェアプロダクト販売(仕入商品販売事業)当事業においては、国内外の有益なパッケージソフトウェア商品を仕入れ、不特定多数のユーザー向けに販売する業務を主な内容としております。［サービスアイテム］ソフトウェアプロダクト仕入販売(その他事業)当事業においては、特定ユーザーに対し、当社がこれまでに蓄積した開発技術および開発管理技術のシステム構築への適用コンサルテーションならびに情報システム構築に関わる調査・解析・研究の業務を主な内容としております。［サービスアイテム］コンサルティング、調査・解析・研究(広告代理業)当社の非連結子会社である株式会社アドバートは、広告の斡旋をしており、当社向を専業としております。当社は、当該子会社へ求人広告等を委託しております。当事業年度末における事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、独立系のソフトウェア開発企業として、以下の経営の基本方針を掲げ、事業を展開します。①経営理念１）マンパワーリースを排除したソフトウェア開発および販売を専業とし、関連業務の多角化でなく開発分野の総合化と流通化を図り、情報社会に貢献する。２）ソフトウェア市場の確立のために、顧客の啓蒙と開拓に先導的役割を果たす。３）一分野一社を原則とし顧客の信用と安全を図る。４）外に向かって、地球と人類に貢献する活動、内に向かって、技術者の意識改革を前提として、豊かで幸せな人生を追求する。５）社員持株制度を採用し、経営への参加を認める。②基本戦略１）資本・営業・人事の独立２）ソフトウェア会社の良心ないしは標準の追求３）一分野一社主義で多数の一流クライアント４）対象業務およびソフトウェア技術の広さ５）高い技術力６）一括請負７）オリジナルの生産管理システム８）一元化した外注政策９）オープンな能力主義(2)中長期事業計画の基本方針当社は、中期事業計画の策定に際し、上掲の経営の基本方針を念頭に成長シナリオを策定し、この成長シナリオに基づいた全社重点施策を設定しております。①成長シナリオ外部環境を踏まえ、当社の強みを生かして課題を克服すべく、次の戦略にて５年後300億円の売上を達成する。１）コンサルティングを事業の柱に育てる。２）ノウハウを資産化する。３）顧客ポートフォリオを見直す。４）人財に投資する。５）ESG経営を推進する。②全社重点施策１）企画構想を含む上流進出およびノウハウの資産化による事業規模拡大２）顧客との関係深化および強固な顧客基盤の構築３）攻めの調達への変革および公正公平な評価に基づく発注４）製品品質および業務プロセス品質の抜本的な見直し５）社員の挑戦意欲の醸成および多様な人材活躍の推進６）法令遵守および内部統制による事業の健全性強化７）個人情報保護および情報セキュリティ対策の効果的な運用８）事業による環境負荷低減および製品による環境貢献(3)経営環境についての経営者の認識当事業年度における世界経済は、一部の地域において弱さが見られるものの、持ち直してきております。先行きについては持ち直しが続くことが期待されるものの、世界的な金融引き締めや中国における不動産市場の停滞に伴う影響、物価上昇等による下振れリスク、中東地域をめぐる情勢や金融資本市場の変動がマイナスの影響を与えております。こうした世界情勢の中、我が国経済も新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が解除され、インバウンド需要も回復基調となり、景気は緩やかに持ち直しておりますが、物価上昇や海外景気の下振れにより、企業収益に与える悪影響が懸念されます。IT市場は、人手不足を背景に業務の効率化を図ることに加え、2025年問題の解決のために、新しいIT技術(生成AI、5Gおよびクラウドサービスなど)を用いた既存システムの再構築や機能追加等の需要を受けて、引き続き増加基調で推移しております。また、コロナ禍からの経済社会活動の正常化が進む中で、回復のペースが一段と上がっております。2025年問題：経済産業省が2018年９月に公表した「DX(デジタルトランスフォーメーション)レポート」(デジタルトランスフォーメーションに向けた研究会)で、既存レガシーシステムの保守課題が克服できない場合、2025年以降、最大12兆円／年の経済損失が生じる可能性を「2025年の崖」と指摘したこと生成AI：GenerativeAI、データのパターンや関係を学習し、様々なコンテンツ（文章、画像、音声など）を生成する技術5G：5thGeneration(第5世代移動通信システム)、「第4世代移動通信システム(4G)」に比べて超高速、超大容量、超大量接続および超低遅延で移動通信を実現する基盤技術クラウドサービス：インターネットを経由してサーバーやアプリケーション機能を提供するサービス2024年11月期の売上高につきましては、2023年11月期より1,287百万円増となる22,050百万円を見込んでおります。ただし、外的環境として世界的な金融引き締めや中国における不動産市場の停滞に伴う影響、中東情勢をめぐる情勢、物価上昇等などにより、設備投資への弱含みが続くリスクもあると考えております。また、採用および離職率の改善、外部調達の確保等、開発体制確保に関する課題も継続して取り組む必要があると考えております。(4)優先的に対処すべき課題「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営環境についての経営者の認識」に記載した経営環境の認識を踏まえ、当社では、開発体制強化のための人材および協力会社の確保ならびに要員育成強化を喫緊の課題と認識しており、中途採用の強化、協力会社に対する発注予定案件の早期開示によるコアパートナー拡大、不採算案件の教訓を題材とした教育プログラムの開発および生産性向上を前提とした待遇改善による人材流出の抑止等を図ってまいります。(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社では、以下の重点指標を設定しております。重点指標第54期(2024年11月期)第55期(2025年11月期)第56期(2026年11月期)業績の拡大売上高(対前期増減率)22,050百万円(6.2％増)23,515百万円(6.6％増)25,394百万円(8.0％増)経常利益率12.1％11.7％12.0％開発体制の拡大開発要員数(対前期増減数)1,337名(24名増)1,390名(53名増)1,461名(71名増)（注）１．本表の記載事項は目標数値であり、外部環境の変化等により目標を達成できない可能性があります。また、翌期の中長期事業計画策定時において、当社を取り巻く状況の変化により第55期、第56期の内容を見直す可能性があります。２．開発要員数は、当社従業員のうち、ソフトウェア開発に従事している期末日時点の要員数を記載しております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会から求められている価値観および倫理観に基づいて、持続可能な価値創造と市場創造に向け、特に経営の透明性の確保および適時適切な情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由１）当社機関の基本説明当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会を設置しております。ａ.取締役会取締役会は、当社の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針および重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長村中英俊氏構成員：監査等委員以外の取締役：村中英俊氏、川越敏浩氏、牛頭秀雄氏、谷隆光氏、信井達也氏監査等委員である取締役：小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏、中家華江氏（全員社外取締役）ｂ.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏、中家華江氏の４名（全員社外取締役）で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。（監査等委員会構成員の氏名等）議長：小畑哲哉氏構成員：小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏、中家華江氏（全員社外取締役）２）当社の業務執行および監督の仕組みａ.民主的経営の実践中長期事業計画、年度総合予算および経営課題等に関する重要な経営情報について、取締役および社員による共有化を図る一方、社員からの提案制度に基づく経営への提言機会を設けるとともに、能力主義の具現化および人事評価の公平性を保つため、人事評価プロセスの明確化および評価結果の社内開示等を行っており、経営全般に関する透明度を高め、社内の組織的および人的牽制機能を確立し効率的な職務執行を実践しております。ｂ.取締役会の充実毎月開催する定時取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備しております。また、これらの議論および決定事項は、前述の民主的経営の実践の中で広く社員へも情報開示されております。ｃ.執行役員制度の導入執行役員制度を導入し、「取締役会の経営に関する意思決定機能ならびに業務執行に対する監視監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分を明確化しております。ｄ.企業統治の体制図提出日現在における企業統治の体制図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）当社は、会社法および会社法施行規則に基づいて、次のとおり当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（「内部統制システムの構築に関する基本方針」）を整備します。１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ．当社は、法令に基づく備置書類および公告義務書類をはじめ、取締役会議事録、稟議書その他の会社経営および業務執行に係る重要文書の保存およびその管理を適正かつ円滑に行うことを目的として、情報センターを設置しており、文書管理規程および情報センター運営規則に基づき、重要文書の登録、保存および閲覧等に関する取扱いを一元的に管理することとします。ｂ．当社は、情報セキュリティマネジメントマニュアル等の諸規程等を定め、当社が取扱うすべての情報資産を適切に保護するための情報セキュリティマネジメントシステムを確立して、情報処理設備およびそこで取扱う情報の不正利用、破壊および滅失の防止ならびに天災等からの保護に努めることとします。ｃ．取締役および監査等委員である取締役は、情報センターに保存管理されている会社経営および業務執行に係る重要文書について、随時閲覧できることとします。２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、営業、開発、法令、情報セキュリティ、財務等に関連するリスク、あるいは病災、自然災害等のリスクについて、関連規程、ガイドライン、マニュアル等を定め、リスクの予防、発見および適切な対応を実施することとします。ｂ．当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、役職員による不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努めることとします。ｃ．当社は、次の国際標準のマネジメント要件を具備したマネジメントおよびそのリスクに対処するシステムを構築しており、継続的かつ実践的な運用を行うこととします。・情報セキュリティマネジメントシステム（ISO27001）・品質マネジメントシステム（ISO9001、CMMI）・環境マネジメントシステム（ISO14001）(注)CMMIとはCMMI(CapabilityMaturityModelIntegration：『能力成熟度モデル統合』)は、組織のあらゆるビジネスプロセスに対する能力度と組織の成熟度を評価する国際標準的指標です。米国カーネギーメロン大学のソフトウェア工学研究所(SEI)が開発したモデル群で、組織がプロセスを改善することに役立つベストプラクティスを適用する手引きを提供しています。これらのベストプラクティスは、顧客および最終利用者のニーズを満たすための高品質の製品とサービスを開発する活動に焦点を合わせています。ｄ．当社は、事業継続計画を策定して災害等による損失の危険に備えるとともに、企業集団の全般的な取組みとして、当社および企業集団の業務に係るリスクを識別し対処する包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程および職務権限規程をはじめとする諸規程において、職務権限およびその行使に関する所定の手続きを定め、取締役会、代表取締役社長、取締役、執行役員および管理職社員の責任と権限を明確にし、業務を執行することとします。ｂ．当社は、中長期事業計画、年度総合予算および経営課題等に関する重要な経営情報の共有化を図る一方、代表取締役社長直轄の組織として、各部署の業務計画に対する進捗状況、予測状況およびそれらの推移に係る予算統制を執行する「予算編成委員会」を設置しており、予算編成委員会は予算統制状況を定時取締役会へ報告することとします。ｃ．当社は、取締役が執行役員を兼ねており、取締役会において行った経営に関する意思決定を迅速に業務執行につなげる一方、取締役会として業務執行に対する監視監督機能を十分に果たすよう、業務執行状況を毎月の定時取締役会で報告することとしております。４）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、法令の遵守はもとより広く社会一般から求められている価値観や倫理観に基づいて誠実にかつ責任を持って行動するために、「企業行動憲章」を定めており、この憲章を遵守して企業活動に取り組むこととします。ｂ．当社は、「企業行動憲章」で『良き企業市民として、社会の発展に貢献するとともに、広く社会に眼を開き、企業の行動が社会常識から逸脱しないよう常に注意を払い、政治および行政との適切な関係を保つ。』ことを会社の内外に向けて宣言するとともに、「企業行動憲章に基づくコンプライアンス行動指針」を定め、市民社会の秩序および安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する旨を役職員に周知し、徹底することとします。ｃ．当社は、代表取締役社長直轄の「ＣＳＲ委員会」を設置しており、企業のガバナンス体制およびコンプライアンス体制の構築と整備ならびに監視を行うこととし、企業の社会的責任、企業倫理および法令遵守の意識の周知徹底を図ることとします。ｄ．当社は、社員がコンプライアンスに関して問題等を発見した場合の相談および通報窓口として社内に「ヘルプライン」を設置するとともに、社外の法律事務所および監査等委員を社内から独立した通報窓口として設置することとします。その担当部門であるコンプライアンス室は通報の状況について、通報者の保護に配慮したうえで、取締役会および監査等委員会に適時報告することとします。ｅ．当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、業務執行ラインとは異なる立場で会計監査、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を取締役会および監査等委員会に定期的に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制５）－１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ａ．毎月開催する当社の定時取締役会において、各子会社の業務計画に対する進捗状況および事業年度末における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備し、その充実を図ることとします。５）－２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、当社および企業集団の業務に係るリスクの識別と対処についての包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。５）－３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制ａ．代表取締役社長直轄の監査室は、企業集団の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するために業務監査を実施または統括し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を取締役会および監査等委員会に定期的に報告するとともに、監査対象会社に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。ｂ．監査等委員会が企業集団の連結経営に対応した企業集団全体の監視および監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査等委員会と会計監査人および監査室との緊密な連携体制を構築することとします。５）－４．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、企業集団各社のCSR(CorporateSocialResponsibility)ならびに経営理念および基本戦略を尊重するとともに、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策ならびに企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な規範および規則を整備することとします。６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ａ．当社は、監査等委員会が職務の補助者を要請する場合には、監査等委員会付社員を置くこととします。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かないこととします。ｂ．当該社員の任命、異動等人事権に係る事項については、監査等委員会の事前の同意を得て、取締役会が決定することとします。７）前号の取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ａ．監査等委員会の要請に基づいて監査等委員会付社員を置く場合、当該社員は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。ｂ．当該社員の人事考課等については、監査等委員会の評価に基づいて監査等委員会の事前の同意を得て取締役会が決定することとします。８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会付社員を置く場合、当該社員が監査等委員会の指揮命令に従うものである旨を周知徹底することとします。９）監査等委員会への報告に関する体制９）－１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制ａ．当社は、毎月開催する定時取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および事業年度末時点における予測状況ならびにそれらの推移を報告することとしており、必要に応じ、監査等委員以外の取締役および社員の職務執行について意見交換を実施することとします。ｂ．監査等委員以外の取締役および社員は、法令または定款に違反する重大な行為および会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告することとします。内部通報窓口に寄せられた情報は、担当部門が通報者の保護に配慮したうえで、取締役会および監査等委員会に適時報告することとします。ｃ．監査等委員は、「情報センター」に保存管理されている会社経営および業務執行に係る重要文書について、独自の判断に基づき随時閲覧可能となっており、必要な場合には、監査等委員以外の取締役および社員に説明を求めることができることとします。９）－２．子会社の取締役および使用人または当該取締役および使用人から報告を受けたものが当社の監査等委員会に報告をするための体制ａ．子会社の取締役および社員は、法令等の違反行為および企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当該子会社の監査役ならびに当社の監査等委員会および当該子会社を管理する当社部門に報告することとします。10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．当社は、監査等委員会への報告を行った当社ならびに子会社の取締役、監査役および社員に対して、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、企業集団の役職員に周知することとします。11）監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ａ．監査等委員が職務の執行に伴う費用の前払等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用または債務を支払うこととします。ｂ．監査等委員の職務の執行に伴い発生する経常的な監査費用については、毎期、一定額の予算を設けることとします。12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員は、必要に応じて会計監査人および顧問弁護士等の意見を求め、また、監査室の内部監査結果の報告を受け、適時、当該関係者との意見交換を実施することができることとします。ｂ．監査等委員は、会計監査人の四半期レビューおよび期末監査に係る関連各部署責任者への結果報告会に出席するとともに、会計監査人からの監査状況の報告連絡会等において、意見交換を実施することができることとします。ｃ．監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、監査上の課題および監査体制の整備等について意見交換を実施することができることとします。（内部統制システムの運用状況）当社は、前項に記載した「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づいて、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における主な運用状況は、以下のとおりであります。１）重要な会議の開催状況当社の当事業年度における会議の開催状況は、以下のとおりであります。取締役会は14回開催し、監査等委員以外の取締役および監査等委員である取締役が出席して、取締役の職務の執行の適法性および妥当性の観点に基づき、その職務を監督しました。また、監査等委員会は14回開催し、監査等委員である取締役全員が出席して、取締役および当社の業務執行の監査等を行いました。２）反社会的勢力の排除当社では、総務人事部が反社会的勢力の排除に向けて、関係部署に取引先と反社会的勢力排除の覚書の締結を指示および指導することに加え、外部情報を活用して反社会的勢力ではないことを確認しております。３）内部通報制度の充実当社は、コンプライアンス室のヘルプラインおよび社外通報窓口が、社員のコンプライアンスに関する問題等を発見した場合の相談および通報窓口として対応していることを確認するとともに、新たに監査等委員会への通報窓口を開設しており、内部通報制度が機能していることを確認しました。４）内部監査の実施および報告当社では、監査室が業務執行ラインとは異なる立場で内部監査を実施し、その監査結果を取締役会および監査等委員会に定期的に報告しております。５）マネジメントシステムの登録更新当社は、一般財団法人日本品質保証機構より、2023年１月７日付で環境マネジメントシステム（ISO14001）の登録更新を受けました。また、2023年10月６日付で品質マネジメントシステム（ISO9001）の更新審査を受け、2023年11月15日付で登録更新を受けました。６）主な教育・研修の実施状況当社は、取締役および社員のコンプライアンスへの理解を深め、職務執行を適正に行う環境を整備するために、主にコンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護および環境に関する教育・研修を実施しました。（取締役の責任免除）当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第426条第１項の、損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款において定めております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第27条第２項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とし、かかる金額を超える部分については、社外取締役は責任を免れるものとしております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者である当社取締役が負担することになる、職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。④取締役の定数当社は、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款において定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨および累積投票によらない旨を定款において定めております。⑥自己株式取得の決定機関当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款において定めております。⑦中間配当の決定機関当社は、現時点で期末日を基準とした年１回の配当を継続しておりますが、将来の配当政策の転換に備えるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款において定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款において定めております。⑨取締役会の活動状況取締役会は原則毎月１回開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役村中英俊1414取締役神山茂1413取締役中谷昇(注１)33取締役川越敏浩1414取締役牛頭秀雄1414取締役谷隆光1414取締役信井達也1414社外取締役（監査等委員）竹田正人(注１)33社外取締役（監査等委員）小畑哲哉(注２)1111社外取締役（監査等委員）松本実1414社外取締役（監査等委員）清水真一郎1414社外取締役（監査等委員）中家華江(注２)1111（注）１.中谷昇氏および竹田正人氏は2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任するまでの出席回数を記載しております。２.小畑哲哉氏および中家華江氏は、2023年２月22日開催の定時株主総会において選任され、就任後の出席回数を記載しております。取締役会では、当社の経営に関する基本方針、中期事業計画、重要な業務執行に関する事項、法令および当社規程に定められた事項を主な検討事項としております。


（1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理当社では、様々なステークホルダーとの関係の中で相互に良好な影響を与え合い、持続的に成長していくことを目的として「サステナビリティ基本方針」を定め、会社における意思決定方針の一つとして用いております。①ガバナンスガバナンスの面では、従業員とIT業界、そして社会との良好な関係性が会社の長期存続に不可欠と考え、ジャステック企業行動憲章（以下、「企業行動憲章」という。）を定め、これを遵守することで、求められる価値観や倫理観に基づいた持続的な価値創造と市場創造の取り組みを実践しております。当社では、サステナビリティに関する重要事項は取締役会で審議することとしており、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況、当社経営に影響する社内外のリスク、各業務におけるコンプライアンス状況等について、定期的に取締役会で審議、報告しております。②リスク管理リスク管理面では、営業、開発、法令、情報セキュリティ、財務等に関連するリスク、あるいは自然災害、病災等のリスクについて規程等を定め、リスクの予防、発見および適切な対応を実施しております。ガバナンスの詳細については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等」を、リスク管理の詳細については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営環境についての経営者の認識」に記載した環境のもと、当社は、幅広い業種からの受注獲得活動を展開し、特に素材・建設業および電力・運輸業を中心に受注拡大を図るとともに、プロジェクト管理強化やノウハウ展開の促進等による開発プロジェクトの生産性向上に努めてまいりました。その結果、当事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益は、事業計画ならびに前期実績をいずれも上回りました。また、期中に発生した不採算案件についても収束しており、引き続きプロジェクトリスク管理の強化に努め、不採算案件の再発を防止し、業績向上を図ってまいります。売上高および利益の、事業計画および前期実績に対する状況は、以下のとおりであります。当期実績(百万円)売上高比率(％)対事業計画対前期実績事業計画(百万円)増加額(百万円)増加率(％)前期実績(百万円)増加額(百万円)増加率(％)売上高20,762100.020,2924702.319,0531,7099.0営業利益3,06314.82,9201434.92,8891736.0経常利益3,15015.22,9751745.92,9641856.3当期純利益2,21310.72,0681457.02,0441688.3市場別区分毎の売上高は、以下のとおりであります。市場別区分売上高(百万円)構成比(％)対事業計画増減率(％)対前期実績増減率(％)素材・建設業1,9819.55.625.6製造業4,00119.31.24.8金融・保険業8,08839.03.37.0電力・運輸業4,13019.90.824.7情報・通信業2,35011.30.1△11.3流通・サービス業2011.012.858.0官公庁・その他80.066.3△22.9合計20,762100.02.39.0(注)一部取引先の市場別区分を見直し、併せて、前事業年度についても見直しを行っております。営業利益の事業計画および前期実績との増減分析は、以下のとおりであります。増減分析区分事業計画との増減前期実績との増減金額(百万円)売上高比率(％)金額(百万円)売上高比率(％)売上高の変動による増減額1100.54072.0外注比率の変動による増減額△33△0.2△66△0.3社内開発分の原価率の変動による増減額1350.7△40△0.2外注分の原価率の変動による増減額△237△1.1△104△0.5販売費及び一般管理費の変動による増減額1680.8△22△0.1営業利益の増減額合計1430.71730.8②受注および販売の実績市場別区分毎の受注および販売の実績は、以下のとおりであります。１）受注実績当事業年度における受注実績は、以下のとおりであります。市場別区分受注高(百万円)対前期実績増減率(％)受注残高(百万円)対前期実績増減率(％)素材・建設業2,04630.431825.8製造業3,8380.2564△22.4金融・保険業8,69313.22,33435.0電力・運輸業3,93514.5722△21.3情報・通信業2,224△14.9253△33.2流通・サービス業142△28.419△74.9官公庁・その他7△27.10△51.1合計20,8878.04,2143.1(注)１．金額は、販売価格をもって表示しております。２．一部取引先の市場別区分を見直し、併せて、前事業年度についても見直しを行っております。２）販売実績当該事項につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。なお、前事業年度および当事業年度において、総販売実績に対する販売実績の割合が10％以上の相手先がいないため、主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合の記載を省略しております。③財政状態の状況当事業年度末における総資産は、前事業年度末より1,271百万円増加し、24,776百万円となりました。流動資産は、前事業年度末より2,395百万円増加し、17,292百万円となりました。これは主として、保険の解約により現金及び預金が増加したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末より1,124百万円減少し、7,484百万円となりました。これは主として、役員退任に伴う保険の解約により保険積立金が減少したことによるものであります。当事業年度末における総負債は、前事業年度末より262百万円減少し、3,737百万円となりました。流動負債は、前事業年度末より256百万円減少し、2,832百万円となりました。これは主として、前事業年度の法人税等の納付に伴う未払法人税等の減少によるものであります。固定負債は、前事業年度末より５百万円減少し、905百万円となりました。これは主として、資産除去債務の見積額の変更により資産除去債務が増加したものの、役員退任に伴う退職金の支給により役員退職慰労引当金が減少したことおよびリース債務が減少したことによるものであります。当事業年度末における純資産は、前事業年度末より1,533百万円増加し、21,039百万円となりました。これは主として、繰越利益剰余金が増加したことによるものであります。自己資本比率は、前事業年度末より2.1ポイント上昇し、84.5％となりました。④キャッシュ・フローの状況当事業年度の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、1,931百万円増加し、前事業年度末の資金残高11,005百万円を受け、当事業年度末の資金残高は12,937百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、資金は1,709百万円の増加(前事業年度は2,181百万円の増加)となりました。この増加は、主として税引前当期純利益の計上等の資金増加要因が、法人税等の支払額等の資金減少要因を上回ったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、資金は1,070百万円の増加(前事業年度は565百万円の減少)となりました。この減少は、主として保険積立金の解約による収入によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、資金は848百万円の減少(前事業年度は860百万円の減少)となりました。この減少は、主として配当金の支払によるものであります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。①重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計方針)」に記載されているとおりであります。また、会計上の見積りのうち重要なものにつきましては、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。当社の財務諸表の作成においては、事業年度末時点における資産および負債、事業年度における収益および費用等に影響を与える仮定および見積りを必要としております。過去の経験およびその時点の状況として妥当と判断した見積りを行っておりますが、前提条件およびその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれらの見積りと異なる可能性があります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容１）経営成績等に関する分析「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営環境についての経営者の認識」に記載した経営環境についての認識を踏まえ、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」において経営成績等に関する分析を行っております。２）資本の財源および資金の流動性に関する分析当社の主な資金需要は、ソフトウェア開発のための人件費、外注費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用ならびに固定資産等に係る投資であります。また今後、当社の新たな収益の源泉となり、企業価値向上への貢献が見込める分野への投資の検討を行ってまいります。これらの資金需要につきましては、自己資金により賄うことを基本方針としております。当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は12,937百万円、流動比率は611％あり、当社の事業活動を推進していくうえで十分な流動性を確保していると考えております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1999年12月東京都新宿区高田馬場に株式会社エスプールを設立（資本金2,000万円）し、人材関連及びマーケティング関連のアウトソーシング事業を開始2002年８月本社を東京都中央区日本橋に移転人材・組織開発に関するコンサルティングを行うパフォーマンス・コンサルティング事業を開始2003年６月マーケティング事業を分社化し、株式会社エスプール・マーケティングを設立（2016年５月清算）2005年７月株式会社パスカルを設立し、アルバイトの雇用・勤怠管理アウトソーシングサービスを開始2006年２月大阪証券取引所ニッポン・ニューマーケット－「ヘラクレス」市場に上場2006年４月パフォーマンス・コンサルティング事業を分社化し、株式会社エスプール総合研究所を設立2008年８月株式会社パスカルの社名を株式会社ＧＩＭに変更2008年10月株式会社ＧＩＭが、システム開発受託事業を吸収分割にて事業承継し、システム事業を開始2008年12月ロジスティクスアウトソーシングサービスを開始2009年12月会社分割により人材アウトソーシングサービスを分社化し、人材ソリューション事業を行う株式会社エスプールヒューマンソリューションズ（現連結子会社）を設立2010年４月障がい者雇用支援サービスを開始2010年６月株式会社わーくはぴねす農園（現株式会社エスプールプラス・現連結子会社）を設立2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式を上場2011年２月株式会社エスプール総合研究所を株式譲渡により連結除外2011年２月株式会社エスプール・マーケティングで行っていたマーケティング事業から撤退2011年６月障がい者雇用支援サービスを株式会社わーくはぴねす農園に統合2011年８月S-POOLBANGKOKCO.,LTD.を設立（2017年８月清算）2011年９月株式会社ＧＩＭを株式譲渡により連結除外2013年２月株式会社わーくはぴねす農園の社名を株式会社エスプールプラスに変更2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に株式を上場2013年12月ロジスティクスアウトソーシングサービスを分社化し、株式会社エスプールロジスティクス（現連結子会社）を設立2014年11月株式会社エスプールセールスサポート（現連結子会社）を設立し、グループの販売促進サービスを集約2015年２月株式会社エスプールエンジニアリングを設立し、フィールドマーケティングサービスを開始（2018年６月清算）2015年８月本社を現在地に移転2016年６月採用支援サービスを開始年月事項2019年２月東京証券取引所第二部へ市場変更2019年７月東京証券取引所第一部銘柄に指定2019年12月採用支援サービスを分社化し、株式会社エスプールリンク（現連結子会社）を設立2019年12月世霹股份有限公司（Shipeee）の株式を取得（現連結子会社）2020年６月ブルードットグリーン株式会社の株式を取得（現連結子会社）し、環境経営支援サービスを開始2021年６月広域行政ＢＰＯサービスを開始2021年12月広域行政ＢＰＯサービスを分社化し、株式会社エスプールグローカル（現連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行


３【事業の内容】当社グループは、2023年11月30日現在、当社及び子会社８社（株式会社エスプールヒューマンソリューションズ、株式会社エスプールプラス、株式会社エスプールロジスティクス、株式会社エスプールリンク、株式会社エスプールセールスサポート、株式会社エスプールグローカル、ブルードットグリーン株式会社、世霹股份有限公司（Shipeee））により構成されております。当社グループの事業における当社及び当社子会社の位置付け、並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。［ビジネスソリューション事業］ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、障がい者の就労に適した農園を企業に貸し出し、主に知的障がい者の採用・教育から定着までを支援するサービスを行っています。株式会社エスプールでは、様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の解決に役立てるサービスを提供しています。後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販商品の発送を代行する物流サービスを行っています。株式会社エスプールリンクは、アルバイトやパートの採用業務の一部を代行するサービスを提供しており、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務や販売促進業務を行っています。ブルードットグリーン株式会社は、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量の算定や環境情報の開示に関するコンサルティング、カーボンオフセット仲介など、企業の環境経営を支援するサービスを提供しています。株式会社エスプールグローカルでは、複数の自治体の行政業務を一括で受託する広域行政ＢＰＯサービスを行っています。［人材ソリューション事業］人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが提供するサービスで、コールセンター等のオフィスサポート業務とスマートフォンや家電製品等の店頭販売支援業務、ホテル業など接客業務に関する人材サービスを展開しています。サービスの特徴は、フィールドコンサルタント（ＦＣ）と呼ばれる同社の従業員と派遣スタッフをチームで派遣する「グループ型派遣」の形態を採用している点になります。派遣先に常駐するＦＣが派遣スタッフを現場で手厚くフォローすることで、未経験者を短期間で育成できるだけでなく定着率の向上にもつながり、顧客満足度の向上とシェア拡大につながっています。（事業系統図）


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社経営の基本方針当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げ、事業活動を通じて社会課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価値を創造し必要不可欠な存在となることを目標としております。経営面では、ポートフォリオ経営を基本方針とし、社会貢献性及び付加価値の高い事業を異なる事業領域で複数展開していくことで、いかなる外部環境の変化にも負けない企業体となることを目指しております。(2）目標とする経営指標当社グループは、付加価値の高い事業を展開することを経営の基本方針としており、その一つの指標として営業利益率10％以上の維持を目標としております。また、継続的な企業価値の向上と、それを通じた株主還元に積極的に取り組むこととしており、連結配当性向30％以上とすることを目指しております。(3）中長期的な経営戦略当社グループでは、次の10年の成長を見据えた新たな事業戦略を推し進めてまいります。当社グループの中でも、優良な顧客基盤を有し、高い成長が期待できる「障がい者雇用支援サービス」、「環境経営支援サービス」、「広域行政ＢＰＯサービス」を重点注力分野としてまいります。それぞれの分野では、既存サービスの深化によるオーガニック成長に加え、新規事業開発やＭ＆Ａを通じて事業領域を拡大していくことで新たな成長を追求してまいります。障がい者雇用支援サービスについては、これまでの農園型のサービスに加え、障がい者の特性に合わせて多様な働き方を可能とするサービスの開発にも取り組んでまいります。環境経営支援サービスでは、環境分野のコンサルティングメニューの拡充に加え、ＩＳＳＢやＥＳＧ評価対応の支援など、事業領域をサステナビリティ全般に広げてまいります。広域行政ＢＰＯサービスにおいては、地方自治体ネットワークを活用し、事業承継や行政ＭａａＳ、移住・定住など地方創生をテーマにしたサービスの開発に取り組んでまいります。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題現状・今後の経営環境を踏まえ、以下、当社グループが中長期観点から対処すべき課題を記載します。①既存事業の継続的な発展当社グループは、持続的な成長を実現するには安定的な収益基盤を構築することが重要であると考えております。その根幹となる既存事業においては、現在の事業領域で継続的な収益を確保しつつ、派生事業の開発に取り組むことで収益構造の多様化を進めてまいります。また、長期的視点での成長を確実なものとするために、既存サービスの継続的な改善及び高付加価値化によって競争優位性を着実に高め、お客様との強固な関係の構築に取り組んでまいります。②主力事業への依存度の軽減当社グループの営業利益の構成比は、障がい者雇用支援サービスと人材派遣サービスの主力２事業で88.6％を占めております。環境変化等により主力事業の収益が悪化した場合には、業績に大きな影響を与える可能性があることから、新たな収益の柱の構築が必要であると認識しております。具体的には、ロジスティクスアウトソーシングサービスをはじめとした既存事業のより一層の推進を図るとともに、市場拡大が期待できる自治体向けのＢＰＯサービス領域や環境ビジネス領域など新たな事業領域での成長機会の獲得を目指してまいります。③優秀な人材の採用・育成「社員の成長が会社の成長につながる」という方針のもと、当社グループのビジョンに共鳴する優秀な人材を採用し育成していくことが重要であると考えております。社会変化や課題を敏感に察知し、主体的に解決に取り組むことのできる人材を積極的に採用していくために、社会的意義のある事業（ソーシャルビジネス）のより一層の推進はもとより、若手を中心とした次世代リーダーの育成にも注力してまいります。④多様な人材の活躍促進多様な人材が高い意欲を持ち長期的に活躍できる環境を構築することが企業の競争力を高める上で重要であると考えております。そのためにキャリアチャレンジ制度やカンパニー制など社員の挑戦を後押しする制度や、従業員持株会の奨励金100％付与（積立金額に対して同額の奨励金を会社から支給）や保健室を中心とした健康経営の推進など、長期的に安心して働くことができる仕組みの導入など、環境整備に注力しております。