(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「日本のモノづくりを輝かせる」という基本理念のもと、持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、経営判断の迅速性・効率性を重視しつつ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社です。(a)取締役会・取締役当社は、当社の事業に精通した２名の取締役及び独立性をもって客観的・中立的な立場で経営を監視する役割を担う１名の社外取締役により取締役会を構成しており、代表取締役社長を議長としております。（構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。）取締役会は、法令に定められた事項、重要な中長期戦略に関する事項の決定および業務執行の監督を行っており、原則として月１回定期開催するとともに、必要に応じて臨時開催することで、経営及び事業方針の策定、修正などの意思決定の迅速化および業務執行状況の監督機能の充実を図っております。また、業務執行及び監督機能をより充実させることを目的として、取締役及び各部門のマネージャーによるマネージメント会議を月１回開催し、業務執行状況、事業環境および事業計画の進捗状況のより細部にわたる報告・情報共有を行い、これらを、取締役会での経営判断に活用しております。当事業年度における個々の取締役の取締役会出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席回数/開催回数取締役会長青島勉(注)３16/16代表取締役社長稲垣映磨16/16取締役副社長中村泰三15/16取締役井澤年宏3/3（注）１社外取締役北野孝輔13/13（注）２（注）１．井澤年宏氏は、2023年2月27日開催の第33回定時株主総会において、任期満了により退任したため、退任以前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．北野孝輔氏は、2023年2月27日開催の第33回定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。３．青島勉氏は、2024年2月28日開催の第34回定時株主総会において、任期満了により退任しております。取締役会における主な検討内容は、法令に定められた事項のほか、当社グループの経営戦略及び事業計画、その他当社グループの経営に関する重要事項等です。当事業年度は、グループ経営基盤の強化を重点課題とし、予算立案、株主還元、コンプライアンス推進体制等を審議しております。(b)監査役会・監査役当社は、当社の事業に精通した常勤監査役１名および客観的・中立的な立場で監視する役割を担う２名の社外監査役により、監査役会を構成しております。（構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。）各監査役は、取締役会およびマネージメント会議をはじめとする重要な会議に出席するとともに、各取締役と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有し、さまざまな角度から監査を行っております。また、原則として月１回監査役会を開催し、監査役監査に関する協議を行っております。(c)内部監査社長直轄の監査室(１名)を設置しております。監査室は、年間を通じて規程に基づく内部監査を実施し、監査役との定期連絡会議を月１回開催するとともに、随時、監査役への報告および監査役との意見交換を行っております。(d)会計監査人会計監査人は、三優監査法人です。会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりです。2)当該体制を採用する理由当社は、経営判断の迅速性・効率性を重視するという基本方針および役職員数の規模等を勘案し、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況当社は、以下の内部統制システムの基本方針に基づき、内部統制システムを整備・運用しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・ステークホルダーの要望に応え、健全な企業活動を継続して行う上で、コンプライアンスが重要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンス・マニュアルを作成する。社長直轄の監査室が、コンプライアンス担当部署となり、役員及び社員一人ひとりがコンプライアンスを実行するための支援・指導を行い、徹底を図る。・社内の規程違反、問題に関する社内通報について、公益通報者保護法対応マニュアルを準用規定し、通報窓口を監査室又は監査役とする。・内部監査を担当する社長直轄の監査室は、コンプライアンスに関し監査を行う。・取締役会及びマネージメント会議の月１回開催を定例とし、各取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務を監督する。・監査役３名が取締役会、マネージメント会議を含む重要な会議に出席し、また取締役と随時情報交換を行い、取締役の職務執行を監査する。・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対策規程に則り、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会、マネージメント会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。・文書管理規程を含む社内規程の改廃は取締役会の承認を要する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・市場リスク管理方針規程、市場リスク管理施策規程に基づき取締役会が毎事業年度初めに年間の市場リスク管理施策を決定し、管理グループが管理にあたる。実行結果は毎月管理グループマネージャーが取締役会に報告する。・IT社内ルール、セキュリティ・マニュアルに則り、情報システムやその他の安全性対策を適切に実施する。・内部監査担当の監査室及び監査役がそれぞれの監査においてその他リスクを感知察知する場合は、代表取締役に報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・企業価値の最大化を図る観点から、営業判断の迅速化、経営の効率化を進め、経営のチェック機能の充実及び適時適切な情報開示を行うことを目的に定時取締役会を月１回開催し、重要案件があれば臨時取締役会を開催する。取締役会は、経営戦略、事業計画の執行に関する最高の意思決定機関であり、取締役の職務執行の監督を行う。・社長、各営業グループマネージャー、管理グループマネージャー及び監査役が出席するマネージメント会議を月１回開催する。取締役会で付議される以外の経営に関する、より細部にわたる審議、報告を行い、主として事業環境の分析、事業計画、利益計画の進捗状況など情報の共有化を図り、経営判断に反映させる。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・関係会社管理規程に基づき、当社とその子会社は、統一された経営理念と基本方針に従い、綿密な連携を保つ。・当社の取締役又は監査役等が、子会社の業務の適正を監視する。・当社と子会社の連絡会議において、子会社の代表取締役による経営に関する報告並びに当社の指導・監督を実施する。(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数等を監査役と協議の上、人員を配置する。・監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で補助業務を行う。(g)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準に基づき、監査役は重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、代表取締役をはじめとする取締役と随時会合を持ち、経営方針を確かめ、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、公益通報者保護法対応マニュアルに基づき、公益通報があったとき及び社内の規程違反、問題に関する社内通報があったときには、監査役に報告する。・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。・監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとする。・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還を請求した際は、明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、すみやかにこれに応じることとする。2)リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを事前に予測し未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。全社的なリスク管理体制を構築すべく危機管理マニュアルを制定し、その下で各部署において関連するリスクの把握及び対応に取り組んでおります。3)取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。4)取締役の定数取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。5)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。6)株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。7)業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該賠償責任が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。8)役員等賠償責任限保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、当社の取締役および監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に関わる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。


(3)リスク管理当社グループは、当社の取締役会において、サステナビリティに係るリスクへの対応の検討及び管理を実施しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。(1)経営成績当連結会計年度においては、ロシア・ウクライナ情勢に加えガザ地区においても緊迫した状況が継続しており、今後の動向は依然として不透明です。また、引き続き国内外の金利や為替の動向への注視が必要です。このような状況のもと、当社グループは、主な課題である営業と技術の連携体制の構築、技術・設計・開発機能の強化および商材開拓力と提案力の強化に取り組んでまいりました。特にマリン・環境機器事業およびエレクトロニクス事業においては、新たな商材の開拓が順調に進んでおり、また、ＳＩ事業およびサイエンス事業においては、エレクトロニクス事業との連携強化が進んでおります。これらの結果、当連結会計年度の売上高は4,369,659千円(前連結会計年度比2.4％増)、営業利益は196,415千円(前連結会計年度比39.6％減)、経常利益は238,294千円(前連結会計年度比30.9％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は166,217千円(前連結会計年度比27.5％減)となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりです。①エレクトロニクス事業当事業においては、パワー半導体製造装置販売の強化、新商材の育成・強化および当社製装置を含む製造ライン向け装置一式の一括提案・販売の強化に注力しております。当連結会計年度においては、お客様の設備投資の増大傾向が継続しておりますが、円安による仕入価格の上昇により、利益面においては前連結会計年度に比較して低調に推移いたしました。これらの結果、売上高は3,040,716千円(前連結会計年度比1.1％減)、営業利益は228,155千円(前連結会計年度比30.8％減)となりました。②マリン・環境機器事業当事業においては、巡視船および測量船向けのダビット等に加え、新たな主力商材として、欧州メーカー製舶用クレーン等の特殊甲板機器の販売強化に注力しております。これらの舶用機器は、受注から納品までの期間が長く、当連結会計年度においては、前連結会計年度までに受注した舶用機器を予定通りに販売いたしました。これらの結果、売上高は379,587千円(前連結会計年度比60.1％増)、営業利益は59,681千円(前連結会計年度比36.6％増)となりました。③ＳＩ事業当事業においては、主要ビジネスである国内における試験・計測システム・インテグレーションの強化に注力し、事業の再構築を進めております。当連結会計年度においては、これらの取組みは進みつつあるものの、利益面では低調に推移いたしました。これらの結果、売上高は856,208千円(前連結会計年度比12.9％増)、営業利益は13,507千円(前連結会計年度比75.6％減)となりました。④サイエンス事業当事業においては、前連結会計年度までに開拓を進めてきた海外メーカー製理化学機器・ソフトウェアの販売強化に注力しております。当連結会計年度においては、有力な引き合いは増加しつつあるものの、売上・利益ともに低調に推移いたしました。これらの結果、売上高は93,146千円(前連結会計年度比53.3％減)、営業損失は15,731千円(前連結会計年度は4,274千円の営業利益)となりました。仕入、受注及び販売の実績は、次のとおりです。①仕入実績当連結会計年度におけるセグメントごとの仕入実績は、次のとおりです。セグメントの名称仕入高(千円)前年同期比(％)エレクトロニクス事業2,123,487△2.4マリン・環境機器事業257,114＋36.0ＳＩ事業225,729△31.6サイエンス事業58,719△61.2合計2,665,051△6.4(注)セグメント間取引については相殺消去しております。②受注状況当連結会計年度におけるセグメントごとの受注状況は、次のとおりです。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)エレクトロニクス事業2,484,820△30.71,119,922△33.3マリン・環境機器事業1,327,289＋111.71,591,386＋147.2ＳＩ事業586,717△31.1238,461△53.4サイエンス事業81,073△52.327,151△30.8合計4,479,901△14.42,976,921＋3.6(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。③販売実績当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりです。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)エレクトロニクス事業3,040,716△1.1マリン・環境機器事業379,587＋60.1ＳＩ事業856,208＋12.9サイエンス事業93,146△53.3合計4,369,659＋2.4(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)石川サンケン株式会社－－523,93010.70(2)財政状態当連結会計年度末における総資産は2,973,888千円(前連結会計年度末比7.3％増)となりました。当連結会計年度末における自己資本比率は60.6％(前連結会計年度末比0.3ポイント減)となり、当連結会計年度末における１株当たり純資産額は1,020円72銭となりました。資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりです。①資産当連結会計年度末の総資産は、2,973,888千円(前連結会計年度末比202,692千円の増加)となりました。これは主に、現金及び預金の増加83,677千円および前渡金の増加52,474千円などによる流動資産の増加114,143千円、建設仮勘定の増加54,213千円などによる有形固定資産の増加46,701千円、ならびに無形固定資産の増加21,749千円によるものです。②負債当連結会計年度末の負債合計は、1,171,656千円(前連結会計年度末比88,174千円の増加)となりました。これは主に、買掛金の減少90,116千円および１年内返済予定の長期借入金の減少100,000千円などの一方で短期借入金の増加200,000千円およびその他負債の増加84,268千円などによる流動負債の増加62,492千円、ならびに役員退職慰労引当金の増加10,958千円および退職給付に係る負債の増加3,473千円などによる固定負債の増加25,682千円によるものです。③純資産当連結会計年度末における純資産は1,802,231千円(前連結会計年度末比114,517千円の増加)となりました。これは主に、配当金の支払はあったものの、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことによる利益剰余金の増加113,244千円によるものです。(3)キャッシュ・フロー当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、657,576千円(前連結会計年度末比83,677千円の増加)となりました。①営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動によるキャッシュ・フローは、79,868千円の収入(前連結会計年度は、247,769千円の収入)となりました。これは、主な支出要因として、売上債権の増加77,135千円および仕入債務の減少90,116千円などがあった一方で、税金等調整前当期純利益238,048千円を計上したことによるものです。②投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フローは、39,704千円の支出(前連結会計年度は、47,073千円の収入)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出13,344千円および保険積立金の積立による支出11,265千円によるものです。③財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フローは、46,042千円の収入(前連結会計年度は248,755千円の支出)となりました。これは主に、配当金の支払による支出53,004千円の一方で、短期借入金の増加による収入100,000千円によるものです。④資本の財源及び資金の流動性に関する情報当社グループの資金需要のうち主なものは、商品の仕入れのほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、これらの運転資金については、自己資金および短期借入金により充当しております。また、当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。なお、現時点においては、重要な資本的支出の予定はありません。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益および費用の計上額に影響を与える会計上の見積りを行う必要があります。当該見積りは、過去の経験等を勘案して適切と考えられる仮定に基づいておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。(繰延税金資産)繰延税金資産は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得が減少した場合、繰延税金資産が取り崩され、税金費用を計上する可能性があります。(固定資産の減損処理)減損の兆候のある資産又は資産グループについて、回収可能価額に基づき減損の判定を行っております。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方により測定しております。回収可能価額は、事業計画や市場環境の変化により、その見積り金額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、追加の減損処理が必要になる可能性があります。(退職給付費用及び退職給付債務)当社グループは、退職給付費用及び退職給付債務について、割引率等、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】(販売代理店契約)契約締結年月契約主体(事業部門)相手方の名称契約名称契約内容現行契約期間1990年１月当社(半導体装置)Kulicke&SoffaPte,Ltd.(旧OrthodyneElectronicsCorp.)(シンガポール)販売代理店契約日本国内におけるワイヤボンダーの独占販売権1990年１月１日から1992年12月31日まで(以後双方の同意の文書による契約解除まで)1997年８月当社(電子材料・機器)DeweylToolCompany,Inc.(アメリカ)販売代理店契約日本国内におけるワイヤボンダー用のツールの販売権1997年８月７日から(以後双方の同意の文書による契約解除まで)2000年10月当社(電子材料・機器)AdvancedIntegratedTechnologies,Inc.(アメリカ)販売代理店契約日本国内における電極の独占販売権2000年10月１日から2003年９月30日まで(以後３年単位の自動更新)2002年10月当社(マリン・環境機器)NewLogicResearch,Inc.(アメリカ)販売代理店契約日本国内における振動膜式フィルターの販売権(食品業界向けを除く)2003年６月27日から2004年６月26日まで(以後１年単位の自動更新)2004年11月当社(マリン・環境機器)株式会社ニシエフ(日本)契約書日本国内における救命艇の独占販売権(造船所指定)2004年12月１日から2007年11月30日まで(以後１年単位の自動更新)2005年１月当社(マリン・環境機器)TAMIIndustriesSA(フランス)販売代理店契約日本国内におけるセラミック膜の独占販売権2005年１月17日から2008年６月16日まで(以後１年単位の自動更新)2005年11月当社(電子材料・機器)DienerElectronicGmbH(ドイツ)販売代理店契約日本国内における大気圧プラズマ処理装置独占販売権2007年５月16日から2010年５月15日まで(以後３年単位の自動更新)


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要1908年６月大阪市西区において森藤寿吉がハトメ・ホックの仲買商を開業(創業)1935年12月大阪市東区唐物町４丁目23番地において資本金50万円で㈱森藤商店を設立1948年５月東京事業所を開設1960年４月札幌営業所を開設1960年５月マジックテープ®の販売を開始1963年８月商号を森藤㈱に変更1970年10月名古屋事業所を開設1975年６月福山事業所を開設1976年11月商号をモリト㈱に変更1977年４月香港に摩理都實業(香港)有限公司を設立(現連結子会社MORITOSCOVILLHONGKONGCO.,LTD.)1982年３月八尾配送センターを開設1983年６月米国にKANE-M,INC.を設立(現連結子会社MORITONORTHAMERICA,INC.)1985年１月オランダにMORITO(EUROPE)B.V.を設立(現連結子会社)1987年３月エース工機㈱を設立(現連結子会社)1989年７月大阪証券取引所市場第二部に上場2001年８月摩理都實業(香港)有限公司が中国にある華健金属塑膠製品(深圳)有限公司(現連結子会社摩理都工貿(深圳)有限公司)の経営権を取得2003年８月中国に佳耐美国際貿易(上海)有限公司を設立(現連結子会社摩理都(上海)国際貿易有限公司)2008年３月クラレグループとの業務・資本提携により、クラレファスニング㈱の株式(発行済株式総数の30%)を取得(現持分法適用関連会社)2010年11月ベトナムにKANE-MDANANGCO.,LTD.を設立(現連結子会社MORITODANANGCO.,LTD.)2011年４月タイにKANE-M(THAILAND)CO.,LTD.を設立(現連結子会社MORITOTRADING(THAILAND)CO.,LTD.)2013年７月市場統合により東京証券取引所市場第二部へ移行2014年３月㈱マテックスの経営権を取得(現連結子会社)2014年10月GSGFASTENERS,LLCの経営権を取得(現連結子会社MORITOSCOVILLAMERICAS,LLC)2016年12月東京証券取引所市場第一部へ市場変更2017年７月メキシコにMORITOSCOVILLMEXICOS.A.deC.V.を設立(現連結子会社)2018年４月㈱マニューバーラインの経営権を取得(現連結子会社)2018年10月GSGFASTENERSASIALTD.の事業の一部を摩理都實業(香港)有限公司へ移管し、摩理都實業(香港)有限公司の社名をMORITOSCOVILLHONGKONGCO.,LTD.へ変更(現連結子会社)2018年10月KANE-M,INC.(現連結子会社MORITONORTHAMERICA,INC.)の事業の一部をGSGFASTENERS,LLCへ移管し、GSGFASTENERS,LLCの社名をMORITOSCOVILLAMERICAS,LLCへ変更(現連結子会社)2018年11月モリト関東ロジスティクスセンターを開設2018年12月モリトジャパン㈱を設立(現連結子会社)2019年６月モリトジャパン㈱との吸収分割契約により、アパレル資材事業及び生活産業資材事業に関する権利義務を承継し、持株会社体制への移行2021年12月モリトアパレル㈱を設立(現連結子会社)2021年12月モリトオートパーツ㈱を設立(現連結子会社)2022年４月市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場へ移行2022年６月モリトジャパン㈱を分割会社として、アパレル関連事業に関する権利義務をモリトアパレル㈱に、輸送関連事業に関する権利義務をモリトオートパーツ㈱に承継


３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社20社、関連会社１社で構成され、身の回り品を中心とするアパレル関連資材・生活産業資材・製品及び自動車内装部品の製造・販売を主な事業内容としており、アパレル関連資材、文具・OA機器向け等の生活産業資材や自動車内装部品の製造及び販売、マリンレジャー、スノーボード等の輸入販売及び卸売、厨房機器のレンタル・販売・清掃等の事業活動を展開しております。なお、報告セグメントの区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項」に記載のセグメントの区分と同一であります。◎連結子会社20社□持分法適用関連会社１社(日本)◎モリトジャパン㈱…生活産業資材・製品の企画開発・製造・販売◎モリトアパレル㈱…アパレル関連資材・製品の企画開発・製造・販売◎モリトオートパーツ㈱…自動車内装部品の企画開発・製造・販売◎エース工機㈱…厨房機器レンタル・販売・清掃◎㈱マテックス…アパレル副資材製造・デザイン・印字、HP・各種サイト企画制作、DTP印刷、グラフィックデザイン企画制作◎㈱マニューバーライン…マリンレジャー・スノーボード・アパレル用品等の輸入販売及び卸売◎㈱キャンバス…㈱マニューバーラインの子会社(100%出資)でアパレル用品等の輸入販売及び卸売□クラレファスニング㈱…面ファスナーの製造及び販売(アジア)◎MORITOSCOVILLHONGKONGCO.,LTD.…アパレル関連資材・生活産業資材及び自動車内装部品の販売◎摩理都工貿(深圳)有限公司…MORITOSCOVILLHONGKONGCO.,LTD.の子会社(100%出資)でアパレル関連資材・生活産業資材の製造・販売◎摩理都(上海)国際貿易有限公司…アパレル関連資材・生活産業資材及び自動車内装部品の販売◎MORITODANANGCO.,LTD.…アパレル関連資材・生活産業資材の製造及び販売・レンタル用工場の運営◎MORITOTRADING(THAILAND)CO.,LTD.…アパレル関連資材・生活産業資材及び自動車内装部品の販売◎上海新世美得可國際貿易有限公司…㈱マテックスの子会社(100%出資)でアパレル副資材製造・デザイン・印字の中国国内外への販売◎GSG(SCOVILL)FASTENERSASIALTD.…MORITOSCOVILLAMERICAS,LLCの子会社(100%出資)でアパレル関連資材の販売◎SCOVILLFASTENERSINDIAPVT.LTD.…MORITOSCOVILLAMERICAS,LLCの子会社(100%出資)でアパレル関連資材の販売(欧米)◎MORITONORTHAMERICA,INC.…自動車内装部品の販売◎MORITO(EUROPE)B.V.…アパレル関連資材・生活産業資材及び自動車内装部品の販売◎MORITOSCOVILLAMERICAS,LLC…アパレル関連資材の製造・販売◎SCOVILLFASTENERSUKLTD.…MORITOSCOVILLAMERICAS,LLCの子会社(100%出資)でアパレル関連資材の販売◎MORITOSCOVILLMEXICOS.A.deC.V.…MORITONORTHAMERICA,INC.(89.4%出資)及びMORITOSCOVILLAMERICAS,LLC(10.6%出資)の子会社でアパレル関連資材・生活産業資材及び自動車内装部品の販売(注)１清算手続きを進めておりました連結子会社の台湾摩理都股份有限公司は、2023年５月８日付で清算結了したため、連結の範囲から除外しております。２2023年４月１日付で、連結子会社であった株式会社52DESIGNは、同じく連結子会社であるモリトアパレル株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。３MORITOTRADING(THAILAND)CO.,LTD.は、2022年12月１日付でKANE-M(THAILAND)CO.,LTD.より、MORITODANANGCO.,LTD.は、2022年12月22日付でKANE-MDANANGCO.,LTD.より商号変更しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】新型コロナウイルス感染症による制限が緩和され、経済活動は大きく回復基調になると思われたものの、世界経済はウクライナ情勢の長期化や中東問題、円安、温暖化を含め、依然先行き不透明な状況が続いております。当社が属する市場においても上記による影響が続いておりますが、当社グループは、第８次中期経営計画をアップデートし、更なる成長に向けた取り組みを推進してまいります。「小さなパーツで世界を変え続ける」をキーワードに、私たちがパーツでできること、持続可能な社会のためにできることを常に念頭に置き、「あたりまえに、新しさ。」を生み出すグローバルニッチトップ企業として存在価値を示してまいります。既存事業の更なる成長とともに、付加価値を含んだ新商品の開発や設備投資の実施などにより、収益力の向上を図ってまいります。また、グローバル市場の動向を見極め、現地生産・現地調達を含めた最短販売網を整備してまいります。さらに、BtoC事業の強化、Ｍ＆Ａも視野に入れた新規事業の開拓にも引き続き注力してまいります。外部環境による働き方の変化やライフプランが多様化する中、当社グループの価値観に共感し、新しい価値創造・戦略を遂行できる人材を確保・維持・育成することが重要となってまいります。個々の発想や能力を最大限に発揮できる職場環境を整え、人的資産価値の向上を図ってまいります。積極的な事業拡大を見据え、調達・投資・再配分の資金循環の効率化とリスク管理を徹底し、強固な財務体質を構築してまいります。IT基盤を再整備し、事業効率化を追求するとともに、経営に必要な情報をよりタイムリーに収集し、経営の迅速化を進めてまいります。同時に、社会貢献に関する取り組みが肝要であると考えます。当社グループは、国連サミットで採択された持続可能な開発目標(SDGs)の考えに賛同し、サステナブルやエコにこだわったものづくり、ダイバーシティの推進及びコンプライアンスの徹底などにより、世界中の人々が幸せに豊かに暮らす社会の実現を目指してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念及びすべての役員、社員が取り組むべきことをまとめた行動規範に則り様々なステークホルダーの立場に立って、長期的継続的な企業価値の向上を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対しては、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。②企業統治の体制及び当該体制を利用する理由(人数は2024年２月29日現在)イ企業統治の体制の概要当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制の確立を基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。なお、社外監査役２名について、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。取締役会は社外取締役２名を含む取締役５名で構成されており、毎月１回定例開催し法令に定められた事項及び会社の経営戦略に係わる重要事項について決定するとともに取締役の職務の執行について監督しております。2021年11月の取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決定しております。指名・報酬委員会は社外取締役２名と代表取締役の３名で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選解任、取締役の報酬等、及び取締役や重要な従業員のサクセッションプランの策定・運用に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。また、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の定着と維持を図り、内部統制システムの要請に対応しております。なお、社外取締役２名につきましては株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。2022年９月の取締役会においては、取締役会の下位にサステナビリティ委員会を設置し、コンプライアンス委員会と連携を図ることで中長期の重要な経営課題のリスクと機会に対応し、グループ全体のサステナビリティを推進する体制を構築しております。機関ごとの構成員及び出席者は、次のとおりです。(〇構成員、□出席者)役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬委員会経営会議コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長一坪隆紀議長〇議長委員長委員長取締役矢野文基〇〇〇取締役阿久井聖美〇〇〇〇社外取締役石原真弓〇委員長社外取締役松澤元雄〇〇常勤監査役市川清□議長〇□社外監査役松本光右□〇社外監査役石橋基志□〇当社の機関内部統制は、次のとおりです。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、企業統治のあり方をその規模や業種によって相応しい形態があると判断し、取締役による迅速な意思決定、業務遂行、監督機能について現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えております。監査役３名による監査の実施により、経営監視機能を確保し、社外監査役２名を独立役員として指名しております。さらに社外取締役２名を独立役員として指名しており、合計４名の独立役員により、その客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、毎月開催される経営会議に取締役、監査役、執行役員、その他必要に応じて担当部長等が参加し、当社グループの業務執行報告と経営課題について討議、施策決定を行っております。また、各部署の日常の業務遂行状況につきましては内部監査が適宜実施されており、法令及び当社諸規程並びにマニュアルに即した運用状況と内部体制が担保されております。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理方針に基づきコンプライアンス委員会が中心になって運営・管理を行っております。全社的リスクはもとより、各部門で分析・評価した個別リスクも含めて統合的に検討し、その対応策の進捗や結果評価についても監視することでリスクマネジメントシステムを運営しております。また、コンプライアンスの徹底にむけて、すべての役員、社員が遵守すべきことをまとめた行動規範を周知しております。法律上の判断が必要な場合に法務部が対応し必要に応じて顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制は、グループ管理規程及びグループ管理規程運用細則を定め、子会社の運営管理を行っております。さらに、定期的に子会社報告会を開催することで子会社の状況を確認しております。また、内部監査室による子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、次のとおりです。・被保険者は当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役、執行役員及び社外派遣役員としております。・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等につきましては、填補の対象外としております。・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数一坪隆紀14回14回矢野文基14回14回阿久井聖美14回14回石原真弓14回14回松澤元雄14回14回当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、利益配分に関する基本方針の変更及びそれに伴う増配、サステナビリティへの取り組み、財務戦略、中期経営計画の追加、組織再編、人事、株主総会資料の電子提供制度等になります。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数一坪隆紀６回５回石原真弓６回６回松澤元雄６回６回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、経営陣の後継者計画、取締役報酬の決定方針、取締役・執行役員体制、取締役の報酬支給総額、報酬額算定方法、今後の組織の在り方や子会社役員候補者、などについて協議を行っております。⑥中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により毎年５月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、経営環境の変化に対応した機動的な財務戦略実行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(３)リスク管理当社では、グループ全体におけるすべての事業活動を対象にしたリスクマネジメント体制を構築しております。代表取締役社長を委員長とし、管理部門の本部長及び法務部長、内部監査室長をメンバーとする、リスクマネジメント統括機関としてのコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会においては、全社リスクに関し各部門・子会社に対する年１回のヒアリングによるアセスメントを実施し、その結果を基に影響度・発生可能性の２側面でマトリクス分析を行い選別・評価したリスクへの対策実施結果と改善計画を年２回取締役会に報告する、というPDCAを基本としたリスクマネジメントサイクルを構築しております。このマネジメントサイクルにサステナビリティ委員会の活動を同期・連携することにより、気候変動に関するリスク把握はコンプライアンス及びサステナビリティ管轄の両委員会が情報共有を行い協働してまいります。気候変動に関する「リスク」最小化と「機会」最大化による企業価値向上に関しては、サステナビリティ委員会において各種方針・戦略の策定、取り組みのモニタリングなどを実施する体制となっております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりです。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度(2022年12月１日～2023年11月30日)における経営環境は、新型コロナウイルス感染症による影響が緩和され、経済活動の正常化が着実に進んだ一方、ウクライナ情勢等による原材料価格の高騰、世界的な金融引締めと欧米・中国を中心とした海外の景気減退の可能性、為替の変動などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況の中、主にアパレル関連、プロダクト関連、輸送関連の事業を行う当社グループにおきましては、当社主力商品の原材料の価格高騰など利益を押し下げる要因に加え、欧米・アジアにおける消費の減速による需要の停滞、日本国内の暖冬など、厳しい状況でありました。しかし一方で、厨房機器関連サービス事業や、流行に左右されないスポーツシューズ・医療機器関連商品をはじめとする、機能性に優れた付属品や製品が好調に推移しました。また、サステナブルな社会の実現を目指したモリトグループの取り組み「Rideeco®(リデコ)」において、廃漁網や縫製工場から出るはぎれなどを活用した環境配慮型の商品の開発・販売を推進し、新規取引の獲得に注力しました。さらに、高付加価値商品の販売が増加し、物流の効率化などにより、営業利益も改善がみられました。その結果、当連結会計年度の業績は、売上高485億２千９百万円(前年同期比0.1%増)、営業利益24億６千４百万円(前年同期比16.4%増)、経常利益27億７千１百万円(前年同期比18.3%増)、親会社株主に帰属する当期純利益22億１千７百万円(前年同期比32.5%増)となりました。なお、当連結会計年度における、海外子会社の連結財務諸表作成に係る収益及び費用の換算に用いた為替レートは、次のとおりです。第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期米ドル141.39(113.71)132.43(116.34)137.49(129.73)144.63(138.28)ユーロ144.26(130.04)142.17(130.40)149.58(138.25)157.32(139.26)中国元19.85(17.78)19.35(18.31)19.56(19.60)19.94(20.18)香港ドル18.07(14.60)16.89(14.90)17.54(16.53)18.49(17.62)台湾ドル4.51(4.09)4.36(4.16)4.48(4.41)4.57(4.55)ベトナムドン0.0058(0.0050)0.0056(0.0051)0.0059(0.0056)0.0060(0.0059)タイバーツ3.89(3.41)3.91(3.52)3.99(3.77)4.12(3.80)メキシコペソ7.19(5.48)7.11(5.67)7.79(6.48)8.48(6.83)(注)()内は前年同期の換算レートです。セグメント別の経営成績につきましては、次のとおりです。(日本)アパレル関連では、欧米向けメディカルウェア向け付属品の売上高が減少しましたが、作業服向け付属品、スポーツシューズ向け付属品、バッグ向け付属品の売上高は増加しました。プロダクト関連では、建築現場向け安全関連商品、サーフボード関連商品の売上高が減少しましたが、医療機器関連商品、均一価格小売店向け商品、厨房機器レンタル・販売・清掃事業の売上高は増加しました。輸送関連では、日系自動車メーカー向け自動車内装部品の売上高が増加しました。その結果、売上高は340億７千万円(前年同期比1.7%増)、セグメント利益は20億２千６百万円(前年同期比25.2%増)となりました。(アジア)アパレル関連では、中国・香港での欧米向けカジュアルウェア向け付属品、作業服向け付属品の売上高が減少しましたが、中国・香港でのベビーウェア向け付属品、ベトナムでのスポーツシューズ向け付属品、作業服関連商品の売上高は増加しました。輸送関連では、不採算ビジネスの見直しにより、中国での日系自動車メーカー向け自動車内装部品の売上高が減少しました。その結果、売上高は77億５百万円(前年同期比7.6%減)、セグメント利益は７億４千９百万円(前年同期比7.6%増)となりました。(欧米)アパレル関連では、カジュアルウェア向け付属品、作業服向け付属品の売上高が減少しました。輸送関連では、日系自動車メーカー向け自動車内装部品の売上高が増加しました。その結果、売上高は67億５千３百万円(前年同期比2.0%増)、セグメント損失は２千７百万円(前年同期はセグメント利益１億４百万円)となりました。また、当連結会計年度における財政状態の概況は、次のとおりです。総資産は、514億２千９百万円となり前連結会計年度末比11億５千７百万円増加しました。流動資産につきましては、311億４千９百万円となり前連結会計年度末比６億６千７百万円増加しました。これは主に、受取手形及び売掛金が６億３千２百万円減少したこと、電子記録債権が４億７百万円減少したこと、商品及び製品が２億７千万円減少したこと、原材料及び貯蔵品が２億６千９百万円減少したものの、現金及び預金が26億１千３百万円増加したこと等によります。固定資産につきましては、202億８千万円となり前連結会計年度末比４億８千９百万円増加しました。これは主に、のれんが２億１千７百万円減少したこと、建物及び構築物が２億５百万円減少したこと、建設仮勘定が６千３百万円減少したものの、投資有価証券が９億５千６百万円増加したこと等によります。流動負債につきましては、85億８千９百万円となり前連結会計年度末比７億２千万円減少しました。これは主に、その他に含まれる未払消費税等が２億１千３百万円増加したこと、その他に含まれる未払費用が７千２百万円増加したものの、支払手形及び買掛金が10億２千６百万円減少したこと等によります。固定負債につきましては、43億８千２百万円となり前連結会計年度末比１億４百万円増加しました。これは主に、長期借入金が２億５千６百万円減少したものの、繰延税金負債が２億８千８百万円増加したこと、その他に含まれる長期リース債務が５千１百万円増加したこと、役員株式給付引当金が１千２百万円増加したこと等によります。純資産につきましては、384億５千７百万円となり前連結会計年度末比17億７千２百万円増加しました。なお、自己資本比率は前連結会計年度末の72.9%から74.7%と1.8ポイント増加しました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、43億９千９百万円の収支プラス(前連結会計年度８億５千万円の収支プラス)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の獲得及び売上債権の減少により資金が増加したものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、７千７百万円の収支プラス(前連結会計年度１億３千５百万円の収支マイナス)となりました。これは主に、有形固定資産の取得により資金が減少した一方で、投資有価証券の売却及び投資有価証券の償還により資金が増加したものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、19億８千３百万円の収支マイナス(前連結会計年度19億１千６百万円の収支マイナス)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出、配当金の支払及び自己株式の取得による支出により資金が減少したものであります。上記の結果、現金及び現金同等物は前期末に比べて26億１千３百万円増加し、期末残高は130億９百万円となりました。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループのうち連結子会社において生産を行っておりますが、グループ事業全体における重要性が低いため、生産実績及び受注状況につきましては記載しておりません。b．仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前年同期比(%)金額(千円)構成比(%)日本24,332,65769.1117.5アジア8,080,20922.992.8欧米2,817,3688.071.7合計35,230,236100.0105.7(注)１金額は、仕入価格によっております。２セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。c．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前年同期比(%)金額(千円)構成比(%)日本34,070,52770.2101.7アジア7,705,47215.992.4欧米6,753,54213.9102.0合計48,529,542100.0100.1(注)セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」をご参照ください。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び検討内容イ売上高売上高につきましては、前連結会計年度に比べ５千１百万円増加し、485億２千９百万円(前年同期比0.1%増)となりました。詳細につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。ロ営業利益営業利益は前連結会計年度に比べ３億４千７百万円増加し、24億６千４百万円(前年同期比16.4%増)となりました。これは主に、販売費及び一般管理費が４億３千万円増加(前年同期比4.2%増)したものの、売上原価が減少したことに伴い売上総利益が７億７千８百万円増加(前年同期比6.2%増)したことによります。ハ営業外損益及び経常利益営業外損益は、前連結会計年度に比べ８千１百万円増加し、３億６百万円となりました。これは主に、投資有価証券償還益が４千４百万円増加したこと、保険返戻金が３千８百万円増加ことによります。この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ４億２千８百万円増加し、27億７千１百万円(前年同期比18.3%増)となりました。ニ特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益特別損益は前連結会計年度に比べ１億４千６百万円増加し、４億２千１百万円となりました。これは主に、固定資産売却益が１億１百万円減少したものの、投資有価証券売却益が１億３千８百万円増加したこと、子会社清算益が１億３千万円増加したことによるものであります。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ５億４千３百万円増加し、22億１千７百万円(前年同期比32.5%増)となりました。③財政状態の分析財政状態の分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。④キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。⑤資本の財源及び資金の流動性について当社グループにおける資金需要の主なものは、資材・商品等の仕入・調達費用、販売費及び一般管理費等の運転資金及び新規設備や新規事業等への投資資金であります。当社グループは、必要な運転資金及び設備投資資金につきましては、原則として自己資金で賄うこととしております。今後も所要資金は「営業活動によるキャッシュ・フロー」を源泉に自己資金調達を原則とする方針であります。多額の設備投資資金が必要となった場合は、必要資金の性格に応じて金融機関からの借入、資本市場からの直接調達も検討する方針であります。⑥経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループにおきまして、当連結会計年度は『存在価値を創造する、あたらしい「モリトグループ」の実現』を経営ビジョンとしてまいりました。ウクライナ情勢の長期化や中東問題、円安、温暖化により、先行き不透明な状況が続いておりますが、第８次中期経営計画(2022年11月期から2026年11月期の５年間)の定量目標の早期達成が見込まれます。これにより、第８次中期経営計画をアップデートいたしました。2026年11月期連結売上高600億円、連結営業利益30億円を目指し、「小さなパーツで世界を変え続ける」をキーワードにグローバルニッチトップを目指した各種施策に取り組んでまいります。2024年11月期の当社グループの通期見通しにつきましては、為替変動や物価上昇など、世界経済の先行きが不透明な中ではありますが、基軸商品に加え、機能性、サステナブルやエコにこだわった付加価値商品の販売に注力し、連結業績は2023年11月期を上回る、売上高510億円、営業利益26億円、経常利益28億円、親会社株主に帰属する当期純利益23億円を予想しております。


５【経営上の重要な契約等】業務提携基本契約契約会社名相手方の名称契約内容契約発効日契約期間対価モリト株式会社株式会社クラレクラレファスニング株式会社面ファスナー製品事業等に関する業務提携2008年４月１日2008年４月１日～2013年３月31日(以後２年毎の自動更新)―


２【沿革】1939年３月国益工業所の名称で個人企業として創立、軍需品の生産を開始。1945年６月株式会社組織に改め、株式会社国益工業所を設立。1946年２月株式会社山本商会と改称、腕時計ケース、文字板の生産に着手。1951年10月株式会社山本製作所と改称。1958年11月スイスより金鍍金技術を導入。1959年５月ステンレス・スチール側専門工場として狭山市に入間川第２工場を建設、王子工場内に研究部門を増強。1961年３月埼玉県日高市に山本金属工業株式会社(現・連結子会社)を設立、文字板生地製造を入間川第１工場より移管。1962年12月埼玉県所沢市に技術研究所を新設、腕時計外装、電子部品の研究開発を強化。1964年５月入間川第２工場敷地内に入間川第１工場を統合し、ケースの一貫体制を図る。1966年６月電子部品事業に進出。1967年７月技術研究所にプリント基板一貫生産工場増設。1969年３月ケース部門の生産体制の強化を図るため埼玉県比企郡小川町に株式会社オガワ製作所(現・関連会社)を設立。1970年８月技術研究所に高級プリント基板工場を増築、増産体制を確立。1984年11月技術研究所に高密度高多層プリント基板工場を増築。1986年４月埼玉県本庄市に最新鋭プリント基板工場を建設、生産力を増強。1989年６月時計事業の海外販売拠点として香港にYAMAMOTOMfg.(HK)Co.,Ltd.(現・連結子会社)を設立。1989年８月技術研究所にCADセンターを建設、プリント基板設計能力を増強。1989年11月入間川事業所にEF工場を建設、装飾品の生産力を増強。1989年12月プリント基板事業の海外販売拠点として米国にYAMAMOTOMfg.(USA)Inc.(現・連結子会社)を設立。1994年12月中国東莞市に時計文字板、プリント基板事業増強のため東莞山本五金電子製品有限公司(現・連結子会社)を設立。2002年１月東京都大田区に株式会社山本精密を設立し、MizukiElectronics(Thailand)Co.,Ltd.(現・連結子会社)を傘下に、ヒンジ等精密機器部品事業に進出。2002年３月埼玉県行田市に株式会社ヤマモトエレクトロニクスを設立、プリント基板事業を増強。2005年４月東莞山本五金電子製品有限公司を東莞山本電子科技有限公司に名称変更。2018年12月株式会社ヤマモトエレクトロニクスを吸収合併。2020年９月株式会社山本精密を吸収合併。


３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、子会社５社、及び関連会社１社で構成され、プリント配線基板、時計・精密機器部品の製造販売を主な内容とし、更に各事業に関連する研究を行っております。当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、下記事業区分は(セグメント情報等)[セグメント情報]における事業区分と同一であります。プリント配線基板関連……当社は、プリント配線基板を製造販売しており、子会社YAMAMOTOMfg.(USA)Inc.は当社から仕入れて販売しております。子会社東莞山本電子科技有限公司は、製造販売しており、当社で仕入れて販売しております。一部の作業工程については、子会社山本金属工業㈱に下請けさせております。時計・精密機器部品関連…当社は、時計部品を製造販売しており、子会社YAMAMOTOMfg.(HK)Co.,Ltd.は当社から仕入れて販売しております。時計関連の材料及び一部の部品については、子会社山本金属工業㈱から仕入れているほか、作業工程の一部については関連会社㈱オガワ製作所に下請けさせております。子会社MizukiElectronics(Thailand)Co.,Ltd.は、ヒンジ等精密機器部品を製造販売しており、一部は当社が仕入れて販売しております。事業の系統図は次の通りであります


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針現在、日本産業界におかれている環境は、つねに技術革新を行ない、それに基づく企業変貌をなし続けていかなければ、世界経済の中で存在し得ないという厳しい状況下にあります。こうした状況において、当社は独自の技術と生産方式により「高技術」「高品質」「高信頼」の維持向上にたゆまね努力を続けております。特に「物作りにおいては品質こそが生命である」と信じ、全社員が品質追求を片時も忘れず、絶えず限界に挑戦し、自らを高める努力を続けております。いかなる時代であっても、企業は「人」が中心であります。そして「人」は心が大切であります。従って、当社グループは「企業は人なり、人は心なり」を理念として、これからも、仕事を通じて己を磨く事を生き甲斐とする社員の育成に全力をあげ、これによって当社の永続的発展と社員の幸せを図っていく所存であります。(2)経営環境及び対処すべき課題等長期化するウクライナ戦争や中東情勢の緊迫化などの地政学リスク、中国経済の先行き懸念、米中対立に伴うサプライチェーンの見直しなど、世界経済はますます混迷の度を深めております。しかし、生成ＡＩの利用拡大やＤＸの推進、自動運転や電動化など、いわゆるＣＡＳＥへの対応が求められるようになり、あらゆる業界でデジタル化がより一層進み、電子部品の需要の拡大が見込まれています。当社グループといたしましては、こうした社会構造の変化に追随する為に必要な技術力の向上や新工法の開発を進めるとともに、多様化、高度化する客先ニーズに的確に対応できる体制の構築に全社の力を結集して、業績の回復を図る所存であります。なお、当社グループでは売上高、営業利益並びに売上高営業利益率を経営上の客観的な指標（以下、「KPI」という。）としており、売上高200億円、営業利益5億円、売上高営業利益率2.5％を経営目標として、2024年11月期におきましても目標達成のためグループ一丸となって邁進してまいります。なお、当該KPIの各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の公正かつ透明性を高め、経営の健全性、効率性を堅持向上させるため、さらに永続的な事業発展による企業価値の向上のためにもコーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題と認識しております。②企業統治に関する事項イ会社の機関の内容取締役会は、法令もしくは定款に定められた事項、経営に関する重要な事項など経営上の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、当社では、監査役制度(監査役１名)を採用し、社内監査部門や監査人(当社の財務諸表の監査を行っている公認会計士、以下同様)との連携等により、監査の充実を図っております。ロ内部統制システムの整備状況監査役監査、会計監査のほか、社内監査部門を設置し内部業務監査を行っております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスの精神を徹底するため、諸法令に関する社員教育の充実を図るとともに、必要の都度、弁護士等の専門家からの助言を得るなど問題発生の防止に努めております。また、リスク管理における重要事項が発生した場合には、すみやかな取締役会への情報提示により意思決定を迅速に行います。ニ役員報酬の内容当社の社内取締役への報酬等は59,850千円であります。当社の社外監査役への報酬等は3,100千円であります。(注)報酬等の額には、社内取締役及び社外監査役に対する役員退職慰労引当金繰入額(社内取締役9,500千円、社外監査役300千円)が含まれております。③企業統治に関するその他の事項当社の取締役は３名以上11名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議は総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席して行う旨、及び選任決議については累積投票によらない旨を定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数代表取締役高橋俊雄12回12回専務取締役内田潤12回12回常務取締役村田俊明12回12回取締役浅見利幸12回12回取締役澤田好郎9回9回監査役山本貞夫12回12回(注)澤田好郎氏につきましては、2023年２月28日の就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、経営計画の策定、取締役報酬額の検討、業務執行状況の報告、計算書類の承認等であります。


(3)リスク管理当社グループでは、リスクに対する予防や影響の軽減を目的としてリスク管理を行っております。各部門において定期的にモニタリングを行い、経営に対する影響度が高いと予想されるリスクについては取締役会に報告し、重点リスクとして対応を検討しています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度における世界経済は、欧米を中心とした金融引き締め政策により、景気停滞を招く結果となりました。中国では大手不動産開発会社が米国市場で破産を申請するなど、不動産問題に端を発した景気減速が顕著になってきております。加えて米中対立の深刻化から、サプライチェーンの見直しの動きが急速に進んでおり、需要の低迷に拍車をかける結果となっています。当社グループは、こうした状況の中、コスト削減に努めるとともに、生産体制の再構築をさらに進め、厳しい市場環境に対応してまいりましたが、2023年11月期の経営目標である売上高200億円、営業利益5億円、売上高営業利益率2.5％に対し、当連結会計年度の業績は、売上高が11,231百万円と前年同期に比べ6,020百万円(34.9％)の減収となり、営業損失996百万円(前年同期は営業利益175百万円)、経常損失1,096百万円(前年同期は経常利益177百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失1,153百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益170百万円)となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。(プリント配線基板部門）当部門におきましては、これまで需要が急増したスマートフォンやパソコンなど主要な民生機器の需要減に加えて、データセンター投資の減速などから、設備投資需要が大きく落ち込みました。また、中国景気の減速からＦＡ機器、ロボットなどの設備投資も低調で、客先の在庫調整が続いております。このような環境の中で、当社グループの受注状況も厳しい状態となりました。このため生産体制の見直しやコスト削減、製造品質の更なる向上に努め、営業活動を展開してまいりましたが、当連結会計年度の売上高は9,911百万円と前年同期に比べ5,818百万円(36.9％)の減収となり、セグメント損失(営業損失)662百万円(前年同期はセグメント利益423百万円)となりました。(時計・精密機器部品部門)当部門におきましては、新型コロナウィルスの感染症の分類が５類に移行されたことにより、インバウンド需要の回復が見込まれていましたが、外国人観光客の回復はコロナ前の水準には達していない状況です。また、中国景気の悪化から、設備投資需要に勢いを欠くこととなり、厳しい受注環境となっております。当社グループは、このような状況の中、納期、品質などの厳しい客先要求に期待通りに応えるとともに、新規顧客の開拓も積極的に進めて参りましたが、当連結会計年度の売上高は1,320百万円と前年同期に比べ202百万円(13.2％)の減収となり、セグメント損失(営業損失)130百万円(前年同期はセグメント損失８百万円)となりました。②財政状態の状況(資産の部)当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度に比べ2,167百万円減少し、14,347百万円となりました。これは流動資産が2,335百万円減少したことによります。流動資産は7,211百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,335百万円の減少となりました。主な減少要因は、売掛金が1,906百万円、棚卸資産が830百万円それぞれ減少したこと等です。固定資産は7,135百万円となり、前連結会計年度末に比べ167百万円の増加となりました。これは投資等が488百万円増加したことによります。主な増加要因は、投資有価証券が528百万円増加したことです。(負債の部)当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,628百万円減少し、3,195百万円となりました。これは流動負債が1,626百万円、固定負債が２百万円それぞれ減少したことによります。流動負債は2,332百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,626百万円の減少となりました。主な減少要因は、支払手形及び買掛金が1,392百万円、未払費用が125百万円それぞれ減少したこと等です。固定負債は862百万円となり、前連結会計年度末に比べ２百万円の減少となりました。主な減少要因は、繰延税金負債が111百万円計上された一方、退職給付に係る負債が91百万円、リース債務が33百万円それぞれ減少したこと等です。(純資産の部)当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ538百万円減少し、11,151百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失1,153百万円を計上したこと等によります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ704百万円(前年同期比35.6％増)増加し、2,687百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)「営業活動によるキャッシュ・フロー」は627百万円の資金増加となりました（前年同期は134百万円の増加）。これは売上債権の減少2,206百万円等によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)「投資活動によるキャッシュ・フロー」は105百万円の資金増加となりました（前年同期は33百万円の減少）。これは定期預金の払戻による収入227百万円等によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)「財務活動によるキャッシュ・フロー」は57百万円の資金減少となりました（前年同期は86百万円の減少）。これはリース債務返済による支出38百万円、配当金の支払18百万円等によるものです。④生産、受注及び販売の実績生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。ａ.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前年同期比(％)プリント配線基板9,417,449△40.7時計・精密機器部品1,318,348△13.1合計10,735,797△38.3(注)金額は売価換算によっております。ｂ.受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)プリント配線基板8,484,604△40.6時計・精密機器部品1,318,249△13.1合計9,802,853△37.9(注)価格の基準は売価換算によっております。ｃ.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)プリント配線基板9,911,376△36.9時計・精密機器部品1,320,588△13.2合計11,231,964△34.9(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって必要と思われる見積りは、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ.経営成績の分析(売上高)売上高につきましては、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載しております。(売上原価及び売上総利益)当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ4,644百万円減少し、11,015百万円となりました。この結果、当連結会計年度の売上総利益が216百万円(前年同期は売上総利益1,593百万円)となりました。(販売費及び一般管理費、営業利益)当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ203百万円減少し、1,213百万円となりました。主な減少要因は、運送荷造費の減少132百万円、給料手当の減少15百万円等です。この結果、2023年11月期の経営目標である営業利益5億円、売上高営業利益率2.5％に対して、当連結会計年度は営業損失996百万円(前年同期は営業利益175百万円)となりました。(営業外損益、経常利益)当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ59百万円増加し、131百万円となりました。主な増加要因は、受取利息及び配当金の増加14百万円、受取補償金の計上44百万円等です。当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ161百万円増加し、231百万円となりました。主な増加要因は、為替差損の計上108百万円、棚卸資産廃棄損の増加45百万円等です。この結果、当連結会計年度は経常損失1,096百万円(前年同期は経常利益177百万円)となりました。(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度の特別利益の計上はございません。当連結会計年度の特別損失は、前連結会計年度に比べ53百万円減少し、81百万円となりました。主な減少要因は、固定資産除却損の減少37百万円、特別退職金の減少32百万円等です。この結果、税金等調整前当期純損失が1,178百万円となり、法人税、住民税及び事業税２百万円と法人税等調整額13百万円及び非支配株主に帰属する当期純損失39百万円を差し引いた当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失が1,153百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益170百万円)となりました。ｂ.財政状態の分析財政状態の分析につきましては、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載しております。ｃ.キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。ｄ.資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要の主なものは、設備投資、運転資金等であります。当社グループは、必要な資金を自己資金から賄うことを基本としておりますが、必要に応じて銀行からの資金調達についても検討いたします。


５【経営上の重要な契約等】当社は、株式会社昭工舎との間において、2023年10月18日付で東京事業所に係る事業譲渡契約を締結しております。なお、事業の譲渡を行う日は2023年12月１日であります。その主な内容は、次のとおりであります。(1)当社は、2023年11月30日現在の東京事業所に係る固定資産(土地、建物、製造設備等)及び棚卸資産を譲渡いたします。(2)東京事業所の時計部品事業に係る販売先、仕入先等をすべて株式会社昭工舎が引き継ぐが、2023年11月30日現在の債権・債務については、当社にすべて帰属するものとし、株式会社昭工舎には引き継がないものといたします。(3)2023年11月30日現在で東京事業所に在籍する従業員は、2023年12月１日付をもって株式会社昭工舎に移籍いたします。(4)株式会社昭工舎は、当該事業の対価として適正なる価額を支払うものといたします。(5)その他必要な事項は、両者で協議のうえ決定いたします。


６【研究開発活動】プリント配線基板の製造業界は、小型軽量化、高密度化、高多層化が進む中で、デジタル化に伴う高周波特性等の製品化に一層拍車がかかると共に、プリント配線基板自体の環境保護化への技術が求められています。当社グループは、このようなニーズに対応する為に製造プロセス等の諸技術の研究開発に取り組み、又、環境保護を目的にした技術研究やエネルギーの有効技術の研究も行っております。なお、当連結会計年度に支出した試験並びに研究開発に要した費用は95,447千円であります。


２【沿革】当社は2016年11月１日に株式会社テックジャパンと株式会社シナノシステムエンジニアリングが合併して設立しており、両社の事業を承継しております。このため、株式会社テックジャパンと株式会社シナノシステムエンジニアリングの主要な沿革についても記載しております。株式会社テックジャパン1996年８月ソフトウエア開発請負を目的として、神奈川県横浜市西区に設立1998年４月有限会社ソフトワールド（当時子会社）を設立（1999年８月株式会社に組織変更、現社名株式会社シャンク）2002年３月事業拡張のため大阪事業所を開設2006年11月Pマーク（プライバシーマーク）の認証を取得2010年４月IBM社のNotesからMicrosoft社のSharePointへの移行（脱Notes）に関する大規模プロジェクトを受注2011年３月2014年１月メディク・クエスト株式会社の株式の一部を取得し関連会社化株式会社ソフトワールド（子会社）を売却2015年８月株式会社シナノシステムエンジニアリングとの共同出資により株式会社ベイアット（当時関連会社）を設立2016年５月株式会社ミクスウェイ（当時関連会社）を設立株式会社シナノシステムエンジニアリング1985年３月ソフトウエア開発請負を目的として、神奈川県横浜市港北区に設立1993年６月本社を神奈川県横浜市西区へ移転1998年９月本社を神奈川県横浜市神奈川区へ移転2009年３月ISO/IEC27001を取得2012年７月横浜市推進の「京浜臨海部ライフイノベーション国際戦略総合特区」における「腹腔鏡下手術の術前支援機器の開発（手術シミュレータ開発）」プロジェクトに参画2015年８月株式会社テックジャパンとの共同出資により株式会社ベイアット（当時関連会社）を設立ティアンドエス株式会社2016年11月神奈川県横浜市西区を本社、神奈川県横浜市神奈川区を横浜開発センターとして、株式会社テックジャパン、株式会社シナノシステムエンジニアリングの新設合併によりティアンドエス株式会社を設立2017年２月メディク・クエスト株式会社（関連会社）の保有株式の全てを譲渡2017年４月株式会社ミクスウェイ（関連会社）の保有株式の一部を売却2017年５月株式会社ベイアット（関連会社）を清算2017年11月業務効率化を目的とし横浜開発センターを本社へ統合2018年３月ISO/IEC27001をティアンドエス株式会社本社にて取得2018年６月三重県四日市市に四日市事業所を開設2019年７月岩手県北上市に北上事業所を開設2019年７月東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センターとの共同研究契約締結2020年８月東京証券取引所マザーズに株式を上場2020年10月神奈川県横浜市戸塚区に戸塚事業所を開設2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行2022年７月熊本県熊本市中央区に熊本事業所を開設2023年４月長崎県諫早市に長崎事業所を開設


３【事業の内容】当社は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、事業の構成を「相対的に安定した利益体質の事業基盤：ソリューションカテゴリー」と「半導体工場内システムの運用・保守・インフラ構築等を支援する安定分野：半導体カテゴリー」及び「高度なソフトウエア技術により新市場を創出する成長分野：先進技術ソリューションカテゴリー」の３つのカテゴリーによる構造としております。また、先進AI半導体に関するソフトウエアの研究開発を行っております。各カテゴリーの内容は次のとおりです。（1）ソリューションカテゴリーソリューションカテゴリーは、大手企業顧客向けの開発・運用保守を中心としたサービスを展開しております。現在は、キオクシアグループ、東芝グループ、日立グループ等の大手企業グループを中心にサービス展開しており、その経験と実績をもとに他の大手企業や中堅企業への事業開拓を行っております。本カテゴリーでは、産業領域に特化せず製造業、サービス業など様々な業種のユーザ企業をターゲットとしてサービスを展開しており、特に大型システムの受託開発と、その後の運用保守を主要な事業モデルと位置付けております。本カテゴリーの特徴は、発注元を特定の業界に依存しないこと及び大手企業を取引先の軸としていることです。開発だけではなく、コンサルティングから、要件定義（注１）、テスト、検証まで全てのバリューチェーンに対応しております。システム開発後の運用や保守の作業に従事できる社内体制を整備するよう努めておりますので、お客様から見て、ワンストップでの対応が優位性となっているものと認識しております。開発だけではスポット取引（単発発注）になり易いため、検証・運用・保守まで広く対応することで、継続的な受注に繋がるものと考えております。加えて、大手企業を取引先の軸にしているため、そのグループ各社との取引にも繋がり、これらの実績と経験が、結果的に大手企業グループ以外のお客様にとって安心感となり、受注の継続と他の企業からの新規受注にも繋がっていると認識しております。このように、ソリューションカテゴリーは、大手企業とそのグループ各社を中心とした顧客戦略に基づき、事業領域を特定せず、コンサルティング、要件定義、設計、開発、テスト、検証までの全てのバリューチェーンを網羅し、お客様の要求する技術及び人材提供モデルに柔軟に対応するものとしており、当社の基盤となるサービスカテゴリーとして位置付けております。（2）半導体カテゴリー半導体カテゴリーにおいて当社が提供するサービスは、半導体工場内のシステム運用及びシステム保守並びにITインフラ構築等の支援であります。当社の前身である旧株式会社テックジャパンは、20年以上前から工場を有する顧客との関係強化に努めてきており、安定的に人員を提供できる体制を整えております。半導体工場における当社の役割は、工場内システムの保守及び運用サービスや、ITヘルプデスク等半導体工場のITインフラ運用支援を担当することであり、キオクシアグループ及び東芝グループ各社等より受嘱しております。本事業の特徴は、工場に常駐する形態で工場システムの運用や保守業務に従事することであり、工場が存続する限り安定的に事業が継続できるものであると考えております。システム運用サービスとシステム保守サービスの内容は次のとおりであります。①工場内システム運用サービスは、お客様の日々の工場運用業務をシステム上のトラブルなくスムーズに稼働させるために、正常にシステム稼働を維持させる業務です。中でもシステム監視業務は工場内セキュリティ対策において重要性が高く、システム稼働状況の監視、データのバックアップ管理、不正アクセス管理・ウィルスチェック、工場内従業員のためのヘルプデスク業務などが含まれます。お客様が滞りなく安心して工場システムを利用するためには、日々継続的にシステムをチェックする当社の役目は極めて重要であると認識しております。②工場内システム保守サービスは、当社の技術者がお客様の工場内で稼働する生産システムや社内インフラシステム等の改良・改修や調整・修理を行う業務であります。工場内で実稼働しているシステムに対して、お客様からの仕様や要望に基づき、当社技術者が実際にプログラム上の変更や追加を加えることで、お客様の要望にお応えいたします。特に、不具合の修正やデータベースのチューニング（注２）作業等のように、不定型な不具合を運用段階から引き取り、根本解決にまで持っていくには高度なプログラミングスキルが必要であり、当社がソリューションカテゴリーで培った全領域網羅型のサービス体制が生きる分野であります。上記２つのサービスは、工場が稼働するためには極めて重要な業務であると認識しております。したがって、工場が稼働し存続する限り安定的に継続することを期待しております。今後も工場建設が継続的に行われることにより、工場の増加に伴い当社が供給する技術者数も増加し、継続的に売上が向上することを見込んでおります。（3）先進技術ソリューションカテゴリー先進技術ソリューションカテゴリーでは、AI（（人工知能：ArtificialIntelligence）機械学習/ディープラーニング）・画像認識・ハードウエア制御等最新の高度技術を駆使して、最先端技術に関わるAIアルゴリズム研究開発支援サービスの提供や、AIソフトウエア受託開発を行っております。現在はAIアルゴリズム研究開発支援サービスとして最新アルゴリズムの調査・実装・評価、アノテーション（注３）サービス、さらには画像認識ソフトウエア開発などを行っておりますが、その事業規模は、2023年11月期実績で売上高の5.7%と他カテゴリーと比較すると小さい状況であります。そのため、さらなる事業規模の拡大を目指して、今後市場拡大が見込まれ、かつ高度なソフトウエア開発能力が必要とされる領域をターゲットに新規開拓を行っております。前述したソリューションカテゴリーが当社事業の安定的な基盤の位置付けであるのに対し、先進技術ソリューションカテゴリーは、高度なソフトウエア開発力を武器に、急成長が見込まれる産業領域（AI、画像認識・機械学習、ロボット、自動運転等）にターゲットを置くもので、当社事業の急成長を狙うサービスカテゴリーであります。先のソリューションカテゴリーと異なる点は機械学習や画像認識、統計処理等、ソフトウエア専門家による高度ソフトウエア技術が必要であることです。この分野は、お客様にとって容易に開発できる分野ではないため、当社の技術力がお客様の課題を解決する付加価値になると期待しております。このため、当社では博士号又はそれに準ずる知識を有するソフトウエア技術者を積極的に採用しております。（4）研究開発先進AI半導体に関連した研究開発を行っております。その研究開発成果を、将来の収益に繋げられるようなビジネスモデルの構築を図ることを目的としております。研究開発の詳細については「第２事業の状況６研究開発活動」に記載しております。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。用語解説本項「３事業の内容」等において使用しております用語の定義について以下に記します。注用語用語の定義注１要件定義要件定義とは、システムやソフトウエアの開発において、実装すべき機能や満たすべき性能などを明確にしていく作業のことをいう。注２チューニングコンピュータシステムやソフトウエアプログラムなどの設定や構成を調整し、性能を最大限引き出す調整作業のことをいう。注３アノテーションあるデータに対して関連する情報を注釈、注記として付与すること。本文の内容について言及する（本文そのものとは別形式の）補足的な情報のことをいう。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、「あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献する」ことを企業理念としております。この企業理念を基本とし、高度なソフトウエア技術力によりお客様の課題を解決し、お客様の製品や商品・インフラ開発を支援しております。また、社員全員が当社を愛し、自ら成長し続ける会社環境を提供し、社員一人ひとりが希望とやりがいが持てる会社を実現します。そして、地域社会と共に発展できる地域のコア企業としての役割を担います。(2)経営戦略等当社は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、事業の構成を「相対的に安定した利益体質の事業基盤：ソリューションカテゴリー」と「半導体工場内システムの運用・保守を支援する安定分野：半導体カテゴリー」及び「高度なソフトウエア技術により新市場を創出する成長分野：先進技術ソリューションカテゴリー」の３つのカテゴリーによる構造としております。近年の５G、IoT、AI等に代表される技術革新が急速に進むビジネス環境において、当社は、前述した３つのカテゴリーの構成による事業拡大に取り組むとともに、以下の戦略を推進することで、事業の発展、拡大及び企業価値向上を図ってまいります。①顧客ニーズに即したソフトウエア開発推進②半導体業界への深耕とAI等の新たな技術獲得③経営基盤強化(3)経営環境①ソリューションカテゴリーを取り巻く環境近年ソフトウエアは、組込み機器やコンピュータに代表されるハードウエアの進歩と共にその需要は増大してきました。さらに今後は、ITを中心にサービスや価値が再設計される時代に入ると認識しております。このため、AIや自動運転、ロボット等に搭載されるソフトウエアが、ハードウエアを決定する「ソフトウエア中心」の時代になるといわれ、益々ソフトウエアの需要が拡大すると予想しております。国内ソフトウエア市場は、右肩上がりの成長を持続する反面(*1)、ソフトウエア開発を支えるIT人材の不足が予想されます(*2)。つまり、日本のソフトウエア市場は益々拡大を重ね、当社のようなソフトウエアを専門として事業展開している企業の需要が益々高まっていき、一方で、IT人材をいかに獲得するかがこれらの企業の大きな課題になると考えております。②半導体カテゴリーを取り巻く環境半導体市場は、需給バランスの影響により「半導体サイクル」といわれる好不況の大きな波が存在しますが、全体としてはプラスの成長を維持しております。当社調べによると、製品別半導体全市場のうち、約1/4をメモリデバイス（注１）が占め(*3)、DRAM（注２）とNANDFlashメモリ（注３）がその市場の中心となっております。特にNANDFlashメモリは、主にスマートフォン等の記憶デバイスとして採用されておりますが、近年のIoTによるデータ量の急激な増大に伴い今後も市場が拡大すると当社独自に予想しております。世界的なインフレやそれに伴う利上げ、地政学的リスクの高まりなどが個人消費や企業の設備投資等に影響し下押し要因となったものの、2024年は生成AI関連等の需要が引き続き成長することに加え、年後半からの景気回復期待を念頭に需要拡大が見込まれています(*4)。このような背景のもと半導体工場の建設が計画的に進んでいく見込みであり、当社の得意先であるキオクシア株式会社も新たな製造棟の建設を行っております。③先進技術ソリューションカテゴリーを取り巻く環境当社が今後注力する市場である、AI（人工知能：ArtificialIntelligence）技術を利用したロボット、自動運転、IoT等は、今後の企業活動で最も重要な開発領域と見ており、事業の成長を担う市場としては妥当であると考えております。AI技術は、ロボット等の産業用機械、自動運転に代表される輸送機関連のほか、様々な民生用機器、医療、社会インフラなど、その用途は多岐にわたります。とりわけ、画像認識をはじめとするセンシング技術の応用は拡大を続けています。AI技術の応用は、適切なAIアルゴリズムの実装が鍵を握ります。全世界の企業や研究機関がこぞってAIアルゴリズムを開発しておりますが、同時に製品開発に相応しいアルゴリズムを選択し、実装、評価する需要は益々高まっております。適切なアルゴリズムをベースにしたアプリケーション開発を行うことは、今や機械、電機メーカーに限らず、あらゆる産業分野で必要なものと認識されつつあります。(4)目標とする経営指標当社は、短期的には事業規模を表す売上高と本業の収益力を表す営業利益率を重視しております。また、中長期的には自己資本利益率（ROE）を重視しながら安定した事業運営を行うと共に事業拡大と超過利潤の獲得を目指し、企業価値の継続的向上に努めてまいります。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社は、その経営方針にある「あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値」の創造実現のため、人材面、技術面の拡充と経営基盤の強化を図る必要があると認識しております。顧客のニーズにきめ細かく対応する顧客ファースト実現のためには優秀なIT人材の確保と育成が、スピントロニクス関連技術の獲得のためには高度なソフトウエア技術力の確保がそれぞれ必要であります。また、これらを実現するための経営基盤として、品質管理体制や経営管理体制の強化を行っていくことが課題であります。具体的な課題と対応方針は以下のとおりであります。＜顧客ニーズに即したソフトウエア開発推進のための課題＞①IT人材の確保と育成優秀な技術者の確保は、お客様のすべてのニーズをキャッチアップし、会社を発展させる上で不可欠です。即戦力となる中途採用だけでなく、継続的な新卒採用をより強化し、優秀な技術者の確保に努める必要があるとともに、パートナー企業（BP）との協力体制を継続的に維持し、安定的に技術者を受け入れることも重要です。また、IT人材を安定的に確保することと、継続的にそのスキルを向上させることは、当社にとっての成長の両輪です。当社では、専門経験のない人材も含め広く採用の門戸を開いております。人材の育成に関しては、新卒入社時に数か月に及ぶ専門知識に関する社内教育を実施し、その後も長期にわたるOJTや教育研修支援、資格手当制度等を実施することで、優秀な技術者の戦力化を目指しております。②事業領域及び顧客層の拡大全産業にわたる広域的な人手不足の中で、お客様のDX推進に応えるための最新要素技術を活用したソリューションの提供は、当社が行える最大の社会貢献であり、かつ最大のビジネスチャンスでもあります。社会インフラ、エネルギー、製造業など日本の骨格となる産業への貢献を通じ、ユーザーエリアの拡大と開発バリューチェーンの多様化を推進してまいります。③品質向上と生産性向上品質向上において最も重要なポイントは、ユーザ要求仕様の明確化であり、開発工程の初期段階にユーザ要求仕様を確定することを徹底すると共に、基本設計書・詳細設計書・テスト仕様書作成の徹底化を図ります。プログラム製造工程においては、機能の分割と機能を共有化するための定義を明確化し、機能ごとの作業分担により生産性の向上と品質不良の極小化を目指しております。また、生産性及び品質の向上を図るばかりではなく、ソフトウエア処理の高速化やプログラム不良件数のゼロ化等、信頼性の向上も同時に目指すため、優秀な技術者の最適配置を推進しております。＜半導体業界への深耕とAI等の新たな技術獲得のための課題＞④国内半導体産業拡大への積極的な関与昨今の半導体不況の次を見据え、国家プロジェクトによる国内半導体産業拡大に対し積極的な関与を行ってまいります。既存の顧客層への深耕に加え、特定の半導体メーカーに偏らない次の顧客基盤の確立も進めてまいります。そのため、半導体関連産業のサプライチェーンが集積する地方における現地採用を強化し、当社が得意とする半導体分野での社会貢献を進めてまいる所存です。⑤高度ソフトウエア技術力の確保AIや画像処理の分野において、他社との差異化を行うためには類まれな能力の技術力が不可欠です。当社は、博士号を取得している複数名の技術者を中心に、その人的チャネルを駆使して人材確保に当たります。また、新しい技術の獲得に関しては、大学等との共同研究開発を継続的に推進し、新しい収益の柱を構築することを目指してまいります。＜経営基盤強化のための課題＞⑥持株会社化とM&Aの実現1985年の前身企業における創業から数えて間もなく40年、事業規模の拡大とともに、当社内におけるビジネスモデルの多様化が進んでまいりました。このような中で、今後の次の成長のためには、ビジネスモデルに応じた損益マネジメント、人材マネジメントを通じ、機動的できめの細かい経営の実現が不可欠であると考えております。また、今後の新規事業創出やM&Aによる事業拡大を柔軟に実現するためにも、事業会社の独立性を高めつつ、かつグループとして効果的な資源配分と効果的なコーポレート・ガバナンスを行うためには、持株会社体制への移行が最適と判断しております。用語解説本項「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」等において使用しております用語の定義について以下に記します。注用語用語の定義注１メモリデバイスコンピュータにおいて、プログラムやデータを記憶する装置のことをいう。DRAM、SRAM、NANDFlashメモリ等がある。注２DRAMDynamicRandomAccessMemoryの略で、半導体メモリ（半導体記憶素子）の一つ。読み出し/書き込みが自由に行えるRAMと呼ばれる半導体メモリの方式の一種であり、コンデンサーに電荷を蓄えて情報を記憶するタイプの半導体メモリのことをいう。注３NANDFlashメモリNANDFlashメモリとは、Flashメモリ（電界効果トランジスタでホットエレクトロンを浮遊ゲートに注入してデータ記録を行う不揮発性メモリ）の構造・動作原理の一種で、最初に発明されたNOR型Flashメモリに次いで考案された方式である。NOR型Flashメモリと比べて回路規模が小さく、安価に大容量化できることが特徴である。従来のフロッピーディスクやハードディスク（HDD）に代わるPC用のUSBメモリやソリッドステートドライブ（SSD）、デジタルカメラ用のメモリカード、携帯音楽プレーヤー、携帯電話などの記憶装置として使用される。近年では、サーバ用HDDに比べ速度が速いことから、クラウドサーバの記憶装置として用いられている。*1受注ソフトウエアを含む国内情報サービス全体の市場は、みずほ銀行産業調査部「日本産業の中期見通し（2023年12月７日）」※１によれば、2023年は前年比6.7%増加の17.4兆円で着地する見込で、2024年以降も拡大が見込まれることが記述されています。※１みずほ銀行産業調査部「日本産業の中期見通し（2023年12月７日）」https://www.mizuhobank.co.jp/corporate/bizinfo/industry/sangyou/pdf/1073_all.pdf*2経済産業省「IT人材需給に関する調査（2019年3月）」※２によれば、ソフトウエア開発を支えるIT人材の不足が予想されております。この報告書の試算結果は、今後のIT需要の伸びをそれぞれ低位（需要伸び率１%）、中位（需要伸び率２-５%）、高位（需要伸び率３-９%）の３段階でIT人材の不足を予想しています。これによると、2019年時点において、約26万人が不足していると言われ、2030年までに16万人から79万人のIT人材不足が予想されています。※２経済産業省「IT人材需給に関する調査」2019年３月https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/jinzai/houkokusyo.pdf*3製品別世界のIC市場予測※３から、2024年の市場全体の出荷額は4,874億ドルであり、そのうちメモリは約1,297億ドルと市場のほぼ1/4をメモリが占めていることになります。※３JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2023年秋季半導体市場予測について）https://www.jeita.or.jp/japanese/stat/wsts/docs/20231128WSTS.pdf*4半導体市場は、需給バランスの影響により「半導体サイクル」といわれる好不況の大きな波が存在しますが、JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2023年秋季半導体市場予測）※４によれば、2023年は前年比△9.4%、2024年は前年比+13.1%となることが予測されております。2023年は2022年途中から続く世界的なインフレやそれに伴う利上げ、地政学的リスクの高まりなどが個人消費や企業の設備投資等に影響し、４年ぶりのマイナス成長が予測されているものの、2024年は生成AI関連等の需要が引き続き成長することに加え、年後半からの景気回復期待を念頭に、電子機器全般の需要が拡大するとの想定も織り込まれています。また、日本の半導体市場は、2023年に6.5兆円、2024年には7.1兆円になると述べられています。※４JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2023年秋季半導体市場予測について）https://www.jeita.or.jp/japanese/stat/wsts/docs/20231128WSTS.pdf


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、その構築及び維持に努めております。なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日（2024年２月29日）現在の当社の状況について記載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。ａ．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を図るため、監査等委員会設置会社となっております。監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、取締役会の透明性・公正性の向上を図っております。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の向上に努めております。そのほか、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任を可能とし、取締役会による適切な監督の下、業務執行の迅速化と効率化を図っております。監査等委員会については、内部統制体制のさらなる充実を図るため、内部監査室を監査等委員会の指揮命令下に置き組織的な監査を行っており、監査等委員会と会計監査人及び内部監査室との連携体制を構築しております。また、監査等委員である社外取締役は、法令および諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づき監査を行うほか、監査等委員である取締役（常勤）は、社内の重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。そのほか、執行役員により構成される経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催することでコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。(a)取締役会取締役会は社外取締役２名を含む取締役６名（うち、監査等委員である取締役３名）で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役及び執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。また、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会において、法令その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。(b)監査等委員会監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役２名）で、常勤監査等委員は１名です。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。また、監査等委員会は、原則月１回の定例委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。(c)会計監査人当社は双葉監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。2023年11月期の監査業務を執行した公認会計士は菅野豊氏及び岩野裕司氏の２名、監査業務に係る補助者は公認会計士２名で構成されております。監査継続年数については７年以内であるため、記載を省略しております。(d)その他の機関ⅰ経営会議当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、執行役員５名を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議は、原則として月２回開催しております。ⅱ内部監査内部統制の有効性と効率性を監査するために、監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、内部監査を行っております。ⅲリスク・コンプライアンス委員会経営にあたり生じうる各種リスクやコンプライアンス上の問題を実務的な観点から審議するために、代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催しております。ⅳ指名・報酬委員会取締役会の任意の諮問機関として、監査等委員である社外取締役２名を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員の人事及び報酬について審議し、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保を図っております。当社の取締役会、監査等委員会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。（◎：議長、○：構成メンバー、△：任意参加者）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役執行役員社長武川義浩◎―◎取締役執行役員コーポレート本部長木下洋○―○取締役常務執行役員ＩＴサービス事業本部長三橋茂○―○監査等委員である取締役（常勤）永谷孝俊○◎△監査等委員である社外取締役（非常勤）望月篤○○―監査等委員である社外取締役（非常勤）藤江勇佑○○―常務執行役員システム開発事業本部長兼先進技術事業本部長小林林広――○執行役員経営企画ＩＲ部長柏木奈美子――○また、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ｂ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1）役員並びに従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。2）コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にてコンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。4）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。5）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書保管管理規程、稟議規程等の関連規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。2）取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。2）危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1）取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営方針を策定する。2）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。3）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。4）社外取締役は、適宜代表取締役執行役員社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。5）経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項1）内部監査室を監査等委員会の指揮・命令下に置く。2）内部監査室に所属する使用人の人事・評価等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。６．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制1）監査等委員会は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。3）取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。７．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制1）監査等委員会は、法令に従い、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。2）監査等委員会は、代表取締役執行役員社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。3）監査等委員会は、内部監査室を指揮・命令下に置き、共同して組織的な監査を行う。4）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。5）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。８．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、代表取締役執行役員社長を責任者として、コーポレート本部が全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。９．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況1）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役執行役員社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。ロ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。2）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。ロ反社会的勢力の排除を推進するためにコーポレート本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。ハ「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。ニ取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ホ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。ｃ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範囲なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｄ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による犯罪行為、背信行為又は法令違反に起因する損害賠償請求の場合には填補の対象としないこととしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。ｇ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ⅰ．株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｊ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。ｋ．自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｌ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しているほか、代表取締役執行役員社長及び監査等委員である取締役（社外取締役２名を含む）を構成員とする、指名・報酬委員会を２回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名取締役会出席回数指名・報酬委員会出席回数武川義浩14２木下洋14―永谷孝俊14２望月篤（社外取締役）14２藤江勇佑（社外取締役）14２（注）三橋茂氏は、2024年２月28日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。取締役会における具体的な検討内容につきましては、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を審議し決議すること、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けることになります。指名・報酬委員会における具体的な検討内容につきましては、指名・報酬委員会規程に従い、取締役の選任・解任に関する事項や取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に関する事項等について、審議のうえ取締役会に答申をすることになります。


(3）リスク管理主要なリスク項目については、「３事業等のリスク」に記載のとおりです。また、当社では、「リスク管理規程」を整備し、全社的にリスク防止に努めております。リスクの全社的統括管理機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として、四半期毎に委員会を開催し、リスクの評価、対策等サステナビリティを含めた広範なリスク管理に関して協議し、具体的な対応策を検討し、関係する部署や委員会において対応しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当事業年度末における流動資産は2,452,145千円となり、前事業年度末に比べ341,378千円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上等により現金及び預金が315,799千円、売上高の増加に伴い売掛金が112,440千円増加し、ファクタリング債権の回収に伴い未収入金が80,738千円減少したことによるものです。固定資産は164,315千円となり、前事業年度末に比べ6,416千円減少いたしました。これは主に繰延税金資産が13,866千円減少したことによるものです。この結果、総資産は2,616,461千円となり、前事業年度末に比べ334,961千円増加いたしました。（負債）当事業年度末における流動負債は395,820千円となり、前事業年度末に比べ102,413千円減少いたしました。これは主に賞与引当金が60,844千円、未払法人税等が50,656千円減少したことによるものです。固定負債は57,392千円となり、前事業年度末に比べ7,629千円増加いたしました。これは退職給付引当金が7,629千円増加したことによるものです。この結果、負債合計は453,212千円となり、前事業年度末に比べ94,784千円減少いたしました。（純資産）当事業年度末における純資産合計は2,163,249千円となり、前事業年度末に比べ429,745千円増加いたしました。これは利益剰余金が当期純利益の計上により473,829千円増加し、配当により45,283千円、自己株式処分差損の計上により40,764千円減少したこと、自己株式の処分により自己株式が41,964千円減少したことによるものです。②経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、ウィズコロナの各種政策の下、緩やかな景気の持ち直しがみられるものの、電子部品・デバイスの生産は減少するなど、一部に弱さがみられました。半導体の供給不足や資源価格の上昇、為替相場の変動など先行き不透明な状況が続いておりますが、企業活動においては、在宅勤務やオンラインミーティングの活用、クラウドサービスの活用、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進など、ITの重要性や業務のIT化の流れはますます拡大している状況であります。当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、ソリューション、半導体、先進技術ソリューションの３つのカテゴリーに分け事業展開しております。上記のような経済環境の中、「ソリューションカテゴリー」では産業領域に特化せずIT人材の供給を継続し、IT開発を支える事業の拡大を図ってまいりました。「半導体カテゴリー」では工場内システムの保守及び運用サービスや、ITヘルプデスク等半導体工場のITインフラストラクチャー運用支援全般の事業の拡大を図ってまいりました。「先進技術ソリューションカテゴリー」ではAI関連製品を開発中のお客様向けのソリューション提供の拡大を図ってまいりました。カテゴリー毎の売上高は下記のとおりであります。・ソリューションカテゴリーソリューションカテゴリーの当事業年度の売上高は2,585,272千円（前年同期比6.4％増）となりました。主要取引先からの受託開発案件の受注が引き続き堅調に推移しました。特に、主要取引先からの大型システム開発案件が続いていることが寄与しました。・半導体カテゴリー半導体カテゴリーの売上高は662,311千円（前年同期比13.2％増）となりました。半導体工場における保守・運用サービスにおいて、主要取引先からの継続的な受注が順調であることに加え、さらなる増員要請があったことにより従事するエンジニア数が堅調に推移しました。・先進技術ソリューションカテゴリー当カテゴリーの売上高は195,292千円（前年同期比19.3％減）となりました。前期首にあった大型仕掛案件が前期に売上計上された反動で、当期の売上高が減少しておりますが、前期から継続している外観検査システム開発が順調に推移いたしました。以上の結果、当事業年度の売上高は3,442,875千円（前年同期比5.7％増）となりました。従業員に対するインフレ手当支給額を吸収し、営業利益は643,595千円(同4.2％増)、経常利益は648,457千円（同3.5％増）、当期純利益は473,829千円(同7.6％増)となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、法人税等の支払、売上債権の増加等の要因により一部相殺されたものの、税引前当期純利益648,457千円の計上等により、前事業年度末に比べ315,799千円増加し、当事業年度末には1,721,266千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は373,239千円（前年同期比3.6％減）となりました。これは主に、法人税等の支払額209,954千円、売上債権の増加額112,440千円等があったものの、税引前当期純利益648,457千円、その他の流動資産の減少額76,987千円等があったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は13,366千円（前年同期比75.8％減）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出10,000千円があったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は44,073千円（前年同期比78.2％減）となりました。これは主に配当金の支払額45,213千円等があったことによるものです。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｂ．受注実績当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、当事業年度のカテゴリー別販売実績は次のとおりであります。カテゴリーの名称当事業年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）ソリューション（千円）2,585,272106.4半導体（千円）662,311113.2先進技術ソリューション（千円）195,29280.7合計（千円）3,442,875105.7（注）１．ソリューションカテゴリーにはキオクシアグループへの販売実績も含まれており、半導体カテゴリーには東芝グループ等キオクシアグループ以外への販売実績も含まれております。２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当事業年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）キオクシア（株）720,31022.1672,98719.5(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社の当事業年度の財政状態については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであり、純資産は、前事業年度末に比べ429,745千円増加して、期末残高は2,163,249千円となりました。その結果、自己資本比率は82.7％、自己資本利益率（ROE）は24.3％となりました。売上高は前事業年度より186,020千円増加し、3,442,875千円（前年同期比5.7％増）、営業利益は25,681千円増加し、643,595千円（同4.2％増）、営業利益率は前事業年度より0.3ポイント低下し、18.7％となりました。これは、半導体市況の低迷があったものの影響を最小限に抑えたことや、ビジネスパートナーへの発注を増やし規模を拡大したことが主な要因であり、インフレ手当の支給を吸収し営業利益は増加しました。重要な営業外損益や特別損益はなかったため、税引前当期純利益は648,457千円（同3.6％増）となり、当期純利益は473,829千円（同7.6％増）となりました。当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の当事業年度のキャッシュ・フローについては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであり、現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ315,799千円増加して、期末残高は1,721,266千円となりました。当社の資本の財源及び資金の流動性については、将来の事業活動に必要な資金を確保し、適切な流動性を維持することを基本方針としております。現在、金融機関からの借入は行っておりませんが、運転資金及び設備投資等の調達につきましては、自己資金を充当することを原則としながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う予定であります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】(1）共同研究契約相手方の名称契約締結日契約期間契約内容国立大学法人東北大学2019年６月27日2023年４月１日変更2019年７月１日から2024年３月31日まで次世代メモリの制御ソフトウエアに関する共同研究国立大学法人東北大学2019年８月１日2023年４月１日変更2019年８月１日から2024年３月31日まで次世代メモリの応用ソフトウエアに関する共同研究国立大学法人東北大学2021年８月18日2023年10月10日変更2021年10月１日から2024年９月30日まで物体認識向けAIプロセッサにおける高効率高性能アルゴリズムの研究(2）コミットメントライン契約契約締結先株式会社りそな銀行借入極度額５億円契約締結日2022年５月31日契約期間３年契約形態相対型コミットメントライン資金使途運転資金担保の有無無担保・無保証


６【研究開発活動】当社の研究開発は先進技術ソリューションカテゴリーの基礎研究となっており、当事業年度の研究開発費の総額は27,662千円であります。このうち、当社は国立大学法人東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センター（以降、CIES）及び東北大学工学研究科と共同研究を進めており、以下の３つのテーマの研究開発を行っております。当社の研究開発はスピントロニクス技術を用いた次世代メモリとAIとの融合をテーマとしております。現在CIESで研究開発されているスピントロニクス技術を用いた次世代メモリは、世界トップレベルの技術であり(*1)、これを搭載したマイコンやAIプロセッサの消費電力は、従来のプロセッサに比べ性能を落とすことなく１/100～１/1,000に低減できるという実績が報告されております(*2)。近年の自動運転・画像処理・IoT機器・ロボット産業といった分野の急成長には、低消費電力化が不可欠です。CIESの次世代メモリ及びそれを搭載したチップの研究成果は、上述した分野の急成長の実現に大きく貢献することが期待されています。CIESの取り決めにより、共同研究への参加企業は「１業種１社」とされており、当社はこの研究活動の中で、特にこれらに関連したソフトウエアの研究開発全般を担当します。現在は、以下のテーマを中心に研究開発活動を行っております。(1)スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリのエラー訂正技術の研究開発スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリは、既存のメモリと同様に書き込み・読み込み時のビット反転エラーが発生することがあります。このエラービットを訂正するには『誤り訂正符号』と呼ばれるエラー訂正技術が有効です。これは、元の情報に訂正用の情報を付加して冗長性を持たせることによりエラーを訂正する技術です。エラー訂正符号は既にフラッシュメモリなどで利用されていますが、次世代メモリはフラッシュメモリよりも高速な動作が期待されているため、当社ではエラー訂正符号が高速かつ安定に動作するアルゴリズムの研究開発を進めております。(2)スピントロニクス技術搭載AIプロセッサ用アプリケーションソフトウエアの研究開発自動運転や産業用機器、IoT機器に搭載されるAIプロセッサは消費電力が少なく応答が速いことが期待されておりますが、現状ではまだ開発途上のステージにあります。消費電力と応答に優れたスピントロニクス技術を用いた次世代メモリをAIプロセッサに搭載することで、これまでの機器よりもさらに省エネ・小型化・高機能化を実現することが可能であります。当社では、次世代メモリを搭載したAIプロセッサを最大限に活かすためのソフトウエア開発技術の研究開発を進めております。(3)物体認識向けAIプロセッサにおける高効率高性能アルゴリズムの研究AIの主な活用先として、音声認識、画像認識等が挙げられます。その中で、物体認識の応用範囲は広く様々なアプリケーションで用いられることが知られています。本研究では、スピントロニクス技術を用いた次世代メモリを搭載するAIプロセッサに適した省電力・高性能な物体検出アルゴリズムの研究開発を進めております。*1CIESは、世界初となる各実証に成功しており、世界トップレベルの技術を有していると認識しております。・「スピントロニクス技術とCMOS技術の融合により、スピン軌道トルク型磁気トンネル接合（SOT-MTJ）素子を用いた不揮発メモリ（SOT-MRAM）チップの試作・実証に初めて成功」（2020年6月16日）http://www.tohoku.ac.jp/japanese/2020/06/press20200616-01-sot-mram.html・「４重界面磁気トンネル接合素子(Quad-MTJ)の材料・デバイス技術の開発により、工業製品化されている従来の２重界面磁気トンネル接合素子（Double-MTJ）では困難であった車載スペックでの10年以上のデータ保持特性を維持しながら、1)10ナノ秒（ns）の高速書き込み動作と、2)21％の低消費電力動作と、3）1011回以上の高書込み耐性の同時達成を世界で初めて実証（2020年6月15日）http://www.tohoku.ac.jp/japanese/2020/06/press20200615-01STT-MRAM.htmlまた、第14回産学官連携功労者表彰で、CIESの研究成果が「内閣総理大臣賞」を受賞しております。*2「日経エレクトロニクス」2020年6月号P28～38日経BP社


２【沿革】1926年11月岡野満が、門司市小森江（現北九州市門司区）に岡野商会を創設し、動力用高温高圧バルブの製作を開始した。1935年3月現本社所在地に新工場を建設し移転した。1936年2月資本金30万円をもって、岡野バルブ製造株式会社を設立した。1943年12月福岡県行橋市に行橋工場を新設し、素材から完成品までの一貫生産を確立した。1950年8月門司工場を機械加工・組立・試験の専門工場に改編し、行橋工場を素材生産専門工場に編成替えを行った。1962年4月東京証券取引所市場第2部および福岡証券取引所に株式を上場した。1964年9月福岡県行橋市にスペロ機械工業株式会社を設立した（現・持分法適用関連会社）。1968年6月BWR用バルブを日本原子力発電所敦賀1号に納入し、原子力用バルブの本格的生産を開始した。1979年9月福岡県北九州市に岡野サービス株式会社を設立した。1989年3月福岡県北九州市に岡野メンテナンス株式会社を設立した。1989年4月福岡県行橋市に岡野工業株式会社を設立した。1994年10月国際標準化機構によるISO9001認証を取得した。2000年10月子会社岡野サービス株式会社は、子会社岡野工業株式会社を吸収合併した。2000年10月国際標準化機構による環境管理システムに関するISO14001認証を取得した。2007年6月福島県双葉郡の福島第一事業所内にメンテナンス技能研修センターを建設した（2011年3月東日本大震災の被災により閉鎖）。2007年11月福岡県行橋市の行橋工場内にメンテナンス技能研修センターを建設した。2009年5月中華人民共和国国家核安全局より、原子力発電所用弁の製作納入に関する事業者としての登録が認定された。2010年11月米国機械学会（ASME）による原子力規格認証「Nスタンプ」を取得した。2013年10月2014年4月2018年1月2022年4月子会社岡野メンテナンス株式会社は、子会社岡野サービス株式会社を吸収合併し、商号を岡野クラフト株式会社に変更した（現・連結子会社）。平田バルブ工業株式会社と資本業務提携を締結した。福岡県行橋市の行橋工場内に新工場を増設し、門司工場を移設・統合した。東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行した。2023年12月福岡証券取引所の上場廃止。


３【事業の内容】当社および当社の関係会社（当社、子会社1社、関連会社1社およびその他の関係会社1社により構成）は、バルブ事業を主たる業務としております。また、当社の受注、販売活動は、岡野商事㈱（その他の関係会社）を主な代理店として行っております。事業内容と当社および関係会社の当該事業における位置づけは、次のとおりであります。バルブ事業………………当社は、バルブ製造販売部門において主に発電所向け原子力弁・一般弁等を製造・販売しております。また、メンテナンス部門において発電所等のバルブの安全性・健全性を維持するため、定期検査を主体としたバルブメンテナンスを行っております。製造工程およびメンテナンス部門における業務のうち一部については、岡野クラフト㈱（子会社）にアウトソーシングしております。なお、その他の関係会社である岡野商事㈱より部品等の一部を仕入れております。（注）1上記子会社の岡野クラフト㈱は、連結子会社であります。2上記関連会社のスペロ機械工業㈱は、持分法適用関連会社であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針従前からの社会的使命である電力の安定供給への貢献を続けながら、本来の姿であるソリューション集団として新たな価値、事業を創造し、より良い社会への貢献を行うことを経営方針としております。(2)経営戦略及び経営環境①コア事業当社のコア事業であるバルブ製造販売部門およびメンテナンス部門におきましては、東日本大震災以降に取り組んできた各種施策により、現状の売上規模でも一定の利益を創出できるまでの事業基盤へと改善されてきております。よって、目下の課題は売上規模の拡大であると認識しており、実現していくにあたっては、来るべき国内原子力発電所再稼働に対して堅実に貢献していくことを共通として、バルブ製造販売部門においては、デジタルテクノロジーを活用した生産性向上への取り組みにより事業規模拡大に対応可能な組織を構築し、海外パワープラントへの販路拡大、ゼロエミッション発電領域への本格参入、自社製品以外の生産受託サービスの強化などを推進してまいります。メンテナンス部門においては、工業プラントにおけるメンテナンス集団からソリューション集団へと進化し、総合工事会社としてこれまで以上に事業競争力を高め、バルブメンテナンス領域外の受注強化を推進してまいります。②ソリューション事業ソリューション事業におきましては、装置産業のDXをはじめ、またこれまで進めてきた各種事業開発をもって蓄積したノウハウ、知見、ネットワーク、これらを駆使した直接的な事業構築を加速させ、更には新たなプロダクト、サービス開発を推進し事業規模を高めてまいります。(3)対処すべき課題従前からの社会的使命である電力の安定供給への貢献を続けながら、本来の姿であるソリューション集団として新たな価値、事業を創造し、より良い社会への貢献を行うことが当社グループの経営戦略であり対処すべき課題です。事業環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し、持続可能な成長を続けることにより、当社グループの企業価値、株主価値の最大化を図り、未来型ものづくり企業のあり方を体現することを目指します。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づいた企業倫理の重要性を認識するとともに、公正な経営システムを構築・維持し、株主、顧客、取引先等の各ステークホルダーの立場に立った経営を行うことを基本と考えており、企業の継続的な成長・発展と長期的な企業価値の向上を図るための取り組みを実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年2月26日開催の第116回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、取締役会の監督機能をより一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高めることを目的としたものであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。1.取締役及び取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っております。原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しており、議長は代表取締役社長であります。取締役会においては主に次の内容について検討しております。・月次決算・資金繰り状況・受注、売上、利益、生産状況各取締役の取締役会出席状況は次表の通りです。取締役氏名当事業年度に開催された取締役会出席状況岡野武治14回中13回に出席木村浩一14回中14回に出席丹野信康14回中14回に出席石田仁14回中14回に出席菊池勇太14回中14回に出席常盤木龍治14回中11回に出席寺脇豊14回中14回に出席相浦圭太14回中13回に出席渕上耕司14回中13回に出席2.監査等委員及び監査等委員会監査等委員会は、取締役3名（常勤1名、社外取締役2名）で構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況に関して適法性や妥当性の観点から監査・監督を行っております。原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室や会計監査人とも連携しながら経営に対する監査・監督を行っております。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しており、議長は監査等委員である取締役寺脇豊であります。3.経営連絡会経営連絡会は、各事業部長および部長のほか常勤取締役が出席し、業務執行の状況を報告、審議し、迅速かつ的確な意思決定を行える体制をとっております。原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員につきましては、代表取締役社長岡野武治が議長を務め、取締役最高財務責任者木村浩一、取締役コア事業統括兼メンテナンス事業部長丹野信康、取締役人事・ものづくり統括石田仁、取締役新事業開発本部長菊池勇太、執行役員経営本部長兼バルブ事業部長荒内洋、執行役員バルブ事業部技術営業部長酒村恵介、執行役員VQ事業部長堀口優、執行役員品質保証部長兼バルブ事業部生産統括部長兼DX推進室長小原隆、X-BORDER事業部長佐藤鉄平の10名であります。4.会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムについては、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、必要に応じ改善を行っております。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、経営理念に則った行動規範を制定し、取締役はその精神を全従業員に継続的に伝達することにより、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。(2)会社の業務執行が適正に行われるため、取締役は実効性のある内部統制システムの構築とコンプライアンス体制の確立に努める。(3)コンプライアンス体制の整備・強化のため、管理担当取締役を委員長とし、役員及び各事業部長ならびに各部長から構成されるコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守と健全な企業活動の推進を図る。また、法令遵守上疑義のある行為等については、コンプライアンス相談窓口を通じて従業員からも情報を入手できる体制を整備し、事実調査を行うとともに再発防止への対応を図る。また、内部通報者が通報または相談したことを理由に不利益な処遇を受けないことを確保する体制とする。(4)監査等委員会は、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性と機能を監査し、必要に応じ取締役に対し改善を助言または勧告する。2.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行う。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、取締役はそれらの情報を常時閲覧できる体制とする。4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)社長直轄の内部監査室は、各部門におけるリスク管理状況等について定期的かつ公正不偏に監査を実施し、問題点の把握、防止及び改善を行い、監査結果及びフォロー状況を社長に報告する。(2)大規模な災害等、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、本社に対策本部を設置し、迅速かつ組織的な対応と的確な情報伝達を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行については、取締役会規程に定められている決議事項について取締役会に付議することを遵守し、原則として取締役会の1週間前に議題に関する資料が配布される体制とする。(2)取締役会は、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、経営の重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行状況の管理、監督を行う。6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社と子会社が、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営し、事業の発展を図るため「関係会社管理規程」を定め、これに基づき子会社の経営状況等を管理する体制とする。(2)子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとし、子会社独自の規程を定める場合は、当該内容の規定の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行う。(3)子会社の取締役のうち数名及び監査役は当社従業員が兼務しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認するとともに、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制とする。(4)子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するため、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われ、当社の事前承認を求める体制とする。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制とする。(5)監査等委員会及び内部監査室は、定期的または臨時に子会社のコンプライアンス活動やリスク管理を含む当社グループ管理体制を監査し、取締役会等に報告する。7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合または監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ、業務補助のためのスタッフを置く。(2)当該使用人は監査等委員会スタッフ業務に関し、監査等委員会の指揮命令下に置く。また、当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。(2)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を与える重要な事項、職務執行に関する法令ならびに定款違反、当社グループに損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、直ちに監査等委員会に報告する。(3)内部通報窓口の担当者は、内部通報の受付・対応状況について都度監査等委員会に報告する。(4)当社は、監査等委員会に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした不利益な処遇を一切行わない。9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、子会社監査役と連携して情報交換に努め、当社グループの監査の実効性を確保する。(2)監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて弁護士・公認会計士等の専門家を活用することができる。(3)当社は、監査等委員会が必要と認める監査費用については、その支払時期、償還手続き等を含め、全額これを負担する。④責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。(2)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。(3)取締役の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(1）ガバナンスおよびリスク管理当社グループは地球環境の改善が人類共通の課題であるとの認識を前提として、取締役会において事業計画および環境問題に関する対応方針などを策定しております。サステナビリティ関連のリスクおよび機会の識別、評価、管理についても同様に取締役会において行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費や民間設備投資が持ち直しつつあり景気に緩やかな回復基調が見られ始めましたが、一方で世界的な金融引き締め、資源価格の高騰、円安進行など、外部要因が国内景気に下押しリスクをもたらしており、予断を許さない状況が続きました。このような状況の中、当社グループの財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産は前連結会計年度末に比べ312百万円増加し、12,707百万円となりました。総資産の増加の内訳は、流動資産の減少28百万円、固定資産の増加340百万円であります。主な要因は現金及び預金の減少745百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加806百万円、有形固定資産の減少209百万円、投資不動産の増加514百万円、繰延税金資産の減少84百万円によるものであります。負債につきましては前連結会計年度末に比べ242百万円減少し、2,696百万円となりました。負債の減少の内訳は、流動負債の増加122百万円、固定負債の減少364百万円であります。主な要因は未払費用の増加107百万円、長期借入金の減少312百万円、退職給付に係る負債の減少61百万円によるものであります。純資産につきましては前連結会計年度末に比べ554百万円増加し、10,011百万円となりました。主な要因は利益剰余金の増加664百万円によるものであります。ｂ．経営成績当連結会計年度における業績は、バルブ製造販売部門では、女川原子力発電所2号機、東海第二発電所、島根原子力発電所2号機、3号機向けなど、原子力発電用の弁・部品販売が好調であり、また碧南火力発電所4号機、八代バイオマス発電所などのゼロエミッション発電用の販売も堅調に推移した結果、売上高は当初の計画を上回りました。メンテナンス部門では、福島第一原子力発電所3号機の廃炉関連工事をはじめ、女川原子力発電所2号機の弁・機器点検工事、柏崎刈羽原子力発電所7号機の弁点検工事・配管系統図作成など、年間を通じて安定的に案件を確保できたことから、売上高は概ね当初の計画通りに推移いたしました。その他試験研究等の新事業につきましては、受注時期の調整に伴う売上時期の延伸などにより、売上高は当初の計画を下回ることとなりました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は7,407百万円（前連結会計年度比7.6％増）となりました。損益面につきましては、短納期かつ採算性の高い取替部品の販売が増加したことや、メンテナンス部門において年間を通じて高稼働率を維持できたことに加え、繁忙期にはバルブ製造販売部門要員をメンテナンス部門へ機動的に配置するなど人的資源を有効活用したこと、さらには全社的に採算管理を徹底し原価低減に注力した結果、営業利益812百万円（前連結会計年度比66.3％増）、経常利益910百万円（前連結会計年度比61.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益697百万円（前連結会計年度比44.4％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローが471百万円、投資活動によるキャッシュ・フローが△700百万円、財務活動によるキャッシュ・フローが△516百万円発生した結果、前連結会計年度末に比べ745百万円減少し、3,403百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動においては、税金等調整前当期純利益910百万円、減価償却費385百万円の増加要因があり、売上債権806百万円の増加による減少要因がありました。その結果、営業活動によるキャッシュ・フローは471百万円となり、前連結会計年度に比べて524百万円減少しました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動においては、投資不動産の取得による支出515百万円、投資有価証券の取得による支出50百万円の減少要因がありました。その結果、投資活動によるキャッシュ・フローは△700百万円となり、前連結会計年度に比べて522百万円減少しました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動においては、長期借入金の返済による支出312百万円、配当金の支払額32百万円、自己株式の取得による支出170百万円の減少要因がありました。その結果、財務活動によるキャッシュ・フローは△516百万円となり、前連結会計年度に比べて83百万円減少しました。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。セグメントの名称製造原価（百万円）前年同期比（％）バルブ事業5,5562.6（注）バルブ事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の生産実績の記載はしておりません。ｂ．受注実績当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）バルブ事業7,063△6.08,181△3.9（注）バルブ事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の受注実績の記載はしておりません。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。セグメントの名称販売高（百万円）前年同期比（％）バルブ事業7,4077.6（注）1バルブ事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。2主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高（百万円）割合（％）販売高（百万円）割合（％）岡野商事㈱2,73339.72,92939.6東京電力ホールディングス㈱1,25018.25797.8(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態の分析当連結会計年度末の財政状態の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。ｂ．経営成績の分析当連結会計年度の経営成績の状況につきましては、バルブ製造販売部門では、バルブ製造販売部門では、女川原子力発電所2号機、東海第二発電所、島根原子力発電所2号機、3号機向けなど、原子力発電用の弁・部品販売が好調であり、また碧南火力発電所4号機、八代バイオマス発電所などのゼロエミッション発電用の販売も堅調に推移した結果、売上高は当初の計画を上回りました。メンテナンス部門では福島第一原子力発電所3号機の廃炉関連工事をはじめ、女川原子力発電所2号機の弁・機器点検工事、柏崎刈羽原子力発電所7号機の弁点検工事・配管系統図作成など、年間を通じて安定的に案件を確保できたことから、売上高は概ね当初の計画通りに推移いたしました。その他試験研究等の新事業につきましては、受注時期の調整に伴う売上時期の延伸などにより、売上高は当初の計画を下回ることとなりました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は7,407百万円（前連結会計年度比7.6％増）となりました。営業利益は812百万円（前連結会計年度比66.3％増）となりました。主な要因は、短納期かつ採算性の高い取替部品の販売が増加したことや、メンテナンス部門において年間を通じて高稼働率を維持できたことに加え、繁忙期にはバルブ製造販売部門要員をメンテナンス部門へ機動的に配置するなど人的資源を有効活用したこと、さらには全社的に採算管理を徹底し原価低減に注力したことによるものであります。経常利益は910百万円（前連結会計年度比61.8％増）となりました。主な要因は受取賃貸料や持分法による投資利益等によるものであります。親会社株主に帰属する当期純利益は697百万円（前連結会計年度比44.4％増）となりました。主な要因は利益剰余金の増加によるものであります。なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「第２事業の状況３事業等のリスク(1）～(13）」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標は次のとおりです。2022年11月2023年11月増減流動比率719.4651.2△68.2自己資本比率76.378.82.5時価ベースの自己資本比率33.335.11.8キャッシュ・フロー対有利子負債比率146.6243.496.8インタレスト・カバレッジ・レシオ181.7106.8△74.8（注）流動比率：流動資産／流動負債自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。※キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。当社グループの資本の財源および資金の流動性については、自己資金および営業活動によるキャッシュ・フロー（以下、「自己資金等」）を財源としております。当連結会計年度末における流動比率は651.2％となっており、前連結会計年度より68.2％減少しておりますが、十分な流動性を確保していると認識しております。当社グループの資金需要の主なものは、原材料、外注費、製造費などの生産活動経費および販売費及び一般管理費などの営業活動経費であります。また、借入金の返済や配当金の支払いなどの財務活動に係る資金需要もありますが、いずれも自己資金等で賄えております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は決算日における資産、負債並びに収益、費用の数値に影響を与える見積りを行っており、合理的に継続して評価しておりますが、実際の結果は将来の不確定な要因により異なる可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社グループの研究開発活動につきましては、主力製品である電力用バルブおよび発電所等の既存設備の保守・点検に関する客先ニーズに対応すべく、新技術・製品およびメンテナンス装置の研究開発などに重点的に取り組んでまいりました。また、事業競争力強化、商社機能の確立へ向けた活動（研究開発含む）として、海外製品の技術検証・品質調査を進めております。その他、新たに新事業に係るソフトウェア関連の研究開発活動の取り組みも開始いたしました。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は35百万円であります。


２【沿革】年月事項1952年１月電気計測器の製造及び販売を目的として、資本金180万円をもって、長野県埴科郡坂城町に日置電機株式会社を設立。1958年10月生産の増強をはかるため、本社工場を坂城町6249番地に新築、移転。1959年９月東京営業所（現東京SEO）を東京都千代田区神田須田町に開設。（現在、東京都千代田区外神田に移転）1961年６月大阪営業所（現西日本SSH）を大阪府大阪市浪速区関谷町に開設。（現在、大阪府吹田市江坂町に移転）1963年２月名古屋営業所（現東海SSH）を愛知県名古屋市熱田区金山町に開設。（現在、愛知県名古屋市中村区那古野に移転）1965年６月テープレコーダの録音レベル調整用ＶＵ計の量産開始。1972年１月福岡営業所（現福岡SEO）を福岡県福岡市薬院に開設。（現在、福岡県福岡市博多区上牟田に移転）1972年９月生産増強のため、長野県上水内郡信州新町に信州新町工場開設。（1990年４月閉鎖）1974年12月電気設備工事の検査用、接地抵抗計、電池式絶縁抵抗計を発表、「現場測定器分野」に進出。1977年３月長野営業所（現長野本社SSH）を本社内に設置。1978年２月電池式絶縁抵抗計3110に、日本工業規格（JISマーク）表示許可を受ける。1978年10月活線状態で大電力を容易に測定できるクランプ電力計3130シリーズを他社に先駆け発表、「電子測定器分野」に本格的に進出。1979年３月静岡営業所（現静岡SEO）を静岡県浜松市板谷町に開設。（2010年10月に閉鎖し、2015年１月に静岡県静岡市駿河区中田に開設）1979年４月札幌営業所を北海道江別市大麻栄町に開設。（1995年７月閉鎖）1979年７月電子的に記録する高速記録計8101発表、「記録装置分野」に進出。1979年８月東北営業所（現東北SEO）を宮城県仙台市新田西町に開設。（現在、宮城県仙台市若林区六丁の目西町に移転）1979年９月広島営業所（現広島SEO）を広島県広島市中区船入本町に開設。（現在、広島県広島市安佐南区中筋に移転）1982年４月神奈川営業所（現東日本SSH）を神奈川県横浜市神奈川区神奈川本町に開設。（現在、神奈川県横浜市港北区新横浜に移転）1984年11月北関東営業所（現北関東SEO）を埼玉県川口市芝中田に開設。1986年７月実装プリント基板試験装置インサーキットテスタ1101発売、「自動試験装置分野」へ進出。1990年５月新本社工場「HIOKIフォレストヒルズ」長野県上田市小泉に完成。坂城工場を閉鎖、全面移転し業務を開始する。1991年７月社団法人日本証券業協会店頭登録銘柄として株式公開。一般公募増資により新資本金28億4,289万円となる。1993年２月独身寮「HIOKIロッジ」竣工。1993年６月品質保証の国際規格ISO9001の認証を受ける。1994年３月保険代理業及び不動産管理を営む子会社「日置フォレストプラザ㈱」を設立。1995年６月創業60周年記念事業として東京流通センターにおいて、「HIOKIテクノフェア'95」を開催。1996年２月インサーキットハイテスタが(財)日本発明振興協会主催の第21回日本発明大賞・池本功労賞を受賞。1996年７月科学技術振興事業団から近赤外域微弱光検出装置の委託開発企業に選定される。1997年12月環境管理の国際規格ISO14001の認証を受ける。1998年４月米国にHIOKIUSACORPORATIONを設立。1998年９月日本緑化センター主催の緑化優良工場表彰「関東通産局長賞」受賞。1999年４月エンジニアリングサービスを専業とする子会社「日置エンジニアリングサービス㈱」を設立。（2013年４月に日置電機㈱が吸収合併）2000年10月シンガポールにシンガポール駐在員事務所を開設。（2010年11月閉鎖）2001年４月中国に上海駐在員事務所を開設。（2007年４月閉鎖）2001年４月台湾に合弁会社「TKKHIOKICO.,LTD.」を設立。（2018年１月に全保有株式を譲渡）2001年11月㈱東京証券取引所市場第二部上場。年月事項2002年１月アドバイザリーボード設置。（2013年２月廃止）2002年10月中国に合弁会社「HIKINGTECHNOLOGYCO.,LTD.」を設立。（2018年５月に全保有株式を譲渡）2003年12月㈱東京証券取引所市場第一部上場。2004年８月一般公募増資により新資本金32億1,929万円となる。2004年９月第三者割当増資により新資本金32億9,946万３千円となる。2005年６月検相器が電設工業展製品コンクール「産業安全研究所理事長賞」受賞。2005年６月創業70周年記念事業として恵比寿ガーデンホールにおいて、「HIOKIソリューションフェア」を開催。2005年９月財団法人HIOKI奨学・緑化基金設立。（2010年３月公益財団法人に移行）2005年９月緑化優良工場として「経済産業大臣賞」受賞。2005年11月屋内配線診断装置の開発で日本電気協会「第50回澁澤賞」受賞。2006年３月台湾に合弁会社「THTTECHNOLOGYCO.,LTD.」を設立。（2018年７月に全保有株式を譲渡）2006年８月中国に天津駐在員事務所を開設。2006年９月本社工場棟「ソリューションファクトリー」竣工。2006年11月東亜ディーケーケー㈱から電子測定器事業を譲受ける。2006年12月プリント基板検査装置の製造及び販売を行う子会社「ハインズテック㈱」を設立。（2011年１月に日置電機㈱が吸収合併）2007年４月中国に日置（上海）商貿有限公司（現日置（上海）測量技術有限公司）を設立。2008年11月第１回「子どもと家族を応援する日本」功労者表彰で内閣府特命担当大臣（少子化対策）表彰を受ける。2009年４月2009年緑化推進運動功労者として内閣総理大臣表彰を受ける。2010年４月インドにHIOKIINDIAPRIVATELIMITEDを設立。（2016年３月に全保有株式を譲渡）2010年11月シンガポールにHIOKISINGAPOREPTE.LTD.を設立。2011年８月韓国に韓国駐在員事務所を開設。(2012年４月閉鎖)2011年10月安全衛生施策に対し2011年度「厚生労働大臣奨励賞」受賞。2012年４月韓国にHIOKIKOREACO.,LTD.を設立。2012年６月台湾に台湾駐在員事務所を開設。(2019年３月閉鎖)2012年12月2013年４月2013年11月2014年６月2015年３月2015年４月2016年５月2016年９月2017年３月2017年６月2018年６月2018年９月2020年10月2020年11月2021年９月2021年11月2022年４月2023年３月上田市内の小学校に楽器を寄贈したことなどが評価され、紺綬褒章を受章。韓国にソウル駐在員事務所を開設。（2014年12月閉鎖）健康増進センター竣工。クランプオンパワーロガーPW3365-10が電設工業展製品コンクールで「国土交通大臣賞」受賞。研究棟「HIOKIイノベーションセンター」竣工。創業80周年記念事業として本社において、「HIOKIイノベーションフェア2015」を開催。アラブ首長国連邦に中東駐在員事務所を開設。インドにHIOKIINDIAENGINEERINGPRIVATELIMITED（現HIOKIINDIAPRIVATELIMITED）を設立。独身寮「HIOKIロッジ（第２棟）」竣工。ドイツにHIOKIEUROPEGmbHを設立。台湾に台湾日置電機股份有限公司を設立。インドネシアにPT.HIOKIELECTRICINSTRUMENT（現PT.HIOKIELECTRICINDONESIA）を設立。金沢支店（現金沢SEO）を石川県金沢市広岡に開設。中国に日置（上海）科技発展有限公司を設立。中国に日置（上海）測量儀器有限公司を設立。坂城工場を長野県埴科郡坂城町に開設。東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。イノベーションセンター内に協創ラボラトリーを新設。


３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社11社で構成され、電気測定器の開発、製造、販売を主な事業内容としております。また、電気測定器事業をサポートするためにその他のサービス等の事業を行っております。当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントの関係は、次のとおりであります。報告セグメント会社名主な事業内容電気測定器事業当社（日置電機㈱）電気測定器の開発、製造、販売HIOKIUSACORPORATION米国市場における当社製品の販売日置（上海）測量技術有限公司中国国内グループの事業統括、経営管理日置（上海）科技発展有限公司中国市場における研究開発、製造、販売日置（上海）測量儀器有限公司中国市場における当社製品の販売HIOKISINGAPOREPTE.LTD.東南アジア市場における当社製品の販売HIOKIKOREACO.,LTD.韓国市場における当社製品の販売HIOKIINDIAPRIVATELIMITEDインド市場における当社製品の販売HIOKIEUROPEGmbH欧州市場における当社製品の販売台湾日置電機股份有限公司台湾市場における当社製品の販売PT.HIOKIELECTRICINDONESIAインドネシア市場における当社製品の販売（注）PT.HIOKIELECTRICINDONESIAは、2023年９月にPT.HIOKIELECTRICINSTRUMENTから商号変更しております。また、報告セグメントに含まれない事業セグメントは、次のとおりであります。会社名主な事業内容その他日置フォレストプラザ㈱損害保険代理業務及び当社が所有する不動産の管理事業の系統図（当社及び子会社）は、次のとおりであります。（注）PT.HIOKIELECTRICINDONESIAは、2023年９月にPT.HIOKIELECTRICINSTRUMENTから商号変更しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針企業は社会的な存在であります。当社は社会に受け入れられる高品質の製品と最高のサービスを提供し、顧客の満足を得ることに全力を尽くしてまいります。同時に事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいります。また、地域社会の一員として教育文化等地域社会の発展に役立つ活動を積極的に支援してまいります。これらを実現するために、先進の研究開発と新分野の確立に挑戦する研究開発型企業を目指し、自主的な成長発展を図ってまいります。また、適正な利益を確保し、会社の成長発展の原資とするとともに、株主、社員そして社会へ還元したいと考えております。（２）目標とする経営指標当連結会計年度は「売上高営業利益率20％」、「海外売上高比率70％以上」、「自己資本当期純利益率（ROE）10％以上」を目標として設定し、新製品投入による新市場の開拓及び海外市場の開拓を通じ売上高を拡大し、経営効率を上げることにより、これらの目標の達成を目指してまいりました。また、自己資本当期純利益率（ROE）の構成要素のうち、売上高当期純利益率と総資産回転率の改善に向けた取り組みを各部門の事業計画と連動させることで、自己資本当期純利益率（ROE）の継続的な改善を進めてまいりました。「売上高営業利益率20％」の目標に対して当連結会計年度の実績は20.3％となり、目標を達成いたしました。「自己資本当期純利益率（ROE）10％以上」の目標に対して当連結会計年度の実績は18.1％となり、目標を達成いたしました。また、「海外売上高比率70％以上」の目標について、当連結会計年度の実績は63.3％と未達となりましたが、海外売上高は前連結会計年度に比べ28億15百万円伸長いたしました。（３）中長期的な会社の経営戦略当社は創業以来、「HIOKIの理念」である「人間性の尊重」と「社会への貢献」をベースに産業のマザーツールと呼ばれる電気計測器の開発、生産、販売・サービスを事業としてまいりました。現在、持続可能な社会の実現に向け「脱炭素化」が叫ばれ、世界規模で「化石燃料から再生可能エネルギーへのエネルギー源転換」という大きな変革が起きています。このような社会の変化に対し、当社は2030年までの長期経営方針「ビジョン2030」を策定し、取り組みを進めてまいりました。このビジョンに基づき、これまで培ってきた電気計測のノウハウと海外販売会社を中心にグローバル展開している顧客密着型の課題解決スタイルによって、あらゆる産業の脱炭素化及び電動化シフトを後押ししてまいります。電気を安全に供給し、エネルギーを有効に活用するために、「測る」という計測ソリューションから、新たな検査や試験の基準を創出し提供することで、顧客と共に持続可能な社会の実現に取り組んでまいります。各分野における取り組みは以下のとおりです。研究開発面におきましては、顧客に密着し顧客の要望をいち早くつかみ、他社にないオンリーワンの製品を提供することを目指してまいります。また、将来の需要を見越して研究開発を進め、新しい価値を顧客に提案することにより新分野の確立を目指してまいります。販売面におきましては、グローバル化の方針のもと、中国、韓国、台湾、東南アジア、インドを中心にアジア地域を最重要ターゲット市場として開拓するとともに、米国市場及び欧州市場の開拓も積極的に進め輸出を強化してまいります。生産面におきましては、品質の向上及びコストダウンを進め、国際市場において活躍できる製品づくりを目指してまいります。また、競合他社に対する優位性の一つとして、短納期化を進めてまいります。また、当社はコーポレート・ガバナンスを経営戦略の重要な柱の一つと考えており、コーポレート・ガバナンスを企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み、適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主（投資家）、顧客、社員等全てのステークホルダーに対して、その社会的な責任を果たしてまいります。（４）経営環境及び対処すべき課題世界経済は、半導体等の部品需給逼迫、ロシアによるウクライナ侵攻に端を発するエネルギー価格の高騰、各国の金融政策変更に伴う景気の減速見通しや不安定な為替相場など、今後も先行き不透明な状況が続くと見込んでおります。一方で、脱炭素化及びデジタル化の世界的な流れは引き続き継続することが予測されます。特に世界中でEVシフトの進展が見込まれており、その動きは充電インフラ関連市場にも広がっております。世界では実体経済や社会情勢に関わらずEVが大きく普及する前提で、EV電池の高付加価値化と価値循環、電池産業のカーボンニュートラル化や材料の完全リサイクルなどバッテリーサーキュラーエコノミーの実現に向けた取り組みが活発になっております。EVの普及に合わせて、世界中で急速充電に関する開発と急速充電器などのインフラ設備の充実が急務となっております。この実現には高電圧・大電流・高周波・低力率に関する課題を克服する必要があります。また、カーボンニュートラル社会の到来が推進されることで、電源の開発、機器の省力化、航空機の電動化等の開発が加速すると想定されております。この流れを受け、電源の高性能化（高効率化・小型化・軽量化）が求められることになります。ウクライナ危機によるエネルギー問題を受け、主要国では再生可能エネルギーへの注目が高まっております。日本では2023年６月に水素基本戦略が６年ぶりに改訂され、各国でも投資が進められております。また、太陽光発電が再生可能エネルギーとして注目されており、エネルギー源としての比重が今後高まるものと期待されております。さらに水素及び太陽光発電が新たなエネルギー源として普及することは、エネルギーを保存するための蓄電池市場の成長要因になると見込まれます。当社グループは、このような市場変化を非常に大きなビジネスチャンスと捉えております。市場変化を踏まえ、新たな顧客価値を創造し、独自のセンシング技術をより高めるとともに、培ってまいりました計測技術を組み合わせ、高付加価値製品及び電気計測ソリューションを提供してまいります。また、海外販売子会社を中心にHIOKIブランドの浸透を図り売上高を伸長させるとともに、世界中のお客様に安心して当社製品をお使いいただくためのグローバルアフターサービス体制の構築に引き続き取り組んでまいります。さらに、目標とする経営指標の一つである「海外売上高比率70％以上」の達成を目指し、特定の地域に依存しない均衡の取れた売上高構成を目指してまいります。重点市場を含む顧客への供給責任を果たすことを最優先に部品を調達したことに加え、多くの部品の価格が高騰したことから、原材料を中心に棚卸資産の残高が高い水準で推移しております。この現状を踏まえ、当社は棚卸資産の残高を適正な水準とするための取り組みを全社一丸となって進めてまいります。また、さらなる生産能力増強のため、売買契約を締結いたしました土地建物について、2024年７月中旬の稼働に向けて環境整備工事を進めており、既存の本社工場及び坂城工場を含め一層効率の良い生産体制を構築してまいります。さらに、サステナビリティ基本方針に基づき、当社グループ一体となってサステナビリティ活動を推進すると同時に、デジタルトランスフォーメーションに向けた取り組みも進めてまいります。現在、多くの部品の価格高騰により、売上原価が押し上げられております。次期において国内及び海外の製品価格の見直しを行い、収益性の改善を図ってまいります。当社グループは、目標とする経営指標として「自己資本当期純利益率（ROE）10％以上」を定めております。引き続き、保有する資本を有効に経営に投下し、売上高当期純利益率と総資産回転率を一層高め、７％前後と推計する株主資本コストを上回るROEを実現してまいります。また、「売上高営業利益率20％」につきましても、引き続き目標の達成を実現してまいります。こうした取り組みのもと、2030年までの長期経営方針「ビジョン2030」の施策を通じ社会に貢献すると同時に、継続的に成長発展できる体制を構築してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念として「人間性の尊重」と「社会への貢献」を掲げております。企業とそれを構成する社員及び企業とそれをとりまく社会との関係に着目し、社員の性格や適性を尊重し能力を育成することにより、企業価値の向上を図り、それにより社会の発展に貢献することを目指してまいります。当社はコーポレート・ガバナンスを、企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主（投資家）、顧客、社員等全てのステークホルダーに対して、その社会的責任を果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役８名（うち４名は社外取締役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の諮問機関として独立役員として指定している社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。指名委員会、報酬委員会は随時開催いたします。さらに金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により筆頭独立社外取締役を決定しております。当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は監査役４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。当社は、2001年４月に執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制といたしました。また、意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議しております。各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査役会指名委員会報酬委員会経営会議代表取締役社長岡澤尊宏◎○○取締役専務執行役員最高財務責任者（CFO）兼総務部長巣山芳計○◎◎取締役常務執行役員最高技術責任者（CTO）兼最高情報責任者(CIO)サステナビリティ推進担当久保田訓久○○取締役執行役員最高マーケティング責任者（CMO）鷹野保直○○社外取締役（独立役員）大辻純夫○◎○社外取締役（独立役員）田村義晴○○○社外取締役（独立役員）丸田由香里○○○社外取締役（独立役員）馬渡修○○○常勤監査役大野俊子○○常勤監査役村田英典○◎社外監査役（独立役員）小川直樹○○社外監査役（独立役員）弓場法○○その他（執行役員等）－12名イ．取締役会の活動状況当事業年度は取締役会を合計14回開催いたしました。各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長岡澤尊宏14回14回取締役専務執行役員最高財務責任者（CFO）兼総務部長巣山芳計14回14回取締役常務執行役員最高技術責任者（CTO）兼最高情報責任者(CIO)サステナビリティ推進担当久保田訓久14回14回取締役執行役員最高マーケティング責任者（CMO）鷹野保直14回14回社外取締役（独立役員、筆頭独立社外取締役）大辻純夫14回13回社外取締役（独立役員）田村義晴11回11回社外取締役（独立役員）丸田由香里11回11回社外取締役（独立役員）馬渡修11回11回社外取締役（独立役員）田中茂３回３回常勤監査役大野俊子14回14回常勤監査役村田英典11回11回常勤監査役竹内繁弘３回３回社外監査役（独立役員）小川直樹14回14回社外監査役（独立役員）弓場法14回14回（注）１．社外取締役の田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏、常勤監査役の村田英典氏は、2023年２月27日開催の第71期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。２．社外取締役の田中茂氏は、2023年２月27日開催の第71期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。３．常勤監査役の竹内繫弘氏は、2023年２月27日開催の第71期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。当事業年度に取締役会で議論された主な事項は次のとおりであります。決議事項経営指針の変更、内部統制システム構築の基本方針の改定、新執行体制選出、指名委員会・報酬委員会の委員選出、取締役報酬の決定方針改定、役員賠償責任保険、配当金、監査費用、中期経営計画、決算の承認、取締役会実効性評価、土地建物の購入、組織変更、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」及び「株主との対話の実施状況等に関する開示の概要」等審議事項内部通報制度の運用状況、東南アジア地域の販売体制、2022年監査報告、2023年監査方針、知的財産に関する投資状況、リスク管理状況、政策保有株式の状況等報告事項人事制度改革の進捗、グループ会社経営状況、市場別の需要動向、品質状況、DXの取組状況、部品在庫削減状況、取締役からの職務執行報告等自由討議成長戦略、中期経営戦略、投資単位引下げ検討のプロセスの在り方2023年12月期の取締役会の実効性評価については、以下の通り評価及び分析を行いました。■評価方法（１）実施スケジュール2023年12月：取締役会で実効性の評価の実施概要及び自己評価のためのアンケート内容を確定。対象者にアンケートを実施。2024年１月：取締役会でアンケート結果と自由意見から、取締役会における課題や対策を討議。2024年２月：討議結果を踏まえ、取締役会の実効性の評価の最終的な内容を決定。（２）回答者取締役８名監査役４名（３）質問事項・取締役（会）の役割、責務・取締役会付議事項の見直し・取締役会の開催回数と審議時間・取締役会に提出される資料・取締役会等の機関設計、構成・取締役会議長による議事運営等計12問で構成。■評価結果の概要2022年12月期の取締役会の実効性の評価結果を踏まえ、2023年12月期の取締役会において経営戦略に関わるフリーディスカッションの機会を増やす等の改善を進め、その効果が表れていると評価いたしました。また、強みとして取締役、監査役に対して必要な教育訓練が適切に実施されていることを確認いたしました。一方で、取締役会に付議される議案の在り方と早期の資料提供、審議時間設定に対する課題が引き続き挙げられており、当社取締役会の実効性を確保するために一層の改善が必要であるとの評価結果を取りまとめました。■今後の対応上記の評価結果及びそれを受けた取締役会における議論も踏まえ、2024年12月期においては取締役会事務局にて議案のフォーマットを統一して情報の網羅性を確保するとともに、早期の資料提供に向け継続的に取り組む等、限られた時間の中でより有意義な議論を行うための環境整備を進めてまいります。また、年間で複数回、時間の制約を設けずに議論できる機会を設けたり、オフサイトミーティングを企画したりするなど、企業価値向上に資する議論を活発にしてまいります。さらに、強みとして確認された取締役、監査役に対する教育訓練については、今後も継続的に実施してまいります。なお、2021年12月期及び2022年12月期における取締役会の実効性の評価結果の概要と事後の対応については、2024年2月13日の開示資料「取締役会の実効性に関する評価結果の概要および実効性向上に向けたこれまでの取り組み」をご参照ください。ロ．指名委員会・報酬委員会の活動状況当社は取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。■指名委員会指名委員会は2024年２月29日現在、社外取締役の大辻純夫氏が委員長を、社外取締役の田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏、代表取締役社長の岡澤尊宏氏が委員を務めており、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。当事業年度は指名委員会を４回開催しました。各委員の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役（独立役員、筆頭独立社外取締役）大辻純夫４回４回社外取締役（独立役員）田村義晴４回４回社外取締役（独立役員）丸田由香里４回４回社外取締役（独立役員）馬渡修４回４回代表取締役社長岡澤尊宏４回４回社外取締役（独立役員）田中茂－－（注）社外取締役の田中茂氏は、2023年２月27日開催の第71期定時株主総会において退任いたしましたが、当事業年度における指名委員会はその在任期間中には開催されておりません。また、田中茂氏は退任前まで指名委員長を務めておりました。指名委員会における具体的な検討事項は次のとおりであります。具体的な検討内容後継者候補の要件の検討後継者候補の育成計画の検討来期の体制（組織変更含む）を見据えた取締役候補者、執行役員候補者の検討2024年度執行体制の検討と取締役会に付議する議案の了承■報酬委員会報酬委員会は2024年２月29日現在、取締役専務執行役員最高財務責任者（CFO）兼総務部長の巣山芳計氏が委員長を、社外取締役の大辻純夫氏、田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏が委員を務めており、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。当事業年度は報酬委員会を５回開催しました。各委員の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役専務執行役員最高財務責任者（CFO）兼総務部長巣山芳計５回５回社外取締役（独立役員、筆頭独立社外取締役）大辻純夫５回５回社外取締役（独立役員）田村義晴３回３回社外取締役（独立役員）丸田由香里３回３回社外取締役（独立役員）馬渡修３回３回社外取締役（独立役員）田中茂２回２回（注）１．社外取締役の田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏は、2023年２月27日開催の第71期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。２．社外取締役の田中茂氏は、2023年２月27日開催の第71期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりであります。具体的な検討内容取締役報酬の決定方針の改定案の策定と取締役会への答申2023年３月から2024年２月までの取締役の個人別報酬の決定2023年３月から2024年２月までの監査役報酬の監査役会への提案取締役報酬、監査役報酬の改定案から両報酬枠の改定を取締役会に答申外部専門機関のサーベイ結果から報酬水準及び制度設計の検討会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。ｂ.企業統治の体制を採用する理由次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。イ．監査役制度の採用と監視機能の強化会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役（４名中２名）を招聘し、経営の監視機能を強化しております。ロ．取締役会機能の強化及び責務の厳格化取締役会を少人数構成（８名）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役（４名）を招聘し、経営の監督機能を強化しております。ハ．執行役員制度の採用による迅速な業務執行執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。イ．目的当社は、会社法、会社法施行規則、及び金融商品取引法に基づき、次のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備する。当社の取締役会は、当社及び子会社の企業価値の向上と持続的な成長発展を図ることを目的に内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、その有効性を継続して検証する。ロ．当社及び子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制システムを構築する。当社及び子会社の取締役並びに使用人は、内部統制システムの整備と運用に努めるとともに統制状況の維持・向上を図る。当社及び子会社は、企業理念である「HIOKIの理念（人間性の尊重、社会への貢献）」に基づき、取締役及び使用人が法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるための指針として、「経営指針」「社員行動規範」を制定している。当社及び子会社の取締役並びに部長級の役職者は自ら率先してこれを遵守・実践して使用人の模範となるように努める。さらに、当社及び子会社は、それぞれの会社でコンプライアンス推進活動のための責任者を定め、コンプライアンス推進活動のための活動計画を策定するとともに、継続的に研修教育などの取り組みを進める。当社は、当社及び子会社の使用人の意見を聞くために定期的にアンケート調査を実施する。また、法令上疑義のある行為などについて当社及び子会社の取締役並びに使用人が直接通報する手段として、社外取締役などを通報窓口とする内部通報制度を構築し、これを運営する。当社は、社外取締役を招聘し経営の監督機能を強化するとともに、取締役は取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務を相互に牽制する。当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により筆頭独立社外取締役を決定する。筆頭独立社外取締役は経営幹部との連絡・調整や監査役及び監査役会との連携を図る。監査役は「監査役会規程」に基づき取締役の職務執行を監査する。また、監査室は、代表取締役社長直属の、執行部門から独立した組織として、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。当社は「安全保障輸出管理規程」を定め、子会社とともに国際的な平和と安全の維持を目的とする安全保障輸出管理を適切に実施する。ハ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及び子会社は、取締役会及び経営会議などの議事録又は稟議決裁書など取締役及び部長級の役職者の職務執行に係る情報を、「文書取扱規程」に定め適切に管理する。当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。ニ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、コンプライアンス・環境・災害・品質・情報セキュリティなど様々なリスクに対するリスクアセスメントと未然防止手続き及び発生した場合の対処方法などを定めた「リスク管理規程」及び「危機対応規程」を制定する。当社の代表取締役社長は、リスク管理・危機対応責任者として当社及び子会社のリスク管理・危機対応を総括する。当社の各部門及び子会社は、当該規程に従って業務を遂行し、企業集団全体のリスクの回避と損失の軽減に努める。当社の各部門及び子会社は、年に一度リスクアセスメントを実施し、必要に応じて適切な措置を講ずる。リスクアセスメント結果は当社の経営会議で毎年度評価し、リスク管理者である総務部長がその内容を取締役会に報告する。重要な事案は、取締役会で改善策を審議し決定する。ホ．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社は、事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行を効率的に行える組織体制及び関連規程「取締役会規程」、「職務権限規程」、「関係会社職務権限規程」を整備する。当社及び子会社は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項、及び経営に関する重要事項を決定する機関として毎月１回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催する。また、当社は執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制とする。さらに意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議決定する。当社は年に１回、取締役会全体の実効性について分析・評価をし、取締役会運営について継続的に改善する。達成すべき目標とそれを達成するための課題を明確にするために、取締役会において中期経営計画及び年度計画を定める。年度計画を達成するために、取締役及び部長級の役職者は各部門の具体的な目標を策定する。当社の取締役会、経営会議、及び子会社取締役会において、月次ベースで当社及び子会社の実績を評価すると同時に改善策を検討実施し、全体的な業務の効率化を実現する。ヘ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受ける。当社の代表取締役社長を含む取締役及び部長級の役職者は、子会社の取締役会に出席し、又は報告を受けて事業活動に関して評価するとともに、子会社の社長と協力して法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する。子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行う。子会社の取締役及び使用人は、企業集団内において法令上疑義のある行為などを発見した場合には当社の内部通報制度を利用できる。監査室は「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施する。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、代表取締役社長、取締役会、及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、当社及び子会社における業務の適正化に努める。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項監査役は、監査役の職務の補助を必要とする場合は、当社の使用人を監査役の職務補助者に任命することを求めることができる。監査役補助者は、監査役からその職務執行に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役及び職制上の上長などの指揮命令を受けない。また、監査役補助者の任命、人事異動、人事考課、及び懲戒など人事権に係る事項の決定には監査役の事前の同意を必要とする。チ．当社及び子会社の取締役並びに使用人が当社の監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役又は使用人は、次の事項を当社の監査役に報告する。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実・取締役及び部長級の役職者の職務執行に関して、不正行為及び法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事実・毎月の月次会計資料及び各部門からの主要な月次報告書・内部監査報告書当社は上記の報告に加え、内部通報制度に基づく通報があった際には、通報窓口を介してその通報内容を直ちに監査役に報告する。当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席しあるいは当社及び子会社の会議の議事録や稟議決裁書など重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人に報告・説明を求めることができる。当社及び子会社は、当社の監査役に報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止する。リ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務執行について生じる費用を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応する。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長、取締役、会計監査人、及び監査室との定期的な意見交換会を実施する。監査の実効性を高めるため、社外監査役と社外取締役との間で情報交換を目的とする意見交換会を実施する。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、関係を一切持たないこととする。反社会的勢力による被害を防止する体制として、会社組織全体で対応することを前提に、社内規程においてその担当責任者を総務部長としている。総務部は、警察や顧問弁護士と連携し、情報収集など緊密な関係を構築する。ヲ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を評価し、その結果を外部に向けて報告する。また、内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。当連結会計年度において取締役会は、内部統制システムの有効性を検証したうえで、内部統制システム構築の基本方針を見直しました。これに基づき、当社は金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により大辻純夫氏を筆頭独立社外取締役に決定いたしました。筆頭独立社外取締役は経営幹部との連絡・調整や監査役及び監査役会との連携を図ることをその役割としております。また、前連結会計年度における取締役会実効性評価の分析では、「中長期的な企業価値向上の基礎となる経営戦略立案について十分に議論する時間の確保及び社内審議への反映」、「取締役会運営の効率化」、「経営統計の拡充」、「資料提供の迅速化」が今後の課題として挙げられました。これを踏まえ、取締役会で議論を行い、経営戦略及び中期経営計画に関する議論、事業計画の進捗報告を年間計画に複数回盛り込むこと、オンライン上の質疑環境の整備、生産性に関する新たな管理指標の策定等を決定し、取り組みを進めてまいりました。また、迅速な資料提供を行うための施策も進めてまいりました。取締役の職務執行については、取締役会が法令、定款及び社員行動規範に則って自ら率先して行動し、コンプライアンスやリスク管理に対応しております。また、各取締役は取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務を相互に牽制しております。監査役は、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席を通じて、また会計監査人や監査室との積極的な情報交換会を通じて、積極的に発言する機会を設け、当社の業務の適正を確保するための体制を確認しております。また、監査の実効性を高めるため、社外監査役と社外取締役との間で情報交換を目的とする意見交換会を四半期に１回を目安に実施してまいりました。また、意見交換会の議事内容を踏まえ、社外監査役及び社外取締役が代表取締役社長との間で議論を行いました。財務報告の適正を確保するための評価については、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案して評価範囲を決定し、当該財務報告に係るプロセスにおける内部統制の有効性評価を行っております。子会社の内部統制の整備及び運用状況は、子会社による自己評価結果を親会社である当社の監査室が評価する方法で確認しております。また、当連結会計年度は、当社の常勤監査役及び会計監査人がシンガポールとインドネシアの海外販売子会社に対する往査を行いました。評価結果のモニタリングを実施するとともに課題を明確にし、改善活動のフォローアップを随時実施してまいりました。総務部は、当社の社員に対してコンプライアンスに関する研修を継続的に実施し、その意識啓発に努めております。さらに、経営陣からの独立性の高い社外取締役、監査室長等を通報窓口とする内部通報制度を運用してまいりました。当社の社員が内部通報制度を使いやすい環境を構築するため、制度の周知を図るなどの改善活動に取り組んでまいりました。また、リスク管理に関する関連規程に基づき、当社及び子会社に対するリスクアセスメントを実施し、その評価結果を経営会議で評価し、取締役会に報告いたしました。重要なリスクについてはその対策について取締役会で審議しております。こうした取り組みを通じて、当社グループにおける法令遵守体制及びリスク管理体制を構築してまいりました。当連結会計年度において、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、他の被監査会社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠ったことにより重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したことに関し、金融庁より業務改善命令等の処分を受けました。さらに金融庁は同法人に対する課徴金納付命令に係る審判手続開始を決定いたしました。これを踏まえ、会計監査人による職務執行に関する支障の有無を確認するため、当社監査役会は同監査法人に対して業務改善計画及びその実行状況について聴取を実施いたしました。ｂ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受けるものとしております。当社の当該取締役及び部長級の役職者は子会社の取締役会に出席し、又は報告を受けて事業活動に関する評価を行うとともに、子会社の社長と協力してこれらの体制の構築を図っております。子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行っております。子会社の取締役及び使用人は、当社グループ内において法令上疑義のある行為等を発見した場合には当社の内部通報制度を利用できるものとしております。当社監査室は「内部監査規程」に基づき、子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施しております。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、当社代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、子会社における業務の適正化に努めております。ｃ.リスク管理体制の整備状況当社はリスクアセスメントと未然防止手続、リスクが顕在化した場合の対処方法等を定めた「リスク管理規程」、「危機対応規程」及び要領等を全社的に整備しております。代表取締役社長は当社及び子会社のリスク管理を総括すると同時に、社外取締役を除く取締役及び部長級の役職者は当該規程に従って各部門及び子会社におけるリスク管理業務を遂行し、グループ全体のリスクの回避及び損失の軽減に努めております。さらに当社及び子会社のリスクアセスメントの結果について、毎年定期的に経営会議で評価し、その評価結果を取締役会に報告しております。また、各部門における所轄事項に対するリスク管理を補完するために、安全衛生、環境対策、輸出管理等について全社横断的な委員会組織を設けております。ｄ.責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ｅ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることによって、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ｆ.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｇ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、全て累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ.取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｉ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｊ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(４）サステナビリティ、気候変動、人的資本及び多様性に関するリスク管理サステナビリティ、気候変動、人的資本及び多様性に関するリスクの識別・評価・管理当社及び子会社は、サステナビリティ、気候変動、人的資本及び多様性等（以下、サステナビリティ等と記載）様々なリスクに対するリスクアセスメントと未然防止手続き、及び発生した場合の対処方法等を定めた「リスク管理規程」と「危機対応規程」を制定しております。当社の代表取締役社長は、リスク管理・危機対応責任者として当社及び子会社のリスク管理・危機対応を総括しております。当社の各部門及び子会社は、当該規程に従って業務を遂行し、企業集団全体のリスクの回避と損失の軽減に努めております。当社の各部門及び子会社は、年に一度リスクアセスメントを実施し、必要に応じて適切な措置を講じております。リスクアセスメントでは当社の各部門責任者と子会社社長に対してリスクとして認識している項目及び損失への影響（人的被害、金額、頻度等）を挙げさせ、その結果を点数化し重要度合を判断しております。この結果を踏まえ、リスク管理を主管する当社総務部は部門責任者と子会社社長へのヒアリングを必要に応じて実施し、気候変動リスクを含む各リスクの抽出に不足がないか確認することとしております。また、同時に各リスクに対する対応方法を確認することとしております。各部門と子会社に対するリスクアセスメント結果は当社の経営会議で毎年度評価し、他のリスクと比較したサステナビリティ等のリスクの相対的重要性を決定することとしております。リスク管理者である総務部長はその内容を取締役会に報告し、必要な監督を受けることにしております。重要な事案は、取締役会で改善策を審議し決定することにしております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は、次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況世界経済は、ロシアによるウクライナ侵攻に端を発するエネルギー価格の高止まり、各国の金融引き締めに伴う景気の減速見通しや不安定な為替相場など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。一方で、脱炭素化に向けた世界的な流れは持続しており、各国政府による方針を受けて企業の設備投資の拡大が引き続き期待されております。今後、自動車の電動化が加速すると同時に電源の高性能化（高効率化・小型化・軽量化）が求められるようになると見込まれており、バッテリー、デバイス、エネルギーといった市場においては、設備投資環境が中長期的に堅調に推移すると予測しております。当連結会計年度におきましては、脱炭素化に向けた世界各国の取り組みを受け、受注高は前連結会計年度の実績を上回りました。市場別では、デバイス市場においては期初から日本や台湾において需要の落ち込みが見られ、バッテリー市場においては下期以降、中国の需要が落ち込みました。一方で、エネルギー市場関連の計測器需要が幅広い地域で引き続き高い状態で推移し、全体を牽引いたしました。顧客の所在地別では、アジア地域において主として中国での計測器需要が弱く、当該地域の受注高は前連結会計年度の実績を下回りましたが、その他の地域では伸長いたしました。また、部品欠品による一部製品の出荷停止状況の解消、本社工場における増床・増築による生産能力強化により、３期連続で連結売上高は過去最高となりました。為替相場が円安に推移したことも、増収増益要因となっております。開発面では、新しい社会を顧客と協創する関係を構築するため、2023年４月に稼働を開始した協創ラボラトリーにおいて、顧客とともに課題解決に取り組み、マーケットの観点での製品企画を進めてまいりました。生産面では、重点市場を含む顧客への供給責任を果たすことを最優先に部品を調達したことに加え、多くの部品の価格が高騰したことから、原材料を中心に棚卸資産の残高が高い水準で推移しております。この現状を踏まえ、当社は棚卸資産の残高を適正な水準とするための取り組みを全社一丸となって継続して進めてまいりました。また、さらなる生産能力増強のため、本社工場から約２kmに立地する土地建物の売買契約を当連結会計年度に締結いたしました。2024年７月中旬の稼働に向け、環境整備工事を進めております。販売面では、成長著しいインドネシア市場の深耕強化を目的に、当社の孫会社にあたるインドネシア販売会社を当社の子会社といたしました。また、重要市場及び重点顧客の深耕、新規顧客の開拓を目的に当社の国内営業組織及び中国販売子会社における営業組織の再編に取り組んでまいりました。利益面では、顧客への供給責任を果たすことを最優先に様々なルートで市価を上回る価格で部品を調達したこと及び多くの部品の価格高騰により、売上原価が押し上げられております。一方で、為替相場が当初の想定に比べ円安に推移し売上高が増加したことは、増益要因となりました。以上により、当連結会計年度における業績は、売上高391億54百万円（前連結会計年度比13.9％増）、営業利益79億55百万円（同12.5％増）、経常利益82億36百万円（同13.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益63億29百万円（同18.7％増）になりました。当社グループの目標とする経営指標のうち「売上高営業利益率20％」及び「自己資本当期純利益率（ROE）10％以上」につきましては、当連結会計年度において目標を達成いたしました。また、「海外売上高比率70％以上」につきましては、当連結会計年度の実績は63.3％になりました。当連結会計年度末における総資産は、現金及び預金、建設仮勘定が増加したため、前連結会計年度末と比較して46億44百万円増加し、452億50百万円になりました。負債は、未払費用が減少いたしましたが、賞与引当金が増加したため、前連結会計年度末と比較して３億１百万円増加し、81億28百万円になりました。純資産は、利益剰余金が増加したため、前連結会計年度末と比較して43億43百万円増加し、371億22百万円になりました。なお、当社グループは、電気測定器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して29億８百万円増加し、147億45百万円になりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、84億38百万円の収入（前連結会計年度比579.7％増）になりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益82億33百万円及び賞与引当金の増加額28億88百万円であります。主な減少要因は、未払費用の減少額25億53百万円であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、33億53百万円の支出（同127.4％増）になりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額等により、23億20百万円の支出（同5.5％減）になりました。③生産、受注及び販売の実績当社グループは、電気測定器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。よって、生産実績及び受注実績につきましては製品の分類別情報を、販売実績につきましては製品の分類別情報及び顧客の所在地別情報を記載しております。a.生産実績当連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)前年同期比（％）自動試験装置（千円）2,838,17085.2記録装置（千円）5,671,970114.4電子測定器（千円）21,813,191120.0現場測定器（千円）7,693,061114.1周辺装置他（千円）1,852,690108.8合計（千円）39,869,084114.2（注）金額は売価換算価額で表示しております。b.受注実績受注高(千円)前年同期比（％）受注残高(千円)前年同期比（％）自動試験装置3,394,241104.51,909,052136.6記録装置5,501,751108.7602,051114.4電子測定器19,420,48199.82,161,95352.5現場測定器7,412,454106.4504,96267.0周辺装置他1,781,971104.8127,61882.3合計37,510,899102.95,305,63876.4c.販売実績(a)製品の分類別実績当連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)前年同期比（％）自動試験装置（千円）2,882,96989.4記録装置（千円）5,426,186107.4電子測定器（千円）21,374,743120.4現場測定器（千円）7,660,741115.2周辺装置他（千円）1,809,392106.7合計（千円）39,154,033113.9(b)顧客の所在地別実績当連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)前年同期比（％）国内（千円）14,368,250115.9海外アジア（千円）17,971,722106.0アメリカ（千円）3,374,745128.8ヨーロッパ（千円）2,699,235145.2その他の地域（千円）740,079137.6計（千円）24,785,782112.8合計（千円）39,154,033113.9（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10に満たないため、記載を省略しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、連結会計年度末における資産、負債の金額、及び連結会計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。なお、見積り、判断につきましては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績等の状況世界経済は、ロシアによるウクライナ侵攻に端を発するエネルギー価格の高止まり、各国の金融引き締めに伴う景気の減速見通しや不安定な為替相場など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。一方で、脱炭素化に向けた世界的な流れは持続しており、各国政府による方針を受けて企業の設備投資の拡大が引き続き期待されております。今後、自動車の電動化が加速すると同時に電源の高性能化（高効率化・小型化・軽量化）が求められるようになると見込まれており、バッテリー、デバイス、エネルギーといった市場においては、設備投資環境が中長期的に堅調に推移すると予測しております。当連結会計年度におきましては、脱炭素化に向けた世界各国の取り組みを受け、受注高は前連結会計年度の実績を上回りました。市場別では、デバイス市場においては期初から日本や台湾において需要の落ち込みが見られ、バッテリー市場においては下期以降、中国の需要が落ち込みました。一方で、エネルギー市場関連の計測器需要が幅広い地域で引き続き高い状態で推移し、全体を牽引いたしました。顧客の所在地別では、アジア地域において主として中国での計測器需要が弱く、当該地域の受注高は前連結会計年度の実績を下回りましたが、その他の地域では伸長いたしました。この結果、当社グループの売上高、営業利益、経常利益ともに前連結会計年度を上回り、３年連続で過去最高の結果になりました。また、目標とする経営指標の一つであります売上高営業利益率につきましては、20％を目標に掲げております。当連結会計年度におきましては、顧客への供給責任を果たすことを最優先に様々なルートで市価を上回る部品を調達したこと及び多くの部品の価格高騰により、売上原価が押し上げられております。しかしながら、部品欠品による一部製品の出荷停止状況の解消、本社工場における増床・増築による生産能力強化により、売上高が大幅に増加したことにより、売上高営業利益率は20.3％と２年連続で目標を達成することができました。売上高営業利益率を改善させるため、開発面では、重点市場として捉えております、バッテリー、デバイス、エネルギーの各分野に向けて顧客密着で高付加価値製品の開発を進め、製品を販売してまいります。目標とする経営指標の一つであります自己資本当期純利益率（ROE）につきましては、10％以上を目標に掲げております。当連結会計年度は売上高当期純利益率が高い状態を維持したことから、自己資本当期純利益率（ROE）は前連結会計年度から1.0ポイント上昇し、18.1％になりました。また、もう一つの目標とする経営指標であります海外売上高比率につきましては、70％以上を目標に掲げております。当連結会計年度の実績は63.3％と未達となりましたが、海外売上高は前連結会計年度に比べ28億15百万円伸長いたしました。今後は、海外販売子会社を中心にHIOKIブランドの浸透を図り売上高を伸長させるとともに、世界中のお客様に安心して当社製品をお使いいただくためのグローバルアフターサービス体制の構築に引き続き取り組んでまいります。なお、当連結会計年度における製品区分別の状況は、次のとおりであります。（自動試験装置）ベアボード検査装置は高精細化が進む半導体市場、また実装基板検査装置は電子化が進む自動車市場の高度な要求への対応を進めてまいりました。これにより受注高は好調に推移いたしましたが、製品仕様の多様化により生産リードタイムが長期化し、受注残高が増加しております。また、今後高成長が見込まれるインド市場に向けて、国策のMakeinIndiaに対応した現地生産の実装基板検査装置を投入いたしました。この結果、売上高は28億82百万円（前連結会計年度比10.6％減）になりました。（記録装置）世界各国においてエネルギーを有効利用するため、熱エネルギーと電力を同時に管理する需要が高まっております。また、EVの航続距離延伸や充電時間短縮などを目的としてバッテリーの高電圧化が進み、セル単位で電圧や温度の推移を把握することが極めて重要になっております。こうした市場動向を背景に、データロガーの需要も高まっております。この市場に向け、温度計測用データロガーに高精度電流計測機能を追加する新モジュールと、高耐圧多チャネルに対応した高速データロガーの新製品を投入いたしました。この結果、売上高は54億26百万円（同7.4％増）になりました。（電子測定器）中国のバッテリー市場では需要の鈍化が見られましたが、脱炭素化に向けた自然エネルギーやEV、充電設備などのインフラの開発に向けた設備投資は引き続き活発であり、この流れは世界各国に波及しております。また、水素エネルギーに対する期待が高まり研究投資も積極的に行われており、活発な引き合いをいただいております。これらの市場に向け、高い信頼性を要求されるEV用モーターを検査する新方式の安全検査装置や、大電流が流れるEVや充電設備などの機能を確認する高性能な抵抗計、車内の微小な消費電流も正確に検出できる高精度電流センサーなど複数の新製品を投入いたしました。この結果、売上高は213億74百万円（同20.4％増）になりました。（現場測定器）再生可能エネルギーの増加による電源の分散化が進み、太陽光発電はもとより、データセンターや通信インフラなど、電気設備の保守メンテナンスの重要性が引き続き高まっております。また近年では、EVの修理時における安全確認の重要性が高まっており、その際に必要な現場測定器を専用システムとして組み合わせ市場に投入いたしました。この結果、売上高は76億60百万円（同15.2％増）になりました。b.資本の財源及び資金の流動性について当社グループの資金需要のうち主なものは、材料費、人件費、新製品開発に必要な研究開発費、営業費用、管理費用及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を充当しております。当社グループの経営方針、経営戦略につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において、該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、当社グループの事業に係るセグメントである電気測定器事業において行っております。当社グループは「業界のフロントランナーとして『測る』を進化させ続け、世界のお客様と共に持続可能な社会をつくるソリューションクリエイターになる」というビジョンを掲げ、新しい社会システムを構成する重要市場に開発資源を集中させております。そのためオープンイノベーションによる最先端技術の習得やIoT技術者の育成とともに、アジャイル開発の概念を開発システムに取り入れ、開発スピードを強化しております。当連結会計年度における成果としましては、次のとおりであります。まず、新しい社会を顧客と協創する関係を構築するため、顧客とともに課題に取り組む空間として研究棟内に協創ラボラトリーの建設を進め、2023年４月より稼働を開始いたしました。協創ラボラトリーを拠点に顧客や協業各社とともに電気計測技術で新たな社会課題を解決するための要素技術開発、新製品開発を進めてまいりました。当社が重要市場と位置づけるバッテリー市場に向けた取り組みとしては、モビリティ産業やリチウムイオン電池のサプライチェーンにおけるブロックチェーン技術の推進と標準規格策定を行うMobilityOpenBlockchainInitiative（米国カリフォルニア州、MOBI）へ加盟しました。MOBIの推進するバッテリーバリューチェーンの構築を計測技術によって支え、加盟企業と協力しながら、世界の脱炭素化に貢献していくことを目的にしております。さらに、当社はインドネシアのバリ島で開催されたASEAN電池・電気自動車技術会議の開催を支援いたしました。市場の真の要求を理解し、業界の第一線で活躍する方々とのコミュニケーション及び連携を深めることを目的にしております。前連結会計年度に引き続き、水素エネルギー分野に向けた先行開発とソリューション提供を強化いたしました。取り組み強化の結果、当社は水電解装置や膜電極接合体のインピーダンス計測をするシステム「ALDAS-E」を、「国立研究開発法人産業技術総合研究所福島再生可能エネルギー研究所」向けに受注いたしました。世界市場におけるブランド力の向上と人材育成を目指して、世界中の先端顧客と開発者の密着による市場ニーズの把握に積極的に取り組むとともに、先端商品のマーケットがグローバル化していくことに対応し、特許など知財戦略のグローバル化にも人材と資金を投入してまいりました。また、当社社員が次世代モビリティを通じて最新の技術に触れることを目的に、株式会社マクニカとともに自動運転EVバスの実証実験を行いました。さらに、発展を続ける中国市場において市場の顧客ニーズを適時に満たしていくため、研究開発、生産機能を有した日置（上海）科技発展有限公司と協調して開発を進めてまいりました。当社は研究開発型企業としてこれまで売上高研究開発費比率10％以上を目安に人と設備への投資を進めてまいりました。今後も連結売上高及び営業利益を伸長させつつ、売上高研究開発費比率10％以上の投資を継続し、持続的な成長発展を実現してまいります。なお、前連結会計年度における研究開発費の総額は3,081百万円（売上高比9.0％）、また、研究開発関連の設備投資金額も含めますと3,616百万円（同10.5％）でありましたが、当連結会計年度における研究開発費の総額は3,745百万円（同9.6％）、また、研究開発関連の設備投資金額も含めますと4,548百万円（同11.6％）であります。


株式会社エクスモーション

２【沿革】当社は、2008年に東京都港区芝において、ソフトウェア開発のコンサルティングを目的とする会社として、株式会社エクスモーションを設立いたしました。その後、2017年に本社を東京都品川区大崎に移転いたしました。当社の設立以後の経緯は、次のとおりであります。年月事項2008年９月東京都港区芝において株式会社エクスモーション(資本金9,000千円)設立2010年10月開発ツール「mtrip」販売開始2017年５月東京都品川区大崎に本社を移転2018年７月東京証券取引所マザーズに株式を上場ＩＳＭＳ(情報セキュリティマネジメントシステム)認証を取得2021年１月実践型ナレッジ提供サービス「EurekaBox(ユーリカボックス)」提供開始2021年６月プライバシーマーク認証を取得2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行2023年３月日の出ソフト株式会社（現株式会社ｂｕｂｏ）の株式取得100％子会社とする