４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行したことにより社会経済の正常化が進み、国内景気は緩やかな回復傾向に向かっている一方、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化、燃料・資源の価格高騰、円安の進行、欧米を中心とした世界的な金融引き締め等、依然として先行きが不透明な状況にあります。当社グループの属する不動産業界においては、賃貸マンションに関しては景気動向やコロナ禍の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件の販売価格のいずれも堅調に推移しております。ホテル業界においては、全国旅行支援や円安の影響を受けた訪日外国人観光客の増加により、稼働率、客室単価は、おおよそコロナ禍前の水準に達しており、国内外の旅行需要は順調に回復している状況にあります。このような事業環境のもと、国内外の機関投資家の旺盛な投資意欲に支えられ、自社賃貸マンションブランド「S-RESIDENCE」シリーズを含む販売用不動産126物件を販売いたしました。物件の仕入れにつきましては、金利や売買価格、キャップレート（還元利回り）等の市場動向を多角的に検討しながら進めております。また、2023年１月16日付公表の「2022年11月期通期決算発表日の延期ならびに特別調査委員会設置に関するお知らせ」のとおり、当社グループにおいて判明した特定の取引先との取引状況の分析、検討をするための特別調査委員会に係る一過性の費用９億円を特別調査費用等として特別損失に計上しております。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,986億円（前連結会計年度比54.6％増）、営業利益195億円（前連結会計年度比38.7％増）、経常利益158億円（前連結会計年度比9.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益103億円（前連結会計年度比5.2％減）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（不動産開発事業）不動産開発事業は、自社賃貸マンションブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行っております。当連結会計年度においては、66物件の販売用不動産を販売いたしました。この結果、当該事業の売上高は1,026億円（前連結会計年度比39.7％増）、営業利益は161億円（前連結会計年度比3.6％増）となりました。（不動産ソリューション事業）不動産ソリューション事業は、収益不動産等の取得・再生・販売を行っております。当連結会計年度において60物件の販売用不動産を販売いたしました。この結果、当該事業の売上高は535億円（前連結会計年度比86.8％増）、営業利益は65億円（前連結会計年度比66.8％増）となりました。（海外事業）海外事業は、海外における投資、分譲住宅事業を行っております。2021年11月期より販売を開始したベトナム国ハノイ市におけるスマートシティ分譲住宅事業プロジェクトについては、販売が順調に進捗しております。この結果、当該事業の売上高は166億円（前連結会計年度は74億円の売上高）、営業利益は12億円（前連結会計年度は５億円の営業損失）となりました。（不動産賃貸事業）不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設の賃貸を行っております。当連結会計年度において物件取得が順調に推移し、53物件、合計約325億円の収益物件を取得したほか、54物件の開発物件を竣工いたしました。この結果、当該事業の売上高は86億円（前連結会計年度比0.3％減）、営業利益は40億円（前連結会計年度比3.5％減）となりました。（ホテル賃貸・運営事業）ホテル賃貸・運営事業は、ホテルの賃貸及び管理を行っております。当連結会計年度において、「メルキュール東京羽田エアポート（東京都大田区）」等をはじめとした当社グループが参画するホテルは21物件となりました。当連結会計年度においては、全国旅行支援や、訪日外国人観光客の増加により、保有・運営ホテルの稼働率、客室単価は回復傾向にあります。なお、「ホテルサンシャイン宇都宮（栃木県宇都宮市）」について、栃木県より宿泊療養施設確保の要請があり、当社グループとして、企業の社会的責任及び地域社会への貢献の観点から本要請を受け入れ、一棟全体を療養施設として栃木県に賃貸しておりましたが、2023年４月１日より、宿泊療養施設としての賃貸を終了し、通常営業を再開しております。この結果、当該事業の売上高は129億円（前連結会計年度比104.6％増）、営業損失は10億円（前連結会計年度は27億円の営業損失）となりました。（不動産管理事業）不動産管理事業は、マンション、オフィスビル、商業施設の管理を行っております。この結果、当該事業の売上高は42億円（前連結会計年度比10.4％増）、営業利益は４億円（前連結会計年度比38.6％減）となりました。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、1億円減少し、4,134億円となっております。主な増減要因は、販売用不動産、仕掛販売用不動産、有形固定資産が213億円の減少、投資その他の資産が88億円の増加、現金及び預金が７億円の減少によるものであります。（負債）当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、8億円減少し、3,023億円となっております。主な増減要因は、短期借入金が177億円の減少、1年内返済予定の長期借入金が236億円の増加、長期借入金が84億円の減少によるものであります。（純資産）当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ7億円増加し、1,111億円となっております。主な増減要因は、利益剰余金が61億円の増加、非支配株主持分が60億円の減少、為替換算調整勘定が７億円の増加によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により420億円増加、投資活動により292億円減少、財務活動により119億円減少したことなどによる結果、前連結会計年度末と比べ、10億円増加し、当連結会計年度末には441億円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、420億円（前連結会計年度は148億円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益155億円、棚卸資産の減少額303億円、利息の支払額48億円、法人税等の支払額40億円などによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、292億円（前連結会計年度は520億円の支出）となりました。これは主に、預け金の預入による支出101億円、有形固定資産の取得による支出81億円、投資有価証券の取得による支出96億円などによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、119億円（前連結会計年度は389億円の収入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入375億円、短期借入金の返済による支出553億円、長期借入れによる収入1,469億円、長期借入金の返済による支出1,318億円、社債の発行による収入55億円、配当金の支払額41億円などによるものであります。④生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループは、不動産開発事業、不動産ソリューション事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。b.受注実績当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。c.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)前年同期比(％)金額(百万円)不動産開発事業102,627＋39.7不動産ソリューション事業53,523＋86.8海外事業16,640＋122.9不動産賃貸事業8,679△0.3ホテル賃貸・運営事業12,987＋104.6不動産管理事業4,202＋10.4合計198,66054.6(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)当連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)金額(百万円)割合(％)金額(百万円)割合(％)ＭＦＴＪＰＮ３特定目的会社17,77713.8――サムティ・レジデンシャル投資法人17,67213.7――ＭＦＴＪＰＮ２特定目的会社15,79912.3――３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績につきましては、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債や収益及び費用等の額に不確実性がある場合、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社グループは継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表の作成において使用される見積り及び判断に大きな影響を及ぼすと考えております。ａ．販売用不動産の評価当社グループは、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に従い、収益性の低下により正味売却価額が帳簿価額を下回っている販売用不動産（仕掛販売用不動産を含む）の帳簿価額を、正味売却価額まで切り下げる会計処理を適用しております。会計処理の適用に当たっては、個別物件ごとに販売価格、建築工事原価追加発生額及び販売経費等を見積もって正味売却価額を算定しており、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を正味売却価額まで切り下げる評価減を行っております。経済情勢の悪化や不動産市況の悪化等により評価損の認識が必要となった場合、また、見積りの前提条件の変更等により正味売却価額が減少することとなった場合には、追加の評価減の処理が必要となる可能性があります。ｂ．固定資産の減損当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産の帳簿価額を、回収可能価額まで減額する会計処理を適用しております。会計処理の適用に当たっては、継続的な営業損失や営業キャッシュ・フローの赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更等によって減損の兆候がある場合に減損損失の認識の要否を検討しております。減損損失を認識するかどうかの検討には将来キャッシュ・フローの見積金額を用いており、減損損失の認識が必要と判断された場合は、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い金額によって決定しております。将来の継続的な営業損失や営業キャッシュ・フローの赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更等により減損損失の認識が必要となった場合、また、見積りの前提条件の変更等により将来キャッシュ・フローの見積金額及び正味売却価額が減少することとなった場合には、追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。また、以上の会計上の見積り等に関する新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、収束が長引く場合、不動産開発事業において進行中のホテル開発計画の見直しや、ホテル賃貸・運営事業において保有中のホテル資産の評価の見直しにより、評価減や減損の処理が必要となる可能性があります。②経営成績の分析（売上高）当連結会計年度における売上高につきましては、前連結会計年度の1,284億円から701億円増加（前期比54.6％増）し、1,986億円となりました。これは主に、不動産開発事業における賃貸マンション、ホテル等の販売に伴う売上高の増加によるものであります。重点的に補充を実施したレジデンスが当期において販売が順調に進んだことにより不動産開発事業の売上高が増加し、2021年11月期より販売を開始したベトナム国ハノイ市におけるスマートシティ分譲住宅事業プロジェクトについて、販売が順調に進捗したことにより海外事業の売上高が増加しております。（売上原価）当連結会計年度における売上原価につきましては、前連結会計年度の1,013億円から612億円増加（前期比60.5％増）し、1,625億円となりました。これは主に、不動産開発事業及び海外事業における売上高の増加に伴う売上原価の増加によるものであります。詳細な要因は上記（売上高）に記載のとおりであります。（販売費及び一般管理費）当連結会計年度における販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度の130億円から34億円増加（前期比26.6％増）し、165億円となりました。これは主に、従業員の増加及び社員の賃金のベースアップに伴う給与手当の増加、業容の拡大に伴う支払手数料の増加等によるものであります。（営業外損益）当連結会計年度における営業外収益につきましては、前連結会計年度の60億円から43億円減少し、16億円となりました。これは主に、前期において円安進行により海外子会社の外貨建て負債について為替差益を認識したことによるものであります。当連結会計年度における営業外費用につきましては、前連結会計年度の56億円から2億円減少し、53億円となりました。（特別損益）当連結会計年度における特別利益につきましては、前連結会計年度の0億円から6億円増加し、7億円となりました。これは主に、受取補償金を計上したことによるものであります。当連結会計年度における特別損失につきましては、前連結会計年度の0億円から10億円増加し、10億円となりました。これは主に、当社グループにおいて判明した特定の取引先との取引状況の分析、検討をするための特別調査委員会に係る一過性の費用を特別調査費用等として特別損失に計上したことによるものであります。セグメントごとの概要は以下のとおりです。a.不動産開発事業重点的に補充を実施したレジデンスが当期において販売が順調に進んだことにより、売上高は前年比39.7％の増収、営業利益につきましては、前年比3.6％の増益となりましたb.不動産ソリューション事業世界的な低金利を背景とした旺盛な不動産需要のもと、サムティ・レジデンシャル投資法人への物件供給、オフィスビルの売却を行いました。売上高は前年比86.8％の増収、営業利益につきましては、前年比66.8％の増益となりました。c.海外事業2021年11月期より販売を開始したベトナム国ハノイ市におけるスマートシティ分譲住宅事業プロジェクトについては、コロナ禍においても販売が順調に進捗したことにより、売上高は前年比122.9％の増収、営業利益は12億円(前年は５億円の営業損失）となりました。d.不動産賃貸事業当連結会計年度において物件取得が順調に推移し53物件、約325億円の収益不動産を取得したほか、54物件（自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ）の開発物件を竣工いたしました。この結果、売上高は前年比0.3％の減収、営業利益につきましては、前年比3.5％の減益となりました。e.ホテル賃貸・運営事業当連結会計年度において、全国旅行支援や、訪日外国人観光客の増加により、保有・運営ホテルの稼働率、客室単価は回復したことにより、売上高は104.6％の増収、営業損失は前年に比べ減少しました。f.不動産管理事業サムティ・レジデンシャル投資法人の資産規模拡大に伴うアセットマネジメント・プロパティマネジメント報酬の増加により、売上高は前年比10.4％の増収、営業利益につきましては、前年比38.6％の減益となりました。③経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの主力事業である不動産開発事業及び不動産ソリューション事業においては、顧客への引渡し時期の変動、天災その他予期し得ない事態による建築工事の遅延、経済情勢の変動による業績への影響、有利子負債への依存による事業展開への影響等、経営成績に重要な影響を与える様々な要因が挙げられます。新型コロナウイルス感染症の影響を含め、詳細につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要の主なものは、不動産開発事業における開発用地の取得資金及び建築資金、不動産ソリューション事業における販売用不動産の取得資金、不動産賃貸事業における賃貸用不動産の取得資金であり、その調達手段は主として金融機関からの借入金によっており、また、効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、全社費用の運転資金につきましては、原則自己資金を充当しております。⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等2021年１月27日に公表した新中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、本業の稼ぐ力として営業利益を、投資効率を図る指標としてROE及びROAを、財務健全性を図る指標として自己資本比率をそれぞれ重視することとしております。当該計画では2023年11月期のこれら指標について、営業利益20,000百万円以上、ROE12.0～15.0％水準、ROA6.0～7.0％水準、自己資本比率27.0～30.0％以上、2025年12月期においては、営業利益35,000百万円以上、ROE15.0％水準、ROA7.0％水準、自己資本比率30.0％以上という目標を掲げておりますが、当期は営業利益19,533百万円、ROE10.1％、ROA4.7％、自己資本比率が25.5％となりました。今後も投資効率と財務健全性の維持、向上に努めつつ、営業利益目標を達成してまいります。また、各指標の推移は以下のとおりです。2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期2023年11月期営業利益（百万円）15,39517,3559,46114,08319,533ROE（％）14.714.311.711.410.1ROA（％）8.17.43.23.74.7自己資本比率（％）32.530.727.023.925.5（注）各指標はいずれも当社連結ベースの数値を用いて算出しております。・ROE：当期純利益÷期首・期末平均自己資本・ROA：営業利益÷期首・期末平均総資産・自己資本比率：自己資本÷総資産


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1927年３月大阪市北区浜崎町18番地において、くろがね工作所を創立。板金加工及び焼付塗装の業務を開始(スチール家具の製造に着手)しました。1936年３月資本金30万円の株式会社に改組。商号を株式会社くろがね工作所に変更しました。1937年３月冷暖房機器の製造に着手しました。1958年５月株式会社バイコ製作所(事務用紙工品の製造)を吸収合併し、資本金1,000万円に増資しました。1961年６月寝屋川市日新町にオフィス・デスク、ファイリング・キャビネットの量産ラインをもつ寝屋川工場が完成しました。1961年10月大阪証券取引所の市場第二部に上場しました。1963年12月学習机、チェア、本棚等、家庭用家具の製造・販売をはじめました。1971年６月くろがね工業株式会社を吸収合併し、資本金４億3,500万円に増資しました。1972年６月株式会社くろがね(スチール家具の販売)を吸収合併し、製造・販売の一元化をはかりました。1973年２月今津紙器工業株式会社（現ケイ・エフ・エス株式会社）を設立し、紙工製品の製造・販売をはじめました。(現・連結子会社)1973年６月米国スチールケース社との提携による株式会社エス・ケイ(現ケイ・エス・エム株式会社)を設立し、オフィスシステム家具の製造・販売を開始しました。(現・連結子会社)1973年12月本社を大阪市北区浜崎町18番地より、大阪市西区新町１丁目４番26号に移転しました。1974年１月建築付帯設備事業に進出しました。1974年９月米国スタンダード・プレシジョン社(現米国アキュライド・インターナショナル社)及び住友商事株式会社との提携による日本アキュライド株式会社を設立し、「精密スライドレール」の製造・販売を開始しました。(現・関連会社)1975年12月くろがね興産株式会社を設立し、物流部門の充実をはかりました。(現・連結子会社)1984年11月病院病室用設備ユニット「メディ・ウォード・システム」の製造・販売をはじめました。1985年６月工業用、病院用クリーン・ルーム関連機器の製造をはじめました。1988年５月スイス・フラン建転換社債を発行しました。1989年10月京都府八幡市にチェア・間仕切等を製造する京都工場が完成しました。1990年11月三重県津市にスチール製品工場と木製品工場を併設した総合家具生産工場である津工場が完成しました。1991年３月三重県津市に寮・研修センターが完成しました。1995年１月東京都渋谷区に東京ショールームを開設しました。(2004年７月東京都港区に移転)2000年４月津工場においてＩＳＯ１４００１(環境マネジメントシステム)の登録が承認されました。2001年５月京都工場においてＩＳＯ１４００１の登録が承認されました。2001年９月津工場においてＩＳＯ９００１の登録が承認されました。2004年３月冷暖房機器の製造設備を寝屋川工場より津工場に移転し、操業しました。2007年５月寝屋川工場（オフィス家具の製造）を津工場に移転集約しました。2008年３月執行役員制度を導入しました。2012年６月本社を大阪市西区新町１丁目４番26号より大阪市西区新町１丁目４番24号へ移転しました。2013年７月東京証券取引所の市場第二部に上場しました。2017年６月当社普通株式10株を１株に株式併合し、併せて単元株式数を1,000株から100株に変更しました。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行しました。2023年８月京都工場（ケイ・エス・エム株式会社及び、ケイ・エフ・エス株式会社の製造）を津工場に移転集約しました。2023年11月株式会社くろがねファシリティ創研を解散しました。


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社４社及び関連会社１社で構成され、家具関連及び建築付帯設備機器の製造販売を主な事業内容とし、更に各事業部門に関連する物流、施工及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。家具関連は製造及び販売につきましては、当社及びケイ・エス・エム㈱、ケイ・エフ・エス㈱（子会社）、並びに日本アキュライド㈱（関連会社）により行っており、全国の需要家に対して、直接販売するほか、代理店を通じて販売しております。建築付帯設備機器は当社及びケイ・エス・エム㈱、ケイ・エフ・エス㈱（子会社）が製造を行っております。また、販売につきましては、当社にて全国のビルディング、工場、病院等に納入するほか、ＯＥＭ契約により、全国のビルディング、主要工場等に納入しております。その他、当社グループの物流を行うくろがね興産㈱（子会社）、オフィス環境情報の提供サービスを行う㈱くろがねファシリティ創研（子会社・2023年11月30日付けで解散し、清算手続き中）があります。以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社経営の基本理念は「人と環境にやさしい空間創造」です。空間創造とは、人が生活し働く空間の健康的、快適かつ機能的、効率的な環境創りを推し進めることです。当社はグループ役職員がこの理念に基づき、顧客満足度業界No.1を、そして地球環境に配慮した製品と関連サービスの提供を通じて、社会に貢献してまいるとともに、コンプライアンスの重視を最重要課題の一つとして、ステークホルダーの皆様の信頼が得られる経営をおこなってまいります。(2)中長期的な会社の経営戦略2023年11月期から2025年11月期までの3ヵ年を対象とする中期経営計画『Revive2025』（以下『Revive2025』という。）を策定し、業績の黒字の定着化を確実なものとし、当社が考えるValue(企業価値)を極大化することで、本来あるべきValue(企業価値)の回復・向上することを目標としております。当該目標を達成するために以下の４項目を基本方針として定め、全社及び各事業部門で目標達成のための具体的な施策を策定し、施策完遂のためのＫＰＩ及び活動項目を設定したうえで、ＰＤＣＡによる進捗管理を定期的に行ってまいります。Ⅰ.財務基盤の抜本的改善～経営資源の選択と集中Ⅱ.製造基盤の抜本的強化～製造部門の収益センター化Ⅲ.商品企画開発力の抜本的強化～商品企画開発部門の独立Ⅳ.人材基盤の改善・強化の徹底～適正評価・適正処遇の徹底(3)経営環境及び対処すべき課題当社グループは、当連結会計年度において６期連続で営業損失を計上しているため、引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。業績の回復を早期に図り復配への確実な見通しを立てることが喫緊の課題であると考えており、中期経営計画『Revive2025』（2023年11月期～2025年11月期）を策定し、基本方針に基づき、事業の強化を図ってまいります。売上高につきましては、事務用家具部門においてはポストコロナ、ウィズコロナを見据えたオフィス環境の見直しに伴う需要は強い状況が続くものと考えており、働き方改革に対するソリューションセールスを一層強化することにより売上高の拡大を図ってまいります。クリーン機器他設備機器部門における空調関連機器及び物流業者向け金属製什器等、板金メーカーとして培ったスキル・ノウハウを活用した事業を重点強化収益事業としており、この事業からの引き合い及び受注の拡大による売上高の増加を見込んでおります。損益面では、原材料価格の高騰、急激な円安による輸入製品価格の上昇に伴う製品原価の販売価格への転嫁について、家具関連の事業についてはカタログ価格の改訂等により進展が図れたこと、建築付帯設備機器の事業における建築付帯設備機器他部門においては選別受注の徹底が図れたことにより価格転嫁が進み、併せて当連結会計年度において物件毎の収支見積もりの厳格化により受注工事損失引当金の計上を行ったことにより、今後は収益への負の影響が減少する見込みです。このような状況の中で経営資源の選択と集中を図り、売上拡大を見込んでおります強化重点収益事業であるクリーン機器他設備機器部門における空調関連機器および物流業者向け金属製什器等の収益性の向上に向け、板金メーカーとしての強みを活かすことを目的として変種・変量生産のコスト競争力を強化するために、生産性・生産力の向上を企図する戦略的設備投資を実施することにより生産効率の改善および受注拡大を図ってまいります。継続的に取り組んでおります営業基盤の強化に向けては、定期訪問・インサイトセールスによる営業活動の質・量の更なる向上・拡大を柱とし、当社顧客基盤の拡大・拡充への取り組みに加え、個々の営業活動の質的向上を図るために、営業管理の高度化・効率化の推進を図るとともに、顧客への訴求力の基盤となる商品企画開発力の抜本的な強化ならびにブランド基盤の強化を図ってまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の創造のため、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上のための経営体制の構築に取り組み、また法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、実践していくことが必要であると考えております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。業務執行の迅速化及び経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、執行役員５名（提出日現在）を選任し、経営の意思決定・監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員会議）を明確に分離しております。取締役会は、代表取締役社長田中成典を議長として、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載されている取締役３名（社外取締役１名を含む）（提出日現在）で構成され、原則月１回開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策を迅速に行っております。また、相互の経営監視をしております。執行役員会議は、代表取締役社長田中成典を議長として、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載されている執行役員、部門長、監査役等の出席のもと、取締役会において決定された事項の周知、各事業部門の業績の進捗状況及び予測、ならびにその他業務執行に関連する事項についての検討及び決議を行う体制とし、原則月１回開催しております。監査役会は、常勤監査役大和資郎を議長として、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載されている社外監査役２名を含む３名（提出日現在）で構成され、取締役会等重要な会議体への出席を含め、取締役の意思決定・業務執行を監督し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営の監督機能として社外取締役を、業務執行の適正性保持機能として社外監査役を株主総会で選任していただき、経営の透明性、客観性を確保できるようにしております。ロ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、以下の事項を決定しております。（ａ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役及び従業員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる態度で対応することを基本方針とする。不当要求に対する統括部署を総務部とし、情報収集や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。代表取締役社長（ＣＣＯ）直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告をするものとする。法令上疑義のある行為等について取締役及び従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を構築し、運営する。監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。（ｃ）損失の危険に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理及び輸出入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、執行役員会議等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。・当社は、子会社に対し、子会社の事業内容、規模等を考慮の上、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループの事業に関して企業集団の適正を確保するため、親会社より派遣した取締役・監査役により、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制と、当社及び当社グループにおける内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて指導・援助を行う。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。（ｆ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。（ｇ）監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役は監査役を補助する使用人に対しては、監査役の補助業務に関し指揮命令を行わない。（ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容等を速やかに報告する体制をとっております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。監査役と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。（ｉ）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役への報告を行った当社及び当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いがされないことを確保する。（ｊ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の遂行について生ずる費用の負担を求めた場合は、速やかに対応する。ハ会社の機関・内部統制の関係図ニリスク管理体制の整備の状況（ａ）取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。（ｂ）執行役員会議は重要方針・重要案件の検討及び進渉状況の確認、部門横断的な課題認識の共有を目的とし、あらゆる角度から検討を行い、事業に関わるリスクに迅速かつ適切に対応するとともに、将来のリスク防止、コンプライアンスについても努めており、内容により取締役会に付議・検討することにしております。（ｃ）企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、チーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）の指揮の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施することにしております。（ｄ）複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。又コンプライアンス重視の立場からコンプライアンス意識の徹底等について助言を得ております。ホ責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うこととなった場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。③その他イ取締役の定数当社の取締役は、9名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。ホ役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要当社は取締役、監査役、執行役員ならびに当社子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者がその業務につき行った行為（ただし、犯罪行為等は除く）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。へ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田中成典15回15回森吉武15回15回岩嵜理致15回15回神足尚孝12回12回（注）神足尚孝氏は、2023年８月31日付で退任につき、在任期間中に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項並びに企業運営に関する事項について検討し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。


(３)リスク管理コンプライアンス遵守経営の徹底と事業リスク管理高度化の観点から、代表取締役社長がチーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）として直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行状況、コンプライアンス遵守の状況等について、年間計画に基づき計画的な内部監査を実施しております。また、原則月１回開催する執行役員会議において、業務推進上の重要方針・重要案件の検討及び進渉状況の確認をするとともに、部門横断的な課題認識の共有を行うことで、事業に関わる顕在的・潜在的リスクに迅速かつ適切に対応する体制を整え、将来の事業リスクの発生防止にも努めております。加えて、定期的にその状況を取締役会及び監査役会に報告するなど、コンプライアンス遵守体制の維持、向上について、ガバナンスチェックの強化に努めております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績当連結会計年度（2022年12月1日～2023年11月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けの変更や行動制限の撤廃に伴う社会経済活動の正常化へ向けた、いわゆる「ウィズコロナ」と呼ばれる状況へ移行する中、ウクライナ危機をはじめとする地政学リスクに伴う資源・エネルギー価格の高止まり、米欧の金融引き締め持続に伴う円安定着化による輸入物価高騰等の影響が続いており、景気は回復傾向にありますが、物価上昇による個人消費の陰りや輸出の伸び悩みにより、回復ペースは緩やかにとどまり且つ跛行色が見られます。このような事業環境下、当社グループは、当連結会計年度より新中期経営計画『Revive2025』（2023年11月期～2025年11月期）（以下『Revive2025』という。）を策定し、業績の回復ならびに早期の復配への確実な見通しを立てるため、経営資源の選択と集中、資産の収益性強化の観点より、稼働効率の低い資産の売却等を含めた経営資源の有効活用等、抜本的な企業経営構造の改革に取り組んでいます。先ず『Revive2025』に基づく『財務基盤の強化』の一環として、2023年3月30日に開示をしました『固定資産の譲渡及び特別利益の計上見込みに関するお知らせ』のとおり、資産生産性の向上を図るとともに、有利子負債の圧縮による財務面の改善ならびに設備投資資金の捻出を図るため、弊社京都工場（八幡市）の土地・建物を譲渡することとし、11月末日において引き渡し及び決済が完了しました。同日シンジケートローンによるファシリティ貸付（16億50百万円）及びタームローン貸付（４億円）について全額償還し有利子負債の大幅な削減を図るとともに、『製造基盤の強化』として変種・変量生産のコスト競争力の強化ならびに生産性・生産力の向上を企図した戦略的設備投資資金を確保しました。加えて『営業基盤の強化』として、営業管理の高度化・効率化を推進するとともに、確実に採算が取れる戦略・ターゲットを明確化したうえで、ナレッジビジネスの強化等による顧客への訴求力の強化、板金メーカーとしてＯＥＭ・特注品の受注拡大に努めました。また『ブランド基盤の強化』として、自律的な法令順守体制を継続するため、自己評価制度、ｅ－ラーニングの継続的な実施や、１on１ミーティングの定例化等による内部通報対応体制の強化等、コンプライアンスの徹底を図っております。当連結会計年度においては、これら『Revive2025』の取り組みに基づき、営業活動の強化による収益性の改善を図るとともに、原材料価格やエネルギーコストの高止まり、円安定着化による輸入製品価格の上昇に伴うコストアップ分の販売価格への転嫁につきましては、前連結会計年度以前の受注案件における価格転嫁には課題を残しましたが、新規受注案件における価格転嫁が徐々に進捗したことに加え、案件数、案件金額共に増加したことによりほぼ当初の計画とおりの売上高を計上しました。また、効率的な物流配送により物流経費の削減に努めるとともに人件費を含めた固定費の削減に鋭意取り組み、販売費及び一般管理費は前連結会計年度比3.2％減少し、当初計画比でも9.2％の減少となりました。その結果、当連結会計年度の売上高は71億80百万円（前年同期比3.8％増）となりました。損益面につきましては、営業損失は１億39百万円（前連結会計年度は営業損失２億60百万円）、経常損失は１億78百万円（前連結会計年度は経常損失２億65百万円）となりました。また、保有有価証券の売却により投資有価証券売却益95百万円の計上、京都工場（八幡市）の土地・建物の譲渡及び生産拠点の津工場への集約に伴う固定資産売却益16億20百万円および工場集約関連費用（損失）１億19百万円の計上、並びに売却に伴う再評価繰延税金負債の取崩等により法人税等調整額（益）２億86百万円を計上しました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は12億14百万円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失５億66百万円）となりました。事業部門別の状況は、次のとおりであります。［家具関連事業］(事務用家具部門)事務用家具部門においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機としたオフィスと在宅勤務の併用（ハイブリッドワーク）の定着や、多様化する働き方の中での「ポストコロナ・ウイズコロナ」を見据えた「新たなる働き方・ワークプレイスの役割」を模索する動きが拡大し、従業員のエンゲージメントの向上や社員間のコラボレーションの活性化、役職員の出社意欲を高めるワークプレイスの構築に対する新たな投資需要が高まっており、当社はそういったニーズに対して「hybridneighborhood」をコンセプトに取込みの強化を図っております。加えて米国Steelcase社との販売提携強化によるソリューションセールスを拡大することで、特に首都圏における引き合い、受注件数が伸長したことに加え、板金メーカーとしての特注品の生産・販売についても受注、売上が拡大したことにより、連結会計年度末にかけて大型案件の納入期限延期が重なったものの、売上高は前連結会計年度を上回りました。一方キャッシュ・フローを改善するために、回転期間の長い製品について76百万円の製品廃棄を行ったことから売上原価が増加しました。(家庭用家具部門)就学児童数の減少やライフスタイルの変化等による学習家具市場の総需要の減少が続く中、物価高騰下での買い控え等の影響もあり厳しい市況が続いておりますが、オンライン学習、ハイブリッドワークの進展による在宅勤務の拡大やリスキリング環境への対応等、家庭内における幅広い新しいユーザーニーズの取り込みを図るため、デザイン性、機能性を付加した商品や、大型量販店向けオリジナル商品の投入等の取り組みを鋭意進めましたが、売上高は前連結会計年度を下回りました。その結果、家具関連事業部門の売上高は46億69百万円（前年同期比2.2%増）、セグメント利益（営業利益）は２億89百万円（前年同期比4.3％増）となりました。［建築付帯設備機器事業］(建築付帯設備他部門)医療福祉施設市場向けの主力商品である懸垂式引戸「アキュドア・ユニット」、病院向けの医療ガスアウトレット／情報端末内蔵式設備「メディウォード・ユニット」については、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や建築コストの上昇等による着工案件の中止、延期及び完工案件の遅れによる影響から徐々に回復傾向にあり、売上高は前連結会計年度を上回りましたが、前連結会計年度以前の受注案件における原材料価格の高騰に伴う製品販売価格への価格転嫁が進捗せず、物件毎の収支見積もりの厳格化により受注工事損失引当金の計上が増加したことから、収益面では厳しい状況で推移しました。(クリーン機器他設備機器部門)医療施設向けクリーン機器は、建築付帯設備他部門と同様、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や建築コストの上昇等による着工案件の中止、延期及び完工案件の遅れによる影響から徐々に回復傾向にあること、無菌室向けユニットの案件が増加したこと等により、売上高は前連結会計年度を上回りました。加えて原材料価格の高騰に伴う製品販売価格への価格転嫁が進捗したことにより利益額も増加しましたが、キャッシュ・フローを改善するために、回転期間の長い製品について38百万円の製品評価損の計上を行ったことにより売上原価が増加しました。その結果、建築付帯設備機器事業の売上高は25億11百万円（前年同期比6.8%増）、セグメント損失（営業損失）は１億69百万円（前連結会計年度はセグメント損失（営業損失）２億93百万円）となりました。(2)財政状態の分析当連結会計年度末における総資産の残高は、82億３百万円（前連結会計年度末85億19百万円）となり、前連結会計年度末と比較して３億15百万円の減少となりました。流動資産の残高は、当連結会計年度末45億75百万円（前連結会計年度末37億19百万円）となりました。商品及び製品が４億45百万円減少等、現金及び預金が６億56百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が３億０百万円、電子記録債権が３億79百万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ８億55百万円の増加となりました。固定資産の残高は、当連結会計年度末36億28百万円（前連結会計年度末48億０百万円）となりました。機械装置及び運搬具（純額）が81百万円、リース資産（純額）が36百万円、投資有価証券が44百万円増加等、建物及び構築物（純額）が２億40百万円、土地が８億91百万円、投資その他の資産のその他が２億17百万円の減少等により、前連結会計年度末に比べ11億71百万円の減少となりました。負債の残高は、当連結会計年度末39億23百万円（前連結会計年度末56億３百万円）となりました。電子記録債務が４億80百万円、未払法人税等が４億90百万円、リース債務が52百万円増加等、支払手形及び買掛金が５億32百万円、長短借入金が19億76百万円、再評価に係る繰延税金負債が２億52百万円の減少等により、前連結会計年度末に比べ16億80百万円の減少となりました。純資産は、当連結会計年度末42億80百万円（前連結会計年度末29億16百万円）となりました。土地再評価差額金が５億74百万円減少等、利益剰余金が17億89百万円、その他有価証券評価差額金が１億49百万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ13億64百万円の増加となりました。(3)キャッシュ・フローの状況の分析当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ５億51百万円の増加となり、当連結会計年度末は11億50百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益13億84百万円、棚卸資産の減少額５億８百万円等の資金増加要因がありましたが、固定資産売却益16億20百万円、売上債権の増加額７億70百万円等の資金減少要因があり、差引４億28百万円の資金減少（前連結会計年度１億81百万円の増加）となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預け入れによる支出１億65百万円等の資金減少要因がありましたが、有形固定資産の売却による収入27億10百万円、投資有価証券の売却による収入２億34百万円、その他１億91百万円等の資金増加要因があり、差引30億11百万円の資金増加（前連結会計年度２億38百万円の増加）となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の借入による収入26億20百万円等による資金増加要因と、借入金の返済による支出45億96百万円等による資金減少要因の結果、20億31百万円の資金減少（前連結会計年度５億91百万円の減少）となりました。（4）資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおり、クリーン機器他設備機器部門における空調関連機器及び物流業者向け金属製什器等の強化重点収益事業の収益性の向上のため、変種・変量生産のコスト競争力を強化するために、2024年11月期に津工場の設備投資として３億50百万円を見込んでおります。主として自己資金をもって充当する予定です。詳細につきましては、「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」に記載しております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は９億67百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は11億50百万円となっております。（5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行っており、そのうち重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。（6）経営者の問題意識と今後の方針当社グループは、６期連続の営業損失を計上し、厳しい業績になっております。現状において資金面に支障はないと判断しておりますが、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の対応の完遂により、早期に各ステークホルダーの信頼の回復を図り、営業基盤、財務基盤を確固とすることで営業利益の安定的な確保を目指す所存であります。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)家具関連1,527,234+23.4建築付帯設備機器2,148,366+8.8合計3,675,600+14.5(注)金額は販売価格によっております。(2)受注状況当連結会計年度における建築付帯設備機器の受注状況を示すと、次のとおりであります。なお、家具関連にあってはほとんどが見込生産であり、受注生産は極めて僅少の為記載を省略しております。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)建築付帯設備機器1,197,297△52.6555,000△70.3(3)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)家具関連4,669,935+2.2建築付帯設備機器2,511,008+6.8合計7,180,943+3.8(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。


６【研究開発活動】当社グループにおける研究開発活動としましては、「多様化するニーズ」、「市場のニーズ」、「生産効率の向上による生産コストの削減」等を総合的に考慮し、開発に取り組んでおります。また昨今のコロナ禍、原材料価格高騰、エネルギーコスト上昇等、短期間で重ねて起こる「ニーズの変化」に対応すべく、製品改良への取り組み、従来の家具関連・建築付帯設備機器の枠組みにとらわれない「新たなニーズ」＝ＯＥＭ商品の開発に注力致しました。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、45百万円であります。(1)家具関連オフィス家具向けでは、ワークブース関連のニーズに対応し、個人用ブース家具「WorkShell」ならびに少人数用ブース「HANARE」の改良・オプション充実に取り組みました。チェアについては、抗ウイルス生地仕様を新たに展開いたしました。また、板金メーカーとして培ったスキル・ノウハウを活用し、ＯＥＭ生産の受注拡大に積極的に取り組み、物流施設向け什器、金融機関向けシステムの筐体等を開発いたしました。研究開発費の総額は、31百万円であります。(2)建築付帯設備機器医療機関向け床頭ユニットにおいて、器具配置の見直しによりスリム化を計り意匠性を向上した「SCDタイプ」を開発いたしました。医療施設向けクリーン機器においては、ＤＣ化による制御性向上、オフィス向けエアハンドリングユニットにおいては能力向上による省エネタイプの開発に取り組んでおります。研究開発費の総額は、13百万円であります。


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２【沿革】1950年12月大阪市住吉区において衛生陶器の製造を行っていた丹司製陶所を継承して、資本金７百万円をもって丹司製陶株式会社を設立1964年１月アサヒ衛陶株式会社に社名変更1964年５月東京都北区に東京営業所（現東京支店）を開設1965年２月大阪府南河内郡（現堺市美原区）に美原工場（旧衛陶工場）を建設1967年６月福岡市博多区に福岡出張所（旧福岡営業所）を開設1967年11月大阪証券取引所（市場第二部）へ株式を上場1968年６月附属器具の製造開始1972年６月洗面化粧台の製造開始1981年５月大阪府南河内郡（現堺市美原区）に本社［大阪営業所（現大阪支店）を併設］を移転1993年３月香川県大川郡（現香川県東かがわ市）に香川物流倉庫（現香川事業所）を開設1994年７月九州地区の営業拠点を福岡市博多区から佐賀県鳥栖市に移転し、九州営業所（現九州支店）を開設1997年11月栃木県芳賀郡に栃木物流センター(旧北関東営業所)を開設2001年11月ＩＳＯ９００１認証取得2001年12月東京特需部に東京支店を併設2002年12月東京特需部を東京支店に統合2005年２月市町村合併により本社所在地が大阪府南河内郡より大阪府堺市（現堺市美原区）に住所表示変更2009年11月衛陶工場の閉鎖2011年７月ベトナム社会主義共和国ホーチミン市に子会社(VINAASAHI.,CO.LTD.)設立2012年12月2013年７月2014年11月2016年８月2016年12月2022年１月2022年３月2022年４月2022年９月2023年４月2023年６月2023年６月2023年８月2023年８月栃木県芳賀郡に北関東営業所を開設市場統合により東京証券取引所第二部上場に移行北関東営業所の閉鎖本社所在地を堺市美原区から大阪市中央区に移転するとともに、生産・物流機能を香川物流センター(現香川事業所)に集約広島市安佐南区に中四国営業所を開設福岡市南区に子会社(株式会社アサヒホームテクノ)設立友キ貿易株式会社に出資、子会社化（翌４月に社名をアサヒニノス株式会社と変更）東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場へ移行株式会社チャミ・コーポレーションに出資、子会社化日本ライフエレベーション株式会社を株式交付により子会社化（同年７月に社名をアサヒエレベーション株式会社と変更）ASAHIEITOホールディングス株式会社に社名変更アサヒ衛陶株式会社を新設分割し、持株会社へ移行フラグシップス株式会社を株式交付により子会社化山本窯業化工株式会社の全株式を取得、子会社化


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３【事業の内容】当社グループは、衛生機器（衛生陶器、附属器具、水洗便器セット、その他関連機器）及び洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器）の製造販売及び仕入販売を主な事業内容としております。事業系統図は次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(１）経営方針当社グループは、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来るよう企業活動を行ってまいります。(２）経営戦略当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を基本経営方針として住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、売上高経常利益率を重視し事業運営にあたっております。(４）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当連結会計年度における日本及び世界経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行し、経済活動が正常化に向かっており、景気の緩やかな回復が進んでおります。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化によりエネルギー問題等による原材料や輸送コストの高騰、円安などにより、不確実性の高い状況が継続しております。このような厳しい経済環境の中、当社グループは、下記のような施策に全社を挙げて取り組んでまいります。①既存事業国内においては、ホームセンターなどが以前の状態に戻りつつあり、営業活動を活発化し、商品の販売拡大を推進して参ります。海外においては、「ChallengeVietnam」プロジェクトを開始しベトナムでの総代理店であるAMYMAYA社とともにプロモーション活動を強化しており、販売拡大を推進して参ります。②新規事業新規事業として立ち上げたＥＶスタンド機器の販売活動を推進し、収益の確保に努めて参ります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催し、社外監査等委員３名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査等委員は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。内部監査室は１名を配置し、監査等委員との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会議を毎月定期的に開催しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、従来からコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりましたので、監査等委員会設置会社へ移行することにより、社外取締役による客観的・中立な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断したためであります。ハ．設置機関の目的、権限及び構成員の氏名(取締役会)・目的、権限法令または定款に定める事項、取締役会規程に定められた事項及びその他経営に重要な影響を与える事項につき、審議・決定を行う機関。・構成員星野和也(議長・代表取締役)、浅野宣之、上野泰志、成田豊、田中威之、何君雄、三村淳司(社外監査等委員)、米津航(社外監査等委員)、棟朝英美(社外監査等委員)(監査等委員会)・目的、権限監査等委員会で定めた監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議への参加・発言を行い、各部門・各拠点を訪問して質問・視察及び意見交換等を実施することで、取締役の業務執行の監査を行う機関。・構成員三村淳司(委員長・社外監査等委員)、米津航(社外監査等委員)、棟朝英美(社外監査等委員)当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。ニ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役、使用人を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び海外子会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程に定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。各部門はリスク管理規程に定義されたリスクに対して管理を行い、経営管理部が各部門のリスク管理を横断的に管理・支援する。内部監査室は、各部門が効果的にリスク管理を行えるように助言・調整を行うとともに、経営管理部と連携して実施状況の監査を行うものとする。また経営上重要な事項については、リスク管理規程に従い執行役員会において定期的に審議を行うほか、取締役会に報告を行うものとする。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会を毎月定期的に開催し、経営に重要な影響を及ぼす事項又は全社に関係する重要な事項の審議を行うとともに、各部署の主要な施策と事業計画に関する予算実績の進捗状況の確認を行うものとする。ｅ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・使用人に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。海外子会社の取締役・使用人が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し適切な措置を講じるように指示する。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く体制と当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の人選、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることとする。また、当該使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。ｇ．監査等委員会への報告に関する体制当社及び海外子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び海外子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告することとする。また、当社及び海外子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他の重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応するものとする。ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及び海外子会社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は業務上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人から、個別ヒアリングの機会を設けるとともに、定期的に監査法人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。k．当該体制の運用状況取締役会の議決権を有する監査等委員が行うことによる監査・監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、財務に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を行っております。また、内部監査室は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、取締役・使用人に対しコンプライアンスに関する研修を実施するなど啓蒙活動を実施しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。へ．責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名から10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。④自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑤取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が補償されます。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。⑧株式会社の支配に関する基本方針について当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。2023年２月開催の定時株主総会においてご決議いただきました「買収防衛策」に従って対応いたします。Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。Ⅱ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、大規模買付者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。Ⅲ.取組みに対する取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反する虞がある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく、当社株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為等を中止した場合、又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。


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(3）リスク管理当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。現状のリスク管理は、コーポレート・ガバナンスの範疇と体制にて行われており、詳細は、「第4提出会社の状況4コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの慨要」及び「コーポレート・ガバナンス報告書(2023年３月１日付、束京証券取引所提出)」をご参照ください。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における日本及び世界経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行し、経済活動が正常化に向かっており、景気の緩やかな回復が進んでおります。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化によりエネルギー問題等による原材料や輸送コストの高騰、円安などにより、不確実性の高い状況が継続しております。このような経済環境の中、当社グループは、「中期経営計画2022年～2024年」を策定し、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を基本経営方針として住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。世界情勢の先行きが未だ不透明な状況の中で、海外事業だけではなく、事業多様化戦略に取り組む必要があると考えており、基幹事業である衛生陶器事業に加えて、新規事業として立ち上げたEVスタンド機器の販売事業を促進し、新たな収益基盤の確保に努めて参ります。a.財政状態当連結会計年度末の総資産額は2,787百万円となり、前連結会計年度末に比べて714百万円の増加となりました。その主な要因は、受取手形及び売掛金が179百万円、商品及び製品が118百万円、原材料が90百万円それぞれ増加し、前渡金が193百万円減少したこと、土地が258百万円、のれんが168百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。当連結会計年度末の負債額は1,613百万円となり、前連結会計年度末に比べ751百万円の増加となりました。その主な要因は、支払手形及び買掛金が177百万円、未払金が102百万円、長期借入金(１年内返済予定含む)が336百万円、退職給付に係る負債が124百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。当連結会計年度末の純資産額は1,174百万円となり、前連結会計年度末に比べて36百万円の減少となりました。その主な要因は、利益剰余金が623百万円減少した一方、資本金が207百万円、資本剰余金が207百万円、新株予約権が149百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。b.経営成績売上面では、グループ会社の取得により増収となったものの、原材料の高騰、組織再編に要した費用並びに得意先の経営状態の悪化にともなう貸倒引当金の繰入などの増加により販売費及び一般管理費が増加しており収益の回復をすることができませんでした。以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,517百万円(前期比54.1％増加)、営業損失は470百万円(前期は188百万円の営業損失)、経常損失は488百万円(前期は158百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は623百万円(前期は163百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。なお、当社グループは住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、385百万円(前連結会計年度は325百万円)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金の減少は104百万円(前連結会計年度は501百万円の減少)となりました。これは主に税金等調整前当期純損失を618百万円計上したこと、株式報酬費用を147百万円、減損損失を118百万円計上したこと、及び棚卸資産が92百万円増加したこと及び前渡金が195百万円減少したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金の増加は129百万円(前連結会計年度は52百万円の減少)となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入149百万円が発生したことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金の増加は33百万円(前連結会計年度は20百万円の減少)となりました。これは主に長期借入金の返済が190百万円発生した一方、新株予約権の行使による株式の発行による収入247百万円があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。事業の種類別当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）衛生機器（千円）371,24269.1洗面機器（千円）614,84965.5合計（千円）986,09266.8（注）１．金額は販売価格によっております。２．上記の金額には、外注製品受入高が含まれております。b.仕入実績当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。事業の種類別当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）衛生機器（千円）492,079107.1洗面機器（千円）308,735123.3合計（千円）800,814112.8（注）金額は仕入価格によっております。c.受注実績当社グループは大部分が見込み生産を行っているため、受注の状況については記載を省略しております。d.販売実績当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。事業の種類別当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）衛生機器（千円）1,212,725107.19洗面機器（千円）768,166122.72リサイクル関連（千円）655,151175.46その他（千円）875,503600.03小計（千円）3,511,545154.24不動産賃貸収入（千円）6,192100.00合計（千円）3,517,737154.09（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額(千円)割合（％)金額(千円)割合（％)コーナン商事㈱297,67013.0350,82910.0(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務緒表の作成に当たりましては、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを継続して評価を行っております。なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。なお、新型コロナウイルス感染症が会計上の見積りに与える影響については、「第５経理の状況１．連結財務諸表追加情報」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績等1）財政状態(資産合計)当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ714百万円増加の2,787百万円(前連結会計年度末は2,072百万円)となりました。流動資産当連結会計年度末における流動資産の残高は1,869百万円(前連結会計年度末は1,585百万円)となり、284百万円の増加となりました。その主な要因は、受取手形及び売掛金が179百万円、商品及び製品が118百万円、原材料が90百万円それぞれ増加し、前渡金が193百万円減少したこと等によるものであります。固定資産当連結会計年度末における固定資産の残高は917百万円(前連結会計年度末は486百万円)となり、430百万円の増加となりました。主な要因は土地が258百万円、のれんが168百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。(負債合計)当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ751百万円増加の1,613百万円(前連結会計年度末は861百万円)となりました。流動負債当連結会計年度末における流動負債の残高は680百万円(前連結会計年度末は421百万円)となり、258百万円の増加となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金が177百万円及び未払金が102百万円増加したことによるものであります。固定負債当連結会計年度末における固定負債の残高は932百万円(前連結会計年度末は439百万円)となり、493百万円の増加となりました。主な要因は、長期借入金が358百万円、退職給付に係る負債が124百万円それぞれ増加したことによるものであります。(純資産合計)当連結会計年度末における純資産の残高は1,174百万円(前連結会計年度末は1,210百万円)となり、36百万円の減少となりました。主な要因は、利益剰余金が623百万円減少した一方、資本金が207百万円、資本剰余金が207百万円それぞれ増加したことによるものであります。2）経営成績売上高当連結会計年度における売上高は3,517百万円(前連結会計年度は2,282百万円)となり、1,234百万円の増加となりました。グループ子会社の取得により増収となったものの、売上高の回復が遅れております。国内事業については、徐々に回復傾向にありますが、計画通りに推移しておりません。売上原価、販売費及び一般管理費当連結会計年度における売上原価は2,668百万円(前連結会計年度は1,575百万円)となり、1,092百万円の増加となりました。売上高に対する売上原価の比率は75.9%(前連結会計年度は69.0%)となり、6.9ポイントの増加となりました。また、販売費及び一般管理費は、1,319百万円(前連結会計年度は895百万円)となり、424百万円の増加となりました。主な要因は、株式報酬費、貸倒引当金繰入額の増加があったことによるものであります。上述の結果、営業損失は470百万円(前連結会計年度は188百万円の営業損失)となりました。営業外損益当連結会計年度における営業外収益は31百万円(前連結会計年度は70百万円)となり、39百万円の減少となりました。主な要因は、為替差益が43百万円、有価証券売却益が15百万円減少したものの、業務受託料が14百万円増加したことによるものであります。当連結会計年度における営業外費用は49百万円(前連結会計年度は41百万円)となり、８百万円の増加となりました。主な要因は、資金調達費用が30百万円減少したものの、雑支出が13百万円増加し、為替差損が11百万円、支払手数料が９百万円、有価証券売却損が６百万円発生したことによるものであります。上述の結果、経常損失は488百万円(前連結会計年度は158百万円の経常損失)となりました。特別損益当連結会計年度における特別利益は固定資産売却益３百万円であり、前期の特別利益は、負ののれん発生益２百万円であります。当連結会計年度における特別損失は134百万円であり、主な要因は減損損失112百万円、固定資産除却損12百万円であります。上述の結果、税金等調整前当期純損失は618百万円(前連結会計年度は156百万円の税金等調整前当期純損失)となりました。親会社株主に帰属する当期純損益当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は623百万円(前連結会計年度は163百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。また、当連結会計年度における１株当たり当期純損失は153.76円(前連結会計年度は49.46円の１株当たり当期純損失)となりました。3）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループは、住宅設備製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開を図っているところであります。また、海外事業においては、ベトナムを中心に、営業強化に取り組み、売上・利益の拡大を推進しております。しかしながら、売上高の回復に時間がかかっており、計画通りに推移しておりません。また、売上原価についてコストが上昇していること、組織再編のための販売費及び一般管理費が増加しており収益の回復が遅れており、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,517百万円(前期比54.1％増加)、営業損失は470百万円(前期は188百万円の営業損失)、経常損失は488百万円(前期は158百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は623百万円(前期は163百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、経済情勢・為替変動・製造物責任・固定資産の減損・海外調達・自然災害が挙げられます。詳細については、「第２事業の状況３事業等のリスク」を参照願います。なお、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、当社グループが住宅設備機器事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。c.資本の財源及び資金の流動性当社グループにおける資金需要としては、日常の商品の販売・仕入活動及び経費の支払に係る運転資金需要及び新商品の開発に係る金型投資や生産性向上のための投資などの設備資金需要が挙げられます。当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するために、内部資金の活用及び金融機関からの借入に加え、新株予約権の発行及び行使並びに第三者割当増資による資金調達を行っております。当連結会計年度末時点における借入金残高は882百万円、当連結会計年度の新株予約権の行使による収入は247百万円であります。当期のキャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況４(経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)(１)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」を参照ください。d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、売上高経常利益率を重要な指標と位置付けております。当連結会計年度における売上高経常利益率は△13.9%(前連結会計年度は△6.9%)となっており、引き続き当該数値の改善に取り組んでまいります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】当社グループは「お客様に満足いただける商品・サービスを、満足価格で、ご要望納期で、安心品質で、ご提供する」ことを最優先に「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを基本理念として、地球・環境にやさしい、省エネ、節水商品の開発に注力すると共に、ユーザーニーズ・時代の変化に対応すべく、機動性を持った海外・国内調達の強化を積極的に進めています。また、現行商品のバージョンアップと品質の向上、国内はもとより、アジアを意識した新しいマーケット開発を意図した商品開発を進めて参ります。なお、当社グループは住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。主な取り組みは次のとおりであります。①新型壁付水栓洗面台の開発②節水便器のモデルチェンジ（フチレス化）③スクエア型新洗面ボウルの開発④アジア向けオリジナル便器開発⑤瞬間式温水洗浄便座の開発当連結会計年度における研究開発費の総額は8,545千円であります。


２【沿革】当社創業者、代表取締役町田正一は、1998年12月、本格的なインターネットの普及に伴う社会構造の変化をビジネスチャンスと捉え、オンライン経由でアンケートのやりとりを可能とするパネル会員組織（Dstyleweb（dstyleweb.com））（注１）の構築を開始いたしました。その後、当該パネル会員組織の基盤を整え、クライアントニーズを満たすビジネスを本格的に推進していくことを目的として、2001年12月、「生活者の意見を正確にお客様にご提供する」をミッションに掲げ、マーケティング・リサーチサービスを軸とした社会への貢献を目指し、当社の前身である有限会社マーシュ（現株式会社アスマーク（注２））を設立いたしました。年月事項1998年12月東急田園都市線沿線を中心としたパネル会員組織を構築し始め、情報コミュニティーサイト（Dstyleweb）の運営を開始2001年12月東京都世田谷区玉川台において有限会社マーシュを設立パネル・リクルーティングサービスを開始2004年３月有限会社マーシュから株式会社マーシュに組織変更オンライン・リサーチサービス（注３）を開始2005年４月社団法人日本マーケティング・リサーチ協会に加盟（正会員）2006年２月本社を東京都世田谷区三軒茶屋に移転プライバシーマークを取得（登録番号第12390094）2011年10月本社を東京都世田谷区駒沢に移転2014年１月本社を東京都渋谷区渋谷に移転八戸事業所を開設2016年５月オフライン・リサーチサービス（注４）を開始2016年９月大阪事業所を開設2017年７月福岡事業所を開設2018年11月商号を株式会社アスマークに変更本社を東京都渋谷区東に移転2018年12月外国人専門パネルサイト「e-gaikokujinRecruiting」の運用を開始し、在日外国人を対象としたリサーチサービスを拡充2019年６月マーケット・リサーチ（市場・世論・社会調査）サービスに関する製品認証規格「ISO20252」を取得2019年11月大阪事業所を大阪府大阪市中央区内本町に移転八戸事業所を青森県八戸市三日町に移転2020年６月ＨＲテックサービス（注５）「Humap（ヒューマップ）」をリリース2020年９月仮想バックルームを実装したオンラインインタビューツール「i-PORTvoice」をリリース2021年12月横浜事業所を開設2022年１月東京証券取引所TOKYOPROMarketに株式を上場2022年９月オリジナルチャットインタビューツール「i-PORTchat」をリリース2022年12月長岡事業所を開設2023年10月中目黒事業所を開設2023年12月東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場（注）１．パネル会員組織とは、当社が運営するアンケートサイト「Dstyleweb（dstyleweb.com）」に会員登録をしていて、定期的に配信されるアンケートに回答をする集団です。２．アスマーク（ASMARQ）は、明日・未来（ＡＳ）と、マーケティング（Marketing）及び、高品質（Quality）・探究（Quest）を組み合わせた造語で、輝く未来への架け橋となる、質の高いマーケティングサービスを探究していく、という意味合いが込められております。３．オンライン・リサーチとは、インターネットを活用して消費者パネルと質問・回答のやりとりを行い定量的なデータを取得する手法です。４．オフライン・リサーチとは、会場調査や訪問調査、座談会等リアルな現場において消費者から意見を聴取する手法です。５．ＨＲとは、HumanResource（人材資源）の略称です。


３【事業の内容】当社は、マーケティング・リサーチ事業を基軸として、昨今の労働人口の縮小する日本の大きな課題解決に対して、具体的な答えとノウハウを提供し貢献することを目的として各サービス展開を図っております。セグメントは、マーケティング・リサーチ事業の単一セグメントでありますが、事業の詳細は、次の通りであります。マーケティング・リサーチ事業当社は、「自社独自の価値を創造し続け、独創的で高品質なマーケティング・リサーチサービスを提供する企業として顧客・リサーチ業界の発展に貢献する」を企業ビジョンのひとつとして掲げており、国内外において、マーケティング・リサーチに関するサービスを提供しております。マーケティング・リサーチとは、企業や公共機関が、消費者が本当に望んでいるもの、本当に魅力を感じていただけるものを作るための情報を科学的に集め、分析し、商品計画等に反映させる手法です。マーケティング・リサーチ市場における調査は、会場調査や訪問調査、座談会等リアルな現場において消費者から意見を聴取する手法（オフライン・リサーチ）と、インターネットを活用して消費者パネルと質問・回答のやりとりを行い定量的なデータを取得する手法（オンライン・リサーチ）に大別されますが、当社は国内外における顧客ニーズに合わせた双方の手法を網羅したサービスを有しております。［当社のマーケティング・リサーチサービス］一般的に企業が、新商品・新サービスを開発する際には、マーケティング・プロセスと呼ばれる過程を経て、世の中に販売（上市）されます。どの市場（市場機会の発見）、どんな人に（市場の選定）、どんなモノを（コンセプト開発）、何をいくらで、どこでどのように（４Ｐ（注）の開発・策定）販売すれば消費者に受け入れられるかを検証することが重要となり、上市した後のプロモーションの効果検証、改善についてもマーケティング・プロセスの一環となります。当社では、そのマーケティング・プロセスにおいて必要な解決方法をすべて網羅的に有しており、顧客のマーケティング課題に合わせて、課題整理、調査企画・設計、調査実施、集計・分析、レポート作成に至るまで、リサーチの川上から川下まで、マーケティング・プロセスにおけるトータルサポートを可能にしています。（注）４ＰとはProduct（製品）、Price（価格）、Place（流通）、Promotion（販売促進）の４つの要素を表すマーケティング用語をいいます。［当社のサービス］当社事業の内容は、オンライン・リサーチ、オフライン・リサーチ、パネル・リクルーティングの各サービスに大別されます。オンライン・リサーチサービスとは、課題整理を始めとしてＷＥＢ調査表作成、依頼メール配信、実査（回答データ収集）、集計、調査レポート作成にいたる一連の業務です。オフライン・リサーチサービスとは、ＷＥＢ上での対象者リクルーティング、オフライン・リサーチ実査、集計、調査レポート作成にいたる一連の業務です。パネル・リクルーティングサービスとは、クライアント自身がオフライン・リサーチを実施する際に、調査対象者をＷＥＢ上でリクルーティングして、パネルを実査会場へ誘導するまでの一連の業務です。以上の説明を事業系統図によって示すと次のようになります。［オンライン・リサーチサービスの流れ］①課題整理顧客のビジネス課題、調査背景、目的をヒアリングし、当該調査目的を達成する手法を整理します。②調査企画・設計当該調査目的を加味して調査票を設計します。③ＷＥＢ調査票作成設計した調査票をＷＥＢ画面上でアンケート作成します。④依頼メール配信作成したアンケートを調査対象となるパネルに配信します。⑤実査（回答データ収集）パネルが回答したアンケートデータをリサーチシステム上で収集します。⑥集計・分析収集した回答データを基に、集計・分析業務を実行します。⑦レポート納品クライアントに気づきを与える形でレポートにまとめ納品します。［オフライン・リサーチサービスの流れ］①課題整理顧客のビジネス課題、調査背景、目的をヒアリングし、当該調査目的を達成する手法を整理します。②調査企画・設計当該調査目的を加味して、リサーチ手法ごとに定量調査（注１）であれば調査票の設計、定性調査（注２）であればインタビューフローの設計をします。③ＷＥＢ上での対象者リクルーティング当該リサーチ実査を実施するにあたって、対象者条件に合致するパネルを選出して、実査参加者を確定します。④オフライン・リサーチ実査定量調査・定性調査それぞれの分野に精通したリサーチ人材が、手法ごとに実地での定量調査、定性調査を実施します。⑤集計・分析収集した回答データを基に、集計・分析業務を実行します。⑥レポート納品クライアントに気づきを与える形でレポートにまとめ納品します。（注）１．定量調査とは収集されたデータを数値化することを想定した上で設計された調査で、調査結果は統計学的に分析する調査方法です。アンケート調査がその代表的な手法です。２．定性調査とは対象者から発せられる生の言葉や行動、あるいは観察者が見たままの状態や印象等、ことばや文章あるいは写真といった数値化できないデータの収集を目的とした調査方法です。直に顔をあわせ、質問を繰り返すことで消費者の生の声や深層心理を読み解くことができます。［パネル・リクルーティングサービスの流れ］①課題整理顧客のビジネス課題、調査背景、目的をヒアリングし、当該調査目的を達成する手法を整理します。②ＷＥＢ上での対象者リクルーティング当該リサーチ実査を実施するにあたって、対象者条件に合致するパネルを選出して、参加者を確定します。③実査会場までの誘導実査当日、対象者が会場に、時間に遅れることなく到着できるよう誘導します。［当社の有するリサーチ手法］当社は、顧客のマーケティング課題に対して、商品・サービス開発段階のフェーズごとに網羅的なリサーチサービスを有している一方で、それを有効的に活用するために、場面に合わせて調査手法を使い分けています。調査種類調査手法内容定量調査オンライン・リサーチ調査対象者に対して、ＷＥＢ上でアンケートを実施するサービスです。会場調査会場に調査対象者を集めて、アンケートを実施するサービスです。ホーム・ユース・テスト調査対象者の自宅にテスト品を送付し、試用しながらアンケートを実施するサービスです。電話調査調査対象者に対して、電話でアンケートを実施するサービスです。郵送調査調査対象者に対して、アンケートを郵送して回答を収集するサービスです。定性調査グループ・インタビュー６～８名程度の調査対象者を集めて、グループディスカッションをしながらインタビューを実施するサービスです。デプス・インタビュー調査対象者に１対１でインタビューを実施するサービスです。オンライン・インタビュー自社開発のオンラインインタビューツール「i-PORTvoice」を活用しインタビューを実施するサービスです。訪問調査調査対象者の自宅に訪問してインタビューを実施するサービスです。その他リクルーティング顧客の調査ニーズに応じた調査対象者を集めるサービスです。（調査は顧客自身で実施）海外調査海外顧客における国内調査、国内顧客における海外調査を実施するサービスです。［当社特有のオンラインインタビューツールについて］当社は、2020年９月に仮想バックルームを実装したオンラインインタビューツール「i-PORTvoice」をリリースしております。本ツールは、オンラインでも高品質で快適な定性調査を実現できる、当社のオリジナルシステムとなります。当社では、以前より定性調査をオンラインで実現することに取り組んでまいりました。「i-PORTvoice」とは、新型コロナ禍以降でも、数多く実績のオンライン定性調査を誇る当社が、実務経験を活かし開発した、調査会社としては初めてのオンラインインタビューシステムとなり、調査モニターとの対面インタビューや分析を得意とし、バックルーム環境の充実や、モデレーター目線など、リアルな使い心地を追求して設計されております。［当社の品質管理について］当社は、マーケット・リサーチ（注１）サービスに関する国際規格である「ISO20252」（注２）を取得（注３）しており、当社内における本規格が要求する業務プロセスを実行することによりクライアントに信頼性の高いサービスを提供しております。一方、クライアントは、当社に発注することにより、国際規格に準拠した業務プロセスによって提供される、確かな品質のマーケティング・リサーチサービスを受けることが可能となります。本規格は、「高品質」を謳ってきた当社のサービスに対する、第三者が行う評価に基づいた客観的な裏付けとなっており、当社サービスに対する信頼性が高まっております。（注）１．マーケット・リサーチは市場調査（マーケティング・リサーチ）、世論調査、社会調査における調査種別の総称をいいます。２．「ISO20252」はマーケティング・リサーチサービスに特化したＩＳＯ規格であり、2006年にＩＳＯ（国際標準化機構）で制定された国際規格です。３．当該取得における認証範囲（認証区分）は下記となります。・認証区分Ｐ：定量調査データ収集・・・オンライン・リサーチ業務（付帯するＨＵＴの運営を含む）・認証区分Ｑ：定性調査データ収集・・・パネル・リクルーティング業務（付帯するＦＧＩ及びＣＬＴの運営を除く）［当社のクライアントについて］当社のリサーチを利用する顧客は、調査会社、広告代理店、一般消費財メーカー、マスコミ関連企業等があります。なお、2023年11月末現在、クライアント社数は、1,101社、クライアント窓口数（注１）は、2,413窓口となります。クライアント数の推移（注２）期第17期第18期第19期第20期第21期第22期決算年月2018年11月2019年11月2020年11月2021年11月2022年11月2023年11月クライアント社数（社）8899168379941,0611,101クライアント窓口数（窓口）2,0152,0571,9092,2392,3712,413（注）１．クライアント窓口数は当社の顧客データベースに登録されている取引口座数をいいます。当社が提供しているサービスの性格上、当社に発注するクライアントは複数部署に跨るケースが多いことから、社数とともに窓口数を併記しております。２．数値は各決算期ごとに集計された累積値です。［当社のリサーチ・パネル］当社の事業において、パネルの質と量は非常に重要な要素であります。2023年11月末現在、有効パネル数（注１）は、100万人超となっており、国内でも大規模な自社パネル基盤を有しております。パネルの属性につきましては、年齢別で30代～40代が全体の約５割を占めており、また男女比につきましては、男性が46％、女性が54％となっております。パネルは様々なジャンルの多数のサイトから集め、パネル獲得に要する費用の低コスト化に努めております。また当社では、パネルポイント制度（注２）を導入し、パネルのモチベーション維持に努めるとともに、定期的なパネルとのコミュニケーション、グレーパネル（注３）を排除する等の対策を講じることにより、パネルの質の向上にも努めております。当社のリサーチ専用パネル（Dstylewebパネル）は、アンケート依頼が電子メールで届くと、個々のＭｙページからアンケート画面にアクセスし、協力する調査ごとにアンケート回答します。オンライン調査の場合は、回答すると、アンケートの分量に応じて定められたポイントが付与され、一定ポイント以上貯まると、現金、電子マネー、Amazonギフト券などと交換することができます。オフライン調査の場合は、アンケートに回答した日程で実施される調査に参加すると、その場で現金謝礼を受け取ることができます。なお、当社が募集したパネルは、当社が依頼するアンケートの回答のみを行っており、企業の広告や販売促進の対象としてダイレクトメールを受け取る等、アンケート以外の目的のために利用されることはありません。（注）１．有効パネル数とはアンケートの依頼メールが正しく届かない不正な電子メールアドレス登録者やグレーパネルを除外したパネル数をいいます。２．パネルポイント制度とはアンケートへの協力に応じてくれたパネルに対してポイントを付与し、一定のポイントが貯まった時点で現金、電子マネー等に交換できる制度です。このパネルポイントは、当社にとってはコストに相当するものでありますが、一定額に達した段階ですべてのパネルがポイント交換を要求するわけではなく、交換せずにそのままポイントを貯めるパネルもおります。そのため当社では、「ポイント引当金」を計上し、将来交換される見込額を引き当てております。３．グレーパネルとは当社が依頼するアンケートに対し、著しく矛盾した回答をするパネルや意図的に回収データの精度を歪める回答をするパネルをいいます。［パネルの募集方法］当社は、全国300以上の様々なジャンルのＷＥＢサイトから、アフィリエイトプログラムを通じて随時Dstylewebパネルの募集を行っています。インターネット利用者を代表するパネルを目指し、属性に偏りが発生しないよう注意してパネル構築を行っています。［顧客からの信頼について］当社は、業界内では類を見ない柔軟なオペレーションと、網羅性のあるサービスを特徴としており、揺るぎない顧客基盤を形成しております。多種多様な業界との取引実績として年間取引社数は2023年11月期実績で1,101社となり、強固な信頼関係に裏付けられたリピート率（注）は94.2％となります。①国内有数のパネル基盤当社の事業における重要な土台要素として、国内100万人超のパネルと国内1,700万人のパネルネットワークを対象にリサーチが可能となります。②網羅的かつ広範囲なリサーチ・ソリューション（プロダクト）定量調査、定性調査問わず、マーケティング・プロセスの全てに関わる調査ソリューションを保有しています。（市場機会の発見、コンセプト開発、４Ｐ開発、上市後の広告効果測定など）③豊富なリサーチ人材当社には定量・定性それぞれの分野に精通したリサーチャーを始めとして、モデレーターネットワーク及び業界トップクラスの機縁ネットワークを有しています。また顧客要件に合わせて、柔軟な実査カスタマイズを可能とするオペレーションを提供しています。（注）リピート率は（前年度に当社のサービスが提供され且つ請求書が交わされ、当該年度においても当社のサービスが提供され且つ請求書が交わされた年間売上高が500万円以上の当社の大口顧客数）÷（前年度の年間売上高が500万円以上の当社の大口顧客数）で算出しております。2019年11月期から2023年11月期の５年間の平均値を集計しております。［ＨＲテック事業］昨今、少子高齢化が及ぼす労働人口の減少が、人材不足や採用難を引き起こし、日本企業において人材難が最重要課題のひとつだと捉えられています。従業員の会社に対する「愛着心」や「思い入れ」（エンゲージメント）を高め、人材の維持と社員の退職を引き留めるための施策を打ち続けることで、人材の流出を防ぐことが見込めると考えている中、当社ではこういった課題を解決するために、労働集約的な会社が往々にして抱えている従業員満足度に対する課題に向き合い、自社内でもその課題に悩み、実践してきた経験と、今まで培ってきたマーケティング・ノウハウを融合したサービス「Humap（ヒューマップ）」を2020年６月にリリースしております。これは人事戦略のひとつとして、従業員のエンゲージメント／モチベーションの把握と、組織がどうあるべきなのかを知るために、社内コミュニケーションから業務効率までを解決するツールとなっており、求められる「働き方改革」と、近い将来、必ず直面する「労働人口不足」を解決するために、ＨＲテックを活用した組織の働き方改革を応援するサービスです。［Humapのサービス］マネジメントサーベイPulsign（モチベーション管理）従業員の状態を素早くキャッチ＆フォローし、低コストで手軽に活用できるツール。従業員満足度を測る際に用いられる調査手法「パルスサーベイ」を、当社がより「カンタン」「スピーディー」に実施する事を実現。CHeck（コンプライアンス対策）手軽にコンプライアンスリスクを把握できるハラスメント防止サービス。アンケートで現状を俯瞰し、問題・課題を抽出後、結果に対する対策とその導入までを支援。ＡＳＱ（従業員満足度調査）当社が提供するオリジナルのＥＳ調査（注１）サービス。１万人のベンチマークデータを元に、組織と社員個人をスコア化。問題点を明確にし、組織のあるべき姿への打ち手をご提案。オフィス・社員を４つのタイプに分類できる新しいＥＳ調査。タレントマネジメントSmileボーナス（エンゲージメント向上）普段日の当たりにくい社員の『貢献』や『感謝』を可視化。社員同士で感謝をボーナスとして送りあえる、社員による社員のためのコミュニケーションツール。せきなび（座席管理ツール）テレワーク、座席管理、フリーアドレス等にてすぐに使えるツール。多様化している「せき」（座席、所在等）の管理機能でスマートな職場環境を実現。社員の顔写真やプロフィールを公開し、社内コミュニケーションの活性化にも貢献する。業務効率化RPA-work'sHR（注２）当社社内で実際に活用している人事ＲＰＡを、全ての企業へ活用可能にしたサービス。雇用契約、給与計算、36協定チェックなど、煩雑になりがちな業務の自動化をサポート。（注）１．ＥＳ調査とは、EmployeeSatisfaction（従業員満足度）に対する調査のことです。２．ＲＰＡとは、RoboticProcessAutomationの略称で、事業プロセス自動化技術の一種です。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1）会社の経営方針当社は、常に「自社独自の価値を創造し続け、独創的で高品質なサービスを顧客に提供する」を経営理念として掲げ、下記をミッションとして、マーケティング・リサーチ事業におけるサービスメニューの開発・提供や、その他の事業創造を行ってまいります。ミッション「私たちは、同業他社には真似できない自社独自の価値を創造し続け、独創的で高品質なサービスを提供する唯一無二のマーケティング・リサーチ企業として成長し続けます。そして、クライアントが市場で成功を収めるための支援を提供することで、持続可能な社会づくりと課題解決を目指します」(2）中長期的な経営戦略中長期的な企業価値の向上や競争力の強化に向け積極的にシステム及び人材、新規事業開発に投資を行い、マーケティング・リサーチ事業の強化による更なる事業展開を行う予定であり、事業の成長スピードの向上に努めてまいります。(3）目標とする経営指標顧客ニーズに応え続けるサービスを安定的に提供、開発していくためには、健全な財務基盤の維持が重要であると考えており、当社は現在成長フェーズでもあることから、売上高成長率、経常利益成長率を意識した経営に取り組んでおります。(4）経営環境世界経済は、米国の保護主義政策に端を発した関係諸国（特に中国）との貿易摩擦の激化や、政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響等に懸念があるものの、穏やかな景気の回復傾向が続いていると認識しております。一方で日本経済は、一部に弱さもみられるものの、企業収益や雇用環境の改善等を背景に、消費者マインドの持ち直しが見られ、今後も緩やかな景気回復が期待される状況にあると考えております。このような環境の中、日本のマーケティング・リサーチ市場は2,590億円、そのうちオンライン・マーケティング・リサーチ市場は796億円に達する（注）規模だと認識しております。国内、海外共に市場は緩やかな拡大を続けており、今後も市場全体の継続的な成長を見込んでおります。（注）2023年６月に一般社団法人日本マーケティング・リサーチ協会（ＪＭＲＡ）が発表した「第48回経営業務実態調査」による。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下の項目と認識しております。①マーケティング・リサーチ事業基盤の強化現在も成長しているマーケティング・リサーチ市場において、競合他社との競争環境は年々激化しております。当社は、営業戦略の強化や業務効率の改善に取り組んでおります。具体的には、業界別の営業組織再編による営業効率の向上、ビジネスプロセスの見直しを通じた実営業時間の増加、インセンティブ制度の見直しによる営業人材のモチベーション向上、自社によるＲＰＡシナリオ開発の強みを活かした業務効率化推進、業務プロセスの一部内製化による外注費の削減等、あらゆる角度から事業基盤の強化に取り組んでまいりました。今後も、売上と利益の両側面からの効果的な業務改善を推し進めてまいります。②集中的営業リソースの投下当社は、国内外において2023年11月期実績で年間1,101社の企業に対する取引実績を有しておりますが、顧客企業の中でも今後発注が継続的に見込める売上上位に位置するクライアントを重点顧客と設定し、個社別に営業戦略を立てたうえで、リソースを集中させマーケティング・リサーチ業務の受託を目指しており、業務獲得幅が拡大してきております。大口顧客とのリピート率は94.2％であり、特に取引金額上位の顧客企業とは長年の取引実績を有する等、極めて強固な関係を構築しておりますが、今後も引き続き大口顧客の社数を増やしていくことを進めてまいります。③海外市場への進出当社では、国内事業における継続的な事業の拡大を図っておりますが、当社がさらなる成長を遂げるためには、海外への事業拡大が必要不可欠であると考えております。当社では、この状況に対処するため、国内で培ったノウハウを活かし、東南アジア市場をはじめとした海外市場に進出してまいります。④リサーチノウハウを基軸にした周辺新規事業の展開当社では、昨今の労働人口の縮小する日本の大きな課題解決に対して、具体的な答えとノウハウを提供し貢献するサービスの創出を標榜しており、その一環として、こういった課題を解決するために、労働集約的な会社が往々にして抱えている人事労務面に係る課題に向き合い、自社内でもその課題に悩み、実践してきた経験と、今まで培ってきたマーケティング・ノウハウを融合したＥＳ調査パッケージを始めとしたＨＲ関連のサービスを展開してまいります。並行して、当社では、本来労働集約的で非効率性の塊になっている業務を主に守備している背景から、その業務プロセスを熟知した上で、実践したノウハウと証明された効率化をパッケージングしたＲＰＡ導入・運用支援事業を併せて展開いたします。⑤周辺新規事業に関する市場の開拓当社を取り巻く、ＨＲテック、及びＲＰＡに関する市場は、今後も大きな成長を見込まれております。当社のＨＲ関連サービス及び、ＲＰＡ導入・運営支援事業の拡大に向けて、それぞれのサービスに関する積極的な情報提供、啓蒙活動を行うことで、各サービスに関する理解、普及を進め、顧客基盤及び収益機会の拡大に努めてまいります。⑥人材の育成と採用めまぐるしく変化する事業環境と多様化し続ける顧客ニーズに迅速に対応していくため、様々なビジネス能力を併せ持つ優秀な人材の確保と教育が必須と捉えています。営業力、サポート力、企画提案力、革新的なサービスを創出できる構想力の必要性がますます高まっており、さらに新規・海外分野におけるサービス展開を推し進めていく上で、高い専門性とスキル、経営視点で物事を判断・思考する力を備えた人材の育成及び採用が重要と考えています。事業規模、業容拡大、成長スピードに合わせて最大限の効果を上げるべく、綿密な人員計画の策定、人材教育に取り組んでまいります。⑦内部管理体制の強化当社が、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重要であると考えております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底を図ってまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な企業価値向上のためには、経営の効率化を図るとともに、株主をはじめとしたステークホルダーとの信頼関係を構築することが重要と考えております。そして、ステークホルダーとの信頼関係を構築するためには、経営の健全性や透明性に対して真摯に向き合っていくことが重要と考えており、そのためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることに努めてまいりたいと考えております。②企業統治の体制当社は、取締役会設置会社かつ監査等委員会設置会社であります。コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。ａ取締役会当社の取締役会は、７名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定時取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。ｂ監査等委員会当社は監査等委員会制度を採用しており、３名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。ｃ内部監査当社は、内部監査室が内部監査を担当しております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、代表取締役に対し報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。また、監査等委員会とは年間監査計画の立案、毎月の監査遂行において、相互に監査視点及び結果等についての情報共有に努めております。ｄ会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき監査を受けております。なお2023年11月期において監査を執行した公認会計士は細野和寿氏、森竹美江氏の２名であり、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士５名その他11名であります。なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。ｅリスク・コンプライアンス委員会当社は、代表取締役を会長とし、代表取締役、常勤取締役、常勤監査等委員、及び部長、マネジャーによって構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則四半期ごとに定例開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会では、緊急事態が発生した場合の対応を行うほか、当社のリスク及びコンプライアンスの管理に係る事項の検討、審議を行い、当社におけるリスク及びコンプライアンス管理体制の構築を図っております。ｆ指名・報酬委員会当社は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項、その他取締役等の指名及び報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申を行っております。なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）役職名氏名取締役会監査等委員会リスク・コンプライアンス委員会指名・報酬委員会代表取締役町田正一◎◎取締役水城良祐〇〇取締役飯田恭介〇〇取締役（社外取締役）木原康博〇取締役（監査等委員、社外取締役）鈴木親〇◎△◎取締役（監査等委員、社外取締役）大内智〇〇〇取締役（監査等委員、社外取締役）塩月潤道〇〇〇部長南雲健司〇マネジャー内藤正和〇マネジャー奥津直樹〇マネジャー逸見祥広〇マネジャー松永紳吾〇マネジャー藤田高徳〇マネジャー田浦典幸〇マネジャー岩﨑真吾〇マネジャー宮城圭佑〇マネジャー武内慎也〇マネジャー高橋絵美〇マネジャー戸澤誉庸〇マネジャー高橋政之〇マネジャー高里亜紀子〇マネジャー雨宮瑠美〇マネジャー板谷理恵〇マネジャー三重野唯〇マネジャー今泉匠也〇マネジャー中村祥〇③当該企業統治体制を採用する理由当社は、環境変化に適用した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監視・監督することが重要であると認識しており、高度な人格と、豊富な経験及び専門知識を有している社外取締役を選任しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、2022年７月５日に「内部統制システム整備に係る基本方針」の改定を実施しており、法令や定款で定められた事項の遵守を担保する体制を整備しております。その概要は以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。(2）コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため使用人に対するコンプライアンス教育を定期的に実施する。(3）内部監査担当者により、コンプライアンス体制の有効性について監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役に報告する。(4）各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査等委員会に報告する。各監査等委員は、取締役の職務の執行について監査を行う。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を整える。また、取締役及び監査等委員はこれらの文書を閲覧することができるものとする。(2）情報セキュリティについては、情報セキュリティ管理規程に基づき、その継続的な改善を図るものとする。３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1）経営全般に関わるリスク管理を行うために、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を定め、内部監査担当者により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、監査等委員、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を定期的に実施する。(2）取締役、監査等委員及び主要な使用人で構成されるリスク・コンプライアンス委員会にて、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めるものとする。４．取締役及び使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）原則毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。(2）職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行うものとする。５．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で管理部スタッフがその任にあたるものとする。(2）上記(1)の使用人が監査等委員より指示された業務の実施に関しては、取締役からの指示、命令を受けないものとし、監査等委員以外の者からの指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。(3）上記(1)の使用人の任命、異動については、事前に監査等委員に報告し、その了承を得ることとする。６．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1）取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員に報告しなければならないこととする。(2）代表取締役その他取締役及び監査等委員は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査等委員間の意思疎通を図るものとする。(3）監査等委員に報告をした者に対して、当該報告を理由としていかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、その周知徹底を図ることとする。７．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員は、取締役会のほか重要な会議体にも出席し、重要事項の報告を受けることができる。(2）監査等委員は、各種議事録、決裁書（紙または電磁的媒体）等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。(3）監査等委員は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設ける。(4）監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務に合理的に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門より、当該費用又は債務を処理する。８．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとする。９．反社会的勢力排除に向けた体制(1）当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査等委員並びに使用人に周知徹底する。(2）反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。⑤リスク管理体制の整備状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。⑥社外取締役の状況当社の社外取締役は４名（うち監査等委員３名）を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監視・監督機能、及び見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っております。社外取締役木原康博、鈴木親、大内智、塩月潤道は、当社との間には人的関係、資本的関係、又は、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。⑦支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。⑧取締役及び監査等委員の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑬取締役及び監査等委員の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員（監査等委員であったものを含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査等委員が職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合において、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によってその責任を免除できる旨を定款に定めております。⑭非業務執行取締役等及び監査等委員との責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役等及び監査等委員との間で、会社法第427条第１項その他の法令及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の非業務執行取締役等及び監査等委員の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約に基づく責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合となります。⑮取締役会の活動状況当事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。氏名開催回数出席回数町田正一19回19回水城良祐19回19回飯田恭介19回19回木原康博19回19回鈴木親19回19回大内智19回19回塩月潤道19回19回当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下の通りです。・法定審議事項・経営計画及び事業戦略に関する事項・組織改編、業務分掌に関する事項・決算、業績に関する事項等⑮指名・報酬委員会の活動状況当事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）において、当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。氏名開催回数出席回数鈴木親１回１回大内智１回１回塩月潤道１回１回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の指名に関する方針と手続及び取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針と手続に関する事項につき、審議いたしました。


(3）リスク管理当社は、経営上起こり得る種々のリスクに対処するため、「リスク規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理を行っております。「リスク規程」、「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期に１回開催し、リスクのモニタリング及びモニタリング結果に基づく対応策等につき協議・検討しており、リスクのモニタリング、評価、分析結果は協議・決定事項、進捗状況等については、必要に応じて取締役会に報告することとしています。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然の防止と問題点の早期把握・解決に努めております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当事業年度末における資産合計は1,898,471千円と前事業年度末に比べ266,975千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が158,034千円、売掛金が39,536千円、ソフトウエアが48,444千円、繰延税金資産が19,127千円増加したことによるものであります。（負債）当事業年度末における負債合計は874,991千円と前事業年度末に比べ20,537千円増加いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が34,040千円、未払法人税等が38,428千円減少したものの、ポイント引当金が49,111千円、その他流動負債が11,497千円、その他固定負債が36,630千円増加したことによるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産合計は1,023,480千円と前事業年度末に比べ246,438千円増加いたしました。これは当期純利益236,589千円を計上したことに伴い利益剰余金が236,589千円、新株予約権が9,849千円増加したことによるものであります。②経営成績の状況当事業年度における世界経済は、国際情勢が一段と不安定化しており不確実性の高い状況が続いております。欧米のインフレ率は低下傾向にあるものの、金融引き締めによる需要下押し効果が顕在化することで今後の成長が減速すると予想されております。中国経済も輸出や不動産投資への依存度が高い従来成長モデルから、賃金上昇に起因する輸出競争力の低下や債務の積み上がりなどによって、持続的な成長が難しくなってきており、依然として未知数な状況が継続しております。日本経済は、物価高や海外経済減速などの下押し要因からの回復に一服感がみられ、内需主導での成長が維持されております。個人消費は、高めの賃上げが続くなか、労働者の賃金も上向き傾向にあり、緩やかに持ち直すと予想され、設備投資は、デジタル化・サプライチェーン強靱化・人手不足対応など構造的な課題解決に向け、拡大傾向が続く見通しです。このような経済環境のもと当社においては、引き続き業績が堅調に推移いたしました。クライアントによるマーケティング・リサーチ需要が依然として高まりつつあり、主に流通・小売業、食料品業界からの受注が伸長いたしました。サービス別で見ると、対面でのグループ・インタビューやデプスインタビューといったオフライン調査の受注が、依然として大きく伸長しており、インターネットリサーチの受注も引き続き好調に推移いたしました。国内外における景気が不安定な情勢について依然として見通しが難しい中、引き続き環境変化に合わせた柔軟な対応を継続的に行っております。この結果、当事業年度における売上高は4,282,413千円（前年同期比10.0％増）、営業利益は317,593千円（前年同期比1.9％減）、経常利益は332,684千円（前年同期比4.3％増）、当期純利益は236,589千円（前年同期比32.3％増）となりました。なお、当社はマーケティング・リサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末と比べ158,034千円増加し、895,112千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、271,745千円の収入（前年同期は266,887千円の収入）となりました。これは主に税引前当期純利益332,684千円、減価償却費32,892千円、株式報酬費用9,849千円、ポイント引当金の増加額49,111千円、補助金の受取額59,353千円などの資金の増加要因に対し、法人税等の支払額153,651千円、売上債権の増加額43,777千円などの資金の減少要因があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、79,670千円の支出（前年同期は25,944千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出20,707千円、無形固定資産の取得による支出46,603千円、敷金の差入による支出12,166千円があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、34,040千円の支出（前年同期は70,294千円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出34,040千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｂ．受注実績当社の事業は、概ね受注から納品までの期間が短く、受注実績の記載になじまないため記載を省略しております。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりです。セグメントの名称当事業年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）前年同期比（％）マーケティング・リサーチ事業（千円）4,282,413110.0合計（千円）4,282,413110.0（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成において、会計方針の選択・適用及び損益又は資産の状況に影響を与える見積もりの判断は、一定の会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析当社では、主な経営指標として売上高成長率、経常利益成長率を重視しており、今後事業を拡大し、継続的な成長を遂げるために、経営者は「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、営業基盤の拡充に必要な人材の採用と育成及び内部管理体制の強化を進めることにより、企業価値の持続的な向上に取組んでまいります。当事業年度においては、新規クライアントの開拓及び既存顧客との取引深耕を行った結果、年間クライアント社数及び年間取引窓口数が増加し、売上高及び経常利益は前事業年度と比較し伸長しております。詳細に関しては、「③経営成績の分析」に記載のとおりです。③経営成績の分析（売上高）当事業年度における売上高は4,282,413千円（前事業年度比10.0％増）となりました。これはクライアントのニーズの多様化に対応したことによるものであります。詳細に関しては「（１）経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載のとおりです。（売上原価）当事業年度における売上原価は2,681,954千円（前事業年度比13.7％増）となりました。これは主に、労務費、経費及び外注費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は1,600,458千円（前事業年度比4.3％増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当事業年度における販売費及び一般管理費は、1,282,865千円（前事業年度比5.9％増）となりました。この結果、営業利益は317,593千円（前事業年度比1.9％減）となりました。（営業外収益、営業外費用及び経常利益）当事業年度における営業外収益は20,886千円、営業外費用は5,795千円となりました。営業外収益については、主に補助金収入19,118千円によるものであります。この結果、経常利益は332,684千円（前事業年度比4.3％増）となりました。（当期純利益）当事業年度において当期純利益は236,589千円（前事業年度比32.3％増）となりました。④財政状態の分析財政状態の分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の資金需要の主なものは、事業規模拡大に伴い必要となる運転資金、及び当社が将来に向けた更なる付加価値向上を図るための設備投資であります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、一部の運転資金を借入により調達しております。また取引金融機関との関係も良好であり、資金繰りにつきましても安定した状態を維持しており、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しております。⑥経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。⑦経営者の問題意識と今後の方針経営者の問題意識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は代表者黒木勉の出身会社である株式会社エフピーコンサルティングの関係会社として、顧客にファイナンシャルプランニング・サービスを行うことを目的に2009年12月に設立されました。設立以降の当社に係る沿革は、次のとおりです。年月概要2009年12月生命保険会社の保険代理業を目的として、あんしんFP株式会社〔資本金5,500千円〕として設立2013年４月東京都千代田区神田東松下町に本社を移転2013年12月あんしんFPパートナー株式会社に商号変更2014年４月株式会社ＦＰパートナー（2011年８月11日設立、当社とは別会社）と合併2017年10月保険のビュッフェ株式会社及びインシュアランスポート株式会社を合併し、「保険のビュッフェ」を屋号とする2017年12月株式会社FPエージェントとの合併により、株式会社ＦＰパートナーに商号変更2018年３月東京都新宿区新宿に本社移転2018年４月来店型ショップ第一号店「保険のビュッフェ吉祥寺店」開店2019年３月東京都文京区後楽に本社移転2019年７月日本ゴールボール協会とオフィシャルパートナー契約を締結2019年10月「保険のビュッフェ」から「マネードクター」に屋号変更2020年３月埼玉西武ライオンズとオフィシャルスポンサー契約を締結2020年11月金融商品仲介業登録2021年11月お金に関するあらゆる相談のできるワンランク上のサービス「マネードクタープレミア」提供開始コンセプトショップとして「マネードクタープレミアコレド日本橋店」開店2022年３月auじぶん銀行株式会社と銀行代理業務委託を締結。住宅ローン商品の取り扱いを開始。2022年４月「健康経営優良法人2022（大規模法人部門）」認定2022年９月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2022年11月ライフプランシミュレーションソフト「マネーカルテ」運用開始2023年２月新規事業として「広告業」を開始2023年３月「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」認定社会福祉法人檸檬会の監修を受け、幼児向け金融教育プログラム“社会体験版「おみせやさんごっこ」”をリリース2023年５月和歌山県と家計改善支援事業において業務委託を締結2023年７月新規事業として「教育業」を開始金融リテラシー向上を目的とした従業員向け「金融教育プログラム」のトライアルを開始マネードクタープレミアにて、住宅ローン比較オンラインサービス「モゲチェック」の案内を開始2023年８月女性活躍推進企業として「えるぼし認定」取得2023年９月東京証券取引所プライム市場へ上場市場区分変更2023年12月住宅ローン比較オンラインサービス「モゲチェック」の全国展開を開始2024年１月企業の従業員向け金融教育プログラム「マネスク」の提供範囲を全国の企業へと拡大


３【事業の内容】当社は、個人及び法人顧客向けにファイナンシャルプランニングを行う保険代理業を主たる業務としており、保険代理業の単一セグメントです。保険代理業として、生命保険会社、損害保険会社合計43社の商品を個人及び法人顧客に販売しており、対面やオンラインによる保険加入時の相談・商品説明・契約手続きからアフターフォローに対応いたします。①事業の特徴当社は「マネードクター」のブランド名で全国に拠点展開し、訪問型営業を中心として、顧客にファイナンシャルプランニングの提供を行っております。当社は会社が顧客開拓を行い、営業社員は顧客に対してファイナンシャルプランニングの提供に専念する、会社と営業社員間の分業体制を確立しております。見込み顧客には、ライフプラン表等を活用した家計のキャッシュフロー改善や老後資金準備に向けた提案を行い、資産形成と万が一への備えとして、保険・投資信託等の金融商品の販売及び仲介を行っております。また、昨今、体制整備コストの増加や代理店後継者不在問題等を背景に廃業する保険代理店が増加していることから、当社では廃業により担当者が不在となる顧客の移管受け入れを積極的に行っております。当社に移管された顧客へファイナンシャルプランニングの提供や適切なアフターフォローを行うことで、金融商品の追加販売機会を創出しております。②事業モデル「①事業の特徴」に記載のとおり、見込み顧客の開拓は会社が行い、ファイナンシャルプランニングの提供と保険商品等の販売を営業社員が行う事業モデルとなっております。a.見込み顧客開拓当社では、自社集客（注１）と提携企業集客（注２）により、組織的な会社集客の仕組みを構築しているため、営業社員の属人的スキルに頼らない、安定的かつ継続的な見込み顧客獲得が可能です。また、自己開拓として、既存顧客からの見込み顧客紹介等も数多くいただいており、現在では自己開拓による新規契約の獲得は全体の半数近くを占めております。このように、会社集客による見込み顧客の獲得は、その後の自己開拓による顧客拡大にもつながってまいります。（注１）自社集客：当社サービスサイト経由での相談申込、マネードクタープレミア店舗等への来店顧客や当社コールセンターからの見込み顧客リストへの架電によるアポイント獲得等による集客。（注２）提携企業集客：マーケットホルダー等の提携企業が、その企業が保有する顧客からアポイントを獲得し、当社に送客を行う仕組みによる集客。※自社集客及び提携企業集客により獲得した面談アポイントは、営業社員が使用するセールス系一元管理システム（名称：HyperAgent）と自動連携し、顧客が希望する日時・場所に対応可能な営業社員を即時に選定します。b.販売体制当社の主要顧客層は20代から40代のファミリー層となっております。その特性上、相談内容は家計のキャッシュフロー改善と老後資金準備を中心としたファイナンシャルプランニングとなるケースが多く、資産形成と万が一への備えとして保険商品等の提案を行っております。当社の営業社員には、適切なファイナンシャルプランニングの提供と顧客の安心のためにFP資格（注１）保有を推進し、営業社員のFP資格取得率は2023年11月末現在98.7％（入社1年未満の営業社員を除く）となっております。また、顧客への継続的なアフターフォローを実現するため、原則として地元採用で転勤のない地域密着型の勤務体制としております。また、2022年11月末に在籍していた営業社員2,014名のうち888名が2023年度MDRT（注２）会員基準を達成しており、当社営業社員のMDRT会員該当率は44.1％と、2023年度に会員登録を行った日本国内の生命保険募集人の該当率約0.7％（注３）を大きく上回る結果となりました。当社のMDRT会員は各地域に満遍なく在籍していることから、全国で高い水準のサービス提供が可能な体制となっております。（注１）CFP認定者・AFP認定者（日本FP協会認定資格）及びファイナンシャル・プランニング技能検定１級・２級・３級合格者（注２）1927年に発足したMillionDollarRoundTable（MDRT）は、卓越した生命保険・金融プロフェッショナルの組織です。世界中の生命保険および金融サービスの専門家が所属するグローバルな独立した組織として、500社、70カ国で会員が活躍しています。MDRT会員は、卓越した専門知識、厳格な倫理的行動、優れた顧客サービスを提供しています。また、生命保険および金融サービス事業における最高水準として世界中で認知されています。（MDRT日本会HPより引用。URL：https://www.mdrt.jp/about/）（注３）2023年度登録者数9,089名（MDRT日本会HPより）に対し、2022年４月現在の国内生命保険募集人約124万人（一般社団法人生命保険協会「2023年版生命保険の動向」より）の比率。c.顧客アプローチ当社は、営業社員が顧客の指定する場所（自宅、カフェ、勤務先等）に訪問して相談を承る訪問販売型の営業が主になっております。全国47都道府県全てに営業社員の所属する拠点があり、あらゆる地域へ訪問可能な営業網を備えております。また、「オンラインFP相談」も実施しており、より気軽に保険相談を体験したいという顧客ニーズの取り込みが進んでおります。一方、来店して相談したいという顧客ニーズに対しては、主要都市に「マネードクタープレミア」店舗を展開し、対応エリアの拡大を進めております。このように、顧客の希望する方法・タイミングでファイナンシャルプランニングを提供できる体制を構築してまいりました。顧客との面談においては、HyperAgentに搭載しているファイナンシャルプランニングツール「マネーカルテ」を使用することで、顧客のライフイベントと一生涯のキャッシュフローを可視化し、より精度の高いファイナンシャルプランニングを可能としております。③収益モデル当社の主たる収益は生命保険会社との代理店委託契約による代理店手数料であり、以下の３つに大別されます。・初年度手数料：新規契約後の１年間に支払われる手数料。・継続手数料：契約が成立した年の翌年以降に５年から９年間または保険料収納がある限り支払われる手数料。・業務品質支援金：各保険会社の定める業務品質基準により支払われる支援金。業績伸展により、フロー収益に相当する初年度手数料、業務品質支援金が増加します。継続手数料は保有契約から発生するストック収益に相当するため安定した収益基盤となっており、営業品質向上と既存顧客へのアフターフォローにより当社は保有契約を積み上げてまいりました。今後もこの保有契約の積み上げに注力いたします。単位：千円生命保険手数料内訳2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期2023年11月期初年度手数料8,731,8899,793,65111,673,05814,904,62217,699,307継続手数料3,182,3963,821,2284,389,3114,764,5915,020,978業務品質支援金4,038,3613,583,6754,703,7035,904,8877,526,105その他670,55679,63398,242117,902113,801戻入額(注)△524,606△588,044△839,312△1,063,844△1,237,489生命保険手数料売上高16,098,59716,690,14520,025,00324,628,15929,122,703（注）戻入とは、保険会社からの手数料受領後、早期に解約・失効等で契約が消滅した際に、受領した手数料の一部ないしは全部を保険会社に返金することをいいます。以上記載した事項を事業系統図として示します。（注1）集客とは、提携企業の保有顧客に対し保険加入希望顧客（見込み顧客）を集めることをいいます。（注2）見込顧客開拓とは、不特定多数の人を対象に見込み顧客を募集することをいいます。（注3）提携企業とは、集客した見込み顧客の意向に基づき、当社と共同して保険募集を行う保険代理店をいいます。（注4）募集関連行為従事者とは、見込み顧客を開拓し、見込み顧客情報を当社に提供する企業等をいいます。顧客開拓は当社が行うため、保険募集は行いません。（注5）販売手数料（継続）の対象外商品があり、業務品質支援金制度を持たない保険会社もあります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。（1）会社経営の基本方針当社は、「私たちは『本来あるべき保険業』を追求し、本気で取り組み、お客様の大切な人生を保険で守り続けます。」という経営理念に基づき、営業社員が顧客に寄り添い、一生涯を保障で守り、安心に満ちた豊かな人生の時間を実現することを目指してまいります。（2）経営環境当社の主たる事業である生命保険業界を取り巻く環境においては、保険加入経路の選択肢として、複数会社商品を取り扱う乗合保険代理店の優位性が高まっております。公益財団法人生命保険文化センター「2021（令和３）年度生命保険に関する全国実態調査」によると、生命保険の加入チャネルは「生命保険会社の営業職員」からの加入比率は55.9％と高い水準ではあるものの、2012年の調査からは12.3％減少しております。一方で、「保険代理店の窓口や営業職員」からの加入比率は15.3％を占めており、2012年の調査から8.4％増加いたしました。また、今後の「保険代理店の窓口や営業職員」からの加入意向の比率は12.3％を占め、こちらも2012年の調査から6.1％増加していることから、乗合保険代理店への期待が高まっていると考えられます。顧客ニーズにおいては、死亡保障のような万が一に備えるための商品から、長生きリスクを考慮し、老後生活に備えるための商品へと変化しております。このような顧客ニーズの変化に合わせて保険会社の商品も多様化し、保障機能を備えた資産形成商品や、加入後も健康状態に応じて保険料割引等の特典を受けられる健康増進型商品の販売が増加しております。保険代理店業界の動きとしては、2016年の改正保険業法の施行以降、体制整備コストの増加や代理店後継者不足問題などを背景に、廃業する代理店が増加しております。顧客保護の観点から、代理店の廃業により担当者不在となる顧客を他代理店に移管するケースも増加しており、当社はこの契約移管を「契約譲受ビジネス」として積極的に取り組んでおります。また、現在は様々な分野で加速するデジタル化やIT技術の高度化により、あらゆる情報を誰でも簡単に得られるようになりました。金融分野ではフィンテックの活用によって決済手段が多様化し、金融資産のデータ連携等が進んだことで、自身での資産管理が容易になるなど、顧客の利便性向上が進んでおります。保険分野においてもインシュアテックが広がりを見せ、ウェアラブル端末による契約者データの分析や、請求・契約手続きへの活用など、さらなる発展が予想されます。顧客ニーズの多様化やインターネットによる情報収集が容易になった一方で、情報の取捨選択や正誤判断が求められるようになりました。そのため、顧客自身で長期的な視点を持ってライフプランを作成することが困難となるケースが生じており、専門的知識を持ったファイナンシャルプランナーの必要性が高まっていると認識しております。当社は「マネードクター」として顧客からお金に関するあらゆる相談を承り、ファイナンシャルプランニングの提供によってその解決手段の提案を行います。従来の保険販売だけではなく、保険以外の金融商品やサービス提供をワンストップで行うことが、顧客利益の最大化につながると考えており、以下に掲げる経営戦略を遂行してまいります。（3）経営戦略当社の経営戦略は、本業である保険代理業の「営業基盤の強化」と派生分野への進出を含めた「事業領域の拡大」の２つをメインテーマとしております。その達成に向けて、2024年11月期においては、これまで取り組んできた「営業社員の増強」に加え、「契約譲受ビジネスの拡大」「マネードクタープレミア事業の拡大」「損害保険の業績拡大」の３つの項目を重点施策として取り組んでまいります。①営業社員の増強上記の経営理念を実現するためには「営業社員数の増加」と「営業社員の質の向上」が必要であり、これまでも全国47都道府県で高品質なサービス提供ができる体制を築いてまいりました。また当社では、全ての営業社員がスキル向上を目指せる環境を整備しており、生命保険における優績者の証であるMDRT会員資格基準達成を指標の一つとしております。当事業年度においては、2022年11月末に在籍していた営業社員2,014名のうち888名が該当し、業界平均0.7％を大きく上回る44.1％の該当率となりました。2024年11月期においては、2023年３月に新設した人材開発室を中心に、保険営業未経験者採用の推進や各地域でのリクルートセミナー開催により、さらなる強化を目指します。また、ナレッジ共有やファイナンシャルプランニングツール「マネーカルテ」の機能追加等により、営業社員の質の向上に取り組みます。②契約譲受ビジネスの拡大契約譲受ビジネスについては、「(2)経営環境」に記載のとおり、保険代理店の廃業が増加していることをビジネス機会と捉え、積極的に取り組んでまいりました。これまで保有契約譲渡を希望する代理店に当社を選定いただいたのは、募集体制整備状況や全国営業拠点網の展開が多くの理由でしたが、現在は2022年９月の東証グロース市場上場、2023年９月の東証プライム市場への区分変更を契機に、当社の社会的信用力も評価いただいております。契約移管による顧客の獲得は、その契約から生じる継続手数料だけでなく、移管顧客からの新たな新規契約の獲得にもつながります。あわせて、当社が強みとしているファイナンシャルプランニングの提供や金融商品提案を行うことで、顧客満足度の向上も期待できると考えており、また、今後は同業の乗合代理店や損害保険代理店、マーケットホルダー企業とのM&Aによる事業拡大に取り組むことで、本業の安定したオーガニックな成長に加え、インオーガニックな成長が実現できると考えております。③マネードクタープレミア事業の拡大当社は、訪問型の営業を主としておりますが、2021年11月より来店型の営業拠点として、ワンランク上のお金の相談サービス「マネードクタープレミア」の店舗展開をしており、当事業年度末時点で17店舗となりました。「マネードクタープレミア」店舗は、顧客が安心して相談できるようプライバシーに配慮した個室の面談ブースを完備しており、貯蓄や資産形成についてのご相談を数多くいただいております。オンラインでの相談を希望する顧客向けには「プレミアオンラインFP相談」を提供しており、来店相談およびオンライン相談の両方のニーズに対応することで、顧客接点の拡大と利便性向上を実現いたしました。また、「マネードクタープレミア」店舗による広告宣伝効果は、出店地域での当社の認知度向上にもつながります。そのため、人流が多く、高い集客力を持つ大型商業施設を中心に店舗展開し、2024年11月期には全国30店舗体制を計画しております。④損害保険の業績拡大これまでの営業社員による顧客対応に加えて、損害保険の非対面でも契約獲得や更新手続きが可能な点を活かし、その一部を本社部門が担うことで、より効率的に業績拡大を目指せると考えております。その一環として、2023年３月に損保事業部ダイレクトセンター室を立ち上げ、火災保険の非対面販売に取り組んでおります。加えて架電システムや架電リスト等の見直しによる業務効率化を行い、生産性の向上を図ります。また、損害保険専任の営業社員を増員し、「②契約譲受ビジネスの拡大」による損害保険契約譲受案件への対応を強化し、契約の更新率向上と、新規案件の創出に取り組みます。法人マーケットを保有する損害保険代理店からの契約譲受においては、そのマーケット自体を当社が取り込むことで、事業領域の拡大にもつながると考えております。上記のほか、当事業年度に本格的に開始したIFAビジネスによる投資信託販売や、住宅ローン紹介・取次等のサービス拡充により、顧客ライフタイムバリューの最大化に努めてまいります。また、CustomerDataPlatform（CDP）による保有顧客分析や、既存顧客とのコミュニケーションツールであるマネドクLINEの機能強化によって顧客接点を強化し、より効率的な提案を行います。これらの取り組みによって、既存顧客と営業社員とのコミュニケーションが活性化され、既存顧客からの再販機会創出と顧客満足度向上を同時に実現することが可能と考えております。将来の経営戦略において、データ活用は重要な役割を果たすと考え、デジタル開発投資を積極的に行ってまいります。（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等当社は事業拡大と企業価値の向上のために、売上高、営業利益、営業社員数、新規契約件数、新規顧客数及び会社集客案件数を重要な指標にしております。（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①保険代理店事業の確実な成長当社事業の永続的な成長においては、当社の最大の強みである全国展開する営業網のさらなる拡大と、それを支える会社集客の強化が必要不可欠と考えております。営業社員の増員と質の向上は、保険契約の獲得や顧客フォロー体制の強化に必須と考え、積極的な採用活動に取り組んでおります。また、営業社員の訪問先を確保するためには会社集客の強化が必要であり、当社サービスである「マネードクター」の認知度向上に取り組んでおります。当社事業への信頼性は、2023年９月の東証プライム市場への上場区分変更によって向上しており、集客・採用の両面においてその区分変更による効果がもたらされております。今後も、より効率的な集客を実現しつつ、営業社員の採用と育成の強化を進めてまいります。②成長を加速させる新規ビジネスの開拓と推進当社事業の成長を加速するためには、本業である保険代理業を基軸とした派生分野への展開と強化を図る必要があります。当事業年度から全国展開を目指し本格稼働を開始した金融商品仲介業（IFA／IndependentFinancialAdvisor）は、顧客が当社サービスの利用を通じて生命保険・損害保険商品以外の金融商品の検討や購入がワンストップで可能になります。これにより、新たな顧客層の獲得や、既存顧客との取引拡大につながると考えております。今後も、消費者のニーズや購買行動の変化を見極め、当社の強みである全国展開の営業網と営業社員数を活かした新たなビジネスに取り組むことで、事業の拡大及び経営体質の強化に努めてまいります。③事業拡大を支えるデジタル技術への投資当社は昨今のデジタル技術の飛躍的な発展を好機と捉え、業務効率や生産性の向上を図ります。同時に、多様化するサイバー攻撃等のセキュリティインシデントの増加に対しては、システムリスク統制を十分かつ継続して行ってまいります。当社の事業拡大を支えるため、インシュアテック分野への研究開発や生成AIの活用による業務適合、マーケティングへの活用など、デジタル技術への投資は必要不可欠と認識しております。また、システムセキュリティ強化などのリスク対策への投資を行うことが企業価値向上にも寄与すると考え、積極的に取り組んでまいります。④人的資本への投資当社のさらなる成長のためには、優秀な人材の確保と育成が必要と考えております。内部管理体制強化のため、研修制度の充実やリスキリング機会の提供などにより、社員の教育体制を整備し、確実に実行するとともに人事制度の整備を進めてまいります。また、健康経営への取り組みや社員のメンタルヘルスケアの強化などにも継続的に取り組みます。これらの取り組みによって社員の成長を促し、組織の活性化を目指してまいります。⑤積極的情報開示とIR活動の継続当社の現状と目指す姿を公正かつ効果的に開示することで、幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行うことが出来ると考えております。2024年11月期からはESG情報開示（2024年6月予定）並びに統合報告書開示（2025年6月予定）にも取り組み、非財務情報を含めた情報を戦略的に開示することで経営の透明性を高め、企業価値の向上に努めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。①企業統治の体制当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。②会社の機関の内容a取締役会当社の取締役会は代表取締役社長の黒木勉又は代表取締役社長の指名する者が議長を務め、毎月原則２回招集し、取締役（田中克幸、安達健二、桑原隆、齋藤巧、藤井喜博）及び社外取締役（井阪喜浩、緒方延泰、鈴木正規、中川真紀子）の10名が出席し、法定、定款及び取締役会規程に定められた事項、その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。必要に応じて随時開催することができると定めております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。b監査役会当社は、監査役会設置会社に該当します。監査役監査基準を規程化し、常勤監査役１名（太田賢孝）、非常勤監査役２名（黒須篤夫、桑原麻美）が独立した立場から監査しております。当該機関の長は、太田賢孝（常勤監査役）であります。c内部監査当社は、内部監査部を設置しております。内部監査人６名は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった部門に対しては業務改善のための指摘を行い、改善状況について後日確認をしております。d会計監査人当社では、PwC京都監査法人（現PwCJapan有限責任監査法人）と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。eリスクマネジメント委員会代表取締役社長の黒木勉を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置してリスク管理を行うこととしております。「リスクマネジメント委員会」は、取締役（田中克幸、安達健二、桑原隆、齋藤巧、藤井喜博）、業務品質部長（鈴木一弘）、リスクマネジメント部長（齋藤巧）及び弁護士の田中尚幸（トップランナー法律事務所）を委員とし、当社に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。f業務連絡会取締役（黒木勉、田中克幸、安達健二、桑原隆、齋藤巧、藤井喜博）及び社外取締役（井阪喜浩、緒方延泰、鈴木正規、中川真紀子）、常勤監査役（太田賢孝）及び社外監査役（黒須篤夫、桑原麻美）で構成され、テーマ・議題に応じて関連する執行役員、ライン部長を招集して論議を行い、論議内容を各部署に連携しております。当該機関の長は、代表取締役社長の黒木勉であります。g指名報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役の中から選定することとしております。指名報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の妥当性や取締役の個人別の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。委員長緒方延泰、委員井阪喜浩、中川真紀子、黒木勉h特別委員会当社は、配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について少数株主の利益保護の観点から手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関である特別委員会を設置しております。取締役会が選定した３名以上の取締役、監査役で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役の中から選定することとしております。委員長井阪喜浩、委員緒方延泰、中川真紀子、太田賢孝③当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、日常的な業務監査等を担う役割として内部監査部を設置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、企業価値を向上させるための効率的な監査体制を維持しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定め、この基本方針に則り、内部統制システムの整備・運用を行っております。以下の体制から、今後もコンプライアンス体制の維持・強化と内部統制システムの充実に努めてまいります。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a)コーポレート・ガバナンスイ）取締役及び取締役会ⅰ）取締役会を原則毎月２回開催とし、さらに必要に応じて適宜、取締役会を開催し、経営の基本方針及び業務執行の重要事項の決定を行うとともに、各取締役相互に職務執行状況を監督する。また、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年とする。さらに、取締役の業務執行に関する監督機能の維持・強化のため、社外取締役を選任する。ⅱ）取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高める。また、過半数を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制を整備する。ⅲ）取締役会は、内部統制システム基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。ロ）監査役及び監査役会監査役は、法令に定める権限を行使するとともに、会計監査人と連携して「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性、妥当性について監査を実施する。ハ）内部監査部門内部監査部は代表取締役社長直轄の独立部門として、各部・支社の職務執行状況をモニタリングし、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果を取締役会に報告する。(b)コンプライアンスイ）コンプライアンス体制取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、コンプライアンス規程、コンプライアンス基本方針、コンプライアンス・マニュアルを定め、周知徹底する体制を整備する。ロ）内部通報制度コンプライアンス違反の早期発見のための「内部通報窓口」を設置し、公益通報者保護法に準拠した内部通報規程に基づき、その実効性を確保し、適切かつ迅速に対応する体制を整備する。ハ）反社会的勢力との関係遮断市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力対応規程を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。ニ）懲戒処分使用人による法令違反等が発生した場合、懲罰委員会に諮った上で、懲罰規程などに則り公正な処分を行う。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報に関し、「文書管理規程」に基づき、保存対象文書・データ、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存及び管理体制を整備する。(b)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役及び各職位にある使用人は、「職務権限規程」に基づき、その職務の執行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、その内容と対応策につき、取締役会へ報告する体制を構築する。(b)重要な投資等の個別案件については、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会の付議事項とする。さらに法令・定款及び案件の重要度に応じ、株主総会の付議事項とする。(c)各営業部門及び管理部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。(d)各管理部門はリスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し適切に管理する。(e)内部監査部は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。(f)経営全般に関する損失の危険については、「リスク管理規程」「危機管理規程」「情報システム基本規程」「情報セキュリティ管理規程」を制定し、管理体制を整備する。当該損失の危険の重要性に応じ、リスクマネジメント委員会及び取締役会に報告し適切な議論を行い、当該損失の危険に対し必要な対策を決定する。また、リスクマネジメント委員会の審議の活発化・効率化・客観性を目的に適宜、外部アドバイザーの意見を求める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営の基本方針、経営戦略及び経営計画等、全取締役・使用人が共有すべき全社目標を定め、その浸透を図るとともに、全社目標達成に向けて取締役・使用人各自が実施すべき目標を定め、進捗を管理する。(b)取締役会において取締役の担当を決定するとともに、「職務権限規程」「職務分掌規程」において各取締役・使用人の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は経営の健全性及び効率性の向上を目指し、関係会社について、取締役、監査役及び使用人を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に対し適切な管理を行う。当該部門は、関係会社の事業運営に関しては、その自主性を尊重するとともに事業内容の定期的な報告を受け、特に重要な事項については取締役会への報告を行う。(b)主管部門は、主管する関係会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。(c)内部監査部は関係会社に対して定期的な監査を行い、監査結果については、取締役会に報告する。f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、知見を十分に有する適任者を置くことにする。(b)補助すべき使用人は監査役付の発令を受け、監査役の指示に従いその職務を行うこととする。g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の承認を要するものとする。h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項(a)監査役は、取締役会以外にも業務連絡会等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。(b)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。(c)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。関係会社についても、その取締役及び使用人が当社の監査役に報告を行う体制とする。上記に拘わらず監査役は必要に応じ、いつでも取締役・使用人に報告を求めることができる。なお、監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役が代表取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。なお、監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、内部監査部、会計監査人との連携を図るとともに、代表取締役社長、社外取締役との定期的な情報交換等を行っていくこととする。(b)監査役の職務の執行について生ずる費用については、当該監査役の職務に必要でないことを証明した場合を除き、当該監査役の請求等に従い支払うものとする。(c)監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。j.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を適切に実施するための体制を整備する。⑤リスク管理体制の整備の状況経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる策をとっております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、取締役の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額としております。⑩役員等との間で締結している補償契約の内容当社は、取締役及び監査役との間に、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び第２号の損失について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、当社が補償する旨の契約を締結しております。⑪役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容当社は、取締役及び監査役を被保険者として役員賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。故意又は重過失に起因する場合を除き、当該保険契約により被保険者の職務執行に起因する行為によって損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被り得る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑫責任免除の内容当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、株主総会の決議によらず取締役会の決議により必要に応じた自己株式の取得を可能とする旨を定款にて定めております。⑭剰余金の配当等の決定当社は、機動的な配当政策を図り、株主への利益配分を充実させるため、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることができる旨を定款にて定めております。⑮中間配当当社は、中間配当を取締役会の決議により実施できる旨を定款にて定めております。⑯取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長黒木勉2626専務取締役田中克幸2626常務取締役伊東伸一55取締役安達健二2626取締役桑原隆2626取締役齋藤巧2626取締役藤井喜博2121社外取締役井阪喜浩2626社外取締役緒方延泰2624社外取締役菅野良三55社外取締役鈴木正規1111社外取締役中川真紀子2121（注）１．上記のほかに、取締役決議があったものとみなす書面決議を２回開催しております。２．藤井喜博氏、中川真紀子氏につきましては、2023年２月28日開催の第13期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３．鈴木正規氏につきましては、2023年６月15日開催の臨時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。４．伊東伸一氏、菅野良三氏につきましては2023年２月28日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項、監査・内部統制、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する審議及び業務執行状況の監督を行っています。⑰任意の指名報酬委員会の活動状況当社は、社外取締役の緒方延泰を委員長とした、任意の指名報酬委員会を設置しており、当事業年度における活動状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役緒方延泰（委員長）１１社外取締役井阪喜浩１１社外取締役中川真紀子１１代表取締役社長黒木勉１１指名報酬委員会では取締役会の諮問を受け、取締役候補者の指名、取締役個人の報酬等に関する事項について審議し、答申しております。⑱任意の特別委員会の活動状況当社は、社外取締役の井阪喜浩を委員長とした、任意の特別委員会を設置しており、当事業年度における活動状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役井阪喜浩（委員長）１１社外取締役緒方延泰１１社外取締役中川真紀子１１監査役太田賢孝１１特別委員会では取締役会の諮問を受け、支配株主との重要な取引の相当性について審議し、答申しております。


(3)リスク管理当社は、リスク管理に係る基本的な考え方を「リスク管理規程」に定めております。組織体制の確立を率先して行うことにより、持続的成長を確実にするためのリスクも含めた各リスクの評価・改善体制を整備いたしました。また、組織横断的な取組が有効との考えに基づき、代表取締役社長を委員長として常勤取締役、リスクマネジメント部長、業務品質部長及び社外の弁護士を委員として構成されるリスクマネジメント委員会を年２回開催し、リスクマネジメント委員会での議論の内容は、取締役会に報告することで総合的にリスク管理を行っております。詳細につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンス概要」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況[経営環境］当事業年度（2022年12月１日～2023年11月30日）におけるわが国経済は、世界的な物価高騰や世界経済の下振れ懸念の影響、円安の継続など不透明な要素はあるものの、新型コロナウイルス感染症の５類移行により、国内経済活動の正常化とインバウンド需要の回復がありました。特に金融市場においては、将来への不安に備えて、資産形成商品の需要増加や新NISAへの関心の高まりが見られました。そのような中、政府が掲げる「資産所得倍増プラン」におけるiDeCoの改革や新NISA制度開始などの効果により、「将来のお金に対する自助努力」の流れは今後も継続すると考えられます。また、生活保障に関する調査では、「最も重要なライフイベント」として「老後生活の充実」をあげた人の割合が最も高い結果となりました。「将来考えられる経済リスク」としては、「自分や家族が病気や事故にあうこと」、次いで「自分の介護が必要になること」をあげた人の割合が多いことから（出典：（公財）生命保険文化センター「2022（令和４）年度生活保障に関する調査」）、保険商品に関しては、今後も医療保障や介護保障への高いニーズが見込まれます。当社でもこのような顧客意識の変化から、変額保険をはじめとした資産形成商品の契約数が大きく伸びており、同時に医療保障のニーズを充足する商品の契約数も増加しております。当事業年度における、各取組状況は次のとおりです。①営業社員の新規入社者数及び拠点数の拡大当事業年度の営業社員の新規入社者数は、2022年９月の株式上場と、2023年９月の東証プライム市場への区分変更などによる認知度向上を背景に過去最高の661名を記録し、2023年11月末時点での営業社員数は前期末から312名増の2,326名となりました。営業社員の純増数も過去最高となります。営業社員の所属する拠点（支社・店舗）は2023年11月末時点で前期末から24拠点増の152拠点となりました。当社は全国47都道府県に展開しておりますが、地域密着の体制をより強固にすべく、営業社員の増加に合わせた販売網拡大に取り組んでおります。また、投資信託などの金融商品販売網においても対応エリアの拡大を進めており、当事業年度は既存の拠点内にIFAオフィスを42拠点開設いたしました。②保険契約見込顧客の獲得状況2023年３月より、非対面完結型の保険契約見込顧客の獲得を目的とした損保事業部ダイレクトセンター室の稼働を開始したことなどから、保険契約見込顧客数は、既存提携先との関係強化を背景に順調に推移し、前期末比10,135件増（同7.2％増）の150,130件となりました。また、当事業年度における当社サービスサイトを経由した自社集客人数は引き続き順調に推移しております。後述の「マネードクタープレミア」店舗への来店予約の増加や、契約譲受ビジネスによる譲受契約へのアプローチの増加なども自社集客人数の増加に寄与いたしました。なお、当事業年度においては、提携企業集客の効率化と生産性向上を図った結果、提携企業数は2023年11月末時点で92社と前期末から８社減少した一方で、集客人数は前述のとおり増加となりました。今後もさらなる保険契約見込顧客拡大と提携企業集客の効率化に取り組んでまいります。③販売動向当事業年度においては、2024年１月から開始される新NISAの相談・問い合わせが日を追うごとに増加し、老後生活の資金準備などの資産形成ニーズの高まりがありました。そのような背景から、当社における生命保険の主力販売商品は前期から引き続き変額保険などの貯蓄性・投資性商品となりました。今後もファイナンシャルプランニングの提供により、家計や資産の状況を分析した上で、顧客に適した保険商品を提案してまいります。また、契約譲受の対象契約（顧客）に対しても、保険の加入内容を確認することで必要な保障を明確化し、総合的なコンサルティングを実施しております。譲受契約数の増加に伴い、追加新契約の獲得も順調に増加しております。2023年11月末時点での取扱保険会社数は生命保険会社30社、損害保険会社11社の計41社となり、顧客のニーズをより充足できる商品ラインナップとなっております。今後も「お客さま本位の業務運営方針（フィデューシャリー・デューティー）」のもと、顧客に役立つ情報の提供と、お金に関するコンサルティングサービスを提供してまいります。④契約譲受ビジネスの拡大2021年より開始した契約譲受ビジネスは、代理店経営コストの増加や後継者不在問題を理由とした代理店の減少傾向を背景に、問い合わせ数及び譲受合意社数が順調に増加いたしました。当事業年度においては、2023年1月に合意した約18,000件ならびに2023年11月に合意した損害保険代理店からの約11,800件といった大型譲受を含め、延べ29社から50,466件の契約譲受に合意し、前期実績の19,981件を大きく上回りました。これまで譲渡先としてガバナンス体制の整備状況や全国営業拠点網の展開を理由に当社が選ばれておりましたが、東証グロース市場への上場、プライム市場への区分変更による当社事業への信頼性の向上も大きな選択理由となっております。今後も当社の強みを活かし、当事業の拡大に取り組んでまいります。⑤「マネードクタープレミア」出店拡大当事業年度においては「マネードクタープレミア」店舗を新たに８店舗出店し計17店舗の展開となりました。当事業年度第４四半期は、2023年10月20日に「マネードクタープレミア自由が丘店」（目黒区自由が丘）、同年11月２日に「マネードクタープレミアマークイズ福岡ももち店」（福岡市中央区）、同年11月30日に「マネードクタープレミア神戸三宮店」（神戸市中央区）の３店舗を出店しております。当事業年度においても来店予約数は好調に増加し、計画値の年間2,000件を大きく上回る3,541件となりました。店舗に来店できない顧客向けに行っているプレミアオンラインFP相談の申込も堅調に推移し、こちらも計画値の年間1,800件を大きく上回る2,261件となりました。「マネードクタープレミア」店舗では、お金に関するあらゆる相談ができる「お金の総合サービス」を前面に展開してきたことにより、貯蓄・資産形成についてのご相談が多くなっております。当事業年度に「マネードクタープレミア」店舗へ予約・来店いただいた顧客の52.1％（※）が資産形成・老後の相談を目的としています。今後もより広範囲の地域でこのような顧客ニーズに対応するため、店舗展開をしてまいります。※相談申込・予約時の自社実施アンケートより算出（対象期間：2022年12月１日～2023年11月30日）⑥新規ビジネスの展開当事業年度においては利益率の改善を意識した新規ビジネスに取り組み、新たに広告業、教育業を開始いたしました。また、2021年から一部地域でトライアルを開始していたIFAビジネスにおいては、営業社員のIFA資格登録を推進したことで証券口座数、預かり資産残高が順調に増加し、本格参入に向けて拡大しております。今後IFAビジネスは当社の金融サービスの一環として、全国の顧客に提供してまいります。引き続き営業社員の採用に注力しつつ、保険契約見込顧客獲得の増加と業務の効率化を実現すべく、提携企業との関係性を強化しております。今後も全国展開の強みを活かし、地域社会に寄り添った営業基盤の拡大を行うことで業績向上に取り組んでまいります。［当期の業績］当事業年度の売上高は30,559,562千円を達成し、前期比19.3％増と創業以来、継続した売上高の成長を果たしております。売上原価に関しては、売上高の増加に伴う外交員報酬及び法定福利費の増加等により2,104,673千円増（前期比12.5％増）となりました。販売費及び一般管理費は、業容拡大に伴う給料手当、賞与及び地代家賃の増加等により1,119,514千円増（前期比22.5％増）となりました。いずれも計画どおりの推移です。これにより営業利益は5,554,400千円（前期比45.2％増)、経常利益は5,608,203千円（前期比47.1％増)、当期純利益は3,953,751千円と（前期比67.0％増）となりました。なお、セグメントの業績につきましては、当社は保険代理業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。a．財政状態当事業年度における財政状態は次のとおりであります。（資産）当事業年度における総資産は、前事業年度と比べ4,884,878千円増加し19,150,483千円となりました。これは主に、当期純利益の計上等により現金及び預金が3,111,406千円、契約譲受ビジネスの拡大により契約関連無形資産が230,911千円増加したこと等によるものです。（負債）当事業年度における負債は、前事業年度と比べ894,177千円増加し6,503,004千円となりました。これは主に、売上高の増加に伴い、外交員報酬の増加により買掛金が444,504千円、返金負債が289,064千円増加したこと等によるものです。（純資産）当事業年度における純資産は、前事業年度と比べ3,990,701千円増加し12,647,478千円となりました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が3,953,751千円増加したことによるものです。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は3,111,406千円増加し、11,960,192千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は3,914,788千円（前期は3,562,342千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上5,608,203千円により資金が増加した一方で、法人税等の支払額1,942,439千円により資金が減少したこと等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は805,522千円（前期は365,000千円の支出）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出723,783千円、敷金及び保証金の差入による支出106,175千円により資金が減少したこと等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果得られた資金は2,141千円（前期は2,565,075千円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入37,520千円により資金が増加した一方で、市場変更費用の支出30,908千円により資金が減少したこと等によるものであります。③生産、受注及び販売の実績a．生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。b．受注実績当社は受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。c．販売実績当社は「保険代理業」の単一セグメントであるため、事業ごとの販売実績を記載いたします。サービスの名称販売高(千円)前年同期比(％)生命保険代理店業29,122,703118.2損害保険代理店業1,128,750116.6その他の事業308,1073,193.5合計30,559,562119.3(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。相手先前事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当事業年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）売上高(千円)割合(％)売上高(千円)割合(％)アクサ生命保険株式会社7,099,52827.77,560,74024.7東京海上日動あんしん生命保険株式会社4,792,58718.75,325,30717.4メットライフ生命保険株式会社3,016,00011.84,279,09314.0(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載のとおりであり、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載の翌事業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態の分析当社の財政状態の分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。ｂ．経営成績の分析（売上高）当事業年度の売上高は、リーズ（保険契約見込み顧客）獲得数の伸展と営業社員数の純増により、30,559,562千円（前期比19.3％増）となりました。（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）当事業年度の売上原価は、外交員報酬の増加等により、18,905,285千円（前期比12.5％増）となりました。また、当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ賞与が157,609千円、給料手当が109,007千円、地代家賃が102,915千円増加したこと等により、6,099,876千円（前期比22.5％増）となりました。この結果、当事業年度の営業利益は、5,554,400千円（前期比45.2％増）となりました。（営業外損益、経常利益）当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べ140,074千円増加し、177,201千円（前期比377.3％増）となりました。また、営業外費用は、前事業年度に比べ74,956千円増加し、123,398千円（前期比154.7％増）となりました。この結果、当事業年度の経常利益は、5,608,203千円（前期比47.1％増）となりました。（当期純利益）当事業年度の当期純利益は、法人税等（法人税等調整額を含む）1,654,451千円を（前期比14.4％増）を計上した結果、3,953,751千円（前期比67.0％増）となりました。ｃ．キャッシュ・フローの分析当社のキャッシュ・フローの分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。ｄ．資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要につきましては、外交員報酬、リーズ取得関連費等の売上原価並びに広告宣伝費等の販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金につきましては、保険手数料収入等の営業活動により獲得した資金にて対応しております。今後も収益構造の強化と成長性の維持のため継続的な設備投資が必要となりますので、安定的な自己資金の確保を目指していきます。また、主に設備投資等の突発的な資金需要に対しても機動的に資金を調達できるよう、金融機関との間で総額40億円の当座貸越契約を締結しており、流動性リスクに備えております。ｅ．経営戦略の現状と見通し当社が今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載した課題に対応していくことが必要であると認識しております。経営者は外部環境の変化についての情報入手及び分析を継続的に行い、適切な対応策を策定し実施していく方針であります。ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。ｇ．目標とする経営指標当社は売上高及び営業利益を重要な指標としております。それぞれの経営指標は、月次でPDCAサイクルを回して進捗状況をレポートし、毎月15日までの取締役会にて月次業績報告書として分析結果を報告しております。当事業年度の売上高及び営業利益については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ｂ．経営成績の分析」をご参照ください。ｈ．経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。


５【経営上の重要な契約等】(1)代理店業務委託契約①生命保険会社代理店業務委託契約を締結している生命保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の媒介を行い、締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。生命保険会社（30社）アクサ生命保険株式会社アクサダイレクト生命保険株式会社朝日生命保険相互会社アフラック生命保険株式会社SBI生命保険株式会社エヌエヌ生命保険株式会社FWD生命保険株式会社オリックス生命保険株式会社ジブラルタ生命保険株式会社住友生命保険相互会社ソニー生命保険株式会社SOMPOひまわり生命保険株式会社第一生命保険株式会社第一フロンティア生命保険株式会社大樹生命保険株式会社チューリッヒ生命保険株式会社東京海上日動あんしん生命保険株式会社なないろ生命保険株式会社ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社日本生命保険相互会社ネオファースト生命保険株式会社はなさく生命保険株式会社富国生命保険相互会社マニュライフ生命保険株式会社三井住友海上あいおい生命保険株式会社明治安田生命保険相互会社メットライフ生命保険株式会社メディケア生命保険株式会社ライフネット生命保険株式会社楽天生命保険株式会社上記各契約の大層は、有効期間を１年間とし、事前に当事者から何等の申出がない場合にはさらに１年間自動更新され、以降も同様です。②損害保険会社代理店業務委託契約を締結している損害保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の代理等を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。損害保険会社（13社）あいおいニッセイ同和損害保険株式会社アクサ損害保険株式会社イーデザイン損害保険株式会社AIG損害保険株式会社セコム損害保険株式会社ソニー損害保険株式会社損害保険ジャパン株式会社Chubb損害保険株式会社東京海上日動火災保険株式会社日新火災海上保険株式会社三井住友海上火災保険株式会社三井ダイレクト損害保険株式会社楽天損害保険株式会社上記各契約の有効期限は無期限若しくは１年間であり、当事者の双方の同意若しくは、当事者の一方の申出により解除することができます。有効期間が１年間の契約は、事前に当事者から何等の申出がない場合にはさらに１年間自動更新され、以降も同様です。（2）合弁契約当社は、au経済圏における顧客の家計見直し相談サービスの面談予約紹介数の拡大とauグループの顧客の利益を最大化することを目的に、auアセットマネジメント株式会社と合弁にてauフィナンシャルパートナー株式会社を設立する契約を2019年9月24日に締結しました。2023年4月1日にauアセットマネジメント株式会社が保有するすべての株式を同社66.6％親会社のauフィナンシャルホールディングス株式会社へ株式譲渡したことに伴い、同日付で当社とauフィナンシャルホールディングス株式会社との間で合弁契約書を締結いたしました。有効期間は2024年３月31日までとし、本契約期間満了３ケ月前までに当事者から何等の申出がない場合にはさらに１年間延長され、以降も同様です。（3）業務委託契約①金融商品仲介業金融商品仲介業に係る業務委託契約を締結している証券会社等は次のとおりです。当該契約の概要は、金融商品の売買の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき手数料を受けるというものです。PWM日本証券株式会社株式会社SBI証券楽天証券株式会社


６【研究開発活動】当社は、顧客との関係強化と営業現場の業務効率化に向けた研究開発活動を行っており、当事業年度における活動状況は以下のとおりです。①CustomerDataPlatform（CDP）の開発顧客満足度の向上と営業社員の再販機会創出を目的に、当社が保有するビッグデータを活用した、データの可視化を図るためのシステム開発を進めております。これにより、適切なタイミングでのアプローチや、購買傾向や想定されるニーズに適した金融商品の提案など、顧客フォローの充実を図ります。②顧客とのコミュニケーションツール「マネドクLINE」の開発顧客と担当営業社員とのコミュニケーションツールとして、LINEのプラットフォームを使用した「マネドクLINE」を開発し、2023年８月にリリースいたしました。顧客と営業社員のコミュニケーションをより円滑に、安全に行えるようにするための機能追加にも取り組んでまいります。③顧客管理システムへの新規契約情報連携機能の開発営業社員による新規契約獲得時のデータ入力の簡素化など、業務負荷低減を図る機能開発を進めております。当事業年度における研究開発活動の総額は73,760千円となっております。


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２【沿革】当社の沿革2009年５月㈱ファンドクリエーションが株式移転の方法により当社を設立当社の普通株式をジャスダック証券取引所［現：東京証券取引所スタンダード市場］に上場2009年８月㈱ファンドクリエーションが保有するファンドクリエーション不動産投信㈱及びファンドクリエーション・アール・エム㈱の全株式を取得2009年10月㈱ファンドクリエーションが保有するFCInvestmentLtd.の全株式を取得2009年11月㈱ファンドクリエーションが保有するFCパートナーズ㈱及び㈱FCインベストメント・アドバイザーズの全株式を取得2011年５月本社を東京都千代田区麹町一丁目４番地に移転2011年８月ファンドクリエーション不動産投信㈱の全株式を外部へ売却2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)から東京証券取引所スタンダード市場に移行。当社の株式移転に伴う完全子会社である㈱ファンドクリエーションの沿革2002年12月東京都港区においてファンドの開発、運用を行うことを目的に当社を設立2003年７月本社を東京都港区六本木六丁目15番１号に移転2003年９月ファンドの管理業務を行うことを目的に、FCInvestmentLtd.を設立2004年２月投資法人資産運用業を行うことを目的に、FCリート・アドバイザーズ㈱(現：ファンドクリエーション不動産投信㈱)を設立2004年６月本社を東京都港区六本木六丁目10番１号に移転2004年６月証券仲介業を行うことを目的に、㈱FCインベストメント・アドバイザーズを設立2004年７月中国におけるマーケティング業務及びコンサルティング業務を行うことを目的に、上海創喜投資諮詢有限公司を設立2005年11月企業投資を中心としたコンサルティング及びマーケティングを行うことを目的に、FCパートナーズ㈱を設立2006年10月ジャスダック証券取引所［現：東京証券取引所スタンダード市場］に株式を上場2007年９月不動産関連特定投資運用業を行うことを目的に、ファンドクリエーション・アール・エム㈱を設立2008年５月ファンドクリエーション・アール・エム㈱が金融商品取引業(投資運用業)の登録を内閣総理大臣より受領2011年５月本社を東京都千代田区麹町一丁目４番地に移転


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３【事業の内容】当社グループは、当社をはじめとして連結子会社９社、持分法非適用の非連結子会社１社により構成されており、ファンドの組成・管理・運用等を行うアセットマネジメント事業、不動産物件への投資、太陽光発電設備への投資、上場企業・未上場企業への投資、金融商品仲介業務等を行うインベストメントバンク事業を行っております。なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業内容や当社と主要な連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります(2023年11月30日現在)。(1)アセットマネジメント事業アセットマネジメント事業は、ファンド開発、不動産ファンド運用、証券ファンド運用、太陽光発電ファンド運用、事業型ファンド運用に大別されます。①ファンド開発当社グループでは、「投資家のニーズに立脚した魅力的なファンドの開発」を事業コンセプトに、国内外の不動産、太陽光発電設備等、ベンチャー企業、アジアの新興国株、車両等の新しい投資対象を発掘するのと同時に、個人投資家、富裕層、機関投資家等からの投資ニーズを汲み上げ、それらを当社グループの有するファンドに関するノウハウや金融技術と組み合わせることにより、様々なファンドを投資家に提供しています。新規ファンドの組成に際しては、ファンド開発部門が情報収集、企画、立案、組成支援等を行います。また、当社グループ外の弁護士・会計士・税理士等とのネットワークを活用し、法規制、税制等について検討を重ね、投資家にとって最適なストラクチャーを決定します。②不動産ファンド運用当社グループでは、日本の不動産を収益源としたファンドを運用しております。主力商品である毎月分配型の外国投資信託レジットにおいては、グループ会社のファンドクリエーション・アール・エム㈱が金融商品取引法に基づく投資一任運用業者として、任意組合型不動産ファンドにおいては当社が任意組合の理事長として、不動産クラウドファンディングにおいては、不動産特定共同事業法に基づく事業者である㈱ファンドクリエーションが適正な運用を行っております。当社グループが、アセットマネジメント契約を締結している特別目的会社(SPC)等の取得資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。回次第11期(2019年11月期)時点2019年２月2019年５月2019年８月2019年11月金額(百万円)16,33616,33616,33612,313回次第12期(2020年11月期)時点2020年２月2020年５月2020年８月2020年11月金額(百万円)12,31312,31312,31311,938回次第13期(2021年11月期)時点2021年２月2021年５月2021年８月2021年11月金額(百万円)11,93811,93814,45811,078回次第14期(2022年11月期)時点2022年２月2022年５月2022年８月2022年11月金額(百万円)11,07811,07812,2787,742回次第15期(2023年11月期)時点2023年２月2023年５月2023年８月2023年11月金額(百万円)7,7429,17411,5049,910③証券ファンド運用当社グループにおいて管理・運用する証券ファンドは、アジア株式に投資する外国投資信託とベンチャー企業に投資する任意組合です。当社グループが、運用する証券ファンドの運用資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。回次第11期(2019年11月期)時点2019年２月2019年５月2019年８月2019年11月金額(百万円)4,2403,9873,9393,874回次第12期(2020年11月期)時点2020年２月2020年５月2020年８月2020年11月金額(百万円)3,3623,0743,1163,440回次第13期(2021年11月期)時点2021年２月2021年５月2021年８月2021年11月金額(百万円)3,9874,5104,5334,967回次第14期(2022年11月期)時点2022年２月2022年５月2022年８月2022年11月金額(百万円)4,9204,7805,0493,817回次第15期(2023年11月期)時点2023年２月2023年５月2023年８月2023年11月金額(百万円)3,6553,8284,4604,040④太陽光発電ファンド運用当社グループでは、太陽光発電の売電を収益源とした太陽光発電ファンドを運用しております。グループ会社の㈱ファドクリエーションが、アセットマネージャーとしてファンドの適正な運用を行っております。当社グループが、アセットマネジメント契約を締結している特別目的会社(SPC)等の取得資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。回次第11期(2019年11月期)時点2019年２月2019年５月2019年８月2019年11月金額(百万円)5,8405,8405,8405,840回次第12期(2020年11月期)時点2020年２月2020年５月2020年８月2020年11月金額(百万円)5,8405,8405,8405,840回次第13期(2021年11月期)時点2021年２月2021年５月2021年８月2021年11月金額(百万円)5,8405,8405,8405,840回次第14期(2022年11月期)時点2022年２月2022年５月2022年８月2022年11月金額(百万円)5,8405,8405,8405,840回次第15期(2023年11月期)時点2023年２月2023年５月2023年８月2023年11月金額(百万円)5,8405,8405,8405,840⑤その他事業型ファンド運用当社グループでは、民泊等宿泊事業の宿泊売上等を収益源とした事業型ファンド、および車両リースバック事業のリース料売上等を収益源とした事業型ファンドを運用しております。グループ会社の㈱ファドクリエーションが、アセットマネージャーとしてファンドの適正な運用を行っております。当社グループが、アセットマネジメント契約を締結している特別目的会社(SPC)等の取得資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。回次第11期(2019年11月期)時点2019年２月2019年５月2019年８月2019年11月金額(百万円)180180180180回次第12期(2020年11月期)時点2020年２月2020年５月2020年８月2020年11月金額(百万円)180180180180回次第13期(2021年11月期)時点2021年２月2021年５月2021年８月2021年11月金額(百万円)180450450450回次第14期(2022年11月期)時点2022年２月2022年５月2022年８月2022年11月金額(百万円)450450450780回次第15期(2023年11月期)時点2023年２月2023年５月2023年８月2023年11月金額(百万円)9651,4682,0472,402⑥アセットマネジメント事業における売上高(営業収益)の内訳アセットマネジメント事業における主な売上高(営業収益)は、以下のとおりであります。それぞれのファンドのスキームによって得られる収益の構成、料率が異なっております。報酬名報酬の内容管理報酬外国投資信託の管理・運用業務に関する報酬で、ファンド毎に一定の料率が定められています。アクイジションフィー特別目的会社(SPC)等が不動産等を取得する際に当社がSPCに提供する役務にかかる報酬です。対象不動産等の取得価額に一定料率を乗じた金額で、アセットマネジメント契約に基づき発生します。ディスポジションフィー特別目的会社(SPC)等が不動産等を売却する際に当社がSPCに提供する役務にかかる報酬です。対象不動産等の売却価額に一定料率を乗じた金額で、アセットマネジメント契約に基づき発生します。アセットマネジメントフィー特別目的会社(SPC)等が所有する不動産等の管理・保全に関する報酬です。特別目的会社(SPC)等の保有資産額に一定料率を乗じた金額で、アセットマネジメント契約に基づき発生します。⑦ファンド当社グループが管理・運用を行う主なファンドの概要は以下のとおりです。不動産ファンドファンド名主な投資対象設定特徴FCファンド－レジット不動産証券投資信託日本の居住系不動産等を収益源とする社債等2003年11月１．日本の不動産を収益源とする、公募の円建て契約型外国投資信託。２．原則として、不動産収益の総額から費用の総額を差し引いた額を毎月分配する。３．東京都心のレジデンシャル物件を含む居住系賃貸物件等の不動産を主な収益の源泉とした社債等に投資する。４．ブラジルレアルクラスと豪ドルクラスでは、為替ヘッジプレミアムと為替差益の獲得が期待される。フォレシティ門前仲町任意組合レジデンシャル物件2015年４月東京都心部のレジデンシャル物件を投資対象とした任意組合型のファンド。安定・高入居率をもととした収益の確保を目指す。フォレシティ肥後橋任意組合レジデンシャル物件2015年10月大阪中心部のレジデンシャル物件を投資対象とした任意組合型のファンド。安定・高入居率をもととした収益の確保を目指す。FCFUNDING（不動産クラウドファンディング）不動産物件2023年４月不動産特定共同事業法に基づき、クラウドファンディングの形態で投資妙味のある物件に投資し、収益の確保を目指す。証券ファンドファンド名主な投資対象設定特徴FCTトラスト－海通－アイザワ好配当利回り中国株ファンド外国上場株式2005年10月１．香港や中国本土の証券取引所またはその他の取引所に上場する中国関連企業が発行する株式及び株式関連証券に投資する。２．定期的に配当を支払うと予想される中国関連企業の株式等から、優秀な経営陣や良好な収益性、株主価値の重視、優れた企業統治などの点を勘案し、銘柄の選別を行い、好利回りとなるようなポートフォリオを構築する。３．魅力的な分配利回りを目指し、ポートフォリオ全体の平均予想配当利回りと予想されるファンドの費用等を勘案しながら、毎月分配することを目指す。フェイム－アイザワトラストベトナムファンド外国上場株式2006年９月１．ホーチミン・ハノイ証券取引所上場株式及びベトナム国内の店頭登録株式等に投資し、長期的なキャピタルゲインを追求する。２．ベトナム国外の取引所に上場しているベトナム関連企業が発行する株式及び株式関連証券にも投資する。フィリップ－アイザワトラストタイファンド外国上場株式2007年１月１．主にタイで設立されまたは事業を行っている企業により発行された上場株式、無議決権預託証券(NVDR)等に投資する。２．優れた中・長期のパフォーマンスの達成を目的とし、主にグロース(成長)投資の手法を採用する。３．株価や経営実績、あるいは成長において極端な銘柄には集中投資せず、潜在的に成長が見込まれる企業の発行する証券等にバランス良く投資を行う。FCTトラスト－海通－アイザワ中国ナンバーワンファンド外国上場株式2007年６月１．主に香港、上海及び深圳の証券取引所に上場している大手中国企業が発行する株式に投資する。２．大手中国企業の中には、今後の中国の経済成長につれて国際経済の舞台において重要な役割を担う企業があるものと考えられる。こうした企業を発掘し、投資することで中長期的に安定したキャピタルゲインを獲得することを目的とする。FCベンチャー企業投資任意組合国内未上場株式2022年８月１．主に日本の未上場ベンチャー企業の株式に投資する任意組合型ファンド。投資銘柄毎にファンドの組成を行う。成長が見込まれるベンチャー企業に投資することで、キャピタルゲインを獲得することを目的とする。２．１号、２号は2022年８月に、３号は2022年９月に、５号は2022年12月に、６号は2023年７月に設定。太陽光発電ファンドファンド名主な投資対象設定特徴福岡川崎ソーラーファンド福岡川崎ソーラー事業匿名組合太陽光発電設備等2014年３月再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づき、ファンドが保有する太陽光発電所により発電された電気を20年間に渡り固定価格(40円／kWh(税抜))で電力会社に売電し、長期安定収益の確保を目指す。福岡田川ソーラーファンド福岡田川ソーラー事業匿名組合太陽光発電設備等2014年10月再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づき、ファンドが保有する太陽光発電所により発電された電気を20年間に渡り固定価格(36円／kWh(税抜))で電力会社に売電し、長期安定収益の確保を目指す。三重芸濃ソーラーファンド三重芸濃ソーラー事業匿名組合太陽光発電設備等2015年２月再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づき、ファンドが保有する太陽光発電所により発電された電気を20年間に渡り固定価格(36円／kWh(税抜))で電力会社に売電し、長期安定収益の確保を目指す。栃木益子ソーラーファンド栃木益子ソーラー事業匿名組合太陽光発電設備等2015年３月再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づき、ファンドが保有する太陽光発電所により発電された電気を20年間に渡り固定価格(36円／kWh(税抜))で電力会社に売電し、長期安定収益の確保を目指す。熊本明徳ソーラーファンド熊本明徳ソーラー事業匿名組合太陽光発電設備等2015年３月再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づき、ファンドが保有する太陽光発電所により発電された電気を20年間に渡り固定価格(36円／kWh(税抜))で電力会社に売電し、長期安定収益の確保を目指す。福岡豊前ソーラーファンド福岡豊前ソーラー事業匿名組合太陽光発電設備等2015年12月再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づき、ファンドが保有する太陽光発電所により発電された電気を20年間に渡り固定価格(36円／kWh(税抜))で電力会社に売電し、長期安定収益の確保を目指す。福島二本松ソーラーファンド福島二本松ソーラー事業匿名組合太陽光発電設備等2016年３月再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づき、ファンドが保有する太陽光発電所により発電された電気を20年間に渡り固定価格(40円／kWh(税抜))で電力会社に売電し、長期安定収益の確保を目指す。和歌山新宮ソーラーファンド和歌山新宮ソーラー事業匿名組合太陽光発電設備等2016年３月再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づき、ファンドが保有する太陽光発電所により発電された電気を20年間に渡り固定価格(36円／kWh(税抜))で電力会社に売電し、長期安定収益の確保を目指す。栃木那須烏山ソーラーファンド栃木那須烏山ソーラー事業匿名組合太陽光発電設備等2017年３月再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づき、ファンドが保有する太陽光発電所により発電された電気を20年間に渡り固定価格(36円／kWh(税抜))で電力会社に売電し、長期安定収益の確保を目指す。その他事業型ファンドファンド名主な投資対象設定特徴民泊等宿泊事業ファンド１号民泊等宿泊事業2018年６月東京を中心とした民泊等宿泊事業を投資対象とした匿名組合型ファンド。民泊等宿泊事業から得られる宿泊売上等により安定的な収益の確保を目指す。ＦＣ事業ファンド１号住宅宿泊及びマンスリーマンション事業2020年11月東京を中心とした住宅宿泊及びマンスリーマンション事業を投資対象とした匿名組合型ファンド。民泊等宿泊事業から得られる宿泊売上等により安定的な収益の確保を目指す。ＦＣ車両ファンド車両2022年9月トラック等の車両のリース事業を投資対象とした匿名組合型ファンド。運送事業者等から得られるリース料収入等により、安定的な収益の確保を目指す。１号は2022年９月に、２号は2022年12月に、３号は2023年3月に、４号は2023年５月に、５号は2023年８月に、６号は2023年11月に設定。(2)インベストメントバンク事業インベストメントバンク事業においては、不動産投資を行う不動産投資等部門、太陽光発電設備投資を行う太陽光発電投資等部門と、株式等の証券への投資や金融商品仲介業を行う証券投資等部門があります。①不動産投資等部門不動産投資等部門においては、事前に立地や採算性、収支計画、出口戦略等を詳細に検討した上で、国内外の不動産等の取得を行います。不動産等の取得にあたっては、自己勘定で行う場合と投資対象不動産等を所有する特別目的会社(SPC)等に対する匿名組合出資を行う場合があり、当社グループの財務状況や出資によるリスク等を総合的に勘案した上で決定しております。取得した物件は、リースアップやデベロップメント等によりバリューアップを行った後、国内外のファンドや投資家等に譲渡することで売却益を得ております。②太陽光発電投資等部門太陽光発電投資等部門においては、当社グループの不動産ビジネスで培ったノウハウ、交渉力、アレンジ力により優良案件の発掘を行い、太陽光発電設備等に投資を行います。当社グループの持つファンドに関するノウハウや金融技術、当社内外の専門的な会計・税務・法務知識を駆使し、投資家のニーズを汲み上げたファンドを提供し、また、ファンドを通じて、再生可能エネルギーの普及・拡大へ貢献していきます。③証券投資等部門証券投資等部門においては、「中堅上場企業、優良未上場企業をターゲットとした、高度な金融ソリューションの提供」を事業コンセプトに上場企業、未上場企業に対し金融ソリューションを提供し、その対価として、株式、新株予約権への投資機会及びコンサルティングフィー等を得ております。また、㈱FCインベストメント・アドバイザーズでは、アイザワ証券㈱からの委託を受けて金融商品仲介業務を行っており、上場株式等有価証券の売買の媒介及び当社グループにおいて組成した投資信託の募集の取扱い等を行い、取次ぎ実績に応じて仲介手数料が計上されております。金融商品仲介業においては、金融法人、事業法人、その他法人及び富裕層を顧客としております。