(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、株主の皆様や顧客をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けるとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図ってまいりました。このため、監査役会の定例開催日を取締役会と同一日の開催とすることで、監査役の取締役会出席率を高め取締役会での迅速な監視が可能となっているほか、社外取締役、社外監査役は企業経営者、弁護士、公認会計士、社会保険労務士を含め総勢７名の体制としております。これらのことにより適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることは可能と考えており、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在で取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成しており、取締役会の議長は、代表取締役山田紀之が務めております。その他の構成員は、常務取締役営業部長立石直孝、取締役長弘俊哉、取締役管理部長松前亮、取締役商品部長山根一、社外取締役前田隆及び社外取締役内田健二であります。毎月１回定期に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令、定款、取締役会規程で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。b．監査役会当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在で社外監査役３名(うち１名は常勤)で構成しており、監査役会の議長は常勤監査役の楢﨑俊治が務めております。その他の構成員は、監査役小野智博及び監査役早田晋一であります。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、会社の業務及び財産の状況調査並びに各取締役との積極的な意見交換を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。c．当該体制を選択する理由当社は、取締役会により迅速な経営判断や意思決定が実現できるように、監査役が参加し、取締役の利益相反行為の有無、注意義務違反の有無等を業務執行状況の報告を受け適切な意見を述べるようにしています。さらに、社外取締役及び社外監査役による外部見地からの監視により、企業統治の状況を法律的見地、企業経営の見地から監督する機能を保持しており、現状の当社の企業規模から監査役３名(うち１名は弁護士)、社外取締役２名(うち１名は公認会計士)の陣容は経営の客観性確保の観点からみて最適であると考え、採用しております。③内部統制に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は次のとおりです。ア.内部統制基本方針策定の目的「ＢｅＦｒｏｎｔｉｅｒ.開拓者たれ」のミッション及び「新たな領域を開拓する情熱を忘れず、常に変わりゆく環境に対して、的確に対応できるよう成長を続け、世界に新しい価値を提供し続ける企業でありたい。」との経営理念を全役職員が堅持し、行動するため、法令遵守、公正性、透明性、危機管理等の方針を示すことを目的とし、以下の体制を構築するものです。イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款、規程に適合することを確保するための体制(a)経営理念、コンプライアンス基本方針に従い、全役職員に法令、定款、規程、マニュアル及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規程、マニュアル、社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底します。(b)取締役及び従業員が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「活動方針」を定めるものとします。(c)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規程に対する違反事実やそれの恐れがある行為を早期に発見し、是正することを目的とする内部通報体制の運用を行います。(d)取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任いたします。(e)監査役会は独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役会の規程に従い、取締役の職務執行状況を監査します。(f)内部監査責任者は、法令・定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査・監督を行います。(g)コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び全従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行います。ウ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行にかかる情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理します。また必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行います。(b)取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制といたします。エ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、取締役会において、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施します。(b)リスク情報等については、各部門責任者より取締役会に対して報告を行います。(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害の拡大を最小限にとどめる体制を整えます。オ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催します。(b)「取締役会規程」に定められている、要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守します。(c)経営方針に基づく中期経営計画、年度事業計画の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期の業績目標の達成を図ります。(d)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にします。(e)職務権限を超える案件については、主管部門の専門的意見を反映させたうえで、代表取締役社長及び担当役員の合議により決議する稟議制を構築、運営します。カ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社はフロンティアグループ（企業集団）における人材方針やコンプライアンス方針を明示し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保します。(b)子会社は「関係会社管理規程」に定める承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保します。(c)子会社の部門長は子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について取締役会に報告を行います。(d)子会社は、当社の管理部による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行います。(e)当社は必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査役が赴き、当該役員を通じて子会社取締役の職務執行を監視・監督するものとします。キ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の担当取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項(a)監査役が必要とした場合、監査役に職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役会で協議するものとします。(b)監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役会の同意を得るものとします。(c)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとします。ク.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ⅰ監査役は取締役会のほか必要に応じて、一切の社内会議に出席する権利を有します。ⅱ監査役の要請に応じて、取締役会及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査責任者は内部監査の結果を報告するものとします。ⅲ取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、速やかに監査役に報告するものとします。(b)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制ⅰ当社監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告するものとします。ケ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った、取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行うものとします。コ.監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求にかかる費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じることとします。サ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行するものからの独立性を保持するものとします。(b)監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行うものとします。(c)監査役は、内部監査責任者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査責任者に調査を依頼できるものとします。シ.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに「財務報告にかかる内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備します。ス.反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係各機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための整備を推進します。b．リスク管理体制の整備状況当社はリスク管理規程(2015年10月15日制定、2020年10月１日改正)に基づき当社のリスクを管理してまいります。当社の規模や事業所分散状況(福岡本社、山口支店、フロンティア香港と地域分散されており災害に遭遇しても別の事業所でバックアップが可能)から、リスク管理委員会は設置しておりませんが、リスク発生時にはその都度、取締役会に諮ってリスク管理するようにしております。リスク管理規程では当社の経営危機に該当するリスクを以下のように規定しております。(1)当社グループの過失により取引先又は顧客等(以下、第三者といいます。)に多大な損害を与えた場合(2)パソコン、電子計算機又はシステム障害により第三者に多大な損害を与えた場合(3)経営上極めて重要な情報が外部に流失又は漏洩した場合(4)重要な取引先が倒産した場合(5)商品に毒物又は危険物等を混入された場合(6)不本意にして法令違反を犯し、その責任を問われ、又は行政処分を受けた場合(7)誤報道又は風説の流布等により多大な損害を受け、もしくは受けるおそれがある場合(8)火災、地震又は風水害等によって多大な損害を受けた場合(9)重大な労働災害を発生させた場合(10)不慮の事件又は事故により役員もしくは相当数の従業員の生命あるいは健康が危機にさらされた場合(11)役員又は部門長が誘拐もしくは殺害された場合(12)第三者により株式が買い占められた場合(13)その他当社グループの存続にかかわる重大な事案が発生した場合なお、新型コロナウイルス感染症等の重大な感染症や今後発生しうる同様の重大な感染症についても重大なリスクと認識しております。(対策本部の設置)上記事由の状況が発生した場合は、まず管理部長により損害を最小限にとどめる対策を実施するとともに、必要に応じて事業継続計画を策定します。また、経営危機に際しては代表取締役社長（代表取締役社長に事故があった場合は、あらかじめ指名した役職員）を本部長とした対策本部を設置するものとしております。c．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については原則行わないことを基本方針としております。万が一、取引を検討せざるを得ない場合には、その取引を行うこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保され、グループの利益が損なわれる状況にないものであることを精査し、取締役会での決議を得ることとしております。当社グループは、会社経営の健全性の観点より、関連当事者との取引を開始する際には、留意すべき必要性が高いことを認識し、上記内容が担保されているかを慎重に判断し、稟議規程、職務権限規程等に則り、取締役会決議等、適正な決裁を受けることとしております。d．取締役及び監査役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。e．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。f．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。g．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己の株式を取得することを目的とするものであります。h．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。i．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。j．社外取締役、監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び当社の執行役員がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、取締役及び執行役員として有用な人材の招聘を行うことができるよう、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。その契約の内容の概要は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役の全員及び当社の執行役員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長山田紀之13回13回常務取締役営業部長立石直孝13回13回取締役長弘俊哉13回13回社外取締役前田隆13回13回社外取締役内田健二13回13回（注）取締役の松前亮氏及び山根一氏は、2024年２月28日開催の第20期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項並びに企業運営に関する事項について検討しております。


リスク管理当社グループでは、取締役会やコンプライアンス委員会を通じて、リスクの識別、優先的に対処すべきリスクの絞り込みについて協議し、経営戦略及び計画に反映しています。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査役による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」といいます。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況(流動資産)当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ141,136千円増加し、1,060,326千円となりました。現金及び預金の増加47,485千円、売掛金の増加40,570千円及び商品及び製品の増加61,456千円等が主な要因であります。(固定資産)当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べ9,085千円増加し、94,745千円となりました。有形固定資産の増加11,250千円、無形固定資産の増加697千円、投資及びその他資産の減少2,862千円等が主な要因であります。(流動負債)当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べ60,939千円増加し、500,576千円となりました。短期借入金の増加23,588千円、1年内返済予定の長期借入金の増加2,398千円及び未払法人税等の増加14,351千円等が主な要因であります。(固定負債)当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べ18,638千円増加し、216,620千円となりました。長期借入金の増加16,418千円及び資産除去債務の増加4,134千円等が主な要因であります。(純資産)当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ70,643千円増加し437,875千円となりました。要因としては、親会社株主に帰属する当期純利益81,569千円、配当金の支払い17,365千円、為替換算調整勘定の増加10,390千円であります。②経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止策である行動制限が解除され、景気回復の兆候が見られる一方で、ウクライナ情勢が未だ収束せずむしろ長期化する様相であります。また、資源価格の高騰や金融資本市場の急激な変動等、経済活動に急激な影響を与える要因が払拭されず、先行きが不透明な状況が依然として続いております。このような状況の中、当社グループ（当社、連結子会社）は、PB販売事業では、資材の高騰や急激な為替の変動に対応すべく、必要に応じて為替予約等を行うことや、販売価格の見直し、コスト削減を実施しました。OEM/ODM事業におきましては、商品の安定供給に努めながら、コスト削減等の対策を実施しました。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,161,290千円(前期比12.7％増)、営業利益112,536千円(前期比86.0％増)、経常利益103,495千円(前期比133.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益81,569千円(前期比108.5％増)となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。ａ．PB販売事業自動車用品販売を主とするPB販売事業は、半導体不足によって停滞していた自動車の生産が改善され、自動車の新車販売台数は、2022年12月から2023年11月までの期間で前年同期比113.67％（2023年12月１日発表の一般社団法人「日本自動車販売協会連合会」統計資料より）となり、当社のサイドバイザーやフロアマット、ナンバーフレームの販売数も増加しております。その他にもインバウンドの回復やフロアマット工場の操業開始によって、サイドバイザーとフロアマットのセット販売が可能となる等、商品ラインナップが豊富になったことによりレンタカーやカーシェアリング等を取り扱う取引先でのシェアが拡大する等販売が好調に推移いたしました。この結果、PB販売事業の業績は、売上高1,354,668千円(前期比26.5％増)、セグメント利益186,752千円(前期比52.0％増)となりました。ｂ．OEM/ODM事業電子玩具販売を主とするOEM/ODM事業では、入学シーズンや夏休み等を見据えた製品の出荷については予定通り推移しましたが、クリスマスシーズンに向けての受注及び出荷の一部が12月以降になったため、減収減益となりました。この結果、OEM/ODM事業の業績は、売上高806,621千円(前期比4.7％減)、セグメント利益52,251千円(前期比7.5％減)となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して47,485千円増加し、465,553千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益107,538千円、減価償却費15,846千円、支払利息14,576千円、売上債権の増加額31,066千円、棚卸資産の増加額60,742千円、仕入債務の減少額7,966千円等により、48,969千円の獲得(前年同期は、36,059千円の使用)となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出29,917千円等により、26,945千円の使用(前年同期は、60,381千円の使用)となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加額5,633千円、長期借入れによる収入200,660千円、長期借入金の返済による支出181,844千円、配当金の支払額15,790千円により、6,485千円の獲得(前年同期は、42,199千円の獲得)となりました。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）PB販売事業28,539－合計28,539－(注)１.金額は、製造原価によっております。２．PB販売事業は、当連結会計年度より生産を開始したため、前年同期比は記載しておりません。b．商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高(千円)前年同期比(％)PB販売事業800,547＋19.6OEM/ODM事業713,456△5.3合計1,514,003＋6.4c．受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)OEM/ODM事業805,953＋11.983,311＋211.4合計805,953＋11.983,311＋211.4(注)PB販売事業は、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。ｄ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)PB販売事業1,354,668＋26.5OEM/ODM事業806,621△4.7合計2,161,290＋12.7(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先第19期連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)第20期連結会計年度(自2022年12月１日至2023年11月30日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)加賀マイクロソリューション株式会社781,57340.8749,39534.7マツダパーツ株式会社412,69921.5504,32223.3株式会社マエカワ－－270,98312.5(注)前連結会計年度の株式会社マエカワへの販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満となっているため記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、第５「経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。また、連結財務諸表の作成において、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容１.経営成績の分析・評価PB販売事業において資材の高騰や急激な為替の変動に対応すべく、必要に応じて為替予約等を行うことや、販売価格の見直し、コスト削減を実施しました。OEM/ODM事業においては、商品の安定供給に努めながら、コスト削減等の対策を実施しました。売上高は、2,161,290千円（前期比12.7%増）となり売上総利益は711,357千円（前期比25.8％増）となりました。販売費及び一般管理費は598,821千円（前期比18.6％増）となり営業利益は112,536千円（前期比86.0％増）となりました。また、営業外収益（純額）は9,041千円の損失となりました。この結果、経常利益は103,495千円（前期比133.3％増）となりました。法人税等合計は、主に法人税、住民税及び事業税19,951千円の計上等により、25,968千円（前期は395.0％増）となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益81,569千円（前期比108.5％増）となり、対前期比で増収増益となりました。これにより、１株当たり当期純利益金額は、117.43円となりました。２.財政状態の分析a.資産当連結会計年度における総資産合計は、1,155,071千円となり、前連結会計年度末に比べて150,221千円増加しました。流動資産は、1,060,326千円となり、前連結会計年度末に比べて141,136千円増加しました。これは主として商品及び製品が61,456千円増加、現金及び預金が47,485千円増加、売掛金が40,570千円増加したことによるものであります。固定資産は、94,745千円となり、前連結会計年度末に比べて9,085千円増加しました。これは主として建物が46,826千円増加、機械及び装置が20,408千円増加、車両運搬具が13,138千円増加及び建設仮勘定が67,257千円減少したことによるものです。b.負債当連結会計年度における負債合計は717,196千円となり、前連結会計年度末に比べて79,578千円増加しました。流動負債は、500,576千円となり、前連結会計年度末に比べて60,939千円増加しました。これは主として短期借入金が23,588千円増加、1年内返済予定の長期借入金が2,398千円増加、未払法人税等が14,351千円増加したことによるものであります。固定負債は、216,620千円となり前連結会計年度末に比べて18,638千円増加しました。これは主として長期借入金が16,418千円増加したことによるものであります。ｃ.純資産当連結会計年度における純資産合計は437,875千円となり前連結会計年度末に比べて70,643千円増加しました。これは主として為替換算調整勘定が10,390千円増加、配当金の支払い17,365千円、親会社株主に帰属する当期純利益81,569千円の計上によって、利益剰余金が64,204千円増加したことによるものであります。③経営に重要な影響を与える要因について「３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、コンプライアンス等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため当社グループは市場動向に留意しつつ内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、顧客のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。④資本の財源及び資金の流動性当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、売上原価である製品仕入、人件費及び外注費等の販売費及び一般管理費であります。これらの資金需要に対して安定的な資金供給を行うための財源については、短期の運転資金につき基本的に借入金及び内部留保資金により確保し、充当することとしております。現時点では十分な現金及び預金を保有しており、今後、当座貸越契約等の締結による追加資金調達も可能であることから財源について問題はないと認識しております。⑤経営者の問題認識と今後の方針経営者の問題認識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおりであります。当社グループの経営者は、それらの課題に対処することで、収益の拡大と経営の安定化を図っていくことが必要と認識しております。⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析当社グループは売上高成長率及び売上高営業利益率を経営上の目標としており、そのため顧客別売上高、商流別売上高、商品別売上高、原価率、販管費等の分析を毎月実施しております。


５【経営上の重要な契約等】契約会社相手方の名称契約内容契約締結日契約期間株式会社フロンティアマツダパーツ株式会社（注）販売先との継続的な取引基本契約2015年４月15日2015年４月15日から１年間（１年間の自動更新）フロンティア香港加賀マイクロソリューション株式会社販売先との継続的な取引基本契約2016年10月１日2016年10月１日から１年間（１年間の自動更新）（注）マツダパーツ株式会社:所在地、広島市東区光町1丁目13番20号、資本金10.2億円、自動車部品・用品・油脂類等販売、年商585億円(当該社ホームページより)


６【研究開発活動】当社グループは、PB販売事業において、当社の主力製品である自動車部品・用品の研究開発を継続的に行っております。当連結会計年度の研究開発費の総額は3,785千円となっております。


２【沿革】当社は、1950年２月27日野村鉱業株式会社製薬部より分離独立し、北興化学株式会社の商号をもって資本金500万円、農薬の製造販売を目的として設立されました。当社は、設立当初より「種子から収穫まで護るホクコー農薬」をモットーに、安全で優れた製品を提供する農薬事業を営んでおります。また、有機触媒、電子材料原料、医農薬中間体などを提供するファインケミカル事業を経営のもう一方の柱として積極的に推進し、この分野でも国内外で高い評価を受けております。事業内容の主な変遷は次のとおりであります。1950年２月北興化学株式会社を設立。本社を東京都千代田区に設置。北海道常呂郡留辺蘂町に留辺蘂工場を設置し、農薬の生産・販売を開始。1950年12月本社を北海道札幌市（現札幌市中央区）に移転。1953年11月商号を北興化学工業株式会社（現商号）に変更。1953年12月本社を東京都千代田区に移転、岡山県児島郡胸上村（現玉野市胸上）に岡山工場を設置。1954年11月神奈川県鎌倉市に中央研究所を設置。1961年３月新潟県新発田市に新潟工場を設置。1961年10月東京証券取引所市場第二部上場。1963年４月ホクコーバーダル株式会社を設立。1964年11月岡山工場に有機リン合成工場（現合成第３工場）を建設。1964年12月秋田市に秋田工場を設置。（1972年操業休止）1966年11月中央研究所（現開発研究所）を神奈川県鎌倉市から同県厚木市に移転。1967年11月ホクコーバーダル株式会社を双商株式会社に改組。1967年12月美瑛白土工業株式会社（現連結子会社）を設立。1968年６月富山県中新川郡立山町に富山工場を設置。（1972年操業休止）1968年10月ブラジル北興化学農畜産有限会社を設立。（1976年経営権を譲渡）1969年１月本社を東京都中央区に移転。1970年１月北海道滝川市に北海道工場を設置、常呂郡留辺蘂町から移転。1970年２月岡山工場に塩化ビニール安定剤原料合成工場（現合成第２工場）を建設。1972年１月ファインケミカル部を設置。（現ファインケミカル事業グループ）1976年12月双商株式会社の商号を北興産業株式会社（現連結子会社）と改称。1977年３月岡山工場に医薬品製造工場（現合成第４工場）を建設。1982年３月静岡県榛原郡相良町（現牧之原市白井）に静岡試験農場を開設。1982年７月岡山工場に多目的合成工場（現合成第５工場）を建設。1985年９月北海道夕張郡長沼町に北海道試験農場を開設。1985年11月富山工場敷地内に富山試験農場を開設。（2007年閉鎖）1987年５月東京証券取引所市場第一部上場。1987年12月岡山工場に多目的合成工場（現合成第６工場）を建設。1989年７月開発研究所敷地内に化成品研究所を設置。1991年８月ホクコーパツクス株式会社（現連結子会社）を設立。1991年11月岡山工場に多目的合成工場（現合成第７工場）を建設。1995年１月新潟工場に除草剤専用の液剤第２工場を建設。1995年12月ISO9002を全工場（北海道、新潟、岡山）で取得完了。1999年３月ISO14001を新潟工場で取得。2000年１月ISO14001を北海道・岡山工場で取得し、全工場で取得完了。2001年１月2002年１月2002年８月岡山工場のISO9002をISO9001へ移行新潟工場のISO9002をISO9001へ移行中国江蘇省に張家港北興化工有限公司（現連結子会社）を設立。2003年２月2004年10月北海道工場のISO9002をISO9001へ移行張家港北興化工有限公司に合成工場（現第１工場）を建設。2006年４月OHSAS18001を全工場（北海道、新潟、岡山）で取得完了。2007年12月ISO9001およびISO14001を張家港北興化工有限公司で取得。2009年10月張家港北興化工有限公司に新工場（第２工場）を建設。2009年12月岡山工場にクリーンルームを備えた多目的合成工場（合成第８工場）を建設。2012年７月開発研究所に中間実験棟を建設。2015年１月2016年５月2016年11月2019年１月2019年３月2019年11月2020年４月2020年９月2021年２月2022年４月2022年10月本社事務所を東京都中央区日本橋本町に移転。（８月に本店移転登記を実施）米国ノースカロライナ州にHOKKOCHEMICALAMERICACORPORATION（現非連結子会社）を設立。（2017年３月に活動を開始）新潟県北蒲原郡聖籠町に新潟工場第二工場を建設。ベトナムに試験農場を開設。村田長株式会社の全株式を取得し、子会社化。岡山工場に多目的合成工場（合成第９工場）を建設。岡山工場のOHSAS18001をISO45001へ移行。北海道工場のOHSAS18001をISO45001へ移行。新潟工場のOHSAS18001をISO45001へ移行。東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からスタンダード市場へ移行。北海道工場に除草粒剤工場を建設。


３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社５社（北興産業㈱、美瑛白土工業㈱、ホクコーパツクス㈱、村田長㈱、張家港北興化工有限公司）および非連結子会社１社（HOKKOCHEMICALAMERICACORPORATION）により構成されており、農薬ならびにファインケミカル製品の製造・販売を主たる事業として行っています。当社グループの事業における位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりです。（１）農薬事業農薬につきましては、当社が製造していますが、当社で使用する農薬原料の一部は、連結子会社美瑛白土工業㈱が製造しています。製品の販売につきましては、当社が主として行っていますが、一部の農薬は、連結子会社北興産業㈱が販売しており、連結子会社美瑛白土工業㈱は、バルーンおよび銅基剤等を販売しています。非連結子会社HOKKOCHEMICALAMERICACORPORATION（米国ノースカロライナ州）は、北中南米における農薬市場の調査および当社が販売する農薬製品の普及活動を行っています。（２）ファインケミカル事業電子材料原料等のファインケミカル製品につきましては、当社が主として製造していますが、製造の一部は、連結子会社張家港北興化工有限公司（中国江蘇省）が行っています。製品の販売につきましては、当社が主として行っていますが、連結子会社北興産業㈱が一部を国内で販売しており、また、連結子会社張家港北興化工有限公司が一部を中国国内等に販売しています。（３）繊維資材事業繊維資材の販売につきましては、村田長㈱が行っています。（事業系統図）以上に述べた事項を系統図によって示すと次のとおりです。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、「社会貢献」「環境」「技術」を経営のキーワードとし、全ての人々の幸せのため、食糧の安定供給に寄与する安全で安心な農薬製品および産業活動を幅広く支えるファインケミカル製品を社会に提供していくことを企業理念としています。この企業理念のもと、立案した事業計画を着実に実行することにより、持続的かつ安定的な成長を実現し、国内外の産業の発展と豊かな社会づくりに貢献します。また、取締役会を中心とした経営の自己規律のもと、企業価値の向上を図るとともに、社会に信頼される企業であり続けます。（２）経営計画当社グループは、『第２次３ヵ年経営計画（2024～2026年度）』を以下のとおり策定しました。なお、東京証券取引所からの要請を踏まえた「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、本計画において策定しています。①経営計画の見直しについて従来の10ヵ年の長期経営計画および５ヵ年の中期経営計画は、2021年度を初年度としてスタートしました。この３ヵ年に、当社の業績は堅調に拡大しております。また、コロナ禍からの社会活動が正常化するなど、当社を取り巻く経営環境が大きく変化しております。こうしたことを踏まえ、長期経営計画の目標達成期間を１年前倒し、最終年度となる2029年度の業績目標を売上高520億円、経常利益60億円に上方修正するとともに、中期経営計画については、コロナ禍以前と同じ３ヵ年に変更し、成長戦略等をより具体化・明確化しました。②『第２次３ヵ年経営計画（2024～2026年度）』の概要（ア）計画の全体像生産能力向上等の成長投資を基盤に、前計画から継続して取り組む３つの改革（収益構造改革、造り方改革、働き方改革）を柱として、収益基盤・生産基盤を強化していきます。また、各事業の成長戦略と次世代の成長領域を明確化・具体化し、農薬事業とファインケミカル事業を両輪とした経営をさらに進化していく方針です。（イ）経営目標成長加速に向け、長期業績目標達成期間を１年前倒すとともに、長期業績目標を上方修正しました。２ndStage（第２次計画）では、成長投資に集中して取り組むなかで、今回設定した2026年度経営目標の達成を目指します。（百万円）（ウ）成長戦略２ndStage（第２次計画）において、成長投資に集中的に取り組む方針です。(a)成長投資○成長を牽引するファインケミカル事業の生産能力増強（樹脂、電子材料分野等）、サステナビリティ向上、次世代に向けた成長領域創出を主体として、成長分野への設備投資・投融資を進める。・成長投資の実行に向け「戦略的設備投資・投融資枠100億円」を設定・事業領域の拡大に向けたＭ＆Ａ・アライアンスの活用検討を加速し、投融資枠を機動的に増枠○併せて、再評価・新製剤技術開発・新技術開発に向けた研究開発、人的資本投資拡充を加速する。(b)ゴール（2029年度）に向けたロードマップ(c)サステナビリティ向上への取り組み（エ）株主還元財務の健全性や成長投資とのバランスを図りつつ、安定した配当の継続を基本に株主還元の充実に努めていきます。≪配当方針≫本経営計画（2024～2026年度）において、累進配当を基本方針とし、利益の成長に応じた増配を目指す。（オ）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応東京証券取引所からの要請を踏まえて策定した取組方針等により、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を推進していきます。注）上記の目標数値等は、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は今後の様々な要因によって異なる可能性があります。（３）事業環境〔農薬事業〕国内販売におきましては、国内農薬市場が横ばいで推移する中で販売競争の激化が進んでいくものと予想され、園芸分野での販売拡大を目指すとともに、農薬市場の拡大傾向が続く海外販売におきまして、農薬登録取得国の拡大と合わせて、販売拡大を目指してまいります。〔ファインケミカル事業〕品質と価格の両面において顧客の要望が高度化する医薬・農薬分野や、自動車のエレクトロニクス化や新たな情報通信技術の進展等により拡大が見込まれる電子材料分野における開発競争、価格競争の激化、化学品に対する世界的な規制の強化が進んでおります。こうした中で、生産能力の増強や新技術の研究開発に努め、主要３分野（樹脂、電子材料、医農薬）の販売拡大を目指してまいります。〔繊維資材事業〕新規顧客、環境対応型繊維素材等の新商品開発による販路拡大を目指すとともに、当社グループ企業との営業面および内部体制面でのシナジー効果発揮にも注力してまいります。（４）対処すべき課題〔農薬事業〕①農業の明日を見据えた製品開発とラインナップの強化・省力化志向に対し、新たに投入した高拡散性粒剤“楽粒®”の普及拡大に努めてまいります。・新規園芸剤の普及により、園芸剤シェアの向上を目指してまいります。②付加価値の高い製品の拡大・スマート農業（防除ＡＩ、ドローン散布等）に対応する新規製剤を開発し、その普及拡大に努めてまいります。・環境負荷低減のため、少量・高濃度・低投薬量散布に対応する製剤技術を確立し、その製品化を実現してまいります。③環境変化に対応できる人材育成・進化する農業技術を習得し、実務に活用してまいります。・専門知識の向上に努め、その共有化を図ってまいります。・海外展開を支える人材を育成してまいります。④海外市場への取り組み強化・東南アジアへ普及拠点を拡大してまいります。・イプフェンカルバゾンの登録国を拡大し、その普及推進に努めてまいります。⑤グローバル化に対応した新規原体の創製・海外におけるマーケットや農薬規制に関する情報を収集してまいります。・研究開発活動の効率化を進め、海外市場への展開を目指した新規原体の創製に注力してまいります。⑥設備の充実による原価低減・新除草粒剤工場の安定稼働に努めてまいります。・新規製剤の製造技術を習得し、その向上に努めてまいります。⑦「みどりの食料システム戦略」への対応・政府が策定した持続可能な食料システムの実現を目指す「みどりの食料システム戦略」への対応を進めてまいります。〔ファインケミカル事業〕①付加価値の高い製品の拡大・提案型受託業務を強化してまいります。・カップリング反応における触媒配位子（リガンド）を充実してまいります。・電子材料分野での製品成長期に合わせて、計画的な増産体制を構築してまいります。・高機能設備を導入し、顧客ニーズへ対応してまいります。・高度な分析機器を導入し、製品の品質を高めてまいります。②設備の充実による原価低減・合成第９工場の自動化設備のノウハウを他工場へ展開してまいります。・岡山工場のスマート化を推進してまいります。・新工場の建設やスクラップ＆ビルドにより、製造設備を効果的に配置してまいります。③コア技術の深化と独自新製品の開発・グリニャール反応工程の能力と品質の向上を目指してまいります。・さまざまな金属種を利用した反応を開拓してまいります。・自社製品（リン化合物）を活かした新しいコア技術を開発してまいります。④海外市場への取り組み強化・ホスフィン触媒配位子の需要を発掘し、シェア拡大に努めてまいります。・海外展示会、学会等を利用し、製品と技術をＰＲしてまいります。・海外展開を支える人材を育成してまいります。⑤アライアンス等による新規ビジネスの創出・アライアンス等も視野に入れた新規分野でのビジネス拡大してまいります。⑥カーボンニュートラルへの取り組み・カーボンニュートラルに向けて、より一層の省エネルギーの推進、使用燃料の低炭素化（燃料転換）に努めてまいります。〔繊維資材事業〕①バリューチェーンの再構築・中国など海外市場に日本製高付加価値製品を供給してまいります。・輸入品の比率を増やし、売上・利益率の向上に努めてまいります。・新規委託生産拠点の構築に注力してまいります。・国内外で新規販売先を開拓してまいります。②製品開発力・収益力の強化・環境に配慮した商品を開発し、販売を強化してまいります。・介護・防災関連商品を開発し、販売を強化してまいります。・企業向け完成製品の開発・受注販売に注力してまいります。③各事業グループとのシナジー効果の拡大・農業従事者向け製品の開発に努めてまいります。・繊維資材の専門知識を活かし、作業着、防保護具を供給することで収益の拡大に努めてまいります。・繊維資材のサプライチェーンに防カビ剤等の使用を提案してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」「経営の基本方針」の実践を通じて、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるため、当社にとって最良のコーポレートガバナンスを追求してまいります。当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、ステークホルダーとの協働や高いコンプライアンス意識の維持が重要であるとの認識に立ち、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。・株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。・経営の透明性確保に向け、会社情報の適切な開示を行います。・株主との建設的な対話を促進する体制を確保します。・株主、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な業務運営を行う企業文化・風土を醸成します。・取締役会や監査役会の機能の実効性向上に努めます。②コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由（ア）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。コーポレート・ガバナンス体制(有価証券報告書提出日現在)当社は監査役設置会社の形態を採用しており、取締役の職務執行について、取締役会が監督を行い、監査役が監査を行う体制です。業務執行については、執行役員制度の採用により、取締役会の監督の下、執行役員がそれを担っております。監査については、監査役、業務執行部門から独立した内部監査チーム、会計監査人が相互に連携することにより、実効性向上に努めております。当社の各機関の概要は以下のとおりです。（取締役会）・取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役４名を含む８名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。・取締役会は、重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、重要事項以外の意思決定は業務執行取締役に委任しております。・取締役会は、原則月１回開催し、重要事項の意思決定や職務執行の監督に関し、必要な事項を審議しております。・取締役会の構成員は以下のとおりです。取締役佐野健一(議長)早川伸一鳥居高行濱田尚之社外取締役垂水裕之田口芳樹石尾勝中川登紀子監査役米田浩人社外監査役小椋和仁福井尚二後藤周司（監査役・監査役会）・監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名を含む４名で構成しております。・監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項等につき協議・決議するとともに、監査役、内部監査チームおよび会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行っております。・監査役は、監査役会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧および主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行っております。・監査役会の構成員は以下のとおりです。監査役米田浩人(議長)社外監査役小椋和仁福井尚二後藤周司（経営会議）・業務執行取締役および社長が指名する執行役員等で構成し、原則月１回以上開催しております。取締役会に付議する事項など、経営に関する重要事項および重要な業務執行案件の審議等を行っております。・経営会議の構成員は以下のとおりです。取締役佐野健一(議長)早川伸一鳥居高行濱田尚之監査役米田浩人社外監査役小椋和仁執行役員榎本浩巳（執行役員会議）・業務執行取締役および執行役員等で構成し、原則月１回開催しております。業務執行に関する現況等の報告のほか、業務執行に関する協議、取締役会や経営会議での決定事項の連絡等を行い、業務執行体制の強化を図っております。・執行役員会議の構成員は以下のとおりです。取締役佐野健一(議長)早川伸一鳥居高行濱田尚之監査役米田浩人社外監査役小椋和仁執行役員横山毅小林茂之陽山幸一宮﨑泰典榎本浩巳布川修中島隆一開発研究所長齋藤泰彦北海道工場長小坂彰人（サステナビリティ委員会）・委員長である社長と企画管理グループ担当役員、事業グループの担当役員等からなる委員により構成し、ＳＤＧｓの達成に向けた取り組み、気候変動対策などサステナビリティに関する当社グループの取り組みを、総合的かつ効果的に推進するために協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。また、サステナビリティ委員会の下部組織として、レスポンシブル・ケア部会、全社省エネルギー部会を設置しております。（レスポンシブル・ケア部会）・委員長である企画管理グループ担当役員と事業グループの担当役員等からなる委員により構成し、レスポンシブル・ケアに関する基本方針や目標・計画等の協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。（全社省エネルギー部会）・委員長である企画管理グループ担当役員と企画管理部門、製造部門の長等からなる委員により構成し、中長期的な目標、設備投資計画、全社のエネルギー使用状況の把握と改善策、カーボンニュートラルへの取り組みの協議を行い、その内容を経営会議に報告しております。（知的財産等審査委員会）・社長が任命した委員長と委員により構成し、事業競争力を強化するために知的財産創出の奨励および創出した知的財産の権利化・維持方針の協議を行い、委員会の審査結果等は定期的に経営会議に報告しております。（コンプライアンス委員会）・社長が任命した委員長と委員により構成し、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、必要に応じ、取締役会、社長、監査役等に報告しております。（イ）当該体制を選択している理由当社では、取締役会が審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模であり、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成となっていること、「社外役員の独立性に関する基準」に基づき選任した独立社外取締役および独立社外監査役により経営への監督・監視機能の強化を図っていること、取締役（会）・監査役（会）をサポートする体制が適切に整備されていること、監査役（会）と会計監査人、内部監査部門の連携等により監査の機能が適切に発揮されていることから現状のコーポレートガバナンス体制の有効性が十分確保されていると判断し選択しております。③企業統治に関するその他の事項当社グループは、共通の企業理念のもと、法令等を順守し、「法令等順守基本規程」、「北興化学工業グループ行動規範」および社会的規範に基づき業務運営を行っております。「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務担当役員等は当該子会社の業務管理を行い、企画管理グループ担当役員が子会社の総括管理を行っております。企画管理グループ担当役員は、子会社代表取締役に運営状況や月次損益等を取りまとめた管理月報の提出を求め、必要な都度、子会社に直接、確認しております。当社取締役・執行役員等が子会社の代表取締役、非常勤または常勤取締役に就任することなどにより、子会社の情報収集を充実させ、リスクを把握し、管理しております。子会社の業務担当役員等は、子会社の業務の状況を、定期的に当社の取締役会に報告しております。子会社の業務担当役員等は、法令並びに「関係会社管理規程」に定める子会社の重要事項について、子会社取締役と必要な協議を行い、一定の事項については子会社取締役会決議前に当社経営会議に付議し、承認を得ております。内部監査チームは、子会社の適正な業務運営について監査するとともに、適切に指導・助言をしております。全社的なリスクを総合的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、経営リスク全般については、企画管理グループ担当役員が総合的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役等がリスクの把握、管理、対応にあたっております。業務担当取締役等は、重要な損失が発生し、または予測される場合は、「経営危機対応規程」に基づき、直ちに社長に報告することとしております。重大な法令違反または損失が発生、もしくは予測される場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応にあたることとしております。サステナビリティ委員会にレスポンシブル・ケア部会を設置し、レスポンシブル・ケアに関する方針や目標、計画等の協議を行っております。また、企画部はレスポンシブル・ケアに関する監査を行い、監査結果を定期的にレスポンシブル・ケア部会に報告しております。内部監査チームは、各分野におけるリスクの管理状況について監査を行い、監査報告書を作成し社長に報告しております。また、定期的に内部監査の状況を取締役会、監査役に報告しております。弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。④責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員(当事業年度に在任していた者を含む。)等であり、保険料は全額当社および子会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新契約しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（ア）自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（イ）中間配当当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況2023年度における活動状況は次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数出席率代表取締役社長佐野健一12回12回100%取締役常務執行役員早川伸一12回12回100%取締役常務執行役員鳥居高行9回9回100%取締役執行役員濱田尚之12回12回100%社外取締役垂水裕之12回12回100%社外取締役田口芳樹12回12回100%社外取締役石尾勝12回12回100%社外取締役高山清12回12回100%社外取締役中川登紀子9回9回100%(注)取締役鳥居高行氏および中川登紀子氏については、就任した2023年2月22日以降に開催された取締役会９回の出席状況を記載しております。2023年度は予算等に関する定例的な議題の他、中期経営計画の進捗状況をモニタリングするとともに、2024年度から始まる新３カ年経営計画の策定について審議を行いました。


（３）リスク管理当社では、リスクを総合的に管理するために「リスク管理規程」を定めており、経営リスク全般については企画管理グループ担当役員が総合的に管理し、各事業グループのリスクについては、各事業グループ担当役員等がリスクの把握、管理、対応にあたっています。気候変動に関するリスクは、重要な課題（マテリアリティ）であることから、リスク管理規程において経営リスクの一つとして明示するとともに、迅速にリスクの把握、管理、対応を行える体制を構築しています。気候変動に関するリスクについては、サステナビリティ委員会において、把握、管理、対応を行っており、その内容については、経営会議で審議し、取締役会に報告する体制になっております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う社会活動の正常化が進み、緩やかな回復が続きました。景気の先行きについて、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されます。ただし、世界的な金融引き締めに伴う影響や、中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。国内農業では、農業従事者の高年齢化や後継者不足、耕作面積の減少や耕作放棄地の増加など依然として厳しい状況にあります。このような状況下において政府は、食料安定供給・農林水産基盤のさらなる強化に向け、農林水産物・食品の輸出促進、農林水産業のグリーン化（みどりの食料システム戦略の加速化）、スマート農林水産業による成長産業化、食料安全保障の強化の取り組みを推進しております。一方、海外では、世界的な人口の増加や新興国経済の成長を背景として農作物需要の拡大基調が今後も続くと予想されます。ファインケミカル業界では、半導体市場において足元では在庫調整等による需要減少が続いております。一方で、2024年度以降は緩やかな回復に転じる見通しとされており、グローバル半導体メーカーによる大規模生産工場の建設計画の発表が相次ぐなど、今後も継続的に成長することが期待されます。また、石油化学分野においては、世界的な景気減退、特に中国の不動産市況の影響を受け、外需の低迷が続いております。繊維業界では、輸送費や燃料、原材料等の高騰が継続し、世界的な金融引き締めにもかかわらず物価の高止まり、為替レートの円安基調が続き、原材料仕入価格に影響を及ぼしました。また、繊維産業を巡る状況は人口構成や市場規模など大きく変化しており、政府は「2030年に向けた繊維産業の展望」や「繊維技術のロードマップ」等を公表し、新たなビジネスモデルの創造、技術開発による市場創出、海外展開による市場獲得、サステナビリティの推進、デジタル化の加速を進めております。このような状況のもと、当社グループにおきましては、「収益構造改革」、「造り方改革」、「働き方改革」の三つの改革を柱とした５ヵ年経営計画「HOKKOValueUpPlan20301stStageforCreation」（2021年11月期～2025年11月期）の経営目標達成に向けて、新製品の普及や新規受託品の受注活動に注力してまいりました。かかる状況下、業績が順調に拡大したこと、コロナ禍からの社会活動の正常化に伴い経営環境について一定の見通しを立てることが可能になったこと等から、現行長期経営計画の目標達成期間を１年前倒しするとともに、中期経営計画の期間を５年２期から３年３期へと変更し、成長戦略等をより具体化・明確化しました。こうした中で、2024年度を初年度とする第２次３ヵ年経営計画（２ndStage）においては、３つの改革と成長投資を柱とし、長期業績目標達成への重要な３ヵ年と位置付け、「収益基盤・生産基盤の強化」に取り組んでまいります。当連結会計年度における当社グループの売上高は、農薬事業における販売が順調に推移し、加えて為替が円安に進行したことから、45,227百万円、前連結会計年度比363百万円（0.8％）の増収となりました。利益面では、利益率の高いファインケミカル事業における売上高の減少等により、営業利益は、4,417百万円、前連結会計年度比311百万円（6.6％）の減少となりました。また、経常利益は、為替差益の減少もあり、5,474百万円、前連結会計年度比431百万円（7.3％）の減少となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、3,724百万円、前連結会計年度比490百万円（11.6％）の減少となりました。事業別の状況は以下のとおりです。〔農薬事業〕農薬事業の売上高は、2023年度の農薬販売価格が値上げになったこと、海外販売（アジア向け）が順調に推移したことから、25,931百万円、前連結会計年度比1,270百万円（5.2％）の増収となりました。営業利益は、新工場の減価償却費負担増等により、65百万円、前連結会計年度比6百万円（7.9％）の減少となりました。〔ファインケミカル事業〕ファインケミカル事業の売上高は、医農薬分野やその他分野（主にエネルギー関連）が堅調に推移しましたが、樹脂分野における石化用触媒等や電子材料分野で海外経済減速等の影響を受けて需要が減少し、中国子会社における中国国内の販売も減少したことから、17,470百万円、前連結会計年度比1,149百万円（6.2％）の減収となりました。営業利益は、原材料価格低下等原価低減や物流費の減少があったものの、売上の減少により、4,269百万円、前連結会計年度比352百万円（7.6％）の減少となりました。〔繊維資材事業〕繊維資材事業の売上高は、環境配慮型の再生繊維素材の販売増加により、1,813百万円、前連結会計年度比243百万円（15.5%）の増収となりました。営業利益は、売上が増加したことにより、93百万円、前連結会計年度比53百万円（130.7%）の増加となりました。②財政状態の状況当連結会計年度末における資産の残高は67,479百万円となり、前連結会計年度比9,914百万円の増加となりました。内訳として、現金及び預金、商品及び製品、投資有価証券が増加しております。負債の残高は20,709百万円となり、前連結会計年度比1,384百万円の増加となりました。内訳として、繰延税金負債が増加した一方、未払金が減少しております。純資産の残高は46,770百万円となり、前連結会計年度比8,530百万円の増加となりました。以上の結果、自己資本比率は69.3％となり、前連結会計年度の66.4％から2.9ポイント向上しました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、法人税等の支払、有形固定資産の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益5,389百万円等の増加により、前連結会計年度末に比べ1,815百万円増加し、当連結会計年度末は6,628百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金の増加は、4,834百万円となりました。これは主に、棚卸資産の増加1,716百万円はありましたが、税金等調整前当期純利益5,389百万円、減価償却費1,920百万円を計上したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金の減少は、1,980百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得1,971百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金の減少は、1,121百万円となりました。これは主に、配当金の支払622百万円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績１）生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）（百万円）前年同期比（％）農薬事業15,844110.0％ファインケミカル事業10,076103.0％合計25,921107.2％（注）１．金額は、製品製造原価で表示しております。２．繊維資材事業及びその他につきましては、生産実績がないため記載を省略しております。２）商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）（百万円）前年同期比（％）農薬事業5,37299.0％ファインケミカル事業1,69557.4％繊維資材事業1,590114.5％その他770.0％合計8,66488.6％（注）金額は、実際仕入額で表示しております。３）受注実績当社グループは、受注生産の規模は小さいため、受注実績は記載しておりません。４）販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）（百万円）前年同期比（％）農薬事業25,931105.2％ファインケミカル事業17,47093.8％繊維資材事業1,813115.5％その他1385.6％合計45,227100.8％（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）当連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）全国農業協同組合連合会17,38838.817,71139.2信越化学工業株式会社6,45714.46,80115.0（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度における当社グループの売上高は、農薬事業における販売が好調に推移し、加えて為替が円安に進行したことから、45,227百万円、前連結会計年度比363百万円（0.8％）の増収となりました。利益面では、利益率の高いファインケミカル事業において売上高が減少したこと等により、営業利益は、4,417百万円、前連結会計年度比311百万円（6.6％）の減少となりました。また、経常利益は、為替差益の減少等もあり、5,474百万円、前連結会計年度比431百万円（7.3％）の減少となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、3,724百万円、前連結会計年度比490百万円（11.6％）の減少となりました。事業別の状況は以下のとおりです。〔農薬事業〕農薬製品の販売は、2023年度の農薬販売価格が値上げになったこと、国内販売の水稲・園芸分野において除草剤が伸長したこと、および海外販売において殺菌剤（カスガマイシン）が順調に推移したこと等により増加しました。なお、農薬事業における海外販売は、アジア向けを中心に順調に推移しており、農薬事業における輸出割合は15.5％となっております。（前連結会計年度の輸出割合は14.9％）この結果、本セグメントの売上高は25,931百万円となり前連結会計年度比1,270百万円（5.2％）の増収となりました。営業利益は、原材料価格の上昇や北海道新工場の減価償却費増加等により65百万円となり、前連結会計年度比6百万円（7.9％）の減少となりました。〔ファインケミカル事業〕ファインケミカル製品の売上高は、主に医農薬分野で堅調に推移しましたが、樹脂分野における石化用触媒等や電子材料分野で海外経済減速等の影響を受けて需要が減少し、中国子会社における中国国内の販売も減少したことから、本セグメントの売上高は17,470百万円となり前連結会計年度比1,149百万円（6.2％）の減収となりました。営業利益は、中国子会社における原材料価格低下等の原価低減や物流費の減少があったものの、売上の減少により4,269百万円となり、前連結会計年度比352百万円（7.6％）の減少となりました。〇医農薬分野・医薬、農薬原料および中間体〇電子材料分野・半導体封止剤用の硬化促進剤（ＣＰＵ、メモリー等）・フォトレジスト用のモノマー原料・有機ＥＬ等〇樹脂分野・石化用触媒（主にＴＰＰ）・その他樹脂用料（塗料、コーティング剤等）〇その他・食品飼料（ＴＰＰ：ビタミンＡ、ベータカロチン用途等）、化粧品、エネルギー等〔繊維資材事業〕繊維資材の売上高は、環境配慮型の再生繊維素材が伸長したことにより1,813百万円となり、前連結会計年度比243百万円（15.5％）の増収となりました。営業利益は、売上が増加したことにより93百万円となり、前連結会計年度比53百万円（130.7％）の増加となりました。②当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、原材料調達や価格の動向、市場動向、為替動向、国内外の法令及び政治・経済動向等があります。資材調達につきましては、調達ルートの多様化、調達方法の高度化を推進しております。市場動向、顧客ニーズの変化につきましては以下のとおりです。農薬事業においては、国内生産者の高齢化による耕作地減少や新興国を中心とした購買力増大による海外市場拡大等を踏まえ、付加価値の高い製品開発とラインナップの強化、グローバル化に対応した新原体の創製に取り組んでまいります。ファインケミカル事業においては、顧客要求の高度化・多様化やファブレス化の進展に伴う受託機会の増加傾向等を踏まえ、コア技術のさらなる進化と独自製品の開発、アライアンス等による新規ビジネス創出に取り組んでまいります。国内外の法令や政治・経済動向等につきましては、企画部を中心に、情報を入手するとともに、海外子会社及び関係会社と連携・情報共有を図ることで対応を行っております。なお、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える主要なリスクにつきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりです。③財政状態の状況財政状態の状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析②財政状態の状況」に記載のとおりであります。④キャッシュ・フローの状況キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。⑤資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要のうち主なものは、新剤開発・登録等にかかる研究開発費や生産設備の増強及び生産効率化に係る設備投資であり、これらは主に自己資金並びに金融機関からの借入金により調達しております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は6,628百万円であり、資金の流動性を確保しております。⑥重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。⑦経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、売上高、経常利益、ＲＯＥ、ＲＯＩＣ、自己資本比率を重要な経営指標と認識し、目標を設定しています。当該数値目標については「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営計画」に記載のとおりです。当連結会計年度の売上高は45,227百万円、経常利益は5,474百万円、ＲＯＥは8.8％、ＲＯＩＣは5.8％、自己資本比率は69.3％となりました。


５【経営上の重要な契約等】提出会社契約締結先契約内容契約締結年月日有効期間全国農業協同組合連合会農薬製品の売買に関する売買基本契約平成16年３月２日平成15年10月１日から平成16年11月30日までとする。ただし、期間満了の１か月前までに甲・乙いずれからも文書による別段の意思表示がないときは、さらに１年間延長するものとし、以後これに準じ延長できるものとする。契約締結先契約内容契約締結年月日有効期間全国農業協同組合連合会令和５年度の農薬の売買価格等を定めた契約令和５年２月７日令和４年12月１日から令和５年11月30日出荷分とする。全国農業協同組合連合会令和６年度の農薬の売買価格等を定めた契約令和６年１月29日令和５年12月１日から令和６年11月30日出荷分とする。


６【研究開発活動】新製品の研究開発につきましては、自社独自品の研究開発を重点的に推進するとともに、市場の変化と新しいニーズに対応できる高い商品性と競争力のある新製品の開発・導入に努め、商品の品揃えと品目構成の拡充強化をはかっております。なお、当連結会計年度の研究開発費は、1,547百万円であり、セグメント別の研究開発活動の概要は次のとおりであります。(1）農薬事業農薬事業では、新製品の研究開発に鋭意努め、水稲用除草剤において当社独自の省力・高拡散性製剤“楽粒”のさらなる開発に重点的に取り組み、「ルンバ楽粒」と「カチドキＺ楽粒」が新規に農薬登録され、楽粒シリーズは、計５製品がラインアップされました。なお、当事業に係る研究開発費は、1,321百万円であります。(2）ファインケミカル事業ファインケミカル事業では、付加価値の高い製品開発のために電子材料原料、医農薬中間体、有機合成触媒、高機能性無機素材などの製品開発を行っております。なお、当事業に係る研究開発費は、226百万円であります。


２【沿革】当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションとして、2011年に創業いたしました。当社の沿革は以下のとおりです。年月概要2011年12月クリエイターが創作したデジタルコンテンツを配信するプラットフォームの開発・運営を目的として、東京都渋谷区渋谷において、株式会社ピースオブケイク（現当社）を設立2012年９月クリエイターと読者をつなぐコンテンツ配信サイト「cakes」を開始（2022年８月にサービス終了）2014年４月CtoC×課金の仕組みでクリエイターをエンパワーメントする、CtoCメディアプラットフォーム「note」を開始2017年12月スマートフォンサイズの新書シリーズ「スマート新書」レーベルを開始2018年４月noteクリエイター支援プログラムを開始2018年７月株式会社日本経済新聞社と資本業務提携2018年12月東京都港区北青山に本社移転2019年３月企業の情報発信を簡単にし、続けやすくするメディアSaaS「notepro」を開始2019年７月UUUM株式会社と資本業務提携2019年８月株式会社テレビ東京ホールディングスと資本業務提携2020年４月note株式会社に社名を変更2020年６月東京都渋谷区神宮前にイベントスペース「noteplace」開設2022年12月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2023年６月東京都千代田区麹町に本社移転（注）当事業年度末日後、有価証券報告書提出日までに以下の事象が発生しております。2023年12月AI領域における事業展開に取り組む子会社「noteAIcreative株式会社」設立


３【事業の内容】当社は、クリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」の運営を主要な事業としております。（１）「note」が生まれた背景出版・テレビ・新聞などの伝統的なメディアでは、いい作品が生み出され、広く人々に届けられ、収益化されるエコシステム（注）１が確立されており、その中で様々な傑作が生み出され、繁栄してきました。しかし、インターネットの登場以降、だれでも創作できる時代になったものの、作品は検索やSNSによって人々に届けられるため、出逢いに偏りが生じ、収益化の手段の大半が広告収入に依存するため、フェイクニュースや過激な表現があふれ良質なコンテンツが生まれにくく、また、その収益性の低さから十分な報酬がクリエイターに還元されず、いい作品が継続的に生み出されるためのエコシステムが確立していませんでした。そこで当社は、CtoCメディアプラットフォーム「note」により、既存のメディア産業がもたらしてくれたような、クリエイター・メディア・ファンをつなぐエコシステムをインターネット上に生み出し、作品が最適な読者に届き、課金モデルによってクリエイターが創作活動に見合った対価が得られる仕組みを構築しました。これによりクリエイターは、コアなファン向けの良質なコンテンツの創作に専念しやすくなります。このように当社は、クリエイターが適切なファンと直接つながる仕組みをつくることで、クリエイターエコノミーを促進してまいります。（注）１．エコシステムとは、複数のプレイヤーが有機的につながることで、共存共栄していく仕組みのことです。（２）当社の強み当社の強みは、Creative、Technology、Designの３つが三位一体となった経営、組織力、プロダクト開発力とサービス運営に特長があり、クリエイター・読者双方から使い勝手の良い場を提供し、従来なかったクリエイター、メディア、読者をつなぐエコシステムを提供していることにあります。今後も引き続き、あらゆる人、あらゆる組織がクリエイティブ活動をはじめ、続けていくための手助けをしてまいります。（３）事業の概要当社の事業はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントですが、あらゆるクリエイターの創作活動やマーケティング活動・収益化の機会を提供する「note事業」、「notepro事業」、「法人向けサービス事業」を展開しております。各事業の内容は以下のとおりです。１「note事業」「note」は、個人を中心としたあらゆるクリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを「note」のWebサイト上で自由に投稿・販売することができ、読者はそのコンテンツを楽しんで応援・購読することができる、CtoCメディアプラットフォームです。「note」は、初期費用・月額利用料なしで（月額有料のプレミアム会員登録を除く）、誰でも利用することができます。クリエイターは「note」に会員登録を行うことで無料又は有料のコンテンツの投稿が可能となり、読者は会員登録をせずとも様々なコンテンツを自由に閲覧・購入することができます。個人のクリエイターが任意の価格を設定してコンテンツを販売できる「CtoC×課金」のビジネスモデルにより、ブログやネットメディア、電子新聞・電子書籍等他のメディアと比べ、ユニークなポジショニングを形成しております。当社は、「note」があらゆるクリエイターの本拠地になることを目指しており、「くらし」や「まなび」、「しごと」といった幅広い読者に閲覧されるようなコンテンツから、テクノロジー関連や株式投資等のニッチなファン層に支持されるコンテンツ、エッセイ・体験談や裏話といった独自コンテンツまで、有料・無料問わず、多種多様なオールカテゴリーのコンテンツが共存する、多様性に富んだプラットフォームになっております。加えて、「note」はランキングがない・広告がないといった特徴から、PV獲得目的の炎上行為が発生しづらく、クリエイターは自由に安心してコンテンツを投稿でき、読者はクリエイターの世界に没頭できる空気感が醸成されており、収益化を意識した良質なコンテンツが集まりやすい環境となっています。「CtoC×課金」のユニークなビジネスモデルにこのような創作しやすい環境づくりも相まって、数多くの芸能人、経営者、アスリート、政治家、作家、インフルエンサー等の社会的知名度の高いクリエイター（以下、「著名人」という。）にも情報発信の場として「note」を選んでいただいています。著名人だけでなく、様々な業種の法人や、教育機関・行政機関による利用も進んでおり、2023年11月時点で法人アカウントは31,000件超、学校の利用数は421件、自治体は163件、中央省庁/独立行政法人は29件に上っています。このように「note」は一般クリエイターから著名人・法人・行政機関など幅広いクリエイターが集まり、独自性の高いコンテンツが生み出され、読者やファンが集まる、現時点において唯一無二のメディアプラットフォームとなっており、2023年11月期の年間流通総額は13,719百万円、2023年11月末時点で公開コンテンツ数（注）２は39,865千件、「note」のMAU（注）３は5,145万人、累計会員登録者数（注）４は7,339千人、累計ユニーククリエイター数（注）５は1,276千人、ARPPU（注）６は2,547円となり、多くの支持を集めております。また、2023年11月期では、クリエイターの上位1,000人の平均売上高が1,071万円となり、中にはnoteだけで生計を立てられるクリエイターもいるほか、多くの読者の目に留まり人気化したコンテンツは、書籍化・映像化されるケースも多く、当社が資本業務提携先などメディアパートナーと連携して発表するケースも含め累計268作品が書籍化されており、クリエイターエコノミーの促進に貢献しています。（注）２．公開コンテンツ数は、月末時点において「note」上で公開されているコンテンツ数の総数です。３．月間アクティブユーザーの略であり、非会員も含め「note」に月１回以上アクセスしたアクティブブラウザの合計数。４．累計会員登録者数は、月末時点において「note」の登録画面から作成されたログイン用アカウントの総数です。５．累計ユニーククリエイター数は、「note」を利用してコンテンツを投稿したユーザーの総数です。６．ARPPU（AverageRevenuePerPaidUser）は、各四半期の購読者一人当たりの平均月間購入額です。「note」の特徴は、以下のとおりです。①５種類のコンテンツテキストを中心として、テキスト、画像、つぶやき、音声、動画の５種類のコンテンツを簡単に作ることができます。エッセイ・ブログなどの文章コンテンツだけでなく、音声・動画配信や漫画・イラストの掲載など、幅広いコンテンツが投稿されており、様々なクリエイターの活動拠点となっています。②様々な課金機能クリエイターは、作成したコンテンツの価格を自由に設定して販売することができます。無料会員の場合には、100円から５万円の範囲内で販売価格を設定することができます。月額500円のnoteプレミアムに会員登録した場合には、販売上限価格を10万円に設定することが可能となるほか、コンテンツ単位や複数のコンテンツをまとめたマガジン単位での販売以外に、月１回以上の記事更新により月額制で記事を販売できる定期購読マガジンの販売や、数量限定での販売等、様々な課金・販売形態でのコンテンツ販売が可能となります。noteプレミアムの主な機能は以下のとおりとなります（注）７。（注）７．noteプレミアム会員になると、Amazonウィジェット及びYoutube動画を「note」の個別コンテンツ内のほか、クリエイターページ（各クリエイターが投稿したコンテンツやプロフィール、関連情報等が集約されたページ）にも埋め込むことができます。③コミュニケーションお気に入りのクリエイターのアカウントをフォローすることや好きなコンテンツに読者が「スキ（注）８」やコメントを残してクリエイターと読者が交流することができ、コンテンツやファンを蓄積することができます。また、2022年７月には、月額会費制でコミュニティ運営ができる機能「サークル」を、創作活動の種類によらず、ファンとつながり継続的に応援を得て、創作活動に集中できるようになる機能「メンバーシップ」にリニューアルしました。「メンバーシップ」では、会員限定コンテンツの公開のほか、イベント・セミナー等への招待、会員限定で割引クーポンを配布するなど、リターン（会員限定特典）の設定を工夫することで、より幅広い創作活動に対してファンからの支援を受けることができるようになり、読者との長期的な関係構築を目指すことができます。（注）８．スキとは、読者が気に入ったコンテンツや、共感したコンテンツに対して、クリエイターにその気持ちを伝えるためのアクションボタンのことです。④ランキングがないランキング制度を設けると、刺激的な見出しのあるコンテンツなど読者の興味を惹き易く閲覧数が増えやすいコンテンツばかりがランキング上位に集約されていく傾向があり、また中長期的には投稿コンテンツの均一化を助長させてしまう可能性もあると考えております。そのため、「note」ではランキング制度を無くすことで、クリエイターの自由な創作活動を促し、コンテンツの多様性を保っております。⑤広告がない「note」はクリエイターが広告で収益を稼ぐ場所ではないため、投稿コンテンツには広告が表示されません。そのため、読者がクリエイターの世界に没頭できる空間が形成されております。また、広告が表示されないことにより、PV偏重のコンテンツが生まれにくい、あるいはPV獲得目的の炎上行為を起こすインセンティブが生じづらい等の空気感の醸成、環境の構築が図られております。⑥最適な読者に届く読者やnoteディレクターによるピックアップや、AIによるレコメンド機能により、コンテンツが最適な読者に届きます。いい作品が埋もれず、様々なクリエイターの才能を引き上げられる仕組みになっています。⑦継続的な「カイゼン」クリエイター又は読者からの要望を「フィードバック」として適時に吸い上げ、機能改善や拡充等に反映させる「カイゼン」に積極的に取り組んでおります。「フィードバック」に寄せられた要望等にはエンジニアがスピード感をもって対応しており、毎年数多くのカイゼンを行っております。⑧EC・HRとしての利用商品開発の背景、創業ストーリー、商品や会社の魅力も綴ることでファンを形成し、実際の商品販売や採用の応募へとつなげることができます。⑨メディアとの強固なネットワーク「note」上で話題となっているクリエイターを、株式会社テレビ東京ホールディングスや株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋、UUUM株式会社等の資本業務提携先をはじめとしたメディアパートナーに紹介する「クリエイター支援プログラム」を行っております。同プログラムを通じて、「note」に投稿されたコンテンツから、ドラマ化、映画化、書籍化につながった作品が多数誕生しており、またマネジメント契約やテレビ番組への出演等にもつながるなど、オンラインのみならず、オフラインの場でもクリエイターの創作活動を後押しする仕組みを構築しております。クリエイターにとっては「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がるため、活動機会の増加につながるとともに、既存メディアにとっても「note」を通じて新しいクリエイターの発掘を行うことができ、良好かつ強固な関係性の構築につながっています。当社は、クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツを読者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料をいただいております。サービス利用料は事務手数料（注）９及びプラットフォーム利用料（注）10で構成されております。なお、noteの公開記事のうち、有料コンテンツの比率は24.0％（2023年11月末時点）となっております。（注）９．事務手数料は、読者の決済手段に応じて変動し、コンテンツ代金に以下の料率を乗じて計算されます（いずれも税込）。クレジットカード決済：５％電子マネー決済：７％携帯キャリア決済：15％10．プラットフォーム利用料は、コンテンツ代金から事務手数料を控除した後の金額から以下の料率を乗じて計算されます（いずれも税込）。有料コンテンツ・有料マガジンの販売、サポート機能・メンバーシップ機能の利用：10％定期購読マガジンの販売：20％２「notepro事業」「notepro」は、「note」の基盤を活用しつつ、企業がオリジナルな自社サイトとして情報を発信できる機能を拡充したメディアSaaS（注）11です。「notepro」の利用企業は、「note」のシンプルなUI（注）12を用いて、初期費用をかけることなく、最短即日でオウンドメディア（注）13・ホームページの構築・運用ができるほか、「note」プラットフォーム上の読者にアクセスすることができるため、自社独自での集客活動をせずとも、効率的なマーケティング活動や集客を行うことが可能となります。また、カスタマーサクセスによるサポート、システムのUI/UXのアップデートも実施しており、決済・ダッシュボード（注）14・コンテンツ管理等の機能を標準機能として利用可能となります。そのため、情報発信において多くの法人が抱えるさまざまな課題を解決し、企業やサービスの想いを届けることに集中することが可能となり、従前からのファンのみならず、将来的に企業のファンになってくれる可能性のある潜在顧客層など、幅広い読者とつながって関係性を深めていくことができると考えています。「notepro」が利用企業に対して提供する価値は以下のとおりです。「notepro」を活用した企業活動は「サブスクリプションメディア」、「ブランディング」、「HRマーケティング」、「販促／EC」、「ファンコミュニティ作り」など多様に拡大しており、読者との双方向コミュニケーションを通じて、エンゲージメントの向上に利用されております。2019年３月にリリースした後、2023年11月末時点で有料契約数は734社となり、大手企業から出版社、ベンチャー企業など様々な企業にご利用いただいています。（注）11．メディアSaaSとは、メディアSoftwareasaServiceの略称であり、企業が自社で所有・運用するメディアを構築するためのソフトウエアを、ネットワーク経由でお客様に提供するサービスのことを指しております。12．UIとは、UserInterfaceの略称であり、情報の表示様式等のコンピュータとそのユーザーとの接点を指しております。13．企業が自社で保有・運営するWebサイトや自社ブログのことを指しております。14．Webサイトへの訪問者数やコメント数などの情報をひとまとめにして表示するツールのことを指しております。「notepro」で利用できる主な機能は以下のとおりです。「notepro」の特徴は、独自ドメインを持つ独立したWebサイトとしての機能性を持つことと、「note」を基盤とする集客力を持つことであり、これらの特徴から、「notepro」はWebサイトとSNSの特徴を併せ持つサービスとなっています。そのため、企業は「notepro」の利用により、ユーザーとのつながりづくりからインターネット上におけるビジネス活動まで一貫して行うことが可能となり、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）するサービスとなっています。それぞれの特徴の詳細は以下のとおりです。①Webサイトとしての機能性一般的なWebサイト構築では、ゼロベースで開発を行う必要があり、集客・SEO対策などの運用面やセキュリティ対策等のメンテナンスも必要となるため、手間・コスト・時間がかかりますが、「notepro」はカスタマイズにより簡単に開発できるうえ、システムやUI/UXが常時最新にアップデートされるほか、決済・ダッシュボード機能・コンテンツ管理等のビジネス機能も備えています。情報発信だけでなく、インターネットにおけるビジネス活動も行うことができるWebサイトとなっています。②「note」を基盤とする集客力「notepro」は、「note」から独立したWebサイトでありながら、「note」のプラットフォームとつながっているため、「note」のユーザーに対して直接情報を届けることができる集客力を持っています。「notepro」のコンテンツは「note」のレコメンド機能により最適な「note」ユーザーに届けられ、アカウントのフォローやコメント等の機能により「note」ユーザーと直接つながることができます。さまざまな企業がSNSマーケティング等の場面で利用しており、noteのメディアプラットフォームとしての競争優位性の高さが、noteproのメディアSaaSとしての競争優位性を高めています。料金体系については、月額80,000円（税別）のサブスクリプションモデルとなっており、利用企業の有料契約数に応じた月額利用料金を主な収益源としております。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプション利用料金（外部サービスへの記事配信対応や、詳細な分析が可能なGoogleアナリティクスの利用設定等）も、「notepro」の収益源となっております。＜事業系統図（「note」及び「notepro」）＞３「法人向けサービス事業」①コンテストクリエイターの創作意欲を喚起するために、「note」上で定期的に企業協賛型のコンテストを開催しております。コンテストとは、企業とコラボしてテーマを決め、テーマに沿ったコンテンツをクリエイターから募集し、その後審査員により審査を行い、優れたコンテンツを表彰するものです。クリエイターは受賞特典として賞金・賞品や受賞作品のメディア掲載などがあるほか、活動の幅を広げるきっかけにもなっています。企業側としては、自社の取り組み等の発信につなげることができます。当社は、企業から依頼を受け、コンテストを企画・開催し、その対価として協賛金により収益を得ております。なお、協賛企業の意向を踏まえたオリジナルテーマを設定してクリエイターから作品を募り、審査会にて優秀作品を選定して表彰を行う「コラボコンテスト」と、協賛企業が発信したいメッセージをもとにテーマを設定もしくはnoteのお題から選定し、noteと共同で投稿企画を開催する「コラボテーマ」といったラインナップがあります。②イベント運営「noteplace」におけるイベント運営を行っております。当社が運営する「noteplace」において、当社主催イベントや当社とクリエイターの共催イベントを実施しているほか、クリエイター主催のイベント、オンラインイベントのスタジオ及び発表会等のためのレンタルスペースとして活用しています。当社は、イベントスペースの提供における利用料により収益を得ております。＜事業系統図（「コンテスト」）＞＜事業系統図（「イベント運営」）＞


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】以下の文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。（１）経営方針当社は「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションに掲げ、クリエイターがテキストやマンガ、写真、音声等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」を中心とした事業を展開し、あらゆる分野のクリエイターの、いちばん基本的な活動の場所となることを目指しております。（２）経営環境当社を取り巻く経営環境については、スマートフォンアプリ等を通じての個人間取引やサブスクリプション型ビジネス、インターネット上でサービスを提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しているなか、特に新型コロナウイルス感染症の流行拡大以降に見られる社会的な変化が後押しとなり、あらゆる人がオンラインでコンテンツや商品を発表・販売する動きが広まり、クリエイターエコノミーが拡大している状況であると認識しています。こうした環境において、当社はメディアプラットフォーム事業として、あらゆる人がインターネット上で文章等のコンテンツを投稿・販売できるプラットフォーム「note」と、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）する「notepro」を提供しており、個人・法人問わず創作活動・情報発信の場として、需要は引き続き拡大しているものと考えております。当社の「note」がアプローチする市場は、文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツに関する市場です。総務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査（2023年６月）」によれば、オンライン化されたテキストコンテンツの市場規模は1.6兆円とされています。また、オンライン化されていないコンテンツも含めたデジタルコンテンツとしては、2021年の市場規模は9.2兆円となっており、オンライン化されたコンテンツに牽引されながら、成長を続けています。当社はこれらのオンラインテキストコンテンツ市場・デジタルコンテンツ市場にアプローチしておりますが、今後あらゆるコンテンツのデジタル化・EC化が進展していくことに伴い、これらの市場規模はさらに拡大していくものと考えております。※１出典：総務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査（2023年６月）」市場規模は2021年のもの。※２出典：一般社団法人日本経済団体連合会「EntertainmentContents2023（2023年4月）」市場規模は2021年のもの。※３2023年11月期の数値。当社の「notepro」がアプローチする市場は、Webサイト構築に関する市場です。「notepro」は独立したWebサイトをノーコードで開発できる特徴から、「note」のプラットフォームを基盤に企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）することにより、まずはメディア企業が保有するコンテンツの流通や国内法人のPR・採用・ブランディングといった情報発信を幅広く支援していくことを目指します。そして、さらにビジネス機能の強化を進めることにより、個人法人問わずインターネットにおけるあらゆるビジネス活動の拠点となるべく、全ての国内Webサイトをターゲットとする市場にアプローチしていくため、「notepro」の市場規模は次のように推計しております。※１総務省「令和3年経済センサス-活動調査」全産業企業等数の総数368万社と、総務省「令和4年就業構造基本調査」フリーランス総数257万人を合算した数値。※２noteproのARR＝80,000円/月x12ヶ月＝960,000円として計算。※３Webサイト構築サイトの市場シェアデータ"Historicalyearlytrendsintheusagestatisticsofcontentmanagementsystems”（https://w3techs.com/technologies/history_overview/content_management/all/y）を参照し、None及び商品性が異なるWordpressとECサイト構築のShopifyを除外した上位サービス（Joomla、Squarespace、Wix、Drupal）のシェア合計から、７%を獲得可能と設定。※４Siteefy「HowManyWebsitesAreThereintheWorld?」世界のWebサイト数（2023年12月時点）にWordpressの日本語のサイトシェア5.8%を乗じて推計（https://wordpress.org/about/stats/）（３）経営戦略当社の「note」は、CtoC（個人から個人へ）の情報発信メディアであり、かつ有料記事による課金ができる「CtoC×課金」のモデルで、電子書籍・電子新聞やWebメディア、ブログ等の他のメディアと比べてもユニークなポジションを形成しています。加えて、Creative、Technology、Designの３つが一体となった当社の強みを活かしたプロダクト開発力を活かし、クリエイターや読者からの要望やフィードバックを適時に吸い上げ、速やかに機能改善・拡充等に反映することでつくり上げてきた優れたUI/UXが高く評価されており、クリエイターの裾野は拡大してきています。また、株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋などのメディアや、EコマースのBASE株式会社等さまざまな企業との提携によって、「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がり、クリエイターサクセスが促進されることで、オンライン・オフラインを問わずクリエイターの創作活動を後押し、既存メディアにとっては新しいクリエイターを発見する場となっております。「note」はこうした取り組みにより、クリエイターが増え、コンテンツが増えると読者が集まり、コンテンツが売れてさらにクリエイターが集まる、というクリエイター・読者・コンテンツの相互作用によるネットワーク効果がはたらくことで、広告宣伝費をかけずに自律的に拡大する、以下のグロースモデルによって、競争優位性を獲得してきました。さらに「note」が提供する価値を最大化するためには、以下の図に示すように、CREATION（いい作品を生み出す）・DISTRIBUTION（広く人々に届ける）・FINANCE（収益化する）という３つの課題にバランスよく取り組むことが重要であると考えています。グロースモデルに沿った自律的な成長に加え、各項目を着実に伸ばすさまざまな施策に取り組んでまいります。当社は「note」というプラットフォームをインターネット上の「街」と捉えており、個人・法人に関わらずあらゆる人が集まり、インターネットにおける創作・ビジネスをはじめとしたあらゆる活動の本拠地となることを目指します。この実現のため、今後は「note」の強化だけでなく「note」を軸とする既存のエコシステムを拡張させ、より多様で数多くのクリエイターサクセスを創出していく方針です。エコシステムを拡張させる具体的な施策としては、下記の図に示すとおり２つの方向性を想定しており、これまで「note」の開発・強化を通じて培ってきた技術を活用したメディア・法人向けツールの外部提供と、「note」に集まるあらゆるジャンルのコンテンツやユーザー資産を活用した新サービスの立ち上げに取り組んでいます。2024年11月期は、エコシステムを拡張させるため、①ポイント機能の導入やアプリの機能強化等を通じた「note」のさらなる強化、②「note」に集まる資産を活用した「note」外の新サービス立ち上げ、③「notepro」のビジネス機能やAI関連ツールの開発・強化によるメディア・企業への外部提供拡大、④AI関連技術への投資による「note」の提供価値向上をはじめとする創作にまつわるバリューチェーンの革新、の4点に重点的に取り組んでまいります。これらの取り組みによる成長イメージは以下のとおりです。2024年11月期はコスト規律を維持しながら人材への戦略的な成長投資を実施し、2025年11月期以降は「note事業」「notepro事業」の成長に加えて新規事業の貢献により、売上高成長率20～30％の実現と早期の通期黒字化達成を目指してまいります。（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社では、財務指標のうち成長投資の源泉となる売上総利益を最重視し、最大化を目指しています。事業上の重要指標として、「note」については流通総額（GMV）を、「notepro」についてはARRを設定し、各事業の売上高の継続的かつ累積的な増加を目指しています。そのほか、プラットフォームの更なる拡大のため、累計ユニーククリエイター数、累計会員数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームに関する各種指標についても推移を注視しています。（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題コンテンツ配信業界を取り巻く環境は、底堅く推移しております。こうした中、この業界で課題とされるコンテンツの充実や読者へのレコメンド機能をはじめとしたサイトの最適化等システムへの対策が急務となっております。当社はこうした課題に対して、「note」の事業活動を通じてビジネス上の継続基盤を強固にするとともに「notepro」の事業活動を通じて導入企業の増加を図るなど、今後も既存事業の強化を図りつつ、これまでに培ってきた技術や資産を活用した新規事業に取り組み、「note」のエコシステムを拡張していく方針です。以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような課題があると認識しております。①「note事業」「notepro事業」のさらなる拡大「note」については、累計ユニーククリエイター数、累計会員登録者数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームとしての各種指標を継続的に伸ばすほか、多くのユーザーを抱える影響力の大きなプラットフォームとしての健全性を重要な課題として認識しております。またクリエイターの継続的な創作活動を後押しすることで「note」上で継続的に購読されるコンテンツの割合を増加させるために、クリエイターと読者のコミュニケーションの充実と、クリエイターの創作意欲を喚起することが必要と考えており、エディタの機能刷新やコンテストを実施しております。その結果、ユーザー数及び流通総額は着実に積み上げられております。また、「notepro」については、セールス＆マーケティングの強化や機能拡充により、有料契約数を飛躍的に増加させることが重要と考えております。具体的には、「notepro勉強会」などのマーケティング目的のイベントや「notepro」のサクセス事例を増やすこと等を通じ、「note」を利用する法人を中心とする幅広い企業に対し認知拡大を図るほか、ChatGPTを活用し効率よく記事を書けるツール「AIアシスタントβ」においてビジネス用テンプレートの活用など法人向け特別機能を追加したり、noteの記事を通じて読者のメールアドレスを取得できる機能を導入するといった、情報発信をサポートするだけでなくビジネス成果につながる新たな機能の開発・強化を行なっています。その結果、有料契約数を伸ばしております。②新規事業の立ち上げと拡大当社は今後、「note」を軸とする既存のエコシステムを拡張させ、より多様で数多くのクリエイターサクセスを創出していく方針です。エコシステムを拡張させる具体的な施策としては、これまで「note」の開発・強化を通じて培ってきた技術を活用したメディア・法人向けツールの外部提供と、「note」に集まるあらゆるジャンルのコンテンツやユーザー資産を活用した新サービスの立ち上げの２つを想定し、取り組んでいます。これらの取り組みにより新規事業を立ち上げ、拡大させていくことで、さらなる成長とミッション達成を実現してまいります。③優秀な人材の確保と育成、それに合わせた組織体制の構築コンテンツ配信業界においてインターネットに関する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それらに対応した新商品及びサービスが常に生み出されております。これらの最新ニーズ及び新商品並びにサービスを的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整え、常に市場をリードしていくことが当社の成長につながります。これを実現するために、国内のニーズを的確に察知できる人材の確保が可能な体制を構築してまいります。当社の経営理念に共感し、意欲、業務推進能力を兼ね備えた人材の中途採用を実施することはもちろんのこと、事業拡大及びサービス品質の向上等により知名度を上げることで採用力を強化し、当社が必要とする優秀な人材を継続的に確保・育成するべく取り組むと同時に、拡大する人員に合わせ、効率的な組織体制の構築に取り組んでまいります。④内部管理体制の強化当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社が効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。⑤情報管理体制の強化当社は、事業推進上、利用動向等の個人情報や機密情報を保持しております。このような情報が流出した場合や不適切な取り扱いがなされた場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、契約獲得や今後の事業展開への影響が生じるおそれがあります。そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を行ってまいります。⑥業務の効率化による生産性向上需要拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップにつながり当社の利益圧迫要因となります。当社では全業務のプロセスの見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中心にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいります。⑦業務基幹システムの維持・強化当社の業務は、お客様を個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報把握をできることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす当社の基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題です。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い当該システムに対する負荷は、比例的に増大いたしますので、機能の拡充を継続的に実施していく方針です。⑧財務上の課題について当社は、現状先行投資が必要なフェーズであると捉えており、当事業年度まで営業損失かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。今後においてもこれまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うことでサービスの機能を継続的にアップデートするとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を積極的に進めるため先行的な投資を継続する方針であり、一定期間において費用が先行する可能性がありますが、プラットフォームの流通総額向上に伴うストック売上高の継続的な向上により、黒字化を目指しております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設け、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。ⅰ）取締役会当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等委員である社外取締役田邉美智子、水野祐、竹川美奈子の取締役計６名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。ⅱ）監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の水野祐、竹川美奈子の監査等委員３名で構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、法務コンプライアンス室に所属する内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。ⅲ）内部監査当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を３名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役CEOに報告しております。また、内部監査担当者は、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。ⅳ）会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。ⅴ）コンプライアンス委員会当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。ⅵ）リスク管理委員会当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。＜内部統制システムの基本方針＞１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。（２）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。（３）取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。（４）監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。（５）法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。（６）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。（７）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（１）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。３．損失の危険管理に関する規程その他の体制（１）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。（２）リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。（３）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。（２）取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。（３）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。（４）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。（２）当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。６．当社の監査等委員会への報告に関する体制（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員への報告をするための体制監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライアンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるときは、速やかに監査等委員へ報告する。（２）当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制を整備する。７．上記６項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する体制（１）上記６項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。（２）監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。（３）監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う。（４）監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。９．財務報告の基本方針（１）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。（２）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。（３）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。10．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備する。（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。（３）当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。（４）当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理についての基本方針として、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。個人情報の管理に関しても、「個人情報保護基本規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。また、「内部通報規程」に基づき、監査等委員長を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。ｃ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｄ．責任限定契約について当社は、業務執行取締役等でない取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．役員等賠償責任保険契約について当社は、当社取締役（監査等委員含む）を被保険者とする会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社保険料負担にて締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当社取締役（監査等委員含む）の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｇ．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名以上、監査等委員である取締役３名以上とする旨を定款に定めております。ｈ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名役職名出席状況加藤貞顕代表取締役CEO100%17/17回今雄一取締役CTO100%17/17回鹿島幸裕取締役CFO100%17/17回田邉美智子取締役（常勤監査等委員）100%17/17回水野祐取締役（監査等委員）100%17/17回渡辺洋之取締役（監査等委員）100%6/6回竹川美奈子取締役（監査等委員）100%11/11回（注）１．渡辺洋之は、2023年２月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。２．竹川美奈子は、2023年２月28日開催の定時株主総会の議案の決議により就任いたしました。３．取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。・法定審議事項・当社の経営方針、経営計画、年度予算、その他当社の重要な事項に関する意思決定・月次業務報告等


（３）リスク管理当社では、リスク管理規程に基づいて、リスク管理委員会でサステナビリティ関連のリスク・機会を識別・評価・管理しております。リスク管理委員会は年２回及び必要に応じて開催いたします。代表取締役CEOが委員長となり、取締役CFO、取締役CTO、取締役監査等委員長、その他委員長が必要と認める者が参加し、サステナビリティを含めた経営に関するリスク・機会について協議しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。①財政状態の状況（資産）流動資産は前事業年度末に比べ46,402千円増加し、3,242,095千円となりました。これは主に、現金及び預金が200,441千円減少した一方で、「note」の流通総額の伸長などにより売掛金が41,438千円増加、未収入金が184,138千円増加したことなどによります。固定資産は前事業年度末に比べ36,693千円減少し、70,693千円となりました。これは主に、本社及びイベントスペース移転に伴い敷金及び保証金が35,655千円減少したことなどによります。この結果、資産合計は前事業年度末に比べ9,708千円増加し、3,312,789千円となりました。（負債）流動負債は、前事業年度末に比べ345,626千円増加し、1,670,944千円となりました。これは主に、「note」の流通総額の伸長などによりクリエイター向けの預り金が増加したため、預り金が203,975千円増加したこと、また、長期借入金からの振替により１年内返済予定の長期借入金が80,000千円増加したことなどによります。固定負債は前事業年度末に比べ80,000千円減少し、80,000千円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金への振替により長期借入金が80,000千円減少したことによります。この結果、負債合計は前事業年度末に比べ265,626千円増加し、1,750,944千円となりました。（純資産）純資産は、前事業年度末に比べ255,917千円減少し、1,561,844千円となりました。これは、株式上場による新株式の発行などにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ79,462千円増加した一方で、純損失の計上により利益剰余金が414,843千円減少したことによります。なお、2023年11月の欠損填補を目的とした減資により、資本金が169,462千円、資本準備金が674,878千円減少し、利益剰余金が844,341千円増加しております。以上により当事業年度末の自己資本比率は47.1％となりました。②経営成績の状況当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の沈静化により国内の経済・消費活動は正常化が進み、景況感が回復してきた一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等により依然先行き不透明な状況が続いています。このような状況の下、当社は、note事業（クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォーム「note」の運営）、notepro事業（法人向け情報発信SaaS「notepro」の運営）、法人向けサービス事業（「note」上での企業協賛型コンテストの実施など）を主要な事業として展開してまいりました。「note」については、継続的な機能改善によってプラットフォームに集まるユーザー・コンテンツが順調に増加しており、2023年11月末時点で累計会員登録者数は733万人、公開コンテンツ数は3,986万件となりました。当事業年度における流通総額（GMV）は13,719百万円（前事業年度比23.0%増）となり、引き続き高水準で推移しています。「notepro」については、noteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上により引き続き利用企業は増加しており、2023年11月末時点でARRは468百万円（前年同期比29.1％増）となりました。法人向けサービス事業については、「note」のユーザー数増加などにより、「noteコンテスト」案件が堅調に推移しております。その結果、当事業年度の売上高は2,777,125千円（前事業年度比19.9％増）となりました。内訳は、note売上高2,213,790千円（前事業年度比21.0％増）、notepro売上高427,740千円（前事業年度比36.7％増）、法人向けサービス売上高121,793千円（前事業年度比15.6％増）、その他売上高13,801千円（前事業年度比80.1％減）です。その他売上高が80.1％減少した理由は、コンテンツ配信サービス「cakes」を前事業年度にクローズした影響によるものです。一方、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業損失は380,222千円（前事業年度は732,056千円の営業損失）、経常損失は413,388千円（前事業年度は742,479千円の経常損失）、当期純損失は414,843千円（前事業年度は756,488千円の当期純損失）となりました。なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末より200,441千円減少し、1,988,208千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金の減少は、346,584千円（前事業年度は660,122千円の支出）となりました。これは主に、「note」の流通総額の伸長によってクリエイター向けの預り金が増加したことなどによる預り金の増加額203,975千円により資金が増加した一方で、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果発生した税引前当期純損失412,348千円、「note」の流通総額の伸長などによる未収入金の増加額184,138千円により資金が減少したことなどによります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金の減少は、12,782千円（前事業年度は23,451千円の支出）となりました。これは主に、業務用PCの購入及びイベントスペース施工による有形固定資産の取得による支出12,353千円などによります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金の増加は、158,925千円（前事業年度は2,000,140千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入125,683千円などによります。④生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。ｂ．受注実績受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。ｃ．販売実績当事業年度における販売実績は、次のとおりです。セグメントの名称販売高（千円）前年同期比（％）メディアプラットフォーム事業2,777,125119.9（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。２．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載はしておりません。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものです。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り及び仮定の設定をしております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。②経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容ａ．経営成績の状況の分析（売上高）売上高の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況②経営成績の状況」に記載のとおりです。（売上原価、売上総利益）売上原価は209,850千円（前事業年度比3.0%減）となりました。これは、開発部門の人件費が主なものになりますが、業務委託の内製化によるコスト削減や一部事業の見直しによる関連費用の減少などによります。この結果、売上総利益は2,567,274千円（前事業年度比22.2%増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業損失）販売費及び一般管理費は2,947,496千円（前事業年度比4.1%増）になりました。これは、サービス拡大に伴うインフラ基盤の増強による関連費用の増加や決済手数料の増加などによります。この結果、380,222千円の営業損失（前事業年度は732,056千円の営業損失）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常損失）営業外収益は、本社及びイベントスペースの移転に伴う不要什器の売却の発生等により11,725千円（前事業年度比6.1%増）となりました。営業外費用は、本社及びイベントスペースの移転費用の発生などにより44,891千円（前事業年度比109.1%増）となりました。この結果、413,388千円の経常損失（前事業年度は742,479千円の経常損失）となりました。（特別損益、当期純損失）当事業年度においては、固定資産売却益1,039千円の特別利益が発生しました。また、法人税、住民税及び事業税2,495千円を計上した結果、414,843千円の当期純損失（前事業年度は756,488千円の当期純損失）となりました。ｂ．財政状態の分析財政状態の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況①財政状態の状況」に記載のとおりです。ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。③資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費、他のメディア企業等とのアライアンスやM＆Aを実施する場合にかかる費用等です。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で1,200,000千円の当座貸越契約を設定しており、必要資金を適時に確保する体制を整えております。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりです。⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。⑥経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は売上総利益を最重視するとともに、事業上の重要指標として、「note」については流通総額（GMV）を、「notepro」についてはARRを設定しております。当事業年度においては、売上総利益2,567,274千円（前事業年度比22.2%増）、「note」の流通総額13,719,195千円（前事業年度比23.0%増）、「notepro」のARR468,450千円（前事業年度比29.1%増）となりました。前事業年度から引き続き、消費者のオンラインコンテンツに対する消費活動の活発化を背景に「note」のユーザー数・コンテンツ数が増加していること、「note」の成長に伴い企業からの認知度向上を背景に「notepro」の契約数が順調に拡大していることから、当事業年度において全ての指標が伸長しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1938年１月資本金48万円をもって、合板の製造販売を事業目的とする株式会社野田製材所を設立。本社を静岡県庵原郡富士川町（現富士市）に設置。1942年６月野田合板株式会社に商号変更。1952年12月米国向けドア用合板(ドアスキン)の輸出を開始。1960年４月プリント合板の製造販売を開始。1963年３月静岡県清水市(現静岡市)に本社を移転。同所に乾式多層工法によるハードボード製造設備を新設し、ハードボードを発売。1971年１月本社を清水市(現静岡市)より東京都中央区に移転。1973年４月清水事業所に、型枠用合板製造設備を新設し、型枠用合板を発売。1976年５月モルタル下地材「ノダラスカット」を発売。1984年12月清水事業所にMDF(中質繊維板)製造設備を新設し、「ノダハイベストウッド」を発売。1987年２月内・外装工事を事業目的とする「株式会社ナフィックス」を子会社化(現連結子会社)。1987年７月富士川事業所にフロア製造設備を新設し、「ノダハウスキットフロア」を発売。1987年９月清水事業所に造作材製造設備を新設し、造作材を発売。1987年10月富士川事業所にラミネート合板製造設備を新設し、ラミネート合板を発売。住宅機器製造分野を強化するため子会社「株式会社高山木工」を設立。1988年３月清水事業所隣地にドア製造子会社「アドン株式会社」を設立。1989年１月本社を台東区浅草橋(現本社所在地)に移転。1989年３月株式会社ノダに商号変更。1990年３月インドネシアにおける木材ムク製品の製造合弁事業に参画し、「スラインダー社(PT.SURAINDAHWOODINDUSTRIES)」を設立(現連結子会社)。1990年10月MDFの輸入販売を開始。1995年10月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。2003年１月事業基盤の充実・強化のため宮城県石巻市の「石巻合板工業株式会社」を株式取得により子会社化(現連結子会社)。2004年８月新木造建築工法用のプレカット設備を新設し「P&C‐MJシステム(木造住宅合理化システム認定)」を発売。2009年６月子会社「株式会社高山木工」は、子会社「アドン株式会社」を吸収合併し、商号を「アドン株式会社」に変更（現連結子会社）。2015年５月富士川事業所に国産材を原材料とする針葉樹合板製造設備を新設し、針葉樹合板を発売。2018年４月持分法適用関連会社であった「スラインダー社(PT.SURAINDAHWOODINDUSTRIES)」の株式を追加取得し子会社化。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第二部からスタンダード市場へ移行。


３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、子会社７社及び関連会社１社で構成され、住宅建材（建材製品、繊維板、住宅関連工事）及び合板の製造販売を主な事業として行っております。当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。住宅建材事業当社が製造するほか、子会社アドン㈱及び㈱巴川製作所並びにスラインダー社(PT.SURAINDAHWOODINDUSTRIES)に加工を委託し、当社及び子会社㈱ナフィックスが販売しております。また、子会社㈱ナフィックスは当社の製品を使用した住宅関連工事を請負っており、㈱アリモト工業は外構構造物の設計施工を請負っております。合板事業当社及び子会社石巻合板工業㈱並びに関連会社サンヤン社(SANYANWOODINDUSTRIESSDN.BHD.)で製造、販売しております。また、子会社石巻合板工業㈱は、一部を子会社アイピーエムサービス㈱に加工委託しております。〔事業の系統図〕グループ各社の主な事業の内容は次のとおりであります。会社名セグメント主な事業の内容（当社）㈱ノダ住宅建材事業及び合板事業建材製品（内装材・外装材・住宅機器他）、繊維板の製造、販売並びに合板の製造、販売《連結子会社》アドン㈱㈱ナフィックス石巻合板工業㈱アイピーエムサービス㈱スラインダー社住宅建材事業住宅建材事業合板事業合板事業住宅建材事業建材製品（建具・収納家具）の製造建設（住宅関連工事）、建設資材販売合板の製造、販売合板の加工建材製品（建具・造作材・収納家具）の製造㈱巴川製作所㈱アリモト工業住宅建材事業住宅建材事業建材製品（造作材）の製造木製外構構造材の設計・施工・製造・販売・メンテナンス等サンヤン社合板事業合板の製造


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針、経営戦略当社グループは、持続的に成長し社会に貢献する企業であり続けるため、以下の通り経営理念を定めております。〔企業理念〕主体的に価値創造に挑戦することにより個の成長を促し、さらなる社会貢献を実現できる企業となる。〔ミッション〕（社会に果たすべき使命）・木の良さを活かして快適な空間創造に寄与する。・木をムダなく使い持続可能な森林循環に貢献する。〔コアバリュー〕（理念実現のための共通の価値観）共生・誠実・しんか（深化・進化・伸化・新化）これら経営理念を具現化するため、ビジョン2030「木の心地よさを住まいから様々な空間へ」を掲げ、より成長できる企業になることを目指してまいります。そのための経営戦略として以下の３つを定めるとともに、理念を実現するために当社グループの全役職員が共有する基本姿勢として以下の３つを定めております。〔経営戦略〕・木の良さを活かす事業領域への集中・様々な空間へ対象を拡大しバリューチェーンにおける競争力を強化・財務・非財務両面の経営基盤の強化〔理念実現のための基本姿勢〕・SDGsとリンクしたCSV（共通価値の創造）の推進・ガバナンスの強化・コミュニケーションと挑戦を促す企業文化当社グループは、長年培ってきた合板、ＭＤＦ（中質繊維板）など木質系建材の素材についてのノウハウを生かし、多様化するユーザーのニーズに適合した総合的な製品群を安定的に提供することにより社会に貢献してまいります。なお、当業界の指標である新設住宅着工戸数は、少子化、増加した住宅ストック等の観点から減少すると予想しておりますが、高齢化が進展するなか安心安全・快適な住環境の確保や、老朽化した住宅の建替え、リフォーム需要など、住環境の改善に対する潜在的なニーズには根強いものがあると確信しており、当社グループは多様化するユーザーのニーズを迅速、的確にとらえてまいります。また、住宅向けだけでなく、公共・商業施設や宿泊施設など非住宅分野向けの製品開発や販路拡大に取組み、新たな市場の開拓を図ってまいります。さらに、為替相場や海外情勢、原材料の資源問題、自然災害や感染症拡大による物流停滞について適切に対応するため、国産材の活用をはじめ、原材料調達パイプの多様化や、原材料の分散化を進めるとともに、一層の品質向上にも努めてまいります。これらの企業活動を通じ、営業基盤の拡充、経営資源の最適活用、コスト競争力の強化、営業基盤の拡充に努め、永続的な収益力の向上をはかることにより、株主様、取引先様、従業員など全ての利害関係者の信頼にお応えしてまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、持続的に企業価値の向上を図るために、各種施策の徹底により収益力の強化をはかり、業績の向上や企業体質の強化に努めておりますが、その進捗度合いをはかる経営指標として「営業利益」「経常利益」などの損益項目に加え、「自己資本比率」「売上高経常利益率」を重視し、収益力の高さを維持する経営を実践してまいります。(3)経営環境及び優先的な対処すべき課題2024年11月期の見通しにつきましては、住宅需要の回復が見通せない厳しい事業環境のなか、資材・エネルギーコストの上昇や長引く物価高をはじめ2024年問題（時間外労働の上限規制）による国内経済への影響など、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。また、長期的な見通しとして、国内人口・世帯数の減少に伴い新設住宅着工戸数は減少傾向で推移するものと見込まれます。当社グループはこのような事業環境のもと、内装建材の新シリーズ「カナエル」の定着・拡販に注力するとともに、意匠性や省施工など多様なニーズに応える高付加価値製品の提案により、新築戸建市場における需要の掘り起こしに加えて貸家市場、リフォーム・リノベーション市場、公共・商業施設・高齢者施設など非住宅市場のさらなる開拓を推進し、シェアアップや安定的な収益の確保に努めます。また、Web・SNSの活用や動画コンテンツの拡充によりブランド力や認知度の向上を図り、新規顧客の獲得に繋げます。合板やMDFなど素材につきましても、引き続き需要動向を注視しながら適切な仕入・生産・販売に取組みます。さらに、各種コストダウンの徹底により収益性の改善を図るとともに、IT投資や教育・研修の推進、災害対策や安全管理の徹底など各種施策を引き続き実施して、経営基盤の強化に努めます。また、ビジョン2030「木の心地よさを住まいから様々な空間へ」推進の一環として2023年7月に子会社化した㈱アリモト工業（鹿児島県鹿屋市、木製外構構造物の設計・施工・製造・販売・メンテナンス等）との営業・施工分野での協力体制等を整備し、住宅以外の建築物や公共空間へ当社グループの事業領域を拡大すべく、同社の技術や販路を活用しながら非住宅分野の開拓を推し進めてまいります。なお、これらと並行し、SDGsへの取組みとして、植林により再生可能な木材資源である国産材を使用した国産針葉樹合板や、再生資源・未利用資源である廃木材のチップを使用したMDFを積極的に活用するとともに、健全な森林を整備するため、これらの原材料として間伐材を積極的に受け入れることで、引き続きCO2の削減や持続可能な森林循環に貢献いたします。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念の実現のためには、迅速な意思決定に基づく効率的な経営の追求と企業倫理を常に念頭においた企業活動を通じて、株主、取引先、従業員など全ての利害関係者の信頼にお応えするとともに、企業の社会的責任を果たしていくことが重要と考えております。このような認識のもとに、会社情報の適時開示に対応する適切な社内体制により、正確かつ迅速な情報の開示に努めるとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の改善、整備をはかり、コーポレート・ガバナンスの更なる充実、強化に取り組んでいく方針であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．取締役会取締役会は、代表取締役社長が議長となり、当社の規模並びに機動性等を考慮し取締役11名で構成されており、うち２名は社外取締役（弁護士及び他の会社の出身者）であります。定例取締役会は毎月１回、重要事項の審議、決定、各部門からの報告、チェックのほか経営全般にわたり幅広い観点から議論し、対策の検討を行っております。また、取締役並びに各業務執行部門の責任者が出席し毎月開催する事業戦略会議においても、各業務執行部門からの報告内容に基づき特に計画の進捗状況について重点的な議論、対策の検討を実施しております。ｂ．監査役会当社は監査役制度採用会社であります。監査役会は監査役４名で構成されており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保を図るため、うち２名を独立性の高い社外監査役としております。なお、社外監査役である三浦悟氏は公認会計士及び税理士として、社外監査役である春山直輝氏は監査法人での勤務経験を有する公認会計士として、いずれも財務及び会計に関する専門知識や経験を有しております。そのほか各分野での豊富な知識と経験を有する各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施しており、取締役会への出席に加え毎月開催の事業戦略会議などの重要会議にも出席し、経営監視機能の充実を図っております。なお、監査役と会計監査人は、会計監査に関して定期的に意見交換を行い、相互連携しております。当社の規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部事情に精通している取締役で構成される適正な規模の取締役会と監査役による経営監視体制の整備、強化によるガバナンス体制が現時点では最もふさわしいものと考えており、現状の体制を採用しております。また、取締役会と監査役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況①役員の一覧」に記載しております。③企業統治に関するその他の事項当社では、会社法・会社法施行規則に基づく内部統制システムの基本方針について、取締役会において次の通り決議しております。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は経営理念や理念実現のための基本姿勢を定め、役員及び従業員がこれらを遵守するよう社内に周知徹底をはかる。〔経営理念〕・企業理念：主体的に価値創造に挑戦することにより個の成長を促し、さらなる社会貢献を実現できる企業となる・ミッション（社会に果たすべき使命）：木の良さを活かして快適な空間創造に寄与する、木をムダなく使い持続可能な森林循環に貢献する・コアバリュー（理念実現のための共通の価値観）：共生・誠実・しんか（深化・進化・伸化・新化）〔理念実現のための基本姿勢〕・SDGsとリンクしたCSV（共通価値の創造）の推進・ガバナンスの強化・コミュニケーションと挑戦を促す企業文化取締役会については取締役会規程に基づきその適切な運営が確保されており、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正をはかる。当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっており、また、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、決裁に関する社内規程に基づき重要な決裁書類は監査役の検印を受けており、法令定款違反行為防止のため監督強化を維持するものとする。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報については、文書管理に関する社内規程等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。取締役は重要な会議等の議事録を作成保存し適切に管理することとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、様々な経営リスクへの適切な対応を行うとともに、経営リスクが発生した場合の影響を極小化することを目的とする経営リスクマネジメント規程を制定し、運用する。当社及び子会社は、その業務執行に係るリスクの識別・評価・監視・管理の重要性を認識し、市場リスク・災害リスク等の個々のリスクについてその把握と管理のための体制を整備する。災害、治安、公害等のリスク管理の責任者として経営リスク管理責任者を設置し、経営リスク管理責任者は各グループ会社を含む当該リスク管理体制の整備を指揮し、その状況について各代表取締役に報告する。代表取締役は当該報告に基づきリスク管理の状況を分析し、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するために協議のうえ適切な対策を講じる。市場リスク等については各担当役員が管理にあたり、社長と速やかに協議のうえ適切な対策を講じる。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程において定められたそれぞれの責任者及び執行手続きの詳細に基づき執行し、また、業務の改善策等の報告を行うものとする。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制経営理念および理念実現のための基本姿勢を全従業員と共有し、コンプライアンス体制の基礎とする。また、必要に応じ各担当部署は規程・基準等を策定、研修の実施を行うものとする。取締役は当社及びグループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役及び社長並びに経営リスク管理責任者に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し各業務執行部門の監査を行っており、法令並びに当社の各種規程類等に準拠し、適正かつ効率的に業務執行がなされているかどうか等につき調査指導を実施する。また、社内法務部門は各部署からの法務相談に対する助言、指導を行うほか、コンプライアンスの強化を目的に、適宜法律上のアドバイスを顧問弁護士から受ける。法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、社長、社外取締役、経営リスク管理責任者、人事担当役員及び人事部長を直接の情報受領者とする内部通報システムを設け、その情報は社内コンプライアンス指針に基づいて適正に対処する。・当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の指導、育成を促進してグループの経営効率向上をはかるため関係会社管理規程を定め、運用する。また子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、主な子会社の取締役会は原則月１回開催するものとする。親会社である当社の取締役が主な子会社の取締役を兼任し、また、子会社の経営内容等を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、当社の取締役会において子会社の取締役の職務の業務執行状況等を報告するとともに子会社の重要案件等も必要に応じ審議・検討することにより、グループ全体としての業務の適正を確保する体制をとる。法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報システムは子会社の従業員にも適用し、その情報は社内規程に基づき適正に対処される。経営リスク管理責任者は子会社管理部署を通じ、又は直接に子会社の業務の適正を確保するための規程等の整備状況を把握し、必要に応じて子会社に諸規程の制定・変更等について助言・指導を行う。取締役はグループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び社長並びに経営リスク管理責任者に報告するものとする。財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ専任又は他部門と兼任する従業員を監査役スタッフとして配置するものとし、当該従業員は監査役スタッフ業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとする。当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び従業員に周知徹底する。・取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制取締役及び従業員は社内規程に基づき当社の業績に影響を与える重要な事項について都度監査役に報告を行い、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができることとなっている。内部通報システムの適切な運用を維持し、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。各監査役は監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役会・事業戦略会議その他重要な会議に出席して情報の収集をはかるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い相互の連携をはかる。子会社の役員及び従業員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、子会社を管理する部門へ報告する。・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家との連携をはかる。・反社会的勢力を排除するための体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨みこれらの介入防止に努め、不当な要求は断固として拒絶するものとする。また、その旨を取締役及び従業員に周知徹底をはかる。反社会的勢力に対する対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、社内関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理に努める。反社会的勢力による接触や不当要求などが発生した場合、対応統括部署が一元的に統括・管理し、外部専門機関及び顧問弁護士との連携のもと、各部門の対応に関する指導・支援を行い、必要に応じ社長並びに経営リスク管理責任者に報告する。④責任限定契約の内容の概要当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的としたものであります。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって配当することができる旨を定款に定めております。これは中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものであります。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役（退任した者も含む）並びにそれらの相続人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、全ての被保険者について、保険料は会社が全額負担しております。⑪取締役会の活動状況取締役会は、原則毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は12回開催しており、各取締役の出席状況は以下の通りです。役職氏名出席回数代表取締役社長野田励12回／12回代表取締役専務野田四郎12回／12回常務取締役島村明12回／12回常務取締役髙津原健太郎12回／12回常務取締役辻村力12回／12回取締役宮田佳明12回／12回取締役良知正啓12回／12回取締役新美泰10回／10回取締役天岸知樹10回／10回取締役（社外）塩坂健12回／12回取締役（社外）髙井章光12回／12回（注）１新美泰氏及び天岸知樹氏は、2023年２月27日開催の第85回定時株主総会において新たに選任され、それぞれ取締役に就任いたしましたので、当事業年度の出席状況は就任後の回数を記載しております。２2023年２月27日開催の第85回定時株主総会の終結の時をもって退任した野田章三氏及び中村嘉宏氏の当事業年度における出席状況は以下の通りです。退任時の役職氏名出席回数取締役会長野田章三２回／２回常務取締役中村嘉宏２回／２回（具体的な検討内容）法令や定款で定める事項のほか、経営計画の策定並びに進捗状況の報告、重要な投資案件の審議・決定、経営リスクの分析・評価、内部監査に関する計画の承認、政策保有株式の保有や議決権行使に係る審議・決定など経営に関する重要事項を付議しています。


(3)リスク管理当社グループのリスク管理体制は、「第４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項・損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通りです。当社の取締役会では毎年、環境問題などサステナビリティ関連を含むリスクの洗い出しや分析・評価を行い、事業の継続に影響を及ぼす可能性のある重大なリスクを中心に対応方針等について審議・監督を行い、リスクの軽減や発生した場合における被害の最小化に努めています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況財政状態a.流動資産当連結会計年度末における流動資産の残高は、48,801百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,592百万円減少しました。その主な要因は、現金及び預金の増加873百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少3,404百万円、原材料を中心とした棚卸資産の減少115百万円などによるものです。b.固定資産当連結会計年度末における固定資産の残高は、27,569百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,331百万円増加しました。その主な要因は、設備投資などによる有形固定資産の増加1,340百万円、無形固定資産の減少219百万円、投資有価証券の増加1,365百万円などによるものです。c.流動負債当連結会計年度末における流動負債の残高は、24,040百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,339百万円減少しました。その主な要因は、支払手形及び買掛金の減少2,903百万円、短期借入金の増加1,210百万円、未払法人税等の減少2,388百万円、設備関係支払手形の増加613百万円などによるものです。d.固定負債当連結会計年度末における固定負債の残高は、8,290百万円となり、前連結会計年度末に比べ768百万円増加しました。その主な要因は、長期借入金の増加1,068百万円、リース債務の減少159百万円、長期未払金の減少71百万円などによるものです。e.純資産当連結会計年度末における純資産の残高は、44,041百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,310百万円増加しました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加2,834百万円及び配当による利益剰余金の減少963百万円、その他有価証券評価差額金の増加499百万円、為替換算調整勘定の増加239百万円、非支配株主持分の増加612百万円などによるものです。その結果、「自己資本比率」は50.8%となり前連結会計年度末47.1%に比べ3.7%の増加となりました。経営成績当連結会計年度（2022年12月～2023年11月）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に関する行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化が進みましたが、資材・エネルギー価格の高騰や円安の進行、ロシア・ウクライナ情勢の長期化など、依然として先行き不透明な状況が続きました。住宅業界におきましては、建築コストの高騰や物価上昇により住宅取得マインドが低下するなか、新設住宅着工戸数は前年同月割れが続き、特に持家の低迷が顕著でした。また、国内の木材需給が緩和するなか、合板についても荷動きが低迷し、国内合板相場は期初から調整局面で推移いたしました。このような厳しい事業環境において当社グループは、収益確保のため、固定費のコントロールや労働生産性の向上、原材料の見直し、配送効率向上による物流費の抑制など各種コストダウンの徹底に取組みました。また、全面リニューアルした内装建材の新シリーズ「カナエル」（2023年4月発売）の拡販に注力するとともに、合板やMDF（中質繊維板）など素材については、需要動向に即した適切な仕入・生産・販売に努めました。しかし、住宅着工の減少により販売量が伸び悩むなか、原材料や副資材、物流など様々なコストアップも重なり収益性が低下し、当連結会計年度の売上高経常利益率は6.9％となり、前連結会計年度に比べ5.9％の減少となりました。これらの結果、当連結会計年度における連結業績は、次のとおりです。売上高73,227百万円（前期比△7,784百万円9.6％減）営業利益4,701百万円（前期比△5,095百万円52.0％減）経常利益5,019百万円（前期比△5,313百万円51.4％減）親会社株主に帰属する当期純利益2,834百万円（前期比△3,222百万円53.2％減）セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。住宅建材事業“あなたらしさを新しくする”をコンセプトに、自分らしい暮らしをかなえるための提案を盛り込んだ新シリーズ「カナエル」拡販のため、全国各地での展示会開催やWeb・SNSの活用など各種提案活動を徹底し、既存顧客への浸透や新規顧客の獲得を図りました。また、住空間に対するニーズの多様化に応えるため意匠性・機能性を高めた高付加価値製品の提案を強化するとともに、リフォーム・リノベーションや非住宅分野の需要獲得に向けた防音フロアをはじめとしたラインナップの拡充やバリアフリー商品群「ユニバーサルディレクト」の拡販、比較的堅調な貸家市場の開拓などシェアの確保に努めました。しかし、原材料コスト等が高騰するなか建材・MDF製品全般の販売価格を改定し、収益の確保に努めましたが、住宅需要が低迷するなか製品全般の販売量が減少し、採算性も著しく低下いたしました。この結果、住宅建材事業の売上高は42,350百万円（前期比6.6％減）、セグメント利益は442百万円（前期比82.6％減）となりました。合板事業合板については、国産・輸入いずれも需要の減少が顕著に表れ、国内合板相場が調整局面で推移するなか、販売量は大幅に減少いたしました。国産針葉樹合板は、期初から国内出荷量が低迷し、販売価格は値下がり傾向で推移するなか、当社グループを含めた合板メーカー各社は生産調整を継続いたしました。その効果もあり、第３四半期に入ると荷動きは徐々に回復し、販売価格は一時的に下げ止まりましたが、販売量の本格的な回復には至らず、期末にかけては再び値下がり傾向となりました。輸入南洋材合板は、入荷量の減少により港頭在庫の調整が進み、第３四半期には販売価格に底値感が出始め、販売量も緩やかな回復傾向となりました。しかしながら、期初から続いた販売価格の下落や販売量の低迷、円安に伴う仕入コストの上昇により採算性は低下いたしました。この結果、合板事業の売上高は30,876百万円（前期比13.5％減）、セグメント利益は5,997百万円（前期比34.8％減）となりました②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ873百万円増加し、22,345百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益4,900百万円となり、減価償却費の計上による2,075百万円の増加や、持分法投資利益の計上による160百万円の減少、売上債権の減少による3,403百万円の増加、棚卸資産の減少による177百万円の増加、仕入債務の減少による2,913百万円の減少、未払消費税等の減少による278百万円の減少、法人税等の納付による3,856百万円の減少などの要因から、3,713百万円の収入（前期は5,847百万円の収入）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資などの有形固定資産の取得による3,238百万円の減少などの要因から、3,632百万円の支出（前期は2,493百万円の支出）となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の借入による2,500百万円の増加、長期借入金の返済による1,229百万円の減少、リース債務返済による316百万円の減少、配当金の支払による963百万円の減少などの要因から、805百万円の収入（前期は2,097百万円の支出）となりました。③生産、受注及び販売の実績a．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(百万円)前期比(％)住宅建材事業24,31191.9合板事業14,35498.4合計38,66594.2(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２金額は、製品製造原価によっております。b．受注実績当社グループの生産は主に見込生産を行っているため、記載を省略しています。c．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(百万円)前期比(％)住宅建材事業42,35093.4合板事業30,87686.5合計73,22790.4(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２主な相手先別の販売実績及びそれぞれ総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高(百万円)割合(％)販売高(百万円)割合(％)ＳＭＢ建材㈱37,92946.834,48347.1伊藤忠建材㈱8,72610.87,63510.4(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度（2022年12月～2023年11月）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に関する行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化が進みましたが、資材・エネルギー価格の高騰や円安の進行、ロシア・ウクライナ情勢の長期化など、依然として先行き不透明な状況が続きました。住宅業界におきましては、建築コストの高騰や物価上昇により住宅取得マインドが低下するなか、新設住宅着工戸数は前年同月割れが続き、特に持家の低迷が顕著でした。また、国内の木材需給が緩和するなか、合板についても荷動きが低迷し、国内合板相場は期初から調整局面で推移いたしました。このような厳しい事業環境において当社グループは、収益確保のため、固定費のコントロールや労働生産性の向上、原材料の見直し、配送効率向上による物流費の抑制など各種コストダウンの徹底に取組みました。また、全面リニューアルした内装建材の新シリーズ「カナエル」（2023年４月発売）の拡販に注力するとともに、合板やＭＤＦ（中質繊維板）など素材については、需要動向に即した適切な仕入・生産・販売に努めました。しかし、住宅着工の減少により販売量が伸び悩むなか、原材料や副資材、物流など様々なコストアップも重なり、収益性が低下いたしました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は73,227百万円となり、前連結会計年度に比べ7,784百万円の減少となりました。営業利益は4,701百万円となり、前連結会計年度に比べ5,095百万円の減少となりました。また、経常利益は海外関連会社の持分法による投資利益や受取配当金等により5,019百万円となりましたが、前連結会計年度に比べ5,313百万円の減少となりました。これにより当連結会計年度の売上高経常利益率は6.9％となり、前連結会計年度に比べ5.9％の減少となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益は、2,834百万円となり前連結会計年度に比べると3,222百万円の減少となりました。③当連結会計年度の財政状態の分析当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２事業の状況、４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。④資本の財源と資金の流動性についての分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況、４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。また、当社グループの資金需要は、主に製品製造のための原材料・副資材の調達や製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用の支払いにより生じる運転資金と、生産設備の新設及び更新による設備投資資金であります。なお、当社グループの事業活動を円滑に行うため、営業キャッシュ・フローのほか、安定的な財源確保のため金融機関からの借入金及び社債により資金調達を実施しております。当社グループの当連結会計年度末の借入金の残高は9,327百万円でありますが、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高を考慮すると、将来必要とされる運転資金及び設備投資資金、有利子負債の返済に対し、当面十分な流動性を確保しております。


６【研究開発活動】当グループの研究開発は、「木の心地よさを住まいから様々な空間へ」をビジョンに、木をムダなく使い、木の良さを活かして快適な空間創造に寄与する製品開発を基本理念にしております。特に以下の５分野においてニーズのマッチした独自の提案型製品の研究開発に取組んでおります。（1）木をムダなく使い、木の良さを活かして快適な空間創造に寄与・再生資源、未利用資源である廃木材のチップを繊維化・加熱・圧縮したＭＤＦを活用した製品の開発・ヒノキ・スギなど植林により再生可能な国産針葉樹を活用した製品の開発（2）様々なライフスタイルに対応した安全・快適に関する分野・多様化しているライフスタイルに対応した製品の開発・高齢者、障害者、児童が安全に暮らせる製品の開発（3）リフォームに関する分野（4）省施工製品に関する分野（5）防災に関する分野当連結会計年度において、建具、収納、フロア等のコーディネート商品群「カナエル」を発売、天然木の素材感を基調とした「Ｒ‐Design」８色柄、トレンドを意識した「Ｔ‐Design」４色柄、様々なライフスタイルにマッチする「Ｃ‐Design」９色柄３デザイン、計21色柄の構成とし多様化するニーズ対応させております。発売後は初期流動管理に移行し、よりニーズに合った機能付加に取組みを行っております。国産材のクス材でフロアを開発、高意匠フロア「ナチュラルフェイス」の新たなラインナップとして追加を行いました。今後も国産材を活用した内装材の開発に取組みを行います。省施工への対応として既存床上に接着剤を使用せず、吸着材で施工、誰でも簡単に貼ることが可能な「リピタ」をリフォーム商材として発売をしました。取扱う商材の全てにおいて施工方法の見直しを行い、深刻化する職人不足、高齢化に対応した商品開発を行います。また、ユーザー様からのご意見、ご要望に応じた様々な商品改善を行っております。これからも快適な住まいづくりに貢献する製品開発を進めていきます。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、194百万円であります。また研究開発費については、セグメント別に関連付けることが困難であるため、その総額を記載しております。


２【沿革】年月沿革1928年12月機械工具国産化のため不二越鋼材工業株式会社を富山市に創立。1929年３月金切りのこ刃の製造販売開始。1931年10月ドリルの製造販売開始。1938年９月富山市東富山に製鋼所（現マテリアル製造所）を新設し、素材から製品までの一貫生産体制を確立。1939年１月ベアリングの製造販売開始。1943年８月工作機械の製造販売開始。1949年５月東京証券取引所に株式を上場。1958年10月油圧機器の製造販売開始。1962年２月事業部制を採用（工具、ベアリング、機器、鋼材（現マテリアル）部門発足）。1962年８月アメリカ・ニューヨーク州に販売会社NACHIAMERICAINC.を設立。1963年８月社名を株式会社不二越に改称。1967年７月ドイツ・ウェストファーレン州に販売会社NACHI（GERMANY）GmbH（現NACHIEUROPEGmbH）を設立。1969年５月産業用ロボットの製造販売開始。1970年８月工作機械、油圧機器部門発足（機器部門を分割）。1972年７月ブラジル・サンパウロ州に工具・ベアリング製造会社NACHIDOBRASILINDUSTRIAECOMERCIOLTDA．（現NACHIBRASILLTDA.）を設立。1979年３月シンガポールに工具製造会社NACHIINDUSTRIESPTE.LTD.を設立。1984年６月ロボット部門発足。1987年７月台湾・桃園県に建信啓記股份有限公司と合弁でベアリング製造会社建越工業股份有限公司を設立。1988年５月韓国・慶尚南道梁山市に大成産業株式会社と合弁で油圧機器製造会社大成NACHI油圧工業株式会社を設立。1988年10月アメリカ・インディアナ州にベアリング製造会社NACHITECHNOLOGYINC.を設立。1989年１月フィリピン・マニラ市に工具製造会社NACHIPILIPINASINDUSTRIES,INC.を設立。1989年２月アメリカ・ミシガン州にロボット販売会社NACHIROBOTICSYSTEMSINC.を設立。1999年12月タイ・ラヨーン県にベアリング製造会社NACHITECHNOLOGY（THAILAND）CO.,LTD.を設立。2000年４月国内販売会社を統合再編し、株式会社ナチ関東、株式会社ナチ関西、株式会社ナチ東海、株式会社ナチ北陸へ社名変更。2003年10月チェコ・ローニー市にベアリング製造会社NACHICZECHs.r.o.を設立。2004年１月中国・上海市にベアリング製造会社上海不二越精密軸承有限公司を設立。2004年７月中国・上海市に販売会社那智不二越（上海）貿易有限公司（現不二越(中国)有限公司）を設立。2005年９月アメリカ・ノースカロライナ州に工具製造会社NACHIPRECISIONNORTHCAROLINAINC.（現NACHITOOLAMERICAINC.）を設立。2007年６月常盤産業株式会社を株式の追加取得により子会社化し、株式会社ナチ常盤へ社名変更。2009年５月切削工具の再研削・再コーティング事業の中核拠点として、株式会社ナチツールエンジニアリングを設立。2012年３月中国・江蘇省張家港市に製造会社那智不二越（江蘇）精密機械有限公司を設立。2012年３月インド・ラジャスタン州にベアリング製造・販売会社NACHIKGTECHNOLOGYINDIAPVT.LTD.（現NACHITECHNOLOGYINDIAPVT.LTD.）を設立。2014年９月メキシコ・ケレタロ州にベアリング製造会社NACHITECHNOLOGYMEXICOS.A.DEC.V.を設立。2015年９月タイ・ラヨーン県にベアリングの鍛造・旋削部品の製造会社NACHIFORGINGTECHNOLOGY（THAILAND）CO.,LTD.を設立。2017年８月富山・東京の２本社体制を、東京へ一本化。2023年２月監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行。


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社52社および関連会社２社で構成され、機械工具、部品、その他の製造販売を主な事業としております。機械工具事業では、工具、工作機械、ロボットを製造販売しております。また、部品事業では、ベアリング、油圧機器を、その他の事業として、特殊鋼、工業炉等の製造販売を行っております。主に当社が製品の製造・販売を行っておりますが、製造の一部につきましては、国内および海外の関係会社に委託しております。販売につきましても、国内は、自動車メーカー等の大口需要家向け販売および中小口需要家向・市販ルートの販売を主として当社が行うほか、特定地域・分野の需要先に対しては、国内の販売会社を通じて行っております。海外については、現地の販売子会社等を通じて販売しております。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、業績目標売上高4,000億円、営業利益600億円の実現に向けて経営基盤の強化にとり組んでおります。(2)目標とする経営指標当社グループは、長期ビジョンの実現を目指し、そのマイルストーンとして、海外事業の拡大により、海外売上高比率60%、営業利益率10%を掲げ、海外売上高比率と営業利益率を経営指標としております。(3)経営環境および対処すべき課題当社グループをとり巻く事業環境は、カーボンニュートラルに向けて、当社の主要な事業領域である自動車分野においては、本格的なＥＶ化に向けたとり組みや事業再編が加速しております。さらに、産業機械分野を含め、ものづくりのＤＸ・ＡＩによる商品開発や生産性向上、ＳＤＧｓをはじめとした社会・環境問題への対応の要求などが高まっております。当社グループといたしましては、このような産業構造の大変革に対し、ロボットをはじめ多彩な事業・技術・生産ノウハウを有する独自性を活かし、ＥＶ・産業機械分野を中心とする事業構造への転換に向けて、新しいビジネスチャンスを創出してまいります。そして、とくに海外市場に向けて、営業・サービス、製造・調達、研究開発の各面で体質を強化して、市場の動き・ニーズを捉え、全部門の技術を連携・結集した競争力のある商品・サービスを拡販し、また、自動化・合理化により生産性を向上させていくことで、業績の一層の向上に努めてまいります。そして、事業活動を通して、環境・社会・ガバナンスなどの課題にとり組み、持続的な企業成長を目指してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。こうした考えから、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実にとり組んでおります。(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。(2)株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。(3)法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確保します。(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定の迅速化、そして中長期的な企業価値の向上を目的として、2023年２月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行に伴い、重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役へ委任し、経営の意思決定の迅速化をはかるとともに、取締役会の審議内容を経営方針・経営戦略を中心とし、中長期的な企業価値向上に努めております。また、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有すること等により、取締役会による経営へのガバナンスの更なる強化を図っております。当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行を行っております。さらには、役付執行役員などが出席する常務会を開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、活発な議論を経て、決議を行っております。一方、経営に対する監督機能を強化するため、監査等委員会が監査部と連携して監査を行うことにより、経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査等委員会による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。[取締役会]取締役会は、月１回程度開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役４名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験および専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等をいただいております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款で定めており、提出日現在、取締役会は12名で構成されております。なお、取締役のうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名、監査等委員である取締役は４名となっております。○取締役会の構成員の氏名等（提出日現在）取締役本間博夫（議長）、黒澤勉、原英明、古澤哲、澤﨑裕一、畑崎志郎、吉田直純、小林昌行社外取締役岡部洋、山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実○当事業年度における活動状況(1)主な審議事項・当事業年度の事業計画およびその進捗状況・連結決算、剰余金の処分案、内部統制システムの基本方針、代表取締役の選定、執行役員の選任・法令および取締役会規則に基づく重要な業務執行の決定等(2)開催状況合計14回開催しました。(3)役員の出席状況役職名氏名出席状況取締役（議長）本間博夫全14回中14回（100％）代表取締役黒澤勉全14回中14回（100％）取締役林秀憲全14回中14回（100％）取締役原英明全14回中13回（93％）取締役古澤哲全14回中14回（100％）取締役澤﨑裕一全14回中14回（100％）取締役牛丸裕之全14回中14回（100％）取締役（社外）岡部洋全14回中14回（100％）取締役常勤監査等委員（注１）小林昌行全11回中11回（100％）取締役監査等委員（社外）（注１）山崎昌一全11回中11回（100％）取締役監査等委員（社外）（注２）澤近泰昭全11回中11回（100％）取締役監査等委員（社外）（注２）後藤恵実全11回中11回（100％）代表取締役（注３）坂本淳全３回中３回（100％）取締役（注３）国崎晃全３回中２回（67％）取締役（注３）北山恭全３回中２回（67％）取締役（注３）越濱哲夫全３回中２回（67％）取締役（注３）広瀬秀一全３回中３回（100％）取締役（注３）市川和愛全３回中３回（100％）取締役（注３）三浦昇全３回中３回（100％）取締役（社外）（注３）児玉純一全３回中３回（100％）常勤監査役（注３）堀將志全３回中３回（100％）監査役（社外）（注３）松永徳宏全３回中３回（100％）（注）１．2023年２月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。小林昌行および山崎昌一の両氏は、監査等委員会設置会社移行前の期間において、当社監査役に就任しておりましたが、当該期間開催の取締役会全３回中３回に出席しております。２．澤近泰昭および後藤恵実の両氏は2023年２月22日開催の第140期定時株主総会において新たに選任されました。３．坂本淳、国崎晃、北山恭、越濱哲夫、広瀬秀一、市川和愛、三浦昇、児玉純一、堀將志、松永徳宏の各氏は2023年２月22日付で退任いたしました。[監査等委員会]監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成し、このうち３名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役を選任しております。また監査の実効性を確保するために、社内取締役１名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する３名を配置しております。なお、監査等委員全員は、相互に緊密に情報共有し監査等委員会の監査機能の充実を図っております。提出日現在、監査等委員会は４名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。○監査等委員会の構成員の氏名等（提出日現在）取締役小林昌行（委員長）社外取締役山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実○当事業年度における活動状況監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。[指名・報酬委員会]当社は、2023年２月に取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。これは、取締役の指名および報酬に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかることを目的としております。提出日現在、指名・報酬委員会は５名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。○指名・報酬委員会の構成員の氏名等（提出日現在）取締役本間博夫（委員長）、小林昌行社外取締役山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実○当事業年度における活動状況(1)主な審議事項取締役会の諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に答申しました。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名を行うにあたっての方針・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針等(2)開催状況合計２回開催しました。(3)役員の出席状況役職名氏名出席状況取締役（委員長）本間博夫全２回中２回（100％）取締役常勤監査等委員小林昌行全２回中２回（100％）取締役監査等委員（社外）山崎昌一全２回中２回（100％）取締役監査等委員（社外）澤近泰昭全２回中２回（100％）取締役監査等委員（社外）後藤恵実全２回中２回（100％）[常務会]常務会は、月１回程度定期的に開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、審議のうえ決議を行っております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方（内部統制システム整備の基本方針）を取締役会で以下のとおり決議しており、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において、内部統制システムの整備状況についての報告を行い、必要に応じて基本方針の見直しを実施しております。内部統制システム整備の基本方針当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、国際企業として、広く社会から信頼される企業を目指しております。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、当社および子会社からなる企業集団の内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けてとり組んでおります。(1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)当社の全社員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」を行動規範として位置づけて、その徹底をはかる。2)社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる全社の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し、教育・啓蒙活動にとり組む。3)監査部は、監査等委員会と連携し、定期的に監査を実施し、必要な指導を行い、あわせて監査結果を関係役員・所轄長へ適宜報告する。4)当社は、「内部通報制度」の活用、一層の周知徹底を図り、法令・定款違反行為等の未然防止に努める。5)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。2)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社は、リスク管理総括役員およびリスク管理委員会を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備する。2)各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下の経営管理システムを基本として、取締役の職務の執行の効率化をはかる。1)取締役会を定例的に開催し、法定事項および経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定する。2)取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化する。3)執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行をはかる。役付執行役員をコアメンバーとする常務会を設け、経営体制や重要な業務執行について審議し、経営判断の適正化に努める。4)各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施する。(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)「グループ会社管理規程」において、グループ会社の財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。2)「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき、グループ会社を含めたリスク管理体制を構築する。3)「グループ会社管理規程」に基づき、販売、生産、海外など、グループ会社ごとに関係会社管理の主管所轄を置き、必要な管理、各部門との調整を行う。4)当社は、グループの基本方針・戦略を策定し、これに基づき、グループ会社が策定した個別の計画・目標の達成状況を定期的に管理する。5)「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、グループ全体のコンプライアンス意識の向上をはかる。6)監査等委員会、監査部は、グループ会社に対して定期的に監査を実施し、必要な指導、支援を行う。7)当社は、グループ共通の「内部通報制度」を通じて、グループ会社における法令・定款違反行為等の未然防止に努める。(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査等委員会の職務を補助するための事務局およびスタッフを置く。2)当該使用人は、監査等委員会補助業務の遂行については、監査等委員会の指揮命令を受けるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。3)当該使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得る。(7)当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制1)当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は、下記の事項を監査等委員会に報告する。・当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項・法令・定款に違反する行為、もしくはそのおそれがある事項・その他、監査等委員会が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項2)当社は、当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対し、監査等委員会へ報告を行った者について当該報告をしたことを理由として不利に取り扱うことを禁止し、その旨を周知徹底する。(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と必要に応じて意見交換を行う。2)当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。(9)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、それらの勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、外部の関連機関などとも連携し毅然とした対応をとる。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要当社は、取締役、執行役員および管理職従業員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該契約は、被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を填補するものであります。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、被保険者の犯罪行為に起因する場合、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等は填補の対象となりません。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項1)剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、災害、疫病等の不測の事態が原因で定時株主総会を適時に開催することが困難であると判断される場合に備えたものであります。2)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって、第140期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針(1)基本方針の内容の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為（「大規模買付行為」の定義につきましては、下記(2)2）(a)をご参照ください。）が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者（「大規模買付者」の定義につきましては、下記(2)2）(a)をご参照ください。）をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。(2)基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要1)基本方針の実現に資する特別なとり組み当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、持続的な成長と企業価値の向上に努めることを最重要課題として考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、経営基盤の強化にとり組んでおります。こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器および特殊鋼事業で蓄積してきた、総合機械メーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品、技術、ソリューションを提供しております。また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たすよう努めております。当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループをあげてとり組んでまいります。2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記(1)に記載の基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、2008年２月20日開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2011年２月23日開催の当社第128期定時株主総会、2014年２月19日開催の当社第131期定時株主総会、2017年２月22日開催の当社第134期定時株主総会および2020年２月19日開催の当社第137期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました（以下、当社第137期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を「原施策」といいます。）。当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、2023年１月12日開催の当社取締役会において、当社第140期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、原施策を一部変更のうえ継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、変更後の対応策を「本施策」といいます。）について決議し、2023年２月22日開催の当社第140期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は承認可決されました。(a)本施策継続の目的および対象となる当社株券等の買付け本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記(1)に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。ここに、「特定株主グループ」とは、(Ⅰ)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(Ⅱ)当社株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(Ⅰ)の場合においては当該保有者の株券等保有割合をいい、特定株主グループが上記(Ⅱ)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。(b)本施策の概要本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会による判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。また、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主意思確認のための株主総会（「株主意思確認総会」）を招集し、大規模買付対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものといたしました。なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。また、本施策の有効期限は、2026年２月に開催予定の当社第143期定時株主総会終結の時までとします。本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）に掲載の2023年１月12日付当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。(3)上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断および理由1)基本方針の実現に資する特別なとり組み上記(2)1)に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み(a)本施策が基本方針に沿うものであること本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記(1)に記載の基本方針に沿うものです。(b)本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと当社は、(i)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、(ⅱ)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(ⅲ)本施策の継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(ⅳ)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に係る客観性・合理性が確保されていること、(ⅴ)本施策は経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(ⅵ)本施策は経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものになっていること、(ⅶ)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。


(3)リスク管理当社では、サステナビリティ委員会において気候変動関連リスクを識別・評価・管理しています。リスクの評価・分析にあたっては、シナリオ分析を通じて各部署の気候変動関連のリスクを抽出・特定し、財務的な影響度を「大」「中」「小」の３段階で評価するとともに、重要事項を定期的に取締役会に報告することとしております。なお、全社のリスクを統括しているリスク管理委員会はサステナビリティ委員会と連携し、気候変動を含むサステナビリティ関連リスクを把握したうえで、リスク管理委員会にて全社のリスクの重要度を総合的に評価し、優先的なとり組み方針を策定することとしております。また、リスク管理委員会から優先的にとり組む内容や進捗状況を取締役会に都度報告することとしております。取締役会は報告された内容に基づき、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会および各部門・関係会社の業務を監督し、効率性・適正性を加味して、とり組みの見直しを適宜指示することとしております。■リスク管理体制図


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における当社グループをとり巻く環境は、自動車生産の回復などを受けて経済活動の正常化が進み、日本・米州をはじめとする先進国経済の持ち直しが続くなど、総じて緩やかな回復が継続しました。一方で、ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料・エネルギー価格の高止まりに加え、不動産市場の低迷を受けた中国経済の減速や、中東情勢の緊迫化、欧米での金融引き締めに伴う影響など、先行き不透明な状況が継続しております。このような状況のもと、当社グループは、中長期的な脱炭素・ＥＶ化をはじめとする産業構造の大変革を見据え、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業をあわせ持つ総合機械メーカーとしての特長を活かし、ユーザーのものづくりに寄与する新商品の開発や技術提案などにより、受注・売上の拡大にとり組んでおります。また、利益の改善に向けて、需要の変化に対応する世界の工場再編、合理化、内製拡大など、事業全般の構造改革を推進しております。以上の結果、当連結会計年度の売上高は、建設機械分野の一部で生産調整の影響などがありましたが、自動車の生産回復、産業機械・市販分野の堅調な需要と、設備需要の回復を受け、2,654億64百万円（前期比2.9％増）、このうち、国内売上高は1,253億92百万円（同3.1％増）、海外売上高は1,400億71百万円（同2.7％増）となりました。利益面につきましては、原材料価格上昇分の販売価格への転嫁や、生産ラインの自動化・合理化、調達コストダウンにとり組み、為替も円安で推移しましたが、前期から継続する原材料・エネルギー価格の高騰、固定費の増加などが大きく影響し、営業利益は118億73百万円（同30.3％減）、経常利益は110億28百万円（同35.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は64億69百万円（同47.1％減）となりました。セグメントの経営成績につきましては、次のとおりであります。機械工具事業では、工作機械需要の戻りなどにより、売上高は854億53百万円(前期比3.4％増)となりました。一方、営業利益は、原材料・電力価格の高騰や固定費の増加により、64億2百万円(同19.7％減)となりました。部品事業では、建設機械分野の生産調整の影響で中国・欧州で油圧機器の需要が減少しましたが、自動車の生産回復に加え、産業機械・市販分野でベアリングの需要が堅調に推移し、売上高は1,635億8百万円(同2.8％増)となりました。一方、営業利益は、原材料・電力価格の高騰や固定費の増加により、45億2百万円(同41.2％減)となりました。その他の事業では、中国向け特殊鋼の需要鈍化がありましたが、販売価格の引き上げなどにより、売上高は165億1百万円(同0.5％増)となりました。一方、営業利益は、一部レアメタルやエネルギー価格の高騰などにより、9億72百万円(同30.4％減)となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資活動による支出が営業活動および財務活動による収入を上回った結果、前連結会計年度末に比べ19億29百万円減少し、328億24百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度に比べ8億18百万円増加し、120億30百万円となりました。これは、主として、税金等調整前当期純利益109億99百万円、減価償却費194億73百万円などにより資金が増加した一方で、仕入債務の減少111億59百万円、法人税等の支払額71億59百万円などにより資金が減少したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動により支出した資金は、前連結会計年度に比べ30億56百万円減少し、177億74百万円となりました。これは、主として、海外における工具、ベアリングの生産体制の構築、日本における工具、ベアリング、油圧機器の生産能力増強に伴う有形固定資産の取得ならびに合理化投資に伴う有形固定資産の取得による支出163億87百万円、無形固定資産の取得による支出12億94百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動により取得した資金は、前連結会計年度に比べ10億11百万円増加し、31億25百万円となりました。これは、主として、借入金の純増額31億34百万円、コマーシャル・ペーパーの純増額50億円などにより資金が増加した一方で、配当金の支払額29億95百万円などにより資金が減少したことによるものであります。(2)生産、受注及び販売の実績①生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）機械工具66,3179.3部品145,333△5.7その他18,6852.7合計230,336△1.1（注）金額は平均販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。②受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）機械工具81,437△7.022,317△19.9部品162,6640.128,8151.6その他15,908△6.63,486△12.5合計260,010△2.754,619△9.3（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。③販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）機械工具85,4533.4部品163,5082.8その他16,5010.5合計265,4642.9（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．主要な相手先別の販売実績および販売実績の総額に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）岡谷鋼機株式会社30,43111.830,00711.3(3)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの財政状態および経営成績等の状況に関する分析・検討の内容は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年２月27日）現在において判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度における当社グループの経営成績の分析は次のとおりであります。1)売上高当連結会計年度の売上高は、2,654億64百万円と前連結会計年度と比べ2.9％の増収となりました。このうち、国内売上高は、1,253億92百万円と同3.1％の増収となりました。これは、自動車の生産回復、産業機械・市販分野の堅調な需要と設備需要の回復を受け、ベアリング・油圧機器などの部品と工作機械を中心に売上高が増加したためであります。一方、海外売上高は、1,400億71百万円と同2.7％の増収となりました。これは、自動車・産業機械・市販分野向けを中心とした工具・工作機械・ベアリングの拡販に加え、特殊鋼の販売価格の引き上げなどにより、売上高が増加したためであります。なお、期初に公表した売上高の年度計画2,600億円に対しては、達成率102.1％となりました。これは、建設機械分野の一部で生産調整の影響がありましたが、自動車の生産回復、産業機械・市販分野の堅調な需要と設備需要の回復を受け、売上高が増加したことによります。一方、海外売上高比率は、中国での油圧機器・特殊鋼の需要鈍化を受け、期初計画の53.1％に比べ0.3ポイント下回り、52.8％となりました。2)売上総利益当連結会計年度の売上総利益は558億36百万円と、前期から継続する原材料・エネルギー価格高騰や人件費など固定費の増加により、前連結会計年度に比べ7.5％の減益となりました。3)販売費及び一般管理費販売費及び一般管理費は、439億62百万円となり、前連結会計年度に比べ5億96百万円増加しました。これは、主に人件費が増加した結果であります。また、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は16.6％と前連結会計年度に比べて0.2ポイント低下しました。4)営業損益当連結会計年度の営業利益は118億73百万円と前連結会計年度に比べ30.3％の減益となりました。また、売上高営業利益率は4.5％となり、前連結会計年度に比べて2.1ポイント低下しました。なお、期初に公表した営業利益の年度計画175億円に対しては、達成率67.8％と未達となりました。これは、原材料・エネルギー価格の高騰や人件費など固定費の増加によるものであります。今後は、原材料価格上昇分の販売価格への転嫁に加え、より一層のコストダウンの推進と、合理化、生産性改善のとり組みを進めてまいります。5)営業外損益営業外損益（費用）は、8億44百万円の費用（純額）となり、前連結会計年度の75百万円の利益（純額）から9億20百万円費用が増加しました。これは、主として、為替差益が9億63百万円減少したことによるものであります。6)経常損益当連結会計年度の経常利益は110億28百万円と前連結会計年度に比べ35.5％の減益となりました。7)親会社株主に帰属する当期純損益特別利益は、固定資産売却益14百万円、投資有価証券売却益9百万円、関係会社株式売却益22百万円の計上で46百万円となり、前連結会計年度に比べて3億4百万円減少しました。特別損失は、固定資産売却損1百万円、固定資産除却損59百万円、投資有価証券評価損14百万円の計上で75百万円となり、前連結会計年度に比べ75百万円減少しました。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計は、44億93百万円となり、前連結会計年度に比べ6億54百万円減少しました。これらの結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は64億69百万円となり、前連結会計年度に比べ57億68百万円の減益となりました。②資本の財源及び資金の流動性についての分析1)財政状態の状況当連結会計年度末の資産合計は、3,703億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ128億66百万円増加しました。主として、棚卸資産が32億10百万円、有形固定資産が41億11百万円、投資有価証券が57億66百万円増加しております。負債合計は、2,008億4百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億86百万円減少しました。主として、支払手形及び買掛金が58億73百万円、電子記録債務が40億72百万円減少し、コマーシャル・ペーパーが50億円、借入金が49億41百万円増加しております。純資産合計は、1,695億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ131億52百万円増加しました。主として、利益剰余金が38億35百万円、その他有価証券評価差額金が39億30百万円、為替換算調整勘定が65億16百万円増加しております。2)キャッシュ・フローの状況「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。3)資金需要当社グループの資金需要は、仕入、生産及び販売活動に必要な運転資金、販売費及び一般管理費等の営業活動費用、研究開発費によるもののほか、投資活動において、機械保全、品質向上および生産能力の増強と生産ラインの合理化を目的とした設備投資などであります。これらの資金需要に対しては、安定した収益基盤を確立し一層の利益追求をはかると同時に、売上債権、棚卸資産、仕入債務の適切な管理に加えて、固定資産の効率的活用などにとり組んでおります。また、不足分の資金は、有利子負債による調達を基本にしており、取引金融機関との安定した調達体制の維持に努めるとともに、調達手段の多様化による財務基盤の安定に向けたとり組みを進めております。なお、当社および主要なグループ会社間でキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入しており、グループ内の資金効率化に努めております。当連結会計年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は、1,141億57百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は328億24百万円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。