（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社を取り巻く様々なステークホルダーの利益を確保するための、企業経営における重要な仕組みと考えております。こうした考えのもと、株主、取引先、従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーからの信頼と期待に応える企業としてあり続けるために、また、当グループの主たる事業は、公的な保険制度から報酬を受ける立場にあり、一段の社会的責任を果たすために、法令遵守のもと、経営の透明性・公平性を向上させるための機能の拡充や、迅速、的確な経営判断、及び意思決定が可能な体制の構築など、コーポレート・ガバナンスの確立・充実に努めることが重要な経営課題であると位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役３名（うち、社外監査役２名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役（１名）を選任し経営監督機能の強化、及び取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する体制としております。また、効率的・効果的な経営には、経営監督機能と業務執行機能の分離が重要との考えから、執行役員制度を導入し、経営の基本方針、及び業務執行の監督を取締役会、業務執行の意思決定を、常勤役員、執行役員、及び幹部職員で構成されるいい会社創造仕組会議がそれぞれ担う体制を敷き、業務執行機能の強化、意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性、及び経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。企業統治に係る主要な機関の構成員の氏名、目的及び活動状況は以下の通りであります。イ取締役会当社の取締役会は６名で構成され、うち、１名が社外取締役であります。取締役会では、経営の基本方針、法令並びに定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけており、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会を行い、経営の全般につき迅速な意思決定を行っております。また、監査役（３名）も、取締役会に出席し、適宜、意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を客観的な立場から監視しています。なお、当事業年度に定例取締役会12回、臨時取締役会６回の計18回開催し、重要な業務執行を決定いたしました。議長：代表取締役社長依田雅構成員：代表取締役会長依田平、常務取締役和久定信、社外取締役深貝亨（独立役員）、社外取締役石田行司、社外取締役北浦一郎（独立役員）、執行役員３名ロ報酬審議委員会各取締役に支給する基本報酬については、手続きの公正性と透明性を確保するため、取締役会決議に基づき、代表取締役のうち１名、社外取締役１名、顧問弁護士１名を構成員とする報酬審議委員会に基本報酬の具体的内容の決定を委任しております。委員長：社外取締役深貝亨（独立役員）委員：代表取締役会長依田平、顧問弁護士ハいい会社創造仕組会議（リスク管理委員会）当社のいい会社創造仕組会議は、常勤役員、執行役員、及び幹部職員で構成されております。いい会社創造仕組会議では、当社及びグループ会社の業務執行に係る重要事項の審議と意思決定、及び事業に内在するリスクの検討を行っており、毎月１回開催されております。ニ監査役会当社の監査役会は３名で構成され、うち、２名が社外監査役であります。取締役会、いい会社創造仕組会議などの重要な会議への出席や、業務・財産の状況調査などの方法により、取締役の職務の執行を監視、監督しております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会が開催されています。なお、当事業年度は18回開催されております。議長：常勤監査役遠藤昭夫構成員：社外監査役深井和巳、社外監査役奥田隆司ホコンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、常勤役員、執行役員、及び幹部職員による社内委員７名、並びに社外委員１名（弁護士）の８名で構成されております。取締役会の諮問委員会として、当社グループの法令遵守状況の統括と取締役会への報告・提案を行っており、年５回開催されております。ヘ内部監査室内部監査室は、社員５名で構成され、年間を通じて各部門、グループ会社の監査を行っており、その結果は速やかに代表取締役、担当役員（部長）、及び監査役会にも報告され、必要に応じた対策を講じております。当事業年度は、往訪監査313ヶ所、書面監査102ヶ所の計415ヶ所を実施し、内部牽制機能の充実を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの基本的な考え方と整備の状況当社は、全てのステークホルダーの利益を重視し、長期継続的に企業価値の最大化を実現するため、次のとおり会社法第348条第３項第４号及び第362条第４項第６号に規定する「法務省令で定める体制」を構築し、よって経営の透明性と業務の適正性並びに株主に対する説明責任を確保することを基本方針としております。（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ケア21グループ企業倫理憲章を定め、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制トータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を確保するためケア21グループリスク管理規程を定め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査室がリスク管理の状況を調査・監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。また、不測の事態が発生したときは、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。（ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制を確保し実践的運用を徹底するため、ケア21グループ企業行動憲章及びケア21グループコンプライアンス基本規程を定め、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置してグループ全体のコンプライアンス体制の統括及びコンプライアンスに関する業務を執行し、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドライン等の策定、研修を実施しております。内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室は、経常的な業務監視体制をとるものとしております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、Ｃ＆Ｅ支援部長、常勤監査役及び社外弁護士を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行っております。取締役は、グループ内における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとし、監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができます。（ⅵ）企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程その他必要な規程を定め、関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告するほか、関係会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。（ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。（ⅷ）取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないこととなっております。また、監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役または使用人にその説明を求めることとしております。さらに、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保を図っております。（ⅸ）監査役会または監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役または使用人が当該報告をしたことを理由に、不利な取扱いを受けることを禁止するものとしております。なお、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するとともに、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととしております。（ⅹ）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況法令遵守を重視し、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、利益供与は一切行わないことを、「ケア21グループ企業行動憲章」、「ケア21グループ行動基準」及び「ケア21グループコンプライアンスマニュアル」で定め、コンプライアンスの重要性を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応に関する相談窓口を「Ｃ＆Ｅ支援部」と定めて、平素から警察並びにその外郭団体、顧問弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築して、反社会的勢力に関する情報の共有化と収集した情報の一元的な管理を行い、当該勢力との関係をもたないための対応を組織的に行っております。ロリスク管理体制の整備の状況常勤監査役及び経営幹部が出席する「いい会社創造仕組会議」を開催し、経営上の重要な事項に関する迅速な決定を行うとともに経営の健全性や透明性を高めております。また、弁護士法人と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なとき随時確認するなど、経営の細部にわたりリーガルチェックを受けております。ハ業務の適正を確保するための体制の運用の状況（ⅰ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ケア21グループにおいては、各社毎月開催される定時取締役会において法令遵守を確認するとともに、コンプライアンスの徹底を図っております。（ⅱ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当連結会計年度においては、損失の危険に該当する事態は発生いたしませんでしたが、上記の「業務の適正を確保するための体制」に基づき、リスク管理を行っております。（ⅲ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当事業年度においては、上記の「業務の適正を確保するための体制」及び期初に設定した監査計画に基づき、定期的に開催される監査役会において監査を実施しております。④関連当事者との関係に関する基本方針当社の関連当事者との取引に関する基本的な考え方は、業務上の必要性に応じ、他の取引先と同等の取引条件によることとしております。⑤取締役の定数について当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、株主又は登録株式質権者に中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。


(3）リスク管理当社グループでは、トータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を確保するため、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化しております。リスク管理体制に係る各部門責任者はその職責に応じて調査・監査し適切な対応を行うとともに、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。また、コンプライアンス体制を確保し実践的運用を徹底するため、企業行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定め、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス体制の統括及びコンプライアンスに関する業務を執行し、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドライン等の策定、研修を実施しております。詳細は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（経営成績等の状況の概要）(1）経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大が収束に向かうことで、抑制されていた需要が顕在化し、ゆるやかな回復が続いています。しかし、円安基調の継続、世界的な金融引き締めの影響やウクライナおよび中東地域をめぐる情勢、中国景気の先行き懸念などによる不安定な金融情勢も相まって、資源・エネルギー価格、食料品価格の引き上げが続いたことにより、景気の下押し圧力も存在しております。また、海外においても、新型コロナウイルスによる経済活動の制限は緩和されるとともに、インフレ圧力とそれに対応するための金融政策引き締め等が奏功し、各国のインフレ率は徐々に低下し、ばらつきはあるものの緩やかな成長を続けるとみられます。一方、景気の先行きについては、ウクライナや中東地域の地政学的な要因により資源・穀物価格が大幅に変動するリスクが懸念されております。また、各国中央銀行による金融政策引き締めの波及効果、中国における不動産市場の停滞に伴う影響、物価上昇による世界経済全体の下振れリスクがあるなど先行きの不確実性が高いことが予想されます。介護業界においては、高齢化率が年々上昇し、介護サービスの需要は益々高まりつつありますが、介護従事者の有効求人倍率は高い数値で推移しており、人財の確保が経営上の最重要課題となっております。その対応策の一つとして、介護報酬は定期的に、または必要に応じて増額改定されておりますが、他業種・他職種との比較における平均年収は、相対的に下回る状況が続いており、人財確保における課題となっております。このような状況の下、当社グループは、新型コロナウイルス感染症に対応する中で、福祉サービスがご利用者の生活に必要不可欠なサービスであると改めて認識し、感染対策を一層強化するとともに人員体制の充実に注力し、サービス提供の継続に努めてまいりました。また、ご利用者に品質の高いサービスを提供するため、従業員の待遇改善と研修体制の充実にも努めております。2022年11月には大阪本社、2023年１月には東京本社において、接遇を含めた介護技能の指導、研修を行う専用の研修センターを開設し、人財のさらなる育成を図っております。さらに、日本の介護業界で働きたい海外からの人財を、技能実習生としてだけでなく、留学生として新卒採用において受け入れる仕組みを確立しました。これらに加え、従来からのあらゆる世代の従業員が生きがいを持って働き続けられるための定年制度撤廃や、全パートタイマーの有期雇用契約から無期雇用契約への変更等によって、従業員が働きやすい環境を整備し、国境や世代、働き方を超えたインクルーシブカンパニーとしての歩みを進めるよう努めてまいりました。一方、経営成績については、特に、当社グループのセグメントのうち最大の売上高を占める施設系介護事業を中心に、入居ペースの鈍化や利用控えは底を打ちましたが、サービス提供体制の維持に要する消耗品や人員確保のコストの増加、水道光熱費の高止まり等の状況は継続しております。これらの結果、当連結会計年度の売上高は410億98百万円（前年同期比7.0％増）、営業損失４億１百万円（前年同期は11億７百万円の営業利益）、経常利益１億97百万円（前年同期比82.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は６百万円（同99.0％減）となりました。セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、セグメント別の各金額は、セグメント間取引等相殺消去前の金額によっております。①在宅系介護事業当事業については、当連結会計年度において、大阪府に６拠点、東京都に５拠点、兵庫県に３拠点、京都府に２拠点、福岡県に１拠点、宮城県に２拠点、奈良県に１拠点、滋賀県に１拠点、埼玉県に４拠点、三重県に１拠点、岡山県に１拠点、の計27拠点を出店いたしました。出店に際しては、緻密な市場分析を行った上で出店することで、早期黒字化を図るとともに、Ｍ＆Ａも選択肢とし、従来サービス提供エリアではなかった都道府県に対しても積極的に出店を推し進めております。また、人財育成の場としても新規出店は有用であり、共に働く仲間の新規開拓にも力を入れ、介護職全体の処遇改善に努めてまいりました。その結果、当連結会計年度の売上高は142億43百万円（前年同期比5.5％増）、セグメント利益は24億29百万円（同1.1％減）となりました。②施設系介護事業当事業については、当連結会計年度において、大阪府に２拠点、東京都に４拠点、京都府に１拠点、兵庫県に２拠点、神奈川に１拠点、愛知県に１拠点の計11拠点を出店いたしました。入居ペースの鈍化は底を打ち、一部サービスの提供価格の見直し及び備品等の調達方法の変更等を含め、コスト削減に努めました。その結果、当連結会計年度の売上高は208億52百万円（前年同期比8.0％増）、セグメント利益は１億27百万円（同82.4％減）となりました。③その他その他の事業については、ダイニング事業にて８拠点、保育事業にて３拠点の計11拠点を出店いたしました。教育事業及び人財サービス事業においては、コロナ禍におけるいわゆる「資格取得ブーム」の収束により売上高の成長は鈍化しましたが、機動的な教室・講座運営により、急激な悪化とはならず、安定的な収益獲得ができました。その結果、当連結会計年度の売上高は93億96百万円（前年同期比10.7％増）、セグメント利益は９億40百万円（同6.9％増）となりました。地域別在宅系介護事業所数の推移区分2022年10月期末2023年10月期末増減大阪府訪問介護77814居宅介護支援32342デイサービス66－その他33－兵庫県訪問介護26282居宅介護支援451その他11－京都府訪問介護9101居宅介護支援11－デイサービス11－その他781奈良県訪問介護231滋賀県訪問介護231東京都訪問介護5555－居宅介護支援3432△2デイサービス55－神奈川県訪問介護55－千葉県訪問介護22－居宅介護支援11－埼玉県訪問介護154居宅介護支援121愛知県訪問介護88－居宅介護支援33－デイサービス33－その他33－三重県訪問介護－11福岡県訪問介護88－居宅介護支援231デイサービス44－その他11－岡山県訪問介護－11広島県訪問介護33－宮城県訪問介護352居宅介護支援11－合計31433521地域別施設系介護事業所数の推移区分2022年10月期末2023年10月期末増減大阪府有料老人ホーム12131グループホーム19201兵庫県有料老人ホーム792グループホーム1313－京都府有料老人ホーム33－グループホーム12131東京都有料老人ホーム13163グループホーム14151千葉県有料老人ホーム33－グループホーム22－神奈川県有料老人ホーム33－グループホーム341埼玉県有料老人ホーム33－グループホーム33－愛知県有料老人ホーム341グループホーム66－福岡県グループホーム44－広島県有料老人ホーム11－グループホーム33－宮城県グループホーム11－合計12813911その他の事業所数の推移区分2022年10月期末2023年10月期末増減大阪府訪問看護671障がい児通所支援1514△1認可保育所682介護人財の教育99－ダイニング1813△5その他1010－兵庫県訪問看護22－障がい児通所支援22－介護人財の教育33－ダイニング792その他22－京都府訪問看護22－介護人財の教育22－ダイニング231その他11－奈良県介護人財の教育11－滋賀県介護人財の教育11－東京都訪問看護－11障がい児通所支援33－認可保育所561介護人財の教育77－ダイニング1916△3その他77－神奈川県介護人財の教育21△1ダイニング33－千葉県介護人財の教育121ダイニング33－埼玉県介護人財の教育11－ダイニング33－愛知県介護人財の教育44－ダイニング341岐阜県介護人財の教育11－福岡県訪問看護11－介護人財の教育11－広島県介護人財の教育－11ダイニング11－合計1541551(2）財政状態の状況①資産当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ45億58百万円減少し、318億19百万円となりました。②負債当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ36億１百万円減少し、263億１百万円となりました。③純資産当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ９億57百万円減少し、55億18百万円となりました。(3）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ７億36百万円増加し、26億５百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により得られた資金は、21億42百万円（前年同期は11億13百万円の収入）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益１億８百万円、減価償却費15億69百万円、前受金の増加額５億47百万円、減損損失５億38百万円、未払金の増加額２億９百万円、預託金の減少額１億65百万円による資金の増加及び、利息の支払額６億20百万円、リース解約益４億43百万円、売上債権の増加額３億96百万円、法人税等の支払額１億48百万円による資金の減少によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は、26億２百万円（前年同期は13億94百万円の支出）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出15億11百万円、差入保証金の差入による支出８億３百万円、無形固定資産の取得による支出１億50百万円による資金の減少によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により得られた資金は、11億99百万円（前年同期は６億79百万円の支出）となりました。これは主として、長期借入れによる収入38億円、短期借入金の純増加額９億円による資金の増加及び、長期借入金の返済による支出22億12百万円、リース債務の返済による支出10億57百万円、配当金の支払額２億28百万円による資金の減少によるものであります。(4）生産、受注及び販売の実績①仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）仕入高（千円）前年同期比（％）在宅系介護事業75,57299.3施設系介護事業190,237175.2その他1,364,902106.1合計1,630,711110.9（注）１「その他」の仕入の主な内容は、福祉用具、食材及び介護用品、並びに教材の仕入等に係るものであります。２セグメント間取引については、相殺消去しております。②販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）販売高（千円）前年同期比（％）在宅系介護事業14,243,794105.5施設系介護事業20,852,763108.0その他6,002,428107.2合計41,098,987107.0（注）１セグメント間取引については、相殺消去しております。２主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）大阪府国民健康保険団体連合会8,574,51322.39,098,42822.1東京都国民健康保険団体連合会5,115,38413.35,418,24613.2③生産、受注の状況該当事項はありません。（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1）重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループは、連結財務諸表作成にあたって、適切な会計方針を選択し、減損会計における将来キャッシュ・フローの見積りを始めとする、固有の見積りや判断が必要な事象については過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、当社グループが採用した会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）６会計方針に関する事項」をご参照ください。また、新型コロナウイルス感染症の国内における感染状況については、５類に移行し、その他の感染症と同等の取り扱いへと移行しましたが、当社グループが主力とする介護事業において、特に施設系事業セグメントは集団生活を前提としていることから、引き続き集団感染のリスクが一定程度存在しております。しかし、ご利用者やそのご家族が健やかな生活を送る上で必要不可欠なサービスであることから、翌連結会計年度以降においても、事業環境が著しく悪化する可能性は極めて低いと仮定し、当該仮定を会計上の見積りに反映しております。(2）財政状態当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ45億58百万円減少し、318億19百万円となりました。（流動資産）当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ14億９百万円増加し、110億81百万円となりました。これは主として、現金及び預金の増加７億26百万円、売掛金の増加３億96百万円、その他の流動資産の増加２億93百万円によるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ59億68百万円減少し、207億37百万円となりました。これは主として、差入保証金の増加６億26百万円、建設仮勘定の増加３億74百万円、建物（純額）の増加３億49百万円及び、リース資産（純額）の減少63億39百万円、投資有価証券の減少12億24百万円によるものであります。当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ36億１百万円減少し、263億１百万円となりました。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ16億60百万円増加し、110億89百万円となりました。これは主として、短期借入金の増加９億円、前受金の増加５億47百万円、未払金の増加１億91百万円及び、リース債務の減少２億２百万円によるものであります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ52億62百万円減少し、152億12百万円となりました。これは主として、長期借入金の増加14億97百万円及び、リース債務の減少64億65百万円、繰延税金負債の減少４億26百万円によるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ９億57百万円減少し、55億18百万円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益を６百万円計上する一方、配当金を２億29百万円支払ったことによる利益剰余金の減少２億22百万円及び、その他有価証券評価差額金の減少７億55百万円によるものであります。(3）経営成績①売上高当連結会計年度は、在宅系介護事業セグメントにおいて、主に訪問介護事業所を積極的に開設したことに加え、介護報酬加算の取得を進めたことにより売上高が拡大いたしました。施設系介護事業セグメントにおいては、入居ペースの鈍化は底を打ち、一部サービスの提供価格の見直しを行ったことにより売上高が拡大いたしました。また、その他のセグメントにおいては、介護人財の教育事業の売上高成長は鈍化しましたが、機動的な教室・講座運営により急激な悪化とはならなかったことに加えて、保育事業、訪問看護事業等で新規出店を進めたことから売上高が拡大いたしました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて27億円増加し、410億98百万円となりました。②売上原価当連結会計年度は、在宅系介護事業セグメントにおいて、訪問介護事業所の積極的開設に伴う従業員数の増加により人件費が増加いたしました。また、施設系介護事業セグメントにおいても、新規施設開設に伴う従業員数増加、人財確保に要するコスト増による人件費増加、食材費・水道光熱費等の高騰により、売上原価が増加いたしました。また、その他のセグメントにおいては、保育事業、訪問看護事業等で新規に出店したことから、これら事業所に係る人件費を始めとする固定費の増加により、売上原価が増加いたしました。これらの結果、当連結会計年度の売上原価の増加額は、売上高の増加額を上回り、前連結会計年度に比べて29億59百万円増加し、320億87百万円となりました。その結果、売上総利益は前連結会計年度に比べて２億58百万円減少し、90億11百万円となりました。③販売費及び一般管理費当連結会計年度は、各セグメント共通の販売費及び一般管理費増加要因として、消耗品費や水道光熱費、求人広告費の単価が更に上昇いたしました。また、在宅系介護事業セグメントにおいて、訪問介護事業所の積極的開設に伴う、初期投資及び固定費の増加により、販売費及び一般管理費が増加いたしました。施設系介護事業セグメントにおいては、セグメント共通の増加要因の影響がより顕著だったことに加え、入居ペースの鈍化対策として入居促進費用を重点的に投入したことにより、販売費及び一般管理費が増加いたしました。その他のセグメントにおいては、保育事業、訪問看護事業等で新規に出店したことから、これら事業所に係る家賃を始めとした固定費増加に加えて、新規事業及び海外事業において、先行投資に係るコストの発生により、販売費及び一般管理費が増加いたしました。また、管理部門において、人財獲得に向けて様々な施策に取り組んだことに加えて、課税仕入れの増大に伴い控除対象外消費税等が増加したことから、販売費及び一般管理費が増加いたしました。これらの結果、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて12億50百万円増加し、94億12百万円となりました。その結果、営業損益は前連結会計年度に比べて15億８百万円減少し、４億１百万円の営業損失となりました。④営業外損益当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べて５億64百万円増加し、12億47百万円となり、また、当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べて15百万円増加し、６億48百万円となりました。営業外収益増加は主に、コロナ対策の助成金を３億３百万円受領したことや、その他のセグメントにおいて、保育施設の開設が２拠点から３拠点に増加したことに伴い整備補助金が増加したことによって、補助金収入が５億69百万円増加したことであります。その結果、経常利益は前連結会計年度に比べて９億59百万円減少し、１億97百万円となりました。⑤特別損益当連結会計年度は土地建物賃貸借契約の一部について、契約内容の変更を行った結果、ファイナンス・リース取引に該当しないこととなったため、リース解約益を４億43百万円特別利益として計上しております。また、減損損失を５億38百万円計上しております。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて６億24百万円減少し、６百万円となりました。(4）経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、長期的・継続的な企業価値の向上及び株主資本の効率的活用が重要であると認識しており、売上高伸長率、売上高経常利益率並びにＲＯＥ（自己資本利益率）を主要な経営指標として位置づけております。当社グループは、介護事業の市場拡大基調が継続するとの予測に基づき、売上高及び市場占有率拡大を優先することが経営指標の持続的向上に寄与するとの判断から、積極的に事業所の開設を進めてまいりました。このような方針の下、当連結会計年度の売上高伸長率は7.0％となりました。また、売上高経常利益率は、前連結会計年度比2.5ポイント悪化し0.5％、ＲＯＥ（自己資本利益率）は、前連結会計年度比9.4ポイント悪化し0.1％となりました。売上高の伸長は続いておりますが、売上高経常利益率及びＲＯＥは大幅に悪化いたしました。在宅系介護事業セグメントでは稼働時間の増加、施設系介護事業セグメントでは空床率及び入院率の低減を図ることによって、これらの指標を向上させるべく努めてまいります。(5）資本の財源及び資金の流動性に関する情報当連結会計年度に係るキャッシュ・フローにつきましては、「経営成績等の状況の概要(3）キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。当社グループの資金需要のうち、主なものは、新規開設に係る設備資金（主に、介護施設備品、保育所建設工事等の初期投資）と人件費であります。人件費については自己資金、新規開設に係る設備資金については金融機関からの借入金により賄い、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】2009年11月東京都千代田区外神田において住宅内の家電や照明等を、一つのリモコンを用いて遠隔制御を可能とするホームコントロール事業を目的とし、エコナビスタ株式会社設立2009年12月一般顧客に対してホームコントロールシステムを初導入2014年２月ホームコントロール事業で培ったセンサフュージョン技術を応用し、在床判定センサーを基にした高齢者見守りサービスをリリース2014年３月本社を東京都千代田区神田須田町に移転2014年４月高齢者見守りサービスを発展させ、施設入居者の生活リズムを確認できる「ライフリズムナビ」をリリース2016年11月「ライフリズムナビ」をパッケージ化し、クラウド型サービスに移行した「ライフリズムナビ＋Dr.」をリリース同時に介護施設に初導入2018年９月東京ガス株式会社と睡眠・疲労回復など、健康をサポートするサービスを共同で開発することを目的に資本業務提携2019年４月医療法人社団一心会初富保健病院と、当社のSleepSensorと睡眠解析技術について医療分野での活用に関する実証を目的とした業務提携2019年７月株式会社ワイズマンと、介護記録ソフトとの連携を目的とした業務提携2019年11月グローリー株式会社と、「ライフリズムナビ＋Dr.」にグローリーの画像認識技術を組み合わせ、介護・福祉施設向けに新たなソリューションの共同開発を目的とした業務提携2020年２月ヒューリック株式会社と、AI・IoTを活用した新たな介護ビジネスの実現を目的とした業務提携2020年３月東京ガス株式会社、株式会社オトバンク、ユカイ工学株式会社と、シニアとそのご家族向けの新サービス創出を目的とした４社連携体制の業務提携2020年３月株式会社ワイズマンの「ワイズマンシステムSP」と機能連携2020年６月NDソフトウェア株式会社の介護記録ソフトウェア「ほのぼのNEXT」と機能連携2020年10月本社を東京都千代田区紀尾井町に移転2021年２月東京ガス株式会社との協業により、一般ご家庭向け見守りサービス「ライフリズムナビ＋HOME」を同社のサービスとしてリリース2021年９月アイホン株式会社と、介護施設向けコールシステムの開発を目的に業務提携し、ナースコール代替サービス「見守りコール」をリリース2022年３月介護現場の見守りセンサーに頻出する従来課題に対し、デュアルAIを搭載し抜本的にデータ取得精度を改善した、睡眠データやバイタルデータ取得のための新型SleepSensorをリリース医療機器認証を取得2022年３月「ライフリズムナビ＋Dr.」の累計ご利用者数が10,000人を突破2022年８月千葉県千葉市に新拠点「MakuhariPort」を開設2023年１月大阪府大阪市に新拠点「UmekitaBase」を開設2023年７月東京証券取引所グロース市場に株式を上場


３【事業の内容】当社は経営理念「今と未来を見える化し次世代の安心を創造する」に基づき、ライフリズムナビSleepSensor等各種センサーから得られた睡眠と生活習慣に関するビッグデータ（注１）に最新の解析技術を適用し、特徴量（注２）を可視化（Visualization）、AIを始めとした様々なソフトウェアを開発しております。開発した各種AIをお客さまが使いやすいソリューションに実装し、価値化（Value-ization）することで社会課題解決型のサービスとして提供しております。現在の主たる事業といたしましては超高齢社会の進展に伴い現実的な課題が山積する介護業界を中心に、DX（注３）の推進による業務効率化とケアの質向上を両立する「ライフリズムナビ＋Dr.」、ライフリズムナビ＋Dr.で培ったノウハウを在宅介護領域に最適化し事業パートナーを通じて展開するサービス「ライフリズムナビ＋HOME」がございます。これらのライフリズムナビ事業は、当社が事業を通して蓄積してまいりました高密度かつ長期間の睡眠データ、バイタルデータ（注４）をベースに医学的知見を加えた独自の解析技術、創業時から得意とするセンサフュージョン技術（注５）を組み合わせ、SaaS型（注６）見守りサービスとして提供しております。また当社はもう一つの事業ポートフォリオとして受託研究開発事業を設定しており、ライフリズムナビ事業を通じて永続的に蓄積し続けているビッグデータ、ビッグデータの可視化（Visualization）×価値化（Value-ization）技術、そこから生み出される疲労回復度予測AIや認知症予測AIのような健康状態の推移を予測するAIを中核に、介護や医療業界に限らずハウスメーカーやデベロッパーなど住宅関連事業者や衣類・寝具メーカーといった様々な共創パートナーとの連携を実現し、事業領域を限定しない価値創造型の事業として展開しております。なお当社の事業セグメントといたしましては、ライフリズムナビ事業の単一セグメントとなっております。事業の全体像ライフリズムナビ事業当社の特徴としてお客様から取得するビッグデータを起点としたソフトウェアサービスを提供する事業者でありながら、睡眠やバイタルデータを取得しサービスの中核を担うライフリズムナビSleepSensorを内製化した、メーカーポジションであることが挙げられます。一般的にハードウェアの要素技術開発から量産化までの工程は複雑であり、技術的なノウハウが求められる他、製造体制を確立するまでには相当な投資が必要とされます。そのためデータサイエンス領域ではソフトウェアのみ手掛ける企業が多い中、当社ならではのソフトとハードの両方を一貫して開発するスタイルはSleepSensorの計測精度や安定性を高めつつ、スピーディーに実装可能となる競争優位性の高い要素と考えております。当社ではこの開発モデルを様々な業種や事業領域に適用可能で共創の根幹を支えるコアコンピタンスとして設定しております。ソフトウェアとハードウェアの一貫開発イメージ（注）１．総務省の定義では「ビッグデータは、典型的なデータベースソフトウェアが把握し、蓄積し、運用し、分析できる能力を超えたサイズのデータを指す。」とされておりますが、当社では累計ご利用者数が１万人を超える対象者の、睡眠や活動、温湿度などの時間的に連続したデータをビッグデータとして取り扱っております。なお、開け閉めセンサーや人感センサーなど、その他のセンサー情報も合わせてトータルでビッグデータとして捉えております。２．特徴量とは、データを変換し、活用可能な意味のある結果として抽出するまでの、過程における値のことです。ビッグデータから効率良く結果を出力するためには有用な特徴量を見出すことが重要であり、解析者のノウハウや技術が必要な領域です。３．DX（ディーエックス）とは、「DigitalTransformation（デジタルトランスフォーメーション）」の略称で、デジタル技術によって、ビジネスや社会、生活の形・スタイルを変える（Transformする）ことです。当社においては介護現場にシステムを導入するだけでなく、日常業務に無くてはならないものとして業務フローに落とし込み、オペレーションそのものを変革させるサービスを提供しております。４．当社では心拍数、呼吸数、体動データを基本的なバイタルデータとして取り扱っております。５．当社では空間情報を取得するセンサーや生体情報を取得するセンサーを組み合わせ、得られた各種データを自動的に分析および合成することで、リアルタイムに判断結果を出力する技術としております。６．SaaS（サース）とは、SoftwareasaServiceの略称で、「インターネット経由でアプリケーション機能を提供するサービスの形態」を指します。最も一般的なSaaSの形態は、SaaS提供者が提供するウェブアプリケーションを利用者がウェブブラウザを通じて利用する形態であります。サービス利用の観点ではSaaSに対する形態としてオンプレミスが存在し、これは自社内でサーバーを運用・管理し、システムを利用するものです。(１)ライフリズムナビ事業の概要＜国内動向について＞国内の超高齢社会の進展に伴い現時点で65歳以上の高齢者人口割合は約28％を超えており、今後総人口は減少傾向であるものの高齢者の割合は2050年以降も当面同水準(注１)と見込まれております。国や自治体の施策により健康寿命延伸の取り組みも進められておりますが、要介護人口は増大する見込みです。一方、介護を担う介護職員数は2023年時点ですでに約22万人不足しており、2040年時点では約69万人まで不足分が拡大する(注２)とされています。これらの事実から、従来の「人の手による介護」モデルは限界に来ており、最新のロボット技術、ICT技術を駆使して介護を担う現場の負担軽減や介護施設の事業運営効率化等のサポートが必須となりつつあります。そのため内閣官房資料「成長戦略フォローアップ」の重要分野における取組みの中にもデータヘルス、健康・医療・介護のDXの推進について具体的な言及がなされている(注３)ところであります。なお、この傾向は介護施設にとどまらず、地域包括ケアシステムの推進とともに拡大していく在宅介護領域においても同様です。しかしながら国内の介護業界には感情側面での「人の手による介護」といったこだわりが存在し、また業界としてICTリテラシー水準が決して高くないという実態もあり、DXが進展しにくいという根深い課題も存在しているのが実情であります。国内の人口動態介護の担い手に関する将来予測国の政策・施策トレンド（注）１．内閣府「令和３年版高齢社会白書」第１章高齢化の状況より２．厚生労働省「第８期介護保険事業計画に基づく介護職員の必要数について別紙１」３．内閣官房「成長戦略フォローアップ令和３年６月18日」12.重点分野における取組より厚生労働省「ロボット技術の介護利用における重点分野（概要）」＜ライフリズムナビ＋Dr.の概要＞ライフリズムナビ＋Dr.は各種センサーを活用した高齢者施設向けSaaS型見守りシステムとして提供しております。センサーはスタッフの介護や介助を阻害せず、また介護ベッドの寝心地を損なわない薄型形状のライフリズムナビSleepSensorを始めとして、人感センサー、ドアのあけしめセンサー及び温湿度センサー等の基本的な組み合わせのほか、ご利用者様（各施設事業者様）のニーズに合わせてエアコンの遠隔コントローラ、顔認証カメラ、ナースコールの代替機能を持つ呼び出しボタンや見守りコール、体温計・血圧計・血中酸素濃度計などの各種バイタル計測器等も任意に選択可能です。これにより、個室が主体の有料老人ホームや多床室が主体の特別養護老人ホームなど、お客様ごとに最適な組み合わせをご利用可能な形態を取っております。ライフリズムナビ＋Dr.システム全体像ライフリズムナビ＋Dr.センサー機器一覧左：有料老人ホーム（個室）右：特別養護老人ホーム（多床室）センサー組み合わせ例各種センサーから取得された睡眠データ、バイタルデータ、環境データ等のビッグデータはクラウド上に蓄積され、当社独自の解析技術により即時処理が施され、その結果をリアルタイムで介護施設のスタッフルームのパソコンや、各スタッフが保有するスマートフォン、タブレットに表示します。これにより施設のスタッフは日勤帯、夜勤帯を問わず各居室の様子を把握することができ、不要な訪室による状態確認業務を削減、業務効率化を実現しております。さらにライフリズムナビ＋Dr.は国内大手６社の介護記録システムとAPI（注１）連携を実現しており、睡眠データ、各種バイタルデータ、室内環境データ等が自動で記録されます。これまで施設スタッフが日々時間を掛けて手入力をしていた作業を自動化することで、さらなる業務効率化に寄与します。（注）１．API（エーピーアイ）とは、ApplicationProgrammingInterfaceの略で、プログラムの機能をその他のプログラムでも利用できるようにするための規約のことを指します。API連携を行うことで他のサービスとの連携が実現し、サービスを拡張することができます。ライフリズムナビ＋Dr.一覧画面イメージまたライフリズムナビ＋Dr.は様々なアラートを設定可能で、例えばトイレ介助が必要な入居者の方に対しベッド上の体動を継続して検知した場合に通知する「体動アラート」を活用することで、入居者がお一人で離床しトイレに向かおうとする行動の予兆段階でスタッフが把握、訪室し適切な介助を行うことが可能です。これにより施設で発生頻度が高いとされる転倒事故の削減に繋がっております。同様に「体動アラート」を認知症の入居者などオムツを装着している方に適用しますと、排泄後の気持ち悪さからベッド上でオムツを脱ごうとするいわゆる「オムツ外し」を事前に察知することができ、この段階で介助を行うことで寝具の汚染やその交換作業などを回避することも可能です。このような事後の対応を大きく減らすことで業務効率化が実現でき、スタッフにも余裕が生まれ、本来行うべきだった介護に注力することが可能となります。これは施設運営上の大きなメリットであるだけなく、施設スタッフの身体的、心理的負担も軽減し離職率の低減にも繋がっていきます。ライフリズムナビ＋Dr.にはこのようなアラート設定が多数用意されており、カスタマーサクセス部による各種アラートの最適な運用に関するサポートも加わることで、多くのお客様にご活用いただいております。左：睡眠中中：在床（覚醒中）右：体動アラート標準アイコンとアラートアイコンの例＜従来課題を解決した、ライフリズムナビSleepSensor＞ライフリズムナビ＋Dr.で使われるセンサーの中で、マットレスの下に設置し睡眠やバイタルデータを取得するライフリズムナビSleepSensorには、当社が開発した技術が活用されています。ライフリズムナビ＋Dr.ではこれまでも生体判別のため200種類以上のスクリーニングフィルターを内包したクラウドAI（注１）を運用しておりましたが、2022年３月にリリースした自社開発のライフリズムナビSleepSensorから新たにセンサー上にエッジAI（注２）を搭載いたしました。クラウド上とハード上、二つのAIが連携し相互に自己学習を繰り返すデュアルAI（注３）化を進め、継続的に使用することでセンサーが計測対象者に適合し計測精度を高めていく自己成長型の睡眠センサーとして適用しております。さらに、SleepSensorマット部（特許出願中）にも特徴があり、従来はトレードオフの関係であった検知範囲の拡大と精度の高い睡眠データ・バイタルデータ取得の両立も実現しております。ライフリズムナビSleepSensor連携する二つのAI尚、これらの技術を適用したライフリズムナビ＋Dr.では、センサーを活用した見守りシステムにありがちな「誤反応・誤発報・通知遅延」を大幅に低減するとともに、これまで介護現場のニーズが高いものの適用が困難であったエアーマットとの組み合わせ利用が可能になるなど、顧客視点でより使いやすいサービスとなっております。見守り用ベッドセンサーにありがちな課題（注）１．クラウドAIとは、クラウド内で動作するAIであり、200種類以上のスクリーニングフィルターを持ち、正確なセンシングを可能にしております。またエッジ側から送信された新たなパターンデータを学習し、新規のフィルタとして構築するとともに、新フィルタをエッジ側にフィードバックする機能も有しております。２．エッジAIとは、クラウドAIに対して端末側で処理を行うAIを指し、ライフリズムナビ事業ではライフリズムナビSleepSensorのゲートウェイ（LRNゲートウェイ）内に組み込んだAIを指しております。エッジAIは使用頻度の高い厳選されたフィルタを搭載しており、取得したデータについて例えば人かノイズかを判定し、さらにオートチューニングにより人にフィット＆ギャップする機能を保有しております。また新たなパターンを検出した場合は、当該データパターンを解析するためクラウドAIに転送する機能も担っております。３．デュアルAIとは、エッジAIで検出した新たなデータパターンをクラウドに転送し、クラウドAIで新たなフィルタを生成する機能と、当該フィルタを随時エッジAIにフィードバックすることで常に最新の判定が可能となるような、相互学習を繰り返す機能を持つ自己成長型のAIについて呼称しております。＜ライフリズムナビ＋Dr.の導入効果＞当社のライフリズムナビ＋Dr.は介護施設現場の負担軽減に直接的に寄与するサービスであります。ライフリズムナビ＋Dr.導入による効果生産性の向上による介護人材の需給ギャップを補填上の図はライフリズムナビ＋Dr.を導入した施設において、導入前後における就業状況の変化です。ライフリズムナビ＋Dr.導入後は業務効率化により残業時間を大きく削減できております。これはライフリズムナビ＋Dr.の効果に加え、介護業界のお客様、現場のニーズに寄り添った当社独自のビジネスモデルによる効果も関連していると考えております。ライフリズムナビ事業では介護現場で就業経験を持つ人材が多数所属する当社のカスタマーサクセス部門による、ライフリズムナビ＋Dr.導入前からのサポート、導入後の継続的な活用に至るまでの伴走しております。ハードウェア、ソフトウェア、施設内ネットワーク、そして日常の使い方のコツまで、現場のお困りごとに寄り添い続けるといった柔軟なサポート体制を構築しており、ICTやデジタル技術に苦手意識を持つ介護現場のお客様からも使いやすい、無くてはならないツールになった等の声が寄せられております。その結果として2023年10月末時点でライフリズムナビ＋Dr.の累計利用者数が２万人を超えました。年次のChurnRate（注１）も0.02%（2023年10月期）を維持しており、ほぼ解約の無いサービスとして受け入れられております。（注）１．Churnrate（チャーンレート）とは、解約率のことを言います。当社では収益を基準に算出するレベニューチャーンレートを採用しており、（月次の解約分の月額費総額÷月初時点における月額費収入合計）×100で算出しております。＜ライフリズムナビ＋HOMEの概要＞ライフリズムナビ＋HOMEは、当社の事業パートナーである東京ガス株式会社がサービサーとして2021年２月から展開する一般のご家庭用の見守りサービスです。ニーズが顕在化しつつある「離れて暮らす親の日常を心配する子世帯向けサービス」としてスタートしており、東京ガス株式会社がエネルギー事業者として約140年に渡って日々の暮らしに寄り添う中で積み重ねてきたマーケティング技術と、生活者のお困りごとに対するソリューション提供の実績に、当社のライフリズムナビ＋Dr.で培った技術、ノウハウを提供し共創することで子世帯の本音に寄り添った新たな価値軸での見守りサービスとして提供されております。また最近では国が推進する地域包括ケアシステムの方針を鑑み、在宅介護領域でのサポートサービスとして、展開の領域を広げております。当社は東京ガス株式会社にセンサー機器を販売するほか、月額利用料等による収益を得ております。ライフリズムナビが支える地域包括ケアシステムのイメージ＜受託研究開発＞当社の睡眠／生活習慣データベース、睡眠データ解析技術並びにハードウェア／ソフトウェアの自社開発技術は、介護業界だけでなく、他の事業領域にも適用可能な当社のアセットと捉えております。実際に異業種の企業からお声がけを継続的に頂いており、複数の事業者と具体的な検討を深めているところであります。尚、パートナーと共創することによって得られた知見、技術、さらにサービスを通じて永続的に蓄積される睡眠／生活習慣ビッグデータは常に当社にフィードバックされ、さらなる付加価値として改良と発展を続けます。(２)中長期的な事業及び収益拡大のイメージ当社のライフリズムナビ事業に関する今後の展開として、短・中期的な取り組みとして高齢者施設を対象としたライフリズムナビ＋Dr.のシェア拡大に注力し、目標累計販売台数として２万台を設定し取り組みを進めていく予定です。また現在、在宅介護領域への展開を広げつつあるライフリズムナビ＋HOMEについて、地域包括ケアシステムの枠組みの中で中・長期的に販売拡大を推進しつつ、さらに睡眠を軸とした新製品・サービスの投入も行うことで収益の拡大を目指してまいります。事業及び収益拡大のイメージ私たちは、経営理念「今と未来を見える化し次世代の安心を創造する」に基づき、介護、医療の枠を超えた様々な社会課題の解決に継続的に貢献する企業でありたいと考えております。[事業系統図]


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は経営理念「今と未来を見える化し次世代の安心を創造する」に基づき、介護業界の課題に対して業務効率化に寄与するソリューションを提供しております。特に介護領域の担い手不足は国内の人口動態上当面継続する課題であり、施設における介護、在宅介護共に抜本的な対処が必要となっております。当社の創業者であり医師でもある現取締役会長の梶本修身は、自身の親に対する介護の経験から従来の「人の手に拘った事後的対応」を行う介護ではなく、最新のICT（注１）技術を取り入れ「変化の予兆」の段階で把握し、「先んじたケア」を行うことの重要性を認識したと言います。介護をする側、される側共に人としての尊厳を保ちつつ、お互いの心理的、肉体的負担を軽くする、そのソリューションの実現が必要だと痛感したことから、医師である自身が監修しライフリズムナビ＋Dr.事業の立ち上げに至っております。当社はこの思いを原点に、睡眠データ解析技術、センサフュージョン技術、そして医学的知見を統合することで、SaaS型高齢者施設見守りサービス「ライフリズムナビ＋Dr.」を生み出しました。現在、ライフリズムナビ＋Dr.はSaaS型高齢者施設見守りシステムとしてNo.1（注２）となっており、先回りの介護で業界を牽引する、まさに次世代の安心を創造するサービスとして展開しております。まずは介護・医療業界の課題に寄り添い、そこで培った技術とノウハウを磨くことで新たな事業パートナーと共に新たな事業領域も視野に入れ、様々な社会課題の解決にも取り組んでまいります。（注）１．ICT（アイシーティー）とは、「InformationandCommunicationTechnology」の略称で、情報通信技術のことです。IT（InformationTechnology）が情報技術そのものを表すのに対し、さらに通信技術を介して行う技術の活用方法を指します。２．2023年10月25日発行高齢者住宅新聞見守りシステムアンケート調査より。(2)経営環境高齢者向け介護産業の市場規模は、2025年で15.3兆円、2040年には25.8兆円に拡大する見通しとなっております（注３）。そのため介護サービスの需要拡大は進むものの、担い手としての介護人材不足は深刻であり、政府は2020年度に介護ロボット導入等への補助金を拡充する等、介護ロボットの普及を後押ししている状態です。介護ロボットとは、介護現場の負担軽減・業務効率化を実現する介護IT機器として自動で情報を感知・判断・動作するものとされ、近年多様な介護ロボットが上市されています。当社のライフリズムナビ＋Dr.はオプションサービスの「見守りコール」を含め、介護ロボットの「見守り・緊急通報サービス」に該当し、各種補助金・助成金の対象となっております。（注）３．内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省2040年を見据えた社会保障の将来見通し（議論の素材）平成30年５月21日また今後ライフリズムナビを後述の居宅介護向け、地域包括ケアシステムを推進するサービスへと拡張し、さらに当社の技術やサービスを公的保険外のヘルスケア市場への適用も想定いたしますと、当社事業の対象となる領域は将来に渡って非常に大きな市場であると捉えております。以上を踏まえ、当社ではTAMを３兆4,000億円、SAMを4,000億円、SOMを600億円と推定しております。※１2025年における65歳以上世帯数見込2,103万世帯×１台当たり出荷金額（概算）15万円＋公的保険外ヘルスケア市場のうち睡眠市場1,900億円＋同ヘルスケア関連アプリ市場規模600億円[国立社会保障・人口問題研究所日本の世帯数の将来推計（全国推計）2018（平成30）年推計]（平成30年２月28日）/[経済産業省「次世代ヘルスケア産業審議会の今後の方向性」]（平成30年４月18日）※２介護予防サービスにおける介護予防福祉用具貸与48,595百万円、及び介護サービスにおける福祉用具貸与350,628百万円の合計[厚生労働省令和３年度介護給付費等実態統計の概況（令和３年５月審査分～令和４年４月審査分）]（令和４年９月21日）(3)当社の強みと事業戦略当社のコアコンピタンスは睡眠ビッグデータの解析技術、ライフリズムナビ事業を通じて保有し、今後も増大し続ける膨大な睡眠データ、ハードウェア／ソフトウェアの一貫した自社開発メソッドの三つと捉えております。睡眠データ解析技術はデータの解析のみに留まらず、社会課題や顧客のニーズに寄り添い適切なソリューションとしてご提供する価値化技術も含んでおり、例えば特許化された認知症予測AIの開発等、当社のノウハウや人材も含め強い差別化要素となっております。これら三つのコアコンピタンスを中核に、当社の事業戦略として①知的財産戦略、②カスタマーサクセスによる伴走と顧客価値最大化、そして③導入時の機器販売による収益と月額費から構成される、事業を支える強靭なキャッシュフローの維持、の三つを設定しております。これらの事業戦略を追及することで、当社は確かな顧客価値を創造し、継続的な提供を実現しております。①知的財産戦略当社は知的財産を重視しております。自社のシェア獲得のための競争力、他社参入障壁確保の源泉として具体的な知的財産関連の取り組みを継続しております。各種知的財産権に関して当社単独での出願、権利化を推進することはもちろん、他社との共同開発の成果について共同出願を行うなど当社の事業推進上適切な手段により実効性のある知財戦略を取り進めております。また定期的に業界や競合の知的財産の調査も実施しており、特許や商標等相互の侵害状況の確認も行っております。現時点で特筆すべき事案は確認しておりませんが、当社としましては今後もこのような取り組みを積極的に進めてまいります。②カスタマーサクセスによる伴走と顧客価値最大化当社の重点戦略の一つとして、カスタマーサクセスの組織化とその活動が挙げられます。所属する担当者には介護現場経験者や介護福祉士の資格保有者も在籍し、介護現場のニーズや業務上のお困りごとを自ら体験してきた人材で構成しております。そのため当社のサポートはライフリズムナビ＋Dr.の機能に関する一般的な内容に留まらず、現場のスタッフが躓きやすいポイントを先読みしたサポートであり、ICTリテラシーが決して高くないスタッフの方々も、脱落することなくライフリズムナビ＋Dr.を活用できるようになっております。またこのサポートは個別相談以外にも複数回の定期専用プログラムとしてシステム的に運用しており、目標の明確化からサービスをご利用になる過程で顧客ごとの課題や躓きのポイントを抽出し、個別習熟プログラムとして再構築、実践しております。これらの結果として、ライフリズムナビ＋Dr.を十分に使えるようになるだけでなく、さらにその先の科学的介護（注４）を活用したより効率的で発展的な介護に繋げる意欲の醸成まで伴走しており、業界の一般的なサポート部門とは一線を画す手厚いカスタマーサクセスを実現しております。さらに、故障対応についてもライフリズムナビ＋Dr.がSaaS型であることを活かし、機器やシステムの不調時はクラウドからカスタマーサクセスメンバーに即時通知が届く体制を整えております。介護スタッフが現場で機器の不調に気づく前にカスタマーサクセスメンバーが現場の状況を把握し、先んじて遠隔復旧を実施したり、介護スタッフに対処方法をお伝えすることで、現場スタッフの負担を軽減し、また業務を可能な限り止めない運用に貢献しております。③導入時の機器販売による収益と月額費から構成される、事業を支える強靭なキャッシュフローの維持当社のライフリズムナビ事業における収益は一部のリースモデルを除き主に機器販売のイニシャル収益と月額費のストック収益の二つに分けられます。特に後者の月額費による収益は介護業界では比較的珍しいモデルとなっており、当社の事業のベースを支えております。当社はこの二つの収益により、当社の特徴であるカスタマーサクセス組織の維持拡大を実現させ、その効果で顧客満足度が向上し、低いChurnRateを実現するという好循環に繋がっております。また今後もライフリズムナビ＋Dr.の顧客数増大が見込まれる中では月額費による収益も増大するため、より強靭なキャッシュフローを維持し、スピーディーな投資判断の実行や事業のさらなる拡大に繋げていく源泉としてまいります。（注）４．科学的介護とは、厚生労働省により科学的裏付け（エビデンス）に基づく介護と定義され、介護現場の情報を収集、蓄積、分析し、その結果を現場にフィードバックすることでさらなる科学的介護を推進することを指します。(4)中期長期的な会社の経営戦略①ライフリズムナビ＋Dr.のシェア拡大当社は継続的な成長のためライフリズムナビ＋Dr.のシェア拡大を目指します。まずはライフリズムナビ＋Dr.を導入いただいた法人顧客に対してカスタマーサクセスによる伴走を行い、顧客満足度向上により当該法人のグループ施設への追加導入（リピート）を増やしてまいります。また国内各地方に根差し、地域特化型の販社体制を敷く法人と積極的なアライアンスを実施することで、広く地方に分散する高齢者施設に対して効率的に営業し、シェア拡大を実現してまいります。②事業パートナーシップ体制の拡充とソリューションの拡大ライフリズムナビ＋Dr.に関するアライアンスだけでなく、インフラ、エネルギー、住まい、家電機器等、介護はもちろん日常の暮らしまでカバーする多様なパートナーと提携を積極的に進めてまいります。これにより、施設介護の見守りやDXだけでなく、居宅介護、地域包括ケアシステムの中での総合的なソリューション事業者へと変革し、社会課題の解決と顧客価値最大化による収益の拡大を目指してまいります。上記①、②によりライフリズムナビ事業が拡大するにつれて、当社が保有する睡眠データはますます増大し続けます。現在は睡眠データ解析による介護テック事業者として歩んでおりますが、今後はこの蓄積した睡眠データをベースに、ソリューション事業領域の拡大も進めてまいります。事業ポートフォリオの一環である受託研究開発事業を通し、様々なアセットや顧客基盤を保有するパートナーとの共創を深めてまいります。(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社はライフリズムナビ事業における高い成長性及び安定性、収益性を確保する観点から、当社の状況を適切に表す指標として、導入床数の推移、年間リカーリング収益、ChurnRateの推移を重要な経営指標と捉えております。(6)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①ライフリズムナビ事業拡大の戦略現在ライフリズムナビ＋Dr.はBtoBの介護施設向けサービスとして提供しており、ライフリズムナビ＋HOMEはBtoBtoC及びBtoCの一般ご家庭向けサービスとして展開しております。当社のライフリズムナビ事業で培った技術やノウハウは、新たな価値創出の源泉であり、介護に関わる各企業や福祉法人、自治体などのパートナーと互恵関係を築きながら機能的な連携を実現してまいります。パートナーとの共創を進め、施設介護と同等以上に大きな市場であるBtoBtoCの在宅介護領域、さらには医療サポートも含めた巨大な地域包括ケアシステム市場を牽引する企業を目指してまいります。②優秀な人材の採用と育成当社の持続的な成長のためには、様々な事業領域で経験を積んだ優秀な人材を多数採用し、開発体制、カスタマーサクセス体制、その他営業、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。その中でも特に、ライフリズムナビ事業における顧客価値最大化のために、顧客ニーズを的確に吸い上げ、ソリューション化しお届けする、カスタマーサクセスと開発エンジニアの人員強化に努めてまいります。当社の企業理念や事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に取り組んでまいります。③情報管理体制の強化当社はサービス提供やシステム運用の過程において、睡眠データ等の情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修実施やシステム整備などを継続して行ってまいります。④内部管理体制の強化当社はライフリズムナビ事業における成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。⑤財務上の課題当社は、基本的に自己資金及び営業キャッシュ・フローによる安定的な財務基盤を確保しており、優先的に対処すべき財務上の課題はございません。ただし、今後の成長戦略の展開に伴い、内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの拡大で、さらに財務体質を強化するとともに、株式市場からの必要な資金確保と金融機関からの融資等を選択肢とする等により多様な資金調達を図ってまいります。⑥社会課題の解決とSDGsの取り組み当社は「今と未来を見える化し次世代の安心を創造する」という経営理念に基づき事業を推進しており、社会課題解決が、結果としてSDGs（持続可能な開発目標）に掲げられる各目標達成に繋がっていくと認識しております。現状においては「３．すべての人に健康と福祉を」、「９．産業と技術革新の基盤をつくろう」、「11．住み続けられるまちづくりを」、「17．パートナーシップで目標を達成しよう」等が当社の事業展開と密接に同期しております。まずは介護業界から、そして今後も、これらのテーマにおけるより大きな社会的インパクトの創出に努めるほか、事業拡大を図る中で、多種多様な産業へと顧客層を拡大すると同時により広範な社会課題の解決を志向し、その他のSDGsの目標達成にも繋がるよう、具体的なアクションや成果を生み出すことを目指してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「今と未来を見える化し次世代の安心を創造する」という経営理念のもと、「睡眠解析技術で、未来社会に健康と安心を提供する」をミッションとし、当社の行動指針としております。当社がミッションを実現するためには、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが重要であり、経営の透明性・公正性・迅速性を高めるコーポレート・ガバナンスの整備が不可欠と考えております。このため、株主や顧客、従業員を含む全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由１.コーポレート・ガバナンス体制の概要図当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。２.機関設計の理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査体制を整備しております。取締役会が経営全般に対して監督機能を有するとともに、監査役会が、執行、経営に対する適法性及び妥当性の監査を行うことができ、また、各機関が相互に連携することによって、経営の健全性、効率性及び透明性を確保することができると認識しているため、現状の企業統治の体制を採用しております。３.コーポレート・ガバナンス体制の概要(a)取締役会当社は取締役会設置会社であり、取締役会は社外取締役２名を含む取締役９名(本書提出日現在)で構成され、議長は代表取締役社長が務めます。取締役会は原則として毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。渡邉君人(議長代表取締役社長)、梶本修身、野村和弘、安田輝訓、杉嵜将茂、川又大祐、木戸岡大輔、奥野素平、土井一真※下線は社外取締役であります。(b)監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)で構成され、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めます。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告、監査役間の情報交換や意見交換、監査役監査の実施方法に関する協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。細川学(議長常勤監査役)、須田雅秋、佐藤弘康※下線は社外監査役であります。(c)リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、代表取締役社長渡邉君人を委員長に、また、取締役野村和弘、取締役川又大祐、常勤監査役細川学及び各部長を委員として構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。(d)内部監査当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門の内部監査を実施しております。内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。(e)会計監査人当社は仰星監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。(f)報酬諮問委員会取締役の報酬決定プロセスの透明性と適正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しています。報酬諮問委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。委員会は、社外監査役が委員長を務め人数は３名で構成しています。メンバーは、以下の通りです。委員長：佐藤弘康（社外監査役）、委員：土井一真（社外取締役）、渡邉君人（代表取締役社長）③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項１.内部統制システムの整備の状況当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、エコナビスタ行動指針に基づき誠実かつ公正な行動に努める。・取締役会は、取締役会規程、組織規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンスの状況は定期的に開催されるコンプライアンス委員会を通じて、取締役、監査役及び各部長に対し報告を行う。各部長は、部固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。・内部監査規程に基づき、代表取締役社長指示のもと、内部監査責任者が各部の業務執行やコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。・内部通報制度を導入し、社内規則、法令違反行為及び企業倫理違反行為等の発生を未然に防ぐとともに、それらの行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。・取締役及び監査役は、いつでもこれら保存された文書等を閲覧できる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会は、当社に影響を及ぼす可能性のある、事業環境、事業内容、コンプライアンス、個人情報、サービス品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク管理規程を整備するとともに、リスクを定期的に見直す。・リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置する。リスクの識別及びその対応策の策定はリスク管理委員会が行い、取締役、監査役及び各部長に対して報告を行う。・内部監査責任者は、適宜各部のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎月１回の定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。・各部の責任者は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。・各部においては、組織規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、業務の迅速性および効率性を確保する。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。・監査役は、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、補助使用人の人事異動、人事評価等に対する監査役の同意権に係る事項等の明確化を図ることにより、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に努める。(f)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告する。・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(g)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・法令違反行為等の内部通報をした社員に対し、内部通報をしたことを理由としていかなる不利益をも課さないことを内部通報規程に明記し周知徹底する。(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、内部監査責任者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとすることを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。・管理部門を反社会的勢力に係る対応についての所管部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請し、有事の際の協力体制を構築する。３．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会をそれぞれ年４回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。４．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。５．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。６．責任限定契約の締結当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。７．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数（回）出席回数（回）渡邉君人16回16回梶本修身16回16回野村和弘16回16回安田輝訓16回16回杉嵜将茂16回16回川又大祐16回16回奥野素平16回16回土井一真12回12回豊田雅章４回４回（注１）土井一真は、2023年２月１日に取締役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております。（注２）豊田雅章は、2023年１月30日開催の第13回定時株主総会をもって、退任しております。取締役会における具体的な検討事項は、法令、定款及び当社関連規程の定めに従った決議事項、経営の重要な意思決定に関する事項、月次決算及び財務報告等の報告事項、重要な営業取引や設備投資に関する事項、重要な使用人や組織に関する事項等であります。


(3）リスク管理当社は、サステナビリティに関する事項を含むリスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、当規程の下、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、当社事業に係るリスクについて、適宜評価を行い経済環境や事業状況の変化に合わせ見直しを継続しております。当委員会にて識別、分析された具体的なリスクについてはその都度対応策の検討、及び実行をしております。また、重要なリスクについては取締役会に報告された後、リスクを低減させる施策の実施をしております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当事業年度末における資産合計は、3,066,829千円となり、前事業年度末と比較して1,915,810千円増加（前期比166.4％増）となりました。流動資産は、前事業年度末と比較して1,874,574千円増加し、2,918,713千円となりました。主な増減として、上場による資金調達及び売上高増加に伴い現金及び預金が1,840,109千円増加したためであります。また、固定資産は、前事業年度末と比較して41,235千円増加し、148,116千円となりました。主な増減として、ソフトウエア仮勘定が49,967千円増加したためであります。（負債）当事業年度末における負債合計は、183,345千円となり、前事業年度末と比較して47,573千円増加（前期比35.0％増）となりました。主な増減として、事業の拡大に伴って未払消費税等が33,393千円増加したこと及び、仕入増加により買掛金が8,097千円増加したためであります。（純資産）当事業年度末における純資産合計は、2,883,484千円となり、前事業年度末と比較して1,868,237千円増加（前期比184.0％増）となりました。これは主に、資金調達により資本金797,558千円及び資本剰余金797,558千円が増加したことによるものであります。②経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化を背景に内需を中心に緩やかな持ち直しがみられます。新型コロナウイルス感染症の位置付けも見直され、経済が自律的に循環する環境が整ってきております。一方で世界的な物価上昇とそれを受けた急速な金融引締めが続いており、金融資本市場を中心に先行きは依然不透明な状況にあります。当社の事業環境におきましては、超高齢社会がますます進み、2040年には65歳以上の人口が3,920万人に達する見込みであり、その割合は総人口の35.3％に上ります。2065年には現役世代1.3人で１人の65歳以上の者を支える社会の到来が予測されており、介護の担い手不足が深刻化すると予想されております。一方で国の施策としては、内閣官房の『成長戦略フォローアップ』において医療・介護現場関連のICT、DXも重要分野における取り組みの１つとされているほか、厚生労働省は、経済産業省とともに「ロボット技術の介護利用における重点分野」を６分野13項目と定め、その開発・導入を支援しております。このような背景の中、介護現場の業務効率化に資するBtoB向けサービス「ライフリズムナビ＋Dr.」は介護人材不足に対する重要な打ち手として捉えられており、各種補助金の対象となっております。また業界のICTリテラシーに関する課題については、当社では早い段階でカスタマーサクセスチームを立ち上げており施設内のネットワーク環境の新規導入相談、ライフリズムナビ導入直後の稼働時、継続利用時、そして科学的介護システム（LIFE）の活用ができるようになるまで手厚い伴走型サポートを行っており、お客さまから大変ご好評をいただいております。これらの取り組みによりライフリズムナビを導入いただいたお客さまに関するChurnRateはほぼ０％を維持できており、ライフリズムナビの導入施設数に応じた売上の増大だけでなく、１物件導入いただいた法人さまのグループ施設に対する追加導入件数もまた拡大を続けております。これらの結果、当事業年度における業績は、売上高1,086,242千円（前年同期比192,562千円増、21.5%増）、営業利益385,186千円（前年同期比82,192千円増、27.1％増）、経常利益372,501千円（前年同期比68,144千円増、22.4％増）、当期純利益273,121千円（前年同期比75,239千円増、38.0％増）となりました。また、当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、売上高はすべて同事業より獲得しております。当社は単一セグメント事業であるためセグメント情報は記載しておりませんが、個別事業ごとの売上高は以下となります。ライフリズムナビ事業ライフリズムナビ事業は、センサー機器の販売とストックビジネスからなり、新規顧客の獲得とその後の既存顧客グループへの水平展開の増加に加え、ChurnRateほぼ０％を維持したストック売上を継続した結果、ライフリズムナビ全体の売上高は979,186千円（前年同期比180,044千円増、22.5％増）、内ストックの売上高は116,650千円（前年同期比57,223千円増、96.3％増）となりました。受託研究開発事業受託研究開発事業は、ライフリズムナビ事業の拡大を優先したため、売上高は107,056千円（前年同期比12,518千円増、13.2％増）となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ1,840,109千円増加し、2,544,507千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、309,300千円の収入（前年同期は94,491千円の収入）となりました。増加の主な内訳は、税引前当期純利益372,501千円、未払消費税等の増加額33,393千円であり、減少の主な内訳は、法人税等の支払額121,167千円、棚卸資産の増加額30,609千円によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、64,307千円の支出（前年同期は78,253千円の支出）となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出52,416千円、有形固定資産の取得による支出6,570千円があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、1,595,116千円の収入（前年同期は188,800千円の収入）となりました。これは、株式の発行による収入1,595,116千円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当事業年度の生産実績は次のとおりであります。なお、当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。事業の名称当事業年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）ライフリズムナビ事業（千円）477,984109.7合計（千円）477,984109.7（注）上記の生産実績を示す金額は総製造費用によっております。ｂ．受注実績当社は、需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。事業の名称当事業年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）ライフリズムナビ事業（千円）1,086,242121.5合計（千円）1,086,242121.5（注）１．ライフリズムナビ事業の販売実績が著しく変動しております。内容については新規顧客の獲得と、その後の既存顧客グループが経営する他施設への展開が増加したこと等によるものです。２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）当事業年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）SFIリーシング株式会社191,20521.4258,85023.8株式会社チャーム・ケア・コーポレーション140,64015.7175,04516.1東京ガス株式会社67,5637.6152,92314.1社会福祉法人聖隷福祉事業団108,85012.255,1005.1(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しております。②財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。ｂ．経営成績の分析（売上高）当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、売上高1,086,242千円（前年同期比21.5％増）はすべて同事業より獲得し、売上高の増加要因は新規顧客並びに既存顧客からの追加導入の増加によるものであります。（売上原価、売上総利益）当事業年度において売上原価は363,279千円（前年同期比4.3％増）となり、売上原価は売上高の増加に伴い増加したものの、新製品開発等機器の見直しを実施したため売上原価率は33.4％と前事業年度に比べ5.5ポイント良化しました。その結果、売上総利益は722,963千円（前年同期比32.6％増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）販売費及び一般管理費は337,777千円（前年同期比39.4％増）となりました。主要な費目は役員報酬73,114千円、給料手当84,541千円、支払報酬料22,784千円であり、事業拡大のための体制整備に係る費用が主な増加要因となっております。その結果、営業利益は385,186千円（前年同期比27.1％増）となりました。（営業外損益、経常利益）営業外収益は雑収入及び受取利息等があり1,126千円となりました。営業外費用は上場関連費用13,793千円等があり13,811千円となりました。その結果、経常利益372,501千円（前年同期比22.4％増）となりました。（特別損益、税引前当期純利益）当事業年度において特別利益、特別損失は発生していないため、税引前当期純利益は経常利益と同額の372,501千円（前年同期比22.4％増）となりました。（当期純利益）法人税、住民税及び事業税に税効果会計適用に伴う法人税等調整額を合わせた税金費用は99,380千円（前年同期比6.7％減）となり、当期純利益は273,121千円（前年同期比38.0％増）となりました。ｃ．キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｄ．資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要のうち主なものは、ライフリズムナビ事業における開発費用等の売上原価及び人件費等の営業費用であります。当社は、運転資金につきましては内部資金により充当しております。今後、資金需要の必要性に応じて、外部も含めた資金調達等柔軟に対応する方針としております。ｅ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりライフリズムナビ＋Dr.に関する導入床数、年間リカーリング収益、ChurnRateとしております。過年度における当社の各指標の進捗は以下の通りです。これは、現時点において予定どおりの進捗となっており、堅調に推移しているものと認識しております。なお現時点では売上の大部分を占めるライフリズムナビ＋Dr.を対象に確認しております。2021年10月期2022年10月期2023年10月期導入床数（累計床数）2,7525,1019,006年間リカーリング収益（千円）27,90559,427116,650ChurnRate（％）0.000.020.02ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因「３事業等のリスク」に記載の通りであります。


６【研究開発活動】主な研究開発活動は以下の通りであります。(1)ライフリズムナビ＋Dr.のクラウドシステムおよびアプリケーションソフトウェアのバージョンアップSaaS型の特徴を活かし、お客さまのニーズや声をいち早く取り入れ、サービスとして実装するため当事業年度においては42回のバージョンアップによる機能拡充（不具合対応を除く）を実施しております。このような開発によりライフリズムナビ＋Dr.をさらに使いやすく、便利なサービスとしてお客様にお届けしてまいります。また、顧客数増加に伴い蓄積する睡眠・バイタルデータ量が大幅に増加するため、解析処理の高速化やサーバ負荷の低減を想定した分散処理ならびに安定稼働のためのシステム改修も行っております。これらの取り組みにより現状200施設以上に導入されているライフリズムナビ＋Dr.について、今後さらに顧客数が拡大を続けた場合にも、お客様にご不便をおかけすることなく安定してサービスを提供できるシステムを構築しております。(2)ライフリズムナビSleepSensorの開発ライフリズムナビ事業において使用する各種センサーの中でも中核を担うものとして、ベッドのマットレス下に設置して睡眠データ、バイタルデータを取得するライフリズムナビSleepSensorがございます。本センサーは当社の独自技術やノウハウを組み込んでおり、従来のセンサーと比較してより使いやすい機能や特徴を有しております。また本センサーは内包する電装基板や外装部のマット部、ケース部等の部品に分かれており、それぞれの部品ごとに常に改良開発や調達先の最適化の検討を進めております。改良開発につきましては、介護現場ごとに各居室の状況が多種多様であるため、データにノイズが乗りやすい部屋がある、特定の体格や寝相、寝具の素材の違いなどで、入居者のデータが取得しにくくなるケースがあるといった課題がございますが、自社内の技術検証を通じて部品の構成や形状、さらには製造工程まで見直し2022年３月にリリースした新型SleepSensorでは、精度高く安定したデータの取得を実現しております。さらにこれらの部品それぞれについてコストダウン開発も継続して手掛けており、ライフリズムナビ事業として安定した収益を支える一要素となっております。SleepSensorの部品調達先につきましては、昨今の為替の影響や原油高に伴う樹脂材料の高騰などの影響を受け、部品調達費の高騰や入手の困難性が高まるといった事業上のリスクが存在します。このような課題に対し、先んじた調達先の多様化、安定したルートの確保に向けた調整を行うことで、事業の継続性、安定性を高めております。上記の結果、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は7,640千円となりました。なお、当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。


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２【沿革】1947年３月福岡県福岡市薬院堀端７番地において西日本紡織株式会社を設立し、同時に三潴郡(現福岡県久留米市)に荒木工場を建設、同年自動織機400台による操業を開始。1948年５月商号を西日本紡績株式会社に変更。1949年４月福岡県春日市に福岡工場を建設、操業開始。1949年６月福岡証券取引所に株式を上場(現在は同取引所における上場を廃止)。1952年４月荒木工場の染色部門を分離し、九州染工株式会社を設立。1953年11月本社を福岡県福岡市薬院堀端７番地より福岡県春日市に移転。1959年８月荒木工場の織布部門を分離、九州染工株式会社がこれを吸収し日本繊維化工株式会社を設立。1961年９月大阪証券取引所第２部に株式を上場。1967年１月都築紡績株式会社が西日本紡織株式会社の経営を継承。1969年10月福岡工場内に綿紡績新工場を建設、操業開始。1975年10月熊本県泗水町(現菊池市泗水町)に熊本工場を建設、操業開始。1979年４月津島毛糸紡績株式会社と合併し、新日本紡績株式会社と社名を変更。津島工場、津島分工場を継承。1986年７月津島分工場を閉鎖。1994年３月福岡工場を閉鎖。1994年10月本社を福岡県春日市より熊本県菊池郡泗水町(現菊池市泗水町)に移転。1996年６月愛知県名古屋市においてオフィスビルの賃貸業を開始。1996年９月岐阜県土岐市においてボウリング場「土岐グランドボウル」の運営を開始。2000年３月津島工場を閉鎖。2002年５月熊本工場を閉鎖し、紡績事業から完全撤退。2003年１月親会社が都築紡績株式会社からアセット・マネジャーズ株式会社(現いちご株式会社)に異動。2003年６月本社を熊本県菊池郡泗水町から愛知県名古屋市へ移転。2003年７月社名をアセット・インベスターズ株式会社へ変更。2004年７月「ホテル日航茨木大阪」(大阪府茨木市)の運営等を行う株式会社アセット・オペレーターズ(現当社)の全株式を取得し子会社とした。2004年11月株式会社アセット・オペレーターズが大阪府松原市及び八尾市においてスイミング・スクール運営事業を開始。2005年７月静岡県浜松市及び岐阜県土岐市のボウリング事業を株式会社アセット・オペレーターズに営業譲渡。2005年12月株式会社アセット・オペレーターズが愛媛県松山市において「ホテルJALシティ松山」を開業。2006年７月本社を愛知県名古屋市から東京都千代田区内幸町へ移転。2007年３月株式会社アセット・オペレーターズが大阪府松原市及び八尾市のスイミング・スクール事業を事業譲渡。2008年４月株式会社アセット・オペレーターズが公営施設の運営受託事業を開始。2009年１月第三者割当増資を実施、持分の変動によりアセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社(現いちご株式会社)が当社親会社に該当しないこととなる。2009年７月社名をマーチャント・バンカーズ株式会社(現社名)へ変更。併せて株式会社アセット・オペレーターズの社名を株式会社MBKオペレーターズへ変更。2011年１月株式会社MBKオペレーターズを吸収合併。2011年３月「ホテル日航茨木大阪」の営業を終了。2011年８月食品製造機械の製造販売を行う旭工業株式会社の全株式を取得し子会社とした。2012年７月「加古川プラザホテル」(兵庫県加古川市)を運営する株式会社ホテルシステム二十一の全株式を取得し子会社とした。2013年７月証券取引所の市場統合により大阪証券取引所第二部から東京証券取引所第二部に移行。2014年５月本社を東京都千代田区内幸町から東京都千代田区有楽町に移転。2016年11月旭工業株式会社の全株式を譲渡。2018年４月株式会社ケンテンが連結子会社となる。MBKブロックチェーン株式会社（現：株式会社MBKハウスマネジメント）を設立登記し、連結子会社となる。2020年11月Ｒホテルイン北九州エアポート(現:ブルーポートホテル苅田北九州空港)を株式会社ホテルシステム二十一が運営する。2020年12月株式会社バルティック・フィンテック・ホールディングス（現：株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー・ホールディングス）が連結子会社となる。2021年12月以下の３社が連結子会社となる①EstonianJapanTradingCompanyAS（NASDAQBALTIC上場子会社）②株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー日本③O’PenEestiOÜ2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所第二部からスタンダード市場に移行。2022年６月本社を東京都千代田区有楽町から東京都港区西麻布に移転。


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３【事業の内容】当社グループは当社および、株式会社MBKハウスマネジメント、株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー・ホールディングス、EstonianJapanTradingCompanyAS、O'PenEestiOÜ、株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー日本、娯楽TVメディア・コンテンツ株式会社、株式会社ケンテン、株式会社ホテルシステム二十一の９社の事業会社で構成されており、これら９社を連結の範囲としております。当社グループの主な事業内容は以下の通りであります。（マーチャント・バンキング事業）当事業部門は、当社が主に事業運営を担っており、主に日本及び中国の企業及び不動産向けの投資事業を営んでおります。株式、不動産等の投資回収によるキャピタルゲインのほか、所有する不動産からの賃料収入が主な収益源となっております。（オペレーション事業）当事業部門は、当社及び株式会社ケンテンが主に事業運営を担っております。土岐グランドボウル（岐阜県土岐市）のボウリング場の運営・管理、また株式会社ケンテンが服飾雑貨店等の運営を行っております。事業の系統図は、次の通りであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、投資会社であり、さまざまな投資活動の成果により、持続的な企業成長を実現することを基本方針としております。方針１事業家色のある丁寧な投資活動事業会社の実績を生かした「一緒に経営する」丁寧なハンズオン投資を行います。さらに、投資活動の成果を事業部門に還元し独自のコア・コンピタンスの構築を目指します。方針２対象やスキームを制約しないダイナミックな投資活動小回りと独立系の利点を活かし、投資の規模、業種、スキームなどを限定しないフリーハンドなソーシングを行います。当社グループ自身の再編やエクイティファイナンス活用の可能性も排除せず、ダイナミックな投資活動を行います。方針３ボラティリティ・リスク許容度に配慮した投資活動収益の安定化、財務健全性確保、手元資金の状況、その他の経営リスクに配慮し、慎重な投資姿勢を堅持します。また、期待利回りは画一的にせず、リスクや投資手法に応じ柔軟に検討します。(2)経営戦略等当社グループは、企業及び不動産を投資対象とするマーチャント・バンキング事業をコアとし、ボウリング場等の店舗運営を行うオペレーション事業と合わせて、投資活動によるキャピタル・ゲインの追求と安定した収益基盤の構築との両立を目指しております。マーチャント・バンキング事業については、国内不動産の取得及び売却によるインカム・ゲイン及びキャピタル・ゲインが主な収益源となっております。今後、これに加えて、企業投資活動や不動産仲介等による手数料収益など、収益の幅を広げる取り組みを進めてまいります。オペレーション事業については、ボウリング場等の既存店舗の業績向上を図るとともに、新規業態への進出に取り組んでまいります。また、当社グループは、効率的な経営管理体制を目指しており、現在においてもあらゆるコストの削減などに果断かつ、継続的に取り組んでおります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、マーチャント・バンキング事業をコア事業とした安定的な企業成長を目指すにあたり、投資業の潜在的なボラティリティを踏まえ、健全な財務基盤を維持、管理していくことが重要であると認識しております。このため、柔軟な投資活動を行うための流動性、並びに市場リスクに耐える頑強な財務体質を確保するため、流動比率200％超、自己資本比率40％超を、重要な経営指標として位置づけております。(4)経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類感染症へ移行したことで、個人消費の意欲が回復に向かい経済活動が正常化しつつあります。一方で長期化するウクライナ情勢、世界的なエネルギー資源の価格高騰、欧米をはじめとするインフレ対策による金融引き締めなど、先行きは不透明な状況は依然として続いております。そのような中、当社グループにおきましては、経営基盤の強化及び持続的な事業成長を実現するための重要課題として、以下の５つの事項を挙げ、取り組んでおります。①営業投資事業における収益確保と適切なリスク管理②販売促進及び合理化努力によるオペレーション事業の採算向上③新規事業の立ち上げによる収益基盤の拡大④専門知識や豊富な経験を持った人材の確保・育成・組織化⑤投資回収やファイナンスを通じた事業成長に必要な資金の確保また、併せまして、当社全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の強化をさらに進め、引き続き経営の健全性確保に努めてまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性及び健全性を実現するために、業務の執行と監督の役割分担の明確な分離、経営方針決定プロセスの透明性確保、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、株主の負託に応える厳正かつ効率的な経営体制の実現に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1)企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。事業に精通した取締役を起用することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、監査役会による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。イ．監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役片山喜包、監査役鈴木昌也、監査役家形博の監査役３名(うち社外監査役３名）構成されております。監査役会は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。さらに、当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。ロ．取締役会及び取締役の活動状況当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長髙﨑正年、取締役サム・ガーボウ、取締役山﨑佳奈子、取締役チャン・チン、取締役加藤東司、取締役西村豊一、取締役川戸淳一郎の取締役７名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。取締役会は、法令、定款及び株主総会決議にもとづき、決裁権限規程、企業倫理綱領、行動規範、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。代表取締役社長以下各管掌の取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。・当事業年度における取締役会の出席状況並びに活動状況2023年10月31日現在地位氏名当事業年度における取締役会出席状況代表取締役社長兼CEO髙﨑正年12回/12回取締役西村豊一12回/12回取締役小船賢一７回/12回取締役サム・ガーボウ５回/12回取締役CFO兼財務経理部長山﨑佳奈子５回/12回取締役チャン・チン５回/12回(注)１小船賢一氏については、2023年６月28日開催の第99回定時株主総会をもって任期満了されましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２サム・ガーボウ氏、山﨑佳奈子氏、チャン・チン氏につきましては、2023年６月就任後の出席状況を記載しております。尚、取締役会の主な活動状況は、以下のとおりであります。ⅰ）内部統制システムに関する基本方針や諸規定の制定ⅱ）法令、定款及び取締役規定で定めた事項の審議、決議ⅲ）経営理念に基づいた具体的な経営戦略や経営企画ⅳ）関連当事者との取引について決議及び確認ⅴ）取締役の実効性評価と結果の内容の審議ハ．会計監査人当社は会計監査人設置会社であり、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。また、会社法第436条第２項第１号に基づく計算書類及びその附属明細書、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく財務計算に関する書類について、会計監査人による適正な監査が行われ、これらに係る監査証明を受けております。当社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告に係る体制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。なお、当社のコーポレートガバナンスの体制の概要につきましては、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組（1）ガバナンス」において記載しているので、記載を省略しております。(2)企業統治の体制を採用する理由当社は、事業環境の変化に迅速に対応可能な意思決定機関とその監視を強化できる効率的な経営体制が望ましいと考えており、会社機関経験豊富な取締役により構成される取締役会の指揮のもとで迅速な意思決定と執行を実現し、社外監査役が半数以上を占める監査役会の監査による中立的かつ客観的な経営監視が行われることから、当該会社機関を採用しているものであります。③企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システムの整備の状況イ．コンプライアンスに関する体制(ⅰ)当社グループの従業員は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」及びその他の社内規定に従って行動するものとしております。(ⅱ)コンプライアンス管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。(ⅲ)経営管理部をコンプライアンス推進部門とし、取締役会の指揮に基づき当社のコンプライアンス体制を整備するとともに、全役職員に対する研修・教育を行い周知徹底を図っております。(ⅳ)当社グループでは、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び従業員が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を設けております。同制度の運用にあたっては、通報先を社外に置く、匿名の通報を認める、通報者への報復を禁じるなど、通報者の保護を十分に図っており、実効性の確保に努めております。(ⅴ)業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的又は必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告するとともに、監査結果に基づき被監査部門に必要な対応を促すこととしております。ロ．リスク管理体制(ⅰ)当社グループは、「リスク管理基本規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを厳格に管理し、企業経営の安定性及び健全性の維持を図っております。(ⅱ)リスク管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。(ⅲ)当社及び連結子会社の経営管理部門は、当社監査役及び内部監査室と連携し、各部門のリスク管理体制の整備を支援し、当社グループ全般のリスク管理体制の整備・構築に努めております。(ⅳ)当社グループの各業務執行部門は、内部監査室等の指導に従い、自部門に内在するリスクを認識・分析・評価し適切な対策を実施し、自部門のリスク管理体制を整備・構築を随時行っております。(ⅴ)当社グループは、取締役会の指揮の下で、経営管理部門が中心となり、事業運営にかかる諸リスクについての管理体制を整備・構築しております。危機発生の場合には、対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整えております。(ⅵ)取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、紛失・漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はいつでもかかる情報の閲覧ができるようになっております。ハ．財務報告など情報開示の適正性確保のための体制(ⅰ)当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築しております。(ⅱ)当社は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。(ⅲ)当社は、財務報告のほか、法令及び証券取引所が定める諸規則に従って、適切な情報開示を行うことのできる体制を整備しております。ニ．企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社グループは、共通の「倫理要綱」及び「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。(ⅱ)当社では、社内規程に従い、子会社を所管する部門が、それぞれ管理する子会社の統轄・管理を行っております。なお、当会社の子会社及び関係会社の経営管理に関しては、重要な事項の決定について当社取締役会の決定によるほか、関係会社管理規程により行うものとしております。(ⅲ)当社の子会社の業務活動全般についても、当社内部監査室による内部監査の対象としております。ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制(ⅰ)当社グループの役員及び従業員等は、反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針といたします。(ⅱ)投融資先や取引先の選定にあたっては、所定の審査手続きのなかで、反社会的勢力の排除を重要な事項と認識し徹底してまいります。(ⅲ)万一反社会的勢力による不当要求等の問題が生じた場合は、代表取締役社長の指揮のもと、所管部門である経営管理部が事務局となり、顧問弁護士等の専門家と連携のうえ、適切な対応を行うことといたします。(ⅳ)今後とも当社グループは、こうした方針を徹底するため、役員及び従業員等に向けた社内研修等の取り組みに努めてまいります。ヘ．社外有識者の活用に関する事項当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。(2)責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)１名及び監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(3)役員等賠償責任保険の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員に対する賠償、会社に関する賠償およびこれらに係る費用の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役（補欠監査役含む）であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、当該保険契約は2024年２月に更新を予定しております。(4)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。(5)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(6)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(7)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。


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（４）リスク管理当社グループでは、管理すべきリスクをカテゴリーごとに以下のように識別しております。Ⅰ.コンプライアンスリスク会社法に対する違反、金融関連法規に対する違反、税法に反する違反等。Ⅱ.ビジネスリスク戦略の失敗、新しい規制、業界動向等。Ⅲ.オペレーショナルリスク重要な諸改革の失敗、人的資源、機密漏洩、顧客の不満、サービスや品質の低下等。Ⅳ.ファイナンシャルリスク流動性リスク、信用リスク、為替リスク等。Ⅴ.カントリーリスク（国際的な経済取引における相手国固有のリスク）国・地域の戦争、内戦、革命、暴動、資産凍結等。Ⅵ.レピュテーションリスク（風説リスク）真偽はともかく当社への否定的な世評が取引基盤を崩し、高い訴訟費用、収入低下等をもたらす。Ⅶ.保険リスク災害による財産損害、資産損失、従業員の雇用上の問題、健康と安全等。万一、これらのリスクが発生した場合、『マーチャント・バンカーズ・グループ行動規範』に則り、役員及び従業員は行動をいたします。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（以下「当期」）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類感染症へ移行したことで、個人消費の意欲が回復に向かい経済活動が正常化しつつあります。一方で長期化するウクライナ情勢、世界的なエネルギー資源の高騰、欧米をはじめとするインフレ対策による金融引き締めなど、景気の先行き不透明な状況は依然として続いております。当社グループの主要な事業領域であります、国内外の金融・不動産市場におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微で、賃料水準・稼働率などいずれも底堅く、安定した利回りを得られる不動産投資へのニーズは比較的堅調に推移しております。このような経済状況のもと、当期の当社グループは、賃貸用不動産２物件の売却により売上・利益を確保する一方、中長期的な安定的収益力の強化のため、年間家賃収入10億円体制の確保を目標に、積極的に賃貸用不動産の取得を行い、「コスモリード八王子」をはじめ、合計７物件を取得しました。また、前期の「ブルーポートホテル苅田北九州空港」の売却に伴うホテル事業からの撤退に引き続き、当期はインターネットカフェ事業から撤退し、賃貸用不動産の保有並びに売却による安定的な収益をベースに、社会性・成長性・収益性の高い投資案件への投資を展開する投資事業の強化を進めてまいりました。以上の結果、当期の当社グループの業績は、売上高は1,538百万円となりました。賃貸用不動産７物件（取得価格合計4,774百万円）の取得により、不動産取得税等の取得経費189百万円を費用計上した結果、営業損失13百万円を計上し、物件取得資金として調達した金融機関からの長期借入の支払利息等の金融費用91百万円により、経常損失84百万円を計上いたしました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、投資有価証券売却益等の計上により、98百万円となりました。報告セグメントごとの業績及び直近の状況は、次の通りであります。(マーチャント・バンキング事業)当社グループは、当事業部門におきまして、主に国内外の企業及び不動産向けの投資事業を営んでおります。当期は、賃貸用不動産７物件の取得により、当事業部門の収益の柱であります賃貸用不動産から安定的に得られる賃貸収入が増加いたしました。また当期は賃貸用不動産２物件を売却した結果、売上高1,460百万円を確保いたしましたが、不動産取得税等の取得経費により、セグメント利益は182百万円にとどまりました。(オペレーション事業)当社グループは、当社及び株式会社ケンテン(連結子会社)等において、ボウリング場及び服飾雑貨店の運営を行っております。その他の事業所につきましては、長期化していた新型コロナウイルス感染症の影響は低下しつつあるものの、売上高は78百万円、セグメント利益は0百万円となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて261百万円減少し、当連結会計年度末には871百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは241百万円の支出（前連結会計年度は2,895百万円の収入）となりました。収支の主な内訳は、長期前払費用の増加額223百万円、投資有価証券売却損益193百万円、未払消費税等の減少額141百万円の計上などであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは3,819百万円の支出（前連結会計年度は2,124百万円の支出）となりました。収支の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出4,803百万円、有形固定資産売却による収入721百万円、投資有価証券売却による収入247百万円の計上などであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは3,800百万円の収入（前連結会計年度は688百万円の支出）となりました。収支の主な内訳は、長期借入れによる収入4,466百万円、長期借入金の返済による支出664百万円の計上などであります。③生産、受注及び販売の実績(a)生産実績特記事項はありません。(b)受注実績特記事項はありません。(c)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2023年４月１日至2023年10月31日)マーチャント・バンキング事業(千円)1,460,060オペレーション事業(千円)78,212合計1,538,273(注)１2023年10月期より決算日を３月31日から10月31日に変更しております。当連結会計年度は７ヶ月間の変則決算となるため、対前期比につきましては記載しておりません。２事業区分の方法等につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。３最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)当連結会計年度(自2023年４月１日至2023年10月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)国立大学法人愛媛大学医学部314,5257.23－－大和ハウス工業株式会社850,61919.54－－株式会社メイホウ831,13119.10－－西松建設株式会社746,79317.16－－株式会社ベストウェイ694,02215.95－－株式会社エイドグループ－－529,64434.43株式会社ファーストコード－－399,77925.99(2)経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。(a)財政状態の分析（資産の部）当連結会計年度末（以下「当期末」）の総資産は、前期末と比較して3,782百万円増加して13,964百万円となりました。総資産の主な変動要因は、現預金の減少259百万、受取手形及び売掛金の減少83百万円、有形固定資産の増加4,037百万円、長期前払費用の増加223百万円であります。（負債の部）当期末の負債合計は、前期末と比較して3,685百万円増加して9,935百万円となりました。主な変動要因は、長期借入金（１年内を含む）の増加3,801百万円、支払手形及び買掛金の減少20百万、未払費用の減少84百万円であります。（純資産の部）当期末の純資産合計は前期末と比較して97百万円増加し4,028百万円となりました。主な変動要因は、親会社株主に帰属する当期純利益98百万円による利益剰余金の増加であります。この結果、自己資本比率は28.9％（前連結会計年度末は38.6％）となりました。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。2023年10月期の達成・進捗状況は以下のとおりです。（単位：百万円）指標2023年10月期（計画）2023年10月期（実績）増減額(B-A)増減率売上高1,5501,538△12△0.8%営業利益290△13△303－％経常利益170△84△254－％親会社株主に帰属する当期純利益34098△242△71.2％想定を超えるペースで物件取得を実現した結果、物件取得にかかる費用が予想値を上回り、また、前期の実績を踏まえ、物件売却による利益として高い予想数字を掲げた結果、物件売却による利益の実績値が110百万円下回りました。コンプライアンス体制強化のために外部専門家に支出した費用が予想数字を上回ったこと。また連結子会社である娯楽ＴＶメディア・コンテンツ株式会社、株式会社ＭＢＫハウスマネジメントの利益が合計18百万円予想数値を下回り、また同じく連結子会社である株式会社ケンテンのアパレル等販売プロモーション事業がコロナ禍からの回復が遅れ、オペレーション部門のセグメント利益が予想数値を９百万円下回ったことなどから、営業損失は13百万円（予想数値に対して△303百万円）、経常損失は84百万円（予想数値に対して△254百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益98百万円（予想数値に対して△242百万円）とそれぞれ計画から下方へ変動いたしました。(b)経営成績の分析当社グループは、積極的な賃貸用不動産の取得及び将来性の高い企業分野への投資を中心に行うことにより、安定的な収益基盤の構築に取り組んでおります。当連結会計年度におきましては、販売用不動産２物件を929百万円で売却したこと。また年間家賃収入10億円体制の確保を目標に、積極的に賃貸用不動産の取得を行った結果、合計７物件取得致しました。その結果、賃貸不動産等の残高は11,381百万円となり、前連結会計年度末に対し、3,989百万円増加いたしました。当連結会計年度におきましては、売上高は1,538百万円となりました。賃貸用不動産７物件（取得価格合計4,774百万円）の取得により、不動産取得税等の取得経費189百万円を費用計上した結果、営業損失13百万円を計上し、物件取得資金として調達した金融期間からの長期借入の支払利息当の金融費用91百万円により、経常損失84百万となりましたが、投資有価証券売却益等の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、98百万円となりました。当社グループは、賃貸用不動産取得を基軸に、積極的に事業拡大に取り組んでまいります。事業拡大にあたり、当社グループは、投資会社でありますので、エクイティあるいはデッドによる資金調達が前提となります。なお、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報(a)キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。(b)資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要のうち主なものは、賃貸用不動産の取得資金等であります。それらの財源については、主に金融機関からの借入金となっております。運転資金については、原則、自己資金を充当するほか、第三者割当による株式発行等による調達もしております。なお、当連結会計年度末における借入金の残高は、9,684百万円、現金及び現金同等物の残高は871百万円となっております。今後も更なる成長資金を調達し、財務の健全性を維持するため、新株予約権行使又は新株発行等、エクイティによる資金調達が肝要と認識しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。（繰延税金資産）当社グループは、繰延税金資産について将来の回収可能性がないと判断した場合は計上しておりません。また将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した場合は、将来減算一時差異について繰延税金資産を計上致します。（固定資産の減損処理）当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。（投資有価証券の評価）当社グループは、資本業務提携により保有する時価のない投資有価証券については、原価法を採用しその評価は１株当たり純資産額と取得価額とを比較して、１株当たり純資産額が著しく低下した場合に減損処理の要否を検討しております。このため将来において投資先の業績動向が著しく低下した場合、投資有価証券の減損処理が必要となる可能性があります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


マーチャント・バンカーズ株式会社

６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社代表取締役社長山口一彦が、1996年２月、愛媛県北宇和郡津島町（現宇和島市津島町）において野菜苗の生産を目的とする会社として、有限会社山口園芸（2004年１月に株式会社に組織変更）を設立しました。同氏が農業の企業的経営を実践し、上場企業を志向しておりましたが、有限会社山口園芸は農地法で規定された農業生産法人（※１）であることから、同法の規定により上場企業となることができませんでした。そのことに加え、仕入販売部門と研究開発部門を別会社で行う方針であったため、2001年１月、有限会社山口園芸から一部の業務を譲受け、当社を設立しました。その後、2006年11月、株式会社山口園芸の株主であった当社代表取締役社長山口一彦並びに専務取締役山口眞由子は、保有する同社株式を同社経営陣に譲渡すると同時に同社取締役から退き、上場を目指す当社の経営に専念することとしました。この結果、株式会社山口園芸は人的及び資本的に当社とは別法人となり現在に至っております。※１農業生産法人とは、現在の農地所有適格法人をいい、農業経営を行うために農地を取得できる法人であります。株式会社の場合、株式譲渡制限会社（公開会社でない）に限られます。また、事業や構成員、役員についても一定の要件があります。ベルグアース株式会社設立以降の経緯は、次のとおりであります。年月概要2001年１月種苗・農業資材の仕入販売及び研究開発を事業目的として、ベルグアース株式会社を設立。主に営利農家向け野菜苗の販売を開始。2002年１月研究開発棟を愛媛県北宇和郡津島町（現宇和島市津島町）の本社農場に新設。2004年３月大手ホームセンターと売買契約を締結し、本格的に家庭園芸向け野菜苗の販売を開始。2005年11月農業経営基盤強化促進法改正（2005年９月１日施行）により、当社でも農地の賃借が可能となることを前提に、株式会社山口園芸から一次育苗部門と接ぎ木部門を譲受け、同社の従業員107名が当社に移籍し、自社生産を開始。2006年４月閉鎖型苗生産装置を愛媛県宇和島市の本社農場に新設。2007年４月ＪＡ全農長野から長野県東御市の育苗センター施設を譲受け、長野農場を開設し、二次育苗の自社生産を開始。2008年２月岩手県花巻市から第三セクター「株式会社とうわアグリトピア公社」の施設を譲受け、いわて花巻農場を開設。2011年11月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2012年３月茨城県常陸大宮市に「茨城農場」を新設。2013年３月愛媛県松山市に「松山農場」を新設。2013年４月大分県玖珠郡九重町に㈱山口園芸との共同出資により「株式会社九重おひさまファーム（現・関連会社）」を設立。2013年７月2013年７月16日付で行われた大阪証券取引所の現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）へ株式を上場。2014年３月福島県伊達郡川俣町に「ベルグ福島株式会社（現・連結子会社）」を設立。2014年６月愛媛県伊予郡松前町に「ファンガーデン株式会社（現・連結子会社）」を設立。2014年11月「青島芽福陽園芸有限公司（現・連結子会社）」の第三者割当増資を引き受け、海外事業を開始。2015年３月高知県高岡郡四万十町に㈱山口園芸との共同出資により「四万十あおぞらファーム株式会社（現・関連会社）」を設立。2017年８月千葉県旭市に「株式会社むさしのタネ（現・関連会社）」を設立。2017年12月中国北京市に「北京欣璟農業科技有限公司（関連会社）」を設立。(2021年10月に解散及び清算)2019年１月韓国済州に「農業会社法人株式会社ＢＪアグロ（現・非連結子会社）」の第三者割当増資を引き受け子会社化。2019年７月株式会社長野セルトップより花苗育苗事業を譲受。長野上原農場の稼働開始。2020年３月「ＦＡＲＭｔоＴＡＢＬＥＦＵＮＤ投資事業有限責任組合(連結子会社)」を設立。(2022年１月に解散及び清算)2020年10月ファンガーデン株式会社を連結子会社化。2021年11月愛媛県松山市の「伊予農産株式会社（現・連結子会社）」を株式交換により完全子会社化。2022年２月ベルグ福島株式会社に植物ワクチン総合研究所を開設。植物ワクチン研究を開始。2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場から、スタンダード市場に移行。2023年１月宮崎県宮崎市に㈱山口園芸が設立した「宮崎ひなたファーム株式会社（現・関連会社）」へ出資。2023年２月アグリビジネス投資育成株式会社に対する第三者割当増資により資金調達を実行。


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社４社、非連結子会社２社、関連会社４社の計11社で構成されており、野菜苗・苗関連事業、農業・園芸用タネ資材販売事業、及び小売事業を主な事業として取り組んでおります。当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。(1）野菜苗・苗関連事業野菜苗・苗関連事業は、当社グループの主力事業として、野菜の中でも主に果菜類（※２）の接ぎ木苗の生産・販売を行っております。野菜苗の中でも、接ぎ木しない実生苗（※３）に比べて接ぎ木苗の生産には高いレベルの技術を要し、また、多額の設備費用がかかることから、異業種による新規参入が困難とされております。当社は、この野菜接ぎ木苗生産に特化していることから、１年を通しての納品が可能であり、全国各地の野菜産地及びホームセンターなどの量販店へと販売網を拡大しております。接ぎ木とは、植物の一部を切り離し、別の植物とつなぎ合わせることで、双方の性質の長所を持ち合わせた新しい植物を作り出す技術であり、連作障害（※４）や病害虫に強く、生産性に優れた育てやすい植物を作ることができます。近年、接ぎ木苗の需要が拡大してきた背景には、農家の高齢化や大規模化に加えビニールハウス等での施設栽培（※５）が普及したことが考えられます。これまで主流であった露地栽培（※６）と異なり、施設栽培では１年を通して野菜の生産が可能であり、その結果、農地のフル活用が原因で特定の細菌やウイルスなどの病原体が土壌中に増加し、さらに施設内保温により害虫が繁殖するようになりました。このため、病気及び害虫対策として接ぎ木苗の利用が増加し、現在の施設栽培では、接ぎ木苗がなくては栽培が不可能に近い状態であると言われております。また、当社では通常の接ぎ木苗に加えて、ウイルスガード苗ＺＹ、ウイルスガード苗ＣＷ、高接ぎハイレッグ苗といった病気に強い苗の生産も行っており、需要も増加しております。（主な関係会社）当社、ベルグ福島株式会社、伊予農産株式会社、株式会社九重おひさまファーム、四万十あおぞらファーム株式会社、株式会社むさしのタネ※２果菜類とは、キュウリ・トマト・ナスのように果実の利用を目的とする野菜の総称。※３実生苗とは、植物の種子を発芽させて、そのまま育てた苗のこと。※４連作障害とは、同じ畑で同じ野菜や同じ仲間の野菜を毎年連続して栽培したときに生育が極端に悪くなったり、枯れたりする生育障害のこと。※５施設栽培とは、強風、低温及び乾燥などから作物を保護するために温室やビニールハウス等の施設を利用して栽培すること。※６露地栽培とは、作物を屋外の畑で栽培すること。当社の主な野菜接ぎ木苗の生産工程を図示すると、次のとおりであります。①当社グループを取り巻く環境当社グループ製品の主なエンドユーザーは、野菜を生産している全国の農家、農業法人及び家庭園芸向けユーザーであります。農林水産省が2021年６月30日に公表した農林業センサス（※７）によりますと、2020年２月１日現在の農業経営体は109万２千経営体と５年前の前回調査より31万２千経営体（22.2％）減少いたしました。農業経営体のうち、個人経営体は103万７千経営体で、５年前に比べ30万３千経営体（22.6％）減少した一方、団体経営体は３万８千経営体で１千経営体（2.8％）増加しており、全体の減少が続く中で、法人化や規模拡大の進展が継続しております。また、農林水産省が2023年12月22日に公表した統計によりますと、農業総産出額は、耕種において米、野菜、畜産において豚や鳥の価格が上昇したこと等から、前年に比べて1,631億円増加し、９兆15億円（対前年増減率1.8％増加）となりました。その中で、野菜においては、食の簡便化、外部化の傾向が強まり、カット野菜等に対するニーズや、加工・業務用野菜に国産野菜を求めるニーズが高まっている一方で、豪雨や猛暑といった異常気象が続き、天候により作柄が変動しやすく、生鮮野菜は保存性も乏しいため供給量等が変動しやすい特性もあり、2018年以降は野菜の算出額は２兆2,000億円前後で推移してきました。2022年は、前年に比べ831億円（3.9％）増加し、２兆2,298億円となりました。これは、たまねぎの価格高騰が前年から継続していることや、トマトやにんじん等の品目で、８月の北・東日本を中心とした天候不順等の影響により生産量が減少し、価格が前年に比べて上昇したこと等が寄与したものです。しかしながら、農業従事者の生産農業所得は、2015年以降、農業総産出額の増減はあるものの、３兆円台で推移してきており、2022年はエネルギー価格高騰に伴う、燃料費、電力費等の価格上昇、肥料、飼料等の農業生産資材の価格が上昇したことから、前年に比べて2,428億円（7.3％）減少し、３兆1,051億円となりました。我が国は、少子高齢化、人口減少により、農業を支える基幹的農業従事者は年々高齢化が進行し、今後一層の担い手の減少が見込まれる中、労働者不足等の生産基盤の脆弱化が深刻な課題となっています。2022年の基幹的農業従事者数の年齢構成は、50代以下は全体の約21％（25万2千人）となっており、今後10年から20年先を見据えますと、大幅に減少することが見込まれており、少ない経営体で日本の農業生産を支えて行かなければならない状況となっております。また、国際的な情勢の変化による食料供給の不安定化等により、我が国の食料安全保障上のリスクは高まっているため、国内の生産基盤を維持・強化し、将来にわたって食料を安定的に供給していく上でのターニングポイントを迎えております。このような状況の中、農業を持続可能な成長産業とするためには、食料の安定供給の確保のための担い手の育成・確保や農地の集積・集約化等による国内生産基盤の強化、農林水産物・食品の輸出の新たな戦略、ＳＤＧｓやカーボンニュートラルへの対応が重視されることによる、みどりの食料システム戦略の実現、高齢化や労働力不足を解消するためのスマート農業実証プジェクト及び農業・食関連産業におけるデジタル変革の推進等の取り組みを着実に実施していくことが必要であると考えております。※７農林業センサスとは、わが国農林業の生産構造、就業構造を明らかにするとともに、農山村の実態を総合的に把握し、農林行政の企画・立案・推進のための基礎資料を作成し、提供することを目的に、５年ごとに行う調査であります。②農業の分業化と省力化従来の果菜類生産者は、野菜の種子を購入し、播種→苗生産→定植→栽培→収穫の全工程を行うことが一般的でした。最近では、一般的な施設栽培において連作障害を回避するために接ぎ木苗が必須となったことに加え、農家の高齢化や大規模化が進んだことにより、農家が苗生産を行わず、購入する時代へと変化してきました。このような接ぎ木苗の購入需要の高まりと農業の分業化と省力化という時代の流れを受けて苗生産会社が誕生し、いまや接ぎ木苗の生産事業は、農業の成長には必要不可欠な存在となっております。③野菜苗マーケット農家の高齢化や人手不足等は日本農業の将来に関わる深刻な問題であり、当然ながら、当社グループにおいてもマーケットの縮小に繋がる重要な問題であると認識しております。家庭園芸の需要は、近年、飽和状態となっておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大により一時的に巣ごもり需要が増加し、現在は緩やかに減少傾向にあります。専業農家向けの需要は、高齢化や市況悪化に伴い、生産面積の縮小、買い控えが進んでおります。一方で、同業者においては、慢性的な人員不足や高度な技術が必要な育苗リスクを回避するために、野菜苗を購入する流れが加速しております。④当社グループの特徴ａ．全国展開当社グループは、日本全国へ営業展開し、直営農場の新設や委託生産による分業体制を敷いたことで、これまで農業が抱えてきた安定的供給が困難であるという問題点を克服し、年間を通して安定した受注・生産が出来る体制を構築しております。また、今後も生産量の拡大に併せて直営農場の拡大と新規委託先の開拓を並行して続けていく方針であります。なお、当社グループの生産拠点を図示すると次のとおりであります。ｂ．断根接ぎ木生産当社グループは、断根接ぎ木技術を用いて野菜接ぎ木苗を生産しております。断根接ぎ木とは、培地に植える部分の根となる植物（台木）の元々の根を切り落とし、その台木と実がなる部分の植物（穂木）を接ぎ木した後に新たな培地に植えることで穂木と台木の接合とほぼ同時に、新しい根を発生させる技術であります。新しく出る根は、若く元気で本数も多く、苗自体に活力を持たせることができます。また、断根により苗サイズを揃えることもできます。キュウリやメロン等のウリ科野菜については断根接ぎ木が普及しておりますが、トマトやナス等のナス科野菜を断根接ぎ木によって生産する育苗業者は稀であります。これは、ナス科野菜の場合は、根を付けたまま接ぎ木する方法と比べて、断根接ぎ木後の栽培技術の習得に経験を要するためであります。当社グループでは、長年培ってきた栽培技術によって独自の栽培方法を確立しており、接ぎ木作業は主に本社農場で集約生産し、その後の二次育苗拠点を順次拡大していく生産方式によって生産効率を高めてまいりました。ｃ．閉鎖型育苗施設閉鎖型育苗施設は、完全に外の環境から隔離された空間内で「光・温度・二酸化炭素・水」を人工的にコントロールして苗を育てる設備であり、当社は、2006年４月に本社農場に同施設を建設しました。同施設の最大のメリットは、病害虫の侵入を最小限に抑えることが出来る点にあります。これにより、農薬使用量を飛躍的に減らし、安心・安全な苗を生産することが可能となり、安定した品質の苗を生産することができます。さらに、低温育苗によるトマトの第一花房着生葉位の低段化（※８）、初期生育がスピードアップされることによる生育日数の短縮、アントシアニンの増加（※９）及び茎の肥大などのメリットもあります。閉鎖型育苗施設は、2015年12月にベルグ福島株式会社に導入しており、2021年２月には、これでま蓄積してきた人工光型栽培装置における育苗のノウハウと一般的なハウスにおける育苗のノウハウを融合し、新たに当社オリジナルのウリ科専用の閉鎖型育苗施設を本社農場に導入し本格稼働しております。※８トマトは通常、第一花房（一番始めに付く花芽）が８段目（本葉８枚目の位置）前後ですが、夏の温度の高い時期に育苗すると花芽の分化より葉の分化の方が強まり、第一花房が10段以上となることが多くなります。このことにより「最初の収穫が10～20日程度遅くなる」、「収穫の終わる時期は同じなので最終収量も少なくなる」、「実の付く位置が高くなり作業効率が悪くなる」などの問題が発生します。閉鎖型育苗施設は人工的に温度の制御ができるためトマトにとって最適な環境を作り出せます。このことにより夏期でも第一花房が８段目前後の安定したトマト苗生産が可能となり、付加価値の高い苗を作り出すことが可能であります。※９アントシアニンとは、ブルーベリーなどの植物に含まれている紫色の色素のことで、光合成産物の一種であります。閉鎖型育苗施設で生産したトマト苗は、葉の裏に驚くほどのアントシアニンが現れます。通常のハウス育苗で現れるアントシアニンは、低温・リン欠乏など過度のストレスがかかった結果現れますが、閉鎖型育苗の場合は、光合成を活発に行った結果、多量の光合成産物が存在することにより現れるもので、元気な苗の証拠であります。ｄ．オリジナル製品〔アースストレート苗〕アースストレート苗は、根鉢（土の部分）を不織布で包んでいる点に特徴があります。一般的なポリ鉢の苗では生産者が農場に苗を植える際にポリ鉢を外す手間が必要ですが、不織布はそのまま農場に植えることができるため、苗を植える際の手間が省け、さらに廃棄ゴミも出ないため環境に優しい苗でもあります。また、根鉢がポット苗より小さいため、輸送コストの大幅カットも実現しております。〔ヌードメイク苗〕ヌードメイク苗は、接ぎ木直後の苗を他の農場に効率良く運ぶために開発された断根接ぎ木作業直後の半製品状態の苗であります。当社は当初、この手法を用いて農場間の移動にのみ活用しておりましたが、自分で接ぎ木苗を生産したいが接ぎ木作業の手間や技術を考えると生産に不安があるという野菜生産者や育苗業者（断根接ぎ木苗の二次育苗が可能なユーザー）からの要望に応え、「ヌードメイク苗」として販売しております。〔ｅ苗シリーズ〕ｅ苗は、閉鎖型育苗施設を活用して生産した野菜苗であり、同施設内で光量、水分量、温度、二酸化炭素濃度を人工的に制御し、植物にとって最適な環境で育苗することにより「病虫害のリスクが少ない、旺盛な生長力、無農薬育苗、花芽の低段化等、安定した品質」の付加価値の高い野菜苗として販売しております。〔高接ぎハイレッグ苗〕高接ぎハイレッグ苗は、トマト苗を通常よりも高い位置で接ぎ木を行うことで、青枯れ病の発病抑制効果を高めた苗であります。なお、苗の規格は、アース50、９㎝ポットの２規格から選択が可能であります。〔ウイルスガード苗〕ウイルスガード苗は、ウイルスガード苗ＺＹとウイルスガード苗ＣＷの２種類があります。ウイルスガード苗ＺＹは、キュウリ苗にワクチン（キュービオＺＹ－02）を接種し、アブラムシ等が媒介するズッキーニ黄班モザイクウイルスによるモザイク病・萎凋症の発病抑制効果を高めた苗であります。なお、苗の規格は、アース50、９㎝ポットの２規格から選択が可能であります。ウイルスガード苗ＣＷは、キュウリ苗にワクチン（弱毒ウイルスＣＭＶ・ＷＭＶ）を接種し、キュウリモザイクウイルスとスイカモザイクウイルスによるモザイク病の発病抑制効果を高めた苗であります。なお、苗の規格は、セル、アース、ポットの３規格から選択が可能であります。〔ツイン苗〕ツイン苗は、トマト苗を摘芯しわき目を伸ばすことで、２本仕立てにした苗で、１本仕立ての苗に比べて、種苗コストが削減され、定植作業も２分の１で行うことが可能です。また、２本仕立とすることで、初期の樹勢もコントロールしやすくなります。なお、苗の規格は、セル、アース50、９㎝ポットからの選択が可能であります。ｅ．システム化当社グループでは、生産管理システム及び販売管理システムを独自開発によって導入しております。近年、顧客ニーズの高まりによって、接ぎ木苗業界は多品目多品種生産を余儀なくされており、生産計画が複雑化する傾向にあります。これにより、受注から出荷までの一連の工程を委託先も含めシステム管理することで、苗の生産計画、進捗管理及び在庫管理といった情報のリアルタイム化を実現することができ、顧客の急な需要にもタイムリーに対応することが出来ております。2005年から導入した農薬履歴システムは、各生産工程で散布される農薬を生産履歴として管理、納品時にはお客様へ農薬使用履歴として正確にお届けすることが可能となりました。また、在庫管理システムから顧客向けにインターネット上に在庫苗情報「ほうさく.ネット」を掲載し、販売機会の増加にも繋がっております。(2）農業・園芸用タネ資材販売事業農業・園芸用タネ資材販売事業は、野菜苗・苗関連事業の拡大のために、生産者や家庭園芸愛好家向けに総合的な提案の重要性が増している中で、これまでに培った技術やノウハウ、知名度を活かした全国展開を推進し、農業資材の仕入販売、当社の得意分野である培養土などのオリジナル商品の販売を行っております。また、海外の種苗会社からの優良な品種を選定し、量販店に対して家庭園芸向けの提案、関連会社である株式会社むさしのタネが保有する自社品種の種子を用いて、生産者や消費者のニーズに合った品種改良・研究を行うことによる、優良な種子の販売をしております。さらに、培土や肥料等を含む農業関連資材等につきましては、試作・試験・分析を通じた有益な情報提供や生産向けの商品提案を行うなど事業拡大に努めております。（主な関係会社）当社、伊予農産株式会社、株式会社むさしのタネ(3）小売事業小売事業は、連結子会社であるファンガーデン株式会社が一般消費者及び生産者向けに各種苗や農業園芸資材等の販売を店舗及びインターネット等を通じて行っております。当社の野菜苗等の生産販売のノウハウや蓄積された研究技術を活かしたサービスや企画商品を提供し、家庭園芸からプロ農家までに幅広く提案できる商品力を強みとしており、事業拡大に向けて取り組んでまいります。（主な関係会社）ファンガーデン株式会社事業の系統図は、次のとおりであります。※１連結子会社※２関連会社で持分法適用会社※３関連会社で持分法非適用会社※４非連結子会社


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、野菜苗生産をコア事業として取り組み「良い苗をいつでも・どこでも・いくらでも」の経営方針の基、使いやすさ、環境への配慮、お客様一人ひとりにあった苗づくりを目指し、閉鎖型育苗施設などの新設設備による安定した生産体制と全国各地のパートナー農場との連携により事業展開を拡大してまいりました。そして、当社グループのフィールドは、野菜苗の枠組みを超え、ＩＴを活用した農業やロボット開発、種や培土などの農業資材等の新商品開発、家庭園芸を楽しむ個人のお客様へのサービス拡充を行い、さらには、アジアを中心とした世界市場へ向けて進み始めています。全ては「人々の食と暮らしを豊かにするために」日本から世界の農業に革命を興すことができる企業を目指し、企業価値の向上に努めてまいります。(2）中長期的な会社の経営戦略当社グループでは、企業理念「日本の農業に革命を」の基、10年後の2033年へ向けた、新たな中期経営計画を策定いたしました。苗事業を基盤に、農資材と新製品・技術で事業の拡大を目指し、10年後の2033年に向けてマインド転換へ挑戦することにより、量から質、売上から利益、農業から製造業へ取り組んでまいります。2024年10月期は、苗事業において、安定的な生産・販売体制の構築と更なる供給体制の整備を行うと共に、生産計画及び生産効率の改善による製造コストの削減に取り組み、安定した収益基盤を強化してまいります。そして、「人々の食と暮らしを豊かに」をテーマに、苗事業から周辺領域へ深化させたフードバリューチェーンの構築に挑戦し続けることにより、持続可能な発展と事業拡大に努めてまいります。2024年10月期の連結業績見通しにつきましては、売上高は7,100百万円（前期比0.5％増）、営業利益90百万円（前期比17.5％増）、経常利益98百万円（前期比8.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益77百万円（前期比1.3％減）と見込んでおります。(3）経営環境及び対処すべき課題当社グループは、2020年10月期から2022年10月期において、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響やコロナ禍における生産体制に合わせた人財確保、新規事業への取り組みに向けて人財を確保したことなどにより製造経費及び販売費及び一般管理費が増加してまいりました。また、2022年10月期は、原油価格高騰に伴う重油や電気料金の値上げ、培土や肥料等の値上げによる製造経費の増加、ベルグ福島株式会社における植物ワクチン研究開発開始に伴う初期投資の増加等も影響し、３期連続して営業損失を計上しておりました。2023年10月期は、労務費の増加や原材料費の値上げによる製造原価の増加はあったものの、適正価格へ見直しが進んだことに加え、オリジナル製品の売上増加や伊予農産株式会社との経営統合により農資材の売上が増加し購買力が強化されたことなどにより収益が改善し、営業利益を計上いたしました。当社グループは、次期中期経営計画を策定し2024年から2028年をマインド転換への挑戦の時期とし「量から質へ、売上から利益へ、農業から製造業へ」をテーマに掲げ、10年後に次のステップへ飛躍的に成長できるベルグアースグループを目指してまいります。≪ベルグアースグループ成長戦略項目≫戦略１：苗事業の更なる拡大と収益力強化戦略２：苗事業を起点とした事業領域の拡大戦略３：新製品・新技術の開発戦略４：事業インフラ強化当社グループは、４つの戦略を具体的に一つ一つ着実に実行することにより、更なる収益力の回復と経営基盤の安定化に向けて努めてまいります。そして、苗事業から周辺事業へ深化させフードバリューチェーンを構築することで、経営理念である「日本の農業の為になる、役に立つ会社になる事で、農業に革命を興します。ひいてはそれが人々の食と暮らしを豊かにさせます。」を実現いたします。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人々の食と暮らしを豊かにするために」を経営理念とし、社会に貢献できる会社を目指しております。そのためには、経営の健全性及び透明性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、株主の皆様をはじめ取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの構築・強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社の機関として代表取締役及び取締役会、監査役及び監査役会を設置するとともに、予算の進捗状況報告及び経営上重要な事項について審議を行う経営会議、コンプライアンスの状況把握、コンプライアンス違反の未然防止策の検討等を行うコンプライアンス委員会を設置しております。また、監査役につきましては、独立性の高い社外監査役を積極的に登用しており、経営の健全性及び透明性が十分に確保できるものと認識しております。(a）取締役会当社の取締役会は、５名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では経営の基本方針、法令、定款で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。議長代表取締役社長山口一彦構成員取締役山口眞由子、取締役小谷近之社外取締役髙岡公三、社外取締役野田修(b）監査役会当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款、監査役会規程及び監査役監査規程に基づく重要事項の決議及び監査の進捗報告等を行っております。当社監査役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。議長社外監査役（常勤）笹山誠司構成員監査役松山芳寛、社外監査役小島泰三(c）経営会議当社の経営会議は、５名の取締役及び執行役員で構成しており、原則として毎月１回の定時経営会議を開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、月次予算の進捗状況報告及び経営上重要な事項について審議等を行っております。当社経営会議の構成員の氏名等は、次のとおりです。議長代表取締役社長山口一彦構成員取締役山口眞由子、取締役小谷近之社外取締役髙岡公三、社外取締役野田修、執行役員清水耕一、執行役員越智正勝、執行役員若林亮介、執行役員棟平雅始、執行役員小松博樹、執行役員野本幸代、執行役員松田清一郎(d）コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長、総務本部管掌取締役、総務本部長、内部監査室長及び監査役で構成され、四半期ごとに開催し、また必要に応じて適宜同委員会を開催しております。同委員会では、コンプライアンスの状況把握、コンプライアンス違反の未然防止策の検討等を行っております。当社コンプライアンス委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。委員長代表取締役社長山口一彦構成員総務本部管掌取締役山口眞由子、総務本部長松田清一郎、内部監査室長清家実紀、社外監査役（常勤）笹山誠司（当社の企業統治体制図）③企業統治に関するその他の事項(a）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適性を確保するための体制を整備・運用しております。当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．役職員の職務が、法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、「企業行動憲章」を制定し、役職員はこれを遵守する。２．総務部は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、内部監査室は、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。３．管掌取締役及び部長は、コンプライアンス責任者として、担当部門のコンプライアンスを徹底し、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、コンプライアンス委員会及び取締役会において報告する。４．内部通報制度の利用を促進し、当社における定款及び社内規程違反、法令違反、企業行動憲章違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。５．コンプライアンス委員会は、内部監査室と連携してコンプライアンスの方針、体制、運営方法を立案するとともに、関係法令等の遵守状況を調査し、問題がある場合は原因究明や改善の指示、情報開示に関する審議を行い、再発防止策を構築する。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項１．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、定款及び文書管理規程等の社内規程に基づき総務部において保存し、取締役及び監査役がいつでも閲覧することができるよう適切に管理する。２．企業機密については、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、機密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、全社的に一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施する。２．事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を行う。３．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行い、特に重要なものについては取締役会において報告する。（ⅳ）取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制１．取締役会は、月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。２．取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。３．取締役は、取締役会で定めた中期経営目標、予算に基づき効率的な職務執行及び管理を行い、予算の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告する。４．取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。５．取締役、その他の使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。（ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．「企業行動憲章」に基づいた業務遂行のための日常的な情報の共有を行うとともに、遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の強化を行う。２．内部監査室及び監査役は、業務の適正の確保のため、監査に関して意見交換等を行い、連携をはかる。３．当社及び子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。４．当社及び子会社は、業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努める。５．当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。６．子会社の重要事項については、関係会社管理規程に基づき、当社への事前承認を求めるとともに、子会社に当社役職員を配置して子会社を管理するとともに取締役会に報告する。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項１．監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。２．当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。２．総務部長は、監査役に対して、内部通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「企業行動憲章」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。３．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。４．当社は、取締役及び使用人が監査役への報告を理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。２．監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。３．監査役は、内部監査室及び会計監査人から定期的に業務監査又は会計監査に関する状況報告を受け、意見交換を行うことにより、監査の有効性、効率性を高める。４．当社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求があった場合には、当該請求に係る費用等が職務執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。（ⅸ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当連結会計年度において、取締役会を20回開催し、当社グループにおける経営課題の把握と対応方針について討議し、業務の適正の確保に努めました。監査役と会計監査人、内部監査室は適宜情報交換を行っており、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。(b）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは、断固として関係を遮断し毅然と対応する旨を「企業行動憲章」に明示し、当社の基本方針として役職員に周知徹底しております。また、総務部を対応統括部署とし、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。(c）リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営リスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、総務本部管掌取締役、監査役、各部門長、内部監査室で構成され、全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。(d）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。(e）自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(f）中間配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づいて、取締役会の決議により毎年４月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(g）取締役の定数当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。(h）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。(i）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(j）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役並びに管理職の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその業務遂行に起因して第三者から損害賠償請求された場合に、被保険者が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。(k）取締役の活動状況取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。取締役５名で構成しており、監査役３名も出席し、取締役会の意思決定を監視しております。取締役会の具体的な検討内容としては、経営の基本方針、法令、定款で定められた事項及びその他の経営に関する重要事項を決定しております。当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、各取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長山口一彦19回19回専務取締役山口眞由子19回18回常務取締役中越孝憲（注）２5回5回常務取締役小谷近之（注）１14回14回取締役冨永真哉（注）２5回5回社外取締役髙岡公三19回19回社外取締役野田修19回14回社外監査役笹山誠司19回18回監査役松山芳寛19回18回社外監査役小島泰三19回18回（注）１．小谷近之氏は、2023年１月30日開催の第22期定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。２．中越孝憲氏及び冨永真哉氏は、2023年１月開催の第22期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。


(3）リスク管理当社グループは、当社に設置されたリスク管理委員会において、委員長（当社代表取締役社長）、リスク管理委員（当社取締役、各本部長など）から構成されており、各所管部署及びグループ会社からの報告内容をリスク管理統括部署（総務部）が取り纏め、それを議論、評価し、全社リスクの把握と適切な対応を審議し、必要に応じて取締役会へ報告する体制となっております。今後は、リスク管理体制の見直し及び強化するとともに、サステナビリティに関するリスク管理についても、リスク管理委員会で取り上げていく方針であります、


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の概要①経営成績の状況当連結会計年度における我が国の経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の５類に分類され、コロナ禍からの緩やかな回復基調となった一方で、エネルギー価格の高騰や円安による原材料価格の上昇などにより、食品を始め各分野で価格転嫁が進み物価の上昇が続いております。2023年の実質ＧＤＰ成長率は、２％程度の緩やかな回復が続く見通しでありますが、中国を始め海外経済の減速により輸出は弱含むことが想定されます。ただ、コロナ禍で回復余地が残っている個人消費や設備投資の上向きもあり、内需主導の緩やかな回復が続くとみられています。我が国における農業界は、高齢化、労働力不足、耕作放棄地の増加、収益の低さ、輸出の弱さなど課題を抱えており、これは戦後農政の影響や世界的な価格競争の影響が原因とされております。しかし、新規参入者や若い農業従事者の成功も見られ、農業の変革期を迎えているとも言えます。農業経営環境は、大きく変化し農業従事者の高齢化や後継者不足、農地の集約化などが進む中で、農業経営の二極化が進むと予測されています。一方、スマート農業の導入により、少人数で高収益を実現できるチャンスも訪れました。10年後の農業経営を見据えて、生産だけでなく６次産業化や農業の高付加価値化など取組むべき課題はありますが、特に６次産業化は農林水産省も推奨しており、優良事例を毎年表彰しております。農業界は、様々な課題を抱えておりますが、国力としての食料自給率の向上や食料安全保障の強化への期待が高まっており、持続可能な農業構造の実現に向けた取組みが益々重要になっております。以上のことから、農業を取り巻く環境は不透明な部分もあるものの、就農人口の減少・高齢化している現実が進む中において、農作業の効率化による新規就農者の増加やスマート農業など高度な先端技術を導入した超省力化も進んでおり、少人数・大規模農場の運営も可能となっております。当社グループにおきましては、中期経営計画「Change＆Innovation2023」の最終年度である2023年10月期は、野菜苗・苗関連事業を中心に事業の拡大と収益力強化、グループの経営資産である、技術力、開発力、自社品種、商品マーケティングなどを最大限に活かすことによる、グループシナジーの強化を図ってまいりました。特に、価格高騰に伴う重油や電気料金、培土や肥料等の原材料費の値上げによる製造経費が増加する中で、適切な価格への見直しが徐々に進んだことに加え、伊予農産株式会社との経営統合後、資材販売及び購買力強化を進めたことなどが収益改善に繋がりました。その結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高7,061,165千円(前期比10.4％増)、営業利益76,614千円(前期は営業損失58,613千円)、経常利益106,604千円(前期は経常損失44,041千円)、親会社株主に帰属する当期純利益78,032千円(前期比61.4％減)となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、当社グループの経営管理及び事業実態に合わせた損益管理を行うため報告セグメントを「野菜苗・苗関連事業」「農業・園芸用タネ資材販売事業」「海外事業」「小売事業」「卸売事業」の５つの報告セグメントから、「野菜苗・苗関連事業」「農業・園芸用タネ資材販売事業」「小売事業」の３つの報告セグメントへ区分を変更しております。前期比較については、数値を変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較しております。セグメントの売上高につきましては、外部顧客への売上高を記載しております。（野菜苗・苗関連事業）当事業部門におきましては、当連結会計年度の期首より「卸売事業」にて報告しておりました伊予農産株式会社が行う「野菜苗・苗関連事業」を含めたことに伴い、四国内を中心に売上が増加しております。また、2022年３月に完成しましたいわて花巻農場の生産設備の通年稼働に伴い、自社での生産能力が拡大したことに加え、物流・運送業界の2024年度問題への対応に向けて、各農場での供給体制を整えるため、生産計画の見直しや生産効率改善に向けて取り組んでまいりました。ベルグ福島株式会社では、既存の植物ワクチンを全て自社生産する体制となり、引き続き、新たな植物ワクチンの開発に注力し、化学農薬に依存しないウイルス病の防除による安心安全の野菜苗が供給できる体制を目指してまいります。売上面につきましては、ホームセンター向けに企画商品の提案や多品目化に向けた取組みの一環として、花苗や葉菜苗などの推進、ポリ鉢を使用するポット苗ではなく、生分解性の不織布を用いた当社オリジナル規格のアースストレート苗の販促などにより売上が拡大いたしました。損益面につきましては、燃料費や原材料費の高騰、労務コストが増加する一方で、生産体制の見直しによる生産効率の改善や原材料の調達コストを抑えるための取組みや出荷形態の統一による配送コスト削減を行ってまいりました。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,020,602千円(前期比8.7％増)、セグメント利益(営業利益)513,604千円(前期比26.0％増)となりました。品目分類別の売上高は次のとおりであります。品目分類売上高（千円）前期比（％）トマト苗2,433,301104.6キュウリ苗1,456,953101.8ナス苗558,153115.3スイカ苗434,550117.4メロン苗261,336103.5ピーマン類苗（注１）266,647105.9その他（注２）609,659144.4合計6,020,602108.7（注１）ピーマン類として、ピーマン・パプリカ・シシトウ・トウガラシをまとめて表示しています。（注２）玉ねぎ苗、葉菜苗、花苗等を含んでおります。規格分類別の売上高は次のとおりであります。規格分類売上高（千円）前期比（％）ポット苗（7.5㎝～15㎝）（注）2,830,371107.5当社オリジナル（アースストレート苗、ヌードメイク苗、ｅ苗シリーズ、高接ぎハイレッグ苗、ウィルスガード苗、ツイン苗）1,882,563105.1セル苗（512穴～72穴）（注）1,110,092111.9その他197,575162.1合計6,020,602108.7（注）ポット苗は、ポリエチレンのポット(ポリ鉢)で育苗した一般的な苗（当社においては、主に断根接ぎ木苗にて育苗した苗）であり、ポットのサイズが大きくなると苗のサイズも大きくなります。セル苗は、小さな穴が連結した容器(セルトレー)で育苗した苗であり、穴数が増えると苗のサイズが小さくなります。納品地域分類別の売上高は次のとおりであります。納品地域分類売上高（千円）前期比（％）北海道・東北897,124105.8関東1,888,806108.6甲信越（注）479,555105.1中部・北陸417,893120.3近畿・中国549,354106.4四国711,481114.1九州・沖縄1,076,386106.8合計6,020,602108.7（注）静岡は「甲信越」に含めて表示しております。（農業・園芸用タネ資材販売事業）当事業部門におきましては、当連結会計年度の期首より「卸売事業」にて報告しておりました伊予農産株式会社が行う「農業・園芸用タネ資材販売事業」を含めたことに伴い、主に愛媛県内向けに果菜・葉菜類などの種子、肥料・農薬等農業資材の売上が増加しました。また、「海外事業」につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により2021年10月期より中国国内での苗生産販売事業を中断、当連結会計年度より農業資材販売事業の内、主力の肥料販売事業も提携先企業の商流から撤退いたしました。現在は日本国内向けの種子の輸入や新たな販売資材の調達に注力していることに伴い、海外事業を当セグメントに含めることといたしました。引き続き、グループ企業や農業関連メーカーとの商品開発、肥料メーカー等協力企業との連携を深めることにより商品ラインナップの充実を図り売上及び利益の拡大に向けて取り組んでまいります。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高906,767千円(前期比25.3％増)、セグメント利益(営業利益)26,787千円(前期はセグメント損失4,301千円)となりました。（小売事業）当事業部門におきましては、各種園芸フェアの開催や希少価値の高いパンジーやビオラなどの花苗の試験販売の実施、当社グループの株式会社むさしのタネのオリジナル品種のトマト「さとみ」の販促、新たに販売を開始した新食感フルーツ「フレ・リモーネ」の試食会を開催するなどマーケティング活動も取り組んでまいりました。当連結会計年度は、８月以降の猛暑日が続いたことにより、客足へ影響しましたが、家庭園芸商品や付加価値の高い花苗等の充実を図り、店舗では季節ごとに園芸フェアや各種イベントを開催し集客力の強化を図ってまいりました。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高133,795千円（前期比1.5％増）、セグメント損失(営業損失)は6,548千円（前期はセグメント損失7,261千円）となりました。②財政状態の状況（資産）流動資産は、前連結会計年度末と比べ222,917千円(7.5％)減少の2,761,095千円となりました。これは、現金及び預金の減少94,388千円、伊予農産株式会社の決算月変更の影響に伴う売掛金の減少148,604千円等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末と比べ179,277千円(5.8％)減少の2,911,150千円となりました。これは減価償却が進んだことにより、建物及び構築物の減少175,406千円等によるものであります。（負債）流動負債は、前連結会計年度末と比べ638,049千円(23.2％)減少の2,109,056千円となりました。これは、伊予農産株式会社の決算月変更の影響に伴う支払手形及び買掛金の減少346,765千円、短期借入金の返済による減少317,500千円等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度と比べ179,015千円(10.8％)減少の1,480,864千円となりました。これは、長期借入金の返済による減少153,921千円等によるものであります。（純資産）純資産は、前連結会計年度末と比べ414,870千円(24.9％)増加の2,082,324千円となりました。これは、資本金の増加172,352千円、資本剰余金の増加172,352千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末と比べ91,188千円(8.4％)減少の989,493千円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、177,468千円(前連結会計年度は344,562千円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益143,141千円、減価償却費275,200千円、売上債権の減少額135,065千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、83,260千円(前連結会計年度は467,486千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出67,471千円、関係会社株式の取得による支出13,700千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、185,258千円(前連結会計年度は49,343千円の収入)となりました。これは、株式の発行による収入298,197千円、新株予約権の発行による収入44,750千円、短期借入れによる収入460,000千円、短期借入金の返済による支出777,500千円、長期借入れによる収入200,000千円、長期借入金の返済による支出382,503千円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績当連結会計年度より、当社グループの経営管理及び事業実態に合わせた損益管理を行うため報告セグメントを「野菜苗・苗関連事業」「農業・園芸用タネ資材販売事業」「海外事業」「小売事業」「卸売事業」の５つの報告セグメントから、「野菜苗・苗関連事業」「農業・園芸用タネ資材販売事業」「小売事業」の３つの報告セグメントへ区分を変更しております。前年同期比については、数値を変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較しております。ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高（千円）前年同期比（％）野菜苗・苗関連事業3,975,528103.0合計3,975,528103.0（注）金額は、当期総製造費用によっております。ｂ．商品及び製品仕入実績当連結会計年度における商品及び製品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高（千円）前年同期比（％）野菜苗・苗関連事業527,874145.1農業・園芸用タネ資材販売事業753,939120.7小売事業81,381103.5合計1,363,195127.7（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．金額は、仕入価格によっております。ｃ．受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）野菜苗・苗関連事業4,817,17096.4555,587123.7（注）金額は、販売価格によっております。ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（千円）前年同期比（％）野菜苗・苗関連事業6,020,602108.7農業・園芸用タネ資材販売事業906,767125.3小売事業133,795101.5合計7,061,165110.4（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績の分析（売上高）当連結会計年度における売上高は7,061,165千円（前期比10.4％増）となりました。詳細につきましては「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の概要①経営成績の状況」をご参照ください。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度における売上原価は5,306,255千円（前期比8.7％増）となりました。原油価格高騰に伴う重油や電気料金、培土や肥料等の原材料費の値上げにより製造経費が増加、繁忙期の生産量拡大に伴う人員増加などにより労務費が増加いたしました。この結果、売上総利益は1,754,909千円（前期比16.2％増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,678,295千円（前期比6.9％増）となりました。間接部門の人員増加による人件費の増加、行動制限がなくなったことにより出張が増加したことに加え、公共交通機関や宿泊費の値上げなどにより旅費交通費が増加、植物ワクチン研究等の研究開発費が増加等によるものであります。この結果、営業利益は76,614千円（前期は営業損失58,613千円）となりました。（営業外損益、経常利益）当連結会計年度における営業外収益は受取手数料18,838千円、補助金収入11,331千円、受取補填金8,830千円等により49,424千円となりました。営業外費用は支払利息9,628千円、持分法による投資損失4,335千円等により19,434千円となりました。この結果、経常利益は106,604千円（前期は経常損失44,041千円）となりました。（特別損益、税金等調整前当期純利益）当連結会計年度における特別利益は補助金収入35,813千円、受取保険金2,423千円等により38,269千円となりました。特別損失は固定資産除却損1,732千円により1,732千円となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は143,141千円（前期比38.9％減）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度における税効果会計適用後の法人税等合計は61,111千円、非支配株主に帰属する当期純利益は3,998千円（前期は非支配株主に帰属する当期純損失6,472千円）となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は78,032千円（前期比61.4％減）となりました。ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、農業を取り巻く国内外の環境変化、法的規制、地震や台風等による大規模災害等様々な要因が挙げられ、詳細につきましては「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり認識しております。当社グループでは、外部や事業環境の変化にすばやく対応するための人材育成や組織体制の整備、内部統制の強化等により、経営成績に影響を与える可能性のあるリスクの回避及び発生を抑え、適切な対応に努めて参ります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報ａ．キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。ｂ．資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要は、野菜苗・苗関連事業における生産設備の新設及び改修等の設備資金、既存事業拡大及び成長戦略の柱である多角化や海外事業での事業投資や技術研究開発投資及び経常の運転資金があります。これらの資金需要に対して、設備等の投資資金については、金融機関による長期借入、運転資金については、金融機関による短期借入を必要に応じて調達する方針としております。また、当社グループの主要事業である野菜苗・苗関連事業は、季節変動が大きく、第１四半期では支出が先行し営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになる傾向にあります。その季節的な変動の中で、事業に必要な資金を確保し、機動的かつ安定的な資金調達を行うため、金融機関６行と当座貸越契約を締結しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的な判断に基づき会計上の見積りを行っております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。（繰延税金資産の回収可能性の評価）「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】(1）委託生産に関する外注取引契約契約会社名相手先の名称契約品目契約内容契約期間ベルグアース株式会社株式会社山口園芸野菜苗全般野菜苗の外注取引契約2007年11月１日～2008年10月31日（但し、契約期間終了後も異議のない限り自動的に１年間ずつ更新する）(2）土地利用に関する契約契約会社名相手先の名称農場及び店舗契約品目契約内容契約期間ベルグアース株式会社地主３名本社農場農地：5,505㎡農地所有適格法人以外の一般法人が農地を賃借し、利用できる契約2021年11月８日～2026年10月31日ベルグアース株式会社地主７名長野横堰農場農地：26,061㎡同上2022年４月１日～2025年３月31日ベルグアース株式会社地主１名長野上原農場農地：10,461㎡同上2019年７月１日～2020年６月30日（注）ベルグ福島株式会社地主１名ベルグ福島宅地：20,055㎡一般法人が土地を賃借し、利用できる契約2015年４月30日～2025年４月29日ベルグ福島株式会社地主１名ベルグ福島宅地：20,964㎡同上2021年11月１日～2031年10月31日ファンガーデン株式会社地主３名松前本店宅地：3,644㎡同上2014年９月１日～2034年８月31日（注）契約期間終了後も異議のない限り自動的に１年間ずつ更新する。


６【研究開発活動】当社グループは、野菜苗メーカーとして、最先端の育苗技術の開発及び既存技術の課題解決を目的とした研究技術開発活動を続けております。また、野菜苗の育苗技術を活用し新たな苗の開発、関連会社と共同で育種及び品種改良試験、海外での苗事業展開に向けた技術開発、新たな商材の発掘及び開発のための検証試験にも積極的に取り組んでおります。大学・公立研究機関・民間企業等とも協力体制を構築し、共同研究及び受託研究に積極的に取り組み、農業の発展に貢献していく方針であります。当連結会計年度における一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は102,168千円であります。セグメントごとの研究開発活動を示しますと次のとおりであります。なお、農業・園芸用タネ資材販売事業及び小売事業につきましては、研究開発活動は行っておりません。野菜苗・苗関連事業当連結会計年度の野菜苗・苗関連事業に係る研究開発費は、102,168千円となりました。当事業部門では、「苗」「育種」「ワクチン」の３セグメントへ研究開発を集中して行っております。苗の生産性向上、品質向上、付加価値化を最大の研究テーマとし未来に向けて持続可能な農業を目指すために新たな取り組みを行う一方で、苗の開発・普及において大学や公立研究機関との協力体制を構築しており、研究データの共有化や意見交換を行い、研究成果を迅速に生産現場へ落とし込む体制を整えることにより、研究部門と生産部門の連携が強化され、生産性の向上や省力化に繋がっております。具体的には、ベルグ福島株式会社の植物ワクチン総合研究所において、新規植物ワクチン及びワクチン接種苗の研究開発を共同で行っております。植物ワクチンは、化学農薬に依存しない効果的な防除対策の実現と環境に配慮した生産及び安定的な生産・品質向上が期待されており、全国の生産者へ、安心安全な野菜苗の供給体制を目指してまいります。また、植物ワクチンによる付加価値の高い製品開発を行うことにより、競争力の強化及び収益力改善へ繋げてまいります。また、関連会社の株式会社むさしのタネと共同で、トマト新品種開発をはじめとする育種開発や海外品種の種子選別技術の研究に取り組んでおります。今後は、環境負荷を低減させることが可能な環境配慮型の苗製品や新たな栽培技術を用いた高付加価値苗の開発、クリーンエネルギーを利用した育苗施設の開発等を目指しております。


株式会社マネジメントソリューションズ

２【沿革】年月概要2005年７月神奈川県横浜市中区山下町にプロジェクトマネジメントコンサルティングを事業目的とした株式会社マネジメントソリューションズ（資本金10百万円）を設立2006年６月本社を東京都港区六本木三丁目に移転2006年12月東京都港区に医療機関に対するコンサルティングを目的として子会社、株式会社オーシャンメディカルソリューションズを設立（2008年５月清算結了）2007年６月東京都港区にシステム開発を目的として子会社、株式会社iSakuraTechnologiesJapanを設立（2016年９月清算結了）2007年８月本社を東京都港区六本木五丁目に移転2008年９月㈱インテリジェンス（現㈱パーソルキャリア）と業務提携2010年３月プロジェクトマネジメントに関するeLearning販売開始2011年４月㈱インテリジェンス（現㈱パーソルキャリア）と資本提携2012年５月プロジェクト管理ツール「ProViz5」販売開始2013年11月米国に子会社、MSOLInc.を設立（2017年10月清算結了）2015年２月本社を東京都港区六本木三丁目に移転2015年11月中華民国にプロジェクトマネジメント実行支援を目的として子会社、元嵩管理顧問股分有限公司（現連結子会社）を設立2015年11月東京都港区にナレッジ＆タレントマネジメントシステム「ProEver」の開発を目的として子会社、株式会社ProEver（2017年10月吸収合併）を設立2016年10月株式会社キタゾエアンドカンパニーの全株式を取得し、完全子会社化（2017年10月全株式譲渡）2017年２月ナレッジ＆タレントマネジメントシステム「ProEver」販売開始2018年２月本社を東京都港区赤坂九丁目に移転2018年７月東京証券取引所マザーズ市場に上場2018年11月中華人民共和国にプロジェクトマネジメント実行支援を目的として子会社、麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司を設立2019年10月プロジェクトマネジメント実行支援ツール「PROEVER」販売開始2019年10月東京証券取引所市場第一部へ上場市場変更2021年11月株式会社テトラ・コミュニケーションズの株式を取得し、子会社化2022年２月米国に子会社、MSOLInc.を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行2024年１月東京都港区にデジタル変革の支援及びアジャイルマネジメントを目的として株式会社MSOLDigitalを新設分割により設立


株式会社マネジメントソリューションズ

３【事業の内容】当社グループは当社と連結子会社（株式会社テトラ・コミュニケーションズ・麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司・元嵩管理顧問股分有限公司・MSOLInc.）の５社で構成されております。当社グループの事業内容は企業のプロジェクトに対し、プロジェクトマネジメント支援サービスを提供することです。当社及び株式会社テトラ・コミュニケーションズは日本でその事業を展開しており、麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司は中華人民共和国で、元嵩管理顧問股分有限公司は台湾で、MSOLInc.は米国でその事業を展開しております。当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、プロジェクトマネジメントの成否が重要な経営課題として認識されており、全社的なプロジェクトマネジメントの導入、また、導入を検討する企業が増加するなど、プロジェクトマネジメント支援に対する需要は年々高まっております。当社グループは「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、東証プライム市場上場企業を中心とした顧客企業の有する様々な種類・規模のプロジェクトにおいて、中立独立の立場から、プロジェクトマネジメントを支援し、顧客企業を成功に導くための事業を展開しております。当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。１プロフェッショナルサービス(1）プロジェクトマネジメント実行支援全社／部門／プロジェクトといった企業における全ての企業内の階層に対し、主にPMO（注１）の役割で、プロジェクトマネジメントの実行支援サービスを提供しております。例えば企業が新たなシステムを導入するプロジェクトに取り組む場合、当該企業に対してシステム要件定義工程やシステム開発工程といったプロジェクトの各工程における進捗予実や課題状況を可視化して管理するなどのプロジェクトマネジメントの実行支援をするサービスを提供しております。企業においては、プロジェクトの企画者や実行者は存在しても、プロジェクトをマネージングする専門者たるプロジェクトマネージャは中々育成することが困難であり、不足している状況です。このような人材不足の状況に対し、プロジェクト進捗／課題管理プロセスの導入や管理プロセスの実行支援によりプロジェクトマネージャの負担を軽減し、プロジェクト成功率を高めるサービスを提供しております。注１ProjectManagementOfficeの略。プロジェクトが円滑に運営されることを目的とし、プロジェクトマネージャやプロジェクトオーナの意思決定支援を行う専門組織または役割(2）MSOLDigital長年のプロジェクトマネジメント実行支援のなかで、多岐にわたるインダストリーの様々なビジネス環境において、MSOLは顧客企業の「デジタル変革」（DX-DigitalTransformation）を支援して参りました。AIやIoTなどの分野で革新的な技術が次々登場してくる現在において、デジタル変革やITモダナイゼーションなど多様なビジネス課題解決を顧客企業のチャンスに転換すべく、MSOLDigitalは、専門パートナーと連携し、ソリューション提案、デジタルサービス構築を提供するDSIer（デジタルソリューションインテグレータ）としてデジタル変革の推進と社会的な課題でもあるデジタル人財育成と成長の場を提供しております。(3）マネジメントコンサルティングプロジェクトマネジメントの支援で培った経験を通じ、企業全体の「マネジメントメカニズム」に踏み込んで、経営層による変革の価値判断とリソースの最適化プロセス、プロジェクトを正しく実行しつつ経営層が早期に気づきと判断を行うプロセス、社内外の参画メンバーのチャレンジや創造性を維持向上させる仕組みや制度などの、複合的なマネジメントフレームワークを用いて、顧客企業それぞれの現状や目指すゴールを可視化して段階的に実現できるよう支援しております。(4）テレワーク対応PMO実行支援（PMOONLINEピーエムオーオンライン）PMOONLINEは、オンラインやパートタイムによるPMO実行支援「SharedPMO」と、プロジェクト可視化機能などを搭載したプロジェクトマネジメントツール「PROEVER」を組み合わせ、リーズナブルな価格でプロジェクトマネジメントサービスを提供しております。顧客企業の相談内容に応じて、チャットやテレビ会議システムでプロジェクトマネジメントに関するノウハウや情報を提供する「PMのためのオンライン・コンシェルジュサービス」も用意しております。(5）PROEVERPROEVERは、大企業を中心に多くのプロジェクトマネジメントを実行支援してきたマネジメントソリューションズの知見を結集したソフトウェアです。プロジェクトを円滑に進めるための課題やタスクの管理・ナレッジの共有・プロジェクトの可視化が、手軽にできるようになるソフトウェア「PROEVER」を提供しております。２その他マネジメントコンサルティング及びプロジェクトマネジメント実行支援で培ったノウハウを元に、プロジェクトマネジメントの理論・方法論をベースとしながらも実践に活かすことのできる研修プログラムを提供しております。PMP（注１）などのPMI（注２）の発行する資格の維持に必要なPDU（注３）を発行できるリスクマネジメント、ロジカルシンキング等のeラーニング、及びプロジェクトマネジメントに関する顧客の要望に応じた集合研修を提供しております。注１PMI本部が認定しているプロジェクトマネジメントに関する国際資格注２ProjectManagementInstitute（米国プロジェクトマネジメント協会）注３PMPを維持するための継続研修を行った結果を定量的に認定するための単位当社グループの事業系統図は下記のとおりであります。※１エンドユーザーのシステム開発を請負うエンドユーザーの子会社※２システムインテグレータの略称。顧客要望に応じてシステム企画、開発、調達、運用等を行う会社


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社は、昨今の企業が抱える重要な経営課題としてのプロジェクトマネジメントの成否に対し、プロジェクトマネジメント実行支援サービス提供により寄与し、企業ひいては社会に貢献したいと考えており、「Managementを通じ、社会のHappinessに貢献する」をミッションに、「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げております。(2）経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、引き続き旺盛であるDX（デジタル・トランスフォーメーション）等において、組織変革も含めたより価値のある支援への必要性は高まり、プロジェクトマネジメント支援に対する引き合いは中長期的にも堅調に推移するものと予測しております。そのような状況において、事業の成長を表す売上高の前事業年度からの成長率である売上高成長率を最も重要な経営指標と考えております。(3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題上記経営環境の下、当社グループは、2025年10月期を最終年度とする中期経営計画「MSOLVISION2025」を策定いたしました。プロジェクト支援に対する昨今の需要の高まりを受け、当該計画を見直し、売上高264億円、営業利益55億円を目指してまいります。目標を達成するため、以下の事項を課題として認識し対応いたします。ａ）人材の確保と育成の強化継続的な業容拡大を続けていくために、顧客に提供可能なプロジェクトマネジメントサービスを実行できる人材の確保が必要であります。採用コストの低減施策を行いつつ堅実な新規採用を進めるとともに、中途退職の防止、社内研修の充実を図り人材育成に積極的に取り組みます。ｂ）新規顧客の充実と営業体制の強化事業領域の更なる拡大を鑑み、既存顧客からのリピートオーダーに対応するだけでなく、新規顧客の開拓を積極的に進めてまいります。そのために営業体制を強化し、これまで以上に積極的な営業活動を行ってまいります。ｃ）海外事業の推進当社顧客のグローバルプロジェクト案件の増加に伴い、欧米などの先進諸国に限らずアジア各国においてもプロジェクトマネジメント実行支援サービスに対する需要の高まりが顕在化してきました。このような状況に対し、グローバル人材の確保・育成、海外拠点の拡充などを目的としたビジネスアライアンスの推進など、海外での積極的なビジネス展開を推進します。ただし、円安等世界の情勢を鑑みて、推進タイミングについては慎重に進めてまいります。ｄ）ダイバーシティへの対応当社グループは、性別や国籍を問わず、豊富な知識・経験・能力を持つ人物を管理職として選任する方針であり、現在女性管理職の割合は約12％となっております。今後も様々な価値観や働き方を認め、多様性を確保することで有能な人材を確保し、企業価値の向上に努めてまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。ロ当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容ａ取締役会本書提出日現在、取締役会は、代表取締社長金子啓を議長とし、取締役会長髙橋信也、専務取締役玉井邦昌、取締役赤羽具永、田矢徹司の５名（うち、赤羽具永、田矢徹司は社外取締役）で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。ｂ監査役会会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役渡邉徹を長とし、木村稔、稲垣隆一の３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守する。(b）「取締役会規程」を始めとする社内諸規定を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業務運営に必要な内部牽制機能を整備する。(c）管理本部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。(d）役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役会議事録などの重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。(b）文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に提供する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。(b）取締役会のもとに執行役員を配置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達する。また、代表取締役は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各部門の業務執行状況を報告する。(c）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため組織・業務分掌規程等の社内諸規定に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）「経営理念」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。(b）内部監査による業務監査により、グループ業務全般にわたる適正を確保する。(c）グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社への十分な統制を図る体制を確保する。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。(b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮する。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）代表取締役及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。(b）監査役は、取締役会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。(c）監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。ｉ財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。ｊ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。ロ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ行動規範において「反社会的勢力に対する」姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。ロ反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、本社に不当要求対応の責任者を設置する。ハ取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ニ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取りくむ。ホ反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。②リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。管理本部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、株式会社マネジメントソリューションズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役玉井邦昌を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。③取締役及び監査役の定数当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。④自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております（決算期変更の経過期間となる第20期の中間配当については、2024年４月30日を基準日としております）。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役２名及び社外監査役３名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧補償契約の内容の概要当社は、代表取締役社長金子啓、取締役会長髙橋信也、専務取締役玉井邦昌、取締役赤羽具永、田矢徹司、監査役渡邉徹、木村稔及び稲垣隆一との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において、当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当社は、当社が当該契約に基づき役員に対して支払う防御費用を支払った後、当社が、当該役員が自己もしくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことを知ったときは、当社は当該役員に対して支払った防御費用に相当する金銭の返還を請求することとしております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。また、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと並びに被保険者が犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為を免責としております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長金子啓10回10回（100％）取締役会長髙橋信也16回16回（100％）専務取締役玉井邦昌16回16回（100％）専務取締役福島潤一６回６回（100％）取締役後藤年成６回６回（100％）社外取締役赤羽具永16回16回（100％）社外取締役田矢徹司10回10回（100％）（注）専務取締役福島潤一、取締役後藤年成は、2023年１月27日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前の取締役会への出席回数を記載しております。また、代表取締役社長金子啓、社外取締役田矢徹司は2023年１月27日開催の第18回定時株主総会で選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。（取締役会における具体的な検討内容）取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。⑬任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。当事業年度における指名委員会の活動状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役会長髙橋信也２回２回（100％）社外取締役赤羽具永２回２回（100％）社外取締役田矢徹司２回２回（100％）指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、執行役員の選任、取締役の個人別報酬に関する事項の検討などであります。


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(3）リスク管理当社はサステナビリティに関するリスクを検討・評価し、管理しております。また検討・評価したリスクはリスト化し、毎月経営会議にて共有し、リスクと機会についての議論を行っております。なお、重要度の高いリスクについては対策と今後の予防策を議論し、取締役会議にて報告しております。