４【経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態および経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、企業業績は堅調に推移していますが、消費や設備投資は鈍化しており、景気の先行きは不透明な状況が続きました。食品業界におきましては、原材料コストの上昇を反映した値上げが浸透しつつあり業績は改善基調にありますが、食品価格上昇に伴う消費者の節約志向への対応が求められています。このような状況にあって当社グループでは、仕入れ先の多様化やグループ生産工場の活用による付加価値商品の提案を継続することで、適正価格の実現に向けた取組みを行うと同時に、DXの推進による業務の見直し等を進めてまいりました。これらの結果、売上面につきましては、原材料費・エネルギーコスト等の上昇を反映した価格引上げもあり、乳製品・油脂類、製菓原材料類、菓子・リテール商品類等、日本国内での売上が増加したことから、当連結会計年度の連結売上高は、前年同期比6.2％増の1,095億94百万円となりました。利益面につきましては、前年は米国でのクルミ事業の利益が大きく拡大したため、前年比では米国セグメントの利益が大きく減少しましたが、値上げの浸透や工場の稼働率の改善等から日本セグメントでは増益となり、中国セグメントでも香港でのビジネスが好調に推移しました。この結果、営業利益は同7.6％増の40億34百万円となり、経常利益は同1.0％増の41億37百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同0.7％増の28億９百万円となりました。当期の品目別の業績は次のとおりであります。(乳製品・油脂類)国内脱脂粉乳、国内バター製品、輸入バター等の売上が増加したことから、乳製品・油脂類売上高は344億62百万円（前期比7.0％増）となりました。(製菓原材料類)製菓用焼き菓子やコンビニエンスストア向け等仕入品の国内販売、香港での日本製抹茶の販売等が増加となりました。この結果、製菓原材料類売上高は200億70百万円（前期比10.8％増）となりました。(乾果実・缶詰類)米国でのクルミの売上は市場価格の低下から減少しましたが、日本国内でアーモンド、ココナッツ等のナッツ類やレーズン等のドライフルーツ、外食用食材の売上が好調に推移しました。これらの結果、乾果実・缶詰類売上高は357億60百万円（前期比2.4％増）となりました。(菓子・リテール商品類)菓子類については、値上げ効果もあり、売上増となり、ナッツ小袋等のリテール商品の販売も増加しました。これらの結果、菓子・リテール商品類売上高は190億２百万円（前期比7.7％増）となりました。当期のセグメントの業績は次のとおりであります。(日本)当地域の売上高は、円安やコスト上昇を反映した価格引上げもあり、輸入乳製品、製菓用焼き菓子、ナッツ類、レーズン、外食用食材等、総じて売上増加となり、前年同期比6.6％増の997億70百万円となりました。セグメント利益は、物流費増などのコストアップ要因はありましたが、エネルギー価格や輸入原材料価格の落ち着きによる利益率改善や工場の稼働率上昇等の要因から、前年同期比16.0％増の36億89百万円となりました。(米国)当地域の売上高は、主力のクルミで販売物量は増加しましたが、市場価格の低下により販売単価が低下したことなどから、前年同期比17.3％減の79億50百万円となりました。セグメント利益につきましては、前期は販売契約後にクルミ価格が大きく低下し、これを反映して農家からの仕入価格を引き下げることができたため利ざやが拡大しましたが、今期は同様の利ざやを確保できなかったことから、前年同期比49.0％減の５億63百万円となりました。(中国)当地域の売上高は、コロナ禍が落ち着き、中国および香港での売上が増加したことから、前年同期比14.7％増の89億17百万円となりました。セグメント利益は、中国産シード類輸出採算の改善や香港での販売好調により、前年のセグメント損失から大きく改善し、92百万円となりました（前年同期は１億82百万円の損失）。当連結会計年度末の財政状態は次のとおりであります。(資産)当連結会計年度末の総資産は、前年同期に比べ46億円増加し、874億52百万円となりました。その主な要因は、流動資産については、「商品及び製品」が10億79百万円、「仕掛品」が１億99百万円それぞれ減少したものの、「現金及び預金」が50億81百万円、「受取手形及び売掛金」が８億38百万円、「前渡金」が２億63百万円それぞれ増加したことから、前年同期に比べ46億55百万円増加し、562億54百万円（構成比64.3％）となりました。固定資産については、投資その他の資産が７億14百万円増加したものの、有形固定資産が７億82百万円減少したことから、前年同期に比べ54百万円減少し、311億98百万円（構成比35.7％）となりました。(負債)負債合計は、前年同期に比べ17億23百万円増加し、354億16百万円（構成比40.5％）となりました。その主な要因は、流動負債については、「支払手形及び買掛金」が６億73百万円、「１年内返済予定の長期借入金」が８億80百万円それぞれ減少したものの、「短期借入金」が８億72百万円、「未払法人税等」が３億81百万円それぞれ増加したことから、前年同期に比べ１億円増加し、271億91百万円（構成比31.1％）となりました。固定負債については、「退職給付に係る負債」が２億11百万円減少したものの、「長期借入金」が16億18百万円、「繰延税金負債」が１億83百万円それぞれ増加したことから、前年同期に比べ16億22百万円増加し、82億25百万円（構成比9.4％）となりました。(純資産)純資産合計は、前年同期に比べ28億77百万円増加し、520億35百万円（構成比59.5％）となりました。その主な要因は、「繰延ヘッジ損益」が２億12百万円減少したものの、「利益剰余金」が20億円、「その他有価証券評価差額金」が５億６百万円、「為替換算調整勘定」３億29百万円、「退職給付に係る調整累計額」が１億86百万円それぞれ増加したことによるものです。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前期比50億81百万円増の129億48百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は、63億27百万円（前年同期比54億93百万円増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益41億16百万円、減価償却費29億５百万円、売上債権の増加７億91百万円、棚卸資産の減少13億49百万円、仕入債務の減少７億１百万円、利息及び配当金の受取額２億13百万円、利息の支払額１億25百万円、法人税等の支払額９億44百万円によるものです。前年同期比で資金が増加となりました要因は、売上債権の増減額が５億８百万円増加、仕入債務の増減額が４億23百万円減少したこと等により資金が減少した一方で、為替差損益が１億61百万円増加、棚卸資産の増減額が55億76百万円減少、利息及び配当金の受取額が１億５百万円増加、法人税等の支払額が５億54百万円減少したこと等によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は、19億98百万円（前年同期比１億76百万円増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得によるものです。前年同期比で使用した資金が増加となりました要因は、有形固定資産の売却による収入が１億18百万円減少したことによるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果得られた資金は、６億81百万円（前年同期は17億61百万円の支出）となりました。これは主に短期借入金の純増額の８億５百万円、長期借入金の借入による収入41億円、長期借入金の返済による支出33億61百万円、配当金の支払額８億８百万円によるものです。前年同期比で得られた資金が増加となりました要因は、長期借入金の返済による支出が32億10百万円増加した一方で、短期借入金の純増減額が15億52百万円増加、長期借入による収入が41億円増加したこと等によるものです。③生産、受注および販売の実績(生産実績)当連結会計年度における生産実績をセグメントの区分に替えて事業の部門別に示すと、次のとおりであります。事業部門の名称当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)金額(千円)前年同期比(％)乳製品・油脂類10,234,21397.2製菓原材料類6,082,120115.7乾果実・缶詰類21,223,83496.7菓子・リテール商品類18,649,162108.8合計56,189,331102.4(注)金額は販売価格によっております。(仕入実績)当連結会計年度における仕入実績をセグメントの区分に替えて事業の部門別に示すと、次のとおりであります。事業部門の名称当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)金額(千円)前年同期比(％)乳製品・油脂類26,320,536115.2製菓原材料類12,354,168104.5乾果実・缶詰類10,033,90782.3菓子・リテール商品類528,79598.4その他394,852111.8合計49,632,261103.9(注)金額は仕入価格によっております。(受注実績)当社および連結子会社は需要見込による生産方式をとっているため、該当事項はありません。(販売実績)当連結会計年度における販売実績をセグメントの区分に替えて事業の部門別に示すと、次のとおりであります。事業部門の名称当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)金額(千円)前年同期比(％)乳製品・油脂類34,462,735107.0製菓原材料類20,070,280110.8乾果実・缶詰類35,760,775102.4菓子・リテール商品類19,002,331107.7その他298,37086.9合計109,594,493106.2(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針および見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、当社経営陣による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要といたします。経営陣は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１(1)連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容当連結会計年度の経営成績等の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３事業等のリスク」に記載のとおりですが、中でも、海外も含めた産地からの農産物の調達・仕入れにつきましては、世界的な気候変動や自然災害の影響によって、作柄が影響を受け調達が難しくなる可能性があります。また、これに加え、主要消費地の需要や関税等、貿易の枠組みの変化によって価格が上下する可能性があります。これらの結果、仕入れのタイミング等で仕入価格と販売価格の変動に時間差が発生する場合には、利益の増減要因となります。当社では販売担当とは別に商品別の担当者を置き、産地の状況を常に把握することで、価格変動リスクに備えると同時に、仕入先の分散や販売先の必要量の把握等により、このようなリスクの低減を図っております。経営上の目標の達成状況については以下のとおりです。当社グループでは、日本、米国、中国の３地域に有している生産拠点を活用し、日本国内のみならず、中国、米国、欧州等の海外での売上拡大を図っております。一方、現地価格や為替相場の変動による輸入食材の単価の変動がある場合には、販売数量が変わらない場合でも売上高の増減要因となります。従って、売上高よりも、売上総利益や営業利益での増益を主要な経営目標としております。また、企業価値の持続的な向上を目指し、資本コストを勘案しROE（株主資本利益率）で８％以上を目指す方針としております。工場の新設等の設備投資を積極的に行っており、減価償却費の計上等により現在は８％を下回っておりますが、中長期的に８％の達成を目指します。当連結会計年度の達成状況は、下記のとおりであります。（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度前年同期比(％)計画比(％)実績期初計画実績売上高103,188100,000109,594106.2109.5営業利益3,7493,0004,034107.6134.5売上総利益16,604―17,552105.7―経常利益4,0953,0004,137101.0137.9親会社株主に帰属する当期純利益2,7882,0002,809100.7140.4ROE(％)6.0―5.6――（注）当連結会計年度の業績予想については、2023年9月11日付で売上高107,000百万円、営業利益3,500百万円、経常利益3,600百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,400百万円に修正しております。当社グループでは安全・安心に向けた設備投資の継続等で一層の付加価値商品をご提供し、ROE８％以上を早期に達成していきたいと考えております。③資本の財源および資金の流動性についての分析当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品及び製品、原材料等の仕入費用や生産子会社の製造費用並びに、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は生産施設における建物及び構築物の新改築や機械装置等の充実のための事業投資であります。当社グループは、事業運営上必要な運転資金および設備投資資金については、自己資金で賄うことを基本方針としつつ、不足分は金融機関からの短期・長期借入金により調達しております。また、一部はグループ内で資金の効率化を目的としてグループ会社間で融資を行っております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1949年11月資本金30万円で泉州電業株式会社を設立（本社所在地：大阪府岸和田市並松町390番地、大阪営業所：大阪市北区梅ヶ枝町15番地）1954年２月広島市鉄砲町に広島出張所（現、広島支店）を開設1958年11月合同電気株式会社を吸収合併1960年11月東京都台東区に東京営業所（現、東京支店）を開設1961年７月本社を岸和田市より大阪市北区梅ヶ枝町へ移転し、大阪営業所を統合廃止1962年６月本社を大阪市北区梅ヶ枝町から大阪市北区兎我野町へ新築移転1965年６月大阪市住吉区に大阪南営業所を開設1968年３月大阪府茨木市に千里営業所を開設1969年９月札幌市北１条東に札幌営業所（現、札幌支店）を開設1970年６月大阪府吹田市に大阪支店（現、大阪本店）を開設し、千里営業所を大阪支店に統合廃止1971年11月神奈川県川崎市に川崎営業所を開設1973年６月富山県高岡市に高岡出張所（現、高岡営業所）を開設1974年４月福岡市博多区に福岡営業所（現、福岡支店）を開設1974年４月香川県高松市に高松出張所（現、高松支店）を開設1977年５月宮城県仙台市に仙台営業所（現、仙台支店）を開設1977年10月東京支店を東京都港区より神奈川県川崎市へ移転し、川崎営業所を統合廃止1983年９月愛知県豊橋市に豊橋営業所を開設1984年８月大阪支店（現、大阪本店）にＲＤ室（現、直需部製品課吹田加工センター）を設置し、電線のケーブルアッセンブリ（電線端末処理）を開始1985年６月斉藤電気株式会社を子会社として設立1985年７月大阪支店（現、大阪本店）にＳＴＥＣ開発室を設置1987年５月埼玉県大宮市に埼玉営業所（現、埼玉支店）を開設1989年４月大阪府吹田市に本社事務センター（現、本社）を開設し、管理部門、開発部ＳＴＥＣ室を移転1989年９月大阪府茨木市にＲＤ千里丘分室を開設1991年６月大阪証券取引所市場第二部（特別指定銘柄）に上場1992年11月アップルコンピュータ社の正規販売代理店として、子会社の株式会社エステック（現、連結子会社）を設立し、開発部ＳＴＥＣ室部門の業務を移管1993年11月名古屋市西区に名古屋支店を開設1994年11月株式会社エステック（現、連結子会社）が斉藤電気株式会社を吸収合併1996年１月大阪証券取引所市場第二部に指定1996年６月ヤスヰ電業株式会社（東京都目黒区）の全株式を取得し、当社の完全子会社化1997年６月情報通信事業部を設置1998年４月東京支店を神奈川県川崎市より東京都大田区へ移転1998年４月バンコクにタイ駐在員事務所を開設（現、SENSHUELECTRICINTERNATIONALCO.,LTD.（現、連結子会社））2001年11月タイ王国に現地法人SENSHUELECTRIC(THAILAND)CO.,LTD.を設立2002年11月東京証券取引所市場第二部に上場2004年１月上海に現地法人上海泉秀国際貿易有限公司（現、連結子会社）を設立2005年２月いすゞ電業株式会社（東京都品川区）の全株式を取得し、当社の完全子会社化2006年10月京都府八幡市に京滋営業所及び京都物流センターを開設2008年５月東京都八王子市に東京西営業所を開設2010年11月三光商事株式会社（大阪府吹田市）（現、連結子会社）の全株式を取得し、当社の完全子会社化2011年５月天津に上海泉秀国際貿易有限公司天津分公司を開設2012年11月千葉県柏市に東京東営業所を開設2013年５月エヌビーエス株式会社（神奈川県伊勢原市）（現、連結子会社）の全株式を取得し、当社の完全子会社化年月事項2013年５月大阪南営業所を大阪市住吉区より大阪府松原市へ移転2013年11月いすゞ電業株式会社がヤスヰ電業株式会社を吸収合併2014年10月フィリピンラグーナに現地法人SENSHUELECTRICPHILIPPINESCORPORATION（現、連結子会社）を設立2015年３月アシ電機株式会社（大阪府豊中市）（現、連結子会社）の全株式を取得し、当社の完全子会社化2015年６月太洋通信工業株式会社（大阪市西区）（現、連結子会社）の全株式を取得し、当社の完全子会社化2016年１月台北に現地法人台湾泉秀有限公司（現、連結子会社）を設立2016年３月本社を大阪市北区兎我野町から大阪府吹田市へ移転2017年11月東京証券取引所市場第一部に指定2018年５月栃木県宇都宮市に北関東特販営業所を開設2018年10月埼玉営業所（現、埼玉支店）をさいたま市北区より埼玉県上尾市へ移転2019年５月大阪物流センターを大阪府豊中市に開設2019年10月ベトナムハノイに現地法人SENSHUELECTRICVIETNAMCO.,LTD.（現、連結子会社）を設立2020年８月いすゞ電業株式会社を吸収合併2021年５月沖縄県那覇市に沖縄物流センターを開設2021年８月アメリカミシガンに現地法人SENSHUELECTRICAMERICA,INC.（現、連結子会社）を設立2022年３月株式会社北越電研（新潟県長岡市）（現、連結子会社）の全株式を取得し、当社の完全子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行2023年５月石川県金沢市に北陸支店を開設


３【事業の内容】当社グループは、当社（泉州電業株式会社）、連結子会社14社（国内７社・海外７社）で構成され、電線・ケーブル（機器用電線、通信用電線、電力用ケーブル、汎用被覆線等の電線類及び電線に附帯する各種電設資材）等の販売及び情報関連機器等の販売を主な内容とした事業活動を展開しております。なお、当社グループは、電線・ケーブル事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、「新しい価値を創造して、能力を発揮し、社業の発展に努め、社会に貢献するとともに、株主に報い、社員の福利厚生を図る」との経営理念のもと、これまで培った経験、知識、技術をもとに新たな発想と積極的な行動により、絶えず変化する市場ニーズに適合した商品、サービスの提供を行うとともに地球環境の保全に取り組み、社会にとって価値ある企業であり続けるサステナビリティ経営を基本方針としております。また、経営理念を根幹として事業を展開する中、地球環境の負荷低減（環境：Ｅ）、電線ケーブルの供給責任（社会：Ｓ）、経営の公正性と透明性の確保（ガバナンス：Ｇ）等、ＥＳＧ経営への取り組みを強化しており、これらの取り組みは、国連が提唱しているＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）と一貫したものと位置付けております。当社グループは、社会への貢献を継続的に果たしていくためにも、事業活動の基盤である地球環境の持続性確保は最重要課題であり、特に人類共通の課題である気候変動問題の解決は国際社会の要請であると認識しております。再生可能エネルギーの活用や新規技術の積極的な導入によりカーボンニュートラル実現への取り組みを着実に進め、脱炭素社会の実現による気候変動問題の解決に積極的に取り組んでまいります。(2）目標とする経営指標当社グループは2022年12月８日公表の2025年10月期を最終年度とする「泉州電業グループ中期経営計画」を策定し各種施策に取り組んでおりましたが、２年前倒しで目標を達成したため、新たに2026年10月期を最終年度とする「泉州電業グループ中期経営計画」を策定し、2023年12月７日に公表いたしました。経営数値目標は連結売上高1,500億円、経常利益100億円、ＲＯＥ（自己資本利益率）10％以上を2026年10月期までに達成することといたしました。(3）経営環境今後のわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引き締め等の影響による海外景気の下振れリスク、物価上昇、中東地域をめぐる情勢及び金融資本市場の変動等によって、先行き不透明な状況で推移するものと思われます。(4）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題ますます進展する経済の国際化に伴う競争の激化や企業のグローバル化など、企業を取り巻く環境は厳しさを増しております。当社は100年企業を目指し、収益の長期安定化と持続的成長を継続していくために、以下経営戦略を実行し、企業価値の向上に努めてまいります。第一に、技術商社としてメーカーと共同で新たなオリジナル商品の開発を進めて行くとともに、加工部門の強化を図り、ユーザーニーズに応えてまいります。第二に、各営業拠点の営業・物流機能を拡充し、ジャスト・イン・タイム体制を充実させることにより、今後もより一層スピーディでタイムリーな商品提供を行ってまいります。第三に、中長期的に需要の増加が見込まれる産業機械向けＦＡケーブル等の売上構成比を高め、利益率の向上を図ってまいります。第四に、全国における電線・ケーブル需要の３分の１を占める関東・東京地区での営業強化を図るとともに、その他地区においてもシェア拡大を目指してまいります。第五に、非電線の新商品開発、拡販及び新分野の開拓に積極的に取り組み、当社自社ブランドによる販売など銅価格の変動に左右されない安定した売上の確保に取り組んでまいります。第六に、海外での収益拡大のため、海外連結子会社との連携を強化し、海外市場の販路拡大をはじめとするグローバル展開の強化を図ってまいります。第七に、社会課題の解決を起点とした新たなビジネスを創出し、ＥＳＧ経営及びＳＤＧｓを含めたサステナビリティへの貢献を通じて、企業価値を高めてまいります。第八に、利益体質を強化し、競争力を高め、更なる成長を遂げることを目的として、仕入、物流、人事、商品開発の第二次構造改革を推進するとともに、継続的なコスト削減を実施してまいります。第九に、企業として求められる社会的責任を遂行するためコンプライアンスの徹底と内部管理体制の強化を図るとともに、危機管理体制を継続的に整備してまいります。第十に、当社及び連結子会社14社（国内７社・海外７社）の特性を生かしてシナジー効果を高め、当社グループの収益力の向上に取り組んでまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。１.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。３.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。５.株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由当社は、2021年１月28日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行の目的といたしましては、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るものであります。当社の取締役会は、取締役西村元秀、田原隆男、吉田篤弘、成田和人、宇正鬪曜、西村元一、深田喜代人、島岡修子、花山昌典及び福田勇の10名と、社外取締役宗岡徹及び近藤剛史、監査等委員である社外取締役山條博通、平田真基及び森脇朗の５名の計15名で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役西村元秀を議長として法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催しております。また、経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入しております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役山條博通と監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇朗の計３名で構成されており、全員を社外取締役とし、内部監査部門及び会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。当社は、任意の諮問機関である指名委員会を設置しており、取締役西村元秀、社外取締役宗岡徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇朗の計６名で構成され、委員長は社外取締役宗岡徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役選任又は解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。また、当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しており、取締役西村元秀及び成田和人、社外取締役宗岡徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇朗の計７名で構成され、委員長は社外取締役宗岡徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況（イ）当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社及び子会社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため「泉州電業グループ行動規範」を制定する。ⅱ当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」に従いコンプライアンスの徹底を図り、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンス推進体制を構築する。ⅲ当社及び子会社のコンプライアンスの状況は、内部監査室が「コンプライアンス委員会」と連携のうえ監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。ⅳ法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきホットライン（内部通報制度）を設置・運営する。ⅴ社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨む。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存するとともに、取締役は「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社及び子会社は、「リスク管理規程」・「危機管理規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理を明確化し、「リスク管理委員会」においてリスク管理推進体制を構築する。ⅱ当社及び子会社のリスク管理の状況は、内部監査室が監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社の取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督している。ⅱ会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催している。ⅲ経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入している。ⅳ当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。（ホ）財務報告の適正性を確保するための体制金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、同方針に従って内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、当社及び子会社全体の経営効率の向上を図る。ⅱ当社取締役は子会社取締役を兼務することで、当社及び子会社の内部統制の確立に努める。ⅲ当社監査等委員会及び内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を構築する。（ト）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査等委員会は、「監査等委員会規則」・「監査等委員会監査等基準」に従い、職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制を整備するように当該取締役に対して要請する。ⅱ当該取締役及び使用人は監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行する。ⅲ当該取締役及び使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。（チ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議へ出席し重要な報告を受ける。ⅱ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令で定められた事項に加え、当社及び子会社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす事項等を、速やかに監査等委員会に報告する。ⅲ当社は、上記ⅱの報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。（リ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（ヌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査等委員は代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制を構築する。ⅱ監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものです。なお、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については当該保険契約の免責事項としており、被保険者である対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会等の活動状況（イ）取締役会の活動状況当社は当事業年度において、取締役会を14回開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。具体的な検討内容といたしましては、中期経営計画の進捗状況、株式の売出し、自己株式取得に係る事項、経営戦略などの重要課題等について審議又は決定いたしました。また、業務執行状況の報告を受け、審議いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）西村元秀14回14回（100％）田原隆男14回14回（100％）吉田篤弘14回14回（100％）成田和人14回14回（100％）宇正鬪曜14回14回（100％）西村元一14回14回（100％）深田喜代人14回14回（100％）島岡修子14回14回（100％）花山昌典14回14回（100％）福田勇14回14回（100％）宗岡徹（※）14回14回（100％）近藤剛史（※）14回14回（100％）山條博通（※）14回14回（100％）平田真基（※）14回14回（100％）森脇朗（※）12回12回（100％）森眞一（※）２回２回（100％）（注）１．※は社外取締役であります。２．森脇朗氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。３．森眞一氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。（ロ）指名委員会の活動状況当社は当事業年度において、指名委員会を３回開催しており、株主総会に付議する取締役選任又は解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について審議しております。具体的な検討内容といたしましては、取締役が備えるべきスキルの具体的な内容、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会における取締役候補者の選定及びその指名理由、同日開催の取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、職務分担の原案等について審議し、その内容を取締役会に答申いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）西村元秀３回３回（100％）宗岡徹（※）３回３回（100％）近藤剛史（※）３回３回（100％）山條博通（※）３回３回（100％）平田真基（※）３回３回（100％）森脇朗（※）２回２回（100％）森眞一（※）１回１回（100％）（注）１．※は社外取締役であります。２．森脇朗氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。３．森眞一氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。（ハ）報酬委員会の活動状況当社は当事業年度において、報酬委員会を３回開催しており、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について審議しております。具体的な検討内容といたしましては、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項等について審議し、その内容を取締役会に答申いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）西村元秀３回３回（100％）成田和人３回３回（100％）宗岡徹（※）３回３回（100％）近藤剛史（※）３回３回（100％）山條博通（※）３回３回（100％）平田真基（※）３回３回（100％）森脇朗（※）１回１回（100％）森眞一（※）２回２回（100％）（注）１．※は社外取締役であります。２．森脇朗氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。３．森眞一氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。


(3）リスク管理企業を取り巻く環境が複雑かつ不確実性を増す中、企業活動に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが、経営戦略や事業目的を遂行していく上では不可欠となっております。当社グループ全体のリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、定期的に当社グループのリスクの特定及び検討・対応・協議しており、その内容を取締役会に報告しております。また、当社グループは、気候関連問題を経営上の重大な影響を及ぼすリスクとして位置付け、サステナビリティ推進部門の調査、リスク・機会の洗い出しに基づき、サステナビリティ推進会議と取締役会を通じてシナリオ分析を評価し、適切に管理してまいります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果により景気の持ち直しが期待されましたが、世界的な金融引締め等が続くことによる海外景気の下振れリスク、物価上昇及び金融資本市場の変動等、先行き不透明な状況で推移いたしました。当社グループの係わる電線業界におきましては、電線の主材料である銅の価格が、１トン当たり期中平均1,232千円と前期平均1,195千円に比べ3.1％上昇いたしました（銅価格の推移、１トン当たり期初1,170千円、高値1,310千円（2023年８月）、安値1,140千円（2023年１月）、期末1,250千円）。また、建設・電販向けの出荷量は、前期に比べおおむね横ばいで推移いたしました。このような情勢の下で当社グループは、提案型営業の推進、配送体制の強化、新規得意先の開拓及び既存得意先の深耕、新商品の拡販など積極的な営業展開を図りました。また、北陸地区の営業・配送体制を強化するため、2023年５月に当社北陸支店（石川県金沢市）を開設いたしました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態（資産の部）当連結会計年度末の資産につきましては、資産合計は101,367百万円で前連結会計年度末に比べて5,985百万円の増加となりました。流動資産は70,830百万円で現金及び預金、売上債権及び棚卸資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて2,920百万円の増加となり、固定資産は30,537百万円で北陸支店の開設等により有形固定資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて3,065百万円の増加となりました。（負債の部）負債につきましては、負債合計は50,652百万円で前連結会計年度末に比べて1,670百万円の増加となりました。流動負債は47,713百万円で仕入債務が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて1,790百万円の増加となり、固定負債は2,939百万円で前連結会計年度末に比べて120百万円の減少となりました。（純資産の部）純資産につきましては、純資産合計は50,714百万円で前連結会計年度末に比べて4,315百万円の増加となりました。増加の主な要因は、自己株式の取得による減少があったものの、利益の内部留保により利益剰余金が増加したことなどによります。ｂ．経営成績当連結会計年度の経営成績は、半導体製造装置向け及び工作機械向けで一部に需要の停滞がありましたが、自動車向け及び建設・電販向けの売上が増加したことにより、売上高は124,967百万円（前期比10.0％増）、営業利益は8,366百万円（前期比12.1％増）、経常利益は8,770百万円（前期比11.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,920百万円（前期比11.4％増）となりました。（売上高）上記要因により、増収となりました。（営業利益、経常利益）売上総利益は18,680百万円で前連結会計年度に比べて1,586百万円（前期比9.3％）の増加となりました。販売費及び一般管理費は10,313百万円で人件費等が増加したことなどにより前連結会計年度に比べて684百万円（前期比7.1％）の増加となりました。営業利益は8,366百万円で販売費及び一般管理費が増加したものの、売上高が増加したことにより前連結会計年度に比べて902百万円（前期比12.1％）の増加となりました。営業利益に営業外損益を加えた経常利益は8,770百万円で前連結会計年度に比べて875百万円（前期比11.1％）の増加となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）経常利益に特別損益を加えた税金等調整前当期純利益は8,766百万円で前連結会計年度に比べて888百万円（前期比11.3％）の増加となり、親会社株主に帰属する当期純利益は5,920百万円で前連結会計年度に比べて606百万円（前期比11.4％）の増加となりました。なお、当社グループは、「電線・ケーブル」の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、27,654百万円で前連結会計年度に比べて1,472百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、6,940百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益8,766百万円、仕入債務の増加1,793百万円、減価償却費598百万円等の収入に対し、売上債権の増加1,211百万円、法人税等の支払3,068百万円等の支出によるものであります（前連結会計年度は資金の増加6,335百万円）。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、3,116百万円となりました。これは主に定期預金の払戻による収入1,270百万円、保険積立金の解約による収入140百万円等の収入に対し、定期預金の預入による支出1,156百万円、有形固定資産の取得による支出3,057百万円、保険積立金の積立による支出275百万円等の支出によるものであります（前連結会計年度は資金の減少3,727百万円）。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、2,400百万円となりました。これは主に配当金の支払額1,610百万円、自己株式の取得による支出736百万円等の支出によるものであります（前連結会計年度は資金の減少2,091百万円）。③生産、受注及び販売の実績当社グループは、「電線・ケーブル」の単一セグメントのため、単一セグメントで表示しております。当社グループは、卸商社でありますので生産及び受注の状況は記載しておりません。販売実績当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）電線・ケーブル（百万円）124,967110.0合計（百万円）124,967110.0（注）電線の主材料である銅の期中平均価格は、前期に比べ3.1％上昇しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、当社グループは2022年12月８日公表の2025年10月期を最終年度とする「泉州電業グループ中期経営計画」を策定し各種施策に取り組んでおりましたが、２年前倒しで目標を達成したため、新たに2026年10月期を最終年度とする「泉州電業グループ中期経営計画」を策定し、2023年12月７日に公表いたしました。経営数値目標は連結売上高1,500億円、経常利益100億円、ＲＯＥ（自己資本利益率）10％以上を2026年10月期までに達成することといたしました。当中期経営計画は2024年10月期からの経営数値目標でありますが、ご参考として当連結会計年度の進捗率は、売上高124,967百万円（進捗率83.3％）、経常利益8,770百万円（進捗率87.7％）、ＲＯＥは12.3％（進捗率123.0％）となっております。今後も収益の長期安定化と継続的成長に向け、経営数値目標の達成に取組んでまいります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的として資金需要のうち主なものは、設備の新設のための設備投資であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金、必要に応じて取引銀行からの借入等により資金を調達しております。なお、設備投資額及び設備投資予定額につきましては、「第３設備の状況」に記載のとおりであります。資金の流動性につきましては、現金及び現金同等物に加え、取引銀行との間で当座貸越契約を締結しており、事業活動のために必要な資金の確保と流動性を維持しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、重要なものは以下のとおりであります。（繰延税金資産）当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。（固定資産の減損）当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。


６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】年月沿革1959年４月資本金50万円をもって東京都杉並区に当社の前身である有限会社野村紙業を包装資材販売の目的で設立1965年11月資本金100万円をもって東京都杉並区にのむら産業株式会社を米穀用乳化剤販売の目的で設立（翌年、経営の合理化を目的として、のむら産業株式会社が有限会社野村紙業を吸収合併）1966年８月ポリエチレンを材料とした米穀精米袋（ポリ袋）を開発し販売を開始1969年８月東京都米穀小売商組合のポリ袋の指定業者に単独認定される1970年２月精米用の全自動計量包装機「ＮＲパッカー」完成、農林省助成金指定機種に認定される1973年３月本社を東京都練馬区に移転1980年10月営業所等を独立採算制の子会社として、札幌のむら産業株式会社、東北のむら産業株式会社、関東のむら産業株式会社、神奈川のむら産業株式会社、静岡のむら産業株式会社、関西のむら産業株式会社、岡山のむら産業株式会社、福岡のむら産業株式会社、株式会社のむら技研研究所を設立1982年10月株式会社のむら技術研究所をのむら産業株式会社に吸収合併1985年４月社団法人日本包装機械工業会の正会員となる1985年10月札幌のむら産業株式会社、東北のむら産業株式会社、神奈川のむら産業株式会社を関東のむら産業株式会社に、静岡のむら産業株式会社、岡山のむら産業株式会社、福岡のむら産業株式会社を関西のむら産業株式会社に吸収合併1986年10月関東のむら産業株式会社をのむら産業株式会社が吸収合併1987年２月コンピューター制御の新型ミニパッカー「パーセル」を発売1988年５月全自動無人操業を可能にした高性能全自動計量包装機「インテリジェントパッカー」を発売1989年10月関西のむら産業株式会社を完全分離独立1994年３月高速型のインテリジェントパッカー「NP-115SLK」を発売1998年８月高速性と操作性を両立させた快速パッカー「ネクサス」を発売2005年８月本社を東京都東久留米市に移転（現本社ビル完成）2006年８月国際標準規格ISO9001認証取得2007年11月異物除去装置「とおせんぼう」で食品産業技術功労賞を受賞（食品産業新聞社主催）2012年11月スーパーインテリジェントパッカー「SIP-110」を発売2013年７月みずほキャピタルパートナーズ株式会社（現MCPパートナーズ㈱）との連携によるＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）により、のむら産業株式会社の旧株主からの株式買取を目的として特別目的会社のドリーム50株式会社を設立し、全株式買取後にのむら産業株式会社を存続会社として合併を実施2014年11月インテリジェントパッカー「DSR-110」を発売2017年８月100％出資子会社のむら印刷株式会社（現・連結子会社）を設立2017年11月のむら印刷株式会社は山葉印刷株式会社より印刷事業を譲受譲受後、のむら印刷株式会社は山葉印刷株式会社へと商号変更2018年２月パックウェル株式会社（現・連結子会社）を子会社化（100％出資）2021年12月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式上場2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行2023年３月ＢＪＴＪＡＰＡＮ合同会社（現・連結子会社）を設立（50％出資）


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社３社（山葉印刷株式会社、パックウェル株式会社、ＢＪＴＪＡＰＡＮ合同会社）から構成されており、包装資材・計量包装機械を主に取り扱う包装関連事業、及び梱包機械・梱包資材を主に取り扱う物流梱包事業を展開しております。当社グループは、経営理念として「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」を掲げ、基本方針として「変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆様に信頼される企業を目指します」を定めております。また、「挑戦（C）」、「スピード（S）」、「誠実（S）」、「元気（G）」を行動指針とし、行動指針に基づく「CSSG」経営を実践し、個々の成長、企業の成長のみならず、お客様の身に寄り添える企業を目指しております。各事業の具体的な内容は次のとおりであります。なお、(1）包装関連事業、(2）物流梱包事業の２つの事業区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。(1）包装関連事業包装関連事業は、大きく分けて包装資材部門と包装機械部門で構成されております。＜包装資材部門＞米穀精米袋を中心とした食品及びその他の包装資材の企画・デザイン及び販売をしております。①企画・当社が自ら包装資材の企画・デザインを行っております。②仕入・当社が企画・デザインした包装資材を連結子会社である山葉印刷株式会社及び外部メーカー等に発注し、当該製品の仕入を行っております。・メーカー及び商社から包装資材商品等の仕入を行っております。③販売・仕入れた包装資材商品等を、全農系統卸や米穀卸等の精米工場、米穀小売、外食企業、生産業者及び新規分野の拡販として米穀以外の食品、肥料、ペット関連商材等を取り扱う事業者に販売しております。包装資材の具体例としましては、当社製全自動計量包装機（チューブロール包装機）とのコラボレーション袋である「チャック付サイドガゼットロールGZR」や当社が自ら設計からデザインまでを行う完全オリジナル米袋から、ベースのデザインにお好きな内容を組み合わせるハーフメイドデザイン米袋など多種多様な米袋を取り揃えており、近年では、SDGsの実現に貢献するため、環境配慮型の製・商品の開発及び販売の取り組みを推し進めております。＜包装機械部門＞米穀用自動計量包装機を中心として計量包装機械の企画開発及び製造販売をしております。①企画開発・米穀業界における包装機械のメーカーとして、精米工場の生産から出荷までの合理化を目指した自動計量包装機を中心に、米穀用機械及び菓子等新規分野の包装機械の企画開発を行っております。②外注・仕入・当社が企画開発した機械を製造外注先及び部品メーカー、商社へ発注し、製造外注品の受入及び部品等の仕入を行っております。③販売・企画開発した機械と関連する製品・部品等を全農系統卸や米穀卸等の精米工場、米穀小売、外食企業、生産者及び新規分野の拡販として米穀以外の食品、肥料、ペット関連商材等を取り扱う事業者に販売しております。包装機械の具体例としましては、高速性と操作性を両立させた快速パッカー「ネクサス」、スーパーインテリジェントパッカー「SIP-110」、糠玉取機「とおせんぼう」などを企画開発し、製造販売しております。(2）物流梱包事業物流梱包事業においては、連結子会社であるパックウェル株式会社、ＢＪＴＪＡＰＡＮ合同会社が、「包む」、「埋める」、「封をする」といった梱包における問題を解決するための梱包機械及び梱包資材などの商品の仕入販売、及び商品の導入支援やメンテナンス等のサービス提供を行っております。製・商品の具体例としましては、エアー緩衝材の製造機及び専用フィルム資材、紙緩衝材の製造機及び専用紙資材、ガムテープ（紙製テープに糊材を塗布して乾燥させた、水をつけて使用するテープ）の操出機・封函機及び専用ガムテープ資材などを取り扱っております。顧客の作業負担の軽減、省人化等に貢献すべく、国内メーカーと比べ多様なラインナップを有する海外メーカーの商材を仕入れ、直接又は販売会社を通じてエンドユーザーに販売、メンテナンス等を行っております。主な顧客の例としましては、オンラインストア企業、発送代行会社、その他製造業（包装・梱包用品の製造・販売会社、複合機・ソフトウエア等の製造・販売会社、機械部品メーカー）等があり、様々な業種の企業にて製・商品の販売・メンテナンス等を行っております。上記の事業を展開する上での当社グループの特徴としましては、以下のようなものが挙げられると考えております。・業界知識・技術力長年にわたる米穀業界及び物流業界への製品・商品供給実績を誇り、当業界に関する知識や経験、技術力が蓄積されていると判断しております。・包装資材と機械のシナジー当社グループが重点を置いている包装資材と包装機械は密接な関係にありますが、その両方を手掛けている企業は多くはないものと考えており、包装資材の取引により継続的な顧客との関係が築け、包装機械の取引により工場内への立ち入り並びに設備関連の情報を入手することができ、包装資材と包装機械の両面で最適なソリューションを提供することが可能であると判断しております。・顧客信頼度当社は、これまでの創業以来の実績により得たナレッジを有する企業としての強みに加え、経営理念に則した顧客に対するきめ細かいサービスを継続することにより、顧客からの信頼を獲得し安定的な収益の実現に努めております。事業系統図は以下のとおりであります。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針＜経営理念＞当社グループの経営理念は、「『人に優しい新技術』」をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」であります。＜基本方針＞当社グループは、「変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆様に信頼される企業を目指す」ことを基本方針としております。＜行動指針＞当社グループは、行動指針として挑戦（C）、スピード（S）、誠実（S）、元気（G）を掲げ、行動指針に基づく「CSSG」経営を実践し、個々の成長、企業の成長のみならず、お客様の身に寄り添える企業を目指しております。(2）経営戦略等①既存事業の強化◆お客様や消費者のニーズに応えるため、商品・サービスの開発力・提案力の強化と品質維持向上に努め、お客様の利益や社会の発展に貢献するとともに売上と利益の増強を図る。◆米穀用自動計量包装機の国内トップシェアを維持するとともに、アジアを中心とした海外向け売上の拡大のため現地ニーズを確認し、販売戦略を構築する。◆西日本市場の売上と利益の拡大のため、販売体制と仕入拠点の強化を図る。◆物流梱包の機械と資材の商品及びサービスの強化に努め、サステナブルな社会の実現に寄与するとともに売上と利益の増強を図る。②新市場の基盤構築◆当社が得意なチューブロール式の包装形態による、機械と包材の需要の創造活動を行い、米穀市場以外の新市場への販売を促進する。◆当社が培ったナレッジと進化するIT技術を活かし、新たなビジネスモデルに挑戦する。◆新市場での収益促進のため、資材・設備・サービスなどの取り扱い商材の拡充・開発を図る。◆新市場での収益促進のため、デザイン・企画・開発部門の強化を図る。③成長戦略の推進◆既存事業の強化、西日本市場及び新市場の売上と利益の増加に結び付く企業とのＭ＆Ａや業務提携を積極的に展開し、グループ連結収益の拡大と企業価値向上を目指す。◆自社の資本コストの把握に努め、「資本効率の向上」「成長に向けた戦略的投資」「財務の健全性」「安定的な株主・役職員還元」についてバランスの取れた資本政策を推進する。④組織基盤の整備◆人員採用や教育・育成の強化に取り組み、働きやすい職場づくりと評価・報酬制度の見直しに努め、のむらValueを体現する人的資源の強化を図る。◆業務の作業標準化とＩＴを活用した効率化を推進し、生産性の向上とリスク管理の強化を図る。◆社会的信用の向上のため、コンプライアンス体制の維持・強化と内部統制機能の充実をはじめ、コーポレートガバナンス体制の維持・強化を推進する。◆社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対応する。◆グループ全体の一体運営の推進に取り組み、機動的で効率的な経営を図る。(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等株主価値及び資本効率を高める経営が重要と考えていることから、主たる経営指標として自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視し、収益性・効率性の高い経営に努めてまいります。前連結会計年度（％）当連結会計年度（％）ＲＯＥ18.119.2(4）経営環境わが国では、新型コロナウイルス感染症対策の緩和により経済活動の正常化が進展したことに加え、水際対策緩和によるインバウンド需要の回復を背景に景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ウクライナ情勢等に起因する資源価格の高騰や為替変動による物価上昇が引き続き懸念されており、先行き不透明な状況が続くものと見込んでおり、当社グループの事業に対しても一定程度の影響は避けられないものと考えております。当社グループが運営する事業の市場の状況につきましては、米穀業界の卸再編などによる顧客の統廃合や、消費者ニーズの多様化による需要の変化など予断を許さないものと考えていることから、顧客基盤の強化や競合他社との競争優位性を高めること等は課題として認識しております。当社グループとしましては、このような環境の変化に対応していくために「成長戦略」を策定し、その実現に取り組んでまいりました。その中で、既存事業での商品強化、対応スピードの向上や安定供給体制の構築、新市場開拓の足がかりのための商品開発に取組んでおります。また、既存事業の強化に取り組みながら、さらなる「成長戦略の実現」を目指しており、社内体制の強化を図ると共に、現業部門に係るＩＴ等を活用した業務改善に伴う事業の効率化を実現することなどが当社グループとして更なる発展をするカギと考えております。このような状況のもと、業務改善に伴う事業の効率化を推進すると共に戦略的なＭ＆Ａや業務提携等の実施により、新しい商品・サービスを生み出し、営業・販売体制の拡充に努めてまいります。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題につきましては、以下のことに対処してまいります。①顧客基盤の強化当社グループは米穀業界における包装関連事業が売上の大半を占めておりますが、その顧客たる米穀業界の卸再編などによる統廃合が進んでいることから、引き続き顧客動向に注視しつつ、顧客のニーズに対して適切なサービスの提供等を行うことにより既存事業における顧客との関係性の強化に努めるとともに、米穀業界以外の顧客を開拓すること等により、顧客基盤の強化に努めてまいります。②新規事業・新市場分野の強化当社の得意なチューブロール式の包装形態による、機械と包材の需要の創造活動を行い、食品や肥料、さらにはペット関連等の米穀市場以外の新市場への働きかけを強め、そこでの売上の定着に努めてまいります。③他社との競争優位性の強化包装資材部門では、コスト競争力や商品力の強化、対応スピードの向上や安定供給体制を構築すること等により、他社との競争優位性を高めてまいります。包装機械部門では、開発・製造部門の強化を行い、操作性・安定性・高速性等の多様化する消費者ニーズ・顧客ニーズに対応すること等により、他社との競争優位性を高めてまいります。④資金調達の多様化現状の資金調達は、内部留保と金融機関からの借入れに限定されており、更なる成長のための資金調達源泉としては不十分であると考えております。今後は、新株式や社債の発行なども視野に入れ、資金調達の多様化の実現に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営をめざすとともに、企業倫理の徹底を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また内部監査部門である内部監査室、及びリスク管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じて助言をいただいております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。ロ．会社の機関の内容ａ．取締役及び取締役会当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。議長：代表取締役社長清川悦男構成員：取締役西澤賢治、取締役松本博、取締役松本弘之、社外取締役松井敏行ｂ．監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。議長：常勤監査役堀田正仁構成員：社外監査役堀公人、社外監査役杉山宏旨ｃ．内部監査当社グループの内部監査は、当社に内部監査室を設置し、内部監査責任者を含む２名が担当しております。内部監査責任者及び担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。ｄ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。ｅ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、取締役会の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役会の決議に基づき選任された委員により構成され、当社におけるリスク管理の検討、審議、指導、コンプライアンスに関する規程類、教育に関する事項の検討、審議を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１回開催するほか、委員長の決定により随時開催できるものとしております。委員長：代表取締役社長清川悦男構成員：取締役西澤賢治、取締役松本博、取締役松本弘之、常勤監査役堀田正仁管理部長、経理財務部長、包装資材部長、機械部長、本社営業部長、北日本営業部長、内部監査室長、経営企画課長f．指名・報酬諮問委員会当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの確認等を通じて、経営の公正性・透明性・客観性の確保に資するため、指名・報酬諮問委員会を設置し、原則として毎年11月に開催するほか、必要に応じて随時開催できるものとしております。当委員会は、社長、管理部門管掌取締役及び社外役員全員で構成し、社外役員が過半数を占めるものとし、当委員会の委員長は、当委員会の決議によって独立社外取締役を選任しております。当委員会は、株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案、社長より提示される取締役報酬案、社長後継候補者の選定案や教育案について審議し、取締役会、社長に答申を行います。委員長：社外取締役松井敏行構成員：社外監査役堀公人、社外監査役杉山宏旨代表取締役社長清川悦男、取締役西澤賢治ハ．当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な業務監査を行う機関として内部監査室を設置し内部監査を実施しております。これらの各機関が相互に連携することによって、経営の健全性と効率性の確保、不正防止が図られ、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスが機能すると判断し、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。（内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況）１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）「コンプライアンス規程」を定め、取締役・使用人に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図る。(2）代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の実効性を高めるための教育・啓蒙を実施し、コンプライアンス体制の整備を図る。(3）内部通報制度として、社内における窓口を「管理部」、社外における窓口を「社外監査役」とし、「内部通報制度運用規程」に基づき運用する。(4）企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスは顧問弁護士より受ける体制を構築する。(5）反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、排除に向けて対応する。(6）財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）「文書管理規程」を定め、文書の重要性により保管期間、保管部署を明確にし、職務の執行に必要な文書の保管を行い、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(2）「情報取扱管理規程」を定め、情報の取扱いに関する体制及び基本ルールを構築する。３．当社の損失の危険に関する規程その他の体制(1）「リスク管理規程」を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図る。(2）代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理の検討、審議、指導を行う。(3）突発的な事故発生等、全社的な対応が重要である場合（「緊急事態」）は、代表取締役社長を責任者とする緊急対策本部を直ちに設置し対応する。(4）内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき定期的に業務監査を行い、必要に応じて取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会へ報告する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制(1）「取締役会」は、経営上の重要な事項の決定及び業務執行の監督を行う。「取締役会」に次ぐ重要な機関として「経営会議」を設置し、経営戦略等を協議する。(2）経営理念に基づき事業遂行のための中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この計画を達成するために目標管理を行う。(3）「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社及び子会社（以下「グループ」という。）は、グループ全体のコンプライアンス推進活動を実践し、法令遵守・企業理念意識をグループ企業全体へ浸透させ、統制活動の醸成に努める。(2）グループ企業として総合的な事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」等において、子会社に関する管理上の基本事項を定め、業務の適正化と適正な管理を行う。(3）当社の「経営会議」において、子会社各社から経営計画、経営状況、事業実績等を報告させ確認することにより、グループ全体の統括・管理を行い、グループの経営基盤の強化を図る。(4）当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施する。(5）当社の監査役は、必要に応じて子会社の監査を実施する。(6）子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、当社の意思を経営に反映させるものとする。(7）当社は、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度運用規程」を子会社各社にも準用させるものとする。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。(2）監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役会からの独立を確保するものとする。(3）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令に従わなければならない。７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(1）次に掲げる監査役への報告に関する体制を整備する。①取締役及び使用人が監査役に報告するための体制②子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制(2）監査役は、「取締役会」、「経営会議」のほか、必要に応じて「子会社の取締役会」、重要な各種会議・委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。(3）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧できるものとする。(4）内部監査部門は、監査役と常時、情報交換を行うほか、内部監査資料を提供する。(5）内部通報窓口は、受領した内部通報を監査役に報告する。(6）上記の報告及び通報をしたものは、当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けないものとする。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(1）当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的な会合をもち、意見交換のほか意思疎通を図るものとする。(2）当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査部門と緊密な連携を保てるよう、積極的に意見及び情報の交換を行う。(3）当社の監査役は、当社の「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り監査を行う。10．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、「経理規程」及び各種管理規程を設け、適切な会計処理を行えるように努めるものとする。11．反社会的勢力排除に向けた体制(1）当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図る。(2）当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識する。(3）社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め「反社会的勢力対応規程」に従い反社会的勢力などとの関係遮断に努める。(4）各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。ロ．リスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため、グループ共通規程として「リスク管理規程」を制定し、グループを含めた全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｂ．コンプライアンス体制の整備状況当社では、グループ共通規程として「コンプライアンス規程」を定め、グループを含めた全役職員がとるべきコンプライアンス行動方針を定めております。同規程に沿ってグループを含めた全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長のもと、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として通報窓口を社内では管理部に、社外通報窓口として社外監査役を指名しております。ｃ．リスク・コンプライアンス委員会当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は代表取締役社長を委員長とし、原則として四半期ごとに一回開催され、各部門からリスク・コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに、改善策等を協議しております。ｄ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況情報セキュリティ、個人情報保護については、「情報取扱管理規程」及び「特定個人情報等取扱規程」を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、管理部を所轄部門とし、管理体制の構築・運用・教育を実施しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ内での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の取締役会にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざすこととしております。さらに、当社監査役は子会社の監査役を兼務しており、報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役である松井敏行氏並びに社外監査役である堀公人氏及び杉山宏旨氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役、並びに子会社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、特約部分も含め保険料の全額を当社が負担しております。ただし、違法な利益供与、背信行為、違法行為等に起因する損害に対しては填補されないなどの免責条項が付されています。ヘ．株式会社の支配に関する基本方針１.基本方針の内容当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。従いまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。従いまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。２.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。(1)企業価値向上への取組み当社グループは、経営理念である「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」を信条に、基本方針として「変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆さまに信頼される企業を目指します」を定め、「挑戦・スピード・誠実・元気」の行動指針に基づく経営の実践に努めております。包装資材と包装機械の両方を手掛けていることを強みとし、米穀業界及び物流業界を中心に製品・商品供給の実績を誇り、創業以来の実績により得たナレッジを武器に高品質の製商品と技術サービスを活かし、今後さらに成長していくため、技術革新と事業拡大に対処してまいります。このような中、当社グループは、永続的な成長と安定的な収益を実現するため、３年分の中期経営計画を作成し、企業価値の向上に努めております。中期経営計画は、事業環境の変化等を考慮して毎年ローリングする方式を採用しており、2023年10月20日開催の当社取締役会において、2024年10月期から3ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。中期経営計画の具体的な内容については、当社のホームページのＩＲ情報に掲示の2023年12月14日付けのプレスリリース「中期経営計画のローリングに関するお知らせ」（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7131/tdnet/2372512/00.pdf）をご参照ください。(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営を目指すとともに、企業倫理の徹底を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、内部監査部門である内部監査室及びリスクの管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。３.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）を導入し、直近では2023年1月27日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。本対応方針は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の事前の提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付者が大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合や、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を発動することがあります。なお、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。本対応方針の詳細につきましては、当社のホームページのＩＲ情報に掲示の2022年12月14日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について」（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7131/tdnet/2215137/00.pdf）をご参照ください。４.当社の取組みについての取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、次の理由から、本対応方針が、上記１．に記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。(1)株主意思を重視するものであること(2)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等(3)当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること(4)合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定(5)独立委員会の設置(6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことト．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。チ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。ル．当事業年度の取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況a．取締役会当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。取締役会における具体的な検討内容としては、業務執行に関する重要事項、経理、財務、予算に関する重要事項、人事及び組織に関する重要事項、その他経営の重要事項に関し審議し決定することであります。役職名氏名出席回数／開催回数代表取締役社長清川悦男18回／18回常務取締役西澤賢治18回／18回取締役松本博18回／18回取締役松本弘之18回／18回社外取締役松井敏行18回／18回b．指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項としては、代表取締役社長から諮問された取締役報酬案について審議し答申すること、株主総会に提出する取締役、監査役の選任、退任に関する議案について審議し取締役に答申することであります。役職名氏名出席回数／開催回数委員長（社外取締役）松井敏行６回／６回委員（社外監査役）堀公人６回／６回委員（社外監査役）杉山宏旨６回／６回委員（代表取締役社長）清川悦男６回／６回委員（常務取締役）西澤賢治６回／６回


(3）リスク管理当社グループでは、リスク管理について「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとに１回及び必要に応じて随時開催しており、サステナビリティ関連を含む事業を取巻く様々なリスクに対して管理を行い、リスクの未然防止に努めております。なお、当社が認識する事業等のリスクに関する詳細は、「第２事業の状況３．事業等のリスク」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概況当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ１億28百万円増加し、28億10百万円（前連結会計年度末比4.8％増）となりました。これは主に現金及び預金の増加２億12百万円（前連結会計年度末比20.3％増）、仕掛品の増加63百万円（前連結会計年度末比17.2％増）等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ13百万円増加し、９億64百万円（前連結会計年度末比1.4％増）となりました。これは主に機械装置等への設備投資によるものであります。この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ１億41百万円増加し、37億75百万円（前連結会計年度末比3.9％増）となりました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べ13百万円増加し、20億20百万円（前連結会計年度末比0.7％増）となりました。これは主に仕入債務の増加13百万円（前連結会計年度末比0.8％増）、未払消費税等の増加18百万円（前連結会計年度末比126.7％増）等によるものであります。固定負債は前連結会計年度末に比べ１億24百万円減少し、１億９百万円（前連結会計年度末比53.2％減）となりました。これは主に長期借入金が返済により１億24百万円減少したこと等によるものであります。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ１億10百万円減少し、21億30百万円（前連結会計年度末比4.9％減）となりました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計額は、前連結会計年度末に比べ２億52百万円増加し、16億44百万円（前連結会計年度末比18.1%増）となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の獲得によるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度（2022年11月1日～2023年10月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和により経済活動の正常化が進展したことに加え、水際対策緩和によるインバウンド需要の回復を背景に景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ウクライナ情勢等に起因する資源価格の高騰や為替変動による物価上昇が引き続き懸念されており、先行き不透明な状況が続いております。当社グループの主要取引先であるコメ流通業界におきましては、資源価格の高騰や食品関連の相次ぐ値上げ等により、消費者の節約志向が強まる状況が続いている一方で、新型コロナウイルス感染症の５類移行により、行動制限や入国制限が緩和され、外食関連の需要も回復傾向がみられました。また、物流業界におきましても、企業活動の持ち直しやネット通販市場の引き続きの拡大傾向が見られるなど物流需要は堅調に推移しております。このような環境の下、当連結会計年度における当社グループの売上高は59億72百万円（前年同期比9.4％増）、営業利益は４億48百万円（同比19.3％増）、経常利益は４億46百万円（同比20.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億90百万円（同比21.0％増）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（包装関連事業）包装関連事業の主要取引先であるコメ流通業界は、少子高齢化による人口減や食の多様化により国内のコメ消費量が毎年減少傾向にあります。当連結会計年度は新型コロナウイルス感染症が５類へと移行されたことなどの影響から、人流の回復に伴い外食関連等の業務用向け販売は堅調に推移したこと、また、コロナ禍による部品不足が解消され、機械関係の販売が堅調に推移したことに加え、資源価格の高止まりなどの影響を最小限に抑えるため、様々なコストダウンに注力いたしました。その結果、売上高は50億80百万円（前年同期比9.2％増）となり、セグメント利益は４億32百万円（同比22.6％増）となりました。（物流梱包事業）物流梱包事業につきましては、新型コロナウイルス感染症が５類へと移行されたことなどの影響から、イベント関係等で物流梱包関連商品の需要が回復基調にあったことや、SDGｓなど脱プラスチックの風潮に沿った環境配慮型商材の拡販などにより、売上と利益は堅調に推移しました。また、上期の為替レートが当初の想定よりも円高傾向で推移したことや、原材料価格の高止まりなどの影響を最小限に抑えるため、コスト全般の見直しに注力いたしました。その結果、売上高は８億92百万円（前年同期比10.6％増）となりましたが、展示会への出展再開や将来の業容拡大を見据えた先行的な人員の採用などから販売費及び一般管理費が増加したことにより、セグメント利益は15百万円（同比32.4％減）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億12百万円増加し、12億55百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は４億50百万円（前年同期は得られた資金４億54百万円）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益４億46百万円（前年同期は３億70百万円）、及び売上債権の減少額１億73百万円等により運転資本が増加したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は42百万円（前年同期は使用した資金２百万円）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出40百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は１億96百万円（前年同期は使用した資金２億71百万円）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出１億28百万円、配当金の支払55百万円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）包装関連事業金額（千円）前年同期比（％）5,181,296107.7（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。３．物流梱包事業の対象会社であるパックウェル株式会社は、生産活動を行っておりません。そのため、記載は省略しております。ｂ．仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）物流梱包事業金額（千円）前年同期比（％）932,130112.7（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。ｃ．受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）包装関連事業5,024,380100.61,119,58895.3物流梱包事業925,236114.353,398253.5合計5,949,617102.51,172,98798.1（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。２．金額には消費税等は含まれておりません。ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）販売高（千円）前年同期比（％）包装関連事業5,080,036109.2物流梱包事業892,903110.6合計5,972,939109.4（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。２．金額にはセグメント間の内部取引高等は含まれておりません。３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上である相手先がないため記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①当連結会計年度の財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度末の財政状態は、流動資産28億10百万円、固定資産９億64百万円、総資産37億75百万円、流動負債20億20百万円、固定負債１億９百万円、負債合計21億30百万円、純資産16億44百万円となりました。前連結会計年度末から当連結会計年度末にかけての主な財務比率につきましては、当座比率が100.8％から102.0％に、流動比率が133.7％から139.1％にそれぞれ若干ではあるものの改善し、さらに自己資本比率は38.3％から43.4％に上昇いたしました。また、現金及び預金の残高は10億43百万円から12億55百万円へと２億12百万円増加し、いずれの指標についても順調に推移しているものと考えております。また、リース債務を含めた有利子負債比率は前連結会計年度末から当連結会計年度末にかけて24.1％から12.5％と半減しており、上述の各指標と併せ、当社グループの財務の安定性に特段の問題はないものと考えており、今後も財務の健全性の維持、向上に努めてまいります。②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当連結会計年度における売上高は、59億72百万円（前年同期比9.4％増）となりました。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、現状、コメ流通業界が主要な取引先であることから、コメの消費量が考えられます。昨今の新型コロナウイルス感染症の影響から、巣ごもり需要等により家庭における消費量は増加したものの、外出自粛等により外食店の需要・消費量が大きく減少しておりましたが、当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の５類移行により、行動制限や入国制限が緩和され、外食店の需要・消費量にも回復傾向が見られました。それにより、家庭用精米に係る製品・商品の売上は堅調に推移し、業務用精米に係る製品・商品の売上についても回復傾向が認められました。さらに、従前から引き続き、寡占化する卸業者や量販店グループといった重点顧客のニーズの掘り起こしに努めた結果、前連結会計年度を５億13百万円上回る売上となりました。セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。（包装関連事業）上述のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けていた外食店の需要・消費量に回復傾向が認められる状況の中、業務用精米に係る製品・商品の売上に回復が見られました。また、既存事業の強化を掲げ、寡占化する卸業者や量販店グループといった重点顧客のニーズの掘り起こしに努めました。その結果、前年同期比9.2％増の50億80百万円（内、包装資材関連の売上高は33億82百万円、包装機械関連の売上高は16億97百万円であります。）の売上高となりました。（物流梱包事業）新型コロナウイルス感染症が５類へと移行されたことなどの影響から、イベント関係等で物流梱包関連商品の需要が回復基調にあったことや、SDGｓなど脱プラスチックの風潮に沿った環境配慮型商材の拡販などに注力した結果、前年同期比10.6％増の８億92百万円の売上高となりました。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度における売上原価は、44億26百万円（前年同期比8.7％増）となり、売上総利益は15億46百万円（前年同期比11.4％増）となりました。セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。（包装関連事業）包装関連事業における売上原価は前年同期比8.8％増の38億22百万円となりました。売上原価の増加の主な要因は売上の伸長でありますが、コロナ禍による部品不足の解消などにより、若干ではあるものの、原価率が75.5％から75.2％と0.3ポイント改善したこともあり、売上総利益は前年同期比10.5％増の12億57百万円となりました。（物流梱包事業）物流梱包事業における売上原価は前年同期比8.6％増の６億４百万円となりました。売上原価の増加の主な要因は、包装関連事業同様、売上の伸長でありますが、円安の影響を抑制するため仕入先の変更を推し進めるなど様々なコストダウンに注力した結果、原価率は前連結会計年度の69.0％から67.7％と1.3ポイント改善し、売上総利益は、前年同期比15.2％増の２億88百万円となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、10億97百万円（前年同期比8.4％増）となり、営業利益は４億48百万円（前年同期比19.3％増）となりました。セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。（包装関連事業）業容拡大に伴う人員増加やそのための採用費用等の増加等により、販売費及び一般管理費は前年同期比5.1％増の８億25百万円となりました。その結果、セグメント利益は前年同期比22.6％増の４億32百万円となりました。（物流梱包事業）新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う展示会への出展や新規商品開拓のための出張の増加、業容拡大に向けての先行的な増員などにより、販売費及び一般管理費は前年同期比20.0％増の２億72百万円となりました。その結果、セグメント利益は、前年同期比32.4％減の15百万円となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、３百万円（前年同期比3.6％増）となりました。これは主に、受取保険金１百万円が生じたことによるものであります。また、営業外費用は５百万円（前年同期比43.8％減）となりました。これは主に、支払利息、損害賠償金、為替差損が各々１百万円生じたことによるものであります。以上の結果、経常利益は４億46百万円（前年同期比20.7％増）となりました。（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度における特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）は１億52百万円となりました。以上の結果、当期純利益は２億94百万円（前年同期比22.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億90百万円（前年同期比21.0％増）となり、１株当たり当期純利益は前連結会計年度の175円42銭から219円55銭と大きく増加しました。また、ROEにつきましても、目標としている15％を上回る19.2％となり、前連結会計年度の18.1％から1.1ポイント上昇いたしました。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億12百万円増加し、12億55百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は４億50百万円（前年同期は得られた資金４億54百万円）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益を４億46百万円（前年同期は３億70百万円）獲得できたこと、売上債権の回収が順調に進んだことによる売上債権の減少額が１億73百万円（前年同期は売上債権の減少額１億22百万円）あったこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は42百万円（前年同期は使用した資金２百万円）となりました。これは、主に包材印刷関連設備等（有形固定資産）の取得に伴う支出40百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は１億96百万円（前年同期は使用した資金２億71百万円）となりました。これは、主に約定に基づく長期借入金の返済が１億28百万円生じたこと、配当金の支払いに55百万円を使用したこと等によるものであります。④資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。当社グループの資金需要といたしましては、通常の営業において必要となる運転資金、その中で賞与等時期特有の季節資金及び設備投資等の際に必要となる設備資金等があります。運転資金については、内部留保を財源とすることを基本にしております。当社グループでは、通常、売上債権の回収期間が仕入債務の支払期間よりも短いため、利益が確保できれば、運転資金につき内部留保を財源とすることに問題はないものと考えております。また、季節資金についても、原則として内部留保を財源としており、不足が生じると予測される場合に限り、短期借入金により調達する方針であります。他方、設備資金等につきましては、現状、金融機関からの長期借入金により資金調達を行っております。現在、多額の資金調達の予定はありませんが、金融機関からの借入れのみでは、更なる成長のための資金調達源泉としては不十分であると考えており、今後は、新株式や社債の発行なども視野に入れ、資金調達の多様化の実現に努めてまいります。⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】(1）包装関連事業包装関連事業は、計量包装機のニーズを先取りした新型計量包装機の開発を積極的に行っております。当該事業の研究開発は、機械部門を中心に各関連部門と連携し、開発力・収益力の強化を図っております。新製品開発に注力するとともに、取引先のニーズに応えた故障が少なく、メンテナンスが容易な製品の開発を進めております。当連結会計年度における当該事業の研究開発費の総額は24,561千円となっております。(2）物流梱包事業物流梱包事業においては、梱包における問題を解決し、顧客の作業等の効率化に貢献することを目指していることから、新たな梱包材の開発を行っております。当該事業の研究開発は、当社グループにおいて物流梱包事業を担うパックウェル株式会社を中心に行っておりますが当連結会計年度における当該事業の研究開発費はございません。


株式会社ジェネレーションパス

２【沿革】当社の創業者である岡本洋明は、前職で営業支援システム及びコンサルティングを行う企業の取締役として経営全般と営業面を統括しておりました。その後、企業が情報システムを更新する際に過去のデータベースを引き継ぐことに着目し、個人の情報(思い出の写真)についても同様に引き継げるようにすることを目的として、世代を越えて個人間の思い出を橋渡しする会社として、写真などのアーカイブ化を事業とする「株式会社ジェネレーションパス」を創業いたしました。当社設立以後の主な経緯は、次のとおりであります。年月事項2002年１月東京都千代田区紀尾井町に思い出写真のアーカイブ化、映像化システムの製造販売を事業目的とした、株式会社ジェネレーションパス（資本金11百万円）を設立2002年６月個人情報のストレージサービスの提供開始2002年12月写真の映像化システム「G-ALBUMCreator」販売開始2003年１月東京都新宿区西新宿に本社移転2003年２月ブライダル専門映像自社サイト「ブライダルDVD」事業スタート2007年６月ネットマーケティング事業「リコメン堂」開始2007年７月ECモールへの出店開始（Yahoo!ショッピング、DeNAショッピング）2008年７月楽天市場出店開始2011年７月千葉県の農事組合法人和郷園が生産した農産物の販売事業を営む株式会社和郷と生産物の販売に関する業務提携2012年12月システム構築企業株式会社トリプルダブル（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化2013年１月ネットマーケティング事業をECマーケティング事業とし、合わせて、ECサポート事業の開始2013年11月宅配ボックスの製造・運営管理事業を営む株式会社フルタイムシステムと会員向けビジネスに関する業務提携2014年９月東京証券取引所マザーズに株式を上場。2015年２月商品企画関連事業開始2015年７月CharoenPokphand（チャロン・ポカパン)GroupCompanyLimitedと資本提携2015年11月上海政府運営ECモール「跨境通（KJT.com）」へ出店開始中国企業へ向けて、ビッグデータの販売を開始2016年３月商品企画関連事業新商材の開発完了、販売開始2016年５月MOBILENAVIBEIJINGCO.,LTDと資本業務提携の基本合意締結2016年９月ABCVIRTUALCOMMUNICATIONS,Inc.と越境ECと決済システム開発に関する業務提携Hamee株式会社と経営資源の有効活用等に関する業務提携2017年９月アクトインテリア株式会社及びITEA株式会社の株式を取得し、連結子会社化。アクトインテリア株式会社の連結子会社化に伴い、ヤマセイ株式会社及び株式会社YARNHOMEを連結子会社（孫会社）化2017年12月MOBILENAVIBEIJINGCO.,LTDと資本業務提携解消メディア事業の第一弾として、イエコレクションを開始2018年４月青島新綻紡貿易有限会社の株式を取得し、連結子会社化。青島新綻紡貿易有限会社の連結子会社化に伴い、青島新嘉程家紡有限会社を連結子会社（孫会社）化2018年７月ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（現・株式会社ファミリーマート）と経営資源の有効活用等に関する業務提携年月事項2018年９月株式会社カンナートの全株式を取得し、連結子会社化。株式会社カンナートの連結子会社化に伴い、株式会社フォージを連結子会社（孫会社）化2018年11月アクトインテリア株式会社及びITEA株式会社の保有株式の全部を売却により、同社を連結除外。アクトインテリア株式会社の連結除外に伴い、ヤマセイ株式会社及び株式会社YARNHOMEを連結除外2019年10月海外子会社GenepaVietnamCo.,Ltd.をベトナムに設立2019年11月海外子会社GenepaVietnamCo.,Ltd.の株式を取得2020年４月海外子会社青島新綻紡貿易有限会社の株式を追加取得2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行


株式会社ジェネレーションパス

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社トリプルダブル、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社、株式会社カンナート、株式会社フォージ、GenepaVietnamCo.,Ltd.の計７社で構成されており、インターネット上の店舗（ECサイト）で商品販売を行う「ECマーケティング事業」、マーケティングデータを基に商品の企画サポートを行う「商品企画関連事業」、ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業を行う「受託開発事業」、メディア事業を行う「その他事業」を展開しております。当社グループは、「優良な商材を創る企業の大切な思いを、消費者へと伝える橋渡し役を担う企業でありたい」という企業理念のもと、継続的なマーケティングデータの収集と分析及びオペレーションのシステム化を背景とした「ECマーケティング事業」を主たる事業として展開しています。当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。(1)ECマーケティング事業「マーケティング事業」は当社、及び孫会社である株式会社フォージが行っており、「ECサポート事業」は当社、及び子会社である株式会社カンナートが行っております。①マーケティング事業当事業は、マーケティングの基礎となるビッグデータ(※1)を、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。当事業では、継続的かつ適時に膨大な量のマーケティングデータ（ビッグデータ）の収集を行うことが重要となります。これらの収集・分析を行う一連のシステムは、当社グループ内にて自社開発しております。当社グループはEPO(ECPlatformOptimization)と名付けたマーケティング手法に基づき、収集したデータから計画・施策を立て、商品の販売を行い、その結果を検証・評価し、また次の再販施策に活用するといった継続的なPDCAサイクル(※2)を行っております。（EPOの内容は「(5)当社グループの特徴について」をご参照）また、当社グループの手法は汎用性のあるマーケティング手法であるため、取扱う商品ジャンルは限定されることなく、家具、家電、生活雑貨、ファッション、美容コスメ、スポーツ、キッズ・ベビー、食品その他の幅広いジャンルの商品を取り扱うことが可能となっております。店舗については主に「リコメン堂」の屋号で、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ等のジャンル別に複数のモールにまたがり、連結合計で71店舗（2023年10月31日時点)を展開しております。当社グループECサイトでは、主として、在庫を保有しないドロップシッピング方式(※3)を採用しております。当社グループの取扱商品数は、2023年10月31日時点で212万点にのぼります。なお、売れ筋商品については、メーカーや卸売事業者の在庫切れによる販売機会損失を勘案し、一定程度在庫を保有する方針としております。また、212万点かつ多ジャンルに渡る種類の商品について、当社グループ内で商品撮影から、商品ページの制作、商品の受注・発注処理を実施することに加え、お客様の満足度向上のため、多くのEC事業者がメールだけの問い合わせ対応をしているところ、当社グループでは、お客様からのお問い合わせに関してはメールだけでなく、電話での窓口を社内に設置し、様々なお客様のご意見、ご感想、クレームに至るまでを記録及びデータ管理し、即時運営に反映可能な体制を構築しております。※1マーケティングの基礎となるビッグデータ…商品ページ上の各種キーワード、商品画像、価格、出店店舗数等の購買の際に判断基準となる各種ビッグデータ。※2PDCAサイクル……………………………………業務活動を円滑に進行させるためのサイクル。Plan(分析)→Do(販売)→Check(検証)→Action(評価)※3ドロップシッピング方式…お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより配送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。②ECサポート事業当事業は、当社グループの各種ECマーケティング機能を、今後ECサイトの運営を検討中である、または既に運営している企業向けに提供する事業となります。当社グループのECマーケティング事業で獲得した各種マーケティングデータを活用し、対象となるECサイトへ売れる商品情報の提供、店舗デザインの編集、商品構成（選定）と最適な検索キーワード及び商品ページの作成、集客、顧客対応等の運営支援を全般的に行うサービスとして提供を行っております。導入までの初期費用とマーケティング活動に必要な費用以外は、実際に商品が売れた段階で発生する成果報酬型のビジネスモデルとなっております。(2)商品企画関連事業「商品企画関連事業」は、当社及び子会社である青島新綻紡貿易有限会社、GenepaVietnamCo.,Ltd.、及び孫会社である青島新嘉程家紡有限会社が行っております。当事業は、当社グループのECマーケティング事業で獲得した商品データを活用し、主にメーカーと共同して商品の企画開発を行う事業であります。具体的には売れ筋データ分析によるメーカーとの共同商品開発の推進、高品質かつ高採算商品の製造のための海外工場との直接提携による生産管理体制の構築、自社ECマーケティング事業及びインターネット市場全体の分析による、実店舗への情報提供及び商品提供を行う事業となります。(3)受託開発事業「受託開発事業」は、当社及び子会社である株式会社トリプルダブルが行うソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業であります。当事業は、当社及び子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、主に大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援を行う事業であります。(4)その他事業「その他事業」は、子会社である株式会社トリプルダブルが行うメディア事業であります。メディア事業は、子会社のトリプルダブルにて行っている事業で、ECマーケティングデータを活用したメディア関連・情報発信業務を行う事業であります。(5)当社グループの特徴について①EPOについてEPOとは、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等に代表されるECモールをマーケティングインフラとして捉え、それぞれのECモールごとにおける特性をデータとして蓄積し、対象となる商品について、販売に最適な各種条件の設定をしていくものとなります。そして、当社グループECサイトにて販売を行い、その売れ行き状況を判断材料とし、より効果の高い販売結果を導き出すサイクルを実現するものです。また、ECモールによらない単独サイトでの販売に比べ、サイト開設時の初期コストが圧縮できる他に集客費や広告費が抑制され、効率的なマーケティングを行えることも特徴の１つとなっております。なお、EPOは、当社グループで定義し、用いている用語であります。EPOのサイクルは、以下４つの機能から構成されています。1.収集・分析各ECモール及びインターネット上で販売されている商品について、マーケティングの基礎となるビッグデータを「収集」し、そのデータの「分析」を行います。2.集客「収集・分析」で得られた結果を基に、該当商品の販売に最適なECモールを選択することに加え、消費者による検索結果の上位に当社グループECサイトを表示させるECモール内SEO(※4)及びインターネット広告に活用することで、購買見込みの高いお客様を当社グループECサイトへ誘引し、「集客」します。3.実行(販売)「収集・分析」で得られた結果を基に、価格や配送、ポイント等の各種条件を設定し、商品画像、商品ページ等の制作を行った上で、商品の販売を開始致します。同一のECモール内においても、ECサイトごとに商品ページの掲載情報を変化させることにより、売れ行き状況が異なるため、より最適な販売結果に結び付けるための「実行(販売)」となります。4.検証「実行(販売)」で得られた結果に基づき、より高い販売効果を追求するための「検証」を行います。改善プランの策定及び商品ページの再撮影を含む商品ページの再構築及び集客の見直しを行います。その結果を「収集・分析」フェーズに蓄積することにより、データ収集や分析だけを行うのではなく、実際の販売結果を向上させることが可能なサイクルを実現しています。そして、このEPOサイクルを実現するためには４つの基礎能力が必要となります。①関連する商品情報を把握し、お客様の多様なニーズに対応するための「多種商品調達力」②商品の販売条件を変えて売れ行き状況の反応を確認するための「多店舗運営能力」③粗利益の低い商品でも対応可能な「ローコストオペレーション」④上記３点を管理する「システム開発力とデータ分析力」これらのEPOを実現するための基礎能力を持つことにより、少ない商品であれば可能なPDCAサイクルを212万点かつ多ジャンルにわたる商品に対応することが可能となっております。※4SEO…………………………………………………消費者による検索結果の上位に自社サイトを表示し、訪問者数を増加させることを目的とした広告手法。②システムインフラについて212万点かつ多ジャンルに渡る取扱商品についての受発注オペレーションを支えるシステムインフラとして、2013年に社内開発の受発注システム(GPMS=GenerationPassManagementSystem)をリリースしました。71店舗の大量の受注及び952社のメーカー及び卸売事業者への発注に加え、お客様への各種連絡（注文確認連絡、納期連絡、出荷連絡等）を一括して効率的に行うことが可能です。また、売れ筋商品の在庫発注管理、商品ページ制作、卸売事業者への大量発注等の自動化についてもGPMSとの連動によりシステム化を図っております。本受発注システムにより、膨大な人員を必要としていた作業の削減が実現し、注文件数の増加に伴うオペレーション費用の抑制が可能となりました。なお、各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムである、MIS(MarketingInformationSystem)についても社内開発し、2014年より稼働しています。MISは、収集されたデータから使用頻度の高い商品キーワード、商品画像、価格等のビッグデータを分析することにより、出品前の商品売れ行き予測や、最適な商品キーワードの自動生成が可能となり、販売量の拡大に繋がっております。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループでは、「世代を越えた人と人との架け橋」の経営理念の下、業績を遂行してまいります。(2)経営環境当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の流行により、今後の景気、個人消費や業績動向は極めて不透明な状況であり、また小売業におきましては、業種業態を超えた競合との競争激化、人手不足による労働力不足、電気料金等のエネルギーコストや物流コストの高騰等、引き続き厳しい経営環境が予測されます。(3)中長期的な会社の経営戦略等ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、中長期の成長を見据えた投資を維持しつつ、利益成長を目指すために、他社を支援するECサポート事業及びメディア事業に注力していく所存です。当社子会社である株式会社カンナートは、2005年４月設立のWEB制作会社でWEB制作業務に加え、各種WEBサービスの企画・立ち上げから、WEB集客・キャンペーン等の運用まで幅広く提供している企業です。特に、EC分野におけるWEBマーケティングに強みを有しており、自社事業におけるECサイト運営のノウハウを取引先のECサイト構築・運用に活かし、ECシステムの開発から制作・運用まで一手に行っています。今後当社グループは、EC分野におけるマーケティング事業を強化するとともに、他社のECをサポートするWEB制作機能の充実を図る予定です。なお、業務提携において構築されるECサイトについて、当社と一体となって内製化を行うことにより、当社のECマーケティングのノウハウが外部に流出することなく、大規模なECサイトの構築・運用が行えるものと考えております。商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。青島新綻紡貿易有限会社は、繊維製品の開発・生産・販売及び貿易事業を行う会社へと成長している企業です。越境EC事業を推進する当社のECマーケティング事業におけるノウハウを同社に付加し、中国における当社グループの事業拠点といたします。また、青島新綻紡貿易有限会社で供給する良質な原材料、機能糸、高付加価値な製品等の幅広い商材を世界各国に提供することが可能であり、さらに、日本国内においては、当社のECマーケティング事業向けに競争力のある価格でオリジナルの商材を投入することが見込まれるものと考えております。(4)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、事業拡大に伴う売上高の拡大及び安定的な利益確保を重点的に考えており、売上高や経常利益について、現在の水準からさらなる向上を図ってまいります。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。①急激な円安、エネルギー・原材料高騰への対応当社グループにおきましては、急激な円安による、エネルギー・原材料高騰への対応が重要な課題となっております。ECマーケティング事業における仕入れ価格高騰への対応として、調達ルート見直しにより仕入価格を抑えるなどの企業努力を重ねること、並びに諸経費の削減を進め、販売価格を極力上げないよう取り組んでおります。その上で吸収しきれない部分に関してはお客様に一定の理解を得つつ販売価格への転嫁を進めてまいります。②配送サービス面の課題実際の商品がメーカーや卸売事業者にあるため、配送に関してのきめ細かい工夫、効率的な梱包、独自のサービスの提供が困難であり、配送コストの削減が課題となります。この課題を解決する方法として、売れ筋商品を当社グループにて一括して管理できる提携倉庫の管理を強化することが必要不可欠と認識しております。複数の異なった企業が提供する商品を一括で配送すること、配送コストを削減すること及び一度に商品を受け取れること、という顧客利便性の向上を提携倉庫の管理強化により実現させていく方針であります。また、昨今の運送会社の物流コストの上昇の影響を最小限にするために、新規に物流会社との提携を加速させていく方針であります。③優秀な人材の確保当社グループにおきましては、優秀な人材の確保が重要な課題となっております。即戦力を求めた実務経験者の中途採用及び持続可能な会社にすべく人的基盤を整備するための新卒採用を継続的に行うとともに、職場環境の改善、福利厚生の充実、目標管理制度の導入及び採用活動の多様化に努め、人材確保に注力してまいります。④グローバル化への対応当社グループにおきましては、今後の事業展開の上で必要不可欠となる海外での生産及び国内・海外市場での販売という課題があります。当社グループでは、インテリア・ファブリック商材の製造・販売の多様化・効率化と販路拡大を目的として、2018年４月に中国で「青島新綻紡貿易有限会社」を子会社化しました。また、原材料の輸入及び製品の輸出、木工製品の企画、製造、組立、検品等が行える海外拠点として、2019年10月にベトナムで「GenepaVietnamCo.,Ltd.」を設立いたしました。国内市場への販売に加え、今後も継続的に拡大することが想定される海外市場を取り込むことで、当社グループの業績拡大を加速させてまいります。⑤内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化当社の事業拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題であると認識しております。今後も監査役と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでまいります。⑥コーポレートブランド価値の向上当社の創業理念である『世代を越えた人と人との懸け橋』となるべく、より多くの人に「リコメン堂」をはじめとするコーポレートブランド価値を向上させることで競争力を強化していくことを重要な課題と認識しております。従来より力を入れているパートナー企業の拡大と取扱商品の拡充、デジタル広告を活用したECマーケティング活動に加え、消費者の消費行動に資する有益な情報を提供する３つのインターネットメディアの充実や、SNSなど新しいチャネルの活用を進める取り組みを進めてまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。以下体制の概要説明であります。・取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役岡本洋明であります。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役岡本洋明92%（12回／13回）取締役久野貴嗣92%（12回／13回）取締役桐原幸彦100%（13回／13回）取締役鈴木智也100%（13回／13回）社外取締役遠藤寛100%（13回／13回）当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を１回開催しました。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。当事業年度における取締役会での決議事項及び報告事項の件数及び具体的な検討内容は、以下のとおりです。決議事項：37件（うち書面決議14件）株主総会に関する事項、決算に関する事項、新株予約権に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項報告事項：107件営業報告、監査報告、内部監査状況報告・監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役粕谷達也であります。・経営会議当社の経営会議は、業務執行が適切にかつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として設置しており、当社グループ全体的経営方針、経営計画、その他の業務執行上の重要事項を審議しております。原則として隔週開催しており、取締役・各部門長などにより構成されております。・内部監査室内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、当社グループにおける業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令遵守の状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。当社のリスク管理体制は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。当会議には、取締役、常勤監査役、主要メンバーで構成され、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは、担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役全員及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその業務につき行った行為（ただし、犯罪行為等は除く。）に起因して損害賠償請求を提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ロ中間配当制度当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。


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(3)リスク管理当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、さらには重要課題の監視・管理等のため、サステナビリティ関連のリスクと機会について分析し、対応策について検討を行ってまいります。また、必要に応じて弁護士や社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築しており、リスクと機会については今後定期的に確認を行い、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営業績等の状況の概要)当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。(1)経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類へ移行したことに伴い、経済活動が正常化に向かい、個人消費は緩やかな回復傾向となりました。しかしながら、長期化するウクライナ情勢や円安等による原油・原材料価格等の高騰、物価上昇による消費者心理の悪化に対する懸念が高まっており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社グループが関連する小売業界全体では、個人消費が回復基調で推移しており、訪日外国人観光客数の増加によりさらに回復が進むことが見込まれております。一方、当社グループが属するEC市場におきましては、新型コロナウイルス感染症が落ち着きを見せている中でもEC利用が消費者の間で定着しつつあり、EC化が続伸する傾向にあることから、引き続き市場拡大をしております。このような状況の中、当社グループの主力事業であります「ECマーケティング事業」につきましては、家具・生活雑貨等の売上が堅調に推移し、昨年対比では成長を続けているものの、主にYahoo!ショッピングにおきまして、モール全体として売上が減少した影響から全体の成長率が鈍化したこと、及び「商品企画関連事業」におきまして、取引先の販売低迷の影響から出荷数が減少したことにより、連結グループ全体の売上高は前年同期比で微減となりました。利益面につきましては、主に「ECマーケティング事業」において、PB商品の開発及び物流施策等、各種利益改善の諸施策を講じておりますが、円安やエネルギー価格上昇に伴う仕入価額の上昇や、物流コストの上昇によるコスト増を当連結会計年度で吸収するまでには至らなかったこと、また、「商品企画関連事業」におきまして、売上高の減少に対する新規受注の大部分が翌年度にずれ込んだことから、前年同期を下回る水準で推移しました。また、営業外収益において、主に当社ベトナム子会社であるGenepaVietnamco.,Ltd社（以下、「ジェネパベトナム社」といいます。）が有する外貨建債務に係る為替差益として11百万円、及び当社国内連結子会社である株式会社カンナートにおいて、経済産業省が支援する補助金制度による事業再構築補助金に係る補助金収入として54百万円が計上されております。併せて、当期及び今後の業績動向等を踏まえ、当社の繰延税金資産の回収可能性を慎重かつ保守的に検討した結果37百万円の繰延税金資産の取崩しを計上しております。以上の結果、当連結会計年度における売上高は15,151百万円（前年同期比5.2％減）、営業損失は４百万円（前年同期は営業利益74百万円）、経常利益は71百万円（前年同期比81.9％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は23百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益343百万円）となりました。セグメントの業績については、以下のとおりであります。なお、第２四半期連結累計期間より、「その他の事業」に含めていたソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業を「受託開発事業」として独立のセグメントに変更いたしました。①ECマーケティング事業「ECマーケティング事業」につきましては、主にYahoo!ショッピングにおきましてモール全体として売上が減少した影響を受けたものの、依然として残る新型コロナウイルス感染症の影響により喚起されたEC需要や在宅勤務・巣ごもり需要等、変遷する消費者ニーズを的確に捉え、各種セールや夏物の新商品を継続的に導入したことにより家具・生活雑貨等の販売が堅調に推移した結果、売上高は前年同期比で増収となりました。また、利益面につきましては、PB商品の開発及び物流施策等、各種利益改善の諸施策を加速させておりますが、当連結会計年度においては円安やエネルギー価格上昇に伴う仕入価額の上昇や、物流コストの上昇によるコスト増を吸収するに至らなかったことにより、前年同期を下回る水準で推移しました。以上の結果、売上高は12,830百万円（前年同期比2.8％増）となり、セグメント利益は252百万円（前年同期比5.8％減）となりました。②商品企画関連事業「商品企画関連事業」につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために2020年から行われていた社会経済活動の制約がほぼ解消されたことで、海外出張による現地サポートが活発化し営業活動の強化が図れているものの、新規受注案件の納品が翌年度にずれ込んでいること及び既存の取引先の受注が軟調に推移したことから売上高は前年同期比で減収となりました。また、利益面につきましては、主として既存取引先の売上高の減少を補うための新規受注案件の納品の大部分が翌年度にずれ込んだことにより、前年を下回る水準で推移しました。以上の結果、売上高は2,220百万円（前年同期比34.2％減）となり、セグメント利益は46百万円（前年同期比53.0％減）となりました。③受託開発事業「受託開発事業」につきましては、当社及び当社子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、主に国、大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援並びに運用保守を行う事業であります。当連結会計年度におきましては、自社グループソフトウエアの開発案件について、セグメント間をまたいだ発注が行われたことによる売上等が計上されたことにより、売上面・利益面で寄与しました。以上の結果、売上高は256百万円（前年同期比116.3％増）となり、セグメント利益は100百万円（前年同期比223.9％増）となりました。④その他「その他」につきましては、非物販事業としておしゃれなインテリア・雑貨の紹介、それらの実例の紹介及び家に関するアイデアを紹介するWEBメディア「イエコレクション」（https://iecolle.com）及び前期に立ち上げたシーン・相手別におすすめの贈り物をセレクトするWEBメディア「プレゼントコレクション」（https://iecolle.com/present/）について、掲載する記事数やPV数の拡大に向けた人員増加等への投資の他、第２四半期連結累計期間において新たに、様々なテーマに合わせて書籍・映画をセレクトするWEBメディア「ブックスコレクション」（https://iecolle.com/books/）を立ち上げ、収益拡大を図ってまいりましたが、一部大手サービスの終了等に伴う減収があったことから、想定している売上高水準及び利益水準に至りませんでした。(2)財政状態の分析（資産）当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度に比べ220百万円減少し、4,417百万円となりました。流動資産は4,063百万円となり、前連結会計年度末に比べ301百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、外貨預金による商品仕入の支払等により現金及び預金が246百万円減少し、一部モールの取引高の減少により受取手形及び売掛金が75百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は354百万円となり、前連結会計年度末に比べ80百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、リース資産が72百万円増加したこと等により有形固定資産が61百万円増加し、投資その他の資産のその他に含まれる長期前払費用が25百万円増加したこと等により投資その他の資産が22百万円増加したことによるものであります。（負債）負債は、前連結会計年度末に比べ133百万円減少し、2,507百万円となりました。流動負債は2,385百万円となり、前連結会計年度末に比べ150百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、商品の仕入を抑えたこと等により支払手形及び買掛金が53百万円減少、運転資金の資金調達及びM&Aに関する資金の需要への備えを目的として締結したコミットメントライン契約による融資の返済により短期借入金が70百万円減少し、ロイヤリティや決済手数料等の変動費が減少したことにより未払金が32百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は121百万円となり、前連結会計年度末に比べ17百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、返済により長期借入金が69百万円減少しましたが、リース債務が42百万円増加、繰延税金負債が40百万円増加したこと等によるものであります。（純資産）純資産は前連結会計年度末に比べ87百万円減少し、1,910百万円となりました。主な要因といたしましては、株主に対する配当金の支払等により利益剰余金が96百万円減少したこと等によるものであります。(3)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ456百万円減少し、893百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、獲得した資金は119百万円(前連結会計年度は177百万円の獲得）となりました。これは主に、賞与引当金の減少額25百万円等の資金の減少要因があったものの、売上債権の減少額76百万円、税金等調整前当期純利益68百万円等の資金の増加要因があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、使用した資金は319百万円（前連結会計年度は87百万円の使用）となりました。これは主に定期預金の預入による支出210百万円、有形固定資産の取得による支出55百万円、無形固定資産の取得による支出27百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、使用した資金は236百万円(前連結会計年度は401百万円の獲得)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出90百万円、配当金の支払額72百万円、短期借入金の減少額70百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。(4)生産、受注及び販売の状況①生産実績及び仕入実績当連結会計年度における生産高及び仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高及び仕入高(千円)前年同期比(％)ECマーケティング事業9,263,428100.4マーケティング事業9,263,428100.4ECサポート事業－－商品企画関連事業1,855,04361.3受託開発事業144,769202.4その他事業－－計11,263,24191.4(注)１．金額は、生産高は製造原価、仕入実績は仕入価格によっております。２．セグメント間取引については、相殺消去しております。②受注実績当社グループは受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、マーケティング事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。③販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)ECマーケティング事業12,807,613102.7マーケティング事業12,807,613102.7ECサポート事業－－商品企画関連事業2,194,54665.5受託開発事業105,557103.4その他事業44,14576.1合計15,151,86294.8(注)１．主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載を省略しております。２．セグメント間取引については、相殺消去しております。(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。(2)当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容①経営成績経営状態の分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。②経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（4）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。当社グループでは売上高や経常利益について現在の水準からさらなる向上を図ってまいります。③経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。また、経営者の問題認識、今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。（3）資本の財源及び資金の流動性当社グループでは、依然として消費動向が不安定な難しい状況下ですが、「世代を越えた人と人との架け橋」の経営理念の下、引き続き消費者目線に立った価格設定、配送への適切な配慮及び品質とのバランスにこだわり、業績の改善に全力で取り組んでまいります。ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、利益成長を目指すためにECサポート事業及びメディア事業に注力していく方針であります。商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。新規EC事業への戦略的投資に関する資金及びM&Aに関する資金の需要への備えとして、前連結会計年度に引き続き2023年５月に取引銀行と期間を１年間とするコミットメントライン契約(注)を締結しました。当該契約に基づく無担保・無保証の借入設定上限は総額1,000百万円です。(注)コミットメントライン契約：金融機関との間で予め契約した期間・融資枠の範囲内で融資を受けることを可能とする契約（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】当社グループは、マーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析に関わる幅広い技術の研究開発のほか、新商品の研究・開発を行ってまいりました。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は27百万円であります。(1)ECマーケティング事業該当事項はありません。(2)商品企画関連事業商品企画関連事業においては、生地に改良を加えた新商品の研究・開発に取り組んでおります。なお、当事業に係る研究開発費は27百万円であります。(3)受託開発事業該当事項はありません。(4)その他事業該当事項はありません。


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２【沿革】当社は、創業者であり代表取締役社長兼COOである森遼太と取締役副社長である永田基樹が、2017年６月にテクノロジーを社会で実用化することで世の中の自動化を推進していくという理念の下、AI・IoT・ロボティクス・自然言語処理・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューション提供・開発・保守・運用及び販売、ならびに受託とそれらに付帯するコンサルティング業務を目的に当社の前身である株式会社automateを設立し、事業を起こしたことに始まります。なお、森遼太と永田基樹は、株式会社automateを設立する以前に当社の代表取締役会長兼CEOである小代義行が当時代表を務めていた株式会社ユニークで学生時代に勤務しており、その経験が株式会社automateの起業につながっております。また、株式会社ユニークは当社が2020年３月に事業譲受をした株式会社ユニプロの親会社であり、当該事業譲受の後、小代義行は当社に参画しました。設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。年月概要2017年６月東京都世田谷区にAI・IoT・ロボティクス・自然言語処理・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューション提供を事業目的とした株式会社automate（資本金500千円）を設立2018年７月東京都世田谷区に、様々な技術を社会で実用化することを目的として、AIを中心として、それに限らずIoT・ロボティクス・自然言語処理・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューション提供を事業目的とした株式会社pluszero（資本金900千円）を株式会社automateからの新設分割として設立2018年８月東京都世田谷区にAIの中でも自然言語処理に特化したソリューション提供・開発・保守・運用及び販売、並びに受託と付帯するコンサルティング業務を事業目的とした株式会社formalogic（資本金190千円）を株式会社pluszeroからの新設分割として設立2018年９月AIソリューション提供開始2019年２月株式会社アビストとの同社におけるAIソリューション事業立ち上げに関する業務提携を開始2019年６月業務拡張のため、本社を東京都世田谷区北沢二丁目6番10号仙田ビル４Fに移転2019年10月株式会社formalogicを清算2019年12月株式会社アビストとの資本提携を実施2020年３月株式会社automateを株式会社pluszeroに合併して解散2020年３月株式会社ユニプロのITソリューション事業を事業譲受により取得2021年６月ISO/IEC27001:2013（ISMS）の認証を取得2021年９月「情報処理システム及び仮想人材（特許番号：第6951004号）」(注１)の特許取得2022年４月丸紅情報システムズ株式会社とネットワークオペレーションセンターの自動化に向けた業務提携を開始2022年10月東京証券取引所グロース市場に上場2023年６月アップセルテクノロジィーズ株式会社と資本業務提携を開始(注)１．「情報処理システム及び仮想人材（特許番号：第6951004号）」は、当社が開発中の「ユーザーから見て人間が対応しているように感じる対話システム」である「仮想人材派遣」及び「仮想人材派遣」を支える中核技術を指しております。


株式会社ｐｌｕｓｚｅｒｏ

３【事業の内容】当社は「人の可能性を広げる」というビジョンを実現すべく、「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」をミッション、「ユニークなプロフェッショナルであれ」をバリューとして掲げております。日本の現状として、少子高齢化を好機として捉えAIやロボットの導入率を世界最高水準に引き上げ、日本の生産性を世界一にして人々の可処分時間や可処分所得を増やすことを目指しております。当社社名の由来は、かつてインドで「0」という概念が生まれたことが後の数学を大きく発達させたように、全く新しい概念やアイデアを創出することによって世の中に革新的変化をもたらすことを目指して、「pluszero」と名付けました。当社は、AIを中心としてIT・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューションを提供する「ソリューション提供事業」を展開しております。また、関連会社は有しておらず、単一の会社で、単一の事業を展開しております。（１）ソリューション提供事業の内容①ソリューション提供事業の分類と特徴当社の「ソリューション提供事業」は、提供形態に基づいて、下表のように区分をすることができます。大分類契約形態ビジネス概要プロジェクト型請負準委任顧客の経営問題の解決や課題の達成のための相談と具体的なサービス・システムの設計・開発・保守運用までをワンストップで提供・顧客の要求仕様を満たすサービス・システムをプロジェクト単位に契約して契約の期間内に納品・顧客の経営問題に対して中長期的に向き合いながらエンジニアやコンサルタントの稼働やノウハウを安定的に提供・「サービス型」に付随して発生する開発の実施及び関連事業・サービスの立上支援サービス型ライセンス供与「仮想人材派遣」関連技術に関する技術情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与「ソリューション提供事業」は、「プロジェクト型」が97%を占めており、「プロジェクト型」で獲得した利益に基づいて、当社が独自に定義した技術であり、特定ジャンルに限定することによって、機械が人間のように意味を理解できるようになることを目指す技術であるArtificialElasticIntelligence(AEI)に関する研究への継続投資を行っております。「ソリューション提供事業」の強みとしては、プロジェクトマネージャー(PM)を中心にして、文系・理系の知見を融合した「文理融合型」のメンバーが従事しており、様々なパターンのAIのプロジェクトに対応できるようになっていることであります。なお、「文理融合型」のメンバーの多くは大学生・大学院生を中心としたインターン生となっております。インターン生を活用する理由といたしましては、日々研究を行っているインターン生が日進月歩で技術革新が進むAI分野において、最新の知見を有しているためであります。また、当社在籍人材の特徴として、AIやITなどの技術系に対応できるエンジニアの割合は87%であり、大学院生以上の人材の割合も全従業員の35%を超えております。学習力・技術力を持つメンバーが数多く在籍することで、当社が所属する業界の技術的イノベーションへの対応と当社ソリューションへの適用が可能となり、競争力の源泉となっております。なお、当社に在籍する人員の割合、労働環境は以下のとおりであります。(注)2023年10月時点の集計となります。②プロジェクト型の特徴a.プロジェクト型の概要「ソリューション提供事業」の「プロジェクト型」では、主に以下の８つの領域についてのソリューションを提供しております。当社のプロジェクト型の強みは、下図のように経営に関する「課題発見・新規事業計画」から「保守・その他」までのソリューションをワンストップで提供することでございます。これにより、各工程を分離させることなく、一気通貫でのサービスを高い品質をもって提供しております。b.プロジェクト型の事例(株式会社新興出版社啓林館との事例)新規事業立上支援の事例として、株式会社新興出版社啓林館と共に、教科書傍用問題集における学習をサポートするアプリとして「AIチューターゼロ」を開発しました。(古野電気株式会社との事例)画像処理の事例として、古野電気株式会社と無人船の自動航行に向けたプロジェクトを行いました。③サービス型の特徴a.第４世代AI及びAEIの概要当社は、第４世代AIとして、既に実現している人工知能(AI)と極めて実現が難しいとされている汎用人工知能(AGI)の間の概念として、独自に「柔軟な人工知能」、英訳として「ArtificialElasticIntelligence(AEI)」を定義し、開発に取り組んでおります。(第４世代AIの概要)国立研究開発法人科学技術振興機構(CRDS)「第4世代AIの研究開発－深層学習と知識・記号推論の融合－」によると、第４世代AIは、現在の主流である「ディープラーニングを含む統計的機械学習」を用いた第３世代AIが持つ以下の３つの限界を克服することを目的とし、その手段として「推論と検索」を用いた第１世代AI及び「ルールベースのシステム」を用いた第２世代AIと第３世代AIを融合させることで、実現を目指す次世代AIとなっております。①学習に大量の教師データや計算機資源が必要であること②学習範囲外の状況に弱く、実世界状況への臨機応変な対応ができないこと③パターン処理は強いが、意味理解・説明等の高次処理はできていないことなお、第１世代AI～第４世代AIの特色をまとめると以下のとおりになります。通称年代代表技術概要主な問題点第１世代AI1950's～推論と探索探索技術を用いて限定的な課題に対し高度な推論を実現するAI。記号推論の原型もこの頃に生まれた。解決可能な課題が限定的であり、現実世界における実用性が低い。第２世代AI1980's～ルールベースのシステム人手で辞書・ルールを構築・活用するルールベースのAI。推論に対する高い解釈性を実現することが可能である。精度の向上に膨大な工数が必要。第３世代AI2000's～ディープラーニング大量のデータからルールやモデルを構築して活用する機械学習に基づくAI。高い推論精度を発揮する。高い精度の実現には大量のデータが必要。意味理解等ができていない。推論に対する解釈性が低い。第４世代AI20XXディープラーニングと知識・記号推論の融合ディープラーニングと知識・記号推論を融合させることで、意味理解に基づく高い推論精度と推論に対する高い解釈性を両立させることを目指すAI。コンセプトが打ち出されたのが直近で、現時点で決定版となるソリューションがない。(AEIの概要)AEIとはArtifitialElasticIntelligenceの略で、柔軟なAIを意味する当社による造語となります。ナレッジグラフによる第２世代AIやディープラーニング技術による第３世代AIがはらむ課題を解決する新しいAIの枠組みとして第４世代AIという概念が昨今提唱され始めておりますが、その第４世代AIの具体的な実装として、当社が独自に開発するAI技術を総称したものであります。ディープラーニング技術までのAIとは異なるアプローチを取ることから、区別のためにAEIと呼称しております。(AEIの取り組み)当社は、AEIがある特定のジャンル内においては機械が人間のように意味を理解できるようになることを目指しております。これは、任意のジャンルにおいて自意識や全認知能力を持ち、極めて実現が難しいとされているAGIとは異なるアプローチであり、ジャンルを特定のものに限定することで実現難易度を下げるという狙いがあります。当社はAEIを開発することで、「特定のジャンルに限定することによって、人間のように意味を理解した上でタスクを実行することが可能なAI」の実現を目指しております。これまで当社はAEIの開発に集中しておりましたが、現在は並行して、業務提携先とAEIを活用したサービスの立ち上げを進めております。略称名称(英語)名称(日本語)俗称実現性説明AIArtificialIntelligence人工知能弱いAI既に実現人間の知性の一部分のみを代替し、特定のタスクだけを機械的に処理するAIAEIArtificialElasticIntelligence柔軟(な)人工知能実現可能特定ジャンルに限定することによって、人間のように意味を理解した上でタスクを実行することが可能なAIAGIArtificialGeneralIntelligence汎用人工知能強いAI極めて難しい人間のような自意識を備え、全認知能力を必要とする作業も可能なAIb.AEIと既存技術の比較AEIに関しては、BERT(注１)・GPT3(注２)に代表されるディープラーニング技術及び、知識をグラフ形式でまとめたナレッジグラフという二つの技術が、主な比較対象となります。(ディープラーニング技術)データに基づいてデータの背後にある構造や法則性を推定・推論する技術を機械学習と呼びます。ディープラーニング技術はそのような機械学習の具体的な手法の一種になります。一般的に、ディープラーニング技術では必要なデータ量が膨大となる反面、ディープラーニング技術より以前から存在していた機械学習の手法と比較すると高い推論精度を発揮することが多いということが知られております。従来はディープラーニング技術の要求するデータ量を確保することが現実的に難しかったため、その応用範囲は極めて限定的でしたが、情報化社会の発達に伴い大量のデータを用意することが比較的容易になってきました。そのため、昨今ではディープラーニング技術の研究開発が大きく前進し、その成果を利活用したサービスが普及し始めております。ディープラーニング技術を搭載したサービスはしばしば人間レベルの精度の推論が可能になることから、AI(人工知能)とみなされるようになりました。ディープラーニング技術を用いて実装されたAIは第３世代AIと呼ばれております。(ディープラーニング技術の精度向上可能性)ディープラーニング技術は、仮にデータや計算機資源が無尽蔵にあれば、多くの実用先で精度を100%に近づけることができるということが知られております。その代表的な根拠としては、①べき乗則と②普遍性定理の２つがあります。①べき乗則ディープラーニング技術においては、推論精度がデータ量や計算機性能に伴って向上していくことが報告されております。この際、精度はデータ量や計算機性能に対し比例関係よりは緩やかなペースで向上するとされており、これをべき乗則と呼びます。そのため、データや計算機資源を増やしていくことで、徐々に効率は落ちながらも確実に推論精度を高めていけることが示唆されます。②普遍性定理ディープラーニング技術は、データと計算機が十分にあれば、実用上多くの課題に対して、無限に高い精度で推論できる力(表現能力と呼びます)を持つことが数学的に証明されており、これを普遍性定理と呼びます。これら二つの根拠を併せることで、データと計算機さえ十分に用意することができれば、ディープラーニング技術は多くの課題に対して十分な精度で推論できる可能性を持つ技術であるということが示唆されます。実際に例えばBERTやGPT3と呼ばれるディープラーニング技術を用いた推論器は、非常に多くのデータや計算機資源を投入することで、機械翻訳や文書要約といった複数の課題で非常に高い精度を実現しております。(自然言語処理領域におけるディープラーニング技術の推論精度の限界)逆に、データを十分に集めることが現実的ではないようなケースでは、精度向上には限界があるとも言えます。特に自然言語処理と呼ばれる、言葉を扱うような応用領域では、本質的に推論に必要なデータを十分確保することが難しい場合が多いと考えられます。例えば、『私はリビングにいます。私はリモコンを手に取りました。私は寝室に移動しました。』という文章があった際に、リモコンがどこにあるか推論することを考えます。人間であればリモコンは寝室にあるということは明らかに分かりますが、『手に取って移動すると手に取ったものも同様に移動する』というデータがないと、計算機には正しい推論が行えません。しかしながら、そういったデータが現在あるいは近い将来に十分収集できるかというと、それは非現実的であると当社は考えております。このように、人間にとっては当然と思われるようなことであっても、計算機にとっては解くことが難しい事項が数多く存在するというのが自然言語処理領域の現状となっております。(ディープラーニング技術による推論の解釈性の問題)精度向上以外の観点では、ディープラーニング技術は一般的に推論の根拠が人間に分かるように説明ができないということも、説明責任を果たす必要があるようなユースケースでは大きな問題となります。推論の根拠がよく可視化された解釈性の高いAIは、透明性や説明可能性の高いAIとも呼ばれております。XAI(注３)と呼ばれる分野として透明性や説明可能性の高いAIの研究が進められておりますが、精度面とのトレードオフがあることや、実用上要求される粒度での推論根拠を提示することがまだ難しいことがあり、中々実用には至れていません。(ディープラーニング技術のその他の課題)他にも、個人情報やライセンス的に利用してはいけない情報等がデータに紛れ込むことで他者の権利を侵害してしまう可能性、特定の入力の際だけ異常な結果を返す(意図的な場合はバックドアと呼ばれます)可能性、データの偏りによって差別的な推論を行ってしまう可能性等、ディープラーニング技術にはビッグデータに依存して推論を構築する仕組みであるが故の問題が多く存在します。(注)１．BERTは自然言語処理領域を代表するディープラーニング技術による推論モデルの一つです。２．GPT3もまたBERT同様に自然言語処理領域での推論モデルの一つとなります。３．XAIは、eXplainableArtificialIntelligenceの略で、アルゴリズムによって自動化された処理の過程を、人間が理解し検証できるようにした人工知能のことです。具体的には構築された機械学習モデルを解析することで推論根拠の抽出を試みたり、人間による推論過程自体を機械学習によってモデル化したりといったアプローチがあります。(ナレッジグラフ)ナレッジグラフは、文章を概念毎の要素に分解後、分解された概念それぞれを「対象(点)」として、それらの「対象」を関係性に応じて「辺(線)」で結びグラフ構造にした知識基盤を利活用し、推論を行うアプローチとなります。ナレッジグラフの利点として、ディープラーニング技術では困難な推論の高い解釈性を実現することが可能です。例えば図の例では、『pluszeroはどのような街にあるか』という質問に対して、『pluszeroは世田谷区北沢にある』『世田谷区北沢の街の名は下北沢である』従って『pluszeroは下北沢という街にある』と推論過程を可視化することができます。ナレッジグラフを利用した推論技術も人手で構築・管理されたテーマ内では人間のような推論が実現できることから、AI(人工知能)とみなされております。ナレッジグラフを用いて実装されたAIは第二世代AIと呼ばれております。(ナレッジグラフの課題)ディープラーニング技術に代表されるビッグデータに基づく手法と比べ、ナレッジグラフでは一つ一つ手作業で知識基盤を構築していく必要があります。そのため、精度の向上に膨大な工数が必要となる傾向があり、実用に足る精度を出すために必要な人員コストが実用上大きな課題になります。ナレッジグラフに機械学習を融合することでこの問題の解決を目指す研究も行われておりますが、ナレッジグラフが本来持っている解釈性を維持したまま精度を高めるような仕組みを見出すには至っていません。(ディープラーニング技術、ナレッジグラフ双方の課題)ディープラーニング技術、ナレッジグラフのいずれにおいても、一般的には推論ロジックは一度構築された時点で固定化し、状況や文脈に応じてより適切な推論に変更するといった柔軟性を実現することは難しいです。(AEIのアプローチ)AEIは、ナレッジグラフを基礎に、次の３つの拡張を行ったものとなります。①ナレッジグラフの概念（グラフ上の点）の意味を表現するデータベースを保持すること②データベースに存在しない概念が現れた際には新しく意味を定義する仕組みを保持すること③データベースに存在する概念に対しても意味を更新する仕組みを保持することこれらの拡張を一部ディープラーニング技術のようなデータ駆動(注１)の手法を取り入れながら行うことで、ナレッジグラフの課題であった、推論効率(注２)と動的更新性(注３)を高めることが可能であり、ディープラーニング技術とナレッジグラフの双方の限界である精度と解釈性のトレードオフを現実的に超越できる拡張性をAEIは備えていると考えております。(注)１．データ駆動とはビッグデータに基づいて推論ロジックを構築する方式で、ディープラーニング技術のほかにもさまざまなものが存在し、一長一短な性質があるため適宜最適なものを選定する必要があります。２．推論の効率が向上すれば、少ないデータから多くの推論が可能になるため、ナレッジグラフで必要な膨大な工数を抑えることができます。①具体から抽象を一般化する(ディープラーニング技術を活用)こと、②明示的で説明可能な状態で意味を表現すること、③情報を極力欠落させないこと、④同じ意味であれば同じ表現となること、⑤文脈を保持すること、の５条件を満たす仕組みを保持することで推論効率の向上を実現します。３．動的更新とは、AIが特定のタスクを遂行する中で、AI自体の情報を随時更新していくことを指しており、(ディープラーニング技術、ナレッジグラフ双方の課題)で指摘したとおり、大部分のAIは動的更新されません。c.AEIを用いて実現を目指すサービスの内容当社は、AEIのコンセプトの下、「仮想人材派遣」をサービスとして早期に実現させることを目指しております。「仮想人材派遣」は、「ユーザーから見て人間が対応しているように感じる対話システム」である「仮想人材」を、実世界で人材を派遣しているような形で、メール・電話・チャット・テレビ会議・ロボット等を通して提供するサービスです。「仮想人材」は、特定のジャンル（限定された業界・業務範囲）において知識を持つことで、意味を理解した上で回答することが可能になります。当社は、対話システムのサービスレベルを当社の独自基準である「理解度レベル」(注１)及び「コミュニケーションの自動化レベル」(注２)で評価しており、当社が実現を目指している「ユーザーから見て人間が対応しているように感じる対話システム」に必要な「理解度レベル４」及び「コミュニケーションの自動化レベル４」を３年から５年のスパンで実現したいと考えております。(注)１．「理解度レベル」ある限定された物事に対する理解の深さの度合いを測るための当社の独自基準です。レベル０物事を知らないレベル１(断片的に)知っているレベル２(一とおり)読んだことはあるレベル３(自分なりに)話すことができるレベル４(理解したうえで)第三者に伝えることができるレベル５(理解したうえで)第三者に教えることができる２．「コミュニケーションの自動化レベル」自動車における自動運転の基準に相当するコミュニケーションの自動化の度合いを測るための当社の独自基準です。レベル０すべて人が対応レベル１選択肢のみボットが表示レベル２限定タスクの定型表現のみボットが対応レベル３限定タスクの定型・非定型表現をボットが対応レベル４特定ジャンル内の全タスクをボットが対応レベル５全タスクをボットが対応なお、「コミュニケーションの自動化レベル」の各段階における人間の関与度合いと対応内容、仮想人材が持つ「理解度レベル」及びボットが対応可能な業務の一覧は以下のとおりになります。d.「仮想人材派遣」を支える中核技術及びAEIに関する特許戦略「仮想人材派遣」には、当社独自の技術である「N4」、「PSFデータ」、「パーソナライズ要約」という３つの中核技術があり、「N4」を中心に以下の利用関係にあります。「N4」とは、NeoNon-lossnormalizedNetworkの略であり、自然言語を機械が処理可能な形に変換した際の意味の表現形式であります。「N4」の特徴としては、自然言語から変換する際に、自然言語の文章において人間が認識する情報全体(文章の意味)を欠落させずに表現でき、かつ表現の多様性を吸収し、同じ意味であれば同じ形で表現することができる点にあります。「仮想人材派遣」、「パーソナライズ要約」を実現する際には基本的に文を「N4」形式に変換すること、意味のデータベースである「PSFデータ」を動的に更新する際に「N4」形式の文を活用することからも、各技術の実現のために有効性の高い技術となっております。「PSFデータ」とは、ParametricSemanticFrameの略であり、単語等の持つ意味をパラメータ形式で表現したデータベースである「共通辞書的なPSFデータ」と「知識・経験・個性など知性に関する情報を「N4」の形で表現し、集計、集約したデータベースである「仮想人材の知性的なPSFデータ」の２種類により構成されております。「PSF」データは、主に自然言語を「N4」形式に変換する際や、「仮想人材派遣」や「パーソナライズ要約」において「N4」形式の文を意味が類似する別の文に言い換える際に用いられます。「パーソナライズ要約」とは、「N4」及び「PSFデータ」を用いた、対話相手の利用可能語彙に応じた要約・言換技術であります。具体的には、ある文を「N4」形式に変換した後、「PSFデータ」及び相手の利用可能語彙の情報を基に、対話相手の利用可能語彙に変換する仕組みとなっております。AEIに関する知的財産戦略としては、3つの中核技術（N4、PSFデータ、パーソナライズ要約）を活かした仮想人材派遣についての特許を取得済であります。中核技術の個別特許については、今後、分割出願・申請により取得予定でございます。また、米国・EU・中国へ特許を国際展開する計画もあり、PCT出願済(注１)でございます。(注)１．PCT出願は、特許協力条約に基づく国際出願であり、日本国特許庁等の指定官庁に対して出願手続きを行うことにより、条約加盟国全てに同時に出願をしたのと同じ効果が得られるものでございます。e.AEIライセンス契約の内容及び今後の収益獲得の方向性当社は、「仮想人材派遣」の実現に向けて複数の業界のパートナー企業と業務提携を行い、「仮想人材派遣」関連技術のPoCや技術を利用した新規事業の立上を試みております。さらに、2022年4月からはライセンス供与契約に基づき「仮想人材派遣」関連技術に関する情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与を行い、売上計上を開始しております。業務提携における現在のターゲット業界と事業拡大の方向性の一例は以下のとおりでございます。また、業務提携における「仮想人材」の利用イメージとしては、丸紅情報システムズ株式会社の事例がございます。丸紅情報システムズ株式会社はITシステムの開発を手がける企業で、その子会社でITシステムの運用保守のサービスを展開しています。その中で、ITシステムの運用・保守業務を担う人間のサポート、具体的には業務のうち自動化できる部分は自動化し、そうでない場合は人間の作業効率を高めるような情報提供をするといったことを行う、「仮想人材」を提供するサービスを構築中です。ITの運用・保守業務は、失敗が一切許されなかったり、関係者のITリテラシーに応じた柔軟なコミュニケーションが求められたりすることが多いため、従来の解釈性の低いAIが適用しにくい領域でした。そのため、ITの運用・保守業務は、AEIの特長である解釈性の高さ、推論の説明可能性の高さが活きる分野であり、従来型のAIの活用では実現できなかった形のソリューションが実現可能であると考えております。ITの運用・保守業務を遂行できる人材は、恒常的に不足しており、「仮想人材」がそのような人材の支援を行うことで、一人当たりの対応できる業務量が増え、当該分野の人材不足の解消に貢献していくことを目指しております。AEIライセンス契約以外のビジネスモデルとしては、「仮想人材派遣」を支える中核技術のAPIとしての提供、AEI技術を組み込んだSaaSの展開、AEI技術を用いたサービスを広く各社が開発可能とするAEIのPaaS化、又はOEMとして提供していくことを計画しております。④事業系統図当社の事業系統図は次のとおりであります。


株式会社ｐｌｕｓｚｅｒｏ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。（１）経営方針当社は「ソリューション提供事業」の単一事業を展開しており、その対象の事業領域は、主に人工知能分野(AI)となります。事業を推進する上での方針として、収益の「継続性」と「高成長性」を実現することを重要視しながら、事業ポートフォリオを組んでいます。「ソリューション提供事業」における「ソリューション」の提供形態と収益の「継続性」と「高成長性」の関係は、具体的には下記の表のように対応しております。大分類ビジネス概要継続性高成長性プロジェクト型・顧客の経営問題の解決や課題の達成のための相談と具体的なサービス・システムの設計、開発及び保守運用までをワンストップで提供・顧客の要求仕様を満たすサービス・システムをプロジェクト単位に契約して契約の期間内に納品・顧客の経営問題に対して中長期的にコミットしながらエンジニアやコンサルタントの稼働やノウハウを安定的に提供〇―サービス型・業務提携先に対する「仮想人材派遣」関連技術に関する技術情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与や関連事業・サービスの立上支援及びAEI基礎技術をAPIとして提供・業務提携の重点分野としては「コールセンター」、「メンテナンス」、「広告・メディア」、「製造業」を想定〇〇当社は、「継続性」・「高成長性」を重要視する中で、現在までの経営状況として、プロジェクト型の方向性に関しては、第６期以降も「継続性」を高めて安定性の高い収益を拡大していくこと、また、サービス型の方向性としては、サービスを本格的に立上げ、「高成長性」の収益を拡大していくことが、事業運営の中で特に重要視していくべき課題だと認識しております。ソリューション提供事業を、①サービス提供方法に基づく分類、②テクノロジーに基づく分類、③継続性に基づく分類にそれぞれ事業を分解すると以下のような収益構造となっております。①サービス提供方法に基づく分類ソリューション提供事業を、役務提供内容によりプロジェクト型とサービス型に分類しております。自社サービスや自社保有のライセンス利用に係る売上に関してはサービス型売上に分類し、それ以外の売上高についてはプロジェクト型売上に分類しております。これに基づく第６期事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の売上高は、プロジェクト型864,394千円、サービス型売上は29,680千円となっております。②テクノロジーに基づく分類ソリューション提供事業を、当社提供サービスにより、AEI関連売上とその他売上に分類しております。これは、顧客へ提供する役務の内容として、AI技術もしくは当社が独自に研究開発を行っているAEIという技術を用いたソリューション提供であるかに基づき、当該技術を用いた売上高に関してはAEI関連売上に分類し、それ以外のものに関してはその他売上に分類をしております。これに基づく第６期事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の売上高は、AI関連売上528,014千円(うち、AEI関連売上が77,200千円)、その他売上366,059千円となっており、AI関連売上比率は全体の59.1%となっております。研究開発進捗の結果、サービス型売上及びサービス型に付随して発生するプロジェクト型売上の合計である「AEI関連売上」の比率は、8.6%となっております。研究開発の状況については、「第２６研究開発活動」で詳述します。(注)AI関連売上は自然言語処理、動画・画像処理、数値分析及びそのための分析・推論インフラ整備を役務として提供している案件の売上を指しております。③継続性に基づく分類ソリューション提供事業を、顧客の継続性により、継続的な顧客への売上とその他売上に分類しております。第６期事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の売上高は、継続的な顧客への売上が513,425千円、その他売上が380,649千円となっております。全社売上のうち、57.4％が継続的な顧客への売上であり、既存顧客へのアップセル及びその他売上から継続的な顧客への売上への転換を図っております。(注)１．直近四半期会計期間までに４四半期会計期間以上連続で売上を計上している顧客への、４四半期目以降の売上を継続的な顧客への売上として分類し、それ以外の顧客への売上をその他売上として分類しております。売上高は創業以来、前年対比で堅調な成長を示しております。事業運営の中で顧客との関係性構築を重視しつつ、研究開発等を安定的に行うことでｌサービス型売上比率及びAEI関連比率を高めることで、安定的な収益基盤構築を目指し、企業価値の最大化を図ってまいります。（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は収益の「継続性」と「高成長性」の実現のために、「売上高成長率」、「売上総利益率」を経営指標として管理しております。また、「売上高成長率」、「売上総利益率」の管理を通して、高いレベルの「継続性」、「高成長性」の実現のために、参考指標として、上記の「継続的な顧客への売上」、「AEI関連売上」、「サービス型売上」の比率についても、モニタリングしております。具体的には、以下の3点の視点で方針を決定し、その上で、方針の達成状況を判断しております。①「売上高成長率」を一定以上にし、「継続性」、「高成長性」の水準を一定レベル以上に維持②「売上総利益率」を高い水準で維持しながらAEIに投資を継続することで、「AEI関連売上」、「サービス型売上」の比率を増やし、中長期的に「高成長性」を実現③「営業利益」に関しては、額・率ともに中長期的な最大化を目標とし、短期的にはAEIへの投資計画に合わせて柔軟に対応（３）経営環境及び戦略AI領域においては、世界ではAI市場全体で2021年に34兆円規模に達するという推計(IDC:「IDCForecastsImprovedGrowthforGlobalAIMarketin2021」2021年2月23日発表)や、国内でも2030年に2兆円を超える推計(富士経済:「2019人工知能ビジネス総調査」」2019年6月7日発表)があります。また、総務省の平成29年度版の情報通信白書では、IoT・AIの経済成長へのインパクトとして実質GDPを2030年に132兆円押し上げる効果があることが明らかにされております。国内の労働環境をみても、10年から20年のスパンで多くの労働者が不足していくことが各種統計で推計されております。具体的には、パーソル総合研究所は2018年10月23日発表の「労働市場の未来推計2030」の中で、2030年に644万人不足すると推計し、みずほ総合研究所は2017年5月31日発行の「みずほインサイト」の中で、2020年と比較した際に、2030年で524万人、2040年では1,136万人の労働力が減少すると推計しております。また、国税庁が2019年に発表した「民間給与実態統計調査」の中で、平均年収の額は436万円となっております。二つの推計に基づくと国内だけでも、労働者の不足数×平均年収の形での概算により、10年から20年のスパンでは、約30兆円〜50兆円の何らかの形で対処すべき労働者市場が存在すると捉えることができます。そのような環境下で、弊社が研究開発、並びにサービス開発を進めている「仮想人材派遣」に対する社会的要請は極めて高いと認識しております。「仮想人材派遣」はAEIのコンセプトの下、特定のジャンルの中に限定した際に人間のようにタスクをこなせるAIを具体化した技術であり、10年のスパンでの実現性が見込まれていることから、「仮想人材派遣」のTAM(TotalAddressableMarket)(注１)は、AEIの高い相互理解が価値を発揮し、物理的な身体を持たなくても業務を完結しやすい情報通信業と教育、学習支援業の専門的・技術的職業従事者と、全産業の事務従事者と販売従事者がターゲットとした場合、TAMの累計は約94兆円となります。なお、市場規模は、職業分類及び産業分類に応じた人数に対して平均年収を乗じて計算しております。そして、「仮想人材派遣」の技術開発のレベル向上が進んでいく中で、対応可能な仕事のジャンルが増えてきて、SAM(ServiceableAvailableMarket)(注２)は、TAM×仮想人材派遣が対応できる業務の割合を乗じることで、約25.7兆円となると推察しております。そして、その流れの中で、重点的にイノベーションを起こす分野として、製造業、メンテナンス業、メディア・広告業、コールセンター業を選定して、そのマーケットに対して参入するための事業パートナーと業務提携し、かつ、AEIによる差別化を確立することによって、SOM(ServiceableObtainableMarket)(注３)の拡大を具体化することを試みております。また、最近、発表されたAIの5～10年スパンでの未来戦略を扱ったものとして、2021年2月8日刊行の「次世代AI戦略2025」や2021年6月15日実施のNEDOのシンポジウムの「人とAIの共進化に向けた今後10年間のAIアクションプラン」がございますが、いずれも「自然言語処理分野」を中心とした内容となって、AIの次の主戦場が、AEIのターゲットである「自然言語処理分野」というのが鮮明になってきております。これは、当社が時代を先取りした良いポジショニングに位置していることの何よりの証拠だと当社は捉えております。そういった流れの中で、当社は、「差別化されたサービスを開発して提供」という意味においては、創業以来、意味理解を中心とした自然言語処理分野に対して重点投資を継続しており、今後も当該領域における絶対的なリーダーを目指して戦略的に取り組んでまいります。(注)１．TAM(TotalAddressableMarket)ある市場の中で獲得できる可能性のある最大の市場規模、つまり商品・サービスの総需要のこと２．SAM(ServiceableAvailableMarket)TAMの中でターゲティングした部分の需要。国勢調査の結果の従業上の地位(8区分)、職業(大分類)の数字に基づいて、「労働者派遣事業所の派遣社員」と「雇用者パート・アルバイト・その他」の合計により、補完的雇用形態の比率を算出し、TAMの数字に乗じて計算しております。３．SOM(ServiceableObtainableMarket)実際に商品・サービスをもって市場に参入した時に、実際にアプローチして獲得できるであろう市場規模（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①優秀な技術陣の採用及び育成当社では顧客の課題解決の最有力の手段は、「優秀な技術陣の採用・育成」だと捉えております。優秀な人材をインターンとして積極的に受け入れており、育成・抜擢を継続して行っております。その結果として、現時点でAIやITなどの技術系に対応できる人材の割合は大多数を占め、大学院生以上の人材も多く在籍しております。学習力に長けたメンバーが数多く在籍しており、世の中の技術的なイノベーションや法的規制等による変化が劇的になればなるほど、当社の強みが生きてくると認識しております。また、優秀な技術陣の確保により、新たに求められる技術への追随を短期間で行うことができ、組織としての競争力を維持することが可能となります。そのため、人材の採用及び育成は当社として重要な意味をもっており、採用・育成に係る投資を継続的にしてまいります。②営業体制の強化顧客ニーズを明確に把握し、AIを用いて顧客の課題解決を行うためには、技術面・ビジネス面に知見の深い人材が必要となります。今後の事業の成長合わせた営業体制の維持・構築が必要となることから、技術面・ビジネス面に知見のある営業人材の積極的な採用及び営業ノウハウの仕組化への投資を行ってまいります。③事業開発及び研究開発活動への対応今後の持続的な成長のためには、事業開発及び研究開発への投資を積極的に行っていくことが必須であると認識しております。AEIを中心とした自社サービスの展開(サービス型)と、他社のニーズに応えたソリューション提供(プロジェクト型)のバランスをとった事業ポートフォリオの構築が必要となります。そのため、事業活動により得られた営業キャッシュフロー等を資金源として、プロジェクト型サービスを安定的に成長させつつ、AEIを用いた事業開発及び研究開発活動に積極的に資金を投資してまいります。④健全な財務基盤の構築優秀な人材の採用及び育成、事業開発及び研究開発活動への対応を行うために、事業資金の安定的な確保が必要不可欠であると考えております。当社のソリューション提供事業の「プロジェクト型」においては、高付加価値案件の提供により、高い売上総利益率に基づいた事業開発及び研究開発等への再投資のサイクルが機能しており、資金確保については、自己資金又は営業活動によるキャッシュフローから充当していくことを基本方針としております。ただし、今後事業拡大に向けた投資資金需要に対応すべく、金融機関からの借入、エクイティファイナンス等で資金の調達していくことを検討しております。⑤セキュリティ体制の強化当社は案件によっては、顧客の重要情報等を取り扱うことが多くございます。そのため、当社の市場からの信頼性確保のためにも、厳重なセキュリティ体制の構築は必須であると認識しております。セキュリティ体制強化のために、より厳重性の高い開発環境の構築や社内研修の拡充等を積極的に進めてまいります。⑥内部管理体制の強化当社の今後の継続的な成長のためには、事業の成長に合わせてコーポレート・ガバナンスや内部統制、内部管理体制を強化していくことが重要であると認識しております。そのためにも、社内研修の拡充や、三様監査の連携強化、内部監査の厳密化等を積極的に進めてまいります。⑦SDGs（持続可能な開発目標）への貢献当社技術及びソリューションにおいて、各産業の課題解決を行うことは、SDGs（持続可能な開発目標）課題とも密接に関連していると考えております。具体的には、当社のソリューション提供事業において、「すべての人に健康と福祉を」「4.質の高い教育をみんなに」「8.働きがいも経済成長も」「9.産業と技術革新の基盤をつくろう」の課題と当社ソリューションが密接に関連していると認識しております。当社の事業活動の拡大に伴い、AIを用いて顧客の事業課題の解決を推進することにより、より深く広範にSDGs課題の解決につながると認識しており、より具体的な課題解決を目指してまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に掲げる「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」ために経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保し、コンプライアンスを徹底していくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると感じております。こうした認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスの充実と技術革新に伴い目まぐるしく変化する経営環境に対応できる組織体制の構築を重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。a.取締役会当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行う必要が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。b.監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名の社外監査役で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、緊急に協議すべき課題等が生じた場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催することとなっております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。c.経営会議当社の経営会議は、代表取締役２名、常勤取締役３名及び執行役員４名の合計９名で構成されており、原則として毎週１回定期的に開催し、取締役会決議事項等の事前審議、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席し、取締役及び各部長の業務執行の状況を監視できる体制となっております。d.コンプライアンス・リスク管理委員会当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役７名、監査役３名及び執行役員４名の合計14名で構成されており、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス・リスク管理について協議検討しております。e.内部監査担当当社の内部監査は、代表取締役会長兼CEOから命を受け、経営管理部が担当し、経営管理部長が監査責任者を務めております。ただし、経営管理部の監査に関しては、会長が指名した者を内部監査責任者としております。内部監査責任者は、原則として年度初めに当社におけるリスク要因、各部門の管理状況を考慮した基本計画を立案し、内部監査を実施後、監査報告書を作成し、代表取締役会長兼CEOに提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役会長兼CEOと内部監査責任者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門の長に対して会長名にて改善命令を出します。その後の改善状況については、被監査部門の長が内部監査責任者を経由して代表取締役会長兼CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査責任者が改善処置実施状況を確認します。f.会計監査人当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社の取締役会、監査役会、経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会は以下のメンバーで構成されております。(◎：議長又は委員長、○：構成メンバー、△：オブザーバー)役職名氏名取締役会監査役会経営会議コンプライアンス・リスク管理委員会代表取締役会長兼CEO小代義行◎―◎◎代表取締役社長兼COO森遼太○―○○取締役副社長CIO兼AEI事業部部長永田基樹○―○○取締役CSOソリューション事業本部部長兼営業部部長大澤遼一○―○○取締役CFOコーポレート推進本部部長浅川燿佑○△○○社外取締役宇陀栄次○――○社外取締役影山泰仁○――○常勤社外監査役岡本司○◎○○社外監査役棟田裕幸○○―○社外監査役小川隆史○○―○執行役員CPOソリューション事業本部プロジェクト統括部部長水原悠△―○○執行役員CRO野呂祥△―○○執行役員CTO堀内暢之△―○○執行役員CAOコーポレート推進本部経営管理部部長山本隆史△△○○③企業統治に関するその他の事項・内部統制の整備状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システムの構築に関する基本方針について、2021年３月17日開催の取締役会において決議しております。(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.企業倫理・法令を遵守するため、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設けるなど必要な社内の体制を整備する。b.取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定する。c.内部通報制度に関する規定を設けた「内部通報規程」を制定し、法令や定款に違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。d.内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議等に委任される事項を規定する。b.取締役会または代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。c.「稟議規程」に基づき各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。(ウ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報の扱いについて、規程を整備し、適切に保存・管理する。(エ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、コンプライアンス・リスク管理委員会を社内に設置する。b.法令、または取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行うため、財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。(オ)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a.当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。b.内部通報制度の窓口及びコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。c.監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。(カ)監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用等を支弁する。(キ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。b.当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査業務を補助する。c.当該使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。(ク)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。b.監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。(ケ)反社会的勢力排除に向けた体制a.反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないことを基本方針とし、取締役、及び監査役並びに使用人に方針を周知徹底する。b.反社会的勢力による被害を防止するために、警察等の外部専門機関と連帯し、組織的かつ適正に対応する。c.反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応するとともに、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。④リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。また、内部監査責任者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役会長兼CEOに報告しております。必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。⑥取締役及び監査役の定数当社の取締役は10名以内及び監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑧取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、柔軟な環境変化に対応することを目的とし、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役会等の活動状況・検討内容取締役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席回数代表取締役会長兼CEO小代義行14回代表取締役社長兼COO森遼太14回取締役副社長CIO兼AEI事業部部長永田基樹14回取締役CSOソリューション事業本部部長兼営業部部長大澤遼一14回取締役CFOコーポレート推進本部部長浅川燿佑14回社外取締役宇陀栄次13回社外取締役影山泰仁14回取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。


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(３)リスク管理当社は、経営会議にてリスク管理を統括しており、サステナビリティの活動を通じたリスク管理を実施しております。各役員及び各執行役員は、経営会議にてプロジェクトのリスク・機会の識別及び管理等を行うものとし、各部門やプロジェクトにおいてリスクの特性や状況に応じた適切な対策がなされていることをモニタリングしております。また、当社のコーポレート・ガバナンスを支える内部統制上の重要性の観点から、取締役会で定める規程に従いリスク・コンプライアンス委員会を設置し運用しております。サステナビリティに関するリスクは潜在的なものを含め多岐にわたり、中長期的な対応を要することから、その管理については事業の状況に照らし優先順位付けを行った上で実施しております。なお、当社のリスク管理体制については、「第４（提出会社の状況）４（コーポレート・ガバナンスの状況等）（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「③企業統治に関するその他の事項内部統制の整備の状況」もご参照ください。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）における当社を取り巻く経営環境につきましては、当社の所属する業界においては、AI等の最新技術への関心が高まっており、製造業顧客及び情報通信業顧客向けのソリューションの提供を中心にプロジェクト型の契約件数等が堅調に増加した結果、売上は順調に推移いたしました。また、業務提携先に対する「仮想人材派遣」に関連する技術情報の提供やライセンスの供与、関連事業・サービスの立上支援、API化したAEI基礎技術の提供等のサービス型の役務提供を拡大しており、研究開発の商用化を順次図っております。以上の結果、当事業年度の売上高は894,074千円(前年同期比＋23.1％)、営業利益は162,848千円(前年同期比＋27.5％)、経常利益は162,853千円(前年同期比＋40.0％)、当期純利益は120,756千円(前年同期比＋0.1％)となりました。なお、当社の事業セグメントはソリューション提供事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。②財政状況（資産）ⅰ.流動資産当事業年度末における流動資産は951,261千円となり、前事業年度末に比べ3,409千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券の取得や法人税等の納付により現金及び預金が43,135千円減少したこと、売上規模拡大により、売掛金及び契約資産が48,744千円増加したことによるものであります。ⅱ.固定資産当事業年度末における固定資産は214,598千円となり、前事業年度末に比べ142,969千円増加いたしました。これは主に、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定72,197千円の増加やオフィス増床等による有形固定資産の増加5,139千円があった一方で、営業権が定額償却により2,234千円減少したことによるものであります。ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定に関しては、前事業年度より当社の研究開発活動である仮想人材派遣の一部について将来の収益獲得が確実になったことに伴い、その中核技術であるN4及びPSFの一部につき、資産計上を行っております。上記の結果、総資産は1,165,859千円となり、前事業年度末に比べ146,379千円増加いたしました。（負債）当事業年度末における流動負債は216,568千円となり、前事業年度末に比べ17,357千円増加いたしました。これは主に、法人税等の納付により未払法人税等が11,679千円、未払消費税等が12,846千円が減少した一方で、事業拡大に伴い社員数等が増加した結果、未払費用が39,201千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は216,568千円となり、前事業年度末に比べ17,357千円増加いたしました。（純資産）当事業年度末における純資産合計は949,291千円となり、前事業年度末に比べ129,021千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使に伴う新株発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ3,229千円増加及び、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分に伴い資本剰余金が1,802千円増加したこと、当期純利益により、利益剰余金が120,756千円増加したこと等によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度から43,135千円減少し、762,481千円となりました。当会計年度末における各キャッシュ・フローの状況と、その主な要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により獲得した資金は91,216千円(前年同期は114，644千円の獲得)となりました。主な減少要因は、ソリューション提供事業の売上規模拡大に伴う売上債権及び契約資産の増加額48,744千円(前年同期は売上債権及び契約資産の増加額40,174千円)、未払消費税等の減少額が12,846千円(前年同期は未払消費税等の増加額15,537千円)等があったことによるものであります。一方、主な増加要因は、売上規模拡大による税引前当期純利益の獲得162,853千円（前年同期は税引前当期純利益136,481千円)、人員拡大に伴う人件費増加による未払費用の増加額39,201千円(前年同期は人員拡大に伴う、未払費用の増加額17,849千円)等があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により支出した資金は、142,617千円(前年同期は11,921千円の支出)となりました。これは、当事業年度にソフトウエアの取得による資金の支出が84,375千円(前年同期は26,606千円)、投資有価証券の取得による支出が51,800千円（前年同期はなし）あったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により獲得した資金は、8,265千円(前年同期は564,236千円の獲得)となりました。これは、前事業年度において新規上場に伴う自己株式の処分による収入が569,250千円あったことにより減少しております。また、当事業年度における収入は主に、新株予約権の行使による収入が6,458千円、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分が2,046千円あったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ生産実績当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、当該記載を省略しております。ｂ受注実績当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注に該当する事項がないため、当該記載を省略しております。ｃ販売実績当事業年度における販売実績は次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)ソリューション提供事業894,07423.1合計894,07423.1(注)最近２事業年度の主な相手先別の販売実績については、売上高の10％以上に該当する販売先がないため、記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積に用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。当社の財務諸表作成に際して採用している重要となる会計方針については「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載のとおりであります。会計上の見積りのうち重要なものにつきましては、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載しております。②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当事業年度の売上高は、894,074千円（前年同期比23.1％増）となりました。主な要因は、AIに関する需要の高まりから、製造業及び情報通信業の大手企業等を中心に、AIソリューションを提供しており、前事業年度から継続顧客等を中心として契約件数が上昇したことによるものであります。また、AEIを活用した業務提携に関して、当事業年度においては、AEI関連売上比率が8.6%となっております。（売上原価、売上総利益）当事業年度の売上原価は358,512千円（前年同期比26.1％増）となりました。この結果、売上総利益は535,562千円（前年同期比21.2％増）となり、売上総利益率はAEI関連売上等の高付加価値案件が増加したことに伴い59.9%（前年同期は60.9％）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当事業年度の販売費及び一般管理費は372,714千円（前年同期比18.6％増）となりました。主な要因は、AEI実用化に伴うソフトウエア資産計上があったことによる研究開発費の減少26,569千円、従業員数増加に伴う本社オフィスの増床による地代家賃の増加9,319千円、セキュリティ体制強化や従業員増加に伴う機器の購入による消耗品費の増加10,211千円、事業拡大による人員増加に伴う人件費等の増加26,145千円、事業拡大に伴う採用費の増加12,934千円等によるものであります。この結果、営業利益は162,848千円（前年同期比27.5％増）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）当事業年度の営業外収益は5千円となりました。この結果、経常利益は162,853千円（前年同期比40.0％増）となりました。（特別損益、当期純利益）当事業年度の当期純利益は120,756千円（前年同期は当期純利益120,635千円）となりました。③キャッシュ・フローの状況の分析各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでございます。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の運転資金需要のうち主なものは、ソリューション提供事業に係る営業費用（労務費、人件費、外注費）及び、研究開発費用であります。これらの事業運営に必要な運転資金に関しては、現時点では自己資金で賄っており、基本的には今後も自己資金又は営業活動によるキャッシュフローから充当していくことを基本方針としております。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じた場合、これらの資金需要に対しては、自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを検討しております。当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は762,481千円であり、現状の事業運営に必要な運転資金は十分であると考えておりますが、今後も資金残高及び各キャッシュ・フローの状況を常時モニタリングし、資本の財源及び資金の流動性の確保に努めてまいります。⑤経営方針等の目標と達成状況を判断するための客観的な指標等経営方針等の目標と達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、管理指標としてソリューション提供事業における売上高成長率、売上総利益率を使用し、参考指標として継続的な顧客への売上比率、AEI関連売上比率及びサービス型売上比率を使用しており、当該指標の推移に関しては以下のとおりでございます。第５期事業年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)第６期事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)売上高成長率(%)43.023.1売上総利益率(%)60.959.9継続的な顧客への売上比率(%)70.757.4AEI売上比率(%)10.68.6サービス型売上比率(%)1.93.3売上高成長率に関しては一定以上の成長率を確保し、投資余力を拡大することを目標としております。AEIを活用して他社と差別化を行う他、既存顧客からのアップセル、上場等の知名度向上に伴う追加的な新規顧客の獲得により一定以上の成長率を確保していきたいと考えております。売上総利益率に関しては、一定水準以上を維持することで投資余力を確保することを目標としております。高い売上総利益率の水準を維持できるように高付加価値案件を増やしていきたいと考えております。継続的な顧客への売上比率に関しては、新規顧客の獲得を重要視しつつも、継続的な顧客の定着及びアップセル等により高水準を維持していく方針でございます。AEI売上比率及びサービス型売上比率に関しては、売上高成長率及び売上総利益率により確保した投資余力をAEI関連の研究開発投資に充てることで中長期的にその数字を伸ばしていく方針でございます。⑥経営成績に重要な影響を与える要因について当社の将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業体制、法的規制等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。⑦経営者の問題意識と今後の方針について当社は、「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」をミッションに事業の運営を行っております。AIを軸に、当社のビジョンである「人の可能性を広げる」ことを実現していきます。当社の「AEI」が社会的に活用されることにより、社会全体の生産性が向上し、ひいては人類の可処分時間や可処分所得が増加し、あらゆる人を幸せに寄与できると考えております。そのために、当社の経営陣は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、最大限にバリューを発揮し、最善の経営方針を立案するよう努めていく必要があると認識しております。


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５【経営上の重要な契約等】(１)業務提携契約相手先の名称相手先の所在地契約締結日契約期間契約内容株式会社アビスト東京都三鷹市下連雀三丁目36番１号2019年１月31日2019年２月１日から2019年２月28日までAIソリューションの提供及びAEIに関するライセンスの利用許諾(注)１．契約期間に関しては、2019年２月28日以降、１ヶ月毎の自動更新となっております。２．AEIに関するライセンスの利用許諾は2022年４月より開始しております。


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６【研究開発活動】当社の研究開発活動は、当社の展開する「ソリューション提供事業」における収益の「継続性」と「高成長性」を高めることを目的として持続的競争優位性のあるサービスの開発・立ち上げ・収益拡大を実現するために行われており、ArtificialElasticIntelligence(AEI)というコンセプトの下、継続的に特定の分野にフォーカスして、技術検討、開発が行われております。当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は50,031千円であります。(１)AEI開発による研究開発活動当社は、第４世代AIとして、既に実現している人工知能(AI)と極めて実現が難しいとされている汎用人工知能(AGI)の間の概念として、独自に「柔軟な人工知能」、英訳として「ArtificialElasticIntelligence(AEI)」を定義し、その実現を目的として開発に取り組んでおります。なお、AEIの詳細に関しては、「第１企業の概況３事業の内容（１）ソリューション提供事業の内容③サービス型の特徴」をご参照ください。また、開発体制としては、「第１企業の概況３事業の内容（１）ソリューション提供事業の内容①ソリューション提供事業の分類と特徴」の記載のある文系・理系の知見を融合した「文理融合型」のメンバーが中心となっており、ディープラーニングと知識・記号推論の融合という研究課題に取り組んでおります。当事業年度においては、中核技術であるN4、PSFデータ、パーソナライズ要約の設計及び開発を進めてまいりました。その結果、AEI開発による研究活動の総額は、50,031千円となりました。


ウェルプレイド・ライゼスト株式会社

２【沿革】年月概要2015年11月eスポーツイベントの企画・運営の受託を目的として、ウェルプレイド株式会社を東京都渋谷区に設立2017年３月本社を東京都目黒区に移転2017年６月eスポーツ市場での新たな事業機会の創造を図るため、株式会社カヤックと資本業務提携を行い第三者割当増資を実施し、株式会社カヤックが当社を子会社化2017年11月自社主催のeスポーツリーグとしてウェルプレイドリーグを開始2018年２月本社を東京都渋谷区に移転2018年３月eスポーツ選手・実況者・解説者のマネジメント業務（現パートナーソリューションサービス）開始2019年６月パートナーソリューションサービスにおいてインフルエンサーマーケティングの提供開始2020年３月パートナーソリューションサービスにおいてスポンサー仲介（エージェント業）開始2020年10月株式会社電通ライブと業務提携し、全ての世代を対象にゲームを通じたコミュニケーション開発を行うプロジェクト「PlayG-round」を発足2021年１月eスポーツイベントの企画・運営における事業展開を強化する目的で、株式会社ライゼストの株式を取得し子会社化2021年２月ウェルプレイド株式会社を存続会社として株式会社ライゼストと合併し、ウェルプレイド・ライゼスト株式会社に商号変更2021年６月本社を東京都新宿区に移転2021年６月株式会社クリーク・アンド・リバー社と協業し、ゲーム実況者やプロゲーマーをサポートするプロジェクト「OCGAMES」を開始2021年７月国内プロゲーミングチームと協業プロデュースし、eスポーツイベント「LIMITZ」を発足2021年11月eスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを目的としてビジネスデザインサービスを開始2022年７月南海電気鉄道株式会社と協業し、泉佐野市をeスポーツ先進都市とすることを目的としたeスポーツMICE（注１）コンテンツ実証事業を開始2022年11月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2023年５月国内最大級のポーカールーム「ROOTS」を運営する株式会社POKERROOMと業務提携2023年８月初の子会社として、株式会社en-zinを設立(注１)MICEとは、企業等の会議（Meeting）、企業等の行う報奨・研修旅行（IncentiveTravel）、国際機関・団体、学会等が行う国際会議（Convention）、展示会・見本市、イベント（Exhibition/Event）の頭文字のことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称となります。