ウェルプレイド・ライゼスト株式会社

３【事業の内容】当社グループは、「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」をミッションに掲げ、eスポーツ(注1）市場をはじめゲーム周辺領域での事業活動を行っております。当社グループのサービスは、(１)eスポーツイベントを企画・運営すること等によりクライアントに様々な価値を提供する「クライアントワークサービス」、(２)eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー（注２）等の「人」のサポートを軸とした「パートナーソリューションサービス」、(３)eスポーツの新たな価値を創造していくための新規事業をつくりあげる「ビジネスデザインサービス」の提供の３つに大別されております。当社グループは、eスポーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス毎に記載しております。なお、社内リソースの最適化及び迅速で効率的な事業拡大を実現することを目指し、2023年11月よりパートナーソリューションサービスとビジネスデザインサービスを一体化し、新たにブランドプロデュースサービスに統合いたしました。ブランドプロデュースサービスでは、ゲーム・eスポーツに関わるIPブランドの活用や自社のブランドの創出を行ってまいります。(１)クライアントワークサービス当社設立当時からのサービスであり、ゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツイベントの企画・運営を行っております。eスポーツ事業の会社として対象となるゲームを愛をもってやりこみ深い理解をすることで、ゲームメーカー、参加者（eスポーツ選手等）、視聴者の三者の視点から喜ばれるeスポーツイベントをつくることを得意としております。特に、各ゲームタイトルにおけるユーザーのコミュニティ（注３）の特性を理解し、彼らが共感するストーリー作りを心がけており、コミュニティとの信頼関係を大切にしてきました。このような中、年間300件を超えるイベントを手掛けることによって、eスポーツ領域の最先端の技術・ノウハウが蓄積され、結果として新たなeスポーツイベントの受注につながるという好循環が生まれております。また、eスポーツイベント領域にとどまらず、ゲームへの深い理解を強みにしたコンサルティング業務や施設設計など、ゲーム・eスポーツ市場でのドメイン拡大を目指しております。(２)パートナーソリューションサービスパートナーソリューションサービスは、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等のeスポーツに関わる「人」に対して様々な収益機会を創出、提供するサービスです。メニューとしては、現在主力であるスポンサー仲介（エージェント業）をはじめ、インフルエンサーマーケティング、キャスティングの他、将来の収益上の期待が大きいクリエイターサポートがあります。具体的には、スポンサー仲介（エージェント業）は、eスポーツに関心を持つ企業や、eスポーツで活躍する「人」とのつながりを持つ当社グループの強みを活かし、ニーズのヒアリングから企画作成、提案、契約締結までをワンストップで提供し、最適なマッチングを実現するものです。インフルエンサーマーケティングは、クライアントが新作ゲーム等を発表する際に、その魅力をユーザーに届けるためのインフルエンサーを起用した施策の提案を行っております。キャスティングは、ゲームイベントや大会において最適な実況者・解説者・インフルエンサー等を選定しアサインするメニューです。クリエイターサポートは、株式会社クリーク・アンド・リバー社と協業し、ゲーム実況者・eスポーツ選手等、ゲームというジャンルに特化した形で、YouTube向けのMCN（注４）を軸としたクリエイターサポートサービスである「OCGAMES」を提供しております。具体的には、ゲームコンテンツの許諾取得や、切り抜き動画（注５）やスポンサー獲得による収益の多角化、YouTubeにおけるトラブル対応など、チャンネルの成長をサポートしております。その中で当社グループは、ゲーム実況者やeスポーツ選手等のクリエイターに対してサービス説明や契約締結を行うと共に、サービス契約後はスポンサー営業、切り抜きチャンネルの管理、クリエイターからの問い合わせ窓口などの役割を担っております。このようにパートナーソリューションサービスでは、eスポーツに関わる人が活躍できる環境を整える中で、サポートを行う人数を増加させるとともにそこから生み出される価値を向上させることで収益の拡大を目指します。(３)ビジネスデザインサービスビジネスデザインサービスは、eスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを目的として、2022年10月期よりサービスを開始しております。eスポーツを他分野の領域とかけあわせたイベントを企画・運営、他業種のパートナーと組んで新規プロジェクトを立ち上げるなど新規市場の開拓を目指しております。具体的な取り組み例として、「NoBorder,TryLimitz」をスローガンに掲げ、これまでのeスポーツイベントの常識、概念、垣根を越え、多くの人を魅了するエンターテインメントの提供を目標として、有名プロゲーミングチームとeスポーツイベント「LIMITZ」の共同運営を行っております。その他、プロゲーミングチームへのスポンサー仲介も行っております。また、「eスポーツ×地域」を新領域と捉え、南海電気鉄道株式会社と協業し、泉佐野市をeスポーツ先進都市とすることを目的としたeスポーツMICEコンテンツ実証事業を行っております。(注１)eスポーツとは、「エレクトロニック・スポーツ」の略で、広義には、電子機器を用いて行う娯楽、競技、スポーツ全般を指す言葉であり、コンピューターゲーム、ビデオゲームを使った対戦をスポーツ競技として捉える際の名称であります。(注２)インフルエンサーとは、影響や勢力、効果といった意味を持つ「influence」という英語が語源で、世間や人の思考・行動に大きな影響を与える人物のことであります。(注３)コミュニティとは、インターネットなどを通じて特定の目的や話題について交流するユーザーの集合となります。(注４)MCNとは、YouTube上の複数のチャンネルと提携し、プロモーション、制作支援、視聴者の獲得や収益の分配など、契約クリエイターに対して様々な支援策を提供するサードパーティサービスプロバイダのことであります。(注５)切り抜き動画とは、公開されているYouTube動画のワンシーンをカット（切り抜き）し、再編集してYouTubeに投稿された動画です。長いYouTube動画の中から、ハイライトシーン等を切り抜きまとめることで、視聴者は動画内の欲しい情報だけを得られるというメリットがあります。事業系統図は以下のとおりであります。※子会社の株式会社en-zinは、クライアントワークサービスの「イベント企画／運営」に含まれております。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。(１)経営の基本方針当社グループは、「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」をミッションに掲げ事業活動を行っております。eスポーツ市場をはじめとしたゲーム周辺領域で事業展開を行っており、ゲームの外側にゲームを遊び続ける価値を創ることを目指しております。(２)目標とする経営指標当社グループは、当面の間は新興市場であるeスポーツ業界売上高の拡大が企業成長を示すものと考えております。また、企業として持続的な成長と規模の拡大を行っていくためには、主力事業であるクライアントワークサービスのみならずその他サービスも含めた全社的な利益創出が重要であることから、売上高営業利益率も意識した経営を行ってまいります。(３)経営環境当社グループを取り巻く経営環境として、世界のeスポーツの市場規模は、2021年の11億3,650万ドルから2025年には18億6,620万ドルと2021年から5年間のCAGR（年平均成長率）は約13.4％増と堅調に推移する予測となっております（出典：株式会社角川アスキー総合研究所「グローバルeスポーツ＆ライブストリーミングマーケットレポート2022」）。また、日本のeスポーツ市場も2022年の125億円から2025年には217億円と、2025年に向けて市場規模は年平均20％を超える成長率で拡大することが見込まれております。（出典：日本eスポーツ白書2023／角川アスキー総合研究所）。コロナ禍においては、リアルなイベント・公演等の市場が大幅に冷え込んだのに対し、eスポーツにおいてはデジタル、ネットとの親和性の高さから、オンラインでの開催、観戦へ柔軟にシフトすることができたため、コンテンツ業界が新型コロナウイルスにより市場縮小に見舞われた中で、当業界は成長することが出来たと考えています。また、足許の状況としましては、新型コロナウイルスの行動制限解除されると徐々にオフラインで開催するイベントが増え、2023年の東京ゲームショウはオフラインでは過去最大規模で開催されるなど、当社グループ主力事業であるクライアントワーク事業においても、オンラインとオフラインの長所を活かしたイベント運営を実施してまいります。また、eスポーツ市場は、中学生男子の将来なりたい職業第２位にプロeスポーツプレイヤーが選ばれる（出典：ソニー生命保険株式会社「中高生が思い描く将来についての意識調査2021」）など、若い世代に人気があることも特徴となっており、今後も成長が期待できる市場であると認識しており、当社グループとしても日本のeスポーツ市場の発展の一助となることを目指しております。(４)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、eスポーツ市場の成長を適切に取り込むことでクライアントワークサービスを拡大させるとともに、クリエイター数の増加及び収益手段の多様化によるパートナーソリューションサービスの価値向上を図りつつ、そこで培ったノウハウを活かすことで、ビジネスデザインサービスとして新規事業を創出してまいります。その中で、eスポーツ領域におけるプレゼンスと信頼関係とその土台（仕組み）となる組織戦略を重要な経営戦略として進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。なお、当社グループが持続的な成長をしていくためには、日本のeスポーツ文化が一般化し、野球やサッカー等のメジャースポーツのように熱狂を共感できる世界をつくることが大切だと考えています。そのためには、ゲームメーカーからの信頼とユーザーの熱狂が得られる良質なeスポーツコンテンツを制作しつづけること、そして、eスポーツ選手等のeスポーツを取り巻く人々が持続可能な生活をおくることができる環境を整えることが必要になります。「eスポーツ」というブランドコンセプトを活かしたビジネス領域の拡大にも積極的に取り組むと共に、優秀な人材確保・育成のための創造的な職場環境の整備や経営理念の浸透、内部統制やコンプライアンス体制の強化に取り組んでまいります。(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①既存事業の収益の拡大及び収益機会の創出当社グループは、「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」というミッションを掲げ、ゲーム・eスポーツ領域への事業拡大を進めております。主力事業であるゲーム・eスポーツイベントの企画・運営事業では、年間300件以上のイベントを支援し収益を得ておりますが、この領域においてイベントクオリティの強化・営業体制の組織化による顧客企業の開拓により、収益機会の拡大を図ってまいります。また、主力事業に加え、ゲーム・eスポーツに関わる自社・他社がもつIPを活用したブランディングや、グッズ制作やタイアップの企画等により、新たな収益機会の創出を図ってまいります。②新技術及び新規ゲームタイトルへの対応当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年では、スマートフォンやタブレット型端末の普及が進み、モバイルゲームのeスポーツ市場が拡大しております。このような事業環境の下で当社グループが事業を継続的に拡大していくには、スマートフォンに限らず、ハードウエアからソフトウエアまで様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しております。社内で新技術に対応するためのテクニカルチームを持つとともに、新技術に関する勉強会や新技術を用いた案件の発表会を開催することで、新技術に触れる機会を創出するとともにサービスへの新技術の積極的な活用を促し、新技術への対応を進めております。また、新技術と同様に新規ゲームタイトルも常にリリースされますが、新規ゲームタイトルのゲームプレイ時間を確保する文化をつくるとともに、社内のゲーム大会等で新規ゲームに触れる機会をつくることで対応してまいります。③人材育成による生産性の向上当社グループにとって最も重要な資産は「人」であり、優秀な人材の獲得や人材育成は当社グループにとって重要な経営課題の一つであると認識しております。当社グループは、企業理念の社内浸透やリモートワーク環境の整備及びオンライン研修制度の整備を強化し、人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、更なる収益性の向上に努めてまいります。④健全性・安全性の維持当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。当社グループは、eスポーツに関連する様々なサービスを提供しておりますが、ステークホルダーが安心して利用できるように安全性や健全性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。個人情報保護や知的財産保護等に関する安全性の強化に加え、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等に対してコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力することで、健全性維持に取り組んでおります。⑤内部管理体制の充実当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業価値の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保して信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要当社は取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置することにより、ガバナンス体制の強化を図っております。また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役（東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を選任し、経営を監督する体制を構築しております。今後も一般株主の保護を果たしながら経営を効率的に行い、社外取締役の比率を高めていく等、ガバナンス体制を引き続き向上させてまいります。(a)取締役会当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。(b)監査役会当社の監査役会は３名（全て社外監査役）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングを行い、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。(c)事業部長会議原則として毎週１回開催しております。事業部長会議には、社内取締役、事業部長、その他取締役が必要と認める者が参加しております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。事業部長会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行っております。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議しております。これは取締役その他の意思決定者による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。(d)コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスに関する事項の協議を行い、法令等の遵守徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役１名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役及び社外監査役１名もオブザーバーとして出席しております。また、原則として、毎月１回開催しております。(e)リスク管理委員会当社は、リスク管理の検討、審議等を行うためリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役１名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。また、原則として、毎月１回開催しております。機関毎の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会事業部長会議コンプライアンス委員会リスク管理委員会代表取締役谷田優也◎◎◎代表取締役古澤明仁〇◎◎取締役浅野洋将〇〇取締役村田光至朗〇〇〇〇社外取締役田村征也〇社外監査役(常勤)岩﨑恵子〇◎〇(注２)〇(注２)〇(注２)社外監査役松本祐輝〇〇〇(注２)社外監査役山田洋司〇〇その他(注３)〇〇〇〇(注)１．◎は議長です。２．オブザーバーとして出席しております。３．その他は、事業部長、その他議長の指名する者です。b企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模、業務内容等を勘案し、コーポレート・ガバナンスのあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、健全性を確保できる最適な形態と判断いたしました。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき、具体的な統制活動を整備し、内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。a取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守しております。(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務執行が法令及び定款に適合するように担保しております。(c)コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底をしております。また、内部通報制度も確立しており、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートが確保されています。(d)役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査人を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施しております。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文章または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。(b）文章管理部署の総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理しております。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。(b）毎月１回の定時取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、事業部長会議を毎週１回開催しております。e当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役または監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行っております。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当しております。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得ております。(b)内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施しております。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項特段職務を補助すべき使用人を置いてはおりませんが、監査役が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施する予定であります。(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。(b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施する。g取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。(b）監査役への報告・情報提供は以下のとおりであります。イ取締役会での報告、情報提供ロ各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供等hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役及び内部監査人は、監査役と必要に応じて意見交換を行っております。(b)監査役は、取締役会を始め、事業部長会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制となっております。(c)監査役は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。i現状において明らかになった課題・改善点現状において、明らかになった重要な課題はございません。j財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、内部監査人を設置し、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。k反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ当社の社内規程等に明文の根拠を設け、組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。ロ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ「反社会的勢力排除に関する規程」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。ロ反社会的勢力の排除を推進するために総務部を管理部署としている。ハ「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。ニ取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ホ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。ヘ暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員に加入し、情報収集と社内への情報共有を行う。ト取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる条項を盛り込む。④リスク管理体制の整備状況当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。事業部長会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更に、リスク管理を必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の選任決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります⑫役員賠償責任保険当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。


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(3）リスク管理当社グループは、取締役会や社内会議を通じてリスクの識別、評価、管理を行うためのプロセスを整備し、リスクの未然防止と損失の最小化に努めています。弁護士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家からのアドバイスを得る体制を整え、リスク管理委員会でのリスクの検討と審議を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めています。サステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案と施策の進捗状況管理を行ってまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。(１)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和による経済活動の正常化に伴い、個人消費の緩やかな回復が見られました。一方で、円安ドル高の進行や規制緩和に伴うオフライン需要の回復など、当社グループを取り巻く経営環境は日々刻々と変化しております。当社グループを取り巻く事業環境としましては、eスポーツ市場は引き続き堅調な成長を見せる中、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、eスポーツを含むエンターテインメント全般のオフラインイベントが復活した結果、スポンサー企業のプロモーション戦略におけるeスポーツの占める割合が相対的に縮小傾向となりました。このような事業環境の中で、当社グループは「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」をミッションに掲げ、売上の多くを占めるクライアントワークサービスを主軸に、パートナーソリューションサービス、ビジネスデザインサービスの３つのサービス提供を通じ、eスポーツ市場の拡大と発展に取り組んでまいりました。当連結会計年度における売上高は2,264,139千円、営業利益は14,221千円、経常利益は1,603千円、親会社株主に帰属する当期純損失は5,690千円となりました。当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますが、サービス別の売上高の概況は次の通りであります。aクライアントワークサービス下期に開催を予定していた一部の案件において、クライアント企業に起因した案件の中止や規模の縮小が発生しました。一方で、新たなオフラインイベントのニーズは増加傾向にあり、営業体制を強化し積極的な営業活動を行っております。この結果、クライアントワークサービス関連の売上高は、1,505,942千円となりました。bパートナーソリューションサービスeスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等の「パートナー」のサポートを軸としたパートナーソリューションサービスでは、eスポーツチームやインフルエンサーのIPを活用したグッズ制作やタイアップ等の企画・仲介を行い、パートナーの価値向上に努めました。この結果、パートナーソリューションサービス関連の売上高は、491,540千円となりました。cビジネスデザインサービスeスポーツの新たな価値を創造することを目的とするビジネスデザインサービスでは、「LIMITZ」の共同開催者である有名eスポーツチームのスポンサー協賛の獲得支援が順調に進捗する中、2023年10月１日に「LIMITZ」では初となるオフラインイベントを開催しました。この結果、ビジネスデザインサービス関連の売上高は、266,657千円となりました。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における総資産は、1,105,050千円となりました。主な内訳は、現金及び預金268,511千円、売掛金336,140千円であります。（負債）当連結会計年度末における負債合計は、617,655千円となりました。主な内訳は、買掛金176,962千円、長期借入金161,609千円であります。（純資産）当連結会計年度末における純資産は、487,394千円となりました。主な内訳は、資本金147,139千円、資本剰余金146,139千円、利益剰余金192,427千円であります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は268,511千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは65,270千円の支出となりました。これは、法人税等の支払額121,373千円、売上債権の減少額66,364千円、棚卸資産の減少額55,994千円、長期前払費用の増加額71,521千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは15,407千円の支出となりました。これは、有形固定資産の取得による支出14,407千円、無形固定資産の取得による支出1,000千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは136,831千円の収入となりました。これは、株式の発行による収入215,280千円、長期借入金の返済による支出69,195千円、上場関連費用の支出11,252千円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績a生産実績該当事項はありません。b受注実績第８期連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。なお、当社グループはeスポーツ事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。サービスの名称第８期連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)受注高(千円)受注残高(千円)クライアントワークサービス1,343,913409,701合計1,343,913409,701(注)当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため前年同期比について記載しておりません。c販売実績第８期連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはeスポーツ事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。サービスの名称第８期連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)販売高(千円)構成比(％)クライアントワークサービス1,505,94266.5パートナーソリューションサービス491,54021.7ビジネスデザインサービス266,65711.8合計2,264,139100.0(注)１.当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため前年同期比について記載しておりません。２.主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先第８期連結会計年度販売高(千円)割合(％)日本エイサー株式会社325,86614.4株式会社フジテレビジョン282,58012.5(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a財政状態の分析財政状態の状況とそれらの要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」をご参照ください。b経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は、2,264,139千円となりました。eスポーツ市場の拡大に伴い、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーの活躍の機会が増え、キャスティングなどイベント以外の収益源の拡大が寄与しています。（売上原価及び売上総損益）当連結会計年度の売上原価は1,746,328千円、売上総利益は517,810千円となりました。主に第１四半期会計期間に納品した大型のオフラインイベントに伴う舞台造作や運営スタッフ等の外注費の増加により、売上原価が増加いたしました。この結果、売上高総利益率は22.9％となりました。（販売費及び一般管理費並びに営業損益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は503,589千円、営業利益は14,221千円となりました。人材採用を強化したことにより人件費・採用教育費等が増加いたしました。この結果、売上高営業利益率は0.6％となりました。（営業外損益及び経常損益）当連結会計年度において、為替差益が発生したこと等により、営業外収益は507千円となりました。また、第１四半期会計期間において上場に伴う一時費用が発生したことにより営業外費用は13,125千円となりました。この結果、経常利益は1,603千円となりました。（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益）当連結会計年度においては、特別損益は発生せず、法人税等合計として6,097千円を計上しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は5,690千円となりました。c資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの分析）各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、外注費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社グループは、財政状態や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達していく方針です。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討してまいります。d経営戦略の現状と見通し今後のわが国の経済は、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、国や自治体による各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されております。また、ライブ・エンターテインメントやイベント企画、展示会運営、関連プロモーションなどは持ち直しの動きがみられ、当社グループを取り巻く事業環境の追い風になるものと考えております。eスポーツ領域においては、オリンピックeスポーツウィークをはじめとした各種国際大会の開催、政府によるeスポーツ強化支援のニュースが話題になるなど、今後も市場規模は増加していくと期待されております。このような状況の中、当社グループは、創業以来eスポーツ事業を中心に事業を行ってまいりました。主力事業であるeスポーツの大会企画・運営を行うクライアントワークサービスでは年間300件を超えるイベントを支援し、大きな事業へと成長してきております。今後は、大会企画・運営を中心にコンサルティング事業を強化し収益の幅を増やしてまいります。また、社内リソースの最適化及び迅速で効率的な事業拡大を実現することを目指し、パートナーソリューションサービスとビジネスデザインサービスを一体化し、新たにブランドプロデュースサービスに統合いたしました。ブランドプロデュースサービスでは、ゲーム・eスポーツに関わるIPブランドの活用や自社のブランドの創出を行ってまいります。以上の施策により、2024年10月期は、売上高2,600百万円（前期比14.8％増）、営業利益150百万円（前期比954.7％増）、経常利益150百万円（前期比9,253.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益95百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失5百万円）を見込んでおります。e経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、当社では、①売上高、②売上高営業利益率を重視しております。売上高は当社グループの成長性、売上高営業利益率はその成長の持続可能性を測る目安として重要視しております。指標第８期連結会計年度（実績）第９期連結会計年度（計画）売上高2,264,139千円2,600,000千円売上高営業利益率0.6％5.8％f経営者の問題認識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成には、資産及び負債、収益及び費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意下さい。なお、当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１）連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要2015年４月東京都新宿区に「株式会社umami」を設立2017年１月「triplaAIチャットボット」(現「triplaBot」)をリリース2017年１月北海道札幌市にオペレーションセンターを開設2017年４月社名を「tripla株式会社」に変更2017年４月本社を東京都中央区に移転2019年７月宿泊予約エンジン「triplaホテルブッキング」(現「triplaBook」)をリリース2020年１月チャネルマネージャー４社「手間いらず」、「TLリンカーン」、「ねっぱん」、「らく通with」との連携が完了2020年１月台湾台北市に台湾営業所を設立2020年１月プライバシーマーク認証取得2022年１月宿泊業界特化型のCRM・MAツール「triplaConnect」をリリース2022年５月現地決済サービス「triplaPay」をリリース2022年11月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2023年３月ソウル特別市鍾路区に韓国営業所を設立（注）当事業年度末日後、有価証券報告書提出日までに以下の事象が発生しております。2023年11月「BOOKANDLINKPTE.LTD.」及び「PT.SURYAJAGATMANDIRI」を株式取得により子会社化「triplaBoost」をリリース2023年12月完全子会社「翠普拉台灣股份有限公司」を設立


３【事業の内容】(1)ミッション当社は「Delightcustomerswithinnovationイノベーションで顧客を感動させる」をミッションに掲げ、宿泊施設向けのITサービスとして、「triplaBook」を中心に、「triplaBot」、「triplaConnect」、「triplaPay」等を提供しております。これらのサービスの提供を通じて、宿泊業界のDX(注１)を進めて参ります。なお、当社の事業は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。(注)１．DX：デジタルトランスフォーメーションの略称。進化したデジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへ変革すること。(2)サービス概要当社は、宿泊施設向けに、「triplaBook」を中心に、「triplaBot」、「triplaConnect」、「triplaPay」等を提供しております。それぞれのサービスの概要は下記のとおりです。①「triplaBook」「triplaBook」は、2019年７月のサービス提供の当初から宿泊施設向けのクラウド型の公式サイト予約システムとして、宿泊施設の公式サイトに、当社で用意したJavaScriptを埋め込むことにより、宿泊施設の公式サイト上で予約が可能となるウィンドウが表示され、自社予約(注１)を実装できるサービスを提供しております。「triplaBook」の特徴は下記のとおりです。a.ユーザーが短時間に予約可能なUX/UI(注２)「triplaBook」は、簡単に、予約に掛ける時間を可能な限り短くするよう機能的なデザインを考慮しております。ユーザー(宿泊客)が宿泊施設の公式サイトを訪問した場合でも、宿泊予約が完了するまでの時間が長く掛かる、直感的な画面操作ができない等となれば、ユーザー(宿泊客)が離脱しやすくなり、結果として、宿泊予約は減少します。そのため、離脱を防止し、自社予約を増加させるため、操作の簡単さ、予約完了に至るまでの時間を短くするような仕様としております。b.手数料率を抑えた料金体系料金体系としては、部屋数に応じた月額の基本料金と従量料金があり、従量料金は「triplaBook」を通じて宿泊した部屋数が閾値を超えた場合に発生いたします。閾値の設定は、原則として、宿泊施設が「triplaBook」を契約する前に利用していた他社予約エンジンによる過去1年間の月ごとの宿泊実績(部屋数)といたします。c.ソーシャルログイン対応の会員機能ユーザー(宿泊客)が会員登録した場合、LINEやFacebookといったSNSを利用し、簡単にログインすることが可能です。d.外部ポイントへも交換可能なポイント機能宿泊施設は自らが提供する独自のポイントプログラムを設けている場合があります。例えば、宿泊者が次回、同じ宿泊施設もしくは同じブランドの施設で宿泊する場合に、ポイントを利用することで値引を受けることができるような場合があります。当社は「triplaBook」を株式会社DIGITALIOが提供するデジタルギフト(注３)のサービス「デジコ」とAPI(注４)連携し、宿泊施設の独自のポイントプログラムによって、ユーザー(宿泊客)が宿泊施設を通して獲得したポイントを、利用した宿泊施設のみでなく、外部のAmazon、AppStore&iTunes、GooglePlay等で使用できるような機能を提供しております。なお、ポイントプログラム自体は各宿泊施設独自のものであり、当社が負担するポイントプログラムではありません。e.ベストレート機能宿泊施設の公式サイトに掲載する宿泊料金を、宿泊予約をする際に、OTA(注５)が提示する価格と比較し、自動的に値引する機能を備えております。自社予約を最も安い料金とすることで、ユーザー(宿泊客)が宿泊施設の公式サイトから予約しようとするインセンティブとなります。f.蓄積したデータをマーケティング活動に利用可能後述する「triplaConnect」との連携によって可能となります。g.大手チャネルマネージャー(注６)との連携宿泊施設のプラン情報、部屋在庫の情報はPMS(注７)によって管理されていることが多く、PMSとOTA、予約エンジンを連携するため、多くの宿泊施設においては、チャネルマネージャーを導入しています。予約エンジンを拡販する上で、チャネルマネージャーとの連携は必須であり、当社は2018年５月に「手間いらず」との連携を行い、その後、「TLリンカーン」、「ねっぱん」、「らく通with」との連携が2020年１月に完了したことにより、国内大手４社との連携が完了いたしました。なお、日本国内においては、チャネルマネージャーではなく、サイトコントローラーと言う名称が一般的です。h.ダイナミックパッケージ機能公式サイトにて、宿泊予約のみでなく、国内大手航空会社及びLCCの提供する航空券付き宿泊プランの販売が可能となります。ダイナミックパッケージ専用のプランを作成することなく、既存プランを航空券付きとすることができるため、宿泊施設側の工数が大きく増えることはありません。オンラインによる宿泊予約の方法としては従来より、OTAによる予約、宿泊施設による自らの公式サイト上での自社予約が存在しております。このうち、OTAは、OTAのウェブサイト上に各施設の情報を掲載することができるため、施設にとってはマーケティングに資するという反面、手数料率が高く、OTAによっては、氏名と電話番号以外のユーザー(宿泊客)の情報がOTAにのみ蓄積され施設に蓄積されないという課題があります。これに対し、「triplaBook」は、基本料金はあるものの手数料率はOTAより抑えるとともに、ユーザー(宿泊客)のデータを自社で取得し、活用することができます。なお、データの活用については、「triplaConnect」との連携により可能です。また、宿泊施設が自らの公式サイト上に自社予約の仕組みを開発するためには、開発に関する人材、ノウハウ、ユーザー(宿泊客)にとって使いやすいUX/UIとするための機能的なデザインをする等、多額の開発費用が必要となり、当社の「triplaBook」であれば、JavaScriptの埋め込み等により実装することができ、多額の開発や多くの工数を必要としません。(注)１．自社予約：ユーザーが各宿泊施設のHPから宿泊予約をすることを言います。２．UX/UI：UXはUserExperienceの略称です。サービスを通してユーザーが得られる体験を指します。UIはUserInterfaceの略称です。WebサイトでいうところのUIは、サイトの見た目や、使いやすさのことを指します。単にWebサイトの見た目ではなく、レイアウトや使用されている画像はもちろん、文字のフォント、メニューやボタンの操作性などユーザーが目にするもの・操作するものすべてが含まれています。３．デジタルギフト：オンライン上でやり取りするギフトのことを言います。現物を届けるのではなく、SNSやメール等を通して、URLやコードの形でギフトを送り、送られた相手は店舗やネットショップ等で、ギフトが入手できます。４．API：ApplicationProgrammingInterfaceの略称です。ソフトウェア、プログラム、Webサービス等の間をつなぐインターフェースのことを言います。５．OTA：OnlineTravelAgentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。６．チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMSを連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。７．PMS：PropertyManagementSystemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。「triplaBook」の収益、各指標の推移は下記のとおりです。年度別の各指標の推移(2021年10月期～2023年10月期)2021年10月期2022年10月期2023年10月期営業収益(千円)注１212,493445,767744,706固定収益(千円)注２130,141212,236281,220従量収益(千円)注３82,352233,530463,485導入施設数(施設)注４1,0911,6202,485固定収益単価(千円)注５178156137取扱高・GMV(百万円)注６10,62332,92564,369四半期別の各指標の推移(2021年10月期～2023年10月期)2021年10月期第１四半期2021年10月期第２四半期2021年10月期第３四半期2021年10月期第４四半期固定収益(千円)19,05129,75238,15443,182従量収益(千円)10,22713,40420,26738,453導入施設数(施設)4967708681,091固定収益単価(千円)44474644取扱高・GMV(百万円)1,2311,7662,8224,8022022年10月期第１四半期2022年10月期第２四半期2022年10月期第３四半期2022年10月期第４四半期固定収益(千円)48,12251,54054,98857,585従量収益(千円)46,05831,38966,53189,551導入施設数(施設)1,1611,3011,4871,620固定収益単価(千円)42413937取扱高・GMV(百万円)6,5385,6918,66012,0342023年10月期第１四半期2023年10月期第２四半期2023年10月期第３四半期2023年10月期第４四半期固定収益(千円)63,39767,93971,85778,026従量収益(千円)96,843103,856113,196149,589導入施設数(施設)1,7741,9092,0192,485固定収益単価(千円)37363634取扱高・GMV(百万円)12,67013,62715,94022,131(注)１．営業収益：損益計算書上に表示される営業収益の合計です。２．固定収益：triplaBookの基本料収入による月次定額の収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。３．従量収益：triplaBookの宿泊代金、決済代金によって生じる従量料金による収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。４．導入施設数：triplaBookを利用している施設数です。表内の数値は各期末の数値となります。５．固定収益単価：固定収益を平均施設数で除した額です。平均施設数は前期末と当期末の平均値により算出しています。６．取扱高・GMV：GrossMerchandiseValueの略称です。triplaBook経由での契約施設全体のチェックアウトベースでの宿泊代金総額です。表内の数値は各期間における合計数値となります。②「triplaBot」「triplaBot」は、宿泊施設等の公式サイト上にチャットボットを表示させ、ユーザー(宿泊客等)からの質問に対し、当社で開発したAIが自動的に回答するサービスです。宿泊施設等は、自ら開発を行うことなく、当社で用意したJavascriptを自社の公式サイトに埋め込むことにより実装することが可能です。従来、電話で受け付けていた質問をチャットボットで代用できるため、問い合わせ対応に掛けていた人的リソースを減少させ、より付加価値の高い業務にリソースを割くことができます。「triplaBot」の特徴は下記のとおりです。a.自社開発AIによる高い回答精度自社開発のAI自然言語処理は、これまでに蓄積されたデータにより、95％以上のAI回答率(注１)となっております。また、顧客である宿泊施設からヒアリングし、FAQを登録することで回答精度を高めます。さらに、「triplaBot」を導入後に、ユーザー(宿泊客)から問い合わせが来た場合にそれをAIに学習させることで継続的に回答精度が上がります。b.AI回答不可時のオペレーター対応AIが回答できないユーザー(宿泊客)からの問い合わせをチャットが受け付けた場合には、当社の人力オペレーターが回答するハイブリッド方式を採用しております。但し、人力オペレーターが回答するかどうかは、顧客が契約しているプランによって異なります。プランの概要については、後述しております。c.「triplaBot」から宿泊予約が可能「triplaBot」上で、ユーザー(宿泊客)が予約に必要な情報を入力することにより、宿泊予約をすることもできる等、宿泊施設に特化した機能があります。d.外部連携を容易にするWebhook(注２)triplaBot上でやり取りするのみでなく、Facebook、LINE、slackといったSNS等の他サービスとWebhookで連携することにより、これらのSNS上でのチャットによるやり取りが可能です。また、「triplaBot」で収集した情報をslackやメールに送信する、Googlesheetsへ転記する等に利用できます。e.多言語対応日本語のみならず、英語、中国語簡体字、中国語繁体字、韓国語の５言語に対応しております。訪日外国人旅行客のみならず、日本には、322万人(2023年６月末時点出入国在留管理庁より抜粋)の在留外国人がいるため、在留外国人からのニーズに対応可能です。f.プランと料金体系AIのみが回答する「AI限定」プランと、「フルサービス」プランの２つのプランがあります。フルサービスについては、実際のリクエスト数(注３)に応じて金額が毎月変動いたします。基本料金が月額25,000円であり、リクエスト数が100件増加するごとに追加25,000円課金されます。なお、フルサービスプランのリクエスト数は、2022年10月期は98.8万リクエスト、2023年10月期は113.7万リクエストです。AI限定プランについては、あらかじめリクエスト数を見積もり、利用実態を加味した上で料金を決定いたします。AIの回答精度の高まり、人件費の抑制等を考慮し、新規獲得については原則AI限定プランにより契約獲得しております。また、既存のフルサービスプランについても、AI限定プランへの移行を進めております。なお、プラン移行については実績リクエスト数を用いるとともに、新規獲得についても想定リクエスト数を用いて料金体系を決定するため、AI限定プランを推し進めることによる営業収益の重要な変動はないと想定しております。g.ChatGPTとの連携OpenAI社の対話型AI「ChatGPT」との連携をしています。当社が独自に蓄積してきた宿泊施設に対する過去の問い合わせデータ、会話データ等を認識した上で、必要な情報をチャットボット上で提供するにあたり、より人間的で自然な会話が可能となるとともに、回答精度と速度の向上に寄与いたします。(注)１．AI回答率：当社のフルサービスプラン(人力オペレーターによる回答が可能なプラン)のうち、AIが回答を行ったリクエスト数を全リクエスト数で割った比率です。なお、回答率の数値は、2022年10月期のフルサービスの全体のリクエスト数に対し、AIによる回答を行ったリクエスト数の割合を示しています。AI回答率の計算において、フルサービスプランのみを集計している理由は、AI限定プランの場合はオペレーターにつながらず、すべてAIが回答するためです。２．Webhook：Webアプリケーションによりイベントが実行された際、外部サービスにHTTP通信でデータを送信する仕組みです。３．リクエスト数：契約施設全体のリクエスト数です。リクエスト数は、チャットにより問い合わせを受けた数の内、同一日における同一ユーザーによるものを除いた数値を言います。文中の2022年10月期のリクエスト数は2021年11月から2022年10月におけるリクエスト数の合計数値、2023年10月期のリクエスト数は2022年11月から2023年10月におけるリクエスト数の合計数値となります。triplaBotの収益、各指標の推移は下記のとおりです。年度別の各指標の推移(2021年10月期～2023年10月期)2021年10月期2022年10月期2023年10月期営業収益(千円)253,037349,689403,175固定収益(千円)注１138,419203,403228,963変動収益(千円)注２114,617146,286174,212導入施設数(施設)注３8921,0881,666固定収益単価(千円)注４164200163四半期別の各指標の推移(2021年10月期～2023年10月期)2021年10月期第１四半期2021年10月期第２四半期2021年10月期第３四半期2021年10月期第４四半期固定収益(千円)27,73831,73435,99042,956導入施設数(施設)782887836892固定収益単価(千円)353640482022年10月期第１四半期2022年10月期第２四半期2022年10月期第３四半期2022年10月期第４四半期固定収益(千円)46,68550,21450,77855,723導入施設数(施設)9359479691,088固定収益単価(千円)495251532023年10月期第１四半期2023年10月期第２四半期2023年10月期第３四半期2023年10月期第４四半期固定収益(千円)56,03854,82057,31160,793導入施設数(施設)1,1561,2391,2991,666固定収益単価(千円)49454440(注)１．固定収益：triplaBotの基本料収入による月次定額の収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。２．変動収益：triplaBotのフルサービスプラン契約の場合のリクエスト数によって生じる従量料金による収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。３．導入施設数：triplaBotを利用している施設数です。表内の数値は各期末の数値となります。４．固定収益単価：固定収益を平均施設数で除した額。平均施設数は前期末と当期末の平均値により算出しています。③triplaConnecttriplaConnectは、宿泊施設向けに特化したCRM・MAツール(注１)です。宿泊施設は、複数の経路によりユーザーのデータを取得し、データをセグメントに分け分析・可視化し、セグメントごとにマーケティング施策を実施することで、自社予約の増加につなげます。主たる特徴は下記のとおりです。a.ユーザーデータを広く取得することが可能宿泊施設のPMSには、過去実際に宿泊した宿泊客の情報が保存されていますが、当該情報のみでなく、ユーザーが宿泊施設のウェブサイトに訪れたときに発行されるクッキー(注２)の情報、会員登録している場合には当該会員情報、triplaBook上での過去の予約情報等のデータも広く取り込むことが可能です。顧客の同意に基づき、取得・分析を行っております。b.セグメントと分析取得したデータを、セグメントに分類いたします。セグメントの例としては、下記が例ですが、下記以外にも、宿泊施設がカスタマイズしてセグメント分類を行うことが可能です。c.AIを活用した最適プランのレコメンドセグメントに分けたデータに最適な宿泊プランを当社AIがレコメンドを行い、下記のマーケティング施策をサポートいたします。d.マーケティング施策マーケティング施策としては、メールマガジンの配信、triplaBot上で吹き出しを表示させる等の積極的なプロモーションが可能です。e.基本料と従量料金による料金体系１施設あたり月額15,000円に加え、メール送信数、SMS送信数に連動した料金体系となります。(注)１．CRM・MAツール：CRMはCustomerRelationshipManagementの略称で、顧客管理のソフトウェアです。triplaConnectにおいては、宿泊施設によるユーザー(宿泊客)の予約情報を管理します。MAはMarketingAutomationの略称で、マーケティング活動の自動化・効率化を実現するためのソフトウェアです。２．クッキー：ユーザー(宿泊客)が特定のウェブサイトを訪れたときに、当該ウェブサイトから、ユーザー(宿泊客)のスマートフォンやパソコン内のブラウザーに保存される情報です。④triplaPaytriplaPayは、宿泊施設向けに特化し、現地決済の仕組みを提供するサービスです。当社はPaypal社等の仕組みを活用し、決済事業者が発行するQRコードをtriplaPay上で表示させます。ユーザーは主としてチェックアウト時に、QRコードを自らが所有しているスマートフォンで読み取り、自らが所有するクレジットカード情報を入力することにより、決済を行います。triplaBookにより宿泊予約を行う場合、決済方法は主として、２種類あります。予約時にクレジットカードで決済する方法(以下、「事前クレジットカード決済」)と、チェックアウト時に現地で決済する方法(以下、「現地決済」)です。このうち事前クレジットカード決済の利用率は、2023年10月期平均において、全体の宿泊予約の16.6%にとどまり、実際に宿泊先の施設で、チェックアウト時に、現金もしくはクレジットカード決済をするユーザーが多くを占めております。当該ユーザーに対し、当社のtriplaPayの利用を促します。また、triplaBook以外の宿泊予約手段により宿泊したユーザーに対しても、チェックアウト時にフロントでtriplaPayの利用を促します。triplaPayの特徴は下記のとおりです。a.導入・運用の手軽さ宿泊施設としては、triplaPayを起動すれば、サービスの利用が可能です。b.初期費用と月額固定費用が無料初期費用、月額固定費用とも無料です。但し、決済のためのQRコードをユーザー(宿泊客)に提示するための画面モニター、もしくはタブレット端末が必要であり、当該端末については、各宿泊施設の負担となります。c.決済手数料の削減が可能宿泊施設がクレジットカード会社に対して支払う決済手数料率としては、３％台であることが多いですが(注１)、triplaPayの決済手数料率は低い手数料率となります。d.安全性ユーザーがクレジットカード番号を提示することがないため、提示することによる不正利用のリスクはありません。また、クレジットカードでテンキーを入力する場合と異なり、ユーザーの所有する携帯端末への入力のため、新型コロナウイルス感染症等の感染症に対する抑止にもつながります。(注)１．クレジットカードの種類により、手数料率には差があります。手数料率の数値は公正取引委員会の公表する「クレジットカードの取引に関する実態調査報告書」(2022年４月)を元に記載しております。[事業系統図]当社の事業を事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営の基本方針当社は、ミッションとして、「Delightcustomerswithinnovationイノベーションで顧客を感動させる」を掲げております。当社は、宿泊施設に対し、「triplaBook」を基本とし、様々なサービスを提供しております。宿泊施設が、自社予約を増やすことで収益を増加させ、費用を削減し、生産性を高めるよう、宿泊業界のDX(デジタルトランスフォーメーション)を支える総合的なエコシステムを提供して参ります。また、当社のCoreValue(行動指針)として、７つを掲げております。特に、「Market-InforCustomerSatisfaction」については、顧客にとって必要なものを開発するという思想を徹底し、新しいサービス・プロダクトの開発を進めております。世界15ケ国から集まった多様性が高い企業文化、多言語でのコミュニケーションを行いながら、ミッションの達成を追求いたします。CoreValue(行動指針)・Market-InforCustomerSatisfaction(顧客満足実現へのマーケットイン)マーケットイン思考を徹底し、顧客満足を常に追い求めます。市場が真に望むものを私達は提供します。・Ownership(オーナーシップ)自らの担当領域は当然に自らが責任を持ちつつ、会社全体のために当事者意識を持って行動します。・ActionswithResults(結果に拘るアクション)行動し、行動により結果を出します。求められる結果は何かを常に考え行動します。・ChallengeforInnovation(イノベーションへの挑戦)常に革新と改善を続けます。環境は変わり続けます。現時点における最善が今後も最善であるとは考えません。・StretchtheTeam&Yourself(チームと自信の成長)常に学び、自分自身を成長させ続けます。チームに良い影響を与えることを約束し、チームも成長させ続けます。・MorewithLess(生産性の追求)効率よく、より少ないリソースでより多くのことを実現するチームを作ります。・Humility,Respect&Trust(謙虚、尊敬、信頼)謙虚、尊敬、信頼をバランスよく持ち、他者と接し、強いチームを作ることに貢献します。(2)経営環境①市場環境について当社ホスピタリティソリューション事業と関連性がある宿泊業界においては、コロナ禍による大きな打撃を受けて参りました。2020年10月期の延べ宿泊者数については、2019年の同月対比において、60.6%(日本人宿泊者数は67.4%、外国人宿泊者数は32.5%)となりました。また、2021年10月期の延べ宿泊者数については、2019年の同月対比において、51.8%(日本人宿泊者数は63.3%、外国人宿泊者数は4.0%)となりました。一方、2022年10月期については、オミクロン株のまん延はあったものの、2020年10月期、2021年10月期と比較すると、回復傾向にあり、73.3%となりました。そして、2023年10月期については、さらに回復が進み、97.7%とコロナ禍前の水準に近い結果となりました。2023年10月期上期(11月～４月)においては90%を下回る月もありましたが、下期(５月～10月)においては安定して95%を超過しており、延べ宿泊者数については回復が鮮明になりました。一方、需要の回復に対し、宿泊業界には人材不足が起こっており、客室の一部を稼働させることができない宿泊施設もあり、稼働率はコロナ禍前の水準には戻らない一方、インバウンド復調と円安による客室単価の上昇が起きています。上記の宿泊者数の数値は、国土交通省観光庁「宿泊旅行統計調査」に基づいて記載しております。②市場規模についてコロナ禍の前である2019年の日本の宿泊市場の規模としては、6.5兆円です(e-Stat政府統計の総合窓口よりデータ抽出)。また、同じく2019年の世界の宿泊市場の規模としては、166兆円です(statistaよりデータ抽出。2019年の1.52兆USDを為替レート109.05として算出いたしました。)。③競争優位性について当社が提供する「triplaBook」は類似サービスを提供する事業者が複数存在する業界であります。その中の当社の優位性としましては、拡張性の高さ、多機能であることにあると考えております。(拡張性の高さ)当社の「triplaBook」はクラウド型で提供しており、機能を開発後、速やかにローンチすることが可能です。開発速度としては平均30機能を月間でリリースしております。今後も、当社のCoreValue(行動指針)である「Market-InforCustomerSatisfaction」に基づき、当社の顧客、もしくは潜在的な顧客に対して徹底したヒアリングを行い、優先順位を付けた上で、求める機能の開発を進めて参ります。汎用的に使える機能の開発についてはすべて内製で開発する方針であります。また、「triplaBot」、「triplaConnect」等と連携しており、今後導入を計画している「triplaAnalytics」、「triplaPage」等とも連携することにより、拡張性を高め、当社のミッションである「Delightcustomerswithinnovationイノベーションで顧客を感動させる」を実現して参ります。(多機能)単に予約をするのみでなく、「第１［企業の概況］３事業の内容(2)サービス概要」に記載のとおり、複数の機能があります。④主要製品・サービスの内容について当社の主要なサービスの内容につきましては、「第１［企業の概況］３事業の内容(2)サービス概要」に記載しております。⑤顧客基盤及び販売網について当社は主に、宿泊施設向けにサービスを提供しており、宿泊施設からの問い合わせや当社からの提案等により、受注しております。(3)中期的な経営戦略当社の営業収益は、2022年10月期から2023年10月期にかけて43.8%の成長率となっております。今後の成長戦略としては、現状提供している「triplaBook」、「triplaBot」、「triplaConnect」、「triplaPay」の導入施設数の拡大、取扱高・GMVの増加を行うことによる単価の向上を継続的に成長させることを重視して参ります。これらと並行し、ミッションである「Delightcustomerswithinnovationイノベーションで顧客を感動させる」の実現のため、「triplaBook」、「triplaBot」、「triplaConnect」、「triplaBoost」等に加えて、「triplaAnalytics」、「triplaLink」、「triplaPage」等の新サービスの開発も進めております。個々のサービスが収益を上げることは当然として、triplaBotのみを利用している顧客に対してtriplaBookを販売するといったクロスセルによる営業収益の増加、triplaConnectやtriplaBoost等を用いて、顧客である宿泊施設の自社予約を増加させtriplaBookの収益を増加する等、各サービスが相互に関連し、一体となって顧客である宿泊施設の自社予約増加、収益最大化を図り、宿泊施設、当社の収益がともに最大化するWin-winのビジネスモデルを目指します。そのために必要なエンジニア等の人材を積極的に採用して参ります。また、APAC(アジア太平洋地域)へ販路拡大を目標としており、2023年３月には韓国支店の設立を行いました。また、2023年11月にはBOOKANDLINKPTE.LTD.及び同社の子会社であるPT.SURYAJAGATMANDIRI(以下「BookandLink社」と言います。)の株式取得及び子会社化を行い、2023年12月には旭海國際科技股份有限公司（英文名称：SurehighInternationalTechnologyInc.以下「Surehigh社」と言います。）の株式取得に関する契約を締結いたしました。事業展開する地域を拡大することにより営業収益、営業利益の拡大を図るとともに、サービス・プロダクトの販路拡大（当社のサービスを海外子会社の販路で拡販するとともに、海外子会社のサービスを当社の販路で拡販する）、プロダクトの強化、エンジニアリングリソースの効率化等、グループ一体となってシナジーを創出して参ります。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等2023年10月期において、当社の営業収益の97.6％は、「triplaBook」、「triplaBot」により構成されており、毎月経常的に得られる基本料収入が発生いたします。「triplaBook」、「triplaBot」による基本料収入を「固定収益」として分類しております。また、triplaBookは宿泊による取扱高・GMV(GrossMerchandiseValue)、triplaBotはチャットの回答数(以下、「リクエスト数」)によって従量課金の収益が発生いたします。triplaBookの宿泊による取扱高・GMV(GrossMerchandiseValue)による営業収益を「従量収益」、triplaBotのリクエスト数によって発生する営業収益を「変動収益」、その他の営業収益を「その他収益」として分類しております。なお、「第１［企業の概況］３事業の内容(2)サービス概要②「triplaBot」f」に記載したとおり、現在はAI限定プランを主力として販売していること及び既存のフルサービスプランについてもAI限定プランへの移行を進めていることから、2024年10月期以降については、triplaBotについて、固定収益と変動収益で分けず一括して表示する予定です。当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、営業収益、営業利益を重視しております。当該指標を採用した理由は、投資家が当社の経営方針・経営戦略等を理解する上で重要な指標であり、当社の成果を端的に表すことができるためです。また、営業収益の達成状況を判断する上で、導入契約施設数、取扱高・GMV、リクエスト数を重要な指標としております。導入施設数を増加させることで固定収益を増加させ、取扱高・GMVを増加させることで従量収益を増加させることで、当社の目標である営業収益を達成いたします。ただし、取扱高・GMVが低い場合には、当社の目標である営業収益を達成しない可能性があります。導入契約施設数を増やすのみならず、取扱高・GMVも増やすことが重要となるビジネスモデルです。当該指標を拡大させることで、営業収益の継続的かつ累積的な増加を実現して参ります。なお、各指標については「第１［企業の概況］３事業の内容(2)サービス概要」に記載しております。(5)経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題当社が事業を行っているホスピタリティソリューション事業の関連する市場は、宿泊市場です。「(2)経営環境①市場環境について」に記載のとおり、2023年10月期において、延べ宿泊者数は大きく回復に向かいました。その一方、稼働率はコロナ禍前まで回復しておらず、当社の従量課金率・takerateは低い状態で推移しております。今後の市場の客室稼働率、客室単価については不透明な状況であり、このような環境の下、当社としては、対処すべき課題として以下の点に取り組んでおります。１サービス・プロダクトの強化当社は、さらなる事業成長のためには、サービス・プロダクトの強化が必要であると認識しております。「triplaBook」、「triplaBot」について、その契約施設数を順調に伸ばしております。2023年10月期においては大口チェーンホテル等への導入が進むとともに、2023年10月期の月次解約率(注１)はそれぞれ0.4%と、0.5％と大きく減少いたしました(2022年10月期においてはtriplaBookの解約率が0.5%、triplaBotの解約率が0.9%)。さらなる契約の増加、既存契約の解約抑止のため、競合や顧客要望を意識しながら継続的に機能強化をしていくことが必要であると考えております。2022年10月期に販売を開始した「triplaConnect」についても、「triplaBook」、「triplaBot」のように契約施設数拡大のため、さらなる機能強化を進めて参ります。また、2023年11月に発表した「triplaBoost」の他、「triplaAnalytics」、「triplaLink」、「triplaPage」等については、今後の販売開始を計画しております。従量課金率・takerateの改善のためには、「triplaBoost」による広告代行サービスの拡販と利用、「triplaSuccess」により、当社の各種サービスを顧客が最大限に活用できるようサポートを行うことで当社の各プロダクトを顧客にいっそう利用して頂くことを目指して参ります。2023年11月にBookandLink社の株式を取得し子会社化いたしました。また、2023年12月にSurehigh社の株式取得に関する契約を締結したことを公表し、2024年２月以降に子会社化することを計画しております。各社が提供しているサービス・プロダクトを日本で展開するとともに、日本で展開しているサービス・プロダクトを海外販路で展開する等の相互連携を今後進める予定です。・triplaBoosttriplaBoostは、公式ウェブサイトへの外部集客を支援する広告代行サービスです。従来、「triplaAgent」という名称でサービス展開していましたが、2023年11月にリブランディングの上、ローンチいたしました。メタサーチサービス(注２)広告、Google、Yahoo!、Instagram、Facebook等へのリスティング広告やディスプレイ広告等のオンライン広告出稿が可能となるサービスです。また、当該広告運用についても、当社が代行を行います。宿泊施設が宿泊客を獲得するにあたっての施策の設計から運用までを当社が担うことで、宿泊施設の人材不足やノウハウ不足を補い、取扱高(GMV)の増加、自社予約比率の向上を目的といたします。料金体系としては、実広告費、宿泊料金等の宿泊施設が実際に利用した費用に当社の利益分を加算した従量料金の料金体系となります。・triplaAnalyticstriplaAnalyticsは、当社及び各宿泊施設が持つデータを活用したBIツール(注３)です。宿泊施設の中には、ユーザー(宿泊客)の分析、レベニューマネジメント(注４)を積極的に行っていない施設もあります。triplaAnalyticsにより、triplaBookやOTA等のユーザー(宿泊客)のデータが、ダッシュボード(図やグラフ等の簡単な作成が可能)、レポート等により可視化され、分析が容易に行えるようになることを予定しております。当該分析に基づき、その時々に応じた最適な宿泊代金を設定し、各宿泊施設の収益の最大化を図るレベニューマネジメントが可能です。また、顧客である宿泊施設のレベニューマネジメントにより自社予約の収益を増加させることで、当社のtriplaBookの収益も増加いたします。・triplaLinktriplaLinkは、チャネルマネージャー(注５)です。BookandLink社は「ChannelKu」という名称でインドネシアでチャネルマネージャーのサービスを展開しております。また、Surehigh社は「HOTELNABE」という名称で台湾でチャネルマネージャーのサービスを展開しております。これらのエリアのサービスを統合し、日本、韓国のローカル予約サイトとの連携を進めます。また、各社がインドネシア、台湾等で展開しているチャネルマネージャーのサービスを元に、日本でも展開することを計画しております。・triplaPagetriplaPageは、公式ウェブサイトを簡単に作成することができるサービスです。小規模な宿泊施設の中には、公式ウェブサイトを開設していない施設、多額の外注費を掛けて開設している宿泊施設もあります。そのような施設に対し、複数のテンプレートから選択していくだけで、簡単に公式ウェブサイトを作成することができるサービスです。公式ウェブサイトを構築する際、外注すれば、１施設100万円程度掛かる場合があります。また、更新も外注する場合、都度、費用と時間が発生いたします。小規模な施設であれば、自社内で行うことが困難な場合もあり、簡単かつ安価にウェブサイトを構築・運用したいという課題に対応するものです。なお、Surehigh社は「微官網」という名称で台湾でウェブサイトビルダーのサービスを展開しており、同社取得後は当社グループとしてのサービス展開を進める予定です。・triplaSuccesstriplaSuccessは、当社の各種サービスを顧客が最大限に活用できるようにするための業務代行サービスです。人手不足の宿泊業界において、宿泊プランの編集、更新に時間が掛かってしまう、triplaのサービスを契約したものの機能を十分に使いこなせていない等の課題があります。そのような課題に対し、当社が代替してプラン、ルームタイプ、料金・在庫等の設定や予約エンジンの機能設定、メールマガジンの配信等を代行するサービスです。2024年10月期においては、triplaBotのオペレーターの業務を外部の事業者に業務委託し、従来triplaBotのオペレーターであった人員を配置替えしtriplaSuccessの対応人員に回すことで、triplaSuccessのサービス拡充を図る予定です。２内部管理体制の強化当社及びその子会社が安定してサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、コンプライアンスを重視した内部管理体制の強化、日本及び海外での法令準拠及びコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組が重要だと考えております。今後も事業規模の拡大に合わせ、管理部門の一層の体制強化を図り、企業価値の最大化に努めて参ります。３顧客基盤の拡大当社は、事業成長のためには、契約施設数の増加が必要であると認識しております。顧客基盤の拡大を行うためには、プロダクトの強化を行うとともに、営業等の人材の確保と在籍する人材の継続的な強化に努めて参ります。４利益及びキャッシュ・フローの創出2023年10月期においては、当社の営業収益の大部分は、triplaBook、triplaBotによって構成されております。triplaConnect、triplaBoostについては、2022年10月期以降に販売開始したプロダクトであり、今後の拡販とともに収益貢献を進めて参ります。triplaBook、triplaBotの収益構造としては、ユーザーの利用の多寡にかかわらず発生する定額の基本料金とユーザーの利用の多寡(triplaBookの取扱高・GMV、triplaBotのリクエスト数等)によって発生する従量料金の段階的な収益構造となっております。基本料金については、契約施設数を増加させることにより、毎月の収益が積み上がる構造であり、従量料金については、契約施設数の拡大とユーザーの利用の双方を促進することで当該収益が増加いたします。当社においては、プロダクト開発やユーザーの獲得に関する投資を先行して行い、事業拡大を図ったことから、2021年10月期までは営業損失を計上しておりましたが、事業の拡大に伴い、契約施設数が順調に積み上がり、ユーザーの利用を促進することで、先行投資として計上される開発費用やユーザーの獲得費用を含む営業費用が営業収益に占める割合は低下したことから、2022年10月期及び2023年10月期は黒字となりました。2024年10月期も継続的な黒字を計画しております。利益及びキャッシュ・フローの改善に努めて参ります。５財務上の課題当社は2022年10月期以降黒字であるものの、2021年10月期までは営業赤字が継続しておりました。また、triplaBookによる宿泊予約についてのユーザーからの預り金の増加を除くと、営業活動によるキャッシュ・フローは赤字が継続しておりました。今後、計画している十分な営業収益が獲得できない場合には営業赤字、営業活動によるキャッシュ・フローは赤字となる可能性があります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めて参ります。手元流動性確保のため、金融機関との良好な取引関係の継続や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤のさらなる強化を図って参ります。(注)１．月次解約率：契約施設における直近12か月の月次平均解約率です。２．メタサーチ：複数の検索エンジンから選んだ検索結果を表示するシステムのことを言います。GoogleHotelAds、フォートラベル、tripadvisor、trivago等といったサービスがあります。３．BIツール：BusinessInteligenceツールの略称。組織が持つ様々なデータを分析・見える化して、経営や業務に役立てるソフトウェアのことです。４．レベニューマネジメント：需要と供給に応じて価格を変動させ、収益を最大化させるための販売管理を行うことです。５．チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMSを連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。６．PMS：PropertyManagementSystemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、迅速かつ適切なディスクロージャー(情報開示)の実施と、意思決定における透明性及び公平性を確保することがバランスのとれた経営判断につながり、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるうえで重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督を集中させる一方、社外監査役によって構成されている監査役会における客観的な業務執行状況の監査体制が、企業統治の体制を強化するために有効であると判断し当該体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は、代表取締役CEO高橋和久を議長とし、代表取締役CTO鳥生格、取締役CFO岡義人、社外取締役山本雅輝の４名で構成しており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、業務執行の状況を監督しております。b．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役山添千加美を議長とし、非常勤監査役阿曾友淳及び田端聡朗の３名(うち社外監査役３名)で構成しており、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等により、取締役の職務執行の監督を行っております。c．内部監査当社の内部監査は、代表取締役CEOから命を受け、FinanceandAdministrationDepartmentに所属する1名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。なお、FinanceandAdministrationDepartmentの内部監査につきましては、代表取締役CEOの命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果及び改善点については、内部監査担当者から代表取締役CEOに対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役CEOと内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。d．経営会議当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有等を行うことを目的に、取締役４名、執行役員３名、常勤監査役１名、非常勤監査役１名で構成されております。経営会議は、原則として、毎週開催しております。e．会計監査人当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正性を確保するために必要な体制の整備を図っております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)(1)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。(2)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。(3)取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。(4)取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。(2)取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)(1)職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。(2)必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。(3)取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるような体制を構築する。(4)当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・取締役CFO・人事担当・弁護士)に直接相談・申告できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。５．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)(1)取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。(2)リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。６.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）(1)子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告等を受け、また重要な情報を共有し、子会社の取締役等（会社法施行規則第100条第1項第5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）の職務の執行に係る事項の当社への報告体制を確立する。(2)当社が開催するリスク・コンプライアンス委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。(3)内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならずグループ会社も監査対象として業務の適正性に係る内部監査を実施する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号)(1)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会、もしくは監査役会はその必要があると判断すれば、協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。(2)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第３号)(1)監査役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。(2)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。(3)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号)(1)監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。(2)監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。10．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。11．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。b．リスク管理体制の整備の状況等当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的な推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１度以上開催することとしております。c．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった業務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。e．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。f．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。g．取締役会・監査役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。h．剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項第１号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。i．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。j．自己株式の取得当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。k．株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(3)リスク管理取締役会、経営会議のほか、リスク・コンプライアンス委員会等の各種の専門委員会の合議により、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。１．財政状態の状況(資産)当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ3,924,417千円増加し、5,805,200千円となりました。流動資産は3,887,910千円増加し、5,736,898千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加3,791,509千円であり、triplaBookにおける宿泊代金の決済の増加等による預り金3,124,531千円の増加、株式の発行による645,019千円の増加等によるものであります。固定資産は36,507千円増加し、68,302千円となりました。主な要因は、繰延税金資産の増加26,919千円によるものであります。(負債)当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ3,113,506千円増加し、4,769,534千円となりました。流動負債は3,144,190千円増加し、4,592,849千円となりました。主な要因は、triplaBookにおける宿泊代金の決済の増加等による預り金の増加3,124,531千円となります。固定負債は前事業年度末に比べ30,684千円減少し、176,685千円となりました。これは借入金の返済によるものです。(純資産)当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ810,910千円増加し、1,035,665千円となりました。主な要因は、株式の発行による645,019千円の増加、当期純利益165,987千円の計上による増加によるものです。２．経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、物価高が継続する中でも、新型コロナウイルス感染症に関する各種行動制限の緩和が進み、経済活動の正常化による個人消費やインバウンドなどの持ち直しがみられました。その一方で、円安基調の経済情勢を背景としたエネルギー価格の高騰、物価の上昇、各国の金利政策等により、景気の先行きは不透明な状況が継続しております。当社のホスピタリティソリューション事業と関連性がある宿泊業界においては、行動制限の解除、入国規制の緩和に続き、2023年３月13日から、マスクの着用は個人の判断に委ねる方針を発表、2023年５月８日に、新型コロナウイルス感染症を２類相当（新型インフルエンザ等感染症）から５類感染症へ移行する等、正常化に向けた動きが進んでいく中、宿泊者数は回復に向かいました。観光庁の統計によると、当事業年度における延べ宿泊者数（訪日外国人旅行者を含む）は、新型コロナウイルス感染症拡大前の2019年の同月と比較し、98%まで回復いたしました。内訳としては、日本人の宿泊者数は100%となり2019年の水準まで回復した一方、訪日外国人の宿泊者数においては86%に留まりました。ただし、訪日外国人の宿泊者数についても、2022年10月期が7%であったものの、2023年７月以降は2019年同月を上回る宿泊者数が継続しております。なお、延べ宿泊者数については、国土交通省観光庁の発表する数値に基づき集計しております。新型コロナウイルス感染症によって生活様式の変化を強いられていた状況から正常化へ向けて進行する中、当社ホスピタリティソリューション事業においては、顧客価値向上のため、前事業年度に引き続き、主要サービスである「triplaBook」及び「triplaBot」、2022年10月期にローンチした宿泊業界特化型のCRM・MAツールである「triplaConnect」等の機能改善を行うとともに、新サービスの開発に注力いたしました。triplaBookの機能改善として、株式会社ホワイト・ベアーファミリーが提供するダイナミックパッケージとの連携を開始いたしました。また、施設数を積み上げる営業活動に注力し、ルートインホテルズを始めとした多くの契約を獲得いたしました。加えて、2023年３月には韓国の宿泊施設への販売を目的とし韓国支店を設立、2023年７月には台湾で「triplaConnect」の販売を開始、2023年11月には「triplaBoost」の販売を開始いたしました。当社の成長戦略の柱である海外展開を進めて参ります。このような取組の結果、triplaBookの施設数は、当事業年度において、前事業年度末より861施設増の2,485施設、triplaBotの施設数は、当事業年度において、前事業年度末より558施設増の1,666施設となりました。また、取扱高・GMV(GrossMerchandiseValue)も、当事業年度において、前事業年度比95.5%増の64,369百万円となりました。以上の結果、当事業年度の営業収益は1,176,209千円（前事業年度比43.8%増）となりました。利益面については、営業利益は177,115千円（前事業年度比111.7%増）、経常利益は166,692千円（前事業年度比121.7%増）、当期純利益は165,987千円（前事業年度比121.6%増）となりました。なお、当社はホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。３．キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は5,468,162千円となり、前事業年度末から3,791,509千円増加いたしました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は、3,191,288千円（前事業年度は944,437千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益165,529千円による増加、預り金の増減額3,124,531千円による増加等によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、8,859千円（前事業年度は5,000千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,715千円等によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、606,834千円（前事業年度は42,052千円の使用）となりました。これは主に、株式の発行による収入645,019千円によるものです。４．生産、受注及び販売の実績ａ生産実績当社は、インターネット上での各種サービスを主たる事業としており、生産に該当する項目がないため、生産実績に関する記載はしておりません。ｂ受注実績当社は受注生産をしておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。ｃ販売実績当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントでありますが、以下のとおりサービスごとに記載しております。なお、第９期事業年度における販売実績は次のとおりであります。金額(千円)前期比(％)1,176,209＋43.8(注)１．上記の金額には、triplaBookによる収益を含めております。当該金額は、第９期事業年度については766,060千円であります。当該数値は関連するオプションの収益を除いた数値であります。２．上記の金額には、triplaBotによる収益を含めております。当該金額は、第９期事業年度については401,948千円であります。３．上記の金額には、SystemIntegrationに掛かる一時的な収益を含めております。当該金額は、第９期事業年度については8,200千円であります。４．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。１経営成績の分析当社の当事業年度の営業収益は1,176,209千円千円(前事業年度比43.8％増%増)、営業利益は177,115千円(前事業年度比112円%増)、経常利益は166,692千円(前事業年度比122円%増)、当期純利益は165,987千円(前事業年度比122円%増)となりました。(営業収益)当事業年度の営業収益は1,176,209千円千円(前事業年度比43.8%増)となりました。これは、triplaBookの施設数が前事業年度から861施設増加し、当事業年度末において2,485施設となったこと、triplaBotの施設数が前事業年度から558施設増加し、当事業年度末において1,666施設となったこと、取扱高・GMVが当事業年度において64,369百万円(前事業年度比95.5％増)となったことによるものであります。導入施設数については大手チェーンホテルへの導入等により堅調に推移したと考えております。一方、取扱高・GMVについては、コロナ禍の影響による宿泊需要の低迷が当期においても継続した結果、取扱高・GMVの下落圧力となりました。(営業利益)当事業年度の営業利益は177,115千円(前事業年度比111.7%増)となりました。営業力及び商品開発強化などに対応する体制強化を行う一方で、業務改善等による生産性の向上に努めた結果、営業利益が大きく増加したと考えております。(営業外収益、営業外費用及び経常利益)当事業年度の営業外損益は、主に、上場関連費用等による営業外費用5,747千円を計上いたしました。この結果、経常利益は166,692千円(前事業年度比121.7%増)となりました。(特別利益、特別損失、当期純利益)当事業年度の特別損益は、主に、減損損失1,111千円を計上いたしました。この結果、法人税等△457千円計上後の当期純利益は165,987千円(前事業年度比121.6%増)となりました。２キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要３．キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社は、事業運営上必要な資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金、長期運転資金の調達について、自己資金又は金融機関からの借入を基本としており、都度最適な方法を選択しております。当社は設備投資については「第３設備の状況」に記載のとおり少額であり、必要資金は具体的には、人件費、広告宣伝費等を含む運転資金、及び長期借入金の返済となります。特に、新しいサービス・プロダクトの開発、既存サービス・プロダクトの機能拡充のためのエンジニア採用等について資金配分を進めて参ります。なお、当事業年度末における借入金の残高は207,369千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は5,468,162千円であります。なお、当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。３重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、事業年度末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。４経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、導入施設数(triplaBook、triplaBot、当社のサービスを複数導入している施設数)、取扱高・GMV等を重要な経営指標と位置付けております。当該指標の具体的な数値については、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。５経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「３事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。これらリスク要因の発生を回避するためにも、提供するサービスの機能強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。


５【経営上の重要な契約等】(1)取得による企業結合①当社は、2023年９月13日開催の取締役会において、BOOKANDLINKPTE.LTD.の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月８日に株式を取得いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。(2)取得による企業結合②当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、旭海國際科技股份有限公司の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項平成11年７月東京都杉並区において株式会社飯田建設工業を設立（資本金20,000千円）飯田住建工業株式会社に社名を変更兵庫県加古川市加古川町に本店を移転戸建事業を開始平成11年10月宅地建物取引業者免許取得兵庫県知事(1)第401079号平成12年11月兵庫県加古川市西神吉町に本店を移転平成12年12月神戸市東灘区に御影営業所を開設平成13年１月建設業許可取得兵庫県知事(般-12)第405731号平成13年２月大阪府吹田市江坂町に江坂営業所を開設宅地建物取引業者免許変更国土交通大臣(1)第6116号平成13年４月ファースト住建株式会社に社名を変更御影営業所内にマンション事業課を設置。マンション事業を開始平成13年７月御影営業所、江坂営業所を御影支店、江坂支店（現在は閉鎖）に変更平成13年11月兵庫県西宮市田中町に西宮支店を開設平成14年２月一級建築士事務所登録兵庫県知事登録(一級)第400601号平成14年７月マンション事業課を本店に移設平成14年10月大阪市福島区に福島支店、兵庫県尼崎市東難波町に尼崎支店を開設平成15年１月兵庫県明石市相生町に明石支店を開設兵庫県尼崎市東難波町に本店を移転平成15年９月大阪証券取引所市場第二部に株式を上場年月事項平成15年10月神戸市中央区に神戸支店を開設平成16年３月大阪府高槻市に高槻支店を開設平成17年４月大阪府守口市に守口支店を開設大阪府堺市に堺支店を開設平成17年９月京都府向日市に京都西支店を開設平成18年１月京都市山科区に京都東支店、大阪府枚方市に枚方支店を開設平成18年６月兵庫県姫路市に姫路支店を開設平成19年２月奈良県奈良市に奈良支店を開設平成20年12月名古屋市名東区に名古屋支店を開設平成23年１月大阪府東大阪市に東大阪支店を開設広島市安佐南区に広島支店（現在は閉鎖）を開設平成23年３月愛知県春日井市に春日井支店（現東海支社）を開設平成24年２月福岡市博多区に福岡支店を開設平成24年４月千葉県松戸市に松戸支店を開設平成24年９月大阪証券取引所市場第一部銘柄指定平成25年７月大阪証券取引所の東京証券取引所との現物市場統合に伴い、東京証券取引所市場第一部に上場平成25年11月さいたま市南区に浦和支店（現首都圏支社）を開設平成25年12月広島市東区に広島東支店を開設平成26年３月ファースト工務店株式会社を子会社として設立平成29年11月名古屋市西区に名古屋西支店を開設平成30年５月アオイ建設株式会社（現連結子会社）の株式取得令和４年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行令和５年２月名古屋市天白区に原支店を開設令和５年３月リタ総合不動産株式会社を子会社として設立令和５年10月東京証券取引所のプライム市場からスタンダード市場に上場


３【事業の内容】当社は、平成11年７月の設立以来、①住宅作りにおいて、社会へ貢献する。②より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する。③人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する。の３つを企業理念として掲げ、この企業理念を実現するべく事業に邁進してまいりました。当社グループの事業は、戸建事業として戸建住宅・土地の分譲を中心に、請負工事並びにこれらに付随する業務、マンション事業としてマンションの新築分譲やリノベーション分譲、賃貸並びにこれらに付随する業務を展開しております。また、特建事業として、戸建分譲で培った木造建築のノウハウを戸建住宅以外の分野に活用した大規模木造建築などの請負工事を、事業領域の拡大に向けた取り組みとして行っております。当社グループの事業の内容は次のとおりであります。(1）戸建事業当社の戸建事業は、近畿圏、愛知県下、広島県下、福岡県下、千葉県下及び埼玉県下を主な事業エリアとして、連結子会社のアオイ建設株式会社では、神奈川県下を主な事業エリアとして、戸建住宅・土地の分譲、請負工事並びにこれらに付随する業務を行っております。現在、主力となっているのは戸建分譲であり、建売住宅の企画・建築・販売を行っております。当社の販売する戸建住宅は、在来工法（木造軸組工法）を用いて建築しており、30坪程度の土地に建坪28坪、４ＬＤＫを標準的な仕様としております。請負工事は、戸建住宅の建築請負であり、自由設計による注文住宅を中心に、戸建分譲と同規格のプランを注文住宅として販売する規格型注文住宅「オーダーキューブ・システム」の販売などを行っております。これらに付随する業務としては、火災保険等の代理店業務や住宅販売時の司法書士等の紹介などを行っております。当事業の基本姿勢は、当社グループの企業理念に掲げるところの「より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する」ことであり、そのために常に、品質の向上、お客様のニーズに合わせた商品企画、工期の短縮を含む事業サイクルの短縮及び建築コストの低減に取り組んでおります。当事業のうち主力となっている戸建分譲においては、分譲用土地を仕入れ、分譲計画及び建物の企画設計を行うとともに、建物が完成するまでの各種工事の施工管理及び住宅の分譲・販売を業務として行っており、当社グループの販売した住宅について、販売後のアフターサービスまでも一貫して行っております。この中で、各種工事の施工に関しましては積極的に外部業者への委託を行っており、当社グループでは品質、コスト、工程並びに安全の管理を徹底して行っております。販売に関しましては、顧客への直接的な販売活動は、主に地域の不動産会社との媒介契約による仲介により行っております。(2）その他当社グループはその他の事業として、マンション事業及び特建事業を行っております。マンション事業は、マンションの新築分譲、中古マンション等を改装後に販売するリノベーション販売の他、マンション等の不動産賃貸並びにこれらに付随する業務を、近畿圏並びに神奈川県を中心とした事業エリアにおいて行っております。特建事業は、戸建分譲で培った木造建築のノウハウを戸建住宅以外の分野に活用し、大規模木造建築の請負工事など事業領域の拡大に向けた取り組みを行っております。マンションの新築分譲では、分譲用土地の仕入、分譲計画及び建物の企画設計を行うとともに、建物が完成するまでの各種工事の施工管理及び分譲・販売を業務として行っております。また、案件によっては他の不動産ディベロッパーによって企画、建築された新築マンションを仕入れ、分譲・販売いたしております。新築マンションの施工に関しましては外部の建設業者に委託しております。販売に関しましては、物件ごとに販売会社と販売代理契約を結び、販売活動を行っております。戸建事業と同様に当社グループの企業理念を基本姿勢として取り組んでおり、比較的短期間で建築可能な40戸程度の中規模マンションを販売しております。中古マンション等のリノベーション販売につきましては、中古マンション等を１戸単位で仕入れ、内装の全面改装を企画し施工を行った後に販売しております。改装工事の施工に関しましては戸建事業と同様に外部業者への委託により行っており、当社では品質、コスト、工程並びに安全の管理を徹底して行っております。販売に関しましても戸建事業と同様、地域の不動産会社との媒介契約による仲介によって行っております。また、マンション等の不動産賃貸につきましては、単身者向けマンション等を中心に、購入又は自社建築した当社所有不動産の賃貸を行っております。入居者等の募集、管理運営に関しては、主に外部の管理会社に委託しております。戸建事業及びマンション事業の系統図は次のとおりであります。(1）戸建事業①戸建分譲②請負工事(2）マンション事業①新築分譲②リノベーション販売


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループはこれまで、①「住宅作りにおいて、社会へ貢献する」②「より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する」③「人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する」の３つを企業理念として、事業活動を行ってまいりました。当社グループは、戸建事業を主軸としており、これまで支店展開などにあわせて事業エリアを拡大しております。当連結会計年度末では、当社におきましては、兵庫県下に本社を含めて８拠点、大阪府下に６拠点、京都府下に２拠点、奈良県下に１拠点、愛知県下に４拠点、広島県下に１拠点、福岡県下に１拠点、千葉県下に１拠点及び埼玉県下に１拠点の合計25の営業拠点を有しております。また、平成30年５月１日付でアオイ建設株式会社（相模原市南区）の株式60％を取得し、同社を連結子会社としたことにより、神奈川県下にも事業エリアが拡大いたしました。当社グループは、より高度なマーケティングを行うために地域に密着した営業活動を行うことを事業戦略としており、今後も引続き支店展開などを通じ事業エリアの拡大に努め、市場シェアの向上を目指してまいります。また、お客様第一主義で業務に取り組み、顧客満足の更なる向上を目指してまいります。(2）経営戦略等当社グループは、戸建事業におきまして戸建住宅供給棟数拡大を推進しており、マーケット・シェアの獲得による収益拡大を目指しております。当社グループでは、地域に密着した営業活動を行うことを基本戦略の１つとしており、創業以来、近畿圏を中心に営業拠点網を構築し、また平成20年12月に名古屋支店（名古屋市名東区）を開設して以降は、近畿圏以外の地域にも事業エリアを拡大してまいりました。当社グループは今後も引き続き、既存の事業エリアにおいて更なる深耕を図るとともに、事業エリアの拡大を推し進めることを、中長期的な経営戦略としております。そして、顧客ニーズを的確に把握し徹底したマーケティングリサーチを行うため、年間２～３支店を目標として支店の新設を継続していき、それぞれの事業エリアにおいて地域に密着した営業活動を行ってまいります。また、営業部門も工事部門もアウトソーシングを活用することにより、少数精鋭主義を持続させ、ムリ・ムダを省いた健全かつ効率的な経営を継続してまいります。これにより、柔軟で機動的な組織を構築し、事業展開のスピードを高めてまいります。当社グループは将来にわたって戸建事業を柱として、①「地域に根ざした暮らし重視の住まい」、②「街の景観を形成する美しい住まい」、③「基礎・構造の確かな安心の住まい」、④「先端技術による居住性の高い住まい」の４つのキーワードでお客様のニーズに的確に応えていく方針であります。当社グループではまた、主力の戸建分譲を中心とした戸建住宅の供給棟数拡大に加え、中長期的な観点で、事業の多角化による経営の強化を図るべく、注文住宅の請負工事、マンション分譲や不動産賃貸等のマンション事業など、周辺領域の事業育成にも取り組んでおり、また、木造建築のノウハウを戸建住宅以外の領域で活用することを目指す特建事業など、新たな分野への進出に向けた取り組みも行っております。当社では、将来の人口・世帯構成の変化に伴う住宅需要の多様化に対応できる体制を構築するとともに、収益基盤の強化並びに経営の安定性の向上を図ってまいります。(3）経営環境当社グループが事業を行う不動産業界においては、住宅ローン金利が低水準で推移していることや、新型コロナウイルス感染症による生活様式の変化などにより、戸建住宅を中心に住宅需要は比較的堅調に推移してまいりました。しかしながら、競合他社との競争激化、建設労働者の減少、木材などの資材価格の高騰も生じており、厳しい事業環境が続いております。足許では物価上昇や個人消費の弱さもみられており、また住宅ローンの金利上昇も懸念されるなど、住宅需要の動向には注意が必要であると考えております。住宅の建築工事の面では、若年層の建設業界離れなどにより、建設労働者の減少や高齢化が問題の一つとなっており、施工体制を確保することの重要性が高まるとともに、建築コストにも影響を及ぼす状況が生じております。長期的な観点からは、わが国における人口の減少や世帯構成の変化などが予想されており、こうした住宅需要の変化に対応できる収益基盤の構築が必要であると考えております。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、今後も企業理念に基づいた事業の拡大を継続していくためには、会社の成長に応じた人材の採用並びに育成、施工能力の確保と建設労働者の減少・高齢化への対処、及び、事業の多角化による安定的な経営基盤の確立が必要であると考えております。人材の採用並びに育成につきまして、当社の企画営業職は、販売をアウトソーシングする一方、緻密なマーケット調査、プロジェクトの立案、土地の仕入からプランニング、官公庁における許認可の取得、契約と業務が多岐にわたるため、その育成は非常に重要であります。また、工事部門では、施工は協力業者に分離発注する一方、工程、品質、コスト、安全の４つを徹底して管理することに人的資源を集中しておりますが、お客様にご満足していただける商品を作り、事業を拡大していくためには、これを適切に管理する人材を確保し、育成していくことが必要であります。これに対し、人材の採用につきましては、長期的かつ安定的な人材確保を目的として、新卒者の定期採用を継続して実施しており、当連結会計年度におきましては22名が入社いたしました。更に、中途採用も継続して実施し、即戦力となる人材の確保に努めております。育成面においては、オン・ザ・ジョブ・トレーニングによる実務研修の他、社内外の講師を招いた研修会を定期的に開催し、法令等をはじめとする、業務に必要となる知識や技能の教育を実施しており、また資格支援制度によって各種業務資格の取得を促進しております。今後も継続して新店舗を出店し、事業エリアを拡大していくためには、その責任者の確保が特に重要であるため、人材の採用並びに育成を当社の最重要課題として対処してまいります。施工能力の確保と建設労働者の減少・高齢化への対処につきまして、近年、建設業界においては、若年層の建設業界離れなどにより、建設労働者の減少や高齢化が進んでおり、当社グループによる住宅の供給棟数を拡大していくためには、施工を行う協力業者の確保が必要となってまいります。これに対し、当社グループでは、継続して協力業者の新規開拓に取り組むとともに、海外からの技能実習生の受入等の取組みを行っております。事業の多角化による安定的な経営基盤の確立につきましては、わが国において将来的な人口や世帯構成の変化が予想されており、それに伴って住宅ニーズも多様化することが見込まれるため、主力の戸建分譲に加え第２、第３の収益の柱となる事業の育成が重要であると考えております。これに対しては、当社グループでは現在、注文住宅の請負工事、マンション分譲や不動産賃貸等のマンション事業を始め、集合住宅などの大規模木造建築物の建築請負等を行う特建事業など、安定的な経営基盤の確立を目指して、住宅に関する周辺領域を対象とした事業分野の拡大を徐々に進めております。(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、既存の事業エリアの深耕及び新規エリアへの積極的な事業展開によって販売棟数を拡大しつつ、売上高経常利益率10％以上を目標としております。また、当社グループは一定の資本効率を確保することが会社の健全な経営と株主を始めとする様々なステークホルダーの負託に応えるものとして考えており、賃貸等不動産に関する資産、負債及び利益を除いた自己資本当期純利益率について10％以上、棚卸資産回転率について年３回転を目標としております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念及び社訓に基づき、企業価値の最大化を目的として、公明正大でかつ意思決定の速い経営管理体制の確立を目指しております。また、事業を長期的に拡大させることにより、社会へ貢献するとともに、ステークホルダーに対する責務を果たしてまいりたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役３名を含む取締役７名によって構成される取締役会と、社外取締役２名（公認会計士並びに弁護士）を含む監査等委員３名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、毎月１回定例開催されている他、必要に応じて随時に開催されており、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、中島雄司（議長、代表取締役社長）、中山成人、大田昌典、東秀彦、藤本智章、田村一美（社外取締役）及び水永誠二（社外取締役）であります。監査等委員会は、毎月１回定例開催する他、必要に応じて随時に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員会の構成員は、藤本智章（議長、常勤監査等委員）、田村一美（社外取締役）及び水永誠二（社外取締役）であります。内部統制システムの整備の状況につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規程を遵守して行われているかを定期的にチェックし、代表取締役社長に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部統制委員会の構成員のうち役員は、中島雄司（委員長、代表取締役社長）、中山成人、大田昌典及び東秀彦であり、常勤監査等委員の藤本智章がオブザーバーとして出席しております。上記の他、当社では経営及び業務執行に関する重要な事項を審議、報告する機関として、業務執行取締役及び各部門の次長職以上で構成される経営会議を毎月１回開催しております。経営会議の構成員のうち役員は、中島雄司（議長、代表取締役社長）、中山成人、大田昌典及び東秀彦であり、常勤監査等委員の藤本智章がオブザーバーとして出席しております。株主その他の利害関係者に対する施策の実施状況といたしましては、株主重視の観点から、適切な情報公開並びに説明に努めており、迅速かつ適時な情報開示を行うため、株式会社東京証券取引所に開示いたしましたＩＲ情報を、当社ホーム・ページ上のＩＲサイトにおきましても速やかに掲載するよう努めております。更に、第２四半期決算短信並びに期末決算短信開示後には、当社代表取締役社長が出席しての決算説明会を行っております。今後も適時開示に係る宣誓書に基づき、常に投資家の視点に立った会社情報の適時適切な提供に努めてまいりたいと考えております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外取締役２名を含む監査等委員並びに監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。③リスク管理体制の整備の状況コンプライアンスにつきましては、内部統制担当者と顧問弁護士が密接に連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、定期的なインサイダー取引規制及びコンプライアンスに関する社内勉強会や毎月開催される全体会議及び支店長会議の場で、経営陣と各部門幹部が情報を共有し、社内の問題点等を早期に是正することのできる体制をとっております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼任する者を設けることにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会に経営成績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑥補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなり、１年ごとに契約更新しております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役として適切な人材を確保するとともに、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を毎月１回定例開催している他、必要に応じて随時に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中島雄司14回14回中山成人14回14回大田昌典14回14回東秀彦14回14回藤本智章14回14回田村一美14回13回水永誠二14回13回取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。・月次報告、四半期・年次決算承認・役員報酬に関する事項・株主総会に関する事項・役員等賠償責任保険契約に関する事項・政策保有株式に関する事項・社内規程の改正等に関する事項・内部統制システムの整備、評価に関する事項・コーポレート・ガバナンスに関する事項・剰余金の配当に関する事項・業績予想、中期経営計画に関する事項・その他経営戦略等に関する事項⑭株式会社の支配に関する基本方針について当社は、平成29年１月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」という。）を定めており、その内容等は次のとおりであります。ａ．基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式等の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付行為を提案した者との交渉等を行う必要があると考えております。ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要１．企業価値向上への取組み当社は、不動産業（戸建住宅販売）を主力事業としており、企業理念に基づいて社会に貢献するとともに、お客様に良質な住宅を低価格にて提供することによって、業績の向上、収益基盤の強化と経営の安定に努めてまいりました。当社は、関西地区においては戸建住宅販売でトップクラスの販売棟数を供給するとともに、近年は東海、広島、福岡、関東方面にまで販売網を広めており、今後も既存エリアにおける深耕と事業エリアの拡大を推し進めるために年間２～３支店を目標に支店の新設を継続してまいります。また、戸建住宅販売事業以外の住宅分野に進出し、注文住宅事業、マンション分譲、賃貸住宅も手がける他、関連事業として住宅オプション事業や損害保険、生命保険の分野にまで業務領域を広げ、平成27年より大型木造建築物の請負事業等も行っております。当社は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項を経営の重点課題として認識し、それぞれに対処するための取り組みを行っております。２．コーポレートガバナンスの体制の充実当社は、コーポレートガバナンスの充実が、上場企業として当社のステークホルダーの方々（株主、従業員、顧客、地域社会等）からの信頼性を向上させ、ひいては継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるものとして以下の施策を行っております。なお、「コーポレートガバナンス・コード」（東京証券取引所2021年６月11日改訂）に対しては、これを遵守すべきものとして社内体制の整備を進めており、対応状況に関しては、当社の「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧下さい。（企業統治の体制）当社の企業統治体制について、従来は監査役会設置会社でありましたが、平成28年１月に監査等委員会設置会社に移行しております。これにより株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を強化いたしました。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。取締役会は、原則月１回開催し、また必要に応じ随時開催しております。また、当社は、監査等委員３名のうち２名を社外取締役で構成し、客観的かつ中立的な立場からの経営管理、チェック体制を整えております。（内部監査及び監査等委員会による監査）当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室による内部監査は定期的に行われ、社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続き等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を社長及び取締役に報告しております。また、常勤監査等委員は当該内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤取締役１名、社外取締役２名）からなり、原則月１回開催しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、平成29年１月10日開催の取締役会の決議及び平成29年１月26日開催の第18回定時株主総会の決議に基づき、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2））の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、令和２年１月24日開催の第21回定時株主総会、及び令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会において、所要の変更を行った上で、買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております（以下、継続された現在の買収防衛策を「本プラン」という。）。本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。本プランは、以下の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。以下、「大規模買付け等」という。）がなされる場合を適用対象とし、大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」という。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。(ⅰ）当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合が20％以上となる買付けその他の取得(ⅱ）当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合及びその特別関係者の議決権保有割合の合計が20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得(ⅲ）買付者等が当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該買付者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該買付者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（但し、当社が発行者である株式等について、当該買付者等と当該他の株主の議決権保有割合の合計が20％以上となる場合に限る。）買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを意向表明書に記載された国内連絡先に発送し、買付者等には、情報リストに従って大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」という。）を日本語で当社に提出していただきます。また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」という。）いたします。当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間、その他の大規模買付け等の場合には最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という。）として設定いたします。ただし、いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、最大30日間延長できるものとします。大規模買付け等は、本プランに別段の記載がない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行います。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。また、当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付け等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の無償割当てとします。本新株予約権の無償割当てをする場合には、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」という。）による権利行使は認められないとの行使条件、又は、当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。本プランは、令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで有効とします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.f-juken.co.jp/）に掲載の令和４年12月26日付プレスリリースをご覧ください。ｄ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについての取締役会の判断本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省・企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日改訂）の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。本プランは、上記ｃ．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。本プランは令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会において決議されております。また、本プランの有効期間は同定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、同定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。また、本プランは、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。独立委員会の判断の概要については、株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動に際しては、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。更に、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。以上のとおり、本プランはその内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。


(3）リスク管理当社グループは、経営に支障をきたす可能性のあるリスクに関して、「情報システム管理規程」、「非常災害対策規程」などを整備するとともに、定期的にコンプライアンス研修や、顧問弁護士による研修を行っております。住宅関係における法改正時の研修なども実施し、リスク管理の強化を図っております。また、サステナビリティに関する、リスクの識別、及び評価などについては、取締役会、経営会議、経営ソリューション会議などで審議する体制をとっております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ａ．経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され経済活動の正常化が進む中、世界的な金利の上昇や円安、ウクライナ情勢の長期化に起因する原油・原材料の高騰に加え、国際的な紛争などの不安要素を常に抱え、依然として景気の先行きが見通せない状況が続いております。不動産業界におきましては、戸建住宅に対する需要は弱含む傾向となっている一方で、土地価格や建築資材の高騰により販売価格が上昇する中、販売競争が激化し、大変厳しい状況が続いております。また、ウッドショックによる木材価格の上昇は落ち着きつつあるものの、各種資材価格の上昇による建築コストや人件費の増加に加え、工期などへの影響も払拭されず、事業環境は厳しさが増す状況となっております。このような経営環境の中、当社グループでは、企業理念「１．住宅作りにおいて、社会へ貢献する。２．より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する。３．人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する。」の下、お客様に心から喜んで頂ける魅力的な住宅を、適切な価格で供給することにこだわり、当社グループ一丸となり、業績の向上と企業価値の向上に取り組んでおります。戸建事業におきまして、主力の戸建分譲では、土地価格の上昇と各種建築資材の高騰などで、原価が高くならざるを得ない状況の中、厳選した分譲用地の仕入や積極的なバリューエンジニアリングの推進、各種キャンペーン等の取組を実施し、前連結会計年度に比べて平均販売単価が若干上昇したものの、消費者マインドの低下により値引きする物件も増加した結果、収益性は悪化いたしました。販売棟数は1,303棟（前連結会計年度比8.8％増）と、前連結会計年度に比べて販売用不動産在庫を確保していたこと、販売面を強化したことにより、販売棟数を伸ばすことができました。販売棟数を拡大するためには販売用不動産在庫の拡充が必要であるため、分譲用地の仕入を厳選しつつ仕入業務の活性化により仕入棟数の増加に取り組むとともに、工程管理を強化し、用地仕入から建物完成までの事業サイクルの短縮に注力し、商品力の強化に引き続き取り組んでまいります。請負工事につきましては、多様な顧客ニーズに適切に対応できるプランを取り入れることで顧客への提案力の強化等に取り組んでまいりましたが、急激に建築コストが上昇する状況の中、受注は伸び悩み、引渡棟数は33棟（同37.7％減）にとどまる結果となりました。当連結会計年度において、新たにモデルハウスを３棟完成させ、新たなニーズの掘起こしと提案力を強化し、魅力ある住宅作りにつなげていく所存です。マンション事業では、賃貸による安定的な収益を着実に拡大するべく、賃貸用不動産の新規取得を進めており、また区分所有単位で取得した中古マンションのリノベーション販売では、当連結会計年度の販売実績は17戸（同34.6％減）となりました。特建事業につきましては、前連結会計年度に受注した３物件が完成し引渡しを行いました。これらの結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高433億73百万円（前連結会計年度比8.5％増）、営業利益27億23百万円（同15.4％減）、経常利益26億61百万円（同15.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益17億51百万円（同14.6％減）となりました。なお、当社は令和５年４月１日施行の株式会社東京証券取引所の規則改正に伴い、スタンダード市場への選択申請を行い、令和５年10月20日より、プライム市場からスタンダード市場に移行しております。本件の詳細につきましては、令和５年９月４日付で公表いたしました「プライム市場の上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況（変更）及びスタンダード市場への選択申請及び適合状況について」をご参照ください。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（戸建事業）戸建事業のうち主力の戸建分譲について、当連結会計年度における販売棟数は1,303棟（うち、戸建分譲1,219棟、土地分譲84区画）（前連結会計年度比8.8％増）となり、売上高は412億17百万円（同10.1％増）となりました。前連結会計年度には完成在庫棟数が少なく販売棟数が伸び悩んだものの、比較的利益率の高い物件が多かったのに対し、当連結会計年度においては、分譲用地仕入と工程管理の強化により供給棟数の増加に取り組んだことで完成在庫棟数を確保した結果、売上高は伸長いたしました。しかしながら、収益性については、土地価格や建築資材価格の高騰などの影響から消費者マインドが冷え込む中、値下げを行って販売する物件が増加したことにより、利益率が前連結会計年度に比べて低下いたしました。請負工事におきまして、引渡棟数は33棟（同37.7％減）、売上高は７億81百万円（同23.8％減）となりました。戸建事業に関するその他の売上高は１億33百万円（同11.8％減）となりました。これらの結果、戸建事業全体の売上高は421億32百万円（同9.1％増）となり、セグメント利益は33億23百万円（同16.0％減）となりました。（その他）その他の事業セグメントのうち、マンション事業について、賃貸収益による売上高は６億72百万円（前連結会計年度比5.9％増）となりました。前連結会計年度中に取得した賃貸用不動産などが賃貸収益の増加に寄与いたしております。マンション分譲については、当連結会計年度にはリノベーションマンション17戸（同34.6％減）を販売し、売上高は３億95百万円（同38.5％減）となりました。特建事業では、売上高１億65百万円（同214.8％増）を計上しております。これらにマンション事業に関するその他の売上高１百万円（同34.7％減）を加え、その他の事業セグメント全体の売上高は12億34百万円（同7.4％減）となり、セグメント利益は３億52百万円（同9.8％増）となりました。ｂ．財政状態の状況当連結会計年度末における総資産は526億74百万円（前連結会計年度末比0.6％減）となり、前連結会計年度末に比べて３億25百万円減少いたしました。主な減少要因は、棚卸資産の減少11億40百万円であり、一方、主な増加要因は、有形固定資産の増加12億５百万円であります。当連結会計年度におきましては、主力である戸建事業において、販売棟数の拡大に取組み、販売用不動産は33億21百万円増加したものの仕掛販売用不動産は40億34百万円減少しました。また、有形固定資産の増加につきましては、主にマンション事業における賃貸用不動産の取得によるものであります。負債合計は136億36百万円（同10.2％減）となり、前連結会計年度末に比べて15億55百万円減少しております。主な減少要因は、支払手形・工事未払金の減少20億84百万円及び短期有利子負債の減少６億88百万円であり、主な増加要因は、電子記録債務の増加13億17百万円であります。支払手形・工事未払金及び短期有利子負債の減少につきましては、主に棚卸資産の減少に伴うものであり、電子記録債務の増加は支払手形より切替えを進めていることによるものであります。また、純資産は390億37百万円（同3.3％増）となり、前連結会計年度末に比べて12億30百万円増加いたしました。主な増減の要因は、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益17億51百万円に対して配当金の支払５億97百万円を行ったこと等により、利益剰余金が11億54百万円増加したことであります。これらの結果、自己資本比率は71.7％となり、前連結会計年度末よりも2.6ポイント上昇しております。当社グループでは、今後も健全な財務体質の維持、向上に努めてまいります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、173億95百万円（前連結会計年度末比1.1％減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは25億47百万円の収入（前連結会計年度は53億73百万円の支出）となりました。主な収入の要因は、税金等調整前当期純利益26億61百万円及び棚卸資産の減少額11億12百万円であり、主な支出の要因は、法人税等の支払額９億46百万円及び仕入債務の減少額８億17百万円であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは13億32百万円の支出（前連結会計年度比82.9％増）となりました。主な支出の要因は、有形固定資産の取得による支出13億41百万円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは14億12百万円の支出（前連結会計年度比704.4％増）となりました。主な支出の要因は、短期借入金の純減少額６億97百万円及び配当金の支払額５億96百万円であります。③生産・受注及び販売の実績a．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自令和４年11月１日至令和５年10月31日）前年同期比（％）件数金額（千円）１．戸建事業(1）戸建分譲1,37944,806,008+5.8(2）請負工事33781,797△23.7戸建事業計1,41245,587,805+5.1２．その他(1）マンション分譲20389,228△51.1(2）特建事業3165,104+214.8その他計23554,333△34.7合計1,43546,142,138+4.3（注）１．金額は販売価格によっております。２．件数欄については、戸建分譲は棟数又は区画数、請負工事は棟数又は契約数、マンション分譲は戸数、特建事業は棟数を表示しております。ｂ．受注実績当社グループは主に見込み生産を行っており、請負工事等、一部には受注生産も行っておりますが、その多くが短期間で販売するものであるため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自令和４年11月１日至令和５年10月31日）前年同期比（％）件数金額（千円）１．戸建事業(1）戸建分譲1,30341,217,734+10.1(2）請負工事33781,015△23.8(3）その他－133,404△11.8戸建事業計－42,132,154+9.1２．その他(1）マンション分譲17395,844△38.5(2）不動産賃貸－672,206+5.9(3）特建事業3165,104+214.8(4）その他－1,546△34.7その他計－1,234,702△7.4セグメント計－43,366,856+8.5事業セグメントに帰属しない売上高－6,563+4.1合計－43,373,420+8.5（注）１．件数欄については、戸建分譲は引渡棟数又は引渡区画数、請負工事は引渡棟数又は完成契約数、マンション分譲は引渡戸数、特建事業は引渡棟数を表示しております。２．戸建分譲における地域別の販売実績は、次のとおりであります。なお、地域別の分類は、物件の属する地域によって分類しております。地域件数金額（千円）前年同期比（％）埼玉県361,332,907+14.6千葉県431,456,324+51.2東京都582,648,029+42.5神奈川県1244,250,909+1.0愛知県2216,577,872+2.0滋賀県551,474,463+32.1京都府641,936,947+7.9大阪府2939,248,084+29.8兵庫県1996,063,960△12.5奈良県1143,265,633+13.0広島県682,130,571+27.6福岡県27812,384△33.9佐賀県119,645△59.2合計1,30341,217,734+10.1(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」及び「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。これらの指標に関して、当連結会計年度における実績は、売上高経常利益率6.1％（前連結会計年度は7.9％）、賃貸等不動産に関する資産、負債及び利益を除いた自己資本当期純利益率5.3％（同6.3％）、棚卸資産回転率年1.8回転（同年1.5回転）となっております。各利益率につきまして、厳選した分譲用地の仕入に注力してきましたが、土地価格や各種建築資材の高騰により、需給バランスが悪化し値下げする物件が増加した結果、売上総利益率は前連結会計年度より低下し、売上高営業利益率、売上高経常利益率は低下いたしました。販管費比率は売上高が増加したこともあり低下いたしました。翌連結会計年度においては、より厳選した仕入れの徹底を行い、魅力的な住宅作りに取り組むとともに、各種経費の削減やＶＥ等により、収益性の改善に取り組んでまいります。また、棚卸資産回転率につきましては、前連結会計年度より売上原価が11.8％増加し、棚卸資産が前連結会計年度末に比べて5.2％減少しており、その結果、当連結会計年度における棚卸資産回転率は前連結会計年度より改善いたしました。分譲用地の仕入から販売までの事業サイクルの短縮に向け、工程管理の強化、業務効率の向上及び販売活動の強化を図り、引き続き年３回転を目標として、回転率の向上に努めてまいります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループの資金需要のうち主なものは、分譲用地の仕入資金及び収益物件の購入資金等であり、主に内部留保資金又は当座貸越契約を含む金融機関からの借入により調達しております。なお、当連結会計年度末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は75億80百万円（前連結会計年度末比9.3％減）となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は173億95百万円（同1.1％減）となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


２【沿革】2000年８月に現在の代表取締役社長中村健一郎が大学在学中に友人と共に当社の前身となる有限会社シャノンを創業しました。同社では主に展示会来場申込受付管理・出展者書類提出管理システムの受託開発・販売事業を行っておりました。同事業の拡大を目的に株式会社に組織変更しました。その後の経緯は以下のとおりであります。年月概要2000年８月東京都世田谷区下馬にコンピューターソフトウェアの企画、制作等を目的として、有限会社シャノン（資本金３百万円）を設立2002年３月本社を東京都世田谷区下馬から東京都目黒区自由が丘に移転2002年４月更なる事業の拡大を目的として株式会社へと組織を変更2003年12月本社を東京都目黒区自由が丘から東京都港区赤坂七丁目に移転2004年12月ISO/IES27001認証取得（認証機関ＢＳＩグループジャパン株式会社）（認証登録番号IS89514）2006年１月セミナー・イベント申込受付管理ＡＳＰサービス『スマートセミナー』クラウド版をリリース2006年８月本社を東京都港区赤坂七丁目から東京都港区赤坂六丁目に移転2008年５月プライバシーマーク制度認定取得（登録番号第10822938(04)号）2008年７月本社を東京都港区赤坂六丁目から東京都港区虎ノ門に移転2008年11月ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定取得（認定第0042-0811号）2011年２月統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』をリリース2013年２月中華人民共和国上海市に、開発拠点として、想能信息科技（上海）有限公司（連結子会社）を設立2013年９月宮崎県宮崎市に宮崎支社を設立2016年２月本社を東京都港区虎ノ門から東京都港区三田に移転2016年４月大阪府大阪市に関西オフィス（現関西支社）を開設2017年１月東京証券取引所マザーズに株式を上場2019年11月愛知県名古屋市に名古屋オフィスを開設2020年12月2021年４月2021年11月2021年12月2021年12月2022年４月2022年６月バーチャルイベント専用の子会社として、株式会社ジクウ（連結子会社）を設立株式会社TAGGYから事業譲受（広告事業）ヴィビットインタラクティヴ株式会社の株式取得（サブスクリプション事業（CMS））宮崎県宮崎市に宮崎第二支社を開設ヴィビットインタラクティヴ株式会社を吸収合併東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、グロース市場へ変更後藤ブランド株式会社の株式取得（連結子会社）（広告事業）


３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司、株式会社ジクウ、後藤ブランド株式会社の４社で構成されております。当社グループはミッションとして「マーケティングの再現性で世界を変える」を掲げており、またビジョンとしては「日本を代表するマーケティングクラウドになる」ことを目指して事業運営を行っております。当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング（※１）支援サービス『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供、ＤＳＰ（※２）広告配信サービスである『ＳＨＡＮＯＮＡｄＣｌｏｕｄ』の開発・販売及び関連する広告サービスの提供、コンテンツマネジメントシステム『ＳＨＡＮＯＮⅴｉｂｉｔＣＭＳｃｌｏｕｄ』の開発・販売及び関連するホームページとデータベース作成業務を行っております。また連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』の開発の一部を、株式会社ジクウではメタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』の開発・販売を、後藤ブランド株式会社ではＷＥＢ広告事業のサービス提供を行っております。ダイレクトメール・電子メールやＷｅｂ広告、Ｗｅｂサイト等のマーケティング活動は、従来は不特定多数の顔の見えない顧客やリード（※３）を対象としたマスマーケティング（※４）が主流でしたが、より効果を上げるために顧客ごとに最適な情報を最適なタイミングで提供するニーズが高まっており、企業内に蓄積・散在している大量のデータやデジタルマーケティング（※５）活動を通じて取得したデータを効率的に活用することができるマーケティングオートメーションへの注目が高まってきております。マーケティングオートメーションとは、リードの獲得及び商談化のプロセスを高度化・自動化するツールであり、興味・関心や行動が異なる顧客ごとに「最適なコンテンツ」を「最適なタイミング」で「最適なチャネル」で提供できる仕組みであります。当社グループは、国内企業としていち早くこのマーケティングオートメーションの重要性に着目し、2011年２月に統合型マーケティング支援サービス『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』をリリースして以来、国内マーケティングオートメーション市場の創出に努め、日本における企業のマーケティング活動の効率化やマーケティング課題の解決を支援してまいりました。また、その後も『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』における追加機能の開発やM＆Aにより、ＣＭＳや広告サービス、ＳＦＡにまで提供サービスのソリューション領域を拡大し、顧客を支援できる領域を広げております。当社グループの各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。①サブスクリプション事業サブスクリプション事業では、主にＢｔｏＢ企業に対して、『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Ｗｅｂサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しております。当サービスの中心となる『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』は、クラウド上で豊富な業務支援機能を搭載しており、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化から、マーケティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化（※６）までワンストップで実現します。（マーケティングオートメーションの基本機能）＜基本機能の概要＞「キャンペーンマネジメント」：リード（見込客）を獲得するための各種マーケティング施策を統合的に管理する機能群「リードデータマネジメント」：各種マーケティング施策を通じて獲得したリードの情報及びリードの行動・コミュニケーション履歴管理機能群代表的な機能内容リード情報の獲得及び一元管理キャンペーンやイベント、セミナー等、複数のルートから獲得されたリード（見込客）情報をマージ（名寄せ）して、一元管理することが可能です。オンラインだけでなく、オフラインキャンペーンで獲得した情報も統合管理することができます。複合検索リード（見込客）の個人情報・履歴情報を組み合わせた複合検索により、機動的なターゲット抽出が実施できます。複合検索により、顧客自身の行動・反応を織り込んだ有効性の高いターゲット・セグメンテーションを実現いたします。豊富なメール配信機能ターゲット抽出条件、コンテンツ、配信タイミング等の柔軟な設定が可能です。（主なメール配信機能）一斉メール配信、予約配信、オートリプライ、管理者への通知、差し込み配信、重複アドレスへの配信防止、配信条件指定、配信停止受付、開封履歴管理、クリックカウントキャンペーン・セミナー・イベント運営業務の効率化「自動化」「見える化」「定型化」により、運営事務コストを軽減することができます。「自動化」：告知ページの公開から、定員管理、受付期間終了までを自動制御「見える化」：「今の申込み状況は？」「現時点で、何人が来場している？」「キャンセルした人は誰？」といった情報をリアルタイムで管理・情報共有「定型化」：出席者へのお礼メール、欠席者のフォロー、関連コンテンツや次回開催案内等、必要なアクションを定型化することで、タイムリーかつきめ細かな顧客コミュニケーションに事務コストをかけずに実現Ｗｅｂアクセス・閲覧履歴の個人別トラッキングリード（見込客）個人のＷｅｂ閲覧履歴をモニタリングすることで、興味・関心の対象とその程度（レベル）を分析することが可能となり、次にとるべき対応や準備すべき事項を明確化することができます。提案コンテンツやフォロースキーム等の細かな計画・実施ができるため、成約までの確率をさらに高めることが期待できます。リードの本気度・重要度のスコアリング及び自動集計リード（見込客）の行動履歴や登録プロファイル（※７）の項目に任意の配点を行い、それを自動集計してスコアを算出することにより、本気度・重要度の高い顧客を抽出いたします。また、スコアが指定の値に達したとき、あるいは、顧客が特定コンテンツを閲覧したとき等、事前に決めた条件を満たしたタイミングで、自動的に次のマーケティング・アクションを実行することができます。シナリオ機能でのマーケティング業務の自動化リードの行動履歴に基づいたマーケティングシナリオを視覚的な操作で簡単に作成することが可能です。行動履歴に基づいてメールやデータ更新などのアクションを自動化し、一連のマーケティング施策を効率よく実施することができます。そして、ビジュアル化された結果に基づきマーケティングシナリオの改善をすることが可能です。名刺のデジタル化お預かりした名刺を明日（翌営業日）までにデジタル化し、自動的に『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』にデータ登録することができます。ＰＣにつないだスキャナからだけではなく、スマートフォン（ｉＯＳ,Ａｎｄｒｏｉｄ）の専用アプリからもスキャンすることができ、また、同アプリから名刺の確認も可能です。ＬＩＮＥ・ＳＭＳ配信機能メールと同様にターゲット抽出条件、文面作成、配信タイミング、シナリオによるLINEやSMS配信が可能です。メールアドレスがわからなくても携帯電話番号がわかっていたり、LINE友だち登録してもらえればアプローチすることができます。オンライン来場認証機能・イベント人数上限管理機能イベント会場に来場者がいつ入場し、いつ退場したか、リアルタイムな確認が可能です。また会場内に現在何人いるか、リアルタイムな確認を行う機能として「イベント人数上限管理機能」もあり、来場者に安全、安心なイベントを提供することが可能となります。動画管理機能動画の視聴時間をリードと紐づけることにより、動画の視聴データをシナリオなどのＭＡ機能において有効活用することが可能です。Ｗｅｂパーソナライズ機能Ｗｅｂ閲覧者の状況によってポップアップなどのコンテンツを出し分けする匿名リードの新規獲得にも、獲得済みリードの購買フェーズ引き上げにも使える機能です。ＤＭはがきデザインを登録して、ターゲット条件を指定することでＤＭはがきの印刷から投函まで一貫して行うことができます。対象者の情報がわからなくても、会社名と住所がわかればアプローチをすることができます。ＳＦＡリードに紐づく商談や商談に絡むタスクを管理して商談開始から受注に至るまでの進捗状況を可視化し、その活動の管理を行います。これにより、営業担当者は有望な見込み顧客へのアプローチといったコア業務に集中できるようになります。またＭＡで蓄積した成果をＳＦＡに、ＳＦＡで取得した情報をマーケティング工程に活かすことができます。（マーケティングプロセスにおける『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』の利用イメージ）当事業から得られる収入は、下表のとおりに大別されます。売上種別サービス内容概要サブスクリプション（年間契約）システム利用料（システム利用料に関するＭＲＲ（月額契約金額））『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』並びに『ＳＨＡＮＯＮⅴｉｂｉｔＣＭＳｃｌｏｕｄ』の料金プランに基づく月額基本料金システム利用料（従量課金）『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』のオプション機能の利用の有無、ユーザーが保有する見込客数や利用キャンペーン数等に応じて発生する従量課金収入有償保守サービス有償保守専任チームによって提供される工数（時間）消化型の保守作業サービスＢＰＯサービス（年間契約）『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』並びに『ＳＨＡＮＯＮⅴｉｂｉｔＣＭＳｃｌｏｕｄ』利用顧客企業への年間契約でのＢＰＯサービスの提供プロフェッショナル各種サービス収入『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』並びに『ＳＨＡＮＯＮⅴｉｂｉｔＣＭＳｃｌｏｕｄ』の導入時及び既存利用顧客へのコンサルティング・設計・作業費用ＢＰＯサービス『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』並びに『ＳＨＡＮＯＮⅴｉｂｉｔＣＭＳｃｌｏｕｄ』利用顧客企業へのＢＰＯサービスの提供②イベントクラウド事業イベントクラウド事業では、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショー（※９）において、『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』を使った申込受付管理やバーコード・ＱＲコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、ｉＰａｄでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。なお、当事業では、リアル開催のイベントだけでなく、オンライン開催のイベント（オンラインセッションやバーチャルイベント）の支援も行っております。当事業の対象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベートショー・イベント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になります。（イベントクラウド事業における『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』の利用イメージ）（イベントクラウド事業提供イベントの種類）当事業から得られる収入は、イベント・展示会ごとに開催・運営に必要なシステム提供、コンサルティングサービスの提供に伴うサービス売上、並びにイベント・展示会の会期当日の運営支援業務に伴うアウトソーシング売上が主であります。サービス内容概要システム導入サービス（バーチャルイベントに関するシステム構築費を含む）『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』の導入時に発生するコンサルティング・設計・システム導入作業費用及びイベントにおけるシステム利用料アウトソーシングサービス（機材レンタルを含む）イベント・展示会の会期当日に利用する機材レンタルサービス、事務局運営支援サービス③メタバース事業メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』を提供するものであり、採用イベントやマッチングイベント、社内イベント、周年イベント、ＩＲイベント、学会などで提供しております。サービス内容概要システム利用料『ＺＩＫＵ』の料金プランに基づく月額基本料金システム利用料（従量課金）『ＺＩＫＵ』のオプション機能の利用の有無、利用ブースや来場者数に応じて発生する従量課金収入初期導入サービス『ＺＩＫＵ』の導入時の設定・作業費用ＢＰＯサービス『ＺＩＫＵ』利用顧客企業へのＢＰＯサービスの提供④広告事業広告事業では、ＤＳＰ広告サービスである『ＳＨＡＮＯＮＡｄＣｌｏｕｄ』の提供やＷＥＢマーケティングに関するコンサルティングや広告運用代行サービスの提供を行っております。広告事業で提供するサービスは、それ単独で販売するだけではなく、サブスクリプション事業、イベントクラウド事業をご利用頂いている顧客へのクロスセル商材にもなり、またワンストップで提供可能なソリューション領域の拡大自体が当社グループのサービス全体の付加価値や競争力の向上に資するものとります。サービス内容概要広告運用デジタル広告の運用に基づく手数料売上コンサルティングサービスデジタル広告に関するコンサルティングサービスに基づく売上制作業務広告サービスの提供にあたっての各種制作物の作成売上(2）当社事業の特徴①ワンストップでのマーケティング支援サービスとそれに付随する周辺サービスを提供当社グループは、見込客および既存顧客から商談を獲得するために実施する、オンライン/オフラインのマーケティング活動全般を統合管理し、顧客企業が商談を獲得するために最適なコミュニケーションを自動化するマーケティングオートメーションサービス（『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』の提供）とそれに付随する領域のサービス提供（マーケティングコンサルティング、ＢＰＯ、システム開発支援及び運用等）をおこなっております。近年はマーケティングオートメーションサービスの利用企業が大企業から中堅企業にも拡大をしており、より効率的にマーケティング活動を実施するために、広告からＷＥＢサイト制作、ＳＦＡ（※10）までワンストップでサービスの受発注ができることも重要な要素になっております。当社グループでは、ワンストップソリューションに対する市場ニーズを踏まえ、マーケティングオートメーションサービスの提供だけでなく、マーケティング活動の戦略立案、ＷＥＢ広告やＷＥＢサイト制作、自社基盤システムとの製品連携、展示会の開催支援、コンサルティングサービス、商談管理まで一貫してグループ内でサービスを提供しております。今後もこのニーズはさらに拡大をしていくものと考えております。（マーケティングコンサルティングサービスの全体像イメージ）②サブスクリプションビジネス当社は、主力製品である『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』ならびに『ＳＨＡＮＯＮＶｉｂｉｔＣＭＳｃｌｏｕｄ』をサブスクリプションサービスとして提供しております。サブスクリプションサービスは先行投資型ビジネス（初年度の収益と、顧客獲得コストを比較した際に、顧客獲得コストが上回る）です。新規顧客を獲得すると１年契約であるため、１年間の売上は確定し、また更新率を高めることで次年度以降も継続的な売上を見込むことが可能となります。また費用は初年度の顧客獲得コストの負担は大きいものの、ＳａａＳビジネスであるためサービス維持のための費用（サーバ費用、保守費用、サポート費用等）は比較的安価に押さえることができるため、サブスクリプションビジネスを拡大していくことで、将来に向かって、大きな将来源泉になることが見込まれます。当社グループでは、成長性の高いマーケティングオートメーション市場のシェア（サブスクリプション事業）を獲得するために、単年度で収益を稼ぐことができるイベントクラウド事業、広告事業の事業収益を先行投資型となるサブスクリプション事業に投資することで、グループ全体での収益バランスを取りながら事業の成長を目指すことが可能であります。③安定的かつ成長性を有する収益モデル当社グループの主要事業であるサブスクリプション事業における『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』ならびに『ＳＨＡＮＯＮＶｉｂｉｔＣＭＳｃｌｏｕｄ』は、マーケティング業務の基幹システムに組み込まれ顧客企業に長期利用されることが期待できます。これらのサブスクリプション売上は、当社グループの収益基盤の安定性に寄与すると共に、既存顧客へのその他サービス展開によるクロスセルや利用範囲の拡大に伴うアップセルにも寄与しております。なお、サブスクリプション売上の重要指標であるMRR金額の推移は以下の通りであります。ＭＲＲ金額（各期末時点）単位：百万円2019年10月期762020年10月期862021年10月期1002022年10月期1112023年10月期119※MRRとは、MonthlyRecurringRevenueの略で、当社では、10月末時点の単月のサブスクリプション売上をMRRとしています。④積極的なソリューション連携当社グループはソリューション連携を積極的に行っており、当社グループ内の製品連携はもちろん、『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』と国内外の先進的な製品ツール・サービスを接続し、お客様への新しい価値を必要な形で提供する「シャノンコネクト」を展開しております。当社グループは、「シャノンコネクト」にパートナーエコシステム（※11）として一体となったオープンプラットフォーム（※12）を構築しており、データ分析、ＣＲＭ（※13）、ＳＦＡ、モバイル、コンテンツ、広告、ソーシャルメディア（※14）等の連携サービスを積極的に追加し、他社との協業を推進しております。（連携ラインナップ）連携分野連携サービス・企業概要企業データ連携どこどこＪＰ（株式会社GeolocationTechnology）ＩＰ（※15）を活用したＷｅｂアクセスデータに対する企業データ付与が可能になり、『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』のダッシュボード機能により自社のＷｅｂに対してどんな企業がアクセスしているかが可視化されます。Ｗｅｂ解析GoogleAnalytics（GoogleInc.）『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』のＷｅｂトラッキングデータとGoogleAnalytics連携により、『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』の登録リード属性情報を用いたＷｅｂ解析が可能になります。ＳＦＡ・ＣＲＭSalesCloud（Salesforce.com）リードデータおよび履歴データとＳＦＡ連携することにより、マーケティングパイプラインとセールスパイプラインを結びつけ、最終商談結果でのマーケティングＲＯＩ（※16）が見えるようになります。eSalesManager(ソフトブレーン株式会社)リードデータおよびキャンペーン申込み情報を連携することで、営業へのタイムリーな見込客の供給や、eSalesManager内の顧客に対するマーケティング活動などを実施することができ、シームレスなマーケティングと営業の連携を効率的に実現することが可能になります。Kintone(サイボウズ株式会社)リードデータを連携することで、営業へのタイムリーな見込客の供給や、kintone内の顧客に対するマーケティング活動などを実施することができ、シームレスなマーケティングと営業の連携を低コストで効率的に実現することが可能になります。ＢＩ（※17）・データ分析AmazonQuickSight（AmazonWebService）高速ＢＩサービスであるAmazonQuickSightをシステムに組み込むことで、『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』上で、『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』データと外部データの組み合わせでの高度なマーケティングデータ分析が可能になります。ＤＳＰ＼ＤＭＰ（※18）AudienceSearch（株式会社インティメート・マージャー）『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』登録リード属性を用いたターゲティング広告配信や、登録リードと類似するオーディエンスへの広告配信が可能になります。ＥＡＩ（※19）DataSpiderCloud（株式会社セゾン情報システムズ）ＥＡＩが持つ各種アダプタを用いて、データ連携が可能になります。具体的には『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』と基幹システムとの連携や、アマゾンＡＷＳとの連携など複雑なシステム間連携が可能になります。クレジットカード決済株式会社ＤＧフィナンシャルテクノロジーＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社『ＳＨＡＮＯＮＭＡＲＫＥＴＩＮＧＰＬＡＴＦＯＲＭ』で公開するＷｅｂフォーム上で、有料クレジット決済が可能になります。これにより、有料セミナー申込みの受付等が可能になります。ＥＴＬ（※20）trocco®（株式会社primeNumber）ＥＴＬサービスが有する他サービスとの各種コネクタ使用することで他サービスとの連携を平易に実現する事ができます。(3）事業系統図当社グループの事業系統図は次のとおりであります。リセールパートナー（※21）、リファラルパートナー（※22）、導入コンサルティングパートナー（※23）、コネクトパートナー（※24）（用語解説）※１統合型マーケティング単発のマーケティング施策だけでなく、戦略に基づいた複合的なマーケティング活動を意味します。※２ＤＳＰDemand-SidePlatformの略称であります。オンライン広告において、広告主側の広告効果最大化を支援するためのプラットフォームを意味します。※３リードＬｅａｄ（ｓ）。マーケティング用語で見込客のことを意味します。※４マスマーケティング対象を特定せず、画一化された方法を用いて行うマーケティング戦略、マーケティング活動のことを意味します。※５デジタルマーケティングオンライン・オフラインを問わず、デジタルなデータや施策を活用してマーケティング全体の最適化を目指す試みを意味します。※６マーケティングの見える化各種マーケティング活動からそれぞれの活動の結果得られた反応などを可視化することを意味します。※７プロファイル何らかの対象に関する属性や設定などの情報を列挙した、ひとまとまりのデータの集合のことを意味します。※８ＢＰＯBusinessProcessOutsourcingの略称であります。自社の業務プロセスを外部企業に委託することを意味します。※９プライベートショー企業が自社商品・サービスをプロモーションするために単独で主催するイベントや展示会のことを意味します。※10ＳＦＡSalesForceAutomationの略称であります。営業支援を目指したシステムのことを意味します。※11パートナーエコシステム複数のパートナー企業からなる連携により、相互の依存性から成り立つ経済的繁栄を生み出す環境を意味し、顧客にとってはより多くの新たな手法や選択肢が生まれ、顧客満足度が向上することを目的とした仕組みを意味します。※12オープンプラットフォームハードウェアやソフトウエアなどにおいて、製品やサービスの基本を構成する技術仕様などを公開したプラットフォームを意味します。なお、プラットフォームとはコンピュータにおいて、ソフトウエアが動作するための土台（基盤）として機能する部分のことを意味します。※13ＣＲＭCustomerRelationshipManagementの略称であります。顧客との取引や関係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのことを意味します。※14ソーシャルメディアSNSを代表とするインターネット上で展開される個人による情報発信や個人間のコミュニケーション、人の結びつきを利用した情報流通などといった社会的な要素を含んだメディアのことを意味します。※15ＩＰInternetProtocolの略称であります。インターネットで最も基本となる通信手順を定めたプロトコルを意味します。なお、プロトコルとは、複数の主体が滞りなく信号やデータ、情報を相互に伝送できるよう、あらかじめ決められた約束事や手順の集合のことを意味します。※16ＲＯＩReturnOnInvestmentの略称であります。マーケティング施策を投資活動と捉え、投資に対してどのようなリターンを獲得したかの指標を意味します。※17ＢＩBusinessIntelligenceの略称であります。データを収集・蓄積・分析し、意思決定に役立てる手法や技術のことを意味します。※18ＤＭＰDataManagementPlatformの略称であります。インターネット上の様々なサーバーに蓄積されるビッグデータや自社サイトのログデータなどを一元管理、分析し、最終的に広告配信などのアクションプランの最適化を実現するためのプラットフォームを意味します。※19ＥＡＩEnterpriseApplicationIntegrationの略称であります。異なるシステム同士を連携させ、より戦略的な機能や情報として提供する統合技術のことを意味します。※20ＥＴＬExtract、Transform、Loadの略で、企業内に存在する複数のシステムからデータを抽出し、抽出したデータを変換／加工した上でデータウェアハウス等へ渡す処理、およびそれを支援するソフトウェアのことです。※21リセールパートナーエンドユーザーに対するシャノンの商品の提案活動、代理販売をしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。※22リファラルパートナーエンドユーザーに対するシャノンの商品の提案活動、申込みの取次をしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。※23導入コンサルティングパートナーエンドユーザーに対するシャノンの商品および周辺システムに関する導入コンサルティングや運用サポートをしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。※24コネクトパートナーシャノンの商品と連携する製品・サービスを提供していただく企業様とのパートナーシップを意味します。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当該有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、「マーケティングの再現性で世界を変える」というミッション、「日本を代表するマーケティングクラウドになる」というビジョンの下、「お客様の立場に立つ」「個人と会社の成長」「チームファースト」「創造思考」「サイエンス」という５バリューを行動指針とすることで、当社グループのミッション、ビジョンの実現に繋がると信じ、プロフェッショナルとして考え行動することに努めていき、マーケティングの再現性で付加価値が早く社会に行き届き、人々の暮らしにも貢献し、次世代に誇れる豊かな世界を実現することを目指します。(2）目標とする経営指標当社グループにおきましては、売上高の継続的な拡大、特に中長期にわたって収益の源泉となるサブスクリプション売上の拡大及び営業利益率の向上を目標としております。(3）経営環境及び対処すべき課題当社グループが属するインターネット市場では、インターネット経由でアプリケーションやプラットフォームを提供するクラウドサービスの利用が引き続き拡大傾向にあり、近年では大企業だけではなく中小企業にもその傾向は波及し、クラウドサービス利用の裾野が広がりをみせております。また、その中で当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しております。その一方で、「改正個人情報保護法」の全面施行（2017年５月）もあり、個人情報の取り扱いに関する一般世間の関心や懸念も高まっており、個人情報を取り扱う企業においても、その取り扱いや情報セキュリティ等の取り組みに対する重要性が増してきております。このような状況の中、当社グループは以下のような課題に継続的に取り組むことで、収益の拡大を推進したいと考えております。①人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の維持・向上当社グループの事業拡大に伴い人員拡充とさらなる社員の能力の向上が必要であると考えております。当社グループでは将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に実施するとともに、それを補完する即戦力の人材確保を目的とした中途採用も行ってまいります。また、人材育成・開発を重要課題と位置づけ、新入社員、管理職対象等の階層別研修の実施、外部研修の受講支援、専門資格の取得推奨、コンサルティング力、技術力習得・向上に特化した勉強会の実施等を推進してまいります。②製品開発投資の継続当社グループは国内マーケティングオートメーション製品市場において、市場創造と拡大に貢献してまいりましたが、当該市場では、国内外の競合企業間の競争が今後も続くものと考えております。また、多様化するデバイスや増加するマーケティング手法により、マーケティングが今後より複雑化していくものと予測しております。また、イベントマーケティングサービスにおいても、国内の競合企業も台頭してきており、差別化を図り競争優位を維持していく事が必要不可欠であると考えております。こうした状況の中で、当社グループは今後の成長性を確保し、競争優位性を高めるため、主力製品『SHANONMARKETINGPLATFORM』をはじめとした当社製品群の高機能化・新機能追加等の製品開発投資を推進してまいります。③当社グループ及びサービスの認知度向上当社グループは、競合企業である米国のグローバル企業と比較して、認知度が不足していると認識しております。今後、さらなるシェア拡大を図るためには、なお一層の自社ブランドの確立、認知度の向上が必要であると考えます。当社グループは、効率的なデジタルマーケティング、イベントマーケティング等の広告宣伝活動及びプロモーション活動を継続し、認知度向上を図ってまいります。④既存事業の収益拡大マーケティングプラットフォーム事業の安定収益基盤となっている当社製品『SHANONMARKETINGPLATFORM』のサブスクリプション収入の拡大については、価格に見合った満足度の高いサービスを提供し新規利用顧客の拡大に取り組んでまいります。他方、既存顧客に対しては付加価値サービス機能の利用提案、M＆Aや製品開発により拡大したサービス領域におけるクロスセル、有償サービスの強化等を通じサブスクリプション収入の増加を図ってまいります。またマーケティングオートメーション機能の継続的な改善、ヘルプデスク等による製品のテクニカルサポート対応、新規・既存ユーザー向けのトレーニング（有償・無償）の充実化等を通じ顧客満足度を維持・向上させ利用契約の更新率の向上を図ってまいります。このような取り組みによりサブスクリプション事業の生産効率及び利益率の向上に努めてまいります。⑤当社及び当社が属する業界の健全な発展『SHANONMARKETINGPLATFORM』のWebアクセストラッキング機能を利用した場合に、Web閲覧履歴情報（顧客企業の見込客が顧客企業のWebサイトのどのページを閲覧しているか等の履歴情報）を当該見込客の個人情報と紐づけることにより、顧客企業のWebページ内での見込客の行動分析が可能となります。Webアクセストラッキング機能を利用する顧客企業が、そのサイト訪問者に対して、Webアクセストラッキング機能に関する適切な理解を促していくことは、当社や当社が属する業界が健全に発展していくための重要な要素となるため、Webアクセストラッキング機能を提供する企業として、当社は顧客企業に適切な対応を促してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻く様々なステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会制度、監査役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会、経営会議等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。ａ取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ｂ監査役会・監査役会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名及び監査役２名の計３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。非常勤の監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの専門分野及び職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査チームからの報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、子会社、支社への往査などを通じてモニタリングに取り組んでおります。監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。c執行役員当社は、企業経営上の意思決定および代表取締役に対する監督と業務執行そのものを分離し、企業経営の効率性と監督機能を同時に高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、本書提出日現在、３名で構成されており、定期的に開催される経営会議での協議、検討、業務執行を行っています。ｃ経営会議経営会議は、常勤の取締役１名と執行役員３名の計４名と、必要に応じて指名される者で構成され、オブザーバーとして常勤監査役の参加を認めております。経営会議は週１回開催され、事業計画に関する事項、営業・サービスに関する事項、予算に関する事項、開発に関する事項、人事労務に関する事項等の経営課題につき議論、審議、決定し迅速かつ適切に意思決定を行い事業活動に反映させております。当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は議長、〇は構成員を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役中村健一郎◎◎取締役（社外）竹田浩○取締役（社外）村上嘉浩○常勤監査役（社外）中里雅光◎監査役（社外）浅川有三〇監査役粕谷まり子〇執行役員永島毅一郎○執行役員堀譲治○執行役員友清学○※監査役は取締役会への出席を行っています。e内部監査チーム当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを組成し、内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者２名（内部監査業務委託先、製品企画部各１名で構成）が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。fリスク管理委員会当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として３ヶ月に１回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。gコンプライアンス委員会当社は、代表取締役社長から任命を受けた執行役員（CFO兼経営管理本部長）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回、コンプライアンス委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。h外部専門家当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた企業倫理の遵守と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンＭＶＶ（Ｍｉｓｓｉｏｎ、Ｖｉｓｉｏｎ、Ｖａｌｕｅ）を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。(b）コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。(c）取締役会は、「取締役会規則」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。(d）内部監査チームを組成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。(e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。(b）取締役及び監査役並びに執行役員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。(c）内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。(b）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(c）内部監査チーム及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。(b）経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）当社では、グループ会社について、グループ会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとする。(b）当社では、「関係会社管理規程」において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとする。(c）当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。(d）グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。(b）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。(c）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。(d）監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(b）取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。(c）監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底し、これを「内部通報処理細則」に定めるものとする。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。(b）代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。(c）会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。(d）会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。(e）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。ｉ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a）「シャノン企業行動規範」に、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断することを定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。「シャノン企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を社内に公開するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努める。(b）人事総務グループを反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。(c）「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、人事総務グループを主管部門とした体制を整備するとともに、「与信・反社チェックマニュアル」に「反社（反社会的勢力）チェック」の章を設け、チェックマニュアルを運用し、反社会的勢力との関わりを未然に防止する。④リスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社３社、（以下、「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、関係会社の管理を通して、関係会社との緊密な連携を保持し、関係会社の業務運営の円滑な遂行を図り、経営効率の向上に資するとともに、企業集団としての健全な経営と相互の発展を目指すことを基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結するこができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役２名、社外監査役２名、監査役１名と責任限定契約を締結しております。（役員等賠償責任保険の内容の概要）当社は、取締役及び監査役を対象として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を追うことまたは当該責任の請求を受けることによって生じ得る損害を当該保険契約によって補填することとしております。保険料は全額当社が負担しておりますが、故意または重過失に起因する損害賠償請求等は、上記保険契約により補填されません。⑦取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


(3）リスク管理当社グループは、経営会議、取締役会にて報告、協議、検討を行った事項について、その内容、リスク度、重要性を踏まえて対処方針を決めています。項目内容リスク度対処エンゲージメント従業員のエンゲージメント状況調査の数値確認従業員間のトラブル、退職リスク等定期的な調査並びに指標の確認コンプライアンスコンプライアンスに対する知見、意識向上法令違反、ハラスメントに伴う訴訟・退職リスク等定期的な知識、意識向上のための研修実施セキュリティ情報漏洩やサイバー攻撃等への知見、意識向上情報漏洩や、サイバー攻撃による情報漏洩リスク定期的な知識、意識向上のための研修実施SaaS、IT業界又はDXの知識SaaS、IT業界又、DXのビジネスを担う企業としての適切な知識適切な知識がないことによる組織力定価、ブランド失墜経験者採用、社内の教育・研修の実施メンタルヘルスケア従業員のメンタルヘルスの向上メンタル不調による休職・離職が発生し、戦力ダウンとなるセルフケア、ラインケアの実施