（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、公正で透明な意思決定を迅速に実現するべくコーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ．企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年１月26日の第８回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、代表取締役社長及び監査等委員会が内部監査室に指示をして内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。当社は2021年12月23日開催の取締役会において、執行役員制度を導入しております。監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行の権限を委譲することで機動的な意思決定の実現を図っております。（取締役会）当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役４名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長の中山博登であります。取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。当事業年度は、取締役会を合計17回開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回実施しました。個々の取締役会出席回数については以下のとおりです。（当事業年度の出席回数）区分氏名取締役会出席回数代表取締役社長（議長）中山博登17回/17回取締役川村悟士17回/17回社外取締役麻生要一16回/17回社外取締役大村由紀子16回/17回社外監査役（常勤）田中一吉17回/17回社外監査役横山信17回/17回社外監査役都賢治16回/17回（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役４名）で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員である取締役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員の田中一吉であります。監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び執行役員、重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。（指名・報酬委員会）当社は取締役及び執行役員候補者の選任及び取締役及び執行役員の報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として委員５名（うち、社外取締役４名）で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、議長である中山博登（代表取締役社長）、田中一吉（社外取締役（常勤監査等委員））、麻生要一（社外取締役（監査等委員））、大村由紀子（社外取締役（監査等委員））、横山信（社外取締役（監査等委員））であります。（経営会議）経営会議は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項について協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行うと共に、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、コンプライアンス・プログラムの策定、改廃及び実施状況のモニタリング、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催し、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。（会計監査人）当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。（内部監査室）内部監査室は、内部監査計画に基づいて、グループ全般にわたる内部監査を行っております。監査の結果は代表取締役及び監査等委員会に報告され、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善が行われるような体制となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。（コーポレート・ガバナンス体制の図）ⅱ．当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めております。さらに、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しており、代表取締役社長が委員長を務めております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、2018年４月16日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、子会社及び子会社を含めた企業集団に関する規定の追加や組織体制の変更に伴う表現の修正を行うため、2020年４月15日開催の取締役会及び2023年８月18日開催の取締役会において、それぞれ当該基本方針の改定の決議を行っており、さらに、監査等委員会設置会社への移行に伴い、一部改定の決議を行っております。この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。（a）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。・当社の取締役会は、定時取締役会を原則として毎月開催し、法令に定める職務の他、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。・当社の取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視する。・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視すると共に、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行う。・当社及びその子会社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。（b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に従って適切に作成及び保存を行う。・当社の取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。（c）当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である社長に報告する。・事故発生時には、その度合内容により、リスク管理最高責任者である社長の指示により対策本部を設置し、情報の収集や対応策の検討、関係機関との連絡等を含め、当該事故に対して適切かつ迅速に対処する。・法務関連のリスクについて、当社の管理本部において契約書の事前審査を行い、内容に応じて弁護士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。（d）当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の管理本部をコンプライアンス管理に関する所管部門とした「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に一回の頻度でコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。・内部監査室において、「内部監査規程」に基づき、各部門及び子会社における業務プロセスについて内部監査を実施し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善指導を行う。・内部通報制度を導入し、使用人等は、当社及びその子会社においてコンプライアンス違反行為が生じ、または生じようとしている事実を知った時は、社内外に設置した当窓口に通報することができる。（e）当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社の毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項に対して迅速に対応する。・当社及びその子会社の取締役及び各部門長を中心とする経営会議を原則として月１回開催し、業務の詳細な事項について協議すると共に、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築する。・「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程を整備し、決裁権限を明確化することにより、経営活動における意思決定と実行の効率性を確保すると共に、責任の明確化を図る。・業務の運営について、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案しており、全社的な目標設定をもとに各部門においてその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。（f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、グループ全体の業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定める。・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する。・当社内部監査人は、当社が関係会社を有する場合には、各関係会社に対しても定期的な監査を行う。（g）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社の取締役等は、子会社の経営内容を的確に報告するため、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出する。・当社は、子会社のすべての役職員に、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。・当社は、当社の内部監査人による内部監査を子会社に対して実施することにより、内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保する。（h）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人並びにその独立性に関する事項・監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる取締役及び使用人を求められた場合、監査等委員会の職務を補助する者を、当社の取締役及び使用人から任命するものとする。・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の独立性確保の為、その任命・異動等人事に係る事項は、監査等委員会の事前同意を得る。・当該取締役及び使用人が監査業務を補助するに当たり監査等委員会から命令を受けた事項については、当該取締役及び使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮・命令を受けない。・当社は、監査の独立性を確保し効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長の指示と監査等委員会の指示が齟齬する場合は、後者を優先させる。（i）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告する為の体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する為の体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、当社及びその子会社の取締役、監査役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に直ちに報告する。・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査等委員会から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。（j）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。（k）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査等委員会は、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公平かつ透明性を担保する。・当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。・当社の監査等委員会は、監査法人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に１回、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。加えて、当社では、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である代表取締役社長に報告する体制を構築しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。ｄ．責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。ｅ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｇ．取締役会で決議できることとした株主総会決議事項・剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第８回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(3）リスク管理当社グループは、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定めております。また、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会を設けており、当社を取りまくリスクやコンプライアンスを定期的に把握・管理する体制を構築しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末の流動資産は、前期末に比べ421,043千円減少し1,782,395千円となりました。これは主に売上債権及びその他の債権が158,567千円増加した一方、現金及び現金同等物が649,581千円減少したことによります。当連結会計年度末の非流動資産は、前期末に比べ141,153千円増加し1,938,684千円となりました。これは主にオフィス増床等に伴い使用権資産が99,424千円増加したことによります。この結果、当連結会計年度末における資産合計は、3,721,079千円となりました。（負債）当連結会計年度末の流動負債は、前期末に比べ5,202千円増加し764,542千円となりました。これは主に仕入債務及びその他の債務が72,036千円、新規の借入れにより社債及び借入金が40,156千円増加した一方、未払法人所得税が104,470千円減少したことによります。当連結会計年度末の非流動負債は、前期末に比べ134,818千円増加し729,087千円となりました。これは主にオフィスの増床等に伴いリース負債が66,049千円、新規の借入れにより社債及び借入金が56,011千円増加したことによります。この結果、当連結会計年度末における負債合計は、1,493,629千円となりました。（資本）当連結会計年度末における資本合計は、前期末に比べ419,911千円減少し2,227,450千円となりました。これは主に当期に取得した自己株式の消却等により資本剰余金が305,018千円、当期損失の計上や剰余金の配当により利益剰余金が107,430千円減少したことによります。②経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、2023年５月８日に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）における感染症法上の位置付けが５類に移行されるなど、各種制限が緩和され経済正常化の流れが進む一方で、世界的にはロシアによるウクライナ侵攻等による資源価格高騰やインフレが継続していることでの金利の上昇やそれに伴う金融機関の経営不安等が生じ、引き続き先行き不透明な状況となっております。当社グループを取り巻くインターネット広告市場におきましては、2022年の広告費は3兆912億円（前年比14.3％増加）となり、一貫して成長を続けている結果、2021年に続きマスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビメディア広告費の合算）を上回りました。（出所：株式会社電通「2022年日本の広告費」）このような事業環境のもと、当社グループはリーガルメディア関連事業を中心に事業を展開しており、当該事業においては主に弁護士を顧客とするリーガルメディアや、弁護士以外を顧客とする派生メディアを運営しております。また、リーガルメディア関連事業に加えて、弁護士・公認会計士といった士業人材や管理部門人材を対象とする人材紹介サービスを提供するHR事業や、弁護士に依頼する際の費用の一部を補償対象とする弁護士費用保険を販売する保険事業を展開しております。収益の大部分を占めるリーガルメディアでは、新規顧客開拓を推し進めるとともに、解約率の引き下げ並びに既存顧客からの追加受注に注力するなどした結果、2023年10月における掲載枠数（注１）は2,415枠（前年同月比25.5％増加）、掲載顧客数（注２）は983件（前年同月比27.8％増加）となり、順調に伸長しております。（注１）掲載枠数とは、掲載延べ数であり、同一顧客が複数の広告枠掲載を行う場合は複数カウントを行っております。（注２）掲載顧客数とは、広告枠の掲載を行っている顧客の実数であります。また、派生メディアにおいては、経済正常化による企業の採用意欲の高まりが継続していることや、積極的な広告出稿等から転職メディア「キャリズム」の案件数が増加し、当連結会計年度における問合せ数は51,166件（前期比52.8％増加）となり、大幅に増加いたしました。なお、2023年３月31日付で株式会社ビッコレ（以下「ビッコレ」という。）の全株式を取得し、ポイントサイト事業「ビッコレ」、FXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等の運営を新たに開始しております。ビッコレの基本的なビジネスモデルは派生メディアと類似していることから同事業は派生メディアの区分に含めており、2023年４月分から連結業績として計上されております。また、2023年６月１日付でビッコレを消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併を完了しております。以上の結果、国際会計基準（IFRS）に準拠した当連結会計年度の業績は、売上収益は3,197,782千円（前期比45.2％増）、営業利益は53,271千円（同89.0％減）、税引前利益は43,235千円（同90.9％減）、当期損失は38,469千円（前期は330,854千円の利益）、親会社の所有者に帰属する当期損失は12,397千円（前期は343,624千円の利益）となりました。当社は2025年10月期に売上収益55億円、営業利益11億円の達成を主な目標とする中期経営計画を策定しており、そのための施策として当連結会計年度を中長期的な成長のための投資を積極化させる「成長投資期間」と位置付けていることから、各段階利益に関しては前期比減益となっております。また、当連結会計年度末においてIFRSに基づく減損テストを実施し監査法人との協議を行った結果、保険事業におけるのれんに係る減損損失98,335千円、HR事業におけるソフトウェアに係る減損損失16,137千円を計上しており、当社はIFRSを採用していることから減損損失はその他の費用として営業損益に含まれ、営業利益以下の各段階利益に影響しております。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、売上収益はセグメント間取引の相殺消去後の数値であります。［リーガルメディア関連事業］リーガルメディアの掲載枠数及び掲載顧客数の増加に伴う掲載料収入等の増加に加えて、中長期的なユーザー数の安定的な確保を目的としたブランディング施策として、「弁護士ナビ」シリーズから「ベンナビ」へサイト名を含めたリブランディングを実施し、当連結会計年度においてはテストマーケティングも兼ねたテレビCM等のマス広告やYouTube、各種SNS広告等の配信を実施いたしました。また、派生メディアにおいては上述の背景より転職メディア「キャリズム」の案件数が増加したことや、新たにビッコレの事業が加わったこと、新規領域となる金融メディアの立ち上げに向けて投資を行った結果、売上収益は2,997,316千円（前期比45.0％増）、セグメント利益は858,786千円（同0.1％減）となりました。なお、リーガルメディアの売上収益は1,838,036千円（同25.1％増）、営業利益は582,522千円（同5.4％減）となりました。また、派生メディアの売上収益は1,159,279千円（同94.2％増）、営業利益は276,264千円（同13.3％増）となりました。［HR事業］今後の成長に向けた体制強化として、当連結会計年度において大幅に人員数を増加させるとともに、新たに採用した人員の育成に注力いたしました。売上収益、営業利益については、人材紹介サービスの登録者数並びに成約者数が順調に増加した一方で人材採用や育成にリソースを投下する必要があったことや広告出稿を積極的に進めたことから、売上収益は135,739千円（前期比28.1％増）、セグメント損益は161,931千円の損失（前期は7,285千円の利益）となりました。なお、同事業においては、新規事業としてダイレクトリクルーティングサービスのシステムを開発しておりましたが、同サービスを本格稼働させていくためには相当な投資やリソースが必要となる見込みであり、人材紹介サービス並びに人材派遣サービスに経営資源を集中することが現状では最適と判断したことから、ダイレクトリクルーティングサービスについては事業展開を停止させることといたしました。これにより、同サービスに係るシステム開発等に投じたソフトウェアに係る減損損失16,137千円を計上しており、上記のセグメント損益は当該減損損失を含んだ数値となっております。［保険事業］2022年４月28日に株式の追加取得により連結子会社化し、第７期第３四半期より損益計算書の連結を開始した株式会社アシロ少額短期保険（以下「アシロ少短」という。2022年９月１日に株式会社カイラス少額短期保険から社名を変更）にて少額短期保険業を営んでおります。売上収益は64,469千円（前期比135.4％増）、セグメント損益は217,499千円の損失（前期は62,616千円の損失）となりました。なお、アシロ少短は保有契約件数に応じて売上収益が増加するストック型の収益モデルであり、保有契約件数の積み上げに向けて当社グループが強みとしているウェブマーケティングを活用した販売活動を推進しておりますが、当初の計画よりも進捗が鈍い状況を踏まえて監査法人と協議を行った結果、連結子会社化時に計上した保険事業に係るのれんの一部である98,335千円を減損損失として計上しており、上記のセグメント損益は当該減損損失を含んだ数値となっております。［その他］現時点では重要性の乏しい新規事業等を報告セグメントに含まれない事業セグメントとして区分し、「その他」として開示しております。売上収益は259千円（前期比82.6％減）、セグメント損益は2,464千円の損失（前期は29,130千円の損失）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,225,953千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは103,212千円の資金流出（前期は511,393千円の資金流入）となりました。これは主に、増加要因として減価償却費及び償却費136,644千円、のれん等の減損損失114,472千円、仕入債務及びその他の債務の増加88,207千円、減少要因として法人所得税の支払額239,348千円、売上債権及びその他の債権の増加141,909千円、その他の流動資産の増加45,836千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは168,425千円の資金流出（同268,681千円の資金流出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出85,473千円、子会社の取得による支出56,673千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは377,944千円の資金流出（同328,978千円の資金流入）となりました。これは主に増加要因として新規の借入れによる収入394,330千円、減少要因として自己株式の取得による支出301,875千円、長期借入金の返済による支出232,476千円、配当金の支払いによる支出95,033千円、リース負債の返済による支出76,410千円、社債の償還による支出70,000千円によるものであります。（参考情報）当社グループは、投資家が会計基準の差異にとらわれることなく、当社グループの業績評価を行い、当社グループの企業価値についての純粋な成長を把握するうえで有用な情報を提供することを目的として、EBITDA及び調整後EBITDAを経営成績に関する参考指標として公表することとしました。EBITDAは、営業利益から非資金費用項目（減価償却費及び償却費）等の影響を除外しております。また、調整後EBITDAは、EBITDAからIFRS適用に伴う非資金費用項目（株式報酬費用、使用権資産の償却費等）の影響を除外しております。EBITDA及び調整後EBITDAの計算式及び算出方法は次のとおりであります。・EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費－その他の収益＋その他の費用・調整後EBITDA＝EBITDA±IFRS適用に伴う非資金費用項目（単位：千円）前連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）財務諸表における営業利益483,65853,271＋減価償却費及び償却費77,487136,644－その他の収益△8,292△5,620＋その他の費用0114,555小計69,195245,579EBITDA552,853298,850＋有給休暇引当金繰入額7,6036,186＋株式報酬費用4,64410,470＋敷金の計上額の調整40179－使用権資産償却費の調整△46,261△91,045－資本取引直接増分費用の調整△1,288△1,991小計△35,262△76,202調整後EBITDA517,591222,648（注）千円未満は四捨五入して記載しております。④生産、受注及び販売の実績（生産実績）当社グループは、生産活動を行っていませんので、生産実績に関する記載はしておりません。（受注実績）当社グループは、受注生産を行っていませんので、受注実績に関する記載はしておりません。（販売実績）当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）リーガルメディア関連事業（千円）2,997,316145.0うち、リーガルメディア（千円）1,838,036125.1派生メディア（千円）1,159,279194.2HR事業（千円）135,739128.1保険事業（千円）64,469235.4その他（千円）25917.4合計（千円）3,197,782145.2（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りを行うに当たり過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表連結財務諸表注記３．重要な会計方針４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成に当たって特に重要と認識しているものは以下のとおりであります。・のれんの減損テスト当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候が存在する場合には都度、減損テストを実施しております。減損テスト時に見積る資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。なお、この公正価値は、用いられる評価技法へのインプットに基づき、レベル３に区分されます。重要なのれんの資金生成単位の状況は以下のとおりであります。リーガルメディア関連事業におけるのれん（ビッコレ関連事業に関するのれんを除く）リーガルメディア関連事業におけるのれんのうち1,138,725千円は、株式会社ASIROが旧株式会社アシロ（実質的な存続会社）の株式を取得して子会社化し、旧株式会社アシロを吸収合併したことで生じたものであります。当該使用価値は、取締役会が承認した３年以内の事業計画のうちリーガルメディア関連事業に係る計数を基礎とし（今後の３年間の売上収益の成長率は前連結会計年度においては平均27.5%、当連結会計年度においては平均24.2％と仮定して算出）、その後の永久成長率は０％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。この事業計画は、運営するメディアサイトの掲載枠数等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。また、この事業計画は、主としてリーガルメディアにおいては掲載枠数、派生メディアにおいては問合せ数の影響を受けます。使用価値の測定で使用した割引率は、前連結会計年度においては11.5%、当連結会計年度においては12.3％であり、これは、税引前加重平均資本コストを基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。資金生成単位の使用価値を算定して実施した減損テストにおいて主要な感応度を示す仮定は将来キャッシュ・フローの見積額及び割引率です。前連結会計年度末において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を6,814百万円上回っておりますが、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が80.1％減少した場合、又は割引率が41.8％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。当連結会計年度末において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を9,182百万円上回っておりますが、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が82.2％減少した場合、又は割引率が56.5％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。上記の減損計上の余裕度に関する推定は、各期の将来の見積キャッシュ・フローの減少及び割引率の上昇がそれぞれ単独で発生するとの仮定に基づき記載しております。減損テストの結果、算定された回収可能価額は帳簿価額を上回っているため、減損損失は計上しておりません。主要な仮定は不確実な要素の変動によって影響を受けるため、これらの仮定の見直しが必要となった場合には、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ⅰ．財政状態（単位：千円）前連結会計年度(2022年10月31日)当連結会計年度(2023年10月31日)前年同期比増減額増減率(％)流動資産2,203,4391,782,395△421,043△19.1非流動資産1,797,5311,938,684141,1537.9資産合計4,000,9703,721,079△279,890△7.0流動負債759,340764,5425,2020.7非流動負債594,269729,087134,81822.7負債合計1,353,6091,493,629140,02010.3資本合計2,647,3612,227,450△419,911△15.9（資産）当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて279,890千円減少し、3,721,079千円となりました。この主な要因は、営業活動に伴う売上債権及びその他の債権が158,567千円、オフィスの増床等により使用権資産が99,424千円増加した一方、自己株式の取得や法人所得税の支払等により現金及び現金同等物が649,581千円減少したことによるものであります。（負債）当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて140,020千円増加し、1,493,629千円となりました。この主な要因は、法人所得税の支払により未払法人所得税が104,470千円減少した一方、オフィスの増床等によりリース負債が100,303千円、新規の借入れにより社債及び借入金が96,167千円、営業活動に伴う仕入債務及びその他の債務が72,036千円増加したことによるものであります。（資本）当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて419,911千円減少し、2,227,450千円となりました。この主な要因は、当期に取得した自己株式の消却等により資本剰余金が305,018千円、当期損失の計上や剰余金の配当により利益剰余金が107,430千円減少したことによるものであります。ⅱ．経営成績（単位：千円）前連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)前年同期比増減額増減率(％)売上収益2,201,5863,197,782996,19645.2リーガルメディア関連事業2,066,7702,997,316930,54645.0うち、リーガルメディア1,469,7251,838,036368,31225.1派生メディア597,0451,159,279562,23594.2HR事業105,943135,73929,79628.1保険事業27,38364,46937,086135.4その他1,490259△1,231△82.6売上原価1,147,5821,941,274793,69369.2売上総利益1,054,0041,256,508202,50419.2販売費及び一般管理費578,6381,094,302515,66389.1その他の収益8,2925,620△2,673△32.2その他の費用0114,555114,555－営業利益483,65853,271△430,387△89.0税引前利益477,36643,235△434,131△90.9当期利益（△損失）330,854△38,469△369,323－親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）343,624△12,397△356,021－当連結会計年度における経営成績は、売上収益は3,197,782千円（前期比45.2％増）となりました。［リーガルメディア関連事業］リーガルメディアの掲載枠数及び掲載顧客数の増加に伴う掲載料収入等の増加に加えて、中長期的なユーザー数の安定的な確保を目的としたブランディング施策として、「弁護士ナビ」シリーズから「ベンナビ」へサイト名を含めたリブランディングを実施し、当連結会計年度においてはテストマーケティングも兼ねたテレビCM等のマス広告やYouTube、各種SNS広告等の配信を実施いたしました。また、派生メディアにおいては上述の背景より転職メディア「キャリズム」の案件数が増加したことや、新たにビッコレの事業が加わったこと、新規領域となる金融メディアの立ち上げに向けて投資を行った結果、売上収益は2,997,316千円（前期比45.0％増）、セグメント利益は858,786千円（同0.1％減）となりました。なお、リーガルメディアの売上収益は1,838,036千円（同25.1％増）、営業利益は582,522千円（同5.4％減）となりました。また、派生メディアの売上収益は1,159,279千円（同94.2％増）、営業利益は276,264千円（同13.3％増）となりました。［HR事業］今後の成長に向けた体制強化として、当連結会計年度において大幅に人員数を増加させるとともに、新たに採用した人員の育成に注力いたしました。売上収益、営業利益については、人材紹介サービスの登録者数並びに成約者数が順調に増加した一方で人材採用や育成にリソースを投下する必要があったことや広告出稿を積極的に進めたことから、売上収益は135,739千円（前期比28.1％増）、セグメント損益は161,931千円の損失（前期は7,285千円の利益）となりました。［保険事業］2022年４月28日に株式の追加取得により連結子会社化し、第７期第３四半期より損益計算書の連結を開始した株式会社アシロ少額短期保険（以下「アシロ少短」という。2022年９月１日に株式会社カイラス少額短期保険から社名を変更）にて少額短期保険業を営んでおります。売上収益は64,469千円（前期比135.4％増）、セグメント損益は217,499千円の損失（前期は62,616千円の損失）となりました。［その他］現時点では重要性の乏しい新規事業等を報告セグメントに含まれない事業セグメントとして区分し、「その他」として開示しております。売上収益は259千円（前期比82.6％減）、セグメント損益は2,464千円の損失（前期は29,130千円の損失）となりました。売上原価は、793,693千円増加して1,941,274千円（同69.2％増）となりました。また、販売費及び一般管理費は、515,663千円増加して1,094,302千円（同89.1％増）となりました。当社は2025年10月期に売上収益55億円、営業利益11億円の達成を主な目標とする中期経営計画を策定しており、そのための施策として当連結会計年度を中長期的な成長のための投資を積極化させる「成長投資期間」と位置付けていることから、売上原価や販売費及び一般管理費が増加いたしました。具体的には、売上原価の大半を占める広告媒体費が売上収益の増加に伴って増加した他、社員数の増加に伴って人件費や採用費、オフィス増床に伴う家賃等の各種費用が増加いたしました。また、リーガルメディア関連事業における「ベンナビ」やHR事業における「BEET」の認知度を上げるためにテレビCMや電車広告等を行った結果、広告宣伝費が増加いたしました。更に、ビッコレの買収に伴って仲介会社への手数料やデューディリジェンス費用等が発生いたしました。以上の結果、営業利益は53,271千円（同89.0％減）、税引前利益は43,235千円（同90.9％減）、当期損失は38,469千円（前期は330,854千円の利益）、親会社の所有者に帰属する当期損失は12,397千円（前期は343,624千円の利益）となりました。当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は、次のとおりであります。なお、売上収益はセグメント間取引の相殺消去後の数値であります。（単位：千円）前連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)金額構成比(注)（％）金額構成比(注)（％）リーガルメディア関連事業売上収益2,066,77093.92,997,31693.7セグメント利益859,548177.7858,7861,612.1HR事業売上収益105,9434.8135,7394.3セグメント利益7,2851.5△161,931△304.0保険事業売上収益27,3831.264,4692.0セグメント利益△62,616△12.9△217,499△408.3その他売上収益1,4900.12590.0セグメント利益△29,130△6.0△2,464△4.6調整額売上収益－－－－セグメント利益△291,429△60.3△423,621△795.2合計売上収益2,201,586100.03,197,782100.0セグメント利益483,658100.053,271100.0（注）それぞれ対連結全体の売上収益、対連結全体のセグメント利益に占める比率を記載しております。リーガルメディア関連事業における売上収益及び営業利益について、リーガルメディアと派生メディアの内訳及びリーガルメディアにおけるストック収益とフロー収益の内訳（注）は次のとおりであります。（注）リカーリングで発生する月額定額の掲載料収入をストック収益として集計し、ストック収益以外の収益をフロー収益として集計しております。なお、フロー収益は主に初期手数料やアフィリエイト収入、当社が保険代理店となっている保険商品の代理店手数料で構成されております。（単位：千円）前連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)金額構成比(注)（％）金額構成比(注)（％）リーガルメディア売上収益1,469,72566.81,838,03657.5うち、ストック収益1,334,38160.61,635,87951.2うち、フロー収益136,4836.1202,1576.3営業利益615,751127.3582,5221,093.5派生メディア売上収益597,04527.11,159,27936.3営業利益243,79750.4276,264518.6合計売上収益2,066,77093.92,997,31693.7営業利益859,548177.7858,7861,612.1（注）それぞれ対連結全体の売上収益、対連結全体の営業利益に占める比率を記載しております。③キャッシュ・フローの状況の分析（単位：千円）前連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)前年同期比増減額営業活動によるキャッシュ・フロー511,393△103,212△614,605投資活動によるキャッシュ・フロー△268,681△168,425100,255財務活動によるキャッシュ・フロー328,978△377,944△706,921現金及び現金同等物の期末残高1,875,5331,225,953△649,581有利子負債（リース負債を除く）569,014665,18196,167短期132,382172,53840,156長期436,632492,64356,011当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,225,953千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは103,212千円の資金流出（前期は511,393千円の資金流入）となりました。これは主に、増加要因として減価償却費及び償却費136,644千円、のれん等の減損損失114,472千円、仕入債務及びその他の債務の増加88,207千円、減少要因として法人所得税の支払額239,348千円、売上債権及びその他の債権の増加141,909千円、その他の流動資産の増加45,836千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは168,425千円の資金流出（同268,681千円の資金流出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出85,473千円、子会社の取得による支出56,673千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは377,944千円の資金流出（同328,978千円の資金流入）となりました。これは主に増加要因として新規の借入れによる収入394,330千円、減少要因として自己株式の取得による支出301,875千円、長期借入金の返済による支出232,476千円、配当金の支払いによる支出95,033千円、リース負債の返済による支出76,410千円、社債の償還による支出70,000千円によるものであります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要のうち主なものは、当社が運営する各種メディアサイトに関する広告費用等の営業費用であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにより大部分の運転資金の確保が可能であり、必要に応じて金融機関からの借入等を行う方針であります。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑥経営者の問題認識と今後の課題について「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。⑦経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上収益の継続的かつ累積的な増加を実現するため、リーガルメディアの有料広告の掲載枠数を主要な経営指標と位置づけております。下表のとおり掲載枠数は継続的に増加しており、当連結会計年度（2023年10月期）末時点における掲載枠数は、営業活動及びフォロー活動の強化により前年同月期比25.5％増となっており、売上収益の継続的かつ累積的な増加に向けた事業展開も順調に推移しているものと認識しております。リーガルメディアの掲載枠数（単位：件）2019年10月期2020年10月期2021年10月期2022年10月期2023年10月期掲載枠数（期末時点）1,1991,2761,4781,9252,415


５【経営上の重要な契約等】（株式譲渡契約及び吸収合併契約）当社は、2023年３月17日付にて、株式会社ビッコレの全株式を取得し、子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年３月31日に全株式を取得いたしました。なお、当該株式譲渡契約において、2023年５月31日付で株式取得における価額調整条項としてのネットキャッシュ分の残金の支払いを予定しておりましたが、2023年５月31日開催の取締役会において、本株式譲渡契約の譲渡対価を変更することを決議し、同日付で売主である株式会社MediaBeatsと変更合意書を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等連結財務諸表注記36．企業結合」に記載のとおりであります。また、2023年４月19日付にて、株式会社ビッコレを消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併契約（効力発生日2023年６月１日）を締結し、2023年６月１日に吸収合併を完了しております。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】「第１企業の概況（はじめに）」の記載のとおり、主に建設業向けの技術者派遣事業を目的として、株式会社ワールドコーポレーション（現連結子会社）を2008年11月に設立しました。その後、2019年５月に設立した株式会社ＡＰ64（現当社）は、2019年11月に株式会社ワールドコーポレーションの全株式を取得し、完全子会社化することにより、当社を持株会社とする体制に移行いたしました。そこで、以下では株式会社ワールドコーポレーションの設立から、現在に至るまでの当社グループの沿革を記載しております。年月概要2008年11月建設業向け技術者派遣事業を目的として、東京都千代田区に株式会社ワールドコーポレーションを設立2014年11月東北支店開設2016年３月関西支店開設2016年12月中部支店開設2018年11月九州支店開設2019年１月北海道支店開設2019年５月株式会社アドバンテッジパートナーズが、株式会社ＡＰ64を設立2019年11月株式会社ＡＰ64が、株式会社ワールドコーポレーションを子会社化（現連結子会社）2020年12月株式会社ワールドコーポレーションが、建設業向け技術者派遣におけるＣＡＤ（注１）領域、施工図作成請負業務の強化を目的に、有限会社オフィス・アークスを吸収合併2020年12月株式会社ＡＰ64が、ＩＴ業界への人材派遣進出を目的に、株式会社ＡＴＪＣを子会社化（現連結子会社）2021年４月株式会社ワールドコーポレーションが、株式会社メディオテックから職人（技能労働者）の職業紹介関連事業を譲受2021年４月職人の職業紹介事業進出を目的に、建設業務有料職業紹介事業許可を有する一般社団法人全国建設請負業協会を子会社化2021年５月株式会社ＡＰ64が、株式会社ナレルグループに商号変更2021年10月株式会社ワールドコーポレーションの子会社として、職人の人材プラットフォーム運営のため、株式会社コントラフトを設立（現連結子会社）2021年11月株式会社コントラフトが、株式会社ワールドコーポレーションより職人の職業紹介関連事業を譲受2023年７月東京証券取引所グロース市場に株式を上場(注)１.ComputerAidedDesignの略称であり、建設業等における設計・製図で用いるソフトウエア。


３【事業の内容】当社グループは、持株会社である当社及び連結子会社３社（株式会社ワールドコーポレーション、株式会社ＡＴＪＣ、株式会社コントラフト）、非連結子会社１社（一般社団法人全国建設請負業協会）により構成されております。当社は純粋持株会社として当社グループの経営管理、経営指導等を行っております。当社グループの事業会社は、建設業向けの技術者派遣、ＩＴ業界向けの技術者派遣・システムエンジニアリングサービスの提供を主な事業として取組んでおります。当社グループは、『深刻化するプロ人材（注）の枯渇を解決し、日本を「課題解決先進国」にする。』をミッション（存在意義）として掲げております。日本に限らず、先進国の多くは枯渇とも言えるレベルで「プロ人材の不足」に悩まされており、国・産業・企業それぞれの単位での隆盛に影響を与える大きな課題となっていると考えております。今日の日本では、少子化に伴う新規就業者数の減少等によってプロ人材は慢性的に不足しており、既存のプロ人材も高齢化が進んでおり技術の継承も課題となっております。また、かかるプロ人材の不足を補うことが期待されるＩＴ化・デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）による業務効率化も、当社グループが事業領域としている建設業をはじめとする多くの産業分野において遅れているのが現状です。当社グループは、このような「プロ人材不足による問題」を解決し、日本を「課題解決の先進国」に押し上げるという強い意思をミッションに込めております。(注)当社では、プロ人材を「特定の産業分野で技術をもち、専門業務に従事する人材」と定義しております。当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５経理の状況１連結財務諸表等連結財務諸表注記５．事業セグメント」に掲げるセグメントの区分と同一であります。2023年10月期におけるセグメント別売上収益及び構成比は、建設ソリューション事業は16,044百万円（89.1％）、ＩＴソリューション事業1,954百万円（10.9％）であります。（１）建設ソリューション株式会社ワールドコーポレーション、株式会社コントラフト、一般社団法人全国建設請負業協会（注１）にて、建設ソリューション事業を展開しております。2023年10月期における建設ソリューション事業の売上収益及び構成比は、株式会社ワールドコーポレーションが15,899百万円（99.1%）、株式会社コントラフトが145百万円（0.9%）となります。株式会社ワールドコーポレーションにおいて、建設・プラント業界向けに、施工管理業務（注２）、ＣＡＤオペレーター（注３）等の技術者派遣を行うとともに、施工図作成の請負業務も行っております。主に、建築（オフィスビル、高層マンション、商業施設、ショッピングセンター、工場、医療福祉施設、耐震工事等）、土木（道路、河川、下水道、橋、ダム、トンネル、鉄道等）、空調衛生（高層ビル、マンション、工場等）、電気設備（高層マンション、商業施設、ショッピングセンター、工場、医療福祉施設等）を受注領域としております。東京のほか、北海道、東北、中部、関西、九州に事業拠点を有しており、全国的にサービス提供を行っております。営業活動においては、現場への直接営業に注力しており、決定権の大きい現場所長に対して直接的な受注・価格交渉を行っております。さらに、施工計画時から竣工時まで、タイミングごとの現場ニーズに合った提案を行うことも可能となっております。具体的な派遣現場事例としては、ＴＳＭＣの熊本工場建設工事、東京オリンピック関連施設建設工事、大都市における再開発案件、リニア中央新幹線や風力発電所の建設工事などが挙げられます。また、採用においては、大手求人メディアを活用した未経験者採用を中心としており、自社メディア（施工管理に特化した転職・求人情報サイト「セコカンＮＥＸＴ」）等による経験者採用も行っております。人材育成においては、当社グループがこれまで蓄積してきたノウハウを用いた若手人材の育成メソッドを確立し、未経験者を中心に建設業界の基礎知識や専門用語の研修を行うなど、経験年次に応じた育成体制を構築しております。株式会社コントラフトにおいて、「職人（技能労働者）を探している企業」（求人企業）と「職人（技能労働者）として働きたい方」（求職者）のプラットフォームである「ジョブケンワーク」を運営し、建設業務有料職業紹介事業許可を有する一般社団法人全国建設請負業協会に求職者情報の提供を行っております。一般社団法人全国建設請負業協会では、職人（技能労働者）求職者の職業紹介を行っております。建設業就業者は、①ゼネコンや技術者派遣会社に雇用される施工管理技術者等の技術者、②専門工事会社等に雇用され、建設工事の直接的な作業を行う、技能を有する職人（技能労働者）、③個人事業主として建設業に従事する一人親方に大別され、株式会社コントラフト及び一般社団法人全国建設請負業協会は、主に職人（技能労働者）を対象として事業を展開しております。職人（技能労働者）の有料職業紹介を行うことができる認定団体は全国に３団体のみであります。このため、職人（技能労働者）の有料職業紹介は、殆ど実績が見られない全く新しい市場と捉えており、求職者・求人企業の獲得による事業基盤構築を進め、先行者としての優位なポジションの確立を目指してまいります。一方で、新市場での事業展開であるため、職人（技能労働者）の有料職業紹介事業が想定通りに拡大しない可能性もあります。(注)１.株式会社ワールドコーポレーションは、一般社団法人全国建設請負業協会の唯一の社員であり、同法人の議決権の100%を有しているものの、金額的重要性が乏しいため非連結子会社としております。２.建設現場の工程管理、安全管理、品質管理、原価管理を行う。３.ＣＡＤ（ComputerAidedDesign）を用いて設計士や作図者の指示に従い図面の作成・修正・調整業務を行う。(出所)国土交通省「最近の建設業をめぐる状況について」(2022年６月15日)および国土交通省「第一回建設業の一人親方問題に関する検討会」(2020年６月25日)に基づき、当社にて作成しております。建設業就業者・技術者・技能労働者：総務省「労働力調査」（令和３年平均）を基に国土交通省で算出（国土交通省「最近の建設業をめぐる状況について」2022年６月15日）一人親方：総務省労働力調査（令和元年平均）をもとに国土交通省においての推計人数（国土交通省「第一回建設業の一人親方問題に関する検討会」2020年６月25日）(*1)建設業務有料職業紹介事業とは、「事業主団体が、その構成員を求人者とし、又はその構成員若しくは構成員に常時雇用されている者を求職者とし、求人及び求職の申込みを受け、求人者と求職者との間における建設業務に就く職業に係る履用関係の成立をあっせんすることを有料で業として行うこと」と定義しております。厚生労働大臣の許可を受けた認定団体のみ建設業務有料職業紹介事業を行うことが可能であります。(*2)2023年２月時点、当社調べ（一般財団法人みやぎ建設総合センター、一般社団法人沖縄県建設業協会、一般財団法人全国建設請負業協会の３団体）（２）ＩＴソリューション株式会社ＡＴＪＣにて、ＩＴソリューション事業を展開しております。2023年10月期における株式会社ＡＴＪＣの売上収益は1,954百万円となります。株式会社ＡＴＪＣにおいて、ＳＩeｒ等の開発案件・インフラ管理業務に対して、ＩＴ技術者等の人材派遣やＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）契約による受託を行っております。主なエンドユーザーとしては、通信業、金融業向けの開発案件が挙げられます。また、採用においては、未経験者採用を中心としております。事業の系統図は、次のとおりであります。(*1)株式会社ワールドコーポレーションは、一般社団法人全国建設請負業協会の唯一の社員であり、同法人の議決権の100%を有しているものの、金額的重要性が乏しいため非連結子会社としております。(*2)売上収益は2023年10月期の数値であります。(*3)ＩＴソリューション事業の売上収益は内部取引消去後の外部売上であるため、株式会社ＡＴＪＣの売上収益の額に一致しません。なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針①ミッション当社グループは、『深刻化するプロ人材の枯渇を解決し、日本を「課題解決先進国」にする。』をミッション（存在意義）として掲げております。日本に限らず、先進国の多くは枯渇とも言えるレベルで「プロ人材の不足」に悩まされており、国・産業・企業それぞれの単位での隆盛に影響を与える大きな課題となっていると考えております。今日の日本では、少子化によって新規就業者数が減少するなどによってプロ人材は慢性的に不足しており、既存のプロ人材も高齢化が進んでおり技術の継承も課題となっております。また、かかるプロ人材の不足を補うことが期待されるＩＴ化・デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）による業務効率化も、当社グループが事業領域としている建設業をはじめとする多くの産業分野において遅れているのが現状です。当社グループは、このような「プロ人材不足による問題」を解決し、日本を「課題解決の先進国」に押し上げるという強い意思をミッションに込めております。また、「プロ人材」という表現は、専門技術を持つ人材不足の問題解決に事業領域を絞る意図をもっており、この「プロ人材」に焦点を絞っていることが他の人材会社との違いと考えております。②ビジョン当社グループは、『ＩＴと人材育成の２つの技術をかけ合わせ、プロ人材の減少を補う「生産性を高める業務変革」と「プロ人材の育成と安定供給」を提供・実現する。』をビジョン（目指す姿）としております。これは、「人材育成」の技術は、体系的な専門技術のインプットも大切ですが、それぞれの人の成長段階やタイミングに合わせた感情的なフォローも重要と考え、当社グループは、血の通った「人材育成」の組織文化と育成技術を基盤に、「育成できる人の数」をスケール（拡大）し、各業界で求められる専門知識とスタンス育成を経た人材を数多く安定供給すると同時に、若手技術者を着実に育成できる体制を構築してまいります。また、プロ人材が減って不足する問題への解決策は、プロ人材の供給だけではなく、当社グループは、顧客企業に対し、「プロ人材が減った少人数体制でも、生産性が高まるような業務変革の支援」もＩＴを用いて提供してまいります。このような業務効率化支援と、プロ人材の安定供給という２つのサービスの掛け算によって、各業界の課題解決支援を力強く実現してまいります。（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、2023年10月に策定した中期経営計画において、「安定的な高成長に向けた事業基盤の構築」を経営テーマとして掲げ、売上収益及び営業利益の中長期的な成長を重視しております。また、売上収益の構成要素である在籍人数、稼働人数、採用者数、退職者数、退職率、稼働率、一人あたり契約単価を主要なＫＰＩとして管理しております。（３）経営環境当社グループの主要顧客である建設業界においては、公共土木・民間建築ともに老朽化に伴う維持・修繕工事の増加など、今後も建設市場は底堅い需要が見込まれており、2022年の建設業の有効求人倍率は5.51倍（注１）となりました。一方では、建設業における人手不足、高齢化が深刻化する中、2024年の時間外労働上限規制の適用開始等の法規制強化もあり、技術者の安定確保が喫緊の課題となっており、また厚生労働省「一般職業紹介状況（職業安定業務統計）」の調査でも建築・土木・測量技術者の新規求職者数は年々減少しております。このような環境下において、技術者人材の需要は引き続き旺盛であります。また、就業人口不足を補うために、建設現場の生産性向上を目的としたＩＣＴ導入支援のニーズも高まっております。(注)１.厚生労働省「一般職業紹介状況（職業安定業務統計）」(出所)一般財団法人建設経済研究所「No.74建設経済レポート」(2022年３月)に基づき、当社にて作成しております。建設就業者比率：全産業に占める建設業の就業者数の割合双方ともに建設業の全要素生産性(ＴＦＰ上昇率)が2002年以降の平均値である1.9％程度で今後も推移すること、その他建設経済研究所による一定の想定・試算に基づく「ベースラインケース」での予測(*1)働き方改革や国内人材確保が進展せず、建設就業者数が平成30年度雇用政策研究会において示された「経済成長と労働参加が一定程度進むケース」で推計された就業者数まで減少する場合(出所)厚生労働省「一般職業紹介状況（職業安定業務統計）」に基づき、当社にて作成しております。パートタイムを含む常用(出所)ヒューマンリソシア株式会社「建設技術者の『2030年未来予想』2023年版」に基づき、当社にて作成しております。ベースライン成長シナリオ:足許の潜在成長率並みの成長率で推移した場合（４）経営戦略成長性・収益性を支える当社グループの強みとなる戦略は、以下のとおりです。①採用力他業種を含めた幅広い求職者層を母集団として採用活動を行うことができるため、当社グループは未経験者採用に特化しております。未経験者採用は応募から入社までのハードルが高くなりますが、未経験者採用に特化することにより、大手求人メディアによる採用によって大量採用ができることから採用単価は経験者採用対比で低く抑えることができます。また、採用単価を抑制するために、応募から書類選考、面談設定までを24時間自動対応可能な採用自動化ツールを導入し、採用の効率化を図っております。また、経験者のみを対象とする場合と比較して優位な人材供給力を発揮することができると考えております。なお、一定数の退職者も生じますが、採用者数の増加により在籍人数は増加しております。在籍人数（人）2020年10月期2021年10月期2022年10月期2023年10月期㈱ワールドコーポレーション（正社員）（注）２1,657（1,461）1,847（1,604）2,240（1,961）2,696（2,320）㈱ＡＴＪＣ（注）３179195282364(注)２.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。当月１日から月末までに１日以上在籍していた技術者数であります。括弧内は正社員の技術者数であります。３.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。当月１日から月末期間中に１日以上在籍していた技術者数であります。採用者数（人）2020年10月期2021年10月期2022年10月期2023年10月期㈱ワールドコーポレーション（注）４7989181,2621,559㈱ＡＴＪＣ（注）５4463169186退職者数（人）2020年10月期2021年10月期2022年10月期2023年10月期㈱ワールドコーポレーション（注）４6457328851,125㈱ＡＴＪＣ（注）５474585111退職率（％）2020年10月期2021年10月期2022年10月期2023年10月期㈱ワールドコーポレーション（注）４27.427.929.130.2㈱ＡＴＪＣ（注）５21.118.823.523.9(注)４.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。５.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。②教育力・単価向上余地当社グループでは、技術者の経験年次に応じた研修を実施することで、経験年次相応のスキルを身につけた人材を供給することができるような若手人材の育成メソッドが確立できております。2023年10月末の技術者の年齢構成は、29歳以下約62％、30歳～39歳以下約26％、40歳以上約12％と、39歳以下が全体の約88％（注６）であり、高齢化が進む建設業界に対して若年層の派遣が可能となっております。具体的には、未経験者である１年目は基礎技術研修（建設業界の基礎知識や専門用語、社会人スキルの基礎などの研修）、２～３年目には専門技術基本研修（最初のプロジェクト配属で得た経験をベースに、次のプロジェクトの知識の基礎などの研修）、４～６年目には専門技術実践研修（より密度の高いプロジェクトを担当しながら一級建築士や施工管理技士等の資格取得を視野に入れた研修）、７年目以降は専門技術研修（建設現場に欠かせない存在としてプロジェクトをけん引するための研修）を行っております。これにより、顧客からの評判を得て、よりレベルの高いプロジェクトにチャレンジし、そこで得られたスキルにより、さらなる評判が獲得できるという好循環により、成長を実現しております。また、建設業界で特に不足している若手人材の安定供給が可能となることで、当社グループは構造的に契約単価を引き上げやすい年齢構成となっております。なお、一人あたりの契約単価、稼働人数、稼働率は以下のとおり推移しております。(注)６.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。派遣契約中の従業員を対象としております。一人あたり契約単価（千円/月）2020年10月期2021年10月期2022年10月期2023年10月期㈱ワールドコーポレーション（１年目平均）（注）７448（400）468（404）471（414）487（441）㈱ＡＴＪＣ（注）８、９543537524499(注)７.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。経験者・未経験者を含む全派遣従業員の各契約単価（残業代は除く）の平均値であります。括弧内は１年目の平均値であります。８.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。経験者・未経験者を含む全派遣従業員の各契約単価（残業代は除く）の平均値であります。９.未経験者採用人数の増加により、契約単価の低い未経験者の割合が増加したことで、一人あたり契約単価低下しております。稼働人数（人）2020年10月期2021年10月期2022年10月期2023年10月期㈱ワールドコーポレーション（注）101,5441,5941,9222,351㈱ＡＴＪＣ（注）11、12168155214299(注)10.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。派遣契約中の従業員を対象とし、期中平均にて算出しております。11.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。派遣又は請負契約中の従業員数を対象とし、期中平均にて算出しております。12.2021年10月期の稼働人数が減少したのは、コロナ禍での営業活動が低調であったためであります。稼働率（％）2020年10月期2021年10月期2022年10月期2023年10月期㈱ワールドコーポレーション（注）17研修中含（注）1391.089.493.193.8研修中除（注）1492.090.895.396.2㈱ＡＴＪＣ（注）17研修中含（注）1591.087.186.585.6研修中除（注）1693.290.894.392.9(注)13.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。技術者数(研修中の従業員を含む)に対する稼働人数の割合を期中平均にて算出しております。14.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。技術者数(研修中の従業員を除く)に対する稼働人数の割合を期中平均にて算出しております。15.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。稼働可能人数(研修中の従業員を含む)に対する稼働人数の割合を期中平均にて算出しております。16.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。稼働可能人数(研修中の従業員を除く)に対する稼働人数の割合を期中平均にて算出しております。17.2021年10月期の稼働率が低下したのは、コロナ禍での営業活動が低調であったためであります。今後の当社グループの中期的な成長戦略は以下のとおりであり、事業ポートフォリオの拡大により、収益基盤を強固なものにしてまいります。①派遣領域の拡大低コストで採用できる自社メディア（セコカンＮＥＸＴ）では、経験者向けに求人情報を掲載することができ、幅広い年齢層の施工管理経験者が登録されています（2021年10月期197人、2022年10月期319人、2023年10月期435人）。低コストで採用できる自社メディア（セコカンＮＥＸＴ）による経験者の採用力強化や、当社グループ独自の採用力、教育力、営業力の強みを活かし、ＩＴ領域、プラント領域、ＢＩＭ領域（注18）等新たな派遣領域を開拓しており、拡大してまいります。また、プラント領域については、これまで㈱ワールドコーポレーションで培った採用戦略を踏襲し、プラントのメンテナンス会社と提携し、プラント現場の実地研修を実施しております。このような取組みにより、多くの専門技術者を擁する当社グループは、設計・調達・建設を行うプラントエンジニアリング会社からのＣＡＤオペレーター等設計段階の派遣ニーズ、プラントのメンテナンス会社からの日常保全業務・定期修繕を実施できる技術者への派遣ニーズに対応することができます。ＢＩＭ領域については、施工図/BＩＭに関する専門の部門を設置し、ＢＩＭ技術者派遣を本格的に始動したことにより、クロスセルを強化し、ＢＩＭ技術者の派遣者及びその他の施工図技術者双方の派遣者数の増加に繋げております。３ヶ月研修や請負業務における先輩社員のＯＪＴ等、教育体制の整備によって、ＢＩＭ技術者の育成に注力してまいります。IT領域については、当社グループが確立してきた採用ノウハウや人材育成メソッドを株式会社ＡＴＪＣへ移植し、低コスト採用と契約単価向上を目指してまいります。(注)18.BIM（BuildingInformationModeling）は、コンピューター上で作成する３Ｄデジタルモデルにより、建設過程における設計から施工、維持管理までを可能にするツール。(出所)国土交通省第10回BIM／CIM推進委員会（令和5年8月10日）に基づき、当社にて作成しております。(*1)BIM／CIM:コンピューター上で作成する3Dデジタルモデルにより、建設過程における設計から施行、維持管理までを可能にするツールBIM（BuildingInformationModeling）は建築分野、CIM（ConstructionInformationModeling）は土木分野(*2)BIM／CIM原則適用：国土交通省は2020年4月に「2023年までに小規模を除く全ての公共事業にBIM／CIMを原則適用」することを決定(出所)2023年度エンジニアリング産業の実態と動向一般財団法人エンジニアリング協会受注見通し回答社数は58社②人材紹介サービスへの展開現在の展開領域である技術者（施工管理等）の派遣に加えて、今後は技術者よりも圧倒的に多くの就業者が存在する技能労働者（職人）309万人・一人親方51万人（注19）の人材紹介ビジネスの展開に注力してまいります。建設業務の有料職業紹介事業は認定団体のみ職人職業紹介が可能であり、当社グループの一般社団法人全国建設請負業協会を含む全国で３団体のみが認定を受けております（注20）。当社グループの㈱コントラフトが運営する「職人（技能労働者）を探している企業」（求人企業）と「職人（技能労働者）として働きたい方」（求職者）のプラットフォームである「ジョブケンワーク」を活用して、一般社団法人全国建設請負業協会に求職者情報の提供を行っております。㈱コントラフト設立以降、プラットフォームの求職者数、求人情報を掲載する企業の登録会員数は順調に増加しております。これにより、建設業界で人手不足に苦しむすべての企業にサービスを提供できる唯一無二の存在を目指します。(注)19.技能労働者：業者・技術者・技能労働者。総務省「労働力調査」（令和３年平均）を基に国土交通省で算出（国土交通省「最近の建設業をめぐる状況について」2022年６月15日）一人親方：総務省労働力調査（令和元年平均）を基に国土交通省においての推計人数（国土交通省「第一回建設業の一人親方問題に関する検討会」2020年６月25日）20.2023年２月時点、当社調べ（一般財団法人みやぎ建設総合センター、一般社団法人沖縄県建設業協会、一般財団法人全国建設請負業協会の３団体）③建設ＩＣＴコンサルティングへの展開建設テック市場の拡大が期待される中で、建設ＩＣＴによる新規人材サービスを確立し、建設業界のＩＴ／ＤＸ化をサポートしてまいります。建設業においては、人手不足や時間外労働削減を背景とした省人化・生産性向上を目的として、これをサポートするためのツールとしてＩＣＴ技術（例：ドローンによる測量、３次元レーザースキャナによる点群計測、図面管理・情報共有ツールの活用、等）のニーズが高まっております。一方で、ＩＣＴ技術に精通した人材層はまだ十分ではなく、外部にＩＣＴ導入支援を求める需要は大きいものと認識しております。当社グループは、建設ＩＣＴ導入のコンサルティングを実施するコンサルタントや支援員を養成し、複数名により編成したチームより建設ＩＣＴコンサルサービスを提供してまいります。（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①技術者の確保及び育成技術者人材の確保、技術者のスキルアップは、当社グループの成長における重要な経営課題であります。採用者数の拡大施策としては、情報発信によるブランディング強化、自社メディア（セコカンＮＥＸＴ）での柔軟な採用、グループ採用による幅広い職種採用、採用フロー見直しによる遷移率の改善、潜在的見込応募者の発掘等を推進してまいります。退職率の低減施策としては、研修及び配属後のフォロー強化、サービス領域拡大による技術者の成長機会創出、顧客と技術者の関係性構築支援、技術者コミュニケーションプラットフォーム構築、退職懸念の早期発見と早期解決体制強化等を推進してまいります。人材育成施策としては、技術者数の増加や、事業領域の拡大に対応するため、各種研修プログラムや資格取得支援制度の拡充等により、広範囲、高品質、高効率な人材育成の仕組みを構築してまいります。以上の施策により、採用者数の拡大と退職率の低減を図り、技術者の確保・育成に努めてまいります。②テクノロジーの普及による省人化中期的なテクノロジーの普及により、工事現場における省人化が進展することで、技術者の人材派遣需要が停滞（人数減、業務時間減）する可能性があります。一方では、建設業界へのＩＣＴ導入による効率化へのニーズが高まっているということでもあり、ＩＣＴ導入に係る人材供給に取組んでまいります。③法改正への対応（長時間労働の抑制）政府による「働き方改革」のもと、労働時間関連法令の改正や法令違反企業への罰則強化など、長時間労働に対する指導・監督が強化されております。時間外労働時間の上限規制も強化される中、建設業ではその適用を猶予されておりますが、2024年４月より適用されることとなります。派遣元である当社グループは、派遣先に対して当社グループの派遣技術社員が当社グループの36協定の範囲を超えて時間外労働を行うことがないように、勤怠状況を把握する体制を整備しており、派遣先に対する改善要請など、適切な対応を行っております。④財務体質の強化当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入を行っており、また、多額ののれんを計上しております。当該のれんは、主に2019年11月に株式会社ワールドコーポレーションの株式を取得したことにより生じたものであります。今後は、事業拡大に伴う運転資金及び投資資金の確保、配当政策、有利子負債とのバランス等を勘案しつつ自己資本の拡充を図ってまいります。また、事業の収益力を高め、負債の削減に努めることで、財務体質の強化に努めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、深刻化するプロ人材不足の解消に貢献するという理念に基づき、事業活動を行っております。この理念の実現のためには、意思決定の迅速化による経営の効率化を促進するとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めることにより、継続的に企業価値を高めていくことが重要であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な戦略基盤と位置付け、取締役会、監査等委員会監査を通じた経営リスクに関するモニタリングを行うことでコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の一層の充実を図るため、2022年８月29日開催の臨時株主総会の承認を経て、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。本書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。a.取締役会当社の取締役会は、代表取締役である小林良を議長として、取締役５名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております（各取締役の氏名等は、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください）。原則として、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を計20回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。区分氏名取締役会出席状況代表取締役小林良全20回中20回専務取締役柴田直樹全20回中20回取締役野尻悠太（注）２全20回中20回取締役市川雄介（注）２全20回中20回取締役（監査等委員）羽鳥良彰全20回中20回取締役（監査等委員）島田圭子全20回中20回取締役（監査等委員）西村隆志全20回中20回取締役（監査等委員）花房恵美子（注）１全８回中８回(注)１.2023年３月28日付にて退任しております。２.2024年１月30日付にて退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、グループの戦略、予算、年次・四半期決算、配当方針、役員・組織人事、役員報酬、業務執行報告等、幅広い事項について議論・検討を行いました。b.監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役羽鳥良彰を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。ｃ.指名・報酬委員会当社は、取締役の選解任及び報酬制度において、客観性及び合理性を確保することを目的として、2023年２月13日開催の取締役会において、諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしております。独立社外取締役島田圭子を委員長として、独立社外取締役羽鳥良彰、社外取締役西村隆志の取締役３名（うち監査等委員３名）で構成されております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計６回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。区分氏名指名・報酬委員会出席状況委員長独立社外取締役（監査等委員）島田圭子全６回中６回独立社外取締役（監査等委員）羽鳥良彰全６回中６回社外取締役（監査等委員）西村隆志全６回中６回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬体系、取締役の個別報酬、後継者計画等、幅広い事項について議論・検討を行いました。d.内部監査室当社は、各部門と独立した代表取締役直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務全般の監査を実施しており、代表取締役に監査結果を報告するとともに、各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況についてフォローアップを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。e.会計監査人当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。f.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会当社は、当社グループにおける全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する課題の調査・対応の審議等を行うことを目的として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役が委員長を務め、常勤役員、内部監査室長、コーポレート本部長で構成されており、四半期に１回、開催しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社グループは、取締役会において、内部統制に関する基本方針について以下のとおり決定しております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)コーポレート・ガバナンス＜取締役及び取締役会＞・取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。・取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令、定款、及び社内規程に則り業務を執行し、３ヶ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員又は監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。・コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。＜監査等委員会又は監査役＞・監査等委員会又は監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」、「監査役協議会規程」、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。(２)コンプライアンス＜コンプライアンス体制＞・役員及び従業員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「グループ・コンプライアンス・マニュアル」その他の行動規範を定める。その目的達成のため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、諸施策を協議する。＜内部通報制度＞・コンプライアンスの相談・報告窓口として、内部通報窓口を設置し、法令違反や会社の行動規範違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。＜反社会的勢力との関係遮断＞・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。(３)内部監査・業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。(４)懲戒処分・役員及び従業員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については会社法等に照らし、業員については「就業規則」などに則り、厳正な処分を行う。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・情報セキュリティについては、「グループ情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し、情報流出防止するための体制を整備する。・各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。・株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査等委員が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。・個人情報については、法令に基づき厳重に管理する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)リスク管理・リスク管理は、「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施する。・当社代表取締役を委員長とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置する。当該委員会にて、会社及びグループのリスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議を行い、取締役会への報告を行う。(２)危機管理・自然災害など重大事態が発生した場合に備えて「グループ緊急事態対応マニュアル」を策定している。緊急事態が発生した場合又は発生が予想される場合には、場合によっては当社代表取締役を室長とする緊急事態対策室を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。・取締役会は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。・取締役会において各役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・従業員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。５.企業集団における業務の適正を確保するための体制・会社は、グループの遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。・会社は、グループの経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役を必要に応じて派遣するとともに、会社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。・主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。・内部監査室は、グループの業務の適正性について監査を行う。また、内部監査人を有する子会社については、当該内部監査人と連携して行う。・監査等委員会は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。・会社の内部通報窓口は、グループの役員・従業員のほか取引先などの社外からの相談も受け付ける。・会社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。・グループは、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。６.監査等委員会又は監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会又は監査役の職務遂行を補助するため、必要に応じて監査等委員会又は監査役直轄の専任部署を設置し、専任の人員を配置する。・監査等委員会又は監査役より監査業務の補助の要請を受けた人員は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。・当該人員の人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会又は監査役との協議により定めるものとする。７.取締役及び使用人が監査等委員会又は監査役に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員会又は監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席する。・取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社は、子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会又は監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。・各部門長は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員会又は監査役に対する報告を行う。・監査等委員会又は監査役は、内部通報窓口の利用状況を確認する。・重要な決裁書類は、監査等委員又は監査役の閲覧に供する。８.監査等委員会又は監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「グループ内部通報規程」に基づき、違法行為等に対し通報した者が当該通報を理由として不利益な処分を受けることのないよう適切な措置を講じる。９.監査等委員会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会又は監査役は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。・監査等委員会又は監査役は、随時会計データ等の社内資料データを閲覧することができる。・監査等委員会又は監査役は、月１回定時に監査等委員会又は監査役協議会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。10.監査等委員会又は監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会又は監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた場合は、これに応じる。b.リスク管理体制の整備状況当社は、「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、リスク管理とコンプライアンスに関する基本的な事項を定めております。リスクマネジメント及びコンプライアンスの最高責任者である代表取締役を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて、リスクの顕在化の防止及び当社グループの損失の最小化を図るため、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び評価し、適時に報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整備しております。c.責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。d.取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、６名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。e.取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。f.定款の定めにより取締役会にて決議できる株主総会決議事項(ⅰ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。(ⅱ)取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。(ⅲ)自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び会社法上の子会社の役員であります。被保険者の職務の執行に関し損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反など、一定の行為に起因する賠償請求に対しての免責事項があります。


（３）リスク管理当社グループでは、経営に重大な影響を及ぼすリスクを未然に防止し、リスクが発生した場合には、損害・損失を回避・最小化するため、リスクマネジメント・コンプライアンス規程を定め、リスクを統括管理するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて重要な事項を協議した場合、取締役会に対し、当該事項について報告することとしております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴って経済活動は正常化が進みました。また、賃上げの動きも見られるなど、国内景気は徐々に回復しております。一方、原料やエネルギー価格の世界的な高騰をはじめとしたインフレリスクに加え、欧米における金融引き締めの影響など、先行きの不透明な状況は継続しております。当社グループの主要な取引先である建設業界においても建築資材の急騰などの懸念はあるものの、公共投資が底堅く推移する中、民間建設投資の持ち直しが続いており、国内建設需要は堅調に推移しております。このような環境の中、当社グループは事業成長のための人材採用強化を推進し、在籍人数が増加しました。また、顧客からのニーズに応えて人材を送り出した結果、稼働人数も増加しました。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上収益は17,994,881千円（前連結会計年度比23.8％増)、営業利益は2,469,161千円（同21.1％増)、税引前当期利益は2,475,904千円（同33.7％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,741,337千円（同40.1％増）となりました。セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。（建設ソリューション事業）建設業界は慢性的な人手不足が続いており、技術者人材を派遣する当社の役割は大きく、人材不足解消に貢献することを求められています。その期待に応えるべく、技術者人材の採用・教育の強化に取組んだことにより、技術者の在籍人数・稼働人数が増加しました（注１）。また、2024年４月から建設業でも規制を受ける改正労働基準法による時間外労働の上限規制に、先んじて取組んでおり残業時間は減少傾向にありますが、単価交渉を含めた積極的な営業活動が奏功し、派遣単価や稼働率が向上し（注２）業績に寄与しております。以上の結果、同事業の売上収益は16,044,957千円（前連結会計年度比23.1％増）、セグメント利益は2,250,835千円（前連結会計年度比24.2％増）となりました。(注)１.㈱ワールドコーポレーションの在籍人数は前連結会計年度比20.4％増、稼働人数は同22.3％増であります。２.㈱ワールドコーポレーションの一人あたり契約単価は前連結会計年度比3.4％増、稼働率（研修中含）は同0.7pt上昇であります。（ＩＴソリューション事業）ＩＴ業界においても、建設業界と同様に人手不足が続いており、将来において成長発展が期待される分野であります。この状況において、ＩＴ人材の育成は日本にとって大きな課題であると認識し、未経験者の採用・育成に注力しており、顧客の要員ニーズに応じてエンジニアの在籍人数・稼働人数が増加しました（注３）。以上の結果、同事業の売上収益は1,954,123千円（前連結会計年度比29.4％増）、セグメント利益は113,352千円（前連結会計年度比6.8％増）となりました。(注)３.㈱ＡＴＪＣの在籍人数は前連結会計年度比29.1％増、稼働人数は同39.7％増であります。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末の流動資産合計は、7,060,690千円（前連結会計年度末比2,183,393千円増加）であります。これは主に、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募による新株式発行等により、現金及び現金同等物が1,799,431千円増加したことによるものであります。非流動資産合計は15,444,376千円（同165,755千円増加）であります。これは主に、繰延税金資産が107,590千円増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度末における資産合計は、22,505,067千円（同2,349,148千円増加）となりました。（負債）当連結会計年度末の流動負債合計は、6,287,444千円（前連結会計年度末比754,358千円増加）であります。これは主に、その他の流動負債が647,995千円増加したことによるものであります。非流動負債合計は、4,040,407千円（同649,173千円減少）であります。これは主に、退職給付に係る負債が61,875千円増加した一方で、借入金が714,284千円減少したことによるものであります。この結果、当連結会計年度末における負債合計は、10,327,852千円（同105,185千円増加）となりました。（資本）当連結会計年度末の資本合計は、12,177,215千円（前連結会計年度末比2,243,963千円増加）であります。その主な内訳は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募による新株式発行等により、資本金が198,368千円、資本剰余金が195,032千円増加したことに加え、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上などにより、利益剰余金が1,762,609千円増加したことによるものです。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）につきましては、4,083,222千円（前連結会計年度末比1,799,431千円増加）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、獲得した資金は、2,314,011千円（前連結会計年度は1,553,992千円の収入）となりました。これは主に税引前当期利益が2,475,904千円が計上されたことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、獲得した資金は、22,053千円（前連結会計年度は176,443千円の支出）となりました。これは主に保険積立金の解約による収入等を含むその他の金融資産の回収による収入145,352千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、使用した資金は、536,633千円（前連結会計年度は1,249,216千円の支出）となりました。これは主に、株式の発行による収入391,929千円があった一方で、長期借入金の返済による支出714,284千円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｂ．受注実績当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)建設ソリューション事業16,044,95723.1ＩＴソリューション事業1,949,92329.4合計17,994,88123.8(注)セグメント間取引については相殺消去しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計上の見積りは、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１）連結財務諸表連結財務諸表注記４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。a.売上収益売上収益は、17,994,881千円（前連結会計年度比23.8％増）となりました。売上収益の分析・検討内容につきましては「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。b.売上原価、売上総利益売上原価は、主に売上規模拡大に伴う派遣技術者の人件費の増加等により12,825,513千円（前連結会計年度比24.4％増）となりました。この結果、当連結会計年度の売上総利益は5,169,367千円（前連結会計年度比22.2％増）となりました。c.販売費及び一般管理費、営業利益販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う管理部門の人件費の増加により2,710,325千円（前連結会計年度比21.8％増）となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は2,469,161千円（前連結会計年度比21.1％増）となりました。d.金融収益・金融費用、税引前利益金融収益につきましては、主に保険積立金解約による収益の計上により57,272千円となりました。金融費用につきましては、主に支払利息の計上により50,529千円となりました。この結果、当連結会計年度の税引前当期利益は2,475,904千円（前連結会計年度比33.7％増）となりました。e.親会社の所有者に帰属する当期利益法人所得税費用734,567千円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,741,337千円（前連結会計年度比40.1％増）となりました。当社グループの財政状態の状況は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。資金の流動性については、経理財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。当社グループの主な運転資金需要は、派遣技術者の人件費等であり、設備投資資金としては、営業拠点投資や情報システム投資等であります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本としております。今後は、借入金の総額を減少させつつも、資金需要の必要性に応じて柔軟に対応し、流動性リスクを適切にコントロールしてまいります。④経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は売上収益及び営業利益を重視するとともに、売上収益の構成要素である在籍人数、稼働人数、採用者数、退職者数、退職率、稼働率、一人あたり契約単価を主要なＫＰＩとして管理しております。当連結会計年度においては、売上収益17,994,881千円（前連結会計年度比23.8％増）、営業利益2,469,161千円（同21.1％増)となりました。また、当連結会計年度における株式会社ワールドコーポレーションの主要なＫＰＩは、在籍人数2,696人（同20.4%増）、稼働人数2,351人（同22.3%増）、採用者数1,559人（同23.5%増）、退職者数1,125人（同27.1%増）、退職率30.2％（同1.1%増）、稼働率（研修中の従業員を除く）96.2％（同0.9%増）、一人あたり契約単価487千円（同3.4%増）となりました。前連結会計年度から引き続き、建設業界は人手不足が継続し、技術者人材を派遣する当社グループの役割は大きく、技術者人材の採用・教育の強化に取組み、在籍人数、稼働人数は順調に拡大し、各種ＫＰＩは堅調に推移しており、当連結会計年度における増収増益に寄与しております。（参考情報）当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出されたEBITDA、調整後EBITDA、調整後営業利益を重要な経営指標として認識しており、過去３期間の各指標の推移は以下のとおりであります。（単位：千円）日本基準国際会計基準第２期第３期第４期第５期2020年10月期（ＬＴＭ）（注）１2021年10月期2022年10月期2023年10月期売上収益10,328,69412,125,35114,540,62817,994,881営業利益△60,0031,758,2712,039,6452,469,161＋減価償却費及びその他償却費534,442229,321237,782244,626＋のれん償却費833,389---EBITDA1,307,8281,987,5932,277,428（調整額）＋支払報酬料（注）２453,03349,328--調整後EBITDA1,760,8622,036,9212,277,4282,713,788営業利益△60,0031,758,2712,039,6452,469,161（調整額）＋支払報酬料（注）２453,03349,328--＋無形資産償却費（注）２490,00013,000--＋のれん償却費833,389---調整後営業利益（注）３1,716,4191,820,5992,039,6452,469,161(注)１.当社は2019年５月27日の設立後、決算期を４月末から10月末に変更したため、当社の2020年10月期は2020年５月１日から2020年10月31日までの６ヶ月間となっております。2020年10月期(ＬＴＭ)は、2019年11月１日から2020年10月31日までの12ヶ月を一連結会計年度と仮定して計算した数値（未監査）であり、2020年10月期（６ヶ月間）の実績とは異なります。２.2020年10月期(ＬＴＭ)は、当社（旧ＡＰ64）によるワールドコーポレーション株式取得に係るＦＡフィー、ＤＤ費用、リーガルコスト、2021年10月期は、当社によるＡＴＪＣ株式取得、職人の職業紹介関連事業譲受、オフィス・アークス株式取得に係るＦＡフィー、ＤＤ費用、リーガルコスト等を、それぞれ一時費用として調整しております。なお、2022年10月期及び2023年10月期は、一時費用が不存在のため調整はありません。３.2020年10月期(ＬＴＭ)は日本基準、2021年10月期以降は国際会計基準に基づく数値であるため、これらの有意な比較を可能とする観点から、2020年10月期(ＬＴＭ)の調整後営業利益については、営業利益に対して一時費用（注２）のほかのれん償却費を足し戻して算出しております。


５【経営上の重要な契約等】（株式会社三井住友銀行等と締結しているシンジケートローン契約）当社は2022年10月26日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするシンジケートローン契約（タームローン及びコミットメント）を締結しており、その概要は、以下のとおりであります。（1）契約の相手先株式会社三井住友銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社福岡銀行、株式会社横浜銀行、株式会社名古屋銀行、株式会社千葉銀行、株式会社三十三銀行、株式会社東日本銀行、株式会社山梨中央銀行、株式会社常陽銀行（2）借入金額及び借入枠（2023年10月31日現在）トランシェＡタームローン5,000,000千円トランシェＢ総コミット金額2,000,000千円（借入実行金額2,000,000千円）（3）最終返済期限トランシェＡ2029年10月31日トランシェＢ2024年10月31日（ただし、本契約の規定によりコミット期間が延長された場合は、延長承諾貸付人についてのみ、延長後のコミット期間満了日を新たなコミット期間満了日とする。なお、コミット期間の１年間の延長を２回まで申し込むことができる。）トランシェＢは、2023年10月31日付でコミット期間満了及び返済期限を迎えましたが、コミット期間が1年間延長されたため、2023年10月31日付で借入実行金額2,000,000千円の借換えを行いました。（4）適用利率変動金利（5）主な借入人の義務・借入人の業績資料の提出義務・エージェント及び全貸付人の承諾がない限り、契約上の義務の履行に重大な影響を及ぼす、もしくは及ぼす可能性のある、組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業もしくは資産の譲渡、資本金の額の減少、第三者の事業もしくは資産の譲受のいずれも行わないこと。・財務制限条項の遵守財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１連結財務諸表等連結財務諸表注記16.借入金及び担保に供している資産等」をご参照下さい。


株式会社ウイルコホールディングス

２【沿革】年月事項1979年５月石川県金沢市においてわかさ屋美術印刷㈱（現㈱ウイルコホールディングス）を設立。商業印刷を中心とした北陸初の２４時間稼動の印刷事業を開始。1984年６月大阪市北区に大阪営業所（現所在地西区、現関西支店）を設置。1985年２月名古屋市中村区に名古屋営業所（現所在地中区）を設置。1988年３月東京都大田区に東京営業所（現所在地千代田区、現東京支店）を設置。同年８月制作部門を分離し、㈱イングを設立。1989年３月本社を石川県松任市（現白山市）宮永新町に移転、同地内に本社工場（現ダイレクト・マーケティング工場）を設置。1995年７月㈱イングに東京テレマーケティングセンター（千葉県浦安市）を設置し、通信販売を開始。1997年２月千葉県山武郡芝山町に関東工場（現関東第二工場）を設置。1998年11月商号をわかさ屋情報印刷㈱に変更。2000年４月商号を㈱ウイル・コーポレーションに変更。同年７月石川県松任市（現白山市）福留町に本社社屋及び北國工場を竣工。2001年１月本社を石川県松任市（現白山市）福留町に移転。2002年11月㈱イングを吸収合併。2003年９月千葉県香取郡多古町に関東第一工場を設置。2004年９月個人情報保護体制確立のため、情報・印刷事業部門において「プライバシーマーク」取得。2005年10月東京証券取引所市場第二部に上場。2008年１月商号を㈱ウイルコに変更。2012年５月新設分割により情報・印刷事業を㈱ウイル・コーポレーション（石川県白山市：現連結子会社）に、ダイレクト・マーケティング事業を㈱ナチュラルガーデンに承継し持株会社制に移行。商号を㈱ウイルコホールディングスに変更。㈱ナチュラルガーデンの株式を譲渡。2013年９月㈱日本特殊加工印刷（現連結子会社）を出資設立し、子会社化。2014年６月㈱エルネット（現㈱関西ぱど）の株式を取得し、子会社化。2015年10月㈱エルネットを会社分割し、新設分割設立会社の株式を譲渡するとともに、商号を㈱関西ぱどに変更。2016年８月㈱ウィズコーポレーションの株式を取得し、子会社化。2018年２月鈴木出版㈱（現連結子会社）の株式を取得し、子会社化。2019年12月㈱ウィズコーポレーションの株式を譲渡。2021年５月㈱関西ぱどの株式を譲渡。2022年４月東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場へ移行。2022年７月笹岡薬品通販㈱の株式を取得し、子会社化。


株式会社ウイルコホールディングス

３【事業の内容】当連結会計年度末における当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社６社、関連会社２社及びその他の関係会社１社で構成されております。当社グループのセグメントは「情報・印刷事業」、「知育事業」、及び「通信販売事業」で構成されております。なお、当連結会計年度より、従来報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を構成していた「通信販売事業」について量的な重要性が増したため、報告セグメントの「通信販売事業」として記載する方法に変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。(1）情報・印刷事業情報・印刷事業においては、宣伝印刷物（チラシ、フリーペーパー、カタログ、パンフレット等）、ダイレクトメール（パーソナルな販促物・告知媒体の葉書、封書等）、セールスプロモーション用品（ＰＯＰ、ポスター等）及び業務印刷物（封筒、伝票、帳票等）の商業印刷物、特殊ラベル・シールの製造・販売、商業印刷物・包装資材の販売、デジタルコンテンツの企画・制作、マルチメディア関連サービスの提供等を行っております。(2）知育事業知育事業においては、図書の出版並びに販売、教材の製作及び販売等を行っております。(3）通信販売事業通信販売事業においては、美容食品、健康補助食品等の通信販売を行っております。当社グループ各社の事業内容及び当社と関連会社の当該事業に係る位置付けは、以下のとおりであります。会社名報告セグメント主要な事業内容㈱ウイルコホールディングス－持株会社㈱ウイル・コーポレーション情報・印刷事業商業印刷物、特殊ラベル・シール等の製造・販売㈱日本特殊加工印刷情報・印刷事業商業印刷物の販売㈱ピーディック情報・印刷事業デジタルコンテンツの企画・制作鈴木出版㈱知育事業図書の出版・販売及び教材の製作・販売㈱アルバ知育事業書籍の編集、出版ならびに販売笹岡薬品通販㈱通信販売事業美容食品、健康補助食品等の通信販売その他の関係会社である㈲わかさ屋は、不動産賃貸事業を行っております。当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。［事業系統図］以上述べた事項の主な会社を事業系統図によって示すと次のとおりです。


株式会社ウイルコホールディングス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、情報発信事業（情報・印刷事業、知育事業及び通信販売事業）を通じて社会に貢献することを経営理念としております。そのために営業と技術の総合力を発揮して、お客様とそのお客様を視野に入れた製品・商品及びサービスを開発、提供することを通じお客様の信頼と要求を満たすことにより、適正な利益を確保し「100年後も評価される企業」であることを経営方針としております。引き続き、グループ各社の企業価値の総和の増大を図り、事業の持続的発展を追求してまいります。(2）目標とする経営指標当社グループは、継続的な収益力の基準指標として経常利益額を、成長性の観点から売上高を経営指標としている他、事業ごとの収益性の観点から売上高営業利益率、財務の安定性の観点から自己資本比率を補助指標としております。(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題第45期決算においては227百万円の当期純損失を発生させました。ＥＣサイトの受注は底堅く推移はしましたが、これは主としてリピート客によるもので、新規顧客の獲得数は当初計画には届きませんでした。収益の柱の一つであるＥＣサイトをさらに伸ばすには、新規顧客の獲得を計画的に伸ばすことが喫緊の課題となっております。そのためには、外部コンサルタントの力も活用しながら効率を上げてまいります。また、当社製品のＰＲサイトである「賢者の販促」にアクセスをされた顧客からの問い合わせが契機となり、当社の独自商品を軸に、新規取引が始まるケースも増えてきていることから、当社の主力製品の一つである多様な形態のＤＭをより効率的に紹介するため、11月１日には、新たに「賢者のＤＭ」サイトを新設致しました。環境面においては、従来のプラスチック製ファイルに代わる半透明の紙製ファイルを開発致しましたが、これを、ドアノック商材として利用し、新規顧客開発に注力をしてまいります。また、デジタル印刷においては、新たな価格戦略により売上及び利益の拡大を図ります。更には、従来のオフセット印刷とデジタル印刷を組み合わせることにより、お客様の印刷物在庫スペースと印刷物の廃棄ロスを減らす新たな試みにも取り組んでまいります。知育事業におきましては、同業他社との差別化を図るため、従来の物販中心の事業に加えて幼保園の様々な困り事にソフトを含め対応出来る体制を早急に構築し、幼保園との紐帯強化を図ってまいります。また、知育玩具等の新商品開発のスピードアップに加え、パートナー企業との連携による新たなサービスの提供を強化してまいります。通信販売事業におきましては、現在は顧客名簿を集めるステージにありますが、これらの顧客にアピールできる新商品を開発・投入するとともに、アウトバウンドによるフォローを進め、早期に単月黒字の実現を目指します。なお、財務上の課題につきましては、特筆すべきものはありません。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、経営の公正性・透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。また、ステークホルダーとの調和を図りながら、株主重視を意識した経営を実践するため、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。今後も、当社グループの果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営の徹底とリスク管理の観点から、各種リスクの未然防止体制の構築に努めるとともに、株主・投資家の皆様には財務報告をはじめとした各種情報の適時・適切な情報開示を行うことにより、経営の透明性を高めてまいります。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、2017年１月26日付で、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化により、一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るべく、委員の過半数が、社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会は提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役（以下、監査等委員という。）３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、『取締役会規程』に基づき、法令で定められた事項及び経営に関する事項について審議、決定を行うほか、業務執行状況を監督しています。取締役会の構成員につきましては、「(2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社取締役、関係部門長等、役員会議を設置し、原則として週１回開催し、重要な案件等について検討・審議を行います。監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、常勤の監査等委員１名を選定し、原則として月１回定時取締役会の終了後に監査等委員会を開催いたします。監査等委員会の構成員につきましては、「(2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。各監査等委員は監査等委員会にて定めた『監査等委員会規程』に基づき策定された監査方針及び監査計画に基づき、定時並びに臨時取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員は、企業グループ各社の取締役会等重要な会議の議事録等の閲覧並びに役員会議への出席を通じて、企業グループ各社の取締役の職務執行を監督しております。以上により、現在の企業統治体制は、現在の当社グループの事業規模・内容等の観点から相応であり、取締役会における合理的かつ効率的な意思決定にとり十分なものと判断しております。当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要は以下のとおりであります。②内部統制システムの基本方針当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。以下は、2017年１月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に対応するため改定したものであります。・取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制当社およびグループ各社は、各社が定める『文書管理規程』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書（電磁的媒体を含む）に記録、適切に保存および管理（廃棄を含む）を実施し、必要に応じて運用状況の検証および規程の見直し等を行う。・当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、「内部統制委員会」を設置し、グループ全体のリスク情報を統括管理する。ロ．当社およびグループ各社は、個社毎に自社のリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組む。ハ．当社は、内部統制委員会委員長が内部監査員を任命し、当社およびグループ各社におけるリスク管理の状況を確認し、内部統制委員会に報告する。ニ．当社およびグループ各社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害および被害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止を図る。・当社企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、『取締役会規程』・『組織規程』および『職務権限規程』により、取締役の職務権限および取締役会への付議基準等を明確化するとともに、意思決定の効率性と妥当性を高める体制を整備する。ロ．当社は、役員会議を週１回以上開催し、取締役会への付議事項について充分な事前検討を行う。また、グループ各社および連結業績等に係る報告、意見交換等を行うことにより意思決定の迅速化と効率化をはかるとともに、当社およびグループ各社の業務執行の状況を確認する。ハ．当社は、『内部通報制度運営規程』を制定し、当社およびグループ各社のコンプライアンス違反について通報相談を受付ける内部通報制度を構築し、コンプライアンスに抵触する事態または可能性が発生した場合には、コンプライアンス委員会より内部統制委員会を通じて取締役会・監査等委員会に報告される体制を構築するとともに、内部通報を行った者に対して、不利益となる解雇を含むいかなる措置も行わないよう保護する。ニ．当社は、意思決定の迅速化および業務執行の監督機能を高めるため、適正な業務区分と権限委譲を行い、内部監査員は、各職位の業務執行が適正かつ効率的であることを確認し、内部統制委員会に報告する。・当社企業グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．当社およびグループ各社の取締役および社員は、『ウイルコ・グループ行動規範』にもとづき法令および定款を遵守して職務を執行する。ロ．当社は、内部統制委員会の下部組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、当社およびグループ各社のコンプライアンスを統括管理する。ハ．当社は、当社およびグループ各社のコンプライアンス違反について通報相談を受付ける内部通報制度を構築し、通報者の保護を徹底するとともに、コンプライアンスに抵触する事態または可能性が発生した場合には、コンプライアンス委員会より内部統制委員会を通じて取締役会・監査等委員会に報告される体制を構築する。ニ．内部監査員は、法令および定款の遵守状況を確認し、内部統制委員会に報告する。ホ．当社およびグループ各社は、『ウイルコ・グループ行動規範』に基づき、反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当な要求に対しては断固拒否する。反社会的勢力の排除に向けて、当社の総務部門をグループ統括対応部門とし、警察・弁護士等の外部専門機関と連携を図り、組織的に対応する体制を整備する。・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社およびグループ各社は、経営理念および『ウイルコ・グループ行動規範』をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。ロ．適正なグループ経営を推進するため『関係会社管理規程』を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社も関与しグループ経営の適正な運営を確保する。ハ．内部監査員は、必要に応じ、グループ各社の業務執行状況のモニタリングを実施し、その結果を内部統制委員会に報告する。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査等委員会は、監査に必要な業務を社員に命ずることができるものとする。ロ．監査等委員会の職務を補助する社員の任命・異動等については、監査等委員会に事前の同意を得てこれを決定する。ハ．当社は、『職務権限規程』の定めにより、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関し、監査等委員である取締役以外の取締役、従業員の指揮命令を受けない。・監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．当社およびグループ各社の取締役、社員は、各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、直ちに、各社の監査等委員会および監査役に報告する。ロ．監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、役員会議その他の重要な会議・委員会に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求める。ハ．監査等委員会は、会計監査人・内部統制委員会および子会社の監査役と緊密な連携を保つため、連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるとともに、必要に応じて調査または報告を求める。ニ．監査等委員会は、代表取締役社長と会合を持ち監査上の重要課題等についての意見交換を行う。ホ．当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。③内部統制及びリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理とコンプライアンス体制に関し、当社およびグループ各社に係るリスクに対応するため「内部統制委員会」を設置し、法令遵守と企業倫理の確立のため、同委員会の下に「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理が有効に機能するようコンプライアンス体制の整備・構築の充実を図っております。当社グループでは、リスク管理、コンプライアンス体制を内部統制の中核と位置付け、体制整備を図っており、品質管理、環境保護、情報セキュリティ、個人情報保護の個別のリスク管理に関しては、マネジメント・システムにより整備を図っております。コンプライアンス体制に関しては、『ウイルコ・グループ行動規範』に従い、日常の業務運営を行っておりますが、個別取引につき、取引開始および新たな業務の開始に際しての業務管理部門、法務部門による取引に関する法令、社会的規範・企業倫理上の適合性の確認の実施、業務管理部門による継続取引における適法性の確認を実施しており、必要に応じ、顧問契約を締結した複数の法律事務所よりアドバイスを受けております。（取締役会の活動状況）当事業年度おいて当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役に出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数若林裕紀子16回12回若林圭太郎16回15回若林和芳16回16回大槻健16回16回西村保彦16回16回金井行雄16回15回野間自子16回16回見山英雄16回16回織田健治16回16回柳谷内健一16回15回取締役会における具体的な検討事項として、販売活動、人材管理、投資判断、資金調達など業務執行に関する意思決定、各取締役が適正に業務を執行しているかどうかの監督、代表取締役の選定、事業計画や経営戦略等の決定及び監督等があります。（取締役の定数、取締役の選任の決議要件）当社は定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区分し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。（株主総会決議を取締役会で決議することができることとした事項）①剰余金の配当等当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。②責任限定契約の内容の概要当社は、定款の規定に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社である㈱ウイル・コーポレーション、㈱日本特殊加工印刷、鈴木出版㈱、笹岡薬品通販㈱の取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為その他法令違反行為や故意行為に起因する損害は塡補しないこととなっています。なお、保険料は資産合計金額に占める各社の資産金額の割合にて按分負担しております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。


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(3）リスク管理当社は、リスク管理とコンプライアンス体制に関し、当社及びグループ各社に係るリスクに対応するため「内部統制委員会」を設置し、法令順守と企業倫理の確立のため、同委員会の下に「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理が有効に機能するようコンプライアンス体制の整備・構築の充実を図っております。また、社内・外へのホットラインも整備済みであり、社内通報者が不利益を蒙ることなく情報提供できる制度も整えております。当社グループでは、リスク管理、コンプライアンス体制を内部統制の中核と位置付け、体制整備を図っており、品質管理、環境保護、情報セキュリティ、個人情報保護の個別のリスク管理に関しては、マネジメント・システムにより整備を図っております。なお、詳細につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度（2022年11月１日～2023年10月31日）における我が国経済は、2023年7-9月期のＧＤＰ成長率が、前期比で実質△0.7％（年率換算△2.9％）と４四半期ぶりのマイナス成長となりました。国内においては、新型コロナウイルスの分類が５類に移行されたことにより経済活動の正常化が進み、インバウンドや外食需要は回復しましたが、日米の金利差による円安を主因とするコストプッシュ型物価上昇が続いており、二人以上世帯における消費支出の実質伸び率は、今年３月以降連続して前年同月割れが続いております。また、欧米においては金融引締め策が継続され、中東地域においては10月７日にハマスによるイスラエル攻撃が始まり、地政学的リスクが一層高まり、先行きの見通しは一層難しいものとなっております。このような環境の中、情報・印刷事業におきましては、社会経済活動の正常化に伴い、顧客における販促活動は回復傾向にありますが、フリーペーパーやチラシ等が減少する傾向は依然続いております。デジタル印刷を中心とするＥＣサイトからの受注はリピートを中心に底堅く推移しましたが、フリーペーパーやチラシ等の受注減の影響が大きく、セグメント売上高は8,154百万円（前年同期比1.4％減）に止まりました。利益面においては、度重なる印刷用紙、インキ価格の値上がりや電力料金等のエネルギーコストの高騰への対応として、製品価格是正交渉を鋭意進めてまいりましたが、印刷需要が減少するという環境下での交渉であったことやコスト上昇と価格改定の間にはタイムラグが生じざるを得ないこともあり、当期中に全てのコスト増を補うまでには至らず、セグメント利益は286百万円（前年同期比29.2％減）となりました。印刷需要全体は確かに減少を続けておりますが、Ｅコマースにおいては、当社が強みを持つダイレクトメール（ＤＭ）との効率的組合せが引き続き進むものと考えております。また、ポップアップや糊も鋏も要らないペーパークラフトなどの独自製品にも底堅いニーズがあるものと考えております。当社製品のＰＲサイトである「賢者の販促」の認知度を深め、単なる価格競争には陥りにくい分野における営業を強化してまいります。知育事業につきましては、前期に続き２期連続の黒字化を目指してまいりました。出版事業においては昨年の中学の部に続き、小学校高学年の部の課題図書に児童書「５番レーン」が選定され、短期間に売上と利益を確保出来たことに加え、長年蓄積してきた絵本コンテンツの版権販売ビジネスが大きく伸長しました。しかしながら、幼保事業においてはコロナウイルス対策関連商品の需要一巡、幼保園の園児数の減少、更には、新しいヒット商品が投入出来なかったこと等により売上が大幅に減少し、両事業を合わせたセグメント売上高は884百万円（前年同期比9.4％減）、セグメント利益は133百万円の損失（前年同期は6百万円の利益）となりました。今後は、幼保事業の拡大強化のため、更に物販に注力するとともにソフト面でのサービス展開やパートナー企業との協業により新たな販路開拓を積極的に進め、安定した収益の確保を図ってまいります。報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を構成していた通信販売事業は、量的な重要性が増したため、当連結会計年度より報告セグメントの通信販売事業としております。同事業におきましては、食品と化粧品の販売を進め、顧客基盤強化のための先行投資として広告宣伝費を投入するとともに販売チャネルを増やし、アウトバウンドによるフォローを強化した結果、セグメント売上高は55百万円（前年同期比460.8％増）、セグメント利益は45百万円の損失（前年同期は24百万円の損失）となりました。引き続き、アウトバウンドの活用を図りつつ、成功報酬型のインフルエンサーサービス及びＳＮＳの活用を促進させ、定期顧客継続率の向上を図るとともに、販促費を費用対効果の高い媒体に集中させ、費用の効率的配分を図ってまいります。以上の結果、当連結会計年度の売上高は8,816百万円（前年同期比2.4％減）、営業損失は214百万円（前年同期は営業利益62百万円）、経常損失は213百万円（前年同期は経常利益132百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は227百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益113百万円）となりました。更に今後は当社印刷製品関連情報提供サイト「賢者の販促」からの営業リードの獲得、外部の営業支援会社の活用等を通じ、新規先との取引拡大を図ってまいります。また、生成ＡI技術を利用し、ＥＣサイトの「プリントモール」、情報発信サイトの「賢者の販促」のより効率的な運営を進めてまいります。②財政状態の状況（資産）流動資産は、前連結会計年度末に比べ446百万円（前連結会計年度比6.6％減）減少し、6,373百万円となりました。これは主として、現金及び預金の減少377百万円、商品及び製品の減少155百万円などによるものです。固定資産は、前連結会計年度末に比べ10百万円（前連結会計年度比0.2％増）増加し、5,727百万円となりました。これは主として、投資有価証券の増加212百万円、ソフトウエア仮勘定（無形固定資産その他に含む）の増加64百万円、リース資産の減少219百万円などによるものです。この結果、当連結会計年度における総資産は12,101百万円（前連結会計年度比3.5％減）となりました。（負債）流動負債は、前連結会計年度末に比べ16百万円（前連結会計年度比0.5％増）増加し、3,571百万円となりました。これは主として、リース債務の増加51百万円、設備手形（流動負債その他に含む）の増加30百万円、契約負債（流動負債その他に含む）の増加20百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少92百万円などによるものです。固定負債は、前連結会計年度末に比べ351百万円（前連結会計年度比11.8％減）減少し、2,632百万円となりました。これは主として、リース債務の減少292百万円、長期借入金の減少108百万円などによるものです。この結果、当連結会計年度における負債合計は6,203百万円（前連結会計年度比5.1％減）となりました。（純資産）純資産合計は、前連結会計年度末に比べ101百万円（前連結会計年度比1.7％減）減少し、5,897百万円となりました。これは主として、利益剰余金の減少276百万円、その他有価証券評価差額金の増加165百万円などによるものです。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ377百万円（前年同期比9.4％）減少し3,627百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、245百万円（前連結会計年度比268百万円の減少）となりました。これは主として、減価償却費364百万円、税金等調整前当期純損失216百万円、棚卸資産の減少139百万円によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、206百万円（前連結会計年度比82百万円の増加）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出130百万円、無形固定資産の取得による支出72百万円によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、416百万円（前連結会計年度比382百万円の増加）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出800百万円、リース債務の返済による支出166百万円、長期借入れによる収入600百万円によるものです。④生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりです。セグメントの名称生産高（百万円）前年同期比（％）情報・印刷事業7,839△2.6（注）１金額は販売価格によっております。２知育事業及び通信販売事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｂ．商品仕入実績当連結会計年度における商品仕入実績を示すと、次のとおりです。セグメントの名称仕入高（百万円）前年同期比（％）情報・印刷事業33△25.2通信販売事業29195.3（注）１知育事業は提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。２当連結会計年度より、従来報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を構成していた「通信販売事業」について量的な重要性が増したため、報告セグメントの「通信販売事業」として記載する方法に変更しております。ｃ．受注実績当連結会計年度における受注実績を示すと、次のとおりです。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）情報・印刷事業7,813△1.81,439△4.3（注）知育事業及び通信販売事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりです。セグメントの名称販売高（百万円）前年同期比（％）情報・印刷事業7,876△2.1知育事業884△9.4通信販売事業55460.8合計8,816△2.4（注）１相手先別販売実績については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はないため、記載を省略しております。２セグメント間取引については相殺消去しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容売上高につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」と「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要④生産、受注及び販売の状況」に記載のとおりであります。（売上原価及び売上総利益）当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ107百万円（前連結会計年度比1.5％増）増加し、7,386百万円となりました。当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ324百万円（前連結会計年度比18.5％減）減少し1,429百万円となり、売上高に対する売上総利益の比率は3.2ポイント悪化し16.2％となりました。（販売費及び一般管理費及び営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ47百万円（前連結会計年度比2.8％減）減少し、1,644百万円となりました。主な増減は、荷造発送費の減少64百万円などによるものです。当連結会計年度における営業損失は214百万円（前連結会計年度比445.0％減）となりました。（営業外損益及び経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ48百万円（前連結会計年度比38.0％減）減少し、79百万円となりました。主な増減は、持分法による投資利益の減少24百万円、補助金収入の減少27百万円などによるものです。当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度に比べ20百万円（前連結会計年度比34.9％増）増加し、78百万円となりました。主な増減は、持分法による投資損失の増加11百万円などによるものです。当連結会計年度における経常損失は213百万円（前連結会計年度比261.8％減）となりました。（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度における特別利益は発生しておりません（前連結会計年度は18百万円）。減少は、固定資産売却益の減少18百万円によるものです。当連結会計年度における特別損失は、前連結会計年度に比べ7百万円（前連結会計年度比76.1％減）減少し、2百万円となりました。主な増減は、固定資産売却損の減少3百万円などによるものです。当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は227百万円（前連結会計年度比300.4％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループは、運転資金については自己資金で賄うことを基本方針としております。また、設備投資を含む投資資金については金融機関からの長期借入金で調達することを基本方針としております。緊急時の資金需要については換金性の高い普通預金で運用し流動性の確保を図っております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内において合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。具体的には、「第一部企業情報第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。当社グループは連結財務諸表の作成において、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】特筆すべき事項はありません。


２【沿革】年月概要2014年４月コンテンツマーケティング事業を目的に株式会社Coreを東京都新宿区西新宿に設立2014年８月コンテンツマーケティングの統合管理ツール「ContentForce」リリース2015年２月デジタルマーケティングコンサルティングスイッチングオプションサービス開始2015年３月東京都港区南麻布にオフィス移転2016年７月デジタルマーケティングの調査・分析・改善ツール「Keywordmap」リリース2017年３月東京都港区六本木にオフィス移転2018年２月マーケティング思考でビジネスをリードする情報メディア「MarketingNative」リリース2018年３月東京都渋谷区南青山にサテライトオフィス開設2018年10月東京都港区六本木の本社オフィスを増床2019年１月株式会社Coreから株式会社CINCに社名変更2019年10月ビジネスにおけるSNS活用をデータドリブンに支援する調査・分析・運用ツール「KeywordmapforSNS」リリース2020年５月東京都港区赤坂にオフィス移転2021年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行2022年７月福岡天神ラボを開設2023年２月東京都港区虎ノ門にオフィス移転


３【事業の内容】(1)事業の特徴当社は、ビッグデータとAI・機械学習技術で、顧客のマーケティング課題をデータドリブンに解決し、ビジネスの成果創出を支援しています。主たる事業としては、マーケティング用調査・分析・運用ツール「Keywordmap」の開発・提供を行うソリューション事業、「Keywordmap」や社外のプロ人材を活用して、クライアントのマーケティング活動の利益最大化を支援するDXコンサルティングを提供するアナリティクス事業を展開しています。ソリューション事業では、「Keywordmap」を主軸に、マーケティングにおける調査、分析、運用を支援するソフトウエアの開発・販売を行っています。「Keywordmap」は、当社が運営するクローラー(※１)や、データサービスプロバイダー(※２)を通じて取得したビッグデータを、自然言語処理(※３)・機械学習・深層学習技術(※４)と統計学を用いて解析を加えながら、分析用のデータを提供することで、クライアントのデータドリブンに基づいたマーケティング活動を支援するプロダクトです。世界最大級である約2,300万以上の検索キーワードの日本語データベースをもとに市場分析から競合調査、改善点抽出まで、Web戦略で次の打ち手に必要となる調査分析の効率化支援ツールです。「Keywordmap」は、マーケターのプロとして業務を推進するアナリティクス事業のコンサルタント及びデータアナリストに日々活用されており、彼らの声を新サービスの開発や新機能開発に取り入れることで、「Keywordmap」はよりユーザーに使いやすい実践的なツールへと日々進化を遂げています。そして、「Keywordmap」が進化することで、当社が提供するコンサルティングサービスの質も高められ、両事業において良いシナジーが生まれています。アナリティクス事業では、「Keywordmap」を活用し、マーケティングビッグデータの解析を基盤としたDXコンサルティングを提供しております。当社のデータアナリストが「Keywordmap」が保有するビッグデータを中心に、多量かつ多様なデータを、定量的・客観的に調査・分析し、クライアントの市場における需要・供給の状況や、競合他社の戦略について的確に把握することで、クライアントのデジタルマーケティングの戦略立案・施策実行・効果測定までを統合的にサポートしています。自社ツール「Keywordmap」は当社のアナリティクス事業本部の生産性向上にも寄与しています。「Keywordmap」を活用することで、コンサルティング及び分析、クリエイティブ制作ディレクションなどの業務フローが統一され、高品質なアウトプットを効率的に提供できるほか、人材の育成期間も短縮できています。例えば、膨大なデータを取り扱うデータアナリストの業務は、サービスの品質に大きな影響を与えますが、「Keywordmap」を活用することで、当社ではほぼ未経験の状態でデータアナリストを採用し、早期の戦力化を実現できています。これにより、コンサルティング事業にありがちな人材育成の遅延を要因とする事業成長の鈍化を回避し、順調な事業成長を実現しています。(※)１．クローラー…一定範囲のウェブサイトに対してルールに基づきサイト内を周期的に巡回してデータを収集する機能２．データサービスプロバイダー…X（旧Twitter）等のデータを有償提供している企業３．自然言語処理…人間が日常使っている“言葉”をコンピュータで処理できるようにする一連の技術４．深層学習技術…コンピュータ上に人間の脳の仕組みを模し、コンピュータ自らがデータの特徴を発見できるようにする技術(2)具体的な製・商品又はサービスの特徴(ソリューション事業)「Keywordmap」独自に取得したビッグデータや、データサービスプロバイダー企業を通じて収集したデータを活用し、検索エンジンマーケティング(※５)に関わるマーケティング調査、分析を支援するクラウド型ソフトウエアです。月額定額制のサブスクリプション型の料金体系です。サービスの特徴は以下のとおりです。(a)保有データの精度の高さ本プロダクトが保有するデータは、日本語のビッグデータを基に独自に開発した自然言語処理を施しています。そのため、表示される分析データにノイズ(※６)が少なく、市場分析に利用可能なデータの量が多いのが当社保有データの特徴です。(b)効率的な分析作業が可能当社では、デジタルマーケティングに関するビッグデータを自社サーバーに保有しています。そのため、クライアントのオーダーを受けて分析データの結果を速やかに表示することができ、クライアントの分析作業時間を短縮することができます。(c)Web上のコンテンツデータが分析対象当社では独自のクローラーを保有しており、Web上の様々なページのコンテンツデータを自社サーバーに蓄積しています。そのため、競合ツールではデータ抽出の対象が自社サイトや事前に登録したWebサイトに限られる中、Keywordmapでは全てのWebサイトのコンテンツデータを分析対象とすることができます。(d)マーケター視点での機能設計デジタルマーケティング上の方法論や有益な示唆を得るための分析手法の実践を想定し、マーケター視点で各機能が設計されています。主要機能は以下のとおりです。(a)ユーザーニーズ分析特定のキーワードを指定し検索することで、共起語(※７)、季節要因による検索ボリューム変動等を抽出し、視覚的に把握できる機能です。特定のキーワードを検索する一般消費者がどのような意図やニーズを背景にそのキーワードを検索しているのか、視覚的に表示します。本機能をKeywordmapユーザーが活用することで、顧客の隠れたニーズなどを見出すことができ、コンテンツマーケティングの企画や改善、商品企画時のアイデア立案などに活用できます。(b)記事作成補助機能一連の流れに沿って、キーワード選定・記事構成案作成・執筆・チェック・記事構成と文章の見直しを行うことができます。ツールのアドバイスをもとに、記事作成を手軽に効率よく行うことが可能です。ツール内で執筆した内容については、共起語等の推奨ワードの含有率や上位サイトの平均文字数との比較などから算出されたスコアを確認することができます。これにより感覚に頼らないロジックに沿った記事執筆が可能となり、検索エンジンマーケティングの観点で重要な要素を抜け漏れなく盛り込むことができます。また、ChatGPTを活用し、書きたい記事のテーマを入力するだけで、AIが自動で記事の構成案を提案する「AI見出し案自動生成機能」を備えており、短時間で、簡単にトピックにあった見出し案を作ることができます。(c)運営サイトの評価・レポートGoogleAnalytics(※８)/GoogleSearchConsole(※９)のデータをKeywordmapの順位データと組み合わせ、1つの画面で要点をまとめます。各指標から抽出された課題を、視覚的に短時間で把握できます。(d)検索順位の計測登録済みの注力しているキーワードの日次の動向に加え、サイト全体での想定流入数の推移と検査順位の変動も把握することができ、サイト全体の数値を基にした戦略策定・運用に役立ちます。また、自社のコンテンツ順位の上下から、キーワードグループごとに順位変動を追跡し、競合サイトと比較して重要キーワードの順位勝敗を一目で確認できるなど、キーワードの順位に焦点を当てた様々な調査が可能です。(e)GoogleAnalytics/GoogleSearchConsoleデータの分析Keywordmapで登録した記事URLとGoogleAnalytics/GoogleSearchConsoleデータを組み合わせて、記事ごとのパフォーマンスを実数値で確認できます。順位などの重要指標が下がっているページがある場合は、すぐに修正作業へ誘導する導線も用意されており、効果検証から改善施策実行までシームレスな運用が可能です。(f)サイト流入分析特定のWebサイトのURLを指定し、検索することで、指定したWebサイトの集客に検索エンジン経由で貢献しているキーワードを調査できます。本機能は、自社のWebサイト、他社のWebサイト問わず、URLを指定するだけで、あらゆるWebサイトの分析が可能です。検索エンジンマーケティングでは、競合のWebサイトの集客に寄与するキーワードや流入増減の分析が、自社の検索エンジンマーケティングの成功の可否に影響します。そのため、本機能を通じて効率的な競合調査をすることで、自社にとってより有効なマーケティング施策を推進できます。(g)一括分析レポート検索エンジンマーケティングでは、マーケティング施策対象としているキーワードの検索順位は非常に重要な指標のひとつです。そのため、Webサイトの集客に取り組む多くの担当者が定期的に順位を計測しています。通常、こうした検索順位を示すレポート作成には多大な時間を要しますが、本機能を活用すると、半自動的に精度の高いデータを取得し、Excel形式で出力することが可能です。そのため、一つひとつ順位を確認する必要があった従来のレポーティング作業を大幅に削減できます。(h)アルゴリズム分析検索エンジンマーケティングでは、検索エンジンの順位アルゴリズム(※10)の変更がマーケティング成果に大きく影響します。こうしたアルゴリズム変更の詳細は非公開であり、検索エンジンマーケティングの依存度が高い企業ほどアルゴリズム変更をいち早く察知し、適切な対処ができるか否かが死活問題となります。本機能を活用することで、一切公開されていない検索順位決定アルゴリズムの変更を「変動値」から検知することが可能です。また、どのWebサイトがアルゴリズム変更によって優遇されたのかを視覚的に把握できるため、優遇サイトの分析を通じて間接的にアルゴリズムの変更方針を分析できます。これにより、アルゴリズム変更後も、適切に自社のマーケティング施策を策定でき、より精度の高い検索エンジンマーケティングで安定的な集客を支援します。(i)広告出稿分析競合他社のURLを検索すると、当該URLが出稿している広告を分析できる機能です。テキスト広告やバナー広告を分析でき、Keywordmapユーザーは、結果から競合他社がよく利用する訴求文（キャッチコピー）を解析できます。広告効果を高めるためには、消費者の興味関心に合致するテーマを広告クリエイティブ(※11)で表現する必要があり、アドプランナーやデザイナーと呼ばれる広告制作者は日々訴求力が高い広告クリエイティブのアイデア不足に悩んでいます。本機能を活用し、競合他社の訴求を分析することで、自社のクリエイティブのアイデア出しや企画の考案をスムーズに進めることが可能です。(アナリティクス事業)DXコンサルティング企業に対してBtoC及びBtoBマーケティング支援を実施しています。検索エンジンやソーシャルネットワーキングサービス（SNS）上のビッグデータ解析を通して、クライアントの対象顧客の顕在的・潜在的な需要を把握し、最適なコミュニケーション戦略及び施策の立案を行います。また、オンライン上での見込み顧客の獲得、会員登録、購入・成約など全フローにおいて、クライアントのデジタルトランスフォーメーション（DX）(※12)を包括的に支援しています。例えば、見込み顧客の獲得を目指すフローでは、コンテンツマーケティングの手法を活用し、潜在顧客にアプローチします。コンテンツマーケティングを実施するプラットフォームは、コーポレートサイトやECサイト、YouTube、X（旧Twitter）など、様々です。加えて、ブランディング記事(※13)やホワイトペーパー(※14)のディレクション、展開を通じて顧客の会員登録、商品の購入などを後押ししています。原則、初期調査費用+月額定額制のサブスクリプション型の料金体系です。DXコンサルティングの特徴は、以下の５つです。(a)ビッグデータの活用当社が運営するクローラーから取得されるビッグデータを主に、クライアントから提供される事業データやWebサイトのアクセスログといったファーストパーティデータ(※15)など、多様なデータを解析に活用します。季節やトレンド、ターゲットの属性など、さまざまな観点から緻密な分析を重ねることで、データに基づいた説得力の高いアウトプットを提供しています。(b)スイッチングオプション型のサービス提供当社では、異なる領域における施策を組み合わせて提供するスイッチングオプション型のサービス形態を採用しています。マーケティングコンサルティング業界では一般的に、検索エンジンマーケティングやソーシャルメディアマーケティング、アクセス解析など、特定の領域の施策を一定期間にわたって縦割りで提供するサービス形態が取られています。しかし、有効なマーケティング施策を見いだすには多角的なアプローチが必要であり、特定の領域に偏ったコンサルティングでは、クライアントの根幹となる課題を解決することは困難です。こうした業界の特徴に対し、当社ではスイッチングオプション型でサービスを提供することにより、各領域の進度に応じて臨機応変に施策を推進しています。そのため、クライアントのビジネス目標の達成に本質的にコミットすることが可能です。また、多岐にわたるマーケティング施策をワンストップで利用できるサービスのため、クライアントにとってはコストの観点からも当社のサービスを採用するメリットがあります。領域ごとに複数の企業へ発注した場合と比較し、コストダウンが図れる点も、本サービスがクライアントから支持される理由の一つです。(c)施策の起案から実行までサポートする組織体制クライアントのビジネス目標に応じて、施策の提案、代行、効果測定、改善まで全フローをサポートしています。当社では、１つのプロジェクトに対しコンサルタント、アナリスト、コンテンツディレクターの３職種で連携し、サービスを提供しています。コンサルタントがプロジェクト全体を管理し、アナリストが戦略・施策の立案、効果測定を担い、コンテンツディレクターは記事や広告など各種クリエイティブのディレクションを担当します。クライアントのビジネス目標達成に向けて３職種が協業することで、全フローでのサポートを可能にし、サービスの最大化を図っています。また、2021年11月からは当社が提携しているマーケティングプロ人材と共にクライアントの課題解決をサポートする「エキスパートソーシングサービス」の提供を開始しました。既存事業やマーケター向けWebメディア「MarketingNative」の運営を通じて培ってきたネットワークから、様々なマーケティング領域のプロ人材に登録いただいており、施策の企画や代行に加え、クライアント社内のコア業務の強化にも貢献する体制を整備しております。(d)施策代行サービスの提供コンサルタントが提案した施策をクライアントに代わり実行する以下のサービスを提供しています。コンテンツ制作／ディレクション代行サービス当社が擁するクリエイティブのプロフェッショナル人材が、コンテンツマーケティングにおけるクライアントの業務プロセスをハンドリングし、実行フェーズをハンズオン(※16)でサポートするサービスを提供しています。現在、当社ではコンテンツの制作ディレクション領域において、主に下記の業務を必要に応じて組み合わせ、提供しています。・記事／資料制作・画像／動画制作・コンテンツ構成案の作成・取材／監修ディレクション・編集業務広告運用代行サービス当社のアナリストがインターネット広告の出稿戦略立案から運用まで、ワンストップで代行し、クライアントの獲得顧客数の増加及び顧客獲得効率の改善に寄与します。インターネット広告には、リスティング広告(※17)、ネイティブ広告(※18)、SNS広告、動画広告などが挙げられます。通常の運用代行サービスで活用されるプラットフォームデータに加え、「Keywordmap」のデータを活用することにより、クライアントが競合とする企業の出稿戦略及び対象顧客のニーズを把握できます。そのため、競合先の施策に応じた出稿戦略の立案・実行が可能です。料金体系は、出稿金額に一定の料率を乗じた金額を、運用手数料としていただいています。(e)３職種の専門性の高さコンサルタント、アナリスト、コンテンツディレクターの３職種は、それぞれが担当する領域でPDCAを繰り返し、実践的なノウハウを豊富にストックしています。役割分担を明確にし、３職種が強みを伸ばすことで、高い専門性を担保しています。コンサルタント成果創出を重視したプロジェクトマネジメントを推進しています。クライアントのビジネス目標達成に向けてロードマップの設計、KPIを設定し、進捗に応じて有効な施策を提案・実行しています。アナリストデータ解析力の高さが大きな強みです。当社が保有する膨大なビッグデータを主な分析対象として、客観的かつ定量的な戦略・施策を立案します。コンテンツディレクター編集・デザインに強みを持った編集経験豊富な社員が多く在籍しています。論旨明快な記事は、クライアントの評価を得るとともにクライアントのWebサイトへの訪問者数の増加にも貢献しています。また、クライアントのニーズに応じて、ブランディング記事の作成やWebサイトの改修提案、ホワイトペーパーのディレクションなど、多様なアプローチでコンテンツマーケティングを推進しています。(※)５．検索エンジンマーケティング…検索エンジン上で実施する、Webサイトへの訪問者を増やすためのマーケティング手法６．ノイズ…日常で使用される頻度が低いキーワードを指します。例：「コンテンツ」「こんてんつ」「contentsu」の場合、言葉としての意味は同じものですが、「こんてんつ」「contentsu」に関しては、精度が低いデータ「ノイズ」と定義しています。７．共起語…指定したキーワードを含む文章、あるいはその周辺に同時かつ頻繁に出現する他の単語を指します。情報網羅性・専門性が高い文章を作成する際に必要なデータとなります。８．GoogleAnalytics…Googleが無料で提供するWebページのアクセス解析サービス９．GoogleSearchConsole…Googleが無料で提供する検索流入や検索順位の計測サービス10．アルゴリズム…アルゴリズムという単語自体は「問題を解決するために考えられた手順や計算方法」と訳されますが、Webマーケティング領域においてはWebサービスを構成する各々のルールやメカニズムを意味します。このアルゴリズムに沿って検索結果の表示順位が決まります。11．広告クリエイティブ…Web広告の形式や表現を指します。主に広告テキスト、広告静止画、広告動画などが広告クリエイティブとして挙げられます。12．デジタルトランスフォーメーション(DX)…企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを言います。13．ブランディング記事…企業あるいは商品・サービスのブランディングに寄与させる目的で作成する記事14．ホワイトペーパー…企業が抱える課題を解決するために役立つ資料のことです。一般的に資料提供と引き換えにリード情報を獲得することを目的として作成・配布されます。15．ファーストパーティデータ…顧客やサイト訪問者などに関する企業の自社データ16．ハンズオン…直接手を動かす形で介入／関与するという意味17．リスティング広告…検索エンジン上で、検索キーワードに関連した広告を、検索結果画面に表示するもの。検索連動型広告とも呼ばれる。18．ネイティブ広告…デザイン、内容、フォーマットが、媒体社が編集する記事・コンテンツの形式や提供するサービスの機能と同様でそれらと一体化しており、ユーザーの情報利用体験を妨げない広告（一般社団法人インターネット広告推進協議会の定義）〔事業系統図〕当社の事業系統図は、以下のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。(1)経営方針・経営戦略当社は、創業以来、デジタルマーケティング領域におけるデータ分析及び総合的なコンサルティングサービスの提供と、ビッグデータを活用したSaaS型のソリューション開発及び販売を行って参りました。これらの領域で品質の高いサービスを提供し続けるため、分析、コンサルティング、ソリューションに求められる信念を集約し、「確信をもつ、核心をつく、革新をおこす」という経営理念を掲げ、2019年１月には社名を変更しております。経営理念である３つの「カクシン」の英単語の頭文字を取ったものが現在の社名の由来となっております。当社は、あらゆるデータを様々な分析手法で活用し、革新的ソリューションを提供することにより、「マーケティングソリューションで日本を代表する会社を創る」というビジョンのもと、マーケティングのDX支援サービスの提供に取り組んでいきます。デジタルマーケティング活動において使用するデータの「量」や「鮮度」は分析品質に大きく影響し、その収集や蓄積、検索には高い技術力が必要となります。当社では創業時からデータ取得のためのクローリング、自然言語処理技術、データベース取扱技術の研究開発に関して、強みを持っております。引き続き、「Keywordmap」では競合他社が扱うことが困難なデータを蓄積していくと同時に、ソリューション事業に関してはクライアントに支持される新機能開発やカスタマーサクセスチームの体制強化による契約件数の拡大、豊富なオプションプランによるアップセルを通じた契約単価の引き上げを推進してまいります。アナリティクス事業においては、優秀なコンサルタントの採用と育成を進め、マーケティング全体戦略をふまえた成果創出までの総合コンサルティングサービスの提供を行うことで、新しい顧客基盤の拡大を図ってまいります。あわせて、社外のマーケティングのプロ人材を活用してクライアントのマーケティング活動を支援するエキスパートソーシングサービスへの取り組みも強化してまいります。また、デジタルマーケティング市場の成長、効率化を重視した働き方改革、既存プラットフォームのアルゴリズム変更等に対応し、両事業が連携して、デジタルマーケティング領域の新規サービスの立ち上げを行ってまいります。(2)経営環境近年、インターネット、スマートフォン、SNSの普及によりデジタルチャネルでの購買が一般化してきたこと、新型コロナウイルス感染症拡大によりオフラインでのマーケティング活動が制限されたこと等により、企業のマーケティング活動のデジタルシフトが加速しており、当社の事業領域であるデジタルマーケティング市場は急速に拡大しています。株式会社電通「2022年日本の広告費」によると、日本のインターネット広告費は、社会のデジタル化加速が追い風となり、2019年に２兆円を超え、以降も堅調に拡大しており、2022年に３兆912億円となりました。マーケティング活動のデジタル化の流れは今後も継続すると見込まれます。加えて、内閣府「令和５年版高齢社会白書」によると、2020年に7,509万人いた15歳～64歳の生産年齢人口は、2070年には4,535万人まで減少すると予測されており、今後も働き方改革や生産性向上を実現するためのIT投資需要は継続するものとみられ、国内DX市場規模のさらなる拡大が見込まれます。(3)経営上の目標状況の達成を判断するための客観的指標等当社は、中長期的には、株主価値を向上させるため、株主資本利益率を経営上の目標指標としていく方針ですが、現時点では、売上高及び営業利益を増加させ、事業規模を拡大させることを優先しております。そのため、経営上の判断指標として、売上高及び営業利益に加え、ソリューション事業においては、新規獲得MRR、解約MRRを、アナリティクス事業においては、新規獲得契約金額、総継続売上率(対象四半期で契約更新する案件のうち契約更新した案件の合計契約金額にアップセル金額を加えたものを、対象四半期で契約更新する案件の合計契約金額で割ったもの)を月次ベースで、取締役会等で共有し、施策を検討しております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題優先的に対処すべき財務上の課題は、現在ありません。優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。①優秀な人材の獲得と育成当社の属するインターネット業界の最大の特徴は、急速な技術進歩と環境変化にあります。こうした変化の激しい環境において、当社では、技術進歩や環境変化で陳腐化しない、必要とされ続ける課題解決力と新しい事業の創出に挑戦し続けることができる人材が不可欠となっています。また、当社のコンサルティングサービスは知識集約ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが成長の鍵となります。そのため、業界やサービス領域に特化せず、お客様のニーズに応えた実現性のあるサービスの提供が重要となっております。そのため、当社は社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるような事業を展開していくことで、優秀な人材の採用強化に取り組んでまいります。②開発体制の強化日々一刻と変化するデジタルマーケティング業界において、常に市場から支持される製品・サービスを開発するためには、適時的確に市場のニーズを把握し、迅速に機能開発を行う必要があります。そのためには、各開発メンバーとプロダクトオーナー、事業本部長の連携促進を適切に図り、開発スピードを維持・向上するような開発体制の強化が必要であると認識しております。また、開発部門と顧客やユーザーと接している営業部門がコミュニケーションを密に取ることで迅速に市場のニーズを吸い上げ、市場のニーズを機能開発・サービス開発に反映させてまいります。③新規事業の展開当社は、「マーケティングソリューションで日本を代表する会社を創る」ために、継続的な新規事業の開拓と育成が必要と考えております。そのためには社内リソースの活用だけではなく、外部リソースを活用することも重要と考えており、事業提携やM&A等のあらゆる可能性を検討してまいります。④認知度の向上当社は、これまで大規模な広告宣伝投資を行わず、当社が持つマーケティングノウハウ及び提供サービスの優位性によりクライアントの獲得を行ってまいりました。その結果、幅広い業種の企業に当社のサービスをご導入いただき、継続的な取引が実現できています。しかしながら、事業のさらなる拡大を図るに当たり、当社ブランド及びサービスのより一層の認知の獲得が必要と考えており、広告宣伝及びプロモーション活動による認知度の向上を図ってまいります。⑤知的財産管理体制の整備第三者の著作権を含めた知的財産権に関して、当社はこれまで、調査可能な範囲で対応を行っております。当社では、知的財産権管理に関するガイドラインを作成し、引き続き、チェック体制の強化、知的財産権管理体制の整備に努めてまいります。なお、当社では、過去において、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。⑥情報セキュリティ体制の強化当社は、インターネット上のビッグデータを収集し、分析を行い、顧客に提供しています。そのため、当該データに関する情報セキュリティ体制の強化が必要不可欠となっています。収集したデータの社内での機密性確保並びに漏洩防止の強化を行い、セキュリティ管理体制の構築、整備、運用に注力してまいります。⑦コンプライアンス及び内部管理体制の強化当社が継続的に成長し続けるためには、コンプライアンス及び内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。そのため、今後においても、内部統制システムの運用を徹底し、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築に努めてまいります。また、当事業年度からコンプライアンス委員会を設置いたしました。引き続き、コンプライアンスの強化を図ってまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。当社が下記体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。(a)取締役会当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・石松友典とし、取締役・平大志朗、雨越仁、山地竜太の４名と社外取締役・小塚裕史の計５名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、原則月１回の定時開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、各取締役からそれぞれが管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。取締役会の活動状況当事業年度においては17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長石松友典17回17回取締役副社長平大志朗17回17回取締役雨越仁17回17回取締役山地竜太13回13回社外取締役小塚裕史17回17回（注）取締役山地竜太は、2023年1月27日開催の第９回定時株主総会の時をもって新たに選任され就任いたしました。山地竜太氏の開催回数及び出席回数は就任後に開催された取締役会を対象としております。また、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。決議事項株主総会及び決算に関する事項、役員に関する事項、役員報酬の承認、自己株式取得の承認、人事・組織に関する承認、予算の承認、規程改定の承認等報告事項月次業績報告、業務執行報告、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動状況報告、内部監査結果の報告等(b)監査役会当社の監査役会は、議長を常勤監査役・外石正行とし、非常勤監査役・深野竜矢、木山二郎の２名、合計３名で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。(c)幹部会当社の幹部会は、社外取締役を除く取締役、各本部長及び各部長で構成され、原則週１回開催しております。会社経営全般に係る事案の協議及び決議、中期事業計画並びに予算実績進捗の共有を行い、業務執行の効率化を図っております。(d)リスク管理委員会当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会（委員長：代表取締役）を設置しております。リスク管理委員会は、原則として年４回以上開催しております。(e)コンプライアンス委員会当社は、全社的なコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、コンプライアンス委員会（委員長：代表取締役）を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則月１回開催しております。会社の機関・内部統制の関係図当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。③内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役及び従業員は、「会社理念」「ビジョン」「ミッション」「CoreValue」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。ⅱ．取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行の意思決定をする。ⅲ．代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、「取締役会規程」に従い職務を執行する。ⅳ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。ⅴ．内部監査担当部門は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。ⅵ．取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。ⅶ．使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事業を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。ⅷ．経営管理本部は「内部通報規程」に則り内部通報制度の利用を促進し、法令違反又は「CoreValue」を阻害するような問題の早期発見に努める。ⅸ．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。ⅹ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。ⅱ．情報セキュリティについては、取締役及び従業員は「情報セキュリティ管理規程」を遵守し、会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に努める。ⅲ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。ⅳ．個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」、「特定個人情報取扱規程」に基づき厳重に管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．代表取締役社長の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理本部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。ⅱ．全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会(委員長：代表取締役)を設置する。リスク管理委員会は、原則として年４回以上開催する。ⅲ．各担当部署は、「リスク管理規程」に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。ⅳ．各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。ⅴ．当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。ⅵ．監査役及び内部監査担当部門は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。ⅱ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。ⅲ．経営幹部の合意形成の場として「幹部会」を設置する。ⅳ．取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役社長以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。ⅴ．取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。(e)当社における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社は、当社の経営理念、ビジョン、ミッション、行動指針「CoreValue」及び企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。ⅱ．内部監査責任者は、当社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。(f)財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ．当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。ⅱ．取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。ⅲ．代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。ⅳ．財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。ⅴ．必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。ⅵ．各部門は自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に務める。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。(h)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。ⅱ．当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。ⅲ．取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は、及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。ⅳ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。ⅴ．経営管理本部長は、内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任に当たっては、専門性のみならず独立性を考慮する。ⅱ．監査役は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。ⅲ．監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。ⅳ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。ⅴ．監査役は、随時経理システム、ワークフローによる決裁、報告システム等あらゆる情報系のシステム内の情報を閲覧することができる。ⅵ．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、外部監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。ⅶ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除規程」に基づき行動する。(m)リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況当社は、想定される事業上のリスクを最小限に抑えるために、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内における牽制機能を働かせております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。④社外取締役及び監査役との責任限定契約の締結当社は社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等損害賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年４月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。ｃ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにすることを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(3)リスク管理取締役会のほか、リスク管理委員会などの各種会議体において、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する制限の緩和とそれに伴う経済活動の正常化が進む一方で、ウクライナ情勢の長期化による国際情勢不安を背景に、エネルギー価格や原材料価格の高騰、各国における金融政策の引き締めなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。一方で、当社が展開するサービスを取り巻く環境は、インターネット、スマートフォン、SNSの普及によりデジタルチャネルでの購買が一般化してきたことにより、企業のマーケティング活動のデジタルシフトが続いており、当社が事業を展開するDXコンサルティングや「Keywordmap」シリーズ等のデジタルマーケティングを支援するサービスへの需要は引き続き拡大傾向にあり、堅調な成長を続けております。このような経営環境のもと、当事業年度の売上高は1,945,153千円（前期比7.8％増）、売上総利益は1,366,154千円（前期比4.2％増）となりました。一方、積極的な人材投資及び信託型ストックオプション関連費用の計上により人件費が増加したこと、新オフィス移転により一過性の費用が発生したことなどにより、営業利益は78,792千円（前期比73.1％減）、経常利益は77,911千円（前期比73.3％減）となりました。また、「KeywordmapforSNS」のサービス縮小の決定に伴い減損損失を計上したため、当期純利益は5,263千円（前期比97.4％減）となりました。事業ごとの売上高及びセグメント利益は以下のとおりになります。（ソリューション事業）ソリューション事業においては、「Keywordmap」については、営業部員の人材育成が計画通りに進捗しなかったこと、新規の顧客層が従来のハイリテラシー層からライトユーザー層にまで拡大したことで、顧客のニーズの中心が分析の精度から使いやすさ、わかりやすさに変化したことにより、当社の競争優位性が低下したため、新規案件の獲得が鈍化しました。また、カスタマーサクセスチームに関しても人材育成が計画通りに進捗しておらず、十分なサポート・サクセス支援品質を提供できなかったことにより、解約率が上昇しました。「Keywordmap」については、企業の多様化するニーズに対応することを目的とし、ハイリテラシー層からライトユーザー層まで幅広いユーザー層に対応するために、初心者向けのガイド機能の追加やコンテンツの制作・運用のサポート対象範囲を拡張するなど、大幅な刷新を行いました。「KeywordmapforSNS」については、X社（旧Twitter社）から提供されるAPIの仕様変更の発表によりサービス提供環境の厳しさが増したため、2023年５月19日開催の取締役会にて「KeywordmapforSNS」のサービス縮小を決定し、７月１日以降、提供する機能の縮小、料金の値下げ、開発・営業体制の縮小を行いました。その結果、当セグメントの売上高は前期と同水準の888,230千円（前期比0.2％増）を確保したものの、円安によるサーバー費の増加、営業人員増による人件費の増加により、セグメント利益は57,615千円（前期比72.1％減）となりました。（アナリティクス事業）アナリティクス事業は、既存のDXコンサルティングサービスにおいては、ウェビナーやSNSを活用したマーケティング施策が順調に推移したものの、営業人員の人材育成が計画通りに進捗しなかったことで受注率が鈍化し、新規獲得案件が減少しました。また、コンサルタントの採用遅延及び退職者の増加により、対応できる案件数が減少し、売上高の成長が鈍化しました。一方、新規サービスであるSNSマーケティングコンサルティングサービスやエキスパートソーシングサービスにおいては、人員採用が遅延したものの、案件獲得が堅調に進捗しました。その結果、当セグメントの売上高は1,079,248千円（前期比15.5％増）となったものの、営業人員増による人件費の増加により、セグメント利益は21,176千円（前期比75.5％減）にとどまりました。②財政状態の状況(資産)当事業年度末の資産については、前事業年度末に比べて184,611千円減少し、1,840,978千円となりました。これは主に現金及び預金の減少（前事業年度末比245,791千円の減少）、敷金及び保証金の減少（前事業年度末比23,101千円の減少）、本社移転に伴う建物の増加（前事業年度末比57,897千円の増加）、未収還付法人税等の増加（前事業年度末比15,457千円の増加）、工具、器具及び備品の増加（前事業年度末比11,913千円の増加）によるものであります。(負債)当事業年度末の負債については、前事業年度末に比べて169,019千円減少し、358,622千円となりました。これは主に、借入金の減少（前事業年度末比80,012千円の減少）、未払法人税等の減少（前事業年度末比70,086千円の減少）、未払消費税等の減少（前事業年度末比31,676千円の減少）と、資産除去債務の増加（前事業年度末比22,270千円の増加）、人件費の増加に伴う未払費用の増加（前事業年度末比12,201千円の増加）によるものであります。(純資産)当事業年度末の純資産については、前事業年度末に比べて15,591千円減少し、1,482,356千円となりました。これは主に、自己株式の取得による減少（前事業年度末比21,880千円の減少）、当期純利益の計上による利益剰余金の増加（前事業年度末比5,263千円の増加）と、ストックオプションの行使による資本金及び資本準備金の増加（前事業年度末比1,030千円の増加）によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,277,717千円となり、前事業年度末残高に比べ245,791千円減少いたしました。なお、当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、使用した資金は17,016千円（前事業年度は185,501千円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払いにより109,540千円の減少、未払消費税等の支払いにより31,676千円の減少、売上債権の増加により17,720千円の減少、仕入債務の減少により6,018千円の減少、一方で増加要因は、減損損失56,821千円、減価償却費47,365千円、税引前当期純利益20,863千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、使用した資金は127,908千円（前事業年度は174,806千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出92,167千円、有形固定資産の取得による支出58,914千円を計上、敷金及び保証金の返還による収入24,361千円を計上したことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、使用した資金は100,867千円（前事業年度は91,055千円の支出）となりました。これは、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の返済による支出80,012千円、自己株式の取得による支出21,880千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,024千円によるものであります。④生産、受注及び販売の状況(a)生産実績当社はインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また、受注生産形態をとらない事業も多いため、生産実績の記載を省略しております。(b)受注実績当社はインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また、受注生産形態をとらない事業も多いため、受注実績の記載を省略しております。(c)販売実績第10期事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)ソリューション事業888,230＋0.2アナリティクス事業1,079,248＋15.5合計1,967,478＋8.0(注)１．セグメント間取引については相殺消去しておりません。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(売上高)当事業年度における当社の売上高は、1,945,153千円（前事業年度比7.8％増加）となりました。これは、主に、ソリューション事業の「KeywordmapforSNS」はサービス縮小を行った一方、アナリティクス事業の新規サービスであるSNSマーケティングコンサルティングサービスやエキスパートソーシングサービスの案件獲得が堅調に進捗したことによるものであります。(営業利益)当事業年度における当社の営業利益は、78,792千円（前事業年度比73.1％減少）となりました。これは、主に、新オフィスへの移転費用、信託型ストックオプション関連費用の計上等、一過性の費用が増加したことによるものであります。(営業外損益・経常利益)当事業年度における営業外収益は、補助金収入等により84千円となりました。また、営業外費用は、支払利息等964千円を計上しました。経常利益は、77,911千円（前事業年度比73.3％減少）となりました。(特別損益・税引前当期純利益・法人税等・当期純利益)当事業年度における特別利益は新株予約権戻入益を0千円計上しました。特別損失は、「KeywordmapforSNS」のサービス縮小に伴い減損損失56,821千円を計上しました。その結果、税引前当期純利益は、20,863千円（前事業年度比92.9％減少）となりました。また、法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計15,600千円を計上したことにより、当事業年度の当期純利益は、5,263千円（前事業年度比97.4％減少）となりました。③キャッシュ・フローの状況の分析各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性当社の所有資金は、運転資金及び事業拡大に伴う、新サービスに関連するソフトウエア等の投資資金となっています。これらの資金については、営業キャッシュ・フローで獲得した自己資金を充当することを基本としておりますが、資金需要及び金利動向等の調達環境を考慮し、金融機関からの借入等、外部資金を調達する場合があります。また、資金の流動性については、当事業年度末現在、現金及び預金が1,277,717千円あり、事業運営上、必要な資金は確保されていますが、より一層、十分な流動性を維持していく考えであります。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。当社は、常に、事業環境に留意するとともに、組織体制の整備、優秀な人材の確保等により、リスク要因に対応してまいります。⑥経営者の問題意識と今後の方針について当社は、あらゆるデータを様々な分析手法で活用し、革新的ソリューションを提供することにより、マーケティングソリューションで日本を代表する会社を創るというビジョンのもと、マーケティングの効率化・品質向上を支援するソリューション事業、データアナリストによるデータ解析、コンサルテーションを実施するアナリティクス事業を拡大してまいりました。今後の方針としましても、引き続き市場の拡大が見込まれる当該事業領域へ経営資源を投入することで中長期の持続的な成長を目指してまいります。経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。⑦経営戦略の現状と見通し経営戦略の現状と見通しについては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社はビッグデータと自然言語処理技術等で、顧客のマーケティング課題をデータドリブンに解決し、ビジネスの成果創出を支援しています。主たる事業として、デジタルマーケティングの調査・分析・運用・改善ツール「Keywordmap」シリーズを提供しているため、デジタルマーケティング手法を研究し、クライアントに提供するツールの機能改善を行うことが事業展開上の主要課題として認識しております。社内体制としては、AI・機械学習分野に知見のあるメンバーが中心となり、ソリューション事業及びアナリティクス事業のメンバーと連携して、研究開発活動を行っております。当事業年度は、「Keywordmap」シリーズの新規案件獲得に寄与する機能開発の研究を目的とした研究開発に取り組んでおり、研究開発に要した費用はソリューション事業において12,698千円（前期実績14,654千円）であります。


２【沿革】年月事項1982年４月都市計画、環境調査等の企画及び経営コンサルティング業務を主要事業として、資本金１千万円にて京都市下京区に株式会社現代工房舎を設立。1984年６月商号を株式会社システムディに変更。1984年８月本社を京都市中京区河原町通二条上る清水町に移転。パソコン用パッケージソフトの開発・販売等事業を拡大し、コンピュータソフトの開発に着手。1985年12月学園向け第一号パッケージソフト『学校法人会計管理システム』リリース（MS－DOS版）。1986年３月関西学術研究都市『ハイタッチ・リサーチパーク』の調査構想策定、企画運営を受託。1992年７月学園事務システムを『キャンパスプラン』シリーズとして統合。1992年11月本社を京都市中京区室町通夷川上る鏡屋町に移転。1996年４月『学生・教務情報システムforWindows』リリース。以降、クライアントサーバー型ネットワークシステムの需要に対応した『キャンパスプランforWindows』シリーズを拡充。1996年６月京都市中京区竹屋町室町東入亀屋町に社屋を購入し、本社を移転。1997年６月東京事務所を東京都千代田区麹町に開設。1999年11月東京事務所を東京都千代田区九段南に移転。2000年９月学園向けウェブシステム『WebforCampus』リリース。2000年12月ウッドランド株式会社の資本参加により、同社の連結子会社となる。2001年５月ウッドランド株式会社の子会社でスポーツ施設向けパッケージソフトの販売事業を営む株式会社ハローを吸収合併。2001年９月事業部制を導入。従来の組織を学園ソリューション事業部、エンジニアリング部及び管理本部として改組し、新たにシステムインテグレーション(SI)事業部を設置。スポーツ施設向けパッケージソフトの開発保守運営を営むウッドランド株式会社ハロー事業部を吸収分割により承継。ハロー事業部として、スポーツ施設向けパッケージソフト事業を開始。東京事務所を東京支社に変更、東京都港区浜松町に移転。2001年11月京都市中京区烏丸通三条上る場之町（現在地）に社屋を購入し、本社を移転。2003年10月SI事業部を福祉ソリューション事業部として改組し、福祉施設向けパッケージソフトの開発・販売事業を開始。2004年４月流通ソリューション事業部を設置。インターネットの次世代需要に対応した『キャンパスプラン.NETFramework』シリーズリリース。2006年４月大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)）に株式を上場。ウッドランド株式会社による上場時の売出しにより、同社の連結子会社から外れる。2006年９月フィットネスクラブ向け会員管理システム『HelloEX』シリーズリリース。2006年12月東京支社を東京都港区芝に移転。2008年８月コンプライアンス支援システム『規程管理システム』リリース。2009年４月公立小中高校向け校務支援サービス『SchoolEngine』提供開始。2010年７月エンジニアリング事業部、流通ソリューション事業部及び福祉ソリューション事業部を統合し、ソフトエンジニアリング事業部を発足。2010年９月株式会社シンクの全株式を取得して完全子会社化し、調剤薬局向けパッケージソフト事業を開始。2011年１月学園ソリューション事業部SaaS担当を事業部として独立し、公教育ソリューション事業部を発足。2011年９月保険薬局向け『薬歴情報電子ファイル』リリース。2012年12月自治体向け公会計パッケージソフト事業を開始するため、株式会社パブリック・マネジメント・コンサルティングの公会計事業の一部を譲受け。2013年１月公会計ソリューション事業部を発足。2013年５月東京支社を東京都港区芝大門に移転。2015年10月地方公会計パッケージソフト『PPP(トリプル・ピー)Ver.5新統一基準対応版』リリース。2017年12月アミューズメント施設向け運営支援システム『HelloFun』リリース。2018年５月システムディ北海道株式会社（現札幌支社）を完全子会社として新規設立。2019年５月株式会社アプシスコーポレイションの全株式を取得して完全子会社化。2019年10月完全子会社の株式会社アプシスコーポレイションを吸収合併。2019年11月学園総合情報システム『CampusPlanSmart』リリース。2020年11月クラウド型会員管理・会費回収システム『SmartHello』リリース。2021年３月地方公共団体向けシステム『Common財務会計システム』リリース。2021年４月校務支援クラウドサービス『SchoolEngineHomeservices』リリース。2022年２月完全子会社のシステムディ北海道株式会社を吸収合併。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場へ移行。2022年11月クラウド型チケット管理システム『SmartHelloチケット』リリース。2023年６月中村牧場株式会社の全株式を取得して完全子会社化。


３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社２社（㈱シンク、中村牧場㈱）により構成されており、現在、以下の事業を営んでおります。なお、以下の事業区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。１．ソフトウェア事業当社グループは、業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発して提供しております。当社グループが主として提供している業種特化パッケージソフトは、特定業種に特化することで、ユーザが必要な機能を網羅した密度の濃いシステムとなっております。主力商品である学園トータルシステム『キャンパスプラン』シリーズ、スポーツ・健康関連施設向け会員・会費管理システム『Hello』シリーズ、公立小中高校向け校務支援システム『SchoolEngine』、地方公会計パッケージソフト『PPP(トリプル・ピー)Ver.5新統一基準対応版』、保険薬局向けレセコンシステム『GOHL2』『OKISS』等は、数多くの学園、ウェルネス施設、公立小中高校、自治体、調剤薬局店舗等でご利用頂いております。また、業務特化パッケージソフトとしては、『規程管理システム』や『契約書作成・管理システム』といった業務支援ソフトを提供しており、民間企業・公益法人を中心にご利用頂いております。また、ほぼ全てのパッケージソフトにつき、「ライセンス（使用許諾権）料」、「カスタマイズ」、「導入支援（インストラクト、データコンバート等）」、「サポートサービス」、「ソフト導入に関連するハード機器・他社商材の販売」を行っており、ユーザの状況に応じて、提供方法もオンプレミス型またはクラウド型のうち、適切な方法を提供しております。２．その他事業当社グループにて、コンサルティング、テナント賃貸、各種広報宣伝の企画・制作等の業務を行っております。［事業系統図］事業系統図によって示すと以下のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。１．経営方針急激に変化する情報社会において、真に付加価値の高い情報とそのソリューションを提供することによって、より豊かで創造的な情報社会を実現してまいります。具体的には、創業以来、以下の３点を立脚点として事業展開を図っており、お客様各位のニーズに応えるとともに、業績の向上を実現するソリューションを提供してまいります。１．ユーザ志向、顧客優先与えられた条件の下で最高のものを組み立て提供する２．パッケージソフトによる最適なソリューション知識集約企業として付加価値の高い製品とサービスを提供する３．業界No.１特定業種・業務ソフトウェア特定業種、特定業務のソフトウェアに特化して、デファクトスタンダードを目指す２．中長期的な会社の経営戦略当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いソリューションを顧客に提供しております。その対象とする市場に向けて、新規及び追加のシステム提案によるフロービジネスを拡大するとともに、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストックビジネスを展開しております。当該ビジネスモデルをより一層、拡大発展させるため、次世代を担うソフトウェアの新規開発や既存ソフトウェアのバージョンアップ開発を継続して行ってまいります。当該ソフトウェアを顧客へ提供することで、市場におけるシェアを伸ばすとともにストック収入を更に充実させ、持続的な成長ができる会社へと成長してまいります。また、長期的には、市場シェアを拡大させて業界への影響力を高めるとともに、市場が内包する課題を顕出して需要を創造できるソリューションプロバイダーへと発展することで、業績向上のみならず社会への貢献度も高めてまいりたいと存じます。３．目標とする経営指標当社は、継続的な成長と経営基盤の安定を目指しております。高収益ビジネス、営業・開発効率の一層の改善、外注費の削減などを進め、売上高経常利益率20％を目指します。４．優先的に対処すべき課題①持続的な成長を可能にするビジネス体制の構築新型コロナウイルス感染拡大に伴う行動制限が緩和され、社会活動の正常化が進んではおりますが、気候変動に伴う自然災害の増加や、国際社会における社会経済の混乱等もあり、社会全体は未だ不安定な局面が続いております。このような状況下で持続的な成長を続けていくため、当社グループは、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストック収入を戦略的に増加させるとともに、攻めの営業でユーザ数を増加させて自社ユーザに対する追加売上機会を確保することが重要と考えております。②パッケージソフトウェアの継続的な開発当社グループは、業種・業務に特化した自社開発パッケージソフトによるソリューションビジネスを展開しており、ソフトウェアの機能・品質が業績に大きな影響を与えます。当社パッケージソフトは従来から市場において高い評価を受けておりますが、市場への訴求力を一層高めるため、次世代を担うソフトウェアの新規開発や既存ソフトウェアのバージョンアップを継続的に行っていくことが重要と考えております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを株主利益最大化に不可欠なものと位置づけており、業務執行に対する厳正な監督機能の実現、内部統制による効率的な経営の実現を意識した組織作りに注力しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、各監査役及び監査役会を中心として、現行の経営規模、事業内容等に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）によって構成されており、経営に関する重要事項や法令・定款に定める事項について審議・決定し、取締役の業務執行に関する監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役社長堂山遼が務めており、その他の構成員は常務取締役江本成秀、取締役藤田雅己、社外取締役奥野卓司、社外取締役井上幸雄であります。取締役会は毎月開催し、さらに臨時取締役会を随時開催できる仕組みを整えております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名、うち常勤監査役１名）によって構成されており、取締役の業務執行の監督や会社業務全般への監査を行っております。構成員は、常勤監査役髙﨑稔之、社外監査役渡邊功、社外監査役池上哲朗であります。監査役会は月１回以上開催するものとしております。また、経営上の重要な意思決定を迅速に反映するために、各事業部の事業部長職以上によって構成される経営会議を毎月開催しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制のもと、経営の透明性や公正性が確保されるとともに経営監視機能も有効に機能していると判断しているため、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。(1)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社の全ての取締役及び従業員に法令遵守を徹底する。・内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠して業務が適正に行われているかについて監査するとともに、その結果を代表取締役へ報告し、被監査部門に対する具体的な指導を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会並びにその他の重要な会議の意思決定に係る記録及び決裁した文書等については、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、それらの文書を随時閲覧できるようにする。(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会並びにその他の重要な会議では、業務執行に関わる重要な情報や経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクが発生した場合には、遅滞なく報告が行われる。・内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。・経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスク情報が判明した場合は、必要に応じて監査法人、顧問弁護士等の外部機関と協議し、適宜、助言・指導を受け対策を講じる。(4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び子会社は、法令、定款に基づき取締役会を設置する。取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役全員をもって構成し、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。・当社は、取締役会とは別に、取締役及び各事業部門の主要メンバーで構成される経営会議を設置し、定期的に開催する。加えて、執行役員制度を導入することで、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図る。(5)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況の報告を受ける管理体制を構築している。(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、合理的な範囲で配置する。また、指揮命令権は監査役に属するものとして、当該使用人の独立性を確保する。(7)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び重要な社内情報等を速やかに監査役に報告する。また、上記報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう確保する。・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行を監査する。・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役及び使用人から報告を求めることができる。また、その他監査役が必要と認める事項についても、適宜、取締役及び使用人から報告を求めることができる。・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。(8)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、担当部署にて検討した上で、当該請求が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払その他の処理を行う。(9)反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応する。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、様々なリスク案件を取締役会にてコントロールすることにより、経営の健全性確保と信頼性向上に努めております。また、顧問弁護士から、法律上の判断を必要とする場合に適宜助言を受けております。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料の９割を当社、１割を被保険者である対象役員が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約による保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。ニ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項(1)自己株式の取得・会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。(2)中間配当・会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(3)取締役及び監査役の責任免除・会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ホ．取締役の定数取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任方法取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることも定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．取締役会の活動状況当事業年度は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数堂山遼13回13回江本成秀13回13回藤田雅己13回13回奥野卓司13回13回井上幸雄13回13回取締役会における具体的な検討内容は、月次決算・四半期決算・年度決算の承認、年度予算・中期経営計画の審議、経営の方針等に係る審議、法令及び定款に定める事項の審議、重要な規程に係る改廃等の承認、社内の人員異動に係る審議、内部監査結果報告の審議、多額の設備投資に係る事項の決議、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。


②リスク管理リスク・コンプライアンス委員会にて、当社グループに存在する企業目的の達成を阻害するリスクを抽出し、適切な対応策を策定・実施することとしております。また、『リスク・コンプライアンス管理規程』にて、役員および従業員が業務上のリスクを予見し、リスク回避等の事項を事前に講じるよう努める旨を定めております。