１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、「誠実と正直こそ信頼への近道」を経営の基本方針として、以下の事項を基本理念に掲げ、会社に関わるすべての人々に比類のない喜びと感動を与えるため、高品質な製品とサービスを世界へ提供してまいります。ＨＯＮＥＳＴＹ～誠実と正直こそ信頼への近道～＜私たちの約束＞①私たちは、顧客を大切にします。私たちは、製品・サービスの品質向上に努め、顧客と約束した品質と納期を確実に守るとともに、顧客の期待を上回る製品・サービスを生み出し続けます。②私たちは、従業員を大切にします。私たちは、ミロクグループで働く従業員一人一人を大切な存在として尊重し、従業員が心理的かつ経済的幸せを感じられるように、働き甲斐のある環境と公平な制度を全力でつくります。③私たちは、パートナー企業を大切にします。私たちは、私たちの製品・サービスづくりに協力してくださるパートナー企業と、お互いがかけがえのない存在であり続けるために、強い信頼関係を築き、互いの繁栄を目指します。④私たちは、地域社会を大切にします。私たちは、会社の永続的な発展を通して地域における継続的な雇用創出に貢献するとともに、地域の環境保護に努めることで、地域社会と共存していきます。⑤私たちは、株主を大切にします。私たちは、株主にとって透明性のある経営を重視し、常に時代を先取りする製品・サービスの開発に果敢に挑戦することにより、会社の魅力を高め、健全な利益を生み出していきます。(2）経営環境猟銃事業につきましては、比較的安定した米国経済における手堅い個人消費を背景に、ブローニンググループからは新製品を含めたすべてのモデルでフル生産の受注があり、販売数量は堅調に推移すると予想されます。一方で、ウクライナや中東地域の情勢悪化等の影響による世界経済の先行き減速や、円安の進行による海外部品の高騰等が懸念されることから、市場環境には十分留意してまいります。新製品投入に向けた設備投資等の影響から次期は減益となる見通しですが、段階的に回復することを想定しており、中長期的な視点から利益向上を目指してまいります。工作機械事業につきましては、ツール部門及び加工部門は、相応の需要から底堅く推移するものと予想しておりますが、機械部門は回復に時間を要すると見込まれることから、全体では前期水準にて推移する見通しであります。国内の設備投資は一部に持ち直しの動きも見られており、新たな分野における需要開拓も含めて事業の強化を図ってまいります。その他事業につきましては、主力である自動車関連事業は自動車業界においてカーボンニュートラルに向けた対応や今後見込まれる電気自動車へのシフト等大きな環境変化にあり、主力であったステアリングハンドルが転換期を迎えております。これまで培った技術によって、新素材の開発等に注力し、更なる業績向上に努めてまいります。以上の結果、次期の通期連結業績につきましては、売上高12,700百万円（前期比6.8％増）、営業利益120百万円（同比78.3％減）、経常利益310百万円（同比61.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益220百万円（同比54.3％減）を見込んでおります。(3）中長期的な会社の経営戦略当社は2018年度より、ミロクグループの長期ビジョンとして「主力三事業の強みを活かし、向上させ、かつ新たな事業を創出することで盤石の経営基盤を築き、今後も成長し続ける企業グループを目指す」を掲げ、その実現に向けたマイルストーンとして中期経営計画を策定しております。「2024中期経営計画」としましては、当社製品の市場からの要求に応えるため、生産工程の徹底した改善を通じて生産性を高め、大型投資に耐え得る強靭な企業体質を確立し、また各事業間の活発な交流による相乗効果や人財育成等を行うことで、持続可能なグループ企業を目指すことを基本方針として推進してまいります。猟銃事業につきましては、世界的な銃ブランドであるブローニンググループの市場占有率拡大戦略に歩調を合わせ、年間19万丁の生産体制構築を必要最小限の設備投資で実現し、事業の継続的成長を目指します。工作機械事業では、深穴明けというニッチな市場の数少ない総合メーカーとして、継続して加工部門を収益の柱と位置づけ、顧客からの潜在ニーズと当社の強みの分析から事業の拡大・創出を目指します。自動車関連事業では、これまでの主力であった木製ステアリングハンドルから部分加飾ハンドルへ移行し、その収益性を確保し製品競争力の強化を図り、さらに新たなカーボンニュートラル分野の開拓を目指してまいります。以上を通じて主力三事業で計画の達成に邁進いたします。持続可能なグループ企業を支える基盤としての「サステナビリティ」に関する当社の取組みとしましては、2023年度末にサステナビリティ委員会を発足させ、人的資本を中心に戦略の策定を開始しました。また、現在予定している工場の新設や、老朽化した既存工場の将来的な建て替えを通じて、猟銃事業を中心とした当社の持続可能性を高めてまいります。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題セグメントごとの課題は次のとおりであります。①猟銃事業猟銃事業につきましては、ブローニンググループへのOEM供給を行っており、ビジネスパートナーとして50年以上に及ぶ良好かつ密接な関係を継続しております。主力の米国市場は、コロナ禍後の経済が比較的安定して推移していることから、一定の受注が続くものと思われます。同グループからは生産能力の拡大を要請されているため2022年8月に高知県南国市に約1万坪の土地を購入し、今後新工場建設及び設備等を導入することで生産能力の拡充を図ってまいります。併せて既存工場の再構築等により、当社猟銃生産体制の最適化を図ります。また、主力二製品のフルモデルチェンジとなる新製品の市場投入によって、新規顧客の獲得及び既存顧客の需要喚起により大幅な売上拡大を目指します。さらに省人化を通じた生産性の向上を目的とした工程の自動化やロボット及びIT/IoTの導入により、価格競争力の向上と顧客ニーズに対応した柔軟な供給体制の構築を実現してまいります。品質につきましては、引き続き自工程完結の仕組みづくりを推進し、品質管理体制の強化に取り組んでまいります。数値計画としましては、2024年10月期及び2025年10月期は、新製品開発に係る設備投資に伴う減価償却費増の影響、2026年10月期には新工場に係る設備投資に伴う減価償却費と経費の増加等が付加されることによる製造原価高の状況が続きますが、同時期には、新製品による販売増と全体的な増産効果が見え始めるため、段階的に利益が回復してくると想定しております。②工作機械事業工作機械事業につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が弱まり、当事業の重要な顧客である自動車業界は半導体不足の影響緩和により緩やかな回復が見られます。また、半導体業界は一時的な生産調整が見られるものの、中期的には今後も市場が拡大すると考えております。FPD（フラットパネルディスプレイ）におきましても、単価の下落等厳しい状況ですが、パネルサイズの大型化により装置メーカー各社の量産に向けた開発が進められると予想されます。このような環境のもと、販売戦略としましては当社の強みである総合ガンドリルメーカーとしてのブランド力を活かし、加工部門を核とした戦略で、半導体やFPD市場の需要を取込み、全国4拠点の稼働率向上を目指し、また拠点の追加も模索してまいります。機械部門ではコロナ禍後の営業活動を推進し、新規顧客の獲得とエリアごとの営業戦略で売上獲得を目指し、ツール部門では、設備更新により顧客の要求に応え、販売促進につなげていきます。さらに全部門において原価低減を推し進めるとともに、人財育成による多能工化に推進してまいります。③その他事業その他事業につきましては、主力である自動車関連事業は、自動車業界が自動運転やカーボンニュートラル対応という大きな環境変化におかれています。これまでの木製ステアリングハンドルを中心とした事業から、今後当事業の主力製品となる部分ウッドステアリングハンドルを中心とした部分加飾ハンドルの新製品開発と製品競争力の強化に取り組み、当社部分加飾ハンドルの商権を維持拡大してまいります。さらに、高知県産孟宗竹を原材料としたカーボンニュートラルに貢献する複合材料「Bamboo+」の事業化を進めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ企業を統制・管理する純粋持株会社として、法令及び定款の遵守に基づく高い倫理観に根ざした企業風土の構築に努めております。今後も、継続企業として存続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるということを強く認識し、グループ各社のコストパフォーマンスを高めることで企業価値向上を目指し、そうすることがステークホルダーに最大限還元できる手段であると確信しております。また、経営の透明性の観点から、株式会社東京証券取引所での適正・迅速な情報開示や会社説明会及び当社ホームページでの開示をするなどＩＲ活動に努めております。健全な経営監視機能を果たすため、監査役会制度を採用しており、監査役会は定時監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。取締役の任期は1年としており、これは取締役の経営責任を明確にし経営環境の変化に対応して最適な経営体質を機動的に構築するためであります。また、監査役の任期は4年としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、取締役8名（うち、社外取締役4名）で構成されております。議長は代表取締役社長弥勒美彦が務めており、その他の構成員は、取締役宮地雅久、取締役井戸隆雄、取締役稲田勝裕、社外取締役井上孝志、社外取締役ジャンルイ・ダム、社外取締役トラビス・ホール、社外取締役堀見和道であり、定時取締役会を月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分な議論を尽くしたうえで、意思決定するとともに各取締役の業務執行の確認を行っております。なお、海外に在住する取締役に対しては、経営状況を常に把握できるよう、ウェブ会議及び電話会議を通して機動的に意思疎通を図れるような体制を取っております。また、取締役会の下に、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び実施等について審議し、機動的な意思決定を行っております。監査役会は、監査役3名（うち、社外監査役2名）で構成されております。議長は常勤監査役古味俊雄が務めており、その他の構成員は、社外監査役和田広男、社外監査役北村裕であります。定時監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役監査基準を制定して年度毎に監査計画を作成し、この監査計画に基づき監査業務を遂行しております。常勤監査役は監査項目全般について業務執行の監査等の経常的監査を中心に日常的に監査し検証しております。非常勤監査役（全て社外監査役）は、定例取締役会、株主総会等重要会議に出席する他、定例監査役会で各監査役からの意見報告等を聴取し、また積極的に監査に必要な情報の入手にも心掛け、その独立性・人的影響力を踏まえ中立の立場から適時適切に客観的・公正な監査意見を表明しております。また、内部監査室（1名）は、常勤監査役及び会計監査人と連携して内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告し、必要に応じて被監査部門に対して改善策の指導・支援を実施しております。当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は、企業の社会的責任への取組みが重大な責任であると認識しており、企業の社会的責任を果たすべくグループ基本理念を掲げております。ａ当社及び子会社の取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社の取締役と使用人は、ミロク・グループ行動規範を常時携帯し、その精神を各自が理解・確認することにより、公正で高い倫理観に基づいた企業風土の構築に努めております。また、継続企業として存続していくためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると強く認識し、当社の内部監査室は、「コンプライアンス規程」に基づき、会社のすべての業務が法令及び定款に準拠し、適正に行われているか監査し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。当社及び子会社の取締役と使用人に法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、社内及び社外の相談受付窓口もしくは内部監査室からコンプライアンス委員会を通じて、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が決裁権限基準等に基づいて決裁した文書類、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存することとしております。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制となっております。ｃ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、「危機管理委員会」を設置し予測されるリスクを洗い出し、それらの危機に直面した時に会社が受けるダメージを最小限に食い止め、さらに会社を危機の状態から速やかに回復させることができるように計画の立案や活動を行っております。統制手段として「危機管理規程」を制定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を構築するとともに、リスク管理体制を明確化し、また当社の内部監査室が当社及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。ｄ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえグループ全体の目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するため取締役の職務権限と担当業務を明確にすることにより、職務の執行の効率化を図っております。また、当社は取締役会の下に、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行及び実施等について審議し意思決定を行っております。ｅ当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制総務部は、「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の重要事項に関する報告・事前協議を通じ、業務の適正化を図るとともに、その業務を監視しております。当社取締役及びグループ各社の取締役は、各社の業務執行の適正を確保するため、適宜会議を開催し意見交換を行い、業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については事前協議の上、各社の取締役会に報告しております。また、当社の内部監査室は、当社常勤監査役と連携して、内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び被監査部門に報告し、必要に応じて改善策の指導・支援を実施しております。ｆ監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。また、当該使用人の人事異動については、監査役会の意思を尊重するものとします。なお、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人に対し、その指示に関して取締役等の指揮命令は受けない体制をとっております。ｇ当社及び子会社の取締役と使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告しております。具体的には、監査役が取締役会に、また常勤監査役が経営会議、その他重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。なお、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役と使用人に対し、そのことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役と使用人に周知徹底しております。ｈ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行につき費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役井上孝志及び堀見和道、社外監査役和田広男及び北村裕の4氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社5社の取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｂ配当当社の剰余金の配当は、毎年10月31日を基準日とする期末配当、毎年4月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主へ機動的に利益還元することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回、また決算月は複数回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数弥勒美彦18回18回古味俊雄18回18回井戸隆雄18回18回稲田勝裕18回18回チャールズ・グブラモント18回17回受田浩之18回18回井上孝志18回17回ジャンルイ・ダム18回18回取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規則等に従い、決算に関する計算書類や開示事項、株主総会招集及び付議事項、配当金に関する事項、当社グループ中期経営計画に関する基本方針、当社グループ各事業における重要事項等の決議を行うと共に、内部統制の運用状況、各事業の業務執行状況の報告等を実施しております。


(3）リスク管理サステナビリティに関するリスク管理におきましては、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、他のリスクと同様に対応策の検討を行い、また各子会社における危機管理委員会から活動状況に関する課題等を定期的に経営会議に報告することで、グループ全体での情報を共有、企業リスクの低減に努めております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1）経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、依然として物価高が続く状況ではありましたが、経済活動の正常化や所得環境の改善、政府による各種政策の効果等により、個人消費や設備投資は持ち直しの動きとなっており、景気は緩やかに回復しております。一方、海外においてはウクライナ情勢の長期化に加えて、中東地域も不安定な状況がさらに悪化してきており、地政学リスクの高まりから世界経済の先行き減速が懸念されております。このような状況のもと、当社グループは会社に関わるすべての人々に比類のない喜びと感動を与えるため、高品質な製品とサービスを世界へ提供することをミッションに、グループ一丸となって業績向上に努めてまいりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は11,887,497千円（前期比3.6％増）、営業利益は553,825千円（同比16.1％減）、経常利益は795,415千円（同比1.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は481,294千円（同比6.0％減）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（猟銃事業）米国市場の手堅い個人消費を背景として、当社製品のOEM供給先であるブローニンググループからの受注は堅調に推移しました。特に当社の主力製品である上下二連銃の内、付加価値の高い製品が好調であり、また、すべてのモデルでフル生産の状況が続きました。一方で国内における物価高や円安の進行による海外部品の高騰等が大きく影響しました。その結果、売上高は9,823,838千円（前期比4.6％増）、セグメント利益（営業利益）は593,403千円（同比5.0％減）となりました。（工作機械事業）機械部門の売上高は増加しましたが、ツール部門や収益性の高い加工部門の売上高は、販売先工場の稼働停滞等により前期に比べ減少しました。さらに、原材料価格の高騰等の影響により、営業利益は前期に比べ減少しました。その結果、売上高は2,080,086千円（前期比1.1％増）、セグメント利益（営業利益）は223,183千円（同比24.5％減）となりました。売上高につきましては、セグメント間の内部売上高60,269千円を含んでおります。（その他事業）その他事業の売上高は47,615千円（前期比1.3％減）、セグメント損失（営業損失）は8,383千円（前期は12,767千円の損失）となりました。売上高につきましては、セグメント間の内部売上高3,773千円を含んでおります。生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。ａ生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高（千円）前年同期比（％）猟銃事業9,641,847＋3.8工作機械事業691,473＋6.1合計10,333,320＋3.9（注）１．金額は、販売価格によっております。２．セグメント間取引については、相殺消去しておりません。ｂ受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）猟銃事業9,912,437＋1.59,964,074＋2.7工作機械事業570,400△16.1146,124△45.3合計10,482,837＋0.410,110,198＋1.4（注）１．金額は、販売価格によっております。２．セグメント間取引については、相殺消去しておりません。３．当連結会計年度において、工作機械事業の受注実績に著しい変動がありました。これは機械部門において、ここ数年の新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、営業活動の停滞等が続いたことによるものであります。ｃ販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（千円）前年同期比（％）猟銃事業9,823,838＋4.6工作機械事業2,019,817△0.9その他43,841＋13.0合計11,887,497＋3.6（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）ブローニング・アームズ・カンパニー6,881,15960.07,332,70761.7ブローニング・インターナショナルS.A.2,127,83518.52,074,19817.4３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。(2）財政状態（資産）資産合計は前連結会計年度末に比べて1,632,261千円増加し、20,904,602千円となりました。主な要因は、現金及び預金が425,351千円、建設仮勘定169,306千円減少したものの、受取手形及び売掛金が845,650千円、棚卸資産が598,465千円、投資有価証券が607,582千円増加したこと等によるものであります。（負債）負債合計は前連結会計年度末に比べて972,976千円増加し、5,590,437千円となりました。主な要因は、未払法人税等が161,249千円減少したものの、短期借入金が500,000千円、1年内返済予定の長期借入金が300,000千円、長期借入金が550,000千円増加したこと等によるものであります。これらの結果、流動比率は前連結会計年度末と比較し、3.2ポイント増加の342.9％となり、引き続き安定した財政状態を維持できております。（純資産）純資産合計は前連結会計年度末に比べて659,284千円増加し、15,314,165千円となりました。主な要因は、利益剰余金が361,226千円、その他有価証券評価差額金が326,523千円増加したこと等によるものであります。以上により、自己資本比率は、前連結会計年度末の76.0％から73.3％となりました。(3）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて425,351千円減少し、1,389,553千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、使用した資金は484,975千円（前連結会計年度は176,856千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益795,415千円、減価償却費767,827千円等であり、支出の主な内訳は売上債権の増加額845,648千円、棚卸資産の増加額598,465千円、法人税等の支払額452,107千円等であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、使用した資金は1,166,905千円（前連結会計年度は1,577,965千円の支出）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出1,097,014千円、投資有価証券の取得による支出100,000千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、得られた資金は1,225,526千円（前連結会計年度は63,706千円の収入）となりました。これは、主に長期借入れによる収入850,000千円、短期借入金の純増額500,000千円、配当金の支払額120,068千円等によるものであります。(4）資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要の主なものは、商品、原材料等の購入費用、販売費及び一般管理費等の営業費用及び維持更新を目的とした設備投資等であります。これらの資金需要に対しては、財務の健全性を担保した上で、企業価値の向上に向けて、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金を財源として、資本を成長投資・株主還元・内部留保にバランスを考慮し配分することとしております。成長投資につきましては、当連結会計年度において、前年度に引き続き、主に生産ラインの整流化及び維持更新を目的とした設備投資等937,961千円、新製品の開発に向けた研究開発投資等24,554千円を実施しております。猟銃事業につきましては、更なる増産要請に伴う生産体制の強化を目的として、2022年度に南国日章産業団地（高知県南国市）の工場用地を取得、また、当連結会計年度においては、本社敷地内に新工場を建設しております。資本の調達方法につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローを基本として、不足分を借入金等の有利子負債によって調達しております。当連結会計年度末現在、短期借入金残高500,000千円、1年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金残高1,550,000千円を主力銀行をはじめとする金融機関から調達しております。なお、2022年9月より、南国日章産業団地の新工場建設に係る資金調達を円滑に行うことを目的として、取引銀行4行とシンジケートローン契約を締結しております。株主還元につきましては、「第４提出会社の状況３配当政策」に記載のとおりであります。(5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日における資産・負債の報告数値並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因等に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためにこれらと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】長期供給契約契約会社名契約品目契約の内容相手先摘要株式会社ミロク製作所散弾銃及びライフル銃当社はブローニング・アームズ・カンパニーに対して契約品目を長期間供給する。（米国）BWA,INC.契約締結年月2019年5月（有効期間2019年5月から2028年6月まで）当社はブローニング・インターナショナルS.A.に対し契約品目を長期間供給すると共に、同社製品中契約品目及び装弾の国内販売を行う。（ベルギー）ブローニング・インターナショナルS.A.契約締結年月1985年12月（有効期間1986年1月から2025年12月まで）


６【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動は、「顧客にとってさらに価値ある商品を提供する」をテーマに、主力の３事業である猟銃事業・工作機械事業・その他事業がそれぞれ取り組んでおります。猟銃事業は、米国市場の手堅い個人消費を背景として、当社製品のOEM供給先であるブローニンググループからの受注は堅調に推移しており、特に当社の主力製品である上下二連銃の中でも付加価値の高い製品が好調でした。上下二連銃及びボルトアクションライフルの後継機種の開発は既に完了しており、量産準備が進められている段階になっていることから、現在はこれら後継機種の派生モデルの開発に取り組んでおります。工作機械事業は、2024年11月開催予定の日本国際工作機械見本市（JIMTOF2024）への出展を目指し、極小深穴加工を広範囲で可能とするガンドリルマシンの開発に取り組んでおります。その他事業は、主力である自動車関連事業において、突板一体成型工法と3Dドライ転写工法の部分加飾ハンドル新製品を市場投入いたしました。また竹と樹脂の複合材料「Bamboo+」は、製品開発と並行して事業化準備を進めております。なお、当連結会計年度に支出した研究開発費は24,554千円であり、主として猟銃事業に係わるものであります。


株式会社ラバブルマーケティンググループ

２【沿革】年月概要2008年11月企業のSNSマーケティングをサポートすることを目的とする株式会社コムニコ（資本金5,500千円）を東京都港区に設立第三者割当により資本金11,750千円に増資2011年10月ニフティ株式会社が株式会社コムニコの株式を取得し、連結子会社化2012年８月マーケティングオートメーションツールの導入支援事業を行うことを目的とする株式会社マーケティングエンジンを設立（2020年１月清算結了）2014年７月株式会社コムニコの経営陣によるMBOを実施株式会社コムニコが株式移転により、企業の愛されるマーケティングを推進、支援する企業集団を統括することを目的とする純粋持株会社である株式会社エル・エム・ジー（現「株式会社ラバブルマーケティンググループ」）を設立し、株式会社コムニコを完全子会社化2014年８月株式会社日比谷コンピュータシステムを引受先とする第三者割当増資を実施し、資本金111,750千円となり、同社の持分法適用会社化2014年９月株式会社ポストモアの株式を完全取得し、完全子会社化株式会社ポストモアを株式会社コンテンツガレージに商号変更2014年10月事業拡大に伴い、本社を東京都中央区築地に移転2015年２月マーケティングオートメーションツールの導入支援事業を行う株式会社24-７（現「株式会社DXディライト」）の株式を取得し、連結子会社化2016年３月株式会社24-７（現「株式会社DXディライト」）の札幌オフィス（北海道札幌市）を開設（2020年６月閉鎖）2016年11月SNSに関わる検定講座の開設・人材育成を行うことを目的とする、一般社団法人SNSエキスパート協会を設立2017年２月株式会社コムニコの関西オフィス（大阪府大阪市）を開設2017年３月株式会社パンセの株式を取得し、持分法適用関連会社化2017年12月株式会社コムニコの「ソーシャルメディアマネジメントセンター高知」（高知県高知市）を開設2018年３月株式会社コンテンツガレージを株式会社ハウズワークに商号変更株式会社24-７（現「株式会社DXディライト」）の株式を完全取得し、完全子会社化第三者割当により資本金136,760千円に増資女性向けのSNSマーケティングをサポートする株式会社アゲハの株式を完全取得し、完全子会社化2018年５月株式会社パンセの増資による当社持株比率の低下により持分法適用関連会社から除外2019年１月商号を株式会社ラバブルマーケティンググループに変更2019年５月株式会社コムニコが株式会社アゲハを吸収合併2021年３月株式会社ハウズワークを吸収合併2021年７月本社を東京都港区東新橋に移転2021年12月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2022年４月東京証券取引所の市場区分再編に伴い、マザーズからグロース市場へ移行2022年10月本社を東京都港区虎ノ門に移転2023年４月DTKADCo.,Ltd.の株式を取得し、連結子会社化株式会社24-7を株式会社DXディライトに商号変更株式会社ジソウを設立(注)当社は、2014年７月15日に単独株式移転により、株式会社コムニコの完全親会社として設立されたため、当社の沿革については、株式会社コムニコの沿革に引き続き記載しております。


株式会社ラバブルマーケティンググループ

３【事業の内容】当社グループは、当社と連結子会社である株式会社コムニコ、株式会社DXディライト、一般社団法人SNSエキスパート協会、DTKADCo.,Ltd.、株式会社ジソウで構成されております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社は、「人に地球に共感を」をパーパスとし、現代の生活者の情報消費行動に寄り添う共感を重視した愛されるマーケティング活動（LovableMarketing）を推進するマーケティング企業グループです。「最も愛されるマーケティンググループを創る」をグループミッションに、マーケティングの運用領域を主軸として事業展開をしています。様々なテクノロジーやプラットフォームが普及した多チャネル時代には、常に生活者とつながり双方向のコミュニケーションが有効となっています。特に生活者は友達の勧めや体験者の声に耳を傾ける傾向が強く、生活者に「愛される=選ばれるマーケティング」を実現・実行する「マーケティングオペレーション」の必要性が高まっています。加えて、変化の早いトレンドやテクノロジーの特徴及び仕様に習熟し、かつクリエイティブなマーケティングオペレーション人材が必要とされていますが、ノウハウや運用体制がない、教育体制が整っていない等で、各チャネルに精通した人材が不足しているのが課題となっています。当社は、各事業のソリューションでそれらオペレーションの課題を解決するサービスをMOS（MarketingOperatingService）（注１）として展開しております。事業構成は、企業やブランドのSNSマーケティングをサポート、SNS運用支援ツールの開発・提供、SNS検定講座の開発・提供を行う「SNSマーケティング事業」（対象事業会社：株式会社コムニコ、一般社団法人SNSエキスパート協会、DTKADCo.,Ltd.、株式会社ジソウ）を基幹事業、企業のDX化の導入・サポートをする「DX支援事業」（対象事業会社：株式会社DXディライト）を育成事業と位置付け、「運用支援」及び「運用支援ツールの提供」、「教育」を３本柱としたMOSを提供しています。事業の特徴を事業領域ごとに示すと次のとおりであります。（注１）MOS(MarketingOperatingService)当社が提供するマーケティングにおけるオペレーション領域に必要な「運用支援」「運用支援ツールの提供」「教育」といったソリューションの総称ａ．SNSマーケティング事業SNSマーケティング事業は「運用支援」「運用支援ツールの提供」「教育」の３つのソリューションからなるMOSを展開しており、これらのソリューションは相互補完しながら循環成長するビジネスモデルです。企業のSNSアカウントの戦略策定からアカウント開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までワンストップでサービスを提供する「SNSアカウント運用支援サービス」、SNSマーケティングの運用を効率化する「SaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供」、SNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した検定講座を提供する「人材教育サービス」を提供しています。１.SNSアカウント運用支援サービス戦略策定から投稿コンテンツ制作などの運用支援、分析・効果検証まで、SNSマーケティングのオペレーションをフルサポートしております。BtoCの大手企業ブランドのSNSアカウントを多く支援しており、日本におけるSNS黎明期と言われる2008年から創業し蓄積してきたアカウント運用の長い経験と実績があります。2017年12月には「ソーシャルメディアマネジメントセンター高知」を開設し、業務の効率化、人材採用・人材教育を充実させることによって、サポート企業数の増加、サポート内容の拡充を実現させております。目的、戦略、コンセプトの設計をしっかり行い、自社ブランドに適した手法や施策に落とし込み運用を活性化しながら、推奨意向が高いファンコミュニティを中長期で築きブランドの本質的資産を形成していきます。２.SaaS型SNS運用支援ツールの開発・提供SNS運用支援ツールに関しましては、自社ノウハウを活かしたSaaS型クラウドツールを開発・提供しております。SNSアカウントでの投稿管理や効果測定にかかる作業時間を大幅に軽減するクラウドツールである「comnicoMarketingSuite（コムニコマーケティングスイート）」、SNSキャンペーンに必要な作業（応募者の収集から当選まで）を効率化するツールである「ATELU(アテル)」、Instagram上でユーザーからのコメントに対して自動で応答するチャットボットツールである「autou（オウトウ）」を提供しております。３.人材教育サービスSNSアカウントの開設・運用のノウハウや、炎上などSNSにひそむリスクに関する内容を体系化した検定講座を開発・提供しております。３つの検定講座による人材教育サービスのほか、セミナー、講演、書籍、メディアを通してSNSに関する正しい知識の普及活動にも努めています。検定講座は「初級SNSエキスパート検定」、「上級SNSエキスパート検定」、「SNSリスクマネジメント検定」があります。ｂ．DX支援事業マーケティングオートメーションツール、営業支援システム、顧客管理システム、販売管理システムの４つのクラウドサービスを用いて、顧客の経営課題に沿った戦略策定やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定、運用サポートまでをワンストップで支援しております。「Salesforce」のパートナーとして、顧客企業へクラウドサービスの導入コンサル、活用支援等を行い顧客から報酬を得ています。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


株式会社ラバブルマーケティンググループ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当連結会計年度末現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(１)経営方針当社グループ名のラバブルマーケティンググループは、その名のとおり愛されるマーケティング活動を推進しています。これは、短期的な成果のために生活者を欺いたり、邪魔をしたりする広告・マーケティング活動を決して行わないとする当社の強い思いを示すものです。これからの広告・マーケティングは、生活者や購買者の視点に立ち、邪魔をするのではなく、その人にとって価値のある情報を適切な形で届けることが重要です。私たちはそれを「愛されるマーケティング（LovableMarketing）」と位置づけ、そのコンセプトを推進し日本のマーケティング業界を変えていきます。(２)経営戦略等当社グループはますます重要性が増しているマーケティングのオペレーション部分に特化し、MOS（MarketingOperatingService）を提供しています。具体的には「運用支援」、「運用支援ツールの提供」、「教育」の３本柱を事業の根幹に捉え、マーケティングの実行（オペレーション）領域におけるNo.１を目指してまいります。また、その戦略の実行のためにマーケティングオペレーション人材が輝く業界の新しいカルチャーを形成し、彼ら彼女らがやりがいを持って活躍できる環境づくりをしています。オペレーション領域における運用支援及びSaaS型クラウドツールの提供は案件数の拡大とともに売上が積みあがる安定的なストック型ビジネスモデルであり、顧客別売上高比率では、幅広い業種業界、大手企業の割合が高く安定的な収益が見込めます。多数のプラットフォームやプレイヤーが急増しては消えゆくなか、時代背景に左右されにくい緩やか且つ着実な成長を目指し、持続的に事業を展開していけるよう、SNSマーケティング事業で確立したMOS（MarketingOperatingService）を、DX支援事業及び新規参入テクノロジーへ横展開し、新しいテクノロジーやプラットフォームに合わせて拡大してまいります。(３)目標とする経営指標当社グループは、事業規模を測定する指標としての「売上高」と、収益性を測定する指標としての「営業利益率」を意識して経営に取り組んでおります。売上高を継続的に成長させることにより事業規模を拡大し、継続的に成長していくとともに、営業利益率を向上させるために、オペレーションに関しては、案件ごとの業務内容を明確に規定し、業務フローの構築と工数管理を徹底することで業務の効率化を図り、また、これらの取り組みで得た知見やノウハウを自社開発のツールにも活用することで、さらなる業務の効率化を推進してまいります。(４)経営環境「2022年日本の広告費」（株式会社電通）によると、日本の総広告費は、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢、物価高騰などの影響を受けつつも、社会のデジタル化を背景に伸長し、７兆1,021億円（前年比104.4%）となり、インターネット広告費は３兆912億円（前年比114.3%）に増加。総広告費におけるインターネット広告費の構成比は43.5%に拡大しております。またアメリカの調査会社IDCによると、国際的なデジタルデータの量は飛躍的に増大しており、2011年の約1.8ゼタバイト（約1.8兆ギガバイト）から2025年には約175ゼタバイト（約175兆ギガバイト）に達すると予測されています。一方、当社のSNSマーケティング事業を取り巻く環境については、ICT総研調べ「2022年度SNS利用動向に関する調査」によると、国内のSNS利用者数は2024年末には8,388万人（普及率83.2%）に達する見込みで年々増加しており、また、総務省によると、企業におけるソーシャルメディアサービスの活用状況は、36.7%（前年比107.8%）と上昇しております（注１）。リアルタイムに双方向（企業と生活者）がつながることで、企業は継続的に生活者とつながりを持つ双方向コミュニケーションを今後も重要視せざるを得ないと、私たちは考えています。また、DX支援事業を取り巻く環境は、2020年の国内におけるマーケティングオートメーションの事業者売上ベースの市場規模は543億円で、2025年には812億円に達すると予測されています（注２）。国内の人口が減少傾向にあるなか、業務効率の課題解決としてMAツール等の導入は加速していくと思われます。一方で、「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」（経済産業省）では2030年にはIT人材が78.9万人不足すると言われています。こういった経営環境からマーケティングのオペレーション（運用）分野に特化した人材の需要も順調に高まっていると認識しております。（注１）出処：「通信利用動向調査」（総務省）（https://www.soumu.go.jp/johotsusintokei/statistics/data/190531_１.pdf）（注２）出処：(株)矢野経済研究所「DMP/MA市場に関する調査（2021年）」2021年11月10日発表注：事業者売上高ベース(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①当社グループ及びサービスの認知度向上当社グループの提供するサービスは、社会活動のデジタル化を背景に重要性が高まっていくと思われ、当社グループの「運用支援」及び「運用支援ツールの提供」、「教育」を３本柱としたサービスを新規顧客へ提供することで当社グループの競争力を高めることができると考えており、積極的な広報活動に加え、マーケティング活動の強化を行ってまいりました。今後もマーケティングの実施体制を充実させ、分析・効果検証による改善の実施、アライアンスによる顧客接点の創出、事例発信の強化、ナーチャリングの強化等についても取り組んでまいります。②優秀な人材の確保と教育体制の強化当社グループは、今後の事業拡大に伴い、経営理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。労働市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育、育成を進めながら、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の離職率の低減を図ってまいります。③グループ経営の強化当社グループは、2023年10月31日時点において、5社の連結子会社を保有しております。グループ内各事業のシナジー効果を最大限発揮し、グループ全体の事業成長を最大化させるために、効率的に経営資源の活用を行ってまいります。④事業提携、企業買収への積極的な取り組み当社グループが持続的且つ非連続的な成長を実現するためには、既存事業の安定的成長の他、次の成長を担う事業の創出及び拡大が必要不可欠であると考えております。そのためには、自社による事業開発のみならず、事業提携やＭ＆Ａ等により新たな事業・サービスへの投資を実行することで、成長への挑戦を進めてまいりますが、既存事業の収益や借入金のバランス等を勘案しながら許容できるリスクを考慮し、投資判断をしてまいります。⑤内部管理体制の強化当社グループは、企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。業務の適正及び財務諸表の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう、一層の内部管理体制の整備、運用の強化を図ってまいります。


株式会社ラバブルマーケティンググループ

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「愛されるマーケティング活動」、すなわち現代の情報消費行動に寄り添うマーケティングをコンセプトに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。イ．取締役会当社の取締役会につきましては、議長である代表取締役社長林雅之をはじめ、取締役長谷川直紀、社外取締役鵜川太郎、社外取締役松本高一の４名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告するほか、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2023年10月期は合計13回開催しました。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。なお、各取締役の出席状況は下記のとおりです。氏名開催回数出席回数林雅之13回13回長谷川直紀13回13回鵜川太郎13回13回松本高一13回13回ロ．監査役会当社の監査役会については、社外監査役佐々山英一、社外監査役小田香織、社外監査役今井智一の計３名で構成されております。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を監査し、適宜意見を述べております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。ハ．内部監査室当社の内部監査室につきましては、内部監査責任者として執行役員中川徳之、ほか内部監査担当者２名を選任し、また内部監査業務の一部を外部に業務委託しており、当社全部門及び主要な子会社をカバーするように監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づいて各部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。二．会計監査人当社は、三優監査法人と監査契約を結んでおり、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜監査結果の報告を受けております。③企業統治に関するその他の事項イ．リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員長として執行役員中川徳之を任命しております。さらに主要な関係会社より、コンプライアンス委員長がコンプライアンス委員を選抜しております。原則として３ヵ月に１回以上開催され（2023年10月期の開催回数３回）、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、外部通報窓口と連携し、法令・定款、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に務めております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針を制定しております。なお、基本方針の概要は以下のとおりです。１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)当社グループは、コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。(２)全ての役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに、取締役会のもと組織されるコンプライアンス委員会を設置し、ビジネスルール遵守を周知徹底する体制を整備する。(３)取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。また、問題の未然防止、早期発見、早期解決のため「コンプライアンス管理規程」に「内部通報制度」を定める。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１)取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。(２)株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。(２)リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役及びコーポレート本部はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社グループ全体に周知しています。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記を実施する。(１)取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、取締役会の運営のため「取締役会規程」を定める。(２)取締役会の効率的な運営に資することを目的として、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社グループは、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。(２)当社のコンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。(３)当社グループの内部監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施又は統括し、各関係会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。６．財務報告の信頼性を確保するための体制(１)当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。(２)当社グループの各部門及び関係会社各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。７．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制(１)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。(２)監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制(１)取締役及び執行役員は、取締役会及び監査役会において定期的にその担当する業務の執行状況を報告する。(２)取締役及び使用人は、当社グループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告する。(３)監査役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の重要な書類を閲覧する。(４)内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならない。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。(２)監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。(３)代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。(４)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。10．反社会的勢力の排除に関する体制当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、コーポレート本部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。④取締役の定数当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑥中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑦自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨責任免除の内容の概要当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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(２)リスク管理当社グループは、リスク低減のため、リスクの重要性を定期的にモニタリングしております。その中でも経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクは、取締役会において進捗管理をしております。また、各部門やグループ会社で管理可能なリスクは、各組織が中心となって対応しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当社は、当期より決算期（事業年度の末日）を３月31日から10月31日に変更をしております。これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度につきましては、決算日が３月31日であった当社並びに連結子会社は、７ヶ月間（2023年４月１日～2023年10月31日）を連結対象期間としております。このため、対前期比につきましては記載しておりません。当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策による行動制限が緩和され、個人消費やインバウンド需要が回復し、景気は緩やかな回復傾向が見られました。一方で、世界的なエネルギー資源や原材料の価格高騰、ウクライナ情勢の長期化、為替の円安懸念等、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが事業を展開するデジタルマーケティング領域におきましては、国内外の様々な影響を受けつつも、社会活動のデジタル化を背景に高い成長率を保っており、「2022年日本の広告費」（株式会社電通）によると、インターネット広告市場は前年比14.3％増の３兆912億円となりました。このような状況の下、当社グループでは「運用支援」、「運用支援ツールの提供」、「教育」といった当社グループ独自のソリューションを強みに、企業のマーケティング活動を総合的に支援してまいりました。この結果、当連結会計年度の売上高は1,025,381千円、営業利益22,265千円、経常利益25,456千円、親会社株主に帰属する当期純利益9,785千円となりました。セグメントごとの業績は以下のとおりです。(SNSマーケティング事業)企業のSNSアカウントの戦略策定から開設、運用代行、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までサポートするSNSアカウント運用支援サービス、SNSマーケティングを効率化するSaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供をしております。また、これらのノウハウを活かしてコンテンツ開発をしたSNSエキスパート検定講座の提供をしております。当連結会計年度におきまして、(株)コムニコでは、SNS運用支援の新規受注件数が前年同期比で大幅に増加したほか、当社との年間取引高が1,000万円を超えるロイヤルクライアントも順調に増加しております。また、ChatGPTを活用した法人向けプラットフォームの代理販売開始やSNS上でブランドやサービスの認知度等の調査を行う「ファンサーベイ代行サービス」を開始するなど、サービス拡充に努めております。4月に新規設立した(株)ジソウは、比較的予算の少ない地方自治体、中堅・中小企業や個別のブランド、サービスなど小規模でSNSを運用する企業や団体を対象顧客として事業を開始いたしました。設立直後より、多くの問い合わせをいただき順調に受注数を拡大しております。(社)SNSエキスパート協会では、検定講座の提供に加え、昨今の青少年がSNSの利用により、投稿の炎上や犯罪に巻き込まれるケースが頻発化する社会状況への対策として、青少年が正しく安全にSNSの利用ができるように啓発する教育プログラムの提供を開始いたしました。また、東南アジアへの海外展開及び拡大するインバウンド市場への事業展開を成長戦略に掲げる当社は、4月にタイを拠点に東南アジアでマーケティング事業を展開する「DTKADCo.,Ltd.」を子会社化したほか、7月に東アジアでのマーケティング支援に強みを持つアジアンブリッジ株式会社と資本業務提携を行い支援対象地域を拡大いたしました。さらに、日本の飲食事業者の海外進出を支援する「お試し出店サービス」を開始し、マレーシアで事業展開をするための合弁会社「TASTEFOODJAPANSDN.BHD.」へ出資いたしました。この結果、当連結会計年度の売上高(「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高（以下同じ）)は978,315千円、セグメント利益は246,951千円となりました。(DX支援事業)マーケティングオートメーション、営業支援システム、顧客管理システムに加え、販売管理などバックオフィス領域の支援を開始しました。これにより、フロントオフィスからバックオフィスまで一気通貫で支援できる体制とし、Salesforceの運用サポートサービスの拡充と顧客開拓に取り組んでまいりました。この結果、当連結会計年度の売上高は47,065千円、セグメント損失は6,211千円となりました。②財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ122,531千円減少し1,148,678千円となりました。これは主に、長期借入金の返済により、現金及び預金が82,481千円減少したこと等によります。固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ116,544千円増加し256,773千円となりました。これは主に、のれんが85,374千円増加したこと等によります。その結果、資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ5,987千円減少し1,405,452千円となりました。(負債)当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,539千円増加し583,781千円となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が29,041千円増加したこと等によります。固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ29,343千円減少し247,096千円となりました。これは長期借入金が29,343千円減少したことによります。その結果、負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ27,803千円減少し830,877千円となりました。(純資産)当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ21,815千円増加し574,574千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が9,785千円増加したこと等によるものであります。この結果、企業の安定性を示す自己資本比率は39.3％(前連結会計年度末は37.8％)となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ82,481千円減少し、668,146千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は、52,123千円となりました。これは主に売上債権の減少による107,827千円の増加、法人税等の支払71,794千円等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は、135,168千円となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出29,890千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出92,883千円等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は、302千円となりました。これは主に長期借入による収入50,000千円、長期借入金の返済による支出50,302千円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ生産実績当社グループのサービス提供は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載は省略しております。ｂ受注状況当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｃ販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)SNSマーケティング事業978,315-DX支援事業47,065-合計1,025,381-(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものについては「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a経営成績の分析（売上高）売上高は1,025,381千円となりました。これは主に、SNSマーケティング事業において新型コロナウイルス感染症の影響でリモートワークや自宅での時間が増えたことから、SNS利用時間や接触時間が増加したこと。オフラインでのマーケティングがオンラインにシフトする中で、企業のデジタルマーケティングにおいてもSNSマーケティングの重要性は高まっており、新規運用案件の受注が好調に推移したほか、SaaS型のSNS運用支援ツールの導入件数も拡大したことによるものです。（売上原価、売上総利益）売上原価は506,508千円となりました。これは主に、売上高に伴う外注費の発生、体制強化のための従業員数増加による労務費の発生によるものであります。この結果、売上総利益は518,873千円となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）販売費及び一般管理費は496,607千円となりました。これは主に、営業及びサービス提供体制の強化を企図し、株式会社コムニコのセールスやカスタマーサクセス等の人員を増やしたことによる人件費発生によるものであります。この結果、営業利益は22,265千円となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）営業外収益は6,206千円となり、その主な内訳は補助金収入であります。営業外費用は3,015千円となりその主な内訳は支払利息となります。この結果、経常利益は25,456千円となりました。（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）法人税等合計は12,004千円となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は9,785千円となりました。b経営成績に重要な影響を与える要因経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「３．事業等のリスク」に含めて記載しております。c財政状態の分析財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。dキャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業拡大のための人件費、採用教育費、広告宣伝費であります。投資を目的とした資金需要は、M&A投資によるものであります。これらの必要資金については、自己資本を基本としつつ、今後の資金需要や金利動向等を勘案し、必要に応じて金融機関からの借入やエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定であります。なお、これらの資金調達方法の優先順位は、資金需要や資金使途等に合わせて最適な方法を検討・選択する予定であります。


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５【経営上の重要な契約等】当社は、DTKADCo.,Ltd.に対し、100,000千円の金銭消費貸借契約を2023年3月31日付けで締結し、2023年4月５日に実行しております。


株式会社ラバブルマーケティンググループ

６【研究開発活動】当社グループは、SNSマーケティング事業において、SNS運用支援ツールの提供を通じて、SNSマーケティングにおける投稿管理や効果測定、キャンペーン管理を効率化するSaaS型クラウドツールを開発・提供しております。当連結会計年度における研究開発費は1,000千円となっております。


株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ

２【沿革】年月概要2013年３月東京都渋谷区渋谷に株式会社ＧＡ（現株式会社ＧＡｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ）設立2013年４月宅地建物取引業免許取得2014年１月株式会社ＧｌｏｂａｌＧＡに商号変更2014年２月本社を東京都渋谷区広尾に移転2016年７月横浜国立大学とAI（人工知能）の共同研究を開始株式会社ＧＡｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓに商号変更首都大学東京とAI（人工知能）の共同研究を開始2016年８月中古不動産流通プラットフォーム「RENOSY（リノシー）」をリリース一般建設業許可取得第三者割当増資等を実施し資本金を100百万円に増資2017年６月大阪支社開設2018年５月名古屋営業所開設小規模不動産特定共同事業者（東京都知事（１）第１号）登録完了2018年７月東京証券取引所マザーズに株式を上場クラウドファンディング事業開始2018年８月不動産広告の自動読み取りに関する特許申請2018年９月BlockchainStrategyCenter立ち上げInsurTechCenter立ち上げ2018年10月2018年11月2019年１月2019年２月2019年４月2019年５月2019年６月2019年７月2019年８月2019年９月2019年11月2019年12月2020年１月2020年４月2020年５月2020年６月2020年８月2020年９月2020年10月GAFundの組成に関する検討を開始リーガル賃貸保証株式会社の株式取得による子会社化イタンジ株式会社の株式取得及び簡易株式交換による子会社化株式会社RENOSYFINANCEの設立不動産オーナー向けアプリのサービス提供開始本社を東京都港区六本木に移転オンライン融資申込・審査手続システム「MortgageGateway（モーゲージゲートウェイ）」のサービス提供開始中古マンション売却サービス「RENOSYSELL（リノシーセル）」のサービス提供開始RENOSYSTANDSHIBUYAオープン福岡営業所開設ブロックチェーンを利用した電子契約サービス「電子契約くん」のサービス提供開始RENOSYSHOWROOMROPPONGIオープン申込受付システム「申込受付くん」の導入社数がNo.１認定セルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」サイトオープン札幌営業所開設株式会社RENOSYXの設立収益物件リノベーションサービス「RENOSYASSET（リノシーアセット）」のサービス提供開始株式会社ModernStandard（現株式会社RENOSYPLUS）の一部株式取得簡易株式交換による株式会社ModernStandard（現株式会社RENOSYPLUS）の完全子会社化資産運用型中古マンションの販売実績がNo.１認定業者間コミュニケーションオンラインツール「２秒でブッカク！」のサービス提供開始当社の賃貸管理事業について当社を分割会社、リーガル賃貸保証株式会社を承継会社として吸収分割（リーガル賃貸保証株式会社は株式会社RENOSYASSETMANAGEMENTに商号変更）不動産業者間サイト現「ITANDIBB（イタンジビービー）」のリニューアル横浜営業所開設デジタルトランスフォーメーション銘柄に初選定株式会社神居秒算と積愛科技（上海）有限公司の株式取得による子会社化「RENOSYASSET（リノシーアセット）」と「OHEYAGO（オヘヤゴー）」がグッドデザイン賞受賞年月概要2020年11月2020年12月2021年１月2021年６月2021年10月2021年11月2022年３月2022年４月2022年５月2022年６月2022年８月2022年９月2022年10月株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更高級賃貸サイト「ModernStandard」と不動産テック総合サービス「RENOSY」のサービスを統合株式会社ジャックスと株式会社RENOSYXが業務提携、保証業務に特化した住宅ローン手続きシステムを開発公募及び第三者割当による新株式の発行株式会社パートナーズの株式取得及び簡易株式交換による子会社化デジタルトランスフォーメーション銘柄に２年連続選定顧客管理・自動物件提案システム「ノマドクラウド」がIT導入補助金2021対象ツールに認定不動産オーナー向け資産管理アプリ内で投資用不動産売買契約時の交付書類電子化RENOSY、業界初の賃貸管理プラン「NEOインカム」の提供を開始簡易株式交換による株式会社リコルディの完全子会社化株式会社ModernStandardが株式会社RENOSYPLUSに商号変更RENOSYの不動産投資、お問い合わせから売買契約に至るまでの一連の不動産取引のオンライン化を実現東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行簡易株式交換によるDLホールディングス株式会社の完全子会社化不動産関連電子契約システム「電子契約くん」を改正宅建業法施行と同時に国交省のマニュアルに沿った仕様にアップデートタイ王国にて日本人向け賃貸仲介サービス「dearlifebyRENOSY」の提供開始デジタルトランスフォーメーション銘柄に３年連続選定原状回復工事の発注・管理システム「内装工事くん」のサービス提供開始株式会社ダンゴネットの一部株式取得による子会社化お客様向けマイページ及び不動産オーナー向けアプリ「OWNRbyRENOSY」をアップデートし、よりカンタンに必要な情報へアクセスできる環境を実現2023年３月不動産投資家向けネット銀行「RENOSYBANK」の提供を開始2023年４月全日本不動産協会の会員支援システム「ラビーネットBBbyITANDIBB」を提供開始2023年５月賃貸管理システム「イタンジ管理クラウド」のサービス提供開始2023年７月株式会社スピカコンサルティングの株式取得による子会社化2023年10月女性活躍推進企業として「えるぼし認定」で２つ星を取得（注）当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。・2023年11月仙台営業所開設・2024年１月株式会社Housmartの株式取得による完全子会社化


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３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、主に、当社（株式会社GAtechnologies）及び子会社17社より構成されており、その主要な事業及び当該各事業における当社及び主要企業の位置づけは次のとおりです。セグメントの名称事業内容主要な会社RENOSYマーケットプレイス事業・ネット不動産マーケットプレイス「RENOSY」において、不動産の購入DXサービスを提供・ネット不動産マーケットプレイス「RENOSY」において、不動産の売却DXサービスを提供・ネット不動産マーケットプレイス「RENOSY」において、高級賃貸サービスを提供・不動産オーナー向けにサブスクリプション（定額利用）で様々な管理プランを提供・住宅及びオフィスのリノベーションの企画、設計、施工管理・新築コンパクトマンションを活用したサービスの提供・タイ駐在員向け賃貸プラットフォーム「dearlife」の運営当社株式会社RENOSYPLUS株式会社パートナーズ株式会社リコルディ株式会社RENOSYASSETMANAGEMENTDLホールディングス株式会社GAtechnologies(Thailand)Co.,Ltd.RENOSY(Thailand)Co.,Ltd.ITANDI事業・賃貸会社向けSaaSシリーズ「ITANDIBB+」、「ITANDI管理クラウド」及び不動産業者間サイト「ITANDIBB」の開発、運営・BtoCのネット不動産賃貸サービス「OHEYAGO」を提供・賃貸管理業務の基幹ソフトウエア「賃貸名人」の開発、運営イタンジ株式会社株式会社ダンゴネットその他事業・住宅ローン申込プラットフォームサービス「MORTGAGEGATEWAYbyRENOSY（モーゲージゲートウェイバイリノシー）」の運営・中華圏の投資家向け不動産プラットフォームのウェブサイト「神居秒算」の運営及び関連事業・貸金業・M&A仲介事業・コンサルティング事業当社株式会社RENOSYX株式会社神居秒算積愛科技（上海）有限公司株式会社RENOSYFINANCE株式会社スピカコンサルティング（「RENOSYマーケットプレイス」事業）「RENOSYマーケットプレイス」事業では、ネット不動産投資サービスブランド「RENOSY」の開発・運営を中心として、投資用不動産の売買、投資用不動産に関するマンション賃貸管理及びサブリース、中古不動産の売買及び売買の仲介、高級賃貸用不動産の仲介、日本人駐在員向け不動産賃貸仲介等を行っております。各事業の概要は以下のとおりです。①投資用不動産の売買（当社、株式会社RENOSYPLUS、株式会社パートナーズ、株式会社リコルディ、RENOSY(Thailand)Co.,Ltd.）不動産投資領域において、投資や運用の提案から契約、その後の管理や売却までオンラインで完結できるマーケットプレイスの構築で、顧客が不動産の売買や管理をより手軽に実現できるサービスを提供しております。具体的には、AIを活用した独自のスコアリングを活用し、個人・法人より資産価値の高い優良物件を仕入れ、これらの物件と物件購入を希望する買い手との取引を速やかに成立させる仕組みの提供、スムーズなオンライン手続き、資産管理アプリの開発・運営等を通じて、一気通貫で顧客の資産形成をサポートしております。また、顧客の保有する物件に関して、AI査定で不動産の相場やニーズをリアルタイムでチェックできるサービスを提供しており、顧客が適正な価値で所有する不動産を売却する機会を提供するとともに、顧客から直接買い取りのサービスも行っております②マンション賃貸管理事業及びサブリース（株式会社RENOSYASSETMANAGEMENT）当社の不動産投資事業で購入した不動産の賃貸管理サービス及びサブリース契約での管理サービス等を提供しております。ウェブ集客力により、素早く優良入居者の入居を実現し、東京都心の賃貸物件をはじめとした豊富な仲介実績に基づく適正な賃料査定・売却価格査定の提供、所有物件の情報、入居状況、毎月の送金内容の確認や確定申告のサポート等を実現するアプリの提供により、顧客の不動産管理をサポートしております。③中古不動産の売買及び売買仲介（当社、株式会社RENOSYPLUS、株式会社パートナーズ）不動産の売買・売買仲介・リノベーション領域において、テクノロジーを駆使した物件探し、売却までを一気通貫で提供しております。具体的には、マンションサイトの運営、AIによる居住エリアの提案や購入と賃貸のコストを比較できるシミュレーションなど、テクノロジーを活用した住まい探し体験を提供しています。④高級賃貸用不動産の賃貸の仲介（株式会社RENOSYPLUS）不動産の高級賃貸領域において、高い集客力を生かし、首都圏を中心とする高級マンションの賃貸仲介業務を行っております。具体的には、主に、不動産サービスサイト「MODERNSTANDARD」を運営し、高所得者へオンラインでのヒアリングや物件紹介、3D内見に対応した高級不動産の賃貸仲介事業を行っております。⑤日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業（RENOSY(Thailand)Co.,Ltd.）タイの日本人駐在員向けに不動産賃貸仲介業を行っております。具体的には、物件のご案内、ご入居後のアフターサービス、デポジット返金交渉等、すべて日本人の現地スタッフが対応することにより、安心・安全なお住まいの提供を行っております。（「ITANDI」事業）不動産仲介会社・管理会社向け業務支援システム事業及び賃貸仲介事業（イタンジ株式会社、株式会社ダンゴネット）不動産の賃貸領域において、テクノロジーによって不動産賃貸のプロセスをオンラインで完結させる仕組みを提供しております。具体的には、BtoBサービスでは、不動産賃貸関連業務を一気通貫でデジタル化可能にする賃貸会社向けSaaSシリーズ「ITANDIBB+（イタンジビービープラス）」や「ITANDI（イタンジ）管理クラウド」、及び空室物件を掲載する管理会社と消費者に物件を紹介したい仲介会社をマッチングし、取引を効率化するマーケットプレイスである不動産業者間サイト「ITANDIBB（イタンジビービー）」）の運営を行っています。また、BtoCサービスでは、物件探しから内見、入居申込、契約までの一連の手続きがスマートフォン1つで可能な、ネット不動産賃貸サービス「OHEYAGO（オヘヤゴー）」の運営を行っております。なお、その他に、不動産業界向けソフトウエアパッケージの開発・販売・保守も行っております。（「その他」事業）「その他」事業では、主に住宅ローン申込プラットフォーム、中華圏の投資家と日本の不動産をマッチングするプラットフォームの開発・運営、M&A仲介及びコンサルティング事業等を行っております。各事業の概要は以下のとおりです。①住宅ローン申込プラットフォームサービス（株式会社RENOSYX）不動産会社及び金融機関に対し、当社が開発・運営してきた住宅ローン申込プラットフォームサービス「MORTGAGEGATEWAYbyRENOSY（モーゲージゲートウェイバイリノシー）」を提供しております。不動産取引に関わるすべての人をシームレスに繋ぐことで、よりなめらかな不動産取引の実現に貢献し、各種業務のシステム化により、ルーチンワークを自動化し、企業の生産性向上をサポートしております。②中華圏の投資家と日本の不動産をマッチングするプラットフォーム（株式会社神居秒算及び積愛科技（上海）有限公司）中華圏を中心とする投資家である顧客が主に日本の不動産を取得するための不動産プラットフォームを提供しております。具体的には、サービスサイト「神居秒算」を運営しており、中華圏の投資家に有益かつ効率的な日本の不動産情報を提供し、日本国内の不動産事業者に対しては中華圏の投資家への販売チャネルを提供しています。また、自社で中華圏の投資家向けに不動産の販売もしくは仲介等を行っております。③M&A仲介及びコンサルティング事業（株式会社スピカコンサルティング）豊富な成約実績のあるプロフェッショナルプレイヤーが、業界への深い理解と、自社が持つ数々のテクノロジーを活かし、従来よりスピーディ、かつ透明で利便性の高い完全業界特化型M&A仲介サービス、及び株式価値向上のためのコンサルティング等を提供しています。[事業系統図]以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営の基本方針当社グループは、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を理念に掲げ、各産業、業界の課題をDXで解決し、透明性が高く、なめらかな顧客体験を提供することを基本的な方針としております。（２）経営環境及び経営戦略①企業構造及び主要サービス当社グループは、当社及び子会社17社で構成され、RENOSYマーケットプレイス事業、ITANDI事業、その他事業を行っております。RENOSYマーケットプレイス事業のうち、オンライントランザクションは、ネット不動産投資サービスブランド「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を中心として、投資用不動産の売買、中古不動産の売買及び売買の仲介、高級賃貸用不動産の賃貸仲介、タイの日本人駐在員向け不動産賃貸仲介業務を提供しております。また、サブスクリプションとして、マンション賃貸管理、サブリース、家賃債務保証事業リフォーム及びリノベーション業務を提供しております。ITANDI事業においては、賃貸会社向けSaaSシリーズ「ITANDIBB+」、不動産業者間サイト「ITANDIBB」の開発・運営、BtoCのネット不動産賃貸サービス「OHEYAGO」の提供、賃貸管理業務の基幹ソフトウエア「賃貸名人」の開発・運営等を行っております。その他事業としては、住宅ローン申込プラットフォームサービス「MORTGAGEGATEWAYbyRENOSY」の運営、中華圏の投資家と日本の不動産をマッチングするプラットフォーム「神居秒算」の運営、M&A仲介・コンサルティング事業等を行っております。②競争優位性当社グループには以下の点で競争優位があると考えております。競争優位性内容オンライン不動産取引のパイオニア・ネット不動産による強みで短期間での売上拡大、低い在庫回転期間及び売上高有利子負債比率を実現・不動産取引だけでなくSaaSビジネスも展開リアルとテクノロジーを組み合わせた参入障壁の高い独自のビジネスモデル・マネージド・マーケットプレイスによる高品質な商品の提供・RENOSYマーケットプレイス上で取引が完結することにより中間業者による中間マージンカットで売手、買手のメリットに・長期間が必要なリアルオペレーションの構築に不動産取引のオンライン化による顧客体験向上を掛け合わせることにより参入障壁が高い優良顧客基盤によるストックビジネス・既存会員やリファラルからの収入（ストック収入）が60％超・高属性のRENOSY会員が約40万人・購入DXのターゲット顧客である年収500万円以上は1,580万人、世帯純金融資産5,000万円以上は342万世帯と市場が大きいネットワーク性が高く継続的に拡大するマーケットプレイス・質や量が担保されたマーケットプレイス内での購入DXに加えて、売却DXの強化によりネットワーク効果が高まる好循環モデル収益性の高いSaaS事業の展開・賃貸会社向けSaaSシリーズ「ITANDIBB+」のうち「内見予約くん」、「申込受付くん」、「電子契約くん」は賃貸仲介会社の利用実績No.１・仲介会社向け業務効率化サービス「ノマドクラウド」が売上貢献に対する満足度、サポート体制満足度それぞれでNo.１・業者間流通サイト「ITANDIBB」が業者間流通サイトの中で管理会社に導入してほしいサイトNo.１、使いやすいサイトNo.１・所属会員数約35,000社を抱える全日本不動産協会の会員支援システム「ラビ―ネット」を2023年４月より提供開始。当該システム「ラビ―ネット」がイタンジプロダクトと連携することで、「ITANDIBB+」の導入社数増加が期待できる・基幹システム「イタンジ管理クラウド」の提供開始。賃貸管理会社の業務フロー全体をカバーすることで更なる利便性及び顧客満足度の向上に貢献。また、基幹システムを起点にロングテールへの導入数拡大とARPU（１社当たり売上高）向上を両立M&A戦略を通じた非連続の成長力・①市場シェア及び商流拡大、②優良顧客（反響）獲得、③商品ラインナップ拡充、④メディア強化、⑤サービスカバレッジ拡大を軸に、国内、海外でM&Aを展開・過去に実施したM&A対象企業はスピーディに業績を改善・売上総利益に占めるノンオーガニック比率は６年で41.1％まで増加。また、ノンオーガニックの売上総利益CAGR（年平均成長率）は159％と高水準③事業を行う市場の状況不動産業界は投資・運用、管理、賃貸、開発・分譲、流通の５つの業態からなり、当社グループのビジネスとは、RENOSYマーケットプレイス事業が投資・運用、管理に、ITANDI事業が管理及び賃貸に関連しております。不動産投資市場は約65兆円の市場があり、当社グループが現在注力している首都圏の中古マンションのうち50㎡未満の市場は約1.5兆円となります。また、不動産管理業が関連する全国の借家戸数は1,925万戸、不動産賃貸業が関連する入居申込件数は325万戸、契約件数は228万戸となり、ITANDI事業が対象としている市場は約3,000億円程度と想定しております。我々が関与する不動産投資・運用や管理・賃貸は以下のようにテクノロジーとの親和性が高いという特徴があります。投資用不動産は、家賃、価格、利回りで数値化可能であるため、金融商品に近く、株式投資と同様に遠方、海外からも投資ができ、購入者のうち約９割の方が内見を行わず売買されます。また、不動産の賃貸は売買と比較して費用負担が少なく手軽で簡単に引越しができ、住み替えがしやすいため、内見ニーズが低く、また法改正によりIT重説（WEB会議などのITを適用して行う、賃貸借契約における重要事項説明）なども可能となり、店舗に行かずとも非対面で手続きができます。④経営戦略当社グループの企業価値向上に向けた戦略は以下のとおりです。（事業戦略）戦略主な施策内容ビジネスモデル事業戦略マーケットプレイス拡大・デジタルマーケティング活用により認知度を拡大させ、利用意向を上昇・リピート顧客の売買促進ストックビジネス強化・収益の安定性向上に向けたストック収益の向上・事業基盤の強化及び収益構造転換積極的なM&A・M&Aした企業とのシナジー実現・継続的な事業成長につながるM&A強化経営管理強化中期経営計画の策定・主要事業の中長期戦略を策定・計画的な予算策定・厳格な業績管理体制の構築週次KPI管理体制構築・週次KPI管理の徹底・グループ会社含めた業績進捗をタイムリーに把握する体制構築財務戦略策定、指標設定・財務戦略策定・財務健全性に関する管理指標の導入・財務規律を持った事業成長の実現（人事戦略）戦略主な施策内容パフォーマンス最大化の仕組み構築採用・リファラル採用強化による、マッチ人財の獲得・GAリクルーターによる採用アトラクト力の強化育成・抜擢/育成プランの立案・実行・管理職向け研修・サポートツールの拡充評価報酬・全社横断を前提とした、シンプルで分かりやすい報酬制度の策定配置・人財ポートフォリオに基づく能動的配置・成長・キャリア支援を目的とした異動の推進パフォーマンス最大化の環境構築安心安全・育児支援（休暇・手当・サポート）・LGBTQ各種制度制定健康・フレックスタイム、リモートワーク導入・ストレスチェック年２回実施文化コミュニティ・ヨココミュニティの強化成長キャリア・事業成長人財に対する、キャリア/成長/挑戦支援施策の拡充（事業別成長戦略）事業主な施策内容RENOSYマーケットプレイステック活用不動産にまつわるバリューチェーンを一気通貫ですべてオンライン化し、買い手、売り手両方のDXを強化デジタル戦略ラストワンマイルのデータ（売買と賃貸の成約データ）保有の強みとそれらデータのAI活用で価値を創出（生産性向上、業務効率化、AI査定、募集条件に応じた空室期間予測、データ活用の新サービス提供等）マージンの拡大RENOSYマーケットプレイスの売買が拡大することで、以下を想定。（売上総利益率の向上）・商品ラインナップ拡充・市場シェア拡大を通じたネットワーク効果の発現（売上拡大、競争力のある仕入）・認知度の拡大による成約率上昇（販管費率の低下）・リピート顧客増加による人件費率削減・認知度の拡大による広告宣伝費率削減ITANDI不動産のインフラ・賃貸仲介・賃貸管理領域、売買仲介領域の双方のプロダクトの競争優位性・顧客基盤を活用した顧客価値最大化とシェア拡大・クロスセルと領域拡大を通じて不動産のインフラを目指す（財務戦略等）・長期でのフリー・キャッシュ・フローを最大化させることを経営目的とし、中期的には、マーケットプレイス事業及びSaaS事業を軸とした価値向上による売上総利益の最大化を目指す・短期的には既存事業の収益力強化によるリターンの極大化に向けて積極的な成長投資を行い、中長期的には新たな価値創出のための新規事業やM&Aによる非連続な成長に取り組む・営業キャッシュ・フローや有利子負債等から得られたキャッシュを主に事業投資及びM&Aに積極的に投下し、成長の加速化を図る。・長期的な株価上昇が重要と考え、売上収益成長を最優先し、将来キャッシュ・フローの最大化を目指すため、短期的には配当による株主還元は行わない方針・中期目標として、売上高成長率20～30％、売上総利益率～20％、キャッシュ・コンバージョン・サイクル30日以内、自己資本比率30～40％程度を設定（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①ネット不動産による業界DX改革不動産業界はオンライン化が最も遅れている業界の一つでありますが、法改正による規制緩和を契機にネット不動産の到来が叫ばれております。当社グループは従前から不動産取引の一連のプロセスをテクノロジー（デジタル）で一気通貫に行うビジネスモデルを推進してまいりましたが、今後も更なる強化を行い、ネット不動産で不動産業界のDX改革に貢献する方針であります。②「RENOSY（リノシー）マーケットプレイス」事業の強化(a)マーケットシェアの拡大当社グループは、従前より知名度の向上等によるマーケットシェアの拡大に努めてまいりましたが、ネットワーク効果による参入障壁を強固にする観点から、更なるマーケットシェアの拡大が必要と考えております。RENOSY会員の獲得を成長ドライバーとし、買い手、売り手を増やすことで取引件数を向上させ、取引件数増加による認知度向上によりRENOSY会員を獲得するという循環を加速したいと考えております。また、商品ラインナップを拡充することによる更なる取引量の拡大も図ってまいります。(b)手数料率の維持・向上企業価値向上に資する売上総利益の最大化のために、手数料率の維持・向上が課題となっております。当社グループから見た売り手に対するDXによるオーナーからの直接調達の強化、手数料率の高い商品ラインナップの拡充、市場シェア拡大によるネットワーク効果（売上拡大、競争力のある仕入）、認知度の拡大による成約率上昇や広告宣伝費率削減、リピート顧客増加による人件費率削減等により、手数料率の維持・向上を目指してまいります。(c)サブスクリプション事業におけるDX当社グループの株式会社RENOSYASSETMANAGEMENTは不動産投資運用の資産管理を”賃貸管理”にとどまらない、独自の長期的・安定的、豊富なサービスラインナップを備え、月額のサブスクリプションでサービスを提供しております。事業の更なるDXを通じて、オーナー、入居者、原状回復・リノベーション業者等、当事業に関連するすべての人々の顧客体験及び生産性の向上による収益性の向上を目指してまいります。(d)海外事業の展開当社グループは、世界各国の買い手、売り手をマーケットプレイスでマッチングし、クロスボーダーでの不動産取引を実現できるようになる、そのような世界の実現に向けて、従前より海外事業に進出してまいりました。今後もマーケットプレイスの新たなユーザーを獲得すべく、展開地域を拡大するとともに、海外事業に対応できるグローバル人財の採用強化を図ってまいります③ITANDI事業の強化(a)管理会社向けSaaSのシェア拡大ITANDI事業において、物件検索から内見、入居申込、契約、更新、退去手続きまでを一気通貫でサポートし、顧客管理機能も有する不動産賃貸業務のDXサービス群である「ITANDIBB+」を提供してまいりました。さらに2023年５月より賃貸管理業務の基幹システムである「イタンジ管理クラウド」を提供開始しており、これにより賃貸管理業務を一気通貫でDXすることに成功しております。今後とも不動産業界のインフラとなるべく、シェア拡大を図ってまいります。(b)賃貸仲介・売買仲介会社向けSaaSのシェア拡大ITANDI事業において、賃貸仲介会社向けCRMサービスである「ITANDIBB+（イタンジビービープラス）ノマドクラウド」を展開しておりますが、今後は売買仲介会社向けCRMサービスを展開する予定であります。既存顧客へのクロスセルを含め、双方のプロダクトの競争優位性・顧客基盤を活用した顧客価値最大化とシェア拡大を目指してまいります。④新規事業の創出既存の主な事業であるRENOSYマーケットプレイス事業及びITANDI事業は、コア事業としてさらに強化を行っていく一方で、新たな収益の柱として、新規事業の創出も必要となってくると認識しております。当社グループでは、”リアル”×”テック”を活用した事業の創出を目指しており、M&A仲介事業に参入いたしました。今後とも新規事業へのチャレンジを進めていく方針であります。⑤ノンオーガニックな成長当社グループは継続的な成長を行うために、従前より(a)市場シェア及び商流拡大、(b)優良顧客（反響）獲得、(c)商品ラインナップ拡充、(d)メディア強化、(e)サービスカバレッジ拡大の観点から、既存事業とのシナジーが期待できる事業についてM&Aを実施してまいりました。今後とも、事業成長につながるM&Aを継続するとともに、M&Aによりグループジョインした企業とのシナジー実現を目指してまいります。⑥コーポレート・ガバナンス及び経営管理体制の強化当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、当社グループ全体を俯瞰したコーポレート・ガバナンス及び経営管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。当社は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役に対し豊富な情報アクセスを担保するとともに、取締役の過半数を社外役員とし、日常的に議論する等、コーポレート・ガバナンスを強化してまいりました。また、中期経営計画の策定、週次のKPI管理体制の構築、財務戦略策定、指標の設定等、経営管理体制を強化してまいりました。今後も人員の増強、監査等委員と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施、各種モニタリング体制の構築等を通じて、コーポレート・ガバナンス及び経営管理体制の強化に取り組んでいく方針であります。⑦従業員のパフォーマンスの最大化当社グループは今後の事業の拡大のために優秀な人財の採用、育成、評価・報酬及び配置等の仕組み構築が重要な課題であると認識しております。また、従業員がパフォーマンスを最大限に発揮できる環境構築（安心安全、健康、文化・コミュニティ、成長・キャリア）も重要な課題であると認識しております。当社グループは従前よりこれらの仕組みや環境構築に取り組んでまいりましたが、今後もダイバーシティの推進、従業員の働きがいや満足度向上を通じて従業員のパフォーマンスを最大化することに取り組んでいく方針であります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に掲げ、人々に感動を提供し、よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めております。また、すべてのステークホルダーを尊重し、長期的かつ安定的な株主価値の向上のため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築するとともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会を設置しており、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役及び執行役員を中心とする経営戦略会議を設置しており、さらに、全グループのリスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。各機関等の内容は次のとおりであります。（a）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）櫻井文夫、同樋口大、社外取締役久夛良木健、同、グジバチ・ピョートル・フェリクス、監査等委員である社外取締役松葉知久、同桑原利郎、同佐藤沙織里の取締役８名（うち社外取締役５名）で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。当社の取締役会は、社外取締役が取締役総数の２分の１以上を占めており、より客観的で、公平かつ公正な意思決定をなし得る体制となっております。また、取締役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。さらに、迅速な意思決定を行うため、電子稟議システムを用いた書面決議も多用しております。取締役は、社内コミュニケーションツールを通じて、随時意見交換を行える環境が整えられています。（b）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役松葉知久、同桑原利郎、同佐藤沙織里の３名（独立役員である社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、その他の重要な会議等に出席又は議事録を閲覧すること・会議関係者にヒアリングを行うことを通じ、取締役（監査等委員である取締役は除く。）の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会も開催しております。なお、社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。（c）経営戦略会議効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、及び執行役員で構成される経営戦略会議を週次又は必要に応じて開催し、月次予算の進捗状況の報告、短期・中期の業務執行指針の審議、各部門の重要事項についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。経営戦略会議の構成メンバーは、各会の議題に応じて各部門からメンバーを招集しますが、基本的に、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が議長を務め、取締役櫻井文夫、同樋口大に各部門の部門長を加えたメンバーで構成されております。（d）内部監査室内部監査室は、当社各部門及び子会社の被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するため、及びより適正かつ効率的な業務の在り方を代表取締役に具申するために、監査等委員会及び代表取締役の並列直轄部門として設置されています。公認会計士とＩＴセキュリティの専門家から成る内部監査室２名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査規程に基づき作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会、代表取締役及び取締役会に対し、必要に応じて報告しております。（e）リスク管理・コンプライアンス委員会リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が委員長を務め、常勤の取締役、各執行役員、各本部長、その他委員長が必要と認めた者（ガバナンス、法務及び労務を管轄する部長等）で構成され「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社が抱えるリスク及びコンプライアンスの遵守について審議しております。また、全グループ会社のリスク管理を横断的かつ網羅的に行う見地から、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、内部統制小委員会・コンプライアンス小委員会・情報セキュリティ小委員会を設置しております。これらの小委員会では、各事業部門長及び各グループ会社部門長が参加し、各事業部門・各グループ会社における課題を共有し、全グループの統一方針を形成し、必要に応じて社内にアナウンスを行っております。また、小委員会には、各事業部門・各グループ会社の長に対して改善指示を出す強固な権限を与え、内部統制・コンプライアンス・情報セキュリティに係る実効性の高い機能を持たせています。さらに、コンプライアンス規範の展開・浸透・定着を実現すべく、法務部が入社時・月次・テーマ別に法務研修を行い、会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。（f）会計監査人会計監査人による外部監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。（g）弁護士等その他第三者の状況重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（h）内部通報制度内部通報制度については、「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」に基づく厳格な運用が不可欠であるとの認識の下、随時外部弁護士が関与し、適正な運用に努めております。（i）反社会的勢力の排除反社会的勢力の排除については、法務部及び特定の部署において、会社と関係する当事者（顧客・取引先・委託先等）につき、関係構築に際して事前確認を行うと同時に、これらの者について継続的にフォローを行うことにより、会社と反社会的勢力が関係を持つことのないよう努めております。また、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関とも緊密な連携関係を維持することにより、反社会的勢力による不当要求に対処する体制を構築しております。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数樋口龍12回12回櫻井文夫12回12回樋口大12回12回久夛良木健12回12回グジバチ・ピョートル・フェリクス12回12回松葉知久12回12回桑原利郎12回12回佐藤沙織里12回12回取締役会における具体的な検討内容当社の取締役会は、議長を代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍とし、計８名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し、月１回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じた際には、オンラインでの開催を含め、随時臨時取締役会を開催し迅速に意思決定できる体制を整えております。具体的な検討内容は、取締役会規程、組織規程に定められた経営判断事項である個別決議の他に、事業業績報告、グループ会社業績を含む連結決算報告、監査等委員会からの監査報告、リスク管理・コンプライアンス委員会からの報告、予算決定、Ｍ＆Ａなどの投資案件などが議論されており、上記に加え、取締役会における議論が必要と考えられる案件については、検討中の案件に係る相談事項も含め、躊躇なく上程・審議されています。当社の取締役会においては、各取締役から忌憚のない意見が出され、自由に発言できる環境が担保されています。また、特に社外取締役からの意見は、時に厳しいものも含め、業務執行を行う取締役の意思決定過程に良好な影響を与えており、過半数を占める社外取締役による監督・助言によるガバナンスの強化が有効に機能しています。④リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスク及びコンプライアンスの遵守について審議するべく、期初において、当事業年度におけるコンプライアンス推進計画、リスク管理計画を立案、決定しております。当該計画には、当社グループが果たすべき社会的責任、環境への配慮、各種規制への準拠、情報管理、などの全21の項目に対応するための施策が盛り込まれております。各施策は内部統制小委員会、コンプライアンス小委員会、情報セキュリティ小委員会において具体的な対策に落とし込まれ、各小委員会委員長が実効性を担保しております。各小委員会は、概ね月次で開催されております。議論事項の一例として、今期、内部統制小委員会では、グループ会社の決裁権限の制定、改訂を指導するとともに、インボイス制度の導入に際して積極的な発信を行いました。コンプライアンス小委員会では、景品表示法及び同法に基づく告示の改正に関連しマーケティング手法の在り方について議論が行われました。また、情報セキュリティ小委員会においては、グループ全体のセキュリティ管理体制の在り方について継続的に議論が行われています。リスク管理・コンプライアンス委員会が期初に定めた各施策が計画通り進捗しているかについては、四半期ごとにモニタリング結果が当委員会において共有され期末では総括を取締役会に対して報告するといった体制を構築しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は四半期に１回の頻度で開催され、業務部及び法務部が事務局を担い、上記全21項目の進捗について報告するほか、実際に起きたリスクの顕在化事案を題材に当社グループ全体の方針を議論したり、法令改正について各部門で留意すべき事項についてのアナウンスを行っております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（a）剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。（b）自己株式の取得当社は、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことを可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元、資本政策の遂行を目的としております。⑧企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりであります。Ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、『コンプライアンス規範』等を定める。（ロ）取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。（ハ）監査等委員会は、『監査等委員監査等基準』に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。（ニ）当社の使用人は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに経営管理本部長に報告する。（ホ）コンプライアンス（企業倫理・法令遵守）を含むCSR（CorporateSocialResponsibility）を推進するために制定された『コンプライアンス規範』の展開・浸透・定着を図るための推進担当部門を設置し、グループ全体のコンプライアンス統括責任者たる経営管理本部長を筆頭に、『コンプライアンス規範』の啓蒙・教育・促進を図る。（ヘ）当社は、法令、定款及び社内規程に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として『公益・内部通報及び懲罰に関する規程』を定め、社内外に通報窓口を設置することにより、コンプライアンスの充実を図る。また、当社は、公益・内部通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。（ト）金融商品取引法及びその他の関連法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。（チ）当社は、内部監査部門を設置し、経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・指導を実施する。（リ）当社は、反社会的勢力の排除に向けて、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらない。（ヌ）社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めると共に信頼関係の構築に努めてきており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力及び団体との関連を排除するための社内体制を整備・強化する。Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する記録・決裁書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は取締役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程等の体制（イ）『リスク管理・コンプライアンス規程』に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体に関する不断のリスク管理を行うとともに、リスクの発生を未然に防止する。（ロ）万が一、リスクが発生した場合においても、初期対応に関する規程に基づき被害（損失）の極小化を図る。（ハ）グループ全体のリスク管理を網羅的に行うため、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、各グループ会社の従業員を含む委員で構成する「情報セキュリティ小委員会」、「コンプライアンス小委員会」及び「内部統制小委員会」を設置する。（ニ）当社が行うM&A・純投資についての検討及び実施後検証を行う目的で、投資委員会を設置する。Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めに基づき、重要な意思決定事項を協議し決定する。（ロ）社外取締役の招聘により、経営の透明性と意思決定の公正性をより強化する。（ハ）職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより意思決定の迅速化を図ると共に、取締役は各事業執行部門の責任者に委ねた事業執行の監督を行う。（ニ）取締役会の下部組織として、取締役及び各事業執行部門の責任者等で構成される経営戦略会議を設置し、全グループの経営課題について審議するとともに、取締役会から代表取締役に委譲された権限に関する諮問機関として、事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。（ホ）取締役会は、当社及び当社の関係会社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各事業執行部門の責任者に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。Ⅴ．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）グループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、当社各事業執行部門長がこれを管理し、全般的事項に関してはリスク管理・コンプライアンス委員会、当社経営管理本部長及び当社取締役会がこれを担当するものとする。（ロ）グループ会社の管理については、『関係会社管理規程』を定め、グループ全体の業務の適正を確保する。当社経営管理本部長は、関係会社に対し、定期又は臨時に関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を求め、取締役会に報告する。（ハ）関係会社の損失の危険については、『関係会社管理規程』等に基づき、当社経営管理本部長が原則毎年１回以上、定期又は臨時に実地監査を行う。（ニ）関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、『関係会社管理規程』を定期に見直すとともに、当社経営管理本部長が関係会社の管理監督を行い、必要な報告を求める。（ホ）当社取締役会は、関係会社各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関して、リスク管理・コンプライアンス委員会傘下のコンプライアンス小委員会を通じて統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。また、当社経営管理本部長は、グループ全体のコンプライアンス統括責任者として、関係会社各社のコンプライアンス及び内部統制の状況について、必要の都度、当社取締役会に報告するものとする。Ⅵ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務執行を補助する使用人を置き、当該使用人は、監査等委員会に係る職務については監査等委員会の指揮命令に従うものとする。その人事評価は基本的には経営管理本部長が行うものの、監査等委員会が同意権を有し、異動・懲戒については、監査等委員会が同意権を有するものとする。Ⅶ．当社の監査等委員会への報告に関する体制（イ）当社取締役（監査等委員であるものを除く。）、関係会社の取締役及びこれらの使用人等は、法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。（ロ）前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。（ハ）当社経営管理本部長は、関係会社の取締役並びに監査役、使用人から法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実の報告を受けた場合、速やかに当社取締役会に報告し、当該事実に関する事項を整理し当社監査等委員会に報告をしなければならない。ただし、当社取締役が不正に関与している等、諸事情に鑑み当社取締役会に第一次的に報告をすることが適切ではないと思料したときは、当該事実に関する事項を当社監査等委員会に報告しなければならない。Ⅷ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項監査の実効性を担保するため、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）に要する費用のための予算を確保するとともに、監査等委員から、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求があったときは、速やかにこれに応じる。Ⅸ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員会が状況に応じた厳正な監査を実施できるよう、監査等委員が重要な会議に出席できるようにするほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。また、監査等委員会が重要な決裁書類等を閲覧できるようにする。（ロ）監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との相互連携が重要であるとの認識の下、定期的な打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるようにする。（ハ）内部監査部門を監査等委員直轄とし、監査等委員会へのレポートラインを確立するとともに、代表取締役に対するレポートラインも維持する。（b）責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び取締役（監査等委員）が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。（c）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険会社により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。


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(３）リスク管理リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が委員長を務め、常勤の取締役、監査等委員会の委員長、各執行役員、各本部長、その他委員長が必要と認めた者（ガバナンス、法務及び労務を管轄する部長等）で構成され「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社が抱えるリスク及びコンプライアンスの遵守について審議しております。また、全グループ会社のリスク管理を横断的かつ網羅的に行う見地から、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、内部統制小委員会・コンプライアンス小委員会・情報セキュリティ小委員会を設置しております。これらの小委員会では、各事業部門長及び各グループ会社部門長が参加し、各事業部門・各グループ会社における課題を共有し、全グループの統一方針を形成し、必要に応じて社内に対するアナウンスを行っております。３小委員会の構成員は統一されており、管理職のリスク管理能力の更なる向上を図るべく、主に部長職以上の管理職が選任されています。小委員会には、各事業部門・各グループ会社の長に対して改善指示を出す強固な権限を与え、内部統制・コンプライアンス・情報セキュリティに係る実効性の高い機能を持たせています。さらに、コンプライアンス規範の展開・浸透・定着を実現すべく、法務部が入社時・月次に法務研修を行うとともに、事業部からのオンデマンドの研修にも対応するなど、会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスク及びコンプライアンスの遵守について審議するべく、期初において、当事業年度におけるコンプライアンス推進計画、リスク管理計画を立案、決定しております。当該計画には、当社グループが果たすべき社会的責任、環境への配慮、各種規制への準拠、情報管理、などの全２１の項目に対応するための施策が盛り込まれております。リスク管理・コンプライアンス委員会は四半期に１回の頻度で開催され、業務部及び法務部が事務局を担い、上記全２１項目の進捗について報告するほか、実際に起きたリスクの顕在化事案を題材に当社グループ全体の方針を議論したり、法令改正について各部門で留意すべき事項についてのアナウンスを行っております。各施策は内部統制小委員会、コンプライアンス小委員会、情報セキュリティ小委員会において具体的な対策に落とし込まれ、各小委員会委員長が実効性を担保しております。各小委員会は、概ね月次で開催されております。2023年10月期の議論事項の一例として、内部統制小委員会では、グループ会社の決裁権限の制定、改訂を指導するとともに、インボイス制度の導入に際して積極的な発信を行いました。コンプライアンス小委員会では、景品表示法及び同法に基づく告示の改正に関連しマーケティング手法の在り方について議論が行われました。また、情報セキュリティ小委員会においては、グループ全体のセキュリティ管理体制の在り方について継続的に議論が行われました。リスク管理・コンプライアンス委員会が期初に定めた各施策が計画通り進捗しているかについては、四半期ごとにモニタリング結果が当委員会において共有され期末では総括を取締役会に対して報告することとしております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が第５類に分類され、経済社会活動の正常化が進み、企業収益は総じて緩やかに改善の動きが見られました。一方で、ウクライナ情勢の長期化に伴う世界的な資源・エネルギー価格の高騰、世界的な金融引き締めに伴う円安の進行に起因する国内の物価上昇、イスラエルとハマスの武力衝突による地政学リスク等、先行き不透明な状況は継続しております。当社グループの属する不動産市場におきましては、主力とする投資用不動産の市場は足元において拡大傾向にあると想定しております。また、国家戦略の「貯蓄から投資へ」、「資産所得倍増計画」の転換の受け皿として機能する点や、日本において賃貸比率の増加（厚生労働省令和２年度版厚生労働白書）や中古住宅流通比率の増加傾向（一般社団法人不動産流通経営協会「既存住宅流通量の地域別推計について」（令和５年２月））であることを踏まえると、投資用不動産のポテンシャルは高いと判断しております。このような環境の中、当社グループは、RENOSYマーケットプレイス事業※及びITANDI事業にリソースを集中させ、マーケットシェア拡大による将来の利益最大化のため、成長投資を継続するとともに、不採算事業からの撤退、人材ポートフォリオ最適化による人材配置（異動）やDXによる効率化により人件費を圧縮、グループ会社移転などコーポレート機能を集約し、オペレーションコストを削減する等、収益構造改革も実施してまいりました。※RENOSYマーケットプレイス事業は、主に投資用不動産の買取再販事業、不動産の売買・賃貸仲介・管理事業（a）財政状態（資産）当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ8,277百万円増加し、31,141百万円となりました。これは主に現金及び現金同等物が5,610百万円増加し17,452百万円となったこと及び、棚卸資産が2,127百万円増加し10,183百万円となったことによるものであります。また、非流動資産は前連結会計年度末に比べ2,137百万円減少し、30,210百万円となりました。これは主に投資不動産が3,303百万円減少し11,303百万円となったこと、のれんが488百万円増加し7,773百万円となったこと、無形資産が462百万円増加し4,464百万円となったこと、使用権資産が563百万円減少し1,862百万円となったこと及び、繰延税金資産が467百万円増加し1,463百万円となったことによるものであります。この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ6,140百万円増加し、61,352百万円となりました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ7,568百万円増加し、23,820百万円となりました。これは主に営業債務及びその他の債務が1,442百万円増加し3,516百万円となったこと、社債及び借入金が4,528百万円増加し10,447百万円となったこと及び、その他の金融負債が655百万円増加し2,550百万円になったことによるものであります。また、非流動負債は前連結会計年度末に比べ2,707百万円減少し、16,947百万円となりました。これは主に社債及び借入金が1,559百万円増加し4,496百万円となったこと及び、リース負債が4,261百万円減少し10,819百万円となったことによるものであります。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ4,861百万円増加し、40,767百万円となりました。（資本）当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ1,279百万円増加し、20,584百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,022百万円増加し989百万円となったことによるものであります。（b）経営成績当連結会計年度の業績は、売上収益146,647百万円（前年同期比29.1％増）、EBITDA※１7,431百万円（前年同期比30.2％増）、事業利益※２2,173百万円（前年同期比113.0％増）、営業利益2,211百万円（前年同期比117.9％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益1,010百万円（前年同期比162.7％増）となりました。セグメント別の業績は、次のとおりであります。①RENOSYマーケットプレイス事業オーナーからの直接調達や新築コンパクトマンション等の商品ラインアップの拡充等による手数料率の改善施策の実施、サブスクリプションにおいて、スケールメリットを最大限活かすべくDX活用による業務効率化等を行ってまいりました。また、デジタルマーケティングを活用した効率的な集客によりRENOSY会員数も増加しております。その結果、主なKPIはRENOSY会員数※３39.8万人（前年同期比約23％増）、ARPA※４1,061百万円（前年同期比約20％増）、購入DX成約件数※５5,621件（前年同期比約25％増）、売却DX成約件数※６2,165件（前年同期比約61％増）、サブスクリプション契約件数※７17,879戸（前年同期比約33％増）となり、売上収益、売上総利益、セグメント利益とも過去最高となっています。この結果、RENOSYマーケットプレイス事業の業績は、売上収益143,048百万円（前年同期比29.1％増）、セグメント利益6,564百万円（前年同期比32.7％増）となっております。②ITANDI事業改正宅建業法施行による市場ニーズの高まりの中、SaaS事業に対する費用対効果の高い投資を行ってまいりました。電子入居申込及び電子契約は業界シェアNo.1となるなど、仲介業者から高い評価を獲得しております。また、バーティカルSaaSの強みを生かして、導入社数増加に伴い、クロスセルでのプロダクト導入も伸長しております。その結果、主なKPIはARR※８25.2億円（前年同期比約32％増）、累計顧客数2,681社（前年同期比約42％増）、導入プロダクト数8,487プロダクト（前年同期比約56％増）、チャーンレート※９0.59％（前年同期0.47％）、ユニットエコノミクス※1026.2倍（前年同期25.5倍）、ITANDIBBPV数956万PV（前年同期比約32％増）の達成など、黒字を確保しながら、高い成長率を実現しました。この結果、ITANDI事業の業績は、売上収益3,202百万円（前年同期比56.5％増）、セグメント利益702百万円（前年同期比149.5％増）となっております。※１EBITDA＝事業利益＋減価償却費（営業費用）※２事業利益＝売上収益－売上原価－販売費及び一般管理費※３RENOSY会員数は2023年10月末時点での会員ストック数（会員登録した累計の人数）※４ARPAは、中古コンパクトマンションの通期売上収益を、当該年度の各月末時点のセールス人員数の平均値で除して算出※５購入DX成約件数はRENOSYマーケットプレイス内の投資、実需の購入成約件数の2023年10月期累計※６売却DX成約件数はRENOSYマーケットプレイス内の売却成約件数の2023年10月期累計※７2020年10月期第１四半期までは成約件数、それ以降は管理戸数で集計※８AnnualRecurringRevenue。2023年10月末時点でのITANDIBB+の月額利用料金、従量課金、ライフラインサービスの収益の月末MRRに12を乗じて算出※９ITANDIBB+の2023年10月末時点での直近12ヶ月の平均月次チャーンレート※10１顧客当たり経済性。LTVをCACで除して算定した倍率、2023年10月末時点での直近12ヶ月の平均値②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ5,610百万円増加し17,452百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な増減要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により得られた資金は、6,798百万円（前年同期は2,238百万円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費及び償却費5,257百万円、棚卸資産の増加額2,127百万円、税引前利益1,585百万円及び、営業債務及びその他の債務の増加額1,376百万円によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は、2,052百万円（前年同期は3,012百万円の使用）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出1,335百万円、企業結合による支出449百万円及び、有形固定資産の取得による支出322百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により得られた資金は、808百万円（前年同期は2,686百万円の使用）となりました。これは主に、リース負債の返済による支出4,882百万円、長期借入れによる収入4,197百万円及び、短期借入金の純増額3,041百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績（a）生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。（b）契約実績当社グループは、契約実績と販売実績が概ね同じであるため、記載を省略しております。（c）販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）金額（百万円）前年同期比（％）RENOSYマーケットプレイス事業143,009129.0ITANDI事業3,188156.9その他事業44964.8合計146,647129.1（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記３．重要な会計方針４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（a）財政状態当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（a）財政状態」に記載のとおりであります。（b）経営成績（売上収益及び売上総利益）売上収益は、RENOSYの認知度向上やデジタルマーケティングを活用した効率的な集客によりRENOSY会員数が順調に伸びたことで、RENOSYマーケットプレイスの販売件数が増加した結果、146,647百万円（前年同期比29.1％増）となりました。また、売上総利益率が高いイタンジの収益が伸長したことに加えて、従前より実施しているRENOSYマーケットプレイスの各種手数料改善施策の奏功及びサブスクリプションにおいてのスケールメリット効果、DX活用による業務効率化等により、売上総利益は22,622百万円（前年同期比36.9％増）となりました。（販売費及び一般管理費、EBITDA及び営業利益）販売費及び一般管理費は認知度向上（利用意向向上）を目的とした広告宣伝費の積み増し及び主に人件費の増加により、20,448百万円（前年同期比31.9％増）となりました。この結果、EBITDA※7,431百万円（前年同期比30.2％増）、営業利益2,211百万円（前年同期比117.9％増）となりました。※EBITDA＝事業利益＋減価償却費（営業費用）（金融収益、金融費用及び税引前利益）金融収益が11百万円（前年同期比136.0％増）であったのに対して、金融費用が主に資金調達関係の支払利息や手数料により637百万円（前年同期比17.6％増）となりました。この結果、税引前利益は1,585百万円（前年同期比232.0％増）となりました。（法人所得税費用及び当期利益）法人所得税費用は、主に税引前利益の増加により、566百万円（前年同期比512.4％増）となりました。この結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,010百万円（前年同期比162.7％増）となりました。（c）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性当社グループの主な資金需要は投資用不動産の取得、販売費及び一般管理費の広告宣伝費及び人件費、ソフトウエアの開発投資及びM&A等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金及び金融機関からの借入や社債による調達を基本としており、経済・金融環境の変化に備えた十分な手許流動性の確保により、安定した財務基盤の維持に努めております。また、資金調達の機動性及び流動性確保の補完機能を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を有しております。


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５【経営上の重要な契約等】当社は、2023年６月14日開催の取締役会において、M&A仲介事業及びコンサルティング事業を行う株式会社スピカコンサルティング（本社：東京都港区）の発行済株式を取得し経営統合することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記７．企業結合」に記載のとおりであります。


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６【研究開発活動】当社グループは「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」という経営理念のもと、AIを用いた価格推定や賃料推定、賃貸物件の空室期間予測、物件写真や間取り画像解析技術、地域や物件に関するスコアリング等の研究開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費の総額は184百万円であり、主な研究開発活動はAI戦略室による各セグメントに属さない基礎研究及び要素技術開発等であります。なお、当連結会計年度よりITANDI事業において研究開発活動を開始しておりますが、少額のためセグメント別の金額の記載を省略しております。


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２【沿革】株式会社AB&Company設立以前の沿革は次のとおりであります。2009年２月Alicehairsalon(Agu.の前身)を東京都豊島区にオープン2011年１月直営店舗の美容室チェーン運営を目的として、東京都渋谷区に株式会社ロイネス(現連結子会社)設立2011年５月郊外型の店舗展開を始動2011年12月Agu.hairグループのフランチャイズ本部として、東京都渋谷区にB-first株式会社(現連結子会社)設立2013年１月B-first株式会社にて、株式会社ビサイドとのフランチャイズ契約締結により、フランチャイズ展開を始動2014年３月宮城県仙台市青葉区に、丹内悠佑氏が株式会社Puzzle(現連結子会社)設立B-first株式会社にて、株式会社Puzzleとのフランチャイズ契約を締結2014年12月愛知県知多市に、樋口和貴氏が株式会社agir(現連結子会社)を設立B-first株式会社にて、株式会社agirとのフランチャイズ契約を締結2015年10月B-first株式会社にて、株式会社KALOとのフランチャイズ契約を締結2015年11月AlicehairsalonからAgu.に屋号変更2015年12月株式会社ロイネス及びB-first株式会社の本社を東京都豊島区に移転2016年６月B-first株式会社が米崎慎一氏との共同出資により、東京都狛江市(現東京都新宿区)に美容室等の内装デザイン業を行う株式会社建.LABO(現連結子会社)を設立し米崎氏が代表取締役社長に就任(設立当時のB-first株式会社の出資比率は57.1％)2016年８月フランチャイズ店舗が100店舗に到達2017年12月直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計200店舗に到達2018年１月株式会社ロイネス及びB-first株式会社の本社を東京都港区に移転株式会社AB&Companyの沿革は次のとおりであります。2018年２月美容室チェーン運営事業者グループの持株会社として、東京都港区に当社株式会社AB&Company設立2018年３月SunriseCapitalと資本提携を開始当社が、株式取得により株式会社ロイネスを完全子会社化当社が、株式取得によりB-first株式会社を完全子会社化2018年８月直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計300店舗に到達B-first株式会社が、株式取得により株式会社建.LABOを完全子会社化2018年10月当社が、株式取得により株式会社Puzzleを完全子会社化当社が、株式取得により株式会社agirを完全子会社化株式会社ロイネスが、株式取得により株式会社KALOを完全子会社化2019年１月株式会社ロイネスが、株式会社KALOを吸収合併2019年４月本社を東京都新宿区へ移転株式会社ロイネス、B-first株式会社及び株式会社建.LABOの本社を新宿区に移転2019年５月米国ニューヨーク州に、株式会社ロイネスがAGUNY,Inc.を設立2019年10月直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計400店舗に到達2019年11月佐賀県に出店することにより、47都道府県全てに直営店舗及びフランチャイズ店舗の出店が完了2020年１月米国ニューヨーク州マンハッタンに直営店舗AGRANDUNIONをオープン2020年８月直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計500店舗に到達2021年４月直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計600店舗に到達2021年11月東京証券取引所マザーズ市場に上場2022年３月直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計700店舗に到達2022年４月東京証券取引所の市場区分再編に伴い、マザーズ市場からグロース市場へ移行2022年５月株式会社ロイネスがJISLANDInc.を完全子会社化2022年８月B-first株式会社が株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIを完全子会社化2022年12月直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計800店舗に到達2023年10月直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計900店舗に到達2023年10月SunriseCapitalと資本提携を解除


株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ

３【事業の内容】当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社９社により構成されており、美容室チェーンを全国展開しております。当社は純粋持株会社として、当社グループの経営戦略の策定、グループ会社の経営指導等を行っており、その対価として経営指導料を得ております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとになります。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一であります。(1)直営美容室運営事業連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKI、AGUNY,Inc.、JISLANDInc.は、それぞれ美容室を直営展開しており、その対価を得ております。また、全ての直営店舗において、店舗運営は統一的なオペレーションにより行われております。なお、以前フランチャイズ加盟法人であった株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIを連結子会社化することにより直営展開しております。(2)フランチャイズ事業連結子会社であるB-first株式会社は、Agu.グループ(※)のフランチャイズ本部として、経営指導、事業ノウハウ及び教育研修の提供、プライベートブランド商品の販売、パーマ液やカラー剤等の材料仕入、広告代理業務、採用、経理や管理業務の代行等を行ない、フランチャイズ加盟法人からその対価を得ております。店舗の運営は各フランチャイズ加盟法人で行われ、フランチャイズ契約により、美容室の経営に関するシステム(サービス・商品・人員の配置方法等)や店舗運営ノウハウ、商標等を使用しております。そのため、フランチャイズ加盟法人店舗においても、当社グループブランドを展開しております。※Agu.グループとは、当社グループとそれ以外のフランチャイズ加盟法人全てを含むグループのことであります。(3)インテリアデザイン事業連結子会社である株式会社建．LABOは、美容室等の内装デザイン業者としてAgu.グループの美容室の出店及びグループ以外の受注案件に関して、店舗デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行ない、その対価を得ております。当社グループは、インテリアデザイン事業を内製化することにより、内装工事費用を比較的安価に抑えることが出来、かつ、より短い期間での開業を可能としております。＜Agu.グループの特徴＞(1)業務委託モデルAgu.グループは、スタイリストの低賃金及び長時間労働が常態化している正規雇用モデルではなく、スタイリストのライフスタイルに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを採用しております。一般的に、スタイリストは長時間労働に見合わない低賃金を不満として退職することが多いのが実情であります。Agu.グループは各直営・フランチャイズ法人がスタイリストと業務委託契約を結んでおり、報酬体系は完全に売上と連動しております。数多くのお客様を施術しても大きく報酬が変わることのない正規雇用モデルと比べて、業務委託モデルでは売上に応じてスタイリストに還元していることからスタイリストは正規雇用モデルの報酬（平均330万円/年（出所厚生労働省：令和４年賃金構造基本統計調査））よりも高い報酬（平均400万円/年※）を得ることが可能であります。また、シフトが柔軟であることからスタイリスト自身のライフスタイルに合わせた働き方が実現可能となります。結果として、Agu.グループは、育児中の美容師等の多種多様な人材を確保することが可能となっていると考えております。また、美容学校の新卒生については正社員のアシスタントとして採用し、卒業後約１年程度でスタイリストデビューし、業務委託への転換を可能とする育成プログラムによりスタイリストの確保を図っております。※2022年11月から2023年10月までの全ての月で報酬を支払っているスタイリストに関する同期間の平均額(2)フランチャイズオーナー制度Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行うことが可能となっております。また、同じグループ出身であることから、フランチャイズオーナー同士が密にコミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイズ運営法人であるB-first株式会社がフランチャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクを更に低く保っていると考えております。また、2023年10月末現在35人（国内直営美容室運営会社の代表を除く）のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。(3)WEB広告による効率的な集客多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOTPEPPERBeauty」を利用しているため、Agu.グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しており、社内に専属チームを設置しております。出店地域で上位に露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常に把握・コントロールする等「HOTPEPPERBeauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会社のB-first株式会社がグループ全体の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストで高い集客力の実現が可能となっていると考えております。(4)地方展開及び空中店舗展開Agu.グループは、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心では賃料の安い空中店舗（※）を中心に店舗展開しており、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬還元及びWEB広告費用に充当することにより、高い競争力及び集客力を実現し、出店後短期間における黒字化を可能としていると考えております。また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の詳細な情報が入手可能であり、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOTPEPPERBeauty」の露出順位や予約のし易さ等により集客力で優っているため、地方展開に強みを有しております。※空中店舗とは、ビルの２階以上に店舗を構えることを指します。Agu.グループの一般的な店舗の売上に対する費用等の構成比率は以下のとおりです。項目比率店舗変動費本部ロイヤリティ5％人件費46％原材料費5％店舗固定費広告宣伝費8％地代家賃9％その他店舗固定費(注)２8％店舗EBITDAその他費用(注)３14％店舗営業利益4％(注)１．2023年10月期の当社直営店舗における平均数値を基に作成しております。２．その他店舗固定費は水道光熱費、POS使用料等となっております。３．その他費用は減価償却費、全社共通費用、経営指導料となっております。また、Agu.グループの国内における店舗数等の推移は、以下のとおりであります。①店舗数(単位：店)第２期連結会計年度末(2019年10月31日)第３期連結会計年度末(2020年10月31日)第４期連結会計年度末(2021年10月31日)第５期連結会計年度末(2022年10月31日)第６期連結会計年度末(2023年10月31日)直営店舗(注)１198219243364405フランチャイズ店舗(注)２210309417428519合計408528660792924（注）１．第６期連結会計年度末における直営国内店舗の店舗数は、株式会社ロイネスが98店舗、株式会社Puzzleが101店舗、株式会社agirが79店舗、株式会社BELLTREEが72店舗、株式会社KESHIKIが55店舗です。また、海外店舗の店舗数はAGUNY，Inc.が１店舗、JISLANDInc.が２店舗です。２．第６期連結会計年度末におけるフランチャイズ店舗の店舗数は、株式会社ビサイドが94店舗、株式会社フォーカスが79店舗、株式会社ヴァードが51店舗、株式会社ALIVEが40店舗、株式会社フェリシテが36店舗、株式会社Riograndeが27店舗、株式会社リプレイが26店舗、株式会社イデアが26店舗、その他20店舗未満のフランチャイズ加盟法人27社が140店舗です。②来店客数(単位：名)第４期連結会計年度(自2020年11月１日至2021年10月31日)第５期連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)第６期連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)直営店舗1,590,5071,779,8482,390,023フランチャイズ店舗2,139,2812,569,6002,432,418合計3,729,7884,349,4484,822,441③国内店舗当たりスタイリスト数(期中平均)(単位：名)第４期連結会計年度(自2020年11月１日至2021年10月31日)第５期連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)第６期連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)直営店舗5.15.04.8フランチャイズ店舗4.44.44.1④スタイリスト当たり客数(１ヶ月平均)(単位：名)第４期連結会計年度(自2020年11月１日至2021年10月31日)第５期連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)第６期連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)直営店舗112109109フランチャイズ店舗110108106⑤顧客単価(期中平均)(単位：円)第４期連結会計年度(自2020年11月１日至2021年10月31日)第５期連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)第６期連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)直営店舗5,3755,5135,763フランチャイズ店舗5,4405,5875,846当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。なお、店舗数は2023年10月31日現在の状況を記載しております。


株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、企業理念に「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを掲げ、美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金、高離職率を是正し、新たなキャリアデザインを創造することでスタイリスト自身の喜びに繋げることが、更なるお客さまの幸せに繋がると考え、その実現に向けて日々の経営に取り組んでおります。また、「お客さまに感動を与える美容室という劇場を全国に展開する」ことをブランドビジョンに掲げ、「ChallengeYourself（自分に挑戦する）」「NeverGiveUp（決して諦めない）」「StayInnovative（革新的であり続ける）」を行動指針としております。(2)経営戦略当社グループは、経営理念やビジネスモデルを全国に浸透させ、より多くのお客さま、スタイリスト、フランチャイズオーナーの皆様に幸せをもたらすため、業容の拡大を続けてまいりました。今後もお客さまにコストパフォーマンスに優れたサービスを提供するとともに、スタイリストの労働環境や社会的地位の向上を目指し、フランチャイズ事業を軸に、更なる出店を推進してまいります。具体的な経営戦略は以下のとおりです。＜フランチャイズオーナーの育成推進とそれに伴う地方展開の加速＞Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行うことが可能となっております。また、同じグループ出身であることから、フランチャイズオーナー同士が密にコミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイザーであるB-first株式会社がフランチャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクをさらに低く保っていると考えております。また、2023年10月末現在35人（直営美容室運営会社を除く）のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することもなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、企業価値の継続的な向上を実現する指標として、売上収益面では店舗数、店舗当たりスタイリスト数、スタイリスト当たり顧客数、顧客単価を重要な経営指標としております。また、株主資本コストについてはROEを重要な経営指標としております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループの経営戦略を達成するため、以下を重要課題と認識し、課題克服に取り組んでまいります。＜収益拡大のための取り組み・課題＞①スタイリストの採用及び育成当社グループは、人材を最重要視しており、創業以来、低賃金かつ長時間労働等が常態化している美容室業界の変革を目指しております。更なる店舗展開においては優秀な人材の採用及び育成が不可欠と認識しております。そのため、当社グループは、フランチャイズオーナー制度、完全歩合制の導入、約１年程度で美容学校の新卒生を育成しスタイリストデビューを可能とする育成プログラム等により、独立志向の強い美容師、育児中の美容師など多種多様なキャリアプランに応じて働ける環境を構築してまいります。また、中途スタイリストの主な流入経路はリファラル（スタイリストからの紹介）によるものであり、今後もスタイリストにとって働きやすい環境を提供することでリファラル採用を強化してまいります。その他、WEB求人広告や美容師専門の人材紹介会社等を活用してスタイリスト確保を図っております。②フランチャイズオーナーの育成推進とそれに伴う地方展開の加速Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行うことが可能となっております。また、同じグループ出身であることから、フランチャイズオーナー同士が密にコミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイズ運営法人であるB-first株式会社がフランチャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクを更に低く保っていると考えております。また、2023年10月末現在35人（国内直営美容室運営会社の代表を除く）のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。③効率的な店舗オペレーション店舗の収益を拡大していくためには、優秀なフランチャイズオーナー及びエリアマネージャーによる効率的な店舗オペレーションが重要であると認識しております。当社グループは、オーナー会議やエリアマネージャーミーティング等を通じて、当社グループの運営ノウハウを共有できる環境を構築し、フランチャイズオーナー及びエリアマネージャーの育成に注力してまいります。＜キャッシュ・フロー及び財務基盤の強化＞当社グループは、財務基盤の一段の強化及びキャッシュ・フローの改善を目的として、2020年10月に既存借入金のリファイナンスにより、5,890百万円の資金を、新型コロナウイルス感染症の流行に備えた借入を690百万円行っております。加えて2022年８月にはフランチャイジーであった株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIの株式取得関連資金（既存借入返済資金と運転資金を含む）として1,084百万円を調達いたしました。当社ではネットレバレッジレシオという指標を用いて借入水準を管理しており、現状の借入水準は適正範囲内と認識しているものの、中長期的に事業活動を安定的に継続できるよう財務基盤を強化してまいります。


株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断し、監査役会制度を採用しております。(取締役会)取締役会は、代表取締役社長市瀬一浩が議長を務め、取締役CFO駒田道洋、社外取締役森学、社外取締役岩田真吾の取締役４名（内、社外取締役２名）で構成しており、当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催しております。また、常勤監査役川村真利、社外監査役小田原崇行、社外監査役美和薫の監査役３名（内、２名社外監査役）が出席して、意見陳述を行っております。加えて、当社の取締役会のメンバー及び子会社の取締役で構成される子会社取締役会を開催し、経営上の重要事項を適時に伝達し、関係会社の業務執行状況を監督しております。当事業年度において、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を検討及び決議しております。当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。区分氏名出席状況代表取締役社長市瀬一浩全14回中14回取締役永島光全７回中７回社外取締役森学全14回中14回社外取締役岩田真吾全14回中14回常勤監査役川村真利全14回中14回社外監査役小田原崇行全14回中14回社外監査役美和薫全14回中14回（注）永島光は2023年3月31日付けで取締役を辞任したため、当事業年度における出席すべき取締役会の回数は７回であり、そのうち出席回数は７回となっております。(監査役会)監査役会は、常勤監査役川村真利、社外監査役小田原崇行、社外監査役美和薫の監査役３名(内、２名社外監査役)で構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する内部監査室とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する２名で構成しております。(指名報酬委員会)当社グループは、任意の指名報酬委員会を設置し、代表取締役社長市瀬一浩、取締役CFO駒田道洋、社外取締役森学、社外取締役岩田真吾、社外監査役小田原崇行、社外監査役美和薫の６名でその過半数を社外役員で構成しております。当事業年度において、同委員会は役員の指名や報酬制度についての水準の妥当性、決定方針等を客観的な立場から取締役会に答申しており、取締役会の諮問機関として３か月に１度の頻度で開催しております。当社は指名報酬委員会を計４回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。区分氏名出席状況代表取締役社長市瀬一浩全４回中４回取締役永島光全１回中１回社外取締役森学全４回中４回社外取締役岩田真吾全４回中４回社外監査役小田原崇行全４回中４回社外監査役美和薫全４回中４回（注）永島光は2023年3月31日付けで取締役を辞任したため、当事業年度における出席すべき指名報酬委員会の回数は１回であり、そのうち出席回数は１回となっております。(内部監査室)内部監査室は、当社の従業員４名で構成しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。③企業統治に対するその他の事項イ．コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するための体制として、2019年８月20日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、法令・定款及び社会規範を遵守するためのコンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。・当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、文書管理規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行います。・取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。・危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループは、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告するほか、必要に応じて適宜開催します。・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させます。ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施します。・内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保します。また、内部監査の実施結果については代表取締役社長、取締役会及び管掌取締役に報告するものとします。・子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとします。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとします。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとします。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保します。ｇ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定めており、当社グループの役職員に対し周知徹底します。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。・監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができるものとします。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制・適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。・財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制・当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社グループの役職員に周知徹底します。・当社グループは、主管部署を定め、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての職務に関し行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金、訴訟費用等が補填されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。④取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は、11名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由(剰余金の配当等の決定機関)当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。(自己の株式の取得)当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(取締役及び監査役の責任免除)当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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(3)リスク管理当社グループは、サステナビリティに関するリスクに対して課題解決やリスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築する為、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のリスクを網羅、総括的管理を行っております。新たに発生したリスクについては、リスク管理規程に基づいて担当部署にて適切な対応を迅速に行っております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況(資産)流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,012百万円増加し、4,191百万円となりました。これは主として、現金及び現金同等物の増加384百万円、営業債権及びその他の債権の増加181百万円、その他の流動資産の増加386百万円等によるものであります。非流動資産は、前連結会計年度末に比べ280百万円増加し、20,154百万円となりました。これは主として、新規出店による有形固定資産の増加109百万円、使用権資産の増加69百万円、その他の金融資産(非流動)の増加62百万円等によるものであります。この結果、資産は、前連結会計年度末に比べ1,292百万円増加し、24,346百万円となりました。(負債)流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,060百万円増加し、5,142百万円となりました。これは主として、営業債務及びその他の債務の増加133百万円、借入金(流動)の増加627百万円、リース負債(流動)の増加93百万円、未払法人所得税等の増加120百万円等であります。非流動負債は、前連結会計年度末に比べ392百万円減少し、10,668百万円となりました。これは主として、借入金(非流動)の減少407百万円、リース負債(非流動)の減少24百万円、引当金(非流動)の増加57百万円等によるものであります。この結果、負債は、前連結会計年度末に比べ667百万円増加し、15,811百万円となりました。(資本)資本は、前連結会計年度末に比べ624百万円増加し、8,534百万円となりました。これは主として、親会社の所有者に帰属する当期利益による利益剰余金の増加1,108百万円に対し、配当に伴う利益剰余金の減少421百万円の差額による利益剰余金の増加686百万円等によるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策としての行動制限が解除されたことにより社会経済活動の正常化が進み、国内消費は持ち直しつつあります。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化やイスラエル・パレスチナ問題の再燃に起因する原材料価格やエネルギーコストの高騰、急激な為替変動に伴い消費者物価の上昇が懸念されるなど、今後の景気見通しに関しては不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社グループは、企業理念である「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを常に忘れることなく、美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金を是正し、新たなワークスタイルを創造することでスタイリスト自身の喜びに繋げることが、更なるお客さまの幸せに繋がると考えております。その実現に向けて、スタイリスト採用・育成の強化、より一層の出店強化に取り組んでおります。セグメントの経営成績は、次のとおりであります。(直営美容室運営事業)直営美容室運営事業につきましては、新規出店及び株式会社BELLTREE・株式会社KESHIKIの連結子会社化に伴う直営店舗増加が主因で美容サービス収益が増加しました。この結果、売上収益は13,881百万円(同41.0％増)、外部収益は13,881百万円(同41.0％増)、セグメント利益は410百万円(同153.5％増)となりました。(フランチャイズ事業)フランチャイズ事業につきましては、フランチャイズ店舗の新規出店及び既存店の増収により、ロイヤリティ収益が増加いたしました。なお、株式会社BELLTREE・株式会社KESHIKIの連結子会社化に伴いセグメント間収益が増加しております。この結果、売上収益は2,270百万円(同10.0％増)、外部収益は1,320百万円(同0.9％増)、セグメント利益は931百万円(同7.0％増)となりました。(インテリアデザイン事業)インテリアデザイン事業につきましては、直営店舗及びフランチャイズ店舗の新規出店により、内装工事等の受注が増加いたしました。この結果、売上収益は2,352百万円(同26.4％増)、外部収益は1,589百万円(同10.6％増)、セグメント利益は212百万円(同49.5％増)となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ384百万円増加し、当連結会計年度末には2,325百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により増加した資金は2,714百万円(前連結会計年度は2,278百万円の増加)となりました。これは主に増加要因として税引前利益1,681百万円(前年同期比397百万円の増加)、減価償却費及び償却費2,009百万円(前年同期比441百万円の増加)、営業債務及びその他の債務の増加56百万円(前年同期比129百万円の減少)等に対し、営業債権及びその他の債権の増加179百万円(前年同期比24百万円の増加)、棚卸資産の増加60百万円(前年同期比48百万円の増加)、法人所得税の支払額502百万円(前年同期比16百万円の減少)等の資金減少要因があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により減少した資金は637百万円(前連結会計年度は693百万円の減少)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出530百万円(前年同期比233百万円の増加)、無形資産の取得による支出23百万円(前年同期比45百万円の減少)、差入保証金の差入による支出85百万円(前年同期比29百万円の増加)等の資金減少要因があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により減少した資金は1,697百万円(前連結会計年度は1,046百万円の減少)となりました。これは主に短期借入金の純増額103百万円(前年同期比97百万円の減少)、長期借入れによる収入1,000百万円(前年同期比116百万円の増加)等に対し、長期借入金の返済による支出870百万円(前年同期比274百万円の減少)、リース負債の返済による支出1,444百万円(前年同期比337百万円の増加)、配当金の支払額421百万円の増加(前年同期は該当なし)等の資金減少要因があったことによるものであります。④生産・受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載をしておりません。ｂ．受注実績当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載をしておりません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。事業別売上高事業区分当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)前年同期比(％)直営美容室運営事業(百万円)13,88141.0フランチャイズ事業(百万円)2,27010.0インテリアデザイン事業(百万円)2,35226.4合計18,50434.4外部顧客への事業別売上高事業区分当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)前年同期比(％)直営美容室運営事業(百万円)13,88141.0フランチャイズ事業(百万円)1,3200.9インテリアデザイン事業(百万円)1,58910.6合計16,79033.3(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標ａ．店舗数堅調に国内での新規出店を推進出来ており、2023年10月末時点で国内924店舗に到達しております。2024年10月期もフランチャイズ店舗を中心に出店を積み重ねることにより、140店舗の店舗数純増を計画しております。ｂ．店舗当たりスタイリスト数リファラルを中心に新規採用を推進しております。2024年10月期には期中平均ベースで直営店舗約4.6名、フランチャイズ店舗約4.0名を計画しております。ｃ．スタイリスト当たり客数2023年10月期は各種イベントの減少や在宅勤務の定着化の影響等により低調に推移しました。2024年10月期においても同影響は一定程度残る可能性が高いと認識しております。また、郊外エリアの出店を増加させており、郊外エリア店舗に在籍するスタイリストの方が、平均的に勤務時間が短く、当該指標(KPI)も連動して低位な傾向にあることから、微減傾向にあります(2023年10月期通期(月間平均)：直営店舗109名、フランチャイズ店舗106名に対し、2024年10月期通期(月間平均)で直営店舗108名、フランチャイズ店舗105名を計画しております)。ｄ．顧客単価郊外出店の増加及びリピーターの積み上がりとともに最新のトレンドを勘案したメニュー設定を行い、積極的に高単価メニューを提案することで増加基調にあります。(2023年10月期通期：直営店舗5,763円、フランチャイズ店舗5,846円に対し、2024年10月期通期ベースで直営店舗5,895円、フランチャイズ店舗6,016円を計画しております。)②重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りを行うに当たり過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等連結財務諸表注記２作成の基礎、３重要な会計方針、４見積り及び判断の利用」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成に当たって特に重要と認識しているものは以下のとおりであります。(非金融資産の減損)のれん及び無形資産が配分されている資金生成単位グループについては毎期、更に減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。資金生成単位グループに配分されたのれん及び無形資産の回収可能価額は、使用価値によって算定しております。使用価値は、以下の主要な仮定に基づいて算定しております。各資金生成単位グループにおける将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５年を限度とする事業計画を基礎とし、以降の期間の将来キャッシュ・フロー及び事業計画期間経過後の成長率は、日本の長期予想インフレ率のみを考慮し、事業の成長性をゼロとして継続価値を算定しております。成長性は、市場の長期の平均成長率を超過しない範囲で決定しております。将来キャッシュ・フローの予測期間は、各資金生成単位の事業に応じた適切な期間を設定しております。各資金生成単位に適用される割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。当該見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。③当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態の分析財政状態の分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載しております。ｂ．経営成績の分析(売上収益、売上原価、売上総利益)売上収益は、前連結会計年度比4,197百万円増加し、16,790百万円(前年同期比33.3％増)となりました。直営及びフランチャイズ店舗の積極的な新規出店、株式会社BELLTREE・株式会社KESHIKIの連結子会社化に伴う直営店舗増加等が主因で、各セグメントにおける売上収益が前連結会計年度比で直営美容室運営事業が4,034百万円、フランチャイズ事業が207百万円、インテリアデザイン事業が491百万円それぞれ増加したことが主な増収要因となります。売上原価については、前連結会計年度比で2,325百万円の増加となり、8,761百万円(同36.1％増)となりました。この結果、売上総利益は前連結会計年度比1,872百万円増加し、8,029百万円(同30.4％増)となりました。(販売費及び一般管理費、その他収益、その他費用、営業利益)販売費及び一般管理費は、直営及びフランチャイズ店舗の積極的な新規出店に伴う固定費の増加や、事業拡大に伴う人員の増加等により前連結会計年度比で1,419百万円増加し、6,227百万円(同29.5％増)となりました。その他収益は、前連結会計年度比で48百万円増加し、109百万円(同78.8％増)となりました。その他費用は、前連結会計年度比で63百万円増加し、107百万円(同142.8％増)となりました。この結果、営業利益は前連結会計年度比438百万円増加し、1,804百万円(同32.1％増)となりました。(金融収益、金融費用、税引前利益)金融収益は、前連結会計年度比で15百万円減少し、１百万円(同93.5％減)となりました。金融費用は、前連結会計年度比で23百万円増加し、123百万円(同23.8％増)となりました。この結果、税引前利益は前連結会計年度比397百万円増加し、1,681百万円(同30.9％増)となりました。(法人所得税費用、当期利益)法人所得税費用は、前連結会計年度比118百万円増加し、573百万円(同26.1％増)となりました。この結果、当期利益は前連結会計年度比278百万円増加し、1,108百万円(同33.5％増)となりました。ｃ．キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。④資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち主なものは、スタイリスト及び本社社員等の人件費、店舗賃料、広告宣伝費及び求人費等があります。また、投資を目的とした資金需要は、出店リニューアルに伴う店舗設備投資等があります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入れによる資金調達であります。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は11,644百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,325百万円となっております。


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５【経営上の重要な契約等】(1)フランチャイズ契約連結子会社であるB-first株式会社は、フランチャイズオーナー制度により、直営店舗スタイリストから独立希望者を募集し、フランチャイズオーナーとして独立させ、フランチャイズ契約を締結しております。契約内容・美容室の経営に関するシステム及びノウハウの使用・商標・サービスマーク・その他の標章の使用・経営指導(商品・資材、従業員の教育・研修、広告宣伝、経営・会計等)ロイヤリティ月次店舗売上高の一定料率の支払契約期間原則、契約締結日より２年間(以後、期間満了日６ヶ月前までに別段の申出がないときには、１年間延長)(2)業務委託契約連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIは、柔軟な働き方に対応するため、スタイリストと業務委託基本契約を締結しております。契約内容・店舗内における美容業務・店舗内における物品の販売・上記業務の処理に付帯する事務業務委託料以下の売上高の一定料率の支払・店舗内における美容業務・店舗内における物品の販売契約期間原則、契約締結日より１ヶ月(期間満了日１週間前までに別段の申出がないときには、１週間延長し、２度目の自動更新以後は契約期間を１年間、事前通告期間を１ヶ月とする。)(3)2020年10月27日付シンジケートローン契約当社は、2020年10月14日開催の臨時取締役会決議に基づき、以下のとおり既存借入金の借換え(リファイナンス)を実行いたしました。①使途既存借入金のリファイナンス②貸付人株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行③借入実行日2020年10月30日④借入総額5,890百万円⑤借入利率市場連動金利に所定のスプレッドを加算した変動利率⑥最終返済期日2027年９月30日⑦主な借入人の義務・借入人グループ会社の決算書及び月次資料並びに事業計画等の提出義務・当社グループのいずれかの会社が行う新規の買収(Agu．グループのフランチャイズ運営事業者の買収を除く。)の合計金額が8.5億円を超えるまでの間は当該買収の実行後速やかに全貸付人に報告することとし、多数貸付人から事前の承諾を得た場合を除き、その合計金額が8.5億円を超える買収を行わないこと。・当社グループの各年度の会計期間における連結ベースの設備投資(上記買収及びリース投資を除く。)の合計金額が、当該会計期間の直前の会計期間に係る借入人の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるEBITDA(日本基準による)の金額の35％を超える設備投資を行わないこと。・財務制限条項の遵守(財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記18．借入金」をご参照ください。)(4)2022年８月26日付シンジケートローン契約当社は、2022年８月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるB-first株式会社による、当社グループのフランチャイズ加盟法人である株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIの株式取得資金の調達を主目的として、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議の上、2022年８月26日付で当該契約を締結いたしました。詳細は以下のとおりであります。①使途当社グループのフランチャイズ加盟法人である株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIの株式取得及び運転資金の調達②貸付人株式会社三菱UFJ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社福井銀行、株式会社商工組合中央金庫③借入実行日2022年８月31日④借入総額1,084百万円⑤借入利率市場連動金利に所定のスプレッドを加算した変動利率⑥最終返済期日2029年８月31日⑦主な借入人の義務・財務制限条項の遵守(財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記18．借入金」をご参照ください。)


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1995年11月回転すしの製造・販売を目的として、資本金10,000千円で大阪府堺市（現堺市中区）に株式会社くらコーポレーションを設立。従来から存続していた回転すしの製造・販売を事業目的とする株式会社くら寿司（大阪府堺市（現堺市中区）に所在）と、同じく株式会社くら寿司（大阪府大阪狭山市に所在）より、設立と同時に両社の直営店13店の営業権を取得。なお、大阪府堺市（現堺市中区）に所在の株式会社くら寿司は1995年８月31日付で解散し、1999年12月24日に清算結了しております。また、大阪府大阪狭山市に所在の株式会社くら寿司（2000年10月24日付で株式会社ウォルナットコーポレーションに商号変更）は、不動産の賃貸業等を営み当社と競業取引はありません。1996年７月飲食店における皿の自動回収装置「自動皿カウント水回収システム」を新規導入1997年２月飲食物搬送装置「QRコード時間制限管理システム」が完成1997年４月飲食店における皿の自動回収装置「自動皿カウント水回収システム」の特許取得1997年10月無担保新株引受権付社債２億円を発行、資本金を40,000千円に増資1998年２月お客様のご来店状況を基に、寿司皿の適正量を計測する「製造管理システム」を導入1998年３月飲食物搬送装置「QRコード時間制限管理システム」の特許取得1999年８月大阪府堺市（現堺市中区）にセントラルキッチンとして深阪第二工場（現大阪センター）が完成2000年12月自動回収した皿枚数に応じてゲームを楽しめる「ビッくらポン！」を導入2001年１月社団法人ニュービジネス協議会主催による第11回「アントレプレナー大賞」の最優秀賞を当社代表取締役が受賞2001年５月株式会社大阪証券取引所、ナスダック・ジャパン市場（現東京証券取引所「ＪＡＳＤＡＱ」）に上場資本金を776,700千円に増資2002年４月資本金を1,311,840千円に増資、東京都八王子市に関東圏の第１号店として八王子店を開店携帯会員登録で待たずに座れる「epark（順番予約）システム」を導入2002年11月簡単操作で注文できる「タッチで注文システム」を導入2003年８月リアルタイムの動画中継で店舗運営をサポートする「店舗遠隔支援システム」を導入2004年５月100号店として、都市開発の進むＪＲ品川駅港南口の京王品川ビルに品川駅前店を開店2004年10月株式会社東京証券取引所市場第二部に上場、資本金を1,963,732千円に増資2005年３月埼玉県日高市に関東圏全店舗のセントラルキッチンとして埼玉センターを新設2005年10月株式会社東京証券取引所市場第一部に指定2006年４月大阪府大阪狭山市に従業員の教育、研修などの拠点として大阪狭山研修センターを新設2007年３月海外進出に向けた市場調査のため米国ロサンゼルス市に100％出資の子会社「KRACORPORATION」を設立2008年11月米国アーバイン市に、回転すしレストラン出店に向けて100％出資の子会社「KulaWestIrvine,Inc.」を設立。これに伴い、ロサンゼルス市の子会社「KRACORPORATION」は閉鎖2009年３月福岡県糟屋郡に九州及び西中国地区店舗のセントラルキッチンとして、大阪・埼玉に次いで３番目となる福岡センターを開設2009年７月ご注文商品を高速レーンで素早くお届けする「オーダーレーン」を導入2009年９月米国アーバイン市に回転すしレストラン海外１号店「KulaRevolvingSushiBar」を開店2011年６月米国子会社「KulaWestIrvine,Inc.」の商号を「KulaSushiUSA,Inc.」に変更2011年11月ウイルスやほこりから守る寿司キャップ「鮮度くん」全店配置を完了2014年１月台湾台北市に、100％出資の子会社「台灣國際藏壽司股份有限公司」を設立2014年４月お客様の利便性向上のため、「待たずに食べられる時間指定予約システム」を全店導入2015年７月酢飯（シャリ）を使用した「すしやのシャリカレー」を販売開始2016年10月大阪府貝塚市に天然魚加工を目的とした「貝塚センター」新設。鮮魚小売り「くら天然魚市場」開店2018年７月創業以来41年ぶり「健康黒酢のシャリ」に変更2019年５月くら寿司株式会社に商号変更2019年７月スマートフォンアプリによる新サービス「スマホdeくら」開始2019年８月米国子会社「KuraSushiUSA,Inc.」がNASDAQGlobalMarketに上場2019年９月高品質とおいしさを追求した新スイーツブランド「KURAROYAL（クラロワイヤル）」を販売開始2020年１月世界共通の新ロゴを導入和の文化を世界に発信するグローバル旗艦店として「浅草ROX店」をオープン2020年９月台湾子会社「亞洲藏壽司股份有限公司」がTaipeiExchangeに上場2020年11月非接触型サービスを標準装備したスマートくら寿司１号店「東村山店」をオープンし、全店展開を開始（2021年12月全店装備完了）2021年７月北海道に「ラソラ札幌店」をオープン、全都道府県への出店を完了2021年11月養殖から販売までを手掛ける子会社「KURAおさかなファーム株式会社」を設立2021年12月グローバル旗艦店「原宿店」をオープンし、国内500店舗を達成2022年５月映える内装を備えたプラス型店舗「京都店」をオープン、同７月に「アトレ大森店」をオープン2023年５月海外初のグローバル旗艦店「高雄時代大道店」を台湾高雄市でオープン2023年６月上海での１号店「龍之夢中山公園店」をオープン


３【事業の内容】当社グループは当社及び連結子会社４社により構成されており、すしを主力とする直営による回転すし店のチェーン展開が主たる事業であります。事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、添加物を含まない、素材そのものの味わいを求め、「食」が安心・安全だった戦前のバランスの取れた理想的で健康的な食生活を取り戻すという理念のもと、創業以来全食材から『四大添加物（化学調味料・人工甘味料・合成着色料・人工保存料）』を完全に排除した商品を開発・提供してまいりました。当社は、食の本来あるべき姿をお客様に提供していくことで、社会に貢献できるものと考えております。さらには、日本の食文化の代表である寿司を通して、世界の人々の幸せに貢献できる企業を目指してまいります。（２）経営環境当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の分類が５類へ移行したことに伴い、個人消費やインバウンド需要に回復の動きが見られました。一方で、米国・欧州におきましては急激なインフレに対応するため、急ピッチの利上げ政策がとられ、日米の金利差拡大による円安が進行し、日本国内におきましても輸入品目を中心に物価の上昇が進みました。経済活動の正常化に伴い、人手不足に起因する賃金上昇が続くなど、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。（３）目標とする経営指標当社は、2020年1月に2030年度を最終年度とする「長期構想」を公表しております。計画の基本方針は、第二の創業期として日本国内、海外を両輪で拡大していくことで、全世界での売上高3,600億円以上、店舗数1,100店舗以上を目標値として設定しております。(４）中長期的な会社の経営戦略競合他社との差別化を図り、「無添（むてん）くら寿司」ブランド認知を推し進め、回転すし業界の中で確固たる地位を築いてまいります。出店形態は直営店のみとし、高いレベルでの品質の維持・きめ細かなサービス等を提供できる体制の構築を図っております。また、より一層人材の育成を行い、さらなる店舗運営システムの向上を図るとともに、費用対効果を追求し、経営基盤の強化、業績の向上に努めてまいります。さらに、世界の人々に日本の食文化のすばらしさを伝え、幸せに貢献するため、蓄積してきたノウハウと、ゆるぎない企業理念をもって海外展開を加速してまいります。(５）事業上及び財務上の対処すべき課題今後の外食産業は、エネルギー価格や原材料価格の上昇によるインフレの進行により、消費者の節約志向が強まり、外食産業には厳しい経営環境が続くものと予想されます。当社グループは、「抗菌寿司カバー」を始めとする安心・安全に関するさまざまな取り組みを行いながら、回転レーンを通じて、回転寿司本来の手軽さと楽しさを追求してまいります。また、全ての食材から化学調味料等「四大添加物」の除去等、安全で高品質な商品の提供を徹底することや「ビッくらポン！」に楽しい食体験などにより、競合との一層の差別化を進めてまいります。①効率的な店舗運営“安心・おいしい・安価”そして“楽しい”食事を提供し続けるため、コストパフォーマンスの向上に取り組み、ＡＩの導入などさらにＩＴ化を推進するとともに、アミューズメント機能を充実させ、顧客満足度を高めてまいります。ますます多様化するお客様のニーズを敏感に捉えた商品・サービスの提供を迅速かつ確実にするＤＸの取り組みも強化してまいります。②出店戦略「無添（むてん）くら寿司」ブランドを広く認知していただけるよう出店地域の拡大を図りつつ、店舗配置の最適化、出店条件の厳格化及び一層のコスト削減に取り組みます。③顧客満足度の向上入店から退店までお客様が従業員と接することなく飲食できるセルフ会計やセルフレジを備えた「スマートくら寿司」を全店に導入し、様々な感染症への対策を強化するとともにお客様の利便性を向上させています。引き続き、サービスの改善による顧客満足度の向上を図ることにより、来店客数の増加、既存店売上高の維持・向上に努めてまいります。④人材の確保・育成競争が激化する外食産業におきましては人材の確保・育成が重要な課題と認識しております。「貝塚事務所」におきましては、“教育日本一企業”を目指し、社長が講師を務める“社長塾”をはじめ、パート・アルバイト従業員を対象にした研修会を実施しております。また、各分野に精通したプロフェッショナル人材の積極的な中途採用も行っております。さらに海外展開に対応したカリキュラムも充実させ、台湾子会社の社員研修を貝塚事務所で行うなど、グローバルな人材育成にも注力してまいります。⑤商品戦略日本固有の食文化である寿司をベースに食の可能性を追求し、高付加価値商品の開発と既存商品の価値拡大に努めます。日本の漁業の持続性を念頭に多くの漁協様と連携し、海に囲まれた日本の天然魚を消費者に届け、商品競争力を向上させることによって、シェアの拡大及び収益の向上を図ってまいります。⑥漁業創生の取り組み多くの魚介類を取り扱い、飲食インフラの一端を担う企業として、水産資源の保全と漁業の持続的な発展に貢献すべく、水産事業者との協力や養殖事業への参入を通じて安定的・持続的な魚介類の調達を目指します。また、子供たち向け体験型出張授業の更なる取り組み拡大を通じて、日本の「魚食文化」を守り、子や孫の代までおいしいお寿司が食べられる持続可能な社会づくりに貢献してまいります。⑦海外戦略当社グループは現在、米国、台湾及び上海において現地法人を設立し、それぞれのエリアを中心に事業を展開しており、また、米国及び台湾においてはそれぞれ現地株式市場に上場しております。「海外での出店を促進し、日本の食文化を世界に広げる」との考えのもと、新たな成長のため、日本で築き上げたフォーマットを海外に移植し、積極的に海外展開を行ってまいります。今後も、上記課題を克服し、高付加価値を生み出す企業体質を構築していくことで、全てのステークホルダーの皆様のご期待に応えてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の向上を経営課題として、その実現に向け、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。法令遵守の徹底、内部牽制機能の強化を通じて、経営の健全化と透明性の確保に努めてまいります。②企業統治の体制当社は、2019年１月29日開催の第23期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、戦略会議、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、弁護士と顧問契約を締結しており、随時相談・確認できる体制を整えております。2023年５月には、コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス意識の醸成を図る体制を構築しております。イ.企業統治の体制の概要a.取締役会当社の取締役会は、提出日現在12名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は、提出日現在３名（常勤取締役１名、社外取締役２名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、原則３ヵ月に１回、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。c.内部監査室内部監査につきましては、社長直属の内部監査室を設置しており、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。内部監査室の人員は２名であります。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査等委員会及び会計監査を担当する監査法人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行う等、内部監査・監査等委員監査・会計監査それぞれが実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。d.会計監査人会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。e.会議体等・戦略会議取締役と業務部門を中心にした各部門責任者で構成し、原則として毎月２回開催しております。取締役会で決定した業務の執行状況、事業計画の進捗状況等について、徹底的に審議を行う一方、経営の根幹に関わる重要事項については取締役会の付議事項として上程するなど大きな役割を担っております。・リスク管理委員会事業運営上の様々なリスクを徹底的に洗い出し、未然防止に努めるとともに、万一発生した場合に経営に及ぼす影響を極小化するため、危機管理マニュアルを策定しておりますが、より実効性あるものとなるようリスク管理委員会を適宜開催し、絶えず見直しを行っております。・賞罰委員会広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、賞罰を厳正に運営し、使命感・倫理観の向上を図る体制を確立しております。f.その他経営諸施策及び日常業務に関して、必要に応じてアドバイスを受けられるよう複数の弁護士事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおります。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考えているため、取引や資本関係のない外部から、監査等委員でない社外取締役１名を招聘しております。また、監査等委員会を設置し、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該体制を採用しております。当社の業務執行及び監視体制を図で示すと以下のとおりであります。ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法施行に伴う内部統制システム構築のための基本方針を2006年５月16日開催の取締役会において決議（2008年４月11日及び2013年11月14日並びに2015年５月15日にその一部を改定）し、公表いたしておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年１月29日開催の取締役会にて承認された下記の「内部統制システム構築に関する基本方針」に則り体制の整備を行っております。（１）当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは「食の戦前回帰」を企業理念として掲げ、日本文化の良い面を見直し、世界に伝えるという使命感を共通の志として、コンプライアンスを最優先し、当社グループの取締役が、意思決定を行い、事業展開する。・監査等委員は、取締役の業務執行状況について監査を行い、内部監査室は当社グループ各部門における業務執行が、法令・定款に適合しているかどうか内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図る。・社会規範・業界規範・社内規程等、広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、社内に「賞罰委員会」を設置し、使命感・倫理観の向上を図るとともに、コンプライアンス体制を確立する。また、取締役及び使用人の職務の執行に係る法令上疑義のある行為等について、内部通報制度を運用し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る主要な情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理する。「文書管理規程」は見直し・整備を推進する。・取締役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を検索、閲覧することができる。（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他体制・リスク管理に係る規程を制定し、取締役を含めた各部門で構成する「リスク管理委員会」を、適宜開催し、予め想定されるリスクの洗い出しを行い、被害を最小限にとどめる。・子会社に損失の危険があると認められるときには、関連部門から取締役に報告する。・内部監査部門は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、監査等委員会及び取締役会に報告する。・リスクが顕在化した場合には、「危機管理マニュアル」に基づき、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置、または対応責任者を定め、迅速かつ組織的な対応を行い、損害の拡大の防止に努める。（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営に関する重要事項については、「出店会議」「戦略会議」を毎月定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議を行う。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程に基づき、その責任者が職務権限・決裁基準に則った決定を行う体制とする。・子会社においては、子会社において予算を策定し、その進捗状況を当社の関連部署が分析及び管理するとともに、定期的に取締役会に報告する。（５）当社グループの業務の適正を確保するための体制・子会社及び関連会社に対しては、その業務の適正を確保し、相互に利益と発展をもたらすことを目的とした「関係会社管理規程」に基づいて統制する体制とする。また、当社の関連各部門が、子会社の関連各部門から定期的に報告を受ける体制とする。・監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応した業務が適正であるか、監査を行う。また、監査を実効的かつ適正に行えるよう内部監査室及び会計監査人との緊密な連携等、的確な体制を構築する。・内部監査室は、当社グループのコンプライアンスの徹底及びリスク管理体制等内部統制システムの構築と運用について、定期的かつ包括的に監査を実行することと合わせて、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう、適時にこれを設置する。（７）前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項・補助の使用人を置く場合には、当該使用人は監査等委員会の直属の指揮命令下に配置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。人事処遇については、監査等委員会の意見を尊重した上で決定する。（８）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する事項・監査等委員は、取締役より重要事項の報告を受け、関係書類の配付並びに詳細な説明を受ける。・当社グループの取締役及び使用人は、その業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に報告することとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告する。・監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告を行った当社グループの取締役及び使用人の不利益となる取扱いを行わないことを、当社グループの取締役及び各関係部門に周知徹底する。・監査等委員会が監査に要した費用又は債務を弁済するため、あらかじめ予算化するとともに、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、速やかに処理する。（９）その他監査等委員会の監査が効率的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を行う。（10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係を排除、その他一切の関係を持つことのない体制を整えております。また、不当要求が発生した場合は総務部に情報を一元化し、直ちに所轄警察署と連携し対応する。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社は、2006年５月に制定した「リスク管理規程」に則って、リスク管理体制の強化を図っております。具体的には、取締役と各部門長を委員とする「リスク管理委員会」を2006年８月25日に発足し、適宜、委員会を開催することとしております。当社を取り巻く事業運営上の危機の発生を未然に防止し、また発生した危機が経営に及ぼす影響を極小化させることを目的として、2007年９月１日に「危機管理マニュアル」を構築いたしました。「危機管理マニュアル」の遵守により、リスク管理能力と有事における対応能力の向上を図っております。③責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３名の取締役（監査等委員）いずれも法令が定める額としております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く）とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ.当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.当社は、2013年１月29日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨の定款変更決議を行っております。ハ.当社は、取締役及び監査等委員が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査等委員（監査等委員であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除できる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田中邦彦13回13回田中信13回12回久宗裕行13回13回伊藤敬人13回13回田中節子13回13回津田京一13回12回岡本浩之13回13回藪内薫10回10回久保山路子10回10回池田安希子10回10回山本保13回13回大田口宏13回13回北川洋士13回12回（注）１．上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を７回実施しております。２．藪内薫氏、久保山路子氏及び池田安希子氏につきましては、2023年１月25日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。


(3）リスク管理当社グループでは、サステナビリティに関するリスクについて、サステナビリティ推進に関わる各部門（取締役を含む）による準備委員会が中心となって識別・評価し、適宜取締役会に報告することとしております。また、識別・評価したリスクの最小化に向け、当社各部門及びグループ会社のサステナビリティ担当と連携し、各種取り組みを推進しております。