(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業が継続的に収益を上げ、持続可能性を高めるために必要不可欠な事業の根幹として位置付け、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティの同期化の実現を目指すとともに、ステークホルダーに真の利益を提供するための組織体制構築と企業倫理醸成を図っております。また課題解決型企業として、当社の掲げるコーポレート・ミッション（当社の社会的使命）である「高齢化問題」、「少子化問題」、「財政問題（保険医療費の削減）」の解決を目指すうえで「コーポレート・ガバナンス」の充実が経営の最重要課題の一つと認識しております。同時に「コーポレート・ガバナンス」が有効に機能する為には、ステークホルダーに対して積極的かつ正確な情報を速やかに開示することが肝要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会の経営機能及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、2023年１月より監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、内部監査室等と緊密に連携し、中立・独立の立場から、取締役会による意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督しております。また、経営の監督と執行の役割分担の明確化のために執行役員制度を導入し、業務執行取締役及び執行役員により構成される経営会議に業務執行の権限の一部を委譲した上で、取締役会が業務執行の監督をしております。さらに、当社では、後継者計画を含む取締役及び執行役員の選解任及び報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を通じて当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的とする指名報酬諮問委員会、及び当社の経営上の重要なリスク及びコンプライアンスを審議するための機関であるコンプライアンス・リスク協議会を設置しております。イ．取締役会提出日現在、取締役会は取締役会長を議長とし、取締役４名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役３名の合計７名（うち社外取締役３名）で構成しております。取締役７名のうち業務執行取締役は代表取締役２名であり、残り５名は非業務執行取締役となっております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針並びに重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。ロ.監査等委員会提出日現在、監査等委員会は、社内取締役１名及び社外取締役２名で構成されております。社内取締役１名は常勤の監査等委員であり、社内事情に精通した常勤の監査等委員が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査室等との連携を密に図ることにより、監査等委員会の監査・監督の実効性を高めております。また監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接内部監査室に指示・命令をすることができます。監査等委員会は、原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査等委員相互の情報共有により有効かつ効率的な監査・監督を行える体制としております。ハ.指名報酬諮問委員会提出日現在、指名報酬諮問委員会は、代表取締役２名及び社外取締役２名により構成され、必要に応じて随時開催されております。指名報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員の選解任、報酬、及び後継者計画等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。ニ.経営会議提出日現在、経営会議は社長を議長とし、代表取締役及び執行役員の合計６名で構成され、取締役会決議により委任された事項、取締役会への上程議案、その他経営上重要な事項として社規則で定められた事項を決議しております。経営会議は、原則月１回以上、議案の発生都度、随時開催し、構成員の他、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、個別議案に関係する従業員が必要に応じ出席しております。ホ.コンプライアンス・リスク協議会提出日現在、コンプライアンス・リスク協議会は、代表取締役２名、執行役員、その他社長が指名する役職員により構成され、原則として隔月１回開催されております。コンプライアンス・リスク協議会には、構成員の他、常勤の監査等委員及び顧問弁護士がオブザーバーとして出席し、社長の諮問を受けて、部門横断組織としてコンプライアンス及び経営上のリスクにおいて種々勘案すべき事項及び行動計画等について協議し、社長に対し必要な答申・報告・立案を行っております。各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。（◎議長、〇構成員、△オブザーバー）役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬諮問委員会経営会議コンプライアンス・リスク協議会代表取締役社長CEO(注)１澤田貴司〇◎◎◎代表取締役CXO(注)２裙本理人〇〇〇〇取締役会長山川雅之◎取締役（社外）村上憲郎〇〇取締役常勤監査等委員雨宮猛〇◎△△取締役（社外）監査等委員尾﨑恒康〇〇取締役（社外）監査等委員藤沢久美〇〇〇執行役員メディカルアフェアーズ本部長花木博彦〇〇執行役員管理本部長大西勝二〇〇執行役員経営企画本部長細田薫〇〇執行役員CPC本部長朝田風太〇〇代表取締役社長が指名する者〇顧問弁護士△(注)１．CEOとは、chiefexecutiveofficer：最高経営責任者のことであります。２．CXOとは、chieftransformationofficer：最高変革責任者のことであります。ｂ．現状の企業統治の体制を採用している理由当社は、2023年１月に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社へ移行した理由としては、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、迅速且つ的確な経営及び執行判断ができるようになりました。さらに、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能であることから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考えております。また当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役３名（監査等委員であるものを含む。）を選任しています。社外取締役は、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行し、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。また、社外取締役３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立性を有しております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。ｃ.コーポレート・ガバナンスの体制当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める内部統制システムの整備に関して、取締役会の決議により、以下のとおり体制の整備をしております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制・正しく行動すること、そのために、人=Human・社会=Social・未来=Futureにフォーカスした「HSF経営」の推進を明確にして役職員のコンプライアンス教育を進めるとともに、「パーパス」「ミッション」「バリュー」「セルソース思考22」を示すことにより、価値観の共有・組織文化の醸成を図っております。・法令を誠実に遵守し、すべてのステークホルダーに対し、誠意をもって明るく親切かつ丁寧な態度で接することを「倫理規程」に明記しております。またコンプライアンス推進体制や役職員の遵守事項などを「コンプライアンス規程」に明文化する事により、コンプライアンスに対する意識の育成とその遵守徹底を図っております。・顧問弁護士にも直接通報できる「内部通報制度規程」を定め、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図っております。・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等からの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士等の外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を進めております。・顧問弁護士がアドバイザーとして出席するコンプライアンス・リスク協議会において、当社事業に関連する全ての法令を洗い出し、それらのリスク評価とリスク低減策を定期的に実施・策定し、モニタリングしております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書保管管理規程」を定め、各種議事録やその他の重要文書等の取締役の職務執行に係る情報は適切に保存、管理しております。・文書管理の責任部署は管理部とし、管理部は文書の保存と閲覧権限を適切に設定し、情報管理を行うとともに、取締役からの要請に基づき、速やかに必要文書を閲覧に供する事ができる体制としております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を定め、当社の抱える諸リスクの分類、評価、対応、モニタリング方法等を明確化し、リスクに対する管理体制を構築しています。・コンプライアンス・リスク協議会において、「リスク管理規程」に基づき会社に発生し得るリスクを洗い出し、それぞれのリスクごとに「重大性」と「発生頻度」でマトリックス評価の上、リスク受容度を測定、その軽重に応じた対応策を実施する事としています。また、実施した対応策の進捗や効果についても同協議会においてモニタリングする事としています。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制・取締役会を原則毎月１回開催し、必要に応じて使用人がオブザーバーとして出席し、業務の実施内容等を取締役会に報告できる体制をとっております。・経営の監督と執行の明確化を図るために執行役員制度を採用するとともに、経営に関する重要な事項を審議及び決議する経営会議を設置しております。経営会議は業務執行取締役及び執行役員で構成され、非業務執行取締役は必要に応じてオブザーバーとして経営会議に出席できるものとしております。・常勤の監査等委員が、取締役会のみならず、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し、役職員の職務執行状況をタイムリーに把握し経営監視の役割を効率的に行える体制をとっております。・経営会議の議案の内容及びその採否の結果は毎月実施される定時取締役会において報告され、経営上の重要な事項は取締役に共有される体制としております。・「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」、「業務分掌表」及び「職務権限表」において、取締役会及び経営会議等の決議・承認事項並びに職務権限を明確にし、それぞれの会議体の議案が適切に配分されるようにしております。・取締役会及び経営会議の事務局を管理部とし、管理部はそれぞれの議案資料の取り纏めと事前配布などにより、議論が効率的に行われるようサポート業務を実施しております。取締役会招集通知は、遅くとも会議の３日前までに議案資料を送付、取締役からの要請等必要に応じて議案資料の事前説明を行う体制としております。ホ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性に関する事項・「監査等委員会規程」において、内部監査室長を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として定めております。・「監査等委員会規程」により、当該補助使用人が行う補助業務については監査等委員会または監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとし、指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対して行うものとしております。また当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分に関しては監査等委員会の事前同意を要することとしております。ヘ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・「監査等委員会規程」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した時には、速やかに監査等委員会または監査等委員に報告するものとしております。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができるものとしています。・内部通報制度において、使用人は、組織的または個人的な法令違反行為等に関する情報を常勤の監査等委員に通報できることとしております。・「監査等委員会規程」及び「内部通報制度規程」により、監査等委員会または監査等委員に報告・通報した者に対し、当該報告等を行ったことを理由として、会社はいかなる不利益取扱いも行ってはならないこととしております。ト．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・「監査等委員会規程」において、その職務の執行に関して生じる費用、外部の専門家の助言を受けた場合の費用、職務遂行に必要な知識習得のための費用等について、会社から前払いまたは償還を受けることができるものとしております。チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・「監査等委員会規程」において、常勤の監査等委員を定めるものとしています。・常勤の監査等委員は、稟議書や契約書等の社内文書を閲覧できる権限を有するとともに、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会その他の重要な会議に出席し必要な情報を聴取しています。また、適宜、社長、業務執行取締役及び執行役員と意見交換を行い相互の意思疎通を図っております。常勤の監査等委員は、かかる活動で知りえた情報を非常勤である監査等委員と共有するようにしております。・監査等委員会及び監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的及び必要に応じて随時、情報及び意見交換を行い、それぞれの監査活動の連携、実効性及び効率性の確保を行っております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席回数代表取締役社長裙本理人20回取締役山川雅之19回取締役（社外）村上憲郎19回取締役（社外）澤田貴司19回取締役常勤監査等委員雨宮猛20回取締役（社外）監査等委員尾﨑恒康15回取締役（社外）監査等委員藤沢久美20回(注)１．尾﨑恒康氏の取締役会への出席状況は、2023年１月27日以降に開催された取締役会のみを対象としております。２．役職名は当事業年度末日時点のものを記載しております。⑤指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を合計４回開催しております。指名報酬諮問委員会では取締役及び執行役員の選解任、報酬、及び後継者計画等について審議致しました。役職名氏名出席回数代表取締役社長裙本理人４回取締役（社外）村上憲郎４回取締役（社外）澤田貴司４回(注)役職名は当事業年度末日時点のものを記載しております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項ａ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨、定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。ｂ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行う事を目的とするものです。ｃ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行する事を目的とするものです。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。⑨株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。⑪補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。


当社は、社長が責任者を務めるコンプライアンス・リスク協議会にて、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた方針、人材・多様性の確保、ならびに気候変動によるリスク機会への対応（TCFD）等のサステナビリティについての取り組み方針を協議します。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の分析当社は、2014年11月の「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（以下、「再生医療等安全性確保法」という。）」と「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」施行を踏まえ、再生医療関連事業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し2015年11月に創設され、当事業年度は第８期となります。当社は、血液由来加工受託サービス、脂肪由来幹細胞加工受託サービス、滑膜由来幹細胞加工受託サービス、及びFatBankサービスで構成される「組織・細胞の加工受託・保管サービス」、医療機関に対し再生医療等安全性確保法に関連する書類作成等のサポートを行う再生医療等法規対応サポートや経営管理支援サービスで構成される「コンサルティングサービス」、医療機関が患者から脂肪等を採取するために必要となる機器を販売する「医療機器販売」、並びに「化粧品販売その他」から構成される「再生医療関連事業」を行っております。当事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）におきましては、提携医療機関数の開拓等により加工受託サービスの受託件数が順調に伸長する等、一層の売上の増強を図ってまいりました。一方、今後の更なる業容拡大及び企業価値の最大化に向け、合理的な投資による製造拠点の拡大を実現し、人員の増強を図ったこと等、戦略的にコストを投下したことから、販売費及び一般管理費についても増加しました。また東京証券取引所プライム市場上場に伴う上場関連費用として計25,000千円を営業外費用として計上いたしました。以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は4,510,544千円（前事業年度比5.5％増）、売上総利益は3,185,000千円（前事業年度比3.9％増）、販売費及び一般管理費は1,963,501千円（前事業年度比31.5％増）、営業利益は1,221,499千円（前事業年度比22.2％減）、経常利益は1,194,268千円（前事業年度比24.6％減）、当期純利益は923,142千円（前事業年度比9.3％減）となり、創業以来７期連続の増収を達成いたしました。各サービス別の概況は、以下のとおりです。なお、当社は「再生医療関連事業」の単一セグメントを採用しております。(加工受託サービス・コンサルティングサービス)加工受託サービス又はコンサルティングサービスの契約を締結した提携医療機関数が前事業年度末から371院増加し、当事業年度末には1,749院と順調に拡大いたしました。その結果、血液由来加工受託サービスと脂肪由来幹細胞加工受託サービスを合計した加工受託件数が前事業年度の23,162件から当事業年度は26,633件に増加するなどし、加工受託サービス・コンサルティングサービスの売上高は伸長しました。上記の結果、当事業年度の加工受託サービスの売上高は3,146,328千円（前事業年度比13.3%増）、コンサルティングサービスの売上高は435,234千円（前事業年度比22.1%増）となりました。(医療機器販売)医療機器販売は、主に美容クリニック等の医療機関に脂肪吸引機器等の医療機器を販売しております。当事業年度の売上高は、取引先への販売の拡大に伴い704,693千円（前事業年度比5.2%増）となりました。(化粧品販売その他)化粧品販売はBtoCモデルとBtoBモデルがあります。BtoCモデルは、主に自社Webサイトを中心に自社の化粧品を販売しております。またBtoBモデルは前事業年度に立ち上げており、自社で開発した化粧品原料を販売会社に提供、及び販売会社の委託を受けて自社化粧品原料を用いたOEM製造・販売をしております。当事業年度は、前事業年度に大幅増となったBtoBモデルによる化粧品販売が反動減となり、売上高は224,287千円（前事業年度比52.4%減）となりました。当社が経営上の主要係数としてモニタリングしている加工受託サービス又はコンサルティング契約を締結した「提携医療機関数」、血液由来加工受託サービスと脂肪由来幹細胞加工受託サービスを合計した「加工受託件数」、「営業利益率」、「サービス分類別売上高」及び売上高成長率とEBITDAマージンを加算した数値である「セルソースグロースレート（以下、「CSGR」という。）」の四半期（３カ月）推移は以下のとおりとなっております。（金額単位：千円）2022/10期第４四半期2023/10期第１四半期2023/10期第２四半期2023/10期第３四半期2023/10期第４四半期直前四半期対比提携医療機関数（期末）1,378院1,455院1,557院1,654院1,749院＋95院加工受託件数7,071件6,520件6,878件7,186件6,049件△1,137件営業利益率45.1%33.2%27.7%31.1%16.2%△14.9ポイント(サービス分類別売上高)加工受託サービス887,858743,484735,375873,909793,559△9.2%コンサルティングサービス125,154113,422109,030134,79177,989△42.1%医療機器販売166,845180,774177,785166,358179,775＋8.1%化粧品販売その他220,98221,84888,89060,45653,091△12.2%(セルソースグロースレート)売上高成長率71.3%29.1%26.8%5.1%△21.2%△26.2ポイントEBITDAマージン46.4%34.6%29.2%32.7%18.9%△13.8ポイントCSGR117.6%63.7%56.0%37.7%△2.3%△40.0ポイント②財政状態の状況（資産）当事業年度末における総資産は6,879,736千円と前事業年度末から2,280,055千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,657,441千円増加したこと及び建物が370,225千円増加したことによるものであります。（負債）当事業年度末における負債は677,737千円と前事業年度末から136,412千円減少いたしました。これは主に、未払法人税等が377,952千円減少したこと及び資産除去債務が148,289千円増加したことによるものであります。（純資産）当事業年度末の純資産は、資本金736,171千円及び資本準備金が736,171千円増加したことに加え、当期純利益923,142千円の計上等により、前事業年度末から2,416,468千円増加し、6,201,999千円となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は4,781,022千円となり、前事業年度末と比較して1,657,441千円増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における営業活動による資金の増加は846,691千円（前年同期は847,603千円の増加）となりました。これは主に、法人税等の支払689,172千円等があった一方、税引前当期純利益1,239,682千円の計上及び売上債権の減少293,051千円等があったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における投資活動による資金の減少は624,080千円（前年同期は169,388千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出348,072千円及び敷金及び保証金の差入による支出296,507千円等があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における財務活動による資金の増加は1,449,123千円（前年同期は14,421千円の増加）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,461,669千円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注実績再生医療関連事業のうちコンサルティングサービスに関する、当事業年度における受注実績は以下のとおりとなります。なお、その他のサービス・事業につきましては、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。事業の名称受注実績(千円)前年同期比(％)コンサルティングサービス4,150△59.66ｃ．販売実績当社は再生医療関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。当事業年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。サービスの名称販売高(千円)前年同期比(％)加工受託サービス3,146,32813.3コンサルティングサービス435,23422.1医療機器販売704,6935.2化粧品販売その他224,287△52.4合計4,510,5445.5(注)１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前事業年度当事業年度販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)医療法人社団活寿会1,736,52540.62,184,66348.4メトラス株式会社452,47110.6567,34012.6医療法人社団THECLINICInstitute592,76413.9468,55910.4２.前事業年度期末日において、医療法人社団活寿会は傘下に14院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下14院の販売額を合算して記載しております。３．前事業年度期末日において、医療法人社団THECLINICInstituteは傘下に６院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下６院の販売額を合算して記載しております。４．当事業年度期末日において、医療法人社団活寿会は傘下に16院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下16院の販売額を合算して記載しております。５．当事業年度期末日において、医療法人社団THECLINICInstituteは傘下に６院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下６院の販売額を合算して記載しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等注記事項(重要な会計方針)」に記載されているとおりであります。当社は、過去の実績や取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産、負債の帳簿価額及び収益、費用の全般に反映して財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．事業の主要業務係数について当社で推進する事業の主要サービスは、血液由来加工受託サービス及び脂肪由来幹細胞加工受託サービスであり、主要業務係数として「提携医療機関数」と両サービスの「加工受託数」をモニタリングしております。当事業年度末の提携医療機関数は1,749院であり、前事業年度末の1,378院から371院増加、加工受託数は26,633件と前事業年度の23,162件から3,471件増加と順調に事業を拡大しております。今後も提携医療機関数と加工受託数のさらなる増加を図り、事業売上の一層の拡大を目指してまいります。ｂ．収益性について当社では、当社の企業価値向上と将来に向けての投資等の原資の確保のため、コストコントロールが極めて重要と認識し、そのための主要業務係数として営業利益率を重視しております。当事業年度は、業容拡大や外部協力者との連携強化等により人件費、研究開発費を中心にコストも増加しておりますが、効率的な経営を維持した結果、営業利益率は27.1％となりました。今後も、収益拡大とあわせ営業利益率の推移を重要な業務係数としてモニタリングし、適宜、的確な対応を実施する事で高収益性の確保に努めてまいります。ｃ．資本の財源及び流動性の確保について当事業年度末の純資産額は6,201,999千円、現金及び現金同等物の残高は4,781,022千円となっております。流動比率は1,236.1％、自己資本比率は89.4%であり、多額な資本的支出の予定はなく、また金融機関の当座貸越枠を確保している事から流動性の問題はありませんが、将来の事業拡大やそのための投資を想定しますと、財務基盤の継続的な増強が必要であると認識しております。


５【経営上の重要な契約等】(1)独占販売店契約相手先の名称相手先の所在地契約品目契約期間契約内容MedikanCo.,Ltd.韓国医療機器商品2020年４月１日から2026年３月31日まで指定医療機器商品の日本国内独占販売契約(2)OEM基本契約書相手先の名称契約期間契約内容株式会社シャローム2017年１月１日から2023年12月31日まで(以降１年毎自動更新)化粧品及び医薬部外品の製造委託


６【研究開発活動】当社の研究開発活動は、主に自家細胞・組織を用いた再生医療に関する臨床応用について、大学や事業会社との共同で実施しております。当事業年度における研究開発費の金額は72,453千円であり、全額が再生医療関連事業における研究開発費用であります。


株式会社ジェイ・エス・ビー

２【沿革】当社の前身は、1976年12月に京都市上京区において設立された㈱京都学生情報センターであり、学生を主な対象とした物件の仲介業を開始したことに始まります。以後、他地域への事業展開を行い、1988年１月に大阪への進出を目的として㈱大阪学生情報センター（1991年11月㈱ジェイ・エス・ビー大阪へ商号変更）が、1989年３月に首都圏への進出を目的として㈱東学（1991年11月㈱ジェイ・エス・ビー東京へ商号変更）が設立されました。その後、グループ経営体制を整備するため、1990年７月に㈱ジェイ・エス・ビーを設立し、それまで㈱京都学生情報センターにて行っていた業務全般を引き継ぎ今日に至っております。当社設立以降の事業内容の変遷は以下のとおりであります。年月事項1990年７月㈱ジェイ・エス・ビーを設立し、㈱京都学生情報センターの業務を引き継ぐ。1990年10月本社を東京都港区浜松町から京都市下京区醍醐町へ移転する。1996年６月本社を京都市下京区醍醐町から京都市下京区因幡堂町へ移転する。1996年10月東北地方への進出を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー東北を設立する。1996年12月東海地方への進出を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー東海を設立する。1997年10月北海道地方への進出を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー北海道を設立する。2002年７月九州地方への進出を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー九州を設立する。2002年12月学生への就職・アルバイト情報の提供を目的として、㈱ＯＶＯ（現連結子会社）を設立する。2004年３月建物メンテナンス業務・入居者管理業務を目的として、総合管財㈱（現連結子会社）を設立する。2004年６月京都地区での不動産仲介業を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー京都を設立する。中国四国地方への進出を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー中国四国を設立する。2004年９月事業再編を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー北海道、同東北、同東京、同東海、同大阪、同九州、㈱ＯＶＯの株式を各社株主から買取り、完全子会社化する。2012年５月高齢者住宅事業への参入に伴う介護サービスの提供を目的として、㈱グランユニライフケアサービス北海道（2016年８月㈱グランユニライフケアサービス北日本へ商号変更）・同東京・同関西・同九州を設立する。2013年５月北海道函館市に高齢者住宅事業の第１号物件「グランメゾン迎賓館函館湯の川」の運営を開始する。留学生を対象とした日本語学校を函館、福岡に開設。2014年10月家賃債務保証サービスの提供を行うため、リビングネットワークサービス㈱（現連結子会社）を設立する。2015年９月組織再編を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー東京を存続会社、㈱ジェイ・エス・ビー北海道、㈱ジェイ・エス・ビー東北、㈱ジェイ・エス・ビー東海、㈱ジェイ・エス・ビー京都、㈱ジェイ・エス・ビー大阪、㈱ジェイ・エス・ビー中国四国及び㈱ジェイ・エス・ビー九州を消滅会社とする吸収合併を行うとともに、商号を㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク（現連結子会社）に変更する。2016年11月組織再編を目的として、総合管財㈱の営む建設業並びに自転車の販売、レンタル及び整備に関する事業を除く一切の事業を、㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが承継する吸収分割を行う。2017年７月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。2018年７月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。2018年８月組織再編を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー・フードサービスを設立する。2018年９月㈱グランユニライフケアサービス関西を㈱グランユニライフケアサービスへ商号変更する。2018年11月組織再編を目的として、㈱グランユニライフケアサービス北日本、㈱グランユニライフケアサービス東京及び㈱グランユニライフケアサービス九州の営むフードサービス事業を㈱ジェイ・エス・ビー・フードサービス（現連結子会社）へ譲渡するとともに、㈱グランユニライフケアサービス東京を解散する。㈱グランユニライフケアサービス（現連結子会社）を存続会社、㈱グランユニライフケアサービス北日本及び㈱グランユニライフケアサービス九州を消滅会社とする吸収合併を行う。2019年８月学生マンション事業の総合力強化を目的として、㈱東京学生ライフ、㈱湘南学生ライフ（2021年11月㈱東京学生ライフに吸収合併）及び㈱ケイエルディ（2020年７月解散）の株式を取得し、完全子会社化する。2020年７月当社グループ内におけるシナジー及び事業領域拡大を目的として、㈱スタイルガーデン（現連結子会社）の株式を取得し、完全子会社化する。2020年８月当社グループ内におけるシナジー及び事業領域拡大を目的として、㈱Ｍｅｗｃｋｅｔ（現連結子会社）の株式を取得するとともに第三者割当増資を引き受け、子会社化する。2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行。2023年11月株式会社学生ハウジング（現連結子会社）の株式を取得し完全子会社化。株式会社グランユニライフケアサービスの全株式を株式会社学研ココファンに譲渡。


株式会社ジェイ・エス・ビー

３【事業の内容】当社グループは、当社（㈱ジェイ・エス・ビー）、連結子会社９社から構成されており、不動産賃貸管理事業、高齢者住宅事業及びその他事業を営んでおります。当社グループは全国的な事業展開を行っており、2023年４月現在の管理戸数は86,175戸、管理棟数は2,288棟となっております。（北海道地区3,710戸/79棟、東北地区8,479戸/151棟、首都圏地区24,733戸/668棟、東海地区5,733戸/155棟、京滋・北陸地区15,234戸/418棟、阪神地区9,948戸/257棟、中国・四国地区8,143戸/267棟、九州地区10,195戸/293棟）2023年10月現在の直営店舗数は86店舗となっております。（北海道地区４店舗、東北地区３店舗、首都圏地区22店舗、東海地区９店舗、京滋・北陸地区16店舗、阪神地区８店舗、中国・四国地区９店舗、九州地区15店舗）当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。（1）不動産賃貸管理事業当社は、主に学生を対象としたマンション（以下「学生マンション」という。）の企画提案、竣工後の建物の賃貸運営及び管理業務を行っております。具体的には、当社オリジナル仕様の学生マンション等を不動産オーナーに企画提案し、建物が竣工した後は当社が一括借上を行い、オーナーに対する家賃保証を行った上で、学生等の入居者に転貸することを主たる事業としております。また、不動産オーナーと入居者間で賃貸借契約を締結する運営方式の場合には、入居に応じ当社グループにて家賃回収代行を行っております。なお、建物メンテナンスや入居者サポート業務、アセットマネジメント会社からのプロパティマネジメント業務の受託及び大学等からの学生寮の企画・運営業務の受託も行っております。当社が運営を受託した学生マンション等の入居者募集業務及び仲介業務は、㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが行っており、その対象は学生や社会人、法人等となります。建物及び付帯設備メンテナンスや入居者管理業務については、当社が不動産オーナーから受託し、当該業務の多くを㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークに再委託しております。また、物件のリフォーム提案業務も建物メンテナンス業務の一環として行っております。物件改修工事については、建設業免許を有する総合管財㈱が㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークから案件紹介を受け、不動産オーナーより受託しております。各業務の主な内容は以下のとおりであります。（学生マンションの企画提案、運営業務の受託）当社が、不動産オーナーに対して主として学生マンションによる不動産の活用を企画提案し、竣工後のマンション運営業務の受託を行っております。当社グループで実施している不動産オーナーに対する営業手法としては、①建築会社、設計事務所、金融機関、会計事務所等の取引先からの紹介②既存オーナーからの管理受注依頼③独自調査による新規開拓先への営業などがあります。全体の受注比率としては①及び②のケースが60～80％程度と高く、①のケースにおいては工事を実施する建築会社、設計を実施する設計事務所から不動産オーナーの紹介を受け、共同でオーナーに対し事業提案を実施する、あるいは富裕層の情報を持つ金融機関から有効活用を考えている不動産オーナーの情報をヒアリングし当社の事業を提案するという営業手法を活用し、事業を展開しております。当社の学生マンション運営は、主に入居者募集や管理といった賃貸運営にかかる全ての業務を当社にて行う運営管理委託方式で受託しております。運営管理委託方式のうち賃料定額型は、当社と不動産オーナーの間で締結した契約に基づき、物件の稼働状況にかかわらず、当社がオーナーに定額の家賃を保証した上で一括して借上げ、当社が転貸人として学生等の入居者に転貸する方式であります。また、委託型という運営方式では不動産オーナーの収入は入居に応じた入金実績がそのまま収入となります。賃貸借契約は不動産オーナーが直接借主と締結いたします。入居者募集、建物メンテナンス、入居者管理業務及び家賃回収代行業務等を当社グループが受託しております。（学生マンションの自社開発）学生のライフスタイルに特化した学生マンションとして、立地・設備設計・デザイン・利便性、また、これまで当社グループが培った運営ノウハウを通じて、入居後の総合的な生活サポートを追求した当社オリジナル仕様の物件開発を行っております。これにより他社との差別化を図り、事業競争力の増強に努めております。（主に学生向けの不動産仲介業務）㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが、当社が不動産オーナーから賃借した物件及び入居者管理業務や募集業務を受託した物件、他業者が管理を行う物件等の仲介業務を行っております。入居者の資格を原則として学生等に限定していることから、卒業等による入退去の時期が一般の賃貸住宅と比較して把握しやすくなっております。こうした特徴を生かし、早期に次期入居者の募集を開始することで、空室の発生を抑え安定した稼働状況を維持することが可能となっております。また全国での直営店舗展開や、大学及び専門学校との提携、学生等のニーズに応える独自のサービス提供等により募集力を維持・強化しております。その他近年需要が高い留学生向けの仲介業務も行っております。なお、当該事業については宅地建物取引業法に基づき、国土交通大臣免許を取得しております。（主に社会人、法人向けの不動産仲介業務）㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが、学生向けの不動産仲介業務と並行し、社会人や法人向けに賃貸用不動産の仲介業務を行っております。就職により社会人となる卒業生の住まい探しをはじめ、対象を学生に限定せず賃貸用不動産の仲介業務を行っているほか、宅地又は建物についての売買の代理や媒介も行っております。（主に高齢者向けの不動産仲介業務）㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが、高齢者向け賃貸用不動産の仲介業務を行っております。当社が運営業務を受託しているサービス付き高齢者向け住宅のほか、他業者が運営する高齢者向け賃貸用不動産の仲介も行っております。（建物メンテナンス業務、入居者管理業務）当社が、不動産を所有するオーナーから建物や付帯する設備のメンテナンス業務（清掃管理業務・設備管理業務・小規模修繕業務等）及び入居者管理業務を受託し、当該業務の多くを㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークに再委託しております。入居者管理業務では、家賃請求、入退室管理、敷金精算、苦情処理等を行い、建物維持管理では日常の巡回点検をはじめ各種設備の維持管理、特殊設備管理等を行っております。（家賃債務保証業務）リビングネットワークサービス㈱では、当社が不動産オーナーから賃借した物件及び入居者募集業務を受託した物件等の賃借人を対象に、家賃債務保証業務を行っております。主に学生向け物件の賃借人を対象に家賃債務保証サービスを提供しております。（2）高齢者住宅事業（高齢者向け不動産賃貸管理業務）不動産オーナーに対して主としてサービス付き高齢者向け住宅による不動産の活用を企画提案し、竣工後の運営業務を受託しております。なお、運営を受託した物件については、主に一括借上を行い、借主に転貸する方式であります。（介護サービス事業）㈱グランユニライフケアサービスでは、介護サービス事業（訪問介護、通所介護、居宅介護支援、定期巡回・随時対応型訪問介護看護等）を行います。不動産オーナーから運営を受託したサービス付き高齢者向け住宅の入居者等を対象に介護サービス事業を提供しております。なお、2023年９月４日に、高齢者住宅事業を中心的に担う㈱グランユニライフケアサービスの全株式を譲渡することを決議し、2023年11月１日付で譲渡を完了いたしました。（3）その他事業（学生支援サービス）㈱ＯＶＯが企業の採用活動を代行し、学生の採用を目的とした企業説明会の開催の企画、サポート等を受託しております。学生に対しては、企業説明会や就職セミナー情報の提供を行うことで就職活動の支援を行っております。そのほか、アルバイト情報の提供、インターンシップ（学生が一定期間企業等の中で研修生として働き、自分の将来に関連のある就業体験を行える制度）の支援も行っております。（日本語学校事業）当社では、海外からの留学生向けの日本語学校の運営を行っております。生活サポートとして当社管理マンションを学生寮として活用しております。（不動産販売事業）当社では、販売用不動産として取得した土地、マンションや商業ビル等の不動産について、売主として第三者へ売却しております。なお、販売用不動産については原則として、転売までの当社所有期間中、当社グループにて入居者募集を行い学生、社会人及び法人等に賃貸しております。現在は、市況が活性化しているものの、中期的な動向が不透明なこと等を勘案して新規不動産の取得は差し控えており、今後の地価や不動産投資市場の動向を慎重に見極めつつ取組みたいと考えております。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。(注)１．上記事業系統図に記載されているほか、連結子会社として、㈱東京学生ライフ、㈱スタイルガーデン及び㈱Ｍｅｗｃｋｅｔを有しております。２．2023年９月４日に、高齢者住宅事業を中心的に担う㈱グランユニライフケアサービスの全株式を譲渡することを決議し、2023年11月１日付で譲渡を完了いたしました。


株式会社ジェイ・エス・ビー

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営の基本方針当社グループは、「安心・安全・快適・環境・健康・福祉」に配慮した豊かな生活空間の創造を目指し、健全な若者の育成と魅力溢れる社会の実現に、おもてなしの心と笑顔で貢献することを経営理念としております。また、この経営理念に立ち返り、未来を開拓する「健全な若者の育成」を通じて、魅力溢れる社会を創造するグローバルトップブランド『ＵｎｉＬｉｆｅ』という存在目的（Purpose：パーパス）を定義し、「豊かな生活空間」のディスラプション（創造的破壊（Disruption））として「学び・成長・つながり」を生むリアル空間へ再創造することを掲げ、これを2030年における当社グループのありたい姿、長期ビジョン『ＧｒｏｗＴｏｇｅｔｈｅｒ2030』としました。そして、この長期ビジョンの実現に向けた最初の３か年を第一フェーズと位置付け中期経営計画『ＧＴ０１』を策定し、これにあわせ、新しい領域に挑戦する「探索」と、既存の事業の一層成長を図る「深化」という活動が、高い次元でバランスよく調和していることを目指す『両利きの経営』と、規模の大きさで競合相手を圧倒する消耗戦から、社員一人一人が知識を機動的に生み出す力を発揮するかたちへと転換し、組織の学習スピードを高めることを目指す『社員全員の経営』の２つを経営の基本方針とし、『ＧＴ０１』を実践してまいりました。今後は2024年10月期から2026年10月期の３か年を長期ビジョンの第２フェーズと位置付ける中期経営計画『ＧＴ０２』を策定し、引き続き『両利きの経営』と『社員全員の経営』を基本方針とし、「人間性とテクノロジーの融合による、ジェイ・エス・ビーだけの価値創出」に焦点を当て、持続的成長の源泉は「人」であるとの考えのもと、多様性の尊重と相互結合の促進によるイノベーションとデジタルテクノロジーを組み合わせ、すべてのステークホルダーに対する新たな価値の提供に加え、一人ひとりが挑戦する「創造する組織」化の実現を図ってまいります。（2）経営環境文部科学省「令和5年度学校基本調査（速報値）」によりますと、大学（大学院を含む）の学生数は294.6万人と前年より1.5万人増加しており、当社グループを取り巻く市場環境につきましては引き続き追い風となる状況となっております。新型コロナウイルス感染症による国内経済への影響につきましては、2023年５月の新型コロナウイルス感染症の「５類感染症」への分類移行を受け、緩やかながら経済環境の正常化がみられる反面、急速な物価上昇に対する金融引き締めの影響、為替相場の急変動、中東情勢の緊迫化などから、景気の先行きについては不透明感が見られます。そのため、今後の景況判断につきましても、引き続き慎重に見極める必要があると考えております。このような状況のもと、当社の推計では、18歳人口の減少とともに学生マンション需要は2019年から2040年にかけて年平均1.1％減少すると見込んでおりますが、学生マンション需要に対する当社グループ管理戸数の市場シェアは５％程度であると考えております。また、学生マンション事業への特化や、これまで蓄積してきた学生マンションの運営ノウハウ、学生のニーズの早期把握、大学及び大学生協との連携等を通じて、市場における一定の優位性は確保しているものと考えております。今後もこの優位性を維持しつつ、市場シェアの拡大を図り、長期的な成長を目指してまいります。（3）中長期的な経営戦略長期ビジョン『ＧｒｏｗＴｏｇｅｔｈｅｒ2030』では、見えない資産（無形資産）が持続的な企業価値向上の源泉であるということを重視し、①「アビリティ（総合的人間力）」の芽を育て、社会課題の解決に貢献する、②人間性とテクノロジーの融合による当社グループだけの価値の創出、③当社グループブランドである「ＵｎｉＬｉｆｅ」のグローバル・トップブランドへの進化を成長シナリオとし、グループ全体においてこの存在目的（パーパス）を通して価値観を共有し、人材の育成・成長を通じた価値創造を目指します。また、その価値創造は若者が成長することによって実現するものと定義しております。長期ビジョン実現への取り組みの要旨は以下のとおりです。■人的資本への投資・創造する組織へ進化するための人材育成・社員ロイヤリティ（絆）の向上と組織エンゲージメント（求心力）強化・経営層及び後継者育成計画策定実施■知的資本への投資・ＤＸ戦略を推進するための組織編成・ＤＸ関連ベンチャーへの投資・ＣＶＣ（CorporateVentureCapital）組成・運営■ブランド・顧客基盤の構築・最高のエンゲージメントを持つチームが、顧客成功体験（ＣＸ：CustomerExperience）を支援・顧客ロイヤリティ（絆）を確立・顧客が他者へ推奨する状態（ロイヤルカスタマー）の確立■企業内外の組織づくり・「両利きの経営」と「社員全員の経営」を可能とする組織戦略・ＵｎｉＬｉｆｅが、情報ネットワークのハブとして社内外でつながり、互恵互助のもと、ロイヤリティ（絆）を獲得し、お互いの知が結合することによりイノベーションを起こし続ける。■成長時間を短縮する方策・オープンイノベーション、アライアンス、ジョイントベンチャーの活用・Ｍ＆Ａによる既存事業の拡大とシナジーの見込める新規事業投資中期経営計画『ＧＴ０２』（2024年10月期～2026年10月期）では、業務改革を最重要項目として設定し、ビジネスプロセスリエンジニアリング（ＢＰＲ）、ＤＸ、そしてビジネスプロセスアウトソーシング（ＢＰＯ）を３本柱として、人的資本・知的資本・気候変動・事業ポートフォリオを重要項目に設定し、それらに取り組むことで、長期的かつ持続的な企業価値の向上を図ってまいります。（4）目標とする経営指標等中期経営計画『ＧＴ０２』（2024年10月期～2026年10月期）で掲げる主な経営指標等は以下のとおりです。経営成績売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益788億円87億円85億円56億円資本効率及び財務安全性ＲＯＥＲＯＩＣ自己資本比率流動比率15％以上8％以上40％以上120％以上入居関連指標管理戸数契約決定件数104,000戸34,000件成長投資自社物件開発新規事業／ＤＸサステナビリティ／更新270億円20億円10億円なお、将来に関する前提・見通し・計画については、公表した時点における仮定等に基づくものであり、実際の経営成績は今後さまざまな要因によって異なる可能性があります。従いまして、その実現を保証あるいは約束するものではありません。（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に加速し、現在においても国際情勢、サステナビリティ、知財・技術など、社会システムの大きな変化が加速度的に生じていると考えております。こうした変化に対応し、当社グループが更なる成長を実現するため、変わらぬ軸として持ち続ける経営理念「豊かな生活空間の創造」に立ち返り、存在目的（Purpose：パーパス）を定義し、「豊かな生活空間」のディスラプション（創造的破壊（Disruption））のもと、2030年における当社グループのありたい姿、長期ビジョン『ＧｒｏｗＴｏｇｅｔｈｅｒ2030』とし、この長期ビジョンの実現に向けた最初の３か年（2021年10月期～2023年10月期）を第一フェーズと位置付ける中期経営計画『ＧＴ０１』を遂行しました。2024年10月期～2026年10月期は長期ビジョンの第二フェーズ『ＧＴ０２』の期間と位置づけ、これら中長期的な戦略を実行する上で、当社グループの優先的に対処すべき課題は以下のとおりです。「両利きの経営」「生産性向上」を実現するための業務改革『ＧＴ０２』における戦略実行の組織基盤として、ＢＰＲ（ビジネスプロセスリエンジニアリング）、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）及びＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）を３本柱とする業務改革を進めながら、人的資本（①）・知的資本（②）・気候変動（③）・事業ポートフォリオ（④）の重要項目に取り組むことで、ステークホルダーと共創・エコシステムを確立し、長期的且つ持続的な企業価値向上に努めてまいります。①人的資本－人的資本への投資、人材戦略人材を「資本」として捉え、その価値を最大限に引き出すことで、両利きの経営を実践し、中長期的な企業価値向上につなげる経営のあり方を追求してまいります。「従業員は資産である」とのコンセプトのもと、生活と仕事の調和、新しいワークスタイルへの対応、ダイバーシティ、教育及び社員エンゲージメント向上を基本方針として、人事や教育研修等の制度を再設計するとともに、人への投資を加速し、人的資本経営を推進いたします。②知的資本－経営資源・無形資産等の確保強化データに基づいた客観的な分析を行う、「データドリブン文化」を推進し、「人的資本／Ｍ＆Ａ連動」を推し進め、ＤＸリーダーの配置、ＤＸベンチャーへの投資等を通じ、ＤＸの目的である、顧客体験向上とコスト削減の両立による競争優位性の構築・企業価値向上を図ってまいります。③気候変動をはじめとしたＥＳＧの取組当社グループは気候変動に関するリスクと機会の分析及び公表を行っております。地球温暖化による気候変動に対しては、ＴＣＦＤ提言に基づく定量的な情報開示をはじめ、社会環境・地球環境の保全に対する積極的な活動を行ってまいります。併せてＺＥＨ※をはじめとする環境対応物件の展開、物件に対するリノベーションや再エネ活用を推進し、事業を通じた社会課題解決につながるソリューション開発に努め、高い付加価値の創造及び提供、ステークホルダーの満足度向上を実現させることで、社会的責任として高潔性が高い気候変動対応を確立してまいります。また、気候変動対応について学生と共に考え活動することで、価値共創を実現するエコシステムを構築してまいります。※ＺＥＨ：ネット・ゼロ・エネルギー・ハウスの略語。エネルギー収支をゼロ以下にする住宅を意味します。④事業ポートフォリオ『ＧＴ０２』においては、総額約300億円の投資を行う方針としております。資本コストをベースとした意思決定を重視し、オーガニックグロースだけでなくＭ＆Ａグロースを両立させ、成長スピードを加速してまいります。学生マンション事業の成長性はまだまだ高く、成長スピードに乗って更なる拡大を目指します。また、新たな成長エンジンとなる事業を育てていくため、新規事業領域への投資も進めてまいります。これらを通じて新たな価値提供を実現し、学生マンション分野で唯一無二の存在であり続けることを目指してまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、顧客・不動産オーナー・取引先・従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーに信頼される企業であることを基本的な考え方としております。また、お客様が喜ばれる住環境の提供を行うという経営の基本方針を実現するために、企業価値の最大化を図るには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、体制や仕組みを整備・強化し、必要な施策を講じることを経営上の重要課題の一つと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しております。取締役会は代表取締役社長近藤雅彦が議長を務め、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、原則毎月１回定例で開催しております。また必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社は意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会において選任された執行役員が業務執行機能の一部を担うことにより、取締役会における経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図っております。業務の執行におきましては、各本部の役割分担を明確化し、指揮命令系統を統一することで、経営環境の変化に対して迅速な対応が可能となる体制を構築しております。業務執行上の重要な経営課題につきましては、取締役会にて決議されるとともに、常務取締役小管香織が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び執行役員で構成される経営会議（毎月１回）において議論がされることにより、企業経営の健全化を図っております。監査役会は常勤監査役岡田健一が議長を務め、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成され、原則毎月１回定例で開催しております。また、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役は、毎月開催される取締役会のほか、重要な会議等にも出席するとともに、重要な書類等の閲覧により各取締役の業務遂行状況を確認しております。日常業務においては、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。監査役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。また、任意の機関として報酬委員会、指名委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。指名委員会は過半数が独立役員で構成され、取締役の選任及び解任等、取締役会から委嘱を受けた事項につき審議を行っております。報酬委員会は過半数が独立役員で構成され、「（４）役員の報酬等①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおり、取締役が受ける報酬等の内容につき審議を行っております。コンプライアンス委員会は常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び執行役員で構成され、重要なコンプライアンス課題に関する審議、承認、決定等の諸活動を行っております。サステナビリティ委員会は常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び執行役員で構成され、重要なサステナビリティ課題に関する審議、承認及び決定等を担っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、業務執行に対し取締役会による監督及び監査役による監査が行われる体制をとっております。社外取締役４名はそれぞれの豊富な経験及び見識に基づき、客観的かつ中立性を持った立場から経営全般に対する助言を行うとともに、経営の監督を行っております。また社外監査役２名は専門的見地から業務執行を監査することにより、経営の監視を行っております。社外取締役及び社外監査役による牽制が適切に機能する体制を採用することにより、取締役会における適切な意思決定と監督機能の実効性の担保を図っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人の連携を強化することで、経営監視機能の充実を図っており、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと判断しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。（最終改定2015年11月13日）イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人が、法令、定款並びに社会規範・倫理、社内規程等に適合することを確保し、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼されるためのコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。また、内部監査担当者は内部監査規程に基づき、各部署の職務執行に関するコンプライアンスの遵守状況等について監査し、その内容について代表取締役及び監査役に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い、適切に保存・管理する。取締役、監査役及び内部監査担当者から要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとする。ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等）については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、総務部が行い、その実効性を確保する。新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行する。取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議もしくは決定を行う機関として、関連する社内規程に従い各機関を設置する。b.中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される取締役会において月次実績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講ずる。ホ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社は子会社の取締役等に対し、子会社の業務執行の状況について定期又は随時報告を求める。また子会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求めることにより管理を行う。ヘ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、企業グループ全体における業務の適正かつ効率的な業務運営を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社を適切に管理する。また、内部監査担当者は必要に応じて、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行う。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、内部監査担当者と協議の上、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。また、監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課などについては、監査役の同意を得た上で決定するものとする。当該使用人は、その職務を行うにあたっては監査役の指示のみに従うものとし、監査役の指示の実効性を確保する。チ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役は、法定の事項以外に、取締役の不正行為、法令・定款違反等重要な事項については、監査役に対し、速やかに報告を行うものとする。また、監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人が、監査役に直接報告を行ったことを理由とする不利益な取扱いを受けないものとする。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。また、監査役が独自に弁護士、会計士等の外部専門家を補助者として使用する場合の費用負担を求めたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査法人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社及び当社グループの監査の実効性を確保するものとする。また、監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項に関しても、取締役及び使用人並びに監査法人に対して報告を求めることができることとする。ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察・弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。また、自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、取締役会や各種会議体、社内の電子掲示板等を活用して情報を共有するとともに、社内規程の整備、運用を継続的に行うことで、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するほか、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。顧客の個人情報を含む会社の秘密情報の保持については、情報管理教育の徹底を図るとともに、全ての取締役及び従業員に秘密保持に関する誓約書を提出させております。コンプライアンスの強化及び徹底に向けた取り組みとして、コンプライアンス委員会事務局がコンプライアンス委員会が決定するコンプライアンス年間計画に基づき全社員を対象とするコンプライアンス研修を実施するほか、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会事務局及び外部弁護士を定めております。また、監査役、監査法人、顧問契約先の法律事務所や税理士より必要に応じて適宜助言と指導を受けております。（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務執行に係る重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求めることとしております。また、子会社の経営成績、財政状態については毎月の当社取締役会に報告されているほか、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について法令及び定款に適合しているか監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等一定の事由に起因する損害等は、填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。（取締役会の活動状況）当事業年度においては取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数近藤雅彦14回14回小管香織14回14回林健児14回14回山本貴紀14回14回岡靖子４回４回金井宏之４回４回白石徳生14回13回鈴木康之14回14回清原裕平14回14回福島裕記14回14回（注）金井宏之及び岡靖子は、2023年１月26日付で退任につき、在任期間中に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容は、主に、中期経営計画、予算、組織人事、コンプライアンス、Ｍ＆Ａ及びサステナビリティに関する事項等であります。また、その他会社法及び社内規程等で定められた事項につき、決議及び報告を行いました。（取締役の定数）当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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（リスク管理）サステナビリティ委員会事務局が中心となって各事業の気候変動リスク、人的資本リスク及びその対応状況を把握し、サステナビリティ委員会に報告する体制としています。また、これらと並行して当社グループを取り巻く様々なリスクを管理する内部監査室と連携し、当社グループ全般の適切なリスク管理・運営を行うために策定された「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理を行っております。気候変動による事業環境の変化に伴うリスクや自然災害に伴うリスク、人的資本における労働環境の変化に伴うリスクや健康・安全に係わるリスクについても管理を進め、「リスクマネジメント規程」に基づき審議・対応策の協議を行い、その内容については、取締役会へ報告することとなっています。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】経営成績等の状況の概要（1）経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍における各種規制が緩和され、社会経済活動は正常化に向かい、景気や企業業績も緩やかながら回復基調となったものの、その一方で、原材料価格の長引く高騰や為替の急激な円安進行などによる景気の下振れリスクも抱えており、依然として先行きの不透明な状況が続いております。国際的な経済情勢においても、インフレの進行や中東情勢の緊迫化、金利の引き締めなどを背景として景気減速の見通しとなるとともに、今後さらに落ち込むリスクが高まってきており、先行きについては予断を許さない状況となっております。このような経営環境のもと、当社グループの主たる顧客層である学生の動向におきましては、大学（大学院を含む）の学生数は294.6万人と前年より1.5万人増加（文部科学省「令和５年度学校基本調査（速報値）」）しており、前年に引き続き過去最多となるなど、当社グループにとって、良好な市場環境が継続する状況となっております。このような環境の中で、当社グループにおきましては、中期経営計画『ＧＴ０１』（2021年10月期～2023年10月期）の最終年度にあたる当連結会計年度において、主力の不動産賃貸管理事業において、例年に引き続き、当初計画を上回る水準で当社グループの収益基盤である物件管理戸数は堅調に増加するとともに、入居率におきましても、物件管理戸数の増加分も含め高水準を維持するなど、当社グループの経営成績は順調に推移いたしました。また、入居者の利便性を重視した自社所有物件開発による新規供給におきましても、運営開始当初から好評を得るなど、当社グループの経営成績に貢献いたしました。一方では、食材価格の高騰や水道光熱費の上昇等、コスト負担の増加に伴う営業利益の圧迫も懸念されますが、販売価格への転嫁を進める等、その影響を最小限に抑える対策も図ってまいりました。2021年10月期から当連結会計年度（2023年10月期）に至るまで、好調な経営成績を維持し、中期経営計画『ＧＴ０１』における経営数値目標は超過達成を果たすことができました。当社グループの掲げる長期ビジョン『ＧｒｏｗＴｏｇｅｔｈｅｒ2030』における次期フェーズ、中期経営計画『ＧＴ０２』達成へ向け、堅調な収益基盤の確保等、当社グループとして理想的なかたちでその橋渡しができたと考えております。以上の結果、当連結会計年度の連結売上高は63,781百万円（前年同期比10.1％増）、経常利益は7,073百万円（同14.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,775百万円（同11.0％増）となりました。セグメントごとの経営成績の概況は次のとおりであります。①不動産賃貸管理事業大学との提携による学生寮等の企画開発や、自社所有の学生マンションの新規物件開発等による管理物件の供給増加に伴い、物件管理戸数は順調に増加し当初計画を上回りました。（前年同期比4,842戸増85,453戸※４月末現在）入居率も高水準（99.9％※４月末現在）を維持したことにより、学生マンションの家賃収入をはじめとする各種不動産賃貸関連サービスにおける売上高は当初計画を上回る状況で推移しました。費用面におきましては、借上物件の管理戸数増加による保証家賃の増加や、自社所有物件の増加に伴う減価償却費の増加、食事付き学生マンションの積極展開及び食材価格の高騰による食材仕入の増加等、当社グループの業容拡大に伴う費用負担がそれぞれ増加しております。また、前連結会計年度に引き続き、下期におきまして、当社グループ従業員へ利益の一部を還元するとともに、グループ従業員の生活支援とモチベーション向上を目的として特別手当を計上しました。当セグメントにおける政策的な側面としまして、2023年９月13日に、京都市内北部エリアを中心に事業を展開する株式会社学生ハウジングの全株式を取得することを決議し、今後はグループ一体となり、入居者募集体制をはじめとした営業力の強化に努めてまいります。以上の結果、売上高60,183百万円（前期比10.6％増）、セグメント利益8,767百万円（同12.7％増）となりました。②高齢者住宅事業2023年５月の新型コロナウイルス感染症の「５類感染症」への分類移行にもみられる、各種規制等が徐々に緩和される状況もあり、前連結会計年度の前半に見られた、高齢者住宅施設への入居マインドの低下から一転し、足もとでの入居状況は改善傾向で推移しました。一方、費用面では施設運営人材の採用難は依然として続いており、派遣社員の利用増加に伴う人件費負担は増加傾向となりました。以上の結果、売上高2,980百万円（前期比4.0％増）、セグメント利益310百万円（同19.1％増）となりました。なお、2023年９月４日に、当セグメントを中心的に担う株式会社グランユニライフケアサービス（以下、「GUCS」）の全株式を株式会社学研ホールディングスの連結子会社である株式会社学研ココファンに譲渡することを決議し、今後は、同社の持つ強力な組織力のもと事業を展開していくこととなります。本件株式譲渡に当たり、当社グループの展開する「高齢者住宅事業」をGUCSに移管した後、株式譲渡を実行し、GUCSは当社グループの連結の範囲から除外されるとともに「高齢者住宅事業」は当社グループの事業セグメントから除外されることとなります。これに伴い、今後、当社グループは主力の「不動産賃貸管理事業」に集中的に経営資源を投下し、成長スピードの加速と企業価値の向上を図ってまいります。③その他コロナ禍における世界的な入国出国規制の影響により、当社の運営する日本語学校事業では、長期間にわたり待機留学生の発生、受け入れ時期の遅延が発生しておりましたが、当該規制の大幅な緩和から、従来の受け入れ体制を取り戻したことにより事業収益は大幅に改善しました。また、当社では、学生マンションを単なる住居ではなく、「学び・成長・つながり」の場として捉え、若者の人間力・社会人基礎力の向上を目指す、「学びのマンションプロジェクト」を推進するなど、学生支援活動にも積極的に取り組んでおります。一方、第０新卒事業を運営する株式会社スタイルガーデンは、当初、順調なペースで事業収益の伸張はあったものの、物価高騰をはじめとした市況変化への対応が遅れたこともあり、運営体制の見直しが必要となりました。学生支援に係る当社グループの従来事業とのグループシナジー創出も含め、運営体制の見直しに一定程度の時間を要する見込みであることから、当連結会計年度において、同社に係るのれん等の減損損失を計上しました。以上の結果、売上高616百万円（前期比0.9％減）、セグメント損失19百万円（前期はセグメント損失59百万円）となりました。（2）キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べて2,979百万円減少し、11,653百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果、資金の増加は6,245百万円（前年同期6,043百万円資金の増加）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益7,108百万円、非資金項目である減価償却費1,429百万円及び法人税等の支払額2,503百万円によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は11,107百万円（前年同期7,089百万円資金の使用）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出10,812百万円、敷金及び保証金の差入による支出267百万円によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果、資金の増加は1,882百万円（前年同期2,996百万円資金の増加）となりました。これは、主に長期借入れによる収入4,319百万円、長期借入金の返済による支出1,714百万円、自己株式の取得による支出499百万円及び配当金の支払額461百万円によるものです。（3）生産、受注及び販売の実績①生産実績該当事項はありません。②受注実績該当事項はありません。③販売実績当連結会計年度の販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）不動産賃貸管理事業（千円）60,183,753110.6高齢者住宅事業（千円）2,980,644104.0報告セグメント計（千円）63,164,398110.2その他（千円）616,93699.1合計（千円）63,781,335110.1（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。（4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づき分析した内容であります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであり、実際の経営成績等は異なることがあります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析当連結会計年度の経営成績の分析につきましては前述の「（1）経営成績の状況」をご参照ください。2030年長期ビジョン『ＧｒｏｗＴｏｇｅｔｈｅｒ2030』に基づく中期経営計画『ＧＴ０１』（2021年10月期～2023年10月期）に掲げる経営数値目標と実績との比較分析は以下のとおりとなっております。『ＧＴ０１』の計画策定時点において、主力の不動産賃貸管理事業では、新型コロナウイルス感染症感染拡大による、学生の動向や大学等教育機関の動向を考慮の上、全国各エリアにおいて一定の入居率の低下を見込んでおりました。しかしながら、計画実践初年度である2021年10月期の賃貸入居需要の繁忙期に当たる第２四半期連結会計期間（２月～４月）において、当初の見込みを一転し、前年実績を上回る入居水準に達するといった好調な状況となりました。また、その後の入居状況についても底堅く推移したことに加え、オンラインを通じ非対面を中心とした営業戦略推進による運営効率化によって、コスト圧縮も想定以上に進んだこともあり、初年度における当初の計画数値を大幅に超過するに至りました。さらに、2021年７月26日の取締役会決議に基づき、新株式の発行及び株式売出しといった資本政策を実施し、調達資金による成長投資の加速と、投資家層の拡大、市場株式の流動性向上を図りました。以上のことから、2021年12月14日の取締役会において、『ＧＴ０１』における2023年10月期目標数値の一部について引き上げることを決定いたしました。その後の経営成績につきましても順調に推移し、2022年10月期及び2023年10月期における経営実績数値（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）はいずれも超過達成となりました。財務安全性における「流動比率」、入居関連指標における「契約決定件数」、成長投資における「自社物件」については、計画目標を下回るものの、その乖離幅は僅少と考えられるため、概ね計画の達成を果たしたものと評価しております。■『ＧＴ０１』2023年10月期経営数値目標売上高622億円（当初目標：619億円）営業利益67億円（当初目標：60億円）経常利益65億円（当初目標：58億円）親会社株主に帰属する当期純利益43億円（当初目標：38億円）資本効率ＲＯＥ15％以上（変更なし）ＲＯＩＣ８％以上（変更なし）財務安全性自己資本比率40％以上（変更なし）流動比率120％以上（変更なし）入居関連指標管理戸数85,000戸（変更なし）契約決定件数30,000件（変更なし）成長投資自社物件250億円（当初目標：200億円）システム投資７億円（当初目標：６億円）■実績及び達成率ＧＴ０１2021年10月期達成率（％）2022年10月期達成率（％）2023年10月期達成率（％）売上高(千円)62,255,64752,787,978(52,017,025)101.557,922,958(57,290,107)101.163,781,335(63,181,144)100.9営業利益(千円)6,743,4375,337,935(4,268,167)125.16,312,419(5,881,160)107.37,187,219(6,783,470)106.0経常利益(千円)6,564,4735,203,523(4,123,011)126.26,189,807(5,741,181)107.87,073,974(6,639,370)106.5親会社株主に帰属する当期純利益(千円)4,358,2133,252,963(2,698,673)120.54,303,897(3,817,684)112.74,775,251(4,421,899)108.0（注）１．（）内は単年度計画２．2021年10月期及び2022年10月期（）内は、前連結会計年度策定時点の当初単年度計画を表示３．2023年10月期（）内は、当連結会計年度（2023年10月期）策定の単年度計画を表示（ＧＴ０１の超過達成を見込む）４．達成率は各連結会計年度の単年度計画に対する比率を表示■資本効率ＧＴ０１2021年10月期（実績）2022年10月期（実績）2023年10月期（実績）ＲＯＥ(％)15％以上16.117.216.5ＲＯＩＣ(％)８％以上10.510.09.8■財務安全性ＧＴ０１2021年10月期（実績）2022年10月期（実績）2023年10月期（実績）自己資本比率(％)40％以上46.045.446.5流動比率(％)120％以上155.4158.6116.7■入居関連指標ＧＴ０１2021年10月期（実績）進捗率（％）2022年10月期（実績）進捗率（％）2023年10月期（実績）進捗率（％）管理戸数(戸)85,00075,94689.380,61194.885,453100.5契約決定件数(件)30,00029,14697.229,45498.229,94399.8（注）１．管理戸数は４月末現在の不動産賃貸管理事業に係る数値２．契約決定件数は11月～10月決定数値■成長投資ＧＴ０１2021年10月期（実績累計）進捗率（％）2022年10月期（実績累計）進捗率（％）2023年10月期（実績累計）進捗率（％）自社物件(千円)25,000,0006,736,30126.913,697,89654.824,799,29699.2システム投資(千円)700,000249,49935.6470,25967.2704,370100.6（注）１．自社物件の実績累計は連結貸借対照表計上額を集計２．システム投資の実績累計は連結貸借対照表計上額に同投資に係る維持管理費用を加算b.財政状態の分析当連結会計年度末の資産合計は66,646百万円となり、前連結会計年度末の58,938百万円から7,708百万円の増加（前期比13.1％増）となりました。（流動資産）流動資産につきましては、14,059百万円となり、前連結会計年度末の16,607百万円から2,548百万円の減少（前期比15.3％減）となりました。これは、主として現金及び預金が2,979百万円減少したことによるものであります。（固定資産）固定資産につきましては、52,587百万円となり、前連結会計年度末の42,330百万円から10,257百万円の増加（前期比24.2％増）となりました。これは、主として有形固定資産が9,686百万円、敷金及び保証金が202百万円それぞれ増加したことによるものであります。（流動負債）流動負債につきましては、12,049百万円となり、前連結会計年度末の10,469百万円から1,579百万円の増加（前期比15.1％増）となりました。これは、主として１年内返済予定の長期借入金が884百万円、前受金、営業預り金及び契約負債が663百万円それぞれ増加したことによるものであります。（固定負債）固定負債につきましては、23,554百万円となり、前連結会計年度末の21,665百万円から1,888百万円の増加（前期比8.7％増）となりました。これは、主として長期借入金が1,720百万円増加したことによるものであります。（純資産）純資産につきましては、31,043百万円となり、前連結会計年度末の26,803百万円から4,240百万円の増加（前期比15.8％増）となりました。これは、主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上と配当金の支払いにより利益剰余金が4,314百万円増加したこと、また、自己株式が356百万円増加したことによるものであります。c.キャッシュ・フローの状況の分析前述の（2）キャッシュ・フローをご参照ください。②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。また、これらの連結財務諸表の作成にあたって、一部見積り数値を利用しておりますが、これらの見積り数値の妥当性については、継続的に評価を行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性のため、実際の結果と異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。（減損会計における回収可能価額）減損損失は、減損の兆候が見られる資産グループについて減損損失の認識を判定し、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしています。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、経営環境の変化や地価の変動等、前提とした条件や仮定に変更が生じ回収可能価額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。なお、固定資産の減損につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。（5）資本の財源及び資金の流動性健全な財政状態を維持しつつ、事業活動に必要な資金を安定的に確保すべく、営業活動によるキャッシュ・フローの創出に努めるとともに、当社グループの成長戦略推進に不可欠となる新規物件開発等に係る設備投資などの長期的な資金需要については、自己資金及び金融機関からの借入金でまかなうことを基本方針としております。当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は22,180百万円となっており、また、現金及び現金同等物の残高は11,653百万円となっております。なお、設備投資の概要及び重要な設備の新設の計画については、「第３設備の状況」をご参照ください。


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５【経営上の重要な契約等】（１）業務提携契約当社は、全国各地の大学生活協同組合（大学生協）と業務提携を行っております。業務提携の主な内容は以下のとおりであります。提携相手先契約期間提携内容生活協同組合連合会大学生協事業連合（注）１、２自1993年11月27日至1997年５月31日以後３年ごとの自動更新学生専用賃貸物件の開発・建設及び入居斡旋・管理に関する業務提携生活協同組合連合会大学生活協同組合中国・四国事業連合自1999年７月30日至2000年７月29日以後１年ごとの自動更新学生専用賃貸物件の開発・建設及び入居斡旋・管理に関する業務提携生活協同組合連合会大学生協事業連合（注）３自2015年10月22日至2016年10月21日以後１年ごとの自動更新学生専用賃貸物件の入居斡旋に関する業務提携（注）１．生活協同組合連合会大学生協事業連合は、2018年11月１日付で生活協同組合連合会大学生協関西北陸事業連合、生活協同組合連合会大学生活協同組合九州事業連合、大学生活協同組合連合会北海道事業連合、生活協同組合連合会大学生協東海事業連合、大学生活協同組合東京事業連合及び大学生活協同組合東北事業連合が合併したものであります。また合併前の生活協同組合連合会大学生協関西北陸事業連合は、2016年９月１日付で生活協同組合連合会大学生協阪神事業連合（2011年９月１日付で生活協同組合連合会大学生協大阪事業連合及び生活協同組合連合会大学生協神戸事業連合が合併）、生活協同組合連合会大学生協京都事業連合及び生活協同組合連合会大学生協北陸事業連合が合併したものであります。２．当社は、（注）１．に記載のうち、大学生活協同組合東京事業連合及び大学生活協同組合東北事業連合を除く合併前の各事業連合とそれぞれ業務提携しており、一連の合併に伴い各事業連合の権利義務全てが生活協同組合連合会大学生協事業連合に承継されておりますが、いずれも同様の内容のため、原契約の契約始期が最も早い生活協同組合連合会大学生協京都事業連合との業務提携のみ記載しております。３．㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークとの業務提携であります。なお同社は、（注）１．に記載のうち、合併前の大学生活協同組合東京事業連合及び大学生活協同組合東北事業連合とそれぞれ業務提携しており、合併に伴い両事業連合の権利義務全てが生活協同組合連合会大学生協事業連合に承継されておりますが、いずれも同様の内容のため、原契約の契約始期が最も早い大学生活協同組合東京事業連合との業務提携のみ記載しております。（２）連結子会社株式の譲渡当社は、2023年９月４日、会社法第370条及び当社定款第26条（取締役会の決議の省略）に基づき、当社の連結子会社（完全子会社）である株式会社グランユニライフケアサービスの全株式を株式会社学研ココファンに譲渡することを決議し、2023年11月１日付で本件株式譲渡を完了いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1937年３月東京市日本橋区堀留町において当社初代社長渡邊平八郎が太陽毛絲紡績株式会社を創立し、紡毛糸の製造を開始。1941年11月蕨紡績株式会社を買収合併。全設備を川口工場に移設。1950年５月毛織工場新設。1950年12月第四紡績工場新築。紡毛カード及びミュール増設。1960年３月第一号倉庫新築（鉄筋コンクリート三階建）。1961年12月梳毛工場新築。紡毛専業から梳毛事業に進出。1963年６月日本証券業協会店頭市場に登録。1979年６月太平不動産株式会社（当時・子会社）を設立。1981年２月太陽流通株式会社（当時・子会社）を設立。1981年７月陸前太陽株式会社（当時・子会社）の紡毛糸設備を当社宮城工場として発足させ、陸前太陽株式会社は梳毛糸中心の生産体制とする。1986年10月埼玉県川口市に新工場竣工。１階2,231㎡（紡毛紡績工場）、２階1,178㎡（管理棟）。1988年10月中国・天津市に合弁で天津太陽毛紡有限公司（紡毛紡績工場）を設立。1992年９月ゼニア・バルファー社（イタリア）と企画開発と市場開拓の業務提携契約締結。1993年10月川口工場と宮城工場を統合し、宮城工場に一本化。1994年10月東京都中央区に東京営業所を開設。1995年６月中国・宜興市に合弁で宜興太陽毛紡織有限公司（紡毛紡績工場）を設立。1995年11月川口本社建物増築完了。1995年11月株式会社ユニリビング（現・株式会社アイリスプラザ）と川口工場跡地の土地建物賃貸借契約を締結。1998年６月ヤマト運輸株式会社と駐車場跡地（埼玉県川口市）の土地建物賃貸借契約を締結。2000年７月太陽テキスタイルサポート株式会社（現・連結子会社）を設立。2000年９月陸前太陽株式会社の解散を決議。2001年８月陸前太陽株式会社の会社清算手続結了。2002年11月東京営業所を閉鎖し、川口本社に営業部門を移転。2004年６月太平不動産株式会社を太陽流通株式会社に吸収合併。2004年８月日本証券業協会店頭管理銘柄の登録取消に伴い、日本証券業協会のグリーンシート銘柄として指定。2004年９月太陽流通株式会社を吸収合併。この合併に伴い、日本通運株式会社および埼玉三菱自動車販売株式会社（現・東日本三菱自動車販売株式会社）との間で締結されていた土地建物賃貸借契約を継承。2007年３月日本通運株式会社との間で締結されていた土地建物賃貸借契約を解除。2007年４月同上物件を成美堂出版株式会社との不動産売買契約により譲渡、同月に受渡し完了。2008年６月天津太陽毛紡有限公司との合弁契約を終了。2011年３月東日本三菱自動車販売株式会社に賃貸借している建物を建替え、土地建物賃貸借契約を更改。2013年６月ヤマト運輸株式会社との土地建物賃貸借契約を更改。2015年７月宜興太陽毛紡織有限公司との合弁契約を終了。2015年７月株式会社アイリスプラザと再開発事業として建設した新館店舗の土地建物賃貸借契約を締結。2015年11月株式会社アイリスプラザとの間で川口工場跡地の土地建物賃貸契約を更改。2018年１月当社株式は日本証券業協会が運営する「グリーンシート銘柄制度」が2018年３月に終了となることをうけて、みらい證券株式会社を通じて「株主コミュニティ」に登録。2022年12月太陽テキスタイルサポート株式会社（現・連結子会社）物流事業から撤退。


３【事業の内容】当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社（太陽毛絲紡績株式会社）、連結子会社１社により構成されており、紡毛糸・梳毛糸・毛織物・ニット製品・コート・産業資材および手芸糸の製造・販売、繊維製品・服飾雑貨等の物流加工ならびに不動産の賃貸を主たる業務としております。当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の３部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。(1）繊維事業―――紡毛糸・梳毛糸・毛織物・ニット製品・コート・産業資材および手芸糸の製造・販売（会社総数２社）当社が製造・販売を行っているほか、太陽テキスタイルサポート株式会社が当社および一部他社から原材料の供給を受け、紡毛糸・梳毛糸等の製造ならびに役務提供を行っております。(2）賃貸事業―――不動産の賃貸および管理（会社総数１社）当社が店舗、倉庫および不動産の賃貸および管理業務を行っております。(3）物流事業─―─物流加工（会社総数１社）太陽テキスタイルサポート株式会社が繊維製品・服飾雑貨等の物流検品・加工業務を行っております。当連結会計年度において、大口顧客からの委託中止など、当面採算性の回復が厳しい見込みであると判断し、2022年12月末をもって物流事業より撤退いたしました。事業系統図以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループの中核会社である太陽毛絲紡績株式会社は創業以来86年、繊維事業を中心に、高品質・高付加価値製品の開発、製造、販売に努めてまいりました。この長年の信頼の蓄積は、社員一人一人の心の中にお客様に喜ばれる仕事を通じて社会に貢献するという誇りとなっております。ファッションの一翼を担っていることからも「夢・創造・信頼」を経営理念にかかげ、お取引先に対してもこの理念にかなった商品を提供することが何よりも大切との思いを経営に生かしていきたいと考えております。(2）経営戦略等当社グループは、前連結会計年度から新たな中期経営計画を策定し事業を推進してまいりました。その計画の骨子は、高級獣毛素材から紡績糸、テキスタイルや産業資材製品に加え、物流までの一貫した製品サービスを提供できるワンストップ・マルチタスクメーカーとしての強みと、国内外の提携企業との協業と情報の共有化をもって、現場から発信される発想と顧客視点にたった課題解決と企画提案を通じて「顧客価値創造企業」を目指すものであります。当連結会計年度においての事業成果は、主力となる繊維事業は行動制限の緩和に伴う外出機会の増加による衣料品販売の回復とともに、賃貸事業は安定した収益もあって増収増益となりました。一方で、物流事業は、大口顧客からの委託中止など、当面採算性の回復が厳しい見込みであると判断し、2022年9月の取締役会において2022年12月末をもって撤退いたしました。翌連結会計年度以降につきましては、「中期経営計画」のもと各事業分野において、変化の激しい時代に即応した施策の策定と実行により安定した収益体質の確立を目指すとともに、事業資産の有効活用と事業費用の効率的運用をもって財務体質の強化に努めてまいります。(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、今後の事業展開にあたり対処すべき課題をふまえ、以下のような施策を実施してまいります。Ⅰ．「中期経営計画」と事業施策当社は2021年12月に以下のような基本方針と経営目標等を掲げた新たな「中期経営計画」を策定し、前連結会計年度よりスタートさせております。1.経営の基本方針高級獣毛素材から紡績糸、テキスタイルや産業資材製品に加え、物流までの一貫した製品サービスを提供できるワンストップ・マルチタスクメーカーとしての強みと、国内外の提携企業との協業と情報の共有化をもって、現場から発信される発想と顧客視点にたった課題解決と企画提案を通じて「顧客価値創造企業」を目指すものであります。2.経営目標、課題①事業基盤の再構築により、経常利益率5％以上を目標とする②財務体質強化の不断の取組により、自己資本比率50％を目指す③長期的な視点で企業成長への投資と安定した株主還元を実施する④繊維部門素材、製品共同開発等一体化した製販体制での収益向上⑤管理部門事業資産等の効率的運用による財務体質強化とＢＣＰ計画策定⑥開発部門賃貸事業の長期的基盤構築と管理運営、新規事業分野開拓Ⅱ．収益・財務体質の強化とキャッシュ・フロー経営の推進当連結会計年度における連結経常利益率は9.1％(前連結会計年度4.2％)、連結自己資本比率は50.2％(前連結会計年度48.4％)と収益目標、財務指標値ともに達成することができました。また当連結会計年度における連結フリー・キャッシュ・フローは39,494千円(前連結会計年度41,339千円)、借入金残額は823,092千円(前連結会計年度849,075千円)と25,983千円減少させることができました。翌連結会計年度以降につきましても、事業方針に加え、キャッシュ・フロー経営の推進による安定したフリー・キャッシュ・フローの創出と借入金の削減を図ってまいります。Ⅲ．経済・市場環境の変化への対応現在の経済環境は、新型感染症で疲弊した経済活動の正常化途上のなか、ロシアによるウクライナ侵攻に加え、イスラエルとパレスチナの衝突の勃発は一気に地政学的緊張感を高め、世界的なエネルギー市場とサプライチェーンのリスクの顕在化が出現いたしました。国内におきましては、食品や光熱燃料費といった生活必需物資価格の上昇によるインフレが重荷となり、消費者の節約志向を高める状況となっております。繊維産業では世界的なコモディティー商品価格の高騰によって調達価格の上昇とサプライチェーンの不安定さが顕著となっております。さらにアパレル産業へは環境へ配慮した企業運営として、製品廃棄を禁止する法案がＥＵ域内で試行され、世界各国でも規制強化が求められております。このように不透明で変化の激しい事業環境のなか、国内外の取引先との密なる情報交換をもって、激変する環境と事象の事業への影響の評価検討と対策実施をすすめてまいります。特に今後は生産性と効率性向上ばかりでなく、新規な事業創出やサービス開発のためデジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)の積極的な活用によって組織、業務の変革と事業優位性の確立に努めてまいります。さらに社会の公器としての会社の事業活動の推進にあたっては、「社会的課題の解決と経済の両立」を常なる行動規範としてまいります。最後に、不自由な日々が長く続く厳しい社会環境のなか経営指針にある、品質第一、お客様を大切に、働く人を大切に、を旨に創意工夫しながら業務いただいている従業員の方々に会社として感謝申しあげるとともに、すべての従業員の健康と安全を守ることが経営の責務であり、ひいてはお客様や社会への貢献になるものと行動してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本は「企業経営の健全性および適法性確保にある」と考えております。そのため株主・債権者の皆様はじめ社会全体に対する経営の透明性の確保と、法に照らした行動規範を旨として経営にあたっております。また、経営環境の変化への迅速かつ柔軟に対処できるシステムの構築を重要な施策としております。（なお、当社は「会社法」における大会社に該当しないため各種委員会の設置等は行っておりません。）①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は監査役設置会社であります。監査役は会社の持続的かつ健全な経営に資するため、監査役会規則および監査役監査基準に則し、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、重要な決議書類等の閲覧、取締役会からの職務執行状況聴取など、取締役の職務執行を充分に監査する体制をとっております。取締役会の活動状況当連結会計年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数内山正治1515太田仁典1515岡嶋俊生1514髙橋帝彦1212斎藤浩33山中庸1515髙松悟1515（注）髙橋帝彦氏は、2023年１月20日開催の第98回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しております。斎藤浩氏は、2023年１月20日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって、取締役を辞任いたしました。取締役会における主な検討内容は、法令等に定める重要事項に関する決議のほか、業績の進捗状況およびその課題に関して決定・承認を行っております。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、その運用状況等を確認するために、業務活動の合理性・効率性・適用性を諸規程に準拠して評価し、直轄の取締役に報告・提案し、不正、誤謬の廃絶ならびに事務の改善に資することにしております。また、これらの業務の執行にあたり、弁護士等社外の第三者から適宜アドバイスを受けることとしております。②リスク管理体制の整備の状況当社の業務にはさまざまなリスクが伴っております。これらのリスクを回避または低減するため当社では危機管理に関する社内の諸規定の基本となる経営計画委員会を設置し、全社員にリスク管理体制の周知徹底と役員および従業員の責務を明確にすることによって経営危機の未然防止を図り、また発生後は直ちに対策本部を設置し迅速、整然かつ適切な対処が可能なリスク管理体制を強化しております。③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では子会社の業務の適正を確保するために、経営計画を策定し、毎月開催される取締役会で連結子会社の業績の進捗状況、その他重要な情報について報告しております。④役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。区分取締役監査役計支給人員支給額支給人員支給額支給人員支給額名千円名千円名千円株主総会決議に基づく報酬530,48024,800735,280（注）１．上記人員は当事業年度支給対象となった人員を記載しております。２．株主総会の決議（1984年12月21日）による取締役の報酬限度額は年額80,000千円であり、当該報酬は会社法第361条第１項第１号に該当する報酬であります。３．株主総会の決議（1984年12月21日）による監査役の報酬限度額は年額15,000千円であります。４．上記の監査役の人数・報酬等の額には、当事業年度において社外監査役１名1,200千円が含まれております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、当該保険契約上で定められた保険金を支払わない場合および免責等に該当するものを除く。)を当該保険により補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は、その金額を当社が負担しております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(3）リスク管理「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(１)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のリスク管理体制に基づき、サステナビリティに関するリスク管理を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス禍からの経済活動正常化の途上で、2022年２月よりのウクライナ侵攻継続と世界的なインフレによる金融政策の転換などによる物価高の中での消費動向は、緩やかに持ち直す状況で推移いたしました。内閣府発表による国内総生産(ＧＤＰ)年率換算の推移では2023年１～３月(実績)プラス2.7％、４～６月期(実績)プラス4.8％と２四半期連続のプラスを計上した一方で、７～９月期(実績)はマイナス2.9％と個人消費と設備投資がともに落ち込み、内需全体が振るわぬ結果となりました。ここで2023年４～９月期における大企業の業績は、製造業では円安効果を追い風とする輸出業種と非製造業では人流回復を好感した小売や輸送など多くの業種で増益となっております。さらに2023年10月には訪日客がコロナ前を超え、インバウンド消費も過去最高水準に達し需要回復が進んでおります。ここで2023年10月に公表された国際通貨基金(ＩＭＦ)による世界経済見通しでは、2024年の成長率予測を2.9％へ鈍化する(2022年3.5％、2023年3.0％)見込みは過去(2000～2019年)平均である3.8％を大きく下回り、世界経済の回復ペースは依然遅く、地域間の格差が広がっていると報告しております。米国経済では好調だった消費にインフレ疲れや金利上昇の悪影響があらわれ、欧州経済では急激な利上げやインフレが重荷として景気回復の遅れが目立つ想定となり、さらに中国経済は不動産不況による成長率の鈍化が懸念されております。地政学リスクの顕在化は各国の政治のみならず、依然として世界経済の先行きは不透明な状況となっております。繊維業界におきましては、産業資材分野は不安定であった半導体供給の増加による自動車業界の回復と旅客と貨物量の増加による航空材輸送業界の活況による需要増が顕著となりました。衣料品分野は新型コロナウイルス感染症の５類移行により、外出機会の増加とファッションアイテムの主力販路である百貨店を中心とした実店舗販売も回復基調で推移いたしました。一方では、食料品や光熱費の価格上昇は家計を大きく圧迫する程の顕著なインフレ状況が続き、嗜好品としてのファッションアイテムに対しては消費マインドの悪化を反映して、買い控えの動向も認められます。特に繊維業界全体では原材料高や円安などのコスト上昇の継続による収益面を圧迫する環境が続きました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比で63,861千円増加し3,468,224千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末比で11,671千円減少し416,305千円となりました。固定資産は、前連結会計年度末比で75,532千円増加し3,051,919千円となりました。負債合計は、前連結会計年度末比で29,850千円減少し1,728,156千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末比で16,695千円減少し392,915千円となりました。固定負債は、前連結会計年度末比で13,155千円減少し1,335,241千円となりました。純資産合計では、利益剰余金およびその他有価証券評価差額金の増加などにより、前連結会計年度末比で93,712千円増加し1,740,067千円となりました。ｂ．経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高561,396千円(前年同期比1.7％増)、営業利益45,353千円(同143.7％増)、経常利益50,937千円(同120.2％増)となりました。特別利益として保険解約益、国庫補助金および特別損失として特別功労金、固定資産圧縮損などを計上しました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益16,818千円(同20.1％増)となりました。セグメントの経営成績は、次のとおりであります。繊維事業は、当社グループの売上高の約65％を占める主力事業であります。受注高398,938千円(前年同期比24.3％増)、売上高362,300千円(同6.9％増)、セグメント利益24,389千円(同403.4％増)、在庫高297,140千円(同3.5％減)となりました。賃貸事業は、売上高198,739千円(前年同期比0.1％減)、セグメント利益96,157千円(同4.1％減)となりました。物流事業は、大口顧客からの委託中止など、当面採算性の回復が厳しい見込みであると判断し、2022年９月の取締役会において2022年12月末をもって撤退することを決定しました。2022年11月１日から2022年12月31日までの期間は売上高356千円、セグメント損失125千円となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動によって生じた資金を投資活動および財務活動で使用しました結果、41,167千円(前連結会計年度50,155千円)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、50,071千円(前連結会計年度75,755千円の収入)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益および減価償却費の計上、棚卸資産の減少などによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、10,577千円(前連結会計年度34,416千円の支出)となりました。これは主に有形固定資産の取得、保険積立金の解約による収入などによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、48,021千円(前連結会計年度60,918千円の支出)となりました。これは主に長期借入金の返済などによるものであります。③生産、受注及び販売の実績当社グループの生産・販売品目は極めて多種多様であり、その生産形態も各事業所で幾多の品目を分担生産し、同種の品目であっても、その生産単位等は一様ではなく画一的表示が困難であるため、セグメントごとに生産規模および受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため生産、受注及び販売の実績については、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ．経営成績」における各セグメントの業績に関連づけて示しております。最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社アイリスプラザ145,98026.45145,98026.00(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1）財政状態（資産合計）当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比で63,861千円増加し3,468,224千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末比で11,671千円減少し416,305千円となりました。主な要因は、現金及び預金8,988千円、棚卸資産10,677千円それぞれの減少と、受取手形及び売掛金8,233千円増加であります。固定資産は、前連結会計年度末比で75,532千円増加し3,051,919千円となりました。主な要因は、投資有価証券の時価評価による112,216千円増加であります。（負債合計）当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比で29,850千円減少し1,728,156千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末比で16,695千円減少し392,915千円となりました。主な要因は、1年以内返済予定の長期借入金で11,994千円減少であります。固定負債は、前連結会計年度末比で13,155千円減少し1,335,241千円となりました。主な要因は、長期借入金で13,989千円、受入建設協力金15,730千円それぞれの減少と、繰延税金負債17,022千円増加であります。（純資産合計）当連結会計年度末の純資産合計では、前連結会計年度末比で93,712千円増加し1,740,067千円となりました。主な要因は、利益剰余金11,474千円、その他有価証券評価差額金82,297千円それぞれの増加であります。この結果、連結ベースの自己資本比率は、前連結会計年度末の48.36％から50.17％となり、１株当たり純資産額は前連結会計年度末の462円10銭から488円54銭となりました。2）経営成績（売上高）売上高は、繊維事業の売上増加などにより、前連結会計年度に比べ1.7％増の561,396千円となりました。（売上原価、販売費及び一般管理費）売上原価は、製造原価の削減などにより、前連結会計年度に比べ1.7％減の361,274千円となりました。販売費及び一般管理費は、人件費、広告宣伝費と保険料の減少などにより、前連結会計年度に比べ6.7％減の154,768千円となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ20.1％増の16,818千円となりました。ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、「３事業等のリスク」に記載した内容があります。当連結会計年度においては、以下となります。繊維事業につきましては、長きに亘る行動制限をもたらした新型コロナウイルス感染症の５類移行は、外出機会としてのオフィス出勤やイベントや渡航需要の回復に伴って幅広いオケージョンアイテム衣料品販売が好調に推移する一方で、インフレによるファッションアイテムへの購買意欲の減退が懸念材料となっております。依然として原材料・エネルギー資源価格高騰に懸念のあるなかで、企業には「社会的課題の解決と経済の両立」として資源循環への取組と適切な人権保護のサプライチェーン構築といった新たな社会的機能の実装が求められております。このような経営環境のなか、当社グループは情報力の強化と環境に配慮した企業活動のなかでの収益向上を重点課題として事業を推進してまいりました。特に2022年に導入いたしました紡毛システム等の設備投資は、製品の品質と生産性向上に大きく貢献いたしました。またデジタル技術を活用し業務改善を目的として、勤怠管理システムの導入を行いました。さらに自社店舗型商取引では、窓口であるホームページの更新に加えて、取扱製品の拡充を進めました。賃貸事業につきましては、前連結会計年度と同様に安定した事業収益となりました。今後も賃貸事業の適切な管理運営による安定した収益基盤の確立を取り組んでいきます。物流事業につきましては、大口顧客からの委託中止など当面、採算性の回復が厳しい見込みであると判断し、2022年９月の取締役会において2022年12月末をもって撤退いたしました。ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営陣は、収益力、有利子負債等グループの財政状態を認識し、現在の事業規模および入手可能な情報に基づき経営資源の最も効率的な運用を行い、企業価値を最大限に高めるべく努めております。経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にも記載のとおり、当社グループでは財務体質の強化と事業収益の向上を最重要課題と認識し、これに努めてまいります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資産の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。資金需要当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは繊維事業における原材料・製品の仕入および外注加工費用、各事業についての一般管理費等があります。また、設備資金需要としては、繊維事業および賃貸事業における建物・設備の更新のための投資等であります。財務政策当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用および金融機関からの借入により資金調達を行っております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】(1）1992年９月１日、当社はイタリアのゼニア・バルファー社との間に業務提携契約を締結し、企画開発力の充実と市場開拓を図ることとなりました。契約期間は、当事者の何れか一方からの契約放棄の申出があるまでであります。(2）当社は国内工場の集約に伴い生じた遊休地の有効活用を検討し、株式会社ユニリビング（現・株式会社アイリスプラザ）との間に川口工場跡地の土地、建物賃貸借契約覚書を1994年９月９日締結、1995年11月13日土地建物賃貸借契約を締結し、同月建物増築工事完了に伴い同社に引渡しました。契約期間は20年間であります。なお、2015年11月に契約期間15ヵ年で契約継続しております。(3）当社は遊休不動産の有効活用を検討し、ヤマト運輸株式会社との間に1998年６月10日土地建物賃貸借契約を締結し、同月建物新築工事完了に伴い同社に引渡しました。契約期間は15年間であります。なお、2013年６月に同一条件で契約継続しております。(4）当社は賃貸中の店舗建替に伴い関東三菱自動車販売株式会社（現・東日本三菱自動車販売株式会社）との間に2010年４月20日建物賃貸借予約契約を締結し、2011年３月18日建物新築工事完了に伴い同社に引渡したと同時に賃貸契約の実行となりました。契約期間は15年間であります。(5）当社は再開発事業として建設した新館店舗を株式会社アイリスプラザとの間で2015年７月17日土地建物賃貸契約を締結し同社に引渡しました。契約期間は15年間であります。


６【研究開発活動】特に記載すべき事項はありません。


２【沿革】年月概要1997年６月東京都渋谷区恵比寿において株式会社オープンシステム研究所とインドKumaranSystemsInc.両社の共同出資により、株式会社アイキャン(現当社)を設立1998年２月本店を東京都中央区湊に移転、社名を株式会社クマランに変更1998年９月本店を東京都中央区新富町に移転1999年５月KumaranSystemsInc.と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイに変更1999年８月ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエアである「iStudy」シリーズの販売を開始し、iLearning事業（後のEラーニング事業、現システムエンジニアリング事業）を開始2000年７月株式会社オープンシステム研究所と合併2001年３月本店を東京都中央区銀座に移転2002年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場2005年６月本店を東京都中央区築地に移転2007年７月株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする2014年８月東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第二部に市場変更2015年11月株式会社ＳＥプラスの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外2015年12月株式会社ブイキューブによる株式公開買付により同社の連結子会社となる2016年４月本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更2017年８月フィスコ関連グループ（株式会社イーフロンティア、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現株式会社Zaif））との業務提携開始2017年12月株式会社イーフロンティアとの資本提携解消株式会社カイカ（現株式会社CAICADIGITAL）との資本業務提携開始2018年５月有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする「iStudyACADEMY」を開始2019年４月株式会社カイカ（現株式会社CAICADIGITAL）による株式公開買付により同社の連結子会社となる2019年８月本店を東京都港区（現在地）に移転2019年10月株式会社エイム・ソフト（現株式会社クシムソフト）の取得による連結子会社化により、研修サービス事業（後のアカデミー事業、現システムエンジニアリング事業）を拡大株式会社エイム・ソフト（現株式会社クシムソフト）の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社ネクストエッジ（現株式会社クシムソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする2019年11月株式会社東京テック（後の株式会社クシムテクノロジーズ、現株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社とする学習者一人ひとりの成長を支援する新LMS「SLAP(スラップ)」の販売を開始2020年３月株式会社CCCT（現株式会社クシムインサイト）を取得し連結子会社とする株式会社エイム・ソフト（現株式会社クシムソフト）が株式会社ネクストエッジを吸収合併2020年４月株式会社CAICA（現株式会社CAICADIGITAL）の当社株式売却により同社の連結子会社を外れ、持分法適用関連会社となる2020年５月社名を株式会社クシム（現社名）に変更株式会社エイム・ソフト（現株式会社クシムソフト）が株式会社ケア・ダイナミクス（現株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする株式会社イーフロンティアを取得し連結子会社とする2020年６月株式会社CAICA（現株式会社CAICADIGITAL）の当社株式売却により同社の持分法適用関連会社から外れる2021年４月株式会社クシムソフトが株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併2021年５月株式会社クシムインサイトが当社との株式交換により株式会社クシムソフトを連結子会社（当社孫会社）とする2022年３月株式交換によるチューリンガム株式会社の連結子会社化により、ブロックチェーンサービス事業を拡大チューリンガム株式会社の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社SEVENTAGE（現チューリンガム株式会社）を連結子会社（当社孫会社）とする株式会社クシムインサイトが当社との株式交換によりチューリンガム株式会社を連結子会社（当社孫会社）とする2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行2022年５月株式会社イーフロンティアの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外2022年６月Web３・メタバース経済の拡大を見据え、株式会社web3テクノロジーズを設立（当社孫会社）2022年７月システムエンジニアリング事業のうち、祖業であるEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudyLMS」に関連する事業（ブロックチェーンに関連する事業を除く）を譲渡チューリンガム株式会社が株式会社SEVENTAGEを吸収合併2022年10月株式会社クシムソフトが株式会社ケア・ダイナミクスを吸収合併2023年10月取得による株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現株式会社ZEDホールディングス）の連結子会社化及び同社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジ（現株式会社Zaif）及び株式会社カイカキャピタル（現株式会社Web3キャピタル）を連結子会社（当社孫会社）とする


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社７社（本有価証券報告書提出日現在）で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しております。[事業の概要]当連結会計年度における各事業の概要は以下のとおりであります。なお、以下の３事業は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（ブロックチェーンサービス事業）ブロックチェーンサービス事業では、2022年３月にブロックチェーン技術や暗号理論を用いたビジネス企画及びR＆D、トークノミクス設計と開発を実現するWeb3スタートアップ企業であるチューリンガム株式会社を連結子会社化しました。チューリンガムは、当社から資金面や経営管理面でのサポートを受け入れることでシナジーを発揮し、複数のトークン発行プロジェクトの契約獲得に至り、国内及び海外の暗号資産交換所におけるInitialExchangeOffering（イニシャル・エクスチェンジ・オファリング、以下「IEO」といいます。）を支援した実績に至りました。現在も、複数の案件に対してブロックチェーン技術の側面からテクニカルサポートをしており、IEOとIEO後の健全な市場形成に至るまでの総合的な支援をしております。また、2023年10月31日付で取得した株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更。以下同じ。）の連結子会社（当社孫会社）である株式会社カイカエクスチェンジ（2023年11月１日付で株式会社Zaifに商号変更。以下同じ。）は2014年４月８日に運営が開始された日本では最も歴史の古い暗号資産交換所「Zaif」を運営しております。（システムエンジニアリング事業）株式会社クシムソフトにおいてSESサービス事業及びシステムの受託開発事業等を行っております。SESサービス事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術やノーコード・ローコード技術を用いて、DX推進や顧客システム開発の支援、及びエンジニア派遣事業を拡充しております。受託開発事業につきましては、先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発納品後の運用保守を提供しております。（インキュベーション事業）当社において投融資事業及び各種コンサルティング、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、株式会社web3テクノロジーズ及び株式会社カイカキャピタル（2023年11月１日付で株式会社Web3キャピタルに商号変更。以下同じ。）において投融資事業を行っております。また、当社及び株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは各連結子会社・連結孫会社に対する経営指導、人事・法務・経理財務等の管理業務を担っております。なお、主要な関係会社、事業における異動は以下のとおりであります。（ブロックチェーンサービス事業、インキュベーション事業）株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは、当社が2023年10月31日付で84.39％の株式を取得し、同社及びその完全子会社（当社孫会社）である株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルを連結の範囲に含めております。（システムエンジニアリング事業）株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年10月１日付で株式会社クシムソフトを存続会社として吸収合併を行い、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。[事業系統図]上述の事業系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営の基本方針当社グループは、1997年の創業以来、インターネットを利用した学習管理システムLMS（LearningManagementSystem）の開発提供及びEラーニングコンテンツの製造販売により、ITエンジニアの研修育成と成長環境の提供を行い、IT業界が抱える「ITエンジニア不足」「持続可能なIT環境の構築」「産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進」といった社会課題の解決に取り組んでまいりました。しかしながら、昨今のグローバル化、デジタル化、IT技術の高度化を踏まえ、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定しました。本構想は、「クシムが描く未来」と「向かうべき方向」を明確に示すべく策定したものであり、従来の既存事業に加えて、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへ事業ドメインの転換を図る方針に基づくものであります。これに加えて、現在及び今後の目まぐるしい社会環境の変化を鑑み、「収益力の大幅向上」と「業態のトランスフォーム」の加速に着手しております。ブロックチェーンサービスカンパニーとしてブロックチェーン領域において、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することで様々な社会的問題を解決に取り組んでまいります。（２）経営環境労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革、経済産業省が論じるデジタル人材政策など生産性の向上に関する対策の重要性はますます高まる中、欧米を中心とした金融引締めによる世界経済の減速、ロシア・ウクライナ情勢やパレスチナ情勢に起因する世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇等、不透明な状況が継続しております。このような経営環境の変化は、当社グループを取り巻く事業環境にも影響する一方、岸田内閣や経済産業省Web3.0政策推進室が掲げる政策の持続的な推進活動と税制・法制面のルールの整備を前向きに捉え、Web3ビジネスの拡大に意欲を示す新たな企業も確認されております。すなわち、政策面においては、ブロックチェーン上の決済においてなくてはならない役割を果たすステーブルコインについてその発行要件を明確化、国内での発行を可能とした改正資金決済法が2023年６月に施行され、税制面においても自社発行暗号資産が一定の要件下において期末時価評価における課税対象外となるなど、日本におけるWeb3ビジネスを取り巻く環境の整備が急速に進められており、当社グループの強みであるブロックチェーン技術に対する社会的認知やマーケットの成長への期待は高まりつつあることから、今後多方面の業界・業種に展開を行い、技術面での一定の参入障壁と独自性を発揮できるように推進してまいります。（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、当連結会計年度において子会社であるチューリンガム株式会社のトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響及び市場における暗号資産のボラティリティの影響による暗号資産の評価減により、売上高が前連結会計年度比で著しく減少しました。また、チューリンガム株式会社ののれんの減損損失950百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,658百万円を計上する結果となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。このような状況の下、当社グループは、当該重要事象等を解消するために、下記①～④に記載した対処すべき課題に重点的に取り組み、収益性の改善及び組織基盤の強化により持続的な収益体質を確立し、企業価値を向上させ継続的に安定した成長を続けていくよう努めてまいります。なお、当連結会計年度末において現金及び預金7,748百万円（現金及び現金同等物1,528百万円）を保有しており、財務面における安定性は十分に確保されているものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。①売上高の拡大と安定した収益基盤の確立当社グループは、Web3.0の中核とされるブロックチェーン技術を背景としたサービスを提供するユニークな事業を展開しており、目下成長途上のマーケットにおいて、ストック型のプロジェクトの獲得とブロックチェーンによる課題解決を提供する事業基盤を構築することが重要であると認識しております。このような課題に対処するため、ブロックチェーンの技術革新に関する研究活動、エンジニア等の育成のための投資を継続的に行いテクノロジーの発展への追求を常々行ってまいります。また、当社グループが提供するサービスは、その大半がインターネットを利用したサービスであるため、システムの安定稼働や、各種情報資産の適切な管理、サービス品質の維持・向上は不可欠であると認識しております。このように、事業投資とインフラ整備を並行して行うことで売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。②人材の育成当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービスの提供と新たなプロダクトの開発が不可欠であると考えております。そのためには、自律的成長が可能な優秀な人材の採用と育成が重要であります。労働条件の改善や当社グループ全体で導入しているテレワークの推進による一段の効率化と多様な労働環境の整備・提供を図るといった新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉強会や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に引き続き努めてまいります。また、当社の事業活動を支える労働力の確保に関しては、即戦力である中途採用の推進を強化してまいります。③連結子会社・連結孫会社の管理部門の強化当社グループは、M&Aに伴う取得後の連結子会社・連結孫会社の事業運営にかかる管理部門の強化が課題となっております。引き続き、連結子会社・連結孫会社の管理統括機能を強化し、当社としてグループを横断的に管轄できる体制にするほか、即戦力である管理人材の採用を進めて、各社の管理部門の強化を図ってまいります。④ガバナンス及び内部管理体制の強化当社グループが持続的に成長を遂げるためには、事業運営とガバナンスのバランス、並びに経営上のリスクを適切に掌握しコントロールするための内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、社外取締役や監査等委員への報告体制の強化、監査等委員と内部監査室並びに会計監査人による実効性のある監査体制を推進するとともに、コンプライアンス研修の実施等を通じた個々人への意識づけ並びに内部監査室による定期的監査を実施してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制の整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役（監査等委員であるものを除く）の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。a．取締役会取締役会は、提出日現在、代表取締役社長伊藤大介を議長とし、代表取締役会長中川博貴、取締役（監査等委員であるものを除く）の田原弘貴、松崎祐之、監査等委員である取締役の望月真克（社外取締役）、小川英寿（社外取締役）、中庭毅人（社外取締役）の計７名で構成されております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。b．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役の望月真克、小川英寿、中庭毅人の３名で構成され、独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。c．内部監査室代表取締役直下の監査組織として専従者１名を配置しており、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しております。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っております。d．会計監査人当社は、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人より適切な監査を受けております。また、監査等委員会及び内部監査室と適宜連携を図っております。e.顧問弁護士当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。f.経営会議経営会議は、代表取締役社長伊藤大介を議長とし、代表取締役会長中川博貴、部長等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況ア取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役社長直轄のもと、「コンプライアンス規程」を作成するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。b.当社は、代表取締役直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜代表取締役社長に報告しております。c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。イ取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。ウ損失の危険の管理規程その他の体制当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、代表取締役社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。エ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。b.取締役及び部長等による経営会議を毎週１回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。オ責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。カ補償契約の内容の概要該当事項はありません。キ役員等賠償責任契約の内容の概要当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ク当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。b.子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしております。c.当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。ケ監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。コ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。サ取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。シその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.代表取締役社長は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。ス反社会的勢力排除に向けた取り組みa.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。b.反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役会で決議することができる株主総会決議事項ア剰余金の配当等当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。イ自己株式の取得当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。ウ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役（監査等委員であるものを除く）の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役会長中川博貴22回/24回（92％）代表取締役社長伊藤大介24回/24回（100％）取締役田原弘貴18回/24回（90％）取締役佐藤元紀20回/24回（83％）取締役松崎祐之20回/24回（100％）取締役岩野裕一23回/24回（96％）(注)取締役田原弘貴及び松崎祐之は2023年１月26日開催の第27回定時株主総会において就任いたしました。当該総会後、取締役会は20回開催されており、出席率は当該開催回数を基準に算定しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等の決議のほか、月次業績、決算、投融資及びその他重要事項の進捗について報告を受けております。


（４）リスク管理当社グループは、リスク管理が持続的な成長及び企業価値の向上に不可欠であると考えることから、リスク管理規程を制定しており、所管部署であるリスクマネジメント委員会を通じて、リスクの識別、優先的に対処すべきリスクの絞り込みについて協議し、取締役会に報告を行い、当社グループの経営戦略及び計画に反映しております。また、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員会による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和により、経済活動の正常化に向けた動きが進み、緩やかな回復傾向に向かう動きが見られる一方で、欧米を中心とした金融引締めによる世界経済の減速、ロシア・ウクライナ情勢やパレスチナ情勢に起因する世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇が続いており、今後の景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような経営環境の中、当社グループは中期経営計画に基づいて成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図ることに加え、収益事業の獲得を目的としたM＆A及び資本業務提携の活動を継続しております。当社グループでは、このような外部環境下においても安定的な総合収益力を獲得すべく、成長性のあるブロックチェーンサービス事業、安定収益のシステムエンジニアリング事業の２事業が相互補完し合う運営体制を構築してまいりました。当該運営体制の狙いは、当社が掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションを実践するために、各事業の現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの接点を増やし新たなパイプラインや協業体制の開拓であります。また、2023年はブロックチェーンゲームやGameFiのビジネスが広く普及した年でもあり、当社グループはトークノミクスによる収益獲得をお客様の法務、会計等及び規制面をサポートする取り組みにも注力した結果、複数のゲーム会社との協業によるGameFiプロジェクトへ参画し、当該プロジェクトによる収益化が始まりました。一方で、市場における暗号資産のボラティリティの影響による暗号資産の評価減、連結子会社であるチューリンガムののれん償却費及びのれんの減損等のキャッシュアウトを伴わない損益項目による影響が連結損益上の負担となりました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高394百万円（前連結会計年度比1,222百万円のマイナス）、EBITDA△577百万円（前連結会計年度はEBITDA441百万円）、営業損失911百万円（前連結会計年度は営業利益199百万円）、経常損失928百万円（前連結会計年度は経常利益193百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,658百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益619百万円）となりました。（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費①経営成績及び財政状態の状況（ⅰ）経営成績の状況当連結会計年度における報告セグメント別の概況は以下のとおりであります。当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。セグメント製品・サービスブロックチェーンサービス事業・先端IT技術を適用するシステムの受託開発・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供・暗号資産交換業システムエンジニアリング事業・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業・SES事業及びシステムの受託開発事業インキュベーション事業・経営及び各種コンサルティング事業・投融資業[ブロックチェーンサービス事業]チューリンガム株式会社において、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。当連結会計年度については、前期に引き続き株式会社ネクスグループが発行する暗号資産ネクスコインの価値向上の取り組みとしてGameFiプラットフォームの構築支援、株式会社ドリコムと『Wizardry（ウィザードリィ）』IPを用いたブロックチェーンゲームの制作・運営を行うことを目的とした共同事業契約の締結、株式会社gumiとのハイクオリティなWeb3ゲームを軸としたクリプトエンターテインメントプロジェクト「TOKYOBEAST（トーキョービースト）」の開発運営における共同事業契約の締結、株式会社GALLUSYSとのスマホカメラを活用した全く新しいSnaptoEarnサービス「SNPIT」のトークノミクス設計支援を進めております。さらには販路拡大を目的として、株式会社博報堂キースリー、AstarNetwork、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズと４社共同で、企業のトークン活用施策を総合的に支援するソリューション「まるごとトークン」の提供を開始し、またSBIデジタルハブ株式会社が主導する「オープンアライアンス」へも参画いたしました。以上の結果、当連結会計年度のブロックチェーンサービス事業全体における売上高は219百万円（前連結会計年度比272百万円のマイナス）、EBITDAは△34百万円（前連結会計年度はEBITDA354百万円）、セグメント損失は312百万円（前連結会計年度はセグメント利益184百万円）となりました。なお、ブロックチェーンサービス事業に関するのれん償却額276百万円は当セグメント損失に含めております。[システムエンジニアリング事業]株式会社クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当連結会計年度においては、参画中のプロジェクトでは継続した取引が続き、中途採用により稼働率が期中に一時的に低下したものの、連結会計期間通じて稼働率は目標を達成いたしました。今後も中途採用を継続しつつ目標稼働率を達成することで、売上及び利益向上へ寄与してまいります。受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、SES事業の顧客からの開発案件、システムのバージョンアップ対応等、営業活動の幅を広げて案件レコードを積み重ねております。契約中のすべての案件においては連結会計期間を通じて滞りなく納品が完了しております。なお、受託開発事業の中で一部高度IT技術を用いた案件を運用保守していることで、OJTの中での高度ITエンジニアの育成にも寄与しております。さらに当連結会計年度において、アステリア株式会社の製品であるAsteriawarpのテクニカルパートナーとなりました。それによりSES事業でのAsteriawarp案件でプロジェクト参画が強化され、また受託開発事業においても同様に案件受注が実現され、Asteriawarp案件の増加へと繋がっております。今後は中途エンジニアの中でも未経験や微経験エンジニアを採用した際に受託開発事業でのAsteriawarp案件に従事させ、スキルと実績をつけたうえでSES事業でのAsteriawarp案件において新たな顧客開拓へと繋げることで事業全体を拡大してまいります。以上の結果、当連結会計年度のシステムエンジニアリング事業全体における業績は、前連結会計年度の子会社売却及び事業譲渡による法人向け学習管理システムやコンテンツ・製品販売の減収等の影響を受け、売上高579百万円（前連結会計年度比220百万円のマイナス）、EBITDA64百万円（前連結会計年度はEBITDA108百万円）、セグメント利益8百万円（前連結会計年度比28百万円のマイナス）となりました。なお、システムエンジニアリング事業に関するのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めております。[インキュベーション事業]暗号資産運用につきましては、当社グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行した結果、152百万円超の収益獲得に至りました。一方、市場における暗号資産のボラティリティの影響を受けた結果、保有する暗号資産の評価損として564百万円を計上するに至りました。暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。また、当社で運用している情報メディアサイト「KUSHIMHACK」では、ブロックチェーン、暗号資産、Web3.0及びNFT等にフォーカスして情報発信をしており、本メディアサイトによる広告事業収益は５百万円となりました。本メディアサイトにおける協業依頼等も増えていることから、引き続き当社グループの事業関連性の高い情報発信を行って参ります。M&A及び資本提携による事業投資につきましては、ブロックチェーンサービス事業のバリューチェーンを見直し強化することで競争優位性を高め、より一層収益力を高めるという狙いのもと2023年10月31日付で株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更。以下同じ。）の株式を84.39％取得し、同社の完全子会社（当社孫会社）である株式会社カイカエクスチェンジ（2023年11月１日付で株式会社Zaifに商号変更。以下同じ。）及び株式会社カイカキャピタル（2023年11月１日付で株式会社Web3キャピタルに商号変更。以下同じ。）を含む３社を経営統合致しました。引き続き、M&A仲介企業やデータベースを用いたM&A仲介サービスを活用し候補となる企業のソーシングを継続するだけでなく、Web3分野でのシナジーを追求した案件選定もすることで、より間口を広げたM&A戦略を推進してまいります。以上の結果、当連結会計年度のインキュベーション事業全体における業績は、暗号資産の運用による売却益を152百万円計上した一方、評価損564百万円計上の影響による減収により、売上高△405百万円（※）（前連結会計年度は324百万円）、EBITDA△405百万円（前連結会計年度はEBITDA174百万円）、セグメント損失405百万円（前連結会計年度はセグメント利益174百万円）となりました。（※）暗号資産売却による収益を上回る評価損計上により、合算された売上高はマイナスとなりました。(ⅱ）財政状態の状況（資産の部）当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて55,216百万円増加し61,661百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて56,752百万円増加し59,562百万円となりました。これは、主に株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルの３社が連結の範囲に含まれた影響により57,212百万円増加（連結仕訳による相殺後）したことによるものであり、科目別要因では主に現金及び預金が359百万円増加、信託預金が6,220百万円増加、自己保有暗号資産が422百万円増加、利用者暗号資産が49,721百万円増加、未収消費税等が173百万円増加、未収還付法人税等が95百万円増加、売掛金及び契約資産が158百万円減少、預け金が85百万円減少したことによるものであります。固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて1,535百万円減少し2,098百万円となりました。これは、主に工具器具備品が63百万円増加、のれんが1,282百万円減少、投資有価証券が313百万円減少したことによるものであります。（負債の部）当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて57,034百万円増加し57,630百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて56,113百万円増加し56,397百万円となりました。これは、主に株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルの３社が連結の範囲に含まれた影響により56,197百万円（連結仕訳による相殺後）増加したことによるものであり、科目別要因では主に未払金が133百万円増加、1年内償還予定の社債が100百万円増加、預り金が6,133百万円増加、預り暗号資産が49,721百万円増加したことによるものであります。固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて921百万円増加し1,233百万円となりました。これは、主に株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルの３社が連結の範囲に含まれた影響により687百万円（連結仕訳による相殺後）増加したことによるものであり、科目別要因では主に社債が452百万円増加、繰延税金負債が289百万円増加、長期借入金が181百万円増加したことによるものであります。（純資産の部）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,817百万円減少し4,030百万円となりました。これは、主に当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した影響により利益剰余金が1,658百万円減少、その他有価証券評価差額金が171百万円減少したことによるものであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ359百万円増加し、1,528百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは200百万円のマイナス（前連結会計年度は999百万円のマイナス）となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失1,583百万円、のれん償却額331百万円、減損損失950百万円、投資有価証券売却益394百万円、売上債権及び契約資産の減少額158百万円、暗号資産の減少額211百万円、預り金の増加額215百万円、法人税等の支払額60百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは612百万円のプラス（前連結会計年度は66百万円のプラス）となりました。これは、主に無形固定資産の取得に係る支出66百万円、貸付金の回収による収入159百万円、貸付による支出116百万円、投資有価証券の売却による収入577百万円、投資有価証券の取得による支出350百万円、連結の範囲を伴う子会社株式の取得による収入348百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは52百万円のマイナス（前連結会計年度は354百万円のプラス）となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出52百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の状況（ⅰ)生産実績生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。（ⅱ)受注実績当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。（ⅲ)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)前年同期比(％)金額(千円)ブロックチェーンサービス事業219,62844.67システムエンジニアリング事業579,89672.43インキュベーション事業△405,445△124.89合計394,07824.37（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ110,0646.81101,22311.94株式会社ネクスグループ－－95,04511.21CureHoldingsLimited329,85220.40－－株式会社スケブベンチャーズ202,34212.51－－（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において経営者が判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績の分析(ⅰ)経営成績（売上高）当連結会計年度における売上高は394百万円（前連結会計年度比1,222百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は次の通りです。ブロックチェーンサービス事業において、主にチューリンガムのシステム受託開発が伸長した一方、トークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響により売上高が219百万円（前連結会計年度比272百万円のマイナス）となりました。また、システムエンジニアリング事業において、前連結会計年度において祖業であるEラーニング事業の譲渡（前連結会計年度比116百万円のマイナス）及びイーフロンティアの売却（前連結会計年度比79百万円のマイナス）等の影響により売上高が579百万円（前連結会計年度比220百万円のマイナス）となりました。加えて、グループ全体で複数の暗号資産への投資実行とそれによる時価評価による評価減の影響を受けた結果、インキュベーション事業の売上高が△405百万円（前連結会計年度比730百万円のマイナス）となりました。（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益)当連結会計年度における売上原価は598百万円(前連結会計年度比233百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳はブロックチェーンサービス事業のトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件遅延による売上高の減少によるものです。販売費及び一般管理費は707百万円(前連結会計年度比121百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は前連結会計年度において取得したチューリンガムののれん償却費が年間を通じて発生したことによるものです。これらの結果、営業損失は911百万円（前連結会計年度は営業利益199百万円）となりました。（営業外損益、特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度における営業外収益は28百万円（前連結会計年度比12百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は収益分配金18百万円であります。営業外費用は44百万円（前連結会計年度比22百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は投資事業組合運用損42百万円であります。特別利益は396百万円（前連結会計年度比152百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券２銘柄の売却による投資有価証券売却益394百万円であります。特別損失は1,051百万円（前連結会計年度比918百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は及び当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券４銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったことによる投資有価証券評価損99百万円、チューリンガムののれんにかかる減損損失を950百万円であります。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,658百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益619百万円）となりました。(ⅱ)財政状態「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの状況）各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。（資本の財源）当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則とし、一部銀行等金融機関からの借入により、資金調達しております。また、借入金の使途は運転資金であります。なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は1,040百万円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。④経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業や事業体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。


５【経営上の重要な契約等】（取得による企業結合)当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（2023年11月１日付で株式会社ZEDホールディングスに商号変更）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2023年10月31日に株式を取得いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。（新株予約権の行使による増資）当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第11回新株予約権（行使要請条項付・停止要請条項付）の発行を決議し、2023年11月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。詳細は、「第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況②その他の新株予約権等の状況」及び「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社

２【沿革】当社設立以後の企業集団にかかる経緯は次のとおりであります。年月概要1995年11月当社代表取締役会長兼社長ＣＥＯ金子和斗志とその親族が所有する株式会社アイ・ケイ・ケイ不動産（現株式会社アイ・エス）から結婚式場とホテルの運営を引継ぎ、佐賀県伊万里市新天町466番地11にアイ・ケイ・ケイ株式会社（現アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社）を設立2000年９月佐賀県鳥栖市に「ウェディング＆パーティーハウスベルアミー（現ララシャンスベルアミー）」（鳥栖支店）をオープンし、ゲストハウス・ウェディング形式の挙式・披露宴サービスを開始2002年10月福岡県福岡市に「ウェディング＆パーティーハウス博多の森（現ララシャンス博多の森）」（福岡支店）をオープン2005年３月佐賀県伊万里市に「ララシャンス迎賓館（伊万里支店）」（婚礼事業）をオープン2005年10月富山県富山市に「キャナルサイドララシャンス（富山支店）」（婚礼事業）をオープン同上宮崎県宮崎市に「ララシャンス迎賓館（宮崎支店）」（婚礼事業）をオープン2006年４月福岡県糟屋郡志免町に福岡本部を設置同上本社を現在の佐賀県伊万里市新天町722番地５に移転同上株式会社アイ・エスから婚礼事業（主として土地・建物及びこれに関連する借入金）を譲受けると共にホテル事業を譲渡同上株式会社極楽（2018年３月にアイ・セレモニー株式会社に商号変更）を株式交換により完全子会社化2006年７月大分県大分市に「ララシャンス迎賓館（大分支店）」（婚礼事業）をオープン2006年９月石川県金沢市に「ララシャンス太陽の丘（金沢支店）」（婚礼事業）をオープン2007年７月宮崎県宮崎市に「プレジール迎賓館（宮崎第二支店現宮崎支店）」（婚礼事業）をオープン2009年４月福島県いわき市に「ララシャンスいわき」（いわき支店）をオープン2009年８月「ウェディング＆パーティーハウス博多の森（現ララシャンス博多の森）」（福岡支店）にて、食品安全マネジメントシステムの国際規格であるＩＳＯ２２０００の認証を取得2009年９月高知県高知市に「ララシャンス迎賓館（高知支店）」（婚礼事業）をオープン2009年10月福井県福井市に「ララシャンスベルアミー（福井支店）」（婚礼事業）をオープン2010年７月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場2011年４月富山県富山市にレストラン施設「キュイジーヌフランセーズラ・シャンス（富山支店）」（婚礼事業）をオープン同上再生型の婚礼事業を展開するため、福岡県糟屋郡志免町に当社100％出資の連結子会社としてスイートヴィラガーデン株式会社を設立2011年８月岩手県盛岡市に「ララシャンスベルアミー（盛岡支店）」（婚礼事業）をオープン2012年１月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2012年３月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株式の上場を廃止2012年９月2012年12月2013年１月2013年９月2013年11月同上2014年６月2014年９月2015年３月同上2017年１月2017年10月2017年12月2019年７月2019年10月石川県金沢市の「ララシャンス太陽の丘（金沢支店）」（婚礼事業）に１チャペル１バンケットを増設介護事業を展開するため、福岡県糟屋郡志免町に当社100％出資の連結子会社としてアイケア株式会社を設立東京証券取引所市場第一部銘柄に指定佐賀県伊万里市に「アイケアレジデンス伊万里」（介護事業）をオープン当社100％出資の子会社であるスイートヴィラガーデン株式会社を吸収合併長崎県佐世保市に「ハーバーテラスＳＡＳＥＢＯ迎賓館（佐世保支店）」（婚礼事業）をオープン佐賀県佐賀市に「アイケアレジデンス佐賀」（介護事業）をオープン福岡県福岡市の「ララシャンス博多の森（福岡支店）」（婚礼事業）に１チャペル１バンケットを増設佐賀県唐津市に「アイケア東唐津」（介護事業）をオープン広島県広島市に「ララシャンスＨＩＲＯＳＨＩＭＡ迎賓館（広島支店）」（婚礼事業）をオープン海外婚礼事業を展開するため、インドネシア共和国ジャカルタ市に当社90％出資の子会社としてPTINTERNATIONALKANSHAKANDOUINDONESIA（現連結子会社）を設立愛知県岡崎市に「ララシャンスＯＫＡＺＡＫＩ迎賓館（岡崎支店）」（婚礼事業）をオープン大阪府大阪市に「キャッスルガーデンＯＳＡＫＡ(大阪支店)」(婚礼事業)をオープン兵庫県神戸市に「ララシャンスＫＯＢＥ（神戸支店）」（婚礼事業）をオープンアイ・セレモニー株式会社の株式の一部を譲渡し、連結の範囲から除外年月概要2020年９月2020年10月2020年11月2021年３月2021年11月同上同上同上2022年４月2022年８月2023年３月同上2023年４月東京都江東区豊洲に「ララシャンスガーデン東京ベイ（東京支店）」（婚礼事業）をオープン食品事業を展開するため、福岡県糟屋郡志免町に当社95％出資の連結子会社として株式会社明徳庵を設立当社の婚礼事業を承継させるため、福岡県糟屋郡志免町に当社100％出資の連結子会社としてアイ・ケイ・ケイ分割準備会社株式会社（現アイ・ケイ・ケイ株式会社）を設立金融事業を展開するため、福岡県糟屋郡志免町に当社100％出資の連結子会社としてアイ・ケイ・ケイキャピタル株式会社を設立（2022年10月清算結了）アイ・ケイ・ケイ株式会社からアイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社に商号変更し、持株会社体制へ移行連結子会社であるアイ・ケイ・ケイ分割準備会社株式会社をアイ・ケイ・ケイ株式会社に商号変更し、当社の婚礼事業を承継フォト事業を展開するため、福岡県糟屋郡志免町に当社92％出資の連結子会社としてAmbihone株式会社を設立結婚仲介事業を展開するため、福岡県糟屋郡志免町に当社100％出資の連結子会社としてララ・クゥール株式会社を設立東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行大阪府大阪市に「studioclori.（大阪支店）」（フォト事業）をオープン愛知県名古屋市に「studioclori.NAGOYA（名古屋支店）」（フォト事業）をオープン佐賀県伊万里市に「アイケアライフ伊万里」（介護事業）をオープン茨城県水戸市に「The迎賓館偕楽園別邸（水戸支店）」（婚礼事業）をオープン


アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社）及び子会社６社により構成されており、婚礼事業、介護事業、食品事業、フォト事業、結婚仲介事業を営んでおります。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループにおけるセグメントごとの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。セグメントの名称主な事業内容関係会社等婚礼事業挙式・披露宴に関する企画・運営等のサービスの提供アイ・ケイ・ケイ株式会社PTINTERNATIONALKANSHAKANDOUINDONESIA介護事業有料老人ホームの運営、介護サービス等の提供アイケア株式会社食品事業引出物・引菓子及びギフト商品等に関する企画、開発、販売業務株式会社明徳庵フォト事業フォトウェディング及び写真スタジオ等の企画・運営等のサービスの提供Ambihone株式会社結婚仲介事業結婚仲介に関する企画・運営等のサービスの提供ララ・クゥール株式会社以上に述べた事項を事業系統図で示しますと次のとおりであります。［事業系統図］


アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「ご縁ある人々の笑顔と幸せのために行動し、挑戦する！」を企業グループの使命として掲げ、一．誠実・信用・信頼一．私たちは、素直な心で互いに協力し良いことは即実行します一．私たちは、国籍・宗教・性別・年齢・経験に関係なく能力を発揮する人財（ひと）になり、素晴らしい未来を創るために挑戦しますを経営理念としております。これは、ご縁ある人々の笑顔と幸せのために、誠実・信用・信頼を企業経営の根底に置き、ご縁ある人々の笑顔と幸せを追求し、人財を育成していく真摯な経営そのものを表現したものであります。当社グループは、経営理念に基づいた企業経営を行い、社会に貢献することを経営の基本方針とし、「感動創造カンパニー」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。このような観点から、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取り組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。(2)目標とする経営指標当社グループは、持続的な成長を図っていく方針であり、そのためには、経営資源の効果的な配分による利益率の向上と強固な財務基盤の構築が不可欠であると考えております。従いまして、収益性や投資効率については総資産経常利益率を、財務バランスについては自己資本比率を、それぞれ重要な経営指標と認識しております。具体的には、総資産経常利益率は主に既存店の戦略的なリニューアルや社員の人間力、接客力向上により稼働率を向上させることで伸長させ、自己資本比率は利益処分における配当や内部留保への配分、設備投資における外部負債調達を通じ、適切な水準で保持する方針であります。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、ウェディング業界における環境変化に対応し、多様化するお客さまのニーズを汲み取りながら、それぞれのお客さまに応じた挙式・披露宴を提供してまいりました。今後も、経営理念に基づいた戦略を立案し実行することにより顧客創造に努め、中長期的には、婚礼事業を柱として当社グループの強みを発揮できる分野への進出を国内外を問わず進めていく方針であります。内部管理面では、健全で透明性の高い企業として市場から継続的に高い評価を得られるよう、コーポレート・ガバナンス体制、内部統制システムの更なる充実、強化を推進していく方針であります。(4)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①現状の認識について国内のウェディング業界では、少子化やナシ婚・晩婚化等を背景に、挙式・披露宴件数は、緩やかに減少傾向をたどっていくものと予想されます。しかし、伝統や格式にとらわれないオリジナルな挙式・披露宴志向の高まりによって、ゲストハウス・ウェディングの市場は、順調に拡大してきました。こうしたトレンドを踏まえ、専門式場がゲストハウス・ウェディングの形態へ進出してきたほか、ホテルのリニューアルや価格競争の激化等、競合状況は一段と厳しさが増してきております。一方で、海外のウェディング業界では、東南アジアエリアの人口増や経済発展に伴う所得水準の上昇が見込まれており、同エリアでのウェディング市場は拡大していくことが見込まれております。また、介護業界では、高齢者のライフスタイルやニーズにあったサービスが求められていることと、今後も高齢者人口の増加に伴う介護サービスの需要が見込まれるなか、継続的な人材確保が課題となっております。その他、食品業界では、食品偽装や異物混入等の問題を背景として食に関する安全性と信頼性が求められている傍ら、健康志向の高まりによる新たなニーズが創出される等、多様化するお客さまの要望に応える商品が求められております。ウェディングフォト業界では、従来型の洋装和装のウェディングフォトスタイルに加え、韓国式のウェディングフォトや記念の地でのロケ撮影等ニーズが多様化しており、お客さまのニーズを汲み取り実現する撮影技術やプランの充実が求められております。最後に、結婚仲介業界では、求める結婚生活を満たす伴侶との出会いの機会や、結婚に至るプロセスのサポートを求めるニーズが増加傾向にあります。新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類感染症へ移行したことに伴い、社会経済活動の正常化が進みインバウンド需要も回復傾向にある中、コロナ禍からの緩やかな持ち直しが続く一方で、各国との金利差による円安の進行に伴う資源価格の高騰や中東における地政学的リスクが高まっており、国内外の経済に与える影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。こうした中、当社グループは、お客さまの意識の変化や業界・競合企業の動向を十分に踏まえ、お客さまに感動していただける心のこもったサービスを提供し、お客さまの感動を通して社会に貢献していく方針であります。このため、(イ)情報収集力・分析力・活用力の強化、(ロ)成果（売上・利益・採用・育成）のための課題発見力・課題解決力を持つ人財の採用と育成と定着、(ハ)お客さまに関する安全対策の強化、(ニ)既存店のクオリティの維持・強化、(ホ)接客力・企画提案力の更なる向上、(ヘ)堅実な店舗展開、(ト)コーポレート・ガバナンスの強化、(チ)新規事業の開発・創出の８項目を重要な課題として掲げております。②課題への対応について(イ)情報収集力・分析力・活用力の強化当社グループは、環境の変化に対応して行くことが企業の永続性につながるものと認識しており、情報収集力・分析力・活用力の強化を重要な課題と位置づけております。このため、当社グループは、情報収集のチャネルを拡大すると共に社内及びグループ企業間における情報の共有を進めてまいりました。今後も、市場ニーズの変化に対応していくため、情報収集力・分析力・活用力の強化に努め、迅速な経営判断を行うことにより、企業価値の向上に努めていく方針であります。(ロ)成果（売上・利益・採用・育成）のための課題発見力・課題解決力を持つ人財の採用と育成と定着当社グループでは、人は財産であり、他社との差別化を図る重要なファクターであるという考え方のもと、全て「人財」という表現に統一し、優秀な人財の採用と育成に鋭意努めてまいりました。具体的には、人財採用については、全国規模の新卒採用活動や各出店エリアでの中途採用活動を実施し、当社グループが求める潜在能力や適性を有する人財の採用に積極的に取り組み、また人財育成については、理念の浸透を目的とした理念研修、お客さま満足度向上のための業務別の実務研修、業務知識・管理能力向上のための階層別研修等を組合せた研修体系により、当社グループの成長につなげてまいりました。特に、この環境の変化が激しい時代においては、顕在化していない課題を発見し、解決に向けて果敢に挑戦する自立型人財の採用と育成が不可欠と考えております。今後も採用活動の充実・強化と経営理念に基づいた社内外での研修を推進していくことによって、優秀な人財の採用と育成と定着に努めていく方針であります。(ハ)お客さまに関する安全対策の強化当社グループは、お客さまに関する安全対策を強化するため、婚礼事業においては、2009年８月にアイ・ケイ・ケイ株式会社福岡支店において食品安全マネジメントシステムの国際規格であるＩＳＯ２２０００の認証を取得し、同支店と同水準の衛生管理体制の構築を横断的に推進してきたほか、ノロウイルスを原因とする食品事故を未然に防止するため、2014年10月よりグループ全体で「次亜塩素酸水超音波噴霧器」を導入し、衛生管理体制の強化に努めてまいりました。また、介護事業においては、高齢者の方々にサービスを提供していることから安全面の一層の強化に努め、マニュアルに基づいた従業員教育を徹底してまいりました。今後も、諸規程やマニュアルの見直し、内部管理体制の強化、社外の専門家や監督官庁との連携により、安全対策の強化を更に進め、お客さまの期待に応えていく方針であります。(ニ)既存店のクオリティの維持・強化当社グループは、長期・安定的な店舗運営を目指す観点から、既存店のクオリティの維持・強化を経営の重要な課題と認識しております。このため、当社グループでは、ハード面に関してはメンテナンスやリニューアルにより、ソフト面に関しては社内外での研修等により、クオリティの維持・強化を図ってまいりました。今後も、お客さまのニーズを反映したメンテナンスやリニューアルを継続的に実施することによって各施設のクオリティを維持・強化していくと共に、お客さまの声、現場の声、社内外での研修の成果をソフト面に反映させることによって、挙式・披露宴や介護サービス等の質の向上に努めていく方針であります。(ホ)接客力・企画提案力の更なる向上当社グループは、経営理念に基づいた社内外での研修を通じて「人間力」アップを図り、現場での実践を通してホスピタリティを高め、情報の共有を図ることによりグループ全体のレベルを維持・改善しながら、お客さまの幸せと感動のお手伝いに努めてまいりました。今後も、「感動創造カンパニー」として、お客さま満足度の向上を図り、出店エリアにおいてお客さまから最も支持される「トップ・ブランド」を構築していくため、接客力・企画提案力の更なる向上に努めていく方針であります。(ヘ)堅実な店舗展開当社グループは、地域に根ざした長期・安定的な店舗運営を重要課題と認識し、地方都市を中心に堅実な店舗展開を進めてまいりました。今後も、長期・安定的な視点で厳選した立地に、人財育成とのバランスを図りながら過去の出店ペースを基本に出店してまいりますが、中長期的には、婚礼事業を柱として当社グループの強みを発揮できる分野への進出を国内外を問わず進めていく方針であります。(ト)コーポレート・ガバナンスの強化当社グループは、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針として定め、ステークホルダーの皆さまの信頼に応えてまいりました。今後もこの基本方針のもと、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めていく方針であります。(チ)新規事業の開発・創出当社グループは、1995年の設立以来、婚礼事業を柱として事業を展開し成長を続けてまいりました。一方、少子高齢化やナシ婚・晩婚化等の進行により国内婚礼件数は緩やかな減少傾向にあります。そのような事業環境の中、当社グループの持続的な成長のために、介護事業や海外事業、食品事業、フォト事業、結婚仲介事業への進出を行ってまいりました。今後も、当社のグループの新たな成長の柱となる新規事業の開発と創出を積極的に行っていく方針であります。


アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ご縁ある人々の笑顔と幸せのために行動し、挑戦する！」を企業グループの使命として掲げ、一．誠実・信用・信頼一．私たちは、素直な心で互いに協力し良いことは即実行します一．私たちは、国籍・宗教・性別・年齢・経験に関係なく能力を発揮する人財（ひと）になり、素晴らしい未来を創るために挑戦しますを経営理念としております。これは、ご縁ある人々の笑顔と幸せのために、誠実・信用・信頼を企業経営の根底に置き、ご縁ある人々の笑顔と幸せを追求し、人財を育成していく真摯な経営そのものを表現したものであります。当社グループは、経営理念に基づいた企業経営を行い、社会に貢献することを経営の基本方針とし、「感動創造カンパニー」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。このような観点から、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取り組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。今後もこの基本方針のもと、企業統治の充実に向け、以下の体制で取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化並びにコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として監査等委員会設置会社を採用しております。(イ）機関の内容(a）取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役３名）により構成しており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の重要事項についての意思決定や業務執行状況の報告を受ける等、業務執行の監督をしております。・取締役会構成員の氏名等議長：代表取締役会長兼社長ＣＥＯ金子和斗志構成員：取締役寺澤大輔、取締役森田康寛、取締役小田豊、取締役中嶋大祐、社外取締役平山知宏、取締役阿部慶介（常勤監査等委員）、社外取締役楠典子（監査等委員）、社外取締役伊藤晴輝（監査等委員）、取締役中村亮介（監査等委員）、社外取締役梅山香里（監査等委員）(b）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成しており、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員会は毎月１回開催し、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、監査計画等に基づき、重要書類の閲覧、取締役及び使用人に必要な報告や調査を求める等、取締役の職務執行の監督その他法令に定められた職務を行います。また、内部監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の実効性の向上を図っております。・監査等委員会構成員の氏名等議長：取締役阿部慶介（常勤監査等委員）構成員：社外取締役楠典子（監査等委員）、社外取締役伊藤晴輝（監査等委員）、取締役中村亮介（監査等委員）、社外取締役梅山香里（監査等委員）(c）経営会議当社では原則週１回木曜日に開催し、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、部長、内部監査室長等から構成され、重要案件の審議、取締役会決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、経営の迅速化を図っております。・経営会議構成員の氏名等議長：代表取締役会長兼社長ＣＥＯ金子和斗志構成員：取締役寺澤大輔、取締役森田康寛、取締役小田豊、取締役中嶋大祐、取締役阿部慶介（常勤監査等委員）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者(d）内部監査室代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は専任担当者１名にて構成しており、年間計画に基づき実地調査を中心に内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とも相互に連携して内部監査の効率化やその質の向上を図っております。(e）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、部長、内部監査室長で構成され、原則、半期に１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。・コンプライアンス委員会構成員の氏名等委員長：代表取締役会長兼社長ＣＥＯ金子和斗志構成員：取締役寺澤大輔、取締役森田康寛、取締役小田豊、取締役中嶋大祐、取締役阿部慶介（常勤監査等委員）、執行役員、部長及び内部監査室長(ロ）当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図当社の機関及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(イ）内部統制システムの整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（a）当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当企業集団の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう、経営理念、行動憲章、「コンプライアンス規程」をはじめとする経営基本規程の他、組織運営、業務運営のための規程、マニュアル、通達等を定め、研修、諸会議、社内回覧等により社内徹底を図り、これを遵守する体制を構築し運営する。また、内部監査を通じ、使用人の職務執行の法令、定款、社内規程等の適合性を点検する。（ⅱ）当企業集団の取締役の職務執行を監督するために、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ開催される臨時取締役会において、各取締役はそれぞれの職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役の職務執行状況を相互に監視する。（ⅲ）「内部通報規程」に基づき、社内での相互監視システムと通報者の保護を確立することにより、取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。（ⅳ）当企業集団の取締役は、反社会的勢力からの不当な要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図る等して、これらの勢力との一切の関係を遮断する。（b）当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当企業集団は、法令及び「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報管理規程」等社内規程に基づき適切に保管管理を行い、取締役はこれを常時閲覧することができる体制を構築し運用する。（c）当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当企業集団は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき、当企業集団の経営に悪影響を及ぼす虞のある事態（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害、重大な食品事故等）に対しその適切な対応を行う。有事の際には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、必要に応じ外部専門家も対策本部に加える等損害を極小化する体制を構築し運用する。（d）当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制原則月１回の定時取締役会や、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定や取締役の職務執行状況の報告を受ける。加えて原則毎週１回経営会議を開催し、具体的な業務の状況や諸問題に対応した機動的な業務の処理を行う体制を構築し運用する。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」による適切な権限の委譲を行うことにより、効率的な取締役の職務の執行を行う。（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。（ⅱ）当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に当社への報告を義務付ける。（ⅲ）当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。（f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置する。（g）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとする。（ⅱ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人が設置された場合には、他部署の兼務があっても、優先的に監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。また、兼務する他部署の上長及び担当取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合には必要な支援を行うこととする。（ⅲ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社取締役及び使用人に周知徹底する。（h）当社の監査等委員会への報告に関する体制（ⅰ）当企業集団の取締役及び使用人は監査等委員の出席する取締役会や経営会議にて職務の執行状況を報告する体制を構築し運用する。また、当企業集団の取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。（ⅱ）「内部通報規程」に基づく内部通報がなされた場合は、その内容、会社の対応等の顛末につき、監査等委員会へ報告される体制を構築し運用する。（ⅲ）監査等委員会へ報告を行った当企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の取締役及び使用人に周知徹底する。（i）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査等委員会は代表取締役、会計監査人、内部監査室と定期的に意見や情報の交換を行うことにより監査の実効性、効率性を確保する。また、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」の改廃は監査等委員会が行う。加えて監査等委員会の要請があった場合には速やかに弁護士等の外部専門家と直接相談ができる環境を整備する。（ⅱ）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（j）財務報告の信頼性を確保するための体制当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うと共に、必要な是正を実施する。(ロ）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクに対し、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき代表取締役社長を責任者として対応を図るほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等と顧問契約を結び、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言や指導を受ける体制を整備しております。(ハ）反社会的勢力の排除体制の整備状況当社は、企業の社会的責任であるコンプライアンスを重視し、透明性のある事業活動を推進することにより企業価値の向上を実現すると共に、反社会的勢力とのいかなる関係も持たず関係の排除・防止に努めております。排除・防止体制としては、コンプライアンス規程を制定し、その規程に基づき反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。具体的には、当社、子会社各店舗において、不当要求防止責任者を選任し、責任者講習を受講させ、管轄する警察、暴力追放運動推進センター等外部機関と密に連絡を取り情報収集に努めております。従業員に対しては、「コンプライアンス週間」を年４回実施し、その中で反社会的勢力対応マニュアルに基づく反社会的勢力への対処方法等、反社会的勢力の排除について啓蒙しております。また、取引先、役員、従業員、株主等各属性に対し、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、スクリーニングを実施し、新規取引先との契約書には暴排条項を規定するほか、役員就任前、従業員採用前に「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を取り交わす等、体制を確立しております。(ニ）責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。(ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。(ヘ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(ト）取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(チ）自己の株式の取得に関する事項当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(リ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ヌ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当社は取締役会を原則として毎月１回定期的に開催しております。当事業年度は17回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数金子和斗志17回17回寺澤大輔17回17回菊地正樹17回17回森田康寛17回17回小田豊17回17回中嶋大祐17回17回梅山香里17回17回久保俊幸17回17回藤田ひろみ17回16回楠典子17回17回伊藤晴輝17回17回中村亮介17回17回取締役会は、当社及び当社グループの経営の重要事項についての意思決定や業務執行状況の報告を受ける等、業務執行の監督をしております。


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(2)リスク管理当社グループは経営上の管理すべきリスクについて、以下の体制のもと管理を行っております。まずサステナビリティ関連リスクである、気候変動及び人的リスクについてはサステナビリティ委員会で、リスクの識別・評価・管理を行っております。また、サステナビリティ委員会にて識別・評価されたサステナビリティ関連リスクは、全社的なリスク管理を統括する経営管理部に報告され、グループ全体で起こり得るその他リスクとサステナビリティ関連リスクを相対的に評価し、当社グループの事業活動に重大な影響をもたらす「重要リスク」を抽出し、取締役会に報告しております。重要なリスクの発生時は、総合的なリスクを管理する経営管理部に報告を行い、リスク所管部に対してリスク管理について適宜指示を行っています。またその進捗をモニタリングし、適宜経営会議及び取締役会に報告を行っております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類感染症へ移行したことに伴い、社会経済活動の正常化が進みインバウンド需要も回復傾向にある中、コロナ禍からの緩やかな持ち直しが続く一方で、各国との金利差による円安の進行に伴う資源価格の高騰や中東における地政学的リスクが高まっており、国内外の経済に与える影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。ウェディング業界におきましては、社会経済活動の正常化に伴い集客イベント等も再開され挙式・披露宴の施行数は漸増傾向にあります。このような状況の下、当社グループは、引き続きお客さまと社員の安全・安心を最優先事項と考え、最大限の感染防止対策を徹底した上で挙式・披露宴を実施してまいりました。以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ239百万円減少し、20,012百万円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,119百万円減少し、9,961百万円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ880百万円増加し、10,050百万円となりました。ｂ．経営成績当連結会計年度の売上高は21,990百万円（前年同期比15.4％増）、営業利益は1,955百万円（同8.1％増）、経常利益は2,005百万円（同4.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,340百万円（同4.2％減）となりました。なお、セグメント別の業績は次のとおりであります。（婚礼事業）新型コロナウイルス感染症による様々な規制が緩和されるなか、引き続き感染防止対策を徹底したうえで挙式・披露宴を実施してまいりました。また、当連結会計年度（2023年４月）に「The迎賓館偕楽園別邸」（水戸支店）をオープンいたしました。その結果、売上高は21,007百万円（前年同期比13.9％増）、営業利益は2,008百万円（同6.3％増）となりました。（介護事業）当連結会計年度（2023年３月）に「アイケアライフ伊万里」（伊万里２号店）がオープンしたこと等により売上高は592百万円（前年同期比8.6％増）となりましたが、開業費用等により営業損失は11百万円（前年同期は２百万円の営業損失）となりました。（食品事業）売上高は260百万円（前年同期比43.0％増）、営業利益は59百万円（同49.9％増）となりました。（フォト事業）前連結会計年度（2021年11月）にフォト事業を展開する子会社を設立し、当連結会計年度（2023年３月）に「studioclori.NAGOYA」（名古屋支店）をオープンいたしました。その結果、売上高310百万円（前年同期は14百万円の売上高）となりましたが、開業費用等により営業損失は49百万円（前年同期は87百万円の営業損失）となりました。（結婚仲介事業）前連結会計年度（2021年11月）に結婚仲介事業を展開する子会社を設立し、売上高は12百万円（前年同期は１百万円の売上高）、営業損失は50百万円（同29百万円の営業損失）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ883百万円減少し4,917百万円（前年同期比15.2％減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、1,665百万円（前年同期比52.4％減）となりました。主な収入要因は、税金等調整前当期純利益2,098百万円、減価償却費1,094百万円、賞与引当金の増加額77百万円、仕入債務の増加額62百万円、契約負債の増加額163百万円、未収消費税等の減少額128百万円であり、主な支出要因は、未払金の減少額155百万円、未払消費税等の減少額528百万円、法人税等の支払額1,388百万円であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動の結果使用した資金は、1,685百万円（前年同期比124.6％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,802百万円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動の結果使用した資金は、874百万円（前年同期比105.0％増）となりました。主な収入要因は、長期借入れによる収入2,670百万円であり、主な支出要因は、短期借入金の純減少額2,000百万円、長期借入金の返済による支出1,075百万円、自己株式の取得による支出400百万円であります。③施行、仕入、受注及び販売の実績ａ．施行実績当連結会計年度における施行実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）施行数前年同期比（％）婚礼事業5,515組108.4（注）介護事業、食品事業及び結婚仲介業については、該当事項はありません。ｂ．仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）仕入高（千円）前年同期比（％）婚礼事業4,231,844119.5介護事業47,481118.7食品事業154,901143.7フォト事業11,78786.4合計4,446,015120.1（注）１セグメント間取引については、相殺消去しております。２食品事業については、販売数が増加したことから、仕入実績が増加しております。ｃ．受注実績当連結会計年度における婚礼事業の受注実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）受注数前年同期比（％）受注残高前年同期比（％）婚礼事業5,166組108.54,874組93.3（注）介護事業、食品事業、フォト事業及び結婚仲介事業については、該当事項はありません。ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）販売高（千円）前年同期比（％）婚礼事業21,007,445113.9介護事業592,446108.6食品事業260,999143.0フォト事業310,0552,199.4結婚仲介事業12,711949.3調整額△193,536－合計21,990,121115.4（注）１調整額は、セグメント間取引消去額であります。２食品事業については、販売数が増加したことから、販売実績が増加しております。３フォト事業については、前連結会計年度（2022年８月）にオープンした大阪支店が通期稼働したことに加え、当連結会計年度（2023年３月）に名古屋支店がオープンし、施行数が増加したことから販売実績が増加しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態（資産）当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ239百万円減少し、20,012百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ826百万円減少し6,376百万円となりました。これは主に、現金及び預金が880百万円、流動資産その他が69百万円それぞれ減少し、未収還付法人税等が164百万円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ587百万円増加し13,635百万円となりました。これは主に、建物及び構築物が1,128百万円増加し、建設仮勘定が382百万円、差入保証金が149百万円それぞれ減少したことによるものであります。（負債）当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,119百万円減少し、9,961百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,501百万円減少し5,103百万円となりました。これは主に、短期借入金が2,000百万円、流動負債その他が676百万円それぞれ減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,381百万円増加し4,858百万円となりました。これは主に、長期借入金が1,255百万円増加したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ880百万円増加し10,050百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,340百万円の計上による増加、剰余金配当299百万円による減少の他、自己株式の取得及び売却により自己株式が170百万円減少したことによるものであります。以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ4.9ポイント上昇し50.0％となりました。ｂ．経営成績当連結会計年度は、売上高21,990百万円（前年同期比15.4％増）、売上総利益12,887百万円（同14.7％増）、営業利益1,955百万円（同8.1％増）、経常利益2,005百万円（同4.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,340百万円（同4.2％減）となりました。（売上高）婚礼事業の売上高は、2,564百万円（前年同期比13.9％増）増加し21,007百万円となりました。この主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類感染症へ移行したことに伴い、社会経済活動の正常化が進んだことに加え、当連結会計年度（2023年４月）に「The迎賓館偕楽園別邸」（水戸支店）をオープンしたことにより、施行組数が増加したこと等によるものであります。なお、施行組数は5,515組（同8.4％増）、受注組数は5,166組（同8.5％増）となりました。介護事業の売上高は、46百万円（同8.6％増）増加し、592百万円となりました。食品事業の売上高は、78百万円（同43.0％増）増加し、260百万円となりました。フォト事業の売上高は、295百万円（前年同期は14百万円の売上高）増加し、310百万円となりました。結婚仲介事業の売上高は、11百万円（同１百万円の売上高）増加し、12百万円となりました。（売上原価、売上総利益）売上原価は、前連結会計年度に比べ1,286百万円（前年同期比16.5％増）増加し9,102百万円となりました。この結果、売上総利益は前連結会計年度に比べ1,647百万円（同14.7％増）増加し12,887百万円となりました。（販売費及び一般管理費、営業損益）販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ1,500百万円（前年同期比15.9％増）増加し10,932百万円となりました。売上高に占める同比率は前連結会計年度に比べ0.2ポイント上昇し49.7％となりました。この結果、営業利益は1,955百万円（同8.1％増）となりました。（営業外収益及び営業外費用、経常損益）営業外収益は、前連結会計年度に比べ237百万円（前年同期比74.9％減）減少し79百万円となりました。これは主に、雇用調整助成金の終了（前年同期は244百万円）によるものであります。また、営業外費用は、前連結会計年度に比べ０百万円（同0.0％増）増加し29百万円となりました。この結果、経常利益は2,005百万円（同4.3％減）となりました。（特別利益及び特別損失、税金等調整前当期純損益）特別利益は、補助金収入により122百万円となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ16百万円（前年同期比127.2％増）増加し29百万円となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は2,098百万円（同0.7％増）となりました。（親会社株主に帰属する当期純損益）税効果会計適用後の法人税等負担額は、前連結会計年度に比べ63百万円（前年同期比9.3％増）増加し755百万円となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,340百万円（同4.2％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報ａ．当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｂ．資本の財源及び資金の流動性当社グループの事業活動における資金需要は、運転資金需要と設備資金需要があります。運転資金需要は、食材等の仕入や、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。設備資金需要は、新規店舗の建設、既存店のリニューアル等であります。これらの運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または金融機関からの借入により調達を行っております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。④経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的な成長を図っていく方針であり、そのためには、経営資源の効果的な配分による利益率の向上と強固な財務基盤の構築が不可欠であると考えております。従いまして、収益性や投資効率については総資産経常利益率を、財務バランスについては自己資本比率を、それぞれ重要な経営指標と認識しております。当連結会計年度終了時点における総資産経常利益率及び自己資本比率は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類感染症へ移行したことに伴い、社会経済活動の正常化が進み、業績が回復してきたことから回復傾向にあります。「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営戦略に取り組み、施行組数の更なる増加と施行単価の回復に努めることで、目標とする経営指標の良化に努める方針であります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】提出会社は、1893年高知県香美郡野市村（現香南市野市町）において猟銃の製造を始め、現在の株式会社ミロクの前身である「株式会社ミロク工作所」を1946年7月に設立いたしました。その後、1960年1月に本社を高知県高知市稲荷町に移転し、また、1962年9月に辻村重工株式会社に吸収合併され商号を「株式会社ミロク製作所」（現株式会社ミロク）に変更いたしました。株式会社ミロク製作所設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。1963年10月大阪証券取引所市場第２部に株式を上場。1966年12月ブローニング・アームズ・カンパニーと販売並びに技術提携。1969年4月当社台木部門から独立し、株式会社ミロク銃床（1999年8月に株式会社ミロク精工に商号を変更）を設立。1971年3月高知県高岡郡梼原町と共同出資にて株式会社梼原ミロクを設立。1971年11月当社技術部門から独立し、ミロク機械株式会社を設立。（現連結子会社）1972年6月本社工場を高知県南国市篠原537番地1に移転。1977年3月山本銃砲製作所（1981年12月に株式会社香北ミロクに商号を変更）の株式を取得。1981年2月ミロク機械株式会社（現連結子会社）がミロク機販株式会社を設立。1988年9月高知県安芸郡馬路村に株式会社馬路ミロクを設立。2000年5月ミロク機販株式会社が米国にMIROKUMACHINETOOL,INC.を設立。（現連結子会社）2001年2月ミロク機販株式会社を株式会社ミロクマシンツールに商号を変更。2002年8月品質マネジメントシステムＩＳＯ9001認証取得。2002年11月ミロク機械株式会社（現連結子会社）が株式会社ミロクマシンツールを吸収合併。2003年5月商号を株式会社ミロクに変更。同時に持株会社方式による分社型新設分割により、株式会社ミロク製作所を設立（現連結子会社）し、営業の全てを承継。2005年9月ミロク機械株式会社（現連結子会社）が品質マネジメントシステムＩＳＯ9001認証取得。2010年11月株式会社香北ミロクが株式会社ミロク精工を吸収合併。商号を株式会社南国ミロク（現連結子会社）に変更。2010年12月株式会社馬路ミロクの清算結了。2011年11月株式会社南国ミロク（現連結子会社）が株式会社梼原ミロクを吸収合併。2012年1月ミロク機械株式会社（現連結子会社）が中華人民共和国に弥勒深孔机械（太倉）有限公司を設立。2013年7月大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場統合に伴い東京証券取引所市場第２部に株式を上場。2013年11月株式会社ミロク工芸（現連結子会社）の株式を追加取得し、同社を完全子会社化。2017年6月弥勒深孔机械（太倉）有限公司の清算結了。2019年8月株式会社ミロク製作所（現連結子会社）から独立し、株式会社ミロクリエを設立。（現連結子会社）2022年4月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行。


３【事業の内容】当社グループは当社及び子会社［㈱ミロク製作所、㈱南国ミロク、㈱ミロク工芸、ミロク機械㈱、MIROKUMACHINETOOL,INC.、㈱ミロクリエ］と関連会社［㈱ミロクテクノウッド、㈱特殊製鋼所、㈱ミロク興産］で構成され猟銃事業、工作機械事業及びその他における製造・仕入及び販売を主な内容とし、事業活動を展開しております。なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。セグメントの名称主な事業内容主要な会社名猟銃事業猟銃の製造及び販売㈱ミロク製作所、㈱南国ミロク㈱ミロク工芸工作機械事業深穴加工機等の製造・加工及び販売ミロク機械㈱MIROKUMACHINETOOL,INC.その他自動車用ハンドルの仕入及び販売IT/IoT/AI関連製品の開発及び販売木工商品の仕入及び販売㈱ミロク製作所、㈱ミロクリエ㈱ミロクテクノウッド（注）MTWUSAInc.につきましては、当連結会計年度において清算手続が完了したため、持分法適用の範囲から除外しております。事業の系統図は、次のとおりであります。（注）当社は純粋持株会社として、子会社及び関連会社を含むグループ全体の経営を統轄しております。