株式会社プロレド・パートナーズ

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当社グループは、国内屈指の実績を持つ成果報酬型コストマネジメント・コンサルティングを中心としたコンサルティング事業の成長に取り組んでおります。コンサルティング事業においては、インフレ進行の影響により想定以上にコスト削減の実現が困難となっていることから、厳しい事業環境が続いております。他方で、コストマネジメントに対する需要及び成果報酬型ではサービス提供が難しい企業活動への様々な支援に対する需要は依然として高い状況が続いており、これらに応えるためサービスの拡充を進めております。当社グループとしては、成果報酬型コストマネジメント・コンサルティングの立て直しに加え、固定報酬型コンサルティングサービス拡充による事業の成長により、成長軌道に回帰するよう事業運営を行ってまいります。プロサイン事業については、BSMにおいて事業譲渡が完了し、事業譲渡益215百万円を計上しております。なお、賃貸借契約書を含む店舗情報を一元管理できる賃貸借契約書管理（店舗情報管理）サービスについては、引き続き当社が開発及び運営しております。また、当社グループが出資している投資事業有限責任組合の運用の結果、投資事業組合運用益5,075百万円を計上しております。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,715百万円（前期比0.1％減）、営業損失372百万円（前期は148百万円の営業損失）、経常利益4,378百万円（前期は209百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益818百万円（前期は871百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ2,655百万円増加し、11,978百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ636百万円増加し、6,172百万円となりました。これは主に売掛金及び契約資産が51百万円減少したものの、現金及び預金が674百万円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,018百万円増加し、5,805百万円となりました。これは主にのれんが30百万円減少したものの、投資有価証券が2,019百万円増加したことによるものであります。（負債）当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ108百万円増加し、1,911百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ91百万円減少し、920百万円となりました。これは主に未払費用が67百万円、買掛金が48百万円、賞与引当金が41百万円、１年内返済予定の長期借入金が22百万円増加したものの、その他流動負債が192百万円、未払金が100百万円減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ200百万円増加し、991百万円となりました。これは主に社債が80百万円減少したもの、長期借入金が274百万円増加したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ2,546百万円増加し、10,066百万円となりました。これは主に減資により資本金が2,015百万円減少したものの、資本金からの振替により資本剰余金が2,015百万円、非支配株主持分が1,667百万円、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により818百万円増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より674百万円増加し、5,404百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は579百万円（前期は186百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益4,590百万円があった一方で、投資有価証券運用益5,075百万円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果得られた資金は3,250百万円（前期は1,109百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出2,385百万円があった一方で、投資有価証券の売却による収入5,365百万円があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果として使用した資金は、1,996百万円（前期は1,459百万円の獲得）となりました。これは主に、非支配株主からの払込みによる収入1,993百万円、長期借入れによる収入342百万円があった一方で、非支配株主への分配金の支払額4,205百万円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績該当事項はありません。ｂ．受注実績当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービスの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）販売高（千円）前年同期比（％）コンサルティング事業2,715,262△0.1合計2,715,262△0.1（注）主な相手先の販売実績は、いずれも総販売実績に対する当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②経営成績の分析ａ．売上高当連結会計年度の売上高は、売上高2,715百万円（前期比0.1%減）となりました。これは主に、足元における急激な物価上昇により、当初想定していたコスト削減の実現が困難となっていることによるものであります。ｂ．売上原価、売上総利益当連結会計年度の売上原価は、1,952百万円（前期比43.7%増）となりました。これは主に、新規事業に係る人件費を販管費から売上原価へ変更したこと及び、人材配置の見直しを行ったことによるものです。この結果、売上総利益は763百万円（前期比43.9%減）となりました。ｃ．販売費及び一般管理費、営業損失当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,135百万円（前期比24.7％減）となりました。これは主に、新規事業に係る費用を販管費から売上原価へ変更したことによるものです。この結果、営業損失は372百万円（前期は148百万円の営業損失）となりました。ｄ．経常利益当連結会計年度において主に投資事業組合運用益の計上により営業外収益が5,082百万円（前期比246倍）、営業外費用は主に投資事業組合管理費の計上により332百万円（前期比28.4%増）発生しております。この結果、経常利益は4,378百万円（前期は209百万円の経常損失）となりました。ｅ．特別損益、包括利益税金等調整前当期純利益は事業譲渡益の計上により4,590百万円（前期は995百万円の税金等調整前当期純損失）となりましたが、法人税等合計87百万円（前期比21.9%減）の計上により包括利益は4,513百万円（前期は△1,107百万円の包括利益）となりました。③財政状態の状況財政状態の状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」をご参照ください。④キャッシュ・フローの状況キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、人件費等や従業員等の採用に係る人材関連費用、並びに販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。当事業年度における資金の主な増減要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。⑥経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループは、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、人材の確保等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社トップカルチャー

２【沿革】年月沿革1986年12月新潟市女池に、㈱トップカルチャーを資本金1,000万円をもって設立。1987年５月カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱とフランチャイズ契約を締結。蔦屋書店部門１号店・県庁前店（現新潟中央インター店）を300坪の大型複合店として開店。1994年６月蔦屋書店部門10号店・豊栄店開店。1996年11月長野県進出、蔦屋書店諏訪中洲店を出店。1996年12月本社を新潟市小針に移転。1997年７月700坪の大型店舗、蔦屋書店南万代フォーラム店（現新潟万代）を出店。1999年11月㈱新潟みちのり会を形式上の存続会社とし、株式額面変更のための合併を行い、同日付けで商号を㈱トップカルチャーに変更。2000年４月初めて公募により新株式を発行。2000年４月日本証券業協会に株式を店頭登録。2000年10月㈱トップブックス(資本金3,000万円、現連結子会社)を設立。中古書籍・CD売買事業に進出。2001年10月東京証券取引所市場第二部に上場。2002年12月神奈川県進出、蔦屋書店厚木戸室店を出店。2003年10月東京都進出、蔦屋書店多摩永山店を出店。2003年11月群馬県進出、蔦屋書店伊勢崎平和町店を出店。2005年４月東京証券取引所市場第一部に上場。2005年４月埼玉県進出、蔦屋書店深谷店を出店。2007年２月㈱グランセナフットボールクラブ（資本金3,500万円、現連結子会社）を設立。スポーツ関連事業を開始。2009年11月㈱アンフォルマの全株式を取得し、完全子会社化。TSUTAYA11店舗を取得。2010年５月㈱アンフォルマを吸収合併。2011年８月売場面積1,800坪の蔦屋書店前橋みなみモール店を出店、超大型複合書店の出店を開始。2012年３月売場面積2,300坪の蔦屋書店フォレオ菖蒲店を出店。2012年11月茨城県進出、売場面積1,800坪の蔦屋書店ひたちなか店を出店。2012年12月蔦屋書店南万代フォーラム店を1,200坪に増床、蔦屋書店新潟万代としてリニューアル。2013年３月宮城県進出、売場面積3,000坪の蔦屋書店仙台泉店を出店。2015年３月千葉県進出、蔦屋書店茂原店を出店。2016年６月㈱ワーグルスタッフサービス（資本金500万円、現連結子会社）を設立。2018年４月㈱TSUTAYAより東日本地区の店舗を６店舗譲受。これにより岩手県及び静岡県進出。2018年９月㈱ワーグルスタッフサービスにて脳とこころの訪問看護ステーションを開業。訪問看護事業を開始。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行。2023年６月㈱メソッドカイザーを連結子会社化（資本金1,000万円）し、飲食事業を開始。


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３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社４社の５社で構成されております。事業コンセプト「日常的エンターテイメントの提供」（後述）を掲げ、地域社会に密着した、家族みんなで楽しめる「コミュニティのための場」の提供を理念に、蔦屋書店事業（小売店舗の運営）を主な事業としております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。また、当連結会計年度より、従来「その他」に含めておりました「ゲーム・トレーディングカード事業」について量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。2023年６月５日付でタリーズコーヒーをフランチャイズ運営しておりました株式会社メソッドカイザーを完全子会社化し、「飲食事業」も新たに加わりました。事業区分事業の内容会社名蔦屋書店事業書籍、文具、雑貨等の販売と音楽・映像ソフトの販売及びレンタルを主な事業内容とし、さらに各事業に関するその他のサービス等を含め、日常生活に密着したエンターテイメントの提供を行う大型複合店舗「蔦屋書店」を中心として展開しております。（当社）㈱トップカルチャーゲーム・トレーディングカード事業古本、ゲーム、トレーディングカード、音楽・映像ソフト等の販売や買取を主な事業内容としており、「古本市場トップブックス」及び「ふるいちトップブックス」の店舗展開を行っております。（連結子会社）㈱トップブックススポーツ関連事業サッカークラブ及びサッカースクールの運営並びにスポーツ施設の企画・経営等を事業内容とし、アマチュアリーグに所属する「グランセナ新潟フットボールクラブ」のほか、「グランセナサッカースクール」、「グランセナ新潟サッカースタジアム」及び「グランセナ保育園」の運営を行っております。（連結子会社）㈱グランセナフットボールクラブ訪問看護事業「脳とこころの訪問看護ステーション」を運営し、精神疾患・認知症を中心とした訪問看護事業を行っております。（連結子会社）㈱ワーグルスタッフサービス飲食事業タリーズコーヒーのフランチャイズ運営を主な事業内容としており、当社の蔦屋書店へ22店舗の店舗展開を行っております。（連結子会社）㈱メソッドカイザー事業の系統図は、次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営の基本方針当社グループは「商業を通じて、地域社会に信頼される誠実な企業でありたい。」という社是のもと、1986年に創業いたしました。翌1987年に日本で初めて、それまで個々の専門店で提供されていた書籍、文具、音楽、映像など身の回りのエンターテイメントの数々を一店舗に集約した大型複合小売店舗「蔦屋書店」を開店いたしました。当社グループは「日常的エンターテイメントの提供」を事業コンセプトに、お客様にご愛顧いただける店舗作りを目指すと共に、情報技術を活用して徹底したローコストオペレーションに取り組み、事業の拡大と業績の向上に取り組んでまいります。事業コンセプト：「日常的エンターテイメント」の提供(日常生活に欠かせない、身近で文化的な商品・情報を一店舗に集約することで、お子様からご年配の方まで、家族みんなで楽しめる「空間と時間」の提供)(2)目標とする経営指標当社グループの永続的な成長の源泉は、拡大のための投資を可能とする、高い収益力と健全な財務内容にあります。そのため当社では、売上総利益率と商品回転率の積であり、資産効率と収益性のバランス良い向上の指標である、交差比率の継続的な改善を目標としております。交差比率＝売上総利益率×商品回転率＝（売上総利益÷売上高）×（売上高÷商品在庫）＝売上総利益÷商品在庫......「単位当たりの在庫がどれだけの利益を上げたか」の指標(3)中期的な会社の経営戦略当社グループは、お客様の期待を上回る「心地よいコミュニティ空間の実現」を掲げ、一人でもご家族連れでもゆったりと快適に買物を楽しんでいただける店舗、地域コミュニティにとって必要とされる場としての店舗づくりを目指します。当社グループの店舗は「日常的エンターテイメントに関する商品・情報・サービスを複合的に扱う複合店舗」という特長を持っていることから、その競合するサービスは、一般の小売店のみならずインターネットを含む通信販売やコンテンツ配信を始めとする国内外の小売・サービスなど大小多岐にわたっております。こうした環境の中、当社グループは、中期経営計画（2021年10月期～2023年10月期）の「新しい“蔦屋書店／TSUTAYA”へのチャレンジ～新たな収益モデルの創出～」を経営方針に掲げ、暮らしの基本である「衣・食・住」に、楽しく学んで大いに遊ぶ「楽・学・遊」のコンセプトを加えた日常的エンターテイメントを提供する“蔦屋書店”のリモデル化と収益力の強化を推進してまいりました。既存事業における店舗改装として、新規事業100円ショップＤＡＩＳＯを６店舗に導入、ゲーム・トレーディングカード事業を子会社である株式会社トップブックスのふるいちトップブックスへ13店舗事業切替を実施（2022年６月の切替開始より26店舗完了）、新規事業ガシャポンバンダイオフィシャルショップを17店舗に導入いたしました。いずれの事業も売上と来店機会の創出効果と収益性強化に繋がりましたので、今後もシナジー効果を創出する様々な業態との連携を強化してまいります。また、2023年６月５日付で、当社蔦屋書店店内でタリーズコーヒーをフランチャイズ運営しておりました株式会社メソッドカイザーを子会社化し、新たに飲食事業が加わり、グループ全体の連結ベースの売上を押し上げました。なお、グループ全体で省人化経営・省エネ経営を推進し、運営の効率化に取り組みましたが、光熱費等のコスト増加、店舗の閉店に伴うコスト負担により販管費が増加したこと、加えて固定資産に対する減損損失430百万円を特別損失に計上したこともあり、親会社株主に帰属する当期純利益は前回予想値を下回り、利益面に大きな影響を与えました。(4)経営環境及び会社の対処すべき課題新型コロナウイルス感染症の行動制限の緩和を含めた各種政策の効果により、個人消費や雇用情勢等に回復の兆しが見られ、景気は緩やかに持ち直している一方で、昨年後半からの物価や光熱費高騰の影響が未だ続いており、また人手不足からくる賃金上昇のコストＵＰも加わり、店舗を運営する小売業にとっては厳しい経営環境が続いております。こうした状況下で、中期経営計画（2021年10月期～2023年10月期）「新しい“蔦屋書店／TSUTAYA”へのチャレンジ～新たな収益モデルの創出～」を経営方針に掲げ、暮らしの基本である「衣・食・住」に、楽しく学んで大いに遊ぶ「楽・学・遊」のコンセプトを加えた日常的エンターテイメントを提供する“蔦屋書店”のリモデル化と収益力の強化を推進してまいりました。同中計の３年間は、コロナ禍による感染防止対策に伴う人流の抑制や、ロシアのウクライナ侵攻に伴うエネルギー資源の高騰からくる物価や光熱費等のコスト増により、店舗運営と消費行動がともに大きく抑制された期間でした。新しい売上の創出が想定より乖離し、既存店の書籍売上についても想定を下回ったことから赤字店舗が増加しその対応も遅れ、新規出店も１店舗に留まったことから、同中計の目標は未達となりました。新たな次期３カ年の中期経営計画（2024年10月期～2026年10月期）を2023年８月17日に公表し、書店事業に軸足を置き、読書文化を継承しつつ、読書が与える影響を可視化し読書の付加価値も向上させ、「“持続可能な書店創り”へのチャレンジ」を経営方針に掲げてまいります。また、次期中計における戦略及び施策を確実に実施するとともに、グループ子会社４社と、2023年９月に第三者割当引受増資、同10月より書籍帳合先となりました株式会社トーハンとの連携を強化し、新しい価値が創造できる次世代書店を創りあげ、読書文化の更なる付加価値向上のため共に推進いたします。第41期までは、店舗の撤退・改装により減収が続きますが、営業利益は黒字化、第42期には売上高181億円、営業利益4.5億円の目標達成に向け邁進してまいります。（次期中期経営計画につきましては、当社ホームページをご覧ください。）なお、持続可能な社会の実現に向けたＳＤＧｓ達成に向けたＥＳＧ活動を、グループ全体で取り組んで参ります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を高める観点から、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めることが重要な経営課題の一つと考えております。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献と、株主・顧客・取引先及び従業員等の各ステークホルダーの調和ある利益の実現を目的にコーポレート・ガバナンスを構築しております。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2024年１月26日）現在、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。a.取締役会取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決定するとともに、業務執行状況を監督します。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長清水大輔であります。b.経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、経営方針や重要事項に関しての審議を行うために設けた機関であり、取締役、代表取締役社長の指名する者によって構成され、月１回開催しておりますc.幹部会議当社の幹部会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、営業実績や営業活動に関する報告、経営方針の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執行取締役、常勤の監査役及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、週１回開催しております。d.監査役会・監査役監査当社の監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施します。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役伊藤正義であります。e.内部監査内部監査室は社長直属組織であり、業務遂行状況の監査及び改善指導を行います。過誤による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上を図ります。f.会計監査人会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査室長が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。g.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）(ロ）当該体制を採用する理由当社の取締役会は９名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制して、適切な経営管理が行われる体制となっております。また、監査役が客観的な視点で経営を監視しており、現在の体制は業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく効率的に発揮できる体制であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、継続企業として成長を果たし、社会における責務を果たすため、経営の効率性並びに客観性及び透明性を確保し、より良い企業統治の実現に取り組んでまいります。内部統制システムの整備に当たっては、相互牽制を適正に機能させる体制構築とこれを支える社内外への積極的な情報開示の推進を最重要項目として、取り組んでいく方針です。内部統制システムの整備に向けた具体的方針は以下のとおりです。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。・管理部においてコンプライアンスに関する取り組みを全社横断的に統括し、同部を中心に取締役及び使用人の教育等を行い更なる徹底を図る。・取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する体制とする。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。・内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役及び監査役に報告する。・取締役における職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、常に社外取締役を在任させる。b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。・取締役及び監査役は、文書保存規程に基づき常時これら文書等を閲覧できるものとする。c.損失の危険管理に関する規程その他の体制・各部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに責任者となる取締役を定めるものとする。・組織横断的リスクの監視ならびに対応は、管理部が行うものとする。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、取締役と使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。・各業務の担当取締役は、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策と、業務遂行体制を決定する。・月次の業績がＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化され、担当取締役及び取締役会に報告される。・担当取締役は、目標と実績の差異分析及びその対策を取締役会に報告し、その場での審議に基づいて改善に向けた具体的な施策を実行する。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社取締役ならびに子会社の代表取締役は、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有するものとし、必要に応じその状況を取締役会及び監査役会に報告するものとする。・子会社の取締役として当社の経営幹部を派遣し、当該子会社の職務執行を監視・監督する。・子会社の代表取締役は、当社の幹部会議及び経営会議に出席して事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件の実施については当社と事前協議を行うものとする。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内にて必要な体制を整備する。・監査役は、当社の任命した使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。・監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して当社取締役あるいは組織上の上司から指揮命令を受けないものとする。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役または使用人は、法令違反や不正行為等の当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。・監査役は、取締役会のほか幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。・監査役に報告を行った者が当該報告を理由に不利益な扱いを受けぬよう、当社の社内規程に定めるものとする。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役は、監査の実効性確保のために必要な相互の意思疎通を目的として、定期的に会合を持ち意見交換を行うものとする。・監査役は内部監査室及び監査法人と相互に連携し、監査の実効性確保を図るものとする。（ロ）責任限定契約に関する事項当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。（ハ）特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は定めておりません。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由（イ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。（ロ）配当当社は、取締役会決議により配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（ハ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。（ニ）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。⑧株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異(イ)株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め普通株式の単元株式数は100株であります。Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。（ロ)議決権の有無又はその内容の差異普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。⑨役員等賠償責任保険に関する事項当社は、取締役全員と執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役がその職務執行に関して責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることがある損害が補填されることになります。保険料は、特約部分の保険料のみ被保険者の負担としております。取締役候補者が就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長清水大輔12回12回取締役会長清水秀雄12回12回取締役遠海武則12回12回取締役吉田勝一12回11回取締役阿部智幸12回12回取締役笹川菜央12回12回取締役（社外取締役）中村崇12回12回取締役（社外取締役）間野義之12回12回取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集について、四半期ごとの決算発表内容、資本政策、設備投資、中期経営計画を含む経営戦略、重要な人事異動、その他取締役会が必要と判断した事項についての審議・提案を行っております。⑪ＩＲへの取組み状況当社は、継続して積極的なＩＲ活動に取組み、株主様を始めとする投資家の皆様への情報公開に努めております。その取組み状況は以下のとおりであります。・アナリスト・機関投資家向けの説明会等の開催半期に１回以上、社長が業績及び今後の事業戦略について説明するアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を行っております。また、訪問等による個別ミーティングを随時行っております。・ＩＲ資料のホームページ掲載月次営業概況を毎月上旬に公表しているほか、決算情報、開示資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。ウェブサイトアドレスhttps://www.topculture.co.jp


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(3)リスク管理当社グループは、事業活動に関する一般的なリスク及び当社グループに係る特有のリスクを把握する過程で、サステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案、施策の進捗状況の管理を行ってまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。(1)経営成績第39期におけるわが国経済は、行動制限の緩和を含めた各種政策の効果により、個人消費や雇用情勢等に回復の兆しが見られ、景気は緩やかに持ち直しています。一方で、昨年後半からの物価や光熱費高騰の影響は未だ続いており、また人手不足からくる賃金上昇のコストＵＰも加わり、店舗を運営する小売業にとっては厳しい経営環境が続いております。このような状況のもと、当社グループは、中期経営計画（2021年10月期～2023年10月期）の最終年度である当期においては、暮らしの基本である「衣・食・住」に、楽しく学んで大いに遊ぶ「楽・学・遊」のコンセプトを加えた日常的エンターテイメントを提供する“蔦屋書店”のリモデル化と収益力の強化を推進してまいりました。新規事業として100円ショップＤＡＩＳＯを６店舗に導入、ゲーム・トレーディングカード事業を子会社である株式会社トップブックスのふるいちトップブックスへ13店舗事業切替を実施（2022年６月の切替開始より26店舗完了）、新規事業のガシャポンバンダイオフィシャルショップを17店舗に導入いたしました。いずれの事業も売上と来店機会の創出効果と収益性強化に繋がりましたので、今後もシナジー効果を創出する様々な業態との連携を強化してまいります。また、2023年６月５日付で、当社蔦屋書店店内でタリーズコーヒーを運営しておりました株式会社メソッドカイザーを子会社化し、飲食部門が当社グループの新規事業となりました。グループ全体で省人化経営・省エネ経営を推進し、運営の効率化に取り組みましたが、光熱費等のコスト増加、不採算店舗の撤退・改装に伴うコストや人件費の負担に影響がありました。店舗状況におきましては、新潟県、長野県、東京都、神奈川県にありました６店舗を契約満了に伴い営業終了し、新潟県上越インター店の書籍館・メディア館の２館営業店舗はメディア館を営業終了し、書籍館へ集約して営業を継続しております。営業店舗数は58店舗、子会社運営の48店舗を加えるとグループ全体では106店舗となりました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高18,953百万円（前年同期比90.7%）、営業損失802百万円（前年同期営業損失154百万円）、経常損失888百万円（前年同期経常損失187百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,376百万円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失272百万円）となりました。売上面につきましては、食品やコスメ、服飾等の企画販売は好調でしたが、新しい売上の創出ができず、書籍部門の売上も伸び悩み、当社グループの主軸である蔦屋書店事業全体の売上高は17,965百万円（前年同期比87.7％）となりました。利益面につきましては、セルフレジの利用促進及び店舗オペレーションの更なる見直しを行い、グループ全体で省人化経営・省エネ経営を推進し、販管費の削減に努めましたが、一方で売上高の減少に加え、燃料価格が高騰により光熱費等のコストが上昇、閉店・改装に伴うコスト負担、加えて固定資産に対する減損損失430百万円を特別損失に計上したこともあり、営業損失802百万円（前年同期営業損失154百万円）、経常損失888百万円（前年同期経常損失187百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,376百万円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失272百万円）となりました。当連結会計年度の出店・改装店状況出店13店（ふるいちトップブックス13）閉店６店（蔦屋書店事業６）期末店舗数106店（蔦屋書店事業58、ゲーム・トレーディングカード事業26、飲食事業22）都県別内訳：新潟42、長野17、神奈川５、東京５、群馬８、埼玉14、静岡２、茨城６宮城５、岩手２当連結会計年度におけるセグメントの状況は、次のとおりであります。・蔦屋書店事業同事業の売上高は17,965百万円（前年同期比87.7％）となりました。主力商品の売上高は、書籍11,141百万円（前年同期比88.9％）、特撰雑貨・文具3,096百万円（前年同期比99.4％）、レンタル907百万円（前年同期比67.0％）、ゲーム・リサイクル403百万円（前年同期比49.9％）、賃貸不動産収入581百万円（前年同期比97.1％)、販売用ＣＤ333百万円（前年同期比69.1％）、販売用ＤＶＤ290百万円（前年同期比89.0％）となりました。・ゲーム・トレーディングカード事業同事業の当連結会計年度の業績は、売上高342百万円（前年同期比252.0％）となりました。・スポーツ関連事業同事業の当連結会計年度の業績は、売上高238百万円（前年同期比118.0％）となりました。・訪問看護事業同事業の当連結会計年度の業績は、売上高122百万円（前年同期比105.2％）となりました。・飲食事業株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに営むこととなりました。当事業の当連結会計年度の業績は、売上高426百万円となりました。(2)生産、受注及び販売の状況当連結会計年度における販売等の状況は、以下のとおりであります。①商品別売上状況区分前連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)前年比（％）売上高(千円)構成比(％)売上高(千円)構成比(％)蔦屋書店事業書籍12,527,37059.811,141,38958.488.9特撰雑貨・文具3,114,80714.93,096,24116.299.4レンタル1,354,8566.5907,1624.867.0賃貸不動産収入599,9152.8581,7203.097.1ゲーム・リサイクル808,5503.9403,3702.149.9販売用ＣＤ482,6182.3333,4481.769.1販売用ＤＶＤ326,5381.5290,6711.589.0その他1,253,2486.01,105,7965.888.2セグメント間の内部売上高又は振替高18,5730.1105,8560.6569.9計20,486,47597.817,965,65694.187.7ゲーム・トレーディングカード事業外部顧客に対する売上高135,9410.6342,5331.8252.0セグメント間の内部売上高又は振替高―――――計135,9410.6342,5331.8252.0スポーツ関連事業外部顧客に対する売上高186,1880.9202,6681.1108.9セグメント間の内部売上高又は振替高16,2780.136,2180.2222.5計202,4671.0238,8861.3118.0訪問看護事業外部顧客に対する売上高116,2760.6122,2860.6105.2セグメント間の内部売上高又は振替高―――――計116,2760.6122,2860.6105.2飲食事業外部顧客に対する売上高――426,2442.2―セグメント間の内部売上高又は振替高―――――計――426,2442.2―合計20,941,160100.019,095,608100.091.2（注）１セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。２蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。３当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」について、量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。４株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに追加しております。②商品別仕入実績セグメントの名称前連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)当連結会計年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)前年比（％）仕入高(千円)構成比(％)仕入高(千円)構成比(％)蔦屋書店事業書籍9,417,38766.88,586,14066.591.2特撰雑貨・文具2,039,10514.52,262,69717.5111.0レンタル589,8654.2419,4883.371.1賃貸不動産収入261,9671.9292,0142.3111.5ゲーム・リサイクル657,0754.6285,1142.243.4販売用ＤＶＤ233,9691.6207,2071.688.6販売用ＣＤ329,9912.3192,5491.558.3その他474,0043.4389,0493.082.1セグメント間の内部仕入高又は振替高―――――計14,003,36899.312,634,26298.090.2ゲーム・トレーディングカード事業外部取引先からの仕入高11,2230.16,6510.159.3セグメント間の内部仕入高又は振替高―――――計11,2230.16,6510.159.3スポーツ関連事業外部取引先からの仕入高26,4180.238,1090.3144.3セグメント間の内部仕入高又は振替高―――――計26,4180.238,1090.3144.3訪問看護事業外部取引先からの仕入高61,4500.481,9420.6133.3セグメント間の内部仕入高又は振替高――――計61,4500.481,9420.6133.3飲食事業外部取引先からの仕入高――136,7161.1―セグメント間の内部仕入高又は振替高―――――計――136,7161.1―合計14,102,461100.012,897,682100.091.5（注）１セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。２蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。３当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」について、量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。４株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに追加しております。(3)財政状態の分析総資産につきましては、前年度比941百万円減少し、17,236百万円となりました。これは主に、以下の増減によるものです。増加：のれん139百万円減少：売掛金74百万円、商品43百万円、建物及び構築物202百万円、リース資産337百万円負債につきましては、前年度比49百万円減少し、14,726百万円となりました。これは主に以下の増減によるものです。増加：短期借入金100百万円、預り金341百万円減少：１年内返済予定の長期借入金56百万円、リース債務148百万円、長期借入金171百万円純資産につきましては、前年度比891百万円減少し、2,510百万円となりました。これは主に以下の増減によるものです。増加：新株発行による資本金及び資本剰余金の増加：670百万円減少：親会社株主に帰属する当期純損失：1,376百万円(4)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ12百万円減少し、1,560百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりです。①営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動による資金は、前年度比424百万円減少し、204百万円の支出となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が1,108百万円増加した一方で、売上債権の増減額が170百万円減少したことによります。②投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動による資金は、前年度比126百万円増加し、102百万円の獲得となりました。これは主に、連結子会社株式の取得による支出が119百万円増加した一方、投資有価証券の取得による支出が239百万円、敷金及び保証金の差入による支出が52百万円、それぞれ減少したことによるものです。③財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動による資金は、前年度比26百万円増加し、89百万円の獲得となりました。これは主に、株式の発行による収入が649百万円、長期借入金の返済による支出が479百万円減少した一方で、長期借入れによる収入が300百万円、短期借入金の純増減額が1,100百万円、それぞれ減少したことによるものです。④資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの所要資金は、大きく分けて設備投資資金及び運転資金の２つとなっております。基本的には、営業活動によるキャッシュ・フローの増加を中心としながらも、新規出店数の増加に伴う多額の設備投資資金については、主に増資や長期借入金によって調達を行ってまいりました。今後、中期的な成長に向け出店を拡大していくにあたり、その所要資金については、これまで同様に、営業活動によるキャッシュ・フローの枠を基本としつつ、財務安全性や調達コストを勘案の上、資金調達を行ってまいります。また運転資金については、近年多発している自然災害等の不測の事態にも対応できるよう、資金調達をしながらも一定の流動性預金の残高保持に努めてまいります。そのため、借入金純額よりも、流動性預金残高を差し引いたネットデットの残高管理に重点を置く財務政策をとってまいります。(5)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当社経営陣による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要といたします。経営陣は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。(6)経営者の問題認識と今後の方針について当社の経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載を行っておりますのでご参照ください。(7)経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」において詳細な分析を行なっておりますのでご参照ください。(8)経営戦略の状況と今後の見通し当社における経営戦略の状況と今後の見通しにつきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にて詳細にご説明しておりますのでご参照ください。


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５【経営上の重要な契約等】(1)カルチュア・エクスペリエンス株式会社との契約当社は、カルチュア・エクスペリエンス株式会社との間でＣＤ・ＤＶＤ等のレンタル、ＣＤ・ＤＶＤ等の販売及びゲームの販売、書籍の販売、リサイクル売買について各店舗毎にフランチャイズ契約を締結しており、ロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。なお、同契約には競業禁止条項がありますが、当社は覚書により競業禁止を解除されております。(2)子会社株式の取得当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、株式会社メソッドカイザーの発行済株式の全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議し、2023年６月５日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業統合関係）」に記載しております。


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６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】1935年10月東京都蒲田（現・大田区本羽田）にて、光学ガラスの生産を目的として小原光学硝子製造所を創立。1941年11月出資金250万円で有限会社小原光学硝子製造所を設立。1944年２月組織変更をして株式会社小原光学硝子製造所を設立。1946年３月本社を神奈川県相模原市に移転。1962年10月足柄光学株式会社（神奈川県足柄上郡開成町）の株式取得。1981年８月米国ニュージャージー州に光学ガラスの販売を目的としてOharaOpticalGlassInc.を設立。1985年５月株式会社オハラに商号を変更。1985年10月OharaOpticalGlassInc.をOharaCorporationに商号変更。1987年１月中華民國台中県に光学プレス品の製造及び販売を目的として台湾小原光学股份有限公司を設立。1987年５月神奈川県相模原市にガラスセラミックス他の素材の研磨加工を目的とする有限会社オーピーシーを設立。1989年８月組織変更して有限会社オーピーシーを株式会社オーピーシーに商号変更。1990年１月ドイツホッフハイムに光学ガラスの販売を目的としてOHARAGmbHを設立。1991年11月マレーシアマラッカ州に光学プレス品の製造及び販売を目的としてOHARAOPTICAL(M)SDN.BHD.を設立。1996年５月マレーシアマラッカ州にハードディスク用ガラス基板材の製造及び販売を目的としてOHARADISK(M)SDN.BHD.を設立。2001年11月中華人民共和国において聯一小原光学（東莞）有限公司へ共同出資。2002年５月香港に小原光学（香港）有限公司を設立。2002年12月中華人民共和国広東省に小原光学（中山）有限公司を設立。2005年10月東京証券取引所市場第一部に株式を上場。2008年３月中華人民共和国における聯一小原光学（東莞）有限公司への共同出資を譲渡。2008年７月株式会社オハラ・クオーツ（和歌山県和歌山市）の株式取得。2011年３月中華人民共和国において華光小原光学材料（襄陽）有限公司へ共同出資。2012年３月中華民國雲林県に台湾小原光学材料股份有限公司を設立。2017年５月ハードディスク用ガラス基板事業に属するOHARADISK(M)SDN.BHD.を解散。2020年11月大分県別府市に大分営業所を開設。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社及び当社の関係会社は、当社、子会社９社及び関連会社１社並びにその他の関係会社であるセイコーグループ株式会社及びキヤノン株式会社で構成されております。当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社、以下同じ。）は、当社、連結子会社９社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、光事業及びエレクトロニクス事業機器向けガラス素材の製造・販売を主たる業務としております。当社は、主に素材の生産及び販売並びに製品の販売を行っており、連結子会社は、主に製品の加工と販売を行っております。また、関連会社は主に素材の生産を行っております。当社グループの事業別内容は、次のとおりであります。なお、事業区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。(1)光事業当セグメントは、光学ガラス素材、光学機器用レンズ材などの光学製品用途向けの製品群の製造及び販売を行っております。(2)エレクトロニクス事業当セグメントは、半導体露光装置向け高均質ガラスや極低膨張ガラスセラミックス、石英ガラスなどのエレクトロニクス製品用途向けの製品群の製造及び販売を行っております。事業区分会社名光事業当社台湾小原光学股份有限公司（中華民國）台湾小原光学材料股份有限公司（中華民國）OHARAOPTICAL(M)SDN.BHD.（マレーシア）小原光学（中山）有限公司（中華人民共和国）OharaCorporation（米国）OHARAGmbH（ドイツ）小原光学（香港）有限公司（香港）華光小原光学材料（襄陽）有限公司（中華人民共和国）エレクトロニクス事業当社台湾小原光学股份有限公司（中華民國）OHARAOPTICAL(M)SDN.BHD.（マレーシア）OharaCorporation（米国）OHARAGmbH（ドイツ）小原光学（香港）有限公司（香港）株式会社オーピーシー株式会社オハラ・クオーツ事業の系統図は次のとおりであります。(注)１．※は持分法適用関連会社２．セイコーグループ株式会社との営業取引はありません。また、キヤノン株式会社は当社の顧客であり、当社製品の販売についての価格、その他の取引条件は、市場価格、総原価などを勘案して交渉の上、決定しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営の基本方針「オハラグループは、常に個性的な新しい価値を創造して、強い企業を構築し、オハラグループ全員の幸福と社会の繁栄に貢献します」という経営理念を掲げ、全社員の行動規範としています。また、2020年度に策定したコーポレート・メッセージの実現を目指し、企業活動を進めています。(2)中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標①長期ビジョン2035「オハラグループは、常に個性的な新しい価値を創造して、強い企業を構築し、オハラグループ全員の幸福と社会の繁栄に貢献します」という経営理念のもと、中長期的な視点で社会課題に向き合い、企業価値の向上に取り組んでおります。当社は、1935年に創立し、2035年に100周年を迎えます。将来予測が極めて困難な時代の中で100年企業となり、さらにその先の未来でも必要とされる企業となることを目指し、2021年度に「長期ビジョン2035」を発表いたしました。長期ビジョン2035では、以下の経営方針、財務指標のもと、既存事業の構造改革や新規事業の創出による企業価値向上に取り組むことで、オハラグループの持続的な発展を目指しています。長期ビジョン2035経営方針『オプティクス技術への貢献』『価値協創による新ビジネス創出』『価値創造力・効率性・収益力向上』財務指標（2035年）ROE（自己資本利益率）8.0％以上また、長期ビジョン2035で掲げる３つの経営方針に加え、『コア組織能力・コアプロセスの強化』、『社会課題・環境問題への取り組み』を加えた５つの改革ポイントを軸に、2021年～2035年までの15年間を５つのフェーズに分けて活動を展開してまいります。②中期経営計画第116期（2024年10月期）～第118期（2026年10月期）第116期にスタートする中期経営計画（フェーズ2）では、経営基盤の強化、新規事業の探索、既存事業の深化を基本方針として、資本収益性の向上、ESG経営、新ビジネスの立ち上げに取り組みます。財務指標（第118期2026年10月期）売上高320億円以上営業利益37億円以上ROE（自己資本利益率）6.5％以上(3)事業環境及び優先的に対処すべき課題当社グループの優先的に対処すべき課題は、デジタルカメラ市場向け光学ガラスに次ぐ、新しい収益基盤の確立であると認識しております。セグメント別の事業環境及び対処すべき課題は次のとおりです。①光事業デジタルカメラ市場は、ミラーレスカメラの新製品が需要を底支えしていることから、市場縮小に歯止めがかかり当面は横ばいで推移することが見込まれます。その他光学機器市場は、画像認識技術や拡張現実技術の進展により、品質の高い光学ガラス需要の増加が見込まれます。このような状況を踏まえ、光学機器向けなどの既存製品は、付加価値の高いレンズ加工品の販売比率を高め、収益性の改善を進めます。また、XR（クロスリアリティ）市場などの成長分野で顧客や差別化技術を持つ加工メーカーとの価値協創を図り、外部資源を活用することで新ビジネスの量産受注獲得を目指します。②エレクトロニクス事業半導体露光装置市場は世界的な設備投資を背景とした需要の増加が見込まれますが、FPD露光装置市場は大型設備投資案件の減少により需要の弱含みが見込まれます。このような状況を踏まえ、半導体露光装置向け高均質光学ガラス及び石英ガラスは、生産設備の増強を進め、旺盛な需要に応えていくとともに、アジア地域の販売体制を強化します。また、今後の成長ドライバーとして注力しているリチウムイオン伝導性ガラスセラミックス「LICGC™」は、液系リチウムイオン電池の特性向上につながる添加材としての拡販を進めるとともに、半固体電池及び全固体電池における実用レベルの特性実現を目指します。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「常に個性的な新しい価値を創造して、強い企業を構築し、オハラグループ全員の幸福と社会の繁栄に貢献する」を経営理念として定め、これに基づいて事業活動を行ってまいります。当社は、この経営理念を実現するため、社内組織体制や経営管理上の仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。また、株主、顧客、社員、地域社会等の様々な利害関係者に対して、社会の公器としての責任を果たすことが、結果として、企業価値の最大化につながるということを強く認識し、企業倫理に則して透明性及び健全性が確保された経営を行なうことが、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．現状のガバナンス体制を採用している理由当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会を構成する取締役８名のうち、独立社外取締役２名を含む半数の４名が社外取締役であります。これら社外取締役より、独立した客観的かつ多様な立場や大所高所からの経営に関する助言を仰ぐことで、より適切かつ透明性の高い意思決定が確保されるものと考えております。監査役会は監査役４名のうち３名が社外監査役で構成されております。さらに執行役員制により、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することによって、執行責任をより明確にするとともに業務執行の迅速化を図っております。また、社外取締役と監査役会は、連携してコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。取締役会は、取締役会に意見の陳述及び助言を行う独立した任意の組織として、諮問会議を設置しております。経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。当社では、以上の体制が、迅速かつ透明性の高い業務執行を行う上で最適であると判断しております。ロ．会社の機関の内容当社の経営機関制度は、会社法上で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。各機関の概要は以下のとおりであります。・取締役会取締役会は、取締役８名で構成され、経営意思決定機関として当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長執行役員です。当社は取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長執行役員齋藤弘和13/13回（100％）取締役専務執行役員中島隆13/13回（100％）取締役専務執行役員後藤直雪13/13回（100％）取締役常務執行役員鈴木雅智10/10回（100％）社外取締役市村誠13/13回（100％）社外取締役戸倉剛13/13回（100％）独立社外取締役軒名彰13/13回（100％）独立社外取締役牧野友香子13/13回（100％）常勤監査役原田洋宏13/13回（100％）社外監査役髙木晴彦13/13回（100％）社外監査役脇屋相武8/10回（80％）独立社外監査役飯塚良成12/13回（92％）（注）１.鈴木雅智氏及び脇屋相武氏は、2023年１月26日開催の第114期定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載しております。２.2023年１月26日開催の第114期定時株主総会にて任期満了により取締役常務執行役員を退任した青木哲也氏は、退任までに開催された取締役会に３回中２回出席しております。３.2023年１月26日開催の第114期定時株主総会にて辞任により社外監査役を退任した長島和彦氏は、退任までに開催された取締役会に３回中３回出席しております。当事業年度の取締役会における主な討議事項は、以下の通りです。○持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けた取り組みに関する事項○人的資本に関する事項○次期中期経営計画に関する事項○知的財産に関する事項・監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。各監査役は監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。監査役会の構成員の氏名は次のとおりです。原田洋宏（議長、常勤監査役）、米山拓（社外監査役）、浅田稔（社外監査役）、飯塚良成（独立社外監査役）・諮問会議当社は経営の客観性と透明性を確保するため、経営陣幹部（取締役を兼務している執行役員）の選解任、取締役及び監査役の選任、取締役の報酬に関する諮問事項を審議し、答申を行う任意の機関として諮問会議を設置しています。諮問会議の議長は代表取締役社長執行役員であり、その構成員及び当事業年度における出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長執行役員齋藤弘和5/5回（100％）独立社外取締役軒名彰5/5回（100％）独立社外取締役牧野友香子5/5回（100％）独立社外監査役飯塚良成5/5回（100％）・経営会議経営会議は、代表取締役社長執行役員又は代表取締役社長執行役員が指名した者を議長とし、常勤取締役を含む執行役員によって構成され、原則として毎月開催されており、機動的な経営意思決定、取締役会への提案事項の審議など経営責任の明確化、業務執行の迅速化を図っております。なお、常勤監査役も出席し、適宜意見を述べております。当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制の整備の状況及びリスク管理体制の整備状況当社は、取締役会において「内部統制基本方針」を決議しております。内部統制システムの体制強化のため、2021年12月７日開催の取締役会の決議において、当該基本方針の一部を改訂しております。当該基本方針のもと、当社は各種社内委員会等を設置し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社内委員会等の概要は以下のとおりであります。・内部統制委員会当社グループにおける業務の適正性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、構築することを目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しております。当委員会では、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等の遵守、資産の保全といった内部統制の目的及び構成要素の整備・構築・運用を達成するために、その活動計画及び施策の審議、監督を行い、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化などを通じて、システムの改善策の指示並びに実施の支援・助言等を行っております。また、内部統制委員会の機関として、専門分野ごとの分科会を設置し、当社グループ全体にわたる網羅的かつ効率的な内部統制システムの運用を図っております。・財務リスク分科会当社グループの財務報告の信頼性の確保を目的として、コーポレート担当取締役を会長とする財務リスク分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価をすることにより、当社グループの財務報告の信頼性を確保しております。・倫理・コンプライアンス分科会当社グループ全体の倫理・コンプライアンスの遵守体制を確立し、公正かつ適正な事業活動を遂行することを通じて社会的責任を果たす企業統治を実現するために、総務担当センター長（上級執行役員）を会長とする倫理・コンプライアンス分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会は、取締役、執行役員及び社員への倫理・コンプライアンスに関する啓蒙活動を推進するとともに、内部通報制度を有効的に機能させることにより、遵法・倫理意識の高揚と不正の未然防止を図り、当社グループの企業倫理の基本理念である①誠実な活動②社会との調和③情報の公開④環境の保全⑤社員の尊重を実現しております。・事業リスク分科会当社グループのリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、総務担当センター長（上級執行役員）を会長とする事業リスク分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会はリスク管理規程に則り、グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、発生しうるリスクの予見予防に係る啓蒙に関する事項、リスク管理年度計画の策定及び運用に関する事項、部門、子会社のリスクに係る総合的な調整に関する事項、危機（重大性、緊急性のあるリスク）発生時の被害極小化に係る施策に関する事項を決定並びに推進しております。また、当分科会の監督の下、部門内及び子会社内のリスク管理を組織的に行うために、部門長、子会社社長をリスク管理責任者として、担当部門、担当子会社のリスクの識別、分析、評価、モニタリング等を行い、当社グループのリスクの発生防止及び損失の極小化を図っております。・情報開示分科会当社に関する重要な財務的、社会的、環境的側面の経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を行うために、IR担当センター長（上級執行役員）を会長とする情報開示分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会は、経営関連情報が開示すべき重要事実等に該当するかを審議し、情報開示体制の継続的な維持発展のために企業情報開示規程を社内に周知徹底させ、当規程の遵守のために適宜適切な措置を講じることにより、企業の説明責任を果たし、経営の透明性を確保しております。・役員連絡会当社の業務執行に関する課題やリスクについて情報を共有し、担当業務を超えて相互牽制機能を発揮することを目的として役員連絡会を設置しております。役員連絡会は、常勤取締役、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役（オブザーバー）を構成員とし、週１回の開催を基本としております。役員連絡会で重要な問題が認識された場合には、上記の各分科会へ報告がなされます。以上のほか、品質保証に関する方針と目標の策定、環境保全に関する方針と目標の策定、及び全社的な品質・環境活動のマネジメントを行う「品質・環境マネジメント会議」、社長の諮問機関として、職場環境で社員が被りやすい危険と健康障害を未然に防止し、健康の保持増進を図ることを目的とした基本方針の審議を行う「安全衛生委員会」及び、サステナビリティに関する取組みの方針や施策を議論する機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。また、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として以下のとおり整備しております。ａ．子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社の定める関係会社管理規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しております。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。ｂ．当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社に内部統制委員会を設置すると共に、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。ｃ．当社取締役、各部門長及びグループ各社の社長は、当社及びグループ各社の業務執行の適正を確保するための内部統制の確立と運用について権限と責任を有しております。ｄ．当社業務監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会並びに当社及びグループ各社の業務執行責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指示、実施の支援・助言を行っております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額となります。ハ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とする一定の免責事由を設けることで、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。ニ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。へ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。チ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況財務リスク分科会では、会社法及び金融商品取引法の財務報告に係る内部統制実施基準に基づく内部統制の維持と質の向上を進めております。当連結会計年度は、全社的統制・決算財務報告・業務プロセス・IT統制に係る内部統制について、主要なグループ会社における整備・運用状況の評価と改善を実施いたしました。倫理・コンプライアンス分科会では、当社グループ全体が倫理・コンプライアンスを遵守し、公正かつ適正な事業活動を遂行するよう、各種社内セミナーを継続的に実施しています。当連結会計年度は、個人情報、秘密情報の保護をテーマとするコンプライアンス教育、輸出関連部門の担当者を対象とした安全保障貿易管理説明会などを開催いたしました。事業リスク分科会では、リスクの顕在化の防止及びリスクが顕在化した場合の危機の極小化を目的とした対応策を推進しており、各リスクについて評価を行い、グループ重要リスクの選定を行いました。情報開示分科会では、当社企業情報開示規程に則り、当社の経営関連情報が公正かつ適時・適切に開示されるよう、適宜委員会を開催、必要な措置を講じております。④財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりませんが、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような株式の濫用的な買付等が行われる場合は、関係法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講ずることを検討いたします。


(3)リスク管理当社グループでは、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを抽出・評価し、リスクの重要度に応じて、組織の階層ごとにリスクを管理しております。事業リスク分科会は、グループ重要リスクを選定し、リスクの顕在化の防止およびリスクが顕在化した場合の危機の極小化を目的とした対応策を推進するとともに、適宜取締役会へ報告を行う体制としております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限緩和などにより経済活動の正常化が進み、緩やかな回復が続きました。一方で、世界経済の先行きは、ロシア・ウクライナ情勢、中国国内における不動産市況の低迷、資源高による世界的なインフレの加速、不安定な為替相場などにより不透明な状況が続いております。当社グループの光事業の関連市場については、デジタルカメラは、ミラーレスカメラの販売が増加したことなどから堅調に推移しました。また、エレクトロニクス事業の関連市場については、半導体露光装置は堅調に推移しましたが、FPD露光装置は弱含みで推移しました。なお、当連結会計年度における平均為替レートは、米ドルが139.28円、ユーロが149.49円となり、前年度に比べて米ドルが約9.3％の円安、ユーロは約10.2％の円安で推移しました。このような状況のもと、当連結会計年度の業績は、次のとおりとなりました。売上高は、半導体露光装置向け高均質光学ガラスの販売が増加したものの、サプライチェーン内の在庫調整の影響により光学機器向けレンズ材の販売が減少したことなどから28,123百万円（前年同期0.6％減）となりました。損益面では、売上総利益は、原燃料費の高騰や生産設備の稼働率が低下したことなどから、8,948百万円（同2.6％減）となりました。販売費及び一般管理費は、研究開発費や人件費が増加したことなどから、6,714百万円（同8.1％増）となり、営業利益は2,233百万円（同25.0％減）となりました。経常利益は営業外収益として為替差益が減少したことなどから、2,603百万円（同29.0％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、1,572百万円（同25.7％減）となりました。セグメントの業績は次のとおりであります。(光事業)当事業の売上高は、光学機器向けレンズ材の販売が減少したことなどから、15,802百万円（前年同期比6.5％減）となりました。損益面では、原燃料費の高騰や生産調整による設備稼働率の低下などから、営業損失は40百万円（前年同期は1,156百万円の営業利益）となりました。(エレクトロニクス事業)当事業の売上高は、半導体露光装置向け高均質光学ガラスの販売が増加したことなどから、12,320百万円（前年同期比8.0％増）となりました。損益面では、高付加価値品の販売が増加したことなどから、営業利益は2,274百万円（同24.9％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益を計上したものの、法人税等の支払や有形固定資産の取得による支出があったことなどから、前連結会計年度末に比べて199百万円減少し、当連結会計年度末には13,934百万円（前連結会計年度末比1.4％減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は1,837百万円（前年同期比20.2％減）となりました。これは、税金等調整前当期純利益2,676百万円(同24.1％減)があったものの、法人税等の支払額1,367百万円（同69.8％増）があったことが主な要因であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は2,105百万円（前年同期比5.6％増）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出1,625百万円（同15.7％増）があったことが主な要因であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は7百万円（前年同期比99.0％減）となりました。これは、配当金の支払額489百万円（同33.5％増）や割賦債務の返済による支出368百万円（同7.3％増）があったものの、長期及び短期借入金の増加による収入（純額）890百万円（前年同期は、長期及び短期借入金の減少による支出（純額）102百万円）があったことが主な要因であります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）光事業（千円）16,525,61090.7エレクトロニクス事業（千円）12,840,113110.5合計（千円）29,365,72498.4(注)金額は、販売価格によっております。b.受注実績当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）光事業13,758,90073.23,655,79464.1エレクトロニクス事業11,296,00673.87,115,00287.4合計25,054,90673.510,770,79677.8c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）光事業（千円）15,802,94793.5エレクトロニクス事業（千円）12,320,276108.0合計（千円）28,123,22399.4(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）キヤノン株式会社4,792,66016.93,842,97713.7(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析・売上高売上高は、28,123百万円（前年同期0.6％減）となり、前年度と比較して181百万円の減収となりました。売上高をセグメントごとに分析すると、光事業の売上高は、15,802百万円（前年同期比6.5％減）となり、エレクトロニクス事業の売上高は、12,320百万円（前年同期比8.0％増）となっております。これは、旺盛な半導体需要により、エレクトロニクス事業の半導体露光装置向け高均質光学ガラスの販売が増加したものの、在庫調整の影響により、光事業の光学機器向けレンズ材の販売が減少したことが主な要因であります。・売上原価、販売費及び一般管理費売上原価は、19,174百万円（同0.3％増）となり、前年度と比較して60百万円の増加となりました。また、売上原価率は、68.2％となり、前年度比0.7ポイント増加しております。これは、生産量の減少に伴う生産設備の稼働率悪化が主な要因であります。販売費及び一般管理費は、6,714百万円（同8.1％増）となりました。これは、研究開発費や人件費が増加したことなどが主な要因であります。なお、売上高販売管理費比率は23.9％と前年度比1.9ポイント増加しております。・営業利益営業利益は、2,233百万円（同25.0％減）となりました。これは、生産量の減少により、売上原価率が悪化したことに加え、販売費及び一般管理費が増加したことが主な要因であります。・営業外損益営業外収益は、476百万円（同36.1％減）となりました。これは、為替差益が減少したことなどが主な要因であります。営業外費用は、107百万円（同86.4％増）となりました。これは、固定資産除却損や訴訟損失引当金繰入額が増加したことなどが主な要因であります。・親会社株主に帰属する当期純利益税金等調整前当期純利益は、2,676百万円（同24.1％減）となり、法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、1,572百万円（同25.7％減）となりました。b.財政状態の分析当連結会計年度末における総資産は61,840百万円（前連結会計年度末比1.9％増）となりました。これは、商品及び製品や仕掛品などの棚卸資産が増加したことが主な要因であります。流動資産の残高は37,583百万円（同2.6％増）となりました。これは、仕掛品が増加したことが主な要因であります。固定資産の残高は24,257百万円（同0.9％増）となりました。これは、機械装置及び運搬具が増加したことが主な要因であります。流動負債の残高は9,689百万円（同2.1％増）となりました。これは、短期借入金が増加したことが主な要因であります。固定負債の残高は4,839百万円（同18.3％減）となりました。これは、退職給付に係る負債が減少したことが主な要因であります。当連結会計年度末における純資産の残高は47,311百万円（同4.5％増）となりました。これは、退職給付に係る調整累計額や利益剰余金が増加したことが主な要因であります。c.キャッシュ・フローの分析当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益を計上したものの、半導体露光装置向け高均質光学ガラス、石英ガラスの増産対応を背景とした有形固定資産の取得による支出や法人税等の支払額が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べて199百万円減少し、当連結会計年度末には13,934百万円（前連結会計年度末比1.4％減）となりました。詳細につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｄ.資本の財源及び資金の流動性当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。運転資金需要のうち主なものは、原材料の仕入等の製造費用や販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資目的の資金需要は、設備投資等によるものであります。これらの資金につきましては、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分については主に銀行借入にて必要な資金を調達しております。②重要な会計方針の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。当社グループの連結財務諸表で採用した重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、次の会計方針は、連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。なお、重要な会計上の見積りは、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。a.固定資産の減損当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価に当たり、事業等を基礎としてグルーピング行い、収益性が著しく低下した資産グループにつきまして、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。固定資産の回収可能価額につきまして、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の見積りに重要な変更があった場合、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。b.繰延税金資産の回収可能性当社グループは、繰延税金資産につきまして、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、事業環境等の変化により課税所得の見積りが減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社グループの研究開発は、高品質かつ顧客満足度の高い新製品を市場に投入していくことで、グループ全体の業容拡大に資することを目的とし、当社の研究開発部門が中心となって進めております。基礎研究の分野では、約90年にわたる光学及び特殊ガラスの製造を通じて培われた材料設計のノウハウや生産技術を基盤として、光、エレクトロニクス、環境・エネルギー等の幅広い分野において競争優位性をもった新素材の研究開発を進め、また、応用化研究の分野では、より高度・高効率な生産技術を開発することで、既存製品のさらなる高性能・高品質化かつ低コスト化・低GHG化を進めております。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,021百万円であります。当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発活動の主なものは次のとおりであります。(1)光事業・高屈折率、高透過率光学ガラスの開発・色収差補正に優れた光学ガラスの開発・屈折率の温度特性に優れた光学ガラスの開発・耐環境性に優れた光学ガラスの開発・コスト競争力に優れた光学ガラスの開発なお、当事業に係る研究開発費は211百万円であります。(2)エレクトロニクス事業・耐衝撃・高硬度ガラスセラミックスの開発・リチウムイオン伝導性固体電解質の開発・ウエアラブル用途等薄板成形技術の開発・耐放射線ガラスの開発・高温高速熔解技術の開発・メタバースデバイス用ガラスの開発なお、当事業に係る研究開発費は809百万円であります。


２【沿革】年月事項1964年10月北海道室蘭市に株式会社金本商店を設立、一般鋼材・製鉄原料・機械類の販売と建設用機械のレンタルを開始1971年10月北海道苫小牧市に苫小牧出張所（現・レンタル事業部北海道地区苫小牧営業所、鉄鋼事業部苫小牧事業所）を開設、北海道地区における店舗展開を開始1972年12月社名を株式会社カナモトに変更1979年９月青森県上北郡に八戸支店（現・八戸機械整備センター）を開設、東北地区における店舗展開を開始1980年11月株式額面金額500円を50円に変更するため、株式会社室蘭鋼業（本社北海道室蘭市）と合併1983年７月千葉県袖ヶ浦市に千葉営業所（現・袖ヶ浦営業所）を開設、関東甲信越地区における店舗展開を開始1983年９月北海道苫小牧市に情報機器事業部を開設、コンピュータ・マイクロデバイス等の取扱いを開始1985年11月経営戦略の要である全店オンラインネットワークが完成1991年６月札幌証券取引所に上場1994年７月大阪府東大阪市に大阪営業所（現・大阪東営業所）を開設、西日本地区における店舗展開を開始1996年３月東京証券取引所市場第二部に上場1996年６月本社機能を北海道室蘭市から札幌市中央区に移転1998年４月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定1999年７月㈱アシスト（現・連結子会社）の株式取得2000年10月㈱カナテック（現・連結子会社）の株式取得2001年11月第一機械産業㈱（現・連結子会社）の株式取得2004年９月㈱カンキ（現・連結子会社）の株式取得2008年７月東洋工業㈱（現・連結子会社）の株式取得2008年11月㈱ＫＧマシナリー（現・㈱ＫＧフローテクノ、連結子会社）の株式取得2012年６月ユナイト㈱（現・連結子会社）の株式取得2014年３月㈱ＫＧフローテクノが中国上海市に上海可基机械设备有限公司（現・非連結子会社）を設立2014年７月㈱朝日レンタックス（現・関連会社）の株式取得2015年１月インドネシアに設立したPTKANAMOTOINDONESIA（現・非連結子会社）が営業を開始2015年６月ベトナムにFECON・HASSYUとの共同出資によりKANAMOTOFECONHASSYUCONSTRUCTIONEQUIPMENTRENTALJSC（現・非連結子会社）を設立、営業を開始2015年７月タイに設立したSIAMKANAMOTOCO.,LTD.（現・非連結子会社）が営業を開始2015年10月フィリピンにKILTONINVESTMENTSHOLDINGSCO.,INC.との共同出資により設立したKNKMACHINERY&EQUIPMENTCORPORATION（現・関連会社）が営業を開始2016年３月㈱ニシケン（現・連結子会社）の株式取得2017年７月タイにSKADMINISTRATIONSERVICE（THAILAND）CO.,LTD.（現・非連結子会社）を設立2017年８月東友エンジニアリング㈱（現・関連会社）及び名岐エンジニアリング㈱（現・関連会社）の株式取得2017年12月中国上海市に設立した卡纳磨拓(中国)投资有限公司（現・連結子会社）が営業を開始2018年２月㈱ニシケンがケアウェル安心㈱（現・非連結子会社）の株式取得2018年７月福岡県筑後市に九州総合機材センター、福岡市東区に福岡営業所を開設、九州地区における店舗展開を開始2018年11月マレーシアに設立したKANAMOTO&JPNELSONEQUIPMENT(M)SDN.BHD.（現・非連結子会社）が営業を開始2019年９月㈱小松土木通商（現・非連結子会社）の株式取得に伴い、セフティー石川㈱（現・非連結子会社）も子会社化2020年９月㈱ソーキホールディングス（現・連結子会社）の株式取得に伴い、㈱ソーキ（現・連結子会社）・㈱ソーキ販売（現・非連結子会社）も子会社化2020年10月オーストラリアに設立したKANAMOTOAUSTRALIAHOLDINGSPTYLTD（現・連結子会社）がMADICAPTYLTD（現・連結子会社）・PORTERGROUPNOMINEESPTYLTD（現・連結子会社）・PORTERUTILITIESHOLDINGSPTYLTD（現・連結子会社）の株式取得に伴い、PORTEREXCAVATIONSPTY.LTD.（現・連結子会社）・PORTERUTILITIESPTYLTD（現・連結子会社）も子会社化2022年３月岩手県奥州市に㈱ＮＥＫ（現・㈱セントラル、連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所のプライム市場へ移行


３【事業の内容】当社グループは当社、連結子会社18社、非連結子会社10社、関連会社４社の計33社で構成されております。主な事業内容と当社グループ各社の位置づけは次のとおりであります。＜建設関連＞当社グループは国内・海外において、下表のとおり主に建設機械のレンタル・販売等の建設関連事業を展開しております。国名会社名主な事業内容日本㈱カナモト、㈱カンキ、㈱セントラル、第一機械産業㈱、㈱ニシケン、㈱小松土木通商建設機械のレンタル・販売㈱アシスト、セフティー石川㈱、㈱朝日レンタックス什器備品・保安用品等のレンタル・販売㈱カナテック仮設ユニットハウスの設計・販売㈱ＫＧフローテクノ地盤改良工事や地下構造物建築などに利用される特殊機械のレンタル・設計製造販売㈱ソーキホールディングス、㈱ソーキ、㈱ソーキ販売一般計測機器のレンタル・販売、自動測量等のシステム構築・レンタル・販売東洋工業㈱シールド工法関連の周辺機器のレンタル・販売ユナイト㈱道路建設機械のレンタル・販売、道路工事施工東友エンジニアリング㈱トンネル工事専用機材のレンタル・販売名岐エンジニアリング㈱吹き付けコンクリートプラントの設計・製作・レンタル・販売オーストラリアKANAMOTOAUSTRALIAHOLDINGSPTYLTDMADICAPTYLTDPORTEREXCAVATIONSPTY.LTD.PORTERGROUPNOMINEESPTYLTDPORTERUTILITIESHOLDINGSPTYLTDPORTERUTILITIESPTYLTD車輛・建設機械のレンタル・販売、土木工事、ガス管敷設工事中国卡纳磨拓(中国)投资有限公司建設機械のレンタル・販売上海可基机械设备有限公司環境保全設備や地下工事用建設機械のレンタル、設計・製造ベトナムKANAMOTOFECONHASSYUCONSTRUCTIONEQUIPMENTRENTALJSC建設機械のレンタル・販売マレーシアKANAMOTO&JPNELSONEQUIPMENT(M)SDN.BHD.建設機械のレンタル・販売インドネシアPTKANAMOTOINDONESIA建設機械の輸入販売タイSIAMKANAMOTOCO.,LTD.建設機械のレンタル・販売SKADMINISTRATIONSERVICE(THAILAND)CO.,LTD.事務管理業務代行フィリピンKNKMACHINERY&EQUIPMENTCORPORATION建設機械のレンタル・販売グループ各社は当社から必要に応じてレンタル用資産を借り受けております。また、当社は必要に応じて、グループ各社からレンタル用資産を借り受けて他社へレンタルを行っております。＜その他＞その他の事業では、鉄鋼関連事業、情報関連事業及び福祉関連事業などを行っております。鉄鋼関連事業は当社において、鉄鋼製品など建築用資材の販売を行っております。また、情報関連事業は当社において、ワークステーション、ＰＣサーバーなどのコンピュータ及び周辺機器等のレンタル・販売を行っております。福祉関連事業は、㈱ニシケン、ケアウェル安心㈱において、介護用品のレンタル・販売を行っております。事業系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。（１）経営方針当社グループでは、「顧客の利益が我々の利益である」ことを念頭に、常に変革を求めて会社の活性化を図り、持続的に事業を推し進めることが株主をはじめとするステークホルダー全ての期待に応え、利益の拡大につながるものと考えております。そして、このことを通じ、社会に貢献できる企業集団となることを目標にグループ運営を実践しております。（２）経営戦略等当社グループは、2022年12月９日に見直しを行った中期経営計画「Creative60（クリエイティブロクマル）」の達成を目指し取り組んでまいります。今後も、従来の重点施策「国内営業基盤の拡充」「海外展開」「内部オペレーションの最適化」への取り組みは踏襲しつつ、更にサステナビリティを意識した事業展開や様々な社会環境変化（トランスフォーメーション）への積極対応で事業のレジリエンスをより強化し、企業価値を一段と高めてまいります。また、企業価値の持続的な向上には、環境や社会のサステナビリティに関する課題に対して積極的かつ能動的に対応することが必要であるという考えのもと、サステナビリティ基本方針を策定し、それを実践していくための仕組みや体制整備に取り組んでおります。中期経営計画において「サステナビリティ経営の推進」を掲げ、従前以上にサステナビリティの考え方を経営に取り込み、環境・社会課題に関わる課題解決と当社グループの事業との更なる融合を図り、企業価値向上と持続的成長の実現をめざしてまいります。（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、中長期的な株式価値向上に向け、ＲＯＥ（自己資本利益率）及び自己資本比率につきましては中期経営計画「Creative60」において公表している数値を目標にしており、更に向上を目指してまいります。なお、従前から当社で資産効率の重要指標としているＲＯＩ（投下資本回収率）、レンタル用資産を始めとする新規設備投資の判断基準としているＥＢＩＴＤＡ＋（減価償却他調整前営業利益）も引き続き重要な指標のひとつに据えております。一方、連結売上高、連結営業利益も企業規模、収益力を表す数値であることから、これらの順調な増加が会社の成長性を示す指標として重視しております。（４）経営環境当社グループのコアビジネスである建機レンタルの主要顧客である国内建設業界におきましては、民需による建設投資に回復の動きがみられること、政府建設投資は関連予算の執行により高い水準で推移していることから、今後のレンタル需要は一定の水準を維持できるものと考えています。ただし、長期化するウクライナ情勢や地域間格差、資材価格の上昇により経済の先行きが不透明な状況から業績へ与える影響、受注競争の激化による収益環境の悪化等のリスクに留意する必要があり、引き続き予断を許さない事業環境が予想されます。（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループの主力事業である建機レンタルビジネスにおいては、営業エリアの特性と顧客のニーズに即応したレンタル用資産の選択が重要であります。蓄積されたデータに基づき、営業効率の極大化を目指した資産構成を構築し、きめ細かな営業体制により強靭な収益体質を確立しなければなりません。また、単なる物品賃貸にとどまらず、ワンストップで総合的な顧客サービスを行う「ゼネラルレンタルカンパニー」を志向する必要があります。①人材育成、グループ、アライアンスの強化建機レンタル業界においては、企業間競争の激化により一段と峻別・淘汰が進み、合従連衡の気運が高まる可能性があります。建機レンタル業界の主導的企業にふさわしい知識とスキルを持つ社員の育成に努め、国内外の事業拡大に即応した人材育成に取り組んでまいります。また、ゼネラルレンタルカンパニー化に欠かせない事業領域拡張のため、グループ企業との連携強化・アライアンス企業との関係強化を図り、グループ間のシナジー効果向上を実現させます。②資産戦略の深化レンタル用資産の導入においては市場ニーズを最優先させますが、近年ICT工法など国内建設需要の内容が変化しつつあることから、現時点のみならず、将来の市場性や収益性を十分に検討し、導入すべき資産の構成と適正量を決定いたします。また、資産の運用効率の向上を図るために、より一層のグループ間の連携体制の強化を進めます。③メンテナンスコストの最適化レンタル用資産の価値の維持・向上は建機レンタルビジネスにおける生命線であり、そのためのメンテナンスコストは欠かせませんが、支出にあたってはグループ内の知見を結集し、最適化することにより原価率の低減を目指します。④収益性の向上人材育成、グループ、アライアンスの強化、資産戦略の深化、メンテナンスコストの最適化を更なる収益性の向上につなげるべく、アライアンス企業内で地域が重複する営業所や外部環境の変化により収益性が低下した営業所の統廃合を実施し、経営資源を有効活用いたします。また、当社主要レンタル資産の仕入価格が上昇しているなか、稼働の向上を追求するとともに、取引先に対して丁寧にご説明し、レンタル単価の適正価格への取組みを実施してまいります。⑤海外事業海外各拠点におけるパートナー戦略を含めた営業体制の強化と資産管理および収益管理を徹底することで収益の底上げを図ります。引き続き将来の成長エンジンとしての海外事業の更なる充実を目指します。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、協力会社、地域社会、社員・家族との信頼を創造して、より強固にすることが会社の持続的発展と企業価値の向上に繋がるとの経営理念のもと、事業活動を行なっております。そのために社内管理体制を整備するとともに、経営の透明性・公正性の維持向上に努め、適時情報開示と経営に対する情報のフィードバック体制を確立して、適時適切な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。また、当社の経営理念がより具体的に社内へ周知されるよう以下の行動指針を定めております。１変革を求め会社の活性化に総力を結集せよ会社を取り巻く外部環境は、常に変わり続けており、ひとところに留まることはありません。環境の変化に対応し、自己変革しなければ、その先に待ち構えるものは衰弱であり、倒産であります。常に活力みなぎる組織であるために、絶え間ない自己変革が必要とされます。過去の成功体験は確実に慢心という副作用をもたらします。成功はなるべく早く忘れ去り、失敗にこそ学ぶ、という心構えが我々に求められています。２我が社は利益を追求する戦斗集団であることを自覚せよ会社には、提供する商品やサービスを通じた社会貢献や、納税、雇用維持等々、様々な目的がありますが、会社が存続しなければ意味をなしません。そして、会社の存続は利潤によってのみ保証されるものであり、利潤は自ら勝ち取るものであります。しかしながら、利潤獲得のためなら、どんな手段も許されるというものではなく、会社のみならず個人個人が一社会人としてコンプライアンスを遵守し、公的存在(パブリックカンパニー)として、不正行為には一切加担してはなりません。３自主・自律の心を持て他人に頼ることなく我々の会社・我々の生活は自分自身で守る、ということであります。我々は己の力を頼りに、大きく飛躍する余地をもっていますが、一方で、失敗したからといって、誰も後始末してくれることはありません。全て自己責任であります。外部環境が悪い時こそ、自己変革の好機、それにより、競合他社に差をつける好機であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスは、企業の社会的価値を高めるための基盤となります。当社並びに当社グループの状況、規模に照らして、最良かつ発展的なコーポレート・ガバナンス体制を運営するために、現状のそれぞれの制度を導入しております。経営においては、経営の効率化と健全化、経営の意思決定は社外取締役制度の導入によって透明性を確保し、執行役員制度により監督責任と執行責任の明確化を整えております。また、取締役の任期を１年とすることで、機動的な経営体制を構築し、経営の監査については、監査役会制度を採用しております。当社は、有価証券報告書提出日現在、監査役５名のうち３名が社外監査役であり、その３名全てが独立役員であります。独立性の高い社外監査役を選任することで、経営に対する監督機能を強化するとともに、監査役の機能を有効に活用することを可能としており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、取締役会については、当社業務に精通した８名に加え、当社の業界とは異なる経験と知識を有し、かつ独立性の高い社外取締役５名によって、迅速かつ的確な経営判断を行うことが可能であると考えております。イ．取締役会取締役会については、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、有価証券報告書提出日現在、社外取締役５名を含む13名で構成しております。経営戦略・事業計画の執行及び監視に関する最高意思決定機関として「取締役会規則」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、刻々と変化する経営状況にいち早く対応すべく努めております。また、監査役及び執行役員（取締役との兼任者を除く10名）も取締役会に出席しております。議長：代表取締役会長金本寛中構成員：代表取締役社長金本哲男、取締役金本龍男、取締役橋口和典、取締役三野宮朗、取締役渡部純、取締役廣瀨俊、取締役山下英明、社外取締役内藤進、社外取締役有田英司、社外取締役米川元樹、社外取締役田端綾子、社外取締役大川哲也ロ．監査役会当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書提出日現在、監査役会は５名（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行に対する監査を行うため取締役会に常時参加しているほか、日頃から経営者と情報交換を行う等適正な意見交換ができる環境を整えており、監査機能を果たしております。議長：常勤監査役金本栄中構成員：常勤監査役横田直之、社外監査役生島典明、社外監査役石若保志、社外監査役竹内巌ハ．執行役員制度当社では2001年から執行役員制度を取り入れ、業務執行責任を明確化させるとともに経営方針などトップダウンの指示通達の伝達機能を高め、会社の方針が全社員に周知される体制を整えております。また、市場環境の変化に即応した緻密な経営戦略の策定と併せて、各事業部・各関連会社の包括的管理を徹底しております。なお、有価証券報告書提出日現在、執行役員は17名（うち、取締役との兼務者が７名）で構成されております。ニ．各種委員会の設置当社では、サステナビリティ委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会を設置し、様々な経営課題について対応する体制としております。サステナビリティ委員会は社長を委員長とし、グループビジョンである持続可能な成長基盤の構築を目指すとともに、社会と共有する「良き企業市民」として持続可能な社会の実現に貢献することを目的としております。そこで決議された内容について取締役会に報告することで監督されております。内部統制委員会は総務部長を委員長とし、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社および関係会社における財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する監視・検証・評価を行い改善・是正する体制となっております。コンプライアンス委員会は社長を委員長とし、法令違反や不正行為など重要な情報を適宜吸い上げるとともに、これらを経営陣に伝達することで、コンプライアンス遵守の体制が適確に運用されるよう全社的に監視・指導・助言する役割を担っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムとしましては、業務活動全般に関して社内手続規程や法律・法令の遵守状況、店舗の運営状況並びに連結子会社を含め財務報告に係る内部統制の運用及び有効性の評価・改善・是正を行う内部統制監査室、法務的課題に対応する法務室、社長を委員長とするコンプライアンス委員会、総務部長を委員長とする内部統制委員会をそれぞれ設置し、内部統制システムに対応した体制を整えております。当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社は、コンプライアンスに関する規範として「倫理規程」を定め、社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下、全社を挙げて法令・倫理規程遵守の体制を整備するとともに、当社の経営理念、社員行動基準を集約したハンドブックを全役職員に配付することでコンプライアンス精神の浸透を図っております。また、相談・通報制度として、窓口を社内外に設置し、社員等からの相談・通報を直接受けた際は、問題の早期解決を図りつつ、通報者の秘密を厳守するとともに、通報者が不利益を被ることがないよう万全の体制を期しております。なお、重要な法的課題に対しては社長直轄の組織として法務室を設置し、意思決定において適法な判断を行うことができる体制を整えております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び「文書取扱規程」、「文書保存規程」に則り文書等の保存を行っております。また、情報の管理は「内部情報管理規程」及び「一般情報管理規程」に則り、個人情報については「個人情報保護規程」及び「個人情報保護マニュアル」に則って対応しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社は、各部門が所管業務に付随するリスクを認識、評価する仕組みを整備し、事前に予防する体制を構築しております。各部門の権限と責任を明確にし、取締役会の下、組織横断的にリスク管理の状況を監督し、新たなリスクを発見できる体制を構築しております。また、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生、又は発生するおそれが生じた場合は、「有事対応マニュアル（コンティンジェンシー・プラン）」に基づき適切に対応するとともに、再発防止策を講じます。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、経営戦略・事業計画の執行及び監視に関する意思決定を機動的に行っております。当社の取締役会では、子会社の財務状況その他の重要事項の報告を受けております。経営計画は、次期事業年度及び中期の計画を立案し、具体的数値に基づいた全社的な目標を各部門の責任者に明示しております。各部門では部門目標を設定し、達成に向けて、進捗管理と具体的施策を実行します。また、当社は、経営の意思決定の迅速化を図りつつ、監督責任と執行責任を明確化するため執行役員制度を導入し、各執行役員は取締役会から示された経営計画の達成を担うものとしております。取締役の任期は１年とし、変化の厳しい経営環境に迅速に対応するものとしております。ホ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社の「倫理規程」をグループ各社へ準用するよう求め、そこで規定されるコンプライアンス委員会や相談・通報制度の対象範囲をグループ企業全体に広げ、業務の適正化が行き渡るようにしております。また、当社及び関係会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び決算財務報告に係る内部統制並びに業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行っております。なお、財務報告に係る内部統制において、各組織（者）は次の役割を確認しております。・経営者は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用しております。・取締役会は、経営者の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行しているか経営者を監視、監督しております。・監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。・内部統制監査室は、「監査規程」に則り、当社及び関係会社における財務報告に係る内部統制の有効性について経営者に代わり独立した立場で客観的に評価し、必要に応じてその改善、是正に関する提言とともに経営者並びに取締役会に報告しております。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の要請に応じて業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。監査役が指定する補助すべき事項については、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとすることで、監査役の指示の実効性を確保しております。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項使用人の人事（任命・異動・評定）については、監査役の同意を得るものとします。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役に対する監査を行うため取締役会に出席し、その他重要な意思決定や業務執行状況の把握のため、主要な会議や委員会へも出席します。当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。常勤監査役は、稟議書の回覧を受け、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。監査役に報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。また、監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換をします。内部統制監査室は、監査終了後すみやかに、監査の結果について、代表取締役並びに監査役に内部統制監査報告書を提出します。なお、監査役及び内部統制監査室は、会計監査人や弁護士など外部の専門家と、情報の交換を行うなど連携を図っております。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理しております。ヌ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「倫理規程」の中で、社会の秩序や安全並びに企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や個人・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の取引や関係を遮断し、一切関わらないこととする旨を定め、対応部署において外部専門機関などから情報を収集するとともに、社内研修など社員教育に努めております。また、有事に際しては、所轄警察署、顧問弁護士等と連携し、組織的に反社会的勢力からの不当要求を遮断、排除するものとしております。ｂ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ各社の経営管理を「関係会社運営指導規程」に基づき管理し、グループ各社から定期的に業務執行状況、経営成績及び財政状態の報告を義務付けるとともに、必要に応じて内部統制監査室の監査を行う事で業務の適正を確保しております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社及び一部の子会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は当社及び一部の子会社の取締役・監査役、執行役員とし、当該保険契約により被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に掛かる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意による法令違反に係る損害賠償請求など一定の事由に対しては填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株式会社の支配に関する基本方針について当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。⑬取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長金本寛中５回５回（100％）代表取締役社長金本哲男５回５回（100％）取締役成田仁志１回１回（100％）取締役金本龍男５回５回（100％）取締役橋口和典５回５回（100％）取締役三野宮朗５回５回（100％）取締役渡部純５回５回（100％）取締役廣瀨俊５回５回（100％）取締役山下英明５回５回（100％）社外取締役内藤進５回５回（100％）社外取締役有田英司５回５回（100％）社外取締役米川元樹５回５回（100％）社外取締役田端綾子５回５回（100％）社外取締役大川哲也５回５回（100％）・取締役会における具体的な検討内容当社では取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議したものは次のものがあります。・重要な資産の処分および譲渡受け・重要な契約・その他業務に関する重要事項の決定・委員会の活動状況当社では任意の諮問機関を設置し、それぞれ審議した内容を取締役会に報告することで、ガバナンス体制の強化に努めております。・サステナビリティ委員会・内部統制委員会・コンプライアンス委員会


（３）リスク管理気候関連のリスクについて組織が特定・評価・管理する手法については、社長を委員長、経営層、実務メンバー等を委員とするサステナビリティ委員会にて審議・決定し、取締役会に報告しています。また特に重要な方針については、取締役会に付議し決定しています。決定された方針や施策を各部門の事業計画に組み込み実施し、更に委員会で検討し、取締役会で定期的に確認、決定報告しています。リスク管理の一つとして、地球温暖化の原因の一つである二酸化炭素の排出量について削減目標を定めるとともに、二酸化炭素排出につながるエネルギーの使用量について各事業所からの報告体制を確立してサステナビリティ委員会に報告し、把握・監視を実施しております。また、気候変動関連リスクを含む全ての業務リスクについては、サステナビリティ委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、法務室をそれぞれ設置し、内部統制システムに対応した体制を整えています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する規制の緩和に伴う経済活動の正常化により、緩やかな回復が見られましたが、不安定な国際情勢による原材料価格の高騰や世界的な金融引締め、金融資本市場の変動など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社グループが関連する建設業界におきましては、安定的な公共投資に加え、民間設備投資の緩やかな持ち直しにより、建設投資は比較的堅調な状況で推移いたしました。しかしながら、建設コストの上昇や半導体の供給不足による機材供給遅れの懸念に加え、景気の後退による設備投資の抑制などにも留意が必要な状況が続いております。このような状況のなか、当社グループでは、中期経営計画「Creative60」（2020〜2024年度）の実現に向け、経営資源の効率的運用による利益率向上やシナジー効果の最大化に向けた地域戦略を推進するとともに、組織体制の再整備や部門間の連携強化を推し進め、稼働率の改善とレンタル単価の適正化に向けた資産管理体制の強化と遂行管理力の進化を図り、安定的な収益基盤の拡大に取り組みました。2023年10月期の連結業績につきましては、売上高は1,974億81百万円（前年同期比5.0％増）となりました。利益面につきましては、将来を見据えた人財投資に加え、グループ内での吸収合併等による減価償却費や販管費の増加もあり、営業利益は119億58百万円（同9.6％減）、経常利益は124億88百万円（同9.4％減）、また、親会社株主に帰属する当期純利益は67億21百万円（同19.5％減）となりました。セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。イ．建設関連主力事業である建設関連におきましては、都市部の再開発工事や新幹線延伸工事、再生可能エネルギー関連工事の継続に加え、北海道や九州の半導体工場建設や安全保障関連工事等、各種大型案件の進行もあり、地域差はありますが、建設機械のレンタル需要は堅調さを取り戻しつつ推移いたしました。また、当社グループでは、各種プロジェクト工事等への対応強化に向け、保有資産の更なる効率活用を追求しつつ、建設需要の高まりに対するレンタル用資産の安定供給の課題解決に努めた一方で、建設現場のＤＸ化や環境負荷低減の実現に向けた技術開発や業務提携を推進いたしました。これらの結果、同事業における地域別売上高の前年同期比は、北海道地区1.1％増、東北地区8.4％増、関東甲信越地区5.0％増、西日本地区1.2％増、九州沖縄地区8.7％増となりました。中古建機販売につきましては、レンタル用資産の運用期間の延長を進めつつ、適正な資産構成を維持するため、期初計画に基づき売却を進めていることから、売上高は前年同期比5.0％増となりました。以上の結果、建設関連事業の売上高は1,780億87百万円（前年同期比4.5％増）、営業利益は103億９百万円（同10.4％減）となりました。ロ．その他その他の事業につきましては、鉄鋼関連、情報関連、福祉関連ともに堅調に推移したことから、売上高は193億93百万円（前年同期比10.2％増）、営業利益は11億44百万円（同7.1％減）となりました。財政状態当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末から111億20百万円増加し3,164億40百万円となりました。これは主に「レンタル用資産」が100億69百万円増加したことによるものであります。負債合計は、前連結会計年度末から80億54百万円増加し1,727億63百万円となりました。主な要因として「支払手形及び買掛金」が23億62百万円、「未払金」が12億21百万円、「長期借入金」が11億37百万円及び「長期未払金」が12億３百万円それぞれ増加したことによるものであります。純資産合計は、前連結会計年度末から30億65百万円増加し1,436億77百万円となりました。これは主に「親会社株主に帰属する当期純利益」を67億21百万円計上した一方で、剰余金の配当により27億39百万円、「自己株式」の取得等により19億60百万円とそれぞれ減少したことによるものであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は450億93百万円となり、前連結会計年度末から19億53百万円減少しました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によって得られた資金は379億60百万円（前年同期比14.5％増）となりました。これは主に「税金等調整前当期純利益」は121億６百万円、「減価償却費」は342億52百万円の収入をそれぞれ計上した一方で、「レンタル用資産の取得による支出」は56億23百万円、「売上債権及び契約資産の増減額」は54億56百万円及び「法人税等の支払額」は36億74百万円の支出をそれぞれ計上したことが要因であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によって支出した資金は66億99百万円（前連結会計年度末は113億31百万円の支出）となりました。これは主に「有形固定資産の取得による支出」を52億54百万円計上したことが要因であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によって支出した資金は339億95百万円（前連結会計年度末は308億93百万円の支出）となりました。これは主に「長期借入れによる収入」は142億５百万円の収入を計上した一方で、「長期借入金の返済による支出」は155億11百万円、「割賦債務の返済による支出」は261億85百万円及び「配当金の支払額」は27億39百万円の支出をそれぞれ計上したことが要因であります。③販売の実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、下表のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）建設関連178,087百万円4.5その他19,393百万円10.2セグメント間取引消去－－合計197,481百万円5.0（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在にて判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。なお、当社グループの目標とする経営指標の実績値は、下表のとおりであります。前連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）自己資本比率43.2％42.5％ＲＯＥ（自己資本利益率）6.4％5.0％ＥＢＩＴＤＡ＋（減価償却他調整前営業利益）56,241百万円57,894百万円②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報イ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ロ．資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要の主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、レンタル用資産の購入及び有形固定資産の取得等によるものであります。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、割賦契約及びリース契約等の資金調達手段を活用しながら安定的な資金の源泉を確保するため、金融機関からの長期借入を行うことを基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務等を含む有利子負債残高は、下表のとおりであります。年度別要支払額（百万円）契約債務合計１年以内１年超３年以内３年超５年以内５年超短期借入金900900－－－長期借入金50,39614,60026,6108,500686長期未払金（割賦）61,56721,71927,61410,9921,241リース債務5,2721,6452,3601,052213上記の表において、連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金、未払金に含まれている割賦契約に係る未払金及び流動負債のリース債務は、長期借入金、長期未払金（割賦）及びリース債務にそれぞれ含めております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。（３）経営成績に影響を与える重要な要因について「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。（４）財務政策レンタル用資産購入等の設備投資計画を踏まえながら、より有効かつ安価な資金調達手段を模索しており、資金調達と資金運用の多様化・効率化を図りつつ、さらには受取手形等の債権について流動化等を行うことで、資産・負債バランスの軽量化に取り組んでおります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社エイチ・アイ・エス

２【沿革】年月事項1980年12月東京都新宿区西新宿一丁目４番６号に㈱インターナショナルツアーズ設立（資本金10百万円）81年４月一般旅行業代理店業登録（登録第3034号）85年５月HIS(HONGKONG)COMPANYLIMITED設立初の海外拠点として香港支店開業86年６月一般旅行業登録（登録第724号）90年４月商号を㈱エイチ・アイ・エスに変更90年８月㈱パスポルテ（現㈱クオリタ）設立90年９月㈱ナンバーワントラベル渋谷設立90年12月ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）に公認代理店として認可93年５月東京都渋谷区千駄ケ谷五丁目33番８号に旗艦店として新宿本社内支店設置（現新宿本社営業所）95年３月日本証券業協会に株式を店頭登録95年９月THEWATERMARKHOTELGROUPPTYLTD設立96年11月スカイマークエアラインズ㈱設立（現グループ外）2000年３月00年４月00年５月エイチ・アイ・エス協立証券㈱（現澤田ホールディングス㈱）を子会社化（現グループ外）本社を東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号に移転㈱豊和トラベルサービス（現㈱オリオンツアー）を子会社化02年11月㈱クルーズプラネットを子会社化02年12月東京証券取引所市場第二部に株式を上場04年４月本社を東京都新宿区西新宿六丁目８番１号に移転04年10月東京証券取引所市場第一部に指定05年10月九州産業交通㈱（現九州産業交通ホールディングス㈱）に資本参加08年12月09年１月国内初のホテル「ウォーターマークホテル札幌」開業（現グループ外）㈱欧州エキスプレスを子会社化10年４月ハウステンボス㈱を子会社化（現グループ外）11年７月12年４月12年７月「ウォーターマークホテル長崎・ハウステンボス」開業（現グループ外）GUAMREEFHOTEL,INC.を子会社化九州産業交通ホールディングス㈱を子会社化12年12月14年５月15年５月15年７月16年９月16年11月16年12月17年３月17年５月17年８月17年11月ASIAATLANTICAIRLINESCO.,LTD.設立（現グループ外）㈱ラグーナテンボス設立インドネシアバリ島に「ウォーターマークホテル＆スパバリジンバラン」開業「変なホテルハウステンボス」開業（現グループ外）0763658B.C.LTD.及びTHECANADIANCOLLEGEOFENGLISHLANGUAGELTD.（通称CanadianCollege&CCEL）を子会社化Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス㈱設立MeritHoldingsInc.を子会社化エイチ・エス損害保険㈱を子会社化H.I.S.SUPER電力㈱設立（現グループ外）「変なホテル舞浜東京ベイ」開業㈱エイチ・アイ・エス沖縄設立GROUPMIKIHOLDINGSLIMITEDを子会社化GreenWorldHotelsCo.,Ltd.を子会社化「変なホテルラグーナテンボス」開業JONVIEWCANADAINC.を子会社化17年12月18年１月18年４月18年７月18年10月19年１月19年３月「変なホテル東京西葛西」開業「変なホテル東京銀座」開業「変なホテル東京浜松町」開業「変なホテル東京浅草橋」開業「変なホテル東京赤坂」開業「変なホテル東京羽田」開業「変なホテル福岡博多」開業「変なホテル大阪心斎橋」開業「変なホテル大阪なんば」開業REDLABELVACATIONSINC.を子会社化2019年４月「変なホテル京都八条口駅前」開業19年９月19年10月19年12月20年６月20年８月20年10月20年12月21年３月21年６月21年７月21年８月21年９月21年10月22年３月22年４月22年５月22年８月22年９月22年10月22年12月23年３月23年７月「変なホテル東京浅草田原町」開業熊本桜町に大型商業施設「SAKURAMACHIKumamoto-サクラマチクマモト-」開業「変なホテル関西空港」開業「変なホテル金沢香林坊」開業本社を東京都港区虎ノ門四丁目１番地１号に移転H.I.S.不動産㈱設立「ウォーターマークホテル京都」開業「変なホテル奈良」開業「変なホテル小松駅前」開業「リゾートホテル久米アイランド」の事業を継承人材派遣事業のグリーンオーシャン㈱設立「HOTELVISON」、「旅籠ヴィソン」開業旅館再生事業第一号の「満天ノ辻のや」開業「変なホテルソウル明洞」開業「変なホテル仙台国分町」開業「変なホテルニューヨーク」開業「ホテルインスピラ-Sタシケント」開業東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場に移行ＨＴＢエナジー㈱の全株式を㈱HBDへ譲渡「ウォーターマークホテル&リゾーツ沖縄宮古島」開業ハウステンボス㈱の全株式をPAGHTBHoldings㈱へ譲渡グランピング施設「GLAMHIDEWITHDOGKOMATSU」開業H.I.S.SUPER電力㈱の全株式を九州おひさま発電㈱へ譲渡HISGroupPurpose制定「変なホテル鹿児島天文館」開業「変なホテル名古屋伏見駅前」開業SCIStenbergCollegeInternationalInc.を子会社化㈱国連社（現㈱エイチ・アイ・エスデザインアンドプラス)を子会社化


株式会社エイチ・アイ・エス

３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社エイチ・アイ・エス)、子会社170社及び関連会社16社により構成されており、当社グループが営んでいる主な事業及び当社と関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。なお、以下に挙げます旅行事業、テーマパーク事業、ホテル事業、九州産交グループ、その他の事業の５部門は、「第一部企業情報第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第一部企業情報第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。（1）旅行事業当社グループは、旅行事業（海外旅行及び国内旅行）及びその付帯事業を行っております。[関係会社名]HAWAIIHISCORPORATIONH.I.S.INTERNATIONALTOURS(NY)INC.H.I.S.GUAM,INC.H.I.S.CANADAINC.H.I.S.-MERITTRAVELINC.H.I.S.SAIPAN,INC.JONVIEWCANADAINC.H.I.S.-REDLABELVACATIONSINC.H.I.S.KOREACO.,LTD.H.I.S.ToursCo.,Ltd.PT.HARUMINDAHSARITOURS&TRAVELHIS(HONGKONG)COMPANYLIMITEDH.I.S.TAIWANCOMPANYLIMITEDH.I.S.INTERNATIONALTRAVELPTELTDH.I.S.AUSTRALIAPTY.LTD.H.I.S.EUROPELIMITEDHISINTERNATIONALTOURSFRANCESASH.I.S.DeutschlandTouristikGmbHH.I.S.EUROPEITALYS.R.L.HISULUSLARARASITURIZMSEYAHATACENTASILIMITEDSIRKETIGROUPMIKIHOLDINGSLIMITED株式会社オリオンツアー株式会社クオリタ株式会社欧州エキスプレス株式会社ツアー・ウェーブ株式会社ジャパンホリデートラベル株式会社クルーズプラネット他100社（2）テーマパーク事業当社グループは、愛知県蒲郡市においてテーマパークの所有及び運営を行っております。[関係会社名]株式会社ラグーナテンボス（3）ホテル事業当社グループは、日本、台湾、アメリカ及びインドネシア等においてホテル事業及びその付帯事業を行っております。[関係会社名]Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社GUAMREEFHOTEL,INC.PT.HARUMINDAHSARIINDONESIAGreenWorldHotelsCo.,Ltd.HISDORAKTURIZMOTELYATIRIMLARIVEDISTICARETANONIMSIRKETI他９社（4）九州産交グループ九州産交グループは、九州産業交通ホールディングス株式会社を持株会社とする、同社グループの事業であり、自動車運送事業、不動産賃貸業等を行っております。[関係会社名]九州産業交通ホールディングス株式会社他14社（5）その他の事業エイチ・エス損害保険株式会社は、海外旅行保険を中心とした損害保険業務を行っております。株式会社エス・ワイ・エスは、客室予約システムの開発・運営及びその付帯事業を行っております。[関係会社名]エイチ・エス損害保険株式会社株式会社エス・ワイ・エス他27社以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（注）１.H.I.S.CANADAINC.及びJONVIEWCANADAINC.は、2023年８月１日付でREDLABELVACATIONSINC.と合併しております。なお、H.I.S.CANADAINC.及びJONVIEWCANADAINC.は、この合併に伴い消滅しております。２.H.I.S.SAIPAN,INC.は、2023年10月18日付で清算手続きが結了しております。


株式会社エイチ・アイ・エス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）会社の経営の基本方針当社グループは、旅行を中心に幅広い事業の展開を通じて、グループ全体の持続的成長を実現するため、HISGroupPurpose〝「心躍る」を解き放つ″の旗印のもと、これからもあらゆる出会いと繋がりを創出し、豊かでかけがえのない時間の創造、相互理解を促進することで、世界の平和に貢献できる新しいビジネスモデルの構築を目指します。（２）中長期的な会社の経営戦略および目標とする経営指標当社グループは、アフターコロナを迎え基幹事業である旅行事業の回復がグループ全体の成長を牽引すると考え、2024年10月期からの３ヵ年の中期経営計画を策定しました。既存の事業領域に加え、新たな可能性を追求し続けるべく非旅行事業領域へのチャレンジにも積極的に取り組んでまいります。そして、現在の旅行事業を中心とした経営体制から変革し、より強固な事業ポートフォリオの転換および確立を通じた収益体質の強化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。また、これらを成し遂げるためには事業の持続的な成長が不可欠であり、各事業の売上高・営業利益の成長率を重視の上、財務の安定性基準として自己資本比率20％以上、収益性の基準としてROE10％以上を当面のターゲットといたします。（３）対処すべき課題当連結会計年度における経営環境は、中東地域をめぐる情勢、海外景気の下振れによる影響や、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意が必要であるものの、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。このような経営環境の中、当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりです。①財務の健全化自己資本の充実化及びフリーキャッシュフローを生み出す体制の構築が目下の課題と認識しております。状況に応じた資金調達や蓄積した保有資産の流動化等により、当面の手元流動性を確保しながら、コスト削減の徹底による体質強化、市場環境ビジビリティの改善までは投資計画を慎重に構えるなどキャッシュアウトを抑制し、キャッシュポジションの改善を図ってまいります。②あらゆる変化への対応当社グループでは、各事業領域において、生産性の向上や収益性の改善が当面の課題と認識しており、解決に向けデジタルトランスフォーメーションを推進し、効率的な事業構造への変革を図り、事業ポートフォリオの再構築を目指すとともに、今後もグループ企業理念のもと、全てのステークホルダーの理解を深め、サステナブルな取組みを推進してまいります。加えて、テクノロジーの進化とともに社会やビジネスが劇的に変貌を遂げている中で、既定概念にとらわれることなく新たな可能性を見出し、あらゆる変化に対応し続けていくことが、持続的な成長を可能にすると考えております。基幹である旅行事業においては、地域の文化や歴史遺産、自然環境などの地域資源に目を向け、その土地の暮らしに敬意を払うことができるよう、また全ての関係者一人一人が各々の意識や行動に責任を持つことにつながるよう、持続可能な観光の実現のための取組みに注力してまいります。③顧客満足の追求と安全・安心な商品の提供世界中で信頼され、お客様からご支持いただけるグローバル企業になるために、快適で安全・安心なサービスの提供が不可欠であると考えております。当社グループの持つ世界ネットワークやインフラを最大限に活用し、新たな体験価値の創造や、充実したサービスの提供を図ることで、今後も、安全、安心、高品質な商品やサービス、情報の提供に努めてまいります。また、国内外においてサービスレベルの向上を図ることで、世界中のお客様に喜ばれ、ご支持いただけるよう取り組んでまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業の精神を基盤に「HISGroupPurpose」を掲げ、Purposeを実現するための「HISGroupValue」を行動指針として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たし、社会から評価され信頼される企業になることを目指します。このような企業を目指す中で、当社は、コーポレート・ガバナンスに関して、東京証券取引所が制定したコーポレートガバナンス・コード（以下では「東証CGコード」と略称します。）の説明に従い、「株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行う仕組みである」と基本的に考えています。東証CGコード全83原則は、ベストプラクティスとした「攻めのガバナンス」の実現に資する主要な原則が盛り込まれており、「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）が採用されていることから、当社は、各原則の趣旨・精神の十分な理解に努め、当社事業の業種や規模、事業環境と特性、機関設計、当社の実情を勘案しながら可能なかぎり、その趣旨・精神に沿った各原則のコンプライ（実施）に努めてまいります。①企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会を設けております。提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。取締役会は、社外取締役４名を含む取締役11名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催しております。人事・指名委員会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任の決定を行い必要に応じて随時開催しております。報酬委員会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。そのほか、取締役織田正幸、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容を決定することを行っております。投資委員会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役山野辺淳、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。資金調達・運用委員会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役山野辺淳、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。②企業統治の体制を採用する理由当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期（2015年10月期）まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。2015年５月１日から施行。）で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年１月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システム（当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む）の整備の状況監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第２項に基づいて、取締役会決議で、１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２.当社及び当社グループ会社(子会社及び関連会社)の損失の危険の管理に関する規定その他の体制３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制４.取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制５.当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制６.財務報告の信頼制を確保するための体制７.監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。１.リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底のために必要な体制を整備し、これらの推進を通じて業務の適正を確保することを目的にリスクコンプライアンス委員会を設置しました。「コンプライアンス意識の改革」、「グループ各社取締役による監督機能の強化」、「親会社による子会社管理の強化」、「内部監査の強化」、「不祥事の早期発見のための取組み」、「IT統制を含めた再発防止に向けた改善措置」等の取組みを通じ、当社グループ全体においてコンプライアンス施策を実施し、グループガバナンスの体制強化を推進しております。２.倫理コンプライアンスの徹底を図るためにグループ社員としての行動の原理原則となる「HISGroup行動憲章」を定めており、社会に対して私たちが守るべき行動規範として全ての法令や国際ルールを遵守するとともに、この理念に対して常に高い倫理観と誠実さを持って行動することを目指しております。倫理コンプライアンスの徹底を図るために、「HISGroup行動憲章」を、ホームページやイントラネット等で確認できるようにしており、日々の業務の中で折に触れ確認できるよう推進し、注意喚起を図っております。３.取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び主要なグループ会社の業績についての報告を受けております。このような決定や報告を含めた重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、また、株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めています。４.取締役個々の情報セキュリティ意識向上のため、当社役員および執行役員に向けた研修を行っております。グループ全体のセキュリティ規準、システム開発・運用規準の整備にむけ、引き続き各社の管理状況や規定について調査し、必要に応じて改善を行ってまいります。５.リスク・コンプライアンス委員会はその活動を通じ、当社グループのコンプライアンス施策の実施、コンプライアンス意識の向上を図ります。事務局としてのリスク管理室は、子会社役職員のコンプライアンス違反が疑われる事案に遭遇した際の報告・相談窓口として機能します。また、経営トップがコンプライアンス推進を発信するとともに、コンプライアンス推進状況が経営層の評価や処遇に活かされるよう制度設計を進めてまいります。６.金融商品取引法が求めている財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しています。７.内部統制システム等を利用した監査等委員会は、代表取締役や業務執行取締役、そして会計監査人と定期的な意見交換を行っており、監査を実施するにあたっては、監査部（内部監査部門）とも緊密な連携を図って、実効性のある監査等委員会監査の実施に努めています。以上の項目のほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部企業情報第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要当社は、監査等委員ではない社外取締役２名および取締役監査等委員３名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。（ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社及び会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。（ホ）取締役の定数当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は４名以内となっております。（へ）取締役選任の決議要件監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。（ト）期末配当と中間配当ａ）期末配当当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。ｂ）中間配当会社法第454条第５項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。（チ）自己株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。（リ）取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。（ヌ）株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。（ル）取締役会、人事指名委員会及び報酬委員会の活動状況a．取締役会の活動状況取締役会は、法定又は定款、社内規則の定めに基づき決議項目を選定し、審議・決議、内部統制の整備についての確認等を行っております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。職位氏名出席状況備考議長代表取締役社長矢田素史100％（12回/12回）委員専務取締役中森達也100％（12回/12回）委員常務取締役織田正幸100％（12回/12回）委員取締役上席執行役員山野邉淳100％（12回/12回）委員取締役上席執行役員五味睦100％（12回/12回）委員取締役上席執行役員澤田秀太100％（12回/12回）委員社外取締役大和田順子100％（10回/10回）2023年１月26日就任委員社外取締役香川進吾90％（９回/10回）2023年１月26日就任委員社外取締役金子寛人100％（10回/10回）2023年１月26日就任委員取締役最高顧問澤田秀雄100％（12回/12回）委員社外取締役監査等委員梅田常和100％（12回/12回）委員社外取締役監査等委員鍋島厚100％（12回/12回）委員取締役常勤監査等委員関田園子100％（12回/12回）（注）上記取締役会の開催回数のほか、取締役会があったものとみなす書面決議が４回ありました。取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は、「中期経営計画策定」「財務戦略の検討」「中核人材の検討、選任」「サステナビリティ委員会報告にてマテリアリティ及び指標・目標の確認」などの審議を行いました。b．指名委員会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりであります。職位氏名出席状況備考委員長代表取締役社長矢田素史100％（９回/９回）委員取締役最高顧問澤田秀雄100％（２回/２回）2023年３月15日まで委員委員専務取締役中森達也89％（８回/９回）委員常務取締役織田正幸100％（９回/９回）委員取締役上席執行役員澤田秀太100％（７回/７回）2023年３月15日から委員委員社外取締役梅田常和89％（８回/９回）委員社外取締役鍋島厚100％（９回/９回）指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの取締役・監査役候補者の指名及び執行役員候補者の指名・選任を行いました。c．報酬委員会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりであります。職位氏名出席状況備考委員長代表取締役社長矢田素史100％（９回/９回）委員取締役最高顧問澤田秀雄100％（３回/３回）2023年３月15日まで委員委員専務取締役中森達也89％（８回/９回）委員常務取締役織田正幸100％（９回/９回）委員取締役上席執行役員澤田秀太100％（６回/６回）2023年３月15日から委員委員社外取締役梅田常和89％（８回/９回）委員社外取締役鍋島厚100％（９回/９回）報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの業績連動報酬に関する評価及び支給額の確定・提案を行いました。


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３．リスク管理当社グループでは、気候関連リスクにおいてサステナビリティ推進委員会とリスク・コンプライアンス委員会が連携して、リスクの識別・評価・管理を行っています。リスク管理室で気候変動に伴うリスクも含めた当社グループ全体の事業リスクに関する情報を収集し、リスク・コンプライアンス委員会に共有し、委員会では発生しうるリスクの洗い出し・分析・評価・対応に係る管理体制の整備や、リスクの顕在化を未然に防止するために活動を行っております。そして、サステナビリティ推進委員会において気候変動に伴うリスクを抽出し、TCFD提言のフレームワークに沿って分析し、環境における重要方針や施策について議論をするとともに、目標に対する進捗のモニタリング等を行い、適宜取締役会にも報告を行っております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。（１）経営成績の状況当連結会計年度における経営環境は、中東地域をめぐる情勢、海外景気の下振れに伴う影響や、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意が必要であるものの、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。このような状況の中、旅行業界においては、新型コロナウイルス感染症による出入国時の水際対策終了と感染症法上で「５類」に移行されたことから、訪日旅行と海外旅行といった国際的な往来による需要の回復がみられたほか、国内旅行でも全国旅行支援といった観光支援策が実施され、堅調な回復をみせました。当社グループにおいては、生産性と収益性の向上や、基幹事業である日本発の海外旅行の需要拡大を図るため、売上の最大化にむけた人員配置や広告展開など、夏の繁忙期に向けた取り組み強化を推し進めました。また、旅行を中心に幅広い事業の展開を通じて、グループ全体の持続的成長を実現するため、HISGroupPurpose〝「心躍る」を解き放つ″の旗印のもと、これからもあらゆる出会いと繋がりを創出し、豊かでかけがえのない時間の創造、相互理解を促進することで、世界を近づけ、新たな価値の提供に努めていきます。当連結会計年度における業績は以下のとおりです。（単位：百万円）2022年10月期2023年10月期売上高142,794251,866売上総利益28,25782,777営業利益又は営業損失（△）△47,9341,397税金等調整前当期純損失（△）△8,222△1,288親会社株主に帰属する当期純損失（△）△9,547△2,618売上高は、前期と比較し1,090億71百万円増加し、前期比176.4％の2,518億66百万円となりました。これは、主に新型コロナウイルス拡大により甚大な影響を受けた前期と比較して、主力の日本発の海外旅行事業の大型需要期の夏期に回復を図れたことに加え、海外における旅行事業が、欧米を中心とした子会社が好調に推移したことで大幅な増収となりました。販売費及び一般管理費は、コロナ禍からの業績回復に即したコスト削減策を実施しつつ、基幹事業である海外旅行の再開にむけて、出向からの帰任による人件費や、市場の活性化に向けた広告を投入したことにより51億88百万円増加し、前期比106.8％の813億80百万円となりました。損益面においては、コロナ禍からの人流再開に伴い旅行関連事業が上向いてきたこともあり、売上総利益が大きく改善し、４年ぶりの営業黒字となる、13億97百万円の営業利益（前期より493億31百万円の改善）となりました。また、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金並びに国及び地方自治体等から収受した助成金収入等による特別利益を15億64百万円計上した一方で、固定資産の減損損失及び当社が保有する美術品の売却に伴うその他の投資売却損等により特別損失を42億98百万円計上したため、税金等調整前当期純損失は12億88百万円（前期は税金等調整前当期純損失82億22百万円）となりました。そして、法人税等が前期と比較し22億14百万円減少したことに加え、非支配株主に帰属する当期純利益７億11百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は26億18百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失95億47百万円）となりました。セグメント別の当連結会計年度の業績は以下のとおりです。なお、当連結会計年度の期首より、セグメントを従来の「旅行事業」「テーマパーク事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」「エネルギー事業」の５セグメントから、「旅行事業」「テーマパーク事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」の４セグメントに変更しております。このため、前連結会計年度との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。詳細は、「５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。また、各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。（旅行事業）（単位：百万円）2022年10月期2023年10月期売上高67,693202,008営業利益又は営業損失（△）△28,629803当連結会計年度における旅行市場は、海外では欧米マーケットを中心に活況に推移しました。日本においては、2022年10月より開始された政府の需要喚起策「全国旅行支援」による国内旅行の活性化をきっかけに、通期を通じて2019年水準の回復をみせました。海外旅行・訪日旅行市場においては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症が「５類」に移行したことを受けて、各国の入国制限解除を含む水際対策の終了や国際航空便の復便により、日本と海外との双方向の旅行需要回復が顕著に表れた１年となりました。特に訪日旅行市場においては、円安の追い風を受け、月を追うごとにコロナ禍以前と同水準まで回復がみられました。当連結会計年度における日本人出国者数は、前期比410.5％（2019年比42.2％）の846万人、訪日外客数は前期比1,422.7％（2019年比69.4％）の2,219万人と、ピーク時であったコロナ禍以前と比較し、回復の動きが顕著に表れました。（出典：日本政府観光局（JNTO））当社の海外旅行事業においては、HIS最大のセールである「初夢フェア2023」を皮切りに、「HIS海外旅行大感謝祭」を開催するなど、海外旅行需要喚起にむけたイベントを積極的に展開しました。また、観光誘致拡大を目的とした業務提携を韓国観光公社・カリフォルニア観光局・台湾観光庁・シンガポール政府観光局などと締結し、持続可能な観光の構築に向けた旅行商材の開発など、観光促進ならびに送客強化における協力体制を推進しました。新型コロナウイルス感染症が「５類」に移行し、海外旅行に関わる水際対策が撤廃された５月には、夏のレジャー需要を後押しするキャンペーン「SUPERSUMMERSALE!」を開始し、パスポート申請代金の全額負担をはじめ、出発の30日・40日前から発生する取消料を15日前まで無料とするなどの施策を通じて集客強化を図り、コロナ明け初の大型旅行需要である夏休みが好調に推移したことで、旅行事業全体を牽引する規模にまで回復しました。国内旅行事業においては、「全国旅行支援」対象商品の販売強化に加え、周遊プランをお得にする「ぐるり旅キャンペーン」や、お子さまの急病によるキャンセル料を無料にする施策を展開するなど、独自の特別施策を通じて、航空機を利用する沖縄・北海道・九州方面へのパッケージツアーの集客強化を図り、利益の最大化に努めました。また、流通チャネルのオンライン化の推進を図るとともに、航空券とホテルを組み合わせた「ダイナミックパッケージ」の取扱いが増加したこともあり、コロナ禍前の水準まで回復をみせました。訪日旅行事業においては、インバウンド観光推進を目的として、地域におけるブランド力の向上と国内外でのプロモーションを展開し観光消費額の拡大を促進すべく、鹿児島県と熊本市と連携協定を締結するなど、観光誘客を推し進めました。また、HISの海外現地法人や欧米の旅行会社からのインセンティブ団体旅行が売上高を牽引しました。日本全国のアクティビティ商材を掲載するHIS訪日WEBサイトでは、53カ国からの個人旅行者よりご予約いただいており、自社主催の日帰りバスツアーなどが好調に推移しました。しかしながら、コロナ禍前のコアターゲットであった中国からの受客が戻っておらず、本格的な回復には至っておりません。法人事業では、旅行需要の回復により、社員旅行、教育旅行、スポーツ旅行、業務渡航が大幅に改善いたしました。また企業との関係性強化につとめ、MICE運営のノウハウを活かした周年イベント・表彰式・入社式などビジネスイベントのサポートをはじめ、ソリューションビジネスの推進を行いました。また、官公庁・自治体を対象とした事業に関しましても、観光庁主導の観光再始動事業の採択や、海外支店ネットワークを活用した地域ブランディングなどのBPOの受託強化を図りました。海外における旅行事業では、カナダに拠点を置く子会社が、本格的な旅行需要の回復を受け、引き続き業績を牽引しました。また、トルコのほか、インドネシア・タイ・ベトナム・マレーシア・フィリピンといった東南アジアの現地法人では、業務渡航を中心としたB2Bマーケットを強化したことで、アウトバウンド事業が回復をみせました。現地法人におけるインバウンド事業においては、日本からのパッケージツアーの受客が段階的に戻りつつあることから回復の動きがみられました。一方で、北米ではCanadianCollegeグループが総合医療と福祉サービスの職業育成プログラムに特化した学校「StenbergCollegeInternational」をグループ傘下にするなど、事業領域の拡大に努めました。加えて、京都府とのコラボレーションによる「はんなりカフェ」の運営を手掛けるタイ現地法人がバンコクに日本風居酒屋「満天の。」を開業させたほか、アメリカ現地法人では在ロサンゼルス・ジャパンハウス内に日本食懐石レストラン「UKA」をオープンさせ、食をメインとした日本文化を発信する事業を各地で展開し、ローカルマーケットへ向けた事業領域の拡大に努めました。なお、当社グループの営業拠点数は、国内134拠点、海外58カ国113都市162拠点となりました。（2023年10月末日時点）以上の結果、当連結会計年度における売上高は前期と比較し298.4％の2,020億８百万円、営業利益は８億３百万円（前期は営業損失286億29百万円）となりました。（テーマパーク事業）（単位：百万円）2022年10月期2023年10月期売上高21,2253,356営業利益183160EBITDA2,240483ラグーナテンボスでは、全国旅行支援の効果やアニメ「鬼滅の刃」とのタイアップイベントの開催、また夏期プールの早期オープンにおける集客力強化により、ラグナシア入園者数が前年比107.4％となりました。ショッピングモール「フェスティバルマーケット」では「RE:BORNPROJECT」と題し、６店舗を新店オープン・リニューアルオープンし、商圏拡大による集客力向上に努めました。なお、これまでテーマパーク事業として展開していたハウステンボスは、2022年９月30日をもって全株式の譲渡を完了しております。以上の結果、当連結会計年度における売上高は前期と比較し15.8％の33億56百万円、営業利益は１億60百万円（前期比87.7%）、EBITDAベースでは４億83百万円の利益（前期比21.6%）となりました。（ホテル事業）（単位：百万円）2022年10月期2023年10月期売上高9,20717,937営業利益又は営業損失（△）△4,122577EBITDA△1924,700ホテル事業では、「全国旅行支援」の効果や、新型コロナウイルス感染症が「５類」に移行したことを受け、人流回復がみられ、国内移動が再開された事による観光やビジネスの需要回復に加え、インバウンド需要の急回復により宿泊市場は好調に推移しました。そのような状況下、鹿児島・名古屋での新規開業や、リゾートホテル久米アイランド（沖縄）のリノベーションを実施しました。また、各施設における独自性のあるコンセプトルームや多岐に渡る販売プランの展開など、販促プロモーションにも注力しました。海外のホテルにおいては、リゾート・都市部ともに各国旅行需要の回復がさらに強まり、各ホテルの業績回復がみられました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は前期と比較し194.8％の179億37百万円、営業利益は５億77百万円（前期は営業損失41億22百万円）、EBITDAベースでは47億円の利益（前期は１億92百万円の損失）となりました。（九州産交グループ）（単位：百万円）2022年10月期2023年10月期売上高17,96021,676営業利益又は営業損失（△）△1,55458EBITDA3091,791九州産交グループでは、エネルギー価格の高騰、食品コストの上昇などの影響を受けたものの、コロナ禍の影響により減少した国内の人流が回復し、また海外からの入国者数増加による復調もみられ、特に中核事業であるバス事業において、路線バスで輸送人員が2019年比95.2%、貸切バスでは稼働台数が2019年比106.1%と回復しました。また、熊本県内バス事業者と共同で公共交通機関の利用促進並びに利便性向上を促すことで、交通渋滞の緩和やCO₂削減など環境対策に繋げることを目的として、「熊本県内バス・電車こども無料（大人100円）の日」を開催しました。商業施設「サクラマチクマモト」においても、熊本観光のシンボルである熊本城の復興に向け、熊本にゆかりのあるアニメアイドルグループとのコラボレーション企画「熊本城復興応援プロジェクト」の開催など、様々なイベント実施により順調に来館者数が回復しました。加えて、併設する熊本城ホールと連携し、店舗の利用促進による売上回復により、収益の改善がみられました。旅行業においては、２回の台湾チャーター便（３月及び５月）を実施しました。さらに新規事業の取り組みとして、グループECサイト「KUMATOKU」を立ち上げ、自社バスにて貨客混載を利用した「天草産直輸送」を実施するなど、熊本県を代表する特産品をはじめグループの商材等の販売を開始しました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は前期と比較し120.7％の216億76百万円、営業利益は58百万円（前期は営業損失15億54百万円）、EBITDAベースでは17億91百万円の利益（前期比578.6%）となりました。（２）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ261億２百万円減少し、1,108億36百万円となりました。営業活動により資金は310億75百万円増加、投資活動により資金は463億93百万円減少、財務活動により資金は117億85百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況についての詳細は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、営業活動により資金は310億75百万円の増加となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失（12億88百万円）、売上債権及び契約資産の増加（130億86百万円）により資金が減少し、一方で非資金項目である減価償却費（105億円）、仕入債務の増加（37億35百万円）、旅行前受金の増加（150億78百万円）、預り金を含むその他の負債の増加（147億41百万円）により資金が増加したことによるものです。また、前連結会計年度において、営業活動により資金は149億15百万円の減少となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失（82億22百万円）、関係会社株式売却損益（324億37百万円）、未収入金を含むその他の資産の増加（83億45百万円）により資金が減少し、一方で非資金項目である減価償却費（124億87百万円）、預り金を含むその他の負債の増加（227億57百万円）により資金が増加したことによるものです。以上の結果、当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ459億90百万円の増加となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、投資活動により資金は463億93百万円の減少となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入（127億11百万円）により資金が増加し、一方で定期預金の預入による支出（505億56百万円）、有形及び無形固定資産の取得による支出（64億87百万円）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（17億72百万円）により資金が減少したことによるものです。また、前連結会計年度において、投資活動により資金は535億20百万円の増加となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入（398億47百万円）、定期預金の払戻による収入（194億42百万円）により資金が増加し、一方で定期預金の預入による支出（120億１百万円）により資金が減少したことによるものです。以上の結果、当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ999億14百万円の減少となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、財務活動により資金は117億85百万円の減少となりました。これは主に、長・短借入れによる収入（1,622億77百万円）、一方で長・短借入金の返済による支出（1,724億76百万円）により資金が減少したことによるものです。また、前連結会計年度において、財務活動により資金は54億58百万円の増加となりました。これは主に、長・短借入れによる収入（1,155億17百万円）、株式発行による収入（75億円）により資金が増加し、一方で長・短借入金の返済による支出（1,154億92百万円）により資金が減少したことによるものです。以上の結果、当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ172億43百万円の減少となりました。（３）生産、受注及び販売の実績①仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）旅行事業（百万円）136,006308.0テーマパーク事業（百万円）1,94214.5ホテル事業（百万円）6,449152.7九州産交グループ（百万円）19,935111.0報告セグメント計（百万円）164,333206.1その他（百万円）4,75613.7合計（百万円）169,089147.6（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．当社グループは生産形態をとっていないため、生産状況にかわって仕入実績について記載しております。３．「５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度において報告セグメントの変更を行っております。それに伴い、「前年同期比（％）」は変更後の報告セグメントに基づき算定しております。②受注実績当社グループは受注形態をとっていないため、該当事項はありません。③販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）旅行事業（百万円）200,894298.4テーマパーク事業（百万円）3,34316.2ホテル事業（百万円）17,562196.6九州産交グループ（百万円）21,664120.7報告セグメント計（百万円）243,464212.0その他（百万円）8,40230.1合計（百万円）251,866176.4（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．当社グループは、取扱高（販売価格）を売上高として計上しております。３．「５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度において報告セグメントの変更を行っております。それに伴い、「前年同期比（％）」は変更後の報告セグメントに基づき算定しております。（４）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①財政状態の分析（ⅰ）流動資産当連結会計年度末における流動資産の残高は、2,175億26百万円となり、前連結会計年度末に比べ290億32百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、受取手形、売掛金及び契約資産の増加（前期末比132億75百万円増）、現金及び預金の増加（同127億76百万円増）が挙げられます。（ⅱ）固定資産当連結会計年度末における固定資産の残高は、2,237億27百万円となり、前連結会計年度末に比べ25億46百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、繰延税金資産の増加（前期末比６億52百万円増）がある一方で、有形固定資産の減少（同26億73百万円減）、無形固定資産の減少（同13億42百万円減）が挙げられます。（ⅲ）流動負債当連結会計年度末における流動負債の残高は、2,026億32百万円となり、前連結会計年度末に比べ740億63百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、短期借入金の増加（前期末比227億70百万円増）、旅行前受金の増加（同154億２百万円増）、１年内償還予定の社債の増加（同150億円増）、流動負債の「その他」の増加（同98億12百万円増）が挙げられます。（ⅳ）固定負債当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,805億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ492億14百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、長期借入金の減少（前期末比333億24百万円減）、社債の減少（同150億円減）が挙げられます。（ⅴ）純資産当連結会計年度末における純資産の残高は、581億49百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億13百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等による利益剰余金の減少（前期末比25億71百万円減）、資本剰余金の減少（同７億27百万円減）がある一方で、為替換算調整勘定の増加（同29億12百万円増）、自己株式の減少（同19億25百万円増）が挙げられます。②経営成績の分析（ⅰ）売上高当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,090億71百万円増加し、前期比176.4％の2,518億66百万円となりました。報告セグメントごとの売上高については、旅行事業は前期比298.4％の2,020億８百万円、テーマパーク事業は前期比15.8％の33億56百万円、ホテル事業は前期比194.8％の179億37百万円、九州産交グループは前期比120.7％の216億76百万円となりました。なお、当連結会計年度の期首より、セグメントを従来の「旅行事業」「テーマパーク事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」「エネルギー事業」の５セグメントから、「旅行事業」「テーマパーク事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」の４セグメントに変更しております。このため、前連結会計年度との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。また、報告セグメントごとの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。（ⅱ）営業費用当連結会計年度の営業費用は、前連結会計年度に比べ597億40百万円増加し、前期比131.3％の2,504億69百万円となりました。そのうち、売上原価は前連結会計年度に比べ545億52百万円増加し、前期比147.6％の1,690億89百万円となりました。また、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ51億88百万円増加し、前期比106.8％の813億80百万円となりました。（ⅲ）営業利益又は営業損失当連結会計年度の営業利益は13億97百万円（前期は営業損失479億34百万円）となり、前連結会計年度に比べ493億31百万円の増加となりました。（ⅳ）経常利益又は経常損失当連結会計年度の経常利益は14億46百万円（前期は経常損失490億１百万円）となり、前連結会計年度に比べ504億47百万円の増加となりました。主な営業外収益として、受取利息（７億59百万円）、為替差益（５億85百万円）、また営業外費用として、支払利息（22億24百万円）が挙げられます。（ⅴ）親会社株主に帰属する当期純損失当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は12億88百万円（前期は税金等調整前当期純損失82億22百万円）となり、前連結会計年度に比べ69億34百万円の改善となりました。また、当連結会計年度の法人税等は６億18百万円（前期は28億33百万円）となり、前連結会計年度に比べ22億14百万円の減少となりました。以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は26億18百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失95億47百万円）となり、前連結会計年度に比べ69億28百万円の改善となりました。③キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第一部企業情報第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資等であります。運転資金につきましては金融機関からの借入により資金調達を行っております。設備投資等につきましては金融機関からの借入、社債及び転換社債型新株予約権付社債の発行、増資により資金調達を行っております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積りを用いており、これらの見積りは過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。なお、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定並びに新型コロナウイルスの感染拡大に関する重要な会計上の見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。


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５【経営上の重要な契約等】当社は、ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）公認旅客代理店として1990年12月31日認可（期限は認可取消しになるまで有効）を受け、旅客代理店契約（PASSENGERSALESAGENCYAGREEMENT）を結んでおります。（注）ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）について1945年に設立され、主に国際線を運航している航空会社が加盟している民間機関です。本部は、カナダのモントリオールと、スイスのジュネーブにあり、ＩＡＴＡ公認代理店向けの諸施策の決定や精算事務はジュネーブで行われています。ＩＡＴＡの権限は、運賃の取り決め、運送条件の取り決め、代理店対策、運航上の取り決め及び運賃決済などがあります。ＩＡＴＡの公認代理店の認可を受けることで自社で国際線航空券が発券できます。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社土屋ホールディングス

２【沿革】年月事業内容の変遷1976年９月札幌市南区において株式会社丸三土屋建設を設立1976年11月一級建築士事務所の登録(北海道知事登録(石)第1064号)、一般建設業の許可(北海道知事許可(般51)石第6780号)1978年10月初めての支店である苫小牧支店を開設し、支店展開を開始1979年12月宅地建物取引業の免許取得(北海道知事石狩(1)第3105号)1982年６月株式会社土屋ホームトピア(現連結子会社)を設立1982年８月株式会社丸三土屋建設から株式会社土屋ホームに商号変更1983年12月大曲木材加工センターを竣工1984年２月財団法人住宅・建設省エネルギー機構主催の省エネルギー住宅コンクールにおいて建設大臣賞受賞1984年９月札幌市北区に本社移転1985年８月民間では初めての福祉住宅「北方圏型ノーマライゼーション住宅」のモデルハウス完成1986年10月株式会社土屋ツーバイホーム(現連結子会社)を設立1987年６月特定建設業の許可(建設大臣(現国土交通大臣)許可(特－2)第13005号)1988年５月宅地建物取引業の免許取得(建設大臣(現国土交通大臣)(2)第3717号)1989年11月株式会社土屋住宅流通及び株式会社土屋システム住宅を吸収合併1989年11月株式会社トップハウジングシステムを設立1989年11月初めての分譲マンション「エスセーナ」を発売1990年６月TOP工法の資材加工として広島工場を竣工し、操業開始1990年８月TOP工法が「低層建築構造物耐力性能評価」対象工法に認定(財団法人日本建築センターの工業化住宅性能認定委員会、木質系構造専門委員会)1991年４月企業内職業訓練校である土屋アーキテクチュアカレッジを開校1991年７月大曲木材加工センターを廃止し、石狩木材加工センターを設置1991年12月旭川市に自社ビルを竣工1993年５月日本証券業協会に株式を店頭登録1993年９月株式会社土屋ホームトピアから株式会社ホームトピアに商号変更1994年10月株式会社土屋ホーム仙台、株式会社土屋ホーム岩手及び株式会社土屋ホーム青森の株式をそれぞれ取得し、子会社とする1995年３月通商産業省工業技術院「ウェルフェアテクノハウス」の施工引渡1996年８月東京証券取引所市場第二部及び札幌証券取引所に上場1996年10月土屋ホーム札幌北九条ビルを竣工1996年11月札幌市北区北９条西３丁目７番地土屋ホーム札幌北九条ビルに本社移転1997年３月子会社である株式会社土屋ホーム仙台を清算1998年４月外断熱BES-T構法発売開始1998年４月子会社である株式会社土屋ツーバイホームが日本証券業協会に株式を店頭登録2000年６月広島工場においてISO9002を取得2000年10月株式会社アーキテクノを設立2000年10月子会社である株式会社トップハウジングシステムの清算手続完了2001年８月株式会社トップホーム浜田の株式を取得し、子会社とする2002年11月広島工場の名称を北広島工場へ変更する2003年９月株式会社土屋ホーム岩手、株式会社土屋ホーム青森及び株式会社土屋ホーム秋田(旧株式会社トップホーム浜田)が合併し、株式会社土屋ホーム東北となる2004年12月子会社である株式会社土屋ツーバイホームが日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場2008年６月株式会社新土屋ホームを設立(現株式会社土屋ホーム[連結子会社])2008年６月株式会社新土屋ホームと吸収分割契約を締結2008年６月株式会社土屋ツーバイホームと株式交換契約を締結2008年10月子会社である株式会社土屋ツーバイホームがジャスダック証券取引所の上場を廃止2008年10月株式会社土屋ツーバイホームの株式を株式交換で取得2008年11月株式会社土屋ホームから株式会社土屋ホールディングスへ商号変更2008年11月株式会社新土屋ホームから株式会社土屋ホーム(現連結子会社)へ商号変更2009年11月株式会社ホームトピアから株式会社土屋ホームトピア(現連結子会社)へ商号変更2012年11月株式会社土屋ホームを存続会社とする吸収合併を行い、株式会社土屋ツーバイホームは解散2013年３月札幌市東区に当社グループ初となるメガソーラー「土屋ソーラーファクトリー札幌」の発電事業の開始2013年８月苫小牧市に北海道内では初の市民参加型ファンドを組成したメガソーラー「土屋ソーラーファクトリー苫小牧」の発電開始2014年11月株式会社土屋ホームを存続会社とする吸収合併を行い、株式会社土屋ホーム東北は解散2015年11月株式会社土屋ホームを存続会社とする吸収合併を行い、株式会社アーキテクノは解散2017年10月株式会社新土屋ホームを設立2018年２月株式会社土屋ホーム（2018年２月１日に株式会社土屋ホーム不動産へ商号変更）を分割会社、株式会社新土屋ホーム（2018年２月１日に株式会社土屋ホームへ商号変更）を承継会社とする会社分割の実施2021年５月株式会社土屋ホーム不動産の子会社として株式会社土屋ホーム不動産販売を設立2022年１月木造４階建てマンション「LAPEACE」発表2022年４月東京証券取引所の市場の区分見直しに伴い、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場へ移行2022年８月新構法BES-T019発売開始2022年12月一般社団法人省エネルギーセンター主催の2022年度省エネ大賞製品・ビジネス部門において経済産業大臣賞（ZEB・ZEH分野）受賞2023年10月「LIZNASANDSELECT」が、公益財団法人日本デザイン振興会による「グッドデザイン賞」を受賞


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３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社土屋ホールディングス）及び連結子会社４社により構成されており、注文・提案住宅等の施工・販売、リフォーム、分譲マンション、不動産賃貸、中古住宅・住宅用土地の売買、仲介業務を主たる業務としております。当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。次の４部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。(1）住宅事業株式会社土屋ホームが、注文住宅・賃貸住宅等の工事を請負、施工監理するほか、提案住宅の施工販売を行っております。(2）リフォーム事業株式会社土屋ホームトピアがリフォーム工事の請負を行っております。(3）不動産事業株式会社土屋ホーム不動産が、分譲マンション、中古住宅、住宅用土地の不動産売買並びに仲介業務を行っております。また、株式会社土屋ホーム不動産販売が、分譲住宅の施工販売を行っております。(4）賃貸事業当社及び株式会社土屋ホームトピアが、不動産の賃貸業務をそれぞれ行っております。また、当社が、再生可能エネルギーの電力会社への売電を行っております。なお、当社グループは、持株会社体制のもと、当社が各事業会社への経営管理業務を行っております。事業の系統図は次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営方針当社グループは、創業以来、「住宅産業を通じて、お客様、社会、会社という『三つの人の公』の為に、物質的・精神的・健康的な豊かさの人生を創造する」ことを企業使命感としております。この企業使命感に基づき、お客様第一主義を基本理念とし、社会資本の充実をもたらす住宅のあらゆるニーズに対応すべく、同業他社に先駆けて省エネ住宅及び福祉住宅の普及や商品開発などの事業展開を図ってまいりました。これまでに培った技術力により高断熱・高気密・高耐久で健康的かつ地球にやさしい住宅の提供などの取組みを行っております。これらの取組みは、2015年に国連サミットで採決された「持続可能な開発目標（SDGs）」にも通ずるものと認識しており、事業活動を通して、SDGsの達成に貢献できるものと考えています。今後も、この方針は変わることのない企業の哲理として遵守し、継続した実践を行ってまいります。（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、中期経営計画（2022年10月期～2024年10月期）において、計画の最終年度となる2024年10月期に売上高380億円、営業利益12億円、ROE6.0％、売上棟数900棟を定量目標として掲げております。主力事業である住宅事業において施工回転率の高い規格住宅「LIZNAS」の売上棟数の伸長を始めとし、各事業における収益性の向上等により、目標達成に向け、業務に取組んでまいります。（3）経営環境今後のわが国経済の見通しにつきましては、社会経済活動の正常化により緩やかな回復基調が続くことが期待されますが、物価上昇や世界的な金融引き締めによる影響など、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。北海道経済においては、個人消費に持ち直しの動きがみられ、Rapidus株式会社の半導体工場の建設及び産業集積による経済波及効果への期待や、GX（グリーントランスフォーメーション）投資の積極的な誘致を行う共同事業体の発足による投資機運の高まりなど明るい兆しが見え始めました。当社グループの属する住宅・不動産業界におきましては、新設住宅着工戸数の貸家は底堅く推移しておりますが、住宅取得価格の上昇による取得マインドの低下や、住宅ローン金利の先高観、働き方改革への対応など事業環境の厳しさは増大するものと思われます。一方で、政府による省エネ住宅の普及の推進や、エネルギー価格高騰に伴う光熱費の上昇などから省エネ住宅へのニーズが高まっております。また、省エネ化等に伴う建築物の重量化に伴い、2025年４月から４号特例の縮小が予定されており、戸建て住宅を始めとした小規模建築物に対しても構造検査を義務付けられ、構造安全性の確保が図られるなど、事業環境が大きく変化しております。（4）中長期的な経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループでは、これまで主力事業である住宅事業を中心に、培ってきた技術力を活かした商品を数多く開発し、事業領域・事業エリアを広げることで事業拡大を図ってまいりましたが、2018年度より事業構造の転換に着手いたしました。各事業領域での専門性の向上、グループ事業会社間でのシナジー強化を推進するとともに、ビジネスモデルの再構築を図り、「注文住宅」と「規格住宅」の２ブランド制を導入いたしました。また、中部・関西からの撤退による積雪寒冷地域への経営資源の集中など、持続的成長に向けた事業基盤を構築いたしました。これらの事業基盤を基礎とし、将来の事業環境を踏まえ、2022年10月期から2024年10月期を対象とする中期経営計画を策定いたしました。企業理念のもと、北海道の厳しい気象環境で鍛え上げられた、木の特性を活かした高断熱・高気密・高耐久の住宅建築技術を日本全国に広め、脱炭素社会の実現に貢献するため、段階的に輸入材から国産材への切り替えや提供する住宅の全棟ZEH(ネット・ゼロ・エネルギーハウス）化に向けた取組み等、住宅を通じてCO2を削減することで「豊かさの人生を創造」してまいります。また、「北海道を中心に積雪寒冷地域でのNo.1住生活総合企業へ」を基本方針として、事業環境の変化に対応し、安定した経営体制の構築に向け、住生活総合企業として、住宅・リフォーム・不動産の各事業の連携を深め、ドミナント戦略により当社グループの強みが活かせる重要地域へ集中的な拠点展開を推進することで、ブランド力の向上及びシェア拡大を図ってまいります。併せて、当社グループとのシナジー効果の期待できる他企業とのアライアンスを推進し、プレゼンスの向上を目指してまいります。セグメント別の取組みは次のとおりであります。（住宅事業）政府の主導による省エネ住宅の普及に向けた各種取組みが推進されており、加えて、光熱費の上昇などから省エネ住宅へのニーズが高まっており、建築物省エネ法改正により厳格化された断熱等性能等級７に対応した、旗艦ブランドである注文住宅「CARDINALHOUSE」、セカンドブランドである規格住宅「LIZNAS」をデジタルマーケティングの強化により受注拡大を図ってまいります。また、住宅取得価格の上昇による賃貸住宅の底堅い需要など、市場環境は大きく変化しており、脱炭素社会の実現に貢献すべく、木の快適性、居住性が享受でき、木造により建築コストを低減できる木造４階建てマンション「LAPEACE」の新たなニーズの創出に努め、今後、新しい事業の柱としてさらに成長させるなど、付加価値の高い商品の展開により、市場のニーズに対応してまいります。（リフォーム事業）政府によるリフォームに対する税制優遇制度や各種補助金事業により、断熱リフォームを始めとした既存住宅の省エネ化が推進されており、高断熱、高効率換気を中心とした環境型リフォームに加え、マンション、オフィス・店舗などの非住宅分野のリフォームを推進し、省エネ改修へのニーズに対応するとともに、グループシナジーを活かし、グループの既存顧客とのリレーション強化を図ることで、事業機会の育成に努め、受注強化を図ってまいります。（不動産事業）不動産市況は堅調に推移しており、個人向け不動産売買・仲介に注力するとともに、分譲住宅の販売、分譲マンションを始めとした開発案件の推進に努め、既存の事業の更なる強化を推進してまいります。一方で、人口の減少や少子高齢化などの社会構造的な課題など事業環境は大きく変化しており、新たに企業に対してCRE（企業不動産）戦略による企業価値向上に資する提案強化を推進し、事業環境の変化に伴う、新たなニーズへの対応を進めてまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスをグループ全体の最重要課題であると強く認識しており、コンプライアンス（法令遵守）とアカウンタビリティ（説明責任）を大きな柱とし、常に基本に基づいた経営に努め、社会環境の変化に対応するコーポレート・ガバナンス体制の構築に積極的に取り組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは、2008年11月１日付けで持株会社体制に移行しております。持株会社の機能は、事業子会社が独立性を保ちそれぞれの企業価値の最大化を図りながら、グループ全体としての相乗効果を実現するために以下の機能を持っております。ａ．グループ事業戦略を構築する機能ｂ．グループ全体の使命感とコンプライアンス意識を徹底する機能ｃ．事業子会社で適正な意思決定が行われているかを監督する機能持株会社体制への移行に伴う効果は以下のとおりです。ａ．「経営」と「事業」を分離することで、グループ戦略を明確にし、グループ経営資源の最適化と効率的活用、及び事業の「選択」と「集中」と「迅速化」を図ることができます。ｂ．持株会社がグループ会社の評価・監督をすることにより、企業グループ全体のシナジーを最大化させることができます。ｃ．ファンクション部門（財務、ＩＲ・広報）を集約し効率化を図るとともに、ガバナンスの一元化・強化することにより、コンプライアンス意識の徹底とリスクマネジメントが推進できます。ｄ．持株会社の組織を最小限に抑えることで、企業グループ全体の戦略を機動的に発動することが可能になります。ｅ．グループ外との提携や業界再編等に柔軟に対応できます。ｆ．グループの経営資源を集中することにより、住宅マーケットにより果敢に進出することができます。また、当社は、2024年1月25日の第48期定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営に関する意思決定を迅速に行うことを可能とするため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。（取締役会）当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち２名は社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の計11名で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。取締役会の構成員の氏名は、機関の長（議長）として代表取締役社長の土屋昌三、その他の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）大吉智浩、菊地英也、所哲三、山川浩司、上諏訪広、手塚純一、及び中田美知子、監査等委員である取締役加地祐美、中村信仁、及び荒木俊和であり、手塚純一、中田美知子、中村信仁、及び荒木俊和は社外取締役であります。当事業年度は、取締役会を合計15回開催し、様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。個々の取締役の出席回数については次のとおりです。（当事業年度の出席状況）区分氏名取締役会出席回数代表取締役社長（議長）土屋昌三15/15回代表取締役副社長大吉智浩15/15回取締役菊地英也15/15回取締役所哲三15/15回取締役山川浩司15/15回社外取締役手塚純一15/15回社外取締役中田美知子15/15回③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につきましては、監査等委員会と内部監査室が連携して全部門を対象として業務監査を実施しており、その監査結果は代表取締役社長へ直接報告されております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は社会・経済状況の急速な変化に対応すべく、子会社の代表取締役は、取締役会にて各社の状況を的確に報告を行い、監査等委員会等の助言及び意見を受け、重要な業務執行に関する意思決定を全会一致の下で行っております。取締役会での意思決定に基づく日々の業務執行に関しては、毎月月末に開催される「グループ経営会議」に、取締役及び当社グループの代表取締役が出席し、業務執行状況について詳細な報告を行っており、また、隔月月初にグループ各部門責任者も出席した「幹部会議」を召集し、取締役が指示命令を行うと共に、各部門責任者からも業務執行状況について詳細な報告を行っております。適時開示に対する基本方針は、各種法令を遵守し各種社内規程（内部情報管理規程、業務分掌規程、職務権限規程等）にしたがって、経営企画部におきまして情報の集約及び管理を行い、迅速な情報開示に努めております。また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しており、会計方針等についても四半期決算及び期末決算前後には現状を踏まえて打合せを行っております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略に従って、グループ会社の業績の向上及び事業の繁栄を目指すために「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役が非常勤監査役を兼務して総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項並びに当社定款第26条第2項及び第35条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。会社法第423条第１項に基づき当社に対し損害賠償責任を負う場合において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下同じ。）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度といたします。1)取締役がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。2)取締役が当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。ｅ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。ｆ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役の他、当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ｇ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。i．取締役会で決議できる株主総会決議事項1)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。2)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。3)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。


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また、リスク及び機会を識別し、評価し、管理するために上記のグループ横断会議に加えリスク対策委員会を設置しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況正常化による回復傾向が続いておりますが、ウクライナ情勢の長期化や円安の進行に起因した原材料・エネルギー価格の高騰による物価上昇、世界的な金融引き締めによる国内景気の下振れリスクなど、先行き不透明な状況が続いております。当社グループが属する住宅・不動産業界におきましては、建材・住設機器の価格上昇に伴う住宅取得価格の上昇から取得マインドが低下し、新設住宅着工戸数の持家及び分譲住宅の一戸建て住宅は前年同月割れが続くなど、厳しい事業環境が続いております。また、住宅ローン金利は低水準を維持しているものの、今後の動向については引き続き注視していく必要があります。一方で、脱炭素社会の実現を背景に、建築物省エネ法改正により、断熱等性能等級の厳格化、2025年度以降に建築する建築物について省エネ基準への適合義務化など、政府による省エネ住宅の普及が推進されております。併せて、エネルギー価格高騰に伴う光熱費の上昇などから省エネ住宅へのニーズが高まっております。また、省エネ化等に伴う建築物の重量化に伴い、2025年４月から４号特例の縮小が予定されており、戸建て住宅を始めとした小規模建築物に対しても構造検査を義務付けられ、構造安全性の確保が図られるなど、事業環境が大きく変化しております。このような状況において、当社グループは、「豊かさの人生を創造する」という企業使命感を経営の軸に据え、2024年10月期を最終年度とする中期経営計画の方針に沿って、北海道中心に積雪寒冷地での「NO.1住生活総合企業」へ向け、環境課題と事業を一体的に推進することで、脱炭素社会の実現に貢献し、カーボンニュートラルのリーディングカンパニーとなるべく、各種施策に取組み、2022年12月に2022年度省エネ大賞（製品・ビジネスモデル部門）最高賞「経済産業大臣賞（ZEB・ZEH分野）」を受賞いたしました。これまでの省エネ住宅供給や一貫施工管理体制、自社大工育成への取組み、断熱性能基準において最高基準の新製品「CARDINALHOUSEBES-T019」の開発などが評価されました。また、2023年10月に、住宅づくりの楽しさと高い住宅性能が共存した規格住宅を開発した取組みが高く評価され、規格住宅「LIZNASANDSELECT」が2023年度グッドデザイン賞を受賞いたしました。事業環境の変化に先行した、省エネ住宅の普及、全棟構造計算実施による耐震強度の確保など、付加価値の高い商品の展開及び商品価値に基づいた適正価格での受注に努めております。また、当社グループは2023年３月に「サステナビリティ経営方針」を策定し、事業活動を通じた社会課題解決への取組みについて第三者機関及び金融機関において評価を受け、ポジティブ・インパクト・ファイナンスによる融資を受けることができました。激甚化する環境問題、変動する社会課題や企業の社会的責任の重要性の高まりに対応すべく、サステナビリティへの取組みを一層強化しております。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。当連結会計年度末の財政状態のうち、総資産は、流動資産の増加（主に分譲マンション用地取得などによる販売用不動産の増加）により、249億68百万円となり、前連結会計年度末と比較して33億22百万円の増加となりました。負債につきましては、固定負債の増加（主に長期借入金の増加）により126億29百万円となり、前連結会計年度末と比較して30億77百万円の増加となりました。純資産につきましては、利益剰余金の増加等により123億39百万円となり、前連結会計年度末と比較して２億45百万円の増加となりました。当連結会計年度末の経営成績は、売上高は344億３百万円（前連結会計年度比0.9％減）売上総利益率の改善により、営業利益３億93百万円（前連結会計年度比165.2％増）、経常利益４億28百万円（前連結会計年度比87.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期において固定資産の譲渡に伴う特別利益を計上した反動減及び法人税等調整額49百万円を計上したことから、２億33百万円（前連結会計年度比1.3％増）となりました。セグメントの経営成績は次のとおりであります。（住宅事業）住宅事業においては、受注棟数が前年同期を下回ったことから売上高は218億29百万円（前年同期比2.3％減）、利益面では、戸建て注文住宅の１棟当たり販売単価の上昇、売上総利益率の改善による売上総利益の増加及び販管費の抑制に努めたことから営業利益は２億94百万円（前年同期は営業損失２億71百万円）となりました。（リフォーム事業）リフォーム事業においては、受注高が下期以降低調に推移し、前年同期を下回ったことから売上高は42億28百万円（前年同期比3.7％減）、利益面では、売上高の減少に伴う売上総利益の減少に加え、業容拡大に向けた人材投資による販管費の増加から営業利益は24百万円（前年同期比59.1％減）となりました。（不動産事業）不動産事業においては、第４四半期に予定しておりました分譲マンションの引渡は順調に進みましたが、仲介事業が低調だったことから売上高は84億71百万円（前年同期比1.2％減）、利益面では、仲介手数料収入の減少に伴う売上総利益の減少から営業利益は２億15百万円（前年同期比59.7％減）となりました。（賃貸事業）賃貸事業においては、売上高は５億39百万円（前年同期比1.4％減）、営業利益は１億34百万円（前年同期比5.1％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ５億86百万円増加し、31億30百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により使用した資金は、18億58百万円（前連結会計年度は22億41百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益４億16百万円及び販売用不動産の増加額25億89百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は、２億82百万円（前連結会計年度は４億43百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出１億88百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により取得した資金は、27億27百万円（前連結会計年度は１億71百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金による収入29億円及び配当金の支払額１億50百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績建設業における生産実績は、施工監理、施工技術、機械力、資金力及び資材調達力等の総合によるものであり、工事内容が多様化しており、当社グループは外注に依存している割合が高く、具体的に表示することが困難であるため、記載を省略しております。ｂ．受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比(％)受注残高（千円）前年同期比(％)住宅事業20,807,45391.7%6,770,05286.9%リフォーム事業4,166,63695.4%1,045,81294.4%ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）住宅事業（千円）21,829,31697.7%リフォーム事業（千円）4,228,37396.3%不動産事業（千円）8,471,62998.8%賃貸事業（千円）539,28298.6%合計（千円）35,068,60397.8%(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1）財政状態（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は、150億27百万円（前連結会計年度比26.7％増）となり、31億65百万円の増加となりました。これは主に販売用不動産の増加（前連結会計年度59億44百万円から当連結会計年度85億33百万円へ25億89百万円の増加）等によるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は、99億39百万円（前連結会計年度比1.6％増）となり、１億57百万円の増加となりました。これは主に投資有価証券の増加（前連結会計年度５億64百万円から当連結会計年度７億40百万円１億76百万円の増加）等によるものであります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は、80億23百万円（前連結会計年度比1.0％増）となり、81百万円の増加となりました。これは主に工事未払金等の減少（前連結会計年度32億39百万円から当連結会計年度26億78百万円へ５億61百万円の減少）及びその他流動負債の増加（前連結会計年度14億20百万円から当連結会計年度21億30百万円へ７億９百万円の増加)等によるものであります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は、46億５百万円（前連結会計年度比186.0％増）となり、29億95百万円の増加となりました。これは主に長期借入金の増加（前連結会計年度0円から当連結会計年度29億円へ29億円の増加）等によるものであります。2）経営成績（売上高）当連結会計年度における売上高につきましては、住宅事業は、218億29百万円（前連結会計年度比2.3％減）、リフォーム事業は、42億28百万円（前連結会計年度比3.7％減）、不動産事業は、84億71百万円（前連結会計年度比1.2％減）、賃貸事業は、５億39百万円（前連結会計年度比1.4％減）となり、その結果、344億３百万円（前連結会計年度比0.9％減）となりました。（売上原価、販売費及び一般管理費）売上原価につきましては、住宅事業は、168億6百万円（前連結会計年度比4.8％減）、リフォーム事業は、27億68百万円（前連結会計年度比4.8％減）、不動産事業は、64億9百万円（前連結会計年度比4.6％増）、賃貸事業は、5百万円（前連結会計年度比3.5％減）となり、調整額△４億31百万円を加味した結果、255億57百万円（前連結会計年度比1.2％減）となりました。販売費及び一般管理費につきましては、主に広告宣伝費の減少により、84億53百万円（前連結会計年度比3.0％減）となりました。（営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益）営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、営業利益は３億93百万円（前連結会計年度比165.2％増）、経常利益は４億28百万円（前連結会計年度比87.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億33百万円（前連結会計年度比1.3％増）となりました。3）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）中長期的な経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本方針としております。当社グループの資本の財源及び流動性につきましては、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は31億円保有しており、運転資金を機動的に調達するため金融機関と当座貸越の約定を締結していることから、十分な財源及び流動性を確保していると考えております。ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「売上高営業利益率５%以上」を中期的な当面の目標として掲げておりましたが、「第２事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、中期経営計画（2022年10月期～2024年10月期）において、計画の最終年度となる2024年10月期に売上高380億円、営業利益12億円、ROE6.0％、売上棟数900棟を定量目標として掲げております。達成状況に関しては、2022年度10月期からの記載となります。なお、当連結会計年度の売上高は344億３百万円、営業利益３億93百万円となり、売上高営業利益率は1.1%となりました。ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成にあたって用いた、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５経理の状況１.連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】当連結会計年度においては、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。


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６【研究開発活動】当社グループでは、「お客様の豊かさの人生を創造する」ことを不変の理念とし、お客様が永く安心して過ごすことのできる、高性能・高品質な住宅づくりを行うことが社会課題の解決に資すると考えております。お客様の財産はもとより社会資本の充実をもたらすため、省エネ住宅や福祉住宅を普及、促進することを目標とし、常時、技術開発を推進しており、「脱炭素化」へ向けた動きが加速しているなか、当社グループにおいても、環境課題と事業を一体的に推進することで「脱炭素化」社会の実現に貢献し、カーボンニュートラルのリーディングカンパニーとなるべく、更なる技術力の向上のため、研究開発活動に取組んでおります。2022年12月に、省エネ性能・耐震性能にさらに磨きをかけた新構法「BES-T019」を開発し、断熱性能基準において最高基準である性能の新商品「CARDINALHOUSEBES-T019」が2022年度省エネ大賞（製品・ビジネス部門）において経済産業大臣賞を受賞いたしました。また、非住宅分野での木材利用の機運が高まりつつあり、木造建築による大型物件の建築に対応すべく新技術の開発に取組み、当連結会計年度において、木造4階建てマンション「LAPEACE」の販売を開始するなど、新たな事業への展開を図っております。なお、当社グループにおける当連結会計年度の研究開発活動の総額24,505千円のセグメントは、全て住宅事業であります。


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２【沿革】年月事項1969年４月大阪市北区曽根崎において株式会社ソフトウェア・サービスを設立1970年４月ミニコンによる導入型医療情報システムを開発、発売1971年４月３時間ドックシステムを開発、発売1972年４月オフコンによるセンター利用型医療情報システムを開発、発売1978年３月本店を大阪市北区西天満に移転・登記1984年９月ＵＮＩＸによる医療情報システム提供開始1986年３月本店を大阪府吹田市に移転・登記1990年４月株式会社病院システム研究所を設立1994年５月調剤薬局向けＷＩＮＤＯＷＳ版医療情報システムの提供開始1994年10月精神病院向けＷＩＮＤＯＷＳ版医療情報システムの提供開始1995年５月一般病院向けＷＩＮＤＯＷＳ版オーダリングシステム（初期バージョン）『ＣＨＩＴＯＳ』（CSSHospitalTotalOrderingSystem）の提供開始1997年１月ＷＩＮＤＯＷＳ版オーダリングシステム（旧バージョン）『ＮＥＷＴＯＮＳ』（NewTechnologyOrderingNetworkSystem）の提供開始2000年４月ＷＩＮＤＯＷＳ版電子カルテシステム（旧バージョン）『ｅ－カルテ®』の提供開始2001年10月株式会社病院システム研究所を100％出資子会社化2002年10月子会社である株式会社病院システム研究所の商号を株式会社エスエスサポートに変更2003年１月本社ビルを大阪市淀川区西宮原に竣工本店を同上に登記2003年８月厚生労働省標準的電子カルテ推進委員会に参画2004年２月大阪証券取引所ヘラクレスへ上場2005年４月『プライバシーマーク』認証取得2008年５月本社ビルを大阪市淀川区宮原に竣工2009年11月『国際規格ISO9001』認証取得2010年６月オーダリングシステム（現行バージョン）『ＮＥＷＴＯＮＳ２』及び電子カルテシステム（現行バージョン）『新版ｅ－カルテ®』の提供開始2010年10月大阪証券取引所JASDAQへ上場（市場統合）2012年１月東京オフィスを開設2013年７月東京証券取引所JASDAQへ上場（市場統合）2013年11月ＳＳ－ＭＩＸデータを利用した「診療情報開示システム」を提供開始ひろしま医療情報ネットワーク（ＨＭネット）20医療機関にて本格稼動開始2014年８月本社ビルを大阪市淀川区西宮原２丁目６番１号に竣工本店を同上に登記2014年11月株式会社オー・エム・シィーと合併2015年３月『情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）』認証取得2016年３月電子カルテシステム『ｅ－カルテ®』商標登録2017年５月沖縄ブランチを開設2017年11月地域包括ケアシステム『ＣａｒｅＭｉｌｌ®（ケアミル®）』商標登録2018年７月医療用画像管理システム『ＳｅａｖｏＰＡＣＳ®』及び汎用画像診断システム『ＳｅａｖｏＶｉｅｗ®』商標登録2018年９月九州ブランチ開設2020年８月ユタカインテグレーション株式会社を100％出資子会社化2022年４月東京証券取引所スタンダード市場へ移行2022年６月東京支社を東京都大田区に竣工（東京オフィスは廃止）2023年３月北海道ブランチ開設2023年４月ＳＳＩ－ＣＳＩＲＴＮＣＡ（一般社団法人日本コンピュータセキュリティインシデント対応チーム協議会）正式加盟2023年６月九州ブランチ移転


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３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社２社で構成され、その概況は次のとおりであります。医療情報システムの開発・販売・導入オーダリングシステム、電子カルテシステムをはじめとした医療情報システムの開発・販売から導入を行っております。保守サービス当社グループの医療情報システム導入ユーザーに対し、オンラインネットワークを利用した保守サービスを提供しております。ハードウェア等の販売当社グループの医療情報システム導入に伴い、必要となるサーバー等の販売を行っております。なお、当社グループは、医療情報システム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。