富士精工株式会社
有価証券報告書－第66期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、創業者の経営哲学でもある「誠実、高品質、顧客第一」という経営理念と、「1.社会への奉仕、2.顧客への奉仕、3.技術開発、4.個人能力の開発、5.職場の和」という経営基本方針を掲げ、事業活動を通じてこれらを実践することで、企業価値の向上を図り、2030年までに、当社に関わるすべての人にとって価値ある会社・信頼感ある会社（GoodCompany）となることを長期経営ビジョンとして定めております。GoodCompanyとは…・従業員が自己の成長・生活の安定を実感でき、定年時に長い間勤めてよかったと思える会社（従業員よし）・モビリティ産業界の課題を解決する特長的な製品やサービスを生み出す活力ある会社（顧客よし、仕入先よし）・投資と収益のバランスが取れ、安定的な利益を創出する強い財務体質の会社（株主よし、金融機関よし）・経営資源や創出した利益を活用して、地域の人々が抱える課題を解決する社会貢献型の会社（社会よし）当社グループは、この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善及び強化は経営上の最重要課題であると認識しております。この認識に基づき、独立役員の資格を満たす社外役員の選任や、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置するとともに、執行役員制度を導入して責任の明確化と経営のスピードアップを図るなど、経営の監視・監督機能の強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督、監視を行っております。取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成しており、法令・定款に定める事項や経営目標、経営戦略等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。・取締役会の活動状況当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数森誠12回12回樋口直行12回12回篠田直毅12回12回大平博12回12回浅野佳孝12回12回取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項の承認、重要な使用人の選任、内部統制システムの整備、当社及び当社グループ会社の経営方針の決定等であります。取締役の指名、報酬決定については、任意の機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。諮問委員会の委員長は独立社外取締役としており、取締役、監査役及び執行役員の選定や持続的な成長に向けたインセンティブを含む役員報酬について、客観的な立場から検討を行うことで決定プロセスの透明性を確保しております。取締役会は諮問委員会の適切な関与・助言を得ながら慎重に審議しております。業務執行については、執行役員制度を導入し、取締役会で選任され権限の委譲を受けた執行役員が、取締役会で決定された経営の方針にしたがい業務執行を行うことで責任の明確化と経営のスピードアップを図っております。取締役及び執行役員は、執行役員会を毎月１回開催して業務執行における重要案件に関する討議を行うこととしております。また、取締役、執行役員及び各組織の部長職を構成メンバーとした経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された重要事項の伝達、各組織における業務の執行状況に関する報告、討議を行っております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、各監査役は必要に応じて随時、取締役・会計監査人・内部監査室と意見交換を行うとともに、業務執行における重要会議に出席し、業務の執行状況を常に監視する体制を敷いております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。イ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の体制を採用しており、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能の強化・充実がコーポレート・ガバナンスの有効性を高める方法であると考えております。この考えのもと、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置することで取締役会の機能を補完する体制を強化しております。また、執行役員制度を導入し、取締役の業務監督機能と業務執行機能の分離を進めております。このように、当社は、従来からの監査役会設置会社の体制をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の体制を導入することで、企業経営の健全性、適法性及び効率性の維持・向上を実現することができると考えております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりであります。ア．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、コンプライアンス体制の基盤を、法令や社会規範、経営理念や経営基本方針、各種社内規程等におき、これらを順守した事業活動を行うことを旨とします。(b)当社は、コンプライアンス推進と統括にあたる組織の設置と、コンプライアンス規程やこれに関連する諸方針・マニュアル等の制定・周知を通じて、関係者のコンプライアンス意識や行動の浸透を図ります。(c)当社は、法令違反行為などコンプライアンスに関する問題を早期に発見し、適切に処理・是正を図るため、社内及び第三者機関を情報提供先とする内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）を設置します。また、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行いません。(d)取締役は、財務報告の信頼性を確保し、会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備・運用します。(e)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。(f)内部監査室は、業務執行部門から独立し、富士精工グループにおける業務の適正性及び効率性を監査します。(g)当社は、取締役・監査役・執行役員・内部監査室・コンプライアンス統括部署によって構成する内部統制審議会を定期開催し、コンプライアンスや経営リスクに関する情報共有や諸課題の解決にあたります。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社は、取締役会のほか重要な会議における意思決定に係る議事録・稟議書類などの取締役の職務執行に係る文書を、文書管理規程・情報セキュリティ管理規程に基づき適切に保存・管理します。(b)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できます。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門長が統括するリスク管理担当部署を設置して、全社横断的なリスク管理を推進します。(b)当社は、取締役会や内部統制審議会を通じて、富士精工グループの事業活動に影響を及ぼすと考えられるリスクを予見・把握・評価し、必要に応じて対応策を協議し、その回避・軽減・移転その他必要な措置を講じます。(c)当社は、事業活動に重大な影響を及ぼす危機の発生に備え、危機管理マニュアルを定め、迅速かつ的確な危機対応・再発防止を行うことにより、損失の拡大防止・最小化に努めます。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、取締役会を原則として１か月に１度、その他必要に応じて適宜開催します。(b)職務執行については、組織規程・業務分掌規程・職務権限基準等で、責任者とその責任・権限を定めて業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性・有効性を検証します。(c)中期経営計画・年度経営計画を策定し、取締役会がこれを決定します。部門長のもと、各部門は当該計画・年度社方針に沿った方針・目標を策定し、その実施状況を取締役会を始めとする重要会議でレビュー、必要に応じた改善等を行うことで、取締役の職務の効率性を確保します。(d)当社は、独立性を有する社外取締役を継続して選任し、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上に努めます。オ．富士精工グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)当社は、関係会社における職務執行状況を的確に把握するため、担当役員制を採用します。業務執行取締役・業務執行役員は、担当する関係会社の監視・監督を担い、関係会社から適時適切に職務執行の報告を受けるものとします。(b)関係会社は、関係会社管理規程に定める報告事項に関して、定期開催される関係会社会議を通じて取締役を始めとする関係者に報告します。また、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク等については、取締役会・内部統制審議会で報告し、対応策等を決定することで、関係会社の職務執行が効率的に行われる体制を確保します。(c)内部監査室は、内部監査規程に基づき、関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長に報告します。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、代表取締役社長を通じて、取締役会・内部統制審議会に遅滞なく報告します。カ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項(a)取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を選任し、必要な設備・施設・予算を確保します。(b)取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとします。(c)監査役補助者は、取締役からの独立性確保のため、他部門の職務を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとします。キ．取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備します。また、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、会社経営・事業運営上の重要事項や業務執行の状況・結果について、監査役に報告します。(b)取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告します。(c)取締役及び従業員等は、監査役に対する報告が通常の職制を通じた報告であるか否かを問わず、監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対し一切の不利益な取扱いを行いません。(d)代表取締役社長は、企業倫理ヘルプラインの適切な運用を図り、当該内容は監査役へ適切に報告します。ク．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役社長と会計監査人は、監査役の効果的な監査業務遂行を支援するため、対処すべき課題・監査役監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について、監査役との定期的な意見交換を行います。(b)監査役は、内部監査室から内部監査の経過や結果について報告を受けるとともに、会計監査人から会計監査の内容について随時説明を受けるなど情報交換を行い、相互連携を図ります。(c)取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにするなど、監査環境の整備に努めます。(d)監査役の職務の執行に係る費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きによって速やかに支払います。ケ．代表取締役社長等を退任した者の状況当社は、会社の経営上必要と認めた場合に限り、必要な社内手続を経て、相談役及び顧問として委嘱しております。相談役は、会社の経営上の必要事項について、取締役会及び執行役員会又は代表取締役の諮問に応じて意見を述べ、代表取締役を支援することを主たる任務としております。顧問は、代表取締役又は業務執行取締役の命を受け、技術、製品開発、税務、財務、法務等の特定分野についての諮問事項に対して意見を述べ又は指導を行う等により、命令者を支援することを主たる任務としております。相談役・顧問ともに、取締役会及び執行役員会等の要請に応じて出席し、意見を述べることができることとしております。相談役及び顧問の委嘱期間は原則として１年ですが、再委嘱を妨げないこととしております。現在は、2023年５月24日に代表取締役社長を退任した鈴木龍城氏が、同日付で顧問に就任しています。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は2024年６月に更新される予定であります。⑥取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の任期当社は、取締役の任期を１年以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。