株式会社イートアンドホールディングス
有価証券報告書－第47期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めるため、経営の健全性・透明性を確保し、社会からの信頼の確保に努めるものであります。その実現のため、経営組織体制を整備し、さまざまな施策を実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治体制の概要当社では激しく変化する経営環境に対応するため、取締役会の迅速な意思決定による取締役会の活性化に取組んでおります。また、取締役相互の経営監視、監査等委員会における監査情報の共有や代表取締役直属の内部監査室を設けることで経営監視統制機能を高めるとともに、企業倫理向上および法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。イ．会社の機関の内容および内部統制の関係の図表ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況・取締役会当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は、報告書提出日現在取締役６名(うち社外取締役１名、監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。原則として、取締役会は毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。・グループ社長会グループ社長会は、原則として取締役(社外取締役もしくは監査等委員である取締役を除く)をもって構成しており、グループ社長会付議事項、経営管理全般に関する事項について協議・決議を行い、会社運営における的確周到な意思決定機関として機能することを任務としております。原則として、グループ社長会は週１回開催する定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を開催し、経営判断の迅速化を図っております。・指名報酬委員会取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、委員３名以上（その過半数は独立社外取締役）で構成し、取締役候補の指名および選解任ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的としております。・サステナビリティ委員会当社は、食の事業活動を通して社会課題解決にチャレンジし、持続可能な社会の実現に貢献するためにサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役会の監督の下、サステナビリティに関わる取組み課題の選定と評価、目標の設定と進捗管理などを行っております。また、重点取組みテーマを検討し、グループ内への浸透を図っております。b.当該体制を採用する理由当社は、社外取締役３名（うち監査等委員である取締役２名）を選任しており、独立役員として指定しております。社外取締役は、人事、ダイバーシティや働き方改革等豊富な専門的知見を有しており、職歴・経験等を生かして、当社グループの持続的な企業価値向上を目指すに当たっての意見を行っております。監査等委員である取締役は、法令・財務会計・コーポレート・ガバナンス等に関して専門的な知見を有しており、職歴・経験等を活かして、適法性の監査に加え、経営全般に関する意見をおこなっております。また、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督しております。以上のように、経営監視機能が十分に機能していることから、現状の体制をとっております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、2001年10月に制定した「危機管理規程」に則って、リスク管理体制の強化を図っております。具体的には、リスクの発生時には取締役５名(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)およびグループ各社取締役社長を中心とする「危機管理委員会」を立ち上げることとし、また発生した危機が経営に及ぼす影響を極小化させることを目的として、「危機管理対応マニュアル」を作成し、かかるマニュアルの遵守によりリスク管理能力の向上と有事における対応能力の向上を図ってまいります。④取締役の定数当社の取締役は、13名以内(うち監査等委員である取締役は３名以内)とする旨定款に定めております。なお、2015年６月24日開催の定時株主総会において、取締役の員数を13名以内とし、うち監査等委員である取締役は３名以内とする定款変更決議を行っております。⑤責任限定契約について当社と、社外取締役および監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約について当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を含む。）ならびに監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて職務を執行した行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされたことにより被保険者が被る損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行った行為に起因する損害は補填の対象としないこととしております。⑦取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席回数代表取締役会長ＣＥＯ（議長）文野直樹100％（13回／13回）代表取締役社長ＣＯＯ仲田浩康100％（13回／13回）常務取締役植月剛100％（13回／13回）取締役山本浩100％（13回／13回）取締役加藤達也100％（３回／３回）取締役経営管理本部長椎木孝100％（10回／10回）社外取締役林恭子100％（13回／13回）取締役（監査等委員）（常勤）椎木孝100％（３回／３回）取締役（監査等委員）（常勤）柿原聡100％（10回／10回）社外取締役（監査等委員）錦見光弘100％（13回／13回）社外取締役（監査等委員）池田佳史100％（13回／13回）（注）１．加藤達也氏の出席状況は、2023年５月26日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでに開催された取締役会を対象としております。２．椎木孝氏の出席状況は、2023年５月26日開催の第46回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会および同定時株主総会において取締役（監査等委員）を退任するまでに開催された取締役会を対象としております。３．柿原聡氏の取締役会の出席状況は、2023年５月26日開催の第46回定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任された後に開催された取締役会を対象としております。取締役会の具体的な検討内容は、法令および定款ならびに取締役会規則に基づき、株主総会、役員人事、資本政策等、当社の経営に関わる重要事項について審議および決議を行っております。⑨指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席回数代表取締役会長ＣＥＯ（議長）文野直樹100％（３回／３回）社外取締役（監査等委員）錦見光弘100％（３回／３回）社外取締役（監査等委員）池田佳史100％（３回／３回）指名報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役候補者原案、取締役の評価および報酬原案等であります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑪株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項a.中間配当に関する事項当社は、株主に対する利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。b.自己株式の取得に関する事項当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。c.取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役の責任免除に関する事項当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。