株式会社トーヨーアサノ
有価証券報告書－第81期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社およびグループ会社はコーポレート・ガバナンスの中核を「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」と位置づけ、株主の平等な権利保護を始めとし、当社およびグループ会社を取り巻く全ての利害関係者から期待される公正かつ透明性に優れた効率的な経営を行うための組織体制の構築に努め、もって企業の競争力と収益力の増進を図ってまいります。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は企業統治の体制として、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行を可能な体制とし、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2017年５月24日付で監査等委員会設置会社制度へ移行しております。また、役員の選任および役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を2019年３月に設置しております。当社が採用する取締役会、監査等委員会、指名委員会および報酬委員会、業務会、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果すことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。1.取締役会取締役会は、11名の取締役で構成され、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（内、社内取締役６名）、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役５名）により、毎月１回開催することを基本とし、経営に関する重要な意思決定をするとともに、各取締役の業務遂行を監視できるようにしております。当期においては、重要な業務執行に関する事案の報告および決定、月次決算・四半期決算、予算等年度実施計画、中期経営計画、取締役の選定、株主総会へ提出する議案の決定、名古屋証券取引所への重複上場など、経営に関する重要事項等を審議いたしました。代表取締役社長（取締役会議長）植松泰右社外取締役五月女五郎（監査等委員）常務取締役杉山康彦社外取締役勝又康博（監査等委員）取締役杉山敏彦社外取締役桝田好一（監査等委員）取締役西村裕社外取締役中村藤雄（監査等委員）取締役木下年久社外取締役星野馨（監査等委員）取締役有森国三個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりです。役職名氏名取締役会代表取締役社長植松泰右100％(12回/12回)常務取締役杉山康彦92％(11回/12回)取締役杉山敏彦100％(12回/12回)取締役西村裕100％(12回/12回)取締役木下年久92％(11回/12回)取締役有森国三100％(12回/12回)取締役(監査等委員長)五月女五郎100％(12回/12回)取締役(監査等委員)吉良尚之100％(2回/2回)取締役(監査等委員)勝又康博100％(12回/12回)取締役(監査等委員)桝田好一92％(11回/12回)取締役(監査等委員)小林雄一100％(10回/10回)(注)１2023年５月23日開催の第80回定時株主総会の終結の時をもって退任した吉良尚之氏の退任までの開催回数は２回であり、同氏は２回全てに出席しております。２小林雄一氏は.2023年５月23日開催の第80回定時株主総会において新たに取締役(監査等委員)に選任され、取締役就任以降に開催された取締役会は10回であり、同氏は10回全てに出席しております。2.監査等委員会監査等委員会は、５名の社外取締役で構成され、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施できるようにしております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査できるようにしております。また、内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。監査等委員長五月女五郎（社外取締役）監査等委員中村藤雄（社外取締役）監査等委員勝又康博（社外取締役）監査等委員星野馨（社外取締役）監査等委員桝田好一（社外取締役）内部監査室長石村耕一3.業務会経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役会は定例の他必要に応じて機動的に開催するとともに、取締役会の前置機関として、業務運営上の重要課題や月次決算を審議する社内取締役、執行役員および部門長で構成する「業務会」を設置し月例で開催しており、必要により随時に重要経営事項について検討を行い、提言しております。代表取締役社長（議長）植松泰右執行役員谷川健二常務取締役杉山康彦執行役員岡村圭祐取締役杉山敏彦執行役員吉田学取締役西村裕執行役員吉田卓也取締役木下年久内部監査室長石村耕一取締役有森国三4.指名委員会、報酬委員会指名委員会および報酬委員会は、それぞれ３名の取締役（内、社外取締役２名）で構成され、独立性や透明性、客観性を確保するため、役員の選任および役員報酬の決定について審議、検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の候補者の決定、役員等の報酬の決定を行っております。当期においては、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の候補者の線解任案、取締役（監査等委員であるものを除く。）の役員報酬案を審議し、答申しております。委員長植松泰右（代表取締役社長）委員五月女五郎（独立社外取締役）委員桝田好一（独立社外取締役）個々の取締役の指名委員会、報酬委員会への出席状況は次のとおりです。役職名氏名指名委員会報酬委員会代表取締役社長植松泰右100％(2回/2回)100％(2回/2回)取締役(監査等委員長)五月女五郎100％(2回/2回)100％(2回/2回)取締役(監査等委員)桝田好一100％(2回/2回)100％(2回/2回)5.コンプライアンス会議コンプライアンスにつきましては、管理部(法務担当)が適法性の確保を中心として総合的に検討し、必要事項は取締役会に適時報告・提言するとともに、コンプライアンス会議を定期的に開催しております。さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。代表取締役社長（議長）植松泰右執行役員岡村圭祐常務取締役杉山康彦執行役員吉田学取締役杉山敏彦執行役員吉田卓也取締役西村裕内部監査室長石村耕一取締役木下年久取締役有森国三ロ会社の機関・内部統制の関係の図表③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を取締役会において以下のとおり決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。1.当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)社長は当社およびグループ会社全役職員に対し、法令、定款、社内諸規則ならびに社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを伝え、当社およびグループ会社全ての役職員のコンプライアンス意識向上に努める。2)独立的な監視機関として社長直轄の内部監査室を設置、全ての企業活動が適正かつ健全に行われているかを監視し、必要があると認めた時は社長および監査等委員会に対し速やかに報告を行う。3)当社およびグループ会社全ての業務執行の適法性の確保とコンプライアンス意識向上のため取締役会直属のコンプライアンス会議を設置する。4)監査等委員会はこの内部統制システムが有効に機能しているかを監視し、必要があると認めた時は取締役会に対し改善を助言し、あるいは勧告する。5)当社およびグループ会社の役職員から社内における法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため内部相談窓口を設置する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録し、経営判断に用いた関連資料とともに適切に保存および管理する。文書管理に関する主管部署は管理対象文書、保存期間、管理方法等を定めた文書管理規程を策定する。2)取締役は何時でもこれらの文書等を閲覧できるものとし、主管部署はこれに備え随時閲覧可能な状態を維持する。3.当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)内部統制の本質としてのリスク管理を充実させるため当社およびグループ会社各業務部門別におけるビジネスリスク管理について定め、内部監査室はこのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失の極小化に努める。2)リスク情報については定期的に取締役会に状況報告を行う。4.当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて随時に機動的に開催する。2)法令および取締役会規程に定められた決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。3)経営の意思決定のスピード化と事業活動の総合調整を図る機関として業務会を設置し、必要に応じて取締役会に随時提言を行う。5.企業集団における業務の適正を確保するための体制1)グループ会社に対し取締役および内部監査室長を派遣し、業務の適正を確保する。2)グループ会社がグル一プ全体の経営・財務に重大な影響を及ぼす事項を実施する際は、当社管理部は適切な指導を行う。3)内部監査室はグループ会社の法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、必要があると認めた時は、速やかにその対策を講ずるよう適切な指導を行う。6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人の実効性の確保に関する事項1)監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に対し監査業務の遂行のため、補助の使用人配置の他必要な事項を指示できるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等はその権限の行使を妨げることはできない。2)監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項は監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重するものとする。7.当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制1)当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、法令および定款違反ならびに不正行為の事実、または経営に重大な影響を及ぼす事項については速やかに監査等委員会に報告を行う。2)当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は内部統制システムの活動状況を随時、監査等委員会に報告を行う。8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)業務の執行状況を把握するため監査等委員会は取締役会のほか、業務会等の重要な会議に出席、または監査等委員会から指名された使用人よりその会議内容について直接報告を受ける。2)重要な事項の実施を求めた当社およびグループ会社の社内稟議書および監査等委員会が要求する当社およびグループ会社の会議議事録については監査等委員会に回付、または監査等委員会から指名された使用人よりその決議および会議内容について直接報告を受ける。3)監査等委員会、会計監査人および内部監査室は定期的に会合を持ち、情報交換、意見交換を行う。ロ業務の適正を確保するための体制の運用状況1.コンプライアンスに対する取り組み当社は、コンプライアンス会議を毎月開催し、問題の早期発見と改善措置を実施しております。内部監査室では、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。2.取締役の職務執行体制当社は、取締役会規程や社内規程、経営要綱を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底しております。当社の取締役は、取締役会を毎月開催し、重要経営事項に関する審議および決定をおこなっております。さらに、業務執行取締役、執行役員、部門長以上で構成され、重要事項について検討する業務会を毎月開催し、業務執行の適正性、効率性を確保しております。3.監査等委員会の監査体制当社の監査等委員会は、監査の方針に従い、取締役およびその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、原則として毎月開催される監査等委員会を通じて各監査等委員との情報共有を図るとともに、会計監査人および内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。4.グループ会社管理体制当社のグループ会社は、稟議申請に関して当社管理部に報告することを義務とし、当社管理部はその決裁事項を監督しております。また、毎月開催される当社取締役会において、グループ会社の取締役より業績および営業状況の報告を実施しております。さらに、当社の内部監査室は、グループ会社の管理部門と連携し、法令および定款の遵守体制の有効性について監査し、定期的に取締役および監査等委員会に報告しております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策および配当政策を可能とするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役の定数につきましては、取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、また監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、これらの選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦社外取締役との責任限定契約締結の状況当社は、社外から有能な人材の招聘を容易にするため、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、予め賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、全社外取締役５名につきましては当社との間で当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は法令の定める額としております。⑧役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該保険料は、当社ならびに当社子会社の各社がそれぞれの費用負担額を全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。なお、当該保険契約は１年毎に更新しております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。