テクミラホールディングス株式会社
有価証券報告書－第20期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えといたしまして、「社会的企業としての自己を律する仕組み」であると認識しております。当社は、充実した組織体制を整備し、著しく変化する環境の変化に常に適応できる施策を実施することで、株主や従業員、取引先等のすべてのステークホルダーに対し、経営の適切性、健全性、透明性を最大限に発揮していく方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社グループの経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりとなっております。取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）５名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計８名で構成され、毎月１回の定期開催の他、迅速な経営判断のために必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、議長は代表取締役社長池田昌史が務めております。当社の取締役会は、決議事項及び経営方針等の重要な意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。当期の取締役会の開催頻度及び出席状況、並びに取締役会における具体的な検討内容は下記のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長池田昌史16回16回代表取締役副社長藤岡淳一16回16回専務取締役中野隆司16回16回取締役内井大輔16回16回社外取締役板東浩二16回16回取締役（常勤監査等委員）黒尾哲雄16回16回社外取締役（監査等委員）矢野孝明16回16回社外取締役（監査等委員）山﨑耕司16回16回＜取締役会における具体的な検討内容＞株主総会に関する事項、剰余金の処分に関する事項、役員報酬に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、投資に関する事項、融資に関する事項、グループ会社の重要な人事及び事業拠点に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、吸収分割に関する事項、政策保有株式に関する事項、自社株式に関する事項、関連当事者取引に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項、役員研修に関する事項、内部監査に関する事項等監査等委員会当社の監査等委員会は、取締役である常勤監査等委員１名と、社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成され、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、議長は取締役常勤監査等委員黒尾哲雄が務めております。当社の監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた法定の独立機関として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等、法令及び当社監査等委員会規程に定めた職務を遂行しております。当期の監査等委員会の開催頻度及び出席状況は下記のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役（常勤監査等委員）黒尾哲雄14回14回社外取締役（監査等委員）矢野孝明14回14回社外取締役（監査等委員）山﨑耕司14回11回指名報酬委員会当社の指名報酬委員会は、社外取締役３名、社内取締役１名の計４名で構成され、社外取締役板東浩二が委員長として選任されております。指名報酬委員会は、経営から独立した立場で取締役候補者指名や取締役報酬等の重要な事項について意見具申を行っております。当期の指名報酬委員会の開催頻度及び出席状況、並びに指名報酬委員会における具体的な検討内容は下記のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長池田昌史5回5回取締役（社外取締役）板東浩二5回5回取締役（監査等委員）矢野孝明5回5回取締役（監査等委員）山﨑耕司5回5回＜指名報酬委員会における具体的な検討内容＞役員報酬に関する事項、取締役候補者に関する事項等を審議し、取締役会に答申しております。ロ当該体制を採用する理由当社は、取締役（監査等委員である者を除く）による相互監視及び監査等委員である取締役による監督により、経営の監視・監督機能が確保できるものと考え、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム基本方針」、「グループ会社管理規程」、職務権限に関連する規程類を決議し、組織的位置付けやなすべき業務、執行権限を明確にするとともに、適切な権限委譲と当社及び当社グループ内の牽制効果を発揮することで、健全な経営体制を構築しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を設け、業務分掌規程、職務権限規程に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任をもって実行する体制を整えております。これに加え、当社は、当社及びグループ会社全体のリスクを総合的に管理し、対応方針を協議、決定する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは、当社及びグループ会社の役員を含んでおり、必要に応じて随時開催し、認識されたリスクについて、事実の調査、リスクの評価、対応策と再発防止策の決定、調査報告書の作成等を行うとともに、重要な事項は取締役会に報告することとしております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は「グループ会社管理規程」に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行っております。・取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。・非業務執行取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。役員等賠償責任保険契約の契約期間は１年間で、2024年４月開催の取締役会決議に基づき契約を更新しております。・剰余金の配当等の決定機関（取締役会で決議できる株主総会決議事項）当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第459条第１項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。・自己の株式の取得（取締役会で決議できる株主総会決議事項）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。