株式会社コレック
有価証券報告書－第14期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の株主、取引先、従業員及び様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進することが重要な経営課題であると認識しております。そのため当社では、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本に捉えた上で、コンプライアンス体制を強化し、迅速かつ正確な情報開示の充実等に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち、社外取締役２名）で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。決議事項は定款及び取締役会規則に則り取締役８名で決議が行われ、取締役会は、月１回の定時取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、上場会社における財務業務や内部監査業務の経験や知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、取締役６名、常勤監査役１名の合計７名で構成されており、四半期に１回定例開催し、全社的なコンプライアンス管理及びリスク管理に関わる課題並びに対応策を協議及び決定しております。さらに、当社は投資委員会を設置し、M&amp;A等にかかる各種調査結果の精査、買収価格の妥当性検証などについて審議しており、M&amp;Aにまつわるガバナンスについての実効性を確保しております。以上により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長、○：構成員、□：出席）役職名氏名取締役会監査役会コンプライアンス・リスクマネジメント委員会投資委員会代表取締役社長栗林憲介◎◎◎取締役副社長栗林圭介○○○専務取締役花井大地○○○取締役池本大介○○取締役木村昂作○○取締役CFO西崎祐喜○○○社外取締役星野裕幸○社外取締役柴田幸夫○社外監査役（常勤）濱野隆□◎○社外監査役武藤浩司□○社外監査役大濱正裕□○当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。③内部統制システム並びに管理体制の整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。イ業務の適正を確保するための体制当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。・取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。・基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。・取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。・「内部通報制度規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。・金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。・反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。・使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。ロ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制・情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。・「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。ハ当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理本部がリスク管理の主管部門として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。・大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。ニ当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。・当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。ホ当社の監査役への報告に関する体制ａ．重要会議への出席・監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。ｂ．取締役の報告義務・取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。・取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。ⅰ．財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容ⅱ．業績及び業績見通しの内容ⅲ．内部監査の内容及び結果ⅳ．内部通報制度に基づく情報提供の状況ⅴ．行政処分の内容ⅵ．上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項ヘ使用人による報告・使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をすることができる。ⅰ．当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実ⅱ．重大な法令又は定款違反の事実ト監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止・監査役へ報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。チその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携・代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。ｂ．外部専門家の起用・監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。ｃ．監査役の必要経費・監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。④企業統治に関するその他の事項イ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ハ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ニ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ホ取締役及び監査役の責任限定契約当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。へ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起されたその職務の遂行に起因する損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合や犯罪行為を行った場合には、補填の対象にならないなど、一定の免責事由があります。ト取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役会の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数栗林憲介15回15回栗林圭介15回15回花井大地15回15回鹿内一勝５回５回池本大介15回14回木村昂作10回10回星野裕幸15回14回柴田幸夫15回15回（注）１．鹿内一勝氏は、2023年５月29日開催の第13回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．木村昂作氏は、2023年５月29日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であります。