株式会社ミスターマックス・ホールディングス
有価証券報告書－第75期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営理念を追求し、企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。現行の経営管理組織を一層充実、強化することにより、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、効率性、健全性、透明性を重視した経営を進めてまいります。また、ＩＲ活動、ホームページを活用した情報開示を進めるとともに、株主のご意見やアドバイスを経営に反映させるよう努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、戦略の議論に注力できるコンパクトな取締役会、子会社の業務執行体制を実現することにより、独立社外取締役を中心とした取締役会によるグループ全体の監督機能を発揮できる体制を目的に監査等委員会を設置しております。委任型執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能の分離をより促進し、意思決定の迅速化、責任の明確化を図っております。執行役員は取締役会において選任され、一定の事業や本部、部門の責任を持って執行する者であり、その区分を明確にすることで経営の効率化や取締役会の機能の強化を図っております。当社の企業統治の体制を図で示すと以下のようになります。監督・意思決定機関の概要と取締役の出席状況名称概要役職氏名2024年２月期出席状況（開催回数/出席回数）取締役会代表取締役社長平野能章が議長を務め、経営の意思決定機関として月１回以上開催し、経営の重要事項を協議・決定しています。また、取締役会の半数は独立社外取締役で構成しており、独立した立場から経営に対する提言を行い、企業の健全性の確保とコンプライアンス経営の推進、経営監督機能の充実を図っています。代表取締役社長平野能章（議長）14回/14回取締役執行役員小田康徳14回/14回取締役常勤監査等委員宮崎隆14回/14回独立社外取締役監査等委員家永由佳里14回/14回独立社外取締役監査等委員西村豊14回/14回独立社外取締役監査等委員工藤雅春14回/14回指名・報酬諮問委員会取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。監査等委員である独立社外取締役西村豊を委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役の指名・報酬等について審議した結果を取締役会へ答申しています。独立社外取締役監査等委員西村豊（委員長）10回/10回代表取締役社長平野能章10回/10回取締役執行役員小田康徳10回/10回独立社外取締役監査等委員家永由佳里10回/10回監査等委員会常勤監査等委員である取締役宮崎隆が委員長を務め、監査・監督を実施しています。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査・監督を行い、経営監視機能の強化を図っています。取締役常勤監査等委員宮崎隆（委員長）13回/13回独立社外取締役監査等委員家永由佳里13回/13回独立社外取締役監査等委員西村豊13回/13回独立社外取締役監査等委員工藤雅春13回/13回③取締役会の実効性評価について当社は、毎年、取締役会の課題や改善点を抽出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、全取締役に対し、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略等に関するアンケートを実施しています。評価にあたっては、取締役に対しアンケートを行い、集計結果の取りまとめ、及びその分析を第三者機関に委託しています。イ．2024年２月期の取り組み2023年２月期におけるアンケート結果は、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認できた一方で、課題も提示され、2024年２月期は以下の５点の課題について対応を進めました。□肯定的な意見■課題として指摘2023年２月期の評価2024年２月期における対応策ＤＸに関する対応□設定されたＤＸのロードマップについての進捗は議論されている□担当役員、担当部署が鋭意取り組んでいる■担当役員以外の認識が低い■全社的な視点でＤＸを推進することが肝要取締役会においては、担当役員から３回にわたりＤＸに関する報告が行われ、議論をしました。執行役員で構成される経営会議においても、６回の報告・議論が行われ、ＤＸ推進に対する理解と意見交換を進めました。経営戦略等の重要議題の審議■中期経営計画が、財務に力点がおかれ、戦略的重要施策等の柱、また、その進捗を測る指標やマイルストーンが必ずしも明確でない次期中期経営計画の策定にあたっては、社外取締役も経営会議に参加し議論を行いました。さらに監査等委員会でも進捗報告を行い、社外取締役の理解を深めることに注力しました。経営陣の指名・報酬■経営陣の評価や、それに伴う報酬の議論が、さらに充実していくことを期待■当社は、基本報酬、業績報酬、中長期業績報酬等、企業価値向上に向けた設計となっていない報酬体系の見直しにあたり、現状の報酬水準等について外部機関に検証を依頼。検証結果は、「妥当性・合理性あり」との見解をいただきました。外部機関の検証結果を踏まえ、評価と報酬が連動した役員報酬の方針及び報酬体系の見直し・改定を実施しました。次のような手続きを行いました。取締役会から指名・報酬諮問委員会に諮問↓指名・報酬諮問委員会①外部機関の検証結果の報告②役員報酬の方針及び報酬体系の見直し案を上程↓指名・報酬諮問委員会から取締役会に答申し、承認可決株主等ステークホルダーへの開示の充実□非財務情報については今後も充実した開示をお願いしたい■「統合報告書」が開示されたが、内容についてはもう少し深掘り、充実する必要がある■ESG経営はどうあるべきなのかを取締役会でも十分議論し、ブラッシュアップすることが肝要非財務情報について、取締役会で担当役員から定期的に報告を行いました。2023年８月：統合報告書の作成状況、サステナブルファイナンスへの取り組み状況2023年10月：サステナビリティ委員会の活動状況2023年12月：2024年２月期から有価証券報告書での人的資本情報の開示に向け、経営会議で人事部より人材戦略に関する報告をしました。2024年１月：CO₂削減目標の設定・開示、サステナビリティ委員会の活動状況2024年２月：コーポレートサイトの改修を行い、非財務情報の充実を図りました。「取締役会の構成と運営」のうち、「社外取締役に対する当社を理解してもらうためのトレーニング」について■社外取締役に対して、当社をより理解して頂くためのトレーニングが必要(1)動画配信年１回の営業戦略会議、毎月の営業会議など営業方針の理解を深める機会を設けました。(2)各会議体への参加経営会議、サステナビリティ委員会、サステナビリティ取組発表会に社外取締役（全３名）が参加しました。ロ．2025年２月期の取り組み2024年２月期に実施した評価結果の概要は、肯定的な評価が８割を占めていることから取締役会全体の実効性は確保されていると判断しています。「業績モニタリングと経営陣の評価」「取締役会の構成と運営」「企業倫理とリスク・危機管理」の３項目が推進されていると評価された一方で、「審議に必要な情報提供」「取締役会の審議時間」「取締役会での議案説明」「資本政策」「ＤＸに関する対応」の課題が確認できたことから、今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。④企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。イ．取締役の職務に関する体制a．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)社内規程（文書取扱いマニュアル）に則り適切に保存・管理する。(2)監査等委員は、これらの文書を、随時閲覧できるものとする。b．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、社長以下取締役（社外取締役、及び監査等委員である社外取締役を除く）、執行役員によって構成される経営会議を設け、取締役会の決議事項その他経営上の重要な事項について、十分な議論を尽くし審議を行う。(2)当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設け、月１回以上開催し、重要な経営事項について十分な検討を行い、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行う。(3)取締役会において、月次・四半期業績の観察・分析・判断をして、改善・改革を行う。(4)当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。当委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役・執行役員候補者の指名及び取締役・執行役員の報酬等について審議した結果を取締役会へ答申する。ロ．リスク管理体制の整備状況a．取締役会によるリスク管理定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況、店舗開発の進捗状況が報告されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、リスクへの早期対応を行う。b．内部監査部門監査部を設置し、監査等委員及び監査等委員会と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施する。監査部員が、各店舗及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの存在を早期に発見し、業務執行責任者である取締役へ急報できる体制を整備する。c．緊急事態への対応緊急事態対応マニュアルを、各部署及び幹部社員の自宅に常備し、早期に対策本部を設置できる体制を整える。d．「コンプライアンス委員会」「コンプライアンス委員会」は、リスクマネジメント委員会の機能を持ち、定期的な会議で、情報を共有、相互牽制を行い、必要に応じて、それぞれの担当部署が規程・マニュアルの作成・配布・周知徹底を行う。ハ．コンプライアンス（社会規範、倫理、法令及び定款の遵守）体制a．「コンプライアンス委員会」当社のコンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織する。当委員会は、取締役及び執行役員、社員、さらに弁護士を含む外部メンバーから成る常任委員と、各部門長及び店長から成る推進委員によって構成され、コンプライアンス精神の全社への周知徹底を図る。b．内部監査部門監査部が、本部・店舗における職務の遂行状況の監査を内部監査規程に則り実施し、業務執行責任者である取締役に報告の上、改善指導を行い、さらに改善状況についての監査を実施する。c．へルプラインの活用社内外に設置しているミスターマックスコンプライアンス・ヘルプラインにおいて、リスク・法令違反などの情報を受け付け、コンプライアンス委員会へ報告の上、適切な是正措置を図る。ニ．企業集団のコーポレート・ガバナンス体制a．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、当社の子会社に対しても「ミスターマックス行動規範」を適用し、その理念の共有を図る。(2)子会社の営業・財務状況等を日々確認できる体制を構築しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けている。(3)子会社の経営に係る一定の重要な事項については、当社の取締役会で承認を得ることとしている。(4)当社は、上記の報告・決裁体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底している。(5)当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築している。(6)内部監査部門は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施している。ホ．監査等委員会の職務に関する体制a．監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する体制及びその独立性監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（「補助使用人等」）に関する事項補助使用人等の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の補助使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)総務部内に、監査等委員及び監査等委員会の職務の補助を行う監査等委員会スタッフを１名配置し、総務業務と併せて担当させる。(2)監査等委員会は、監査等委員会スタッフの人事異動について、事前に報告を受け、必要がある場合は、変更の申し入れを行うことができる。(3)監査等委員会スタッフを懲戒に処する場合は、事前に監査等委員会の承認を得るものとする。(4)当社は、内部監査部門をはじめとする各部門は、監査等委員及び監査等委員会の指示による監査等委員会スタッフの調査他依頼に関して協力することを周知徹底する。b．監査等委員及び監査等委員会に対する報告体制(1)当社及び子会社の従業員を対象としたコンプライアンス・ヘルプラインへの通報内容は、コンプライアンス委員会において報告される。(2)監査等委員及び監査等委員会は、職務遂行に必要と判断したときは、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）・使用人から必要な報告を受けることができる。(3)当社の役員及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。(4)内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。(5)グループ会社の監査役等が、監査結果等、監査等委員会が求める事項について報告するための体制を整備・運用する。c.監査等委員及び監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員会への通報者に対し、当該報告を理由とした不利益が及ぶことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。また、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会へ報告する。d．監査等委員の職務執行の費用の処理等に係る方針に関する事項(1)監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査等委員及び監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または、債務を処理する。e．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役会の運営、議事録の作成・備え置きに関する事務、その他法令の解釈運用等に関する事務並びに取締役会資料の管理等に関する事務を、総務部が行い、監査等委員及び監査等委員会は、総務部へ要請すれば、いつでも必要情報を入手できる。監査等委員及び監査等委員会が内部監査部門に職務の補助を要請したときは、これを応諾し、必要な協力を行う。⑤監査等委員である取締役との間の責任限定契約当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償請求の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。⑥役員責任賠償保険（D&amp;O保険）の内容の概要当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。当該保険の契約期間は2023年10月からの１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者も含む）の責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。