株式会社しまむら
有価証券報告書－第71期(2023/02/21－2024/02/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社員、お客様、取引先、株主、社会などの様々なステークホルダーに対して公正・公平に対応することが事業の基本だと考えています。当社を取り巻くどのステークホルダーに対しても信用・信頼を一層高めることが事業の継続発展には必要で、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要だと認識しています。そのうえで、当社が築いてきた小売業界における独自の事業モデルを発展・拡大させ、経営の効率性や収益性を一層高めるため、高い業務・運営知識を備えた取締役が、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針を決定し、企業価値を高め、全ての利害関係者共同の利益に貢献すべきと考えています。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会・グループ経営会議・監査役会・取締役会の諮問機関としての任意の委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めています。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による監査のチェック機能を持つ監査役制度を採用しています。監査役会は社外監査役２名及び社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人及び監査室と連携して厳格な監査を実施しており、これにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を選択しています。③各会議の活動状況ａ．取締役会取締役会は、提出日（2024年５月20日）現在において下記の議長及び構成員の計９名（うち社外取締役３名）で構成されています。議長：代表取締役鈴木誠構成員：取締役高橋維一郎、取締役中平貴士、取締役辻口芳輝、取締役上田肇、取締役相談役藤原秀次郎、社外取締役松井珠江、社外取締役鈴木豊、社外取締役室久保貞一ア．開催頻度経営の的確かつ迅速な意思決定と透明性の確保を図るため、取締役会を月１回以上の頻度で開催することを基本とし、2023年度は17回開催しました。イ．具体的な検討内容・会社の方針に関する事項中期・長期経営計画及び年度事業計画、重要な営業方針等・株主総会に関する事項株主総会の招集、付議事項、議題の採否等・決算に関する事項計算書類とその付属明細の承認・役員に関する事項代表取締役の選任・解任、取締役会規程・執行役員規程の改正、取締役・執行役員の人事等・株式・社債に関する事項新株の発行、株式の分割、自己株式の処分・消却、中間配当の実施とその配当額の決定等・人事、組織に関する事項重要な組織機構の制定・変更、賞罰提議の決議・営業に関する事項年度予算案の決定、経営上重要な契約の締結等・資産に関する事項重要な資産の取得・処分及び改修、多額な不動産の賃借等・資金に関する事項重要な投融資（短期の資金運用を除く）、本社取引銀行・その他本社取引金融機関の決定・変更等・その他訴訟に係る事項、委員会の委員の選任・解任、委員会規程の改正、多額の寄付、その他取締役会が必要と認めた事項等ウ．出席状況2023年度の出席状況は下記のとおりです。氏名役職名出席状況開催回数出席回数鈴木誠代表取締役社長執行役員17回17回高橋維一郎取締役上席執行役員17回17回中平貴士取締役執行役員17回17回辻口芳輝取締役執行役員13回13回上田肇取締役執行役員13回13回藤原秀次郎取締役相談役17回16回松井珠江取締役17回17回鈴木豊取締役17回17回室久保貞一取締役17回17回齋藤剛樹執行役員4回4回（注）辻口芳輝、上田肇は2023年５月12日付けで取締役に就任したため就任後の出席回数による出席状況を記載しております。また、齋藤剛樹は2023年５月12日付けで退任したため、退任前の出席回数による出席状況を記載しております。ｂ．監査役会監査役会は、提出日（2024年５月20日）現在において下記の議長及び構成員の計４名（うち社外監査役２名）で構成されています。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席並びに取締役会からの各種報告等を通じ、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっています。また、会計監査人と監査役及び監査室においても、監査の所見や交換等を行っています。議長：常勤監査役佐藤政明構成員：監査役島村裕之、社外監査役堀之北重久、社外監査役高月禎一なお、開催頻度、具体的な検討内容、出席状況は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況」に記載しています。ｃ．グループ経営会議グループ経営会議は、経営効率と運営スピードを向上させるため、提出日（2024年５月20日）現在において代表取締役鈴木誠を議長とし、社内取締役及び執行役員で構成しています。ア．開催頻度月３回以上の頻度で開催することを基本とし、2023年度は48回開催しました。イ．具体的な検討内容・重要な事案の取締役会への付議・営業方針に関する事項年度部署方針、重点課題等・人事・組織に関する事項部長・室長の人事、組織図の改廃、就業規則その他重要な規程・諸制度の制定及び改廃等・人事考課に関する事項部長・室長の人事考課の決定、賞罰提議の決議等・労務政策に関する事項労務政策の基本方針、新学卒者の年度採用計画等・その他新規商標の申請等・報告事項人事・組織に関する事項、営業に関する事項、資産に関する事項等ウ．出席状況2023年度の出席状況は下記のとおりです。氏名役職名出席状況開催回数出席回数鈴木誠代表取締役社長執行役員48回47回高橋維一郎取締役上席執行役員48回48回中平貴士取締役執行役員48回48回辻口芳輝取締役執行役員48回48回上田肇取締役執行役員48回48回藤原秀次郎取締役相談役48回42回昆野一夫上席執行役員48回48回佐藤政明上席執行役員48回46回近藤英行執行役員48回48回関信太郎執行役員48回46回中村武執行役員48回46回齋藤剛樹執行役員48回46回星野起明執行役員48回48回（注）近藤英行は、2024年２月20日で退任、佐藤政明は2024年５月16日で辞任しております。ｄ．指名・報酬委員会当社では役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化のため、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の決議によって選定された委員（代表取締役１名、取締役１名、社外取締役３名の計５名）で構成しています。委員長：代表取締役鈴木誠構成員：取締役相談役藤原秀次郎、社外取締役松井珠江、社外取締役鈴木豊、社外取締役室久保貞一ア．開催頻度年２回以上開催しています。2023年度は、４回開催しました。イ．具体的な検討内容・役員の指名等に関する事項執行役員人事案、後継者育成計画案等・役員の報酬等に関する事項執行役員の評価案、執行役員・取締役の報酬案等ウ．出席状況2023年度の出席状況は下記のとおりです。氏名役職名出席状況開催回数出席回数鈴木誠代表取締役社長執行役員4回4回藤原秀次郎取締役相談役4回4回松井珠江取締役4回4回鈴木豊取締役4回4回室久保貞一取締役4回4回ｅ．経営計画策定委員会当社では長期・中期経営計画及び年度経営計画の策定に関する議論の活性化と、その手続きの妥当性・透明性・客観性の強化のため、任意の経営計画策定委員会を設置しており、取締役会の決議によって選定された委員（取締役全員の計９名）で構成しています。委員長：代表取締役鈴木誠構成員：取締役高橋維一郎、取締役中平貴士、取締役辻口芳輝、取締役上田肇、取締役相談役藤原秀次郎、社外取締役松井珠江、社外取締役鈴木豊、社外取締役室久保貞一ア．開催頻度年２回以上開催しています。2023年度は、６回開催しました。イ．具体的な検討内容・中長期経営計画に関する事項中期経営計画2027案、中期人材戦略2027案等・年度経営計画に関する事項年度方針案、業績予測の修正要否等ウ．出席状況2023年度の出席状況は下記のとおりです。氏名役職名出席状況開催回数出席回数鈴木誠代表取締役社長執行役員6回6回高橋維一郎取締役上席執行役員6回6回中平貴士取締役執行役員6回6回辻口芳輝取締役執行役員5回5回上田肇取締役執行役員5回5回藤原秀次郎取締役相談役6回5回松井珠江取締役6回6回鈴木豊取締役6回6回室久保貞一取締役6回6回齋藤剛樹執行役員1回1回（注）辻口芳輝、上田肇は2023年５月12日付けで取締役に就任したため就任後の出席回数による出席状況を記載しております。また、齋藤剛樹は2023年５月12日付けで退任したため、退任前の出席回数による出席状況を記載しております。④内部統制システムの整備の状況等当社は、取締役・執行役員・社員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、内部統制システムを以下のとおり整備しています。ａ．取締役・執行役員・社員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・取締役は、経営理念を基に、全社横断的にコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため、社内規程を適切に整備します。取締役・執行役員は、「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、社内規程を社員に周知し、法令・定款・社内規程の遵守を企業活動の前提とすることを徹底します。・監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況及び取締役・執行役員の業務執行状況を監査します。・監査室（内部監査部門）は、内部統制システムの構築・運用の状況について、内部監査を実施します。・法令違反行為及びハラスメント行為を含む就業規則違反等について、社員等が通報する手段として内部通報窓口を設置します。人事担当執行役員及び法務室は、「公益通報者保護規程」を基に通報者が不利益を受けることがない様、またその内部通報が適切に処理でき、さらに全社的に再発防止につながるよう、適正な制度の確立と運用をすすめます。・財務報告の適正性および法令遵守状況等について、各部門の責任者から、定期的に確認書等の提出を求めます。・反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応します。また、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のあると思われる企業、団体とはいかなる取引も行いません。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存と管理に関する体制・議事録・決裁書等の取締役の職務執行に係る情報は、「書類管理規程」に基づき適正に保存管理します。また、これらの文書は取締役・監査役が常時閲覧できる体制を整備します。・情報資産の保護・管理について、「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」を制定し、情報セキュリティ体制を整備します。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ遵守状況の確認、問題の調査・改善、教育・啓発活動を行います。ｃ．損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制・取締役会は、「リスク管理規程」及びリスク管理の基本方針を決定し、リスクの未然防止と有事に適切な対応ができる体制を整備します。・執行役員は、取締役会が決定したリスク管理の基本方針に基づき、担当事業に関するリスク管理体制の整備・運用・評価を行います。また、リスク管理の状況及び新たに生じたリスクとその対応について、取締役会または経営会議へ報告します。・各部署は、担当する業務におけるリスク管理を適切に実施します。・新たに生じたリスクに対しては、社長が速やかに責任執行役員を定め、必要な対応をします。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を月１回以上開催し、迅速な意思決定と重要事項の決定、取締役の業務執行状況の報告を行います。・取締役は、職務分掌や職務権限規程を定期的に検証します。・監査役は、取締役会に出席し、取締役が効率的に業務を執行しているか監視し検証します。・経営効率と運営スピードを向上させるため、執行役員によるグループ経営会議を週１回開催します。ｅ．当社と関連するグループ集団での業務の適正を確保するための体制・子会社の役員・社員が、職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備します。・子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制を整備します。・子会社の役員・社員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。・子会社の役員・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備します。・当社の監査役及び監査室は、定期的に子会社の監査を実施します。ｆ．監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項・監査室は、監査役の要請に応じてその業務を補助します。・監査室の人事異動は、人事部長と監査役の事前協議のうえ決定します。・取締役・執行役員・社員は、監査役による監査、監査室による監査に適正に対処し、一切不当な制約をしてはなりません。・監査役による監査を支援中の社員の指揮命令権は、監査役にあります。ｇ．監査役への報告に関する体制・取締役・執行役員・社員が監査役に報告するための体制を整備します。・子会社の役員・社員から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。・監査室長は、内部監査の結果を定期的に監査役会へ報告します。・人事担当執行役員及び法務室長は、公益通報制度の運用状況・通報内容等を定期的に監査役会へ報告します。・監査役への報告を行った役員・社員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ集団の役員・社員に周知徹底します。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会その他必要と認める重要な会議に出席します。・監査役は、主要な稟議書・報告書を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員・社員に説明を求めることができます。・監査役は、代表取締役・会計監査人・監査室と定期的に情報交換を行い、連携を図ります。・監査役が職務の執行のための費用等を請求したときは、社内規程に基づき当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかにこれに応じます。⑤責任限定契約当社は提出日（2024年５月20日）現在、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法制の定める最低限度額です。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める事項により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主へ機動的に利益還元を行うことを目的とするものです。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。