株式会社オンワードホールディングス
有価証券報告書－第77期(2023/03/01－2024/02/29)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の健全性、公平性、透明性、遵法性を向上させるコーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値を高める重要な経営課題の一つと認識しています。当社は、「人々の生活に潤いと彩りを与えるおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営の基本方針としています。この経営の基本方針を実現、達成するためには、当社が企業活動を行う上で関わる顧客をはじめとするすべてのステークホルダーとの良好なネットワークおよび関係を構築・維持することが大切であると考えます。②企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由および内部統制システムの整備状況等イ.企業統治の体制の概要(a)取締役・取締役会当社は取締役の経営責任をより一層明確にし株主からの信任の機会を増やすため、更には経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、取締役の任期を１年としています。また、取締役６名のうち、２名を独立性の高い社外取締役とし、取締役会の経営監督機能を強化しています。なお、取締役会の構成員の氏名については、後述の「(２)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。また、取締役会議長は代表取締役社長保元道宣が担当しています。(b)監査役・監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち、２名を独立性の高い社外監査役とし、また、監査役の職務を補助する監査役スタッフを設置し、経営の監視機能を強化しています。各監査役は、監査役会で定めた監査方針ならびに分担に従って取締役会、決算会議、予算会議などの重要会議への出席、その他重要決議書類を閲覧するなど、取締役の職務遂行の監査を行っています。また、内部監査室、各業務部門より定期的にモニタリングを行い、効率的で適法な企業体制が構築されるよう監視しています。監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うことにより監査が実効的に行われることを確保する体制を構築しています。また、監査方針ならびに分担に従って各監査役より報告を受け、必要に応じて協議または決議を行っています。なお、監査役会の構成員の氏名については、後述の「(２)役員の状況①役員一覧」をご参照下さい。(c)指名報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、2021年２月26日付で取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しました。同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。(d)オンワードグループコンプライアンス委員会取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、経営企画Div.と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行っています。(e)業務執行の仕組み当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化をはかっています。緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっています。その他に経営の意思決定機能と業務執行機能を明確にするために執行役員制度を導入しています。さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を設置し、各事業会社の経営戦略ならびに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しています。なお、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法律上の助言を受けています。ロ.会社の機関および内部統制の関係当社のコーポレート・ガバナンス体制ならびに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりです。ハ.企業統治の体制を採用する理由当社では、独立性の高い社外取締役や社外監査役の選任により経営の透明性の向上および監視機能の強化をはかり、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化を行っており、上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えています。ニ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して以下のとおり定め、その方針に基づく内部統制システムおよび効率的で適法な企業体制を構築しています。(a)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、取締役および使用人に法令および社内規定の遵守を徹底するため、「オンワードグループコンプライアンス規定」を基本方針とする。・取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置し、その責任者として代表取締役を委員長に任命する。また、コンプライアンス所管部門を経営企画Div.とし、「オンワードグループコンプライアンス規定」に基づく「コンプライアンスマニュアル」によりオンワードグループのコンプライアンス体制の構築および整備を推進する。・オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の浸透をはかる。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会は、「規定管理規定」「文書管理規定」により適切な情報の保存および管理を行う。・取締役は、その職務の執行に係る文書および重要な情報を、各担当職務に従い、適切に保存し管理する。・情報管理の所管部門を経営企画Div.とする。(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制・取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。・リスク管理体制の所管部門を経営企画Div.とする。・経営企画Div.は、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。・取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、「役員就業規定」および「職務権限規定」により、取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。・取締役会は、職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。・取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保する。(e)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・オンワードグループコンプライアンス委員会は、事業会社コンプライアンス責任者を任命する。・オンワードグループコンプライアンス委員会は、経営企画Div.と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。・「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口（オンワードグループ「ホイッスルライン」）を社内および社外に設置し、運営する。・内部監査室は、各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。(f)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役会は、当社およびオンワードグループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはりん議および協議を行う。ⅰ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・経営上重要な決定をする場合は、「オンワードグループりん議処理規定」に基づき当社へ報告を行う。・業績についてグループ会議等で定期的に当社へ報告を行う。・業務上重要な事項が発生した場合は、その都度当社へ報告を行う。ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。・子会社のリスク管理体制の所管部門を当社の経営企画Div.とする。・当社の経営企画Div.は、子会社のリスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。・取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。ⅲ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、子会社に係る「役員就業規定」および「職務権限規定」により、子会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。・子会社の取締役会は、子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。ⅳ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・オンワードグループコンプライアンス委員会は、子会社のコンプライアンス責任者を任命する。・オンワードグループコンプライアンス委員会は、当社の経営企画Div.と連動し子会社について適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。・「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口（オンワードグループ「ホイッスルライン」）を当社内および社外に設置し、運営する。・当社の内部監査室は、子会社の各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役が必要とするときには、補助すべき使用人を監査役会の事務局として設置する。(h)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役を補助すべき使用人の任命、異動および人事権にかかる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。・監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。(i)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。・取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。・補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。(j)監査役への報告に関する体制ⅰ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制・代表取締役および担当取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。・取締役、執行役員および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。ⅱ)子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制・子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行う。(k)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社および子会社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。(l)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。(m)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、情報や意見の交換を行う。・監査役会は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。(n)反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。(o)財務報告の信頼性を確保するための体制・内部監査室は、取締役会の指示により、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法およびその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築および整備を推進する。ホ.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」を定め、所管部門を経営企画Div.として、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備しています。また取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行っています。③責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるよう現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めています。当該責任限定契約の内容は次のとおりです。・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められているのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。④役員等賠償責任保険契約の概要・当社は役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、これにより取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。・Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しています。・各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役もＤ＆Ｏ保険の被保険者になる予定です。・Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は１年間であり、当該期間満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。⑤取締役の定数および取締役選任の決議要件当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。⑥自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議で市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。⑧取締役会および指名報酬委員会の活動状況(１)取締役会の活動状況当事業年度に開催した取締役会における取締役の出席状況は次のとおりです。役職氏名取締役会開催回数出席回数代表取締役社長保元道宣12回12回取締役副社長知識賢治12回12回常務取締役佐藤修12回12回常務取締役池田大介12回12回取締役川本明12回12回取締役小室淑恵12回12回2024年２月期は、法令・定款に定められた事項の審議、四半期決算、事業運営状況、業績予想、将来事業計画等について、適時適切に執行部門からの報告や情報共有に基づいて審議がなされました。また、2021年４月に公表した当社グループの中長期経営戦略「ONWARDVISION2030」について、当社グループを取り巻く経営環境等を鑑みた、機会やリスクに関する討議を行いました。各議案・報告事項に対し、社外役員等からの積極的な質疑や課題提起が行われ、多様な視点から議論が行われました。(２)指名報酬委員会の活動状況当事業年度に開催した指名報酬委員会への出席状況は次のとおりです。役職氏名指名報酬委員会開催回数出席回数代表取締役社長保元道宣２回２回取締役川本明２回２回取締役小室淑恵２回２回指名報酬委員会は、取締役の指名および報酬等に関する手続きの公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることを目的に、任意の取締役会の諮問機関として設置しています。2023年度は、取締役の選任および取締役の報酬等に関する審議を行うとともに、将来の取締役体制に関する意見交換などを行いました。さらに、役員賞与等に関する決定方針としてＫＰＩや業績連動に関する審議を行い、取締役会への提案を行っています。⑨買収防衛に関する事項当社は、2020年４月10日開催の取締役会決議、および2020年５月28日開催の第73回定時株主総会を受け、買収防衛策を廃止しました。