株式会社カルラ
有価証券報告書－第52期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「飲食を通じての社会貢献」という企業理念にもとづき、「食」を事業の柱とする企業として、食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。これからも、当社株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持・強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関である株主総会及び取締役会を、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役・執行役員の業務執行に関する監督機関として位置づけております。１)取締役会・取締役取締役会は、定款の定めにより10名以内(提出日現在(2024年５月24日)における取締役の数は９名)で構成されています。取締役会は毎月１回開催され、経営上の重要事項及び方針を審議し、議決します。なお、取締役９名の内２名は社外取締役であり、現在の体制において十分に企業統治の機能を保たれていると判断しております。取締役会議長:代表取締役社長井上善行構成員:代表取締役副社長井上純子取締役伊藤真市、菊池公利、葛西恒雄、三浦祐介、櫻井昌彦社外取締役花舘達、齋藤信一２)監査役会・監査役当社は監査役会制度を採用しており、監査役会を定期的に開催して、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務遂行を監督するとともに監査役相互の意見交換及び意思統一を図っております。２名の社外監査役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。また、会計監査人であります監査法人ハイビスカスからは、会計上の課題についても適宜指導・助言を受けております。監査役会議長:常勤監査役白石廣行社外監査役永山勝教、中田孝司３)経営会議経営会議は取締役・各部門責任者で構成され、毎月１回定例開催しております。経営会議は各部門の業務の執行状態及び経営に関する重要な事項について協議を行い、迅速かつ的確な意思決定を行っております。会議は経営の根幹をなす業務執行に関わる意思決定の場であり、常勤監査役が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。当社における企業統治体制は、以下の図のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システム及びリスク管理体制につきましては、取締役会にて決議された以下の内部統制システムの基本方針に基づき、体制を構築しております。１．内部統制システムの整備に関する基本的な考え方１）当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じる。２）上記内部統制システムの整備のため、内部監査部門を設置し、規程・体制等の整備を統括するとともに、監査レビューの実施やグループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な内部監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価したうえ、必要な改善を実施する。３）金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。４）代表取締役は業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。２．内部統制システムに関する体制の整備１)取締役、執行役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取組みを行う。・役員就業規則、就業規則において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。・より風通しの良い企業風土の醸成に努め、内部通報制度による通報ルートの受付窓口を内部監査室に設置しており、積極的に周知徹底する。なお、内部通報の申告者に対しての不利益となる取扱いは行わない。・内部監査部門は、内部監査計画を取締役会に報告するとともに、「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に定める方法により、本部及び店舗の所管する業務について監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告する。・役員や社員に対する継続的な啓蒙活動を行うため、社内研修制度により、研修を階層別に計画的に行い、コンプライアンス確保のための教育を実施する。また、定例的に開催される店長会議においてもコンプライアンスの啓蒙活動を実施する。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役及び執行役員の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取組みを行う。・「文書取扱規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存し、セキュリティマネジメントを徹底する。・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社はビジネスリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取組みを行う。・災害・食中毒・犯罪・システム障害に係るリスクについて、想定するリスク毎にその対応と体制を「災害時等緊急対応マニュアル」に定め、リスクの発生に備える。・重要なリスクが発生した場合には、代表取締役をトップとする対策本部を直ちに立上げ、的確かつ迅速な対応を行う。・内部監査部門が各部門のリスク管理状況を監査し、取締役会に定例的に報告する。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役及び執行役員の適切な責任分担と監督体制により、効率的な事業運営を行うため、以下の取組みを行う。・組織の構成と各組織の所管業務を定める組織規程及び職務権限規程に基づき、効率的な事業運営を行う。・執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と、執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。・原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、取締役及び執行役員は定期的に職務の執行状況について報告する。・職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。５)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取組みを行う。・子会社の取締役が事業計画に基づき業務を遂行した結果を、関係会社管理規定に則り、当社取締役会において報告を行い、企業集団における業務の適正化に努める。・子会社の取締役等を当社執行役員が兼任することでモニタリングを行い、必要に応じて当社取締役会において報告させる。６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役、執行役員及び社員が職務執行に関する重要な事項については監査役に報告する等、以下の取組みを行う。・監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ、専任または兼任の従業員を監査役スタッフとして配置する。７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役スタッフへの指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。・監査役スタッフの人事異動及び考課については、監査役の事前の同意を得る。８)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制・監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役より意見を求めることができる。・取締役、執行役員及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。９)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換の場を設け、監査上の重要課題や監査役監査の環境整備等について意見交換を行う。10)反社会的勢力を排除するための体制・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当な介入等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。④取締役会の活動状況当社は、取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計13回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長井上善行13回／13回代表取締役副社長井上純子13回／13回専務取締役伊藤真市13回／13回取締役佐藤秀幸３回／３回取締役菊池公利13回／13回社外取締役花舘達12回／13回社外取締役齋藤信一13回／13回社外取締役関昌弘３回／３回(注)佐藤秀幸氏、関昌弘氏は2023年5月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任前の取締役会への出席回数を記載しております。取締役会においては、経営に関する事項についての検討及び決議を行っております。具体的な検討及び決議内容は、決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。⑤取締役の人数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式会社の支配に関する基本方針について当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。