株式会社アダストリア
有価証券報告書－第74期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「なくてはならぬ人となれなくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Playfashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たしてまいります。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由[会社の機関の内容]当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、2024年５月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、監査等委員でない取締役８名（うち、社外取締役４名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、当社グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議するとともに、業務執行状況の監視・監督を行っており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されております。監査等委員会は、取締役会や指名・報酬諮問委員会、コーポレートガバナンス委員会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に監査等委員でない取締役の職務の執行について監査を行います。また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、社内取締役、監査等委員である取締役、執行役員他が参加する執行会議を設置し、取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定、定款に基づき取締役会が代表取締役に決定を委任した事項についての事前審議及び業務執行に係る迅速な情報共有を行っております。当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議により選任され、任期は１年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は10名選任されております。これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス体制を構築しております。各種委員会及び執行会議の概要は下表のとおりです。コーポレートガバナンス委員会の概要目的及び権限取締役会の諮問機関として、適正かつ透明な企業統治を実現させることを目的とし、当社グループの企業統治及び内部統制システムの構築に関する各種事項について討議し、その結果を取締役会に付議又は報告する。人数11名（うち、社外取締役６名）メンバー取締役福田泰生（委員長）代表取締役福田三千男代表取締役木村治取締役北村嘉輝社外取締役堀江裕美社外取締役水留浩一社外取締役松岡竜大社外取締役西山和良取締役（常勤監査等委員）遠藤洋一社外取締役（監査等委員）海老原和彦社外取締役（監査等委員）茂木香子指名・報酬諮問委員会の概要目的及び権限取締役会の諮問機関として、当社の取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬の公正性、妥当性、透明性を向上させることを目的とし、これらの事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。人数６名（うち、社外取締役４名）メンバー社外取締役松岡竜大（委員長）代表取締役木村治社外取締役堀江裕美社外取締役水留浩一社外取締役西山和良取締役（常勤監査等委員）遠藤洋一（オブザーバー）コンプライアンス委員会の概要目的及び権限取締役会の諮問機関として、当社グループの基本方針であるコンプライアンスの徹底を図るための重要方針の立案及び推進を目的とし、コンプライアンスに関する各種テーマについて審議し、その結果を取締役会に付議又は報告する。人数７名（うち、社外取締役１名）メンバー取締役福田泰生（委員長）取締役（常勤監査等委員）遠藤洋一（オブザーバー）社外取締役（監査等委員）海老原和彦（オブザーバー）他、執行役員１名、本部長１名、部長２名執行会議の概要目的及び権限取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定及び業務執行にかかる迅速な情報共有を目的とし、取締役会の委譲を受けた事項、経営に関する重要な事項及び重要な業務執行に関する事項について審議し決定する。また、定款に基づき取締役会が代表取締役に決定を委任した事項については、事前審議を行う。人数42名（うち、社外取締役１名）メンバー取締役福田泰生（議長）代表取締役福田三千男代表取締役木村治取締役北村嘉輝取締役（常勤監査等委員）遠藤洋一社外取締役（監査等委員）海老原和彦他、執行役員10名、本部長５名、部長その他21名内部監査部は、監査方針、監査計画及び監査等委員会からの指示に基づき、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行状況の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議において報告を行っております。なお、連結子会社についても、往査及び各種資料の閲覧を行い、監査を実施しております。当社のコーポレートガバナンス体制を図で示すと以下のようになります。[当該企業統治の体制を選択している理由]当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、2024年５月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考えております。③企業統治に関するその他の事項[内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況]a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人が、その職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し社会的責任を果たすよう、グループ倫理規準を定め、その周知徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループ各社の企業倫理の遵守に関する重要方針を審議、立案及び推進しております。当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った場合、取締役及び使用人は、担当責任者へ報告することとしております。当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、その職務の執行が法令に違反していない旨、並びに善管注意義務及び忠実義務を果たした旨の取締役業務執行確認書に署名捺印のうえ、監査等委員会又は監査役に提出するとともに、次事業年度の職務執行の指針としております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。また、職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理しております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する恐れがある場合はそれに従い速やかに対処するとともに、災害やシステム障害等の緊急事態が発生した場合にも、組織横断的かつ適切に対処致します。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループ各社の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、管理しております。また、当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定しております。又、必要に応じ各種規程及びマニュアルを整備し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。e.財務報告の適正性を確保するための体制当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築し、運用しております。f.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループの企業価値の最大化のため、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、グループ内の子会社の指導、育成、管理を行っております。グループ内の子会社の経営内容を的確に把握するため、各子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を求めております。また、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理するための体制を整備しております。当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の特質を踏まえて、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備しております。また、当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するため、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の取締役会又は取締役及び監査等委員会又は監査役に報告しております。法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、弁護士に委託する社外窓口を設置しております。g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じることとします。h.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査等委員会の承認を得ることとします。i.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとします。j.監査等委員会への報告に関する体制当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告することとします。また、当社グループにおいて次のような事象が発生した場合には、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役は、可及的速やかに監査等委員会に報告することとします。・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。・当社グループの従業員から、内部通報システムにより、当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。・当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。k.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役が、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇や取扱いを受けることのないよう体制を整備します。l.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担します。m.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを推進します。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めます。n.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務法務部を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。[業務の適正を確保するための体制の当連結会計年度における運用状況の概要]本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。a.コンプライアンス体制について当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社グループ各社の使用人から、年に１回、当社の定めるグループ倫理規準を遵守させる旨の書面の提出（電子的な方法による場合も含む。）を受けております。また、当社グループ各社の取締役は、事業年度終了後、当該事業年度の職務の執行に関する法令・定款の遵守並びに善管注意義務及び忠実義務の履行を確認する書面を提出しております。また、当社は、コンプライアンス委員会を半期に１回開催し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を実施しております。当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するために、反社会的勢力対策規程を定め、警察等外部の専門機関と連携する等の体制を構築しております。b.リスク管理体制について当社は、品質、製品安全、情報セキュリティ、安全衛生等のリスクに関して、所管する部署又は委員会を定め、規程、基準を整備し、また啓蒙活動を行っております。また、当社は、当社グループ各社の存続及び信用に重要な影響を及ぼす、又は及ぼすと想定されるリスクが生じた場合、取締役の中から選定された危機管理担当取締役に対し報告し、対応することとしております。当社は、当社グループ内部通報制度を設け、さらに当社グループ取引先からの通報窓口を設置しております。これらの通報制度の運用状況は、半年毎に開催するコンプライアンス委員会において、取締役及び監査役他に対し適切に報告されております。なお、当社は、内部通報プログラム規程において、内部通報を行った使用人が不利な取扱いを受けないよう定めております。内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門及び当社グループのリスクの識別・分析・対処方法の評価を実施するとともに、内部統制に関わる監査、店舗監査等を実施しております。これらの監査結果は、四半期毎に開催する内部監査部報告会において、取締役及び監査役他に対し適切に報告されております。c.グループ会社管理体制について当社は、関係会社管理規程に基づき、重要な事項の決定について事前に当社の承認を得るよう子会社に義務づけるとともに、営業成績、財務状況その他重要な情報について子会社から適切に報告させております。d.取締役の効率的な職務執行の体制について当社は、法令に基づき、取締役会において報告又は決議された事項について取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。また、当社は、各種会議・委員会等において意思決定された重要な事項について、議事録等を作成のうえ、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理しております。e.監査役監査の実効性確保の体制当社は、監査役が重要な会議・委員会等へ出席し、重要な文書を閲覧できるよう体制を整備しております。また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役専任スタッフを配置しております。当該使用人は、その業務の遂行をするにあたって、監査役の指揮命令にのみ従い、その任命、異動及び評価については監査役の承認を得て行っております。また、当該使用人と内部監査部門との定期的な情報共有体制等、監査役の職務を補助するうえで必要となる環境を整備しております。当社は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還又は負担した債務の弁済に速やかに応じております。当社は、取締役と監査役会又は監査役との間で意見交換を行う場を設ける等、監査役監査の環境整備に協力しております。[取締役会で決議できる株主総会決議事項]当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。[責任限定契約の内容の概要]当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社（一部の子会社を含む。）の全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については填補の対象としないこととしております。[取締役の定数]当社の監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。[取締役の選任の決議要件]当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。[株主総会の特別決議要件]当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。[取締役会の活動状況]当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況代表取締役会長福田三千男15回／15回（100％）代表取締役社長木村治15回／15回（100％）常務取締役金銅雅之15回／15回（100％）常務取締役北村嘉輝15回／15回（100％）取締役福田泰生15回／15回（100％）社外取締役阿久津聡15回／15回（100％）社外取締役堀江裕美15回／15回（100％）社外取締役水留浩一14回／15回（93％）社外取締役松岡竜大15回／15回（100％）社外取締役西山和良15回／15回（100％）常勤監査役松田毅15回／15回（100％）社外監査役海老原和彦15回／15回（100％）社外監査役葉山良子15回／15回（100％）社外監査役前川渡4回／4回（100％）社外監査役茂木香子11回／11回（100％）（注）１．前川渡氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．茂木香子氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、決算及び配当、役員・執行役員人事、役員報酬、連結子会社の設立、吸収合併及び完全子会社化等、取締役会規程に基づく重要事項の審議の他、中期経営計画の進捗、監査等委員会設置会社への移行、取締役会実効性評価、内部統制の整備、サステナビリティ、人的資本経営等の課題について議論を行いました。[指名・報酬諮問委員会の活動状況]当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況社外取締役（委員長）阿久津聡７回／７回（100％）常務取締役金銅雅之７回／７回（100％）取締役福田泰生７回／７回（100％）社外取締役堀江裕美７回／７回（100％）社外取締役水留浩一７回／７回（100％）社外取締役松岡竜大７回／７回（100％）社外取締役西山和良７回／７回（100％）指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選任、取締役の個人別の報酬等に関する審議のほか、重点テーマとして、監査等委員会設置会社への移行に伴う役員報酬制度の改定等について議論を行いました。