株式会社ポプラ
有価証券報告書－第49期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、激しく変化する経営環境に柔軟に対応できるように経営体制を確立し、経営の透明性と効率性を高めることによって、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーの期待に応え、円滑な関係の維持構築と継続的な企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。中長期的な企業価値向上に向けて、経営戦略・経営計画の策定や重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役や執行役員の業務執行の監督や評価、内部統制やリスク管理体制の体制整備等を担当します。議長：代表取締役社長岡田礼信構成員：取締役大竹修、社外取締役藏田和樹、社外取締役増井慶太郎、社外取締役松本章監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として月１回開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。議長：常勤社外監査役浴森章構成員：社外監査役平谷優子、社外監査役小林重道その他、取締役及び執行役員等による執行会議を原則として毎週１回開催し、各部門ごとの業務執行及び予算執行の状況を報告させるほか、経営課題の迅速な解決を図ります。議長：代表取締役社長岡田礼信構成員：取締役大竹修、山下鉄之、田中慎也、山岡歩、定藤寿夫、中島光一、長崎良彦、上利知弘、升田修、川本恭弘、寄能貞之経営陣幹部の選解任と取締役及び監査役候補の指名、並びに報酬等に関して、独立社外役員の適切な関与・助言を得る機会を確保することにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重します。取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外役員とします。また、委員長は独立社外役員である委員の中から選定します。議長常勤社外監査役浴森章構成員：社外取締役藏田和樹、社外取締役増井慶太郎、社外取締役松本章、社外監査役平谷優子、社外監査役小林重道業務執行の責任と権限を明確にするとともに、３名の社外監査役による独立・公正な監査体制を構築することで、当社の考えるコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものと判断し、現体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備に関する基本方針については、取締役会において以下のとおり決議しております。１取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①ポプラグループ企業行動憲章を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。②法令・定款及び社会規範に違反する行為を早期に発見し、是正することを目的として、公益通報者保護法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓口としてコンプライアンス相談室を設置する。③業務執行部門から独立した内部監査室によりコンプライアンス体制の整備及び向上を図ることとする。④取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告する。⑤監査役は当社の法令遵守の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス、環境、災害、商品、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的対応は総務部が行うものとする。②新たに生じたリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会においてすみやかに担当部署を定める。また、リスク・コンプライアンス委員会は組織横断的にリスク状況を監視し、各部署毎のリスク管理の状況を監査して、その結果を定期的に取締役会に報告する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営上の最高意思決定機関である取締役会を基本的に月１回開催するほか、取締役並びに執行役員等により構成される執行会議を基本的に毎週１回開催し、経営上の課題の迅速な解決を図るとともに、重要な事項についての報告、審議を行うものとする。②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において詳細を定める。５当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及びグループ各社全体における内部統制の構築を目指し、総務部は各関連部署と調整をはかりながら、グループ各社への指導・支援を実施する。②当社の内部監査室は、関係会社管理規程に従い、グループ各社の内部監査を実施し、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。６監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、必要な人員を配置する。②当該使用人の人選、異動、人事評価及び懲戒についてはあらかじめ監査役の同意を得たうえで実施するものとする。③当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性に配慮する。７当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、監査役に対して、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告する。②前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。③監査役に報告した者に対する、降格、減給その他不利益な取扱いを禁ずるとともに、通報内容については秘密として保持するものとする。８その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。②監査役は、取締役会や執行会議、リスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席して、業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に説明を求めることができる。③監査役は、内部監査室から定期的にモニタリングの実施報告を受けるなど、内部監査室との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。④監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会で定める「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。経営や企業価値に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合は委員長が招集し、迅速かつ適切な対処方法を決定し実施するとともに、再発防止の対策を立てる機能を果たします。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社等に対しては管理部門を定め、経営実績及び経営計画等の報告を受け、経営検討会議を行うことにより指導・管理を行う体制を整備しております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び全監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役・監査役及び執行役員で、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、会社役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等の損害を保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時においても同内容での更新を予定しております。ただし、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害に対しては塡補の対象としないこととしております。・取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｂ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・当事業年度における提出会社の取締役会、指名・報酬委員会の活動状況（取締役会の活動状況）当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。取締役氏名取締役会出席実績監査役氏名取締役会出席実績目黒俊治13回/13回浴森章13回/13回岡田礼信13回/13回平谷優子12回/13回藏田和樹11回/13回小林重道12回/13回増井慶太郎６回/８回松本章７回/８回当事業年度の取締役会では、中期事業計画の見直しや資本政策の決定など企業価値向上のための重要な意思決定と、コーポレートガバナンスに関わる重要課題について審議しました。（指名・報酬委員会の活動状況）当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。取締役氏名指名・報酬委員会出席実績監査役氏名指名・報酬委員会出席実績藏田和樹２回/２回浴森章２回/２回増井慶太郎１回/１回平谷優子２回/２回松本章１回/１回小林重道２回/２回当事業年度の指名・報酬委員会では、改選期の取締役・監査役の各候補者案、執行役員を含めた将来の後継者候補やその育成を踏まえた選任について、また、役員報酬の決定方針に沿った体系の導入に向けた審議を行ない、当社取締役会に答申を行いました。