バリオセキュア株式会社
有価証券報告書－第9期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であると考えております。当社では、その基本的認識に基づき、経営の意思決定の迅速化と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けた組織管理体制の強化並びに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、内部監査部門である内部監査室を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え現状の体制を採用しております。ロ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役６名及び、取締役監査等委員３名（うち社外取締役監査等委員３名）で構成されております。取締役会は、迅速かつ効果的、効率的な意思決定を行えるよう毎月１回定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営の重要事項の審議、決定、業務執行の進捗確認等の業務統制等重要な意思決定機関として運用されております。また、取締役会にはすべての取締役監査等委員が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、取締役監査等委員３名（うち社外取締役監査等委員３名）で構成されており、監査等委員には弁護士1名を含んでおります。取締役監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。取締役監査等委員は、監査計画に基づいて、監査を実施するとともに、監査等委員会を月１回実施し、情報共有に努めております。また、監査等委員会において、専任の内部監査室長が監査等委員である取締役へ監査に必要な情報の共有を行うことで、相互連携を適切に図っております。なお、取締役監査等委員は、株主総会や取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、有効かつ効率的な監査を実施しております。ｃ．マネジメント連絡会当社のマネジメント連絡会は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役から構成され、原則毎週１回開催されております。マネジメント連絡会では、①取締役会の専決事項の情報共有、具体的な執行方法、細目等の協議、②取締役会の専決事項以外の事項の情報共有と協議を行っております。ｄ．内部監査室当社の内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、専任の内部監査室長を含む５名（兼務４名）で構成されております。内部監査室長が内部監査計画に基づいて法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。ｅ．リスク管理委員会当社は、取締役会直属のリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。議長は代表取締役社長が務め、メンバーは、常勤取締役及び内部監査室から構成されております。会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行うために、リスク管理実施計画に基づき、リスクの分析及び評価並びにリスクの対応方針の策定を行い、定期的な確認を行っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（内部統制システム等に関する事項）について2023年11月30日開催の臨時取締役会において決議いたしました。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス規程」及び「行動規範」をはじめとする社内規程を遵守し、リスク管理委員会にてコンプライアンスの取組みについて管理、監督します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、法令及び「文書管理規程」に従い記録し、保存します。取締役及び監査等委員である取締役は常時これらの情報を閲覧できるものとします。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理が経営の重要課題であることを認識し「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会のもと、当社のリスクマネジメントを円滑に推進します。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「取締役会規程」や「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにします。(2)週次開催のマネジメント連絡会にて経営報告を行うことで取締役会の審議の効率化を図ります。ｅ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社が生じた場合には、「関係会社管理規程」を新設し、企業集団における業務の適正を確保するための措置を講ずることとします。ｆ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員である取締役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その必要に応じた使用人を監査等委員である取締役の補助者に任命します。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員である取締役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員である取締役は、前号の使用人を補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとします。(2)補助者は、監査等委員である取締役の命を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。ｈ．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の取締役監査等委員への報告に関する体制(1)監査等委員である取締役は重要な社内会議に出席することができます。(2)取締役及び使用人は、法令及び規程に定められる事項のほか、監査等委員である取締役から報告を求められた場合については、必要な報告及び情報提供を監査等委員である取締役又は監査等委員会において適時適切に行うこととします。ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員である取締役へ報告をした者が当該報告を理由として、不利益な扱いを受けないものとします。ｊ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。(2)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、取締役監査等委員の請求等により速やかに処理を行う体制とします。ｋ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の取締役は、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、全社員が守るべき規範として行動規範を規定し、行動規範に従った行動を全社員がとるよう指導、教育しております。また、社内の相互牽制を働かせるため、規程やマニュアルに沿った業務遂行を行い、リスク発生を未然に防止するよう努めております。具体的には、「リスク管理規程」によりリスクマネジメントに関する基本事項を定め、リスク管理委員会がリスク管理の主管部門とし、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク情報の把握、リスクに対する対応方針や対応方法を議論し、取締役会に報告しております。また、リスク管理に関する重要事項の決定については、取締役会で決議し、緊急時における危機管理については、「広域災害等危機管理規程」により対応しております。さらに、「公益通報者保護規程」を制定し、通報窓口を社外及び内部監査室に設置し、社内の不正行為等の発見に努めております。また、ハラスメントの相談窓口を管理部門に設置しております。なお、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受けることができる体制を構築しており、リスクの早期発見と未然防止また、発生した場合の迅速な対処が可能となるよう努めております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び取締役監査等委員との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び取締役監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。ト．取締役会決議事項とした株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。チ．取締役会等の活動状況・検討内容当事業年度において当社は取締役会を23回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。地位氏名2024年２月期出席回数代表取締役稲見吉彦14回代表取締役梶浦靖史23回取締役山森郷司23回取締役礒江英子23回取締役芝正孝23回取締役林隆弘23回取締役井口圭一23回取締役森博也23回取締役（監査等委員・常勤）酒井健治23回取締役（監査等委員）深井英夫23回取締役（監査等委員）仁科秀隆23回（注）代表取締役稲見吉彦は2023年８月31日付で代表取締役を退任しており、2023年９月１日付で取締役梶浦靖史が代表取締役に就任しております。取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。