タビオ株式会社
有価証券報告書－第47期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は社内外のステークホルダーに対して経営の透明性とチェック機能を高めるため、絶えず経営管理制度、組織及び仕組みの見直しと改善に努め、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応すると共に、公明正大な経営を構築し維持していくことを重要な課題とし、コーポレートガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。a.取締役会「取締役会」は、８名（うち社外取締役３名）の取締役で構成され、最高経営戦略決定機関であると共に、取締役の職務執行及び従業員の業務監督機関として位置付け、取締役、監査役が出席のもと、原則として毎月１回第２火曜日に開催しており、経営上の重要課題を検討して迅速な意思決定を行っております。b.経営会議原則として毎週火曜日に、取締役、監査役と必要に応じて各部署責任者が出席する「経営会議」を開き、「取締役会」の補完的な役割を果たすと共に、迅速な経営判断を必要とする重要課題の検討及び意思決定を行っております。c.監査役会「監査役会」は、３名（うち社外監査役２名）の監査役で構成されております。監査役は、「取締役会」のみならず重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監督できる体制にあります。また、会社（従業員）の不正防止や内部牽制等、内部管理体制について監視する適正業務推進室（３名）は、監査役と連携して定期的に内部監査を実施しております。さらに、適宜、会計監査人による監査に立ち会うと共に、必要に応じて会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。当社では、常勤監査役１名の他、社外監査役２名を選任し、会計や法律等の専門知識を生かした客観的な見地から監査を行うことにより、取締役の職務執行を監督できる体制にある他、適正業務推進室による内部監査が適正に実施される体制にあります。よって、現時点においては、経営の客観性、公正性、透明性の確保が図れ、監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長、○：構成員、□：出席）役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役社長越智勝寛◎◎取締役越智康彦○○取締役真砂輝男○○取締役関淑束○○取締役今川弘明○○社外取締役金井路子○社外取締役和田真治○社外取締役髙原聡○常勤監査役渡邉浩樹□◎□社外監査役林裕之□○社外監査役高山和則□○③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社では、取締役及び使用人が、法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス規程」を定めており、社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、各部署からの情報収集や議論、情報発信を通じて、全役職員のコンプライアンス意識を高め、高い倫理観・価値観に基づいた企業活動を実践しております。当社では、諸規程等に基づき、部門毎に業務権限と責任が明確にされております。取締役の会社経営に対しては監査役監査が、各部門の業務遂行状況については内部監査が、適宜実施されており、法律及び当社諸規程に則った運用を実施しております。また、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受け法的諸問題に対応しております。今後も内部統制システムの整備と各種リスクの未然防止に努め、健全な経営基盤の確立を目指して参ります。なお、2024年５月23日現在における会社の機関・内部統制の体制を図示すると次の通りであります。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループ全体のリスク管理を重要な経営管理の一つであると位置づけており、その有効性と適正性を維持するべく「経営危機管理規程」を定めるとともに、社長を本部長とした「危機管理委員会」により、万一発生した危機において、拡大防止・損失の低減・事態の鎮静を第一義的に迅速かつ的確な組織的対応を図っております。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認する等適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。d.責任限定契約の締結当社は、社外取締役金井路子氏、和田真治氏、髙原聡氏、社外監査役林裕之氏及び高山和則氏との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、同法第427条第１項に基づき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払いの対象外としております。f.取締役会にて決議できる株主総会決議事項(イ)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ロ)中間配当当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。g.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。h.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。i.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。④取締役の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長越智勝寛1313専務取締役荻原正俊1313取締役越智康彦1313取締役真砂輝男1313取締役関淑束1313社外取締役大武健一郎1313社外取締役金井路子1313常勤監査役小田明1313社外監査役林裕之1313社外監査役高山和則1313取締役会における具体的な検討内容として、経営理念に基づく経営戦略や経営計画等の策定にあたり、社外役員を含めた活発な審議を行っております。また、経営戦略や経営計画の方針を踏まえた重要な業務執行の決定がなされているとともに、その業務執行の状況は定期的に報告されております。