スギホールディングス株式会社
有価証券報告書－第42期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「私たちは、まごころを込めて親切に応対し、地域社会に貢献します。」「私たちは、社員一人ひとりの幸福（しあわせ）、お客様一人ひとりの幸福（しあわせ）、そして、あらゆる人々の幸福（しあわせ）を願い、笑顔を増やします。」という経営理念に基づき、社会から預かった資産・資源（人・物・金・情報等）を有効に活用し、社会に益を提供し続け、社会に貢献する必要があることを自覚します。そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進してまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。コーポレート・ガバナンスの関連図(A)取締役会取締役会は、取締役７名(内、社外取締役４名)で構成され、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、ジェンダーや国際性などを踏まえて、多様な取締役で構成することとしております。原則毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催し、適宜必要な意思決定を行うとともに、独立社外取締役による問題提起を含め、議論の活性化を図ることで、取締役会の監督機能の強化を図る体制としております。議長：杉浦克典(代表取締役社長)構成員：榊原栄一、杉浦伸哉、神野重行(社外取締役)、内田士郎(社外取締役)、高石英明(社外取締役)、大浦佳世理(社外取締役)当事業年度の開催状況および出席状況については下記のとおりです。氏名開催回数出席回数出席率榊原栄一12回12回100.0%杉浦克典12回12回100.0%杉浦伸哉12回12回100.0%神野重行12回12回100.0%葉山良子12回12回100.0%取締役会における主な検討内容として、決算短信・有価証券報告書・内部統制報告書等の承認、事業報告・計算書類等の承認、年度政策・予算・組織/人事の承認、重要なＭ＆Ａ・出資・子会社設立の承認、成長戦略・進捗の報告、業績報告、改装投資・閉店報告等を行っております。(B)監査役会(監査役)監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決議書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は監査役４名(内、社外監査役３名)で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っており、原則月１回開催しております。議長：坂本利彦(常勤社外監査役)構成員：志村俊明(常勤社外監査役)、安田加奈(社外監査役)、葉山良子(C)指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役２名、その他３名の合計５名で構成され、原則として、その過半数を社外役員で構成することとしております。取締役会又は監査役会の諮問に基づき、取締役および監査役の選任ならびに報酬に関する事項の審議を行います。(D)サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の諮問機関として、スギ薬局グループの事業活動を通じた社会・経済の持続的な発展、および社会との共通価値の創造に関する事項を審議するとともに、リスク管理、情報セキュリティ、社員の安全衛生、情報開示等を統轄することで、スギ薬局グループの持続的な成長を図ることを目的としております。(E)リスク委員会リスク委員会は、サステナビリティ委員会直下の委員会として、スギ薬局グループ全体の経営に関わる様々なリスクに関する事項を審議するとともに、リスク管理に関する啓発と教育を行うことを目的としております。(F)情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、サステナビリティ委員会直下の委員会として、スギ薬局グループ全体の情報セキュリティ対策について、継続的に強化・改善するための事項を審議するとともに、情報セキュリティに関する啓発と教育を行うことを目的としております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社でありますが、社外取締役４名、社外監査役３名を選任していること、取締役の任期が１年であること、任意の指名・報酬委員会を設置していることなど、指名委員会等設置会社の要素を取り入れたコーポレート・ガバナンス体制となっております。監査役設置会社、指名委員会等設置会社、あるいは監査等委員会設置会社にはそれぞれに利点があると認識しておりますが、現在のところ監査役設置会社が当社に適しているものと判断しております。ハ．企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「スギ薬局グループ内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。「スギ薬局グループ内部統制システムの基本方針」当社および当社子会社（以下「スギ薬局グループ」という。）は、「私たちは、まごころを込めて親切に応対し、地域社会に貢献します。」「私たちは、社員一人ひとりの幸福(しあわせ)、お客様一人ひとりの幸福(しあわせ)、そして、あらゆる人々の幸福(しあわせ)を願い、笑顔を増やします。」という経営理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することを基本理念としております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、経営理念に基づき、社会から預かった人財、商品、店舗、資金、情報などの、資産・資源を有効に活用し、社会に利益を還元し続け、社会に貢献する必要があると考えています。そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、上場企業として健全で透明性が高く、全てのステークホルダーに対して正確な情報開示を行い、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、基本方針を定めています。スギ薬局グループは、この基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスおよび財務報告の信頼性の充実・強化のため、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めます。スギ薬局グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備に努めてまいります。１.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)スギ薬局グループは、業務に従事するすべての役員および社員（アルバイト、パートタイマー、契約社員、派遣社員、出向社員を含む。以下同じ。）の行動規範として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、また、「コンプライアンス・災害対策ポケットＢＯＯＫ」を携帯することにより、各自がその業務執行にあたりこれを遵守するよう指導・徹底します。(2)取締役会は、健全で透明性が高く効率的な経営を推進するために、コンプライアンスの遵守、財務報告の適正性、リスク管理などに関して、グループ経営という視点で内部統制システムが有効に機能するよう体制を整備し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況についての監督を行います。内部統制の精度を高めるために、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進します。(3)サステナビリティ経営の推進を目的に、代表取締役社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置、経営上の高リスク分野を管理するために、サステナビリティ委員会内にリスク委員会と情報セキュリティ委員会を設置し、迅速な業務の改善と事故の未然防止を図ります。(4)リスク委員会では、スギ薬局グループ内におけるコンプライアンス体制の構築・浸透を図るとともに、法令・定款等に違反する行為に対処します。(5)情報セキュリティ委員会では、お客様の情報をはじめ、スギ薬局グループが保有する情報資産を、不正アクセスやサイバー攻撃などのさまざまな脅威から保護し、グループ全体の情報セキュリティ強化を推進します。(6)監査室は、内部監査規程に基づき、各部署の職務の遂行状況についての監査を実施します。(7)スギ薬局グループは、組織的または個人的な法令違反行為や不正行為などの抑制と是正をはかることを目的に、コンプライアンス相談窓口を設置し、従業員が匿名でも相談できる体制を整えています。内部通報制度は、社内規程に基づいて運用し、通報窓口をグループ内および社外の弁護士事務所に設けています。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理します。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク委員会にて、事業戦略、自然災害・感染症など、企業運営に関する重大なリスクを評価・特定し、事前に対策を講じることで、リスクの顕在化を防止します。(2)危機発生時においては、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、迅速、かつ適切に対応できる体制を整え、損害等の拡大を防止し損害等の極小化を図ります。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)持株会社および事業子会社の機能に沿った分権により、意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等において経営目標を明確にし、適宜その達成状況を検証し、必要に応じて対策を講じます。(2)業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの業務執行における責任者およびその責任、手続の詳細について定めます。５.会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、グループ会社管理規程に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行います。(2)監査室は、スギ薬局グループの業務の適正性のモニタリングを行います。６.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置することとします。なお、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることとします。７.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)スギ薬局グループの役員および社員は、必要と判断したときは、重要な業務執行に関し、監査役に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿・書類等の提出や、状況説明を行うものとします。(2)監査室は、監査役と密接な連携を保ち、コンプライアンスおよびリスク管理の状況について適宜報告を行います。８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役が、必要に応じ顧問弁護士等外部専門家と連携を図る機会を確保することとします。(2)取締役は、監査役と随時に意見交換し、監査の実効性確保に努めるものとします。(3)監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。９.財務報告の信頼性を確保するための体制監査室は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正があればこれを勧告します。10.反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当・不法な要求は排除します。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取り対応します。③リスク管理体制の整備の状況当社は、代表取締役社長の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置し、スギ薬局グループのリスク管理や情報セキュリティ等を統轄することで、スギ薬局グループの持続的な成長を図るとともに、サステナビリティ委員会直下の委員会として「リスク委員会」を設置しております。リスク委員会においては、スギ薬局グループ全体の経営に関わる様々なリスク（事業環境の変化、コンプライアンス、情報管理など）に関する事項を審議するとともに、リスク管理に関する啓発と教育を行うことで、リスクの顕在化防止及びリスクが顕在化した場合の対応に備えております。④責任限定契約の内容の概要当社は、2006年５月22日開催の第24期定時株主総会において、社外取締役、社外監査役および会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。１．社外取締役との責任限定契約会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額となります。２．社外監査役との責任限定契約会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額となります。３．会計監査人との責任限定契約締結しておりません。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。１．当該保険契約の被保険者の範囲当社および全ての子会社の取締役および監査役。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。２．当該保険契約の内容の概要被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償します。３．当該保険契約により職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。