ＲＰＡホールディングス株式会社
有価証券報告書－第25期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。②企業統治の体制本書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち、独立社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち、独立社外取締役４名）であり、役員の過半数を独立社外役員で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を定期的に開催し、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役会及び経営会議におきましては、監査等委員からの意見や助言を取り入れながら、有効かつ客観的な審議を行い迅速な意思決定が実現されるよう図っております。また、監査等委員と代表取締役との間で定期的に意見交換会を開催するなど、監査等委員の監査が実効的に行われる体制の充実を図っております。意思決定の過程では、法的な側面につきましては顧問弁護士より、会計・税務面におきましては公認会計士や税理士より、適宜、アドバイスを受け適法性を確保しております。従いまして、監査等委員会設置会社を採用する体制におきましては、当社の事業規模や事業特性を鑑みても、コーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制はより充実するものと考えております。当社の各機関等の概要は下記のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち、独立社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち、独立社外取締役４名）で構成しております。毎月の定時開催及び臨時開催を通じて、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として経営者、投資家、弁護士及び公認会計士を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。また、取締役会の構成員の過半数を社外取締役とすることで、ガバナンスの透明性を確保する体制としております。当社の取締役会の構成員については、以下のとおりであります。議長：代表取締役髙橋知道構成員：取締役大角暢之、松井哲史独立社外取締役西木隆（監査等委員）独立社外取締役増田吉彦、永井栄一、髙橋秀明、横山美帆ｂ．監査等委員会監査等委員会は、常勤の独立社外取締役１名、非常勤の独立社外取締役３名で構成しております。毎月の定時開催を通して、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。独立社外取締役は、経営者、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視をしていただくこととしております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・関係会社代表取締役社長・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤の監査等委員は経営会議への出席や関係会社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。当社の監査等委員会の構成員については、以下のとおりであります。委員長：独立社外取締役増田吉彦委員：独立社外取締役永井栄一、髙橋秀明、横山美帆ｃ．経営会議経営会議は当社取締役、当社監査等委員、当社執行役員、その他の代表取締役が指名するものをもって構成しており、定例会として毎月１回開催し、事業計画及び業績についての検討、グループ全体の取締役会に付議する事項の事前審議、起案、重要な業務に関する連絡、審議、重要な制度・手続の制定・改廃の検討等について実施することにより、取締役会を補佐しております。ｄ．報酬諮問委員会報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として設置しており、独立社外取締役増田吉彦を委員長として、代表取締役、独立社外取締役２名から構成されております。各委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役とすることにより、報酬諮問委員会の独立性を担保しております。報酬諮問委員会では、当該事業年度に係る報酬制度及び報酬水準等について審議を行い、独立社外取締役である委員から助言、提言を得ることとしております。ｅ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、当社事業全体の事業リスクを認識し、当社事業全体の事業リスクを総括管理します。最高責任者である代表取締役が委員長を務め、取締役（子会社の取締役を含む）、執行役員、事務局で構成され、四半期に１回定期開催しております。当社が事業の継続・安定的発展を確保するとともに、企業活動の不確実性によって発生する損失の可能性、又はその不確実性をマネジメントできないことによる損失の可能性をリスクとして捉え、当社はもとより、顧客、取引先、株主、役員・従業員などステークホルダーの利益阻害要因の除去・軽減を誠実に対応していく為のリスク管理に関する基本事項を定めることで、当社において発生しうるリスクに対して的確な管理を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。（その他の企業統治に関する事項）ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制基本方針）を構築し、整備・運用に努めております。イ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制（イ）当社グループは、「コンプライアンスポリシー」を制定し、当社グループ各社の取締役は自らこれを遵守する。（ロ）監査等委員会規程及び内部監査規程により、監査等委員会監査及び内部監査の対象を当社グループ全社と定め、当社グループ全体の法令及び定款の適合性評価を行うものとする。（ハ）当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容及び事業活動を適時に的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出あるいは報告を求めるものとする。ロ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範と倫理観のもとに職務を遂行する。（ロ）コンプライアンスに関する規程等を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。コンプライアンスの状況については、内部監査室が内部監査を実施する。（ハ）内部監査室及び監査等委員にコンプライアンス相談窓口を設け、内部通報制度の運用により法令及び規程等に違反する行為の早期発見と是正を図る。（ニ）反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。この方針に基づき、対応統括部門を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存する。これらの記録は、取締役及び監査等委員が閲覧可能な状態にて管理する。ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）リスク管理に関する諸規程を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。リスク管理の状況については、内部監査室及び特定のリスク管理項目を分掌する部門が内部監査を実施する。（ロ）全社横断的なリスク管理活動を推進するため、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を通じてコンプライアンス体制を整備し、リスク管理活動を実施する。ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により権限委譲及び意思決定手順を明確化する。（ロ）取締役等を構成員とする経営会議を設置する。（ハ）取締役会において総合予算を策定し、総合予算に基づく事業部毎の月次業績管理を取締役会及び経営会議において実施する。ヘ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会からの要望があった場合は、監査等委員補助者を置くものとする。ト．前項の当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員補助者の人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。チ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制（イ）取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。（ロ）監査等委員会は、取締役又は従業員に対し報告を求めることができる。（ハ）内部監査室は、内部監査の実施状況を監査等委員会に対して報告する体制を整備する。（ニ）関係会社管理規程、リスク管理規程、事故・不祥事等対応規程により、適正な報告がなされるよう体制を整備する。（ホ）コンプライアンス内部通報規程を設け、報告による不利益的扱いを禁止する規程を整備するなど、報告者に不利な取り扱いがなされないことを確保する体制の整備に努めるものとする。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。ヌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員は、経営会議その他の重要な会議、委員会等に出席できる。（ロ）監査等委員と代表取締役との間で定期的に意見交換会を開催する。（ハ）監査等委員は、会計監査人もしくは内部監査室との間で定期的に意見交換会を開催するなど、連携を図る。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動に伴って発生する可能性のある社内外のリスクに対しては、リスク管理に関する諸規程を整備し、リスクの早期発見と未然防止を図るため、当社代表取締役がリスク管理委員長として、全社横断的な管理活動を行っております。イ．リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程に基づいて、当社代表取締役をリスク管理委員長、当社経営管理部管掌取締役及び子会社の代表取締役をリスク管理責任者としたリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理を行うこととしております。当社取締役、当社監査等委員、当社経営管理部長、関係会社代表取締役社長が出席する経営会議において、当社グループ運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討を行っております。経営管理部管掌取締役、関係会社代表取締役社長は担当部門、関係会社のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク担当者へ報告することとなっております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ロ．コンプライアンス体制の整備状況当社は企業価値向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・徹底が必要不可欠であると認識し、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社の主要な会議（取締役会、経営会議、全体会議等）の機会を利用し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、コンプライアンス内部通報規程に基づく内部通報制度を整備しております。ハ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役が「情報セキュリティ基本方針」を宣言しております。具体的にはISMS管理策詳細マニュアルに基づき、各情報資産に対する情報セキュリティレベル、取扱いを定め、管理しております。また当社で保存する個人情報については以下の体制で管理しております。（イ）個人情報保護法やガイドラインに従って必要な社内体制を整備し、従業員から個人情報の取り扱いを適正に行う旨の誓約書を取得します。（ロ）個人情報の利用を業務上必要な社員だけに制限し、個人情報が含まれる媒体などの保管・管理などに関する規則を作り、個人情報保護のための措置を講じます。（ハ）システムに保存されている個人情報については、業務上必要な社員だけが利用できるようアカウントとパスワードを用意し、アクセス権限管理を実施します。なお、アカウントとパスワードは漏えい、滅失のないよう厳重に管理します。（ニ）インターネットによる個人情報にかかわるデータ伝送時のセキュリティーのため、必要なウェブページに業界標準の暗号化通信であるSSLを使用します。（ホ）サービスに支障が生じないことを前提として、個人情報の受領時から一定期間経過後、個人情報は随時削除しています。（責任限定契約の内容）当社は、業務執行を行わない社外役員等が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての地位に基づいて行った行為に起因して法律上の賠償責任を負担した場合に、被保険者が被る損害を補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には補填の対象としないこととしております。（取締役会の活動状況）当事業年度において当社は取締役会を毎月の定例開催及び必要に応じて臨時開催をしており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役髙橋知道19回19回取締役大角暢之19回19回取締役松井哲史19回19回取締役西木隆19回18回取締役（監査等委員）増田吉彦19回19回取締役（監査等委員）永井栄一19回18回取締役（監査等委員）髙橋秀明19回19回取締役（監査等委員）横山美帆19回19回取締役会における検討内容として法令及び定款に定めるもののほか、会社の業務執行に関する重要事項などを取締役会規程及び職務権限規程の定めに従って決定しております。主な検討内容として、経営戦略、年度予算、業績進捗とその対応策、重要投資案件、信託型ストックオプションの対応、内部統制やリスクマネジメントに関する事項、取締役会の実効性評価、株主との対話等について審議しております。③取締役の定数当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。④取締役の選任の要件１．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。２．当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑤中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。