株式会社ナルミヤ・インターナショナル
有価証券報告書－第8期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は企業行動憲章の中で、世界の子供たちの夢を育み、子供たちに充実した豊かな暮らしを提供する企業として、子供たち、お客様、株主・投資家のみなさま、取引先のみなさま、地域社会のみなさまとの信頼関係を築き、私たちに対する期待に誠実にお応えし、社会的責任を果たすために、次の10の行動原則を掲げております。１．社会的に有用な製品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し開発、提供し、常にお客様の満足と信頼を獲得するよう行動します。２．公正、透明、自由な競争ならびに適正な取引を行います。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を保ちます。３．株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示します。４．従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。５．環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に行動します。６．「良き企業市民」として、積極的に社会貢献活動を行います。７．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。８．国際的な事業活動においては、国際ルールや現地の法律の遵守はもとより、現地の文化や習慣を尊重し、その発展に貢献する経営を行います。９．経営トップは、本憲章の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、社内に徹底するとともに、取引先に周知します。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うと共に、企業倫理の徹底を図ります。10．本憲章に反するような事態が発生したときには、経営トップ自らが問題解決にあたる姿勢を内外に明らかにし、原因究明、再発防止に努めます。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含めて厳正な処分を行います。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業行動憲章の実践のために、経営管理体制の強化が最重要であると考え、取締役の業務執行はもとより、全従業員の社内規程や法令の遵守状況を監査等委員会及び内部監査によるチェックを行ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は2024年５月24日開催の定時株主総会において、取締役会の監査・監督機能の強化と業務執行の意思決定の迅速化により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るべく、監査等委員会設置会社への移行を目的とした定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。取締役会は経営の最高意思決定機関として、毎月開催され、代表取締役執行役員社長國京紘宇、取締役保坂大輔、中林恵一、社外取締役鈴木功二、社外取締役（監査等委員）一色中也、小宮山榮、柳澤美佳の合計７名で構成しております。監査等委員会は取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行の監査を行い、毎月の定時取締役会開催日に開催いたします。また、企業統治のための社内委員会として、指名報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、安心・安全委員会を設置し、内部監査機能は、社長直轄の組織である内部監査室が担っております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の人事及び報酬制度に関する審議・取締役会に対する答申を行うことにより経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図っております。社外取締役鈴木功二を委員長とし、代表取締役執行役員社長國京紘宇、取締役中林恵一、社外取締役（監査等委員）一色中也、小宮山榮、柳澤美佳の合計６名で構成されております。委員長は全ての非業務執行取締役の互選によって選定しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る会社の運営方針の決定、コンプライアンスに係る事件・事故の対応等を目的とし、会社の法令遵守体制の中心を担っております。管理本部長を委員長とし、常勤監査等委員、経営企画室長、内部監査室長、サプライチェーンマネジメント本部長の合計５名で構成されております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要事実の審議と方針決定を目的とし、会社のリスク管理体制の中心を担っております。代表取締役執行役員社長を委員長とし、百貨事業本部長、ＳＣ事業本部長、ＥＣ事業本部長、サプライチェーンマネジメント本部長、管理本部長、内部監査室長、常勤監査等委員の合計８名で構成されております。安心・安全委員会は、当社商品の安心・安全のための品質管理基準を定め、当社商品の安全性及び法令対応等の中心を担っております。サプライチェーンマネジメント本部長を委員長とし、百貨事業本部長、ＳＣ事業本部長、人事総務部長、常勤監査等委員の合計５名で構成されております。これらの意思決定機関、監査機関、各種委員会が相互に連携及び牽制して、経営の健全性、効率性及び透明性を確保しております。取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役執行役員社長國京紘宇全18回中18回取締役執行役員保坂大輔全13回中13回取締役上山健二全18回中18回取締役高橋義昭全18回中18回取締役鈴木功二全18回中18回取締役柳澤美佳全13回中13回監査役一色中也全18回中18回監査役上田千秋全18回中18回監査役小宮山榮全18回中17回（注）１．代表取締役石井稔晃氏及び取締役宅間頼子氏については、2023年５月23日開催の第７回定時株主総会をもって退任しており、取締役会の出席状況は以下のとおりです。退任時の役職名氏名取締役会出席状況代表取締役執行役員社長石井稔晃全５回中５回取締役宅間頼子全５回中５回２．取締役保坂大輔氏及び取締役柳澤美佳氏は、同総会において就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容・株主総会招集事項及び付議事項の承認・決算短信、四半期報告書、有価証券報告書など開示書類の承認・法令及び定款に定める事項の承認・役員報酬の方針決定の承認・規程の改廃、変更承認・年度予算、中期経営計画の承認・営業報告、内部監査結果報告指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名指名報酬委員会出席状況委員長取締役上山健二全３回中３回委員代表取締役執行役員社長國京紘宇全３回中３回委員取締役高橋義昭全３回中３回委員取締役鈴木功二全３回中３回委員取締役柳澤美佳全３回中２回（注）１．取締役宅間頼子氏については、2023年５月23日開催の第７回定時株主総会をもって退任しており、指名報酬委員会の出席状況は以下のとおりです。退任時の役職名氏名指名報酬委員会出席状況取締役宅間頼子全１回中１回２．取締役柳澤美佳氏は、同総会において就任したため、同日以降に開催された指名報酬委員会の開催回数及び出席回数を記載しております。指名報酬委員会における具体的な検討内容・監査等委員会設置会社への移行についての方針決定・組織改定および取締役・執行役員人事・組織案の方針決定・譲渡制限付株式導入の方針決定・業績予想修正と配当性向変更について方針決定当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと、次のとおりになります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、更には必要に応じて整備・改善をしていき、一層有効性のある運用に努めてまいります。内部統制システムの基本方針1．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（1）法令および社会倫理の遵守による経営の実践により、公正な利潤追求と社会の持続的な発展に寄与するため、「企業行動憲章」を定める。（2）「コンプライアンス行動規範」に則り、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底する。（3）コンプライアンスを重視した経営を目指すためのコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。（4）「職務権限規程」および「稟議規程」に基づき職務を執行することで、適切な権限行使と牽制を機能させる。（5）法令・定款違反、社内規範違反あるいは社会通念に反する行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」を定め、社外のホットライン窓口に通報する体制を設け、運営する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役が常時閲覧できるようにする。3．損失の危機の管理に関する規程その他の体制（1）「リスク管理規程」を定め、事業活動において想定される天災リスク、情報システムリスク、労務管理リスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。（2）「リスク管理規程」を定め、不測の事態が生じた場合には、対策本部等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。（3）当社商品の安全・安心な品質確保のための管理体制を定めた安心・安全委員会を組織し、商品の安全性を保証し、消費者事故の発生を未然に防止するとともに、事故発生時の速やかな対応ができるよう安心・安全体制の維持、管理に取り組む。4．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）「取締役会規程」・「役員規程」・「執行役員規程」・「職務権限規程」を定め、職務執行のルールを明確にする。（2）取締役・執行役員・事業部長を構成員とする経営会議を設置し、職務執行状況の把握を行う。（3）取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役の人数を最小限に抑え、取締役会を機動的に開催する。（4）経営会議及び取締役会において月次業績のレビューと改善策の実施について検討、報告を行い、経営目標の進捗状況の把握に努める。5．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他規程等に基づき、当社グループ全体が一体となって、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を整備する。（2）経営企画室、人事総務部、経理財務部が子会社の統一的内部統制を管轄する。（3）内部監査室は、「関係会社管理規程」に基づき、監査等委員会と連携し、内部監査を実施する。（4）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。6．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程を定め、代表取締役の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。7．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）「企業行動憲章」ならびに「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築する。（2）人事総務部を反社会的勢力との対応部門とし、必要に応じて所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図る。（3）取引基本契約書または覚書に反社会的勢力排除にかかる内容の条文を掲げ、さらに、雇用契約書に本人が反社会的勢力でないことまたは反社会的勢力との関係がないことを宣誓させる。8．監査等委員会がその補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会が、その職務の補助のため、専属の使用人を置くことを求めた場合は必要な人材を配置する。監査等委員会は、専属の使用人の人事異動については、事前に人事総務部長より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を人事総務部長に申し入れることができる。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事総務部長はあらかじめ監査等委員会の承諾を得る。9．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制（1）代表取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、会社の業務執行の状況その他の必要な情報を取締役会において報告又は説明する。（2）当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、使用人及び監査役は、当社グループの信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査等委員会に対し速やかに当該事項を報告する。（3）監査等委員会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、使用人及び監査役に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに報告する。10．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員は、取締役会に出席し議決権を行使するほか、経営会議その他の重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができる。（2）監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。（3）代表取締役と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合の場を持つ。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制に関しましては、「リスク管理規程」に基づくリスク管理委員会を設置し、リスクの洗出し、評価を行い、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、会社の財産の保全を図っております。コンプライアンスに係るリスクに関しては、「コンプライアンス規程」に基づくコンプライアンス委員会を設置し、法令違反によるリスクの防止に努めております。また、法令違反を見つけた場合には、「内部通報規程」に基づく外部の弁護士も含めた内部通報窓口を設置し、コンプライアンス経営の強化を図っております。なお、リスク管理及びコンプライアンスに係る重要事項は、取締役会及び監査等委員会に報告されます。社長直属の内部監査室は、会社の内部監査機能を分掌し、内部監査計画に基づき、内部統制に係るリスクの識別・分析・対処方法の評価を行い、内部統制に関わる監査を行っております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づく、子会社の重要な事項の決定について、当社と事前に協議するよう子会社に義務付けるとともに、子会社から経理事務に係る業務委託を受け、子会社の取引の内容及び営業成績を把握するよう努めております。また、監査等委員会監査及び内部監査においても、当社の監査等委員及び内部監査室が監査を行うことを監査計画に定め、子会社の業務の適正を確保するよう努めております。④責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員でない各社外取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額（最低責任限度額）を限度としております。なお、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。一．当該取締役又は監査等委員がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額二．当該取締役又は監査等委員が当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令が定める範囲において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役の選任決議を行う旨を定款に定めております。なお、選任決議にあたっては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。