株式会社スーパーバリュー
有価証券報告書－第28期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営方針の下、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令諸規則等の遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図るため現行の企業統治の体制を構築してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要株主総会の下に取締役及び監査役が選任され、取締役６名（うち社外取締役３名）による取締役会と監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役会を設置しております。また、当社は会社業務の監督と執行を明確にした責任体制を図るために執行役員制度を導入しております。さらに、取締役会の下、グループの業務運営に関する重要な事項などについて、意思決定・業務執行のスピード化とグループ共有価値の醸成を目的とした機関として、経営ミーティング、商品部会議及び営業会議を設置しております。（株主総会）株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主に対して情報を提供するとともに、株主と意見・情報を交換する場と捉え、開かれた株主総会の運営を行っております。（取締役会）取締役会は、下記の議長及び構成員の６名で構成されており、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。議長：代表取締役社長内田貴之構成員：常務取締役中谷圭一、取締役佐藤博和、社外取締役成相宏、社外取締役稲田将人、社外取締役宮武孝治取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岸本圭司（注）１17回17回中谷圭一21回21回内田貴之（注）２21回19回相川博史（注）２、３16回14回飯野忠21回21回江口俊治21回21回（注）１．代表取締役社長の岸本圭司氏は、2023年11月27日をもって辞任により退任しましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．代表取締役社長の内田貴之氏及び取締役の相川博史氏は、当社の親会社である株式会社ОＩＣグループの取締役を兼任しているため、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為に関する２回の議案については、取締役会に出席しておりません。３．取締役の相川博史氏は、2023年５月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会は、当事業年度において中期経営計画及び単年度予算の策定並びにガバナンス体制について、具体的に検討を行いました。中期経営計画及び単年度予算の策定にあたっては、各戦略が適切に実行されているか等、推進状況の確認に加え、事業環境の変化から生じる各種経営課題を確認し、対策を論議しました。また、上記のほか、株主総会の招集や株主総会に提出する議案の決定、計算書類等の承認、重要な組織の設置・変更・廃止並びにその他経営に関する事項等の検討を行っております。なお、取締役会では、各議案に関する審議及び業務執行状況の監督等について、活発な意見交換を行い、意思決定及び監督の実効性を確保しております。さらに、社外取締役及び監査役は、定期的な会合として意見交換会を行い、その連携を確保しております。（監査役会）監査役間の意見交換の場として、下記の議長及び構成員の計３名で構成され、月１回の定例監査役会を開催しております。監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、業務執行等に係る監査を行っております。議長：常勤監査役梶山健二構成員：社外監査役小森谷繁行、社外監査役持田良夫（経営ミーティング）経営ミーティングは、代表取締役執行役員社長、常務取締役執行役員及び取締役執行役員、並びに管理部門の主要責任者で構成され、毎週月曜日に開催しております。各者から１週間単位の業務執行報告及び連絡をし、その都度協議しながら進めております。（商品部会議）商品部会議は、代表取締役執行役員社長及び取締役執行役員、並びに営業部門担当の責任者で構成され、毎週月曜日に開催しております。各営業部門担当の責任者の業務執行状況並びにその結果報告、部門別業績結果の確認並びに問題点の把握と解決策の検討を行っております。（営業会議）営業会議は、代表取締役執行役員社長、取締役執行役員、常勤監査役、店長及びマネジャー、並びに代表取締役執行役員社長が指名する者で構成され、毎月１回第１金曜日に開催しております。参加者より業務執行状況についての報告が行われ、それらに対する代表取締役執行役員社長からの指示がなされております。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役３名の中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から適格な経営監視を実行しております。また、社外取締役の成相宏氏、稲田将人氏及び宮武孝治氏並びに社外監査役の小森谷繁行氏及び持田良夫氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況イ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため「スーパーバリュー行動指針」を制定・施行し、取締役並びに従業員等が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、2008年４月には金融商品取引法に対応する内部統制委員会を発足し、主として財務報告の信頼性を確保するための計画を取りまとめるなど、内部統制システムの充実に努めております。情報開示のための社内体制の一層の整備を図り、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実践し、経営の透明性を高めるよう努めております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を適正に保存・管理し、その状況を内部監査でチェックしております。取締役の職務の執行に係るデータベース化された情報については、情報セキュリティーマニュアルを制定、パスワード認証・アクセス権限・利用履歴管理を徹底し、不正アクセスを防止しております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制総務・人事をリスク管理の中核とし、関連諸規程・マニュアルの整備・検証・見直しを行っております。当社においてウエイトの高まっている食品スーパーを経営しているＳＭ販売においては、衛生管理マニュアルを制定、温度管理、食中毒の予防、適正な表示の徹底を図り、リスク発生の未然防止に努めております。クレーム対応マニュアル、事故等報告マニュアルを制定、速やかな報告を徹底することにより、想定されるリスクを法律事務所等に助言・指導を求め、損失未然防止の管理強化に努めております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員規程を整備し、業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。稟議規程、職務権限規程を整備、取締役会に付議される議案の事前稟議を徹底し、各取締役が十分準備ができる体制をとるものとしております。ホ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業倫理の徹底のため、会社構成員すべてが守らなければならない「スーパーバリュー行動指針」を制定、また、リスク情報等を早期に収集し、適切に対処するため内部通報制度を整備しております。ヘ当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程を制定、経理が業務分掌規程に基づき主管し、子会社の適正な管理、相互の利益促進を図っております。また、当該規程により監査役への報告の体制を整えております。なお、当社は、子会社がありません。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとしております。チ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。リ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じ、必要な報告・情報提供を行っております。なお、報告した者が報告を理由として不利な扱いを受けないことを、監査役監査規程に定めております。ヌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。監査役の職務執行のための費用または債務の処理については、請求に基づき適時処理をするものとしております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況社内の全店舗・部門に社内規程等のルールを周知徹底し、そのルール遵守の実態確認のため、内部監査を実施し、コンプライアンス経営を推進しております。特に当社においてウエイトが高まっているＳＭ販売においては、販売する商品の安全確保、リスク発生の未然防止のため、衛生管理マニュアルを制定し、温度管理、食中毒の予防、適正な表示の徹底を図っております。また、リスク情報を早期に収集し、適切に対処するために、社内通報制度を整備し、加えて、企業倫理の徹底のため、会社の構成員すべてが守らなければならない「スーパーバリュー行動指針」を定めております。また、業務上想定される法律上の諸問題解決の助言を得るため、弁護士法人等と顧問契約を締結しており、労務面においても、労働基準法及び就業規則に基づく、適正な労務管理、労働環境の整備・確保に努めております。企業経営及び日常業務に関して想定されるさまざまなリスクを、弁護士法人・監査法人の助言・指導を通してスクリーニングすることにより、法務・労務・会計リスク管理体制の強化に努めております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因した、被保険者に対する争訟費用等の損害を補填することとしております。ただし、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は任期中に更新する予定であります。ｅ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は「スーパーバリュー行動指針」に反社会的勢力との絶縁を掲げ、関係排除を徹底しております。ｆ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況イ対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況当社は不当要求に対する統括部署として、総務・人事を反社会的勢力排除に向けた対応統括部署としております。ロ外部の専門機関との連携状況埼玉企業暴力防止対策協議会及び埼玉県暴力追放・薬物乱用防止センターの会員となり、その活動に参加するとともに、情報収集等を行っております。ハ反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況反社会的勢力対応マニュアル等を整備し、社内に周知徹底を図るとともに、現場管理者の育成に努めております。日々発生するクレーム等についても、クレーム対応マニュアル・事故等報告マニュアルを整備するとともに、必要に応じ埼玉企業暴力防止対策協議会の顧問である埼玉県警察本部や顧問弁護士に相談し、指導・助言を受けております。ニ今後の整備に係る課題これらの活動報告や収集された情報等は、社内の各種会議等において、役員や幹部社員に報告され、反社会的勢力介入阻止に向け意識を徹底し、会社を挙げて取り組んでおります。ｇ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者含む。）及び会計監査人の損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主、または登録株式質権者に対し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ニ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。ｈ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ｉ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。