イオン株式会社
有価証券報告書－第99期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方イオンが目指す企業のあり方イオンは創業以来、お客さま志向に徹し、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが小売業の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。こうした価値観に基づき、イオンは「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する。」ことを基本理念に定め、全ての企業活動の指針としてきました。この基本理念にあるように、イオンは、小売業が平和産業であり、人間産業であり、地域産業であると信じ、その使命を果たす企業集団として永続するために、お客さまを原点に絶えず革新し続けてゆきます。平和は、戦争や災害からの復興にしても、平穏な生活の維持・増進にしても、能動的で意識的な関与なしにはもたらされません。こうした思いの原点には、岡田卓也名誉会長相談役の実体験があります。戦後、チラシを手にして店頭に並ばれたお客さまが「戦争が本当に終わったんだな」と涙された姿を見て、小売業の存在こそが平和の象徴であると実感したと言います。そこから、小売業が成り立つためには平和が大前提であり、小売業は平和の維持に貢献していかねばならないと決意したのです。平和とは、戦争や暴力がないというだけに止まりません。心の安寧に加えて、戦争や災害さらにはさまざまな不幸から立ち上がり、乗り越える力をも含むものです。21世紀になっても戦争は止まず、大震災や異常気象などの自然災害が頻発しています。今こそ平和の価値があらためて問い直されています。平和はそのままで与えられるものではありません。平和は、わたしたちが能動的で意識的に関与することによってはじめて保たれるのです。イオンは平和に反することは決して行いません。また、そうした行為や活動には与しません。イオンが目指すのは積極的な平和への貢献です。人間に関しては、一人ひとりを信じ、尊重することで、その人の能力や思いが花開き、さらに人とつながることによって、より幸福な状態が生じます。岡田名誉会長は、小売業を「人間くさい産業」と呼びました。それは「人の道」を重んじること、すなわち人間を尊重することです。個性、尊厳、自律性の尊重は言うまでもありません。それに加えて、人間が持つ可能性を信じ、仕事や学びを通じて成長し、よりよく人間的になることを後押しすることでもあります。人間はひとりで成長することは困難です。「人とのつながり」のなかで、他者とともによりよく人間的になっていくのです。それは幸福の実現であるとともに、人の間にある規範を求めるものでもあります。小売業は人々の幸福と規範の産業なのです。地域もまた、地域ごとの多様性と自立性に敬意を払い、その特有のニーズに応え、手入れをし続けることによってはじめて豊かなコミュニティが実現します。小売業はもともと地域に根ざした産業であり、地域とともに繁栄するものです。地域やそこにおけるコミュニティの豊かさを守っていくためには、不断に手入れを怠らないことが必要です。それは、小売業の重要な使命のひとつなのです。これからはますます、地域やコミュニティの重要性が増していきます。イオンは、地域に特有の産品を発展させ、地域の人々の豊かな暮らしを促進し、地域やコミュニティの繁栄に能動的に貢献してゆきます。イオンが目指しているのは、こうした平和への積極的な関与・人間の幸福と規範の下支え・地域の繁栄への貢献です。それが「お客さまを原点に」、すなわちお客さまを第一にするということの重要な基盤なのです。お客さまを第一にするということは、自分第一ではない、つまり自分たちの都合で考え、動くのではないということです。その反対に、常にお客さまを第一に考え、誠実に行動すること、これがイオンの基本です。これを自分を映す鏡とし、すべてのイオンピープルのあらゆる判断と行動の基準とします。ややもすれば自社や自分にとって有利なこと、都合が良いことに流されがちになりますが、そうした傾向を断固否定し、乗り越えてゆくことが求められています。そのためには、イオンは革新し続ける企業集団でなければなりません。企業にとって、成長し存続し続けることは最重要の課題です。しかし、革新し続けることなくしては、企業は衰退し滅亡してしまいます。たとえ現状を続けることが安定的で楽なことであっても、それに安住せず、常に自らを変えていかなければなりません。そして、革新し続けるためには、お客さまの変化やさまざまな社会の変化について、常に先を見る先見性や洞察力が必要です。イオンピープルの一人ひとりは、お客さまの生活や社会が求めるものの進化と変化を先取りしてゆく所存です。家業から企業へ、そして産業へとイオンは変貌してきました。もともとダイナミックな企業文化を備えているのです。何よりも恐れているのは、ますます激しくなっていく変化の中で、求められる革新や企業家精神を失い、大企業に特有の停滞に陥っていくことです。変化することのない、現状のままが続くような静的な均衡は続きません。より新しい革新に取って代わられないためには、イオンが最大かつ最先端の革新者であり続けるしかありません。それは創業の精神を保持することで常に刷新し続け、時代を先取りした組織であるという覚悟なのです。イオンは、以上のことの浸透と実践を通じて、平和、人間、地域の維持と発展に貢献しうると信じて、行動してゆきます。このような認識の下、イオンの基本理念や革新のＤＮＡを基盤とした長期的な視野に立った経営を、時代を超えて継続していくために、イオンのコーポレートガバナンスにおいて重視すべき価値観、経営姿勢、企業統治の基本的な考え方を、以下に示す「コーポレートガバナンスにおける基本姿勢」として定め、これを中核とした「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し公表しています。≪コーポレートガバナンスにおける基本姿勢≫1.お客さま基点、現場主義による価値創造お客さまの幸福感の実現を最大の企業使命として、お客さまとの接点である現場主義を貫き、常にお客さま基点で考えることで、変化するお客さまのニーズに対応した最適な価値創造を追求します。2.最大の経営資源である人間の尊重人間こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、従業員を尊重し、多様性を重視し、教育機会を積極的に提供することで従業員が自己成長に努め、強い絆で結ばれ、お客さまへの貢献を至上の喜びとする従業員で構成された企業を目指します。3.地域社会とともに発展する姿勢地域社会の一員、心を持った企業市民として、同じ地域社会の参加者であるお客さま、従業員、株主、取引先とともに発展し、地域社会の豊かさ、自然環境の持続性、平和に貢献することを目指します。4.長期的な視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長お客さま、地域社会の期待に応え続けるために、変化する経営環境に対応するための絶えざる革新に挑戦することで、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長と、グループ全体の継続的な価値向上を志向する経営に努めます。5.透明性があり、規律ある経営の追求お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努め、評価を真摯に受け止め、常に自らを律することで、透明性と規律がある経営を追求します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役会、監査委員会、指名委員会、報酬委員会を設置しています。1)「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由当社は、グループ全体を視野に入れた基本理念に基づく経営、透明かつ持続性と安定性を持った経営、お客さまを原点とした絶えざる革新、これらを実践するための最適な企業統治体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。指名委員会等設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しています。2)業務執行の仕組み当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっています。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、重要な業務執行方針や重要案件については、代表執行役をはじめとする経営幹部で構成する「イオン・マネジメントコミッティ」で審議・決定することとしています。3)設置機関の概要名称目的・権限構成員取締役会当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役の職務の遂行を監督岡田元也（取締役会議長、代表執行役会長）吉田昭夫羽生有希土谷美津子塚本隆史（社外取締役）ピーターチャイルド（社外取締役）キャリーユー（社外取締役）林眞琴（社外取締役）リシャールコラス（社外取締役）監査委員会取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定林眞琴（委員会議長）塚本隆史キャリーユーリシャールコラス指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定塚本隆史（委員会議長）ピーターチャイルド岡田元也報酬委員会取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関する方針と内容等の決定塚本隆史（委員会議長）ピーターチャイルド岡田元也(注）社外取締役キャリーユー氏の登記上の氏名は、「キャリーイップ」となります。＜コーポレート・ガバナンス体制模式図＞4)取締役会及び各委員会の活動状況i取締役会の活動状況当事業年度は取締役会を8回開催し、各取締役の出席率は100％です。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。氏名出席回数／開催回数出席率岡田元也8／8100％吉田昭夫8／8100％羽生有希8／8100％塚本隆史8／8100％大野恒太郎(注)１1／1100％ピーターチャイルド8／8100％キャリーユー8／8100％林眞琴(注)２7／7100％(注)１大野恒太郎氏の出席状況は、当事業年度での取締役退任以前の出席状況です。２林眞琴氏の出席状況は、当事業年度での取締役就任以降の出席状況です。取締役会では会社法等に定められた決議、報告事項のほか、会社の持続的な成長と企業価値の向上に向けて、長期的な視点のもと、当社の経営に関する重要な事項について活発な議論を行いました。取締役会の実効性向上に資する意見や改善提案を踏まえ、2023年度は経営統合等重要な事案については、事前説明会を開催することで、社外取締役の豊富な知識や経験が支える討議中心の取締役会となり、ガバナンス機能を発揮しています。また、当社として捉えている環境分析や数値状況の要因・背景等の情報提供をさらに充実させることで、業務執行のモニタリングに役立てています。今後もステークホルダーに対して、イオングループの企業理念や未来ビジョンに向けた中長期的な価値等、積極的にイオンの取り組みを発信してまいります。ⅱ監査委員会の活動状況当事業年度は監査委員会を9回開催し、各委員の出席率は100％です。個々の委員の出席状況は次のとおりです。氏名出席回数／開催回数出席率大野恒太郎(注)１3／3100％塚本隆史9／9100％キャリーユー9／9100％林眞琴(注)２6／6100％(注)１大野恒太郎氏の出席状況は、当事業年度での監査委員退任以前の出席状況です。２林眞琴氏の出席状況は、当事業年度での監査委員就任以降の出席状況です。監査委員会における主な決議事項は、年度の監査方針、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意等です。さらに、会計監査人の監査計画・四半期レビュー報告、経営監査室の監査報告、執行部門によるリスクマネジメントの取り組み、内部通報制度の運用状況、お客さまの声への対応状況、財務・経理の状況等について報告を受け、執行役の職務執行の状況と内部統制のシステムに関する理解を深めるための対話を行っております。加えて、会計監査人の独立性を確保するため、IESBA(国際会計士倫理基準審議会)の基準に従い、会計監査人等の非保証業務提供に関する事前了解の基本方針についても監査委員会で検討し、決議を行いました。ⅲ指名委員会の活動状況当事業年度は指名委員会を4回開催し、各委員の出席率は100％です。個々の委員の出席状況は次のとおりです。氏名出席回数／開催回数出席率大野恒太郎(注)１1／1100％塚本隆史(注)２3／3100％ピーターチャイルド4／4100％岡田元也4／4100％(注)１大野恒太郎氏の出席状況は、当事業年度での指名委員退任以前の出席状況です。２塚本隆史氏の出席状況は、当事業年度での指名委員就任以降の出席状況です。新任取締役候補者の選任、株主総会に提出する取締役選任議案について審議・決定を行いました。新任取締役候補者の選任にあたり、候補者の経歴や実績等を委員会で審議のうえ、候補者と委員全員が面談を実施、その結果を踏まえて決定いたしました。ⅳ報酬委員会の活動状況当事業年度は報酬委員会を3回開催し、各委員の出席率は100％です。個々の委員の出席状況は次のとおりです。氏名出席回数／開催回数出席率塚本隆史3／3100％ピーターチャイルド3／3100％岡田元也3／3100％2023年度業績報酬支給額及び株式報酬型ストックオプション発行数の審議・決定、2024年度の取締役及び執行役の報酬の審議・決定、グループ役員報酬ガイドラインの改定について審議を行いました。③企業統治に関するその他の事項等1)当社の内部統制システムの状況当社は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努めています。これらを支える仕組みとしての内部統制に係る体制整備やコンプライアンス、リスクマネジメントの進化に常に取り組んでいます。内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。グループ全従業員に対して、イオンが共有する日常行動の基本的な考え方や判断基準の周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした研修を継続して実施しています。また、法令や倫理規定に違反する行為の未然防止及び早期発見を目的に、当社及び社外の連絡先を窓口とするグループとしての内部通報の相談窓口を設置しています。通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し是正・再発防止策を講じています。内部統制全体の整備・運用状況については内部監査部門が監視し、イオン・マネジメントコミッティ及び監査委員会に報告しています。2)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、リスクマネジメント管掌を配置し、リスクマネジメント委員会を開催しています。同委員会では、リスクアセスメント等により優先順位の高いリスクを抽出したうえで、対応及びその効果について進捗管理を実施しています。反社会的勢力の排除に向けては、具体的対応策を規定する防犯規程等を定め、各種研修等を通じて責任者への教育を実施しています。また、反社会的勢力の不当要求情報を得る目的として、「不当要求情報管理機関」である公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の排除に努めています。3)会社の支配に関する基本方針i基本方針の内容及びその実現に資する取り組みの概要イオンは、お客さまへの貢献を永遠の使命とし最もお客さま志向に徹する企業集団であり、小売業と関連産業を通してお客さまのより豊かな生活に貢献すべく、事業を展開してまいりました。お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献するという不変の理念を堅持し、お客さま満足の実践と継続的な企業価値の向上に努めており、この理念がイオンの企業価値の根幹をなしています。また、イオンの企業価値は、継続的かつ長期的な企業成長や同士・朋友との協力・提携に加え、雇用の確保、生活文化の向上や環境保全・社会貢献等様々な価値を包含し形成されているものです。これらの正しい商売の実践と社会的責任を全うするためには、長期的視野でイオンの理念を具現化していくことが必要であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記の企業価値を維持、発展させていく者でなければならないと考えています。ⅱ不適切な支配の防止のための取り組みの概要当社株式は、金融商品取引所(証券取引所)に上場され自由な売買が可能ですが、万一短期的な利益を追求するグループ等による買収が開始されて不公正な買収提案がなされると、株主の皆さまに結果として不利益を与えるおそれもあります。買収提案を受け入れるか否かは株主の皆さまの判断によるべきものですが、買収提案のあった際に、株主の皆さまが、十分かつ正確な情報と十分な時間のもとにご判断いただけるように十分な資料提供をするように所定の手順をふむことを求めるとともに、明らかに株主一般の利益を害すると判断される買収行為には対策を講じることができるように、「当社株式の大量取得行為に関わる対応方針の承認の件」を2024年５月29日開催の第99期定時株主総会に付議し、株主の皆さまのご承認をいただきました。これは「事前警告型」買収防衛策であり、当社議決権の20％以上の株式取得を行おうとする者に対しては、大量株式取得者の概要、取得対価の算定根拠、買取方法、買収資金源、買収後の経営方針等につき当社への十分な情報提供を行うこと等の買収ルールの遵守を要請します。当社取締役会は、大量株式取得者が登場し次第、その事実を開示するとともに、外部の専門家１名以上と社外取締役から成る独立委員会を設置し、提供された情報(追加提供を求める場合にも意向表明書受領日から60日以内の日を最終回答期限とします)をもとに、同委員会に意見を求め、その意見を最大限尊重したうえで、所定の評価期間(60日間または90日間)内に、当該買収提案に対する評価結果等を発表します。この取締役会及び独立委員会においては、判断の客観性をさらに高めるため、適宜他の専門家にも意見を求めることができます。また、上記ルールが守られない場合や、株式の高値買戻要求や高値売抜けが目的であると推測される等、株主の皆さまの利益が害されることが明らかである場合には、所定の評価期間の経過を待たずに、当社取締役会が新株発行、新株予約権発行等の対抗策をとり得ることとします。なお、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権を発行するときは、株主の皆さまにわずらわしい手続をしていただかなくてもいいように、会社による取得条項付とさせていただきます。また、対抗措置の内容・採否は、取締役としての善管注意義務に従い、原則として取締役会が決定・実施していきますが、例外的には、その内容・効果等に鑑みて株主の皆さまのご判断を仰ぐべきであるとして、当社株主総会にその採否をご決議いただくことがあります。株主の皆さまには、手続の各段階において、適時に十分に情報開示し、ご判断に供していただけるようにしていきます。なお、この買収防衛策の有効期間は2027年５月に開催予定の定時株主総会の終結時までです。ⅲ上記ⅱの取り組みについての基本方針等との整合性に係る取締役会の判断大量株式取得者に要請する各種資料は、大量株式取得者らの概要だけでなく、資金面の背景及び資金スキーム、株式取得方法の適法性に関する事項、買収後の経営計画等であり、これらの資料開示を通じて、イオンの理念(上記基本方針)に対する大量株式取得者の具体的な態度が明示されることになるとともに、何よりも、株主の皆さまの判断材料が充実したものになります。従って、当社取締役会は、上記対応方針は、上記基本方針及び当社の株主の共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。4)その他i責任限定契約の概要当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第１項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。ⅱ役員等賠償責任保険契約の概要イ被保険者の範囲当社の取締役、執行役及び一部の国内子会社の取締役、監査役、執行役員等ロ保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しています。被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。ただし、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。なお、保険料は全額会社負担としています。ⅲ取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。ⅳ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。ⅴ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。ⅵ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。ⅶ親子上場に関する考え方当社では、子会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、当社グループ全体の企業価値が向上するものと考え、各事業の核となる主要な連結子会社21社（国内16社、海外５社）が証券市場に株式を上場する親子上場の経営体制を敷いています。上場の可否については、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場の規律によりその経営の質が向上すると見込まれるかどうかを、個社ごとに十分に検討したうえで決定しております。また、その独立性や少数株主保護の観点から、上場子会社に対し独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置を要請する等、構造的な利益相反リスクの軽減と上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に努めております。