株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ
有価証券報告書－第12期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に向上させるため、下記の３点を必要不可欠と考え、経営指針として掲げております。１．社員第一主義２．顧客中心主義３．社会的に価値ある事業を行う以上の指針に沿った経営を行うため、法令等の遵守、リスク管理、監査機能の強化、実効性のある内部統制等を実践し、継続的な組織体制の強化・改善を図っていく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度を導入しており、当社の長期的な発展に資する次期経営陣の育成を進めております。ａ．取締役会当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。また、常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスの在り方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しております。監査等委員は、株主総会や取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員は幹部会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べることとしております。ｃ．幹部会幹部会は、業務執行取締役、執行役員、部長及びマネージャーで構成されております。会議は、毎月１回開催され、各部門からの状況報告を主としており、幹部社員全員で情報の共有を図っております。なお、常勤の監査等委員も出席し必要に応じて意見を述べております。ｄ．リスク管理委員会リスク管理委員会のメンバー構成は幹部会と同じでありますが、原則として３カ月に１回開催されております。同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議しております。また、コンプライアンス体制を定着させるため、勉強会等の活動を行っております。当社の企業統治の体制図と、各機関の主な構成員氏名等は以下のとおりであります。(◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。)役職名氏名取締役会監査等委員会幹部会リスク管理委員会代表取締役会長兼経営管理本部長並木昭憲○―○◎代表取締役社長辻秀敏◎―◎○専務取締役渋谷行秀○―○○取締役(常勤監査等委員)土田賢志○◎○○社外取締役(監査等委員)上村俊之○○――社外取締役(監査等委員)林康司○○――社外取締役(監査等委員)岡本健○○――執行役員若松隆――○○執行役員相崎哲史――○○執行役員宗像吉樹――○○ロ．取締役会の活動状況取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等であります。また、当事業年度は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席状況並木昭憲16回16回辻秀敏16回16回渋谷行秀16回16回日野輝久３回３回土田賢志16回16回上村俊之16回16回林康司16回16回岡本健16回16回(注)日野輝久氏は、2023年５月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。ハ．当該体制を採用する理由当社の取締役会は、業務執行取締役３名及び監査等委員である取締役４名で構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、業務執行取締役、執行役員、部長等で構成する幹部会を定例で開催し、経営計画の進捗確認、事業概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、取締役会に付議すべき事項の検討やそれにあたらない重要事項の検討・決定を行っております。加えて、当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うべく体制を構築いたしました。これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、適宜これを改定しておりますが、2023年５月26日開催の取締役会において、以下のとおり一部改定を行い、当社グループの業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。＜体制整備に関する決定事項＞ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)倫理的行動規範、リスク管理規程を制定運用する。(2)内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。(3)内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。(4)会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)損失の危険(以下「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。(2)各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。(3)内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。(2)各組織単位に業務執行取締役または執行役員を置き、所定の権限をもち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。(3)稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。(4)業務執行取締役、執行役員、本部長、部長及びマネージャーによる幹部会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。ｅ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査等委員会の求めに応じて、経営管理本部長は監査等委員会事務局を経営管理本部内に設置の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を任命し、当該監査等業務の補助に当たらせる。ｆ．補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項(1)補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。(2)当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。ｇ．補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人等に周知徹底する。ｈ．監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告するとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。(2)重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。(3)前２項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。ｊ．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制(1)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。ｋ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。(2)経営管理本部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。(3)子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。(4)子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。・リスク管理体制の整備の状況当社は、法令遵守体制の構築を目的として倫理的行動規範を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等の早期発見のため、内部通報制度規程を制定するとともに、取締役社長を最高責任者として、各部門のマネージャー職全員で構成されるリスク管理委員会を設置、原則として３カ月に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、防災マニュアルを制定し、不測の事態に備えております。また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、ならびに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための共通の規範、規程を整備しております。また、当社は子会社を管理するために関係会社管理規程を制定し、経営管理本部経理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社経理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。また、内部監査室におきましても、定期的に当社と同様に定期監査を実施し、改善が必要とされる場合には取締役社長の承認を得て改善指示書を提示し、その後の改善状況も併せて確認を行い当社グループ全体の業務の適正を確保する体制を構築しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間で、当該取締役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。・取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び「第１[企業の概況]４[関係会社の状況]」に記載の当社の子会社の役員（当事業年度中に在任していたものを含む。）、執行役員、管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得る行為、犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は補填されないなどの一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、契約期間は１年間で、次回更新時には同内容で更新を予定しております。