株式会社コックス
有価証券報告書－第51期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．企業統治の体制当社は、監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室を設置しております。当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営会議があります。（取締役会）取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、最高意思決定機関として原則月１回開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行状況を監督しております。議長は、代表取締役社長である三宅英木が務めており、構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。（監査役会）監査役会は４名（うち常勤監査役１名・非常勤監査役３名）で構成されており、全取締役から担当業務執行の報告を受けて意見具申を行う等、公正・客観的な立場から監査を行っております。議長は常勤監査役が務めており、構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。また、取締役会と監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。（経営会議）経営会議は、取締役（社外を除く。）、監査役（社外を除く。）、経営監査室長及び本社の主要な部門の長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則月２回開催しております。議長は、代表取締役社長である三宅英木が務めており、構成員のうち、役員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。２．内部統制システムの整備の状況(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①職務の執行にあたっては、当社が定める「コックス行動規範」、「コックスビジネス行動指針」を行動の基本とし、法令若しくは定款の違反を未然に防止する。②当社は、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制を採っている。③取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に則り、経営上の重要事項の決議を行い、報告を受ける。業務執行取締役は、３か月に１回以上自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。また、取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、監査役会による監査を受ける。④当社は、監査役による監査の実効性を確保するため、社外監査役を選任するとともに、定期的に監査役会を開催し取締役から業務の執行状況の報告を受ける。⑤当社は、内部統制全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役が参加する内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制担当責任者を指名し、各業務部門の長が適宜参画し、その事務局を人事担当部門に置く。内部統制委員会は、内部統制のシステム構築のために規程・マニュアル類の整備や実務的対応策を策定し、所定の手続きにより承認を得て、各業務部門に展開する。(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会、経営会議並びに重要な会議については、取締役会規則その他社内規程に従い適切に記録、保存及び管理を行う。②会社情報の正確かつ適切な開示を重視し、開示における社内体制を整備する。(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについては、内部統制委員会の実務的対応策の策定を受け、それぞれの担当業務部門にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等により全従業員に周知させ徹底を図る。②各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行う。各業務部門の長は、リスク管理の状況についてリスク・コンプライアンス委員会にて確認・協議・決議し、その内容を内部統制委員会に定期的に報告する。③市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては、総務担当部門が中心となり、弁護士や警察等外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応する。(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則として月１以上開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。②業務の有効性と効率性をはかる観点から、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において決定する。③取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各業務部門の長らが迅速に遂行しているが、あわせて内部牽制機能を確立するため、職務権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な決裁手続きを定める。④当社は、中期経営計画を立案すると同時に、年度ごとに方針及び予算を策定している。各業務部門は、これを受けて部門方針と政策並びに予算を作成し、これに基づく月次の業績管理を行うとともに、四半期ごとに経営会議で部門政策の進捗管理を行う。(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①ステークホルダー及び地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス管理規程を作成し、社内教育にも取り入れる。②職場や業務で重大な倫理・コンプライアンス違反の事実、又はその疑いがある情報に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス担当部門に直接提供することができる内部通報制度を構築し、事実の早期発見、対策、及び再発防止に努める。③内部監査部門として経営監査室を設置しており、各部門の業務プロセス等を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会にも定期的に報告することにより業務改善に努める。(６)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①親会社は、グループ会社向けの部門会議を定期的に開催し、法改正の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を図っている。なお、具体的対応の決定は、各社の事情に応じて各社が決定するものとしており、当社としては水平展開候補事例の通知を受ける他、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受ける体制としている。②親会社等との賃貸借契約等の利益相反取引については、取締役会で投資採算等の審議を行い、可及的に市場価格での取引として利益を損ねない方策を講じる。③グループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行う。④子会社においては、当社から役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当取締役は定期的に業務及び取締役の職務の執行の状況を当社取締役会で報告するものとする。⑤関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前審議を行い、必要な管理を行う。(７)監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接に実施することにより、監査業務の独立性の確保に努める。ただし、監査役が補助する使用人を求めた場合、補助業務をするものを配置する。（８）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制①当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、当社の取締役会等の重要な会議において、適時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。②取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、監査役会の定めるところに従い、次の事項につき監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。1)当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況2)当社の内部監査を担当する部門の活動状況3)当社の重要な会計方針、会計基準並びにその変更4)重要開示事項の内容5)重要な会議議事録並びに業務文書6)当社に重大な損失が発生する可能性が生じた事実7)その他監査役が必要とする情報（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は子会社も含め全使用人に対し、内部通報制度を周知し運用しており、前号の報告をしたことを理由に報告者が不利な取り扱いを受けないための対応を採る。なお、通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲である場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。（10）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかに処理する。（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の課題について、必要に応じ意見の交換を行うものとする。①取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてあります。②取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役若林泰氏、同湯澤美和氏との間には、定款第28条に基づき、会社法第423条第１項の責任について法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。社外監査役長谷部啓氏との間には、定款第37条の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社の親会社であるイオン㈱は、保険会社との間で、複数のグループ会社の役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社はその１社として保険料の一部を応分負担しております。当該契約は、第三者及び当社に対する取締役・監査役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等に関する損害を補填の対象としており、故意または重過失に起因する場合は補填されません。