北雄ラッキー株式会社
有価証券報告書－第54期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主ほか利害関係者の方々に対し、経営の迅速な意思決定に努めるとともに、経営の透明性・公正性の確保を図るため適切な情報開示を行うなど、法令の遵守及び企業倫理の確立にむけて社内体制の整備に努めることと認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在において、取締役会は５名(内、社外取締役１名)で構成され、監査役会は４名(内、社外監査役３名)にて構成されております。また、執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、取締役会の適時かつ適切な経営判断及び業務執行の一層の迅速化に努めております。各機関、委員会等につきましては以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は、代表取締役社長桐生宇優が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役専務執行役員田中寛密、取締役常務執行役員髙橋徹、取締役執行役員吉田武生、社外取締役吉田周史で構成されております。取締役会は、毎月１回を原則として必要に応じて随時開催されており、経営環境の変化等による戦略決定や経営上の重要事項の意思決定及び業務執行状況の報告を行うとともに、各取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。ロ．監査役会監査役会は、常勤監査役黒崎昭仁、社外監査役宮脇憲二、社外監査役伊藤光男、社外監査役柴田雅樹で構成されております。監査役会は、毎月１回を原則として開催されており、公正・客観的な立場により監査を実施しております。監査役全員は取締役会に出席することとしており、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に関し客観的立場から監査・監督を実施し、必要な場合は意見を表明しております。また、適宜、会計監査人からの内部統制及び会計監査に関する監査実施の報告を受け、取締役の適正かつ的確な業務遂行と組織運営を監査しております。ハ．経営会議経営会議は、取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針、基本計画、サステナビリティに関する課題、その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討することを目的として原則月一回開催しております。本会議は取締役社長の諮問に対する答申のため重要事項の立案・調査・検討・決定または実施の把握等を行うものであります。構成員は代表取締役社長桐生宇優、取締役専務執行役員田中寛密、取締役常務執行役員髙橋徹、取締役執行役員吉田武生及び執行役員４名(新榮登、加藤隆通、鉢呂幸一、山崎誠)であります。ニ．内部統制委員会内部統制委員会は、代表取締役社長桐生宇優が委員長を務めております。その他のメンバーは、取締役専務執行役員田中寛密、取締役常務執行役員髙橋徹、取締役執行役員吉田武生、執行役員２名(鉢呂幸一、山崎誠)、内部監査室長(事務局)で構成されております。内部統制委員会は、法令遵守及び社会倫理遵守の徹底を図るための横断的組織として設置され、当社のガバナンスの強化に努めております。ホ．コンプライアンス室コンプライアンス室は、代表取締役社長直轄の部署として設置し、取締役常務執行役員髙橋徹が室長を務めており、コンプライアンスの取り組みを推進するために、役職員に対するコンプライアンスの強化及び浸透を図るほか、社会規範に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とし、「内部通報制度」を制定しております。ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任し、また監査役による取締役の職務執行に対する監視監督機能が強化されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。当社の企業統治の体制の図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、その精神を役職者をはじめとする全ての使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業行動の原点とすることを徹底する。・法令遵守及び社会倫理遵守の徹底を図るための横断的組織として、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、当社のガバナンスの強化に努める。・コンプライアンスの取組みを推進するために「コンプライアンス室」を設置し、役職員に対するコンプライアンスの強化及び浸透を図り、また、法令及び社内規程並びに社会規範に反する行為等を早期に発見し是正することを目的に「内部通報制度運用規程」を制定し運用する。・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規則(文書管理規程、秘密情報・個人情報保護規程、稟議規程等)に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役・監査役・会計監査人等が何時でも閲覧、監査可能な状態にて管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社全体の事業、経営に関するリスクを総括的に管理するため、内部統制委員会及び担当部署にて、リスク管理の基本方針や管理体制を定めた「リスク管理規程」に従いリスクを総括的に管理する。内部統制委員会及び各担当部署の長は、リスク管理の状況を必要に応じて取締役会に報告する。・各担当部署の業務に係るリスクについては、それぞれの担当取締役が既存の社内規則・ガイドラインを整備し、関連規程に基づきリスク管理体制を確立する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、各部署担当取締役は経営計画に基づいた各部署が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。・各担当取締役は、職務執行状況を取締役会に報告し、取締役会は施策及び効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。・取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。また、選任された執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指揮監督の下に業務を執行する。ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、企業集団を構成する親会社並びに子会社を有していないため、該当事項はありません。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき使用人を指名して置く事ができる。・当該使用人の異動、処遇、懲戒等の人事事項については、監査役と事前協議の上で実施するものとする。・監査役が指定する補助すべき期間中は、当該使用人への指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要事項、法令違反行為等、取締役会に付議すべき重要な事項及び内部監査の実施状況について監査役に報告するものとする。・監査役は、取締役会及び必要な都度重要会議に出席するとともに、重要文書の閲覧並びに取締役及び使用人に説明を求めることとする。また、「監査役監査基準」及び「監査役会規程」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保する。・当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。また、「内部通報制度運用規程」においても、通報をした者が通報したことを理由として、不利益な扱いを受けないこととすることを規定し、その旨を役職者及び使用人に周知徹底する。チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。リ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。ｂ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社は、「行動規範」において社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針として定め、社内への周知を図っており、反社会的勢力や団体から不当な要求が発生した場合には、警察当局や顧問弁護士等外部機関と連携し、断固として不当な要求を排除することとしております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は従業員及びお客様やお取引先などの関係者に係る緊急事態の発生に備え、事態に対応するために次のような規定を制定し、それぞれに総括責任者を置きリスク管理体制を整備しております。・店舗危機管理手引書・内部者取引管理規程(インサイダー取引防止)・地震、災害管理手引書・リスク管理規程・企業機密情報、個人情報保護規程また、当社は会計監査人による監査を通じて期中・期末監査のほか、内部統制の整備、重要な会計課題につきましても適切なアドバイスを受けております。また、法律問題全般及び税務問題全般につき、それぞれ弁護士２名及び税理士１名と顧問契約を締結し、助言と指導を適時受けられる体制を整えております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び監査役は、同規程に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(Ｄ＆Ｏ保険)を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。ｆ．取締役の定数当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｉ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｊ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｋ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｌ．取締役会の活動状況取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、経営戦略、経営上重要な事項に関する意思決定、業務執行状況の監督、年度予算進捗確認、見直しの検討実施、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の審議等であります。当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長桐生宇優14回14回（100％）取締役田中寛密14回14回（100％）取締役髙橋徹14回14回（100％）取締役吉田武生10回10回（100％）社外取締役吉田周史14回14回（100％）（注）取締役吉田武生の当事業年度の活動状況は、2023年５月24日就任以降に開催した10回の取締役会を対象としております。