株式会社エスエルディー
有価証券報告書－第21期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスについての重点課題として、以下を第一義と捉え、常にこれらを念頭においた体制の整備を行っております。・株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行い、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備すること。・会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の為、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めること。・財務情報、経営戦略・経営課題、その他非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行い、かつ法令に基づく開示以外の情報提供にも取り組むこと。・取締役会は、企業戦略等の大きな方向性を示し、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行い、その責務・役割を適切に果たすこと。・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこと。なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年５月26日開催の第19回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行し、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会については、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、活発な議論と迅速な意思決定を行っており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。監査等委員会については、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査・監督を実施し、経営監視機能の充実を図ります。このため、上記各機関が相互に連携することで、経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えられることから、現体制を採用しております。なお、本体制における各機関の機能及び運営・活動状況は、以下のとおりです。イ．取締役会取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下のとおりです。議長：代表取締役有村譲構成員：取締役鹿中一志、社外取締役(監査等委員)木下一、社外取締役(監査等委員)吉井一浩、社外取締役(監査等委員)山村嘉克ロ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。監査等委員会の構成員の一部は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し、専門的視点の強化を図っております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催します。監査等委員は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、会計監査人である太陽有限責任監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に報告を受けてまいります。なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下のとおりです。議長：社外取締役(常勤監査等委員)木下一構成員：社外取締役(監査等委員)吉井一浩、社外取締役(監査等委員)山村嘉克ハ．会計監査人当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。(当社のコーポレート・ガバナンス体制図)③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全ての役員及び使用人に、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任の達成のため、「取締役会規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。・監査等委員会は、内部監査担当者と連携して取締役の職務執行の法令及び定款への適合性について監査を行い、必要に応じて取締役会で意見を述べる。・内部監査担当者は、常勤監査等委員と連携してコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。・当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行う。・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員会の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く。)が協議する。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査等委員会に報告する。・常勤監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。ｈ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は常勤監査等委員との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は常勤監査等委員と情報を共有し、連携を保つよう努める。・監査等委員会は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。ロ．リスク管理及びコンプライアンス当社はリスクの軽減、予防の推進及び迅速な対処のため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。また、コンプライアンス委員会を当事業年度において４回開催し、コンプライアンス体制の構築及び見直し並びに運用状況において報告、検討を行いました。従業員に対しては、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識の向上に取り組んでおります。ハ．責任限定契約等の内容の概要当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役であったものの損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社の親会社である株式会社ＤＤグループは会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者(当社及び当社の取締役を含む)がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該契約の保険料は、当社を含むＤＤグループ内で適切に按分を行い、各社において負担しております。ホ．取締役の定数当社の取締役は取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内とし、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。へ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。ト．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．中間配当当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、取締役会の決議により８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式が取得できる旨を定款に定めております。ル．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名取締役会出席状況社内取締役有村譲全13回中12回鹿中一志全13回中13回松村智久全３回中２回社外取締役木下一全13回中13回古屋尚樹全13回中13回吉井一浩全13回中13回近藤彰男全３回中２回（注）１.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。２.松村智久氏、近藤彰男氏は、2023年５月25日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間における取締役会出席状況を記載しております。取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。具体的な検討内容は、組織の変更、出退店計画、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。