株式会社ハイデイ日高
有価証券報告書－第46期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、透明性と効率性の高い経営体制を確立することにより、継続的に企業価値を向上させることとすべてのステークホルダーに対する適正な利益還元を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由2023年５月24日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、うち５名は会社法に基づく社外取締役であります。取締役会は当社取締役会規程に基づき毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、会社の経営上の重要な意思決定を行うほか取締役の職務の執行の監督を行っております。また、社外取締役が有用な助言・提言を行い、より一層の取締役会の機能強化に努めております。議長及び構成員の状況は次の通りであります。議長：代表取締役執行役員社長青野敬成構成員：代表取締役執行役員会長神田正、取締役執行役員原田隆行、社外取締役赤地文夫、社外取締役石田徹、監査等委員である社外取締役渋谷道夫、監査等委員である社外取締役小山茂和、監査等委員である社外取締役奥村太久実当社の執行役員会は下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、毎月１回の定例執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。重要事項や緊急課題の討議並びに情報の共有化を行っており、当事業年度においては合計12回開催しました。執行役員制度の導入により、監督機能と業務執行機能を分離し、取締役の職務の執行を効率化しております。議長：代表取締役執行役員社長青野敬成構成員：代表取締役執行役員会長神田正、取締役執行役員原田隆行、執行役員腰原達文、執行役員石田淳、執行役員島崎幸司当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。３名全員が会社法に基づく社外取締役であります。各監査等委員である取締役は取締役会に出席するとともに、業務執行の状況把握に努め、「監査等委員会監査等基準」等に則り、取締役の職務執行の監査等を行っております。また、内部監査室、会計監査人とも連携をはかり、効果的な監査体制を構築しております。当社の機関等の関係（有価証券報告書提出日現在）は下図の通りで、意思決定及び業務執行に関わる監視・監督機能が十分担保されており、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役の５名の独立役員による客観的、中立的な視点でのモニタリングも確保され、透明性の高い統治体制が整っていると考えている為当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況会社法に基づく内部統制システムの整備については、2006年５月に取締役会で決議し、2009年２月、2014年２月、2019年４月、2022年10月、2023年４月、2023年５月に一部改定しております。コンプライアンスについては、全役職員の行動規範として企業倫理綱領を定め、日常的に啓蒙を図っております。また、内部監査を通じて定期的にチェックするとともに、コンプライアンスを含む企業の社会的責任を統括する「サステナビリティ委員会」で、当社のコンプライアンスに関する課題を把握し、その対応を実施するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する体制になっております。リスク管理体制については「リスク管理委員会」が全社のリスクを網羅的、総括的に管理するとともに、個々のリスクの担当部署において定期的にリスクの洗い出し及び当該リスクの予防対策と軽減に取り組んでおります。「サステナビリティ委員会」と「リスク管理委員会」はそれぞれ、下記の委員長及び構成員で構成されております。サステナビリティ委員会委員長：代表取締役執行役員社長青野敬成構成員：取締役、執行役員、本社・工場各部門長リスク管理委員会委員長：執行役員腰原達文構成員：取締役、執行役員、本社・工場各部門長また、法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けているほか、会計監査人には、通常の財務諸表監査を通じ、財務情報の信頼性に関する適切な助言を受けております。b.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。c.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。d.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。e.取締役の責任免除取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することを株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。f.剰余金の配当等の決定機関法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。g.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。h.株式会社の支配に関する基本方針について当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」としては、コーポレートガバナンスを確立し、中長期的に企業価値ひいては株主共同の利益の増大に資する者が望ましいと考えており、このため①法令・社会規範を遵守し、客観性と透明性を確保する経営体制の構築②経営資源の有効活用による業績の継続的な向上と適正な利益還元③顧客・従業員をはじめとするすべてのステークホルダーとの相互信頼に基づく共存共栄を経営の基本方針として、企業価値並びに株主共同利益の増大に取り組んでまいります。i.役員等賠償責任保険契約の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役等が業務に起因して、損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項があります。保険料は当社が全額負担しております。j.基本方針の実現に資する特別な取組み等について①企業価値向上への取組みについて当社は、創業以来「駅前の屋台」を基本コンセプトとして、国民食といわれるラーメンを主体とする大衆中華を、低価格かつ高水準の品質とサービスで提供するべく直営店方式にこだわって展開してまいりました。また、立地戦略においては駅前一等地に注力する一方、主要食材であるラーメン、餃子、スープ等については自社工場で製造し、品質の維持向上とコストの低減を図ってまいりました。そしてまた、経営理念・ビジョンを共有した経営者と従業員との深い信頼に基づいた一体運営をベースにおくとともに、取引先とも親密な取引・協力関係を築いてまいりました。このような事業活動のもとで、お客様のご支持をいただき、現在順調な拡大を続けており、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。②大規模買付け提案への考え方について当社は現在、大規模買付け者が出現した場合の特別な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を定めてはおりません。しかしながら、企業価値の増大並びに株主共同の利益を毀損しないためにも当社の株式移動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合は、直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとる方針であります。k.取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。当社は企業統治の一層の充実を図るため、2023年5月24日に監査等委員会設置会社に移行し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。氏名開催回数出席回数神田正14回14回青野敬成14回14回有田明4回4回吉田信行14回14回加瀬博之14回14回赤地文夫14回14回長田正4回4回石田徹14回14回渋谷道夫10回10回小山茂和10回10回奥村太久実10回10回(注)有田明氏及び長田正氏は2023年5月24日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって当社取締役を任期満了により退任しております。また、同株主総会において、渋谷道夫氏、小山茂和氏及び奥村太久実氏は、監査等委員である取締役に選任され、就任しております。