株式会社幸和製作所
有価証券報告書－第37期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「私たちは、明日の笑顔のため、すべての人に愛と感動と勇気を与えます。使う人が幸せを感じる、また、心が豊かになる製品創りを目指します。」という経営理念に基づいて、企業の社会的責任を果たしながら、株主をはじめとするステークホルダーの立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この方針に基づき、企業の健全性や透明性を確保するため、各ステークホルダーに対し、適切なコミュニケーションを図るとともにコンプライアンスの遵守に努めてまいります。①企業統治体制の状況等イ．企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由（a）企業統治の体制の概要・取締役会当社の取締役会は取締役６名で構成されており、うち２名が社外取締役でかつ監査等委員であります。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会の決議事項については、取締役会付議事項となる重要事項をもれなく取締役会に付議しており、これにより取締役会は会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する体制を強化しております。取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会において十分に審議できるよう事前に資料を送付し、本社経営会議において事前審議を行っております。取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。代表取締役社長玉田秀明取締役会長玉田栄一取締役植田樹監査等委員（社内）髙森裕行監査等委員（社外）加藤伸隆監査等委員（社外）白坂一（取締役会の活動状況）当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長玉田秀明18/18回取締役会長玉田栄一16/18回取締役植田樹18/18回監査等委員（社内）髙森裕行14/18回監査等委員（社外）加藤伸隆18/18回監査等委員（社外）白坂一14/18回監査等委員（社外）藤田清文４/18回監査等委員（社外）小島幸保４/18回（注）１．藤田清文氏、小島幸保氏は2023年５月29日開催の定時株主総会をもって退任するまでの出席回数を記載しております。２．髙森裕行氏、白坂一氏は2023年５月29日開催の定時株主総会で選任された後の出席回数を記載しております。（具体的な検討内容）当社の取締役会規定に基づき、当社の経営に関する重要な事項、規定改定、リスクマネジメント、法令ならびに定款に定められた事項の決議を行うほか、業績および重要な経営指標の進捗の報告を行っております。・監査等委員会監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は毎月１回開催しており、各監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。監査等委員会の構成員は、取締役である髙森裕行を長として、次のとおりであります。監査等委員（社内）髙森裕行監査等委員（社外）加藤伸隆監査等委員（社外）白坂一また、内部監査室および会計監査人とは、監査の効率化と品質の向上、コーポレート・ガバナンスの充実化を図るため、実施前の監査計画の共有および意見交換、監査実施後の課題・問題点の共有および意見交換、監査往査時の立会等を行っております。・会計監査人会計監査人は監査等委員会および内部監査室と連携を密にし、実効性のある会計監査を行っております。・経営会議経営会議は本社経営会議と子会社経営状況報告会から構成されております。本社経営会議は、取締役、執行役員、統括部長ならびに会議の進行の上必要となる部門長（東莞幸和家庭日用品有限公司を含む）が参加し、月１回開催しております。子会社経営状況報告会は、本社取締役、執行役員および統括部長ならびに東莞幸和家庭日用品有限公司を除く子会社の社長が参加し、月１回開催しております。経営会議において、各部・子会社からの業務執行状況および月次業績の報告と審議を行っております。・コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし常勤取締役を委員として、半期に１回開催しており、当社グループ運営に関する倫理やコンプライアンスに照らして問題のある活動には関与しないよう運用するとともに、コンプライアンスに関する研修会を行っております。（b）当該体制を採用する理由当社は経営の健全性や透明性および意思決定のスピード化を図るため、上記の企業統治体制を採用しております。ロ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、取締役および使用人を対象に「コンプライアンス基本規程」を定め、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践しております。・当社は、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを取締役および使用人に徹底しております。・取締役および使用人が法令違反や企業倫理の逸脱の可能性を感じた場合に対応し、社内通報制度を制定しており、より相談し易い環境を整備しております。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」等関連規程に従い、適切に保存および管理しております。・取締役会議事録は総務部が全ての議案について作成し、その内容は必要な者のみ閲覧できるようにしております。（c）損失の危険に関する規程その他の体制経営上のリスクが発生した場合は、取締役および当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の把握および対応策を検討できる体制にしております。リスクの未然防止および危険や緊急事態の発生時の対応については「コンプライアンス基本規程」「内部監査規程」「リスク管理規程」等の規程に従い運用しております。・コンプライアンス当社では取締役および使用人の責務、禁止事項および通報の義務等を定めた「コンプライアンス基本規程」を取締役会で定めております。・内部監査室当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離し、独立かつ客観的な立場から当社の健全かつ適切な業務運営に資するために、実効性の高い内部監査の実施に努めております。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「組織規程」「職務分掌規程」「稟議規程」等の社内規程において、取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に業務を行う体制を整えております。（e）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業績および業務の進捗を管理することにより、グループ企業における業務の適正性を確保しております。また、定期的な内部監査室による監査手続きを実施することで、当社企業グループ全体の業務にわたる内部統制の効率性と有効性の確保に努めております。（f）監査等委員が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は「監査等委員会規程」を定め、必要に応じて監査等委員の職務をサポートする使用人を社内の適任者から任命できる体制とし、当社企業グループ全体の情報を収集し、監査等委員に報告できる体制としております。（g）監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は「監査等委員会規程」を定め、監査等委員から命令を受けた使用人は、その命令に対して取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けない体制としております。（h）取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制・取締役および使用人は、取締役会、その他の会議体への出席を通じて職務の執行状況を監査等委員に報告するほか、内部監査部門は内部監査結果を監査等委員に報告しております。・監査等委員の求めに応じ、取締役会付議事項または取締役会報告事項となる重要案件について、取締役等より報告を受けられる体制を整備しております。（i）その他監査等委員監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は「監査等委員会規程」を定め、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するため以下の体制を整備しております。・代表取締役社長と監査等委員との間で定期的な意見交換を実施しております。・監査等委員からの求めに応じ、監査等委員と会計監査人および内部監査部門との間で連絡会を開催することとしております。・各種会議への監査等委員の出席を確保しております。（j）財務報告の適正性を確保するための体制・当社は、代表取締役社長が最高責任者となり、適切な統制環境を保持しつつ、金融商品取引法に規定する財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、継続的に改善する体制を構築しております。・適正な内部統制を実現するための体制の構築、運用および評価にあたり、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定めるとともに、関連諸規程および関連文書を整備しております。（k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は「反社会的勢力対応規程」を制定し、いかなる場合においても反社会的勢力に対し毅然とした姿勢をもって対応し、その不当な要求については関係機関とも連携の上、これに応じないことの徹底を図っております。「責任限定契約の概要」当社社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、あわせて取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑤自己株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。⑥責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により、取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等に決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。⑧中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。