株式会社コメダホールディングス
有価証券報告書－第10期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすとともに、法令遵守体制の確立、実効性のある内部統制システムの構築、経営の客観性と迅速な意思決定の確保を目的としてコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。②企業統治の体制当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会を設置しております。また、当社は、取締役候補者及び取締役報酬の決定に対する透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として「独立諮問委員会（独立社外取締役４名で構成）」及び代表取締役社長の諮問機関である「人財戦略委員会(取締役（監査等委員を除く）５名で構成)」を設置しております。（当社の企業統治体制図）イ．取締役会取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名、うち監査等委員４名）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ随時開催され、当社における重要な意思決定と取締役による職務執行の監督を行っております。構成員代表取締役社長甘利祐一（議長）常務取締役ＣＦＯ清水宏樹取締役山本智英取締役新谷省二取締役石原一裕社外取締役白畑尚志社外取締役堀雅寿社外取締役尾田知亜記社外取締役松田朋恵ロ．監査等委員会監査等委員会は社外取締役４名で構成されております。社外取締役白畑尚志は公認会計士、社外取締役尾田知亜記は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しております。また、監査等委員会は、内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、内部監査室に直接の指示を行い、その結果について内部監査室から報告を受けております。構成員社外取締役白畑尚志（委員長）社外取締役堀雅寿社外取締役尾田知亜記社外取締役松田朋恵ハ．内部監査室当社では、内部監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び専任の補助者２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部門の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長（現場長）へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長及び監査等委員会に報告しております。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っております。また、内部監査室は監査等委員会から直接の指示を受け、その結果を報告しなければならず、社長の指示と監査等委員会の指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。ニ．コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会コンプライアンス委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、コンプライアンス委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局として役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導、通報・相談及び問合せの受理と事実関係の調査、違反者に対する処分の提起を行っております。リスク対策委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、リスク対策委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局としてリスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めております。構成員代表取締役社長甘利祐一（議長）常務取締役ＣＦＯ清水宏樹取締役山本智英取締役新谷省二取締役石原一裕社外取締役白畑尚志社外取締役堀雅寿社外取締役尾田知亜記社外取締役松田朋恵ホ．独立諮問委員会及び人財戦略委員会独立諮問委員会は、当社の独立社外取締役（監査等委員）の全員（４名）によって構成され、コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則（※）に対応するため、取締役会の諮問に応じて独立の立場から答申を行うとともに、経営監督のための情報交換を行う機関であり、原則として年に２回開催されます。人財戦略委員会は、当社取締役（監査等委員を除く）の全員（５名）によって構成され、当社代表取締役社長の諮問に応じて、取締役候補者のほか、当社グループの持続的な成長を促す人財戦略を審議・策定し答申を行うための機関であり、原則として年に４回開催されます。※原則３－１（ⅲ）、原則３－１（ⅳ）、補充原則４－１③、補充原則４－２①、原則４－３、補充原則４－３①、補充原則４－３②、補充原則４－３③、補充原則４－11①③当該企業統治体制を採用する理由当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、複数の社外取締役の招聘や、人財戦略委員会、独立諮問委員会、サステナビリティ委員会、リスク対策委員会及びコンプライアンス委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス推進体制、内部監査体制を確立するとともに、これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。④企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備状況内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下で、当社では内部統制システムを整備しております。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」及び「企業行動規範」を策定し、全従業員に周知しております。当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底するとともに必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。内部統制システムは次のとおりです。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)原則として毎月１回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）により監督を行う。(2)取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、リスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。(3)使用人に対しては、リスク・コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育及び企業行動規範により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。(4)リスク・コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。(5)業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。(6)適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。(7)内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。(8)当社は、企業行動規範において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク・コンプライアンス管理規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。(2)内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会が原則として毎月１回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。(2)決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。(3)中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。5.当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制1）当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。2）当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制1）リスク管理に関するリスク・コンプライアンス規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。2）当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、管理本部が中心となって子会社の経営管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1）コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。2）子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。3）子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。6.財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。7.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会の職務の補助をすべき取締役（監査等委員を除く）及び使用人に関する体制並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性並びに当該取締役及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項1）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保するものとする。2）内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとする。3）監査等委員会は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する補助使用人を置くことができる。4）補助使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。(2)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制1）取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。2）監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができる。3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。4）監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。5）監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。(3)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。ロ．内部統制システムの整備状況当社では、前記「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況は次のとおりです。・当事業年度においては、取締役会を19回開催、監査等委員会を18回、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会をそれぞれ４回開催しました。・使用人及びＦＣ加盟店に対するコンプライアンスの啓発活動として、コンプライアンス通信を定期的に配信しました。・ヘルプライン窓口に入電された情報は、コンプライアンス委員会で情報共有を図るとともに、適切に対応しました。・内部監査室は、子会社を含めた当社グループの事業拠点（事務所、店舗及び工場）に対して、業務執行の適正性や法令等の適合性に関する内部監査を年間延べ93部署・拠点に対し行いました。・内部監査室が監査等委員会の職務を補助しており、監査等委員会と内部監査室は相互に連携して内部統制システムの強化を推進しております。・内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、監査等委員会は内部監査室に直接の指示を出し、内部監査室から報告を受けております。なお、社長からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。・当社は、グループ会社管理規程に従って、事業会社である子会社から必要事項の報告を受けております。ハ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その運営を社長直轄のリスク対策委員会、コンプライアンス委員会によって行っております。また、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以下とし、監査等委員は４名以下とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）は、会社法第427条第１項及び定款第28条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑦取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役であり、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の保険料は全額当社が負担していますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由を設けています。⑨取締役の選任決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、会社法第459条第１項の規定により、毎年２月末日及び８月末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主（登録株式質権者を含む。）に対し、取締役会の決議によって期末配当及び中間配当を行うことができる旨を、また同条同項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためです。