株式会社システムインテグレータ
有価証券報告書－第29期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。経営陣による適切なリスクテイクと適正な意思決定を担保するため、透明性の確保と監視機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、迅速な意思決定に基づく業務執行と客観的な監視・監査を行うため、経営の意思決定機関である取締役会と経営の監視機能である監査役会を設けるとともに、執行役員制度を導入しております。また、経営陣の指名・解任と報酬に関する決定の透明性・客観性を確保するため、任意の指名・報酬諮問委員会を設けております。当社の機関及び内部統制の概要は次のとおりです。a．取締役会当社の取締役は、提出日現在４名であり、監査役３名を含めた７名で取締役会を構成しております。構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。取締役のうち１名は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。取締役会は「取締役会規程」に則り運営され、毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、取締役会では、経営全般、業績推移・財政状態及び事業進捗等の報告を行い、経営方針を含めた会社の重要事項についての意思決定を行っております。b．監査役会当社の監査役会は、社外監査役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成しております。監査役会は「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り運営され、毎月１回の定例監査役会のほか、臨時監査役会を開催しております。構成員の氏名については、「（２）役員の状況」のとおりです。監査役３名は独立役員として東京証券取引所へ届け出ており、監査役会の独立性の強化を図るとともに、各監査役の独立性を担保し、監査役としての職責を果たし得る体制の構築も図っております。また、当社は、いわゆる三様監査の体制をとっております。監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的な情報交換を通じて監査の実効性と効率性を高め、経営に対する監視機能・牽制機能を発揮しております。さらに、監査役は、取締役、執行役員及び各部門長が出席して月１回開催される「経営会議」にも参加し、取締役会による経営方針に基づく利益計画及び各案件の進捗状況等の業務執行の監視に努めております。c．経営会議当社は、取締役会で決定した経営方針及び予算方針に基づく業務執行のため、業務に関する重要事項を経営会議にて協議しております。経営会議は、「経営会議要領」に則り運営されており、取締役、執行役員、各部門長及び監査役の出席のもと、毎月１回開催しております。d．任意の指名・報酬諮問委員会当社は、取締役の選解任・報酬の決定に関する透明性及び客観性の確保のため、任意の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り社外取締役を委員長とし運営され、取締役及び執行役員の選解任・報酬について審議し、取締役会に答申することとしております。なお、指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役１名（議長）及び社外監査役３名により構成しております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、2024年３月13日開催の取締役会において一部改定いたしました。改定後の同基本方針の内容は以下のとおりであり、当社は、必要に応じて同基本方針の見直しを行いながら、業務の適正性を確保するための体制の整備に取り組んでおります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）①コンプライアンスの遵守が企業活動の前提であることを認識し、「リスク管理規程」においてコンプライアンスに関する事項を定め、取締役及び使用人の周知徹底に努める。②定期的に開催する取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに各取締役は職務の執行状況について報告する。③監査役は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。④代表取締役より任命された内部監査担当は使用人の職務執行の法令適合性について、関係法令に基づき定期的に全ての部門責任者にヒアリング調査をし、評価する。また、「内部監査規程」に基づいて内部監査を行うことによって法令及び定款に反していないかを監査する。⑤法令遵守上疑義のある行為は、「公益通報者保護規程」の定めに従い、管理部門を統括する者又は監査役が内部通報窓口として情報を受け付け、不正行為の早期発見に努める。⑥反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求には毅然とした態度で対応する体制をとる。⑦財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の維持、強化に向け継続的な取り組みを行っていく。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）①取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い、電子データにより保存及び管理を行う。②取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。③情報セキュリティ委員会が中心となり、取締役及び使用人に対して、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従った情報の保存及び管理を周知徹底することに努める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）①各部門が直面する可能性のあるリスクについて「リスク管理規程」を定めており、管理部門を統括する者をリスク管理責任者とし、管理部門において全社リスクを定期的、網羅的に管理する。②月例で開催する経営会議において、経営状況の把握とリスクの認識・対策検討を行う。③事業活動に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合は、当該発生事実を代表取締役へ報告するとともに、関連部門と連携して解決に向けての対応を行う。④管理部門を統括する者は、重要なリスクについて発生状況及び対応状況を取締役会へ報告する。⑤プロジェクトのリスクを早期に発見し採算悪化を防止するため、PMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）が、全社的なプロジェクト管理及び人材育成に取り組む。⑥特定規模を超えるプロジェクトについては、提案時から段階ごとにリスクチェックを行い、迅速なリスク回避施策を実行する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）①取締役会は、長期経営計画、中期経営計画及び年度計画を策定し、全社的な目標を定める。②執行役員規程に基づき執行役員制度を導入し、取締役会から業務執行機能を切り分け、効率性の高い経営の実現を図る。③取締役及び部長以上の管理職が参加する「経営会議」を月１回開催し、課題の報告や共有、議論を通じて取締役会における意思決定の迅速化を図る。④月１回定時取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催する。⑤取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」及び「職位規程」において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定める。⑥取締役及び管理部門責任者が参加する「経営戦略会議」を月１回開催し、経営課題の共有や経営計画推進のための議論を行う。５．親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）①親会社は、関係会社管理規程を制定し、必要に応じて子会社の取締役又は監査役として人員を派遣して監督する。また、経営企画業務を行う部門を子会社管理の主幹部署とし、経営管理および経営指導を行う。②子会社は、月例の「経営会議」に出席し、取締役および監査役に対して経営状況の定期的な報告を行う。③子会社は、関係会社管理規程に基づき、経営の重要事項について報告又は承認を得る。④親会社は、必要と認める場合は子会社に対して監査を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）①監査役会の事務局として管理部門所属の社員を配置する。②内部監査担当は、監査役からの求めがあった場合は監査役の補助業務を行う。③代表取締役は、監査役からの求めがあった場合は、必要に応じて特定の使用人を監査役の職務補助に従事させることとし、当該使用人は、その職務の遂行に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号）①取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。②監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとし、また、取締役及び使用人は当社の業務ならびに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告するものとする。③内部監査担当は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。④不正行為等を発見した取締役及び使用人は、「内部通報制度」に従い、直接監査役に報告を行うことができる。⑤監査役に報告をした者に対しては、「公益通報者保護規程」に従い、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを行わない。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）①監査役の職務執行にあたり生ずる費用については、「監査役監査基準」に従い、監査役はその効率性及び適正性に留意し会社に対しその前払い、償還又は債務の処理（以下「償還等」という）を請求することができる。②会社は監査役から費用の償還等の請求があった場合には、その費用が監査役の職務執行に必要でない事が明らかな場合を除き、すみやかに費用の償還等の処理を行う。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）①監査役は、定期的に取締役とミーティングを持つほか、必要に応じて随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。②監査役は、内部監査担当や会計監査人とも情報交換を行い、連携のもと監査を有効に行っていくものとする。b．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に則り構築し、リスクの予防と早期発見に重きを置いております。会社に物理的、経済的若しくは信用上のリスク又は不利益を生じさせる可能性のある事象をリスクと定義し、顕在化・潜在化しているリスクについて管理体制を構築しております。役職員は、リスクの存在を認識した場合は、リスクの影響度に応じて各会議体に報告し、リスクの特定・評価・対策を行っております。また、各種規程の運用状況や業務フローの遂行状況の内部監査を行うことにより、リスク管理体制の強化を図っております。なお、経営リスクについては、取締役会及び監査役会においてリスクに関して活発な討議を行い、リスクに対する監視機能を発揮しております。また、その他重要な法的判断については、顧問弁護士からアドバイスを受けるよう努めております。c．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役の責任を法令の定める範囲とすることができる旨規定するとともに、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約ができる旨を規定しております。当社は、社外取締役及び監査役の全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。d．子会社の業務の適正を確保するための体制当社の子会社の業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」を設け、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの実施を図っております。経営の重要事項については、事前の承認を得ること又は報告を行うこととしております。子会社の経営状況全般については、毎月開催する経営会議にて報告を行っております。また、運用状況については、内部監査部門が重要性に鑑みて必要な範囲で監査を行うこととしております。e．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。f．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。g．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。h．自己の株式の取得当社は、機動的な経営を遂行することを目的とし、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。i．剰余金の配当等当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とし、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。j．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。k．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を合計20回開催し、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名役職名出席回数梅田弘之代表取締役会長20/20回（出席率100％）引屋敷智代表取締役社長20/20回（出席率100％）碓井満専務取締役20/20回（出席率100％）平林亮子取締役（社外）20/20回（出席率100％）（注）以上のほかに、書面による取締役会を２回開催しております。取締役会では、業務執行その他重要事項に関する決定を行うとともに、業務執行状況の監視を行っております。具体的には、経営計画や全社予算、剰余金処分の決議等を行ったほか、事業や予算の進捗状況や各取締役の執行状況の報告、監査実施状況の報告等を行いました。また、経営方針・戦略、M&amp;A・業務提携、資本政策、株主還元方針、内部統制システムの構築等についても活発な議論を行いました。l．指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を合計４回開催し、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。氏名役職名出席回数（指名諮問委員会）出席回数（報酬諮問委員会）委員長平林亮子取締役（社外）２/２回（出席率100％）２/２回（出席率100％）委員引屋敷智代表取締役社長２/２回（出席率100％）２/２回（出席率100％）委員金子忍監査役（社外）２/２回（出席率100％）２/２回（出席率100％）委員田中彰監査役（社外）２/２回（出席率100％）２/２回（出席率100％）委員小泉滋監査役（社外）２/２回（出席率100％）２/２回（出席率100％）指名諮問委員会では、取締役会として備えるべき機能を踏まえた取締役に求めるスキルの具体的内容について討議を行ったほか、株主総会に付議する取締役候補者の選定について検討・答申しました。報酬諮問委員会では、業績達成状況や職務執行状況等を踏まえて取締役のパフォーマンスを評価し、取締役の個人別の報酬額に係る決定方針に則り、取締役報酬額について検討・答申しました。また指名・報酬諮問委員会では、執行役員についても候補者の選定、パフォーマンスの評価、個人別の報酬額について検討・答申しました。