イオンモール株式会社
有価証券報告書－第113期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識し、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、次のとおりとしております。・株主の権利及び権利行使に係る環境整備を行い平等性を確保し、株主との適切な協働を進め、持続的な成長につなげます。・取締役会・経営陣は、お客さま・地域社会・パートナー企業さま・従業員・株主・投資家さま等のステークホルダーの権利・立場や、事業活動における倫理を尊重し、企業文化・風土の醸成、積極的なサステナビリティの取り組みのため、リーダーシップを発揮します。・財務情報・非財務情報について、「開示方針（ディスクロージャーポリシー）」、「情報開示管理規則」を定め、適切で分かりやすい情報開示を行い、透明性・公平性を確保します。・取締役会は、多様な経験と専門性を持ったメンバーで構成され、小売業出身のディベロッパーの強みを活かしながら、独立社外取締役の選任及びガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会による監督体制の強化をしています。また、執行役員制度により、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離し、透明性の高い経営を実現し、長期ビジョン・中長期計画等の重要な企業戦略を定め、施策を推進します。・株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、企業価値の向上に活かします。コーポレート・ガバナンス組織図2024年5月24日現在取締役会：経営監督機能の強化のため、代表取締役社長を議長とし、月１回以上開催。監査役も出席。（取締役12名のうち５名が独立役員）監査役会：監査の実効性・効率性向上のため、会計監査人と内部監査部門である経営監査部と都度相互の情報交換・意見交換を実施。（監査役４名のうち２名が独立役員）経営会議：経営戦略機能強化、意思決定プロセス効率化のため、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーにて構成、原則月２回開催。経営監査部：業務の円滑な運営と統制のため、専任者10名が各部門長と連携を取り、業務全般にわたる内部統制の有効性、実効性の調査・評価を実施。現場の各執行部門から独立。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、提出日現在、取締役は12名（社外取締役５名）、監査役は４名（社外監査役３名）であります。取締役会に様々な分野に精通した社外取締役を招聘することで、実効性の高い監督を行い経営体制の強化を図るとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。③会社の機関の内容・取締役会取締役会は代表取締役社長を議長とし、社内取締役７名、独立社外取締役５名で構成され、経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性及び合理性を確保しています。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。2023年度取締役会での具体的な決議・報告事項は以下のとおりであります。・取締役候補者、監査役候補者、執行役員人事の決定及び取締役の報酬の決定・新規物件の投資採算計画および新規物件、増床活性化物件の進捗報告・ガバナンス委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の年間報告・ＥＳＧ活動の取り組み報告当事業年度における個々の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岩村康次15回15回藤木光広15回15回岡本正彦15回15回横山宏15回15回岡田元也15回14回南愼一郎12回12回腰塚國博15回15回榎本知佐15回15回黒﨑裕伸15回15回大和田順子15回15回滝順子15回15回（注）南愼一郎氏は2023年５月17日第112期定時株主総会において取締役に就任したため、同日以降の取締役会出席状況を記載しています。・監査役会当社は「監査役制度」を採用しております。監査役会は常勤監査役（社外監査役）を議長とし、社外監査役１名、独立社外監査役２名、社内監査役１名の４名で構成され、監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、企業の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現すべく、適法性監査及び妥当性監査を行っています。・指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、筆頭独立社外取締役（腰塚國博氏）を委員長とし、独立社外取締役５名、代表取締役社長、社内取締役である管理担当の取締役合計７名で構成されています。取締役候補者の指名・選任及び取締役の報酬に関する取締役会決議にあたっては、本委員会を事前に経ることとし、取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保しております。当事業年度における個々の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岩村康次5回5回岡本正彦5回5回腰塚國博5回5回榎本知佐5回5回黒﨑裕伸5回5回大和田順子5回5回滝順子5回5回・ガバナンス委員会ガバナンス委員会は、独立社外取締役（榎本知佐氏）を委員長とし、独立社外取締役５名で構成されています。取締役会の諮問機関として、当社の企業価値向上の観点から、取締役会の適法かつ効率的な運営及び会社の持続的な成長に資することを目的として設置し、合併、会社分割などの組織再編に関する事項や、親会社・グループ会社との取引における取締役会付議事項にあたっては、本委員会を事前に経ることとし、取締役会議長に助言・答申を行い、取引の公正性及び合理性を確保しております。なお、当事業年度における開催は８回となり、取締役会付議事項への答申については、委員の総意を以て提出しております。・経営戦略諮問委員会経営戦略諮問委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役６名、独立社外取締役５名、監査役４名で構成されています。社長の諮問に応じて、重要な政策・経営課題から事前にテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、具体的計画や進捗状況についての議論、意見交換を行い、社長に助言または答申することを目的とし、取締役会における中長期的な経営戦略の議論を更に充実したものにしております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長、〇は構成員、□は出席者を表しております）役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬諮問委員会経営戦略諮問委員会ガバナンス委員会代表取締役社長大野惠司◎〇◎専務取締役藤木光広〇〇〇常務取締役速水英樹〇〇取締役南愼一郎〇〇取締役礒部大将〇〇取締役坪谷雅之〇〇取締役相談役岡田元也〇社外取締役（独立役員）腰塚國博〇◎〇〇社外取締役（独立役員）榎本知佐〇〇〇◎社外取締役（独立役員）黒﨑裕伸〇〇〇〇社外取締役（独立役員）大和田順子〇〇〇〇社外取締役（独立役員）滝順子〇〇〇〇社外監査役青山和弘□◎〇社外監査役（独立役員）鳥居江美□〇〇社外監査役（独立役員）田邊るみ子□〇〇監査役西松正人□〇〇④企業統治に関するその他の事項・責任限定契約の内容の概要腰塚國博氏、榎本知佐氏、黒﨑裕伸氏、大和田順子氏、滝順子氏、鳥居江美氏及び田邊るみ子氏とは、当社との間で会社法第427条第１項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低限度額を上限として、その責任を負う。上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。ａ．被保険者の対象範囲当社の取締役及び監査役ｂ．被保険者の実質的な保険料負担割合会社が全保険料を負担しており被保険者の負担はありません。ｃ．補填の対象となる保険事故の概要被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の一定の免責事由があります。ｄ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置保険契約に免責額等の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。・会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び代表取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。ａ．当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規定に従い作成します。作成した文書（電子媒体含む）は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。ｂ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長（以下「社長」という。）、各ユニットの責任者を担当役員とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の迅速な対応、被害最小化を目的とした「経営危機管理規則」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、企業価値の向上にも努めて参ります。また、組織的、人的、物理的、技術的な各側面から情報資産の保護、管理を可能とすることを目的として、当社グループを含めた「情報セキュリティ管理規則」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、当社が取り扱う情報や情報システムのセキュリティレベルの維持、向上に努めます。当社は、管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行い、その議事については経営会議に報告します。また、重要案件については、取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を行います。なお、年度監査計画については取締役会に報告します。ｃ．当社取締役及び当社子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「子会社取締役等」という。）の職務執行の効率性を確保する体制当社は、取締役会を月１回以上開催するほか、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。また、社長の諮問機関として、経営戦略諮問委員会を設け、重要な政策や経営課題からテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、具体的計画や進捗状況等についての議論、意見交換を原則毎月１回行い、独立社外役員からの意見や助言を踏まえて政策実現や経営課題解決の推進を図ります。業務執行については、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、執行役員制度を設け、監督機能と業務執行機能を分離し経営の意思決定の迅速化を図り、職務執行の効率化を確保します。また、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」等により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社の取締役会は、子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。ｄ．当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制地域社会の持続的な発展に貢献し、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視します。また、ハラスメント未然防止のため「ハラスメント防止規則」を定め教育、啓蒙し、贈賄行為を未然に防止すべく「贈賄防止基本規則」に基づき、当社グループの社内体制の整備、教育を行います。当社は、管理担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、法令及び社内規定を遵守するために、個人の意識啓発や教育体制の構築等を行うことを目的とし、コンプライアンス遵守にかかわる問題点の指摘及び改善策の審議を行い、その議事については経営会議に報告します。また、重要案件については取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。また、内部通報窓口としてヘルプライン「イオンモールホットライン」を設置（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）し、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインの利用者のプライバシーの保護及び不利益な扱いを受けることのないよう周知徹底するとともに、報告や通報があった場合はその内容を精査して、違反行為があれば社内規定に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を策定し、全社的に実施し、コンプライアンス委員会に報告します。ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役が、自己又は親会社、子会社、その他イオングループ各社等第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、経営会議で審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。イオングループ各社と取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規則」に則り、市場価格に基づいた適正な条件により取引を行い、年１回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を取締役会に行い、取引の合理性及び相当性の精査をします。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成するガバナンス委員会を設け、組織再編に関する事項や、親会社及びイオングループ各社との重要な取引につき、当社の企業価値向上の観点から当該取引の公正性及び合理性の審議を行い、その議事について取締役会に答申します。また、取締役会で審議の際は特別利害関係人を除外した上で決議し、手続の公正性を確保します。なお、当社グループにおいても、取引の公正性及び合理性を確認したうえで決裁します。子会社取締役等の職務の執行に係る事項の報告体制として、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、経営会議への報告を義務付けます。内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて社長及び常勤監査役に報告します。また、定期的に監査結果を取締役会に報告します。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。ｇ．当社の監査役への報告に関する体制当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、経営、事業及び財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況を、監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利益な扱いを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。ｈ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規定に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせる等して監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。～反社会的勢力排除に向けた取り組み～１．基本的な考え方コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することは、企業の社会的責任であることを認識しています。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況ａ．万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。ｂ．「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。ｃ．「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。・取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｂ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。