株式会社ダイセキ
有価証券報告書－第66期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業経営における透明性及び健全性向上のため、法令及び社会規範を遵守した企業活動を最重要課題として位置づけています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1)企業統治の体制の概要当社は取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。当社は、代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めております。また、各部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化しております。グループ全般に係る迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、取締役会の開催頻度を高くしております。また、経営の意思決定及び監督機能と執行機能を分離することにより、業務執行の効率化、迅速化、責任の明確化を図り、機動的かつ効率的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(代表取締役社長山本哲也、代表取締役副社長執行役員伊藤泰雄、取締役専務執行役員天野浩二及び社外取締役岡田満)及び監査等委員である取締役３名(すべて社外取締役、佐橋典一、前田勝己、菅沼綾子)で構成されております（2024年５月24日現在）。また、内１名は女性取締役で、ダイバーシティにも配慮した人員構成となっております。的確かつ迅速な業務運営の実現及び取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役が過半数を占める体制としており、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の重要事項の決定や各取締役から業務執行の報告を行っております。経営会議は、取締役、執行役員、各事業所長及び連結子会社の取締役等が出席し、月１回開催しております。また、関係取締役、執行役員、各部門長等が出席する営業情報会議を月１回開催し、営業情報の共有化による業務の効率化に取り組んでおります。監査等委員会は当社と利害関係のない社外取締役３名(佐橋典一、前田勝己(委員長)、菅沼綾子)で構成されており、原則として月１回開催しております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項の報告、協議及び決議を行っております。取締役の指名・解任及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、その結果を取締役会に助言・提言を行うことで、取締役の指名・解任及び報酬等の決定について手続の客観性、公正性を高めております。気候変動関連を含むグループ全体のリスクのモニタリングや再評価、重要リスクの絞り込み等を行い、気候変動に関わる基本方針や主要事項等を検討・審議する組織として、代表取締役社長を長とし、取締役、執行役員を主な構成員とした「サステナビリティ本部会」を設置しております。(2)企業統治体制を採用する理由当社は、内部監査及び内部統制の評価に関する業務につきましては、代表取締役社長直属の監査室を設置し、専任の３名（2024年５月24日現在）が計画的に実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。また、監査室は、監査等委員会と、それぞれの監査の方法や結果、及び内部統制の状況について報告、情報交換を行い、会計監査人とも連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおります。監査等委員会は３名の監査等委員である取締役(すべて社外取締役)で構成され、原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行等に関する聴取を行い、必要な監査及び助言等を行っております。また、決算期においては会計帳簿の調査、事業報告、連結計算書類、計算書類及び附属明細書の監査を行い監査報告書を作成しております。これらにより、当社の企業統治体制は、十分な監督・監査機能を発揮できると判断しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(3)企業統治体制に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。当社は取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定めており、その基本方針の概要は、次のとおりとなります。１．当社では内部統制システム整備のため代表取締役社長を長とする内部統制システム推進委員会を設置し、内部統制システムプログラムに従い、その具体化を進めております。２．当社では社会的責任と公共的責任を経営の最重要課題と位置付け、代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を本社内に設置、「倫理憲章」を制定し社内外に公開しております。また、各部署においては、担当取締役及び執行役員を中心とする全社員参加のコンプライアンス勉強会を月１回以上の頻度で開催する等の啓発活動を継続的に行うことにより、コンプライアンス体制の充実を図っております。３．当社は取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。監査等委員会の機能を強化するため、以下の取り組みを行っております。ａ．独立性を有する社外取締役を３名選任しています。それぞれ、経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。また、内１名は女性であり、女性ならではの視点で助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。ｂ．監査等委員会に報告すべき事項を定める「監査等委員会規則」を制定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は次に定める事項を報告することとしております。会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項毎月の経営状況で重要な事項内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項重大な法令・定款違反コンプライアンス相談窓口(企業倫理ホットライン)の通報・相談状況及び内容その他コンプライアンス上重要な事項使用人は「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」及び「重大な法令・定款違反」に関する重大な事項を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を制定し、リスクマップを作成するとともにリスク分類ごとの責任部門を定めております。代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を組織し、当社及び子会社のリスクを網羅的・総括的に管理しております。重要度の高いリスクについては、対応策を決定し、リスクコントロールに努めております。新たに発生したリスクについては、すみやかに担当部門を定めております。監査室は部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会及び取締役会に報告し、改善策を審議・決定しております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、子会社が当社へ報告する内容や手続を定めた「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることにより子会社の業務の適正を確保しております。また、子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、監査室が必要に応じ実施しております。④役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)の内容の概要当社は、取締役及び執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害等が填補されます。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑤取締役の定数当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、６名以内、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長山本哲也20回20回代表取締役副社長伊藤泰雄20回20回専務取締役天野浩二20回20回社外取締役岡田満14回13回社外取締役（監査等委員）佐橋典一20回20回社外取締役（監査等委員）水野信勝20回20回社外取締役（監査等委員）加古三津代20回20回（注）岡田満氏は、2023年５月25日の定時株主総会決議で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、主に株主総会に関する事項、予算・決算の財務に関する事項、経営方針・経営戦略等の事項について議論を行うほか、月次業績の状況、業務執行状況等について適切に報告を受けております。⑩指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数委員長水野信勝５回５回委員佐橋典一５回５回委員加古三津代５回５回委員岡田満３回２回委員山本哲也５回５回委員伊藤泰雄５回５回（注）岡田満氏は、2023年５月25日付で指名・報酬委員会の委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、主に取締役の選定・解職、取締役の報酬限度額及び報酬水準に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議しております。