株式会社サンエー
有価証券報告書－第54期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性・迅速且つ適切な経営判断による業務執行に加え、法令遵守や社会規範等を遵守し、公正な企業活動を行うことにより健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制を構築しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる重要な意思決定を行うとともに、グループ会社から業績の推移状況等を定期的に報告させ、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っております。なお、取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名と社外取締役３名（うち独立社外取締役３名）で構成され、業務執行に係る意思決定の適法性並びに適正性、妥当性の確保に努めるとともに、月次決算分析会議や店長会議に出席する等、監査等委員会監査の環境整備にも留意しております。なお、監査等委員会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。ｃ．任意の指名・報酬委員会当社は、代表取締役及び役付取締役の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、指名委員会、報酬委員会双方の機能を担っております。指名・報酬委員会の委員は取締役会の決議により選定し、過半数を独立社外取締役で構成しており、委員長は独立社外取締役の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しております。ｄ．内部監査部当社は、社長直轄の部署として内部監査部を設置しております。同部では部長と６名の専任者が、年間計画に基づき、各部署、各店舗、子会社の業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の運用評価をしております。その結果等に関しては、社長及び常勤監査等委員又は監査等委員会に適時報告、関係部署への報告として経営会議で月度報告を行っております。また、内部監査・監査等委員会監査・会計監査人監査それぞれの実効性を高めるよう連携しております。ｅ．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査及び財務報告に係る内部統制の監査を受けております。ｆ．会議体等・経営会議当社は、経営会議（原則毎週１回開催）を設置しており、そのメンバーは、業務執行取締役及び常勤監査等委員に加え、各部長及び子会社の取締役社長で構成され、取締役会決議以外の経営意思決定につき、社長判断の際の諮問を行っており、経営の透明性（情報、判断、決定、実行の共有）の確保と迅速化に寄与しております。・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会当社は、事業活動における法令・社会規範・社内規程等の遵守を確保するため、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しております。また、事業活動における損失の危険（リスク）の管理に関して、リスク管理担当取締役を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。各委員会の開催につきましては、原則として四半期に１回の定例会の他、必要に応じて随時開催しております。（設置機関の長及び構成員）取締役会監査等委員会指名・報酬委員会設置機関の長豊田沢上間久美子榊真二役職名代表取締役社長取締役（常勤監査等委員）社外取締役（監査等委員）構成員田崎正仁呉屋保武田尚新城健太郎上間久美子野崎聖子（社外取締役）翁長朝常（社外取締役）榊真二（社外取締役）野崎聖子（社外取締役）翁長朝常（社外取締役）榊真二（社外取締役）野崎聖子（社外取締役）翁長朝常（社外取締役）豊田沢田崎正仁（当該体制を採用する理由）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、経営への監視・助言機能が十分に機能し、その客観性・中立性が確保されるとともに、迅速な意思決定による業務執行が実施されることが重要であると考えております。社外取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させるとともに、業務の意思決定の更なる迅速化を実現することで、当社を取り巻く経営環境において必要とされる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築しております。③取締役会等の活動状況ａ．取締役会当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。会社における地位氏名出席状況代表取締役社長新城健太郎93％（13回/14回）代表取締役専務田崎正仁100％（14回/14回）常務取締役豊田沢100％（14回/14回）取締役呉屋保100％（14回/14回）取締役武田尚100％（14回/14回）取締役（常勤監査等委員）上間久美子100％（14回/14回）社外取締役（監査等委員）野崎聖子100％（14回/14回）社外取締役（監査等委員）翁長朝常100％（14回/14回）社外取締役（監査等委員）榊真二100％（14回/14回）（取締役会の主な審議内容）株主総会に関する事項、決算、事業計画、資本政策、店舗の出退店、組織及び人事、子会社に関する事項、役員報酬、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価、サステナビリティ等であります。ｂ．任意の指名・報酬委員会当事業年度における任意の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。会社における地位氏名出席状況社外取締役（監査等委員）翁長朝常100％（4回/4回）社外取締役（監査等委員）野崎聖子100％（4回/4回）社外取締役（監査等委員）榊真二100％（4回/4回）代表取締役社長新城健太郎100％（4回/4回）常務取締役豊田沢100％（4回/4回）（任意の指名・報酬委員会の主な審議内容）取締役の選任原案、代表取締役及び役付取締役の選定原案、取締役の個人別の報酬に関する原案、後継者計画に対する助言等であります。当社の業務執行、経営監視及び内部統制は以下の図表のとおりであります。④企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備状況）当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。ａ．当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令、企業倫理、社内規程等の遵守に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンスガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役員及び従業員に周知徹底する。・コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンス全般に関する事項について審議又は改善策等の提案を行う。また、当社グループの役員及び従業員のコンプライアンスに関する意識向上のための啓蒙活動及び教育研修を実施する。・法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、直接通報できる「内部通報窓口」を設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。・内部監査部門は、当社グループ全体の内部統制の評価並びに業務の適正及び有効性について監査する。・反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対して弁護士や警察等と緊密に連携し毅然とした姿勢で対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」に基づいて、保存媒体に必要に応じて適切かつ確実に保管、管理するとともに、関係者が閲覧可能な状態を維持する。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループにおけるリスクの的確な把握、評価と適切なコントロールを行うリスク管理体制を構築するとともに、重大事案が発生した場合における、被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能にする危機管理体制を構築する。・リスク管理担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおけるリスク管理活動を円滑、適切に推進する。ｄ．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・役員及び従業員による意思決定と業務執行についての権限と責任を明確にするとともに、業務分掌を整備し、適正かつ効率的な意思決定と業務執行を確保する。・重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、効率的な意思決定を行う。・「取締役会」及び「経営会議」を定期的に開催し、重要事項の議論、共有及び審議を経て執行決定を行う。・業務の適正かつ簡素化、情報システムの適切な利用等を通じて業務の効率化を当社グループ横断で推進する。ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社が策定する「コンプライアンスガイドライン」を当社グループ全体の行動指針として周知徹底する。・子会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務の適正化を管理する。また、子会社から決算状況及びその他重要事項を適時に報告を受ける。・内部監査部門は、子会社の業務の適正に関する監査を定期的に実施する。ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループの財務報告に係る内部統制は、法令及び証券取引所の規則を遵守し、評価、維持、改善等を行い、適正かつ適時に財務報告を行う。・「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等を評価及び改善する。ｇ．監査等委員会の職務を補完すべき取締役及び従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会がその職務を補完すべき従業員を置くことを求めた場合は、常勤監査等委員と協議のうえ人選する。・当該従業員が他部署の職務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。ｈ．当社及び当社子会社の役員及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制・当社グループの役員及び従業員は、当社グループの業績に重大な損失を及ぼす事実又はそのおそれを発見したとき、その他事業運営上の重要事項を適時に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告する。また、監査等委員会の求めに応じて随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。・内部監査部門は、監査計画及び監査結果を適時又は四半期毎に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告を行う。・「コンプライアンス委員会」において、内部通報制度に基づく通報状況とその対応状況を定期的に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告する。・内部通報制度に基づく通報又は常勤監査等委員又は監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わない。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。・常勤監査等委員は、当社グループの重要な会議に参加するほか、稟議書等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。・監査等委員会は、監査等委員会として又は常勤監査等委員を通じて内部監査部門及び会計監査人と適時情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。・監査等委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。（リスク管理体制の整備状況）当社は、企業活動に関する内外の様々なリスクを統括且つ管理するため、「リスク管理委員会規程」に従いリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理担当取締役を委員長として、四半期に１回の定例会のほか、事案毎に適時に開催し、企業活動における危機の未然防止に努めるとともに、発生した事案に対しては迅速な対応を行っております。また、一定の事案については「経営危機管理規程」に従って、迅速な対応、適時開示等を行っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、１年毎に更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為等の場合には補償の対象としないこととしております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を可能にするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。