株式会社エストラスト
有価証券報告書－第26期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ち、組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めることにより、企業の社会的責任を果たすことを基本方針としております。また、企業の持続的成長のためには、取締役及び使用人全員がコンプライアンス（法令遵守）の重要性を認識し実践することが不可欠であると考えております。さらに、グローバルな視点から多様化する国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対する取締役会の監査・監督機能強化及び社外取締役の経営参画による透明性と効率性の向上を図る体制としております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名と、監査等委員である社外取締役４名で構成しております。事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項等を決定しております。また、監査等委員である取締役の内、社外取締役２名を常勤監査等委員とし、取締役の監査・監督機能を強化するとともに、適宜、提言及び助言等を行うことで、有効なコーポレート・ガバナンスが機能する体制としております。取締役会・監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。(◎は議長、〇は構成員を表しております。)役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役社長藤田尚久◎－専務取締役藤本隆史〇－常務取締役中山公宏〇－取締役小林聖〇－取締役(社外)山根康路〇－取締役(社外）久野耕一郎〇－取締役常勤監査等委員(社外)沖元憲裕〇◎取締役監査等委員(社外）杉本康平〇〇取締役監査等委員(社外)野田芳〇〇取締役常勤監査等委員（社外）黒川直樹〇〇各機関及び内部統制システムの整備の状況を図示すると、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムについては、業務の適正を確保するための体制整備、企業の透明性と公平性に関して、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。なお、2015年５月27日開催の取締役会にて内部統制システムの基本方針を以下のとおり定めております。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。(2)経営企画室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。(3)使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。(4)市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。当社のリスク管理体制は、特別な体系化はなされておりませんが、現行の規程、規則等を運用することにより実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。なお、損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、以下のとおり定めております。(1)当社は、経営企画室が定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、検査実施項目に遺漏のないよう確認し、必要があれば検査方法の改定を行う。(2)経営企画室の検査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。(3)経営企画室の業務を円滑にするために、「コンプライアンス規程」、関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を行うとともに、損失の危険を発見した場合は直ちに経営企画室に報告する。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を以下のとおり定めております。(1）当社グループの子会社は、当社が取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、当社が業務執行の業況等の確認を行うこととする。(2)当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法、その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。(3)当社及び当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社及び当社グループでの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等について、必要に応じて外部からの最新の情報を検討し、利用・是正が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。(4)当社取締役及び当社グループの取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。(5)当社の経営企画室は、当社及び当社グループの内部監査を実施・統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。監査業務の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。(6)監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び経営企画室との緊密な連携等的確な体制を構築する。(7)当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度は、法令が定める額としております。当社は、当社及び当社子会社の取締役および管理職従業員(既に退任または退職している者および保険期間中に当該役職に就く者を含みます。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を、定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況(1)当事業年度における、取締役会の活動状況は以下の通りであります。役職名氏名出席回数/開催回数代表取締役社長藤田尚久16/19専務取締役藤本隆史19/19常務取締役中山公宏18/19取締役小林聖19/19取締役（社外）山根康路18/19取締役（社外）久野耕一郎14/14取締役常勤監査等委員（社外）沖元憲裕19/19取締役監査等委員（社外）杉本康平19/19取締役監査等委員（社外）野田芳19/19取締役監査等委員（社外）森豊5/5※社外取締役森豊氏は2023年５月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任したため、在任期間中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。※社外取締役久野耕一郎氏は2023年５月26日開催の定時株主総会で新たに就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。(2)取締役会における主な検討事項は以下の通りです。テーマ主な審議事項経営戦略中期計画の決定年度計画の決定M＆Aエリア展開新事業展開ガバナンス規程の制定・改廃ガバナンス体制コンプライアンス関連リスクマネジメント関連内部統制評価指名・報酬役付取締役特定取締役役員報酬関連重要な使用人の選解任決算決算（四半期含む）関連株主総会関連業績予測配当関連政策保有株式グループ管理子会社業務執行管理子会社役員の選解任財務資金計画重要な借財保証・担保の決定寄付・出資営業施策不動産投資事業計画⑤指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、社外取締役３名及び社内取締役１名の計４名（委員長含む）で構成されており、原則として年２回開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施しております。当事業年度における、指名・報酬委員会の活動状況は以下の通りであります。役職名氏名出席回数/開催回数代表取締役社長藤田尚久１/１取締役常勤監査等委員（社外）沖元憲裕１/１取締役監査等委員（社外）杉本康平１/１取締役監査等委員（社外）野田芳１/１※当事業年度においては、指名報酬委員会を計１回開催しております。指名・報酬委員会の具体的な検討事項は、取締役、代表取締役、役付取締役の選定及び解任、報酬関係では取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び報酬等の内容を決議しております。