ソーバル株式会社
有価証券報告書－第42期(2023/03/01－2024/02/29)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はパブリックカンパニーとしての社会的責任を自覚するとともに、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付けており、関連法規及び社内規則を遵守する企業倫理を確立し、経営の透明性・効率性・健全性を高めてまいります。当社での経営監視の仕組みとして、代表取締役直轄の内部監査室を設置し役職員の職務執行を監視する体制をとっております。また、経営の健全性・透明性を高めるために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・ガイドラインを制定し、役職員に対する研修・周知徹底に努めております。これらの施策・体制を取ることにより、当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ)企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。(ⅰ)取締役会取締役会は、2024年５月30日現在、取締役５名(代表取締役推津敦(議長)、東谷正雄、山林敬、島谷裕一、髙木友博)によって構成され、毎月定例を１回、都度臨時に開催し、経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関として法令または定款及び取締役会規則に定められた事項につき決議を行い、また諸規程に基づき業務上の重要項目の執行につき承認または決定を行います。(ⅱ)経営会議及び執行役員制度当社は、2004年４月から経営効率と業務執行のスピード化を目的として、執行役員制度を導入し、2024年５月30日現在、執行役員７名で構成されており、取締役会で決議した事項の執行にあたっております。取締役会を「経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関」と位置づけ、経営会議は、執行役員の業務執行に係る重要事項を審議決定し、全社的に意思決定が必要な事項を取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。併せて、組織の統制及び監視を行う機能を有しています。なお、経営会議は、原則として毎月１回の定例会議を開催し、取締役及び各部門長を常時構成メンバーとし、上記事項のほか、月度単位の予算と実績の差異分析及び各種懸念事項の審議等を行っております。(ⅲ)監査役会当社では、定款により監査役及び監査役会を設置することを定め、監査体制の強化を図っております。監査役会は、2024年５月30日現在、常勤監査役１名（常勤監査役両瀬賢一（議長））、非常勤監査役（社外監査役）２名（鴛海量明、河﨑健一郎)によって構成され、監査の方針を定めるほか、監査報告書の作成を行っております。(ⅳ)内部監査室内部監査室は、2024年５月30日現在、内部監査室員２名が担当しており、必要がある場合は、代表取締役の承認を得て他の部署の者を監査業務に従事させることができます。内部監査は各部門の所管業務が法令、定款及び社内の諸規程に従い、又はあらかじめ定められた経営方針に基づき適正かつ有効に執行されているか否かを調査し、代表取締役に報告することにより、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的としております。(ⅴ)コンプライアンス委員会当委員会は「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」と全従業員への「コンプライアンス意識の啓発」を主な活動内容とし、状況に応じ、代表取締役に対し助言を行います。原則、毎月１回の定例会議を開催し、活動推進を行います。(ロ)当該体制を採用する理由当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性の強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社は、企業行動の適正化に関する事項を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社代表取締役が、法令遵守はもとより社会構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動するための体制を構築いたします。コンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しております。当委員会は、取締役、従業員及び常勤監査役により構成され、活動しております。b.コンプライアンス違反に係る事態が発見された際には、その内容が適切に報告されるよう委員会内部の情報共有を徹底、相互牽制する仕組みを構築し、その浸透を図っております。c.当社取締役に、定期的にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスが自らの問題であることの意識を高め、適正な業務遂行が行えるようにしております。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行っております。b.取締役が決裁するその他の重要な文書も法令・社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理を行っております。c.取締役及び監査役は、これらの文書を、随時閲覧できるものとしております。d.情報管理については、情報セキュリティに関する規程及びガイドライン、個人情報保護に関する基本方針及び規程に基づき管理しております。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.内部統制委員会当社は、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し各部門の対策実施方針を決定いたします。b.取締役会によるリスク管理定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況の進捗状況が報告されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、リスクへの早期対応を行っております。c.内部監査部門代表取締役直轄の組織として、内部監査室を設置し、監査役と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。また、内部監査室員が、各拠点及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの存在を早期に発見し、業務執行責任者である代表取締役に急報できる体制を整備しております。d.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、定期的な会議で、情報を共有、相互牽制を行い、必要に応じて、それぞれの担当部署が規程・マニュアルの作成・配付・周知徹底を行っております。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとしております。また、経営に関する重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとしております。b.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとしております。c.中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとしております。また、取締役及び各部門長により構成された経営会議において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとしております。(ⅴ)従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるようにコンプライアンス基本方針を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、社内サイトにコンプライアンス・ガイドラインを設け啓蒙教育を実施しております。b.コンプライアンス上、疑義のある行為について取締役及び従業員が社内の内部通報窓口や相談窓口等を通じて会社に通報できる制度を運営するものとしております。(ⅵ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。b.当社は、グループ会社の内部統制担当者と連携し、内部統制システムの構築、運用及び有効性評価を行い、グループ全体のリスク管理体制を確立しております。c.監査役、会計監査人及び内部監査室が連携し、企業集団の連結経営の有効性、効率性等を確保するための監査体制を構築しております。(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びに従業員の取締役からの独立性に関する事項a.監査役会は、内部監査室その他の部門の従業員に対し、監査役が行う監査業務につきスタッフとして必要な事項を遂行させることができます。当該事項を遂行する従業員は、その遂行にあたり取締役、所属部門長等の指揮命令、関与を受けないものとなっております。b.監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを監査役から求められた場合には、取締役と監査役が意見交換を行い、合理的な範囲で任命することとなっております。c.監査役スタッフの任命・異動については、監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保いたします。(ⅷ)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a.取締役及び従業員は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、また、会社の信用を大きく低下させた事項、またはその恐れのある事項を監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または会社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとしております。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものとしております。b.監査役は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、当社の監査の実効性を確保するものとしております。(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.取締役会の運営、議事録の作成・備え置きに関する事務、その他法令の解釈運用等に関する事務並びに取締役会資料の管理等に関する事務を人事・総務部が行い、監査役は、人事・総務部へ要請すれば、適宜必要情報を入手することができます。b.代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行うこととしております。c.監査役は、監査役会で定められた監査方針に従い、会計監査、業務監査の一環として取締役会へ出席することで、会社の健全な経営に資するために職務の遂行を行っております。また、内部監査室、会計監査人とは情報及び意見の交換を行っております。(ⅹ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び各監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。(ⅺ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。(ⅻ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a.基本方針当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係をも排除し、不当要求等に対しては毅然とした対応を行っていくことを基本方針としております。b.整備状況・当社は反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することを、当社就業規則及び日常の行動規範に設け、従業員に対し、その徹底を図っております。・人事・総務部を反社会的勢力対応の統括部門として位置付け、反社会的勢力及びその対応に関する情報につき各事業部門と共有を図り、注意喚起を促しております。併せて、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。・所管警察並びに公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築しております。（ロ）取締役会で決議できる株主総会決議事項(i)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。(ⅱ)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするためであります。（ハ）取締役の定数当社の取締役の員数は、定款により12名以内と規定しております。（ニ）取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと規定されております。また、解任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。（ホ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（ヘ）取締役会等の活動状況取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長推津敦13回13回取締役東谷正雄13回13回取締役山林敬13回12回社外取締役髙木友博13回13回取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、財務に関する事項、株式に関する事項、組織および人事に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、予算や経営計画に関する事項等であります。④株式会社の支配に関する基本方針当社は現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向も見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。