株式会社近鉄百貨店
有価証券報告書－第130期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に「百貨店業としての使命を遂行し、市民生活の向上と地域社会の発展に貢献し、もって社業の繁栄と成長を期する」を掲げ、企業の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることを経営の重要課題と位置づけております。このため当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の確立が不可欠であると考え、顧客、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの間に良好な関係を築くとともに、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化、コンプライアンスの推進を柱とするコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は企業統治の基本として監査役制度を採用し、会社の機関として、会社法に定める株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分するとともに、常勤の取締役、監査役、執行役員等で構成される常務役員会議等の会議体を設置し、迅速で効率性の高い企業経営に努めております。（ａ）取締役会取締役は９名ですが、うち３名は社外取締役であり、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、議長を取締役会長が務め、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項を決議・報告しております。（構成員の氏名）取締役会長秋田拓士＜議長＞、代表取締役社長執行役員梶間隆弘、代表取締役専務執行役員長野公俊、同八木徹、取締役常務執行役員北村浩、取締役小林哲也、取締役（社外）向井利明、同吉川一三、同廣瀬恭子その他、監査役（常勤・社外）長田宏、監査役（常勤）首藤恭子、監査役（社外）井上圭吾、監査役笠松宏行が取締役会の招集を受け出席しております。（取締役会の活動状況）当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席回数（出席率）代表取締役取締役会長（注）１髙松啓二２回/２回（100％）代表取締役社長執行役員秋田拓士10回/10回（100％）代表取締役専務執行役員（注）２千原昌和８回/８回（100％）取締役専務執行役員（注）２長野公俊８回/８回（100％）取締役専務執行役員（注）１尾原謙治２回/２回（100％）取締役専務執行役員（注）１吉田茂２回/２回（100％）取締役常務執行役員八木徹10回/10回（100％）取締役常務執行役員（注）２梶間隆弘８回/８回（100％）取締役小林哲也10回/10回（100％）取締役（社外）向井利明９回/10回（90％）取締役（社外）吉川一三10回/10回（100％）取締役（社外）廣瀬恭子10回/10回（100％）（注）１．2023年５月25日に退任しております。２．2023年５月25日に就任しております。取締役会では、取締役会付議基準に基づき、適切に業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から職務の執行の状況について報告を行いました。また、取締役会付議基準に該当しない事項、新規事業の進捗や取組み状況等について報告することにより、非常勤役員が当社事業の内容について理解を深めることができるよう取り組みました。（ｂ）監査役会監査役は４名ですが、うち２名は社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査役会規程に定める付議事項を決議・協議・報告しております。（構成員の氏名）監査役（常勤・社外）長田宏＜議長＞、監査役（常勤）首藤恭子、監査役（社外）井上圭吾、監査役笠松宏行（ｃ）指名・報酬委員会取締役会の諮問機関として、社長執行役員、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される指名・報酬委員会を設置しており、毎年１回以上開催することとしております。同委員会では取締役等の指名と報酬に関して審議し、その結果を取締役会に報告しております。（構成員の氏名）代表取締役社長執行役員梶間隆弘＜議長＞、取締役（社外）向井利明、同吉川一三、同廣瀬恭子、監査役（社外）井上圭吾（指名・報酬委員会）当事業年度は、指名・報酬員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席回数（出席率）代表取締役社長執行役員秋田拓士１回/１回（100％）取締役（社外）向井利明１回/１回（100％）取締役（社外）吉川一三１回/１回（100％）取締役（社外）廣瀬恭子１回/１回（100％）監査役（社外）井上圭吾１回/１回（100％）（ｄ）経営会議当社グループの経営戦略や経営課題について、常勤の取締役の間の緊密な情報交換と意思疎通を図るため、原則毎週１回開催しております。（構成員の氏名）代表取締役社長執行役員梶間隆弘＜議長＞、代表取締役専務執行役員長野公俊、同八木徹、取締役常務執行役員北村浩その他、監査役（常勤・社外）長田宏、監査役（常勤）首藤恭子が出席しております。（ｅ）常務役員会議取締役兼務者を含む執行役員間の情報の共有と効率的な業務執行を図るため、原則毎月１回開催しております。（構成員の氏名）取締役会長秋田拓士、代表取締役社長執行役員梶間隆弘、代表取締役専務執行役員長野公俊、同八木徹＜議長＞、取締役常務執行役員北村浩、監査役（常勤・社外）長田宏、監査役（常勤）首藤恭子、常務執行役員吉川和男、執行役員小山修、同速水正明、同荻野眞弓、同畑中弘樹、同藤田弘樹、同和束紀明、同清水一広、同森永英昌、同卯図直樹、同花川京子（ｆ）各種委員会法令上及び倫理規範上の諸問題を防止・管理・処理することを目的とし、常勤の取締役及び執行役員からなるコンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会等を設置し、専務執行役員が本部長を、執行役員が副本部長を務める「コンプライアンス推進本部」を窓口として定期的に開催し、取締役会等の会議体へ報告するとともに、ESG（環境・社会・ガバナンス）の取組みを強化し、持続可能な社会の実現を目指した企業経営を行うことを目的とし、取締役兼務者を含む専務執行役員及び常務執行役員からなるESG推進委員会等の組織横断的な各種委員会を設置し、個別の経営上の課題について検討しております。（ｇ）責任限定契約会社法第427条第１項並びに定款第28条及び第36条の規定に基づき、独立役員である向井利明氏、吉川一三氏、廣瀬恭子氏及び井上圭吾氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。（ｈ）役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を、填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しております。以上のとおり、当社の現在のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視機能と業務執行の効率化機能とを併せ持ち、的確な経営の意思決定、効率的で適正な業務執行を確保するために有効であると考えております。＜会社の機関及び内部統制システムの整備の状況＞ｂ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。なお、本方針については必要が生じる都度取締役会において見直しを実施しており、下記は最新の決議の内容を記載しています。（ａ）当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．役員及び従業員の拠るべき行動基準として、「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」を制定する。イ．当社が直面し又は将来直面する可能性のある法令及び倫理規範上の諸問題を処理・防止・管理するため、「コンプライアンス推進委員会」を設置する。ウ．「コンプライアンス推進委員会」事務局内に、コンプライアンス相談窓口を設け、法令等に反する疑いのある行為について相談や報告を受け付け、必要に応じて調査、是正等の措置を講ずる。エ．「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」を全社へ浸透させるため、役員及び従業員に対し階層別にコンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンスマニュアルを配布する。オ．法令、社内諸規則に定めるところに従い、業務が適切に遂行されているか否かを検証するため、内部監査担当部署が内部監査規程に基づき業務・能率監査等の内部監査を実施する。カ．反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」に明示する。キ．金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理するため、「文書取扱規程」を定め、これに基づいた保存、管理を行う。また、稟議書等の重要な文書については、役員が随時閲覧できる体制を整える。（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．リスクの把握、分析、発生時の対応等を内容とする「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。イ．当社に重大な損害を与える様々なリスクを適切に管理し、リスク発生時における効果的・効率的な対応を図るため、「リスク管理委員会」を設置する。同委員会において危機管理マニュアルを作成し、一定の役職者に対しこれを配布し、リスク発生時における迅速な情報伝達と対策決定ができる体制を整える。ウ．「リスク管理委員会」の事務局は、当社において発生したリスク及びその対応状況について、同委員会に報告する。エ．重大なリスクについては、個別の規程を制定し、必要に応じて専従部署又は会議体を設置するなどの体制を整える。（ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．迅速で効率性の高い企業経営を行うため執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分する。イ．取締役会の決議により、業務組織と分掌事項を設定し、執行役員の担当を明確に定め、効率的な業務執行が行える体制を構築する。また、執行役員の役付に応じ、一定の基準に基づく決裁権限を委譲する。ウ．執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「常務役員会議」等の会議体を設置し、経営に関する重要な事項について審議を行う。また、必要と認めるときは下部機関を設け、個別案件ごとに調査及び検討を行わせることができることとする。エ．日常の業務の効率化を図るため、社内規程やマニュアル等を整備する。（ｅ）企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．グループ会社を担当する部署が中心となり、グループ会社から経営に関する重要な事項について定期的に報告を受ける体制を整える。イ．「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」をグループ会社の役員及び従業員に周知し、グループ会社において法令、定款及び倫理規範を遵守する体制を整える。ウ．グループ会社のリスクに関する情報を収集し、必要に応じて当社のリスク管理委員会に報告する。また、グループ会社において、「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。エ．グループ会社において、効率的な業務執行が行われるよう、グループ会社の組織体制を整備するとともに、グループ会社に役員を派遣して業務の執行状況を監督する。オ．当社の内部監査担当部署が定期的にグループ会社に対して監査を実施する。カ．当社と親会社又はその子会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、特別に定めた手続きによる。（ｆ）監査役の監査に関する体制ア．監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置き、専属の従業員を置く。イ．「監査役室」所属の従業員は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査や情報収集を行うことができるものとする。当該従業員の人事異動、人事評価等については、あらかじめ常勤の監査役の同意を得る。ウ．当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役に対して、法令に定める事項のほか、当社及びグループ会社の業務又は財務の状況に係る重要事項を速やかに報告する。この重要事項には、「コンプライアンス推進委員会」事務局が受け付けた事項、リスクに関する事項、内部監査に関する事項その他内部統制に関する事項を含む。エ．取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付する。また、当社の監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の監査役は、積極的にこれに協力する。オ．当社及びグループ会社は、当社の監査役に前２号の報告等を行った者に対して、報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。カ．常勤の監査役は、「常務役員会議」その他の重要な会議に出席してその職務に必要な情報を得るとともに、意見を述べることができる。また、監査役会は、必要に応じて、取締役、執行役員、従業員及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。キ．監査役がその職務の執行について必要な費用を請求した場合には、取締役は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該請求に応じる。また、監査役がその職務の執行に当たり弁護士等の外部の専門家に対して助言を求めることが必要と判断した場合には、取締役は、当該外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。③取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦親会社等との取引を行う場合、一般株主の利益が害されることを防止するための措置親会社及びその子会社との取引を行う場合、決裁に際し、「親会社等との取引」であること及び「当社の利益を損なわない理由」を明記する旨定め、一般株主の利益が害されることを防止するよう丁寧に検討しております。また、同取引のうち重要性の高いものについては、取締役会においても慎重に審議しております。