株式会社サンデー
有価証券報告書－第50期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業活動を通じて「地域の発展に貢献する」ことを基本理念としており、そのためには、お客さま、お取引先さま、株主さま、従業員等すべてのステークホルダーから信頼の得られる、法令遵守の上に成り立つ経営が第一と考えております。厳しい経営環境の変化に対応できる経営の効率性、健全な企業経営の継続を実現するため、コンプライアンス体制及び企業経営の透明性の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。有価証券報告書提出日現在、当社は取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、監査等委員である取締役を含む取締役の総数は10名であります。全取締役10名のうち、社外取締役として３名選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名置き、内部統制システムを利用して取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。なお、取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては「（２）役員の状況」をご参照下さい。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。その一方、その透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、適法性監査だけではなく妥当性監査を行い、議決権を持つ監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。内部統制に関しては、業務の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、リスクマネジメント、財務情報適正開示、コンプライアンス等の内部統制活動を円滑に推進しております。イ．取締役及び取締役会有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は６名であります。定例の取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針を決定するとともに重要事項の報告を受けています。・構成員の氏名取締役会長川村暢朗議長代表取締役社長大南淳二取締役久木原孝司取締役奥本徹弥取締役和嶋洋取締役久木邦彦取締役(常勤監査等委員)鳥谷部隆取締役(監査等委員)冨來真一郎取締役(監査等委員)源新明取締役(監査等委員)倉成美納里ロ．監査等委員及び監査等委員会当社の監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）であり、うち３名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っています。・構成員の氏名議長取締役(常勤監査等委員)鳥谷部隆取締役(監査等委員)冨來真一郎取締役(監査等委員)源新明取締役(監査等委員)倉成美納里ハ．経営会議経営の重要事項につき審議を行い、取締役会の決議を要しない重要事項を決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は原則として月２回開催する他、必要に応じ随時開催しております。また、経営会議には常勤取締役、執行役員及び部室長が参加いたします。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は、イオングループとして共有する「イオンの基本理念」及び「イオングループ未来ビジョン」並びに「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係わる施策・整備を行い、人事教育部及び総務部を中心として企業倫理、法令遵守のための研修、指導を行う。ⅱコンプライアンスに反する違法行為等を早期に発見し是正するため、「イオンコンプライアンスホットライン」(内部通報制度)を活用する。ⅲ内部監査機能として、経営監査室がコンプライアンスや業務の適正化に必要な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告する。ⅳ当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体との関わりを持たず、これらの圧力に対しては、警察・弁護士等の外部機関と連携し、毅然とした態度で対応する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会及び経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、職務の執行に係る文書（磁気的記録含む）等を社内規程に基づいて、適切に記録・保存・管理する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ災害、環境、コンプライアンス等の経営に重大な影響を及ぼすリスクに関する規程を策定し、使用人全員への徹底を図り事前予防体制を構築する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ業務の有効性と効率性を図る観点から、当社経営に係る重要事項について社内規程に従い、経営会議又は経営会議の審議を経て取締役会において決定する。ⅱ経営会議・取締役会での決定を踏まえ、各業務部門を担当する取締役が実施すべき具体的な施策を講じるとともに、効率的な業務、手続きが行われるようにする。e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は、コンプライアンス経営を重視し、使用人全員が「イオンの基本理念」及び「イオングループ未来ビジョン」を実践し、お客さまと地域社会とのより良い関係を築き、企業として社会的責任を果たすよう努める。ⅱ当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度」に参加しており、当社に関連する事項は当社担当部署に報告され、事実の早期発見、対策、再発防止に努める。f．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰグループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正対応の動向・対応の検討、業務の効率化に資する対処事例の水平展開を進める。ⅱグループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行う。g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ監査等委員会が補助すべき使用人等を求めた場合、取締役会は必要に応じて、補助業務をする者を配置する。h．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査等委員会補助者の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。ⅱ前号の使用人等は、当社の監査等委員会から指示を受けた業務を執行する。i．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制ⅰ取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。ⅱ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に重大な損失を与える事項が発生し又はその恐れがあるときは、速やかに監査等委員会に報告する。j．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度」に参加しており、報告をしたことを理由に報告者が不利益な取扱いを受けない対応をする。k．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。l．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ代表取締役社長及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員、会計監査人はそれぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．取締役の定数当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）以外の取締役は、13名以内とし、監査等委員は、５名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任及び解任の決議要件a．選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。b．解任決議当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。ヘ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。なお、毎年８月末日が中間配当の基準日となります。ト．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を13回開催いたしました。取締役会では、経営に関する重要事項として、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、株式及び社債に関する事項、その他、投融資や、事業の開始・廃止等といった重要な業務に関する事項について審議するとともに、業務執行状況の報告を行っております。なお、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。氏名開催回数出席回数代表取締役社長川村暢朗13回13回常務取締役大南淳二10回10回取締役久木原孝司13回13回取締役奥本徹弥13回13回取締役和嶋洋13回13回取締役久木邦彦13回12回取締役久保善伸３回３回取締役(監査等委員)鳥谷部隆13回13回取締役(監査等委員)冨來真一郎13回13回取締役(監査等委員)源新明13回12回取締役(監査等委員)大西勝３回３回取締役(監査等委員)倉成美納里10回10回（注）大南淳二氏は、2023年５月18日開催の第49期定時株主総会にて取締役に新たに選出され、同日就任しておりますので、同日以降の取締役会への出席回数を記載しております。久保善伸氏、大西勝氏は、2023年５月18日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、2023年５月18日の退任以前に開催された取締役会への出席回数を記載しております。鳥谷部隆氏は、2023年５月18日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、同日に監査等委員である取締役に就任しております。倉成美納里氏は、2023年５月18日開催の第49期定時株主総会にて取締役に新たに選出され、同日監査等委員である取締役として就任しておりますので、同日以降の取締役会への出席回数を記載しております。ヌ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において指名・報酬委員会を３回開催しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする３名以上の取締役から構成されており、取締役、監査等委員、執行役員の選解任に関する事項、及び取締役、監査等委員、執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して、助言・答申を行っております。なお、個々の指名・報酬委員の指名・報酬委員会の出席状況は以下の通りです。氏名開催回数出席回数取締役（監査等委員）冨來真一郎３回３回取締役（監査等委員）源新明３回３回代表取締役社長川村暢朗３回３回