ベースフード株式会社
有価証券報告書－第8期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」というミッションの実現のため、また継続的な企業価値の向上及び事業の継続的な成長のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーとの良好な関係構築が不可欠であり、そのためには、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、日常的に強化させていく必要があると認識しております。今後においても、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、経営上の重要課題については、経営会議にて審議され、取締役会に付議されております。(a)取締役会当社の取締役会は、５名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の重要事項並びに法令または定款で定められた事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役橋本舜14回13回取締役齋藤竜太14回14回取締役山本陽介４回４回社外取締役田中宏隆14回13回（注）取締役山本陽介は、2023年５月30日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって、取締役を辞任しているため、取締役在任中の出席状況について記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、事業成長のための戦略、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しました。(b)監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士であり、それぞれの知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受などを通して、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査しております。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査役会では情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。(c)経営会議経営会議は、業務執行の推進を目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、その他代表取締役が指名する者で構成され、原則として月１回で開催しております。経営会議では、各部門の業務執行を含む全社的な情報共有や全社的なリスク管理、コンプライアンス事案の共有、再発防止策の検討等をする機関としての役割を果たすとともに、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。(d)会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。(e)取締役会、監査役会、経営会議の構成員構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、○は構成員、△は構成員以外の出席者を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役橋本舜◎－◎取締役齋藤竜太○－○取締役小林紘子○－○社外取締役田中宏隆○－－社外取締役田中道昭○－－常勤監査役小川英樹△◎○社外監査役長瀬大樹△○－社外監査役永井公成△○－ｂ当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を以下のとおり定めております。(a)取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役および使用人に啓蒙する。イ．コンプライアンス違反に対し、当社の取締役、監査役、および使用人等、当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。ウ．内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令および定款の遵守体制に関する監査を行ない、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．取締役の職務執行に関する情報は、法令ならびに取締役会規程および文書管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。イ．当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存および管理する体制を整備し、運用する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価および対応は、経営会議が推進する。イ．当社は、経営会議において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。ウ．内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．定款および取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて随時開催する。イ．取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告および協議を行う。ウ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、および稟議規程を制定し、適正に運用する。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、本部長、部長および常勤監査役から構成される経営会議において協議、報告を行う。経営会議は、原則として月１回、その他必要に応じて随時開催する。(e)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項ア．監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」という。）を設置することを取締役会に対して要請することができる。イ．監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。ウ．補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。(f)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ア．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。イ．監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。ウ．監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する経営管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受ける。エ．内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報を受けた際には、通報内容および状況を直ちに監査役に報告を行う。オ．内部監査担当者は、監査役に対しその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。カ．監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者または内部通報制度における通報を行った者が、当該報告または通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。キ．各監査役が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するために監査役会を設置する。(g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。イ．監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。ウ．監査役会は、会計監査人との十分な連携を図る。エ．監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急または臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払または償還を受けることができる。オ．監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。(h)反社会的勢力との関係遮断に向けた基本的な考え方ア．反社会的勢力とは関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、弁護士および警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。イ．取引先と契約を締結する際には、当該取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。ウ．取引先と契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除とともに損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。bリスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、経営会議を中心にリスク管理体制を構築しております。リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士等と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行なえる体制となっております。c取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。d責任限定契約の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。e役員等賠償責任保険契約の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「本保険契約」という。）を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、本保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を本保険契約により填補することとしております。なお、本保険契約の保険料は全額会社が負担しております。本保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。f取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。g取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。h株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。i中間配当当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。j自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。