株式会社髙島屋
有価証券報告書－第158期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念「いつも、人から。」に基づき、「人を信じ、人を愛し、人につくす」こころを大切にし、社会に貢献し続ける企業グループを目指しております。これを実現し、企業価値の向上とお客様、株主・投資家の皆様をはじめとした様々なステークホルダーのご期待に応えるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題と認識しております。こうした考えのもと、以下の取り組みを進めております。１．執行役員制度を導入し、取締役会を活性化・高度化２．取締役会から業務執行ラインへの権限委譲を進め、意思決定・施策実行をスピードアップ３．取締役（執行役員を含む）の任期を１年にし、事業年度毎の責任を明確化４．業績連動報酬体系を取り入れた役員報酬制度を導入し、業績向上、企業価値向上に向けたインセンティブを強化５．社外取締役をメンバーとする指名委員会、報酬委員会を設置し、公正性・透明性を確保百貨店業を中核とする当社では、お客様の視点に立った経営を進めるため、お客様の情報や日常の業務情報を迅速に把握して直接経営に反映させることが極めて重要と考えております。今後もこうした考えに基づき、「経営」から「現場」までの全マネジメントの段階で、コーポレート・ガバナンスを一元的に機能させてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役制度を基本としております。取締役会は機能強化に向けて、グループ全体最適の視点から活発な議論と適切な意思決定が行われるよう、取締役の員数をスリム化（12名）し、執行役員制度を導入しております。また、広い視点に立った有益な助言を得ることを企図して取締役のうち４名を社外取締役とし、取締役の任期を１年とすることで、事業年度毎の責任を明確化しております。加えて、業績・企業価値向上に向けたインセンティブ強化のため「業績連動報酬体系」を導入しております。監査役については、４名の監査役のうち２名を社外監査役とし、それぞれ独立した視点から取締役の業務執行を日常的に監視しております。また、会計監査については、有限責任あずさ監査法人と連携し、適正に監査を実施しております。経営の公正性・透明性の確保に向けては、取締役会の諮問機関として、「指名委員会」「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」については、社外取締役を参画させ、取締役・執行役員の候補者案・人事案を審議いたします。なお、2023年度については２回開催しております。「報酬委員会」については、社外取締役を委員長として、取締役・執行役員の評価及び個別報酬額を審議いたします。なお、2023年度については４回開催しております。2024年５月21日開催の第158期株主総会終了後の機関ごとの構成員は次のとおりであります。取締役会構成員の氏名等目的・権限：当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する人数：12名（うち、社外取締役４名）議長：取締役社長（代表取締役）村田善郎構成員：専務取締役（代表取締役）横山和久・専務取締役（代表取締役）園田篤弘常務取締役（代表取締役）八木信和・常務取締役髙山俊三常務取締役宇都宮優子・常務取締役牧野考一・取締役清瀨雅幸取締役（社外取締役）後藤晃・取締役（社外取締役）横尾敬介取締役（社外取締役）有馬充美・取締役（社外取締役）海老澤美幸監査役会構成員の氏名等目的・権限：監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議をすると共に監査を実施する人数：４名（うち、社外監査役２名）議長：常勤監査役片岡不二恵構成員：常勤監査役岡部恒明社外監査役菅原邦彦・社外監査役寺原真希子指名委員会構成員の氏名等目的・権限：役員指名における一層の透明性、公正性を確保し、適正な経営体制を構築する人数：７名（うち、社外取締役３名）委員長：取締役社長（代表取締役）村田善郎構成員：専務取締役（代表取締役）横山和久・専務取締役（代表取締役）園田篤弘常務取締役（代表取締役）八木信和取締役（社外取締役）後藤晃・取締役（社外取締役）有馬充美取締役（社外取締役）海老澤美幸報酬委員会構成員の氏名等目的・権限：取締役及び執行役員の報酬の公正性、妥当性、透明性を向上させる人数：６名（うち、社外取締役２名）委員長：取締役（社外取締役）後藤晃構成員：取締役社長（代表取締役）村田善郎・専務取締役（代表取締役）横山和久専務取締役（代表取締役）園田篤弘・常務取締役（代表取締役）八木信和取締役（社外取締役）横尾敬介●経営機構図③企業統治に関するその他の事項リスク管理体制を含む内部統制システムの整備の状況経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、a.業務の有効性及び効率性、b.コンプライアンス、c.財務報告の信頼性確保、d.資産保全を図るために、内部統制システム及びリスク管理体制（以下、総称して「内部統制システム」）の整備は不可欠であります。また当社がお客様や株主などステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進するうえで、その支えとなるのが内部統制システムであると考えております。こうした認識のもと、「内部統制システム」の整備に関する基本方針に基づき、内部統制の体制整備を行っております。「内部統制システム」に関わる主な会議といたしましては、社長を委員長とする「髙島屋グループＣＳＲ委員会」及び「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」を設置しております。「髙島屋グループＣＳＲ委員会」においては、コンプライアンス経営の徹底に加え、内部統制の状況や新しい社会課題に対するＣＳＲ領域への取り組み状況等をグループ横断的に検証しております。一方、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」においては、主管部門が各部門と連携し、案件ごとにラインを通じて内部統制の強化を図っております。また、コンプライアンスリスク・自然災害リスク等の予防、極小化に向けグループ横断的に統制を図ると共に、新たなビジネスへのチャレンジ等、事業戦略上発生するリスクに対しては、リターンとのバランスを考慮しながら的確にコントロールするなど、グループ全体のリスクマネジメント体制の確立に取り組んでおります。子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社においても、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、ラインを通じてコンプライアンス経営の徹底を図っております。当社はグループ会社に対して年度の経営方針に基づき、ＰＤＣＡによるグループ全体の方針管理を行い、重点課題及び対策の進捗状況を定期的に確認しています。当社取締役は、グループ会社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上の観点から当社が必要と認める事項について、決裁規則に基づき決裁を行っています。また、グループ会社の業務指導を所管する企画本部が、グループ会社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導しております。教育・研修に関して、当社及びグループ会社は「コンプライアンスガイドブック」等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な統制活動を実施しております。コミュニケーション・情報開示については、経営トップ自らが「現場」との双方向コミュニケーションに継続的に取り組み、課題の迅速な把握に努めると共に、社外ステークホルダーの皆様に対して適時・適切な情報開示を推進しております。モニタリング（監視活動）については、内部統制を維持・強化するための補完機能として位置づけ、業務監査室によるグループ会社も含めた業務プロセスの定期的な監査を行っております。あわせて、内部通報窓口「髙島屋グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置・運営し、匿名性・秘匿性を保障、通報者に不利益が及ばないことを確保しております。また、「法務相談窓口」を設置し、より多くの社内規則や法的な疑問・質問を受け付けるなど、機能強化を図っております。今後も内部統制強化に積極的に取り組み、全てのステークホルダーのご期待に応える、公正で透明な企業活動を行ってまいります。≪反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況≫当社は、経営理念「いつも、人から。」の実現に向け、経営者・従業員が一体となって実践する指針のひとつに「社会から信頼される行動」を掲げています。この指針に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、決して屈することなく毅然と対処し、排除いたします。そのために、総務本部に「法務・リスクマネジメント室」を設置しております。具体的には、万一、反社会的勢力から各店、各事業部及びグループ会社が不当な要求を受けた場合、同室が迅速かつ一元的にその情報を収集・分析し、必要に応じて警察等の関係官庁や弁護士等の外部専門機関と連携しながら指導・助言を行うことにより、グループ一体となって解決を図る体制を整備しております。責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。取締役の定数当社の取締役は、３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び国内連結子会社の取締役、監査役、執行役員であります。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、年間15回開催しております。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況※出席／開催代表取締役会長鈴木弘治15回／15回代表取締役社長村田善郎15回／15回代表取締役専務清瀨雅幸15回／15回亀岡恒方３回／３回横山和久12回／12回代表取締役常務岡部恒明３回／３回八木信和12回／12回常務取締役髙山俊三15回／15回宇都宮優子15回／15回取締役倉本真祐15回／15回社外取締役後藤晃15回／15回横尾敬介14回／15回有馬充美15回／15回海老澤美幸15回／15回（注）１．代表取締役専務の亀岡恒方、代表取締役常務の岡部恒明の両氏は、2023年５月23日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、取締役会出席状況は在任中の状況を表示しております。２．代表取締役専務の横山和久、代表取締役常務の八木信和の両氏は、2023年５月23日開催の第157回定時株主総会にて取締役に選任されましたので、取締役会出席状況は就任後の状況を表示しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、重要な業務執行に関する事項及び株主総会の決議により授権された事項等に関して意思決定を行っております。また、重要な業務の執行状況について報告を受けております。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社の指名委員会は社外取締役３名及び取締役５名の計８名、また報酬委員会は社外取締役２名及び取締役５名の計７名により構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。なお、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。●指名委員会役職名氏名出席状況※出席／開催代表取締役社長（委員長）村田善郎２回／２回代表取締役会長鈴木弘治２回／２回代表取締役専務清瀨雅幸２回／２回横山和久２回／２回代表取締役常務八木信和２回／２回社外取締役後藤晃２回／２回有馬充美２回／２回海老澤美幸２回／２回●報酬委員会役職名氏名出席状況※出席／開催社外取締役（委員長）後藤晃４回／４回代表取締役会長鈴木弘治４回／４回代表取締役社長村田善郎４回／４回代表取締役専務清瀨雅幸４回／４回横山和久４回／４回代表取締役常務八木信和４回／４回社外取締役横尾敬介４回／４回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、当社の取締役・役付執行役員の指名・報酬等に関する事項について審議し、役員の選任案や個別評価および報酬額について取締役会に答申を行っております。