東宝株式会社
有価証券報告書－第135期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、小林一三による創業以来、「健全な娯楽を広く大衆に提供すること」を企業の存在意義（パーパス）とし、「吾々の享くる幸福はお客様の賜ものなり」の価値観（バリュー）を共有しつつ、「朗らかに、清く正しく美しく」を行動理念（モットー）として、すべてのステークホルダーの皆様に信頼され続ける企業でありたいと考えております。そのために当社は、経営の重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスの充実を位置づけ、取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び独立社外取締役による監督・監査機能の強化を図り、経営の透明性・公正性の確保に努めております。また、「東宝憲章」をはじめ、「東宝グループ行動基準」「サステナビリティ基本方針」「東宝グループ人権方針」を制定し、グループ従業員に周知徹底するとともに、グループ全体での内部統制システムやリスク管理体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。①企業統治の体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。（2024年５月23日現在）イ企業統治の体制の概要及び採用する理由［監査等委員会］当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、独立社外取締役３名を含む４名の監査等委員である取締役によって構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有するとともに、監査等委員でない取締役の選任、解任及び報酬について株主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有しております。また、監査等委員会は、内部監査室との相互の連携により、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。当事業年度における活動状況については(3)［監査の状況］に記載しております。［取締役・取締役会］取締役会は、上記の監査等委員である取締役４名と監査等委員でない取締役５名の９名で構成され、そのうち３名が独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上となります。取締役会は、重要性の高い業務執行の意思決定機能と監督機能を担い、上記の監査等委員会による適切なモニタリングを受けることで、経営におけるガバナンスの実効性を確保しております。当事業年度において開催された取締役会は、臨時取締役会を含め11回開催され、法令及び定款に定められた事項や重要な業務執行の決定とともに、株式会社東京楽天地に対する公開買付けの実施、海外投資案件、サステナビリティに関する取組み（TCFDへの賛同表明に基づく情報開示）、資本コストや株価を意識した経営、投資家・株主との対話に関する状況についてなど、重点的に審議がなされました。取締役会の開催状況及び取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役会長島谷能成11回/11回代表取締役社長社長執行役員松岡宏泰11回/11回取締役副社長執行役員太古伸幸10回/11回取締役専務執行役員市川南11回/11回取締役角和夫９回/11回取締役監査等委員(常勤)緒方栄一11回/11回取締役監査等委員(社外)小林節10回/11回取締役監査等委員(社外)安藤知史11回/11回取締役監査等委員(社外)折井雅子11回/11回（注）取締役監査等委員の小林節氏は2024年５月23日開催の第135回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。［執行役員・経営会議］当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を明確にすることで迅速な意思決定と柔軟な業務執行の実現を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会において選任された執行役員は、取締役会の監督の下で取締役会から委譲された職務を執行する責任と権限を有しております。また当社は、代表取締役及びすべての執行役員で構成される経営会議を設置し、取締役会のある週を除き原則毎週開催することで、取締役会付議基準に達しないものの、経営上重要である事項について、機動性ある意思決定と効率的な業務執行を実現しております。経営会議で意思決定された内容は取締役会への報告を義務付け、取締役会による監査・監督機能を充実させております。［ガバナンス委員会］当社は、取締役及び執行役員の人事と報酬の決定に関する手続きの客観性・透明性を確保するため、取締役会の下にガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、独立社外取締役３名と代表取締役２名とで構成される委員会であり、過半数を独立社外取締役が占めております。また、ガバナンス委員会規則において委員長は独立社外取締役である委員の中から互選によって選定するとともに、取締役会及び代表取締役は、業務執行にあたり、ガバナンス委員会における審議内容、報告、及び助言を尊重しなければならない旨を定めております。ガバナンス委員会は、ジェンダー等の多様性や役員に相応しいスキルを踏まえて取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役及び役付執行役員の選定・解職、役員報酬、その他コーポレート・ガバナンス上の重要な事項について審議や助言を行っております。取締役及び執行役員の人事・報酬に関する議案については、ガバナンス委員会における審議内容を踏まえたうえで、取締役会で決定しております。当事業年度においては、取締役及び執行役員の人事・報酬の審議の他に、取締役のスキル・マトリックスについての意見交換等を行いました。ガバナンス委員会の開催状況及び出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役会長島谷能成３回/３回代表取締役社長社長執行役員松岡宏泰３回/３回取締役監査等委員(社外)小林節３回/３回取締役監査等委員(社外)安藤知史３回/３回取締役監査等委員(社外)折井雅子３回/３回（注）取締役監査等委員の小林節氏は2024年５月23日開催の第135回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。機関ごとの構成員（◎は、議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会ガバナンス委員会経営会議代表取締役会長島谷能成◎○○代表取締役社長社長執行役員松岡宏泰○○◎取締役副社長執行役員太古伸幸○○取締役専務執行役員市川南○○取締役角和夫○取締役監査等委員(常勤)緒方栄一○◎※１※２取締役監査等委員(社外)安藤知史○○◎取締役監査等委員(社外)折井雅子○○○取締役監査等委員(社外)大越いづみ○○○常務執行役員瀬田一彦○常務執行役員池田篤郎○常務執行役員大田圭二○上席執行役員池田隆之○上席執行役員加藤陽則○上席執行役員和田薫一郎○上席執行役員本多太郎○執行役員宇田典弘○執行役員福田明宏○執行役員吉田充孝○執行役員上田太地○執行役員植田浩史○執行役員山中一孝○※１常勤の監査等委員である取締役は、事務局としてガバナンス委員会に出席しております。※２常勤の監査等委員である取締役は、経営会議に出席し、必要に応じて質問・意見を述べております。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は会社法に定める業務の適正を確保するための体制として、2006年４月25日開催の取締役会において「内部統制の体制の基本方針」を決議し、その後適宜取締役会において改定を行ってまいりました。このたび2024年４月15日開催の取締役会において「内部統制の体制の基本方針」を以下のとおり改定することを決議いたしました。当社は、当社グループの企業価値向上を目指して、常に内部統制システムの維持・向上に努めてまいります。[内部統制の体制の基本方針]１当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、執行役員及び従業員は、当社グループの行動理念「朗らかに、清く正しく美しく」の下、「東宝憲章」及び「東宝グループ行動基準」に基づき、その職務の執行にあたり法令・定款・企業倫理の遵守に努める。（２）当社取締役会は、「取締役会規則」及び「役員規程」に基づき、取締役及び執行役員の監督を行う。監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行の監査により、その適法性及び妥当性を確保する。（３）当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「コンプライアンス委員会」を設置する。「コンプライアンス委員会」は、事務局を当社法務部に置き、法令遵守と企業倫理の周知に関する事項、通報・相談に対する調査及びその処置に関する事項を行う。「コンプライアンス委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。（４）法令違反その他のコンプライアンスに関する当社グループ全体の内部通報制度として、当社内部及び外部（社外弁護士）に通報・相談窓口を設け、「リスクマネジメント基本規程」に基づき同窓口を公正に運用する。２当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については「文書管理規程」及び「情報セキュリティ対策規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループ全体のリスク管理体制を整備するため、「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社社長を議長とする「リスクマネジメント会議」を設置する。「リスクマネジメント会議」は事務局を当社総務部に置き、当社グループのリスクマネジメントに関する方針と体制を決定する。（２）「リスクマネジメント基本規程」において、当社グループにおいてリスクが顕在化した場合の報告経路を定める。「リスクマネジメント会議」の事務局がすべてのリスク情報の集約窓口となり、「リスクマネジメント基本規程」の定めるところに従い、情報を漏れなく伝達する体制を確保する。（３）当社グループにおいて事業継続の危機や多大な経済的損失につながりかねない事態が発生した場合は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、被害の拡大を最小限にとどめるよう努める。（４）当社グループ全体の財務報告に係る内部統制体制構築のため、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「内部統制委員会」を設置する。「内部統制委員会」は、事務局を当社内部監査室に置き、財務報告に係るリスクの情報収集とその対応策、財務報告に係る内部統制システムの構築推進及び運用に関する事項を行う。「内部統制委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。（５）当社グループは、情報資産の保全のため「情報セキュリティ基本方針」を定め、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「情報セキュリティ委員会」を設置する。「情報セキュリティ委員会」は、事務局を当社情報システム部に置き、情報セキュリティ施策の実施及び継続的な運用を行う。「情報セキュリティ委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。４当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社取締役会において、当社グループにおける長期ビジョン及び中期経営計画を策定し、経営理念、経営戦略、経営数値目標及び資本政策を明確化する。（２）長期ビジョン及び中期経営計画の具体化を図るため、事業年度ごとにグループ社長会等を通じて当社グループの経営方針を当社グループ各社に伝達し、その経営計画に反映させる。（３）当社取締役会は、経営の意思決定と監督機能の強化を図るため、執行役員を選任する。また、執行役員に対し、事業又は業務ごとに担当職務を委嘱し、「決裁規程」に基づき、当該職務における一定の権限と管理責任を付与することにより取締役の職務執行の効率性を確保する。（４）当社取締役会は原則として毎月１回開催し、「取締役会規則」に基づき重要な業務執行の意思決定を行う。取締役会決議事項に該当しない重要事項については、「経営会議規則」に基づき、原則として週１回開催される代表取締役及び執行役員で構成する経営会議において決議し、意思決定の迅速化を図る。（５）当社に子会社の経営管理を担当する執行役員を置く。当該執行役員は、子会社の経営状況及び取締役の職務執行状況につき、定期的に当社社長及び取締役会へ報告する。また、当社取締役は、子会社の取締役に対し、自ら又は執行役員を通じて適宜必要な助言・指導を行い、これにより、当社グループ全体として効率的な職務執行を確保する。５企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループの経営管理体制を整備するため、「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき、当社と子会社の意思決定における権限区分を明確化するとともに、子会社の経営上の重要事項の決定にあたっては、当社への事前決裁又は連絡・報告を義務づける。（２）「グループ経営管理規程」において、当社グループ全体のリスク管理体制（コンプライアンス体制・内部統制体制・情報セキュリティ体制を含む）を明確化し、グループ一体となって運用できるよう子会社の取締役・従業員に周知・徹底を図る。（３）「グループ経営管理規程」において、子会社を統括する部署（グループ経営推進部）やグループ社長会・グループ担当者会議等の会議体について定め、グループ間の指示・伝達、情報共有及び意思疎通が効率的に行われる仕組みを整備する。（４）当社グループの業務の適正を確保するため、当社内部監査室が「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部統制システムの運用状況について内部監査を行う。内部監査の結果は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会へ報告する。また、当社内部監査室は、必要に応じ、内部監査の結果を監査等委員会又は取締役会へ直接報告することができるものとする。６反社会的勢力を排除するための体制（１）「東宝憲章」及び「東宝グループ行動基準」に反社会的勢力の排除を明記し、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に周知・徹底を図る。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携して毅然とした対応をとる。７監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する体制（１）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、当社の従業員から監査等委員会補助者を任命することができる。（２）監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得た上で決定し、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員からの独立性を確保するものとし、監査等委員会補助者が業務の執行に係る役職を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。８監査等委員会への報告に関する体制（１）当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び従業員がコンプライアンス違反、内部統制違反、情報セキュリティ違反その他これに準ずる事実を知った場合は、「リスクマネジメント基本規程」に定める報告経路にかかわらず、直接、監査等委員に報告することができる。（２）上記の報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁じ、その旨を「リスクマネジメント基本規程」に明記する。９監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員の職務の執行を監査するため、取締役会の他、重要な会議体へ出席し、必要な書類の閲覧等を行うことができる。（２）監査等委員は、子会社の取締役・従業員に対して、直接又は当社グループ経営推進部を通じて、業務執行に関する報告、説明及び関係資料の提出を求めることができる。（３）監査等委員は、会計監査人及び当社内部監査室との連携を密に、効率的かつ効果的に職務を遂行する。（４）監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、当該費用が明らかに監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担するものとし、速やかに精算を行う。[リスク管理体制の整備]当社は、「内部統制の体制の基本方針」に基づき、「リスクマネジメント基本規程」の下、事業の継続と経営の健全性を維持するため、リスクマネジメント会議を設置し、当社グループにおけるリスクマネジメントに関する方針を決定するとともに、連絡・報告体制、危機管理体制を構築しております。リスクマネジメント会議は事務局を総務部に置き、原則として年２回、当社社長を議長として開催しております。会議では、当社グループのリスクの識別と評価、発生したリスク事象への対応策・再発防止策の検証及び発生が想定されるリスク事象への予防策等について評価・検討を行っております。リスクマネジメント会議の議事内容については、直後に開催される取締役会において報告され、社外取締役からのモニタリングが実施されております。リスクマネジメント会議の配下には、コンプライアンス委員会、内部統制委員会及び情報セキュリティ委員会の三委員会を設置し、多面的なリスクマネジメント体制を構築しております。コンプライアンス委員会は事務局を法務部に置き、会議では、法令遵守や企業倫理、人権方針の周知に関する活動報告、通報相談に関する調査結果の報告等を行っております。また、当社は、法務上の支援を受けるため複数の弁護士と顧問契約を交しております。内部統制委員会は事務局を内部監査室に置き、会議では、当社グループの財務報告に係る内部統制に関し、整備状況及び運用状況の有効性評価について報告しております。情報セキュリティ委員会は事務局を情報システム部に置き、会議では、当社グループの情報セキュリティの適正かつ効果的な推進を目的に、基本方針の周知やセキュリティ施策に関する取り組みについて報告しております。上記の三委員会の議事内容は、直後に開催されるリスクマネジメント会議において報告されます。ハ取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、在職中に当社から職務執行の対価として受ける財産上の利益として会社法施行規則第113条で定める方法によって算定される額に２を乗じた額と、特に有利な条件で当社の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法によって算定される額の合計額を限度とする契約を締結しております。ニ役員等賠償責任保険契約（D&amp;O保険）の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。なお、私的な利益又は便益の供与を違法に得た場合や、犯罪行為あるいは意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象としないなど、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の取締役、執行役員、監査役等であり、当社が保険料の全額を負担しております。②取締役の定数当社の取締役の定数は20名以内とする旨を定款で定めております。③取締役の選任の要件当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して行う旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。④自己株式取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑤中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。