イオン九州株式会社
有価証券報告書－第52期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念に基づき、コーポレートガバナンス基本方針を制定しております。この基本方針を全ての企業活動の指針とし、「お客さま基点、現場主義による価値創造」「最大の経営資源である人間の尊重」「地域社会とともに発展する姿勢」「長期的視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長」「透明性があり、規律ある経営の追求」をコーポレート・ガバナンスにおける基本姿勢としております。また、商品・サービスの提供を通じ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を最大化することを経営の最重要課題と位置づけております。会社法や各種法令、社会規範、内部統制等を遵守するとともに、変化に即応し、絶えず革新し続ける企業風土を貫くことにより、企業の安定的かつ継続的な成長を実現してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、執行役員会、監査役および監査役会があります。ａ取締役会取締役会は、提出日現在８名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規則に則り、月１回開催を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。ｂ執行役員会執行役員会は、代表取締役社長及び提出日現在常勤の取締役２名（執行役員を兼務）、常勤の監査役１名及び取締役会決議により選任された執行役員15名が出席し、経営課題や全社的執行方針など取締役会決議に基づき委任を受けた事項（会社法上または定款上、取締役会で決議しなければならない事項を除く）について、審議、検討、報告することを中心に、月２回を原則として開催しております。ｃ監査役会監査役会は、提出日現在４名（うち社外監査役４名であり、常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で構成され、監査役会規則に則り、月１回開催を原則とし、必要に応じ随時、監査役会を開催し、公正・客観的な立場から監査を行っております。なお、監査役は、取締役会及び執行役員会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、実効性を高めるために会計監査人である監査法人並びに内部監査部門である経営監査室との連携を図っております。各会の構成員は下記のとおりであります。氏名当社における地位、役職代表取締役又は常勤監査役取締役会執行役員会監査役会中川伊正代表取締役社長●●（議長）●（議長）奥田晴彦取締役専務執行役員営業・商品・ディベロッパー事業担当兼ディベロッパー事業本部長●●赤木正彦取締役常務執行役員管理・コーポレートコミュニケーション・コーポレートトランスフォーメーション担当兼管理本部長兼企業倫理担当●●柴田祐司取締役相談役●井出武美取締役●黒須綾希子社外取締役（独立役員）●柚木和代社外取締役（独立役員）●青柳俊彦社外取締役（独立役員）●川村泰平上席執行役員デジタルトランスフォーメーション責任者兼コーポレートトランスフォーメーション推進本部長●西嶋洋一郎上席執行役員食品商品本部長●内田守上席執行役員衣料・住居余暇商品本部長●内田昌代上席執行役員営業本部長●椎名孝夫上席執行役員新業態事業本部長●武富恭子上席執行役員サステナブル推進責任者兼コーポレートコミュニケーション本部長兼エリア推進部長●山下陽子執行役員コーポレートトランスフォーメーション推進本部物流・オペレーション改革室長●宇田敏秀執行役員新業態事業本部ＨＣ事業部長●吉田圭司執行役員コーポレートコミュニケーション本部社長室長●金子亮輔執行役員管理本部副本部長兼経営企画部長兼財務経理部長兼健康経営推進責任者●樋口尚大執行役員ディベロッパー事業本部副本部長兼リーシング部長●本村努執行役員新業態事業本部ビッグ事業部長●尾籠拓執行役員営業本部鹿児島事業部長●蜷川徳幸執行役員営業本部中福岡事業部長●田口雄樹執行役員食品商品本部デリカ商品統括部長兼デリカＭＤ部長兼デリカ開発部長●笹森弘章社外監査役●●●●（議長）新井直弘社外監査役●●古賀和孝社外監査役（独立役員）●●松本一哉社外監査役（独立役員）●●③企業統治に関するその他の事項１）当社は、内部統制システムの整備を図るため、以下のような組織のもとで諸施策を実施しております。ａ組織上の業務部門及び管理部門の配置状況当社は、業務部門として営業本部、食品商品本部、衣料・住居余暇商品本部、ディベロッパー事業本部、新業態事業本部の各本部を配置しております。この他に管理部門として管理本部、コーポレートコミュニケーション本部、コーポレートトランスフォーメーション本部を配置しており、各本部が相互に業務を内部牽制できる組織になっております。また、これらの組織から独立した社長直轄の経営監査室が、公正な立場で、各部門の活動と制度を評価、指摘、指導を行っております。ｂ社内規程の整備の状況社内規程につきましては、必要に応じ随時改定を行っております。ｃ内部統制システムの充実に向けた取り組みの実施状況当社は、内部管理体制の充実を進め、多様なリスク要因から企業を守り、関係法規の遵守を前提とした効率的な経営を目指すことを目的にしており、コンプライアンス委員会において、内部統制組織の見直しを行っております。ｄ会社の機関・内部統制の関係図２）リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理を取り組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、管理本部の総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署、各店への指導を行っております。また、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、リスクマネジメント委員会において個別の事業・案件ごとにリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。３）責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役である黒須綾希子氏、柚木和代氏及び青柳俊彦氏、社外監査役である古賀和孝氏・松本一哉氏の５名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。４）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ならびに決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項およびその理由当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。５）取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。６）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。７）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。