株式会社ツインバード
有価証券報告書－第62期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、（ａ）意思決定過程の透明性の向上（ｂ）ディスクロージャー（情報開示）とアカウンタビリティー（説明責任）の強化（ｃ）コンプライアンス（遵法）の徹底（ｄ）危機管理の徹底を基本方針とし、株主、取引先、地域社会及び従業員等ステークホルダーとの良好な関係を築き上げつつ、健全かつ合理的に業務を遂行するシステムを構築いたします。この目的を達成するために、内部監査部及びコンプライアンス委員会の機能強化を図ると共に、監査等委員会、会計監査人との協働体制を構築いたします。②企業統治体制の概要とその体制を採用する理由当社の経営上の業務の執行、監査・監督体制の概要は以下のとおりであります。当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、５名の社外取締役を含む取締役会の監督機能強化によりコーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、会社業務に精通した業務執行取締役による実態に即したスピーディな経営を図っております。（ａ）取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名と、監査等委員である取締役３名で構成されており、原則として毎月１回定例的に開催し、経営基本方針・重要事項の審議・決定をおこなっております。（ｂ）経営会議経営会議は、常勤取締役６名で構成されており、原則として毎月１回定例的に開催し、取締役会の定める経営基本方針に基づき、経営上の重要事項に関し、審議・決定をおこなっております。（ｃ）監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名と社内取締役１名で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、監査事項の改善などをおこなっております。監査等委員は取締役会に出席することで、監査機能の強化、経営の透明性の向上に努めております。また、監査等委員会は、会計監査時に会計監査人と適宜情報・意見交換をするほか、会計監査人の監査に同行・立会いなどをおこなっております。（ｄ）指名・報酬委員会任意の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する事項、執行役員の選任・解任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等の内容などについて審議し、取締役会へ答申します。なお、現在の指名・報酬委員会は７名の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とするとともに、その過半数を独立社外取締役が占めています。（ｅ）ガバナンス委員会ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として設置しました。同委員会では以下の事項について審議し取締役会へ答申します。なお、同委員会は11名の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長としております。（１）取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成、運用、評価等に関する事項（２）中期事業計画（商品戦略、営業戦略、海外戦略、ＤＸ等）に関する事項（３）年度予算（売上、原価、経費、投資、利益等）に関する事項（４）株主還元施策（配当、自己株式買取、株主優待等）に関する事項（５）リスクマネージメント（気候変動、品質問題、カントリーリスク等）に関する事項（６）その他コーポレート・ガバナンス等に関してガバナンス委員長が必要と認めた事項（ｆ）会計監査人公認会計士による監査は、当社グループは太陽有限責任監査法人を選任し、監査を受けております。担当公認会計士は泉淳一、丸田力也の２名です。（ｇ）責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める額としております。当社の主な機関における構成員は次のとおりであります。（◎：議長〇：構成員）役職名氏名取締役会経営会議監査等委員会指名・報酬委員会ガバナンス委員会代表取締役社長野水重明◎◎－〇〇専務取締役佐藤勉〇〇－－〇常務取締役河村吉章〇〇－－〇取締役浅見孝幸〇〇－－〇取締役渡邉桂三〇〇－－〇社外取締役萩原貴子〇－－◎〇社外取締役田中通泰〇－－〇〇社外取締役高橋泰行〇－－○〇取締役（監査等委員）小林和則〇〇〇〇〇社外取締役（監査等委員）加藤善孝〇－◎〇〇社外取締役（監査等委員）小村隆〇－〇〇◎当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。③内部統制システムの整備状況当社は、法令に則り、「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、単に不祥事を未然に防ぐだけのものではなく、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と捉え、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めております。経営上の業務の執行、監査・監督体制として取締役会、経営会議、監査等委員会の機能強化を図り、さらに法令等の遵守の徹底をおこなうコンプライアンス委員会、及び社内監査をおこなう内部監査部を設置し、それぞれの機能強化を推進しております。（ａ）取締役・執行役員・従業員（以下、全役職員といいます）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、コンプライアンスの推進を統括し、会社法その他の法令に則った会社運営をおこなう旨の基本方針を決定します。ガバナンス委員会は、当社グループにおける経営戦略やガバナンス体制等について、社外取締役の視点を交えて継続的に諮問・答申をおこなうことにより、経営の透明性・公正性を高め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。コンプライアンス委員会は、関連する規程、マニュアル等を明文化し、全役職員への徹底を図ります。コンプライアンスの維持については、取締役・執行役員が自己の分掌範囲について責任を持っておこない、各部門長は、担当業務に適用される法令とその改正状況を把握するとともに、関連部門へ周知をすることにより、法令遵守の徹底を図ります。監査等委員会は、内部監査部と連携して独立の立場から当社全体のコンプライアンスの状況について監査します。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段として、内部通報規程を制定し運用します。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに職務の執行の効率性が確保される体制取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督をおこないます。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営会議を開催し、業務執行に関する意思決定を機動的におこないます。業務執行機能を強化するため執行役員制度を採用するほか、常勤取締役・執行役員・本部長等で構成される目標達成会議を毎月開催し、経営課題の協議・決定・報告をおこなっております。また、必要に応じて重要課題については分科会を実施しております。取締役会その他重要な会議の議事録や稟議書類、財務に関する重要な情報等の保存対象書類、保存期間、検索のための分類方法及び保存場所等を定める文書管理規程を作成し、取締役、監査等委員・執行役員がこの規程に基づき、必要な文書等を容易に閲覧できるようにします。業務分掌規程及び職務権限明細表に則り、全役職員の職務の執行の効率性を確保します。業務の簡素化、ＩＴの適切な利用を通じ、業務の効率化を推進します。（ｃ）会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制当社は、当社グループ全体のリスク管理体制確立のためリスク管理規程を制定し、リスク管理委員会を設置し、リスク管理の検討、審議等をおこないます。品質、災害、環境、情報セキュリティ等経営に重大な影響を及ぼす不測事態による損失を防止するために、QMS（品質マネジメントシステム）や情報セキュリティ管理規程を整備するとともに、それらについて全役職員に対し、教育研修を実施し、予防体制を確立します。全役職員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合、もしくは発生した場合は、リスク管理委員会に報告します。報告を受けたリスク管理委員長は、取締役社長に報告をした上で全社的な対応が必要と判断した場合には、緊急対策本部を設置します。（ｄ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務の状況について毎月報告を受ける等を内容とする関係会社管理規程を定め、グループ全体での適切な情報の共有と意思疎通を図り、経営の適正を確保します。当社は、月１回、当社及び当社子会社の常勤取締役・執行役員・本部長等が出席する目標達成会議を開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該目標達成会議における報告を義務付けています。当社は、目標達成会議を通じ当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しています。当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。当社は、コンプライアンスに関連する規程、マニュアル等を明文化し、当社グループのすべての全役職員に周知徹底します。（ｅ）監査等委員会の職務を補助すべき全役職員監査等委員会は、内部監査部の担当者に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員等の指揮命令を受けないものとします。（ｆ）全役職員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制監査等委員会を構成する監査等委員は、本社その他の拠点並びに関係会社に対し、計画的に実地監査に赴き、現状の把握、問題点の指摘等を実施しており、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて全役職員にその説明を求めます。当社グループの役職員は、情報の共有、課題、対策の検討、方針確認等を図るため各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査等委員会に報告をおこなうとともに、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に対し報告をおこなうものとします。当社は、当社の監査等委員会へ報告をおこなった当社グループの全役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをおこなうことを禁止しその旨を当社グループの全役職員に周知徹底します。当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けています。監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定過程及び取締役の職務の執行状況を監査します。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項（ａ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（ｂ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数野水重明15回15回佐藤勉15回15回浅見孝幸15回15回河村吉章15回15回渡邉桂三15回15回加藤善孝15回15回萩原貴子15回15回田中通泰15回15回小林和則15回15回駒宮史博15回15回島田正純３回３回小村隆15回15回（注）島田正純氏は、2023年５月26日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任するまでの取締役会の開催回数、出席回数を記載しております。当事業年度の取締役会における検討事項は、経営基本方針及び重要事項の審議・決定等であります。⑨指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数野水重明１回１回加藤善孝１回１回萩原貴子１回１回駒宮史博１回１回島田正純１回１回小村隆１回１回当事業年度の指名・報酬委員会における検討事項は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する事項、執行役員の選任・解任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等であります。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員並びに執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為をおこなった場合は塡補の対象としないこととしております。