株式会社マルゼン
有価証券報告書－第63期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、顧客第一主義を企業理念とするとともに、株主の信頼と期待に応えられる魅力ある企業を目指しており、企業価値の増大、並びに経営の透明性向上が重要と認識しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社グループは、効率良く迅速な意思決定が行えるシンプルでフラットな組織づくりを重視しております。取締役会については経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営をモットーに取締役10名（社内取締役７名および社外取締役３名（他オブザーバーとして子会社取締役３名））および監査役３名（社外監査役３名）で構成されており、毎月定例の取締役会および経営会議等の重要会議において十分な議論を行っております。なお、監査役会は、社外監査役３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等を決定しております。また、当社グループは、会社はもとより、社員一人一人の法令遵守が適正な企業活動における最も重要な課題の一つと捉えており、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス報告書により報告された事項について、緊急を要する場合は随時、その他については月一回の定例会議において討議し対処していることに加えて、会社をあげて企業倫理と法令遵守意識のより一層の向上並びに浸透を図っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は経営の意思決定を迅速に行うため、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。これらの体制等を維持するため、取締役会に独立性と十分な監視機能を発揮する、社外取締役３名、社外監査役３名を選任して、社内取締役７名とともに、透明性を図り十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。当社の会社の機関およびコーポレート・ガバナンス体制を図表で示すと次のとおりであります。③取締役会等の活動状況イ．取締役会等の開催の概要取締役会等の経営会議につきましては、取締役会は毎月１回開催しております。また、毎月定例会議以外で当該会議における決議事項がある場合はその都度開催し、監査役会は、取締役会の開催日程を準用しております。コンプライアンス委員会および危機管理委員会は、毎月１回開催で、緊急事案等が発生した場合、必要に応じて適時開催しております。なお、当事業年度における当社の各機関の構成員は、以下のとおりであり、当該会議の出席状況を回数で示しております。（各会議体の開催および出席回数は、前方が開催回数で、後方が出席回数であります。）役職名氏名取締役会監査役会コンプライアンス委員会危機管理委員会代表取締役社長渡辺恵一議長16回中16回－委員長12回中12回委員長12回中12回取締役副社長渡辺雄大16回中16回－12回中12回12回中12回専務取締役萬實房男16回中16回－12回中12回12回中12回常務取締役山野井誠16回中16回－12回中12回12回中12回常務取締役竹原直之16回中16回－12回中12回12回中12回取締役箭内隆16回中16回－12回中12回12回中12回取締役種村浩樹16回中16回－12回中12回12回中12回取締役（注）君塚浩二16回中12回－12回中９回12回中９回社外取締役中丸康16回中16回－－－社外取締役矢部孝治16回中16回－－－社外監査役久野敬之16回中16回議長14回中14回12回中12回12回中12回社外監査役長坂修16回中16回14回中14回－－社外監査役（注）棚橋雅昭16回中12回14回中10回－－（注）１．「－」は当該会議における職務が該当しない者又は代理人がいるため、当該会議には出席しておりません。２．取締役君塚浩二氏、社外監査役棚橋雅昭氏は2023年５月25日開催の定時株主総会より就任以降全ての該当する会議に出席しております。３．2023年５月25日で退任した、社外監査役古明地宏氏は、退任日までに開催された取締役会および監査役会各位４回に出席しておりません。ロ．取締役会等における具体的な検討内容取締役会の具体的な検討内容につきましては、決算関連、監査役会報告、株主総会の招集、内部統制システム基本方針の実行状況、個別投資案件、政策保有株式の定期検証、譲渡制限付株式報酬、株式給付信託等について議論を行いました。ハ．取締役会等における取締役等の出席状況取締役会等における取締役等の出席状況につきましては、「イ．取締役会等の開催の概要」に記載のとおりであります。④企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの状況内部統制システムにつきましては、当社グループ各部署の業務全般について職務分掌との適合性、実施業務の有効性、コンプライアンスの状況等について監査するとともに、日々のリスクを把握し、不法行為・規則違反の未然防止とリスク回避の指導を実施しております。なお、当該システムの詳細につきましては、以下のとおりであります。a.当社および子会社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社および子会社の取締役並びに従業員が法令および定款を遵守し業務を適正に遂行するために、「取締役会規則」「就業規則」の中に関連規程を定める。・監査役、監査役会および内部監査室を置き、それぞれ「監査役会規則・監査役監査規則」「内部監査規程・内部監査実施要領」に則り、当社および子会社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令および定款に適合していることを監査する。・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス報告書により報告された事項について、緊急を要する場合は随時、その他については月１回の定例会議において討議し対処する。・当社および子会社の取締役並びに従業員の法令違反に問われかねない職務の執行等はコンプライアンス報告書により、事故・事件や自然災害並びに当社および子会社の取締役並びに従業員の不正行為等は危機管理報告書により適切に通報される体制を構築する。b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制情報の保存および管理が適切に実施されるために「文書管理規程」を定める。c.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業の推進に伴って生じるすべてのリスクを詳細に把握・分析し、これに備える。・主要販売先・主要仕入先等の経営リスク・製品の不具合により生じる製造物責任リスク等・自社製品の販売比率低下により生じる財務リスク・製品の製造に係る原料の供給リスクや自然災害を含む生産途絶（減少）リスク等・製品の供給や輸送インフラ等の不具合により生じるリスク・当社の経営者の不適切な経営判断や優秀な幹部社員の退職等による人的な経営リスク・保有資産の外為、証券、不動産等の相場変動リスク・知的財産について生じるリスクd.当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・効率良く迅速な意思決定が行えるシンプルでフラットな組織作りを重視し、取締役会は経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営をモットーに構成する。・取締役は「取締役会規則」「業務分掌規程」「職務権限規程」に則り、適正に職務を執行する。・毎月定例の取締役会および当社と子会社とで合同で行う経営会議等の重要会議を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して十分な議論を行い、重要事項に関しては迅速かつ的確な意思決定を行う。・グループ企業理念並びに全社共通目標を基に、中・長期計画および単年度計画を策定し、企業集団全体での意思統一により効率的に職務を執行できる体制を確保し、かつ業績の進捗管理を行う。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制・企業集団として統一の経営理念を定める。・毎月定例の取締役会および経営会議等の重要会議には、子会社取締役が参加して月次の業績報告等を行うほか、十分な意見交換並びに必要な指導により業務の適正を確保する。・コンプライアンス委員会、危機管理委員会は子会社取締役を含めて組織する。・当社の内部監査室が子会社の監査も実施し、その監査結果は適宜に代表取締役社長に報告するほか、毎月定例の経営会議において報告を行う。f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「関連会社管理規程」に基づき、子会社の経営の基本方針および計画に関する事項については事前に当社と協議を行うものとし、毎月の営業成績、取締役会の議事、その他重要な事項については定時報告を行うものとする。g.当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役が求めた場合、その職務を補助する従業員を選任する。従業員の人選等については監査役会の意向を尊重し、協議の上決定する。h.前号の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務補助者として選任した従業員は、監査役から要請を受けた業務に関して上長の指揮命令を受けないものとし、また、その従業員の異動、評価、懲戒等は予め監査役会の意見を尊重して決定する。また、当該従業員は監査役の要請を受けた業務を優先して従事するものとする。i.当社および子会社の取締役並びに従業員が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役は、毎月定例の取締役会並びに当社と子会社とで合同で行う経営会議等の重要会議に出席し、重要事項は適宜報告を受けられる体制とし、かつ必要に応じて当社および子会社の取締役および従業員に対し報告を求めることができることとする。なお、コンプライアンス委員会・危機管理委員会のそれぞれにオブザーバーとして参加する。・当社および子会社の取締役並びに従業員は、会社に著しく影響を及ぼす可能性のある事項が発生した場合、その都度監査役に報告するとともに、当該事項に係るコンプライアンス報告書、危機管理報告書を含め、稟議書および報告書等は、監査役にも回議する体制とする。・当社は、監査役への報告を行った当社および子会社の取締役並びに従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役並びに従業員へ周知する。j.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、「監査役会規則」「監査役監査規則」に則り、取締役の職務執行全般について監査を実施する。・監査役は、内部監査室と意見交換を密にして、全社的にコンプライアンス体制を監視・評価する。・監査役は、代表取締役社長並びに監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。ロ．リスク管理体制の状況リスク管理体制につきましては、「危機管理委員会」が中心となり、発生リスクの早期発見と把握、並びに対処の迅速化を図ることによって、リスクの未然防止と拡大化を防ぎ、当社グループの経営の安定性の保全に努めております。なお、当社グループはメーカーとして、製品の品質や安全性のレベル向上に重点を置き、外部検査機関の検査基準に基づく製品作りをベースとしております。また、研究開発部門が製品の抜き取り検査を実施し、かつ、ガス燃焼製品については、製造部門が規格製品の全品検査、並びに特注オーダー製品の全品検査を実施しており、検査結果は毎月定例の経営会議に報告、審議を行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社の子会社の取締役および当社監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害などは塡補の対象としないこととしております。ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況としては、市民生活の秩序や安全に猛威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。なお、反社会的勢力への対応を統括する部署を人事・総務グループに設け、反社会的勢力からの接触があった場合には、警察や弁護士と連携を取り速やかに対処できる体制を構築しております。ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等で自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ト．取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。チ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。