株式会社ローソン
有価証券報告書－第49期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」というグループ理念のもと、ステークホルダーを重視し、・お客さまにとって「いつでも立ち寄りたくなる大好きなところ」・フランチャイズ加盟店オーナーにとって「自己実現し生きがいを感じるところ」・クルー（パート・アルバイト）にとって「自分自身が成長できるところ」・お取引先にとって「夢のある提案をいっしょに形にするところ」・従業員にとって「仕事への誇りと社会的意義を実感できるところ」・株主にとって「間接的な社会貢献と将来への夢を託せるところ」・社会にとって「すべてのマチから喜ばれる安心安全なところ」であることを目指し、その実現こそが企業価値の増大につながると考えております。そのためには、法令遵守や社会規範等の遵守のみならず、グループ理念と「ローソン倫理綱領」に基づいた「思いやり」のある行動の実践及び「情報開示の基本原則」に基づいた積極的なディスクロージャーを通じて、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると考えております。上記の基本的な考えに基づき、経営の監督の実効性を高めるため、取締役及び監査役候補者を選任する際の基準として、「役員選任基準」を設けております。また、取締役会全体として多様性を確保し、適切な意思決定と監督が行えるよう、異なる専門性・経験等を持つ者を取締役候補者として選任しております。さらに、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の「独立性に関する判断基準」を設け、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を取締役の３分の１以上選任し、経営の透明性・公正性の確保に努めております。また、非業務執行取締役及び非常勤社外監査役のみで構成する「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置しており、取締役の報酬や取締役候補者及び代表取締役候補者について諮問し、取締役会に提言することで、経営の透明性を確保し、より公正な判断ができるような体制にしております。さらに、親会社である三菱商事株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う「特別委員会」を任意で設置しております。同委員会は、委員長をはじめとするメンバー５名全員が親会社からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しており、高い独立性のもと、該当する重要な取引・行為等について、その必要性、合理性、妥当性、公正性等を検証し、取締役会に答申する体制としております。当社は2017年２月15日付で三菱商事株式会社の連結子会社となりましたが、少数株主保護の観点から、今後とも、独立した上場会社としての適切なガバナンスの構築に努めてまいります。②企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名（内独立役員３名）を含む５名の監査役が、取締役の職務執行を監査しております。当社の取締役は、社内取締役３名、社外取締役２名（内独立役員２名）の計５名となっております。迅速な経営判断を行うことができるよう少人数で構成されているとともに、社外取締役として独立役員も３分の１以上選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場で幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。なお、コーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりです。・企業統治の体制を採用する理由現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。・機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を、◯はその他の構成員を表す。）役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬諮問委員会特別委員会代表取締役社長竹増貞信◎取締役糸長雅之○社外取締役岩村水樹○○○社外取締役鈴木智子○○○取締役近藤祥太○○監査役（常勤）宮﨑純○◎監査役（常勤）今川秀一○○社外監査役五味祐子○○◎◎社外監査役吉田惠子○○○○社外監査役宮田裕子○○○○③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム整備の状況当社は、「2023年度内部統制システムの整備の基本方針」の構築及び運用の状況を踏まえ、2024年２月15日開催の取締役会で、次のとおり「2024年度内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、実行しております。ⅰ．業務運営の基本方針について当社は、コンビニエンスストア事業を中核として高品質スーパーマーケット事業、エンタテインメント関連事業、金融関連事業、電子商取引事業及びコンサルティング事業を組み合わせた広範な事業領域において、全都道府県及び海外に存在する多数の店舗で多種多様な商品・サービスを提供しているため、遵守すべき法令等が多く、対応すべき損失の危険（以下「リスク」といいます。）も多種多様であるという特性を有しています。また、当社のコンビニエンスストア事業は、フランチャイズシステムを採用しているため、多数の加盟店を適切にサポートすることが必要です。このような事業特性のもとで、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを構築及び運用（以下総称して「整備」といいます。）することが経営上の重要な課題であると考え、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法の規定に従い、次のとおり「2024年度内部統制システムの整備の基本方針」（以下「本方針」といいます。）を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげます。当社は、本方針に基づく内部統制システムの整備状況及び経営環境の変化等に応じて、本方針の不断の見直しを行い、実効的かつ合理的な内部統制システムの整備に努めます。本方針は、当社のすべての役員（取締役、監査役、執行役員等又はこれらに準ずる者をいいます。以下同じ。）及び従業員（嘱託社員、臨時社員、派遣社員等又はこれらに準ずる者を含みます。以下同じ。）に適用されます。ⅱ．取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について１）取締役会は、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けます。２）社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図ります。３）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査します。４）専門の委員会（コンプライアンス・リスク管理委員会）を設置し、コンプライアンス統括責任者及びコンプライアンスを統括する部署の設置、コンプライアンス担当者の各部門及びカンパニーへの配置、コンプライアンスに関連する規程の整備並びに倫理研修及びコンプライアンスに関する意識調査の定期的実施等により、「ローソングループ企業行動憲章」及び「ローソン倫理綱領」を周知徹底し、取締役、執行役員及び従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。５）法務部門において、当社の事業に適用される法令等を識別して、その内容を関連部署に周知徹底することにより、要求事項を遵守する基盤を整備します。特に独占禁止法・下請法、景品表示法・食品表示法・食品衛生法を含む消費者関連法、知的財産法及び労働法等の遵守に向けた周知を行い、各部門の取組みをサポートします。６）業務執行部門から独立した内部監査部門は、内部統制システムの整備状況を効率的かつ実効的に監査し、必要に応じて、その改善を促します。７）法令等若しくは社内ルールの違反又は当社の事業遂行にあたっての人権に対する負の影響（以下総称して「法令違反等」といいます。）を報告するための通常の報告ルートを整備するとともに、通報者を特定させる事項の秘匿性を確保し安心して利用することができる相談・通報窓口（社内相談窓口、グループ横断的な社外相談窓口及び加盟店従業員・取引先が利用できる相談窓口）を設置して利用者に周知することにより、ローソングループ及びローソンチェーン全体における法令違反等の早期発見に努めます。法令違反等が発見された場合は直ちに是正措置をとり、再発防止策を講じます。８）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。９）業務の属人化を排し不祥事を防止するため、従業員の人事ローテーションを定期的に実施します。ⅲ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について１）取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンス・リスクに関する情報（電磁的情報を含みます。）を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。２）情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応により維持します。３）文書（電磁的記録を含みます。）の保存・管理について定めた規程等を整備し、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等の周知徹底に努め、保存・管理状況を定期的にモニタリングします。４）個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存・管理します。５）情報セキュリティをリスクマネジメント及びシステム・テクノロジー・セキュリティの両面から統合的・一体的に推進するために、専門の委員会（情報セキュリティ委員会）を設置し、情報セキュリティ統括責任者及び情報セキュリティを統括する部署の設置並びに同部署への適切な人財配置等により、ローソングループの情報セキュリティ体制を整備・確立します。６）会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、法令等及び取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備します。ⅳ．リスクの管理に関する規程その他の体制について１）リスク管理統括責任者を選任の上、リスク管理に関連する規程を整備し、平時におけるグループ横断的な事前予防体制を整備します。また、各部署において事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクが生じる可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、重点的に対策を講じるべきリスクかどうかを評価してリスクの特性に応じた対応を実施します。２）リスク管理の実効性を確保するために、専門の委員会（コンプライアンス・リスク管理委員会）を設置し、委員会及び委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備するとともに、リスク管理担当者の各部門及びカンパニー並びに子会社及び関連会社（以下総称して「関係会社」といいます。）への配置及びリスク管理教育訓練の実施により、リスク管理意識の維持・向上を図ります。３）経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。４）大規模災害や新型インフルエンザ等感染症の流行等の会社に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、指定公共機関として事業中断を最小限にとどめコンビニエンスストアが持つ生活インフラ機能を維持するために、事業継続計画（BCP）を策定し、事業継続マネジメント（BCM）体制の整備に努めます。また、大規模災害に備え、防災訓練を年間３回実施し、「災害対策マニュアル」及び「BCPマニュアル」の実効性の確保に努めます。５）事業上のリスクのうち、人権侵害リスクについては、「ローソングループ人権方針」のもと、人権デュー・ディリジェンスを実施し、人権に関する負の影響の回避・軽減のための取組みを進めます。ⅴ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について１）役員及び従業員による意思決定と業務執行についての権限及び責任を明確にするとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保します。２）業務の簡素化、組織のスリム化及びITの適切な利用を通じて業務の効率化を推進します。３）ITインフラの刷新等を通じてデジタルトランスフォーメーションを推進します。４）役員と従業員との間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、役員から従業員へ経営方針や本方針が伝達され、従業員から役員へ重要な情報が適時・適切に伝達される仕組みを整備します。５）働きがい改革を推進し、従業員の労働意欲や働きがいを高めることを通じて、労働生産性の改善を図ります。ⅵ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について１）関係会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、関係会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制についてa.関係会社の管理について定めた規程を整備し、関係会社との緊密な連携のもとにローソンブランドの維持・向上に努めます。但し、関連会社については、主導的立場にある他株主等との関係や海外においては当該国の法令・慣習等の違い等を勘案し、段階的な導入を進める等、適切な方法により体制整備に努めます。b.関係会社の独立性を尊重しつつ、当社の関係会社への出資目的等を踏まえて、必要に応じて協議や助言を行い、関係会社からの報告体制を整備する等、関係会社管理体制の最適化に向けた取組みを強化します。２）関係会社のリスクの管理に関する規程その他の体制、関係会社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についてa.関係会社の独立性を尊重しつつ、当社の関係会社への出資目的等を踏まえて、「ローソングループ企業行動憲章」の関係会社への周知徹底に努めます。b.関係会社を主管する主管部署及び専門的見地から関係会社を支援する専門部署を設置し、関係会社の業務の適正の確保に努めます。c.主要な関係会社には、コンプライアンス・リスク管理の推進責任者（以下「関係会社コンプライアンス・リスク管理責任者」といいます。）を配置します。当社のリスク管理を統括する部署及びコンプライアンスを統括する部署は、関係会社コンプライアンス・リスク管理責任者と定期的に会合を持つとともに、各社における規程の整備状況を定期的に確認し、必要に応じて助言を行うことにより、ローソングループ全体の業務の適正の確保に努めます。d.関係会社コンプライアンス・リスク管理責任者が自社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認知した場合は直ちに当社に報告される体制を整備します。e.内部監査部門は、関係会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえ改善を促します。３）当社及び関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認知した場合は直ちに親会社に報告する体制を整備します。ⅶ．当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制について１）適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。２）財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に統括組織を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社及び重要な子会社の評価・改善結果は、定期的に取締役会に報告します。ⅷ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について１）監査役の職務を補助する専任の従業員（以下「監査役スタッフ」といいます。）として適切な人財を監査役室に配置します。２）監査役スタッフは、関係会社の監査役を兼務することができるものとします。３）監査役スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。ⅸ．前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項について監査役スタッフの適切な職務の遂行のため、人事考課は監査役が行い、人事異動及び懲戒処分は監査役の事前同意を必要とします。ⅹ．当社の取締役、執行役員及び従業員並びに関係会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制について１）監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役、執行役員及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告します。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他の内部統制に関する事項を含みます。２）取締役、執行役員及び従業員並びに関係会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社又は関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに当社の監査役に報告します。３）監査役への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行います。４）グループ横断的な社外相談窓口への相談・通報内容が監査役へ適時に報告される体制を整備します。５）監査役に報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対し不利な取扱いを行わないものとします。ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について１）代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。２）取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。３）取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力します。４）取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図られる環境を整備します。５）法務部門、リスク管理部門、内部監査部門及び財務経理部門等は、監査役の求めにより監査に必要な調査を補助します。６）監査役の職務の執行のための費用等については、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払うものとします。・責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・補償契約の内容の概要当社は、取締役竹増貞信、糸長雅之、岩村水樹、鈴木智子、近藤祥太の各氏及び監査役宮﨑純、今川秀一、五味祐子、吉田惠子、宮田裕子の各氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合、若しくは当社が保険会社との間で締結する役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には補償を行わないこととしており、また１事象当たりの損失につき一定額を免責控除額として設定するなど、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合、若しくは当該契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には保険が適用されないこととするなど、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。・取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。・剰余金の配当等の決定機関当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間（最近事業年度の末日からさかのぼって１か年）における実施状況取締役会を15回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。監査役会を17回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査報告書を作成しております。また、指名・報酬諮問委員会を４回開催し、取締役候補者の指名や取締役報酬に関する取締役会への提言を行っております。CROを議長とするコンプライアンス・リスク管理委員会会議を12回開催しており、社内コンプライアンス体制の構築や、営業上のリスク管理に関する意思決定を行っております。④取締役会の活動状況・当事業年度の主な活動2023年度における取締役会は15回開催しており、取締役会規程及びガイドラインに基づき、次年度経営戦略の策定、組織変更、役員人事、内部統制システムの基本方針、決算、株主総会関連議案等について、審議検討しております。・当事業年度における取締役会の開催回数及び出席回数役職名氏名出席回数代表取締役社長竹増貞信15/15回取締役糸長雅之14/14回社外取締役岩村水樹14/15回社外取締役鈴木智子15/15回取締役菊地清貴15/15回監査役（常勤）宮﨑純15/15回監査役（常勤）今川秀一15/15回社外監査役五味祐子15/15回社外監査役吉田惠子15/15回社外監査役宮田裕子12/12回⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況・当事業年度の主な活動2023年度における指名・報酬諮問委員会は４回開催しており、取締役の年度ミッションの検証や報酬額の検証のほか、新任取締役候補者の検討などについて審議検討を行っております。・当事業年度における指名・報酬諮問委員会の開催回数及び出席回数役職名氏名出席回数社外取締役岩村水樹４/４回社外取締役鈴木智子４/４回取締役菊地清貴３/３回社外監査役五味祐子４/４回社外監査役吉田惠子４/４回社外監査役宮田裕子２/２回⑥特別委員会の活動状況・当事業年度の主な活動2023年度における特別委員会は３回開催しており、三菱商事株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為などについて、その必要性、合理性、妥当性、公正性などを検証し、審議検討を行っております。・当事業年度における特別委員会の開催回数及び出席回数役職名氏名出席回数社外取締役岩村水樹３/３回社外取締役鈴木智子３/３回社外監査役五味祐子３/３回社外監査役吉田惠子３/３回社外監査役宮田裕子１/１回