株式会社スタジオアリス
有価証券報告書－第50期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び子会社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、コンプライアンスを含む経営の諸問題に対しての「透明性」「効率性」「公正性」「機動性」を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織とすることにより、企業価値を高めることであります。社会の一員としての高い倫理観、また、創業時からの経営理念の継承を重視しコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、より良い体制を構築すべく、組織・諸制度の改善・改革に取り組んでおります。②企業統治の体制企業統治で最も重要なことは、企業経営者の事業観と倫理観であり、善悪より利益を重んじる倫理観では企業統治はできません。この倫理観の欠如や希薄さ、また、優先順位が低い場合、企業は利益のみを追求し、法令をも犯す可能性が高くなります。そのようにならないためには、先ず経営者が高い倫理観を持ち、組織風土に正しい倫理観を醸成し、そして役職員に浸透させていくように取り組んでおります。１）企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制として、当社の取締役会は、取締役は９名で構成され、内７名は社外取締役（３名は監査等委員）です。取締役会は定例として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び、取締役の職務の執行状況の確認等を行っております。また、監査等委員会は、社外監査等委員３名で構成され、定例として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、監査の結果等について報告・審議を行い、その結果について取締役会に報告いたします。さらに、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の代表取締役を基本的なメンバーとして、経営会議を原則として月２回以上開催し、当社グループにおける情報の共有化と経営の進捗及びリスク・課題の早期把握に努めます。当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、法令、定款並びに取締役会規則に基づき、株主総会に関する事項、経営全般の方針に関する事項、予算および決算に関する事項、組織・人事・業務執行体制に関する事項、財務・融資に関する事項、重要な契約の締結、その他経営に関する重要事項について審議したほか、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・経営課題及び対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役会長本村昌次10回４回代表取締役社長牧野俊介14回14回取締役副社長宗岡直彦14回14回取締役（社外）高橋通14回14回取締役（社外）河野通治３回３回取締役（社外）百瀬裕規14回13回取締役（社外）山元正人11回９回取締役監査等委員（社外）坂下晉14回14回取締役監査等委員（社外）雨宮沙耶花14回14回取締役監査等委員（社外）増田明彦14回14回（注）１.当事業年度における各取締役の在任期間に基づいております。２.本村昌次氏は、2023年11月14日付で退任しております。３.河野通治氏は、2023年５月30日付で退任しております。２）企業統治の体制を採用する理由当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ顧客、取引先、社会、投資者の皆様から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。この考えのもと、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。３）企業統治の体制を浸透させるための方針当社及び子会社は、経営理念に企業活動と従業員が働く目的を掲げ、さらに、事業領域と人々の暮らしの豊かさに貢献すべきであると定めており、企業の存在理由を明確に定義しております。また、従業員の行動理念となる４つの社訓を以下のとおりに定めております。ⅰ）「店は客のためにある。」お客様あっての店舗であり、全ての事業活動はお客様のためにあるという判断基準や行動規準を与えています。ⅱ）「損得の前に善悪がある。」何か行動を起こす前に、そのことが損するとか得するとかではなく、損得抜きで行わなければならないことかどうか考え、行動していかなければならないことを戒めています。ⅲ）「仕事を楽しめる」ようになること。全従業員が仕事を楽しみ、また、楽しく働くため、主体性とプライドを持ち、指示を待つのではなく「自ら考え、自ら判断する」ことを推進しています。ⅳ）「努力する」はダメ「変える」こと。常識や従来の慣行、また、過去の成功事例にとらわれず、現状否定と自己否定を常に行い、新しいことに挑戦する革新的な思考や行動を求めています。企業運営においては、「サッカー型経営の確立」を経営基本方針とし、これを推進しております。「サッカー型経営」とは、従業員一人一人がプライドを持ち、上司の指示を待つのではなく、「自ら考え、自ら判断する」ことと定義しており、全従業員がこの経営基本方針を理解し共有することで、主体的な状況判断により、お客様に的確な行動ができるようになります。以上の経営理念、社訓、経営基本方針を周知徹底するために、これらと新年度の経営方針、並びに、経営政策等を記載した経営方針書を作成・配布するとともに、毎年、経営方針発表会、及び、地区別方針発表会を開催し、代表者自らその方針書の内容の説明を行っております。そのほか、コーポレート・ガバナンスの一環として、新入社員に対しても、経営幹部全員が参加する入社式・懇談会を開催し、経営の基本的考え方の周知徹底を図っております。取締役・執行役員や従業員もこれらの考え方に基づき、一定の範囲で仕事を委任、または任命され、主体的に判断・行動し、業務報告を行うようにしております。４）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。５）補償契約の内容の概要当社は、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。③会社の体制及び方針１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社及び子会社並びにこれらの全役職員が法令及び定款を遵守するために、子会社を含めた全役職員にコンプライアンスに関する方針を周知徹底させます。ⅱ）当社は、コンプライアンス意識の向上と経営方針等の共有を図るため、経営方針書（経営方針・経営理念・コンプライアンス等記載）を当社及び子会社の役職員に配布しております。ⅲ）当社及び子会社のコンプライアンスに係る内部通報の状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制が機能している状態を確認します。ⅳ）当社は、経営意思決定機関として取締役会及び経営会議を設け、取締役会は月１回以上、経営会議は原則として月２回以上開催しております。ⅴ）これらの会議体では、構成員が取締役会から委任又は任命された業務について、計画提案、執行報告等の業務報告を行い、その内容を審議・確認・統制し、その検討資料とともに議事録を作成して保管しております。ⅵ）監査等委員である取締役は、経営会議等の重要会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の業務報告等を確認し、必要により意見を述べ、助言を行っております。ⅶ）法令・定款への適合が判断しにくい場合には、顧問契約を締結している弁護士、税理士、監査法人等に事前に相談し、適正な判断や意思決定を確保しております。２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）経営の政策決定に伴う将来的な損失の発生については、政策決定の前段階にて想定できる事項を考慮した上で意思決定を行うこととしております。ⅱ）当社及び子会社の社内外で発生する緊急事態に対しては、緊急対策マニュアルを定め、緊急連絡体制を整備するとともに、その程度により、代表取締役又は担当取締役を責任者とする緊急対策本部を設置して対処し、損害を未然に防止し、又は最小限にとどめられるようにしております。３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）当社及び子会社において、委任又は任命された業務遂行を行う取締役、執行役員は、事前に経営計画、予算編成、業務計画を提案し、取締役会及び、経営会議等の審議・検討を経て、その承認のもとに業務執行を行っております。ⅱ）業務執行の結果については、必要により、経営会議等にて経過説明・状況報告を行い、構成員の質疑、助言、修正提案を受け、業務執行の統制により、効率的に行われることを確保しております。ⅲ）経営実績をベースに３ヶ年の中期経営計画を策定し、当該計画に従って業務が遂行されるよう取締役会及び経営会議等において定期的に遂行状況を確認しております。４）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制取締役会、経営会議等における構成員の業務計画、経過報告、業務報告等はすべてその資料とともに議事録として保管しております。５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）子会社等の代表取締役が、取締役会又は経営会議にて経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受けております。ⅱ）経営企画部に関係会社管理担当を設置し、業務執行の状況を把握できる体制を構築するとともに、子会社等に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。ⅲ）法令に関する事項や契約事項についても、総務グループにおいて相談窓口を設け、子会社の業務執行に必要な事項に対して顧問弁護士等の専門的な判断を提供しております。ⅳ）当社との正確で適正な連結決算ができる体制整備を通じてその連結決算の作成、開示を行うとともに、緊急事態が発生した場合に直ちに連絡・通報が行われ、必要な対応が行える体制を整えております。６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、内部監査担当の使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対し、必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制としています。７）前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は、監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲罰に関しては意見を述べることができ、取締役（監査等委員である取締役を除く）はこれを尊重します。８）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに使用人等が監査等委員会に報告する体制、監査等委員会又は子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制ⅰ）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報告します。ⅱ）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに使用人は、監査等委員会が監査に必要な範囲で業務執行に関する事項の報告を求めたときには、これに協力します。ⅲ）当社は、本項ⅰ）の報告者に対し報告を理由とした不利益な取扱いは行わない旨を、当社及び子会社に適用されるヘルプライン規程（コンプライアンスに係る内部通報窓口の利用規程）に定めて徹底します。９）監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理しております。ⅱ）当社は、監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の必要な監査費用を認めております。10）その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査等委員である取締役は経営会議その他重要会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）、ゼネラルマネージャーの業務報告や経営意思決定の審議過程を確認し、その都度、必要により、意見を述べることにより、監査の実効性を確保しております。ⅱ）監査等委員である取締役は毎月１回以上監査等委員会を開催し、内部監査担当より報告書を受け取り、必要により、取締役会・経営会議等にて意見を述べております。ⅲ）監査等委員である取締役は会計監査人から年２回以上、会計監査の状況及び結果の報告を受けるとともに、意見を交換して会社の適正な会計処理を確認しております。11）反社会的勢力排除に向けた体制ⅰ）企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。ⅱ）総務グループを対応統括部署とし、関係部署と協議、対応しております。また、平素から警察当局や弁護士との連携を深め、企業防衛連合協議会に参加するなど情報収集にあたっております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、危機発生時の対応等を定めた危機管理マニュアルを制定し、危機回避策の作成指示、検証、及び、評価を行っております。万が一、予期できない事象が発生した場合は、危機対策本部を設置し、危機に関する情報の収集と分析、対応策の検討と決定、及び、実施、関係機関との連絡、警察への届出、報道機関への対応、顧問弁護士との相談、再発防止策の検討と決定、並びに、実施等を行うこととしております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は株主の皆さまへ機動的な利益還元ができるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑧取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。