岡谷鋼機株式会社
有価証券報告書－第88期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、商社としての社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要な課題と位置付けております。社員一人一人の行動が当社への信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、より高い倫理観に根ざした事業活動を行う企業風土の構築を目指しております。これらを実現するため、以下の施策の継続的な充実・強化を図りながら、取引先・株主・社員・社会に利益をもたらすべく、企業価値を高める活動を実践しております。(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)(1)企業統治の概要当社は監査役制度による経営管理体制を基本とし、以下のとおりのガバナンス体制を採用しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役による経営の監督体制の強化を図っております。①取締役会取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。取締役の員数については、定款で20名以内とする旨定めており、現在、取締役会は17名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役選任にあたっては、適任と思われる人材を社内外問わず選定しております。提出日現在の取締役会の構成員は、次のとおりであります。議長：取締役社長岡谷健広構成員：馬場紀彰、平野隆裕、坂田光徳、内田和輝、仲宗根秀樹、河村元志、佐藤宏昭、大矢英貴、笠野雅嗣、犬井佳孝、今林宏、松岡仁、中根啓司、岡谷篤一、水野治、島田晴雄（社外取締役）②常務会常務会は取締役の職務執行の効率化・意思決定の迅速化を目的として、役付取締役全員、各(本)店長及び常務会が任命する取締役から構成され、原則毎週１回開催しておりますが、必要に応じて臨時常務会を開催し、経営上の重要課題の審議を行っております。提出日現在の常務会の構成員は、次のとおりであります。議長：取締役社長岡谷健広構成員：馬場紀彰、平野隆裕、坂田光徳、内田和輝、仲宗根秀樹③監査役会監査役の員数については、定款で５名以内とする旨定めており、現在、監査役会は５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の職務執行を厳正に監査しております。提出日現在の監査役会の構成員は、次のとおりであります。構成員：大舘道乃理、長崎良視、小栗宏次（社外監査役）、中川由賀（社外監査役）、渡部美由紀（社外監査役）(2)企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度による経営管理体制を継続しており、監査役会は会計監査人と連携し十分に経営監視機能を果たしております。当社の監査役５名のうち３名が社外監査役であり、経営から独立した監視体制が整っております。また、社外取締役１名を選任し、業務執行の監督強化を図っております。(3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況①内部統制システム整備の基本方針当社は、平成18年５月25日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制について決議いたしました。また、平成28年４月26日開催の取締役会において一部変更の決議をいたしました。その決議の内容は次のとおりであります。１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役、社員を含めた企業としての果たすべき役割を定めた岡谷鋼機企業行動憲章において関係法令・国際ルールの遵守をうたっており、その周知徹底を図っている。また社員に対しては、岡谷鋼機社員行動規準を定め、各人がこれを日常的に実践することおよび社内諸規程の遵守を継続的に啓発する。(2)コンプライアンス推進のため、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心とした体制の整備を進めるとともに、関係部署による教育・研修を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。(3)内部監査部門として、社長直轄組織である監査部を設置し、内部監査規程に従い、監査を実施し、監査結果を社長に報告する。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、内部統制の整備・運用・評価と継続的改善を行う。(4)また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については法令・定款および監査役会規程に従い監査役会が定める監査方針・業務分担等により、各監査役が監査を行う。(5)岡谷鋼機企業行動憲章、法令、社内規程およびその他コンプライアンスに著しく反する行為の内部通報システムとして、コンプライアンス・リスク管理委員会および社外弁護士事務所に企業倫理相談窓口を設置し、通報に対応する。(6)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役会議事録は取締役会規程に基づき事務局が適切かつ確実に保存・管理し、10年間備えおくものとする。(2)また、その他取締役の職務の執行に係る文書については、文書管理規程に基づき適正な保存・管理を図るとともに、取締役・監査役が必要に応じ閲覧できる体制とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)コンプライアンス・リスク管理委員会を中心に各専門委員会・組織とも連携し、企業を取り巻く様々なリスクに対応する体制とする。(2)当社は経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクとして以下の①～⑬のリスクを認識し、コンプライアンス・リスク管理委員会にてその対応部署・組織を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行う。①経済環境が変化するリスク②商品市況の変動によるリスク③為替変動によるリスク④金利変動によるリスク⑤株価変動によるリスク⑥取引先の信用リスク⑦事業投資リスク⑧カントリーリスク⑨品質保証によるリスク⑩法的規制によるリスク⑪情報システム・情報セキュリティに関するリスク⑫自然災害等に係わるリスク⑬役員・社員の内部統制によるリスク(3)対応部署・組織は、必要に応じ規程・細則・要領の新設・改廃や教育・啓蒙活動を行い、リスクが顕在化した場合の影響を最小限にとどめる体制を整える。(4)不測の緊急事態が発生した場合には、当該部署責任者は常務会・取締役会およびコンプライアンス・リスク管理委員会の委員長もしくは委員へ報告するとともに、対策を検討し実行する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会については、法令・定款の他取締役会規程に基づきその適切な運営を確保する。(2)取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時に開催の上、会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行う。(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会の他に意思決定の迅速化を目的とする常務会を設置する。常務会は、常務会規程に基づき役付取締役全員、各（本）店長および常務会が任命する取締役から構成され、原則として週１回開催し、経営上の重要課題の審議を行う。(4)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織・職制規程、業務分掌規程および職務権限規程を定め、それぞれの業務の担当区分・責任者・執行手続きを明確にする。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の管理については、関係会社管理・運営規程を定めており、その中で子会社毎に管理主管部署、管理統括部署および管理支援部署を定め、それぞれの立場にて統括・管理・支援・指導を行う。(2)子会社の経営に関する重要事項については、職務権限規程、関係会社管理・運営規程に基づき、管理主管部署が企画本部関連事業部と連携して当社への申請・報告を行う。(3)子会社における、各社の取締役会の決定に基づく業務の執行については、それぞれの組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づいて行うよう指導する。(4)子会社については、定期的に社長会議や代表者会議等を開催し、経営課題等の討議を行うとともに相互連携の強化や情報の共有化を図る。また、監査体制として、子会社監査役監査の他、業務分掌規程に基づき監査部による監査を実施し、業務の適正化の確保・向上に努める。(5)当社監査役はその職務を行うため必要があるときは、国内・海外の子会社の調査を行う。(6)子会社から当社への相談窓口は企画本部関連事業部とする。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役から要求があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を行う。(3)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課および賞罰などについては、監査役会と事前に協議する。７．当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)取締役および使用人は業務執行に際し、職務権限規程に従い重要事項については監査役に報告しなければならない。(2)下記の事象が発生した場合は、当社および子会社の関係取締役および当該部署責任者は監査役へ報告する。①当社および当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実②不正行為ならびに法令・定款に違反する重大な事実③企業倫理相談窓口の相談内容の内コンプライアンス・リスク管理委員会が重要と判断したもの前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の取締役および使用人に報告を求めることができる。なお、当社および子会社は、これらの報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう確保する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役および監査部は、相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行う。(2)監査役は監査結果等について直接代表取締役社長に報告し、意見交換等を行う。(3)監査役が、必要に応じて公認会計士および弁護士等の外部の専門家に相談をした場合の費用、その他監査役の職務の執行に伴い生ずる費用は当社が負担する。②各専門委員会の内容事業に関連する様々なリスクに適切に対応するために、下記専門委員会を設置し、相互に連携しながらそれぞれ目的に従った活動・提案を行っております。指名・報酬委員会当社の取締役、監査役の指名及び報酬に関し透明性・客観性を確保するための諮問委員会。コンプライアンス・リスク管理委員会「岡谷鋼機企業行動憲章」に基づき、コンプライアンスの周知徹底とリスク管理を行うための委員会。当社の経営成績、財政状態、株価などに重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを認識し、その対応部署・組織を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行う。サステナビリティ推進委員会気候変動に対する対応や、人的資本・多様性の拡充等の社会的要請に向き合い、サステナビリティへの取り組みを強化し、持続的な成長と企業価値の向上を図るための委員会。方針の策定、実行計画・進捗のモニタリング、啓蒙活動等について議論を行い、取締役会に対して適宜報告を行う。内部統制推進委員会財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価の支援を行うための委員会。また、評価の結果、発見された不備の報告を受け、是正のための支援を行う。投融資委員会原則一定金額以上の投融資案件について、常務会付議前に各専門分野から検討を加え、付議すべき案件を決定するための委員会。安全保障輸出管理委員会「外国為替及び外国貿易法」等輸出関連法規に規制されている貨物の輸出及び技術の提供について、前記法規に違反した取引を防止するための委員会。環境品質管理委員会地球環境の保全と事業活動の密接な関わりを認識し、商社として社会に貢献できる活動を行うとともに、経営品質を継続的に改善することにより顧客の満足を高める活動をするための委員会。情報セキュリティ委員会当社の情報資産を保護・管理し、情報セキュリティを維持していくための委員会。企業年金資産運用委員会当社の企業年金の運用受託機関に対して定期的なモニタリングを行う等、企業年金の適切な運用及び管理を行うための委員会。＜内部統制システム及びリスク管理体制の模式図＞(企業統治に関するその他の事項)(1)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。(2)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じる損害賠償金及び訴訟費用が本保険契約により填補されます。本保険契約の被保険者は当社及び子会社等の取締役及び監査役であり、１年ごとに契約を更新しております。(3)取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項①自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。②取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を有効に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）による会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。③中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。(5)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況)(1)取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役岡谷健広12回12回取締役馬場紀彰12回12回取締役平野隆裕12回12回取締役坂田光徳12回12回取締役矢島昇２回（注）１２回取締役内田和輝12回12回取締役仲宗根秀樹12回12回取締役河村元志12回12回取締役佐藤宏昭12回12回取締役大矢英貴12回12回取締役笠野雅嗣12回12回取締役犬井佳孝12回12回取締役長崎良視12回12回取締役今林宏12回12回取締役松岡仁10回（注）２10回取締役岡谷篤一12回12回取締役坂井俊司２回（注）１２回取締役水野治10回（注）２10回取締役（社外）島田晴雄12回12回監査役山田正良12回12回監査役大舘道乃理12回12回監査役（社外）上田純子12回12回監査役（社外）小栗宏次12回12回監査役（社外）中川由賀12回12回（注）１令和５年５月25日開催の第87期定時株主総会までの出席状況を記載しております。２令和５年５月25日開催の第87期定時株主総会後の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な審議内容については次のとおりであります。項目具体的な審議内容経営戦略、ガバナンス関連経営計画、主要な事業における重点課題・個別案件ＥＳＧ・コーポレートガバナンス・サステナビリティ関連組織関連組織の設置・変更及び廃止、取締役会実効性評価人事関連重要な役職者の人事株主総会関連株主総会招集及び議案決算・財務関連決算関連、重要な投資・融資・企業結合(2)指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岡谷健広３回３回島田晴雄３回３回中川由賀３回３回指名・報酬委員会における具体的な検討内容については取締役の指名及び報酬に関する事項であります。