株式会社エコス
有価証券報告書－第59期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、株主をはじめとした全利害関係者の期待に応えるべく、効率的で健全な企業経営を行うことにより企業価値を最大化することであります。そのために最も重要なことは、会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、経営の高い志と求心力を維持しつつ、透明でかつ公正な事業の執行を行うことにより、企業の安定的・継続的な成長を維持することであると考えております。また、社業であるスーパーマーケット事業を通して、商品の安全性確保や社会環境に適合するなど社会の公器としての責任を全うし、お客様や地域社会に貢献し、社会的に存在感のある企業への成長を目指して経営に当たるべきであると考えております。以上のコーポレート・ガバナンスの考え方を具体的に達成するために、取締役会が取締役の業務執行を有効に監督し、徹底したコンプライアンス体制のもと財務の信頼性を確保するとともに、社業の担い手である全従業員各人の高い倫理観と目標達成への意欲の向上については特別に留意しております。それは、当社の経営理念である社是「正しい商売」の実践こそがコーポレート・ガバナンスに裏打ちされた企業の創造であると考えるからであります。②企業統治の体制当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しておりますが、2021年５月26日開催の第56回定時株主総会において社外監査役２名を選任しております。また2022年５月26日開催の第57回定時株主総会において執行役員制度を導入し、取締役７名を減員のうえ取締役５名を選任いたしましたが、2024年５月23日現在、役員は取締役４名、監査役３名の体制となっており、このうち取締役２名及び監査役２名は社外からの選任であります。社外取締役には、当社の業務執行に関し、経営全般への助言、監督の観点から豊富な知識と高い見識を有する企業経営者１名及び当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家として弁護士１名を選任しており、また社外監査役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家として弁護士２名を選任しております。なお、当社は、定款の定めにより、取締役の定数を15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととしております。なお、取締役の任期は１年であります。当社の最高意思決定機関である取締役会は、毎月１回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行の状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、各執行役員及び担当各部長に必要な権限を委譲して業務の迅速化を進める体制を構築しております。なお、社外監査役は取締役会に出席し、それぞれの豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意思表明を行っております。また、常勤取締役・常勤監査役・全執行役員・全担当部長・子会社代表取締役社長より構成される経営会議を設置し、当社及び子会社の経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定することとし、経営の透明性を確保しております。取締役会については、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。その構成員は次の通りであります。代表取締役社長執行役員平邦雄(議長)、取締役副社長執行役員平典子、藤田昇三(社外取締役)、野原信広(社外取締役)、酒井紘一(常勤監査役)、鈴木茂生(社外監査役)、雨宮真歩(社外監査役)経営会議については、部長職以上で構成し、経営に関する重要事項の立案、検討及び取締役会決議事項以外の決定、並びに実施結果の報告等を行うことを目的として、経営方針に沿った業務執行計画及び状況について、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。その構成員は次の通りであります。代表取締役社長執行役員平邦雄(議長)、取締役副社長執行役員平典子(株式会社たいらや代表取締役社長を兼務)、専務執行役員宮崎和美(株式会社与野フードセンター代表取締役社長を兼務)、常務執行役員飯島朋幸、執行役員上野潔、執行役員芳野幸夫、執行役員瀧田勇介(株式会社TＳロジテック代表取締役社長を兼務)、株式会社マスダ代表取締役社長千羽一郎、各担当部長当社は、更なる監督機能の強化、充実の観点から社外取締役を選任しており、また社外監査役による監査及び経営会議による協議等により、経営の監視機能の客観性及び中立性の確保等が充分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。③内部統制システムの整備の状況＜コンプライアンス＞コンプライアンスにつきましては、「正しい商売推進委員会」の下に「コンプライアンス推進委員会」を組織し、コンプライアンスに係る基本的な事項及び重要な施策などを決定・実施しております。同委員会では「コンプライアンス規程」を制定するとともに、エコスグループとして遵守すべき行動の基準・考え方を規定したエコスグループ倫理綱領としての「エコスのこころ」（2009年４月に制定し、全従業員に配布済み）に基づき、必要な社内制度・体制の整備を図るとともに、社内研修等を通して全従業員に徹底しております。また、2005年４月１日より施行されました個人情報保護法への対応につきましても「個人情報保護規程」の制定など法令に基づいた適正な管理・運用、周知徹底を図っております。2006年４月１日より施行されました公益通報者保護法への対応も「内部通報制度規程」を制定し、社内に受付窓口を置き重要な通報につきましては調査を実施し、再発防止に努めております。「正しい商売推進委員会」の下に「内部統制推進委員会」「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」が組織されており、各委員会は、内部統制の観点から全体として整合性を取って一元的に推進いたしております。また企業の社会的責任の全うもコンプライアンスの一環と考え、環境保全活動も含めたＥＳＧ対応を推進するために「サステナビリティ推進委員会」を設置し、今後も対応強化を図るものであります。＜内部統制＞内部統制体制強化のため、「内部統制推進委員会」が組織されており、総務部総務法務担当が事務局として内部統制に関する方針・対策の立案、制度の運営・評価および情報収集など全般にわたって所管し、内部統制に関する会議体の運営、監査法人や監査役の窓口として必要な対応を行っております。さらに、財務報告における内部統制の観点からのチェックをはじめ、内部統制に係る重要事項について、社長に定例的に報告するとともに、関連部門への指示・調整・情報共有等を図っております。＜内部監査＞業務ラインから独立した社長直轄の内部監査室が組織されており、グループの最適経営に資するため、グループの業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、子会社を含め内部監査を随時実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。④リスク管理体制の整備の状況当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「正しい商売推進委員会」を組織し、その下に「内部統制推進委員会」、「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」を設け、リスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスク管理体制および管理手法を整備し、グループ全体にわたるリスク・マネジメントを統括的に推進しております。当社の業務執行・経営の監視に係るコーポレートガバナンス及び内部統制に関する管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「内部統制推進委員会」「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」の各会議体には子会社の取締役を参加させ、子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、子会社における損失の危険の管理が適切に行なわれ、子会社における取締役の職務の執行が効率的に行なわれるように図っております。また、子会社の取締役、監査役及び使用人が「内部通報委員会」または監査役に報告するための体制も整備しております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項Ａ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。Ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。Ｃその他当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑦責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令が定める最低責任限度額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておりますが、これに基づき社外取締役２名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪当事業年度における取締役会、指名・報酬委員会の活動状況役職名氏名取締役会出席率指名・報酬委員会出席率代表取締役社長執行役員平邦雄（議長）11/11回100％２/２回100％取締役副社長執行役員平典子11/11回100％--社外取締役藤田昇三11/11回100％２/２回100％社外取締役野原信広11/11回100％２/２回100％常勤監査役酒井紘一11/11回100％--社外監査役鈴木茂生10/11回90.9％--社外監査役雨宮真歩10/11回90.9％--・取締役会における具体的な検討内容代表取締役・役付取締役および執行役員の選定、重要な人事の決定、出店及び閉店の決定、決算の承認、経営計画及び予算案の策定、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項であります。・指名・報酬委員会における具体的な検討内容代表取締役候補者・役付取締役候補者・取締役候補者および執行役員候補者の審議・答申、取締役報酬および執行役員報酬の審議・答申であります。