株式会社ニューテック
有価証券報告書－第42期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、実行力を持ったプロとしての個とその力を結集させた組織の力を基礎として、先進的な技術をいち早く取り入れることによって適正な利潤と持続的な成長を実現しお客様に安心と笑顔をお届けする、という経営ビジョンのもと、事業活動を展開しています。今後の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現のためには、透明で公正な企業統治（コーポレート・ガバナンス）の充実が最重要課題と認識し、以下５点の基本方針を掲げて取り組んでおります。（基本方針）1.透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める2.株主の権利を尊重し、平等性の確保に努める3.株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、従業員、地域社会等）との適切な協働に努める4.適切な情報開示と透明性の確保に努める5.中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努める②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、2021年５月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化することを目的としております。(1)取締役・取締役会・当社は、毎月１回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。また、監査等委員は、経営の監査・監督をする立場から積極的に有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めます。(2)監査等委員会・当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。・監査等委員の員数は、2024年５月22日現在３名で、このうち２名が社外取締役である監査等委員であります。・監査等委員会は、監査等委員３名（うち、社外取締役である監査等委員２名）で構成されており、毎月１回監査等委員会を開催して、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めます。構成員の氏名は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。(3)経営会議・幹部会・経営会議は、役付取締役で構成し、必要な都度随時に開催しております。議長：代表取締役社長早川広幸構成員：取締役副社長宮崎有美子の２名であります。・経営会議は、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定する事前審議機関として、また業務執行に関する重要事項の審議・決定を行う機関であります。・幹部会は社長以下、業務執行を担う部長以上の役職者で構成し、週1回定期的に開催し、各部の業務執行状況の報告と情報交換・情報共有を図っております。また、必要な業務執行の総合調整や決定を行っております。(4)会計監査人・顧問弁護士・会計監査を担当する会計監査人として、Mooreみらい監査法人と監査契約を締結しており、決算時における監査を受けております。・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。(5)内部統制室・内部統制ならびに内部監査を実施する部門として、内部統制室を設置しております。・専任の内部統制室長1名を中心に、必要に応じて管理部門のスタッフがその指示を受け、子会社を含む内部監査を実施しております。・会計監査人、監査等委員と情報交換を行い、内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。(6)機関ごとの構成員（○は構成員を、◎は議長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役社長早川広幸◎◎取締役副社長宮崎有美子○○取締役菊池さき子○取締役小野泰史○取締役西川康範○取締役（社外）橋口和典○取締役監査等委員水谷まり○◎取締役監査等委員（社外）星川明子○○取締役監査等委員（社外）松井智○○b．企業統治の体制を採用する理由当社は、前記の企業統治体制を採用することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図り、経営の透明性、健全性の向上を努めております。また、2021年５月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能が強化されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。さらに、専門的知見を持った社外取締役３名（うち２名は監査等委員)を選任することにより、取締役会における意思決定の過程に外部からの視点による監督機能を持たせ、経営の透明性、客観性を確保しております。これらの体制により、当社における現状の企業統治体制は、監査等委員会設置会社として有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システム及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。（1）当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、当社グループの取締役及び社員が法令、定款、企業倫理を遵守して職務の執行に当たるよう「行動基準」及び「社内諸規程」を定める。ロ．当社取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。ハ．当社監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。ニ．当社は代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、年次の内部監査計画に基づき、各部門及び子会社について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。ホ．法令違反行為等の発生またはその兆候についての報告体制として、内部通報制度を定め、運用する。（2）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。また情報のセキュリティ体制を整備する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社代表取締役は、制定された「コンプライアンス及びリスクマネジメント体制」に基づきリスクに関する統括責任者としてリスク担当責任者を任命する。リスク管理の総括部門は管理部とし、それぞれのリスクに応じて個別に責任部門を定める。ロ．監査等委員会及び内部統制室は、各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。（4）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は中期経営計画及び年度予算を策定し、策定した諸計画に基づく担当取締役の業務執行が効率的に行われるよう、実施状況を監督する。ロ．重要な経営事項、定款に定める重要な業務執行の決定は、常勤の役付取締役で組織する経営会議において多面的に審議し、迅速な意思決定を行う。ハ．代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、職務権限規程に定める手続きにより必要な決定を行う。（5）当社グループにおける業務の適正を確保する為の体制イ．当社グループ全てに適用する行動規範を明確化した「行動基準」を定め、遵法経営を実践する。ロ．子会社の取締役、監査役を当社役員等が兼任することでモニタリングを行い、子会社の重要事項は当社取締役会において報告される。（6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項イ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要に応じて監査等委員会の業務補助のためのスタッフを置くこととし、その指名については取締役会と監査等委員会の協議によって決定する。ロ．当該使用人は、監査等委員の指揮命令に従い、その職務の遂行にあたる。その使用人の人事（異動・評価等）については、監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保する。（7）当社監査等委員会への報告に関する体制イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の監査役は、当社及び当社グループに重要な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、あるいは違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。ロ．前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。ハ．当社監査等委員会は、当社取締役会をはじめとする重要会議への出席、稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧のほか、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の監査役に対して説明を求めることができる。（8）当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該監査等委員の請求により速やかに処理する。（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．当社監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見交換する。ロ．監査等委員会は、内部統制室及び会計監査人から定期的に、監査計画の概要、監査結果、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を受け、質疑応答および意見交換を行うなど、相互連携を図り、効果的な監査に努めることとする。ハ．監査等委員会は子会社の取締役・監査役との意見・情報の交換等、連携を図ることとする。（10）財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令等に規定された財務報告に係る内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うなど有効性の向上を図る。（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、反社会的勢力とは取引その他の関係を一切持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。（12）反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況イ．当社グループ全役職員が携帯する「行動基準書」に、行動基準の１つとして、反社会勢力との関与の拒絶、及び活動助長の禁止を明記し、周知徹底を図っている。ロ．反社会的勢力による不当な要求があった場合など不測の事態に備え、警察や顧問弁護士などの外部専門機関と連携して、管理部と当事業部門で対応する体制を整備している。b．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各業務執行責任者が当社のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注意を払いつつ業務執行にあたるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクであることの事実の発生を確認した時点の他、予兆がある場合も遅延なく関連する会社機関、関連部署に通知し、協議のうえ、必要な対策を講じることとしております。c．責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の全ての取締役（監査等委員でない取締役及び監査等委員）、子会社の監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金、訴訟関係費用、弁護士費用等を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。e．取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。g．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。h．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。i．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。j．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。k．株式会社の支配に関する基本方針について当社では、会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。l．取締役会の活動状況当社は、毎月１回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。役職名氏名出席状況代表取締役会長笠原康人5回/9回（55％）代表取締役社長早川広幸12回/13回（92％）取締役副社長宮崎有美子13回/13回（100％）取締役菊池さき子13回/13回（100％）取締役（社外）橋口和典13回/13回（100％）取締役監査等委員水谷まり13回/13回（100％）取締役監査等委員（社外）星川明子13回/13回（100％）取締役監査等委員（社外）松井智10回/10回（100％）取締役監査等委員（社外）西川康範10回/10回（100％）（注）笠原康人氏は、2023年11月５日に逝去により退任いたしました。取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。