株式会社ＮａＩＴＯ
有価証券報告書－第73期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、循環型社会と社会倫理を重視し、機械工具の商社として取引先・株主・社員・社会に利益をもたらすべく、会社の機能の総力を結集し企業価値向上に努めるとともに、企業としての社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要な課題と位置付けております。その実現のため、社員一人ひとりの行動が、当社の信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、より高い倫理観に根ざした事業活動を行う企業風土の構築を目指し、これらを実現するためのインフラとして内部統制システムを位置付け、継続的に充実・強化を図ります。②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び経営の活性化・効率化を図るために監査等委員会設置会社制度を採用しており、具体的には以下のとおりの企業統治体制としております。ａ．取締役会取締役会は原則月１回開催し、また必要の都度臨時取締役会を開催し重要事項の決定を行っております。取締役会は、取締役社長坂井俊司を議長とし、取締役徳田信幸、中島徹、伊藤潤、加藤圭太、友松達詞の監査等委員以外の取締役６名、取締役川津邦男、渡邉光誠、川島亜記の監査等委員である取締役３名、計９名で構成されております。渡邉光誠及び川島亜記は社外取締役であります。なお、当社の監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は原則月１回開催し、また必要の都度臨時監査等委員会を開催し取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容等の決定を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役委員長川津邦男、委員渡邉光誠、川島亜記の３名で構成されております。渡邉光誠及び川島亜記は社外取締役であります。ｃ．経営会議経営会議は、取締役の職務執行の効率化、意思決定の迅速化を目的として、原則月１回開催し、また必要の都度臨時経営会議を開催し経営上の重要事項の審議を行っております。経営会議は、坂井俊司を議長とし、取締役徳田信幸、中島徹、伊藤潤、川津邦男の常勤取締役５名で構成されております。ｄ．コーポレート・ガバナンス体制の全体図③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき平成18年５月23日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。また、令和３年４月20日開催の取締役会において一部変更の決議をしております。その決議の内容は以下のとおりです。ア．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役、社員を含めた企業としての果たすべき役割を定めた企業行動憲章において関係法令・国際ルールの遵守をうたっており、その周知徹底を図っています。また社員に対しては、社員行動規準を定め、各人がこれを日常的に実践すること及び法令・社内諸規程等の遵守を継続的に啓発しています。(2)法務審査室をコンプライアンス統括部署とし、法令・社内諸規程等の遵守体制の整備を図るとともに、教育・研修を通じて関係部署に対しコンプライアンスに関する啓発を行っています。(3)当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、取締役の職務執行について法令・定款及び監査等委員会規程に従い、監査等委員会が定める監査方針・業務分担等により監査を行っています。(4)内部監査部門として、社長直轄組織である内部監査室を設置し、内部監査規程に従い監査を実施し、監査結果を社長に報告しています。(5)金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、内部監査室が内部統制の評価を行い、評価結果を社長に報告しています。また、内部統制の整備・運用の全社的な推進・調整等を行う内部統制推進委員会を設置し、社長からの指示を受け継続的に改善等を行っています。(6)企業行動憲章、法令、社内諸規程及びそのほかコンプライアンスに著しく反する行為の社内通報システムとして、人事総務室及び法務審査室内に企業倫理相談窓口を設置し通報に対応しています。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役会議事録は取締役会規程に基づき事務局が適切かつ確実に永久保存し、10年間は備え置くものとしています。(2)その他取締役の職務の執行に係る文書については、文書管理規程に基づき適正な保存・管理を図るとともに、取締役・監査等委員会が必要に応じて閲覧できる体制としています。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理規程」を制定し、様々なリスクに対して的確な管理・実践ができる体制を整備しています。(2)法務審査室は、各部門と連携し企業をとりまく様々なリスクに対応する体制を整備しています。(3)当社は経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクとして以下のa～eのリスクを認識し、法務審査室においてその対応部署を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行っています。a．事業環境変動によるリスクb．金利変動によるリスクc．取引先与信のリスクd．商品在庫に関するリスクe．災害・事故等によるリスク(4)対応部署は、必要に応じて規程・細則・マニュアルの新設・改廃や教育・啓発を行い、リスクが顕在化した場合の影響を最小限にとどめる体制を整えています。(5)緊急事態が発生した場合には、当該部署責任者は取締役会・経営会議及び人事総務室及び法務審査室へ報告するとともに、対策を検討し実行します。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会については、法令・定款のほか取締役会規程に基づきその適切な運営を確保しています。(2)取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時に開催の上、会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っています。(3)経営会議は、経営会議規程に基づき毎月１回開催することを原則とし、取締役会の管理統制のもと職務権限に基づき迅速な業務執行の具体策の決定を行っています。(4)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、それぞれの業務の担当区分・責任者・執行手続を明確にしています。オ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制(1)当社及び子会社は、親会社において定めている関係会社管理・運営規程に基づき、当社を管理主管する親会社の担当部署の統括・管理・支援・指導を受けています。(2)当社及び子会社の経営に関する重要事項については、当社及び親会社の職務権限規程並びに親会社の関連諸規程に基づき、親会社への報告を行っています。(3)定期的に開催されるグループ会社社長会議等において、経営課題等の討議を行うとともに相互連携の強化や情報の共有化を図っています。また、監査体制として、当社監査等委員会監査の他、親会社の業務分掌規程に基づく同監査部による監査を受け、業務の適正化の確保・向上に努めています。(4)当社及び子会社は、必要に応じて親会社の監査役による調査を受けています。カ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会から要求があった場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものとしています。(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を行います。(3)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課及び賞罰などについては、監査等委員会と事前に協議することとしています。キ．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制、監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)取締役及び使用人は業務執行に際し、職務権限規程に従い重要事項については監査等委員会に報告しています。(2)下記の事象が発生した場合は、当社及び子会社の関係取締役及び当該部署責任者は監査等委員会へ報告します。a．当社及び当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実b．重大な不正行為c．法令・定款に違反する重大な事実d．企業倫理相談窓口の相談内容のうち重要と判断したもの前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしています。なお、当社及び子会社は、これらの報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう確保します。ク．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会及び内部監査室は、相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っています。(2)監査等委員会は監査結果等について直接社長に報告し、意見交換等を行っています。(3)監査等委員会が、必要に応じて公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をした場合の費用、その他の監査等委員会の職務の執行に伴い生ずる費用は当社が負担します。ケ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況(1)当社は、企業行動憲章の定めのとおり、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会生活の発展を妨げる反社会的勢力及び団体に対しては決して関係は持たず、毅然たる態度で対応します。(2)反社会的勢力及び団体に対する対応部署を人事総務室及び法務審査室とし、社内関係部署並びに所轄警察署や顧問弁護士等外部機関との協力関係の整備を図っています。ｂ．責任限定契約の内容当社は、会社法第423条第１項に基づく任務懈怠の損害賠償責任について、会社法第427条第１項及び定款の規定により、非業務執行取締役（常勤の監査等委員である取締役は除く。）との間において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無かったときは、その責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。ｃ．役員賠償責任保険契約の概要当社は、全ての取締役を被保険者として役員賠償責任保険を締結しております。故意又は重過失に起因する場合を除き、当該保険契約により被保険者の職務執行に起因する行為によって損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被り得る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。ｄ．取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ｅ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ア．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。イ．取締役の責任免除当社は、その期待される役割及び機能が十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。ウ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年８月31日における最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数坂井俊司12回12回徳田信幸12回12回中島徹12回12回伊藤潤12回12回河村元志12回12回大矢英貴2回2回加藤圭太10回10回遠藤孝之12回12回渡邉光誠12回10回川島亜記12回12回(注)１大矢英貴氏は、令和５年５月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２加藤圭太氏は、令和５年５月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、主に当社グループの財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況のモニタリング及び各種社内規程の改訂にかかる審議を行いました。