株式会社サーバーワークス
有価証券報告書－第25期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、株主、顧客企業、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を行っており、その一環として、2021年５月28日をもって監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会に対する監視・チェック機能を強化することで、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に厳守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。また、2022年５月20日に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。そのほかに経営会議を設置し、業務執行に関する意思決定の迅速化に努めております。取締役会は、代表取締役社長大石良、取締役羽柴孝、社外取締役井上幹也、社外取締役田中優子、社外取締役藤本ひかりの５名で構成されております。代表取締役社長大石良を議長として、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。また、執行役員を同席させ適時担当する業務執行状況の報告をさせております。監査等委員会は、常勤の監査等委員井上幹也、監査等委員田中優子、監査等委員藤本ひかりの３名(全員が社外取締役かつ独立役員である監査等委員)で構成されております。常勤の監査等委員井上幹也を議長として、原則として毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することにより、監査に関する方針・計画・方法、重要事項の報告、協議及び決議並びに監査実施状況等の監査等委員相互の情報共有を図っております。各監査等委員は、業務執行状況の監査を適宜実施しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長大石良、社外取締役井上幹也、社外取締役田中優子、社外取締役藤本ひかりの４名で構成されております。社外取締役井上幹也を議長として必要に応じて指名・報酬委員会を開催し、取締役の指名および報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・公正性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、同委員会において議論を深め取締役会に答申いたします。経営会議は、代表取締役社長大石良、取締役羽柴孝の常勤取締役２名および執行役員で構成されております。代表取締役社長大石良を議長として執行役員および常勤の監査等委員が同席し、原則として毎週１回の定例経営会議を開催し、取締役会から委任された事項についての判断・決定、および経営にかかる重要事項を速やかに実行するための検討審議とその結果報告等を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤の監査等委員井上幹也は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。内部監査室は、内部統制の整備・運用状況の有効性検証ならびにその改善に向けた助言・提言を行うとともに内部監査計画に基づいて各部門の活動全般にわたる内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。監査等委員会と内部監査室は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長大石良を委員長とし、委員長が選任した委員によって構成されたコンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っております。また、コンプライアンス違反またはそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにコンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。当社の業務執行状況の体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりであります。当社の外部監査としては、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の監査および内部統制に関わる事項を含めて、適宜助言を受けております。(1)取締役会で決議できる株主総会決議事項剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等を必要に応じ柔軟に行えるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨及び、会社法第454条第５項に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(2)取締役会で決議できる責任免除について当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。(3)取締役の定数当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。(4)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(5)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款に定めております。(6)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。(b)当該体制を採用する理由当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役３名を選任しております。また、当社は、2021年５月28日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員３名(内、全員が社外取締役である監査等委員)で構成される監査等委員会による監査はコーポレート・ガバナンスの強化と充実に資するものであるとともに経営監視機能として有効であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備状況業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。ロ．コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。ハ．取締役及び使用人が、コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに、再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。ニ．監査等委員会及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。ロ．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。ハ．文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ管理責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。ロ．当該損失の危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会への付議事項の検討審議とその結果報告等を行う会議体として経営会議を原則毎週１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。ロ．取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。ロ．コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。ハ．子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し担当取締役に定期的に報告させる。(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項イ．当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を必要に応じて置くことができる。ロ．監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならない。ハ．監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。ニ．監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下に置かれ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。(7)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤の監査等委員に報告するものとし、監査等委員会において、常勤の監査等委員から報告する。ただし、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に対して報告を行うものとする。①重要な機関決定事項②経営状況のうち重要な事項③会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項④内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項⑤重大な法令・定款違反⑥その他、重要事項(8)当社監査等委員会へ報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを内部通報制度に基づいて禁止する。(9)当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員から職務上必要と認められる費用(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について請求があるときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応ずるものとする。なお、監査等委員会は、職務上必要と認められる費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有する。(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、取締役、重要な使用人及び社内の各部署に対してヒアリング(必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を含む。)を実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。協力を求められた者は必ずこれに応ずるものとする。(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。(b)監査等委員である取締役との責任限定契約当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と監査等委員である取締役との間では、それぞれ、会社法第427条および当社定款の定めに従い、会社法第423条第１項に定める損害賠償の限度額について、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。(c)取締役との役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社の全取締役（取締役及び監査等委員である取締役）を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。④取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を22回開催いたしました。取締役会は、経営に関する重要事項として、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、その他投融資やグループ管理等など重要な業務に関する事項について審議するとともに、業務執行状況の報告を行っております。なお、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。氏名開催回数出席回数代表取締役社長大石良22回22回取締役羽柴孝22回22回取締役大塩啓行22回20回社外取締役（監査等委員）井上幹也22回21回社外取締役（監査等委員）田中優子22回22回社外取締役（監査等委員）寺嶋一郎22回22回社外取締役（監査等委員）藤本ひかり22回22回⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において指名・報酬委員会を５回開催いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする３名以上の取締役から構成されており、取締役の選解任に関する事項、及び取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して、助言・答申を行っております。なお、個々の指名・報酬委員の指名・報酬委員会の出席状況は以下の通りです。氏名開催回数出席回数社外取締役（監査等委員）井上幹也５回５回社外取締役（監査等委員）田中優子５回５回社外取締役（監査等委員）寺嶋一郎５回５回社外取締役（監査等委員）藤本ひかり５回５回代表取締役社長大石良５回５回