株式会社壱番屋
有価証券報告書－第42期(2023/03/01－2024/02/29)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について当社は「会社にかかわるすべての人々と幸福感を共有すること」を経営目的として掲げております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営目的を追求するにあたり、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくということであり、経営の最重要課題の一つとして、経営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由について当社は、2015年８月26日開催の第33期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。それまで取締役と監査役に分かれていた希少な社外役員を、取締役として監査等委員会に集約することにより、その機能がより効率化・強化されるとともに、取締役会における社外取締役の比率が高まり、一般株主の視点を踏まえた議論の活性化を通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる向上が図られるものと判断いたしました。また、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しており、執行役員は、取締役会の統括の下で担当個別業務の執行を行います。イ．企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役社長執行役員葛原守◎取締役専務執行役員宮崎龍夫○取締役常務執行役員安達史郎○取締役佐久間淳○取締役（監査等委員）内田俊宏（注）○◎取締役（監査等委員）内藤充（注）○○取締役（監査等委員）織田幸二（注）○○取締役（監査等委員）春馬葉子（注）○○（注）社外取締役・取締役会取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行の決定、取締役の業務執行の監督及び代表取締役の選定等を行っております。現状４名の監査等委員でない取締役と４名の監査等委員である取締役によって構成されており、４名の監査等委員でない取締役のうち、１名は親会社であるハウス食品グループ本社株式会社から派遣された非常勤取締役であります。それぞれの任期につきましては、監査等委員でない取締役は１年、監査等委員である取締役は２年となっており、監査等委員でない取締役につきましては、株主の皆様の信任のご判断を毎年いただくこととなっております。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、中期経営計画の策定、経営計画の進捗状況等、重要な業務執行に関する事項があります。当事業年度の取締役会出席状況（合計13回開催）役職名氏名出席回数出席率取締役会長浜島俊哉1292.3%代表取締役社長葛原守13100.0%取締役宮崎龍夫13100.0%取締役安達史郎13100.0%取締役杉原一敏13100.0%取締役石黒敬治13100.0%取締役佐久間淳13100.0%取締役（監査等委員）内田俊宏13100.0%取締役（監査等委員）内藤充13100.0%取締役（監査等委員）織田幸二1292.3%取締役（監査等委員）春馬葉子13100.0%（注）上記の取締役会の回数の他、会社法第370条及び当社定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。・監査等委員会監査等委員会は、４名の監査等委員（社外取締役）によって構成されており、取締役の業務執行の監査・監督及び監査報告の作成等を行っております。すべての監査等委員が社外取締役であり、常勤監査等委員が不在であることから、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、事務局員として４名のメンバー（兼任）を任命しております。監査等委員は、取締役会に出席して、業務執行に関する意思決定の状況等を監督する他、監査等委員会委員長は、経営会議に出席して、経営に関する社内の情報収集にあたっております。また、代表取締役と意見交換を行うための会合を、必要に応じて設ける他、監査室及び会計監査人との相互連携を密にし、監査・監督の質の向上に努めております。監査等委員である内田俊宏は、民間シンクタンク出身の大学教授（経済学部）であり、マクロ経済に精通していることに加え、学校法人の常任理事として経営にも参画しており、幅広い知識と経験を有しております。監査等委員である内藤充は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である織田幸二は、不正競争防止法、フランチャイズ問題、消費者問題、労務問題等に豊富な知識と経験を有する法律の専門家であります。監査等委員である春馬葉子は、会社法を中心とする企業法務、内部統制システム、コーポレート・ガバナンス等に関する知識と経験に加え、複数の企業での社外役員の経験を有する法律の専門家であります。・経営会議経営会議は、取締役４名、監査等委員である取締役１名（監査等委員会委員長）、取締役を兼務しない執行役員３名及び社長執行役員が指名した者によって構成されており、業務執行における重要事項の協議・報告等を行い、取締役及び執行役員間の連携を緊密に行うため、毎週１回開催しております。・執行役員執行役員は取締役会により６名（うち３名は取締役を兼務）が選任されており、取締役会の統括の下で担当個別業務の執行を行います。定時株主総会終結後に開催される取締役会において選任されました取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。役職名氏名担当上席執行役員杉原一繁品質保証本部上席執行役員石黒敬治国内、海外財務責任者兼海外事業本部執行役員森川宣秀マーケティング本部・監査室監査室は、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、必要に応じて是正勧告を行う、内部監査部門として設置しております。監査室の人員は６名で、監査の方法といたしましては、実地監査を原則としております。常勤監査等委員が不在となったことを補うため、監査等委員による実査の補助や監査等委員会の指揮命令の下での実査、内部監査結果の共有等を行うこととしております。・品質保証部品質保証部は、食品の安全性を確保するために設置しており、自社及び取引先の工場や店舗等における食品の品質・安全性を一元的かつ専門的に管理しております。店舗については、定期的に衛生検査を実施しております。また、衛生講習会等を開催し、衛生に関する啓蒙活動を行っております。・お客様相談室お客様相談室は、お客様から寄せられるご要望やクレーム等の一元管理とその活用推進を行っております。各店舗に設置しているアンケートハガキやウェブサイトからの投稿等により、お客様からいただいたご意見を直接経営トップや担当部署長等にも回覧し、現場で発生している問題を見逃さないよう努めております。・総務部総務部は、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・啓発に関する取り組みを担当し、総務部担当取締役を統括責任者としております。コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みといたしましては、必要に応じ研修の実施や、規程・マニュアルの作成等を行っております。・ホットライン職場での不正・規程違反や直接上司に言いづらい不満等を、直接経営トップに知らせたり、経営陣から独立した窓口として監査等委員である取締役に伝える手段として、電子メールによるホットラインを開設する等、組織として自浄作用が働く仕組みを整備し、不正や違反を起こさない風土の形成に努めております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会を設置しておりますが、監査等委員会設置会社に移行したことにより、取締役会における社外取締役の比率が高まり、一般株主の視点を踏まえた議論が活発に行われたことや、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言が適宜なされたこと等によって、コーポレート・ガバナンスの更なる向上が図られました。また、モニタリング機能を持つ監査室、品質保証部、お客様相談室、総務部を通じて、社内外で発生する様々なリスク事象を初期段階で把握して、横断的な対策を迅速に実施しており、効果的なガバナンスが発揮できる体制となっていると判断しております。③内部統制システム構築の基本方針イ.取締役、使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)役職員が法令・定款、当社の経営理念を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行することを徹底するため、役職員の職務遂行上の行動規範（壱番屋企業行動憲章）を制定する。(2)取締役の中からコンプライアンス統轄責任者を選任する。コンプライアンス統轄責任者は、コンプライアンスの取り組みを全社横断的に統轄し、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行う。(3)内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスの状況に十分留意した内部監査を行う。(4)コンプライアンスに関し問題のある行為等について、内部通報を行う体制を整備するため、内部通報規程を制定する。(5)監査等委員は会社のコンプライアンスに問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)文書管理規程を制定し、取締役の職務執行に係る情報は、同規程に従い文書（電磁的媒体を含む）に記録し、保存する。(2)取締役は、必要に応じそれらの文書を閲覧できるものとする。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役の中からリスク管理統轄責任者を選任する。リスク管理統轄責任者は、損失の危険の管理（以下、リスク管理という）の取り組みを全社横断的に統轄し、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行う。(2)不測の事態が生じた場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態に応じた迅速かつ適切な対応が取れるよう、速やかに体制を整える。(3)監査室は、リスク管理の状況に十分留意した内部監査を行う。(4)監査等委員は会社のリスク管理に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の効率性を確保するため、組織規程及び権限規程を制定し、取締役の職務分担及び権限を明確にする。(2)定例取締役会を月１回開催する他、経営の重要事項に関する取締役間の協議及び情報共有を行うため、取締役及び監査等委員会委員長他をメンバーとする経営会議を週１回開催する。ホ.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)取締役の中から子会社毎に担当取締役を選任する。子会社の担当取締役は、その自主性を尊重しつつ、職務遂行上の行動規範（壱番屋企業行動憲章）の浸透、効率的な業務遂行、コンプライアンス、リスク管理の徹底を図るよう、必要に応じ助言・指導を行う。(2)当社及び子会社から成る企業集団の管理体制を整備するため、関係会社管理規程を制定する。また、内部監査の対象に子会社を含めることとする。(3)監査等委員は子会社の管理体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員の職務を補助し、職務執行を支援するため、監査等委員会事務局を設置する。監査等委員会事務局は、監査等委員の指示命令に従って業務を行うものとする。(2)監査等委員会事務局メンバーの人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得た上で決定する。ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制(1)取締役会規程の他、経営会議規程を制定し、経営上の重要事項については取締役会及び経営会議にて審議及び報告することとし、監査等委員会委員長は経営会議に出席して情報の収集にあたり、その内容を把握することとする。(2)監査等委員会は、内部監査の実施状況の報告を監査室より受けることとする。また、役職員等からの内部通報の内容について、コンプライアンス統轄責任者より報告を受ける他、直接、内部通報を受けられる体制を整備する。(3)監査等委員会に前項の報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことは、内部通報規程により禁止する。チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)定例監査等委員会を月１回開催し、必要に応じ臨時監査等委員会を開催する。(2)監査等委員会と監査室及び会計監査人は、定期的に会合を設け、監査関連情報の交換等を行う。(3)社長と監査等委員会は、必要に応じて会合を設け、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請等を行う。(4)監査等委員は、職務の執行に必要な費用について、当社に請求することができ、当社は当該請求に基づき支払を行う。④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況子会社を担当する取締役が毎月会議を開催し、タイムリーな情報収集を行いながら適切な業務遂行やリスク管理の状況について、情報の共有に努める等、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担するものであります。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、定款第32条の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で全取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。取締役がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等が補償される内容となっており、保険料は全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は填補対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑦取締役の定数当社の取締役は、監査等委員でない取締役を11名以内、監査等委員である取締役を６名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。