株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス
有価証券報告書－第27期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業責任を果たし、且つ、企業価値を継続的に高めていくため、「公正且つ透明な経営」「迅速且つ的確な経営及び執行判断」をなし得るコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、2016年５月27日開催の第19期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としたものであります。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。（取締役会）当社の取締役会は、代表取締役社長川井潤を議長とし、取締役９名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、「迅速且つ的確な経営及び執行判断」を行うため、業務執行上の最高意思決定機関として原則毎月１回開催しており、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。なお、取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長後藤仁史13回13回（100％）代表取締役社長川井潤13回13回（100％）常務取締役島村彰13回13回（100％）取締役大内源太13回13回（100％）取締役大野仁之９回９回（100％）取締役（監査等委員）森本裕文13回13回（100％）社外取締役（監査等委員）松岡一臣13回13回（100％）社外取締役（監査等委員）大塚美幸13回13回（100％）社外取締役（監査等委員）片山典之13回13回（100％）また、当事業年度における取締役会での具体的な検討内容としては、予算及び中期経営計画の策定、役員報酬等の決定、決算及び月次業績のモニタリング、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備及び運用状況の確認等について、議論・審理の上、執行決定しております。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名、うち監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、「公正且つ透明な経営」の実現のため、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。なお、監査等委員会の委員長及び構成員については、「（２）役員の状況」をご参照ください。（指名・報酬委員会）当社は、取締役の指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会で選出された３名の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。なお、指名・報酬委員会の委員長及び構成員については、「（２）役員の状況」をご参照ください。当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、全委員が２回とも出席しております。また、当事業年度における指名・報酬委員会での具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任及び役員報酬の他、指名・報酬委員長の選任、後継者計画等について審議を行い、取締役会へ答申しております。（社長会・レビュー会議）当社の社長会は、代表取締役社長川井潤を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員と常勤の監査等委員である取締役、執行役員、各グループ事業会社の社長等で構成されております。社長会は、四半期に１回以上開催しており、各グループ事業会社から業務執行状況と事業実績等が定期的に報告され、グループ共通課題等に関し、方針・指示の共有が図られています。レビュー会議は、代表取締役社長川井潤を議長とし、関連する取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、各グループ事業会社の社長等で構成されております。レビュー会議は、業態別に区分されたグループ毎に原則月１回開催され、グループ事業会社毎の予実分析等の検討を行うほか、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行っております。なお、社長会及びレビュー会議の出席者のうち取締役については、「（２）役員の状況」をご参照ください。ロ．会社の機関及び内部統制の仕組みハ．当該体制を採用する理由当社は、取締役による迅速且つ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、監査等委員である取締役が監査・監督する体制により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されていると判断しているため、当該体制を採用しております。ニ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は経営企画部、IR部、経理部、人事労務部、店舗開発部、グループ事業会社統括部及び海外事業部等により運営されております。取締役若しくは執行役員は、部門責任者として各部の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。グループ全体の運営においては、企業集団における業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、当社の取締役または使用人が、各事業会社の取締役または監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。さらに、当社は、社長直属のグループ監査室を設置の上、専属担当者を配属し、グループ全体の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。グループ監査室は、年間の監査計画に基づき定期的に監査を実施することで、グループ各社及び各部門のリスクを早期に発見し、その結果を社長に報告する体制となっております。また、当社は取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、オペレーショナル・リスク、コンプライアンス・リスク、投資リスクや信用リスクといった事業リスクがあります。これらのリスクについては、個々の責任部署が対応し、必要に応じて取締役会において状況の確認及び必要な措置を検討いたします。また、各部門のリスク管理者は、それぞれの部署に関するリスク管理を行い、リスクを統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告しております。なお、不測の事態が発生した場合には、「緊急対策規程」に基づき、迅速に対応することとしております。（オペレーショナル・リスクへの対応）当社は外食事業を営んでいるため、店舗衛生管理は重要な課題と認識しております。そのため、食の安全安心推進室にて全店舗の衛生管理状況を把握するとともに、独立した第三者機関に定期的な衛生検査を委託する等、店舗衛生に対する管理体制を整備しております。（コンプライアンス・リスクへの対応）当社は、代表取締役社長がチーフ・コンプライアンス・オフィサーとなり、複数のコンプライアンス・オフィサーからなるコンプライアンス委員会を組織しており、定期的な会合のほか、必要に応じて随時コンプライアンス施策を協議しております。また、当社グループの子会社においてもコンプライアンスに対する意識改革として、コンプライアンス教育の徹底を図るとともに、従業員からの相談窓口としてコンプライアンス相談窓口及び顧問弁護士宛の内部通報窓口を設置した上で、制度を有効に機能するよう継続的に取り組む等、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制を整えております。（その他のリスク管理及び包括的なリスク管理）当社は、業務執行上の最高機関としての取締役会の実効性を重視しております。具体的には、取締役会は、月次決算に基づく会計計数をモニターするとともに、個別の業務遂行上の事項のうち重要なものについては、取締役会規程及び職務権限規程に基づき担当部署より取締役会に上程させ、決議を得て実施させるものとしております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、監査等委員である社外取締役がその職務を行うにつき善意であり且つ重大な過失がないときに限られております。ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を補填することとしております。当役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社（ＳＦＰホールディングス株式会社及びその子会社を除く。）の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。チ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。リ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヌ．取締役会で決議できる株主総会決議事項a.剰余金の配当等当社は、会社法第459条第１項の規定により、法令に特段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。b.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。c.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。