株式会社リンガーハット
有価証券報告書－第60期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの目的は、株主利益の立場から、企業内部に企業経営をチェックする仕組みを構築することであります。企業経営における「広い見地からの迅速かつ適格な意思決定と業務執行監督」機能としての取締役会、また「業務執行の責任を担いその実務に専念する」執行役員制度、またコンプライアンス部門としてのＣＳＲチームにセルフチェック機能をもたせ、常に株主利益の観点に立った経営を監督する機能を充実させるため、利害関係を有しない独立した社外監査役の登用とその監査体制へのサポート、株主などに対する企業経営に関する十分な質と量の情報開示及び説明責任などを果たし、透明性の高い公正で効率的な経営を維持しなければならないと考えています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１．企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人のほか、指名・報酬委員会を設置しております。また、2001年より、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また各事業分野の責任体制を明確にすることを目的とした執行役員制度を導入しており、執行役員は11名となっております。(ａ)取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成され、経営及び業務執行に係る最高意思決定機関として原則として年５回定時開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。当事業年度において、当社は取締役会を５回（別途書面開催４回）開催し、各子会社の事業概況、決算の状況、資金計画、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、人材戦略、その他法令等に定められる事項について協議および決議を行いました。当事業年度における役員の出席状況については、次のとおりです。なお、選任の機会の増加によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化等を図ることを目的とし、取締役の任期は１年としています。氏名役職等2023年度取締役会出席状況佐々野諸延代表取締役社長兼CEO５回／５回福原扶美勇代表取締役専務５回／５回小田昌広常務取締役５回／５回川﨑享社外取締役５回／５回金子美智子社外取締役５回／５回植木知彦常勤監査役５回／５回山内信俊社外監査役５回／５回佐藤英之社外監査役４回／４回(ｂ)監査役監査その他監査等の機能当社は、会社法等関連法令の規定に基づき、監査役及び監査役によって構成される監査役会を設置しています。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査を行っています。監査役会は、常勤監査役植木知彦氏、社外監査役山内信俊氏及び社外監査役佐藤英之氏がメンバーとなっております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、特に常任監査役（常勤）は、重要な会議体への出席や事業場への往査など、実効性あるモニタリングに取り組むとともに会計監査人との密接な連携のもと、取締役及び執行役員の業務執行を監査しています。(ｃ)その他委員会・制度2005年度より設置したＣＳＲチームにセルフチェック機能を持たせ、コンプライアンス体制をなお一層強化するとともに、さらなる取締役会の機能強化のため、週１回の頻度で常勤取締役による常勤役員会を開催し、情報交換と課題の明確化を図っております。また、取締役会の機能を補完するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当社の取締役、監査役及び執行役員の選解任プロセスならびに役員報酬等の公正性、透明性及び客観性を高めることを目的としております。委員会の員数は３名以上、代表取締役及び社外取締役で構成され、その半数以上は東京証券取引所に届出された独立社外取締役でなければならないものとしております。構成員は、代表取締役の佐々野諸延氏（委員長）、福原扶美勇氏、社外取締役の川﨑享氏、金子美智子氏の４名であります。当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催し、取締役の選任および報酬に係る事項、後継者育成計画等について協議を行いました。当事業年度における指名・報酬委員会の出席状況は次のとおりです。氏名役職等2023年度指名・報酬委員会出席状況佐々野諸延代表取締役社長兼CEO２回／２回福原扶美勇代表取締役専務２回／２回川﨑享社外取締役２回／２回金子美智子社外取締役２回／２回(ｄ)会計監査人当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。２．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営上の最高意思決定機関としての取締役会は６名となりましたが、機動的な経営判断を行うことができる体制の確保は、社外取締役２名、社外監査役２名を含む監査役会による経営への監視・助言によって十分に機能し、中立性と客観性も確保されております。また、社外監査役には取締役会における議決権を有していないものの、その意見や判断基準は、取締役会における協議に事実上十分に反映されております。３．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要③企業統治に関するその他の事項(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの役員並びに使用人は、「リンガーハットグループ行動基準」に掲げる五つの実践訓及び「リンガーハットフィロソフィー」によって形成される倫理観並びに行動基準を指針とし、また、反社会的勢力等への対応体制を構築していくとともに、弁護士や地域警察等と連携して毅然とした姿勢で、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、その基礎となる法令・定款を遵守するコンプライアンス体制を推進しております。現に取り組んでいる最新のＣＳＲ活動についてまとめられた「コーポレートレポート」は、2010年度より継続して発行され、グループ内全社で企業倫理観の認識を新たにするとともに、ステークホルダーの方々と共有することで、社会的使命を果たすとともに、コンプライアンス体制推進の一助としております。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役は、取締役会規則並びにリンガーハットグループ役員内規の定めに従って職務を遂行し、職務執行に係る電磁的記録を含む議事録・資料書類などについては、厳重な管理のもと、適切に保存する体制を推進しております。取締役会議事録及び関連資料等の電磁的記録の管理は「情報セキュリティー管理規程」に基づき、重要ファイルはサーバーそのものへのアクセス制限を厳重に行う措置をとっております。また、規程管理システム（文書管理）の導入により、適切な業務執行に資するグループ内諸規程の整備にも着手しております。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループ全体のリスク管理について既存の危機管理マニュアルを十分に運用しつつ、また想定されるあらゆるリスク評価と見直しをＣＳＲ部門を中心に行っていく体制を推進しております。また不測事態発生を想定したマニュアルや通報システムの整備を図ることで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。特に食の安全・安心の根幹である生産工場においては、ＩＳＯ22000を認証取得後、その継続審査を毎年受け、常に仕組みの改善と同時にリスク想定を反復して見直すことで、リスクマネジメントの強化が図られています。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、常勤の取締役で構成する常勤役員会の設置と、職務権限規程に定める業務分掌により、各取締役が常に適正かつ効率的に職務執行ができる体制を推進しております。常勤役員会は毎週１回の開催を原則として実施、執行役員のほか、各部署担当者からの重要案件の報告など、風通しがよい協議の場として開催、取締役の迅速な経営判断と効率的な職務執行ができる体制として運用されております。(ｅ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人のコンプライアンス体制を確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、リンガーハット・ヘルプラインを運営しながら、法令・定款違反を未然に防止する体制を推進しております。「すべてのお客さまに、楽しい食事のひとときを、心と技術でつくるリンガーハットグループ」という企業使命観を基に、コンプライアンスも含め「人として」正しくあるべき姿や企業理念を明文化した「リンガーハットフィロソフィー」を策定し、各部朝礼で輪読し、共通の企業理念が実践される風土づくりに取り組んでおります。また、担当役員とＣＳＲチームを中心に、管理部門のリーダーで組織される「コンプライアンス委員会」では、すべての役員・社員一人ひとりが、コンプライアンスの重要性を正しく理解し、良識ある行動と誠実かつ公正な業務遂行と企業倫理の定着を図る目的で開催されており、2010年に発足以来、既に当連結会計年度末までに通算して162回の開催を数え、顧問弁護士をオブザーバーとして招き、正しい法令順守のありかたについての指導を仰いでおります。さらに、より理解を深める施策として、当該フィロソフィー策定以来、全社員を対象とした「フィロソフィーセミナー」を開催しております。受講対象者をアシスタントマネージャー又は時間帯責任者を担当するパート・アルバイト社員まで拡大して実施をしております。これにより、社員個人の生活の充実とともに「生活と仕事の調和」という個人視点からも、当社グループのさらなる成長を目指すというモチベーションの向上にもつながっています。(ｆ)会社並びに親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）関係会社の取締役や社員の職務執行に係る事項の親会社への報告に関する体制当社グループは、当社及び関係会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、当社において毎週行われる常勤役員会において必要に応じて報告を求めております。ロ）関係会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、当社グループ全体のリスク管理について既存の危機管理マニュアルを十分に運用しつつ、また想定されるあらゆるリスク評価と見直しをＣＳＲ部門を中心に行っていく体制を推進しております。また、不測事態発生を想定したマニュアルや通報システムの整備を図ることで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。ハ）関係会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、関係会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関係会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、関係会社の取締役会にて協議することにより、関係会社の取締役等の執行の効率を確保しております。ニ）関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの役員並びに従業員は「リンガーハットグループ行動基準」に掲げる五つの実践訓及び「リンガーハットフィロソフィー」によって形成される倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、その基礎となる法令・定款を遵守するコンプライアンス体制を推進しております。当社グループにおける当社と関係会社の関係においては、関係会社経営の自主独立を十分に尊重しながら、採算性向上に資する支援を行っております。また、危機管理やコンプライアンス体制の整備等の取り組みは、グループ会社の垣根を越えて適切な業務執行に向けて開催される常勤役員会をはじめ、事業本部会議、経営合宿、経営方針発表会等の重要な会議体の中で、協議または報告共有されることで、常に適正な体制づくりが推進されております。(ｇ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項社長直轄のＣＳＲチーム内にある内部監査部門が監査役の職務の補助を行っております。また内部監査部門の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得たうえで決定しております。内部監査部門は社長直轄のもと、総務人事部門とともに監査役の職務遂行に必要な情報提供などの補佐を行っております。(ｈ)前号の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社において、監査役の使用人に対する指揮命令系統は取締役から独立したものであり、その内容及び使用人の役割は監査役会規則の中で整備構築してまいります。監査役の使用人が他の業務を兼務している場合では、当該使用人は監査役の指示による業務を優先的に実行できるような配慮をしております。(ｉ)当社及び関係会社の取締役並びに使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社及び子会社の取締役並びに使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実、「リンガーハットグループ行動基準」に著しく反する事実を発見した場合は、「リンガーハットヘルプライン」にて直ちに監査役に報告しております。「リンガーハットヘルプライン」の運用は、親子会社の垣根なく運用されており、ヘルプラインで行動基準違反の疑義ある案件に関しては、すべてヘルプラインを運用するＣＳＲ部門より監査役へ報告されております。(ｊ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、そのことを当社グループの役員及び使用人に周知徹底しております。ヘルプライン運用ハンドブックで「通報者の秘密保持、プライバシーは尊重され、通報により不利益を受けることはありません。」と明示、不利な扱いの防止を啓蒙しております。(ｋ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をした時は監査役の職務の遂行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。監査役から当該費用の請求があった場合でも、監査役決裁のもとで、通常の支払決裁経路同様の処理をする方針としております。(ｌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の独立性要件を確保するため、監査役会規則の整備を推進しております。また監査役は経営合宿等の重要な会議に出席することができることとしております。さらに総務人事部門、ＣＳＲ部門は必要に応じて監査役の職務を補助することができ、内部監査担当及び会計監査人は、監査役との連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行を支援しております。監査役会規則、監査役監査基準、内部統制関係諸規程の整備並びに監査実務に必要なサポート体制を、内部監査部門、ＣＳＲ部門及び総務人事部門の各部門間で連携することにより、より適正な監査ができる環境づくりに努めております。また、社外監査役に対しては、連携すべき必要な情報伝達や関連資料等の迅速な提供に努めております。(ｍ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、リンガーハットグループ行動基準（2005年11月１日制定）において、全部門共通の具体的な行動基準として、「社会秩序や市民生活に脅威を与える反社会的勢力、組織や団体とは関わりを持ちません。また、これらの圧力には断固たる態度で臨みます。」と定めております。リンガーハットグループ行動基準の方針に基づき、具体的な対応に備えるため、ＣＳＲチーム、内部監査部門、総務・法務・人事各チームを中心として、各拠点所轄の警察当局や弁護士との普段からの連携を図っております。また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や福岡県企業防衛協議会等の団体にも参加し、地域社会との連携を強め、さらには同業他社との研修会等にも積極的に参加し、より詳細な情報収集と対策について研修を実施しております。④責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定並びに当社定款第25条及び第38条に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容当社は会社役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに優秀な人財の確保ができるよう、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、次の(ａ)から(ｄ)の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。（ａ）被保険者の範囲当社の取締役及び監査役、ならびに当社の国内子会社の取締役及び監査役（ｂ）被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。（ｃ）補填の対象となる保険事後の概要被保険者が職務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について補填されます。（ｄ）会社役員の職務の適正が損なわれないための措置被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任対しては補填の対象とされない旨の免責条項が付されております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ａ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。(ｂ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。