株式会社ジェーソン
有価証券報告書－第39期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を目指し、日々、経営戦略の策定、迅速な意思決定を実現するための仕組みとして最も重要な経営課題のひとつと捉え、透明かつ公正な経営を最優先に考え、株主総会や取締役会の充実、監査機能の強化、また積極的な情報開示に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は下記のとおりであります。取締役会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を議長とし、取締役である山田仁夫、岩佐誠と監査等委員である取締役の上條資男、社外取締役の監査等委員である取締役の宮本啓一郎、勢能志彦、岡本直也で構成されており、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、経営環境の変化に即応するため毎月定例で開催されております。この他に、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を招集し、付議すべき議案について機動的に審議・決定しております。また、万一欠席した場合においても、事務局より事後、その取締役会での審議・決定内容等が記された資料や議事録等が提示されております。以上のことにより、取締役会での議案の審議検討は、各取締役間にて十分な意見交換がなされており、取締役の独自性及び取締役相互間の監視監督体制が保たれております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の上條資男を委員長とし、社外取締役の監査等委員である取締役の宮本啓一郎、勢能志彦、岡本直也で構成されており、経営や会計の適法性、効率性について総合的に監査する機関として毎月定例で開催されており、コーポレート・ガバナンス又はコンプライアンス等の観点から、取締役の業務執行を監査監督しております。また、万一欠席した場合においても、事務局より事後、その監査等委員会での審議・決定内容が記された議事録等が提示されております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を委員長とし、社外取締役の監査等委員である取締役の宮本啓一郎、勢能志彦、岡本直也で構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任や報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性及び監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の下、任意の諮問機関として設置しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任または役員報酬制度及び報酬額の妥当性については、取締役会から諮問を受け、指名・報酬委員会において検討し答申を行っております。幹部会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を議長とし、専務取締役である山田仁夫、取締役である岩佐誠、執行役員の菊池俊成で構成されており、会社の抱える課題に迅速に対処するために毎週１回または必要に応じて開催し、各本部等の状況報告等を行い、その内容についてそれぞれが意見具申することで課題の共通認識と情報の共有化を図っております。内部監査室は、内部監査規程により計画的な監査を実施するほか、特命による臨時監査を行っております。リスク管理委員会は、リスク管理基本規程に基づいて構成されており、各部門等から報告されたリスクに対して幹部会と連携し審議しており、原則として四半期に１回開催しております。会計監査はアーク有限責任監査法人と監査契約を締結しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について適時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じて助言と指導を適時受けております。なお、有価証券報告書提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。ｂ．当該体制を採用する理由当社は監査等委員会を設置しております。これは、監査等委員である取締役（過半数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。③企業統治に関するその他の事項等ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針を定め、体制構築を進めております。その概要は以下のとおりであります。イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ内部統制システムの一環として「内部監査室」を設置しており、経営活動の全般について、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、社内業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っていく。ⅱ経営の透明性とコンプライアンス経営の観点から、法律顧問契約を締結している弁護士に、日常発生する法律諸問題について助言と指導を適時受ける。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を文書管理規程に従い適切に保全・管理する。ⅱ情報の不正使用及び漏洩を防止するべく、主としてシステム面からアクセス権の制限、パスワード利用等の効果的な情報セキュリティ施策を推進する。ⅲ個人情報の管理については、法令・ガイドライン等を遵守するとともに、マニュアルや内部監査等の活用によって管理意識の浸透とモラル意識の向上に努める。ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ各部門がそれぞれの部門に関するリスク管理を行い、研修やマニュアルの作成・配布・教育・訓練等を必要に応じ行う。ⅱ新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる業務執行取締役を定め、リスクに対する未然防止や個別の対応・再発防止に取り組む。二．当社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ定時取締役会を毎月１回、また、臨時取締役会を必要に応じて開催し会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行う。ⅱ「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完するものとして、業務執行取締役及び執行役員を構成員とする定例の幹部会を毎週１回、その他必要ある場合は随時開催して、当社の子会社を含めた経営課題についての報告を行う。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ「関係会社管理規程」に基づき、担当部門において子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務面についても適正を確保する体制をとる。ⅱ年度予算制度に基づきグループ全体の予算・業績管理を実施する。ⅲグループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、担当業務執行取締役が他の業務執行取締役に呼びかけ、必要に応じ会議を開催し多面的な検討を経て慎重に決定する仕組みを設ける。ヘ．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項ⅰ現在、監査等委員の職務を補佐すべき使用人はいないものの、今後、要請があった場合には使用人を置くこととし、その人事については、業務執行取締役と監査等委員である取締役が意見交換する。ⅱ当該使用人は兼務も可能とするが、その任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該職務を遂行する場合には業務執行取締役からの指揮命令は受けないものとする。ト．当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制業務執行取締役及び使用人は下記事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。ⅰ当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定ⅱ当社及びグループ全社の業績状況ⅲ内部監査室が実施した監査結果ⅳ法令、定款、その他に違反するおそれのある事項、もしくは不正の事項ⅴその他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、もしくはコンプライアンス上重要な事項ⅵⅰ～ⅴ等の報告をしたものに対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、内部通報制度に関する規程においても内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し社内に周知徹底するとともに、適切に運用する。チ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用等の処理に関する体制監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の支払の請求に応じ、又は債務を処理するものとする。リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ内部監査室は、内部監査活動の状況と結果、その他の職務の状況を監査等委員会に対して遅滞なく報告する。ⅱ代表取締役と監査等委員会にて、月１回程度意見交換を行う。ⅲ監査等委員会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。ヌ．その他ⅰ財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、当社グループにおける内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ⅱ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を及ぼし、健全な経済活動に障害となる反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、規程の改定や契約書の見直し等社内体制の整備、社員教育やセミナー参加等を行い、反社会的勢力ならびに団体による不当な要求には断固とした態度でこれを拒絶する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、総務人事部を対応総括部署として、警察、各都道府県の暴力団追放センターおよび弁護士、その他外部の専門機関との緊密な連携により、関係部門と協議の上、即時対応する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として、事業活動に伴う各種のリスクに適切に対応すべく社内を横断的に統括する「リスク管理委員会」を設置し、体制を整えております。当社をめぐる主要なリスク要因を抽出し、それぞれのリスクに対する予防策及び事後対策を策定しております。また、リスク管理の活動は各部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行わせるとともに、リスク管理に関する重要事項は速やかに報告させる体制をとっております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定しております。担当部門において子会社の経営、予算及び業績を管理するとともに、業務面についても適正を確保する体制を整えております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、監査等委員である取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員である取締役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険料は全額当社が負担しております。当該保険により、被保険者である取締役がその職務の責任に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が補填されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は補填されないこととしております。ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ⅱ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ⅲ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役及び監査等委員であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｇ．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を10名以内としております。また、監査等委員である取締役の定数を６名以内とし、うち過半数は社外取締役とする旨を定款で定めております。ｈ．取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。④取締役会の活動状況等ａ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数太田万三彦12回12回山田仁夫12回12回上條資男12回12回岡本政明12回12回宮本啓一郎12回12回勢能志彦12回12回取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗について毎月報告を受け、必要に応じて対策を審議しております。b．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数太田万三彦２回２回岡本政明２回２回宮本啓一郎２回２回勢能志彦２回２回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に関する事項及び取締役候補者の氏名に関する事項について審議し、答申しております。