わらべや日洋ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第60期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に的確に対応し、迅速かつ適正な意思決定を図るとともに、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが、経営上の重要課題であると認識しています。当社は、2019年５月23日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社として、コンプライアンス体制の確立等、経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化を図っています。当社の経営体制は、本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役４名）で構成されています。会社の主要機関の概要は以下のとおりです。・取締役会取締役会は、経営上の重要事項について審議し、会社の基本方針の決定および業務執行の管理・監督を行います。取締役会は、月１回定例で開催されるほか、必要に応じて臨時で開催されます。・監査等委員会監査等委員会は、経営の客観的、中立的監督を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適正性を監査しています。監査等委員会は、原則として月１回開催されています。・常務会常務会は、経営上の重要な業務執行課題等を審議し、業務執行機能の迅速化を図ります。常務会は、原則として週１回開催されています。・指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名および報酬ならびに監査等委員である取締役候補者の指名、後継者計画に関する事項について審議・検証を行い、結果を取締役会に答申することとしております。これにより、意思決定の透明性と客観性を確保しています。主要機関における構成は、以下のとおりです。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会常務会※指名・報酬諮問委員会代表取締役会長大友啓行〇〇代表取締役社長辻英男◎〇〇取締役専務執行役員浅野直〇〇〇取締役常務執行役員棚本実○○取締役常務執行役員森浩司○○取締役執行役員繪畑将英〇〇取締役執行役員井上敦嗣〇〇取締役監査等委員（常勤）長濱康之〇◎取締役監査等委員（社外）姫田尚〇〇〇取締役監査等委員（社外）吉峯英虎〇〇◎取締役監査等委員（社外）原田史緒〇〇〇取締役監査等委員（社外）入江千香子〇〇〇※常務会の議長は、会長および社長を除く構成員が順番に務めています。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備状況当社は、下記の通り内部統制システムの基本方針を制定しています。当社は、社会の要請の変化に対応すべく、都度見直しを行い、継続的に内部統制システムの改善を図っています。当社の「内部統制システムの基本方針」は、以下のとおりです。１．業務運営の基本方針当社および当社グループ各社は、すべての役員（取締役、監査役）および使用人（社員、嘱託、派遣社員、契約社員、パートタイム従業員、その他当社および当社グループ各社の業務に従事するすべてのもの）が、職務を執行するにあたっての基本方針として、以下を定める。①当社および当社グループ各社は、中食業界のリーディングカンパニーとして、以下のグループ理念および経営理念の下、社会の要請に的確かつ迅速に対応することで、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指す。②食材のトレーサビリティの確立、衛生管理、品質管理の徹底を最重要経営課題として、おいしく、安全で安心な食品の提供に努める。＜グループ理念＞私たちは「安全・安心」と「価値ある商品・サービス」の提供を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します。＜経営理念＞・お客様のニーズを追求し、変革を推進します。・コンプライアンスを実践し、透明性の高い経営を行い、社会から信頼される企業を目指します。・人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社および当社グループ各社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ各社により企業集団を形成する。当社においては、監査等委員会設置会社としての経営管理体制の下、また、グループ各社においては、監査役設置会社としての経営管理体制の下、各々の権限に基づく責任を明確にしている。②当社および当社グループ各社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役および使用人に対する企業行動規範およびコンプライアンスマニュアルを定め、これらの遵守を図る。③当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図り、定期的に当社および当社グループ各社の役員および使用人に対して、コンプライアンスに対する研修・啓発を行う。当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を設置し、当社グループ各社は委員ないしオブザーバーとして、コンプライアンス委員会に参加する。④当社グループ各社の社長は、定期的に自社の役員および使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発を行うとともに、その内容を当社の取締役会に報告する。⑤当社および当社グループ各社は、取締役会規程に基づき、月１回開催する取締役会および適宜開催する臨時取締役会により、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令・定款違反を未然に防止する。⑥当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会の定める監査方針に従い、監査等委員会は取締役の職務執行に対し監査を実施する。⑦当社は、社外取締役を複数選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図る。また、取締役の指名・報酬等の決定に関わる意思決定の透明性と客観性を確保するため、社外取締役４名を含む取締役６名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置する。⑧当社および当社グループ各社の取締役会では、コンプライアンスを含むリスク情報に関する報告を受け、その管理・監督等を行う。⑨当社および当社グループ各社は、法令・定款違反およびその他のコンプライアンスに関する重大な事実の社内報告体制として、社内では法務部、社外では弁護士事務所を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行う。また、当社および当社グループ各社は、使用人に対して、社内通報制度の周知を継続的に行う。⑩当社の監査等委員および当社グループ各社の監査役は、法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認める場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。⑪当社および当社グループ各社の取締役および使用人が、取締役および使用人の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査等委員会および取締役会に報告を行い、当社および当社グループ各社はその是正を行う。⑫当社および当社グループ各社の取締役および使用人は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、グループ全体のリスクマネジメントを体系的に定めるグループリスクマネジメント規程を制定し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。②当社の管理部門（総務部、法務部、人事部、人財開発部、労働安全推進部、財務企画部、以下「管理部門」という）統括は、当社グループ全社のリスクに関する事項の統括責任者であり、当社の総務部は、統括責任者を補佐する。③リスク統括責任者は、グループ経営危機対応規程に基づき、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。④当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の総務部門と連携し、当社および当社グループ各社の日常的なリスクマネジメントの状況の監査を実施する。⑤当社の管理部門統括を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は定期的に上記の体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行う。当社グループ各社は委員として、リスクマネジメント委員会に参加する。⑥上記内部監査および評価の結果は、リスクマネジメントに関する事項として定期的に当社の取締役会に報告される。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社および当社グループ各社は、月１回の定例取締役会および適宜開催する臨時取締役会にて、経営方針および経営上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の管理・監督等を行う。②当社は、取締役社長を補佐する機関として「常務会」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための協議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について協議を行う。③当社グループ各社は、取締役社長を補佐する機関として「経営会議」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための協議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について協議を行う。④当社および当社主要子会社は、業務執行に関する意思決定の迅速化および経営と業務執行の分離を図るため、執行役員制度を導入している。⑤当社および当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を１年とする。⑥当社および当社グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。５．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①当社の管理部門統括は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する。②当社は、法令および文書管理に関する社内規程（文書保存規程および文書保存に関する基準）に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。③当社の取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。６．当社および当社グループ各社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社または当社主要子会社の経営幹部が当社グループ各社の役員を兼務することにより、各社の取締役会を通して、経営に関与し、経営管理およびコンプライアンスを含むリスク情報の管理を強化する。また、関係会社管理規程に則り、当社グループ各社の重要案件は、当社常務会、当社取締役会で協議、審議する体制とする。②当社の常務会および当社グループ各社の経営会議では、業務報告に併せてコンプライアンスを含むリスク情報の報告を行うこととし、その議事録は、当該会社の全取締役および監査役に共有される。また、リスク情報については、当該会社の管理部門責任者に報告される。③当社の経営企画部は、当社グループ全社の統括機能を有し、グループ各社の経営状況を管理するとともに、効率的なグループ経営を推進する。④当社の法務部は、当社グループ各社のコンプライアンス推進担当者と連携し、コンプライアンスを含むリスク情報を早期に把握する。⑤当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の業務の適正性について監査を行う。⑥当社の監査等委員会は、会計監査人および当社の内部統制室と連携し、グループの連結経営に対応した、グループ全体の監査・監督を行う。７．財務報告の信頼性を確保するための体制①当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行う。②当社および当社グループ各社の内部統制の整備・運用状況の評価については、内部統制室が統括する。８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の指示の実効性に関する事項①当社は、内部統制室に監査等委員会の事務局を設置し、同室のスタッフが監査等委員会の運営に関する事務を行う。②事務局スタッフの人事および変更などについては、事前に監査等委員会の同意を要することとしている。③事務局スタッフへの指示は取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立して行われることとしており、その事務局スタッフは監査等委員の指示に基づきその業務を行う。９．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制①当社の監査等委員は、取締役会、常務会等に出席し、重要な報告を受ける。②当社および当社グループ各社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項を報告する。③前号にかかわらず、当社の監査等委員はいつでも必要に応じて、当社および当社グループ各社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。④当社および当社グループ各社は、社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令・定款違反、その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の監査等委員会は、必要に応じて各取締役および重要な使用人からの個別のヒアリングを行う機会を設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施する。②会計監査人または当社の取締役もしくはその他の者から報告を受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告しなければならない。③当社の取締役、当社グループ各社の役員、当社および当社グループ各社の使用人およびこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接または間接的に当社の監査等委員会に報告することができる。④前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。⑤当社は、監査等委員が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。（ロ）会社の機関・内部統制の関係図（ハ）責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）各氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款第32条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。（ニ）役員等賠償責任保険契約当社グループは、保険会社との間で、グループ各社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である役員等がその職務に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。（ホ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めています。（ヘ）取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。（ト）取締役会にて決議できる株主総会決議事項１．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済状況の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。（チ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。（リ）当事業年度における取締役会、指名報酬諮問委員会の活動状況１．取締役会①開催回数および個々の取締役の出席状況役職名氏名出席状況代表取締役会長大友啓行12回のうち12回に出席（出席率100％）代表取締役社長辻英男12回のうち12回に出席（出席率100％）取締役専務執行役員白井恒久２回のうち２回に出席（出席率100％）取締役専務執行役員浅野直12回のうち12回に出席（出席率100％）取締役常務執行役員棚本実10回のうち10回に出席（出席率100％）取締役執行役員繪畑将英12回のうち11回に出席（出席率92％）取締役(常勤監査等委員)井村幹男２回のうち２回に出席（出席率100％）取締役(常勤監査等委員)長濱康之10回のうち10回に出席（出席率100％）社外取締役（監査等委員）姫田尚12回のうち12回に出席（出席率100％）社外取締役（監査等委員）吉峯英虎12回のうち12回に出席（出席率100％）社外取締役（監査等委員）原田史緒12回のうち12回に出席（出席率100％）（注）取締役白井恒久氏、取締役井村幹男氏は、2023年５月25日開催の定時株主総会で退任しており、在籍期間中に開催された取締役会は２回であります。取締役棚本実氏、取締役長濱康之氏は2023年５月25日開催の定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は10回であります。②具体的な検討内容当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、法令、定款ならびに取締役会規程に基づき、経営全般の方針に関する事項、財務に関する事項、重要な契約の締結、その他経営に関する重要事項について審議したほか、当社グループ各社の月次の業績報告、経営課題および対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。２．指名報酬諮問委員会①開催回数および個々の取締役の出席状況役職名氏名出席状況社外取締役（監査等委員）吉峯英虎３回のうち３回に出席（出席率100％）社外取締役（監査等委員）姫田尚３回のうち３回に出席（出席率100％）社外取締役（監査等委員）原田史緒３回のうち３回に出席（出席率100％）代表取締役社長辻英男３回のうち３回に出席（出席率100％）取締役専務執行役員浅野直３回のうち３回に出席（出席率100％）②具体的な検討内容当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を３回開催しております。指名報酬諮問委員会では、取締役候補者の選定および指名理由、代表取締役および役付役員の選定、各取締役の管掌業務任命などについて審議・検証を行いました。また、取締役の個人別の報酬額について、当社が定める取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針や基準年度における業績達成状況などを踏まえ、取締役報酬額について審議・検証を行いました。