株式会社ＢｅｅＸ
有価証券報告書－第8期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、株主、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーからの信頼に応えるため、健全な企業経営のもと、迅速かつ適切な情報開示により、透明性を維持し、長期的・継続的な成長を遂げていくことが最重要課題であると認識しております。また、企業価値の向上を図るためには、サステナビリティを意識したコーポレート・ガバナンスの構築が不可欠であると考えております。そのために、法令、規範等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性、効率性の確保等に努め、取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進会議を中心に、情報共有、モニタリング、相互連携機能を高め、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。（親会社からの独立性の確保について）当社の親会社である株式会社テラスカイは、当社の発行済株式総数の68.2%（2024年２月末現在）を保有する筆頭株主であります。当社は、テラスカイグループ全体の成長をより一層支援するために、当社自らが上場会社となり、より効率的かつ透明性のある経営システムを構築しております。一方で、当社の親会社である株式会社テラスカイは、上場子会社としての部分最適を認めながらも、グループ全体としての企業価値の最大化の観点から、当社株式の過半数を継続して所有する方針であると伺っております。このような状況の中、本書提出日現在、取締役６名のうち親会社の取締役を兼ねる者を１名のみ選任しております。また、当社の営業取引において親会社等のグループ会社との取引は生じており、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることに鑑み、親会社等のグループ会社との利益相反取引を含む関連当事者取引については、関連当事者取引管理規程に基づき、当該取引の経済合理性等を確認し、取締役会の承認を得ることとしており、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。以上により、一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は、現在の体制が適切であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、代表取締役社長の直轄機関として監査室を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表に係る監査は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については外部専門家と連携しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役並びに監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会制度を採用しております。加えて、社外取締役２名、社外監査役３名が取締役会に出席し、独立性の高い立場から発言することによって、経営監視能力を強化しております。また、監査役会、監査室、会計監査人が連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。a．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長広木太を議長として、取締役副社長田代裕樹、取締役杉山裕二、取締役塚田耕一郎、社外取締役徳岡浩、社外取締役伊藤肇の６名で構成されております。取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、2024年2月期は17回開催しております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役、社外監査役を選任し、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等により、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。b．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役宮武晴明を議長として、社外監査役飯塚幸子、社外監査役角田進二の３名で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、取締役会議案の審議、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、常勤監査役１名は、取締役会以外に経営会議に出席する他、日常から書類や規程の遵守状況の監査を実施しております。c．経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長広木太を議長として、取締役副社長田代裕樹、取締役杉山裕二、執行役員６名、部長以上の役職員６名で構成されており、毎月１回以上の経営会議を開催しております。当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。d．監査室当社は、代表取締役社長直轄に監査室を配置し、内部監査を実施しております。監査室は、当社全部署を対象に実地監査を行い、結果について代表取締役に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。監査室は、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。e．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。f．執行役員制度当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として2019年10月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。g．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともにコンプライアンス違反があった場合に対応するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動の改善及び向上を図っております。h．サステナビリティ推進会議当社は、「サステナビリティ」に関するガバナンス、戦略、リスクマネジメント、目標設定等に関する方針の立案及び活動内容の決定、並びに活動状況の確認・改善の実施等に対応するため、「サステナビリティ推進会議」を設置しています。同会議は、代表取締役社長を議長として、経営会議のメンバーで構成されております。また、同会議においては、決定事項や活動内容について、取締役会への報告又は提言を行うこととしています。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況当社は業務の適正を確保するための体制として、2019年７月22日の取締役会決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。(b)当社のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。(c)コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。(d)監査役及び監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。b．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。(b)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。(c)文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a).損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。(b)当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。(b)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。(b)監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。(c)監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。f．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。又その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。(a)重要な機関決定事項(b)経営状況のうち重要な事項(c)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(d)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項(e)重大な法令・定款違反(f)その他、重要事項g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。h．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。i．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス委員会において、サステナビリティ関連を含む様々なリスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を取集し、不測の事態に備えております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。また、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。該保険契約により被保険者の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は填補の対象としないこととしております。へ．取締役の定数当社の取締役は７名以内と定款に定めております。ト．取締役・監査役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役・監査役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役・監査役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。ヌ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。ル．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策当社が親会社グループと取引を行う場合には、新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め少数株主の保護の観点から取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件と比較しながら慎重に検討して実施しております。ヲ．取締役会の活動状況当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長広木太17回17回取締役副社長田代裕樹17回17回取締役杉山裕二（注）２13回12回取締役塚田浩一郎17回17回社外取締役徳岡浩17回17回社外取締役伊藤肇（注）２13回13回常勤・社外監査役宮武晴明17回17回社外監査役飯塚幸子17回17回社外監査役角田進二17回17回（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定により、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。２．杉山裕二氏及び伊藤肇氏は、2023年５月25日開催の第7期定時株主総会において取締役に新たに選任され、就任致しましたので、当事業年度の取締役会への出席回数は就任後の回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、下表のとおりであります。項目具体的な検討内容経営戦略事業戦略、研究開発、有価証券報告書・計算書類等の承認、予算計画、各部門の活動状況等資本政策ストックオプション消却等ガバナンス株主総会関連、人事・組織、重要な規程の改訂、ガバナンスの更なる強化に関する事項等その他マーケティング施策等