株式会社　平和堂
有価証券報告書－第67期(2023/02/21－2024/02/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様満足度の高い会社の実現」「社員満足度の高い会社の実現」「地域社会や環境との共生をはかる会社の実現」を経営方針に掲げ、その実現によって、社会に貢献する会社としてステークホルダーの皆さまの期待にお応えすべく積極的かつ効率的な事業推進をはかっております。監査等委員会設置会社として社内・社外の取締役、監査等委員の連携のもと経営チェック機能を充実し、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を意識して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンス体制を一層充実させることを目的として2016年より監査等委員会設置会社に移行し、また、部長職の上位職として担当業務の執行に専念し当社の経営環境変化に迅速に対応するために、また取締役会の経営の意思決定や監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しております。さらに、取締役や執行役員の指名や役員報酬に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会を2022年に設置しました。ア．取締役会取締役会は、10名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、経営及び業務執行にかかる最高意思決定機関として原則毎月１回開催しております。（構成員）議長：代表取締役社長執行役員ＣＥＯ平松正嗣構成員：代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ夏原行平、取締役専務執行役員夏原陽平、取締役専務執行役員小杉茂樹、取締役上席執行役員平塚善道、社外取締役上山信一、社外取締役行木陽子、取締役（常勤監査等委員）本持真二、社外取締役（監査等委員）髙島志郎、社外取締役（監査等委員）木村惠子(活動状況)当事業年度は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員ＣＥＯ平松正嗣1414（100％）代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ夏原行平1414（100％）取締役専務執行役員夏原陽平1414（100％）取締役専務執行役員小杉茂樹1414（100％）取締役上席執行役員平塚善道1010（100％）社外取締役上山信一1413（93％）社外取締役行木陽子1010（100％）取締役（常勤監査等委員）本持真二1414（100％）社外取締役（監査等委員）山川晋1414（100％）社外取締役（監査等委員）髙島志郎1414（100％）（注）１．取締役平塚善道氏及び社外取締役行木陽子氏は、2023年５月18日開催の第66回定時株主総会において取締役に選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。２．社外取締役（監査等委員）山川晋氏は、2024年５月16日開催の第67回定時株主総会の終結をもって取締役を退任しています。これに伴い、同株主総会において木村惠子氏が社外取締役（監査等委員）に選任され就任いたしました。３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を３回実施しております。(具体的な検討内容)a.第５次中期経営計画の策定、株主還元方針及び資本効率の向上の施策、目標値設定b.サステナビリティに関連する取組みの進捗確認c.取締役会の実効性評価アンケートの実施、集計後の課題の抽出及び改善d.政策保有株式の見直しe.取締役のトレーニングの進め方、取締役会の議案審議の見直しf.取締役向け株式報酬制度の導入g.代表取締役の選定、取締役の選定、役付執行役員・執行役員の選任、役員報酬関連h.決算関連（四半期含む）、年間事業計画、資金計画及び新規出店計画並びに年間予算等イ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、幅広い視野及び客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行っております。（構成員）議長：取締役（常勤監査等委員）本持真二構成員：社外取締役（監査等委員）髙島志郎、社外取締役（監査等委員）木村惠子(活動状況)当事業年度は監査等委員会を14回開催しており、個々の取締役（監査等委員）の出席状況は次のとおりです。地位氏名開催回数出席回数取締役（常勤監査等委員）本持真二1414（100％）社外取締役（監査等委員）山川晋1414（100％）社外取締役（監査等委員）髙島志郎1414（100％）（注）社外取締役（監査等委員）山川晋氏は、2024年５月16日開催の第67回定時株主総会の終結をもって取締役を退任しております。これに伴い、同株主総会において木村惠子氏が社外取締役（監査等委員）に選任され就任いたしました。(具体的な検討内容)a.会計監査人との連携（四半期レビュー報告、監査結果報告の内容確認）b.監査室との連携（本部・店舗監査、グループ会社監査の内容確認）c.取締役の業務執行の監査、監査報告書の作成d.社長との意見交換会の開催（年２回）等ウ．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、６名（社内取締役２名及び独立社外取締役４名）で構成され、取締役会の諮問機関として、次期取締役候補者の選定や取締役の報酬制度及び個人別の評価等に関して審議し取締役会に答申することにより、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性の確保を図っております。（構成員）委員長：代表取締役社長執行役員ＣＥＯ平松正嗣構成員：代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ夏原行平、社外取締役上山信一、社外取締役行木陽子、社外取締役（監査等委員）髙島志郎、社外取締役（監査等委員）木村惠子(活動状況)当事業年度は指名・報酬委員会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員ＣＥＯ平松正嗣８８（100％）代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ夏原行平８８（100％）社外取締役上山信一８７（88％）社外取締役（監査等委員）山川晋８７（88％）社外取締役（監査等委員）髙島志郎８８（100％）（注）１．社外取締役（監査等委員）山川晋氏は、2024年５月16日開催の第67回定時株主総会の終結をもって取締役を退任しております。これに伴い、同株主総会において木村惠子氏が社外取締役（監査等委員）に選任され就任いたしました。２．当事業年度の指名・報酬委員会の構成員は５名です。(具体的な検討内容)a.次期取締役候補者の選定b.取締役の報酬制度の見直し及び業務執行取締役の個人別評価の審議c.取締役向け株式報酬制度の導入d.サクセッションプランの策定等エ．その他の重要な委員会等その他の重要な委員会等として、経営の意思決定のための協議機関として業務上の主要事項を審議する「経営会議」、法令遵守及び企業倫理の確立並びにリスク管理を行う「内部統制委員会」、サステナビリティに関する重要課題について、４つのセクターの中の各部会の取り組み目標の設定や進捗確認を行う「サステナビリティ委員会」を設置しています。a.経営会議業務上の主要な事項の審議・決定を行う経営意思決定のための協議機関として、毎月３～４回開催しております。また取締役会に決議・報告する事項に関しても事前に経営会議に上程し、十分審議が図れる体制を整えています。（構成員）議長：代表取締役社長執行役員ＣＥＯ平松正嗣構成員：代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ夏原行平、取締役専務執行役員夏原陽平、取締役専務執行役員小杉茂樹、取締役上席執行役員平塚善道、取締役（常勤監査等委員）本持真二、担当部長b.内部統制委員会毎年、取締役会で決議されるリスク管理方針に基づいて、想定されるリスクの洗い出しとリスク評価を行い、改善取り組み計画と計画の進捗・結果報告を年に４回行っております。また、緊急事案が発生した場合、構成員を緊急招集し事案に対する対応・対策を協議し、取締役会に報告する体制を整えています。（構成員）委員長：代表取締役社長執行役員ＣＥＯ平松正嗣構成員：代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ夏原行平、取締役専務執行役員夏原陽平、取締役専務執行役員小杉茂樹、取締役上席執行役員平塚善道、取締役（常勤監査等委員）本持真二、担当部長c.サステナビリティ委員会サステナビリティ活動を浸透させるために、取り組むべき重要課題をＥ（環境）、Ｓ（社会）、Ｇ（企業統治）の観点から５つの重要課題「地域の健康の実現」、「廃棄物の削減と資源循環の推進」、「脱炭素社会の実現」、「安全・安心で持続可能な商品の調達」、「多様な人材の活躍」を抽出し、その重要な課題に対して４つのセクター「環境セクター」、「地域活性化セクター」、「ⅮＥＩセクター」、「商品調達セクター」を設け、セクター内の各部会が具体的な取り組みと年度ごとの目標値を設定し、取り組み状況の評価と次年度の施策について、年２回サステナビリティ委員会に立案・結果報告を行っています。（構成員）委員長：代表取締役社長執行役員ＣＥＯ平松正嗣構成員：代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ夏原行平、取締役専務執行役員夏原陽平、取締役専務執行役員小杉茂樹、取締役上席執行役員平塚善道、取締役（常勤監査等委員）本持真二、担当部室長オ．会計監査人当社は、PwCJapan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりです。氏名所属する監査法人中村源PwCJapan有限責任監査法人山下大輔PwCJapan有限責任監査法人(注）ＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日付で、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併し、同日付で名称をPwCJapan有限責任監査法人に名称変更しております。③企業統治に関するその他の事項ａ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況当社は、下記のとおり業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築しております。ア．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会の開催取締役は、法令及び定款等を遵守するほか、取締役会を原則として毎月開催しております。・当社のコンプライアンス体制当社は、法令遵守と企業倫理確立のための制度として、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」を従業員専用アプリで配信し、高い倫理観をもって業務を遂行しております。さらに、現場の生の声を迅速に取り入れる制度として「平和堂クリーンライン」を設置しております。・当社のサステナビリティ推進体制当社は、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、配下に「環境セクター」（EMS推進部会、プラスチック対策部会、食品ロス対策部会、エネルギー対策部会）、「地域活性化セクター」（地域健康部会、地域活性化部会）、「ＤＥＩセクター」（ノーマライゼーション推進部会、ダイバーシティ推進部会）、「商品調達セクター」（商品調達部会）の４セクターからなる各部会を設け、「地域の健康」の実現、廃棄物の削減と資源循環、脱炭素社会の実現、安心・安全で持続可能な商品の調達、多様な人材の活躍を５つの重要課題としてそれぞれ取り組んでおります。・内部統制委員会の設置当社は、法令遵守に関して、「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項全般について情報収集や対策を立案し、代表取締役に報告、指示を受ける社内体制をとっております。「個人情報保護法」の遵守や「独占禁止法」に関する納入業者との公正な取引を遵守するための窓口として事務局を設置しております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行を記録するため、「重要文書保管取扱規程」、「取締役会規則」及び「稟議規程」に従い、取締役会議事録や稟議書類を適切に保存・管理しております。当社は、「経営会議規則」により議事の経過や決議事項につき、経営会議議事録により、適切に保存・管理しております。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の重要な投資案件については、経営会議で十分な審議をした上で、取締役会において監査等委員の意見も勘案して決定しております。・当社で発生した火災・地震・その他の危機管理体制については、「防災マニュアル」や「地震マニュアル」等により予防体制及び発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ関係部室店長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。・当社は、店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」により、迅速な解決ができる体制をとっております。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務を効率的に実行するための「組織ならびに業務分掌規則」及び「職務権限規則」を定めており、また、経営会議を原則月３～４回開催し、取締役会付議議案を事前に経営会議に上程し内容を議論する等、十分な検討の機会を設けております。なお、経営会議には監査等委員も出席しており、意見陳述を受けております。・販売面に関しては、営業会議等を毎週実施し、週次単位で損益計画や販売計画を見直し、修正を実施しております。また、お客様の声を営業に反映させるための「お客様サービス室」や、販売商品の品質を管理するための「品質管理室」を設置しております。オ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、原則として毎年組織変更及び定期人事異動を実施しており、社会情勢や顧客の変化に柔軟に対応できる組織により、役職者を含む従業員等との風通しのよい体制をとっております。・当社は、毎年２回幹部社員全員を集めて、経営方針を周知徹底するための社員集会を実施しており、グループ会社を含む全従業員が一丸となって、目標達成にまい進しております。・当社は、「稟議規程」を整備し、素早い意思決定が組織的にできる体制をとっております。・当社は、コンプライアンスの維持やリスク管理、ノーマライゼーション、セクシャル・ハラスメント、接客教育の「しつけ、身だしなみ」などを周知徹底するため、従業員専用アプリに各種マニュアルを掲載し、いつでも個々に確認ができるようにしております。・当社は、内部通報制度の一つとして、社内通報窓口として「平和堂クリーンライン」を設置し、社外通報窓口として「顧問弁護士事務所」を活用しております。また、人権問題等の相談窓口として、「人権ホットライン」を設置しております。・当社は、「監査室」を設置しており、従業員等の社内諸規則・規程等の遵守を徹底するための内部監査体制をとっております。カ．当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、グループ会社の責任者と原則として年２回、経営方針や損益予算計画、決算、組織変更等重要案件に関する会議を実施しております。・当社は、グループ会社と四半期に１回の定例会議を開催し、経営全般に関して相互に業務の執行状況等の確認・意見交換等を実施しております・当社は、グループ会社から毎月１回、業績の報告を受けており、グループ会社ごとの評価等を実施しております。・当社は、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施しております。・当社は、「グループ会社管理規程」を定めており、取締役会や稟議書などのルール等グループ会社として統一的な行動・決定及び議事録等の記録保管ができる体制をとっております。キ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会から求めのあった場合、専任の担当者を配置し、かつ専任者の評価及び異動等においても、独立性を確保する体制といたします。ク．取締役及び使用人が、監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制、及びその他監査等委員の監査が、実効的に行われることを確保するための体制・当社は、監査等委員と意見交換等を行う場として、「経営会議」等への参加を求めており、積極的な意見を受けております。また、監査室の「監査報告書」を監査等委員に回覧し、意見及び要望を受けております。・当社は、代表取締役と監査等委員の定期的な会合を実施しております。・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還について、所定の手続きにより支弁しております。・当社は、当社監査等委員に報告をした役員、従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止しております。ケ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、社長を委員長とする「内部統制委員会」を中心に、財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備と評価に関する基本方針及び計画を策定し、社内規則・規程、業務マニュアルの見直し等の整備、運用を行っております。また、財務報告に係る内部統制が有効に行われ、その仕組みが適正に機能していることを継続的に評価してまいります。コ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、コンプライアンス・マニュアルに基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み関わりを一切持ちません。また、このような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等外部機関と連携し、関係部署が連携・協力して組織的に対応いたします。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制としては、お客様の安全確保、被害の最小化を主たる目的として、「防災マニュアル」をはじめ、「地震マニュアル」等により予防体制及び発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ関係部室長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。また、当社は各店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」により、迅速な解決ができる体制をとっております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約では会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役全員を被保険者として、会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険により填補することとしており、その被保険者の全ての保険料は当社が負担しております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度における当社の取締役会等の活動状況については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。⑪株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項ａ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ｂ）中間配当当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年８月20日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。ｃ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除することを目的とするものであります。