株式会社関通
有価証券報告書－第38期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］１．株主の権利・平等性の確保当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。(1)取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。(2)取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。２．適切な情報開示と透明性の確保当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。(1)取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。(2)当社グループは、会計監査人（独立監査人）による適正な監査の確保について、会計監査人（独立監査人）との協議を踏まえて、適切な対応を行う。３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。(1)取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。(2)取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サスティナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。(3)取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。４．取締役会等の責務当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。(1)取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。(2)監査等委員及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、取締役会等において適切に意見を述べ、またその権限を積極的に行使する。(3)社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、非支配株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。５．株主との対話当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。(1)取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。(2)取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。②企業統治の体制の概要当社グループは、経営の重要な課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでいます。その一環として、企業統治の体制については、「監査等委員会設置会社」を採用しており、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）６名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）４名の計10名で構成する取締役会と、監査等委員４名（うち、社外取締役４名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性の確保に努めております。(a)取締役・取締役会取締役会は、業務執行取締役６名及び監査等委員４名の計10名で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査等委員４名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。取締役会の構成員は、次のとおりです。・業務執行取締役達城久裕（代表取締役社長）、達城利卓、朝倉寛士、松岡正剛、古川雄貴、河井章宏・監査等委員矢野雅夫（監査等委員会委員長）、草深多計志、田端晃、紀道治なお、当社は2023年３月から取締役からその職務の執行の一部をそれぞれ分担して行う責任者として、執行役員を選任しております。・執行役員遠藤知実(b)監査等委員・監査等委員会監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員３名で構成（監査等委員４名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤の監査等委員は、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。監査等委員会の構成員は、矢野雅夫、草深多計志、田端晃及び紀道治であり、４名全員が社外取締役であります。常勤の監査等委員としては、矢野雅夫が選定されております。選定の理由は、矢野雅夫氏は長年にわたり金融機関の業務執行者として勤務したのち、上場企業の常勤監査役を務め、企業統治等に対する豊富な経験と高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役として、業務執行の適切性を中心とした経営全般に対しての適正な監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・向上に貢献いただけるものと判断し、常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）として適任と判断したからであります。(c)内部監査内部監査については、代表取締役社長直轄の「内部監査室」に専任者２名を置き、監査計画に基づき１年で全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導または助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性確保に係る内部統制の運用状況の有効性評価を実施しております。(d)監査法人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、監査法人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査室及び監査法人からなる三様監査連絡会を開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。(e)コンプライアンス委員会法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査等委員会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。コンプライアンス委員会の構成員は、「(a)取締役・取締役会」に記載の取締役会の構成員に加え、執行役員２名を委員に選定しております。(f)指名報酬諮問委員会取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行うものとしております。指名報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりです。・委員長矢野雅夫（監査等委員）・委員達城久裕（代表取締役社長）、達城利卓（取締役副社長）、草深多計志（監査等委員）、紀道治（監査等委員）(g)ESG委員会環境、社会及びガバナンスに係る社会課題に配慮した取組みを通して、当社グループの長期的な成長を支える経営基盤の強化を図るため、課題認識、方針、目標設定並びに目標に対する実績評価等を審議する機関としてESG委員会を設置し、取締役会に提案を行うものとしております。ESG委員会の構成員は、次のとおりです。・委員長達城久裕（代表取締役社長）・委員朝倉寛士（取締役）、松岡正剛（取締役）、達城利卓（取締役副社長）、河井章宏（取締役）、寺田賢志(h)その他従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、また各種の方針やルールを記載した「SPIRITofKantsu」に基づき厳正に将来を戒め、その内容を本社で公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、法令違反、ハラスメント等に係る内部通報窓口を設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。）の情報を得る体制を整備しております。③取締役会並びにコンプライアンス委員会、指名報酬諮問委員会及びESG委員会の活動状況(a)取締役会当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次表のとおりであります。主な審議内容としましては、経営戦略、事業計画、組織・ガバナンス、設備投資及び資本提携等の重要事項を審議し、適切に意思決定しております。また四半期毎の決算の承認、中期経営計画の更新、月次決算報告の確認をとおして、事業の進捗を詳細にモニタリングしております。組織・ガバナンスでは、取締役候補の選定、組織変更、内部統制の評価を行い、効果的な監督を維持しております。また、新たな資本提携や事業譲受けなど、戦略的な投資決定を進め、設備投資等も適時に審議、決定しております。氏名開催回数（就任中に限る。）出席回数代表取締役社長達城久裕取締役会13回取締役会13回取締役副社長達城利卓取締役会13回取締役会13回専務取締役朝倉寛士取締役会13回取締役会13回専務取締役松岡正剛取締役会13回取締役会12回常務取締役片山忠司取締役会13回取締役会13回常務取締役古川雄貴取締役会13回取締役会12回取締役河井章宏取締役会13回取締役会13回社外取締役（常勤監査等委員）矢野雅夫－－社外取締役（監査等委員）草深多計志取締役会13回取締役会13回社外取締役（監査等委員）田端晃取締役会13回取締役会12回社外取締役（監査等委員）紀道治－－社外取締役（常勤監査等委員）比澤秀真取締役会10回取締役会10回社外取締役（監査等委員）池本克之取締役会13回取締役会13回社外取締役（常勤監査等委員）北田恭平取締役会６回取締役会６回取締役（常勤監査等委員）寺田賢志取締役会３回取締役会３回（注）１．片山忠司氏は、2024年５月28日をもって、取締役を辞任により退任いたしました。２．矢野雅夫氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され、同日就任しており、同日付開催の監査等委員会において常勤監査等委員に選定されました。３．紀道治氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され、同日就任しております。４．比澤秀真氏は、2023年５月29日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され、同日就任しており、同日付開催の監査等委員会において常勤監査等委員に選定されました。また、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により取締役（常勤監査等委員）を退任いたしました。５．池本克之氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、取締役（監査等委員）を辞任により退任いたしました。６．北田恭平氏は、2023年７月31日をもって、取締役（常勤監査等委員）を辞任により退任いたしました。７．寺田賢志氏は、2023年５月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、取締役（常勤監査等委員）を辞任により退任いたしました。(b)コンプライアンス委員会当事業年度において、当社はコンプライアンス委員会を合計12回開催しており、個々の委員の出席状況は次表のとおりであります。当事業年度におけるコンプライアンス委員会では、法令等遵守状況、有資格者等充足状況等について定期的に確認を行っております。また、参加委員によるコンプライアンス等意見交換を実施し、監督官庁からの調査の有無、内部監査で発見された事項のうち共有すべき事項、各種ハラスメントの相談の有無等について確認しております。氏名開催回数（就任中に限る。）出席回数代表取締役社長達城久裕コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会12回取締役副社長達城利卓コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会12回専務取締役朝倉寛士コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会12回専務取締役松岡正剛コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会11回常務取締役片山忠司コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会12回常務取締役古川雄貴コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会11回取締役河井章宏コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会12回社外取締役（常勤監査等委員）矢野雅夫－－社外取締役（監査等委員）草深多計志コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会12回社外取締役（監査等委員）田端晃コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会11回社外取締役（監査等委員）紀道治－－社外取締役（常勤監査等委員）比澤秀真コンプライアンス委員会９回コンプライアンス委員会９回社外取締役（監査等委員）池本克之コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会12回社外取締役（常勤監査等委員）北田恭平コンプライアンス委員会５回コンプライアンス委員会５回取締役（常勤監査等委員）寺田賢志コンプライアンス委員会３回コンプライアンス委員会３回執行役員遠藤知実コンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会８回執行役員近藤ゆきコンプライアンス委員会12回コンプライアンス委員会11回（注）１．片山忠司氏は、2024年５月28日をもって、取締役を辞任により退任いたしました。２．矢野雅夫氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され、同日就任しており、同日付開催の監査等委員会において常勤監査等委員に選定されました。３．紀道治氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され、同日就任しております。４．比澤秀真氏は、2023年５月29日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され、同日就任しており、同日付開催の監査等委員会において常勤監査等委員に選定されました。また、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により取締役（常勤監査等委員）を退任いたしました。５．池本克之氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、取締役（監査等委員）を辞任により退任いたしました。６．北田恭平氏は、2023年７月31日をもって、取締役（常勤監査等委員）を辞任により退任いたしました。７．寺田賢志氏は、2023年５月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、取締役（常勤監査等委員）を辞任により退任いたしました。８．近藤ゆき氏は、2024年５月27日をもって、執行役員を辞任により退任いたしました。(c)指名報酬諮問委員会当事業年度において当社は取締役会を合計２回開催しており、個々の委員の出席状況は次表のとおりであります。当事業年度における指名報酬諮問委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬、及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。氏名開催回数（就任中に限る。）出席回数社外取締役（常勤監査等委員）北田恭平指名報酬諮問委員会２回指名報酬諮問委員会２回社外取締役（監査等委員）草深多計志指名報酬諮問委員会２回指名報酬諮問委員会２回社外取締役（監査等委員）池本克之指名報酬諮問委員会２回指名報酬諮問委員会２回代表取締役社長達城久裕指名報酬諮問委員会２回指名報酬諮問委員会２回取締役副社長達城利卓－－社外取締役（常勤監査等委員）矢野雅夫－－社外取締役（監査等委員）紀道治－－社外取締役（常勤監査等委員）比澤秀真－－取締役（常勤監査等委員）寺田賢志指名報酬諮問委員会２回指名報酬諮問委員会２回（注）１．北田恭平氏は、2023年７月31日をもって、取締役（常勤監査等委員）を辞任により退任し、同日をもって指名報酬諮問委員会の委員は解職となりました。２．池本克之氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、取締役（監査等委員）を辞任により退任し、同日をもって指名報酬諮問委員会の委員は解職となりました。３．達城利卓氏は、2024年２月15日付で、指名報酬諮問委員会の委員に選定されました。４．矢野雅夫氏は、2024年５月29日付で取締役（常勤監査等委員）に就任するとともに、指名報酬諮問委員会の委員に選定されました。５．紀道治氏は、2024年５月29日付で取締役（監査等委員）に就任するとともに、指名報酬諮問委員会の委員に選定されました。６．比澤秀真氏は、2023年５月29日付で取締役（常勤監査等委員）に就任するとともに、指名報酬諮問委員会の委員に選定され、また2024年５月29日付で任期満了により取締役（常勤監査等委員）を退任し、同日をもって指名報酬諮問委員会の委員は解職となりました。７．寺田賢志氏は、2023年５月29日付で取締役（常勤監査等委員）を辞任により退任し、同日をもって指名報酬諮問委員会の委員は解職となりました。(d)ESG委員会当事業年度におけるESG委員会の活動につきましては、委員会の審議内容の検討、並びに体制整備に時間を要したため、開催を見送っております。しかしながら、当社はESGの重要性を認識しており、今後はESG委員会を定期的に開催し、環境、社会及びガバナンスに関する課題について議論を深め、当社のESG経営の推進に努めてまいります。具体的には、環境面では気候変動対策や資源の有効活用、社会面ではダイバーシティの推進や人権の尊重、ガバナンス面ではコンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの強化などについて、委員会で検討を行ってまいります。また、ESGに関する目標の設定や進捗のモニタリング、ステークホルダーとの対話なども積極的に実施し、当社のESG経営のレベルアップを図ってまいります。（図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。④当該企業統治の体制を採用する理由当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、監査等委員４名全員が社外取締役を選任いただいております。社外取締役である常勤の監査等委員は、長年にわたり金融機関の業務執行者として勤務したのち、上場企業の常勤監査役を務め、企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しており、経営全般に対しての適正な監査及び企業統治を強化することができると考えておりますその他の社外取締役として、上場企業の経営経験者を含む、企業経営に豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員2名、及び弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名が、それぞれ独立した立場で、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明または助言等を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監視・監督機能は十分に機能していると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。⑤内部統制システム整備の状況当社グループは、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。［内部統制システムの構築に関する基本方針］１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス規程及び反社会的勢力排除規程により不正や反社会的行為を禁止し、公益通報取扱規程を定め法令等違反に係る内部通報窓口を整備しこれを周知する。(2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。(3)外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。(4)内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する基本的事項を文書等管理規程によって定める。(2)取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。(2)反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。(3)事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。(4)自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。(5)想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)各取締役の担当部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。(2)職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。(3)取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化に継続的に取組む。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)関係会社管理を担当する部署を定め、当該部署の責任者は関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受け、必要に応じて関係会社に助言または指導を行う。(2)関係会社管理規程及び職務権限規程によって、関係会社の職務の執行に係る重要事項の当社による承認事項を明確化し、関係会社に周知徹底する。(3)子会社に対しては、役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。(4)金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に評価し、その評価結果を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。(5)内部監査部門は、定期的または臨時に子会社に対する内部監査を実施し、企業集団全体での業務の適正化に資する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（補助使用人）に関する事項監査等委員会から監査等委員会の職務に係る補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査等委員会の職務の重要性に鑑み、補助使用人の設置について、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。７．補助使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとする。８．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社の業績に著しい影響のある事項、法令違反等の不正行為、重要な会計方針の変更及びその他重要な取締役会決議事項等、監査等委員会監査に影響のある事項に関し、取締役または使用人は監査等委員会に直接若しくは監査等委員が出席する重要な会議等において報告するものとする。(2)前号の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適切な措置を講じる。(3)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査等委員の職務の重要性を尊重し、合理的な範囲で監査等委員の請求に応じる。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための外部監査人及び内部監査室との連携について、これを推奨する。⑥リスク管理体制の整備の状況「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループが営む事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクを低減又は回避するために、社内規程を整備、周知及び運用し、必要に応じて諸施策を実施するほか、日常の業務及び管理は、機能別の組織体制を構築し、その責任範囲と決裁権限の範囲において遂行しております。また、リスクが顕在化した場合は、経営トップの指揮の下、重要な事案に関しては顧問弁護士、公認会計士、税理士等に助言を求め、また取締役会の審議を経る等により、迅速かつ適切に対応することを基本方針としており、社内外の円滑な情報伝達を含め、その対応方法を決定することとしております。なお、潜在的及び顕在化リスクの認識は、社内ネットワーク又は会議等による情報共有、内部通報窓口、コンプライアンス委員会による調査、内部統制報告制度に基づく評価手続き、稟議書による決裁手続き、取締役会での審議事項等によっております。⑦子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の管理及び連絡の窓口を担当する部署を定め、日常の業務執行においては、当社の関係会社管理規程及び子会社の職務権限規程等に基づき、権限を委譲し、効率的な業務遂行を実施する一方で、子会社には原則として取締役及び監査役（監査役に準ずる者を含む。）を派遣し、子会社が定める「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、当社グループの業務の適正を確保しております。当社の関係会社管理規程には、子会社に対し重要事項の報告を求めるとともに、原則として当社と子会社との連絡を密にするため、その重要性に応じ報告会議を定期的に行います。また、内部監査室は子会社の内部統制システムの有効性を評価し、子会社の重要度に応じて内部監査を行うものとしております。⑧取締役会の実効性に関する調査・分析・分析・評価の方法当社取締役会は、2024年２月期における取締役会の実効性を分析・評価するため、2024年３月上旬に取締役会の構成員である全ての取締役（監査等委員である取締役を含みます。）に対しアンケートを実施し、集計結果を取りまとめたうえで、2024年３月の当社取締役会において、分析・評価を行いました。・評価項目アンケート内容の大項目は、次のとおりです。①取締役会の構成について②取締役会の役割・責務について③取締役会の運営状況について④取締役の指名・報酬に関する事項について⑤社外役員への支援体制について⑥独立社外取締役の役割について⑦監査等委員の役割・監査等委員に対する期待について⑧ステークホルダーとの関係について・評価結果の概要評価項目32項目のうち31項目については、全ての取締役が「問題がない」または「概ね問題がない」と評価したことから、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていると判断しております。改善の余地が指摘された項目は、「業務執行取締役の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、その比率及び決定プロセスは妥当であるか」という点でありました。・評価結果を踏まえた改善改善をご指摘いただいた事項はありませんでしたが、「業務執行取締役の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、その比率及び決定プロセスは妥当であるか」という点については、「どちらともいえない」との回答が１名、「取締役の報酬についてその決定プロセスは適切で、取締役の職責・成果に応じた報酬配分の観点から、取締役の報酬等の額が妥当であるか」という点については、「問題がない」が７名、「概ね問題がない」が４名と、昨年度に比べて「問題がない」と回答した人数が相対的に少ない項目でありました。この点に関しては、今後開催される指名報酬諮問委員会の審議を経て、決定プロセスの見直しを行うなどして、実効性の改善に努めてまいります。⑨責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役矢野雅夫、同草深多計志、同田端晃及び同紀道治との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑩補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要・被保険者の範囲当社の取締役・内容の概要被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は当社がその全額を負担しております。填補の対象とされる保険事故の概要被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用、並びに被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償する場合、この会社補償についても補償されます。当該役員等の職務の適正性が損なわれないための措置を講じている場合は、その措置の内容被保険者が犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規制または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等による被保険者の損害等は補償対象外としております。⑫特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。⑬取締役の定数当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を６名以内とする旨を定款に定めております。⑭取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑮株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項取締役の責任免除当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑯株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑰財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針該当事項はありません。