株式会社オークワ
有価証券報告書－第55期(2023/02/21－2024/02/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。なお、当社は、2022年５月12日開催の第53期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社として、取締役、監査等委員の連携のもと経営チェック機能を充実し、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を意識して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、有価証券報告書の提出日現在の内容で記載しております。a取締役会・取締役会は、12名（うち監査等委員である取締役４名）により構成され、経営及び業務執行にかかる最高意思決定機関として、毎月１回の定例及び臨時の取締役会に加えて、取締役間で随時打ち合わせを行い効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。議長：大桑弘嗣（代表取締役）構成員：武田庸司（取締役専務執行役員）、東川浩三（取締役常務執行役員）、大桑堉嗣（取締役）、大桑祥嗣（取締役）、大桑啓嗣（取締役）、大桑俊男（取締役）、木田理恵（社外取締役）、池﨑好彦（取締役常勤監査等委員）、岡本一郎（社外取締役監査等委員）、栗生建次（社外取締役監査等委員）、八島妙子（社外取締役監査等委員）b監査等委員会・監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成され、幅広い視野及び客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議しております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。議長：池﨑好彦（取締役常勤監査等委員）構成員：岡本一郎（社外取締役監査等委員）、栗生建次（社外取締役監査等委員）、八島妙子（社外取締役監査等委員）c指名報酬委員会・指名報酬委員会は、取締役と執行役員候補者の指名及び取締役と執行役員個々の報酬等について審議を行い、審議の内容を取締役会に答申いたします。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。議長：大桑弘嗣（代表取締役）構成員：東川浩三（取締役常務執行役員）、木田理恵（社外取締役）、岡本一郎（社外取締役監査等委員）、栗生建次（社外取締役監査等委員）d経営会議・経営会議は、代表取締役を含めた業務執行取締役と常勤監査等委員、執行役員及び議長が指名する担当部室長により構成され、毎週１回開催し、週ごとの販売実績や計画状況の確認と業務全般に関する取り組み事項等、経営方針に基づいて主要事項を審議決定しております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。議長：大桑弘嗣（代表取締役）構成員：武田庸司（取締役専務執行役員）、東川浩三（取締役常務執行役員）、池﨑好彦（取締役常勤監査等委員）、小西淳（上席執行役員）、大桑壮勝（上席執行役員）、郡司雅夫（執行役員）、吹田和彦（執行役員）、飯田昇（執行役員）、静川正宏（執行役員）e執行役員会・執行役員会は、代表取締役を含めた業務執行取締役と常勤監査等委員、執行役員及び議長が指名する担当部室長により構成され、原則月１回開催し、執行役員の担当業務の進捗状況を報告することで相互の情報共有を行い、取締役会への意見具申を行っております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。議長：大桑弘嗣（代表取締役）構成員：武田庸司（取締役専務執行役員）、東川浩三（取締役常務執行役員）、池﨑好彦（取締役常勤監査等委員）、小西淳（上席執行役員）、大桑壮勝（上席執行役員）、郡司雅夫（執行役員）、吹田和彦（執行役員）、飯田昇（執行役員）、静川正宏（執行役員）fコンプライアンス委員会・コンプライアンス委員会は、代表取締役を含めた業務執行取締役と監査等委員、執行役員及び議長が指名する担当部室長により構成し、企業活動で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たしております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。議長：大桑弘嗣（代表取締役）構成員：武田庸司（取締役専務執行役員）、東川浩三（取締役常務執行役員）、木田理恵（社外取締役）、池﨑好彦（取締役常勤監査等委員）、岡本一郎（社外取締役監査等委員）、栗生建次（社外取締役監査等委員）、八島妙子（社外取締役監査等委員）、小西淳（上席執行役員）、大桑壮勝（上席執行役員）、郡司雅夫（執行役員）、吹田和彦（執行役員）、飯田昇（執行役員）、静川正宏（執行役員）gオークワ倫理委員会・オークワ倫理委員会は、代表取締役、取締役常勤監査等委員、議長が指名する執行役員、顧問弁護士及び担当部室長により構成され、「倫理委員会運営規程」と公益通報制度である「オークワ倫理ホットライン」制度を活用し、すべての従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる企業環境を整えております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。議長：大桑弘嗣（代表取締役）構成員：池﨑好彦（取締役常勤監査等委員）、小西淳（上席執行役員）、郡司雅夫（執行役員）hサステナビリティ推進委員会・サステナビリティ推進委員会は、当社におけるサステナビリティ経営の推進に向け、サステナビリティ経営の基本方針等の立案、サステナビリティ推進活動の基本計画等の立案を行うための方針や運営について協議を行います。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。議長：大桑弘嗣（代表取締役）構成員：武田庸司（取締役専務執行役員）、東川浩三（取締役常務執行役員）、木田理恵（社外取締役）、池﨑好彦（取締役常勤監査等委員）、岡本一郎（社外取締役監査等委員）、八島妙子（社外取締役監査等委員）、小西淳（上席執行役員）、大桑壮勝（上席執行役員）、郡司雅夫（執行役員）、吹田和彦（執行役員）、飯田昇（執行役員）、静川正宏（執行役員）当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会に議決権を有する監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2022年５月12日開催の第53回定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における独立社外取締役の割合を1/3に高めるとともに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を新設することにより、これまで以上に社外役員の客観的視点からの意見等を経営に反映し、経営の透明性・公平性の強化と中長期的な企業価値向上に努めてまいります。また、従前より導入している執行役員制度を委任型に変更することに加え、法令に認められる範囲において重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議以下へ委譲することにより、急激に変化する事業環境に対応するための迅速な意思決定の実現を図っております。新たに設置した監査等委員会は、監査業務において内部監査部門を直轄管理することで、グループ全体の業務執行状況について効率的な組織監査を行える体制としております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、毎月１回開催の定例取締役会では基本方針の実現を図るための重要な業務に関する意思決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議する体制をとっております。また、代表取締役を含めた取締役と各組織の幹部で構成する経営会議を原則毎週１回開催し取締役会決議事項以外の重要事項に関する具体策の協議検討並びに実施結果の報告などを行っており、この経営会議には監査等委員である取締役（常勤）が出席しております。ロリスク管理体制の整備の状況・コンプライアンスに関しては、「コンプライアンス委員会」及び「オークワ倫理委員会」を設置し、違法・不正の早期発見と未然防止、発生の抑制により、リスク回避に寄与する体制をとっております。・当社の重要な投資案件（特に新規出店案件）については、取締役を含めた複数のメンバーによる現地調査、審議・検討をした上で、取締役会において決定することとしております。さらに、新店開店後の業績については、経営会議で検証を行っております。・天災、その他の危機管理体制については、「緊急対策マニュアル」を従業員に配布し、発生時の対応、ルールを徹底し、緊急時の情報通信連絡網により即座に経営トップをはじめ、各取締役等の経営幹部に情報の伝達・報告・指示を行える体制をとっております。また、地震、津波等の天災対策としては、全社的防災教育及び年４回の想定訓練を企画・実施しております。・日常的に発生する各店舗の事件・事故等には、「事件・事故報告」等の社内グループウェアにより、迅速に対応・解決ができる体制をとっております。・今後の取り組みとしては、現在ある規定・システムをより充実し、改善を加えて、新たな取り組みも含め、危機管理体制を強化いたします。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・当社には、子会社を管理する窓口として、グループ会社管理課を設置しており、適宜指導監督する体制を整えております。・当社は、子会社と年に２回（原則３月と９月）経営方針並びに決算内容、予算執行状況等の重要案件に関する件について、代表取締役が出席する会議を開催し、意見交換と指導を行っております。・当社の監査等委員である取締役及び子会社の監査役が年に２回（原則４月と10月）子会社の業務執行状況につき情報交換する場を設け、指導監督する体制を整えております。・子会社のコンプライアンスに関しては、当社の「オークワ倫理ホットライン」と同様の体制を整えております。・子会社の内部監査については、当社のグループ会社管理課及び内部監査室が監査をできる体制となっております④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法427条第１項の規定により、取締役の大桑堉嗣氏、大桑祥嗣氏、大桑啓嗣氏、大桑俊男氏、木田理恵氏並びに監査等委員の池﨑好彦氏、岡本一郎氏、栗生建次氏、八島妙子氏との間に、同法第423条第１項の責任について、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。⑤役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大桑弘嗣1414東川浩三1414武田庸司1414大桑堉嗣1414大桑祥嗣1414大桑啓嗣1414大桑俊男1413池﨑好彦1414髙野晋造1414岡本一郎1414栗生建次1414八島妙子1412取締役会における具体的な検討内容（議題）は以下のとおりです。テーマ主な審議事項経営戦略中期経営計画の承認、株主還元方針、重要な営業戦略・目標値の決定、経営幹部の異動等サステナビリティサステナビリティ関連施策、ＴＣＦＤ提言への対応、ＣＤＰ質問書への対応等コーポレート・ガバナンスコーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会実効性評価、内部統制評価、会社役員賠償保険関連等指名・報酬代表取締役選定、執行役員選任、指名報酬委員の選定、指名報酬委員会への諮問、役員報酬関連等営業施策新規出店、閉店、重要な営業施策、子会社業務執行等その他重要な規則・規定の改廃等⑪指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を２回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大桑弘嗣22東川浩三22髙野晋造22岡本一郎22栗生建次22主な検討内容（議題）は以下のとおりです。・委員会での検討事項と進め方、取締役アンケートの実施とフィードバック・取締役の選任案に関する答申、取締役のスキルマトリクスに関する答申、執行役員・参与の選任案に関する答申・役員の個別報酬案に関する答申、2022年度業績連動報酬目標値案に関する答申、取締役「監督機能」報酬の見直し、報酬レンジ見直し提案