株式会社フジ
有価証券報告書－第57期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念を基礎として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、その充実・強化に継続的に取り組んでおります。・お客さまの豊かなくらしを実現するため、変化するお客さまニーズに対応した最適な価値創造を追求します。・お客さま、地域社会、従業員、株主、取引先など、すべてのステークホルダーとの関わり、対話を大切にし、ともに発展しながら持続的な共生を目指します。・経営の透明性を確保するため、会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、説明責任を果たします。・取締役会による戦略的な方向付けと実効性の高い監督の下、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。・経営の効率性、公正性及び透明性を確保するため、常に最適なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実・強化に継続的に取り組みます。2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況及び主要な設置機関について当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しています。内部統制に関する会議体として、内部統制委員会、サステナビリティ委員会及び関係会社会議を設置しております。内部統制委員会は、代表取締役社長の山口普を委員長として、３か月に１回開催し、内部統制システムの基本方針の審議・立案、有効性の確認、コンプライアンス、リスク管理及びJ-SOX法対応にかかる方針・施策の決定、運用状況の確認を行っています。内部統制委員会のもとに、各施策を審議・立案・整備するコンプライアンス部会、リスク管理部会及びJ-SOX法部会を設置しています。サステナビリティ委員会は、サステナビリティ基本方針の審議・立案、目標・施策についての審議、立案、進捗管理を行っています。関係会社会議は、グループの経営方針、中期経営計画の共有、関係会社各社の中期、年度の経営計画の報告、進捗状況の確認等を行っています。監査役会は、定款で定められた４名の監査役(うち社外監査役２名)で組織され、議長については決議によって監査役のなかから定めています。監査役会は原則として毎月１回開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い職務を執行するとともに、必要に応じて執行状況を監査役会に報告します。なお、監査役会の議長は、監査役（常勤）の松川健嗣が務めております。その他の構成員は、西松正人、寄井真二郎（社外監査役）、串岡勝明（社外監査役）であります。また、主要な設置機関とは別に第三者のコーポレート・ガバナンス体制への関与として、複数の弁護士と顧問契約を結び、法律上の判断を必要とする場合、適時に指導、助言を受けます。会計監査人とは、厳正な評価基準に基づき監査契約を締結し、公正不偏な立場で会計監査を受けるものとします。コンプライアンス面では、健全な企業活動を継続していくために、法令及び各種規則、社会規範、企業倫理などを順守した企業活動を行うための社内体制の整備に積極的に取り組みます。なお、全従業者の業務遂行の指針として行動基準を策定し、その周知徹底を図ります。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役９名(うち社外取締役３名)と監査役４名(うち社外監査役２名)で構成しています。取締役会は原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長尾﨑英雄1414代表取締役副社長山口普1414代表取締役副社長平尾健一1414常務取締役松川健嗣1414常務取締役豊田靖彦1414取締役神尾啓治1111取締役(社外取締役)北福縫子（横山ぬい）1413取締役(社外取締役)大塚ひろみ（渡瀬ひろみ）1413取締役(社外取締役)石橋三千男1414常勤監査役金野修1414監査役西松正人1414監査役(社外監査役)青木謙城1414監査役(社外監査役)寄井真二郎1414（注）神尾啓治氏につきましては、2023年5月18日就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、経営理念等の確立、中期経営計画等を策定し、具体的な経営戦略等について建設的な議論を行っています。また必要に応じて日々連携をとり、経営方針の遂行状況のチェック、取締役の職務遂行の監督強化を図ります。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長の尾﨑英雄が務めております。執行役員会は、月２～３回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、取締役会より委任された業務執行にかかる重要な事項を審議、報告しており、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しています。なお、執行役員会の議長は、代表取締役社長の山口普が務めております。その他構成員は、常勤取締役及び執行役員であります。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由1)コーポレートガバナンス体制の概要図(2024年５月17日現在)2)企業統治の体制を採用する理由企業統治の体制として、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任することによる監視機能の充実、また監査役会と代表取締役の定例意見交換、監査役会と内部統制室及び会計監査人との連携により、適法性及び妥当性の両面からの監査が担保されています。③内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況1)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制社内規程に基づき、取締役会議事録、各種会議・委員会等の議事について議事録を作成し、主管部署において保管し、必要に応じて閲覧権限者に対しては閲覧に供することとしています。議事録等の書類の持ち出し等についても、社内規程に基づき管理しています。2)当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する規程を策定するとともに、内部統制委員会を設置し、各部署における危機管理マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して、関係部署が委員会を構成し対応を図ることとしています。3)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、重要事項の決議を行うとともに取締役会の決議事項の執行状況のみならず業務執行全般について報告を受け、取締役の業務執行について監督する体制をとることとしています。4)当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制同行動基準を定め、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・研修活動を実施するとともに、ヘルプラインを設置し、取締役あるいは従業員の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。5)次に掲げる体制その他当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制小売事業及び小売周辺事業を主な業務内容とする各社でグループを構成し、消費者の生活全般の快適さの向上をモットーに経営に当たることとしています。(イ)当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループは、事業会社ごとに定期的に関係会社のトップミーティングを開催し、経営情報の報告と重要案件についての意見交換を行うこととしています。(ロ)当社グループ各社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社グループ各社は、リスク管理について定める規程を策定するとともに、定期的に関係会社管理担当者会議において、当社グループ全体のリスク管理や当社グループ各社において想定しうるリスクに対する対応策に関する情報交換を行い、当社への報告体制をとることとしています。(ハ)当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、関係会社管理規程を策定し、当社におけるグループ各社の管理基準及び当社グループ各社が遵守すべき事項を明確化するとともに、当社グループ各社の取締役・監査役には、当社取締役あるいは使用人を派遣し、業務の適合性・適正性を確保することに努めることとしています。また、当社グループ各社においては、月１回取締役会を開催し、取締役及び監査役が出席し、取締役会の決議に基づく重要な業務執行状況のみならず業務全般について報告を受け、取締役の業務執行について監督する体制をとることとしています。(ニ)当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社グループは、四半期毎に内部統制委員会を開催し、当社グループ各社におけるコンプライアンスに関する啓蒙・研修活動の実施を図り、当社取締役会への報告体制をとることとしています。また、ヘルプラインを設置し、当社グループ各社の取締役あるいは使用人の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。6)監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人に関する事項・使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の業務を補助すべき専任の使用人は特に設けておりませんが、必要に応じて関係部署から人員を派遣する体制をとり、人事評価あるいは経費負担等については、取締役その他の使用人から独立した制度として運用しております。また、監査役がその補助すべき使用人を必要とするときは、その業務に限定した期間、補助業務にあたる者を監査役会と協議の上、人選し配置します。監査役の補助業務にあたる者は、その間は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとし監査役の指示に従い職務を行うものとします。7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に対しては監査役会の事前の同意を得るものとします。8)監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制(イ)当社取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制取締役及び従業員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実がある場合は、速やかに主管部署及び監査役に報告する体制を整備することとしています。(ロ)当社グループ各社の取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制当社グループ各社の取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実がある場合は、速やかに当社グループ各社の主幹部署及び監査役に報告する体制を整備することとしています。また、年６回監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の監査役が出席し、各社の状況報告をする体制をとることとしています。9)監査役に報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、ヘルプラインを設置する等、当社及び当社グループ各社の監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しています。10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社グループは、当社及び当社グループ各社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合、その費用が監査役の職務の執行に必要でない場合と認められた場合を除き、速やかに費用を処理することとしています。11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、各種会議・委員会に出席するとともに報告を受ける権限を有し、公認会計士から会計監査内容について説明を受け、監査に立ち会う等により、監査の実効性確保を図ることとしています。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役の北福縫子（横山ぬい）、大塚ひろみ（渡瀬ひろみ）及び石橋三千男並びに社外監査役の寄井真二郎との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要(イ)被保険者の範囲当社及び当社の子会社を含む取締役、監査役ほか重要な使用人(ロ)保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、当社が負う有価証券損害賠償費用、訴訟費用、不祥事が生じた際の社内調査費用等に加え、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。ただし、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としていません。なお、保険料は全額会社負担としています。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めています。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。⑧中間配当の決定機関当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めています。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。