久光製薬株式会社
有価証券報告書－第122期(2023/03/01－2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題として位置付け、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付け、機構改革を実施しています。こうした考えに基づき、これまで取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図ることを目的とした取締役員数の適正化を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度の導入を実施してまいりました。今後も、企業活動に際しては、透明性の向上及びコンプライアンスの遵守と企業倫理の高揚に努め、善き企業市民としてステークホルダーの皆様との信頼関係を高めていきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を取っており、取締役９名（うち、社外取締役３名）と監査役４名（うち、社外監査役２名）が、それぞれ取締役会と監査役会を構成しています。取締役会は、代表取締役社長中冨一榮を議長とし、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成されており、その構成員の氏名は後記「(2)役員の状況①役員一覧」のとおりです。経営における責任と権限の明確化を図り、より迅速な意思決定と業務執行を行うため、取締役員数の削減を行ってまいりましたが、組織拡大に伴う経営体制の一層の強化・充実を図るべく、2013年５月23日開催の定時株主総会において10名以内から12名以内に定款変更を行いました。さらに、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、2015年５月21日開催の定時株主総会より社外取締役を選任しています。また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、2020年５月21日開催の定時株主総会において社外取締役を増員しています。また、経営判断の迅速化、透明性、戦略性の向上を図ることを目的として2003年３月に執行役員制度を導入しました。さらに、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するために、2011年５月26日開催の定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に変更しています。また、取締役２名（中冨一榮、杉山耕介）と社外取締役３名（安西祐一郎、松尾哲吾、渡邊珠子）で構成されており、代表取締役社長中冨一榮を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名並びに報酬について審議しています。経営における意思決定は、必要に応じ主要な取締役・執行役員等から構成される経営諮問会議での討議を踏まえて行われ、特に重要な事項は取締役会において審議、決定されています。このように、経営の監督及び意思決定機能と業務執行機能の分離・分権化及びその双方の機能を強化することに努めてまいりました。監査役制度については、2004年５月26日開催の定時株主総会において、４名の監査役のうち、半数の２名を社外監査役とする体制へと移行し、より公正な監査が実施できる体制にいたしました。監査役会は常勤監査役中冨舒行を議長とし、監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成されており、その構成員の氏名は後記「(2)役員の状況①役員一覧」のとおりです。監査役は取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催し、適宜必要に応じて会計監査人より監査状況に関する報告を受けています。２名の社外監査役は、当社からの独立が確保されており、経営監視の面でのチェック体制が十分整っていると判断しています。③当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制当社グループ会社に対して、「久光企業憲章」と同様のコンプライアンスに関する規定の作成・遵守を求め、当社グループの取締役・従業員が一体となった遵法意識の醸成に努めます。「海外及び国内グループ法人運営マニュアル」の遵守、子会社社長会議での報告及び当社監査役による子会社監査等を通じて、個々の子会社の経営状況を把握するとともに、当社と子会社監査役間の意見交換等を通じて、情報の共有化に努めます。当社取締役、執行役員、部門長及び当社グループ各社の社長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しています。当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門長及び担当又は管掌の取締役に報告し、内部監査室は必要に応じて、内部統制の改善策の指導及び実施の支援・助言を行います。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞④リスク管理体制の整備の状況経営上の様々なリスクに対応するために、各社内委員会を設置しリスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。・サステナビリティ推進委員会（委員長：担当役員）2021年１月、CSR推進委員会を発展させ、新たにサステナビリティ推進委員会を設置しました。サステナビリティ推進担当役員を委員長として、社内各部署のサステナビリティ推進委員により組織され、企業を取り巻く社会課題や環境の問題、様々なステークホルダーからの要請を踏まえ、久光製薬グループのサステナビリティ活動を推進しています。・コンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室（委員長・室長：担当役員）コンプライアンスの徹底と倫理性を確保するため、2002年６月に「久光企業憲章」を制定し、その推進に当たり担当役員を推進委員長・推進室長とするコンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室を設置し、その重要性の認識と意識継続のため役員・従業員にハンドブックとして配布するとともに高い倫理・道徳観に基づく行動の徹底に努めてまいりました。今後も継続して当社及びグループ各社における企業倫理、環境、個人情報保護など社会的責任に係わるコンプライアンスのさらなる充実・維持強化を図っていきます。・危機管理委員会（委員長：代表取締役社長）リスクの未然防止及び危機発生時に備えるため危機対策本部を設け、平常時にも危機管理委員会として常設し、必要に応じて委員会メンバーのトレーニングを行っています。・個人情報保護委員会（委員長：担当役員）個人情報保護法の全面実施に対処すべく、2005年４月に設置しました。個人の権利・利益を保護することを目的とした組織体制の整備と安全な運用・管理を講じるため、必要に応じて個人情報管理責任者を集めて、委員会を開催しています。・ディスクロージャー・ポリシーチーム（委員長：代表取締役社長）適時適切な会社情報の開示を行うために2001年４月に設置しました。全役員・全社員はディスクロージャー・ポリシー規定に基づき適時開示に努めています。当社は、経営の透明性を高めるため、積極的な情報開示に努めるとともに、活発なIR(株主・投資家への広報)活動を通じて、株主及び投資家の皆様との円滑なコミュニケーションを図っていきます。⑤責任限定契約の内容の概要・当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意であり、重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しています。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担する事になる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補する事としております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設定し、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び国内、海外グループ会社の取締役・監査役及び執行役員、管理職従業員等です。保険料は当社が全額負担しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年８月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。⑧取締役の選任及び解任の決議要件・取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。・取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑩取締役会等の活動状況当社は、当事業年度に取締役会を全７回開催し、経営の意思決定機関として法令・定款等に定められた取締役会審議事項に関する決議を行うほか、その他重要な業務に関する事項を審議しました。なお、全取締役が７回全てに出席しました。⑪指名・報酬委員会の活動状況当社は、当事業年度に指名・報酬委員会を全１回開催し、取締役の指名並びに報酬について審議を行いました。その委員である代表取締役の中冨一榮、取締役の杉山耕介、社外取締役の安西祐一郎、松尾哲吾および渡邊珠子の全ての委員が出席しました。