株式会社オキサイド
有価証券報告書－第24期(2023/03/01－2024/02/29)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「研究成果を社会に還元し、キーマテリアルを世界に向けて発信する」、「顧客へマテリアルソリューションを提供し、社会の発展に貢献する」、「単結晶を核とした製品を開発し、未来の市場機会を創造し続ける」を経営理念に掲げ、当社の全てのステークホルダーを尊重し、株主価値の向上に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、さまざまな事業環境の変化に対応するためにスピーディーで効率的な経営と内部統制のバランスを重視しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。当社が上記の体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。なお、取締役及び監査役のスキルマトリックスは、以下のとおりです。氏名企業経営経営戦略/M&amp;A研究開発製造/生産マーケティング/営業グローバル人材開発財務/会計法務/コンプライアンス取締役古川保典〇〇〇〇〇〇〇山本正幸〇〇〇〇〇藤浦和夫〇〇〇〇〇石橋浩之〇〇〇〇〇内田誠二〇〇〇〇〇中村二朗〇〇〇為近恵美〇〇〇GarethC.W.Jones〇〇〇〇監査役吉田貴〇〇〇〇小坂義人〇〇田中良幸〇〇a．取締役会当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・山本正幸とし、代表取締役会長・古川保典、常勤取締役・藤浦和夫、石橋浩之、内田誠二の３名、社外取締役・中村二朗、為近恵美、GarethC.W.Jonesの３名の計８名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、原則、毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、各取締役からそれぞれが管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。また、取締役会では、リスク管理規程に則り、業務執行上のさまざまなリスクについても討議されております。b．監査役及び監査役会当社は、2019年５月31日開催の定時株主総会時より、監査役会設置会社となります。当社の監査役会は、議長を常勤監査役・吉田貴とし、非常勤監査役・小坂義人、田中良幸の計３名で構成されております。監査役会については、原則、毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は当社の取締役会にも出席しており、取締役の業務執行の監督、監視を行っております。当社の監査役は、小坂義人、田中良幸の２名が社外監査役であり、それぞれ公認会計士、弁護士で構成されております。また、会計監査人や内部監査室と綿密に連携を取りながら、監査の水準の継続的な向上を図っております。c．会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。d．内部監査室当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査専従者１名を配置しております。内部監査規程及び内部監査計画に従い、独立した観点から内部監査を実施しております。内部監査指摘事項は代表取締役社長へ報告された上で、被監査部門に対する改善指示を行い、業務効率向上や内部統制強化を推進しております。e．コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長・山本正幸とし、代表取締役会長・古川保典、常勤監査役・吉田貴、総合企画本部管掌取締役・内田誠二、内部監査室長・松香充昭、その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成されております。開催頻度としましては、原則、四半期毎であり、法令遵守規程にて定められた運営方法に従って法令遵守に関する諸問題について協議されております。f．経営会議当社の経営会議は、議長を代表取締役社長・山本正幸とし、代表取締役会長・古川保典、常勤取締役・藤浦和夫、石橋浩之、内田誠二、常勤監査役・吉田貴、コアテクノロジ事業部長・中野目慎一、シンチレータ事業部長・駒井雅昭、レーザ事業部長・岡直哉、新事業推進室長・中西秀夫、量子センター長・牧尾諭、シンチレータ事業部営業統括マネージャー・関誠司、コアテクノロジ事業部事業創成担当・廣橋淳二、内部監査室長・松香充昭、管理本部人事総務グループ統括マネージャー・名取美智、管理本部品質保証・安全衛生グループマネージャー・坂田泰之、総合企画本部総合企画グループマネージャー・石坂美保、総合企画本部資金管理グループマネージャー薬師神弘明、総合企画本部経営企画グループマネージャー・竹内健吾、総合企画本部経営企画グループ員・中村優太にて構成されております。開催頻度としましては、原則、月２回であり、経営会議規程にて定められた運営方法に従って経営の諸問題について協議されております。③取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長古川保典1414取締役山本正幸1414取締役石橋浩之1414取締役藤浦和夫1414取締役内田誠二1414社外取締役中村二朗1414社外取締役為近恵美1414監査役（常勤）佐久間喜資66社外監査役小坂義人1414社外監査役金兵正樹1414（注）１．2023年３月から2024年２月までに開催された取締役会は14回であり、佐久間喜資の就任以降開催された取締役会は６回となっております。２．2023年10月６日付で退任した常勤監査役中嶋豪の退任までに開催された取締役会は８回で、同氏は全てに出席しております。当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、計算書類、四半期決算及び関連する開示書類に関する事項、事業計画に関する事項、資金に関する事項、M&amp;Aに関する事項、重要な業務提携に関する事項、月次の予算達成状況に関する事項、事業の進捗状況に関する事項、子会社に関する事項等です。④企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針を制定しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。なお、内部統制に関する基本方針は、以下のとおりです。（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回以上開催する。②取締役は、取締役会及びその他の重要な会議において、情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行う。③監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行う。④「法令遵守規程」に基づきコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行う。⑤監査役及び内部監査担当は、情報交換等連携し、当社及び子会社における職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告する。⑥「内部通報規程」に基づき社内外（内部監査室・総合企画本部総合企画グループ・顧問弁護士）に匿名で相談・申告できる「内部通報相談窓口」を設置し、法令違反等に対する内部通報体制を整備する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。②社内規程等は、必要に応じて適時見直し改善を図る。（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会及びその他の重要な会議において、当社及び子会社の各取締役、経営幹部及び使用人は、業務執行に関わる重要な情報の報告を行う。②「リスク管理規程」に基づき代表取締役社長は、リスク管理の総括責任者として、各担当取締役及び担当部門と連携しながら、当社及び子会社におけるリスクを最小限に抑える体制を構築する。③有事の際は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長が緊急対策本部長となり、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとることができる体制とする。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。②経営及び業務執行に必要な情報については、ITを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有する。（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制①当社及びその子会社は、本基本方針に従い遵法意識の向上及び業務の適正を確保することに努める。ただし、外国子会社については、適用される外国の法令・慣習等を勘案し、適切な方法により体制整備に努める。②子会社の経営の自主性及び独立性を保持しつつ、子会社の適正な経営管理を行う。また、当社の監査役と子会社の役員との情報交換を図るとともに、子会社の内部監査の実施等を通じて、適宜、子会社の適正な業務執行を監視する。（６）監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項①取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。②監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。（７）当社及びその子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制①「監査役監査規程」に基づき監査役は、取締役会以外にも業務執行の重要な会議へ出席しており、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制とする。②取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告する。③監査役は、当社及びその子会社の取締役及び使用人に対し、必要に応じていつでも報告を求めることができる。④当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告をした者に対し不利な取扱いを行わない。（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制とする。②会計監査を依頼する監査法人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制とする。③監査役がその職務の執行につき、費用の前払又は償還を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の業務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。b．当社のリスク管理体制当社のリスク管理体制は、管理本部長が中心となり、取締役、監査役、各部門責任者と情報交換及び連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて、顧問弁護士、監査法人等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、内部監査室、総合企画本部総合企画グループ及び外部の顧問弁護士事務所を窓口と定めております。c．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ハ．自己株式の取得当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。d．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。e．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。f．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。g．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。h．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役・監査役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者が犯罪行為若しくは法令違反と認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、D&amp;O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。