クロスプラス株式会社
有価証券報告書－第71期(2023/02/01－2024/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の最大目標である持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するとともに、経営理念「私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。」の実現において、必要不可欠なものと考えております。そのため、当社は取締役会による適切な意思決定及び監督機能、監査等委員会による経営の監視機能、コンプライアンスやリスク管理体制などが組み込まれた適切かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。これらの取り組みにより、公正かつ迅速な意思決定に基づく適正な業務執行が可能となり、ステークホルダーとの関係構築や適切な情報開示等、上場企業として求められる社会的責任を果たすことに繋がると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ）企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、2024年４月26日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（内、社外取締役２名）と監査等委員３名（内、社外取締役２名）の全９名で構成されており、社外取締役は、毎月の取締役会にて独立、客観的な立場から経営に対する助言、意見をおこなうことで審議の活性化を図っております。取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬の決定に先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会において審議をおこない、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬に係る公平性、透明性、客観性を確保しております。一方、当社は、業務執行機関として執行役員制を導入し、取締役会で決定された経営方針や経営戦略に則り迅速な業務執行をおこなっております。これにより取締役会の意思決定及び監督機能と執行役員制の業務執行機能を分離し、役割と責任の明確化及び業務の適正化に努めております。また、コンプライアンスや内部統制上のリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、法令・規程の遵守やリスク管理の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの体制整備に努めております。＜取締役会＞原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各取締役の業務執行を監督しております。＜監査等委員会＞原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や監査部及び会計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。なお、現任監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であります。＜執行役員会＞原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。＜指名報酬委員会＞原則として年２回開催し、取締役会決議により２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。同委員会では、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の候補者の指名及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準や額等に関する事項について、公平性・透明性・客観性を有しているか審議しており、その結果を取締役会へ答申・助言をしております。＜内部統制・コンプライアンス委員会＞原則として隔月で開催し、委員長の指名により各部門の責任者で構成され、委員長は管理部門担当の取締役が務めております。内部統制については、業務に係るリスクへの対応を進めることで、リスク管理体制の強化を図っております。また、コンプライアンスについては、事務局に社内通報の窓口を設け、従業員からの通報を受けることで、法令・定款、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に務めており、さらに、コンプライアンス研修を開催する等、社内の啓蒙活動も行っております。＜サステナビリティ委員会＞原則として毎月１回開催し、取締役、執行役員及び関係者が出席し、議長は代表取締役が務めております。環境・社会・人を将来にわたって適切に維持・発展させていくために、持続可能性を重視・配慮した経営に関する取組みの強化を図ってまいります。(ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ（ディビジョン）に業務上の権限を委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。このため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役を、グループ会社には取締役や監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めております。(ハ）取締役会等の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。（ⅰ）出席状況氏名取締役会への出席状況山本大寛13回/13回（100％）西垣正孝3回/3回（100％）西尾祐己12回/13回（92％）大口浩和13回/13回（100％）白木規博13回/13回（100％）二見英二3回/3回（100％）岩井恒彦13回/13回（100％）佐野清明10回/10回（100％）（注）１．佐野清明氏については、2023年４月21日就任後の取締役会への出席状況を記載しております。２．西垣正孝氏及び二見英二氏については、2023年４月21日退任前の取締役会への出席状況を記載しております。（ⅱ）具体的な検討内容当社グループの経営管理に関する事項や財務、Ｍ＆Ａ案件、中期経営計画等に関する議論、審議を行ったほか、サステナビリティに関する課題などについても、委員会からの報告を受け議論、審議を行いました。b.指名報酬委員会の活動状況当事業年度における委員の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。（ⅰ）出席状況氏名指名報酬委員会への出席状況山本大寛2回/2回（100％）西垣正孝1回/1回（100％）白木規博1回/1回（100％）二見英二1回/1回（100％）岩井恒彦2回/2回（100％）佐野清明1回/1回（100％）（注）上記の指名報酬委員会への出席状況は、在任中のものを記載しております。（ⅱ）具体的な検討内容取締役会の下に任意の指名報酬委員会を設置しており、取締役候補者の指名及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準や額等に関する事項について審議し、その結果の答申・助言を取締役会に対して行いました。③企業統治に関するその他の事項(イ）内部統制システムの整備の状況当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき内部牽制組織を構築し、グループ全体として内部統制システムの体制整備を図っております。当社各部門や当社グループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため監査部を設置し、内部統制上のリスクについて検討をおこなった上で監査計画を作成し、これに基づき監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・グループ会社に対し改善指示及び改善状況の確認を行っております。一方、コンプライアンスに反する行為や倫理上問題ある行為が発見された場合は、通常の報告ラインとは別に窓口を設置しており、当該行為の早期発見や適切な是正策の実施のための内部通報制度を設けております。本制度は内部通報制度運用規程に則り運用しており、特に内部通報者は通報をおこなったことにより不利益を被ることがないよう通報者の保護を規定するなど、適切な制度運用に努めております。(ロ）リスク管理体制の整備の状況当社は、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの内部統制やコンプライアンスに関するリスクについて協議し、課題があれば各部門やグループ会社に対策を指示するなど、グループとしてのリスク管理体制の強化を行っております。一方、当社の経営企画部には法務担当者を配置し、事業上のリスクへの対応について顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等と連携を図りながら、リスク管理の強化に努めております。(ハ）責任限定契約の内容の概要社外取締役につきましては、定款に「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、350万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。(ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役も含む）、監査役（社外監査役も含む）、執行役員及び管理者である従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。(ホ）取締役の責任免除当社は、厳しい環境のもとでも取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」と定めております。(ヘ）取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について定款に「取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。(ト）剰余金の配当等の決定機関当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得（会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。(チ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(リ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針a.基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。b.基本方針の実現に資する取組み(ⅰ）企業価値向上への取組み当社は、1953年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。2001年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながら店舗、ＥＣ販売での小売事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しております。小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売しております。また、グループ会社では、専門店へのメンズＯＤＭ販売の株式会社サードオフィス、化粧品販売の株式会社アイエスリンクが、当社の事業領域を補完しております。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンを構築しております。(ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすことに繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資すると考えております。したがって、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と認識しており、意思決定及び業務執行において監視・監督機能が適切に組み込まれた体制の構築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めてまいります。当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導入しております。また、現在当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）６名のうち、社外取締役２名、監査等委員３名のうち、社外取締役２名であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、１年となっており、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化するために、指名報酬委員会を設置しております。さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、2025年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、当社株券等に対する買付等（以下に定義されます。）が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為又はこれらの提案（以下併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。当社の株券等について買付等が行われる場合、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、当社取締役会等を通じて買付者等との協議・交渉を行い、当社は本プランの手続の進捗状況や独立委員会による勧告等の概要について情報開示を行います。独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。ただし、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施の勧告に際して、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合等には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し株主の皆様の意思を確認します。本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.crossplus.co.jp/）に掲載しております。d.上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記b.の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。また、本プランは、上記c.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としたものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(i)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されていること本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。・株主意思を重視するものであること本プランは、2022年４月22日に開催の当社第69回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。・合理的な客観的発動要件の設定本プランは、予め定められた合理的かつ客観的要件が充足されなければ新株予約権の無償割当てが実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。・第三者専門家の意見の取得独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。・当社取締役の任期は１年であること当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。