株式会社イタミアート
有価証券報告書－第25期(2023/02/01－2024/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役社長以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査役及び監査役会の独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しております。また、会社の業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか否かを監査する内部監査、リスクの防止及び会社の損失の最小化、コンプライアンス方針の決定、推進、教育、モニタリング等を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役候補者の選定及び報酬に関して答申を行う指名報酬委員会が設置されており、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士及び顧問社会保険労務士と連携する体制をとっております。当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。今後もこの方針を継続しつつ、経営規模の拡大やコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスに対する時代の要請に応じて、企業統治の体制の整備及び充実に努めてまいります。a.取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長伊丹一晃を議長とし、渡邊淳也、伊丹亮平、河田肇、一ノ瀬達也、稲葉雄一（社外取締役）、田丸浩昭（社外取締役）の取締役７名で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。b.監査役会当社の監査役会は、野瀬洋輔（社外監査役）を議長とし、上田宗則（社外監査役）、村島雅弘（社外監査役）の監査役３名で構成されております。毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。c.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し独立の立場から会計監査を受けております。d.内部監査室当社は、代表取締役社長直属の組織である内部監査室による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役社長、監査役会及び取締役会に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。当社は、内部監査専任である室長１名と商品本部及び業務本部に所属する２名の内部監査担当者が所属部署以外の内部監査を実施しております。内部監査室及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。e.リスク・コンプライアンス委員会当社は、会社のリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び当社の損失の最小化を図ること及び会社のコンプライアンスに関する取扱いについて必要な事項を定め、会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として毎月原則１回開催しております。当委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役(社外取締役を含む)６名、監査役(社外監査役を含む)３名、部長２名及び内部監査室長１名の計13名から構成されております。取締役会の指示に基づき、当委員会では、当社に物理的、経済的、信用上の損失または不利益を生じさせる可能性をリスク（コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーションリスク、人的リスク、災害リスク、情報漏洩リスク、サイバー攻撃、財務報告に関するリスク等）の有無を確認し、予め必要な対応を検討・実施するほか、当社のコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上のために必要な対応を検討・実施し、その審議内容を毎月取締役会に報告するほか、必要に応じて各執行部門に対策の実行指示をしております。f.指名報酬委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。指名報酬委員会は取締役会が選定する３名以上の役員(以下「委員」という。)で構成し、その過半数は原則として社外取締役とします。なお、過半数を社外取締役で構成することができない場合は社外監査役より追加選定し、過半数を社外役員としなければならないこととしております。なお、指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。議長：社外取締役稲葉雄一構成員：代表取締役社長伊丹一晃、社外取締役田丸浩昭、社外監査役野瀬洋輔、上田宗則、村島雅弘なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年８月20日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っております。また2024年２月15日開催の取締役会にて、その内容を一部改定しております。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ「取締役会規程」をはじめとする社内規則を制定し、会社の経営組織、業務分掌および職務分掌規程等を定め、業務の効率的運営および責任体制の確立を図り、これの維持改善に努める。ロ取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。ハ監査役は、「監査役会規程」「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。ニ代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査部門は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づき法令及び社内規則等の適合状況等について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、監査役会及び取締役会に報告する。ホ「コンプライアンス規程」を制定し、法令等に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行う。ヘ法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部（外部）通報規程」を定め、社内外に通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。ロ「個人情報保護マニュアル」、「情報セキュリティー規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イリスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。ロ上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、リスクの状況を適時に把握、管理する。ハ内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。ロ取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。ロ監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。ハ監査役補助者は、監査役から指示を受けた業務を行う場合は、監査役の指示に従うものとする。(f)取締役及び使用人が、監査役に報告するための体制並びに報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、取締役及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに監査役に報告を行わなければならない。ロ前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとする。(g)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。(h)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役は、取締役会、予算編成会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。ロ代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。ハ監査役は、内部監査部門と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築する。ニ監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。(i)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置イ当社は「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切かかわりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。ロ反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処するものとする。b.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。c.取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。d.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。e.剰余金の配当等の決定機関当社は、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、別途取締役会決議にて会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。f.リスク管理体制の整備の状況当社は「リスク管理規程」を制定しており、会社のリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として毎月一度以上開催しております。当委員会では、当社に物理的、経済的、信用上の損失または不利益を生じさせる可能性をリスク（コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーションリスク、人的リスク、災害リスク、情報漏洩リスク、サイバー攻撃、財務報告に関するリスク等）の有無を確認し、予め必要な対応を検討・実施しております。g.コンプライアンス体制の整備の状況当社は「コンプライアンス規程」を制定しており、会社のコンプライアンスに関する取扱いについて必要な事項を定めております。また、会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として毎月一度以上開催しております。当委員会では、当社のコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上のために必要な対応を検討・実施しております。h.情報セキュリティー体制の整備状況など当社は「情報セキュリティー規程」及び「情報セキュリティー方針」を制定しており、会社の情報資産及びセキュリティーに関する取扱いについて必要な事項を定めております。会社におけるセキュリティー対策の徹底と情報資産の適切な管理を実施しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項a.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑥取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長伊丹一晃1717取締役渡邊淳也1717取締役伊丹亮平1717取締役河田肇1717社外取締役稲葉雄一1717取締役会における主な検討内容は、次の通りです。・当事業年度の業務執行状況の報告及び審議・情報システムに関する支出・リスク管理及びコンプライアンス管理の報告及び審議・設備購入及び設備購入資金に係る借入・取締役の報酬額の決定・酒類販売サービスの廃止・指名報酬委員会役員選任及び委員長選定・七日市工場の増設・グロース市場への新規上場申請・中期経営計画の進捗状況・公募による調達資金の使途・臨時株主総会の招集及び議案・入稿データにおける知財・著作権並びに景表法に関するチェック体制に関する報告及び審議・内部管理体制の整備状況の報告及び審議・中期経営計画及び年間予算の策定・年間予算の修正⑦指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役（委員長）稲葉雄一７７代表取締役社長伊丹一晃７７常勤社外監査役野瀬洋輔７７社外監査役上田宗則７７社外監査役村島雅弘７７指名報酬委員会における主な検討内容は、次の通りです。・取締役の個別報酬金額・取締役候補者の評価及び選定・指名報酬委員会の方針及び年間予定・取締役の報酬制度の改定