ダイドーグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第49期(2023/01/21－2024/01/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。当社の各機関及びその目的・役割は以下のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することを目的として、定時取締役会を毎月1回開催し、臨時取締役会は必要あるときに随時開催しております。取締役7名中4名が社外取締役（2024年4月17日現在）であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担うことで、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性向上を図っております。議長及び構成員は、以下のとおりであります。髙松富也（議長：代表取締役社長）殿勝直樹（取締役執行役員）、西山直行（取締役執行役員）井上正隆（社外取締役）、栗原道明（社外取締役）、河野純子（社外取締役）、伊藤三奈（社外取締役）＜監査役会＞監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的として、原則として月1回開催しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の立場から取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど、必要な措置を適時に講じます。議長及び構成員は、以下のとおりであります。長谷川直和（議長：常勤監査役）森内茂之（社外監査役）、渡辺喜代司（社外監査役）、石原真弓（社外監査役）＜指名報酬委員会＞指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名や報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、年1回以上開催することとしております。委員長及び委員は、以下のとおりであります。河野純子（委員長）井上正隆（委員：独立社外取締役）、栗原道明（委員：独立社外取締役）伊藤三奈（委員：独立社外取締役）、髙松富也（委員：代表取締役社長）＜経営会議＞経営会議は、経営の全般的執行についての方針並びに計画の立案、その他調査、研究、企画、管理、連絡、調整を行う社長の諮問機関として、社長決裁事項及び経営の基本的重要事項等の協議、決定を行い、経営に関する重要事項の報告を受けることを目的として、定期的に開催しております。議長及び構成員は、以下のとおりであります。髙松富也（議長：代表取締役社長）殿勝直樹（取締役執行役員）、西山直行（取締役執行役員）濱中昭一（執行役員）、三田村守（執行役員）、中島孝徳（執行役員）宮地誠（執行役員）、和田富（執行役員）、三原真紀子（コーポレートコミュニケーション部長）＜グループリスク管理委員会＞グループリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とする委員会であり、委員長が指名した者により構成しております。当社グループのリスク管理全体の方針の検討及び承認、全社的なリスク評価結果の検討及び承認、リスク対策の決定及び是正指示、全社的なリスク管理全体の点検及び改善等を行うことを目的として、年2回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしております。＜グループサステナビリティ委員会＞グループサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とする委員会であり、委員長が指名した者により構成しております。当社グループのサステナビリティ経営全体の方針の検討及び承認、重要なサステナビリティ課題（マテリアリティ）特定の検討及び承認、全社的なサステナビリティプログラムの決定及び改善指示を行うことにより、当社グループのコーポレートブランドの価値向上を図ることを目的として、年2回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしております。＜アドバイザリーボード＞アドバイザリーボードは、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るための任意の仕組みとして、社外取締役・社外監査役とは異なる社外有識者（3名程度）によって構成しております。代表取締役社長の諮問機関として、希少疾病の医療用医薬品事業に関する投資判断など、高度な専門知識を要する案件について、客観的な立場から評価・助言を行うほか、当社グループの経営課題に対する提言を行うなど、戦略の実行に外部の視点を取り入れ、経営の透明性をさらに高めることを目的として、必要に応じて随時開催しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治の体制を採用する理由意思決定における透明性・公正性の担保は、当社におけるコーポレート・ガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役4名中3名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、2014年4月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能を強化することを目的として独立社外取締役を選任しております。現在は取締役7名中4名を社外取締役とすることで、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図るとともに、経営戦略の進展や社会の変化に応じて、多様なバックグラウンドを持つ社外取締役の登用を進めております。また、当社では、2012年3月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。④内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備します。1．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当企業グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当企業グループは、「グループ理念」及び「グループビジョン」を経営理念として共有し、その実現に向けて「グループ行動規範」に従い、企業倫理の遵守を図ります。（2）当企業グループは、その規模及び特性に応じて、内部統制の整備及び監督を行うために、必要な体制の整備を行います。（3）当企業グループの役職員や外部者が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できることを保障する、ダイドーグループ・ホットラインを設置します。（4）当社の内部監査部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。さらに当社の内部監査部門は、必要に応じて、内部監査を実施し、子会社の法令遵守体制を拡充させます。（5）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、不当要求を受けた場合には、関係機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、被害の防止に努めます。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報に関する事項は、社内規定に従って適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役はこれらを必要なときに閲覧できるものとします。3．当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、リスク管理基本規程に従い、リスクの評価・分析を行うとともに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して定期的に開催し、リスク管理を推進します。また、子会社と連携して当企業グループのリスク管理及び危機管理に関わる情報の一元化と共有を図ります。（2）当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を招集して対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整備します。4．当企業グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当企業グループ各社は、その規模及び特性に応じて、以下により、取締役の職務の執行の効率化を図ります。また、当社は、グループ全体に関する経営戦略の策定及び進捗管理などを行うことにより、効果的なグループ経営を推進します。（1）業務分掌及び職務権限の明確化（2）定期的又は必要の都度開催される取締役会での経営上の重要事項の審議及び報告（3）取締役を構成員とする経営会議の設置（4）連結ベースでの中期経営計画及び年度予算の策定、進捗管理並びに改善策の実施5．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する事項当社は、社内規定に基づき、子会社との連携及び統制を図る担当部門を設置するとともに、子会社に対し、業務執行状況を報告させます。6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査役を補助する必要な能力と知識を備えた使用人を配置し、その指揮命令権は監査役に帰属させます。（2）監査役は、監査役を補助する使用人の人事異動や人事評価に関して、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動の変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとします。（3）当該使用人の懲戒等に関しては、人事担当取締役はあらかじめ、監査役の承諾を得るものとします。7．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）常勤監査役は、取締役会のほか当社の経営会議等の重要な会議体に出席することにより、当企業グループの重要な情報について適時報告を受けるものとします。さらに、リスク管理部門及び法務部門は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に報告を実施します。（2）上記（1）に加え、当企業グループの取締役、監査役及び使用人等は、当企業グループに重大な影響を与える事実又はそのおそれが発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告することとします。（3）内部監査部門は、当企業グループの内部監査の結果を監査役会と共有します。（4）監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護します。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じます。8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るため、監査役は、内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役と緊密な連携を保つとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催します。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当企業グループは、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用及び評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保します。⑤責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、会社補償の免責金額を設定しております。⑦株式会社の支配に関する基本方針ⅰ基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員など当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。ⅱ会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。イ．コーポレートガバナンスの継続的改善に向けた取組み当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、セグメント売上高の約90％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスの継続的な改善に取組んでおります。ロ．「グループミッション2030」を通じた企業価値向上への取組み当社グループは、2030年のありたい姿を示すグループミッション2030「世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ」を定めております。「グループミッション2030」では、グループ理念・グループビジョンのもと、2030年までに成し遂げるべきミッションを4つのテーマごとに示し、その達成に向けたロードマップを描いております。具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の3つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築してまいります。現在は、将来の飛躍に向けた「成長ステージ」として、2022年度を初年度とする5カ年の「中期経営計画2026」に取り組み、国内飲料事業の再成長に注力しつつ、長期視点での事業育成に取り組んでいます。また、当社グループは、「グループミッション2030」実現への取り組みを通じて、サステナビリティ経営を推進してまいります。近年、地球規模での人口の増加やそれに伴う資源・エネルギー・食料の逼迫、環境問題、高齢社会の到来や格差の拡大など、企業が直面している課題は非常に多岐にわたっております。このような環境や社会の変化による潜在的なリスクに備えるとともに、事業を通じて社会的課題の解決を図り、豊かで持続可能な社会の実現へ貢献していくことが、企業の責務であります。当社グループは、「中期経営計画2026」のスタートにあたり、サステナビリティの観点から、中長期的な経営課題について議論し、「グループミッション2030」の実現に向けた8つのマテリアリティを特定いたしました。当社グループのマテリアリティへの取り組みを通じて、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、当社グループの社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。ⅲ会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2008年1月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2023年4月14日開催の第48回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続（以下「本プラン」といいます。）しております。その概要は以下のとおりです。イ．本プラン導入の目的本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。ロ．大規模買付ルールの概要大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社取締役会が判断したときには、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会による対抗措置発動の勧告を経て、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。ニ．株主・投資家の皆様に与える影響等大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。ホ．本プランの有効期間等本プランの有効期間は、2026年4月に開催予定の定時株主総会終結時までの3年間としております。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって本プランは廃止されるものとします。ⅳ本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。本プランは、イ.経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、2008年6月30日に発表した企業価値研究会の報告書及び2023年8月31日に発表した公正な買収の在り方に関する研究会の「企業買収における行動指針」の定める3つの原則並びに東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえていることロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていることハ.株主の意思を反映するものであることニ.当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものであることホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していることヘ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。⑧取締役の定数当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。