株式会社丹青社
有価証券報告書－第66期(2023/02/01－2024/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速かつ的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。(a)株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。(b)各ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。(c)会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。(d)取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するため、自己規律が働く仕組みを構築いたします。(e)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の相互牽制、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役１名及び財務及び会計に関する専門的な知識を有する社外取締役２名並びに企業法務に関する専門的な知見を有する社外取締役１名による、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に関する客観的視点での経営の監督並びに監査等委員会による監査により、経営に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。なお、業務の執行については、代表取締役社長が、取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括しております。また、取締役の一部は業務の執行も担当しており、その執行状況については業務執行会議等において適宜情報の共有化を図っております。一方、客観的な立場から経営に対する適切な意見・助言をいただくため、社外取締役４名を置き、経営の透明性と客観性の向上を図っております。当社が設置している主要な機関並びに活動状況は以下のとおりであります。(a)取締役会取締役会長を議長として、社内取締役６名（内、監査等委員である取締役１名）及び社外取締役４名（内、監査等委員である取締役３名）で構成されており、原則として月１回開催しております。当事業年度においては、長期ビジョンの策定、中期経営計画の策定、経営方針・経営戦略のモニタリング、リスクマネジメント、組織変更・重要な人事、ＩＲ活動のフィードバック等を主な議題とし、当社グループの事業に精通した取締役及び幅広い見識や専門的な知見を有する社外取締役は、取締役会の構成員として迅速かつ的確に意思決定を行っております。当事業年度における活動状況（役位は提出日現在）役位議長氏名出席状況取締役会長〇高橋貴志16／16回代表取締役社長小林統16／16回取締役森永倫夫16／16回取締役深谷徹13／13回取締役津久井哲雄13／13回社外取締役板谷敏正16／16回役位議長氏名出席状況取締役（常勤監査等委員）戸髙久幸16／16回社外取締役（監査等委員）吉井清信16／16回社外取締役（監査等委員）槇原耕太郎16／16回社外取締役（監査等委員）新島由未子16／16回社外取締役（監査等委員）保坂理枝―(注)新島由未子氏は2024年４月25日開催の第66回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。また、保坂理枝氏は2024年４月25日開催の第66回定時株主総会決議をもって当社監査等委員に就任しております。(b)監査等委員会構成員及び活動状況等については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。(c)指名・報酬諮問委員会取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。常勤監査等委員を委員長として、社内取締役１名、社外取締役４名の取締役５名で構成しております。指名・報酬諮問委員会の権限及び役割等については、(1)取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、(2)代表取締役の選定及び解職に関する取締役会議案、(3)役付取締役の選定に関する取締役会議案、(4)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、(5)取締役の個人別の報酬等の内容、(6)前各号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止、(7)その他、前各号に関して指名・報酬諮問委員会が必要と認めた事項について、取締役会の諮問に応じて、審議をし、取締役会に対して答申することと定めております。当事業年度における活動状況（役位は提出日現在）役位委員長氏名出席状況取締役（常勤監査等委員）〇戸髙久幸３／３回社外取締役板谷敏正３／３回社外取締役（監査等委員）吉井清信３／３回社外取締役（監査等委員）槇原耕太郎３／３回社外取締役（監査等委員）新島由未子３／３回社外取締役（監査等委員）保坂理枝―(注)新島由未子氏は2024年４月25日開催の第66回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。また、保坂理枝氏は2024年４月25日開催の第66回定時株主総会決議をもって当社監査等委員に就任しております。なお、役員の指名及び報酬に関する以下のテーマについて討議し、意見及び助言を取締役会へ上程しております。・取締役候補者案・取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬水準・取締役（監査等委員である取締役を除く）の賞与の算出方法の妥当性、賞与総額の水準及び賞与の個別配分額の基礎となる評価の妥当性並びに個別配分額の妥当性・株式報酬制度に用いる業績連動係数に係る評価指標及び評価指標の目標値の妥当性また、その他に、月１回程度の割合でサクセッションプラン等に関する意見交換を実施しております。(d)リスク・コンプライアンス委員会当社グループは、リスク・コンプライアンス方針及びコンプライアンス教育計画の策定、各部門で実施するリスクマネジメント情報の集約と施策の有効性評価、重大インシデントへの対応方針の決定等を目的に、当社グループ全体のリスクマネジメント活動並びにコンプライアンス活動を総括・推進するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、取締役３名（常勤監査等委員１名を含む）の他、経営幹部４名の計８名で構成されており、原則として月１回開催されております。当社のコーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月12日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。また、2016年４月26日開催の取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを行っております（2022年12月１日付で一部字句修正済み）。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ法令遵守はもとより、社会規範を尊重し、良識と責任をもって企業活動を行うため、「丹青社グループ行動基準」を定め、当社グループの全役職員はこれに従う。ロ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、「コンプライアンス基本規程」に従うものとし、代表取締役の最終的な権限と責任のもと、経営管理部門担当取締役を管理責任者としてグループ全体のコンプライアンス・プログラムを遂行しています。ハコンプライアンスに関する教育、研修を継続的に実施し、取締役及び使用人の法令遵守等に対する意識を高め、企業倫理の確立を図る。ニ内部通報制度を設け、法令違反等の未然防止と早期発見に努めるとともに、法令違反等が発生した場合は、迅速かつ適切に対処する。ホ反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合は、総務部を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の指導を仰ぎながら、適切に対処する。ヘ財務報告制度に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に関する体制として、「取締役の職務執行情報管理規程」を設け、これに従うものとする。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、グループ全体のリスク管理について「リスクマネジメント基本方針」を定めるとともに、社内規程として「損失危険管理規程」を設け、当該体制について、これに従うものとする。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、内部統制システムの構築及び運用に際しては、取締役の職務執行の効率性及び迅速性の確保とのバランスの維持に努め、問題発生時には、取締役会の決議に従うものとする。内部統制システムと取締役の職務執行の効率性・迅速性を確保するため、内部統制システムの各担当者と職務執行行為を行う各取締役は、それぞれの職務において、問題が発生した場合、直ちに当該事態を取締役会へ報告し、その解決を取締役会に委ねるものとする。(ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「子会社管理規程」に従い、定期的に各グループ会社から経営状況、財務状況及びその他の重要事項について報告を受ける。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、グループ全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント基本方針」に従い、各グループ会社と連携して、リスク管理体制を整備する。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、各グループ会社においても、内部統制システムの構築及び運用に際しては、取締役の職務執行の効率性及び迅速性の確保とのバランスを維持するよう監督する。ニ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社と各グループ会社は、連携してコンプライアンス・プログラムを遂行する。(ⅵ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会から要求のあった監査等委員会の職務補助者について、監査等委員会の職務の補助を行う部門を設置し、若干名の使用人を配置する。監査等委員会の補助者の任命及び解任は、当社の使用人の中から取締役会が行う。ただし、監査等委員会の同意を必要とする。監査等委員会の補助者は、他の職務の兼任を妨げられないものとする。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容の変更要求があった場合には、合理的理由のない限り、補助者の兼任職務の内容を変更しなければならない。(ⅶ)監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ当社及び各グループ会社は、監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人が業務を円滑に遂行できるよう協力する。ロ監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役に同行し取締役会その他の重要会議に出席することができる。(ⅷ)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、定期的に下記事項を報告する。イ．当社及び各グループ会社の内部統制に関わる部門の活動概要ロ．各グループ会社の監査役の活動状況ハ．業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容ニ．内部通報制度の運用及び通報の内容(ⅸ)監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び各グループ会社は、監査等委員会へ報告したことを理由として、報告した者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。(ⅹ)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにこれに応じる。(ⅺ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部統制に関わる部門は、監査等委員会あるいは会計監査人から照会があった場合、調査に時間を要するものを除き、直ちに当該照会に対して回答しなければならない。直ちに照会への回答をすることができない場合、その理由を照会した監査等委員会あるいは会計監査人に通知しなければならない。内部統制に関わる部門は、監査等委員会あるいは会計監査人から要求のあった場合、内部統制システムの運用状況を含めた活動概要を報告しなければならない。(b)リスク管理体制の整備の状況当社では、関係取締役を含むリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各部門で行われるリスク管理の状況を総括するとともに、必要な評価・検証・指示等を行なっております。全社・全分野にかかるリスクの洗い出しと評価、重点対策の設定などは同委員会が主導して行い、全体的な教育・啓発、重大リスク事象の発現に際しての対応指揮なども担っております。これらリスクマネジメント活動における重要な決定事項や稼働状況については、定期的及び必要の都度、取締役会に報告されています。なお、気候変動問題や人的資本の充実などサステナビリティ課題の重要性に鑑み、それらに関連するリスク項目の評価については特に当社のサステナビリティ委員会とも連携して実施しております。それら課題に特化させた手法についても研究を深めつつ、精度と戦略的有用性の向上を目指してまいります。リスク管理の諸局面において法的な問題が発生した場合は、適宜顧問弁護士に相談し、助言及び指導を受けることが可能な体制を整備しております。(c)責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(d)役員賠償責任保険契約の内容の概要(ⅰ)被保険者の範囲当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役（監査等委員である取締役を含む）及び監査役。(ⅱ)保険契約の内容の概要被保険者が(ⅰ)の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。(e)取締役の定数当社は、取締役の員数を15名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。(f)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(g)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(h)中間配当当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。(i)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④株式会社の支配に関する基本方針について当社は、2017年２月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を決定いたしました。その概要については、以下のとおりであります。基本方針の内容当社グループは、人と人、人とモノ、人と情報が行き交う空間を「社会交流空間」ととらえ、空間やメディアを有効活用し、魅力ある「社会交流空間」の創造を事業として、創業以来発展をしてまいりました。現在では、百貨店・ショッピングセンター、各種専門店、博覧会や各種イベント、オフィス、ホテル、アミューズメント施設等を対象とした「商業その他施設事業」、ファストファッション店舗、ファストフード店舗、コンビニエンスストア等の全国にチェーン展開を行っている店舗施設を対象とした「チェーンストア事業」、博物館、美術館、企業ミュージアム等を対象とした「文化施設事業」、以上３つの事業分野においてディスプレイ業を展開しております。さらに、ディスプレイ業に関連した事業を展開しており、あらゆる分野の空間づくりにおける調査・企画から設計、施工、運営・管理まで事業領域を拡大しております。当社グループは、事業領域を拡大する過程において、上記に掲げる事業分野の調査、研究、企画、設計、施工、監理及びこれらに関連する事業活動に関する経営ノウハウを着実に積み重ね、「空間づくりの問題解決力、実現力」を向上させるとともに、株主や従業員、さらには委託先、取引先等の各ステークホルダーとの間に、長期にわたり強固な信頼関係を構築してまいりました。これら「空間づくりの問題解決力、実現力」及び「各ステークホルダーとの強固な信頼関係」は、当社グループの中長期的な成長を支える基盤であり、まさに企業価値を生み出す源泉であると考えております。当社取締役会としましては、当社が上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、会社を支配する者の在り方は最終的には株主の多数意見によって決定されるべきものと認識しており、会社の経営権の異動を伴うような提案をただちに否定するものではありません。しかしながら、当社株式の大規模買付行為等を実施する者の中には、当社グループの事業特性を十分に把握せず、上記に掲げる企業価値を生み出す源泉となる部分を軽視し、中長期的に見て当社グループの企業価値を毀損するおそれのある提案がなされる場合も想定されます。当社取締役会は、株主共同の利益及び中長期的な企業価値を保全する観点から、このような提案を行う者は当社の経営を支配する者として不適当であると認識しており、当該提案を受けた場合、適宜適切な対応を行ってまいる所存であります。