株式会社エル・ティー・エス
有価証券報告書－第22期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しており、その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けております。企業統治の体制及び内部統制システム等のコーポレート・ガバナンスの仕組みについては、株主をはじめとする各ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえて、透明、公正かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、毎年検証を行い、適宜必要な施策を実施していきます。②企業統治の体制及びその体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。ａ．基本的な機関設計当社の基本的な機関設計は、以下の通りであります。取締役会：当社の取締役会は、代表取締役社長樺島弘明を議長とし、監査等委員でない取締役６名（樺島弘明、李成一、金川裕一、亀本悠、上野亮祐、塚原厚）及び監査等委員である取締役３名（武村文雄（社外取締役）、高橋直樹（社外取締役）、川添晶子（社外取締役））によって構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程に定めるところにより、経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保しております。監査等委員会：当社の監査等委員会は、社外取締役武村文雄を委員長とし、常勤の社外取締役１名（武村文雄）及び非常勤の社外取締役２名（高橋直樹、川添晶子）によって構成され、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、役員及び従業員へのヒアリング等により、経営に対する適正な監視を行うこととしております。また、内部監査担当及び会計監査人とも密に連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。指名報酬委員会：当社の指名報酬委員会は、社外取締役武村文雄を委員長とし、代表取締役１名（樺島弘明）及び社外取締役３名（武村文雄、高橋直樹、川添晶子）で構成されております。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールの他、必要に応じて適宜開催し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保しております。経営会議：当社の経営会議は、代表取締役社長樺島弘明を議長とし、監査等委員でない取締役、執行役員、及び部門長で構成され、取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。経営会議は原則として毎月１回以上の頻度で開催しており、構成員に加え、監査等委員である取締役１名（武村文雄）が出席し、必要に応じて意見を述べております。b．コーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、運用を行っております。その上で、内部統制が有効に機能していることを検証するため、グループ内部監査室による内部監査及び監査等委員会による監査を実施しております。イ)当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会は、定例取締役会を原則として毎月開催し、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。（2）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視する。（3）当社の監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務の執行を監査する。ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）については、法令及び文書管理規程等に従って作成及び保存し、取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。（2）情報資産の管理については、情報セキュリティ委員会を中心に、情報セキュリティマネジメントシステムの整備を推進するとともに、個人情報保護方針を定めて対応する。ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社及び子会社の経営に対する損失の危険に対処すべく、当社及び子会社それぞれの事業領域、事業環境に応じたリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応の方針と体制を整備する。当社及び子会社の経営リスクに対する適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、管理体制を監査し、改善を図る。（2）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営企画室長をリスク管理担当者とし、経営会議において十分な審議を行うことで、重大事案発生の未然防止及び重大事案発生時の損失最小化を図る。（3）増大する情報リスクに対応するため、情報セキュリティ方針を策定し、情報セキュリティ全般について、情報セキュリティ委員会が監視・管理する。（4）法務関連のリスクについて、法務担当部門において契約書の事前審査を行い、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。ニ)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社の内部監査担当部門において、内部監査規程に基づき、当社及び子会社の各部門における各業務プロセスについて内部監査を実施し、監査結果を社長に直接報告するとともに、不正の発見・防止と業務プロセスの改善指導を行う。（2）当社及び子会社内の内部通報制度としてスピークアップ制度を導入し、当社及び子会社の使用人等は、社内においてコンプライアンス違反行為が生じ、または生じようとしている事実を知った時は、当窓口に通報することができる。会社は、正当な理由なく、内部通報の内容及び調査で得られた個人情報を開示することを禁止されており、内部通報をした者に対して、そのことを理由として不利益な取り扱いを行わない。（3）個人情報管理規程に基づき、個人情報の適正な保護に努める。ホ)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項に対して、迅速に対応する。（2）取締役及び各部門長を中心とする経営会議を原則として月１回以上開催し、業務の詳細な事項について協議するとともに、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築する。（3）職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確化することにより、経営活動における意思決定と実行の効率性を確保するとともに、責任の明確化を図る。ヘ)会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）関係会社管理規程を定め、子会社の経営管理及び内部統制システムの整備を行う。（2）子会社の取締役等は、必要に応じ当社の取締役会及び経営会議に出席し、各社の事業の状況、コンプライアンスに関する事項、リスク情報等を報告、共有し、意見交換を行う。（3）当社の監査等委員会及び内部監査担当者が子会社各社に対する監査を実施し、適宜改善指導等を行う。ト)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人、その独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助する者を、当社の使用人から任命する。（2）監査等委員会の職務を補助する使用人の独立性確保のため、当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒等人事に係る事項は、監査等委員会の事前同意を得る。チ)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制及びその監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び使用人並びに子会社の取締役等は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正の事実若しくは当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。（2）監査等委員は、当社の経営会議に出席し、取締役の職務の遂行に関する報告を受けることができる。また、監査等委員会は、いつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等に対して、その職務の執行に関する事項について報告を求めることができる。（3）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、当社の対処すべき課題、当社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。（4）内部監査部門は、監査等委員会との情報交換を行う等監査等委員会と緊密な連携を保持する。（5）監査等委員会は、監査法人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、定期的に意見交換を行い、監査法人との相互連携を図る。（6）監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な取り扱いは行わない。リ)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、所定の手続に従い当該費用又は債務を処理する。ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びその子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備及び運用状況について継続的に評価し、必要な措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。ル)反社会的勢力を排除するための体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、当社及びその子会社の全役職員が一体となって反社会的勢力排除に向けた取り組みを行う。b．リスク管理体制の整備状況当社は、社長のもと、グループ内部監査室長をリスク管理担当者とし、経営会議メンバーで情報共有を行い、事業を取り巻く経営上のリスクを的確に把握し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案発生時における当社グループの損害及び不利益を最小限とするための体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査等委員会及び内部監査を通して、リスクに対して迅速に対応できる体制を整えております。また、当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としたコンプライアンス推進体制として、社長をコンプライアンス責任者とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンスガイドブック」を作成し、責任ある社会の一員として「コンプライアンスファースト」を常に意識し、判断・行動していくことを明文化しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスリスクの識別と評価、コンプライアンス体制の推進と改善、LTSWay(Value、行動規範)の周知徹底と遵守の総括管理、社員教育の計画立案及び実施等を行っており、委員会は原則として四半期毎に開催しております。また、「反社会的勢力排除に関する規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対する対応策を講じるとともに、役員及び従業員等が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践できる体制を整備・運用しております。c．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。d．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社グループすべての役員、執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、初期対応費用及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約の内容を見直し、契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。f．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。g．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。h．取締役会にて決議できる株主総会決議事項（ａ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、2019年３月26日開催の第17期定時株主総会前の行為に関する同法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（ｂ）自己株式の取得当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ｃ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当社は、当事業年度において、取締役会を18回開催いたしました。各取締役の出席状況は、次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役樺島弘明1818取締役李成一1818取締役金川裕一1818取締役亀本悠1818取締役上野亮祐1818取締役塚原厚1818社外取締役武村文雄1818社外取締役粟田敏夫1818社外取締役高橋直樹1818(注)１．社外取締役粟田敏夫は、2024年３月19日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって辞任しております。２．2024年３月19日開催の第22期定時株主総会において、社外取締役川添晶子が選任されております。取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。具体的には、組織変更に関する事項、重要な人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定いたしました。⑤指名報酬委員会の活動状況当社は、当事業年度において、指名報酬委員会を３回開催いたしました。各委員の出席状況は、次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役樺島弘明３３社外取締役武村文雄３３社外取締役粟田敏夫３３社外取締役高橋直樹３３(注)１．社外取締役粟田敏夫は、2024年３月19日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって辞任しております。２．2024年３月19日開催の第22期定時株主総会において、社外取締役川添晶子が選任されております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない取締役の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、取締役の個人別報酬等について審議し、取締役会に対し答申しております。