株式会社アールプランナー
有価証券報告書－第21期(2023/02/01－2024/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ＡｌｌＳａｔｉｓｆａｃｔｉｏｎ－「住。」を通じてすべての人に満足を提供する－」のパーパスのもと、「デザイン×テクノロジーで人々の住生活を豊かにする」ことをミッションとして掲げております。「注文住宅」×「分譲住宅」×「不動産仲介」の３つの事業をワンストップで行い、様々な顧客ニーズにこたえることができる、日本一顧客満足度の高い住宅プラットフォーム企業になることをビジョンとしており、“こだわりのある良質な住まいをよりリーズナブルに”をバリューとして、サステナビリティの観点に基づく企業活動も重視した社会貢献度の高い企業を目指しております。継続企業として収益を拡充し企業価値を向上させ、ステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、取締役会、監査役会、内部監査室、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、報酬諮問委員会を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。代表取締役会長・代表取締役社長以下、取締役等が職責に基づいて適切な経営判断を行い、経営の効率性と迅速性を高め事業活動を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保しその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく適時適切な情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議及び意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することで、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の効率性と健全性を確保することができると判断していることから、監査役会設置会社を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を高めるべく、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。ａ．会社の機関の基本説明(a)取締役会当社の取締役会は、４名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合は、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。さらに、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。(b)監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名(社外監査役)、非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は公認会計士、弁護士及び警察ＯＢにより構成されており、職業倫理の観点からも経営監視を実施しております。(c)内部監査室当社は、業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が経営目標の効率的な達成に役立つことを目的として、適法性並びに妥当性及び有効性の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を評価し、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。(d)経営会議経営会議は、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況及び今後の業績見込み等について、協議、審議及び伝達を行っております。代表取締役社長が議長を務め、原則として毎月１回定期的に開催しております。(e)リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化及び遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、並びに各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。代表取締役社長が委員長を務め、原則として年４回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。また、必要に応じ顧問法律事務所等の外部専門機関への相談も活用することとしており、法令違反及びリスク発生時の適切な対応方針の決定及び効果的な再発防止策の策定に努めております。(f)報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、取締役の報酬等の決定プロセスの客観性及び透明性を高め、経営の強化を図ることを目的に設置され、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役個人別の報酬等の内容並びにそれらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。委員は社内取締役及び独立社外役員によって構成され、その過半数を独立社外役員が務め、原則として年１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。各機関の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスク・コンプライアンス委員会報酬諮問委員会代表取締役会長古賀祐介◎代表取締役社長梢政樹○◎◎取締役ＣＦＯ管理本部長舟橋和○○○○取締役（社外）安藤弘志○◎常勤監査役（社外）古田博△◎○○監査役（社外）松井知行△○○○監査役（社外）澤井重德△○○執行役員○○各部長・室長○（注）１．◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者を表しております。２．経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会には、上記の他、必要に応じて議長又は委員長が指名する者が参加しております。ｂ．コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会で決議しており、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、監査役及び内部監査室が、随時必要な監査手続を実施することで役職員の職務執行状況を監視しております。内部統制システムの整備状況の概要は、以下のとおりであります。(内部統制システムの整備の状況)(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び規程類を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行っております。・取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行しております。・当社は、代表取締役社長が率先してコンプライアンス推進を統括し、コンプライアンスに関する取組み及び体制の整備、教育・研修の実施を進めております。また、当社の取締役及び使用人がコンプライアンスに違反する行為を発見したときは直ちに上長に報告するものとしております。・代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンス遵守状況等の監査を定期的に実施し、その評価を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、取締役及び使用人が通報できる窓口を定め、適切に運用・対応を行っております。この場合、通報者の匿名性の保証と不利益が生じない体制を確保しております。・監査役は、取締役の職務が適正に行われているか監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と連携して助言・勧告を行っております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理しております。・「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「特定個人情報管理規程」を定め、情報の流出・漏洩を防止しております。・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとしております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとしております。・リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行っております。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとしております。・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のリスク・コンプライアンス委員会を開催し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。・内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。・取締役会は、当社グループの財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとしております。・予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図っております。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、特定の事項については、子会社より事前に報告させ、当社にて事前の承認を行う体制としております。・当社の監査役及び内部監査室が子会社の監査を行い、子会社の業務が適正に行われているか確認・指導を行っております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしております。・取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとしております。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとしております。・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力しております。・取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとしております。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制・監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしております。・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図ることとしております。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、会社の業績、課題及び今後の展望等を把握するため、代表取締役社長、取締役本部長、執行役員本部長との定期的な意見交換会を実施しております。・監査役は、相互の監査計画の交換及びその説明・報告並びに各部門の監査で判明した問題点の共有を目的とし、内部監査室及び会計監査人との定期的な意見交換会を実施しております。(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを規程類に明文化しております。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしております。・管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行っております。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っております。・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社では、委員長である代表取締役社長、各部門の管掌役員、監査役、内部監査室長及び代表取締役社長が指名する者で構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。リスク・コンプライアンス委員会においては、リスク管理に関する事項や新たなリスク要因の検討に加え、各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。また、必要に応じ顧問法律事務所等の外部専門機関への相談も活用することとしており、リスク発生時の適切な対応方針の決定及び効果的な再発防止策の策定に努めております。さらに、リスクに対する意識向上にかかる取組みを月１回の経営会議にて行い、リスクと認識される事項及びリスクの発生する恐れがある事項については、全社員が出席する会議にて情報共有を行っております。ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項(a)剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。(b)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。(c)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。ｄ．取締役の定数当社の取締役の定数は、９名以内とする旨を定款で定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｆ．責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役(常勤監査役を除く)との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、責任限定契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役(常勤監査役を除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしておりますが、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されず、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。当該保険契約の被保険者は、当社（及び子会社）の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、役員等賠償責任保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数古賀祐介22回22回梢政樹22回22回舟橋和22回22回安藤弘志22回22回安藤彰敏６回６回（注）安藤彰敏氏は、2023年４月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容としては、事業計画の統括管理に関する事項、株式に関する事項、株主総会に関する事項、経営に関する事項、決算等に関する事項、人事に関する事項、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・審議・決議し、業務執行の状況、監査の状況等について報告を受けております。⑤報酬諮問委員会の活動状況当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数安藤弘志１回１回舟橋和１回１回松井知行１回１回報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役報酬の構成、水準、内容等の方針検討及び個人別の報酬額等に関して審議を行い、取締役会に答申しております。