モロゾフ株式会社
有価証券報告書－第94期(2023/02/01－2024/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは企業倫理および経営理念に基づき、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざします。このため、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営の実現をめざしてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会は、定期的に開催し、重要事項は原則として付議され、また業務執行状況を監督しております。その構成員は取締役（監査等委員であるものを除く。）７名（山口信二、山岡祥記、鈴木正人、高田耕治、磯野健治、笠原かほる、森澤武雄）、監査等委員である取締役３名（木村雅一、渡邊純子、松尾茂樹）であり、取締役会の議長は代表取締役社長山口信二であります。取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち２名（笠原かほる、森澤武雄）、監査等委員である取締役のうち２名（渡邊純子、松尾茂樹）は社外取締役であります。監査等委員会は、定期的に開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しております。その構成員は、監査等委員である取締役３名（木村雅一、渡邊純子、松尾茂樹）であり、監査等委員会の議長は常勤監査等委員木村雅一であります。監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、原則年３回開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任や報酬等に関する重要な事項について審議のうえ、取締役会に答申しております。また、その構成は独立社外取締役４名と社内取締役２名であり、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。コンプライアンスに関しましては、企業倫理を重視した経営を進めるため、「企業倫理ガイドライン」を制定し徹底に努めております。また、全取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。ｂ．当該体制を採用する理由当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる効率化を図るためであります。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。重要事項は原則として取締役会に付議されております。意思決定と業務執行の分離については、当社の取締役は監査等委員３名を含め10名と少人数であり、取締役会も当事業年度は９回開催しており、意思決定のスピードに特に支障はないものと考えております。また、取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。社外のチェックという観点からは、当社と利害関係のない社外の監査等委員による客観的、中立的な監査の実施に加え、社外取締役による経営全般の監督機能の面においても十分に機能する体制が整っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役、従業員等の行動規範として、「経営理念」「経営方針」「行動指針」を定め、職務を執行するにあたっての基本方針としております。当社では、取締役、従業員一人ひとりが法令を遵守し高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるように、「企業倫理ガイドライン」「わたしたちの誓い」を定めております。さらに、社内規定・細則等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が合理的に行われているか、経営目標の達成に影響するリスクへのコントロールは適切か等（適法・適正・効率的に行われているか等の評価・検証）を調査報告し、さらに改善策を提案するための内部監査を実施しております。また、2006年５月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、当社取締役会にて決議し、随時見直しを実施しております。金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用への対応についても、適切な取り組みを実施しております。ｂ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規定」および子会社の「職務権限規定」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、子会社の業務運営における重要な事項が当社に報告される体制を整備しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社では、事業活動を行うことによって企業価値の増大を図るためには、様々なリスクを適切に管理することが不可欠であると考えております。取締役会その他の重要な会議においては、取締役・経営幹部等から、業務執行に係る重要な情報の報告が定期的になされております。業務執行に伴い発生する可能性のある各種リスクを洗い出し、その内容に応じて、職制で対応するものから、全社横断的な委員会等を設置して管理体制を敷くものまで、マニュアル等が作成され、社内に周知徹底するなど、その予防策を講じるよう努めております。④責任限定契約の内容の概要当社は、2016年４月26日開催の定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けました。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の会社役員ならびに執行役員等の主要な業務執行者であります。なお、保険料は特約部分も含め全額会社負担としており、被保険者の実質的な負担はありません。⑥取締役の定数取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長山口信二９/９回(100％)代表取締役副社長山岡祥記９/９回(100％)常務取締役竹原誠９/９回(100％)取締役高田耕治９/９回(100％)取締役上村裕司２/２回(100％)取締役鈴木正人７/７回(100％)社外取締役南部真知子２/２回(100％)社外取締役笠原かほる７/７回(100％)取締役（常勤監査等委員）藤本義久９/９回(100％)社外取締役（監査等委員）渡邊純子９/９回(100％)社外取締役（監査等委員）松尾茂樹９/９回(100％)(注)１上村裕司、南部真知子の両氏の取締役会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでに開催された取締役会を対象としております。２鈴木正人、笠原かほるの両氏の取締役会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。取締役会の具体的な検討内容は、法令および定款に定められた重要事項の決定、中期経営計画の決定、業務執行取締役の職務執行状況の報告や決算報告のほか、設備投資、人事・組織体制、サステナビリティならびにリスク管理等であります。⑫指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長山口信二４/４回(100％)代表取締役副社長山岡祥記４/４回(100％)社外取締役南部真知子１/１回(100％)社外取締役笠原かほる３/３回(100％)社外取締役（監査等委員）渡邊純子４/４回(100％)社外取締役（監査等委員）松尾茂樹４/４回(100％)(注)１南部真知子氏の指名報酬委員会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでに開催された指名報酬委員会を対象としております。２笠原かほる氏の指名報酬委員会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された指名報酬委員会を対象としております。指名報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役候補者原案、取締役の評価および報酬原案、執行役員（委任型）候補者原案等であります。