株式会社トーホー
有価証券報告書－第71期(2023/02/01－2024/01/31)

５【経営上の重要な契約等】（食品スーパー事業の事業譲渡に関する契約）当社は、当社の連結子会社である株式会社トーホーストア（本社：神戸市東灘区、社長：橋本博文、以下「トーホーストア」といいます。）が営む食品スーパー事業の一部事業譲渡につきまして、株式会社バローホールディングス（本社：岐阜県恵那市、社長：小池孝幸、以下「バローホールディングス」といいます。）の100％連結子会社である株式会社八百鮮（本社：大阪府吹田市、社長：市原敬久、以下、「八百鮮」といいます。）、株式会社ヤマタ（本社：大阪府吹田市、社長：市原敬久、以下、「ヤマタ」といいます。）及び中部薬品株式会社（本社：岐阜県多治見市、社長：高巣基彦、以下「中部薬品」といいます。）、並びに株式会社三杉屋（本社：神戸市東灘区、社長：杉本光晴、以下「三杉屋」といいます。）、ゴダイ株式会社（本社：兵庫県姫路市、社長：浦上卓也、以下「ゴダイ」といいます。）に事業譲渡する契約を締結いたしました。以上の結果、16店舗をバローホールディングス（八百鮮へ３店舗、ヤマタへ２店舗、中部薬品へ11店舗）へ、４店舗を三杉屋へ、３店舗をゴダイへ譲渡し、残りの５店舗（2024年４月23日現在）は2025年１月末までに閉鎖することになります。閉鎖する店舗につきましては、今後も可能な限り譲渡先を検討してまいります。１．事業譲渡の理由本件の対象である食品スーパー事業（トーホーストア）は、1963年に神戸市に出店して以来、兵庫県南部を中心に、最盛期である1980年代後半は最大69店舗を展開し、当社グループのコア事業である業務用食品卸売事業とともに経営の両輪を担っておりました。しかしながら、近年は競争激化の影響を受け、商圏の拡大には至らず、事業規模は縮小し、厳しい状況が続いております。こうした状況を受け、当社は、業務用食品卸売事業への経営資源の集中を図るべく、食品スーパー事業の譲渡を進めるものであります。２．事業譲渡の概要(1）バローホールディングスへの譲渡①譲渡する事業の内容ａ．八百鮮に譲渡する事業トーホーストアが営む食品スーパー事業のうち、魚崎南店、垂水駅前店、上沢店に係る事業ｂ．ヤマタに譲渡する事業トーホーストアが営む食品スーパー事業のうち、六甲道駅前店、宝塚旭町店に係る事業ｃ．中部薬品に譲渡する事業トーホーストアが営む食品スーパー事業のうち、つつじが丘店、本多聞店、舞子店、上高丸店、志染駅前店、緑が丘店、大塩店、高砂店、西長田店、ポーアイ店、阪神大石駅店に係る事業②譲渡対象事業の資産、負債の項目及び金額（簿価は各譲渡日時点の簿価（予定））内容簿価（予定）譲渡資産譲渡対象店舗の敷金等約434百万円譲渡負債譲渡対象店舗のテナント保証金約7百万円③譲渡価額及び決済方法ａ．譲渡価額約426百万円ｂ．決済方法現金決済④相手先の概要（2023年３月31日現在）ａ．株式会社バローホールディングス名称株式会社バローホールディングス所在地岐阜県恵那市大井町180番地の１代表者の役職・氏名代表取締役会長兼CEO田代正美事業内容チェーンストア事業及びそれに関する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の管理資本金13,609百万円設立年月1958年７月純資産167,520百万円（2023年３月期・連結）総資産417,107百万円（2023年３月期・連結）大株主及び持株比率日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）9.61%株式会社日本カストディ銀行（信託口）5.75%公益財団法人伊藤青少年育成奨学会5.41%株式会社子雲社5.07%農林中央金庫4.72%上場会社と当該会社との関係資本関係該当事項はありません。人的関係当社子会社トーホーストアの取締役に当該会社子会社の代表取締役が１名就任しております。取引関係当社子会社トーホーストアにおいて、当該会社子会社より一部商品を購入しております。関連当事者への該当状況該当事項はありません。ｂ．株式会社八百鮮名称株式会社八百鮮所在地大阪府吹田市江坂町１-21-17ESAKA松尾ビル４F代表者の役職・氏名代表取締役社長市原敬久事業内容スーパーマーケット事業資本金20百万円設立年月2010年12月純資産200百万円総資産664百万円大株主及び持株比率株式会社バローホールディングス100％上場会社と当該会社との関係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況ともに該当事項はありません。ｃ．株式会社ヤマタ名称株式会社ヤマタ所在地大阪府吹田市江坂町１-21-17ESAKA松尾ビル４F代表者の役職・氏名代表取締役社長市原敬久事業内容スーパーマーケット事業資本金48百万円設立年月1989年３月純資産865百万円総資産1,980百万円大株主及び持株比率株式会社バローホールディングス100％上場会社と当該会社との関係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況ともに該当事項はありません。ｄ．中部薬品株式会社名称中部薬品株式会社所在地岐阜県多治見市高根町４丁目29番地代表者の役職・氏名代表取締役社長高巣基彦事業内容ドラッグストア事業資本金1,441百万円設立年月1984年２月純資産22,779百万円総資産77,099百万円大株主及び持株比率株式会社バローホールディングス100％上場会社と当該会社との関係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況ともに該当事項はありません。⑤日程ａ．取締役会決議2023年10月23日（中部薬品に対する西長田店、ポーアイ店、阪神大石駅店に係る事業譲渡については2024年３月18日）ｂ．事業譲渡契約締結2023年10月23日（中部薬品に対する西長田店、ポーアイ店、阪神大石駅店に係る事業譲渡については2024年３月18日）(2）三杉屋への譲渡①譲渡する事業の内容トーホーストアが営む食品スーパー事業のうち、平野祇園店、滝の茶屋店、旗塚店、明石小久保店に係る事業②譲渡対象事業の資産、負債の項目及び金額（簿価は各譲渡日時点の簿価（予定））内容簿価（予定）譲渡資産譲渡対象店舗の敷金等約156百万円③譲渡価額及び決済方法ａ．譲渡価額約156百万円ｂ．決済方法現金決済④相手先の概要（2023年３月31日現在）名称株式会社三杉屋所在地神戸市東灘区深江浜町164代表者の役職・氏名代表取締役社長杉本光晴事業内容１．青果物、魚介類、精肉、乾物の加工、販売２．スーパーマーケットの経営資本金1,000万円設立年月1995年５月上場会社と当該会社との関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。関連当事者への該当状況該当事項はありません。（注）純資産、総資産、大株主および持株比率の記載については、相手先の意向により非公開とさせていただきます。⑤日程ａ．取締役会決議2024年１月31日ｂ．事業譲渡契約締結2024年１月31日(3）ゴダイへの譲渡①譲渡する事業の内容トーホーストアが営む食品スーパー事業のうち、名谷北落合店、みかたプラザ店、大久保駅前店に係る事業②譲渡対象事業の資産、負債の項目及び金額（簿価は各譲渡日時点の簿価（予定））内容簿価（予定）譲渡資産譲渡対象店舗の敷金等約40百万円③譲渡価額及び決済方法ａ．譲渡価額約40百万円ｂ．決済方法現金決済④相手先の概要（2024年２月29日現在）名称ゴダイ株式会社所在地兵庫県姫路市綿町104番地スクエアビル２Ｆ代表者の役職・氏名代表取締役社長浦上卓也事業内容１．ドラッグストア事業２．保険調剤事業（居宅・在宅含）３．介護サービス、配食サービス資本金1,000万円設立年月1956年４月上場会社と当該会社との関係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況ともに該当事項はありません。（注）純資産、総資産、大株主および持株比率の記載については、相手先の意向により非公開とさせていただきます。⑤日程ａ．取締役会決議2024年３月18日ｂ．事業譲渡契約締結2024年３月18日(4）譲渡対象事業の経営成績※譲渡対象事業（a）2024年１月期連結業績（b）比率（a/b)売上高11,844百万円244,930百万円4.8％営業利益△616百万円7,819百万円－※譲渡対象店舗に係る事業の経営成績３．今後の見通し2024年３月11日発表の2025年１月期の連結業績予想に、一連の事業譲渡及び事業撤退に関連して想定される連結業績への影響額の概算を織り込んでおりますが、今後追加で公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。