アセンテック株式会社
有価証券報告書－第16期(2023/02/01－2024/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、安定的な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。②企業統治の体制ａ企業統治の概要当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。ｂ当該体制を採用する理由当社は、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。ｃ取締役会当社の取締役会は取締役７名（監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。取締役会の議長は、代表取締役社長である松浦崇が務めております。また、業務執行は、執行役員２名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、より迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。取締役会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ｄ監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、うち１名は常勤であります。監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査等委員の連携を緊密に行っております。監査等委員会は原則として、月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査等委員会の委員長は、松田英典が務めております。監査等委員会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ｅ指名・報酬諮問委員会当社は、独立社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、独立した客観的な立場による意見や判断を反映させるため、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会にてその答申内容を尊重して決定するなど、統治機能の充実を図っております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長１名で構成され、委員長（議長）は社外取締役の高谷英一が務めております。ｆ経営会議経営会議は、代表取締役社長、取締役会長及び執行役員で構成されており、監査等委員である社外取締役（常勤）もオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じて、臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、取締役会への起案、報告事項を決定し、必要に応じて各部門の責任者も交え、情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、業務遂行上の営業会議・管理本部関連の会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。③内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役及び使用人は行動規範に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務執行にあたり、法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。コンプライアンス体制の維持・構築については、代表取締役を責任者とする「内部監査委員会」を設置し、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告するものとします。ロ取締役を責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に基づいて、取締役及び使用人がコンプライアンスの意識を高めるための社内教育、研修を定期的に行うものとします。また、内部監査担当者は、コンプライアンス委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。ハ法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築するものとします。ニ取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る透明性と客観性を高めるものとします。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に従い適切に保存・管理します。ロ必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持します。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ危機管理体制については、リスク管理を統括する組織として取締役を責任者とするリスク管理委員会を設置します。また、リスク管理委員会は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとします。さらにリスク管理委員会は定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとします。ロ内部監査委員会はリスク管理委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせます。代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項について、職務権限規程等に定める手続により必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃に伴う変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直します。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制イ当社は、当社及び子会社等の遵法体制、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行います。ロ当社は、当社及び子会社等における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社等と事業運営に関する重要な事項について定期的に情報交換及び協議を行います。ｆ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。ロ監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人が兼任で監査等委員会補助業務を担う場合には、監査等委員会の指揮命令に関し、取締役以下補助すべき使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととします。ハ補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査等委員会と協議し、同意を得ます。ｇ監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ取締役並びに子会社の取締役は、取締役会等を通じて、監査等委員会に対して重要な報告及び情報提供を行う体制を整備します。ロ取締役並びに子会社の取締役は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。ｈその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会及びその他重要な経営会議に出席し、意見を表明します。監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ります。また、監査等委員は、内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとします。ｉ監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利益な処遇は行わない。ｊ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ監査等委員の職務の執行について生ずる年間費用については一定の予算を定める。ロ監査等委員より当該費用の請求を受けたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき当該費用及び債務を適切に処理する。ｋ反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備し、組織全体で毅然とした対応をします。④リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況aリスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。取締役会長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。bコンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。取締役会長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。c情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。具体的には、「情報セキュリティ規程」で、情報セキュリティ責任者及び情報システム責任者を定め、情報のセキュリティレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護マニュアル」及び「特定個人情報保護マニュアル」を定めております。さらに、当社では、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日法律第57号）に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用するために、JAPHICマークを取得し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。⑤取締役の定数当社の取締役は、監査等委員でない取締役７名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑦役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況a取締役会当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を年４回、合計16回（書面決議による取締役会の回数は除く）開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数佐藤直浩1616松浦崇1616萬歳浩一郎1616彭雅秀11９松田英典1616吉井清1615高谷英一1616彭雅秀氏における開催回数及び出席回数は、2023年４月26日就任以降に開催された取締役会を対象としております。〇主な審議内容・事業計画、経営戦略等の決定について・重要な業務執行の決定について・組織再編やM&amp;A案件の検討及び決定について・会社経営全般の重要事項についてb指名・報酬諮問委員会当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数佐藤直浩１１松浦崇２２松田英典３３高谷英一３３佐藤直浩氏における開催回数及び出席回数は、2023年４月26日までに開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。松浦崇氏における開催回数及び出席回数は、2023年４月26日選任以降に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。〇主な審議内容・取締役候補者に関する事項・後継者計画に関する事項・取締役の報酬決定の方針及び手続に関する事項・取締役の報酬の内容に関する事項・その他、取締役が必要と判断した事項