株式会社ｃｏｌｙ
有価証券報告書－第10期(2023/02/01－2024/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境が刻々と変化するゲーム業界において経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治の体制を担保するリスク・コンプライアンス委員会、財務報告の信頼性を確保する内部統制委員会を設置するとともに、執行役員制度を導入して経営の効率化・迅速化を図っております。これらの各機関が相互に連携し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保した迅速な意思決定の実現を可能とするため、現状の企業統治体制を採用しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は取締役４名で構成されており、うち１名が社外取締役となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。なお、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名の社外監査役で構成されております。監査役会は原則月１回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。ｃ．リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の代表取締役社長が委員長を務め、委員長及び委員長指名の委員が出席のもと、原則として四半期に１回開催しております。基本方針、計画及び体制の策定、関係規則、マニュアル等の策定等について協議し、コンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討・策定を行い、リスク対応主管部門と連携し、対応を実施しております。なお、情報セキュリティ委員会は当該委員会の下に統括されております。当社の取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会は以下のメンバーで構成されております。（◎：議長又は委員長、○：構成・出席メンバーを表します。）役職名氏名取締役会監査役会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長中島杏奈◎－◎代表取締役副社長中島瑞木○－○取締役執行役員開発推進担当佐々木大地○－○社外取締役秋山裕俊○－－常勤社外監査役早川治彦○◎○社外監査役須黒統貴○○－社外監査役東條桜子○○－ｄ．執行役員制度当社は経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能を分離し、迅速かつ効率的な業務執行を可能とする体制を構築するため、2022年４月に執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決議によって選任され、取締役会で決定した方針のもと担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。ｅ．内部統制委員会内部統制委員会は、金融商品取引法に基づいて内部統制を統括することを目的として設けられており、内部統制全般に関する協議及び手続を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。また、当社の内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、内部監査室メンバー、オブザーバーとして常勤監査役、で構成されております。ｆ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果について代表取締役社長への適宜報告及び監査役会との連携を行っております。ｇ．会計監査人当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。③内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システム整備に関する基本方針について、取締役会において決議しております。（内部統制システムの整備の状況)ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)「取締役会規程」をはじめ社内諸規程の制定、適正な運用とともに、必要に応じて発展的に改正等を行う。(b)「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、マニュアル等の策定、教育・研修を開催し、コンプライアンスの周知徹底と意識の維持・向上を図る。(c)「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査担当及び代表取締役社長は必要に応じて、監査法人及び監査役会と連携し、情報交換等を行い、効率的な内部監査を実施する。(d)取締役及び使用人が法令もしくは定款に抵触する行為が認められたとき、それを告発しても、当該人に不利益な扱いを受けない旨の「内部通報規程」を制定する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、職務執行に関わる文書(電磁的記録を含む)の保存及び管理の取扱いについては、「文書管理規程」に基づき必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、次のように定めております。(a)取締役会議事録、株主総会議事録、社内規程、各種契約書などの重要な文書及び情報は、電磁的記録媒体等へ記録し、「文書管理規程」の定めに従い、法令の保存期間に準じて定められた期間、適正に保存及び管理する。(b)文書管理主管部門は管理本部とし、取締役及び監査役の閲覧請求に対して常に閲覧に供するものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、内容・性質に応じて最も相応しい主管部門及び関連部門を定め、管理体制を構築する。(b)リスク・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(c)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速な対応を行い、損害の拡大防止を最小限にとどめる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の効率的な職務執行体制を確保するために、次のように定めております。(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。(b)取締役は「取締役会規程」の定めに従い、取締役会において、職務執行状況を報告する。(c)取締役の効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、組織の職務及び権限、責任を明確にする。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を監査役付きとして指名し、職務に専念させることとしております。(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を配置する。(b)監査役が指定する補助期間中、当該使用人の指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けず遂行し、取締役からの独立性を確保する。(c)当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得るものとする。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報制度等に基づき、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。(a)監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。また、会議に付議されない重要な報告書類等について閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき速やかに監査役に報告する。(c)取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の理由を求められた場合には、速やかに報告する。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役社長、監査法人、内部監査室等は、監査役会又は監査役の求めに応じて、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。(b)監査役は業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて、弁護士、公認会計士、その他専門家を自らの判断で起用することができるものとする。(c)監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした時は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、その適合性を確保しております。ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方イ．当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下全員が反社会的勢力の排除に取り組む。ロ．反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は、一切を拒絶する。(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ．当社は「反社会的勢力対応規程」において明文化し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組み、当社全役職員の行動指針とする。ロ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して１年に１回以上の確認を行い、「取引先チェックシート」として、管理本部にて厳重に保管管理する。ハ．反社会的勢力の該当の有無の確認のため、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。ニ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と、より密接な連携関係の構築を行う。④リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク・コンプライアンス規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の社外取締役及び各社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑩自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名（2024年１月31日現在）氏名開催回数出席回数代表取締役社長中島杏奈14回14回（100％）代表取締役副社長中島瑞木14回14回（100％）取締役執行役員開発推進担当佐々木大地14回14回（100％）社外取締役秋山裕俊14回14回（100％）常勤社外監査役早川治彦14回14回（100％）社外監査役中川直政14回14回（100％）社外監査役須黒統貴14回14回（100％）（注）上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。取締役会における具体的な検討内容としては、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規則に基づき、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法定及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。