株式会社オーエムツーネットワーク
有価証券報告書－第65期(2023/02/01－2024/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは経営の効率性を高め、的確かつ迅速な意思決定を行うことが企業価値を向上させるためには不可欠であると認識しております。また、経営の透明性を高めることや、法令遵守（コンプライアンス）の実施状況を管理・監督する仕組み作りを経営上の重要な課題と位置付けております。②企業統治の体制の概要当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員及び監査等委員会並びに会計監査人を設置しております。取締役会は、議長は代表取締役社長が務めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）の７名で構成されており、その構成員の氏名は後記（２）役員の状況①役員一覧のとおりです。取締役会は、毎月１回の定例開催ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定のほか、業務の執行状況の監督を行っております。監査等委員会は、上記記載の監査等委員である取締役４名（うち、３名は社外取締役）で構成されており、うち、３名を独立性の高い社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出を行っております。監査等委員会は、監査の方針や年間計画等に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査しております。③当該体制を採用する理由当社は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名が取締役会の事項の決定過程及び業務執行状況を監査監督しており、又取締役会において議決権を行使することを通じて、経営監視機能として十分機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており公正な監査を受けております。会計監査人は監査計画、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、第１四半期から第３四半期までの四半期レビュー報告を、また期末には期末決算に関する監査結果報告を行っております。④企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。業務の適正を確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役会が当社及び子会社の取締役の職務の執行状況を監督するため、当社及び子会社の取締役は、会社の業務執行状況を当社に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。ロ.各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務分担に従い内部監査部門と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、組織内部の監査を実施する。ハ.コンプライアンス推進体制の整備を図ると共に、コンプライアンスマニュアル等を利用し、役職員に対する啓蒙活動を継続する。ニ.公益通報者保護規程の適正な運用等を通して法令遵守その他の面で疑義のある行為の把握及び是正措置を確実に実施する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、各種重要な決定事項の稟議に係る文書の作成・保存を徹底し、閲覧可能な状態を維持する。また、規程等により当該文書の保存年限を規定する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損失を最小限に留めるためのリスク管理システムを整備しその適切な管理・運用に当たる。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定すると共に、年度予算等の経営目標の決定及び進捗状況の監視を行う。ロ.各部署の権限及び責任を定め、会社の決定事項に基づく施策を効率的かつ適正に行う。・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.定期的にグループ各社からの報告の機会を設け、グループ各社の業務執行状況の把握に努める。ロ.定期的にグループ各社の内部監査を実施する。ハ.コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を当社グループにおいて共有する。・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。・監査等委員を補助する使用人の独立性及び実効性に関する事項当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとする。又、人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。・取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制イ.監査等委員の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務遂行の状況及び結果について監査等委員会に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含むものとする。ロ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。ハ.監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行う。・監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、「内部通報制度」に則り、報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わないことを社内規程に定める。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長と適宜に意見交換を行う。また、当社の会計監査人から定期的に会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換を行う。・財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。・反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした対応に徹し、一切関係を持たないことを基本方針として、倫理規範・人権・コンプライアンスに関する研修など、平素より啓発活動に努める。また、管理部を対応部署として必要に応じて所轄警察署・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携する。ｂ.リスク管理体制の整備の状況内部統制室がグループ全体のコンプライアンスの実施状況を監視しております。また、適切なリスク管理体制確立のための取組みとして、３ヶ月に一度、顕在化したリスクとその対応をまとめ、各リスクの評価と対応状況を見直し、「リスク評価結果報告」として取りまとめ、取締役会に報告しております。また、管理部は当社のみならず必要に応じてグループ各社の各種規程、規則を整備する他、契約書類のチェックを行うなどの役割を担っております。ｃ.責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である取締役に対して、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査等委員及び子会社役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる恐れのある損害について填補することとされています。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されません。なお、当該保険契約は１年毎に更新しており、保険料は全額会社負担としております。ｅ.取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、任期は１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、定款で定めております。ｆ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、又累積投票にはよらない旨定款に定めております。ｇ.取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（中間配当）株主への安定的な利益還元を行う選択肢の一つとして、当社は会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。ｈ.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。ｉ.取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名取締役会開催回数取締役会出席回数児玉光二13回13回森田竜太郎13回13回生田英明13回13回富沢進13回13回森本宏一郎13回12回吉村直樹13回13回取締役会における具体的な検討事項は、経営に関する基本方針、重要な人事案、重要な業務執行に関する事項、会社の決算に関する事項、株主総会の決議により授権された事項などを決定し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。