ミライアル株式会社
有価証券報告書－第56期(2023/02/01－2024/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立し、これを維持しながら、企業価値を積極的に高めることが重要であると考えております。また、株主ならびに従業員、そして顧客を含む取引先、地域住民等のステークホルダーに対し、それぞれの責任を果たしていかなければならないと考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要な課題として認識し取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社では、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、当社は、３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役２名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。併せて、当社は、2021年12月８日に指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名の計３名で構成され、社外取締役が委員長として選任されております。指名報酬委員会は、経営から独立した立場で取締役候補者指名や取締役報酬等の重要な事項について取締役会からの諮問に対して、検討結果を答申しております。機関ごとの構成員は、以下のとおりとなります（◎は議長、委員長を表します）。役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長、社長執行役員技術・生産・CX担当兵部匡俊◎◎◎取締役、執行役員事業戦略・営業担当加藤孝政○○○○取締役後藤愛○取締役、常勤監査等委員木部永二○◎社外取締役、監査等委員松永夏也○○◎社外取締役、監査等委員渡邊寛○○○当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況イ．当社及び当社グループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンスの推進については、定期的に委員会を開催するとともに「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守し、業務運営にあたるよう、研修を通じて指導するとともに、周知徹底する。b.取締役並びに使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する体制を構築する。c.使用人がコンプライアンス委員会に直接通報することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設け、違反行為の防止に努める。会社は、通報内容を秘密にし、通報者に対して不利益な扱いを行わない。d.内部監査部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題、問題の有無の把握に努め、必要あればコンプライアンス委員会へ報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録して、保存し、管理する。b.取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧することができる。ハ．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門における具体的業務内容と効率的かつ具体的達成方策を定めて、業務を執行する。b.経営の重要事項に関し、迅速かつ的確な意思決定を行うため、月１回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催する。c.毎月開催される定時取締役会における取締役の業務執行状況報告の他、随時進捗状況のレビューを可能とするITシステムを構築し、全社的な業務効率化に向けて改善を促す仕組みを構築する。ニ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社グループにおける経営の健全性及び業務の効率性の向上をはかるため、当社の企画部を関係会社の管理担当部署と定め、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。b.関係会社管理規程を制定し、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告または承認を求めることとする。特に重要な事項は、当社の取締役会へ付議する。c.内部監査室は、当社及び当社グループ会社の業務の適正性に関する監査を行う。d.監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があるときは関係会社に対し事業の報告を求め、またはその業務及び財産の状況を調査する。ホ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会から職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助する使用人を置くこととする。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、その使用人の人事については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から指示した業務については、監査等委員会以外の者から指揮命令を受けない。ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制当社取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。監査等委員会に報告すべき事項については、「監査等委員会に対する報告規程」に定め、これによる。チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見交換を行う。また、内部監査室とは連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。④反社会的勢力排除に向けた取組みイ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方a.当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含め、一切の関係を遮断し、確固たる信念を持って排除の姿勢を堅持する。b.反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、裏取引や資金提供は行わない。c.警察当局等とも連携のうえ、あらゆる手段により反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保し、組織全体で毅然とした態度で臨む。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況a.当社及び当社グループは、「ミライアル企業行動憲章」に反社会的勢力に対する取り組みを明記し、内外に宣言する。b.反社会的勢力の全社的な対応の総括部署を管理部と定め、担当役員が責任者となり、反社会的勢力に関する情報の一元管理を行う。c.「反社会的勢力対応マニュアル」を作成し、従業員への周知、研修に努める。d.定期的に取引先の属性情報を確認する。⑤リスク管理体制の整備の状況a.リスク管理規程を制定し、代表取締役社長が統括責任者として組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うリスク管理体制とする。b.リスク管理委員会は、リスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な調整及び指示をするとともに、リスク管理に関する重要な事項を審議し、全社のリスク管理の実施について監督する。c.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて顕在、内在するリスクの把握、分析を行い、リスク回避のため、対処マニュアルを作成し、研修を実施する。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役である木部永二氏及び松永夏也氏ならびに渡邊寛氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等は塡補の対象外となっております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しております。各取締役の出席状況は次のとおりであります。取締役出席回数取締役（監査等委員）出席回数兵部匡俊16回木部永二16回相良吉樹16回松永夏也16回加藤孝政16回渡邊寛16回後藤愛は、2024年4月25日開催の第56回定時株主総会において就任したため、当事業年度の出席はありません。取締役会における具体的な検討内容は、経営状況、法令及び定款に定める事項、重要な業務に関する事項等であります。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。b.中間配当当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。