ＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社
有価証券報告書－第34期(2023/02/01－2024/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念「自転車の〔新しいアタリマエ〕を創る」の下に、自転車でより良い人々の暮らしに貢献することを目指しており、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等のステークホルダー、さらには社会全体との共栄及び当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指して事業展開を行うことを経営の基本方針としております。そして、業務の適正性を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識し、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）a取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令等に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役３名が取締役会に出席しております。b監査役及び監査役会当社の監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成され、１名が常勤監査役であります。また、非常勤社外監査役２名のうち１名は弁護士、もう１名は公認会計士及び税理士であります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。c経営会議当社の経営会議は、業務執行の推進を目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、その他代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として週１回開催しております。経営会議では、各部門の業務執行を含む全社的な情報共有を行うとともに、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行っております。d任意の指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役である大久保修三を委員長とし、委員は代表取締役社長涌本宜央、独立社外監査役若山満教の計３名で構成されております。取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。eリスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役５名（うち、社外取締役１名）、監査役３名（うち、社外監査役３名）、総務部長、内部監査室長で構成されており、原則として３か月に１回開催しております。当社を取り巻く多様なリスクに関する管理体制を強固なものとすべく、想定されるリスクの抽出やそれぞれのリスクに対する対応状況等、当社のリスク及びコンプライアンスに関する事項等について検討、審議を行っております。f内部監査室当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長１名及び内部監査担当者１名を任命しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、監査の実効性を高めております。g会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。（当該体制を採用する理由）当社は、経営の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図ることを基本的な考え方としております。業務執行に関しては、取締役会による監督を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）は、独立役員の資格を有しており、客観的、中立的な立場からの助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会の設置等により、経営監視機能を充実させております。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、上記体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するため、内部統制システムの基本方針を定めております。(a)．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要であると認識しており、必要に応じ適宜コンプライアンスに関する教育・普及活動を行っております。・取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。・取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を取締役会に報告します。また、各取締役の業務執行状況についても相互に監督します。・取締役会は、「取締役会規程」、取締役・使用人は「職務権限規程」等の社内規程に基づく職務の執行により、権限の適正化を図ります。・定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役社長に速やかに報告する体制を構築します。(b)．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し適切に保管及び管理する体制を構築します。(c)．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク・コンプライアンス委員会の指示のもと、適切に対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制構築に努めます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。(d)．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議又は報告が必要な事項を定めております。日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等に定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。(e)．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。(ｆ)．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査役と取締役の協議によるものとし、補助使用人の独立性について十分留意するものとします。また、監査役は必要に応じ適宜当該使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。(g)．取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制・監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。・取締役は、担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。・使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。(h)．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に対して前号の報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。(i)．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。(j)．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、意見交換を行う体制とします。・監査役は、必要に応じて適宜、会計監査人及び内部監査人との情報交換会を開催します。b反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況当社は、反社会的勢力の排除のため、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」ということを基本方針としております。反社会的勢力排除に向けた整備状況(a)．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化しております。取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しております。また、既存取引先については定期的に反社チェックを実施することにより、これらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を開始しないまたは取引を解消する方針であります。(b)．総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行います。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っております。(c)．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放推進センター及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築いたします。cリスク管理体制の整備の状況(a)．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理チェックシートによるリスク管理、及びリスク分析を行い、取締役会においてこれらの結果の報告等を行うという体制を構築しております。さらに、「内部監査規程」を制定し、それに基づく内部監査において、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。(b)．コンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、リスク・コンプライアンス委員会でのコンプライアンス事項の検討やコンプライアンスについての勉強会の開催等により、その周知の徹底を図るとともに内部監査及び監査役監査により、法令及び規程等の遵守状況を確認しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を整備しております。(c)．情報セキュリティ、個人情報保護等のための体制の整備状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「個人情報取扱規程」、「情報システム管理規程」を制定し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。また、情報セキュリティについての勉強会の開催等により、その周知徹底と遵守を図っております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。b．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑤責任限定契約の内容の概要a．非業務執行取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。b．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、優秀な人材の確保、職務執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は役員及び管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害などは補填の対象としないこととするなど一定の免責事由があります。⑦定款で定めた取締役の員数当社は、取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の構成、出席及び具体的な検討内容等は次のとおりです。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長涌本宜央16回16回取締役管理本部長齋藤勇治16回16回取締役営業本部長金子陽一16回16回社外取締役大久保修三16回16回当社の取締役会につきましては、法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、各取締役の職務執行状況の報告や業績の進捗状況についても議論し、対策等を検討しております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容としては、決議事項及び報告事項となっており、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、資本政策等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受け、議論を交わすことで監督業務を実施しております。⑪任意の指名・報酬委員会の活動状況当事業年度における指名・報酬委員会の構成、出席及び具体的な検討内容等は、次のとおりです。氏名出席状況具体的な検討内容等委員長大久保修三（社外取締役）２/２回委員長及び代行順位、取締役及び監査役の選解任に関する基本方針及び基準、取締役報酬の報酬体系及び報酬決定に関する基本方針及び基準等を審議しております。委員涌本宜央（代表取締役社長）２/２回委員若山満教（社外監査役）２/２回なお、当事業年度の末日後、本書提出日までの指名・報酬委員会の構成、出席及び検討内容等は、次のとおりです。氏名出席状況具体的な検討内容等委員長大久保修三（社外取締役）３/３回指名関係では、取締役の選任に関する株主総会議案を、また報酬関係では、取締役の個人別の報酬等に関して審議しております。委員涌本宜央（代表取締役社長）３/３回委員若山満教（社外監査役）３/３回