アップコン株式会社
有価証券報告書－第21期(2023/02/01－2024/01/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「健康第一」「安全第一」「家庭第一」を基本理念としコーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．会社の機関の基本説明イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長(松藤展和)と取締役２名（川口宏二、和田進一）、社外取締役２名（桑田豪、大内祐）の計５名で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。ロ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名(飯塚朋子)及び非常勤監査役２名(江間哲郎、俣野和仁)で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果等の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に参加するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っており、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。ハ．経営会議代表取締役社長(松藤展和)、各本部本部長２名(川口宏二、和田進一)及び各部部長３名をメンバーとする経営会議を毎月定例会議１回、その他必要に応じ臨時会議を都度実施しております。取締役会の指揮により効率的に事業を執行するとともに、関連する主要議題について幅広く協議し、必要に応じて取締役会へ方針や施策等を具申しております。取締役会による経営の意思決定機能及び業務執行の監督機能と経営会議メンバーによる業務執行機能を明確に分離し、機動的で迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図ｂ．当該体制を採用する理由当社の取締役は、取締役５名中２名が社外取締役であります。社外取締役を取締役会の議長とし、各業務執行取締役から毎月１回以上の取締役会への報告を通じて、業務執行における適正性及び効率性の確保に努め、相互に監督がなされる体制となっております。また、当社の監査役会は３名の社外監査役で構成されており、各監査役は内部監査室や会計監査人と連携し、取締役の職務執行状況を厳正にチェックしております。上記のことから経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システム整備に関する基本方針について、以下のとおり定めております。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程等の社内諸規程に基づき、適切に保存及び管理する。(2)文書管理部署たる管理部は、取締役の職務の執行に必要な文書などの情報については、常時情報開示・提供できるよう検索可能な方法で保存・管理する。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。経営会議がリスク管理活動を統轄する。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)重要な職務執行を適切かつ効率的に行うため経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会が決定した方針及び指示を社内に伝達する。(2)職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。４．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)役職員が共有すべき「経営理念」、「経営方針」、「クレド」を制定し、法令等の遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。(2)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」を始めとする社内諸規程に従い、重要事項を決定するとともに、法令等遵守の状況に関する報告体制を確立する。(3)「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を定め、管理部を統括部署として、経営会議が適切に運用することにより危機管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る。(4)社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款および社内規定の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。(5)財務に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性、信頼性を確保するための体制の充実を図る。(6)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察などの外部専門機関と密接に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。全役職員の行動規範として「反社会的勢力対応規程」を制定して徹底を図る。(7)法令・定款・社内諸規定に違反する行為を発見して是正することを目的に、社内に内部通報窓口を設けるとともに、社外窓口も設置する。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。(2)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役が行う。６．監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役付に対する指示の実効性を確保するため、監査役は当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意権を有する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。(2)監査役への報告・情報提供は以下のとおりとする。・監査役から要請のあった全ての会計に関する情報・監査役から要請のあった全ての業務に関する情報(3)取締役及び使用人は、職務執行に関して法令及び定款に違反する、またはそのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等を発見し次第、遅滞なく監査役に報告することとする。８．当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び役職者に徹底することとする。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することにする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。(2)監査役は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。(3)監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性を確保する④取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役及び監査役の選任決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当をする事ができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役全員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者である取締役及び監査役がその職務に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。⑩取締役、監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑫取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長松藤展和1414取締役川口宏二1414取締役和田進一1414社外取締役桑田豪1414社外取締役大内祐1010（注）取締役大内祐氏は2023年４月25日開催の第20回定時株主総会において新たに選任され就任いたしました。取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する事項、重要な業務執行に関する事項等を決議、報告等を受けております。主な議案・報告として、経営方針・戦略、年度経営計画及び年度予算、重要な事業プロジェクト、財務報告等に関する事項、組織・人事・規程に関する事項等であります。