株式会社ＧＥＮＤＡ
有価証券報告書－第6期(2023/02/01－2024/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspirationを掲げています。このAspiration実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本方針としております。同時に、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由１）企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。a．取締役会取締役会は申真衣（議長・代表取締役社長）、片岡尚（代表取締役会長）、佐藤雄三（取締役）、渡邊太樹（取締役CFO）、羽原康平（取締役CSO）、野村彩（社外取締役）、嶋津紀子（社外取締役）の計７名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督する機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。b．監査役会監査役会は井畑啓一（議長・常勤監査役）、板垣浩二（非常勤監査役）、松原由佳（非常勤監査役）の計３名で構成されており、３名全員が社外監査役です。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。c．会計監査人会計監査人は三優監査法人を選任し、会計監査を委嘱しております。d．内部監査室他の執行機関から独立して内部監査室を設置し、期初に定めた年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努め、また監査役会や会計監査人との定期的な情報共有および意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めることに努めております。e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、申真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡尚（代表取締役会長）、佐藤雄三（取締役）を委員、人事総務部長を事務局とする計４名で構成されております。また、野村彩（社外取締役）がオブザーバーとして参加しております。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。委員会は、毎月１回定期的に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。f．投資委員会投資委員会は、申真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡尚（代表取締役会長）、渡邊太樹（取締役CFO）、羽原康平（取締役CSO）、執行役員１名、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。原則として毎週１回、当社グループの投資先の選定やM&amp;Aプロセスの進捗状況を共有する目的で、投資委員会を開催しております。g．グループ経営会議グループ経営会議は、当社社内取締役、当社執行役員及び連結子会社の代表取締役、及び必要に応じて出席するメンバーで構成されており、当社代表取締役社長が委員長を務めております。原則として毎月１回、当社グループの経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。h．指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、申真衣（委員長・代表取締役社長）、野村彩（社外取締役）、嶋津紀子（社外取締役）、井畑啓一（常勤監査役）、板垣浩二（非常勤監査役）、松原由佳（非常勤監査役）の計６名で構成されております。取締役・監査役の指名、及び取締役の報酬等に関連する手続きの客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。これは、取締役・監査役の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的としています。i．予算委員会予算委員会は、申真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡尚（代表取締役会長）、佐藤雄三（取締役）、渡邊太樹（取締役CFO）、羽原康平（取締役CSO）、執行役員２名、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。連結予算に関して、予算編成方針の審議及び決定、予算案の審議、修正予算案の審議を行う目的で予算委員会を設置しております。（コーポレート・ガバナンス体制図）２）当該体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、日常的に業務を監視する機関として、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。３）企業統治に関するその他の事項内部統制のシステムの整備の状況当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、下記の内部統制システムに関する基本方針を2021年９月17日開催の取締役会において決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。a．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。２．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。３．取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。４．取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。５．内部監査室は、GENDAグループにおける法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行う。６．人事総務部を情報提供先とする内部者通報制度「リスクホットライン」の利用を促進し、グループにおける法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。７．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、GENDAグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて人事総務部は、再発防止策の展開等の活動を推進する。８．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項１．情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。２．株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。３．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。４．個人情報については、法令および「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、GENDAグループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。２．事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。３．管理部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門および子会社が行うリスク管理を横断的に支援する。４．事業部門および管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。５．内部監査室は、事業部門および管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。６．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、GENDAグループのリスク管理の実施について監督する。７．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査役会において報告する。８．事業部門および管理部門は、GENDAグループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役および監査役会に報告する。９．内部監査室は、GENDAグループのリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。d．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制１．取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。２．執行役員は、取締役会で定めた中期経営計画及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、グループ経営会議で確認し、取締役会に報告する。３．取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。４．執行役員および使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。f．GENDAグループにおける業務の適正を確保するための体制１．当社は、「関係会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。２．当社は、GENDAグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。３．GENDAグループにおける経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。４．主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。５．内部監査室は、GENDAグループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。６．監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、GENDAグループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。７．当社は、GENDAグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門および子会社は、関連する関連部門の支援の下で、これを実施する。f．財務報告の信頼性を確保するための体制１．当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。g．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項１．当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。２．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないh．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１．取締役、執行役員および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。２．内部監査室長は、GENDAグループにおける内部者通報制度「リスクホットライン」の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会委員長及び内部監査室長は、GENDAグループの取締役に法令違反等の事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告する。３．内部者通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、GENDAグループの取締役、執行役員および使用人に対し不利な取り扱いを行わない。４．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。i．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。２．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。３．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。４．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。４）責任限定契約の概要当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。５）取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。６）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。７）剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。８）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。９）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。10）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は「当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員」であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、損害賠償請求がなされ、個人被保険者が損害賠償金・争訟費用を被った場合等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法に利益又は便宜の供与を得た事実、又は、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為等の場合には填補の対象としないこととしております。11）取締役会の活動状況当該事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては23回開催しました。出席状況は次のとおりです。役職氏名出席状況代表取締役会長片岡尚100％（23/23回）代表取締役社長申真衣100％（23/23回）取締役CCO佐藤雄三100％（23/23回）取締役CFO渡邊太樹100％（18/18回）取締役（社外）和田洋一100％（23/23回）取締役（社外）野村彩100％（23/23回）常勤監査役（社外）井畑啓一100％（23/23回）監査役（社外）板垣浩二100％（23/23回）監査役（社外）松原由佳100％（23/23回）（注）１．2023年４月28日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した渡邊太樹は同日以降の出席状況を記載しています。a．具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告および審議を行いました。＜決議事項＞１．法定決定事項２．株主総会関係及び株式、社債３．株主総会の決議により委任を受けた事項４．取締役関係５．計算書類、配当関係６．経営計画及び予算関係７．組織、制度及び人事関係８．その他重要な業務の執行に関する事項＜報告事項＞１．業務執行状況２．取締役及び執行役員の競業取引、自己取引及び利益相反取引の実行３．取締役会あるいはその議長が取締役会に報告することが妥当と認めた事項４．その他決裁権限基準表の定めるところによる