メック株式会社
有価証券報告書－第55期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、ステークホルダーの利益の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とした継続的な取組みにより企業価値の拡大を実現することが不可欠であると考えています。具体的には、公正で透明な経営・迅速で的確な情報開示・説明責任の徹底等の取組みを進める方針であり、コーポレートガバナンス・コードの考えに沿った対応を進めております。また、経営のダイバーシティを積極的に進めていく方針に沿って、社外役員の招聘や女性の登用等に努めております。さらに、当社グループは多様性による多くの価値獲得を目指し従前より有能な人材の活躍促進に努める方針です。今後とも役員や管理職への人材登用ならびに育児休業後全員の職場復帰を実現する等の諸制度の充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行を監督しております。また執行役員制度を設け、執行役員が業務執行に専念できる体制にするとともに、取締役会での意思決定の迅速化を図っております。また、当社は、監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役３名を監査等委員とする監査等委員会設置会社制度を採用しております。さらに、当社は内部統制に関わる専門的事項について審議し、取締役会への推薦、提言を行う専門委員会として、指名報酬諮問委員会(独立社外委員過半数)、ESG委員会(独立社外委員過半数)、内部統制委員会とその下部組織として財務報告の信頼性確保委員会（J-SOX委員会）、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等を設置し、ガバナンス体制を整備しております。会社の機関の模式図は以下のとおりであります。(注)模式図は、提出日現在の当社グループコーポレート・ガバナンスの状況であります。＜取締役会＞取締役会は、原則毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、会社グループの経営管理の意思決定機関として法定事項を決議するほか、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要事項を決定または承認し、取締役および執行役員の職務執行を監督しております。取締役会の議長は代表取締役社長前田和夫が務めております。その他の構成員は、社内取締役である中川登志子、住友貞光、社外取締役である北條俊彦、髙尾光俊、橋本薫、宮下英二であります。＜監査等委員会＞当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的に監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時開催をしており、取締役の職務の執行およびコーポレート・ガバナンスの運営状況等の監査・監督等を行っております。監査等委員である取締役は全員が社外取締役であり、委員長は髙尾光俊が務めております。その他の構成員は橋本薫、宮下英二であります。＜指名報酬諮問委員会＞指名報酬諮問委員会は、取締役・執行役員および理事の任免・報酬に関して取締役会または監査等委員会に助言および推薦を行い、取締役・監査等委員である取締役・執行役員および理事の選任・解任が適切に行われるとともに、各報酬が適切に定められることを目的としております。委員長は社内取締役である中川登志子が務めております。その他の構成員は、社外取締役である髙尾光俊、橋本薫であります。＜ESG委員会＞ESG委員会は、コーポレート・ガバナンスの改革、社会的責任の遂行、環境保全への取り組みをそれぞれが共に連携して（共進的）一体となって進めるための経営戦略（ESG経営戦略）を策定し、提言することを目的としております。委員会の提言によって、会社は経営戦略の広がりと多様性を実現するとともに、社員、お客様、社会および自然環境への豊かな関わり合いを通じて、中長期的に企業価値を創造しております。委員長は代表取締役社長前田和夫が務めております。その他の構成員は、社内取締役である中川登志子、住友貞光、社外取締役である北條俊彦、髙尾光俊、橋本薫、宮下英二であります。＜内部統制委員会＞内部統制委員会は、当社グループ全体の内部統制に関する重要な事項の審議および内部統制の実施状況を監視する事を目的としております。内部統制委員会の下部組織として、J-SOX委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会があります。内部統制委員会の委員長は代表取締役社長前田和夫が務めております。その他の構成員は、社内取締役である中川登志子、住友貞光、社外取締役である北條俊彦、髙尾光俊、橋本薫、宮下英二であります。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。ⅰメックグループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅱメックグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅲメックグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅳメックグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅴグループ各社における業務の適正を確保するための体制ⅵメックグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅶその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅷ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅸ補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項＜リスク管理体制の整備の状況＞当社はリスク管理の基本体制として、社長を委員長とする内部統制委員会の下部組織であるリスクマネジメント委員会を設置し、メックグループリスク管理規程および関連規程を整備して、個々のリスクごとの管理責任体制を確立しています。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社はグループ各社における業務の適正を確保するため、メックグループとしての種々のグループ共有規程を整備し、グループ各社は関連規程、関連規則、ガイドラインの策定、従業員教育を実施しております。また、グループ各社の経営管理のために、「関係会社管理規程」を定めグループ各社の経営管理を行っております。事業本部をはじめ、国内各本部がそれぞれの業務分野についてグループ各社の業務部門を統括し、連携・協働しております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社と北條俊彦、髙尾光俊、橋本薫および宮下英二は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、４氏ともに1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。④取締役の定数当社の定数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式を取得することができる旨当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。ロ剰余金の配当等を定めることができる旨当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会決議事項を株主総会で決議することができない事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議により定めることができない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役会、指名報酬諮問委員会の活動状況イ取締役会の活動の状況当事業年度において、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名出席状況前田和夫17回/17回中川登志子17回/17回住友貞光17回/17回北條俊彦17回/17回髙尾光俊17回/17回橋本薫17回/17回林光雄17回/17回取締役会の具体的な検討内容は、組織や人事に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、人財育成に関する事項、資本政策に関する事項等であります。ロ指名報酬諮問委員会の活動の状況当事業年度において、指名報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。氏名出席状況中川登志子４回/４回髙尾光俊４回/４回橋本薫４回/４回指名報酬諮問委員会での具体的な検討内容は、取締役候補者の選定、役員の報酬、サクセッションプランに関する事項等であります。⑩会社の支配に関する基本方針１．基本方針の考え方と内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する目的を持って当社株式を大量に取得するための株式買付けが行われる場合は、これに対する諾否は、基本的には個々の株主の判断に基づいて行われるべきものと考えております。従って、経営支配権の移動による企業活動の活性化の意義または効果につきましても、何ら否定する立場にはありません。しかしながら、もっぱら高値での売り抜け等不当な目的を持った買収者により会社買収が行われるような場合には、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るため、企業価値の毀損の防止を図ることが当社取締役会の責務であると認識しております。このため、株式の大量取得を目的とする買付けまたは買収提案に際しては、買付者の事業計画の内容のほか、過去の投資行動等も考慮のうえ、その買付けまたは買収提案が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を十分検討し、取締役会としての判断結果を株主に開示する必要があるものと考えております。また、当社は当社株式の大量買付け等による具体的な脅威に備えての取組み(いわゆる「買収防衛策」)を予め定めることは行っておりません。ただし、株主から負託を受けた取締役会の責務において、当社株式の売買取引や株主異動の状況を注視し、株式の大量取得を企図する者が現れた場合には、社外専門家を交えて当該買収者の買収提案および事業計画等の評価を行い、その買収提案または買付行為が当社の企業価値ならびに株主共同の利益に反すると判断したときは、対抗措置の要否ならびにその具体的な内容を決定し、これを実施することがあります。２．取組みの具体的な内容ⅰ会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社では、上記基本方針の実現ならびに株主共同の利益に資するために次のような取組みを行っております。(イ)中期経営計画の推進による企業価値の向上ａ世界主要市場における販売力の強化ｂ最先端基板から汎用基板用途までの製品ラインナップの充実・強化ｃ環境負荷低減によるビジネスチャンスの拡大ｄ金属と樹脂の接合技術の磨き上げによる新事業分野の開拓等ｅ連結ＲＯＥは、10％をベースに持続的改善を図る。(ロ)株主への積極的な利益還元、持続的成長のための中長期投資ａ連結配当性向30％を中期的目標として利益を積極的に株主還元ｂ売上高の約10％以上を研究開発費に先行投資ｃ世界各市場の需要に即応し、世界同一品質を実現する生産設備投資等ⅱ基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、株式の大量取得を企図する者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。３．前号の取組みに関する取締役会の判断およびその理由前号の各取組みにつきましては、当社の企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させるために実施しているものでありますので、当社取締役会として、いずれも次の各要件に該当するものと判断しております。ⅰ第１号の基本方針に沿うものであること。ⅱ株主共同の利益を損なうものではないこと。ⅲ当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。