グリーンランドリゾート株式会社
有価証券報告書－第45期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業競争力強化と経営判断の迅速化を図ると同時に継続的な成長・発展を目指すため、また企業の社会性やステークホルダーへの責務の観点から経営の健全性・公平性・透明性を図るため、ガバナンス体制の充実が重要課題であると考えており、具現化するために以下の施策をとっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由Ａ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用し、会計監査人を設置しております。提出日現在、当社の取締役会は取締役10名で構成されており、取締役のうち２名が社外取締役です。また、当社の監査役会は４名で構成されており、監査役のうち３名が社外監査役です。また、取締役会により決定された経営方針に基づく業務執行のための経営会議体として、「経営会議」を設けております。職務の執行にあたっては「組織規則・業務分掌規則・職務権限規則」において、それぞれの責任・執行手続きを詳細に定め、効率的に職務の執行が行われる体制を確保しています。その他、「内部監査室」を設置し、グループ子会社を含めた企業集団における法令遵守を図っております。各機関の構成は下記のとおりであります。機関名称役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役会長江里口俊文◎×○代表取締役社長松野隆徳○×◎常務取締役重光敬明○×○取締役幕宰○×○取締役田中宏昌○×○取締役寺田尚文○×○取締役佐伯賢二○×○取締役別府正文○×○社外取締役山下秋史○××社外取締役最上剛○××常勤監査役岡部雅彦○◎○社外監査役中尾哲郎○○×社外監査役水本忠敬○○×社外監査役藤田直己○○×各担当部長○×○（注）上記の各記号は、◎・・・議長○・・・構成員×・・・非構成員を示しております。なお、取締役会において、各担当部長は報告ならびに説明を行うために出席しております。ア．取締役会当社の取締役会は原則毎月開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、一定の金額以上の資金調達、重要な組織及び人事に関する事項等、経営に関する重要な事項の決定ならびに業務執行の監督を行っております。なお、当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長江里口俊文８回８回代表取締役社長松野隆徳８回８回常務取締役重光敬明８回８回取締役幕宰８回８回取締役田中宏昌８回８回取締役寺田尚文８回８回取締役佐伯賢二８回８回取締役別府正文６回６回社外取締役山下秋史８回８回社外取締役最上剛８回８回常勤監査役岡部雅彦８回８回社外監査役中尾哲郎８回６回社外監査役水本忠敬８回８回社外監査役藤田直己８回８回（注）別府正文氏の開催回数及び出席回数は、2023年３月30日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。イ．監査役会当社の監査役会は、原則年７回開催し、経営に関する監督機関として、取締役の業務執行に対する監視を行っております。各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は経営会議など重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧や役職員への質問等を随時執り行うなど、その監督機能を十分に果たせる体制を確保しています。また、会計監査人ならびに内部監査担当者とも連携して三様監査の深度を深め、適正な監査の実施を図っております。ウ．経営会議当社の経営会議は、常勤役員をはじめ、グループ子会社社長及び当社担当部長を招集して毎月開催し、当社グループの事業計画の進捗の確認のほか、必要に応じて対応策等の協議、業務執行上重要な事項等の審議を行っております。エ．内部監査室当社の内部監査室は、グループ子会社を含めた業務活動の妥当性・検閲分析を計画的に行い、随時、内部監査報告書を作成して社長に報告するとともに、各監査役が参加する取締役会に対しても、定期的に内部監査状況の報告を行っております。Ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要であると認識し、当社グループの事業規模と形態を踏まえたうえで、機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外取締役や社外監査役を含む監査役会による客観的で中立な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するための基本方針として、「内部統制システムの基本方針」を定めております。当該基本方針の内容は次のとおりであります。1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社経営管理室においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行う。2)社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務の執行についてその適法性に関する監督機能を確保する。3)定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。4)弁護士及び税理士とそれぞれ顧問契約を締結し、必要に応じ適法性を確認する。5)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、毅然たる態度で臨むものとする。また、対応窓口を経営管理室とし、顧問弁護士、警察当局及び外部専門機関と連携強化を図り、関連情報の収集や速やかに対処できる体制を構築する。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制1)取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規則に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理する。2)取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能となる場所に保管する。3)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を、当社及び子会社は整備する。3.当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)各部所の長は、コンプライアンス、労働環境、災害、サービス応対、事故及び情報セキュリティ等内在するリスクを把握、分析し、危機の管理を監督する。2)業務管理規則における、遊園地・ゴルフ場の安全確保・災害防止規則、ゴルフ場の農薬安全使用規則、飲食業務の衛生管理に関する規則に則り、業務の普遍化を確保する。3)重大な事態が発生した場合、即座に対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める体制を構築する。4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会を原則月１回開催し、経営に関する重要事項について、審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督を行う。2)毎月開催する経営会議において、各事業部門、子会社の月次業績のレビューと効率化に向けた改善策を審議する。3)取締役の職務の執行については、組織規則、業務分掌規則、職務権限規則において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社管理規則に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行う。2)子会社の監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監査する。3)内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役及び当社の社長に報告する。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令できるものとする。2)監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けない体制とする。3)当該職員は、取締役の指示・命令には属さないものとし、その人事異動・評価等を行う場合は、あらかじめ監査役に意見を求め、これを尊重することとする。7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。2)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。3)子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社の監査役へ報告する。4)監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。2)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。9.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。・リスク管理体制の整備の状況上記の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社および子会社が負担しております。・取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。