楽天グループ株式会社
有価証券報告書－第27期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。②企業統治の体制1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。2)会社の機関の内容(取締役・取締役会・執行役員等)取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めていますが、現在、社外取締役７名を含む取締役全12名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしています。取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上の実現を目的として、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会の権限である経営上の重要事項についての意思決定及び各執行役員の業務執行の監督をしています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしています。現在の取締役会の構成員は、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏、代表取締役副会長穂坂雅之氏、代表取締役副社長百野研太郎氏、取締役副社長武田和徳氏、同廣瀬研二氏、社外取締役安藤隆春氏、同SarahJ.M.Whitley氏、同TsedalNeeley氏、同CharlesB.Baxter氏、同羽深成樹氏、同御立尚資氏、同村井純氏の12名で、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が議長を務めています。また、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。(取締役会の活動状況)当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職氏名出席状況代表取締役会長兼社長三木谷浩史15回/15回（100％）代表取締役副会長穂坂雅之15回/15回（100％）代表取締役副社長百野研太郎15回/15回（100％）取締役副社長武田和徳11回/11回（100％）取締役副社長廣瀬研二11回/11回（100％）社外取締役安藤隆春11回/11回（100％）社外取締役SarahJ.M.Whitley15回/15回（100％）社外取締役TsedalNeeley10回/11回（91％）社外取締役CharlesB.Baxter10回/11回（91％）社外取締役羽深成樹10回/11回（91％）社外取締役御立尚資14回/15回（93％）社外取締役村井純13回/15回（87％）(注)１取締役副社長武田和徳氏、同廣瀬研二氏、社外取締役安藤隆春氏、同TsedalNeeley氏、同羽深成樹氏は、第26回定時株主総会で選任され、同日に就任しましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しています。２社外取締役CharlesB.Baxter氏は、2023年３月30日社外取締役就任後の出席状況を記載しています。３上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。当社は、法令上取締役会における決議事項とすることが定められている事項及びこれに準ずる事項として、その経営戦略上の重要性等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において判断・決定しています。また、取締役会の決議をもって決定すべき事項を「楽天グループ職務権限表」で定めており、財務、M&amp;A関連取引、資産、経理、年次予算及び経営計画、費用支出等の財務関連項目、人事、知的財産、組織、情報セキュリティ等の財務関連以外の項目について、取締役会の決議をもって決定することとしています。当事業年度においては、増資、新株予約権の発行、吸収合併、吸収分割、決算関連、予算立案、資金調達、子会社上場、子会社再編、配当関連、費用支出、人事関連、協賛・利益相反取引関連、事業運営において重要な事項等について取締役会で審議を行っています。(監査役・監査役会)当社の監査役は４名（うち常勤監査役２名）で、過半数が社外監査役です。監査役会のもとには監査役室（３名）を設置し、監査役の職務を補助しています。監査役会は、定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。監査役会の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることとしています。ただし、各監査役が個別の権限の行使をすることは妨げられません。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や使用人からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施、また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っています。現在の構成員は、監査役（常勤）長沼義人氏、社外監査役（常勤）中村太氏、社外監査役（非常勤）片岡麻紀氏、同山口勝之氏の４名で、議長は監査役（常勤）長沼義人氏が務めています。③内部統制システム整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。1)取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制楽天グループ株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ（楽天グループ株式会社及びその子会社をいいます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、COO及びCCO（COOの下でグループ全体のコンプライアンスを統括する責任者）並びに社内カンパニー制に基づくCompanyComplianceOfficerによりグループ横断的なコンプライアンスに対する取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施します。また、社外取締役及び社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士も起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行います。更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員、使用人、退職者が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者、通報者の不利益な取扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制についても整備します。2)取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制楽天グループ株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制楽天グループ株式会社では、リスク管理に関するグループ規程等に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実行、その結果をモニタリングする体制（いわゆるPDCAサイクル）を確立し、各組織の業務遂行において発生するリスクに対し必要な措置を行います。CFO、CISO、COO及びCCOは、財務、情報セキュリティ、コンプライアンス等の担当領域のリスクに関して、各組織で実施したリスク評価結果及び対応状況をモニタリングし、更にリスク管理上の重要事項及びグループ横断的なリスクに対して適切に判断・対処することでグループ全体のリスク低減及び未然防止を図ります。その対応状況をグループリスク・コンプライアンス委員会にて協議し、本委員会の主な協議事項は重要会議体を通じて経営陣に報告します。特に重要なリスクは、その対応状況を楽天グループ株式会社取締役会等にて経営陣に報告します。重要リスクの一つである情報及びパーソナルデータの管理については、グループ情報セキュリティ＆プライバシー委員会を開催し、主要な施策や期間内に発生したインシデント等について報告及び判断をする体制を整えています。また、楽天グループ株式会社の事業投資に伴うリスクは、案件につき、投融資委員会の審議、更に一定額以上の案件につき楽天グループ株式会社取締役会の承認決議を要件とすることにより、リスク管理を適切に行います。子会社の事業投資に伴うリスクについても、案件の内容や規模、当該子会社の上場／非上場の別等を考慮の上あらかじめ定めた基準に基づき、投融資委員会・楽天グループ株式会社取締役会の審議事項としたり、楽天グループ株式会社への報告を求めたりすることで、リスク管理を適切に行います。更に、内部監査部は、独立した立場で、当社及びグループ会社の法令及び関連規程の遵守状況等の監査を行い、定期的に楽天グループ株式会社取締役会に報告します。4)取締役の職務執行が効率的に行われるための体制楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図ります。意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進します。5)財務報告の適正な実施のための体制経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、一般に公正妥当と認められた会計処理及び金融商品取引法等に基づいた適時開示並びに有効性評価を実施します。6)楽天グループ株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制楽天グループ株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定めています。子会社の重要な業務執行については、当該子会社の上場／非上場の別等を考慮の上、「楽天グループ職務権限表」、「楽天グループガイドライン」及び当該子会社との合意に基づき、楽天グループ株式会社による決裁及び楽天グループ株式会社への報告制度を構築する等、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、必要な体制を構築しこれを遵守します。また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、子会社の内部監査部門との連携を強化し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天グループ株式会社は、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。また、楽天グループ株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。④責任限定契約の概要当社と当社取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び当社監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。ⅰ.責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。ⅱ.退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。ⅲ.会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役就任後に行使又は譲渡した場合における次の各号に定める額。１.行使した場合本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額。２.譲渡した場合本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、当社と当社取締役及び当社監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員の悪意又は重過失に起因して生じた損失については、補償の対象としないこととしています。⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の保険料は全額当社が負担していますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由を設けています。⑦その他当社の定款規定について1)取締役会で決議可能な株主総会決議事項当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしています。2)株主総会及び種類株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。また当社は、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。3)種類株式の議決権社債型種類株式の議決権については、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない旨、定款に定めています。これは、既存普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、社債型種類株式につき、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する一方で、株主総会において議決権を有しないこととしたものです。なお、会社法第322条第１項は、株式会社が組織再編や株式の分割・併合等、一定の行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、原則としてその効力を生じないと規定していますが、当社は、社債型種類株式について、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」）を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、定款に定めています。ただし、当社が、以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、原則としてその効力を生じない旨を定款に定めています。ⅰ.当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除く。）ⅱ.当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認