株式会社フルキャストホールディングス
有価証券報告書－第31期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性を確保すること及び経営の効率性を高め「持続的な企業価値の向上」を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由A.企業統治の体制の概要会社の機関の概要は以下の通りです。a)取締役会取締役会は、３分の１以上の社外取締役によって構成すること及び社外取締役全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ることを取締役の構成方針としており、取締役７名のうち３名は社外取締役を選任することで外部的な視点からの業務執行全般の監督機能の強化を図っております。2024年３月25日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計７名（男性７名、女性０名）で構成されており、経営の透明性を確保すると共に、当社グループ経営全体に関わる執行状況の監督、グループ経営に必要なグループの全体最適化戦略の決定及びグループ共通課題への対処等、経営上の重要事項についての意思決定を行っております。なお、取締役会は代表取締役社長ＣＥＯ坂巻一樹を議長とし、取締役会長平野岳史、取締役石川敬啓、取締役貝塚志朗、監査等委員佐々木孝二、監査等委員上杉昌隆、監査等委員戸谷英之の７名で構成されております。2023年12月期は、取締役会を12回開催しました。全取締役が全ての取締役会に出席しております。また、主な検討事項は、決算及び業績予想、株主還元及び資本政策、Ｍ＆Ａ及び業務提携、内部統制・コンプライアンス、役員報酬、コーポレート・ガバナンス（政策保有株式の保有適否の検証及び取締役会の実効性評価等を含む）、関連当事者取引等です。b)監査等委員会監査等委員会は、監査等委員であり、独立性のある社外取締役３名（男性３名、女性０名）で構成されており、監査に関する重要事項についての意見交換、協議または決定を行っております。また、会計監査人とは適宜報告を受けるなどの連携を図ることとしております。なお、監査等委員会は、委員長佐々木孝二を議長とし、委員上杉昌隆、委員戸谷英之の３名で構成されております。c)指名委員会指名委員会は、監査等委員であり、独立性のある社外取締役３名及び代表取締役社長ＣＥＯの計４名（男性４名、女性０名）で構成されており、指名委員会は取締役の指名に関する事項等の審議、取締役会への答申を行います。なお、指名委員会は、委員長坂巻一樹を議長とし、委員佐々木孝二、委員上杉昌隆、委員戸谷英之の４名で構成されております。d)報酬委員会報酬委員会は、監査等委員であり、独立性のある社外取締役３名及び代表取締役社長ＣＥＯの計４名（男性４名、女性０名）で構成されており、報酬委員会は取締役の報酬に関する事項等の審議、取締役会への答申を行います。なお、報酬委員会は、委員長坂巻一樹を議長とし、委員佐々木孝二、委員上杉昌隆、委員戸谷英之の４名で構成されております。e)法務部長会社運営の前提条件である法令遵守の精神をグループ企業全体に浸透、徹底させ、風土化すること、社会のルール、社内ルール遵守の風土化を推進しております。また、財務報告に係る内部統制システム／ガイドラインの改善・維持及びその有効性の評価及び情報セキュリティ体制整備を含む内部監査業務を通じた、グループの企業価値の向上を図っております。f)会計監査人会計監査を担当する監査法人として、PwCJapan有限責任監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査について監査契約を締結しております。定期的な監査のほか会計上及び内部統制上の課題については随時確認を取るなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性確保に努めております。B.取締役会等の活動状況a)取締役会当事業年度において当社は取締役会を12回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名取締役会出席回数取締役会長平野岳史12回/12回代表取締役社長ＣＥＯ坂巻一樹12回/12回取締役石川敬啓12回/12回取締役貝塚志朗12回/12回社外取締役（常勤監査等委員）佐々木孝二12回/12回社外取締役（監査等委員）上杉昌隆12回/12回社外取締役（監査等委員）戸谷英之12回/12回取締役会における具体的な検討内容は、決算及び業績予想、株主還元及び資本政策、Ｍ＆Ａ及び業務提携、内部統制・コンプライアンス、役員報酬、コーポレート・ガバナンス（政策保有株式の保有適否の検証及び取締役会の実効性評価等を含む）、関連当事者取引等です。b)監査等委員会当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名監査等委員会出席回数社外取締役（常勤監査等委員）佐々木孝二11回/11回社外取締役（監査等委員）上杉昌隆11回/11回社外取締役（監査等委員）戸谷英之11回/11回監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画、内部統制・コンプライアンス、会計監査人の選解任や報酬、取締役の利益相反取引承認や監査報告に関する事項等です。c)指名委員会当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しております。個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名指名委員会出席回数代表取締役社長ＣＥＯ坂巻一樹２回/２回社外取締役（常勤監査等委員）佐々木孝二２回/２回社外取締役（監査等委員）上杉昌隆２回/２回社外取締役（監査等委員）戸谷英之２回/２回指名委員会における具体的な検討内容は、取締役の指名に関する事項等です。d)報酬委員会当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しております。個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名報酬委員会出席回数代表取締役社長ＣＥＯ坂巻一樹２回/２回社外取締役（常勤監査等委員）佐々木孝二２回/２回社外取締役（監査等委員）上杉昌隆２回/２回社外取締役（監査等委員）戸谷英之２回/２回報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬に関する事項等です。〈当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図〉B.企業統治の体制を採用する理由当社は、2016年３月25日開催の第23期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、2024年３月25日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名による取締役会を構成する取締役会設置会社、監査等委員である取締役３名による監査等委員会を構成する監査等委員会設置会社であります。前述のコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的を実現するため、取締役７名のうち３名は社外取締役を選任することで外部的な視点からの業務執行全般の監督機能の強化を図っております。監査等委員である取締役につきましては、３名全員を独立社外取締役(うち１名は常勤監査等委員)とすることで取締役の業務執行に対し有効かつ適切な監視を行い、客観性と中立性を確保した体制を整えております。これらの体制により十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。③企業統治に関するその他の事項等A.内部統制システムa)取締役会におけるリスクに関する予防措置、法令遵守及び危機管理のための体制（以下、「リスク管理体制」という。）を確保するため、次の措置をとる。イ.重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、会社と取締役との取引、子会社との重要な取引等、全社的に影響を及ぼす事項については、取締役会の決議を要する。ロ.チーフエグゼクティブオフィサー（以下、「ＣＥＯ」という。）は、リスク管理体制のための取り組みや業務プロセス整備の状況につき、定期的に取締役会に報告する。また、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告する。b)取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人の職務執行におけるリスク管理体制（a)に記載の「リスク管理体制」と同義）を確保するため、次の措置をとる。イ.リスク管理最高責任者をＣＥＯとし、リスク管理実務責任者として法務部長を配置する。当社内に各グループ企業を担当するリスク管理担当者を配置し、法務部長がＣＥＯの指示のもと、以下ロ.からト.の実務を統括する。ロ.職務権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないような内部牽制システムの確立を図る。ハ.リスク管理基本規程の定めにより、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。ニ.法令違反事項、リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会に直ちに報告すべき重要情報の基準及び開示基準を策定する。ホ.取締役（監査等委員であるものを除く。）、管理職従業員、一般職従業員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社グループ及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。ヘ.業務執行においてリスク管理体制の徹底と内部監査を行うとともに、当社内に配置した各グループ企業を担当するリスク管理担当者を通じて、各グループ企業のリスク管理体制の徹底に努める。ト.各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる恐れのある事象をチェックし、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないよう、システムを整備する。また、必要な場合には、その整備のための横断的な組織を設ける。c)情報の保存及び管理のための体制を整備するため、次の措置をとる。イ.法務部長は、取締役（監査等委員であるものを除く。）、従業員に対して文書管理規則に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。ロ.法務部長は、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに少なくとも10年間保管し、管理する。(ⅰ)株主総会議事録(ⅱ)取締役会議事録(ⅲ)計算書類(ⅳ)その他取締役会が決定する書類ハ.取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員は、常時上記ロ.における文書等を閲覧できる。d)当社及び当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、次の措置をとる。イ.取締役は、毎期、期初の取締役会において、全従業員の共通目的となる事業計画を策定する。取締役は、取締役会において定期的にその結果をレビューする。ロ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を最低月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ハ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。e)企業集団における業務の適正性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。イ.当社は、グループ会社全体としてのフルキャストグループ社員行動憲章を策定し、従業員全員への浸透を図る。グループ会社の各取締役は、全社にこれを認識させるとともに、自ら率先して憲章に従い行動する。ロ.グループ会社の取締役、従業員は、グループ各社における重大な法令違反その他リスクに関する重要な事実を発見した場合は、法務部長に報告し、法務部長はＣＥＯに報告する。法務部長はＣＥＯの指示のもと、報告された事実についての調査を指揮・監督し、必要と認める場合、適切な対策を決定する。また必要に応じて、ＣＥＯは取締役会に、法務部長は監査等委員会に報告する。ハ.法務部長は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。f)監査等委員監査の実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。イ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、当社の従業員から監査等委員補助者を任命する。監査等委員補助者は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令に服さないものとし、その人事考課は監査等委員が行う。これらの者の異動、懲戒については監査等委員会の同意を得る。ロ.監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。ハ.当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査等委員に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。なお、当該事実を報告した当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員の秘匿性を確保し、当該事実を報告した者に対して当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いをしない。ニ.内部通報制度の窓口を外部に設置する。内部通報制度を利用した者の秘匿性を確保し、内部通報制度を利用したことを理由として不利益な取扱をしない。また、内部通報制度の外部窓口は提供された情報を法務部長または常勤監査等委員に報告する体制を整備する。ホ.当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員は、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。ヘ.監査等委員は、子会社の取締役会のほか、監査等委員が監査のために必要と判断する会議に出席できる。また、監査等委員が監査のために必要と判断する資料については閲覧することができる。ト.監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。チ.当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。g)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。イ.当社及び当社グループは、フルキャストグループ社員行動憲章に従い、反社会的勢力との関係断絶を掲げ、いかなる取引も行わない。ロ.反社会的勢力に関する情報を社内で収集、管理するとともに外部専門機関からの情報も活用し、相手方が反社会的勢力であるかの確認に利用する。ハ.反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶する。また、不当要求には組織として毅然とした姿勢で対応する。ニ.反社会的勢力排除における適切な助言、協力を得ることができるよう、外部専門機関との連携を構築する。B.責任限定契約の概要当社と監査等委員である社外取締役は会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。C.役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに，有用な人材を迎えることができるよう、当社及び会社法上の子会社の取締役、監査役、管理職等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反を認識したうえでの行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、保険料は特約部分も含めて当社が全額を負担しており、被保険者の保険料負担はありません。D.取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。a)自己株式を取得することができる旨(資本効率の向上と株主への一層の利益還元をできるようにするため)b)剰余金の配当をすることができる旨(機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため）c)中間配当をすることができる旨(機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため）d)任務を怠ったことによる取締役及び監査等委員(取締役であった者、監査等委員であった者及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)E.取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。F.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。G.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。H.ＩＲ・その他の活動当社は、透明性の高い経営を目指して企業情報の適宜適切な開示を行うことが、当社経営に対する理解と信頼を得る上で重要であると考えております。当社は、株主を重要なステークホルダーと位置付け、株主との建設的な対話の充実やそのための正確な情報提供等の観点を考慮した上で、株主総会の開催日をはじめとする株主総会関連の日程について、適切な設定を行うこととしております。また、株主総会以外の場においても、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかという観点から合理的な範囲で株主との建設的な対話を促進していく考えのもと、機関投資家やアナリスト向けの説明会を年２回開催しております。説明会には常に代表取締役社長ＣＥＯが出席し、参加者との積極的な対話に努めております。さらに、ホームページを通じて国内のみならず海外の投資家の方々にも等しく情報開示する体制を整備しております。当社は、取り組みを通じて業界で最もアカウンタビリティに優れた会社を目指すと共に、特に中長期的な観点から利益を追求する旨の投資方針を有する主要な株主との間において、重要な経営上の方針やコーポレート・ガバナンス等についての議論を促進してまいります。