Ｒｅｃｏｖｅｒｙ　Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ株式会社
有価証券報告書－第11期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめ、利用者様、関係先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。実効性のある内部統制システム、適切なリスク管理、コンプライアンス体制並びにこれらを適切に監査する体制を強化することで経営の健全性を確保してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治体制の概要当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また機動的な業務執行を図るため経営会議を設けております。監査体制については、監査役監査、内部監査、会計監査人監査の三様監査を実施しており、意見や情報の交換を行い、監査効率の向上と監査の実効性の確保を図っております。各機関の概要は以下のとおりです。(a)取締役・取締役会取締役は法令及び定款に則って職務を執行しております。取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びにリスク管理及びコンプライアンスに関する事項を含め、経営の基本方針等重要事項を決議するとともに、取締役から業務執行に関し報告を受け、監視・監督を行っております。(b)監査役・監査役会監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業がステークホルダーの利害に配慮し、健全で持続的な成長と社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。当該責務を通じ、監査役は、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役または使用人に対し能動的・積極的な意見の表明に努めております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び監査法人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、必要な措置を適時に講じております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(いずれも社外監査役)で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、各監査役が意思疎通を図り、監査及び経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定しております。(c)会計監査人当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。(d)経営会議経営会議は、毎週１回開催しており、取締役、部長及び、その他代表取締役が指名する者にて構成されており、リスク管理、コンプライアンスに関する事項を含め、経営に関する重要事項を協議、審議または決議しております。また、常勤監査役はオブザーバーとして毎回出席しております。(e)内部監査当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役が任命した内部監査担当者が、外部委託を利用しながら自己監査とならないよう監査を行っております。ｂ.当該体制を採用する理由監査役会設置会社を選択した理由は、監査役の任期が監査等委員や監査委員よりも長期に亘るため、監査役の方が当社の事業や業界に関する知識を蓄積し、より充実した監査を実施することができると考えたためです。また、監査役は独任制の機関であるため、組織的監査が原則とされる監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社と比較して、個々の監査役の判断で機動的な監査を実施することができる点で他の制度と比較して優れていると考えております。当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。現在の当社の規模では、取締役会の規模が大きくなり過ぎず、効率的な業務運営ができる監査役会設置会社が適切であると判断しております。さらに、監査役会設置会社は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社と比較して歴史が長く確立された制度であるため運用の面で混乱が少なく、効率的に実効性の高い監査を実施できると考えております。コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。機関ごとの構成員は次のとおりです。役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役社長柴田旬也◎◎取締役大河原峻○○取締役若田真○○社外取締役沼田功○社外監査役(常勤)伊藤敬子○◎○(注２)社外監査役宮崎雅俊○○社外監査役伊藤広樹○○その他(注３)○(注)１．◎は議長です。２．オブザーバーとして出席しております。３．その他は、部長、その他議長の指名する者です。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システムに関する基本方針」)を以下のとおり決議し(2018年４月23日新設及び2021年３月25日改定)、この方針に基づいた運営を行っております。なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。(2)取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。(3)取締役及び使用人は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。(4)代表取締役は、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、使用人の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。(5)監査役は、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。なお、監査役会を設置し、監査役間の連携を図るものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、法令及び「文書保管管理規程」及び「情報システム管理規程」その他の社内規程に従い、取締役会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、労務管理、情報管理、その他事業活動に伴い生じる様々なリスクに対処するため、各種管理規程、細則及びマニュアルの設定や報告・監視体制を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時開催する。また、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、「職務権限規程」等において取締役の権限、責任等の明確化を図る。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。６．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前項の使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、取締役の指揮命令を受けないものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制(1)監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行に関する重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。(2)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。(3)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は前項の報告をした者に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行うことを禁止する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行に必要な費用及び債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役並びに取締役と定期的にコミュニケーションを取り、意見交換を行う。(2)監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。(3)監査役は、監査法人及び内部監査担当と定期的にコミュニケーションを取り、各事業年度の監査計画の策定、監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。(4)監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の社外の専門家を任用する機会を保障する。11．反社会的勢力の排除体制(排除方針及び取り組み)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。ｂ.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクの適切な管理を行い、当社の事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。同規程において、経営管理部部長をリスク管理責任者として定め、リスク状況に基づきリスク管理体制を構築し、リスク管理の観点から重要な事項については経営会議に報告しております。当社では、日常業務の中で発生するリスクにつながる事前の事象はインシデントレポートを作成し、事後の事象はアクシデントレポートを作成することとなっております。レポートは全社ベースで情報共有され、共有を受けた者がリスクの測定・原因分析・評価・再発防止策等を立案したうえで、その解決にあたります。その後、リスク管理責任者は当社の他の部署へ被害が連鎖・拡大しないよう対策を講じるため、四半期に一度開催されるインシデント協議会において、日々の業務の中で発生したインシデントの中で重要なものを取り上げ、マネージャーに対して共有し対策を協議することで、リスク管理やコンプライアンス意識の醸成を図っております。また、リスク管理体制が有効に機能するために、下記の方策を推進しております。(1)当社の役職員に、専門性・業務知識の向上のための自己研鑽を促す。(2)リスク管理体制の維持・向上に不可欠な、専門性・業務知識を有する人材を適切に配置する。(3)適切な人事・労務管理を行い、事故防止に努める。なお、内部監査において、当社各部署を対象として、リスク管理体制の適切性・有効性を検証するため、原則年２回(２回目はフォローアップ)を実施しております。内部監査は、効率的・効果的に実施され、内部管理体制の適切性・有効性の検証、その評価及び問題点の改善方法の提言等を行っております。内部監査の結果は、とりまとめた後、代表取締役及び監査役会へ報告されております。④取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任限定契約の概要当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額とし、また、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限ります。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は役員の職務遂行にあたり、役員全員を被保険者として、役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を締結しております。保険料は、全額会社が負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。当該保険契約では被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ.中間配当当社は、機動的な配当を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議にて毎年６月30日を基準日として中間配当(基準日)を行うことができる旨を定款に定めております。ｂ.取締役と監査役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに今後も引き続き優秀な人材を確保できるようにするため、会社法第426条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｃ.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長大河原峻18回18回（100％）取締役柴田旬也18回18回（100％）取締役若田真13回13回（100％）取締役沼田功18回18回（100％）（注）１．取締役の若田真氏は、2023年３月30日開催の第10期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。２．取締役会における具体的な検討内容として、以下について審議、報告及び討議を行いました。・法定審議事項・業績及び決算に関する事項、組織及び人事などに関する事項、年度予算、その他当社の重要な事項等