コロンビア・ワークス株式会社
有価証券報告書－第11期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、企業活動を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置している他、任意の指名・報酬委員会、リスクマネジメントの機関としてリスク管理委員会、コンプライアンス委員会を設置しております。ａ．会社の機関の基本説明(a)取締役会当社の取締役会は、代表取締役である中内準が議長を務め、その他取締役水山直也、取締役魚住剛、社外取締役小俣学、監査等委員である取締役岩本徹、監査等委員である社外取締役髙嶋希、監査等委員である社外取締役大庭崇彦の計７名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、業務執行の意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定の必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。また、取締役会には監査等委員が出席し、監査等委員でない取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である岩本徹が議長を務め、監査等委員（社外取締役）の髙嶋希および大庭崇彦の３名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催し、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。定例の監査等委員会では監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果等の検討、及び監査等委員間の相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換会を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。(c)指名・報酬委員会当社は、2023年７月18日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役（監査等委員である独立社外取締役を含む）で構成する指名・報酬委員会を設置いたしました。任意の指名・報酬委員会は、当社および子会社の取締役の指名等および報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、取締役会からの諮問を受け、委員会での審議を経て審議結果を取締役会に答申いたします。透明性や客観性を確保するため、独立社外取締役である大庭崇彦を委員長とし、独立社外取締役小俣学と代表取締役中内準が委員となっております。また、指名・報酬委員会の決議では、特別な利害関係を有する委員は議決権を行使できない規程としております。(d)会計監査人当社は、会計監査人として、双葉監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。(e)リスク管理委員会リスク管理委員会は、法務・コンプライアンスチーム長を委員長として、代表取締役である中内準、その他取締役水山直也、取締役魚住剛の常勤取締役３名、部門長及びグループ各社の代表取締役で構成され、原則として毎月１回開催され、当社グループの事業上のリスク分析及びリスク発生予防のための措置を審議しております。また、重大なリスクが発生した場合には、リスクに関する情報収集、対応策の決定、再発防止策の策定などを行うために必要に応じて臨時でリスク管理委員会を開催しております。(f)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、法務・コンプライアンスチーム長を委員長として、代表取締役である中内準、その他取締役水山直也、取締役魚住剛の常勤取締役３名、グループ各社の代表取締役及び社外の弁護士で構成され、原則として３カ月に１回定時開催され、コンプライアンスに関する基本的事項等について協議をしております。また、コンプライアンスに関する重大な違反が生じたときには、必要に応じて臨時でコンプライアンス委員会を開催しております。(g)内部監査室当社では、内部監査を担当する部署として2023年１月に内部監査室を設置し、内部監査室長１名が代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループの業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査室長は、指摘対象部門長（現場長）に事実確認を行ったうえで対象部門長に通知いたします。指摘対象部門長は、改善計画書を提出し、業務改善を行い、改善結果を内部監査室長に通知いたします。内部監査室長は、その結果を定期的に取りまとめて代表取締役に報告し、代表取締役は、その報告を確認し、当該改善結果が思わしくない等の場合、必要に応じて業務改善命令書にて改善勧告を行っております。これらの一連の流れを通じて継続的な業務改善を行っております。ｂ．コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．取締役会において決議した内部統制システムの整備に係る基本方針当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役及び使用人が国内外の法令、定款及び社内規程、社会常識、モラル、一般規範等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。(2)法務・コンプライアンスチームは、コンプライアンス意識の徹底のため、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルに基づき、各部門と連携を取ってコンプライアンス体制の整備を全社横断的に実施する。(3)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(4)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対処する。(5)取締役会は、取締役会規程に基づいて運営し、取締役は相互にその業務執行を監督する。監査等委員は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する。(6)社外取締役を選任することで、経営の透明性と公正な意思決定を実現する。(7)当社及びその子会社の取締役及び使用人は、反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書類及びその添付資料、その他重要会議書類をはじめ、その職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。(2)取締役は、これらの文書等を常時閲覧できる。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理規程に基づき、リスク状況の把握とその適切な評価に努めるとともに、緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク管理体制を整備する。(2)個人情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程に基づき、情報の適切な管理体制を整備する。(3)リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(4)大規模地震や火災、水害などによる危機発生時には、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化を図る。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)原則月１回の取締役会及び経営会議、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の情報の共有と業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役会は取締役の職務執行の監督を行う。(2)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により、取締役の職務執行に関する権限及び責任を明確化する。5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の内部監査は当社及び子会社各社を対象とする。(2)子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき子会社から当社に協議・報告を行わせる。6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の要請により、監査等委員業務補助のため、監査等委員が指揮権を有する専任のスタッフを定めることができる。7.第6項の使用人に対する監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項当該専任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査等委員の同意を得るものとする。8.第6項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員の指揮権は、監査等委員でない取締役により妨げられることはない。9.監査等委員ではない取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制(1)監査等委員は、当社の経営会議等の重要会議に出席し、監査等委員でない取締役及び使用人から当社の重要な職務執行等に係る報告及び子会社を含めたグループ全体の管理の状況に係る報告又は説明を受け、関係資料を閲覧することができる。また監査等委員は、必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対し、当該管理の状況について報告を求めることができる。(2)当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、当社又は子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、当社及び子会社の監査等委員でない取締役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査等委員にその内容を報告する。10.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制コンプライアンス・マニュアルに基づき、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底をする。11.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用又は債務等が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。12.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員である社外取締役を選任することで、透明性と公正さを担保する。(2)監査等委員は、監査等委員監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。(3)監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査担当者と連携を取り、監査等委員監査を行う。ロ．リスク管理体制の整備状況当社では、リスク管理規程において、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的としたリスクマネジメントに関する事項を規定しております。社内体制としては、リスク管理委員会を全社的なリスクマネジメントの推進機関と位置づけ、識別されたリスクに係る影響の評価、防止策の検討を行っております。また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて、会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家よりリスク対応に係る助言を受けることができる体制を整備し、リスクの軽減に努めております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、連結子会社３社を有しており、関係会社に対する管理は、関係会社との緊密な連携のもとに企業集団としての経営効率の向上を図ることを基本方針として、関係会社管理規程に基づいて行っております。なお、当社の監査等委員の監査、内部監査は連結子会社を対象に含んでおり、内部通報制度も当社と同様のものが導入されています。また重要な規程等であり当社が必要と認めたときは、当社及び連結子会社双方の合意により、制度、規程を適用できるようにしております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く）は、６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合における取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策当社の代表取締役中内準は、支配株主に該当しております。当社では原則として、支配株主との取引を行わないこととしております。支配株主との間で取引を行う必要が生じた場合には、その取引内容の合理性及び取引条件の妥当性について一般の取引条件と同様の適切な条件であるか、取締役会において、審議・承認を受けることとしております。⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する会社役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定であります。被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することといたします。保険料は全額当社が負担する予定であります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じる予定であります。⑬取締役会の活動状況取締役会については、１ヵ月に１回以上、必要に応じて開催されており、当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役中内準19回19回取締役水山直也19回19回取締役中林朋典（注）１14回14回取締役魚住剛（注）２５回５回社外取締役小俣学19回19回取締役（監査等委員）岩本徹19回19回社外取締役（監査等委員）髙嶋希19回19回社外取締役（監査等委員）大庭崇彦19回19回（注）１．中林朋典は2023年８月31日付で取締役を辞任により退任しております。２．魚住剛は2023年８月17日開催の臨時株主総会で選任され、2023年９月１日より新たに取締役に就任しております。当事業年度における具体的な検討内容は、取締役会規程に定める付議基準に該当する事項の審議や業務執行にかかる運営状況報告の他、経営計画及び予算の策定、規程等の制定および改訂、その他の重要な業務執行に関する事項であります。⑭監査等委員会の活動状況監査等委員会の活動状況につきましては「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。⑮指名・報酬委員会の活動状況2023年７月18日に任意の指名・報酬委員会を設置し、必要に応じて開催されており、当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役中内準１回１回社外取締役小俣学１回１回社外取締役（監査等委員）大庭崇彦１回１回当事業年度における具体的な検討内容は、取締役会規程に定める付議基準に該当する事項の審議や業務執行にかかる運営状況報告の他、経営計画及び予算の策定、規程等の制定および改訂、その他の重要な業務執行に関する事項であります。