株式会社魁力屋
有価証券報告書－第21期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を経営の基本方針とし、株主及び取引先、従業員等をはじめとするステークホルダー（利害関係者）から信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営会議、さらに、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、指名報酬委員会を設置しております。(a)取締役会取締役会は代表取締役社長を議長とし取締役５名（うち２名は社外取締役）で構成され、定例取締役会を１か月に１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程に従って、経営の基本方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、月次の業績、取締役の業務執行状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役３名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況について必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会のうち２名は独立社外取締役であります。(b)監査役会監査役会は、常勤監査役を議長とし監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は１か月に１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。(c)経営会議経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、取締役会で審議される重要事項について事前協議、構成員の所管業務の執行状況の報告を行っております。(d)コンプライアンス推進委員会コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス推進委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他コンプライアンスの推進を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。(e)リスク管理委員会リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。(f)サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。サステナビリティ委員会は取締役会の直属機関としてサステナビリティ規程に基づき、サステナビリティに関する方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の策定、重要課題に基づく目標調整と進捗管理等を行っております。(g)指名報酬委員会指名報酬委員会は、社外取締役を議長とし、社外役員２名（社外取締役１名、社外監査役１名）及び取締役１名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役、監査役の選解任並びに報酬等について審議を行い、取締役会に答申しております。(h)内部監査室内部監査室は３名で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合に臨時に監査を行います。(i)会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社会計監査人に選任しております。b．当該企業統治の体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため．内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行います。ⅱ.監査役は、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行います。ⅲ.「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組みます。ⅳ.監査役及び内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうかの監査を行います。ⅴ.「内部通報制度運用規程」に基づき、法令及び定款違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存を行います。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行います。ⅱ.「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、リスク対応状況を報告、管理することでリスクを最小限に抑える体制を構築します。ⅲ.有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な連携をとれる体制を構築します。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.当社は、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規則」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議又は報告が必要な事項を定めております。ⅱ.日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等へ定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。(e)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。ⅱ.監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査役と取締役の協議によるものとし、補助使用人の独立性について十分留意するものとします。ⅲ.監査役は必要に応じ適宜当該使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ.監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築します。ⅱ.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、監査役に報告することとしております。ⅲ.監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。(g)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築します。ⅱ.監査役は会計監査人及び内部監査人と意見交換や情報交換を行い、必要に応じ適宜連携できる体制を構築します。b.リスク管理体制の整備状況当社は、潜在するリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクに対する対策等（以下、「リスク管理」という。）を行い、リスク管理体制を構築することを目的にリスク管理規程を制定しております。また、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。また、当社は、コンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上、及び健全な発展を図ることを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス推進委員会を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における法令違反及び不正行為等の防止及び早期発見のために内部通報制度を設けております。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営することを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とすることを目的に、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を合計19回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。区分氏名取締役会出席状況代表取締役社長藤田宗全19回中19回取締役副社長田口剛全19回中19回専務取締役丸本純平全19回中19回社外取締役鈴木芳克全19回中19回社外取締役宮本文子全15回中15回常勤監査役福冨宏之全19回中19回監査役大森剛全19回中19回監査役永井康全19回中18回（注）宮本文子氏は2023年３月29日に就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・新規出店に関する事項・フランチャイズ加盟契約の締結及び新規出店に関する事項・決算承認に関する事項・中期経営計画及び年度計画（予算）に関する事項・東京証券取引所への株式上場申請に関する事項・会社役員賠償責任保険の加入に関する事項・取締役及び監査役の選解任に関する基本方針及び基準の制定に関する事項⑪指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。区分氏名指名報酬委員会出席状況取締役副社長田口剛全４回中４回社外取締役鈴木芳克全４回中４回社外監査役（常勤）福冨宏之全４回中４回指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・取締役及び監査役の選解任に関する基本方針及び基準について・取締役の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準について・定時株主総会に付議する取締役及び監査役候補者の選任について・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定について