ポーターズ株式会社
有価証券報告書－第23期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のミッションである「Matching,Changeyourbusiness」の実現のためには、サービスの向上、業容拡大、持続的な成長と企業価値の向上が不可欠です。それらの達成のためにも、内部統制の有効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営上の重要な課題と認識しており、コーポレート・ガバナンスが適切に機能する組織体制の構築に努めて参ります。また、自社のみならず、株主、顧客企業、取引先及び従業員等のステークホルダーの立場を尊重するとともに、法令遵守の徹底に努めていくことも重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年３月26日開催の第23期定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。イ取締役会当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催され、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。ロ監査等委員会当社の監査等委員会は社外取締役３名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めることなどにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。ハ会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。ニ内部監査室当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者が、「内部監査規程」に基づき実施しております。また、内部監査と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ホ指名・報酬委員会取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申し、また取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は３名で構成しています。メンバーは、以下の通りです。委員長：中村恒一（社外取締役）、委員：佃勇吾（社外取締役）、西森康二（代表取締役社長）ヘコンプライアンス委員会・リスク管理委員会当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、代表取締役を委員長、各取締役を委員として構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。当社の取締役会又は監査等委員会の構成メンバー及び出席メンバーは、以下の通りであります。（◎：議長、〇：構成メンバー）役職名氏名取締役会監査等委員会コンプライアンス委員会リスク管理委員会代表取締役社長西森康二◎◎取締役副社長御子柴智美〇〇常務取締役三ツ井健〇〇取締役天野竜人〇〇社外取締役（非常勤）中村恒一〇〇社外取締役（常勤の監査等委員）清水有滋〇◎〇社外取締役（監査等委員）長尾二郎〇〇〇社外取締役（監査等委員）佃勇吾〇〇〇ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役（監査等委員を除く）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の８名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行から独立した監査等委員である取締役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査等委員会の構成員である３名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、ポーターズ行動規範に基づき誠実かつ公正な行動に努める。・取締役会は、取締役会規程、組織管理規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンスの状況は定期的に開催されるコンプライアンス委員会を通じて、取締役、監査等委員及び各グループの責任者に対し報告を行う。各グループの責任者は、グループ固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。・内部監査規程に基づき、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、各グループの業務執行やコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。・内部通報制度を導入し、社内規則、法令違反行為及び企業倫理違反行為等の発生を未然に防ぐとともに、それらの行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。・取締役は、いつでもこれら保存された文書等を閲覧できる。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会は、当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある、事業環境、事業内容、コンプライアンス、個人情報、サービス品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク管理規程を整備するとともに、リスクを定期的に見直す。・リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置する。リスクの識別及びその対応策の策定はリスク管理委員会が行い、取締役及び各グループの責任者に対して報告を行う。・内部監査室は、各グループのリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎月１回の定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各グループにおいては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。・各グループの責任者は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。・各グループにおいては、組織管理規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、業務の迅速性および効率性を確保する。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。子会社の取締役の職務に係る事項の当社への報告に対する体制として、「関係会社管理規程」に基づき当社に報告する体制を整備する。・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については当社への事前協議を行う。また、子会社の財務状況や業績状況等について報告を求める。・監査等委員は、子会社に対して、重要書類の閲覧や重要会議への出席等を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を行い、子会社の業務活動全般が適正に行われているか確認・指導を行う。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。・監査等委員会は、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、補助使用人の人事異動、人事評価等に対する監査等委員会の同意権に係る事項等の明確化を図ることにより、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に努める。７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査等委員会から報告を求められた事項について速やかに報告する。・監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。・法令違反行為等の内部通報をした社員に対し、内部通報をしたことを理由としていかなる不利益をも課さないことを内部通報運用規程に明記し周知徹底する。８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。・監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。ｂ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとすることを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。・管理部門を反社会的勢力に係る対応についての所管部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請し、有事の際の協力体制を構築する。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会をそれぞれ年４回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。ｄ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。ｆ．取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ｇ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ｈ．責任限定契約の締結当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。ｉ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。なお、当該保険契約では、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があり、また、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。j．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｋ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数西森康二15回15回御子柴智美15回15回三ツ井健12回12回天野竜人15回15回中村恒一15回15回佃勇吾15回15回（注）三ツ井健氏は、2023年３月24日の定時株主総会決議で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会では、事業計画の承認や決算承認に関する事項、重要な投資意思決定に関する事項及びその他経営上必要な事項について検討し、決議を行うとともに、事業の進捗及び予算の達成状況、内部監査の実施状況などの報告を行っております。ｌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。ｍ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。