株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所
有価証券報告書－第26期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を最大化し、株主をはじめ、すべてのステークホルダーから信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。今後とも、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、一層の経営の透明性向上を目指す所存であります。また、役員及び従業員のコンプライアンスの周知徹底についても、重要施策として取り組んでおります。なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ）企業統治の体制の概要当社は、2023年３月30日開催の第25期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、監査等委員会設置会社への移行により、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実に繋がると判断しております。企業統治の体制の概要は次のとおりです。(a）取締役会取締役会は監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され、経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役３名全員を社外取締役として選任し、業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。なお、取締役会は月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、担当取締役より業務報告を実施しております。各取締役の氏名につきましては、「(２)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。(b）監査等委員会監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され、各監査等委員は、各年度に策定する監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するほか、業務及び財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、監査等委員会は月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は常勤監査等委員が務めております。各監査等委員の氏名につきましては、「(２)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。(ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員である社外取締役３名を選任し、業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。また、監査等委員会による組織的な監査の実施により、取締役の業務執行について適正かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。なお、社外取締役は会社経営者や役員としての豊富な知見及び経験から、客観的かつ専門的な視点により取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図っております。③企業統治に関するその他の事項(イ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、内部牽制機能が適切に働き、経営及び業務の適正性を確保するために、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備するほか、内部監査担当者による内部監査を実施する体制を構築しております。(ロ）リスク管理体制の整備の状況事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、当社では外部の法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。当社は、コンプライアンス重視の経営の推進、強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし常勤取締役、各業務部門長及び顧問弁護士により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。(ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、当社取締役又は使用人を出向させることができるようにしております。また、当社の「関係会社管理規程」に定める管理担当取締役は、必要に応じ、当社の取締役会において子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報に関して報告する体制を構築しております。さらに、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて子会社への指導・支援を行うこととしております。(ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。(ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の全ての取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者の業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を補填するものです。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。(ヘ）取締役の定数当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。(ト）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(チ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(リ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項(a)中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(b)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(ヌ）取締役会の活動状況当社は、2023年３月30日開催の第25期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。移行前後における取締役会（書面決議を除く）の個々の出席状況については次のとおりであります。（監査等委員会設置会社移行前（2023年１月１日から2023年３月30日まで））氏名区分出席回数／開催回数日高有一代表取締役社長４回／４回川上哲也取締役４回／４回山川善之社外取締役４回／４回中村栄作社外取締役４回／４回青木哲史社外常勤監査役４回／４回岸澤修社外監査役４回／４回会田隆雄社外監査役４回／４回（監査等委員会設置会社移行後（2023年３月30日から2023年12月31日まで））氏名区分出席回数／開催回数日高有一代表取締役社長10回／10回松原さや子取締役10回／10回青木哲史社外取締役（常勤監査等委員）10回／10回山川善之社外取締役（監査等委員）10回／10回会田隆雄社外取締役（監査等委員）10回／10回中村栄作社外取締役（監査等委員）10回／10回（注）会田隆雄氏は、2023年12月14日付で辞任いたしました。取締役会の具体的な検討内容としては、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、株主総会に関する事項、重要な契約の締結、主要な人事・組織変更、社内規程及び子会社に関する事項等について審議、決議を行っております。