株式会社グランディーズ
有価証券報告書－第18期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「我々の創造する立派な商品・サービスを通じ、全てのステークホルダーと共に物質的・精神的豊かさを追求する」という経営理念の下に、上場企業として社会的責任を果たし、企業価値の持続的向上を図ることを目指しております。そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいる所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、企業統治を適正に行うため、以下の体制を構築しております。（企業統治の体制の概要）イ．取締役会当社は、毎月１回「定時取締役会」を開催するとともに、必要に応じて「臨時取締役会」を招集しております。取締役会は、取締役４名で構成されており、月次決算の報告等に基づいて業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るとともに職務執行の適切な監督等に努めております。各取締役の氏名等につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。ロ．監査役会当社は、監査役制度を採用しており、全監査役（３名）によって「監査役会」が組織されております。監査役は取締役会をはじめ経営会議など社内の主要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、定時及び臨時の監査役会を開催しております。また、取締役及び部門責任者に対して適宜、事業の状況の報告を求めて、財産の状況等につき調査するとともに、監査契約を締結している監査法人と情報や意見の交換等を行い、会計及び業務にかかる監査の一段の充実に努めております。各監査役の氏名等につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。ハ．経営会議当社は、代表取締役社長を補佐する機関として「経営会議」を設置しています。経営会議は、常勤取締役及び主要部門の長で構成し、常勤監査役も出席し、毎週開催しております。経営方針や営業及び財務等の主要戦略の策定、開発案件の検討など業務執行にかかる重要事項について、執行機能と牽制機能のバランスのとれた協議を実施しております。ニ．継続開示体制当社は、経営情報の継続開示を実現するために所要の体制整備を進めております。そのうえで監査法人等の専門家の助言を受けながら、積極的かつ迅速な情報開示に努め、経営の透明性の一段の向上を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制の整備状況当社は、取締役会で次のとおり「内部統制の基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。今後はその実効性の一段の向上を図り、財務報告の適正性と信頼性の確保に努めてまいります。A）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス責任者を設置し、経営理念及び行動指針（フィロソフィ）の趣旨徹底を図ることにより、役員及び使用人のコンプライアンス意識の醸成・向上に努める。・監査役会及び社外取締役・社外監査役を設置し、その適切な運用により取締役の職務執行に対する牽制と監督の機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。・内部監査を徹底し、社内報告制度の充実を図ることにより、日常業務における使用人の法令諸規則、定款、社内規程等の遵守状況をチェックし、その改善に努める。・外部専門機関の利用等による反社会的勢力のチェックを徹底するとともに、同勢力に対しては常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する姿勢を堅持する。B）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規程等の定めに基づいて、議事録、稟議書、社内通達等を文書または電磁的手段で作成し、整理・保存する。・取締役及び監査役等から要請があった場合に適時に閲覧できる環境を構築するため、ファイリングを徹底する等適切な文書や情報の管理に努める。C）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理責任者を設置し、予想されるリスクの洗い出しに努めるとともにリスク管理規程の整備等を図り、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備する。・経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に逐一、連絡・報告する体制を整備する。D）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を毎月１回以上、経営会議を毎週月曜日に定期的に開催するとともに、取締役会規程、決裁権限基準、職務権限規程等の運用の徹底を図り、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努める。・取締役会及び経営会議に加え、使用人参加の業績検討会議において経営情報を可能な限り社内開示するとともに予実管理を徹底し、全員参加型経営を推進することにより、取締役の職務執行の実効性向上を図る。E）業務の適正を確保するための体制・経営上の重要事項や業務の執行状況等について経営会議等に適宜報告する体制を構築することにより、法令違反はもとよりコンプライアンス上不適切と認められる行為の未然防止に努め、業務の妥当性や適正性の確保を図る。F）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制・適正な会計処理を確保し、経理業務に係る規程等の整備を図るとともに、その適切な運用と評価のために必要な体制を構築し、財務報告の信頼性向上に努める。・内部監査等による継続的なモニタリングの体制を整備する。G）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議し、管理部等に所属する使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。・前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。H）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会及び経営会議に出席するとともに、必要に応じてその他の重要な会議に出席し、またはその議事録の閲覧をする。・取締役及び使用人は、当社の業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見しまたは発見したときは、迅速に監査役に報告する。I）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会または監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役、取締役、内部監査担当者その他重要な使用人等と必要に応じて意見交換し、代表取締役に対し監査役監査の体制整備等の要請をすることができる。・前項の場合において、代表取締役等は監査役の要請に迅速かつ適切に応じるものとする。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、不測の事態に迅速に対応し、損失を最小限に止めるため、リスク管理規程を整備するとともに、リスク管理責任者を設置しております。また、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議への連絡及び報告を徹底し、弁護士である社外取締役並びにその他の専門家の助言を得ております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略に従って、グループ会社の業績の向上及び事業の繁栄を目指すために「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。ニ．取締役の定数当社は、取締役の定数に関して、次のとおり定款に定めております。定款第19条（員数）「当会社の取締役は、10名以内とする。」ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議に関して、次のとおり定款に定めております。定款第20条（選任方法）「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」ヘ．中間配当当社は、中間配当に関して、株主への機動的な利益還元を可能にするため、次のとおり定款に定めております。定款第43条（中間配当）「当会社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」ト．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得に関して、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、次のとおり定款に定めております。定款第10条（自己の株式の取得）「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件に関して、株主総会の円滑な運営を行うため、次のとおり定款に定めております。定款第17条（決議の方法）「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」リ．取締役及び監査役との責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、「取締役及び監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる」旨を定款に定めております。ちなみに定款の定めは、次のとおりであります。定款第28条（取締役の責任免除）「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」定款第36条（監査役の責任免除）「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」ヌ．社外取締役及び監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき「取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる」旨を定款に定めております。これに基づいて取締役原口祥彦、取締役藤嶋司、監査役甲斐雄二、監査役蔵前達郎、監査役生野裕一と責任限定契約を結んでおります。ちなみに定款の定めは、次のとおりであります。定款第28条（取締役の責任免除）「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。」定款第36条（監査役の責任免除）「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。」ル．会計監査人の責任限定契約当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数亀井浩18回18回永井恭子18回17回原口祥彦18回17回藤嶋司18回18回後藤勉18回18回蔵前達郎18回17回生野裕一18回18回取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項、企業運営に関する事項等について検討しております。