株式会社Ｖｅｒｉｔａｓ　Ｉｎ　Ｓｉｌｉｃｏ
有価証券報告書－第8期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「どんな疾患の患者さまも治療法がないと諦めたり、最適な治療が受けられないと嘆いたりすることのない、そんな希望に満ちたあたたかい社会を実現する」ことを経営理念として、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題として認識し、その充実に取り組んでおります。当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする顧客、取引先、従業員、地域社会といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行うための仕組みがコーポレート・ガバナンスであるとの認識に立ち、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会において迅速かつ機動的な意思決定と取締役の職務執行の監督を行う一方、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。ａ．取締役及び取締役会取締役会は、社外取締役１名を含む４名で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。＜取締役会の構成（2024年３月15日現在）＞取締役社長中村慎吾（議長）（代表取締役）取締役萩原宏昭取締役甲田伊佐男取締役小南欽一郎（社外取締役）ｂ．監査役及び監査役会監査役会は、全員社外監査役の３名で構成されております。原則として定例の取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、当期の監査方針、監査計画、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定が行われるとともに、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告が行われるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告がなされ、必要に応じて説明が求められております。また、監査役会は、会計監査人（監査法人）、内部監査所管部署及び社外取締役と随時会合を開催する等して、情報共有及び連携の強化を図っております。＜監査役会の構成（2024年３月15日現在）＞常勤監査役鈴木貞雄（社外監査役）監査役廣岡穣（社外監査役）監査役若林美奈子（社外監査役）当社の企業統治の体制は、次の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、2020年12月18日開催の取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保する体制整備に向けた基本方針を決定し、2021年12月14日及び2024年1月15日開催の取締役会において一部改定いたしました。その内容は以下のとおりであります。(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ)「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に従い職務を執行する。ロ)取締役及び従業員の職務の適法性を確保するため、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提条件であるとの認識のもと、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じ、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努める。ハ)内部監査所管部署は、当社における各部門及び各拠点を対象に、当社の取締役及び従業員の職務執行の適正性・適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、同部署は必要に応じて監査役会及び監査法人と情報連携を図り、効率的な内部監査の実施に努める。ニ)法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見・予防等を目的として、社外の通報窓口も設けた内部通報制度を整備するとともに、通報者の保護を徹底する。ホ)反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力を断固として排除、遮断することを全社に周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。ヘ)コンプライアンス違反者に対しては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ)取締役の職務の執行に関わる議事録、決裁書、契約書その他の重要な書類については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報資産及び機密情報管理規程」等の社内規程に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役会議事録及び付議資料等を取締役及び監査役が、これらの情報を必要に応じて随時閲覧できる体制とする。ロ)会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設けるとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適切に開示する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ)適切なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理に関する全般の方針を定める。ロ)「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会において、事業経営に重大な影響を及ぼすリスクを評価・選定し、対応策を検討・実施するとともに、有事に備え「事業継続計画（BCP）」を定め、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応する体制を整備する。ハ)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスク管理に関する審議結果は、必要に応じて取締役会に付議又は報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ)執行役員制度を導入し、代表取締役以下の業務執行取締役の業務執行機能を補佐し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る。ロ)取締役の職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、取締役及び従業員の職務権限を定め、必要に応じ下位者に職務権限を委譲し、適正な職務権限に従った効率的な業務の遂行を行う。ハ)事業活動における意思統一を図るため、取締役会は中期経営計画を策定し、年度ごとの予算を設定する。取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。(e)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内供統制に関する基本方針を制定し、適切な財務情報を作成するために必要な体制・制度の整備・運用を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性について継続的に評価し、必要に応じて統制活動の見直しを図る。(f)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項イ)監査役がその職務を補助すべき従業員たる補助者を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて、専任又は兼任の補助者を置くものとする。ロ)監査役の補助者に関する人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の了解を得て行うものとする。ハ)監査役の補助者がその職務を遂行するに当たっては、監査役の指揮、命令にのみ服するものとする。(g)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制イ)取締役及び従業員は、監査役から業務の遂行状況について報告を求められた場合や、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役又は監査役会に報告するものとする。ロ)法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実、コンプライアンス上の重大な問題に関わる内部通報、内部監査の状況や結果を、適時適切に監査役に報告するものとする。ハ)取締役及び従業員に対し、内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ)監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との意見交換、社内各部署からの聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受け、意見交換を行うものとする。ロ)監査役は、法務、会計等の専門性の高い分野について、適宜、独立して、直接弁護士、監査法人等の専門家の意見を聞き、相談することができるものとする。ハ)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理をするものとする。b．反社会的勢力排除に向けた基本的な方針当社は、反社会的勢力（暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人）とは一切の関係をもたず、全社を挙げて毅然とした態度で臨むことをコンプライアンス行動指針に定め、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とした「反社会的勢力対応規程」を定め、平素より情報収集に努め、取締役管理部長を不当要求防止責任者に任命し、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を図り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。c．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うため「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程のもと、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を原則四半期に１回開催しております。なお、委員長及び委員は、取締役会が選任します。当該委員会では、リスクマネジメント全般の方針等の審議、コンプライアンスに関する潜在リスクの予知・分析及び対策案の審議、リスクの顕在化に関する内部通報及び内部監査により発覚した事項の是正措置策、再発防止策の審議、危機管理に関する審議、その他リスクマネジメントに関する事項の審議を行っております。また、リスクマネジメントに関する審議結果は、必要に応じて取締役会に付議又は報告しております。d．責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役、又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。e．役員等賠償責任保険契約の内容と概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。f．取締役及び監査役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。g．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。h．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)剰余金の配当等の決定当社は、機動的な資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。(b)取締役等の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。i．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。地位（2023年12月31日現在）氏名出席状況代表取締役社長中村慎吾17回／17回取締役上村孝17回／17回取締役松岡弘之17回／17回社外取締役小南欽一郎17回／17回常勤社外監査役鈴木貞雄17回／17回社外監査役廣岡穣17回／17回社外監査役若林美奈子17回／17回取締役会は、法令、定款、取締役会規程などに基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務を執行する取締役から職務執行状況、経営成績などの報告を受け、取締役の職務の執行を監督しています。当事業年度における取締役会における主な検討事項は、経営方針、経営計画、予算、内部統制整備に係る基本方針、重要な契約の締結、重要な社内規程の改定等であります。