株式会社ユニカフェ
有価証券報告書－第52期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】1．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主を中心とする当社のステークホルダーをコミュニティとし、そのコミュニティに存在する共通の善を全うすることを正義として行動してまいります。当社は、企業価値を『株主価値・顧客価値・人財価値』の三要素から成るものと考えております。『企業価値の向上』は当社の共通善のひとつであり、企業価値の向上を目的としてこれらの三要素の拡大に経営資源を集中することが当社の正義と捉えております。さらに『存続すること（Sustainability；サステナビリティ）』を当社の共通善のひとつとし、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、投資家向け広報活動（IR活動）の活性化に注力することが当社の正義と捉えております。当社はこれら基本的な考え方を経営の拠り所とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、透明かつ健全な経営を全うしてまいります。2．企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、経営の監督・執行機能の分離を明確にし、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的として執行役員制度を導入しております。当社の企業統治にかかる体制は以下のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役7名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する事実など「取締役会規程」に定められた事項の意思決定及び監督を行っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外取締役として招聘し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社取締役会の構成員については以下の通りとなります。代表取締役社長芝谷博司（議長）取締役副社長執行役員塩澤博紀取締役上島昌佐郎取締役常務執行役員長野修司取締役執行役員新述孝祐社外取締役山根一城社外取締役吉武一郎＜監査役会＞監査役会は、社外監査役2名を含む全監査役3名で構成され、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務遂行の監査を通じ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。前項の責務を果たすために、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外監査役として招聘しております。なお、当社取締役会の構成員については以下の通りとなります。常勤監査役蔦野裕士（議長）社外監査役桑原聡子社外監査役原一夫当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保できていると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された業務執行を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、民事と刑事両面から法的対応を行うことを基本方針とする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費者・その他関係者からの重大なクレーム及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることに尽力する。特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。さらに当社は、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底及び経営管理組織の強化を目的とした執行役員制度を採用している。５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題が生じた場合には就業規則に則り厳正に処分する。当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、使用人等から直接通報相談を受け付ける通報相談窓口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。６次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社、及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、企業集団における業務の適正性を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さらに、ＵＣＣグループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存在意義とする。そのためには、ＵＣＣグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と業務の適正性・公正性を確保する。イ．子会社の取締役、業務を執行する使用人及びこれらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社を持つ場合、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派遣する。取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査する。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の使用人に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役より専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。８当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、補助業務にあたる使用人の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。９当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら監査役の指揮命令に従う。10次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（１）当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。（２）監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、必要に応じて意見を表明しなければならない。（３）監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。（４）当社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当社監査役に報告する。（５）当社は、使用人等が所属部署の上司を経由せず直接不正行為等を報告・相談する内部通報制度を定める。当該内部通報制度における担当部署は、内部通報の状況について定期的に当社監査役に対して報告する。ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社は、子会社を持つ場合、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制を整備する。11前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱いの禁止を「公益通報管理規程」に明記している。12監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切な処理を行う。13その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監査部との連携強化に努める。代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。3．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。4．社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で当社及び子会社株式会社アートコーヒーの取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社負担としております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追求に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時は同内容での更新を予定しております。6．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。7．取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。②取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。③中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。8．株主総会の特別決議要件特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。