小林製薬株式会社
有価証券報告書－第106期(2023/01/01－2023/12/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。また、当社は、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持・発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。②企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。イ）グループ執行審議会当社では、経営と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会（通称「ＧＯＭ・ＳＳＫ」、以下「ＧＯＭ・ＳＳＫ」といいます）を原則月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。構成員は、代表取締役社長の小林章浩（議長）、専務取締役の山根聡、執行役員の大脇藤人、小野山敦、豊田賀一、小堀健司、松下拓也、渡邊淳、松嶋雄司、山下健司、石戸亮、中川由美、監査役の山脇明敏、川西貴の14名です。ロ）取締役会原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。ＧＯＭ・ＳＳＫで審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行うほか、重要事項の進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。構成員は、代表取締役会長の小林一雅（議長）、代表取締役社長の小林章浩、専務取締役の山根聡、社外取締役の伊藤邦雄氏、佐々木かをり氏、有泉池秋氏、片江善郎氏、監査役の山脇明敏、川西貴、社外監査役の八田陽子氏、森脇純夫氏の11名です。ハ）監査役会原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。各監査役は、業務執行から独立した立場で、業務監査および会計監査を実施し、取締役の職務執行を監査しております。構成員は、監査役の山脇明敏（議長）、川西貴、社外監査役の八田陽子氏、森脇純夫氏の4名です。ニ）アドバイザリーボード取締役会やＧＯＭ・ＳＳＫを補佐する機関として、経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。構成員は、社外取締役の伊藤邦雄氏、佐々木かをり氏、有泉池秋氏、片江善郎氏、代表取締役会長の小林一雅、代表取締役社長の小林章浩、専務取締役の山根聡の7名です。ホ）報酬諮問委員会取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役である伊藤邦雄氏を委員長とし、社外取締役の有泉池秋氏、片江善郎氏、代表取締役社長の小林章浩、専務取締役の山根聡の5名を構成員としております。へ）人事指名委員会取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役である伊藤邦雄氏を委員長とし、社外取締役の有泉池秋氏、片江善郎氏、補欠監査役の高井伸太郎氏、代表取締役社長の小林章浩、専務取締役の山根聡の6名を構成員としております。ト）内部統制委員会内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社及び関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、内部統制管理体制構築の推進、構築された体制の監視、課題対応についての勧告・助言等を行っております。構成員は、専務取締役の山根聡（委員長）、総務部長の木村孝行、人事部長の中野正彦、法務知財部長の坂本剛、リスクマネジメント室長の藤原正昭、内部監査室長の岩谷裕司の6名です。加えて、オブザーバーとして監査役の山脇明敏、川西貴、社外弁護士の松井秀樹氏の3名も参加しております。チ）リスク管理委員会小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。構成員は、代表取締役社長の小林章浩（委員長）、専務取締役の山根聡、内部監査室長の岩谷裕司の3名です。加えて、オブザーバーとして監査役の山脇明敏、川西貴、総務部長の木村孝行、法務知財部長の坂本剛、経営企画部長の半田悟史の5名も参加しております。・企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びＧＯＭ・ＳＳＫの機能を補佐しております。また、当社は経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。・内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの整備・構築にかかる具体的な取り組み計画の審議、運用状況のモニタリングを行っております。・リスク管理体制の整備の状況経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を2008年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、「グローバルコンプライアンスポリシー」を制定し周知するとともに、当該ポリシーの具体的な行動基準を定めた「役員及び従業員等の誓約」に署名し会社に提出するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。また、国内外にそれぞれ内部通報窓口を設置し、法令上・企業倫理上の問題等に関する情報の早期把握及び解決に努めております。・内部統制システムの運用状況内部統制システムの運用については、取締役会及び内部統制委員会においてモニタリングを行い、その運用状況の概要について、当該年度の定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報において記載します。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しております。内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との月次定例会議で報告しております。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。当社から当社主要グループ各社には、それぞれ1名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、適宜イントラネットで社内共有しています。こうした啓発活動を継続し、当社グループ全体が反社会的勢力及び団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役ならびに執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して招じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。・取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。地位氏名出席回数（出席率）代表取締役会長（議長）小林一雅13回/13回（100％）代表取締役社長小林章浩13回/13回（100％）専務取締役山根聡13回/13回（100％）社外取締役伊藤邦雄13回/13回（100％）社外取締役佐々木かをり13回/13回（100％）社外取締役有泉池秋13回/13回（100％）社外取締役片江善郎13回/13回（100％）常勤監査役山脇明敏13回/13回（100％）常勤監査役川西貴13回/13回（100％）社外監査役八田陽子13回/13回（100％）社外監査役森脇純夫10回/10回（100％）（注）（注）2023年3月30日就任以降取締役会における主な審議事項として、会社法で定められた事項に加え、サステナビリティ（人的資本、人権および環境）、政策保有株式、資本コスト、重点リスク、M&amp;Aなどを審議いたしました。上記のほか、代表取締役社長および専務取締役は3ヶ月に1回以上、執行役員は年に1回以上、業務の執行の状況を取締役会に報告しました。④報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。地位氏名出席回数（出席率）代表取締役社長小林章浩3回/3回（100％）専務取締役山根聡3回/3回（100％）社外取締役（委員長）伊藤邦雄3回/3回（100％）社外取締役有泉池秋3回/3回（100％）社外取締役片江善郎3回/3回（100％）報酬諮問委員会においては、2023年度以降の取締役および執行役員の報酬体系・制度の方針に係る事項、取締役個人別の報酬等の内容を審議、報告事項としました。⑤人事指名委員会の活動状況当事業年度において当社は人事指名委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。地位氏名出席回数（出席率）代表取締役社長小林章浩3回/3回（100％）専務取締役山根聡3回/3回（100％）社外取締役（委員長）伊藤邦雄3回/3回（100％）社外取締役有泉池秋3回/3回（100％）社外取締役片江善郎3回/3回（100％）補欠監査役高井伸太郎3回/3回（100％）人事指名委員会においては、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、および執行役員の選任・解任に係る事項、代表取締役社長および執行役員の後継者計画、ならびにスキルマトリクス（取締役の多様性）等を審議、報告事項としました。