株式会社オートサーバー
有価証券報告書－第9期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と高い収益性を確保するとともにコンプライアンス経営を重視し、企業の社会的責任を果たすことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明性の高い企業統治体制を整備し、質の高い経営を行ってまいります。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。そして監査等委員である取締役３名全てについては、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。（うち４名以内を監査等委員である取締役とする旨を定款に定めております）１.取締役会代表取締役社長髙田典明代表取締役会長萩原外志仁常務取締役山本林の取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び、社外取締役澤田英幹社外取締役井熊芽久美社外取締役中川彩子の監査等委員である取締役３名の合計６名（本書提出日現在）で構成され、代表取締役社長が議長となり、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における各取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）髙田典明（議長）17回17回（100％）萩原外志仁17回17回（100％）山本林17回17回（100％）澤田英幹（社外取締役・監査等委員）17回17回（100％）井熊芽久美（社外取締役・監査等委員）17回17回（100％）中川彩子（社外取締役・監査等委員）17回17回（100％）当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。審議事項具体的な主な検討内容経営の基本方針に関する事項事業計画の変更、事業計画の決定、中期経営計画の決定、新規上場申請株主総会に関する事項定時株主総会招集取締役に関する事項関連当事者との取引、独立役員の選任、役員賠償保険の締結、取締役の報酬、代表取締役、役付取締役の選定株式および社債に関する事項株式分割ならびに定款の一部変更、株式取扱規程の改定、募集株式の発行、株式等の振替業務の取扱い決算に関する事項事業報告・決算短信の承認投資・提携・再編に関する事項業務提携契約の締結会社の組織に関する事項組織変更、執行役員の任命財務・経理に関する事項会員の与信枠、監査法人との監査契約、重要な経費の支出その他の事項規程の制定・改定、取締役会の実効性評価、内部統制評価計画・内部監査計画の決定２．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の体制をとっております。監査等委員会は原則として月１回開催され、常勤監査等委員が、監査等委員会の議長となり、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等の情報共有を図っております。また、常勤監査等委員は、経営戦略会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧等を行います。３.経営戦略会議社長、常勤取締役、各部長、各室長及び各所長により構成され、経営に関する重要な事項について提案又は報告を受け、必要に応じて審議を行い、代表取締役社長の意思決定・業務執行を補佐するとともに、取締役会付議事項のうち、事前協議が必要と認められる事項について、協議することを目的として設置しております。原則として月２回開催しております。４．指名委員会当社は、取締役の指名の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。指名委員会は、代表取締役髙田典明常務取締役山本林の取締役２名及び、社外取締役澤田英幹社外取締役井熊芽久美社外取締役中川彩子の監査等委員である取締役３名の合計５名で構成され、そのうち３名は独立社外取締役であります。委員長は代表取締役社長であり、指名委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任の方針及び基準などについて審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。当事業年度における各委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）髙田典明（委員長）1回1回（100％）山本林1回1回（100％）澤田英幹（独立社外取締役）1回1回（100％）井熊芽久美（独立社外取締役）1回1回（100％）中川彩子（独立社外取締役）1回1回（100％）当事業年度に開催された指名委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。開催時期具体的な検討内容2023年12月取締役（監査等委員である取締役を含む）の選任５．報酬諮問委員会当社は、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、代表取締役髙田典明及び、社外取締役澤田英幹社外取締役井熊芽久美の監査等委員である取締役２名の合計３名で構成され、そのうち２名は独立社外取締役であります。委員長は、社外取締役澤田英幹であり、報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、取締役の個人別の報酬等の内容などについて審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。当事業年度における各委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）髙田典明1回1回（100％）澤田英幹（独立社外取締役）（委員長）1回1回（100％）井熊芽久美（独立社外取締役）1回1回（100％）当事業年度に開催された報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。開催時期具体的な検討内容2023年６月報酬諮問委員会の運営について６．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスの推進などのため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長、委員を、取締役、取締役（監査等委員）、経営企画室長、内部監査室長とし、原則として、四半期ごとに開催しております。７．内部監査室当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、担当者１名が「内部監査規程」に基づき、内部監査を行っております。年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、その結果は、毎月、取締役会に報告されております。内部監査室は、監査等委員会、会計監査人と、適宜情報交換を行い、有効かつ効率的な監査が実施されるよう連携を図っています。当社における業務執行、経営監視、内部統制の整備状況（本書提出日現在）は次の図のとおりであります。③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項１．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針（2017年11月24日制定、2022年11月11日改定）に基づき、社内における運用面の徹底や見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。２．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．役員等賠償責任保険契約の概要等当社は会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社取締役（監査等委員）であり、被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の免責事由があります。４．リスク管理体制リスク管理に関する基本的事項を定め、当社がリスク管理体制の強化・充実を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得ることを目的として、「リスク管理規程」を定めております。また、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、基本方針、規程、行動規範を定めるとともに「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙や事案へ審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告などの機能を担っております。５．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役が子会社の監査役に就任し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社取締役会への付議又は報告を行うこと等により、子会社から事前の承認申請又は報告を受ける体制を整えております。また、監査等委員会及び内部監査室は、子会社に対する監査を通じて、子会社の業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。④取締役の定数当社の取締役は７名以内、うち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を図るため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株式会社の支配に関する基本方針について当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。