株式会社セイファート
有価証券報告書－第34期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、当社は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等全てのステークホルダーと良好な関係を構築し、満足、信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識しております。この考え方に基づき、法令・定款・社内規程等を遵守、また社会的規範を尊重し、これらに基づいた経営を行うために、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。②企業統治に関する体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制として、監査役会設置会社を有効と判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。なお、当社における機関ごとの構成員及び企業統治の体制は、以下のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会事業部報告会議リスク・コンプライアンス推進委員会代表取締役社長長谷川高志◎◎◎取締役副社長藤本宏志〇〇〇常務取締役鹿島修司〇〇〇取締役村瀬慶祐〇〇〇社外取締役津倉眞〇〇常勤監査役髙木貴美子△◎〇〇社外監査役荻野忠彦△〇〇〇社外監査役江木晋△〇〇〇執行役員長谷川美栄△〇〇執行役員西山一広△〇〇その他メンバー(副本部長・部長等)10名〇「◎」は議長、「〇」は構成員、「△」構成員以外の参加者を表わしております。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成され、業務執行を決定し、他の取締役の職務執行を相互に監督しております。うち取締役１名は、社外取締役であり、公認会計士の資格を有しております。業務執行については、執行役員２名を選任しており、一部の業務執行権限は執行役員に委任して組織運営を行っております。これにより、取締役会が決定する経営に関する重要事項の一部については、当該執行役員が、その意思決定に沿って、迅速にその業務の執行を果たしております。取締役会は毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行える体制となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項の共有及び検討を行っており、代表取締役社長の意見のみでは決定せず、各取締役からコーポレート・ガバナンスを意識した忌憚のない意見が出され、協議が十分に行える体制となっております。なお、本書提出日現在の取締役会出席状況は以下のとおりです。議長役職名氏名出席状況(出席率)〇代表取締役社長長谷川高志19回/19回(100％)取締役副社長藤本宏志19回/19回(100％)常務取締役鹿島修司19回/19回(100％)取締役村瀬慶祐19回/19回(100％)社外取締役津倉眞19回/19回(100％)常勤監査役髙木貴美子19回/19回(100％)社外監査役荻野忠彦19回/19回(100％)社外監査役江木晋19回/19回(100％)ｂ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて開催しております。当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士であり、１名は弁護士であります。それぞれに会計及び税務の専門家として、また法律の専門家としての知見から、更に職業倫理の観点からも経営の監視を実施しております。当社の監査役会は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、株主総会、取締役会、後出の事業部報告会議等の重要会議への出席、取締役を含む経営幹部、会計監査人及び内部監査担当者との意見交換、並びにブランチ及び関係会社への往査等モニタリングを通じて、実効性のある監査業務に取組み、取締役の職務の執行を含む業務監査を実施しております。ｃ．事業部報告会議事業部報告会議は当社グループの会議体では、株主総会、取締役会に次ぐ上位会議体であります。出席者は取締役及び監査役の全員並びに執行役員と部長（又は副部長）及びブランチ長以上の管理職従業員となっております。同会議では、取締役会決定事項の共有、前月の振返り、当月の業務執行状況、会社の課題、対策等を協議し、経営の方向性の共有と業務執行状況の確認をいたします。これにより日常の自律的な業務執行と軌道修正をできる体制の構築に努めております。ｄ．リスク・コンプライアンス推進委員会リスク・コンプライアンス推進委員会は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた上で、リスク・コンプライアンス推進委員会を四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議、並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。ｅ．会計監査人当社は、会計監査人として、東陽監査法人を選任し、独立した立場から随時適切な監査が実施されております。ｆ．内部監査当社グループは、内部監査担当者を配置し、内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は内部監査結果の報告を受け、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善指示回答書を提出させることとしております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、適宜に監査役会及び会計監査人と連携して監査全体の品質向上に努めております。③その他の企業統治に関する事項ａ．内部統制システムの状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。概要は以下のとおりであります。(a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）当社は、当社、子会社の取締役及び使用人（以下、「当社及び子会社の役職員」という）の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「クレド」、「セイファートコンプライアンス基本方針」、「企業行動基準」を制定し、これを遵守いたします。ロ）当社は、コンプライアンス担当取締役をコンプライアンス担当責任者として任命するものとし、当該コンプライアンス担当責任者は、当社及び子会社の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めるものといたします。ハ）当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス担当責任者が主体となってコンプライアンスに係る取組みの検討及び審議を行います。ニ）「取締役会規程」、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を始めとする社内諸規程を制定し、これを遵守いたします。ホ）総務人事部は、当社及び子会社の役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、コンプライアンス遵守に関する研修を実施いたします。ヘ）監査役は「監査役監査規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施し、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを監査しております。ト）当社及び子会社の役職員に対する職務執行の適切性を確保するため、総務人事部内に内部監査担当者を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査担当者は、必要に応じ監査役と情報交換を行い、内部監査の質の向上を図っております。チ）当社は、社内外に内部通報窓口を設け、当社及び子会社の役職員に周知運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努めております。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ）取締役会議事録、稟議書、その他重要な会議記録等の、取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。ロ）保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に定められた期間とします。ハ）文書管理は総務人事部で行い、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供します。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）当社においては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社におけるリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然防止を図るとともに、リスク・コンプライアンス推進委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を代表取締役社長に報告する体制を整えております。ロ）当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」、「情報システム管理規程」を制定し、当社及び子会社の役職員はこれを遵守しております。また、定期的にリスク管理に関する教育を実施し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するために対応手順に則り速やかに対応いたします。ハ）取締役、執行役員は、重要会議等において報告される各会社の活動状況及び財務状況を把握し、当社及び子会社の損失に影響を与える重要事実の早期発見に努めます。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）定時取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時で取締役会を開催することができるものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。ロ）取締役会の承認のもと、事業部報告会議を設置し、各部門責任者は業務執行状況を報告しております。ハ）取締役会の意思決定に資するため、取締役会に執行役員をオブザーバーとして同席させ、執行役員は、取締役会付議事項の事前検討内容及び取締役会における業務執行状況報告に関する補足等を行います。ニ）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。ホ）当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については資料を準備し、十分な検討ができる体制の構築に努めております。ヘ）当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備しております。(e）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）「クレド」、「関係会社管理規程」をグループ間で共有し、企業グループ価値の向上と業務の適正性確保を図っております。ロ）内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる業務の効率化、不正の未然防止、事後の速やかな発見を可能にするための体制を確保しております。ハ）グループ会社に取締役として当社従業員を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図る体制を確保しております。ニ）子会社の重要な意思決定事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会に報告し承認を得るものとしております。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該要請に対して適切な人員を確保します。ロ）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役からの指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役から事前の同意を得ます。(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制イ）監査役は監査役会規程及び監査計画に基づき取締役会及び重要会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、必要があれば取締役及び使用人に対しその報告を求めることができます。ロ）内部監査担当者は、監査計画や内部監査結果を監査役に定期的に報告いたします。ハ）取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況等について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実を発見した場合は直ちに取締役会へ報告いたします。ニ）取締役及び使用人は内部通報の状況や内部統制システムの整備及び運用状況等について定期的に監査役へ報告いたします。(h）監査役の職務について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ）監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）内部監査担当者は、内部監査規程及び監査役監査規程に基づき、内部監査の立案及び実施にあたっては、監査役と緊密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行います。ロ）監査役は株主総会提出資料の調査をし、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告いたします。(j）財務報告の信頼性を確保するための体制イ）各種社内規程の整備と運用に対する内部監査担当者の評価及び報告体制に加え、監査役との連携強化により財務報告の信頼性を確保しております。ロ）適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」を定めております。財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関わる内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用をしております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス推進委員会において、その実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。そのメンバーは当社取締役会にて選任された者で構成され、原則として四半期に１回以上の開催をしております。また必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｃ．責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｄ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｅ．会社補償契約の内容と概要当社は、取締役の長谷川高志、藤本宏志、鹿島修司、村瀬慶祐、津倉眞及び監査役の髙木貴美子、荻野忠彦、江木晋と会社法第430条の２第１項に規定される会社補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を当社が補償することとしております。職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合には補償を行わないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容と概要当社は、保険会社との間で当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定される役員等賠償責任保険契約(D＆O保険)を締結しており、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填するものであります。ただし、被保険者の法令違反や私的な利益供与等に起因する損害等は補填対象外とする一定の免責事由を定めることで被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ｇ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ｈ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ｉ．取締役の選任の決議事項当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。ｊ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｋ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。