株式会社日本アクア
有価証券報告書－第20期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大を図る一方で、健全性と透明性を高いレベルで維持し、上場企業としての社会的責任を果たしていくことであります。具体的には、企業内容に関する積極的に情報開示を行うとともに、経営方針や営業方針を迅速に事業活動に反映させることを通じて業績の成長と財務の健全性を追求してまいります。また、当社の内部事情に基づいた判断や意思決定を排除するためにも、ステークホルダーとのエンゲージメントを深めつつ、内部統制システムを有効に機能させ、実効性の高いガバナンス体制を構築することが肝要と考えています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、独立社外取締役の経営参加を通じて、取締役会の監査・監督機能のさらなる向上に資すると考え当該体制を採用しています。ⅰ．取締役会取締役会は、11名の取締役（社内取締役５名、独立社外取締役６名）で構成し、毎月１回開催いたします。定例の報告事項として、監査等委員会の活動報告に加え、月次決算とその分析、担当取締役及び執行役員による業務執行状況、株主・投資家とのエンゲージメント活動等があり、その他必要に応じて審議事項として、資金調達計画、設備投資計画、部長級以上の人事異動、ESGやリスク管理等、会社の重要事項に関する協議・決定を行います。（取締役会のスキルマトリックス）ⅱ．監査等委員会監査等委員会は、独立社外取締役４名の監査等委員で構成し、毎月１回開催いたします。内部統制システムを活用した監査を中心に、社長との定期的なミーティング、重要会議への出席、取締役や執行役員からの聴取等を通じて、監査の実効性の向上を図ります。ⅲ．任意の機関の活用指名委員会：社内取締役及び過半数の独立社外取締役で構成し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の選任案を審議し、取締役会に答申します。報酬委員会：社内取締役及び過半数の独立社外取締役で構成し、取締役の報酬は、同委員会での審議を経て決定します。社外役員懇談会：独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である独立社外取締役４名の計６名で構成し、毎月１回、当社の経営に資するフリーディスカッションを行います。ⅳ．執行役員当社は、2019年度から意思決定の迅速化と業務執行の役割と責任の明確化を目的とし、執行役員制度を導入しています。執行役員の任期は１年であり、役付執行役員（上席執行役員、次席執行役員）を設置し、その選解任は取締役会で決定しています。（コーポレート・ガバナンス体制）③企業統治に関するその他の事項ⅰ．内部統制システムの整備の状況当社では、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、当社の業務プロセスを適正に維持することにより、法令等の順守、業務の有効性及び効率性、経営の透明性を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定めております。同方針に記した11項目の概要は、以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制４．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項７．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制、監査等委員である取締役への報告に関する体制及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行に係る方針に関する事項９.監査等委員である取締役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制10.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社は、上記の基本方針に則り、各種の社内規程を整備し、その目的や内容を全役職員に徹底し、内部統制が円滑に機能するように努めております。また、代表取締役が各部門の会議等に積極的に参加し、従業員の意見に耳を傾ける一方、内部通報制度により、従業員がコンプライアンスに関わる情報を直接的に企業統治の中枢（人事総務部担当取締役及び常勤監査等委員である取締役）に提供する手段を確保しております。ⅱ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。それらに加えて、内部監査や監査等委員監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。ⅲ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名とする旨を定款に定めております。ⅳ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を有する株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ⅴ．株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ⅵ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項[1]自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。[2]中間配当制度に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。[3]取締役等の責任免除当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、その賠償責任につき、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ⅶ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償請求責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、現在、当社の各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は当該責任限定契約を締結しております。④取締役会の活動状況原則毎１回開催するほか必要に応じて随時開催し、取締役会規程に基づく重要事項の付議を行っています。当事業年度の取締役会は、合計18回開催しており、会社の重要事項について法令及び定款に基づき、審議、決定しております。2023年３月28日の監査等委員会設置会社移行後の取締役会は、社外取締役６名を含む取締役11名で構成され、議長は代表取締役社長中村文隆氏が務めています。なお、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席回数／開催回数代表取締役社長中村文隆17回／18回専務取締役村上友香18回／18回取締役永田和久18回／18回取締役藤井豪二13回／13回取締役宇佐美計史13回／13回取締役高橋義昭13回／13回取締役剱持健13回／13回取締役（常勤監査等委員）小原昇13回／13回取締役（監査等委員）柗田由貴18回／18回取締役（監査等委員）樋口尚文18回／18回取締役（監査等委員）仁科秀隆18回／18回（注）藤井豪二氏、宇佐美計史氏、高橋義昭氏、剱持健氏及び小原昇氏は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で取締役に就任した後に開催された取締役会13回全てに出席しております。なお、当事業年度における主な審議・決定内容として、取締役および監査等委員候補者及び役付取締役の決定、ブロック制の導入に伴う組織改正と人事異動の決定、2024年度から2026年度を対象とした中期経営計画の検討と決定、プライム市場適合計画、IR活動等の報告事項に関する議論を行いました。⑤指名委員会の活動状況当事業年度において指名委員会は計１回開催いたしました。社外取締役３名（小原昇氏、柗田由貴氏及び樋口尚文氏）、社内取締役２名（中村文隆氏及び村上友香氏）により構成され、任意の委員会として役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、十分な審議を行い取締役及び監査等委員の指名案の答申を行いました。また、併せて代表取締役社長の後継者計画についても議論を行いました。議長は代表取締役社長中村文隆氏が務め、個々の指名委員の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席回数／開催回数代表取締役社長中村文隆１回／１回専務取締役村上友香１回／１回取締役（常勤監査等委員）小原昇-取締役（監査等委員）柗田由貴１回／１回取締役（監査等委員）樋口尚文１回／１回（注）1.小原昇氏が2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で取締役に就任した後に指名委員会は開催されていないため「-」と記載しております。⑥報酬委員会の活動状況当事業年度において報酬委員会は計４回開催いたしました。社外取締役３名（小原昇氏、柗田由貴氏及び樋口尚文氏）、社内取締役２名（中村文隆氏及び村上友香氏）により構成され、任意の委員会として役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、十分な審議を行い取締役の個人別の報酬額等を決定しております。議長は代表取締役社長中村文隆氏が務め、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席回数／開催回数代表取締役社長中村文隆４回／４回専務取締役村上友香４回／４回取締役（常勤監査等委員）小原昇２回／２回取締役（監査等委員）柗田由貴４回／４回取締役（監査等委員）樋口尚文４回／４回（注）小原昇氏は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で取締役に就任した後に開催された報酬委員会２回全てに出席しております。⑦取締役会の実効性評価当事業年度における取締役会の実効性評価に関し、2024年１月に全取締役（11名）に対し、取締役会の役割、構成、運営状況等に関するアンケートを実施しました。ⅰ．アンケートの項目アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。説明ごとに５段階で評価する方式とし、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。[1]取締役会の役割・機能[2]取締役会の構成[3]取締役会の運営状況[4]取締役会の議論の状況[5]その他ⅱ．評価結果の概要取締役会として審議を行い、実効性のある取締役会の運営がされていることが確認されております。特に、株主（投資家）との対話状況について取締役会にフィードバックが適切に行えている点、経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反について取締役会の承認等により適切に管理されている点、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている点につき、高い評価を得ました。