ルネサスエレクトロニクス株式会社
有価証券報告書－第22期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなど、すべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実および強化に継続的に努めています。その一環として、執行と監督の分離を制度的に推進し、経営の監督機能およびガバナンスにおける透明性・公正性を強化しつつ、意思決定および業務執行のさらなる迅速化を目的として、2024年３月26日の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これに伴い、これまで任意の委員会として設置していた指名委員会および報酬委員会を法定の委員会として改めて位置付けるとともに、新たに監査委員会を設置し、新しいコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでおります。＜コーポレート・ガバナンス方針＞当社グループは、人々の暮らしを楽（ラク）にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えています。当社グループのPurposeである「ToMakeOurLivesEasier」に基づき、インテリジェンス、すなわち、当社グループの製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの4つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としています。そのPurposeのもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる５つの要素から構成される「RenesasCulture」を策定し、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しています。当社グループは、この「RenesasCulture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めております。また、当社グループは、すべてのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。[Purpose]ToMakeOurLivesEasierルネサスの使命は、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることです。マイクロコントローラ、アナログ、パワーデバイスのラインアップを総合的に強化、拡大させるなど、自らの変革を進めています。これらの製品やソリューションは日々の暮らしに欠かせないあらゆる組込み機器に搭載されています。[RenesasCulture]＜Transparent＞リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えています。＜Agile＞上述した変化に遅れることなく、できるだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点ですでに「Agile」ではないという精神で。＜Global＞当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学力の向上もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。＜Innovative＞ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。＜Entrepreneurial＞従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。②コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由(a)基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。(b)コーポレート・ガバナンス体制の採用の理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策の一環として、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、当社グループの根幹にかかわる経営上の重要課題の決定と経営の監督に特化した取締役会が、当社の業務執行を監督するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。独立社外取締役が過半数を占める取締役会ならびにその内部機関である指名委員会、報酬委員会および監査委員会の３つの委員会が、それぞれの機能と役割を果たすことにより、経営全体に対する透明かつ公正な監督機能を実現すると同時に、業務執行権限を有し、業務執行の決定について取締役会から大幅な授権を受けた執行役およびその下で業務執行を担う執行役員が迅速かつ機動的な意思決定・業務遂行を行うことにより、グローバルな競争を勝ち抜き事業の成長を実現することが可能となります。そのため、本体制は、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。(c)取締役会当社の取締役会は、専門性や経験、多様性などを考慮のうえ、５名の社外取締役を含む６名の取締役で構成されており、原則として３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針の策定や執行役の選解任を含む、当社グループの根幹に影響する経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。当社において社外取締役は、自己の経歴から培われた知識、経験、見識などを活かして外部の視点から、経営上の意思決定に参加するとともに他の取締役および執行役の職務執行を監督することをその機能および役割としております。取締役会の構成および各取締役のスキルマトリクスは、以下の表のとおりであります。（当事業年度における取締役会の活動状況）当連結会計年度において当社は、５回の取締役会を開催しました。各取締役の出席状況は以下の表のとおりであります。氏名地位出席状況（出席率）柴田英利社内取締役（議長）全５回中５回（100％）岩﨑二郎独立社外取締役全５回中５回（100％）SelenaLohLacroix独立社外取締役全５回中５回（100％）山本昇独立社外取締役全５回中５回（100％）平野拓也独立社外取締役全４回中４回（100％）(注)１平野拓也氏の取締役会出席状況は、2023年３月30日の取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。２上記の取締役会会議のほか、必要に応じて個別事項に関する討議セッションや書面決議を実施しています。当連結会計年度において、取締役会は、事業成長を加速させるための戦略的なM＆A、契約および設備投資案件等の議論・検討に加え、製品・技術を軸とした組織体制および指名委員会等設置会社への移行を含むガバナンス体制の見直しを行ったほか、自己株式取得を含む配当・資本政策、成長分野・市場への取り組みやデジタライゼーション戦略を含む事業戦略、サステナビリティに関する取組み、内部統制システム運用状況、取締役会の実効性評価等、幅広い事項について議論・検討を行いました。(d)委員会(i)指名委員会指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案の内容、CEOを含む執行役の選解任およびCEOのサクセッションプランの策定などの人事に関する審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。（当事業年度における指名委員会の活動状況）指名委員会等設置会社への移行前である当連結会計年度において、当社は、４回の任意の指名委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。氏名地位出席状況（出席率）岩﨑二郎独立社外取締役（議長）全４回中４回（100％）SelenaLohLacroix独立社外取締役全４回中４回（100％）山本昇独立社外取締役全４回中４回（100％）平野拓也独立社外取締役全４回中４回（100％）(注)１平野拓也氏の指名委員会出席状況は、2023年３月の指名委員就任後に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。２上記の指名委員会会議のほか、必要に応じて当社マネジメントへのインタビューなどの活動を実施しています。指名委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役会の構成・実効性評価、取締役候補者の要件設定・探索および選出、CEOの目標設定およびパフォーマンス評価、CEO候補者の要件設定および後継者計画、マネジメント人材の育成計画などについて審議しました。(ⅱ)報酬委員会報酬委員会は、取締役、CEOを含む執行役および執行役員の報酬の決定方針ならびに当該方針に基づく個人別報酬の内容など報酬について審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。同委員会は、独立社外取締役３名および社内取締役１名の合計４名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。（当事業年度における報酬委員会の活動状況）指名委員会等設置会社への移行前である当連結会計年度において、当社は、５回の任意の報酬委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。氏名地位出席状況（出席率）SelenaLohLacroix独立社外取締役（議長）全５回中５回（100％）柴田英利社内取締役全５回中５回（100％）山本昇独立社外取締役全５回中５回（100％）水野朝子独立社外監査役全５回中５回（100％）(注)１水野朝子氏の地位は、2024年３月の社外取締役就任前の地位を記載しております。２上記の報酬委員会会議のほか、必要に応じて専門家アドバイザーとのセッションなどの活動を実施しています。報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役および執行役員の個人別の報酬決定方針および業績評価などに基づく個別の支給内容、国内外の競合他社・関連業界などの状況を踏まえた取締役および執行役員の報酬体系・内容および水準などについて審議しました。(ⅲ)監査委員会監査委員会は、会計監査人、内部監査部門その他の関係部門と連携を図りつつ、執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。（当事業年度における監査役および監査役会の活動状況）当事業年度において当社は監査役設置会社であり、監査役および監査役会の活動状況については、「第一部企業情報第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況②監査役監査の状況」に記載のとおりであります。なお、有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成は以下の表のとおりであります。氏名地位指名委員会報酬委員会監査委員会柴田英利社内取締役○岩﨑二郎独立社外取締役◎○SelenaLohLacroix独立社外取締役○◎山本昇独立社外取締役○○平野拓也独立社外取締役○水野朝子独立社外取締役○◎(注)○は構成員を、◎は委員長をそれぞれ示しています。(e)執行役当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、業務執行権限を有する執行役に対して業務執行の決定に関する権限を大幅に委譲しており、執行役は、自ら業務執行を行うとともに、個別に定められた業務担当事項について適切に権限を委譲された執行役員を指揮し、当社グループ全体のマネジメントを担います。(f)経営会議当社は、執行役および執行役員などで構成される経営会議で当社グループの経営に関する重要事項について審議決定するとともに、取締役会付議案件についても、原則として、経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。(g)内部統制システム当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を含む。）の整備に関する基本方針を取締役会で定めて運用するとともに、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、会社法および金融商品取引法に規定する当社グループの内部統制に関する課題、方針などについて審議、立案および推進しております。同委員会については、後掲の③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況もご覧ください。なお、これまでの内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）(a)内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/governance）に掲載のとおりでありますが、その概要は、次のとおりであります。＜執行役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞・執行役は、企業倫理の確立ならびに取締役、執行役、執行役員および従業員（以下「社員等」）による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサスエレクトロニクスグループCSR憲章」および「ルネサスグローバル行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサスエレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。・執行役は、「ルネサスエレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動などの基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサスエレクトロニクスグループを対象にした研修などを実施し、徹底を図る。・執行役は、ルネサスエレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサスエレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサスエレクトロニクスグループの社員等および取引先などからの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。・執行役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。＜取締役および執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞・取締役および執行役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録などその作成および保存に関し法令の定めがある文書などを適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類などを適切に作成、保存、管理する。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞・執行役は、リスク管理に係る基本的事項を「ルネサスエレクトロニクスグループリスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。・各執行役、各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役および執行役員は、「ルネサスエレクトロニクスグループリスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。・執行役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令などに基づき、ルネサスエレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。＜取締役および執行役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞・取締役は、取締役会を３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項その他の経営に関する重要事項に関し迅速な意思決定を行うとともに、執行役の職務執行の状況を監督する。・執行役は、執行役員制度を導入し、適切な権限委譲を行うことにより、その職務を機動的かつ効率的に遂行する。また、経営上の重要事項については、経営会議において審議を行う。・執行役および執行役員は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役、執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。・執行役および執行役員は、その業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞・執行役は、「ルネサスエレクトロニクスグループCSR憲章」、「ルネサスグローバル行動規範」および「ルネサスエレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサスエレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。・執行役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。・執行役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成などを行わせる。・執行役は、内部統制推進委員会などを通じ、ルネサスエレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定などを行う。・執行役は、ルネサスエレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサスエレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役などとの連携を図らせる。＜監査委員会の職務を補助すべき従業員、当該従業員の執行役からの独立性、および当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項＞・執行役は、監査委員会の職務遂行を補助する専任または兼任スタッフからなる監査委員会室を設置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒などについては、監査委員会との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査委員会補助業務について執行役の指揮・監督を受けない。＜ルネサスエレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などが監査委員会に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞・ルネサスエレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などは、監査委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。・内部監査室は、監査委員会に対し、ルネサスエレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を定期的に提出し、内部監査結果を報告する。・内部統制推進委員会は、監査委員会に対し、ルネサスエレクトロニクスグループホットラインによる通報状況を定期的に報告する。・当社は、監査委員会または監査委員へ報告をしたルネサスエレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規則」および社内サイトにおいて明記する。＜監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞・当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払いなどの請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。＜その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞・監査委員会が選定する監査委員は、必要と認める重要な会議に出席することができる。執行役は、会社の重要情報に対する監査委員会のアクセス権限を保障する。・監査委員は、原則として３ヶ月に１回以上監査委員会を開催し、監査実施状況などについて情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。(b)社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を原則として２ヶ月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明、再発防止策などの審議、検討を行っております。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号の事項について定めることができる旨定款に定めております。これらは、自己株式の取得および剰余金の配当などを含む資本政策を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および執行役（執行役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。