美樹工業株式会社
有価証券報告書－第62期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しており、経営の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化及び透明性の高い経営体制を基本方針としております。また、透明性の高い経営を行うため、迅速かつ的確なディスクロージャーを実施するための組織作りを行いプレスリリースを行うほか、当社のホームページにおいてもＩＲ情報に関する積極的な開示を行っております。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。さらに、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る公平性・透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、当社は、執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と業務執行の効率化を図っております。体制の概要については、次のとおりであります。ⅰ．取締役会３名の社外取締役を含む７名の取締役によって構成され、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行い、業務の執行状況を監督しております。また、監査役３名も取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べ、取締役の業務執行を監査しております。取締役会の構成員は次のとおりであり、議長は代表取締役社長の岡田尚一郎が務めております。代表取締役社長岡田尚一郎常務取締役魚澤誠治常務取締役山下直彦取締役瀬川典弘社外取締役岡成一社外取締役園田学社外取締役寺本真裕美ⅱ．指名・報酬諮問委員会当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を2021年に設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役候補者の指名に関する社内検討の結果ならびに取締役の報酬制度の妥当性に関する審議を行っております。委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しております。指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであり、委員長は代表取締役社長の岡田尚一郎が務めております。代表取締役社長岡田尚一郎常務取締役魚澤誠治社外取締役岡成一社外取締役園田学社外取締役寺本真裕美ⅲ．監査役会当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名の合計３名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催しており、必要に応じ臨時監査役会を適宜開催しております。監査役会の構成員は次のとおりであり、議長は常勤監査役の三木立子が務めております。常勤監査役三木立子社外監査役和泉洋社外監査役山本雅春ⅳ．経営会議経営会議を原則毎月１回開催し、取締役会を支える機関として、経営に係る重要事項について審議を行っております。なお、当会議は取締役及び執行役員で構成しております。経営会議の構成員は次のとおりであり、議長は代表取締役社長の岡田尚一郎が務めております。代表取締役社長岡田尚一郎常務取締役魚澤誠治常務取締役山下直彦取締役瀬川典弘執行役員山口健司執行役員巖誠執行役員矢野泰雄執行役員奥平和弘執行役員山田健一ロ．当該体制を採用する理由当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上等を達成するため、上記のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況ⅰ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務の執行に当たり、関係法令及び社内規程等を遵守し、公正で健全な事業活動を行います。・上記を徹底するため、「美樹工業グループ行動規範」を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知し、同規範に基づき、法令の遵守と公正な事業運営に万全を期します。・内部監査を行う内部監査室は、毎年、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、監査役との緊密な連携を保ちつつ、社内各部門の法令及び社内規程等の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善を要する事項等がある場合には当該部門に指示します。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・経営の意思決定及び業務の執行に係る議事録等の文書その他の情報については、法令及び社内規程等に従い適切に作成、保存及び管理(廃棄を含む)を行います。・上記に当たっては、営業情報(販売情報等)の管理、重要な内部情報の管理（適時開示を含む）及び個人情報の保護に万全の注意を払います。ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び子会社の取締役及び執行役員は、リスク管理のための体制や施策等を整備する権限と責任を有し、管理部門担当役員は当社のリスク管理に対する取り組みを横断的に推進します。・「リスク管理規程」を制定し、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底することで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスクが発生した場合は、当該管理規程に基づき対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。・事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、事業運営や投資に伴うリスクを適切に把握し、それに対する対応策を課題として織り込むように努めます。ⅳ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、別途経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会決議により執行決定を行います。また、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る公平性・透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。・取締役会は、当社及び当社グループに関する特に重要な事項の意思決定を行うほか、経営方針、戦略、計画の審議・決定を行います。執行役員は、取締役会から職務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の職務の執行に関し責任を負います。・取締役及び執行役員の職務分担を明確にし、業務分掌や職務権限に係る社内規程を設け、役割分担や指揮命令関係などを通じて業務の効率的な遂行を図ります。・係る体制の下、会社の現状と事業環境に即応した機動的な意思決定と業務執行を行います。ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的な報告を受け、また重要案件については当社と事前協議を行い意思の疎通を図るよう努めております。・内部監査室は、当社グループが法令及び社内規程等に違反していないか確認するために定期的に監査を行っております。ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき専任の使用人（単なる事務処理を行う者ではなく、監査業務を実際に遂行する者をいう。以下同じ）を要請した場合、監査役と協議の上、使用人を設置する等、しかるべき対応を行います。ⅶ．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項・監査役の職務を補助する使用人を置く場合、当該使用人は業務を遂行するにあたり、取締役からの指揮命令を受けないものとします。・当該使用人の人事・異動については、事前に監査役の承認を得るものとします。ⅷ．取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制・取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告又は情報の提供を行うものとします。・取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時は、直ちに当該事実を監査役会又は監査役に報告するものとします。・取締役が監査役会又は監査役に報告すべき事項を両者の協議により定めております。ⅸ．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役会又は監査役に報告するための体制・子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告又は情報の提供を行うものとします。・子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時は、直ちに当該事実を監査役会又は監査役に報告するものとします。・子会社の取締役が監査役会又は監査役に報告すべき事項を両者の協議により定めております。ⅹ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。ⅺ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。ⅻ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制を当社グループ全体に確立しております。・監査役会では、社外監査役を含め、相互の情報提供や意見交換を十分に行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより、代表取締役との相互認識を深めております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスクの初動の責任を負うものとし、担当部門におけるリスク管理の体制を構築し、これに対応するものとしております。また、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を対策本部長、関係取締役を本部員とする対策本部を設置し、組織横断的に対応し必要に応じて弁護士等と相談し、迅速かつ的確な対応を行い、リスクに係る損害の拡大を防止する体制を整備することとしております。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「美樹工業グループ行動規範」を定め、反社会的勢力と関係遮断を宣言するとともに、社内研修を通じて社員に啓蒙活動を行っております。また、総務部が対応窓口となり、警察や弁護士等の外部専門機関からの情報を活用し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を当該保険契約により塡補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。ホ．取締役の員数当社の取締役は、2008年３月27日の定時株主総会の決議により、11名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ト．中間配当当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。チ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は株主総会において定足数を緩和することにより株主総会の運営を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。④取締役会及び指名・報酬等委員会等の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職出席状況岡田尚一郎代表取締役社長12回／13回魚澤誠治常務取締役13回／13回山下直彦常務取締役13回／13回瀬川典弘取締役13回／13回岡成一社外取締役13回／13回園田学社外取締役13回／13回寺本真裕美社外取締役13回／13回取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営方針、経営戦略、Ｍ＆Ａ、多額の設備投資等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定を行い、また、法令に定められた事項及び重要な業務執行の状況について報告を受けております。ロ．指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。氏名役職出席状況岡田尚一郎代表取締役社長２回／２回魚澤誠治常務取締役２回／２回岡成一社外取締役２回／２回園田学社外取締役２回／２回寺本真裕美社外取締役２回／２回指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選任に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。