ＦＩＧ株式会社
有価証券報告書－第6期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社及びその子会社（以下、当社及びその子会社を総称して「グループ会社」という。）全体の経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めるために、グループ会社のコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督を行います。当社は、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、現状の体制を選択しております。ａ．取締役会取締役会は、取締役７名（内、監査等委員である取締役４名）で構成されており、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員は、村井雄司、岐部和久、阿知波孝典、佐藤一彦、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子であり、代表取締役社長である村井雄司が議長を務めております。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討したうえで、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役３名の合計４名で構成され、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。構成員は佐藤一彦、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子であり、常勤監査等委員である佐藤一彦が委員長を務めております。ｃ．経営会議経営会議は、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成されており、毎月１回開催しております。経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な執行事項に対して、迅速に対応し、経営の機動力を向上するための意思決定等を行っております。ｄ．指名報酬委員会当社は、取締役の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し随時開催しております。指名報酬委員会は、取締役５名（うち３名は独立社外取締役）で構成され、独立社外取締役の山田耕司が委員長を務めております。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｂ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備・運用について基本方針を定めております。基本方針に則りコンプライアンス規程を制定し、これを全役職員に周知徹底し法令違反の未然防止に努めております。また、社外の弁護士によるヘルプラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接的に情報提供する手段を確保しております。なお、通報者の保護に関しては、内部通報制度運用規程を制定し、通報者に不利益が生じないような対策を講じております。業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。ｃ．リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を制定し、財務報告に係る内部統制の整備に努めております。事業活動において生じる重要なリスクについては、関連部署と管理部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、取締役会又は経営会議において審議し対応策を決定しております。また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。さらに、退職後も個別に機密情報に関わる契約を締結し、個人情報を含む機密情報に関する漏えいの未然防止に努めております。なお、当社は、反社会的勢力の排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりがある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。当社は、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力からの民事介入暴力を受けた場合の対応を明確化することにより、排除のための体制整備の強化を推進しております。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。ｅ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ｆ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｉ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、決算に関する事項、株主総会に関する事項、重要な投資案件に関する事項等について議論を行いました。取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長村井雄司13回／13回取締役常務執行役員岐部和久12回／13回取締役常務執行役員阿知波孝典13回／13回取締役（常勤監査等委員）森本昌章13回／13回取締役（監査等委員）山田耕司12回／13回取締役（監査等委員）渡邉定義13回／13回取締役（監査等委員）大呂紗智子12回／13回（注）１．上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。２．取締役（常勤監査等委員）森本昌章氏は2024年３月26日開催の第６回定時株主総会の時をもって任期満了により退任いたしました。ロ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、取締役候補者や取締役の報酬等について審議を行い取締役会へ答申しております。委員の出席状況につきましては次のとおりであります。役職名氏名出席状況社外取締役（監査等委員）委員長山田耕司２回／２回社外取締役（監査等委員）渡邉定義２回／２回社外取締役（監査等委員）大呂紗智子２回／２回代表取締役社長村井雄司２回／２回取締役常務執行役員阿知波孝典２回／２回