ＣＤＳ株式会社
有価証券報告書－第44期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な増大を目指すとともに、経営チェック機能の強化や企業倫理の遵守を実践し、株主・顧客・従業員など当社関係者に対する経営の透明性と健全性の確保によって信頼を維持・継続することを企業統治の基本的な考え方としております。具体的な施策として、社外取締役３名および社外監査役２名を選任し、経営への監視・監督機能を高めております。また、内部監査室を設置し、当社の各部門および連結対象子会社の内部監査を行い業務の適正性を検証するとともに、監査役と連携して計画的に業務監査を実施しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社の現状のガバナンス体制は、監査役会設置会社形態を採用しており、社外役員による監査・監督機能を取り入れるため社外監査役を選任しております。現状の体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等を考慮し、また、複数の社外取締役と社外監査役が半数以上を占める監査役会等との連携による監査・監督が十分に機能するものと考え、該当体制を採用しているものであります。当社の意思決定、業務執行、監視、監査の仕組みの模式図は以下のとおりであります。（取締役会）経営上の重要な事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督を行います。提出日現在、当社代表取締役である芝崎雄太を議長とし、取締役７名（代表取締役会長芝崎晶紀、常務取締役和田隆、中嶋國雄、高橋哲也、太田晃、舞田浩子、下間篤）および社外取締役３名(伊藤善文、岩堀剛士、生田卓史)の計11名で構成されております。取締役会は毎月１回開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役も出席し取締役の業務執行を監視しております。また、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。（リスクマネジメント委員会）「リスクマネジメント規則」に基づき、企業目的の達成に影響をおよぼす様々なリスクについて検討・審議を行っております。また、それらのリスクの適切な対応策の策定、取締役会への報告と指示を受けその実施を行っております。提出日現在、当社常務取締役である和田隆を委員長とし、取締役３名(中嶋國雄、高橋哲也、舞田浩子）および５名（支社長、部長）を委員、オブザーバーとして常勤監査役市川洋行、事務局として管理本部長と内部監査室長の計12名で構成されております。リスクマネジメント委員会は半期に１回開催しておりますが、その他緊急を要する場合は適宜開催することとしております。（監査役会）取締役会の業務執行を監査する機関である監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名（市川洋行）、社外監査役２名（埴岡登、福地和彦）の計３名で構成され、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査役会は毎月開催することを基本としており、その他必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は毎月開催されている取締役会および経営会議等の重要会議に出席することで経営全般に対する監督を行うとともに、取締役と同レベルの情報に基づいた監査役監査が実施できる環境となっております。また当社グループの各監査役とも定期的に情報・意見交換の場を設けております。監査役監査につきましては、年度ごとに策定する監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に基づいて実施しております。（内部監査室）代表取締役社長直轄の内部監査室（担当従業員１名）が、「内部監査規則」に則り、毎期策定する監査計画に基づいて、計画的に当社の各部門および連結対象子会社の業務遂行に対して内部監査を実施しております。被監査部門に対しては改善事項の指摘・指導を行い、監査後の改善状況までを確認することによって実効性の高い監査を行っております。また、監査の結果等を代表取締役社長および取締役会に報告しております。内部監査室、監査役会、会計監査人は相互に連携しております。第２四半期末および期末には、会計監査人、常勤監査役および内部監査室による三様監査連絡会を開催しており、会計監査人より期中監査および年度末監査の状況説明等を受けるとともに、意見交換をしております。その他にも必要に応じて、適時意見交換等を行っております。（会計監査人）当社は、かがやき監査法人と監査契約を締結し、独立した立場からの会計監査を受けております。業務執行社員としては、公認会計士２名（林幹根、肥田晴司）および監査業務に係わる補助者は公認会計士８名、公認会計士試験合格者１名であります。当社といたしましては、現在の体制が当社の実情に適合し、かつ十分な業務執行および監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。③取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を17回開催しており、出席状況については以下のとおりであります。役職氏名取締役会出席回数開催回数代表取締役会長芝崎晶紀17回17回代表取締役社長芝崎雄太17回17回常務取締役和田隆17回17回取締役中嶋國雄17回17回取締役高橋哲也16回17回取締役渡辺亙15回17回（注）４取締役太田晃17回17回取締役舞田浩子17回17回社外取締役伊藤善文17回17回社外取締役岩堀剛士17回17回社外取締役生田卓史13回13回（注）１監査役伏見眞17回17回（注）５社外監査役埴岡登17回17回社外監査役福地和彦13回13回（注）２社外監査役山崎達彦４回４回（注）３（注）１．社外取締役生田卓史は2023年３月24日開催の第43期定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．社外監査役福地和彦は2023年３月24日開催の第43期定時株主総会において監査役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３．社外監査役山崎達彦は2023年３月24日開催の第43期定時株主総会終結の時をもちまして、任期満了により退任しております。４．取締役渡辺亙は2024年３月25日開催の第44期定時株主総会終結の時をもちまして、辞任により退任しております。５．監査役伏見眞は2024年３月25日開催の第44期定時株主総会終結の時をもちまして、任期満了により退任しております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、決算状況等の財務関連事項、予算や経営方針等の経営戦略関連事項、組織変更や規則改定等の人事関連事項等について検討を行いました。また、月次のキャッシュ・フロー、内部統制報告を含む業務状況、子会社を含む内部監査状況やリスクマネジメント委員会での検討状況等について報告を受けております。④企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備および運用状況取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・企業行動規範を制定し、役職員全員が法令等を遵守して業務を執行する。・社外取締役、社外監査役を選任し、経営の透明性を高める。・内部監査室による監査を実施し、順法性等を確保する。２．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスクマネジメント規則」に基づき、リスクマネジメント委員会が企業集団におけるリスクを抽出し、重要性に応じて適切な対応策を策定・実施する。・機密情報管理規則および個人情報保護管理規則を定め、機密情報の管理、個人情報の保護に努め、情報リスクによる経営的損失を未然に防ぐ体制を確保する。・販売管理規則および与信管理規則を定め、信用リスクの許容範囲を明確化し、損失拡大を防止する。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規則に基づき適切に保存し管理する。・取締役および監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制とする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎月開催の取締役会で、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行う。・経営計画を決定し、職務執行の目標を明確にして、経営効率の維持・向上を図る。・役員、部・支社長等で構成する経営会議を毎月開催し、経営計画の進捗状況の検証等を行う。５．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制・金融商品取引法の定めに則り、全社レベルおよび業務プロセスレベルの統制活動を確保する体制を整備し、適切に運用する。・全社レベルおよび業務プロセスレベルの統制活動の運用状況を定期的に評価し、継続的に改善を図る。６．監査に関する体制（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役が職務執行のために補助使用人を求めた場合は、必要な使用人を配置する。（２）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人については、その命令に関して取締役からの指揮命令を受けることがないよう、独立性を確保する。（３）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。（４）当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制・当社および子会社の取締役および使用人は、経営会議等において、監査役から報告を求められた場合は、当該事項を報告する。・関係会社管理規則に基づき、子会社から提出・報告された事項は、随時監査役へ報告をする。・監査役は、当社および子会社の取締役と定期的にヒアリングを実施する。（５）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。（６）監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針・当社は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、毎月開催される取締役会およびグループ経営会議に出席し、重要な経営事項について報告を受け業務執行状況を確認するとともに、代表取締役をはじめ取締役と定期的に意見交換の機会を設ける。・監査役は定期的に、内部監査室からは内部監査に関する報告を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は上記の内部統制システムに基づき、第44期事業年度において適切な運用を行ってきております。主な運用状況については以下のとおりです。（１）重要な会議の開催状況・取締役は、取締役会を17回開催し、経営の基本方針、経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項などの決定、業務執行状況の監督を行っております。また、役員、各事業本部長等で構成するグループ経営会議を12回開催し、経営計画の進捗状況の検証等を行っております。なお、取締役11名のうち３名は社外取締役、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外取締役および社外監査役は取締役会およびグループ経営会議に出席し随時必要な意見表明をしており、経営の透明性は十分確保される体制となっております。（２）損失の危険の管理・当事業年度においては、昨今の自然災害が予測される場合の勤務形態として在宅勤務制度を継続し、業務に支障を生じさせない取組みを徹底してまいりました。法令遵守、災害、衛生管理等に係るリスクについては、定期的に開催しておりますリスクマネジメント委員会において、把握、管理を行っております。・従前より情報セキュリティ対策に関する取組みを様々行ってまいりましたが、当事業年度において、これまでの対応を整理し、当社の考え方を「情報セキュリティ基本方針」として明確化するとともに、ホームページを通じて広く開示いたしました。同方針に沿って、情報システムの定期的なチェックや、標的型メール訓練を実施するなど情報資産の適切な管理・運用の強化を図っております。（３）監査役監査の実効性確保・監査役は、監査役会を14回開催するとともに、毎月開催される取締役会および経営会議に出席し、重要な経営事項について報告を受け業務執行状況を確認するとともに、代表取締役をはじめ取締役と定期的にヒアリングを実施しております。また、監査役は定期的に、内部監査室からは内部監査に関する報告を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図っております。b.取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。c.取締役の選任及び解任決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。d.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令に定める要件に該当する場合には、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任額から、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨も定款に定めております。当該定款に基づき当社が社外取締役および社外監査役全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。社外取締役または社外監査役としての職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額または２百万円のいずれか高い額を損害賠償責任の限度額とする。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を、当社取締役および監査役を対象に保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、役員の業務につき行った行為または不作為に起因して株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）および現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用を補償対象としております。ただし、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として公序良俗に反する以下の行為を免責としております。・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求・役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながら行った行為・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求・役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求f.会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができること、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。当社と会計監査人であるかがやき監査法人との間で締結した責任限定に関する契約の概要は次のとおりであります。会計監査人による監査契約の履行に伴い生じた当社の損害について、当該会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての職務中に当社から支払われる報酬の額に二を乗じて得た額を当社に対する損害賠償責任の限度としております。g.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社では、当社の取締役等が子会社の取締役または監査役を兼任することとしており、当該取締役等が子会社の取締役会の他重要な会議に出席することで、子会社の業務執行状況の監査を行っております。また、当社で毎月開催している経営会議（取締役、監査役、部・支社長等が出席）には、子会社の社長等も出席することとしており、当社の部・支社に準じた形で、子会社の業務執行の状況等についての報告を行っております。当社の監査役会は、年２回、子会社の監査役との監査役情報交換会を開催しており、監査役間の情報共有や意思の疎通をし、相互に連携することで効果的な監査業務の遂行を図っております。当社の内部監査室は、その監査範囲に子会社も含めており、子会社の業務の適正性を検証しております。年１回子会社においても監査業務を遂行し、結果等を当社代表取締役社長および取締役会に報告しております。h.リスク管理体制の整備の状況当社では、リスクマネジメント委員会を半期に一度開催し、当社の企業価値を損なう可能性のあるリスクについて検討・対策の作成を行っております。また、定時取締役会を毎月１回開催、さらに取締役、監査役（社外監査役を含む）、部長以上の管理者ならびに子会社の代表取締役社長を出席者とする経営会議も毎月１回開催しております。なお、経営会議は経営上の意思決定機関ではありませんが、業績や受注状況をはじめとした経営に関する報告・連絡を行う会議体であります。これらの会議体を通じ、当社グループに重要な影響を与えうる事項についての情報共有とその対応策について協議しております。法律上の疑義のある事項については、顧問弁護士からの助言を得ることとしております。i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度で臨むために当社の企業行動規範に明示し「反社会的勢力対応規則」を策定、遵守することにより反社会的勢力との一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。j.取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、資本効率の向上と機動的な資本政策の遂行を目的とし、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議により、自己株式の取得を可能にする旨を定款に定めております。k.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。l.中間配当当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当ができる旨を定款に定めております。