アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
有価証券報告書－第17期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。とりわけ、当社が2022年９月30日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました改善措置・再発防止策の徹底は喫緊の重要課題として全社一丸となり取り組みました。当社は今後、二度と不祥事を発生させないためにも、今後も内部管理体制を常に見直し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる整備・強化を進めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。（a）取締役会・取締役取締役会は、代表取締役社長寺本直樹を議長とし、取締役CFO野口敦司、取締役松宮優紀子、社外取締役瀬川千鶴、社外取締役吉岡剛、社外取締役小石彩萌の６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。（b）監査等委員会監査等委員会は、社外取締役瀬川千鶴、社外取締役吉岡剛、社外取締役小石彩萌の計３名で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視しております。更に、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画、監査方法及びその結果等の報告を受けるほか内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画、監査方法及び結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行います。原則として月1回、必要に応じて臨時に開催しております。また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。（c）ガバナンス強化委員会ガバナンス強化委員会は、取締役会の適切な運営、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直しなど、本書「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)対処すべき課題等①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底(1)コーポレート・ガバナンス体制の強化」に記載された取り組みを客観性・独立性の高い外部諮問機関として支援しております。ガバナンス強化委員会は各委員全員が当社と利害関係のない外部の専門家により構成されており、専門的知見に基づく客観的かつ合理的な助言、答申、その他これに準ずる意見表明を行うことにより、当社のコーポレートガバナンス機能の強化を図り、もって取締役会における適切な判断を実現し、当社の健全な企業経営を実現することを目的としております。原則として月１回、必要に応じて臨時に開催しております。ガバナンス強化委員会の構成は以下のとおりです。委員長倉橋博文（弁護士、弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー）委員片岡朋行（弁護士、ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所パートナー）委員小川加織（公認会計士、小川公認会計士事務所代表）(d)指名委員会取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、当社の適切な経営体制の構築と継続に資することを目的として、任意の指名委員会を設置しております。3名以上で構成され、その過半数は社外取締役から選定しなければならないこととしています。取締役選任候補者又は解任対象者を審議し、取締役会に推薦するという重要な役割を担うものであるため、会社の重要事項の決定に関わる点につき客観的に監視監督できる立場の者で構成すべきと考え、過半数を社外取締役から選定するものとしております。指名委員会の構成は以下のとおりです。委員長瀬川千鶴（社外取締役、監査等委員）委員吉岡剛（社外取締役、監査等委員）委員野口敦司（取締役CFO）(e)リスク管理委員会リスク管理委員会は、取締役会管掌の組織として運営されており、全社的リスクの洗い出しやこれらリスクへの評価、対応策の検討を行っております。リスク管理委員会のメンバーは、代表取締役社長を始めとした社内取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤監査等委員である取締役、管理部長により構成されております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催されており、必要に応じて臨時に開催しております。リスク管理委員会の構成は以下のとおりです。委員長代表取締役社長委員取締役CFO委員取締役委員社外取締役・常勤監査等委員委員総務人事部長、技術部長、アンバサダーマーケティング事業部長、内部監査室長、法務・コンプライアンス部員当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、3名の社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化しております。また、過去の不祥事の原因の一つとして、当時の取締役会や監査役会が適切に機能していなかったことが挙げられますが、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年10月13日付「ガバナンス強化委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援することを目的に、独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しました。社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保するために、本体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項等イ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。(ⅱ)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(ⅲ)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。(ⅳ)組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。(ⅱ)取締役及び監査等委員は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。(ⅱ)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(ⅱ)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の一部の取締役は、当社の取締役が兼務することにより、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。(ⅱ)グループ全体のコーポレート・ガバナンスを実践するために、当社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。(ⅲ)当社内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査等委員と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。(ⅱ)補助使用人は、監査等委員を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員の指揮・命令にのみ服する。(ⅲ)補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員の同意を得るものとする。h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制(ⅰ)監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。(ⅱ)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員に報告する。(ⅲ)取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員に報告する体制を整備するものとする。i．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。j．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。k．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。(ⅱ)監査等委員は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。(ⅲ)監査等委員は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。(ⅳ)監査等委員は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(ⅴ)監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。法務・コンプライアンス部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、社外取締役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。④取締役会及び指名委員会の活動状況イ．取締役会当事業年度において個々の取締役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。氏名在職期間における開催回数出席回数荒木哲也１１宮地広志2727川上元樹2727松宮優紀子2727森田学2323野口敦司2727豊嶋秀直2721水野靖彦2725上記の取締役会の開催回数のほか法令及び当社定款の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が10回ありました。取締役会では、法令及び当社規程等に定める重要事項に関する決議を行っております。また月次業績等について報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、2021年７月30日に公表した再発防止策や2022年９月30日に公表した改善計画・状況報告書の実施状況の確認、各種規程の改訂、組織変更、新株予約権の譲渡承認、M&amp;Aの方針決定、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項であります。また、報告事項として、月次数値報告の他、内部監査室の活動状況報告、内部通報実績の報告、リスク・コンプライアンス委員会での活動報告といった重要な事項について報告を受けております。ロ．指名委員会当事業年度において個々の委員の指名委員会への出席状況については次のとおりであります。氏名在職期間における開催回数出席回数水野靖彦１１野口敦司１１松宮優紀子１１指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者個人の面談を行い、候補者の略歴・実績などから当該候補者が「社内取締役ならびに社内監査役の選任ガイドライン」に照らして適任といえるかを判断し、取締役会に推薦いたしました。