日本ペイントホールディングス株式会社
有価証券報告書－第198期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方(a）当社は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1）経営方針、経営戦略等」に掲げる会社の経営の基本方針に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な「株主価値最大化」を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。(b）当社における「株主価値最大化」とは、「顧客・取引先・従業員・社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値を最大化すること」と定義しております。(c）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを示す「コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しており、以下のURLにてご覧いただけます。https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg/②企業統治の体制(a）概要及び当該体制を選択する理由当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上並びに執行と監督の分離及び強化を図るため、指名委員会等設置会社を選択しております。また、当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値最大化を図るため、持株会社体制を選択しております。有価証券報告書の提出日現在において、当社における機関の概要は、以下のとおりであります。（ⅰ）取締役会及び取締役・取締役会は、当社グループの経営全般を監督しております。取締役会は、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当社グループの経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。・取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成されているほか、取締役の過半数が独立社外取締役であります。なお、議長は筆頭独立社外取締役の中村昌義が務めております。・当事業年度における取締役会の開催回数、及び各取締役の出席状況については下表のとおりであります。氏名等出席回数/開催回数出席率取締役代表執行役共同社長若月雄一郎９回/９回100％取締役代表執行役共同社長ウィー・シューキム９回/９回100％取締役会長ゴー・ハップジン９回/９回100％独立社外取締役原壽９回/９回100％独立社外取締役ピーター・カービー９回/９回100％独立社外取締役肥塚見春１回/１回100％独立社外取締役リム・フィーホア９回/９回100％独立社外取締役三橋優隆９回/９回100％独立社外取締役諸星俊男９回/９回100％筆頭独立社外取締役、取締役会議長中村昌義９回/９回100％独立社外取締役筒井高志１回/１回100％（注）１．当事業年度における各取締役の在任期間に基づいております。２．肥塚見春氏及び筒井高志氏は、2023年３月28日付で退任しております。・当社は、独立社外取締役の中から互選により、中村昌義を筆頭独立社外取締役として選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会長または代表執行役共同社長もしくはその他の執行役に対して独立社外取締役の意見を伝え、必要に応じて対応について協議しております。・筆頭独立社外取締役は、すべての独立社外取締役で構成される独立社外取締役会議を、取締役会の開催の前後などに必要に応じ招集しております。・当事業年度において、取締役会では、株主総会に提出する議案の決定、重要なM&amp;A及び設備投資案件の決定、執行役の選任、中期経営計画の進捗状況の確認、内部統制システム運用状況の確認、サステナビリティ活動に関する確認、執行役及び各委員会からの報告に基づく執行役等の職務執行の監督、取締役会の実効性評価等を実施しました。（ⅱ）委員会・会社法が定める委員会を、以下のとおり設置しております。＜指名委員会＞指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、並びに取締役会の諮問に基づく取締役の後継者計画、代表執行役社長その他執行役などの選定・解職及び後継者計画等について審議し、取締役会に答申しております。当事業年度において、指名委員会は、次期・中長期に向けた取締役、執行役の指名方針について審議した上、株主総会に提出する2024年度の取締役の選任に関する議案の決議、取締役会の諮問に応じて2024年度の執行役体制を審議し、取締役会に答申しました。（出席状況）当社は、指名委員会を適宜開催しており、当事業年度の開催回数及び各委員の出席状況は下表のとおりです。氏名等出席回数/開催回数出席率独立社外取締役原壽（委員長）６回/６回100％非業務執行取締役ゴー・ハップジン６回/６回100％独立社外取締役諸星俊男６回/６回100％独立社外取締役中村昌義６回/６回100％（注）当事業年度における各委員の在任期間に基づいております。＜報酬委員会＞報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針、並びに個人別の報酬等の内容を決定しております。また、代表執行役共同社長からの報告を通じてパートナー会社の主要経営陣における評価や報酬額の決定状況について確認しております。当事業年度においては、社会情勢や他社比較、市場水準などの客観的な情報収集・分析を踏まえ、報酬委員会で定めた「報酬フィロソフィー」「代表執行役共同社長報酬の設計方針」に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬内容を審議・決定しております。なお、当社の役員報酬については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」に記載しております。（出席状況）当社は、報酬委員会を適宜開催しており、当事業年度の開催回数及び各委員の出席状況は下表のとおりです。氏名等出席回数/開催回数出席率独立社外取締役リム・フィーホア（委員長）５回/５回100％独立社外取締役筒井高志（委員長）３回/３回100％非業務執行取締役ゴー・ハップジン７回/７回100％独立社外取締役中村昌義７回/７回100％（注）１当事業年度における各委員の在任期間に基づいております。２リム・フィーホア氏は、2023年３月28日付で就任しております。３筒井高志氏は、2023年３月28日付で退任しております。４当該期間に開催の報酬委員会８回のうち１回は、ゴー・ハップジン氏及び中村昌義氏に特別な利害関係を有する議題のみであったため、両氏の出席回数には当該１回が含まれておりません。＜監査委員会＞監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等をしております。当事業年度における監査委員会の活動については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況」に記載しております。（出席状況）当社は、監査委員会は適宜開催しており、当事業年度の開催回数及び各委員の出席状況は下表のとおりです。氏名等出席回数/開催回数出席率独立社外取締役三橋優隆（委員長）８回/８回100％独立社外取締役ピーター・カービー５回/５回100％独立社外取締役諸星俊男８回/８回100％独立社外取締役肥塚見春３回/３回100％（注）１当事業年度における各委員の在任期間に基づいております。２ピーター・カービー氏は、2023年３月28日付で就任しております。３肥塚見春氏は、2023年３月28日付で退任しております。（ⅲ）執行役・執行役は３名選任されており、取締役会により委任を受けた業務執行の決定及び執行を行います。また、当社は2021年４月28日より、株主価値最大化をはかるためのグローバル事業展開の更なる加速を企図し、共同社長体制を敷いております。若月・ウィー代表執行役各共同社長は、グローバルな事業オペレーション、または、M&amp;Aの推進・財務政策や資金調達を含むコーポレート機能を担当しております。また、井上常務執行役GCは、共同社長体制によるグループ経営のガバナンス（内部統制を含む）の支援を担当しております。（ⅳ）執行役員・当社は、執行役員制度を導入しており、１名の執行役員が所定の業務執行に従事しております。(b）その他の事項（ⅰ）内部統制システム基本方針当社は、会社法及び同施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、社内規程の制定、会議体及び関係部門の設置、その他の体制の整備・運用に努めております。《内部統制システム基本方針》１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方当社は、上場持株会社として、その子会社の自主性および自律性を尊重しつつ、当社および当社子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）全体の健全かつ適法な事業運営を確保するため、本方針に基づき、当社グループの内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じる。また、当社は、経営環境の変化等に応じて本方針を継続的に見直し、より一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。２．執行役の職務執行に関する事項(１)効率性の確保(a)当社取締役会は、法令・定款の定めによる事項、株主総会からの委任事項、当社グループの経営に関する戦略的重要事項を除き、代表執行役共同社長に業務執行の決定権限を委譲する。代表執行役共同社長間の職務分掌や担当領域については、その中核を当社取締役会で定めた上、詳細の設計および運用は代表執行役共同社長に委ねることで、執行の効率性を確保する。(b)代表執行役共同社長は、当社グループの地域または事業グループ毎の子会社群（以下「パートナー会社グループ」という。）の長に、各パートナー会社グループの業務執行の権限と内部統制システムの運用責任を委ね、その長が、事業経営に注力する体制を確保する。(c)当社取締役会は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、代表執行役共同社長はパートナー会社グループの長と緊密に情報交換の上、計画目標の達成度や予算の使用状況等について取締役会に報告する。(２)関連情報の保存・管理当社は、法令および当社規程等に基づき、執行役および関係役職員の職務執行に関する各種情報をそれぞれの重要性を考慮の上、適切に保存・管理するとともに、取締役が必要に応じて適宜、当該情報を閲覧できる環境を整備する。３．企業集団の業務適正確保に関する事項(１)グループ運営体制(a)当社は、支配会社からの独立性を確保し、同社と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占める当社の取締役会において承認を得る等の手続を適正に行い、同社との関係の公正性、適正性を確保する。(b)当社は、純粋持株会社として、子会社の自主性および自律性を尊重しつつ、重要案件の事前承認制、重要なリスク顕在化事項の適時報告体制などを通じて、必要な経営管理を行うことでグループ全体の業務の適正を確保する。(c)前項のほか、当社は、重要な子会社に関しては、その取締役会や経営会議等の重要会議に代表執行役共同社長およびその他の執行役が参加することで、重要な子会社の業務執行を監督する。(d)当社は、パートナー会社グループの長の評価にあたっては、財務的要素に加えて、内部統制に関する責務の達成度等の非財務要素も勘案し、パートナー会社グループの長の選解任に係る権利を適切に行使する。(e)当社は、内部監査機能を担う監査部を設置し、各パートナー会社グループにおける内部監査部門とも連携して、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。(２)リスクマネジメント体制(a)当社は、リスクマネジメントの最上位責任者を代表執行役共同社長とし、同責任者は、パートナー会社グループの長による自主点検等、自律的リスクマネジメントをベースに全体を統括して、当社取締役会にて、当社グループの経営や事業の遂行にともなう重要リスクの管理状況を報告する。(b)当社は、一定の影響度を持つリスク顕在化事項については、代表執行役共同社長が、適時に各パートナー会社グループから報告を受ける体制をとる。(c)当社は、代表執行役共同社長を座長として、グローバルリスクマネジメント委員会を開催し、当社グループの重要リスクの管理およびリスクマネジメント（ガバナンス、コンプライアンスを含む）に関する内部統制システムの継続的な見直しや整備について審議を行う。(３)コンプライアンス体制(a)当社は、当社グループすべての役職員（取締役、執行役、執行役員、監査役およびその他の従業員等。以下「当社グループの役職員」という。）がコンプライアンス、倫理およびサステナビリティに関して遵守すべきグローバル行動規範を制定する。また、当社は、当社グループの役職員が事業の推進に際してこの行動規範を尊重して行動することを求め、自主点検等を通じて行動規範の遵守体制をモニターする。(b)当社は、金融商品取引法等に従い、適正な財務報告等を実施できる体制を整備する。(c)当社は、国内外を問わず、当社グループの役職員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反やその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく、当社グループが設置した社内外の内部通報窓口に通報または相談できる体制を整備し、適正に運用する。また、内部通報窓口の運用状況について、当社の取締役会および監査委員会に定期的に報告する。４．監査委員会の職務執行等に関する事項(１)補助担当部門の設定と独立性確保(a)当社は、監査部を監査委員会の職務補助担当部門とし、同部は、監査委員会の事務局業務を担当するほか、監査委員会の指示に基づき、監査を実施する。(b)監査委員会は、監査部長の任命、評価、異動、懲戒等について、事前に同意する権限をもつ。また、監査部の基本方針、監査計画の内容および予算の策定に関する事前同意権限を有するとともに、必要に応じて、監査部に対して具体的な指示を行うことができる。なお、監査委員会が監査部に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役共同社長からの指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先する。(２)監査委員会への報告体制(a)監査委員会は、当社グループの役職員から定期的に自己の職務の状況について報告を受ける。(b)当社は、当社グループの業務または財産に重大な損害をおよぼす恐れがある事態（法令違反や重大事故を含む）を認識した当社グループの役職員が、監査委員会および監査部に対し、遅滞なく報告する体制の整備を行う。また、それ以外の事項についても監査委員会および監査部から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。(c)監査委員会は、会計監査人に会計監査の状況やその他会計上の重要な事項について定期的に、または、遅滞なく報告することを求める。(d)当社は、監査委員会や監査部に報告を行った者、内部通報制度を通じて報告を行った者に対して不利な取扱いを行うことを禁じる規程を定めるとともに、それが遵守されるよう、周知徹底を行う。(３)監査委員会の監査の実効性確保(a)監査委員会は、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査上の重要事項等について意見交換を行い、監査の実効性を高める。また、代表執行役共同社長は、監査委員会の要請に基づき、監査に関わる各種体制や環境の整備を行う。(b)監査委員会は、監査部および当社グループの監査役、内部監査部門等と連携して、当社を中心としたグループ監査体制を整備する。(c)監査委員会が選定する監査委員および監査部長は、監査委員が重要と認める会議に出席し、それらの会議資料や議事録、重要な決裁記録等を確認し、監査する。(d)当社は、監査委員会の職務執行に必要な費用を全額負担する。以上（ⅱ）責任限定契約当社の定款には、非業務執行取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）に関する規程を設けております（定款第24条）。当該定款に基づいて当社が非業務執行取締役と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。（非業務執行取締役との責任限定契約）非業務執行取締役が、本契約締結後、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は非業務執行取締役を当然に免責するものとする。（ⅲ）役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害及び費用を当該保険契約により填補することとしております。③取締役の定数及び選解任の決議要件(a）当社は、取締役会を多様な意見に基づく活発な審議と迅速な意思決定を可能な場とするため、取締役の定数について11名以内とする旨を定款に定めております（定款第20条）。(b）当社の定款には、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております（定款第21条）。なお、当社の定款には、解任決議について別段の定めはありません。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由当社は、以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(a）自己の株式の取得（定款第７条）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。(b）取締役及び執行役の責任免除（定款第24条及び第32条）当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令に定める限度において免除することができることとしております。(c）中間配当（定款第35条）当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができることとしております。⑤株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております（定款第18条）。