セーフィー株式会社
有価証券報告書－第10期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の構成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。併せて日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。リスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議する場として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。(a）取締役会当社の取締役会は、期末日現在において社外取締役１名を含む取締役５名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月に１回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長佐渡島隆平を議長とし、取締役下崎守朗、森本数馬、古田哲晴並びに社外取締役岩田彰一郎であります。役名氏名出席状況代表取締役佐渡島隆平全15回中15回（100%)取締役下崎守朗全15回中15回（100%)取締役森本数馬全15回中15回（100%)取締役古田哲晴全15回中15回（100%)社外取締役岩田彰一郎全15回中15回（100%)取締役会における具体的な検討内容として、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長のための戦略、その他会社法及び取締役会規程に定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施いたしました。(b）監査役会当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、その内１名は常勤監査役であります。当社では、原則月に１回監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会も開催し、監査計画の策定等監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は必要に応じて取締役会で意見を述べるだけでなく、事業の報告を求め、業務及び財産の状況の調査を実施したり、各事業部門へのヒアリング等による幅広い監査を実施しております。なお、監査役会の構成員は、監査役中島早香（常勤）、工藤克己（非常勤）及び岡田淳（非常勤）であります。(c）内部監査当社は、内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。内部監査人は、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。内部監査の結果については、代表取締役社長に報告し経営に反映させております。(d）リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役５名、常勤監査役１名及び管掌役員で構成され、当社における様々なリスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議しております。当社は、原則半年に１回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社において想定されるリスクを洗い出し、コンプライアンス活動の共有等を図ることにより、当社におけるリスクとコンプライアンスを管理することを目的としております。(e）報酬諮問委員会各取締役の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境、報酬制度のトレンド等を勘案し、独立社外取締役、代表取締役、社外有識者の３名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。当事業年度において当社は、報酬諮問委員会を４回開催しており、構成される３名は全ての回に参加しております。b．当該体制を採用する理由当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、業務執行の適正性を確保する体制として、2022年６月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）リスクコンプライアンス規程を制定運用する。（２）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。（３）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。（４）定款及び規程を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制としており、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスクコンプライアンス規程を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。（２）取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。（３）内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。（２）各組織単位に取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。（３）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。（４）代表取締役、取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。（e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。（f）監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。（２）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。（g）監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。（h）取締役及び使用人が監査役又は監査役会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。（２）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。（３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後に監査役が確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。（４）前３項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。（i）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。（２）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。（k）財務報告の信頼性を確保するための体制（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。（l）反社会的勢力排除に向けた基本的な体制当社は、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を目的として制定した反社会的勢力対応規程に基づき適切に行動する。b．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社は、「反社会的勢力対応規程」において、「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力対応ガイドラインにおいて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと、当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならないと定めております。当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを誓約させております。c．リスク管理体制の整備の状況(a）リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスクコンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各取締役並びに各本部・部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査担当者が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。(b）コンプライアンス体制の整備状況当社では、「リスクコンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び各部長で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「内部通報窓口」を外部の法律事務所、常勤監査役及び経営管理本部人事総務部門に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。(c）情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ責任者である開発本部長の下、情報セキュリティ推進担当として各本部の担当者を配した情報セキュリティ委員会を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管理しております。また、個人情報（特定個人情報を含みます）の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人情報保護規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行うことで、その機密性等の確保を図っております。なお、当社は国際規格である情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）「ISO/IEC27001:2013」、ISMSクラウドセキュリティ「ISO/IEC27017:2015」及びプライバシー情報マネジメントシステム「ISO/IEC27701:2019」を取得しております。d．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。(a）被保険者の範囲当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員(b）保険契約の内容の概要被保険者が(a)の会社の役員等としての職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすること、また一定額に至らない損害については填補の対象としないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。f．取締役及び監査役の定数当社は、取締役の定数を３名以上、監査役の定数を４名以内とする旨を定款に定めています。g．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。h．監査役選任の決議要件当社は、監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。i．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。j．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。