高橋カーテンウォール工業株式会社
有価証券報告書－第59期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコ－ポレ－ト・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「全従業員の物心両面の幸福を追求し、社会の進歩発展に貢献する」の経営理念のもとに、株主・投資家、得意先、取引先、従業員、その他さまざまなステ－クホルダ―から求められる適切な情報開示による経営の健全化を確保し、社会環境・経済環境の変化に的確に対応した迅速な意思決定と財務基盤を強化することによって、継続的な発展を図り社会から必要とされる会社となることです。そのためにもコーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であると考えています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要・取締役会は、３名の取締役で構成されており、内２名は社内取締役、1名が社外取締役であります。月１回開催の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定するとともに業績の状況報告などの業務執行の監督をしております。具体的な検討内容は、「取締役会規程」に定める重要な業務執行に関する事項のほか、当社の経営方針や直近の当社業績に関する事項を報告・検討しております。議長：代表取締役社長執行役員高橋武治構成員：取締役上席常務執行役員兼経営・IT企画室長兼スパジオ事業部長・営業部担当役員高橋宗敏、取締役(社外)小出斉常勤監査役(社外)中西博之、監査役(社外)中川康生、監査役(社外)吉見芳彦（当事業年度の取締役会への出席状況）氏名開催回数出席回数高橋武治1212高橋宗敏1212小出斉1212中西博之1212中川康生1211吉見芳彦1212・監査役会は、３名の監査役で構成されており、内１名は常勤監査役の社外監査役、２名が非常勤の社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席して取締役等から職務の執行状況を聞き、業務及び財産の状況の調査を行うなどし、取締役等の職務の執行を監視・検証しております。議長：常勤監査役(社外)中西博之構成員：監査役(社外)中川康生、監査役(社外)吉見芳彦・経営会議は、取締役及び議長の指名する者で構成することとされており、経営に関する重要な業務執行事項について審議するために、原則月１回の定例経営会議のほか必要に応じて臨時経営会議を開催しております。なお、重要な業務の執行については、取締役会に上程しております。議長：代表取締役社長執行役員高橋武治構成員：取締役上席常務執行役員兼経営・IT企画室長兼スパジオ事業部長・営業部担当役員高橋宗敏、取締役(社外)小出斉常務執行役員管理部長市川尚（企業統治の概要図）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を向上させるべく、独立役員を2名選任しております。社外取締役1名は独立役員であり、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する資質を十分に備えていると判断され、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識により、独立した立場及び外部の客観的な視点から、取締役会への有益な助言及び経営監督機能を期待しております。また、当社は監査役会設置会社を選択しており、独立性と高度な情報収集能力の双方を確保すべく、監査役3名全員を社外監査役で選任しており、内1名を独立役員としております。監査役は、取締役会等の会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業所及び工場の業務、財産の調査を通じて適正な監査を行える実効性を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。上記の理由により、現状の体制を採用することで、経営の監視・監督機能が十分に果たされております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況内部統制システムの整備・推進については、その基本方針「業務の適正を確保するための体制」を2008年6月開催の取締役会で決議し、その後の具体的な体制整備の状況及び会社法の一部改正を踏まえ、2021年12月開催の取締役会において内容の一部最終改正を決議しております。監査室は、１名で構成されており、各部門における法令遵守状況の監視及び業務監査並びに内部統制システム整備状況の監査を実施しております。また、監査法人の実施する会計監査については、監査室及び監査役も同席する等して相互連携を強化した監査に努めております。内部統制プロジェクトチームは、各部門からの選抜者で構成されており、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備状況と運用状況の評価等を行っております。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門がリスク管理をそれぞれ行っており、リスク管理の状況を随時取締役会に報告します。経営に重大な影響を及ぼすようなリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施することとしています。また、法令等を遵守するために「コンプライアンス規程」を定め、役職員全員へ社内教育の充実等により周知徹底を図っております。ハ．子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理部長が総括し、緊密な連携のもとに関係会社を指導、援助しております。関係会社については、「関係会社管理規程」に則り、重要事項に関しては、あらかじめ関係会社と協議し、関係書類の提出を求め、取締役会に報告し承認を受けております。関係会社には必要に応じて取締役又は監査役として、当社の取締役を派遣又は、監査役が赴き、業務執行の適正性を監視・監督しております。監査室は、子会社における内部監査を実施し、業務の適正を確保しております。ニ．責任免除の内容の概要当社は、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の損害を賠償する責任について、職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。また、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間で、その責務を十分に果たすことができるように会社法第425条第1項に定める最低責任額を限度とする旨の契約を締結しております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D＆O保険）を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされ、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約で補填することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれない措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、補填の対象外としています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員の他、当社子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。ヘ．特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。ト．取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。チ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項１．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。