株式会社ＡＶＩＬＥＮ
有価証券報告書－第6期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速化を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社の選択理由としましては、監査役任期・独任制維持の観点から、成長フェーズの当社において、長期安定的な体制での監査・監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるガバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。当社の企業統治に関する機関・組織は次のとおりです。《取締役会》取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成しており、議長を代表取締役とし、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役会は、当社の業務執行の決定、取締役の業務執行状況及び業績のモニタリングを行うほか、取締役会で定めたコーポレート・ガバナンスの基本方針に従い経営戦略、中長期的な事業計画及び内部統制体制等の審議に注力しております。構成員である取締役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。議長は、代表取締役の高橋光太郎が務めております。《監査役・監査役会》監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役です。監査役会は、議長を常勤監査役とし、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会又は会計監査人、内部監査担当者及び社外取締役等とのミーティングを実施しております。常勤監査役は、取締役会その他の当社の重要な会議体及び委員会への出席並びに当社の役員、執行役員及び主要な従業員との定期的なミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会の議長として議案の立案又は取りまとめ、定期的な常勤監査活動の報告を行っております。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行い、監査役会において情報を共有・審議し、必要に応じて取締役に対して提言・助言を行うなど、実効性ある監査を行っております。構成員である監査役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。《会計監査人》当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。《内部監査部門》当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。当社の内部監査は、経営管理チーム責任者が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、代表取締役の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査は、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役のほか、取締役会にも直接報告することとしております。《リスク管理・コンプライアンス委員会》リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役の直属機関であると同時に、具体的なリスク管理活動又は緊急時対応に関する執行機関であり、代表取締役、各部門の責任者、常勤監査役、事務局担当者にて構成しております。議長を代表取締役とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社のリスク管理体制の構築及び運用に関する各種施策のほか、クレーム・インシデント事案の対応について審議し、答申しています。また、緊急事態発生時においては、対応策に関する決定・指示機関として機能することを予定しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針を2022年７月13日開催の取締役会にて決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その基本方針の内容につきましては、以下のとおりであります。１．取締役及び従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。（2）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。（3）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。（4）監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。（5）内部監査担当者は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行うこととしております。また、監査を受けた部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。（6）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。（7）役職員の職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。（8）コンプライアンスに関する諸規程、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制（1）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理するとともに、取締役及び監査役が閲覧・謄写可能な状態としております。（2）情報セキュリティ管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。（2）リスク管理・コンプライアンス規程およびBCP（事業継続計画）を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。（2）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。５．役職員が監査役に報告するための体制および当該報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、速やかに監査役に報告することとしております。（2）役職員は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。また、監査役に報告した者が当該報告をした事を理由とする不利益な取り扱いを禁じるものとしております。（3）当社は社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、当社における法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に対して通報した事による不利益な取扱いを禁じるものとします。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（1）現在、当社では、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、監査役又は監査役会から要請があった場合は、監査役室を置き、必要な人員を配置することとしております。（2）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合には、当該使用人は、取締役の指示命令を受けないものとしております。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室の社員の人事異動、人事考課等については、監査役会の事前の同意を得るものとしております。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。（2）監査役は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。（3）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の意見・アドバイスを得ることができることとしております。（4）監査役は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制としております。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。11．反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会を定期的に開催することで全社的なリスク管理体制を強化しております。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。また、当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス遵守を役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査人、内部通報制度等を設けております。c.情報セキュリティ体制及び取組みの状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。また、社内にて情報セキュリティ委員会を毎月開催し、情報セキュリティ体制や情報管理体制を構築しております。d.取締役の定数取締役の員数は３名以上とする旨を定款で定めております。e.取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。取締役の解任決議に関する定款の定めはございません。f.取締役及び監査役の責任免除の内容当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。g.責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合に限定しております。h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。i.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。j.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。k.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。l.取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を26回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。小野種紀氏は、2023年３月30日の就任以降、当事業年度に開催された全ての取締役会に出席しております。役職名氏名出席回数代表取締役高橋光太郎26回取締役大川遥平26回取締役ＣＦＯ錦拓男26回社外取締役岡田拓郎26回社外取締役小野種紀21回取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。