トレンドマイクロ株式会社
有価証券報告書－第35期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを継続的な企業価値の向上を図るため、また株主をはじめ消費者、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する企業責任を果たすため重要なものと位置づけており、当社グループを取り巻く事業環境の変化に対し迅速に対応すること、社外取締役及び社外監査役を中心とした経営監視機能の強化、経営の透明性及び健全性を確保すること、並びにディスクロージャーの信頼性を維持していくことを重要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンスについても社会的信頼を確保する上での重要な課題と認識し、これに取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの目的を実現するにあたって、当社の企業風土、業種、業態、事業規模、獲得可能な人材の質と量などのさまざまな経営環境を勘案したうえで最も適切な統治形態を採用すべきと考えておりますため、当社は、監査役会設置会社の形態をとっております。（取締役会）当有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は6名（4-(2)-①参照、取締役会議長：代表取締役副社長根岸マヘンドラ）という比較的少数の取締役により構成されていることに加え、うち2名を社外から登用することにより、適正な取締役会の運営が図れるよう監督機能を強化しております。（監査役会）監査役会につきましては、取締役会の運営状況及び取締役の業務執行状況に対し客観的な立場からのチェックが可能となるよう、監査役4名（4-(2)-①参照、監査役会議長：常勤監査役千歩優）全員が社外監査役となっております。（指名・報酬諮問委員会）取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。構成メンバーは委員長:社外取締役（徳岡晃一郎）、委員:代表取締役副社長（根岸マヘンドラ)および社外取締役（古賀哲夫）です。また社外監査役についてもオブザーバという立場にて任意参加いただいております。（業務執行エグゼクティブ）業務執行につきましては、取締役会により決定された会社の方針が、各顧客セグメント、世界各国にまたがる事業活動地域及び各業務機能において実際の業務に適切に反映されるように選任された当社グループの幹部役職員（代表取締役社長エバ・チェン、代表取締役副社長根岸マヘンドラ、取締役副社長大三川彰彦および子会社役員等）をエグゼクティブ・メンバーとし、責任を持ってそれぞれの業務執行にあたる体制をとっております。当社グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、定期的に行われる予算レビュー・プロセスやエグゼクティブ・メンバーによる議論の結果が取締役会の意思決定において参考とされます。（インターナル・コントロール）内部統制システムの整備の状況といたしましては、当社では、コンプライアンス体制の基礎として行動規範（CodeofConduct）を定め、「倫理的な行動」、「法令遵守」および「適切な企業開示」のための経営環境を整備するとともに、WhistleblowingReportProcedureを定め、内部通報チャネルの明確化を行っております。また、インターナル・コントロール・マネージャー(社員）を内部統制システム整備の推進責任者として任命し、インターナル・コントロール・マネージャーを長とする実務担当メンバーを適宜任命の上、活動しております。（コンプライアンス・セキュリティ委員会）リスク管理体制の整備状況といたしましては、コンプライアンス及びリスク管理体制を統括する組織としてリスク管理室を設置し、代表取締役副社長（根岸マヘンドラ）を委員長とするコンプライアンス・セキュリティ委員会を設置しております。また当社業務執行に係るリスクとして、製品及びサービスに関するリスク並びに社内インフラに関するリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者(社員）を設置することとしております。不測の事態が発生した場合には、日本地域を担当する取締役を危機管理責任者とする緊急対策室（SWAT）を設置して迅速な対応を行い、クライアントを含めた損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。（グループ子会社管理等）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、当社グループ会社全社にCodeofConductおよびWhistleblowingReportProcedureを適用するとともに、関係会社管理規程に基づき業務執行に係るリスクの把握およびそれぞれの子会社の規模、事業内容等に応じた管理体制の構築を求め、定期的にその内容を確認することとしております。経営管理については、いくつかの関連規程等を定め、これらに基づく当社への決裁上申・報告により子会社経営の管理を行うものとし、定期的に行われる予算レビュー・プロセスなどを通じモニタリングを行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次の通りです。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。また、社外取締役2名及び社外監査役4名全員との間で同法第423条第項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大なる過失がないときは、定款の定めに基づいて社外取締役については金1,600万円、常勤の社外監査役については金1,000万円、および非常勤の社外監査役については金480万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負うことを内容とする責任限定契約を締結しております。当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役および監査役ならびに当社および子会社の管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役の員数は8名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議における株主総会の定足数については、定数不足による決議不能を避ける目的から、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議における定足数について、定数不足による決議不能を避ける目的から、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況（取締役会）2023年の取締役会の回数は10回、取締役の出席状況はそれぞれ以下の通りでした。代表取締役会長チャンミンジャン：100％（10/10）代表取締役社長エバ・チェン：90％（9/10)代表取締役副社長根岸マヘンドラ：100％（10/10）取締役副社長大三川彰彦：90％（9/10)取締役古賀哲夫：100％（10/10）取締役徳岡晃一郎：100％（8/8)取締役会では、法令および定款により取締役会の意思決定が必要とされる事項、株主総会の決議により委任された事項のほか、当社が取締役会で議論し決定することが必要と考える事業計画の策定や当社グループの事業運営を中心的に担う幹部役職員（エグゼクティブ）の選解任などの当社の事業運営に影響を与える重要な事項を取締役会規程に決議事項として定め決定しております。具体的には、経営戦略、株主還元、予算および決算の承認、役員報酬、株主との対話、子会社管理、取締役会の実効性評価等を行いました。また、取締役会は、業務執行の権限および責任を可能な限りエグゼクティブに委譲しており、効率化を図るとともに、グループ全体の業務執行の基本となる意思決定および監督に専心しております。（指名・報酬諮問委員会）2023年の指名・報酬諮問委員会の回数は4回、委員長および各委員の出席状況はそれぞれ以下の通りでした。委員長取締役徳岡晃一郎：100％（3/3)委員代表取締役副社長根岸マヘンドラ:100%（4/4)委員取締役古賀哲夫:100%（4/4)主な審議・報告内容等は以下の通りです。報酬：取締役個別報酬の内容の精査、変動要素についての検討、海外および国内におけるサーベイ結果の検討指名：次の社内取締役の候補となるエグゼクティブメンバーおよびその後継育成計画の確認、役員に求める経験・知見のスキルマトリックスの見直しの検討、次期役員選任状況の確認その他：報酬および指名にかかる最新動向、機関投資家と代表取締役副社長のディスカッション内容等、各種情報共有