株式会社福田組
有価証券報告書－第97期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性、並びに社会・環境の持続可能性にも目を向け、地球環境問題や人権の尊重といったサステナビリティ課題への対応の重要性も認識し、株主、顧客をはじめ取引先、地域社会及び従業員など、ステークホルダーに貢献し満足を与えられるよう、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題としてとらえております。最適なコーポレート・ガバナンス体制を実現するため、株主の権利・平等性の確保、取締役会機能の発揮、積極的な情報開示による経営の透明性確保に努めております。これらのコーポレート・ガバナンス機能の発揮による迅速な意思決定と効率的な業務執行、監督機能の有効活用は、中期的な企業価値の向上、そして社会への貢献に資すると考えております。なお、2023年３月28日開催の第96回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能の更なる向上、経営の意思決定の迅速化等を図り、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に取組むためのものであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能をより一層強化させるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として2023年３月28日開催の第96回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、法定の会議体として取締役会及び監査等委員会を設置し、これを用いて主要な業務執行の決議、監査・監督を行ってまいります。併せて経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離して、役割・機能・職務等を明確にするために執行役員制度を導入しており、法定の会議体に加えて、経営委員会を設置しております。イ．企業統治の体制の概要＜取締役会＞取締役会は、原則月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略や経営の重要事項について審議を行い、必要な意思決定と業務執行の監督を行っております。その構成は、議長である代表取締役社長を含む取締役12名（うち社外取締役４名）であります。当事業年度において当社は取締役会を13回開催（書面決議は除く）しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長福田勝之13回11回代表取締役社長荒明正紀13回13回取締役山賀豊13回13回取締役齋藤秀明13回12回取締役大塚進一13回12回取締役小見年雄９回９回社外取締役永塚重松９回９回社外取締役上原小百合９回８回社外取締役矢澤健一４回３回取締役（監査等委員）岩﨑勝彦13回13回社外取締役（監査等委員）中田義直13回13回社外取締役（監査等委員）若槻良宏９回８回（注）１．取締役小見年雄氏、社外取締役永塚重松氏、社外取締役上原小百合氏は、2023年３月28日開催の第96回定時株主総会にて取締役選任となっておりますので、出席状況は選任後のものであります。２．社外取締役矢澤健一氏は、2023年３月28日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、出席状況は在任中のものであります。３．取締役（監査等委員）岩﨑勝彦氏は、2023年３月28日開催の第96回定時株主総会にて取締役任期満了、並びに取締役（監査等委員）選任となっております。４．社外取締役（監査等委員）中田義直氏は、2023年３月28日開催の第96回定時株主総会にて社外取締役任期満了、並びに社外取締役（監査等委員）選任となっております。５．取締役砂田修一氏は、2024年３月27日開催の第97回定時株主総会にて新任取締役として就任しておりますので、当事業年度における出席状況は記載しておりません。当事業年度での取締役会における具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、予算等の年間経営計画、諸規程の改訂、株主総会の招集と議案の決定、代表取締役・役付取締役・執行役員の選任、役員の責任限定契約締結や会社役員賠償責任保険契約の更新、新卒採用計画の決定、部長級以上及びそれらに準ずる役職に関する異動、給与・諸手当に関する事項、賞与に関する事項、事業報告及び計算書類、並びに四半期決算の承認、剰余金処分の承認、グループ会社を含む対外への貸付、自己株式の取得や処分、投資有価証券の購入及び売却、等を行っております。＜監査等委員会＞当社は、2023年３月28日開催の第96回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や業務監査を行うことを通じて、取締役の職務執行の監査・監督を行ってまいります。また、会計監査人から監査の方法及び結果について報告を受けることとしております。その構成は、議長である取締役監査等委員を含む取締役３名（うち社外取締役監査等委員２名）であります。議長：取締役監査等委員岩﨑勝彦構成員：社外取締役監査等委員中田義直、社外取締役監査等委員若槻良宏＜経営委員会＞業務執行の効率性を高めるために、各部門の業務執行に関する重要事項について審議し、迅速な意思決定を行うため、取締役会の下部会議体として経営委員会を隔週１回開催されております。代表取締役社長荒明正紀を議長とし、社内取締役並びに関係する各部門長で構成しております。議長：代表取締役社長荒明正紀構成員：取締役山賀豊、取締役齋藤秀明、取締役大塚進一、取締役砂田修一、取締役小見年雄、執行役員副社長藤山秀章、執行役員営業本部長小川暁彦、執行役員安全環境・品質管理部長清水浩、執行役員経営企画部長福田雄介、建築部副部長・営業本部副本部長各１名また経営委員会には、取締役監査等委員岩﨑勝彦が出席し、業務執行の状況を監査できる体制となっております。当事業年度での経営委員会における具体的な検討内容として、民間工事の新規取組判断、大型官庁工事の取組判断、部長未満及びそれらに準ずる役職に関する異動決裁、再雇用及び再雇用の延長決裁、等を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会がもつことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な体制をとっており、さらに取締役会に対して十分な監視機能を発揮するために、社外取締役及び監査等委員を選任しております。執行役員制度については、取締役員数の最適化を図ることにより、取締役会の迅速な意思決定と業務執行の監督機能を強化するとともに、業務執行をより効率的かつ迅速に進めることを目的とし、経営委員会では、取締役会との意思疎通を図るとともに、各事業部門において的確かつ効率的な業務執行を行う体制構築を目指しております。これにより、コーポレート・ガバナンス体制として十分な実効性が確保されていると判断しており、現状の監査等委員会設置会社を採用しております。なお、当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムとリスク管理体制の整備並びに運用状況当社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、顧客、株主をはじめ取引先、地域社会及び従業員など各々のステークホルダーに満足を与えるため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題としてとらえ、企業価値を継続的に高めることを目指しております。迅速な意思決定と効率的な業務執行を確保するとともに監視・監査機能を有効に機能するよう企業統治機能を一層充実させる所存であります。取締役会において決議した基本方針は以下の通りです。＜内部統制システム構築の基本方針＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、「社是」「経営理念」さらに福田グループ全体のアイデンティティーとしての「福田グループスピリット『100年先も誠実』」を基に「行動憲章」を制定し、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底を図る。(2)役職員等からの法令違反その他の不正行為に関する通報または相談は、「内部通報規程」に基づいて設置する通報窓口において適切に対処する。(3)監査等委員会及び内部監査部門の監査室が、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、監査を実施し、必要に応じて改善提言を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて閲覧できるように法令及び規程に基づき適正に保存及び管理し、情報セキュリティが確保される体制を整備する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理基本方針」及び「リスク管理基本規程」を定め、リスク管理の目的や行動指針を明確にする。(2)「リスク管理基本規程」に基づいて設置するリスク管理委員会は、全役職員のリスクに対する意識を高め、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスクを未然に発見し、適切に評価し、それらのリスクを低減、回避する対策の実施を推進する。(3)自然災害その他突発的な重大リスクに対しては、事業継続計画を策定し、緊急時の体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「取締役会等機関承認及び稟議・報告の決裁基準」等の社内規程を制定し、権限及び責任の範囲を明確化して、迅速かつ適正な意思決定が行われる体制を整備する。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ各社と緊密な連携を図り、企業集団としての経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定し、規程に基づいてグループ会社を管理する部門（以下、管理部門という）を設置する。(2)管理部門は、「関係会社管理規程」に基づいて、グループ各社の業務運営、財務状況等について報告を受け、必要に応じて改善等を指導する。(3)管理部門は、グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生したとき、あるいは発生する可能性が生じたときは、「関係会社管理規程」に従い、これに対応する。(4)グループ各社は、業務分掌及び決裁権限に関する規程等に基づいて、効率的な職務の執行が行われる体制を整備する。(5)グループ各社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、グループ各社の役職員が法令、定款、社内規程等を遵守して職務を執行することで、業務が適正に行われる体制を確保する。(6)監査室は、グループ全体の内部統制の有効性を確保するため必要に応じてグループ会社の監査を実施する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を配置する。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価は監査等委員会が行い、人事異動については、監査等委員会の意見を十分に尊重してこれを行う。(2)当該使用人は監査等委員会の指揮命令により、職務を執行する。８．監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社を含むグループ各社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある一定の事実を発見した場合は直ちに、当社の担当取締役及び監査等委員会に報告する。(2)当社の担当取締役及び監査等委員会は、当社の取締役及び使用人にその業務執行に関する事項について、いつでも報告を求めることができる。(3)当社の担当取締役または監査等委員会への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由とする不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備する。９.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項監査等委員の職務執行について生じる費用または債務は、監査等委員の請求に基づき、速やかに処理する。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員は、取締役会等の重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査が実効的に行われる体制を整備する。(2)監査等委員会の職務の執行にあたり、必要に応じて当社及び当社の子会社の役職員と面談する機会や、弁護士、公認会計士等の外部専門家と相談及び意見交換を行う環境を整備する。(3)監査等委員会は、監査室が行う内部監査の実施及びその結果について報告を受ける。また、必要に応じて監査室に対して特定事項の調査を要請または指示することができる。なお、監査室に対する指示が監査等委員会と社長との間で齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先させるものとする。11.財務報告の適正性を確保するための体制(1)財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制を整備及び運用する。(2)財務報告に係る内部統制は、その有効性を定期的に評価し、不備があれば改善する。12.反社会的勢力排除に関する基本方針(1)反社会的勢力への対応について、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、「反社会的勢力には毅然と対応し、不法・不当な要求には一切応じない。」という基本姿勢を堅持する。(2)反社会的勢力からの不当要求等の排除を全役職員に周知徹底するとともに、警察その他関係機関、団体と連携して、排除の徹底を図る。＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞イ.コンプライアンス体制についてすべての役職員が遵守すべき行動規範として「行動憲章」を制定しております。また、コンプライアンスマニュアルを作成し、配布及び社内ポータルサイトに掲載するとともに、社内研修等を通して役職員への周知を図っております。内部通報規程に基づき、法令違反等の不正行為に関する通報又は相談を受け付ける通報窓口を設置しております。ロ.情報セキュリティについて取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づいて保存及び管理を行っております。ハ.リスク管理についてリスク管理委員会が、想定されるリスクについて把握、分析し、リスクの未然防止策の検討、リスク管理体制の整備を行っております。大規模な地震、風水害等の突発的な災害や感染症の爆発的流行に備えて、本社並びに本支店ごとに事業継続計画を策定し、その内容は適宜見直しを行っております。また、大規模災害等が発生した際に役職員が取るべき行動を定めた「災害時役職員行動マニュアル」を作成し、定期的に安否確認訓練及び防災訓練を実施しております。ニ.取締役の職務について取締役会は、重要事項の審議、決議を行っております。当事業年度における取締役会は、13回開催し、その他、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。また、迅速な意思決定が行われるように、取締役会から経営委員会に一定事項の決定を委任し、執行役員に業務執行を委任しております。ホ.グループ会社の管理について「関係会社管理規程」において、子会社が承認を受けるべき事項、報告をすべき事項を定めており、定期的に子会社の経営状況等の報告を受けております。主要なグループ会社については、監査室による財務報告に係る内部統制評価を実施しております。ヘ.監査等委員会への報告、監査等委員会監査について監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席及び取締役その他役職員からの聴取により必要な報告を受け、また情報交換を行っております。当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止しており、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底しております。当事業年度において、監査等委員会設置会社移行前の監査役会は２回、移行後に監査等委員会は５回開催しました。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める金額とし、その超える額について損害賠償責任を免除いたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員、また、連結子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用を填補することとしており、１年ごとに契約を更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。