東亞合成株式会社
有価証券報告書－第111期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」との企業理念に基づき、企業の社会的責任を果たすべく、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置付けています。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する実効的なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。②企業統治の体制当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役を含めた取締役会による経営の意思決定および業務執行の監督と取締役・執行役員による業務執行とを分離するなど意思決定の迅速化を図り、経営監督機能を確保する体制としています。(イ)取締役・取締役会当社取締役会は、2024年３月28日現在、取締役13名（監査等委員である取締役５名を含む）で構成しています。独立社外取締役７名が、主に取締役会の経営監督機能を強化する役割を担っております。当社の取締役会は、社外取締役を交え闊達な議論を行い、会社の経営方針、経営戦略などの経営上重要な事項の意思決定を行い、取締役・執行役員の業務執行に対する監督の役割を果たしています。なお、構成員の氏名は、「(2)[役員の状況]」に記載のとおりであり、取締役会の議長は代表取締役社長髙村美己志氏です。(ロ)監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名および社外取締役４名の計５名から構成され、取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施することで、当社の健全かつ持続的な成長に資する責務を負っています。なお、構成員の氏名は、「(2)[役員の状況]」に記載のとおりであり、監査等委員会の委員長は常勤監査等委員取締役髙橋美仁氏です。(ハ)経営会議業務執行取締役５名（髙村美己志氏、小淵秀範氏、芹田泰三氏、丸本悦造氏および髙山昭二氏）で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会決議により委譲された決定事項につき、業務の執行に関する実務的な協議を行っています。経営会議の議長は代表取締役社長髙村美己志氏です。(ニ)指名委員会・報酬委員会当社取締役会は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として１名の独立社外取締役でない取締役と複数名の独立社外取締役を構成員とする指名委員会および報酬委員会を設けています。指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて、代表取締役等の後継者計画、取締役候補者の選任手続、資質、選任理由、代表取締役候補者の選任手続、資質、選任理由および独立社外取締役候補者の独立性基準等について、個人の属性の多様性やスキルの観点を含めて検討し、答申を行います。報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬体系および個別の報酬について検討し、答申を行います。指名委員会および報酬委員会の構成は、いずれも社内委員１名（代表取締役社長髙村美己志氏）と社外委員２名（社外取締役森雄一郎氏および加藤隆史氏）の計３名で構成されており、議長は代表取締役社長髙村美己志氏です。(ホ)コンプライアンス委員会当社グループ全体のコンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じ勧告を行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置しています。取締役３名（芹田泰三氏、丸本悦造氏および髙山昭二氏）、執行役員１名（経営戦略本部経営企画部長）、子会社の取締役１名（アロン化成株式会社取締役）、社内弁護士１名および社外弁護士１名の計７名を委員とし、活発な議論を行っています。委員長は取締役芹田泰三氏です。以上を反映した当社のコーポレート・ガバナンスの体制は概ね以下のとおりです。(2024年３月28日現在)③取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。地位（2023年12月31日現在）氏名出席回数出席率指名委員報酬委員代表取締役髙村美己志13回／13回100%○代表取締役美保享13回／13回100%取締役木村正弘13回／13回100%取締役芹田泰三13回／13回100%取締役小淵秀範10回／10回（注）100%―（取締役）石川延宏３回／３回（注）100%社外取締役森雄一郎13回／13回100%○社外取締役古川英俊13回／13回100%○社外取締役加藤隆史10回／10回（注）100%―（社外取締役）小池康博３回／３回（注）100%○取締役（監査等委員）鈴木義隆13回／13回100%社外取締役（監査等委員）髙野信彦13回／13回100%社外取締役（監査等委員）石黒清子13回／13回100%社外取締役（監査等委員）安田昌彦13回／13回100%社外取締役（監査等委員）團野耕一13回／13回100%（注）2023年３月30日取締役就任者については就任以降の、同日退任者については退任までの出席回数。当事業年度においては、法令および定款に定める事項のほか、業務執行の状況に関する監督、投資家との対話の状況、中期経営計画の策定、PBR改善に向けた方針、取締役会の実効性向上等の会社の業務に関する重要な事項に関して議論しました。④指名委員会および報酬委員会の活動状況当事業年度における指名委員会および報酬委員会の活動状況は次のとおりです。名称回数活動状況指名委員会３回・取締役会構成の見直しに関する審議。・候補者の経歴・スキルを踏まえた役員人事に関する審議および取締役会への答申。・代表取締役等の後継者計画の審議。報酬委員会２回・取締役・執行役員・フェローの報酬に関する審議および取締役会への答申。・その他、報酬額の変更等に関する審議および取締役会への答申。当事業年度における指名委員会および報酬委員会の委員の出席状況は以下のとおりです。（指名委員会）地位氏名出席回数出席率指名委員会議長髙村美己志３回／３回100%指名委員森雄一郎３回／３回100%指名委員古川英俊３回／３回100%（報酬委員会）地位氏名出席回数出席率報酬委員会議長髙村美己志２回／２回100%報酬委員森雄一郎１回／１回（注）100%報酬委員古川英俊２回／２回100%報酬委員小池康博１回／１回（注）100%（注）2023年３月30日に小池氏が取締役を退任したため、新たに森氏を委員として選任。⑤内部統制の仕組み(イ)当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)行動憲章当社は、企業理念「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」の下に、当社および子会社から成る東亞合成グループすべての役員・使用人を対象として、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」を定め、当社および子会社の役員・使用人に対しその周知・徹底を図っています。(ⅱ)取締役会当社取締役会は、法令、定款および「取締役会規則」に従い、経営上重要な事項を決定するとともに、経営の健全性と効率性双方の観点から取締役の業務執行の監督を行います。(ⅲ)監査等委員会(a)監査等委員会は、当社および子会社の取締役・使用人の職務執行について、監査方針に従い監査を実施しています。(b)常勤監査等委員は、出席した重要会議において報告を受けた事項等に関し、定期的に開催する監査等委員会において、非常勤の監査等委員との間で情報の共有を図っています。(c)監査部は、当社および子会社のコンプライアンスの状況、業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を適宜、監査等委員会および代表取締役に報告しています。(ⅳ)コンプライアンス委員会(a)当社は、「コンプライアンス委員会規程」を制定し、社長が指名する担当役員を委員長とし、社内委員および社外委員で構成するコンプライアンス委員会を設置しています。(b)コンプライアンス委員会は、東亞合成グループ全体のコンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じ勧告を行います。(ⅴ)サステナビリティ推進会議(a)当社は、「サステナビリティ推進会議規程」を制定し、社長を議長とするサステナビリティ推進会議を設置しています。(b)サステナビリティ推進会議は、東亞合成グループの持続可能な社会の発展への取り組み状況を、監査により確認します。(c)サステナビリティ推進会議議長は、必要と認める都度会議を開催し、当該監査結果の報告を受け、今後の施策について審議します。(ⅵ)コンプライアンス維持のための体制(a)当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決することを、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」に定め、当社および子会社の役員・使用人への周知・徹底を図っています。(b)当社は、平素から警察等の外部専門機関と情報交換を行うなど協力関係を確立し、反社会的勢力・団体からの不当な要求には毅然と対応し、一切の関係を遮断します。(c)当社は、東亞合成グループにおける内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホットライン）」を設け、当該ホットラインについては子会社の役員・使用人も利用可能としています。当該ホットラインの機関は、当社内窓口と顧問弁護士事務所の２系統としています。(d)当社は、当該制度に基づく通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行いません。(e)当社は、当社および子会社の役員・使用人を対象とするコンプライアンス教育を随時実施しています。(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、「文書管理規程」その他の関連内規に従い、取締役会議事録をはじめとする取締役の職務の執行にかかる文書および電磁的記録を適切に保存・管理するとともに、取締役が当該情報に随時閲覧可能な体制としています。(ハ)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)リスク管理(a)当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」に基づき、リスクごとに所管する部署を定め、所管部署を中心として事業継続計画（ＢＣＰ）策定や予防・回避を目的としたリスクマネジメント等の適切なリスク対策を実行しています。(b)経営会議および取締役会は、定期的にグループ全体のリスクを把握し、対策の妥当性を確認しています。また、リスクが顕在化した際には、グループ対策本部を設置し機動的に危機事態に対応します。(ⅱ)危機事態への対応(a)当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」および「東亞合成グループ危機事態対応規程」に基づき、当社または子会社に不測の事態が発生した場合には、規程に定める連絡体制に従い情報を収集します。(b)当社は、危機事態が発生した際には、発生した危機事態の程度に応じて当社代表取締役社長の指揮のもとグループ対策本部を設置し、損害の拡大を防止し最小限化を図ります。(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)中期経営計画当社は、取締役会決議により東亞合成グループ全体を網羅する中期経営計画および各事業年度計画を決定し、これに基づき全社および各部門の目標を定めて管理しています。(ⅱ)経営会議(a)経営会議は、取締役会においてより慎重な審議を行うため取締役会付議事項の事前審議を行っています。(b)経営会議は、経営会議規則に則り、取締役会付議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項にかかる審議・決定および個別の業務執行にかかる実務的な協議等を行い、各業務執行取締役の連携を確保し職務執行の効率化を図っています。(ⅲ)執行役員制度当社は、執行役員制度を導入して経営と執行を分離し、的確な意思決定、効率的な業務執行の実現および業務執行責任の明確化を図っています。(ⅳ)職務分掌当社は、「組織・職務権限・職務分掌規程」に従い、各部門の責任者およびその責任、業務執行手続きの詳細について定めています。(ホ)子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制(a)各子会社は、「関係会社管理規程」に従い、業務執行状況・財務状況など経営管理に必要な情報を、当社管轄責任部門に対し定期的に報告することとしています。(b)子会社が重要な経営判断を行うにあたっては、「関係会社管理規程」に従い当社に報告のうえ承認を得ることとしています。(c)各子会社は、オール東亞予算会議等において各子会社の経営状況・財務状況などにつき、当社に報告を行うこととしています。(ヘ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の子会社管理制度(a)当社は、「関係会社管理規程」に従い、各子会社が営む事業に応じて各社ごとに定めた管轄責任部署および支援部門を設置し、子会社の業務遂行に対する管理および支援を行います。(b)経営戦略本部は、東亞合成グループ全体の経営戦略を策定し、全体的総括的な子会社管理業務を行います。(ⅱ)その他の支援体制当社は、主要な子会社に対して、当社で利用する基幹業務システムの提供、間接業務を請け負う子会社の運営など子会社業務の効率化に資する支援を実施しています。(ト)当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(ⅰ)監査部の設置監査等委員会の職務を補助するために監査部を設置し、当社使用人を監査等委員会の専任スタッフとして配置しています。(ⅱ)他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保当該使用人の独立性および監査等委員会からの指示の実効性を確保するため、監査部には複数の専任スタッフを配置し、当該使用人についてはもっぱら指揮命令権を監査等委員会に委譲し、当該使用人の人事異動・考課等は、事前に監査等委員会の同意を得るものとしています。(チ)当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)経営会議付議事項の報告法令、定款その他内規に定められた報告の他、当社経営会議事務局は、監査等委員会に対して経営会議に付議された事項および報告された事項について原則として月例報告を行っています。(ⅱ)重要事項等の報告取締役・使用人の報告体制について定める内規に従い、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告するほか、監査等委員会の求めに応じて必要な報告を行います。(ⅲ)企業倫理ヘルプラインに関する報告当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従い、「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホットライン）」の運用状況、内部調査結果を定期的に監査等委員会に報告しています。(ⅳ)内部統制部門による報告内部統制室は、監査等委員に対し内部統制の運用状況について報告を行うほか、監査等委員会と定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保っています。(ⅴ)報告による不利な取扱いの禁止当社および子会社は、当社および当社子会社の役員および使用人が監査等委員会に報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行いません。(リ)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる費用の方針に関する事項(a)当社は、毎年一定額の予算を設けることとしています。(b)当社は、緊急の監査費用が発生するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、あらかじめ定めた所定の手続きに従いこれに応じることとしています。(ヌ)当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会は、いつでも必要に応じて、当社取締役および使用人に対して監査等委員会への報告を求めることができます。(b)監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画および実施結果の説明を受ける等定期的に情報交換を行い、監査等委員会、監査部および会計監査人間の相互の連携を図っています。⑥会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(イ)基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、中長期的観点からの安定経営、ステークホルダーとの信頼関係、蓄積した経営資源に関して十分な見識を有し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことのできる者であると考えます。(ロ)基本方針の実現に資する取組みの内容当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上するための取組みとして次の施策を実施しています。(ⅰ)中期経営計画の実行当社グループは2023年から2025年までを対象とする中期経営計画「LeapForwardtotheNext2025」を実行しています。本中期経営計画では、「新製品・新技術の開発力強化」「海外売上高の拡大」「持続可能な社会の実現に貢献」を基本方針として、既存事業の拡大と新たな柱となる新製品・新事業の創出により持続的な成長を目指してまいります。(ⅱ)コーポレートガバナンスの強化当社は、「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」との企業理念に基づき、企業の社会的責任を果たすべく、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けています。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する実効的なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社株式に対する大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じます。(ニ)上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由上記(ロ)および(ハ)の取組みは当社の企業価値の向上を目的としたものであることから、上記(イ)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えています。⑦リスク管理体制の整備の状況当社グループにおいては、「第２［事業の状況］３［事業等のリスク］」に記載の様々な事業上のリスクをはじめとしたあらゆるリスクについて、各リスクに該当する部門がリスク発生の可能性を十分に認識し、当社グループの経営成績および財政状態への影響を最小限に抑えるべく、関係各所と連携し、適切な対応に努めております。当社は、各リスクを所管する部署を中心としてリスク対策を実行しています。また、経営会議および取締役会は、リスク管理体制が有効に機能しているかを評価するため、各リスクを所管する部署からリスクおよびその対応策について報告を受け、検討することで、グループ全体でのリスク低減に取り組んでいます。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等を除く）との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その内容は次のとおりです。(イ)被保険者の範囲当社および記名子会社の取締役、監査役、執行役員およびフェロー(ロ)被保険者の保険料負担保険料は当社グループが全額を負担しており、被保険者の保険料負担はありません。(ハ)填補対象となる保険事故の概要被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用など(ニ)役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因する損害等は填補の対象外としています。⑩コンプライアンス当社グループ全体でコンプライアンスを重視する経営を推進するため、次に掲げる具体的施策を実施しています。＜具体的施策＞○東亞合成グループ行動憲章、東亞合成グループ行動基準マニュアルの制定・配布による周知徹底○当社グループの役員、従業員を対象とするコンプライアンス教育の実施○社外弁護士を含む委員で構成する「コンプライアンス委員会」の開催○企業倫理ヘルプライン(コンプライアンス・ホットライン)の設置・運営○重要契約の審査を目的とする「契約審査委員会」の開催⑪取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めています。⑬取締役会で決議できる株主総会決議事項(イ)自己の株式の取得当社は、環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。(ロ)中間配当当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。(ハ)取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。⑭株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。