株式会社サイバーリンクス
有価証券報告書－第60期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、将来にわたり事業を継続的に発展させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化と健全性を高めるとともに、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実を図ることが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけ、経営体制の整備・構築に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年３月30日開催の第57期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。＜取締役会＞当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。当事業年度における具体的な検討事項は、以下の通りであります。・中期経営計画の見直しに関する事項・グループ会社を含む中長期的な経営戦略及び事業戦略に関する事項・役員報酬制度及び取締役会体制に関する事項・人事や組織に関する重要な事項・リスクマネジメント、コンプライアンス及びサステナビリティに関する事項・Ｍ＆Ａを含む資本提携・業務提携に関する事項・重要なソフトウェア開発の計画及び進捗状況に関する事項・投資に関する事項・ＩＲ活動に関する重要な事項・上場維持基準の適合に向けた計画の進捗状況及び市場選択に関する事項・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項当事業年度における個々の取締役の出席状況は次の通りであります。役職名氏名出席回数代表取締役社長村上恒夫18回／18回常務取締役東直樹18回／18回常務取締役湯川隆志18回／18回取締役水間乙允13回／13回取締役盛田義次10回／13回取締役（社外）桂靖雄４回／５回取締役（社外）武田好修15回／18回取締役（社外）本間英明12回／13回取締役（監査等委員）佐藤正光４回／５回取締役（社外）（監査等委員）潰瀧順一18回／18回取締役（社外）（監査等委員）豊田泰史17回／18回取締役（社外）（監査等委員）森本鉄平13回／13回（注）１．桂靖雄氏及び佐藤正光氏は、2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．水間乙允氏、盛田義次氏、本間英明氏及び森本鉄平氏は2023年３月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。＜監査等委員会＞当社の監査等委員会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、社内の重要な会議に出席しております。また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行っております。これら会計監査人や内部監査室と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行っております。なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとし、また、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消しすることができることとしております。＜指名・報酬委員会＞当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2022年４月15日付で任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。なお、委員長は、独立社外取締役とし、委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定することとしております。本委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任および解任に関する事項、代表取締役等の選定および解職に関する事項、取締役の報酬等に係る方針や内容に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。当事業年度における具体的な検討事項は以下の通りであります。・取締役候補者の選定に関する事項・役員報酬の原案に関する事項・後継者計画（サクセッションプラン）に関する事項・執行役員候補者の選定に関する事項当事業年度における個々の委員の出席状況は次の通りであります。役職名氏名出席回数取締役（社外）武田好修８回／８回代表取締役社長村上恒夫８回／８回取締役（社外）本間英明６回／６回取締役（社外）（監査等委員）豊田泰史２回／２回（注）１．豊田泰史氏は、2023年３月28日付で指名・報酬委員会の委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。２．本間英明氏は、2023年３月28日付で指名・報酬委員会の委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。＜経営戦略会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会＞当社の経営戦略会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会は、常勤取締役、執行役員及び部門長によって構成しております。経営戦略会議は、原則として月に２回開催しており、取締役会及び代表取締役の決裁事項のうち重要なものについて、方針等を検討するとともに、業務全般にわたる情報共有を行っております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会では、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定を行い、原則として四半期に１回、協議・決定事項、進捗状況について取締役会に報告を行っております。サステナビリティ委員会は、原則として四半期に１回開催しており、サステナビリティ経営の基本方針に基づき、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、サステナビリティ課題に対する取組みについて取締役会に適宜報告、提言を行っております。当社が設置する機関の構成員（執行役員以上）は以下のとおりであります。（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会経営戦略会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会代表取締役会長村上恒夫〇〇〇代表取締役社長東直樹◎◎常務取締役湯川隆志〇〇取締役水間乙允〇〇取締役松山浩士〇〇取締役盛田義次〇取締役（社外）武田好修〇◎取締役（社外）本間英明〇〇取締役（社外）内田善彦〇取締役（社外）（監査等委員）潰瀧順一〇◎取締役（社外）（監査等委員）豊田泰史〇〇取締役（社外）（監査等委員）森本鉄平〇〇執行役員北正治〇執行役員中越康之〇執行役員比嘉克久〇執行役員鳥居孝行〇（注）潰瀧順一氏は2024年３月31日をもって辞任により退任し、山﨑和典氏が2024年４月１日付で監査等委員である取締役に就任する予定であります。同氏は取締役会及び監査等委員会の構成員となる予定であります。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を取締役会が持つことにより、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会制度を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備につきましては、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定める。（２）当社は、取締役会の直属機関である「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する行動規範及び具体的な遵守事項を定め、周知徹底する。（３）取締役は、社内及び社外（弁護士）に「コンプライアンス相談窓口」を設置し、取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談又は通報を適正に処理する。（４）内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査を実施する。（５）従業員の法令・定款違反行為については「就業規則」に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については、「役員倫理規程」「役員就業規則」に従い処分を決定する。（６）監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「文書管理規程」に基づき保管責任者が適切に保存・管理し、これらを閲覧できる状況とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。（２）会社の情報資産に係るリスクについて、「情報リスク管理規程」に基づき情報リスク管理責任者を設置し、情報リスク管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、またリスクが発生した場合の影響範囲を最低限にするよう内部規程の整備や対策の実施を行う。（３）ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ２００００、及びＩＳＯ２７００１の認証を受け、品質管理及び情報セキュリティ管理に取り組む。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営に関する重要事項について職務の執行の決定を行う。（２）取締役会の決定に基づく職務の執行について、「職務権限規程」等の社内規程に基づき権限委譲を行い、取締役の職務執行の効率化を図る。５．次に掲げる体制その他の当社及びその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を適確に把握するため、子会社に対し、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に定期的に報告を求める。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理を行う。（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は子会社に、その役員及び従業員が「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、適正かつ有効な職務の執行に努める体制を構築させる。・内部監査室は、子会社の業務活動の適正性及び有効性について、定期的に監査を実施する。６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。（２）内部監査室の従業員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。７．当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く）・監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制（１）当社取締役（監査等委員である取締役を除く）は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じ監査等委員会に報告を行うほか、必要に応じ、遅滞なく報告を行う。（２）当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。（３）子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。（４）「コンプライアンス相談窓口」の担当部門は、当社グループの役職員からの相談・通報の状況について、必要に応じ、当社取締役及び取締役会に報告を行う。（５）当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、代表取締役と定期的な意見交換会を設ける。（２）監査等委員会は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役（監査等委員である取締役を除く）又は従業員等にその説明を求めることができる。また、監査等委員会が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出席することができる。（３）監査等委員会は、監査の実施に当たり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用することができる。（４）取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。10．反社会的勢力排除に向けた体制（１）「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社経営にかかるリスクマネジメント活動を一元的に管理する体制を構築しております。その中で、定期的に「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を開催し、他社事例を含めた個々の事業等に係るリスクの把握及び発生可能性の検討等を行い、リスク要因への変化に対する適時適切な対応を行うこととしております。また、情報セキュリティマネジメントについては、ＩＳＯ２７００１の認証を取得することで、認証の対象範囲における顧客へのサービス及び社内情報システムの稼働しているＩａａＳ基盤の機密性、可用性、完全性を維持するための対策を講じており、個人情報保護については、プライバシーマークの取得により、社内システムに含まれる顧客情報や社員情報の適切な管理のための対策を講じております。なお、緊急事態発生時におけるマニュアルを定め、会社及び利害関係者の損失最小化を図るための体制、対応を定めております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を充分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へのより機動的な利益還元を目的とするものです。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び各監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、被保険者が株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等により負担することになる争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外としています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。