株式会社竹中工務店
有価証券報告書－第86期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社では、「企業活動全体の質」の改善向上活動に取り組み、広くお客様や社会から信頼を得て、社会的価値を高めるという考えのもと、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その適正な運営に取り組んでいる。(企業統治に関する事項)①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．取締役会・執行役員制度取締役会を経営に関する意思決定及び業務執行の監督機関としており、取締役会が決定した経営方針に基づく業務執行権限を執行役員に委譲し、経営意思決定の迅速化と事業執行機能、監督機能の強化を図っている。ロ．監査役会社外監査役２名を含む４名で組織されており、監査役は取締役会に出席するなど、取締役の職務執行を監査している。ハ．企業倫理中央委員会社会規範及び法令遵守の推進をより一層図るため、「企業倫理中央委員会」によりコーポレート・ガバナンス体制を推進している。ニ．コンプライアンス委員会コンプライアンス分担役員を委員長として、コンプライアンスに関する教育啓蒙と再発防止策の指導徹底を行っている。ホ．危機管理委員会自然災害をはじめとするリスク事象における迅速・的確かつ誠実な対応と、平時における危機管理活動を推進している。ヘ．ＴＱＭ推進中央委員会竹中品質経営（ＴＱＭ）を推進するため、経営活動全般にわたる課題及び問題を調査、立案及び審議し、「作品サービスの質」と「業務の質」のレベルアップにより「経営の質」の向上を図っている。ト．サステナビリティ中央委員会ＣＳＲ推進中央委員会を設置し、地球環境を含むＣＳＲに関する重要な方針及び計画を横断的に審議、立案を行い、当社の企業価値の向上と発展に努めている。なお、2024年度以降サステナビリティ中央委員会に名称を改め、地球環境対応に加え、社会貢献、サステナビリティ情報開示に関する活動を実施している。チ．経営計画中央委員会経営計画を策定して取締役会に上程するとともに、計画の実施状況の確認と関連業務運営上の問題点への対応を行っている。リ．監査室経営活動に関する自己統制手段である内部監査組織として監査室を設置し、会社の業務、会計及び財産の実態について、その正確性・妥当性の確認を行っている。ヌ．サステナビリティ推進部本社にＣＳＲ推進部を設置し、グループ全体にわたって任命するＣＳＲ・コンプライアンス推進責任者、ＣＳＲ・コンプライアンスリーダーによる教育・啓発を推進している。なお、2024年度以降サステナビリティ推進部に名称を改め、地球環境対応に加え、社会貢献、サステナビリティ情報開示に関する活動を実施している。ル．会計監査人会社法及び金融商品取引法の会計監査について、独立監査人としての公正・不偏的立場から監査を受けている。ヲ．顧問弁護士複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言などを受けている。②コンプライアンス活動の推進イ．企業として社会的責任への取組みを一層深めるべく、法令遵守はもちろん、企業倫理の確立を図り、コンプライアンスを実践する経営を目指している。当社においては1936年に「社是」を示達し、倫理観に基づく行動を長年醸成してきた。2004年には「社是」をベースに「企業倫理綱領」を策定し、2012年１月より、日本経済団体連合会の「企業行動憲章」の精神を取り入れた「企業行動規範」に全面改定を行った。その後も、国際社会からの企業に対するグローバルな課題への取り組み要請は一層強くなり、企業が果たす社会的責任はさらにその重要性を増してきている中、2018年７月に社会と価値観を共有した企業活動をさらに推進していくため、イノベーションを通じた持続可能な社会の実現を表記するとともに「人権の尊重」を新たに追加した。また、2022年1月には人権デュー・ディリジェンスの適切な実施と人権侵害の未然防止への取り組み等を加え、役員及び従業員に対する具体的な行動指針として、遵守を促している。体制については、本社にサステナビリティ推進部、各事業所にＣＳＲ・コンプライアンスリーダーを配置し、代表取締役を委員長とする企業倫理中央委員会のもとにコンプライアンス委員会と支店ＣＳＲ・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な意識の醸成と活動の推進役としている。更に、当社グループ、協力会社や作業員などからの相談・通報受付窓口を複数設置するなど、制度の拡充整備を図り、コンプライアンス向上の仕組みを構築、維持している。なお、2024年度以降、監査室及び総務室が主たる役割を担い、サステナビリティ推進部はグループ内の教育を推進している。ロ．企業活動並びにそれを取巻く環境の変化は激しく、また、関係する利害関係者も多様化していることから、それに応じて発生するリスク事象は広範かつ複雑なものになっている。このような状況に対処するために2005年３月に「危機管理委員会」を設置し、経営を左右しかねない重大リスクに対する管理体制の強化を図っている。ハ．2005年４月の「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、同法に定める「個人情報取扱事業者」として、個人情報保護管理責任体制を構築するとともに、個人情報保護に関する基本方針を制定し、法規に基づいた個人情報の適正な取扱いの確保に取り組んでいる。ニ．2006年５月の「会社法及び会社法施行規則」の施行に伴い、これまでの活動内容を再整備した内部統制基本方針を制定し、業務の適正な遂行を図っている。③当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．グループ会社によるリスク管理及びコンプライアンス体制等内部統制の体制整備を促進させ、グループ会社の経営の適正かつ効率的な運用を図っている。ロ．グループ会社の総括的な経営管理のため、関連事業室を設置するとともに、当社の本社各職能が連携してグループ全体を統制する仕組みや制度を構築し、維持している。ハ．監査役は、取締役の職務を監督するため必要があるときは、グループ会社に事業の報告を求め、又はその業務及び財産の調査を行うとともに、当該調査結果については、監査報告書に記載することとしている。ニ．監査室は監査計画に基づき、グループ会社の監査を行い、当該監査結果については、監査役会等へ報告するとともに、本社関係部門に対し必要な措置を講じるように指導している。ホ．グループ会社におけるコンプライアンス違反についてグループ会社の従業員等から当社への直接的な相談・通報を可能とするヘルプラインを監査室に相談・通報窓口として設置している。また、当該相談者・通報者に対して不利益な取扱いが生じないことを確保している。（2024年４月１日以降）※2024年４月１日付で「ＣＳＲ推進中央委員会」を「サステナビリティ中央委員会」に改称し、当社グループのサステナビリティ推進体制を拡充していくことから、2024年４月１日以降の体制図を掲載している。④役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりである。区分取締役監査役計支給人員(名)支給額(百万円)支給人員(名)支給額(百万円)支給人員(名)支給額(百万円)定額報酬1346847517543退職慰労金2198――2198計―666―75―742⑤取締役の定数当社の取締役は50名以内とする旨を定款で定めている。⑥取締役の選解任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって決し、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めている。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。役職名氏名出席状況（出席率）取締役会長（代表取締役）難波正人14回/14回（出席率100％）取締役（代表取締役）執行役員社長佐々木正人14回/14回（出席率100％）取締役（代表取締役）執行役員副社長児玉正孝14回/14回（出席率100％）取締役（代表取締役）執行役員副社長近藤泰正14回/14回（出席率100％）取締役名誉会長竹中統一14回/14回（出席率100％）取締役副会長中嶋啓吾13回/14回（出席率93％）取締役執行役員副社長菅順二14回/14回（出席率100％）取締役執行役員副社長田ノ畑好幸※7回/11回（出席率64％）取締役専務執行役員竹中勇一郎14回/14回（出席率100％）取締役専務執行役員前澤洋介※11回/11回（出席率100％）取締役竹中康一14回/14回（出席率100％）※田ノ畑好幸、前澤洋介は、2023年3月29日開催の第85回定時株主総会において選任された後の出席状況を記載している。取締役会における具体的な検討内容は次のとおりである。・成長戦略・事業計画の設定及び監督・役員・支配人の選任・決算に関する承認、営業実績予想報告・会社の設立、出資・支店・営業所の移転・個別執行案件⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。