株式会社フォーサイド
有価証券報告書－第24期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、企業としての意思決定に関する透明性・公平性を確保するとともに責任を明確化する社内体制を整え、経営の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。取締役会は、経営の基本方針や重要事項の意思決定及び業務遂行の監視・監督機関と位置づけております。また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化し、健全な経営の維持を図ることができると判断し、監査等委員会制度を採用しています。（取締役会）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計９名で構成されており、代表取締役社長である大島正人が議長を務めております。取締役会は、原則として月に１回開催されています。なお、当事業年度の個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。役名氏名出席状況代表取締役社長大島正人全２回中２回（100％）常務取締役飯田潔全21回中21回（100％）常務取締役吉田生喜全21回中19回（90.5％）取締役根津孝規全21回中21回（100％）取締役泉信彦全21回中18回（85.7％）取締役松原俊幸全16回中15回（93.8％）社外取締役河﨑健一郎全16回中15回（93.8％）社外取締役荒木聡全16回中16回（100％）社外取締役（監査等委員）法木右近全21回中21回（100％）社外取締役（監査等委員）田辺一男全21回中21回（100％）社外取締役（監査等委員）瀬山剛全21回中21回（100％）（注）１．取締役松原俊幸、河﨑健一郎及び荒木聡は、2023年３月29日開催の第23回定時株主総会にて選任され、選任後の取締役会回数は16回であります。２．取締役大島正人は、2023年11月24日開催の臨時株主総会にて選任され、選任後の取締役会回数は２回であります。３．常務取締役吉田生喜は、2023年12月31日をもって辞任いたしました。４．取締役（監査等委員）法木右近は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任いたしました。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集と議案の決定、年度予算や四半期決算及び年度決算の承認、資金調達、法令及び定款に定められた業務執行に関する重要事項の決定、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等でございます。（経営会議）経営会議は、原則として毎週１回開催し、代表取締役社長を議長に業務執行役員及び常勤監査等委員で構成されております。経営会議における具体的な検討内容は、当社グループの業務執行状況、予算進捗や課題について報告及び審議を行い、必要に応じて、取締役会に報告することとしております。また、常勤監査等委員が出席することで、業務執行状況の監視検証を行う体制を構築しておりますなお、経営会議の構成員は以下のとおりです。構成員：取締役大島正人、飯田潔、根津孝規、泉信彦、田﨑司郎（常勤監査等委員）（監査等委員会）監査等委員会は、３名すべてを社外監査等委員とし、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されており、常勤監査等委員である田﨑司郎が議長を務めております。監査等委員会は、原則として月に１回開催し、経営に対する適切な監視を行っております。また、監査等委員には、法務及び会計、税務の専門性を持った人材を招聘することで、独立性・実効性を確保するとともに、取締役会や重要な会議に出席し、取締役の職務執行への牽制機能を強化しております。なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりです。構成員：監査等委員田﨑司郎（常勤）（社外取締役）、田辺一男（社外取締役）、瀬山剛（社外取締役）（指名報酬委員会）指名報酬委員会は、必要に応じて開催し、取締役２名、監査等委員３名で構成されており、常勤監査等委員である田﨑司郎が議長を務めております。また、指名報酬委員会の過半数は、独立社外取締役であると規定しております。当事業年度においては、３回開催し構成員全員が出席しております。指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬等について協議を行い、取締役会に答申しております。なお、指名報酬委員会の構成員は以下のとおりです。構成員：取締役大島正人、飯田潔監査等委員田﨑司郎（常勤）（社外取締役）、田辺一男（社外取締役）、瀬山剛（社外取締役）（内部監査）内部監査は、内部監査室１名が担当しており、内部監査規程に基づき、内部監査年間計画を作成し、業務執行の合理性、効率性、適正性等についてグループ全社を対象に監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と常勤監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。（会計監査人）会計監査人は、監査法人八雲を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社では、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行する体制を構築しております。また、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり決議し、これに基づいて内部統制システムの整備に努めております。ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会倫理の遵守を、下記の取り組みをもって徹底する。ⅰ．企業倫理について「フォーサイドグループ倫理憲章」を定め、取締役及び使用人はこれに従って、職務の遂行にあたるものとする。ⅱ．代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上の統括を図り、整備を推進するものとする。ⅲ．違反行為等、コンプライアンスに関する事実について早期発見と是正を目的とする社内報告体制として、コンプライアンス委員長及び社外監査等委員を情報受領者とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を構築し、効果的な運用を図る。ⅳ．代表取締役直轄とする内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役及び常勤監査等委員に報告する。ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」等の社内規程に基づき定められた期間及び保管媒体に応じて適切かつ確実な保存及び管理を行う。ⅱ．取締役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとする。ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社グループは、「リスク管理規程」によりグループ全体の経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識・識別・分析・評価を行い適切なリスク管理体制を整備する。ⅱ．代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」及びその事務局を設置し、業務執行に係るリスク情報の集約及び共有化、発生しているリスクの他、将来発生する可能性がある重要なリスク等についても協議を行う。ⅲ．リスク管理委員会は当社グループの業務執行に係る重大なリスクを常に評価・検証し、重要なものについては取締役会に報告する。ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会を月１回定時に開催することを原則とし、取締役間の意思疎通を図るために必要に応じて随時開催し、経営上の重要な項目についての業務執行の状況を監督する。ⅱ．迅速な意思決定と効率的な経営を図るため、部門を横断する重要な業務執行については、代表取締役社長を議長に業務執行役員及び常勤監査等委員で構成する「経営会議」を原則として毎週１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・検討を行う。ⅲ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限・業務分掌規程」において明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社は、「関係会社等管理規程」によりグループ全体の安定的な収益確保及び企業集団としての経営効率の向上を目的とした関係会社等に対する管理の基準を定め、当社及び子会社の事業毎に、責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えている。コンプライアンス委員会はこれらを横断的に推進し、管理することとする。ⅱ．当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし、適切なものとする。ⅲ．子会社の取締役等は、子会社の事業及び業務の状況を定期的に当社の取締役及び監査等委員に報告する。ⅳ．当社及び子会社での経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室またはコンプライアンス委員会に報告するものとする。ｖ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務監査、内部統制システムの有効性についても評価を行う。f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人からの独立性に関する事項ⅰ．内部監査室は監査等委員会との協議により、監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員に報告することとする。ⅱ．監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会補助者を置くものとする。なお、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、評価は、監査等委員会の同意を要するものとし、監査等委員会補助者の取締役からの独立性を確保するものとする。ⅲ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務執行に際して、取締役、執行役員及び従業員から不当な制約を受けない。g）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき監査等委員と調整して内部監査計画を立て、内部監査の結果は監査等委員会に都度報告するものとする。ⅱ．監査等委員会は、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われることを確保する。ⅲ．当社及び子会社の取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な会議等に出席し、意見を述べることができる体制を確保し、以下に定める事項をグループ各社の監査役に報告することとする。・会社の意思決定に関する重要事項・当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査室の内部監査計画及び監査結果・取締役及び使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要事項・「関係会社等管理規程」に定めた決議・報告事項のうち重要な事項・上記のほか、監査等委員会の業務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項h）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査等委員会は、代表取締役、内部監査室、監査法人との間で定期的に意見交換会を開催することとする。ⅱ．取締役は、監査等委員会が策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を確保する。ⅲ．監査等委員会は、取締役から当社グループに著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な処置を講じる。i）当社監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報規程を策定し、内部通報制度等（当社監査等委員会等への報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。j）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。イ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を明文化した「リスク管理規程」を整備するとともに、リスク管理委員会を設置して当社グループを取り巻くリスクを適切に認識し、リスク管理の強化に努めております。また、必要に応じて顧問弁護士、監査法人等と連携し、助言・指導を受けております。ロ．反社会的勢力の排除に向けた整備の状況当社は、反社会的勢力への対応を明文化した「反社会的勢力等対応マニュアル」を整備するとともに、その遵守を徹底し、反社会的勢力と一切の取引や関係を遮断することを定めております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が行った行為に起因して、被保険者が負担することになる損害賠償責任に基づく賠償金、又は当該行為に起因して、損害賠償請求がなされたことによる訴訟費用等が当該保険契約により填補されます。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員を含む。）、子会社の取締役及び監査役であります。また、保険料総額の１割程度を当社の取締役（監査等委員を含む。）が自己負担しており、残りを当社が負担しております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式会社の支配に関する基本方針当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。