サイオス株式会社
有価証券報告書－第27期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の整備及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っています。また、遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しています。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。当社の取締役会は、重要事項の審議及び意思決定、業務執行の管理監督を行うほか、業績に関する報告を受け、今後の対策等を討議しております。また、当社は、執行役員制を導入し、業務の執行機能と管理監督機能を分離することで、取締役会の役割を明確にしております。意思決定機関である取締役会とは別に、審議機関として常勤取締役及び執行役員等で構成する執行役員会を月１回開催し、当社の状況や損益計画の進捗を確認するとともに、経営全般の重要事項の審議を行っております。その他、常勤取締役、執行役員及びグループ会社執行役員等で構成する合同執行役員会を月１回開催し、当社グループの状況や損益計画の進捗等を確認しております。（取締役会）当社は、原則として毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、このうち社外取締役は３名であります。代表取締役社長の喜多伸夫が議長を務めております。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、このうち２名は社外取締役であります。委員長は常勤監査等委員である取締役の平松祐樹が務めております。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。監査等委員会は、取締役会から独立した機関として内部統制システムを利用した監査を行うとともに、取締役の職務の執行状況の監督機能を担います。（指名報酬委員会）当社は、取締役の指名・報酬の決定に関わる取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は代表取締役社長及び社外取締役３名の計４名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。ロ現状のガバナンス体制を採用している理由当社は、会社の価値を最大化するには、経営者が健全かつタイムリーで、スピーディな意思決定を行い、それに基づき業務執行を行うことが基本であると考えております。また、これらを監督する機関が必要であると認識しています。当社の取締役会では、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を構成員とすることにより、取締役会の監督機能を高め、監査体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は３名中２名が社外取締役であり、公正性を高めております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、次のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム及びリスクの管理体制の整備状況当社が、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下のとおりであります。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)当社は、「誠実・Integrity」を、取締役及び使用人が共有する価値観であるSIOSValues2.0のひとつと定め、SIOSValues2.0の浸透に向けた活動を通じ、高い倫理性を持った企業風土の醸成に努める。b)当社は、コンプライアンス規程を制定するとともにコンプライアンス委員会委員長を定め、法務サービスラインを事務局、常勤監査等委員及び内部監査室を特別委員とするコンプライアンス委員会を設置する。当該委員会は、コンプライアンスに関する課題・対応状況について代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は当該内容について取締役会に報告する。c)当社は、公益通報者保護規程を制定し、従業員からの通報を受ける社内の通報窓口を当社の法務サービスラインに、社外の通報窓口を社外の法律事務所内（弁護士）に設置する。また、公益通報者保護法の趣旨を踏まえて、より広い範囲で通報処理体制を設け、その運用について周知徹底を図り、法令及び定款の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。d)取締役は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。e)内部監査室は、監査等委員会との連携を図り、取締役の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存し、管理する。b)取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)当社は、リスク管理規程を制定するとともにリスク管理委員会委員長を定め、法務サービスラインを事務局、常勤監査等委員及び内部監査室を特別委員とするリスク管理委員会を設置する。当該委員会は、会社のリスク管理を適切に行うために、その管理状況等について代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は当該内容について取締役会に報告する。b)各部門長及び執行役員は、業務の運営に係るリスクに関して具体例を抽出し、原因を分析・集約し、改善策を作成して各部門内への指導と教育を行うとともに、当該改善策に従った運用をしているかを確認し、リスク管理を統括する法務サービスラインに報告する。c)内部監査室は、当社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。d)監査等委員会は、リスク管理体制が有効に機能しているか、また、適正な運営が確保されているかを監査する。e)経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合、当社は緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員に対し、執行役員規程等に定められた範囲で職務の執行を委任し、取締役会及び取締役がその職務の執行を監督し、責任を負う。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員共に任期を１年とすることで、変化と競争の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。b)取締役会は、経営上重要な事項について、取締役及び執行役員から定期的に経営状況等の報告を受けることにより、取締役及び執行役員の職務の執行が、関係法規に照らし、善良なる管理者の注意義務を尽くした適切な経営判断となるよう監督する。c)取締役会は、全社的な目標として年度予算及び方針を決定し、取締役及び執行役員による業務執行を監督する。d)取締役及び執行役員は、目標達成に向け、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を行うよう努める。e)取締役及び執行役員は、取締役会で目標達成に向けた進捗状況を報告し、取締役会は必要に応じ、目標を修正する。f)取締役及び執行役員、その他重要な使用人の業務執行の権限及び責任を明確にするため、業務分掌及び職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を図る。5)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項a)当社の監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。b)配置に当たっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、当社の監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。c)この場合、当該使用人は監査補助業務に関しては当社の監査等委員会の指示命令に従うものとする。6)当社の監査等委員会への報告に関する体制a)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、法定の事項、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項やその経過報告が必要な事項について、直接又は業務上の報告体制に基づき、速やかに当社の監査等委員会に報告する。b)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、当社の監査等委員会が職務の執行に必要な情報の提供を求めた場合には、速やかに対応する。c)当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制ⅰ)当社子会社の監査役は、当社の監査等委員会と報告会を設け、情報の共有化を図る。ⅱ）当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務又は子会社の取締役会にオブザーバーとして出席することができるものとする。ⅲ）当社の監査等委員会は、直接又は当社のコンプライアンス委員会を通じて、当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者から、必要に応じて、随時報告を受けることができるものとする。7)当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、公益通報者保護規程を制定し、直接又はコンプライアンス委員会を通じて当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。8)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社の監査等委員会が職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、明らかに当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。9)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)当社の監査等委員会は、年間の監査計画を策定し、取締役会に報告するとともに、当該監査の実効性の確保のための必要な施策の実施を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役会に対して求めることができるものとする。b)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社の監査等委員会の監査計画に基づく監査が効率的に実施されるよう、必要に応じて担当部門に対して指示を行うものとする。c)監査の実効性を確保するため、当社は、以下の方針に基づき、監査等委員会監査の環境整備に努める。ⅰ）当社の監査等委員会が当社代表取締役社長と定期的に意見交換を実施できることⅱ）当社の監査等委員が監査において必要な社内会議へ出席する機会を不当に制限されないことⅲ）当社の監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査等委員会の独立性及び透明性を確保すること10)反社会的勢力排除に向けた体制a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、法令、社会的規範等の遵守を謳ったコンプライアンス規程を制定するとともに、反社会的勢力排除規程を設け、反社会的勢力及び団体との関係遮断を掲げ、関係排除に取り組むものとする。b)反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ）当社は、反社会的勢力排除規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動の健全な発展を阻害する反社会的勢力や団体との関係を完全に遮断し、不当な要求には応じないことを明示するものとする。ⅱ）日常の管理は法務サービスラインが担当する。11)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制a)当社は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うため、財務報告に係る内部統制基本方針書において、当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、日程、手続きに関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等を定めるものとする。b)監査等委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。ロ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社が、取締役会において決議した「子会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下のとおりであります。1)当社子会社に対する管理及び監視体制当社は、グループ内のバックオフィス機能を当社に集約することで、業務やシステムの標準化・集約化を図り、ガバナンス・コンプライアンス機能を強化する。また、関係会社管理規程を制定し、原則として法務サービスラインが子会社を管理するとともに、子会社及び関連会社の取締役又は監査役を選定し、その任にあたらせ、業務の適正を監視する。2)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社子会社における経営上重要な事項について、関係会社管理規程に則り、当社取締役会又は当社代表取締役社長による承認若しくは報告を義務付ける。3)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)当社は、当社子会社において、経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。b）当社は、当社子会社において緊急事態が発生した場合には、前記a)の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。c）当社の内部監査室は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。4)当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、連結ベースで年度予算を策定し、その進捗状況は当社取締役会に報告され、取締役会は適時適切に監督を行う。5)当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)当社は、当社のコンプライアンス規程に基づき、当社子会社に対しても、当社と同様のコンプライアンス体制を運用するよう監督する。b)当社の内部監査室は、当社の監査等委員会との連携を図り、当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。ロ取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社が定款の規定に基づき社外取締役全員と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことにより負担することとなる損害又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長喜多伸夫1919取締役森田昇1919取締役山﨑靖之1919取締役小林徳太郎1919社外取締役小野未貴1919取締役（常勤監査等委員）平松祐樹1919社外取締役（監査等委員）古畑克巳1919社外取締役（監査等委員）長谷川紘之1919取締役会では、経営計画の策定、決算や業績・財務に関する事項、人事及び組織に関する事項、内部統制に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しております。また、業務執行状況及びリスクに関する事項等について監督を行っています。⑪任意の指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を５回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長喜多伸夫５５社外取締役小野未貴５５社外取締役（監査等委員）古畑克巳５５社外取締役（監査等委員）長谷川紘之５５任意の指名報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じ、取締役候補者の選任並びに取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。