株式会社ペッパーフードサービス
有価証券報告書－第39期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、感謝・創造・努力を社是に、下記経営理念のもと、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが企業価値の向上に繋がるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の課題と認識して積極的に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの強化を実現するために、迅速かつ的確な意思決定を行うための経営管理体制を確立し、更に法令遵守等を徹底するための様々な施策に取り組んでおります。＜経営理念＞お客様の笑顔お取引先の笑顔皆が喜ぶ私の仕事地域社会も豊かにします②企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、取締役に関しては定款で員数を12名以内と定め、当社の取締役は７名としており、うち３名が会社法に基づく社外取締役となっております。監査役に関しては、定款で員数を４名以内と定め、当社の監査役は３名としており、そのすべてが会社法に基づく社外監査役となっております。当社の取締役会は定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の審議、決定及び担当取締役からの業務報告等を行っております。当社の監査役会は定時監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、重要事項の審議、決定及び監査役相互の情報共有と意見交換を図っております。また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしております。会社機関と内部統制システムは以下の模式図のとおりです。（ロ）取締役会・監査役会等の構成員取締役会、監査役会、指名報酬諮問委員会その他の構成員は以下のとおりです。(１)取締役会(議長)代表取締役社長一瀬健作(構成員)常務取締役猿山博人取締役佐野雄太取締役立川康弘社外取締役稲田将人社外取締役山本孝之社外取締役横田響子社外監査役太田行信(常勤)社外監査役栗原守之社外監査役藤居讓太郎(２)監査役会(議長)社外監査役太田行信(常勤)(構成員)社外監査役栗原守之社外監査役藤居讓太郎(３)社外役員会議(議長)社外監査役太田行信(常勤)（構成員）社外取締役稲田将人社外取締役山本孝之社外取締役横田響子社外監査役栗原守之社外監査役藤居讓太郎(４)指名報酬諮問委員会（委員長）社外取締役山本孝之（構成員）代表取締役社長一瀬健作社外取締役稲田将人(５)経営会議(議長)代表取締役社長一瀬健作(構成員)常務取締役猿山博人取締役佐野雄太取締役立川康弘社外取締役稲田将人社外取締役山本孝之社外取締役横田響子社外監査役太田行信(常勤)社外監査役栗原守之社外監査役藤居讓太郎(６)コンプライアンス委員会(議長)代表取締役社長一瀬健作(構成員)常務取締役猿山博人取締役佐野雄太取締役立川康弘社外取締役稲田将人社外取締役山本孝之社外取締役横田響子社外監査役太田行信(常勤)社外監査役栗原守之社外監査役藤居讓太郎(７)リスク管理委員会(議長)代表取締役社長一瀬健作(構成員)常務取締役猿山博人取締役佐野雄太取締役立川康弘社外取締役稲田将人社外取締役山本孝之社外取締役横田響子社外監査役太田行信(常勤)社外監査役栗原守之社外監査役藤居讓太郎（８）サステナビリティ委員会（議長）代表取締役社長一瀬健作(構成員)常務取締役猿山博人取締役佐野雄太取締役立川康弘社外取締役横田響子（ハ）企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役３名が取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しており、経営監視機能を十分に備えた組織体制が整っていると考えております。また、社外取締役３名体制により透明性の高い事業運営を推進していくと共に、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議し、その結果を取締役会に答申する体制をとることで、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。（ニ）内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「ペッパーフードサービス倫理憲章」、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「関係会社管理規程」、「反社会的勢力対策規程」などの社内規程の整備・運用に努めるほか、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」を必要に応じて開催することにより、法令遵守やリスク管理のための社内体制の維持・改善に取り組んでおります。（ホ）リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的なリスクを統括的に管理することを、重要な経営管理の一つであると位置づけており、各部署が行っている各種リスクの管理状況の把握と、それらを横断的に管理、改善の審議を行う機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスクの予防に取り組んでおります。（ヘ）責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とは定款第31条、監査役とは定款第42条の規定に基づき、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額としております。（ト）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、候補者を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。③各機関の状況（イ）取締役会取締役会は、原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催します。2023年12月期の取締役会は全19回開催し、中期経営計画の進捗、複数の事業本部の概況、組織改編、上場維持基準への適合に向けた計画及び市場選択等について審議いたしました。（ロ）指名報酬諮問委員会指名報酬諮問委員会は、当社役員の選解任及び報酬に関する決定プロセス等に関し、社外役員が関与することにより透明性・公平性を担保することを目的としております。原則として年２回以上開催するほか、必要に応じて随時開催しており、2023年12月期の指名報酬諮問委員会は全２回開催しております。（ハ）サステナビリティ委員会当社は持続可能な社会実現への貢献及び中長期的な企業価値の向上を目的とし、2023年10月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。代表取締役社長を委員長とし、全社内取締役、社外取締役１名で構成されており、原則年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催します。2023年12月期のサステナビリティ委員会は全１回開催し、サステナビリティ基本方針の策定、マテリアリティの抽出及び対応課題の選出、Ｓｃоｐｅ１，２排出量の削減目標等について審議いたしました。氏名常勤/社外区分2023年12月期取締役会出席状況（全19回）兼務状況一瀬健作常勤社内19回指名報酬諮問委員会、サステナビリティ委員会猿山博人常勤社内19回サステナビリティ委員会佐野雄太常勤社内19回サステナビリティ委員会立川康弘常勤社内19回サステナビリティ委員会稲田将人社外18回指名報酬諮問委員会山本孝之社外19回指名報酬諮問委員会横田響子社外19回サステナビリティ委員会太田行信常勤社外19回栗原守之社外19回藤居讓太郎社外18回④取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合のその事項及びその理由（イ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（ロ）取締役会及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（ハ）剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。