中道リース株式会社
有価証券報告書－第52期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性及び公正な企業行動の確立のため、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させていくことが重要課題と認識し、経営の監視体制及びコンプライアンスの充実を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。当社は法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づいた事項を決議し、業務執行の状況を監督しております。また取締役会の意思決定に基づき業務の執行に専念する７名の執行役員を任命しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、決定した監査方針等に基づき、監査役監査基準に則った業務監査や出先店往査等により、取締役の業務の執行などの経営全般を監視しております。監査役会は、原則として３か月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。経営会議は取締役会の補完機関として、本社勤務の常勤取締役、常勤監査役及び執行役員により構成され、原則毎週月曜日に開催し、重要課題の執行について報告・連絡等を行うことで、問題意識の共有化と業務執行への連帯感を醸成し、業務全般において透明性と健全性の向上を図っております。さらに各部門の業務執行状況については、内部監査・ＩＳＯ推進室により随時必要な内部業務監査を実施しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員）役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役会長関寛○○代表取締役社長関崇博◎◎取締役遠藤龍二○○取締役藤松範光○社外取締役中田美知子○社外取締役日浅尚子○監査役池原和男○○○監査役阿部直保○◎○社外監査役長野実○○社外監査役中村泰道○○執行役員鈴木敏明○○執行役員田辺純○○執行役員山本眞裕○執行役員梶正吾○○執行役員平野拓哉○執行役員吉川和人○執行役員半澤英二○○ロ．当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの要件である経営の透明性、健全性、遵法性の確保のために、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示及び法令遵守に係る内部統制体制の整備を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの体制が機能していると考え、上記の体制を採用しております。当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たすため企業倫理方針並びに行動原則により規律ある企業風土を作り上げていくことを目指して努力してまいります。・コンプライアンスマニュアルにおける行動規範により、社員行動の具体的指針を定め全役職員に周知徹底させると共に、定期的な自己点検を実施する等コンプライアンスに対する意識の啓蒙を図っております。・内部通報制度に伴う相談窓口を社内外に設置し、従業員（派遣社員、契約社員、退職者を含む）からの相談及び通報を幅広く受付ける体制を整えます。2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制・取締役会における議事録をはじめとする稟議書など職務執行にかかわる重要な情報の保存は総務部が所管し、文書の作成・保存及び廃棄に関しては文書管理規程により実施しております。・取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧することができます。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理を組織横断的に統括するリスク管理委員会を設置し、各業務部門におけるリスク担当を定めリスクコントロールを実施し損失の防止に努めております。・リスク管理規程を定め各業務部門のリスク認識とその分析・評価などを実施する管理体制の構築及び運用を行っております。・ISO9001認証取得における品質マネジメントシステム（QMS）及びISO14001認証取得における環境マネジメントシステム（EMS）を品質・環境マニュアルに定め、業務の改善と品質向上、循環型社会の形成に寄与することに努めております。・重要なリスクについては取締役会に対してリスク管理の状況を報告しております。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行については、業務分掌規程及び職務権限規程により担当業務と権限を明確にし、効率化を図っております。・会社として達成すべき目標を明確化するために年次経営方針並びに中期経営計画を策定し、その経営目標を達成するため取締役の権限及び意思決定ルールに基づく効率的かつ迅速な職務執行を図っております。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社を管理する部署には担当役員を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する体制とします。・子会社を取締役会設置会社とし、当社の役員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とします。・子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制としております。・当社と子会社との取引（子会社間の取引を含む）については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制とします。・当社は、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保します。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査役の職務遂行のために補助者を必要とする場合は、その求めに応じて速やかに補助すべき専任の使用人を置きます。又、専任の使用人は、他部署の従業員を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。・当該使用人の人事異動・評価等については、監査役の事前の同意を得るものとします。7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役の要請に応じて、取締役会及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査・ISO推進室は内部監査の結果等を報告しております。・取締役及び使用人は重要な報告すべき事項が生じたときは監査役へ報告する体制をとっております。又、監査役は取締役会のほかリスク管理委員会などに出席し意見具申が可能な体制を整えております。・報告者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。8.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とします。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・内部監査・ISO推進室に内部監査担当を配置しており内部監査規程に基づき、監査役との連携及び情報共有を図り監査を実施しております。・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会の他の重要な会議に出席しております。又、監査役から要求のあった文書等は、随時提供するようにしております。・代表取締役社長は監査役との意見交換を図りながら適切な意思疎通及び効率的な監査業務の実施を図るため監査役監査の環境整備に努めます。10.財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性の確保に関しては、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備を行いその仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備あれば必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他関係法令等に対する適合性を確保してまいります。11.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・「反社会的勢力の排除に係る規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。・反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とし、実施にあたって適正な業務運営を確保できるよう、「反社会的勢力の排除に係る規程」に「反社会的勢力に対する基本方針」を定めております。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理に関する体制を整備するために、リスク管理規程を定めております。またリスク管理体制強化のため、リスク管理委員会を設置しております。当委員会において、リスク管理マニュアルを制定し、様々な企業行動を行っていく上で、役員及び従業員が遵守すべき基本方針を、次の通り掲げ実践しております。・当社は、リスクマネジメントの実践を通じ、健全な経営による事業の持続的発展と安定的成長を確保していく。・顧客サービスの品質の向上を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー(利害関係者)ならびに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努める。・社会全般において幅広く使用されているサービスを供給する者として企業の責任を自覚し、サービスを安定的に供給することを社会的使命として行動する。・全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動する。またリスク管理委員会では、内部統制システムの整備に必要な諸問題に対処し、各分野のリスク管理を適切に実施することにより、健全な経営基盤を確立し、安定的な収益を確保できるよう努めております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社を管理する部署には担当役員を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する体制としております。・子会社を取締役会設置会社とし、当社の役員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。・子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制としております。・当社と子会社との取引（子会社間の取引を含む）については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制としております。・子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次の通りであります。区分氏名開催回数出席回数代表取締役会長関寛1414代表取締役社長関崇博1414常務取締役西中秀之(注１)1414取締役石井晃司(注１)1414取締役遠藤龍二1414取締役藤松範光1414社外取締役中田美知子1412社外取締役日浅尚子(注２)108監査役池原和男1414監査役髙橋正幸(注３)44監査役阿部直保(注２)1010社外監査役村木靖雄(注３)43社外監査役長野実1413社外監査役中村泰道(注２)1010(注)１西中秀之及び石井晃司の両氏は、2024年３月26日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任しております。２日浅尚子、阿部直保及び中村泰道の３氏は、2023年３月23日開催の第51回定時株主総会において新たに選任されたため、就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。３髙橋正幸及び村木靖雄の両氏は、2023年３月23日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任されたため、退任までの開催回数及び出席回数を記載しております。当事業年度の取締役会における主な決議内容は、営業目標及び利益計画、決算書類、定時株主総会招集、取締役及び監査役の報酬、主要人事に関する事項、資金調達に関する事項、規程の改廃及び新設など、報告内容は、業務執行、月次業績、リスク管理委員会からの報告などであります。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結できることとし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める額とする旨を定款で定めておりますが、現時点においては各取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を従来より締結しており、被保険者である取締役、監査役及び執行役員がその職責の執行に関し責任を負うことまたは責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。ただし故意または重大な過失によって事実を告げなかった場合または事実と異なることを告げた場合は損害は補填されない等の免責事由があります。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。