カゴメ株式会社
有価証券報告書－第80期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(2024年３月８日現在)①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスの基本方針当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えています。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指していきます。ロコーポレート・ガバナンスの歩みと株主数の推移当社のコーポレート・ガバナンスの歩みは、創業者の思いを源流とする企業理念の一つ「開かれた企業」の実現に向けた取り組みであり、過去における株式公開や資本と経営の分離などから現在に至るまで、たゆみなく進化を続けています。株主数ハコーポレート・ガバナンス体制当社は、2016年より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を３分の１以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。なお、取締役会および監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。現在の執行役員については、「（２）役員の状況」をご参照ください。また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう代表取締役社長を議長とし、社内取締役、本部長、カゴメアクシス株式会社代表取締役社長、CFO、CHO、CRO等を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定ができるようにしております。コーポレート・ガバナンス体制図※2024年３月26日開催予定の定時株主総会で取締役選定議案が承認可決された場合の、４月１日時点の役員を対象に記載しております。2023年における取締役会、監査等委員会、任意の委員会の開催・出席状況取締役会における具体的な検討内容については、下記の通りです。具体的な検討内容中期経営計画及びその進捗状況各四半期連結決算及び業績見通し各四半期業務執行状況各委員会職務執行状況内部統制システム整備・運用状況内部監査結果等②株式会社の支配に関する基本方針イ基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えております。当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えております。当社は、2021年３月開催の第77回定時株主総会終結のときをもって「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続しない旨を決定し現在に至っておりますが、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。ロ基本方針の実現に資する特別な取り組みa.企業価値向上への取り組み当社は、長期ビジョンや2025年のありたい姿の達成に向け、中期経営計画を策定し、経営課題に取り組むことで企業価値の向上を図ってまいります。b.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、体制の整備・運用を行うことで、経営の客観性、透明性を高め、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。ハ本取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために取り組むものであります。このため、当社取締役会は、本取り組みが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。③取締役会の実効性評価結果イ取締役会活性化のための継続的な取り組み(年次は開始年度)当社は、これまで取締役会活性化に向けて継続的な取り組みを進めてきました。2021年に実施した第三者評価を受け、2022年は重点課題に関する勉強会及びディスカッションを実施しました。ロ取締役会の実効性評価の結果当社は、2016年度以降、毎年１回取締役会の実効性評価を実施しており、2023年度は10月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施しました。2023年度におけるその結果の概要は、以下の通りです。a.評価の実施方法アンケートの実施全取締役に対してアンケートを行い、結果分析を実施•取締役に対するアンケート取締役会の設計、運営、議案、議論の質、コーポレート・ガバナンス体制、総合評価、個別テーマ（戦略、事業ポートフォリオ、グループガバナンスESG、SDGsなど）•報酬・指名諮問委員会に対するアンケート•監査等委員会に対するアンケート•リスクマネジメント統括委員会に対するアンケート上記を踏まえた取締役会における審議アンケートやインタビューの結果概要、及び第三者機関による評価結果を参照しつつ、全取締役による審議と意見交換の場を設け、実効性に対する取締役会としての評価、課題ごとの優先順位付け、対応策の検討などを実施b.評価結果当社取締役会は、上記を踏まえて議論した結果、全ての評価項目において概ね適切であり、その実効性は十分確保されていると評価しました。c.更なる実効性向上に向けた検討課題今回の実効性評価において、取締役会としてさらなる改善の必要性を認識した課題のうち、特に優先度が高いと認識したものは「長期戦略の計画的な検討」です。急激に変化する環境下でも持続的に成長していくため、現状から抽出あるいは想定される課題だけではなく、2022～2025年度の第３次中期経営計画の次を見据えた重要な審議すべきテーマを設定し、年間を通して計画的かつ集中的に取り組みます。そのために、取締役会以外で会する場を設定し、社内外からの情報提供や取締役間の情報交換等を実施することで、任期や役割の差異による取締役間の情報格差を埋め、議論の質を高めてまいります。また、アンケートにおいて、報酬・指名諮問委員会に関して、中長期的なサクセッションプランのさらなる改善についての意見が、監査等委員会に関しては、海外事業所の往査も再開できてきているが、より能動的・積極的な権限行使を図るべきとの意見がありました。当社取締役会は、これらについても課題として認識し、取り組みを進めます。当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図っていきます。④サクセッションプラン経営を担う者に対する育成、及び透明性の高い選任の実現は、コーポレートガバナンス・コードでも求められている重要事項です。当社においても、成長による持続的な価値創出に向け、次世代幹部候補の育成は重要な経営課題であるとの認識から、選抜・育成プロセスを整備し、推進しています。経営者・経営幹部候補育成にあたっては、「教育」（Off-JT・OJT）と発揮される行動を測る「選抜」の組み合わせにより、役員・部長層に対して階層的に展開しています。候補人材の選抜や育成計画、レビューを社内の意思決定機関である人材開発委員会が実施し、役員・経営者の選任にあたっては、報酬・指名諮問委員会の協議・レビューを経て、取締役会へ付議する体制を確立することで、透明性・客観性を高めています。⑤グループガバナンスの強化当社グループの財務経理ガバナンスの強化を目的に、2019年にグループ共通の会計・税務・財務管理の方針を定めました。これらの方針の浸透のため、主要なグループ会社には本社より財務経理人員の直接派遣を行っています。領域名称主なポイント会計カゴメグループ財務報告基準（K-FRS）●IFRSに準拠税務カゴメグループ税務方針●各国各地における法令遵守●脱税及び角な租税回避行為の禁止財務カゴメ財務管理の基本方針●リスク資産の削減、資金・資産効率の最大化●リスクマネジメントと投機的金融取引の禁止カゴメ（子会社）財務管理の基本方針●同上●原則、デリバティブなどの金融商品は持たない⑥内部統制強化の取り組みカゴメグループは中期経営計画の実現に向け国内外で事業拡大しているため、内部統制についてもグローバルスタンダードである「３ラインモデル」に沿った取り組みをグループ全体で進めています。この取り組みは「同一部署が同時に担うべきでない機能を適切に分離・配分し、組織内の相互牽制を利かせる」「各機能の責任範囲を明確にし、全社最適の対応をする」狙いがあります。第１ライン（第１線）は、カゴメのバリューチェーンにおける需要創造、生産、調達・一次加工、栽培、研究開発、品種開発などを担う、いわゆる「現場の第一線」の組織です。第１線では、各事業所で業務遂行上の様々なリスクを把握し、それを適切にコントロールする仕組み（業務分掌、ルール、文書など）を導入することで、日々の業務でリスクマネジメントを実践します。品質のFSSC22000、環境のISO14001など、必要なマネジメントシステムも導入し、第１線で日々実践しています。第２ライン（第２線）は、財務経理、IT、人事、品質、労働安全衛生などを主管する専門組織で、第１線の業務について日々支援やモニタリングをしています。第２線の主管部署として、財務経理部、情報システム部、人事部、品質保証部などが設置されており、リスクマネジメント統括委員会が全社の体系的なリスクマネジメントを実施しています。第３ライン（第３線）である内部監査室は、第１線と第２線から独立した立場で客観的なアシュアランス（監査を通じた組織診断）とコンサルティングを提供しています。内部監査室はカゴメの組織目標の達成に価値を付加するための組織であり、かつ組織的な独立性も必要であるため、社長と監査等委員会のデュアル（２つの）レポートラインを持っています。監査報告書、組織内の様々な改善点を提示し、被監査部門、経営者、監査等委員会へ送付することで、組織内の改善活動を促進します。アシュアランスには、社内のリスクに応じて実施する内部監査や金融商品取引法が定める内部統制報告制度（J-SOX）の活動を含みます。また、第１線、第２線の要請に応じたコンサルティングも行っており、年間数十件の相談や要請に応じて専門性を活かした助言や教育を行っています。カゴメグループ全体の内部統制においては、トップはもちろん、第１～３線の従業員一人ひとりが普段から倫理的な行動を実践できることが重要です。このため、内部監査室は年間を通じて全従業員への社内啓発の情報発信を行うとともに、毎年全従業員を対象とした「内部統制セルフチェック」を実施し、カゴメ従業員の意識や行動の変化をモニタリングしています。またこのチェック結果は同年度の監査計画にも活用しています。⑦コンプライアンス強化への取り組みイ行動規範の改定当社は、近年の世界における様々な社会問題の深刻化や、日本国内における超高齢社会の継続や、自然災害の頻発などを踏まえ、企業が存続するための持続可能な社会の実現を前提とし、かつ「共助」の精神や仕組みが求められる環境を踏まえ、行動規範を改定しました。新しい行動規範は、「共助」、「人権の尊重」、「フェアネス」の３つの柱からなるもので、当社グループの2025年のありたい姿「食を通じて社会課題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業になる」の実現を目指して、社会的企業としてのあり方を示すカゴメグループ従業員の日頃の行動の軸となるものと位置付けています。この周知徹底を図り、法令や国際ルール及びその精神を遵守しつつ、高い倫理観を持って社会的責任を果たしていきます。ロコンプライアンス推進体制カゴメグループでは、代表取締役社長を議長とするリスクマネジメント統括委員会のもとに、コンプライアンスを管掌する役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進やモニタリング状況の確認などを行っています。検討結果については、リスクマネジメント統括委員会などを通じて経営会議メンバーへ報告がなされています。委員会事務局である法務部門が中心となり、日々コンプライアンスを推進しています。国内カゴメグループでは職場での違法行為（ハラスメントや贈収賄などの腐敗を含む）や、そのおそれがある行為などについての相談や通報のための制度「カゴメコンプライアンスホットライン」を外部法律事務所内に設置しています。寄せられた通報については、通報者が不利益を被ることのないようプライバシーを保護するとともに、速やかな調査と適切な措置・対策を講じています。また、措置・対策を講じた事案については、通報者や関与者が特定できないようにした上で社内で共有化し、類似事案の再発防止を図っています。2023年度は国内で25件の相談・通報があり、解決にあたりました。海外グループ企業でのコンプライアンスについては、重要な課題として認識し、海外内部通報制度を導入して、順次適用対象を拡大しています。今後もこれらの制度を適切に運用していくことで、違法行為の未然防止、早期発見に努めます。コンプライアンス違反事案が発生した場合には、正確な事実関係の把握と真因の究明に努めた上で、事実を真摯に受け止め、再発防止策の徹底、違反した従業員の適正な処分などを行い、厳正に対処します。なお、2023年度に贈収賄、汚職などにより法的措置を受けた事例はありません。ハコンプライアンス徹底のための取り組みカゴメグループでは「カゴメグループコンプライアンス実施規則」を制定し、前述した「コンプライアンス委員会」の下、事務局である法務部門が中心となってカゴメグループのコンプライアンスの徹底を図っています。活動としては、コンプライアンスに関連する案件の事前チェック、贈収賄防止や人権への配慮を含むコンプライアンス関連情報の発信のほか、新入社員研修や新任管理職を対象とした集合研修やeラーニングを通じた啓発、ケーススタディ、グループディスカッションを取り入れたコンプライアンス社内講座などを継続的に実施しています。近年においては、SDGsなど、世界的潮流として要請が高まっている腐敗防止に関する取り組みとして、海外子会社の贈収賄リスク評価を行い、行動規範の実践として「カゴメグループ贈収賄防止方針」を制定しました。また、スマートアグリなど、事業領域の拡大に対応して、国際的な平和や安全維持という安全保障の観点における適正な輸出入管理を実現すべき、安全保障貿易管理体制の見直しを行うなどしています。定期的に遵守・運用状況の監査を行い、その結果を取締役会に報告することで腐敗防止に努めます。ニ税務コンプライアンスカゴメグループは、事業を行う全ての国や地域において税法を遵守し、税務当局と良好な関係を保ち、適正に納税することで社会に貢献していきます。毎年度行われる税制改正や租税条約及びOECDガイドラインなどの国際税務におけるルールの変化に対しても、適時適切に対応しています。社内に向けては定期的に税務コンプライアンスに関するeラーニングなどを実施し、従業員の税法遵守に向けて啓蒙を行っています。また、移転価格税制につきましては移転価格管理規定を定めており、グループに所属する会社間の国際取引に関し、独立企業間価格の原則に基づき、取引当事者各々の機能、資産及びリスクを分析し、その貢献に応じ適切に利益配分・移転価格を算定しています。⑧株主・投資家への責任イ情報開示当社は、株主や投資家の皆様にフェア（公平）、シンプル（平易）、タイムリー（適時）な情報発信を行うとともに、株主総会、社長と語る会、工場見学などのIRイベントを通じて、株主・投資家の皆様との、双方向のコミュニケーションの機会を大切にしています。ロ株主総会多くの株主の皆様に株主総会に出席していただけるよう、「招集ご通知」及び「招集ご通知添付書類」を早期Web開示・発送しています。当日は議長説明や映像でのビジュアル化を進め、わかりやすい報告に努めています。またライブ配信を実施し、ご出席できない株主の皆様にご視聴いただいています。総会後は、質疑応答の内容やアンケート結果を開示するなど、株主の皆様とのコミュニケーションの充実に取り組んでいます。ハ経営監視多くの株主様の目で企業活動や経営成績についてご評価頂くことが、経営監視機能の強化につながると考え、2001年から「ファン株主10万人作り」に取り組んできました。その結果、2005年９月末に株主数が10万人を超え、現在は約20万人になっています。今後も、株主の皆様から頂いた貴重なご意見・ご要望を企業活動に適切に反映させていきます。コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、さまざまなリスクへの対応について詳しくは下記サイトを参照下さい。https://www.kagome.co.jp/company/csr/management/２．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。３．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者は、当社の取締役、執行役員並びに国内外のグループ会社へ出向または兼務して取締役、監査役に就いている取締役、執行役員等となっております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。４．取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。５．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。６．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。７．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。