東京都競馬株式会社
有価証券報告書－第100期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、1949年の会社設立より公営競技のための施設を地方公共団体に賃貸するという極めて公共性の高い事業を中心に、グループ会社の株式会社東京プロパティサービス、株式会社東京サマーランド、東京倉庫株式会社、株式会社タック、株式会社ｅパドックの５社とともに、安定した経営に努め、「空間に思いを馳せ、人々の笑顔を創造する。」という企業理念のもと、当社グループの持続的かつ安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役４名を含む取締役９名で構成され、重要事項の決定や取締役の職務執行状況を監督しております。また、当社グループにおける重要な経営・事業計画の策定に係る事項を決定する機関として、常勤の役付取締役をもって構成される常勤取締役定例会を定期的に開催するとともに、取締役会に付議すべき事項の決定や当社グループにおける業務執行の進捗報告、情報の共有化と意思疎通の徹底を目的として、常勤の取締役及び常勤監査役を構成員とする社内役員会を原則として月に１回開催しております。加えて、当社グループにおける業務執行やコンプライアンスの執行状況に関して、実務的な観点から、これを横断的に確認し、情報共有を図ることを目的として、当社各部署・グループ会社の担当管理職により組織する連絡会を定期的に開催しております。なお、取締役の指名・報酬に関する事項等の決定に際し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る機会として、指名・報酬委員会を設置しております。このほか、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役４名中３名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査を行っており、監査役の職務を補佐する組織として、監査役室を設置しております。機関ごとの構成員は次のとおりです。役職名氏名取締役会常勤取締役定例会社内役員会指名・報酬委員会独立社外役員連絡会監査役会代表取締役社長多羅尾光睦◎◎◎○常務取締役山手斉○○○常務取締役伊藤昌宏○○○常務取締役髙倉和仁○○○○取締役施設整備部長髙野元一○△○社外取締役佐藤浩二○○◎社外取締役永嶋悦子○○○社外取締役森﨑純成○◎○社外取締役田中秀司○○○常勤監査役村田和正△△◎社外監査役石島辰太郎△○○社外監査役田中大輔△○○社外監査役田中良△○○（注）１◎は議長、○は構成員、△は出席者を表します。２上記常勤取締役定例会について、会社の経営に大きな影響を及ぼす事業計画等、重要な協議事項がある場合、必要に応じて常勤監査役に出席を求めております。取締役会の活動状況は次のとおりです。当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席回数代表取締役社長多羅尾光睦６回/６回（出席率100％）（注）１常務取締役山手斉６回/８回（出席率75％）常務取締役伊藤昌宏８回/８回（出席率100％）常務取締役髙倉和仁８回/８回（出席率100％）取締役猪口圭一８回/８回（出席率100％）（注）２取締役企画部長奥田信之７回/８回（出席率87％）（注）２取締役施設整備部長髙野元一５回/６回（出席率83％）（注）１社外取締役佐藤浩二８回/８回（出席率100％）社外取締役永嶋悦子８回/８回（出席率100％）社外取締役森﨑純成７回/８回（出席率87％）社外取締役田中秀司８回/８回（出席率100％）常勤監査役村田和正８回/８回（出席率100％）社外監査役石島辰太郎８回/８回（出席率100％）社外監査役田中大輔８回/８回（出席率100％）社外監査役田中良６回/６回（出席率100％）（注）１（注）１.代表取締役社長多羅尾光睦氏、取締役髙野元一氏及び社外監査役田中良氏の３氏については、2023年３月30日の就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２.猪口圭一氏及び奥田信之氏は、2024年３月28日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。・当事業年度の事業計画およびその進捗状況・中期経営計画の進捗状況・連結決算および剰余金の処分案・「長期経営ビジョン2035」の策定に係る事項・法令および取締役会規則に基づく重要な業務執行の決定等指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりです。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席回数代表取締役社長多羅尾光睦５回/５回（出席率100％）常務取締役髙倉和仁５回/５回（出席率100％）社外取締役佐藤浩二５回/５回（出席率100％）社外取締役永嶋悦子５回/５回（出席率100％）社外取締役（議長）森﨑純成５回/５回（出席率100％）社外取締役田中秀司５回/５回（出席率100％）指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。・取締役の選解任についての審議・答申・取締役の報酬についての審議・答申・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申また、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部統制監理室（２名）を設置しております。内部統制監理室は会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等は、代表取締役社長及び担当役員に報告が行われております。なお、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的な報告、情報交換、意見交換などを行い、相互連携を図っております。さらに、当社では取締役９名のうち４名が社外取締役であり、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しており、かつ、監査役４名のうち３名が社外監査役であり、監査役は取締役会等をはじめとした社内の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査していることから、当社では経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されているものと考えております。上記のことから、内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携によって充分な監視機能が発揮されると考えられるため、現行体制を採用しております。当社の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況ⅰ)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、業務執行における法令、定款及び諸規程の遵守（以下「コンプライアンス」という。）に関して「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の基本方針及び体制について定めております。これに基づき、当社代表取締役社長はコンプライアンス統括責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の構築を統括いたします。また、総務部門担当取締役はコンプライアンス副統括責任者として統括責任者を補佐し、総務部長はコンプライアンス推進者としてコンプライアンス体制の整備を推進いたします。・当社役職員は、コンプライアンスに対する意識を高く持ち、部署ごとに法令等に基づき意思決定・業務執行を行います。各部署においては、部(室)長をコンプライアンス部門責任者として定め、職務権限や責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を保ちます。また、当社グループの役職員を対象にコンプライアンス意識向上のための研修を行い、周知徹底を図るほか、定期的に開催される各部署代表者による各階層別の連絡会において、執行状況を横断的に確認いたします。なお、必要に応じ弁護士等に相談を行い、コンプライアンス等に問題があった場合には、直ちに情報を確認後、部門責任者からコンプライアンス統括責任者へ情報が伝達される体制を保ちます。・当社は、業務執行部門から独立したコンプライアンス統括責任者直轄の内部統制監理室を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行いますとともに、内部統制システムの維持・向上に努めます。また、内部統制監理室は、当社グループにおけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制システムが問題なく機能しているかを、本方針に基づき監査を行い、その結果をコンプライアンス統括責任者へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行います。・当社役職員は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、取締役会をはじめとした、社内の重要な会議へ速やかに報告いたします。また、当社は「内部通報規程」に基づき、内部統制監理室を社内窓口とすることに加え、法律事務所を社外窓口とする内部通報制度を整え、コンプライアンス違反の事実や損失の危険に関する情報の内部通報を受ける体制を保ちます。・監査役は、当社グループのコンプライアンス体制及び社内報告体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。・当社は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループをあげて毅然とした態度で対応いたします。ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じ速やかに閲覧できる状態を維持いたします。また、個人の情報に関しては、「個人情報保護規程」に基づいて情報セキュリティを保ちます。ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスク等の管理・対応については、「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおいて発生しうるリスクの防止体制の整備、発生したリスクの対応等について定めております。これに基づき、当社代表取締役社長はリスク管理統括責任者として、当社グループ全体のリスク管理に関する方針の決定、体制の整備及びリスク発生後の対応について統括いたします。また、当社グループ各部署で発生しうるリスクの回避と軽減を図るため、部署ごとにリスク管理責任者を置き、各部(室)長がこれにあたります。・リスクの発生に関する情報を入手した部署においては、速やかに総務部長及び担当役員へ報告し、入手した情報の事実を確認後、総務部長からリスク管理統括責任者へ迅速に伝達がなされる体制を確保いたします。また、各部署のリスク管理に関する業務の執行状況を横断的に把握・確認するため、定期的に開催される各階層別の連絡会において、各部署代表者は、意見交換及び相互牽制を行います。・当社グループ各部署においては、平時からリスクを洗い出し、適切に評価するとともに、必要に応じ顧問弁護士・専門家等に相談を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、リスクの軽減等に努めます。ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、当社グループの経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。・当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。・当社は、当社の常勤役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項を協議いたします。・当社は、当社グループ常勤取締役及び当社常勤監査役等が出席する社内役員会を原則として月１回開催し、取締役会に付議すべき事項の決定を行うとともに、当社グループにおける業務執行の進捗状況の報告を行い、情報の共有化と意思疎通の徹底を図ります。・当社は、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置いたします。・取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、業務分掌、職務権限及び決裁事項等を定めた諸規程等に従い、当社グループ各部署で業務の有効性及び効率性を確保いたします。ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社グループにおける業務の適正を確保するため、子会社においても当社に準じた諸規程等を基礎として行動いたします。・子会社の経営等に関わる事項は、社内役員会において、定期的に報告及び意見交換を行うとともに、当社は子会社に対しコンプライアンス等に関する重要な事項を監督いたします。・子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容等が法令に違反する等、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部統制監理室に報告する。内部統制監理室は直ちに情報の収集・確認を行い当社代表取締役社長に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとし、当社代表取締役社長は、その改善策の策定を命じます。ⅵ)監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査役の職務を補助すべき従業員として、専任の監査役補助者を１名以上置きます。・監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制といたします。ⅶ)当社グループの役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会をはじめとした社内の重要な会議に出席するほか、当社グループの役職員より当社グループにおけるコンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、業務または業績に影響を与える重要な事項について定期的に報告を受け、さらに必要に応じて説明を求めることができます。・当社は、監査役に報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保いたします。ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、職務執行に必要と判断した場合は、当社の業務執行に関する重要な決裁文書その他の書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができます。・監査役と会計監査人は、定期的な報告、情報交換及び意見交換などを行い、連携を図ります。・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行います。ⅸ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、規程及び体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある体制の構築を図ります。(b)リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の強化のため「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクの洗い出しと評価、権限、体制及び有事の対応等を明確にし、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。また、コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス管理規程」を制定し、基本方針、権限、体制及び有事の対応等を明確にするとともに、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。なお、当社は顧問弁護士に適宜相談・報告を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、経営判断の適法性等に努めております。(c)責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(d)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び当社グループの各取締役・監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしており、保険料は特約部分も含めて当社負担としております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。④取締役の員数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤取締役会にて決議することができる株主総会決議事項(a)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(b)中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(c)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。