鳥居薬品株式会社
有価証券報告書－第132期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念である「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。・当社は、親会社である日本たばこ産業株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の自主性・独立性を確保します。・当社は、上記考え方に基づき、「コーポレートガバナンスポリシー」を定め、実効的なコーポレートガバナンスの実現に取り組むものとします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。・当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。・当社は、取締役等の指名・報酬に関する手続の透明性・客観性・公正性を更に向上させ、かつ、審議をより充実させる観点から、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。・当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入するとともに、業務執行に係る迅速な意思決定の観点から、適切な権限を執行役員に委譲しております。・当社は、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、上記の他、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役を選任し、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通じて、コーポレートガバナンスの充実を図ることが適切と判断しております。企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。＜監査等委員会＞当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議へ出席するとともに、監査等委員会は、代表取締役との定期会合、会計監査人や監査部との連携等により実効的に監査を実施しております。また、監査等委員会は、専門的知見を有する社外取締役３名により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めております。（監査等委員会構成員の氏名等）委員長：社外取締役（監査等委員）松村卓治構成員：社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、社外取締役（監査等委員）藤田研一＜取締役会＞取締役会は、独立した客観的な立場から経営に対する実効性の高い監督を行うため、過半数を独立社外取締役とする、５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けております。（取締役会構成員の氏名等）議長：社外取締役（監査等委員）松村卓治、社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、社外取締役（監査等委員）藤田研一※当社の取締役会の議長は、独立社外取締役としております。なお、取締役会が２名以上の独立社外取締役を含み組織される場合には、独立社外取締役の互選により、取締役会の議長を選定します。構成員：代表取締役社長松田剛一、代表取締役副社長近藤紳雅＜指名・報酬諮問委員会＞取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続の透明性・客観性・公正性を更に向上させ、かつ、審議をより充実させる観点から、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等の内容について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。（指名・報酬諮問委員構成員の氏名等）構成員：社外取締役（監査等委員）松村卓治、社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、社外取締役（監査等委員）藤田研一※指名・報酬諮問委員会の議長は、指名・報酬諮問委員会の委員の互選により選定します。＜経営会議＞経営会議は、代表取締役及び執行役員（グループリーダー）の７名で構成され、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。（経営会議構成員の氏名等）議長：代表取締役社長松田剛一構成員：代表取締役副社長近藤紳雅、常務執行役員掛江敦之、常務執行役員藤原勝伸、執行役員西野範昭、執行役員松田浩二、執行役員有川伸一郎＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンス委員会は、取締役及び執行役員（グループリーダー）の10名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長松田剛一構成員：代表取締役副社長近藤紳雅、社外取締役（監査等委員）松村卓治、社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、社外取締役（監査等委員）藤田研一、常務執行役員掛江敦之、常務執行役員藤原勝伸、執行役員西野範昭、執行役員松田浩二、執行役員有川伸一郎＜コンプライアンス推進部＞コンプライアンス推進部は、14名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者14名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。＜監査部＞監査部は、６名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。＜会計監査人＞当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。イ．内部統制システムの整備の状況・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念である「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。・当社は、親会社である日本たばこ産業株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の自主性・独立性を確保します。・当社は、上記考え方に基づき、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備に努めるものとします。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜コンプライアンス体制＞当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として、取締役及びグループリーダーで構成するコンプライアンス委員会（委員長は社長）を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置します。・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。・コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。・法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため、社内及び社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じます。＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築します。なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図ります。＜内部監査体制＞内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、監査等委員会、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行います。＜適時開示体制＞金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会又は社長若しくは情報統括管理責任者（企画・支援グループリーダー）の承認を得て公表を行います。＜独立社外取締役のみの会合等＞独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行います。＜会計監査人との会合等＞会計監査人による適正な監査を担保するため、会計監査人と代表取締役及び独立社外取締役等との会合等を行います。＜その他＞職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家（弁護士等）に相談し、適法性を確保します。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行います。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行います。・より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行います。・危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制とします。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜取締役会＞・取締役会は、原則毎月１回開催しますが、必要に応じて機動的に開催します。・取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けます。＜権限委譲と責任体制＞・経営会議は、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行います。・社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図ります。e．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社と親会社であるJT（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っています。この機能分担は、当社の企業理念を実現するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行します。・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて、外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外取締役に意見を求める等の措置を講じます。f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査等委員会と協議のうえ必要な人員を配置します。また、当該使用人の監査業務の専門性、取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の選定（人事異動）及び評価、懲戒にあたり監査等委員会の同意を得ることとしております。なお、監査の実効性を十分に確保する観点から、監査等委員会と協議及び同意を得た結果、監査等委員会の運営及び監査業務を補助するための事務局を設置し、専従の補助使用人を配置しております。専従の補助使用人につきましては、監査等委員会の指示・命令の下、会社からの指揮を受けることなく業務を行います。g．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査等委員会に伝わるよう、以下の体制とします。・監査等委員である取締役及び監査等委員会が指定する補助使用人は、経営会議等の重要な会議に出席できます。・監査等委員会から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応します。なお、監査等委員会からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出します。・情報交換及び意思疎通を図るため、監査等委員会と代表取締役との定期会合及び他の取締役（独立社外取締役を含む）、執行役員、理事、部門長等と面談をする機会を確保します。・監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査等委員会と連携を図るとともに、監査等委員会に対し業務監査結果等の報告を行います。・コンプライアンス推進部は、監査等委員会に対して、内部通報の状況等を定期的に報告します。h．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底します。i．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役が費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を措置します。j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図ります。k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底します。社内体制としては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図ります。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能とします。ロ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役松村卓治氏、真鍋美穂子氏及び藤田研一氏との間で、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害（被保険者の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を指します。）を当該保険により補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求の場合等、一定の免責事由があるほか、一定の免責金額が定められております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。③取締役会の活動状況取締役会は、原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。当事業年度においては13回開催しました。各取締役及び各監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。＜各取締役及び監査役の取締役会への出席状況＞役職氏名出席回数代表取締役社長松田剛一13回/13回（出席率100％）社外取締役鳥養雅夫13回/13回（出席率100％）社外取締役福岡敏夫13回/13回（出席率100％）常勤監査役山本賢13回/13回（出席率100％）社外監査役出雲栄一13回/13回（出席率100％）社外監査役松村卓治12回/13回（出席率92.3％）取締役会は、法令並びに定款及び取締役会規程に定める付議事項について、議案の審議・検討を行っております。当事業年度においては、中長期事業ビジョンの更新、中期経営計画の策定、監査等委員会設置会社への移行、決算に関する事項、役員人事の決定、取締役の報酬等の決定、政策保有株式の保有の適否の検証、コーポレートガバナンスポリシーの運用状況に関する報告、内部統制システムの構築・運用状況の報告、重要な契約（Nogra社とのライセンス契約、ALK社とのライセンス契約等）の締結等について、審議・決定・報告をしております。また、取締役会には監査役が出席し、重要事項の決定、業務執行状況などについても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えております。④取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めています。当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項当社は、不測の事態により、株主総会を開催することが困難な場合においても、剰余金の配当等を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑦会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く。）の利益が害されることを防止するための措置当社は、株主との取引等を行う際におきましては、他社との取引等と同様に、適正な価格水準、取引条件等により行っております。