株式会社イーエムネットジャパン
有価証券報告書－第11期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由a企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、常勤の取締役、執行役員を中心とする経営戦略会議を設置しております。さらに、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。そのため当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。各機関等の内容は次のとおりであります。(ａ)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長山本臣一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、常務取締役ＣＦＯ村井仁、取締役藤平大輔、取締役冨樫俊和、取締役小松紀之、監査等委員である社外取締役西村訓仁、社外取締役上野正博、社外取締役落合出の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項の決定やサステナビリティ関連のリスクを協議すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。また、取締役会には、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。(ｂ)監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤監査等委員（社外取締役）である取締役西村訓仁、非常勤の監査等委員である社外取締役上野正博、社外取締役落合出の取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会では、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会の他、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。(c)経営戦略会議効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、執行役員で構成される経営戦略会議を週次で開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。また、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し協議しております。経営戦略会議の構成メンバーは、代表取締役社長山本臣一郎が議長を務め、常務取締役ＣＦＯ村井仁、上席執行役員芳村勇希、執行役員阿部到、執行役員宮田麻衣、執行役員宍戸誠一の６名であります。(d)リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長山本臣一郎が委員長を務め、常務取締役ＣＦＯ村井仁、常勤監査等委員（社外取締役）である取締役西村訓仁の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、代表取締役を委員長とし、常勤の取締役及び常勤監査等委員である取締役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しており、また全社的な広範囲にわたるサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理しています。(e)内部監査室当社は、会社の規模が比較的小さいため、当事業年度末まで独立した内部監査部門を設けておらず、代表取締役直属の内部監査チームを設置し、常務取締役ＣＦＯを内部監査チーム長として、管理統括部及び営業本部に所属している他５名の内部監査担当者を設定して実施しております。しかし、内部監査体制の強化のため、2024年１月１日より内部監査室（専任１名、兼任２名）を設置しております。(f)弁護士等その他第三者の状況当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等の外部専門家に相談・協議し、必要な検討を行っております。ロ．会社の機関・内部統制の関係当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2019年３月27日開催の取締役会の決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。以下はその概要です。ａ．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社の行動基準としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を制定し全役職員への周知徹底及び運用体制を構築しております。(b）当社の取締役の職務執行状況は、監査等委員会規程、監査等委員会規則及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受けております。(c）当社は、不正行為を早期発見するためにコンプライアンス管理規程において内部通報制度を規定しております。使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに当社のコンプライアンス管理規程に定める内部通報制度を利用し報告するものとしております。(d）反社会的勢力排除規程と反社会的勢力排除実施要領を制定し、当該規程等に基づき反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、社内全体への徹底を図って参ります。(e）上記の法令遵守体制の運用状況について、内部監査規程に基づき内部監査室が監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善を要する場合、速やかにその対策を講じます。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役会議事録ならびに稟議決裁書等、取締役の職務の執行に係る重要文書は、取締役会規程及び文書管理規程において、保存期間ならびに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。(b）内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の状況について内部監査規程に基づき監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善する必要がある場合は速やかにその対策を講じます。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失に結びつく社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図って参ります。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限ならびに意思決定のルールを職務権限規程及び業務分掌規程に明確に定めております。(b）取締役会を定例で毎月１回開催し、取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項を取締役会規程に定めております。その他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切に業務執行を行える体制を確保しております。ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制(a）会社の管理運営体制を管掌する役員を設置し、会社経営の健全性確保に資するとともに、監査等委員である取締役による監査体制を充実させ、会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証しております。(b）財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社の業務プロセスの検証・整備を図って参ります。ｆ．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人置くこと求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対す指示の実効性の確保に関する事項取締役会は、監査等委員会から要請がある場合、協議のうえ監査等委員会の業務補助のための使用人を配置いたします。同使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるとものとしており、その評価、異動には監査等委員会の事前の同意を要するものとしており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保いたします。ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査等委員会に報告しなければならないとしております。内部監査室は監査終了の都度、内部監査報告書の写しを監査等委員会に提出することとしております。(b）監査等委員会及び監査等委員である取締役は、必要に応じて、内部監査担当者、取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくはその他の者に対して報告を求めることとしております。また、監査等委員会及び監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを行いません。ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、取締役会以外の重要な会議にも出席して、業務執行にかかる重要な事項の審議ないし報告状況を直接認識でき、また稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めることができる体制としております。(b）監査等委員会は、代表取締役および取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。(c）監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を制定し全役職員への周知徹底及び運用体制を構築しております。具体的には、管理統括部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制や法令遵守体制の構築を目的としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努め、また高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。④取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑤取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥補償契約の内容の概要等該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役、社外取締役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。補償の概要は会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対する株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟などにより被保険者の負担する事となった損害賠償金や争訟費用などが対象となります。保険料は会社負担としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する場合には填補の対象としないこととしております。⑧定款で定めた取締役の員数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。