ピジョン株式会社
有価証券報告書－第67期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方■PigeonDNAとPigeonWay経営理念「愛」と社是「愛を生むは愛のみ」は、ピジョンの核であり、この先もピジョンという企業体が「社会になくてはならない存在」として存続し続ける限り、ピジョンを構成するピジョングループの社員ないし役職員が、不変なものとしてこの先も貫いていくもので、PigeonのDNAであると言えます。そして、存在意義「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」と、その実現のために社員ないし役職員全員が大切にすべき「基本となる価値観」と「行動原則」を併せて、ピジョングループ全ての社員ないし役職員の“心”と“行動”の拠り所であり、全ての活動の基本となる考え方である「PigeonWay」としています。当社は、経営理念、社是を、従前のPigeonWayから、上位概念である「PigeonDNA」として位置づけ、存在意義をPigeonWayの軸に据え、その実現に向けて事業活動を牽引していきます。PigeonDNA、PigeonWayについては、各々以下のとおり定めております。＜PigeonDNA＞ピジョンの核であり、この先も貫いていくもの経営理念愛社是愛を生むは愛のみ＜PigeonWay＞私たちの“心”と“行動”の拠り所であり、すべての活動の基本となる考え方存在意義赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします基本となる価値観誠実コミュニケーション・納得・信頼熱意行動原則迅速さ瞳の中にはいつも消費者強い個人によるグローバルコラボレーション主体性と論理的な仕事の仕方積極的な改善・改革志向■重要課題の設定「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」というピジョンの「存在意義」は、ピジョングループの社員ないし役職員の努力のみで実現できるものではなく、お客様・取引先・株主の皆様・地域社会等の外部のステークホルダーとの協働があって初めて実現できるものです。そして、「存在意義」を実現することによって、我々が「社会になくてはならない存在」として世の中で認知され存続することができるだけでなく、ステークホルダー等との共存の基礎となる持続可能な社会の創出ないし実現に貢献することができるものと信じております。この意味において、我々の根本にあるPigeonDNAとPigeonWay、当社が対応すべき社会課題・環境課題とこれを解決することで目指すべき未来像は、ピジョングループの社員ないし役職員だけでなく、お客様・取引先・株主の皆様・地域社会等の外部のステークホルダーとも共有されていなければなりません。そこで、当社は、「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」というピジョンの「存在意義」を実現する過程において解決し実現しなければならない課題として、我々が全てのステークホルダーと「同じ考え方」を共有すべく、以下の５つの重要課題を設定しました。・事業競争力向上とビジネス強靭化・環境負荷軽減・社会課題への貢献・存在意義実現のための人材・組織風土・強固な経営基盤の構築■ピジョンのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスは、PigeonDNAやPigeonWayに則ったもので、重要課題の解決・実現に向けられたものであり、持続可能な社会の創出・実現に貢献するものであり、そして究極は、「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」という「存在意義」の実現に向けられたものでなければなりません。このような考えのもと、当社のコーポレートガバナンスを、攻めのガバナンス＝ピジョングループとしての持続的成長と中長期的な企業価値（社会価値及び経済価値）の向上、重要課題の解決・実現ひいては「存在意義」の実現を図るべく、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであり、かつ、守りのガバナンス＝ピジョングループとしての持続的成長の阻害又は企業価値の毀損、重要課題の解決・実現ないし「存在意義」の実現の障害となる要因の予防又は迅速な除去を行うべく、適時の情報収集・共有、検討・検証を通じたリスクコントロールを行うための仕組みであると定義付けます。当社は、これらの仕組みを継続的に強化することによって、コーポレートガバナンスの更なる充実、企業価値の向上、ひいては持続可能な社会の創出・実現への貢献、そして、「存在意義」の実現を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としております。現在の主たる経営体制（会議体）は、社外取締役５名を含む９名（男性６名、女性３名／日本国籍８名、外国籍１名）で構成される取締役会、社外監査役２名を含む４名（男性３名、女性１名／日本国籍４名）で構成される監査役会、代表取締役社長を議長とし常勤取締役及び上級執行役員で構成される経営会議であり、各会議体の構成員のダイバーシティ拡充にも努めております。また、当社は委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督（ガバナンス）と業務執行との相互連携及び取締役の業務執行責任の明確化を図っております。取締役会は、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する権限のもと、法令、定款及び取締役会規程に定めた事項（経営目標、経営戦略など重要な事業執行戦略）についての決定を行っております。同会では、従前から社外取締役及び監査役の活発な意見を引き出す運営を行っておりましたが、2023年３月より独立社外取締役が取締役会議長となることによって、取締役会の監督機能を一層強化しております。なお、取締役会とは別の機会として、各取締役および監査役間における当社グループに関する情報の非対称性を解消し、中長期的な視点で当社グループの経営課題・経営戦略等について議論することを目的とした「非公式ディスカッション」の場も年２回設定しております。また、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数が独立社外取締役である任意の指名委員会及び報酬委員会に加え、当社を中心としたピジョングループにおけるコーポレートガバナンスのさらなる強化を目的として独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員とするガバナンス委員会も設置し、活動しております。監査役は、取締役会だけでなく、現場に立脚した視点に基づく課題の早期解決を目的とする経営会議にも出席し、意見を述べるなど監督機能の充実に努め、かつ、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。また、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等についての報告を受けるとともに率直な意見交換も行っております。上場以来、取締役会と監査役会によりなる現在の経営形態のもと、今日に至るまで順調に業績を伸ばしてまいりましたので、この体制は効果的に機能してきたと考えております。加えて、2015年以降社外取締役を選任・増員することで取締役会の多様性を拡充させ、上記の通り2023年３月からは取締役会議長を独立社外取締役とすることによって取締役会の監督機能を強化する他、取締役会の諮問機関の設置及び監査役の積極的な監督機能の発揮を通じて、コーポレートガバナンスの向上を図っております。なお、当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。取締役会、監査役会及び取締役会諮問機関の議長及び構成員は以下のとおりであります。地位氏名取締役会監査役会任意の報酬委員会任意の指名委員会ガバナンス委員会代表取締役社長北澤憲政〇〇〇〇取締役専務執行役員板倉正〇〇〇〇取締役上席執行役員KevinVyse-Peacock〇取締役上席執行役員矢野亮〇〇社外取締役兼取締役会議長鳩山玲人◎〇社外取締役林千晶〇〇◎社外取締役山口絵理子〇〇社外取締役三和裕美子〇◎◎社外取締役永岡英則〇〇〇常勤監査役西本浩〇◎常勤監査役石上光志〇〇社外監査役大津広一〇〇〇社外監査役太子堂厚子〇〇〇◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、上記の企業統治体制の下、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム基本方針）を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・従業員がシステムの適正な運用に努め、内部監査部門及び監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制としております。当社では、社員一人ひとりが大切にする企業理念として「PigeonDNA・PigeonWay」を設定しています。「PigeonDNA」は「経営理念」「社是」で構成されており、ピジョンの核であり、この先も貫いていくものであり、「PigeonWay」は「存在意義」「基本となる価値観」「行動原則」で構成されており、当社グループの役員及び従業員の“心”と“行動”の拠り所であり、すべての活動の基本となる考え方です。このPigeonDNAとPigeonWayに基づき企業倫理指針と行動規範からなる企業倫理綱領等のコンプライアンス関連規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令はもとよりすべての社会規範及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって行動するための規範として位置付けております。当社グループにおけるコンプライアンスを適切かつ円滑に推進するため、GHO(GlobalHeadOffice)担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、コンプライアンス統括部門及び同責任者を選任しております。コンプライアンス統括部門は、コンプライアンスに関する規程その他の仕組みの制定・維持、コンプライアンス教育を中心とする啓蒙の主導・推進という役割を担い、また、コンプライアンスにかかるインシデント等の問題が発生した場合には、リスクマネジメント委員会と連携し、案件の内容や性質に応じて外部弁護士へも適宜相談等を行った上で、当該問題への対応を行っております。社内通報制度として「スピークアップ窓口」、取引先通報制度として「ピジョン・パートナーズライン」を設置することで、不正行為の早期発見を図っており、社内通報制度については社外窓口を含む３つの窓口を設置するとともに、2023年からは匿名性確保及び言語対応が可能となる通報システムを導入しております。社内外で問題が発見された場合には、連絡・相談者の保護に十分配慮した上で、事実関係の調査を実施し、リスクマネジメント委員会は当該調査結果等をもとに問題解決のための対応部門を決定し、決定した対応部門とともに対処や是正措置等の要否及びその内容を決定し、実施を主導します。なお、当該内容は、上位会議（経営会議又は取締役会）に報告されることになっております。反社会的勢力との関係排除を行動規範に定め、教育・研修を実施するとともに、不当要求防止責任者の選任など実践的運用のための社内体制を整備し徹底しております。また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制については、内部監査部門において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、当社グループのリスクマネジメント対応を体系的に定めるリスクマネジメント規程に基づき、代表取締役社長のもとに、GHO担当取締役を委員長とするGHOリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、事業セグメント（日本事業、中国事業、シンガポール事業、ランシノ事業）から集約した以下に記載する重点リスクを中核とする当社グループ全体のリスク情報を網羅的に収集し、分析・評価し、自ら又は事業セグメントを通じて、対応策を検討・実施いたします。加えて、GHOリスクマネジメント委員会のもとに、事業セグメント毎に、各事業セグメントの統括責任者を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、各々の事業セグメントに係るリスク情報を、同セグメント下の子会社に係るリスク情報も含め、収集し、分析・評価し、対応策を検討・実施しております。また、当社グループは、重点リスクとして、「コンプライアンスリスク」「財務リスク」「情報セキュリティリスク」「SCM（サプライチェーンマネジメント）リスク」「顧客苦情リスク」を設定しており、当該重点リスクに関しては、GHOリスクマネジメント委員会が指名したリスク主管部門が中心となって、特にグループ横断でのリスク管理及びリスクへの対応を行っております。大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、リスクマネジメント規程ないし事業継続計画（BCP）に基づき速やかにリスクマネジメント委員会を開催し、損失の極小化及び復旧に向けて対応いたします。・税務に関するガバナンスの状況当社では、取締役会決議に基づきグループ規程としてグローバル税務ポリシーを定め、当社グループの税務運営の最終責任者、納税に関する考え方、税務リスクマネジメントの方針等を規定しております。グローバル税務ポリシーは、当社のコーポレートサイトにてステークホルダーに開示しております。また、グローバル税務管理規程にて当社グループの税務活動に関与する各人の役割と最小限の管理基準を定義し、各事業セグメントによる当該規程の遵守状況をGHOにおいてモニタリングしております。https://www.pigeon.co.jp/sustainability/governance_top/tax_initiatives/・当社の子会社の業務の適正を担保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を担保するための体制の整備状況は以下のとおりです。a．当社は、職務分掌・権限規程を定めて各部署の職務範囲及び各職務の承認プロセスを明確にし、当該規程に基づいて取締役及び従業員は業務を遂行しております。また、グループ会社管理規程において当社子会社の当社への承認事項及び報告事項を定め、当社子会社は当該規程に基づいて必要となる当社からの承認又は当社への報告を経たうえで業務を遂行しております。b．本部長は、主管する子会社の取締役に対し業務執行状況を適宜確認し、四半期ごとに子会社の業績及び業務執行状況を当社の取締役会に報告しております。c．監査役は、定期的に子会社取締役による業務執行状況を監査するほか、子会社監査役との連携により内部統制の整備及び運用状況を監視しております。なお、当社及び子会社の監査役は必要に応じて監査役連絡会を実施しております。d．内部監査部門は、当社グループ全体の業務執行の適法性、効率性の実施状況を監査しております。e．財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めております。・責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役及び監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額です。・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。ただし、被補償者が自己もしくは第三者の不正な利益を図り又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合、又はその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことが判明した場合には、補償を受けた費用等を返還させること等を条件としております。・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務の遂行に起因して損害賠償請求を受け、法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員等です。・取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項a．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。b．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。c．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計７回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数北澤憲政７回７回板倉正７回７回KevinVyse-Peacock７回７回矢野亮５回５回新田孝之７回７回鳩山玲人７回７回林千晶７回７回山口絵理子７回７回三和裕美子７回７回（注）１．矢野亮氏は、2023年3月30日の取締役就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．当事業年度において、取締役会は、上記の開催回数のほか、書面決議を２回行っております。当事業年度、取締役会においては、新規事業（事業ポートフォリオ）及び第８次中期経営計画の進捗等に関する審議並びにIR/SR、任意の報酬委員会、任意の指名委員会、ガバナンス委員会、サステナビリティ委員会及びリスクマネジメント委員会の活動報告等に関する議論等を行いました。・取締役会の実効性評価当社取締役会においては、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図るべく、取締役会の実効性評価を毎年実施し、その維持・向上に取り組んでおります。当事業年度における取締役会の実効性評価の実施結果等は次のとおりでありますが、その詳細につきましては、当社コーポレートサイト（https://www.pigeon.co.jp/sustainability/governance_top/governance/）をご参照ください。a．前事業年度に実施した取締役会の実効性評価において認識した課題について独立社外取締役が取締役会議長に就任したことを契機として、事前説明会の実施、一括審議の適用など取締役会運営の効率化を通じて、取締役会において議論できる時間を確保するなど、取締役会における議論のさらなる活性化に向けた運営改善に継続して取り組みました。b．当事業年度に実施した取締役会の実効性評価の実施方法について全ての取締役および監査役に対して、アンケートによる自己評価を実施した後に、個別インタビューを実施しました。その上で、事務局でアンケートおよびインタビュー結果を集計・分析し、ガバナンス委員会での検証・議論を経て、取締役会においてガバナンス委員会の提言を踏まえて議論を行いました。なお、アンケート等では、取締役会の役割・機能、取締役会の構成・規模、取締役会の運営、監査機関との連携、社外取締役への活躍機会提供、株主・投資家とのエンゲージメントおよび諮問機関（任意の指名委員会・任意の報酬委員会・ガバナンス委員会）に関して質問・確認しております。c．当事業年度に実施した取締役会の実効性評価結果および今後の取り組みについて前事業年度評価において認識した課題は上記aの取り組みで改善が見られ、また、社外取締役を中心とした多様な専門性、価値観及び視点を活かしたオープンかつ活発な議論を通じて、適切な意思決定を行い、中長期的な企業価値向上に実効的な役割を果たしていることを確認できました。その一方で、取締役会におけるより高度な監督機能の発揮など、当社の存在意義及びサステナブルな成長を実現するために今後取り組むべき課題も確認されたため、グループガバナンスをはじめ重要とする事項に関する確認・監督の強化などを中心に、取締役会の実効性の維持・向上のために必要となる対応を継続的に検討し、取り組んでまいります。・任意の報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の報酬委員会を合計５回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数北澤憲政５回５回板倉正３回３回新田孝之５回５回林千晶３回３回山口絵理子２回２回三和裕美子５回５回（注）１．板倉正氏及び林千晶氏は、2023年3月30日の任意の報酬委員会委員就任後に開催された任意の報酬委員会への出席状況を記載しております。２．山口絵理子氏は、2023年3月30日の任意の報酬委員会委員退任前に開催された任意の報酬委員会への出席状況を記載しております。当事業年度、任意の報酬委員会においては、役員報酬ポリシーの修正検討、賞与及び株式報酬にかかる業績目標及び評価テーブルの確認、前事業年度の賞与及び株式報酬にかかる業績評価及び個人別支給額等の確認、賞与及び株式報酬の重要課題指標にかかる進捗状況の確認、外部データ等を用いた役員報酬の水準・構成・指標等の確認、2024年度以降の役員報酬制度の検討等を行いました。・任意の指名委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の指名委員会を合計７回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数北澤憲政７回７回板倉正５回５回新田孝之７回７回山口絵理子７回６回三和裕美子７回７回（注）１．板倉正氏は、2023年3月30日の任意の指名委員会委員就任後に開催された任意の指名委員会への出席状況を記載しております。２．当事業年度において、任意の指名委員会は、上記の開催回数のほか、書面決議を１回行っております。当事業年度、任意の指名委員会においては、役員指名ポリシーの修正検討、CEOの後継者計画の検証・実行、取締役候補者の検討、取締役の任期・在任期間の検討、取締役会議長の役割の検討、スキルマトリクスの改定検討、社外取締役の後継者計画の策定検討等を行いました。・ガバナンス委員会の活動状況当事業年度において当社はガバナンス委員会を合計６回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数北澤憲政６回６回板倉正６回６回矢野亮６回６回鳩山玲人６回６回林千晶６回６回大津広一６回５回太子堂厚子６回６回当事業年度、ガバナンス委員会においては、人的資本に関する方針、考え方（開示内容含む）の検討、定款（事業目的）変更の検討、グローバルヘッドオフィスの機能発揮のフォローアップ、取締役会の実効性評価の実施(第三者による外部評価を含む実施方法の検討、結果の分析・検証、開示内容の検討)等を行いました。