シンクレイヤ株式会社
有価証券報告書－第62期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの充実を、株主、取引先、従業員、社会などのステーク・ホルダーに対し、「企業価値の最大化」を図るための、効率性、透明性を持つ機能の強化と位置付けております。この企業価値の最大化の実現の担い手である全役員、全従業員には、企業理念や行動指針の徹底により、法律、社会規範、倫理等に関する意識の向上に努め、コンプライアンスやリスクマネジメントの強化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会設置会社への移行の目的といたしましては、監査等委員である社外取締役が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会の決議によって意思決定の権限を一定程度、業務執行取締役へ委任できるようにすることで、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るものであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。(取締役及び取締役会)当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、代表取締役社長である山口正裕が議長を務めております。構成員については、「(2)①役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会は毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。(監査等委員及び監査等委員会)当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名(うち社外取締役２名)で構成され、常勤の監査等委員である國江敏が議長兼委員長を務めております。構成員については、「(2)①役員一覧」に記載のとおりであり、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務状況を監査することとしております。監査等委員会は定期的に開催し、取締役の職務執行についての意見交換、監視を強化することとしております。また、監査法務部と相互連携し、または必要に応じて監査法務部に指示することで内部監査を実施することとしており、会計監査においても会計監査人との意見交換により、共通の認識を保持することとしております。(経営会議)当社の経営会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員のほか、業務執行を行う各部門責任者等、招集権者である代表取締役社長によって指名された者で構成されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する事項のうち、定款及び取締役会の決議事項を除いた重要な事項を協議するほか、各部門間の情報共有及び意見交換により、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行の強化に取り組んでおります。(監査法務部)内部監査は、監査法務部(３名)が内部監査計画を立案のうえ実施しております。業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的助言、勧告を行っており、実際の業務遂行は被監査部門の協力を得て、広範囲な業務遂行が可能な仕組みを作っております。(会計監査人)当社は、会計監査人として、栄監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は以下のとおり「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法律や社会的な倫理、規範を守って行動する法令遵守(以下「コンプライアンス」)体制に係る規程を整備し、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、内部統制の構築及び維持・向上を推進する。監査法務部は、当社及び子会社各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、代表取締役社長にその結果報告を行う。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として内部通報制度を構築し運用する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとする。３．当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程及び体制当社及び子会社はリスク管理に係る規程を整備し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応は、管理本部にて行うものとする。監査法務部は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営会議に報告する。また、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。４．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムにて、取締役の職務執行の効率化を図る。１)社内規程による職務権限・意思決定ル－ルの整備及び明確化。２)経営に関する重要な事項につき多面的な検討を行うため、経営会議にて協議する。３)取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定及びそれに基づく月次、四半期予実管理の実施。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループ会社に対して、関係会社管理規程に基づき、協議事項、報告事項を明確にし、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を整備し、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を維持する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び関係各部長等の指揮命令を受けないものとする。７．当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査等委員(監査等委員会)がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものとする。内部通報者等の保護に関する規程に定めるとおり、監査等委員会への報告を行った当社グループの従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ってはならないものとする。８．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員(監査等委員会)は、監査法務部、グループ会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じて相互認識を図る。また、監査等委員(監査等委員会)が、その職務を遂行するうえで必要と判断するときは、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を活用するものとする。10．反社会的勢力排除に向けた体制当社グループ各社及びその役員社員等は、反社会的な活動、勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針とする。・リスク管理体制の整備の状況内部監査部門である監査法務部の活動の充実をはかり、あらゆる角度からリスクの未然防止やミニマイズに心がけております。特に内部牽制が当社グループ全体にわたって機能するよう、社内横断的な組織「内部統制委員会」を組成し社内規程によるルール化を図っております。また、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、監査法務部による内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記「内部統制システムの整備の状況」の「５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役会等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」に記載のとおりであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者も含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款において、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間で、当社に対する同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。(ただし、その賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。)・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員を含む。)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害(ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます)を補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は被保険者が一部負担しておりますが、次回更新後は全額会社負担とする予定です。これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・取締役の員数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項１．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長山口正裕1918常務取締役山口嘉孝1919取締役福永直也1919取締役藤原伸昭1919取締役井戸清1919取締役（常勤監査等委員）國江敏1919取締役（監査等委員）葛谷昌浩1917取締役（監査等委員）清水綾子1917(注)井戸清氏は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。