ＧＭＯペパボ株式会社
有価証券報告書－第22期(2023/01/01－2023/12/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制イ企業統治に対する基本的な考え方当社グループ（当社及び当社子会社、以下同じ。）は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針（2006年５月24日開催の取締役会にて制定、2021年２月15日開催の取締役会において改定）を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。ロ企業統治の体制の概要本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。当社における企業統治の体制として、取締役会は取締役10名で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は以下の通りです。代表取締役社長（議長）佐藤健太郎取締役会長熊谷正寿取締役副社長星隼人常務取締役五十島啓人取締役CTO室長兼事業開発部長栗林健太郎取締役経営管理部長野上真穂取締役（常勤監査等委員）藁科明日香社外取締役（監査等委員）宍戸一樹社外取締役（監査等委員）雨宮雄一社外取締役（監査等委員）山内真理当社では職務執行の効率性を確保するため、毎週１回常勤取締役を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。また、意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行いたします。経営会議の構成員は以下の通りです。代表取締役社長（議長）佐藤健太郎取締役副社長星隼人常務取締役五十島啓人取締役CTO室長兼事業開発部長栗林健太郎取締役経営管理部長野上真穂取締役（常勤監査等委員）藁科明日香執行役員４名ホスティング事業部長１名SUZURI事業部長１名技術責任者１名当社は2016年３月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。また、2023年3月23日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を行い、監査等委員である取締役の員数を４名に変更いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(常勤取締役１名、社外取締役３名)で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行ってまいります。監査等委員会の構成員は以下の通りです。取締役（常勤監査等委員・委員長）藁科明日香社外取締役（監査等委員）宍戸一樹社外取締役（監査等委員）雨宮雄一社外取締役（監査等委員）山内真理また、取締役の指名報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬は、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決定します。指名・報酬委員会の構成員は以下の通りです。代表取締役社長（委員長）佐藤健太郎社外取締役（監査等委員）宍戸一樹社外取締役（監査等委員）雨宮雄一社外取締役（監査等委員）山内真理ハ企業統治の体制を採用する理由現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。ニ内部統制システム及びリスク管理体制当社グループの内部統制システムといたしましては、社内規程や稟議制度により、組織内の牽制が適切に機能し、適正な業務執行がなされる体制を整備するとともに、業務執行から独立した部署として設置した内部監査室が、各部門における業務執行の妥当性・適法性について検証し、代表取締役社長への報告及び被監査部門に対する具体的な指摘・勧告を行うことにより、業務改善及び経営の健全化に努めております。当社グループのリスク管理体制といたしましては、法務部門管掌取締役を委員長とするペパボ向上委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、事故等の具体的リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。④取締役の責任の免除に関する定め当社は、取締役の職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、社外取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、法令が定める額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。⑤自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑥剰余金の配当等の決定機関について当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為や法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、その保険料を当社が負担しております。⑨取締役会、指名・報酬委員会の活動状況イ取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表者取締役社長佐藤健太郎20回／20回（100%）取締役会長熊谷正寿18回／20回（90%）取締役副社長星隼人19回／20回（95%）常務取締役五十島啓人20回／20回（100%）取締役野上真穂20回／20回（100%）取締役藁科明日香20回／20回（100%）取締役（社外）乗口雅充20回／20回（100%）取締役（社外）宍戸一樹20回／20回（100%）取締役（社外）雨宮雄一20回／20回（100%）取締役（社外）山内真理15回／15回（100%）（注）取締役山内真理は、就任後開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。ロ指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表者取締役社長佐藤健太郎２回／２回（100%）取締役（社外）乗口雅充２回／２回（100%）取締役（社外）宍戸一樹２回／２回（100%）取締役（社外）雨宮雄一２回／２回（100%）指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に関する事項及び取締役候補者の氏名に関する事項について審議し、答申しております。