六甲バター株式会社
有価証券報告書－第100期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、市場原理に則り公正かつ透明に、株主・投資者はもとより経済社会全体に対して社会的責任を果たしながら、継続的に企業価値を高めていくことを基本方針としております。そのため、株主の基本的な権利を尊重するとともに株主を平等に扱い、また株主以外の利害関係者との円滑な関係を構築し、更にはすべての利害関係者に迅速かつ正確な情報開示が行えるよう、取締役会、監査等委員会による経営の監督機能を充実させます。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（1）企業統治の体制の概要当社は2023年３月29日開催の第99回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定する機関として、基本的には監査等委員である取締役全員の出席のもと、毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を招集できる体制となっております。また、常勤取締役が出席する経営会議が設置され、取締役会の事前審議機関として機能し、経営全般にわたる様々な検討を行い、業務執行の迅速化に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。（2）企業統治の体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しており、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成される監査等委員会の機能と監査等委員である取締役が議決権を行使することによる取締役会の機能の強化により、経営に対する透明性が高まり、経営の監視機能が十分に発揮されるものと判断し、現在の体制を採用しております。なお提出日現在の各組織の体制は以下のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、代表取締役会長三宅宏和を議長として取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定する機関として、基本的には監査等委員である取締役全員の出席のもと、毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。役職名氏名出席回数代表取締役会長三宅宏和15回/15回代表取締役社長兼CEO塚本浩康15回/15回取締役常務執行役員中村行男15回/15回取締役常務執行役員斎藤保典15回/15回取締役相談役塚本哲夫15回/15回社外取締役佐藤容子14回/15回社外取締役浦田寛之15回/15回取締役（常勤監査等委員）國宗勝彦15回/15回取締役（社外監査等委員）今津龍三13回/15回取締役（社外監査等委員）早川芳夫14回/15回＜監査等委員会＞当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。監査等委員会は、常勤監査等委員國宗勝彦を委員長として社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員会の詳細につきましては「（３）監査の状況」に、構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。＜経営会議＞当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、経営全般にわたる重要事項について審議、報告、決定及び実施結果の把握等を行うなど、業務執行の迅速化に努めております。経営会議は、代表取締役社長兼CEO塚本浩康を議長として常勤取締役を構成員として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。また、議長は、議案の提案部門長等臨時参加者の承認及び決定を行うことができるものとしております。〈指名・報酬諮問委員会〉当社は、取締役及び代表取締役の選任等並びに取締役の報酬等に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的に、2023年２月に指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役が過半数を占める割合で構成し、委員長及び委員は取締役会決議により選定いたします。〈サステナビリティ委員会〉当社は、気候変動をはじめとする企業を取巻く環境が大きく変化する中においても、サステナビリティ経営の推進体制をより強固なものにするため、2023年11月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会では、主に気候関連や人的資本など当社のサステナビリティ関連課題について議論し、取締役会への上程・報告をもって経営方針や経営戦略へとつなげてまいります。代表取締役社長兼CEOを委員長とし、常勤取締役、上席執行役員を招集し、サステナビリティ関連課題を横断的に検討・議論していく体制を整えます。当社は、上記のほか、食品の安全及び品質に関する対応の決議や当社に関わる食品関連法令改正等の情報共有及び対応を行う品質保証委員会、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンスの維持・向上や啓蒙活動の推進を行うコンプライアンス委員会及び事業上のリスク管理に関する方針の決定やリスク管理体制の整備・構築を行うリスク管理委員会を設置しております。３．企業統治に関するその他の事項（1）内部統制システムの整備の状況会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の整備・運用を通じて、会社経営の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。「内部統制システム構築の基本方針」の整備の内容及び運用状況の概要は次のとおりであります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「企業行動基準」を定める。法令等の遵守については、その徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの確立に向けて基本方針の策定、社内体制及びルールの整備等についての審議を行うとともに、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進するものとする。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、その排除に努めるとともに取引関係等一切の関係を持たないものとする。（運用状況の概要）取締役及び使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「六甲バター行動基準」を定めています。法令等の遵守については、その徹底を図るため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、年１回「コンプライアンス拡大委員会」を開催し、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進しております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」を定め、これに基づき、適切かつ確実に検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。（運用状況の概要）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当社のグループウェアに「役員規程集」を保存し、取締役及び監査等委員はいつでも閲覧できる状態にしております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する方針の決定並びにリスク管理体制の整備、構築を行う。また、重大な危機が生じた場合には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速な初動態勢をとるとともに機動的かつ適切な対策を策定、実行するものとする。（運用状況の概要）当社は、緊急事態対応マニュアルを策定し、重大な危機が生じた場合には社長を本部長とする危機対策本部を立ち上げ、迅速かつ適切に対応できるようにしております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で決定をするものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。また、年次経営計画を策定し、全社目標並びに部門目標を策定するとともにその進捗管理を行うものとする。（運用状況の概要）当社は、毎月定例の取締役会を開催するとともに、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論し、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにしております。また、常勤の取締役で月２回定例の役員会を開催し、より詳細な情報共有を行っております。業務の執行においては、各規程にてその責任、手続き等が詳細に定められております。目標の進捗等は取締役会にて定期的に報告し管理しております。⑤監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。また、その使用人への指揮命令は監査等委員会が行う。なお、その使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る職務を優先して従事するものとする。（運用状況の概要）当社は、現在監査等委員会のための補助すべき使用人は設置しておりませんが、監査等委員会は内部監査室に所属する使用人に必要とする事項を命令することができます。当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合、監査等委員会スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。また、その使用人への指揮命令は監査等委員会が行います。⑥取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、法令並びに「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」等に基づき、監査等委員会に報告するものとする。また、前記にかかわらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。なお、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。（運用状況の概要）当社の監査等委員会は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、取締役及び使用人から速やかに報告を受けております。当社の監査等委員は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制となっております。当社は、当社の役職員が当該報告をしたことを理由として、当該役職員に対し不利な取扱いを行うことを禁止しております。⑦監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。（運用状況の概要）当社は、監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求に応じ、これを処理しております。⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。（運用状況の概要）当社の監査等委員は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めております。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務が遂行できる体制となっております。⑨財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行うものとする。（運用状況の概要）当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針を策定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の有効性の評価を実施しております。（2）リスク管理体制の整備の状況当社はコンプライアンスの強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに六甲バター行動基準を定めて、役員及び従業員一人一人が心がけるべき行動を明示しております。また、コンプライアンス違反通報窓口を設けコンプライアンス組織体制の充実を図っております。当社は、食品会社として食の安全性については最重要課題と位置付け、神戸工場と長野工場では「食品マネジメントシステムFSSC22000」を認証取得し、原材料及び製品の自主検査体制や原材料の調達から製造工程に至る履歴確認等を行うと共に、原材料の仕入業者からは「食品衛生法」等の関連法規に違反していない旨の証明書を受領しております。また、財政状態及び経営成績に影響を及ぼすリスクとしては、当社の生産する製品の主原料でありますナチュラルチーズはその大半を海外から調達していることから、国際的な乳製品需給や為替相場の変動が原料コストに大きく影響します。これらに対して、原料の購入契約の方法や時期を十分検討し、また為替相場の変動には外貨建予定取引の一部につき為替予約を行う等の対策を講じております。（3）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）佐藤容子、齋藤達也、新山陽子、及び監査等委員である社外取締役今津龍三、早川芳夫の５氏は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。（4）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約より填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役であります。（5）取締役の定数当社は、「当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする。」旨、また「当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。」旨を定款に定めております。（6）取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、また「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。（7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について「会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（8）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。（9）中間配当当社は、機動的な株主還元を実施するため、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。（10）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。②基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要当社は社是「和」の意志の元、「健康で、明るく、楽しい食文化の提供によって社会に貢献する」を経営理念として定めており、この経営理念実現のため、世界中の人たちにおいしい食文化を届けること、地域や社会に密着して大切な地球環境を次の世代に伝えることを事業活動の中心としております。当社は、これまでも「開発先導型活力企業」を掲げて、世界初のスティックチーズの開発・発売や、日本初の個包装スライスチーズの開発・発売など、新しい食文化を提供し続けてきており、「Q・B・B」ブランドを確立しました。当社は、今後もさらに新しい価値の創造に挑戦し、顧客と社会に最高の品質と最高のおいしさを提供していくことにより、企業価値の向上に努めてまいります。こういった当社の企業価値は、常に最高の品質とおいしさをお届けできるよう、全役員・社員が最高のチームワークで働くことにより、創造されてきたと考えております。そしてその価値の源泉は「人と企業風土と技術力」にあり、この源泉は当社の定めた「六甲バターフィロソフィ」や「六甲バターサステナビリティ宣言」により、全ての役員及び従業員が共通の価値観を持ち、一丸となって価値の創造を積み重ね、悦びを分かち合うことで生み出され、受け継いできたものであります。この「人と企業風土と技術力」は、現在の当社の顧客や社会と安定的かつ強固な信頼関係を築いてきた源泉でもあり、これらを投入して行う事業活動は、これからもステークホルダーや地球環境の共通の利益に資すると考えております。当社は、“「おいしい」で未来を健康に”というサステナビリティ宣言を実現するために、「生活者・地球環境・従業員・地域社会」という４つのステークホルダーに対するアクションプランを定めており、これらの宣言・アクションプランに沿った行動を行うことで、経営理念の実現を目指してまいります。この当社の全役員・社員が持つ共通の価値観は、企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきと考えており、当社の事業活動を通じて生み出される新しい食文化の提供により、今後も当社の企業価値のさらなる向上と持続的成長を実現してまいります。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの内容の概要当社は、2024年２月21日開催の取締役会及び2024年３月28日開催の第100回定時株主総会の各決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しました。本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。（イ）本プランの目的当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するため、また、株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。（ロ）本プランの概要本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社株主総会又は取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取り得る合理的な施策を実施します。本プランに従った新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断につきましては、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとするとともに、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしております。こうした手続の過程につきましては、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、その有効期間の満了前であっても当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに記載しております第100回定時株主総会招集ご通知（https://www.qbb.co.jp/ir/meeting/）をご覧ください。④具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社の基本方針の実現に資する特別な取組みにおける各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足していること、第100回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て導入されており、有効期間が約３年間と定められていること、本プランの発動の是非について基本的に株主の皆様の意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主の皆様の意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。