株式会社テノ．ホールディングス
有価証券報告書－第9期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、監督機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。ハ．機関の内容ａ）取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款、取締役会規程、経営の基本方針の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。・取締役会構成員の氏名等議長：代表取締役社長池内比呂子構成員：取締役岡田基司、社外取締役渡辺顯好、社外取締役柳瀬隆志ｂ）監査役会当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するとともに、毎月１回開催する監査役会において、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。なお、監査役は、会計監査人や内部監査室と緊密な連携をとり、監査の実効性を確保しております。・監査役会構成員の氏名等議長：常勤監査役小田隆史構成員：社外監査役古賀光雄、社外監査役宮野祐輔ｃ）経営会議当社では原則月１回開催し、予算達成状況の報告、重要案件の審議、取締役決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、効率的かつ迅速な意思決定を図っております。・経営会議構成員の氏名等議長：代表取締役社長池内比呂子構成員：取締役岡田基司、監査役小田隆史、当社及び連結子会社において重要な業務を執行する部門責任者ｄ）指名報酬委員会当社の指名報酬委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。・指名報酬委員会構成員の氏名等議長：代表取締役社長池内比呂子構成員：社外取締役渡辺顯好、社外取締役柳瀬隆志当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。さらに、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のための「リスク・コンプライアンス委員会」を原則年４回以上開催しております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進します。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を、次のとおり整備いたします。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ａ．コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。ｂ．健全な組織運営を目指し、内部監査室を窓口とした内部通報制度を導入する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に管理し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。ｂ．プライバシーマークの認証を取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。ｂ．取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。ｂ．社内取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライアンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．当社グループの事業ごとに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するとともに、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体制を構築する。ｂ．子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業務の適正を確保する。ｃ．当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。６．当社の財務報告の適正性を確保するための体制ａ．当社グループは、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。ｂ．業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行う。ｃ．財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人との間で適切に情報共有を行う。７．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．現在、監査役の職務を補助すべき使用人は求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に報告する。ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会が指名した監査役と取締役が事前に協議を行う。ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に問題が生じないように対応する。８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告する。ｂ．報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。ｃ．内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長を中心に構成されるリスク・コンプライアンス委員会に報告する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握に努める。ｂ．子会社監査役との情報交換その他の連携により各監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。ｃ．監査役が監査の実施にあたり必要に応じて、当社の費用負担により弁護士、公認会計士等の外部専門家を監査業務に活用することを認める。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。ｂ．組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、事業運営上のリスクの事項やコンプライアンスに係る事項についてリスク・コンプライアンス委員会において協議・検討しております。重要な事項や対応を要する事項等については適宜、毎月の経営会議にて審議するとともに、重要度が高いと判断された事項については取締役会に報告され、審議する等の対応を行っております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下「非業務執行取締役等」と総称する。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と、非業務執行取締役等である社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の概要当社は取締役、監査役及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について当該保険契約により補償するものとしております。保険料は全額会社負担としております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。④取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定め、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己株式の取得当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。ハ．役員の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会等の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名地位開催回数出席回数池内比呂子代表取締役社長17回17回岡田基司取締役17回17回渡辺顯好取締役17回17回柳瀬隆志取締役17回17回小田隆史監査役17回17回古賀光雄監査役17回16回宮野祐輔監査役17回17回取締役会における具体的な検討内容として、・経営の基本方針に関する事項・役員に関する事項を含む重要な企業統治の方針に関する事項・グループ経営の管理に関する事項等を審議しました。ロ．指名報酬委員会の活動状況氏名地位開催回数出席回数池内比呂子代表取締役社長1回1回渡辺顯好取締役1回1回柳瀬隆志取締役1回1回指名報酬委員会における具体的な検討内容として、・取締役の選任（株主総会決議事項）に関する事項・代表取締役の選定に関する事項・取締役の報酬等に関する事項等を審議しました。