東洋炭素株式会社
有価証券報告書－第82期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社および当企業グループは、株主、顧客、従業員、社会等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、以下の経営理念・経営方針を基本理念とし、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。＜経営理念＞当社および当企業グループは「東洋炭素グループは、Ｃ(カーボン)の可能性を追求し世界に貢献する。」を経営理念とし、事業活動を通じた社会貢献を目指す。＜経営方針＞１.お客様の満足度向上を最優先のテーマとし、最高水準の品質、納期、コスト、サービスを目指し、企業活動に取り組む。２.Ｃの技術を通して、株主・社会から高く信頼され継続的に成長する未来型企業グループを目指す。３.社員の自立性・創造性を尊重し、全員が目標を持ち、働き甲斐があり、公正な評価をされる職場環境を築く。４.法令及び社会規範遵守を基本に、社会的秩序を守り、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献する。５.人と炭素と自然との共存・調和を目指し、地球環境保全に貢献する企業活動を行う。当企業グループは、上述の基本理念を遵守し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、以下の取り組みを行っております。１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由当社は取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人、内部監査部門、指名・報酬委員会、ガバナンス委員会、リスク・コンプライアンス委員会およびサステナビリティ推進委員会がそれぞれの機能を果たすことで、業務執行と監査・監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性、ならびに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、以下の企業統治の体制を採用しております。取締役会取締役会は、社内取締役２名（近藤尚孝、濱田達郎）および社外取締役３名（松尾修介、高坂佳郁子、内藤牧男）の５名の取締役で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。取締役会は、月１回の定時取締役会と臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、日常の業務執行を執行役員に委ねております。各執行役員は、取締役会で選任され、所管の社内組織を指揮して業務を執行し、経営方針に沿った業務の展開・推進に責任を負います。取締役会は、各取締役の職務執行を監督するほか執行役員の業務執行を監督しております。当事業年度の取締役会においては、株主総会の招集および付議事項をはじめ、経営全般に関する事項や決算・財務・内部統制に関する事項、役員および経営陣等の人事ならびに組織に関する事項、関係会社に関する事項、サステナビリティに関する事項等について審議・報告がなされました。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役会長兼社長（代表取締役）近藤尚孝17回17回取締役濱田達郎17回17回取締役（社外）松尾修介17回17回取締役（社外）高坂佳郁子17回17回取締役（社外）内藤牧男13回13回（注）常勤監査役坊木斗志己17回17回監査役（社外）今井和弘17回17回監査役（社外）植村淳子17回17回（注）取締役内藤牧男氏の出席回数は、2023年３月30日の取締役就任以降、当事業年度中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。監査役会監査役会は、社内監査役１名（坊木斗志己）および社外監査役２名（今井和弘、植村淳子）の３名の監査役で構成されており、議長は監査役坊木斗志己が務めております。監査役会は、月１回の定時監査役会と臨時監査役会を随時開催し、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。経営会議経営会議は、当社役員（取締役および監査役）、当社執行役員および関係役職員で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。経営会議は、原則として月１回開催し、経営の重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論することによって、意思決定の迅速化、業務執行機能の強化を図るとともに、重要事項の意思決定における判断の妥当性を確保することとしております。指名・報酬委員会取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、社内取締役１名（近藤尚孝）および社外取締役２名（松尾修介、高坂佳郁子）の３名の取締役で構成されており、委員長は社外取締役松尾修介が務めております。指名・報酬委員会は、取締役・執行役員・監査役の人事（選任・解任）および報酬に関する討議プロセスを透明化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的とし、取締役等の人事および報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。当事業年度の指名・報酬委員会においては、取締役候補者に関する事項および取締役の報酬に関する事項等について審議がなされました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役会長兼社長（代表取締役）近藤尚孝７回７回取締役（社外）松尾修介７回７回取締役（社外）高坂佳郁子７回７回ガバナンス委員会取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会は、社内取締役１名（近藤尚孝）および社外取締役２名（松尾修介、内藤牧男）の３名の取締役で構成されており、委員長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。ガバナンス委員会は、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性および公正性を高め、当企業グループのコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項を審議し、取締役会に対し答申、助言又は報告を行っております。当事業年度のガバナンス委員会においては、取締役会の実効性評価に関する事項、資本コストに関する事項およびコーポレート・ガバナンス報告書に関する事項等について審議がなされました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役会長兼社長（代表取締役）近藤尚孝３回３回取締役（社外）松尾修介３回３回取締役（社外）内藤牧男１回１回（注）（注）取締役内藤牧男氏の出席回数は、2023年３月30日の取締役就任以降、当事業年度中に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、取締役および執行役員の中から代表取締役が任命した委員により構成されており、委員長は常務執行役員管理本部長橋上浩が務めております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の監督の下、当社グループの法令・定款および企業倫理の遵守とリスク管理の確立を目的に、リスク・コンプライアンスに関する重要な課題について審議し、その方針を決定しております。サステナビリティ推進委員会サステナビリティ推進委員会は、委員会および傘下の事業活動、生産活動、ならびに人材や組織に関する各分野の活動に取り組む３つの推進グループ（ESG価値創造推進グループ・持続可能な生産活動推進グループ・人と組織の活性化推進グループ）で構成されており、委員長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務め、委員長は各推進グループオーナーを任命しております。サステナビリティ推進委員会は、当企業グループのサステナビリティ推進体制を確立し、社会の持続的な発展や地球環境の維持、ならびに当社グループ自身のサステナブルな成長を推進することを目的に、サステナビリティに関する重要な課題について審議し、その方針を決定しております。内部監査部門社長直轄の監査部を設置し、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の監査を実施しています。また、監査役、会計監査人と適宜情報交換を実施して、情報の共有を図る等、相互に連携し効果的な監査の実施に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。②内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制およびリスク管理に関する体制等の概要は以下のとおりであります。当社グループは、「Ｃ(カーボン)の可能性を追求し、世界に貢献する」という経営理念の下、株主・社会から高い信頼を得て、継続的に成長する未来型企業グループを目指し、当社業務の適正を確保する体制について以下のとおりとする。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループは、法令・定款および企業倫理の遵守を最優先として、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献するために、経営方針と行動基準およびコンプライアンス・ガイドブックを定め、これを核として当社グループ全体の内部統制システムの構築に取り組む。ｂ．取締役会は、法令・定款および企業倫理の遵守に関する事項をはじめ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うものとし、各取締役の職務執行を監督する。ｃ．当社は、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性および公正性を高めるとともに、取締役・監査役・執行役員の人事および報酬決定に関するプロセスの透明性を確保する。ｄ．当社グループは、法令・定款および企業倫理の遵守とリスク管理体制の確立のため、これらを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス上、重要な課題について審議し、方針を決議する。個別のリスクについては、主管部署が管理・対応を行い、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを統括する。ｅ．当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。なお、不当要求などのアプローチを受けた場合は、関係機関と連携し毅然とした対応をとる。ｆ．当社グループは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、社内教育および研修等の啓発活動を適宜実施する。ｇ．監査役および内部監査部門は、取締役および使用人の業務遂行が法令・定款その他当社規程に従い効率かつ適正に実施されているかどうかについて監査を行う。ｈ．当社グループは、不正行為等の早期発見と是正を図るために、通報者等の保護を徹底した内部通報制度を設置・運用する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備する。・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社グループは、使用人、資産、業務の継続等に多大な影響をもたらすと想定される各種災害およびその他の企業リスクに対し、リスク・コンプライアンス委員会の統括の下、損失の発生および拡大の防止に努めるものとする。ｂ．当社グループは、災害の発生またはその他の企業リスクの顕在化に対し、対策本部を組織し、迅速かつ適切に危機管理にあたるものとする。・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループ全体としての経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。意思決定の迅速化を図るため、取締役会は、日常の業務執行を執行役員に委任し、取締役および執行役員の業務執行は、取締役会がこれを監督する。ｂ．当社子会社は、当社子会社の現地責任者をメンバーに含めた各社毎の取締役会を定期的に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程およびこれに付帯する社内規程を制定し、当社グループにおける経営管理体制を整備する。ｂ．当社グループへの内部監査は、当社規程に基づき、関連部門と連携して、定期または臨時に行うものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者を任命した場合、監査役は、当該補助者に対する指揮命令権、並びに人事異動、人事評価、および懲戒処分等に対する同意権を保有することにより、当該補助者の取締役会からの独立性を確保する。・当社グループの取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他当社監査役の報告に関する体制および当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、当社グループの取締役および使用人が、法定の事項に加え、重大な法令・定款違反、当社グループの経営、経営成績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査部門が実施した監査結果または内部通報制度による通報のうち当社監査役が職務遂行上報告を受ける必要がある事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を整備する。ｂ．前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができることとし、報告を求められた取締役および使用人はこれに応じなければならない。ｃ．当社監査役は、当社グループの業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と密接な連携を保ち、効率的な監査を実施する。ｄ．当社グループの取締役および使用人は、法令違反行為等に取締役または執行役員が関与し、または関与していると疑われる場合は、通常の内部通報ラインのほか当社監査役に通報することができる。ｅ．当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。ｆ．当社監査役は、職務の執行上必要である予算をあらかじめ定める。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求できる。③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、法令および企業倫理に沿って行動すべきことを「行動基準」に定めており、反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを宣言しております。・反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力排除に向けた活動については、リスク・コンプライアンス委員会の統括のもと、総務部を主管部署として推進し、反社会的勢力からの不当要求に対する対応マニュアルを定め、有事において正しく迅速な対応を図るとともに、コンプライアンス研修などにより教育・啓発を行っております。また、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、管轄警察、弁護士等との連携関係を深め、有事における協力体制を構築しております。２．その他①取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。③自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑤取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役３名および社外監査役２名とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は填補の対象としないこととしております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。