中外製薬株式会社
有価証券報告書－第113期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方中外製薬は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことを存在意義（Mission）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを目指す姿（EnvisionedFuture）に掲げております。当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。①コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役の機能と併せ、独立社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、収益力・資本効率などの改善を図るため、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行い、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、業務執行の監督を行っております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、会社の健全で持続的な成長を確保し、取締役の職務執行の監査を行うことにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確保に努めております。監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。また、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役候補者に関する議案を審議すると共に、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の解任に係る審議を行い、報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針及び取締役の個別の報酬について審議を行っております。また、特別委員会は、親会社であるロシュと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、審議・検討を行っております。取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（CEO）が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（CEO）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。なお、グローバルな環境動向に関わる助言を受けるための諮問機関である中外・インターナショナル・カウンシル（CIC）は、現在新たなメンバーシップ等を再検討中です。当社の設置する機関の構成は次のとおりであります。イ．取締役会取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む適切な多様性と規模を確保しております。また、取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任しております。業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、非業務執行取締役候補者については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して、それぞれ選任しております。取締役会は、業務執行取締役３名（代表取締役社長奥田修、取締役上席執行役員谷口岩昭、取締役上席執行役員飯倉仁）、独立社外取締役３名を含む非業務執行取締役６名（独立社外取締役桃井眞里子、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取締役クリストフ・フランツ、非業務執行取締役ジェイムス・エイチ・サブリィ、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム）の９名で構成され、議長は、取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役社長奥田修が議長を務めております。2023年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。テーマ検討内容経営戦略・サステナビリティ関連・TOPI2030・経営戦略・経営計画に関する意思決定及びモニタリング（全社成長戦略のKeyDriverとしてのDX推進、D＆Iを含む人事施策など）・新規事業計画に関する審議（ChugaiVentureFund設立、宇都宮工場・浮間工場バイオ医薬品製造設備に係る設備投資など）・環境保全、安全衛生の推進（EHS推進委員会報告）ガバナンス関連・ガバナンス体制に関する審議・取締役会の実効性評価の実施、報告・政策保有株式の検証・IR活動報告リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連・内部統制報告、内部監査報告、リスク管理委員会報告（サードパーティリスク管理体制の構築、地政学リスク管理体制の構築など）、コンプライアンス委員会報告ロ．監査役会監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会全体として専門性等のバランスを確保いたします。なお、社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者を、社外監査役候補者については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から、それぞれ選任しております。監査役会は、常勤監査役２名（大箸義章、山田茂裕）、社外監査役３名（独立社外監査役増田健一、独立社外監査役早稲田祐美子、独立社外監査役柚木真美）の５名で構成され、議長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役大箸義章または常勤監査役山田茂裕が議長を務めております。監査役会の活動状況等につきましては、「（３）［監査の状況］①監査役監査の状況」に記載しております。ハ．指名委員会指名委員会は、社内委員１名及び独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者のなかから、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者のなかから取締役会が選任することとしております。現在の社内委員は代表取締役社長奥田修、社外委員は独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役桃井眞里子、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムの３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役立石文雄が議長を務めております。2023年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。開催月議題２月・株主総会に提出する取締役候補者案３月・議長の互選10月・役付取締役候補者案及び代表取締役候補者案・名誉顧問選任案・[報告]2024年主要執行役員体制・[報告]CEO後継者候補についてニ．報酬委員会報酬委員会は、独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者の中から取締役会が選任しております。現在の社外委員は、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム、非業務執行取締役クリストフ・フランツの４名であり、各委員の互選により選定された非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムが議長を務めております。2023年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。開催月議題３月・2022年度個別賞与額（2023年３月支給）・2022年度当社の報酬水準、報酬割合及び報酬ベンチマーク企業群の妥当性の検証・2023年度の取締役の個人別の報酬水準、報酬割合・議長の互選・[報告]株主総利回り比較結果に基づく業績連動型譲渡制限付株式報酬の解除率５月・2023年度の取締役の個人別の報酬水準、報酬割合ホ．特別委員会少数株主の利益を保護する体制として、取締役会の諮問機関として常設の特別委員会を設置しています。特別委員会では、ロシュ・グループと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、取引内容の重要度に鑑み、取締役会決議事項は事前に、経営会議決議事項は事後に、取引の必要性と合理性、取引条件等の妥当性、公正性について審議し、取締役会に対して答申・報告を行っています。特別委員会は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役または独立社外監査役からなる３名以上で構成するものとし、委員は取締役会が選任しています。現在の委員は、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、独立社外監査役増田健一の３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役寺本秀雄が議長を務めております。2023年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。同年の特別委員会において、取引の見直しを要するような案件は認められませんでした。なお、今後の取引に際して留意すべき点が１件指摘されたため、経営会議において対応を検討し、2024年２月の特別委員会において内容を報告しました。開催月議題３月・議長の互選・議長の代行順位６月・2023年上半期ロシュ関連取引の報告※議題とは別にロシュとの基本契約及びこれまでの取引実績を説明12月・ソフトウェアに関するロシュ関連契約に関する報告・2023年下半期ロシュ関連取引の報告（取締役会、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会の出席状況）2023年度における当社取締役会、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会の、各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席回数／開催回数取締役会指名委員会報酬委員会特別委員会業務執行取締役代表取締役社長奥田修10回/10回議長4回/4回取締役上席執行役員山田尚文10回/10回取締役上席執行役員板垣利明10回/10回非業務執行取締役社外取締役奥正之3回/3回2回/2回1回/1回社外取締役一丸陽一郎3回/3回1回/1回社外取締役桃井眞里子10回/10回4回/4回社外取締役立石文雄7回/7回2回/2回議長2回/2回3回/3回社外取締役寺本秀雄7回/7回2回/2回3回/3回議長取締役クリストフ・フランツ10回/10回3回/3回取締役ウィリアム・エヌ・アンダーソン3回/3回2回/2回1回/1回取締役ジェイムス・エイチ・サブリィ10回/10回取締役テレッサ・エイ・グラハム7回/7回2回/2回2回/2回議長監査役常勤監査役佐藤篤史3回/3回常勤監査役大箸義章10回/10回常勤監査役山田茂裕7回/7回社外監査役二村隆章10回/10回社外監査役前田裕子3回/3回社外監査役増田健一10回/10回3回/3回社外監査役早稲田祐美子7回/7回（注）１．取締役奥正之、一丸陽一郎、ウィリアム・エヌ・アンダーソン及び監査役佐藤篤史、前田裕子は2023年３月30日開催の第112回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までに開催された取締役会及び各委員会への出席状況を記載しております。２．取締役立石文雄、寺本秀雄、テレッサ・エイ・グラハム及び監査役山田茂裕、早稲田祐美子は2023年３月30日開催の第112回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会及び各委員会への出席状況を記載しております。３．指名委員会及び報酬委員会の開催回数には、書面による決議も含まれております。ヘ．ガバナンス体制図ト．内部統制システムの整備の状況当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議し、「内部統制システムに関する取締役会決議」を定めました。また、2017年には取締役会が取締役会機能を定期的に検証することを明記しました。決議の内容については、関連法制の動向や社会的な要請等を踏まえて適時に必要な改定を行うとともに、各決議項目の取組み状況については、業務執行部署へのヒアリング等を通じて定期的にモニタリングし、その結果を取締役会において報告しております。＜内部統制システムに関する取締役会決議＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人はその職務の遂行にあたり、別に定める「中外製薬グループコード・オブ・コンダクト（CCC）」を遵守するものとする。・法令等遵守の統轄部署としてリスク・コンプライアンス部を置く。・監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議、監査役会、及び取締役会に報告するものとする。・財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「Record管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。・監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。・取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。・取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切な措置を講ずるものとする。・別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・別に定める「中外製薬グループ運営ポリシー」及び「中外製薬グループ管理ガイドライン（Global）」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。・監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。６．反社会的勢力排除に向けた体制・「中外製薬グループコード・オブ・コンダクト（CCC）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人にする体制・監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するものとする。・監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。・本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。・中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。・監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。チ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、リスクの選好方針である「リスクアペタイトステートメント」を定め、健全なリスクカルチャーの醸成に取り組んでおります。また、リスクの対応策及びインシデント発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、全社重要リスクの特定やリスク管理方針などについて審議するとともに、その対応策の進捗状況を経営会議及び取締役会に報告しております。各部門に設置された部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの対応に努めるとともに、重要リスクについてはその対応策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。なお、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。リ．コンプライアンス推進体制の整備の状況コンプライアンス推進につきましては、「コンプライアンスポリシー」に基づき「コンプライアンス規程」を制定するとともに、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程など、当社に関係するあらゆるコンプライアンスに対応するため、経営会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス推進に関する重要な方針や施策、コンプライアンスリスクの評価とリスク対応方針などについて審議するとともに、その進捗状況を経営会議及び取締役会に報告しております。コンプライアンスの状況につきましては、コンプライアンス統括機能（リスク・コンプライアンス部、信頼性保証ユニット）による監視・牽引・支援のもと、各組織に配置したコンプライアンスオフィサーを通じて、タイムリーな報告・相談ならびに再発防止に努めております。また、法令や社内規程、CCCなどに関する従業員の通報・相談窓口を社内に設置するとともに、社外にもコンプライアンスの通報・相談窓口を設けており、問題等の早期発見と適切な対応に努めております。ヌ．責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。ル．補償契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内にて当社が補償することとしております。ヲ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、優秀な人財確保及び職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。①被保険者の範囲当社の取締役、監査役及び執行役員②被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。③填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。ワ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況会計監査人である有限責任あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。②取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。③株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況2016年度より開始した取締役会全体の実効性評価について、2019年度から、外部視点や客観性をより強化することを目的に、外部専門家が事務局となり、アンケート項目の作成から行い、自己評価の根拠や自己評価結果に至るロジックの合理性などを分析、必要に応じて個別ヒアリングを行った上で、総合評価し、取締役会の課題や効果的な対応策を提言する方式へと変更して実施し、取締役会における意思決定及び監督の実効性を確認しております。取締役会における議論の活性化に必要な情報の提供及び社外役員相互の連携強化を目的とした「社外役員連絡会」の開催に加えて、取締役会においては、CEOから業界環境動向と当社の現況等について情報提供を行い、社外取締役及び社外監査役の職務の執行が効率的に行われるよう支援に努めております。また2023年からは、独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成され、取締役会終了直後に行われる「社外役員取締役会アフターレビュー」において、当社取締役会における課題や改善策の検討、他社事例の共有などを実施しており、その内容の共有と必要に応じて取締役会議長への提案等を行っております。その他、取締役及び監査役を対象に、以下の取組みを行っております。開催月イベント目的*3２月TopILeaders’Meeting*1A／B／C４月新任役員勉強会(対象者へ、２月～４月にかけて５回)B５月取締役会他事業所開催、研究所（ライフサイエンスパーク横浜）見学B／C９月コロナ禍に就任した社外役員を対象とした事業所見学会B10月役員交流会B／C社外役員連絡会B／C12月中外学会2023*2への参加B*1マネジメントを対象とし全社方針の共有を目的とした会議*2ヘルスケア産業のトップイノベーターの実現を目指して、各エリアで展開されている組織・チーム・個人の活動を学会という形で営業本部全体で共有し、活動の強化・研鑽と更なる探求心の醸成を促し実行を推進することを目的とした活動*3目的A：当社の取締役として期待される役割・機能を果たすために、必要となる知識の習得・向上B：取締役会における議論の活性化に資する事業等の理解促進に向けた情報提供C：社外役員の相互連携の強化