日本エアーテック株式会社
有価証券報告書－第51期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、世界に通用するクリーンエアーシステムの技術を確立し、株主、従業員、関連会社に利益を還元し社会に貢献するという経営の基本方針の実現を目的としております。そのために適切な利益の安定確保に努め、収益の向上を図り、会社を発展させてまいります。また、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先様、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含む取組みが企業価値の向上につながると考えております。これを実現するために企業統治に関し、企業経営上の法令・倫理の厳守と透明性・公正性の向上、監視体制の強化及び仕組み作りを行い、組織・諸制度の改善・改革に取組んでまいります。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞１．当社は、全ての株主に対して、実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示を行ってまいります。また、少数株主にも認められている権利については、株式取扱規程により、手続きを定め、その権利行使の確保に努めております。２．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働を実現するために、その行動規範となる倫理コードを定め、各ステークホルダーに対する基本姿勢を明確にしてまいります。３．当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠であると認識しております。その認識を実践させるために、法令に基づく開示以外にも重要と判断される情報についても、当社ホームページ等様々な手段により開示を行ってまいります。４．当社は、取締役会にて、企業戦略・中期計画等の方向性を決定しております。また、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることで経営幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行ってまいります。５．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的とし、株主及び投資家と積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。そのため、IR担当取締役を中心とするIR体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るための株主及び投資家との対話の場を設けることに努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由企業統治の体制は、当社の事業規模と形態を踏まえ、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定を目指すなかで、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備、運用するものと考えております。このような考え方に基づき、当社は、2020年３月27日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。当社における会社の機関・内部統制等の関係は以下のとおりであります。機関の名称目的及び権限構成員の氏名取締役会会社法第362条第２項で定める職務を行うこと議長代表取締役社長平沢真也構成員取締役渡辺直樹取締役高木顕二取締役東海林泰三社外取締役前川統一郎取締役（監査等委員）関根賢二社外取締役（監査等委員）山﨑淳司社外取締役（監査等委員）髙橋貢子監査等委員会会社法第399条の２第３項で定める職務を行うこと議長取締役（監査等委員）関根賢二構成員社外取締役（監査等委員）山﨑淳司社外取締役（監査等委員）髙橋貢子指名諮問委員会取締役候補者の指名及び代表取締役等の選定・解職に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申すること委員長社外取締役前川統一郎委員代表取締役社長平沢真也社外取締役（監査等委員）山﨑淳司報酬諮問委員会取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申すること委員長代表取締役社長平沢真也委員社外取締役前川統一郎社外取締役（監査等委員）髙橋貢子サステナビリティ委員会クリーンエアーシステム技術を通じたサステナビリティ経営の実現に向けた活動の統括及び推進を行っており、基本方針や重要課題の策定、目標の設定や達成に向けた活動の実施、活動状況の確認及び結果等を、取締役会へ報告すること委員長代表取締役社長平沢真也委員取締役渡辺直樹社外取締役前川統一郎他サステナビリティ委員長が任命するサステナビリティ委員(2023年12月期における取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の開催回数及び各構成員の出席状況)氏名開催回数及び出席状況取締役会指名諮問委員会報酬諮問委員会平沢真也100％（14/14回）100％（４/４回）100％（２/２回）渡辺直樹100％（14/14回）－－高木顕二100％（14/14回）－－東海林泰三100％（14/14回）－－森嶋正道(注)１100％（３/３回）100％（１/１回）100％（２/２回）磯部好秀(注)２100％（３/３回）－－山﨑淳司100％（14/14回）100％（４/４回）－前川統一郎(注)３100％（14/14回）100％（３/３回）(注)４100％（２/２回）関根賢二(注)５100％（11/11回）－－髙橋貢子(注)５100％（11/11回）－－（注）１．社外取締役森嶋正道氏は、2023年３月30日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって退任しており、出席状況は退任前の回数を記載しております。２．取締役（監査等委員）磯部好秀氏は、2023年３月30日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており、出席状況は退任前の回数を記載しております。３．社外取締役（監査等委員）前川統一郎氏は、2023年３月30日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており、同総会において社外取締役に選任されております。４．前川統一郎氏は2023年３月31日から指名諮問委員を務めており、出席状況は就任後の回数を記載しております。５．取締役（監査等委員）関根賢二氏及び社外取締役（監査等委員）髙橋貢子氏は、2023年３月30日開催の第50期定時株主総会において取締役に選任されており、出席状況は就任後の回数を記載しております。６．監査等委員会の開催回数及び各構成員の出席状況については、（３）監査の状況をご参照ください。(2023年12月期における取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の具体的な検討内容)ⅰ）取締役会取締役会は、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。ⅱ）指名諮問委員会指名諮問委員会は、取締役候補者の指名及び代表取締役等の選定・解職に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申しました。取締役会が選定する取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。ⅲ）報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申しました。取締役会が選定する取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また、継続して改善を図るよう努めております。このような体制整備の基本方針の概要は次のとおりであります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令、会社の社会的責任、企業倫理等を踏まえた会社全体を考慮した職務の執行が求められる。②取締役及び使用人の職務の執行についての監督、監査は相互の監視・監督、監査等委員会の監査の範疇で行われて来た所ではあるが、さらに善管注意義務等促進に向けては、いわゆる内部統制システムを構築し、システムを通じて業務の適正を確保する。③コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを取締役及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。④内部統制システム構築の徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に使用人教育等を行う。⑤内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。⑥法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を整備する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。②取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できる。③情報セキュリティ管理規程に従い、情報システムを安全に管理・維持する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下の項目等をリスクと認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整えることとする。イ災害ニコンプライアンスロ品質ホ情報セキュリティハ環境ヘ輸出管理②リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回開催するほか、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要項目については必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは当社及び関連会社１社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関係会社管理規程により推進し管理する。(6)監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関し、取締役及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査等委員の指揮命令に従わなければならない。(7)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に対して、決定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る内部通報制度（社内通報・相談窓口及び社外通報・相談窓口設置）による通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。②内部通報制度は、社内窓口である常勤の監査等委員である取締役及び内部監査室長、又は社外窓口である当社が委託する弁護士に対して直接通報できるように運用する。内部通報制度は匿名での通報を認めること及び通報をした者が、通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないことをその内容に含む。③報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する方法による。その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。(8)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該執行について生じる費用又は債務の処理については、予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用は監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き拒むことができない。監査等委員が職務の執行にあたり必要と認める時は、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができる。b．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を基本としております。一方では取締役・従業員の行動指針として「企業行動基準」及び「コンプライアンス基準」を設け、さらに「内部通報制度」を制定し、企業のリスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。c．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社取締役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&amp;O保険」という。）契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額当社が負担し、特約の一部を取締役等の負担としております。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害や、法令に違反することを認識しながら実施した行為に起因する損害等については補償されない等、一定の免責事由があります。e．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。f．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。g．株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項（イ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（ロ）取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。なお、社外取締役に対しては法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めております。これらは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（ハ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。h．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。