株式会社日本創発グループ
有価証券報告書－第9期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。当社及び当社企業グループは、「グループ中核概念」の「Ｖｉｓｉｏｎ日本創発グループの存在意義／めざすこと」としての「Ｗｅｃｒａｆｔｙｏｕｒｉｍａｇｉｎａｔｉｏｎ．お客さまが羽ばたかせるご自身のイマジネーション。私たちは、多様なリソースと先進技術を駆使して、それを確かなカタチにするお手伝いをしていきます。」に則り、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。当社は、株主、顧客・消費者、取引先、地域社会、社員など企業を取り巻くすべてのステークホルダーの皆さまから、必要不可欠な企業集団として信頼され、企業として社会課題に取り組み社会的貢献や責任を果たしていくことが企業価値の継続的な向上に不可欠であると認識しております。そのためには、変化の激しい経営環境の中にあって、経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性と客観性を担保し、経営のチェック機能の充実を図るコーポレート・ガバナンスの持続的な向上が経営の重要課題であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治体制の概要・当社の取締役会は、取締役12名、うち監査等委員である取締役８名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。取締役会の実効性を高めるために、株式会社東京証券取引所が示す独立性判断規準を満たす社外取締役（有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役８名全員が社外取締役であります。）を取締役会の過半数選任することにより、助言機能の充実と監督機能の強化を図っております。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略、経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、定例の取締役会を３ヵ月に１回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行っております。構成員：(議長）代表取締役社長藤田一郎取締役鈴木隆一社外取締役（監査等委員）瀬島仁志取締役林基史社外取締役（監査等委員）寺田正主取締役菊地克二社外取締役（監査等委員）篠﨑祥子社外取締役（監査等委員）菅波希衣子社外取締役（監査等委員）儘田佳代子社外取締役（監査等委員）山下あや社外取締役（監査等委員）三好真由美社外取締役（監査等委員）濵谷美穂・監査等委員会は経営の透明性と客観性を担保する為、過半数の社外取締役（有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役８名全員が社外取締役であります。）を設置し、適法性監査のみならず、妥当性監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。また、各監査等委員は取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との相互連携により、監査の実効性の充実を図ってまいります。構成員：(議長）社外取締役（監査等委員）瀬島仁志社外取締役（監査等委員）寺田正主社外取締役（監査等委員）篠﨑祥子社外取締役（監査等委員）菅波希衣子社外取締役（監査等委員）儘田佳代子社外取締役（監査等委員）山下あや社外取締役（監査等委員）三好真由美社外取締役（監査等委員）濵谷美穂当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。(b)当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の機動性の向上が図れると判断したためであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備状況当社は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり、整備しております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)取締役会は、法令、定款及び行動規範等の社内規程に従い、取締役の職務執行を監督しております。ⅱ)管理本部は、コンプライアンスへの取組みを全社横断的に統括し、コンプライアンスの徹底を図っております。ⅲ)内部監査室は、監査を通じて各事業部門の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか否かを定期的または随時に当社及びグループ各事業部門に対する監査を実施し、その結果を内部監査室長が必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告しております。ⅳ)代表取締役社長が、随時「行動規範」及び「法令遵守」の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。ⅴ)役職員の法令上疑義のある行為等については、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインにより内部者通報制度を運用しております。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は取締役会議事録、稟議書、その他重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、適切に管理しております。３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)取締役会については、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するため、定例の取締役会を３カ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行うこととしております。ⅱ)取締役会は、経営計画を策定するとともにその執行を監督する。毎事業年度においては、経営計画との整合性を持たせた各社予算と事業部門別重点施策を策定し、担当する取締役はその実現のため、最も効率的な業務執行制度を決定するとともに、その執行に関し責任を有しております。４.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長の直轄組織である内部監査室の内部監査により、使用人の職務執行につき法令、定款、社内規程等の遵守状況を監査する。また、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインによる内部者通報制度により、コンプライアンス体制を強化しております。５.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ)監査等委員会の職務を補助するため、役員室を設置し、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議し適切なスタッフを配置することとしております。ⅱ)監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に基づき、監査等委員会の監査に係る権限の行使を補助することとしております。６.取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。ⅱ)監査等委員会の職務を補助する使用人の監査に係る指示の実効性を確保するための社内規程の整備等を行うこととしております。７.取締役（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制当社及びその子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための手続を整備し、また、監査等委員会が必要とする情報を適宜提供することとしております。８.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとしております。９.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ)監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。ⅱ)緊急または臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じることとしております。10.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行う他、意思の疎通を図るものとしております。ⅱ)監査等委員は、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施することとしております。ⅲ)社外取締役の監査等委員と責任限定契約を締結し、果敢な監査が実施できる環境を確保しております。ⅳ)監査等委員は、その職務を遂行するために子会社の監査役等との情報連絡を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図るものとしております。11.財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図るものとしております。ⅱ)財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び他関係法令等との適合性を確保することとしております。12.関連当事者間の取引当社は、取締役が当社との間で利益相反取引、競業取引をなす場合は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨「取締役会規程」で定め、その取引を監視しております。また、主要株主との取引は原則行わない方針でありますが、取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を得ることとしております。関連当事者取引の有無について管理本部が毎年取締役より報告を受け、経理データとの照合により確認しております。13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、部署間での連携を密にし、所轄警察署・弁護士等外部専門機関との連絡体制を築いた上で、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備しております。ⅰ)反社会的勢力に対する当社の姿勢を「行動規範」に規定し、対応方法等に関しては、「反社会的勢力対応規程」に規定しております。これらは共にイントラネット等により役職員に対し開示を行い、反社会的勢力排除に関する基本方針の徹底を図っております。ⅱ)所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集し、不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努めております。ⅲ)反社会的勢力に対する対応は管理本部を窓口とし、当社が入手した情報を一元的に統括・管理し、各部署での対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題として認識した場合には、迅速に経営陣に報告する体制をとっております。(b)リスク管理体制の整備の状況管理本部は、経営に係るリスク全般を管理する組織として「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に基づき経営における財務リスク及び業務リスク等の危機管理等を総括的に管理し、全社的統制リスク管理の状況を検証し、各リスクに対応し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。(c)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１.子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告することとしております。２.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社は、当社の定める「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に準拠し、グループ一体となってリスクマネジメントの一元的な運用管理を行うこととしております。３.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の取締役の職務遂行の効率化を重要なことと認識し、当社による過度な業務報告の要求等を行わない関係性を保持しております。４.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の内部監査室は、子会社の業務状況の内部監査を実施し、「内部監査規程」に従い随時、代表取締役社長へ報告する。また、当社管理本部は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を対象部署に対して行うこととしております。５.その他の業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、その事業運営の支援、育成を目的として、経営全般にわたる管理を実施することとしております。当社企業グループは、当社及び子会社の営業、生産、管理等の部門において、横断的な組織として、情報交換や共有化を図るとともに、重要な問題点についての審議を通じて業務の適正な運営を実現することとしております。(d)責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役の全員は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(e)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、業務に起因した会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償責任を負った場合における損害金（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。(f)取締役の定数当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役12名、監査等委員である取締役12名以内とする旨を定款に定めております。(g)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。なお、取締役会は、経営陣幹部の選定にあたり、担当役員より職務経験や識見、専門知識、会社業績への貢献度などを総合的に勘案のうえ、指定され、取締役会で承認しています。取締役候補の指名にあたっては事前に代表取締役社長から監査等委員である社外取締役に対して、選任理由等を説明する機会を設定し、了承を得たのち、取締役会にて決定することとしております。解任にあたっては、職務執行における重大な法令・定款違反や当社グループの企業価値の著しい毀損などが発生し、客観的に解任が妥当と判断される事象が判明した場合、社外取締役が過半数で構成する取締役会において公正、透明かつ厳格な審議を行った上で決議することを予定しております。(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項１.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２.取締役の責任免除当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。３.剰余金の配当等の決定機関当社は、配当については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。(i)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(j)株式会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。(k)取締役会の活動状況取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、定例の取締役会を３ヵ月に１回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行っております。当事業年度において取締役会を27回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職開催回数出席回数藤田一郎代表取締役社長27回27回鈴木隆一取締役27回27回林基史取締役27回27回菊地克二取締役27回27回額賀泰尾社外取締役５回５回瀬島仁志社外取締役（監査等委員）27回27回野沢佳津夫社外取締役（監査等委員）27回27回寺田正主社外取締役（監査等委員）27回27回篠﨑祥子社外取締役（監査等委員）27回27回菅波希衣子社外取締役（監査等委員）27回27回儘田佳代子社外取締役（監査等委員）27回27回山下あや社外取締役（監査等委員）27回27回三好真由美社外取締役（監査等委員）27回27回（注）１．出席状況は在任期間に開催された回数を記載しております。２．額賀泰尾氏は2023年３月24日開催の定時株主総会において辞任いたしました。３．野沢佳津夫氏は2024年３月26日開催の定時株主総会において辞任いたしました。