バルミューダ株式会社
有価証券報告書－第21期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、継続的に収益を獲得し企業価値を向上させるために、経営管理体制を整備し、経営の効率性と迅速性を高めていくことが必要だと考えています。また、事業活動におけるすべてのステークホルダーに満足していただくべく取組みを進めています。経営管理体制の整備にあたっては業務執行に対する監視体制の整備を進め、事業活動における透明性と客観性を確保し、適時適切な情報公開を行っていきます。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社は、2022年３月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制としました。ｂ当該体制を採用する理由取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会において議決権を行使するとともに、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役の業務執行に対する取締役会の監督機能を更に強化することを目的としています。日常的に業務を監視する内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会、報酬委員会等、各機関及び委員会の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制と判断しています。当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。ⅰ取締役会取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っています。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しています。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めています。ⅱ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、経営陣からの独立性を確保しています。監査等委員会は、常勤の監査等委員を議長とし、原則として月１回開催します。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行います。会計監査では、会計監査人へのヒアリングを実施するなど、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としています。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。必要に応じて、監査等委員でない社外取締役との情報交換を行い、内部監査室の担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めています。監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名設置しています。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっています。ⅲ内部監査内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、代表取締役のほか、取締役会及び監査等委員会にも結果を報告しています。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めています。ⅳ経営会議取締役（社外取締役を除く）、各部門長によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しています。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っています。常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。ⅴリスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、取締役（社外取締役を含む）、各部門長を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けています。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっています。③内部統制システムの整備状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築に関する基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しています。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令遵守の徹底に努める。ⅱコンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。ⅲ取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の意思決定と取締役の職務の監督を行う。ⅳ監査等委員会は、法令が定める権限を適切に行使して、取締役の職務の執行について監査を実施する。ⅴ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や行政当局と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ⅵ内部通報制度運用規程を定め、企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組み（以下「公益通報制度」という）を整備し、適切に運用する。ⅶ内部監査室は、代表取締役直属の組織として、内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査する。内部監査の結果は、被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役及び監査等委員会にも報告を行う。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。ⅱ情報セキュリティ規程を定め、情報資産の保護及び管理を行う。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスク管理規程を定め、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。ⅱ自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、事業継続計画を定め、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回定期開催し、または必要に応じて随時開催する。ⅱ取締役会は、経営上の重要事項及び法定事項を決議し、また取締役の職務の執行状況を監督する。ⅲ取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることで、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。ⅳ組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を定め、取締役の職務執行の体制を確立する。ｅ企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。ⅱ子会社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。ⅲ自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。ⅳ関係会社管理規程において、子会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。ⅴ子会社の取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。ｆ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項監査等委員会は、その職務を補助する使用人（以下「監査等委員会の補助者」という）を置くことを取締役会に対して求めることができる。ｇ上記ｆの監査等委員会の補助者の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。ｈ上記ｆの監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は、監査等委員会の補助者に直接指示するものとし、監査等委員会の補助者はその指示に従って職務を遂行する。ｉ監査等委員会に報告するための体制ⅰ当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告し、監査等委員会からの求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。ⅱ子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく当社の監査等委員会に報告し、当社の監査等委員会から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。ｊ上記ｉの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、上記ｉに従い当社の監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に周知徹底する。ｋ監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｌその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び使用人から職務の執行状況について確認する。ⅱ監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議に出席する。ⅲ監査等委員会は、会計監査人と意見交換を行う。ⅳ監査等委員会は、独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。ⅴ監査等委員会は、内部監査室と定期的に意見交換を行い、連携の強化を図る。④取締役会の活動状況当社は当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長寺尾玄17回/17回取締役佐藤弘次４回/４回取締役佐藤雅史17回/17回取締役（社外）片山礼子17回/17回取締役（社外・監査等委員）中嶋清昭17回/17回取締役（社外・監査等委員）森満彦17回/17回取締役（社外・監査等委員）永井公成17回/17回（注）佐藤弘次氏は、2023年３月23日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としています。取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、予算に関する事項、人事・組織に関する事項、資産に関する事項、株主総会に関する事項等について審議、決議を行うほか、月次決算、借入、製品に関する事項等の報告を受けています。⑤報酬委員会の活動状況当社は当事業年度において報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長寺尾玄１回/１回取締役（社外）片山礼子１回/１回取締役（社外・監査等委員）中嶋清昭１回/１回取締役（社外・監査等委員）森満彦１回/１回取締役（社外・監査等委員）永井公成１回/１回報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬に関する事項についての審議、答申を行いました。⑥リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員会監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しています。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年に１回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っています。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結し、当該保険により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしています。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。⑩取締役等の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。⑪中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。⑫株主総会決議事項を取締役会で決裁することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及び理由（a）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めています。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものです。（b）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。（c）株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。