株式会社ニチリン
有価証券報告書－第140期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に基づき、中長期的に安定した利益を継続することで株主、投資家、従業員等に対する責任を果たし、同時に社会に貢献できる企業であり続けること、また、取締役会の機能強化、内部統制システムの整備・強化に取り組み、経営の透明性と迅速な意思決定を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、中立かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視・監督するため社外取締役を選任し、監査役と内部監査室との連携等も図り、経営の透明性を確保しております。また、執行役員制度を導入し、業務執行を分離することにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。これら経営の効率性、機動性等のバランスを考え、現体制を採用しております。主な設置機関の詳細は以下の通りであります。（取締役会）取締役会は、前田龍一（代表取締役会長執行役員）、曽我浩之（代表取締役社長執行役員）、難波宏成（取締役専務執行役員）、菊元秀樹（取締役常務執行役員）、遠藤真一郎（取締役執行役員）、矢野進（社外取締役）、鈴木一史（社外取締役）、木村美樹（社外取締役）の8名で構成されており、原則として月1回取締役会を開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では、法令および取締役会規則に定められた経営の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の担当部門の状況および執行役員の業務執行状況を報告させ、監視する体制をとっております。・取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催（原則月1回開催）しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。当社における地位、氏名2023年12月期取締役会出席状況出席率代表取締役前田龍一13回100％代表取締役曽我浩之13回100％取締役谷口利員7回54％取締役菊元秀樹13回100％取締役難波宏成13回100％社外取締役矢野進13回100％当社における地位、氏名2023年12月期取締役会出席状況出席率社外取締役鈴木一史13回100％社外取締役木村美樹13回100％常勤監査役手塚俊雄13回100％常勤監査役前田学13回100％社外監査役上田清和13回100％社外監査役髙畑新一13回100％当事業年度の取締役会における具体的な活動内容として、取締役会規則に定める決議事項、報告事項に加えて、資本政策に関する検討（配当方針の見直し、自己株式の取得）、役員報酬の妥当性検証に基づく役員報酬体系の見直し検討、サステナビリティに関する課題への取り組み、東京証券取引所から要請されている資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について審議等を行いました。（監査役会）監査役会は、前田学、西村孝彦、髙畑新一（社外監査役）、川村真司（社外監査役）の4名で構成されており、原則として月1回監査役会を開催し、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会およびその他重要会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。（会計監査人）当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。指定有限責任社員2名（岡本健一郎氏、濵中愛氏）、公認会計士15名、その他24名で構成されています。（指名報酬委員会）指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、委員の過半数が社外取締役で構成されており、委員長は指名報酬委員会の決議により委員の中から選定しています。代表取締役の選定・解任、取締役および執行役員候補者の指名、取締役および執行役員の報酬などに関して、取締役会の諮問を受け、審議の結果を答申しています。（執行役員）当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定・業務執行の迅速化を目的に、執行役員制度を採用しております。執行役員は、社長執行役員の指揮監督のもと、取締役会または取締役から委任された業務執行を行うこととしております。執行役員は、13名（取締役5名を含む。）であります。（経営会議）経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役および執行役員の13名で構成されており、原則月1回開催し、取締役会から委譲された事項およびニチリングループのリスク管理その他規定に定める重要な事項についての審議および部門間の情報の共有化を図るとともに業務執行の相互牽制の役割を担っております。（内部監査室）内部監査室は、代表取締役社長直轄のもと室長のほか3名で構成されており、内部監査基本計画書に基づき、当社およびグループ子会社における業務全般について各業務の運営・管理の仕組みおよび遂行状況に関して、適法性・適格性・信頼性の観点から内部統制監査を実施するとともに各部門の業務監査を実施します。（内部統制委員会）内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長、内部統制推進室担当役員を副委員長とし、各部門長および事務局で構成されており、原則年4回開催し、財務報告に係るリスクの識別および評価ならびに対応策および内部統制の有効性の検討等を行っております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が任命する数名の執行役員で構成されており、ニチリングループコンプライアンス方針等のコンプライアンス推進のための活動方針の策定、ニチリングループのコンプライアンスに係る事案の調査、審議を行うため設置しております。（サステナビリティ委員会）サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、サステナビリティ推進室担当役員を副委員長とし、委員長が任命する常勤取締役および執行役員ならびに事務局で構成されており、原則年3回開催し、サステナビリティへの取り組みに関する方針の策定、ニチリングループのサステナビリティ経営を推進するため設置しております。（危機管理委員会）危機管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が任命する数名の執行役員および部門長で構成され、当社が定める緊急事態が発生した時に設置し、当社が被る損害の最小化を図る活動を行います。（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図）③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する基本方針に基づきその整備を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用についてもその取り組みを行っております。1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役の職務の執行に関し、取締役会は取締役会規則に基づく適正な運営により、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役相互の意思疎通を図り、法令および定款への適合を確保する。また、取締役会の運営および取締役の職務執行に関する社外取締役および監査役からの意見には適切に対応し、その有効性確保を図る。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係る情報（文書および情報には電磁的記録を含む。以下同じ。）について「文書管理規定」に基づき、定められた期間につき適切かつ確実に保管し、その閲覧を可能な状態に維持する。なお、情報セキュリティの重要性を認識し、職務の執行に係る情報は、社内規定を定め、適切に保存および管理する。3)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項当社は、「グループ子会社管理マニュアル」において、グループ子会社の当社への報告を要する事項を定めており、各子会社に対して、業績報告、株主総会や取締役会での業務の適正を確保するために必要である重要な意思決定の状況、重大な事件や事故または訴訟の発生、その他必要な事項の報告を義務づけている。更に、「グループ子会社管理マニュアル」では、グループ子会社が当社に対して事前承認を要する事項を定めており、当該事項については、当社の決裁を義務づけている。4)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、グローバルな視点に立った経営を推進するとともに、公正・透明な経営を行うことにより、株主・取引先から高く評価され、社会からも信頼される企業グループを目指すことを基本方針とし、「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」を定める。この方針に従って、当社および各子会社は、リスク管理体制・法令遵守体制を整備する。また、当社は、「グループ子会社管理マニュアル」および「グループ子会社管理基準」を制定し、グループ子会社が実施すべき基本事項を定め、その遵守状況を監視することで、企業集団における業務の適正性の維持・強化を図る。更に、当社グループとして「財務報告に係る内部統制」体制を整備し、その適切な運用・管理を図る。a.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、経営目標を大きく妨げると予測されるグループ全体のリスクの管理については「経営会議」において行う。当社および各子会社は、品質・環境・安全等のリスク管理については、各委員会により専門的な立場からモニタリングを含め遂行する。なお、情報セキュリティに係るリスクは、優先順位の高いリスクと位置付け、「情報セキュリティ委員会」により、情報漏洩や情報システムが正常に機能しないことによるリスクに対し事業継続を確保する体制構築を図る。また、当社各部門および各子会社は、所轄業務に関する規定類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組む。更に、当社は、当社グループに火災・地震など自然災害・法定感染症のまん延など、緊急事態が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法、事業継続計画を「危機管理マニュアル」・「危機管理基準」に定め、当社グループが被る損害の最小化に努める。b.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会において、法令で定められた事項およびグループ経営の基本方針などグループ全体の経営に関する重要事項の決定を行う。グループ全体の経営に関する重要事項には、グループでの「中期経営計画」の策定などがあり、グループ全体での目標が設定され、グループの全役職員がこれを共有する。更に、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行権限を与えることにより、取締役が経営の重要な意思決定および業務執行状況の監視、監督に注力することで、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。取締役および執行役員をもって構成される「経営会議」において、取締役会から委譲された事項、社内規定の制定・改定に関する事項を決議するとともに、経営方針の具体化や事業環境の分析、ならびに各部門の重要情報の共有化を図り、的確かつ迅速な意思決定に資する。なお、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップマネジメントカンファレンス（TMC）を設け、当社グループ全体での経営戦略および経営課題の共有を図る。当社各部門は、経営会議で定められた「組織・分掌・権限マニュアル」に則り、また、当社の各子会社は、「グループ子会社管理マニュアル」とその下位規定である「グループ子会社管理基準」を遵守し、組織・権限・業務分掌に関する規定やその他必要な規定を整備・運用することにより、実施すべき具体的な施策を決定、実行することで、業務の効率化を図る。c.当社の使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループが法令遵守・企業倫理の基本姿勢を明確にし、企業としての社会的責任に応えるため「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」を定める。当社グループの役職員は、「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」に従い、法令および定款を遵守するとともに、人権を尊重し、ハラスメントのない活気ある職場づくりに取り組む。また、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力との関係を遮断し不当な要求等には毅然とした態度でこれを排除する。当社および各子会社は、全役職員が法令および定款を遵守した行動を実践するため、「コンプライアンスマニュアル」を定め、これを周知し徹底することで、コンプライアンス体制の整備・向上を図る。また、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップマネジメントカンファレンス（TMC）において、コンプライアンスをはじめとする各種研修やグループ内部統制に関する検討会を実施し、グループにおける内部統制強化につなげる。当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの社内体制構築およびグループへのコンプライアンス支援を行う。「コンプライアンス委員会」は、法令および定款の遵守について、当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役等および使用人への継続的な実効性のある啓蒙・教育活動を行うとともに、法令等の違反または違反の恐れのある行為についての通報受付窓口（ニチリンヘルプライン［子会社からのホットライン・外部通報受付窓口を含む］）を設け、これを周知し徹底することで、コンプライアンス意識の徹底を図る。更に、「公益通報者保護法」に基づき、通報者に不利益が生じないことを徹底する。また、内部監査室は、当社各部門および子会社への業務の監査を通じて法令等への遵守状況を監視する。また、各子会社に対しては、当社の役員を派遣、または、地域統括役員として任命し、当社からの派遣取締役相互による子会社経営管理の充実を図る。なお、子会社の取締役会については、合弁会社を除き、少なくとも3か月に1回の開催を求める。5)監査役の職務を補助すべき使用人と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役がこれを置くことを求めた場合には、当該使用人の配置と人事上の独立性、および監査役からの指示の実効性確保に関して十分な配慮を行う。なお、内部監査室は、監査役との連携を密にする。6)当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役等および使用人、または、これらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項当社グループの役職員は、法令で定められた事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について当社監査役に報告する。また、コンプライアンスに関する通報受付窓口として当社監査役への通報も可能とする。なお、当社監査役が重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するために、当社および各子会社は、重要な会議への出席および業務執行に関する重要な文書の閲覧を確保する。7)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。当社および各子会社は、「コンプライアンスマニュアル」において、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けない旨を明記する。8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門による審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを処理する。監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの役職員は、当社監査役会の監査計画を十分に認識し、監査役による各部門および各子会社への調査、その他ヒアリングなどの監査活動に協力する。また、当社は、代表取締役と監査役との定期的な意見交換を実施する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、品質・環境・安全・情報セキュリティ等のリスクに関しては、委員会を設け担当部門が専門的な立場からモニタリングを含むリスク管理を行っております。なお、事業活動に相当な影響が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法について、情報システム障害は「情報セキュリティマニュアル」、自然災害等は「危機管理マニュアル」に定め、損害を最小限に止めるよう準備しております。また、当社は、「コンプライアンスマニュアル」および「ニチリングループ企業行動憲章」「ニチリングループコンプライアンス方針」を制定するとともにコンプライアンス委員会を設置し、継続的な啓蒙・教育活動を行うとともにコンプライアンス体制の推進を図っております。ハ．責任限定契約の内容の概要等当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としています。また、当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する下記の役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社と締結しております。1)保険内容：役員が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、訴訟費用）をてん補する。ただし、会社への訴訟、違法行為に関しててん補されない。2)被保険者：当社および子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに左記に準じる従業員3)保険料負担：全額会社負担ホ．取締役の定数および取締役の選任の決議要件当社は、取締役の員数を13名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。へ．株主総会の特別決議要件当社は、円滑な株主総会の運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。ト．取締役会において決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。④株式会社の支配に関する基本方針について当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につきましては、特に定めておりません。