株式会社リベルタ
有価証券報告書－第28期(2023/01/01－2023/12/31)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の最大化を図るには、経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保が必要であり、そのためにコーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社は、2024年３月26日開催の第28回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを移行の目的としております。ⅰ取締役会当社における取締役(監査等委員である取締役を除く)５名及び監査等委員である取締役３名(内、社外取締役は２名)、計８名で組織しております。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。（取締役会の構成員の氏名等）議長：代表取締役社長・佐藤透構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一、非常勤取締役・山下耕平、取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子ⅱ監査等委員会当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催される監査等委員会を通じ、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換を行うなど、監査・監督機能の充実に努めます。（監査等委員会の構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長・佐藤透構成員：取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗ⅲ会計監査人当社は会計監査人として監査法人Bloomを選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。ⅳ経営会議経営会議は原則として毎月１回開催されており、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うことを目的としております。（経営会議の構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長・佐藤透構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一及びマネージャー以上の職位の者。ⅴリスク・コンプライアンス委員会当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を年４回開催することにより、リスク管理及びコンプライアンスに対して横断的に対応しており、主管部署を管理部と定めております。（リスク・コンプライアンス委員会の構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長・佐藤透構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一、非常勤取締役・山下耕平、取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子、上席執行役員・山﨑豊和、執行役員兼内部監査室室長・木俣翔、執行役員・星ひかり、佐々木聡、芦田翔太、真田哲矢ⅵ指名・報酬委員会役員の人事及び報酬について客観性・透明性の向上を目的に、過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長・佐藤透構成員：取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗ⅶ執行役員会執行役員会は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うことを目的とし設置しております。（執行役員会の構成員の氏名等）議長：代表取締役社長・佐藤透構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一、上席執行役員・山﨑豊和、執行役員・木俣翔、星ひかり、佐々木聡、芦田翔太、真田哲矢ｂ当該体制を採用する理由当社は、2024年３月26日開催の第28回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当該体制を採用することにより、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポート・ガバナンスを更に充実できると考えております。（模式図）③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は会社法、同法施行規則及び金融商品取引法の規定に基づき、以下の内部統制システム基本方針に則り、継続的に内部統制システムの整備を進め、その実効性確保に努める。（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・会社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理いたします。・取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査等委員は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査いたします。・監査等委員会を設置し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査いたします。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存しております。・取締役（監査等委員を含む。）より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じることといたします。（c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制・「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。・内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役社長及び取締役会ならびに監査等委員会に報告し、適切な措置をとる。（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定しております。・執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図っております。・定時取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定いたします。また、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。・常勤取締役及び各部署責任者が出席し、毎月１回経営会議を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。・職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めております。・取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うため、毎月１回執行役員会を開催いたします。（e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保いたします。・内部監査部門は代表取締役社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規程に準拠し、ならびに企業倫理及び社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告いたします。・内部通報規程に則り、組織的又は個人的な法令等違反に関する役員及び従業員からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図ります。・取締役、使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段としての第三者機関による内部通報窓口を設置しております、また、その内部通報窓口のさらなる周知徹底を図るとともに、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図ります。コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に設置しております。（f）会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・会社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。・会社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行っております。・子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行っております。（g）監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査等委員会の下にあり、その人事上の取扱は監査等委員会の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保いたします。・取締役は当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保いたします。（h）会社の取締役（監査等委員を除く。）及び使用人ならびに子会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が会社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制・取締役（監査等委員を除く。）及び使用人、子会社の取締役、監査等委員会及び使用人は、会社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役（監査等委員を除く。）及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査等委員会に報告いたします。・監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けます。・会社は、監査等委員会が取締役（監査等委員を除く。）、使用人、子会社の取締役、監査等委員及び使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。（i）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・会社は、監査等委員会又は監査等委員へ報告を行った会社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとしております。（j）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・会社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。（k）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会又は監査等委員は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。・監査等委員は、監査等委員相互の連携を図るため、監査等委員会を毎月１回以上開催しております。（l）反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。（m）財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。・財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。・内部統制担当者は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告いたします。また、併せて監査等委員会へ報告いたします。・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査等委員会へ報告いたします。ｂリスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長として適宜対応しております。ｃ子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社の子会社としては、上海李瑠多貿易有限公司、ＶＩＶＡネットワーク㈱、ファミリー・サービス・エイコー㈱、フジアンドチェリー㈱、㈱アフラ、LIBERTAUSAINC.があります。当該子会社の管理に関しては、以下の通り行っております。（ⅰ）経営関与についての基本方針（a）経営関与についての基本方針上海李瑠多貿易有限公司の董事長は当社代表取締役社長、董事は当社常務取締役、2022年3月28日まで当社取締役であったファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役石田幸司、監事は当社専務取締役が兼務しており、総経理は2022年3月28日まで当社取締役であった山﨑豊和が就任しており、当社と同様の経営管理を実施しております。ＶＩＶＡネットワーク㈱の代表取締役は㈱ネケッツトータルサービスの代表取締役、取締役は当社専務取締役、当社執行役員第二国内企画営業部責任者が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。ファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役は、2022年3月28日まで当社取締役であった石田幸司が就任しており、取締役は当社代表取締役社長、当社専務取締役が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。フジアンドチェリー㈱の代表取締役は当社代表取締役社長、取締役は当社専務取締役、当社取締役、当社執行役員第一戦略部部長が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。㈱アフラの代表取締役は、当社代表取締役社長が兼務しており、取締役は同社の元代表取締役が就任しているほか、当社常務取締役が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。LIBERTAUSAINC.のCEO（最高経営責任者）は当社常務取締役、CFO（最高財務責任者）は当社専務取締役、COO（最高執行責任者）は当社第三営業部第二課責任者が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。（ⅱ）担当部署、管理項目及び管理方法（a）担当部署関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、各担当部門長が管理することとしております。（b）管理項目関係会社の経営内容を的確に把握するため、月別及び期別の財務諸表（貸借対照表、損益計算書、資金繰表）、事業報告書、その他関係会社として報告を要する事項を提出させることとしております。また、事前承認事項については、当社の「職務権限規程」に基づくものとしております。（c）管理方法ファミリー・サービス・エイコー㈱及びLIBERTAUSAINC.は、当社取締役(監査等委員の取締役含む)がそれぞれ取締役、監査役を兼務しており、当社の経営の意思を反映させるとともに、月１回開催される月次会議及び取締役会において営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。上海李瑠多貿易有限公司及びＶＩＶＡネットワーク㈱並びにフジアンドチェリー㈱、アフラ㈱の総務・経理業務等は、親会社である当社に委託しております。また、月１回開催される当社経営会議及び取締役会において、上海李瑠多貿易有限公司及びＶＩＶＡネットワーク㈱の担当取締役又は担当取締役に指名された担当者より営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法に基づき、取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間に、同法の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。ｅ役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者とする、会社法に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その業務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。ｆ取締役の定数当社の取締役の定数は当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。ｇ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｈ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｉ取締役の責任免除当社は、会社法の規定により、取締役会の決議によって、同法に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｊ自己株式の取得当社は、会社法の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｋ中間配当当社は、会社法の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｌ取締役会等の活動状況当事業年度における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は以下の通りです。（ⅰ）取締役会（a）開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況役職名氏名出席回数/開催回数(出席率)代表取締役社長佐藤透16回/16回（100％）専務取締役二田俊作16回/16回（100％）常務取締役筒井安規雄16回/16回（100％）社外取締役西名武彦16回/16回（100％）社外取締役北條規16回/14回（87.5％）社外取締役水上亮比呂16回/16回（100％）常勤監査役吉田孝行16回/16回（100％）社外監査役阿部洋16回/16回（100％）社外取締役山本龍太朗16回/16回（100％）（b）具体的な検討内容取締役会として、連結中期経営計画、子会社含む月次業況、指名・報酬委員会への諮問・答申検討、取締役、代表取締役社長、監査役の選任、子会社設立・株式取得、重要な組織変更・人事異動、内部統制評価、リスク・コンプライアンスに関する状況、コーポレート・ガバナンスに関する状況、その他経営に関する多数の重要事項について、報告又は審議決定を行いました。（ⅰ）指名・報酬委員会（a）開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況役職名氏名出席回数/開催回数(出席率)代表取締役社長佐藤透５回/５回（100％）社外取締役北條規５回/５回（100％）社外取締役水上亮比呂５回/５回（100％）（b）具体的な検討内容指名・報酬委員会として役員規程の改定、子会社含む重要な人事、業績賞与の検討、執行役員制度の検討について、答申を取締役会に対して行いました。