株式会社太陽工機
有価証券報告書－第39期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株式公開企業として株主、顧客、従業員に対する企業価値の最大化がコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識の下で、（１）経営の透明性、適法性、健全性の確保、（２）経営情報についての迅速かつ適切な開示とアカウンタビリティー（説明責任）、（３）経営環境、社会環境の変化への適切な対処の３つの方針に基づきコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。具体的には経営の健全性を確保するための内部監査室の設置、経営の透明性と迅速かつ適切な開示を行うためのルール作成とその遵守、予算の達成に向けた実行機関である経営会議の設置等の施策を積極的に行っております。加えて、取締役の任期を１年として業務の遂行状況や適格性について見直しを図っております。②企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社における会社機関として、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室及び会計監査人を設置するとともに、経営会議を設けております。イ株主総会株主総会は、会社方針の決定や役員選任等の重要案件を取扱う最高意思決定機関であり、また各株主の意見を幅広く会社経営に反映させる場であります。上場会社株主総会の集中日の回避や招集通知の早期発送等の開かれた株主総会開催に向けた施策を講じております。ロ取締役会取締役会は、代表取締役社長渡辺剛を議長とし、棚橋基裕、大石賢司、森雅彦、柿沼康弘（社外取締役）、多賀谷実（社外取締役）の取締役６名で構成され、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、代表取締役社長の選定・解職を行う機関として位置づけております。原則として月１回以上開催し、会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びに経営、業務執行上の重要な事項を決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けています。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。ハ監査役会監査役会は、常勤監査役小林秋男を議長とし、間瀬宏（非常勤監査役）、宮沢啓嗣（社外監査役）、森岡正樹（社外監査役）の監査役４名で構成されており、原則として月１回の定例監査役会の他、必要時に監査役会を開催しております。年間の監査計画を定め、常勤監査役・非常勤監査役の業務の分担を決定しております。ニ内部監査室内部監査室は、内部監査担当者（専任者１名及び兼務者２名）を置き、適正・適法な業務の遂行とリスク管理への対応状況などについて内部監査計画に基づく業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を通して、改善事項の指摘・指導を行っております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、それぞれの監査を通じてなされた指摘事項に対して共通認識を持つとともに、個別の具体的改善策について協議しております。ホ会計監査人会計監査人は、監査役会及び内部監査室と連携し会計監査を実施する機関として設置しております。四半期毎のレビュー、事業年度毎の監査に際し、実査・棚卸立会・確認に加え、経営者や関連部署へのヒアリング、取締役会議事録等の重要書類の閲覧を行い、監査業務にあたっております。ヘ経営会議経営会議は、当社の業務執行における基幹会議であり、業務上重要な事項の審議・決定等を目的に月１回以上開催しております。常勤取締役３名（議長・代表取締役社長渡辺剛、棚橋基裕、大石賢司）、執行役員６名及び幹部社員が出席するほか、業務執行の状況を適時に把握するため、常勤監査役が出席しております。事業環境の変化にタイムリーに対応した意思決定と戦略の健全性を確認し、企業価値を高めるよう努めております。当社といたしましては、事業規模、監査結果の適正性及び客観性の確保のため、上記体制が最適であると判断し、採用しております。各機関及び組織の関連につきましては、下図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）上記の各機関及び組織の業務が効率的かつ適正に実施されるよう、関連組織への報告はもとより、必要に応じて打合せを実施し、業務執行状況や監査結果について情報共有を図ることで、問題点や今後の課題を明らかにし、経営の改善に取り組んでおります。（リスク管理体制の整備状況）全社での法令遵守の精神を徹底するために、コンプライアンス指針及びコンプライアンス規程を制定、コンプライアンス委員会を設置し運用しております。同委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各部長と幹部社員によって構成されております。具体的活動として、企業を取り巻く法令や諸問題を従業員一人ひとりが認識するように研修を実施するとともに、各管理職を通じて現場での指導を行っております。また、当社の技術や製品は、外国為替及び外国貿易法の規制における輸出品規制品目の対象となっていることから、輸出業務における規制強化の状況に鑑みて輸出管理委員会を設け、従来のコンプライアンス委員会から独立分離させて厳格な運営を行っております。なお、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各部長及び関連業務に携わる部門の幹部社員並びに事務局によって構成されております。（責任限定契約の概要）当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める最低限度額を限度として取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役の責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。この定めに基づき当社は、社外取締役柿沼康弘氏、多賀谷実氏、非常勤監査役間瀬宏氏、社外監査役宮沢啓嗣氏、森岡正樹氏の５氏と上記責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。（取締役の定数）当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当に関する事項当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当を支払う旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うためであります。（当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置）主に海外における当社製品の販売及びアフターサービス対応や、部品の仕入れ等において、当社の支配株主であるDMG森精機株式会社との取引が発生し、これは会社法上の利益相反取引に該当します。同社を含むDMG森精機グループとの取引に際しては、市場価格や原価率等を勘案して一般取引と同様に取引条件を決定し、取締役会の承認を受けております。現状、DMG森精機グループ以外の株主との間において利益相反のおそれがある取引は行っておりませんが、取引の必要性が生じた場合には、上記と同様に取引条件の妥当性を勘案した上で、取締役会の承認を得て実施することとしております。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長渡辺剛13回13回取締役副社長棚橋基裕13回13回取締役大野和彦３回３回取締役森雅彦13回13回社外取締役柿沼康弘13回13回社外取締役多賀谷実13回13回（注）取締役大野和彦は、2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討内容としては、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づく重要事項を審議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。