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有価証券報告書－第52期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様に対する利益還元及び顧客、従業員、取引先、投資家、地域社会等全てのステークホルダーの信頼に応えることが重要であると認識しております。そして、継続的な事業活動を通じて収益力及び企業価値の向上を目指すとともに、透明性の高い健全な経営を実現させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、常務会、経営執行会議及び会計監査人を設置し、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指しています。当社は、以下の機関を有効に機能させ企業統治の体制を構築しております。・取締役会取締役会は、社外取締役4名を含む12名で構成され、法令・定款に定められた事項及び経営方針や経営戦略等、経営に関する重要事項の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名を含む4名で構成され、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。なお、監査等委員である社外取締役3名とは、善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の規定に基づき賠償責任の限度額を、法令が定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。・指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役3名及び社外取締役4名で構成され、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部の選解任及び取締役（監査等委員含む）の指名並びに経営陣幹部・取締役の報酬等に係る事項を審議し、取締役会に答申しております。・常務会常務会は、代表取締役社長を議長とし、取締役専務執行役員及び取締役常務執行役員で構成され、会社経営及び各業務運営管理における重要事項に関することの協議を行っております。・経営執行会議経営執行会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役及び執行役員で構成され、中長期的な企業価値向上に向けて、中期経営計画及びサステナビリティ基本方針に基づいた重要課題への取り組みの協議を行っております。また、会社経営における重要事項について審議をしております。経営執行会議は、原則として毎月1回開催しております。・会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを起用しております。各機関の構成員は次の通りであります。（◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会常務会経営執行会議取締役会長林不二夫○代表取締役社長佐々木靖浩◎○◎◎取締役専務執行役員営業統括本部長庄村香史○○○○取締役常務執行役員大阪本部長森田昭一○○○取締役常務執行役員経営管理本部長松尾信幸○○○取締役加藤千寿夫○取締役若林弘之○◎社外取締役嶋田博子○○取締役（監査等委員）三品和久○◎（注）1社外取締役（監査等委員）前川弘美○○○社外取締役（監査等委員）和田良子○○○社外取締役（監査等委員）田口聡志○○○執行役員開発本部長太田仁○執行役員東京本部長大橋一之○（注）1.オブザーバーとして出席しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社を取り巻く経営環境が激しく変化する中、企業価値の継続的な向上を目指すためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実は極めて重要なテーマであると認識しております。現状の体制は、監査・監督機能の強化、経営判断の迅速化及び株主に対する透明性が向上するものと考えております。当社における社外取締役は、法務、経済、財務・会計、人事等多様な分野における専門的な知識及び豊富な経験に基づき、経営の方針や経営改善、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定等について、監視監督を行い、経営陣から独立した立場で適宜適切な意見を述べております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況について監督・監査を行う体制としております。また、以下の内部統制システム及び反社会的勢力の排除並びにリスク管理体制等を整備し、企業統治を強化してまいります。なお、本報告書提出日現在における会社の機関及び内部統制の仕組みは、次の通りです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社の取締役及び従業員は企業倫理規程に定める行動規範並びに法令その他商習慣に従い職務を執行し、違反行為を未然に防止することに努めるものとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備しております。具体的な内容は以下の通りであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。ｂ．取締役は内部監査部門を通じて、定期的に内部監査を実施するものとする。内部監査部門は、監査の方針、計画について監査等委員会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告する等、監査等委員会と緊密に連携するものとする。ｃ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の取締役及び使用人に対して当社の基本規程に準じた教育、研修等を行うものとする。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。・当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社グループの危機管理に関する体制を整備するための危機管理規程を定め、個々の危機についての管理責任者を決定し、同規程に従った危機管理体制を構築するものとする。また、当社は子会社の危機管理について、指導・助言を行うものとする。ｂ．不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項や業績の進捗について討議の上、対策を講ずるものとする。ｂ．業務執行に関して、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。ｃ．当社は、間接業務（財務・経理、総務、人事、業務等）を子会社に提供することにより、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制を構築し運用するものとする。・当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．子会社における業務の適正及び経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎として子会社で諸規程を定めるものとし、当社は子会社の取締役等及び使用人を指導するとともに、必要に応じてモニタリングを行うものとする。ｂ．取締役は、子会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、適切な対応・対策を行い、監査等委員会との連携を図るものとする。ｃ．子会社の取締役及び使用人は、定期的に当社取締役会へ職務の執行状況の報告を行うものとする。・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から求められた際に監査等委員会と協議の上設置するものとする。ｂ．監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることにより、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。ｃ．監査等委員会補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助業務を優先し、監査等委員会の指示に基づく調査・監査補助等の推進を妨げないものとする。・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役等及び使用人または、これらの者から報告を受けた者は、次の事項を監査等委員会に定期的及び随時報告するものとする。ａ．当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項ｂ．法令及び定款に違反する重要な事項ｃ．取締役及び使用人の職務の執行に掛かる不正行為ｄ．取締役会及び経営会議等の重要な会議で決議された事項ｅ．内部監査の結果ｆ．内部統制システムの構築に関する事項ｇ．内部通報の内容及び状況ｈ．その他職務遂行上、必要と判断した事項・監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。・監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員会が、当社グループにおける会議の議事録、各種報告等の重要事項について閲覧できる体制を整えることとする。ｂ．代表取締役は、随時、監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ることとする。ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力とは、一切の関係を持たない。」ことを基本方針としております。そのため、反社会的勢力対策基準を策定し、相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点やその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するよう努めております。また、反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、速やかにその対応部署へ報告・相談し、あらゆる民事上の法的手段を講ずるとともに、代表取締役社長以下、組織全体で対応するよう、役員及び従業員に周知徹底しております。ハ．リスク管理体制の整備状況当社及び子会社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の継続向上を図るため、当社を取り巻く様々なリスクを適切に把握することが重要であると認識しております。そのため、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質、安全等様々な事業運営上のリスクに対応すべく、危機管理規程を制定し、個々の危機についての管理責任者を決定し、同規程に従った危機管理体制を構築し強化に取り組んでおります。日々、リスク関連情報の収集における改善とリスクの事前回避に努めておりますが、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制としております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ．補償契約の内容の概要該当事項はありません。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、管理監督及び指揮命令を行う従業員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該役員等賠償責任保険にて填補されます。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については補償の対象外としております。ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主総会から取締役会へと決議権限を緩和することにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。チ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とし、このうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。リ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。ル．当事業年度における提出会社の取締役会、指名・報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況・取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。議長役職名氏名性別出席状況取締役会長林不二夫男性13回／14回（93％）○代表取締役社長佐々木靖浩男性14回／14回（100％）取締役専務執行役員営業統括本部長庄村香史男性14回／14回（100％）取締役常務執行役員大阪本部長森田昭一男性11回／11回（100％）取締役常務執行役員経営管理本部長松尾信幸男性11回／11回（100％）取締役加藤千寿夫男性14回／14回（100％）取締役若林弘之男性14回／14回（100％）社外取締役嶋田博子女性11回／11回（100％）取締役（監査等委員）三品和久男性14回／14回（100％）社外取締役（監査等委員）前川弘美男性14回／14回（100％）社外取締役（監査等委員）和田良子女性14回／14回（100％）社外取締役（監査等委員）田口聡志男性14回／14回（100％）（注）1.森田昭一、松尾信幸及び嶋田博子の3氏は2023年3月29日開催の第51期定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役とは異なります。2.書面決議による取締役会の回数は除いております。取締役会における具体的な検討内容は以下の通りであります。・業務執行報告・四半期決算報告・サステナブル経営に関する事項・株主総会に関する事項・赤字、債権、新規取り組み等リスクに関わる事項・内部監査及び内部統制に関する事項・財務戦略に関する事項・人的資本に関する事項・役員に関する事項・指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については以下の通りであります。議長役職名氏名性別出席状況代表取締役社長佐々木靖浩男性6回／6回（100％）取締役常務執行役員経営管理本部長松尾信幸男性5回／5回（100％）○取締役若林弘之男性6回／6回（100％）社外取締役嶋田博子女性5回／5回（100％）社外取締役（監査等委員）前川弘美男性6回／6回（100％）社外取締役（監査等委員）和田良子女性6回／6回（100％）社外取締役（監査等委員）田口聡志男性6回／6回（100％）（注）1.松尾信幸及び嶋田博子の2氏は2023年3月29日開催の第51期定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の指名・報酬委員とは異なります。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は以下の通りであります。（指名）・指名方針及び人材育成方針の検討・評価基準の検討・人材育成候補者原案の受領、審議・取締役会への答申（報酬）・役員報酬の最新動向確認・報酬ポリシーの妥当性検証・業績連動報酬の見直し、検討・来年度報酬制度の見直し、検討・取締役会への答申