ｒａｋｕｍｏ株式会社
有価証券報告書－第20期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主、顧客企業、取引先、社員をはじめとする、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題であると認識し、整備を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。取締役は４名(うち社外取締役１名)、監査役は３名（すべて社外監査役）であります。会計監査人につきましては和泉監査法人を選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。なお、各機関の内容は以下の通りです。イ．取締役会当社の取締役会は、原則として、月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役御手洗大祐構成員：取締役石田和也、取締役石曽根健太、取締役金子昌史（社外取締役）ロ．監査役会当社の監査役会は、原則として月に１回開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会、経営会議、その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役秦美佐子（社外監査役）構成員：監査役野口誉成（社外監査役）、監査役中野玲也（社外監査役）ハ．経営会議当社の経営会議は、原則として月に２回開催しております。経営会議は、各部門の業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の審議・決議及び報告を行い、迅速かつ効率的な経営管理体制の確立、情報の共有と内部統制機能の強化を図っております。また、経営会議には、社外取締役及び社外監査役が必要に応じて出席し、助言・提言等を行っております。（経営会議構成員の氏名等）議長：取締役石曽根健太構成員：代表取締役御手洗大祐、取締役石田和也、子会社取締役田近泰治、他執行役員ニ．報酬委員会当社は、役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、１年に１回以上開催することとし、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定を行っております。（報酬委員会構成員の氏名等）議長：代表取締役御手洗大祐構成員：取締役金子昌史（社外取締役）、常勤監査役秦美佐子（社外監査役）、監査役野口誉成（社外監査役）、監査役中野玲也（社外監査役）（注）各監査役はアドバイザーとしての出席であり、報酬委員会での議決権を有しておりません。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制として、監査役会設置会社の体制を採用しております。当社は、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス原則」を制定し、全社に周知・徹底する。(2)コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。(3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(4)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。(5)当社グループの健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。(2)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(2)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行機能を分離する。(2)取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(3)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前の承認・報告する事項を定め、管理を行う。(2)取締役会は、当社グループの予算及び中期経営計画を決議し、経営管理部門はその推進状況を毎月取締役会に報告する。(3)内部監査担当者は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。(2)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(2)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。(3)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。リ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は内部通報管理規程を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項会社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。(2)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(3)監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ヲ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ社内規程類の整備状況当社は、反社会的勢力の対応に関する規程類として、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力調査マニュアルを定めております。ⅱ社内体制当社は、反社会的勢力への対応部署を経営管理部門としております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。ⅲ外部の専門機関との連携状況警視庁をはじめとする各都道府県警察本部及び所轄警察署、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等と連携し、調査を進める体制を築いております。ｂリスク管理体制の整備の状況当社は、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。リスク・コンプライアンス委員会を設置の上、年に２回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。ｃ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社の経営会議への出席や、業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の常勤監査役が直接監査を実施することができる体制を構築しております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職(当事業年度末時点)氏名開催回数出席回数代表取締役御手洗大祐18回18回取締役西村雄也18回18回取締役石田和也18回18回社外取締役樋口理18回18回（注）１．西村雄也及び樋口理は、2024年３月26日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。２．石曽根健太及び金子昌史は、2024年３月26日開催の第20回定時株主総会において新たに選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、経営戦略に関する事項、M&amp;Aに関する事項、重要な業務提携に関する事項、株式に関する事項、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスに関する事項、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。これらについて活発な議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況、内部監査等について適宜、報告を受けております。⑬報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職(当事業年度末時点)氏名開催回数出席回数代表取締役御手洗大祐1回1回社外取締役樋口理1回1回社外監査役秦美佐子1回1回社外監査役野口誉成1回1回社外監査役江鳩孝二1回1回（注）１．樋口理及び江鳩孝二は、2024年３月26日付で委員を退任しております。２．金子昌史及び中野玲也は、2024年３月26日付で新たに委員に就任したため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定を行っております。