ＡＧＣ株式会社
有価証券報告書－第99期(2023/01/01－2023/12/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本方針当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社のコーポレート・ガバナンスを強化し、更に充実させることを目的として、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、方針を定めた「AGCグループコーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.agc.com/company/governance/index.htmlなお、2021年6月11日に施行された改訂コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示については、(株)東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。②コーポレート・ガバナンス体制の概要当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。経営監視及び経営執行の体制については、以下のとおりです。（i）経営監視の体制と施策の実施状況イ.取締役会当社は、取締役会を「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」と位置付けています。提出日現在（2024年3月28日）、取締役の人数は7名（任期1年）で、うち3名が当社の独立性の基準を満たした社外取締役です。なお、取締役のうち1名は女性です。取締役会の議長は、取締役会の独立性や中立性を保つため、原則として社外取締役が務めることとしています。また、執行役員制を採用しており、執行役員（任期1年）は、会社法規定の取締役と明確に区別され、当社グループの経営及び事業の執行責任を負っています。当連結会計年度においては、合計14回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者の決定、次期執行役員の内定及び決定、重要財産の取得及び処分、予算等の重要事項の承認を行いました。ロ．指名委員会及び報酬委員会当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役、監査役及び執行役員の選解任及び報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。＜指名委員会＞当社は、取締役、監査役、社長執行役員をはじめとする執行役員の選解任に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会を設置しています。指名委員会は、取締役の中から選定される指名委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、指名委員長は社外取締役が務めることとしています。指名委員会は、取締役、社長執行役員をはじめとする執行役員の要件を審議しています。また、社長執行役員等の後継者計画を策定し、これに沿って計画的に候補者の育成が行われるようレビューするとともに、取締役、監査役、社長執行役員の候補者を選定し、取締役会に推薦する役割を担っています。なお、取締役候補者は、当社の経営執行上の重要事項の承認や経営執行の監視を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、取締役会における専門性のバランスや多様性も考慮して審議・決定されます。また、社外取締役候補者については、当社独自の内規である「社外役員の独立性に関する基準」も満たす者としています。監査役候補者は、当社の監査を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、社外監査役候補者については、社外取締役同様、「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。なお、監査役のうち1名以上は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している者としています。当連結会計年度においては、合計11回の指名委員会を開催し、次期取締役候補・監査役・執行役員の選任、社長執行役員の実績評価・再任判断、CEO等の後継者計画について審議しました。＜報酬委員会＞当社は、取締役、執行役員の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬原則・戦略・制度を審議し、取締役会に提案するとともに、個々の執行役員の業績評価や報酬支払結果を検証する役割を担っています。当連結会計年度においては、合計8回の報酬委員会を開催しました。同委員会では、取締役及び執行役員の賞与及び株式報酬支給予定額、業績連動報酬の目標設定、役員報酬制度改定等について審議し、取締役会に提案しました。これらの提案を受け、取締役会において、報酬委員会からの提案内容について審議・決議しました。なお、提出日現在における取締役会、各委員会の構成及び当連結会計年度における取締役会、各委員会への出席状況は以下のとおりです。氏名当社における地位、担当代表取締役取締役会(注1)指名委員会(注1)報酬委員会(注1)島村琢哉取締役会長〇〇〇平井良典取締役社長執行役員CEO〇〇〇〇宮地伸二取締役副社長執行役員CFO/CCO〇〇倉田英之取締役専務執行役員CTO技術本部長〇〇柳弘之社外取締役（独立役員）〇取締役会議長〇〇本田桂子社外取締役（独立役員）〇〇委員長〇手代木功社外取締役（独立役員）〇〇〇委員長注1各取締役の当連結会計年度における取締役会又は各委員会への出席状況は内に記載しています。ハ．取締役及び監査役のスキル・マトリックス当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要となる取締役会全体としてのバランス、多様性、規模に関する考え方につきましては、ロ.指名委員会及び報酬委員会＜指名委員会＞に記載のとおりです。この方針を踏まえ、取締役会及び監査役会が備えるべきスキルを明確化した「スキル・マトリックス」に照らし、スキルを保有する取締役・監査役をバランスよく備え、多様性が確保できるよう努めています。スキルについては、取締役会及び監査役会に求められる機能、経営戦略との整合性及び事業特性の観点から特定をしており、スキルごとの定義及び保有判断の目安を設定しています。各スキルの有無の判断に際しては、特に高い実績、豊富な経験、高度な見識等を有しているか否かを目安としております。各取締役及び各監査役のスキルは以下のとおりです。ニ．取締役会の実効性評価当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化し、充実させることが重要であると考えています。この取り組みの一環として、取締役会の実効性の向上とともに、ステークホルダーの当社のコーポレート・ガバナンスに対する信頼感をより高めていくために、「AGCグループコーポレートガバナンス基本方針」に基づき、毎年、その実効性を分析・評価しています。＜取締役会の実効性評価の方法＞当社は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としており、経営監視機能は、主に当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関である取締役会が担っています。取締役会の実効性の向上とともに、当社のコーポレート・ガバナンスに対するステークホルダーの信頼感をより高めていくために、「AGCグループコーポレートガバナンス基本方針」に基づき、2016年度より毎年、取締役会の実効性を分析・評価しています。また、この実効性評価に客観性を取り入れるため、一定の年数ごと（3年に1度を目安）に外部機関の協力を得て実施しています。なお、2023年度は自己評価形式にて実施しました。＜2022年評価で掲げた今後の取り組みへの対応状況＞2023年度の当社取締役会では、前年度の評価結果を踏まえて、主に以下の取り組みを実行しました。1)中長期的な経営の重要テーマに関する社外取締役等の知見の更なる活用・次期中期経営計画の策定プロセスと合わせて、重要テーマであるサステナビリティ等について、取締役会及びオフサイトミーティングで活発な議論を実施し、社外取締役等の知見を活用しました。2)取締役会におけるモニタリングテーマを設定し、監督機能を強化・年2回のサステナビリティ活動に関する定例報告、並びに次期中期経営計画の策定プロセスを通じて人的資本を含む非財務指標の議論を充実させました。・統合リスクマネジメント、コンプライアンス状況に関する定例報告等を通じて、グループガバナンスのモニタリングの更なる強化を図りました。3)取締役会の議題設定を継続的に工夫し、議論の質を向上・取締役会付議基準の一部項目について付議基準を見直し、執行側への権限委譲を進めるとともに、取締役会とオフサイトミーティングの議題設定を工夫することにより、取締役会の議論の質の更なる向上を図りました。4)取締役会等の多様性の確保及びガバナンススタイルの選択に関する継続的な議論の実施・取締役会に必要なスキルの観点も含めた取締役会の多様性のあり方、及び戦略方向性や環境等も踏まえたガバナンススタイルについて、本年も引き続き活発な議論を実施しました。5)取締役会・委員会の運営の継続的改善・説明資料の構成や内容の改善を継続するとともに、音声付き動画配信による事前説明を継続することにより、取締役会における十分な議論の時間の確保を実現しました。・オフサイトミーティングの議題設定を工夫し実施することで、社外取締役の当社に対する理解を更に促進し、また取締役間のコミュニケーションを向上させ、取締役会における議論の活性化に繋げました。・社外取締役による当社事業所及び関係会社への訪問機会を充実させることで、事業理解の促進を図りました。＜2023年度取締役会実効性評価のプロセス＞本年度は自己評価形式にて評価を行いました。各取締役及び監査役の自己評価並びに結果を踏まえたインタビューを実施し、取締役会にて最終的な評価を行いました。プロセスの詳細は以下のとおりです。1）各取締役及び監査役による調査票に基づく自己評価の実施（2023年9月）以下主な評価項目・取締役会の役割：取締役会と執行の役割と責任、議論状況・取締役会の構成：取締役会の規模、人数構成、多様性等・取締役会の運営：開催頻度、審議時間、議案選定、社外取締役に対する支援体制等・監査役会の構成：人数構成、多様性等・諮問委員会（指名委員会・報酬委員会）の運営：審議時間、議案選定、情報提供等2)各取締役及び監査役に対するインタビューの実施（2023年10月）全取締役7名及び全監査役4名に対し、個別にインタビューを実施。調査票の回答を確認するとともに、追加意見を得ました。3）取締役会における議論（2024年1月）調査票に基づく自己評価及びインタビューの結果並びに前年からの取り組み実施状況の確認を踏まえ、取締役会において、全体としての実効性を評価し、実効性の更なる向上の方針と施策を議論しました。＜2023年の評価結果の概要＞当社の取締役会においては、監督と執行の役割が明確化され、取締役会の役割を踏まえた構成の多様性が確保されています。また、取締役会で審議すべき各テーマについて取締役会の役割に応じた深度ある議論及び監督が行われています。加えて、取締役会運営について各役員等の意見が適時に取り入れられ、不断の改善がなされており、全体として高い実効性が確保されていることを確認しました。少人数でオープンな雰囲気の下、積極的な議論が行われており、全体として高い実効性が確保されていることを確認しました。＜今後の取り組み＞1)長期経営戦略並びに新中期経営計画における重要テーマに関する社外取締役の知見の更なる活用・中長期的な経営の重要テーマである事業ポートフォリオ、人的資本を含む非財務指標について、取締役会及びオフサイトミーティングでの議論を計画し、社外取締役等の知見の一層の活用を図ります。2)取締役会の監督機能の継続強化・内部統制システムに関する報告、並びに関係会社ガバナンスに関する報告を通じて、グループガバナンスのモニタリング強化を図ります。3)取締役会等の多様性の確保及びガバナンススタイルの選択に関する継続的な議論の実施・戦略方向性や環境等も踏まえて、取締役会の多様性のあり方、及びガバナンススタイルについて継続的に議論します。4)取締役会・委員会の運営の継続的改善・資料の簡素化や事前説明の動画配信等、従前からの取り組みを継続し、より発展させます。・委員会における適切な議題設定を行い、開催頻度の効率化を図ります。・更なる事業理解促進のために、社外取締役の当社事業所等を訪問する機会を継続的に設けます。5)取締役会議長並びに社外取締役の評価実施の検討・更なる取締役会の実効性向上のために、取締役会議長並びに社外取締役の評価の実施検討を行います。ホ．監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役は、提出日現在、社外監査役3名（女性の監査役1名を含む）を含む4名で、監査役会を構成しています。監査役監査の詳細については、「（3）監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。＜新型コロナウイルス感染状況への対応について＞2023年度も新型コロナウイルスの影響が残る中、取締役会、指名・報酬委員会、監査役会などの主要会議並びに監査役監査、内部監査及び会計監査等の一部はWEB会議を通して実施し、デジタルツールなどを活用のうえコミュニケーション・連携を図るなど、適切な経営監視体制を確保しています。（ⅱ）経営執行の体制当社は、執行役員制、カンパニー（社内擬似分社）制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー／ＳＢＵに大幅に委譲しています。カンパニーは、売上高が概ね2,000億円を超え、グローバルに事業を展開する事業単位と位置付けています。上記の当社グループの経営監視及び経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。＜概要図＞③コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を主に担う取締役会においては独立社外取締役が議長を務め、過半が非執行取締役との構成であるとともに、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会、報酬委員会を設置することで、経営の客観性・透明性の向上を図っています。これに加え、常勤の社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行の監査も十分に機能しており、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を十分図ることができると考えられるため、監査役制度を採用しています。④内部統制システムの整備の状況当社グループは、グループビジョン"LookBeyond"において、「イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）」、「ダイバーシティ（多様性）」、「エンバイロンメント（環境）」、「インテグリティ（誠実）」の4つの価値観を、あらゆる行動の基礎として当社グループ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置付けています。また、グループビジョン"LookBeyond"の追求を正しく導く規範として、企業が果たすべき社会的責任を「AGCグループ企業行動憲章」として定めています。業務の適正を確保するための体制は、次のとおりです。（ⅰ）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）当社グループは、グループビジョン"LookBeyond"において、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観の一つとして「インテグリティ（誠実）」を掲げ、コンプライアンス体制の整備、強化に取り組んでいます。具体的には、当社グループのコンプライアンス体制の整備を統括し、これを推進する責任者としてＣＣＯ（チーフコンプライアンスオフィサー）を置き、当社社長執行役員（以下、社長執行役員という）から権限を委譲された執行役員がこれを務めています。さらにＣＣＯの下に、法令・企業倫理遵守の専門機関として、グローバルコンプライアンスリーダー及びコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス施策の企画と実践を行っています。また、法令・企業倫理に沿った行動を徹底するために、行動基準（AGCグループ行動基準）にグローバル共通の遵守事項及び各国・各地域の遵守事項を定め、当社グループのコンプライアンス体制を整備し、教育・研修の実施等の展開を図っています。コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため、当社グループでは、通報・相談窓口（ヘルプライン）を設置しています。さらに、当社全従業員及び子会社の幹部に対し、行動基準遵守の誓約書の提出を義務付けています。当社グループのコンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況については、定期的に当社取締役会（以下、取締役会という）に報告しています。また、当社グループの法務管理体制を構築し、重要な法務問題についての情報を把握するとともに、定期的に取締役会に報告しています。当社グループの内部監査については、監査部及び各地域に配置した監査要員が、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「AGCグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を定め、財務報告に係る内部統制の体制を整備しています。（ⅱ）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）当社グループは、法令及び社内規程に基づいて、重要書類・情報の保存、管理を行っています。重要書類・情報の機密保持については、情報セキュリティに関する基本方針を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。（ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「AGCグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。リスク管理については、社内規程に基づき、当社グループにおける重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に当社経営会議（以下、経営会議という）、取締役会で審議し、監視することとしています。また、当社グループの事業運営上の個別のリスクについては、コーポレート職能部門、社内カンパニー、ＳＢＵ（戦略事業単位）が、事業・案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じ経営会議、取締役会で審議しています。当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質等に関するリスクについては、当社の各所管部門が、ガイドライン等の制定・周知、研修、監査等を適宜実施しています。危機対応については、社内規程に基づき、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備え、社長執行役員に迅速かつ確実に情報を報告し、共有するための危機管理レポートラインを設定するとともに、社長執行役員の判断により、直ちにグループ対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応が取れる体制を整備しています。（ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）当社は、コーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図っています。経営監視については、当社では、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。また、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保しています。経営執行については、当社では、社内カンパニー制、執行役員制の下、一定基準により、執行の責任と権限を、各カンパニー、ＳＢＵに委任し、当社グループの経営方針・業績目標に沿った具体的な連結ベースでの業績管理指標の下、事業運営を行い、その評価を実施しています。当社グループにおける職務の執行は、業務分掌、決裁基準に基づく意思決定ルールに従い実施され、その運用状況を内部監査により定期的に検証しています。（ⅴ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（子会社から当社への報告体制）子会社は、事業運営等に関する一定の事項を当社に報告しています。このうち重要な事項については、経営会議、取締役会に報告しています。子会社は、当社グループのコンプライアンス体制及び法務管理体制の下、子会社で生じた重要なコンプライアンスに関する問題、重要な法務問題等を速やかに当社に報告しています。これらの事項については、定期的に取締役会に報告しています。子会社に対して実施した内部監査結果については、内部監査部門は、随時、社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。（ⅵ）監査役の監査体制に関する事項a．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を置いています。b．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。c．監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会事務局員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役会に関する職務を専属で行い、監査役の指示に従っています。d．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役及び使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他社内規程に定める事項を報告することとしています。子会社は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について、当社に報告することとしています。これらの事項について、報告を受けた部門は、速やかに当社の監査役に報告することとしています。e．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、グループ行動基準において、行動基準違反等に関し通報を行った者に対する不利益な取扱いや報復行為を禁止し、当社グループ従業員に周知徹底しています。f．監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項当社は、監査役の支払った費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しています。g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に、監査役が出席するとともに、代表取締役と監査役の会合を定期的に開催しています。内部監査機能を有する監査部等と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手できる体制をとっています。さらに、監査役が、監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備しています。⑤責任限定契約の概要当社と社外取締役である柳弘之氏、本田桂子氏及び手代木功氏、監査役である竜野哲夫氏、川島勇氏、石塚達郎氏及び松山遙氏との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。⑥役員等賠償責任保険契約の概要当社は、保険会社との間で当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約）を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約によって填補することとしています。当該保険契約の保険料は、その全額を当社の負担としています。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を必要とし、累積投票によらない旨を定款に定めています。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。また、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。さらに中間配当においては、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。