ナイル株式会社
有価証券報告書－第17期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化する経営環境の中において、持続的な企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であり、経営上の重要な課題であるものと認識しております。株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を重視することを前提として、企業経営の健全性、透明性を高め、迅速かつ合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員を含む複数の社外取締役が取締役会の議決権を有し、また、過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当者及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の強化を図ることができると考えたため、当該体制を採用しております。a.取締役会取締役会は、代表取締役社長高橋飛翔が議長を務め、長澤斉、髙階良輔、土居健太郎、成松淳（社外取締役）、大村尚子（社外取締役・常勤監査等委員）、富田寛之（社外取締役・監査等委員）、戸嶋浩二（社外取締役・監査等委員）の８名で構成され、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をする機関と位置付けております。b.監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員である大村尚子が議長を務め、富田寛之、戸嶋浩二の社外取締役３名で構成され、月１回の定例監査等委員会のほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じた場合は臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、各年度に策定する監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般に対して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督しております。c.内部監査内部監査は、代表取締役社長により選任された内部監査担当者３名が、「内部監査規程」に基づき、実施しております。d.会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。e.リスク・コンプライアンス委員会当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例リスク・コンプライアンス委員会及び必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。本委員会は、代表取締役社長高橋飛翔が委員長となり、取締役である長澤斉、土居健太郎、大村尚子、富田寛之、戸嶋浩二、その他法務担当者、労務担当者、情報セキュリティ担当者、内部監査担当者を委員として運営しております。f.取締役経営会議当社は、「取締役経営会議規程」に基づき、経営方針及び経営計画に関する事項、組織・人員に関する事項を協議・報告する場として、原則として月１回の定時取締役経営会議及び必要に応じて臨時取締役経営会議を開催しております。それらの協議・報告を通じて、事業遂行に関わるリスクの識別を行い、当該識別の結果がリスク・コンプライアンス委員会に報告されます。取締役経営会議は、代表取締役社長高橋飛翔を議長として、取締役である長澤斉、髙階良輔、土居健太郎、大村尚子で運営しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システム基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令並びに定款に適合することを確保するための体制・当社の取締役並びに使用人は、企業理念（ビジョン）と社会的使命（ミッション）の実現のために構成員全員が共有する行動規範（バリュー）に則り行動することを定める。・当社では「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進のためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。取締役及び使用人に対するコンプライアンス研修等を実施し、法令順守の意識を高め、日常の職務執行の場面で、各人が法令並びに定款に適合する正しい意思決定及び行動を選択できる土壌を作る。・当社の代表取締役が内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は監査等委員である取締役と連携して、業務執行が法令及び定款に適合するように実行されているかどうかについて監査する。・内部通報制度を整備し、法令及び定款に反する行為等が早期に発見され、適切かつ適時に対応される体制を構築する。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存及び情報セキュリティ管理をするとともに、必要な関係者が閲覧できる体制とする。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業遂行に関わるリスクの識別を当社の各部署及び取締役経営会議で行い、識別されたリスクの回避並びに軽減のために必要な対策を、リスク・コンプライアンス委員会又は当社の各部署にて検討し、規程・マニュアル類の整備を行い、必要に応じて従業員研修等を実施するものとする。・重要な危機が発生した際には、取締役会への報告を行うものとする。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制・当社では定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、取締役会において法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含む事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。・当社において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、各部門へ権限を委譲するとともに責任の明確化を図る。(ⅴ)業務の適正を確保するための体制・取締役会は、企業価値の向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議し、業務執行状況を監督する。・監査等委員会は取締役の職務執行を監査し、内部監査担当者は、使用人の職務執行状況の監査を行う。(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置する。・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた者はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・常勤の監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、週次で会合を開き、監査等委員が補助すべき事項について指示をし、また、指示した事項についてその実施状況の報告を受ける。(ⅷ)取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員会が選定する委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役又は使用人に対して意思決定の過程及び業務執行の状況について説明を求めることができる。・取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告しなければならない。(ⅸ)監査等委員会に報告をした取締役及び使用人が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役及び使用人から監査等委員会に報告があった場合には、その報告事項の調査結果の確認に加えて、報告をした者が不当な取扱いを受けていないことも合わせて監査等委員会が確認するものとする。(ⅹ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員の職務の執行について生じる費用に充当するために一定額を年度予算にて確保するとともに、予算外の臨時費用については、監査等委員会の承認のもと前払又は立替費用の償還を会社に請求できるものとする。(ⅺ)その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制・監査等委員である取締役は代表取締役、取締役及び執行役員と定期的に会合を持ち、経営上の課題・リスク等について意見交換を行うものとする。・監査等委員である取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要な連携を図り、監査等委員会の監査の実効性を確保するものとする。・監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士その他の社外の専門家に意見を求めることができる。(ⅻ)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施するとともに、その有効性を定期的に評価していく。(ⅹⅲ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進都民センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果を得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回以上開催することとしております。c.責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、法令で定める最低責任限度額を限度とする、賠償責任を限定する契約を締結しております。d.取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定数は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用の損害が塡補されることとなります。保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任することとしております。取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。g.取締役会で決議できる株主総会決議事項(ⅰ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。(ⅱ)剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。(ⅲ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものです。h.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。i.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年間16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数高橋飛翔16回16回長澤斉16回16回髙階良輔16回16回土居健太郎16回16回成松淳16回16回岸村俊哉11回11回大村尚子16回16回富田寛之16回16回戸嶋浩二16回16回（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。２．岸村俊哉氏は、2023年９月21日の辞任までに開催された取締役会の出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する重要な事項、法令及び定款に定められた事項、株主総会により授権された事項等について、審議し決議いたしました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告がなされております。