ブリッジインターナショナル株式会社
有価証券報告書－第22期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、会社は社会の構成員であるとの認識に立ち、経営の透明性を確保し、株主・取引先・社員・地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を一層強化しつつ、企業価値の向上と持続的かつ健全な成長を成し遂げ、法人営業の改革を通じて社会に貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると考えております。これらの課題に対応していくためにも、現在のコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させていくことが当社にとって望ましいと認識しております。②企業統治の体制の概要及びその理由当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また内部監査部門を設置し、適時に連携をとることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図また、企業統治に関して当社が設置する機関の名称及び構成員は次のとおりです。設置する機関の名称構成員の氏名及び役職名取締役会代表取締役社長吉田融正＜議長＞取締役塩澤正枝取締役八木敏英取締役髙橋慎介独立社外取締役岡村典監査役荒川恵介独立社外監査役和田隆志独立社外監査役髙橋知洋監査役会監査役荒川恵介＜議長＞独立社外監査役和田隆志独立社外監査役髙橋知洋経営会議代表取締役社長吉田融正＜議長＞取締役塩澤正枝取締役八木敏英執行役員柿沼務執行役員北村寿雄執行役員小川浄香執行役員尾花淳監査役荒川恵介１）会社の機関の基本説明イ．取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役５名（うち社外取締役１名）で構成しており、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、当事業年度における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数吉田融正18回18回塩澤正枝18回18回八木敏英18回18回髙橋慎介18回18回岡村典18回18回当事業年度は、以下の点について審議を行いました。・人材の育成及び社内環境整備・新卒社員給与引き上げ・配当政策の導入・副業制度の導入・サステナビリティロ．監査役、監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成しており、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。ハ．経営会議当社の経営会議は、代表取締役を議長とし、会社の重要な運営方針、業務方針ならびに重要な業務執行に関する事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐するために設けた機関であり、取締役３名、執行役員４名、常勤監査役１名の８名で構成しており、毎月１回の定例経営会議の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時の経営会議を都度開催しております。ニ．内部監査部門当社の内部監査は、内部監査責任者１名を置き、法令の遵守状況及び業務遂行状況について、各部門及び子会社に対し内部監査を実施しています。結果について代表取締役に報告するとともに、監査役会や会計監査人と連携をとっております。ホ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。ヘ．顧問弁護士当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、助言を受けております。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための制度Ａ企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社及び子会社（以下「当社グループ」）の全役職員を対象とした行動規範としてコンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。Ｂリスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。Ｃ社内通報等取扱規程に基づき、法令諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。Ｄ市民社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制Ａ取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ａリスク管理規程における第２条の基本方針に基づいて、当社グループのリスクの低減及び発生の未然防止に努める。Ｂリスク管理規程に基づき、委員会、部署にてリスクを種類ごとに管理するリスク管理体制の構築及び推進を図る。Ｃ各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ａ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として毎月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。Ｂ取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。Ｃ取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を分離し、それぞれの機能強化を図る。ホ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制Ａ当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定め、各子会社における内部統制の実効性を図る。Ｂ経営理念に基づき、グループ運営の方針を尊重しつつ、自律的な内部統制システムを整備し、各社の独立性を確保する。Ｃグループ内取引については、法令に従い、適切であり、かつ、第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。Ｄ内部監査を行っている部門が、子会社の運営状況等を監視し、取締役及び監査役会に報告する。Ｅグループ各社は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。Ｆ職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他諸規程において明文化し、それぞれの業務を効率的に遂行する。ヘ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査役会に報告するための体制Ａ監査役は、取締役会及び経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図り、適切な報告体制を確保するものとする。Ｂ社内通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役会への適切な報告体制を確保するものとする。ト．当社の監査役会へ報告したものが当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制Ａ監査役への報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。チ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ａ取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものは、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。Ｂ監査役より職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされた時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。リ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項Ａ監査役の業務補助に専任のスタッフを配置できる。Ｂ専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。Ｃ専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。④リスク管理体制の整備の状況当社は、経営企画本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「社内通報等取扱規程」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに規定された窓口に通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。さらに、「リスク管理規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。また、日々営業の進捗度合いについて、経営企画担当の執行役員から全社員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役、監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関について当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。⑬役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、2024年４月に保険会社との間で役員等賠償責任保険契約の締結を予定しております。被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により補填することとし、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、全取締役及び全監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することを予定しております。