株式会社フィスコ
有価証券報告書－第30期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。２．企業統治の体制の概要と採用理由①企業統治体制の概要当社は、取締役会、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役１名)により構成されております。取締役会は、代表取締役社長中村孝也を議長とし、「取締役会規程」に従い毎月実施されております。取締役会では、法令及び定款に準拠すべき議案がまず始めに討議され、次に当社の予算達成状況の検証、前月及び前年同月との経営成績及び財政状態の比較、当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件について活発な議論がなされております。社外取締役については、その豊富な経験をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。当社の監査役会は、常勤監査役望月真克を議長とし、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(すべて社外監査役)の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として隔月に開催しております。なお、当社の取締役の定数は８名以内、監査役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。取締役会への上程を要さない事項については、毎週開催される経営会議で決議されます。経営会議は、代表取締役社長中村孝也を議長とし、常勤取締役と監査役および取締役会によって指名された執行役員、議長により経営会議への継続的出席を承認された者、参考人として出席を要請された者で構成され、各部門の懸案事項を迅速に協議します。また、一定額以下の決裁を要する案件については稟議規程に基づき、稟議により決裁されております。当社の取締役会及び監査役、経営会議は以下のメンバーで構成されております。役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役社長中村孝也〇―〇代表取締役副社長佐藤元紀〇―〇取締役松崎祐之〇―〇取締役深見修〇―〇取締役岡本純子〇―〇取締役(社外)木呂子義之〇――常勤監査役(社外)望月真克〇〇〇監査役(社外)加治佐敦智〇〇―監査役(社外)森花立夫〇〇―②当該体制を採用する理由当社は、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要だと考えており、当社の企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また社外取締役及び社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ(説明義務)の担保といった観点から、企業として強化することが、当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えているためであります。(会社の機関・企業統治の体制を示す図表)３．企業統治に関するその他の内容(内部統制システムの整備状況)当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、フローチャート、システム記述書及びリスク・コントロール・マトリクスを作成し、実情に即した適正な内部統制制度の整備とその運用を図ってまいりました。さらに今後も、より効率的な体制とするための改善を継続的に努めてまいります。内部統制システムの整備に関する基本方針の要約は、下記のとおりです。１)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「フィスコ・グループ企業行動憲章」を確立し、当社グループの役職員に対して、法令及び定款等遵守の周知徹底をはかる。②コンプライアンス委員会により、当社グループの運用状況と問題点を把握し、その結果を取締役会に報告する。③当社グループの役職員の社内教育及び指導の徹底をはかり、定期的にその実施状況を取締役会に報告する。④当社及び当社子会社の社内規程中に「内部通報」に関する規定を設け、法令又は定款等に抵触する行為の早期発見と解消、改善に努める。⑤法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。⑥財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。⑦反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、管理本部を対応部門とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携をもちながら対応していく。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制①役職員の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。②保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。③取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。３)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの様々なリスクを一元的に把握・管理を行うため、リスクの洗い出し、予防、有事発生時における対応を行うため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。４)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。②取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社及び当社子会社は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。③取締役会の決定に基づく職務執行に関する権限及び責任については、社内規程及び規則において明文化し業務を効率的に遂行する。５)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社の取締役に子会社の取締役を兼務させ、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、当該兼務者から子会社の職務執行及び事業状況の報告内容を当社に報告させる。②当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び当社子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。③当社及び当社子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。④当社及び当社子会社それぞれにリスク管理担当者を設け、各社連携して情報共有を行う。⑤当社内部監査室は、当社及び当社子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はこれに対応し、監査役の同意を得て、当該使用人を選定し、使用人は監査役の指揮命令に服し、職務を遂行する。また、当該使用人の人事については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。７)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社及び当社子会社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼす影響のおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、監査役又は内部通報窓口へ報告する。②監査役及び内部通報窓口に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。③内部通報窓口の担当者は、内部通報窓口になされたすべての報告を監査役に報告する。８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保するように代表取締役はその体制を整備する。②監査役と会計監査人との情報交換の機会を確保する。③社外監査役に法律、会計等の専門家を起用できる体制を確保するとともに、監査役が外部の弁護士、公認会計士に直接相談する機会を確保することができる。④監査役から所要の費用の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。４．リスク管理体制の整備の状況当社リスク管理体制は、リスク管理委員会が組織横断的リスクの状況を監視し、全社的対策を検討することを基本としております。コンプライアンス、反社会的勢力への対応、災害、情報セキュリティ、与信管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規程及び規則等を作成し、周知徹底を図っております。(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)当社及び子会社トップの連絡体制を整備し、情報交換及び方針決定を行い適正な運営に努めております。当社は、子会社からの状況報告及び重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議し状況に応じて指導・監督を行っております。また、「関係会社管理規程」に従って、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を整備し周知徹底を図っております。なお、子会社の役員として当社の役職員を派遣することを原則とする他、内部監査部門による情報共有を図っております。５．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。６．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。７．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。８．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。９．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款で定めております。10．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び定款第32条第２項に基づく責任限定契約を締結しております。また、当社と各監査役は、会社法第427条第１項及び定款第43条第２項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。11．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長中村孝也13回13回（100％）代表取締役副社長佐藤元紀13回12回（92％）取締役松崎祐之13回13回（100％）取締役深見修13回12回（92％）取締役岡本純子10回10回（100％）取締役(社外)木呂子義之13回12回（100％）常勤監査役(社外)望月真克13回12回（100％）監査役(社外)加治佐敦智13回12回（100％）監査役(社外)森花立夫13回12回（100％）取締役会における具体的な検討内容当社では取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議したものは次のものがあります。・重要な資産の譲渡及び譲受・重要な契約・規定改定・その他業務に関する重要事項の決定12．補償契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役（以下「被補償者」という。」）が会社に対して会社法第423条第１項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分・被補償者がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社対して補償金の全部または一部を返還することとしています。・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図り又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には、補償を受けた費用等の全部・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から補填を受けた場合には、補償を受けた費用等のうち当該補填を受けた部分なお、当該補償契約の履行に関する該当事項はありません。13．役員等賠償責任保険契約当社は、当社及び当社子会社における全ての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものです。ただし、法令違反であることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。