東海汽船株式会社
有価証券報告書－第199期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社および当社グループは、離島航路を担う海運事業者として、その社会的使命を果たすことを通して社会に貢献し、地域社会、顧客、株主、行政、従業員などから信頼されることが、事業の継続、展開に不可欠であると認識しています。そのために経営の公正さと健全性を高めていくことが重要であるという認識のもとに、社外取締役、社外監査役を充実するなど、会社組織の整備に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要取締役会当社の取締役会は取締役６名（社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長山﨑潤一が議長を務めております。当社取締役においては四半期毎の定時取締役会及び重要な決定事項がある場合は随時開催いたします。取締役会においては法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた重要事項を決議し、各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役全員が出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役３名（常勤監査役２名）、うち社外監査役２名で構成され、定例の監査役会を開催します。常勤監査役は、取締役会のほかにも業務執行取締役全員が参加する経営会議に出席し、業務の執行状況を監視しております。また、内部統制部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。経営会議予算の進捗状況や事業の達成状況など、通常の業務執行に関する重要事項については、経営会議において審議する体制としており、業務執行取締役および会社が指名する者が出席し、月に１回程度開催しております。当該会議には常勤監査役が常時出席することで取締役の業務執行を監視しております。グループ経営会議経営会議の下部機関として、業務執行取締役、各事業部門の責任者によるグループ経営会議を原則３ヶ月に１回開催し、各部門・グループ各社における経営上発生する重要事項、予算の進捗状況、事業の達成状況に関する事項の審議・報告を行っております。当該会議におきましても、常勤監査役が常時出席し、取締役の業務の執行状況について監視を行っております。なお、各機関の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。b.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、当社と特別な利害関係を有しない社外取締役を選任し、社外取締役は取締役会において豊富な経験に基づき、当社の経営体制を強化するための助言を行っております。また社外監査役については、経営者としての豊富な経験または財務・経理・法務等の幅広い知識を当社の監査体制に活かしております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。2024年３月28日現在③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、2015年５月12日開催の取締役会において、グループ内部統制システムに関する事項ならびに監査役の監査を支える体制の整備に関する事項の追加等の改正を決議しました。改正後の同方針は以下のとおりであります。a.当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、業務監査委員会を設置し、当社およびグループ会社における法令および定款の遵守に努めます。業務監査委員会は社長直轄とし、委員長は管理本部長、委員は総務部門・船舶部門のスタッフにより構成します。当社およびグループ会社の社員が業務監査委員会にコンプライアンスに関する通報等をした場合において、当該社員に不利益な取扱いはしないこととします。また、当社およびグループ会社の事業における重要な意思決定を行う事項については、必要に応じて外部の専門家を起用し、事前にその法令および定款に適合しているかを検証します。b.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社における業務の適正を確保するために、取締役、監査役および各事業部門の責任者で構成するグループ経営会議を定期的に実施します。グループ経営会議では、経営上発生する重要事項またはグループ会社全般にわたる事項について充分に協議を行います。c.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制および子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項取締役の職務の執行に係る以下の文書その他重要な情報は、総務部門が管理を担当し、適切に保存します。また、グループ会社の取締役および使用人はグループ会社における以下の文書その他重要な情報の写しを当社に提出するとともに、必要に応じてグループ経営会議等にて当社へ報告するものとします。・株主総会議事録と関連書類・取締役会議事録と関連書類・取締役が主催するその他重要な会議の議事録と関連書類・取締役を決定者とする決定書類（稟議書）以上の文書は、少なくとも10年間本社に備え置くものとし、当社の取締役・監査役は必要に応じて閲覧することができるものとします。d.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社およびグループ会社の事業に重大な影響を与えると考えられるリスクとして、地震・噴火・火災等の大規模災害、船舶の運航上の事故、食品衛生に関する事故、予約システム機能に関する事故があり、この対応についての体制を整備します。不測の事態が発生した場合は、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ顧問弁護士等を含む外部の専門家と相談し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとします。e.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項については、事前に取締役および指名された者による経営会議において審議を行い、取締役会の決議を経て執行します。取締役会の意思決定の正当性を高めるために、取締役のうち複数名は社外取締役とします。グループ会社についても取締役会を定期的に開催し、重要事項および個別案件の決議を行うものとします。また、グループ経営会議において、グループ全体の基本戦略やグループ各社の経営計画を策定し、進捗状況を定期的に確認、検証することとします。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、必要に応じて配置し、その職務にあたっては監査役の指示にのみ従うこととします。なお、当該使用人の人事異動、評価、懲戒は監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとします。g.当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）当社およびグループ会社の取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反、定款違反その他不正な行為の事実があった場合は、当社の監査役に報告するものとします。また、前記にかかわらず、当社の監査役は必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して、報告を求めることができるものとします。（ロ）当社の監査役は、当社およびグループ会社の取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて説明ならびに書類の提示等を求めることができることとします。さらに、当社の監査役は会計監査人、グループ会社の監査役と意見および情報の交換に努め、連携して当社およびグループ会社の監査の実効性を確保します。また、代表取締役は、監査役と定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図ることとします。（ハ）監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けないものとします。（ニ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には、所定の手続きに従い、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとします。（社外取締役、社外監査役の賠償責任限定契約）当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えるべく、社外取締役および各社外監査役（常勤監査役を除く）との間で、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が犯罪行為等を認識して行った行為に起因する損害等については、填補対象外としております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役・監査役、執行役員、管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。（取締役の定数）当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、機動的な対応を可能とするため会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会において会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議する旨を定款にて定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長山﨑潤一５回５回常務取締役櫻井薫５回５回取締役倉﨑嘉典５回５回社外取締役若林英一５回５回社外取締役齊藤宏之５回５回社外取締役道平隆１回１回社外取締役櫻井和秀４回４回（注）道平隆氏は2023年３月23日開催の第198回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。また、櫻井和秀氏は2023年３月23日開催の第198回定時株主総会において、新たに取締役に選任されております。取締役会における具体的な検討内容決算、株主総会の開催、役員等賠償責任保険契約の更新、連結子会社の吸収合併、組織変更、人事など