株式会社トライアイズ
有価証券報告書－第29期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続企業として企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。また、監査等委員である取締役３名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。（取締役会構成員の氏名等）議長代表取締役社長東郷薫取締役上嶋悦男取締役松本浩司取締役土屋好子社外取締役西村利行、佐藤直子、植頭隆道このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．会社の機関の基本説明当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務遂行の状況を監査しております。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び各社内規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役及び担当執行役員は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。管理部門は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努める。また、当社のコンプライアンスの強化・推進を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、法令・諸規則の遵守状況の監視をする。また、管理部法務・コンプライアンスグループは関連規程の整備及び役職員に対しての研修等を実施する。コンプライアンス・リスク管理委員会は、社長直属の組織とし、法令・諸規則の遵守状況並びに関連規程の制定改廃の要否を社長に報告し、その内容を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。取締役が、他の取締役の法令、定款又は関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会・取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門の担当取締役及び担当執行役員は、各部門別に業績検討会議を開催し、部門長会議においてプロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル状況等の事業活動状況を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程する。経営会議は、係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施する。管理部門は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告する。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整える。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行については、職務権限規程に基づいて意思決定プロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的に運用状況を検証する体制をとる。また、各部門の責任を明確化したうえで、経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。代表取締役、取締役及び執行役員で構成する経営会議のなかで、重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。「取締役会規程」ほか各種規程を適宜見直し、検証を図り、業務執行の責任と権限を明確にする。e.当社及び子会社からなる企業集団（以下「グループ会社」という。）における業務の適正を確保するための体制当社では、子会社の経営においては、各社の自主性を尊重しつつも、定期的な営業報告及び財務報告等を受け、経営会議にて検討のうえ、必要な指示指導を行う。また、必要に応じて子会社の代表者が経営会議に出席し状況説明を行うことにより、各社の経営状況を把握し、強固なグループ経営体制の維持を図る。グループ会社すべてに適用されるリスク管理に係る規程を整備し、子会社においても当社と同様の損失の危険の管理に関する体制を整える。子会社の取締役を当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。また、子会社の取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査等委員会は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき組織として、管理部門または内部監査室がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。g.取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反又は当社の業務若しくは業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するとともに、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査等委員会へ報告を行ったグループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨のグループ会社共通の規程を設け、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に徹底する。i.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、管理部門において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行うこととする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を開催する。取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会がその職務遂行に関し、弁護士及び公認会計士等の外部専門家から、監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。k.内部監査室による業務の適正を確保するための体制当社は、内部管理体制全般を独立的な立場で監査するために社長直属の組織として、内部監査室を設置する。内部監査室は業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス等の遵守状況について、定期的、または臨時で監査を行う。内部監査室の指摘に対して被監査部門は必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図るとともに内部監査室は最終結果を監査等委員会及び社長に報告する。また、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。l.反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則って対応する。社会的正義を実践するために社内ルールを定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対応できる体制を整備する。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。管理部門は、ミドルオフィスとして各部門のリスク管理状況を定期的に調査しその結果を取締役会に報告することに加え、内部監査室が独立的な立場から毎年初めにリスクベースで分析を行って年間監査計画を策定し、定期的に監査を実施する体制を整えております。ニ．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を４名以内、監査等委員である取締役を３名以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ト．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、２百万円と法令の定める最低責任限度とのいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。リ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ヌ．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。ル．中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。ヲ.取締役会の活動状況a.取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率東郷薫131184.6％上嶋悦男1919100.0％松本浩司1313100.0％池田有希子191894.7％小出美紀6583.3％高井章吾191473.6％西村利行1919100.0％櫻井康史1919100.0％（注）１．東郷薫氏及び松本浩司氏の取締役会出席状況は2023年３月23日就任以降に開催された取締役会のものであります。また、小出美紀氏の取締役会出席状況は2023年３月23日の取締役会退任までに開催された取締役会のものであります。２．土屋好子氏、佐藤直子氏及び植頭隆道氏は2024年３月28日開催の第29回定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。b.取締役会における具体的な検討事項取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。検討テーマ主な審議・報告事項経営戦略中期経営計画コーポレート・ガバナンス株主総会関連、役員賠償責任保険関係、取締役報酬決算・財務決算関連、配当、業績予想の修正その他IR活動・情報開示基本方針、規程新設・改訂④株式会社の支配に関する基本方針について当社では、当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めております。以下のとおりであります。①基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社及び当社グループの事業特性並びに株主をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。そうした考え方を基本にしながら、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の自由な意思と判断に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。②基本方針の実現に資する取組について当社は1995年にソフトウェアの開発・販売会社として創業、現在は事業子会社６社を傘下に、グループ企業の経営・統括を行っております。主要な事業ポートフォリオは建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業及び投資事業の３つとなっております。2024年度は主要事業である建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業、投資事業のうち、特に投資事業を大きな柱に定めて売上高と利益の増加を目指していきます。特に沖縄リゾート開発事業の2案件については予定通り土地の購入と造成が進み、現在は建物本体、およびプールガーデンの建設準備を進めています。また建設コンサルタント事業、およびファッションブランド事業につきましても状況が厳しい中で一定の売上高、および営業利益を確保していくとともに、３事業におけるシナジー効果を創出すべく準備を進めています。(1)建設コンサルタント事業（㈱クレアリア）建設コンサルタント事業においては、防災・減災・国土強靭化などクレアリアの強みである既存事業の必要性が益々高まっております。その中で受注量を増やすため現在従事している知見の深い技術者を軸に新たな人材の増員に努めております。具体的には、若い世代の採用活動に加え、シニア世代や介護、子育て中の技術者などに勤務地や勤務時間を限定せずに、働きやすい労働環境を提供することで、人材の確保と強化に努めるほか、新たな価値の創出や生産性の向上を目指し、シナジー効果が期待できる企業との業務提携を模索する等により業務連携や人材交流等を通じて事業成長に結びつけます。双方が持っている技術や実績を活かし、クレアリアが持つノウハウを国内のみならず、国外でも活用できるよう、企業理念『私たちは、一人ひとりの意思と知恵を重ねあい「水」に関わる比類なき技術力を常に進化させ、人と地球の潤いある関係を創造し続けます。』の実現に向けての再生元年と位置付けております。(2)ファッションブランド事業（濱野皮革工藝㈱、CLATHAS）ファッションブランド事業においては、2024年度は1.売れるものを作る、2.販路拡大、3.知名度アップの3項目を最重要事項と捉え、早期にコロナ禍以前の営業実績に戻すべく引き続き攻めのマーケティングを実行します。1880年創業の濱野皮革工藝㈱は代々受け継がれた伝統的なフォーマルバッグの製造に加え、消費者目線に立ったマーケティングを行い、新商品の開発を行っていきます。また百貨店、事業会社、専門店等の開拓を積極的に行い販路を拡大します。さらに特に若年層の知名度を上げるために、SNSを利用する等、ライセンシングビジネス（CLATHAS）も含めて様々な施策を積極的に行っていきます。なお、ライセンシングビジネスについてもマーケティング戦略を見直し、現在あるライセンシー各社が更に事業発展できるよう、また新たなライセンシーとなる企業を取り込めるような体制を構築しました。また、濱野皮革工藝の製品は軽井沢工場の所在地である長野県北佐久郡御代田町においてふるさと納税の返礼品として認定されています。今後もふるさと納税にも貢献しつつ、御代田町の地域活性化に一役を担うことができるよう自治体にも協力できる体制を推進します。(3)投資事業投資事業においては、2016年より、米国ハワイの不動産投資を中心に進めて参りましたが、円安の影響、および資本コストを再認識し、それ以上の投資利回りが期待できる投資に方向転換いたしました。昨年沖縄リゾート開発会社と業務提携を行い、恩納村において2案件の開発に着手しています。2024年度はこの事業の一部が売上高、および利益の増加につながる予定です。さらに今後、宅建事業免許を取得し、本格的に不動産事業を実施すべく人員を確保する等、現在準備を進めています。