大和重工株式会社
有価証券報告書－第140期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保し、企業を維持し発展させていくことが、企業の存在意義であり、社会的責任であると認識しております。また、経営環境の変化に対しては、迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に加え、コンプライアンス体制の充実と遵守を図り、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会の構成人員は、2024年３月29日現在、取締役４名（代表取締役社長田中宏典、常務取締役大津雅明、間柴進、髙田命）と、社外取締役が２名（藏田修、黒川康治）で構成されています。取締役会では、月次決算や受注・売上・利益・生産状況などの重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っており、当事業年度におきましては、６回の取締役会を開催しております。また、毎月開催しております経営会議には、取締役、監査役のほかに各部署の責任者が出席して、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について報告や連絡、審議を行っております。監査役会の構成人員は、2024年３月29日現在、監査役１名（若宮千秋）と、社外監査役が２名（藤本克彦、渡邉直樹）であります。各監査役は、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監視しております。社外監査役におきましては、弁護士、他の企業の役員として専門的見地から社外の立場で取締役会に対して適宜適切な質問、意見を述べております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの社内体制は次のとおりであります。各取締役の取締役会出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長田中宏典６回５回常務取締役大津雅明６回５回取締役間柴進６回６回取締役髙田命６回６回社外取締役藏田修６回６回社外取締役黒川康治６回６回③企業統制に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において次のとおり決議しております。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1）当社は全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員に「コンプライアンス規程」「行動規範」を浸透させるための啓蒙・教育・監督を行っております。2）取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、または、その恐れがある場合、その旨を会社に通報できる窓口として「コンプライアンス委員会事務局」を設け、違反行為の早期発見と防止につなげています。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1）当社は「文書記録管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報及び各種会議体の議事録を作成し適切な保存及び管理を行っています。取締役及び監査役はこれらの保管文書を常時閲覧できる体制をとっております。(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制1）「リスク管理規程」に則り、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスク管理は管理部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っています。2）万一、緊急事態が発生した場合は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を招集し、迅速な対応を行うことにより損失を最小限に止めるものとしています。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1）取締役会は原則毎月１回開催しているほか、必要に応じ随時開催もしています。毎月開催の経営会議により事前審議を実施し、重要事項に関する意思決定を迅速、的確に行うとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制としています。2）取締役及び幹部社員が出席する全部門長会議を毎月開催し、経営計画に対する遂行状況をレビューしています。(e)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制1）当社は子会社１社を有し、「経営理念」「行動規範」は子会社にも適用されるものであり、子会社へも浸透させるための啓蒙・教育・監督を行っています。2）子会社の業務の適正を確保するため、子会社の業務執行は当社取締役会に報告させ、重要事項の決定は当社の取締役会が行っています。3）当社の「リスク管理規程」に基づき、子会社はリスク発生の防止、発見等に努めております。子会社は、損失の危機を把握した場合には、速やかに当社の「リスク管理委員会」に報告を行います。4）子会社の業務の適正を確保するために、当社監査役及び内部監査室による監査を定期的に行っております。5）当社の「コンプライアンス規程」に基づき子会社は、コンプライアンスの推進及び徹底を行っております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1）内部監査室が監査役の職務の補助を行っております。なお、監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の要望を尊重し、専任の使用人を置くことにしています。2）当該使用人の評価・人事異動は監査役会の同意のうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整えることにしています。3）当該使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織等の者の命令はうけないものとしています。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1）監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行の状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めています。2）事情により監査役が会議に欠席した場合には、欠席した監査役に議事録を提出しています。3）監査役会は社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っています。4）適正な目的に基づき監査役に報告した当社の取締役及び使用人は、同報告を理由として不当な取り扱いを受けないものとしています。(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項1）監査役が、その職務の執行について生ずる費用または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1）取締役は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れる体制を整備します。2）取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役のヒアリング等の要請に協力し、監査役監査の実効性を確保します。3）取締役は、監査役の求めがあるときは、監査役が職務執行上、弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家との連携を図れる環境を整備します。(j)当該体制の運用状況の概要1）当社は、上記業務の適正を確保するための体制の整備とその適切な運用に努めております。取締役会においては、経営上の様々なリスクの対応策について検討を行い、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを実施しており、内部統制システムの実効性を向上させています。一方、常勤監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役及び使用人から業務の執行について聴取することで、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備します。b.リスク管理体制の整備の状況「リスク管理規程」に則り、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスク管理は管理部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っています。万一、緊急事態が発生した場合は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を招集し、迅速な対応を行うことにより損失を最小限に止めるものとしています。c.取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。d.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。e.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項(a)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(b)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。(c)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。f.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④責任限定契約の内容の概要等当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であります。当該保険契約は、被保険者が、その業務執行に関連して損害賠償請求を受けた場合において法律上負担すべき損害賠償金及び防御費用の支払を塡補するものであります。なお、保険料は株主代表訴訟に係る特約部分に関する保険料を除き、当社が負担しております。