株式会社フジオフードグループ本社
有価証券報告書－第25期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主利益の最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行えるようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社取締役会は、取締役９名（うち４名は社外取締役）および監査役３名（うち３名は社外監査役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要な事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。また、当社は会社法上の大会社として監査役（会）（以下同じ。）制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち３名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、当社の機関たる株主総会、取締役会、会計監査人と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。さらには監査役会において年間の監査計画を策定し、業務監査、会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように努めております。取締役および常勤監査役が常任メンバーとなっているグループ経営会議につきましても、取締役間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。◎議長・委員長○構成・メンバー役職名氏名取締役会監査役会グループ経営会議指名・報酬委員会事業投資委員会代表取締役社長藤尾政弘◎◎○◎取締役副社長藤尾英雄○○○取締役仁田英策○○取締役新井誠○○取締役九鬼祐一郎○○○○取締役（社外）伊東康孝○○◎○取締役（社外）百瀬裕規○○○○取締役（社外）越知覚子○○○○取締役（社外）小郷三朗○○○○常勤監査役（社外）原光博○◎○○監査役（社外）髙島英也○○○○監査役（社外）加藤善孝○○○○会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次の通りとなります。ロ当該企業統治の体制を採用する理由次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることによって、健全な経営・法令遵守・経営の透明性を継続して確保する体制を実現することができると考えております。ａ取締役会の機能の強化取締役の人員につきましては、営業部門・間接部門・ＦＣ部門・子会社代表者等、各部門の責任者をメンバーとすることで、意思決定の迅速性、情報の共有性、横断的・網羅的な監督機能の強化を図っております。ｂ監査役制度の採用と監視機能の強化前述のとおり、会社法上の監査役制度を採用するとともに、当社と利害関係のない社外監査役を、監査役の員数の過半数において招聘することで、さらなる経営の監視機能を強化しております。ｃ執行役員制度の採用執行役員制度を採用することにより、取締役会における経営の意思決定、取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しつつ、意思決定への参加・意思決定内容とそれらの執行において齟齬のないように確認のうえ実施を行っております。ｄ任意の指名・報酬委員会の設置当社は、取締役候補者の選解任や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。「指名・報酬委員会」は、代表取締役１名、取締役１名、及び社外取締役４名の計６名にて構成されております。ｅ任意の事業投資委員会の設置当社は、新たな事業の開始、Ｍ＆Ａ、大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的として取締役会の任意の諮問機関として「事業投資委員会」を設置しております。「事業投資委員会」は、代表取締役１名、経営企画担当取締役１名、取締役１名、社外取締役４名及び社外監査役３名の計10名にて構成されております。②企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は会社法および会社法施行規則に基づき、2015年９月18日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。さらに、当社は、持株会社体制に移行したことにともない、当社グループ全体の基本方針として次の通り決議しております。「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。第１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。１．取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。２．取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行う。３．当社は、グループコンプライアンス規程等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役等を構成員とするグループコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の確立・強化を図る。４．当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社監査部は内部監査規程等に基づき内部監査を行う。５．当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。６．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。７．当社グループは、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。８．代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。第２．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制１．取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。２．当社取締役会議長は、情報の保存および管理を監視・監督する責任者（以下、「統制監視責任者」という。）となる。３．当社経営企画本部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記１.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。第３．当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。２．当社社内にグループリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。３．当社グループの与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する規程、マニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。４．情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。５．災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に代表取締役指揮の下、迅速な対応を行うとともに、損害の拡大を防止する。６．当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに代表取締役他関連部署に報告する。第４．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社は、グループ中期経営計画及び年度計画にもとづき、進捗管理を行い目標達成のための施策を実施する。２．取締役会は、原則毎月１回開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。３．社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限を明確にし、適時適切な報告体制を整備する。第５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制当社グループの業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。（１）グループ各社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。（２）定期的にグループ経営会議を開催し、グループ各社が業務執行状況の報告を行うほか、グループ各社について当社で担当役員を定め、当該担当役員が各社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。（３）関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営に関する管理を行う。（４）当社グループとして業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らしグループ各社が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。第６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項１．当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置かない。２．使用人は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。第７．監査役の６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．必要に応じて使用人が監査役（会）事務局業務および監査役の職務の補助を行うこととし、監査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。２．取締役および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。３．監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および従業員と面談できる。４．監査役は、代表取締役、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。第８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．監査役は、取締役会、グループ経営会議、その他重要と監査役が判断する会議に出席できる。２．監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。３．当社は当社グループ内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。４．当社グループの取締役及び使用人は、以下の事項について、発見次第速やかに監査役または監査役会に対し報告を行う。①当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実第９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項１．当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。２．当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。第１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には経営企画本部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。２．当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年４回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。第１１．財務報告の信頼性を確保するための体制１．取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。２．代表取締役は、健全に行われている当社グループの個々の業務に十分配慮しつつ本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。第１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備体制１．基本的な考え方当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する。２．整備状況コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する行動指針を定め、使用人全員に周知徹底する。ロリスク管理体制の整備の状況リスクに対処すべく各種規程を設けるとともに、当社および当社グループのリスク管理を認識、共有、対応等するために横断的なリスク管理、コンプライアンス、食品衛生、労務衛生、安全対策等の委員会を設置し、当社および当社グループの外的・内的危険要因に対応するべく、リスク管理の体制を整えております。さらには社長直轄の監査部におきまして、業務活動の適法性・妥当性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を適切に実施しております。ハ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。概要につきましては下記のとおりであります。ａ．当該保険契約の被保険者の範囲当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び幹部職従業員ｂ．当該保険契約の内容の概要被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った本人自身の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ホ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。ト取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款に定めております。また、監査役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款で定めております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ヌ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ル取締役会等の活動状況当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。ａ．取締役会１．開催回数及び個々の取締役の出席状況役職名氏名出席状況代表取締役社長藤尾政弘13回のうち13回に出席（出席率100％）取締役副社長九鬼祐一郎13回のうち13回に出席（出席率100％）取締役副社長藤尾英雄10回のうち10回に出席（出席率100％）社外取締役伊東康孝13回のうち13回に出席（出席率100％）社外取締役百瀬裕規13回のうち13回に出席（出席率100％）社外取締役越知覚子13回のうち12回に出席（出席率92％）２．具体的な検討内容取締役会における具体的な検討内容につきましては、月次決算及び予実分析結果の検討、決算開示、経営計画の策定、資本政策、ＦＣ新規加盟の検討等があります。ｂ．指名・報酬委員会１．開催回数及び個々の取締役の出席状況役職名氏名出席状況代表取締役社長藤尾政弘３回のうち３回に出席（出席率100％）社外取締役伊東康孝３回のうち３回に出席（出席率100％）社外取締役百瀬裕規３回のうち３回に出席（出席率100％）社外取締役越知覚子３回のうち３回に出席（出席率100％）２．具体的な検討内容指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選定及びその指名理由についての検討、取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針やその他取締役会が必要と認める事項を審議いたしました。