カンロ株式会社
有価証券報告書－第74期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の透明性と健全性の確保、及び効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止機能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。この実現のため、当社は監査役会設置会社の形態を採用し、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度を導入し、取締役会の決議によって選任された執行役員９名が、各本部間の情報及び業務計画や施策等の立案・進捗管理を共有化し、迅速な業務執行を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。（会社の機関の内容）経営に関わる意思決定については、法令等に定められた事項や重要事項等は取締役会、日常の業務執行に関しては、常勤取締役及び執行役員を中心に構成される常勤役員会及び人事委員会を定期的に開催して意思疎通を図るとともに社外役員にも電子メール等により迅速に情報を共有し、積極的に意見を交換しながら、規程に定められた審議事項や業務報告に対して慎重かつ迅速な意思決定を行い、経営の進捗及び業務執行の適正性を管理監督しております。(イ)取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（内、社外取締役４名）で構成し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行っております。また、監査役４名（内、社外監査役３名）も出席しております。取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び執行役員へ委任する業務執行分野をそれぞれ決定し、業務執行は当該分掌に基づき行われております。また、業務執行取締役は、業務執行の進捗状況等を常勤役員会及び取締役会で報告し、執行役員は、代表取締役、常勤役員会及び取締役会に対して適宜適切に担当分野の業務執行状況を報告しております。(ロ)ガバナンス委員会当社のガバナンス委員会は、本書提出日現在、取締役４名（内、独立社外取締役３名）で構成し、取締役等の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関として設置しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。(ハ)監査役会当社の監査役会は、本書提出日現在、監査役４名（内、社外監査役３名）で構成し、法令及び定款に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の監査を実施しております。社内監査役は、経営全般に関する豊富な知見に基づく視点から、社外監査役は、財務、会計及び企業法務に関する知識と経験に基づく視点から、それぞれ監査を行うことにより経営の健全性を確保しております。(ニ)常勤役員会当社の常勤役員会は、本書提出日現在、常勤取締役３名、常勤監査役２名（内、社外監査役１名）及び執行役員で構成され、業務執行取締役及び執行役員により日常的な業務執行の報告が行われ、取締役会決議事項を除く重要な業務執行を、審議の上、代表取締役社長が決定しております。(ホ)人事委員会当社の人事委員会は、本書提出日現在、常勤取締役３名及び執行役員で構成し、社員の活力を高めるため、人事・組織諸制度の的確な運用及び当該諸制度の制定・改廃並びにその他人事・組織に関する重要事項について審議の上、代表取締役社長が決定しております。また、必要に応じて常勤監査役２名（内、社外監査役１名）も出席しております。(ヘ)サステナビリティ委員会当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長として、副委員長、分科会リーダー、委員によって構成され、サステナビリティに係る事項を協議の上、定期的に取締役会へ報告しております。(ト)機関ごとの構成員役職名氏名取締役会ガバナンス委員会監査役会常勤役員会人事委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長ＣＥＯ兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼サステナビリティ委員長村田哲也◎〇◎〇◎取締役常務執行役員ＣＦＯ財務・経理本部長阿部一博〇〇〇〇取締役常務執行役員コア事業本部長石川和弘〇〇〇〇独立社外取締役吉田孝信〇◎独立社外取締役堀江裕美〇〇独立社外取締役伊藤善計〇〇独立社外取締役太田智久〇常勤監査役山本寿男〇◎〇〇常勤社外監査役木村敦彦〇〇〇〇独立社外監査役花野信子〇〇社外監査役松原良司〇〇常務執行役員関口直樹〇〇〇常務執行役員内山妙子〇〇〇執行役員守田昌弘〇〇〇執行役員竹澤俊宏〇〇〇執行役員渡邊真治〇〇〇執行役員西ケ谷宏子〇◎〇◎は議長、委員長③企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備の概要(ａ)全役職員の行動規範として「企業理念体系」及び「企業行動憲章・企業行動基準」を定め、その周知徹底を図り、遵法の精神に則り業務運営に当たっております。(ｂ)反社会的勢力及び団体に対しては一切関係を持たず、不当要求や妨害については警察等の外部機関とも適切に連携しつつ毅然とした態度で組織的に対応しております。(ｃ)コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス組織・運営規程」に則り、「内部通報基準」の制定、社内外の通報窓口設置、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会の設置、各本部・事業所等を担当するコンプライアンス・オフィサーを中心とした全役職員への教育実施等により、法令等遵守の徹底、コンプライアンス意識の向上及び行動規範の浸透を図り、風通しの良い企業風土の醸成を推進しております。(ｄ)取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行う一方、業務執行する取締役、及び執行役員からは、その執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、業務執行の適正性を管理監督しております。さらに、取締役等の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。(ｅ)監査役は、取締役会及び常勤役員会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人の業務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講じております。(ｆ)監査役会は、会計監査人より取締役、執行役員及び使用人の業務執行に関する不正行為又は法令及び定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合、監査役が協議して必要な調査を行い、助言又は勧告等の必要な処置を講じております。(ｇ)内部監査部門として監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施して日常の業務執行状況を把握し、その改善を図っております。(ロ)リスク管理体制の整備の概要(ａ)全社的に影響を及ぼす重要なリスクについては、経営企画部を主管部として要因別に「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施しております。各部門では部門の業務に関わる重要なリスクについては、「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施して経営企画部に報告しております。経営企画部は全社及び各部門に関わる重要なリスクと、リスクが顕在化する可能性や顕在化した場合の影響等を含めた対応策を取り纏めて、役員会に報告しております。常勤役員会は当該報告内容を審議し、必要に応じて、リスクの解消・改善を行う新たな処置を取っております。(ｂ)新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予想される場合は、その都度経営企画部より常勤役員会に報告し、その対策を協議して是正処置を取っております。ただし、緊急を要する場合は、担当本部長より代表取締役社長に報告し、対策を協議して是正処置を取り、速やかに常勤役員会に報告しております。また、重大事故発生や大規模自然災害・ウィルス感染症等に対応するために、災害対応マニュアルや事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、重大な危機発生時には、リスク管理基本規程に基づき対応しております。(ハ)取締役会で決議できる株主総会決議事項(ａ)剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元等を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。(ｂ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。(ｃ)取締役等の責任免除当社は、取締役等の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。(ニ)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。(ホ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(ヘ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(ト)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役共に同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。(チ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び執行役員全員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要事項について決議するとともに、業務執行状況につき報告を受けています。なお、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。区分氏名出席状況取締役村田哲也全14回中14回（100％）取締役阿部一博全14回中14回（100％）社外取締役吉田孝信全14回中14回（100％）社外取締役堀江裕美全14回中14回（100％）社外取締役伊藤善計全10回中10回（100％）取締役水田豊重全14回中14回（100％）取締役三須和泰全４回中４回（100％）社外取締役光田博充全４回中４回（100％）(注)１．伊藤善計氏は、2023年３月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．水田豊重氏は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。３．三須和泰氏及び光田博充氏は、2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。⑤ガバナンス委員会の活動状況当事業年度において当社はガバナンス委員会を12回開催しており、取締役及び監査役の選任、取締役の報酬、後継者計画等を審議、取締役会に答申しております。なお、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。区分氏名出席状況取締役村田哲也全12回中12回（100％）社外取締役吉田孝信全12回中12回（100％）社外取締役堀江裕美全12回中12回（100％）取締役三須和泰全４回中４回（100％）社外取締役光田博充全４回中４回（100％）(注)三須和泰氏及び光田博充氏は、2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。