双信電機株式会社
有価証券報告書－第82期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値向上を経営上の重要な課題の一つと位置づけています。コーポレート・ガバナンスの強化は、事業活動の適法性と経営の透明性を高め、会社に関わる全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等)から信頼される企業となることに繋がり、企業価値を向上する重要な施策と考えています。その実現に向け、経営組織体制の整備、経営効率の向上、経営監視機能の強化といった取締役会、監査等委員会等の責務を明確にし、法令遵守の徹底に努めるとともに、株主の権利、平等性の確保と株主との対話の促進により、相互に信頼できる関係を築きます。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、その体制は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は、当社の全ての取締役で構成し、第82期事業年度においては15回開催しました。具体的な検討内容としては、法令および定款に定められた事項および経営に関する重要な事項等について協議、決議し、業務執行機能を監督しています。（監査等委員会）監査等委員会は、当社の全ての監査等委員で構成し、第82期事業年度においては14回開催しました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査するほか、具体的な検討内容としては、会計、業務監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行います。有価証券報告書（以下、「本報告書」という。）提出日現在における両機関の構成員の役職名、氏名は以下のとおりです。（構成員を○で示しています）役職氏名取締役会監査等委員会代表取締役社長杉山雅彦○取締役中西港二○取締役焦佑衡○取締役陳怡光○社外取締役木下嘉隆○社外取締役常勤監査等委員川澄晴雄○○社外取締役監査等委員山﨑頼良○○取締役監査等委員陳明清○○（会計監査人）会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、公正不偏な立場から監査が実施されています。第82期事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。役職氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士水上圭祐指定有限責任社員業務執行社員公認会計士佐瀬剛（経営会議）経営会議は、全ての取締役および代表取締役社長より指名された者で構成し、第82期事業年度においては26回開催しました。具体的な検討内容としては、取締役会で定められた職務権限規程の事項、その他経営に関する重要な事項についての審議および報告を行っています。本報告書提出日現在における構成員の役職名、氏名は以下のとおりです。部門役職氏名全ての取締役常務執行役員社長補佐営業担当牧野善樹品質保証部品質保証部長中原智也経営推進本部本部長代理大森修治人事部長三井裕亮パワーエレクトロニクス事業本部執行役員事業本部長依田武治事業本部長代理丹羽洋介事業本部長代理渡辺英司ＥＭＣ製造統括部長新津広明品質管理部長野口剛司コンデンサ技術部長浦野正樹双信エレクトロニクスマレーシア社長平井卓双信華科技有限公司総経理小林朋寛双信パワーテック㈱社長礒脇幸夫情報通信事業本部執行役員事業本部長水谷靖彦事業本部長代理上野弘光営業部長板坂和行長野製造部長藤巻則明双信デバイス㈱社長平原嘉一郎立信電子㈱社長篠原栄治ＬＴＣＣ事業部事業部長陳恵如事業部長代理猫塚克行事業部長代理今井嘉治企画室課長劉博ＬＴＣＣ製造部長高見剛ものづくり革新本部執行役員本部長田嶋資調達部長磯貝正己生産技術部長田辺裕義事務局経営推進本部経営企画室主任江島健（ＣＳＲ全社委員会）ＣＳＲ全社委員会は、経営推進本部長、経営企画部門長、人事部門長、総務部門長、法務部門長、ＥＳＧ推進部門長、品質保証部門長、各傘下委員会の委員長、その他社長が指名した者で構成し、第82期事業年度においては２回開催しました。具体的な検討内容としては、当社および当社子会社が社会的責任を果たすための活動を統括しています。本報告書提出日現在における構成員の役職名、氏名は以下のとおりです。役職氏名委員長（代表取締役社長）杉山雅彦経営推進本部長中西港二経営企画部門長中西港二人事部門長三井裕亮総務部門長小林孝道法務部門長小林孝道ＥＳＧ推進部門長丸山修品質保証部門長中原智也危機管理委員長中西港二コンプライアンス委員長中西港二環境委員長中西港二輸出管理委員長中西港二全社安全衛生委員長杉山雅彦品質委員長杉山雅彦（コーポレート・ガバナンス体制概念図）ｂ．当該体制を採用する理由取締役会においては、全取締役８名のうち３分の１以上にあたる社外取締役３名が構成員に含まれ、外的な視点からの経営に対する意見が十分に反映されており、経営の透明性・公平性および経営監視の独立性・客観性の確保に有効であると判断しています。また、当社は取締役会の監督機能強化を目的に、監査等委員会設置会社を選択しています。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成され、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を持ち、取締役会に対して強い監督機能を発揮しています。経営会議においては、取締役、本部長および当社子会社の責任者が出席し、経営の重要な意思決定をよりスピーディーかつ適正に行っています。ＣＳＲ全社委員会においては、各傘下委員会の委員長及び事務局の部門長が出席し、全社レベルで法令、企業倫理遵守活動を徹底しています。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム構築と運用に関する基本方針当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、取締役および使用人の職務執行の法令・定款への適合および当社および当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用しています。１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき法令、社内規程、企業倫理に関する行動指針を定めた「双信電機グループ企業行動指針」を策定し、取締役および使用人に配布し教育することにより周知徹底を図る。（２）当社は社会的責任を果たすための活動を統括する組織としてＣＳＲ全社委員会を設置する。さらにその実務推進の傘下組織としてコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス委員会規程」に基づき当社および当社子会社で法令、社内規程、企業倫理遵守の強化・徹底を図る。（３）法令および企業倫理の遵守を確実なものとするために、当社および当社子会社の取締役および使用人が「双信電機グループ企業行動指針」に反する行為や予兆に接した場合には所属長、関係部門長、人事部門、総務部門、業務監査部門に相談・報告する。さらに顧問弁護士に相談・通報するヘルプライン制度を設ける。なお、相談者には不利益な処遇が生じないよう保護を図る。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）当社は法令、社内規程（文書管理規程）に基づき文書の保存・管理を行い、取締役はこれらの情報を常時閲覧できる。（２）情報管理については「情報セキュリティ基本方針」に基づき定めた社内規程（情報セキュリティ規程）にて対応する。３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営戦略遂行に関するリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定プロセスと職務権限規程に基づいた設備投資・研究開発投資の決裁手続において、総合的に検討・分析を行い、リスクを回避、予防する。（２）法令、倫理、事件、事故、災害、品質、環境に関するリスクについては、発生を未然に防止するための全社統括組織としてＣＳＲ全社委員会を設置し、その傘下組織に危機管理委員会、コンプライアンス委員会、環境委員会、輸出管理委員会、全社安全衛生委員会、品質委員会を設ける。（３）コンプライアンス委員会は、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき事項を定めた「双信電機グループ企業行動指針」に基づき、法令・社内規程・企業倫理等のコンプライアンス全般に関する事項について社内への周知徹底とそのリスク発生を未然に防止するための業務を行う。さらに環境保全、安全保障輸出管理、労働災害および品質管理の事案については、専門組織としての環境委員会、輸出管理委員会、全社安全衛生委員会および品質委員会がそれぞれの社内規程に基づきリスクの未然防止のための業務を行う。（４）リスクが発生し、経営に重大な影響を及ぼすと予想される場合には、社長が危機管理委員長および必要なメンバーから成る緊急対策本部もしくは現地対策本部を発足させ、対応策の検討、決定、実施にあたる。４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は毎月定例の取締役会、また必要に応じて臨時の取締役会を開催し、重要事項に関する決議および職務の執行の報告を行う。また、意思決定をよりスピーディーに行うために取締役、本部長等が出席する経営会議を毎月２回開催する。（２）当社および当社子会社の取締役の日々の業務執行については、業務分掌規程において業務の範囲およびその責任について定め、職務権限規程で決裁プロセスおよび決裁者を定めることで権限委譲を行い、業務執行の効率化を図る。５．当社およびその親会社ならびに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、親会社であるWALSINTECHNOLOGYCORPORATIONを中心に構成するパッシブシステムアライアンス（PSA）が掲げている「CORPORATEPHILOSOPHY」に準じるとともに、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき法令・社内規程・企業倫理に関する行動指針を定めた「双信電機グループ企業行動指針」を制定する。（２）当社および当社子会社の取締役および使用人が上記指針に反する行為や予兆に接した場合には所属長、関係部門長、人事部門、総務部門、業務監査部門に相談・報告する。さらに、ヘルプライン制度を設け顧問弁護士に相談・通報することができる。（３）コンプライアンス委員会は上記指針の周知徹底を図る。さらに指針に反する行為、または予兆が当社グループに重大な影響を及ぼす恐れがある場合の対応にあたる。６．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社の事業運営に関しては、当該子会社の責任者が毎月開催される経営会議に出席し、重要事項に関する提案および事業状況の報告を行う。７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項当社は、監査等委員の監査活動を強化するため監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、監査等委員会が制定した「監査等委員会監査等基準」の補助使用人等に関する事項を適切に運用する。８．前号の取締役および使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項（１）上記の取締役および使用人または内部監査部門の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得て行う。（２）上記の取締役および使用人または内部監査部門の補助者は、監査等委員会からの指揮命令に服する。９．監査等委員会への報告に関する体制（１）当社および当社子会社の取締役、当社子会社の監査役は職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。（２）当社および当社子会社の使用人またはこれらの者は職務執行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに上司、関連部門の取締役または社内担当部門に報告し、報告を受けた上司、関連部門の取締役または社内担当部門は、直ちに当社監査等委員会に報告する。（３）ヘルプライン制度等を通して相談・報告された事案はコンプライアンス委員会事務局より当社監査等委員会に報告する。（４）当社監査等委員会へ報告を行った通報者に対して、そのことを理由にした不利益な処遇を与えることを禁止する。１０．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社は、監査等委員である取締役の職務の執行において生ずる費用について、監査等委員である取締役が策定した予算を設けることとする。また、予算外の費用が生ずる場合も、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、処理する。（２）監査等委員である取締役は重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議、ＣＳＲ全社委員会とその傘下委員会、業務監査部門による内部監査の報告会等に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人にその説明を求めることができる。（３）監査等委員である取締役および監査等委員会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。１１．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、内部統制報告制度を構築・運用する。（２）内部統制報告制度の構築にあたり、円滑かつ効果的に運営するために「内部統制報告制度に関する規程」に基づき、その有効性を定期的、継続的に評価し、是正が必要な場合には速やかに見直しを図る。１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制当社および当社子会社は反社会的勢力等との関係を一切遮断することを基本方針とする。また、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について弁護士や警察等の外部専門機関と連携を図り、情報収集に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、「双信電機グループ企業行動指針」にも反社会的勢力からの不法、不当な圧力に対しては毅然とした態度と行動で対応することを明記し周知徹底を図る。ｂ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況１．コンプライアンス体制（１）遵守すべき法令や現在の体制、制度に基づき策定した「双信電機グループ企業行動指針」、「競争法ハンドブック」およびコンプライアンス違反に関し報告や相談を受け付けるヘルプライン制度について記載した「ヘルプラインカード」を当社および当社子会社の取締役および使用人に配布し、コンプライアンス意識の周知と法令遵守の強化、徹底を図った。（２）企業情報の重要性、秘密性を認識し秘密を保持することを目的として、当社の使用人とは秘密保持に関する誓約書を締結している。（３）ＣＳＲ全社委員会を年２回開催し、その傘下組織の１つであるコンプライアンス委員会を年４回開催した。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス活動により抽出された事案等について審議を行い、個別に適切な対応を行った。（４）匿名のコンプライアンス意識調査アンケートを実施した（８月：全体コンプライアンス調査）。コンプライアンス意識の確認および問題点の調査、分析、解決を行った。研修会も実施し（８月：品質コンプライアンス教育、10月：競争法コンプライアンス教育、12月：情報関連コンプライアンス教育）、コンプライアンスの意識向上と法令遵守のための教育を行った。（５）取締役（監査等委員である取締役を含む）は、上記コンプライアンス活動の実施状況および実施計画についての報告を受け、法令遵守に対しての監督を行った。２．リスク管理体制（１）経営危機に関する情報については、ＣＳＲ全社委員会の傘下組織の１つである危機管理委員会が平常時より情報の収集、分析を実施しリスク判断を行う。2023年４月に海外グループ会社で情報セキュリティ事案が発生した際は危機管理委員会を４回開催した。危機管理委員会は情報システム部門と協働し、現状把握、原因追究、外部への対応、システムの再稼働を行った。また、当社および当社子会社の取締役および使用人に対し、情報セキュリティ勉強会（６月）と情報セキュリティテスト（12月）を実施し、危機意識の向上と再発防止教育を行った。（２）引き続き、情報のリスク管理については、情報システム部門による情報セキュリティ研修会を実施し、危機意識の共有と情報漏洩事故防止教育を行った。（３）環境保全、安全保障輸出管理、労働災害および品質管理の事案については、専門組織としての環境委員会、輸出管理委員会、全社安全衛生委員会および品質委員会がそれぞれのリスクを未然に防止するための活動を行い、その内容はＣＳＲ全社委員長が経営会議で取締役（監査等委員である取締役を含む）に報告した。３．職務の執行体制（１）当期は、取締役会を15回、経営会議を26回開催し、重要事項に関する決議および職務執行状況の報告を行った。（２）取締役会で定めた職務権限規程に従って各職制に権限委譲を行い、経営に関する意思決定の効率化を図った。４．当社監査等委員の監査体制（１）当期は、１月から株主総会までの期間は、社外取締役である監査等委員３名を含む計４名で構成される監査等委員会を３回開催した。株主総会から当期末までは、社外取締役である監査等委員２名を含む計３名で構成される監査等委員会を11回開催した。（２）監査等委員は取締役会のほか、必要に応じ経営会議、ＣＳＲ全社委員会およびその傘下の各委員会、業務監査室による内部監査の報告会に出席するとともに、各事業部門への往査等を通し業務の執行状況を確認した。（３）監査等委員は監査の実効性を高めることを目的に、監査等委員会室及び業務監査室と連携を図り、監査法人とも四半期毎の定期会合等を通じて情報交換を行った。（４）監査等委員は取締役の職務執行状況について調査を実施し、取締役が適正に業務を執行したことを確認した。５．財務報告体制「内部統制報告制度に関する規程」に基づき、その有効性を評価し、財務報告に係る内部統制の活動状況を経営会議で年２回、内部統制報告書を取締役会で年１回、取締役（監査等委員である取締役を含む）に報告した。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社は全ての社外取締役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全ての取締役と会社法第430条の３第１項に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用を当該保険契約により補填することとしています。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。ｅ．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内とし、監査等委員である取締役は３名以上４名以内とする旨を定款に定めています。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項（剰余金の配当等）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。・剰余金の配当自然災害や感染症などの不測の事態が原因で、株主総会の開催が困難であると判断される場合においても遅滞なく剰余金の配当を可能とするため。・自己株式の取得市場取引等による自己株式の取得により事業環境の変化に対応したスピーディーな経営を遂行するため。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めています。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ｉ．利益相反取引への対応当社は、年１回、当社およびその親会社ならびに当社子会社の各取締役、各監査役に対して関連当事者間の取引について調査を実施し、その結果を取締役会に報告しています。また、利益が相反するおそれがある取引は、株主共同の利益を害することのないよう取締役会で事前に審議します。④取締役会の活動状況１．開催頻度及び出席状況当社は取締役会を月1回以上開催することとしており、第82期事業年度においては15回開催しました。出席状況は以下の通りです。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長杉山雅彦15回15回常務取締役※1髙橋弘光３回３回常務取締役※1牧野善樹３回３回取締役中西港二15回15回取締役※1水谷靖彦３回３回取締役※1張瑞宗３回３回取締役※2焦佑衡※312回０回取締役陳怡光15回15回社外取締役木下嘉隆15回15回社外取締役常勤監査等委員川澄晴雄15回15回社外取締役監査等委員※1小林茂雄３回３回社外取締役監査等委員※1鈴木欽哉３回３回社外取締役監査等委員※2山﨑頼良12回12回取締役監査等委員陳明清15回15回※1髙橋弘光氏、牧野善樹氏、水谷靖彦氏、張瑞宗氏、小林茂雄氏および鈴木欽哉氏は、2023年３月24日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任しています。※2焦佑衡氏および山﨑頼良氏は、2023年３月24日開催の第81回定時株主総会で取締役に就任しています。※3焦佑衡氏は、取締役会に出席していませんが、当社親会社の会長を務めており、取締役会の前にミーティングを開催し意見を聞いた上で取締役会を開催しています。２．具体的な検討内容第82期事業年度においては、以下の項目について審議・決議を行いました。①法令又は定款に定められた事項・株主総会に関する事項・取締役に関する事項（役付取締役の選定、取締役会の議長順位と招集権者順位）・資産及び財務に関する事項（剰余金の配当、財務に関する重要事項）・業務運営に関する事項（重要な組織・人事、内部統制システムの整備、重要な規程の制定）・その他経営に関する事項②上記以外に取締役会で定めた職務権限表に規定された取締役会決議事項・重要事実の開示に関する事項・コンプライアンス遵守に関する事項・重要な契約の締結に関する事項