木徳神糧株式会社
有価証券報告書－第76期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うことで企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実を推進することは経営の重要な課題のひとつであると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し経営の健全性、透明性を監視しております。また、当社の経営上の重要事項決定機関である取締役会及び経営会議の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。その他、コンプライアンスの推進、品質表示管理並びに安全衛生管理のために各々委員会を設置し積極的に活動を行っております。・取締役会取締役会は、取締役8名（提出日現在、うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回開催することとしております。取締役会は法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、社外取締役を置くことで経営全般に対する監督の強化や利益相反の防止に機能すると考えております。さらに、当社は取締役の責任の明確化と変化する経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年としております。構成員は以下のとおりです。議長：代表取締役社長執行役員鎌田慶彦構成員：取締役会長竹内伸夫取締役稲垣英樹、岩苔永人、石田俊幸、山田智基、管益成、秋岡栄子（社外取締役）・経営会議経営会議は、代表取締役、常勤取締役等を以って構成され、毎月1回開催し、業務執行に関する重要な事項について協議及び検討を行い、経営の意思決定の迅速化と機動性の向上に寄与しております。・監査役会監査役会は、監査役3名(提出日現在、うち社外監査役２名)で構成され、毎月１回開催することとしております。監査役会では、監査方針及び監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会等の参加を通じて監査しております。構成員は以下のとおりです。議長：常勤監査役谷本和則構成員：社外監査役鈴木昌治、尾﨑達夫・コンプライアンス委員会コンプライアンス活動を推進するため、コンプライアンス行動基準及びマニュアルを当社グループ全体に対して啓蒙・浸透させております。・品質表示管理委員会お客さまに安心な製商品を継続的に購入していただくための品質管理方針を策定し、製商品の品質、表示の正確性の確保を図っております。・安全衛生委員会役職員の危険及び健康障害の防止に関する事項の調査審議並びに役職員に意見聴取を行い、労働環境の向上を図っております。業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ａ．基本方針当社では、以下の「企業価値」と「企業理念」を経営の最高指針とし、市場や顧客のニーズの変化に対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい製商品やサービスを提供していきます。（企業価値）『私たちは、常にお客さまのニーズに応えます。』『私たちは、お客さま、お取引先、株主、従業員、地域社会など、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を大切にします。』『私たちは、社業の発展を通じて社会に貢献します。』（企業理念）『誠意と感謝の気持ちを持つ企業であり続けます。』『より高いクオリティを追求する企業であり続けます。』『新しい価値を創造する企業であり続けます。』ｂ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループのコンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンスの推進については、木徳神糧グループコンプライアンス活動ハンドブックを制定し、当社グループの役職員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう研修会等を通じて指導し、コンプライアンスマニュアル及び内部通報窓口の周知を図っております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、品質表示管理委員会、安全衛生委員会を設け、専門的な立場から製商品の品質と表示の正確性の確保、安全衛生の向上に取り組んでおります。経理面においては、各部署長による自律的な管理を基本としつつ、経理担当部署が計数的な管理を行っております。当社は、平時においては、毎月開催しております取締役会や経営会議、予実戦略検討会のほか、各業務部門のミーティング等を通じて会社の経営全般に影響を与える外的または内的要因によるリスクを認識・識別し、そのリスクの軽減策等に関する意思決定を行い、適宜対応しております。有事においては、リスク管理規程に従い社長または社長が指名した者を本部長とする対策本部が統括して危機管理にあたり、会社全体として対応することになっております。また、顧問弁護士との関係については、単なる法務相談にとどまらず、法令・諸規則等の違反や不正行為等の早期発見と是正を図るためのサポートを頂いております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能強化と経営効率向上のため役付取締役等をメンバーとする経営会議及び各部署長以上をメンバーとする予実戦略検討会を各々月１回開催し、業務執行に関する重要事項を十分協議のうえ経営の意思決定を機動的に行っております。なお、取締役会、経営会議、予実戦略検討会、コンプライアンス委員会等には監査役が出席し、必要に応じて取締役への勧告、助言を行っております。当社の業務運営については、将来の事業環境を踏まえ三事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、それに沿った年度予算、全社的な目標を設定しております。各部署においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行しております。また、子会社にも同様に三事業年度を期間とする中期経営計画とその計画に沿った年度予算を策定させ、当社グループ全体の中期経営計画を策定しております。そして、その計画を達成するために事業年度ごとの各社の経営目標を定めております。なお、激しく変化する経営環境に機敏に対応するため、当社は取締役の任期を１年にしております。また、経営の意思決定と業務執行が効率的に行われるように執行役員制度を導入しております。ｅ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・諸規程等に基づき、文書等の保存を行っております。また、機密情報の管理については機密情報管理規程、個人情報保護については個人情報管理規程を定めて対応しております。ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、当社グループ全体のコンプライアンスをコンプライアンス委員会が統括・推進する体制とし、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置いております。また、木徳神糧グループコンプライアンス活動ハンドブックを制定するとともに、当社グループの役職員向け研修会等を実施するほか、内部通報窓口の設置及びその周知を図っております。・子会社の経営については、当社役職員が子会社の役員として就任し、子会社の業務の適正を監視しております。また、グループ会社管理規程に基づき営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務づけると同時に、重要案件についての事前協議を行っております。・子会社のリスク管理については、当社内部監査室が定期的にまたは必要に応じて子会社の内部監査を行い、子会社のリスク管理の状況についても監査を行っております。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人監査役は、必要に応じて監査役の業務補助のための使用人を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務については監査役の指揮命令に従わねばならないこととしております。ｈ．監査役への報告体制当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに当社の監査役に報告することになっております。なお、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがない体制としております。ｉ．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその処理をすることとしております。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議、予実戦略検討会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。なお、監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。また、内部監査室から監査結果の報告を随時受けているほか、内部通報窓口から内部通報状況とその処理の状況につき、都度報告を受けております。ロ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人ＳＫ東京監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。ホ．取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、すべて累積投票によらないものとする旨定款に定めております。へ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。リ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ヌ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況ａ．コンプライアンス委員会活動コンプライアンス活動を推進するため、コンプライアンス委員会２回、推進会議２回及び当社グループのコンプライアンス職場会議２回を開催しております。ｂ．品質表示管理委員会活動品質表示管理委員会を年４回開催し、主要製品の原料と出来高の整合性に関する調査・確認や製商品への異品種混入予防のための鑑定結果報告を行うとともに、新規製商品の製造・品質管理・表示等に関する書類審査など食品表示法等の適正運用に取り組んでおります。ｃ．安全衛生委員会活動本社及び各拠点において安全衛生委員会を開催し、労働安全衛生活動に取り組んでおります。ｄ．取締役会開催された13回の取締役会は、定例会議12回、臨時会議１回となっております。また、全ての定例会議・臨時会議には取締役並びに監査役全員が出席しております。ｅ．監査役への報告体制等監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会計監査人とは会合を年６回、内部監査室とは年５回定期的に開催しております。また、代表取締役並びに取締役・執行役員との会合を監査役会の監査計画に基づいて行っております。ｆ．財務報告に係る内部統制の構築内部監査室は、子会社含めた全社的な内部統制と業務プロセスの両面において内部統制の整備・運用状況を把握するとともに、把握された不備への対応及び是正についても検討しております。ル．反社会的勢力の排除ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、当社グループのコンプライアンスの基本方針を定めた木徳神糧グループコンプライアンス行動基準の中で反社会的要求には断固とした姿勢で臨む旨を方針に定めております。また、役職員に配布している木徳神糧グループコンプライアンス活動ハンドブックに以下の項目を明記しております。・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済、社会の発展を阻害する反社会的な勢力、団体と関係を持ってはなりません。・発行主体が明確ではない新聞や雑誌類等が届いた場合には、放置せず、直ちに上司あるいは総務室、内部通報窓口に連絡し、その指示に従わなければなりません。・自分で意図しないままに反社会的勢力、団体と何らかの関係を持ってしまった場合には、隠すことなく、勇気をもって、その事実を上司あるいは総務室、内部通報窓口に報告、相談してください。会社として対処していくようにします。・会社または自らの利益を得るために、反社会的勢力、団体を一切利用してはなりません。・反社会的勢力、団体と関係がある取引先とは、いかなる取引も行ってはなりません。・新しく取引する際には、インターネットの検索や興信所の情報並びに業界の評判等で相手が反社会的勢力や団体と関係がないことを必ずチェックします。ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力排除の方針等、当社のコンプライアンスに関する基本方針を纏めたコンプライアンス行動基準を役職員に示達すると共に、その内容、推進体制等をマニュアル化した木徳神糧グループコンプライアンス活動ハンドブックを当社グループの役職員に配布しております。その後の活動及び整備状況は以下のとおりです。・2003年６月１日より当社グループの役職員を対象とし、当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会の活動をスタートいたしました。・当社グループのコンプライアンス活動推進の実働リーダーは当社管理部門担当役員となりますが、一元的に情報を管理できるよう一義的な対応窓口として内部通報窓口を設置し、総務室長がその役割を担っております。総務室長は、セミナー等で情報を収集する一方、所轄の警察や金融機関等とも親密な関係を維持し、反社会的勢力についての情報を取得し、必要に応じて支援をしてもらえる体制を構築しております。・外部の法律事務所と契約を結び、何かあれば直ぐ相談・連携できる体制を構築していると共に、同法律事務所に当社の内部通報窓口を設置し、役職員は匿名でもコンプライアンスに関して直接法律事務所に相談できる体制を構築しております。・役職員へのコンプライアンス全般についての意識の醸成、啓蒙促進を図るために、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進会議並びに当社グループのコンプライアンス職場会議等ではケーススタディーによるグループ討議、市販のコンプライアンス教育ビデオや木徳神糧グループコンプライアンス活動ハンドブックを活用した研修会等の研修活動を継続的に実施しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況について次のとおりであります。役職氏名開催回数／出席回数代表取締役会長CEO平山惇13回／13回（100％）代表取締役社長執行役員COO竹内伸夫13回／13回（100％）取締役副社長執行役員鎌田慶彦13回／13回（100％）取締役常務執行役員稲垣英樹13回／13回（100％）取締役常務執行役員岩苔永人13回／13回（100％）取締役執行役員石田俊幸13回／13回（100％）取締役執行役員山田智基13回／13回（100％）取締役執行役員管益成13回／13回（100％）取締役相談役木村良13回／13回（100％）取締役秋岡栄子13回／13回（100％）常勤監査役谷本和則13回／13回（100％）監査役杉野翔子2回／2回（100％）監査役鈴木昌治13回／13回（100％）監査役尾﨑達夫11回／11回（100％）（注）杉野翔子は、第75回定時株主総会終結の時をもちまして任期満了となりました。取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に基づき、法定事項に加え、中期経営計画及び年度経営計画の承認、四半期決算の承認、政策保有株式に関する方針の審議、重要な契約や執行体制の審議を行い、また各セグメントの事業部別の活動状況及び会社別の運営状況について報告を受けております。取締役会の機能の向上を図るために、毎年1回、取締役会全体としての実効性に関する分析、評価を行い、その結果を開示することとしております。「取締役会実効性評価アンケート」に基づき、取締役が取締役会についての評価を行い、取締役会にてその内容について検証を行った結果、独立社外取締役の人数、取締役の多様性、取締役・監査役に対するトレーニングについては今後対応すべき課題としたものの、取締役会の実効性はおおむね確保できていると評価いたしました。この結果を踏まえ、取締役会の実効性向上を継続的に図ってまいります。