東海カーボン株式会社
有価証券報告書－第162期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えの下、「信頼の絆」を基本理念といたしております。このような観点から、「行動指針」、「グローバル行動規範」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び2024年３月28日時点の構成員は、以下のとおりです。(役職名)(氏名)取締役会経営会議報酬委員会指名委員会リスク・コンプライアンス委員会サステナビリティ推進委員会代表取締役社長長坂一◎◎○○◎取締役辻雅史○○○取締役山口勝之○○○取締役山本俊二○○○○取締役山崎辰彦○○取締役真先隆史○○○社外取締役神林伸光○(注)◎◎社外取締役浅田眞弓○(注)○○社外取締役宮﨑俊郎○(注)○○監査役芹澤雄二○(注)(注)(注)監査役杉原幹治○(注)(注)(注)社外監査役小柏薫○(注)社外監査役松島義則○(注)執行役員等―５名２名４名子会社取締役理事・顧問等―５名４名２名◎：各機関の長（議長又は委員長）○：各機関の構成員(注)陪席・オブザーバーとして参加②コーポレート・ガバナンスの体制当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現を図っております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、経営会議設置と併せ、業務執行機能の充実・強化を図っております。a.取締役会取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、原則、月次で開催しております。なお、2023年度は21回開催いたしました。提出日現在の取締役は９名であり、うち３名は社外取締役です。取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しているほか、同じく、取締役会の任意の諮問委員会として、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ推進委員会を設置しております。1）取締役及び監査役に期待する知見・経験2023年度取締役・監査役のスキルマトリックス取締役及び監査役に期待する知見・経験氏名性別在任期間（年）企業経営財務・会計法務・リスク管理グローバル製造・技術・ICT営業・マーケティング人事・人材開発ESG・サステナビリティ取締役長坂一男性18●●●●●辻雅史男性７●●●●●山口勝之男性５●●●山本俊二男性５●●●山崎辰彦男性１●●●●真先隆史男性-●●●神林伸光男性８●●●●●浅田眞弓女性３●●●宮﨑俊郎男性２●●●●●監査役芹澤雄二男性１●●杉原幹治男性-●●小柏薫男性４●●松島義則男性１●●2）2023年度取締役会審議事項3）2023年度取締役会出席状況役職名氏名出席状況取締役長坂一100％（21回/21回）辻雅史100％（21回/21回）山口勝之100％（21回/21回）山本俊二100％（21回/21回）山崎辰彦100％（16回/16回）神林伸光（社外・独立）100％（21回/21回）浅田眞弓（社外・独立）100％（21回/21回）宮﨑俊郎（社外・独立）100％（21回/21回）監査役芹澤雄二100％（16回/16回）掛橋和幸100％（21回/21回）小柏薫（社外・独立）100％（21回/21回）松島義則（社外・独立）100％（16回/16回）4）取締役会の実効性強化当社は2016年に、指名委員会、報酬委員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等を新設したことで、取締役会を中心としたガバナンス体制の抜本的強化を図りました。その結果、さまざまな点において格段の改善を見たことが、年次で実施している取締役会実効性評価において確認されました。特徴的なのは、全ての社外取締役が取締役会以外の重要会議にも積極的に陪席することで重要事案に関する理解を深めていることで、それら社外取締役からの中立・客観的な意見が取締役会の監督機能向上に大きく寄与していることが、実効性評価において指摘されています。現ガバナンス体制は概ね定着し、当初の成果が適切に維持されているだけでなく、2022年には、サステナビリティ推進委員会を新設するなど、継続的な体制強化に努めております。2023年においては、役員報酬へのサステナビリティパフォーマンス連動等、サステナビリティと経営との連携に一定の進捗が見られたと評価しています。b.監査役/監査役会監査役会は、原則、月次で開催しております。提出日現在の監査役は４名であり、うち２名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。2023年度は合計18回開催致しました。各監査役の監査役会への出席状況は以下の通りです。監査役会の活動状況については、（3）監査の状況に記載しております。2023年度監査役会出席状況役職名氏名出席状況監査役◎芹澤雄二100％（13回/13回）掛橋和幸100％（18回/18回）小柏薫（社外・独立）100％（18回/18回）松島義則（社外・独立）100％（13回/13回）◎：議長c.任意の諮問委員会2023年度任意の諮問委員会の出席状況は以下の通りです。役職名氏名指名委員会報酬委員会リスク・コンプライアンス委員会サステナビリティ推進委員会取締役長坂一5回/5回5回/5回1回/1回4回/4回辻雅史5回/5回4回/4回山口勝之1回/1回4回/4回山本俊二4回/4回2回/2回山崎辰彦神林伸光（社外・独立）5回/5回5回/5回浅田眞弓（社外・独立）5回/5回5回/5回宮﨑俊郎（社外・独立）5回/5回5回/5回監査役芹澤雄二4回/4回4回/4回掛橋和幸5回/5回4回/4回小柏薫（社外・独立）松島義則（社外・独立）1）指名委員会①委員会の役割次の事項を審議し、取締役会に諮ります。・株主総会に提出する取締役候補の選任及び取締役の解任に関する議案の内容・代表取締役、取締役社長の選定・解職・執行役員の選任・解任・役付執行役員の選定・解職・その他、取締役及び執行役員の人事に関して必要と判断した事項②2023年度活動状況主な審議事項・取締役候補者及び執行役員候補者の選定・指名委員会規程の制定、定款の変更・取締役・監査役のスキルマトリックス改定2）報酬委員会①委員会の役割次の事項を審議し、取締役会に諮ります。・取締役及び執行役員の報酬等に関する基本方針、規則・制度等の制定、変更、廃止・株主総会に提出する取締役の報酬限度額に関する議案の内容・その他、取締役及び執行役員の報酬等に関して必要と判断した事項・取締役会の委任に基づき、次の事項を審議・決定します。・取締役及び執行役員の個人別評価及び報酬額等の内容②2023年度活動状況主な審議事項・取締役及び執行役員賞与の決定・取締役及び執行役員基本報酬の決定・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権額の決定・新役員報酬制度案の検討および役員等報酬内部規程の変更・報酬委員会規程の制定3）リスク・コンプライアンス委員会①委員会の役割同委員会では、リスクとコンプライアンスに関する重要事項につき討議を行い、その結果を踏まえ、関係部室等に助言を行うとともに、取締役会に対して、報告・提言を行います。②2023年度活動状況審議事項・グローバルコンプライアンス体制構築・設備投資関連決裁権限見直し・リスク・アセスメントを踏まえたリスク管理体制強化・当社重要リスクとリスク低減に向けた施策・中国・台湾からの原材料代替調達策検討経過報告・リスク・コンプライアンス委員会管理KPI定例報告4）サステナビリティ推進委員会①委員会の役割同当委員会では、サステナビリティに関する重要事項につき討議を行い、その結果を踏まえ、関係部室等に助言を行うとともに、取締役会に対して、報告・提言を行います。②2023年度活動状況審議事項・マテリアリティ、サステナビリティ目標の設定および進捗管理・役員報酬のサステナビリティパフォーマンス連動・エンゲージメントサーベイ結果を踏まえた対応d.経営会議取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しております。経営会議傘下には、各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しております。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等内部統制システムの整備の状況当社は、グループ全体として法令・定款に則り、適正に業務を遂行するため、2006年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。提出日現在の基本方針は以下のとおりであり、同方針に基づき、継続的に体制の改善を図っております。「内部統制システム構築の基本方針」1．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1）「基本理念」、「行動指針」及び「グローバル行動規範」等の制定、内部通報制度の適正な運用、コンプライアンス確保のための教育の実施等により、当社グループとして、法令、定款及び社内規程の遵守を前提とする職務の執行を徹底する。2）取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程に従い、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。3）監査役は、法令、定款及び「監査役会規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務の執行を監査する。4）内部監査部門は、「内部監査規程」に従い、当社グループの業務に関する内部監査等を実施し、内部統制の改善強化に努める。5）当社は、「財務報告に係る内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」等を定め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1）情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理し、取締役及び監査役が効率的に閲覧・検索できる体制を整備する。2）「情報開示基本方針」に従い、開示すべき情報について、その事実を迅速かつ適時適切に開示する。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1）当社は、業務運営上の様々な損失の危険や潜在的な事業リスクを回避・低減し、重大な災害・事故等の不測の事態に対処するため、方法及び体制等を社内規程で定め、適正に対応する。2）当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会は、リスク及びコンプライアンスに関する重要事項について討議し、その結果を踏まえ関係室部等に助言を行うと共に取締役会に対して報告・提言を行う。3）「子会社管理規程」に基づき、当社は子会社から当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事項の報告を受け、当社グループにおけるリスクの把握と管理に努める。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1）当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を推進するため、執行役員制度を導入する。執行役員は、取締役会の決定の下、代表取締役の委任に基づき、特定業務の執行を担当する。2）当社は、当社グループの全社的な目標である中期経営計画及び毎事業年度の予算を策定し、目標達成に向け具体的施策を立案実行する。3）当社は、連結ベースの財務報告を作成し、その実績、分析等を取締役会に報告する。4）当社は、当社取締役及び執行役員等で構成する経営会議等の重要な会議に於いて、重要事項につき審議する。5）当社は、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の評価・選任や報酬に関する客観性を担保する。5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制1）当社は、事業目的の遂行と企業集団としての経営効率化の向上に資するよう、「子会社管理規程」に従い、子会社の定期的な計画、財務状況の報告と重要案件の事前報告・協議等を行い、業務の適正を確保する。2）当社は、当社役職員を子会社の取締役や監査役として派遣することで、グループガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。6．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項1）当社は、監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを配置し、監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。2）監査役スタッフの任免及び評価について、常勤監査役の同意を得るものとする。7．監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われるための体制1）役職員は、法令及び定款に違反する事実並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項（子会社管理規程に則り、子会社から報告を受ける事項を含む）について、社内規程に従い、速やかに当社及び当社監査役に報告する。また、報告を行ったことを理由として不当な扱いを受けないものとする。2）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人からその職務の執行状況を聴取する。3）監査役、監査法人及び内部監査部門との間でそれぞれ相互に意思疎通及び情報交換を図る。4）監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて支出する。④責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役(社外取締役)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤補償契約、役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、執行役員及び退任役員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で填補されます。保険料は全額当社が負担しており、当該契約に基づく総支払限度額は10億円としております。⑥取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。