株式会社　西部技研
有価証券報告書－第59期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「個々の独自性と創造性を尊重し、それらをあらゆる次元で発展的に融合させることにより、新しい価値を継続的に生み出していく。」という経営理念のもと、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーや地域の人をはじめ、広く社会に貢献することを目標としております。当社グループはこの企業理念を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠との認識を有しており、取締役会及び監査等委員会を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず、全社員がコンプライアンスの遵守に努めており、当社グループを取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立しつつ、ステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。a取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）の６名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。b監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名（社外取締役）の計３名で構成されており、原則として月１回の監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。c指名報酬委員会指名報酬委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、独立社外取締役２名で構成されております。2023年５月19日開催の取締役会にて設置を決議し、当事業年度では計２回開催いたしました。指名報酬委員会では、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。d経営会議経営会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、執行役員で構成されております。月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、当社の業績報告及び経営及び業務執行に関する重要事項について審議を行っております。なお、審議事項に関する関係者を出席させ、発言をさせることができるものとし、監査等委員は経営会議に出席し、意見を述べることができるものとしております。eリスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、執行役員、本部長・事業部長、内部監査人、常勤監査等委員で構成されております。月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、当社のコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うと共に、有事の際の危機管理対応の機能を担っております。f会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。g内部監査室当社の内部監査は、代表取締役社長執行役員が任命した内部監査室長を責任者として、業務執行部門から独立した内部監査室が「内部監査規程」に基づき実施しております。内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。h執行役員当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っており、任期は１年であります。なお、当社では従前より、雇用型とする執行役員制度を導入しておりましたが、2024年２月21日開催の取締役会の決議により、委任型の執行役員制度を導入しました。i各機関の構成員当社の各機関の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会経営会議リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長執行役員隈扶三郎議長委員長議長委員長取締役常務執行役員事業統括兼プロダクト営業本部長下薗誠〇〇〇取締役上席執行役員経営管理本部長平川美和〇△〇〇取締役監査等委員（常勤）田邊孝司〇議長△△〇取締役監査等委員（社外）内田健二〇〇〇取締役監査等委員（社外）市丸信敏〇〇〇上席執行役員・執行役員全員〇〇本部長・事業部長全員△〇内部監査室長牟田裕久〇注記：〇は構成メンバー、△はオブザーバーロ当該体制を採用する理由当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、日常的な業務監査等を行う役割として、代表取締役社長執行役員直属の内部監査室を設置し、内部監査を実施することで経営に対する監督の強化を図っております。このほか、会計監査人を設置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。また、当社では従前より、執行役員については雇用型とする執行役員制度を導入しておりますが、経営に係る意思決定・監督と業務執行をより明確に分離するとともに、意思決定の迅速化並びに結果責任の明確化を図ることを目的として、2024年２月21日開催の取締役会の決議により、委任型の執行役員制度を導入しました。今後はガバナンス体制の更なる強化を図ります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、2022年５月30日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当会社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。なお、2023年３月30日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日付で内容を一部改定しております。さらに、同年5月19日開催の取締役会において、指名報酬委員会の設置を決議したことに伴い、同日付で内容を一部改定しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。（２）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。（３）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。（４）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。（５）取締役の選解任等の人事及び報酬等の決定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会の審議結果を尊重し、その公正性と透明性、客観性を強化する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適正に保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。（２）内部監査部門による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）職務権限規程、組織規程等に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者がルールに則り業務を分担する。（２）取締役会は取締役会規程の定めるところに従い開催し、決議を行う。（３）取締役社長、業務執行取締役、執行役員等による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会補助人を任命し、監査等委員会による監査業務の補助に当たらせる。６．監査等委員会補助人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（１）監査等委員会補助人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補助するものとする。（２）当該監査等委員会補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、常勤の監査等委員の同意を得たうえで行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。７．監査等委員会補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会補助人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。（２）常勤の監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。（３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後常勤の監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。（４）第１項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。（２）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。11．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役社長に報告する。（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。12．当会社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。（２）経営管理本部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。（３）子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記（１）から（２）において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査等委員会等に報告する。13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当会社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。また、当会社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「暴力追放運動推進センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、経営理念及び行動規範に基づき、リスクマネジメント及びコンプライアンスの取り組みに関する基本事項を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。リスク・コンプライアンス委員会は、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各事業部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外に内部通報窓口を設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。b剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。c取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、５名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び会社法上の子会社の役員、管理・監督の立場にある従業員であり、全ての保険料を当社が負担致します。当該保険契約では、被保険者が業務の遂行に起因して株主や会社、従業員、取引先等の第三者から損害賠償請求を提起された場合において被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者による故意の犯罪的もしくは詐欺的行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。⑨取締役会の活動状況当事業年度は取締役会を20回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数隈扶三郎20回20回下薗誠20回20回平川美和20回20回岡野浩志20回20回内田健二20回20回市丸信敏20回20回取締役会における主な検討事項は、法令で定められた事項及び取締役会規程に定める事項等の審議・決定、並びに取締役の業務執行状況の監督であります。必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。⑩指名報酬委員会の活動状況当事業年度は指名報酬委員会を２回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数隈扶三郎２回２回内田健二２回２回市丸信敏２回２回指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。