片倉工業株式会社
有価証券報告書－第115期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、2023年に創業150周年を迎えたことを契機に、企業理念の見直しを行いました。新たに「昨日よりもっと、なくてはならない存在へ。」というミッションを掲げ、お客様、地域、社会から愛され、信頼される企業であり続けることを目指し、事業活動に取り組んでまいります。当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに適切な監督・監視を図るとともに、中長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。サステナビリティ委員会の活動を通じて安全・安心な商品・サービスの提供に努め、持続可能な社会の構築に貢献するとともに、事業に係る様々なリスクについては、リスク統括委員会を通じてガバナンスの強化に努めてまいります。また、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主との建設的な対話に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治体制の概要当社は監査役会設置会社であり、４名の監査役（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）で監査役会を構成しております。うち２名は、社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類等の閲覧を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役は８名の少人数で構成しており、うち４名は、社外取締役であります。また、業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度（執行役員６名・うち取締役との兼務は３名）を導入しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております（2023年12月期は12回開催）。また、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。経営の意思決定をより迅速に行う観点から業務執行に関する事項のうち重要な業務案件については、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております（2023年12月期は６回開催）。※役員の数及び役員の構成は、2024年３月28日現在のものであります。主な機関ごとの構成員は以下のとおりです（◎は議長、委員長を示します）役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬諮問委員会経営会議リスク統括委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長上甲亮祐○○◎◎◎取締役執行役員水澤健一○○○○取締役執行役員栗原修○○○○取締役執行役員山田有歩○○○○社外取締役大室康一◎○社外取締役桑原道夫○◎社外取締役金丸哲也○○社外取締役真下陽子○○常勤監査役吉田伸広○◎○○○常勤監査役五位渕洋○○○○○社外監査役酒井明夫○○社外監査役手島俊裕○○企業統治体制の模式図は次のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社を採用し、企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役と、金融機関の要職や経営者として培われた広範な知識と経験を有する社外監査役を選任し取締役会を構成しております。かような取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めることとしております。また、当社は、少人数で構成する業務執行取締役と執行役員により、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことが可能な体制としております。社外取締役は、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしており、中立的な立場からの経営判断によるチェック機能を担っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、企業倫理のさらなる向上と社内規程の周知・徹底を図っております。（ｂ）当社は、取締役の職務の執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を選任しております。（ｃ）コンプライアンスの推進については、各部門及びグループ各社で実施するとともに、当社はコンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することにより、グループ全体の総合的なコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。コンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた「コンプライアンス規程」のほか、法令遵守に対する基本的な考え方を理解することを目的として「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンスの徹底・向上を図っております。（ｄ）当社グループは、「企業倫理通報規程」に基づき、内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図っております。（ｅ）当社は、社長直轄の監査部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。（ｆ）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。（ｇ）当社グループは、「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定めております。反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部門を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び文書・情報管理に係る社内規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む）に記録・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には常時閲覧できる体制としております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）当社は、当社及びグループ各社の事業活動に係る様々なリスクについて、各部門及びグループ各社で管理するとともに、「リスク管理規程」に従い、社長を委員長とする「リスク統括委員会」を設置し、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図っております。また、リスク統括委員会の報告内容は、当社取締役会に対し定期的に報告しております。（ｂ）当社は、当社及びグループ各社のリスク情報を定期的に収集するとともに、緊急性が高い発生リスクについては、速やかに役員及び関係部署に共有し、事案が終結するまでリスクをコントロールする体制としております。さらに、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性がある事業等のリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングし、リスク統括委員会及び取締役会に報告しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）当社及びグループ各社は、別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備しております。（ｂ）当社及びグループ各社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております。（ｃ）当社は、職務の執行に関する事項のうち重要なものについては、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております。ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）当社は、グループ各社の重要事項について当社取締役会の承認や当社への報告を要する事項を関係会社管理規程等に定め、グループ各社に適用することで業務の適正を確保しております。（ｂ）当社は、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社の監査部門によりグループ各社の内部監査を実施しております。内部監査での指摘事項及びその改善については、グループ各社の取締役会に報告の上、当社に提出しております。（ｃ）当社は、当社の役員等がグループ各社の取締役等を兼任することで、ガバナンスの向上を図っております。（ｄ）当社は、当社取締役及び監査役並びにグループ各社の社長で構成される会議を定期的に開催し、グループ各社との連携を図っております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命しております。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役補助者についての任命、解任、異動、賃金改定等は監査役の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保しております。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（ａ）監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受けることができます。（ｂ）取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について報告を行っております。（ｃ）グループ各社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに報告するとともに、当社のグループ担当部門にも報告するものとしております。（ｄ）当社のグループ担当部門は、上記の報告（当社の監査役の求めに対して行われた報告を除きます。）を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告するものとしております。ⅰ．上記ｈ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ａ）当社は、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。（ｂ）監査役は、監査役に報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとしております。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じております。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、業務の執行状況を把握するために、経営会議やリスク統括委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換のための会議を開催しております。ｌ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（ａ）コンプライアンス当事業年度は、当社役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透に努めております。さらに、当社の各部門及びグループ各社の従業員を対象にコンプライアンス意識調査を行って各職場の課題をフィードバックし、課題解決に努めております。（ｂ）内部通報制度当社は、外部の事業者へ窓口業務を委託して、当社グループの全従業員を対象とした内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図っております。当社は、内部通報制度をコンプライアンス上の問題点を早期に把握するための重要な制度と位置付けており、通報者の不利益取扱いの禁止や通報内容の守秘など通報者保護に係る体制を整備し、研修による周知を図り、適切な運用に努めております。（ｃ）取締役の職務執行当社は、当事業年度に定時取締役会を12回、経営会議を６回開催しております。また、社外取締役も含めた当社グループ経営幹部で構成されるグループ戦略会議を当事業年度に２回開催し、現在の経営環境を踏まえ、グループ全体の経営方針や各事業の課題の確認・今後の方針について審議を行っております。（ｄ）リスクマネジメント当社グループ全体のリスクマネジメントを目的として、リスク統括委員会を当事業年度に４回開催しております。リスク統括委員会では、コンプライアンス、品質管理、事故、災害、労務管理等に係るリスク報告及び再発防止策について指示・徹底しております。また、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があるリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングを実施し、リスク統括委員会及び取締役会に報告する体制としております。なお、当社各部門及びグループ各社にリスク管理者を配置し、リスク事案の発生原因の調査や再発防止策の策定に対応することにより、リスク統括委員会に適切に情報が共有される体制としております。（ｅ）内部監査監査部門は当社及びグループ各社に対する監査を当事業年度に12回実施しております。各監査結果については都度、取締役会に報告し、見出された問題点の是正・改善に努めております。（ｆ）監査役の職務執行監査役は、業務の執行状況を監査するため、取締役会、経営会議、リスク統括委員会等の重要な会議に出席しております。また、当事業年度に監査役と監査法人による定例を含めたミーティングを７回、監査役と監査部門とのミーティングを12回実施しております。（ｇ）金融商品取引法上の内部統制金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への意識向上と管理体制の強化を図るとともに、財務報告に関連する内部統制報告制度が効果的かつ適正に実施されるよう、その運用と評価を継続的に行うことで、経営の公正性・透明性の確保に努めております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役全員は、会社法第427条第１項、当社定款第27条第２項及び当社定款第37条第２項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役全員は、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。ハ．補償契約の内容の概要当社と取締役及び監査役の全員は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載の当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、役員等の職務執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とする措置を講じております。ホ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヘ．株主総会決議事項の取締役会決議ａ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としたものであります。ｂ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としたものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名出席回数/開催日数佐野公哉12/12上甲亮祐12/12水澤健一12/12栗原修12/12山田有歩12/12大室康一12/12桑原道夫12/12甲斐靖也2/2金丸哲也10/10真下陽子―（注）１．佐野公哉氏は、2024年３月28日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任しております。２．甲斐靖也氏は、2023年３月30日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。３．金丸哲也氏は、2023年３月30日開催の第114回定時株主総会において選任され、就任した後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。４．真下陽子氏は、2024年３月28日開催の第115回定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。具体的な検討内容は、関連法令、定款、及び取締役会規則に基づき、主に株主総会、決算・財務、設備投資、組織・人事、サステナビリティ、リスク管理に関する決議や報告等であります。⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を合計６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。審議内容につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等イ．基本方針」をご参照ください。氏名出席回数/開催日数上甲亮祐6/6大室康一6/6桑原道夫6/6甲斐靖也1/1金丸哲也5/5真下陽子－（注）１．甲斐靖也氏は、2023年３月30日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任前に開催された委員会の出席状況を記載しております。２．金丸哲也氏は、2023年３月30日開催の第114回定時株主総会において選任され、就任した後に開催された委員会の出席状況を記載しております。３．真下陽子氏は、2024年３月28日開催の第115回定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。