アジアクエスト株式会社
有価証券報告書－第12期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、その充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。イ)取締役会当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。（取締役会の活動状況）当事業年度における個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。区分氏名取締役会出席状況代表取締役社長桃井純16／16回（100％）取締役藤田義崇12／12回（100％）取締役外谷悠一郎16／16回（100％）取締役岩崎友樹16／16回（100％）社外取締役西野伸一郎16／16回（100％）(注)取締役藤田義崇氏は、2023年3月30日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。当事業年度に開催した取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。・決算（月次、四半期、年度）に関する事項・株主総会（開催、付議議案）に関する事項・開示書類（有価証券報告書、内部統制報告書、四半期報告書等）に関する事項・規程類の制定・改訂に関する事項・予算、事業計画の策定に関する事項・内部統制の運用状況、リスクマネジメントに関する事項・重要な人事・組織改正に関する事項ロ)監査役及び監査役会当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ハ)内部監査当社の内部監査は、内部監査室が実施しており、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。ニ)会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から監査を受けております。ホ)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会当社は代表取締役がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。③内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、当社で定める内部統制システムに関する基本方針に従って次のとおり体制を整備しております。イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的としてコンプライアンスに関する規程を定めるとともに、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。(2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止とする。(3)監査役は、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、または適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。(4)内部監査室は、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査室は、監査の結果を代表取締役に報告する。ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い職務の執行に係る情報を文書または電子媒体で適切に保管・管理する体制を構築する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。(2)機密情報や個人情報について、関連する社内規程に基づき厳重に管理する。ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直しを行う。また、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告する。ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、決定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(2)職務権限等に係る各種社内規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社を管理するための社内規程に基づき、子会社と相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。(2)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については当社への事前協議を行う。また、子会社の財務状況や業績状況等について報告を求める。(3)子会社に対しては原則として当社から役員を派遣し、子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。(4)当社の監査役及び内部監査担当者が子会社の監査を行い、子会社の業務活動全般が適正に行われているか確認・指導を行う。職務権限等に係る各種社内規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。ト)取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役に当該事実を報告する。また、監査役は、取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等に対し報告を求めることができる。当社は、監査役へ報告をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わない。チ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査室、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を整備する。(2)監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。ヌ)反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。(2)反社会的勢力の排除に関する社内規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備に努める。(3)反社会的勢力から不当要求等に備え、所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。④リスク管理体制の整備の状況当社では、社内規程に基づき、代表取締役社長を最高責任者として、リスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については補填の対象としないこととしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。