日清紡ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第181期(2023/01/01－2023/12/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、グローバル経営とキャッシュ・フロー経営をベースに、コーポレート・ガバナンスなど組織文化の質的向上と、ＲＯＥ重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を並行して実現しつつ、企業価値を中長期的に高めていくことが必要であると考えています。経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、迅速・果断な意思決定により、経営の効率性向上と透明性確保の両立、説明責任の強化、企業倫理の徹底を図り、企業理念に立脚したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組みます。また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的事項および取組み指針を明文化した「日清紡コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しています。本ポリシーの着実な実践および適宜の見直し・改善を通じて、実効性を伴ったガバナンスを確立し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として執行役員制を導入しています。執行役員への業務執行上の権限移譲と取締役会による監督機能の充実に取り組み、経営の効率性や透明性を高め、実効性を伴ったガバナンスを確立することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。また、監査役会を設置し、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、各監査役は取締役の職務執行を監査しています。取締役会は、取締役会付議事項を除く業務執行上の重要事項に関する判断・決定を経営陣に委任しています。委任事項の実行と取締役会付議事項の内容確定については、取締役および執行役員等で構成される経営戦略会議の審議を経て社長が決定しています。このほか経営戦略会議ではグループの業務執行に関する重要事項や経営上のリスクへの対応方針等を審議しています。さらに、当社は、複数名の社外取締役および社外監査役を選任しています。また、取締役会の諮問機関として、取締役社長および複数名の社外取締役で構成する任意の報酬委員会、指名委員会を設置しています。報酬委員会では、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、取締役報酬テーブルの設定と検証、適宜の見直しを行い、指名委員会では優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上にコミットする強い意志と能力を持つ経営人材の選出を行っています。機関ごとの構成員は以下のとおりとなります(◎は議長)。なお、報酬委員会および指名委員会の議長は、有価証券報告書提出日時点で選出されておりませんが、提出日後に各委員の互選により選出される予定です。役職名氏名取締役会監査役会経営戦略会議報酬委員会指名委員会代表取締役社長村上雅洋◎◎○○代表取締役専務執行役員小洗健○○取締役常務執行役員田路悟○○取締役常務執行役員石井靖二○○取締役執行役員塚谷修示○○取締役※1多賀啓二○○○取締役※1八木宏幸○○○取締役※1谷奈穂子○○○取締役※1リチャードダイク○○○取締役※1生野由紀○○○常勤監査役馬場一訓○◎○常勤監査役森田謙一○○○役職名氏名取締役会監査役会経営戦略会議報酬委員会指名委員会監査役※2山下淳○○監査役※2市場典子○○常務執行役員杉山誠○執行役員増田敏浩○執行役員斉藤一夫○執行役員村田馨○執行役員高橋郁夫○執行役員足立誠幸○執行役員芦田誠○執行役員服部恭輝○執行役員熊川哲也○※１社外取締役、※２社外監査役当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が客観的・中立的な立場から当社および当社グループの経営を監督し、また、社外監査役および当社出身の常勤監査役が内部監査部門である監査室と連携することによって、業務の適正性を確保していると考えているためです。また、株主への説明責任強化のため、インターネットの当社ウェブサイトにおいて、定時株主総会の招集通知・決議通知、決算短信、有価証券報告書、統合報告書、株主通信、プレスリリース資料等をタイムリーに掲載し、常に内容の充実を図っています。③企業統治に関するその他の事項a.会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築・運用の状況当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しています。業務執行の場においては、そのプロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする行動指針を率先垂範します。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図ります。ロ．社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担います。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図ります。また、社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役会に報告します。ハ．社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図ります。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図ります。ニ．グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けます。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図ります。ホ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制イ．法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管します。(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制イ．取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施します。ロ．社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施します。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレート・ガバナンス室を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当します。ハ．経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告します。ニ．各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施します。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援します。ホ．法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施します。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化します。また、取締役の任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図ります。ロ．執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化します。ハ．営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図ります。(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図ります。ロ．グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けます。ハ．グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行います。ニ．日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行います。ホ．グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査します。(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項イ．監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。ロ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受けます。ハ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行います。(g)監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができます。ロ．当社およびグループ各社の取締役、執行役員、監査役および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接にまたは職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行います。また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。ハ．当社およびグループ各社の取締役および執行役員ならびに従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱いません。ニ．監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査部門の連携を図ります。ホ．監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担します。b.リスク管理体制の整備の状況日清紡グループは、様々な外的・内的要因による経営リスクの予防策を講じる一方、問題の発生時に適切かつ迅速に対処できる体制を整備しています。また、日清紡グループのすべての役員・従業員が遵守すべき具体的な行動指針として「日清紡グループ行動指針」を制定し、その実践に努めています。さらに、社長直属の機関として企業倫理委員会を設置し、執行役員である委員長を中心に、経営に直結した企業倫理活動を推進しています。(a)危機管理体制日清紡グループは、地震・火災等緊急事態発生時に速やかに対処するため、「日清紡グループリスクマネジメント規定」の中で緊急事態対応を定めています。また、事業継続の観点から、大規模地震等の緊急事態発生に備え、従業員の安否確認と災害からの早期復旧に必要な情報連絡訓練を、毎年実施しています。迅速かつ確実に安否確認を実施するため「安否確認・緊急連絡システム」を開発し、導入しています。(b)防災体制当社と日清紡グループの主要な事業所では、自衛消防団を組織し、防火設備等の定期点検や放水訓練等を実施しています。また、年に１度の防災査察を、50年以上にわたり継続し、災害発生直後の対応力強化と初動体制の整備を図っています。加えて、初動体制と事業継続計画（BCP）を有機的に結び付ける事業継続管理（BCM）をグループ全体へ展開中です。(c)情報システム主要なシステムはクラウド化を推進することにより、大地震等の災害に備えるとともに、24時間・365日の安定稼働を目指しています。(d)個人情報保護お客様・従業員等に係る大切な情報を適正に管理するため、社内規定に基づき、毎年定期内部監査を実施して、継続的な改善に努めています。加えて、マイナンバーの利用開始に合わせ、「特定個人情報取扱規定」を制定・施行しています。また、当社の個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を、インターネットの当社ウェブサイトに掲載しています。(e)企業倫理委員会と企業倫理通報制度当社は「企業倫理委員会」を設置し、日清紡グループ全体のコンプライアンスに係る事項に対処しています。また、法令違反の疑いのある行為や違反事実の早期発見・再発防止を図ることを目的として、「企業倫理通報制度」を設け、社内外からの通報を受け付けています。当社グループの従業員の場合には、社内の企業倫理委員のほか、社外の顧問弁護士へも直接通報できます。通報者に関する秘密を厳守するとともに、通報者に不利益が生じないように配慮されています。通報された内容は、企業倫理委員会で適切に対処しています。c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図d.社外取締役および監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるマネジメントに起因する損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社グループが負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。f.取締役の定数および取締役の選任の決議要件当社は、取締役の定数を14名以内とする旨を定款に定めています。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。g.取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、株主還元の充実および資本効率の向上を目的とする自己株式の取得と消却をより機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)および監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めています。h.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。④取締役会の活動状況取締役会は、当事業年度中に17回開催され、会社法その他の法令および取締役会規則・決定権限規定等の社内規定に定める付議基準に基づき、経営戦略・事業戦略、経営計画、Ｍ＆Ａ・投資、サステナビリティ課題への取組み等取締役会で決議・報告すべき経営上の重要事項について審議し、必要な意思決定を行うとともに、執行状況を監督しました。なお、当事業年度における取締役会の構成、議長、開催状況および各取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数(回)出席回数(回)村上雅洋（議長）※11717小洗健※11717田路悟※11717馬場一訓※11717石井靖二※11717塚谷修示※11717多賀啓二※11717八木宏幸※11717谷奈穂子※11717リチャードダイク※11414生野由紀※11414河田正也※133藤野しのぶ※133中馬宏之※133木島利裕※21716森田謙一※21414山下淳※21717市場典子※21413大本巧※233渡邊充範※233※１取締役、※２監査役（注）１河田正也、藤野しのぶ、中馬宏之、大本巧および渡邊充範については、2023年３月30日開催の第180回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しています。２リチャードダイクおよび生野由紀については、2023年３月30日開催の第180回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。３森田謙一および市場典子については、2023年３月30日開催の第180回定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、監査役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。⑤報酬委員会の活動状況報酬委員会は、当事業年度中に3回（2023年10月、11月、12月）開催され、外部調査機関のデータベースを通じて得られたベンチマーク企業の報酬水準や報酬構成等を確認・分析し、当社取締役および執行役員に適用する報酬テーブル（※）の検証と見直し要否を検討するとともに、報酬テーブルに基づき各取締役・各執行役員が受ける個別の報酬額（基本報酬および賞与標準額）を決定しました。なお、当事業年度における報酬委員会の構成、議長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。（※）現行報酬テーブルに定める取締役（社外取締役除く）の報酬構成割合は役位に応じて固定報酬（基本報酬）が67%～70%、変動報酬（賞与標準額および株式報酬）が30%～33%となります。氏名開催回数(回)出席回数(回)多賀啓二（議長）※133八木宏幸※133谷奈穂子※133リチャードダイク※133生野由紀※133村上雅洋33※１社外取締役⑥指名委員会の活動状況指名委員会は、当事業年度中に5回（2023年５月、７月、９月、11月、12月）開催され、当社および主要子会社の取締役人事、監査役人事、執行役員人事について審議し、取締役会に上程する候補者の原案を策定しました。なお、当事業年度における指名委員会の構成、議長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数(回)出席回数(回)多賀啓二（議長）※155八木宏幸※155谷奈穂子※155リチャードダイク※155生野由紀※155村上雅洋55※１社外取締役⑦株式会社の支配に関する基本方針a.基本方針の内容当社は、最終的に当社の財務及び事業の方針（以下、「経営方針」といいます。）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えています。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会であることから、取締役会は、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）を維持・向上させるために、最善の努力を払うことと、株主の皆様の意向を経営方針の決定により速やかに反映することを、当社の基本方針としています。b.基本方針の実現に資する取り組み当社は、aの基本方針を実現するために、企業理念の浸透やコーポレートガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長の実現に向け取り組んでいます。また、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、複数の社外取締役を選任しています。c.基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み当社は、当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係諸法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様に検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。d.上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由上記bおよびcに記載の取り組みは、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、株主共同の利益を確保・向上させるための施策であり、上記aの基本方針に適うものと考えています。