株式会社タムロン
有価証券報告書－第77期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念「光を究め、感動と安心を創造し、心豊かな社会の実現に貢献します。」のもと、あらゆるステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現を支えるため、経営の公正性・透明性を確保すると共に、意思決定や業務執行の迅速化・効率化も図った、実行性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本的な考え方としております。当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページ上に掲載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社を採用し、会社法上の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、豊富な経験や専門性、独立性を有する複数名の独立社外取締役の選任や、諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等により、監督機能を強化しております。なお、提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は外国籍１名、女性２名を含む８名（内、社外取締役４名）、監査等委員である取締役４名（内、社外取締役３名）を選任しております。ⅰ）取締役会取締役会は、下記の議長及び構成員の計12名で構成されており、経営の基本方針や会社法で定められた重要事項を審議・決定し取締役の職務の執行の状況を監督するため、原則月１回開催しております。議長：代表取締役社長桜庭省吾構成員：常務取締役張勝海、常務取締役大谷真人、常務取締役岡安朋英、社外取締役佐藤勇一、社外取締役片桐春美、社外取締役石井絵梨子、社外取締役鈴木文雄、取締役（常勤監査等委員）山口貴裕、社外取締役（常勤監査等委員）平山隆志、社外取締役（監査等委員）奈良正哉、社外取締役（監査等委員）植田高志ⅱ）監査等委員会監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、取締役会への出席や決裁書類の閲覧などを通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行の状況を監査しており、監査等委員会を原則月１回開催しております。委員長：取締役（常勤監査等委員）山口貴裕構成員：社外取締役（常勤監査等委員）平山隆志、社外取締役（監査等委員）奈良正哉、社外取締役（監査等委員）植田高志ⅲ）指名委員会指名委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、委員長は社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外取締役としております。取締役の指名及び選・解任に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため設置しております。委員長：社外取締役佐藤勇一構成員：代表取締役社長桜庭省吾、社外取締役片桐春美、社外取締役石井絵梨子、社外取締役鈴木文雄ⅳ）報酬委員会報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、委員長は社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外取締役としております。取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため設置しております。委員長：社外取締役片桐春美構成員：代表取締役社長桜庭省吾、社外取締役佐藤勇一、社外取締役石井絵梨子、社外取締役鈴木文雄ⅴ）経営会議取締役（常勤でない監査等委員除く。）で構成する経営会議を設置し、経営や業務執行に係る課題等について協議・検討を行い、経営環境の変化に迅速に対応しております。ⅵ）ＣＳＲ委員会企業の社会的責任を果たし、持続可能な社会の実現に貢献することを目的として、ＣＳＲマネジメント規程に基づき、常勤取締役、常勤監査等委員及び執行役員等で構成するＣＳＲ委員会を原則年５回開催しております。同委員会ではＣＳＲ及び統合マネジメントシステム推進の基本事項・方針・重要目標等の決定や審議、重要目標の進捗状況のモニタリングを行っております。また、同委員会の下位組織としてＣＳＲマネジメント検討委員会を設置し、タムロングループにおける重要度の高いＣＳＲ関連施策や目標に対する進捗状況等の検討・検証を行い、タムロングループ全体のＣＳＲ活動の推進に取り組んでおります。ⅶ）リスクマネジメント委員会リスクマネジメントの方針、体制、運営方法などを定め、短期・中期・長期にわたるリスクを防止又は計画的に軽減する等の対策を実施することを目的として、リスクマネジメント規程に基づき、常勤取締役、常勤監査等委員及び執行役員等で構成するリスクマネジメント委員会を原則年２回開催し、リスクマネジメント推進のための基本事項・方針の決定、審議等を行っております。また、同委員会の下位組織としてリスクマネジメント検討委員会を設置し、リスクの抽出、発生時の損害又は影響が大きいリスクに対する予防又は軽減対策等の検討を行い、タムロングループ全体の横断的なリスク管理に取り組んでおります。ⅷ）情報マネジメント委員会タムロングループにおける各種情報の管理及び管理事項の統括を目的として、情報マネジメント規程に基づき、代表取締役社長、情報マネジメント担当取締役、執行役員等で構成する情報マネジメント委員会を原則年１回開催しております。同委員会では情報マネジメント推進のための基本事項・方針等、各種情報の管理及び情報セキュリティ、情報機器管理、システム管理等に係る管理・実施の状況、管理強化に向けた各施策等に関する決定、審議、報告及び監督等を行っております。また、同委員会の下位組織として情報マネジメント検討委員会を設置し、タムロングループにおける情報化活用の浸透に取り組んでおります。ⅸ）コンプライアンス委員会コンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行における法令遵守、社会倫理に適合した行動実践等を目的として、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長、コンプライアンス担当取締役、執行役員等で構成するコンプライアンス委員会を原則年１回開催し、コンプライアンス推進のための基本事項の審議等を行っております。また、同委員会の下位組織としてコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス推進委員の指導・教育を通じて、タムロングループ全体のコンプライアンスの実効性向上に取り組んでおります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会による業務執行の監督と、監査等委員会による監査により、経営の監督・監視機能がより高まるものと判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。また、複数名の独立社外取締役の選任や諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等による監督機能の強化、経営会議の設置等による効率的な業務執行体制の整備も図っており、コーポレート・ガバナンス体制の実行性を高めております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制に関し、取締役会において以下のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しております。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会及び取締役は、職務の執行にあたり、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」を遵守し、当社及び当社子会社（以下「タムロングループ各社」といい、当社と総称して「タムロングループ」という。）における企業活動の前提とすることを徹底する。②取締役会は、コンプライアンス推進のための基本事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長に任命する。③取締役会は、コンプライアンス担当取締役を任命し、タムロングループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、解決を行う。(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他の重要な情報を、「文書管理規程」に従い保存、管理する。②取締役会は、その職務の執行に係る文書及びその他重要な情報の保存及び管理につき、管理本部担当取締役を全社的な統括を行う責任者に任命する。③「文書管理規程」の改廃は、「職務権限規程」にて取締役会決議事項と定め、「規程類管理規程」に基づき、監査等委員会の合議を経る。④取締役の職務の執行に係る情報のうち、当社における「主要会議」の資料及び議事録は、「文書管理規程」に基づき、「主要会議」の事務局を担当する部門がその保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を維持する。(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役は、タムロングループが、短期・中期・長期にわたるリスクを防止又は計画的に軽減する等の対策を実施するリスクマネジメントを通じて、企業の安定した成長に資することを目的として「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクマネジメント推進のための基本事項・方針の決定、審議を行う「リスクマネジメント委員会」を設置する。②タムロングループにおけるリスクの抽出、発生時の損害又は影響が大きいリスクに対する予防又は軽減対策等を検討する「リスクマネジメント検討委員会」を「リスクマネジメント委員会」の下位組織として設置する。③取締役は、「緊急事態対応規程」並びに「事業継続基本計画書」を定め、事業の継続・早期復旧のためのリスクマネジメント体制を確保する。リスクマネジメント担当取締役は、これらを横断的に推進し、管理する。④個人情報の保護については「個人情報管理規程」及び「特定個人情報取扱規程」、営業秘密情報の取扱いについては「営業秘密管理規程」、情報資産の保護については「情報セキュリティ規程」をそれぞれその下部規程類を含めて整備し、周知、徹底を図る。(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役は、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」の下に、取締役及び使用人が共有する全社的な目標である「年度経営計画」及び「中期経営方針」を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限配分を含めた効率的な達成の方法を定める。②「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、適切な職務の分掌と権限を定め、迅速な業務決定及び対応を実践する。③ＩＴシステムを強化し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。(5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①使用人に対し、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」をタムロングループにおける企業活動の前提とすることを徹底させる。②コンプライアンスの強化を目的として、「コンプライアンス委員会」の下位に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、月に一度の開催を通じて社内の法令遵守意識向上を目的とする教育等を行う。③内部監査室は、必要によりコンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス委員会と連携の上、各種規程類及びコンプライアンスに関する監査を行い、監査結果を監査等委員会及び代表取締役へ報告する。④「内部通報制度規程」に基づいて設置した、内部監査室のほか外部委託先（弁護士）を窓口とするホットラインにより、法令上疑義のある行為等につき使用人が直接情報提供を行う手段を確保する。(6)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役及びタムロングループ各社の社長は、当社の「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」を業務執行の前提とすることを徹底し、次に掲げる体制を整備する。イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制タムロングループ各社に対し、「関係会社管理規程」及び「関係会社職務権限明細表」に則り、事項に応じて当社へ報告すること、又は当社の取締役会へ付議することなどを義務付け、当社がタムロングループ各社の業務の執行が適正に行われるよう統括する。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営戦略本部は、タムロングループの経営及びコンプライアンスに関する問題の提示から解決を通じ、タムロングループ各社の管理及び監督を行う。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及びタムロングループ各社の社長は、四半期毎に予算と実績に係る報告をする会議（以下「業績検討会」という。）に参加し、業務の執行における情報の共有化を図る。また、取締役は、「業績検討会」において、直接にタムロングループ各社への指示及び要請を行う。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社の「コンプライアンス規程」を準用し、タムロングループ各社にコンプライアンス推進担当者を配置して、使用人を対象にした教育等のコンプライアンス活動を実施する。②当社の監査等委員会はタムロングループ各社から報告を受け、内部監査室は、「業績検討会」に出席し、業務の執行の適正を監視する。また、監査等委員会及び内部監査室は、タムロングループ各社に対する往査又は内部監査を実施する。③当社の内部監査室のほか外部委託先（弁護士）による内部通報窓口は、タムロングループ各社からの通報にも対応する体制とする。(7)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項取締役会は、監査等委員会の監査職務を円滑に遂行するために必要な使用人を配置する。(8)前号の使用人について取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、監査等委員会指揮命令に従って行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されない体制を確保する。②当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得る。(9)当社の監査等委員会への報告に関する体制イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、タムロングループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに監査等委員会へ報告する。ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制当社の監査等委員会は、内部監査室に対し、原則として月に一度又は必要に応じ適宜、タムロングループに対する内部監査の実施状況及び「内部通報制度規程」に基づいた通報内容について、報告を求めることができる。(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制前号に基づき通報した者が、不利益な扱いを受けないよう「内部通報制度規程」を明記し、徹底する。(11)当社の監査等委員会の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。(12)当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会が、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ連携し、実効的な監査ができる体制を確保する。(13)財務報告の適正性を確保するための体制の整備金融商品取引法及びその他の法令の定めに従って、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。(14)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備反社会的勢力との関係断絶について「行動規範」に掲げ、タムロングループ内での周知、徹底を図る。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ハ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が保険期間中に株主・投資家・その他第三者から損害賠償を提起された場合において損害賠償金・訴訟費用を負担することにより被る損害が補填されることとなります。ホ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を、また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議による剰余金の配当等を可能とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況イ.取締役会の活動状況取締役会は、会社の経営に関する基本方針及び業務執行に関する意思決定の他、法令、定款に定める事項を決議しております。また、各種報告を通して取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。2023年度における活動状況は次のとおりです。氏名出席状況桜庭省吾100％（18回/19回)張勝海100％（19回/19回)大谷真人100％（19回/19回)岡安朋英100％（19回/19回)佐藤勇一100％（19回/19回)片桐春美100％（19回/19回)石井絵梨子100％（19回/19回)鈴木文雄100％（19回/19回)増成弘治100％（4回/4回）鯵坂司郎100％（11回/11回）大塚博司100％（16回/16回）山口貴裕100％（15回/15回)平山隆志100％（19回/19回)奈良正哉100％（19回/19回)植田高志100％（15回/15回)手塚努100％（4回/4回）利根忠博100％（4回/4回）（注）１．増成弘治、手塚努及び利根忠博は2023年３月29日付、鯵坂司郎は2023年８月22日付、大塚博司は2023年11月21日付で退任しております。２．山口貴裕及び植田高志の就任以降開催された取締役会は15回となっております。ロ.指名委員会の実施状況指名委員会は、取締役の指名及び選任に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任強化を目的としており、2023年度は主に取締役の選解任に関する審議を行いました。2023年度における活動状況は次のとおりです。氏名出席状況佐藤勇一100％（1回/1回)片桐春美100％（1回/1回)石井絵梨子100％（1回/1回)鯵坂司郎－（0回/0回）山口貴裕100％（1回/1回)（注）鯵坂司郎は2023年８月22日付で退任しております。ハ.報酬委員会の活動状況報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、2023年度は主に取締役の個人別の報酬の内容について審議を行いました。2023年度における活動状況は次のとおりです。氏名出席状況桜庭省吾100％（2回/2回)佐藤勇一100％（3回/3回)片桐春美100％（3回/3回)石井絵梨子100％（3回/3回)鯵坂司郎100％（1回/1回）山口貴裕100％（2回/2回)（注）１．鯵坂司郎は2023年８月22日付で退任しております。２．桜庭省吾及び山口貴裕の就任以降記載された報酬委員会は2回となっております。