株式会社東京通信グループ
有価証券報告書－第9期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の基本機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組んでおります。その取り組みの中で、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任をよりよく果たすことを目指しております。また、持株会社化に伴い経営の監督と執行の役割分担の明確化のために、執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲した上で、取締役会が執行役員の業務執行を監督する体制に移行しました。当社は、今後も発展ステージに応じ、継続して最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に資する取り組みを不断に行ってまいる所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外取締役である監査等委員である取締役のみで構成される監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。子会社管理として、関係会社管理規程に則り、各子会社の代表取締役又は取締役には、当社代表取締役社長CEO、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員が就任し、執行役員規程に則り、定期的に執行役員会を開催し、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、必要に応じて取締役会又は常務会にて重要事項の決議を実施しております。また、内部監査室を設置のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。a取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち１名、監査等委員である取締役のうち３名が会社法における社外取締役であります。各月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。b監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名（うち社外取締役１名）、非常勤監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）で構成され、各月１回定時監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会及び常務会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。c常務会会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会のほかに、主に取締役会からの委嘱事項及びその他経営上の重要事項を審議し決定することを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を除く取締役を構成員とし監査等委員である取締役及び執行役員を出席者（常勤監査等委員である取締役及び執行役員は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）とする常務会を必要に応じて開催しております。dコンプライアンス委員会当社は、各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的として、代表取締役社長CEO、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長CEOが指名する者で構成され監査等委員である取締役の出席（常勤監査等委員である取締役は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。e会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。f内部監査室当社では、内部監査室を設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員）役職名氏名取締役会監査等委員会常務会コンプライアンス委員会取締役会長外川穣○○代表取締役社長執行役員CEO古屋佑樹◎◎◎取締役執行役員CFO赤堀政彦○○○取締役（非常勤）塚本信二○取締役（常勤監査等委員）芝﨑香琴○◎取締役（非常勤監査等委員）髙橋由人○○取締役（非常勤監査等委員）串田規明○○当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識、モラル等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。（ⅱ）このコンプライアンス意識の徹底のため、代表取締役社長CEO、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され、監査等委員である取締役の出席（常勤監査等委員である取締役は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会及びコンプライアンス管理者が各事業部門と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施する。（ⅲ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行うことで、問題の再発防止に努める。（ⅳ）監査等委員である取締役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。（ⅴ）社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実施する。（ⅵ）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督する。（ⅶ）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。（ⅷ）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう役員・従業員は行動する。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書をはじめその職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。（ⅱ）取締役がこれらの文書等を常時閲覧できる環境を維持する。ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制（ⅰ）リスク管理規程等を策定し、リスク状況の把握とその適切な評価に努めると共に緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク体制を整備する。（ⅱ）当社グループの事業性を踏まえ、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行うものとする。（ⅲ）監査等委員会及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査、定期的に、又は必要に応じて、取締役会に報告する。（ⅳ）大規模地震や火災等による当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全に関わる事故の発生、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長CEOを室長とする緊急事態対策室を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化に図る。ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会及び常務会を開催し、取締役の情報共有と業務に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。（ⅱ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。（ⅲ）ＩＴ技術を活用したワークフロー、ＴＶ会議、情報共有、情報管理等の各システムを活用することで、意思決定プロセスの迅速化、簡素化を図る。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（ⅰ）当社の内部監査室は当社及び子会社各社の内部監査を実施する。（ⅱ）子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき当社に事前の承認・報告をする事項を定める。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（ⅰ）監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人を置くことを取締役会に対して求めることができる。（ⅱ）当該使用人の人事異動及び考課は、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。ト．当社取締役、使用人、当社グループ取締役等が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ⅰ）グループ会社の役職員は、監査等委員会の要請に応じ、その職務執行に関する事項の報告を行う。（ⅱ）グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令若しくは社内ルールの違反を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。（ⅲ）前記報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。（ⅳ）内部通報制度の運用状況について定期的に監査等委員会に報告を行う。チ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（ⅰ）監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又はその償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制（ⅰ）監査等委員会は、代表取締役及び他の取締役との間で定期的に意見交換を行う。（ⅱ）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、実効的に監査を行うことができる体制を確保する。bリスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの適切な評価をもとに、その回避、軽減、移転その他必要な措置を講じることとしております。また、「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置し、法令若しくは当社内規程等の違反又はその疑いがあるとの情報に従業員が接した場合、その情報を社内窓口又は社外窓口に通報することができる仕組みを設けております。通報を受けた対応窓口は、事実関係の把握に努め、適時適切に対応することとしております。c子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員、執行役員又は従業員を配し、多くの社内規程を準用させることで、当社と同程度の水準の体制整備を実施しております。また、子会社の事業運営に対する管理機能は全て親会社である当社が担っているほか、当社役員の一部による子会社役員の兼務及び子会社経営会議への当社役員の参加等による統制を行っております。子会社の役員報酬額についても、各事業年度の各子会社の業績に応じて適正な報酬が支払われるよう当社取締役会において審議することとしており、当社グループ全体でのガバナンス体制の強化を図っております。d取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項及び第２項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も引き続き適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。e責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。f役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用、社内調査費用等について、当該保険契約により補填されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としています。なお、保険料は全額当社負担となっております。g取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。h取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、11名以内とする旨を定款で定めております。監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。i取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。j株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。k支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数古屋佑樹26回26回外川穣26回26回赤堀政彦26回26回塚本信二18回16回芝﨑香琴26回26回髙橋由人26回25回串田規明26回26回（注）塚本信二氏は、2023年４月１日付をもって取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、事業計画・予算の検討のほか、資金調達、新株予約権の発行及び割当て、投融資、子会社管理等について審議いたしました。