オープンワーク株式会社
有価証券報告書－第17期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「さあ、自由に生きよう。働きがいをすべての人へ」というコーポレートスローガンのもと、転職・就職のためのワーキングデータプラットフォーム「OpenWork」を運営しています。当社では、ユーザーをはじめ、株主、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識し、経営の透明性及び効率性を確保し、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。また、当社の筆頭株主かつ親会社である株式会社リンクアンドモチベーションは、その持株比率が、過半数を超えていることから、支配株主に該当します。当社は支配株主と取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしています。②企業統治の体制の概要ａ取締役及び取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長大澤陽樹、取締役川島浩治、取締役池内駿介、社外取締役小野塚浩二、社外取締役若月貴子で構成されており、取締役会の議長は代表取締役社長大澤陽樹です。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等に関する意思決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行っています。ｂ監査役会当社の監査役会は常勤監査役髙橋由紀子（社外）、非常勤監査役平林健吾（社外）、非常勤監査役大野俊一で構成されており、監査役会の議長は常勤監査役髙橋由紀子です。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、会計監査や内部監査の状況を把握し三様監査の実効性の確保に努めています。ｃ経営会議当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置し、毎週１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しています。経営会議では業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、重要事項を適切かつ機動的に協議しています。なお、メンバーは、代表取締役社長大澤陽樹、取締役川島浩治、取締役池内駿介、執行役員堀本修平、執行役員広瀬悠太郎、常勤監査役髙橋由紀子（社外）、及び必要がある場合は経営会議メンバーの指名する者で構成されています。ｄ執行役員制度当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、２名の執行役員がその職務を担っています。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っています。執行役員の任期は１年となっています。ｅ内部監査当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長により任命された内部監査担当者２名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。内部監査は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認しています。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としています。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めています。ｆ会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。ｇリスクマネジメント委員会当社は、全社的なリスクマネジメントを推進するため、リスクマネジメント体制の構築とコンプライアンス活動の一元的な管理・運営を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しており、四半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しています。委員長はコーポレートユニット所管役員が担当し、委員は委員長の指名する者で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しています。当社を取り巻くさまざまなリスクに対する防衛体制を強固なものとするため、啓発活動、リスク項目の点検等を実施しています。ｈ指名・報酬委員会当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置しています。当社取締役の指名・報酬等（報酬等の決定方針、報酬制度並びに具体的な報酬額等）及び執行役員指名の決定に際しての客観性及び説明責任の強化を図ることを目的としています。指名委員会及び報酬委員会は随時開催し、取締役会の諮問事項の審議や、当該諮問事項に関する情報共有等を行い、取締役会に対して答申しています。なお、本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。（コーポレート・ガバナンス体制）③企業統治の体制を採用する理由迅速かつ適切に経営判断ができるよう、上記のような企業統治の体制を採用しています。社外取締役及び社外監査役は、専門的な知識や経験に基づく助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っており、業務執行における監査機能については十分に行使できる体制であり、内部監査やリスクマネジメント委員会を設置することで経営監視機能が果たされていると考えています。④内部統制システムの整備状況当社は2019年12月19日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決議し、その後、社内組織の変更や社内規程の変更の都度、取締役会において改定を行っています。最新の社内組織及び社内規程に合わせて2024年１月29日開催の取締役会で改定を決議した業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当会社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報システム管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。（２）代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。（３）コーポレート部門所管役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。（４）保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。（２）「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを回避・低減させる対応を取る。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当会社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。（２）取締役は、当会社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化をはかる。（３）業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。（４）各部門は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。（５）効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。（６）環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）法令及び定款に適合するため社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。（２）「取締役会規程」、「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。（３）内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。（４）内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。（５）取締役、執行役員の選解任等の人事及び取締役の報酬等の決定にあたっては、指名委員会及び報酬委員会の審議結果を尊重し客観性と透明性を確保する。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から要請があった場合は、必要な人員を配置する。６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。８．監査役への報告に関する体制取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（１）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。（２）認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役に報告する。９．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。（２）緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。（３）監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役の実効性を確保するため、「監査役会規程」、「内部監査規程」を制定する。（２）監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。（３）会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。（４）内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完を図る。（５）監査役は、当会社の会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに、意見交換を行い会計監査人との連携を図る。⑤リスク管理体制の整備の状況ａリスク管理リスクマネジメント委員会を四半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議し、リスクを一元的に管理することにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めています。重要なリスク等が発生した場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり対応を行う旨を緊急事態対応マニュアルに定めています。また、法務上の問題については、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行える体制となっています。ｂ内部通報制度社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、外部窓口として法律事務所、内部窓口として常勤監査役及びコーポレートユニットを通報窓口として設定しています。内部通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は法律事務所、常勤監査役、コーポレートユニットが行うものとしています。ｃ個人情報保護個人情報の保護については、「個人情報保護基本マニュアル」を定め、プライバシーマーク認定を取得しています。マニュアルに基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しています。特定個人情報については、「特定個人情報取扱マニュアル」において、特定個人情報管理者責任者等の組織及び体制、特定個人情報の管理方法等について定め、行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等に従い適切に管理しています。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役が職務を執行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、社外取締役２名、社外監査役２名と責任限定契約を締結しています。⑦責任免除の内容の概要当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び監査役（社外含む）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしています。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されない等、一定の免責事由を設け、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は、当社がその総額を負担しています。⑨取締役の定数当社の取締役の定数は12名以内とする旨、及び任期を一年とする旨を定款で定めています。⑩取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。⑫自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めています。⑭支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の親会社である株式会社リンクアンドモチベーション及びそのグループ会社とは、「３事業等のリスク（９）親会社に関するリスク④親会社グループとの取引関係について」に記載の取引を行っています。当該取引の条件については、一般的な市場での条件を勘案し親会社グループ以外との取引条件と著しく相違しないように留意して、公正かつ適正に決定しています。また、親会社グループとの取引内容については、当社の取締役会で承認したうえ、取締役会で毎事業年度末に取引実績を報告し継続取引の承認を実施しており、少数株主の利益を害することのないよう取締役会でその妥当性を監視し利益相反状況を管理することで、少数株主の保護に努めています。⑮取締役会の活動状況2023年12月期において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長大澤陽樹全13回中13回取締役川島浩治全13回中13回取締役池内駿介全13回中13回取締役（社外）若月貴子全13回中12回取締役（社外）小野塚浩二全10回中10回（注）１．小野塚浩二は、2023年３月30日開催の定時株主総会の議案の決議により就任いたしました。２．取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。・法定審議事項・月次業績報告・当社の経営方針、経営計画、年度予算、その他当社の重要な事項に関する意思決定等