ＧＭＯアドパートナーズ株式会社
有価証券報告書－第25期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「すべての人にインターネット」というGMOインターネットグループ共通の理念の下、「ともにつくろう」をコーポレートアイデンティティとして掲げ、インターネット広告市場において事業活動を展開しております。これらの理念に基づき、すべてのステークホルダーの負託に応え、当社連結グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業における機動性・適切なリスクテイクの尊重と、客観的・独立的な経営監督機能を両立した公平かつ透明性の高いガバナンス体制の構築を基本的な考え方としております。近年の当社におけるコーポレート・ガバナンスについては以下の2点を重点的な取組みポイントとして強化を図ってまいりました。a.経営監督システムの強化内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間の牽制機能の強化による業務執行機能の充実を図っております。b.アカウンタビリティの確実な遂行開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざまな財務指標や財務諸数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めております。また、迅速な決算発表やプレスリリースに努めるとともに、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強化しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年３月20日開催の2015年12月期定時株主総会において定款の一部変更を行い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、2023年12月期より委任型執行役員制度（以下、当該制度に基づく委任型執行役員を「執行役員」といいます。）を導入することにより、取締役会における社外取締役の比率が高まり、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離が一層進むこととなり、当社のコーポレート・ガバナンス体制が強化されるものと考えております。取締役会及び監査等委員会の構成員等は、次のとおりです。氏名役職名取締役会監査等委員会１橋口誠代表取締役社長執行役員※○議長２熊谷正寿取締役会長○３堀内敏明取締役副社長執行役員○４菅谷俊彦取締役専務執行役員○５安田昌史取締役○６有澤克己取締役○７齋藤稔取締役〇８岩濱みゆき取締役監査等委員（社外取締役）○○議長９杉野知包取締役監査等委員（社外取締役）○○10鮎川拓弥取締役監査等委員（社外取締役）○○11稲葉幹次取締役監査等委員○○（注）※は代表取締役を、○は構成員をそれぞれ示しています。事業計画の決定及び重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の役員は、監査等委員以外の取締役７名、監査等委員である取締役４名（提出日現在）で構成されております。取締役会における決定事項の検討は、オブザーバーとして参加する執行役員を含めて、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役並びに執行役員が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役並びに執行役員の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査等委員である取締役のうち３名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、取締役会並びに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督いたします。当事業年度における各取締役の出席状況は以下の通りです。役職名氏名開催回数出席回数出席率代表取締役社長執行役員橋口誠19回19回100%取締役会長熊谷正寿19回18回94.7%取締役副社長執行役員堀内敏明19回19回100%取締役専務執行役員菅谷俊彦19回19回100%取締役安田昌史19回19回100%取締役有澤克己19回18回94.7%取締役監査等委員（社外取締役）岩濱みゆき19回19回100%取締役監査等委員（社外取締役）杉野知包19回19回100%取締役監査等委員（社外取締役）熊谷文麿19回19回100%取締役監査等委員稲葉幹次19回19回100%③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)ａ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社並びに当社子会社から成る企業集団（以下、「当社連結企業集団」という。）では、文書管理規程及び情報セキュリティーポリシーに基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的情報により電磁的に記録し、文書管理規程に定める保管場所に、文書の分類ごとに同じく同規程に定められた期間保存することにより適切な管理及び保管を行います。当社連結企業集団の監査等委員、監査役及び内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧及び謄写を行うことができます。ｂ．当社連結企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社連結企業集団では、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応します。また、当社連結企業集団では、取締役並びに執行役員等を主な構成員（監査等委員、監査役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議する経営会議を設置し、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めます。更に、「リスク管理委員会」を設置し、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めます。ｃ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社連結企業集団では、各取締役並びに執行役員の担当事業部門を明確にし、各期の業績に対する経営責任を明確にするために、取締役並びに執行役員の任期を１年と定め、毎年取締役並びに執行役員一人ひとりの業績評価を厳格に行うことにより、その職務執行の効率性を向上させます。定例の経営会議及び当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、経営の重要事項の決定や職務執行状況の把握を適時に行うことにより職務の効率性を常に検証します。ｄ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社連結企業集団は、GMOインターネットグループの培ってきたマインドを「GMOインターネットグループスピリットベンチャー宣言」として共有して企業活動の原点として遂行し、また、「GMOインターネットグループコンプライアンス要綱」の下、法令・社会倫理を遵守し、コンプライアンスの体制の確立を確保します。経営意思決定並びに職務執行の報告の場である取締役会及び経営会議において、全ての議題に監査等委員または監査役の意見を求め、適法性の確認を行います。「コンプライアンス研修」を開催し、また、内部通報制度の利用により、相談・通報体制を運用し、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組みます。「内部監査室」は、業務執行が法令・定款等に適合しているかについて定期的に監査を実施します。ｅ．当社連結企業集団における業務の適正を確保するための体制当社では、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。当社連結企業集団各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会または経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保します。また、当社連結企業集団に向けて、コンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、連結企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組みます。さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築します。なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めます。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置を行っていませんが、監査等委員会の要求に応じ職務補助のためスタッフを配置します。ｇ．ｆの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ｆの使用人を設置する場合には、その監査等委員会補助業務に関しては、監査等委員会または監査等委員の指揮命令にのみ服するものとし、取締役及び執行役員並びにその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとすることにより、監査等委員会または監査等委員の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。ｈ．ｆの使用人の取締役からの独立性に関する事項ｆの使用人を設置する場合には、その独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとします。ｉ．取締役並びに執行役員及び使用人が監査等委員会又は監査等委員に報告をするための体制当社では、監査等委員が取締役会はもとより経営会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握します。当社の取締役並びに執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員会に報告することとします。また、監査等委員会は、監査等委員を通じ当社の会計監査人から会計監査並びに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を図り連携体制を構築します。ｊ．子会社の取締役並びに執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制当社では、子会社との間で、予め、子会社の取締役並びに執行役員、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介してまたは直接に、当社の取締役、監査等委員会、使用人等に報告することができる体制を整備することとします。ｋ．前二号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(ⅰ)監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととします。(ⅱ)監査等委員は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。ｌ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打ち合わせを設けます。また、会計監査人並びに内部監査室とも定期的に打ち合わせを設けます。(リスク管理体制の整備の状況)当社は、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応しています。また、当社連結企業集団では、取締役並びに執行役員を構成員（監査等委員である取締役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議する経営会議を設置しており、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めております。更に、前記のとおり毎月開催する「リスク管理委員会」により、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めております。(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)当社では、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。当社子会社各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会又は経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保しています。また、当社子会社各社にコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、連結企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団各社への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しています。なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団全体のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めております。（会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況）会社の業務遂行にかかる重要な事項については、取締役会のほかに週１回、常勤取締役、執行役員、各部門責任者により構成する経営会議を開催し、個別の経営課題あるいは事業方針の協議の場を設けております。また、アカウンタビリティの具体的な遂行施策として、TDNetやホームページによるIR情報の提供、決算情報や事業内容に関する説明会の開催等を行っております。従業員教育につきましては、法令遵守を目的として、適宜コンプライアンス意識に関する啓発、啓蒙を行って参りました。また、当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を決定しております。なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築することを目的としております。（取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容）当社は、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を法令が規定する額を限度として限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当社は、岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく社外取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の執行役員を含めた全役員であり、保険料は原則として当社が負担しておりますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料については被保険者が負担しております。（取締役の定数）当社の監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）イ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ハ．剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社は、事業運営にあたっては、独自の経営判断と自己責任で自主的な経営を行うことを基本方針としています。住友化学グループとの取引条件については、市場価格、総原価を勘案して毎期価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しています。また、親子上場会社間の取引のガバナンス強化に鑑み、2020年3月に社外取締役から構成される社外役員間審議委員会を設置し、取締役会決議事項のうち、親会社グループと当社グループ間で利益相反が含まれる場合、取締役会は、当該委員会に諮問し、その審議の結果の報告を受けることと致しました。（親子上場の合理性に関する考え方）当社は、親子上場の子会社であることから、GMOインターネットグループ全体で効率的な資金運用を行うためにキャッシュマネージメントサービスに参加しております。この取引に代表される親子上場会社間取引のガバナンス強化を鑑み、2021年12月に社外取締役で構成される特別委員会を設置し、取締役会決議事項のうち、親会社と当社グループ間で利益相反が含まれるものに関して、取締役会より当該委員会に諮問し、その審議の結果の報告を受ける事と致しました。一般株主の保護およびグループ経営の効率化、企業価値の向上に向けた体制として、当社は現在の体制が最も適切であると考えております。