日本カーボン株式会社
有価証券報告書－第165期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を確保し、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針、目的としており、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、事業環境の急変に即応できる経営体制の構築を推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役(会)及び会計監査人を設置しております。取締役会においては、意思決定と取締役の業務執行の監督を行っております。業務執行を迅速かつ効率的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規定等の運用を行うことにより、その実効性を図っております。また、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取り組みを行っております。これら取締役の職務の執行に当たり、監査役は監査機能を担い、取締役会と監査役(会)はひとつの枠組みの中でそれぞれの機能を果たすことでガバナンス体制が構築されており、充分に機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。今後も引き続き、業務の効率性アップ、リスク管理の強化、経営の透明性確保に向け、ガバナンス体制の充実を図ってまいります。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。イ．取締役及び取締役会有価証券報告書提出日現在、取締役は４名であり、うち２名が社外取締役であります。取締役会は原則として月１回以上、また必要に応じて適宜開催され、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行い、重要事項の報告を受けております。ロ．執行役員有価証券報告書提出日現在、執行役員は３名であります。執行役員は、取締役及び取締役会が決定する基本方針のもと、分掌する業務の責任を担い執行しております。ハ．監査役及び監査役会監査役は３名(常勤１名、非常勤２名)であり、うち２名(非常勤２名)が社外監査役であります。監査役は、会計監査人や内部監査室との相互連携により、監査実効性の充実を図っております。各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、〇は構成員を表しております)役職名氏名取締役会監査役会代表取締役社長宮下尚史◎―取締役(常勤)浦野章〇―取締役(社外)加藤丈夫〇―取締役(社外)片山有里子〇―監査役(常勤)木下三平〇◎監査役(社外)佐々木光雄〇〇監査役(社外)田中義和〇〇③企業統治に関するその他の事項１)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」)に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。ロ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制危機の発生について全力を挙げてその予防を図ると共に、万一発生した危機に対しては、正確かつ迅速に、誠意を持って解決にあたり、会社の社会的信用の維持と損害の軽減に努めることを基本方針として、危機管理基本マニュアルを制定しております。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。(イ)取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な中長期の目標を明確にし、その目標を具体化するため、毎期、事業ユニット毎の業績目標と研究開発や設備投資を含めた予算を設定し実施計画を策定しております。(ロ)各事業ユニットを担当するユニット長は、実施計画達成のための具体的施策や権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築しております。(ハ)業務統括ユニット業務統括部長は、月次の業績を迅速に管理会計としてデータ化し、経営会議に報告しております。(ニ)各事業ユニットを担当するユニット長は、目標との差異要因を分析して業務推進会議で報告し、必要に応じ目標を修正しております。(ホ)各事業ユニットを担当するユニット長は、(ニ)の議論を踏まえ、各事業ユニットが実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を改善しております。ニ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社及びグループ各社の取締役、監査役並びに使用人すべてを対象とし、倫理法令遵守の基準であり手引書ともなる「倫理法令遵守の基本方針」及び「日本カーボン行動基準」を制定し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。また、その実現のため、以下の組織体制を確立しております。(イ)社長を議長として、取締役及び監査役(オブザーバー)から成る、倫理法令遵守委員会を設置することで、倫理法令遵守関係の全てを統括、決定できる体制としております。(ロ)倫理法令遵守委員会の下に、倫理法令遵守統括室を置き、事務局業務を含め一貫して取り扱う体制としております。(ハ)倫理法令遵守統括室は、当社全部門及びグループ各社を直轄する体制としております。倫理法令遵守に関する事項につき社員からの報告、相談に対応する直通窓口を設置すると共に、外部弁護士宛ての外部通報窓口も設置し、疑義ある事項の調査、是正及び遵守状況のチェックを行い、倫理法令遵守委員会に報告しております。(ニ)(ハ)における報告、相談を行った者がいかなる場合も不利益を被らないための運用マニュアルを設定しております。ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社業務統括ユニットＣＳＲ部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示事項の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、監査業務に必要な場合は、内部監査室に所属の使用人に対し、必要な事項を命令することが出来るものとしております。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとしております。チ．取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等は、監査役会に対して、取締役と監査役会との協議により決定する方法により、当社及びグループ会社に重要な影響を及ぼす事項を報告するものとしております。ただし、これらの事項に関する重大な事実を発見した取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等は、監査役に直接報告することができるものとしております。また、監査役への報告を行った者がいかなる場合も不利益を被らないため、運用マニュアルを設定しております。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会による、取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリング及び監査役会と会計監査人及び内部監査室との意見交換会を開催するものとしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。２)リスク管理体制の整備の状況イ．コンプライアンス体制当社では、倫理法令遵守の徹底なくして会社の永続的、安定的発展はもちろんのこと存続すらないとの認識のもと、倫理法令遵守の徹底を経営の基本原則としております。そこで、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない、誠実で公正な企業活動遂行のため、「倫理法令遵守の基本方針」及び「日本カーボン行動基準」を制定し、グループ全体で倫理法令遵守確立に取り組んでおります。組織上の体制としては「倫理法令遵守委員会」がその根幹となり、その下に「倫理法令遵守統括室」を設置することにより、法令遵守はもとより、リスク管理の徹底、株主、取引先、地域社会等ステークホルダーへの透明性を高める体制を築いております。ロ．危機管理当社は、危機の発生について全力を挙げてその予防を図るとともに、万一発生した危機に対しては、正確かつ迅速に、誠意を持って解決にあたり、会社の社会的責任、信用の維持、損害の軽減に努めることを基本方針に、危機管理基本マニュアルを定め対応しております。この中では、危機を全社的危機、関連部門での対処可能な危機(個別危機)に分け、連絡及び対策指示ルートをマニュアル化して、迅速かつ適切な危機管理を行うべく体制を整えております。ハ．内部通報制度当社は、社内における各種の報告、相談、通報に対応する直通窓口を設け対応しております。また、専用回線を設け、いかなる場合も相談者が不利益を被らないことなど運用マニュアルを設けて、違反への予防、早期の対処に努めております。また、社外弁護士も各種の報告、相談、通報などの窓口としております。３)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。４)取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。５)取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。また、当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。６)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。７)会社の支配に関する基本方針当社は、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目的として、当社株券等の大量買付行為への対応策を導入しております。イ．基本的な考え方当社取締役会は、当社株券等の大量買付行為に関し、たとえそれが当社取締役会の賛同を得ないものであっても、会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。しかし、このような株券等の大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら会社の株価を上昇させて株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行う買付けなど、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。当社の主要事業である、カーボン製品は、常に新たな分野への用途開発や新素材開発が大切であり、経営方針が業績に反映されるには中長期間を要するため、経営方針についても中長期的な視点が必要不可欠であり、短期的成果配分を目指す経営方針では、企業基盤の存立を危うくし、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益は毀損されることになりかねません。さらに、大量買付行為が行われる際には、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項など、様々な事項を株主の皆様が適切に把握し、当該買収が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断していただく必要があります。よって、当社株券等に対する大量買付行為が行われた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために当該買付者に対する協議・交渉等を行うことを可能としたりすることにより、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益を実現するための合理的な枠組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策の導入が必要であると判断しました。ロ．当社株券等の大量買付行為への対応策の概要大量買付者が、大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当ての方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。この対抗措置の発動、不発動等は当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の意思を確認するための株主の総会(株主意思確認総会)を開催することもできるものとします。大量買付行為への対応策は、2024年３月28日開催の定時株主総会において承認され、その有効期間は、2024年12月期に関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において大量買付行為への対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。以上により、本対応策は、株主の皆様の意向を反映し導入したものであると判断しております。８)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償請求に起因する損害及び損害賠償請求によって生じた争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であります。当該保険契約の保険料の約９％は被保険者が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については下記のとおりであります。氏名開催回数出席回数本橋義時(代表取締役会長)14回14回宮下尚史(代表取締役社長)14回14回加藤丈夫(社外取締役)14回14回片山有里子（社外取締役）14回14回取締役会における具体的な検討事項として、決議事項・報告事項に関する社内規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令および定款に定められた事項を決議します。また、重要な業務の執行状況および法令に定められた事項の報告を受けます。