太洋テクノレックス株式会社
有価証券報告書－第63期(2022/12/21－2023/12/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的存在意義を意識し、常に探求心を持って、確固たる技術力・品質により顧客の信頼を得ることを基本に企業活動を行うことであります。また、株主や投資者へのアカウンタビリティを経営上重要な事項と認識し、経営及び業務に関する幅広い情報をタイムリーに開示するとともに、持続的な成長、発展を通し、企業価値を増大させ、社会、お客様、そして株主の皆様から継続的に信頼を得られる企業グループになることを目指しております。当社グループは、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、取締役会を事業構造改革の機能及び業務執行の監督機能を担うものと位置づけ、取締役会において、より活発で十分な議論がなされ、的確かつ迅速な意思決定が行えるように構成員数の適正化を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会制度を採用しております。取締役会は業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する当社の経営上の重要事項決定機関と位置づけております。取締役会は本書提出日現在５名の取締役（うち１名は社外取締役）、３名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されており、定例開催は毎月１回、臨時開催は必要に応じて開催しております。社外取締役は１名でありますが、豊富な知見に基づいた適切な助言を受けるなど取締役会における議論のさらなる活性化が図られていることから、取締役相互による取締役会の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化に繋がっております。また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ柔軟に高度な経営戦略を決定できる業務執行体制を築くために、経営の監督を行う取締役会と業務執行を担う執行役員を分離してそれぞれの役割分担を明確にする執行役員制度を導入しており、執行役員は本書提出日現在４名であります。比較的少数の取締役により構成される取締役会の迅速な意思決定と特定の事業分野ごとに責任をもつ執行役員の機動的な業務執行によりコーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指します。取締役会の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役田中清孝、取締役水谷浩、取締役細江正大、取締役上西令子（社外取締役）、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）、監査役和中修二（社外監査役）及び監査役中川利彦（社外監査役）であります。当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果など監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的としており、監査役相互の情報共有を図っております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の社外監査役で構成されており、定例開催は毎月１回、臨時開催は必要に応じて開催することとしております。常勤監査役は取締役会の他、社内の重要な会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。監査役会の構成員は、常勤監査役﨑前和夫（議長、社外監査役）、監査役和中修二（社外監査役）及び監査役中川利彦（社外監査役）であります。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役による監督及び監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化して社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。それぞれの役員の任期は、取締役２年、監査役４年であります。取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、定例開催は６ヶ月に１回、臨時開催は必要に応じて開催することとしております。当該委員会の所管事項としては、コンプライアンスに係る取り組みを推進すること、コンプライアンス違反の事例が発生した場合に、是正措置及び再発防止策を講じること並びに内部通報の適正な処理をすること等により当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。また、当社は本書提出日現在支配株主を有しておりませんが、今後支配株主を有することとなった場合においては、原則として、支配株主との取引は行わない方針であります。例外的に支配株主と取引を行うことを検討する場合には、当該コンプライアンス委員会で審議の上、取締役会に議案を上程することとしております。コンプライアンス委員会の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役上西令子（社外取締役）、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）、監査役中川利彦（社外監査役）、取締役水谷浩（総務担当役員）、経営管理部門長及び取締役会が承認した者であります。当社グループの経営課題に関する重要な事項の協議や、各部門の業務執行に関する調整を行う機関として、経営会議を毎月１回定例開催しております。また、意思決定等の重要事項は各部門長から各部署に伝達され、各部署長は伝達事項に基づき業務を執行しております。経営会議の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役田中清孝、取締役水谷浩、取締役細江正大、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）、執行役員清原旭及び各部門長等であります。法令遵守体制、リスク管理体制等、当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しており、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスについても、「法令等遵守規程」を制定し、経営トップから各従業員に至るまで、周知徹底を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の組織は本書提出日現在、管理部門、事業部門に分かれております。これにより管理部門と事業部門との内部牽制及び内部管理機能の強化を図るとともに、事業部門内の各部門間においても内部牽制及び内部管理体制を充実したものとしております。管理部門内の各部門間の連携により社内諸規程の運用管理、整備等を行っており、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備するとともに、関係法令の改正や内部組織の改編、変更とそれに伴う内部組織機能の変更に応じて、社内規程の見直しを随時行っております。また、監査室において内部統制システムを運用し、当該システムの適時適切な見直しを実施しております。当社グループ全体の内部牽制強化を図る部門としては、社長直属の監査室がその職務を担当しており、内部監査業務も行っております。ロ．会社の機関・内部統制の関係図ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、内部監査の他、事業活動全般にわたる様々なリスクに備え、「リスクマネジメント規程」に基づき、当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、リスク管理統括担当部門が当社グループのリスク分析・評価を行い、リスクを網羅的・統括的に管理しております。また、法律的な判断を必要とする場合には顧問弁護士にアドバイスを受ける等、専門家からの公正、適切な助言、指導を適宜受ける体制を整えております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制については、子会社において、経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しており、経営成績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制としております。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を管理する担当部門を置き、子会社の経営において自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける経営の適正かつ効率的な運用を行う体制となっております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりませんが、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結できる旨を、定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。ヘ．補償契約の内容の概要該当事項はありません。ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全体の保険料のうち約８％（株主代表訴訟に関する保険料部分）を当社の取締役及び監査役が負担し、残額を当社にて負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。④取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、特に定めておりません。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。⑧中間配当制度の採用当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月20日を基準日とする株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長細江美則19回19回取締役清原旭19回19回取締役田中清孝19回19回取締役水谷浩19回19回社外取締役上西令子19回19回（注）１．清原旭氏は、2024年３月15日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。２．細江正大氏は、2024年３月15日開催の定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における開催回数及び出席状況は記載しておりません。取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針・経営計画に関する重要事項をはじめ、経営課題、年次予算、事業報告及び計算書類の承認、株主総会、人事・組織編制に関する事項、投資計画並びに法令及び定款に定められた事項等について審議を行っております。また、適時・適切に執行部門から取締役会へ報告及び情報の共有がなされております。