株式会社ツバキ・ナカシマ
有価証券報告書－第18期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グローバル規模で事業を行い成長させる観点から、透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性を持つグループ会社管理機能を実現し、一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、(a)取締役会及び執行役の権限・業務範囲の明確化により、意思決定の機動性を向上させること、(b)社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置することにより、経営の透明性向上を図ると共に、専門性の高い社外取締役により取締役会の監督機能を一層効果的なものとすること、(c)独立性と見識を備えた社外取締役が取締役会及び各委員会において、社外の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。＜取締役会＞取締役会では、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。取締役会は隔月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会は、取締役７名（内、社外取締役４名）で構成されております。なお、取締役会の構成員である取締役の氏名及び社外取締役に該当する者の氏名については、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。議長は、取締役である山本昇が務めております。＜指名委員会＞指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。なお、指名委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。＜報酬委員会＞報酬委員会では、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。なお、報酬委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。＜監査委員会＞監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。監査委員会は月１回開催される他、社外取締役３名で構成されており、各々が異なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしております。なお、監査委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。＜代表執行役CEO及び執行役＞代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。また毎月開催されるMC（ManagementCommittee）で情報共有や審議を行いながら、取締役会の監督の下、委任を受けた業務の執行を行っております。なお、代表執行役CEO及び執行役の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、次のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議で定めており、その概要は次のとおりであります。(イ)監査委員会の職務の執行のために必要な事項Ａ監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査委員会の職務を補助すべき常勤・専任の監査委員会補助人を置く。Ｂ監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項①監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行う。②監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。③監査委員会補助人の人事評価等は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。Ｃ執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制①監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求める。②執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監査委員会に報告する。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わない。Ｄその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができる。②監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行う。③監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱う。(ロ)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項Ａ執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる。Ｂ損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のビジネスヘッド及び製造、品質、販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施する。重大なリスクが識別された場合は、RMC（RiskManagementCommittee）が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をMC（ManagementCommittee）へ報告する。MCは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じる。Ｃ執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任する。②取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。③執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備する。Ｄ執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図る。②RMC（RiskManagementCommittee）を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価するプロセスを確立する。③内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図る。④代表執行役CEO直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。定期的な内部監査を実施し、内部監査報告書を発行し、当該内部監査の結果を速やかに関係者にて共有し、結果のフォローを行う体制とする。Ｅ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図る。②当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い改善指導を行う。③監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証する。ロ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固として排除するための体制を整備しております。Ａ反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体（日経テレコン21）を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年１回定期調査しております。Ｂ反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部とし、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター（以下、「暴追センター」という。）、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。Ｃ「奈良県企業防衛対策協議会」（以下、「防対協」という。）に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。Ｄ反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。ハ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底しております。(ロ)当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。(ハ)内部監査室は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行っております。(ニ)当社は、「内部通報規程」を定め、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、従業員等からの通報及び相談を受付け、適切に対応しております。同時に通報者保護のための秘密保持を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価して対応措置を講じるプロセスを確立しております。各地域のビジネスヘッド及びグローバル機能が事業活動に内在する個々のリスク分析・評価を行い、重大なリスクが識別された場合はRMC（RiskManagementCommittee）が招集され、そのリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をMC（ManagementCommittee）へ報告しております。MCは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じております。ホ取締役会にて決議できる株主総会決議事項（イ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（ロ）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ハ）取締役及び執行役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。ヘ取締役の定数当社の取締役は６名以上とする旨を定款に定めております。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。リ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ヌ役員等賠償責任契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ル取締役会の活動状況当事業年度の取締役会は20回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況（出席率）取締役廣田浩治20回（100％）取締役郷坪智史20回（100％）取締役館尚嗣20回（100％）取締役ファロー・エヴリース12回（92％）社外取締役河野研20回（100％）社外取締役淡輪敬三20回（100％）社外取締役（議長）山本昇20回（100％）社外取締役橋口純一20回（100％）（注）ファロー・エヴリース氏の取締役会出席状況（出席率）については、2023年３月24日の取締役就任後に開催された取締役会13回のみを集計対象としております。取締役会における具体的な検討内容は、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項及び各部門の業務執行状況の報告に関する事項等であります。ヲ指名委員会の活動状況当事業年度の指名委員会は２回開催しており、各指名委員の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況（出席率）指名委員長淡輪敬三2回（100％）指名委員橋口純一2回（100％）指名委員廣田浩治2回（100％）指名委員会における具体的な検討内容として、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容について審議し、当該審議結果を取締役会に報告しております。ワ報酬委員会の活動状況当事業年度の報酬委員会は２回開催しており、各報酬委員の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況（出席率）報酬委員長山本昇2回（100％）報酬委員淡輪敬三2回（100％）報酬委員廣田浩治2回（100％）報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を審議し、決定しております。カ監査委員会の活動状況当事業年度における監査委員会の活動状況は、「（3）監査の状況」に記載のとおりです。