株式会社アイズ
有価証券報告書－第17期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化を図ると同時に、公正かつ透明性の高い経営を実践していくことにより、企業価値の継続的な向上を図り、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）からの高い信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、当社では「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業活動を継続していくうえで不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社のコンプライアンス経営を積極的に推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由企業統治の体制の概要当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を担保するものとして、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。併せて、代表取締役は、内部監査の実施を内部監査室に指示し、その結果の報告を求めることにより、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。当社では取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役３名（うち、社外取締役１名）で構成され、法令及び定款並びに社内規程に定められた事項の決議の他、重要な業務執行の決定を行い、各取締役の相互牽制により各業務執行取締役の職務の監督を行っております。取締役会は毎月１回の定時取締役会の開催の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。b．監査役会当社の監査役会は、本書提出日現在において常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成され、原則として毎月１回定期開催を行っており、必要に応じて臨時開催を行い、ガバナンスの運用状況を監視しております。また、監査役は、取締役会への出席、各取締役との面談を通じて、常勤監査役を中心に当社の日常的な事業活動等を通じて、各取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、常勤監査役は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会への出席を通じて、監査役として意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査室と連携しながら、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。c．経営会議当社の経営会議は毎月１回開催されており、常勤の取締役及び各部署の責任者であるマネージャーにより構成されており、これに常勤監査役、内部監査室がオブザーバーとして参加しております。経営会議では、経営に関する重要な事項の討議の他、当社の事業運営に関する全社的並びに総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行う場としております。d．リスク・コンプライアンス委員会当社では、当社の事業運営全般に係るリスクを未然に防止すること並びに重大なコンプライアンス違反や事故等の発生に伴う、会社の損失の最小化を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則として四半期に１回開催しており、必要に応じて臨時で開催することができるものとしております。同委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員を常勤の取締役及び各部署の責任者であるマネージャーで構成しております。また常勤監査役及び内部監査室は任意で同委員会に出席できるものとしております。e．内部監査室当社の健全な発展を継続させていくことを目的として、法令及び社内規程の遵守、計画的・効果的・効率的な業務の運営管理を目的として、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社の全ての部門を監査対象とし、業務監査及び会計監査並びに代表取締役の特命により実施する特命監査を行うこととしております。業務監査は、原則として年１回全ての部門に対して実施しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携して、効率的な内部監査の実施に努めております。f．会計監査人当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。１．業務執行の基本方針当社では、経営理念として「みんなの感動と幸せを追求する」を定め、経営の基本方針とし、全ての取締役、使用人への行動規範並びに企業価値向上のための基準として位置付ける。２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）企業行動規範をはじめ、取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への順守体制を確立する。（２）職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議の会議体又は稟議書により決定する。（３）取締役及び使用人に対するコンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。（４）代表取締役社長直轄の内部監査室は、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。（５）法令違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。（６）反社会的勢力には全社において、組織的に毅然とした態度で対応し、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士と連携する。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会において、「文書管理規程」、「規程管理規程」その他の社内規程を整備するものとし、適宜見直すものとする。取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「規程管理規程」等の社内規程、方針等に従い、文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管、管理し、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備する。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営上、重要事項に係るリスクは、リスク・コンプライアンス委員会において十分な協議・審議を行い、取締役会への報告と提案を行う。（２）市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等の個別のリスクについては、それぞれ社内規程に定める方法により、適切な管理を行う。（３）労働災害、自然災害等への対応については、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行う。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）的確かつ迅速な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、素早い意思決定と効率的な経営体制の構築に努める。（２）取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、会社の重要事項を決議するとともに、各取締役は他の取締役の業務執行を監督する。（３）取締役会の下に経営会議を設置し、原則として月に1回開催する。経営会議では、取締役会から委譲された権限の範囲内における様々な経営課題について協議を行う。（４）取締役会は、経営組織、各取締役の職務分掌を定め、各取締役は職務分掌に基づき適切に業務を執行する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項内部監査室に専従者を配置し、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助させる。７．６．の使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（１）内部監査室に専従する使用人を置くものとする。（２）内部監査室の専従者は監査役より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けないこととする。（３）内部監査室の専従者の人事異動、評価、懲戒処分等に関しては、事前に監査役に報告し、その了承を得ることとする。（４）内部監査室の使用人は、監査役会に出席し、監査役会より指示された業務の実施内容及び結果につき報告を行う。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制（１）取締役会、経営会議といった会議体に限らず、取締役より監査役に対して適宜又は監査役の求めに応じ情報提供を行う。（２）常勤の監査役は経営会議に出席し、監査役会において又は他の監査役の求めに応じ他の監査役に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告する。（３）取締役及び使用人は、法令等に違反する事項、会社の信用、業績等に重大な影響を与える事項、又は重大な影響を与えるおそれのある事項が発覚した時には、速やかに監査役に報告する。（４）取締役及び使用人は、監査役が職務の執行に関する事項の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものとし迅速かつ適切に対応する。（５）内部監査室は、監査役会に対し、定期的に当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。（６）リスク・コンプライアンス委員会は、監査役会に対し、定期的に当社における内部通報の状況の報告を行うものとする。９．８．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度を利用した通報者又は監査役に報告した取締役若しくは使用人が当該報告を行ったことを理由とした不利益となる一切の行為を禁止する。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。11．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した時は、速やかにこれに応じる。12．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携、協力し、さらに各監査役との連携を高め、実効性のある監査を実施するものとする。（２）監査役は、代表取締役との間で定期的に意見の交換を実施する。13．反社会的勢力に対する対応方針（１）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するようなことも行わない。（２）反社会的勢力への対応を統轄する部署を設け、警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携を図るとともに、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関と連携する等、組織的に対応を行う。b．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理及びコンプライアンスに係る社内規程として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、最高責任者を代表取締役社長とし、当社のリスク管理及びコンプライアンス体制を推進しております。また、常設の機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は、委員長を代表取締役社長とし、常勤の取締役、各マネージャー、その他委員会が指名するものを委員として構成しております。さらに、常勤監査役及び内部監査担当者も任意で出席できることとしております。当該委員会は原則として四半期に一度開催することとしており、必要に応じて臨時で開催することとしており、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。情報セキュリティについては、当社が保有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報システム管理規程」、「個人情報保護規程」等の規程並びにマニュアルを定めております。また、顧問弁護士等の外部の専門家との連携を図り、適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。c．取締役及び監査役の定数当社取締役の定数は10名以内、監査役の定数は４名以内とする旨を定款で定めております。d．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。e．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。f．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役１名及び非常勤の社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。g．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。h．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数福島範幸12回12回三谷翔一12回12回今村武史12回12回中村慶郎12回12回（注）上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、計算書類や事業報告に関する事項、取締役に関する事項、経営計画に関する事項、月次業績の状況、有価証券報告書等について検討を行っております。