ＤＩＣ株式会社
有価証券報告書－第126期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機づけを行っていく仕組み」ととらえ、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進しています。２．コーポレート・ガバナンス体制の概要(1)当社の機関についての基本説明当社は、監査役設置会社であり、取締役会及び監査役会を置いています。このほかに、執行役員制度を導入するとともに、役員指名委員会、役員報酬委員会、執行会議、サステナビリティ委員会、品質委員会及びWSR2020委員会を設置しています。(2)当該体制を採用する理由当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定と執行を分離し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っています。また、独立性の高い社外取締役４名を取締役会に加え、経営者の業務執行に対する監督機能を強化しています。さらに、社外取締役４名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任及び役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意見が反映されるようにしています。また、弁護士及び公認会計士である社外監査役２名を含めた４名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携しながら監査を行っています。以上のとおり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制となっています。なお、高次かつ広範な見地から企業の社会に対する役割を議論するとともに、長期的な企業価値の向上に資する外部の視点から取締役会に助言することを目的に、2024年４月に価値共創委員会を新設する予定です。(3)当社の機関とその内容①取締役会取締役会は、経営方針決定の迅速化及び企業統治の強化の観点から、社外取締役４名（そのうち２名は女性）を含む10名の取締役で構成され、原則として月１回開催しており、会社法で定められた事項及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行うとともに、重要な事業計画や投資案件の計画や進捗の内容、主要会議体での審議の結果等を含む業務執行状況等に関する審議や報告がなされ、業務執行を監督しています。構成員は以下のとおりです。代表取締役会長猪野薫（議長）、代表取締役社長執行役員池田尚志、代表取締役副社長執行役員古田修司、取締役川村喜久、取締役専務執行役員浅井健、取締役専務執行役員中藤正哉、社外取締役昌子久仁子、社外取締役藤田正美、社外取締役斉藤史郎、社外取締役DonnaCostaなお、2023年は合計15回開催し、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名当事業年度の出席率取締役会長斉藤雅之100%(15/15回)代表取締役社長執行役員猪野薫100%(15/15回)代表取締役副社長執行役員玉木淑文100%(15/15回)取締役川村喜久100%(15/15回)取締役常務執行役員浅井健100%(15/15回)取締役常務執行役員古田修司100%(15/15回)社外取締役塚原一男100%(4/4回)社外取締役田村良明100%(15/15回)社外取締役昌子久仁子100%(15/15回)社外取締役藤田正美100%(11/11回)（注）１．2023年度末日における役職名を記載しています。２．塚原一男氏は、2023年３月の取締役退任までの出席状況を記載しています。３．藤田正美氏は、2023年３月の取締役就任以降の出席状況を記載しています。②役員指名委員会役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員等の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催しています。また、委員会においては、役員等の選任及び解任案を決定する他、CEOの選任プロセスやスキルマトリックスに関する事項等を審議しています。委員は、独立社外取締役４名を含む６名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。構成員は以下のとおりです。社外取締役藤田正美（委員長）、代表取締役会長猪野薫、代表取締役社長執行役員池田尚志、社外取締役昌子久仁子、社外取締役斉藤史郎、社外取締役DonnaCostaなお、2023年は合計４回開催し、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名当事業年度の出席率社外取締役田村良明100%(4/4回)取締役会長斉藤雅之100%(4/4回)代表取締役社長執行役員猪野薫100%(4/4回)社外取締役昌子久仁子100%(4/4回)社外取締役藤田正美100%(4/4回)（注）１．2023年度末日における役職名を記載しています。③役員報酬委員会役員報酬委員会は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員等の報酬等の額を決定する機関として設置され、必要に応じて開催しています。また、委員会においては、役員等の報酬等の額を決定する他、取締役及び執行役員の報酬等の方針及び決定基準に関する事項や、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の決定に関する事項等を審議の上、決議しています。委員は、独立社外取締役４名を含む６名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。構成員は以下のとおりです。社外取締役昌子久仁子（委員長）、代表取締役会長猪野薫、代表取締役社長執行役員池田尚志、社外取締役藤田正美、社外取締役斉藤史郎、社外取締役DonnaCostaなお、2023年は合計３回開催し、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名当事業年度の出席率社外取締役昌子久仁子100%(3/3回)取締役会長斉藤雅之100%(3/3回)代表取締役社長執行役員猪野薫100%(3/3回)社外取締役田村良明100%(3/3回)社外取締役藤田正美100%(3/3回)（注）１．2023年度末日における役職名を記載しています。④執行会議執行会議は、当社グループの業務執行に係る重要な事項の審議機関として原則として月２回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、製品本部長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席しています。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。構成員は以下のとおりです。社長執行役員池田尚志（議長）、副社長執行役員古田修司、専務執行役員中藤正哉、浅井健、常務執行役員曽田正道、髙野聖史、秋山義成、浅田浩司、有賀利郎、菊地祐二、執行役員森長祐二、田中智之、虎山邦子、日下雅章、入部貴雄、大歳佳晴、古本尚⑤サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営の諮問機関として、サステナビリティに係る方針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進のために、年数回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、製品本部長、地域統括会社社長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席しています。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。構成員は以下のとおりです。社長執行役員池田尚志（委員長）、執行役員虎山邦子（副委員長）、副社長執行役員古田修司、専務執行役員中藤正哉、浅井健、常務執行役員曽田正道、髙野聖史、秋山義成、MyronPetruch、浅田浩司、有賀利郎、菊地祐二、執行役員菊池雅博、PaulKoek、森長祐二、田中智之、日下雅章、入部貴雄、大歳佳晴、古本尚、ディスプレイマテリアル製品本部長木金裕和、R&amp;D統括本部長小池展行、ケミトロニクス事業本部原穗、ＤＩＣグラフィックス㈱代表取締役社長執行役員甲斐敏幸⑥品質委員会品質委員会は、当社グループの品質マネジメント状況の報告及び進捗管理を行うとともに、当社グループの品質方針、重要施策、重要課題の審議機関として、原則として四半期に１回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、製品本部長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席します。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。構成員は以下のとおりです。社長執行役員池田尚志（委員長）、生産統括本部副統括本部長（品質統括）伊藤広宣（副委員長）、副社長執行役員古田修司、専務執行役員中藤正哉、浅井健、常務執行役員曽田正道、髙野聖史、秋山義成、有賀利郎、菊地祐二、執行役員森長祐二、田中智之、虎山邦子、日下雅章、大歳佳晴、古本尚、ディスプレイマテリアル製品本部長木金裕和、ケミトロニクス事業本部原穗⑦WSR2020委員会WSR2020委員会は、当社グループ社員の働き甲斐と生産性向上を目的として、働き方改革に関わる施策、投資計画等の審議機関として、原則として四半期に１回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、製品本部長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、当委員会の審議内容及び結果のうち重要性の高い事項については、取締役会に報告しています。構成員は以下のとおりです。社長執行役員池田尚志（委員長）、副社長執行役員古田修司（副委員長）、専務執行役員中藤正哉、浅井健、常務執行役員曽田正道、髙野聖史、秋山義成、浅田浩司、有賀利郎、菊地祐二、執行役員森長祐二、田中智之、虎山邦子、日下雅章、入部貴雄、大歳佳晴、古本尚、ディスプレイマテリアル製品本部長木金裕和、ケミトロニクス事業本部原穗、R&amp;D統括本部長小池展行⑧監査役会監査役会は、社外監査役２名（そのうち１名は女性）を含む４名の監査役で構成され、原則として月１回開催しています。監査役会においては、監査方針、監査計画等について審議、決議するほか、各監査役が監査実施結果を報告しています。構成員は以下のとおりです。常勤監査役二宮啓之（議長）、常勤監査役北村俊伸、社外監査役名倉啓太、社外監査役岸上恵子３．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において「内部統制に関する方針」を決議し、当該方針に従ってリスク管理体制を含む当社の内部統制システムを整備・運用しています。その内容は以下のとおりです。I.内部統制に関する基本的な考え方当社は、当社及び子会社(以下「当社グループ」という)が、「TheDICWay」（※）に則った経営を行うにあたり、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という)を整備・運用します。（※）「TheDICWay」：絶えざるイノベーションにより豊かな価値を創造し、顧客と社会の持続可能な発展に貢献するという経営理念を始めとする当社グループの経営の基本的な考え方II.内部統制システム整備の内容１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役会規程や稟議規程を整備し、当社グループの意思決定に関する権限を明確にします。２）社外取締役を選任し、当社グループの経営に対する監視機能の強化を図ります。３）当社グループの取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する基準として「ＤＩＣグループ行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。４）内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況について定期的なモニタリングを実施します。モニタリングで発見された重要な課題、改善状況は、内部監査報告書及び四半期毎の内部統制会議で代表取締役に定期的に報告し、このうち特に重要なものについては取締役会にも報告します。また、内部監査報告書を監査対象の執行役員等に送付することにより、監査対象組織に対して指摘事項の是正を求め、その実施状況を確認するとともに、内部監査報告書の写しを監査役に送付して、毎月の監査役との会議で報告内容を協議することによって連携しています。これらに加え、内部監査部門は年度の内部監査の結果を監査役会と取締役会に直接報告します。５）当社グループ共通の内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独立した複数のルートからなるコンプライアンスに関する通報窓口を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組みを整備します。また、通報者が不利益を被らない体制を整備します。６）反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、当社グループへの不当要求等に対しては、弁護士や警察等と連携して組織的に毅然とした対応をとります。２.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社グループにおいて、取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制を確保するため、組織及び権限に関する規程を制定します。２）業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入します。取締役会は、定款及び取締役会規程に定められた当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、執行役員による業務執行状況を監督します。３）当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、経営計画・年度予算を策定、周知することで当社グループの目標を共有します。これらの進捗状況については取締役会に報告します。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理します。２）情報管理体制に関する規程を制定し、当社グループにおける秘密漏洩の防止体制を整備します。４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）「リスクマネジメントに関する方針」を定め、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識、評価し、優先順位を決めて適切に対応します。２）当社グループのリスクマネジメントシステムを構築し、ＰＤＣＡのサイクルを適切に回すことにより、その有効性を確保します。５．その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制１）子会社ごとに事業遂行及び経営管理の観点から所管部門を定め、また、各子会社に取締役を派遣することによって各社の業務執行を監督します。２）子会社における重要案件等、当社の承認、当社への報告が必要な事項を明確にします。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、稟議決裁内容を常時閲覧できます。２）監査役は、代表取締役と定期的に情報、意見の交換を行う他、内部監査部門、会計監査人、子会社監査役とそれぞれ定期的に連絡会議を開催するなどにより、緊密な連携を図ります。３）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び「監査役又は監査役会に報告すべき事項」として監査役会が指定した事項を監査役又は監査役会に報告します。４）当社グループは、監査役に対する報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行いません。５）監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属のスタッフを配置します。当該スタッフは、監査役の指揮命令にのみ服すとともに、その評価は監査役が実施し、その人事異動・懲戒処分等については、監査役の事前同意を得ます。６）監査役の職務の執行に必要な費用については、当社がこれを負担します。４．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員とそれぞれ責任限定契約を締結しており、社外取締役及び社外監査役は、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしています。５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び当社国内子会社（上場子会社を除く）の全取締役、全監査役、全執行役員及び会社法上の重要な使用人（既に退任した者を含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約は、被保険者が、その地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填するものであり、１年ごとに契約更新しています。６．取締役の定数当社は、取締役を14名以内とする旨定款に定めています。７．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。８．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。９．自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応して機動的に自己の株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。10．取締役及び監査役の責任免除の決定機関当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。11．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。