株式会社ヘリオス
有価証券報告書－第13期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー（従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等）の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えております。そのためには、当社グループ事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ．会社の機関の基本説明当社グループは、監督と執行の分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進、経営の透明性・客観性の向上等を目的に、指名委員会等設置会社制度を採用しております。（イ）取締役会2024年３月28日現在の取締役会は、取締役会長である鍵本忠尚を議長とし、社外取締役の樫井正剛、余語裕子、グレン・ゴームリーの３名、執行役を兼務する取締役のリチャード・キンケイドの、計５名で構成されており、少なくとも３ヶ月に１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催いたします。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営方針を含む重要な経営問題に関する審議・決定の他、事業遂行を監督します。（ロ）指名委員会2024年３月28日現在の指名委員会は、取締役会長である鍵本忠尚を委員長とし、社外取締役の樫井正剛、余語裕子の計３名で構成されております。年１回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議します。（ハ）監査委員会2024年３月28日現在の監査委員会は、社外取締役の樫井正剛を委員長とし、社外取締役の余語裕子及びグレン・ゴームリーの計３名で構成されており、毎月１回の開催に加え、必要に応じて臨時監査委員会を適宜開催いたします。監査委員会では、常勤の監査委員を置くことができ、現在委員長である社外取締役の樫井正剛が常勤監査委員として選定されており、常勤監査委員は内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行役の職務執行の状況を監査します。なお、社外取締役である監査委員３名のうち、委員長である樫井正剛は上場製薬会社における企業監査の経験を有しており、余語裕子は外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の経験を有しており、グレン・ゴームリーは医師としての経験や、長年にわたる日本および海外の製薬業界での研究開発や経営の責任者としての豊富な経験を有しております。（ニ）報酬委員会2024年３月28日現在の報酬委員会は、社外取締役の樫井正剛を委員長とし、取締役会長である鍵本忠尚、社外取締役の余語裕子及びグレン・ゴームリーの計４名で構成されております。年１回の開催を原則とし、各取締役及び執行役の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社グループを取り巻く環境を考慮した上で、取締役及び執行役の報酬内容等を決定します。（ホ）執行役会2024年３月28日現在の執行役会は、代表執行役社長である鍵本忠尚を議長とし、執行役副社長の澤田昌典、田村康一、リチャード・キンケイドの４名（うち、鍵本忠尚、リチャード・キンケイドの２名が取締役を兼務）から構成される執行役会を設定し、月１回の開催に加え、必要に応じて臨時執行役会を開催します。業務執行の決定権限は幅広く取締役会から執行役会へ委任することにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。ｂ．会社の機関・内部統制の関係図本書提出日現在における当社グループの機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。ｃ．内部統制システム整備の状況当社グループは、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号及び同条第５項の規定に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めてまいりました。そして、指名委員会等設置会社への移行に伴い、会社法第416条第１項第１号ロ及びホ並びに同条第２項の規定に基づき、以下のとおり、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議したほか、組織関連規程、人事関連規程、経理関連規程、業務関連規程、総務関連規程を整備することにより業務上の権限と責任を明確にしております。また、監査委員会及び内部監査委員会は、業務監査を通じて、内部統制システムの整備及び運用状況を定期的に検証いたします。（イ）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制執行役会は、コンプライアンス体制の基礎として制定した「ヘリオスグループコンプライアンス基本方針」をはじめ、「コンプライアンス規程」及び「ヘリオスグループコンプライアンス行動規範」に基づき、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求めます。執行役及び使用人は、当社グループの定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行います。中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図ります。法務部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査委員会を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行います。内部監査委員会は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告します。（ロ）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行います。また、取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できるものとします。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスクマネジメント規程」をはじめとする諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化します。人事総務部を全社的なリスクマネジメントの統括部とし、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図ります。さらに、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社グループの経営に対するリスクの軽減を図ります。（ニ）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、法令の定める範囲内において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築します。取締役会の委任に基づく審議・決定機関として、執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努めます。取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定します。また、社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定します。（ホ）当社グループ、親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社等を設立する場合には、企業集団における業務の適正確保のための所要の体制を構築します。（ヘ）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は内部監査委員会等に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させます。監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた使用人は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとします。監査委員会は、当該取締役及び使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討します。（ト）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告しなければなりません。取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス規程」に従い速やかに監査委員会に通報します。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行いうるものとします。通報を受けたときは、執行役社長が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければなりません。監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求めます。（チ）子会社の取締役、使用人等の親会社監査委員会に対する報告に係る体制子会社を設立する場合には、子会社の取締役、使用人等が当社監査委員会に報告をするための適切な体制を整備します。（リ）監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査執行上必要と認められる費用については、監査委員が予算を提示し、監査委員会においてこれを決議します。（ヌ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査委員会規程」及び適用法令に基づき、監査委員会を原則として月１回開催し、さらに必要があるときは随時開催することで、適時に監査委員間における情報共有及び意見交換を実施し、監査の実効性を確保します。監査委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じ執行役会その他の重要な会議に出席するほか、内部監査委員会及び会計監査人と随時情報及び意見の交換を実施します。また監査委員は、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、執行役又は使用人に対しその説明を求めることができます。（ル）反社会的勢力の排除に向けた体制当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。役員及び使用人に対し、反社会的勢力の排除に向けた社内体制等及び関連法令の周知徹底を図ります。また、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力への対応に係る最高責任者及び防止責任者を選任するとともに、同規程及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づく取引先等の確認調査を法務部において実施します。③リスク管理体制の整備の状況当社グループは、持続的な成長を確保するために、「リスクマネジメント規程」に基づき人事総務部を所管としてリスク管理上の課題を洗い出すことに努め、それら課題及びその対応策を含めたリスクマネジメントの状況を定期的に執行役社長に報告しております。なお、個別の重要なリスク課題については、その都度必要な対応を協議しております。また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管理体制も整備・運用しております。なお、重要な法的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者である役員等が職務の執行に起因して損害賠償責任請求をされた場合、その損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適法性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求は補填の対象としないこととしております。⑥取締役の定数と取締役の選任決議要件当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策を実施するためであります。ｂ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能にするためであります。ｃ．取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役、執行役及び監査役（これらの者であった者も含む。）に生じた会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、これらの者が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。⑩取締役会等の活動状況ａ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数鍵本忠尚11回11回樫井正剛11回11回リチャード・キンケイド11回11回余語裕子11回11回グレン・ゴームリー11回11回西山道久8回8回取締役会においては、１．株主総会に関する事項、２．決算に関する事項、３．株式等に関する事項、４．役員等に関する事項、５．各委員会に関する事項、６．重要な経営及び業務執行に関する事項、７．内部統制に関する事項、８．その他取締役会が特に必要と認めた事項について、具体的に検討、決定しております。当事業年度においては、ストック・オプション（第19回、第20回新株予約権）の発行、第三者割当による新株式及び第21回新株予約権の発行等について決議しました。ｂ．指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を年２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数鍵本忠尚2回2回樫井正剛2回2回余語裕子2回2回指名委員会における具体的な検討内容として、２月に株主総会終了後の取締役体制について決議するとともに、株主総会直後に指名委員長及び選定指名委員を選定いたしました。ｃ．報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を年5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数鍵本忠尚5回5回樫井正剛5回5回余語裕子5回5回グレンゴームリー5回5回報酬委員会においては、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について具体的に検討、決定しております。報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当方針と整合していることを確認のうえ、経営の状況、各取締役又は執行役の地位及び責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等も勘案し、適宜外部専門家により提供される情報やデータ等も参考とし、客観的な視点と透明性を重視し、個人別の報酬、非金銭的報酬（新株予約権）等を決定しております。また、当社経営状況の結果責任を明確にするため、執行役賞与の返上等を実行いたしました。