シルバーエッグ・テクノロジー株式会社
有価証券報告書－第26期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、取引先及び従業員等をはじめとするステークホルダー（利害関係者）からの信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として、ストラテジーミーティング（経営会議）を設置しております。ａ．取締役会取締役会は５名の取締役で構成され、うち２名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、定款に定めております書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行っております。ｂ．監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は３名の監査役で構成され、うち２名が社外監査役であります。社外監査役２名は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。ｃ．会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、適宜監査が実施されております。ｄ．ストラテジーミーティング（経営会議）ストラテジーミーティングは、常勤役員が参加し、原則週１回開催しております。ストラテジーミーティングにおいては、必要に応じて取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況の審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等認識の統一を図る機関として機能しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えているためであります。ハ．内部統制システムの整備状況ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。・取締役は、取締役会及び情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行っている。・監査役は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っている。・当社は、代表取締役社長をコンプライアンスリスク全体に関する総括責任者として、「リスク管理規程」に基づき、法令及び定款の遵守体制の構築、維持及び整備を行っている。・監査役及び内部監査担当は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告する。・「内部通報制度運用規程」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる「内部通報相談窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築している。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書取扱規程」「業務分掌規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存している。・「文書取扱規程」「業務分掌規程」ほか関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図っている。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループは、取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われている。・当社は、代表取締役社長をリスク管理の総括責任者として任命し、各取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築している。・有事の際は、代表取締役社長が「緊急リスク対策本部」を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制をとっており、またリスク管理体制を明文化した、「リスク管理規程」に準拠した体制を構築している。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。・経営及び業務執行に必要な情報については、ITを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有している。・めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役の任期を、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めている。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、子会社における経営上の重要事項を報告させるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が適切に行える体制を構築している。ｆ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役は取締役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置させることができる。・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会以外にもストラテジーミーティング（経営会議）等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席しており、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることができる体制を構築している。・取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告することとしている。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制になっている。・会計監査を依頼している監査法人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制になっている。ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制・当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制になっている。なお、当社は公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに加盟して情報の収集に努めるとともに、暴力的な要求又は不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し、組織的に対処できる体制になっている。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門での情報収集を基にリスク管理委員会、ストラテジーミーティング（経営会議）等の会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、法令が定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数トーマス・アクイナス・フォーリー13回13回フォーリー淳子13回13回吉崎浩一郎13回13回森忠嗣（注）10回10回田中守13回12回橋本芳則13回13回津田和義13回13回（注）森忠嗣氏は、2023年3月24日の定時株主総会決議で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、事業の進捗状況及び予算の達成状況を確認し、経営上必要な意思決定を行うとともに、経営戦略や事業の方向性について議論しております。