オプテックスグループ株式会社
有価証券報告書－第45期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、投資家をはじめ、顧客、社会からの信頼を獲得しつつ、継続的に企業価値を向上させることが最大の使命であると認識しております。その実践のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けて、経営の透明性向上と、公正かつ迅速な意思決定を伴う経営システムの維持及び経営監視機能の強化を目指しております。(2)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実と、効果的かつ効率的な企業経営の推進を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。法令で定められた事項や経営の基本方針等、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、監査機関として監査等委員会を基本機構としております。ａ．取締役会取締役会は、監査等委員以外の取締役５名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計８名で構成され、原則毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンスを含めた経営に関する重要事項の決定、報告並びに業務執行状況の監視・監督を行っております。また、社外取締役を招聘することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。なお、監査等委員以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役については２年としております。当社の取締役会の構成員については、以下のとおりであります。議長：中島達也（代表取締役社長）構成員：上村透（代表取締役副社長）、山名幸輝（取締役）、吉田和弘（独立社外取締役）、根岸祥子（独立社外取締役）、奥野雅也（取締役・常勤監査等委員）、木田稔（独立社外取締役・監査等委員）、飯島敬子（独立社外取締役・監査等委員）ｂ．監査等委員会監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員会は監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査を実施し、原則毎月１回開催される監査等委員会で監査に関する重要な事項等の報告、協議、決議を行っております。更に、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、主要子会社の監査役もしくは監査担当役員と定期的に意見交換を行い、経営状況のモニタリングを適宜行っております。当社の監査等委員会の構成員については、以下のとおりであります。委員長：奥野雅也（取締役・常勤監査等委員）構成員：木田稔（独立社外取締役・監査等委員）、飯島敬子（独立社外取締役・監査等委員）ｃ．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会当社は、取締役の指名及び報酬等の決定プロセスの透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はそれぞれ社内取締役１名及び独立社外取締役２名で構成され、それぞれの委員長は社外取締役から選定されております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役の指名、報酬に係る事項について審議し、その結果を取締役会へ答申いたします。当社の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員については、以下のとおりであります。・指名諮問委員会委員長：吉田和弘（独立社外取締役）構成員：飯島敬子（独立社外取締役・監査等委員）、中島達也（代表取締役社長）・報酬諮問委員会委員長：木田稔（独立社外取締役・監査等委員）構成員：根岸祥子（独立社外取締役）、中島達也（代表取締役社長）ｄ．グループコンプライアンス推進委員会当社は、代表取締役社長を委員長とする「グループコンプライアンス推進委員会」を取締役会の直轄組織として設置し、遵法精神の醸成及び企業倫理に基づく企業活動の徹底を図るための重要方針の審議・推進を行っております。また、「オプテックスグループ行動規範」を制定し、当社グループ全役職員に周知徹底することにより、グループをあげて遵法経営の実践を目指しております。業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの模式図は以下のとおりです。（コーポレート・ガバナンス体系図）②企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能が強化され、また取締役会の決議により重要な業務執行を取締役に委任できるところから、経営の透明性と機動性の両立が実現できると判断しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。・当社監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。・当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、遵法精神に基づく企業行動並びに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進する。また、「オプテックスグループ行動規範」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努める。・当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査チームを設置し、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。ｂ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、その評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。当社は、主要子会社におけるリスク管理状況のモニタリングを行うものとする。・事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について必要な措置を講じる。ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、当社取締役及び使用人が主要子会社の取締役及び監査役を兼務する体制のもと、効率的な業務執行を行うものとする。・当社は、グループ企業全体の意思決定の迅速化、適正化を図るため、「持株会社グループガバナンス規程」により権限や責任を明確にするとともに、子会社における重要事項については、当社取締役会において審議を行うものとする。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ企業全てに適用する行動指針として「オプテックスグループ行動規範」を定め、グループ企業全体において遵法経営を実践する。・当社の取締役が主要子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、重要事項の当社への報告を義務付ける。ｆ．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとする。ｇ．当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、これに係わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができるものとする。・当社グループは、内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「コンプライアンス規程」に明記し、当社グループ企業全てに周知徹底する。ｈ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。・当社及び主要子会社の監査等委員及び監査役もしくは監査担当役員は、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。・当社内部監査部門は、当社監査等委員会との情報交換を含め連携を密にする。・当社監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。当社監査等委員がその職務執行につき費用請求をしたときは、速やかにその費用を支出する。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。④リスク管理体制の整備状況当社は、「グループコンプライアンス推進委員会」においてリスクマネジメントを推進及び統括しております。(3)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役以外の取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。当該規定に基づき、当社は業務執行取締役以外の取締役５名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の定めによる最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(4)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、１年毎に更新しております。当該保険契約では、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等については填補されないなど一定の免責事由を設定し、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員であり、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。(5)取締役の定数当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。(6)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(7)取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②中間配当の決定当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。(8)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(9)取締役会の活動状況取締役会は毎月開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては当社は取締役会を13回（他に書面決議８回）開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）取締役会長小國勇13回中13回（100.0％）代表取締役社長中島達也13回中13回（100.0％）取締役相談役小林徹13回中13回（100.0％）取締役上村透13回中13回（100.0％）取締役東晃3回中3回（100.0％）取締役大西浩之2回中2回（100.0％）社外取締役吉田和弘13回中13回（100.0％）社外取締役根岸祥子10回中10回（100.0％）社外取締役青野奈々子3回中3回（100.0％）取締役常勤監査等委員黒田由紀男13回中13回（100.0％）社外取締役監査等委員酒見康史13回中13回（100.0％）社外取締役監査等委員木田稔13回中12回（92.3％）（注）１．東晃、青野奈々子の両氏は2023年３月24日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．大西浩之氏は2023年２月28日付で辞任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３．根岸祥子氏は2023年３月24日開催の第44回定時株主総会において取締役に選任され、同日付で就任いたしましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画及び年度計画の審議・決議、当該計画の進捗と課題のモニタリング及び重要な買収案件といった業務執行上の重要事項等に関する審議・決議を行いました。(10)指名諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名諮問委員会を１回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）社外取締役監査等委員指名諮問委員会委員長酒見康史１回中１回（100.0％）社外取締役吉田和弘１回中１回（100.0％）取締役相談役小林徹１回中１回（100.0％）指名諮問委員会においては、取締役会より諮問を受けた事項（取締役の資質や選解任に関する方針、後継者計画及び今後の取締役構成の検討やそれらに則った候補者決定プロセス等）について審議し、取締役会に答申しております。(11)報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬諮問委員会を１回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）社外取締役監査等委員報酬諮問委員会委員長木田稔１回中１回（100.0％）社外取締役青野奈々子１回中１回（100.0％）代表取締役社長小國勇１回中１回（100.0％）（注）１．青野奈々子氏は2023年３月24日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。２．小國勇氏は2023年３月24日開催の取締役会において取締役会長に就任しております。報酬諮問委員会においては、取締役会より諮問を受けた事項（取締役の報酬制度の妥当性の確認や個別の報酬額等）について審議し、取締役会に答申しております。