ＪＩＧ－ＳＡＷ株式会社
有価証券報告書－第23期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の権利及び利益を尊重するとともに、あらゆるステークホルダーの立場を考慮し、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、情報公開を適時行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年３月29日開催の第15期定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、当社取締役会の監査・監督機能が一層強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると判断しております。当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。(a)取締役会当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名と監査等委員である取締役３名により構成されております。構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長の山川真考であります。当社では、原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては、業績、内部統制の状況その他の業務上の報告を行って情報の共有を図ると共に、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。(b)監査等委員会当社は、独立社外取締役３名から構成される監査等委員会を設置しており、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、委員長は、監査等委員で独立社外取締役の茂呂眞であります。また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めています。(c)内部監査当社では、内部監査の担当部署をコーポレート部門内に設置し、内部監査責任者は、管理担当取締役としております。監査業務については、原則として、内部監査責任者から指名を受けた外部の監査担当者１名（公認会計士資格保有者）と内部監査担当部署が当社の業務執行状況等を監査しております。監査結果につきましては、監査の客観性・適正性を確保する観点から、外部の監査担当者及び内部監査責任者の２名より、代表取締役社長及び監査等委員会委員長に報告しております。なお、業務上必要あるときは、内部監査責任者の指名により、別の者（内部監査を実施するにあたり適切な能力を保持する社外の者も含む）を特別内部監査担当者とすることができるものとしております。③取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を年13回開催しており、個々の役員の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長山川真考1313取締役鈴木博道1313取締役志賀太生1313取締役（監査等委員）茂呂眞1313取締役（監査等委員）山本明彦1313取締役（監査等委員）美澤臣一1313当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営基本理念、中長期経営計画、年度予算、事業計画、組織の新設及び改廃、重要な人事異動、企業結合の検討、業務提携等重要な契約の検討・締結、自己株式の取得、規程の制定及び改廃その他職務権限規程に基づく付議事項であります。④内部統制システムの整備状況当社は、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。(a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制各種規程に基づき、取締役及び使用人の職務執行のモニタリングをコーポレート部門が行い、その結果をもとに、必要に応じて社内教育、研修を実施するものとする。また、コーポレート部門は、監査等委員会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、取締役会に報告するものとする。内部監査は、内部監査担当部署により計画的に実施するものとしている。従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」を制定・施行するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築している。併せて、法令等違反行為、不正行為に対する監視体制として、取締役及び使用人が直接相談及び通報を行うことのできる社内及び社外窓口を設置しており、不正行為の早期発見・予防・コンプライアンス経営の強化を図っている。さらに、職場におけるハラスメントを防止することを目的として、「セクシャルハラスメント・パワーハラスメント防止規程」を制定・施行している。なお、子会社については、「関係会社管理規程」及びコンプライアンス関連の諸規程を策定し、さらに内部通報制度を設けて法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めている。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役会の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、保存する。また、これらの保存期間、保存場所等については「文書管理規程」に従い適切に管理を行う。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社の損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。なお、コーポレート部門は、監査等委員会と連携し、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとする。リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」、「情報セキュリティ管理基本通達」に定め、適切な対応を実施する体制の確保を図っている。(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制取締役の職務執行の効率性につき、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図ると共に、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を担当取締役が定め、定期的に管理会計手法を用いて目標の達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保するシステムを採用するものとする。また、取締役会において、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う。(e)当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備するものとする。さらに、監査等委員である取締役は、子会社の監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。また、当社グループのリスク管理状況やコンプライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じ助言、改善提案等を行う。(f)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は、その職務の遂行に必要な場合、コーポレート部門所属の使用人の中から補佐する者を求めることができる。また、当該使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性を確保するものとする。さらに、選定された監査等委員は、当該使用人に対し、職務に必要な事項を指示することができる。なお、当該使用人は、指示された職務について、業務執行取締役の指揮命令を受けないものとする。(g)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項取締役及び管理担当部署は、当社及び子会社のコンプライアンスに係る以下の重要事項を、定期的に監査等委員会に報告する。a.重要な機関決定事項b.経営状況のうち、重要な事項c.会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項d.内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項e.重大な法令・定款違反f.取締役及び使用人からの報告事項のうち、コンプライアンスに係る重要事項g.その他、コンプライアンス上の重要事項なお、子会社については、「関係会社管理規程」及びコンプライアンス関連の諸規程に基づき、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、内部通報窓口等に通報・相談を行うことができるものとする。同窓口は、その内容を速やかに監査等委員会に報告するものとする。(h)当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「コンプライアンス規程」の他、「内部通報・相談窓口について」という運用文書を定め、通報窓口が通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には、当社社内規程に従って懲戒処分を課す。また、いかなる場合においても通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取り扱いを禁止する。子会社については、従業員ハンドブック等に上記定めを置いている。(i)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、業務執行取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人および法律顧問と意見交換することができるものとする。(k)財務報告に係る業務の適正を確保するための体制会社法及び金融商品取引法に対応するため、コーポレート部門により、当社及び当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の評価システムを整備し、会計監査人による監査に備えるものとする。⑤リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理の主管部門はコーポレート部門とし、当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。⑥取締役の責任免除の決定機関当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役の会社法第423条第１項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して、株主や第三者などから損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。被保険者である当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補填する金額について限度額を設定し、被保険者による故意の法令違反行為などに起因する損害等は、補填の対象外としております。保険料は全額当社負担とし、被保険者の範囲は当社取締役、執行役員及び子会社の取締役であります。⑨取締役の定数取締役の員数は15名以内であり、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の活発かつ円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本・財務政策等の経営諸施策を機動的に実施することを可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等を通じて自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。