ＳＯＬＩＺＥ株式会社
有価証券報告書－第34期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「知恵と技術をエンジニアリングし、価値創造を革新する」「『本質的に美しいものづくり』を実現する」という使命のもと、各ステークホルダー（株主、取引先、従業員、地域社会等）からの信頼に応えるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを経営上の重要課題と位置付けております。また、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。(1)株主の権利の尊重、平等性の確保に努める。(2)株主を含む各ステークホルダーとの適切な協働に努める。(3)会社情報の適切な開示と、透明性の確保に努める。(4)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会による業務執行の監督機能の実効化に努める。(5)中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。2.コーポレート・ガバナンスの体制図3.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由①会社の機関の内容a.取締役会取締役会は、取締役４名（うち、非常勤の社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して、当社グループに関する重要事項等の報告を受け、当社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っております。取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。代表取締役社長CEO宮藤康聡（議長）、取締役木下和重、社外取締役鈴村弘之、社外取締役長坂武見なお、取締役会には監査役３名（山田英剛、富原洋一、河元哲史）も出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。b.監査役会及び監査役監査役会は３名の社外監査役（うち、常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、原則として毎月１回定例の監査役会を開催し、また、必要に応じて臨時の監査役会を開催して、監査役監査内容や各監査役の認識の共有を図り、法定事項の決議を行っております。監査役監査は、監査役会で決議された監査計画に基づき、常勤監査役が中心となって実施しております。常勤監査役は、取締役会及びSOLIZE執行役員会等の重要会議に出席し、必要に応じて取締役等に報告を求めるとともに、当社グループの重要な部署・拠点を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うこと等により、取締役の職務執行を監査しております。監査役会の構成員の氏名は次のとおりです。社外監査役（常勤）山田英剛（議長）、社外監査役富原洋一、社外監査役河元哲史c.SOLIZE執行役員会当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。また、当社は、当社グループの各業務の組織的かつ効率的な運営のために、当社社長の決定あるいは承認が必要な事項についての審議機関として、社長（宮藤康聡）、取締役（木下和重）及び執行役員７名（堤寛朗、田中瑞樹、井上雄介、鈴木貴人、村田直樹、村田光、吉井強）により構成されるSOLIZE執行役員会を設置しております。SOLIZE執行役員会は、原則として毎週開催しております。なお、執行役員会には常勤監査役（山田英剛）及びグループ監査部長（阿部浩之）も出席し、執行役員会の適法性や妥当性を監視するとともに、その運営に関し助言・提言を行っております。d.指名・報酬・ガバナンス委員会当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るために、その礎となる取締役の報酬、指名、及び重要なガバナンスに関わる事項について、取締役会の諮問機関として、社外有識者１名（中島茂)、社外取締役１名（長坂武見）、社外監査役１名（富原洋一）、社内取締役１名（宮藤康聡）、常勤監査役１名（山田英剛）により構成される指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。社内取締役には、提出日現在、代表取締役社長CEO宮藤康聡が該当しておりますが、社外有識者の中島茂を委員長とし、その他委員４名の内３名が社外で構成されており、客観的な視点での運営を行っております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。e.リスク管理委員会当社は、組織の収益や損失等に影響を及ぼすリスクを適切にマネジメントするために、グループ横断的に活動するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の役割は、主にSOLIZE執行役員会が事業計画からの進捗の乖離等、業績リスクに関する検討を行うのに対し、グループ内に生ずるリスク全般の管理（リスクの抽出・評価、リスク発生の回避・低減・移転・受容、損失の回避）におけるグループポリシーの企画・作成、リスク管理体制の継続的な監督、評価、改善を行うことです。リスク管理委員会の委員長は原則部門長以上の職位者から取締役会で選任され、提出日現在、取締役木下和重が委員長を務めております。その他の常任メンバーは、最高責任者（社長、宮藤康聡）及び執行役員（堤寛朗、村田直樹、村田光、吉井強、田中瑞樹、井上雄介、鈴木貴人）が基本的な構成で、必要に応じ最高責任者又は執行役員が指名したメンバーが加わり、原則として２ヶ月に１回以上開催しております。f.コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスへの取り組みを経営の基本方針の一つとし、コンプライアンスの推進・維持向上を組織的に実行するために、グループ横断的に活動するコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の役割は、主にグループポリシーの企画・作成、コンプライアンス教育や啓蒙活動の企画・推進、コンプライアンス体制の継続的な監督、評価、改善を行うことです。コンプライアンス委員会の委員長は取締役会で選任され、提出日現在、代表取締役社長CEO宮藤康聡が委員長を務めております。その他の常任メンバーは、上席執行役員経営戦略・IT戦略担当（堤寛朗）、執行役員総務・広報担当（村田直樹）、取締役（経理財務担当）（木下和重）、執行役員マーケティング担当（村田光）、上席執行役員人事担当（田中瑞樹）、グループ人事部長（青木晃）、グループ広報部長（佐藤武朗）、グループ監査部長（阿部浩之）及び事務局により構成されております。コンプライアンス委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。g.内部監査内部監査は、社長直轄のグループ監査部（グループ監査部長阿部浩之他全５名のうち内部監査担当２名）が実施しております。グループ監査部は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの全部署・全拠点を対象として往査し、グループ各社の組織運営、業務管理全般における内部統制システムの整備・運用を監査しております。当該監査の結果については当社社長に報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。②内部統制システムの整備状況当社は、当社グループ全体に適用される「内部統制システムに関する基本方針」を定め、これに基づき、当社グループの健全かつ適切な運営を確保するための体制を構築し、整備、運用しております。また、定期的に運用状況を評価することにより、継続的改善を推進しております。提出日現在、「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、次のとおりです。a.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社グループは、コンプライアンスの基本事項に関する規程及び行動指針を定め、グループ内の取締役及び使用人に実践させるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ内のコンプライアンスへの取り組みを組織的、計画的に行う。(イ)当社グループは、グループホットラインを設置し、グループ内における法令違反及びコンプライアンス違反等の行為に関する報告や相談に応じるための体制を整備する。b.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報に関して、社内規程に則り、適法、適切に文書に記録して保存、管理する。c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、リスク管理委員会を組織し、グループ内のリスク管理を組織的、計画的にマネジメントする。また、事業計画の中で重要リスクに対する管理計画を策定し、その進捗をモニタリングする。d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)当社グループは、グループ規程により、グループ内の責任及び権限の範囲を明確にして業務執行を行う。(イ)当社グループは、グループの中期経営計画、年度計画で策定した所期の業績目標を達成するため、SOLIZE執行役員会及び取締役会において、予算に対する実績の把握、及び対策の決定を迅速かつ適切に行う体制を整備する。e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ア)当社グループは、グループ共通のグループ規程等、及び当社内に適用する単体規程等の規程体系に基づき、当社グループの業務が適正かつ効率的に行われる体制を整備する。(イ)当社グループは、グループ会社の業務の適正を確保する体制として、グループ管理機能部門を設け、関係会社管理及び内部統制管理を行う外、内部監査部門により当該体制の運用評価を行う。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社グループは、監査役の職務を補助する使用人について、内部監査部門の使用人が兼務することにより、監査役の監査機能の充実を補助するものとし、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議のうえ、適切に対応する。また、当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行することとし、当該使用人の任命、異動及びその評価については、監査役の意見を聴取のうえ決定する。g.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、及びその他の監査役への報告に関する体制当社グループは、監査役が取締役会、SOLIZE執行役員会等のグループ内の重要な会議に出席して意見を述べ、当社グループの役職員から、当社グループの経営に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に関し、遅滞なく報告を受ける体制を整備する。なお、監査役に報告したことを理由として当該役職員に不利な取り扱いを行うことを禁止する。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)当社グループは、監査役が当社グループの取締役との間で、経営上、監査上の重要課題について定期的に意見交換を実施する体制、また、監査役の求めに応じてグループ内の役職員から必要な説明を行う体制を整備する。(イ)当社グループは、監査役が内部監査部門及び監査法人との間で、相互の連携を図ることのできる体制を整備する。(ウ)当社グループは、監査役の職務の執行に係る費用について予め予算を計上し、監査役が会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと会社が証明した場合を除き、迅速かつ適切に対応する。i.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社グループは、反社会的勢力、団体、個人には毅然たる態度で臨み、取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、迅速かつ組織的な対応をとる。③当該企業統治の体制を採用する理由当社は、当社グループの事業規模等を総合的に勘案し、現在の企業統治の体制を、理念等を実践するグローバルエンジニアリング企業として事業を展開していくため、また、その前提となる透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための企業統治の体制として相応しいと判断し、採用しております。4.リスク管理体制の整備状況当社は、「グループリスク管理規程」を定め、これに基づき、当社グループにおけるリスクの管理をグループ横断的に推進しております。また、各部門のリスク管理責任者は、自部門のリスクを洗い出し、リスク管理委員会へ報告する責任を負い、リスク管理委員会は、これらのリスクを定期的にモニタリングし、評価分析することによりリスク管理の有効性の評価及び継続的改善を図ります。なお、リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理状況について、定期的に取締役会へ報告をしております。危機発生時の対応については、危機対策本部等の設置、役割と責任などを示した要領を別途定め、これに基づき、最高責任者の指示に従い、対応するようにしております。5.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社は、当社グループ共通の規程及びグループ規程に準拠した各社の規程に基づき、当社グループの業務が適正かつ効率的に行われる体制を整備しております。また、原則として毎週開催されるSOLIZE執行役員会において、当社グループ全体の経営状況を把握するとともに、グループ全体の情報共有を行っております。子会社の業務の適正を確保する体制としましては、グループ管理機能部門を設け、関係会社管理及び内部統制管理を行う外、グループ監査部による定期的な監査を実施することにより適正性・効率性を確保しております。当社及び当社子会社の従業員が通報することができるグループホットライン窓口を設置しており、グループ全体における不適切な問題の早期発見・改善・再発防止を図っております。6.取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。7.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。8.責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。9.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主代表訴訟及び第三者訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には補填の対象としないこととしております。10.取締役会決議事項とした株主総会決議事項①取締役等の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。②剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。③自己株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。11.株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。12．取締役会の活動状況当社は原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数宮藤康聡16回16回古河建規２回２回木下和重13回13回鈴村弘之16回16回長坂武見16回16回(注)１．古河建規氏は2023年２月19日に逝去により退任したため、開催回数及び出席開催回数が他の取締役と異なります。２．木下和重氏は2023年３月30日の第33回定時株主総会において新たに選任されたため、開催回数及び出席回数が他の取締役と異なります。取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款に定められた事項のほか、決裁権限規程に基づく経営に関する基本方針、経営計画、予算、人事組織、規程改廃等の重要な業務執行に関する事項を決議し、また重要な業務の執行状況について報告を受けております。13．指名・報酬・ガバナンス委員会の活動状況当社は当事業年度において指名・報酬・ガバナンス委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中島茂５回５回長坂武見５回５回富原洋一５回５回宮藤康聡５回５回山田英剛５回５回指名・報酬・ガバナンス委員会における具体的な検討内容としては、取締役の指名、報酬及び重要なガバナンスに関する事項について審議を行い、取締役会に答申しております。