リョービ株式会社
有価証券報告書－第112期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」という企業理念に基づき、持続的な価値創造と、より良い社会の実現をめざして社会的責任を果たしていくことは、当社グループ共通の経営の基本です。社会的責任とは、有用な商品・サービスの提供はもとより、環境保全への取り組み、社会貢献活動、コンプライアンス、積極的な情報開示など、いろいろな側面があります。当社が企業理念に基づいて、これらの社会的責任を果たしながら、成長・発展するためには、当社にあったコーポレート・ガバナンスを確立・運用することが重要と考えています。企業理念の「信頼」は当社グループの経営姿勢を表しています。企業活動を通じてお客様や株主、取引先など、全てのステークホルダーから当社グループとかかわってよかったと思っていただけることを願っています。そのためには社員一人ひとりの行動や企業の行動が「信頼」に値するものでなくてはなりません。こうした観点からもコーポレート・ガバナンスが重要であると認識しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の基本説明当社は取締役、監査役制度をとっており、引き続きこの体制でコーポレート・ガバナンスの充実をはかっていきます。提出日現在、取締役は７名（うち４名は社外取締役）、監査役は３名（うち２名は社外監査役）の体制です。また、2000年６月から執行役員制度を導入しており、提出日現在８名となっています。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の体制は次のとおりです。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役の機能を活用して経営の健全性と透明性を高めるコーポレート・ガバナンスが最適かつ有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しています。ハ会社の機関の内容代表取締役社長を議長とする取締役会（構成員の氏名は「（２）役員の状況」に記載）では主として重要事項の意思決定及び業務執行の監督を、執行役員を中心とする業務執行に関する諸会議では主として業務執行状況の進捗確認などを行い、それぞれ月１回以上開催しています。なお、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の選解任及び最高経営責任者等の後継者育成計画について検討し、適時に取締役会に報告しています。また、取締役・監査役の報酬について審議し、取締役会に答申しています。取締役・執行役員以外の人材の配置・育成や組織機能の最適化は人事・組織委員会で検討しています。そのほか、法令及び社会規範、社内規程や業務基準など、企業活動を進める上でのルールを遵守することをコンプライアンスととらえ、企業倫理意識の高揚、徹底をはかっています。推進体制としては、リョービコンプライアンス委員会を設置し、企業行動憲章、自主行動規準などを定め、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っています。また、ＣＳＲ経営の充実を図るために、リョービＣＳＲ推進委員会と環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を主管する部署・委員会が横断的に連携をはかり、ＣＳＲ諸活動を推進しています。③企業統治に関するその他の事項イリスク管理体制の整備の状況リョービグループのリスクを統括して管理するために、リスク管理規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリョービリスク管理委員会を設置しています。リョービリスク管理委員会は、リスク管理の基本方針に沿って経営が関与すべき重要なリスクを特定し、対応方針を示して当該リスクの所管部門、グループ会社へ対応を指示します。特定した重要リスクのうち緊急を要するような危機的な事態については、危機管理取扱規程に基づき、危機対策本部を中心とした推進体制によって適切に危機管理を推進します。ロ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況全てのグループ会社に対し、「リョービ企業行動憲章」及び「リョービ自主行動規準」等の遵守、及び業務の適正を確保するために必要な規程等を整備することを求めるとともに、リョービコンプライアンス委員会および推進組織を整備し、リョービグループ全体のコンプライアンス経営を推進しています。リョービリスク管理委員会を中心として、リョービグループ全体の横断的なリスク管理を推進する体制を整備しています。グループ会社の取締役等の職務執行は、リョービのグループ会社を担当する執行役員に報告され、当該執行役員はリョービの職務執行に関する諸会議においてグループ会社の業務の執行状況を報告しています。リョービの内部監査室がグループ会社の内部監査を統括して効率的かつ効果的な内部監査を行い、監査結果が適切に報告され、業務の適正さを確保するために有効に活用される体制を整備しています。ハ内部統制システムの整備の状況会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、内部統制システムの整備を図っています。④取締役の定数、選任の決議要件当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めています。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めています。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を次のとおり保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。イ被保険者の範囲当社及びグループ会社のすべての役員（取締役、監査役、執行役員、海外グループ会社において、当該国の法律により、これらの者と同様の地位にある者）ロ保険契約の内容の概要被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を補償するものです。ただし、被保険者の犯罪行為、または意図的に違法行為を行い損害賠償請求がなされた場合は、補償対象外とします。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨取締役会の活動状況取締役会では、決算・財務関連、大型投資、経営幹部の人事、内部監査の内容等を審議したほか、中期経営計画の実施状況の確認を行いました。また、各取締役の当事業年度に開催した取締役会の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況（出席率）取締役浦上彰18回／18回（100％）社外取締役大岡哲18回／18回（100％）取締役望月達由18回／18回（100％）社外取締役伊香賀正彦18回／18回（100％）社外取締役伊藤麻美14回／14回（100％）（注）社外取締役伊藤麻美氏については、2023年３月29日の就任後の出席状況を記載しています。⑩指名報酬諮問委員会の活動状況指名報酬諮問委員会では、取締役・監査役の異動、取締役・監査役の報酬、執行役員の異動、連結子会社の社長の異動、後継者の育成について審議しました。また、各委員の当事業年度に開催した指名報酬諮問委員会の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況（出席率）取締役浦上彰６回／６回（100％）社外取締役伊香賀正彦６回／６回（100％）社外監査役畑川高志６回／６回（100％）