日本セラミック株式会社
有価証券報告書－第49期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「ステークホルダーの満足度を継続的に高める」ことをモットーに「真価のある製品を社会に納め人類に貢献する」ことを経営理念とし、「ハイテクソードの創造により社会に貢献しよう」を社会的使命に掲げ、経営を推進しております。その推進にあたり、今後も社会的責任を果たし、企業価値を向上させていくために、当社では迅速、且つ、的確な経営判断、業務執行判断を行える体制の確立を目指すと共に、取締役による業務執行状況の監督及び監査等委員である取締役による適法性監査を通じ、経営のチェック機能を強化していくことで、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．会社の機関の基本説明当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、取締役相互間の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考え、取締役会、監査等委員会制度を採用しております。ｂ．会社の機関の内容当社は、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、2002年４月より執行役員制度を導入することにより、同一人が業務執行機能と監督機能を併せ持つという矛盾を解消し取締役機能の強化を図っております。また、監査等委員である取締役を除く取締役の任期は１年として、各取締役の活動を毎期の定時株主総会に諮ることにより取締役としての活動の活性化を図っております。当社は、取締役会の諮問機関として独立役員として指定している社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。取締役会は、代表取締役社長の谷口真一を長として、川﨑晴子、上田正輝、田村康明、瀬古智昭、池原浩一の６名で構成されております。このうち、田村氏、瀬古氏、池原氏は社外取締役であります。監査等委員会は、上田正輝（常勤）、田村康明（非常勤）、瀬古智昭（非常勤）、池原浩一（非常勤）の社外取締役３名を含む計４名で構成されており、委員長は社外取締役である田村康明が務めております。なお、業務執行取締役の監査等がより一層強化されると考えられる理由から、常勤の監査等委員を選定しております。指名委員会は、谷口真一、田村康明、瀬古智昭、池原浩一の社外取締役３名を含む計４名で構成されており、委員長は社外取締役である池原浩一が務めております。報酬委員会は、谷口真一、田村康明、瀬古智昭、池原浩一の社外取締役３名を含む計４名で構成されており、委員長は社外取締役である瀬古智昭が務めております。取締役は、業務の流れを迅速に捉え的確に判断を行える様、事業部門長以上が参加し毎朝開かれる連絡会に出席し、取締役会としての付議事項がない場合でも業務執行状況を確認しております。これらの活動の中から重要な点につきましては取締役会を開催し、協議、決議を行っております。内部統制につきましては、事業部門長以上が参加し毎朝開かれる連絡会において、他事業部門の状況から全社に問題点を水平展開できる体制をとっております。また、監査等委員監査、会計監査人監査と併せ内部監査室においても監査等委員である取締役と連携し、各事業部門の運用状況を確認しております。また、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ全般の課題解決に向けた対応方針や実行計画についての議論や進捗管理を行っております。審議結果等は取締役会へ報告され、取締役会による監視・監督体制を構築しております。当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録、連絡会議事録、稟議書、印鑑申請書及び経理関係資料等の重要資料は、法令及び社内文書管理規程に従い保存・管理し、必要となる関係者が閲覧できる体制とします。・情報セキュリティポリシーに基づき、当社が保有する全ての情報資産の保護に努め、情報漏洩リスクに対して対策を講じることにより、常に社会からの信頼を得られる体制とします。・個人情報については、法令及び当社プライバシーポリシーに基づき、適法かつ公正な手段によって個人情報を取得し、個人情報の保護及び適正な管理方法について、日常業務における個人情報の適正な取扱いを徹底管理します。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・稟議規程、売掛金（与信管理）規程等のリスクに関する社内規程は、必要に応じリスク管理の観点から見直します。・投資リスクに関しましては、稟議規程に基づき投資部門が起案すると共に、管理部門、事業関連部門が意思決定に参加しリスクの軽減を図ります。内部監査室、関係会社管理室においては内部監査、関係会社の業務状況からリスクの洗い出し、また、その対策をまとめ社長へ報告すると共に、各事業部門に対して解決への助言を行います。・リスク管理規程により、当社及び関係会社グループにおいて、発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、並びに発生した場合の対応等について、的確な管理・運営を行います。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度を導入し取締役と執行役員の業務を極力分離し、取締役機能の強化、効率化を図ります。・取締役会では重要事項の決定、取締役の実行状況の監督を行うほか、各事業部門長は毎週事業部門の業務進捗状況を取締役に報告、審議すると共に、毎朝行われる連絡会には取締役も参加し日常の業務状況を確認します。また、必要に応じて随時経営会議を実施し、経営の全般的執行についての方針並びに計画の立案、その他調査・検討・企画・管理・連絡・調整等を行います。ニ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会規程、経営会議規程、役員執務規程、職務権限規程、業務分掌規程等社内に定める個別規程によって各業務の手順を定めることにより、使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保します。・毎朝行われる連絡会に取締役を含む事業部門長が出席し、各事業部門の業務状況、問題点を協議し全社に水平展開できる体制をとります。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、重大な法令及び社内規程の違反に関して発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告すると共に、遅滞なく取締役会において報告します。・専門家（公認会計士、税理士、弁護士等）に、業務の適法性につき相談し、その確保を図ります。・内部監査室においては、適正性確保の観点より社内規程への適合状況及び業務執行状況を確認します。・市民社会に脅威を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引関係を遮断し、当社反社会的勢力排除方針に基づき、警察及び暴力追放を推進する外部機関と連携して、組織一丸となって対応します。ホ．親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・関係会社管理室は、関係会社管理規程に基づき、当社及び関係会社グループの業務の適正性を確保するよう、関係会社での重要な投資案件については事前に当社の承認を受けてから行う等により、各社を管理します。・会計監査人、監査等委員会、内部監査室及び経理部等関係者は、定期に打ち合わせることで日頃から連携し、当社及び関係会社グループにおけるコンプライアンス体制、その他問題点の把握を行います。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助する使用人の設置を求めた場合、監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議し使用人の設置を行います。監査等委員会を補助する使用人の人数、職位、他部署との兼務とするかどうかは監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議し決定します。ト．監査等委員会を補助する使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事考課、異動、懲戒、解雇については監査等委員会の事前の同意を必要とします。チ．監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助する使用人が監査等委員である取締役から指示を受けた場合は、その指示に基づき実行し、直接監査等委員会に報告するものとします。リ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制・常勤の監査等委員である取締役は取締役会のほか必要に応じて経営会議、毎朝行われる連絡会等の社内諸会議に出席します。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告すると共に、監査等委員会からその業務の執行に関して報告、資料の提供等を求められた場合は、速やかに対応するものとします。・監査等委員会は稟議書、その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができます。・監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会において、会計監査人からの監査報告を受けるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の執行に関して監査等委員会に報告すべき事項等の監査状況について、情報・意見交換を行います。ヌ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制法令及び社内規程違反行為、財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為、その他会社の社会的信用を失墜及び低下させる行為につき、これを早期に把握し是正を図るため、監査等委員会がこれを発見した者から報告を受けることができるよう、内部通報規程を整備しています。なお、監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由としたいかなる不利益な処遇を行いません。ル．監査等委員である取締役の当該職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当社内規程とも照らし合わせ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、同規程に基づき、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。ヲ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は内部監査室、会計監査人と連携し情報を共有し、迅速に問題点を把握していく体制とします。・監査等委員会にて承認された監査等委員会監査計画に基づき、当社及び関係会社グループ全体に対して監査が行われるにあたり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は資料提出等これに協力します。・監査等委員会は代表取締役と定期的に懇談し、当社及び関係会社グループにおける業務執行の適正性確保、並びにコンプライアンス体制、その他問題点の確認のため、意見交換を行います。ｂ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要イ．取締役の職務執行取締役は、執行役員制度導入による取締役機能の強化から、法令、定款、社内規程に則って職務を遂行しております。また、事業部門長は業務進捗状況を毎週取締役に報告しております。当事業年度においては、取締役会を12回、連絡会を毎朝開催しております。また、事業部門長は業務進捗状況を毎週取締役に報告しております。ロ．コンプライアンス会計監査人、監査等委員である取締役、内部監査室等関係者により、コンプライアンスの観点から定期に打ち合わせております。当事業年度においては四半期ごとのほか、必要に応じて随時開催しております。また、未然に法令違反を防止するため、内部通報制度を設けております。ハ．監査等委員である取締役の職務執行監査等委員会が定めた監査計画に基づき、監査等委員である取締役が取締役会等重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を監視するほか、内部統制の整備運用状況に関して、監査等委員会にて各監査等委員である取締役が情報交換を行い、会計監査人、内部監査室と定期に打ち合わせております。当事業年度においては、監査等委員会を12回、会計監査人との定期打ち合わせを四半期ごとに、内部監査室とは必要に応じて随時開催し、社外の監査等委員である取締役による往査を実施しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理規程等リスクに関する規程に基づき、的確な管理運営を行っております。当社及び関係会社グループに係るリスクに対して、各社からの報告内容を取締役が確認するほか、重要な投資案件については、取締役会に諮り協議しております。④取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には賠償責任を法令が定める限度額までとする責任限定契約を締結しております。⑤会計監査人の責任限定契約当社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には賠償責任を法令が定める限度額までとする責任限定契約を締結しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款で定めております。⑦取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等の事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｂ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回、指名委員会を３回、報酬委員会を２回開催し、取締役会では決算・業績関連、経営戦略、コーポレート・ガバナンス、政策保有株式等について、指名委員会では取締役及び監査等委員である取締役の候補者選任について、報酬委員会では役員の個人別の報酬額について審議いたしました。また、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名取締役会指名委員会報酬委員会開催回数出席回数開催回数出席回数開催回数出席回数谷口真一12回12回３回３回２回２回川﨑晴子12回12回－－－－藤原英機２回２回－－－－市川和人12回11回－－－－田村康明12回11回３回３回２回２回瀬古智昭12回11回３回３回２回２回池原浩一12回12回３回３回２回２回（注）１．藤原英機氏は、2023年３月24日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。２．開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しております。