株式会社ＡＣＳＬ
有価証券報告書－第12期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げており、当社を支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー(株主、従業員、顧客、取引先、行政、地域社会等)との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが、当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。具体的には、株主総会の充実、取締役会の機能及び監督の強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。ｂ．企業統治の体制及び採用理由当社は、取締役及び取締役会の監査・監督機能の充実により経営の健全性・透明性を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に繋げるとともに、経営環境の変化に対し的確かつ迅速に対応できる体制が、企業価値の最大化と持続的な成長において重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断しております。(ａ)取締役及び取締役会取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監査・監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役６名(うち社外取締役でかつ監査等委員３名)で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務執行の状況を監督しております。なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役鷲谷聡之構成員：取締役早川研介、取締役寺山昇志社外取締役(監査等委員)静健太郎、社外取締役(監査等委員)捻橋かおり、社外取締役(監査等委員)大門あゆみ(ｂ)監査等委員及び監査等委員会監査等委員会は、本書提出日現在、常勤の監査等委員１名を含む３名(うち社外取締役３名)で構成されており、監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員を中心に、他の監査等委員と適切な業務分担を図ったうえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図ることとしております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図ることとしております。なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：社外取締役(監査等委員)静健太郎構成員：社外取締役(監査等委員)捻橋かおり、社外取締役(監査等委員)大門あゆみ(ｃ)マネジメント会議当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的としてマネジメント会議を設置しております。マネジメント会議は、常勤取締役３名及び常勤取締役が指示する参加者により構成されており、原則として週１回の定時マネジメント会議を開催するほか、必要に応じて臨時マネジメント会議を開催し、取締役会が決定した経営に関する基本方針及び経営業務執行上の事項について審議するとともに、業務執行部門の監督機関として機能しております。なお、監査等委員である取締役は、マネジメント会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができることとしております。(ｄ)内部監査室当社は独立した内部監査室を設けており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、実効的かつ効率的な監査に努めております。(ｅ)報酬委員会(任意委員会)当社は、社内取締役１名及び社外取締役２名で構成し、委員長(議長)を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び個別の報酬等に係る事項は、本委員会で検討のうえ、取締役会への報告又は提言を経て、取締役会にて決定しております。議長：社外取締役静健太郎構成員：代表取締役鷲谷聡之、社外取締役大門あゆみ(ｆ)会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプライアンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。(ⅱ)コンプライアンス所管部署である経営管理ユニットが、取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進し、全従業者のコンプライアンスに対する意識向上を図る。(ⅲ)内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。(ⅳ)必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)を、関連資料と併せてこれを法令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。・株主総会議事録・取締役会議事録・重要な会議体及び委員会の議事録(ⅱ)上記(ⅰ)に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書管理規程、機密管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程などに基づき適切に情報の保存及び管理を行う。(ⅲ)個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員などに対して当該法令で要求される管理方法の周知徹底を図る。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)経営管理ユニットは当社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。(ⅱ)リスク管理規程に則り、各ユニット部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては経営管理ユニットがリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。(ⅲ)重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にするべく全社横断的かつ組織的な対応を行う。(ｄ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。(ｅ)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備(ⅰ)反社会的勢力との関係遮断の基本方針当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力との関係を一切遮断する。(ⅱ)反社会的勢力との取引排除に向けた体制整備・経営管理ユニットを反社会的勢力対応部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立する。・警察等の関連機関との緊密な連携体制を確立する。・反社会的勢力対応に関する反社会的勢力対応規程を定め、周知徹底を図る。・取引基本契約など各種契約及び就業規則に暴力団排除条項を導入する。(ｆ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行う。(ⅱ)業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。(ｇ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制(ⅰ)監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査等委員の職務を補助するものとして監査等委員会スタッフを置く。(ⅱ)監査等委員会スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査等委員会スタッフは監査等委員を除く取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。(ｈ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員である取締役に報告する。(ⅱ)常勤の監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じてマネジメント会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。(ⅲ)監査等委員会は内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から定例の取締役会においてその運用状況の報告を受ける。(ⅳ)監査等委員会は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。(ⅴ)監査等委員会に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。(ｉ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行に当たり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。(ⅱ)監査等委員会は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。(ⅲ)監査等委員会の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙等を実施しております。それらの内容については、マネジメント会議において、適宜、情報共有及び情報交換を図ることでリスク管理体制の実効性を担保しております。また、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案発生時、また四半期に一度を目安として代表取締役を委員長とする危機管理委員会を開催することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体制を構築しております。さらに、内部監査室は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。ｃ．定款で定めた取締役の定数当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を４名以内とする旨を定款に定めております。ｄ．取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｅ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｆ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。また、監査等委員会設置会社への移行に係る経過措置として、第11回定時株主総会終結前の行為に関して、監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。ｇ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(ａ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。(ｂ)剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(ｃ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。④取締役会その他の任意委員会の活動状況ａ．取締役会の活動状況当社は、取締役会について原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における主な検討内容は、以下のとおりであります。・法定審議事項・経営方針の進捗及び決算並びに業績に関する事項・投融資、輸出取引等に関する重要事項・監査、内部統制、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する事項当事業年度における各取締役の出席状況は、次のとおりであります。役職名氏名出席回数／開催回数代表取締役ＣＥＯ鷲谷聡之15回／15回取締役ＣＦＯ早川研介15回／15回取締役杉山全功15回／15回取締役島津忠美15回／15回常勤監査役二ノ宮晃４回／４回監査役嶋田英樹４回／４回監査役大野木猛４回／４回取締役(監査等委員)静健太郎11回／11回取締役(監査等委員)捻橋かおり11回／11回取締役(監査等委員)大門あゆみ11回／11回(注)１．二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛は、2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。２．静健太郎、捻橋かおり及び大門あゆみは、2023年３月24日開催の定時株主総会で新たに選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。ｂ．報酬委員会の活動状況当社は、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、監査等委員である取締役を除く当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び個別の報酬等に係る事項について検討を行い、取締役会への報告又は提言を行っております。当事業年度における各委員の出席状況は、次のとおりです。役職名氏名出席回数／開催回数委員長杉山全功１回／１回委員鷲谷聡之１回／１回委員島津忠美１回／１回