金下建設株式会社
有価証券報告書－第73期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、株主及び顧客をはじめとする全てのステークホルダーから信頼を得られる経営が基本であると認識しております。法令の遵守、的確で迅速な意思決定、企業としての社会的責任を果たすことを重視し、かつ、高い透明性を担保し、内部統制システムの構築とその適切な運用を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営の重要課題の一つと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えに基づき、その充実を図るため下記コーポレート・ガバナンス体系図のとおり、法律上の機関として取締役会、監査役会を設置するとともに任意の機関として取締役会の諮問機関である独立委員会の他、経営会議、管理者会を設置しております。１．取締役会（目的及び権限）当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例の取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて開催し重要事項に関する審議及び決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。なお、コーポレート・ガバナンスの充実と、業務執行状況の監督機能を強化するため、社外取締役３名を選任しております。また、社外取締役が代表社員である弁護士法人田中彰寿法律事務所と顧問弁護士契約を締結し、必要に応じて指導・助言を受け、法務上の問題についても管理体制の強化を図っております。（構成員）代表取締役金下昌司（議長）、取締役芦原寿彦、取締役井上芳一、取締役金下和司、取締役中西康博、社外取締役田中彰寿、社外取締役岡野勲、社外取締役今井賀南子個々の取締役の出席状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役金下昌司（議長）1313取締役芦原寿彦1313取締役井上芳一1313取締役金下和司1010取締役中西康博1313社外取締役田中彰寿1312社外取締役岡野勲1313社外取締役今井賀南子109（注）取締役金下和司、社外取締役今井賀南子は、2023年３月23日、取締役就任後の回数であります。（2023年３月23日開催まで前任取締役の荻野正彦が3回出席）２．独立委員会（目的及び権限）独立委員会は、社外取締役３名、社外監査役２名及び代表取締役社長で構成され、取締役会の諮問機関として設置しており、必要に応じて随時開催しております。客観的・中立的立場で重要事項の検討、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。（構成員）代表取締役社長金下昌司（議長）、社外取締役田中彰寿、社外取締役岡野勲、社外取締役今井賀南子、社外監査役上原正夫、社外監査役西田文明個々の取締役及び監査役の出席状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役金下昌司（議長）99社外取締役田中彰寿99社外取締役岡野勲99社外取締役今井賀南子77社外監査役上原正夫99社外監査役西田文明99（注）社外取締役今井賀南子は、2023年３月23日、取締役就任後の回数であります。３．監査役会（目的及び権限）当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、定例の監査役会を定期的に開催するほか、必要に応じて開催し、会計監査人、内部監査組織と連携を図りながら、取締役の業務執行状況等についての監査を行っております。（構成員）常勤監査役三田昭彦（議長）、社外監査役上原正夫、社外監査役西田文明なお、個々の監査役の出席状況につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況」に記載しております。４．経営会議（目的及び権限）経営会議では、各部門から集約した情報をもとに担当取締役、常勤監査役、担当部門長、経営企画部員等の出席で随時開催し情報に対する処置の検討や取締役会審議事項、重要事項の立案・検討を行い、その結果を適宜代表取締役社長に報告するとともに必要に応じて全社的な水平展開を図っております。（構成員）会議の内容に応じた担当取締役（議長）、常勤監査役三田昭彦、担当部門長、その他経営企画部員等５．管理者会（目的及び権限）管理者会では、管理職への意思伝達の徹底を図るため原則月１回、代表取締役社長を中心に各部門の責任者である部門長及び各部署の責任者である部署長をメンバーとした月例会を開催し各部門及び各部署とのコミュニケーションを図り法律面、倫理面及び安全衛生面でのチェックを行い、リスクの未然防止に努めるとともに発生した事実に対し速やかな情報の伝達が出来るシステムを構築しております。（構成員）代表取締役社長金下昌司（議長）、取締役芦原寿彦、取締役井上芳一、取締役金下和司、取締役中西康博、その他担当部門長、部署長また、内部統制の充実を図るため会計処理及び業務処理については、各部門から選任された者で構成された内部監査組織によりチェックを行い、代表取締役社長、担当取締役及び取締役会、監査役会に適宜報告しております。当社のコーポレート・ガバナンス体系は、次のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体系図③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において以下のとおり、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社及び当社グループは、企業が存立していくためにはコンプライアンスの徹底は必然のことと認識し、全ての取締役・使用人は、社会の構成員として求められる高い倫理観に基づき誠実に行動し、社会や地域から信頼される企業市民として経営体制の確立に努めております。・当社は、社訓（健康・親切・恩義）をモットーに、品質・環境、安全衛生及び個人情報保護方針を制定し、社長がその精神を、当社及びグループ会社の全ての取締役・使用人に対して継続的に伝達することにより、法令及び企業倫理の遵守を徹底します。・定期的に実施する内部監査を通じて、業務における遵法状況を監査し、社長へ報告します。・コンプライアンス規程を制定し、当社及びグループ会社の全ての役職員が法令、定款、社内規則及び企業倫理を遵守した行動を取るための行動規範としております。・反社会的勢力・団体による不当な要求に対しては毅然とした対応をとることを基本理念としており、基本理念の明文化、外部専門機関との連携及び研修の実施により、反社会的勢力・団体との関係を遮断する体制を整備しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書等の情報を、法令、社内諸規程に基づき、適切に保存及び管理します。・当社は情報セキュリティシステムを導入し、社会の要求事項に準拠した情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を常時、取得できる体制を構築しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び当社グループは、コンプライアンス、安全、環境、品質、財務及び情報セキュリティ等に係るリスクについて、社内諸規程の制定及び、それぞれの担当部門による教育を実施するとともに、事前に適切な対応策を準備する予防処置により、リスクを最小限にすべく組織的な対応を行います。・定期的に内部監査を実施し、監査結果等から、リスクの洗出しとリスクの対応策の見直しを行い、継続的改善に取り組みます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を設定し、効率的にその目標を達成するため、各部門の具体的目標を定めております。・定例の取締役会を原則月１回開催し、取締役会による業績（目標達成度）のレビューを行い、継続的改善に取り組みます。・ITを活用して全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社の所轄業務について、その自主性を尊重しつつ、人材面、資金面、情報面（IT）における統制環境を整備して統括管理しており、当社及びグループ会社全体として、基本方針の理念に準拠した業務の適正を確保するための体制及び職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。・当社の社訓及びコンプライアンス等の規程を、グループ会社にも適用し、グループ全体でコンプライアンスを徹底します。・定例のグループ会社代表者参加型の会議を原則月１回開催するとともに、イントラネットの整備により、当社及びグループ会社間での、相互連絡・報告、情報の共有化を図っております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、現在監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、監査役が求めた場合は、取締役会が速やかに協議し、必要と判断した場合に、使用人を配置します。・監査役の職務を補助すべき使用人を配置したならば、その補助使用人の人事異動等の人事権に関する事項につき監査役に事前の同意を得るものとし、また、監査役からの補助人に対する指示については、取締役の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、指示の実効性についても確保します。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社及びグループ会社の業務執行状況を報告するとともに、監査役に対する法定事項の他、当社及び当社グループ会社に著しい損害を及ぼす事実、内部監査の実施状況、内部通報窓口への通報状況を報告する体制とします。・監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保します。・当社は、監査役が、それぞれの関連部門と緊密な連携を保ち、監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備を図ります。・監査役の職務の執行に必要な費用については、当社及び当社グループが負担します。８．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、そのシステムが適切に機能することを継続的に評価し、不備等があれば必要な是正処置を行います。ロ.取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役並びに各社外監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ト．取締役及び監査役の責任免除の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは職務を遂行するにあたり取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務行為に起因する被保険者への損害賠償請求により被保険者が被る損害を塡補することとしております。