株式会社デジタルホールディングス
有価証券報告書－第30期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としております。現在、グループ全体で取り組んでいる事業構造改革においては、ここ数年注力してきたデジタルシフト事業と従来より当社グループの強みであるマーケティング事業を掛け合わせることで、より高い顧客事業成長支援の仕組みを構築し、「2030年に企業価値１兆円」を達成することを目標としております。その実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実は不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を次のとおりとしております。(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。(2)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(3)取締役による業務執行の監督機能の実効性を確保する。(4)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切な対話を行う。１．企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、企業価値の最大化を推進するとともに、コンプライアンスを重視した透明性の高い経営を行っております。具体的には、当社の取締役会では、社外取締役が過半数を占める構成となっており、これにより業務執行と監督を分離し、取締役会における監督機能を十分に機能する体制をとっております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が、それぞれの観点から定期的な監督を行いつつ、緊密な連携を行うことによって、企業経営や業務執行上の問題点を早期に発見し、改善できる体制をとっております。これらの企業統治の体制をとることによって、透明性が高い経営を実現しております。提出日現在における体制は以下のとおりです。①取締役会当社は、取締役10名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されております。月１回の定例取締役会以外に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通、迅速な意思決定を行うように努めております。なお、監査等委員である取締役は、取締役会の監査機能とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るための役割を果たしております。②監査等委員会当社は、監査等委員である取締役３名（全員独立社外取締役）で構成する監査等委員会を定例で月１回開催しております。また、監査等委員は、取締役会に出席して取締役（監査等委員以外の取締役）の業務執行を監査しております。加えて、監査等委員会の長である取締役は、その他の社内の重要会議に積極的に出席し、意見等を述べるなど当社及びグループ全体に対してその期待される役割を果たしております。③指名・報酬委員会当社は、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役の選任、報酬制度及び報酬額をはじめとした事項について、その妥当性等の審議を行う任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。④内部監査部門当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立し、社内及びグループ全体の組織や制度の運用状況の検証、並びに法令、定款、社内規程、諸制度に従って業務が実施されているか否かを確認するなど内部牽制の役割を担っております。主な機関・委員会（任意の委員会を含む）の構成員は以下のとおりです。（◎：議長、委員長）役職氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会（任意の委員会）代表取締役会長鉢嶺登○－○代表取締役社長グループCEO野内敦◎－○取締役金澤大輔○－－社外取締役水谷智之○－◎社外取締役栁澤孝旨○－○社外取締役荻野泰弘○－－社外取締役時岡真理子○－－社外取締役（監査等委員）岡部友紀○◎○社外取締役（監査等委員）鍵﨑亮一○○－社外取締役（監査等委員）山内一英○○－ロ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況①取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席情報については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数鉢嶺登（代表取締役会長）17回16回野内敦（代表取締役社長グループCEO）17回17回金澤大輔（取締役）17回17回水谷智之（社外取締役）17回16回栁澤孝旨（社外取締役）17回16回荻野泰弘（社外取締役）17回17回時岡真理子（社外取締役）17回17回岡部友紀（社外取締役（監査等委員））17回17回四宮史幸（社外取締役（監査等委員））17回16回山本昌弘（社外取締役（監査等委員））17回16回鍵﨑亮一（社外取締役（監査等委員））17回17回取締役会の具体的な活動内容として、当社グループ全体に係る予算の承認及び管理、内部統制システムの構築、その他重要な業務執行の決定を行いました。②指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。氏名開催回数出席回数鉢嶺登（代表取締役会長）10回９回野内敦（代表取締役社長グループCEO）10回10回水谷智之（社外取締役）10回10回栁澤孝旨（社外取締役）10回10回岡部友紀（社外取締役（監査等委員））10回10回指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役の選任、報酬制度及び報酬額、代表取締役社長グループCEOの後継者計画をはじめとした事項について複数回議論を行い、その結果を取締役会へ答申しました。ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「グループ統一コンプライアンス規程」に基づき、グループコンプライアンス責任者の指揮命令の下に、当社コンプライアンス担当部門が研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことで、当社及び当社子会社の取締役及び使用人のコンプライアンスの知識を高め、かつ尊重する意識の醸成を図っております。また、「グループ統一内部監査規程」に基づき、当社内部監査室が職務執行に関する定期監査を行うことで、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認しております。②当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及び当社子会社の取締役は、重要な意思決定及び報告に係る情報に関して「グループ統一職務権限規程」、「グループ統一機密保持規程」、「グループ統一文書管理規程」等に基づき文書及び電磁的記録の作成、保存及び管理をしております。なお、当社子会社については、当社の監査等委員及び当社子会社の監査役が求めた場合、当該情報を閲覧可能な状態としております。③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会において制定された「グループリスク管理基本方針」及び「グループ統一リスク管理規程」に基づきグループリスク統括者を中心とし、当社役職員で構成されたグループリスク管理委員会を運営しております。当該委員会において重要リスクを選定の上、年間対応計画の作成及びモニタリングを行い、当該モニタリングの結果を含め、適宜グループリスク管理の状況をグループリスク管理委員会より取締役会へ報告しております。当社子会社においても、「グループ統一リスク管理規程」に基づき、その規模及び特性等を踏まえ、損失の危険等の管理に係る体制を整備しております。④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、「グループ統一財務経理規程」に則り事業計画を定め、会社として達成すべき業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするとともに、各部門に対しても、業績への責任を明確化し、業務効率の向上を図っております。また、経営上の重要な項目については「グループ統一職務権限規程」に則った審議及び決定を行うことで、業務の効率性を確保しております。⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ統一職務権限規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、毎月開催の事業責任者会議において、当社経営陣と各子会社経営陣が情報を交換し、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。⑥当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。⑦前号使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助するべき使用人の人事異動に関しては、監査等委員会の意見を尊重しております。また、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとしております。⑧当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員長に報告するための体制当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがある場合又は取締役（監査等委員である取締役を除く）による違法もしくは不正な行為を発見した場合は、直ちに監査等委員長に報告することとしております。また、「グループ統一内部通報規程」に基づき、グループ内部通報窓口を設置し、不正行為、法令違反等に関する報告を当社の常勤の監査等委員に対して直接又は間接的に行う環境を整備し、当社グループ全体の不正・法令違反防止に向けコンプライアンス強化に努めております。⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、常勤の監査等委員に対して報告を行った者及び内部通報を行った者に対し、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。⑩当社の監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の遂行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれに応じるものとしております。⑪その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査制度についての理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。また、代表取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程や内容等を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。⑫財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行っております。⑬反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「グループコンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力（犯罪対策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される「反社会的勢力」をいいます）との関係を遮断するにあたって必要な事項を「グループ統一反社会的勢力への対応に関する規程」に定め、当該規程及び規則において、反社会的勢力との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織的に対応することとしております。また、「グループ統一反社会的勢力対応マニュアル」においてより具体的な対応要領を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が反社会的勢力と関係を持つことのないよう周知徹底しております。さらに、平素から、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また弁護士その他の外部の関係機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書に反社会的勢力排除条項を織り込んでおります。ニ．責任限定契約の内容の概況当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項及び当社定款第32条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び管理職従業員、並びに当社子会社の取締役、監査役、及び管理職従業員であります。保険料は、当社が全額負担しており、被保険者は負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反等の場合には、填補の対象としないこととしております。２．内部監査及び監査等委員会当社の内部監査は、内部監査室によって年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は、被監査者の代表取締役や管掌役員及び部門長に通知し、改善を促しております。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名から構成されております。取締役会には原則として監査等委員が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。３．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内とし、また、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。４．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の解任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨を定款で定めております。５．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（監査等委員及び取締役であった者を含む。）の責任を法令において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役（監査等委員を含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。６．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を行えるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。７．中間配当当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。８．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって決することができる旨を定款に定めております。