株式会社長府製作所
有価証券報告書－第70期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に基づき、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図り、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を持続的に高めていくことが、当社の基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。その実現のために、コーポレートガバナンス・コードを軸に、コーポレートガバナンスの充実に取り組むよう努めることを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化およびさらなる経営の健全性と透明性の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役12名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しており、経営全般の指揮監督を行っております。なお、構成員の氏名は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員を議長とし、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、法令・定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、会社の健全な経営に資するため、客観的な立場から職務の執行について監査を実施しております。なお、構成員の氏名は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。ｂ．当該体制を採用する理由当社におきましては、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任しております。専門的な知識・経験による助言及び客観的な立場による監督により、経営監視が十分機能する体制が整っていることから現状の体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム基本方針）について、下記のとおり決議しております。１．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、保存すべき情報の内容に応じて、検索性の高い状態で保存・管理するための手順を、文書管理規程に定める。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、会社の存続にかかわる重大な事案の発生等によるリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての体制を整備する。(2）各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理をおこなう。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備する。３．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制(1）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜随時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる事項など一切の事項について、審議を経て執行決定を行うものとする。(2）取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程および職務分掌規程にもとづいて行なう。４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1）取締役会において、社員等（取締役および使用人をいう。以下同じ。）の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社員等が当社の社会的責任および企業倫理を果たすように行動するため、長府製作所行動基準としてコンプライアンス規程を定める。(2）長府製作所行動基準の履行状況を確認するため、総務担当役員は、コンプライアンス体制の構築および運用を行なう。また、内部通報の受付窓口を総務部に設置し、不正行為等の早期発見、是正に努める。(3）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは一切の関係を持たず、介入が疑われる場合は直ちに取締役会に報告し、会社全体の問題として方針を定め、不当な利益を付与することがないよう毅然とした態度で対応する。５．会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制総務部は、企業集団全体のコンプライアンス体制の構築に努め、適切に運用する。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要に応じ人員を配置することができる。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号により監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。８．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制社員等は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会にその都度報告する。９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。10．監査等委員会の職務執行のための費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会の職務執行のための費用等については、必要でないと認められた場合を除き、その都度負担する。11．その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制監査等委員は取締役会に出席し、適宜取締役と意見交換し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を行なう。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とし、取締役のうち監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金などを当該保険契約により補填することとしております。⑩取締役会の活動状況取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。当事業年度において当社は、取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数川上康男12回12回種田清隆12回12回川上康弘12回12回和田健12回12回林徹郎12回12回三久保忠俊12回12回西島一幸12回12回