ナブテスコ株式会社
有価証券報告書－第21期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供」することを企業理念とし、「ナブテスコウェイ」の実践を通じて、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとします。なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。②企業統治の体制の概要当社の業務執行は、執行役員制及びカンパニー制に基づいて行い、これを統制する企業統治体制として「取締役会」、「執行役員(会)」、「監査役(会)」、「会計監査人」及び業務執行上の重要事項を審議する機関として「マネジメント・コミッティ」を置いており、経営上の意思決定、監督、執行及び経営監視の機能を明確に区分しています。１)会社の機関の基本説明「取締役会」当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要な業務執行に関する決定及び業務執行の監督を行います。取締役会の員数は10名以内とし、そのうち３分の１以上を独立社外取締役としています。提出日現在、独立社外取締役５名を含む10名で構成しています。取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項の決議、及び重要な業務の執行状況について報告を受けました。取締役会は原則毎月１回開催しており、2023年度は16回開催しました。当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名等出席回数／開催回数(注)１取締役会長寺本克弘(注)２16回／16回代表取締役木村和正16回／16回波部敦16回／16回取締役藤原利也16回／16回高橋誠司(注)３12回／12回北村明義(注)４４回／４回社外取締役飯塚まり15回／16回水越尚子16回／16回日髙直輝16回／16回髙畑俊哉15回／16回白幡誠一郎(注)３12回／12回内田憲男(注)４４回／４回(注)１在任期間中の開催回数に基づき記載しています。２2024年３月26日付にて退任しました。３2023年３月23日付にて就任しました。４2023年３月23日付にて退任しました。「執行役員(会)」取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。執行役員会は、提出日現在、24名で構成しています。「監査役(会)」取締役会の職務の執行を監査し、監査報告の作成を行っています。また、グループ経営の強化に対応して、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、監査体制を強化しています。監査役会は５名以内の監査役により構成し、そのうち半数以上を独立社外監査役としています。提出日現在、独立社外監査役３名を含む５名で構成しています。「マネジメント・コミッティ」取締役会の決定する方針に基づき、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議、業績報告、業務執行の報告を行っており、社長(CEO)、カンパニー社長、コーポレート部門管掌役員・本部長等で構成しています。「指名委員会」取締役会の諮問機関として、取締役、監査役、社長(CEO)及び代表取締役候補の人事、並びに社長(CEO)の後継者計画等について審議し、取締役会への答申を行います。指名委員会は社内取締役１名及び独立社外役員３名以上を含む５名以下の委員により構成しています。提出日現在、独立社外役員４名を含む５名で、以下のとおり構成しています。委員長：飯塚まり(社外取締役)委員：水越尚子(社外取締役)、日髙直輝(社外取締役)、平井鉄郎(社外監査役)、木村和正(代表取締役)また、当事業年度において、当社は指名委員会を３回開催し、主に2024年度における役員体制及び取締役候補者の選任について審議し、取締役会へ答申しました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。氏名等出席回数／開催回数(注)１取締役会長(委員長)寺本克弘(注)２３回／３回社外取締役飯塚まり３回／３回水越尚子３回／３回日髙直輝３回／３回社外監査役平井鉄郎３回／３回(注)１在任期間中の開催回数に基づき記載しています。２2024年３月26日付にて退任しました。「報酬委員会」取締役会の諮問機関として、経営陣の報酬等について審議し、取締役会への答申を行います。報酬委員会は社内取締役１名及び独立社外役員３名以上を含む５名以下の委員により構成しています。提出日現在、独立社外役員４名を含む５名で、以下のとおり構成しています。委員長：水越尚子(社外取締役)委員：飯塚まり(社外取締役)、髙畑俊哉(社外取締役)、人見昌利(社外監査役)、木村和正(代表取締役)また、当事業年度において、当社は報酬委員会を２回開催し、2023年度における取締役の報酬について「報酬制度の体系」及び「業績連動報酬にかかる指標に対する考え方」の観点を踏まえて審議し、取締役会へ答申しました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。氏名等出席回数／開催回数(注)１取締役会長(委員長)寺本克弘(注)２２回／２回社外取締役飯塚まり１回／２回水越尚子２回／２回髙畑俊哉２回／２回社外監査役長坂武見(注)２２回／２回(注)１在任期間中の開催回数に基づき記載しています。２2024年３月26日付にて退任しました。「コンプライアンス委員会」取締役会の諮問機関として、「ナブテスコグループ倫理規範」の制定・改定及び当社グループのコンプライアンス体制に係る重点的課題について審議し、取締役会への答申を行います。コンプライアンス委員会は、独立社外役員及び外部有識者を含むメンバーにより構成しています。提出日現在、コンプライアンス委員会の構成は以下のとおりです。委員長：木村和正(代表取締役)委員：波部敦、藤原利也、伊集院正二、白水友朗、桐山朝浩、田辺泰弘(社外監査役)、松尾眞(桃尾・松尾・難波法律事務所弁護士)「業務監査部(８名)」コーポレート部門、社内カンパニー及びグループ会社の内部監査を実施しています。２)コーポレート・ガバナンスの関連図３)内部統制システムの整備の状況当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携等、内部統制に係る全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。「内部統制システム構築の基本方針」の概要当社グループの内部統制においては、「ナブテスコウェイ」及び「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動の拠り所とし、取締役、監査役及び全てのグループ社員はこれらを遵守することを基本としています。内部統制推進の最高責任者は社長(CEO)とし、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法令の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年１回その他必要に応じて見直しを行います。４)企業倫理の実践と徹底についてグループ全体がより高い倫理観に根ざした企業行動をとるため、「ナブテスコグループ倫理規範」を制定し、企業倫理の実践と徹底に努めています。また、コンプライアンス専任部門である法務・コンプライアンス部では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指して法規制の遵守はもとより、より高い水準の企業倫理の確立に向けた活動を推進しています。さらに、当社グループにおける法令違反ないし不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を目的として「企業倫理ホットライン」及び「監査役ホットライン」を開設し、通常の職制ラインでは報告されない情報の収集と適切な措置により、組織の自浄機能の向上並びに社会的信頼の確保を推進しています。③リスク管理体制の整備の状況当社グループは、業務執行に関し、損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図っています。また、反社会的勢力の排除に向け、「ナブテスコグループ倫理規範」において、反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で臨み、要求には一切応じない旨を定めており、日頃から警察及び暴力対策団体等との連携を通じ、反社会的勢力に関する最新情報の入手やアドバイスを受ける等、関係強化に努めています。なお、リスク管理を目的として組織された委員会には以下のものがあります。「経営マテリアリティ委員会」当社グループにおける経営マテリアリティの特定、マテリアリティに対するアクションプランの策定及び進捗管理を通じて長期ビジョンの実現や財務・非財務の両面で社会価値・環境価値企業及び経済価値の向上を長期的視点で図ることを目的としています。「品質・ＰＬ委員会」当社グループにおける製品の品質管理及びＰＬ(ProductLiability：製造物責任)に関する製品安全管理において、安全性欠陥を含む品質不良発生を予防し、品質不良・ＰＬ問題の発生時の適切な対応を行うための組織及び管理についての基準を定めることにより、品質の維持・向上及び安全性の確保を図るとともに、顧客の信頼を確保し経営の発展に寄与することを目的としています。「ＥＳＨ委員会」(Environment,Safety＆Health：環境・安全・健康)当社グループにおける製品の研究・開発から生産、流通、販売にいたる全ての事業活動に係る、環境保全、安全、防災、衛生等の基本方針並びに国内外関係法規の遵守に加え、全社的に管理すべきものについての基準を定めることにより、地域社会の環境保全、社員及び社員とともに事業活動に従事する者の安全と健康の確保、並びに地球環境との共生を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的としています。「リスクマネジメント委員会」当社グループにおける重大なリスクの特定及びそれらの対策の審議、当該リスクに係るリスクマネジメント状況のモニタリング等を行うことにより、当社グループのリスクマネジメント体制の維持・強化することを目的としています。「情報セキュリティ委員会」当社グループにおけるサイバーセキュリティに関する基本ルールの設定やレベル向上の取組みを進めること、重大インシデントの発生時には迅速な対応を行うことを目的としています。④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、グループ責任・権限規程等において業務執行に係る責任と権限を明確にするとともに、各部門の業務分掌を整備することで適正、かつ効率的な業務執行に努めています。また、当社より役員及び社員を当社グループ会社へ取締役若しくは監査役として派遣し、当社グループ会社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他当社グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握出来る体制を整備しています。⑤責任限定契約の内容当社は、定款に社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役飯塚まり、水越尚子、日髙直輝、髙畑俊哉、及び白幡清一郎並びに社外監査役平井鉄郎、人見昌利、及び田辺泰弘の各氏との間で責任限定契約を締結しています。その契約内容は次のとおりです。・同契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円と法令が定める額とのいずれか高い額とします。・上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限ります。⑥役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しています。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としています。・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項１)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。２)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。３)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。