大塚ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第16期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、“Otsuka-peoplecreatingnewproductsforbetterhealthworldwide”（世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する）という企業理念の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針を規定しております。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として、社長、総務担当取締役及び全社外取締役から構成されるコーポレートガバナンス委員会を設置し、当社におけるコーポレートガバナンスの在り方、社長その他経営幹部のサクセッションプラン、経営人材の育成、その他当社グループの経営課題を議論し必要に応じて取締役会に答申を行っております。また、コーポレートガバナンス委員会の小委員会として、総務担当取締役及び全社外取締役から構成される指名・報酬委員会を設置し、社長の評価、取締役・監査役の選解任、取締役の評価・報酬等に関する事項について審議し決定した事項について、コーポレートガバナンス委員会に報告の後、必要に応じて取締役会に答申を行っております。当社は定款により、取締役の員数を18名以内、監査役の員数を５名以内とする旨を規定しております。当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。（当該体制を採用する理由）当社においては、社外取締役を含む取締役会が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営計画の実行を推進するとともに、経営に対する監督を行い、収益力・資金効率等を向上させる役割・責務を負っております。監査役会設置会社である当社は、取締役から独立した監査役及び監査役会が軸となり、会計監査人及び内部監査部との連携を図りながら取締役の職務執行の監査を実施することにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しております。イ．取締役及び取締役会取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は本報告書提出日現在13名（うち社外取締役５名）です。なお、事業年度に関する経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。（取締役会の議長、構成員の氏名等）議長代表取締役社長兼CEO樋口達夫代表取締役会長大塚一郎代表取締役COO井上眞取締役副社長松尾嘉朗取締役CFO牧野祐子取締役高木修一、小林将之、東條紀子社外取締役松谷有希雄、関口康、青木芳久、三田万世、北地達明2023年度の取締役会での主な審議事項カテゴリー審議回数主な報告・議論など業績・予算18•連結業績・計画進捗状況のモニタリング•事業会社単体の業績、各事業セグメントの現況・課題に関する協議•中期経営計画進捗状況のモニタリング•第４次中期経営計画に関する審議コーポレートガバナンス46•取締役会の実効性向上に向けた課題抽出•役員人事・報酬に関する承認•子会社の活動状況のモニタリング•グループガバナンス強化に向けた施策進捗状況の確認•政策保有株式の見直しサステナビリティ2•太陽光発電導入計画についての承認•サステナビリティ戦略に関する審議Ｍ＆Ａ・提携9•大塚製薬㈱マインドセット社買収に関する審議•大塚製薬㈱ボナファイドヘルス社買収に関する審議リスクマネジメント10•内部統制報告書の承認、グローバル研修の実施結果及び利益相反確認結果の報告、活動報告と活動計画の承認•内部通報に関する年間報告（通報窓口整備状況、通報件数、概要）、および取り組み計画承認•ERMにおけるモニタリング活動報告•海外危機管理に対する取り組み強化の進捗状況報告財務戦略5•資金調達方針の策定•新規設備投資に関する審議•配当方針の策定ＩＴ1•サイバーセキュリティに対する取り組み強化ロ．コーポレートガバナンス委員会当社は2017年２月よりコーポレートガバナンス委員会を設置しています。コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、当社におけるコーポレートガバナンスの在り方、社長その他経営幹部のサクセッションプラン、経営人材の育成、その他当社グループの経営課題を議論し、必要に応じて取締役会に答申を行っております。同委員会は、社長、総務担当取締役及び全ての社外取締役（本報告書提出日現在５名）の７名で構成され、社長を委員長としております。（コーポレートガバナンス委員会の議長、構成員の氏名等）議長代表取締役社長兼CEO樋口達夫取締役副社長松尾嘉朗（総務担当取締役）社外取締役松谷有希雄、関口康、青木芳久、三田万世、北地達明2023年度のコーポレートガバナンス委員会におきましては、コーポレートガバナンスの在り方、社長その他経営幹部のサクセッションプラン、経営人材の育成等について審議いたしました。ハ．指名・報酬委員会当社は、2023年4月より、コーポレートガバナンス委員会の小委員会として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、総務担当取締役と全社外取締役（本報告書提出日現在５名）の６名で構成され、委員長は社外取締役の互選により選任されます。指名・報酬委員会は、以下の事項を審議し、決定した事項については、コーポレートガバナンス委員会に報告の後、必要に応じて取締役に答申を行っております。①社長の評価②指名（取締役・監査役の選任・解任に関する事項）③報酬（取締役の評価・個別報酬、報酬体系、水準等に関する事項）2023年度の指名・報酬委員会におきましては、取締役、経営幹部候補者の指名、次期インセンティブプラン等について審議いたしました。取締役の活動状況（会議の出席状況）氏名当事業年度の出席回数/開催回数（出席率）取締役会コーポレートガバナンス委員会指名・報酬委員会大塚一郎13回/13回（100%）－－樋口達夫13回/13回（100%）6回/6回（100%）－井上眞13回/13回（100%）－－松尾嘉朗13回/13回（100%）6回/6回（100%）5回/5回（100%）牧野祐子13回/13回（100%）－－高木修一13回/13回（100%）－－小林将之13回/13回（100%）－－東條紀子13回/13回（100%）－－松谷有希雄13回/13回（100%）6回/6回（100%）5回/5回（100%）関口康13回/13回（100%）6回/6回（100%）5回/5回（100%）青木芳久13回/13回（100%）6回/6回（100%）5回/5回（100%）三田万世13回/13回（100%）5回/6回（83.3%）3回/5回（60%）北地達明13回/13回（100%）6回/6回（100%）4回/5回（80%）ニ．監査役及び監査役会監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。監査役は、本報告書提出日現在４名（うち社外監査役３名）であります。監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。（監査役会の議長、構成員の氏名等）議長常勤監査役鳥羽洋三社外監査役菅原洋、大澤加奈子、辻さちえホ．内部監査部内部監査部門として社長直轄の内部監査部（本報告書提出日現在９名）を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。ヘ．内部統制部当社は、内部統制をコンプライアンス・リスク管理と一体となって機能するコーポレートガバナンスの重要な構成要素と捉え、コンプライアンス・リスク管理の主管部署として内部統制部を設置し、内部統制システムの整備を推進しております。内部統制部は、「大塚グループ・グローバル行動規準」等の大塚グループ・グローバル規程類の当社及び当社関係会社への浸透を図るとともに、各社のコンプライアンス・プログラム、リスク管理プログラムの構築・浸透を図っております。その整備・運用状況は、定期的に取締役会、監査役会及び会計監査人に報告されております。また、当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。ト．会計監査人当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。③当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しております。当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでおります。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、当社監査役と主要事業会社の常勤監査役は、原則年４回のグループ監査役会の他個別の意見交換を実施し、情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。④リスク管理体制の整備の状況職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。⑤剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会で決議することによって、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その内容の概要は以下のとおりです。本保険契約は2024年７月に更新の予定であります。保険契約の内容の概要・被保険者の範囲当社の取締役及び監査役、並びに当社の国内主要子会社の取締役及び監査役（契約後に就任したものを含みます）・被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は当社及び子会社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。・填補の対象となる保険事故の概要被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について填補されます。・役員等の職務の執行の適正性が損なわれないための措置被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては填補の対象とされない旨の免責条項が付されております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。