シークス株式会社
有価証券報告書－第32期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、下記の「シークス・プリンシプル(SIIXPrinciples)」を企業理念として制定し、すべての役員および従業員が行う企業活動の基本理念としております。●シークス・プリンシプル《企業理念》世界の重要なリソースに光をあて、その有効活用の追求により、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する。《企業目的》シークスは、世界のあらゆる分野の顧客ニーズをオーガナイズし、ビジネスを創造する「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として、全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる。《企業活動の基本精神》１．Challenging全ての企業活動に挑戦的、意欲的に取り組み、革新を生む活動を行う。２．Speedy意思決定や情報伝達など、全ての企業活動においてスピーディであること。３．Fair全ての企業活動において、コンプライアンスを重んじ、常にフェアであること。当社グループでは、この企業理念のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動において実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由・当社は、取締役会の機能明確化と活性化および業務執行責任体制の強化等を目的に取締役会を必要最小限度の規模とするとともに、執行役員制度を導入しております。取締役会は、多様性を高めより充実した議論にもとづく意思決定や更なる成長を目指すべく、グローバル経済の変化の速さや業界の技術革新等に対応するために必要な多様な知見、スキルやマネジメント力を保有する取締役11名（うち社外取締役４名）で構成し、監査役３名（うち社外監査役２名）の出席のもと毎月開催しております。取締役会では、経営上重要性が高い人事・投資案件・資本政策・予算計画等について企業価値向上およびリスク管理の観点から審議・決議が行われております。当社では、取締役には世界各国で多様なビジネスを行う上で必要となるグローバルベースでの知識、経験が必要と考えており、取締役会の構成においては、このような点をバランスよく充足できるよう取り組んでおります。具体的には、企業経営に関する経験のほか、営業戦略の実践力、ものづくりへの知識、高いコンプライアンス意識や財務戦略・資本政策についての知見などを有する者を選任しております。また、社外取締役についても、同様に会計・税務において高い専門性から助言を得る事や資本市場からの要望に適切に対応するための助言を得る事およびコンプライアンス面での対応強化を目的に選任しており、すべての社外取締役は他社での経営経験を有しております。なお、取締役会における客観的な助言および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、取締役のうち４名を社外取締役としております。・当社は、監査役会設置会社であり、監査役会の構成において、社内監査役のほか、２名の社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的な立場から監視・監督する体制が整っております。監査役会は、代表取締役社長の直轄機関である監査室と連携し、監査役監査をより実効的に行える体制を整えております。・毎月開催される取締役会のほか、取締役会の重要事項意思決定の事前諮問機関として、社内取締役、社外取締役、執行役員および常勤監査役等で構成する経営委員会を設置運営しております。経営委員会では、取締役会の決議を有する事項のうち事前に審議を要する事項、会社の重要な方針ならびに大口新規取引・投資案件等の重要個別案件を審議しております。・内部統制担当役員は、関係会社管理を統括する役員であり、コンプライアンス委員会を統括する役員と連携のうえ、コンプライアンスおよびリスクマネジメントの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。・2019年11月11日に取締役の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性向上を目的として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。同委員会は、取締役会が選定した３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役とすることとしております。本有価証券報告書提出日現在、同委員会は、委員長を代表取締役会長村井史郎氏が務めており、社外取締役髙谷晋介氏および社外取締役大森進氏の計３名で構成され、全員参加のうえ、2023年に10回、2024年に４回開催されております。・2022年４月27日に事業活動を通じた社会課題への貢献と企業の持続的成長を実現するため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティに関するガバナンス体制については「２［サステナビリティに関する考え方及び取組］（1）サステナビリティ共通①ガバナンスに関する事項」をご参照ください。③取締役会、指名・報酬諮問委員会等の活動状況(a)取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席回数代表取締役会長村井史郎16回代表取締役社長柳瀬晃治16回取締役大野精二16回取締役丸山徹16回取締役高木浩昭16回取締役井口富紀子13回社外取締役髙谷晋介16回社外取締役大森進16回社外取締役吉澤尚16回監査役吉田明生13回社外監査役新田泰生16回社外監査役藤井安子13回監査役友田雅之３回社外監査役手島泉３回(注)１取締役会の開催回数には書面決議は含めておりません。２友田雅之氏および手島泉氏は2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しました。３井口富紀子氏、吉田明生氏および藤井安子氏は2023年３月30日開催の定時株主総会の議案の決議により就任しました。取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。・新規取引、設備投資および資金調達の承認・個別決算、連結決算および配当実施の承認・人事戦略および組織体制の策定・資本政策および財務戦略の策定・社会貢献活動の承認・株主総会の招集および議案にかかわる事項・代表取締役および役付取締役の選任・取締役の報酬にかかわる事項・内部統制およびコーポレート・ガバナンスにかかわる事項・事業計画・経営戦略にかかわる事項(b)指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は、指名・報酬諮問委員会を合計10回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席回数代表取締役会長村井史郎10回社外取締役髙谷晋介10回社外取締役大森進10回指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は以下のとおりです。・取締役の選任議案の妥当性についての審議および取締役会への答申・各取締役の固定報酬・業績連動報酬・ＲＳ(譲渡制限付株式報酬)等の金額の審議・従業員の賞与支給金額・ベースアップにかかる審議・執行役員および幹部社員(拠点長・部門長)の異動についての審議・人的資本経営に資するリテンション関連についての審議等・経営体制、取締役における管掌制度の導入について審議④コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図⑤内部統制システムおよびリスク管理体制の整備に関する基本的な考え方およびその整備状況A.当社のコーポレート・ガバナンス体制[1]取締役および取締役会a.取締役会は、法令および定款に則り、会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する。b.取締役会の機能明確化と活性化、業務執行責任体制の強化等を目的に、執行役員制度を採用している。c.執行役員(取締役兼務者を含む。)が各部門・地域の業務執行を分担する体制とする。[2]監査役および監査役会a.監査役は、法令で定められる権限の行使とともに、取締役の職務執行の適法性について監査を実施する。b.監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。[3]会計監査人会計監査人は、法令の定めるところに従い、当社の財務諸表について監査を行う。[4]内部監査代表取締役社長直轄の組織として監査室を設置し、各部門・各子会社の業務内容の妥当性、リスク管理の状況およびコンプライアンスの状況を調査するため、監査室による内部監査を実施する。B.内部統制システム構築の基本方針上記のような体制の下、当社は下記の基本方針に則って、内部統制システムの構築に努めております。[1]当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a.当社グループ（当社ならびに当社の子会社から成る企業集団をいう）の経営理念”SIIXPrinciples”の下、「シークスグループ行動規範」を定め、当社グループのすべての役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。b．代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会において、サステナビリティの全体方針や目標を策定、その下部組織と位置付けるコンプライアンス委員会に対して管理・監督を行い、目標に向けた施策の実行状況をモニタリングする。c.当社グループのコンプライアンス活動の指針と枠組みを明らかにするため「シークスグループコンプライアンス規程」を定め、この規程にもとづいて、コンプライアンス委員会（代表取締役社長を委員長とし執行役員を委員とする）を設置する。コンプライアンス委員会は、総務部が事務局を担当し、調査・啓蒙・改善指示等を通してグループ全体のコンプライアンス活動を支援するだけでなく、ＥＳＧの社会（ダイバーシティ等）に関する検討を行う。d.当社監査室は、定期的に、当社の各部門・各子会社のコンプライアンスの状況を監査する。e.コンプライアンスの実効性を高めるため「シークスグループ内部通報者保護規程」を定め、この規程にもとづき、当社グループの使用人等からの通報窓口を当社に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。f.2016年２月22日に規程を改訂し、窓口をコンプライアンス担当役員から社外取締役および常勤監査役に変更し、通報の実効性を高めている。[2]取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制a.「取締役会規程」にもとづき取締役会の議事録を、また、「伺書手続規程」にもとづき「伺書」（当社の稟議書様式）と決裁プロセスの記録を文書または電磁的方法により適切に保存・管理する。b.取締役等の職務執行に関する情報は、法令にもとづくものに加え、「文書取扱規程」「情報セキュリティ規程」等の諸規程や関連マニュアル等に従い、適切な保存および管理を行う。c.文書・情報は取締役、監査役および会計監査人による閲覧がいつでも可能な状態で保存・管理する。[3]当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.「シークスグループリスク管理規程」を定め、当社グループのリスク管理の基本方針およびリスク管理体制を明らかにする。b.「伺書手続規程」において、当社の各部門が業務遂行するに際して事前承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。また、「関係会社管理規程」において、子会社が当社に対して事前承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。c.上記の「伺書手続規程」および「関係会社管理規程」に定める要承認事項および「経営委員会規程」に定める経営委員会要付議事項については、それぞれの規程にもとづきリスク評価を含めて慎重に審議・決裁する。d.「シークスグループ危機管理規程」にもとづき、当社ならびに各子会社はそれぞれの「危機対応マニュアル」または「事業継続計画」を定め、危機発生時の体制や情報伝達方法を定めるとともに危機の早期収拾・損害の拡大防止を図る。また、従業員本人の安全確保の観点から非常時における具体的な対応方法等を纏めた「緊急事態対応マニュアル」を策定し、子会社に配布することで各従業員に啓蒙している。[4]当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社は、業務管掌制度を導入し、経営の監督機能、意思決定機能、取締役の責任および役割を明確化することで、意思決定の迅速化によるさらなる経営の効率化を進めるとともに、業務に対する監督機能の強化を図る。b.当社は、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督に集中し、執行役員は取締役会の経営方針にもとづき業務を分担して執行する体制とする。c.当社は、将来の事業環境を踏まえた当社グループの中期経営計画を策定し、当社の各部門および各子会社の事業年度毎の予算を立案してその目標達成に向け諸戦略を立案・実行する。d.当社は、毎月、現法役員会を開催し、当社執行役員と各子会社との間で予算の進捗状況や経営状況の確認および案件協議等を行う。e.代表取締役による効率的な意思決定を行うため、重要案件については経営委員会において事前審議を行う。[5]株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項当社は2015年４月24日開催の取締役会において会社法第362条および会社法施行規則第100条にもとづき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。a.子会社の取締役は当社の「関係会社管理規程」において定められている当社への承認申請事項および報告事項について、これらの申請・報告手続きを適切かつ確実に実施し、当社の決裁と指示に従ってその業務を遂行する。b.当社グループの事業領域または地域毎に執行役員を責任者として配置し、執行役員が職務を分担して執行する。c.上記の執行役員と当社取締役等で構成する執行役員会議を定期的に開催し、地域を跨ぐ諸問題の協議および情報の共有化を行う。d.当社と各子会社との間で毎月現法役員会を開催し、各子会社の取締役は予算の進捗状況や経営状況についての報告を当社執行役員に対して行う。e.当社の監査室は各子会社の業務の遂行状況を定期的に監査する。[6]監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は監査役補助者を設置する。[7]前号の使用人の、取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を得る。b.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査役に係る業務を妨げないこととする。[8]当社および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制a.当社および子会社の取締役および使用人は当社の監査役および監査役会の要請に応じて報告、情報の提供を行い、書類の閲覧に応じる。b.当社および子会社の取締役および使用人は当社グループの事業運営における重要事項について適時に当社の監査役に報告する。c.監査役は、取締役会、経営委員会等、重要な会議に出席する。また、監査役はすべての「伺書」の決裁過程において伺書内容をチェックする。d.当社の監査室は、当社各部門および子会社の業務の遂行状況について行った内部監査の結果を監査役に報告する。[9]前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った当社または各子会社の取締役または使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。[10]監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に関する事項監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いや償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除いてすみやかに当該費用または債務を処理する。[11]その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.代表取締役は、監査役と経営上の課題について、随時意見の交換を行う。b.監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。c.監査役は、会計監査人と適時に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに会計監査人に報告を求める。[12]その他（財務報告の信頼性を確保するための体制）当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、毎期、「内部統制評価計画書」を策定し、取締役会がこれを承認する。承認された「内部統制評価計画書」にもとづき、当社グループの全社統制および業務統制等の整備、運用、評価を行うこととする。C.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制の整備状況[1]反社会的勢力排除に向けた基本的考え方当社および子会社は市民社会の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、社内体制を整備し、組織全体で対応する。[2]反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況a.「シークスグループ行動規範」において、シークスグループのすべての役員・従業員に、「反社会的勢力・団体に対する毅然たる姿勢」を示すことを求め、「反社会的勢力や団体と取引関係その他いかなる関係をも持たない」旨を明確に定める。b.上記趣旨の運用に関する徹底のため「反社会的勢力排除に関する規程」を策定し、社内に周知する。c.社内体制としては、統括部門を総務部とし、ここで情報を一元管理する。また、総務部長を「不当要求防止責任者」として選任し、実際の対応を行うとともに、日頃から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。d.総務部は、適宜、従業員に対して注意喚起のための情報伝達を行うとともに、社内研修等の機会において反社会的勢力排除に関する啓発を行う。⑥企業統治に関するその他の事項A.取締役会で決議できる株主総会決議事項[1]剰余金の配当等当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。[2]責任限定契約a.責任限定契約の内容会社法第427条第１項の規定にもとづき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役の当社に対する損害賠償責任に関して、その限度額を、あらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および各監査役は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度とし、これを超える部分については当社に対しては損害賠償責任を負わないとしております。b.損害賠償責任の一部免除取締役および監査役が、職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるようにするべく、会社法第426条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。B.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定にもとづき、取締役、監査役および執行役員等を被保険者とした役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。C.取締役の定数当社は、取締役３名以上を置く旨を定款に定めております。D.取締役の選任の決議要件取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。E.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。