株式会社電通総研
有価証券報告書－第49期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「誠実を旨とし、テクノロジーの可能性を切り拓く挑戦者として、顧客、生活者、社会の進化と共存に寄与する。」というミッションのもと、迅速、公正かつ透明性の高い経営を遂行し、健全かつ継続的な成長を図るため、経営環境に応じたコーポレートガバナンスが重要であると認識しております。この基本的な考え方に基づいて、コーポレートガバナンスに関する当社の基本方針を「電通総研コーポレートガバナンス・ポリシー」として定め、取締役会が関連法令の改正や社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて適宜見直すことで、より良いコーポレートガバナンスの実現に取り組んでおります。同ポリシーは、以下当社ウェブサイトに掲げております。https://www.dentsusoken.com/sustainability/governance/corporate.html②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、2023年３月24日開催の第48回定時株主総会において、定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。・取締役会および監査等委員会の構成当社は、当社の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査等委員会」を設置しております。当社の取締役会は社外取締役６名を含む取締役９名で構成されております。社外取締役５名については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、取締役会における独立社外取締役の割合を過半数としております。監査等委員会は社外取締役３名（うち、独立役員２名）で構成されております。当社は、これらの体制により、取締役会の監督機能の強化とコーポレートガバナンス体制の一層の充実等を図ることができると判断しており、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。（取締役会の構成員の氏名等）議長代表取締役社長岩本浩久取締役大金慎一、一條和生（独立・社外）、髙岡美緒（独立・社外）和田知子（独立・社外）、松本千里取締役（監査等委員）関口厚裕（社外）、村山由香里（独立・社外）、笹村正彦（独立・社外）（取締役会の開催および出席状況）取締役会は、月１回を原則に当事業年度で計13回開催しました。各取締役および各監査役の出席状況は、次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役名和亮一13回／13回取締役小林明※2023年３月24日退任３回／３回取締役大金慎一※2023年３月24日就任９回／10回取締役（社外取締役）一條和生11回／13回取締役（社外取締役）髙岡美緒13回／13回取締役（社外取締役）和田知子※2023年３月24日就任10回／10回取締役佐野傑13回／13回取締役（社外取締役）関口厚裕※2023年３月24日就任13回／13回取締役（社外取締役）村山由香里12回／13回取締役（社外取締役）笹村正彦※2023年３月24日就任13回／13回常勤監査役梅沢幸之助※2023年３月24日退任３回／３回上記のうち、関口厚裕氏、笹村正彦氏は、監査等委員会設置会社移行前に社外監査役として３回出席しております。（取締役会の具体的な検討内容）当事業年度における取締役会の主な具体的な検討内容は以下の通りです。区分検討内容決議・商号変更に関する事項・グループ内再編に関する事項・商号変更に関する事項・出資に関する事項・四半期決算、予算編成に関する事項報告・長期経営ビジョン、経営戦略に関する事項・IR活動に関する事項・サステナビリティに関する取組に関する事項・指名・報酬委員会取締役の指名および報酬等については、取締役会の下に任意の委員会として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会では、取締役の選任・解任および代表取締役等の業務執行取締役（最高経営責任者を含む）の選任・解任、ならびに取締役（代表取締役を含む）の報酬等に関する事項につき、検討、意見交換を行っております。（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）委員長取締役一條和生（独立・社外）取締役（監査等委員）村山由香里（独立・社外）代表取締役社長岩本浩久（指名・報酬委員会の開催及び出席状況）指名・報酬委員会は、当事業年度で計３回開催しました。各構成員の出席状況は、次のとおりです。役職名氏名出席状況取締役（社外取締役）一條和生３回／３回取締役（社外取締役・監査等委員）村山由香里３回／３回代表取締役名和亮一３回／３回・サステナビリティ推進会議サステナビリティ方針のもと、当社グループにおけるサステナビリティに関する取り組みを総合的に推進すること、および、当社グループのリスクに関する情報を集約し、全社的な観点からリスクの重要度に応じた対応を推進することを目的に「サステナビリティ推進会議」を設置しております。同会議は、後述の経営会議と同じメンバーで構成され、社長執行役員が議長を担っております。詳細につきましては、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。・執行役員当社は、執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化を図っております。また、業務執行を行う取締役は、すべて執行役員を兼任することとし、一層の意思決定の迅速化および業務執行責任の明確化を図っております。（当事業年度末における執行役員の氏名等）社長執行役員最高経営責任者兼最高執行責任者名和亮一専務執行役員大金慎一、岩本浩久常務執行役員前田真一、平島剛上席執行役員山坂勝己、林晃司、幸坂知樹、中村優一、酒井次郎、妹尾真、山口昌浩執行役員佐藤秀樹、寺田徹央、一丸丈巌、前島英人なお、本有価証券報告書提出日時点の執行役員の氏名等は、「（２）役員の状況」をご覧ください。・経営会議その他の経営会議体として、経営の意思決定のさらなる迅速化と業務の効率化を図るため、取締役会決議事項以外の経営上の重要事項を決議し、かつ、取締役会決議事項を事前審議することを目的とした「経営会議」を設置しております。経営会議は取締役会の決議により執行役員の中から選ばれたメンバーと常勤の監査等委員である社外取締役で構成され、社長執行役員が議長を担っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）当社取締役会で決議した、本有価証券報告書提出日現在における当社グループの内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであります。当事業年度末時点での内部統制システムに関する基本方針は、以下当社ウェブサイト掲載の「第49回定時株主総会の招集に際しての電子提供措置事項」に記載しております。https://www.dentsusoken.com/ir/stocks/meeting.html基本方針１．内部統制システムの運営・改善に向けた取り組み体制当社および子会社（以下、当社グループという）の内部統制システムの運営・改善は、「経営会議」の指揮のもと行う。２．取締役および使用人のコンプライアンス体制当社は、当社グループの取締役および使用人の業務の執行が、法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために遵守すべき共通行動規範として、「電通グループ行動憲章」および当社グループの行動基準である「私たちの行動宣言」を位置づける。当社取締役は、「取締役会規則」、「経営会議規程」、「役員規則」に則り、適切に業務を執行する。また、当社グループにおける法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会または「経営会議」において報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告することとする。当社は、当社グループの使用人のコンプライアンス体制を確保するため、対応する主管部門・委員会が社内規程を整備するとともに、代表取締役直轄の「監査室」が内部監査を行う。また、当社グループの行動基準等を所管する「コンプライアンス委員会」を設置する。当社グループは、電通グループの内部通報制度に参加するとともに、併せて当社グループの内部通報制度を維持・向上させて、適切に運用する。当社グループの使用人から、それらに報告相談があった場合には、必要に応じて速やかに監査等委員会に報告される。なお、監査等委員会から当社グループのコンプライアンス体制についての意見および改善の要求がなされた場合は、取締役が遅滞なく対応し、改善を図ることとする。当社グループは、反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。不当な要求がなされた場合には、警察等の関連機関とも連携し、要求に屈することなく毅然とした態度で対応する。３．取締役の業務執行の効率化を図る体制当社は、取締役会を原則として月１回開催し、また「経営会議」を原則として週１回開催し、経営上の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。また、「経営会議」の委任により、取締役等を責任者とする各種委員会等を設置し、委任された権限の範囲内において、業務執行事項の審議・決定等を行う。取締役会、「経営会議」あるいは各種委員会等での決定事項は、職制を通じて、また必要に応じて社内電子掲示板システム等を活用して、迅速に伝達される。４．取締役の業務執行に関する情報の保存・管理体制当社は、取締役の業務執行に係る情報について、法令および「取締役会規則」、「文書管理規程」、「情報管理規程」、その他の社内規程に則り、適切に保存および管理を行う。５．リスク管理体制当社は、「リスク管理規程」を定め、事業活動に伴う重要リスクへの対応計画を整備することにより、リスクの発生予防と発生した場合の影響を最小化することに努める。また、子会社のリスク管理体制の運営・改善を積極的に支援する。リスク管理活動の具体的な取り組みは、社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」および各リスクの所管部署が主体となって推進する。「サステナビリティ推進会議」は、当社の重要リスクの識別と評価を定期的に見直すことにより、リスク管理活動の実効性を確保するとともに、各リスク所管部署のリスク対応計画の実施状況を統括する。また、子会社の重要リスクの報告を受け、リスク対応計画の実施状況を統括する。リスク所管部署は、「サステナビリティ推進会議」の指揮のもと、当該リスクに対する対応計画を整備し、実行する。６．監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性並びに指示の実効性について当社は監査等委員会の職務を補助すべき使用人の組織体制として総務部内に「監査等委員会事務局」を設置するとともに専任担当者を配置する。監査等委員会は職務を補助する者に対する指揮命令権とともに、その人事異動、人事評価、懲戒処分等について同意権を有することで、取締役からの「監査等委員会事務局」の独立性を確保する。７．監査等委員会への報告体制と監査の実効性の確保について当社グループの取締役および使用人は、当社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する事実または不正な行為等を発見したとき、もしくは報告を受けたときは、法令および社内規程に則り速やかに監査等委員会に報告する。また、監査等委員会への報告者は、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いも受けない。監査等委員は、取締役の意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、自らが必要と判断する重要な会議および委員会に積極的に出席する。また、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行うほか、当社グループ各社の監査役等とも定期的に会合を持ち、随時連携して当社グループの監査を実施する。監査等委員は、必要に応じて取締役および使用人に対し報告を求め、関係資料を閲覧できる。また、監査を行う上で必要な場合、会計監査人・弁護士等の専門家を活用することができ、その費用も含め監査等委員の職務執行上必要な費用は会社が負担する。８．親会社・子会社を含めた企業集団の内部統制システム当社は、株式会社電通グループの企業集団に属する子会社として、「電通グループ行動憲章」を遵守し、電通グループの企業価値向上に貢献する。一方、当社は、上場会社として、親会社である株式会社電通グループからの独立性を確保する。当社は、子会社の管理については、「国内子会社管理規程」、「海外子会社、海外関連会社管理規程」において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。また「経営会議」および社内の対応する主管部門・委員会等の活動を通じて、各子会社における内部統制システムの運営・改善を積極的に支援し、また子会社と協力して推進する。また、子会社は、各社の規模、事業特性に応じ適切な頻度で取締役会や経営幹部による会議を開催し、経営上の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。取締役会等での決定事項は、各担当取締役から職制を通じて、また必要に応じて社内電子掲示板システム等を活用して、迅速に伝達される。９．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、「経営会議」の指揮のもと、当社グループ各社の規模、事業特性に応じ財務報告の適正性を確保するための仕組みを維持する。財務報告に係る内部統制が適切に維持・運用されているかについて、「監査室」が独立的評価を定期的に行う。また、当社は、外部監査人による監査を受ける。また当社は、内部統制システムの整備・改善とその適切な運用に努めております。当事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）における運用状況の概要は以下のとおりです。運用状況の概要１．取締役の業務執行取締役会を13回および「経営会議」を54回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営上の重要事項の決定を行うとともに、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。また、「経営会議」の委任により、各種委員会等を設置し、業務執行事項の審議・決定を行いました。２．監査等委員（監査役であった時を含む。）の職務執行社外の監査等委員を含む監査等委員（監査役であった時を含む）は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し、取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めております。監査等委員会設置会社移行前に監査役会を3回、監査等委員会設置会社移行後に監査等委員会を10回開催しました。また、代表取締役社長との会合を12回実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、当社グループ各社の監査役等とも会合を持ち、連携して当社グループの監査を実施しております。３．コンプライアンス体制「サステナビリティ推進会議」のもとに、当社グループの行動基準等を所管する「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化に努めております。さらに、当社グループは、電通グループの内部通報制度である「コンプライアンスライン」に参加するとともに、併せて当社グループの内部通報制度である「倫理ヘルプライン」も運用しております。これらに相談報告があった場合には、速やかに常勤監査等委員に報告しております。また、反社会的勢力との関係を一切もたないよう、取引先についても与信管理において厳正なチェックを行い、取引契約書等には反社会的勢力排除条項を規定しております。４．リスク管理体制「サステナビリティ推進会議」において当社の重要リスクの識別と評価を実施し、リスク所管部署にリスク対応計画の作成と実行をさせることにより、リスク管理活動の実効性を確保しております。また、子会社の重要リスクについても「サステナビリティ推進会議」がリスクの状況や対応計画の実施状況を統括する等、子会社のリスク管理体制の運営・改善を積極的に支援しております。５．財務報告の適正性を確保するための体制「経営会議」の指揮のもと、当社グループ各社の規模および事業特性に応じ、財務報告の適正性を確保するための内部統制を維持・運用しております。また、財務報告に係る内部統制が適切に維持・運用されているかについて、「監査室」が内部監査計画に基づき、独立的評価を定期的に行い、その結果は外部監査人による監査も受けております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、「サステナビリティ推進会議」を設置し、グループ全体の経営に重大な影響を及ぼす最重要リスクを明確化した上で、個々のリスク所管部署によるリスク対応計画の推進状況について全社的な観点からモニタリングとリスク状況の評価を行うことにより、リスク管理レベルの高度化を図っております。また、「サステナビリティ推進会議」の配下に、「エコ・プログラム推進委員会」、「コンプライアンス委員会」、「危機管理委員会」、「情報セキュリティ委員会」、「取引委員会」、「PMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）委員会」および「投資委員会」を設置しております。「エコ・プログラム推進委員会」は、サステナビリティに関する取り組みの一環として、当会社が事業活動を通して環境負荷の低減および環境改善に寄与できるよう、ISO14001に準拠した環境マネジメントシステムの運用・向上、および、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づく、気候変動に係るリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響の分析・取り纏めを担っています。当社では、事業活動の過程において、法令・諸規則に抵触する行為等、当社グループの健全な発展を阻害する事象が発生するリスクを未然に防止するため、全役員・従業員に対し倫理観・遵法精神の徹底を図っております。この目的のため、「コンプライアンス委員会」が、電通グループの行動規範である「電通グループ行動憲章」および当社グループの行動規範である「私たちの行動宣言」の当社グループ全体への浸透を図っているほか、リスクの早期発見と是正のため内部通報制度も導入しております。「情報セキュリティ委員会」では、顧客情報および個人情報ならびにその他情報資産の保護を目的として、情報管理に関する規程を整備・運用し、情報セキュリティの継続的改善に向けた活動を、dentsuJapan（電通グループの国内事業を統括・支援する機能を有する日本の事業ブランド）および当社グループ各社と連携して取り組んでおります。当社および株式会社電通総研ITの各社は、一般財団法人日本情報経済社会推進協会より、個人情報の適切な取扱いを行う事業者に付与される「プライバシーマーク」の付与認定を受けております。また、当社、株式会社電通総研IT、株式会社エステック、株式会社電通総研アシストおよび株式会社電通総研セキュアソリューションの各社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証基準の国際規格「ISO/IEC27001:2013」および「JISQ27001:2014」の認証を取得しております。「危機管理委員会」では、事業拠点ごとの災害対策の充実化を図るとともに、事業継続計画の整備を進めております。「取引委員会」では、営業取引に係る取引先について、取引の開始、終了を含めて適切な取引関係を構築し、営業取引に関連するリスクの最小化に努めております。一方、当社の主要業務であるシステム開発におけるリスク管理では、2004年４月より、プロジェクト・マネジメント・オフィス（PMO）を設置（2004年11月より「PMO委員会」に改組）し、リスク管理ルールを継続して強化することで、収益の確保に努めております。「投資委員会」は、研究開発、製品化投資、M&amp;A・少額出資等、当社の重要な投資案件に関する審査、審議を行う他、投資決定後の投資フォローを行うことにより、当社の適切な意思決定の支援に努めております。なお、本有価証券報告書提出日現在における当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの模式図は、以下のとおりであります。ハ．責任限定契約の内容の概要当社定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。・取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額をその損害賠償責任の限度とする。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりです。①被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。②補填の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。ホ．取締役の定数当社は、監査等委員でない取締役13名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な場合となっても、株主への機動的に剰余金の配当等を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議により剰余金の配当等が行うことができる旨定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、会社法第423条第１項に規定する取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。