株式会社ネットスターズ
有価証券報告書－第15期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「お金の流れを、もっと円（まる）く」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し、企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成されております。また、2020年３月31日の定時株主総会における決議を以て、当社は監査役会設置会社に移行いたしました。当社が監査役会設置会社を選択したのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会と監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。a．取締役会当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役10名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、社外取締役長橋賢吾、社外取締役江月楓、及び社外取締役谷田川英治であります。また、常勤監査役徳川必要互安、社外監査役小澤幹人及び社外監査役木佐木之恵が出席しております。b．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役徳川必要互安、社外監査役小澤幹人及び社外監査役木佐木之恵の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。なお、監査役は内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。c．経営会議当社の経営会議は、社外取締役を除く取締役及び事務局で構成されております。経営会議は、原則として週２回の定時経営会議を開催しており、経営に関する重要事項を審議、決議するとともに業績及び各部署の重要な業務執行に関する情報の共有並びに対応策の検討等を行っております。なお、経営会議の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、執行役員稲田哲也、執行役員滝島啓介、執行役員梅元建次郎、執行役員福山太郎であります。d．リスク・コンプライアンス委員会当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を長とし、社外取締役を除く取締役及び事務局で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に一度の頻度で開催しております。同委員会は、当社グループのリスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、執行役員稲田哲也、執行役員滝島啓介、執行役員梅元建次郎、執行役員福山太郎であります。e．内部監査室内部監査室は、内部監査室長と室員の２名で構成されており、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告しております。また、監査役及び会計監査人と連携して活動しております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後、実施状況及び諸情勢の変化等に応じて、必要な整備を実施しております。また、内部統制システムの運用状況については、期末に評価を行い、適切に運用されていることを確認しております。Ⅰ当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社及びグループ会社の取締役会は、「取締役会規程」の定めにしたがい、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況の報告を受けるものとする。ロ．当社及びグループ会社の取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告する。ハ．当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ会社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役は、グループ会社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。ニ．当社は当社及びグループ会社のコンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。ホ．その徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。リスク・コンプライアンス委員会の構成、役割、権限、開催等の事項は、別途「リスク管理規程」に定める。へ．法令違反等の早期発見と不祥事の未然防止を図るため、当社及びグループ会社は「内部通報規程」に基づいて内部通報窓口を設け、取締役及び使用人が社内での法令違反について通報を行いやすい体制を構築するとともに、通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。ト．業務執行部署から独立し、代表取締役社長が直轄する内部監査を担当する部署を設置し、「内部監査規程」に従って、当社及びグループ会社に対し内部監査を実施する。Ⅱグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制イ．関係会社管理規程で定める担当役員及びグループ会社の社長は当社取締役に対し定期的に経営報告を行う。ロ．当社は取締役及びグループ会社社長が出席する会議体をグループ会社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。Ⅲ当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．当社は「文書管理規程」を定め、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存及び管理する。a．株主総会議事録b．取締役会議事録c．監査役会議事録d．税務署その他官公庁に提出した書類の写しe．その他「文書管理規程」に定める文書ロ．上記文書の保管の場所及び方法は、当社取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を「文書管理規程」に定める。ハ．上記の文書の保管期間は、法令に別段の定めのない限り「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定める。ニ．当社及び対象となるグループ会社は当社が定める個人情報保護ルールに基づき、個人情報を厳重に管理する。ホ．当社及び対象となるグループ会社は当社が定める機密情報管理ルールに基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。Ⅳ当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社及びグループ会社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定める。ロ．当社及びグループ会社のリスクに関する統括をするためにリスク・コンプライアンス委員会を設置する。ハ．リスク・コンプライアンス委員長は原則として代表取締役社長がこれにあたる。（ただし、取締役会の決議により他の者を選任することを妨げない。）ニ．リスク・コンプライアンス委員長はリスク管理に関する事項を必要に応じて取締役会に報告する。ホ．当社は当社及びグループ会社で、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時は、リスク・コンプライアンス委員会を開催し適切かつ迅速に対処するものとする。Ⅴ当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社及びグループ会社は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、また定時取締役会を月に１回開催し取締役間の連携緊密を図り、経営意思決定を迅速化し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築する。ロ．当社及びグループ会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。Ⅵ当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。ロ．監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。Ⅶ当社及びそのグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。ロ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう「公益通報者保護制度」に準じた取扱いをする。ハ．当該監査役は子会社監査役と必要に応じ情報共有や報告のための会議を行う。Ⅷ当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．当社監査役は、取締役会の他、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧する。ロ．当社及びそのグループ会社の取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明することとする。ハ．会計監査人、内部監査部門及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。Ⅸ当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ．当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。ロ．当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。Ⅹ財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備する。Ⅺ反社会的勢力排除に向けた基本方針反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して関わりを持たず、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。また、必要に応じ警察機関等外部の専門機関とも迅速な連携をとることとする。b．リスク管理体制の整備の状況当社は、システム、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部署の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会及びリスク・コンプライアンス室に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、各部署におけるリスクの識別、評価及び対策等の状況、リスク・コンプライアンス委員会が立案した個別のリスク管理上の課題への対策、並びにコンプライアンス推進体制が適切に構築・維持されているかどうか監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。事業、業界等に関する各種法規制等の新設、改廃等の動向を把握する体制としては、当社の各部署において監督官庁のウェブ確認等を定期的に行い、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。法改正の成立や施行された場合は、管理本部管理部から関係する社員向けに電子メール等で告知するよう努めております。c．コンプライアンス体制の整備の状況当社は、企業価値向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス体制の強化推進のため2022年11月にリスク・コンプライアンス室を新設しました。また、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知と徹底を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１度開催され、社内横断的なリスク管理を行うとともに、定期的に研修や講習会等を実施し、コンプライアンスの重要性を全役職員に認識させ、周知徹底をしております。また、「内部通報規程」を定め、社員等からの組織的又は個人的な不正行為に関する通報及びそれに関する相談を適切に処理するための社内相談・報告体制として、内部通報制度を整備しております。d．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社は、情報システムの利用標準を定め、情報セキュリティの向上を図ることを目的として「情報システム管理規程」並びに「情報システム運用管理マニュアル」を定め、情報セキュリティの重要性について社内に周知徹底を図っております。また、個人情報の保護に関する法律に対応するため、当社で保存する個人情報及び特定個人情報について「個人情報保護規程」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。e．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行っております。子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管部署である管理本部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、内部監査室が管理主管部署及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。f．取締役の任期当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。g．取締役の定数当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款に定めております。h．取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。i．取締役及び監査役の責任免除規定並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任限定契約当社は、取締役又は監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。j．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社３社の役員等（会社のすべての役員をいい、既に退任している役員を含みます。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金等の損害を塡補することとしております。k.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項Ⅰ自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。Ⅱ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。l．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。m．取締役会の活動状況取締役会は毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。当事業年度においては19回開催され、各取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長CEO李剛19回19回取締役CTO陳斌19回19回取締役CFO安達源19回19回取締役COO長福久弘19回19回取締役王鯤19回19回取締役吉田興佳19回19回取締役山口康樹19回19回社外取締役長橋賢吾19回19回社外取締役江月楓19回19回社外取締役谷田川英治19回19回取締役会における具体的な検討内容は、取締役会付議事項に該当する審議のほか、経営に関する重要事項の決定や、業務執行の報告を実施しております。