ロイヤルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第75期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）では、経営基本理念に基づき、持続的成長と中長期的企業価値の向上を実現するため、法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。とりわけ「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底しております。また、「ホスピタリティ」を事業の軸とする企業として、「ロイヤルグループ行動基準」を制定し、当社グループ全役職員がこれを共有し、法令遵守はもとより、高い倫理観・道徳観をもった良識ある企業経営ができるよう努めております。当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、継続的にグループ体制・制度を見直し、透明性のある公正な体制の整備に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほか、経営諮問委員会を設置しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の決定により事業または子会社等について業務執行の統括を委嘱された担当役員を配置するとともに、取締役と執行役員等を構成員とする経営会議および代表取締役社長と執行役員等を構成員とする戦略会議を設置し、業務執行の推進力強化と取締役の職務執行の効率化を図っております。（取締役会）取締役会は、代表取締役会長菊地唯夫を議長とし、取締役９名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち社外取締役５名で構成され、経営及び業務執行に係る最高意思決定機関として原則として年13回定時開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。当事業年度において、当社は取締役会を13回（書面開催を除く。）開催し、各子会社の事業概況、決算の状況、資金計画、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、人材戦略、その他法令等に定められる事項について協議および決議を行いました。当事業年度における役員の出席状況については、次のとおりです。なお、第75期定時株主総会終了後の取締役会の構成員等については「（２）役員の状況」をご参照下さい。氏名役職等2023年度取締役会出席状況（全13回）菊地唯夫代表取締役会長13回阿部正孝代表取締役社長13回木村公篤常務取締役13回平井龍太郎社外取締役13回村井宏人社外取締役13回冨永真理取締役（常勤監査等委員）13回石井秀雄社外取締役（監査等委員）13回中山ひとみ社外取締役（監査等委員）13回梅澤真由美社外取締役（監査等委員）13回（監査等委員会）監査等委員会は、法律、会計、財務、企業経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されており、業務及び財産の状況の監査並びに取締役の職務執行の監査、法令・定款等の遵守状況の監査を実施しております。また、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。なお、監査等委員会の委員長及び構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。（経営諮問委員会）経営諮問委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を構成員としております。当委員会は、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬の決定について、取締役会の諮問に応じる機関として、その決定の妥当性及びプロセスの透明性を確保しております。当事業年度において、当社は経営諮問委員会を４回開催し、取締役の選任および報酬に係る事項、後継者育成計画等について協議を行いました。当事業年度における経営諮問委員会の構成および出席状況は次のとおりです。（◎は委員長を表します。）氏名役職等2023年度経営諮問委員会出席状況（全４回）冨永真理取締役（常勤監査等委員）4回石井秀雄社外取締役（監査等委員）◎4回中山ひとみ社外取締役（監査等委員）4回梅澤真由美社外取締役（監査等委員）4回なお、提出日現在における経営諮問委員会の構成員は次のとおりです。氏名役職等木村公篤取締役（常勤監査等委員）中山ひとみ社外取締役（監査等委員）梅澤真由美社外取締役（監査等委員）坂本光一郎社外取締役（監査等委員）（注）同委員会の委員長は、第75期定時株主総会終結以降に初めて開催する同委員会にて、委員会の決議により選定する予定です。（経営会議）原則として月１回開催される経営会議は、代表取締役社長阿部正孝を議長とし、取締役９名（うち社外取締役５名）、執行役員11名、及び取締役が指名する者を構成員としております。本会議では、十分な議論を通じて経営の基本方針に基づき適切な経営判断を行うことを目的に、グループ全体の業務執行に関する重要事項を報告・審議しております。当事業年度において、当社は経営会議を11回開催しております。（戦略会議）原則として週次で開催される戦略会議は、代表取締役社長阿部正孝を議長とし、執行役員全員及び議長が指名する者が出席しており、企業価値向上に資する取り組みの推進を目的としております。当社は、人的資本投資やサステナビリティ推進等のグループの経営課題や各拠点の出退店、設備投資、大規模改装・改修投資等を戦略会議等で協議し、重要な事項については経営会議または取締役会へ報告・審議し、所定の決裁権限に則り、意思決定を行う体制を採用しております。当社グループの企業統治の体制の概要は、次のとおりです。③企業統治の体制を採用する理由当社は、業務執行の状況が監督できる取締役会体制と同時に、戦略会議による迅速かつ的確な協議検討、意思決定プロセスへの関与・情報共有が行える体制と、重要な事項については月１回開催される取締役、執行役員等を構成員とする経営会議へ報告・審議し、適切な経営判断を行える体制が重要と考えており、取締役会、経営会議及び戦略会議は実質的な審議を効率的に行うことができる適切な規模としております。また、執行役員の業務執行の状況を取締役が監督し、監査等委員会が取締役の職務執行の監査を行う現状の体制が適切であると判断しております。なお、当社の監査等委員である社外取締役３名は、当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社取締役会の３分の１以上を占める独立社外取締役として、当社経営陣より独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。当社では、機動的かつ柔軟な経営体制の構築を目的とし、持株会社体制を採用しており、グループ企業の取締役、役職員が常に意識すべき基準として「ロイヤルグループ行動基準」および「ロイヤルグループ行動ガイドライン」を、グループ全体の経営効率向上と実効あるコーポレート・ガバナンスを確保することを目的として「ロイヤルグループ子会社管理規程」をそれぞれ制定すると共に、社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、グループ全体の遵法意識の醸成を図っております。また、ヘルプライン窓口は、必要に応じて、経営企画部門長を委員長とするヘルプライン委員会に報告することとし、同委員会主導の下、必要に応じて是正措置、再発防止策と併せて、当該法令違反行為等に関与する者に対する処分・勧告を行う体制としております。さらに、取締役がグループ全体の業務執行状況を適時監督できるよう、中期経営計画の策定、年度予算の設定、月次業績の概要を取締役へ報告すると共に、業務執行の主要な課題や取り組みについて戦略会議等で協議し、重要な事項を取締役会または経営会議へ報告・付議し、所定の決裁権限基準に則り、意思決定を行う体制を構築しております。グループ全体の運営においては、当社の取締役または執行役員が子会社の取締役に、当社の取締役または監査等委員会室に所属する監査等委員会室室長が子会社の監査役にそれぞれ就任すると共に、子会社に定期的な経営情報や重要な情報の報告を義務づけるなど、牽制機能が働く体制を構築しております。さらに、内部監査部門がグループ会社に対する内部監査を実施することでグループ全体の業務の適正が確保される体制を構築しております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループのリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、当社グループを取り巻く様々なリスクに的確に対処できる管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会がグループ全体のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、「緊急時対応規程」において正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制、対応手順等について定めることにより、損失の極小化に努めております。また、大規模災害、食品事故等、グループ全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「事業継続計画書（ＢＣＰ）」や感染症対策として「ロイヤルグループ新型コロナウイルス等感染症対策事業継続計画書（ＢＣＰ）」および「感染時マニュアル・対応フロー」等の対応マニュアルを作成するなど、グループ全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとるものとしております。この他に、従業員や取引先からの通報・相談を受け付けるヘルプラインを複数設置するなど、分権型経営の下においても有効に機能する体制の構築に努めております。⑥責任限定契約の内容当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容a.被保険者の範囲当社および当社の子会社等の取締役、監査役、執行役員等b.保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訟費用について、当該保険契約により補填することとしております。但し、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得た場合や、犯罪行為あるいは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた場合には補填されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a.自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。c.取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪種類株式の発行当社は、種類株式の発行可能会社であり、現在、普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものです。なお、Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」の記載を参照下さい。