株式会社トライト
有価証券報告書－第6期(2023/01/01－2023/12/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの提供するサービスは、取引先企業や利用者双方からの信頼性や利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は、当社の最も重要な経営課題の一つです。また、当社グループの属する医療福祉業界は業界の構造変化が著しく、経営の客観性や機動性の確保が不可欠です。これらを踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営及び業務執行に関して協議を行う会議体として経営会議を設置しています。事業に精通する取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、また、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制をとっています。なお、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置し、これら各機関、重要会議体及び内部監査室の相互連携により経営の健全性・効率性を確保し有効であると判断しています。（ⅰ）取締役及び取締役会当社の取締役会は5名（うち、社外取締役3名）で構成され、迅速な意思決定ができるよう、取締役会規程に従い、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しています。また、取締役会には社外監査役3名が出席し、必要に応じて意見を述べています。構成員につきましては、「（2）役員の状況」に記載しています。当事業年度において取締役会を合計20回開催しており、具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、経営方針・経営計画等に関する事項の決議の他、業務執行取締役による業務執行状況の報告等です。各取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数井筒廣之2020笹井英孝2020西本悟朗2020原敬信2020大野快99プリディーク・シェーン・リー98（注）1．大野快及びプリディーク・シェーン・リーは2023年6月20日をもって辞任により退任していますので、退任前の出席状況を記載しています。2．大野麻衣子（戸籍上の氏名：露崎麻衣子）は、2024年3月28日開催の第6回定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載していません。（ⅱ）監査役及び監査役会監査役及び監査役会の状況については、「（3）監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりです。（ⅲ）会計監査人当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。（ⅳ）指名報酬委員会当社は、当社並びに当社の子会社である株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングの取締役・執行役員の指名・報酬等に関して審議を行い、取締役会に対して意見具申・答申する機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、委員会の独立性が担保されるよう独立社外取締役の井筒廣之を委員長として、独立社外取締役2名及び非業務執行取締役1名で構成され、必要に応じて随時開催しています。（ⅴ）経営会議当社は、主に当社グループの業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有及び必要に応じた取締役会決議事項等の事前協議を行う会議体として、経営会議を設置しています。経営会議は、業務執行取締役、執行役員、法務部門の長で構成され、経営管理部を事務局として、経営会議規程に従い、原則として毎月2回開催しています。また、経営会議には常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べています。（ⅵ）内部監査室当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置しています。内部監査室は内部監査室長及び室員1名の計2名で構成され、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長及び監査役会に報告しています。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしています。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、監査役及び会計監査人と連携しています。（ⅶ）リスク管理委員会・コンプライアンス委員会当社は、法令遵守・企業倫理の徹底・公正な企業活動の実践及び重要リスクへの重点対策を実施すべく代表取締役社長を最高責任者とする社内横断的なリスク管理委員会・コンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回開催しています。リスク管理委員会・コンプライアンス委員会は、本部長、リスク・コンプライアンス管理の中核部門（総務・法務・情報システム）の部長、議題に応じて代表取締役社長が指定する者を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク・コンプライアンス管理の報告及び対応策検討の場と位置づけています。また、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会には常勤監査役、内部監査室長が出席し、必要に応じて意見を述べています。（ⅷ）サステナビリティ委員会当社は、当社のパーパスに基づくサステナビリティ活動を当社グループ全体で推進することを目的に、代表取締役社長を最高責任者、広報・渉外・サステナビリティ統括部長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、原則として四半期に1回開催しています。サステナビリティ委員会では、サステナビリティ活動推進に関する進捗のモニタリング、課題の確認並びにサステナビリティ開示項目について協議・報告を行います。また、サステナビリティ委員会には常勤監査役、内部監査室長が出席し、必要に応じて意見を述べています。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。③企業統治に関するその他の事項（ⅰ）内部統制システムの整備状況当社は、取締役会決議によって、「内部統制システム基本方針」を定め、当該方針に基づき、以下のように、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しています。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。ａ取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）当社は、明確な企業理念を掲げるとともに必要な各種社内規程を定め、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。（b）当社の取締役会は「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定するとともに業務執行の監督にあたります。（c）法令及び定款に適合した社内規程を管理するための「規程管理規程」に基づき、各部署長は社内規程の適正な運用に責任を負います。（d）当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保します。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図ります。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的記録を含む）については、法令及び社内規程に基づき作成の上、適切に保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保します。（b）機密情報、情報セキュリティ及び個人情報について「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報保護方針」その他必要な社内規程及び体制を整備・運用し、適正な情報管理の確保を図ります。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）リスクの未然防止・極小化のために、取締役会は、リスクマネジメント活動のモニタリング機能を担う最高機関として、適時適切に情報を把握するとともに、必要に応じ審議を行います。（b）損失の危険の管理に関して「取締役会規程」、「職務権限規程」その他必要な社内規程を整備するとともに、継続的なリスクマネジメント活動の改善に努めます。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、法令及び定款に適合した「取締役会規程」に従い、経営上の重要事項について決定を行うとともに、業務執行については所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する取締役・使用人等に執行権限を委譲します。このうち重要なものについては代表取締役社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行います。ｅ当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）当社グループ各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について定期的に報告を受け、各社の状態把握に努めるとともに必要な対応を図ります。（b）「取締役会規程」及び「職務権限規程」に基づき、当社の子会社における重要な業務執行や株主総会における議決権行使については当社取締役会で審議・決定します。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（a）監査役が十全の監査を行うために「監査役会事務局」を設置して、補助使用人を置きます。（b）補助使用人の人事異動及び人事評価等については、監査役と事前に協議を行います。（c）監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（a）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに当社の監査役に対して報告を行います。1．当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの2．当社グループの業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの3．その他法令、定款又は社内規程への違反で重大なもの（b）内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に対して報告を行います。（c）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障します。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合において、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。ｉ監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役の職務の執行に関し必要な費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い、適時適切に行います。ｊ財務報告の信頼性を確保するための体制（a）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。（b）その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しています。このような認識のもと、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、管理本部長を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しています。また、法令遵守体制の構築を目的として規程を定め、ハラスメント関係及びコンプライアンス関係の内部窓口を人事本部・法務部、外部窓口を丸の内総合法律事務所とした内部通報制度を設置し、組織的又は個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しています。さらにリスク管理委員会・コンプライアンス委員会の各委員は、担当部門のリスク・コンプライアンス管理責任者として日常の業務活動におけるリスク・コンプライアンス管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会・コンプライアンス委員会へ報告しています。（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、業務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っています。また、子会社からの業況を経営会議に報告させ、計画等の進捗確認を行うとともに、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき子会社のリスク・コンプライアンス管理を行っています。また、当社は子会社に対し、監査役及び内部監査室による業務監査を行っています。（ⅳ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めています。当該定款の定めに基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しています。なお、当該責任限定契約に基づく免責が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者（当社の取締役及び監査役）が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由、即ち被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為（不作為を含む。）又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為及び被保険者が違法に得た私的な利益又は便宜供与等に該当するものを除く。）等を填補することとしています。当該契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反や詐欺行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は、全額を当社が負担しています。（ⅵ）取締役及び監査役の定数当社の取締役は8名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めています。（ⅶ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。（ⅷ）剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当及び自己の株式の取得等を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。（ⅸ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためです。