株式会社ギフティ
有価証券報告書－第14期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けております。当社の本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会構成員の氏名等議長代表取締役太田睦構成員代表取締役鈴木達哉取締役柳瀬文孝取締役藤田良和取締役（社外）妹尾堅一郎取締役（社外）中島真取締役（社外）伊能美和子ｂ．監査役会当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役会構成員の氏名等議長常勤監査役（社外）工木大造構成員監査役（社外）秋元芳央監査役（社外）植野和宏ｃ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ｄ．経営会議経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、必要に応じて常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。ｅ．指名委員会・報酬委員会当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に係る取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬等に関しては、各委員会の答申を踏まえて取締役会において決定することとしております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りです。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。(b)コンプライアンス体制の整備強化をはかるために「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「コンプライアンス規程」及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査担当が当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証します。(c)健全な組織運営を目指し、内部通報制度を導入して運営します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。(b)保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制(a)損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。(b)「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」に基づき、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。(b)業務執行に関しては、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。(b)当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施します。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a)監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。(b)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。(b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとします。ｊ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、経営の健全性を維持しつつ事業を推進し企業価値向上をしていくに当たって、その妨げとなる可能性のある様々なリスクについて適切に管理するため「リスク管理規程」を定めており、全社的な管理体制を整えております。また、経営に対して大きな影響を及ぼすリスクに適切かつ迅速に対応するため、コーポレート本部長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、サステナビリティに関するリスクを含め、事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定して、対策を協議しております。特定した重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会を中心に、全社リスクに統合して分析や把握を行うことでリスクの低減、未然防止等を図っております。更に、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、内部監査により、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記「ロ．内部統制システムの整備の状況」の「ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載の通りであります。④責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役全員との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしております。なお、当該保険契約には、被保険者の職務執行の適正性が損なわれることがないようにするため、法令違反を認識しながら行った行為等一定の免責事由があります。また、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ハ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況イ．取締役会の活動の状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職出席状況太田睦代表取締役15回/15回鈴木達哉代表取締役15回/15回柳瀬文孝取締役15回/15回藤田良和取締役15回/15回妹尾堅一郎社外取締役14回/15回中島真社外取締役14回/15回伊能美和子社外取締役15回/15回工木大造社外監査役15回/15回秋元芳央社外監査役15回/15回植野和宏社外監査役15回/15回取締役会における具体的な検討事項は、以下の通りです。・法定審議事項・経営戦略、M&amp;A、投融資に関する事項・経営計画・予算、決算、業績に関する事項・役員に対する報酬に関する事項・ガバナンス、サステナビリティに関する事項ロ．指名・報酬委員会の活動の状況当事業年度において当社は任意である指名・報酬委員会を１回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役割役職出席状況妹尾堅一郎委員長社外取締役１回/１回中島真委員社外取締役１回/１回工木大造委員社外監査役１回/１回（注）（注）社外監査役工木大造氏は2023年3月28日付で委員を退任、代わって社外取締役伊能美和子氏が同日に委員に就任しております。指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下の通りです。・取締役の選任に関する事項・取締役の報酬制度に関する事項・取締役の報酬に関する事項