ラオックスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第48期(2023/01/01－2023/12/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株主を含めたあらゆるステークホルダーとの円滑な関係を維持して、企業価値の向上に努めながら、法令及び社会規範の順守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況a.会社の機関の内容当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。取締役会は取締役９名（うち社外取締役６名、社外取締役２名は独立役員)、監査役会は監査役４名(内、社外監査役２名、また社外監査役の２名は独立役員)で構成されており、毎月１回定例開催しております。取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年であります。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、代表取締役、経営戦略委員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、毎月の経営戦略委員会を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規程」にかかる重要案件については取締役会に報告し適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と経営戦略委員会」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。さらに、企業倫理基準、社会動向、時事問題及び提案に基づき、法令の遵守に関するテーマを討議し必要に応じて会社への周知徹底や各会議体への提案を行うリスク管理・コンプライアンス委員会とその分科会として賞罰委員会を設置し、企業倫理向上と法令順守等のコンプライアンスの徹底を図っております。設置機関名構成員取締役会議長：代表取締役社長COO矢野輝治構成員：羅怡文(代表取締役会長CEO)、郭昂（取締役経営戦略室長）、阿久津康弘(社外取締役)、中田吉昭（社外取締役）、陸耀（社外取締役）、福田拓実（社外取締役）、周斌（社外取締役）、林亜青（社外取締役）、北澤陽一(常勤監査役)、芝正二(社外監査役)、上村明(社外監査役)、華志松(監査役)監査役会議長：常勤監査役北澤陽一構成員：芝正二(社外監査役)、上村明(社外監査役)、華志松(監査役)経営戦略委員会議長：代表取締役社長COO矢野輝治構成員：羅怡文(代表取締役会長CEO)、郭昂（取締役経営戦略室長）、池内大介(グループ財務経理室長)、杜鵬（ラオックス・トレーディング株式会社代表取締役）、羅佳儀（経営戦略室副室長）リスク管理・コンプライアンス委員会議長：代表取締役社長COO矢野輝治構成員：羅怡文(代表取締役会長CEO)、郭昂（取締役経営戦略室長）、池内大介(グループ財務経理室長)、杜鵬（ラオックス・トレーディング株式会社代表取締役）、羅佳儀（経営戦略室副室長）北澤陽一(常勤監査役)、当社従業員(グループ内部監査室長、ほか各室長）、各グループ会社代表取締役賞罰委員会議長及び構成員は、リスク管理・コンプライアンス委員会と同じであります。サステナビリティ委員会議長及び構成員は、リスク管理・コンプライアンス委員会と同じであります。b.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための基本的なインフラと位置付け、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規制や社内規定・ルールを順守することが重要であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に取り組んでおります。当社の内部統制システムに関する基本体制は以下のとおりであります。(取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)・内部統制を有効に機能させるための機関として、リスク管理・コンプライアンス委員会等を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、モニタリング、見直し等を行ないます。・当社グループ内における職務執行の指針として、コンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等を定めるとともに、グループ内部監査室を設置し、内部監査規程に沿って各部署における職務執行が法令・定款に適合しているかどうかの内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図ります。・社内規程・社会規範に反する行動の抑止力として、リスク管理・コンプライアンス委員会の下部組織として賞罰委員会を設置し、倫理観の向上を図ります。・社内教育研修機関の研修カリキュラムの一環として、内部統制・コンプライアンス研修を実施します。・コンプライアンス規程、リスク管理・コンプライアンス委員会規程、内部通報規程に基づき、通報先・相談窓口としての「グループ企業倫理ヘルプライン」を設置します。・当社グループは、特定株主からの利益供与要求や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携しつつ、全社を挙げて毅然とした態度で対応し、一切の関係遮断に取り組みます。(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)・当社は、持株会社として、取締役会の機能をグループ経営戦略の立案や業務執行の監督に特化し、子会社取締役には業務執行責任を担わせ、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図ることにより、効率的な経営体制を構築します。・グループ中期経営計画を策定し、中期経営計画に沿って各部門間の予算・人員の配分を行い、計画目標達成のための諸施策を実行します。・定例の取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務遂行状況の監督等を行います。・経営戦略委員会を毎月開催し、常務的事項の意思決定や、取締役会上程議案の審議・決定等を行います。(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)・取締役会、経営戦略委員会等の重要な会議に関する議事録や、代表取締役・業務執行取締役その他の職務執行に係る情報については、法令並びに文書管理規程・情報管理規程その他諸規程に基づいて、適切に保存及び管理を行います。(損失の危険の管理に対する規程その他の体制)・リスク管理規程に則って、リスクの早期発見・通報、緊急事態対策本部の設置、損失の危険への対応、対応策の有効性評価にまで至るリスクマネジメント体制を確立します。・グループ内部監査室は、社内におけるリスク管理の状況を監査し、重要な不備については、代表取締役に都度報告します。・内部通報規程に基づいた「グループ企業倫理ヘルプライン」を通じて、リスクの早期発見に努めます。(企業集団における業務の適正を確保するための体制)・当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務執行について、当社の取締役会、経営戦略委員会において、審議・報告します。・子会社もコンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等の対象に含めて、その順守を指導しています。・グループ内部監査室は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施します。・当社の監査役は、必要に応じて子会社の業務の適正性について、子会社に対して報告を求め、調査を行います。(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)・監査役が職務補助の使用人を求めた場合は、その求めに応じこれを設置するものとします。(前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項)・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従いその職務を行うものとし、当該使用人の人事考課は監査役が行うこととします。また、人事異動・処遇については監査役と取締役が協議し、常勤監査役の同意を得た上で決定することとします。(当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会・経営戦略委員会を始めとする重要会議に出席し、取締役・使用人などからの報告を聴取します。また重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査に同行するなどして、取締役の職務執行に関して、不正の行為または法令や定款に違反する事実の有無を含めて、業務状況を調査します。・当社及び子会社の取締役及び使用人等が、コンプライアンス違反の事実を発見した場合は、直接監査役に報告するほか、「グループ企業倫理ヘルプライン」を経由して、監査役ならびにリスク管理・コンプライアンス委員会に報告することが出来ることとします。・当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をしたことを理由として、その者たちに不利益な取り扱いをすることを禁止します。・監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制整備のため、定期的に代表取締役と会合を持ち、情報・意見交換等を行います。・監査役は、グループ内部監査室と緊密な連携を図るとともに、財務・総務・法務等の部門に対して、必要に応じて協力を求めることとします。・当社は、監査役から、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理の請求があった場合は、直ちにこれを支払います。・本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。◆当社の業務執行・監査及び内部統制の仕組③リスク管理体制の整備の状況a.リスク管理体制・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとしております。・グループ内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告することとしております。・取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をするものとしております。b.発生リスクへの対処リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役若しくは経営戦略委員を定め、損害を最小限に抑える体制を整えることとしております。c.反社会的勢力への対策(当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)・当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持ちません。(反社会的勢力排除に向けた整備の状況)・グループ総務・法務室を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。そして万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。④剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。⑤自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議の方法当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑦取締役の員数及び選任方法当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。⑧累積投票の排除当社の取締役の選任については累積投票によらない旨定款に定めております。⑨取締役の解任方法当社の取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ないます。⑩取締役の任期当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫企業統治に関するその他の事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、役員と共同被告になった従業員、及びそれらの配偶者や相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を補填するものです。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、補填の対象外としております。なお、保険料は当社が全額負担しております。⑬取締役会の活動状況当事業年度において当社は定時取締役会を月１回、臨時取締役会を４半期に１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名在任時開催回数出席回数羅怡文１７回１７回矢野輝治１７回１７回飯田健作３回３回郭昂１４回１４回龔震宇１７回１１回田睿１７回１３回阿久津康弘１７回１７回徐蓓蓓１７回５回中田吉昭１７回１７回相澤健１７回１１回(注)取締役飯田健作氏は2023年３月29日開催の第47期定時株主総会で任期満了退任しております。取締役龔震宇氏、田睿氏、徐蓓蓓氏及び相澤健氏は、2024年３月25日開催の第48期定時株主総会で任期満了退任しております。取締役会における具体的な活動として、事業状況や月次決算の状況の確認・分析等の業績進捗の定期報告に加え、各四半期並びに年度の予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、人事異動に関する事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等（中期経営計画、本社移転計画、システム投資、コンプライアンス・リスク管理等）について議論を行いました。