株式会社ｅＷｅＬＬ
有価証券報告書－第12期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出において、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議および意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することで、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の効率性と健全性を確保することができると判断していることから、監査役会設置会社を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。ｂ．会社の機関の説明(a)取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち非常勤監査役３名）で構成されております。原則月１回開催の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、職務執行から独立した社外取締役および社外監査役による取締役会への助言、監視を通じ経営監視機能の強化を図っております。(b)監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間監査計画の内容や、取締役の職務の執行を含む監査の実施状況・監査結果の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査部門、会計監査人との情報共有と意見交換を図る等、独立した立場からの経営監視機能の強化に努めております。各監査役は、取締役会に出席し、当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べる等、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図るとともに、経営会議等の重要会議への出席や各部門への往査等、実効性あるモニタリングに取り組んでおります。(c)経営会議当社の経営会議は、常勤取締役３名および執行役員１名、並びに常勤監査役１名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則月１回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。(d)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、管理本部長を委員長とし、他、常勤取締役３名および常勤監査役１名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則として年４回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしております。また、必要に応じ弁護士等の外部専門家への相談等により、コンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。(e)リスク管理委員会リスク管理委員会は、管理本部長を委員長とし、他、常勤取締役３名および常勤監査役１名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則として年４回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしており、リスク管理の推進に取り組んでおります。(f)指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、取締役会からの委任により取締役の個別の報酬等の決定、および取締役候補者の選定、その他取締役会の諮問を受けた事項について審議・答申を行うため設置しております。本書提出日現在の構成員は、社外取締役、代表取締役社長、常務取締役の３名で構成されております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で決議した「業務の適正を確保するために必要な体制に係る基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。内部統制システムの整備状況の概要は、以下のとおりであります。ａ．当社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)取締役は、企業理念、法令、定款、社内ルールの遵守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。(b)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。(c)「反社会的勢力による被害の防止のための基本方針」を遵守し、反社会的勢力との関係を遮断する。(d)コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。(e)社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a)職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書管理規程」等の諸規程に従い、適切に保存および管理を行う。(b)個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)重要な経営課題については、取締役会規程等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。(b)リスク管理体制を確保するためにリスク管理委員会を設置し、当社が抱えるリスク状況の把握とその評価、制御等の全社的リスク管理を行い、その実施状況を取締役会に報告します。(c)リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。(d)日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、組織に関する規程において「組織規程」「決裁権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程を定め、職務の執行を効率的に行うために適切な体制を整備、確保する。(b)取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役の担当業務に関する報告と審議を行う。(c)可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その組織・要員を確保する。ｆ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その補助する使用人の異動、評価等は監査役の意見を尊重したものとし、取締役からの独立性を確保する。また、監査役の職務を補助する際は、監査役の指揮命令に従う。ｇ．当社の監査役への報告に関する体制(a)経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査役が出席する取締役会、経営会議にて取締役から報告を行う。(b)主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査役は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。(c)取締役は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査役に報告を行う。ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)監査役に報告を行った取締役および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社の取締役、使用人に周知する。(b)内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。(b)監査役は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。(c)監査役は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、内部監査担当者および会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他社外の専門家に随時、相談できるものとする。業務の適正を確保するための体制の運用状況は、以下のとおりであります。ａ．原則として月に１回以上開催する取締役会および監査役会において、取締役の職務の執行状況を監督しております。ｂ．原則として月に１回以上開催する経営会議において、重要な経営課題に対し、経営方針と諸方策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な報告を目的とした会議体として機能しております。ｃ．原則として３か月に１回以上開催するコンプライアンス委員会、リスク管理委員会において、取締役および使用人の職務の遂行状況、法令順守状況・リスク管理状況を確認しております。ｄ．監査役は、取締役会および監査役会への出席のほか、定期的に取締役、会計監査人、内部監査担当者等と協議の場を設け、情報収集・情報交換を行っており、特に常勤監査役は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の社内重要委員会に出席して随時重要事項の報告を受けております。ｅ．内部監査担当は、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告しております。また、定期的な会計監査人・監査役との協議を通じて内部監査に必要な情報収集・情報交換を行っております。・リスク管理体制の整備状況当社は、法令遵守体制の構築を目的として、コンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範および社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、リスク管理規程を定め、「内部通報制度」を明文化するとともに、リスクの全社的統括管理を管理本部が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。また、監査役監査および内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。・取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中野剛人14回14回北村亜沙子14回14回浦吉修14回14回島田亨14回14回取締役会における具体的な検討内容は、法定決議事項のほか、年度予算・中期経営計画、重要な契約の締結、重要な社内規程の改廃および内部統制システムに関する事項等、重要な経営方針および重要な業務執行に関する事項について、検討を行っております。・取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。・責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。また、当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役および監査役の全員と責任限定契約を締結しております。・役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。