恵和株式会社
有価証券報告書－第77期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要課題と考えております。透明性・公正性の高い経営に努めると共に、株主をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する責任を果たしていくという認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査及び監視を行い、経営管理の充実を図ると共に、その実効性を高める体制としております。なお、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化、機動的な業務執行、監督機能の強化を目的として、2021年３月より執行役員制度を導入しております。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性の確保に努めております。(a)取締役・取締役会取締役会は、取締役11名で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、原則として監査役３名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。当事業年度において当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長兼CEO長村惠弌16回16回(100％)代表取締役社長兼COO足利正夫16回16回(100％)常務取締役青山英一16回16回(100％)常務取締役川島直子16回16回(100％)取締役執行役員吉岡佑樹16回16回(100％)取締役（社外）坂爪裕16回16回(100％)取締役（社外）松本由美子16回16回(100％)取締役（社外）青洋一16回16回(100％)取締役（社外）米田紀子12回12回(100％)(注)取締役米田紀子は、2023年3月27日開催の第76期定時株主総会において取締役に選任されましたので、それ以降の出席状況を記載しております。当事業年度に取締役会で議論された主な検討事項は次のとおりであります。・経営に関する基本方針・事業計画・組織戦略および人事戦略・リスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティ、内部監査について・取締役会実効性評価・役員に対する報酬・政策保有株式の検証・配当政策(b)監査役・監査役会監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役(非常勤)２名で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査役は重要な社内会議に出席する等して、取締役の職務執行の適法性を監査しております。(c)内部監査内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者２名を置き、監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の委員として活動しております。(d)会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。(e)コンプライアンス委員会法令遵守の徹底を図るため、管理本部長を委員長、人事総務部を事務局とするコンプライアンス委員会を設置しております。グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査役会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。(f)リスク管理委員会リスク管理に関する標準的な事項を定め、リスク発生の防止と適切な対応を行って損失の最小化を図るため、代表取締役会長を委員長、人事総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置しております。グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査役会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。(g)CSV委員会「自然と社会との共通価値を『高品質の提供』を通じて実現するCSVグループを目指す」という経営ビジョンに基づき、代表取締役会長に直属するCSV委員会を、代表取締役会長を委員長、管理本部を事務局として設置しております。気候変動を含む環境課題やマテリアリティについて審議し、活動計画の策定を行うとともに、各部門のCSV推進リーダーが推進計画を策定の上、関連部門に展開し、部門横断的な活動を行っております。(h)その他従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、法令違反等に係る内部通報窓口を社内及び社外に設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。)の情報を得る体制を整備しております。機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長または委員長、○は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査役会コンプライアンス委員会リスク管理委員会CSV委員会代表取締役会長兼CEO長村惠弌◎○○◎代表取締役社長兼COOマーケティング管掌足利正夫○○◎常務取締役生産管掌青山英一○○○常務取締役管理管掌管理本部本部長川島直子○◎○○取締役執行役員管理本部本部長代理兼財務部長吉岡佑樹○○○取締役（社外）坂爪裕○取締役（社外）松本由美子○取締役（社外）青洋一○取締役（社外）米田紀子○取締役（社外）太田俊介○取締役（社外）南野歌子○監査役（常勤）大北信弘○◎○○監査役（社外）小林雅和○○監査役（社外）山本美愛○○会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を確立するため、コンプライアンス研修等による啓蒙活動を継続して実施するものであります。また、当社の内部統制システムは、会社法及び同施行規則の規程に則り、当社の業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を取締役会の決議事項として制定しております。毎年期首には見直しを行った上で当社の事業体制・規模に相応したシステム個々の体制を構築し、これを運用し、結果を監査・評価し、再び次年度の内部統制システム基本方針に反映させるものであります。具体的な内容は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。(b)取締役は内部監査部門を通じて、定期的に内部監査を実施するものとする。内部監査部門は、監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告する等、監査役と緊密に連携するものとする。(c)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の取締役及び使用人に対して当社の基本規程に準じた教育、研修等を行うものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理に関する体制を整備するためのリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。また、当社は子会社のリスク管理について、指導・助言を行うものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項や業績の進捗について討議の上、対策を講ずるものとする。(b)業務執行に関して、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社における業務の適正及び経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎として子会社で諸規程を定めるものとし、当社は子会社の取締役等及び使用人を指導するとともに、必要に応じてモニタリングを行うものとする。(b)取締役は、子会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、適切な対応・対策を行い、監査役との連携を図るものとする。(c)子会社の取締役及び使用人は、定期的に当社取締役会へ職務の執行状況の報告を行うものとする。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から求められた際に監査役と協議の上設置するものとする。(b)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査役の同意を得ることにより、独立性を確保するものとする。(c)監査役補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査役の補助業務を優先し、監査役の指示に基づく調査・監査補助等の推進を妨げないものとする。７．当社及び当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、次の事項を監査役に定期的及び随時報告するものとする。(a)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項(b)法令及び定款に違反する重要な事項(c)取締役及び使用人の職務の執行に掛かる不正行為(d)取締役会及び経営会議等の重要な会議で決議された事項(e)内部監査の結果(f)内部統制システムの構築に関する事項(g)内部通報の内容及び状況(h)その他職務遂行上、必要と判断した事項８．上記の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。９．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役が、当社グループにおける会議の議事録、各種報告等の重要事項について閲覧できる体制を整えることとする。(b)代表取締役は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ることとする。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署にてリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審議し、その対応策の決定を行っております。また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受けております。ハ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社に対して、当社の取締役を子会社の取締役に、当社の監査役を子会社の監査役にそれぞれ派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督しております。また、「関係会社管理規程」を定めて、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることとするなど子会社の業務の適正化をはかっております。④責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、取締役及び監査役の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、限度額を超える部分については責任を負わないこととしております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。