株式会社情報戦略テクノロジー
有価証券報告書－第15期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、「すべてを、なくしていく。」を企業理念として「システム開発における多重下請け構造」「システムエンジニアの使い捨て、という発想」「要件定義のウソ/帳尻合わせで作られたシステム」「外注という概念」といったシステム開発における課題をなくし、あるべき姿を実現することを通じて、業界構造を改革し、顧客のIT投資効果を最大化することを目指しており、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題であると認識しております。また、「当社株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。当該体制を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、当社業界における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会と、社外監査役を含む監査役会による企業統治体制が適切と判断しているためであります。当社が監査役会設置会社を選択するのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会と監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。＜取締役会＞当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）により構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。当事業年度においては、2023年３月１日開催取締役会の決議により取締役候補者を決定しております。また、2023年３月16日開催取締役会で役員報酬を決定しております。役員報酬の決定につきましては、「（４）役員の報酬等」に記載のとおりです。（構成員の氏名）議長代表取締役社長髙井淳取締役廣田重徳、金井一正（社外取締役）、飯田耕造（社外取締役）＜経営会議＞当社は取締役会のほかに、常勤取締役及び常勤監査役をもって構成する経営会議を原則として毎週１回、更に必要に応じて随時開催しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化を図ることにより意思決定の速度及び業績の向上とリスクの未然防止を図っております。（構成員の氏名）議長取締役廣田重徳代表取締役社長髙井淳、常勤監査役藤野孝（社外監査役）＜監査役会＞当社の監査役会は常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。（構成員の氏名）議長常勤監査役藤野孝非常勤監査役今村元太（社外監査役）、大濱正裕（社外監査役）＜会計監査人＞当社は、ＥＳネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。＜内部監査＞当社は、経営管理部長の責任のもと、経営管理部において内部監査担当者を設置し、監査役と連携を図り内部監査を実施しております。また、内部監査は、内部監査計画に基づき当社全体の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告すると同時に、被監査部門に対して改善指導を行い、その改善状況を確認することで、内部監査の実効性の向上に努めております。なお、経営管理部の内部監査については、自己監査とならないようエンゲージメント推進部が内部監査を実施しております。＜リスク・コンプライアンス委員会＞当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、経営管理部担当役員である取締役廣田重徳を委員長とし、各部門長、常勤監査役その他取締役会で定める者を委員、法務課を事務局として構成されており、原則として四半期に１回開催するほか、委員長が必要と認めた場合又は各委員から委員長に要請した場合に開催することとしております。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、情報収集と分析のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の報告の実施等を行うとともにその対応策や対応状況の監督を行っております。＜企業統治の体制の状況＞③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は「内部統制システムに関する基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。（イ）取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。（ウ）取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。（エ）監査役は、取締役の職務執行について監査を行う。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ア）取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。（イ）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。（イ）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。（ウ）当社の内部監査所管部署は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。（エ）「個人情報取扱規程」等の定めに基づき、機密情報の管理および個人情報の適切な保護を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。（イ）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織及び業務分掌規程」「職務権限及び稟議規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。（ウ）当社は、経営会議を原則週1回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。（イ）当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき社内及び社外に相談・通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。（ウ）当社の内部監査所管部署は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。（エ）監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、監査役会に報告する。（オ）監査役会は、監査役からの報告を受けてその内容を検討し、取締役会に対して助言又は勧告をするべき事項の有無及びその内容を審議する。（カ）前項の審議を踏まえ、助言又は勧告するべき事項を監査役会で決定した場合、監査役は、改善策を講ずるよう取締役会に助言又は勧告を行う。（キ）（エ）乃至（カ）の規定は、法令で定められた監査役の権限の行使を妨げるものではない。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（ア）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。（イ）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。なお、本条に定める監査役会の同意は、法令で定められた監査役の権限の行使を妨げるものではない。（ウ）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。（エ）監査役補助者は、監査役の指揮命令下で監査役補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、取締役および他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（ア）取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならず、監査役は速やかに監査役会に報告を行うものとする。また、取締役及び使用人等は、監査役又は監査役会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。（イ）当社の内部監査所管部署又は相談・通報窓口の窓口担当者は、相談・通報窓口に通報を受け調査をした場合には、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当該通報の事実及び調査結果について速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告しなければならない。（ウ）前二項により監査役又はリスク・コンプライアンス委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。（イ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。（ウ）監査役は、内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、連携を図る。（エ）監査役の監査が実効的に行われることが妨げられる事由がある場合、監査役は、必要に応じて監査役会の審議を経た上で、取締役会に対して必要な要請を行うことができる。(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項（ア）監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置（ア）暴力を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力等排除規程」を定める。（イ）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会の直属機関として設置されるリスク・コンプライアンス委員会が、リスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。経営管理部担当役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。また、「リスク・コンプライアンス規程」を整備し、各役職員がリスク情報に接した場合は、経営管理部法務課を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会へ報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会は取締役会に報告する体制を構築しております。ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ニ．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新の予定となります。へ．取締役の定数取締役の員数は９名以内とする旨を定款で定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。リ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ル．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名取締役会出席率代表取締役社長髙井淳全18回中18回（100％）取締役廣田重徳全18回中18回（100％）社外取締役金井一正全18回中18回（100％）社外取締役飯田耕造全18回中18回（100％）常勤監査役（社外監査役）藤野孝全18回中18回（100％）社外監査役今村元太全18回中18回（100％）社外監査役大濱正裕全18回中18回（100％）取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款に定められた事項に加え、取締役会規程に基づき、規程の制定及び改定、組織改定及び役職者の選任、決算の承認、予算及び中期経営計画の策定等を行いました。