ａｒｔｉｅｎｃｅ株式会社
有価証券報告書－第186期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当企業グループは、自身が化学製造業を主業とするグローバルな企業グループであり、社会や環境に大きな影響を及ぼしうる存在であることを再認識し、すべてのステークホルダーとの良好な関係を構築・継続・向上しなければならないと考えております。そのために、常に自身の活動を分析・評価し、人・社会・環境・経済の切り口でバランスの取れた経営を実践することが、企業の社会的責任を果たすための重要な課題であると認識しております。継続的改革によるコーポレート・ガバナンスの充実化は当社サステナビリティ経営の柱の一つであります。経営資源やリスク管理における間断なき改革と検証を継続し、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを構築・維持していきます。また、経営環境の変化に柔軟に適応し、グループの持続的成長に資するレジリエントな企業経営に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、2022年３月23日開催の第184回定時株主総会における定款変更決議により、取締役会から取締役への業務執行の決定権限移譲による意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、取締役である監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、経営の公正性、透明性を高め取締役会の監督機能を強化することを通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち、社外取締役４名）と監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）の計12名で構成されており、過半数が社外取締役となっております。また、監査等委員会は、４名の監査等委員（うち、社外取締役３名）で構成されております。なお、社外取締役は、取締役会等の重要な会議への出席（発言含む）や重要書類等の閲覧による経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監督機能を果たしております。当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度（任期１年）を採用し、意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能を強化しております。当社のコーポレート・ガバナンスの仕組みは下記のとおりであります。（取締役会）取締役会は、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。2024年３月26日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち、社外取締役４名）及び監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）の12名で取締役会が構成されております。当連結会計年度の取締役会で討議・審議された主な議題は、法定決議事項の他、コーポレートガバナンスコードで求められる事項（取締役会の実効性評価、政策保有株式の経済合理性検証、株主総会における議決権行使結果分析など）、理念体系及び商号変更に伴うOurPrinciples（行動指針）やサステナビリティ関連方針群等の改定、中期経営計画「artience2027」、年度計画、資本効率改善に向けた取組み、大型投融資などであります。当連結会計年度は、取締役会を17回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数常勤／社外区分代表取締役会長北川克己17回17回常勤代表取締役社長髙島悟17回17回常勤専務取締役濱田弘之17回17回常勤取締役佐藤哲章注１13回13回常勤取締役金子眞吾17回17回社外取締役小野寺千世17回17回社外取締役安達知子注１13回13回社外取締役常勤監査等委員平川利昭注２17回17回常勤取締役監査等委員横井裕17回17回社外取締役監査等委員木村恵子17回17回社外取締役監査等委員松本実17回16回社外(注)１佐藤哲章氏及び安達知子氏は、2023年３月23日開催の第185回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任され、同日付で就任いたしました。２平川利昭氏は、2024年３月26日開催の第186回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任いたしました。（監査等委員会）監査等委員会は、2024年３月26日現在、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されております。内部監査部門であるグループ監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査いたします。当連結会計年度は、監査等委員会を13回開催しております。（グループ経営会議）グループ経営会議は、取締役会に準じる協議・決定機関として、業務執行上の重要な意思決定を行う機関であります。この会議には監査等委員である取締役が常時出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、グループ経営会議では主に当企業グループの事業戦略及び事業上の執行課題・業績の討議を行うことから、技術・研究・開発担当の執行役員、グループ財務部長、グループ人事部長及び中核事業会社であるトーヨーカラー株式会社、トーヨーケム株式会社、東洋インキ株式会社の代表取締役が常時出席いたします。当連結会計年度は、グループ経営会議を26回開催しております。個々の構成員の出席状況は以下のとおりであります。役職名（当連結会計年度末日時点）氏名開催回数出席回数常勤／社外区分代表取締役会長北川克己26回26回常勤代表取締役社長グループＣＥＯ髙島悟26回26回常勤専務取締役コーポレート部門担当濱田弘之26回26回常勤取締役品質保証・生産・環境、サステナビリティ、購買、物流担当佐藤哲章26回26回常勤取締役常勤監査等委員平川利昭注１26回26回常勤専務執行役員技術・研究・開発担当山岡新太郎注２26回26回常勤執行役員グル―プ財務部長有村健志26回26回常勤執行役員グループ人事部長関野純二注３21回21回常勤常務執行役員トーヨーカラー株式会社代表取締役社長岡市秀樹26回26回常勤常務執行役員トーヨーケム株式会社代表取締役社長町田敏則26回26回常勤常務執行役員東洋インキ株式会社代表取締役社長柳正人注２26回26回常勤(注)１平川利昭氏は、2024年３月26日開催の第186回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任いたしました。２山岡新太郎氏及び柳正人氏は、2024年１月１日付の人事異動によりグループ経営会議の構成員から外れております。３関野純二氏は、2023年３月23日付の人事異動によりグループ経営会議の構成員となりました。（指名・報酬に関する諮問委員会）当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として、2017年２月９日開催の取締役会で取締役の指名・報酬に関する諮問委員会の設置を決議いたしました。同委員会は、社外取締役を委員長として、社内取締役２名及び当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たす社外取締役３名で構成しております。2024年３月26日開催の第186回定時株主総会に先立って同諮問委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及びその報酬について審議いたしました。当連結会計年度は、指名・報酬に関する諮問委員会を１回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数常勤／社外区分代表取締役会長北川克己１回１回常勤代表取締役社長髙島悟１回１回常勤取締役小野寺千世１回１回社外取締役監査等委員横井裕１回１回社外取締役監査等委員木村恵子１回１回社外ｂ．当該体制を採用する理由当社では、当該体制を採用することにより、経営全般の意思決定に係る適法性・適正性のほか、業務執行に係る監督機能の実効性が確保されていると判断しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当企業グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要課題であると認識しており、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決定し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。なお、この内部統制システムの基本方針では、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制を整備する旨定めております。当連結会計年度末日における当社の内部統制システムの基本方針及びその運用状況は次のとおりです。（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制当社が「内部統制システムの基本方針」として、取締役会で決議した事項の概要は、次のとおりであります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営哲学、経営理念及び行動指針からなる「東洋インキグループ理念体系」を制定するとともに、東洋インキグループ理念体系に基づき当社グループの役職員に求められる基本的な考え方や行動の在り方を示す「東洋インキグループビジネス行動基準」を定め、これを全役職員に周知し、当社グループの企業倫理・コンプライアンス遵守の意識の浸透に努める。また、当社は、よき企業市民として、東洋インキグループ理念体系を頂点とした社会的責任への取組み姿勢を明確にしたCSR憲章及びCSR行動指針からなる「価値体系」のもと、社会から信頼される企業を目指す。コンプライアンスの取り組みはコンプライアンス部会が推進するほか、コンプライアンスオフィス（社内外通報窓口）を通じて、法令及び東洋インキグループビジネス行動基準に反する行為等を早期に発見・是正する体制を充実するなど、コンプライアンス経営を確保する取り組みを行う。取締役会は、取締役の職務執行の適法性を確認するとともに、法令及び定款に従い当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項について意思決定を行う。代表取締役は、取締役会の決議に基づき、会社を代表して職務の執行を行う。監査等委員会は、その過半数を独立社外取締役で構成し、取締役の職務執行についての適法性・妥当性監査を実施し、監査活動を通じて得られた結果を適宜に取締役会へ報告する。また、取締役は、監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員」という。）からの求めに応じ職務の執行状況を監査等委員会に報告する。内部監査部門であるグループ監査室は、代表取締役に直属し、会社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるか、また内部統制システムが有効に機能しているかについての監査を行い、監査結果を代表取締役並びに内部統制担当取締役に報告するとともに、監査等委員会にも報告し、監査等委員会との連携を図る。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款、取締役会規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。また、取締役は、これらの情報を必要なとき閲覧できる。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、代表取締役が監督するサステナビリティ委員会のもとに専門部会であるリスクマネジメント部会（RM部会）及びコンプライアンス部会を設置している。東洋インキグループビジネス行動基準に準拠したリスクマネジメント規程に則り、リスクマネジメント担当役員が管掌する体制により、企業全体に係る全社的なリスクを特定し、健全な企業継続及び社会的信頼の形成のためのリスク対策を講じるリスクマネジメント体制を推進していく。リスクマネジメントに対する啓蒙手段として、会社及び部門毎にリスク課題を年度計画に取り入れ、評価基準のひとつに組み入れる管理手法を実施し、あわせて、RM部会及び当社の担当部門における全社的なリスク対策の立案・対応により、リスクを未然に防止する平常時の活動に注力する。緊急時対応としては、リスク発生を認知した各拠点から当社代表取締役へ直ちに報告する緊急連絡体制を整備し、顕在化したリスクが経営に重大な影響を及ぼす場合には、緊急対策本部の設置等により、緊急事態に速やかに対応できる事業継続体制を整備する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。また、当社グループの経営課題及び事業戦略についての討議・決定機関として、業務執行取締役及び執行役員により構成する会議を毎月定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努める。なお、当該会議には選定監査等委員が出席し、監査上必要な意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を強化する。取締役会は、業務執行の機動性を向上させる目的で、重要な業務執行の決定の一部について、法令、定款及び取締役会規程に基づき、業務を執行する取締役へ委任することも可能とする。⑤当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、東洋インキグループ理念体系をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従いグループ各社から当社へ報告させることとするほか、グループ各社における業務執行のうち当社グループの業績に重要な影響を及ぼしうる事項については、当社の取締役会での決議を要するなど、当社も関与のもとグループ経営の適正な運営を確保する。上記③のリスクマネジメント体制及び緊急時対応はグループ各社にも適用させるほか、グループ各社の取締役の中から選任された者を対象とした法務部会を当社において定期的に開催し、グループ経営に関する法務リスクを共有しグループ運営の適正化に努めていく。また、グループ各社は、取締役等により構成する会議を定期的に開催し、経営・事業目標の効率的な達成に努めていくほか、当社に定期的に報告する。グループ各社の監査役は、各社の取締役の職務執行についての適法性及び妥当性監査を実施し、適宜に各社の取締役会及び当社の監査等委員会にその結果を報告する。また、上記①のグループ監査室による監査の対象にはグループ各社を含むものとする。なお、財務報告の信頼性を確保する体制としては、当社代表取締役直轄の組織体制のもと、会計監査人と適宜協議しながら、企業会計審議会の公表した財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準並びに実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、有効な内部統制システムの整備、運用を確保する。加えて、グループ各社からの情報を収集、共有する仕組みを整備するほか、売上基準等によって重要な事業拠点とされなかった拠点についても、当該拠点に固有なリスク等を勘案し、適正な業務の啓蒙や内部監査を適宜実施する。⑥監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。また、監査等委員会と内部監査部門であるグループ監査室との連携により監査実務を遂行する体制を強化するため、監査等委員会とグループ監査室との間に情報連絡会を設置し、内部監査機能の充実を図ることで監査等委員会の監査機能を強化する。⑦監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、上記⑥の監査等委員会の職務を補助する使用人を配置した場合における当該使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を得て実施し、当該使用人に対する指揮命令・評価は監査等委員会が行う。⑧取締役、使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び執行役員は、取締役会等の監査等委員の出席する重要な会議において、担当業務の執行状況を報告する。当社及びグループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、リスクマネジメント規程等に従い、以下の事実を速やかに監査等委員会に報告する。・コンプライアンスに関する重要な事実・会社に著しい損害を与え、または著しい損害を与えるおそれのある事実・その他、監査等委員会と協議のうえ報告事項として定めた事項なお、報告した者に対しては、コンプライアンスオフィス運用規程に準じて保護と秘密保持に最大限の配慮を行う。選定監査等委員は、当社及びグループ各社の取締役に対し、上記の事実を監査等委員会に対して報告することを求めるほか、監査に必要な各種重要会議に出席し、また稟議書等の事業運営に重要な影響を及ぼす情報の閲覧を行うこととする。また、当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、選定監査等委員の求めに応じ、会社の業務及び財産の状況について報告する。⑨監査等委員の職務の遂行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員は担当役員に事前に通知するものとする。⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会と代表取締役及び取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期に意見交換を行い、また、監査等委員会が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。また、監査等委員会は、内部監査部門であるグループ監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、グループ各社の監査役及び会計監査人とも定期的な意見交換を行い、監査等委員会の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。⑪反社会的勢力排除に向けた体制当社は、東洋インキグループビジネス行動基準及び反社会的勢力対応規程の中で、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない旨を定めており、取引関係も含めた一切の関係を持たないものとする。また、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。①取締役の職務執行について当連結会計年度において取締役会を17回開催し、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行いました。また、当連結会計年度においてグループの経営課題及び事業戦略について討議・決定するための会議であるグループ経営会議を26回開催し、当社及びグループ全体の業務執行上の重要な意思決定を行いました。また、取締役の職務執行に係るこれらの会議資料や議事録等については、法令、定款、関連規程に基づき、各担当部署に対して適切に保存及び管理を行わせています。②リスク管理体制についてリスクマネジメント部会を開催し、会社・部門毎に設定したリスク課題を確認・評価するとともに、グループ全体のリスク対策の立案・対応状況を確認・評価しました。また、重大災害の発生を想定した緊急連絡網や災害対策マニュアル等の見直しを定期的に実施しています。③コンプライアンス体制についてコンプライアンス部会を設置し、コンプライアンスリーダー会議を開催するほか、コンプライアンス強化月間としてグループ内各拠点でコンプライアンス意識の向上を図りました。また、職種に応じた重要法令の講習会を開催するほか、新入社員コンプライアンス説明会、新任管理者研修など各階層・職務にあわせたコンプライアンス教育を実施し、グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努めました。④グループ管理体制について関係会社管理規程に基づき、グループ各社における重要事項の執行について、稟議書及びグループ経営会議等の会議体において適宜報告を受けました。また、上記②のリスク管理体制及び③のコンプライアンス体制をグループ会社に適用させるとともに、当連結会計年度において法務部会を３回開催しました。グループ監査室は当社及びグループ会社の監査を定期的に実施し、監査等委員はグループ各社の取締役及び監査役と面談するとともにグループ監査役会を開催しました。⑤監査等委員会の職務執行について当連結会計年度において、監査等委員会を13回開催しました。また、代表取締役・取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員・部門長等と意見交換を行ったほか、国内及び海外の重要な子会社・事業所の実地調査とウェブ会議システムを用いたヒアリングを必要に応じて行いました。更に、会計監査人の監査結果報告会を定期的に開催したうえ、選定監査等委員とグループ監査室及び重要な子会社の監査役との情報交換会を毎月開催し、監査の実施状況について相互に報告を受けるとともに監査の協働を行っております。上記リスクマネジメント部会・コンプライアンス部会・法務部会には選定監査等委員等がオブザーバーとして出席しております。監査等委員会の職務を補助する使用人として兼任の監査等委員会スタッフを２名配置しております。なお、「内部統制システムの基本方針」は、2024年１月１日付の商号変更及びこれに伴う当企業グループ理念体系の改定とともに見直しを行い、同日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」として改定しております。改定後の内容につきましては、当社ウェブサイトにおいて開示を行っております。ｂ．株式会社の支配に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、当連結会計年度末日現在、次のとおりです。当社は、1896年（明治29年）の創業以来、お客様や株主の皆様、取引先、地域社会の方々など、多くのステークホルダーに支えられ、印刷インキ事業を核とした企業グループを形成し、ポリマー・塗加工関連事業、色材・機能材関連事業等の幅広い事業を通じ、情報・文化の発展に寄与し続けてまいりました。今後も、当企業グループの経営理念に謳われている「世界にひろがる生活文化創造企業を目指す」というビジョンのもと、「お客様に信頼と満足を高める知恵を提供する（CS）」、「多様な個の夢の実現を尊重する（ES）」、「地球や社会と共生し、よき市民として活動する（SS）」、「株主権を尊重し、株主価値の向上に努め市場の評価を高める（SHS）」を行動指針として定め、ホールディングカンパニー体制を活かしたスピード重視の事業運営や当企業グループ全体のフレキシブルな経営資源の活用、環境対応やリスク対応、グローバル共生、企業の社会的責任を重視した「持続可能な経営」とガバナンス体制の強化を進め、グループ連峰経営によって企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めていきたいと考えております。したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当企業グループの経営理念、行動指針及び経営方針を理解したうえで、当企業グループを支える多くのステークホルダーとの信頼関係を維持し、中長期的な観点から当企業グループの企業価値と株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆様や取引先、お客様、地域、社会、社員等のステークホルダーの利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではなく、資本市場のルールに則り株式を買い付ける行為それ自体を否定するものでもありません。また、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると考えております。しかしながら、実際には、大規模買付者に関する十分な情報の提供がなくては、株主の皆様においては当企業グループの企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することはできません。また、大規模買付行為の目的等からみて当企業グループの企業価値及び株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがある場合も想定されます。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適時適切な措置を講じてまいります。なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、2024年１月１日付の商号変更及びこれに伴う当企業グループ理念体系の改定とともに見直しを行い、同日付で改定しております。改定後の内容は次のとおりです。当社は、1896年（明治29年）の創業以来、お客様や株主の皆様、取引先、地域社会の方々など、多くのステークホルダーに支えられ、色材・機能材関連事業、ポリマー・塗加工関連事業、パッケージ関連事業、印刷・情報関連事業等の幅広い事業を通じ、社会の発展に寄与し続けてまいりました。今後も、当企業グループの「感性に響く価値を創りだし、心豊かな未来に挑む」というBrandPromise（ブランドプロミス）を体現するため、持株会社体制を活かしたスピード重視の事業運営や当企業グループ全体のフレキシブルな経営資源の活用、環境対応やリスク対応、グローバル共生、企業の社会的責任を重視した「持続可能な経営」とガバナンス体制の強化を進め、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めていきたいと考えております。したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当企業グループの経営理念及び経営方針を理解したうえで、当企業グループを支える多くのステークホルダーとの信頼関係を維持し、中長期的な観点から当企業グループの企業価値と株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆様や取引先、お客様、地域、社会、社員等のステークホルダーの利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではなく、資本市場のルールに則り株式を買い付ける行為それ自体を否定するものでもありません。また、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると考えております。しかしながら、実際には、大規模買付者に関する十分な情報の提供がなくては、株主の皆様においては当企業グループの企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することはできません。また、大規模買付行為の目的等からみて当企業グループの企業価値及び株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがある場合も想定されます。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適時適切な措置を講じてまいります。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟により生じる損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の監査等委員である取締役を除く取締役、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、保険金の支払限度額及び免責事由を設定するなどの措置を講じております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的にするものです。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的にするものです。⑩取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的にするものです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものです。