株式会社　ソルクシーズ
有価証券報告書－第44期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を持続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保及び適時適切な情報開示に努めてまいります。当社は2016年３月開催の定時株主総会の決議によって、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する監査等委員会設置会社へ移行しております。経営の効率性確保と責任ある経営の維持という観点から、当社の規模・業務内容には上記制度が最も適切であると判断しております。独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の設置により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能がより発揮されるとともに、独立社外取締役の参加により取締役会の業務執行上の監督機能が強化され、経営の健全性が確保されるものと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では業務をよく知る者が業務執行取締役として経営に携わることで、効率的かつ責任のある経営が可能になると考えておりますが、一方で、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することにより、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能がより発揮されるとともに、監査等委員でない独立社外取締役を含め、独立社外取締役が３分の１を占める取締役会構成とすることで、取締役会の監督機能が強化され、経営の健全性がより確保されるものと考えております。当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役14名で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、臨時の取締役会を適宜開催し、緊急の課題に対し、タイムリーかつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会開催後、取締役に加え、執行役員、本部長、子会社役員等が参加する経営会議を開催し、業務執行状況等の報告を行って、業務監督機能の強化に努めております。監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の独立社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準等に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行い、その結果を取締役会に報告しています。当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社及び当社子会社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。また監査等委員会は、適宜、業務執行部門に対し報告を求め、取締役の業務執行状況に関する情報を収集しています。内部監査部門として社長直轄の独立組織である内部監査室を設置しております。内部監査室では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜常勤監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行っております。会計監査については、当社は2009年度より2020年度まではＥＹ新日本有限責任監査法人、2021年度より監査法人Ａ＆Ａパートナーズに委任しております。なお、会計監査人である監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、利害関係はありません。また、監査等委員会は、取締役の選任・報酬等に係る意見形成を行い、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会において審議することにより、監督機能の強化を図っております。(コーポレート・ガバナンス体制)2024年３月29日現在なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る機関の構成等は以下の通りです。機関の名称当該機関の長構成員取締役会議長代表取締役社長社外取締役４名を含む取締役14名監査等委員会委員長常勤監査等委員常勤監査等委員1名及び非常勤の社外取締役である監査等委員２名内部監査室内部監査室長室長及び室員３名内部統制委員会委員長取締役管理本部副本部長委員長及び委員13名（含むグループ会社）リスク管理委員会委員長取締役事業戦略室長委員長及び委員18名（含むグループ会社）コンプライアンス委員会委員長取締役管理本部副本部長委員長及び委員18名（含むグループ会社）サステナビリティ委員会委員長代表取締役社長委員長及び委員18名（含むグループ会社）③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。また、グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社取締役がグループ会社の代表権をもち（一部グループ会社は、元取締役）、当社役職員がグループ会社の監査役を兼任する体制としているほか、グループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を必要としております。財務報告に関わる内部統制の整備につきましては、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制を有効に機能させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「内部統制委員会規程」を制定し、「内部統制委員会」を設置するとともに、「財務報告にかかる内部統制の構築及び評価の実施計画書」を毎期策定し、内部統制の構築及び評価を行っております。・コンプライアンス体制の整備の状況コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、「コンプライアンス基本方針」および「コンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループのコンプライアンス経営の方針を明確化・具体化するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・充実および問題点の把握に努めるほか、当社グループの役職員に対するコンプライアンス研修を実施する等により、コンプライアンス意識の周知徹底を図っております。また、当社は、当社グループ共通規程として内部通報規程を定め、内部通報窓口を社外及び社内（総務部及び内部監査室）に設置し、問題の早期発見・未然防止を図っております。重大な違反については社長の指示の下、適時開示することとしております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、リスク管理担当取締役を置くとともに、リスク管理委員会が有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を目的とした従来の「全社危機対策委員会」（「リスク管理委員会」に吸収）の活動に加え、個々のリスクに対応した規程・マニュアル、管理体制を前提に、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー等の活動を行っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社に関係会社管理担当部署を設けるとともに、関係会社管理規程を定め、上場子会社を除いたグループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を得る等の方法でその適正を確保しております。・補償契約の内容の概要該当事項はありません。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その内容は以下のとおりです。イ．被保険者の範囲当社および当社の子会社（上場子会社を除く）のすべての取締役、監査役、執行役員。ロ．保険契約の内容の概要被保険者がイの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。・取締役の定数当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は11名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。なお、取締役の解任についての定めはありません。・取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化等に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。ロ.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。・取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名・氏名開催回数出席回数備考代表取締役会長長尾章22回22回－代表取締役社長秋山博紀22回22回－取締役副社長萱沼利彦22回22回－取締役副社長長尾義昭22回22回－取締役小森由夫６回６回2023年３月30日退任取締役金成宏季６回６回2023年３月30日退任取締役渡辺博之22回22回－取締役樺嶋利保22回22回－取締役江口健也22回22回－取締役市川恒和22回22回－取締役甲斐素子22回22回－社外取締役青木満22回22回－社外取締役山崎英二16回16回2023年３月30日就任取締役石田穂積22回22回－社外取締役前田裕次６回６回2023年３月30日退任社外取締役中田喜與美22回22回－社外取締役佐野芳孝22回22回－社外取締役関谷靖夫16回16回2023年３月30日就任（注）開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しています。取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営の基本方針、法令で定めがある事項、定款および取締役会規程に定める事項を決議したほか、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会の決議事項に関する経過ならびに結果、その他会社業務の状況および必要と認められる事項につき報告を受けました。・コンプライアンス委員会の活動状況当委員会は、コンプライアンス基本方針に基づき、コンプライアンス体制の整備及び運用として、コンプライアンス推進の計画を年度ごとに原則として年１回開催し作成、実施しております。加えて推進会議を主催し、コンプライアンス体制の適切な改善を図っております。当委員長は当社のコンプライアンス担当取締役とし、コンプライアンス担当取締役は取締役会にて決定しております。当委員は、事業拠点の執行責任者及び関係会社管理機能を持つ部署の責任者とし、原則としてリスク管理委員会のリスク管理委員が兼任するものとしております。当委員会の具体的な審議、検討内容は下記となります。(1)コンプライアンス経営の推進に係わる当社及びその連結子会社の活動方針の立案、実施及び報告(2)コンプライアンスに関する規程・規則の主管及び制定・改廃等に関する取締役会への付議(3)コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるマニュアル等の決定(4)コンプライアンス意識の向上を図るための啓蒙・教育研修の実施(5)コンプライアンス上の課題への対応(6)上記業務に付随する業務の遂行・リスク管理委員会の活動状況当委員会は、リスク管理基本方針に基づき、当グループのリスク管理に関わる全ての業務の推進・統括を行うと共に、ＩＳＭＳ・ＥＭＳ委員会ならびにリスク管理推進会議からのリスク管理に関する報告をもとに、全社リスク情報の集約・一元管理ならびにリスク管理に関する方針・重要事項を取締役会へ報告し、取締役会において承認と意思決定を行っております。開催頻度は、年１回以上となっており、当委員長が必要と認めた場合は適時当委員会を開催しております。委員長は当社のリスク管理担当取締役とし、取締役会によって指名承認しております。委員は、原則として事業拠点の執行責任者及び関係会社管理機能を持つ部署の責任者が兼任するものとしております。当委員会の具体的な審議、検討内容は下記となります。全社のリスク管理の管理体制としては、取締役会の諮問委員会として「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理委員会は配下に実行主体として「リスク管理推進会議」、有事の際の対応を行う「全社危機対策委員会」を設置しております。尚、コンプライアンス違反リスクについては「コンプライアンス委員会、財務報告の信頼性確保に関するリスクについては「内部統制委員会」、情報セキュリティに関するリスクについては「ＩＳＭＳ、ＥＭＳ委員会」の各委員会と連携し、全社のリスク管理を統括するものとしております。当委員会の具体的な審議、検討内容は下記となります。(1)リスク管理委員会は、リスク管理に関する状況や情報などを適時取締役会ならびに内部監査室、監査等委員会へ報告(2)リスク管理推進会議の事務局からリスク管理実施状況および新たに発見したリスクについて報告を受け、リスク情報の一元管理、情報共有およびリスク対応方針の承認、リスク管理推進会議への指示、フォローを行う(3)リスク管理委員会は、継続的にリスク管理システムに関わる改善、改良に努めなければならない(4)リスク管理委員会は、リスク管理システムの全社への浸透に努めなければならない(5)リスク管理委員会は、リスク状況、活動の記録、管理を行う