ノイルイミューン・バイオテック株式会社
有価証券報告書－第9期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下の理念を掲げております。企業理念：「CreatetheFuturetoOvercomeCancer」「がんを克服できる社会の創生に貢献する」経営理念：「革新的な治療法の開発と継続的な企業の成長により、患者さん、社員、株主、そして社会の期待に応える」上記の理念に基づき、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要（ａ）取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。決裁規程での決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において決定しております。なお取締役会の議案については、事前に全取締役及び監査役に連絡し、議事の充実に努めております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は大手製薬企業における経営経験を有する者も招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。議長：代表取締役玉田耕治構成：代表取締役玉田耕治取締役渡嘉敷努取締役永井寛子社外取締役PhilippeFauchet社外取締役花井陳雄社外監査役藤原一幸社外監査役橋岡宏成社外監査役中田幸康（ｂ）監査役及び監査役会当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。議長：常勤監査役社外監査役藤原一幸構成：常勤監査役社外監査役藤原一幸非常勤監査役社外監査役橋岡宏成非常勤監査役社外監査役中田幸康（ｃ）経営会議当社は、取締役５名、監査役３名、社員２名、研究顧問１名の計11名で構成される経営会議を取締役会の決議事項、報告事項以外の事項について、また取締役会についての経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的に、毎月１回開催しております。当会議を通じて、経営状況を把握するとともに、職務権限・業務分掌規程に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。また、当社の属する医薬業界に対する法規制、行政指導、監督官庁への対応や、コンプライアンス順守のための啓蒙活動を行っております。議長：代表取締役玉田耕治構成：代表取締役玉田耕治取締役渡嘉敷努取締役永井寛子社外取締役PhilippeFauchet社外取締役花井陳雄社外監査役藤原一幸社外監査役橋岡宏成社外監査役中田幸康第二管理部長村上玄太郎開発部長永瀬真一技術顧問佐古田幸美（ｄ）報酬委員会当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、2020年11月より代表取締役１名、社外取締役２名、社外監査役２名の計５名で構成される諮問機関として報酬委員会を設置しております。原則として、年１回の定例報酬委員会の開催に加え、必要に応じて臨時報酬委員会をその都度開催しております。取締役会においては、報酬委員会の答申を尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。議長：社外取締役PhilippeFauchet構成：代表取締役玉田耕治社外取締役PhilippeFauchet社外取締役花井陳雄社外監査役藤原一幸社外監査役橋岡宏成（ｅ）利益相反委員会当社は、利益相反取引及び責務相反状況を把握・検証するため、2020年11月より社内取締役、社外監査役から選任される諮問機関として利益相反委員会を設置しております。原則として、利益相反委員会は３カ月に１回の開催に加え、必要に応じて臨時委員会をその都度開催しております。対象者からの報告のみならず、利益相反取引に該当する取引が生じていないかを利益相反委員会が調査を行うことで牽制する体制を構築しております。利益相反取引及び関連当事者取引が行われる場合には、事前に利益相反委員会にてその取引の必要性と取引条件の妥当性について検証を行い、取締役会は当該意見を尊重して決議することとしております。議長：社外監査役藤原一幸構成：代表取締役玉田耕治取締役渡嘉敷努取締役永井寛子社外監査役藤原一幸社外監査役橋岡宏成社外監査役中田幸康（ｆ）内部監査当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた管理部の担当者が、自己が所属する部門を除く全部署を対象として、監査計画に基づき監査を実施し、管理部の内部監査は相互牽制のため他部署の内部監査担当者が実施することで、業務運営の適正性を確保しております。（ｇ）会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査担当者は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現を図るとともに、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するために、上記の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」等に則り、経営に関する重要な意思決定をする。（ｂ）代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、「取締役会規程」に従い職務を執行する。（ｃ）取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。（ｄ）取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。（ｅ）取締役は、監査役が定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。（ｆ）管理部は「内部通報規程」に則り内部通報制度の利用を促進し、法令違反又は「CoreValue」を阻害するような問題の早期発見に努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「決裁規程」「稟議実施細則」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。（ｂ）取締役は、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。ｄ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数PhilippeFauchet19回/19回藤原一幸19回/19回橋岡宏成18回/19回中田幸康19回/19回ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長は、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、代表取締役社長、取締役会、監査役、顧問弁護士等に報告できる体制を構築する。ｆ．損失のリスクの管理に関する規程その他の体制（ａ）代表取締役社長は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。（ｂ）リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。ｈ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人の取締役からの独立性に関する事項補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（ａ）監査役は、取締役会以外にも経営会議及び予算会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。（ｂ）取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、その他必要な重要事項を監査役に報告する。（ｃ）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに監査役に報告する。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。（ｂ）監査役は、会計監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。④株式会社の支配に関する基本方針について現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。⑤取締役及び監査役の定数当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の選任決議当社は取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。上記規定に基づき、当社は、監査役橋岡宏成氏及び中田幸康氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、当該契約におきましては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、損害賠償責任の限定を受けた後の効力として、会社から退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を受けることができず、また、会社法第425条第1項第2号に規定される新株予約権を行使しまたは譲渡することができないなど一定の措置が定められております。⑨役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の個人被保険者の範囲は当社の役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策を可能とするためであります。また当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、将来的に、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。さらに当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保するためであります。