トラスコ中山株式会社
有価証券報告書－第61期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の社名トラスコ中山株式会社及びコーポレート・ロゴ“ＴＲＵＳＣＯ”は、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業“TRUSTCOMPANY”をダイレクトに表現したものです。まさに、当社は“ＴＲＵＳＣＯ”そのものの実践を、日々の企業活動の原点とし、これを具現化することで社会的使命を果たしていくものとしています。また、当社は以下の企業理念を掲げ、この理念の下、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築することを基本方針としています。当社は、経営上の諸問題に関し、不断の改革を推進し、コーポレート・ガバナンス体制の維持及び向上に取り組んでいきます。＜企業理念＞（存在理念）我々は、企業活動を通じて社会に貢献することを使命とし、縁ある人々の幸福（しあわせ）を実現する（経営理念）果敢に、そして堅実に歩み続ける経営人を尊重する経営企業家精神を育む経営信頼でマーケットにこたえる経営（行動理念）誠意と礼節を重んじる独創的な発想と緻密な計画信念をもってダイナミックな行動笑顔で築く信頼のコミュニケーション②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、社外取締役からの中立的意見も取り入れながら、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としています。また、当社は、議長である代表取締役と事業内容に精通した業務執行取締役（４名）により取締役会（経営会議）の活性化を図り、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。ガバナンスは本来社内で完結すべきこととして、以下のような独自のガバナンス体制の整備をすすめてきました。・株主総会出席者のみによる社長オープンジャッジシステムの実施（社長ОＪＳ）・独自の役員評価制度（取締役・監査役・執行役員・部長ОＪＳ）・部門を超える定期的な人事異動・取締役会（経営会議）による独自の意思決定システム現在もそのガバナンス体制が十分に機能していると判断し、経営監視を目的とした社外取締役の導入は不要と考えています。社外取締役３名は、企業価値の向上及び持続的な成長への貢献を目的として選任しており、取締役８名の体制としています。また、当社は、長年経営幹部としての経験がある事業内容に精通した社内監査役１名と社外監査役３名により独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うなど、監査役の機能を有効に活用しながら、株主様からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できると考えています。なお、各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです（各役員の氏名については、「（２）役員の状況」を参照）。(イ)取締役取締役の員数は、定款の定めに基づき10名以内と定めています。意思決定のスピードを保つため限りなく最小限で構成すること、また、商品、物流、情報システム、販売及び人事について知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会的見地から中長期的に企業価値向上への寄与を期待できる複数の社外取締役で構成することを基本としています。経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は１年としています。(ロ)最高当事者会議（ボードミーティング）社外取締役及び非常勤監査役を除く役員で構成する最高当事者会議にて、議長である代表取締役を中心として、議論を経て会社の方向性を共有したうえで、取締役会（経営会議）を開催します。客観的・合理的判断を確保しつつ、経営上の重要事項における会社の方向性について、共有を図っています。(ハ)取締役会（経営会議）原則月１回開催される取締役会（経営会議）において意思決定を行っており、社外取締役及び監査役の機能を活用し、意思決定における透明性及び公正性ならびに実効性を確保するとともに、常時出席する執行役員及び部長から広く意見を求める運用を行うことで、それらをさらに高めることが可能となっています。当事業年度の取締役会（経営会議）は、10回開催し、各取締役の出席状況については次の通りです。氏名当社における地位及び担当開催回数出席回数中山哲也（議長）代表取締役社長10回10回中井一雄取締役営業本部本部長10回10回数見篤取締役経営管理本部本部長兼デジタル戦略本部本部長10回10回直吉秀樹取締役物流本部本部長10回10回中山達也取締役商品本部本部長８回８回齋藤顕一社外取締役10回10回萩原邦章社外取締役10回９回鈴木貴子社外取締役10回９回（注）１.取締役中山達也は、令和５年３月24日開催の当社第60期定時株主総会を経て取締役に就任したため、当事業年度の取締役会への出席回数は８回となっています。取締役会における具体的な検討内容として、法定審議事項等の経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しています。(ニ)社外取締役社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主様・投資家様目線からの助言に加え、公正かつ客観的な見地からの助言を行っています。(ホ)監査役監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っています。具体的には監査役は、常勤監査役の社内監査役１名と、非常勤監査役３名の社外監査役３名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。また、監査役は、業務執行の担当取締役及び重要な使用人から個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。更に監査指導室やサステナビリティ推進課とも緊密に連携し内部監査報告会において、監査結果及び運営状況について報告を受けています。当事業年度における監査役会は、14回開催しました。※企業統治の体制を分かりやすく示す図表本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。（業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図)③企業統治に関するその他の事項内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っています。「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等社内規程に従い経営に関する重要事項を決定するとともに、内部統制の基本方針を策定し、取締役の職務執行を監督する。ⅱ社長は、取締役会が決定した内部統制の基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負うとともに、全役員及び使用人に周知徹底を図るため、内部統制に係る情報の伝達が正確かつ迅速に行われるよう環境の整備に努める。ⅲ取締役は、法令、定款、取締役会決議及び業務分掌規程その他の社内規程に従い、職務を執行する。ⅳ取締役は、経営の日常的活動状況について、監査基準及び監査計画に基づいた監査役の監査を受ける。ⅴ取締役は、財務報告の適正性、信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善に当たる。ⅵ取締役は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書の取扱いについて、文書管理規程等社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。ⅱ取締役の職務執行の情報について、ＩＴ技術を活用し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を整備する。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰコンプライアンス、環境、災害、品質等において将来予測されるリスク及び潜在的リスクを総合的に管理していくため、サステナビリティ委員会にてリスクマネジメント体制の整備を行う。ⅱリスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内規程を整備し、全使用人に周知徹底するとともに、損失の危険を発見した場合は、直ちに所管部署に報告する運用体制を整える。ⅲ現実に生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる担当取締役を定め、損失の危険に迅速に対応する体制を整備する。ⅳ内部監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法の見直しを行う。ⅴ法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度などについて、直ちに社長、取締役会、監査役及びサステナビリティ推進課に通報される体制を整備する。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会は、年度計画及び経営計画に基づき、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか取締役による業績報告を通じ定期的に検証を行う。ⅱ取締役は、職務執行において、取締役会規程により定められている事項及びその付議事項についてすべて取締役会に付議することを遵守し、原則として事前に、十分な資料を配布する。ⅲ日常の職務執行において、職務権限規程、業務分掌規程等社内規程に基づき、権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行することができる体制の整備を行う。(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は、全取締役及び使用人がコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック（コンプライアンス・マニュアル）」を配布し、基本方針及び行動規範を徹底するとともに、コンプライアンス規程及びサステナビリティ委員会規程に基づき、法令遵守を維持する体制を整備する。ⅱ当社は、海外子会社を含む全使用人が法令、定款及び社内規程などに違反する行為を発見した場合の内部通報、申告及び相談窓口「社内ホットライン」をサステナビリティ推進課に設置し、また、社外への相談窓口として「弁護士ホットライン」を業務委託先に設置し、各種通報体制を整備するとともに、公正で活力ある組織の構築に努める。ⅲ当社は、仕入先様窓口「パートナー善択ホットライン」をサステナビリティ推進課に設置し、当社と仕入先様との取引に関するコンプライアンス上の問題の早期発見、対処、発生防止に努める。ⅳ当社は、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、各部署にコンプライアンス・オフィサーを選任し、十分な情報収集を行い、実効性を高めるとともに、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理及び監視する。ⅴ万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、サステナビリティ委員会を通じ、社長、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(ⅰ)当社は、子会社管理規程に基づき、子会社に対し経営管理に必要な事業計画、決算書類等各種資料の提出を求める。(ⅱ)経営企画課を管理部門として、海外部その他関連部署と連携し、原則月１回の経営会議において、当該部署から子会社の経営状況、活動状況、その他重要な情報の報告を行う。(ⅲ)当社は、子会社役員として当社役員または使用人を派遣し、当該兼務役員を通して子会社の経営状態について適時把握を行う。ⅱ子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)経営企画課を管理部門として、海外部その他関連部署と連携し、本基本方針（ハ）に則り子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保する。(ⅱ)子会社が子会社管理規程で定めた事項を実施する場合、経営企画課及び海外部その他関連部署と協議の上、当社取締役会への付議及び承認を必要とする。ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、ノウハウを有する当社部署にて、会計作業、事業所の選定、システム導入支援等、子会社の一部業務につき、これを提供することで当社グループ全体の業務効率の向上を行う。ⅳ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)子会社の業務全般について、内部監査部門及び監査役による監査を実施する。(ⅱ)当社は子会社管理規程に基づき、子会社のコンプライアンス体制の整備に努める。(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ監査役を補助すべき使用人を配置する。ⅱ上記の具体的な内容については、取締役会が監査役と協議の上、決定する。(チ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。ⅱ監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。また、その評価については、監査役会の意見を尊重する。(リ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(ⅰ)取締役及び使用人は、当社または子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。ⅱ子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社監査役に報告をするための体制(ⅰ)内部監査部門は、内部監査規程に基づき、子会社にも往査を行い、その結果を監査報告会において当社監査役に報告をする。(ⅱ)子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社または子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。監査役への間接報告、通報等（外部通報窓口：弁護士、内部通報窓口：サステナビリティ推進課等経由）も含む。ⅲ取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。ⅳ上記の報告及び情報提供のうち主なものは、次のとおりとする。(ⅰ)監査役に定例的に報告すべき事項の例a経営状況b事業遂行状況c財務の状況、月次・四半期・期末決算状況d内部監査部門が実施した内部監査の結果eリスク管理の状況fコンプライアンスの状況（内部通報制度に基づき通報された事実を含む）g事故・不正・苦情・トラブルの状況(ⅱ)監査役に臨時的に報告すべき事項の例a会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実b取締役の職務の執行に関して不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれのある事実c内部通報制度に基づき通報された事実のうち急を要するものd行政機関等外部機関による検査・調査の実施及び結果e重要な会計方針の変更、会計基準等の制定・改廃f業績及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容g上記のほか、対外的に公表する事実h株式に関する事項i反社会的勢力による不正要求に関する内容及び対策(ヌ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ当社は、監査役に報告を行った者に対しての、当該報告をしたことを理由としての不利な取扱いを禁止する。ⅱホットライン規程に基づき、サステナビリティ推進課に通報した者に対し、通報等をしたことにより、いかなる不利益も受けない権利を定める。また、事情により匿名による通報等も受け付ける。(ル)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求は、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより、迅速にこれに応じる。(ヲ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会による各業務担当取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行う。ⅱ内部監査部門は、期中取引を含む日常業務全般について定期的に事業所往査を行い、監査役とも連携して、会計及び業務執行において監視機能の強化を図る。また、ＩＴ活用により異常取引を早期に発見し、正常取引への移行を指導の上、監査結果については、定例内部監査報告会にて監査役に報告する。ⅲ会計監査人は、監査役と連携し、年２回の事業所往査を計画し、その結果について、監査報告会にて監査役に対して報告し、会計の適正性を確保する。④責任限定契約の概要当社と社外取締役及び非常勤監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により定めた当社定款第22条及び第31条に基づき、賠償責任を限定する契約を締結しています。各氏が任務を怠ったことによる賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としています。⑤役員賠償責任保険契約の概要当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その保険料を全額当社が負担しています。当該保険により、被保険者が職務を執行するにあたり、善意または法定等の違反がない場合に負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を填補しています。（ただし、犯罪行為や故意の法令違反行為などに起因する損害等は補償の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。）⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。（ロ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨リスク管理体制の整備の状況コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令遵守）体制及びリスクマネジメント体制については次のとおりであり、経営者から使用人に至るまで周知徹底を図っています。（イ）コンプライアンス体制ⅰ全役員は、必要に応じて業務執行担当者との勉強会を実施し、事業の存続に関わる各種法令について理解と認識を深め、勉強会の実施内容を使用人に示すことにより、コンプライアンスに関する社内認識の統一を図っています。ⅱサステナビリティ推進課を設置し、法令遵守を維持する体制を整えています。ⅲコンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、サステナビリティ委員会を設置し、６か月に１回以上定例会議を開催しています。各部署においては、コンプライアンス・オフィサーを選任し、その実効性を高める体制を構築しています。また、平成24年６月より、コンプライアンス・オフィサーが中心となり、コンプラクティスミーティングを開催し、コンプライアンスに関する知識向上及び問題提起の場としています。ⅳ使用人にコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック（コンプライアンス・マニュアル）」(平成17年４月初版)を配布し、社内研修に取り入れる等、その基本方針及び行動規範を徹底しています。時代の変化に合わせて、令和２年４月には第３版を発刊し、コンプライアンスの使用人への浸透を図っています。ⅴ企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口として「社内ホットライン」をサステナビリティ推進課に、また、社外への相談窓口として「弁護士ホットライン」を業務委託先に設置し、公正で活力ある組織の構築に努めています。また、当社と仕入先様との取引に関する相談窓口「パートナー善択ホットライン」を開設し、更なる公正な組織の構築に努めています。ⅵ法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としています。（ロ）リスクマネジメント体制ⅰリスク管理規程及び対応マニュアルの整備を行い、有事に備えたリスク管理体制の推進を図っています。ⅱリーガルチェックを通じた法的紛争の予防及び法的紛争の迅速な解決、取引先信用管理における与信管理及び債権保全等のリスク管理を大阪管理課が管轄し、営業部門から独立し公正厳格な業務を行っています。ⅲ労働環境の変化に伴う使用人の労働に起因する健康障害に配慮し、保健師を東京本社、大阪本社それぞれのヘルスケア課に配置し、フィジカル・メンタル両面の健康管理の充実を図っています。⑩会社の支配に関する基本方針買収防衛策については、当面は定款での定めや新株予約権発行は行わず、企業価値向上により対処するものとしていますが、基本的な考え方、方針は次のとおりです。□会社の支配に関する基本方針（イ）基本方針の内容当社は、「がんばれ！！日本のモノづくり」を企業メッセージに掲げ、日本の製造業を応援するインフラ企業として機械工具業界のリーディングカンパニーを目指しています。ドライバー１本からでも配送を可能とする物流システムにより少量多品種・多頻度発注等のユーザーニーズに的確にお応えできる仕組みづくりを通して、事業基盤を確立するとともに、社会的使命を果たしていくことが、当社の存在価値であり、これを一層高めていくことが、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えています。ご支援いただく縁あるステークホルダーの皆様から当社への期待等を判断して、当社にとって、「支配する者」は、以下の方針を実践し、取り組む者であると考えます。ⅰ当社の社会的使命を認識し、社会から必要とされる事業の継続と新たな社会的価値の創造に努め、企業価値向上に努める。ⅱ当社の経営資源を確保し、その有効活用により利益を創出し、全てのステークホルダーの皆様に安定的に還元を行う。（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、経営の基本方針に照らして不適切な者が大量に株式の取得を行う行為に対して、これを防止するための具体的な取組みを定めていません。市場から適正な評価をいただくことが最良の買収防衛策と考えますが、このような大量取得者に対しては、次のような対応を行います。ⅰ当該取得者の提案内容を確認し、社外の専門家に意見を求めるなど、当該取得者の提案内容を当社の基本方針や株主共同の利益に照らして、慎重に判断します。ⅱ不適切な者による大量の株式取得と判断される場合は、次の要件の充足を前提として、具体的な対抗措置の実施を検討します。ａ．基本方針に沿うものであることｂ．株主様の共同利益を損なうものでないことｃ．役員の地位の維持を目的とするものでないことⅲ当社には、経営方針に理解を示し、安定的な株式の保有を前提とする緊密な関係を有する株主様が存在しており、これらの株主様とも協議し、適切に対応いたします。