ＧＭＯグローバルサイン・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第31期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、“コトをITで変えていく。”を使命（Mission）として掲げ、インターネットセキュリティサービスやクラウドインフラサービス等のIT基盤の提供を通じて、これまでに成しえなかった新しい価値観、新しい体験を社会に発信することを使命としております。この使命（Mission）のもとに豊かな社会の実現に貢献し、企業価値の持続的な向上を目指しております。そのためには経営の健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことが最重要課題であると認識しており、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、提出日現在において、取締役８名(うち、監査等委員である取締役３名)で構成されており、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。また、社外取締役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役以外の取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する金額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（a）取締役会当社の取締役会は、取締役９名(うち、監査等委員である取締役３名)で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役青山満が務めております。また、その他の構成員は、熊谷正寿、中條一郎、池谷進、安田昌史、秋山ゆかり（社外取締役）、中嶋昭彦、水上洋（社外取締役）、岡田雅史（社外取締役）であります。（b）監査等委員会当社の監査等委員は、３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時監査等委員会の他、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員は、取締役会および監査等委員会に出席し、取締役の職務執行に関して適法性・妥当性等の観点から監査を実施いたします。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との連携を積極的に行うことにより、監査の客観性、厳密性、効率性及び網羅性を高めております。常勤監査等委員は、社内の重要な会議に参加し、他の監査等委員である独立社外取締役に積極的に情報の共有を行っております。また、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保するために、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。なお、構成員は、中嶋昭彦、水上洋（社外取締役）、岡田雅史（社外取締役）であります。（c）指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指名および報酬に関する任意の委員会で、委員３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、その委員長には社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役の指名・報酬案、報酬等の議案に関する事項および代表取締役の後継者計画に関する事項について審議し、必要に応じて取締役会等に答申を行っております。なお、構成員は、中條一郎、水上洋（社外取締役）、岡田雅史（社外取締役）であります。③内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムについては、2024年２月13日の取締役会において、会社法等の関係法令の改正を踏まえ、以下の内容に改定しております。（a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制i）法令および定款等の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス体制の整備に努めるとともに、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため、役職員に対するコンプライアンス教育を実施する。ii）社長直轄の内部監査部署による監査を実施し、常勤取締役と執行役員で構成される経営会議に報告する。また、内部統制に関する重要な欠陥が発見された場合は、ただちに経営会議に報告するとともに、随時、取締役会に報告する。iii）当社グループで運用する「社内相談窓口」及びGMOインターネットグループ全体で運用している「GMOグループヘルプライン制度」を活用する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人による職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した者が、社内相談窓口担当者または第三者（GMOグループヘルプライン事務局）へ通報できる体制を整備する。また、顧客からのクレーム等が担当者や担当部署だけではなく、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び業務の執行に責任を有する使用人に同時に通報されるシステムを採用し、職務の執行が法令・定款に適合していない事実を、迅速に把握できる環境を確保する。iv）役職員の法令・定款違反等の行為については、迅速に状況を把握するとともに、適正に処分する。v）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係・取引・交渉をせず、また利用しないことを基本方針とし、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。（b）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制i）取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員の職務の執行は、法令・定款のほか「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づいて行い、その職務の執行に係る情報は、「稟議規程」、「取締役会規程」等に基づき稟議書または取締役会議事録等に記録され、その記録の保存・管理は、「文書管理規程」等に基づいて行う。ii）文書管理担当者は、監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または内部監査部署から取締役の職務の執行に係る情報について閲覧・謄写を請求された場合は、積極的に協力する。iii）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ規程」等に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立する。iv）個人情報については、法令および「個人情報保護管理規程」に基づき厳重に管理する。（c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制i）リスク管理が適切になされるよう社内規程を整備するとともに、事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎期の事業計画に適切に反映させる。ii）不測の事態が発生した場合には、速やかに対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。（d）取締役（監査等委員である取締役を除く。）または執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制i）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づいて各取締役の担当職務を明確化するとともに、毎期の事業計画に基づいて各取締役の業績目標または予算目標を作成し、その職務執行結果を360度評価法により評価する。ii）常勤役員間の情報共有を図り、意思決定の迅速化と職務執行の効率化に資するため、毎週１回、常勤取締役と執行役員で構成される経営会議を開催する。iii）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の指名報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の指名及び報酬については、指名・報酬委員会の答申を受けたうえで、取締役会で決定する。（e）財務報告の信頼性を確保するための体制i）「金融商品取引法」の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。ii）内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講じる。（f）当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制i）当社および当社グループ各社は、親会社およびそのグループ会社と取引を行う際は、当該取引の必要性および当該取引の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。ii）当社および当社グループ各社は、親会社に当社グループの経営情報を必要に応じて提供し、親会社内部監査部署との連携を行う。iii）「関係会社管理規程」に基づいて当社グループ各社を管理する体制とする。また、当社グループ各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会等に報告することにより、企業集団全体としての業務の適正性および効率性を確保する。iv）当社グループ各社は、社内規程に基づきリスク管理を実施し、当社は定期的に、また必要に応じてその運用状況の評価を行う。v）当社コーポレート部が当社グループ各社に対しコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、グループ全体としてのコンプライアンス経営の強化に取組む。vi）当社内部監査部署が当社グループ各社に対する業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正性を確保する体制を構築する。（g）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会において監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、人事担当取締役は速やかに当該使用人候補を選定し、監査等委員会の同意を得ることとする。（h）監査等委員会の補助をすべき使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の補助をすべき使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとする。（i）監査等委員会の補助をすべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助する使用人に対しては、内部監査部署をはじめとする各部署が協力する。また、監査等委員会により選定された監査等委員である取締役が指示する会議への出席（監査等委員会により選定された監査等委員である取締役の代理出席を含む）を認める。（j）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制i）監査等委員会により選定された監査等委員である取締役は、経営会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。ii）監査等委員以外の取締役および業務の執行に責任を有する使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、当社もしくは子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、これらの会社において法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、速やかに監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会に報告する。なお、当社グループ各社の使用人等からの報告については、当社グループ各社の通報窓口部署や当社コーポレート部を経由して監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会に間接的に報告することを認める。（k）監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告者が不利な取扱を受けることを禁止し、その旨を当社および当社グループ各社の役職員に周知徹底する。（l）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項緊急時に外部の専門家を利用するなど、監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用や債務については、監査等委員会の決議が行われた後、速やかに当該費用または債務を処理する。（m）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制i）監査等委員会は、内部監査部署と密接な連携を図り、効率的な監査を行う。ii）監査等委員会は、会計監査人と情報・意見交換等、密接な連携を図り、効率的な監査を行う。iii）監査等委員会と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打合わせの場を設ける。④リスク管理体制の整備状況当社は、全職員が職務を執行する上で遵守すべき使命である“コトをITで変えていく。”を共有し、高度な倫理観を維持し適正な職務の執行を図っております。また、週１回の幹部会議において、法令遵守状況を確認し、各担当取締役および部長がこれを部内に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、リスク管理体制及び法令の遵守状況を検証しております。上述の理由により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するうえで、現状の体制は当社にとって最適であると考えております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。⑤責任限定契約の概要当社は各非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、または法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の取締役および管理職従業員であり、その保険料を当社が負担しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした理由イ取締役の責任免除当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。ハ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。⑫取締役会、指名報酬委員会の活動状況イ取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。役職名氏名開催回数出席状況代表取締役青山満18回18回（100%）取締役会長熊谷正寿18回16回（89%）取締役中條一郎18回18回（100%）取締役池谷進14回14回（100%）取締役安田昌史18回18回（100%）取締役中嶋昭彦18回18回（100%）取締役（社外）水上洋18回18回（100%）取締役（社外）岡田雅史18回18回（100%）（注）池谷進の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、取締役に就任した時点からの回数であります。取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議しする他、業務執行の状況、監査の状況等について報告を受けております。ロ指名報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席状況取締役中條一郎２回２回（100%）取締役（社外）水上洋２回２回（100%）取締役（社外）岡田雅史２回２回（100%）指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に関する事項及び取締役候補者の使命に関する事項について審議し、答申しております。