キヤノンマーケティングジャパン株式会社
有価証券報告書－第56期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けてさまざまな取り組みを実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コンスーマ、エンタープライズ、エリア、プロフェッショナルと複数の事業領域において事業を展開しており、今後、新たな事業領域にも積極的に展開していきたいと考えております。これら事業領域ごとに迅速な意思決定を行いつつ、当社グループ全体又はいくつかの事業領域にまたがる重要な意思決定を全社視点で行い、他方、意思決定及び執行の適正を確保するには、下記のコーポレート・ガバナンス体制が有効であると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。(2024年３月27日現在)１）取締役会、取締役全社的な事業戦略及び執行を統括する代表取締役と、各事業領域又は各本社機能を統括する業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、３名以上の独立社外取締役を加えた体制とします。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。それ以外の意思決定については、代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域又は各本社機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。取締役会は、社内出身の取締役４名、独立役員である社外取締役３名の計７名から構成され、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。取締役の任期は１年であり、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制を構築しております。現在、重要案件については、原則として月１回開催している定例の取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会や、役員及び主要グループ会社社長が参加する経営会議で活発に議論したうえで決定する仕組みとなっております。取締役会の構成員は以下のとおりです。代表取締役社長社長執行役員足立正親（議長）取締役専務執行役員溝口稔取締役常務執行役員蛭川初巳取締役上席執行役員大里剛取締役大澤善雄（社外取締役）取締役長谷部敏治（社外取締役）取締役河本宏子（社外取締役）当事業年度の取締役会における、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数（出席率）足立正親13回13回（100%）溝口稔13回13回（100%）蛭川初巳13回13回（100%）大里剛13回13回（100%）大澤善雄13回13回（100%）長谷部敏治13回13回（100%）河本宏子10回10回（100%）（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。２．河本宏子氏の取締役会出席状況は、2023年３月29日開催の第55回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会のみを対象としております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、当社グループの持続的成長に向けた投資（Ｍ＆Ａ、コーポレートベンチャーキャピタルファンド設立等）、サステナビリティ経営、政策保有株式の保有合理性及び当社グループパーパスの制定等について審議を行いました。２）監査役会、監査役取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業又は企業経営に精通した者や会計等の専門分野に精通した者を監査役にするとともに、社外監査役のうち２名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たした者とします。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人及び内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性を確保します。社外監査役３名を含む５名の監査役が、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、取締役等からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。監査役会の構成員は以下のとおりです。常勤監査役濱田史朗（議長）常勤監査役橋本圭弘常勤監査役橋本巌（社外監査役）常勤監査役鈴木清純（社外監査役）監査役長谷川茂男（社外監査役）３）指名・報酬委員会当社は、代表取締役社長、取締役１名及び独立社外取締役３名の計５名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、取締役、監査役及び上席執行役員の候補者の選任や、取締役及び上席執行役員以上の執行役員の報酬制度の妥当性について審議し、取締役会に答申します。指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。代表取締役社長社長執行役員足立正親（議長）取締役専務執行役員溝口稔取締役大澤善雄（社外取締役）取締役長谷部敏治（社外取締役）取締役河本宏子（社外取締役）当事業年度の指名・報酬委員会における、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数（出席率）足立正親１回１回（100%）溝口稔１回１回（100%）大澤善雄１回１回（100%）長谷部敏治１回１回（100%）※河本宏子氏は、2024年１月29日開催の取締役会において指名・報酬委員会の委員に選任されたため、当事業年度に開催された指名・報酬委員会の出席はありません。当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、監査役及び上席執行役員の新任候補者選定の公正性に関する審議を行いました。＜経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名にあたっての方針＞取締役・監査役の候補者及び上席執行役員以上の執行役員は、性別、国籍、年齢等、個人の属性にかかわらず、その職務を公正かつ的確に遂行することができると認められ、かつ高い識見を有する者であって、次の要件を満たす者から選出することを原則とします。・代表取締役・取締役当社の企業理念、行動規範を真に理解しているとともに、執行役員の経験等を通じて当社の事業・業務に広く精通し、複数の事業や本社機能を俯瞰した実効的な判断ができること。・独立社外取締役取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすほか、企業経営、リスク管理、法律、経済等の分野で高い専門性及び豊富な経験を有すること。・監査役企業経営、財務・会計、内部統制等の分野で高い専門性及び豊富な経験を有すること。社外監査役のうち２名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすこと。・上席執行役員以上の執行役員管理職アセスメント、業績面・能力面・人格面で高い評価を受けた者であって、特定分野の執行責任を担うに十分な知識・経験と判断能力を有しており、かつ、当社の経営理念、行動規範を真に理解していること。＜経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名にあたっての手続＞・経営陣幹部の選任・指名手続当社は、代表取締役社長、取締役１名及び独立社外取締役３名の計５名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設けております。取締役・監査役の候補者の指名及び上席執行役員の選任（代表取締役社長の後継者及びその候補者を含む）については、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役社長が候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を当該委員会にて確認のうえ、取締役会に議案として提出、審議しております。また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。・経営陣幹部の解任手続代表取締役、業務執行取締役及び上席執行役員以上の執行役員（以下「経営陣幹部」）につき違法、不正又は背信行為が認められる場合、その役割を果たしていないと認められる場合その他経営陣幹部の任に相応しくないと認められる場合には、取締役・監査役は、いつでも「指名・報酬委員会」に対して当該経営陣幹部の解任の要否を討議するよう求めることができます。「指名・報酬委員会」での討議の結果は、その内容いかんにかかわらず取締役会に答申され、取締役会において解任の要否が審議されます。審議の対象となる当該経営陣幹部は、審議に加わることができません。＜経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての手続＞「指名・報酬委員会」は、取締役、上席執行役員以上の執行役員について、基本報酬・賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証いたします。個別の報酬額は、取締役会決議により定める算定の基本的な考え方につき「指名・報酬委員会」の検証を経た報酬制度に基づき、決定されます。４）特別委員会当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、特別委員会を設置することを決議いたしました。当該委員会は、少数株主の利益保護の観点から支配株主と少数株主との利益が相反するリスクについて審議・検討することが必要と判断した取引について審議し、取締役会に答申します。特別委員会の構成員は以下のとおりです。取締役大澤善雄（社外取締役）（議長）取締役長谷部敏治（社外取締役）取締役河本宏子（社外取締役）５）サステナビリティ推進委員会当社と社会の更なる持続的発展を目指し、サステナビリティ経営を経営計画の中核に据え、企業価値向上施策の検討を行う場として、2021年１月に「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。キヤノン製品関連事業に加え、ITソリューション事業を拡大することにより、当社グループが解決できる社会課題領域を広げ、企業価値向上を図ってまいります。これに伴い、経営戦略・企画機能を担う企画本部内に「サステナビリティ推進部」を設置し、同委員会を牽引しております。６）開示情報委員会重要な会社情報について公正かつ適時適切に開示する体制を強化するために、「開示情報委員会」を設置しております。これは、重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示時期等の適時開示に必要な決定を迅速に行う役割を担っております。また、当社各部門及び各関係会社に「開示情報取扱担当者」を置き、発生した重要な会社情報について、網羅的にかつ迅速に情報を収集する体制を構築しております。７）内部統制評価委員会2005年１月１日付で「内部統制評価委員会」を設置するとともに、当社各部門及び主要関係会社各部門に責任者を置くことにより、法律に準拠した内部統制体制の整備を全社的に継続しております。８）リスク・クライシスマネジメント委員会自然災害、企業倫理・コンプライアンス違反、情報セキュリティ事故等の企業を取り巻くリスクに対する予防や危機対応等に関する諸活動を推進するため、2021年に「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置しました。それまで、各リスクに対しそれぞれの管理体制のもとで行っていた諸活動を同委員会傘下の活動として整備・確立するとともに、統合リスクマネジメントを推進し、当社グループの企業価値向上及びステークホルダーの損失の最小化を図っております。９）執行役員制度経営の意思決定機能と業務執行機能を制度的に分離し、取締役の員数を減少させ当社グループにおける経営の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確化しその体制を強化するため、2011年３月29日より、執行役員制度を導入しており、執行役員は、2024年４月１日付で21名で構成されます。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を取締役会で決議をしており、かかる方針のもと、内部統制システムの整備を推進しております。当該基本方針は次のとおりです。「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」当社並びに当社及びその子会社からなる企業集団は、業務の適正を確保し、企業価値の継続的な向上を図るため、キヤノングループの行動指針である「三自の精神（自発・自治・自覚）」に基づく健全な企業風土と、「キヤノングループ行動規範」による遵法意識の醸成に努めるとともに、当社及び当社グループ会社の重要事項の決裁手続の明確化を通じ、当社グループ全体の「経営の透明性」を確保する。ａ）コンプライアンス体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）・取締役会は、「取締役会規則」を定め、これに基づき当社グループの経営上の重要事項を慎重に審議のうえ意思決定するとともに、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員(以下「取締役等」)の業務の執行状況につき報告を受ける。・業務遂行にあたり守るべき規準として「キヤノングループ行動規範」を用い、新入社員研修、管理職登用研修、新任役員研修等の場においてコンプライアンスを徹底する。・リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー(チェック体制)及びコンプライアンス教育体制を整備する。・内部監査部門は、すべての業務を監査する権限を有しており、法令・定款の遵守の状況についても監査を実施する。・従業員は、当社グループにおいて法令・定款の違反を発見した場合、内部通報制度を活用し、その事実を申告することができることとする。また、当社は、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止する。ｂ）リスクマネジメント体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）・リスクマネジメントに関する規程に基づき、当社及び当社グループ会社が事業を遂行するに際して直面し得る重大なリスクの把握(法令違反、財務報告の誤り、品質問題、労働災害、自然災害等)を含む、リスクマネジメント体制の整備に関する諸施策を講じ、当該体制の整備・運用状況を評価し、取締役会に報告する。・経営会議を設け、取締役会付議に至らない案件であっても、重要なものについては同会議において慎重に審議する。ｃ）効率的な職務執行体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）・取締役等は、当社重要事項に関する決裁規程その他取締役会で決議された職務分掌に基づき、社長の指揮監督の下、分担して職務を執行する。・当社は、経営会議において、５ヵ年の経営目標を定めた長期経営構想及び３ヵ年の重点施策等を定めた中期経営計画を策定し、当社グループ一体となった経営を行う。ｄ）グループ管理体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）当社は、当社グループ会社に対し、次の各号を行うことを求めることにより、当社グループの内部統制システムを整備する。・取締役会が定める「キヤノンマーケティングジャパングループ会社重要事項決裁規程」に基づき、重要な意思決定について当社の事前承認を得ること又は当社に対して報告を行うこと。・リスクマネジメントに関する規程に基づき、その事業の遂行に際して直面し得る重大なリスクを把握のうえ、これらのリスクに関するリスクマネジメント体制の整備・運用状況を確認、評価し、当社に報告すること。・設立準拠法の下、適切な機関設計を行うとともに、執行責任者の権限や決裁手続の明確化を図ること。・「キヤノングループ行動規範」によるコンプライアンスの徹底の他、リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー(チェック体制)及びコンプライアンス教育体制を整備すること。・内部通報制度を設けるとともに、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止すること。ｅ）情報の保存及び管理体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）・取締役会議事録及び社長その他の取締役等の職務の執行に係る決裁書等の情報は、法令並びに「取締役会規則」及び関連する規程に基づき、各所管部門が適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでもこれらを閲覧できることとする。ｆ）監査役監査体制（会社法施行規則第100条第３項）・監査役監査体制（会社法施行規則第100条第３項）については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況①監査役監査の状況」を参照ください。２）責任限定契約について当社と社外取締役及び監査役は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、法令に違反すると認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は当該保険契約によっても填補はされません。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。４）取締役の定数当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。５）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。６）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。７）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、取締役会の決議による剰余金の配当等を可能とする規定を定款に定めております。８）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。９）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況ａ）基本方針・当社は、当社及び当社グループ各社が市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としている。ｂ）整備状況・反社会的勢力との関係遮断のための行動指針を定めているほか、当社就業規則においても、同趣旨の規定を定め、従業員に対してその徹底を図っている。・本社総務部門を反社会的勢力対応の当社グループ統括部署とし、各総務担当部署との間で、反社会的勢力及びその対応に関する情報を共有し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めている。・警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築している。・賛助金の支払等については、法律上、企業倫理上の観点から問題のないことをチェックするため、事前にこれを審査している。