株式会社テラプローブ
有価証券報告書－第19期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「テラプローブは、常にチャレンジ精神と誇りをもってビジネスに取り組み、技術を磨き、生産の効率化を進め、世界中のお客様が心から満足し信頼できるパートナーとして、新たな価値創造に貢献します。」との経営理念を実現し、もって当社の企業価値を最大化させるにあたり、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。その基本的な考え方は、経済・社会の構造的変化や急速に進展する半導体市場といった、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による強力な経営監督機能の発揮、並びに業務執行における権限・責任の明確性及び経営の透明性・客観性の確保により、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築・強化するとともに、業務執行における決裁権限のうち相当部分を執行役に委任することにより意思決定の迅速化を図ることを目的として、指名委員会等設置会社の体制を採用しております。当社が設置する機関の概要は以下のとおりであります。イ．取締役会当社の取締役会は、取締役８名（内３名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催します。取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、執行役及び取締役の職務の執行を監督しております。ロ．指名委員会当社の指名委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。ハ．監査委員会当社の監査委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。監査委員会は、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜執行役及び取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。また、必要に応じて他の社内の重要会議に出席し、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。ニ．報酬委員会当社の報酬委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針、及び当該方針に従って取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定しております。ニ．執行役当社は、６名の執行役（内、代表執行役社長１名、執行役CFO１名）を選任しております。執行役は、取締役会の決定した経営の基本方針に沿って、業務執行に関する重要な決定を行うとともに、取締役会の監督の下、業務を執行しております。ホ．内部監査室当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務部門から独立した監査委員会直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者１名及び兼務者１名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役に直接報告しております。ヘ．取締役会及び各委員会の構成（◎：議長・委員長）氏名役職取締役会指名委員会監査委員会報酬委員会横山毅取締役兼代表執行役社長◎黒木陽一取締役兼執行役○蔡篤恭取締役〇〇謝永達取締役〇○曾炫章取締役〇〇岩間耕二取締役(社外)〇〇◎森直樹取締役(社外)〇◎〇河野通有取締役(社外)〇◎○上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」を決議し、その内容に沿って当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの整備を行っております。「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」は次のとおりであります。a.当社グループの執行役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業活動全般において遵守する必要がある指針と基準を明確化したCodeofConductを当社にて作成し、その内容を当社の執行役及び使用人並びに当社子会社（以下、当社及び当社子会社を併せて「当社グループ」という。）の取締役及び使用人（以下、当社の執行役及び当社子会社の取締役を併せて「執行役等」という。）に周知徹底させるとともに、その遵守を義務付ける。・コンプライアンス担当執行役の主導の下、当社グループのコンプライアンス体制を整備するとともに、当社グループ全体へのコンプライアンスの徹底を図る。・当社グループの執行役等及び使用人が利用可能な内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、当社グループに本制度を周知徹底し、法令上疑義のある行為等についての情報の確保に努める。・執行役等及び使用人におけるコンプライアンス意識の向上を図るため、当社グループの執行役等及び使用人を対象としたコンプライアンス教育を実施する。・反社会的勢力と一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で拒絶する。b.当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・執行役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、執行役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの企業経営及び事業環境に重大な影響を及ぼすリスクを確実に認識した上で、十分な事前検討と社内規程による牽制に基づき、適切な対策を実行する。・当社グループの損失危機の管理に関する規程、体制整備及び対応方法の検討については、執行役の主導の下、継続して推進する。・大規模災害等、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画に関する社内規則を制定し、被害の拡大を最小限にとどめる体制を構築する。d.当社グループの執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社取締役会は、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社グループの業務執行状況を監督する。・使用人の職務分掌と権限を社内規則で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。・当社グループの年次予算の策定を行い、当該予算を目標として業績の管理を行う。e.子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の報告その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社において、子会社の経営内容を的確に把握するため、当社が定める関係規則において基準を定め、業績、その他重要な情報について定期的に報告を受ける。・執行機能と監視機能を分離し、当社グループの各組織の業務が適正に行われているか否かを効果的にモニタリングするために、監査委員会直属の組織として内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する。f.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・代表執行役社長は、監査委員会からの依頼があった場合、監査委員会と協議の上、必要に応じ監査委員会の職務を補助すべき使用人を指名する。なお、この場合、補助すべき期間を設定することができる。・上記使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分にあたっては、監査委員と事前に協議を行う。・上記使用人は、監査委員会の補助に関する職務を行う際には、監査委員の指示に従うものとし、執行役等からの指示を受けない。g.当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人は、当社監査委員会で定めた年度の監査方針・監査計画に基づき実施される監査に対応する。・当社グループの執行役等及び使用人は、当社監査委員会から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。・当社の代表執行役社長と当社監査委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的に主要事項に関して協議を行う。・内部通報窓口（コンプライアンス・ヘルプライン）への通報状況とその処理状況は、定期的に当社監査委員会に報告する。・当社監査委員会へこれらの報告を行った当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に周知徹底する。h.監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査委員よりその職務の執行について、費用の前払い等の請求があった場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。i.監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査委員は、執行役等及び使用人の業務執行状況を適時適切に把握できるよう、当社グループの重要会議に出席する権限を有する。・監査委員会は、取締役、執行役及び使用人に対し、監査に必要な資料の提出及び説明を求め、また全ての電子ファイルにアクセスする権限を有する。・内部監査室は、当社グループに対する内部監査の実施状況、結果について取締役会への報告に加え、監査委員会に対し報告を行う。j.財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、かかる体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、会社全体のガバナンス体制構築のため、社内規則等を整備し、内部監査によってリスクの把握と改善を行っております。当社は、当社グループの全役職員に対してCodeofConductの内容を周知しその遵守を徹底するほか、定期的な教育の実施等により、コンプライアンスの徹底を図っております。また、一定の基準を超える規模の設備投資を行うにあたっては、事前に投資審議会を開催し、その内容の妥当性について慎重に検討を行っております。加えて、当社の情報セキュリティを統括する組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関する規程類の整備、システムや体制の構築等の検討、諸施策の実施、運用見直しの指示など、その活動を通して、個人情報の保護と会社機密情報の漏洩防止の徹底を図っております。さらに当社は、地震などの大規模災害による被災を想定し、速やかな事業再開を図るため、事業継続マネジメント（BCM）活動に取り組んでおり、その一環として事業継続計画（BCP）を策定しております。ハ．取締役及び執行役の定数当社の取締役は10名以内とすること及び当社の執行役は10名以内とすることを定款で定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。ホ．取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役、並びに当社の経営を担う従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。チ．株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ヌ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数(注)１出席回数(注)１横山毅６回６回（100％）黒木陽一(注)２５回５回（100％）蔡篤恭６回６回（100％）謝永達６回６回（100％）曾炫章６回６回（100％）浦崎直彦(注)２１回１回（100％）岩間耕二６回６回（100％）森直樹６回６回（100％）増子尚之６回６回（100％）(注)１．開催回数及び出席回数は、2023年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）における回数です。２．2023年度に在籍した取締役のうち、浦崎直彦氏は2023年３月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しました。また、同株主総会において黒木陽一氏が取締役に選任されました。取締役会における具体的な検討内容としては、執行役による業務執行状況の監督、資本収益性の分析及び評価、人権尊重・温室効果ガス排出削減などサステナビリティに関する活動状況の確認などが挙げられます。⑤指名委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数森直樹１回１回（100％）岩間耕二１回１回（100％）蔡篤恭１回１回（100％）当社指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者の選定方針の検討及び取締役候補者の決定、並びに執行役を含む経営体制の検討などが挙げられます。⑥報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岩間耕二２回２回（100％）増子尚之２回２回（100％）謝永達２回２回（100％）報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針の検討及び当該方針に従った取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定などが挙げられます。