株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
有価証券報告書－第18期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方当社グループは、「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、「お客さまとの直接的なつながりによる高いブランドロイヤルティ」、「スキンケア領域にリソースを集中した研究開発力」、「個々のブランドが互いに強いシナジー効果を発揮するマルチバリューチェーン戦略」をグループの強みと位置づけ、事業展開しております。基本的にグループ各社は自主自立経営を志向し、持株会社である当社は、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、当社グループ全体の経営の健全性確保と効率性向上により企業価値の向上に努めております。併せて、当社グループは、コンプライアンスをCSR活動に組み込み、これを重視します。当社グループが社会の良き市民として、株主や取引先等様々なステークホルダーとの関係を深め、企業責任を果たし、信頼関係を構築することで、グループの永続的発展を実現してまいります。また、当社グループでは、法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定したポーラ・オルビスグループ「行動綱領」を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領の遵守を宣誓することとしております。②コーポレート・ガバナンスの体制イコーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会の議長は取締役会においてあらかじめ定めた取締役（主に代表取締役会長）が、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。また、毎月定例でグループ執行会議（経営会議）を開催しております。この他、取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定について、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会を設置しております。各諮問委員会は、取締役会から指名を受けた社外取締役が委員長を務めることとしております。経営及び執行体制の概要は以下の通りです。ａ．取締役会・執行体制取締役会は、取締役８名で構成され、グループの業績向上に対する責任を負うとともに、子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制を取っており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査役も取締役会に出席し、忌憚のない意見を述べております。取締役会は毎月１回以上開催しており、当事業年度は20回開催（臨時取締役会を含む）し、取締役の平均出席率は98.1％となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他に、グループの経営人材の育成・獲得等、経営の重要項目に関する決議・報告を行っており、各取締役及び各監査役が意見を述べて議論する等、ガバナンス保持に寄与しております。ｂ．任意の指名・報酬諮問委員会任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、また、委員長は、取締役会から指名を受けた社外取締役が務めることとしております。両委員会では、当社取締役及び経営陣幹部の指名と報酬等に関し、取締役会から諮問を受けた重要事項について審議し、取締役会に答申することとしております。2023年度において、指名諮問委員会を５回、報酬諮問委員会は11回開催しております。上記の他、子会社及び孫会社の経営陣の指名・報酬に関する事項についても各委員会にて審議することとしており、これらの審議にあたっては、実効性の向上を目的に委員の構成並びに委員長を変更して開催することとしております。c．グループ執行会議当社グループ全体の利益と発展をもたらすことを目的として、グループ執行会議を開催しております。グループ執行会議は、当社の社内取締役、常勤監査役に加え、当社取締役会の決議によって選任された当社の上席執行役員及び執行役員の他、子会社の取締役、執行役員等により構成され、当社及び子会社の重要事項について各社より報告を受け、その内容について審議を行っております。ロ当該体制を採用する理由当社は、複数の化粧品ブランドを保有する事業会社等を傘下に配する持株会社として、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ執行会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能の発揮、任意の諮問委員会による重要な意思決定に係る透明性、公平性を確保する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上に向けた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。ハ当社のコーポレート・ガバナンス体制ニ設置機関の構成員の氏名及び機関長ａ．取締役会代表取締役会長鈴木郷史（取締役会議長）、代表取締役社長横手喜一、常務取締役久米直喜、取締役小林琢磨、取締役小川浩二、社外取締役小宮一慶、社外取締役牛尾奈緒美、社外取締役山本晶、常勤監査役河本秀樹、社外監査役佐藤明夫、社外監査役中村元彦ｂ．指名諮問委員会社外取締役小宮一慶（委員長）、社外取締役牛尾奈緒美、社外取締役山本晶、代表取締役会長鈴木郷史ｃ．報酬諮問委員会社外取締役牛尾奈緒美（委員長）、社外取締役小宮一慶、社外取締役山本晶、代表取締役会長鈴木郷史ホ内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」）と認識しております。当社取締役会にて決議した内部統制の整備に関する方針は以下の通りです。ａ．当社及びグループ企業における取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会規程に従い、取締役会は月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。職務権限規程、業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程及びグループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、適切な審議、決定、報告手続を行います。更に、内部統制に関する重要課題については取締役会にて適切に審議、決定を行います。コンプライアンス、リスク管理、CSRに関する重要課題についてはグループCSR委員会（委員長（CSR担当役員）、委員（当社グループの役員並びに当社グループ外の有識者）及び事務局から構成）にて、適切に審議を行い、職務権限規程に基づき決定手続きを行っております。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る取締役会議事録、各種会議審議録等の情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、適切に保存します。取締役、監査役から、これらの文書等の閲覧請求があった場合は、直ちにこれに対応しております。ｃ．当社及びグループ企業における損失危険管理に関する規程その他の体制取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、戦略上・業務上等企業活動に関するリスクをグループ横断的に統括しております。各部門はリスクマネジメント規程に従い、事業上のリスク管理を適切に行い、緊急事態が発生した場合は、クライシスコントロール規程に従い、対策本部を組織し直ちにこれに対応しております。ｄ．当社及びグループ企業におけるコンプライアンス体制整備に関する措置取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制をグループ横断的に統括しております。更に、グループ企業においても、その企業規模に応じ、CSR事務局又はCSR推進責任者を設置し、当該企業におけるコンプライアンス体制を推進しております。併せて、グループ全社役員、従業員に行動綱領及びコンプライアンスブックを配布し、この周知を図るとともに、これを遵守する旨の誓約書を全役員、従業員から提出させます。また、適宜コンプライアンス知識、意識の向上を図るとともに、役員、従業員からの情報提供を促すため、グループ全体としてヘルプラインを設置しております。ｅ．当社のグループ企業内の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、グループ企業の重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議での事前審議又は当社取締役会で事前承認もしくは報告を得ることとしております。また、これらについて漏れがないよう、グループ執行会議で各社に徹底を図るようにしております。更に、上記ａ．からｄ．の体制をグループ企業内においても浸透させていくべく、グループ企業間の連携をより密にしていきます。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人に対する指示の実効性監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、適切な部門を事務局として定め監査役を補助します。監査役は当該使用人に対する指示の実効性及び、取締役会からの独立性を確保するための措置を講じます。また、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を構築しております。ｇ．当社及びグループ企業の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告することを義務付けております。取締役及び使用人は、監査役から業務及び財産の状況に関する報告を求められた場合には、速やかに報告しなければなりません。監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、取締役及び使用人から業務及び財産の状況について、報告を受けるよう努めております。また、内部監査部門は、内部監査結果を適宜監査役に対して報告しております。グループ企業の取締役、使用人が監査役へ報告するための体制として、グループヘルプラインの利用状況を毎月、監査役に対して報告している他、グループ各社の監査役全員が出席する監査役連絡会を毎月1回開催し、各社における監査の状況を当社監査役会に対して報告しております。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会規程に基づき、監査役会を月１回以上開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、業務及び財産の状況等について、情報収集に努めております。また、内部監査部門との連携を密にし、実効ある監査が行われるよう留意しております。監査役は、代表取締役、取締役、会計監査人と、定期又は必要に応じ、意見交換を行っております。また、監査役の監査の実効性をより向上させるため、監査役の業務遂行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上するものとし、有事における緊急又は臨時に支出した費用については、前払い又は事後、会社に対して償還を請求することができるものと定めております。ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力に対しては、行動綱領にて宣言する通り「断固として対決する」姿勢を固持し、ヘルプラインを設けるとともに、グループにおいて「特殊暴力防止対策連合会」「特殊暴力防止対策協議会」へ加盟する等、地元警察との連携、外部情報の収集を図り、積極的に研修会に参加し、反社会的勢力の徹底排除を図っております。また、併せて対応マニュアルの整備及びその周知を推進しております。また、財務報告に係る内部統制の基本方針は以下の通りであります。ａ.一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して財務報告を作成し、適時に開示することにより、情報開示の透明性、公平性を確保します。ｂ.財務報告を主管する部門を重視し、その会計・財務に関する専門性を向上させるため、適切な人員配置を行い、適切な教育を実施します。ｃ.全ての取締役及び従業員は、財務報告に関わる内部統制の果たす重要性を強く認識するとともに、自らの権限と責任の範囲において、内部統制の基本的要素である次の事項の適切な整備及び運用に努めます。・統制環境・リスクの評価と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング・ITへの対応ｄ.監査役は、独立の立場から、財務報告の適正性と、その内部統制の整備及び運用状況を監視、検証します。ヘリスク管理体制の整備の状況当社グループでは、事業を取り巻く様々なリスクの防止及び損失の最小化を図り、継続・安定的発展を確保することを目的としたリスクマネジメント規程を制定しています。平時のリスクマネジメントについては、グループ各社の取締役会において、基本方針、年度計画、予算措置、ワーキンググループの組成指示、進捗管理、改善策の策定及びフォロー等を、協議・決定しています。一方、経営に及ぼす影響度が重大で、かつ緊急対応を必要とするリスク（クライシス）が発生した場合の基本事項として、クライシスコントロール規程を制定しています。グループ各社の全役員及び従業員は、クライシスコントロールが経営上、企業運営上の重要課題であると認識し、業務を遂行することが義務付けられています。ト責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。③取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑦取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。地位氏名出席状況代表取締役会長鈴木郷史100％（20回/20回）代表取締役社長横手喜一100％（20回/20回）常務取締役久米直喜100％（20回/20回）取締役小林琢磨100％（20回/20回）取締役小川浩二100％（20回/20回）社外取締役小宮一慶90％（18回/20回）社外取締役牛尾奈緒美95％（19回/20回）社外取締役山本晶100％（20回/20回）常勤監査役河本秀樹100％（20回/20回）社外監査役佐藤明夫80％（16回/20回）社外監査役中村元彦100％（20回/20回）取締役会における具体的な検討内容・中期経営計画の審議及びモニタリング事業、ブランドポートフォリオ（新領域、海外戦略、経営基盤）・人材戦略（次期経営者、経営陣幹部の育成）・サステナビリティ課題（気候変動リスク・人権等）・取締役会のあり方（新経営体制における役割明確化）上記のほか、毎月、担当取締役からグループ執行会議における当社グループ各社の執行報告を含む審議事項の報告を行っております。⑧指名諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。地位氏名出席状況委員長社外取締役小宮一慶80％（４回/５回）委員社外取締役牛尾奈緒美80％（４回/５回）委員社外取締役山本晶80％（４回/５回）委員代表取締役会長鈴木郷史100％（５回/５回）指名諮問委員会における具体的な検討内容・取締役の指名に関する事項・執行役員の任用に関する事項・子会社等の取締役の指名及び執行役員の任用に関する事項⑨報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬諮問委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。地位氏名出席状況委員長社外取締役牛尾奈緒美73％（８回/11回）委員社外取締役小宮一慶91％（10回/11回）委員社外取締役山本晶82％（９回/11回）委員代表取締役会長鈴木郷史100％（11回/11回）報酬諮問委員会における具体的な検討内容・報酬制度に関する事項・取締役及び執行役員の報酬に関する事項・子会社等の取締役及び執行役員の報酬に関する事項