株式会社　クボタ
有価証券報告書－第134期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。とりわけ、当社が企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、当社ブランドをGMBクボタとして確立するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けて取組みを進めております。②企業統治の体制a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を基本に、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。また、当社は、管理監督機能の強化及び業務執行責任の明確化と権限移譲による意思決定の迅速化をめざすため、執行役員・エグゼクティブオフィサー制を採用し、経営会議等で執行役員以下経営各層に適切な範囲の決裁権を委ねることで監督と執行の分離を図っております。食料・水・環境分野に幅広い事業領域を持つ当社において、取締役会は、それぞれの事業に精通した社内取締役の視点と社外取締役のもつ客観的な視点及び幅広い知見をもとに、経営における重要な基本方針の決定や執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監視・監督を行い、一方で法的に独立した立場の監査役が高い監査機能をもってモニタリング機能を働かせる体制であるべきと考えております。加えて、半数以上が社外取締役で構成される任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置することで、役員等の人事及び報酬についての客観性と透明性を確保し、事業運営の健全性、効率性、実効性を確保しながら企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断しております。これらのあり方を実現するため、当社は以下の企業統治の体制を採用しております(有価証券報告書提出日現在)。取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監督を行っております。取締役会は、定例として毎月１回開催されるほか、必要に応じ随時開催され、経営計画に関する事項、資金計画、投資・事業再編、ガバナンス等の重要経営課題について審議、決定しております。また、原則として年１回、経営戦略上重要な国内外の拠点で取締役会を開催しており、取締役会の他に現地拠点の視察等を行い、取締役会の審議の充実を図っております。当事業年度において開催された取締役会の回数は13回であり、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席回数出席率代表取締役社長北尾裕一13回100％代表取締役副社長執行役員吉川正人13回100％取締役副社長執行役員渡邉大13回100％取締役専務執行役員木村浩人13回100％取締役専務執行役員吉岡榮司10回100％(注)取締役専務執行役員花田晋吾10回100％(注)社外取締役松田譲13回100％社外取締役伊奈功一13回100％社外取締役新宅祐太郎13回100％社外取締役荒金久美13回100％社外取締役川名浩一10回100％(注)(注)2023年３月24日就任後に開催された取締役会を対象として、出席率を算定しております。当事業年度における取締役会での、法令に定められたものを除く具体的な検討内容は次のとおりです。テーマ具体的な検討内容経営計画関連中期経営計画2025の進捗、経営方針投資・事業再編関連事業計画、設備投資計画、その他重要な投資・事業再編案件ガバナンス関連取締役会の実効性評価、リスクマネジメント、取締役・監査役人事、執行役員・エグゼクティブオフィサー人事、役員報酬また、当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するテーマについて取締役会メンバーで議論する場「ValueUpDiscussionMeeting」(以下「VUDM」)を定期的に開催しております。当社は、VUDMを意思決定の場とは位置付けず、意見交換と情報共有を目的として開催し、議論の内容を適宜執行側へ伝達しております。当事業年度は、前事業年度における取締役会実効性評価の課題としてあがった「高い実効性を支えるボードサクセッションの仕組み化」を進めるため、長期ビジョン「GMB2030」を実現するための当社の取締役会の“ありたい姿”を議論しました。具体的には、まず当社の現状と今後の取締役会の方向性について取締役会メンバーで議論し、ケーススタディや外部有識者とのディスカッションを通じて取締役会の“ありたい姿”をより明確に整理しました。その結果を踏まえ、K-ESG経営のマテリアリティの一つである「コーポレート・ガバナンスの強化」の目標を設定し、今後のコーポレート・ガバナンスの強化への道筋を立てました。当事業年度におけるVUDMでの活動内容は次のとおりです。時期活動内容2023年４・５月クボタの現在地と今後の取締役会の方向性の確認2023年６月ケーススタディ(エンジン事業の事業戦略について)2023年９月取締役会で取扱うべき案件一覧の見直し2023年10月外部有識者とのディスカッション(取締役会のあり方について)2023年12月K-ESG経営のマテリアリティ「コーポレート・ガバナンスの強化」の目標設定監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行っております。監査役会の活動状況については、「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。指名諮問委員会は、取締役候補者の選任、特任顧問の選任について審議し、スキル・マトリックスを活用し取締役会の構成や多様性についても議論を進めております。前事業年度からは、指名諮問委員会の審議事項に「社長の選解任・後継者計画に関する事項」を追加し、当社の経営トップ層として必要な資質や能力、育成方法等についての議論も積極的に行っております。当事業年度において開催された指名諮問委員会は３回であり、活動内容は次のとおりです。時期活動内容2023年４月2023年度指名諮問委員会の運営についての審議2023年８月社長の後継者計画(サクセッションプラン)検討状況についての審議、社長評価シートの進捗報告2023年10月取締役候補者、特任顧問候補者についての審議報酬諮問委員会は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・特任顧問の報酬レベルの整合性及び報酬制度の妥当性について審議しております。現行の報酬制度では、長期ビジョン「GMB2030」で掲げた当社のめざす姿を実現するため、GMB企業に相応しい競争力のある報酬水準を設定するとともに、短期・中長期での成長に強く連動した評価体系を取入れております。当事業年度において開催された報酬諮問委員会は７回であり、活動内容は次のとおりです。時期活動内容2023年１月2022年度社長の評価、2023年度社長の目標設定についての審議2023年２月2022年度年次賞与についての審議2023年３月2023年度各評価指標の目標値設定についての審議2023年４月2023年度報酬諮問委員会の運営についての審議2023年10月報酬ベンチマークにおける比較企業群の選定についての審議2023年11月現行報酬制度の再検証と2024年度報酬水準設定についての審議2023年12月2024年度役員の報酬等決定方針及び報酬額についての審議なお、取締役候補者の選任や役員報酬制度等についての取締役会の諮問機関である指名諮問委員会と報酬諮問委員会については、独立した客観的な視点を取入れるために構成員の半数以上を社外取締役としているほか、委員長には社外取締役を任命しております。当事業年度における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員並びに出席状況は次のとおりです。(◎は委員長、〇は構成員、△はオブザーバーを表します。)役職名氏名指名諮問委員会報酬諮問委員会委員出席回数出席率委員出席回数出席率社外取締役松田譲◎３回100％◎７回100％社外取締役伊奈功一〇３回100％〇７回100％社外取締役新宅祐太郎〇３回100％〇７回100％社外取締役荒金久美〇３回100％〇７回100％社外取締役川名浩一〇３回100％〇４回100％(注)代表取締役社長北尾裕一〇３回100％代表取締役副社長執行役員吉川正人〇３回100％〇７回100％専務執行役員木村一尋〇３回100％〇７回100％社外監査役山田雄一△７回100％(注)2023年３月24日就任後に開催された報酬諮問委員会を対象として、出席率を算定しております。このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行うKESG経営戦略会議、経営会議及び審議会を設けております。KESG経営戦略会議は長期ビジョン「GMB2030」の実現と中長期的な企業価値の創出に向けた方針の策定や主要施策の検討・評価を行っております。経営会議は中長期の経営戦略に基づく投融資等の意思決定や審議を行う役割を担っております。経営会議で審議された事項のうち、重要な事項については取締役会に上申しております。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを表します。)役名氏名取締役会指名諮問委員会報酬諮問委員会監査役会KESG経営戦略会議経営会議審議会代表取締役社長北尾裕一◎○◎◎代表取締役副社長吉川正人○○○○○◎取締役副社長渡邉大○○○取締役木村浩人○○○〇取締役吉岡榮司〇〇〇取締役花田晋吾〇○〇〇社外取締役(独立役員)松田譲○◎◎社外取締役(独立役員)新宅祐太郎○○○社外取締役(独立役員)荒金久美〇〇〇社外取締役(独立役員)川名浩一〇〇〇監査役檜山泰彦□◎△監査役常松正志□○△監査役伊藤和司□○△△社外監査役(独立役員)山田雄一□△○社外監査役(独立役員)古澤ゆり□○社外監査役(独立役員)木村圭二郎□○執行役員山本耕一○○○エグゼクティブオフィサー滝川英雄○○エグゼクティブオフィサー和田光司○○b.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を定め、グループ全体の取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・従業員の守るべき規範としております。クボタグループリスクマネジメント委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談窓口として、通報者保護を規定した業務規則「内部通報制度運用編」に基づいて「クボタホットライン」を設置し、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報等開示委員会を設置しております。c.リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、グループ全体の事業上及び業務上のリスクについては、クボタグループリスクマネジメント委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がグループ全体のリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理を行っております。また、当社に生じる新たなリスクへの対応は同委員会が主管部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサーの職務の執行に係る情報については、「文書保存規則」等の社内規則・規程に従って適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。d.連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社はグループ全体の統制環境を整備するため「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を制定し、理念と行動規範を共有しております。さらに、連結子会社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則・規程類を整備し、適切な内部統制システムを構築しております。財務報告に係る内部統制システムをはじめとした経営上のリスクに関する内部統制システムの整備、運用状況は、当社及び連結子会社の各部門が自主監査した後、内部監査部門並びに主管部門が監査し、その結果を担当役員、クボタグループリスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会、監査役に報告しております。連結子会社の管理は、当社が定める「子関連会社管理規則」に基づき実施し、業務の適正を確保しております。連結子会社は、連結子会社の業務及び連結子会社の取締役等の職務の執行の状況を当社の所管部門に報告しております。当社は当社の事業部門と連結子会社との事業上のつながりを重視し、関係する事業部門を第一次管理部門とした上で、連結子会社から経営計画等の報告を受けて経営検討会議にて協議すること等により、連結子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。e.責任限定契約の概要当社は、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。f.役員等賠償責任保険契約の概要当社は、取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定される役員等賠償責任保険(D&amp;O保険)契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。また、当社は、執行役員及びエグゼクティブオフィサーを被保険者とする同様の契約も締結しております。③その他a.取締役の定数有価証券報告書提出日現在、当社は取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。b.取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。c.自己の株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。d.剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。e.中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。f.株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。