リニューアブル・ジャパン株式会社
有価証券報告書－第13期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営上の重要課題であると認識しております。また、当社は第二種金融商品取引業者及び投資助言・代理業者として、法令遵守の監視体制の構築・運用は重要であると考えております。具体的な監視機能としては、法務部及び内部監査室により、業務の監視をするとともに、監査役が独立性を保ち、十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこと、並びにすべてのステークホルダーから信頼を得るため、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要a取締役会・役員体制当社の取締役会は、眞邉勝仁（議長）、牧野達明、池田栄進、ヤンパン（社外取締役）、沼野由行（社外取締役）、安田義則（社外取締役）、土田誠行（社外取締役）、西田恵介（社外取締役）、の取締役８名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、監査役全員が出席し、取締役会の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、社外取締役沼野由行、安田義則及び土田誠行を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。b監査役会・監査役当社は、監査役会制度を採用しております。岸本誠之（議長）、芳木亮介（社外監査役）、豊島國史（社外監査役）の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、原則毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時開催をしております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。なお、社外監査役芳木亮介及び豊島國史を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。c指名報酬委員会当社は、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会は、沼野由行（委員長）、安田義則、土田誠行の独立役員である社外取締役３名、代表取締役社長眞邉勝仁の１名から構成され、常勤監査役岸本誠之がオブザーバーとして出席しております。同委員会においては、社外取締役が委員長となり、委員の過半数による決議により意思決定することとして、客観性を図っております。d執行役員制度当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され、取締役と同じく任期を１年としております。各本部の本部長及び副本部長は執行役員となり、現在６名の執行役員が選任されております。各執行役員は、自己が所属する本部の業務執行責任を負うこととし、迅速かつ適正な業務執行を図っております。e経営会議経営会議は、常勤取締役（代表取締役社長を含む。）、執行役員及び代表取締役社長が必要と認めた者により構成されております。また、監査役は会議に出席し、意見を述べることができる体制となっております。経営会議は、原則として毎週開催し、臨時会議は必要に応じて開催し、業務執行上の重要な事項に関して、取締役会の委嘱を受けた事項、経営に関する重要な事項、取締役会に上程すべき事項、代表取締役社長の諮問事項、当社稟議規程に定められた事項、その他、構成メンバーが必要と認めた事項について審議を行い、経営活動の効率化を図っております。fRJグループリスク・コンプライアンス委員会当社グループ（「RJグループリスク・コンプライアンス委員会規程」及び「内部統制システムに関する基本方針」等の社内規程において、「RJグループ」と呼称する。）は、コンプライアンス違反リスクを含む事業リスクの管理を統括し、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化が発生する場合に対応するために、RJグループリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。RJグループリスク・コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長、同各本部長、アールジェイ・インベストメント株式会社の代表取締役社長その他委員長が指名した者で構成され、委員長は当社の代表取締役社長がこれにあたり、業務を遂行しております。RJグループリスク・コンプライアンス委員会は、次の項目に関して決議を行います。１.リスク管理・コンプライアンスの推進及び改善に係る重要な方針の策定に関すること２.リスク管理・コンプライアンスの推進及び改善のための啓発に関すること３.コンプライアンス違反を含むリスク顕在化への対応等４.リスク顕在化という事態に対する初動調査及び実態解明を通じて発見された内部統制上の問題点の要因分析と再発防止策の策定に関すること５.その他リスク・コンプライアンス委員が必要と判断する事項RJグループリスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に一度開催される他、必要に応じ随時開催されます。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」を制定し、運用しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社が当社にふさわしい体制であると判断しています。当社では、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からのチェック体制を強化するため、その過半数（３名中２名）を独立社外監査役で構成する監査役会により取締役の職務執行を監査するとともに、取締役の過半数（８名中５名）を社外取締役とすることにより取締役会の監督機能の実効性を図っております。また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として、独立役員である社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定するとともに、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底をはかり、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、法令等の遵守状況及び内部統制機能の有効性を確認するため、監査役及び内部監査室が役職員の業務執行状況を監視し、必要な監査を実施しております。１．RJグループの取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①RJグループは、役職員を対象とした「RJグループ行動規範」を定め、コンプライアンス体制の基盤としており、RJグループの取締役はその率先垂範となり、社員に対して周知徹底を図る。②当社は、監査役会設置会社として、取締役会の監督及び監査役会の監査という組織体制の下で、取締役の職務執行の適法性を確保する。③当社は、コンプライアンスを担当する部門を設置し、法令違反及びその他のコンプライアンス違反行為が生じないよう、若しくは生じた場合に速やかに対応できるよう、当社のコンプライアンス体制の構築・運用を推進する。④当社は、「コンプライアンス・ガイドライン」を定め、役職員が遵守すべき法令及びコンプライアンスの周知徹底を図り、コンプライアンス意識を向上させる。⑤当社は、役職員の法令及び定款違反行為の未然予防並びに早期発見のために内部通報体制を整備及び運用し、役職員の法令及び定款違反等の重要な問題については、懲罰委員会を開催し、「就業規則」に従い適正に処分を決定する。⑥RJグループは、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度をもって対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、「RJグループ情報セキュリティ基本方針」を定め、情報資産の適切な管理体制の基盤としており、当社の取締役は、社員に対して情報資産管理の重要性について理解を得られるよう周知徹底を図る。②取締役の職務執行に係る情報については、「RJグループ文書管理規程」に従い、文書又は電磁的媒体（データ）に記録し、定められた期間、取締役が閲覧可能な状態で適切に保存・管理する。３．RJグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、コンプライアンスを担当する部門を設置し、企業活動全般に係る個々のリスクについて、認識・分析・評価し、対応することを定めた「リスク管理規程」及びその他個別リスクに係る規程等に従い、リスク管理体制を整備・構築する。②当社は、「子会社管理規程」を定め、RJグループの企業活動上で認識しうるリスクを収集し、分析・評価できるリスク管理体制を整備・構築する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会を原則として月１回実施し、必要に応じて臨時の取締役会を開催して、取締役の間で職務執行の状況を監督するとともに意思の疎通を図り、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行う。②当社は、取締役会の決定に基づく業務執行について、当社の「組織規程」「稟議規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等に従い、役割、責任及び業務手続きを明確にしており、必要に応じて見直しを図る。③当社は、常勤取締役及び執行役員等から構成される経営会議を定期的に実施し、取締役会付議事項及び業務執行上の重要な事項等の審議・諮問を行う。５．RJグループの業務の適正を確保するための体制及びRJグループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①RJグループは、「RJグループ行動規範」等のポリシーを定め、RJグループに適用させ、業務の適正を確保する体制の基盤としたうえで、RJグループ各社が諸規程を制定及び改定する。②「子会社管理規程」に従い、RJグループの業績、財務及び経営上重要な事項について当社へ定期的に報告する体制を整備して管理する。③当社の財務報告に関する内部統制を担当する部門は、「財務報告に関する内部統制規程」に従い、RJグループの内部統制システムの有効性評価を行う。④当社の内部監査を担当する部門は、「内部監査規程」に従い、RJグループの業務監査を行う。６．監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項及び当該社員の取締役からの独立性ならびに指示の実効性の確保に関する事項①監査役は、必要がある場合は取締役に通知した上で、その指定する者に監査業務を補助するよう命令することができる。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとする。②前号により、監査役から命令を受けた社員は、その命令の遂行に関して取締役の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は監査役に対してのみ実施する。７．RJグループの取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び社員から説明を受けることができるものとする。②RJグループの取締役及び社員は、監査役に対して、法令及び定款の遵守に関する事項、RJグループに重大な影響を及ぼす事項等について、速やかに報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できる体制を整備する。③監査役へ報告した取締役及び社員が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①当社は、監査役がその職務執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。②監査役は、監査の実施に当たり必要と認められる場合、独自の外部専門家に相談することが可能であり、その費用は会社が負担する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役社長及び取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。②監査役は、内部監査室及び会計監査人と情報共有を随時実施し、連携して監査が実効的に行われることを確保する。10．RJグループの財務報告の信頼性を確保するための体制RJグループは財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備及び運用状況を評価し、維持・改善に努める。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンス違反リスクを含む事業リスクの管理を統括し、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化が発生する場合に対応するために、RJグループリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に一度開催される他、必要に応じ随時開催しております。同委員会の詳細は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由_fRJグループリスク・コンプライアンス委員会」に記載のとおりであります。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理規程に基づき、子会社管理を担当する部門を明確化し、子会社に対する支援及び指導を徹底しております。また、稟議規程の「（別表）決裁基準表」に基づき、子会社の業務執行につき、重要度に応じて、当社の関係部署又は経営会議の審議及び代表取締役社長決裁を受ける体制を整備しております。さらに、監査役は、子会社監査を行い必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室も、子会社の内部監査を行いその結果を代表取締役社長に報告しており、監査役と内部監査室が連携して子会社の業務の適正を確保しております。ニ．責任限定契約当社と各社外取締役及び各監査役は、職務を行うにあたり、会社法第427条第１項及び定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。ホ．役員等のために締結される保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社の役員等としての職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約により、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等が補償されることとなります。ヘ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。チ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。ル．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。剰余金の配当等については、これを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヲ．自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。自己株式の取得については、これを取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ワ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており（書面決議を除く。）、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名役職名開催回数出席回数眞邉勝仁代表取締役社長12回12回牧野達明取締役12回11回池田栄進取締役12回12回藤原勝取締役12回12回ヤンパン社外取締役12回12回沼野由行社外取締役12回12回安田義則社外取締役12回12回池内敬社外取締役12回12回土田誠行社外取締役12回12回岸本誠之常勤監査役12回12回芳木亮介社外監査役12回12回豊島國史社外監査役12回12回取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画、決算、執行役員及び本部長の選任、指名報酬委員の選任、ストックオプションの発行、重要な規程の改定、一定規模以上の個別プロジェクト及び資金調達等であります。カ．指名報酬委員会の活動状況当事業年度における委員（オブザーバーを含む。）の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数沼野由行５回５回安田義則５回５回土田誠行５回５回眞邉勝仁５回５回岸本誠之５回５回指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員の指名、取締役及び執行役員の報酬、執行役員の業績レビュー、子会社の代表取締役社長の指名等であります。