シリウスビジョン株式会社
有価証券報告書－第45期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的存在意義を重視し、グループの行動指針である「オンリーワン技術」、「ナンバーワン製品」、「ファーストワン行動」を実践することにより、お客様の信頼を得ることを基本とし、企業活動を恒久的に行うことであります。また、継続的な成長・発展を通し、企業価値を増大させ、社会やお客様そして株主の皆様から恒久的に信頼を得られる企業となることを目指しております。当社は、その企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識しており、変動する社会及び経済環境に対応するため、経営の透明性・公正性・健全性及び迅速な意思決定の維持・向上に努めております。①企業統治の体制ａ会社の機関の内容イ取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成されております。取締役会は、単なる決裁機能としてではなく、会社の業務執行における意思決定を行い、併せて各取締役による代表取締役の業務執行の監督や子会社を含む業務の適正を確保する為の相互牽制機能を有し、実質的な意思決定及び監督機関として活動しております。さらに迅速な意思決定を図るべく毎月１回定例取締役会を開催すると共に、必要に応じ、随時に臨時取締役会を開催しております。また、取締役会で決定された業務の内容を各部門で執行するべく、各取締役は各部門の管理監督を行っております。(取締役会構成員の氏名等)議長：代表取締役辻谷潤一構成員：取締役日沼徹・取締役重田篤史取締役平川大(社外取締役)・田坂正樹（社外取締役）監査役大山弘(常勤社外監査役)・監査役吉嶋厚(社外監査役)・監査役鈴木雅士(社外監査役)当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数辻谷潤一13回13回日沼徹13回13回武士俣進13回12回重田篤史13回13回平川大13回13回田坂正樹0回0回大山弘13回13回吉嶋厚13回13回鈴木雅士13回12回(注)１取締役田坂正樹は、2024年３月26日開催の第45期定時株主総会において新たに就任したため、出席状況は０回となっております。２取締役武士俣進は、2024年３月26日開催の第45期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。・取締役会における具体的な検討内容当社では取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議したものは次のものがあります。・重要な資産の処分および譲渡受け・重要な契約・その他業務に関する重要事項の決定ロ監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成されております。監査役会を原則毎月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。（監査役会構成員の氏名等）議長：監査役大山弘(常勤社外監査役)構成員：監査役吉嶋厚(社外監査役)・監査役鈴木雅士(社外監査役)ｂ内部統制システムの整備の状況当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備すると共に、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。なお、取締役会での決定事項を取締役以下全社員が円滑に実施し、かつ監査役会監査の実効性を確保すべく内部統制基本方針を決定し、実行しております。併せて内部通報規程を策定し、実施しております。cリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、法令や倫理に関する点では管理本部で検討事項を取締役会に提示し、法律及び経営の専門家である社外監査役の意見を基に取締役会で検討しております。なお、当社は発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を迅速かつ的確に行うことにより、損害を最小限に抑え、再発を防止し、当社の企業価値を保全することを目的としたリスク管理規程に従い、定期的にリスク管理委員会を開催しております。②取締役の定数当社の取締役は、10名以内とし、監査役は４名以内とする旨定款に定めております。③取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ剰余金の配当等当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑤株主総会の特別決議事項要件当社は、会社法第309条第２項に定めるべき特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟含む）等に起因して、被保険者が負担することになる損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合など、犯罪行為・不正行為等の法令違反を認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。⑧株式会社の支配に関する基本方針について当社の株式は、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に、自由で活発な取引をいただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って、当社の財務及び事業の方針を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠するべきであると考えます。一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従って、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。このような者により当社株式の大規模買付が行われた場合には、株主共同の利益の確保・向上の為、適時適切な情報開示に努めると共に、その時点において適切な対応をしてまいります。