フルサト・マルカホールディングス株式会社
有価証券報告書－第3期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、公正で透明性の高い経営体制のもと、機動的・効率的な意思決定により、求心力あるグループ経営を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。当社の取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、グループ経営資源の効率的な確保と適正な配分、資本政策の策定・実行等の役割を担うとともに、当社を含むグループ全体の内部統制システムの構築と運用の監督を行うことで、グループにおける経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理を徹底する等、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。また当社は、当社グループの全ての社員が共有する経営の基本原則として、フルサト・マルカグループ理念『SLOGAN・VISION・MISSION・3VALUES・7STANDARDS』を定めており、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。※当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ウェブサイトに掲載しております。URL：https://www.unisol-gr.com/sustainability/governance/governance-cg#governance01（2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①企業統治の体制の概要イ．取締役会当社の取締役会は７名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行います。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討いたします。当事業年度における取締役会の主な審議事案及び報告事項は、次のとおりです。審議事案・報告事項件数経営戦略６決算・財務関連16サステナビリティ・ガバナンス・内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス16取締役会・指名委員会・報酬委員会・人事関連10監査役・内部監査部門・会計監査人関連２個別事案18当事業年度における取締役会の各取締役の出席状況は、次のとおりです。（2023年12月31日時点）役職名氏名出席状況代表取締役会長飯田邦彦100%（12/12回）代表取締役社長古里龍平100%（12/12回）取締役（専務執行役員）竹下敏章100%（12/12回）取締役（専務執行役員）山下勝弘100%（12/12回）取締役（社外取締役）小谷和朗100%（12/12回）取締役（社外取締役）中務裕之100%（12/12回）取締役（社外取締役）武智順子100%（12/12回）（注）本報告書提出時点の構成員は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照ください。ロ．監査役会当社は、常勤監査役大西聡を議長とし、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で監査役会を構成しております。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施いたします。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行います。ハ．指名委員会・報酬委員会当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会のもとに社外取締役を委員長とする、指名委員会・報酬委員会（いずれも諮問委員会）を設置しております。指名委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、また報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等に関して協議を行い、取締役会に対してその協議内容の報告を行います。指名委員会・報酬委員会は委員５名で構成されており、うち３名は社外取締役としております。当事業年度における指名委員会・報酬委員会の構成と出席状況は、次のとおりです。指名委員会報酬委員会氏名出席状況氏名出席状況委員長小谷和朗（社外取締役）５/５回中務裕之（社外取締役）５/５回委員飯田邦彦（代表取締役会長）５/５回飯田邦彦（代表取締役会長）５/５回委員古里龍平（代表取締役社長）５/５回古里龍平（代表取締役社長）５/５回委員中務裕之（社外取締役）５/５回小谷和朗（社外取締役）５/５回委員武智順子（社外取締役）５/５回武智順子（社外取締役）５/５回なお、本報告書提出時点の指名委員会・報酬委員会の構成は、次のとおりです。指名委員会報酬委員会委員長武智順子（社外取締役）中務裕之（社外取締役）委員飯田邦彦（代表取締役会長）飯田邦彦（代表取締役会長）委員古里龍平（代表取締役社長）古里龍平（代表取締役社長）委員中務裕之（社外取締役）武智順子（社外取締役）委員高橋尚男（社外取締役）高橋尚男（社外取締役）②当該体制を採用する理由社外取締役３名及び社外監査役２名は、独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会及びその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係又は取引その他の利害関係はありません。（3）企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況（内部統制システムの基本的な考え方）当社は、取締役会において当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、当社を含むグループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針を決議し、この基本方針に基づき機動的かつ求心力のあるグループ経営のもと、グループガバナンス体制の強化、改善に継続的に取り組み、効率的で透明性の高い経営体制を構築し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。（整備の状況）イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、及び取締役会規程の定めに従い、経営上の重要な事項について決定する。取締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。・取締役会は、当社グループの基本方針・行動規範等を制定し、それを当社グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員等に対して周知し、コンプライアンスの強化に取り組む。・当社は、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的として、社長の下にグループ横断的なコンプライアンス委員会を設置する。・当社は、当社グループの取締役等を含む全従業員を対象とした内部者通報窓口を外部の弁護士事務所に設置し、法令等違反行為及びグループの信用や名誉を毀損させる恐れのある行為を未然に防止、又は速やかに認識する。・内部監査部門は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に説明することにより、監査役と連携を図る。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社を含むグループ各社の、取締役等の職務の執行に係る重要な情報については、文書管理規程により定められた所管部署が適切に保存・管理し、取締役・監査役が常時閲覧できる状態とする。・グループにおけるデジタル情報の管理は、情報管理担当役員が、情報管理規程に基づき統括し、諮問に応じて情報の管理状況を、取締役会、監査役会、経営会議に答申する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループを取り巻く様々なリスクを適切に管理するために、リスク管理規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。・グループにおける多種多様なリスクの認識・把握、リスク対策の立案、リスクコントロールを行うことを目的としたリスク管理委員会を社長の下に設置し、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。・当社を含むグループ会社に、緊急かつ不測の事態が生じた場合は、危機管理規程に従って社長指揮下の対策本部を設置し、損害の拡大防止、またそれを最小限に止める体制を構築する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催する。・法令、定款の定め、及び当社関連規程により、取締役会が決定すべき事項と取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にし、効率的な取締役の職務執行体制を確保する。・取締役会は、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、前項の定めを除く業務執行に係る権限を社長に委任し、社長は業務執行に係る権限を、各業務を担当する取締役に委任することができる。・職務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会には独立した立場の社外取締役と社外監査役を含める。・経営方針及び経営戦略等に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論し、その審議を経て業務執行の決定を行う。ホ．当社及び子会社からなる企業集団（以下当社グループという）における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、事業会社の経営の自主独立を尊重しつつ、各社に対する監督機能の実効性確保を目的としたコーポレート・ガバナンス基本方針を策定する。・当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、グループにおける業務の適正を確保するために関係会社管理規程等を策定し、同規程等に基づき、直接的に経営管理する子会社と企業間契約を締結し、事業会社の経営上の重要事項について報告を求める。・当社は、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、危機管理体制、その他内部統制システムに必要な体制の構築及び運用を支援し、グループ各社の状況に応じた経営管理体制の構築に取り組む。・当社の内部監査部門は、グループ各社の内部監査部門（又は担当者）と連携し、直接・間接的に実施するグループ会社の監査を通じて、当社グループの内部統制システムの運用状況を把握し評価する。・当社は、当社グループの従業員等が直接通報することで、法令違反行為等を未然に防止又は速やかに認識し、是正することを目的に外部弁護士を窓口とする内部者通報制度を設ける。また、監査役及び監督官庁等の外部機関等を含めた通報先とした通報者に対し、通報を行ったという事実を理由とした不利益取扱いは一切行わない。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、当社及びグループ会社の使用人から監査役補助者を任命する。・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役等の指揮命令を受けないこととする。・当該使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を必要とする。・当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査役に係る業務を妨げないこととする。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役に対し担当部門の業務の状況を適時、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は当社の経営会議議事録や稟議事項等の重要情報及びグループ会社からの報告に係る情報を常時閲覧できるとともに、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。・当社は、監査役が取締役会のほか経営会議や内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また監査役からの求めに応じ、その議題内容につき事前に提示を行う。・内部通報制度により通報された情報で、法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査役に報告するものとする。・当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を内部通報規程に定め、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換会を行う。・監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行取締役及び重要な使用人から個別に職務の執行状況を聴取し、報告を求めることができることとする。・監査役は、内部監査部門との連携を保ち、必要に応じて同部門に調査を求める。・監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合、会社は速やかに費用又は債務の処理を行う。リ．財務報告の適正性を確保するための体制・当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制システムの有効かつ効率性を評価、報告する体制の整備、運用を行う。・社内研修等により、グループ各社に内部統制の重要性を周知徹底させ、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の適正性の確保を図る。ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容・当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方をコンプライアンス・マニュアルに明記し、全グループ社員に周知徹底させる。・社内の体制としては、総務部を対応統括部署と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに情報共有を図り、組織的に対応できるようにグループ内の体制整備を行う。②リスク管理体制の整備の状況当事業年度においては、「リスク管理委員会」を２回実施し、主要な子会社の社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対策を検討、実施しております。また、大規模な災害、事故等の重大な危機事象発生の情報を入手した場合は、社長指揮下の危機対策本部を設置して対応する体制構築を「危機管理規程」で定めております。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険契約の概要は次のとおりでございます。イ．当該保険契約の被保険者の範囲当社及び子会社でありますフルサト工業株式会社、株式会社マルカ、株式会社ジーネット、その他国内及び海外子会社全ての役員等（取締役、監査役、執行役員）であります。ロ．被保険者の実質的な保険料負担割合全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ハ．補償の対象となる保険事故の概要被保険者である役員等がその職務の執行につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害及び訴訟費用等に対して填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。