株式会社エフ・コード
有価証券報告書－第18期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。なお、当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。イ．取締役及び取締役会取締役会は、代表取締役である工藤勉を議長として、取締役７名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております（各取締役の氏名等は、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください）。原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ロ．監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役今村元太を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。ハ．経営会議経営会議は代表取締役、取締役（非常勤社外取締役を除く）、執行役員により構成し、構成員は、議長工藤勉（代表取締役）、荒井裕希（取締役）、山崎晋一（取締役）、平井隆仁（取締役）、今村元太（常勤社外取締役）、衣笠槙吾（執行役員）、門脇琢馬（執行役員）の７名となっております。原則毎月１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行っております。ニ．会計監査人当社は、会計監査人として、監査法人FRIQと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。ホ．内部監査代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ヘ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、監査等委員でない取締役、監査等委員の取締役、執行役員から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。ｂ．企業統治の体制及び採用理由当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行については、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化により、経営の健全性と企業価値の向上を図るためであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。２）法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。３）取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。４）監査等委員は、法令の定める権限を行使するとともに、取締役の職務執行を監査する。５）職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が当社及び子会社の内部監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び文書管理規程の定めに基づき適切に管理する。２）取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）損失の危険に対処するため、当社及び子会社の社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。２）取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、当社及び子会社のリスクの早期発見と未然防止に努める。３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会は原則として毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。２）職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。３）業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制１）当社グループにおけるリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査については互いに緊密な連携をとり進め、業務遂行を行う。２）当社グループは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関連法規の遵守のために、内部統制の充実を図るとともに、より有効に機能させるために、評価、維持及び改善等を行う。３）当社は、子会社の経営に関して、その自主性を尊重しつつ、子会社における重要事項の決定に関して、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）取締役会は、監査等委員会の求めにより必要に応じて監査等委員会の業務補助を行う使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。２）監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。３）当該使用人が補助業務対応を行うための十分な時間を確保できるように配慮します。７．当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１）当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。２）当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。３）当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の取締役（監査等委員であるのものを除く）は、監査等委員会が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。10．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。11．反社会的勢力を排除するための体制反社会的勢力対策規程において基本方針を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。ｂ．取締役の定数当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を４名以内とする旨を定款に定めております。ｃ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、ならびに会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。イ．社外取締役当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。ロ．会計監査人当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補される内容であり、被保険者は当社の全ての取締役であり、その保険料は全額を当社が負担しております。f．リスク管理体制の整備状況当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由１．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。また、監査等委員会設置会社への移行に係る経過措置として、第18回定時株主総会終結前の行為に関して、監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。２．自己株式の取得当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。３．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。h．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。