富士変速機株式会社
有価証券報告書－第60期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、経営の意思決定および業務執行ならびに経営監視の各機能の充実を図ることが重要であると考えております。また、継続的な企業価値の向上と経営活動の効率化を推進していくため、組織力の強化と企業倫理の確立に努めております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができると判断しております。(取締役会)取締役会は、法令・定款で定められた事項および経営全般に関する重要な意思決定を行う機関として、原則月１回開催し、その他必要に応じて開催しております。また、取締役会を補佐する目的で役付取締役等を構成員とする常務会を原則月１回開催し、取締役会に付議すべき重要事項や業務執行上の重要事項について協議しております。2024年３月25日現在、取締役会の構成員は、代表取締役社長市原英孝が議長となり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）蓮井隆之、山田昭広、佐野通彦、佐藤宏之の５名および、監査等委員である取締役永田克巳、中丸公之（社外取締役）、和田恵（社外取締役）の３名、合計８名であります。当事業年度において、当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数市原英孝13回13回蓮井隆之13回13回山田昭広13回13回前田弘司13回13回佐野通彦13回13回佐藤宏之13回13回山本浩司3回3回江波戸武信3回3回後藤吉久13回13回中丸公之13回13回和田恵13回13回（注）山本浩司氏および江波戸武信氏は、2023年３月24日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって、任期満了のため退任いたしました。取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議の他、取締役会内で各事業部の現状・課題について協議しております。(監査等委員会)監査等委員会は、原則月１回開催し、監査等委員会が選定する監査等委員による常務会等の重要な会議への出席、財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行の監査・監督を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人および社長直轄の監査室(１名)と連携し監査の充実を図っております。2024年３月25日現在、監査等委員会の構成員は、常勤の監査等委員である取締役永田克巳が委員長であり、委員は、監査等委員である取締役中丸公之（社外取締役）、和田恵（社外取締役）の３名であります。(グループ会社取引検証委員会)グループ間取引の整合性を検証・確保するため、独立社外取締役を過半数とする構成員で原則月１回開催し、少数株主の利益保護に取り組んでおります。(安全衛生委員会)職場環境の整備および衛生管理を継続的に実施するため、原則月１回開催し、労働災害の未然防止および安全管理や、従業員の心身の健康・向上に取り組んでおります。(品質保証委員会)製品の品質向上および信頼される製品の提供を実現するため、原則月１回開催し、必要な措置を講じております。(環境保全委員会)環境問題への取り組み強化を図るため、定期的に開催し、環境保全のしくみの構築と製品サービスへの展開により、環境への配慮と高い企業倫理により社会から信頼される企業として環境にやさしい生産方法の確立に取り組んでおります。環境マネジメントシステムの国際規格である『ISO14001』の認証を美濃工場およびテクノパーク工場にて取得しております。(内部統制委員会)金融商品取引法により義務付けられた「内部統制報告制度」に対して、財務報告の信頼性ならびに適正性を確保するため、「内部統制委員会」にて、全社的な取り組みを行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督および監査等委員会の監査等を通じ、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役は、取締役会の決議に基づき、職務を遂行する。（ⅱ）当社は、事業活動を行うにあたり、法令および定款、社内規則ならびに企業倫理の遵守をコンプライアンスの基礎とし、「企業行動憲章」「倫理行動指針」「行動規範」を制定し、全社に周知徹底を図るとともに、研修等を通じて教育を行う。（ⅲ）当社は、社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える勢力または団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力による被害の防止に努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存管理を行う。取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）当社の事業等のリスクについては、その現実化を未然に防止するため、各部門が所管業務に内在するリスクを管理、分析し、適切な対策を講じるとともに周知徹底を図り、危機管理に関する体制の整備に努める。（ⅱ）リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、取締役は直ちに監査等委員会および取締役会に報告するものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）当社は、会社の重要事項の決定に資するため、社長を議長とし、役付取締役等で構成される常務会を設置し、審議するほか、必要に応じて会議体を設ける。（ⅱ）取締役会は、全社的な経営目標を策定し、各担当取締役は、この目標達成に向けた具体的な施策を立案、実行する。また、目標管理の徹底と経営効率を高めるため、取締役会および常務会においてその進捗管理を行う。ｅ．当社および親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社および親会社それぞれが、各部門の業務執行の適正を確保する責任と権限を有し、法令遵守と危機管理体制の確立、ならびに効率的な職務執行を行う。（ⅱ）定期的な親会社による監査を受け、必要に応じ改善策の実施のための助言、支援を受ける。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会は、内部監査部門等のスタッフに監査業務に必要な事項を指示することができるものとする。ｇ．上記ｆ．の取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する取締役および使用人は、その期間中、指示に関して、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該取締役および使用人に対する指示の実効性を確保する。ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制（ⅰ）監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、常務会などの重要な会議に監査等委員会が選定する監査等委員を出席させ、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員から報告を受けることとする。（ⅱ）取締役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令や定款に違反する事実、内部監査状況等に関し、監査等委員会に直接報告できるものとする。ｉ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制（ⅰ）当社は、上記ｉ．の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。（ⅱ）当社は、内部通報制度である「コンプライアンス・ヘルプライン」を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、監査等委員会および内部監査部門等が連携し、内部通報者に不利益が生じないことを確保する。ｊ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査等委員会は、常務会などの重要な会議に監査等委員会が選定する監査等委員を出席させ、経営の適法性等を監査する。（ⅱ）当社は、監査等委員会に対し、社長との監査上の重要事項等に関する定期的な意見交換機会や、会計監査人・顧問弁護士との連携機会を確保するなど、監査等委員会による監査が実効的に行われるための体制を確保する。ｌ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、必要な是正を行う。ロ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役全員を被保険者とする、総支払限度額１億円の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、当該保険契約の保険料につきましては、会社負担としております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。④取締役の定数当社は、取締役の定数について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。