株式会社シマノ
有価証券報告書－第117期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図り、長期的な視点に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、開発型デジタル製造業としての本分を忘れずこころ躍る製品を提案し続けてまいります。また、価値創造企業としての持続的成長を経営の基本理念とし、株主・投資家の皆様、お客様をはじめ取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。加えて、開かれた経営を行うことで経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築という観点から、監査役制度及び執行役員制度を採用し、指名・報酬諮問委員会を設置しております。・取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われております。当社は取締役会を原則毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。2005年より外国人取締役１名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制作りに努めております。当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。・執行役員当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員は９名であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより業務執行の責任と権限を明確にし、経営環境の変化に対してより迅速に対応することを目的としております。・監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。・指名・報酬諮問委員会当社は、取締役会の下に任意の取締役の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。取締役の指名・報酬に関して社外取締役が含まれる委員会において議論を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役の指名・報酬について公正、客観性を担保しております。・当社が設置する機関の構成員(提出日現在)(〇は構成員、☆は構成員でない出席者を示します。)役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬諮問委員会代表取締役会長兼CEO島野容三〇〇代表取締役社長島野泰三〇〇代表取締役副社長豊嶋敬〇代表取締役副社長津崎祥博〇常務取締役チアチンセン〇取締役(社外)一條和生〇〇取締役(社外)勝丸充啓〇〇取締役(社外)榊原定征〇取締役(社外)和田浩美〇常勤監査役樽谷潔☆〇常勤監査役吉本昌義☆〇監査役(社外)野末佳奈子☆〇監査役(社外)橋本敏彦☆〇取締役会議長は代表取締役会長が、監査役会議長は常勤監査役が、指名・報酬諮問委員会委員長は代表取締役会長が行っております。・取締役会の活動状況当社は当事業年度において取締役会を13回開催し、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席回数/開催回数代表取締役会長兼CEO島野容三12/13代表取締役社長島野泰三13/13代表取締役副社長豊嶋敬13/13代表取締役副社長津崎祥博13/13常務取締役チアチンセン13/13社外取締役一條和生13/13社外取締役勝丸充啓13/13社外取締役榊原定征13/13社外取締役和田浩美10/10監査役樽谷潔13/13監査役平田義弘13/13社外監査役野末佳奈子13/13社外監査役橋本敏彦13/13（注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。具体的な検討内容につき、主な議案は以下のとおりです。決算、財務関連：決算の承認、配当、資本政策（自己株式の取得枠設定、自己株式の消却等）株主総会関連：株主総会招集事項の決定、役員人事に関する議案の決定、定款変更議案の決定、取締役の報酬に関する議案の決定重要な業務執行：各種投資の承認ガバナンス関連：投資家との対話に関する報告、コーポレートガバナンスコード対応、政策保有株式の検証その他：取締役報酬、サステナビリティに関わる活動報告・指名・報酬諮問委員会の活動状況当社は当事業年度において指名・報酬諮問委員会を２回開催し、当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席回数/開催回数代表取締役会長兼CEO島野容三２/２代表取締役社長島野泰三２/２社外取締役一條和生２/２社外取締役勝丸充啓２/２具体的な検討内容は次のとおりです。・取締役候補者の選定・取締役に対する報酬制度・取締役の報酬水準と業績連動報酬に関する確認・執行役員候補者の選定・執行役員に対する報酬制度③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況取締役・従業員の職務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されることを確保するとともに、これを阻害する要因をリスクとして認識し、適切に制御する仕組みを構築することが重要であります。当社は、この仕組みを内部統制システムと考え、その構築と充実を図ることが経営の重要課題であると認識しております。このような認識のもと、「コンプライアンス規程」等取締役及び従業員が法令及び定款に適合して職務の執行を行うにあたり遵守すべき諸規程の整備とその教育の実施を行っております。社内外の多様なリスクに対し「緊急事態対応規程」をはじめとして必要な規程類を整備しており、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努めております。また、当社グループ全体の内部統制を実効あるものとするために責任者を定め、法令遵守、リスク管理などにつき実情を把握し、必要な対応策を迅速に行うことができる体制の整備を行っております。今後も内部統制システムに基づいて経営・業務の適正性を確保するとともに、環境の変化に応じた見直しを行い、内部統制システムの改善と充実を図ってまいります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の事業報告については、定期的に当社取締役会のみならず社内の重要な会議で報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。子会社が経営上重要な事項を決定する場合には、社内規程等に基づき、当社の事前承認を求めるなど必要な手続きを行っております。・株式会社の支配に関する基本方針当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。ア基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、当社グループの企業価値の源泉は、①お客様のニーズを迅速に察知することを可能にする、全世界に広がる販売拠点・ネットワーク、②お客様のニーズを具現化する、創造性のある高い企画開発力・技術力、③製造拠点各所在国の強みを活かしたコスト競争力のある生産体制及び全世界の需要に対応する供給力、④グローバルなサービス体制、並びに⑤グループ各社の調和のとれたオペレーション等にあり、これらの根幹には、（ⅰ）お客様、お取引先及び従業員等との堅い信頼関係、（ⅱ）個々の従業員の技術開発能力・ノウハウ等、及び（ⅲ）個々の従業員がその能力を存分に発揮することのできる企業風土等があります。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者や買付についての情報も把握した上で、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。イ基本方針実現のための取組みの内容の概要（Ａ）基本方針の実現に資する特別な取組み（ⅰ）企業価値向上のための取組み当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持・強化するためには、お客様に信頼され、満足いただけるサービス及び製品を提供し続けることとともに、今後は、お客様の環境・健康等に対する関心の高まりに応えた製品の開発・製造が求められるものと考えております。また、近年、中国、中南米等の新興市場での当社の主力製品である自転車部品及び釣具に対する需要が増加してきております。これら新興市場においてもお客様の信頼を得られるよう様々な施策を講じてまいりたいと考えております。そのような背景の中、当社は、①コア・コンピタンスの強化、②自転車文化・釣り文化の創造とブランドの強化を基本方針として、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化、株主還元等当社においては、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応できるガバナンス体制を構築するため執行役員制度を導入しております。独立性を有する社外取締役４名による取締役の業務執行の監視及び独立性を有する社外監査役２名を含む監査役会による取締役の業務執行の監視が行われております。また、当社は、内部監査部門を設置し、コンプライアンスやリスク管理の状況等を定期的に監査するとともに、グローバルな内部統制システムの整備・充実を行っております。また、当社は、株主還元を経営上の重要課題と捉えており、安定的な配当の維持・継続とともに、業績の進展に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。配当につきましては、1972年の上場以来安定的な配当を継続し、さらに業績の向上に沿った増配を行ってまいりました。また、積極的な自己株式取得も行ってきております。さらに、当社グループは、社会的責任への取組みとして、過去より地域社会における文化活動、ボランティア活動への参加やイベントへの協賛等に積極的に取り組み、お取引先・地元住民等との信頼関係を構築してまいりました。（Ｂ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適切な情報の開示に努めるなど、その時点において適切な対応をしてまいります。ウ具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由基本方針の実現に資する特別な取組みについて上記（１）③イ（Ａ）に記載した当社の企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。④取締役会において決議することができる株主総会決議事項・当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の定数は、20名以内である旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑦責任限定契約の内容等当社は、会社法第427条第１項により社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要ア被保険者の範囲当社及び当社の子会社の役員・重要な使用人等の主要な業務執行者イ保険契約の内容の概要被保険者がアの会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害又は被保険者が法令違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担いたします。