スター精密株式会社
有価証券報告書－第99期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業価値の持続的向上」および「持続可能な社会の実現」に向け、適正かつ効率的な経営に努め、その成果を、株主をはじめとするステークホルダーに適切に配分していくことが、企業に期待される社会的責任であり、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。②企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を一層進めることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ合理的な意思決定、機動的な業務執行が確保できる体制にあると考えております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役１名)および監査等委員である取締役３名(全員社外取締役)で構成されており、独立した立場から適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。議長：取締役社長佐藤衛構成員：常務取締役笹井康直、常務取締役佐藤誠悟、社外取締役岩崎清悟、社外取締役(常勤監査等委員)西川勢一、社外取締役(監査等委員)杉本基、社外取締役(監査等委員)宮田逸江当事業年度において、当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況取締役社長佐藤衛10回/10回常務取締役笹井康直10回/10回社外取締役岩崎清悟10回/10回社外取締役(常勤監査等委員)西川勢一９回/10回社外取締役(監査等委員)杉本基９回/10回社外取締役(監査等委員)宮田逸江10回/10回（注）佐藤誠悟氏は、2024年３月28日開催の第99期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、当事業年度に開催された取締役会には出席しておりません。取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。・株主総会に関する事項・予算および決算に関する事項・剰余金の処分(中間配当・期末配当)に関する事項・代表取締役、役付取締役の選定など取締役に関する事項・執行役員の選任など組織・人事・業務執行体制に関する事項・取締役および執行役員の報酬に関する事項・サステナビリティに関する事項・自己株式の取得および消却に関する事項・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項・取締役会の実効性評価に関する事項監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門等と連携して監査を行っております。有価証券報告書提出日現在の監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長：社外取締役(常勤監査等委員)西川勢一構成員：社外取締役(監査等委員)杉本基、社外取締役(監査等委員)宮田逸江また、当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの透明性と客観性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役５名(うち社外取締役４名)で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任・報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。有価証券報告書提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長：取締役社長佐藤衛構成員：社外取締役岩崎清悟、社外取締役(常勤監査等委員)西川勢一、社外取締役(監査等委員)杉本基、社外取締役(監査等委員)宮田逸江当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況取締役社長佐藤衛４回/４回社外取締役岩崎清悟４回/４回社外取締役(常勤監査等委員)西川勢一４回/４回社外取締役(監査等委員)杉本基４回/４回社外取締役(監査等委員)宮田逸江４回/４回指名・報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。・取締役および執行役員の選任に関する事項・取締役のスキルマトリックスに関する事項・取締役および執行役員の報酬(報酬の総額、基本報酬の個別支給額、賞与および株式報酬の算定方法および個別支給額等)に関する事項（ロ）責任限定契約の内容の概要当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第29条の定めにより、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。（ハ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役および執行役員の全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新しております。（ニ）内部統制システムの整備の状況当社では、適正かつ効率的な経営により企業価値の持続的な拡大を実現することができるよう内部統制システムの整備に努めております。コンプライアンス体制については、当社グループの取締役、執行役員および使用人の行動の基準となる「スター精密グループ・サステナビリティ行動規範」を制定するほか、規程および組織を整備するなど、コンプライアンスの徹底を図っております。また、コンプライアンス活動を推進する専任部署であるCSR担当部門を中心に当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育啓蒙を行うほか、委員会を定期的に開催し、コンプライアンス状況の把握に努めております。また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応しております。（ホ）リスク管理体制の整備の状況当社では、法令、災害、環境、輸出管理等のリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアル等の制定ならびに当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育・啓蒙等を行っております。また、委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の進捗状況を管理しております。（ヘ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況各子会社を管掌する部門の長たる取締役または執行役員は、当社の社内規程に基づき、当該子会社における重要な意思決定または事実について、当社の承認を得、または当社に対する報告を行っております。③取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年６月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。