株式会社土木管理総合試験所
有価証券報告書－第39期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の透明性、公正性とともに、競争力・収益力の向上を通して企業価値を継続的に高めることが企業経営の目的と考えております。この目的を達成するための経営組織・監督機関を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題として取組んでおります。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会が経営の基本方針や業務の執行を決定し、社外監査役が過半数を占める監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を維持し実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を確立できると考え、当該体制を採用しております。当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。①取締役会取締役会は、原則として毎月１回第２週に開催され、法令で定められた事項及びその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。当社は監査役会を設置しており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し業務執行を監査しております。なお、監査役３名のうち、２名は社外監査役を選任しております。また、取締役会決議事項以外で重要な事項については、役員、ブロック長、各部署長で構成された経営改善会議を月１回開催し、案件の提案、改善のための協議を行っております。なお、当社では、平成22年３月に執行役員制度を導入し、監督と執行の機能を明確化するとともに意思決定の迅速化を図る体制を構築しております。当社の体制は、社外監査役を含めた監査役会による業務執行に対する監査体制と、執行役員制度導入により取締役会の監督機能を明確化していくことにより、業務執行の監督・監視機能を十分に果たすことが出来ると考えております。各役員に対して特に期待する分野・スキルは次のとおりであります。各役員の取締役会への出席状況役職名氏名取締役会当事業年度当期間代表取締役社長下平雄二13回/13回（100％）３回/３回（100％）専務取締役西澤清一13回/13回（100％）３回/３回（100％）取締役松山雄紀13回/13回（100％）３回/３回（100％）取締役八木澤一哉13回/13回（100％）３回/３回（100％）取締役大岡晃博13回/13回（100％）３回/３回（100％）取締役中島壮弘13回/13回（100％）３回/３回（100％）取締役中沢学13回/13回（100％）３回/３回（100％）取締役下平絵里加13回/13回（100％）３回/３回（100％）取締役笠原竜彦13回/13回（100％）３回/３回（100％）社外取締役岡本俊也13回/13回（100％）３回/３回（100％）社外取締役飯島希13回/13回（100％）３回/３回（100％）社外取締役中澤悟13回/13回（100％）３回/３回（100％）常勤監査役堀内久志13回/13回（100％）３回/３回（100％）社外監査役茂木正治13回/13回（100％）３回/３回（100％）社外監査役丸田由香里13回/13回（100％）３回/３回（100％）（注）当期間における出席回数は、令和６年１月から３月までの定時株主総会までの期間を掲載しております。３．企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を決議いたしました。内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおり定めております。Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）コーポレート・ガバナンスⅰ．取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。ⅱ．取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。ⅲ．取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき担当職務を執行する。ⅳ．監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り取締役の職務執行の適正性を監査する(b）コンプライアンスⅰ．取締役、執行役員及び使用人は、「倫理・コンプライアンス規程」に則り行動する。ⅱ．コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。(c）財務報告の適正性確保のための体制整備ⅰ．商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。ⅱ．財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。(d）内部監査社長直轄の経営監査室を設置する。経営監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「情報セキュリティ規程」、「文書管理規程」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制市場リスク、信用リスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行は、「業務分掌規程」等で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。また、当社は、経営方針を定め、中期経営計画と年度計画を策定し、業務執行を担当する各取締役は、自らが所管する各部門において、本計画に基づいた業務執行を行い、定期的に取締役会に進捗状況や対応策の報告を行う。Ⅴ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びその子会社は、グループ方針に基づいた経営管理及び経営指導を行い、グループ企業全体の経営効率の向上を図るものとする。また、「関係会社管理規程」に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項の把握、管理、適正な業務執行、意思決定及びそれらに対する監督を行い、「内部監査規程」に基づき、当社経営監査室による監査を実施する。Ⅵ．監査役の補助使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助する使用人を選任する。監査役補助者の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件につき、監査役会と協議の上、決定するものとする。Ⅶ．取締役及び使用人による監査役への報告体制等(a）重要会議への出席監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。(b）報告体制監査役は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び使用人は、監査役から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、監査役監査の環境整備を図る。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、併せて内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合をもち、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図る。Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）経営監査室の監査役との連携経営監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。(b）外部専門家の起用監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、品質に関する事項は技術部門、それ以外の事項は管理部門で対応しております。③取締役定数取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任決議取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項〔中間配当〕当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。〔取締役の責任免除〕当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。⑥取締役会決議による自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。