株式会社ビジョン
有価証券報告書－第23期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、お客様の期待を感動に変えるため、常に自らを磨き、理想を実現させるため、ためらうことなく変革への挑戦を続け、常に多くの人々（ステークホルダー）に支えられていることに感謝し、謙虚な気持ちで事業活動を行っております。この行動規範に従って、法令、社内規則、方針を遵守し誠実に取り組み、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.会社の機関の基本説明当社は、監査役設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、取締役会の諮問委員会として指名報酬委員会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。(a)取締役会取締役会は取締役７名（うち、社外取締役４名）により構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。役職氏名開催数出席数代表取締役会長佐野健一17回17回代表取締役社長大田健司17回17回取締役中本新一17回17回独立社外取締役内藤真一郎17回17回独立社外取締役原田静織17回17回独立社外取締役那珂通雅17回16回(b)指名報酬委員会指名報酬委員会は取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役となっており、委員長は社外取締役である委員の中から委員会の決議により決定いたします。取締役の候補の指名と報酬等の決定に当たり、合理性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、2023年12月21日の取締役会で決議し、設置しております。取締役の選任・解任や報酬の審議を必要に応じて随時開催し、取締役会へ答申を行っております。当事業年度における指名報酬委員会の活動はありません。(c)経営会議経営会議は社内取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長等の幹部社員で構成され、毎月１回以上開催しております。取締役会への付議事項を検討するとともに、日常の業務執行の確認や意思決定を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。(d)監査役会監査役会は監査役４名（うち３名が社外監査役）により構成され、監査方針・計画に基づき、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。(e)内部監査室内部監査室は２名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的に運営されているかを検証・評価及び助言を行っております。これにより、法令違反・不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上に努めております。(f)会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適切な監査が実施されております。(g)コンプライアンス委員会コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役、管理部門管掌取締役、常勤監査役その他の部長職以上により構成され、年２回定例での開催のほか、必要な都度開催することとしております。(h)リスク管理委員会代表取締役を委員長、管理部門管掌取締役を副委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク予防施策を審議するとともに、重大な経営リスクが顕在化したときには、被害を最小限に抑えるための対策を講じることとしています。b.コーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め決議しております。その概要は以下のとおりです。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を定める。ロコンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。ハ内部監査室を設置し、代表取締役が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに監査役に報告する。ニ違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる手段を確保するものとし、その一つとして役員及び使用人が社外に直接通報できるコンプライアンス通報・相談窓口を設置し運営する。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しない（匿名性の保障）ことと通報者に不利益がないことを確保する。ホ取締役会は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告書の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存する。(イ)株主総会議事録及び関連資料(ロ)取締役会議事録及び関連資料(ハ)経営会議議事録及び関連資料(ニ)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料(ホ)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書ロ前号のほか、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」及び「文書保存年限表」に基づき適正に保存・管理する。ハ当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」「情報セキュリティ運営規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。ニ取締役及び監査役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イリスク管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。ロ経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に対して報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。ロ取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。ハ取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イグループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。ロ内部監査室による内部監査を実施し、適宜、グループ会社の適正な業務執行を監視する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査役と取締役会で協議の上で決定する。ロ前項の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制イ取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。ロ経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に対する報告を行う。ハ監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に監査役会の指名した監査役が出席する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。(i)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況イ反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。ロ反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は法務部を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。ハ事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。ニ事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除とともに損害賠償請求義務を負う等の「反社会的勢力の排除規定」等を契約書面にて交わす。b.リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、リスク管理委員会を設置し、リスク予防施策を審議するとともに、重大な経営リスクが顕在化したときには、被害を最小限に抑えるための対策を講じることとしています。また、毎月１回以上開催している経営会議においては、事業リスクを顕在化させないよう情報を共有する場となっており、必要に応じ取締役会への報告も含めたリスクマネジメントを実施しております。更に、内部監査実施時には、従業員のリスクに対する意識を吸い上げ、代表取締役及び監査役に報告される仕組みとなっております。他には「プライバシーマーク」の認証及び情報セキュリティに関する「ISMS」の認証を取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進しております。c.取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。d.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。e.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。f.自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。h.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役との間に、損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。i.責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。j.役員等賠償責任保険契約の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を含む被保険者がその役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されます。なお、保険料金は全て当社にて負担しております。