セントラルフォレストグループ株式会社
有価証券報告書－第5期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、戦略的かつスピーディーな経営の実現、企業行動の透明性確保及びコンプライアンスの徹底を重要なコーポレート・ガバナンスに関する課題と位置付け、整備・構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役（監査等委員）２名を選任しております。社外取締役は、企業経営、財務、会計、法務分野の豊富で幅広い知識と経験を有し、当社の業務執行の監視機能、コンプライアンス視点からの牽制機能を担っており、専門的見地を有する会計監査人、常勤監査等委員及び内部監査部門との連携した監査によって業務の適正を確保していると考えているため、本体制を採用しております。a.取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。議長は代表取締役社長の永津嘉人が務めており、構成員は永津嘉人、福井稔、神谷亨、品田文隆、今井章博（常勤監査等委員）、奥山則康（社外監査等委員）、神谷喜代子（社外監査等委員）であります。取締役会では、経営上の重要な業務執行に関する意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として３ヶ月に１回開催しております。議長は常勤監査等委員の今井章博が務めており、構成員は今井章博、奥山則康（社外）、神谷喜代子（社外）であります。監査等委員会では、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定等を行っております。また、常勤監査等委員を選定し、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を監視できる体制となっております。コーポレート・ガバナンスの体制③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社では、内部統制報告及び内部統制監査の運用を徹底するため、内部統制報告制度の運用を実施しております。また、当社グループの業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主な体制は次のとおりであります。イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ホ.当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制リ.財務報告の信頼性を確保するための体制ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループの経営に大きな影響を及ぼすリスクの責任部署を定め、継続的にリスクを評価し、その未然防止と損失の最小化に努め、リスクを統括的に管理する体制を整えております。今後も、予防的な見地からのリスクマネジメント体制の強化に取り組んでまいります。ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループの管理規程を整備し、当社への決裁・報告の徹底を図ることで、当社グループの円滑な企業集団活動を実施しております。また、当社の監査室が当社グループを監査し、監査等委員会と連携することによって当社グループにおける業務が適正に行われる体制を確保しております。④責任限定契約の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。⑤役員等賠償責任保険契約の概要当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求をされた場合、損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社並びにその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者についてその保険料を全額会社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の要件当社の取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨及び、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。・会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策を遂行するためであります。・会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長永津嘉人12回／12回（100％）代表取締役副社長福井稔12回／12回（100％）専務取締役神谷亨12回／12回（100％）取締役（非常勤）品田文隆12回／12回（100％）取締役（常勤監査等委員）今井章博12回／12回（100％）社外取締役（監査等委員）髙橋克紀11回／12回（92％）社外取締役（監査等委員）奥山則康11回／12回（92％）(注)髙橋克紀氏は、2024年３月28日開催の第５期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、当社では取締役会規程を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会において主に以下の点について重点的に審議がなされました。・財務に関する事項・株式に関する事項・組織、人事に関する重要事項・経営一般に関する重要事項