多木化学株式会社
有価証券報告書－第105期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめその他のステークホルダーの負託にお応えすることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、企業の持続的発展と企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性及び公正な業務執行を重視し、監査・監督体制の強化、コンプライアンス体制・内部統制システムの整備・運用に努めております。①企業統治の体制a）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化及び経営に関する意思決定の迅速化・効率化を推し進めるために、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の情報共有化や迅速性を支援するための機関として、以下の機関を設置しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役４名）からなり、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を報告・審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。原則として毎月１回開催し、議長は取締役の互選により決定いたします。監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されており、うち４名が独立社外取締役であります。当社はその活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員及び委員長を置くこととし、それぞれ同委員の互選により決定しております。監査等委員会は、独立した立場から会社の内部統制システムを活用しつつ、内部統制委員会・内部監査部や会計監査人と緊密に連携し、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施することとしております。また、原則として毎月１回開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有し、意見交換を行うこととしております。４名の独立社外取締役である監査等委員は、その有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査・監督に活かし、当社経営の適法性・妥当性の確保に努めることとしております。経営会議は、原則として毎週１回開催し、社長が議長を務めております。取締役会に付議すべき事項、経営の基本政策及び経営方針に係る事項並びに各部門の重要な執行案件について審議いたします。経営会議は、社長、担当役員、常勤監査等委員である取締役及び執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っております。業務執行報告会議は、原則として毎月２回開催し、社長が議長を務めております。取締役、業務執行部門長及び子会社社長が出席し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。指名・報酬委員会は、経営陣幹部、取締役及び執行役員の指名並びに報酬に関する取締役会の諮問機関として、取締役会で選定された代表取締役１名、取締役上席常務執行役員１名、取締役上席執行役員１名の計３名及び独立社外取締役４名の合計７名で構成しております。年６回程度開催し、委員長は同委員の互選により決定いたします。当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制に加え、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会及び危機管理委員会を設置しており、ガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。機関ごとの出席者は次のとおりであります。（◎は議長を指します。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議業務執行報告会議指名・報酬委員会代表取締役会長多木隆元〇〇〇代表取締役社長多木勝彦〇◎◎〇取締役上席常務執行役員金治久守〇〇〇取締役上席常務執行役員正木貴久〇〇〇〇取締役上席執行役員井筒裕之〇〇〇取締役上席執行役員鈴木吾郎〇〇〇取締役上席執行役員泉一成〇〇〇〇常勤監査等委員である取締役下山昌彦〇〇〇〇監査等委員である社外取締役田村弘昭〇〇〇〇監査等委員である社外取締役岩木達郎〇〇〇〇監査等委員である社外取締役重田昇三〇〇〇〇監査等委員である社外取締役北嶋紀子〇〇〇〇役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議業務執行報告会議指名・報酬委員会執行役員田中秀樹〇執行役員橋本成人〇執行役員磯田茂〇執行役員大橋正〇執行役員大矢昭人〇b）当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。監査等委員は取締役として議決権を持つ取締役会の構成メンバーです。監査等委員会の過半数は独立社外取締役が占めます。監査等委員会は、取締役会、取締役の監査・監督機能を担います。②企業統治に関するその他の事項a）内部統制システムの整備の状況1.内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性及び公正な業務の執行を確保するために、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基本と捉えております。以下の「内部統制システム」を構築し、経営環境の変化に応じて適宜見直しを行い、実効的な内部統制システムの整備・運用に努めております。2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、法令及び定款並びに取締役会規則、監査等委員会規則に則り、会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人を置いております。2)取締役会は、取締役が法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守するとともに、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に則り、適切に内部統制システムを整備・運用しているかを監督しております。3)取締役会は、使用人が行う業務の適正、有効性を検証するため、他の執行部門とは独立した内部統制部門を設置するとともに重要な損失の危険のある業務、部署またはシステム等については、特別な管理または監査を行うための対策を講じております。4)当社は、「多木化学グループ行動憲章」を制定し、ＣＳＲ委員会の下、遵法意識の徹底と健全な企業風土の醸成に努めております。5)当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。6)当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合、公益通報を受ける社内通報窓口を設置して、早期発見と自浄機能の強化に努めております。7)当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する旨を明文化するとともにこれを当社ホームページにも掲載しております。また、平素より警察関係機関等から情報収集に努め、事案の発生時には、警察や弁護士と緊密に連携し、適切に対処する体制を構築しております。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に則り、適切に保存・管理を行っております。4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社は、危機管理委員会を設置して、経営リスクの抽出・評価を行い、重大リスクの未然防止策や危機発生時の対応策等を策定し、危機管理体制を整備しております。2)当社は、各種専門委員会または所管部門において、業務執行部門の個別リスク及び諸施策を検討してリスク管理を行っております。5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社は、経営方針及び経営目標並びに経営計画を定め、予算管理制度のもとＩＴを活用した情報システムにより、それらの進捗を管理しております。2)当社は、取締役、業務執行部門長及び子会社社長が出席する業務執行報告会議を原則月２回開催し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。3)当社は、組織規程、職務権限規程及び事務掌程等により、業務執行に関する責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な事業運営を行っております。6.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社及び当社の子会社から成る企業集団の運営に関する規程を定めるとともに、業務執行報告会議で企業集団の経営戦略の共有化に努めております。2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、危機管理の推進にかかわる課題・対応策を審議しております。3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の適切かつ効率的な経営に資するため、子会社管理の基本方針を策定しております。・当社は、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させております。4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、当社の子会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入するように求めるとともに、コンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。5)その他子会社における業務の適正を確保するための体制・当社の監査等委員会及び内部統制部門は、子会社の監査役等と緊密な連携を保ち、子会社も含めた内部監査の方針及び内部監査計画を策定し、内部監査を実施しております。7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項当社は、監査等委員会から補助すべき取締役及び使用人の要請がある場合には、他の執行部門とは独立した内部統制部門が補助することにしております。8.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底しております。9.当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査等委員会が求める事項について、適宜、監査等委員会へ報告を行うこととしております。2)当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、内部統制部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果について報告を行うことにしております。10.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人に周知徹底しております。11.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員は担当役員に事前に通知するものとしております。12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)当社は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、監査が実効的に行われることを確保しております。2)代表取締役は、監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況等について意見を交換しております。13.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制基本方針」に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価しております。b）責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。c）補償契約当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする補償契約を締結しております。①補償する範囲会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲内において当社が補償いたします。②職務の適正性が損なわれないようにするための措置補償の要否及びその範囲等については、取締役会が判断を行うこととしております。③補償の対象としない場合・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役（以下「被補償者」といいます。）が当社に対して会社法第423条第１項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分・被補償者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部④被補償者が補償金の全部または一部を当社に返還する場合・被補償者が自己もしくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合は、補償を受けた費用等の全部d）役員等賠償責任保険契約当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。①被保険者の範囲当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員②保険契約の内容の概要イ．被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ロ．填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。ハ．役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。e）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。f）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g）株主総会の特別決議要件株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。h）自己株式取得の決定機関経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。i）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数／出席回数代表取締役社長多木隆元14回／14回代表取締役上席専務執行役員松井重憲４回／４回代表取締役上席専務執行役員多木勝彦14回／14回取締役上席常務執行役員金治久守14回／13回取締役上席執行役員正木貴久14回／14回取締役上席執行役員井筒裕之14回／14回取締役上席執行役員鈴木吾郎14回／13回取締役上席執行役員泉一成10回／10回常勤監査等委員である取締役安福成行４回／４回常勤監査等委員である取締役下山昌彦10回／９回監査等委員である社外取締役田村弘昭14回／14回監査等委員である社外取締役岩木達郎14回／14回監査等委員である社外取締役阪口誠４回／４回監査等委員である社外取締役重田昇三14回／14回監査等委員である社外取締役北嶋紀子10回／10回（注）令和５年３月29日開催の定時株主総会にて、松井重憲、安福成行、阪口誠は退任し、泉一成、下山昌彦、北嶋紀子が就任しております。