株式会社トレードワークス
有価証券報告書－第26期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを遵守することで、社会から信頼を得る企業として、すべてのステークホルダーから評価をいただける企業として積極的に社会に貢献することを基本的な考えとし、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業価値の向上を目指しております。この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー体制」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として取締役会及び監査役会を設置しております。a．取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、会社の経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織、人事及び経営に関する重要な事項を意思決定する機関として、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視しております。構成員の氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長浅見勝弘構成員：取締役徳島直哉取締役安藤千年取締役加藤雅也社外取締役梅原久和社外取締役水上公晴b．監査役、監査役会当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回開催して、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年度監査計画等を決議しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づいて重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。構成員の氏名は以下のとおりです。議長：常勤社外監査役森山武彦構成員：社外監査役高橋雅之社外監査役松島秀也c．内部監査当社は独立した内部監査室を設置しており、当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。d．指名・報酬諮問委員会当社では、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役４名で構成され、独立社外取締役が半数を占めることとしております。構成員の氏名は以下のとおりです。委員長：社外取締役梅原久和構成員：代表取締役社長浅見勝弘取締役安藤千年社外取締役水上公晴当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況は以下のとおりとなります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しているほか、社外取締役２名を選任しており、取締役会その他重要な会議への出席や、重要書類の閲覧を通じ、取締役の業務執行を監視監督しております。今後もガバナンス体制の向上に努めてまいりますが、客観性・中立性の高い経営監視機能が十分に確保されていると判断し、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、以下のとおり定める「内部統制基本方針」に従い、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。a．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、高い企業倫理に基づいた職務の執行をするため、採るべき行動の規範を示した「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの状況を適宜チェックするとともに、代表取締役社長を中心として繰り返し伝え、その遵守の重要性を周知徹底する。並びに、法令・定款等に違反する行為等に関する通報に対して適切な処理を行うための体制として、「内部通報規程」に基づき、内部通報制度を設ける。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除し、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「社内文書管理規程」に従って行い、取締役は必要に応じて閲覧できるものとする。c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理は、「リスク管理規程」等の規程類を整備し、社内研修等を通じて必要な対策を講じ、迅速な対応が可能な体制の整備に努める。特に法令遵守、情報セキュリティ、地震・風水災害対応などについてはそれぞれ規程・マニュアル等を制定し、周知徹底を図る。また、代表取締役社長が直轄する内部監査室は「内部監査規程」に基づき定期的に業務監査を行い、改善すべき問題点があれば直ちに勧告し、その改善状況をチェックする。d．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを目的として、定例取締役会を月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催することとし、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役は職務の執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告又は説明するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。また、取締役会の意思決定に基づく業務の執行については「業務分掌規程」「職務権限規程」等の規程に従い、業務の効率性を高める。e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、本基本方針の趣旨を適切に反映した内部統制システムを整備する。子会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、業務の適正を確保する。内部監査室は、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。当該使用人はその職務に関して、監査役の指揮命令に従うものとし、当社取締役の指揮命令を受けないものとする。また、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。g．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損失を及ぼす恐れがある事実を知った時、又は、職務執行に関して不正な行為、法令・定款に違反する重大な事実を発見した時は、速やかに監査役に報告するものとし、子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。また、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。なお、当社及び子会社の取締役及び使用人からの監査役への報告については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該報告をしたことを理由として通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行によって生ずる費用を請求した場合は、速やかにその請求に応じる。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当取締役に事前に通知するものとする。i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行う。また、定期的に代表取締役社長と意見交換を行い、必要に応じて取締役及び使用人と疎通を図るとともに、内部監査担当者、会計監査人と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスクの発生の防止と適切な対応により、損失の最少化を図るように努めております。また、当社は、当社の役員、従業員並びに派遣契約や業務委託契約等に基づき当社に常駐するすべての者が遵守すべき、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。ハ．取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ホ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヘ．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。チ．責任限定契約に関する事項当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役を除く。）、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。なお、当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。④取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。その具体的な検討内容は、事業業績、企業経営に関する重要事項、コーポレート・ガバナンス、法令で定められた事項等であります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役浅見勝弘18回18回取締役徳島直哉18回18回取締役安藤千年18回18回取締役加藤雅也18回18回社外取締役梅原久和18回18回社外取締役引間多美（注１）18回18回（注）１．2024年３月28日の第26期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。ロ．指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。その具体的な検討内容は、株式報酬の導入に向けての議論、取締役の選任に関する株主総会議案についての議論、取締役会からの諮問に対する答申等であります。役職名氏名開催回数出席状況委員長梅原久和4回4回委員引間多美（注１）4回4回委員浅見勝弘4回4回委員安藤千年4回4回（注）１．2024年３月28日の第26期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したことにより、委員も退任しました。