サカタインクス株式会社
有価証券報告書－第146期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社を取り巻く様々なステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会における存在意義を高めることが当社の持続的な成長につながるものと考えております。そのためには、経営の透明性の向上、監督機能の強化、意思決定の迅速化及び責任の明確化が不可欠であるとの認識に立ち、株主総会、取締役（会）、監査役（会）、執行役員、会計監査人による適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。（2）企業統治の体制〔2024年３月27日現在〕①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（意思決定・業務執行体制）当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員（上野吉昭）を議長とし、取締役８名（社外取締役３名（佐藤義雄、辻本由起子、大槻和子）を含む）で構成されており、経営上の重要事項に関する意思決定と各取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役の任期を１年とし、取締役の責任の明確化を図るとともに、経営監督機能の強化を図るために、社外取締役３名を選任しております。さらに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。当社では、月１回以上の取締役会とともに、代表取締役社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、経営上の重要事項の審議及び結果・経過報告を行うことにより、必要な施策を適正かつタイムリーに実行するよう努めております。また、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを統括することを目的として、代表取締役社長執行役員（上野吉昭）を委員長とするサステナビリティ委員会を最上位の委員会として設置し、その下に各種委員会を設置しております。また、当社及び当社グループの海外事業戦略や経営課題等、グローバルな経営のあり方について、海外関係会社の役員等の意見も効果的に取り入れながら、代表取締役社長執行役員の諮問にこたえることを目的として、2015年６月に「インターナショナル・アドバイザリー・ボード」を設置しました。なお、代表取締役社長執行役員（上野吉昭）を議長としております。また、取締役・監査役・執行役員の指名や取締役・執行役員の報酬等に関する決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るべく、2018年12月１日に「指名・報酬委員会」を設置しました。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役（佐藤義雄）を委員長とし、代表取締役社長執行役員（上野吉昭）、社外取締役（辻本由起子）を委員とした計３名で構成されております。また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を目的として、当社の社外取締役および社外監査役が独立した立場から、当社の経営課題および取締役会の実効性向上を含むコーポレート・ガバナンスに関して必要な情報交換、課題の認識共有および自由な議論を行い、取締役会へ提言を行うことを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、2023年９月１日に「独立社外役員会」を設置しました。なお、独立社外役員会は、社外取締役（佐藤義雄）を議長とし、社外取締役（辻本由起子）、社外取締役（大槻和子）、社外監査役（岩﨑雅己）、社外監査役（中田英里）を委員とした計５名で構成されております。（監査体制）当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役（渕野昌弘）を議長とし、社外監査役２名（岩﨑雅己、中田英里）を含む４名の監査役で構成されております。監査役は、前述の取締役会、経営審議会等社内の重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っており、内部監査部門（内部監査室）、会計監査人（有限責任あずさ監査法人）とも連携の上、監査の実効性を高めております。当社は、上記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、経営に対する監視が十分に機能していると考え、現在の体制を採用しております。また、当社は「コーポレートガバナンス・コード」の内容を踏まえ、当社のガバナンス体制等について、引き続き議論・検討を進めております。②会社の機関・内部統制の関係図③内部統制システムの整備の状況当社は、業務を適正かつ効率的に推進する上で、当社の実情に即した、有効な内部統制システムの構築・運用が不可欠であるものと認識しております。そのために当社は、コンプライアンス、リスク管理など、経営上の重要なテーマに関する各種委員会を設置し、これら委員会のもと、全社的な各種取組みを推進しております。さらに、2006年５月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議した上で、2006年６月１日付で「内部統制推進プロジェクト」を発足させたのち、2011年４月１日からは、内部統制委員会が、内部統制システムの整備に関する活動を推進しております。この内部統制委員会は、当社におけるこれまでの各種体制・取組みについて、内部統制という観点から改めて総合的に検証を行い、更なるレベルアップを図るための諸施策を企画・推進することを目的としております。なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、2024年３月19日開催の取締役会決議により一部変更いたしましたが、その内容は以下の通りであります。〔内部統制システムの整備に関する基本方針〕当社は、当社グループが果たすべき社会的責任を遂行する上で、有効な内部統制システムが不可欠であると認識し、内部統制システムの構築・運用を最重要課題と位置付け、以下の体制を整備するものとする。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、当社を取り巻くステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会から信頼され、必要とされる企業として持続的に成長していくために、株主総会、取締役（会）、監査役（会）、執行役員及び会計監査人からなる、適正なコーポレートガバナンスの確立を目指すものとする。２）当社では、取締役会を定期的に開催し、経営上の重要事項の審議及び業務報告等を行う。また、重要事項の審議にあたっては、代表取締役社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、適法性、効率性の観点から事前に十分に検討する。３）代表取締役社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会において、社内におけるコンプライアンスプログラムを策定し、推進する。４）監査役は前述の委員会を含む、社内の重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じ助言・勧告を行う。５）経営上の重要なテーマについては、適宜委員会等を組織し、適正かつ効率的に取り組む。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）各種議事録、稟議書等取締役の職務の執行に係る文書については、「文書管理規程」に基づき作成し、管理する。２）取締役、監査役、内部監査部門はこれらの文書を必要に応じ、閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）会社の損失の危険に関しての基本方針を「リスク管理規程」として定める。２）会社の各種リスクを横断的に統括・管理する組織体制を構築する。３）その他災害、財務、法務、品質等、各種リスクに応じて規程を整備し、管理体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図る。２）経営計画の策定、予算制度、組織の整備、人事制度、その他コンピュータシステムの活用等を通じて経営の効率的な管理に努める。３）「職務権限規程」、「稟議規程」等において、職務の分掌と権限の付与について整備する。４）内部監査部門による監査を通じて業務の状況を把握し、必要に応じて改善を図る。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）代表取締役社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会のもとに、「倫理行動基準」の制定、規程・マニュアルの整備、従業員への教育・啓蒙活動等、コンプライアンスプログラムの推進を図る。２）内部通報制度として、「インクス・ヘルプライン」を設置する。３）コンプライアンスに関する専任部署を設置し、日常のコンプライアンスリスクの低減に努める。６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）内部統制システムの整備に関する当社の諸施策を当社グループ全体で実行させるべく、「関係会社管理規程」を整備し、「関係会社管理規程」の適用がある当社グループ各社に対する管理責任を明確にするとともに、当該グループ各社の経営状況を的確に把握し、その指導育成を図る。２）「関係会社管理規程」に基づき選任される管理責任者又は事務担当部門によるヒアリング、役職員の派遣、当社内部監査部門による内部監査、当社監査役による監査の実施等を通じ、「関係会社管理規程」の適用がある当社グループ各社の取締役・使用人等が、適宜当該グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社へ報告できるよう、当該グループ会社間の適切な情報伝達体制を構築する。３）当社は、当社グループ全体を対象とした経営計画を策定し、当該経営計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重要経営目標等を定め、当該経営計画に定められた各戦略課題の実現に努める。４）リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクの把握、管理及びコンプライアンスの徹底並びに法令違反行為、不正行為の監視等を行う。５）その他、当社は、当社グループ各社に対する当社に準じた規程の整備の指示、国内子会社役職員が利用できる「インクス・ヘルプライン」の設置、当社取締役会等における当社グループ各社の経営上の重要事項の決定の把握、管理など、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制１）監査役は、効率的な監査の実施を目的として、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、また必要に応じて内部監査部門等に対し調査を求めることができる。２）監査役から監査役スタッフの配置を求められた場合は、監査役と協議の上、監査役の職務執行に必要な人員を確保するよう努める。８．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査役の求めに応じて内部監査部門等が実施する調査については、取締役の指揮命令を受けないものとする。２）監査役スタッフを配置した場合、当該スタッフは監査役の指揮命令に従うこととし、当該スタッフの異動、人事評価、懲戒等については、事前に監査役の承諾を得た上で実施する。９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会へ報告するための体制１）監査役は社内の重要会議に出席するとともに、職務の必要に応じて当社及び当社グループ各社の取締役、監査役又は使用人等からいつでも意見の聴取をすることができる。２）次の事項については、当社及び当社グループ各社の取締役・使用人等は速やかに監査役へ報告しなければならない。（ⅰ）当社又は当社グループに著しい損害を生じるおそれのある事項（ⅱ）その他あらかじめ監査役と協議して定めた事項３）当社監査役及び当社グループ各社の各監査役によるグループ監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の監査役が当社の監査役へ報告する体制を構築する。10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制１）当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として当社又は当社グループ各社において不利な取り扱いを受けることを禁止する。11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項１）当社は、監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行う。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役と代表取締役社長執行役員との間で定期的な会合を開催し、必要な意見交換を行うものとする。13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方１）当社は、「サカタインクスグループ倫理行動基準」に基づき、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、安易に屈することなく毅然と対応し、また、反社会的勢力等からの不当な要求を決して受け入れずこれを排除する。さらに、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、組織的に対応する。④リスク管理体制の整備の状況当社は、サステナビリティ委員会のもとリスク・コンプライアンス委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づき、当社を取り巻くリスクを把握し、リスクの発生を防止し、対応するための体制をとっております。なお、2022年３月10日付「当社連結子会社における不適切な取引について」で公表いたしました通り、当社の連結子会社で架空循環取引が行われてきた事実が判明したことを受けまして、当社としましては再発防止策及びグループ全体として実効性のある内部統制の強化策を策定し、これを実施しております。（3）責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。（5）取締役の員数当社は、取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。（6）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。（7）取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策を推進できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。（8）株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（9）株式会社の支配に関する基本方針１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。２）当社の基本方針の実現に資する特別な取組み当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは次の通りであります。①当社の企業価値の源泉についての把握②企業価値向上のための取組み③コーポレートガバナンスの強化に向けた取組みなお、上記②につきまして当社グループは、長期ビジョン『SAKATAINXVISION2030』と、それに基づく中期経営計画を策定しております。当社グループが進むべき方向性を長期ビジョン『SAKATAINXVISION2030』で明確に示しており、そのビジョン達成に向けて策定されたものが、中期経営計画になります。当社は、上記を着実に実行していくことが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2008年６月27日開催の当社第130期定時株主総会にて導入いたしました当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続してまいりましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主との対話や買収防衛策をめぐる最近の動向、コーポレートガバナンス・コードの浸透等の当社を取り巻く経営環境の変化等を踏まえ、本プランの継続の是非について慎重に検討を重ねた結果、有効期間満了となる2020年３月26日開催の当社第142期定時株主総会終結の時をもって本プランを継続せず廃止いたしました。なお、当社は、本プランの廃止後も引き続き、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するため、当社株式の大規模な買付行為を行うとする者に対しては、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいりますとともに、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上に取り組んでまいります。４）上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由①基本方針の実現に資する特別な取組み（上記２））について上記２)「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。従いまして、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記３））について当社株券等の大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことや、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じることは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。従いまして、これらの取組みは、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。（10）取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況１）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上、計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員上野吉昭17回17回取締役専務執行役員中村均17回17回取締役専務執行役員福永俊彦17回17回取締役常務執行役員森田博13回13回取締役上席執行役員建入実13回13回社外取締役佐藤義雄13回12回社外取締役辻本由起子17回17回社外取締役大槻和子13回13回※森田博、建入実、佐藤義雄及び大槻和子の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、取締役に就任した時点からの回数となります。取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略、中期経営計画の進捗状況、事業計画、重要投資案件、サステナビリティ関連、研究開発関連、内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス関連、取締役会の実効性評価、独立社外役員会の設置、株主との対話、政策保有株式の売却、取締役・執行役員の業務執行の状況、重要な組織の改正等について審議しました。２）指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数委員長佐藤義雄１回１回委員上野吉昭２回２回委員辻本由起子２回２回※佐藤義雄の指名・報酬委員会への出席状況における指名・報酬委員会の開催回数は、委員に就任した時点からの回数となります。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役、監査役及び執行役員の候補者の選任、役員報酬のあり方やその水準、社外役員の独立性判断基準制定並びに後継者計画について審議し、取締役会への付議内容を検討しました。