株式会社ガーラ
有価証券報告書－第31期(2023/04/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。当社グループの適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であると考えており、当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。今後も、当社グループに関する基本情報を積極的に開示することにより透明性を高め、株主の皆様への説明責任並びに社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上及び適正なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、経営の意思決定、執行並びに経営監視を行っております。また、任意の委員会として役員報酬委員会、コンプライアンス委員会及び情報開示委員会を設置しております。取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催されており、重要な意思決定及び業務執行の監督に基づき、企業価値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在取締役会は、代表取締役グループCEOキム・ヒョンスを議長として、取締役菊川曉、取締役金志芸、取締役岡本到、取締役パジョ・ニコラ、取締役ホウ・ヒョン、取締役ウォン・ドンヨン、社外取締役チャ・サンフン、社外取締役チョン・ヒョンウ、社外取締役イ・ジュヨン、社外取締役ジョン・ヒョンジュン、社外取締役倉持倫之の計12名（男性11名・女性１名）の取締役で構成されております。監査役会は、原則として３ヶ月に１回開催されており、監査に関する重要な事項について、相互の連絡、協議、意見調整及び決定することを目的とし、取締役会、会計監査人及び内部監査室との会議並びにその他会社の重要な会議に出席するなどして、当社経営の監査を行っております。監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する権限を有しております。また、監査役会は、常勤社外監査役鍛治豊顕を議長として、社外監査役清水厚、監査役川手広樹の合計３名（男性３名）の監査役で構成されております。当社は、会計監査人として監査法人KsLab.と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。役員報酬委員会は、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保、報酬の妥当性に関する監督機能の強化を目的とし、取締役が受ける報酬基準及び各人別の報酬内容について評価しております。役員報酬委員会は、役員報酬について審議・承認する権限を有しております。また、役員報酬委員会は、常勤社外監査役鍛治豊顕を委員長として、社外取締役倉持倫之、社外監査役清水厚の合計３名（男性３名）で構成されております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る問題点の調整を行い、当社グループにおけるコンプライアンス経営の推進をはかることを目的とし、“コンプライアンス1st”の方針のもと、法令遵守により、当社グループが社会に信頼される企業になるよう活動しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役グループCEOキム・ヒョンスを委員長として、全ての取締役、全ての監査役及び顧問弁護士川村一博の計16名（男性15名・女性１名）で構成されております。情報開示委員会は、上場企業として重要と考えられる情報開示の意思決定機関として、積極的な情報開示に取り組んでおります。代表取締役グループCEOキム・ヒョンスを委員長とし、情報開示責任者岡本到及び情報開示担当者の計３名（男性２名・女性１名）で構成されております。会社の機関及び内部統制システムは、概ね以下のとおりであります。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数キム・ヒョンス1111菊川曉1111金志芸1111岡本到1111パジョ・ニコラ1111ホウ・ヒョン９８イ・ジュワン11４ジョ・ウォンウ11４ユン・ジュンソン11９チョン・ヒョンウ11９倉持倫之1110（※）2024年３月23日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役ウォン・ドンヨン、取締役チャ・サンフン、取締役イ・ジュヨン及び取締役ジョン・ヒョンジュンについては、記載しておりません。取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会の招集、予算の承認、重要な契約の締結、利益相反取引・関連当事者取引の承認、財務書類の承認、規程の改廃、各グループ会社業績等の報告、監査役による監査実施報告、内部統制（J-SOX）に係る報告等について審議しております。④役員報酬委員会の活動状況当事業年度において役員報酬委員会を３回開催しており、委員長及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数鍛治豊顕３３倉持倫之３３清水厚３３役員報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役個別報酬案、報酬基準について審議しております。⑤企業統治に関するその他の事項イ．企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況当社は、原則として３ヶ月に１回開催の取締役会に加え、業務執行のスピード並びに予算実績管理の向上を目的に、グループ各社の代表取締役を中心とした「グループ戦略会議」を原則毎週開催し、グループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化を推進し、当社グループの現状やビジネス環境の分析、将来の予測、計画実行効果の考察において積極的な議論を展開し、より効率的・効果的な業務執行に向けて取り組んでおります。なお、「グループ戦略会議」は男性５名・女性１名で構成されております。また、当社の内部統制システムは、財務報告における信頼性向上を優先課題として取り組んでおり、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。当社グループにおいては、グループ戦略会議等の会議体にてグループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社グループの現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、リスク管理に取組んでおります。また、内部統制における全社統制の運用並びに評価の過程においてリスクの評価を行い、当該リスクの低減に向けて努めております。その他、外部専門家と随時相談することによるリスク回避やリスク低減の取組み、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による法令遵守やリスク事項への対応にも取り組んでおります。今後も、当社のグループCEO宣言であります「コンプライアンス１st」を実践することにより、法令遵守を最優先し、リスク管理体制のさらなる整備並びにその運用に努めていく方針です。ロ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社においては、取締役及び監査役を設置し、当社が定める「関係会社業務規程」に従い、当社が管理・指導しております。また、当社開催の「グループ戦略会議」に子会社の代表者が出席し、子会社の業務執行内容や子会社におけるリスクの報告を行っており、グループ全体で情報共有し検討を行っております。なお、適正な当社グループの業務の適正性確保に向けて、当社のグループマネジメント部がグループに関する業務を実施しており、内部監査室が子会社の内部統制監査を実施しております。ハ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制当社が定める「内部統制の基本方針」（2019年６月22日改定）は以下のとおりであります。当社及び子会社は、変化の激しいインターネット関連業界の環境に対応し、事業機会を迅速かつ確実に捉えるために、効率的かつ機動的な経営を行う体制作りを重視する。また、経営方針に基づく企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ適正な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営管理体制の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と定める。当社及び子会社は“内部統制システム”を「適正なコーポレート・ガバナンスを確保するための業務の健全性や効率性に関する内部チェックの仕組み」と定義し、本決議に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制の更なる整備を目指すものとする。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、定例の取締役会を原則として３ヶ月に１回開催している。なお、取締役会での報告及び議論が、適法並びに適切な職務の執行につながるよう努めている。②監査役は取締役の業務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査する。③コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制①「業務分掌規程」や「職務権限規程」、「稟議規程」、「取締役会規則」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理を図る。②取締役の職務執行に係る情報の記録・管理や検索性の向上等を図り、より適正な管理・運用方法・体制の改善に努める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、代表取締役及び各部門の管理職者による会議を適宜開催し、社内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取り組んでいる。②内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、取締役会にて審議並びに決議された結果に基づき、当該リスクの回避・低減等に努めている。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①「業務分掌規程」や「職務権限規程」、並びに「組織規程」等により、取締役から権限委譲を受ける際の業務執行における意思決定の範囲、決定権者を明確化しており、また各種規程に定める業務手続きにより業務執行の適正を確保している。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス１st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止並びに再発防止に向けた体制整備に取り組んでいる。②コンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、従業員による法令遵守の徹底並びに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。６．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の業務執行内容について報告を実施する。②企業集団に関する業務を、当社グループマネジメント部が担当し、適正なグループ経営を目的とした「関係会社業務規程」の運用や内部統制の取組みにより、企業集団の業務の適正の確保を図っている。③内部監査室は、子会社の内部統制監査を実施することにより、業務の適正性確保に努めている。(2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の損失の危険の可能性がある事項について報告し、企業集団で情報の共有化及び検討を行い、企業集団の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取り組んでいる。②内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、当社取締役会にて審議並びに決議された結果を子会社に通知し、当該リスクの回避・低減等に努めている。(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置している。②「関係会社規程」及び子会社が定める各種規程に基づき、当社が子会社の業務執行の管理・指導を行っている。(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス１st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、企業集団で社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止並びに再発防止に向けた体制整備に取り組んでいる。②当社のコンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、子会社の使用人による法令遵守の徹底並びに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人が必要であると判断した場合には、監査役に使用人を配置する。その具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、関係部門との意見調整も十分考慮して決定する。８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当該使用人は、監査役の指揮命令の下に監査役の職務を補助するものとし、その人事異動、人事評価は常勤監査役の事前の同意を得たうえで、これを行う。９．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制(1）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①監査役は、必要に応じて報告及び情報の提供を求めることができる。②取締役は、取締役会、その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況、及び業務の執行状況を適宜に常勤監査役に対し報告する。(2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制①当社の監査役は、必要に応じて子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができる。②子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役会その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況及び業務の執行状況を適宜に直接又は企業集団を担当する業務部門を通じて、当社常勤監査役に対し報告する。10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社及び企業集団では、社内通報規程（ホットライン制度）により、報告者への報復行為や差別行為を禁じ、報告者が不利な取り扱いを受けないよう保護する。11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する体制①監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、実費を当社が支払を行うか、監査役が支出した費用は当社に請求できるものとする。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役３名のうち、２名が社外監査役であり、取締役会に出席し、かつ必要がある場合には意見を述べる。②監査役は、必要に応じて企業集団各社の重要情報の閲覧を行い、また、必要に応じて企業集団各社の取締役及び重要な使用人から個別の聴取をする。③取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反、その他企業集団に著しい損害を与える恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告し、また監査役は、必要に応じて取締役に対し報告・説明を求める。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役及び管理職等の従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補の対象としない等、一定の免責事由があります。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累計投票によらない旨を定款で定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫会社の支配に関する基本方針当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付については、当該買付者の事業内容、買収提案における事業計画、並びに過去の投資行動等を考慮し、当該買付行為及び買収提案における当社企業価値の向上策について慎重に検討する必要があると考えております。但し、現時点において、当社としては、買付者が出現した場合の具体的な買収防衛策をあらかじめ定めておく考えはございません。現状の取組みといたしましては、当社株式の取引状況・異動状況を注視し、当社株式を大量に取得しようとする株式売買が発生した場合には、状況に応じて速やかに当社として最も適切と考えられる措置をとる方針であります。具体的には、可能な限りの情報を収集した上で、社外の専門家にも参加していただき、当該事項を検討し、当社の企業価値向上を目的とした施策の検討並びにその実行に向けて取り組む予定であります。なお、当社のグループ会社の株式を大量に取得しようとする買付者が現れた場合においても、同様の対応をとる方針であります。