住友林業株式会社
有価証券報告書－第84期(2023/01/01－2023/12/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという「住友の事業精神」に基づき、人と地球環境にやさしい「木」を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献」する旨の経営理念の下、経営の透明性確保、業務の適正性・適法性の確保、迅速な意思決定・業務執行等に努めております。また、これらの取り組みを通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる充実及び強化を図ることで、継続的に企業価値を拡大し、当社グループを取り巻く多様なステークホルダーの期待に応える経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要当社は、社外取締役４名(男性２名、女性２名)を含む取締役10名(男性８名、女性２名)から構成される取締役会、社外監査役３名(男性３名)を含む監査役５名(男性５名)から構成される監査役会を置く監査役会設置会社です。この機関設計の中で、執行役員制度を導入し、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離しております。取締役会及び監査役会の構成員の氏名は以下のとおりであります。＜取締役会の構成員＞議長取締役会長市川晃光吉敏郎川田辰己川村篤髙橋郁郎大谷信之山下泉（注）１栗原美津枝（注）１豊田祐子（注）１岩本敏男（注）１＜監査役会の構成員＞議長角元俊雄羽田一成鐵義正（注）２松尾眞（注）２河内隆（注）２（注）１山下泉、栗原美津枝、豊田祐子及び岩本敏男の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。２鐵義正、松尾眞及び河内隆の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。(イ)意思決定・監督機能「意思決定・監督機能」につきましては、原則月１回開催する取締役会がその機能を担っており、具体的には、重要事項に関する意思決定と業績等の確認を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、取締役会の開催前には、重要課題につき、十分な事前協議を行うため、執行役員を兼務する取締役(有価証券報告書提出日現在で５名(男性５名))のほか、常勤の監査役(男性２名)も出席する経営会議を原則月２回開催しております。(ロ)業務執行機能「業務執行機能」につきましては、全執行役員(有価証券報告書提出日現在で19名(男性17名、女性２名))で構成される執行役員会で、原則月１回業務執行の進捗状況に関する報告、社長からの業務執行方針の指示・伝達等を行っております。(ハ)社外取締役との連携を含めた監査役の機能強化に関する取り組み状況・「監査」につきましては、日本監査役協会が取り纏めた「監査役監査基準」に準じて、「監査役監査規程」、「監査役会規則」を策定し、実効性のある企業統治体制の確立に努めております。・当社は、監査役の補助使用人として、監査役の監査業務を補助する専任の者及び主要部門の上級管理職が兼務する検査役監査役付を配置し、特に監査実務面での監査役の機能強化を図っております。また、監査役の補助使用人の異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要することとし、補助使用人の独立性を担保しております。・監査役は取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手することができる体制を構築しております。監査役監査の実効性を向上させるため、会計監査人のほか、内部監査部門との連携を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス、会計、労務を担当する各部門から定期的に報告を受け、内部統制が有効に機能しているかの監視・検証を行っております。監査役には、取締役が行う業務執行に対する意見表明を必要に応じて行える機会が確保されており、経営の客観性を十分確保することができるものと考えております。さらに、月例の監査役会に合わせて、経営会議の議事内容について担当執行役員が説明を行う場を設け、重要事項について全監査役及び社外取締役が詳細な把握を行うことができる体制としているほか、監査役と代表取締役との意見交換も定期的に行っております。以上のような取り組みを通じて、当社は、社外取締役及び監査役が取締役の業務執行に対する監督・監査機能を、株主の視点に立って十分に果たし得るための体制を整えております。(ニ)指名・報酬諮問委員会取締役会は、その諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役・監査役候補者及び執行役員の選任、取締役・監査役・執行役員の解任、最高経営責任者及び執行役員の評価、取締役及び執行役員の報酬等の決定に関し、意見表明を求め、公正性・透明性を確保しております。指名・報酬諮問委員会は、会長、社長及びすべての社外役員(社外取締役４名及び社外監査役３名)から構成され、委員の過半数を社外役員が、委員長を社外取締役が務める(有価証券報告書提出日現在の委員長は山下泉氏)こととしております。③当該企業統治の体制を採用する理由監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮する体制を採用し、双方の機能の強化、連携に努めることとしており、そのうえで、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより業務執行に対する取締役会による監督機能の強化及び業務執行責任の明確化を図る体制としております。現時点では、この体制が当社にとって実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。④企業統治に関するその他の事項当社は、2022年１月31日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制についての基本方針を以下のとおり決議しております。(イ)職務執行の基本方針当社は、元禄年間の創業以来、「営業は信用を重んじ、確実を旨とし」「浮利に趨り、軽進すべからず」などの文言に象徴される「住友の事業精神」を経営の根幹としながら、「国土報恩」の理念や、環境に配慮しながら永続的に森林を育成・管理する「保続林業」の事業姿勢を継承しており、このような歴史を背景に、経営理念として『住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという「住友の事業精神」に基づき、人と地球環境にやさしい「木」を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献します。』を掲げ、それを具現化するための行動指針として、以下の５項目を定めている。・お客様の感動を生む、高品質の商品・サービスを提供します。・新たな視点で、次代の幸福に繋がる仕事を創造します。・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくります。・日々研鑽を積み、自ら高い目標に挑戦します。・正々堂々と行動し、社会に信頼される仕事をします。当社は、当社グループの役職員が守るべき行動の原則や価値観を当社グループ共通の倫理規範等に定めており、これを真摯に実践する。当社は、反社会的勢力に対して、妥協を許さず、毅然とした態度で対応することを当社グループの基本方針とし、実践する。(ロ)当社の取締役・使用人及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループの基本方針として、コンプライアンスの推進を経営の最重要課題のひとつと位置付け、制度・環境の整備を進める。当社は、コンプライアンス経営を徹底するため、コンプライアンス推進を目的とするグループ横断型の委員会の設置、外部の法律事務所と総務部長を通報先として当社グループ会社及び協力会社の役職員が利用できる内部通報制度(コンプライアンス・カウンター)の設置、コンプライアンスに関する教育・研修の実施、諸規程の整備等、全社的なコンプライアンス体制の整備を行い、グループを通じた内部統制機能の強化と自浄能力の向上を継続的に図る。財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関しては、規程類や業務手順標準化に関する書類を整備する。主要部門において財務報告プロセスの適正性及び内部統制システムの有効性に関する検証を行い、内部監査部門がその結果に関する評価を行う体制を構築しており、継続して財務報告の適正性に関する内部統制関連業務の質的改善に努める。(ハ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書及び情報の管理に関する諸規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録などの法定書類、その他重要な意思決定に関する稟議書など重要書類の記録及び保存を適切に行う。当社は、ITを利用した情報の保管・閲覧・共有機能の向上に努める。(ニ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、内部統制と一体化したリスク管理体制の確立を念頭に、リスク管理に関する規程の整備を行うと同時に、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、当社グループのリスク管理体制の整備・強化を継続的に進める。リスク管理委員会は、想定されるリスクに関する対応状況について、その進捗を管理するとともに、定期的に当社の取締役会及び監査役に報告を行う。当社は、当社グループ内で発生する重大な緊急事態について、当社グループの役職員が速やかに当社の経営トップに報告する「２時間ルール」の適正な運用に努め、損失リスクの回避・軽減を図る体制強化を継続的に行う。当社は、大規模災害、パンデミック等の危機事象の発生に備え、事業中断による損失の軽減を目的とした事業継続マネジメント(BCM)を推進することにより、有事に即応できる体制を構築する。また、子会社に対しても、BCMの推進について必要な指導及び助言等を行う。(ホ)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制度の採用により、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、少人数のメンバーで構成される取締役会が迅速な意思決定を行える体制としている。各執行役員は、取締役会の指揮監督のもと、業務執行の責任者として各担当業務を効率的に執行する。当社は、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と権限配置の最適化を目的に、取締役会附議基準、職務権限規程などの見直しを適切に行う。当社は、当社グループの長期ビジョンに基づき、中期経営計画及び年度予算において事業領域ごとに達成すべき目標とそれを実現する具体的施策について定め、経営資源を適正かつ効率的に配分することでそれらの実現に努める。当社は、社内規程に基づき、当社内に個々の子会社を担当する主管部門を定めており、主管部門の役職員を子会社の役員に就任させること等で、経営上の施策について適切な進捗管理を行い、子会社の業務執行を効率的に進める。(ヘ)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、主管部門を通じて、当社取締役会において、子会社における経営上の重要事項の附議、業務執行についての報告を行わせることを義務付けることにより、企業集団全体に対する統制と牽制を行う。当社は、企業集団全体の内部統制を実効性あるものにするため、子会社各社において規程の整備を行い、また、各社の状況を考慮しながら内部監査部門を設置するなど、各社の自律的な内部統制環境の整備を進める。当社は、当社内部監査部門及び主管部門等を通じた子会社各社への牽制機能の強化等、コンプライアンス体制強化も含めた子会社への監視・監督機能の質的改善を継続的に推進する。(ト)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の代表取締役又は取締役会は、監査役と協議の上、監査役の補助使用人として適切な人材を配置し、その異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要する。当社の監査役は、必要に応じ補助使用人を指揮して監査業務を行う。当社の監査役は、補助使用人の独立性が不当に制限されることのないよう、当社の代表取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う。代表取締役又は取締役会は、当該要請に対して、適切な措置を講じる。(チ)当社の取締役・使用人及び当社の子会社の取締役等・監査役・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制当社の監査役は、当社における重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況を把握するため、当社の取締役会のほか必要に応じて、当社の経営会議などの主要な会議に出席する。当社グループの役職員は、当社の監査役から職務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実を認識した場合、当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社グループのコンプライアンス、リスク管理の活動状況及び内部監査結果について、当社の内部監査部門等から定期的に報告を受け、これらが有効に機能しているかを監視し検証する。当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行うと同時に、監査の実効性が保たれるよう監査環境の整備に努める。当社は、主要な子会社の監査役に適切な人材を選任し、当該各社における監査の実効性向上と情報交換を目的としたグループ監査役会を定期的に開催する。(リ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの役職員が当社の監査役に対して前号の報告をした場合、当該報告者に対して、不利益な取扱いを行わない体制を社内規程等により整備するほか、当該報告者及びその内容について、厳重な情報管理体制を整備するとともに、子会社に対しては、その旨を周知徹底する。(ヌ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役会は、当社の監査役の職務の執行上必要な費用を当社の予算に計上する。また、当社の監査役が職務の執行において緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。当社代表取締役又は取締役会は、これらの内容に対して適切な措置を講じる。(ル)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役会は、重要な意思決定の過程について、当社の社外取締役と情報交換及び連携することにより、監査の実効性の確保に努める。当社の監査役会は、監査の実効性を一層確保すべく、会計監査人と定期的に情報交換を行う。＜業務執行・経営監視の仕組み＞⑤責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社（当社子会社を含む）の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者の保険料負担はありません。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為若しくは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としております。⑦特別取締役による取締役会の決議制度特別取締役は選定しておりません。⑧当社定款における定めの概要・取締役は12名以内とする旨定めております。・取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定めております。・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。・株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定めております。⑨取締役会の活動状況取締役会は、当事業年度において合計15回開催され、中期経営計画の進捗状況、重要な出資、貸付及び不動産開発等に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、ESGに関する活動状況、政策保有株式に関する保有状況、株主・機関投資家との対話状況、リスク管理に関する活動状況、内部監査に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項及びその他法令や定款で定められた事項等について審議し、必要な決議を行いました。また、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。氏名会社における地位・役職※１開催回数出席回数市川晃代表取締役取締役会長15回15回光吉敏郎代表取締役取締役社長15回15回佐藤建代表取締役15回15回川田辰己取締役15回15回川村篤取締役15回15回髙橋郁郎取締役15回15回平川純子※２社外取締役３回３回山下泉社外取締役15回15回栗原美津枝社外取締役15回15回豊田祐子※３社外取締役12回12回福田晃久常任監査役15回15回東井憲彰※２監査役３回３回角元俊雄※３監査役12回12回皆川芳嗣社外監査役15回14回鐵義正社外監査役15回15回松尾眞社外監査役15回15回※１当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。※２平川純子及び東井憲彰の各氏についての地位・役職及び出席状況は、2023年３月30日に退任するまでの状況を記載しております。※３豊田祐子及び角元俊雄の各氏についての出席状況は、2023年３月30日に就任して以降の状況を記載しております。なお、当社は、取締役会における討議内容の充実を図るため、取締役会とは別に、すべての取締役及び監査役間の自由闊達な議論の場として「役員懇談会」を開催し、長期ビジョン及び中期経営計画、人財戦略及びIT・DX戦略等の様々な経営上の重要事項について議論を行っております。⑩指名・報酬諮問委員会の活動状況指名・報酬諮問委員会は、当事業年度において合計３回開催され、取締役及び監査役候補者の選任、代表取締役及び執行役員の選任、最高経営責任者及び執行役員の評価、取締役及び執行役員の報酬並びに経営陣のサクセッションプランに関する事項について議論を行いました。また、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名会社における地位・役職※１開催回数出席回数平川純子※２社外取締役１回１回山下泉社外取締役３回３回栗原美津枝社外取締役３回３回豊田祐子※３社外取締役２回２回皆川芳嗣社外監査役３回２回鐵義正社外監査役３回３回松尾眞社外監査役３回３回市川晃代表取締役取締役会長３回３回光吉敏郎代表取締役取締役社長３回３回※１当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。※２平川純子氏についての地位・役職及び出席状況は、2023年３月30日に退任するまでの状況を記載しております。※３豊田祐子氏についての出席状況は、2023年３月30日に就任して以降の状況を記載しております。