インテグラル株式会社
有価証券報告書－第18期(2023/01/01－2023/12/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存でおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）当社グループは、2024年３月26日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、また取締役会の審議の充実と監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と企業価値の向上を推進することを目的としております。監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、全取締役が専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役となっており、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るために有効な陣容が配置されているものと判断しております。なお、当社では不測の事態に備えて、補欠監査等委員２名を選任しております。a．取締役会当社グループの取締役会は、取締役８名体制（うち社外取締役４名）となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。取締役会は、代表取締役パートナー山本礼二郎を議長とし、取締役パートナー（辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子）、社外取締役（冨田勝）、社外取締役監査等委員（竹内弘高、櫛田正昭、三橋優隆）で構成しております。また、取締役会の議案については事前に全取締役に連絡し、議事の充実に努めております。なお、取締役会にはすべての社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が出席し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業務執行の状況を監視できる体制となっております。監査等委員会設置会社移行前である当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況（書面による決議を除く。）については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数代表取締役パートナー山本礼二郎13回13回取締役パートナー佐山展生13回13回取締役パートナー辺見芳弘13回13回取締役パートナー水谷謙作13回13回社外取締役竹内弘高13回11回社外取締役冨田勝６回（注）１６回常勤監査役櫛田正昭13回13回社外監査役本林徹13回13回社外監査役三橋優隆13回13回（注）１．社外取締役冨田勝は2023年８月1日就任以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項に加えて、経営方針に関する事項、中長期の経営課題に向けた戦略的議論、新規投資に係る案件検討状況の報告、投資先企業の事業・財務状況等に関する報告等を行っております。b．監査等委員会当社グループの監査等委員会は、３名全員が社外取締役となっており、全監査等委員が専門領域における豊富な知識と経験を有する監査等委員となっております。監査等委員会は年６回以上の監査等委員会を開催し、また必要がある時は随時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図ります。また、取締役会等の重要な会議への出席及び内部監査室と共同して実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、監査法人等と積極的な連携、意見交換を行います。なお、監査等委員会は、社外取締役（竹内弘高、櫛田正昭、三橋優隆）で構成され、監査等委員会の長は、常勤の監査等委員である社外取締役櫛田正昭が務めております。c．内部監査室当社グループは、代表取締役が任命する内部監査責任者１名、内部監査担当者１名が監査計画に基づき、監査等委員会とも共同して、監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果について代表取締役及び取締役会へ定期的に報告を行うこととしております。d．会計監査人当社グループはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。e．パートナー経営会議当社グループは、経営に関する重要事項（取締役会の専決事項を除く）決議のための会議体としてパートナー経営会議を設置しております。パートナー経営会議は、代表取締役パートナーの山本礼二郎、取締役パートナーの辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子を含む全パートナー及びCFOで構成されており、議長は、代表取締役パートナーが努め、原則として月に１回開催しております。尚、オブザーバーとして監査等委員の櫛田正昭が参加します。パートナー経営会議は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。f．投資委員会当社グループは、投資実行をはじめとする投資に関する重要事項決議のための投資委員会を設置しております。投資委員会は、「投資委員会規程」に基づき投資委員会決議により定められる代表取締役パートナーの山本礼二郎、取締役パートナー（辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子）及び取締役でないパートナーを含む従業員で構成されており、必要と認められる時に、随時開催しております。尚、監査等委員の櫛田正昭が任意に参加します。投資委員会は、投資による有価証券等の取得、取得に関連する資金調達、有価証券等の売却、処分、投資に関する重要な契約締結、承認について協議し、投資業務執行の確認及び検討を迅速に行っております。また、投資先の定期報告等も実施しております。g．投資助言委員会当社グループは、投資実行に関する助言を審議するための投資助言委員会を設置しております。投資助言委員会は、「投資助言委員会規程」に基づき投資助言委員会決議により定められる代表取締役パートナーの山本礼二郎、取締役パートナー（辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子）及び取締役でないパートナーを含む従業員で構成されており、必要と認められる時に、随時開催しております。尚、監査等委員の櫛田正昭が任意に参加します。投資助言委員会は、投資による有価証券等の取得、取得に関連する資金調達、有価証券等の売却、処分、投資に関する重要な契約締結についての助言を協議し、投資業務執行の確認及び検討を迅速に行っております。投資助言委員会の決定に基づいて、当社の海外ファンド等の運営にかかる投資助言行為を行っております。h．コンプライアンス推進委員会当社グループでは、コンプライアンス推進委員会を設置し、適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。コンプライアンス推進委員会は、四半期に１回開催しております。コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、クレーム、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。本書提出日現在、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社グループは、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その態様は以下のとおりであります。a．基本方針当社は、世界に通用する日本型企業改革を実現すべく経営理念『TrustedInvestor』の具現化を事業経営の根幹と捉え、法令等を遵守し経営の透明性・効率性を高めるとともに、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ることを目指す。当社は、内部統制システムの構築・運用が重要な経営課題であるとの認識の下、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定める。今後、不断の見直しによってその改善を図っていくこととする。b．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）コンプライアンスに関する総括責任者は「コンプライアンス管理規程」に定めるチーフ・コンプライアンス・オフィサー１名をもって充てるものとし、コンプライアンス推進委員及びコントローラー室がその補佐にあたる。（b）法令及び社会倫理の遵守に対する取締役及び使用人の意識向上及びその徹底を図るため、当社の事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、コンプライアンスに関する基本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。（c）当該総括責任者は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。（d）社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を招聘することにより、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図る。また独立性の強い社外の監査等委員である取締役により、業務執行の適法性・妥当性の監視を行うものとする。c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。（b）当該情報の保存及び管理については「文書管理規程」及び情報セキュリティに関する規程等を定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに適切に整理・保存する。（c）取締役及び監査等委員が常時、当該情報を閲覧できるよう適切な状態を維持する。（d）「文書管理規程」その他の関連諸規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）リスク管理に関する総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。（b）当該代表取締役は、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、情報セキュリティに関する規程、インサイダー取引に関する規程、投資の実行に関する規程、投資先のモニタリングに関する規程等リスク管理規程を整備し、これに基づきリスク管理体制を構築する。（c）コントローラー室は、関連諸規程に基づき必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。（b）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会の他、パートナー全員及びCFOで構成されるパートナー経営会議、営業上の投融資に係る決裁機関としての投資委員会等を設置する。（c）取締役会は、経営計画、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。（d）パートナー経営会議は、取締役会で決議された方針に従い、具体的に経営計画を進めるための決定を行う。（e）取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。（f）取締役会及びパートナー経営会議等の決定に基づく業務執行については、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、適切な権限委譲が行える体制を構築する。f．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）子会社の管理に関する規程等を定め、当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するため、子会社からの定期的な事業、コンプライアンス体制及びリスク管理体制に関する報告体制並びに子会社に対する内部監査を含む体制を構築する。（b）子会社におけるコンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制及び効率性確保体制の管轄及び責任者は「関係会社管理規程」に定めるものとする。g．監査に対する体制(a)監査等委員会は、定期監査及び特命監査を実施する内部監査室と共同して、監査に対する体制の確保を図る。(b)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項（1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を任命するものとする。（2）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査等委員会に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保する。(c)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及び不祥事や法令・定款違反行為等の重大な不正行為を認知した場合の他、取締役会及びパートナー経営会議の付議事項・決議事項・報告事項、重要な会計方針及びその変更、内部監査の結果、その他必要な重要事項を、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。（2）監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。（3）監査等委員会は代表取締役との定期的な意見交換会を開催する他、「監査等委員会規程」に基づく独立性と権限により、内部監査室と共同して監査の実効性を確保するとともに、コントローラー室、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。h．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理関連規程を整備するとともに、内部統制システムの整備を行い、このシステムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を構築する。i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や企業の健全な活動及び安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本姿勢とする。また、当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合、反社会的勢力との関係遮断に関する規則に基づき、組織として対応し、警察、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）その他反社会的勢力等排除のための外部専門機関との連携を行う。④リスク管理体制の整備の状況当社グループは、持続的な成長を確保するため「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、コンプライアンス推進委員会を原則として四半期に一度開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。⑤責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款で定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議の要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役の兼任当社は、投資先企業の価値向上のため、i-Engine機能として当社の投資プロフェッショナルを投資先企業の役職員として派遣し、戦略、管理及び財務等の多方面での支援を行っております。そのため、当社の取締役が投資先の役員を兼任していることが一般的です。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。