株式会社ジェイホールディングス
有価証券報告書－第32期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として位置付け、適切かつ迅速な意思決定を可能とする業務執行体制、及び適正な監督・監視体制の構築を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を実現してまいります。また、経営の基本理念として持続的成長を掲げ、株主・投資家の皆様をはじめ、全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。さらに、開かれた経営を実現し経営の透明性を高めることにより、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、適切かつ迅速な意思決定を可能とするために取締役会を設置し、適正な監督・監視体制の構築という観点から監査役制度を採用しております。また、法令遵守体制を整備し、不祥事等の発生を未然に回避することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。・取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役は１名）で構成されており、重要な業務執行に関する意思決定機関として、また、代表取締役、取締役、及び執行役員の業務執行に関する監督機関として原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。当社の取締役はその員数を20名以内とする旨定款で定めております。なお、当社の取締役会の構成員は構成員については以下のとおりであります。代表取締役（議長）眞野定也取締役中山宏一取締役山室敬史社外取締役浅田大・監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。監査役は監査役会で定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役会への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、及び業務及び財産の状況の調査等により、監査を実施しております。なお、監査役会の構成員については以下のとおりであります。常勤社外監査役（議長）刈谷龍太社外監査役四方直樹社外監査役関口常裕・コンプライアンス委員会当社は、法令遵守体制を整備し、不祥事等の発生を未然に回避することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。なお、同委員会の構成員については以下のとおりであります。常勤社外監査役（議長）刈谷龍太社外監査役四方直樹社外監査役関口常裕当社顧問弁護士当社内部監査室長当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、社長直轄組織として内部監査を行う独立した内部監査担当者（１名）を設置しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、当社の業務活動全般に関して、法令遵守状況等を計画的に監査しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社の業務運営等に改善が必要と認められた場合には、代表取締役の指示により、内部監査担当者から助言や勧告が行われる体制となっております。監査役は取締役会、経営委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門への聴取などを分担して実施し、月１回定時開催する監査役会で、報告、協議を行っております。また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対して当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、各子会社の事業規模・特性を踏まえ業務の適正の確保を図っております。また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができるものとしております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、社外取締役である浅田大氏との間で責任限定契約を締結しております。・取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項（取締役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（監査役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（会計監査人の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（中間配当）当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を28回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数代表取締役眞野定也28回（うち書面決議15回）28回（うち書面決議15回）取締役中山宏一28回（うち書面決議15回）28回（うち書面決議15回）取締役塩田卓也28回（うち書面決議15回）28回（うち書面決議15回）社外取締役吉野勝秀９回（うち書面決議６回）９回（うち書面決議６回）社外取締役浅田大21回（うち書面決議９回）21回（うち書面決議９回）監査役刈谷龍太28回（うち書面決議15回）28回（うち書面決議15回）監査役四方直樹28回（うち書面決議15回）28回（うち書面決議15回）監査役関口常裕28回（うち書面決議15回）28回（うち書面決議15回）（注）１．吉野勝秀は第31期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。２．浅田大は2023年3月29日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。取締役会付議事項は、取締役会規程及び稟議規程等において定めております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の決定、新規事業の進捗報告、内部統制システムの運用状況報告、計算書類の承認等であります。・コンプライアンス委員会の活動状況当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を15回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数監査役刈谷龍太15回15回監査役四方直樹15回15回監査役関口常裕15回15回顧問弁護士15回15回内部監査室長15回15回コンプライアンス委員会付議事項は、コンプライアンス委員会規程において定めております。当事業年度におけるコンプライアンス委員会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の審理、新規事業の進捗にかかる審理等であります。