ザインエレクトロニクス株式会社
有価証券報告書－第32期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組んでおります。②企業統治の体制イ．企業統治体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）６名および監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）の計９名の取締役により構成されており、取締役が十分な議論の上に適切な意思決定を行うことができる規模となっております。取締役会は、毎月定例で開催するもののほか、緊急を要する案件があれば機動的に臨時の取締役会を開催しております。取締役の定数は12名以内とし、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。また、社外取締役である監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会における議決権行使等を通じて監督機能を果たすと共に、取締役の職務執行の監査および監査報告の作成を行います。さらに、当社では、業務全般にわたる業務分掌および職務権限に係る規程を整備しており、ルールに基づき各職位が業務を遂行し、これをモニタリングする体制によりコンプライアンス遵守の徹底を図っております。また、法律上の判断を必要とする場合には、適時、弁護士にアドバイスを受けるなどにより、不測のリスク回避に努めております。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況代表取締役会長飯塚哲哉17回/18回（94％）代表取締役社長南洋一郎18回/18回（100％）取締役高田康裕18回/18回（100％）取締役山本武男18回/18回（100％）取締役中原隆志18回/18回（100％）取締役野上一孝５回/５回（100％）取締役安田稔広13回/13回（100％）取締役（監査等委員）渋谷勝之17回/18回（94％）取締役（監査等委員）山口修司18回/18回（100％）取締役（監査等委員）松岡章夫18回/18回（100％）（注）１．取締役野上一孝氏は、2023年３月29日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。同氏の出席状況は、就任中に開催された取締役会のみを対象としております。２．取締役安田稔広氏は、2023年３月29日開催の第31期定時株主総会において新たに選任されました。同氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。取締役会における主な議題は決議事項として、事業計画の策定、株主総会の報告事項及び付議事項、代表取締役の選任、役員報酬の決定、決算関連開示の承認、重要な社内規程の改廃、投資案件の検討、子会社への貸付等、報告事項として月次業績及び業務執行状況等、内部統制に関する事項等となっております。ロ．企業統治体制の採用理由健全で透明性が高く、経営環境の変化に対応できる公正な経営システムの構築が重要な経営課題の一つと考えております。このような基本的方針のもとに、迅速かつ的確な意思決定を図り、積極的に情報開示を行える経営体制構築に取り組んでおります。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実を目指しタイムリーディスクロージャーに取り組むことにより、株主等利害関係者に対する経営の透明性を高めていく所存であります。ハ．内部統制当社は内部統制基本方針を2006年５月に制定し、各部門で自己評価を行うとともに、内部監査室による独立的モニタリングを行っております。内部監査室は、監査等委員会と連携しつつ、監査等委員監査とは別に、連結グループを対象に独自の業務監査と会計監査を実施し、内部統制システムの検証・改善に寄与する役割を担っております。ニ．リスク管理当社はリスク管理体制確立のため関係規程を制定しており、規程整備を含めた組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務部が行うこととしているほか、各分掌業務を担当する部門において、マニュアルの作成・配布、研修等を行うこととしています。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当該取締役は取締役会において執行状況を報告するほか、総務部はこれらを横断的に推進し、管理することとしています。また、子会社管理については、「関係会社管理規程」に基づく管理体制を構築しております。③責任限定契約の概要当社と各社外取締役との間では、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。④補償契約及び役員等賠償責任保険契約の概要当社は、保険会社との間で、当社の各取締役ならびに子会社の各取締役および各監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。なお、当該契約は当社を被保険者とする部分を含み、当該部分は当社と当社の各取締役ならびに子会社の各取締役および各監査役との間における会社法第430条の２第１項に規定する補償契約の締結に該当します。イ．填補の対象となる保険事故の概要被保険者である役員等がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補をするものです。ロ．保険料保険料は全額会社負担としております。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。ロ．剰余金配当等当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ハ．中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ニ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。