株式会社ヤプリ
有価証券報告書－第11期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）当社は、事業環境の変化が激しいIT業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。会社の機関の内容ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役社長CEOである庵原保文が務めております。取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。庵原保文、佐野将史、山本祟博、佐藤源紀、本間浩輔、奥本直子、丸山みさえ、石川大祐、伊藤真愛（注）１．本間浩輔及び奥本直子は社外取締役であり、丸山みさえ、石川大祐及び伊藤真愛は社外監査役であります。２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役３名）によって構成されており、監査役会の議長は、社外監査役（常勤）である丸山みさえが務めております。監査役会は、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。丸山みさえ（常勤監査役）、石川大祐、伊藤真愛（注）１．丸山みさえ、石川大祐及び伊藤真愛は社外監査役であります。２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。ｃ．内部監査当社の内部監査は当社に内部監査室を設置し、内部監査担当者（室長）１名が担当しております。内部監査人は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。d．経営会議当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、重要事項の決裁を行うことを目的として経営会議を設置しており、原則として毎週開催しております。経営会議の議長は、代表取締役社長CEOである庵原保文が務めております。なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。庵原保文、佐野将史、山本祟博、佐藤源紀、丸山みさえ、金子洋平、市川昌志、松田恵利子、本部長（注）１．丸山みさえは社外監査役（常勤）であります。２．金子洋平、市川昌志及び松田恵利子は執行役員であります。３．当該機関の事務局である者は記載しておりません。e．指名・報酬委員会当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等について取締役会からの委任・諮問に応じて答申を行っております。なお、2024年12月期の指名・報酬委員は以下のとおりです。委員長：代表取締役社長CEO庵原保文委員：独立社外取締役本間浩輔、独立社外取締役奥本直子f．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ロ．当該体制を採用する理由当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。代表取締役の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を目的として現在の体制を採用しております。ハ．企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制を下記のとおり整備しております。なお、内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。（ｂ）取締役は、毎月の定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。（ｃ）基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。（ｄ）取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。（ｅ）コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。（ｆ）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。（ｇ）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。（ｈ）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ａ）情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。（ｂ）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営管理本部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。（ｂ）大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。（ｂ）決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。（ｃ）組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。５．当社の業務の適正を確保するための体制（ａ）当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。（ｂ）当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。（ｃ）リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。（ｄ）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社のコンプライアンスの徹底に努める。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（ａ）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。（ｂ）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。（ｃ）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（ａ）重要会議への出席監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。（ｂ）取締役の報告義務ⅰ.取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。ⅱ.取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容・業績及び業績見通しの内容・内部監査の内容及び結果・内部通報制度に基づく情報提供の状況・行政処分の内容・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項（ｃ）使用人による報告使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。ⅰ.当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実ⅱ.重大な法令または定款違反の事実８．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制前７．（ｂ）（ｃ）の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）代表取締役、会計監査人等と監査役の連携代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。（ｂ）外部専門家の起用監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。（ｃ）社外監査役の起用監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理委員会を開催して審議することとしております。リスク管理委員会では、リスク管理規程に基づき、代表取締役及び業務執行取締役を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各業務執行取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク管理委員会へ報告することになっております。また、企業価値向上のためにもコンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、原則として１年に１回コンプライアンス委員会を開催して、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を確認しております。コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役が担当部門の役職員に対し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。②責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。③役員等賠償責任保険の内容の概要等当社は、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害賠償請求が填補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを填補の対象外としております。④取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役会および指名・報酬委員会の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数庵原保文1818佐野将司1818角田耕一４４山本崇博1414佐藤源紀1414岡島悦子1818（注）１．山本崇博氏及び佐藤源紀氏は2023年３月30日開催の第10回定時株主総会において、取締役に選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。２．角田耕一氏は2023年３月30日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。ロ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計６回開催しました。なお、個々の構成員の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数庵原保文６６角田耕一２２山本崇博４４岡島悦子６６（注）１．山本崇博氏は2023年３月30日に当委員会の構成員となりました。そのため、出席状況は、就任以降に開催された委員会を対象としております。２．角田耕一氏は2023年３月30日まで当委員会の構成員でした。そのため、出席状況は、退任までに開催された委員会を対象としております。