ベルトラ株式会社
有価証券報告書－第34期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的には企業価値を向上させることに繋がっていくものと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけております。これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要2023年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより変化の激しい経営環境に対応するために、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、取締役会において当社グループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。（取締役会）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計７名で構成されております。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。なお、本有価証券報告書提出日（2024年３月28日）時点における構成員は以下の通りであります。＜議長＞代表取締役社長兼CEO二木渉＜構成員＞取締役倉上智晴、皆嶋純平社外取締役カスバートロドニー社外取締役常勤監査等委員池田哲司社外取締役監査等委員毛利正人、鈴木学（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である３名の社外取締役（うち常勤１名）によって構成されております。監査等委員は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者１名、大学にてコーポレートガバナンスに関する教鞭を執っている学識者１名及び弁護士１名から成り、豊富な知見や専門知識に基づき職務を遂行しております。監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、３ヵ月に１回以上開催される監査等委員会では課題についての協議を行うのみならず、会計監査人及び内部監査室との監査連携を図りながら、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性あるモニタリング活動に取り組んでおります。なお、本有価証券報告書提出日（2024年３月28日）時点における構成員は以下の通りであります。＜議長＞常勤社外監査等委員池田哲司＜構成員＞社外監査等委員毛利正人、鈴木学（報酬委員会）当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会を設置しております。独立社外取締役が委員長を務め、かつ、社外委員が過半数を構成することで独立性を強化しております。なお、本有価証券報告書提出日（2024年３月28日）時点における構成員は以下の通りであります。＜議長＞社外取締役監査等委員鈴木学＜構成員＞代表取締役社長兼CEO二木渉、社外取締役常勤監査等委員池田哲司、社外取締役監査等委員毛利正人（内部監査室）当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施することで、監査等委員会及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。（エグゼクティブ・ミーティング）エグゼクティブ・ミーティングは、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長兼CEO及び取締役会を補佐しております。エグゼクティブ・ミーティングは、原則として月１回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議などを行っております。なお、本有価証券報告書提出日（2024年３月28日）時点における構成員は以下の通りです。＜議長＞代表取締役社長兼CEO二木渉＜構成員＞取締役倉上智晴、皆嶋純平執行役員小林鉄平、石川里紀(リスク・コンプライアンス委員会)当社は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期に１回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。（会計監査人）当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制体制図は以下のとおりになります。（2024年３月28日現在）ハ.当該体制を採用する理由当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査等委員、監査等委員会による監査の体制を採用しております。③その他の企業統治に関する事項イ.内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査等委員及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、リスク管理・コンプライアンス規程その他の規程を制定する。②当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部署と連携の上、当社及び当社子会社に対する内部監査を実施する。③当社は、当社グループの取締役及び使用人が、外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社の取締役及び監査等委員は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社グループのリスク管理について定めるリスク管理・コンプライアンス規程において、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。②リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、四半期に一度リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを把握・管理する体制を整える。③当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェンシー・プランである「業務継続計画（BCP）」を策定し、当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知する。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会を月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。当社の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、経営会議における事前審議を経て、取締役会において執行決定を行う。②当社は、当社グループの経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。③当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、関係会社管理規程において、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。②当社は、内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視する。６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する。７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。８．当社の監査等委員会への報告に関する体制①当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。②当社又は当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。９．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。②当社は、監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要１．当社は、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会も実施し、社外取締役１名を含む取締役４名のほか、社外取締役監査等委員３名を含む監査等委員３名が出席し、重要事項の審議、決議を行っております。また、取締役、執行役員は業務分掌規程、職務権限規程並びに稟議規程に基づき分担して職務を執行しております。２．監査等委員は、取締役会の出席のほか、取締役等から業務執行の状況について直接聴取すること及び稟議を閲覧することによって、コンプライアンスの観点から日常業務レベルで監視できる体制を整備しており、監督機能の強化を図っております。３．当社は、リスク管理・コンプライアンス規程を制定しております。このリスク管理・コンプライアンス規程には、当社の役職員が通報・相談できる窓口（以下、「ホットライン」という。）を設置し、社内イントラネットなどへの掲示により役職員への周知を図っております。また、ホットラインを具体的に運用するための、内部通報規程（ホットライン運用規程）を定め、通報・相談によって、社内で不利益な処遇を受けることがないことを定め、役職員に周知をしております。また、リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、四半期に一度リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、職員の勤怠状況、画像等の知的財産権の侵害がないか等をモニタリングしコンプライアンス遵守状況を把握する体制を整えております。４．内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室が、年間計画に基づき当社の各部門及び関係会社について監査を行い、代表取締役社長へ報告をしております。ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquartersDivisionが関係会社を統括・管理・コントロールし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定を行う場合、当社のHeadquartersDivisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしております。さらに、HeadquartersDivisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査等委員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査等委員、並びに子会社の取締役及び監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。ホ.責任免除の決定機関当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員（監査等委員であったものを含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第１項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。へ.取締役の定数当社の取締役は11名以内（うち３名は取締役監査等委員）とする旨定款に定めております。ト.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ.株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。リ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。ヌ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的とするものであります。