株式会社ファンコミュニケーションズ
有価証券報告書－第25期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業統治に関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置付けております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由2023年３月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会と監査等委員会を設け、この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。また、任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、毎月一回の定例会合を、また、特段の必要が生じた場合には臨時の会合を開催し、原則として社外取締役４名を含む９名、取締役（監査等委員である取締役を除く６名（代表取締役柳澤安慶、松本洋志、二宮幸司、吉永敬、小尾一介（社外取締役）、穂谷野智（社外取締役））、監査等委員である取締役３名（佐藤吉勝、丸野登紀子（社外取締役）、小泉正明（社外取締役））の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員佐藤吉勝、丸野登紀子（社外取締役）、小泉正明（社外取締役））にて組織しており、年間監査計画に基づき監査を行っております。また監査等委員には弁護士が含まれており、専門的分野の監査も可能な体制となっております。報酬諮問委員会は、取締役３名（代表取締役柳澤安慶、小尾一介（社外取締役）、穂谷野智（社外取締役））で過半数を社外取締役にて組織しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬等、内容及び個人別の報酬の内容等について、審議、決定を行っております。このほか、取締役４名及び各部署の責任者14名からなる経営会議を月２回定期的に開催し、各部の状況報告、経営課題についての協議・情報共有を行っております。常勤監査等委員は経営会議に出席し、経営全般に関し広く検討を行っております。当社は、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。さらに、内部監査機関として社長直属の組織である内部監査室に内部監査の機能を持たせ年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。（2023年における取締役会、監査役会、監査等委員会、任意の委員会の開催・出席状況）取締役会監査役会監査等委員会報酬諮問委員会柳澤安慶17回／17回--２回／２回松本洋志17回／17回---二宮幸司17回／17回---吉永敬17回／17回---小尾一介17回／17回--２回／２回穂谷野智17回／17回--２回／２回春原幸充４回／４回５回／５回--山田憲次４回／４回５回／５回--丸野登紀子17回／17回５回／５回10回／10回-佐藤吉勝13回／13回-10回／10回-小泉正明13回／13回-10回／10回-（2023年における取締役会の具体的な検討内容）具体的な検討内容連結決算及び業績見通し業務執行状況各委員会職務執行状況組織変更及び部長以上人事内部統制システム整備・運用状況その他経営政策に関する重要事項等(会社の機関、内部統制の関係)ｂ．企業統治の体制を採用する理由監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であり、取締役会及び経営会議には監査等委員が出席し、会計監査人と連携した監査及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせると判断しているためであります。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築に関する基本方針については、以下の項目に関して具体的内容を2024年３月27日開催の当社取締役会にて決議しております。・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの経営管理の基本方針についてグループ会社管理規程を定め、これに従い各子会社の取締役等より決裁申請・報告を受けるものとし、また、適切にモニタリングを行うことにより、各子会社の取締役等の職務の執行の適正及び効率性を確保するものとしております。・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項・取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、独立したリスク管理機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。なお、当社ではリスクのうち社内情報・システム管理に係る「情報セキュリティ関連リスク」を重要なものとして管理しており、情報セキュリティ関連リスクについてはリスクマネジメント委員会から委任を受けた機関として情報セキュリティ委員会を設置しております。発生しうるリスクの防止及びリスク発生時の迅速かつ適切な対処を目的に、各委員会は社内主管部署からの連絡・報告を受け、リスク管理状況の把握・検討やリスク管理方針の決定を行っております。また、当社は業務を運営するにあたり、各リスクに関する諸規程を整備し、ルールに基づいた適正なリスク管理を実施する等、リスク管理体制の整備・充実に努めています。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行なった行為に起因して損害賠償請求された場合に負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、2022年11月22日開催の当社取締役会の決議に基づき、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。ｆ．特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。ｇ．その他当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｉ．取締役の定数当社の取締役は10名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨定款に定めております。ｊ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。ｋ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。