キヤノン株式会社
有価証券報告書－第123期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業が健全なコーポレート・ガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えております。また同時に、企業の永続的な発展のためには、役員、執行役員及び従業員一人ひとりの倫理観と使命感も極めて重要であると認識しております。詳細は、当社ウェブサイトにて「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（https://global.canon/ja/ir/strategies/governance.html）として公表しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（基本方針）当社は、プリンティング、メディカル、イメージング、インダストリアルなどの複数の事業領域において世界的に事業を展開しており、今後、新たな事業領域にも積極的に展開していきたいと考えております。各事業領域ごとに迅速な意思決定を行いつつ、キヤノングループ全体またはいくつかの事業領域にまたがる重要な意思決定を全社視点で行い、他方、意思決定及び執行の適正を確保するには、以下のコーポレート・ガバナンス体制が有効であると判断しております。（取締役会）CEO、COO、CFO、CTOといった全社的事業戦略または執行を統括する代表取締役と、複数の事業領域または本社機能を統括する代表取締役または業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、２名以上且つ３分の１以上の独立社外取締役を加えた体制としております。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。それ以外の意思決定と執行については、CEO以下の代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域または機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。本報告書提出日現在、取締役会は、代表取締役３名を含む社内出身者６名、独立役員である社外取締役４名の計10名から構成され、議長はCEOが務めています。各取締役の氏名等は、本報告書「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。なお、執行役員は、2024年４月１日付で女性２名、外国人１名を含む37名となります。・取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の開催回数は13回であり、各取締役の出席状況は次のとおりです。氏名出席回数／開催回数出席率御手洗冨士夫13回／13回100％田中稔三13回／13回100％本間利夫13回／13回100％齊田國太郎11回／13回84％川村雄介13回／13回100％当事業年度、取締役会は、各部門における職務執行状況・業績の報告（四半期ごと）やリスクマネジメント体制の整備・運用状況の年度報告を受け、それら報告に基づき、適宜、事業戦略の方向性やリスク管理のあり方につき議論いたしました。また、取締役会の実効性評価、役員その他の重要人事、重要組織の変更、定時株主総会の招集、政策保有株式の検証等、定例議題のほか、当社ADRのニューヨーク証券取引所上場の廃止、高度技術者の育成・維持のための施策、重要M＆A案件等、法令または取締役会規則に定める個別の重要業務執行事項について、審議し、決議いたしました。その他、事業分野の拡大や経営環境の変化に対応し次世代経営体制も考慮した取締役会の構成のあり方についても審議し、決議いたしました。（監査役会）取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業または経営体制に精通した常勤監査役と、法律、財務・会計、内部統制などの専門分野に精通した独立社外監査役を置くこととしております。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人及び内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況などを監査し、経営の健全性を確保します。監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会、経営戦略会議等への出席、取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、これらにより、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役等の職務執行に対する厳正な監査を実施しております。現在、監査役は５名おり、うち３名が独立役員である社外監査役です。監査役会の議長は常勤監査役が務めています。各監査役の氏名等は、本報告書「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。（指名・報酬委員会）当社は、取締役、監査役及び執行役員の候補者選定の公正性や報酬決定プロセスの透明性・客観性の確保等を目的として、任意の「指名・報酬委員会」を設けております。委員は、代表取締役会長兼社長CEO御手洗冨士夫、社外取締役齊田國太郎、同川村雄介、社外監査役田中豊の４名としておりましたが、御手洗冨士夫は、2023年８月末日をもって委員を退任し、同年９月１日付で代表取締役副社長CFO田中稔三が就任いたしました。また、2024年３月28日をもって齊田國太郎が委員を退任し、新たに社外取締役池上政幸、鈴木正規及び伊藤明子が委員に就任したことにより、現委員は、代表取締役CFO、独立社外取締役４名、独立社外監査役１名の計６名となっております。なお、審議資料の準備、議事録の作成その他当委員会の運営の支援にかかる業務を行うため、秘書室に事務局を置いております。・取締役の選任等に関する手続取締役・監査役の候補者の指名及び執行役員の選任（最高経営責任者の後継者の選定を含む）に際しては、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役CEOが候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を「指名・報酬委員会」にて確認のうえ、取締役会に議案として提出、審議しております。特に最高経営責任者の後継者候補につきましては、経営幹部の研修制度、執行役員選抜後の人事異動や全社的プロジェクトへの関わりなどを通じた経営経験の蓄積を図る仕組みを通じ、CEOが自らの責務の下で候補の選定・育成を行っており、その過程を「指名・報酬委員会」が確認いたします。また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。・経営陣幹部の解任手続CEOを含む代表取締役・業務執行取締役（以下「経営陣幹部」）につき違法、不正又は背信行為が認められる場合、その役割を果たしていないと認められる場合その他経営陣幹部の任に相応しくないと認められる場合には、取締役・監査役は、いつでも「指名・報酬委員会」に対して当該経営陣幹部の解任の要否を討議するよう求めることができます。「指名・報酬委員会」での討議の結果は、その内容いかんにかかわらず取締役会に答申され、取締役会において解任の要否が審議されます。審議の対象となる当該経営陣幹部は、審議に加わることができません。・取締役の候補者選定等に関する「指名・報酬委員会」の活動状況開催日活動の内容2023年１月18日（注１）取締役、監査役及び執行役員の選定に関する確認、審議2023年９月４日（注２）取締役の選定に関する確認、審議2024年１月18日（注３）取締役、監査役及び執行役員の選定に関する確認、審議(注)１．齊田國太郎、川村雄介及び田中豊の各委員は出席、御手洗冨士夫は欠席いたしました。２．議長を務めた田中稔三のほか、川村雄介及び田中豊の各委員が出席し、齊田國太郎は欠席いたしました。３．議長を務めた田中稔三のほか、齊田國太郎、川村雄介及び田中豊の全委員が出席いたしました。なお、当社は、指名・報酬委員会規則を一部変更し、当該委員会の開催回数を原則として年４回以上とすることといたしました。（経営戦略会議、リスクマネジメント委員会、開示情報委員会）独立社外取締役を含む取締役、監査役及び一部の執行役員で構成する経営戦略会議を置き、CEOの決定事項のうち、グループ戦略に関わる重要案件につき、事前審議をしております。また、当社は、取締役会決議に基づき、キヤノングループのリスクマネジメント体制の整備に関する方針や施策を立案するリスクマネジメント委員会を置いております。同委員会は、財務報告の信頼性確保のための体制の整備を担当する財務リスク分科会、企業倫理の徹底及び遵法体制の整備を担当するコンプライアンス分科会、品質リスクや情報漏洩リスク等の事業リスク全般の管理体制の整備を担当する事業リスク分科会の３つの分科会から構成されています。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント体制の整備・運用状況を検証し、その結果をCEO及び取締役会に報告する役割を担っております。その他、重要会社情報の適時、正確な開示のため、開示情報の内容や開示時期等を審議する開示情報委員会を置いております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制）イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針〔基本方針の決議の内容〕当社ならびに当社及びその子会社からなる企業集団は、業務の適正を確保し、企業価値の継続的な向上を図るため、創立当初からの行動指針である「三自の精神（自発・自治・自覚）」に基づく健全な企業風土と、「キヤノングループ行動規範」による遵法意識の醸成に努めるとともに、当社CEO及び各部門の責任者ならびに各子会社の執行責任者の権限と決裁手続の明確化を通じ、キヤノングループ全体の「経営の透明性」を確保する。１．コンプライアンス体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）〔基本方針の決議の内容〕①取締役会は、「取締役会規則」を定め、これに基づきキヤノングループの経営上の重要事項を慎重に審議のうえ意思決定するとともに、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員（以下「取締役等」）の業務の執行状況につき報告を受ける。②業務遂行にあたり守るべき規準として取締役会が定める「キヤノングループ行動規範」を用い、新入社員研修、管理職登用研修、新任役員研修等の場において、コンプライアンスを徹底する。③リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー（チェック体制）及びコンプライアンス教育体制を整備する。④内部監査部門は、取締役等及び従業員の業務の執行状況を監査する権限を有しており、法令・定款の遵守の状況についても監査を実施する。⑤従業員は、キヤノングループにおいて法令・定款の違反を発見した場合、内部通報制度を活用し、社外取締役、社外監査役を含むいずれの役員にも匿名で事実を申告することができることとする。また、当社は、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止する。〔運用状況の概要〕①当期は取締役会を13回開催し、重要事項につき審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役等から業務執行につき報告を受けました。②「キヤノングループ行動規範」を用いたコンプライアンス研修を実施したほか、職場単位で身近な法令違反リスクについて議論する機会（「コンプライアンス週間」）を設けました。③以下２〔運用状況の概要〕①のとおりであります。④内部監査部門は、約60名を擁しており、コンプライアンスのほか、業務の有効性や効率性等につき、各部門及び子会社を監査し、監査結果をCEO、CFOに報告のうえ、必要に応じて改善提言を行っております。また、社外取締役、監査役および監査役会にも監査結果の概要を定期的に報告しております。⑤社内イントラネットにおいて、内部通報窓口とともに内部通報者の不利益取扱いの禁止を含む内部通報制度の利用ルールを周知しております。当期、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はありませんでした。２．リスクマネジメント体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）〔基本方針の決議の内容〕①取締役会が定める「リスクマネジメント基本規程」に基づき、CEO直轄の審議体としてリスクマネジメント委員会を設ける。同委員会は、キヤノングループが事業を遂行するに際して直面し得る重大なリスクの把握（法令違反、財務報告の誤り、品質問題、労働災害、自然災害等）を含む、リスクマネジメント体制の整備に関する諸施策を立案し、CEOおよび取締役会の承認を得る。また、同委員会は、事業部門、子会社等の各組織によるリスクマネジメント体制の自律的な整備・運用の状況を評価し、CEO及び取締役会に報告する。②取締役会が定める「経営戦略会議規程」に基づき経営戦略会議を設け、取締役会付議に至らない案件（CEO決裁案件）であっても、重要なものについては同会議において慎重に審議する。〔運用状況の概要〕①リスクマネジメント委員会には、財務報告の信頼性確保のための体制整備を担当する「財務リスク分科会」、企業倫理や主要法令の遵守体制の整備を担当する「コンプライアンス分科会」、品質リスクや情報漏洩リスクその他の主要な事業リスクの管理体制の整備を担当する「事業リスク分科会」の三分科会が設置されており、それぞれ、2023年度の各組織によるリスクマネジメント体制の整備・運用状況を評価いたしました。その結果、重大な不備は認められず、同委員会はその旨をCEO及び取締役会に報告いたしました。②当期、経営戦略会議を７回開催いたしました。業務執行を担う取締役等のほか、社外取締役及び常勤監査役も適宜出席し、意見を述べております。３．効率的な職務執行体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）〔基本方針の決議の内容〕①CEO及び他の取締役等は、取締役会が定める分掌及び職務権限に関する規程に基づき、CEOの指揮監督の下、分担して職務を執行する。②CEOは、５カ年の経営目標を定めた「グローバル優良企業グループ構想」及び３カ年の重点施策等を定めた中期経営計画を策定し、グループ一体となった経営を行う。〔運用状況の概要〕①CEO及び他の取締役等は、関連規程に基づき、分担して職務を執行しております。当社は、2021年、事業部門と開発・生産子会社を「プリンティング」、「メディカル」、「イメージング」、「インダストリアル」の４つの産業別グループに再編成するとともに、材料やセンサー等のコンポーネントの外販などの事業化を加速させるべく新たな組織を立ち上げました。CEO以外の代表取締役や執行役員がこれら産業別グループや新組織、世界の各主要地域の販売を統括する販売子会社の責任者をそれぞれ務め、CEOの指揮監督下で分担して事業活動を行う体制をとっております。②CEOは、当社の取締役等及び国内外主要子会社の執行責任者との緊密な議論をふまえて中期経営計画を決定しており、グループ経営としての一体性を確保しております。４．グループ管理体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）〔基本方針の決議の内容〕当社は、子会社に対し、次の各号を行うことを求めることにより、キヤノングループの内部統制システムを整備する。a）当社取締役会が定める「グループ会社管理規程」に基づき、重要な意思決定について当社の事前承認を得ることまたは当社に対して報告を行うこと。b）「リスクマネジメント基本規程」に基づき、その事業の遂行に際して直面し得る重大なリスクを把握のうえ、これらのリスクに関するリスクマネジメント体制の整備・運用状況を確認、評価し、当社に報告すること。c）設立準拠法の下、適切な機関設計を行うとともに、執行責任者の権限や決裁手続の明確化を図ること。d）「キヤノングループ行動規範」によるコンプライアンスの徹底の他、リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー（チェック体制）及びコンプライアンス教育体制を整備すること。e）内部通報制度を設けるとともに、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止すること。〔運用状況の概要〕a）当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社から報告を受け、または事前承認を行いました。b）上記２〔基本方針の決議の内容〕①記載のリスクマネジメント体制の整備・運用状況の評価のため、評価対象となる子会社は、それぞれ対象リスクにつき評価を実施いたしました。c）各子会社は、適用を受ける法律等のほか、業容等に応じて機関設計や決裁の基準・手続を適宜見直しております。d）各子会社は、リスクマネジメント体制の整備・運用の評価プロセス（上記２〔運用状況の概要〕①）においてコンプライアンス体制の点検を実施したほか、必要に応じ、研修等を通じたコンプライアンス風土の醸成を図っております。e）各子会社は、内部通報制度を整備し、通報者に対する不利な取扱いの禁止の徹底を図っております。５．情報の保存及び管理体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）〔基本方針の決議の内容〕取締役会議事録及びCEOその他の取締役等の職務の執行に係る決裁書等の情報は、法令ならびに「取締役会規則」及び関連する規程に基づき、各所管部門が適切に保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査部門は、いつでもこれらを閲覧できることとする。〔運用状況の概要〕取締役、監査役及び内部監査部門は、必要に応じ、取締役会議事録、経営戦略会議議事録やCEO決裁書等の記録を閲覧しまたはその写しを入手しております。６．監査役監査体制（会社法施行規則第100条第３項）〔基本方針の決議の内容〕①監査役室を設置し、必要な員数の専任従業員を配置する。この監査役室は、取締役等の指揮命令から独立した組織とし、専任従業員の人事異動には、監査役会の事前の同意を要することとする。②監査役は、取締役会のみならず、経営戦略会議、リスクマネジメント委員会等の社内の重要な会議に出席し、取締役等による業務の執行状況を把握する。③人事、経理、法務等の本社管理部門は、監査役と会合を持ち、業務の執行状況につき適宜報告する。また、重大な法令違反等があったときは、関連部門が直ちに監査役に報告する。④監査役は、会計監査人から定期報告を受ける。⑤監査役は、国内子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報共有を通じてグループ一体となった監査体制の整備を図る。また、監査役は、国内外の主要な子会社を分担して監査し、子会社の取締役等による業務の執行状況を把握する。⑥当社は、監査役に報告した者に対する不利な取扱いを禁止するとともに、子会社にも不利な取扱いの禁止を求める。⑦監査役会は、当社及び子会社に対する年間の監査計画とともに予算を立案し、当社は、必要となる予算を確保する。臨時の監査等により予算外の支出を要するときは、その費用の償還に応じる。〔運用状況の概要〕①取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、必要な員数の専任従業員を配置しております。期中に、監査役会が事前に同意のうえ、専任従業員の人事異動を行いました。②社外監査役を含め、監査役は、全ての取締役会に出席し、常勤監査役は全ての経営戦略会議及びリスクマネジメント委員会に出席し、取締役等の業務の執行状況を確認しております。③監査役及び監査役会は、内部監査部門から、定期的にその監査結果の報告を受けております。また、常勤監査役は、本社管理部門の責任者から、定期的に業務の執行状況の報告を受けております。④監査役は、月１回以上、会計監査人から監査の状況について報告を受けるとともに、法令に基づく事業年度の監査結果についての報告を受けております。⑤監査役は、国内子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行っております。また、子会社の監査の際には、子会社取締役から報告を受けるほか、子会社監査役と情報交換を行い、子会社の取締役等の業務の執行状況を確認しております。⑥当社及び子会社に対し、監査役への報告者に対する不利な取扱いの禁止を周知しております。⑦当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。ロ．米国企業改革法に関する内部統制財務報告の信頼性確保を強化するために施行された「米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）」に対応するために、2004年に「内部統制委員会」を設置しました。内部統制委員会では、キヤノングループ独自の質の高い内部統制の仕組みを構築し、財務報告の信頼性を確保することにとどまらず、真の業務の有効性と効率性の確立及び関連法規の遵守を目的として活動してまいりました。2015年には財務リスク、法令違反リスク、事業リスクへの統合的な対応を目的とし、内部統制委員会を改組、リスクマネジメント委員会に改名設立して活動をしております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、過度に萎縮することなく、期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担をしております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は塡補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。（取締役の定数）当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）イ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（適時開示）関連法規及び証券取引所の開示ルールに則って、株主及び資本市場に対して情報が正確かつ網羅的に開示される体制を強化するために、2005年４月に「開示情報委員会」を設置しました。重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示の時期等の検討及び決定の役割を担うとともに、各部門で発生した重要な会社情報について、迅速かつ網羅的に情報を収集する体制を構築しております。なお、株主や投資家等に対して、経営方針説明会、四半期ごとの決算説明会、ホームページの充実等を通して経営状況について迅速かつ正確な情報開示を継続して実施しております。