マークラインズ株式会社
有価証券報告書－第23期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「情報、サービスを通じて自動車産業の発展と豊かな社会作りに貢献する」という基本理念の下、企業経営の適法性の確保及び企業経営の効率性を確保する体制の構築・運営が経営の最重要課題の一つであると考えております。当社グループでは、「良心に基づいた倫理判断をビジネスの基本に据えて企業活動を行う」ため、全役職員を対象にした「マークラインズ行動規範」を制定し、運用しております。これにより全社員の法令遵守に対する意識を向上させ明確な倫理価値観を持って業務に臨む体制を構築しております。また、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対して金銭その他の利益供与は行わない」という基本的な考え方に基づき、反社会的勢力からの暴力的要求行為があった場合でも、毅然とした態度で対応する事としており、そのために「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、運用しております。ステークホルダーとの関係については、相互に繁栄しあう良好な関係の構築・維持に努め、当社グループの企業価値を向上させてまいりたいと考えております。なお、当社は2023年２月９日開催の取締役会により任意の指名・報酬委員会の設置を決議しております。2024年度以降は、当該委員会における審議・提言に基づき、取締役会で決定する予定です。今後は、企業規模の成長・拡大に応じ、企業統治に必要な諸機能を一層強化・改善・整備・充実させ、「企業経営の適法性の確保」及び「企業経営の効率性を確保」を維持しつつ、更なる企業業績の向上を目指してまいります。当社グループのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりです。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ取締役会取締役会は、２名の社外取締役を含む６名で構成されております。取締役会の議長は代表取締役社長である酒井誠が務めております。構成員は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。定例取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。当事業年度における取締役会は16回開催されており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数酒井誠16坂井建一16蒋思懿16志藤昭彦14宮川洋15松尾徹16橋口純一16篠崎正巳16ロ監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成されております。監査役会の議長は、常勤監査役の松尾徹が務めております。監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク統制委員会等の社内の重要な会議に出席するほか、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有等を行っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ハコンプライアンス・リスク統制委員会当社は、当社グループの業務遂行を阻害するグループ全体・総括的なリスク管理の報告及び対応の検討を行うことを目的として、代表取締役社長である酒井誠を委員長とし、常勤監査役、内部監査室長、人事総務部長により構成されるコンプライアンス・リスク統制委員会を設置しております。委員会は、原則四半期に一度開催され、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制整備を推進しております。ニ当該企業統治を採用する理由当社は、的確な意思決定と迅速な経営判断を行い、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い、信頼を得られるものとなっているか、ガバナンス上で問題がないかを確認・監視する体制を構築・運用することが重要であると考えております。当社は、経営の意思決定機能と取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に、社外取締役を２名選任することによりその機能を強化し、社外監査役２名と常勤監査役による監査が行われることに加えて、内部監査室が内部統制運用状況の確認・改善提案を行うことで、より業務執行の確認・監視が充実し、効果的に機能すると判断し、当該企業統治体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システム整備の基本方針を定め、取締役及び従業員の職務の執行が法令または定款に適合し、効率的に行われるための体制整備に努めております。取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、監査役監査計画並びに内部監査計画に基づいて監査を実施しております。内部統制システム整備の基本方針の概要は次のとおりです。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.コーポレートガバナンスⅰ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。ⅱ)取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の当社社内規程に従い、当社の業務を執行する。ⅲ)代表取締役は、毎月及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。ⅳ)監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び監査法人と連携して「監査役会規則」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。b.コンプライアンスⅰ)取締役及び使用人は法令、定款及び就業規則等社内規程に則り行動するものとする。ⅱ)取締役及び使用人が遵守するコンプライアンス体制の基礎として、「マークラインズ行動規範」を定める。ⅲ)社長を委員長とする社内委員会「コンプライアンス・リスク統制委員会」及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を人事総務部内に設置するとともに、各業務部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、反社会的勢力との遮断を含む法令遵守マニュアルの作成、内部通報制度の整備等を実施する。ⅳ)取締役及び使用人は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに遅滞無くコンプライアンス・リスク統制委員会に報告するものとする。c.内部監査社長直属の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続き及び内容の妥当性につき定期的に監査を実施し、社長に報告する。d.財務報告財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。2)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制a.取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務の執行に係わる重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、関連資料とともに「情報管理規程」、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。b.上項に係わる事項は、当該担当取締役が所管し、運用状況の検証及び各規程等の見直しの経過に関し定期的に取締役会に報告する。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、市場リスク、情報セキュリティリスク、投資リスク、カントリーリスク、コンプライアンスリスク、信用リスク、為替リスクその他様々なリスクに対処するため、コンプライアンス・リスク統制委員会を設置し、各業務部署のリスク責任者を任命する。b.各種管理規則、基準・限度額の設定や報告・監視体制の整備等必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、全社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。また、これらの管理体制の有効性を定期的にレビューする。c.重大な損失のリスクがある業務執行行為が発見された場合は、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに社内委員会に通報し、損害の拡大を防止し被害を最小限に留めるべく組織的に迅速に対応する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。b.取締役会において、当社及び当社グループ全体の経営方針、重要課題、対処すべき事業等について十分な審議を行い、迅速な決定を行う。また業績報告を通じて経営目標の進捗状況を月次でフォローする。5)株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a.子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動規範として「マークラインズ行動規範」を定め、各子会社が当該規範に則った企業運営、企業活動を行うよう指導し、徹底を図る。b.子会社に関しては「関係会社管理規程」その他の社内規程に従い、所管部署が経営管理及び経営指導を行い、グループ企業全体の経営効率の向上を図るものとする。c.コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。d.子会社の業務活動全般について、定期的な監査を実施する体制を構築する。監査の結果、子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに取締役、監査役その他担当部署に報告する。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項a.当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を選任する。b.当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとする。c.当該使用人は当社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る指揮命令権は監査役に属する。7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制a.監査役は監査役会が定める監査計画に従い、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。b.当社及びグループ各社の取締役並びにその他の役職者は、定期的に自己の職務執行の状況を監査役に報告する。c.取締役は、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに監査役に報告する。イ）財務及び事業に重大な影響を及ぼす恐れのある決定等の内容ロ）業績及び業績見通しの発表の内容ハ）内部通報制度に基づく情報提供の状況ニ）行政処分の内容ホ）前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項d.当社及びグループ各社の役員並びに使用人は、監査役に対して次に掲げる事項を直接にまたは上長を通じて報告する。イ）当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実ロ）重大な法令または定款違反事実ハ）企業倫理に抵触する重大な行為e.当社及びグループ各社の役員並びに使用人は、監査役に対して報告を行った使用人等を、当該報告を行ったことを理由に不利益に処遇、または取扱ってはならない。f.監査役の職務遂行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社が負担する。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.内部監査室は監査役と、各事業年度における監査計画を協議するとともに定期的に会合を持ち、監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど密接な情報交換及び連携を図る。b.監査役は監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができる。④取締役及び監査役の定数当社の取締役の員数は７名以内、監査役は４名以内と定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件取締役の選任の決議について、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任の決議について、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、能力を十分に発揮し、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備することを目的とするものです。ロ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を図ることを目的に、取締役会決議により市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約に係る保険料は全額当社が負担しております。