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長崎自動車株式会社
有価証券報告書－第127期(2023/01/01－2023/12/31)

２【沿革】年月沿革1936年４月長崎茂木乗合自動車株式会社創立（長崎～茂木線）1936年８月「長崎自動車株式会社」に社名変更1940年10月長彼自動車株式会社を吸収合併瀬戸～時津～面高ほか３線1941年３月山口吉郎衛門経営のバスを買収瀬戸～時津線1942年１月野母自動車株式会社を買収長崎～為石線1944年５月株式会社崎陽バスと山一バス株式会社を買収戸町～梅香崎線城山～福田線1950年４月一般貸切旅客自動車運送事業の免許取得長崎市・西彼杵郡1953年３月定期観光バス運行開始1955年10月茂里町に整備工場完成1956年２月茂里町整備工場敷地内に本社完成1959年１月福岡事務所開設1962年10月茂里町営業所とバスターミナル開設1963年６月大阪事務所開設1966年10月本社ビル完成（本社を現在地に移転）1966年10月常盤町営業所開設（大波止営業所廃止）1966年10月貸切営業所開設1971年３月長崎電気軌道株式会社のバス部門を譲受1971年７月東京営業所開設1971年８月大橋営業所開設（小ヶ倉営業所廃止）1978年３月松ヶ枝営業所開設1980年９月貸切観光受注業務を長崎バス観光株式会社へ移管1982年８月貸切事業区域拡張免許取得大村市、諫早市1986年５月長崎バス観光開発振興基金設立1987年10月大島営業所（大島～崎戸線）を分離独立、大崎自動車株式会社設立1988年７月オランダ村～福岡線直行バス運行開始1988年10月貸切事業区域拡張免許取得長崎県一円1988年12月長崎～大阪線高速バス運行開始1989年９月長崎～名古屋線高速バス運行開始1990年４月小瀬戸町に新整備工場完成（茂里町より移転）1990年10月長崎～神戸線高速バス運行開始1993年８月長崎～大分線高速バス運行開始1999年９月貸切部門の一部を分社化、長崎観光自動車株式会社設立2002年４月桜の里営業所開設（松ヶ枝営業所より移転）2002年５月常盤町営業所を松ヶ枝へ移転、夜行高速バス大阪線を京都まで延長、長崎空港線運行開始2003年６月瀬戸営業所を分社化、さいかい交通株式会社設立2004年７月長崎観光自動車株式会社が長崎バス観光株式会社を吸収合併商号を長崎バス観光株式会社に変更2004年10月さいかい交通株式会社が大崎自動車株式会社を吸収合併2005年３月長崎バスホテルズ株式会社を設立2005年６月持分法適用関連会社であったナバ・エイチ・ティ・ビィ開発株式会社の株式を追加取得し、子会社化、商号をナバ開発株式会社に変更2006年５月株式会社みらい長崎を設立2006年９月柳営業所及びダイヤランド営業所開設（茂里町営業所及び稲佐橋営業所廃止）2008年７月長崎バスビル株式会社が株式会社あじさい工芸社及び株式会社みらい長崎を吸収合併、商号を株式会社みらい長崎に変更2008年10月「みらい長崎ココウォーク」営業開始2011年６月長崎～神戸線高速バス路線休止2011年11月貸切事業部門を廃止株式会社エルメンテナンスの株式取得、商号を長崎バス建物総合管理株式会社に変更年月沿革2012年３月長崎バス安全教育センター開設2012年６月長崎～神戸線高速バス路線廃止2012年11月住吉・道の尾経由長崎空港線運行開始2013年１月システム部門を分社化、長崎バス情報サービス株式会社を設立2014年４月東長崎営業所開設2014年12月新設分割により、株式会社ＣＯＣＯアドバンスを設立2015年４月ターミナルを併設した時津営業所を開設（旧時津営業所を閉鎖）2017年10月有限会社イーズワークスの株式を取得し子会社化、商号を株式会社イーズワークスに変更2018年１月島原鉄道株式会社の株式を取得し子会社化2018年７月株式会社長崎ＩＣカードを設立、商号を株式会社エヌタスに変更2018年12月長崎～大阪・京都線高速バス路線休止2018年12月長崎～名古屋線高速バス路線廃止2019年９月長崎地域創生カード「エヌタスＴカード」のサービス開始2020年12月長崎～大阪・京都線高速バス路線廃止2022年４月長崎県交通局との長崎市域乗合バス事業共同経営を開始2022年10月東長崎営業所閉鎖
長崎自動車株式会社
有価証券報告書－第127期(2023/01/01－2023/12/31)

３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社15社及び関連会社１社で構成され、その営んでいる主な事業内容をセグメントに関連付けて示すと、次のとおりであります。なお、次の10事業は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に記載のとおりであります。(1）自動車運送事業（６社）事業の内容会社名乗合業当社、さいかい交通㈱※１、島原鉄道㈱※１、五島自動車㈱※２貸切業長崎バス観光㈱※１、島原鉄道㈱※１、五島自動車㈱※２乗用業島鉄観光㈱※１、五島自動車㈱※２長崎バス観光㈱は当社より土地・建物を借り受け貸切バス事業を行っております。(2）鉄道事業（１社）事業の内容会社名鉄道事業島原鉄道㈱※１(3）船舶運航事業（１社）事業の内容会社名船舶運航事業島原鉄道㈱※１(4）旅館業（６社）事業の内容会社名旅館業長崎バス興産㈱※１、㈱青雲荘※１、ナバ開発㈱※１、長崎バスホテルズ㈱※１、島原鉄道㈱※１、五島自動車㈱※２長崎バス興産㈱、㈱青雲荘、ナバ開発㈱は当社より土地を借り受け営業を行っております。(5）旅行業（１社）事業の内容会社名旅行業長崎バス観光㈱※１長崎バス観光㈱は当社より土地・建物を借り受け営業を行っております。(6）保険代理業（１社）事業の内容会社名保険代理業長崎バス商事㈱※１長崎バス商事㈱は当社より土地・建物を借り受け営業を行っております。(7）不動産事業（２社）事業の内容会社名不動産事業当社、島原鉄道㈱※１(8）レジャーサービス業（１社）事業の内容会社名レジャーサービス業㈱ＣＯＣＯアドバンス※１㈱ＣＯＣＯアドバンスは当社より土地・建物を借り受け営業を行っております。(9)ＩＣカード事業（１社）事業の内容会社名ＩＣカード事業㈱エヌタス※1(10）関連事業（６社）事業の内容会社名自動車整備事業当社太陽光発電事業林業指定管理事業広告代理業㈱イーズワークス※１、島鉄観光㈱※１ビル管理業㈱みらい長崎※１、長崎バス建物総合管理㈱※１システム事業長崎バス情報サービス㈱※１航空貨物運送事業島鉄観光㈱※１㈱みらい長崎に当社ビルの運営管理を委託しております。長崎バス建物総合管理㈱に当社ビルの清掃及び管理を委託しております。㈱みらい長崎、長崎バス建物総合管理㈱、長崎バス情報サービス㈱は当社より建物の一部を借り受け営業を行っております。（注）１．上記部門の会社数には当社、長崎バス観光㈱、島原鉄道㈱、島鉄観光㈱及び五島自動車㈱が重複しております。２．※１連結子会社、※２持分法適用関連会社事業系統図は次のとおりであります。（注）※１連結子会社、※２持分法適用関連会社
長崎自動車株式会社
有価証券報告書－第127期(2023/01/01－2023/12/31)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループでは、以下のとおり当社グループの使命と経営理念を掲げ、一般旅客自動車運送事業を中核として、地域の生活に貢献するとともに、企業としての継続的な発展を図り社会的信用を獲得することを経営の基本方針としております。（当社グループの使命）「人と人、街と街を結ぶ企業として長崎のくらしを支え、社会の繁栄に貢献する。」（経営理念）①安全と安心安全をすべてに優先し、信頼される企業をめざします。②感謝のこころお客様の目線に立ち、おもてなしの心でサービスを提供します。③仕事への誇り働く喜びを実感できる、活力ある企業風土を大切にします。④地域とともに長崎のみらいを創造し、地域とともに歩みます。(2）中長期的な会社の経営環境当社グループを取り巻く環境は、恒久的な沿線の人口減少や、基幹産業の規模縮小による利用者減少など、引き続き厳しい状況が続いております。このような中、長崎県においては西九州新幹線開通以降、長崎駅を中心とした区域に大型ホテルが次々と竣工し、インバウンドを中心とした交流人口の拡大については回復の兆しが見え始め、アウトバウンドを中心とした交流人口拡大についても全国旅行支援等の国家施策の恩恵から回復基調となりました。サステナビリティ概念を取り入れた世界観、そして社会や経済構造の変化は、更に醸成された新たな経営手法の手がかりとなり、再び、当社グループの成長を促すものと予測しております。(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題本県経済は、観光業やサービス業を中心にやや改善の動きが見られるものの、厳しい状況が続いております。とりわけ当社が基盤とする乗合バス事業は、沿線人口の減少に伴い乗客数が減少する中、2024年問題に起因する運転者不足もあいまって、引き続き極めて厳しい環境下にあります。バス利用者の急激な減少は、一部は生活様式の変化に起因するものであり、今後も継続定着され、運転者不足においても同様となるものと思われます。このような現状を打破し、地域の皆様の生活の足であるバス路線を維持存続させるため、当社では「増客増収」「顧客利便性向上」「生産性向上」「大型開発との連携」の四つを戦略の柱とし、待ちの姿勢を脱却した積極営業への転換を図り、もっと便利で身近な長崎バスを実現し、データに基づく真に効果的な効率化策をもって、街の発展と当社の利益を着実に構築、獲得してまいります。関連事業部門では、国指定史跡「出島」のポテンシャルを活用した観光振興策やイベントを引き続き実施し、増収に努め、商業施設であるみらい長崎ココウォークにおいても、地域のニーズに即したリニューアルを展開してまいります。新たな時代において、これまで基盤としてきた事業のみで勝ち残っていくことは極めて難しく、新規事業分野への進出や、経営構造の一層の効率化が求められる事は必須と認識しております。また、西九州新幹線が開通し、今後の松が枝国際観光埠頭２バース化や長崎スタジアムシティプロジェクトといった大型開発事業を更なるビジネスチャンスとして活かすべく、将来を予見し、更に迅速に行動する必要があることと認識しております。長崎バスグループは、これまでのビジネスモデルにとらわれることなく、今を変革の機会、成長の好機とし、全てを前向きに捉え、地域の皆様とともに100年企業を目指してまいります。(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社では経営上の目標の達成状況を判断する指標として、収益の源泉となる売上高並びに各段階の利益を重視し、収益力強化に向けた活動を通じて企業価値の向上に努めております。
長崎自動車株式会社
有価証券報告書－第127期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「人と人、街と街を結ぶ企業として、長崎のくらしを支え、社会の繁栄に貢献する」を当社グループの使命に掲げ、自動車運送事業を中核として、地域の生活に貢献するとともに、企業としての継続的な発展を図り社会的信用を獲得することを重要課題としております。また、適時かつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する透明性の確保、コンプライアンスの周知徹底、監視・チェック機能の強化及びリスク管理の徹底に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の状況当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役会は社外取締役２名を含む８名で構成され、原則として年間７回開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。監査役は３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、うち２名が社外監査役であり監査の厳正・充実を図っております。各監査役は、取締役会及び常勤役員会に出席し、業務執行の状況把握に鋭意努めるとともに、子会社への往査による業務・財産状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、監査役会を構成し、重要事項について取締役会、会計監査人などから適宜報告を受け協議を行っております。また、意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図るべく執行役員制度を導入しており、原則月に１回、執行役員等による会議を開催し、業務執行上の重要事項について審議をしております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社では2016年９月に内部統制室を創設するとともに、「内部統制基本方針」を策定し、内部統制システムの強化が当社グループ全体の企業価値の向上に資するものととらえ、本基本方針に沿った体制整備を進めております。また、不法行為等の早期発見と是正を行うために内部通報規程を充実させる等、コーポレート・ガバナンス体制の確立とコンプライアンス推進体制の強化を図っております。内部統制の仕組みとしては、社内規定等により業務執行を行う各部門の職務権限を明確にし、起案制度等により部門間の相互牽制を行っております。コンプライアンス体制につきましては、当社グループ全体の課題であるとの認識から、2007年12月の取締役会において決議された「企業倫理規程」に基づき企業倫理における基本方針及び具体的施策の決定、問題の解決や再発防止策の検討等を行っております。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理規程に基づき、リスクが顕在化した場合に迅速な対策を講じる事ができる体制を整備しております。防災・環境については特別委員会を各々設置し、対策の立案と実施を行っております。③提出会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制2007年12月の取締役会において決議された「関連会社管理規程」に基づき、当社グループはグループビジョンを全体で共有し、その実現に向けグループ一体で事業活動を行う。また「長崎バスグループの使命」を遵守し、社会の一員としての使命を果たす。当社及び子会社は「関連会社管理規程」に基づいた意思決定及び業務執行を行うことにより、事業活動を効率的且つ適正に行っております。また、当社及び子会社における業務執行のうち重要なものについては「関連会社管理規程」に定める処理区分に基づき、付議又は報告を行っております。監査役会・内部統制室は、随時、当社及び子会社の担当部署と連携をとり、子会社のコンプライアンス、内部監査について協力、指導、支援を行っております。当社及び子会社は、子会社である長崎バス情報サービス㈱により、当社及び子会社の業務における積極的なＩＴ利活用による効率化と、情報システムの管理運営の適正性を確保しております。④役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。取締役に支払った報酬98百万円（社内）（89百万円）（社外）（8百万円）監査役に支払った報酬21百万円（社内）（13百万円）（社外）（8百万円）計120百万円（注）上記金額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与を含む）8百万円は含んでおりません。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
長崎自動車株式会社
有価証券報告書－第127期(2023/01/01－2023/12/31)

(3）リスク管理サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについては、当社グループの各部、各社それぞれが検討、評価し、具体的な取り組みを提案、実施いたします。提案、実施にあたっては、当社グループ内の稟議決裁を必要とします。
株式会社ジェイエイシーリクルートメント
有価証券報告書－第37期(2023/01/01－2023/12/31)

２【沿革】年月事項1988年３月人材紹介事業を目的として東京都千代田区に株式会社ジェイエイシージャパンを設立1993年11月大阪市中央区(現在大阪市北区)に大阪支店を設置2000年６月人材派遣事業を開始2001年６月日本国内における「JACRecruitment(ジグソー図)」の商標権をEmmergardenHoldingsLtd社(所在地：英国)から譲り受ける2002年１月京都市下京区に京都支店を設置2002年３月横浜市西区に横浜支店を設置2002年３月求人広告の販売代理を開始2002年８月JACSingaporePteLtd(シンガポール現JACRecruitmentPteLtd)、JACRecruitmentUKLtd(英国)、AGENSIPEKERJAANJACSdnBhd(JACRecruitmentSdnBhd(マレーシア)の100％出資事業運営子会社)各社と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2004年６月名古屋市中村区に名古屋支店を設置2004年11月JACPersonnelRecruitmentLtd(タイ)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2005年５月PT.JACIndonesia(インドネシア)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2006年９月ジャスダック証券取引所に株式を上場2006年９月福岡市中央区に福岡支店を設置2006年10月神戸市中央区に神戸支店を設置2008年２月北京鼎世人材服務有限公司(中国)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2008年10月上海鼎世人材服務有限公司(中国)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2009年４月2010年４月2010年５月2010年10月2011年４月2011年８月2011年11月商号を株式会社ジェイエイシージャパンから株式会社ジェイエイシーリクルートメントに変更ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)に株式を上場福岡支店を閉店大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場100％出資事業運営子会社の株式会社JACInternationalを設立(現連結子会社)人材派遣事業を終了JACRecruitmentHongKongCo.,Ltd(中華人民共和国・香港特別行政区)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2012年１月JACRecruitmentKoreaCo.,Ltd(韓国)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2012年12月上海鼎世人材服務有限公司(中国)との業務提携契約を解消年月事項2013年１月上海傲仕人才服务有限公司(中国現上海杰爱士人力资源有限公司)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場2013年８月广州杰爱士人力资源有限公司(中国)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2013年12月株式会社シー・シー・コンサルティング(2023年３月、株式会社キャリアクロスに商号変更)の全株式を取得して子会社化(現連結子会社)2014年２月JACRecruitmentVietnamCo.,Ltd(ベトナム)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2014年３月北京鼎世人材服務有限公司(中国)との業務提携契約を解消。新たに杰愛士(北京)商務咨詢有限公司(中国)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2015年８月東京証券取引所市場第一部に株式上場市場を変更2016年７月静岡市葵区に静岡支店を設置2016年９月杰愛士(北京)商務咨詢有限公司(中国)との業務提携契約を解消2017年１月広島市中区(現在広島市東区)に中国支店を設置2017年10月さいたま市大宮区に北関東支店を設置2018年３月JACRecruitmentAsiaLtd(現商号はJACRecruitmentInternationalLtd)の全株式を取得して子会社化(現連結子会社)2018年10月JACRecruitmentIndiaPrivateLtd(インド)と業務提携契約を締結し、有料職業紹介事業の同地域に対する海外紹介の免許を追加取得2018年11月JACRecruitmentAsiaLtdの100％出資事業運営子会社として、JACRecruitment(Germany)GmbHi.Gr(ドイツ)を設立2020年１月株式会社バンテージポイントの全株式を取得して子会社化(現連結子会社)2020年４月JACRecruitmentAsiaLtdの会社名をJACRecruitmentInternationalLtdに変更2020年４月广州杰爱士人力资源有限公司(中国)を解散(JACRecruitmentAsiaLtdの全株式取得時に関連会社化)2022年３月福岡市博多区に福岡支店を設置2022年４月東京証券取引所の現物市場再編に伴い、東京証券取引所プライム市場に株式を上場2022年10月JACRecruitmentInternationalLtdの100％出資事業運営子会社として、JACRecruitment(US),Inc.(米国)を設立2023年２月上海杰爱士人力资源有限公司(中国)を解散(JACRecruitmentAsiaLtdの全株式取得時に関連会社化)2023年４月仙台市青葉区に東北支店を設置2023年４月浜松市中区(現中央区)に浜松支店を設置2023年９月JACRecruitmentHongKongCo.,Ltd(中華人民共和国・香港特別行政区)を解散(JACRecruitmentAsiaLtdの全株式取得時に関連会社化)
株式会社ジェイエイシーリクルートメント
有価証券報告書－第37期(2023/01/01－2023/12/31)

３【事業の内容】当社グループは、当社及び当社の連結子会社である株式会社JACInternational、株式会社キャリアクロス、株式会社バンテージポイント、JACRecruitmentInternationalLtd(本社：シンガポール、以下「JRI」といいます。)、及びJRIの連結子会社等で構成されております。当社(東京本社、東北支店、北関東支店、横浜支店、静岡支店、浜松支店、名古屋支店、京都支店、大阪支店、神戸支店、中国支店、福岡支店)、株式会社JACInternational及び株式会社バンテージポイントは、国内外にわたる人材紹介事業に取り組んでおります。当社グループにおいては、株式会社JACInternationalを主に英語での交渉を要する国内外資系企業の中高額案件に特化した戦略子会社、株式会社バンテージポイントを金融業界やコンサルティング業界などを中心としたエグゼクティブ・サーチに特化した戦略子会社と位置付け、事業領域を区分しております。株式会社キャリアクロスは、主にバイリンガル人材をターゲットとした求人情報サイト「キャリアクロス」の運営を中心として、求人広告事業に取り組んでおります。JRIは、当期においてはアジア諸国と欧米の11ヶ国において、その傘下の連結子会社が主に人材紹介事業に取り組んでおります。［人材紹介事業］人材紹介事業は、求人企業に対して主として無期社員の候補者をご紹介し、その候補者が企業にご入社された時点でコンサルティングフィーを当該求人企業に請求する成功報酬方式と、高額求人案件の一部では、求人受付段階で一定の手数料を請求する前金(リテーナー)方式を併用しております。人材紹介事業の具体的運営は、おおよそ次のように行っております。当社グループ各社のコンサルタントが、求人企業より求人の詳細を獲得し、その求人条件に合致する人材を、各社それぞれのご登録者データベースよりマッチングします。ご登録者は、各社並びに各社が広告掲載するインターネットサイト等各種媒体を通じて広範に募集しております。ご登録者には、コンサルタントが面談を実施し、キャリア相談、転職の意向確認、及びマッチングする求人をご紹介します。面談後もマッチングする求人を継続してご紹介し、ご登録者の許可を得た求人企業には、履歴書、職務経歴書等の情報を送付し、採用面接に進めます。求人企業が採用決定し、ご登録者が入社されるまでコンサルタントが定期的にフォローを実施するほか、入社後のご登録者の企業定着を目的として、一定期間のアフターフォローを実施しております。また、入社後一定期間内にご紹介人材が自己都合退職された場合には、コンサルティングフィーを一定割合で返金(リファンド)しております。また、当社は当社グループ海外各社を国際人材紹介の取次機関として、国内外の多様な人材ニーズにお応えしております。[求人広告事業]求人広告事業においては、求人企業から募った主として無期社員の求人案件を株式会社キャリアクロスが運営する求人広告サイト「キャリアクロス」に掲載する契約を獲得した時点で広告掲載料を当該求人企業に請求する前課金方式と、求人企業が「キャリアクロス」経由で獲得した求職者が当該求人企業に入社した時点で手数料を請求する成功報酬方式を併用しております。同社は、主にバイリンガル人材を必要とする外資系企業と日系企業を対象として求人広告の獲得を進めております。［事業系統図］
株式会社ジェイエイシーリクルートメント
有価証券報告書－第37期(2023/01/01－2023/12/31)

(３)リスク管理当社では、リスク管理を企業価値向上の重要な取り組みと位置づけ、代表取締役会長兼社長が議長を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、当社が想定する各種リスクに対応しています。サステナビリティ関連のリスクについても、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクのひとつとして、下図の枠組みに則って、重要リスクの絞り込み、モニタリングと再評価を実施しています。(サステナビリティに関する会社のリスク管理体制)2024年３月27日現在
株式会社サイフューズ
有価証券報告書－第14期(2023/01/01－2023/12/31)

２【沿革】株式会社サイフューズは、再生・細胞医療分野、創薬支援分野等をはじめとする先端医療分野においてヒトの細胞のみから作製した組織・臓器を新しい製品として、患者さまへの移植や新薬開発等の研究開発現場へご提供し、医療に貢献することを目指して、創業いたしました。当社設立以降の会社沿革は、以下のとおりであります。年月概要2010年８月東京都新宿区に株式会社サイフューズを設立2010年９月骨軟骨再生の細胞製品開発プロジェクトが国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(以下、NEDO)の委託事業(橋渡し推進技術開発)に採択2011年４月本店を東京都新宿区から東京都千代田区へ移転2011年11月立体組織再生に関する基本特許(三次元細胞積層技術)に関し、国立大学法人九州大学と独占ライセンス契約を締結2012年12月細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)「Regenova®(レジェノバ)」の販売開始2013年４月本店を東京都文京区へ移転し、東京大学アントレプレナープラザ内に「東京ラボ」を開設2014年４月NEDOの委託事業(橋渡し推進技術開発)(2015年から国立研究開発法人日本医療研究開発機構(以下、AMED)の委託事業に移行)「立体造形による機能的な生体組織製造技術の開発／細胞を用いた機能的な立体組織作成技術の研究開発」(代表：佐賀大学)に採択2014年４月NEDO(2015年からAMED委託事業に移行)の委託事業「再生医療の産業化に向けた細胞製造・加工システムの開発」(代表：京都大学)に採択2015年５月ベンチャー起業への国際的表彰「アジア・アントレプレナーシップ・アワード2015」（主催：アジア・アントレプレナーシップ・アワード運営委員会、共催：三井不動産株式会社、国立大学法人東京大学産学協創推進本部、一般社団法人ＴＸアントレプレナーパートナーズ、一般社団法人日本ベンチャー学会、独立行政法人日本貿易振興機構）にて事業の革新性や事業の実行力に対する評価を受け、優勝2015年９月北米でバイオ3Dプリンタ「Regenova®(製品名：レジェノバ)」の販売開始2017年６月AMEDの委託事業「革新的医療技術創出拠点プロジェクト／HDMAC技術応用による変形性膝関節症における広範囲骨軟骨再生」(代表：九州大学)に採択2017年７月AMEDの委託事業「革新的医療シーズ実用化研究事業/バイオ3Dプリンタにより作製した三次元神経導管(Bio3DConduit)を用いた革新的末梢神経再生法の臨床開発」(代表：京都大学)へ参画2017年８月「大学発ベンチャー表彰2017」（主催：国立研究開発法人科学技術振興機構（JST）/NEDO）にて優れた大学発ベンチャーとしての評価を受け、「科学技術振興機構理事長賞」を受賞2017年８月「第15回産学官連携功労者表彰」（主催：内閣府、総務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省、一般社団法人日本経済団体連合会、日本学術会議）にて産学官連携活動の推進に多大な貢献をした優れた企業としての評価を受け、「日本学術会議会長賞」を受賞2017年10月富士フイルム株式会社と血管再生の細胞製品開発に関する業務提携2018年８月積水化学工業株式会社と肝臓構造体の細胞製品開発に関する業務資本提携2018年10月肝臓構造体の細胞製品開発プロジェクトが、NEDO公募事業「研究開発型ベンチャー支援事業／企業間連携スタートアップに対する事業化支援」に採択2019年１月新型のバイオ3Dプリンタ「S-PIKE®(製品名：スパイク)」の販売開始2019年２月「JapanVentureAward2019」（主催：独立行政法人中小企業基盤整備機構）にて革新的かつ潜在成長力の高い事業や、社会的課題の解決に資する事業を行う、志の高いベンチャー企業の経営者としての評価を受け、「中小機構理事長賞」を受賞2019年２月太陽ホールディングス株式会社と再生・細胞医療分野における再生医療等製品の製品製造に関する資本業務提携2019年５月東京都の「TOKYO働き方改革宣言企業」に認定2019年６月経済産業省のスタートアップ支援プログラム「J-Startup」企業に選定2019年７月本店を東京都文京区へ移転年月概要2019年11月AMEDの委託事業「バイオ3Dプリンタを用いて造形した小口径Scaffoldfree細胞人工血管の臨床研究」(代表：佐賀大学)へ参画2020年５月AMEDの委託事業「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主導治験」(代表：京都大学)へ参画2020年６月岩谷産業株式会社と再生・細胞医療分野における技術開発に関する業務資本提携2020年10月太陽ホールディングス株式会社と再生・細胞医療分野における包括的パートナーシップ締結2020年11月京都大学医学部附属病院とバイオ3Dプリンタを用いた末梢神経損傷に対する三次元神経導管の医師主導治験を開始2020年12月藤森工業株式会社と再生・細胞医療分野における技術開発に関する業務資本提携2021年12月株式会社メディパルホールディングスと再生・細胞医療分野における再生医療等製品の安定流通に関する開発投資契約締結2022年３月福岡地所株式会社と地域創生を目的とした業務資本提携2022年４月本店及び東京ラボを東京都港区へ移転2022年４月AMED橋渡し研究プログラム「バイオ3Dプリンター技術を用いた膝関節特発性骨壊死に対する骨軟骨再生治療」（代表：慶應義塾大学）へ参画2022年９月福岡ラボを福岡県福岡市中央区へ移転2022年12月東京証券取引所グロース市場に上場（証券コード：4892）2023年６月京都大学医学部附属病院とバイオ3Dプリンタを用いた末梢神経損傷に対する三次元神経導管の医師主導治験を完了2023年８月ＰＨＣ株式会社と再生・細胞医療分野における業務提携2023年９月AMED委託事業「バイオ3Dプリンターで作製した三次元移植組織を用いる革新的歯周再生療法の開発」（代表：広島大学）へ参画2023年10月NEDO事業で開発した創薬支援新製品「ヒト3Dミニ肝臓」の販売開始
株式会社サイフューズ
有価証券報告書－第14期(2023/01/01－2023/12/31)

（３）リスク管理当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス・リスク委員会等の会議を通じて、定期的にリスク情報を確認しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。なお、サステナビリティに関連するリスク管理に関しましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりです。
株式会社サイフューズ
有価証券報告書－第14期(2023/01/01－2023/12/31)

５【経営上の重要な契約等】相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容国立大学法人九州大学特許実施許諾契約書2016年４月１日2016年４月１日～許諾地域におけるすべての特許権が消滅するまで・国立大学法人九州大学の細胞の立体構造体の製造方法に関する特許権の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対し許諾する。・許諾の対価として、当社は、国立大学法人九州大学に対して一定の実施料を支払う。国立大学法人九州大学特許実施許諾契約書2017年６月１日2017年６月１日～許諾地域におけるすべての特許権が消滅するまで・国立大学法人九州大学の組織プラグの製造方法に関する特許権の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対し許諾する。・許諾の対価として、当社は、国立大学法人九州大学に対して一定の実施料を支払う。富士フイルム株式会社業務提携契約2017年10月31日2017年10月31日～「血管プロジェクトの終了日まで」細胞医療分野における研究開発及び事業化促進を行う。積水化学工業株式会社業務・資本提携契約書2018年８月30日2018年８月30日～終期の定めなし細胞医療分野における研究開発及び事業化促進を行う。太陽ホールディングス株式会社業務提携契約書2020年10月１日2020年10月１日～本契約に基づく個別契約の終了時まで再生・細胞医療分野における新たな細胞製品の製造・販売に係る体制構築を行う。株式会社メディパルホールディングス開発投資契約書2021年12月22日本契約締結日から対象とする再生医療等製品が日本で販売が開始された日から20年後まで・当社の開発する再生医療等製品への開発投資を行う。・再生医療等製品に関して当社が取得するライセンス収入に応じたロイヤルティを株式会社メディパルホールディングスへ支払う。
株式会社サイフューズ
有価証券報告書－第14期(2023/01/01－2023/12/31)

６【研究開発活動】(1)研究開発体制当事業年度の研究開発活動においては、独自の基盤技術を用いた革新的な再生医療等製品や3D細胞製品の創出を通じて、新たな再生医療・細胞医療の実用化・産業化に貢献するべく、再生医療等製品の臨床開発及び技術開発を中核とする研究開発活動を推進してまいりました。当社では、東京と福岡の２拠点に研究施設を有しており、基礎研究から非臨床研究段階及び臨床グレードの製造まで対応可能な自社が運営管理する研究施設を構築し、主として事業ステージや開発ステージに合わせた研究や製造等を行っております。サイフューズ東京（所在地：東京都港区）では、主に、臨床研究に入る前段階（基礎研究から非臨床研究段階）にある再生医療等製品の開発、機能性細胞製デバイス（FCD：FunctionalCellularDevice）の探索研究から製品製造までを担っております。サイフューズ福岡（所在地：福岡市中央区）では、主に、ヒト臨床試験の段階にある再生医療等製品の開発を担っております。このように、東京と福岡の両拠点の人材及び施設に係る利点を最大限に活用することで、効率的な研究開発及び事業活動を進めております。当社の研究開発部門においては、複数のキャリアを有する人材を複数名配置し、かつ、様々なプロジェクトに横断的に従事させることで、業務の属人化を抑制するとともに、長期にわたって再生医療等製品の開発並びに当社製品の開発プロセスを熟知している研究開発者を中心として、研究開発部門の共通技術のレベルアップを図る等、少数精鋭の専門人材によって研究開発体制が構築されております。また、当社の実施するような革新的な細胞製品開発においては、バイオロジーのみならずエンジニアリングの力も必要になりますが、当社では社内にバイオロジー専門の研究開発者に加えて、機械工学やロボティクス等の高い専門性を有するエンジニアも所属していることにより、他社にはないワンストップでの研究開発及び技術開発を可能としております。(2)パイプラインの開発状況パイプラインの開発状況に関する詳細は「第１企業の概況３事業の内容」をご参照ください。当事業年度の研究開発費の総額は375,584千円となりました。研究開発費の主な内容は、パイプライン開発の臨床試験費用及び非臨床試験費用に関わる外部委託費であります。パイプライン開発状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
株式会社歯愛メディカル
有価証券報告書－第24期(2023/01/01－2023/12/31)

２【沿革】当社は、2000年１月に石川県白山市において歯科関連商品を扱う商社として設立されました。当社設立以後の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。年月沿革2000年１月有限会社歯愛メディカル設立資本金300万円2000年２月資本金を1,000万円に増資2000年３月株式会社歯愛メディカルへ組織変更2001年９月通信販売事業に参入歯科医院向け通販カタログ『Ciメディカル』創刊2006年５月クリニック向け通販カタログ『nurse＋care』創刊2007年３月本社を石川県白山市鹿島町へ移転2007年５月歯科技工所向け通販カタログ『DENTALLABO』創刊2008年５月東京都港区浜松町に東京ショールームをオープン2008年６月歯科業界向け情報誌『Dentalism』創刊2008年10月株式会社デンタルフィット（現連結子会社）を完全子会社化2009年９月動物病院向け医療材料・医薬品通販カタログ『Vet』創刊獣医分野への通信販売事業参入2009年11月ISO27001（情報セキュリティ）認証を取得2010年９月東京ショールームを東京都中央区八重洲に移転2010年11月「歯ブラシ／ネオタフト」グッドデザイン賞（注）受賞2011年５月株式会社デンタルフィット（現連結子会社）で個人のお客様向けオーラルケア商品のネット販売を開始2011年６月株式会社日本格付研究所（ＪＣＲ）より『aaa』を取得2011年10月石川県能美郡川北町に物流センターとして第２ロジスティクスセンター開設2011年12月介護・福祉施設向け通販カタログ『FreshCare』創刊介護分野への通信販売事業参入2012年６月株式会社日本格付研究所（ＪＣＲ）より『aaa』を取得2012年７月歯科医院・歯科技工士を対象とした歯科用CAD/CAMセンターとして３Ｄデザインラボを開設し、歯科技工事業を開始金属補綴物に代わるオーラルセラミックジルコニアでの歯科技工物製作スタート全国でのCAD/CAMセミナー等開催により、ＣＡＤシステムの販売開始2012年11月「舌ブラシ／ゼクリンモア」グッドデザイン賞（注）受賞2013年７月歯愛国際有限公司（2020年９月清算）設立、個人輸入支援事業に参入2013年11月「歯ブラシ／Ciアシストミニ」グッドデザイン賞（注）受賞2014年３月石川県白山市に物流センターとして第３ロジスティクスセンター開設2014年６月世界的歯科専門紙「DentalTribune」よりDentalismへの記事配信を開始株式会社日本格付研究所（ＪＣＲ）より『aaa』を取得2015年２月太陽光発電による電力事業を開始2015年５月病院・一般診療所向け通販カタログ『メディカルカタログ』創刊一般医科分野への参入株式会社日本格付研究所（ＪＣＲ）より『aaa』を取得2015年11月株式会社RayVision（現連結子会社）の完全子会社化2016年３月株式会社デミライン（現連結子会社）を完全子会社化2016年４月歯科医院等取引先への電力供給（小売）を目的として電力小売取次事業「Ci電たる」を開始歯愛国際有限公司（2020年９月清算）の完全子会社化2016年６月東京証券取引所TOKYOPROMarket上場2016年10月2016年11月エア・ウォーター株式会社との資本業務提携締結愛知県名古屋市に名古屋営業所開設2017年５月大阪市東淀川区東中島に新大阪ショールームをオープン2017年８月2017年10月2017年12月2018年１月2018年６月東京ショールームを東京都千代田区神田駿河台に移転「歯ブラシ／サークルタフト」グッドデザイン賞（注）受賞東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場調剤薬局向けジェネリック医薬品販売事業開始福岡県福岡市に福岡営業所開設年月沿革2019年９月2019年10月2020年９月2020年10月2021年４月2022年４月2022年９月2022年11月2022年11月2023年９月2023年12月広島県広島市に広島営業所開設「CiBabyGummy」グッドデザイン賞（注）受賞歯愛国際有限公司の清算「FlexFineワンタフト」グッドデザイン賞（注）受賞株式会社Ｃiロジスティクスセンター（現連結子会社）を設立東京証券取引所の新市場区分「スタンダード市場」へ移行株式会社サクラ歯研、株式会社ＴＤＳ（現連結子会社）を子会社化岐阜県羽島市に岐阜羽島リアルクリニックＳＲをオープン株式会社ナイキ歯研（現連結子会社）を子会社化本社機能を石川県能美市福島町へ移転株式会社白鳩を持分法適用関連会社化（注）グッドデザイン賞とは、公益財団法人日本デザイン振興会の主催で、毎年デザインが優れた物事に贈られる賞であり、1957年に旧通商産業省によって設立された「グッドデザイン商品選定制度」（通称Ｇマーク制度）を継承する、日本で唯一の総合的なデザイン評価・推奨の仕組みであります。
株式会社歯愛メディカル
有価証券報告書－第24期(2023/01/01－2023/12/31)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、「先生と患者さんに喜ばれたい」を経営理念としております。この経営理念に基づき、お客様視点に立った商品開発と誠実なビジネスを行うこと、並びに、歯科の重要性を広くアピールすることによってマーケットの拡大を目指し、仕入先様、お客様、その先にいる患者さんに喜ばれる存在になることを経営の基本方針としております。(2）経営環境当連結会計年度における世界経済は、政府が新型コロナウイルス感染症の感染症上の位置づけを２類相当から５類感染症へ変更したことで、経済活動は感染症拡大前とほぼ同水準に戻り正常化へ向かっておりますが、エネルギー価格や原材料価格の高止まりの影響により、依然として不安定な状況が続いております。歯科関連業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大前までは歯科医療費は増加傾向にあるなど、国内歯科関連業界全体の事業環境は緩やかな回復が見られておりましたが、上記の影響により先行きが不透明な状況が続いております。こうした中でも、歯科治療領域でのデンタルソリューション関連装置等がマーケットを牽引することにより、歯科機器・用品マーケットの増加傾向は続く見通しです。(3）経営戦略及び優先的に対処すべき課題当社グループは、歯科医院や歯科技工所を中心に、各種医療機関等への通信販売等を主たる業務としております。「先生と患者さんに喜ばれたい」という経営理念のもと、デンタルケア製品の企画・販売を中心にさまざまな事業を展開しております。徹底した「お客様視点」を重視し、当社が商品開発及び企画し商品化された商品の仕入れ、販売まで一貫して手掛ける体制を特徴としており、コールセンター、カスタマーサポート、ロジスティクスセンター等の内製化の強化を行い、低価格・高品質である「欲しかった商品」の開発に努め、より安価な販売価格の実現にグループ各社で努力し続けております。特に2015年５月より、医科分野へ参入し、病院・一般診療所向け通販カタログ『メディカルカタログ』を創刊し、販売取引拡大を目指しております。また、当社グループにおきましては通信販売には不向きとされた大型医療機器（デジタルレントゲン医療機器等）販売を2017年にスタートさせ、当連結会計年度まで続伸で推移している等、通信販売になかった製品やサービスの提供により新たな市場の開拓へ取り組んでおります。大型医療機器（デジタルレントゲン医療機器等）販売、ホームページ等のデジタルサービス及びソリューションの提供体制を強化するため、引き続き国内主要都市での営業拠点の整備拡充、営業人員の増員ならびにメンテナンス等のアフターサービス体制の強化に取り組んでまいります。また2023年10月に竣工した新本社ロジスティクスセンターにより、商品の保管能力及び出荷能力が約3倍に増強する計画であることから、当社グループの主力事業である通信販売事業を中心に、新商品の販売及び個人医院・総合病院等の医科業界への拡大を更に深め、動物病院、介護業界、理美容業界、幼稚園・保育園業界などへの拡大も更に進め、保管能力並びに出荷能力が大幅に増強されることにより、商品購買や管理、受注などを請け負う「3PL事業（物流受託事業）」の拡大が可能となることから、今後の本格稼働に向けて新たな顧客（提携）企業の募集を開始し、前述の出荷体制の安定化及び迅速化と併せて、物流の2024年問題の解消に向けて貢献してまいります。係る状況のもと、当社グループが優先的に対処すべき課題としては、下記があげられます。①経営管理体制の強化当社グループは、企業規模拡大の基礎となる経営管理体制、コーポレート・ガバナンスをより強化し、事業運営上の問題点の把握、コンプライアンスの徹底、適切なディスクロージャーやIR活動に取り組むことが企業価値の向上に繋がるものと認識しております。②人材の育成及び確保経営資源の重要要素である人材については、社員教育や研修制度の充実、コミュニケーションの活性化、適材適所での潜在能力の発揮等を推進し、一人当たりの生産性向上を図ります。また、事業の拡大に伴い、新規の採用活動についても積極的に取り組んでまいります。③歯科医院以外の分野当社グループのサービスは、全国約７万軒の歯科医院のうち６万軒にご利用をいただいております。このため、歯科医院以外への新たな分野の開拓が課題となっております。今後は歯科医院以外の医科や介護・福祉施設、動物病院、理美容業界、幼稚園・保育園業界など顧客拡大を目指してまいります。(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益であります。当社グループの2023年12月期の経営指標として、同期初時点での計画値は450億30百万円、営業利益は40億30百万円、経常利益は40億16百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は25億46百万円としておりましたが、同期実績は売上高は456億28百万円、営業利益29億89百万円、経常利益は32億95百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は20億82百万円となりました。その主な要因は、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載の通りです。当社グループでは、主力の歯科医院や歯科技工所向け通販を中心に、新商品の販売及び個人医院・総合病院等の医科業界への拡大を深め、動物病院、介護業界、理美容業界、幼稚園・保育園業界など参入を進めております。また、大型医療機器（デジタルレントゲン医療機器等）、ホームページ等のデジタルサービス及びソリューションの提供体制を強化するため、引き続き国内主要都市での営業拠点の整備拡充、営業人員の増員ならびにメンテナンス等のアフターサービス体制の強化に取り組んでおります。上記施策により、当社グループは2024年12月期の連結経営指標として、売上高500億00百万円（前期比9.6％増）、営業利益35億28百万円（同18.0％増）、経常利益36億20百万円（同9.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益24億47百万円（同17.5％増）の達成を目指してまいります。
株式会社歯愛メディカル
有価証券報告書－第24期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要当社の取締役会は７名の取締役で構成されており、うち２名が社外取締役であります。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下の通りであります。取締役会議長清水清人（代表取締役社長）その他の構成員小林良充、山内昌晴、河端直典、三好誠治、奥澤明（社外取締役）、平野茂樹（社外取締役）当社の監査役会は常勤監査役１名を含む監査役３名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下の通りであります。監査役会議長宮下友保（常勤監査役）その他の構成員園部敏之（社外監査役）、斉藤一浩（社外監査役）会計監査においては、会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、監査を受けております。また、弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、指導・助言を適宜得ています。当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。執行役員は４名で任期は１年です。コーポレート・ガバナンス及び内部統制体制の概略図ロ.企業統治の体制を採用する理由上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外取締役及び社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備状況当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、当社では、企業が継続的に発展していくためには、すべての取締役・使用人が法令遵守の方針のもと、公正で高い倫理観をもって行動することが必要不可欠であるとの観点から、コンプライアンス規程を定めて社内での啓発活動を行っております。ロ.リスク管理体制の整備状況当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保しております。また、関係会社規程において各子会社を主管する経営管理部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議しております。ニ.取締役及び監査役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。ホ.取締役選任の決議要件取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ト.会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。チ.社外役員の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役の園部敏之氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役の斉藤一浩氏はエア・ウォーター株式会社の子会社のエア・ウォーター・プロフェッショナルサービス株式会社の取締役を兼務しております。なお、当社とエア・ウォーター株式会社は資本業務提携関係にあり、エア・ウォーター株式会社は当社の株式の38.98％を保有しておりますが、同社に対する依存度が低く、同社から過大な影響を受けることがないことから、公正・中立に監査・監督を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。リ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社では毎月１回程度、社外取締役を交えた意見交換会を開催しており、その場で常勤監査役より内部監査及び内部統制部門の活動状況の報告が行われ相互に連携・意見交換が行われております。ヌ.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数清水清人16回／16回（100％）小林良充16回／16回（100％）山内昌晴16回／16回（100％）三好誠治16回／16回（100％）奥澤明15回／16回（94％）平野茂樹16回／16回（100％）（注）１．中西康之氏（2023年３月28日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任）は、退任までに開催された取締役会（３回）すべてを欠席しております。２．油谷秀明氏（2023年８月31日付で辞任）は退任までに開催された取締役会（10回）のうち４回に出席しております。当事業年度における具体的な内容として、Ｍ＆Ａ戦略、予算・決算、設備投資について重点的に論議いたしました。
株式会社歯愛メディカル
有価証券報告書－第24期(2023/01/01－2023/12/31)

(1）ガバナンス及びリスク管理当社では、CSR及びサステナビリティに関する経営上の重要な課題等について取締役会に付議・報告しております。また、取締役会ではCSR及びサステナビリティを含む当社グループ全体のリスク及び機会について審議・監督を行っております。また、当社は緊急事態及び平常時の活動におけるリスクマネジメント対応のプロセスについて、リスクマネジメント規程に方針及び対応を定めております。今後はCSR及びサステナビリティに関する専門チームの立ち上げ並びに継続的にモニタリングを実施し、経営陣に適時報告する体制の構築について検討してまいります。