Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社
有価証券報告書－第51期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はサーティワンアイスクリームの永遠の企業理念である"Wemakepeoplehappy."「アイスクリームを通じて、人々に幸せをお届けします。」のもとに、安全・安心を第一としたより良い商品を通して、お客様に常に満足と感動を感じていただけるアイスクリーム専門店チェーンの本部を目指します。また、お客様やこのビジネスに関わる全ての人々に幸せをお届けすることが我々の使命であると考えております。当社は、この企業理念を踏まえ、企業の継続的成長と、中長期的な企業価値を向上するとともにステークホルダーとの良好な関係を構築することを経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。当社は、東証スタンダード市場上場会社としてコーポレートガバナンス・コード基本５原則の全てを実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また監査役会、監査室及び監査法人の連携により、監査体制をより強化しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。（取締役会）当社の取締役会は年６回乃至７回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決議を行っております。なお、当社の取締役は11名以内とし、株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、並びに、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨が定款に定められております。現在取締役会は、代表取締役会長兼社長ＣＥＯジョン・キムを議長とした社内取締役３名、社外取締役６名で構成されております。・取締役会構成員の氏名等議長：代表取締役会長兼社長ＣＥＯジョン・キム構成員：取締役副社長ＣＯＯ安齊正明取締役ＣＦＯ白井康平取締役（社外）ジョン・バギース取締役（社外）ピーター・ジャンセン取締役（社外）河村宣行取締役（社外）恩田友紀子取締役（社外）セオドール・ガイルド取締役（社外）阿部絵美麻（監査役会）当社監査役会は、当社の事業・経営体制に精通した常勤監査役１名と、法律、財務・会計などの専門分野に精通した社外監査役２名で構成し、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い監査役活動を行い、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監査を実施しております。また、四半期毎に監査法人による監査又は四半期レビュー結果報告会に出席し、経営課題等について審議し、原則として取締役会にも出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。・監査役会構成員の氏名等議長：常勤監査役肥沼邦幸構成員：監査役（社外）髙橋健一監査役（社外）川井克之（経営会議）業務執行に関する取締役会付議事項を必要に応じて事前審議し、取締役会決議事項の具体的な業務執行方法の審議を行うとともに、稟議規程に基づく各種稟議案件及び経営陣に提案される業務企画提案事項の報告を受け、案件について審議・協議する機関として経営会議を設置し、議長である社長が決裁いたします。毎週定例で週初めに開催されるとともに、必要に応じて臨時に開催しております。常勤取締役、役付執行役員で構成され、その他に指名された者を出席者とし、常勤監査役も経営会議に出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。・経営会議構成員の氏名等議長：代表取締役会長兼社長ＣＥＯジョン・キム構成員：取締役副社長ＣＯＯ安齊正明取締役ＣＦＯ白井康平常務執行役員小沢敏彦常勤監査役肥沼邦幸（内部監査）監査室は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的助言・改善勧告を代表取締役社長へ報告しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社の事業規模等において、現行の体制が経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意志決定、効率的な業務執行、監査機能の強化や全社的なコンプライアンス体制の強化を実現できるものと考えております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制2005年１月19日制定の当社「行動規範及び行動指針」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役員、従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、各部門の長をコンプライアンス責任者とし、これら責任者で構成するコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は社長を統括責任者とし、コンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、その対策を具体化します。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として管理本部長及び顧問弁護士を窓口とするヘルプライン（内部通報制度）を設置・運営します。なお、公益通報者保護法の趣旨を踏まえ、従業員のヘルプラインへの情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないものとします。ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議及び稟議によって行われ、その議事録及び稟議書は、法律及び「文書管理規程」に従い、所定の期間保存をします。b会社のその他の意思決定についても必ず文書化をするか、又は議事録を作成し、法令保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存します。定めの無い情報については、各部門、部署の管理責任者が保存の要否及び期間を定め対応することとします。c取締役及び監査役がこれらの議事録、稟議書及び各文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧できるように管理します。ⅲ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制全社的リスク管理規程を作成し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれの担当部門がリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組みます。総務部においては組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行います。新たに生じたリスクについては社長が速やかに担当部門を定め対応します。aリスクの発生及び行動規範に反する行為が認められたときは、部門長、管理本部長、監査室等、社内関連部門のいずれかに相談・報告します。b監査室は各種規程に沿った対応が行われているかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告します。また、併せて経営会議にも報告を行います。c関連部門はコンプライアンス委員会に報告・協議の上、関係者への連絡・連携・対策については「全社的リスク管理規程」及び「危機管理マニュアル」に則り行います。ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会において長期経営計画を策定し、各年度毎の取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な計画を毎年１月のB-R31キックオフミーティング（政策発表会）で発表し、浸透を図ります。また、取締役会、経営会議等でその結果をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図ります。ⅴ）企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループに属する子会社の状況を正確に把握して適切な管理を図ります。また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客・製品に関する定性的な報告を受けます。更に、必要に応じ、当社取締役をはじめ幹部社員が子会社に出向き、問題点の把握・解決に努めます。ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人監査役は、監査室の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができ、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとし監査役の当該職員に対する指示が確実に実行されるようこれを確保します。また、当該職員の人事異動、人事評価等については、監査役と協議するものとします。ⅶ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに監査役に報告します。また取締役及び従業員は、法令違反、定款違反、不正行為等全社的に重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告します。なお、従業員の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないものとします。取締役は、監査役の職務の遂行にあたり監査役が必要と認めた場合に、顧問弁護士、監査法人等との連携を図れる環境を保障し、その費用は会社が負担するものとします。ⅷ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社グループは社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は総務部において、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を図ります。ロリスク管理体制の整備状況リスク管理体制につきましては、「全社的リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、製品、情報、クレーム、災害等に係るリスクについて、各本部長を管理責任者として定め、事業活動から発生するリスクの把握・分析・評価を行い、その発生防止に努めております。経営や企業価値に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、社長を統括責任者とする「危機管理委員会」を招集し、迅速且つ適切な処置方法を決定し実施いたします。ハ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役セオドール・ガイルド氏、阿部絵美麻氏、及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者がその業務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。但し、故意または重過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ホ補償契約の内容の概要当社は、取締役ジョン・キム氏、安齊正明氏、白井康平氏、ジョン・バギース氏、ピーター・ジャンセン氏、河村宣行氏、恩田友紀子氏、セオドール・ガイルド氏、阿部絵美麻氏、及び監査役肥沼邦幸氏、髙橋健一氏、川井克之氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、自己若しくは第三者の不正な利益を図る場合、情報提供、取締役会への報告を怠った、または遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合など、一定の免責事由を設けております。ヘ自己株式当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。ト中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。④取締役会の活動状況役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長兼社長ＣＥＯジョン・キム６６取締役副社長ＣＯＯ安齊正明６６取締役ＣＦＯ白井康平４４取締役ジョン・バギース６５取締役ピーター・ジャンセン６６取締役河村宣行６６取締役恩田友紀子６６取締役セオドール・ガイルド６６取締役阿部絵美麻６６（注)取締役ＣＦＯ白井康平は2023年３月15日開催の第50回定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における主な検討内容は、法令及び定款に定められた決議事項に加え、事業報告、決算に関する事項、中間配当に関する事項、重要投資案件の検討、予算の承認、新規商品販売に関する取り組み状況、新規プロモーションの進捗状況等であります。⑤役員報酬検討会議の活動状況役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長兼社長ＣＥＯジョン・キム１１取締役副社長ＣＯＯ安齊正明１１取締役ＣＦＯ白井康平１１常勤監査役肥沼邦幸１１役員報酬検討会議における主な検討内容は、取締役の基本報酬の個別報酬額を決定しております。