東邦レマック株式会社
有価証券報告書－第66期(2022/12/21－2023/12/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきものと考えており、また企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化を図ると同時に、経営チェック機能の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。そのために当社は、取締役会、監査役会を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営体制としては、執行役員制度を導入しております。目的は業務執行機能を強化するためで執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに責任を持つものであります。また社外取締役を選任することにより、客観性、中立的、公正性に基づいた立場から異なった視点での提言をいただくとともに、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。ホームページの充実や月次業績の開示等、経営の透明性の向上に向けて、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、ＩＲ活動を通じて得た意見やアドバイス等は、取締役会等を通して経営にフィードバックさせております。②企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2024年３月18日）現在、取締役８名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。取締役会は、全社基本方針の決定や高度な経営判断、業務執行の監督を行う機関として位置づけ、十分な独立性を有する社外取締役４名を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、経営の透明性・公正性を確保しております。企業戦略など大きな方向性を示し、重要な経営資源の配分について決定することを取締役会の役割・責務としており、経営戦略・経営計画について、年度計画は期初に、中期計画は策定過程に、取締役会で議論することとしております。また当社の事業推進にあたり重要な経営課題が発生した場合は、その都度速やかな議論と対処を行っております。原則月１回を基本として開催し、必要に応じて随時取締役会を開催しております。監査役は常勤・非常勤を問わず、全員が原則として毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役笠井庄治が務めており、その他の構成員は取締役髙野裕一、取締役笠井信剛、取締役矢野浩司、社外取締役櫻井三樹子、社外取締役北山恵理子、社外取締役山形秀樹、社外取締役金子嘉德であります。業務執行体制としては、継続的な企業価値向上には経営の透明性・公正性を高めること及び迅速な意思決定を追求することが重要であると考え、監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しております。また「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、経営会議を月１回開催し、経営課題の検討や報告、また社内全体の意見統一を図っております。なお、経営会議の議長は、代表取締役笠井庄治が務めております。またその他の構成員は、取締役髙野裕一、取締役笠井信剛、取締役矢野浩司、社外取締役櫻井三樹子、社外取締役北山恵理子、社外取締役山形秀樹、社外取締役金子嘉德及び執行役員、代表取締役が会議の進行のために必要と認めた各部門の責任ある立場にある従業員であります。監査役会は、原則月１回を基本として開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会や社内の重要な会議に出席し、適宜に監査役としての意見提議を行っており、取締役を含め、従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視しております。また外部会計監査人の監査報告、往査立会等を通じて、監査実施内容を把握しており、会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針等を参照して、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査役会審議の中で評価及び再任の決議を行っており、外部会計監査人の独立性、専門性についても毎期確認しております。さらに会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人との連携を確保し、常勤監査役を中心に内部監査室と随時必要な情報交換や業務執行状況の確認等を行い、密な連携を通じて、その実効性を高めるよう努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役の善管注意義務及び忠実義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業及び人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。また社外取締役においては経営に対する客観性及び中立性、独立性が確保されていること、社外監査役においては経営監視機能の客観性及び中立性、独立性が確保されていることにより、社外役員６名がそれぞれ専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築できると考えております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況は下図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための内部統制システムについて、整備・向上に努めております。（内部統制システム構築の基本方針）当社は、社会的に存在価値のある企業として健全な体力を付け、シューズ専門商社として生活文化に貢献していくという基本精神のもと、社会から信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、毎月開催の取締役会、情報共有の推進を通じて、他の取締役の職務執行の監督を行う。・当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、独立した立場から内部システムの整備、運用状況を含め、取締役の職務執行の監査を行う。・代表取締役社長は、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行う。・内部監査室は、業務執行部門から独立し、当社における業務の適正性及び効率性につき監視を行う。・内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を補強し、社内各部署の業務について各種法令、各種規程等の遵守状況を計画的に監査する。・当社は法令違反行為等に対して、従業員から社外（弁護士事務所）に匿名でも相談・申告できる「内部通報制度」を設け、申告者が不利益な扱いを受けない体制を整備する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び「文書取扱規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。・「文書取扱規程」、「稟議規程」他関連規程は、必要に応じて適時見直し、改善を図る。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人は、業務執行に係る重要な情報の報告を行う。・代表取締役社長は、経営企画担当取締役をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を整備する。・災害等の不測の事態が発生した場合には、管理本部長が統轄する対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応策を講じる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、当社の規定等に鑑み、機動性を重視した体制とし、毎月開催の取締役会において重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行う。・経営会議を毎月開催し、チーム別予算の執行状況及び差異分析の結果に基づく、迅速かつ的確な意思決定を行う。・執行役員制度の導入により業務執行機能を強化し、取締役及び執行役員による役員会議を開催し、取締役会付議議案の検討や情報の共有化等、意思の疎通に重点を置く。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、適切な管理を行う。・内部監査部門（内部監査室及び経理部）は、海外を含めた子会社の監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告する。また、子会社のリスク管理状況やコンプライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じて助言、改善提案等を行う。・当社は、子会社に対し、必要の都度、会計監査及び業務監査を行うものとし、管理本部長がこれを指揮する。ｆ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。・監査役が指定する補助すべき期間中は、取締役の指揮命令は受けない。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役が、取締役会の他重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。ｈ．監査役の職務執行に生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を受けたときは、速やかに当該請求に応じる。ｉ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制・内部通報制度運用規程により役員及び社員等は、本規程に基づく違反行為等の通報が行われたことを理由として、通報者に対し、降格、減給、その他不利益な扱いを受けない。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。・監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性の確保を図る。・取締役並びに使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければならない。また、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは、監査役に報告しなければならない。ｋ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及び関係会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行うものとする。・取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用する。・取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行されているか取締役を監視、監督する。・内部監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ、内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を取締役並びに取締役会に提言する。ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社は、「コンプライアンス規程」において「反社会的勢力との関係断絶」を定めており、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない旨を行動基準として定めている。反社会的勢力への対応を所轄する部署を管理本部と定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとする。また警察・弁護士等の外部専門機関との連携を密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備するとともに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、定期的に行われる情報交換会並びに研修会に参加し、関連情報の収集及び社内への周知徹底を図っている。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及びその他必要な措置を講じることとしております。内部監査室に業務経験豊富な要員を配置し、社内各部署の業務について売掛金管理、与信額の遵守、仕入管理、発注管理、過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。またコンプライアンスについては総務部長が担当し、顧問弁護士と連携して対処できる体制をとっており、その他公認会計士、社外有識者の業務執行全般への助言等を受けることで、リスク管理を行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現時点では社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。ニ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ホ．取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないとする旨も定款に定めております。ヘ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得の決定機関当社は、経済情勢や経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は定例の取締役会を月１回、決算取締役会を四半期ごとに１回、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。氏名開催回数出席回数笠井庄治18回18回髙野裕一18回18回笠井信剛18回17回櫻井三樹子18回18回(注)当事業年度では取締役会を18回開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を１回行っております。取締役会における具体的な検討内容としましては、取締役会付議、報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。主に新規プロジェクトに関する件、また月度の事業計画実績及び資金繰り、為替の予約等について検討をしております。