キリンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第185期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、グループ経営理念及び当社グループ共通の価値観である“OneKIRIN”Valuesのもと、当社グループ長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027」（略称：KV2027）における「2027年目指す姿」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。当社グループは、グループ経営理念及び経営理念に基づく「2027年目指す姿」を実現するためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。＜グループ経営理念＞キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げ、こころ豊かな社会の実現に貢献します。＜2027年目指す姿＞食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業となる。＜“OneKIRIN”Values＞熱意、誠意、多様性“Passion.Integrity.Diversity.”②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社の企業統治体制は、以下のとおりです。（概要及び当該体制を採用する理由）当社は、食・医・ヘルスサイエンスの３領域を中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進、加えてサステナビリティを巡る課題への対応等の役割を担っています。当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役または取締役会を通じたガバナンスの向上を図ります。当社主要グループ会社については、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役を兼務します。当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図ります。当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。1)取締役会及び取締役ⅰ)概要・当社の取締役は12名、うち社外取締役は７名であり、議長は社外取締役が務めています。・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。・取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。・取締役会は、2027年目指す姿の実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成しています。また、透明性の高いガバナンス体制を構築して客観的な経営の監督の実効性を確保するため、現在選任されている取締役の過半数は独立社外取締役で構成されています。・麒麟麦酒㈱、キリンビバレッジ㈱、メルシャン㈱、ライオン社、コーク・ノースイースト社、協和キリン㈱、協和発酵バイオ㈱、ブラックモアズ社、サンミゲルビール社及び㈱ファンケルの10社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役、執行役員、又はこれらに準ずる者が各社の取締役（社外取締役を含む）に就任し、職務執行状況の監督を行っています。・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、人財戦略部秘書室がサポートを行っています。・また、グループ全体の内部統制システムの有効性を評価するための体制として経営監査部を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。・本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。柳弘之(議長・社外取締役)、磯崎功典、南方健志、坪井純子、吉村透留、秋枝眞二郎、森正勝(社外取締役)、塩野紀子(社外取締役)、ロッド・エディントン(社外取締役)、ジョージ・オルコット(社外取締役)、片野坂真哉(社外取締役)、安藤よし子(社外取締役)ⅱ)取締役会実効性評価についてキリンホールディグスは、取締役会の果たすべき機能を「重要な意思決定」機能と「監督」機能と定義しています。毎年1回（11月～12月）に取締役会の運営や議論内容などに対する評価を実施し、その機能の担保に努めるとともに、次年度に強化すべき議論のポイントを明確化することにより、継続的な実効性の向上につなげています。・2023年度の議論のポイント1.戦略実行に関するモニタリングの強化2.専門性や組織知を活かした「インオーガニック成長」に関する議論3.経営環境の変化に合わせた「ステークホルダーとの対話」に関する議論4.戦略とリスク一体での「リスクマネジメント」に関する議論5.指名・報酬諮問委員会からの情報共有の拡充・2023年度の評価第三者であるアドバイザーの調査に基づく評価の視点を盛り込んだアンケートを毎年11月～12月に実施し、現状の取り組み・改善状況を踏まえつつ、翌年1月の取締役会で報告・議論しています。評価の視点および評価結果は、以下のとおりです。・評価の視点1.取締役会の構成及び運営2.戦略の策定とその実行及びモニタリング3.リスク管理と危機管理の監督4.事業買収・撤退等の意思決定の監督5.役員報酬及び後継者育成計画等の監督6.健全な企業倫理の周知徹底とその監督7.ステークホルダーに対する開示全般の監督8.実効性向上に向けての強化ポイント・評価の結果取締役会全体として適切に機能しており、実効性が確保されている。・評価された内容1.「重要な意思決定」「執行の監督」において適切に意思決定されており、高いレベルで実効性が担保されている。2.取締役会として適切な議題設定がなされ、ディスカッションの質も高まっている。3.取締役会の実効性向上に繋がる改善や工夫が継続的に行われており、概ね適切に運営されている。・2024年度の強化ポイント2023年度における評価の視点ごとに提起された意見および改善点、そして将来の経営環境変化に対する見立てに基づき、2024年度の強化ポイントを以下の3点に集約しました。引き続き、独立社外取締役である柳議長のもとでのアジェンダ設定に加え、運営の更なる改善などにより、実効性維持・向上に努めていきます。1.「コーポレート・ガバナンスの強化」に関する議論2.適切なリスクテイクを実現するための「戦略とリスク一体」での議論3．価値創造を加速するための「デジタルICT戦略」に関する議論2)監査役会及び監査役・当社の監査役は５名、うち社外監査役は３名です。・監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。・監査役会は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。・監査役会は、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務を組織的かつ効果的にサポートするための体制として監査役室を設置しています。・本報告書提出時点の監査役会の構成は以下のとおりです。西谷尚武、石倉徹、鹿島かおる(社外監査役)、藤縄憲一(社外監査役)、土地陽子(社外監査役)3)指名・報酬諮問委員会・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。・指名・報酬諮問委員会は、社外取締役３名及び社内取締役２名からなる５名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び監査役の選解任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額、最高経営責任者（CEO）及び最高執行責任者（COO）の後継者の計画等について審議し、取締役会へ答申を行います。また、取締役会の委任に基づき、賞与における個人業績評価等を行います。・本報告書提出時点の指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。塩野紀子(委員長・社外取締役)、片野坂真哉(社外取締役)、安藤よし子(社外取締役)、磯崎功典、南方健志4)グループ経営戦略会議・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、社長執行役員を含む執行役員、社内監査役、プロフェッショナル・アドバイザー等で構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。・本報告書提出時点のグループ経営戦略会議の構成は以下のとおりです。高岡宏明(議長)、磯崎功典、南方健志、坪井純子、吉村透留、秋枝眞二郎、山形光晴、藤川宏、岩崎昭良、横山昌人、永嶋一史、三橋英記、西谷尚武、石倉徹、溝内良輔5)その他の社長諮問機関・当社グループ全体のCSV活動を所管するグループCSV委員会、コンプライアンス、リスクマネジメントを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。（参考）・グループCSV委員会URLhttps://www.kirinholdings.com/jp/impact/csv_management/promotion_impact/・グループリスク・コンプライアンス委員会（リスクマネジメントに関する取り組み）URLhttps://www.kirinholdings.com/jp/purpose/governance/risk_management/③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況キリンホールディングスは、取締役会にて、グループ業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムに関する基本方針を定め、グループのコンプライアンス、リスクマネジメント、財務報告の適正性確保等について適切な体制の整備と運用に努めています。また、毎年内部統制の整備・運用状況の点検を行い、内部統制の運用実施部署における活動が自律的に実施され、有効に機能していることを確認するとともに、その内容を取締役会で確認しています。具体的には以下をご参照下さい。（参考）・内部統制システムに関する基本方針URLhttps://www.kirinholdings.com/jp/purpose/files/pdf/policy_internalcontrolsystem.pdf2)リスク管理体制の整備の状況取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、経営監査部が内部監査を実施します。3)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。4)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。5)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。6)責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。7)補償契約の内容の概要当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、補償実行が客観的に不適切であることが明らかであると当社が判断した場合等の一定の免責事由を定めるなどしています。8)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしています。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額の定めも設けており、当該免責金額に至らない損害については填補の対象外としています。9)自己の株式の取得当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。10)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。11)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。④当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況1）開催頻度ⅰ)取締役会当社は定例の取締役会を原則毎月1回開催しており、2023年度は13回の定例取締役会を開催いたしました。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2023年度は2回の臨時取締役会を開催いたしました。ⅱ)指名・報酬諮問委員会当社は定例の指名・報酬諮問委員会を原則毎月1回開催しており、2023年度は13回の指名・報酬諮問委員会を開催いたしました。2）主な検討内容ⅰ)取締役会当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的な審議がなされました。審議テーマ取締役会での審議内容等戦略実行に関するモニタリング、及び次年度事業戦略の策定戦略実行度をより高めるため、事業戦略と機能別戦略の両軸で定期的にモニタリングすることで、戦略の実行状況を監督いたしました。また、市場や競合を含めた外部環境の変化を踏まえ、次年度事業計画の策定について、重畳的に審議いたしました。事業ポートフォリオ戦略に関する議論企業価値の最大化を実現するために最適な事業ポートフォリオ戦略について審議し、「KV2027に基づく事業ポートフォリオの方向性を変えず、食・医・ヘルスサイエンスの3領域で事業を行っていく」ことを決議しました。指名・報酬諮問委員会の活動・審議内容指名・報酬諮問委員会における後継者育成計画の審議内容等への監督機能強化のため、指名・報酬諮問委員会からその活動・審議内容について定期的に報告を受け、監督しました。その他重要な業務執行ブラックモアズ社買収をはじめとするM&amp;A案件に関して慎重に審議し、決議いたしました。ⅱ)指名・報酬諮問委員会当事業年度は、指名・報酬諮問委員会において、以下の点について重点的な審議がなされました。審議テーマ指名・報酬諮問委員会での審議内容等指名関連2024年度役員選退任、及びCEOの後継者育成計画の他、次世代経営体制案及び経営陣の質維持のための持続的な仕組みづくりについて審議いたしました。また、年間の活動計画について5月に取締役会に答申すると共に、その後定期的に活動・審議内容について取締役会に答申いたしました。報酬関連役員報酬に関して、2023年度業績評価・金額確定、及び2024年度決定方針・設計について審議し、2024年2月の取締役会に答申いたしました。3)取締役、監査役の出席状況区分氏名取締役会出席状況指名・報酬諮問委員会出席状況社外取締役（取締役会議長）森正勝全15回中15回（100％）―取締役社長磯崎功典全15回中15回（100％）全13回中13回（100％）取締役副社長西村慶介全15回中15回（100％）―取締役三好敏也全15回中15回（100％）全13回中13回（100％）取締役横田乃里也全3回中3回（100％）―取締役南方健志全15回中15回（100％）―取締役坪井純子全12回中12回（100％）―社外取締役柳弘之全15回中15回（100％）全13回中13回（100％）社外取締役（指名・報酬諮問委員長）松田千恵子全15回中15回（100％）全13回中13回（100％）社外取締役塩野紀子全15回中15回（100％）全13回中13回（100％）社外取締役ロッド・エディントン全15回中12回(80％）―社外取締役ジョージ・オルコット全15回中14回（93％）―社外取締役加藤薰全3回中3回（100％）―社外取締役片野坂真哉全12回中11回（92％）―常勤監査役桑田啓二全3回中3回（100％）―常勤監査役西谷尚武全15回中15回（100％）―常勤監査役石倉徹全12回中12回（100％）―社外監査役安藤よし子全15回中14回（93％）―社外監査役鹿島かおる全15回中15回（100％）―社外監査役藤縄憲一全15回中15回（100％）―※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。※役職は当事業年度のものであり、本報告書提出時点のものとは異なります。⑤取締役・監査役・執行役員のスキル・マトリックス本報告書提出時点の取締役・執行役員・監査役のスキル・マトリックスは以下の通りです。1）取締役地位氏名企業経営CSV・ESG財務・会計人財・組織開発法務・リスク管理生産・品質保証ブランド戦略・マーケティング海外事業R&amp;D・ヘルスサイエンス・医薬ICT・DX代表取締役会長CEO磯崎功典●●●●●●●代表取締役社長COO南方健志●●●●●●取締役副社長坪井純子●●●●●●取締役常務執行役員吉村透留●●●●●●●取締役常務執行役員秋枝眞二郎●●●●●●●取締役森正勝●●●●取締役柳弘之●●●●取締役塩野紀子●●●●取締役ロッド・エディントン●●取締役ジョージ・オルコット●●●●取締役片野坂真哉●●●●取締役安藤よし子●●●2）執行役員地位氏名企業経営CSV・ESG財務・会計人財・組織開発法務・リスク管理生産・品質保証ブランド戦略・マーケティング海外事業R&amp;D・ヘルスサイエンス・医薬ICT・DX常務執行役員山形光晴●●●●●常務執行役員藤川宏●●●●●常務執行役員岩崎昭良●●●●常務執行役員横山昌人●●●●●常務執行役員永嶋一史●●●●●常務執行役員三橋英記●●●●●●常務執行役員堀口英樹●●●●常務執行役員井上一弘●●●常務執行役員深田浩司●●●●●3）監査役地位氏名企業経営CSV・ESG財務・会計人財・組織開発法務・リスク管理生産・品質保証ブランド戦略・マーケティング海外事業R&amp;D・ヘルスサイエンス・医薬ICT・DX常勤監査役西谷尚武●●●常勤監査役石倉徹●●●監査役鹿島かおる●●監査役藤縄憲一●●●●監査役土地陽子●●●（取締役会・監査役会に求められるスキルについて）当社は、取締役会・監査役会に求められるスキルを次のとおり選定しております。まず、経営・事業トップの経験を通じた「企業経営」の総合的な能力、そして当社経営の根幹である「CSV」における専門性・経験は、大前提として重要なスキルであります。次に、重要案件の最終意思決定においては、当社事業領域に対する深い理解が必要であります。特に、グループの長期的な成長を担う「ヘルスサイエンス」「医薬」に関する専門性・経験は、グループを統括する当社が優先的に備えるべきスキルであります。加えて、当社事業領域の基盤をなす組織能力である「R&amp;D」「生産」「品質保証」「ブランド戦略/マーケティング」、グローバル展開の推進に必要な「海外事業」、ビジネスモデルの変革に不可欠となりつつある「ICT/DX」、そしてこれら事業・機能戦略の実行を支える「人財・組織開発」における専門性・経験が求められます。また、経営に対する監督機能の発揮においても、以上に述べたスキルは必要となりますが、加えて「財務・会計」「法務」「リスク管理」「ESG」における専門性・経験は、有効なコーポレートガバナンスを実現する観点から特に不可欠であります。本報告書記載のスキル・マトリックスにおいては、関連性の高いスキルをまとめて表記しております。今後の事業環境の変化に伴い必要なスキルも変化しますが、本報告書提出時点の取締役会・監査役会は、現時点で必要なスキルを全体として備えているものと考えております。