株式会社ミルボン
有価証券報告書－第64期(2023/01/01－2023/12/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方a．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと考えており、経営の透明性、公平性、効率性を高めることで、企業価値の継続的な向上を目指しております。b．基本方針1）株主の権利・平等性の確保株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主など様々な株主の権利・平等性の確保に努めます。2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働お客様、取引先、従業員、債権者、地域社会、美容業界関係者等のステークホルダーとの適切な協働に努め、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重します。3）適切な情報開示と透明性の確保法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・中期ビジョン等の非財務情報についても主体的、積極的に開示に努めます。また、これらの情報が株主との建設的な対話の基盤となることを踏まえ、その正確性や分かりやすさに最大限配慮します。4）取締役会の責務取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と継続的な企業価値の向上、収益力や資本効率の改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を果たします。・当社の経営理念、中期ビジョンを策定し当社戦略の方向性を明確に示し、遂行します。・内部統制システム、リスク管理体制を整備し、経営陣による適切なリスクテイクを支えます。・監査役設置会社として、独立社外監査役が過半数を占める監査役会による監査を行い、さらに独立社外取締役が過半数を占める指名委員会及び報酬委員会を任意で設置することで、独立社外役員が独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行います。5）株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役、財務担当取締役による様々なIR活動を行い、株主を含むステークホルダーとの建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社制度を採用しております。社外取締役5名及び社外監査役2名を含む監査役が取締役会等重要な会議に出席することを通じて、取締役会の業務執行状況を監督・監査することを基盤にしております。内部監査部及び管理部が連携して、全社リスクマネジメント活動の推進及び財務報告に係る内部統制の整備、評価活動を行うことを通じて、各事業部門のリスク対応、業務遂行状況の監査・評価を行い、代表取締役への報告等を行うことで、よりきめ細かい統制活動を推進することとしております。また、各分野の外部専門家と顧問契約等を行い、企業統治の推進、体制の強化に必要な情報、ノウハウ等の取得に努め、さらには、監査役、内部監査部、管理部、会計監査人が必要に応じて情報交換を行い、それぞれの立場から意見交換を行うことで連携を強め、効果的・効率的な企業統治体制の構築と強化に取り組んでおります。当社では、任意の機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会及び報酬委員会を設置しております。役員人事及び役員報酬については、指名委員会及び報酬委員会で内容の検討をし、取締役会に助言を行い、取締役会はその助言も参考に指名及び報酬案を審議し、決定します。指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。（指名委員会）委員長：社外取締役濱口泰三委員：取締役会長佐藤龍二、常務取締役村井正浩、社外取締役村田恒子、社外取締役高藤悦弘（報酬委員会）委員長：社外取締役濱口泰三委員：代表取締役社長坂下秀憲、常務取締役村井正浩、社外取締役高藤悦弘、社外取締役早川知佐また、2022年度からは、上記指名・報酬委員会に加え、新たに任意の委員会としてガバナンス委員会を設置しました。ガバナンス委員会においては、当社コーポレート・ガバナンスの向上に資する、中長期的なテーマに関して審議を行い、取締役会へその進捗の報告及び必要に応じて審議事項の付議を行います。ガバナンス委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長：代表取締役社長坂下秀憲委員：取締役会長佐藤龍二、常務取締役村井正浩、社外取締役高藤悦弘、社外取締役早川知佐当社は社外取締役5名、社外監査役2名を選任し、経営の意思決定機能を持つ取締役会への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な監視機能が重要と考えており、社外取締役5名、社外監査役2名による監督・監査が実施されることにより、外部からの監視機能が充分に機能する体制が整うと考え、現状の体制としております。③当事業年度における取締役会、監査役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況a．取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会は13回開催されており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況取締役社長（代表取締役）佐藤龍二100％（13/13）常務取締役村井正浩100％（13/13）取締役武田靖史100％（13/13）取締役鴻池一信100％（13/13）取締役森本淳二100％（13/13）取締役坂下秀憲100％（13/13）社外取締役高畑省一郎100％（13/13）社外取締役濱口泰三100％（13/13）社外取締役村田恒子100％（13/13）社外取締役高藤悦弘100％（13/13）社外取締役早川知佐100％（13/13）（注）1役職名は2023年12月31日時点の役職名を記載しております。（注）2取締役岡崎晴通氏及び緒方博行氏、社外取締役福本ともみ氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において選任されたため、当事業年度の取締役会の出席状況には記載しておりません。取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。テーマ検討内容経営・事業戦略中期事業構想の進捗確認、DX投資、化粧品事業関連、海外子会社における課題検討、知的財産の活用方法等サステナビリティTCFD関連、ESG評価等コーポレート・ガバナンス定時株主総会関連、内部統制システム基本方針・基本計画、コーポレート・ガバナンス報告書、取締役会の実効性評価等決算・財務決算関連、年度予算関連、中期財務戦略、配当・株主還元方針等指名・報酬代表取締役の選定、指名・報酬委員会の委員長・委員の選定、執行役員の選定、役員・監査役報酬、譲渡制限付株式報酬等人材戦略賃金・給与体系、組織体系、人事評価制度、エンゲージメントサーベイ、海外子会社役員人事等その他重要な規定の改廃、寄付・義援金関連等b．監査役会の活動状況監査役会の活動状況につきましては、「（3）監査の状況①監査役監査の状況b．監査役会の活動状況」に記載しております。c．指名・報酬委員会の活動状況1）指名委員会当事業年度において、指名委員会は2回開催されており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況委員長：社外取締役濱口泰三100％（2/2）委員：取締役社長（代表取締役）佐藤龍二100％（2/2）委員：常務取締役村井正浩100％（2/2）委員：社外取締役村田恒子100％（2/2）委員：社外取締役高藤悦弘100％（2/2）（注）役職名は2023年12月31日時点の役職名を記載しております。指名委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。・経営幹部の人材要件について・2024年度の取締役、監査役、執行役員の選任について・2024年度の指名委員会の構成委員について等2）報酬委員会当事業年度において、報酬委員会は2回開催されており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況委員長：社外取締役濱口泰三100％（2/2）委員：取締役社長（代表取締役）佐藤龍二100％（2/2）委員：常務取締役村井正浩100％（2/2）委員：社外取締役高藤悦弘100％（2/2）委員：社外取締役早川知佐100％（2/2）（注）役職名は2023年12月31日時点の役職名を記載しております。報酬委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。・役員の報酬決定に関する方針について・2024年度の役員報酬の水準について・2024年度の業績連動報酬指標について等④企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの基本方針を定め、経営の効率性・効果性に影響する様々なリスクをマネジメントしながら、財務報告の信頼性を確保するとともに、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。1）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するための体制（1）監査役会設置会社制度を採用し、監査役は監査機能を通じて取締役の業務執行の適法性を確保する。取締役会は原則毎月及び必要に応じて開催し、取締役の職務執行を相互に監督する。（2）コーポレート・ガバナンスの継続的な向上及び経営意思決定の透明性・客観性を強化するため、ガバナンス委員会を設置する。また、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名委員会及び報酬委員会を設置する。ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会は社外取締役を含む取締役で構成される。（3）当社グループの取締役及び使用人は、「ミルボンウェイ」を実践するための「ミルボングループ倫理行動指針」に基づき、バリューチェーン全体において、すべての国や地域の法令を遵守し、社会倫理に適した高い倫理観を持って行動することとし、「安全で優れた商品・サービスの提供とお客様の信頼獲得」、「地域社会への貢献と共存」、「環境への責任」、「人権の尊重」、「ビジネスパートナーとの公正な取引と相互発展」、「社員の職場環境の整備」、「株主や投資家の理解と支持」、「政治・行政との健全な関係」、「反社会的勢力への対処」を実践する。当社グループの取締役は、法令及び「ミルボングループ倫理行動指針」の遵守を率先垂範して行いコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるとともに、コンプライアンスに関する啓発・教育活動の継続的な実施を通じてコンプライアンス意識の向上及び「ミルボングループ倫理行動指針」の浸透を図る。（4）当社グループの経営計画を経営計画発表会において使用人に周知徹底するとともに、執行状況を財務報告書及び活動報告書により定期的に取締役会で報告して管理する。また、当社と子会社の取締役とで定期的に会議を実施し、必要に応じて子会社に対して様々な支援を行うことにより子会社の業務の適正を確保する。（5）内部通報窓口を社内・社外に設置し、当社の取締役・使用人による利用を促進し、法令若しくは社内規程の違反又はその恐れのある事実の早期発見に努める。（6）内部監査部は、当社及び子会社に対して業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告するとともに、監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、実施状況を点検する。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、経営会議議事録その他業務執行の意思決定に係る重要な書類については、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）経営理念の実現及び事業継続に多大なる負の影響を及ぼす事項を「リスク」と定義し、この発生可能性を低減し、リスクが顕在化し危機発生した場合の損害の拡大を防止することをリスクマネジメント基本方針と定め、リスクマネジメントの推進体制や仕組みの整備・改善に取り組む。（2）代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクのうち、重要度と優先度、リスクの顕在化の可能性や時期、中期事業構想の達成を阻害する可能性と影響度等を踏まえ、全社で対応を進めるべきリスクである「全社リスク」を特定する。全社リスクの対応の進捗等は、リスクマネジメント委員会より定期的に取締役会に報告し、同委員会が取締役会の監督・モニタリングを受ける体制とする。（3）リスクマネジメント基本規程及び子会社管理規程に基づき、当社グループにおいて発生したリスクについて情報を収集し、必要に応じて取締役に報告するとともに各部門及び子会社に対する支援を適切に行う。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度を導入し、業務執行機能と監督機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行の迅速化を図ります。取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、独立社外取締役を三分の一以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めることとしております。取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程及び子会社管理規程を運用し、適切な権限委譲を行い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとることとしております。5）財務計算に関する報告及び情報の適正性を確保するための体制金融商品取引法その他関連法令等に基づき、内部統制基本規程において財務報告に係る内部統制の取り組み方針を定め、維持・運用し、その有効性を継続的に評価し、必要な是正・改善を行うことにより、財務報告の信頼性を確保する。b.責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款第34条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。c.補償契約の内容の概要当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行について悪意または重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、保険料は全額会社負担としており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。c．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。