株式会社正興電機製作所
有価証券報告書－第120期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「最良の製品・サービスを以て社会に貢献す」の社是のもと、「競争力の強化」・「経営判断の迅速化」を図ると同時に、「経営の透明性」を高める観点から経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取り組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．当社は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、2024年３月27日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、執行役員は担当業務を執行する体制となっております。主要な会議体の体制は、以下のａ．～ｄ．のとおりです。ａ．取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）９名（うち社外取締役４名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計12名で構成されています。原則として毎月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な経営方針等に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員である取締役２名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、必要あるときは随時開催とし、業務執行取締役の職務執行の状況や会計監査人による監査の情報を共有し、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査品質の評価などを協議し、各取締役が法令及び定款に定められた職務を適切に遂行しているか、企業価値の向上に向けて各組織が有機的に機能しているか等を議論するものとしております。なお、常勤監査等委員である取締役２名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ｃ．経営会議経営会議は、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則として毎月１回開催、必要に応じて臨時に開催し、取締役会に対する付議事項、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を審議するものとしております。ｄ．指名・報酬諮問委員会当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成された指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、社内取締役２名、独立社外取締役３名の計５名で構成され、社外取締役の関与・助言の機会を適切に得ることにより、取締役及び執行役員等の指名・報酬に係る取締役会機能の客観性及び透明性を確保しております。各機関の構成員については、下表のとおりです。（◎は議長・委員長、〇は構成員を示す。）役職氏名取締役会監査等委員会経営会議（注）指名・報酬諮問委員会代表取締役会長土屋直知◎〇◎代表取締役社長添田英俊〇◎〇取締役常務執行役員田中勉〇〇取締役常務執行役員有江勝利〇〇取締役常務執行役員山口満〇〇社外取締役和仁寛〇独立社外取締役高崎繁行〇〇独立社外取締役石田耕三〇〇独立社外取締役青木麗子〇〇取締役(監査等委員)(常勤)新納洋〇◎〇独立社外取締役(監査等委員)(常勤)高田勝則〇〇〇独立社外取締役（監査等委員）近藤真〇〇常務執行役員柴田洋一〇執行役員田中英紀〇執行役員常岡則夫〇執行役員馬場智弘〇執行役員宇佐美守央〇執行役員二村秀信〇執行役員川﨑祥紀〇執行役員早田茂敏〇執行役員福永孝〇執行役員吉武淳一〇執行役員山田和夫〇執行役員山崎忠照〇（注）その他議長が指名する者が構成員になる場合があります。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ハ．主要な会議体の活動状況本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。2023年１月１日から2023年12月31日までの当事業年度における主要な会議体の活動状況は、以下のａ．～ｃ．のとおりです。ａ．取締役会の活動状況役職氏名出席状況代表取締役会長（議長）土屋直知100.0％（12／12回）代表取締役社長添田英俊100.0％（12／12回）取締役常務執行役員田中勉100.0％（12／12回）取締役常務執行役員本多慶昭100.0％（12／12回）取締役常務執行役員（注１）柴田洋一100.0％（２／２回）取締役常務執行役員（注２）有江勝利100.0％（10／10回）取締役常務執行役員（注２）山口満100.0％（10／10回）社外取締役（注１）山科秀之100.0％（２／２回）社外取締役（注２）和仁寛100.0％（10／10回）独立社外取締役高崎繁行100.0％（12／12回）独立社外取締役石田耕三100.0％（12／12回）独立社外取締役青木麗子100.0％（12／12回）監査役（常勤）新納洋100.0％（12／12回）社外監査役(常勤)（注１）塩月輝雄100.0％（２／２回）独立社外監査役(常勤)（注２）高田勝則100.0％（10／10回）独立社外監査役近藤真91.7％（11／12回）（注）１柴田洋一、山科秀之、塩月輝雄の３氏の出席状況は、2023年３月29日の任期満了による退任までに開催された取締役会を対象としております。（注）２有江勝利、山口満、和仁寛、高田勝則の４氏の出席状況は、2023年３月29日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。（主な検討内容）・決算及び財務諸表等・会社機関設計変更の審議・内部統制システムの整備に関する活動状況の報告・取締役会実効性評価の報告と審議・各事業部門の活動状況などｂ．監査役会の活動状況「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。ｃ．指名・報酬諮問委員会の活動状況役職氏名出席状況代表取締役会長（議長）土屋直知100.0％（２／２回）代表取締役社長添田英俊100.0％（２／２回）独立社外取締役高崎繁行100.0％（２／２回）独立社外取締役石田耕三100.0％（２／２回）独立社外取締役青木麗子100.0％（２／２回）（主な検討内容）・取締役等の指名・報酬の審議③企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システムを構築するため、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに沿って構築した内部統制システムを運用しております。この内部統制システムには、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制を含んでおります。[内部統制システムの整備に関する基本方針]当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社の子会社（以下、当社グループという。）の内部統制システムを整備しております。(ａ)当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業理念規定（正興グループ企業行動規範・社員行動指針）をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を、当社グループの役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、担当部署において、コンプライアンスの取組を横断的に統括することとし、同部署を中心に役員及び社員の教育等を行う。そして、当社の内部監査室は、担当部署と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に当社の取締役会、経営会議及び監査等委員会に報告されるものとする。・当社の取締役会は、取締役及び執行役員の職務の執行を監督し、経営の公正性・透明性を確保する。・当社の社外取締役（監査等委員である者を除く。）は、その独立性に影響を受けることなく、情報収集力の強化を図ることができるよう、必要に応じて監査等委員会との意見交換を行う。・法令上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、当社グループの横断的な相談窓口（コンプライアンス相談窓口、社員相談窓口）を設置・運営し、通報者に対して、通報を理由に不利益な取り扱いを行わないものとする。・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。(ｂ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。・情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報保護方針」に基づき行う。(ｃ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、統括部署が行うものとする。また、統括部署は、各部署のリスク管理の状況を調査し、その結果を定期的に当社の取締役会及び経営会議に報告する。(ｄ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度に基づき、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る。取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督という本来の機能に特化し、執行役員は、自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。また、定例の取締役会を毎月開催するとともに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、当社グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を定め、その目標達成のために、取締役及び執行役員の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図るとともに、各部門は、具体的な施策を策定し、実行に移す。(ｅ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社グループの経営管理及び内部統制を担当する部署を当社に置き、「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行えるシステムを含む体制を構築する。・グループ各社の内部監査は、当社の内部監査室が計画的に実施する。・グループ各社の取締役の職務執行の監視・監督は、当社が派遣した取締役及び監査役が実施する。(ｆ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助するため、また、監査等委員会の事務局として、補助使用人を置く。補助使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。なお、補助使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意の下に行う。(ｇ)取締役及び使用人並びにに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・当社グループの取締役又は社員等は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内通報制度（相談窓口）による通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。また、監査等委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。(ｈ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(ｉ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役、社外取締役、内部監査室及び子会社の監査役と定期的な意見交換を行う。・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため当社の経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役又は社員にその説明を求めることができる。・監査等委員会は、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに意見交換を行い、連携を図る。(ｊ)財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員、並びに当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されません。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得、剰余金の配当等の決定当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ｂ．取締役の責任免除当社は、取締役が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。