株式会社ノバレーゼ
有価証券報告書－第8期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性・透明性を確保し、経営情報の開示の迅速性および適切性を実現し、さらに経営環境・社会環境の変化への対処を適切に進めることが、コーポレート・ガバナンスの構築・強化を実現するものであり、さらには企業価値を最大化するものであると考えております。これは、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、必要不可欠な要素であると認識しております。このような考えに従い、具体的には、経営の健全性を高めるための内部監査室の設置、経営情報の適切かつ迅速な開示を実現するための諸規程の整備とその実施体制作り、経営環境への適応を進めるための牽制が働く体制下での積極的な権限委譲と柔軟な組織変更の実施により、業務執行の迅速な推進に努めてまいります。また、当社グループは、「Rockyourlife世の中に元気を与え続ける会社でありたい」との企業理念のもと、本質的に高いクオリティの商品・サービスを提供し続け、お客様にご満足いただける結婚式・披露宴やレストランサービスの実現に向けて、社員一人ひとりが「行動指針」および「企業行動憲章」に基づき、新しい価値を創造し続けることを目指してまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会および監査役会を設置しており、主要な業務執行の決議、監督および監査を行っています。また当社では、より効率的な業務を行うため執行役員制度を採用しております。イ.取締役会当社の取締役会は７名（うち２名は社外取締役）で構成しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて随時開催し、取締役７名のほか監査役３名が出席しております。取締役会では、業務執行の監督を行うとともに、法令、定款および当社取締役会規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議および業務の進捗状況の確認、報告等を行っております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長荻野洋基構成員：取締役執行役員管理本部長増山晃年、取締役執行役員営業本部長小林雄也取締役執行役員営業本部副本部長笹岡知寿子、取締役大野直彦取締役橋本眞史（社外取締役）、取締役等健次（社外取締役）ロ.監査役会当社の監査役会は、経営の健全性・透明性を確保・強化するため、社外監査役３名をもって監査役会を構成しております。監査役会は毎月１回定期的に開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査方針および計画、監査報告の作成等の所要の決議を行うとともに、監査結果の報告、意見交換等を行っております。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役吉川滋（社外監査役）構成員：平地辰二（社外監査役）、辻角智之（社外監査役）ハ.リスク管理委員会当社では、適切なリスク管理を行うため、当社全体のリスクを総合的に管理し、重要なリスクについて対応方針を協議、決定する機関としてリスク管理委員会を設置しております。（リスク管理委員会構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長荻野洋基構成員：取締役執行役員管理本部長増山晃年、常勤監査役吉川滋（社外監査役）ニ.コンプライアンス委員会当社においては、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点を把握し、コンプライアンス活動全般を企画、実施、運営することを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）委員長：代表取締役社長荻野洋基構成員：取締役執行役員管理本部長増山晃年、常勤監査役吉川滋（社外監査役）b.企業統治の体制を採用する理由当社がこのような体制を採用している理由は、取締役会の意思決定および業務執行に対し、監査役会による監視機能を設けることで、経営の健全性を確保するためであります。概略図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下のとおり実効性のある内部統制システムを整備しております。ⅰ取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役は、経営理念、企業行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンスに関する社内規程に基づき、自ら率先して法令・定款を遵守いたします。取締役会は、取締役から定期的に業務執行状況の報告を受けることにより、職務執行の監督を行っております。監査役は、取締役会への出席や業務執行状況の確認を行うことなどを通じて、取締役の職務執行の監視を行っております。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の取扱いについては、社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書その他重要な情報の保存および管理を行っております。これにより取締役および監査役が、常時これらの文書などを閲覧できる体制を整えております。また、これらの事務の運用状況の検証、見直しを必要に応じて実施いたします。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制適切なリスク管理を行うため、リスク管理に関する社内規程を整備し、当社全体のリスクを総合的に管理し、重要なリスクについて対応方針を協議、決定する機関としてリスク管理委員会を設置しております。また、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を取締役会および代表取締役社長に報告いたします。リスクが顕在化し、重大な影響を及ぼすと予想される場合、代表取締役社長を対策本部長とする対策本部を設置し、対応責任者として担当役員を定め、迅速かつ適切な情報伝達と対応を実施することで、損害を最小限に抑えるとともに、再発防止策を講じます。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を原則として月１回開催する他、経営方針や人事・財務戦略について慎重かつ充分な審議を行うため、取締役、執行役員および監査役などにより構成される経営会議を定期的に開催しております。ⅴ使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、社内教育を通して企業倫理の遵守と誠実な企業運営の浸透を図っております。また、使用人のコンプライアンスに関する意識の向上に向けた活動、法令違反行為などの発生防止を目的とした社内体制の整備やその他コンプライアンス活動全般を企画、実施、運営することを目的にコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、内部監査室による内部監査において、コンプライアンス上の重要な問題が発見された場合には、その内容を取締役会および代表取締役社長に報告しております。加えて、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに担当部門もしくは内部通報窓口に報告する体制とし、重大性に応じて再発防止策を決定し、周知徹底いたします。仮に使用人の法令違反行為などが発覚した場合には、社内規程に従い、厳正な処分を行います。ⅵ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の経営理念、行動指針、企業行動憲章およびコンプライアンス行動規準を、当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）全体に共通した行動規範と位置づけ、子会社に対して、当社への事前承認または報告を求める事項などについて関係会社管理規程に定め、その遵守を求めるとともに、当社内の子会社を管理する部門による支援体制を敷くことで、当社グループ全体の業務の適正および効率性を確保いたします。また、当社の取締役、監査役または使用人を子会社の取締役または監査役として配置し、子会社の取締役の業務執行の監視・監督または監査、およびリスク管理体制の整備・運用に関する助言・指導を行います。当社内部監査室は子会社への内部監査を定期的に実施し、その結果を取締役会、代表取締役社長および子会社管理担当部門に報告し、子会社管理担当部門は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行います。加えて、子会社においても、その取締役および使用人が内部通報窓口に報告できる体制を築いております。ⅶ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は必要に応じて監査役の職務の補助をなす使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容については、監査役会の意見を十分考慮して検討いたします。当該使用人は、その職務の遂行に関して取締役の指揮命令は受けないものといたします。ⅷ監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価など人事については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとしております。監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令のもとに業務を遂行し、その業務に専念するものといたします。ⅸ当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項が発生するおそれがある、あるいは発生した場合、また、取締役による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、すみやかに報告、情報提供を行います。内部監査室は、内部監査結果について随時監査役に報告いたします。当社の内部通報制度の担当部門は、当社グループの取締役および使用人からの内部通報の状況について、随時監査役に対して報告いたします。また、コンプライアンス規程において、当該通報をしたことを理由とした不利益な取扱いの禁止を明記し、当社グループの取締役および使用人に周知徹底しております。ⅹその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役が取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、必要に応じて取締役および使用人の説明を求めるなどの職務を円滑に行える体制を整えております。また、代表取締役社長および会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催することとしております。社外監査役として企業経営に精通した有識者や法律・会計の有資格者を招聘し、取締役などの業務を執行する者からの独立性を保持いたします。監査役が、その職務の執行について生ずる費用などを当社に対し請求したときは、当該請求にかかる費用などが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を負担いたします。b.リスク管理体制の整備の状況上述の「a.内部統制システムの整備の状況ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上述の「a.内部統制システムの整備の状況ⅵ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載された体制を整備しております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役全員および監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。e.会社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関する責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。ｆ.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｇ.取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとする旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｈ.取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令に定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役の経営判断の萎縮を防止し、積極的な経営参画を図ることを目的とするものであります。ⅱ監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令に定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。ⅲ中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ⅳ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。i.株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。j.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を毎月１回定期的に開催し、必要のある都度臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数荻野洋基20回20回増山晃年20回20回小林雄也18回17回中原准志20回20回木村雄治9回9回大野直彦20回20回橋本眞史20回18回等健次15回15回（注）１．取締役小林雄也は、2023年２月６日開催の臨時株主総会で取締役に新たに選任され、同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。２．取締役木村雄治は、2023年５月19日付で辞任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。３．取締役等健次は、2023年３月30日開催の第７期定時株主総会で取締役に新たに選任され、同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。４．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、組織に関する事項、子会社に関する事項等の決議および営業活動の状況、IRの取り組み状況、監査報告、内部監査等の報告を実施しております。