株式会社ＮＪＳ
有価証券報告書－第74期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主やお客様をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ誠実な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。そのため、コーポレート・ガバナンスを重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる戦略や業務執行の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役会を基礎として、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、取締役８名で構成され、うち４名が社外取締役です。原則として毎月１回開催しており、グループ全体に関わる戦略や業務執行の重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務の執行を監督しています。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっています。議長：代表取締役社長村上雅亮構成員：取締役若林秀幸、取締役蒲谷靖彦、取締役土屋剛、取締役井上克彦、取締役山田雅雄、取締役小幡康雄、取締役小西みさを（経営会議）経営会議は、代表取締役社長村上雅亮を議長とし、業務執行取締役・執行役員等により構成しています。原則として毎月１回開催しており、業務執行に関する基本的事項、その他重要な事項を審議・報告しています。（報酬・指名諮問委員会）報酬・指名諮問委員会は、代表取締役社長村上雅亮を議長とし、委員の過半数以上を独立社外取締役で構成しています。取締役及び執行役員の報酬制度等の妥当性に関する審議及び取締役の選任・解任基準等に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。議長：代表取締役社長村上雅亮構成員：取締役若林秀幸、取締役山田雅雄、取締役小幡康雄、取締役小西みさを（監査役会）監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成され、原則として毎月１回開催しています。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しています。議長：常勤監査役寺山寛構成員：監査役田中敏嗣、監査役渡邊貴信ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっています。当社経営の監視・監督の面では、社外取締役を４名選任し、経営に対する監督機能の一層の強化を図っています。さらに、社外監査役を２名選任し、社外監査役が取締役会に出席し意見を陳述することで、緊張感のある経営を行う体制を整えています。これらにより、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスの体制を構築しています。当社の機関・内部統制の関係は以下のとおりです。(2024年３月28日現在)③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム整備の状況当社は2006年４月24日付で、「ＮＪＳコンプライアンス経営宣言」を発表し、また、同宣言をより明確・詳細にして全役員、全社員が一丸となって徹底化を図るため、同年５月22日の取締役会において、「内部統制体制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その後も情勢・環境の変化に応じ必要な見直しを行っています。また、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制システム」を整備し、関連諸法令及び規程に則った財務報告の信頼性を確保するための体制を構築しています。現在までの整備状況は以下のとおりです。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び社員等は、法令、定款及び「ＮＪＳ倫理規程」、「ＮＪＳ企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」等の社内規程を順守する。法務コンプライアンス室は、コンプライアンスに関する諸施策の立案・実施、教育研修の企画・実施・指導等を行い、内部監査部は、全社のコンプライアンスの順守状況を監査する。「公益通報者等保護規程」に基づき、法務コンプライアンス室に社内通報窓口を、法律事務所に社外通報窓口を設置し内部統制の補完、強化を図る。取締役及び社員等の法令・定款等違反行為については、「取締役会規程」及び「賞罰規程」等により厳正に処分する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し「文書管理規程」により保存し、取締役又は監査役からの閲覧要請に備える。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理規程」により、取締役である危機管理責任者が、危機の防止・排除及び不測の事態に対応できる体制を構築する。内部監査部は、全社的リスク管理の状況をレビューし、その結果を社長及び監査役に報告する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」、「役員規程」、「職制規程」及び取締役会で定める取締役分掌業務により、取締役と社員の職務の分掌と権限を定める。5)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は当社を中心とする企業グループの経営を適正、円滑に行うために、グループ経営の基本方針を「NJSビジョン」に定め、以下の管理ルールに基づきグループ企業の情報を共有し、子会社の管理、指導、育成を行う。子会社は、当社「関係会社管理規程」に基づき会社経営上の重要な事項及び重要な変更について当社に報告する。各子会社の「公益通報者保護規程」に基づき国内子会社の社外公益通報窓口を当社法務コンプライアンス室に設置する。さらに、子会社「危機管理規程」に基づき、子会社の取締役及び社員等がリスクに関する情報を入手したときは、迅速に当該子会社の社長に伝達する。伝達を受けた子会社の社長は、その内容を当該子会社監査役及び当社に報告する。当社は、「危機管理規程」に基づき子会社のリスクに関する情報を監査役会に報告する。子会社は、当社「関係会社管理規程」に基づき同規程の承認事項について、当社取締役会の承認を取得する。内部監査部は、当社企業集団全体の内部監査を実施する。6)財務報告の適正性を確保するための体制内部統制の充実は、業務の適正化・効率化等を通じて業績向上に寄与するものであり、適正な会計処理に基づく信頼性のある財務報告を行うことは、当社に対する社会的な信用の維持・向上に資することから、代表取締役社長は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」について適切な体制を整備・維持し、常に適正な財務報告を行う。7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき社員２名以上を、監査役室兼務とし監査業務の補助に当たらせる。8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重することとし、監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。補助者は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。9)監査役への報告に関する体制取締役及び社員等は、監査役に対して法定事項に加え、当社企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「危機管理規程」に基づく危機の発生状況・対策、「公益通報者等保護規程」に基づく通報の調査結果を報告するとともに、利益の無償供与に関する資料を提出する。また、社員等は「コンプライアンス規程」に基づき、同規程に反する事実を知ったときは、直接監査役に通報できることとする。子会社「危機管理規程」に基づき、子会社の取締役又は社員等がリスクに関する情報を入手したときは、迅速に当該子会社の社長に伝達する。伝達を受けた子会社の社長は、その内容を当該子会社監査役及び当社に報告する。当社は、「危機管理規程」に基づき子会社のリスクに関する情報を監査役会に報告する。10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「公益通報者等保護規程」に基づき、会社は、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行わないこととする。さらに、会社は、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を講じる。また、通報者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者（通報者の上司、同僚等を含む。）がいた場合には、取締役会規程及び賞罰規程等により厳正に処分する。11)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。監査役は、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、担当役員に事前に通知するものとする。12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、いつでも取締役及び社員等に対し事業の報告を求め、業務及び財産の状況を調査できる。内部監査及び監査法人による部所、子会社往査には必ず参加要請を行う。また、監査役と代表取締役社長、関係取締役及び監査法人との意見交換会は、定期的に開催する。13)反社会的勢力への対応に関する事項「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に関する体制を整備するため、「危機管理規程」を制定し、取締役である危機管理責任者が、危機の防止・排除及び不測の事態に対応できる体制を構築しています。また、内部監査部は、「NJS倫理規程」「NJS企業倫理行動指針」「コンプライアンス規程」及び「公益通報者等保護規程」等に基づき、全社的リスク管理の状況をレビューし、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役に報告する体制としています。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長村上雅亮13回13回取締役若林秀幸13回13回取締役蒲谷靖彦13回13回取締役土屋剛13回13回社外取締役増渕智之3回3回社外取締役井上克彦10回10回取締役藤川賢吾13回13回社外取締役山田雅雄13回12回社外取締役小幡康雄13回13回社外取締役小西みさを13回13回常勤監査役寺山寛13回13回社外監査役鈴木宏一3回3回社外監査役田中敏嗣10回10回社外監査役渡邊貴信13回13回(注)社外取締役増渕智之、社外監査役鈴木宏一は、2023年３月28日開催の第73回定時株主総会の終結をもって退任したため、退任前の取締役会への出席回数を記載しています。また、社外取締役井上克彦、社外監査役田中敏嗣は2023年３月28日開催の第73回定時株主総会で選任された後の取締役会への出席回数を記載しています。取締役藤川賢吾は、2024年３月26日開催の第74回定時株主総会の終結をもって任期満了により退任しました。（取締役会における具体的な検討内容）取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っています。具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。⑤報酬・指名諮問委員会の活動状況当社は、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しています。当事業年度において報酬・指名諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長村上雅亮1回1回取締役若林秀幸1回1回社外取締役山田雅雄1回1回社外取締役小幡康雄1回1回社外取締役小西みさを1回1回（報酬・指名諮問委員会における具体的な検討内容）報酬・指名諮問委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、役付取締役の選任、執行役員の選任、取締役の個人別報酬に関する事項の検討などです。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。⑦責任限定契約の内容の概要イ．取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める金額としています。ロ．会計監査人との責任限定契約当社と東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める金額としています。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の役員及び管理職であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。