株式会社ブリヂストン
有価証券報告書－第105期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでおります。その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しております。ｂ．コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、2016年３月に指名委員会等設置会社へ移行し、その後も継続的にコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってきております。その一環として、当社は、2021年３月26日開催の株主総会において定款変更を行い、取締役会長の制度を廃止し、株主総会の議長及び取締役会の議長をそれぞれの役割に応じて選定する制度へ変更しております。この変更により、株主総会の議長については、株主に対して当社経営についての説明を引き続き充実させる観点より、代表執行役の中から取締役会において選定することとし、取締役会の議長については、執行監督機能をより高める観点より、社外取締役を含む取締役の中から取締役会において選定することとしております。また、株主総会及び取締役会を招集する者についても取締役会において選定することを定款に明記しております。2024年３月26日開催の株主総会においては、社外取締役８名(男性５名・女性３名)を含む取締役12名(男性９名・女性３名)を選任いたしました。また、上記定款の定めに従い、取締役会の決議により、株主総会の議長及び取締役会の議長並びにそれぞれの会議体を招集する者を選定しております。また、当社は、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っております。そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切かつ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。指名委員会は、社外取締役４名を委員として構成し、公正かつ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針を定め、適切な候補選定を行うと共に、代表執行役について、公正かつ透明性のある継承プランの下、適切な選・解任案を取締役会に付議します。監査委員会は、社外取締役４名及び社内非執行取締役２名の計６名を委員として構成し、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っております。なお、監査委員会にて社内非執行取締役２名を常勤の監査委員に選定しております。報酬委員会は、社外取締役４名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っております。さらに、当社は、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びにコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしております。これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役８名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内非執行取締役の監査委員が参加することとしております。取締役会・各委員会の構成は次のとおりです。氏名役職名取締役会指名委員会報酬委員会監査委員会ガバナンス委員会コンプライアンス委員会石橋秀一取締役(社内執行)＊○－－－－－東正浩取締役(社内執行)○－－－－－デイヴィス・スコット(ScottTrevorDavis)社外取締役◎○○－◎○翁百合社外取締役○○◎－○○増田健一社外取締役○◎○－○◎山本謙三社外取締役○○○－○○柴洋二郎社外取締役○－－◎○○鈴木洋子社外取締役○－－○○○小林柚香里社外取締役○－－○○○中嶋康博社外取締役○－－○○○松田明取締役(社内非執行)○－－○－－吉見剛志取締役(社内非執行)○－－○－－2024年３月26日現在(注)○は構成員、◎は機関の長(取締役会議長又は委員長)をそれぞれ示しています。＊は株主総会議長を示しています。2024年３月26日現在の取締役の当事業年度(2023年１月１日～2023年12月31日)における取締役会及び法定委員会への出席状況は次のとおりです。氏名取締役会指名委員会報酬委員会監査委員会石橋秀一15/15回(100％)－－－東正浩15/15回(100％)－－－デイヴィス・スコット(ScottTrevorDavis)15/15回(100％)18/18回(100％)15/15回(100％)－翁百合15/15回(100％)18/18回(100％)15/15回(100％)－増田健一15/15回(100％)18/18回(100％)15/15回(100％)－山本謙三15/15回(100％)－－19/19回(100％)柴洋二郎15/15回(100％)－－19/19回(100％)鈴木洋子15/15回(100％)－－19/19回(100％)小林柚香里11/11回(100％)－－14/14回(100％)中嶋康博11/11回(100％)－－14/14回(100％)松田明11/11回(100％)－－14/14回(100％)吉見剛志15/15回(100％)－－19/19回(100％)(注)小林柚香里、中嶋康博及び松田明は、2023年３月28日開催の第104回定時株主総会において新たに取締役に選任され、また同日監査委員に就任したため、出席対象回数が他の取締役と異なります。取締役会並びに法定委員会及び諮問委員会における検討内容は次のとおりです。・取締役会当事業年度は、2020年４月の取締役会で決定した中長期事業戦略の実現に向けて、GlobalExecutiveCommittee(以下GlobalEXCO)での議論内容に関する代表執行役ＧｌｏｂａｌＣＥＯからの報告を中心に、中期事業計画(2021-2023)の進捗及び中期事業計画(2024-2026)の策定状況の確認を行いました。併行して、取締役会として社外取締役からの提案に基づいたテーマ設定を行い、サステナビリティに向けた取り組み、知財戦略、技術戦略、人的資本への投資について重点的に議論いたしました。それらに加え、四半期決算や個別案件での審議等も通じて、執行の監督及び取締役会として必要な意思決定をしております。＜法定委員会＞・指名委員会ＧｌｏｂａｌＣＥＯを含む国内外の執行役や各事業の責任者と経営戦略について意見交換を行いながら、取締役サクセッションプランニングや代表執行役の選任に関する議案について審議し、新任取締役候補者の検討を含む取締役会のメンバー構成の議論を経て、株主総会に上程する取締役選任議案について決定いたしました。・監査委員会「４(３)①監査委員会監査の状況」に記載のとおりです。・報酬委員会「４(４)①ｄ．報酬委員会の活動状況」に記載のとおりです。＜諮問委員会＞・ガバナンス委員会取締役会機能の実効性評価結果及び設定課題を審議し、取締役会に答申することで、継続的なコーポレート・ガバナンスの向上に繋げています。また、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則についての当社の取り組みや考え方を説明した「コーポレートガバナンス・コードに関するレポート」の内容を審議し、取締役会へ答申することで、当社のガバナンス体制整備の取組みの評価及び実効性の向上に向けて議論・提案を行っております。・コンプライアンス委員会当社グループでのコンプライアンス活動、グループ・グローバルでの行動規範「BridgestoneCodeofConduct」の浸透状況や内部通報制度「BridgeLine」の運用状況等について報告を受け議論することで、コンプライアンスに関する体制及び活動を監督しております。執行部門については、2024年１月より、ＧｌｏｂａｌＣＥＯの下、当社グループのビジネスを主に米欧を中心とするBRIDGESTONEWEST、日本・アジアを中心とするBRIDGESTONEEASTの２つのリージョンとして区分し、それぞれＪｏｉｎｔＧｌｏｂａｌＣＯＯがそのトップを兼務しております。２つのリージョンの下に、複数のＳＢＵを設置し、より現場に密着し、課題に深く入り込めるよう、細かく事業エリアとしてブレークダウンしております。さらに、グローバル戦略とリージョナル戦略の整合性担保、且つ効果・効率を最大化するため、グローバル横ぐし機能を設置し、ＧｌｏｂａｌＣＡＯ(ChiefAdministrationOfficer)、ＧｌｏｂａｌＣＤＸＯ(ChiefDigitalTransformationOfficer)及びＧｌｏｂａｌＣＴＯ(ChiefTechnologyOfficer)等を任命しております。そして、これらのメンバーを中心に構成するGlobalEXCOを当社グループにおける最上位の経営執行会議体として設置し、グローバルな視点から経営戦略やサステナビリティを含む経営課題について議論、審議することにより、当社グループとしてのチェック＆バランス機能の強化、意思決定プロセスの透明性の向上を図っております。(GlobalEXCOメンバーは下表のとおりです。)また、執行部門の職務執行状況については、執行部門内における代表執行役への報告体制を整備すると共に、定期的にかつ遅滞なく取締役会へ報告しており、取締役会における審議の充実と、監督機能の実効性確保を図っております。氏名役職名石橋秀一ＧｌｏｂａｌＣＥＯ(代表執行役)東正浩ＪｏｉｎｔＧｌｏｂａｌＣＯＯ・ＢＲＩＤＧＥＳＴＯＮＥＥＡＳＴＣＥＯ(代表執行役)ＧｌｏｂａｌＣＡＯパオロ・フェラーリ(PaoloFerrari)ＪｏｉｎｔＧｌｏｂａｌＣＯＯ・ＢＲＩＤＧＥＳＴＯＮＥＷＥＳＴＣＥＯ(執行役)ＧｌｏｂａｌＣＤＸＯＢＳＡＭGroupPresident坂野真人ＧｌｏｂａｌＣＴＯ(執行役専務)スコット・デイモン(ScottDamon)ＢＲＩＤＧＥＳＴＯＮＥＷＥＳＴＢＭＳGroupPresident(常務役員)ローラン・ダルトー(LaurentDartoux)ＢＳＥＭＥＡGroupPresident(常務役員)エミリオ・ティベリオ(EmilioTiberio)ＢＲＩＤＧＥＳＴＯＮＥＷＥＳＴＣＴＯ(常務役員)クレイグ・シュナイダー(CraigSchneider)ＢＲＩＤＧＥＳＴＯＮＥＷＥＳＴＲｅｔａｉｌGroupPresident(常務役員)クリストファー・ニカストロ(ChristopherNicastro)ＢＳＡＭＣＬＯ・ＣＣＰＯ・法務担当ExecutiveVicePresident(常務役員)田村亘之Ｇ－ＭＩＣＡ(常務役員)森田泰博ＢＳＡＰＩＣGroupPresident(常務役員)駒見俊彦ＧｌｏｂａｌＣＯＥＡ(参与グローバル戦略担当)2024年３月26日現在(注)略称の意味は、次のとおりです。ＣＡＯ：ChiefAdministrationOfficerＣＤＸＯ：ChiefDigitalTransformationOfficerＣＴＯ：ChiefTechnologyOfficerＣＬＯ：ChiefLegalOfficerＣＣＰＯ：ChiefComplianceOfficerＣＯＥＡ：ChiefofExternalAffairsｃ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由企業理念の下、「2050年サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンに掲げる当社グループにとって、最適なガバナンス体制の構築は最優先課題の一つであり、経営の質の向上と意思決定の透明化を継続的に図ることは絶対的に不可欠であると考えております。このガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と、事業環境の変化に先駆けて対応できるサステナブルなソリューションカンパニーへの進化を共に実現していくため、現在の体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。2024年３月26日現在ｄ．内部統制システムの整備の状況当社取締役会は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホの定めにより求められる内部統制システムの整備について、2021年12月20日開催の取締役会において、次の通りその方針を決議いたしました。１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方当社は、企業理念の「使命」として掲げる「最高の品質で社会に貢献」の下、2020年より「2050年サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンとして掲げ、その実現に向けて経営を進めている。その一環として、監督と執行の分離、取締役会による執行の監督、及び執行による適切かつ効率的な業務執行の実現を基本的な考え方として維持し、今後更なる内部統制システムの整備を進めていく。以上のような認識の下、当社取締役会は、本内部統制システム整備方針を定める。当社取締役会は、本内部統制システム整備方針に基づき、内部統制のより一層の強化と、事業環境の変化に先駆けて対応できるサステナブルなソリューションカンパニーへの進化を共に実現し、経営と執行の効率と効果の両面で更なる最適化を進めるべく、本方針に従った内部統制システムを整備することを代表執行役に委任し、その遂行を監督する。２．監査委員会の職務の執行のために必要な事項(１)監査委員会の職務を補助するために、監査担当の専任統括部門長を選任し、その指揮下に監査委員会の補助専任部署を設置する。監査担当の専任統括部門長の選任・交代について、監査委員会との事前協議及び同意を経た上で決定する。なお、監査委員会からの交代の要請があった場合も同様とする。監査担当の専任統括部門長の評価について、監査委員会による評価を踏まえて決定する。(２)監査委員会が定めた者に対し、監査委員会が定めた事項を、監査委員会へ定期的に又は遅滞なく報告させる。監査委員会に報告した当社の取締役、執行役、常務役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止する。(３)監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁する。(４)監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保する。３．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項(１)執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理すると共に、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告する。(２)損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備する。(３)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行う。(４)執行役、常務役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(いわゆるＪ－ＳＯＸ法)に基づくＪ－ＳＯＸ体制を整備する。(５)子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施する。子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びＪ－ＳＯＸ体制を整備する。②責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第25条第２項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。③役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、執行役及び常務役員を被保険者とする、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金・争訟費用等が填補されることとなりますが、法令違反を認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。④取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。・自己株式を買い受けることができる旨(機動的な対応を可能とするため)・取締役の責任を免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)・執行役の責任を免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)・中間配当をすることができる旨(株主への安定的な利益還元を行うため)なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任を免除することができる旨を定款の附則で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。