株式会社アドウェイズ
有価証券報告書－第24期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであります。そのために、最適利益と財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針として、取締役会と監査役制度を採用しており、監査役からなる監査役会を構成し、これらの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を構築しております。当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。(取締役会)当社取締役会は、取締役9名により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外から4名の取締役を招聘することで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。監査役は原則として全ての取締役会に出席することにより取締役会が求められる監督機能の実効性を高めております。なお、取締役会は、原則として毎月1回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により構成されております。構成員の氏名:議長代表取締役山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、中山祐太、伊藤浩孝(社外取締役)、平田和子(社外取締役)、梅本翔太(社外取締役)、岡田恵利子(社外取締役)当事業年度における活動状況a.主な審議事項株主総会に関する事項(株主総会の招集、株主総会付議議案等)財務等に関する事項(事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書の承認等)株式等に関する事項(新株予約権の発行、自己株式の取得等)取締役に関する事項(代表取締役及び役付取締役の選定等)重要な業務執行に関する事項(重要な財産の処分又は譲受等の承認、人事・組織に関する事項等)子会社に係る事項(株主総会議案の承認等)内部統制に係る事項(内部統制に関する事項の承認等)その他取締役会が必要と認めた事項及び諸規定により取締役会による決裁が求められる事項b.開催状況合計16回開催しました。c.役員の出席状況役職名氏名出席状況※出席/開催代表取締役社長山田翔16回/16回取締役会長岡村陽久16回/16回取締役野田順義16回/16回取締役鹿野晋吾16回/16回取締役中山祐太12回/12回取締役(社外)伊藤浩孝16回/16回取締役(社外）平田和子16回/15回取締役(社外)梅本翔太16回/15回取締役(社外)岡田恵利子12回/11回監査役永久保智宏16回/16回監査役(社外)鵜川正樹16回/16回監査役(社外)角田智美16回/16回(注)取締役中山祐太及び岡田恵利子は2023年3月23日開催の第23期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。(監査役会)当社の監査役会は監査役3名により構成され、2名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査方針及び年間監査計画に基づき監査を行うほか、毎月開催される監査役会にて監査の実施状況や経営状況を共有化するなど監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査部門であるコンプライアンス室と連携をとり経営監視機能の強化を図ると共に、社外取締役に対しオブザーバーとして監査役会への出席を求め、情報の共有及び連携強化に努めております。常勤監査役は原則として全ての取締役会へ出席しており、会計監査及び業務監査の観点より、経営全般に関する監査を行うほか、社内書類の閲覧等を通じ、社内の業務執行状況の確認も行なっております。構成員の氏名:議長常勤監査役永久保智宏、鵜川正樹(社外監査役)、角田智美(社外監査役)(会計監査人)当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。(指名・報酬委員会)当社は、取締役、上席執行役員及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として2020年3月19日より指名・報酬委員会を設置しております。委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、取締役会長の3名で構成し、取締役会の諮問に応じて指名に関する事項及び報酬に関する事項について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申しております。構成員の氏名:委員長伊藤浩孝(社外取締役)、平田和子(社外取締役)、取締役会長岡村陽久当事業年度における活動状況a.主な審議事項取締役、上席執行役員及び執行役員の選任等に関する事項取締役等の報酬等に関する事項取締役等の個人別の報酬等の内容及びその内容に係る決定に関する方針に関する事項取締役等の選任等及び報酬等に関する決議をするために必要な方針、規則及び手続等の制定等に関する事項b.開催状況合計4回開催しました。c.委員の出席状況役職名氏名出席状況※出席/開催委員長(社外取締役)伊藤浩孝4回/4回委員(社外取締役)平田和子4回/4回委員(取締役会長)岡村陽久4回/4回(リスクマネジメント委員会)代表取締役を委員長とし、常勤の取締役及び監査役、コーポレートリレーショングループ本部長、コンプライアンス室長並びに顧問弁護士の委員で構成する「リスクマネジメント委員会」を原則として半年に1回以上開催し、経営上のリスクの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法を検討しております。構成員の氏名:委員長代表取締役山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、中山祐太、永久保智宏、田中庸一、境英樹、外部委員前川紀光(顧問弁護士)(経営会議)代表取締役及び代表取締役の承認した職位者により「経営会議」を原則として毎月1回以上開催し、経営計画、方針、事業計画、人員計画、営業戦略、販売計画、新規事業などの重要事項の立案及び実態把握を行っており、業務執行の監督及びリスク管理ができるようにしております。構成員の氏名:議長代表取締役山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、中山祐太、西岡明彦、田中庸一、田村鷹正、齋藤弘樹、遠藤由依(サステナビリティ委員会)代表取締役を委員長とし、グループのサステナビリティに関する取り組みの策定、推進、進捗管理並びに取締役会の意思決定の支援などを行っております。構成員の氏名:委員長代表取締役山田翔、鹿野晋吾、田中庸一、遠藤由依当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)により構成されております。③企業統治に関する事項その他の事項当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づく構築を行うとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを整備し、運用をいたしております。そして、コンプライアンス室におけるモニタリングにより、都度改善を図る等、随時体制の強化を図っております。当社のリスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程の整備、様々なリスクの発生に対する未然の防止手続や発生した際の対処方法を検討するリスクマネジメント委員会を半年に1回以上開催しております。また、当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の経営を指導・監督し、損失の危険を未然に把握して、その対処に努めるとともに、当社の子会社における一定の事項及びリスク情報に関しては、事前に当社に報告することを義務付け、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の付議事項としております。また、当社の子会社の内部統制システムの構築に努め、必要な指導・監督を行っており、コンプライアンス室は、当社の子会社に対する監査を定期的に実施しております。当社と社外取締役、監査役及び会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、社外取締役又は監査役において、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務遂行のために行った行為に起因して、株主代表訴訟や第三者訴訟などにより損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により賠償されないこととしております。④取締役の定数当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。