株式会社ＨＡＮＡＴＯＵＲ　ＪＡＰＡＮ
有価証券報告書－第19期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めることを基本方針としております。②企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定しておりますが、独立性の高い監査役３名（全員が社外監査役）で構成する監査役会が取締役の職務執行を監査する体制により、経営監督機能は十分に機能していると判断しているため、監査役会設置会社体制を採用しております。また、内部監査室を設置し、監査役会及び会計監査人との連携をとることにより、企業として会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。当社における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。イ．取締役会当社の取締役会は、本報告書提出日（2024年3月28日）現在、10名(うち社外取締役１名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の意思決定機関として経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況並びに当社及び子会社の業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役社長李炳燦構成員：取締役金尚昱、李セボム、田中一彰、柳敞淏、張瀞允、朴商斌、林京娥、李振鎬社外取締役李憲模常勤監査役(社外監査役)佐野強社外監査役小川和洋、鹿野建治当事業年度おいて当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数李炳燦14回14回金尚昱14回12回李セボム14回12回田中一彰14回14回柳敞淏14回11回張瀞允14回13回朴商斌14回13回林京娥14回14回李振鎬10回10回李憲模14回13回佐野強10回10回小川和洋14回13回鹿野建治14回14回(注)取締役李振鎬氏及び常勤監査役佐野強氏は、2023年3月30日の就任以降の開催回数・出席回数を記載しております。当事業年度における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に関する規程に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令・定款に定められた事項の審議・決定とともに、成長戦略のための組織改編、営業拠点の再開設等についての意思決定を行いました。ロ．監査役会当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議に出席して適宜意見を述べているほか、必要に応じて経営トップとの意見交換、内部監査室及び会計監査人との報告・連携により、公正な経営監視体制をとっております。監査役会の構成員は以下のとおりであります。議長：常勤監査役(社外監査役)佐野強構成員：社外監査役小川和洋、鹿野建治ハ．内部監査当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、会計経理に精通する経理部長及び経理課長の２名の体制で内部監査を実施しております。ただし、経理部門の内部監査は人事総務部長が実施しております。内部監査員は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査員から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査員が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査員は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知し、その後の改善処置実施状況を確認します。ニ．その他の委員会上記の他に、当社の経営に関わる重要事項・課題等について多様な見地から審議するために、以下の委員会を設置しております。・リスク管理委員会代表取締役社長を委員長として、原則として年1回及び必要に応じて開催し、全社的なリスク管理体制の構築と運用を行っております。また、活動内容及びリスク評価項目について取締役会に報告しております。・内部監査委員会内部監査室長を委員長として、四半期に1回開催し、各部門から選任された委員からの内部統制状況等の報告及び法令違反に対する未然防止策の協議を行っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針の内容は以下のとおりであります。a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「コンプライアンス規程」を定める。(b)役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(c)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。(d)事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。(e)内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。(b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理に関して必要な事項を「リスク管理規程」に定め、リスクの防止及び損失の最小化を図る。(b)経営危機が発生した場合の対応に関する事項を「経営危機管理規程」に定め、迅速かつ適切な対応により経営危機の解決及び再発の防止を図る。(c)内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。(b)「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務権限及び責任の明確化を図るとともに、取締役の職務執行の効率化を図る。(c)事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し当社への事業内容の定期的な報告を求めるとともに、子会社の経営上の重要な意思決定については、当社による決裁及び当社に対する報告制度を設ける。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する監査役スタッフとして、必要な人員を配置する。(b)監査役スタッフの人事異動、人事評価及び懲戒については監査役会の同意を得る。(c)監査役スタッフは監査役の指揮命令に従うものとし、取締役及び他の使用人からの指示を受けないものとする。g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。(b)当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。(c)監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席できる。また、当社及び子会社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。(b)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(c)監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。j.財務報告の信頼性を確保するための体制(a)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。(b)内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理委員会を原則として年１回及び必要に応じて開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査部門である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社における業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備に取り組むとともに、子会社における経営上の重要事項の決定を、当社の事前承認事項としています。また、当社の監査役は子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。