株式会社ナカニシ
有価証券報告書－第72期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとしたステークホルダーに信頼されるグローバル企業として企業価値を高めていくことを経営の基本方針とし、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要・当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。・取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成しており、経営意思決定機関として当社グループの重要事項について審議、意思決定を行っております。議長：代表取締役中西英一構成員：代表取締役中西賢介、取締役鈴木正孝、社外取締役野長瀬裕二、社外取締役荒木由季子、社外取締役汐見千佳・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成しており、取締役の職務の執行を含む経営活動の監査を行っております。議長：常勤社外監査役豊玉英樹構成員：社外監査役澤田雄二、社外監査役馬来義弘・指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として設置しており、取締役の指名・報酬に関する審議及び取締役会への答申を行っております。b当該体制を採用する理由当社の社外取締役３名及び社外監査役３名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場から経営に対する監督及び監査が行われております。取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役はそれぞれの見識に基づいた助言を行っております。また、社外監査役は専門的見地から業務執行の適法性等を監査し、経営に対する監視機能を果たしております。以上のことから、取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度のもとで内部統制機能の強化を図ることが適当と判断しております。＜コーポレート・ガバナンス体制図＞③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、適正・適切に行われる体制を構築し維持するため、コンプライアンス重視の企業経営を行う。また、当社グループの取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する啓蒙活動等を行うことにより、コンプライアンスに対する意識が醸成される社内風土作りに努める。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は「文書管理規程」に則り適切に保存し、管理する。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスクを評価しリスク管理の徹底を図るため、リスク管理規程に基づき、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。e会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ各社は、グループ全体の企業価値向上のため「関係会社管理規程」等に則り、連携を密にし、当社が子会社に対して適切な管理・指導を行い、グループ全体の業務の適正化を図る。f監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の意向を尊重し、必要に応じた人員を配置する。g取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、遅滞なく当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。h監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。i監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとする。jその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が重要な意思決定の過程等を把握することができるよう、業務執行に関する文書を閲覧し、また、各取締役とも情報交換を行い、報告連絡が十分機能する体制を整える。k反社会的勢力排除に向けた体制市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約による損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。また、保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険により補填されません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。b中間配当当社は、資本政策の機動性を確保するため、取締役会決議により６月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。c株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。d取締役及び監査役の責任免除当社は、職務執行にあたり、期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席回数代表取締役社長執行役員中西英一10回のうち10回に出席代表取締役副社長執行役員中西賢介10回のうち10回に出席取締役専務執行役員鈴木正孝10回のうち10回に出席社外取締役野長瀬裕二10回のうち10回に出席社外取締役荒木由季子10回のうち10回に出席社外取締役汐見千佳９回のうち９回に出席（注）社外取締役汐見千佳氏は、2023年３月30日開催の第71期定時株主総会において就任したため、同日以降に開催された出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、重要な業務執行に関する事項等に関して意思決定を行うほか、重要な業務の執行状況について報告を受けております。また、中期経営計画の進捗状況の確認、Ｍ＆Ａ戦略及び重要な経営課題に関して議論・検討を行いました。⑩指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席回数代表取締役社長執行役員中西英一５回のうち５回に出席社外取締役野長瀬裕二５回のうち５回に出席社外取締役荒木由季子５回のうち５回に出席指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選定、取締役の報酬の方針、報酬体系及び個別報酬額等に関して審議を行いました。