株式会社サンセイランディック
有価証券報告書－第48期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業としての社会性・倫理性及び法令遵守の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営の最優先課題のひとつと位置づけており、取締役会の機動的・迅速な運営・機能強化を更に充実させたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役監査制度を採用しております。これは、取締役会において経営上の意思決定及び取締役業務執行の相互監督を行い、監査役による業務執行の監査を行うことにより、効率的な経営を行うことを可能にするためであります。会社の機関とその詳細は以下の通りです。ａ．取締役会当社取締役会は、2024年３月27日現在10名により構成されており、「取締役会規程」に基づいて運営し、代表取締役社長が議長をつとめております。定時取締役会は毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の迅速化を図っております。取締役会においては、法定の専決事項、経営方針及び重要な業務執行に係る事項について審議・報告を行い、経営情報として情報の共有化を図るとともに、当社の企業経営の透明性と適法性の維持を図っております。構成員については、以下のとおりであります。取締役：松﨑隆司（議長、代表取締役社長）、太木眞、今福規之、森岡俊陽、三浦玄如社外取締役：高橋廣司、村崎直子常勤監査役：永田武司社外監査役：榎園利浩、山岸崇裕取締役会の活動状況役職名氏名出席状況代表取締役松﨑隆司14回／14回専務取締役太木眞14回／14回取締役今福規之14回／14回取締役森岡俊陽14回／14回取締役三浦玄如10回／10回取締役（社外取締役）高橋廣司14回／14回取締役（社外取締役）村崎直子14回／14回常勤監査役永田武司10回／10回監査役（社外監査役）榎園利浩14回／14回監査役（社外監査役）山岸崇裕10回／10回(注)１．三浦玄如及び山岸崇裕の両氏は、2023年３月29日開催の定時株主総会において、新たに選任され就任しており、当該株主総会後に取締役会は10回開催されております。２．永田武司氏は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任し、当該株主総会において、新たに監査役に選任され就任しており、当該株主総会後に取締役会は10回開催されております。取締役会における具体的な検討内容は、経営計画、決算の状況、高額な不動産の仕入及び販売、社内規程の改訂、重要な組織人事、取締役の個別報酬額及びコーポレートガバナンス・コードの改訂等について議論いたしました。ｂ．監査役会当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役の員数は、2024年３月27日現在、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名であり、２名が社外監査役であります。監査役は監査役機能の強化のため各監査役の連携を十分に取り、法令等に規定する事項のほか、取締役会へ出席し、取締役の職務の適法性・妥当性を監査し、また常勤監査役は社内の重要会議にも出席しております。更に、当社事業の運用状況の確認も行うとともに、会計監査人及び内部監査部門との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。構成員については、以下のとおりであります。監査役：永田武司（議長、常勤監査役）、社外監査役：榎園利浩、山岸崇裕ｃ．内部監査部門当社は、社長室が内部監査を実施しており、代表取締役による直接の指示のもと各部門を対象に、業務監査を計画的に実施し監査結果を報告しております。また、被監査部門に対し改善事項の指摘・指導を行い、内部統制の有効的な構築・運用がなされているかどうかの確認、各種法令及び社内規程の遵守状況の確認、リスク管理状況の確認を重要課題として行い、実効性の高い監査を実施しております。更に、会計監査人及び監査役との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。ｄ．報酬諮問委員会当社は、取締役会の諮問機関として独立社外役員が過半数を占める任意の報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の内容に係る決定方針及び個人別の支給額について、取締役会に答申しております。ｅ．経営会議当社は、常勤取締役及び常勤監査役並びにその指名した者で構成する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役の諮問機関とし、取締役会決議事項の事前審議、代表取締役決議事項等の審議及び決議を行うとともに、情報の共有化を図っております。ｆ．コンプライアンス委員会当社は、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。四半期に１度コンプライアンス委員会を開催し、当社グループのコンプライアンスに関する体制整備や重要事項を検討・審議して、コンプライアンス研修等に活かしております。ｇ．リスクマネジメント委員会当社は、代表取締役の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。四半期に１度リスクマネジメント委員会を開催し、社内で報告されたリスクに関して評価分析し、社内周知することでリスクに関する意識の浸透を図っております。ｈ．サステナビリティ委員会当社は、サステナビリティに関する活動を促進・管理するため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティに関する方針の策定、進捗管理及び社内外への情報発信を主な活動内容とし、代表取締役社長が委員長を務めております。機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員）役職名氏名取締役会監査役会報酬諮問委員会経営会議コンプライアンス・リスクマネジメント委員会サステナビリティ委員会代表取締役松﨑隆司◎◎◎専務取締役太木眞○○○取締役今福規之○○○取締役森岡俊陽○○○取締役三浦玄如○○○◎○取締役（社外取締役）高橋廣司○◎取締役（社外取締役）村崎直子○○常勤監査役永田武司○◎○監査役（社外監査役）榎園利浩○○監査役（社外監査役）山岸崇裕○○2024年３月27日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表にすると以下のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定め、内部統制の実効性の維持向上を図っております。リスク管理体制の整備の状況につきましては、当社では、健全な企業経営を推進するため、各種規程等の整備と運用を行い、随時内部監査を実施することで、リスクの未然の発見と防止に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令遵守）につきましては、法律上の判断が必要な際は、随時顧問弁護士等の社外専門家と密接な連携を取りながら、経営者から従業員に至るまで周知徹底を図っております。＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本方針を定める。(2)コンプライアンスマニュアルを定め、全グループ会社の役職員に配布して周知徹底を図る。(3)グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。(4）コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。またコンプライアンス相談窓口を設置し、運営上の方針及び手続きと内部通報者の保護の方法について内部通報者保護規程において定める。(5)社長室は、職務分掌規程に定める業務区分に基づき内部監査を行い、内部監査結果及び改善状況について社長に報告する。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。(2)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、情報セキュリティ管理規程及び重要情報管理規程を定める。(3)重要情報に関しては、重要情報管理規程に基づき管理を行うとともにパスワードを付してアクセスを制限する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)内部統制規程に基づき、取締役会の決議によって内部統制プロジェクトを設置する。(2)内部統制プロジェクトは、損失の危険の管理に関する事項を含む全グループ会社における全社的な内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、評価結果及び改善状況を取締役会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、会議規程に基づき経営会議を原則毎月開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。(2)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として「関係会社管理規程」を定める。また、関係会社の取締役等は、関係会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に当社の取締役会に報告する。(2)コンプライアンス基本方針は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。(3)関係会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、法令及び内部統制規程に基づき監査役又は監査役会は当該使用人に関する事項を定めるとともに当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制を整備するものとする。(2)監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。(3)監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないこととする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)当社の取締役及び使用人等並びに関係会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制については、監査役または監査役会が法令及び内部統制規程に基づき整備するものとする。(2)監査役は、取締役会規程に基づき取締役会に出席することを要する。(3)監査役は、監査役監査基準に基づき、平素より当社の取締役及び使用人等並びに関係会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集に努め、業務の実態を把握するものとする。(4)監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役監査の実効性を確保する体制については、監査役または監査役会が法令及び内部統制規程に基づき整備するものとする。(2)監査役は、監査役監査基準に基づき、内部監査部門と緊密な連係を保ち内部監査の結果を活用するよう努めるほか、監査上の必要性に従い内部監査部門に報告を求め、また特定事項の調査を依頼することができるものとする。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)コンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。(2)不動産取引に際しては取引先のスクリーニング(反社会性チェック)を行い、疑わしい場合においては取引を行わないものとする。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的な違法行為等に起因する損害賠償請求は補填の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び管理・監督の立場にある従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。ｄ．会計監査人との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｅ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｇ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)中間配当当社は、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(b)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。