ＧＭＯメディア株式会社
有価証券報告書－第24期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、継続的な成長と企業価値の維持向上のために、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めて参ります。なお、当社の主要株主であるGMOインターネットグループ株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「GMOインターネットグループ各社間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．本書提出日現在、当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は、社外取締役１名を含む取締役８名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。ｂ．監査役会当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名によって構成されております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ｃ．経営会議取締役会に準ずる会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役及び常勤監査役並びに社長の指名する部門長によって構成されており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。経営会議は、原則として隔週で開催しております。なお、監査役は議決権を有しません。ｄ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法第436条第２項第１号、会社法第444条第4項及び金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の規定に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。ロ．当該体制を採用する理由当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。代表取締役社長の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査の実施状況は、代表取締役に報告の後、取締役会及び監査役に報告され、業務改善に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。経営会議は、経営上の重要な案件について、部署間の調整、情報共有及び意見収集を行い審議するために設置された機関であり、代表取締役社長がこれを主催し、原則として取締役及び各部署の部長以上の役職者で構成されております。ハ．機関ごとの構成員（〇は構成員を、◎は議長を表す）役職名氏名取締役会経営会議監査役会代表取締役社長森輝幸◎◎取締役会長熊谷正寿〇常務取締役石橋正剛〇〇取締役別府将彦〇〇取締役夏目康弘〇〇取締役佐藤真〇〇取締役安田昌史〇取締役（社外）村尾治亮〇常勤監査役（社外）塚本和之〇〇◎監査役（社外）谷口誠治〇〇監査役松井秀行〇〇ニ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を確立するため、コンプライアンス研修等による啓蒙活動を継続して実施するものであります。当社の内部統制システムは、会社法及び同施行規則の規程に則り、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)基本方針を取締役会の決議事項として制定しております。毎年期首には見直しを行った上で当社の事業体制・規模に相応したシステム個々の体制を構築し、これを運用し、結果を監査・評価し、再び次年度の内部統制システム基本方針に反映させるものであります。・監査役会は、監査方針を定め、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するとともに、取締役等から営業の報告を聴取する等し、業務及び財産の状況の調査を行うことにより経営全般を監査するものであります。・内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「職務権限稟議規程」及び「職務権限稟議基準表」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図るものであります。③責任限定契約の概要当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができると定款に定めており、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。④取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役の任期当社では、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長森輝幸16回/16回（100%）取締役会長熊谷正寿13回/16回（81%）常務取締役石橋正剛16回/16回（100%）取締役別府将彦15回/16回（93%）取締役夏目康弘15回/16回（93%）取締役佐藤真16回/16回（100%）取締役安田昌史15回/16回（93%）取締役高橋良輔16回/16回（100%）取締役（社外）村尾治亮16回/16回（100%）取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。