コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第66期(2023/01/01－2023/12/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性および効率性を向上させ、中長期的な企業価値向上と株主価値の増大に努めることであります。当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を構成メンバーとしており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、執行役員による経営判断の迅速化も図っており、経営の健全性、透明性および効率性の向上が可能と考えていることから、本体制を採用しております。a.取締役会当社の取締役会は、定時取締役会は原則として３カ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けております。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。(a).取締役会の構成当社の取締役会は、定款上の員数である取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内および監査等委員である取締役７名以内とし、企業経営、財務戦略、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見および専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成といたします。また、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役のうち、当社の独立性判断基準に基づく独立性のある社外取締役を３分の１以上、そのうち１名以上は他社での経営経験を有する者を選任いたします。なお、現在の取締役会は、過半数の独立社外取締役を含む取締役９名で構成しております。また、当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成しております。(b).取締役会の活動状況当事業年度においては取締役会を８回開催しました。主な審議事項は以下のとおりです。経営戦略・中期経営計画・事業会社のM&amp;A・業務執行状況報告・サスティナビリティー戦略、人的資本戦略ガバナンス・取締役候補者の選任、代表取締役の選定、執行役員人事・定時株主総会に関する事項・役員報酬に関する事項・内部統制評価報告リスクマネジメント・ビジネスレジリエンス報告・サイバーセキュリティ報告決算財務・剰余金の処分・決算、決算説明会資料また、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役カリン・ドラガン８回/８回（100%）代表取締役ビヨン・イヴァル・ウルゲネス８回/８回（100%）社外取締役和田浩子８回/８回（100%）社外取締役谷村広和８回/８回（100%）社外取締役行徳セルソ８回/８回（100%）社外取締役（監査等委員）吉岡浩８回/８回（100%）社外取締役（監査等委員）濱田奈巳８回/８回（100%）社外取締役（監査等委員）ステイシー・アプター６回/６回（100%）社外取締役（監査等委員）サンケット・レイ６回/６回（100%）社外取締役（監査等委員）イリアル・フィナン２回/２回（100%）社外取締役（監査等委員）バムシー・モハン・タティ２回/２回（100%）ステイシー・アプター氏およびサンケット・レイ氏は2023年３月28日開催の第66期定時株主総会で選任されたため、選任後に開催された取締役会のみを対象としており、就任以降2023年12月期に開催された取締役会６回のすべてに出席しております。イリアル・フィナン氏およびバムシー・モハン・タティ氏は2023年３月28日開催の第66期定時株主総会をもって退任したため、退任までに開催された取締役会のみを対象としており、退任までの2023年12月期に開催された取締役会２回のすべてに出席しております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役のみの４名で構成されており、原則として３カ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催するとともに、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、執行役員および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。また、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行っていることから、当社の経営に対する監督および監督機能を十分に果たしていると考えております。（主な設置機関）名称目的および権限議長構成員取締役会(a)法令および定款等に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決定(b)取締役からの業務執行に関する報告カリン・ドラガン（代表取締役社長）カリン・ドラガン、ビヨン・イヴァル・ウルゲネス、和田浩子（社外取締役、独立役員）、谷村広和（社外取締役、独立役員）、行徳セルソ（社外取締役、独立役員）、吉岡浩（社外取締役、独立役員）、濱田奈巳（社外取締役、独立役員）、ステイシー・アプター（社外取締役）、サンケット・レイ（社外取締役）監査等委員会(a)取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成(b)会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定(c)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任または辞任ならびに取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定(d)その他法令および定款等に定められた事項の決定吉岡浩（社外取締役、独立役員）吉岡浩（社外取締役、独立役員）、濱田奈巳（社外取締役、独立役員）、ステイシー・アプター（社外取締役）、サンケット・レイ（社外取締役）（コーポレート・ガバナンス体制図）（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」）を整備するため、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。「内部統制システムの基本方針」は、次のとおりであります。ａ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a)当社グループの取締役、執行役員および社員等が、法令・定款を遵守し、社会規範に沿った行動を行うよう倫理・行動規範を定めるとともに、定期的に倫理・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の強化、違反の発生防止等を図る。b)コンプライアンス違反についての内部通報体制として、所属長への報告経路とは別に報告・相談窓口を設ける。c)社外取締役のみで構成される監査等委員会による監査を行う監査等委員会設置会社制度を採用することにより、取締役会の監督機能を強化する。d)内部監査の担当部門を設置し、業務活動が法令、定款および社内諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているか監査する。e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨み、違法な要求には警察や弁護士等との連携を図りながら対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制a)株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等その他取締役の職務の執行に係る重要な情報については文書または電磁的媒体に記録するとともに、法定文書と同様に文書管理に関する規程およびグループ情報セキュリティに関する規程に基づき、適切に保存する。b)当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)当社グループにおける経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスクマネジメントの観点から、重要事項についてはリスクマネジメントを扱う主要な会議体等に報告し、当会議体等は必要に応じ、リスクへの対応方針を決定する。b)重大なリスクへの対応を実効化する組織および規程・ガイドライン等を制定し、当社グループ全体に対する研修等の周知徹底を図る。c)組織横断的リスク状況の監視およびグループ全社的対応は、リスクマネジメント担当部門が行う。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員および社員等が共有すべき当社グループの経営方針・目標を定めるとともに、当社グループにおける意思決定ルールに基づく権限分配を含めた当該目標達成のための効率的な方法を定める。b)当社グループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て決定するために、取締役会の他、事業会社における主要な会議体等の適切な会議体を組織し、これを審議する。ｅ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ共通の企業理念、経営方針、倫理・行動規範および職務権限等の整備を通じて経営の一体化を確保し、子会社での業務執行状況を監督・管理する。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の補助使用人を配置する。当該補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会の職務執行を補助し、取締役(監査等委員を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。ｇ．当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、速やかに監査等委員会に対して報告を行う。b)内部監査の担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。c)コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。d)監査等委員会に報告したことにより、報告した者が、そのことを理由に不当な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および社員等に周知徹底する。ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務執行のため、毎年必要な予算を設ける。ⅰ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催する。b)代表取締役は監査等委員の職務の遂行にあたり、監査等委員が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう、環境を整備する。c)監査等委員会は、定期的に内部監査の担当部門および会計監査人と意見を交換する機会を設ける。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、グループリスクマネジメント規定を整備し、会社が抱える様々なリスクの発生を前もって予防するとともに、万一リスクが発生した場合に備え対応戦略を定め、迅速かつ的確に対応することによって、被害と事業の混乱を最小限に抑える体制を整えております。また、自然災害等により生じる損害と事業への影響を最小化するため、危機管理訓練、災害対応訓練、安否確認訓練を定期的に実施し、大規模災害にも対応できる事業継続計画の実効性を検証しております。また、コンプライアンス面において、「すべての法令を遵守するとともに、社会的良識に従い品格のある正しい行動をし、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることで企業価値を高める」という企業姿勢を示した当社グループの役員および社員の倫理・行動規範を制定し、啓発教育活動を推進しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内および監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。ｂ．取締役選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役のそれぞれの選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。ｃ．自己株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ｄ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｅ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｆ．業務執行・経営の監視の仕組み代表取締役は、事業会社における主要な会議等にも参加するなど、事業会社の執行役員および社員の業務執行を監視・監督しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、執行役員および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。さらに、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行うなど、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立しております。④株式会社の支配に関する基本方針についてａ．基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、①世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいを届け、人々の生活スタイルの一部となっている「コカ・コーラ」ブランドを、地域社会に根付かせていくこと、②当社の掲げる企業理念を理解し、お客さまから選ばれ市場で私たちが勝利するために積極的に取り組んでいくこと、③お客さまの満足を徹底して追求していこうとする強い使命感を持った社員の存在を理解し、社員一人ひとりに報いるべく彼らがコカ・コーラに誇りを持ち、誰もが働きたいと思う職場環境づくりに積極的に取り組んでいくこと、④豊かな社会の実現の一助となるよう努力を続ける企業市民としての責任感をもって地域社会への貢献ならびに環境問題への積極的な取り組みを行うこと、これらを十分に理解し、ステークホルダーであるお客さま、お得意さま、株主のみなさま、社員との信頼関係を維持し、ステークホルダーのみなさまの期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。ｂ．基本方針実現のための取り組み（a）基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要当社グループは、ザコカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社（ザコカ・コーラカンパニー100％出資）の戦略的パートナーとして、製品開発やテストマーケティングなどさまざまな取り組みを協働で展開し、日本のコカ・コーラビジネスの変革をリードする役割を担うとともに、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員から信頼される企業づくりに努めております。清涼飲料業界においては、市場が成熟化し、大きな成長が期待できない中、清涼飲料各社間の業務提携が拡大するなど生き残りをかけた業界再編が一段と加速しており、当社を取り巻く経営環境はさらに厳しくなることが見込まれます。このような状況の中、当社グループは、強固かつ継続的なオペレーティングモデルを確立し、重点エリアでの成功を目指すとともに、成長実現に向けビジネスを抜本的に変革し、すべてのお客さま（消費者）、お得意さまから、あらゆる飲用機会で必ず選ばれる飲料会社を目指してまいります。また、当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。また、当社は、意思決定および経営管理機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。また、今後の社会的な動向も考慮しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会において株主のみなさまにその導入の是非をお諮りいたします。ｃ．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由前記ｂ．（a）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。また、前記ｂ．（b）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内で、かつ株主意思を重視した具体的方策として策定されたものであるため、当社の株主共同の利益を損なうものおよび当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。