株式会社エスネットワークス
有価証券報告書－第25期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。また、正確かつ時宜に応じた経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会のモニタリング機能の強化を図ります。a）取締役会取締役会は定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。取締役は本書提出日現在６名（監査等委員４名を含む）であります。そのうち３名（監査等委員３名）は社外取締役であります。本書提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。氏名（役職名）代表取締役高畠義紀（代表取締役社長）取締役武林聡取締役宮部賢一（常勤監査等委員）取締役江連裕子（社外取締役監査等委員）取締役若林義人（社外取締役監査等委員）取締役竹内在（社外取締役監査等委員）b）監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役は本書提出日現在４名であり、そのうち過半数の３名は社外取締役であります。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行全般に対して監査を実施します。また、その実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤監査等委員を１名置き、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会監査等基準に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査人及び会計監査人と密接な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については監査等委員会において協議し、取締役会への報告等を行います。本書提出日現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。氏名（役職名）委員長宮部賢一（常勤監査等委員）委員江連裕子（社外取締役）委員若林義人（社外取締役）委員竹内在（社外取締役）c）報酬委員会当社は、取締役の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。構成員は代表取締役の高畠義紀、社外取締役・監査等委員の江連裕子（委員長・議長）、若林義人です。d）会計監査人当社は会計監査人設置会社であり、会計監査人の選任については、当社の業務内容、及び会計方針に精通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を選任しております。e）経営会議経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、常勤の取締役、常勤の監査等委員、コラボレート・パートナー※及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。また、議長は代表取締役社長であります。構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、常勤取締役・監査等委員の宮部賢一及びコラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘です。経営会議の具体的な内容といたしましては、大きく２つ①決議事項と②報告事項に分かれております。①決議事項では主に、業務提携契約や紹介契約、有価証券や固定資産の取得等の都度事項の決議を行い、②報告事項では主に月次決算、人員状況、経営リスク等の報告を行っております。※コラボレート・パートナーは、取締役に準ずるものとして従業員の最高位と位置付けられており、取締役会の決定に基づいて代表取締役を補佐し、助言するとともに、代表取締役から委嘱された会社業務を分担して執行する役割及び責任を担っております。また、ガバナンスの観点では、代表取締役及びコラボレート・パートナーが業務の執行を行うのに対し、取締役会が業務執行状況の監督を行います。f）リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進、事業の継続的・安定的な発展の確保などを目的として原則として３か月に１回以上開催され、常勤の取締役、常勤の監査等委員、コラボレート・パートナー及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。リスク・コンプライアンス委員会では、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、事業運営上の様々なリスクの抽出、評価、対策等に関し協議・検討を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は協議・検討結果を取締役会に報告しております。構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、常勤取締役・監査等委員の宮部賢一及びコラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘です。g）投資委員会投資委員会は、常勤取締役、コラボレート・パートナー、投資子会社担当及び必要に応じて代表取締役が指名する者により構成され、当社グループにおける出資、融資及び有価証券の取得・処分について検討を行っております。構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、コラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘及び投資子会社担当の尾身修一です。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は、下記のとおりであります。a）当社及び当社子会社の取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者（以下、「当社及び当社子会社の取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア.監査等委員による監査及び内部監査人による内部監査により、業務が法令及び社内規程に準拠し適正・妥当に行なわれているか監査し、不正の発見・防止に努める。イ.内部通報窓口を設置し、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性が保護されることにより、自由な通報や相談が担保できる仕組みを構築する。ウ.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款並びに社内規則を遵守し、職務を執行するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を周知することにより、法令等遵守の徹底を図る。b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア.株主総会議事録、取締役会議事録をはじめ、「文書管理規程」に定める情報を、同規程に基づき文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。イ.取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧または謄写できるものとする。ウ.文書等の保管期間は、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規程」によるものとする。c）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア.法令及び社内規程等に従い、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が権限と責任をもって業務を遂行し、コンプライアンスを徹底するものとする。イ.各種リスクに対して各部門にてリスク管理を行い、コラボレート・パートナー及び各事業部長が重要性を認識のうえ、リスク管理の状況を取締役会及び経営会議又は必要に応じ監査等委員会に報告する体制をとる。ウ.業務プロセスについては、内部監査によりリスクの軽減及び発生防止に努める。エ.情報管理に関するリスクについては、各部門に情報セキュリティ管理者を定め、「情報セキュリティ基本規程」に基づきリスク管理を行なう。オ.グローバルコーポレート部内に法務担当者を置き、法律に関する専門的な判断が必要となる場合には、適宜、弁護士より助言を受ける。d）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制ア.「取締役会規程」に基づき、月1回の定時取締役会並びに随時行う臨時取締役会において、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。イ.権限と責任の明確化のもと、迅速で機動的な業務執行を行うため経営会議を開催し、その検討結果を経て取締役会で決議することとする。e）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア.当社及びその子会社の代表取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者は、当社グループの業務の適正を確保するため内部統制の構築及び運用を行なう。イ.当社は、グループ各社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」に従い、グローバルコーポレート部を中心に各社に対する牽制機能を果たす仕組みとする。ウ.当社は、その子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する内部通報制度への参加を求める。エ.当社の内部監査人は、グループ各社に対する内部監査を実施する。f）当社の監査等委員会がその補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する体制当社は、監査等委員会から求めがある場合には、速やかに監査等委員会の業務補助のための使用人として監査等委員会スタッフを置くこととし、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。g）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会スタッフを置く場合には、その独立性を確保するため、当該スタッフの任命、人事異動・人事評価等にかかわる事項については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。h）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制に関する事項ア.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは当社及び当社子会社の取締役等ないしは使用人の不正行為もしくは法令・定款違反等を発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。イ.監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人からの重要事項の報告を受けるものとする。i）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。j）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。k）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア.当社は、監査等委員会がいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対するヒアリングを実施することができる体制を構築する。イ.当社は、監査等委員会が代表取締役、監査法人、内部監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保証する。l）財務報告の信頼性を確保するための体制ア.財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。イ.内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化するとともに、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。m）反社会的勢力排除に向けた体制ア.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないことを「コンプライアンス規程」に定めており、毅然とした姿勢で対応する。イ.反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。ウ.事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力または関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求に応じる義務を負う等の「暴力団排除条項」を契約書面にて交わしている。エ.従業員等の雇用にあたり、入社時提出の「宣誓書」において、被採用者自らが反社会的勢力等でないこと、もしくはそれと関わりがないことを宣言させている。④リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の整備の一環として「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を整備しております。また、法令遵守体制を実効性あるものとするため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る維持、向上、就業規則およびその他の会社規定違反に対する事案が発生した場合の懲罰の検討などを実施しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、すべての取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、金120万円以上であらかじめ定めた額と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、すべての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。・被補償者である取締役（以下、「被補償者」という）の悪意又は重過失により被補償者が被った損害等・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者が当社に対して会社法第423条第１項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。⑧取締役責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び第23期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。