マーソ株式会社
有価証券報告書－第9期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長の実現のためには、株主をはじめとして顧客、従業員、取引先、債権者の各ステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であるとの認識のもと、企業経営の健全性及び透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図るための体制強化に取組んでおります。当社は支配株主を有しております。当社は、原則として支配株主との間で取引を行わない方針としておりますが、支配株主との取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、独立役員である社外取締役・社外監査役を含む取締役会において充分に審議・決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は社外取締役１名を含む５名で構成されており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。社外取締役及び社外監査役は、経営全般に対する高い見識、法律や会計等に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に三様監査を実施しているほか、適宜に情報共有や意見交換を行う中で、監査効率の向上と監査の実効性確保を図っております。以上のことから、当社の業務の適正性を確保できると考え、本体制を選択しております。当社の各機関の構成員は次の通りです。役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスク管理委員会報酬委員会代表取締役社長西野恒五郎◎―◎◎◎取締役副社長阿部順一○―○○○取締役菅生淳一○―○○―取締役吉田弘○―○○―社外取締役菊地英樹○―――○常勤社外監査役北村孝―◎○○―社外監査役堀越充子―○―――社外監査役渡邉孝江―○―――執行役員河合勝之――○○―各部門長―――○――（注）◎印は議長又は委員長、◯印は構成員を表します。a取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役５名（議長、社外取締役含む）により構成されております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として重要事項の審議、意思決定を行っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。b監査役会当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役会は常勤社外監査役が議長を務め、毎年策定する監査計画に基づき、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催すると共に、取締役会への出席、取締役及び執行役員へのヒアリング等を通じて情報収集を行い、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、原則として、四半期毎に、会計監査人である有限責任大有監査法人及び内部監査人との間で三様監査会議を開催し、定期的な情報交換に努めております。c執行役員制度当社は、執行役員制度を採用し、１名の執行役員が選任されております。執行役員は、意思決定・監督を担う取締役をサポートするとともに、業務執行を担う機能を果たしております。なお、執行役員は、取締役会において選任され任期は１年となります。d内部監査当社では、業務部門より独立した代表取締役社長直轄の組織である経営企画室の内部監査担当者１名が各部門に対する内部監査を実施しております。また、経営企画室の内部監査については、別途代表取締役社長が指名した管理担当取締役が業務監査を実施することで、牽制機能を働かせることにより自己監査とならない体制としております。内部監査では、内部監査規程に基づき、当社の業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的かつ効率的に運営されていることの確認等を行い、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、内部監査人と監査役、会計監査人である有限責任大有監査法人が各監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に開催される三様監査を通じて情報交換を行っており、内部監査結果についても同監査にて報告されております。e会計監査人当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。f経営会議経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役４名（議長含む）及び執行役員１名、執行部門の所属長、常勤社外監査役、その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催し、取締役会の付議事項の事前審議を含め、経営及び事業に関する事項の協議及び共有等を行っております。gリスク管理委員会当社は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役４名（委員長含む）、執行役員１名、常勤社外監査役、その他委員長が必要と認めた者で構成されるリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、取締役会の諮問機関として、全社的なリスクの抽出、リスク評価、リスクマネジメント方針の策定、各リスクへの管理方法等のリスク管理体制の整備やコンプライアンスを含むリスク課題の審議、各種リスク情報の共有化を図ることを目的に、原則として四半期末毎に定期開催しております。なお、リスク管理委員会における審議内容等については、定期的に取締役会に報告されておりますh報酬委員会報酬委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役３名（委員長、社外取締役含む）で構成されております。当社のコーポレート・ガバナンスの強化と透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置されております。毎年１回以上開催のうえ、取締役の報酬等における在り方を審議し、取締役会へ助言することとしております。コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。①企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。当該基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)取締役及び使用人は、法令や社会的規範を遵守のうえ事業活動を遂行するため、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス体制を整備し、法令遵守の徹底を図る。(イ)取締役会は、法令、定款及び社内諸規程を遵守のうえ、業務を執行すると共に、適用法令等の動向に関する情報収集を行い、社内への周知及び教育を行う。(ウ)組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度の整備及び運用を行う。(エ)監査役は、「監査役監査基準」に基づき、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行状況の監査を行う。(オ)内部監査担当部門は、当社の内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査を行う。(カ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。(キ)反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できる。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)企業活動上発生しうるリスクを把握し、当該リスクの回避及びリスク発生時の対応策を実行するため、リスクマネジメント規程を制定し、リスク管理体制を整備する。(イ)リスクマネジメント規程に基づきリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況を把握し、適切な管理を行う。(ウ)リスク管理意識の向上のため、社内研修の実施等を通じて周知徹底を図る。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つ。(イ)定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。(ウ)取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況について、取締役会において定期的に報告、検証を行う。(エ)職務権限規程及び業務分掌規程等に基づき、権限と責任の範囲を明確化したうえで、効率的な職務執行体制を確保する。e監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については常勤監査役の同意を得て決定する。監査役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。f監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。g当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制(ア)当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。(イ)取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。h監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図る。i監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(ア)監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(イ)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。jその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。(イ)監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。(ウ)監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。(エ)監査役から説明を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して詳細な説明を行う。②リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき、代表取締役社長が委員長を務め、常勤取締役、執行役員、常勤社外監査役及び委員長が指名した者で構成されるリスク管理委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の諮問機関として、コンプライアンスリスクを含む会社経営に係る重要なリスクを抽出のうえ、各リスクを評価し、リスク対応方針を策定しております。また、各リスク対応部署におけるリスク管理状況や各リスク情報の共有等を行い、必要に応じてリスク評価及びリスク対応方針等の見直しを行います。本委員会での審議内容等については、会社経営の重要な判断に資する内容として取締役会へ報告されております。また、当社では、「コンプライアンス規程」を制定し、各種法令（行政上の通達・指針、ガイドライン等を含む）及び社内規則（社内規程、通達等含む）を遵守した行動により、健全な企業活動を行ってくことを経営の基本方針の一つとし、企業風土の継続的な改善や不正防止及び責任体制の確立に取り組んでおります。「コンプライアンス規程」では、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する従業員等からの相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令はもとより、社内諸規程及び企業倫理に反する行為（以下、「不正行為等」という）の早期発見と是正を図り、内部通報制度の運用を規定しております。③取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役全員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員等賠償責任保険契約の概要当社は、当社の取締役及び監査役（社外含む）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしています。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されません。なお、保険料については、当社が全額を負担しております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項a取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、同法423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令が規定する限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。b剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を図る目的から、剰余金の配当等として会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。c自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑨取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席回数／開催回数代表取締役社長西野恒五郎17回／17回取締役副社長阿部順一17回／17回取締役菅生淳一17回／17回取締役吉田弘17回／17回社外取締役菊地英樹17回／17回社外取締役熊谷信太郎３回／３回常勤社外監査役北村孝17回／17回社外監査役堀越充子17回／17回社外監査役渡邉孝江14回／14回（注）１．菊地英樹氏は、2023年３月30日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任し、取締役に就任しております。取締役会の出席状況は監査役期間の出席回数を含めております。２．渡邉孝江氏は、2023年３月30日開催の第８回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。３．熊谷信太郎氏は、2023年３月30日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。４．取締役会における具体的な検討内容として、決算の承認、予算の承認、人事に関する事項及び資金調達に関する事項、その他当社の運営に関する重要な決定事項であります。⑩任意の報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名報酬委員会出席状況数代表取締役社長西野恒五郎１回取締役副社長阿部順一１回社外取締役菊地英樹１回（注）報酬委員会における具体的な検討内容は、役員の報酬方針、報酬額について議論し取締役会へ答申しております。