株式会社メドレックス
有価証券報告書－第22期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、医療用医薬品の開発及び製造、販売という事業の性質上、医療業界や社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、その為にも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。その実効性を適宜観察、検証していく体制の確立を図ります。②会社の機関の内容と当該体制を採用する理由イ）企業統治の体制の概要当社は、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の職務執行の監督・監督を行う監査等委員が取締役会の議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。企業統治の概要は次のとおりです。ロ）取締役会について2024年3月28日開催の当社第22期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役４名）の選任に関する議案が承認され、当社の取締役会は常勤の取締役５名、社外取締役４名で構成されております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数（出席率）松村眞良17回17回（100％）松村米浩17回17回（100％）山﨑啓子（注）５回４回（80％）秋友比呂志17回17回（100％）濱本英利17回17回（100％）藤岡健17回17回（100％）岩谷邦夫17回17回（100％）（注）山﨑啓子は2023年３月29日開催の第21期定時株主総会において退任しております。取締役会の具体的な検討内容は、事業計画の策定及び進捗、経営に関する重要な方針の決定、コーポレートガバナンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。ハ）監査等委員会について当社は監査等委員会設置会社であります。その構成員は、岩谷邦夫（社外取締役）、山崎泰志（社外取締役）、大城紀子（社外取締役）、森川さち子（社外取締役）の４名であり、全員が社外取締役の条件を満たしています。社外取締役のうち３名は、公認会計士、税理士あるいは米国公認会計士の資格を有しており、企業財務及び会計・税務に関する相当程度の知識を有しております。監査等委員会は毎月１回開催し、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当や会計監査人との連携に努めます。具体的には、監査等委員は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役（監査等委員である取締役を除く）との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証します。ニ）当該体制を採用する理由当社では、経営に関する重要事項や業務執行の決定に対する外部からの独立の立場による監視機能を重要視しております。取締役９名のうち４名を社外取締役とすることで経営に対する監視機能を強化し、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、上記体制を採用しております。③内部統制システムの整備の状況コーポレート・ガバナンスの健全性を保つべく、基本方針を以下のように定めて、各職務を執行しています。・当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合していることを確保する。・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理する。・当社グループの損失の危険の管理に関する規程を定めて運用する。・取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する。・当社グループにおける業務の適正性を確保する。・監査等委員である取締役及び監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く。並びに、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。・当社グループの取締役及び使用人が監査等委員である取締役及び監査等委員会に報告するための体制を整備する。また、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保する。これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備した上で、組織的な企業運営に当たっています。④内部監査及び監査等委員会、並びに会計監査人との連携当社では、内部監査担当者及び監査等委員会並びに会計監査人がそれぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしております。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行います。特に、内部監査担当と監査等委員会は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。内部監査担当者及び監査等委員会並びに会計監査人は内部統制担当部門である経営管理部と監査上の課題についても都度情報交換し、経営管理部はそれぞれの監査結果を受け、内部統制の継続的な改善に努めます。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査等委員会監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の概要当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、定款第30条により法令に定める限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ）中間配当当社は、株主への機動的な利益配当を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。ハ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除する旨を定款に定めております。