ＴＯＹＯ　ＴＩＲＥ株式会社
有価証券報告書－第108期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社是」「私たちの使命」「私たちのありたい姿」「私たちの持つべき価値観」という４つの理念体系として掲げている考えに基づき、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図るべく、経営の透明性と効率性を追求し、適切な経営体制の維持・構築を目指し、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、コンプライアンスの強化をより一層図ってまいります。当社は、基本的な考え方に沿って、次の各号に定める事項をはじめとするコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。（イ）株主の権利及び平等性の確保に努める。（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。（ハ）適切な情報開示と透明性の確保に努める。（ニ）取締役会等がその役割及び責務を適切に果たすように努める。（ホ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うよう努める。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、意思決定・監督機関である「取締役会」、執行の意思決定機関である「経営会議」、分野別の審議・協議機関である「各種専門委員会」、そして取締役会及び取締役の業務執行の監査機能を果たす機関として「監査役会」があり、それぞれ機能を十分発揮できる体制を整えております。（取締役会）取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成しており、経営方針・目標・戦略など重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し適宜忌憚のない意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。なお、取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、投資計画の承認、株主総会の招集及び株主総会に付議すべき議題並びに提出すべき議案と書類（計算書類・附属明細書を含む）の決定または承認、業務執行状況の報告等であります。また、当該事業年度における取締役会の出席状況は次の通りであります。役職氏名出席状況代表取締役社長&amp;CEO清水隆史17回／17回取締役会長山田保裕17回／17回取締役執行役員光畑達雄17回／17回取締役執行役員守屋学17回／17回社外取締役森田研17回／17回社外取締役武田厚17回／17回社外取締役米田道生17回／17回社外取締役荒木由季子13回／13回常勤監査役武次聡史17回／17回常勤監査役河野光伸13回／13回社外監査役天野勝介17回／17回社外監査役松葉知幸17回／17回社外監査役北尾保博13回／13回（指名報酬委員会）取締役の人事・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役の選解任・報酬の決定について手続きの客観性・透明性を高めることを目的として年２回開催しております。具体的な活動内容は、役員候補者、役員報酬方針及び役員報酬額等に関する検討・決定であります。なお、指名報酬委員会の責務、構成及び構成員は次の通りです。（イ）責務：取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。（ロ）構成：取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成します。ただし、委員の過半数は社外取締役とし、委員長は委員の中から取締役会の決議で選任します。（ハ）任期：１年（二）構成員（2024年３月27日現在）及び当該事業年度の出席状況：役職氏名出席状況代表取締役社長&amp;CEO（委員長）清水隆史２回／２回取締役会長山田保裕２回／２回社外取締役森田研２回／２回社外取締役武田厚２回／２回社外取締役米田道生２回／２回社外取締役荒木由季子２回／２回（経営会議）経営会議は、社長・会長及び統括部門管掌等の執行役員等11名（うち取締役兼務４名）で構成し、執行の意思決定機関として、重要事項を審議・決定しております。また、経営会議に付議された事項のうち、取締役会付議事項等については取締役会に上程されます。（各種専門委員会）各種専門委員会には、「サステナビリティ委員会」「コンプライアンス委員会」「危機管理委員会」「組織人事委員会」「技術委員会」「品質保証委員会」「投融資委員会」があります。各専門委員会は、経営会議の下部組織として、組織横断で検討・対応が必要な重要活動の計画立案・実績分析・改善策策定を行い、各業務執行部門に立案・策定した計画を実行させ、経営会議にその進捗を報告しております。（監査役会）監査役会は、社外監査役３名を含む監査役５名で構成しており、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、適宜問題提起を行い、業務執行が適切に行われているかの確認及び監査の実効性の向上を図っております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社グループは、法令・定款及び企業倫理を遵守するための行動規範として「ＴＯＹＯＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を制定し、それらの周知徹底を図るため、取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行っております。コンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施するチーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）を責任者とするコンプライアンスオフィサー制度を導入しております。ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置すると共に、各組織にコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＯ」という。）を任命、加えてＣＯの指示に基づきコンプライアンスに関する事項を執行するコンプライアンスリーダーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築しております。また、従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保する、匿名の通報を認める、社外からの通報を受け付けるなど必要な情報が上がり易い体制を整備・維持しております。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社グループを取り巻く環境や事業活動に影響を与えると考えられるリスクは多様化、複雑化してきています。これら潜在するリスク群を横断的かつ定期的に点検、把握し、適時適切に対応することにより、当社は持続的な成長と企業価値の維持に繋げてまいります。特に経営に大きな影響を与えるリスクを「重要リスク」と位置づけ、優先して重点的かつ戦略的に対策を講じる「全社的リスクマネジメント体制」を構築しており、業務執行の意思決定機関である経営会議に対しては、所管する危機管理委員会より定期的な報告を行なうこととしています。また、事業の適切なマネジメント遂行を点検するために全社共通の「事業評価ガイドライン」も定めています。これに基づく評価によって、当該事業の全社収益に対する貢献度やリスクの所在を見極め、経営資源の適正配分を促進するという運用を定着させています。（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、当社グループ会社の経営管理については、グループ会社に関する業務の効率化と管理の適正化を図ることを目的に制定した「関係会社管理規定」に基づき実施しております。グループ会社毎に、適正、効率的な経営ができるよう管理指導する主管部署を定め、当該本部長が管理者となり、「関係会社管理規定」に則った適切な管理を行っております。監査部はグループ会社の内部統制システムの整備状況をチェックし、問題の早期発見や損失の防止に努めるとともに、改善の方向性を提言・指導しております。（ニ）会社の機関・内部統制の関係（図表）④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩損害賠償責任の免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付者（以下、「買付者」という。）としては、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者が望ましいと考えております。また、買付者の提案を許容するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の買付や提案の中には、企業価値及び株主共同の利益に資さないものが存在する可能性もあり、そのような買付や提案は不適切なものであると考えております。現在のところ、買付者が出現した場合の具体的な取り組みをあらかじめ定めるものではありませんが、このような場合には直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとり得る体制を整えております。具体的には、社外の専門家を含めて株式の買付や提案の検討・評価や買付者との交渉を行い、当該買付や提案及び買付者が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かを慎重に判断し、これに資さない場合には最も適切と考えられる措置を講じてまいります。