日本パワーファスニング株式会社
有価証券報告書－第61期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会から必要とされる企業として持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図ること、並びに経営の意思決定の透明性・公平性を確保しつつ迅速で効率的かつ健全な企業経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。遵法精神と企業倫理の徹底、株主をはじめとするステークホルダーとの協調、経営体制並びに内部統制システムの整備・強化、適切な情報開示と透明性の確保に向け、ステークホルダーからの要請や社会動向等を踏まえつつ、適宜必要な施策を実施してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社としてのコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。会社の主要な機関は以下のとおりであります。イ取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針、事業計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督しております。取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部について取締役に委任することができる旨の規定を設けておりますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、取締役会付議基準の適切な見直しを通じて、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指してまいります。＜取締役会の構成＞役名氏名社外取締役代表取締役会長土肥雄治-代表取締役社長安田正利-常務取締役藤井宏二-取締役高木茂幸-取締役鈴木昭洋-取締役常勤監査等委員馬場朋次-取締役監査等委員加藤弘之〇取締役監査等委員横山美帆〇ロ監査等委員・監査等委員会監査等委員会は、独立した社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けるとともに、代表取締役をはじめ業務執行を担う取締役や会計監査人との意見交換を実施しております。また、常勤の監査等委員が製販会議やリスク管理委員会等の重要な会議に出席するほか、内部監査部門と連携して工場・事業所等への往査を実施し、実効性のある監査・監督を行っております。＜監査等委員会の構成＞役名氏名社外取締役取締役常勤監査等委員馬場朋次-取締役監査等委員加藤弘之〇取締役監査等委員横山美帆〇ハ製販会議製販会議は、業務執行取締役である代表取締役２名、技術・生産、営業、管理の各部門を管掌する担当取締役３名及び各部門の幹部で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。製販会議は、取締役会で決定された経営方針や利益計画の業務への落とし込みと進捗状況のチェック等を行っております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月の取締役会で決定された「内部統制システム構築の基本方針」（2015年５月８日及び2016年３月29日開催の取締役会において一部改訂）に則り、法令遵守、情報管理並びにリスク管理についてそれぞれの体制強化を図っており、その運用及び進捗状況について定期的に取締役会へ報告しております。また、職務分掌規程等において、それぞれの組織の責任と権限を明確にする等の業務手続きを定めるとともに、内部監査部門による内部監査等によりその適正性を担保しております。子会社の業務の適正を確保するための体制整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にして、その執行状況をモニタリングし、経営管理体制全般を整備・統括しております。また、当社の取締役が子会社の役員を兼務することで、管理・監督する体制としております。内部監査部門は、子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するなど、早期の問題事案の把握に努めております。これらのほか、弁護士事務所、銀行系の総合研究所及び社会保険労務士事務所と契約を結び、法律問題を含む業務上の諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を設けております。ロリスク管理体制の整備の状況当社では、リスクの未然防止と危機発生時の被害の最小化及びその再発防止のため「リスク管理規程」を制定するとともにリスク管理委員会を設置し、リスク管理委員長を責任者とするリスク管理体制を構築しております。また、危機発生時に対応すべくコンティンジェンシー・プランを制定するとともに取引先のＢＣＰ訓練に参加する等、危機対応力の強化に努めております。コンプライアンス強化への取組みにつきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、従業員一人ひとりが理解を深め確実に実践できるように「ＪＰＦグループ社員行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル（社員行動指針）」を全従業員に配布し、周知徹底を行っております。また、「内部通報規程」を制定し、違法行為等の芽を初期段階で摘み取る体制を構築しております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされることによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、填補する額について限度額を設けており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しており、１年毎に契約更新しております。⑤責任限定契約の内容の概況当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスの状況等は次のとおりであります。⑥取締役の定数取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由イ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。ロ取締役の責任免除当社は、業務執行を行う取締役が極度に守りに入ることなく、期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として取締役会の決議によって免除することのできる旨を定款に定めております。取締役会で決議することができるとした理由は、議決権を有する監査等委員が代表取締役以下、業務執行取締役の業務執行全般に対する監督と利益相反の監督を担うことにより、取締役会の監督機能を十分に果たし得る体制であるためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況取締役会における具体的な検討事項は、経営の基本方針、事業計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項の審議・決定、当社グループの業務執行の厳正な監督等であります。取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しており、当事業年度においては15回開催しております。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数土肥雄治15回15回安田正利15回15回古川徳厚15回15回福島寿和15回15回土屋自適15回15回藤井宏二11回11回馬場朋次15回15回加藤弘之15回15回横山美帆15回15回（注）古川徳厚、福島寿和、土屋自適の各氏は、2024年３月28日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。藤井宏二氏は、2023年３月30日開催の第60期定時株主総会において選任されており、上記出席状況は在任期間中の出席状況を記載しております。