株式会社ＦＵＪＩジャパン
有価証券報告書－第19期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、コンプライアンス体制の充実を図るべく、内部統制及びガバナンス強化を目的とした経営支援部を新設するなど、各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきたいと考えております。係る基本認識のもと、当社は以下のとおり企業統治の体制を整備しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．当社は、取締役会の監督機能の一層の強化を図る観点から、2018年８月７日開催の臨時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社としております。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、社外取締役１名と社外監査役２名を選出しております。外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、当該体制を採用しております。ｂ．当社の取締役会は、議長で代表取締役の佐々木忠幸氏及び黒川明則氏、矢崎洋司氏、山内将之氏と社外取締役である清水祥行氏の合計５名の取締役で構成されております。経営の最高意思決定機関として、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令、定款及び社内規定で定めた事項、並びに重要な業務に関する事項の決議を行う他、取締役会で相互に職務の執行を監督しております。毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ｃ．当社の監査役会は、議長で常勤監査役である中野文雄氏１名と非常勤監査役である大内宏氏と住吉輝昭氏の合計３名で構成されております。なお、中野文雄氏と住吉輝昭氏は社外監査役であります。「監査役会規程」に基づき、毎月１回定時監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ｄ．当社の内部監査については代表取締役直属の総合企画室を組織し、その員数は１名であります。総合企画室は「内部監査規程」に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接代表取締役に文書で報告されております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅延なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を保っております。ｅ．監査役３名は、「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い、期初に策定した監査計画に基づき、毎月開催される取締役会等への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また平素においても、経営全般の適法性及び適正性の観点から、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制（模式図）は、以下のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年２月８日の取締役会にて「内部統制に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。(b）取締役及び使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、ただちに取締役会に報告するものとする。また内部通報制度として、社内担当部署もしくは社外の弁護士に直接通報が可能な「公益通報者保護規程」を運用し、不正行為等の早期発見と是正を図り、法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資することとする。なお、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。(c）取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査人が、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。(d）取締役及び使用人は、適正な財務報告を行うことが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務諸表の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）「文書管理規程」に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに保存する。なお、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。（Ⅰ）株主総会議事録（Ⅱ）取締役会議事録（Ⅲ）その他取締役の職務執行に関する重要な文書(b）前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」及び「文書保存期間一覧表」に基づき適正に保存・管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）事業に関わるリスクは、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理委員会が評価・分析し、対応策を協議する。また協議・承認されたリスクは取締役会に報告するものとする。(b）取締役及び使用人は不正や誤謬等の情報を得た場合は、リスク管理委員会に報告するものとする。(c）危機が発生した場合には、「経営危機管理規程」に従って、対策本部を設置し、部門責任者、危機管理に関する主管部門である管理部及び、代表取締役へ、正確かつ迅速に報告することで、当該危機に対して適切に対応する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を監督する。(b）取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規程」「職務権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。(c）中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。ｅ．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社には現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はありません。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項(a）監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。ただし、その補助使用人は他の部署と兼務とするが、その独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関しては、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。(b）補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。(c）補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(a）各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。(b）取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にてリスク管理委員会を経由して監査役に報告する。また公益者通報制度を設け通報対応責任者が重大と判断した場合も、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、重要書類の閲覧、社内各部門の実地調査、会計監査人との会合等の調査活動に協力する。(b）監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。(c）監査役は、内部監査人・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的又は随時情報交換を実施する。(d）監査役は、管理部等その他の各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a）当社は、反社会的勢力排除を社会的責任の観点から必要かつ重要であると認識し、いかなる場合においても反社会的勢力と営業取引及び営業外取引を一切行わず、金銭その他経済的利益を提供しないことを基本方針とする。(b）当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対策規程」を制定し、主管部署は管理部として、運用するものとする。また顧客、取引先、採用予定者に対して、インターネットを利用した新聞記事検索や風評確認による属性チェックを行う。④リスク管理体制の整備の状況当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべくリスク管理体制の強化に取り組んでおります。管理体制としてリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は最高責任者を代表取締役とし、委員長を経営支援部部長、委員は各部門役職者など代表取締役が指名する者とし、リスクマネジメントの推進、課題や対応策を協議しております。⑤取締役の定数と任期当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、及び取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会の決議によって選任しております。なお、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主のその議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な利益還元を可能とする配当政策を確保するため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除の概要当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。⑩監査役及び会計監査人との責任限定契約の概要当社と監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額の限度額は、法令が規定する額としております。