スミダコーポレーション株式会社
有価証券報告書－第69期(2023/01/01－2023/12/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は指名委員会等設置会社です。指名委員会等設置会社とは、取締役会は業務執行の監督に特化し、業務執行機能に専従する機関として執行役を置き、「執行」と「監督」を明確に分離して、両者が有効に機能する組織形態です。当社の監査委員会は社外取締役のみで構成されています。さらに取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い、機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにしました。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、会計監査人を設置しています。また、任意でリスクマネジメント委員会及び執行役会を設置しています。当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、効率的な事業運営を施行しています。経営の監視機能として、独立性の高い社外役員（社外取締役6名）の設置により十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しています。③企業統治に関するその他事項1）常勤の監査委員の選定の有無及びその理由監査委員3名とも社外取締役であり、常勤の監査委員を選定していません。常勤の監査委員はいませんが、コーポレートオフィスが、当社のみならず企業集団全体の有効な内部統制の構築及び運用並びに監視を行う取締役会及び監査委員会を支援し、コンプライアンス、リスクマネジメントの各業務を統括するとともに、内部監査室が監査委員会と連携して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしています。2）責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めています。当該定めに基づき、当社と社外取締役6名は責任限定契約を締結しています。但し、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限定しており、また責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。これは、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものです。3）役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、損害賠償請求における賠償金額、判決金額、和解金、示談金及び争訟費用の損害を当該保険契約により塡補することとしています。当該保険契約の被保険者は全ての取締役、執行役、管理監督及び指揮命令を行う従業員です。また、当該保険契約の保険料については、取締役会の承認及び社外取締役全員の同意を得て、全額を会社が負担しています。④会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役の員数について、15名以内かつそのうち2名以上は社外取締役（会社法第2条第15号に規定する社外取締役をいう。以下同じ。）とする旨定款に定めています。2023年3月27日開催の定時株主総会において取締役7名を選任しました。取締役7名のうち6名が社外取締役です。なお、当社は社外取締役6名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。当社では取締役会に次の委員会を設置しています。・取締役会取締役会の構成メンバーの7名のうち6名が社外取締役により構成されており（2024年3月21日時点）、一部の社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験及び監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しています。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っています。・指名委員会構成：社外取締役3名社内取締役1名取締役選解任議案の内容の決定を行います。・報酬委員会構成：社外取締役3名社内取締役1名取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬を決定します。・監査委員会構成：社外取締役3名取締役及び執行役の職務の執行の監査、事業報告、連結計算書類及び計算書類等の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定を行います。当社の体制は次のとおりです。社外取締役取締役会指名委員会報酬委員会監査委員会八幡滋行－◎○○－加藤厚※〇－－◎ミヒャエルミュールバイエル※〇〇〇－宮武雅子※〇－－〇梅本龍夫※●◎◎－范仁鶴※○○○－早川亮※○－－○（注）「※」は社外取締役、「◎」は議長又は委員長、「●」は副議長、「〇」は委員を示しています。社外取締役の専従スタッフは配置していませんが、取締役会及び委員会のスタッフ（9名）を配置しています。当該スタッフは、取締役会開催にあたっては事前に付議案件の資料を提供、説明し、随時情報の提供や説明を行うなど社内・外の区別無く取締役をサポートしています。また、海外在住及び非常勤の取締役の便宜を図るため、取締役専用のウェブサイトに随時情報を掲載し、情報をタイムリーに共有できる仕組みを構築しています。なお、監査委員会の補助を行う担当者の異動等には監査委員会の承認を必要とし、執行役からの独立性を確保しています。なお、監査委員は全員社外取締役であり、常勤の監査委員を選定していません。常勤の監査委員はいませんが、コーポレートオフィスが当社のみならず企業集団全体の有効な内部統制の構築及び運用並びに監視を行う取締役会及び監査委員会を支援し、コンプライアンス、リスクマネジメントの各業務を統括するとともに、内部監査を行う内部監査室が監査委員会と連携して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしています。ロ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数八幡滋行66加藤厚66ミヒャエルミュールバイエル66宮武雅子66梅本龍夫66范仁鶴66早川亮66取締役会における具体的な検討内容として、前中期経営計画（2021-2023）の進捗状況の確認、2023年度事業計画の進捗状況の確認、2024年度事業計画の策定、新中期経営計画（2024-2026）の策定、重要な設備投資案件、倫理・コンプライアンス・プログラムや情報セキュリティ等の内部統制の運用状況、地政学リスクを含む新しいリスクへの対応、サステナビリティに関する状況及び取り組み、新たな技術に関する戦略等、幅広い事項について議論・検討を行いました。ハ．指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数梅本龍夫66ミヒャエルミュールバイエル66范仁鶴66八幡滋行66指名委員会における具体的な検討内容には、取締役候補者の決定方針の議論や選定、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成に関する方針の議論が含まれます。当事業年度の重点項目として、取締役候補者の決定について、グローバル大手自動車会社経営経験者、コンプライアンスの経験・知見を有する候補者、グローバル企業のCFO経験者からの選定を方針に掲げ、取締役全員による候補者との面談を含め、指名委員以外の取締役とも共有・確認を行い、指名委員会にて確認、議論を行いました。その結果、当該方針に基づいて3名の新任取締役の候補者を決定しました。ニ．報酬委員会の活動状況当事業年度の報酬委員会の活動状況については、「第4提出会社の状況4コーポレート・ガバナンスの状況等（4）役員の報酬等」に記載しています。ホ．監査委員会の活動状況当事業年度の監査委員会の活動状況については、「第4提出会社の状況4コーポレート・ガバナンスの状況等（3）監査の状況」に記載しています。ヘ．執行役執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っています。執行役は2名で、2名とも代表執行役です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。・代表執行役CEO当社グループの経営方針・戦略の策定を行い、執行役及び経営幹部への指揮を通じて業務執行を行う。また、業務執行の最終責任を負う。・代表執行役CFOCEOの策定した経営方針・戦略に基づき、財務分野・企業情報開示に関する業務執行を行う。コーポレート・ガバナンス体制（2024年3月21日現在）ト．会社の内部統制体制当社の内部統制体制につきましては、以下のとおり定めています。1）執行役及び経営幹部、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループでは、グループのビジョン、経営の基本原則、コミットメント、行動規範、企業統治原則、環境理念を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しています。代表執行役は、他の執行役及び経営幹部、当社グループの取締役及び使用人が当原則に則って職務執行することを確保するため、その遵守状況を監視するシステムを構築します。具体的には次の事項を行います。イ）「スミダの経営に関する諸原則」はイントラネットに日・英・中の3ヶ国語で掲示して、随時これを確認できるようにし、企業集団全体に周知徹底をします。またコーポレートオフィス（＊）及び内部監査室は当原則の遵守状況を監視、検証します。ロ）コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単なる法令の遵守という問題に限定せず、企業の社会的責任（CorporateSocialResponsibility:CSR）をIntegrity（誠実性）、Discipline（規律）、CommonSense（常識）に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートオフィス及び内部監査室を中心に企業集団全体の体制整備及びモニタリング活動を行います。ハ）コーポレートオフィス及び内部監査室は、以上の活動状況を代表執行役及び監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。ニ）代表執行役は、コンプライアンスを含め内部統制の有効性を検証し、取締役会に報告します。(*)コーポレートオフィスは、代表執行役に直属し、リスクマネジメント、コンプライアンスの各業務を統括します。2）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制代表執行役は、職務執行に係る重要情報を情報管理規程や文書類管理規程などに従い、情報の重要度、保存期間及び保存場所を明確にして集中管理します。取締役は常時閲覧可能とします。3）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制子会社の取締役は関係会社管理規程に基づき、子会社の財務情報、リスク・コンプライアンスに係る事項、その他重要な事項を当社に定期的に報告します。4）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表執行役CEOは、リスク管理の最高責任者であるチーフ・リスクマネジメント・オフィサーとして、リスク管理を統括するリスクマネジメント委員会を設置し、その実施機関であるコーポレートオフィスはリスク管理規程を整備するとともに、海外を含むグループの主要事業拠点にモニタリング担当者を配置し、グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスク対応策を策定・管理します。万一リスクが顕在化した場合には、損失を最小化するための対応方法を検討します。執行役、当社グループの取締役及び使用人はリスク管理規程に従って業務遂行に努めます。コーポレートオフィス及び内部監査室は以上の運用状況を監視・検証し、その状況を代表執行役及び監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。5）執行役並びに当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、当社グループの妥当な意思決定体制の確保と運用及び監視を行うシステムを構築し、経営効率を高めます。具体的には次の事項を行います。イ）代表執行役は、必要に応じて諮問機関を置き、重要な意思決定を行う際は諮問機関メンバーの意見を聴取し、十分な検討を行います。ロ）代表執行役は、当社グループの職務権限及び妥当な意思決定ルールを制定し、その運用状況を定期的に検証します。ハ）代表執行役は、当社グループの意思決定事項に関する業務の達成状況を定期的にレビューし、その結果をフィードバックすることを通じて、経営活動・事業遂行の一層の妥当性及び効率性を確保します。ニ）代表執行役は、当社グループの職務遂行に不可欠な情報の円滑な収集、分析と伝達、及び共有と蓄積等を通じ、当社グループの適切かつ迅速な意思決定を確保します。6）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は純粋持株会社であり、事業は事業統括会社の下の子会社等のグループ会社が行っているため、代表執行役及び当社グループの取締役は常に企業集団全体の統治を念頭に置きその業務を行います。コーポレートオフィスはコンプライアンス、リスクマネジメントの各業務を統括し、内部監査室は、内部監査をし、その結果を内部監査報告書として、代表執行役及び監査委員会に提出します。監査委員会は内部監査室と連携して監査活動を行います。コーポレートオフィスは当社グループ全体の内部統制を担当します。7）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会の職務の補助業務は監査委員会補助人が担当します。ただし、その人事異動、組織変更等の最終決定は監査委員会の承認を得なければなりません。また、監査委員会補助人が監査委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従います。8）執行役並びに当社グループの取締役及び使用人が監査委員会に報告するための体制並びに報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制代表執行役及び執行役並びに当社グループの取締役及び使用人が下記の事項を監査委員会に報告をするためのルールを制定し、監査委員会に報告します。さらに、同ルールにおいて報告者に対して当該報告を理由とする不利益取扱いの禁止を定め、周知徹底します。また、その概要を取締役会に報告します。イ）会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実ロ）取締役及び執行役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれ若しくは発生した場合は、その事実ハ）月次会計資料ニ）内部監査報告書類ホ）主要な部門の月次報告書へ）その他の重要事項9）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項当社は、監査委員がその職務の執行について当社に対して会社法第404条第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。10）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）内部監査室は、年度監査方針・計画の策定にあたって監査委員会と事前協議を行うこととします。また、内部監査室は監査委員会に内部監査の実施状況と結果を報告します。さらに監査委員会は必要に応じて、内部監査室に追加監査の実施を求めることができます。ロ）会計監査人は、監査委員会に対して期初に監査計画の説明を行い、期中監査の実施状況、期末監査の結果等について監査委員会に報告します。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行います。ハ）会計監査人の執行役からの独立性を確保するとともに、必要な監査活動を保証するために、会計監査人の報酬の決定は監査委員会の同意を要します。11）当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の検証当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行います。12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。⑤リスク管理体制の整備の状況今日の当社の事業を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしています。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が益々重要になっており、企業の評価を大きく左右する時代になっています。そのため当社ではリスク管理を経営上の最重要課題の1つと捉えて整備を進めています。2003年7月にリスクマネジメント委員会及びその実施機関としてリスクマネジメント・オフィスを設置し、責任者であるチーフ・リスクマネジメント・オフィサーにはCEOが就任しました。また、リスクマネジメント・オフィサーを任命するとともに海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネジメント・モニターを配置しました。グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスクの回避、予防、分散策を策定するとともに、万一発生した場合の損失を最小化するための対応方法についても検討しています。⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況当該事業年度において、取締役会は6回開催され、経営の基本方針の策定、所定の法定事項の決定や定期的な業務執行状況のレビュー等を通じて、その監督機能の強化・実践に努めて参りました。指名委員会は6回開催され、取締役候補者の選任基準の策定、取締役候補者の決定を行いました。報酬委員会は6回開催され、取締役・執行役の報酬決定の方針及び個人別の報酬等を決定しました。監査委員会は14回開催され、定期的な決算情報に係る計算書類の作成プロセスの妥当性、内部監査・内部統制体制、情報開示体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制等に関する監査を実施し、その結果を取締役会に報告しました。また、会計監査人再任の決定をしました。⑦取締役、執行役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役又は執行役（これらの地位にあった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。これは、取締役選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第1項第2号ないし第4号に掲げる剰余金の配当等に関する事項及び毎年6月30日、12月31日の基準日の他に基準日を定めることができる旨定款で定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を可能とすることを目的とするものです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。