株式会社イーエムシステムズ（商号　株式会社ＥＭシステムズ）
有価証券報告書

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「経営理念」及び「会社方針」の実現を通じて、社会に貢献し、社会から必要とされる存在であり続けるため、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行い、企業価値向上へ繋がる最適なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むものとするものであります。当社は、当社の長期的な企業価値の向上のために、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、透明性を高め適切な情報開示と説明責任を果たすことにより、経営判断の合理性・客観性を保ち、当社の株主を含めた全てのステークホルダーの期待に応えていくものとするものであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．取締役会について当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築と、取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役を３分の１以上選任しております（取締役合計10名のうち、４名が独立社外取締役）。当社は、法定事項及び社内規程において定める取締役会の決議が必要な事項、その他業務執行に関する重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、定時取締役会を月１回開催しております。また、取締役会の開催が必要な事項が発生したときには、必要に応じて都度臨時取締役会を開催しております。ロ．社外取締役について当社は、取締役会における意思決定において、業務執行から独立した積極的な提言や示唆を実施でき、中立的、客観的な立場からの意見を反映させるため、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を社外取締役（監査等委員を含む）として４名選任しております。社外取締役は取締役会に常に出席し、適宜必要な意見表明を行っております。ハ．監査等委員である取締役について監査等委員会の構成については、常勤取締役が１名、非常勤取締役が２名（うち社外取締役が２名）としております。監査等委員である取締役は取締役会へ出席するとともに、その他の重要な会議及び委員会に出席し適宜意見を表明するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、定例監査等委員会を月１回開催しております。ニ．監査等委員である社外取締役について当社は、中立的、客観的な意見を取締役会決議に反映させることで適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的な成長をサポートできる人物が望ましいことから、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を監査等委員である社外取締役として２名選任しております。ホ．執行役員について当社は、経営環境と業界基準の変化に迅速に対応することを目的として執行役員制度を設けております。さらに業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行うため、各組織の執行責任者が出席する会議を月２回開催しております。へ．当該体制を採用する理由当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査等委員会が取締役会と協働して当社の監督機能の一翼を担い、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的として監査等委員会制度を採用しております。また、執行役員を任命し、取締役会の意思決定に対して適切な経営管理と効率的な業務執行の両立が図れる体制としております。さらに、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人において連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。ト．取締役会の活動状況当事業年度において取締役会では、会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行等について審議いたしました。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数國光浩三17回17回大石憲司17回17回國光宏昌17回17回青田玄17回15回関めぐみ17回17回宮田武志17回17回亀井美和子17回17回赤羽根秀宜12回12回松原康博17回17回松田繁三17回17回岡本しのぶ17回17回※社外取締役赤羽根秀宜は、2023年３月23日開催の第40期定時株主総会で取締役に選任され同日に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。チ．指名報酬委員会の活動状況当事業年度において指名報酬委員会では、取締役の報酬等の内容、取締役選任候補者に関する事項等について審議いたしました。当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数國光宏昌３回３回宮田武志３回３回亀井美和子３回３回赤羽根秀宜１回１回松田繁三３回３回岡本しのぶ３回３回※社外取締役赤羽根秀宜は、2023年３月23日開催の第40期定時株主総会で取締役に選任され同日に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制は、以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会が決定する業務担当に基づいて法令並びに会社規程に則り業務を執行し、経営環境の変化に対応して経営責任を明確にするため任期を１年としております。なお、取締役の職務の執行に係る適法性を高めるため、社外取締役を配置しております。当社は、社内教育等を通じて法令並びに社内ルールの周知徹底を図るとともに、管理本部長をコンプライアンス担当責任者として、経営に係るリスクが発生した場合において適時に速やかな対応を図る体制を整え、これらのリスクによる損失を最小限にとどめるものとしております。当社は、業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、業務執行部門から独立した社長直属の機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を定期的に監査し、その結果を社長、被監査部門及び監査等委員会に報告しております。当社は、法令並びに会社規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報体制を構築しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録や稟議書等の重要な文書並びに電磁的記録について、管理本部長を責任者として会社規程に定められた期間保存しております。なお、取締役は、必要に応じてこれらの文書を常時閲覧することが可能です。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、コンプライアンスの徹底及び内部統制を有効に機能させることを目的として会社規程を制定し、平常時からリスクの低減及び危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、業務執行にかかわる重要事項の意思決定並びに取締役の経営計画に基づいた業務執行状況の監督を適切に行うことを目的として毎月１回以上開催しており、原則として全取締役が出席しております。当社は、取締役会の意思決定機能並びに業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。さらに毎月２回開催される各組織の執行責任者が出席する会議において業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行っております。ホ．当社並びに子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、会社規程に基づいて当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務づけており、必要に応じて適正な助言を行っております。子会社からの重要案件については、当社を含めて事前協議を行うとともに、当社の取締役会、その他の会議において付議又は報告されており、企業グループ全体としての情報共有に努めております。当社の内部監査室は、定期的に子会社における法令、定款並びに会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を監査しており、当社同様、被監査部門に対して問題点の是正又は改善を勧告しております。へ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項取締役会は、監査等委員会が配置を求めた場合は、協議のうえ監査等委員会の業務補助のための使用人を配置することとします。なお、その期間中は指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるものとしており、その使用人の人事配置や人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。ト．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合のほか、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、速やかに監査等委員会に報告する体制を整えております。監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、当社グループの取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席し、業務執行にかかる重要な意思決定に臨席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めております。当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。チ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行っております。また、内部監査室との間で事業ごとの内部監査計画について協議を行うとともに、内部監査報告書を閲覧して協議並びに意見交換を行い、常に連携を図っております。当社は、監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切の関係を遮断するとともにこれらの活動を助長するような行為を行いません。また、管理本部を対応統括部署として弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に対してはグループ全体として組織的に毅然とした姿勢で対応してまいります。④責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。・社外取締役当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役４名との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役いずれも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。・会計監査人当社は会計監査人である桜橋監査法人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役・監査等委員である取締役・執行役員（取締役である者を除く）、当社子会社取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主代表訴訟、第三者訴訟等の結果、業務遂行上の過失等を理由とする法律上の損害賠償責任に関わる損害を被保険者が負担することとなった場合、その損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会決議イ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。