株式会社オークネット
有価証券報告書－第16期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識をもつことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。さらに、企業の永続的な活動(ゴーイングコンサーン)を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の事業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える、監査等委員会設置会社制度を採用しております。なお、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。Ⅰ取締役会当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役５名)で構成されております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしております。議長は代表取締役社長CEOである藤崎慎一郎が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、取締役専務執行役員瀧川正靖、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、社外取締役梅野晴一郎、社外取締役牧俊夫、社外取締役塚本恵、取締役（監査等委員）佐藤俊司、社外取締役（監査等委員）上西郁夫、社外取締役（監査等委員）半田未知であります。Ⅱ監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成され、事業担当取締役経験者、公認会計士及び代表取締役経験者など、幅広い知見により経営監視をすることとしております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしております。議長は常勤の取締役（監査等委員）である佐藤俊司が務めており、構成員は社外取締役（監査等委員）上西郁夫、社外取締役（監査等委員）半田未知であります。Ⅲ指名報酬委員会当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役（監査等委員）２名を含む３名の指名報酬委員で構成されております。当社の取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項や、受ける報酬等の方針の策定に関する事項を審議しております。指名報酬委員会は、その活動を通じて、オークネットグループの経営の透明性の確保に資することを目的とし、１年に１回以上開催するほか、必要に応じて随時、指名報酬委員会を開催することとしております。議長は代表取締役社長CEOである藤崎慎一郎が務めており、構成員は社外取締役（監査等委員）上西郁夫、社外取締役（監査等委員）半田未知であります。Ⅳ経営会議経営会議は、会社の重要企画及び業務について、報告・協議し、役員相互の理解を深め、円滑な業務運営に資することを目的とし、常勤役員及び代表取締役社長CEOが必要と認める者で構成されております。原則毎週１回開催されております。議長は代表取締役社長CEO藤崎慎一郎が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、取締役専務執行役員瀧川正靖、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、取締役（監査等委員）佐藤俊司、専務執行役員一井克彦、専務執行役員齋藤康人、専務執行役員有村祐二、常務執行役員後藤博文、常務執行役員有坂順一、常務執行役員大畑智、常務執行役員藤崎真弘、常務執行役員樋口康弘、執行役員福田博介、執行役員尾崎進であります。Ⅴコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、社外委員（弁護士）１名を含む８名以上で構成されております。当社のコンプライアンスに関する運営事項の全般にわたる協議、審議並びに意思決定を行うものとし、原則３ヶ月に１回開催されております。議長は取締役専務執行役員CFO谷口博樹が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、代表取締役社長CEO藤崎慎一郎、取締役（監査等委員）佐藤俊司、執行役員樋口康弘、社外（弁護士）布村浩之、法務部GM大迫直土であります。Ⅵサステナビリティ委員会当社及び当社グループは、持続的に企業価値を向上させ持続可能な社会へ貢献することを目的として、代表取締役社長CEO藤崎慎一郎を委員長とし、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、専務執行役員有村祐二を委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、年１回開催することとしており、必要に応じて臨時の委員会をその都度開催しております。サステナビリティ基本方針に関する協議、サステナビリティに関する目標の策定、サステナビリティ推進体制の整備や、リスク管理小委員会と連携しながら気候変動関連リスクと機会の管理、施策の遂行、KPI設定、各施策の実施状況の監督等を行っております。③当該体制を採用する理由当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の事業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える、監査等委員会設置会社制度を採用しております。なお、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。④取締役会・任意の委員会・監査等委員会の活動状況当事業年度の取締役会の活動状況役職名氏名出席回数/出席率（全18回）具体的な検討内容代表取締役社長CEO藤崎慎一郎18回/100%・中期経営計画の策定、進捗状況の報告・既存事業、新規事業の現状及び今後の戦略・サステナビリティに係る推進活動・自己株式の取得や剰余金の配当等の資本政策・取締役候補者の決定・取締役会の実効性評価・政策保有株式の検証・経営監査活動報告・内部統制システムの整備・運用状況報告取締役会長藤崎清孝18回/100%取締役瀧川正靖18回/100%取締役谷口博樹18回/100%取締役佐藤俊司18回/100%社外取締役梅野晴一郎16回/89%社外取締役牧俊夫18回/100%社外取締役塚本恵14回/100%取締役（監査等委員）永島久直18回/100%社外取締役（監査等委員）上西郁夫18回/100%社外取締役（監査等委員）半田未知(佐々野未知)(注)１18回/100%当事業年度の指名報酬委員会の活動状況役職名氏名出席回数/出席率（全６回）具体的な検討内容代表取締役社長CEO藤崎慎一郎６回/100%・取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項・取締役及び執行役員の報酬等の方針の策定社外取締役（監査等委員）上西郁夫６回/100%社外取締役（監査等委員）半田未知(佐々野未知)(注)１６回/100%当事業年度の監査等委員会の活動状況役職名氏名出席回数/出席率（全14回）具体的な検討内容取締役（監査等委員）永島久直14回/100%・監査方針の策定・取締役会議案に関する協議・会計監査人の評価社外取締役（監査等委員）上西郁夫14回/100%社外取締役（監査等委員）半田未知(佐々野未知)(注)１14回/100%（注）１．半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の()内に明記しております。⑤業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。Ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)法令・定款及び社会規範を遵守するための行動指針を、「コンプライアンス基本規程」のなかで定め、当社が拠り所とする倫理的価値観を明示する。(ⅱ)当社のコンプライアンス活動に関する基本的事項を「コンプライアンス基本規程」として定める。(ⅲ)取締役会の諮問機関として外部有識者を１名以上メンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの全般についての協議、意思決定を行う。(ⅳ)常勤の取締役１名を「チーフ・コンプライアンス・オフィサー」として選任し、コンプライアンスに関する業務執行を担任させる。(ⅴ)「コンプライアンス委員会」の下に、実務を推進する機関として、「リスク管理小委員会」、「ISMS委員会」を設置する。Ⅱ取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)代表取締役は、情報管理基準を定め、これにより、次に定める「文書又は電磁的記録」(以下、「文書」という。)を関連資料とともに保存及び管理する。・株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・コンプライアンス委員会議事録・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し・その他情報管理基準に定める文書(ⅱ)前記(ⅰ)に定める文書の保管期間は、10年間とする。保管場所は情報管理基準に定めるところによる。ただし、取締役又は監査等委員会から閲覧の要請がある場合、要請の日から３日以内に閲覧が可能となるものでなくてはならない。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)リスク管理に関する基本的事項を定め、当社グループがリスク管理体制の強化・充実を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得ることを目的として、リスク管理規程を定める。(ⅱ)事業活動及び業務プロセスに係わる損失の危険を継続的にコントロールするために「リスク管理小委員会」及び「ISMS委員会」を設置する。（ⅲ）コンプライアンス、環境、災害、品質、交通事故、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役及び執行役員は、全社的に共有する目標を定め、その浸透を図るとともに中期経営計画を策定する。(ⅱ)取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門毎の目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。(ⅲ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。(ⅳ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、月次の業績をITを積極的に活用したシステムにより迅速な管理会計としてデータ化し、経営会議又は取締役会に報告する。(ⅴ)取締役会又は経営会議は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役及び執行役員に、目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。(ⅵ)前記(ⅴ)の議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。Ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動の日常業務を統括する事務局を設置する。(ⅱ)事務局は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動を推進する。(ⅲ)定期的な教育・研修の機会を設ける。(ⅳ)法令違反やコンプライアンス上の問題行為ないしそれと疑わしい行為を発見したものが懸念なく通報できる内部通報制度を運用する。(ⅴ)内部監査室は、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善を促す。また、内部監査の独立性と牽制機能を強化するために代表取締役に直属する組織として独立する。Ⅵ当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)「コンプライアンス委員会」は、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。(ⅱ)当社の取締役、執行役員及びグループ各社の社長は、各部門(各社)の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立と運用について権限と責任を有する。(ⅲ)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、前記(ⅰ)の「コンプライアンス委員会」及び前記(ⅱ)の責任者に報告し、「コンプライアンス委員会」は必要に応じて、各部門(各社)における内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。(ⅳ)財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備する。(ⅴ)資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備する。Ⅶ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は設置せず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査室が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、所属部門責任者等の指揮命令を受けない。Ⅷ取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制取締役は監査等委員会に対して法令の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。Ⅸその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会による各業務執行役員、同取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を定期的に、また監査等委員会が必要と認める場合は別途随時に設けるとともに、代表取締役社長との間で定期的に意見交換会を開催する。Ⅹ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方反社会的勢力との関係遮断を法令遵守に関わる重大な問題としてとらえ、社内規程等に明文の根拠を設けるとともに、当該勢力への対応は、担当者や担当部署だけに任せずに、経営者以下、組織全体として対応する。反社会的勢力による被害を防止するための基本原則を以下のとおり定める。(ⅰ)反社会的勢力による不当要求は拒絶し、対応する従業員の安全を確保する。(ⅱ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察及び弁護士等の専門機関と緊密な連携を構築する。(ⅲ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたず、取引開始後、契約者等が当該勢力と判明した場合、速やかに関係を解消する措置を講じる。(ⅳ)反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対応を講じる。(ⅴ)反社会的勢力による不当要求が事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための取引には応じない。(ⅵ)反社会的勢力への資金提供は行わない。Ⅺ反社会的勢力排除に向けた整備状況(ⅰ)反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための観点から、組織全体で対応することを目的とした社内規程等を整備する。(ⅱ)対応マニュアルを作成・整備するとともに、弁護士等外部の専門機関に速やかに相談できる関係を強化する。⑤その他Ⅰ取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。Ⅱ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。Ⅲ取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。Ⅳ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。Ⅴ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。Ⅵ取締役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。Ⅶ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しております。これにより被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。被保険者の範囲は以下のとおりであります。なお、その保険料については全額会社が負担しております。・当社および当社の子会社の取締役、執行役員等