株式会社パイロットコーポレーション
有価証券報告書－第22期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①基本的な考え方当社グループは、パーパス「人と創造力をつなぐ。」のもと、創業の精神であり、行動指針である５つの社是の実践を通じて、世界中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなることを目指しております。経営の客観性と透明性を高め、培われてきた伝統と技術を継承し、時代や環境の変化に対応しながら、世界中にいる株主をはじめお客様、従業員、地域社会等の声を経営に活かす、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整え、その強化、充実に努めてまいります。この取組みをより強固なものとするため、当社は機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。選択の理由については、後述「②b．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」をご参照ください。②業務執行、監査・監督、指名委員会等設置会社、報酬決定等の機能に係る事項a．企業統治の体制の概要当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーにとって有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。１．取締役会取締役会は独立社外取締役５名を含む13名で構成され、取締役会規則に基づき、当社の経営に関わる重要事項等の審議、決定を行うとともに、業務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。構成員の氏名等については、後述「(2)役員の状況」に記載しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長藤﨑文男であります。取締役会が法令の範囲内で取締役に対し権限委譲することにより、監督と業務執行の役割を明確化し、業務執行の意思決定を迅速化するとともに、取締役会は経営の基本方針や戦略等、重要度の高い課題の議論により注力できる体制となっております。２．監査等委員会監査等委員会は独立社外取締役２名を含む３名で構成され、委員のうち１名は常勤監査等委員であります。監査等委員会は、監査等委員会規則及び関連する社内規程等に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、会計監査人から監査報告を受けております。また、内部統制部門との連携による組織的監査、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査・監督を行っております。構成員の氏名等については、後述「(2)役員の状況」に記載しております。なお、監査等委員会の長は、常勤監査等委員雜村吉浩であります。３．指名・報酬委員会経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を果たすため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数である指名・報酬委員会を設置しております。委員長は独立社外取締役が務めており、指名・報酬委員会の独立性を確保しております。提出日現在の構成員の氏名等は、代表取締役社長藤﨑文男、社外取締役升田晋造、社外取締役柴田美鈴の３名であります。取締役候補者の選定や報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。４．会計監査人当社は会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。５．業務執行体制・執行役員制度経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離するために執行役員制度を採用し、効率的かつ迅速な業務執行を図っております。・経営執行会議業務執行の重要事項を決定するための審議機関として、執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員を構成員とする経営執行会議を設置し、効率的かつ迅速な意思決定に資する審議を行っております。・内部監査機能グループ全体の内部監査及び財務報告に係る内部統制の有効性を評価するために、監査部を設置しております。・部長会執行役員を兼務する取締役と執行役員、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。b．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。その理由は以下のとおりです。・取締役会は客観的な観点で業務執行を監督し、業務執行取締役・執行役員は迅速に責任ある意思決定を行う、という明確な役割分担を通じてコーポレート・ガバナンスの実効性を向上させるため。・ステークホルダーの声を経営に活かし、持続的な成長と価値創造を可能にする経営基盤を構築するため。当社の取締役会は多様性のある独立社外取締役を選任しており、客観性、透明性を高めたガバナンス体制を整備しております。また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役会への答申を行っております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で内部統制基本方針を決議し、整備を進めております。なお、本決議事項は、経営環境の変化等に対応して、継続的に見直しを実施するものとしております。内部統制基本方針の概要は次のとおりであります。１．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、当社の定める「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」に従い、高い倫理観をもって、コンプライアンスの推進に取り組みます。(2)本方針に従い、内部監査部門はコンプライアンスに関する状況を監査します。(3)コンプライアンス上の問題を早期に発見するため、当社の定める「社内通報制度」を適切に運用します。また、「コンプライアンス基本規程」に基づき、通報者のプライバシーに配慮する等、通報者が通報を理由に不利益が生じないように徹底し、その旨を従業員に周知します。(4)内部監査部門は、これらの活動を定期的に経営執行会議、取締役会及び監査等委員会に報告します。(5)総務部は、コンプライアンスへの取組みを横断的に統括し、関係部門と連携して社員教育を行います。２．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)「情報リスク管理細則」及び付帯する関連マニュアルに従い、取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体（以下、「文書等」といいます。）に記録し、保存します。(2)取締役、執行役員及びその他の使用人は、「情報リスク管理細則」や関連する「文書取扱いマニュアル」等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「経営リスク管理規程」並びに付帯する規程等に従い、同規程に定義される経営リスク（コンプライアンス、環境、災害、品質、株式の買い占め、情報セキュリティー等を含むがこれらに限りません。）等の経営上の重要事項に係るリスクに対応します。また、必要に応じて、関連する規程等の社内ルールを作成・改定・周知し、社員教育を実施します。(2)経営リスク管理責任者は、総務部担当執行役員とします。(3)組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営リスク管理責任者の指示に従い、総務部が行います。(4)内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その活動を定期的に経営執行会議、取締役会及び監査等委員会に報告します。４．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役、執行役員及びその他の使用人が共有する全社的な目標を定めます。(2)取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、全社的な業務の効率化が促進できるシステムを構築します。(3)取締役は、当社の定める「取締役会規則」に従い、コーポレート・ガバナンスに関する役割、責務を十分に果たし得るような体制を整えます。(4)経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図ります。また、執行役員は、当社の定める「執行役員規程」に従い、取締役会及び代表取締役社長から業務執行の統括権限を委任された社長執行役員の指示・命令のもと誠実・忠実かつ効率的な業務執行を行います。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役又は執行役員に、当社が定める「コンプライアンス基本規程」、「パイロットグループ行動規範」及び「経営リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。(2)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制は、当社の「パイロットグループ会社管理規程」に従い、子会社の業務執行に係る事項の当社への報告を義務付けます。(3)子会社は、当社が定める「経営リスク管理規程」を参考に損失の危険の管理に関する規程その他の体制を構築し、法令及び各社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処します。また、子会社に損失の危険が生じた際は、「パイロットグループ会社管理規程」に従い、当社への報告を義務付けます。当社は、子会社からの報告に応じて関係部門で当該リスクの発生の可能性及び影響度を分析し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、重点的に対策を講じるべきか判断します。(4)子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社の経営理念、「経営の基本方針」及び経営計画等をグループで共有し、各子会社はそれぞれの目標を定めます。当社の取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築します。子会社は、「パイロットグループ会社管理規程」を踏まえて構築したコーポレート・ガバナンスに基づいて経営を推進します。(5)子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「パイロットグループ会社管理規程」、「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」においてコンプライアンスに基づく経営を遂行することを定め、各子会社の管理を行います。(6)内部監査部門は、本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行います。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助します。(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動などの人事事項については、監査等委員会の同意を必要とします。(3)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けません。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を、速やかに報告します。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができます。(2)子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を報告します。また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができます。(3)監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益が生じないよう社内規程等に定めています。８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に関連して発生する費用につき、前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会と代表取締役をはじめとする取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間で、定期的に意見交換会を設定します。(2)監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人は連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率及び実効性が確保できる体制を整備します。１０．財務報告の適正性を確保するための体制の整備当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、当社の定める「パイロットグループ会社経理規程」に従い、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備します。１１．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備「パイロットグループ行動規範」に従い、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの反社会的勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応します。b．責任限定契約の内容の概要取締役升田晋造氏、取締役村松昌信氏及び取締役柴田美鈴氏、監査等委員である取締役神山敏蔵氏及び監査等委員である取締役藤田嗣潔氏は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。c．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社及び日本国内の子会社等計５社の会社法上の取締役、監査役及びこれらの会社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けたことによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、１年ごとに契約を更新しております。なお、当該保険契約では被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、法令に違反することを被保険者が認識しながら（認識していたと判断できる合理的な理由がある場合を含む。）行った行為に起因して生じた損害については補償の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。d．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を12名以内、監査等委員である取締役を６名以内とする旨を定款に定めております。e．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。f．取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得、剰余金の配当等）当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。g．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。h．株式会社の支配に関する基本方針当社は、2023年２月24日開催の当社取締役会において、下記１．の基本方針を決定しております。当社は、かかる基本方針を踏まえ、下記２．記載の各取組みを実施しております。１．基本方針当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが長年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることができる者であるべきと考えております。当社は、支配権の異動を目的として株式の大規模買付行為が行われる場合において、当社の企業価値を向上し、かつ株主共同の利益に適うのであれば、当社はこれを一概に否定するものではなく、買付に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、大規模買付行為を行う者の中には、買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるものや、株主の皆様が適切に判断するために必要となる情報の提供や考慮期間が確保されていないもの、あるいは当社取締役会に対し、事業計画等の提示や考慮期間、交渉機会を用意していないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。従って、特定の者又はグループが当社の株式を大規模買付することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。２．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社グループは、1918年の創立以来、100年以上にわたり「書く」という文化の一端を担い続けてまいりました。また、早くから海外に進出し、今では190以上の国と地域で販売を行い、世界トップクラスのシェアを誇っております。当社グループは、国際的な競争力を持ち、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉えております。当社を取り巻く事業環境の激しい変化への対応や社会的課題の解決をも図るため、その存在意義を改めて定義し、揺るがない経営の志とするため新たにパイロットグループパーパス「人と創造力をつなぐ。」を制定し、「世の中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなる」を到達指標である「2030年ビジョン」に設定するとともに、これを実現するための具体的な実行計画である「2022-2024中期経営計画」を策定いたしました。2022-2024は「変革と挑戦」の３年間と位置づけ、５つの基本戦略を迅速に実行し、各基本戦略の目標と経営指標及び財務指針の取組みを進め、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「中期経営計画」をご覧ください。（参考URLhttps://www.pilot.co.jp/company/ir/management/plan.html）３．具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、上記２．記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。当社は、パーパス経営の実践や中期経営計画の着実な実行により持続的な成長と企業価値の向上を果たすとともに、グループマネジメント方針の策定やあるべき姿を実現するための体制の構築、情報開示の充実等によりコーポレート・ガバナンスの強化を図り、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益の確保又は向上により一層取り組んでまいります。また、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に基づき、株主の皆様が当社株式の大規模買付行為の是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、その時点において採用可能かつ適切と考えられるあらゆる施策を、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき適切に講じてまいります。以上のとおり、当社取締役会は、基本方針の実現に資する特別な取組みは当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名出席状況代表取締役社長伊藤秀全17回中17回代表取締役白川正和全17回中17回取締役荒木敏男全17回中17回取締役横山和彦全17回中17回取締役藤﨑文男全17回中17回取締役畑野且次全17回中17回取締役小平岳志全17回中17回取締役田中早苗全４回中４回取締役升田晋造全17回中17回取締役柴田美鈴全13回中12回取締役（常勤監査等委員）空元直樹全17回中17回取締役（常勤監査等委員）雜村吉浩全17回中17回取締役（監査等委員）村松昌信全17回中17回取締役（監査等委員）神山敏蔵全17回中17回取締役（監査等委員）藤田嗣潔全17回中17回（注）１取締役田中早苗氏、升田晋造氏、柴田美鈴氏、村松昌信氏、神山敏蔵氏、藤田嗣潔氏は社外取締役であります。２取締役田中早苗氏は、2023年３月30日開催の第21期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３取締役柴田美鈴氏は、2023年３月30日開催の第21期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。４取締役田中早苗氏の戸籍上の氏名は、菊川早苗であります。５取締役柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は、小山美鈴であります。取締役会における具体的な検討内容は、グループ経営の状況や重要契約の審議等の経営戦略に関する案件、決算短信や計算書類の承認等の決算・財務に関する案件、株主総会関連や内部統制に関する事項、人事関連等のガバナンスに関する案件、株主還元策や資金調達等の資本政策に関する案件等であります。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名出席状況代表取締役社長伊藤秀全７回中７回取締役田中早苗全２回中２回取締役升田晋造全７回中７回取締役柴田美鈴全５回中５回（注）１取締役田中早苗氏、升田晋造氏、柴田美鈴氏は社外取締役であります。２取締役田中早苗氏は、2023年３月30日開催の第21期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３取締役柴田美鈴氏は、2023年３月30日開催の第21期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。４取締役田中早苗氏の戸籍上の氏名は、菊川早苗であります。５取締役柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は、小山美鈴であります。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。・2023年１月20日開催：社外取締役の報酬及び取締役の選任について・2023年２月28日開催：役員の人財像について・2023年４月10日開催：役員の人財像及びサクセッションプランの運用プロセスについて・2023年10月10日開催：スキルマトリックスの項目変更、サクセッションプランの運用プロセス、取締役候補の選定基準等、指名ポリシー及び役員の人財像について・2023年11月24日開催：スキルマトリックスの項目変更、サクセッションプランの運用プロセス、取締役候補の選定基準等、指名ポリシー及び役員の人財像について・2023年12月８日開催：取締役の選任について・2023年12月25日開催：取締役の選任及びスキルマトリックスの項目変更について