ＤＭＧ森精機株式会社
有価証券報告書－第76期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主や投資家の皆様をはじめとしてお取引先、従業員、地域社会の皆様等社会全体に対する経営の透明性を高め、公正かつ効率的な企業運営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実、経営監視機能の強化を最も重要な課題として取組んでおります。今後とも長期安定的な企業価値の向上を図り、より高い企業倫理観に根ざした事業活動の推進に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。代表取締役社長を議長とする取締役会は、2024年３月28日現在、12名の取締役、うち５名が女性２名を含む社外取締役、また、監査役会は３名の監査役、うち２名が社外監査役で構成されております。これにより取締役中の社外取締役の構成比率は41.6％、社外監査役も含めた当社役員中の社外役員の構成比率は46.6％であり、経営の客観性と透明性を確保しております。取締役会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。経営上の重要な案件は定期及び臨時に開催する取締役会に付議され、取締役が各々の判断で活発に意見を述べ十分に審議が尽くされたうえで意思決定する仕組みとなっており、また、取締役の任期を１年にすることで、取締役の使命と責任をより明確にする体制としております。2006年には代表取締役社長を議長とする経営協議会、2009年には執行役員会を設置し、意思決定の迅速化並びに経営の健全性の向上を図っております。さらに、取締役、執行役員及び部長等を構成員とする各部門会議を毎月開催し、重要経営方針、基本戦略の共有徹底と進捗管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化しております。なお、執行役員会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。近年、経済安全保障に係わる国際的な関心が一段と高まっております。当社グループにおきましては、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止を目的に代表取締役社長を委員長とする輸出管理委員会を設置し、輸出関連法規の遵守に関する内部規程（コンプライアンス・プログラム）の制定、内容変更の検討並びに製品の輸出の可否等について厳正な審議を都度行っております。2005年には、内部統制システム構築の一環として、管理本部長を委員長とした開示情報の決定に関する諮問機関である開示情報統制委員会を設置し、さらなる経営の透明性、健全性の向上を目指しております。監査役は、監査方針に従って取締役会、執行役員会、各部門会議その他重要な会議に出席し意見を述べ、また、重要な決議書類等の閲覧を行い、さらには、本社各部門及び各事業所、関連子会社に対し厳正な監査を実施しております。このようにして、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め効率的な企業統治体制を確立しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（ⅰ）当社は取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念、社員ハンドブック、輸出管理プログラム、環境・労働安全衛生・品質マネジメントシステム、税務ポリシーなどの各種行動規範規程・ルールにより、取締役、執行役員、役職員の具体的行動に至る判断基準を明示しております。代表取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育、横断的な統括などにおいて、実行機能しうる体制としております。反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をし、反社会的勢力を排除することを基本方針として取り組んでおります。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、執行役員会議事録、各部門会議議事録、及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報などを管理・保存しており、また、取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する規程」を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にしております。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、マネジメントシステムによる環境・労働安全衛生・品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務上でのリスク管理などを実践しております。代表取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、代表取締役社長が統括責任取締役及びカテゴリー毎に責任取締役を任命し、同会がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理していける体制づくりに取り組んでおります。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。また、取締役を補佐し、より迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。1）電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定2）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議における取締役、執行役員、及び幹部職員の執行状況報告と監査役による職務執行監視3）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による事業計画の策定、事業計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期毎業績管理の実施4）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による月次業績のレビューと改善策の実施5.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社子会社においても、その性質及び規模に応じて当社と同様の経営システムを適用し、又は準拠することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。そのうえで当社は、電子稟議書・週報システムの連結ベース運用、連結ベースでの各種定例会議、代表取締役社長並びに担当取締役の定期・不定期訪問、子会社定期内部監査等を通じて子会社・関連会社の業務を把握し、その適正を確保することに努めております。具体的には、当社取締役の１名以上が子会社の取締役又は監査役を兼任することで、子会社の取締役会及びその他の重要会議に出席し、子会社の取締役及び業務を執行する社員からの職務の執行に係る事項の報告を把握できる体制としています。また、当社の内部監査部門が子会社の性質や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、報告内容及び子会社の規模に応じて、監査役による子会社監査時及び子会社監査役などとの監査情報連絡会などで情報を共有できる体制を構築しております。上記報告体制・監査体制を前提に、当社代表取締役社長直轄部門、管理本部、人事本部及び経理財務本部をグループ全体の内部統制に関する担当部門として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、現状監査役を補助する専任の職員を１名以上配置しております。補助職員の人事異動、評価などは監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的な意見交換を実施しております。7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、執行役員会、各部門会議などの定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要に応じ取締役、執行役員、又は役職員などに報告を求めております。取締役、執行役員及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役会又は監査役に当該事実を報告することとし、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を整備しその詳細を明示しております。また、監査役会又は監査役は、取締役、執行役員、又は役職員などに対し報告を求めることができるものとしております。当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとします。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役会又は監査役が、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。今後ともこのような体制を維持し継続してまいります。（ⅱ）内部監査の状況代表取締役社長直属の独立した専任組織(内部監査部３名)が、業務執行のラインから独立した視点で、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査しています。また、内部監査部では金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しています。子会社に対してもリスク管理状況についての監査を実施するとともに、子会社からの報告については監査役による子会社監査時、及び子会社監査部門との監査情報連絡会などで情報共有しています。なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに監査役へも定期報告を実施し、情報を共有しております。また、会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時意見交換を行うとともに、内部統制監査において密接に連携しています。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額（報酬２年分）としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びその子会社の役員等、業務執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務遂行に関して賠償請求された場合に支払う賠償金や和解金等（弁護士・裁判所への支払い含む）の損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には塡補の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（ⅰ）自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（ⅱ）中間配当当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩取締役会及び報酬委員会の活動状況（ⅰ）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長森雅彦10/10回代表取締役副社長玉井宏明10/10回代表取締役副社長小林弘武10/10回取締役副社長藤嶋誠10/10回取締役副社長ジェームスヌド10/10回取締役イレーネバーダー7/7回社外取締役御立尚資10/10回社外取締役中嶋誠10/10回社外取締役渡邊弘子10/10回社外取締役光石衛7/7回社外取締役河合江理子7/7回常勤監査役柳原正裕7/7回社外監査役川村嘉則9/10回社外監査役岩瀬隆広10/10回取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、重要な事項について決議、報告を行っています。当事業年度において、会社法等やコーポレートガバナンス・コードに関する事項以外の取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。主な議論内容中期経営計画の進捗状況の確認M&amp;Aに関する検討輸出管理体制に関する報告、状況確認税務ポリシーに関する検討従業員の健康管理に関する検討知的財産戦略に関する状況（ⅱ）報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況委員長森雅彦3/3回委員御立尚資3/3回委員川村嘉則3/3回報酬委員会は、報酬に関わる事項について決議、審議を行っています。当事業年度において、報酬委員会における具体的な検討内容は以下の通りです。主な議論内容当事業年度の報酬枠組の検討当事業年度の短期業績連動報酬に関する評価役員報酬の課題および見直し