タツモ株式会社
有価証券報告書－第52期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、常に基本理念に基づいた経営に努め株主、投資家の皆様をはじめ、社会から期待と信頼をされる企業を目指しております。その実現のため、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するコーポレート・ガバナンスを積極的に取り組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ．企業統治の体制の概要当社は、2020年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、2021年３月25日開催の取締役会終了後より、経営に関する機能分担を明確にして、意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに、監督機能を強化するため、執行役員制度を導入いたしました。これにより、機動的かつ戦略的な経営体制を強化し、企業価値の向上を図ってまいります。なお、当社が設置している会社の主要な機関は以下のとおりです。（取締役会）議長を代表取締役社長が務めるものとし、経営上の最高意思決定機関として、月１回の定例の取締役会を開催し、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。本書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）により構成されております。なお、取締役の氏名につきましては、「（2）[役員の状況]①役員一覧」に記載しております。○取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数備考代表取締役会長池田俊夫14回14回６回Web出席（注）１．代表取締役社長佐藤泰之14回14回（注）２．専務取締役亀山重夫４回４回（注）３．常務取締役曽根康博14回14回３回Web出席取締役吉國久雄14回14回取締役多賀義明14回14回（注）４．取締役（監査等委員）岡友和14回14回取締役（監査等委員）藤原準三14回14回取締役（監査等委員）石井克典14回14回（注）１．取締役池田俊夫は、2023年3月28日開催の取締役会で代表取締役社長から代表取締役会長に就任いたしました。２．取締役佐藤泰之は、2023年3月28日開催の取締役会で取締役副社長から代表取締役社長に就任いたしました。３．取締役亀山重夫は、2023年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。同氏の出席状況は、就任中に開催された取締役会のみを対象としております。４．取締役多賀義明は、2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしております。取締役会における具体的な検討内容としては、①会社の経営方針の策定・決定、②経営戦略の承認、③予算・事業計画の承認、④重要な組織及び人事の承認、④取締役会の実効性の評価、⑤役員報酬・執行役員の給与の承認、⑥設備投資の承認、⑦株主総会の招集及び付議事項、計算書類等の承認であります。（監査等委員会）議長を監査等委員長（岡友和）が務めるものとし、会計監査人や内部監査部門と連携して取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしています。本書提出日現在、監査等委員会は、全員が社外取締役により構成されております。なお、監査等委員の氏名につきましては、「（2）[役員の状況]①役員一覧」に記載しております。（指名・報酬委員会）取締役の指名・報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しております。審議事項の主なものとしては、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、代表取締役の後継者計画に関する事項、取締役の指名・報酬等に係る基本方針・基準などに関する事項などについてであります。なお、委員は３名以上で構成し、委員の過半数を独立社外取締役といたします。委員長は社外取締役（岡友和）が務めることとしております。本書提出日現在、指名・報酬委員会は会長の池田俊夫、社長の佐藤泰之、社外取締役（岡友和、藤原準三、石井克典）の５名で構成されております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス担当取締役を委員長（社長の佐藤泰之）とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等と連携し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員の研修教育等を行っております。本書提出日現在、委員長以外の構成員としては、副委員長２名は常務取締役管理本部長（吉國久雄）と常務取締役事業本部長（曽根康博）であり、その他の構成員は会長（池田俊夫）、取締役（勇木伸子）、監査等委員３名（岡友和、藤原準三、石井克典）、執行役員５名（鳥越琢史、福田誠、姫井秀和、三田村塁、山本夕記）、部長及び室長７名（福山利彦、小幡仁、三宅昭至、今井健二、西嶋芳樹、伊藤耕三、戸村操）、外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士等）であります。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを内部監査室に設置し、情報を受けた場合、内部監査室長は、情報の内容をすみやかにコンプライアンス委員会に報告するものとしております。ロ．当該体制を採用する理由監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、取締役の選任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）に関与します。監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任や報酬について、株主総会において意見を述べる権限も有します。これらの点で、監査等委員・監査等委員会は、監査役・監査役会に比べ、監査機能が強化されております。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に基づく業務執行権限を委譲され、取締役の監督のもとで経営方針に従い、業務執行に当たります。また、監査等委員会設置会社は、定款の定めがある場合等に、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができます。これにより、委任を受けた取締役が業務執行の意思決定を迅速に行い、機動的に業務執行することが可能となります。一方で、取締役会は業務執行者に対する監督機能を強化することが可能となります。これらの理由により、企業統治が最も有効であると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況上記「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役等が取締役または監査役を兼任しており、当社の取締役会において子会社の業務執行状況を報告し、業務の適正性を確保する体制をとっております。また、当社の内部監査室（１名、兼務１名）が定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を四半期毎（年４回）に取締役会会議で報告することになっており、必要に応じて対応策を協議できる体制にしております。・リスク管理体制の整備の状況当社の事業を取り巻くさまざまなリスクに的確に対応するため、各担当部署または各委員会において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、リスク対応に向けた体制の構築を行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めております。また、リスクの内容により、すみやかに情報開示を行う体制を構築しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款（第29条）に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、第48回定時株主総会の決議による定款の変更前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第427条第１項の規定により限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第35条第２項の定めるところによります。⑤取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議に関する事項・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。