ニューラルグループ株式会社
有価証券報告書－第6期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要当社は2024年３月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。イ)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長重松路威が議長を務め、取締役山本正晃、取締役岩切翼、社外取締役蓮見麻衣子、社外取締役監査等委員竹村実穂、社外取締役監査等委員若松俊樹、社外取締役監査等委員山岸洋一の７名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。ロ)監査等委員会当社の監査等委員会は、社外取締役常勤監査等委員竹村実穂が議長を務め、社外取締役監査等委員若松俊樹、社外取締役監査等委員山岸洋一の３名で構成されております。当社では、毎月１回の定例監査等委員会及び適宜臨時の監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査等委員は取締役会その他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。ハ)リスク管理・コンプライアンス委員会当社グループのリスク管理・コンプライアンス委員会は代表取締役社長重松路威が議長を務め、常勤監査等委員竹村実穂、各事業本部長、内部監査担当者で構成されております。当社グループでは、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、四半期ごとにリスク管理・コンプライアンス委員会を開催して、リスク管理・コンプライアンス上の重要な事項を協議しております。(b)当該企業統治体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のためにさまざまな取組みを推進しております。このような現行体制が当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備状況ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査等委員会を設置し、社外取締役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。(b)リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努めます。(c)法令、定款に違反する行為がおこなわれ、また、おこなわれようとしている場合の報告体制として、社内通報窓口を設置しております。(d)適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者による内部監査を実施します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する体制は、リスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク管理・コンプライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク管理・コンプライアンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為またはその恐れが生じた場合、その対応を取締役会に報告します。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣して子会社の業務執行状況を管理・監督するとともに、子会社の取締役及び使用人は必要に応じて当社の重要会議に出席して事業進捗状況や重要事項について定期的に報告を行います。当社グループ全体として重要な事項については、当社の取締役会での事前審議又は報告を行います。(b)子会社の事業内容や規模等に応じて、当社の社内規程に準じた社内規程を制定し、子会社の損失危機管理体制、子会社の取締役等の職務執行の効率性確保体制、子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及び定款の遵守体制を整備します。(c)内部監査実施者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長へ報告します。(d)監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じて、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。(b)監査等委員を補助する使用人の独立性を確保するために、監査等委員を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得るものとします。(c)監査を補助する使用人に対する監査等委員会からの指示は、取締役（監査等委員を除く。）及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(a)監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。(b)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告するものとします。ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)内部通報規程に基づく通報または監査等委員会に対する報告をしたことを理由として、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し不利益な取り扱いを行いません。(b)前項の内容を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。(b)監査等委員会は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。ｌ．反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。(b)リスク管理体制の整備の状況当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」においてリスク管理・コンプライアンス体制の基本的事項を定めており、財務管理本部長をリスク管理・コンプライアンス統括責任者として、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理・コンプライアンス体制の重要事項の協議を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。⑤役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、各取締役及び監査役が全ての取締役会に出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、決算及び業務の状況、内部統制及び内部監査の状況等について報告を受けております。個々の取締役の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数重松路威（代表取締役社長・議長）17回17回佐々木雄一（取締役CTO）３回３回種良典（取締役CFO）17回17回山本正晃（取締役）13回13回山岸洋一（社外取締役）17回17回蓮見麻衣子（社外取締役）17回17回※在任期間中の開催回数及び出席回数を記載しております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由(a)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。(b)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。(c)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。