株式会社セルシード
有価証券報告書－第23期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献することを使命とし、全ての企業活動において品質を高めるべく企業統治の整備を進めています。適時適切な情報公開の実施、意思決定の透明性の確保、説明責任の充実とともに、業務管理及び監査の体制を整え、経営のチェック機能強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a）企業統治体制の概要会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。その他に経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化を図っております。当社の各機関の基本説明（目的、名称、権限及び構成員の氏名）は以下のとおりであります。１）取締役会毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。取締役会は、監査等委員である取締役３名を含め４名の取締役（うち、社外取締役３名）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。（構成員）代表取締役社長橋本せつ子（議長）社外取締役（監査等委員）大江田憲治、山口十思雄、遠藤幸子２）監査等委員会原則毎月１回の開催により、監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づく重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。監査等委員会委員長である社外取締役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施することとしております。監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、法律の専門家である弁護士、財務会計に関する知見を有する公認会計士で構成されております。（構成員）社外取締役大江田憲治（委員長）、社外取締役山口十思雄、社外取締役遠藤幸子３）経営会議迅速な意思決定ができるように、業務執行取締役と部門長から構成される経営会議を、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。また、監査等委員会委員長である社外取締役は、経営会議に出席又は会議内容の報告を受けることにより、業務執行状況を監督しております。(b）当該体制を採用する理由当社は、組織体制の合理化及び効率化を図るとともに、社外取締役を含めた監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であるものと判断し、当該体制を採用しております。監査等委員と業務執行取締役との間では、定期的な意見交換会が開催されており、監査等委員会委員長は、経営会議等の社内の重要な会議に出席又は会議の内容の報告を受けるとともに、業務執行取締役から職務の執行状況を適宜聴取することにより、その適法性を監督・監査し経営監視の強化及び向上を図っております。これらの体制により、適正なコーポレート・ガバナンス体制が確保されているものと考えております。提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。コーポレート・ガバナンス概要図③企業統治に関するその他の事項(a）内部統制システムの整備状況当社は業務の適正および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制基本方針」を制定し運用しております。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また監査等委員である社外取締役のうち１名は弁護士であり、法律専門家の視点に基づく監査・監督を担当する。必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアドバイスを受けるなどにより法令及び定款に適合することを確認する。また、「財務報告に係る内部統制規程」に従って、個別業務を運用することで、金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取り組みを実施する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。また、経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。１）毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役および社外取締役で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制を整えるものとする。２）業務執行取締役と部門長を構成員とする経営会議を、原則として月１回以上開催する。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。また、監査等委員会委員長は、経営会議に出席又は会議内容の報告を受けることにより、業務執行状況を監視する。３）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。４）内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、社長に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財務報告体制を調査し、経営の合理化、能率化の増進に資することを目的に、内部監査を実施する。内部監査の実施状況については、社長及び監査等委員会に報告する。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、是正措置及び改善状況を確認する。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上のためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。従業員に対し、必要なコンプライアンス研修の受講を実施する。また、内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性について公正かつ客観的な立場で検討及び評価を行う。・当社における業務の適正を確保するための体制当社は、企業価値向上をめざした経営を行い、かつ社会的責任を全うするために、経営理念を策定する。この経営理念に基づき業務の適正を図るため、情報の共有化や適切な時期での意思決定を行う。さらに当社にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、関連諸規程に基づいて管理監督を実施し、適時適切な報告・相談などを行う。また、監査等委員会及び内部監査担当部署は、これらの業務の実施状況を監査する。・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項及び補助使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会は、内部監査担当部署所属の使用人に補助使用人として監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部署長の指揮命令を受けないものとする。また、補助使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、使用人の独立性を確保する。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に報告するための体制ならびに報告をした者が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に対して、当社の業務及び業績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為を発見したときは、その内容を速やかに監査等委員会へ報告する体制を整備する。監査等委員会に報告を行った者は、監査等委員会へ報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることはないものする。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、監査等委員会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、経営会議その他の重要会議に出席する他、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から職務の執行状況を適宜聴取し、適法性・妥当性を監査・監督する。さらに内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査・監督の強化に努める。また、監査等委員会と代表取締役社長等、業務執行取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。監査等委員は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定め、経営企画部門を中心にチェック体制を整備する。(b）リスク管理体制の整備状況当社リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、経営企画部門長又はその指名する部署・使用人が行う。経営会議において、当社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については法務担当部署で対応し、必要に応じて適宜社外の顧問弁護士のアドバイスを受ける。(c）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役大江田憲治氏、山口十思雄氏、遠藤幸子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、それぞれ、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額であります。(d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、役員等賠償責任保険を締結しております。被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。次回更新時には同内容での更新を予定しております。(e）取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更により、本条項と内容の一部が重複する旧定款第６条（「自己の株式の取得」）は削除しております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(f）取締役の定数と取締役の選任決議要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款で定めております。当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(g）株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。(h)取締役会の活動状況当社は、当事業年度において定時取締役会、臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。氏名開催回数出席回数橋本せつ子１５回１５回大江田憲治１５回１５回山口十思雄１５回１５回遠藤幸子１２回１２回取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議のほか、事業計画、決算に関連する事項など経営に関する重要事項の決定や、業務執行の報告を実施しております。