株式会社すかいらーくホールディングス
有価証券報告書－第13期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念『価値ある豊かさの創造』、パーパス（存在意義）「食の未来を創造し豊かな生活と社会の発展に貢献する」のもと、「ひとりでも多くのお客様に安くておいしい料理を気持ちのよいサービスで快適な空間で味わっていただく」ために、和洋中をはじめとした各種テーブルレストランを中核事業に、現在、約3,000店舗を展開し、年間約３億人のお客様にご来店いただいております。当社は、こうした「食」にかかわる事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めております。また、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための様々な取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制１．企業統治の体制の概要ａ．業務執行機能当社の取締役会は、取締役８名（うち過半数の５名は社外取締役）で構成され、当社の経営及び業務執行の最高意思決定機関として原則毎月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会議長である代表取締役会長谷真、代表取締役社長金谷実、社外取締役田原文夫、社外取締役佐野綾子、社外取締役井村公彦、取締役常勤監査等委員鈴木誠、社外取締役監査等委員青柳立野及び社外取締役監査等委員奥原玲子がメンバーとなっております。また、全社的な経営方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、経営会議を設置し、原則として、毎週開催しております。経営会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っております。経営会議は、議長である代表取締役会長谷真、代表取締役社長金谷実及び全執行役員がメンバーとなっております。さらに、経営会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を月１回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしております。ｂ．監査等委員監査その他監査等の機能監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち過半数である２名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する監督・牽制を行っております。監査等委員会は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監査するほか、内部監査室、会計監査人とも連携をはかり、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。監査等委員会は、常勤監査等委員鈴木誠、社外取締役青柳立野及び社外取締役奥原玲子がメンバーとなっております。また、内部監査組織である内部監査室は、組織上の独立性を保つため、代表取締役会長、代表取締役社長及び監査等委員会の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画に基づき、本部、工場、店舗の内部監査を直接・間接的に実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。会計監査については、監査等委員会の同意のもと、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。ｃ．その他委員会・制度当社は、グループリスク・コンプライアンス委員会を随時開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っております。そして、グループリスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を適宜実施し、関係会社のコンプライアンス体制の推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合のその調査・改善措置等について確認・報告をしております。グループリスク・コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役社長金谷実、代表取締役会長谷真及び全執行役員がメンバーとなっており、また、社外役員を同委員会のアドバイザリーとしており、社外の視点での指摘やアドバイスを受ける体制としています。当社は、グループサステナビリティ委員会を随時開催し、当社グループのサステナビリティに係る方針の策定、重要課題であるマテリアリティの特定と定期的な見直し、環境・社会に関する方針と施策の決定及びサステナビリティ推進活動の取締役会への報告等を行っております。グループサステナビリティ委員会は、委員長である代表取締役社長金谷実、代表取締役会長谷真及び全執行役員がメンバーとなっております。同委員会には、社外役員もアドバイザリーとして関与し、社外の視点での指摘やアドバイスを受ける体制としています。当社グループは、法令及び社内規程等に対する違反行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として「すかいらーくグループ内部通報窓口」を社外の専門会社に設置し、国内の当社グループ全役職員とその家族、退職者及び取引先からの通報を受け付けています。受け付けた内部通報は、通報者の秘密に配慮しながら、直接社外役員や常勤監査等委員に共有されるほか、定期的に取締役に運用状況の報告及び役職員に開示する等社内規程に従った運用を行っています。海外の関係会社においても、各社で内部通報窓口を設置し、運用を行っており、当社も報告を受けて監督をしています。また、取締役会の機能を補完するため、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しております。（ⅰ）指名コミッティ指名コミッティは、取締役会に提出する当社取締役及び執行役員の選解任案に関する事項を審議します。メンバー構成は、代表取締役会長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは５名であり、議長である代表取締役会長谷真、代表取締役社長金谷実のほか、過半数である３名の独立社外取締役（田原文夫、佐野綾子及び井村公彦）がメンバーとなっております。（ⅱ）報酬コミッティ報酬コミッティは、取締役会に提出する当社取締役並びに執行役員の報酬案及び監査等委員会に提出する監査等委員の報酬案を審議します。メンバー構成は、代表取締役会長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは５名であり、議長である代表取締役会長谷真、代表取締役社長金谷実のほか、過半数である３名の独立社外取締役（田原文夫、佐野綾子及び井村公彦）がメンバーとなっております。ｄ．会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。２．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、2023年３月30日開催の定時株主総会における定款の一部変更に係る議案が承認されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保しつつ、権限移譲による執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図ることを目的としております。当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役など社外の有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査等委員、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。３．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要４．取締役会等の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しているほか、上記指名コミッティを４回、報酬コミッティを３回それぞれ開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席回数指名コミッティ出席回数報酬コミッティ出席回数代表取締役会長谷真13回４回３回代表取締役社長金谷実13回－－取締役大川原利明３回－－取締役西條温12回４回３回取締役田原文夫13回４回３回取締役佐野綾子13回－－取締役常勤監査等委員鈴木誠13回－－取締役監査等委員青柳立野13回－－取締役監査等委員奥原玲子13回－－（注）取締役大川原利明は2023年３月30日に任期満了により退任しております。取締役会は、当社の取締役会規程等に基づき、経営の基本方針や重要な業務執行に関する事項及び法令・定款に定められた事項を決議するとともに、重要な業務の執行状況について報告を受け、モニタリングを行っております。指名コミッティは、当社の取締役及び執行役員の選解任に関する事項を、報酬コミッティは、当社の取締役及び執行役員の報酬案をそれぞれ審議の上、取締役会に提出しております。５．その他の企業統治に関する事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．全役職員が遵守すべき指針として、当社の経営理念に基づく「すかいらーくグループ企業行動憲章」を決議し、各自の行動基準とするよう周知徹底している。ロ．当社は監査等委員会設置会社であり、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。ハ．当社グループのコンプライアンス体制強化のため、すかいらーくグループ内部通報窓口を設置し、グループ内部通報運用細則にしたがい、専用電話、専用ＷＥＢサイト等を通じてグループ全役職員とその家族、退職者及び取引先からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努める。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、グループ文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。ロ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。ハ．機密情報については、グループ情報セキュリティ・システム管理規程に基づき適切に管理する。ニ．個人情報については、法令及び個人情報管理細則に基づき厳重に管理する。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．グループリスク管理規程により対処すべきリスクの大枠を定め、個別の対応規程、マニュアル等を全般的に整備し、さまざまなリスクを一連のプロセスで対応する。ロ．外食事業にとって最大のリスクは食品事故であり、これを未然に防止するため、当社グループでは購買管理に関する規程を設け、仕入先に対して食品の安全・衛生管理指導を行うことで、安全性確保に努める。また、衛生管理担当部門として品質管理グループを設け、店舗・工場における食品の安全性チェック、従業員への衛生管理指導等をする。ハ．機密情報漏洩等のリスクについては、グループ情報セキュリティ・システム管理規程にしたがい、情報セキュリティ委員会の設置、情報機器及び文書の管理徹底、役職員への情報セキュリティ教育等の対策を行う。ニ．その他のリスクに関しては、各管掌部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っており、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループリスク・コンプライアンス委員会が行う。ホ．代表取締役会長、代表取締役社長及び全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年１回以上開催し、当社のコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行う。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．決裁権限規程、職務権限基準により、役職員の決裁権限の内容並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定、業務遂行をする。ロ．当社は取締役会を少人数で構成し、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、迅速な経営判断を行う。（ⅴ）財務報告の信頼性を確保するための体制イ．財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。ロ．当社の各部門及び関係会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。（ⅵ）すかいらーくグループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社は、関係会社に対し、「すかいらーくグループ企業行動憲章」にしたがい、健全な職務執行を行うよう求めるものとする。ロ．当社は、グループ関係会社管理規程等の各種規程に基づき、関係会社の管理を行い、定期的に経営状況について報告及び資料の提出をさせる。また、当社は重要な関係会社へ取締役を派遣し、その業務執行を監督し、その適正性を確保するとともに、関係会社の経営上の事項を把握することに努める。ハ．関係会社の損失の危険を管理するため、グループリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスクの把握、特定を行い、関係会社にはリスク管理状況を報告させ、必要に応じてリスクへの対応を指示する。また、関係会社においてグループ経営に影響を及ぼす事項が発生した場合には、直ちに当社グループリスク・コンプライアンス委員長に報告させ、当社は事案に応じた支援を行う。ニ．当社は、グループ全体の職務執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長が選定するメンバーで構成される経営会議が、グループ全体の職務に係る事項を含む重要事項の報告及び検討を行う。経営会議は、原則として毎週開催する。また、経営会議は、グループ全体の人事制度や主要政策・重要な契約等の特定のグループ横断的事項について報告及び検討を行うため、必要に応じ、下部機関としてグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を設置する。その構成メンバーは経営会議が決定し、原則、月１回開催する。当社は、関係会社に対し、経営会議またはグループ委員会の検討結果を踏まえた最適な対応を求める。ホ．当社は、関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成されるグループコンプライアンス会議を組織し、同会議を適宜実施する。同会議においては、関係会社の違反行為の防止対策その他のコンプライアンス体制の推進状況、具体的な違反行為についての調査・改善措置の状況等について確認・報告をする。ヘ．内部監査室は、定期的に関係会社に対する監査を実施する。（ⅶ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員と検討を行う。（ⅷ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びこの者に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を執行する。（ⅸ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制イ．当社グループの役職員は、当社または関係会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、役職員の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したとき、また、監査等委員会から当社グループの監査上必要となる事項について報告を求められたときは、すみやかに監査等委員会に報告する。ロ．当社グループの役職員は、当社グループの内部通報制度であるすかいらーくグループ内部通報窓口の運用状況を監査等委員会に定期的に報告する。ハ．当社グループの役職員が前各号に基づくほか監査等委員会に対して報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を関係会社において徹底する。（ⅹ）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員会は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室等からの報告徴収を行う等、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を検証、監視する。ロ．監査等委員会は必要に応じ当社の会計監査人及び外部法律事務所等と意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保する。ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会による監査に協力し、監査に係る諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を確保するとともに、緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、事後的に当社に請求することができることとし、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務執行上の必要性が認められない場合を除き、これを速やかに支払う。（ⅺ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ．当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。ロ．また、総務所管部門を対応統括部門とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備を図る。更に、当該部門が中心となって、対応規程の整備や社内への注意喚起及び研修等の場を通じた啓発活動を行う。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社では、企業価値の保全を目的として「グループリスク管理規程」を制定し、リスクに対して一連のプロセスで対応しています。様々なリスクを一元的に俯瞰し、対処すべきリスクを特定した上で、リスクの顕在化を予防しています。また、リスクが実際に発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めるとともに、対応結果の評価を行い、再発防止がなされていることを確認した上で完了宣言をします。グループ全体のリスクマネジメントを統括する体制として、代表取締役社長を委員長、代表取締役会長及び全執行役員を委員とする「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。グループリスク・コンプライアンス委員会では、様々なリスクを一元的に洗い出し、リスクの影響度合い等を勘案して対処すべきリスクを特定しています。また、対処すべきリスクごとに、主管部門が決められており、適切な予防措置・対応措置を行うこととしています。リスクの影響度合いは、環境変化に応じて常に変動しているため、少なくとも年に１回は対処すべきリスクの見直しを行っています。６．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った者の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。③取締役選任の決議要件当社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑤取締役の責任の免除当社は、取締役の経営判断の萎縮等防止を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑥剰余金の配当等の機関決定当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。