株式会社やまびこ
有価証券報告書－第16期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、当社グループ全体の最適化戦略、監督機能および当社グループのグローバルな経営戦略や成長のための資源配分など、グループ全体の企業価値向上のための諸施策を積極的に推進しております。そのために当社は、企業理念、行動規範に基づく健全な企業風土を構築し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理を柱とするコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組み、地域社会、株主の皆様、顧客および従業員など、全ての利害関係者から価値ある企業グループとして評価されるよう、健全で透明性の高いグループ経営を徹底してまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役８名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役２名）を選任しております。当社の取締役会は、下記の構成員計８名で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略およびグループ会社の経営指導・監督に関わる重要な意思決定を行います。取締役は、取締役会において他の取締役の職務を監視、監督するほか、自己の職務の執行状況について取締役会に定例的に報告します。また、取締役会の決定事項を的確かつ迅速に実践するため、経営戦略会議において十分な審議を行います。当社は、第三者視点で当社の経営に意見をいただくよう独立性の高い社外取締役４名を選任しております。なお、取締役会の議長は、久保浩が務めております。当事業年度は、取締役会を10回開催し、新中期経営計画の策定、中国子会社の解散および清算、営業組織再編、TCFD提言に基づく情報開示の内容などについて審議を行いました。各取締役の出席状況は以下のとおりです。なお、有価証券報告書提出日（2024年３月29日）現在における取締役会の構成員につきましては、下記(2)をご参照ください。役職名氏名当事業年度の取締役会出席率取締役久保浩100％（10／10回）取締役北村良樹100％（10／10回）取締役吉崎拓男100％（10／10回）取締役西正信100％（７／７回）社外取締役佐野廣二100％（10／10回）社外取締役野上義之100％（10／10回）社外取締役亀山晴信100％（10／10回）社外取締役大高美樹100％（10／10回）（注）上記取締役会の開催回数のほか、当事業年度において、会社法第370条および当社定款第24条第２項の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回実施しております。当社の監査役会は、下記の議長および構成員の計４名で構成され、別に定める監査役会規則および監査役監査基準に基づき、取締役会、執行役員会、経営戦略会議および社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行の監査を行うとともに、会計監査人・内部監査部門と連携しつつ、監査の実効性の確保を図ってまいります。議長：常勤監査役高井司構成員：常勤監査役院去嘉浩、社外監査役東昇、社外監査役安藤鋭也当社は、取締役および執行役員等の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役あるいは監査役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度は11回開催し、主に代表取締役の選定、取締役および執行役員の選解任、取締役および執行役員の報酬等に関する事項を検討、審議し、取締役会に対して答申を行いました。なお、委員会の委員長は、出席委員の互選により決定しております。委員：社外取締役佐野廣二、社外取締役野上義之、社外取締役亀山晴信、社外取締役大高美樹代表取締役久保浩ロ．当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能と、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの業務執行を監督・監査する機能が十分に機能する体制となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るため、監査役設置型の経営管理体制のもと、各々の権限と責任を明確に果たします。当社グループの取締役及び使用人は、企業理念に基づく「グループコンプライアンス・リスク管理規定」及びその関連規則に則り、実効性のあるコンプライアンス体制の構築とその実践に努めます。また、社外取締役及び社外監査役による監督機能の充実を図るとともに、内部監査部門による監査の実施や海外子会社を含めたグローバルな内部通報制度の整備などを行います。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、「文書管理規定」及びその関連規則に基づき、経営管理及び業務執行に係る重要な文書・記録を適切に保存・管理するとともに、取締役及び監査役が容易に閲覧できるよう体制を整備します。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的・体系的に管理するため、「グループコンプライアンス・リスク管理規定」を制定し、これに基づいて当社グループは、リスク管理部門を定め適切なリスク管理システムを構築します。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織するなど、当社グループにおける的確なリスク管理を実践するとともに、ＢＣＰ（事業継続計画）の見直しなどにより、緊急事態による発生被害を最小限に止める態勢を構築します。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会において、経営方針や経営戦略上の重要な意思決定を行い、この決定に基づき取締役と主要な執行役員で構成する経営戦略会議を原則的に月２回開催して、業務執行の的確で迅速な決定を行い、専門分野ごとに選任した執行役員が各担当業務を執行します。取締役会は、各取締役の業務執行の状況について、総括及び今後の取組みの報告を受け、常に監督、監視します。これらの経営組織は、「取締役会規則」、「経営戦略会議規定」、「執行役員および執行役員会規則」に則り確実に運営し、所定の決裁基準に従い明確に決裁します。取締役会の決議に基づく職務の執行は、「組織および業務分掌規定」、「職制および職務権限規定」及び関連規定に基づいて、それぞれの担当組織、責任者がその権限と責任に従い適切に運営します。また、当社子会社においても業務分掌、指揮命令系統、職務権限及び意思決定その他の組織に関する関連諸規定を定め、それぞれの担当組織、責任者がその権限と責任に従い適切に運営します。当社グループは、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとの重点目標及び予算配分等を定めます。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループは、内部統制の基本方針を共有し、業務の適正性を確保するための体制の整備に努めます。また、当社子会社については、「関係会社管理規定」及び諸規則により、その役割、権限及び責任を定め、グループ全体の業務の適正化・最適化に資するよう、業務を適切に執行するとともに、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、定期的に当社へ報告する体制を整えます。６．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用を図ります。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を選任します。選任された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に関わる事項の決定は監査役の同意を得るものとします。８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、取締役会、執行役員会、経営戦略会議、及び社内の重要な会議を通じて、又は定期報告・重要書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査役に報告するとともに、監査役が事業に関する報告を求めた場合、又は監査役が当社グループの業務、財産の状況を調査する場合は迅速かつ的確に対応します。また、当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告します。なお、当社グループの役職員が内部通報制度において相談などを行なったことを理由に、相談者に対して報復行為や人事処遇上の取扱いなどにおいて一切の不利益を与えてはならないことを、「グループコンプライアンス相談窓口運営規定」に明記します。９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの代表取締役並びに取締役は、監査役と定期的に意見交換するとともに、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査役の監査業務に積極的に協力します。10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けるとともに監査役会が弁護士等の独自の外部専門家を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社グループは、「グループコンプライアンス・リスク管理規定」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断します。また、警察、特殊暴力防止対策協議会、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と連携し、情報収集のうえ、組織として反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨む態勢を整備します。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役および各社外監査役は、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および争訟費用の損害が塡補されることとなります。ニ．取締役の定数および取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ホ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項①取締役および監査役の責任免除当社は、職務を行うにあたっての責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。②剰余金の配当および自己株式の取得等当社は、株主の皆様への機動的な利益還元および資本政策を可能とするため、剰余金の配当および自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。へ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。