カナレ電気株式会社
有価証券報告書－第51期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営基本理念「いつの時代でも存在価値ある企業づくり」を掲げ、時代とともに変化する価値観に対応して、顧客から善い会社として支持され、信頼される会社を目標としております。これを実践するための「パートナーである従業員、仕入先、当社の保有者としての株主の皆様及びこれらの基盤となる社会からも信頼されて期待に応えられるような会社の実現をめざす。」という企業のあるべき姿を明確にしています。企業は公器的存在であると当社グループの取締役、従業員の双方が共通認識し、法令、企業倫理規程等の社内規程、品質マニュアルを遵守し、より適正で確実な業務遂行をめざしております。当社のような製造業において品質管理は、経営の根幹であります。有名企業であっても製品の欠陥発生又は不適切な対処によって、顧客から信頼をなくし、その結果、業績悪化を招き株主をはじめ関係者に多大な迷惑をかける事例があります。当社は、ISO9000認証企業として、品質基本方針「顧客ニーズにそった製品、サービスを機敏に効率よく提供すると共に、継続的改善を行って社会的責任を果たす。」を掲げ、これを定着推進しております。さらに社内情報システム基盤をフルに活用して、取締役、監査役、従業員相互のコミュニケーションを重視しながら、実効性を伴った内部統制を実現し効率経営を推進しております。会社の機関の内容及び内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況等当社グループでは内部統制とリスク管理を一体として捉え、取締役会がその最高責任機関に位置します。取締役会は社外取締役２名を含む９名の取締役で構成され、毎月開催される定時取締役会では、法令に定められた事項及び重要事項の決議又は経営活動の報告を行います。また重大なリスク発生時等には機動的に臨時取締役会を開催することで対処してまいります。社外取締役は、取締役会において独立した立場で健全な企業グループ発展のための助言等を行います。当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと下記のとおりになります。a)取締役会当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役９名（うち、社外取締役２名）で構成され、原則月１回取締役会を開催しております。（取締役会の構成員の詳細につきましては（２）役員の状況①役員一覧をご参照ください）取締役会における具体的な検討事項として、法令及び定款に定められた事項の他、経営方針、年度予算、四半期決算、社内規程の策定・改定、資金計画、人事・組織の変更その他重要な業務執行に関する事項の審議や、業績、関係各社における事業等に関する報告がなされております。当事業年度におきましては、取締役会は13回開催され、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中島正敬1313（100％）後藤晃男1313（100％）千種佳樹1313（100％）山本英夫1313（100％）石井秀明1313（100％）柳川和英1313（100％）宮本透1313（100％）小野地佳文1111（100％）伊藤徹秀88（100％）（注）１．小野地佳文氏は2023年開催の定時株主総会で選任され、当該定時株主総会以降の開催回数となっております。２．伊藤徹秀氏は2023年８月31日で退任されており、退任日までの開催回数となっております。b)監査役会当社では、経営に対する監査の強化を図るため、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成された監査役会を原則月１回開催しております。（監査役会の構成員の詳細につきましては（２）役員の状況①役員一覧をご参照ください）監査役会では、監査方針及び監査実施計画の策定をはじめ、監査役による監査の向上に向けた協議、検討がなされております。また、監査役は毎月の取締役会に出席し、取締役会の業務執行に関する監督を行うほか、常勤監査役は月次執行会等の社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。社外監査役はそれぞれ高い専門性及び企業経営における経験を有し、その見地から的確に経営の監視を行っております。３名の社外監査役は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。c)執行役員・執行会当社では、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行会を月１回開催しております。提出日現在の執行役員は11名で、代表取締役社長及び取締役が兼務する執行役員６名の他、執行役員４名で構成されており、執行会では、事業活動全般に関して共有すべき情報の共有、業務執行の進捗確認、並びに現状課題を協議し取締役会への提言の検討を行います。d)上記体制を採用する理由当社は、上記のとおり、迅速な経営判断及び意思決定を図る取締役・執行役員体制、並びに実効的な業務監査及び会計監査を図る監査役体制となっております。現在の経営体制においては、実務の専門家としての見識等を有している社外役員が、客観的及び中立的な立場により当社の業務遂行を監督するとともに、常勤監査役が業務監査グループ及び会計監査人と連携して監査を行うことで、経営の透明性と適正性を確保しております。このことから、現状のコーポレート・ガバナンス体制が現時点では最も有効かつ合理的であると判断しております。２.内部統制システム並びにリスク管理体制当社の販売する製品の品質管理は、顧客に対する責任であり、利益の源であり、同時に最大級の経営リスク管理事項と捉えております。そこで当社は業務の品質管理を遂行するために品質マネジメントシステムを構築しています。当該システムは、会計、研究開発等一部の業務を除いた製品開発から購買、販売、物流、教育訓練を含めた当社業務範囲の大半に適用され、責任・権限、プロセス等の詳細を品質マニュアルで規定しています。このシステムを適正かつ確実なものとするために内部品質監査及び品質管理委員会を設置しております。内部品質監査は、現在、資格者25名の審査員で構成され、年間計画に基づき、品質マニュアル等をもとに業務が適正に行われているか検証します。指摘事項があれば文書で是正勧告します。品質管理委員会は、社長、所轄取締役、各ラインからの代表者が出席し半期ごとに開催されます。品質管理部の責任者が内部品質監査、販売事故、各組織の品質目標・実績、教育訓練計画・実績等の報告を行います。最後に社長によるマネジメントレビューがあり、改善事項を指摘します。これを繰り返し行うことで品質管理レベルの継続的改善を実施しております。また製品開発や販売活動等の進捗状況を統制する機能として、執行役員によって構成される月次執行会を開催しております。さらに内外子会社の統制機能として、グループ各子会社の月次報告書などの経営情報は当社取締役、及び当社が指定する社員等へ社内イントラネットを通じて開示されており、その他に各子会社の責任者と当社の取締役から構成される子会社会議を半期ごとに開催しております。内部品質監査報告書、品質管理委員会議事録等の品質文書のほか主要な経営情報をイントラネットで社内公開することで取締役、監査役、すべての従業員がいつでもモニタでき、牽制機能を有効にするのが次の社内情報システム及びコミュニケーション体制です。３.会社の内部統制システムを支援する社内情報システム及びコミュニケーション体制の状況当社の営業部門、技術部門等ほとんどの部署が、イントラネットによりスピーディに効率よく社内へ情報発信しております。イントラネットにはルール基盤としての社内規程・品質マニュアルをはじめ、日次レベルの活動としての顧客訪問レポートや販売事故データ等、さらに各種会議体の議事録等が保管されており、取締役、監査役、従業員だれもがパソコンによって閲覧できます。例えば、顧客訪問レポートを通して、早期に顧客クレームを察知することで、全社的に対応し、リスクを最小限に収めることが可能となります。ただし、インサイダー情報、個人情報等は機密情報として管理し、閲覧の制限をしております。①当社では年１度、取締役、監査役、全ての従業員が参加する社員総会を開催しており、永年の実績があります。社員総会は、社長による前期の実績報告と新年度の経営方針の発表、数人の従業員からの意見発表という内容で、経営情報の共有化だけでなく、従業員のモラルを高めるために有効であると考えております。②当社では半期ごとに、管理職以上を対象に、社長との個人面談を開催しております。面談を実施することで、常に個人の成果を確認でき、今後の配属に生かすだけでなく、一部署で解決できない問題のモニタが可能となる等、組織改善に役立っています。４.当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間における責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限定額において免除する契約を締結しております。５.当社と会計監査人との間における責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。６.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償がなされた場合、被保険者が被る損害補償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補されることとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者の犯罪行為等に起因する損害は填補されません。当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員は、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は被保険者の所属に応じ当社と当社の子会社で全額負担しております。７.取締役の定数当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定款に定めております。８.取締役の選任の決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。９.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。10.取締役会で決議できる株主総会決議事項①中間配当の実施当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。②自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。③取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。