株式会社メドレー
有価証券報告書－第15期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制において、当社は、監督と執行の分離を進め、事業に精通した取締役と客観的な視点を持った独立社外取締役で構成する取締役会が経営の監督や基本方針の決定を担い、上級執行役員を中心とする執行部門への業務執行権限の委譲を促進することで、長期的な企業価値増大に資するコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、取締役から独立した監査役が取締役会に出席及びその内容を監査役会に報告し、適時適切な監査機能を働かせることで、適切な経営上の意思決定と業務執行を実現するとともに、その公正性・透明性及び適正性を担保した十分に組織的な牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制を確立しております。当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に関わる機関は以下のとおりです。ａ．取締役及び取締役会当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役6名(うち独立社外取締役4名)で構成されており、代表取締役社長である瀧口浩平が議長を務めております。取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。ｂ．監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名（いずれも独立社外監査役）の合計3名で構成され、常勤監査役である表昇平が議長を務めております。監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、監査を実施しております。全監査役が、取締役会に出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、会計監査人からの会計監査（レビュー）結果の報告や、内部監査室からの内部監査実施状況の報告を受けております。常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、重要書類を閲覧し、必要に応じて随時、各取締役や従業員へのヒアリングを実施し、各部門からの報告を受ける等により、監査を実施しております。ｃ．執行役員及び執行役員会当社では取締役会が経営の監督を、執行役員が経営の執行を担うという役割分担により最高水準の経営を実現し、顧客・従業員・社会・株主に対する責任を全うすべく、執行役員制度を設け、執行部門への業務執行権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な経営を推進しております。具体的には、当社の全執行役員で構成される経営会議に対して、当社グループの経営状況について適時に報告し、協議できる体制を構築した上で、当社グループの業務執行に関する重要事項の決定及び代表取締役社長からの諮問事項に関する議論をする会議体として、上級執行役員会を設置しております。ｄ．指名報酬諮問委員会当社では、取締役及び執行役員の人事、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。そこで取締役会の構成及び体制に関する事項、取締役及び執行役員の選解任、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容、並びにその他必要な基本方針、規則及び手続等の制定に関して審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。従って、取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会の諮問を経た上で取締役会にて決定しております。e．その他任意委員会当社では、意思決定の速度と品質双方を向上させるため、優先度の高い経営課題に対して、取締役会・上級執行役員会の判断で、全社横断の任意委員会を設置しております。各委員会の委員長は、原則として執行役員とし、設立・運営は、任意委員会細則に従って実施しております。進行状況は、議事録と共に、各委員長から経営会議にて共有し、意思決定の透明性を確保しております。f．内部監査当社では、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（2名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。当社の提出日現在における企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査室及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。③当事業年度における取締役会等の活動状況イ取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、各取締役の出席状況については以下のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長CEO瀧口浩平17回/17回取締役CFO河原亮17回/17回社外取締役古谷昇17回/17回社外取締役桜庭理奈13回/13回社外取締役永妻玲子13回/13回社外取締役日置圭介13回/13回常勤監査役表昇平17回/17回社外監査役蒲地正英17回/17回社外監査役永田亮子13回/13回（注）桜庭理奈氏、永妻玲子氏、日置圭介及び永田亮子氏は2023年3月29日開催の第14期定時株主総会において選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。取締役会における主要な審議事項は、以下のとおりです。・法定審議事項・経営計画及び事業戦略に関する事項・当社グループ内での組織再編や投融資に関する事項・当社のコーポレート・ガバナンス体制の向上に関する事項・取締役会実効性評価に関する事項・役職員に対する報酬に関する事項・決算、業績に関する報告・内部監査、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等に関する報告ロ指名報酬諮問委員会当事業年度において指名報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長CEO（委員長）瀧口浩平4回/4回社外取締役古谷昇4回/4回社外取締役桜庭理奈3回/3回社外取締役永妻玲子3回/3回社外取締役日置圭介3回/3回（注）桜庭理奈氏、永妻玲子氏及び日置圭介氏は2023年3月29日開催の第14期定時株主総会において選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。指名報酬諮問委員会における主要な審議事項は、以下のとおりです。・取締役会の構成及び体制に関する事項・取締役及び監査役のスキルマトリックス、CEOに必要な資質に関する事項・後継者計画の策定・実施及び選解任に関する事項・取締役及び執行役員の選解任に関する事項・個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容に関する事項・コーポレート・ガバナンス上の課題に関する事項・その他必要な基本方針規則及び手続等の制定に関する事項④企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社グループは、内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。ロリスク管理体制の整備状況当社グループは、リスク管理体制の整備を目的として「リスク管理規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役及び執行役員の中から代表取締役社長が選定した者により構成される「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。ハ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、関係会社管理規程を定め、子会社の管理の適正なる運営を図っております。また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類を当社管理担当部署に提出して当社管理担当部署に報告するとともに、協議を行うものとしております。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑥社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者の業務遂行責任（善管注意義務違反・経営判断の誤り等）に起因して株主・投資家、従業員その他の第三者に対する役員個人が負担すべき以下の法律上の損害賠償金及び争訟費用を保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、保険料は全額当社が負担しております。イ取締役、監査役などの個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用ロ個人被保険者に対してなされた損害ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜の提供を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令違反行為であることを認識しながら行った場合等には填補の対象としないこととしております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。