千代田インテグレ株式会社
有価証券報告書－第68期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは、経営の透明性の向上と、コンプライアンス遵守の経営を徹底し、企業価値の最大化を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制を構築いたします。更には、ガバナンス体制の強化・充実を図ることにより、企業間競争に打ち勝ってグローバルな企業活動を推進してまいりたいと考えております。企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度採用会社であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。また、取締役会は、社外取締役３名、社内の事情、業務に精通した社内取締役５名の合計８名体制で構成されております。急激に変化する事業環境の中で、迅速かつ的確に対応する意思決定が必要であるため、定時取締役会（毎月１回）及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営上の重要事項を協議・決定しております。取締役会構成員：（議長）代表取締役会長兼社長小池光明、取締役村澤琢己、取締役村田功、取締役辻智晴、取締役稲葉淳一、社外取締役眞下修、社外取締役竹本雅則、社外取締役寺田由美。常勤監査役林孝総、社外監査役三関公雄、社外監査役來嶋真也も同席。なお、監査役会は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、常勤監査役が中心となり行った監査結果等に関する報告、意見交換を行い、取締役の職務執行について監査を実施しております。監査役会構成員：（議長）常勤監査役林孝総、社外監査役三関公雄、社外監査役來嶋真也また、取締役会や経営会議、部長会が開催され、業務上の重要課題を全社横断的な形で対処し、タイムリーに経営戦略や事業計画の徹底及び見直しができる体制になっております。部長会の出席者は、取締役、監査役、各部門長、海外拠点長となっており当社グループとしての意思統一を図っております。更に、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督を主な役割としているため、執行権限及び執行責任の明確化を図り、執行機能については代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより経営の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しております。以上のような体制により、ガバナンスの機能を確保できるものと判断しております。ロ．企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。ハ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、取締役及び監査役の出席状況、具体的な検討内容は次のとおりであります。・出席状況役職氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役会長兼社長小池光明13回13回（100％）取締役村澤琢己13回13回（100％）取締役金邉浩康3回3回（100％）取締役村田功13回13回（100％）取締役辻智晴10回10回（100％）社外取締役柳沢勝美3回3回（100％）社外取締役眞下修13回13回（100％）社外取締役ロブ・クロフォード13回13回（100％）社外取締役稲葉淳一10回10回（100％）常勤監査役林孝総13回13回（100％）社外監査役遠藤克博3回2回（66.7％）社外監査役菰田当昭2回0回社外監査役飯塚貴規1回0回社外監査役三関公雄10回10回（100％）社外監査役來嶋真也10回9回（90％）（注）１．2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって、取締役の金邉浩康氏および柳沢勝美氏、監査役の遠藤克博氏及び飯塚貴規氏は退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役の出席状況を記載しております。また、菰田当昭氏は、2023年２月21日ご逝去により監査役を退任し、同日付で補欠監査役の飯塚貴規氏が監査役に就任しており、菰田当昭氏の出席状況は、ご逝去によって退任するまでの回数を記載しております。２．2023年３月30日開催の定時株主総会において、取締役に辻智晴氏及び稲葉淳一氏、監査役に三関公雄氏及び來嶋真也氏が就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。・具体的な検討内容法令及び定款で定められた事項、経営に関する重要事項などについて、審議・決議するとともに、取締役の業務執行状況の報告・監督を行います。主なものとして、当社グループ経営の方針・管理、組織体制、設備投資、株主還元などに関する事項について審議・決議し、業務執行状況の報告をいたしました。ニ．指名・報酬委員会の活動内容当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、取締役の出席状況、具体的な検討内容は次のとおりであります。・出席状況役職氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役会長兼社長小池光明2回2回（100％）取締役村田功2回2回（100％）社外取締役柳沢勝美1回1回（100％）社外取締役眞下修2回2回（100％）社外取締役ロブ・クロフォード1回1回（100％）社外取締役稲葉淳一1回1回（100％）（注）１．2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって柳沢勝美氏は取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。２．2023年３月30日開催の定時株主総会後の取締役会において、ロブ・クロフォード氏及び稲葉淳一氏は委員会の委員に選定されておりますので、選定後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。・具体的な検討内容取締役から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。主なものとして、取締役及び執行役員の選任に関する事項、取締役・執行役員の報酬に関する事項などについて審議し、取締役会に答申いたしました。ホ．内部統制システムの整備の状況当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針の一部改定を決議し、下記のとおりといたしました。１．業務の適正を確保するための体制（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社が定めた「経営信条」及び「行動規範」並びに、従業員としての「行動規準」の遵守を、当社グループ全体へ周知徹底することに努めます。そのため「経営信条」及び「行動規範」は、国内拠点・海外現地法人の全てに掲示します。また、「コンプライアンス規程」に則り、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス管理の更なる充実を図ります。②「内部通報制度運用規程」に則り、法令違反及び企業倫理に対するコンプライアンスについての通報・相談体制として、社内窓口及び社外窓口（弁護士事務所）を設置し対応及び再発防止体制の充実を図ります。③当社ではＣＳＲ委員会を設置し、環境問題やステークホルダー等々の観点から、社会的責任を認識しコンプライアンスの向上に努めます。（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営効率を阻害する要因の排除は経営の重要課題と認識し、販売、製造、管理において会社総合力を強化しバランスのとれた組織運営に努めます。また、意思伝達の迅速化と統一のため、事業戦略・予算・内部統制・取締役会決議案件等に関連する経営会議、業務執行報告に関連する部長会を毎月開催し、当社グループ間の連携強化をグローバルに図ります。②各部門担当責任者が事業計画を策定し、その明確な達成目標および方策を定め、取締役会において承認のうえ、本社所管部署がその進捗状況を追究し、取締役会及び部長会で定期的に報告を行います。③「取締役会規程」及び「執行役員規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に則り責任部署、権限、執行手続きを定め、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制をとります。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規程」に則り、リスク管理担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社グループにおける重要と判断したリスクへの対応の強化を図るとともに、それぞれの職制や組織横断的活動を通じて監視・対策を行います。②大規模災害・パンデミック等の発生に備え、事業継続による損失軽減を図ることを目的とした「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、有事に即応できる体制を構築します。③不測の事態が発生した場合には、速やかに危機対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止め、事業継続および早期に復旧を図る体制を整備します。（４）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①情報の管理及び保存期間、廃棄等については「文書規程」に則り、内部統制の強化、財務報告化に合わせ情報の文書化、伝達方法等の改善を行います。②「機密管理規程」に則り、情報アクセス権限のコントロールを行うとともに、当社の機密情報にアクセスする全ての従業員と「アクセス権限付与及び機密保持誓約書」を取り交わし、情報セキュリティ意識向上のための教育を継続して行います。（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループは「経営信条」、「行動規範」及び「行動規準」に則り、当社グループ全体でコンプライアンス遵守の周知徹底を図ります。②当社グループ会社の管理に関しては「グループ会社管理規程」に則り、当社グループ全体の事業の健全な発展と業務の適正化を図ります。また、グループ会社の管理部署を明確にし、定期的に報告を求めるとともに、重要事項に関しては、当社への承認手続を規程の中で管理決裁基準として定めます。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役はその職務を補助すべきスタッフを必要に応じ置くことを求めることができます。また、内部監査室スタッフも必要に応じ、監査役の職務の一部を事務補助します。②監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合には、その職務を補助すべきスタッフは監査役の指揮命令に基づいて業務を実施し、当該スタッフの人事異動、人事考課等に関しては監査役会の意見を尊重し独立性を確保します。（７）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社グループの取締役及び従業員は、監査役会通達「監査役会に対する報告事項」に基づき、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した事実を監査役会へ報告します。また、内部監査室が実施した内部監査の結果等についても監査役会へ報告します。②監査役は、取締役会、部長会、必要に応じてその他会議にも出席します。③監査役は、定期的に代表取締役並びに会計監査人と意見交換を行います。④当社は、監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱は行いません。（８）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務を執行するにあたり生ずる必要と認められる費用については、遅滞なくこれを弁済します。（９）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①基本的な考え方当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し一切の関係を遮断することを基本方針とします。②整備状況「千代田インテグレグループ従業員行動規準」において、反社会的勢力に対しての基本姿勢を定め、従業員に周知徹底を図ります。また、社団法人特殊暴力防止連合会に加盟し、所轄警察署で行われる情報交換会の参加を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集に努めるだけでなく、不当要求排除の研修を新入社員向けに行います。更に、取引先との反社会的勢力の排除に関する覚書の締結を推進し、反社会的勢力との関わりを未然に防止します。（10）財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示及び当社所管部署による指導の下、健全な内部統制環境を整備します。２．業務の適正を確保するための体制の運用の状況の概要取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。①「コンプライアンス規程」に基づき「コンプライアンス委員会」、「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、定期的に会合を開催しております。その中でコンプライアンス管理の充実やリスクへの対応の強化についての問題点の抽出や解決策等を討議し、取締役会等へ報告することとしております。また、従業員の倫理意識向上を図るために「千代田インテグレグループ従業員行動規準」の周知徹底を継続し、心身の健康維持・向上を図るために臨床心理士によるメンタルヘルス研修や外部機関によるコンプライアンス・ハラスメント調査を実施し、結果報告が行われました。本年度については、新型コロナウイルス感染症拡大期に取り組んだ経験を踏まえた、事業継続計画（BCP）も策定いたしました。②毎月開催される定時取締役会において、グループ全体の事業の健全な発展と業務の適正化を図るため、経営課題等についての討議を行っております。また、執行役員制度の導入により執行権限及び執行責任の明確化を図り、経営の機動性を高めています。更に、意思伝達の迅速化と統一のため、経営会議、部長会において、グループ間の連携強化と情報の共有化を図っております。③監査役会規程に則り開催される監査役会において、適宜情報交換を行っております。監査役は、取締役会、部長会、必要に応じてその他会議にも出席するだけでなく、稟議書等の閲覧を定期的に行い職務の執行状況を監査しております。また、定期的に代表取締役及び会計監査人との意見交換や各取締役との個別面談を行うことで監査の実効性を高めております。④内部監査室において、当社及び当社子会社における内部統制システムの運用状況について「開示すべき重要な不備」がないかのモニタリングを行っております。また、業務執行部門の内部監査の実施状況は社長に報告するとともに、監査役とも情報共有を行っております。３．リスク管理体制の整備の状況取締役会・監査役会・部長会を基本とし、経営と執行のコミュニケーションの円滑化を図ることにより、リスク情報の共有と企業統治の実効性の向上を推進する体制となっております。また、グローバルな社内ネットワークにより迅速な情報の共有化を図っております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役との間においては、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険による被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であります。その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。なお、保険料については取締役会決議により全額会社が負担しており、各被保険者は保険料を負担しておりません。チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は機動性を確保する観点から、取締役会の決議により毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。リ．取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。ヌ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ル．株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。