株式会社セレス
有価証券報告書－第19期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。当社は、事業をとりまく状況変化のスピードが早いインターネット関連業界に属しており、経営の機動性を確保すると同時に透明性及び健全性を高め、株主、顧客、ユーザー、及び従業員等のステークホルダーからの信頼性を確保することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守等を梃子にしたサービス品質の向上等、積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、当社グループの持続的な企業価値向上に向けてコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2021年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。(a）取締役会当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名を含む取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。議長：代表取締役社長都木聡構成員：取締役副社長野﨑哲也、常務取締役小林保裕、取締役志賀勇佑、社外取締役多田斎、取締役（常勤監査等委員）千歳香奈、社外取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数都木聡13回13回野崎哲也13回13回小林保裕13回11回志賀勇佑13回13回吉田教充13回13回多田斎13回13回千歳香奈10回10回髙橋由人13回13回上杉昌隆13回11回小粥純子３回3回吉田教充氏は2024年３月開催の株主総会の終結をもって、取締役を退任しております。千歳香奈氏は2023年３月の取締役(常勤監査等委員)就任後に開催された取締役会に10回中10回出席いたしました。小粥純子氏は2023年３月の取締役（監査等委員）退任前に開催された取締役会に３回中３回出席いたしました。取締役会における具体的な検討内容として、年度予算の策定、子会社の設立、重要な契約の締結、重要な社内規程の改廃、取締役会の実効性評価、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項等について決議いたしました。また、月次業績及び各事業の進捗状況、内部統制システムの整備運用状況、リスク管理委員会及びサステナビリティ推進委員会の活動状況、内部監査の状況等について適切に報告を受けております。(b）監査等委員会監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は内部監査グループ及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監督を実施しております。なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。委員長：取締役（常勤監査等委員）千歳香奈構成員：社外取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆(c）指名・報酬諮問委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。(1）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案(2）代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案(3）その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項(4）取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案(5）取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の現金報酬の内容及び現金報酬以外の報酬の内容に係る決定に関する方針の原案(6）その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項なお、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであります。委員長：代表取締役社長都木聡委員：社外取締役多田斎、社外取締役（監査等委員）髙橋由人当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数都木聡４回４回多田斎４回４回髙橋由人４回４回指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任及び取締役の報酬等に関する議案についての審議等を実施いたしました。(d）経営会議当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。(e）リスク管理委員会当社ではリスク管理規程に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行うこととしており、緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備しております。また、リスク管理委員会はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンスを統括する機関としての役割も担っており、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。なお、当社のリスク管理委員会の構成員は以下の通りであります。委員長：常務取締役小林保裕委員：取締役（常勤監査等委員）千歳香奈、経営企画室長(f）サステナビリティ推進委員会当社グループは、気候変動などの地球環境問題への対応、従業員の健康・労働環境への配慮など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。当社ではこれらの課題に対して、より横断的かつ機動的な対応を図ることを目的として、代表取締役社長都木聡を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ経営に関する戦略の推進および方針・施策の決定や、各重要課題（マテリアリティ）に関する事項を検討し、進捗状況のレビュー、改善計画の審議などを行い、取締役会へ報告・提言しております。なお、当社のサステナビリティ推進委員会の構成員は以下の通りであります。委員長：代表取締役社長都木聡委員：取締役副社長野﨑哲也、常務取締役小林保裕、取締役志賀勇佑、執行役員５名、主要子会社代表取締役１名ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると次のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は次のとおりであります。(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念、リスク管理規程、コンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関する規程を当社の取締役・使用人が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、取締役会は、当社及び子会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と当社及び子会社による法令等遵守の体制確立に努める。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき適切な方法・期間で保管し、取締役が閲覧可能な状態を維持する。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社におけるリスク管理については「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会が統括する。リスク管理委員会は、当社及び子会社におけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行う。また、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行う。緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備する。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行取締役及び事業部長で構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議案件の事前検討を行うほか、取締役会決定事項を各事業部に伝達するとともに、各業務執行取締役及び事業部長の業務執行状況をモニタリングする。(e）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制代表取締役社長直属の内部監査グループが、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の使用人の業務執行状況の監査を行い業務の適正を確保する。取締役会は、当社の役職員を子会社の取締役として派遣し、グループガバナンス体制を整備する。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の主管部門である経営企画室が、子会社から経営上の重要事項について報告を受ける体制を整備する。(f）監査等委員会がその職務を補助すべきである使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会は、内部監査グループ及び管理本部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事評価（監査補助業務に関するものに限る）は監査等委員会が行い、人事異動に関しては監査等委員会の同意を必要とする。(g）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況等を迅速かつ適切に報告する。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる。(h）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報規程」において通報者の保護を明記し、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、前項の報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。(i）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、業務執行取締役及び重要な使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は、監査を行う上で必要な場合、弁護士、税理士等の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。(j）当社及び子会社からなる企業集団における財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を管理本部に設置し、財務報告に係る業務プロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。評価のプロセス及び結果並びに改善状況は、取締役会が監督する。(k）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社及び子会社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底する。反社会的勢力への対応については、警察関連組織や弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集に努め、組織全体で対応し従業員の安全を確保する。ｂ．内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。(a）コンプライアンス及び損失の危険の管理に関する取組みの状況「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がコンプライアンス及びリスク管理を統括しております。当事業年度においてリスク管理委員会は12回開催され、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続しております。また、リスク管理委員会の活動状況は四半期ごとに取締役会に報告されております。(b）職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組みの状況取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。当事業年度において、取締役会は13回開催され、業務執行状況等の監督を行うとともに、各議案の審議にあたっては、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。また、職務執行の効率性を確保するため、当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議では各部門の業務の執行状況が報告され、出席者間で情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。(c）当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組みの状況当社は、代表取締役社長直轄の独立した内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、各事業部の業務フローが社内規程及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているかを確認しました。内部監査の実施状況及び結果につきましては、四半期ごとに取締役会及び監査等委員会に報告しております。子会社については、当社の役職員を子会社の取締役として派遣しているほか、主管部門である経営企画室が各子会社から経営上の重要事項について報告を受けております。また、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社への承認申請または報告等が行われております。(d）監査等委員会の実効性の確保に関する取組みの状況監査等委員会は、監査等委員３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。当事業年度において監査等委員会は13回開催され、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人との意見交換、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人からのヒアリング等を実施することにより、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会は、内部監査グループと緊密な連携を保ち、定期的に内部監査グループが実施した監査についての報告を受け、当該監査の方針及び具体的な監査内容について意見を述べることで、監査等委員会監査の充実を図っております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑥社外取締役との責任限定契約の内容の状況当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての取締役がその被保険者に含まれております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が塡補対象とされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責金額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については塡補対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。