株式会社シノプス
有価証券報告書－第37期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「世界中の無駄を10％削減する」をビジョンに掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの徹底は、事業拡大する上で重要課題と位置づけており、法令、社会規範、倫理等のルールに基づいて企業活動ができるよう取り組んでおります。また、ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず企業倫理の確立を目的とし、役職員のモラル向上に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は、以下の通りです。当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2018年３月28日開催の第31期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。a取締役会・役員体制当社の取締役会は監査等委員でない取締役４名（うち社外取締役１名、４－(２)－①参照）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名、４－(２)－①参照）で構成され、代表取締役が議長を務めております。３名の社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営等に関する豊富な知識と経験を有しております。各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っております。また、企業活動に機動性を持たせるために、2023年12月期は、執行役員５名を選任し、権限委譲した組織運営を行っております。なお、取締役会の開催状況は2023年12月期では15回開催しており、社外取締役の出席率は100％で、貴重な質問・意見等の発言をしております。b監査等委員会監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名、４－(２)－①参照）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、監査等委員が重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査しております。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立ち会い等、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理の各委員会に出席するとともに、各活動の状況等について内部監査室あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けております。c指名委員会・報酬委員会取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図っております。dリスク管理委員会当社では、リスク管理委員会を設置しております。同委員会は、当社のリスクマネジメントの確立と、有事の際のリスクマネジメントの実行等の機能を担っております。eコンプライアンス委員会当社では、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、当社のコンプライアンス推進体制の確立、コンプライアンスに関する施策を企画及び立案するとともに、その実施に関する助言を行っております。f取締役会等における当社取締役の構成当社の取締役会、監査等委員会及び指名委員会、報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会について、当社取締役は、それぞれ以下のとおり参加しております。役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会代表取締役南谷洋志◎〇◎◎取締役岡本数彦〇〇〇取締役武谷克裕〇〇〇取締役社外取締役角田吉隆〇◎〇〇取締役監査等委員畠山隆雄〇◎〇〇〇〇取締役監査等委員社外取締役木村安壽〇〇〇◎〇〇取締役監査等委員社外取締役南山学〇〇〇〇〇〇（注）1.◎は、それぞれの議長、委員長を示しています。2.本書提出日現在における構成となります。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの基本方針当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。a取締役、執行役員及び使用人その他これらの者に相当する者の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、「われわれは在庫に関わる“人”、“もの”、“金”、“時間”、“情報”を最適化するITソリューションを提供し、限りある資源を有効活用することで、広く社会に貢献する。」という基本理念を共通の志として、企業市民として、社会的な倫理の上に組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。(b)前項の理念の実践のため、「行動指針」に基づき、法令・社会倫理の遵守を当社全ての取締役、執行役員及び使用人等の行動規範とする。取締役及び執行役員は、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。(c)当社の取締役、執行役員及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、同委員会において、当社全体のコンプライアンス活動の推進を行い、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。また、同委員会及び管理部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。(d)コンプライアンス委員会は、同委員会の審議内容及び活動を、適宜、取締役会及び内部監査室に報告する。(e)取締役及び執行役員が当社のコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する。また、内部通報制度を設置し、当社の使用人等がコンプライアンス上の問題点について社外に設置した内部通報窓口に直接報告できる体制とし、情報の確保に努めたうえで、報告を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社全体にこれを実施させる。(f)内部監査室を設置し、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査室はその結果を、適宜、代表取締役、取締役会及び監査等委員会等に報告する。(g)当社の財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。(h)取締役及び執行役員は、当社において、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に基づき保存・管理する。(b)前項の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(c)コンプライアンス委員会において、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社のリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定される。(b)業務執行におけるリスクは、各部門の管掌役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定する。(c)当社の経営上重要なリスクは、リスク管理委員会において、当社全体の業務遂行上のリスク及び品質リスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を指示して行う。(d)新たに生じた当社の経営上重要なリスクは、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ取締役を選定し、対応について決定する。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。(b)業務執行の監査・監督の機能強化を図るため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。(c)取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。(d)「組織規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。e監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務の補助をする使用人を配置する。使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。f監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(a)代表取締役及び監査等委員でない取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。(b)監査等委員でない取締役、執行役員及び使用人等は、選定監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。(c)監査等委員でない取締役、執行役員及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、ただちに監査等委員に対して報告を行う。(d)コンプライアンス委員会は、定期的に監査等委員に対し、当社における内部通報の状況の報告を行う。g内部通報制度を利用し報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役、執行役員及び使用人等は、社外に設置した内部通報窓口に直接報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを内部通報制度に基づいて禁止する。h監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担し又は債務を処理する。なお、監査等委員会は、職務上必要と認められる費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。iその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見を交換する機会を設ける。(ⅱ)リスク管理体制の整備状況当社では、市場、環境、労務、製品品質、技術革新、情報システム・セキュリティ、自然災害、風評等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役をリスク管理責任者とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は、取締役・執行役員を委員に加え、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各取締役・執行役員は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。(ⅲ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役角田吉隆氏及び各取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。当該契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。(ⅳ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により、被保険者が負担することとなる被保険者の職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されます。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。(ⅴ)取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めています。(ⅵ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(ⅶ)取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数南谷洋志1515岡本数彦1515角田吉隆1515畠山隆雄1515木村安壽1515南山学1515取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、組織及び人事に関する事項、経営計画に関する事項、決算及び財務に関する事項、規程の制定改廃、重要な業務執行に関する事項等の取締役会規程に定められた事項があります。(ⅷ)指名委員会・報酬委員会の活動状況４－(１)－②－fの一覧のとおり、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置しております。当事業年度において当社は、指名委員会を4回、報酬委員会を5回開催し、個々の取締役である委員は、開催された全ての委員会に出席し、指名委員会においては、代表取締役及び取締役、執行役員の人事等、報酬委員会においては、取締役の報酬等を審議しております。(ⅸ)取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。(ⅹ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。