株式会社ポピンズ
有価証券報告書－第8期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「働く女性を最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」をミッションとし、保育業界のリーディングカンパニーであるという認識のもと、創業以来35年以上にわたり「企業や家庭内で“働く女性”」を支援してまいりました。今後も株主・従業員をはじめとして、お子様、保護者、お年寄り、介護者、取引先、自治体、地域社会といった全てのステークホルダーに満足していただける新しいサービス、新しい事業領域を創造して、日本社会の発展に貢献し続けていきたいと考えております。将来にわたって継続的に理念を実現していくためには、透明・公正かつ迅速な経営の意思決定を迅速に行い、社会の変化に対応して持続的な企業価値の向上を実現していくコーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠です。当社は、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役及び社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能を強化するとともに、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化して、経営の透明性と機動性の両立を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治体制の概要当社は、取締役会における議決権を有する５名の社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。・取締役会取締役会は、本書提出日現在、社内取締役４名（うち監査等委員である取締役１名）、社外取締役５名（うち監査等委員である取締役２名）の計９名で構成されており（2024年４月１日より社内取締役５名（うち監査等委員である取締役１名）、社外取締役５名（うち監査等委員である取締役２名）の計10名）、原則として月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を実施し、株主総会での決定内容に基づく経営の意思決定と取締役の業務執行を監督しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社経営経験者等であり、当社のコーポレート・ガバナンスに対して助言・指導をいただくとともに経営の透明性・客観性を高めております。なお、取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、うち１名を常勤の監査等委員である取締役として選定しております。各監査等委員は、人事、経理等の専門知識又は業界経験を有しております。監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員相互の意思疎通を図っております。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席、重要書類等の閲覧等により、取締役の業務執行を監視するとともに、子会社の監査役を兼任し、業務や財政状態等の調査を行う等、取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会では、内部統制・監査部が実施する内部監査及び会計監査人が実施する会計監査とも連携を図り、効率的かつ効果的な監査を実施しております。なお、監査等委員である取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。・執行役員会当社では会社法に基づく機関の他、取締役の職務執行を効率的に進めるため、取締役会において執行役員を選任しております。取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員で構成される執行役員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催を実施し、個別業務に関する重要事項を実務的な観点より協議し、迅速な業務執行を推進しております。・その他取締役の職務執行を補完すること及び経営の意思決定事項を全社に共有するために以下の会議体を設置しております。１）経営会議執行役員会メンバーの他経営幹部（子会社を含む。）が参加して、毎月の業績報告、業務執行状況を把握（月１回開催）。２）全体会議本支社役職員及び各施設の施設長が参加し、通達事項の共有及びISO9001QMSのトラブルを共有（月１回開催）。３）品質管理会議本支社担当役職員、ISO内部監査員が参加し、ISO9001QMSの品質管理目標の進捗とケガ・事故・クレームなどのトラブル、およびISO27001ISMSによる情報インシデントについて報告と改善状況を監視（月１回）。４）危機管理委員会危機管理担当取締役を委員長とし、社内及び社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員が参加し、リスクの把握や対策の検討を行う（原則３か月に１回開催、リスク発生時には随時開催）。５）コンプライアンス委員会代表取締役社長を委員長とし、社内及び社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が参加し、コンプライアンスの啓蒙や法令違反の発生防止策の検討等を行う（原則３か月に１回の開催、コンプライアンス違反事項の調査事項の調査等必要に応じて随時開催）。６）サステナビリティ委員会経営企画担当取締役を委員長とし、当社グループ各社執行役員が参加し、気候変動を含むサステナビリティ課題についての全社横断的な対応の推進、並びに、気候変動関連リスクについての抽出・評価・管理を行う（原則３か月に１回の開催）。７）ダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会管理部門担当取締役を委員長とし、当社グループ各社執行役員が参加し、様々な属性の社員の力が発揮できるよう、社内制度における課題の把握や対策、風土醸成のための取り組みについて、全社横断的な検討を行う（原則６か月に１回の開催）。なお、これらの体制の他、代表取締役社長の直轄組織として内部統制・監査部を設置し、当社グループ全体の内部監査を実施しております。内部統制・監査部は職務執行の適正性を監査し、結果を代表取締役社長に報告するとともに監査等委員会と情報を共有し、担当部署及びその責任者に対し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、助言を行っております。コーポレート・ガバナンス体系図ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では、現在の経営管理体制において十分な協議を行い、迅速な意思決定と業務執行が実施できており、経営に関する高い見識を持つ社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と、社内業務に精通した監査等委員である社内取締役と高い独立性を持った監査等委員である社外取締役で構成される監査等委員会による監査・監督体制が有効に機能していると判断し、現在の統治体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、職務執行状況を取締役会に報告することにより、他の取締役の職務執行の状況を相互に監督しております。取締役の職務執行については、監査等委員会の監査を受けております。・社外取締役は取締役会及び執行役員会に出席し、各取締役及び執行役員の業務執行状況が法令及び定款に適合しているかの監督を行っております。・社内規程については、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び使用人が常時閲覧可能な状態に置き、コンプライアンス担当部署は、各部門に対して適正な業務運営にあたるよう指導及び助言を行っております。・内部通報制度の構築により、法令等違反行為等を速やかに認識し、不祥事の未然防止に努めております。・内部統制・監査部は、各部門の業務統制状況を監査し、必要に応じて是正及び改善の対策を講じるよう指導しております。・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを基本方針とし、警察署や関連団体との連携を通じ、毅然とした態度で対処いたします。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書については、「文書管理規程」により、その取扱方法及び保管基準等を定め、保存媒体に応じ十分な注意をもってこれを管理しております。・取締役の職務執行に関する文書及び情報については、取締役及び監査等委員の要求があれば、閲覧に供することとしております。・取締役による情報の管理状況は、監査等委員会の監査を受けるものとしております。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクの顕在化の危機に備えるため、「リスク管理規程」を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努めております。・危機管理委員会事務局において全社のリスクを一元的に管理しております。・不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものいたします。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「職務権限規程」により取締役の職務権限及び意思決定ルールを制定しております。・取締役会及び執行役員会は、毎月１回定期開催し、必要に応じて臨時に開催して迅速な意思決定を行っております。・中期経営計画及び年度予算の達成に向けて職務を遂行するとともに、各事業部門の業績と改善策は、取締役会及び執行役員会において報告されるものとしております。・執行役員制度を採用し、業務執行を担う執行役員と経営方針の決定及び業務執行の監督を行う取締役とに分離し、取締役会の効率化及び意思決定の迅速化を図っております。５．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、当社への定期的な報告義務を負い、重要事項は事前に協議することなどにより、業務の適正を確保しております。・当社の取締役等がグループ各社の役員等に就任し、子会社の取締役会等に出席して子会社の業務遂行状況を把握しております。・当社の内部監査担当は、監査計画に基づき子会社の業務全般に係る統制状況等の監査を実施して業務の適正の確保に努めております。・当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務することにより当社グループ全般の統制状況を監査するとともに、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。・連結子会社においては、人事、総務、経理などの管理業務につきシェアードサービスを導入しており、当社が一括して事務作業を代行処理することで、子会社の経営状況を常時管理できる体制を構築しております。６．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査等委員の職務を補助する使用人を置くこととしております。・監査等委員会事務局は、監査等委員の職務を補助するに際しては、監査等委員の指示に従って業務を遂行することとし、監査等委員会事務局の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の同意を得ることとしております。・監査等委員より命令を受けて監査業務を補助する使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実や取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による重大な法令・定款違反等、経営に重大な影響を与える事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報の状況及びその内容について報告を行うものとしております。・当社の監査等委員会は、必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができるものとしております。・「内部通報に関する規程」に、当社の監査等委員会を当社グループの内部通報窓口の一つとして定めております。８．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、監査等委員会へ報告をした当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底しております。・「内部通報に関する規程」に、当社監査等委員会に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行わない旨を定めております。９．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員会がその職務執行について費用が発生した場合には、当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払又は償還並びに費用の処理を行うものとしております。10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、「監査等委員会規程」において、同規程に基づき監査を実施すべき旨を定めるとともに、当社内部統制・監査部及び会計監査人との連携を強化することによって、その監査の実効性を確保することとしております。・代表取締役社長は監査等委員会との定期的な意見交換の面談を実施することとしております。・監査等委員会又は監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家に対して助言を求める機会を与えるものとしております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業計画の障害となりうる経営リスクが生じた場合には、毎月開催される定時取締役会及び執行役員会のほか、必要に応じて開催されている臨時取締役会及び臨時執行役員会において協議を行っております。また、危機管理委員会を設置しており、原則として３か月に１回の開催により、管理レベルの向上を図っております。さらに、内部統制・監査部を代表取締役社長直轄の組織として設置し、内部監査機能の強化を図るとともに、内部通報体制についても、「内部通報に関する規程」を整備し、受付窓口も複数（顧問弁護士、社内相談窓口、監査等委員会）設けることにより、通報しやすい体制づくりを図っております。当社は、「内部通報に関する規程」に、通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを行わない旨を定めるとともに、当社グループ会社の役員及び使用人等に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。また取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が生じた場合には、発見次第、直ちに当社の取締役に対して報告を行うこととしております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員及び会計監査人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、株主を含む第三者から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対して填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等の悪質な行為の場合、役員等が納付しなければならない罰金や課徴金は填補の対象としないこととしております。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役を、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区別して株主総会において選任する旨、その選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項１．剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めております。２．自己株式取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。３．取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、取締役会の決議をもって、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役会長中村紀子100%（18回/18回）代表取締役社長轟麻衣子100%（20回/20回）取締役専務執行役員田中博文100%（20回/20回）取締役吉沢淳95%（19回/20回）取締役松岡建志100%（15回/15回）取締役相談役森榮子100%（20回/20回）社外取締役有富慶二100%（5回/5回）社外取締役村上臣95%（19回/20回）社外取締役小峯力93%（14回/15回）社外取締役（監査等委員）髙尾剛正100%（20回/20回）社外取締役（監査等委員）八木康行100%（20回/20回）社外取締役（監査等委員）蒲地正英100%（15回/15回）社外取締役（監査等委員）島田博正100%（5回/5回）（注）１．中村紀子氏は、2023年11月22日をもって辞任により退任しております。２．松岡建志氏及び小峯力氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会において選任され、就任しております。３．有富慶二氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。４．島田博正氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しております。５．開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものであります。ロ．取締役会における主な審議事項当事業年度の取締役会における主な審議事項は、当社グループの経営方針、組織及び人事体制、法令で定められた事項や業務執行に関する重要事項、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティへの取組み等であります。