Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社
有価証券報告書－第20期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社が属するビジネスチャット市場の環境が変化する中、長期的な企業価値向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーの信頼を得るために、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるべく、経営管理体制の構築強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の概要当社は、2023年３月29日開催の第19期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めてまいります。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役兼社長上級執行役員ＣＥＯ山本正喜であります。戦略ミーティングは、常勤取締役３名を含む上級執行役員４名及び必要に応じて執行役員６名が出席し、原則として毎週１回開催し、「職務権限規程」等社内規程に定められた事項の決定をしております。戦略ミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。なお、戦略ミーティングの議長は代表取締役兼社長上級執行役員ＣＥＯ山本正喜であります。コンプライアンス委員会はリスク・コンプライアンス関連部門より構成され、定期的に委員会を開催するとともに、コンプライアンス意識の維持・向上のため役職員に対する定期的な研修を実施しております。コンプライアンス委員会の活動は取締役会及び監査等委員会に適時報告されておりますが、コンプライアンス活動をより強固なものとするため、取締役を委員に含めた構成に移行することを予定しております。投資委員会は、常勤取締役３名で構成されております。投資委員会では、会社の投資実行に関して具体的に検討して決議し、担当する各部門に指示しております。なお、投資委員会の議長は代表取締役兼社長上級執行役員ＣＥＯ山本正喜であります。報酬委員会は、取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、役員報酬を中長期における企業価値向上に資するものとすることを目的として、2024年３月19日開催の取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として設置されました。報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、当社は、監査等委員会を設置しており、常勤の監査等委員である取締役１名を含む監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会において、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。b.内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査等委員会による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査部門による内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。また、当社は、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として企業理念及び社内規程を定めるとともに内容について役職員に浸透を図る。ⅱ監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。ⅲ内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を法令及び社内規程に従い、適切に保存、管理する。ⅱ取締役は必要に応じてこれらの保存情報を閲覧することができる。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社はコーポレートリスクの適切な把握を目的として、取締役会または他の会議体にて当社として管理すべきリスク項目の洗い出しと、継続的な状況確認を実施する。ⅱなおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。ⅱ当社は規程にて各組織の業務分掌並びに職位に応じた職務権限を定めるとともに、当該規程に従って担当役員及び各組織長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。Ⅴ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項ⅰ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会で協議の上、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。ⅱ当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、監査等委員以外の取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。ⅲ当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする。Ⅵ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合若しくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告する。ⅱ監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。ⅲ監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役社長等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取扱いを行ってはならない。Ⅶ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担する。Ⅷ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び会計監査人を含む外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。ⅱ監査等委員会は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。Ⅸ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況ⅰ当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応をとること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、全ての取締役及び使用人に周知徹底する。ⅱ反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。c.リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、コーポレート本部長が中心となり取締役・執行役員・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて戦略ミーティング等で協議し、その対応を決定しております。また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、コンプライアンス委員会及び外部の法律事務所を窓口と定めております。③取締役の員数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨、定款に定めております。④取締役の選任・解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑤責任限定契約当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役宮坂友大氏並びに監査等委員である取締役村田雅幸氏、早川明伸氏及び福島史之氏と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。