サントリー食品インターナショナル株式会社
有価証券報告書－第15期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（ⅰ）当社コーポレート・ガバナンスの「特性」当社グループは、サントリーグループの飲料・食品セグメントを構成し、親会社であるサントリーホールディングス㈱及びサントリーグループ各社と企業理念や創業精神、グループ経営方針を共有しています。サントリーグループの一員として、ブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用することが、グループシナジーを創出するとともに、当社の持続的成長を支える基盤として寄与しているという特性を有していると考えています。一方で、当社は、上場を選択しており、上場会社としての独立性を求められるとともに、投資家に対する説明責任を尽くすことや資本市場の規律を受けることが、当社の経営の質を向上させ、持続的成長を支える基盤として寄与しているという特性を有していると考えています。（ⅱ）当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」当社は、上記二つの特性を有することから、構造的に、サントリーホールディングス㈱と当社一般株主の方々との間の利益相反問題が生じる懸念を有していますが、いずれの特性も、当社の持続的成長を支える基盤であり、両輪をなしていると考えています。したがって、当社は、サントリーグループの一員として、グループ一体経営を推進し、サントリーグループのブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、自ら独立して存続し続けるために必要なブランド・人材・重要な資産・情報といった当社の企業価値の源泉となる主要な経営資源を自らが決定し、保有・確保し、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図っていくことを、当社コーポレート・ガバナンスの基本方針としています。当社は、上記当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」を踏まえ、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（ⅰ）コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由当社は、監査等委員会設置会社の機関構成を選択しています。当該機関構成のもと、当社は、会社法と定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨を定め、取締役会が、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する議論等を中心に行い、その職責である経営上の意思決定と経営監督に注力するとともに、経営陣の業務執行上の意思決定の迅速化を図るため、業務執行上の意思決定権限を経営陣に対して積極的に委譲しています。また、監査等委員会は、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことで、監査・監督の実効性の向上を図るとともに、内部監査部門を活用・連携した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図り、監査の高度化を進めています。これらのコーポレート・ガバナンス体制のもと、独立社外取締役は、取締役会の職責を果たすことができるように貢献するとともに、監査等委員会、人事委員会、特別委員会その他の実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を支えるための取組みを担っています。１．取締役・取締役会当社は、定款において、取締役の人数を20名以内（うち監査等委員は５名以内。）と定めています。現在の取締役の人数は９名（うち監査等委員は３名。）です。取締役の任期は、監査等委員以外の取締役は１年であり、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するよう努め、監査等委員は２年であり、実効的な監査の実施に努めています。当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨を定めています。当社においては、重要な業務執行のうち、M&amp;A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としていますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しています。現在の取締役会の構成員は、議長である小野真紀子氏（代表取締役社長）、ShekharMundlay氏、内貴八郎氏、PeterHarding氏、宮森洋氏、中村真紀氏（社外取締役）、神田秀樹氏（常勤監査等委員）、増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））及び三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））です。当事業年度は、取締役会を13回開催し、経営方針、設備投資、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を６回実施しました。個々の取締役の出席回数については次のとおりです。（当事業年度の出席状況）区分氏名取締役会出席回数代表取締役社長（議長）小野真紀子10回/10回取締役副社長ShekharMundlay13回/13回取締役専務執行役員内貴八郎10回/10回取締役PeterHarding13回/13回取締役宮森洋10回/10回社外取締役井上ゆかり11回/13回取締役（常勤監査等委員）山﨑雄嗣13回/13回社外取締役（監査等委員）増山美佳13回/13回社外取締役（監査等委員）三村まり子10回/10回代表取締役社長（議長）齋藤和弘３回/３回取締役副社長木村穣介３回/３回取締役有竹一智３回/３回社外取締役（監査等委員）内田晴康３回/３回（注）１．小野真紀子氏、内貴八郎氏、宮森洋氏及び三村まり子氏は、2023年３月24日開催の第14期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる取締役会は就任後に開催の取締役会となっています。２．齋藤和弘氏、木村穣介氏、有竹一智氏及び内田晴康氏は、2023年３月24日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる取締役会は退任前に開催の取締役会となっています。２．監査等委員会監査等委員会は、社外取締役である監査等委員が過半数を占めるように構成され、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施いたします。当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定する方針としています。現在の監査等委員会の構成員は、議長である神田秀樹氏（常勤監査等委員）、増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））及び三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））です。議長は、監査等委員会の職責を果たすために必要となる情報を豊富に有し、また議長としての重要な職務執行に十分な時間と労力を注ぐことができるよう、委員長である常勤監査等委員が務めています。実際の運用上も、常勤監査等委員が日常的に収集した情報を、委員会の過半数を占める社外取締役である監査等委員と共有のうえ連携し、監査等委員会として活用することで、監査等委員会の実効性と独立性を確保しています。なお、監査等委員及び監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりです。３．会計監査人有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。４．内部監査部門当社グループは内部監査部門（グローバル監査部等）を設置し、内部監査部門は当社グループの監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。５．人事委員会当社は、任意の人事委員会を設置しています。人事委員会は、取締役の指名及び報酬に関する客観性及び透明性を確保するとともに、当社の持続的な成長を担う経営体制の実効性が継続的に確保されるよう、株主間の利益相反問題にも配慮し、その権限を行使することを職責とします。この職責を果たすため、人事委員会はその権限として、(i)株主総会に付議する取締役選任候補者案及び取締役の解任要否、(ⅱ)最高経営責任者及び社外取締役の後継者計画（プランニング）の策定・運用状況、(ⅲ)取締役（監査等委員を除く。）の報酬の水準及び報酬決定に際して参照する指標等を審議し、取締役会に答申します。また、人事委員会は、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が、取締役会で決定した取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであるかを確認します。人事委員会の構成は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占めることとしています。現在の人事委員会の構成員は、委員長である小野真紀子氏（代表取締役社長）、中村真紀氏（社外取締役）、神田秀樹氏（常勤監査等委員）、増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））及び三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））の５名です。なお、人事委員会における取締役の指名及び報酬の検討には、当社の具体的な経営状況やサントリーグループとの一体的な経営を実現するための施策を踏まえた審議が不可欠であることから、その実質を重視し、委員長である代表取締役社長が議長を務め、適切な議題と判断材料を提示するとともに、活発な審議が行われるよう努めています。実際の運営上も、独立社外取締役が独立かつ客観的な立場から積極的に審議に参加しており、人事委員会の実効性と独立性を確保しています。当事業年度は、人事委員会を５回開催し、社外取締役を含む取締役候補者案、取締役報酬水準・指標等について審議しました。また、当社は、当該審議の実効性を高めるべく、経営幹部候補人材のタレントマネジメントの進捗状況についても、人事委員会へ、適宜報告しました。個々の委員の出席回数については次のとおりです。（当事業年度の出席状況）区分氏名人事委員会出席回数代表取締役社長（議長）小野真紀子４回/４回社外取締役井上ゆかり３回/５回取締役（常勤監査等委員）山﨑雄嗣５回/５回社外取締役（監査等委員）増山美佳５回/５回社外取締役（監査等委員）三村まり子４回/４回代表取締役社長（議長）齋藤和弘１回/１回社外取締役（監査等委員）内田晴康１回/１回（注）１．小野真紀子氏及び三村まり子氏は、2023年３月24日開催の第14期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる人事委員会は就任後に開催の人事委員会となっています。２．齋藤和弘氏及び内田晴康氏は、2023年３月24日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる人事委員会は退任前に開催の人事委員会となっています。６．特別委員会当社は、一般株主の利益を保護するための体制として、特別委員会を設置しています。特別委員会は、サントリーグループとの取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保するため、サントリーホールディングス㈱を含むサントリーグループとの一定金額以上の取引、及び、ブランド・人材・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引・行為等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性を検証し、取締役会へ答申を行います。特別委員会の委員は、その独立性・客観性を確保するため、サントリーグループからの独立性を有する者でなければならないこととしています。現在の特別委員会の構成員は、議長である増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））、三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））及び中村真紀氏（社外取締役）の３名です。当事業年度は、特別委員会を２回開催し、ブランドロイヤリティの支払い、機能業務の委託及びRTD事業の事業展開等の重要取引・行為等の審議を行い、審議の結果、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性があることを確認し、取締役会に答申しました。個々の委員の出席回数については次のとおりです。（当事業年度の出席状況）区分氏名特別委員会出席回数社外取締役（監査等委員）（議長）増山美佳２回/２回社外取締役（監査等委員）三村まり子２回/２回社外取締役井上ゆかり２回/２回７．リスクマネジメントコミッティ等当社は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置しています。リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループにおけるリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。リスクマネジメントコミッティの構成員は、委員長である原口昭氏（常務執行役員コーポレートマネジメント本部長）、関連部署長等12名の合計13名です。当事業年度は、リスクマネジメントコミッティを２回開催しました。品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動を推進する役割を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。品質保証委員会の構成員は、委員長である日置宗孝氏（執行役員MONOZUKURI本部品質保証部長）、関連部署長等14名の合計15名です。当事業年度は、品質保証委員会を２回開催しました。サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、戦略立案・推進を行います。サステナビリティ委員会の構成員は、委員長である風間茂明氏（常務執行役員SBFジャパン生産・SCM本部長）、関連部署長等12名の合計13名です。当事業年度は、サステナビリティ委員会を２回開催しました。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。（ⅱ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況Ⅰ．当社グループの役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社グループは、「サントリーグループ企業倫理綱領」に基づき、コンプライアンスを重視した経営を行い、法令遵守はもちろんのこと、株主、お客様、お取引先、地域・国際社会、自然環境、従業員等、当社グループが関わるすべてのステークホルダーの期待に応える、より高い水準の倫理的考動を追求し、実践する。２．当社グループは、サントリーグループ企業倫理綱領に基づき、法令及び高い倫理観に則り、公正で透明な活動を展開することを基本方針の一つとし、「法令遵守及び規範・文化の尊重」、「公正な競争」、「腐敗行為の禁止」、「利益相反の監督」、「反社会的勢力との関係遮断・輸出入管理の徹底」、「正確かつ適正な財務・業務に関する記録と開示」を実践する。役員は、法令及び企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。３．当社グループの役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、教育・研修活動の推進、管理部門・内部監査部門・内部通報体制の整備・運用、当社子会社への経営支援・助言・監督、その他の取組みを行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。４．コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、当社グループの役員・従業員がコンプライアンス上の問題点について、直接報告できる体制とし、担当部門は、情報の確保に努めた上で、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社グループ全体に実施させる。５．当社グループにおける業務の適正な執行に関する健全性を維持するため、内部監査部門を設置し、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査部門はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。Ⅱ．当社グループにおける情報の保存及び管理に関する体制１．当社グループは、意思決定の透明性及び客観性を確保するため、株主総会議事録、取締役会議事録、その他の重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）を法令及び社内規程に従い保存・管理する。２．当社グループは、上記の文書等を閲覧可能な状態に維持し、その閲覧に関する権限、範囲及び手続等を定める。３．当社グループは、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ体制を構築・推進する。Ⅲ．当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．取締役会は、当社グループにおけるリスクマネジメント体制の整備・運用を監督し、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置し、その報告を受け、指示を行う。２．リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループにおけるリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。３．品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動を推進する役割を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。４．サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、当社グループにおけるサステナビリティ戦略の立案・推進を行う。Ⅳ．当社グループの役員・従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会は、当社グループの経営の基本方針を決定する。２．取締役会は、当社グループの役員・従業員が共有すべき全社目標を定め、担当役員は、全社目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。３．担当役員は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならない。４．当社グループは、業務執行の適切な分担を実施し、責任権限規程に基づき、効率的な意思決定を図る。Ⅴ．当社子会社の役員・従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制１．取締役会は、当社子会社の業務執行の状況について、定期的に報告を求める。２．役員は、担当する当社子会社の業務執行の状況について、随時、報告を求める。３．当社は、当社グループの経営戦略、リスクマネジメント及びコンプライアンス経営の推進のため、当社子会社の経営に関する一定の事項について、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会による承認を経る体制を整備・運用する。４．内部監査部門は、当社子会社に対する内部監査を実施し、その結果を、適宜、当社の代表取締役、担当役員、及び監査等委員会に報告する。Ⅵ．当社と親会社の適正な関係を確保するための体制１．当社は、サントリーグループの一員として、グループ一体経営を推進し、サントリーグループのブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、当社の企業価値の源泉となる主要な経営資源を自らが決定し、保有・確保するとともに、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図る。２．当社は、特別委員会を設置し、サントリーグループとの間で行う重要な取引・行為等について、特別委員会による審議・答申を経て、取締役会において意思決定を行うほか、サントリーグループとの取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保するための体制を整備・運用する。Ⅶ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき役員・従業員に関する事項、当該役員・従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該役員・従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査等委員会の職務は、内部監査部門において補助する。内部監査部門の役員・従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。２．内部監査部門の役員・従業員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。Ⅷ．当社グループの役員・従業員又は当該役員・従業員から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制１．監査等委員会は、監査のため、当社グループの業務及び財産の状況を調査し、当社グループの役員・従業員は、監査等委員会が求めた場合、迅速かつ的確に対応する。２．当社グループの役員・従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。３．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。４．コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。Ⅸ．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの役員・従業員は、監査等委員会に直接報告を行うことができ、当社は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするための体制を整備・運用する。Ⅹ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。２．当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。３．監査等委員会は、当社の役員、内部監査部門及び会計監査人、並びに当社子会社の役員及び内部監査部門らとの意思疎通、連携、及び意見又は情報の交換に努め、実効的な監査の実施に努める。③責任限定契約当社は取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしています。④役員等賠償責任保険当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、専務執行役員及び常務執行役員、並びに、当社国内子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が、塡補されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償の対象としないこととしています。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。⑦取締役会決議事項とした株主総会決議事項（ⅰ）自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。（ⅱ）取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。（ⅲ）配当当社は、不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な状況となっても株主総会決議を要さずに機動的に剰余金の配当等を行うことを可能とするため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。⑧支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱を含むサントリーグループとの取引・行為等については、社内規程に従い、取引・行為等を実施する部署において、また、法務部門及び財務・経理部門において、サントリーホールディングス㈱からの独立性の観点も踏まえ、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について、事前に確認を行うこととしています。更に、一定金額以上の取引、及び、ブランド・人材・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引・行為等（以下、合わせて「重要取引・行為等」という。）については、特別委員会の事前審議・答申を経たうえで、取締役会において、その重要取引・行為等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について十分に審議した後、意思決定を行います。事前の審議に加え、事後、審議の内容に基づいた取引・行為等が行われたかどうかについて、社内規程に従い、法務部門、財務・経理部門、内部監査部門によるチェックと、監査等委員会による監査を実施します。また、重要取引・行為等については、特別委員会及び取締役会に実施状況を報告し、実施結果を確認することとしています。これらの体制により、サントリーグループとの取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保していきます。