スパイダープラス株式会社
有価証券報告書－第25期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社における、企業統治の体制は、株主総会、監査役会、内部監査担当による内部監査機能を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、執行役員制度と執行役員会議を導入しております。また、役員の指名・報酬の決定については、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外役員で構成する指名報酬諮問委員会を設置し、決定過程の透明性・公正性を確保しております。イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長伊藤謙自が議長を務め、鈴木雅人、藤原悠、藤田智之、吉田淳也、広木大地、森竜太郎の取締役７名(うち社外取締役は吉田淳也、広木大地、森竜太郎の３名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。ロ．監査役及び監査役会当社の監査役会は、常勤監査役古賀博之、非常勤監査役佐々木義孝及び竹田いさかの計３名(うち社外監査役は古賀博之、佐々木義孝、竹田いさかの３名)で構成されております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。ハ．執行役員会議当社では、執行役員会議を設置しております。執行役員会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、取締役会決議事項の事前共有、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。二．内部監査当社は、内部監査の専門部署として内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、内部監査室長を内部監査責任者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会に報告すると共に、被監査部門の改善指導・改善状況を確認することで内部監査の実効性の向上に努めております。ホ．リスク・コンプライアンス委員会当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役及び執行役員以上の役職員を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。へ．指名報酬諮問委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外役員として構成されております。取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。具体的には、以下の事項について取締役会の諮問に応じて指名報酬諮問委員会で審議し、取締役会へ答申を行います。・取締役の選任・解任に関する事項・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項・取締役の報酬等に関する基本方針及び報酬体系等に関する事項・取締役の個別報酬等に関する事項・その他、取締役会が必要と認めた事項なお、取締役会においては、指名報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、上記の事項を決定することとしております。ト．特別委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外役員として構成されております。万一、当社が支配株主との間で少数株主との利益が相反する重要な取引を行う場合には、特別委員会において審議・検討を行うとともに、取締役会において承認を得るものとし、当該取引が実行された際には、遅滞なく当該取引について重要な事実を取締役会で報告することとしております。なお、取締役会においては、特別委員会の答申を最大限尊重し、上記の事項を決定することとしております。b．当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、2018年10月19日付の取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「ValueWay」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。(2)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。(3)取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。(4)監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。(5)内部監査人は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。(6)コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保管、保存する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。(2)取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に効果的かつ総合的に実施する。(2)リスク情報等については、各部門責任者によりリスク・コンプライアンス委員会にて報告を行う。(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。(2)取締役会規則に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。(3)経営目標、中期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。(4)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。(5)職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項(1)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については、監査役間で協議する。(2)監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については、監査役の同意を得る。(3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。(2)監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。(3)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。８．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。(2)監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。(3)監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。10．財務報告の信頼性を確保するための体制整備当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。11．反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。④取締役会で決議できる株主総会決議事項１．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。２．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。３．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑤取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。⑧役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任は填補対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況a．取締役会の活動の状況当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名役職出席状況伊藤謙自代表取締役社長18回/18回鈴木雅人取締役執行役員COOCB室長18回/18回川合弘毅取締役執行役員CROセールスグループ副グループ長18回/18回藤原悠取締役執行役員CFO経営企画室長兼コーポレート本部長18回/18回藤田智之取締役執行役員CTOプロダクトグループ長13回/13回吉田淳也社外取締役18回/18回(注)当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。また、藤田智之氏は、新たに取締役に就任した2023年３月29日開催の第24期定時株主総会以降、当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席しています。取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・法定審議事項・株主総会に関する事項・取締役に関する事項・株式及び社債に関する重要事項・決算に関する重要事項・予算に関する重要事項・組織・人事に関する重要事項・業務執行に関する重要事項・関係会社に関する重要事項b．指名報酬諮問委員会の活動の状況当事業年度において、当社は任意委員会である指名報酬諮問委員会を開催しておりませんが、2024年１月以降、本書提出日までの期間において３回開催しております。各委員の出席状況については以下のとおりであります。氏名役割役職出席状況吉田淳也委員長社外取締役３回/３回鈴木雅人委員取締役執行役員COOCB室長３回/３回麻生修平委員常勤監査役３回/３回戸澤晃広委員社外監査役３回/３回佐々木義孝委員社外監査役３回/３回(注)当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・取締役の選任・解任に関する事項・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項・取締役の報酬等に関する基本方針及び報酬体系等に関する事項・取締役の個別報酬等に関する事項・その他、取締役会が必要と認めた事項⑪会社の支配に関する基本方針について当社は、会社法施行規則第118条第３号の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。