株式会社カウリス
有価証券報告書－第9期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。また、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。監査役会設置会社を選択したのは、監査役任期・独任制維持の観点から、長期安定的体制による監査・監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるガバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。取締役会の諮問機関としては、社外取締役を委員長とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。さらに、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な経営体制のため、権限委譲による業務執行体制の明確化を図っております。また、月２回以上行う経営会議を設けています。経営会議は、取締役（社外取締役を含む）、常勤監査役及び執行役員で構成されており、スピーディーな情報伝達に資するとともに重要案件の付議を適宜行っており、迅速な意思決定並びに経営活動の効率化を図っております。さらに、リスク管理・コンプライアンス状況を審議する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置することで、ガバナンス体制の強化を図っております。これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、かつ適切な監督を実施できる経営体制の構築を目指しております。機関毎の構成員は次のとおりであります（◎は議長を示します）。役職名氏名取締役会監査役会任意の指名・報酬委員会経営会議リスク管理・コンプライアンス委員会代表取締役社長島津敦好◎〇◎◎取締役造田洋典〇〇取締役眞武信和〇〇取締役（社外）伊東寛〇◎〇常勤監査役（社外）澤田和良〇◎〇〇（オブザーバー）〇（オブザーバー）監査役（社外）駒野容子〇〇〇監査役（社外）髙橋瑛輝〇〇〇執行役員上田七生美〇〇執行役員SuShih-wen〇〇執行役員松村亮太〇〇執行役員小川秀夫〇〇（取締役会）当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。（監査役会）当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名によって構成されており、その全員が社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議の出席や、各取締役等からの報告収受など取り組んでおります。監査役会は毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査方針・監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行い、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。（任意の指名・報酬委員会）当社の任意の指名・報酬委員会は、取締役２名（うち社外取締役１名）、監査役３名の計５名によって構成され、毎年２月及び８月に開催しており、取締役等の指名、報酬等に関する事項について審議し、取締役会に提案しております。また、議長は社外取締役である伊東寛が務めております。（執行役員）当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離しております。取締役は独立した立場から会社の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、担当領域の業務遂行体制を構築・実行しております。執行役員の担当領域は、以下のとおりであります。SuShih-wen海外・技術研究担当上田七生美経営企画、管理担当松村亮太開発、特命開発担当小川秀夫営業担当（経営会議）当社は、取締役会の委嘱事項や経営の基本方針、諸施策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するため、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役４名、執行役員４名の計８名で構成され、常勤監査役である澤田和良がオブザーバーとして参加しております。毎月の経営会議のほか、必要に応じて開催しております。経営会議は、経営会議規程に定める決議事項や重要な経営戦略等の審議を行っております。（内部監査）当社の内部監査は、専任の内部監査責任者１名及び兼任の内部監査担当者１名によって構成されております。法令の順守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行っております。（リスク管理・コンプライアンス委員会）当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な評価と対応を図り、事業の継続的かつ安定的な発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理とコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役が委員長となり、リスク管理担当役員となる管理担当執行役員は、常に委員となるほか、代表取締役の任命する１名以上の委員で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議しております。当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制システムに関する基本方針」を以下の通り定めております。１．当社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、コンプライアンス関連諸規程を整備し、代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その活動状況を取締役会に報告いたします。(b)内部通報制度を整備し、法令、定款違反について早期発見を図ります。(c)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士など外部専門機関と連携し対応いたします。(d)内部監査機能は他の業務執行部門からの独立性を確保した使用人が担っており、監査結果を代表取締役及び監査役会に報告いたします。(e)内部監査を行う使用人は、監査役との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を確保いたします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録、稟議書及び各帳票類等の重要書類は、文書管理規程に従い適切に保存及び管理いたします。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役及び監査役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社全体のリスク管理の基本的な考え方を定め、リスク管理体制を整備することとします。(b)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行うことといたします。(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。(d)関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な周知及び研修を実施します。(e)当社全体のリスクマネジメントに係る課題は発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めます。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、当社全体の中期経営計画及び年度ごとの基本方針を定め、定期的な報告等により業務執行状況の監督を行います。(b)当社は、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。また、迅速な意思決定を行うため、経営に関わる重要事項の審議・決議を行う会議体として経営会議を設置し、原則として月２回以上開催するものとします。５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項監査役より職務補助の要請があるときには、関係部門の使用人に監査役の職務を補助させます。監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という。）の人事は、監査役の同意を要することとし、補助使用人について業務執行取締役からの独立性と補助使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保していくものとします。６．当社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制(a)当社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定款違反、不正行為などを発見したときは、当社の監査役に速やかに報告するものとします。(b)監査役から報告要請があったときには、取締役等及び使用人は速やかに調査のうえ、結果を監査役に報告するものとします。(c)当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取扱を行うことを禁止します。(d)監査役は、内部監査担当との情報交換に努め、連携して当社の監査等の実効性を確保いたします。(e)監査役が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。(f)監査役会は、代表取締役と経営課題及び監査の状況等について、意見交換を行います。(g)監査役会は、社外取締役及び内部監査室もしくは内部監査担当と監査の状況等について、情報交換、意見交換を行います。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理およびコンプライアンス規程」においてリスク管理体制の基本的事項を定めており、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理体制の重要事項の協議を行っております。また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役及び代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動する事としております。c.責任限定契約の内容の概況当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。d.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めており、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。e.役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条第３項１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求が生じた際、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしております。被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。f.取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。g.取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めておりますh.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありますi.自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。j.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長島津敦好20回／20回（100％）取締役造田洋典20回／20回（100％）取締役眞武信和20回／20回（100％）取締役（社外）伊東寛20回／20回（100％）常勤監査役（社外）澤田和良20回／20回（100％）監査役（社外）駒野容子20回／20回（100％）監査役（社外）髙橋瑛輝20回／20回（100％）取締役会における具体的な検討事項は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定、組織変更、ストック・オプションの発行、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。⑤任意の指名・報酬委員会の活動状況当社は任意の指名・報酬委員会は、年２回の開催を予定しております。個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）取締役（社外）伊東寛１回／１回（100％）代表取締役島津敦好１回／１回（100％）常勤監査役（社外）澤田和良１回／１回（100％）監査役（社外）駒野容子１回／１回（100％）監査役（社外）髙橋瑛輝１回／１回（100％）任意の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の指名、報酬等に関する事項等であります。