株式会社ワイヤレスゲート
有価証券報告書－第20期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。加えて、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働を通じて価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図り、広く社会に貢献することが最も重要であると考えております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、監査等委員会設置会社制度の下で取締役会が業務執行に対する実効的な監督機能を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更なる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時的に取締役会を開催しております。取締役会は、戦略的な方向付けを行い、これを踏まえた重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役CEO成田徹構成員：取締役COO兼CFO原田実社外取締役（監査等委員）西康宏、社外取締役（監査等委員）渡邊龍男社外取締役（監査等委員）江口真理恵（取締役会の活動状況）当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数濵暢宏15回15回成田徹15回15回原田実15回15回西康宏15回15回渡邊龍男15回15回江口真理恵15回15回（注）濵暢宏は2024年３月26日開催の定時株主総会終結をもって退任いたしました。決議事項として、中期経営計画及び年度予算の審議、上場市場の変更に関する議案等の決定・承認、及び計算書類等の承認を行いました。また、毎月管掌取締役からの業務執行の報告、それらに対する質疑、応答が行われました。ロ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には複数の上場会社の役員や企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有する者や弁護士も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査室（内部監査担当者）及び会計監査人との意見交換を定期的に実施し、監査に必要な情報の共有化を図っています。（監査等委員会の活動状況）当事業年度の開催状況については、「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況（当事業年度の状況）」に記載しております。（監査等委員会構成員の氏名等）議長：社外取締役（監査等委員長）西康宏構成員：社外取締役（監査等委員）渡邊龍男、社外取締役（監査等委員）江口真理恵ハ．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役COO兼CFO及び非常勤監査等委員（社外）２名で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役の指名に関して、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針等について、また、取締役の報酬に関して、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。（指名・報酬委員会の活動状況）当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催し、全委員が出席いたしました。主な議題として，取締役候補者の選任、再任に関する議題、及び取締役の報酬に係る議題等について審議し、原案として取りまとめ、取締役会へ付議いたしました。（指名・報酬委員会構成員の氏名等）議長：社外取締役（監査等委員）西康宏構成員：取締役COO兼CFO原田実、社外取締役（監査等委員）渡邊龍男ニ．執行役員会議執行役員会議は、代表取締役CEO、常勤取締役及び執行役員で構成されております。原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時的に開催いたします。執行役員会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、「リスク管理規程」に基づき、リスクの抽出・把握を行う役割も担っており、当社事業の属する業界動向や、日常業務を通じて認識すべきリスクについての評価、対策を検討しているほか、重要なリスクについては、取締役会にて報告され取締役会における議論の下地形成のための協議を行っております。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施しております。内部監査は、代表取締役CEOが指名する内部監査担当者により社内全部門に対して実施され、監査等委員会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。なお、内部統制システム整備基本方針の概要は以下のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業理念として「パーパス」と「ビジョン」を制定し、「ワイヤレス・ブロードバンドサービス」を基点としたサービス、ソリューション提供による新たな付加価値創造の実現のため、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行します。取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図ります。当社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認します。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行います。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録（電磁的方法による記録を含む）の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対処すべく、リスク管理規程を制定し、同規程に基づき常勤取締役、執行役員が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行います。執行役員会議にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行します。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月１回定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な意思決定を行います。取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保します。執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を推進することにより、組織運営及び業務執行の効率化並びに意思決定の迅速化を図ります。・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループ全体の業務の適正を確保するために、当社は「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営や事業上の重要な事項について事前協議を求める等の必要な管理を行います。また、当社は、子会社に対して当社役員及び社員を派遣し、子会社業務の監督を行い、当該役員及び社員に当該監督状況を当社に報告させます。ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社においても当社と同様の内容を定めた「リスク管理規程」を整備させ、子会社の各取締役及び取締役会においてリスクの早期把握と必要な対策を実施させます。ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社に係る重要事項の事前協議を求める一方、子会社取締役に適切な範囲での権限委譲を行い、子会社の自主性と経営の効率性を確保します。ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社においても、当社と同様の内容を定めた「コンプライアンス規程」その他必要な諸規程を整備させ、子会社取締役等及び使用人の法令及び定款に適合した業務遂行を徹底します。当社の内部監査は、子会社の状況についても監査の対象に含め、当社グループ全体として適正な業務遂行を確認します。・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を求めた場合、取締役会は監査等委員会の要請に応じて適切な人材を配置します。監査等委員会の職務の補助者は、当該補助業務に関しては専ら監査等委員会の指揮命令に服するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会に報告し必要な場合には監査等委員会の同意を得ることとします。監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、当該補助者は他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組むこととし、また、当該指示やその具体的内容については守秘義務を有するものとします。・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、内部監査担当者は、当社に対して実施した内部監査の結果について監査等委員会に報告します。さらに、監査等委員会を報告経路に含めた内部通報窓口を整備し、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査等委員会や当社へ報告します。なお、取締役及び使用人が、監査等委員会や会社に対して法令違反行為等に関する報告や情報提供を行った場合に、「コンプライアンス規程」において当該報告者を保護する旨を明記し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築します。・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行に必要となる費用又は債務について、前払いや事後精算等により当社に請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催します。監査等委員会は、会計監査に係る会計監査人、内部監査部門等からの定期的な報告を受けるほか、情報交換等を行うことにより連携を図ります。また、監査等委員会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築します。・反社会的勢力を排除するための体制市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨みます。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）であり、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は７名以内とする旨を、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を、それぞれ定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ．中間配当の定め当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。