株式会社ＡＤワークスグループ
有価証券報告書－第4期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの企業理念は以下のとおりです。ADWGグループは、しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、人と社会の活力ある発展に貢献します。当社グループは、企業理念『しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、人と社会の活力ある発展に貢献します』にありますとおり、市場の動向や時代の趨勢をとらえて柔軟に変化しながら、事業を通じて社会課題を解決し、経済的価値及び社会的価値の向上を同時に実現するべく取り組んでおります。当社グループ事業の社会的意義は、２つの側面を有しています。１つは「社会資本とも言うべき不動産の持つポテンシャルを目利き力と商品企画力で最大化し、不動産ユーザーの期待に応えるだけでなく、地域や街の発展に貢献すること」、そしてもう１つは「顧客の投資ないし資産運用ニーズに対して的確なソリューションを提供し、その期待に応えるとともに、資金の循環を促進して経済活動や社会活動の活性化に貢献すること」であります。さらに今後は、収益不動産の商品化における入口及び出口戦略における多彩なオペレーション手法と、不動産に留まらない多様な取扱商品とを掛け合わせ、対象とする顧客の拡張とあいまって、グループ事業の厚みを増強し、「投資ソリューションカンパニー」へと脱皮することを目指してまいります。当社グループはこれらを通じ、ますます拡がる社会的意義を全うすべく、事業の積極的拡大をもって、ESG投資の広がりに寄与するＳＤＧｓ経営を推進してまいります。当社の現在のコーポレート・ガバナンス体制はコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコードといいます）が想定しているものとは一部異なる対応であることを理解し、今後、当社のおかれた環境や状況が変化してゆく過程で、ガバナンス体制やCGコードに対する対応も変化してゆく必然があることも同時に認識しております。当社グループは、当社グループの成長過程や経営環境の状況に応じて、取締役会の在り方を含め、ステージに応じた適切なガバナンス体制を構築してゆく方針です。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）の９名で構成されており、定時取締役会を月１回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。当該体制を採用する理由は、次のとおりです。取締役会の在り方は、重視する役割に合わせて以下の３タイプに分類できると考えています。「業務意思決定・相互監督型」業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会「監督重視型」監督（モニタリング）にその役割の比重を置き、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よりも下位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能を両立したハイブリッド型の取締役会CGコードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、「監督重視型」により近く、各原則の趣旨を充足するための手法（コード）は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を示したものと当社は認識しております。現時点での当社の取締役会の在り方は、以下に示す理由から、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」が最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促すインセンティブが働く状態、②資本構成、③規模感の３点で捉えており、これらは今後の当社のCGコードに則した取組みを進める上で、前提になるものであると考えています。以上の３点を踏まえ、当社の現在の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した比較的少数の取締役により構成される取締役会と、取締役会から委譲を受けた経営役員会（一定の当社基準を満たす業務執行取締役で構成される決裁機関）等が業務執行に関する意思決定と機動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用し、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」をより実効的に実現させています。③企業統治に関するその他の事項＜経営役員会＞当社グループの経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員（代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選定された取締役）を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。＜CG委員会＞取締役会から諮問を受けた、取締役候補の選任・取締役の解任・取締役の報酬・代表取締役社長CEOの後継者計画に関する各事項について審議を行い、決議のうえ、取締役会に答申することを目的として、独立社外取締役、代表取締役社長CEO、取締役CFO等を構成メンバーとするCG委員会（委員長は独立社外取締役から選任し、委員の過半数は独立社外取締役とする）を設置し、必要に応じ適宜委員会を開催しております。＜ADWGグループ経営会議＞当社グループの経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、当社の経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。＜リスク管理委員会＞当社のリスク管理担当役員を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループの代表取締役・その他委員長が指名した者を構成メンバーとするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行い、その結果を取締役会に報告し、リスクの共有を図るとともに、リスクの低減に努めております。＜サステナビリティ委員会＞当社グループが事業活動を通じて社会価値と経済価値を生み出すことにより、持続的に企業価値を向上し、持続可能な社会の発展への貢献を目指すことを目的として、代表取締役社長CEOを委員長とし、サステナビリティ担当役員、当社取締役・執行役員、委員長が指名する当社グループの役職員を構成メンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティ活動の推進と進捗の確認等を行っております。＜その他＞子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。④責任限定契約の締結当社は、業務執行取締役等以外の取締役である田名網尚、関山護、粟井佐知子及び小池藍との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の締結当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。填補対象となるのは、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害です。ただし、故意または悪意に起因する損害賠償請求は填補の対象となりません。保険料は全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由1.自己株式の取得当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2.取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。3.剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするために、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。⑩利益相反取引の防止措置当社の現在の資本構成に鑑みた場合、最も低減すべきリスクとして、「株主と経営者の利益相反」が挙げられ、「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない場合が生じることも認識しています。このリスクを回避するために、当社は関連当事者間取引の決裁プロセスと、取引の監督機能をさらに強固なものとするため、利益相反取引が行われる場合には取締役会の決議を経ること、さらに一定規模以上の取引については、社外取締役による厳格な審議を経たうえで、取締役会決議とすることとしております。取締役会の承認決議が不要な取引であったとしても、取締役が利害関係を有しうる取引であれば、すべて取締役会に報告するものとしており、当該取引に関する基準やルールは、当社取締役会規程及び関連当事者間取引規程において定めております。また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることとしております。当社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督することを役割として課し、これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務としております。社外取締役がこの牽制機能を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。なお、こうした社外取締役の役割及び責務については、当社役員規程に定めております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、財務及び決算に関する事項、剰余金の配当に関する事項、サステナビリティに関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、役員等に関する事項、人事に関する事項、基本方針の制定・改定及び重要な規程の制定に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行いました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田中秀夫14回14回細谷佳津年14回14回松本英晴14回14回木村光男３回３回鈴木俊也14回14回金子幸司14回14回田名網尚14回14回関山護14回13回粟井佐知子14回14回小池藍14回13回(注)１．上記の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。２．細谷佳津年及び松本英晴は2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。３．木村光男は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。なお当該期間中に会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。４．小池藍は2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任いたしました。