株式会社ウィルズ
有価証券報告書－第20期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、継続企業として収益を拡大し、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが企業価値の増大に繋がると考えており、それを実現するための基礎としてコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役以下、経営を託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき適切な経営判断を行い、経営の効率性、迅速性を高め、実効性のある内部統制システムを構築すること、監査役及び監査役会がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。なお、内容について、本書提出日現在における状況等を記載しております。＜取締役会＞取締役会は、下記の議長及び構成員の計７名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。議長：代表取締役社長CEO杉本光生構成員：専務取締役CFO蓮本泰之、常務取締役加藤正明、常務取締役山本章代、常務取締役貝田敏明社外取締役青山洋一、社外取締役鈴木行生＜監査役会＞監査役会は、下記の議長（常勤監査役）及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。議長：社外監査役松村繁構成員：社外監査役伊藤孝志、社外監査役下稲葉耕治ロ．当該体制を採用する理由取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成され、社外取締役は当社の取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。また監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。また、必要に応じて、取締役会直属のリスク・コンプライアンス委員会又は、弁護士等の専門家へ諮問する体制を採っております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年11月16日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）法令、定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定する。(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化を図る。(3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(4）不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、内部通報体制を構築する。(5）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。(2）取締役及び使用人の業務遂行の円滑化や効率化を図るため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役会の決議すべき事項、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割や権限等を明確にする。５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）取締役会は、当社の経営計画を決議し、各取締役よりその進捗状況を毎月取締役会に報告する。(2）内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。(3）財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。(4）「関係会社管理規定」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。(5）連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。(2）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項(1）監査役は、取締役会に出席し、取締役からの職務執行状況の報告を求めることができる。また、使用人が参加又は主催する会議に出席することができ、この場合においても従業員に業務執行状況の報告を求めることができる。(2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。(3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(2）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(3）監査役は、監督業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続可能な成長を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク・コンプライアンス委員会において必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。④社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、当該定款に基づき、当社は社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。⑤定款で定めた取締役の員数当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株式会社の支配に関する基本方針について当社は現時点では、当該基本方針及び買収防衛策につきましては、特に定めておりません。しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。