株式会社パワーソリューションズ
有価証券報告書－第22期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方はつぎのとおりであります。当社は、お客様、株主、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現するために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査部を配置しております。また、当社は2022年3月から執行役員制度を導入しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。ロ.会社の機関の基本説明(a)取締役会当社においては、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項ならびに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長高橋忠郎構成員：代表取締役会長藤田勝彦、取締役高森要、取締役川嶋しづ子、取締役佐藤成信、取締役監査等委員尾崎弘之（社外取締役）、取締役監査等委員中村修一（社外取締役）、取締役監査等委員岩下誠（社外取締役）(b)監査等委員、監査等委員会当社の監査等委員会は、現在、取締役３名で構成されており、監査等委員３名全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。また、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、相互に内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：取締役監査等委員中村修一（社外取締役）構成員：取締役監査等委員尾崎弘之（社外取締役）、取締役監査等委員岩下誠（社外取締役）(c)指名・報酬委員会当社は取締役及び執行役員の指名及び報酬等の決定における独立性及び客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置（2023年２月６日取締役会にて、「報酬委員会」から「指名・報酬委員会」に改組）しており、取締役会の決議により選定された取締役である委員５名以上で構成し、その半数以上は社外取締役が参加しております。(d)経営会議当社は経営会議を設置しており、執行役員で構成され、原則として月１回以上の頻度で開催しております。なお、オブザーバーとして管理部長及び内部監査部長が参加しております。当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議・決議するとともに、日常の業務執行に関する重要な事項の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長執行役員高橋忠郎執行役員：代表取締役会長執行役員藤田勝彦、取締役常務執行役員高森要、取締役執行役員川嶋しづ子、執行役員老川信二郎、執行役員兼子浩之、執行役員片倉正人、執行役員松下豊、執行役員加藤康男(e)内部監査部当社の内部監査部は、独立性をもって検証する役割と責任を負い、代表取締役社長が承認する内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。(f)会計監査人当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。(g)リスク・コンプライアンス委員会当社は代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って次の通り体制を整備しております。１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定しています。全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図っています。（2）当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」の定期的な開催、コンプライアンス規程の制定、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しています。（3）「リスク・コンプライアンス委員会」は、定期的な開催に加えて、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて担当部署は再発防止活動を推進しています。（4）内部通報体制として通報窓口（ホットライン）を設け、法令及びコンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めています。２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存しています。（2）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立しています。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進しています。（3）個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき、厳重に管理しています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じています。（2）経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。４．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っています。（2）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しています。（3）当社は、「組織規程」及び「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しています。（4）当社は、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しています。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を制定しています。（2）子会社に関する重要事項は、当社の取締役会において審議し、決議しています。また、子会社には当社の監査等委員以外の取締役、執行役員または使用人を派遣することにより、子会社の業務及び取締役の職務執行の状況について、当社の取締役会に定期的に報告がなされる体制としています。（3）当社のリスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、必要に応じて、子会社の取締役を会議に参加させています。（4）当社の内部監査担当部署は、当社各部門の監査を実施するとともに、子会社の監査を実施または統括し、子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導しています。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（1）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置きます。（2）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しています。７．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会役に報告するための体制、その他監査等委員会役への報告に関する事項（1）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行っています。（2）監査等委員会は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の報告を受けています。（3）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告しています。８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当該報告者が報告を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしています。９．監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、監査法人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求しており、会社は当該請求に基づき支払っています。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席しています。また、稟議書その他重要な業務執行に関する文書の閲覧、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対してヒアリングを実施しています。（2）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当部署と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視しています。11．財務報告の信頼性を確保するための体制（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行っています。（2）当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めています。12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況への対応（1）当社及び子会社は、「反社会的勢力排除に関する規程」などに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しています。（2）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築しています。②リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するために「コンプライアンス規程」を制定しております。代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）については７名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨を定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤中間配当当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑥責任免除について当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩企業統治に関するその他の事項イ．補償契約の内容の概要当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役（監査等委員である取締役であるものを含む。）、執行役員、当社グループの取締役および執行役員がその期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、取締役として有用な人材の招聘を行うことができるよう、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。その契約の内容の概要は、当社グループの取締役全員および全執行役員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から賠償責任請求がなされた場合に掛かる損害賠償金および訴訟費用を補うものです。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数藤田勝彦1818高橋忠郎1818川嶋しづ子1818佐藤成信1818高森要1313尾崎弘之1817岩下誠1818中村修一1818（注）高森要は、2023年3月30日開催の第21回定時株主総会で選任された後の取締役会への出席階数を記載しております。（取締役会における具体的な検討内容）取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。⑫指名・報酬委員会の活動状況当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度における個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数藤田勝彦33高橋忠郎33尾崎弘之（社外取締役）33中村修一（社外取締役）33岩下誠（社外取締役）33（指名・報酬委員会における具体的な検討内容）指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、執行役員の選任、取締役の個人報酬、執行役員の個人報酬に関する事項の検討などであります。