株式会社富士山マガジンサービス
有価証券報告書－第22期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの事業基盤である雑誌の定期購読サービスは、購読者より信頼を得ることが基本的な成立要件であり、購読者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいインターネット業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。日常の経営については、各業務執行部門を管掌する常勤取締役が取締役会の意思決定に基づき、経営を執行しております。一方、経営に対する監督責任を強化するために社外取締役を選任するとともに、監査役会については全員を財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役により構成しております。各分野で専門家としての知見を有する監査役が内部監査担当部署と連携して監査を行うことで経営監視機能の強化に取り組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、監査役会設置会社を採用しております。イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。各取締役の氏名等につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。b．監査役及び監査役会当社の監査役会は、社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は原則として定例取締役会前に開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。なお、監査役会は監査実施内容につき、適宜取締役会に対して意見書を提出しております。各監査役の氏名等につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。c．会計監査人当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。ロ．会社の機関・内部統制の関係本書提出時点における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ィ．内部統制システムの整備状況当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。また、取締役会については、「取締役会規程」に基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。今後においても、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めて参ります。なお、当社は、2014年２月19日開催の臨時取締役会及び2015年12月14日の定時取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、運用しております。「内部統制システム構築の基本方針」a.当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、取締役会規程などに定められた行動規範・職務権限等に基づき、適切に職務の執行を行う。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを会計監査人等と連携・協力の上、監視し検証する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、文書等に記録し、保存する。必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が、常時これらの文書等を閲覧・謄写できるものとする。c.当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社グループの企業としてのリスクに対応するため、リスク毎に適切な処置を行う。また、必要に応じてリスク管理の観点から社内規程類の整備を行う。d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループでは、全社的な目標として中期経営計画及び各年度予算を策定し、当社の各部門及び当社の子会社は、この計画を達成するための具体的な施策を立案し実行する。当社は、定例取締役会を月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。取締役は、取締役会規程の職務権限・意思決定に関する規定に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款順守の体制の確立に努める。f.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社等の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会において協議し、承認するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告をする。また、業務遂行が法令または定款に適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査を担当する部署が関連規程等に基づき実施する。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の求めに応じ、必要人数の使用人を配置する。また、当該監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人の異動・人事考課等は予め監査役と事前協議し、同意を得るものとする。当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。h.当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況について報告を行う。また、監査役から事業の報告を求められた場合には迅速かつ的確に対応し、監査役に協力する。当社は、監査役へ報告した当社または子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。i.監査役の職務の執行について生じる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は監査役及び監査役会が、監査法人、内部監査人と連携を保ちつつ効果的かつ効率的に監査を実施できるような環境を整備する。k.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。また、内部監査を担当する部門は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しない。また、経営管理グループに不当要求防止責任者を設置しており、不当要求等が生じた場合には、経営管理グループを窓口として、速やかに所轄警察署、顧問弁護士等と連携して適切な措置を講じる。ロ．内部監査及び監査役監査の状況a．内部監査当社は、内部監査室（兼務担当者１名）が監査計画に基づき監査を実施しております。なお、内部監査室が経営管理グループと兼務のため、経営管理グループの監査はシステム総務グループが監査を行っております。当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長及び実施部署へ報告を行っており、監査役にも監査実施状況を報告しております。b．監査役監査当社の監査役会は監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、社外監査役の中から１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、原則として毎月、定例取締役会開催前に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。ハ．社外取締役、社外監査役との関係及び独立性に関する考え方社外取締役高橋誉則氏はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社代表取締役社長COO兼CHRO、CCCMKホールディングス株式会社代表取締役社長兼CEO、株式会社Catalyst・Data・Partners代表取締役、カルチュア・エクスペリエンス株式会社社外取締役を兼務しております。株式会社Catalyst・Data・Partnersは当社の株式を9.53％(議決権比率）保有しており、当社は同社の株式を3.84％保有しております。当社はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社及びそのグループ会社と営業取引を行っておりますが、取引条件については一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。それ以外に同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役遠山孝之氏はCCCMKホールディングス株式会社の使用人を兼務しており、当社はCCCMKホールディングス株式会社が所属するカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社及びそのグループ会社と営業取引を行っておりますが、取引条件については一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。社外監査役伊藤三八氏は株式会社新建築社の監査役を兼務しております。当社と株式会社新建築社は営業取引を行っておりますが、取引条件については一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。社外監査役深町周輔氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は、以上のことを踏まえて、社外監査役伊藤三八氏、社外監査役深町周輔氏を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。当社のリスク管理状況については、内部監査担当者が監査を行い、その結果は、代表取締役社長及び監査役に報告される体制をとっており、常にリスク管理体制の維持・向上を図るとともに、リスクが現実化した場合や自然災害等に備えて、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制も整えております。さらに、当社では内部通報制度を設けており、通報された内容は、経営管理グループ及び外部の顧問弁護士によって十分な調査、検討を行い、適切に処理をすることとしております。⑤取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約（D&amp;O保険）の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令の定める最低限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。また、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人である東陽監査法人との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、24,000千円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任金額のいずれか高い額としております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ．中間配当制度に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己株式の取得当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催、臨時取締役会を2回、合計14回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長CEO西野伸一郎14回14回代表取締役社長COO神谷アントニオ14回14回取締役CFO佐藤鉄平14回13回社外取締役高橋誉則14回11回常勤監査役伊藤三八10回10回社外監査役遠山孝之14回14回社外監査役深町周輔14回14回監査役伊藤三八氏は2023年３月27日付で就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。取締役会における具体的な検討内容は、決算や業績・財務に関する事項、組織及び人事などに関する事項、社内規程に関する事項、新規事業の開始、経営に影響を与えうる重要な投資の決定等、事業計画、中期経営計画の策定と見直しの要否の検討、経営上リスクとなるうる事項の検討等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しております。