ノバシステム株式会社
有価証券報告書－第42期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の事業活動が健全に行われ、企業価値の向上を継続的に追求するためには、コーポレート・ガバナンスが正常に機能していることが必要不可欠であると考えております。その根底にある認識として自律性を常とし、法令遵守体制の整備、多様な観点からの意見の尊重、柔軟な機関設計等を通じて、全てのステークホルダーとの良好な関係の構築に努めて参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会が開催されており、法令、定款及び関連規程に規定された当社の経営に関わる重要事項についての決定を行うと共に、取締役の相互牽制による監督機能も有しております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、その意思決定プロセスについてモニタリングが行われる体制となっております。取締役会の構成員は、以下のとおりであります。代表取締役社長芳山政安（議長）取締役副社長川上秀樹取締役経営企画部長加藤博久取締役川上貴之取締役福島将介社外取締役新谷庄司社外取締役倉田亨ｂ．経営会議経営会議は、代表取締役社長、取締役副社長、取締役経営企画部長、取締役ＳＩ事業部長、ＳＩ事業部各部長、クラウドサービス部課長、経営企画部各課長、常勤監査役、内部監査室長で構成され、月次業績の予実分析、予算進捗状況の確認、取締役会報告事項及び付議事項の確認等を行う会議体として、原則として定時取締役会開催日の２営業日前までに、毎月１回開催しております。ｃ．監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。具体的な活動内容としましては、常勤監査役は、取締役会及び社内の重要な会議等へ出席し、代表取締役社長との意見交換、その他重要決裁書類の閲覧、定期的に取締役及び使用人からのヒアリング等を行っており、社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監督しております。また、毎月の定時取締役会前に監査役会を開催し、「監査役監査規程」や「監査役会規程」に則り、監査計画の策定、監査実施状況や当社の現状報告等、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行うことで監査、監督の実効性を高めております。監査役会の構成員は、以下のとおりであります。常勤監査役大山功社外監査役松村真惠社外監査役森岡久晃ｄ．報酬委員会当社は、取締役の報酬の決定に関する客観性を高めることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、全ての社外取締役、代表取締役社長、取締役会が指名する取締役を委員として構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会では、役員報酬決定要領及び当要領の継続的な見直し要否の検討を行うと共に、役員報酬基準に沿った評価結果の妥当性等について審議し、取締役会への答申を行っており、当事業年度におきましては２回開催され、全員が出席いたしました。報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。社外取締役倉田亨（委員長）代表取締役社長芳山政安取締役経営企画部長加藤博久社外取締役新谷庄司ｅ．リスクコンプライアンス委員会当社事業におけるリスク認識及び取り巻く環境の変化に応じたリスクの評価及び検討を行うと共に、関係法令及び会社規程等の遵守の徹底を図ることを目的として、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は四半期に１回開催され、リスクの定期的見直し、法令改正に伴う影響等の適時把握、情報の共有化、コンプライアンス抵触可能性事項発生時の対処の検討及び法令に基づく実務を確実に遂行するための定期報告等を行っております。リスクコンプライアンス委員会の構成員は、以下のとおりであります。代表取締役社長芳山政安（委員長）取締役副社長川上秀樹（副委員長）取締役経営企画部長加藤博久取締役川上貴之取締役福島将介社外取締役新谷庄司社外取締役倉田亨常勤監査役大山功社外監査役松村真惠社外監査役森岡久晃部門代表者（各開催の議題に応じて参加）③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりであります。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役及び使用人は法令や定款の順守及び倫理に基づき誠実で公正な行動をすることを根幹とし、これを「コンプライアンス基本方針」に定める。(b)取締役及び使用人は組織、職務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。(c)当社は、リスクコンプライアンス委員会を原則、四半期に１度開催し、取締役の業務執行が当社の事業上のリスクや法令遵守の状況を確認し、法令に適合する体制を構築している。２）取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、株主総会議事録等、取締役の職務の執行に係る重要文書を文書管理規程に従い適切に保存・管理し、取締役はこれらの文書を常時閲覧可能とする。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスクコンプライアンス規程」に基づき、リスクコンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。(b)不測の事態が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害やリスクの拡大を最小限にとどめる体制を整備する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則、月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する体制をとる。(b)当使用人の取締役からの独立性を確保するため、取締役の指揮、命令を受けないものとし、当使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意を得る。(c)補助使用人への職務権限の付与、同使用人への指揮命令権を監査役が有する旨を明確にする等、監査役から同使用人への指示について、その実効性を担保するために必要な措置を講じる。また、補助使用人の評価については、監査役の評価を加味して行う。６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したこと又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告する。(b)監査役又は監査役会に対して、定期的に報告を行う事項及び報告を行う取締役を、監査役と協議して決定する。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。(C)内部通報制度に基づく通報及び監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、「内部通報制度運用規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。７）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。８）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、取締役会に出席する他、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができる。(b)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を開催し、意見交換を行う。(c)監査役と、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換等を通じて得られる多様な意見について、その提起を積極的に求める。９）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務諸表に係る内部統制の仕組みの構築を行い、継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況(a)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく、毅然とした態度で臨むものとし、これらの勢力からの要求を断固拒否し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。(b)顧問弁護士及び所轄警察署と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除きます。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。