ビートレンド株式会社
有価証券報告書－第25期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めております。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでおります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他としてコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。a．取締役会取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。代表取締役は取締役会の議長であり、取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。b．監査役会監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。また、取締役・執行役員・従業員からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。監査役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。c．経営会議当社は、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。取締役、執行役員及び本部長で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月１回以上開催することとしております。d．コンプライアンス委員会当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてコンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム等の協議、及び取締役会への議案提出、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、執行役員及び管理部メンバーで構成されており、常勤監査役、内部監査室長は、オブザーバーとして参加しております。なお、原則として３ケ月ごとに１回以上開催することとしております。e．リスクマネジメント委員会当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失を極小にすべく会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことによりリスク管理体制の充実を図っております。代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、執行役員で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月開催することとしております。f.指名委員会・報酬委員会当社は取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。・代表取締役、取締役、執行役員の選任及び解任・独立役員の独立性の基準また、指名委員会は、社長の後継者プランについて審議するとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、その運用について適切に監督いたします。報酬委員会は次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。・取締役の個人別の報酬等の内容・取締役の報酬体系および報酬水準指名委員会及び報酬委員会は、原則として３名以上で構成し、その員数に社外役員を含むこととしております。g.内部監査室当社は、他の業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長及びその他兼任者１名を配置しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。h.会計監査人当社は、SCS国際有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜協議を行うなど、適切な会計処理に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社においては、当社事業に精通する取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。(２)取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。(３)法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議、執行役員等に委任される事項を規定する。(２)取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１)経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント委員会を社内に設置する。(２)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。ｅ．監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(１)当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。(２)内部通報制度の窓口及びコンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。(３)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「コンプライアンス規程」に定める。ｆ．監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項(１)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(１)監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。(２)監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制(１)内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。ロ.リスク管理体制の整備の状況経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営会議等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員などであり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、また犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合には補償の対象としないこととしております。ホ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数井上英昭1414穗谷野一敏1413澤田瑞樹1414宮下省吾1010永山隆昭1414谷内進1413注取締役の宮下省吾は、2023年3月30日開催の取締役会において新たに取締役に就任しているため、就任後の出席状況について記載しております。また、取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、業績予想並びに中期経営計画に関する事項、その他の適時開示に関する事項、月次決算の内容、組織の変更、規定の改定、その他経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務進捗報告などであります。ヌ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ル．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。