ファーストアカウンティング株式会社
有価証券報告書－第8期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業内外の経営環境の変化に対応し、収益の拡大、及び企業価値の最大化を図ることを目的としており、具体的には「世界に通用するＡＩの力によって①経理ＤＸ、②正確で早い会計、および③戦略経理を実現し、お客様の幸せと社会の発展に貢献します。」をミッションとして会計分野に特化したＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）を提供することで、より豊かな社会システムを構築し、各ステークホルダーから信頼を得ることが重要であると考えております。持続的な収益の拡大、及び企業価値の最大化のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必須であると考え、以下のとおり取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の各機関の主な内容は以下のとおりであります。重要な事項や方針の決定については社外役員の存する取締役会において行い、取締役会決議の範囲内の業務執行については経営会議において協議・決定する体制をとること、これらの会議体に監査役が出席することにより、経営の機動性を確保しながら社外取締役を通じた意思決定の透明性の確保と、監査役監査の実効性を確保することができると考え、この体制を採用しております。(a）取締役会取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。取締役会は、代表取締役社長森啓太郎が議長を務め、取締役ＣＦＯ津村陽介、取締役ＣＴＯ葛鴻鵬、取締役ＣＲＯ中薗直幸、取締役ＣＣＯ髙塚佳秀、社外取締役牧野正幸、社外取締役石関加代子（戸籍名淺山加代子）の７名で構成されております。取締役会は、経営上の意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。(b）監査役及び監査役会監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各取締役への定期的なヒアリング、稟議書、契約書等の重要決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査役会は、常勤の社外監査役作野勝英が議長を務め、社外監査役安本隆晴、社外監査役大濱正裕の３名で構成されております。監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況及び結果の検討並びに監査役相互の情報共有を行っております。また会計監査人及び内部監査人と定期的な意見交換を実施し、監査方針・監査計画並びに決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査要点に対して懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。(c）会計監査人当社は、会計監査人としてPwC京都監査法人（現PwCJapan有限責任監査法人）を選任しており、適時適切な監査がなされております。なお、PwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付でPwCJapan有限責任監査法人に名称を変更しております。(d）経営会議経営会議は、原則として週１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役である代表取締役社長森啓太郎、津村陽介、葛鴻鵬、中薗直幸、髙塚佳秀の５名で構成され、常勤監査役である作野勝英もオブザーバーとして出席しております。経営会議では、取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的な運営に関する事項の決定や、取締役会の付議議案に関する事項の協議を行っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年６月16日付取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づいた運営を行っております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）当社は、法令・定款の遵守はもとより社会規範を尊重し、公正で適切な経営を目指し、当社の経営理念であるミッションと行動基準となるバリューを定めるとともに、全社に周知・徹底する。(b）コンプライアンス規程及びマニュアルを制定し、取締役会においてコンプライアンス推進に関する審議を行うとともに、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(c）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応するとともに、通報者に不利益が無いことを確保するものとする。(d）当社は、健全な会社経営のため反社会的勢力との一切の関係を遮断し、また不当な要求はいかなる場合もこれを拒絶する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程及び情報セキュリティ規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。(b）取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。(b）経営会議において、定期的にリスク管理について審議し、事業活動における各種リスクの防止及び損失の最小化を図る。(c）緊急事態発生時には、臨時経営会議を開催して情報の収集を行い、社内外への適切な情報伝達を含め、当該緊急事態に対して適切かつ迅速に対処するとともに、取締役会に報告するものとする。４．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。(b）その他経営に関する重要事項を協議または決議する機関として経営会議を設置する。(c）取締役会は、中期経営計画を決議し、管理統括部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。(d）組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(e）内部監査責任者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a）監査役の求めに応じて、当社の使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。(b）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。(c）当該使用人の人事異動については、監査役の同意を得るものとする。６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a）監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(b）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとし、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。(c）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに管理統括部及び担当役員に報告し、管理統括部は監査役に報告する。７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査役は、代表取締役と随時意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(b）監査役は、監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(c）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。(d）監査役の職務の執行について生ずる費用について、監査役からその前払又は償還を求められたときには、職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、当社は遅滞なくこれに応じることとする。ｂ．リスク管理体制の状況リスク管理規程により、最高責任者を代表取締役と定め、少なくとも四半期に一度経営会議においてリスク管理に関する方針と個別課題について審議するとともに、リスク発見時における対応や報告の手続を定めることにより、リスク管理の全社的推進を適切に図る体制をとっております。ｃ．取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者である役員等は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が役員等として職務遂行を行ったことによって負担する損害賠償責任金及び争訟費用の損害を塡補することとしております。ｆ．取締役の定数取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。ｉ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に規定する事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｊ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会では、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項を決議したほか、コンプライアンスに関する事項の協議及び重要な業務の執行状況の報告がなされております。氏名開催回数出席回数森啓太郎17回17回津村陽介17回17回葛鴻鵬17回17回中薗直幸17回17回髙塚佳秀17回17回菅野健一17回17回