日本精蝋株式会社
有価証券報告書－第97期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、激変する経営環境と社会的要請に迅速かつ的確に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めて企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに評価され信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本としています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、当社の現状を勘案し監査役会設置会社として取締役の職務遂行の監督、監査の体制を整えるとともに、内部統制システムの基本的な考え方に基づきその充実を図っています。また当社は、事業内容や形態に鑑みて、コーポレート・ガバナンスを実効的に機能させる上で有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。(a）取締役会・経営執行会議経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び権限と責任の明確化を図るために委任型執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定及び執行業務の監督等高度な経営判断に専念し、経営執行会議は会社運営に関する重要な事項について、審議・決定するとともに業務執行の全般的統制を行っています。取締役会は、社内取締役は今野卓也（取締役会議長）、安藤司の２名、社外取締役は玉井裕人、関端進、武内秀明の３名（有価証券報告書提出日現在）で構成しており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。経営執行会議は、今野卓也（経営執行会議議長）、伊藤宜広、永久英紀、永橋達、久冨智の５名（有価証券報告書提出日現在）で構成しており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。(b）監査役会監査役会は、社内監査役は常慶直宏（監査役会議長、常勤監査役）の１名、社外監査役は梅村一彦、高橋健司の２名（有価証券報告書提出日現在）で構成しており、適宜必要に応じて開催しています。各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会、経営執行会議及び重要会議への出席、重要書類の閲覧及び業務執行部署への往査により、経営の透明性・客観性・適法性を監査するとともに必要に応じて意見を述べています。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項(a）内部統制システムの整備の状況内部統制システムについては以下のとおり整備しています。１．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1）取締役会は取締役会規則に基づき、毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(2）取締役会は取締役会規則等の付議事項に関する関係規定を整備し、当該関係規定に基づき、当社の業務執行を決定する。(3）取締役会が執行役員の職務の執行を監督するため、執行役員は担当業務の執行状況を四半期毎に取締役会に報告するとともに、取締役は他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。(4）当社は監査役会設置会社である。各監査役は監査役会が定めた監査役会規則および監査役監査基準等に基づき、取締役会をはじめ重要会議に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行の監査を実施する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1）株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書および情報を、法令および「社規管理規程」「文書取扱及び文書情報取扱規程」等の関係諸規定の定めに従い、適切に記録・保存・管理する。(2）前号の文書および情報は、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。(3）法令および金融商品証券取引所の規則等に定める開示事項は、適時適切な開示に努める。３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1）当社の取締役会は事業の継続性確保のため当社および子会社のリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。(2）リスク管理の所管部門である経営企画監査部は、当社および子会社のリスク管理体制の整備を支援するとともに、当社および子会社のリスクの把握およびその取組状況を監査し、その監査結果を適時当社の取締役会に報告する。(3）各部署の長および使用人は自部署のリスク管理体制を適宜整備・改善するとともに、自部署に内在するリスクの洗い出しを定期的に実施し、そのリスクの軽減に努める。(4）当社の工場の安全および環境整備に関しては、認証取得した環境マネジメントシステムのほか、安全対策のための基本方針および事故発生時の対策措置について定めた「安全対策本部規程」等に基づき、適宜整備・改善に努める。４．当社の取締役および執行役員ならびに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）当社の経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および権限と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定および業務執行の監督等高度な経営判断に専念し、経営執行会議は業務執行機能の役割を明確化し、業務執行の迅速な対応に努める。執行役員の任命および業務分担は取締役会の決議により決定する。(2）当社の取締役会および経営執行会議は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。(3）当社の取締役会は中期経営計画および年次経営目標を策定し、取締役および執行役員はその達成に向けて業務を遂行するとともに、四半期毎に業務の進捗状況の実績管理を実施し取締役会および経営執行会議に報告する。(4）子会社の取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。(5）子会社の取締役会は年次経営目標を策定し、子会社の取締役はその達成に向けて業務を遂行する。５．当社の使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1）当社の使用人ならびに子会社の取締役および使用人は法令および関係諸規程に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当たり、各部署は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。(2）経営企画監査部を当社および子会社のコンプライアンスおよび内部監査の担当部署とし、「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務監査・制度監査および内部統制監査を実施し、不正の発見、防止およびその改善を図るとともに、その監査結果を定期的に当社の取締役会に報告する。(3）当社および子会社はコンプライアンスの周知徹底を図るために適宜社員研修を実施する。(4）違法行為等によるコンプライアンスリスクの最小化を図るために、当社および子会社の役職員が利用できるコンプライアンスに関する内部通報制度等の整備・構築を図る。６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社は子会社の経営については、子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告および重要案件の事前協議を実施する等適正な子会社管理に努める。(2）当社の取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、当社の監査役は子会社の業務執行状況を監査する。(3）子会社を管掌する当社の取締役は子会社の業況を定期的に当社の取締役会に報告する。(4）子会社は当社との連携を図り、内部統制システムの整備を図る。７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役からの要請ある場合は監査役の職務補助のため監査役補助使用人を置くものとする。８．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項前項の要請ある場合は監査役スタッフの独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決定には事前に監査役会の同意を得ることとする。９．当社の監査役の第７項の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役補助使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、取締役からの指揮命令を受けない。10．当社の監査役に報告するための体制(1）当社の取締役、執行役員および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めに応じて業務執行状況を報告する。(2）当社の取締役は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに監査役会に報告する。(3）子会社の取締役は当該子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに当社監査役会に報告する。11．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社および子会社は当社の監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行わない。12．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。13．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役と代表取締役は適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。(2）監査役会は代表取締役および取締役会に対し、監査方針および監査計画ならびに監査の実施状況・結果について適宜報告する。(3）監査役会は経営企画監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査部署に調査を求める。(4）監査役会は会計監査人と適宜会合をもち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。14．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況(1）当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために「コンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除する。(2）当社は、総務担当部署を専門部署として、警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努め、引き続き反社会的勢力排除に取り組む。(b）リスク管理体制の整備の状況１．法令遵守の実践を経営の重要課題と位置づけ、当社が遵守すべき法律及び当社に影響を及ぼすリスクを洗い出しリスク管理表を年に１回見直し作成し、取締役会に報告しています。また、製造設備に関わるリスクについては、適宜設備リスクアセスメントを実施し安全操業に努めています。２．内部監査部門である経営企画監査部が内部監査計画に基づき、当社及び当社子会社全部門の内部監査を実施し、それぞれの検証結果を内部監査報告書として、代表取締役及び常勤監査役に報告しています。(c）子会社の業務の適正を確保するための内部統制システムの整備の状況上記(a)に記載のとおりです。(d)責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。(e)役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。(f)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者は当社の取締役及び監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は全額会社が負担しています。(g)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。(ｈ)取締役の選任の決議事項当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定めています。また、取締役の選任決議について累積投票によらないとする旨を定款に定めています。(i)取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。・中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。(j)株主総会の特別決議要件特記すべき事項はありません。④取締役会の活動状況取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2023年12月期は合計21回開催致しました。2023年12月期において、取締役会は以下の5名で構成されています。議長氏名常勤/社外区分2023年12月期取締役会出席状況(全21回)〇安藤司常勤21今野卓也常勤21玉井裕人社外21石黒清子社外20関端進(＊1)社外5(＊1)関端取締役は2023年10月に取締役に就任した後に開催された取締役会5回全てに出席しています。＜取締役会における具体的な検討内容＞・中期経営計画(23-27)の進捗確認、業務執行の報告と協議・予算進捗の報告と協議・劣後特約付金銭消費貸借契約、新株予約権引受契約に基づく第三者割当による新株予約権の発行等の協議・関連会社の現状・課題について協議・売掛債権譲渡担保による借入について協議・その他経営に関する重要事項⑤経営執行会議の活動状況経営執行会議は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2023年12月期は合計16回開催致しました。2023年12月期において、経営執行会議は以下の４名で構成されています。議長氏名常勤/社外区分2023年12月期執行役員会議出席状況(全16回)安藤司常勤16〇今野卓也常勤16伊藤宜広常勤15永久英紀常勤16