ローランド　ディー．ジー．株式会社
有価証券報告書－第43期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスの状況については、原則的に提出日現在で記載しております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性、効率性を重視し、経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立が重要であると考えております。具体的には事業に精通した取締役による意思決定の迅速化及び相互監視に加え、社外取締役及び社外監査役による第三者視点での経営監視機能の強化を図っております。また、役付執行役員制度、本部・事業部制を導入し、効率的な業務執行に努めるとともに、柔軟かつ迅速な業務執行を図るため、代表取締役社長執行役員を含む業務執行取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置しております。同時に株主、投資家の皆様に対し、よりオープンなディスクロージャーを実現するため、体制の整備、拡充に努めております。なお、当社グループは、下記理念を経営の根幹に置き、全ての企業活動の原点としております。＜パーパス＞・世界の創造(ワクワク)をデザインする＜スローガン＞・創造の喜びを世界にひろめよう・BIGGESTよりBESTになろう・共感を呼ぶ企業にしよう＜ミッション＞・デジタル技術の活用で、より豊かな社会を実現する＜ビジョン＞・イメージをカタチにまた、経営理念に沿った事業活動を行うために下記の通り「行動基準」を定めております。＜行動基準＞■新たな価値の創造・常にクリエイティブな探究心を持ち、新たな価値を創造することで人々の生活をより豊かにします。・BIGGESTよりもBESTを目指し、健全で持続的な事業発展を通じ企業価値向上に努めます。・自由な発想力と独自性を持って新たな分野へチャレンジを続けます。■グローバルなビジネス展開・常に新たな機会を求め、世界に向けて事業活動を行います。・世界各地域の歴史や文化など多様性を尊重し、共生の思想でビジネスを展開します。・世界の人々が暮らしやすい社会を実現するため、地球環境の保全に努めます。■クリーンでオープンな社風の実現・一人ひとりが社会的責任を自覚し、法令及び社会倫理に則り行動します。・一人ひとりが良心に従って公正公平な判断を行い、説明責任を果たすことで信頼を築きます。・いきいきと働きやすい企業風土を全員で育てていきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法にて規定する取締役会及び監査役会を設置しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営監督機能の充実を図るとともに、内部監査体制を充実させることで適切なコーポ―レート・ガバナンスを構築しております。b.企業統治の体制の概要1)取締役会取締役6名(うち社外取締役4名)で構成される取締役会は、毎月1回以上開催され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。2)経営会議代表取締役社長執行役員を含む業務執行取締役、執行役員で構成される経営会議は、原則として月1回開催され、執行役員による経営課題の解決策の検討、業務執行報告を通じ、執行役員の業務執行を監督しております。3)監査役会監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会は、原則年7回以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、又は決議しております。さらに、必要に応じて監査役間の情報の共有や意見交換等の場を設け、監査意見の形成に資するとともに監査の実効性を高めております。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会や経営会議の他、社内の重要な会議にも出席し、取締役の職務執行における監督の強化に努めているほか、各事業所、子会社への往査等を実施しております。4)指名・報酬委員会社外取締役3名で構成される指名・報酬委員会は、委員長の招集によって開催されます。取締役会の諮問機関として、各事業年度１回以上開催され、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。各機関の構成員は次の通りであります。◎議長、〇構成員役職名氏名取締役会経営会議監査役会代表取締役社長執行役員田部耕平◎◎取締役常務執行役員アンドリュー・オランスキー〇〇社外取締役細窪政〇社外取締役岡田直子〇社外取締役ブライアン・K・ヘイウッド〇社外取締役笠原康弘〇監査役長野直樹◎社外監査役本田光宏〇社外監査役井熊芽久美〇経営会議は上記のほか、執行役員5名で構成されております。＜図表＞③全社統治に関するその他の事項a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、取締役会において毎期決議される「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、活動を行っております。経営の根幹には理念を置き、全ての企業活動の原点としております。コンプライアンス体制につきましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社会から共感を得られるための行動基準の社内啓蒙活動や、当社グループ内の法令遵守を促進するための内部通報制度の整備に取り組んでおります。リスクマネジメント体制につきましては、代表取締役社長執行役員を最高責任者とし、取締役会が任命するリスク管理責任者が全社のリスクマネジメント体制の統括管理を行い、取締役会、最高責任者に定期的に報告及び提案を行います。また、子会社よりリスクマネジメントについて定期的に報告を受ける体制を構築し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる事項については、当社のリスクマネジメントとして対応しております。また、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社は関係会社管理に関する規程を定め、子会社から経営状況の報告を受けるとともに、子会社の事業内容や規模に応じて当社取締役等を主要な子会社に派遣し経営の監督を行い、重要な経営事案について検討するため、主要な子会社に経営諮問機関を設置することで業務の適正を確保しております。金融商品取引法により義務付けられている財務報告に係る内部統制報告制度については、財務経理部が主管となり、内部統制制度の整備、運用及び評価における管理手順や組織等の体制を定め、各部門での子会社を含めた整備・運用状況の評価や監査室による独立的評価により有効性判断を行っております。この他にも、当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をはじめ、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制や、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等について整備を行い、適切な内部統制及びリスク管理の実現を目指しております。さらに、反社会的勢力に対しては「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を定め、「毅然たる態度で一切関係を持たず、いかなる取引も行わない」という基本方針に沿って、全役職員の遵守事項として周知するとともに、総務部長を不当要求防止統括責任者とし、社内関係部門と連携しながら、会社全体として反社会的勢力との関係の遮断に取り組んでおります。以上に加え、当社では、発生する法律問題に対処するため、複数の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じて相談を行い問題の解決に対応しております。b.取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。c.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。d.中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。e.自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。f.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。g.業務を執行しない取締役及び監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務を執行しない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。h.役員等賠償責任保険契約（D&amp;O保険）当社は、取締役、監査役、執行役員、海外子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、当事業年度において、本契約の対象となる損害賠償請求を受けた実績はございません。④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は以下の通りであります。氏名出席回数／開催回数田部耕平19回／19回上井敏治19回／19回アンドリュー・オランスキー19回／19回細窪政19回／19回岡田直子19回／19回ブライアン・K・ヘイウッド18回／19回笠原康弘16回／16回鈴木正康19回／19回長野直樹19回／19回本田光宏19回／19回井熊芽久美16回／16回(注)笠原康弘及び井熊芽久美につきましては、2023年3月24日就任後の状況を記載しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規則に基づき、経営に関する重要事項を決定しております。また、業務執行報告では、執行役員の業務執行状況を監督しております。さらに、議長である代表取締役社長執行役員のリーダーシップのもと自由闊達な議論に努めています。当事業年度の取締役会における主な検討内容は、下記の通りであります。・当社パーパスの制定に関する事項・連結会社及び提出会社の予算及び決算に関する事項・UABDimenseprint社（リトアニア）の株式取得に関する事項・マネジメント・バイアウト（MBO）に関する事項・自己株式の消却に関する事項ｂ.指名・報酬委員会の活動状況当事業年度は指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況は以下の通りであります。氏名出席回数／開催回数細窪政（委員長）5回／5回上井敏治5回／5回岡田直子5回／5回笠原康弘4回／4回(注)笠原康弘につきましては、2023年3月24日就任後の状況を記載しております。当事業年度の指名・報酬委員会における主な協議内容は、役員体制及び役員報酬体系やその支給水準等であります。