ロードスターキャピタル株式会社
有価証券報告書－第12期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化をはかると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えております。また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実をはかりながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営をおこなっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要ⅰ取締役会取締役会は7名の取締役(うち社外取締役3名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。ⅱ監査役会監査役会は3名の監査役(うち常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、毎月開催される監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務の執行状況の監査を行っております。ⅲ指名・報酬委員会指名・報酬委員会は4名の取締役(うち社内取締役1名、社外取締役3名)で構成され、原則として年2回以上開催されます。指名・報酬委員会においては、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任及び報酬額等について審議し、取締役会に答申しております。当社の取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会は、以下のメンバーで構成されています。(◎は議長、委員長を表す)役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬委員会代表取締役社長岩野達志◎－○取締役営業本部長久保直之○－－取締役成田洋○－－取締役最高財務責任者兼財務経理本部長川畑拓也○－－取締役(社外)和波英雄○－○取締役(社外)大西純○－◎取締役(社外)舩木真由美○－○常勤監査役田中宏－◎－監査役(社外)上埜喜章－○－監査役(社外)川口綾子－○－b.企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社です。社外取締役3名を含む取締役会による監督機能に加え、社外監査役は2名を含む監査役会が独立機関として取締役の職務遂行に対する監査する体制とすることで経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。また、指名・報酬委員会が取締役の選任及び報酬額について独立して審議することで、さらに経営監督機能を強化しております。c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針の内容は以下のとおりであります。ⅰ取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制イ.取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。ロ.保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。ⅱ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部署の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施いたします。ⅲ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。ロ.業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。ⅳ当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.当社においては取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外役員(社外取締役又は社外監査役)を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保しております。ロ.内部監査室を設置し、当社及び子会社も含めた当社グループ全体に対して法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。ⅴ当社の子会社の取締役、従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の子会社の取締役として当社の取締役を兼任させることで職務執行の状況について随時把握するとともに、当社の取締役会で子会社の職務執行の状況について当該取締役が報告を行っております。ⅵ監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置しております。ⅶ監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとしております。ⅷ監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項イ.監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。ロ.前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。ⅸ当社グループにおいて、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ.監査役及び社外監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。ロ.当社グループにおいて、役員及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに当社の監査役に報告するものとしております。ⅹ監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ.当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利な取り扱いを行ってはならないものとしております。ロ.前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。ⅺ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ.監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有しております。ロ.監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社より速やかに支払うものとしております。ⅻ監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、取締役会での業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとしております。ロ.監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとしております。xiii反社会的勢力を排除するための体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては外部弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応しております。b.リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。具体的にはリスク管理委員会規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年に1回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理委員会を招集し、不測の事態に備えております。c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備当社は「関係会社管理規程」に従い、子会社の取締役を兼任している当社取締役を管理責任者とし、子会社における業務の適正の確保とコンプライアンス体制の整備に取り組んでおり、また、子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項としています。加えて、当社の監査役は子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じてその業務及び財産の状況を調査しています。d.責任限定契約の概要当社と社外取締役和波英雄、大西純、舩木真由美、社外監査役上埜喜章及び川口綾子は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、年額報酬の2年分の合計金額又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が会社の行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとしております。被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、犯罪行為や意図的な違法行為を行った場合の損害等は対象外とし、職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。f.取締役の定数当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。g.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。h.中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。i.自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。j.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。k.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。l.当事業年度における取締役会及び報酬諮問委員会の活動状況ⅰ取締役会の活動状況取締役会は原則として月1回開催しており、当事業年度においては23回開催し、取締役7名は全て出席しております。取締役会における具体的な検討内容は、法令及び当社規程に規定する事項のほか、経営戦略、業務執行に関する事項(販売用不動産の購入及び売却、資金調達等)、コーポレート・ガバナンスに関する事項(取締役の選任及び報酬額、事業リスクの検討、重要規程の制改定等)、サステナビリティの取り組みであります。ⅱ指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は原則として年2回以上開催しており、当事業年度においては3回開催し、委員4名は全て出席しております。報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任、取締役の報酬方針及び報酬額、取締役会の実効性評価、後継者育成計画等の審議であります。