イーソル株式会社
有価証券報告書－第49期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の『eSOLSpirit』を『コンプライアンス基本方針』に則り実践することでステークホルダーからの信頼を確保し、お客様の利益と社会の発展に貢献することであります。「コンプライアンス基本方針」基本方針法令、内部規程、社会規範の遵守及び倫理の確立により、業務活動に規律を与え、公明正大で透明性の高い経営を実現します。当社で業務に従事するすべての従業員は、『eSOLSpirit』、イーソル行動規範を理解し、それに従います。イーソル行動規範（１）法令遵守・規律遵守－法令や規範を遵守し、公明正大な意思決定に基づく公正な企業活動を行います。（２）顧客満足（CS）－お客様と社会の期待に応える高い技術と品質を提供します。（３）従業員満足（ES）－従業員を知的事業活動の中心として尊重し、健康に配慮した快適な職場環境を提供します。（４）株主・利害関係者満足（SS）－公正かつ透明な経営により、事業を発展させ、株主、取引先、従業員及び広く社会への還元に努めます。（５）共生－ビジネスは常に周囲との関係の上に成り立つことを理解し、取引先との共生を目指します。（６）環境保護－企業活動と地球環境との調和を目指し、豊かな社会と環境の実現に貢献します。（７）志向－技術的探求心を重んじ、ソフトウェア産業をリードする独自の地位を目指します。組織的取り組み取締役会を意思決定機関、代表取締役社長を統括責任者、コンプライアンス主務役員を実施責任者として、コンプライアンス体制の維持と、関連活動及び業務を組織的にリードします。公益通報者保護制度への対応当社の従業員が社内の法令違反行為を社内または社外の通報先へ通報した場合に、それを理由として不利益な扱いを受けないことを、公益通報者保護法に基づいて保証します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、指名・報酬諮問委員会、内部監査部門を設置しております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現在の統治体制を採用しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞＜取締役会＞取締役会は代表取締役社長長谷川勝敏を議長として、専務取締役権藤正樹、常務取締役上山伸幸、取締役山田光信、取締役宇田智之、社外取締役中井戸信英、社外取締役林田篤、取締役（常勤監査等委員）高野憲一郎、社外取締役（監査等委員）高橋廣司、社外取締役（監査等委員）鹿住倫世の10名で構成され、法令・定款・当社規程等に定められた事項や経営上の重要事項に関しての報告・審議を通じて意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。定例取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。＜監査等委員会＞監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）高野憲一郎を議長として、社外取締役（監査等委員）高橋廣司、社外取締役（監査等委員）鹿住倫世の３名で構成されており、監査等委員会は、毎月１回開催しております。さらに、内部監査部門と会計監査人と定期的に会合を開催して、適宜、情報の共有をはかっております。＜経営会議＞当社の経営会議は代表取締役社長長谷川勝敏、専務取締役権藤正樹、常務取締役上山伸幸、取締役山田光信、取締役宇田智之、取締役（常勤監査等委員）高野憲一郎、執行役員、管理統括部長、経理部長等で構成され、原則月１回開催しております。経営会議は、取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行い、意思決定の迅速化や業務執行の効率化をはかっております。＜指名・報酬諮問委員会＞当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実をはかるため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役３名を含む取締役４名で構成しており、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行っております。＜サステナビリティ委員会＞当社は、企業理念である「eSOLSpirit」の実現に向けて、持続可能な社会への貢献を通じて、当社の持続的な成長を目指すことをサステナビリティ方針としており、当社のサステナビリティに関する取組みを推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長長谷川勝敏を委員長とし、当社グループの「サステナビリティ方針」に基づいた取組みの推進とモニタリングを行い、定期的に取締役会及び経営会議に報告を行っております。＜内部監査＞当社グループの監査体制を強化するために、内部監査部門が内部監査業務及びコンプライアンス推進業務を分掌しております。ロ．当該体制を採用する理由当社グループはコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適と判断し、本体制を採用しております。ハ．取締役会の活動状況当事業年度の取締役会における、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については、次のとおりであります。氏名当社における地位出席状況（全16回）長谷川勝敏代表取締役社長16権藤正樹専務取締役16上山伸幸常務取締役16山田光信取締役16中井戸信英取締役15林田篤取締役10（注）丸山武四取締役常勤監査等委員16奥谷弘和取締役監査等委員16高橋廣司取締役監査等委員16（注）林田篤は、2023年３月30日開催の株主総会で選任され、その後当事業年度に開催された取締役会全12回のうち10回に出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、経営方針・年次予算の策定、重要規程の制改訂、株主総会関連、年次決算・四半期決算・月次決算、開発状況等、経営課題について審議を行いました。ニ．指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度の指名・報酬諮問委員会における、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容については、次のとおりであります。氏名当委員会における地位出席状況（全５回）中井戸信英委員長４長谷川勝敏委員５奥谷弘和委員５高橋廣司委員５指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問を受けて、取締役会の構成に関する事項、取締役の選解任に関する事項、役付取締役の選定に関する事項、取締役の報酬体系及び決定の方針・手続に関する事項等について、審議及び取締役会への答申を行いました。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。また、常勤取締役、執行役員、管理統括部長及び経理部長等で構成される経営会議を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、コンプライアンス遵守がリスク管理の前提と位置づけ、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底をはかっております。また、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける「コンプライアンス報告相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。重要なリスク情報につきましては、担当部門が監査等委員会及び顧問弁護士と連携し対応策の検討をしております。経営危機が発生した場合の対応については、「危機管理規程」を制定し、対応について明文化しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の監査等委員会及び内部監査部門が直接監査を実施することができる体制としております。さらに、毎月開催される当社の取締役会において、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適切な対応を実施しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意または重大な過失に起因する損害等については填補の対象外としております。a.填補の対象となる保険事故の概要被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。b.保険料保険料は全額会社負担としております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれ区別して株主総会決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第309条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行等を可能にするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。