株式会社建設技術研究所
有価証券報告書－第61期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」という経営理念を実現するために行動憲章を定め、「誠実」と「技術」をキーワードとする企業文化の下で、社会的使命を果たしてまいりました。今後更なる企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組むことを基本的な考え方としています。２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由イコーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、法定の監査機能が充実している監査役会設置会社を選択しています。また、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性と公正性を高めるとともに、執行役員制度により、取締役会の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。さらに、当社グループ全体のガバナンスの強化を目的として、ガバナンス統括本部を設置し、ガバナンス整備及び推進を図っています。・取締役会取締役会は、提出日現在（２）「役員の状況」に記載の12名の取締役（うち社外取締役４名）により構成され、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、当事業年度においては14回開催し、在任取締役及び監査役はその全てに出席しております。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」で定められた事項及びビジョン、中期経営計画、グローバル戦略等、当社グループの経営上、特に重要な事項について決議しております。その他の業務執行の決定に当たっては、代表取締役又は業務執行取締役の担当職務に応じた必要かつ適切な権限を「職務権限規程」等の社内規程において定めています。なお、社外取締役の池淵周一氏は、取締役会において、防災分野の専門家として培った知識・見地から、当社グループの事業展開等について助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の小棹ふみ子氏は、取締役会において、経験豊富な税理士の見地から、財務・会計の適正性を確保するための監督、助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の園部芳久氏は、取締役会において、財務・会計の豊富な知見・経験から、当社グループの事業展開を含む経営戦略や資本政策等について助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の小笠原敦子氏は、2023年３月に就任後、開催された取締役会において、当社経営課題等について、実業界での豊富な経験と専門知識に基づく助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。・指名・報酬諮問委員会取締役会の諮問機関として、社外取締役の池淵周一氏、小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏、代表取締役社長執行役員の西村達也で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役の池淵周一氏が委員長を務め、取締役会の諮問に応じて、年６回開催しており、全委員がその全てに出席しております。なお、同委員会では、代表取締役社長候補者の選定、役員のサクセッションプランの策定、役員の報酬体系の見直しをはじめ、取締役及び監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、経営の公正性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。・経営会議代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成する経営会議を原則として月１回開催しています。経営会議は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、取締役会での審議に先立ち、代表取締役社長の諮問に応じて業務執行に関する必要な事項等について実質的な協議を行うとともに、取締役会に答申する議題、議案を決定するなどの機動的な対応を行い、経営効率の向上を図っています。・執行役員会代表取締役社長及び執行役員で構成する執行役員会を原則として月１回開催しています。執行役員会は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、取締役会における決定事項の周知、代表取締役社長の指示事項及び業務の執行状況に関する報告を行うなどして執行役員相互の連携を促進し、これにより取締役会の意思決定機能及び業務執行監督機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。・グループ経営会議代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、連結子会社社長、連結子会社監督責任を有する取締役等で構成するグループ経営会議を四半期ごとに年４回開催しています。グループ経営会議は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、グループ経営に関する必要な事項について審議又は答申し、グループ経営に関して連携の強化を図っています。・監査役会監査役会は、提出日現在（２）「役員の状況」に記載の４名の監査役（うち社外監査役２名）により構成し、原則として月１回開催しています。監査役会は、常勤監査役の見附敬三が議長を務め、株主に対する受託者責任に鑑み、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づいて業務監査、会計監査機能を適切に果たすとともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の視点で権限を行使し、取締役会や経営陣に対して能動的・積極的な監査活動を行っています。社外監査役田中康郎氏及び石川剛氏は、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。・リスクマネジメント委員会当事業年度に新たにリスクマネジメント委員会を設置しました。リスクマネジメント委員会は代表取締役社長の諮問機関とした委員会であり、リスク管理についての方針・施策の策定及びリスクの特定とその対応策の策定がなされ、これに基づき各部署において個別リスクの管理が行われております。また、同委員会では、個別リスクの管理状況の把握・指導監督を行い、取組状況を定期的に取締役会へ報告し、取締役会にて審議することで、リスクマネジメント全般の統制・管理を行っております。なお、非財務指標にかかる重要リスクについては、サステナビリティ委員会と連携を図り、情報共有のうえ対応をしています。当事業年度は２回開催しました。・サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の諮問機関として設置された委員会であります。同委員会は、①サステナビリティを推進することで企業価値を高め、持続可能な社会づくりに貢献する施策を検討し、ESG等に関わる開示すべき情報を統括すること、②ＣＴＩグループ・サステナブルチャレンジを統括するとともに、サステナビリティ経営に関わる施策（主にESG等の非財務情報）の立案や評価を行い、サステナビリティ経営を推進することの２つを主たる目的とし、当事業年度は３回開催しました。ロ当該体制を採用する理由当社は、社外取締役４名を含む12名の取締役で構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行を監督し、社外監査役２名を含む４名の監査役が、業務執行者からの独立性を確保し会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の職務を監査しています。このことにより、外部からの客観的、中立的な経営監視機能の強化を図り、業務の適正を確保しています。加えて、取締役会の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、経営効率の向上に努めています。この体制により経営の透明性確保、公正性の維持・強化と迅速かつ果断な意思決定を行うことができるものと考え、現状の体制を選択しております。なお、当社の機関の概要は、以下のとおりであります。②企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社グループの経営理念は、世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦することであります。当社は、この経営理念に基づく適正な業務執行体制の整備・運用が、企業価値の向上につながる経営の重要な責務であると認識し、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を定めております。１.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループの取締役及び従業員が職務の執行に当たって順守すべき事項を明確にし、コンプライアンス体制及び業務管理体制を充実させ、モニタリング等によって改善する。特に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然として対応し、これを拒否する。また、「内部通報の取扱いに関する規程」の定めに従い、内部通報体制の充実を図り、違法・不正行為の未然防止、早期発見と是正、再発防止に努める。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、企業統治の透明性に配慮し、その業務の執行に係る文書その他の情報につき、「ＣＴＩグループ情報セキュリティポリシー」、その他社内規則に従って情報管理体制を整備し、適切に開示、保存、廃止及び管理を行う。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク発生の低減を目指し、リスク管理体制を強化するとともに、危機発生時に迅速かつ適切に対応できる体制を構築する。また、子会社ごとに情報の集約を行い、リスク管理体制を強化する。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、業務の意思決定、監督機能、業務執行の分離など、取締役に委嘱する職務と権限を明確にし、定期的（月１回）に取締役会と経営会議とを開催し、十分な議論を経て意思決定する。経営計画は定期的に検証し、成果を確認しながらブラッシュアップするものとする。事業所間及び各部門間の連携・調整を図る内部統制システムを構築する。子会社の運営に当たっては、当社の管理本部ほか本社関連部署が積極的な支援を行い、効率的な業務執行を確保する。５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）当社は、当社グループに関する経営理念や経営戦略などの基本方針に基づき、当社グループに対する管理体制を構築する。また、子会社取締役は、「子会社管理規程」の定めに従い、経営の重要事項について当社に報告するとともに、必要に応じて当社の事前承認を得る。６.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議し、適性を考慮した人選を行い、当該人事につき監査役の同意を得るものとする。７.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項当該従業員は、取締役の指揮命令に属さないものとする。兼務者であるときは、監査役の職務を補助する間は取締役の指揮命令に属さないものとする。また、当該従業員の異動、評価、賞罰等について、監査役の同意を得るものとする。８.取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び従業員は、会社経営に甚大な影響を与える事象が生じたとき、又は発生するおそれがある場合には、その都度監査役に報告するものとする。監査役への報告事項については、取締役と監査役とが協議してあらかじめ定め、報告に関する社内体制を整備する。また、監査役に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。９.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用等については、取締役がその費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、前払を含め速やかに監査役に費用を支払い、あるいは債務を処理する。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役と監査役とは、監査役の監査が実効的に行われるために、監査環境の整備を含む諸事項（内部監査部門との連携に関する事項等）を認識し、実施体制を確保するために必要に応じて協議し確認する。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、当事業年度に「リスクマネジメント規程」を新たに制定し、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会においてリスク管理についての方針・施策の策定及びリスクの特定とその対応策の策定がなされ、これに基づき各部署において個別リスクの管理を行っております。リスクマネジメント委員会では、個別リスクの管理状況の把握・指導監督を行い、取組状況を定期的に取締役会へ報告し、取締役会にて審議することで、リスクマネジメント全般の統制・管理を行っております。なお、非財務指標にかかる重要リスクについては、サステナビリティ委員会と連携を図り、情報共有のうえ対応をしています。また、緊急事態の発生については、有事の際に会社がとるべき行動を「緊急対策本部運用要領」において定め、緊急事態を早期かつ適切に収束させ、会社の信頼を回復させることとしております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「子会社管理規程」を定め、グループ会社を監督するための監督責任者を配置しております。また、グループ会社と当社との間でグループ経営会議、運営会議、連絡会議などを開催し、情報を共有し連携の強化を図っております。③会社法第427条第１項に定める契約（いわゆる責任限定契約）に関する事項当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を上限としております。④会社法第430条の２第１項に定める契約（いわゆる補償契約）に関する事項当社は各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結することを引き続き検討しており、職務の執行において悪意・重過失がないことを条件に、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲において当社が補償することを予定しております。⑤会社法第430条の３第１項に定める契約（いわゆる役員等賠償責任保険契約）に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の選解任に関する事項当社の取締役の定員は12名であり、資格要件はありません。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任決議は、会社法に定める要件を変更しておりません。⑦会社法第309条第２項に定める決議（いわゆる特別決議）に関する事項当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会において定足数を確保できずに、議案を付議することができない事態を回避するためであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当に関しましては、取締役会で決議する旨定めております。その理由は、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当を行うためには、会社法第454条第５項において取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定める必要があるためであります。また、当社は機動的な資本政策が可能となるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨の定款の定めを置いています。