ダイトロン株式会社
有価証券報告書－第72期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的な成長を実現するためにも、経営管理体制の充実と株主重視の観点に立ったコーポレート・ガバナンスの充実が重要課題の一つと認識しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」に則り、あらゆるステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、適時適切な開示情報と経営の透明性を図り、効率的かつ健全な企業経営を行うことを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、提出日現在において取締役７名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任し、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会が選任する執行役員において構成される執行役員会を設置し、取締役会から業務執行機能を引継ぎ、取締役会における意思決定・監督機能と執行役員会における業務執行機能の分担と責任を明確にしております。なお、取締役会の意思決定におけるプロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。(取締役会)取締役会は、原則として月１度の定時開催とし、更に重要案件が発生した時は、適時臨時取締役会を開催することとしております。取締役会の参加者は十分に情報を与えられた上で、誠実に相当なる注意を払って、会社及び株主の最善の利益のために行動しております。また、当社の取締役会は常にグループレベルでの経営状態を把握し、グループ企業価値の最大化に向けて、「グループ総合力の強化」を図るための中長期の経営課題や重要案件について迅速な意思決定を行い、グループ全体の企業統治の一層の強化を推進しております。(監査役会)当社の監査役会は、現在、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、原則として月１度の定時開催とし、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督すると共に、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能の向上に努めております。(グループ監査役連絡会)グループ監査役連絡会は、当社並びに子会社の監査役（社外監査役含む）で構成され、定期的に開催し監査方針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換し、グループ全体の企業統治を担える体制をとっております。(指名委員会)指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。(報酬委員会)報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬の体系・制度方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。(サステナビリティ委員会)サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ（持続可能性）をめぐるマテリアリティ（重要課題）に対応し、社会及び当社グループの事業活動の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた活動を推進・統括することを目的として設置しております。マテリアリティに対する取組みの具体策についての検討及び目標指標の設定や目標達成に向けた活動のサポート、モニタリングを行い、その検討結果や活動の進捗について取締役会へ報告・提言を行っております。(コンプライアンス委員会)コンプライアンス委員会は、社内外の関連法規の遵守を柱とする高い倫理観に根ざしたコンプライアンス体制を構築して、グループの健全で円滑な企業運営へ向けた内部統制の強化及び統制活動の整備推進を目的として設置しております。また、企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、第三者機関を情報提供先とする内部通報・相談窓口「ダイトロングループ・コンプライアンスホットライン」を設置し、法令違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めております。(グループリスク管理委員会)グループリスク管理委員会は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として設置しております。そこで、経営に重大な影響を及ぼすと懸念されるさまざまなリスクを未然に防止し、ステークホルダーの利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、経営資源の保全に努めております。また、各事業部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行うと共に、リスク管理に関する重要事項を速やかに報告する体制をとっております。(情報開示委員会)情報開示委員会は、重要な会社情報について、真実性、網羅性、正確性を確保しつつ適時適切な開示をすることを目的として設置しております。開示内容や開示時期等の決定を公正かつ迅速に行うと共に、開示内容に関して、記載欠落等のないよう実務的点検作業の役割も担っております。(内部統制委員会)内部統制委員会は、財務報告に関する内部統制の運用整備や評価を行っており、決算公表時期をはじめ、適時に内部統制の評価結果等を代表取締役社長等に対して報告しております。各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）役名氏名取締役会監査役会グループ監査役連絡会指名委員会報酬委員会サステナビリティ委員会コンプライアンス委員会取締役会長前績行◎○〇〇◎代表取締役社長土屋伸介○○◎○代表取締役専務毛利肇○○○○○取締役（社外）木村安壽○◎○取締役（社外）和田徹○○◎取締役（社外）今矢明彦○〇取締役（社外）細谷和俊○常勤監査役氏原稔◎◎○監査役（社外）北嶋紀子○○○○監査役（社外）中山聡○○○当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。b.当該体制を採用する理由当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から業務執行の監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が経営監視面において十分に機能していると考えております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、上記の基本方針に基づき企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しておりますが、特に次の事項を最優先事項として認識し取組んでおります。・不祥事防止・法令遵守のための組織・風土の形成とその有効性の維持・企業経営において予見されるリスクについて、合理的に識別・評価し、適切に管理する体制の整備・事業報告・開示情報の信頼性確保のための組織・風土の形成とその有効性の維持これらの取組みにより、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要請に対してステークホルダーへの責任と信頼に応えるべく、内部統制システムを整備し運用しております。b.リスク管理体制の整備の状況当社グループは、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するための管理体制を整備するため、リスク管理規程を制定しております。また、グループ全体を統括するリスク管理一元化の中枢組織として当社の管理本部長を委員長としたグループリスク管理委員会を設置し、日常のリスク管理活動につきましては、グループ各社、各事業部門にリスク管理責任者とリスク管理担当者を任命しており、リスクの未然防止対策の策定及び進捗管理を行っております。c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、ダイトロングループ行動憲章に基づいた業務活動を行うことにより、コンプライアンスの維持向上を目指しております。また、当社と一体となったグループ経営管理体制を構築するため、グループ経営管理規程を制定し、これに基づいた運営をグループ各社に求めております。d.責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役である者を除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。e.補償契約の内容の概要等当社は、取締役前績行氏、土屋伸介氏、毛利肇氏、木村安壽氏、和田徹氏、今矢明彦氏及び細谷和俊氏並びに監査役氏原稔氏、北嶋紀子氏及び中山聡氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる会社役員としての職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には、塡補の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。g.取締役選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。h.取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。i.自己株式取得の決定機関当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。j.株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。k.取締役会の活動状況ⅰ取締役会の開催頻度・個々の取締役の出席状況当社の取締役会は原則として月１回定時開催するほか、重要案件が発生した時には、適時臨時に開催することとしております。当事業年度は合計18回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。役名氏名出席回数取締役会長前績行100％（18／18回）代表取締役社長土屋伸介100％（18／18回）代表取締役専務毛利肇100％（18／18回）社外取締役木村安壽100％（18／18回）社外取締役和田徹100％（18／18回）社外取締役今矢明彦100％（18／18回）社外取締役細谷和俊（注）100％（14／14回）（注）社外取締役の細谷和俊は、2023年３月30日の取締役就任後の回数を記載しております。ⅱ取締役会における具体的な検討内容当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画、グループ会社業績を含む月次事業報告、予算策定、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役会実効性評価、サステナビリティ委員会活動、健康経営宣言、ＴＣＦＤ提言への賛同等、経営上の重要事項を議論し意思決定しております。l.指名委員会の活動状況当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。役名氏名出席回数取締役会長前績行100％（２／２回）代表取締役社長土屋伸介100％（２／２回）社外取締役木村安壽100％（２／２回）社外取締役和田徹100％（２／２回）社外取締役今矢明彦100％（２／２回）当事業年度における具体的な検討内容は、取締役候補者の指名及び解任に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。m.報酬委員会の活動状況当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。役名氏名出席回数取締役会長前績行100％（６／６回）代表取締役専務毛利肇100％（６／６回）社外取締役木村安壽100％（６／６回）社外取締役和田徹100％（６／６回）社外監査役北嶋紀子（注）100％（５／５回）（注）社外監査役の北嶋紀子は、2023年３月30日付で新たに委員に就任したため、就任後の回数を記載しております。当事業年度における具体的な検討内容は、取締役の報酬額、業績連動型株式報酬制度に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。n.取締役及び監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行又は監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。o.中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないものも少なくありません。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいておりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。b.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記a.の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。この取組みは、下記ⅱの当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記a.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。ⅰ企業価値向上に資する取組み当社グループでは、「ダイトロン・スピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の４つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢として提示しております。また、中長期的視点における経営方針として、三カ年を基本とする中期経営計画を策定しており、その中に定める戦略方針に基づく経営を推し進めることで持続的な成長を図り、企業価値の向上を目指してまいります。ⅱ企業価値の源泉当社グループは、“エレクトロニクス業界の技術立社”として、市場ニーズを見極める「マーケティング力」と高付加価値なオリジナル製品を生み出す「開発・製造力」を併せ持った独自性を武器に、確かな業界でのプレゼンス（存在感）を発揮してまいります。・製販融合路線の経営・先見性とマーケティング力・総合サポート機能これらの強みを活かすことにより、顧客ニーズを的確に具現化し、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスの提供を可能にしております。ⅲコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し、「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等を含んだ経営理念を制定しております。この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識し、「４コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由及び③企業統治に関するその他の事項」や事業報告の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に記載のとおりの施策を実施しております。ⅳステークホルダーからの信頼を得るための取組み当社グループは、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、コンプライアンス、リスク管理、環境・安全・品質の確保、社会貢献活動等ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動の更なる充実・強化に努めてまいります。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2020年３月30日開催の当社第68期定時株主総会において当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を廃止しておりますが、引き続き、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。当社は、このような考え方に立ち、当社社内取締役から独立した立場にある社外役員等をメンバーとする独立委員会を設置し、その勧告意見を踏まえた上で、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行うこととしております。