ＳＢＳホールディングス株式会社
有価証券報告書－第38期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を「経営課題の一つ。」と捉え、創業の精神にもとづき定めた「ＳＢＳグループ行動憲章」の実現をとおして、株主、従業員、取引先及び地域社会等の利害関係者と良好な関係を維持しつつ、当社グループ全体の経営の透明性、効率性及び健全性を高め、企業倫理にもとづく事業活動をとおしてコンプライアンス経営の実践を基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由は、以下のとおりです。イ．当社は監査等委員会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。ロ．当社の取締役会は、意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針及び経営に関わる重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監視・監督を行っております。ハ．取締役会は、月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、取締役による迅速かつ効果的な意思決定が行える体制としております。また、社外取締役を除く、一部の取締役は主要子会社の取締役を兼任しており、取締役会への出席をとおして子会社の重要事項の審議及びグループの意思疎通の円滑化を図っております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長鎌田正彦監査等委員以外の構成員：鎌田正彦、星秀一、泰地正人、田中康仁、五味夏樹、若松勝久、社外取締役の岩﨑二郎、小杉善信ニ．監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、このうち２名が社外取締役であります。監査等委員は、月１回以上監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員以外の取締役会の業務執行や適法性を監査・監督しております。また、議長の遠藤隆を中心として取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、必要に応じて助言を行っております。（監査等委員会構成員の氏名等）議長：遠藤隆構成員：遠藤隆、社外取締役の松本正人、辻さちえホ.指名・報酬委員会は、取締役３名で構成し、そのうち２名が独立社外取締役であります。指名・報酬委員会は、１年に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の指名・報酬委員会を開催し、取締役および監査等委員の指名・報酬等に関する手続の公平性・透明性・客観性を強化しております。（指名・報酬委員会構成員の氏名等）委員長：社外取締役の岩﨑二郎構成員：代表取締役社長鎌田正彦、社外取締役の小杉善信ヘ．当社が現在の体制を採用している理由は、次のとおりです。ａ．当社及び当社グループ会社の経営上の最大の強みである迅速な意思決定と意思決定機関の機動性の確保ｂ．客観的・中立的な経営の監視による経営の健全性の堅持ト．当社の機関の内容及び内部統制の関係図は、次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則にもとづいて、以下のとおり当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）を整備します。イ．内部統制システムの整備状況ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通するコーポレート・ガバナンスの方針や規程・マニュアルを整備し、当社グループ会社との調整、実行状況の監督等を行うことにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンスに関わる規程群にもとづき「ＳＢＳグループコンプライアンス会議」が監視・教育・啓発活動を行い、「ＳＢＳグループサステナビリティ推進委員会」へ報告し、その承認を得ております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する相談窓口として内部通報制度を設けて法令違反等の早期発見と是正を図っております。ｃ．当社の監査部は、業務活動の効率性及び法令並びに社内諸規程の遵守状況等について、当社各部門及び当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。また、内部監査の結果につきましては、各取締役及び監査等委員へ報告するとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。ｄ．監査等委員ではない取締役の職務の執行は「取締役会規則」、「職務権限規程」及び「稟議規程」をはじめとする社内諸規程にもとづく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に行われる体制としております。ｅ．監査等委員ではない取締役の職務の執行に関わる文書(電磁的記録を含む。)は「文書管理規程」、「機密文書管理規程」及び「ＳＢＳグループ情報セキュリティポリシー」にもとづいて保管・管理され、業務上必要なときは閲覧・謄写できることとしております。ｆ．金融商品取引法にもとづく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社において自己点検を行ったうえで、監査部による第三者評価を受けております。ロ．リスク管理体制の整備状況ａ．当社及び当社グループ会社は、「ＳＢＳグループリスク管理規程」にもとづき部門ごとに対応すべきリスクを抽出し、その対策を講ずることによりリスク損害や損失発生の未然防止と損害・損失の最小化を図っております。また、当社は当社グループ会社と協働して設置する「ＳＢＳグループリスク管理会議」にてリスク対策の実施状況とその結果を「ＳＢＳグループサステナビリティ推進委員会」へ報告し、承認を得ております。ｂ．当社は、物流品質の向上を目指して専門部署を設置し、当社及び当社グループ会社における自動車事故の防止などにあたるほか、国土交通省が定める「運輸安全マネジメント制度」にもとづく安全管理体制を導入し、事故防止に取り組んでおります。また、物流業務の改善をとおして安全性の向上に取り組んでおります。ｃ．当社及び当社グループ会社の大規模な自然災害などへの危機管理対策は、「事業継続計画（ＢＣＰ）」にもとづいて対策本部の設置や各対策チームによる初動対応及び事業復旧への対応など、事業の継続に向けた活動を実施することとしております。また、自然災害以外の危機管理対策も「事業継続計画（ＢＣＰ）」に準じて、対策を講ずることとしています。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況ａ．当社グループ会社は、自社の事業経過及び財産の状況、その他の重要事項について定期的に当社へ報告し、当社と情報共有を図っております。ｂ．当社グループ会社が重要な意思決定を行う場合は、その意思決定に際して「国内関係会社管理規程」、「海外関係会社管理規程」、その他関連諸規程にもとづき当社の所管部門と事前協議を行い、所定の決裁を受ける体制としております。ｃ．当社の監査部は、「内部監査規程」にもとづき当社グループ会社に対して内部監査を実施し、グループの経営方針及び諸規程に準拠した企業活動や組織運営が効率的に行われているかを検証・評価しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、業務執行取締役でない取締役の当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社役員および会社法上の子会社の役員ならびに執行役員、管理監督責任のある従業員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、および当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的としております。ｂ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。ｃ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役または監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。ト．取締役の員数当社は、定款で監査等委員ではない取締役の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定めております。チ．取締役の選任及び解任の決議要件ａ．当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ｂ．当社は、取締役の選任及び解任決議を監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役に区分し、総会に諮る旨を定款で定めております。ｃ．当社は、取締役の選任決議については、累積投票によらないこととしております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。④取締役会及び任意に設置する委員会の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度における個々の取締役会構成員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役社長鎌田正彦14回14回（100％）取締役星秀一14回13回（93％）取締役泰地正人14回14回（100％）取締役入山賢一４回４回（100％）取締役田中康仁14回14回（100％）取締役五味夏樹10回10回（100％）取締役若松勝久14回14回（100％）取締役加藤元４回４回（100％）社外取締役岩﨑二郎14回14回（100％）社外取締役関本哲也４回４回（100％）社外取締役小杉善信10回８回（80％）取締役（常勤監査等委員）遠藤隆14回14回（100％）社外取締役（監査等委員）松本正人14回14回（100％）社外取締役（監査等委員）辻さちえ14回14回（100％）（注）１入山賢一氏、加藤元氏及び関本哲也氏は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２五味夏樹氏および小杉善信氏の取締役会出席状況は、2023年３月28日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。３星秀一氏は、2023年７月14日付で取締役専務執行役員に就任したことに伴い、社外性を喪失しております。取締役会における検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に国内各部門および海外子会社の現状・課題について協議しております。当事業年度は、中期経営計画の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対策を協議しており、具体的には決算関連、予算立案、資金調達、配当関係、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価の報告と審議、新規事業への出資の承認等を議題としております。ロ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度における個々の指名・報酬委員会構成員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数（出席率）社外取締役委員長岩﨑二郎２回２回（100％）代表取締役社長鎌田正彦２回２回（100％）取締役星秀一２回２回（100％）社外取締役小杉善信――（注）１星秀一氏は、2023年７月14日付で取締役専務執行役員に就任したことに伴い、指名・報酬委員会を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。２小杉善信氏は、2023年７月14日付で指名・報酬委員会に就任しましたが、就任以降、当事業年度においては、指名・報酬委員会は開催されておりません。指名・報酬委員会は、取締役及び監査等委員の選解任、取締役の独立性判断基準、代表取締役の選定及び解職並びに取締役及び監査等委員の報酬等のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申を行っております。当事業年度は、取締役候補者案のほか、取締役会の構成に関連してスキルマトリックスについて審議・答申しております。