日本エマージェンシーアシスタンス株式会社
有価証券報告書－第21期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、サービス受益者、取引先、社員、社会など全ステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることが、企業価値の持続的向上につながると認識しております。そのためには、経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンス（企業統治）に対する取り組みが極めて重要だと考えております。従って、当社は、全ての役員及び従業員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「EAJ行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。また、経営の効率性を確保するために、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。さらに、経営の透明性を確保するため、取締役の業務執行に対する監査等委員会による監督機能、法令や定款、及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させ、迅速かつ適正な情報開示を実現可能にさせる諸施策を講じております。今後も業績と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、全ステークホルダーの利益にかなう経営の実現と企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。その概要は次のとおりです。（取締役会）当社は、経営の効率性と透明性を高めることを目的として、取締役７名（うち３名は監査等委員である取締役）で取締役会を構成しております。その構成員は、議長を務める代表取締役社長倉田潔、取締役副社長ソル・エーデルスタイン、取締役吉井眞一、取締役藤本康二、取締役監査等委員土屋聡美、社外取締役監査等委員勝田和行、社外取締役監査等委員三宅秀夫となっております。取締役会は毎月一回定例取締役会を開催するとともに、迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催することにしております。取締役会においては、法令や定款、及び当社諸規程類に基づき、経営方針の決定、経営に関する重要事項の決議と各取締役の職務執行状況報告を行い、これらを通じて各取締役の相互監視を行っています。（監査等委員会）当社は、経営の監視を客観的に行うことを目的として、社外取締役２名を含む３名の監査等委員（うち常勤監査等委員１名）で監査等委員会を構成しております。その構成員は、土屋聡美、勝田和行、三宅秀夫となっており、委員長は独立社外取締役である勝田和行が務めております。なお、土屋聡美は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員による高度な情報収集力により、実効性の高い監査活動が可能となるからであります。各監査等委員が取締役会に、常勤監査等委員がその他社内会議に出席するほか、各取締役や重要な使用人との面談、及び社内各部署の業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。（会計監査人）会計監査人は、明星監査法人を選任しており、公正な監査を受けております。なお、当社は2023年３月24日付で、会計監査人を有限責任あずさ監査法人から明星監査法人へ変更いたしました。（執行役員制度）当社は、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の機動性を高めるために、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員は、執行役員営業開発部担当（兼）営業開発部長麻田万奈、執行役員企画部担当・ＩＲ室担当（兼）企画部長（兼）ＩＲ室長工藤信幸、執行役員ネットワーク部担当高畑知美、執行役員経理部担当（兼）経理部長今津邦博の４名であります。代表取締役社長及び執行役員を構成員とする執行役員会を定期的に開催し、個々の執行役員は、取締役会より委嘱を受けた担当業務の執行状況を代表取締役社長に報告することにより、機動的な業務執行の実現を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムについては、取締役会において内部統制の基本方針を決議しております。また、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により決裁者、決裁基準を明確に定めております。さらに、一部署で業務が完結することがなく、必ず複数部署の関与が生じ内部牽制が働く組織、業務分掌としております。なお、内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役及び社員、その他の従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範を示した「EAJ行動規範」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役及び使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努める。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンスに関連する議題を取り上げて検討し、対応策を講じ、教育、啓蒙等必要な諸活動を推進する。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」に基づく、内部通報制度を整備・運用する。②業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに被監査組織へフィードバックする。③当社は、市民社会の秩序並びに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わない。反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理部を担当部署とし、不当要求防止責任者を選任のうえ、所轄官庁及び関連団体と緊密に連携を図りながら、その排除に努めるとともに、組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底する。④当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築を行う。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備し、運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「稟議・決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書及び電磁的記録等管理規程」に基づき、保存・管理する。②当社は、情報セキュリティに関する基本方針及び諸規程の整備並びにパソコン、データ、ネットワーク等、各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理基本規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を整備、構築する。②「リスク管理基本規程」に基づき、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切なリスク管理を推進する。③不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる努力をする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、年度予算を策定し、全社的な目標及び各組織の目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則として毎月一回、取締役会で報告し、以後の活動に反映して効率的な職務執行を目指す。②また、定例の取締役会を毎月一回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督などを行う。③当社は、執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会ないし代表取締役社長が決定した業務の範囲内で業務執行を行い、効率的な職務執行を目指す。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「子会社管理規程」を定め、同規程に基づき当社グループの事業運営を実施するものとし、当社の取締役と子会社の取締役との間で、定期的に会合を行う。また、子会社は同規程に定める重要事項について当社の承認を受けるとともに、同規程に定める経営状況、経営指標等の報告を行うものとする。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の「リスク管理基本規程」に基づき、子会社のリスク管理体制を構築させ、適宜報告を受けるものとする。また、子会社において損失リスクが顕在化した場合には、「子会社管理規程」に従い速やかに当社に報告し、当社及び当該子会社間で対策を協議・実施することで損失の拡大を防止する。(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は当社グループを対象とした年度予算を策定し、当社グループの目標及び各子会社の目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則として毎月一回、子会社の取締役が参加する組織長会議で報告し、以後の活動に反映して子会社の効率的な職務執行を目指す。また、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、随時、テーマに関連する当社の取締役及び子会社の取締役を招集し、意思決定会議を行う。(4)子会社の取締役及び使用人の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制「EAJ行動規範」、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」を当社グループ全体に適用し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備・確立を推進する。また、当社の内部監査室は、定期的に当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社社長に報告するとともに、被監査組織へフィードバックすることにより、当社グループ全体のコンプライアンス体制を強化していく。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助するため、必要な使用人を配置する。７．前項の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。また、当該補助使用人の人事異動・人事評価、懲罰等の決定については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、監査等委員会に報告する。②当社グループは、監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループ内に周知徹底する。③内部監査室は、監査の結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。④内部通報窓口への通報を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止するとともに、通報状況とその処理の状況は定期的に監査等委員会に報告する。⑤内部通報窓口への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が希望する場合には、速やかに監査等委員会に報告する。９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社は、さまざまな機会をとらえて、当社グループの取締役、使用人の監査等委員会監査に対する理解を深めさせ、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。②当社社長は、監査等委員会との定期的な意見交換会を開催し、監査等委員会が意見又は情報の交換ができる体制とする。③内部監査人は、監査等委員会との連絡会議を定期的又は必要に応じて開催し、取締役及び使用人の業務の適法性、妥当性について監査等委員会が報告を受けられる体制とする。④当社は、監査等委員会が会計監査人と円滑に連携できる体制づくりに向けて必要な施策を実施する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスクとは、法務リスク、労務リスク、財務リスク、自然災害リスク、情報システムリスク等のうち、会社経営に重大な影響を及ぼすものと定義しております。当社は、リスク管理基本規程を制定し、また、事業活動にかかるリスクの把握、評価、分析、対処方法の検討を行い、それを文書化しております。リスクに関して、全社的な立場で的確に管理するとともに、リスクが具体化したときにおいては、迅速な意思決定を行い的確な対応を行うために、社長直属の組織として、リスク管理を統括するリスク管理委員会を設けております。リスク管理委員会は、社長を委員長とし、全常勤取締役及び組織長を委員として構成し、リスクに対する日常的な体制及び緊急時における対応策を講じる体制にしております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士、税理士と顧問契約を締結することにより、重要な法的判断、労務判断、税務判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況当社におけるコンプライアンスとは、法令、当社の規程類管理規程に定める規程類及び倫理、社会規範等のルールに従って行動していくことと定義しております。当社は、公正かつ誠実な企業活動を推進し企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を制定するとともに、コンプライアンスを経営の最重要課題としており、社内体制の整備や社内教育をはじめとしたコンプライアンス体制強化のため、社長直属の組織として、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、全常勤取締役及び組織長を委員として構成しております。また、コンプライアンス違反及びその可能性がある事案に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス相談窓口に直接提供することができる内部通報制度を設けております。ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、取締役会において定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営状況等の報告の体制、効率的な職務執行の体制、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を構築しております。ｅ．取締役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を定款に設けております。また、当社は、当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役との間に責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｆ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を定款に設けております。また、当社は、当該定款規定に基づき、明星監査法人との間に責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び管理職等の従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。ｈ．取締役会の活動状況当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数倉田潔18回17回ソル・エーデルスタイン18回18回吉井眞一18回18回高田真樹18回18回藤本康二18回18回土屋聡美18回18回勝田和行18回18回三宅秀夫18回18回（注）2023年12月31日付で高田真樹氏は取締役を辞任いたしました。取締役会における具体的な検討内容の主な事項は次のとおりであります。〔決議事項〕・2023年度経営方針・事業方針承認・2023年度予算承認・2022年12月期通期連結業績予想修正・コーポレートガバナンス報告書改訂・新任会計監査人との監査契約締結及び監査報酬決定・2022年12月期決算短信及び決算説明資料承認・第20期期末配当決定・取締役候補者決定・代表取締役及び役付取締役候補者決定・第20回定時株主総会の招集決定及び付議事項承認・組織変更及び重要なる使用人選任・代表取締役及び役付取締役選定・株主総会及び取締役会の議長等の職務代行順位決定・監査等委員以外の取締役各個の報酬額決定・執行役員選任及び執行役員契約締結・取締役及び執行役員への使用人役職及び担当委嘱・第20期有価証券報告書承認・役員等賠償責任保険契約更新・創業20周年記念中間配当決定・2023年12月期通期連結業績予想修正・規程の一部改訂〔報告事項〕・月次決算報告・取締役の職務執行状況報告・取締役監査等委員からの監査状況報告・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についてｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の特別決議における定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ｊ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ｋ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ｌ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の各号に掲げる事項について法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な株主還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。ハ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。