株式会社トリドリ
有価証券報告書－第8期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を行うとともに、株主などのステークホルダーの期待に応えるため企業価値の向上を図ること、法令遵守と経営の透明性確保が重要であると認識しております。このような認識に基づき、当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的な情報開示を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めていく方針であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。また、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行について自ら意思決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う体制としております。この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。議長：代表取締役社長CEO中山貴之構成員：取締役金子健人、取締役CFO森田一樹、取締役COO井上智裕、社外取締役高安聡、社外取締役長谷部潤ｂ．監査役会当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。原則として、毎月の定時監査役会を開催しております。また、監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続を通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、内部監査人並びに会計監査人との意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。議長：常勤監査役樽見伸二構成員：非常勤監査役藤岡大祐、非常勤監査役青野瑞穂ｃ．内部監査室当社は、代表取締役社長CEO直轄の組織として内部監査室を設置しており、代表取締役社長CEOより指名された内部監査の人員３名が被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。なお、当該人員３名はコーポレートデザイン統括部の兼任者及び経営管理統括部との兼任者により構成されており、当該部門に対する監査においては、自己監査を防止すべく、当該部門に所属していない人員による監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、グループの全部門を対象に実施しております。ｄ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会社監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。ｅ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会当社では、事業上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役社長CEOを委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属機関として、取締役、監査役及びコーポレートデザイン統括部員から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。ｆ．経営会議経営会議は代表取締役社長CEO、取締役、常勤監査役及び執行役員により構成されており、原則毎月１回以上開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討いたします。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況について当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムに整備に関する基本方針を定め、総括管理責任者を経営管理統括部統括部長とし、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしており、現時点で不足事項等は無いと認識しております。（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、当社並びに関係会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、「コンプライアンス・プログラム規程」を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役社長CEOを委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施いたします。２．取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止並びに迅速に共有いたします。３．コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプライアンス委員を直接の情報受領者とする「内部通報制度運用規程」を制定し、その規程に基づき運用します。４．内部監査部門として代表取締役社長CEO直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき定期的な内部監査の実施を行います。５．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。２．「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施しております。３．個人情報につきましては「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理しております。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。なお、不測の事態が生じた場合には、「緊急事態対応マニュアル」に則り、代表取締役社長CEOを中心とした緊急事態対策室を設置し、監査役、社外役員、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況を監督します。２．当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。３．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任ならびに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。（ⅴ）当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。２．子会社については、経営管理統括部統括部長又は子会社を統括主管する役員により、子会社の経営状況、財務状況、その他の重要事項を報告させております。３．子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営管理統括部統括部長又は子会社を統括主管する役員によりそれらの事項を報告させ、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。４．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査役の意見を尊重した上で行うものとします。また、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役の指揮命令を受けないものとします。（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査役または監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとします。２．監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、各事業部の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。３．内部通報制度に基づく通報または監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行いません。（ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、会計監査人、内部監査人との定期的な連携に努め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。２．監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の報告を求めることが出来ます。（ⅹ）財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。（ⅺ）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況１．当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底を行っております。２．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。ｂ．反社会的勢力排除に向けた体制当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対策規程」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。これらにより、当社の全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は経営管理統括部と定め、反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として経営管理統括部が情報の一元化を行っております。また、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」「内部通報制度運用規程」を定め、リスクの把握と顕在化を抑制しうる体制を構築しております。さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。ｄ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ｅ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項（ⅰ）自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ⅱ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。（ⅲ）取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任に関し、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｉ．補償契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、前記損害が被保険者の故意又は重過失に起因する場合には、填補の対象としないこととしております。ｊ．取締役会の活動状況当社は毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催し、当事業年度では全22回開催しました。取締役会における具体的な検討内容として、法定決議事項のほか、経営計画に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、重要な契約の締結、リスク管理に関する事項、重要な社内規程の改廃及び内部統制システムに関する事項等の重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項について、検討を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長CEO中山貴之22回22回取締役樹神秀和７回７回取締役三宮翔太７回７回取締役長坂翔吾７回７回取締役金子健人22回22回取締役CFO森田一樹22回22回取締役COO井上智裕19回19回社外取締役高安聡22回22回社外取締役長谷部潤22回22回（注）１．樹神秀和氏、三宮翔太氏、長坂翔吾氏は、2023年３月29日に取締役を退任いたしましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．井上智裕氏は、2023年３月29日の第７期定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。