株式会社カイオム・バイオサイエンス
有価証券報告書－第20期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ライフサイエンスを通じて持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、株主、顧客をはじめ、取引先、研究パートナー、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーに対してフェアな企業であることを目指しております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。監査役は、定期的に監査役会を開催する他、取締役会に出席し、迅速かつ公正な監査体制をとっております。取締役会は、経営に関する重要事項の判断・意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。毎月１回の定時取締役会の他にも、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。※取締役会及び監査役会の構成員については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況」に記載のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、議長は代表取締役社長があたることとしております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する義務を有しております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営戦略・方針に関する重要事項の意思決定及び報告を行っております。また社外取締役は抗体医薬品開発等の豊富な知識と経験を持っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。また、2023年12月期は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小林茂14回14回美女平在彦14回14回田岡照世11回11回小池正道11回11回久保田晴久14回14回降矢朗行３回３回（注）１.降矢朗行氏は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。２.田岡照世氏及び小池正道氏の出席状況については、2023年３月28日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は主に、当社の経営方針、研究開発方針、予算計画、資金調達、事業計画、決算関連事項、その他重要な契約の締結に関する事項等です。（監査役会）当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、その決議によって監査役の中から議長を定めるものとしております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は製薬企業出身者やバイオベンチャー企業出身者であり、それぞれの識見、職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、常勤監査役は、重要な会議への出席や研究所への往査等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。（経営会議）経営会議は、各部門担当取締役及び部門長で構成されており、適宜開催し、経営方針と事業内容の検討、経営状況の掌握と進捗管理、重要事項の精査・検討を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役１名と社外監査役２名を選任しておりますが、これは社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進するためであります。各社外取締役及び監査役は、それぞれが独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い知見に基づき、監督機能を十分に果たしております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社が業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムに関する基本方針」）として取締役会において決議した内容は次の通りであります。a.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役・使用人は、法令・定款並びに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。(b)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。d.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、取締役会規程、組織関連規程に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。(b)全社的な経営目標を定め、その達成に向けて具体策の立案及び進捗管理を行う。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制該当事項はありません。f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を配置する。g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。(b)監査役補助者に対する指示の実効性を確保するため、監査役補助者は監査役に係る業務を優先する。h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制当社取締役及び使用人は、当社監査役の求めにより、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告する。i.監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に対して上記報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとし、その取扱いについて周知徹底を図る。j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きにより会社が負担する。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。・リスク管理について当社は、事業活動全般にわたり生じうるさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当取締役及び部門長がそのリスクの分析や検討を行う他、必要に応じて経営会議及び取締役会にて審議を行っております。さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「医療のアンメットニーズに創薬の光を」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。ホ．役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、当社の全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、役員等の犯罪行為等に起因する損害等につきましては、補填の対象外としております。なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。へ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社は、取締役の員数は７名以内とする旨、及び、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。