アルー株式会社
有価証券報告書－第21期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます。-allthepossibilities-」というMissionに基づく企業活動を通じて、社会的信頼に応え、企業価値の向上と発展のため、実効性があり透明性を確保した経営管理体制の構築と改善に取り組んでおります。また、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの公正かつ公平な利益を守ることを目指し、迅速かつ適切な情報開示の実行やコンプライアンスの徹底を図るとともに、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりです。イ．企業統治の概要当社は、社外取締役を含めた取締役会と社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。また、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定及び業務執行を行うために、月１回及び臨時の取締役会の開催のほか、執行役員及び常勤社外監査役で構成される経営会議を週１回開催し、経営に関わる重要事項について審議しております。(a)取締役会取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されており、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議しております。また、業務執行から独立した立場である社外監査役の出席により、取締役会への助言及び監視を行い、経営監督機能の強化を図っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役落合文四郎であります。当事業年度において、当社は取締役会を21回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役落合文四郎21回21回取締役池田祐輔21回21回取締役稲村大悟21回21回社外取締役西立野竜史21回21回常勤社外監査役荒幡義光21回21回社外監査役富永治21回21回社外監査役和田健吾21回21回当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。・法定決議事項・経営戦略及び中期経営計画並びに通期予想に関する事項・決算及び財務に関する事項・役員報酬の基本方針の確認及び決定に関する事項・重要な人事及び社内組織に関する事項・重要な社内規程の改廃及び内部統制に関する事項・リスクマネジメント、コンプライアンス、内部監査に関する事項・個別案件(b)監査役会監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の社外監査役３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の決議、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査、また、会計監査人及び内部監査部門と情報交換、意見交換を行うことにより、取締役の業務執行の状況を効率的に把握し、監査の実効性を高めております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役荒幡義光であります。(c)経営会議業務の執行に関する重要事項の審議、議論及び情報の共有を目的に執行役員及び常勤社外監査役で構成する経営会議を原則週１回開催しており、業務の執行状況や予算執行の適正化、経営判断の迅速化を図っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の執行役員であり、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役３名）により構成されております。当社は会計監査人設置会社であります。当社は、市場動向や顧客ニーズに精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行っております。また、社外取締役と社外監査役との連係により、業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から評価し、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力しやすい体制を確保しております。なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、取締役、会計監査人との相互連係により、監査体制の充実を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を策定し、取締役会にて決議された重要事項に関する業務執行が適切に行われ、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を実現するために、経営体制、職務分掌、行動規範等に係る社内規程(取締役会規程、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス規程等)を定め、運用しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能していると評価しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、不正行為の防止、コンプライアンス違反のリスクを低減するために、代表取締役社長を委員長とし、組織管理を担うコーポレート部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任者からなるリスク・コンプライアンス等管理委員会を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスク・コンプライアンス等管理委員会は、コンプライアンスのほか、当社グループ運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけ、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスク・コンプライアンス等管理委員会へ報告することとしております。ハ．危機管理体制の構築当社は、研修サービスを提供するにあたり、個人情報、機密情報を保有するため、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報管理を行うことが、信頼を確保するためには必要不可欠であると認識しております。「情報セキュリティ規程」を定め、総括責任者を選任し、マニュアルの整備・運用の徹底を推進しております。海外派遣研修の実施においては、参加者及び当社従業員の安全確保を第一に考え、常時、安全情報の入手に努めるとともに、外務省の海外安全情報に基づき、全社共通の催行基準に従って対応しております。また、「危機情報伝達の仕組みづくり」、「事前の現場環境調査や安全指導、現地活動中のサポート」、「海外緊急重大事故支援システムの導入」等、外部機関と連携し、様々なリスクを想定した危機管理体制及び万一のトラブル・事故発生時に適切かつ迅速に対応できる体制を構築しております。ニ．内部通報制度当社は、内部通報制度を制定し、「リスク・コンプライアンス等管理委員会」による内部通報窓口の他、弁護士による内部通報窓口を設置しております。組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適切な制度運用のために「内部通報制度規程」を定め、不正行為等による不祥事を未然に防止する体制の構築に努めております。なお、必要に応じて法務、労務、会計、税務等に係る外部専門家からの助言を受ける体制を構築しております。ホ．関係会社管理当社子会社の業務の適正を確保するために、子会社単位で子会社の統括管理を行う所管部を当社に設置するとともに、「関係会社管理規程」に基づき、一定の職務遂行については、当社の承認又は報告を行うこととしております。また、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受ける体制としております。また、子会社に対しても、当社の年間内部監査計画に組み込み、年１回以上、実地調査を含め、業務監査を実施しております。内部監査を通じて、子会社の内部統制の整備、運用状況をモニタリングすることにより、業務の適正の確保に努めております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。チ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。リ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役１名及び社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。ヌ．取締役会で決議できる株主総会決議事項a．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。b．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ル．株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ヲ．会社と特定の株主の間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置当社は、現在支配株主及び特定の株主の間での取引は行っておりません。また、当社と支配株主及び特定の株主の間に取引が発生した場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としており、その取引金額の多寡に関わらず、会社法第356条及び同法第365条に基づき社外監査役を含む監査役会の監視のもと、社外取締役を含む取締役会での決議を行い、法令・規則を遵守し適切な取引を実施することで、少数株主の利益が害されることの防止に努めております。