日華化学株式会社
有価証券報告書－第110期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、創業者精神に基づく社是・社訓を企業理念として定めるとともに、役員及び従業員に対して「お客様、社員、株主、そして社会から信頼され選ばれる企業を目指す」とする経営理念の浸透を図り、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現を目指しています。そのため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと位置づけ、的確・迅速な意思決定や業務執行体制、並びに適正な監督体制の構築を図るなど、経営の迅速性・透明性・公平性の向上に取り組んでいます。また、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、適時・適切かつ積極的な情報開示による説明責任を果たすとともに、充分なコミュニケーションに努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置しているほか、当社業務の運営に関する重要事項の審議・決定機関として経営会議を設置しております。これらの各機関の相互連携により、企業統治が機能すると判断し、現状の体制を採用しております。各機関の概要は次のとおりであります。（取締役会）経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は代表取締役社長江守康昌を議長とし、社内取締役７名（江守康昌、龍村和久、澤崎祥也、李晶日、稲継崇宏、藤森大輔、児島大司）及び社外取締役４名（相澤馨、山岡美奈子、坂本修一、朝倉浩一）の11名で構成されており、監査役３名の出席のもと実施しております。取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、付議・報告基準に則り審議・報告を行っております。（監査役会）当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役宮本和浩を議長とし、社内監査役１名（宮本和浩）及び社外監査役２名（川村一司、増田仁視）の３名で構成されております。監査役会は月１回、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査報告の作成、監査計画の策定等を行っております。なお、社外監査役は、その専門的知識や経験により、当社の経営を外部者としての視点から監視・監査できる人材を選任しております。（経営会議）経営会議は、代表取締役から重要事項の諮問を受けて審議すること、並びに業務執行状況のモニタリングを行うことを目的とし、概ね月２回開催しております。この経営会議には、取締役執行役員が出席するほか、必要に応じて各機能部門及び各事業部門を担当する執行役員が出席しております。また、経営会議の審議内容は取締役会に報告しております。当社の会社経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制（企業統治）の状況は次のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月15日開催の取締役会で「内部統制システム」の基本方針を決議（2014年１月31日、2015年12月４日、2016年３月25日、2017年５月18日、2019年２月26日及び2022年２月25日開催の取締役会において一部改訂）し、職務を執行しております。１）当社及び当社グループ会社各社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社グループは、「コンプライアンス基本規程」を制定し、経営理念を表す「社是社訓」「基本的価値観」「ひとりひとりの行動基準」に則り、法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び従業員に求め、コンプライアンス研修等を通じてその精神をあらゆる企業活動の拠り所として浸透させております。ロ．当社は、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクの管理を統括するため、代表取締役社長を委員長、経営会議のメンバーを委員とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンスに関わる他の委員会・部会、各部門等を指揮監督しております。また、当社グループにおけるコンプライアンスの実務的な推進体制として、当委員会の下部組織にコンプライアンス・リスク統括部会を配置し、コンプライアンス及び経営リスク管理に関する計画策定並びにモニタリングを実施しながら、法令違反、企業倫理上の問題、会社の経営に影響を及ぼす重大なリスクが発生する事態の未然防止、また問題が発生した場合の損失の最小化のための対策を講じております。ハ．コンプライアンスに関わる疑義ある行為等がある場合、従業員が直接情報提供を行う手段として「コンプライアンス・ヘルプライン規程」を制定し、外部の専門機関を含め社内外に複数の通報窓口を設けております。２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体（以下、総称して「文書等」といいます。）に記録し保存・管理しております。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、別に定める「コンプライアンス基本規程」に基づき、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクに特化して管理監督を行うコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。ロ．コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクを網羅的に統括管理し、法令違反、企業倫理上の問題あるいは会社の経営に影響を及ぼす重大なリスクが発生する事態の未然防止、また、問題が発生した場合の早期解決及び損失の最小化を図っております。４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、毎月１回程度の取締役会と毎月２回程度の経営会議を開催し、執行役員（取締役執行役員含む）による適時適切な業務執行状況の報告及び経営答申を可能とする会議運用を行うことで、取締役会及び代表取締役が迅速かつ効率的に意思決定できる体制を確保しております。ロ．当社グループは、当社執行役員（取締役執行役員含む）、当社経営幹部及びグループ会社の責任者等が、週次で電磁的媒体による業務報告を行い共有することで、グループ全体の経営状況及び経営課題を迅速に把握し、検討・対処できる体制を構築しております。ハ．当社グループは、グループ統一の基幹業務システムを導入することで、販売・生産・開発・購買・会計・財務等の経営情報を一元的に収集・管理し、それらを戦略的に活用することで、取締役による迅速かつ効率的な意思決定を促す仕組みを構築しております。５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．取締役会は、当社グループの業務の適正を確保するため、機能別業務を担当する執行役員を選任しております。また、コンプライアンス・リスク委員会が、当社グループにおけるコンプライアンス対応及び経営リスクを横断的に管理し、グループ経営を推進しております。ロ．当社は、当社グループ会社各社が経営の自主性を発揮し、事業目的の遂行と安定成長するための指導を実施しております。ハ．当社グループ会社各社の経営上の重要事項については、当社の取締役会付議事項とし、事前承認を要しております。ニ．当社の内部監査を担当する内部監査室は、別に定める「内部監査規程」に基づき、グループ会社各社の内部監査を計画的に実施し、その監査結果を当社の代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告しております。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．当社は、監査役の職務補助のため、必要に応じて監査役スタッフを置くこととしております。ロ．前項に定める監査役スタッフの人事については、監査役の意見を尊重するものとし、また、当該監査役スタッフは、監査役が指示した補助業務に関しては、取締役、執行役員及び他の従業員の指揮命令を受けないものとしております。７）当社グループの取締役及び使用人並びに当社グループ会社各社の監査役が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。ロ．当社の定める内部規程において、内部通報者が報告を行ったことを理由に、一切の不利益な取扱いを受けない旨を定めております。ハ．当社の監査役は、当社の取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、当社グループにおける業務の執行状況を把握しております。８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役と代表取締役は、定期的に会合を設け、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。ロ．監査役は、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人との連携を図り、積極的な意見交換及び情報の共有を行い、効率的な監査を実施しております。ハ．監査役は、主要な稟議書及びその他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要あると認めたときは、取締役又は従業員に対しその説明を求めております。10）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、取締役の中から財務報告リスク管理担当役員を選任し、当該担当役員が財務報告に係る内部統制全体を統括しております。また、財務報告リスク発生の未然防止のため、当該担当役員は取締役会及び監査役会に対して報告責任を有しているほか、運用等の詳細を別途「財務報告リスク管理規程」で定めております。11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、“決して屈しない”を基本方針として掲げるとともに、取引等の一切の関係を排除し、社会における反社会的勢力による被害の防止に努め、会社の社会的責任を果たしております。また、「反社会的勢力への対応に関する規程」を定め、管理部門総務担当が窓口となり、弁護士、暴力追放センター、企業防衛対策協議会及び警察等関係機関と連携し、不当要求に対する対応及び反社会的勢力との関係遮断について組織的な対応をしております。12）当社グループにおける環境に関する重要課題に対応するための体制当社は、当社グループにおける環境に関する重要課題の審議検討を行う組織として、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会では気候変動への対応を含む環境課題をはじめ持続可能な社会の実現に係る諸課題を総合的に評価し、その審議内容は定期的に取締役会へ報告の上、決議を得ることとしております。また、全社的な取り組みの進捗管理をはじめとした気候変動に関する計画立案等を行う事務局として、当委員会下にサステナビリティ統括部会を設け、当部会が取締役会での決議事項等をグループ各社へ伝達・管理を行うことで、全社的なサステナビリティ経営への統合を図ることとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、各部門の業務執行に関連する法令、安全、環境、品質、情報セキュリティ及び輸出入管理等に関わるリスクについては、それぞれ担当取締役または担当執行役員と担当部署または担当委員会が規則・ガイドラインを制定し、マニュアルの作成・配布等を行い、その研修を実施しております。組織横断的リスクの監視及びその全社的対応は、コンプライアンス・リスク委員会が行っております。一方、新たに生じたリスクについては、取締役会が対応責任者となる取締役または執行役員を定め、速やかに対応を図っております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。また、当社は、取締役及び監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。また、全ての保険料を当社が負担しており、2024年４月に現行契約が満了しますが、同様の内容で更新予定です。・取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。・取締役会で決議できる株主総会決議事項１）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。２）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。３）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を13回（原則として毎月１回開催）開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長執行役員江守康昌13/13回代表取締役副社長執行役員龍村和久13/13回取締役常務執行役員片桐進13/13回取締役執行役員澤崎祥也13/13回取締役執行役員李晶日13/13回取締役執行役員稲継崇宏13/13回取締役執行役員藤森大輔12/13回社外取締役図子恭一11/13回社外取締役相澤馨13/13回社外取締役山岡美奈子13/13回社外取締役坂本修一10/10回（注）当事業年度末の状況を記載しており、本書提出日時点の構成とは異なっています。※坂本修一氏は2023年３月28日開催の第109期定時株主総会において新たに選任され、就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。・法定審議事項・経営戦略、事業計画に関する事項・決算、業績に関する事項・重要な投資に関する事項・人事戦略、組織に関する事項・役員に対する報酬に関する事項・コンプライアンス、リスク管理、内部監査に関する報告