株式会社ロココ
有価証券報告書－第30期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を果たしながら株主利益を追求し保護することにあると考えます。同時に顧客との関係構築を重視し、顧客との揺るぎない信頼関係を築くことが当社の利益につながり株主保護にもなると考えております。また株主への速やかな情報開示が、公平で透明な経営を行う上での重要な要素と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要取締役会当社は、意思決定の迅速化、委任の明確化のため、取締役会は代表取締役社長の長谷川一彦を議長とし、取締役９名（うち社外２名）で構成されております。また、原則として月１回の定時取締役会を開催し、重要な議案が生じた場合には適時臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定と業務執行の監督に努めるとともに、業務執行における指示伝達、問題の共有化及び意見交換を行っております。また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。監査役会当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議、月次報告会、必要に応じてその他の社内会議に出席し、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の意思決定、業務執行を監督しております。なお、監査役、内部監査部及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。会計監査人当社は、PwCJapan有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査部と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。経営会議経営会議は、代表取締役社長を議長として、取締役、執行役員、監査役で構成され、原則として月１回開催しております。取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議し、その運営を円滑に行う目的で設置しております。内部監査部内部監査については、内部監査部を設置し、専任の内部監査担当者２名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は全部署に対して実施しており、各部門に対して原則として年１回以上の監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。リスク管理委員会当社は、企業活動に関するリスクについて、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防対策や活動を推進するべく、リスク管理委員会を設置しており、四半期に一度開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は常勤取締役、管理本部長及び法務責任者が担当しております。指名・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年８月の取締役会決議で、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は社外取締役でなければならず、委員長は社外取締役より選任する旨、「指名・報酬委員会規程」に定めております。本書提出日の構成員は下記のとおりであります。委員長：社外取締役中前公志委員：代表取締役社長長谷川一彦、社外取締役中前公志、社外取締役野村新平（機関ごとの構成員）機関ごとの構成員は次のとおりであります。（〇が構成員を表します。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスク管理委員会指名・報酬委員会代表取締役社長長谷川一彦〇議長―〇議長〇委員長〇専務取締役吉原美智代〇―〇〇―専務取締役長谷川正人〇―〇〇―常務取締役西本憲二〇―〇〇―常務取締役水野賢仁〇―〇〇―取締役関口晃〇―〇〇―取締役河村博文〇―〇〇―取締役（社外）中前公志〇―〇―〇委員長取締役（社外）野村新平〇―〇―〇監査役（常勤）内田悟出席〇議長〇――監査役（常勤）足立修平出席〇〇――監査役（社外）細田隆出席〇〇――監査役（社外）藤山浩泰出席〇〇――執行役員中川育弘――〇――執行役員諏訪貴之――〇――執行役員福田勝志――〇――執行役員浅野眞吾――〇――執行役員下尾崎佳代――〇―事務局法務責任者北山由美事務局―事務局〇―当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。(b)企業統治の体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社制度を採用しております。常勤監査役２名社外監査役２名による取締役会の参加に加え、経営会議及び月次報告会への参加を通じて、取締役及び取締役会の業務執行状況の経営監視機能が十分に機能する体制が整うと考え、現状の体制としております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年３月14日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その内容は以下のとおりであります。１．経営理念「人を大切にするココロのこもったサービスを提供すること」、「最先端技術による創造的なソリューションサービスを提供すること」、「事業の安定化に向けた基盤構築を提供すること」の３つの基本方針とし、「情報と通信と人材」を合理的かつ効果的にマネジメントし、取引先企業に新しい価値提供をすることで信頼されるビジネスパートナーを目指すことを信条とします。２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底します。（２）取締役及び従業員が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「行動指針」を定めます。（３）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行います。（４）取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任します。（５）監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査します。（６）内部監査部は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行います。（７）コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行います。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理します。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行います。（２）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる体制とします。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施します。（２）リスク情報等については、部門責任者により取締役会に対して報告を行います。（３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整えます。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。（２）「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守しております。（３）経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて期初の業績目標の達成を図ります。（４）意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。（５）職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営します。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、「関係会社管理規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、子会社の業績及び業務の進捗を管理することにより、グループ企業における業務の適正を確保しております。（２）子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告される体制を構築しております。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項（１）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議します。（２）監査役補助使用人は、「監査役規程」に従い、取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得るものとします。（３）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとします。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制（１）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有しております。・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部に監査の結果を報告します。・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告するものとします。（２）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告するものとします。９．前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行います。10．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じます。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士、税理士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持しております。（２）監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行います。（３）監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査部に調査を依頼することができます。12．財務報告の信頼性を確保するための体制整備当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。(b)リスク管理体制の整備の状況法令、社内諸規程、社内諸規則の遵守及び社会規範に反することのない誠実かつ公正な企業活動の実践を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上のリスク防止及び損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会を通して代表取締役社長への報告及び経営会議への評価・指導を行っております。(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」にて当社の取締役会の承認を得なければならない事項や当社への報告事項を定めております。また、海外担当取締役を選任し、子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告させる体制を構築しており、グループ企業における業務の適正を確保しております。(d)社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。(e)役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が当社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。(f)定款で定めた取締役の員数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。(g)取締役及び監査役の選任決議当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(h)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(i)剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にする他、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うことを目的とするものであります。(j)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(k)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数長谷川一彦2121吉原美智代2121長谷川正人2121西本憲二2121清水知幸2121関口晃2121水野賢仁2121河村博文2120中前公志2121野村新平2121藤枝純教３３（注）藤枝純教氏は、2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、経営方針・中期経営計画・年次予算の策定、重要規程の制定及び改廃並びに株主総会招集、年次決算・四半期決算、業務執行状況等の経営課題について審議しております。