株式会社博展
有価証券報告書－第55期(2023/04/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上のため、経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、タイムリーディスクロージャーを行うことを企業経営の基本方針とし、この経営基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることが必要であると判断し、取締役会及び監査等委員会でコーポレート・ガバナンス体制の監視・監督を行うとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守を徹底することとしております。また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高める努力を継続してまいります。②当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。（2024年３月29日現在）Ａ．企業統治の概要(ア)取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名（うち、社外監査等委員３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。(イ)監査等委員会監査等委員会は監査等委員４名（うち、社外監査等委員３名）で構成されております。内部監査部門である内部監査室、会計監査人と連携し、取締役の職務執行の違法性及び妥当性を監査いたします。(ウ)指名委員会当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の指名について任意の諮問委員会を設置することで、独立性、公平性および客観性を確保しております。(エ)報酬委員会当社は取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の報酬について任意の報酬委員会に諮問することで、公正性および客観性を確保しております。(オ)執行役員会当社の執行役員会は、取締役会に準ずる協議・決定機関として業務執行上の重要な意思決定を行う機関であります。オブザーバーとして常勤監査等委員が出席し、取締役及び執行役員の業務執行を監督できる体制となっております。(カ)コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成されております。コンプライアンス向上を図る目的として、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する機能を有し、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。上記機関ごとの構成は以下のとおりです。役職氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会執行役員会コンプライアンス委員会代表取締役会長執行役員CEO田口徳久〇〇〇〇〇代表取締役社長執行役員COO原田淳◎〇〇◎◎取締役執行役員CFO藤井由康〇〇〇取締役常勤監査等委員田中雅樹〇◎〇〇社外取締役監査等委員山田毅志〇〇〇〇△〇社外取締役監査等委員石塚陽子〇〇〇〇△〇社外取締役監査等委員金森浩之〇〇◎◎△〇執行役員福田雄之〇〇執行役員生島優〇〇執行役員南正一郎〇〇執行役員鈴木紳介〇〇※◎議長〇出席△必要に応じて出席Ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、更なる企業価値向上を目指すことを目的として、2022年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。③企業統治に関するその他の事項Ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のように決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(a)取締役及び使用人はコンプライアンス規程に規定された行動倫理規範に基づき、法令、定款その他社内規程等の遵守及び企業倫理の遵守に努める。(b)コンプライアンス委員会規程に基づき、当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を組織して、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守の徹底に努める。(c)内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監査、検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告する。(d)社内研修等の機会を通じて、コンプライアンスの重要性に関して周知、徹底を図り、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。(e)反社会的勢力による不当要求等への対応を一元所管する部署を定め、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然とした態度で対応する。(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。(b)情報管理規程に定める管理責任者は情報管理体制を整備し、法令等に則り必要な情報開示を行う。(c)取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査等委員会の監査を受ける。(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)情報管理規程において重要事実に関しての報告義務が全従業員に課せられている。(b)内部監査部門が定期的に各部署に対する内部監査を行い、多額の損失発生のリスク管理について改善すべき点があれば指摘し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。(c)代表取締役は、多額の損失発生のリスク管理状況を取締役会に定期的に報告する。(d)取締役会が把握している多額の損失発生のリスク状況に関しては、法令等に従い、適切な開示を行う。(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定例取締役会を原則として毎月１回開催するほか、定例以外においても決議又は報告の必要な事案が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催する。(b)取締役会は、権限を委譲する業務執行に関する事項の決議または報告、計画立案、審議、並びに進捗管理を行う機関として執行役員会を設置し、定期的に開催する。(c)事業部門ごと、使用人の役職に応じて定められた業務分掌に基づき業務執行することにより、機動的かつ統制の効いた執行体制を確立し、取締役会における意思決定の適正化、効率化を図る。(オ)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（(c)及び(d)において「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。・当社は子会社に、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が参加する取締役会を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は子会社に、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化を図るよう求める。・当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ報告する体制を構築するよう求める。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。・当社は、定期的に開催される、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は子会社に、その取締役等及び使用人が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。・当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員及び内部監査部門による評価を求める。・当社は子会社に、法令等の違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために社内通報窓口制度を導入し、利用することを求める。(カ)監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該使用人を指名することができる。(b)監査等委員が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関しては監査等委員会に指揮権が移譲したものとして、取締役の指揮命令は受けず、また、監査等委員会の同意なしに、解任することができないものとする。(キ)次に掲げる体制その他の監査等委員への報告に関する体制(a)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制・情報管理規程に基づき、重要事実に関する情報については、使用人が認識をした場合、管理責任者に通報し、管理責任者が適時監査等委員へ報告する。・監査等委員が執行役員会その他の重要な会議に出席し、また必要に応じて取締役及び使用人（監査等委員である取締役を除く。）に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。(b)子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（本項目において「取締役等」という。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制・子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。・子会社の取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ報告を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に報告を行う。・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。(ク)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを公益通報者保護規程に明記する。(ケ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求があったときは、経営管理部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(コ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役社長と監査等委員会は定期的に意見交換を行う。(b)監査等委員会は会計監査人と連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。(c)監査等委員会は内部監査部門と連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。(d)監査等委員会は必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。(サ)方針は常時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めるものとする。(シ)反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容反社会的勢力による不当要求行為に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない基本方針とするとともに、取締役および使用人に対して周知徹底を図り、さらなる体制を整備いたします。Ｂ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。(ア)重要な会議の開催状況＜取締役会＞当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。氏名開催回数出席回数田口徳久13回13回原田淳13回13回藤井由康※10回10回金森浩之13回13回内海統之13回11回田中雅樹13回13回梶浦公靖13回13回山田毅志13回12回石塚陽子13回13回※藤井由康は2023年６月28日開催の定時株主総会にて選任されました。取締役会における主な検討事項は、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、経営に関する重要事項の決定、業務執行状況の監督等であります。＜指名委員会＞当事業年度において指名委員会を２回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。氏名開催回数出席回数金森浩之2回2回山田毅志2回2回田口徳久2回2回原田淳2回2回指名委員会における主な検討事項は、取締役の指名に関する事項であります。＜報酬委員会＞当事業年度において報酬委員会を２回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。氏名開催回数出席回数金森浩之2回2回山田毅志2回2回田口徳久2回2回原田淳2回2回報酬委員会における主な検討事項は、取締役の報酬に関する事項であります。(イ)コンプライアンスに関する取組み当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を開催いたしました。また、内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告しております。(ウ)子会社の経営管理状況2023年12月31日現在における当社子会社は２社であり、２社とも複数名の当社取締役が兼職しております。子会社においては、当社取締役が参加する取締役会を定期的に開催しており、営業成績や財務状況その他の重要な情報の報告を受けております。(エ)監査等委員会と内部監査部門の連携状況監査等委員会と内部監査部門は日常的に情報交換を行っているほか、内部監査部門担当者が監査等委員会にオブザーバーとして適宜参加し、内部監査結果の報告等を行っております。Ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社では、経営判断に関するリスクについては、複数の外部専門家の法律上の判断やアドバイスを適宜受けた上で、取締役会、執行役員会等において議論を尽くし、意思決定することにより対応しております。情報管理体制については、情報管理規程を通じて情報の漏洩を厳しく禁じており、個人情報保護についても個人情報管理規程に則った管理体制を構築しております。万一、会社の存続にかかわるリスク等が表面化し、危機的状況が発生した場合には、迅速かつ適切な初動が取れるよう予め危機管理規程を定め、平時より危機管理意識をもちながら業務を行っております。また、コンプライアンス規程を定め当社の「行動倫理規範」を明確にし、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点を洗い出し、的確に改善策を講じることで、コンプライアンスの徹底を図ることにしております。また、内部統制報告制度(金融商品取引法第24条の４の４第１項)においては、適正な財務報告に有効な内部統制の整備を継続し、その運用について精査して、その有効性にかかる評価を行い、2023年３月31日現在において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。なお、内部統制報告については別途「内部統制報告書」にて報告しております。加えて、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するために、公益通報者保護規程を定め、従業員からの問題提起を直接吸い上げ、また社外における当社に係る情報を把握するために、外部情報取扱規程を定めるなど、社内外の当社にかかる情報を速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。反社会的勢力との関係の排除につきましては、2006年11月に築地地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定時総会・地区連絡会(研究会・情報交換会)へ参加して常に最新の情報を収集するとともに、社内においては、反社会的勢力対策規程、不当要求危機管理方針及びマニュアルを作成し、不測の事態に備える等、反社会的勢力対策体制を構築しております。Ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び監査等委員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査等委員が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査等委員であります。また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。Ｆ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。Ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。Ｈ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項(ア)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。(イ)監査等委員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査等委員の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査等委員が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。(ウ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。Ｉ．自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。Ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。