株式会社電算システムホールディングス
有価証券報告書－第3期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の継続的な増大・最大化をめざして、経営執行の透明性の確保と経営の健全性を担保できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、監査等委員会設置会社として、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの体制構築に努めてまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る主要な機関・機能は、次のとおりであります。(1）企業統治の体制の概要ａ取締役会取締役会は、監査等委員以外の取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計９名によって構成されており、監査等委員である取締役が取締役会を監査・監督することで、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、経営上の基本方針及び重要事項並びにその他法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、監査等委員が取締役会において経営に関する監査・監督機能を果たしております。ｂ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）によって構成され、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、取締役会において、取締役の職務の執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査・監督できる体制を構築しております。ｃ経営会議経営会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの社長、本部長、本部を管掌する取締役で構成されております。経営会議は、原則四半期決算月の翌月以外を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、グループ全体経営事項の協議、並びに具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行っております。ｄ経営戦略会議経営戦略会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの社長、執行役員、事業部長、社長の指名する者、子会社社長で構成されております。経営戦略会議は、原則７月、11月、１月を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、事業推進部門及び関係子会社の具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行っております。ｅ指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする３名の委員で構成されております。また、委員長は独立社外取締役が務めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。イ取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項ロ代表取締役の選定・解職に関する事項ハ役付取締役の選定・解職に関する事項ニ取締役の報酬等に関する事項ホ後継者計画（育成を含む）に関する事項ヘその他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項ｆ投資委員会投資委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、委員長は投資委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定されております。投資委員会は次の事項について審議し、取締役会または経営会議に対して報告を行っております。イ投資時の検討に関する事項ロ投資後の検討（モニタリング）に関する事項ハ事業撤退（EXIT）の検討に関する事項ニその他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項なお機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長または委員長）役名氏名取締役会経営会議経営戦略会議監査等委員会指名・報酬委員会投資委員会代表取締役社長小林領司◎◎◎〇〇取締役高橋譲太〇〇〇〇取締役柳原一元〇〇〇〇取締役宇佐美隆〇〇〇〇取締役鈴木正伸〇〇〇〇取締役中田恵子〇取締役常勤監査等委員澤藤憲彦〇〇〇◎〇取締役社外監査等委員富坂博〇〇〇〇取締役社外監査等委員野田勇司〇〇◎◎(2）企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の透明性の確保と経営の効率化及び健全性を高めるため、監査等委員である社外取締役を２名選任し、社外監査の視点を入れ、取締役の職務の執行を監査・監督する体制を構築しております。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営の課題として継続して検討を行ってまいります。③企業統治に関するその他の事項(1）内部統制システムの整備の状況ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ法令遵守については、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程、役職員行動規範、業務等に関する内部情報管理規程を制定し、コンプライアンスの基本方針を定め、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図っております。ロ報告・相談方法についても規定し、取締役及び使用人の法令違反につき通報出来る体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングしております。ハ役員規程において、取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告することと規定し、相互牽制機能の実効性を担保しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制職務執行に係る情報の保存、管理について、文書管理規程等の社内規程を定め、情報の記録管理体制を整備しております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ事業の推進に伴うリスクについては、「リスク管理規程」に基づき当社及び関係会社全体のリスクを網羅的に把握・管理するとともに、経営会議・経営戦略会議等での審議・検討による意思決定、予算・実績比較によるコントロール、与信管理制度及び稟議制度の導入、内部監査、法令遵守通報制度、財務報告の信頼性確保に関する諸規程の導入などにより、継続的に監視しております。ロ情報漏洩、破壊、滅失及びプライバシー保護などのリスクについては、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１の取得、プライバシーマークの取得に基づく技術的・物理的な管理システムの構築及び個人情報保護リスクマネジメント規程、情報セキュリティマネジメント規程、緊急事態対応手順規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。また、取締役及び使用人並びに当社内業務者のリスク関連規程、ガイドライン等の遵守状況を内外の第三者が点検、評価する体制を整備しております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、決裁権限基準等により意思決定権限を明確化しております。ロ重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため、経営会議にて十分協議したうえで取締役会に付議しております。ハ子会社に対し、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築しております。ｅ企業集団における業務の適正を確保するための体制イ関係会社については、自律経営を原則としたうえで、関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保しております。ロ関係会社管理規程に則り、連結子会社との役員の兼任又は役員（主要子会社である電算システムの役員を含む）及び監査役派遣もしくは子会社担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織、経営（経理・業務・財務状況）等を管理、監督しております。ハ内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認しております。ｆ取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制イ監査等委員が、取締役会、経営会議等の会議において報告を受け、経営戦略会議等へは常勤監査等委員が出席して社外取締役である監査等委員へ報告を行い、また必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会への説明、報告を行っております。ロ子会社の取締役・監査役及び従業員（以下「子会社の役職員」といいます。）から報告を受けた者は、監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査等委員会に報告する体制を整備しております。ハ内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を規程に定め、その旨を周知し適切に運用しております。ｇ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払い又は償還請求その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行っております。ｈその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行っております。ロ監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重しております。ハ監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を行っております。ｉ財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制イ金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制体制を整備するため、基本方針書を作成し、子会社を含むグループ全体として全社的内部統制並びに重要な業務プロセスの文書化と運用の徹底を図り、自己評価と独立部署による内部統制の評価を行い、期中に発見した要改善事項についての改善を実施しております。当該評価結果を根拠に経営者は「内部統制報告書」を作成し、また、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の記載内容の適正性に関する確認を行っております。ロ情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき社内規程を整備し、適時適切な開示を実施しております。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力の事業活動への関与を防止する旨を定め、全社に徹底しております。ロ担当部署が、平時から警察、弁護士、地域企業と情報交換を行い緊密な関係を築き、非常時にはこれら関係先へ連絡・相談し、連携を取りながら速やかに適切な対応が出来る体制を整備しております。(2）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の重要事項の業務執行に関する合議・承認ルールや報告管理体制を整備するなど、子会社に対する適切な経営管理を行っております。また、グループ管理業務統括取締役を置き、子会社各社には、持株会社の取締役又は主要子会社である電算システムの取締役（経営会議構成員）を配置し、子会社におけるコンプライアンス遵守とリスク管理体制の確保を図っております。更に、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成される幹部研修会を定期的に開催し、グループ会社における業務の執行状況を報告・情報共有することにより、グループ全体の業務の適正確保に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間の責任限定契約に関する内容を定款に定めており、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。その概要は、次のとおりであります。社外取締役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとする。⑤取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(1）中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(2）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑩役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の関係会社の取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約によって、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることとなる損害が補填されます。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を計９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小林領司（注）１６回６回高橋譲太９回９回柳原一元９回９回宇佐美隆（注）１６回６回鈴木正伸（注）１６回６回中田恵子（注）１６回６回田中靖哲（注）２３回３回松浦陽司（注）２３回３回愛川和泉（注）２３回３回（注）１．小林領司氏、宇佐美隆氏、鈴木正伸氏及び中田恵子氏は、2023年３月24日開催の第２期定時株主総会において取締役に選任されたため、同日以降の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。２．田中靖哲氏、松浦陽司氏及び愛川和泉氏は、2023年３月24日開催の第２期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しており、退任前の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、次の通りであります。・予算、経営計画及び決算開示の決議・株主還元、株主優待・組織人事の変更・社内規程類の改定・サステナビリティ、人的資本、健康経営等⑫指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数野田勇司３回３回富坂博３回３回小林領司（注）１２回２回田中靖哲（注）２１回１回（注）１．小林領司氏は2023年３月24日開催の第２期定時株主総会の取締役会において指名・報酬委員に選任されたため、同日以降の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。２．田中靖哲氏は、2023年３月24日開催の第２期定時株主総会終結の時をもって指名・報酬委員を退任ししており、退任前の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会及び執行役員人事に関する選解任の検討、取締役報酬に関する決定プロセスの検討などになります。⑬投資委員会の活動状況当事業年度において当社は投資委員会を計３回開催しており、投資委員会における具体的な審議内容は、政策株式投資の状況及び保有銘柄の評価、株式取得における取得に至る合理的理由及び取得価額の妥当性、「のれん及び無形固定資産」の評価などになります。