セカンドサイトアナリティカ株式会社
有価証券報告書－第8期(2023/04/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。イ）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役５人（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は業務執行状況の監督及び経営上の重要事項について意思決定機関として、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。ロ）監査役会・監査役当社の監査役会は、常勤監査役及び非常勤監査役２名の計３名（全て社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会に出席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプライアンスの状況を監視しております。ハ）経営会議当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定及び取締役会で決議すべき事項の検討のため、業務執行取締役及び本部長から構成された経営会議を設置しております。当会議は、原則として毎週１回開催し、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。ニ）リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会当社は、全社的なリスクマネジメント及び法令順守について役職員に徹底することを目的として、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。議長は代表取締役社長が務め、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査責任者が委員に指名されております。リスクマネジメント委員会はリスクについて把握し、リスクへの対応を図っております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関連する方針の検討、研修計画、コンプライアンス違反者の処分について決定いたします。両委員会は最低限半年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。(b)当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を選択し、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、代表取締役社長の意思決定を補助するための経営会議やリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じてガバナンス向上を図っており、現体制が有用と判断し採用しております。当社の各機関の構成員は次のとおりであります。(2024年３月26日時点）役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスクマネジメント委員会コンプライアンス委員会取締役会長加藤良太郎○○○○代表取締役社長髙山博和議長議長委員長委員長取締役副社長深谷直紀○○○○社外取締役河本尚之○社外取締役伊勢康永○監査役（常勤）磯野薫○議長○○社外監査役品川理絵子○○社外監査役福﨑剛志○○③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況当社は、2020年12月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、当該方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。その概要については以下のとおりです。(a)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。ロ）役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に行います。ハ）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入いたします。ニ）適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務部門から独立した内部監査を実施いたします。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ）株主総会議事録、取締役会議事録そのほか法令に基づき作成される文書については、法令に基づき適切に作成し、保存します。ロ）文書等管理規程及び情報セキュリティ規程に従って適切に管理または廃棄します。ハ）文書は電子化し、検索のしやすいフォルダ体系を構築して即時に閲覧できるようにします。ニ）取締役及び監査役はこれらの情報を適時に閲覧できるようにします。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）リスクマネジメント基本規程を定め、リスクマネジメント委員会で想定されるリスクについて包括的に把握するとともに、リスクへの対応を行います。ロ）リスクマネジメント委員会は定期的に開催し、リスクに対する対応状況を逐次フォローアップします。ハ）特に緊急の対応を要する事態については事業継続計画の一環として危機管理規則等を制定し、損失の発生を未然に防ぎます。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）会社の意思決定については、業務分掌規程及び職務権限規程を制定し、重要性に応じた適正かつ効率的な意思決定を行います。ロ）経営方針に基づき計画的かつ効率的に事業を運営するために、中期経営計画及び年度予算を策定し、月次で実績と比較することにより業績管理を行います。ハ）財務報告の信頼性を確保するため、業務プロセスを文書化し、社内及び社外の監査担当者が検証します。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ）監査役会または監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助使用人」と称する）を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置いたします。ロ）会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる使用人を配置いたします。(f)当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ）監査補助使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。ロ）監査補助使用人の異動、昇格、降格、懲罰に関する決定は、監査役の同意を要することとします。(g)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項イ）監査補助使用人は、監査役に同行して取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。ロ）監査補助使用人は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにします。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するためのその他の監査役への報告に関する体制イ）監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときはただちに監査役に報告することとします。(i)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ）内部通報制度の外部の窓口を弁護士とし、内部通報があった場合には当該弁護士は当社常勤監査役に対してすみやかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとします。ロ）内部通報規則において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとします。(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項イ）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとします。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）監査役は各業務執行取締役と定期的にミーティングを行い、会社が対処すべき課題やその状況について把握するとともに、監査役監査の実効性を高めるための方策について意見交換することにより、信頼関係を築くよう努めます。ロ）監査役は定期的に監査法人、内部監査責任者と協議の場を設けて、実効的な監査を行うための情報交換を行います。④企業統治に関するその他の事項(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力の排除を実践するため、「反社会的勢力排除に関する規則」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を定めており、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に準拠して、反社会的勢力との関係を一切排除することにより企業防衛を図り、もって社会的責任を果たすことを明記しております。(b)リスク管理体制の整備状況当社は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、重大な損失の発生や社会的な評価の失墜を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合の対応については「危機管理規則」に基づき対応することとし、社内体制の整備に努めています。弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しています。(c)取締役の定数当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。(d)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(e)種類株式の内容当社は、甲種類株式を発行しており、甲種類株式には株主総会の議決権はありません。甲種類株式の発行の経緯及び無議決権とした理由については、「第一部企業情報第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりです。(f)責任限定契約の概況当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりとなります。・社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額の責任を負う。・責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。(g)役員等賠償責任保険契約の概況当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。(h)自己株式の取得当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(i)中間配当当社は、株主に対して柔軟な配当を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる旨を定めております。⑤取締役会の活動状況当事業年度において当社は定時取締役会を月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数加藤良太郎1111髙山博和1111深谷直紀1111保坂義仁1111河本尚之1111伊勢康永1111取締役会における具体的な検討内容として、月次決算及び年度予算の進捗状況、関連当事者との取引、年度予算の策定、重要人事の決定、その他法令で定められた事項等を検討しております。