株式会社ノムラシステムコーポレーション
有価証券報告書－第39期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公正性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。また、迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、2017年３月28日開催の第32回定時株主総会決議後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率性を図る体制としております。役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）となっております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験をもった人材を招聘し、幅広い見識に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会については、原則として毎月１回の定時開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、担当取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。（企業統治の体制を採用する理由）次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。（a）監査等委員会設置会社制度の採用と監視機能の強化会社法に基づく監査等委員会設置会社制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外取締役（４名中４名）を招聘し、経営の監視機能を強化しております。（b）取締役会機能の強化及び責務の厳格化取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任することができ、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応するとともに、責任の明確化を図ります。ａ取締役会当社は、取締役会規程を定め、原則月１回の定例取締役会開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしており、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。ｂ監査等委員会当社は、会社法に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成され、うち１名は常勤であります。監査等委員会では、監査等委員会監査基準に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。当社の監査等委員会は、原則として毎月１回の定時開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催し、各々監査等委員である取締役の監査内容について報告する等、監査等委員である取締役間での意見交換・情報共有を行っております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ内部監査当社は、「内部監査規程」に基づき、管理部が内部監査業務を行っております。また、管理部の内部監査については、代表取締役が管理部以外の者から担当者を指名し、行っております。当社の内部監査は、原則会社の全部門に対して、職務の執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況、情報管理の状況等について監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、内部監査担当者を通じてその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。ｄコンプライアンス・リスク委員会コンプライアンス・リスク委員会は、委員長として代表取締役を選任し、各部長をもって構成しており、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、改善等について意見交換・情報共有等を行っております。e機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長、〇は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会コンプライアンス・リスク委員会代表取締役野村芳光◎◎取締役根本康夫〇〇取締役吉田勤〇〇取締役内山勉〇〇取締役杉山雄一郎〇〇取締役太田健一〇取締役常勤監査等委員冨谷正明〇◎取締役監査等委員田部井修〇〇取締役監査等委員日高共子〇〇取締役監査等委員酒井奈緒〇〇（注）太田健一、冨谷正明、田部井修及び日高共子また酒井奈緒は、社外取締役であります。なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備状況＞当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）当社は、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。（b）当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。（c）「コンプライアンス・リスク委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理部は再発防止活動を推進します。（d）内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立します。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進します。（b）個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。（c）取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存します。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）当社は、「リスク管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。（b）経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「コンプライアンス・リスク委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告します。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。（b）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。（c）当社は、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しております。ｅ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（a）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置きます。（b）監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。ｆ取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制（a）取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。（b）監査等委員会は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。ｇ監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしております。ｈ監査等委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。ｉその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査等委員会は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧します。（b）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視します。ｊ財務報告の信頼性を確保するための体制（a）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。（b）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。ｋ反社会的勢力への対応（a）当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。（b）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築します。＜取締役の員数＞当社は、定款で取締役を10名以内とする旨を定めております。また、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めております。＜取締役との責任限定契約の締結＞当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に責任を限定できるよう、賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めております。当社は、各取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。＜取締役選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。＜株主総会決議事項の取締役会での決議とその理由＞ａ剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。ｂ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。＜支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策＞支配株主との取引を行う場合は、その取引に合理性があるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるかなどに特に留意しつつ、監査等委員会による監視・監督のもと、会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。＜リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況＞当社は「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く様々な事業運営上のリスクの管理やコンプライアンスの推進に取り組むこととしております。「コンプライアンス・リスク委員会」は、常勤役員及び各部長を委員とし、リスクの低減、回避策やリスクが顕在化した場合の対応策等の協議・決定・推進に加え、コンプライアンスに関し、取組み方針等についても、協議・決定・推進し、また、研修その他の活動を行うこととしております。各部の責任者は日常の業務活動におけるリスク管理及びコンプライアンス推進に取り組むとともに、リスク管理上又はコンプライアンス上、大きな問題が生じた場合は、「コンプライアンス・リスク委員会」に報告することとなっております。なお当社は、ＩＳＭＳ情報セキュリティマネジメントシステムISO/IEC27001の認証取得し、「情報セキュリティ基本方針」を策定しております。当社にとって情報資産（情報および情報システム等）は、ＥＲＰ導入コンサルティング及びそれに付帯する当社のビジネス活動において、利益を生み出していくための源泉かつ最も重要な資産でもあり、情報セキュリティ事故を未然に防止することは、社会的な責務であると認識しており、情報セキュリティのリスク対策、体制整備等、情報セキュリティ事故を未然に防ぐべく、積極的に対策を講じております。また、当社の業務である様々なシステムソリューションの提供において取り扱う個人情報を、適切に保護することの社会的使命を十分に認識した上で、社会的要請の変化、経営環境の変動等について個人情報保護の仕組みを継続的に改善し、個人情報の保護に全社を挙げて取り組んでおります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役野村芳光14回14回（100％）取締役根本康夫14回14回（100％）取締役有賀滋4回4回（100％）取締役吉田勤14回14回（100％）取締役内山勉14回14回（100％）社外取締役太田健一14回14回（100％）社外取締役常勤監査等委員冨谷正明14回14回（100％）社外取締役監査等委員田部井修14回14回（100％）社外取締役監査等委員千葉幸夫4回4回（100％）社外取締役監査等委員日高共子10回10回（100％）（注）１．取締役有賀滋は2023年３月24日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．社外取締役監査等委員千葉幸夫は2023年３月24日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、辞任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。３．社外取締役監査等委員日高共子は2023年３月24日開催の第38回定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における検討内容としては、取締役会規程の決議事項に従い、当社の経営基本方針及び中長期的な経営戦略、株主総会に関する事項、財務に関する事項、重要な業務に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また重要な業務の執行状況の報告を受けております。当事業年度の具体的な内容は、サステナビリティ基本方針の策定やインセンティブプランをはじめとした経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の検討、市場移行に伴う中長期的な経営戦略見直し等を審議いたしました。