西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社
有価証券報告書－第77期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのパーパスは、食の安全・安心を守り、食とテクノロジーで世界をつなぎ、世界の人々の生活をより豊かに、より幸せなものにしていくことです。そのために、食産業と消費者のニーズとそれに対するソリューション(食・技術・サービス)をつなぐ架け橋となる、それを世界から世界へ双方向で展開することをミッションと考えております。当社はこのミッションのもと、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行ってまいります。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役会長ＣＥＯ洲崎良朗構成員：取締役佐々祐史、新開裕之取締役（監査等委員）西川敏之社外取締役新井一社外取締役（監査等委員）能見公一、大村由紀子ｂ．監査等委員及び監査等委員会監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員３名(うち社外取締役２名)で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、グループガバナンス・ビジネスエシックス部及び会計監査人と定期的に会合を開催して監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長：取締役（監査等委員）西川敏之構成員：社外取締役（監査等委員）能見公一、大村由紀子ｃ．執行役員制度及び執行役員会当社は、取締役会の活性化と経営意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っており、有価証券報告書提出日現在８名で構成されております。また、当社は、執行役員の業務執行に関する報告及び改善施策の立案、取締役会決定事項の伝達及び周知並びに役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、執行役員並びに業務執行取締役を構成員とし、原則として月に１回以上開催しております。執行役員会の構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役会長ＣＥＯ洲崎良朗構成員：取締役佐々祐史、新開裕之執行役員磯田誠一郎、馬場竜介、渡邉宏実、久保田広紀、鈴木喬久森川比呂美、山縣智宏、アリレザ・モハマディｄ．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会当社は任意の委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は監査等委員でない取締役候補者の指名、並びに最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用状況について審議し、その妥当性について取締役会に答申することとしております。また報酬諮問委員会は、監査等委員でない取締役の報酬の水準、指標及び個別報酬について審議し、その妥当性について取締役会に答申することとしております。指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員はそれぞれ以下のとおりであります。指名諮問委員会委員長：社外取締役（監査等委員）大村由紀子副委員長：社外取締役（監査等委員）能見公一委員：代表取締役会長ＣＥＯ洲崎良朗報酬諮問委員会委員長：社外取締役（監査等委員）能見公一副委員長：社外取締役（監査等委員）大村由紀子委員：代表取締役会長ＣＥＯ洲崎良朗ｅ．特別委員会当社は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保するため、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役２名で構成される特別委員会を設置しております。特別委員会では、支配株主との取引・行為等を行う際は、その必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を検討し、取締役会へ答申を行います。特別委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長：独立社外取締役（監査等委員）能見公一委員：独立社外取締役（監査等委員）大村由紀子ｆ．グループガバナンス・ビジネスエシックス部当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制が適切に整備・運用されていることを継続的にモニタリングするためにグループガバナンス・ビジネスエシックス部を設置しております。また、同部は、内部監査機能を併せ持っているほか、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。同部は、必要に応じてコンプライアンス会議を開催し、重要な問題が生じた場合には直ちに必要な対応を協議・決定した上で取締役会へ報告しております。ロ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、上記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。経営の意思決定・監督体制と業務執行体制を適切に分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、機関設計としては監査等委員会設置会社が有効であると判断し、採用しております。③企業統治に関するその他の事項1）当社の内部統制システムの整備の状況、2）リスク管理体制の整備の状況、及び3）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は次のとおりであります。1）当社の内部統制システムの整備の状況イ当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、業務の適法性、財務諸表の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、法令及び定款を遵守するとともに「取締役会規程」、「監査等委員会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等の関連規程のもとに、その役割及び責任を明確にいたします。取締役及び使用人は、全社、各部門及びグループ各社の単位で、これらの関連規程に服することを徹底することといたします。・取締役及び使用人が、法令、定款又は関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会、取締役会に報告する等、コンプライアンス体制を強化することといたします。・グループガバナンス・ビジネスエシックス部は、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めることといたします。ロ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の重要な意思決定又は重要な報告に関しては、社内規定(文書管理規程)に従い、適切な管理を行い、取締役、監査等委員がこれらの文書を閲覧できるものといたします。ハ当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会で、各取締役の担当役割及び担当部門を決定し、業務執行責任を明確にすることといたします。・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督するものといたします。・担当取締役は、担当する業務の執行状況を監督し、各部門の実施状況は、部門責任者が参加する会議にて評価することといたします。二監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員１名が常勤であることから、適切な情報の伝達、十分な情報の収集、会計監査人やグループガバナンス・ビジネスエシックス部との緊密な連携を実現できるものと判断し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置かないものといたします。しかし、監査等委員会より求めがあった場合には、必要な使用人をおくことで監査等委員会の職務遂行を補助する体制を確保することといたします。ホ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおいた場合には、当該使用人に関し、監査等委員会の補助者としての職務においては、監査等委員会の指示のみに従うものといたします。また、当該要員の人事異動、人事考課及び懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものといたします。へ当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、及び前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時は直ちに監査等委員会に当該事実を報告することといたします。・また、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人等に対し、報告を求めることができることといたします。・当社は、監査等委員会へ報告したことを理由とした不利益な処遇は一切行わないことといたします。ト監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務を執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)する際に生ずる費用の前払又は支払の請求をしたときは、速やかに処理するものといたします。チその他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役会長ＣＥＯ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計監査人及びグループガバナンス・ビジネスエシックス部長と随時面談を行い、意見交換を実施するものといたします。2）リスク管理体制の整備状況当社取締役及び子会社の取締役は、それぞれの担当部署において、業務執行にかかる種々のリスク評価、識別、監視の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を整備いたします。当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが発生又は発生が予測される場合は、当該担当取締役は直ちに代表取締役に報告いたします。代表取締役は、必要に応じ代表取締役を対策本部長とするリスク対策本部を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーに相談し、損害の拡大を防止し、損害を最小限に食い止める体制を整備することといたします。当社では、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。ａ．取締役会リスク管理に関する重要事項については、取締役会において審議決定を行っております。ｂ．リスク管理最高責任者代表取締役は、リスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。ｃ．リスク管理責任者本部長及び代表取締役直轄部門長は、リスク管理責任者として自部門のリスク管理を遂行しております。ｄ．リスク管理事務局グループガバナンス・ビジネスエシックス部とリスク管理統括部は、リスク管理事務局として関連部署と協働して、当社グループのリスク管理を統括しております。リスク管理関連部署は、リスク管理に関する事項の検討・立案を行い、重要案件等については、取締役会に付議又は報告しております。3）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社については、「関係会社管理規程」を定め、以下のような管理方針のもと、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、当社のグループガバナンス・ビジネスエシックス部は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役会長に提出するとともに、その写しを監査等委員会に交付しており、さらに取締役会に報告しております。子会社の重要な事項は、当社の経営管理室を経る形の稟議申請を行うこととし、業務の適正を確保しております。ａ．経営関与についての基本方針当社では、当社グループ全体を統合したマネジメントを行い、常時、関係会社の経営状態等を把握しております。関係会社に対する経営関与においては、タイムリーな状況把握と適切な独立性を担保することとし、次の２つを基本方針としております。・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類・月次決算書等を入手し、また、適宜、週次での報告を入手・チェックする。・経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告を受ける。ｂ．利益還元方針関係会社の利益還元方針としては、設備投資資金や運転資金等その事業運営上必要と認められる場合を除いて、原則として親会社である当社への配当という形でその利益を還元させることとしておりますが、設立間もない関係会社については配当を実施するまでの業績に至らず、財務体質の強化を図るため、内部留保に努めるよう指導しております。また、当社における関係会社管理に係る費用については、経営指導料として当該関係会社に対する役務提供度合いに応じて徴求しております。取締役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社のすべての子会社(会社法に基づく子会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その保険料は当社が全額負担としております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)がなされたことにより、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金等)を当該保険契約にて補填することとしております。ただし、補填額には限度額が設けられており、また被保険者の故意による犯罪行為、背信行為もしくは詐欺行為または故意による法令違反や被保険者が法的な権利なく得た私的利益や便宜供与等に起因した損害等は補填されない等の一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険期間は１年間であり、次回更新時には同内容での更新を予定しております。取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況（取締役会、監査等委員会）当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、計14回開催しており、本報告書提出時点の取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数代表取締役会長（議長）洲崎良朗14回13回（93％）取締役社長佐々祐史14回14回（100％）取締役副社長新開裕之10回10回（100％）取締役辻川弘14回14回（100％）社外取締役新井一10回10回（100％）取締役（監査等委員）西川敏之10回10回（100％）社外取締役（監査等委員）能見公一14回14回（100％）社外取締役（監査等委員）大村由紀子14回13回（93％）（注）１．新開裕之氏、新井一氏及び西川敏之氏の出席回数は、2023年３月30日の取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任された行徳セルソ氏及び木村敦彦氏の取締役会の出席状況は、開催回数４回に対し、両氏ともに出席回数４回(100％)となっております。取締役会の検討事項については、次のとおりであります。・中期経営計画並びに事業計画（予算）及びそれらの進捗（決算）状況・当社（グループ会社を含む）における重要な組織及び人事・Ｍ&amp;Ａ及び新規事業投資・ＩＲ活動の方針及び実績・ガバナンス、コンプライアンス（含むFoodSafety）及びサステナビリティに関する取組方針や推進状況・内部監査の方針や実施状況監査等委員会の活動状況及び具体的な検討内容は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。⑤委員会の活動状況（任意に設置した指名諮問委員会、報酬諮問委員会）1）指名諮問委員会当社は指名諮問委員会を年１回以上開催しており、当該事業年度の個々の取締役の出席状況、及び具体的な検討内容については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数具体的な検討内容委員長：社外取締役（監査等委員）大村由紀子１回１回第76回株主総会の決議事項として上程する監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役１名の各候補者について審議を行うとともに、ご参考資料として掲載する「取締役のスキルマトリクス」のレビューを行い、また株主総会後の執行体制、並びに将来に向けた取締役の選任方針について協議を行いました。副委員長：社外取締役（監査等委員）能見公一１回１回委員：代表取締役会長ＣＥＯ洲崎良朗１回１回2）報酬諮問委員会当社は報酬諮問委員会を年１回以上開催しており、当該事業年度の個々の取締役の出席状況、及び具体的な検討内容については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数具体的な検討内容委員長：社外取締役（監査等委員）能見公一１回１回2022年12月期(第76期)の監査等委員でない取締役及び執行役員の短期インセンティブ賞与額、並びに2023年12月期(第77期)の監査等委員でない取締役及び執行役員の基本報酬、短期・長期両インセンティブ賞与を含む個別報酬及び報酬水準について審議を行いました。副委員長：社外取締役（監査等委員）大村由紀子１回１回委員：代表取締役会長ＣＥＯ洲崎良朗１回１回