株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ
有価証券報告書－第34期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス重視の経営を追求することが不可欠と考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置付けて積極的に取り組んで参ります。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由イ）企業統治の体制の概要当社は、2017年３月24日開催の第27期定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。ａ取締役会取締役会は、９名で構成されております。広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っており、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。議長：代表取締役社長小川雄也構成員：常務取締役中山雅彦、常務取締役眞﨑高利、取締役小川サトノ、取締役桜井誠、取締役小川真也、監査等委員である取締役藤井彰（社外）、監査等委員である取締役廣瀨隆明（社外）、監査等委員である取締役武田京子（社外）ｂ経営会議取締役会の方針により、業務執行を決定する決議機関として経営会議を開催しております。メンバーは、取締役（監査等委員である者を除く。）を中心に構成し、オブザーバーとして監査等委員である取締役が参加できることとしております。議長：代表取締役社長小川雄也構成員：常務取締役中山雅彦、常務取締役眞﨑高利、取締役桜井誠、取締役小川真也その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員ｃ監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役藤井彰、社外取締役廣瀨隆明、社外取締役武田京子の３名の監査等委員で構成されております。監査等委員会を毎月１回開催し、監査に関する情報交換を行い、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査担当者との連携によって実効性のある監査をおこなっております。ロ）当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を経営形態としております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）が経営の意思決定に関わることにより、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、当該体制を採用しております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備しており、その運用状況を、代表取締役より指名を受けた内部監査人（１名）が、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら計画的に評価し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計処理に準拠して行われているか、効率的に行われているか、法令遵守しているかといった観点から統制管理を実施し検証機能を果たす体制としております。ロ）リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、管理部門が顧問弁護士と連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、重要事項については取締役会及び経営会議に報告・審議され、リスクコントロールを図っております。ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の内部統制システムは、当社の「内部統制システム構築に関する基本方針」に準拠して構築しており、当社の内部監査人が、子会社の各業務が諸規則等に則って正しく行われているか、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら計画的に調査し、その結果を取締役会へ報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について常態的に確認する体制とし機能を果たすこととしております。ニ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ホ）責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ヘ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないこととしております。ト）取締役の選任の決議要件取締役は株主総会の決議によって選任する。取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ）取締役の解任の決議要件取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。リ）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小川雄也12回12回中山雅彦12回12回眞﨑高利12回12回小川サトノ12回12回桜井誠12回11回小川真也12回12回藤井彰10回10回廣瀨隆明12回11回武田京子12回12回内田建和2回2回（注）１.内田建和氏は、2023年３月17日開催の第33期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２.藤井彰氏は、2023年３月17日開催の第33期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、経理、財務に関する事項、人事、組織に関する事項、重要な規程の制定、改廃等を行っております。ヌ）株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。ル）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項ａ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ取締役の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｃ会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｄ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。