アース製薬株式会社
有価証券報告書－第100期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「生命と暮らしに寄り添い、地球との共生を実現する。」を経営理念とし、「お客様目線」を原点にお客様の不満や不便の解消を徹底的に追求し、お客様にとって価値ある製品・サービスを提供することで、市場の創造・活性化を目指しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の重要課題に位置づけ、迅速な経営の意思決定、業務執行の監視・監督、コンプライアンスの徹底、適時・適切な情報開示などを行い、各ステークホルダーから価値ある企業として信頼を得ることに努めます。なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針などを定めた『コーポレートガバナンス・ガイドライン』を制定し、当社Webサイト上(https://corp.earth.jp/jp/company/governance/index.html)にて開示しておりますので、併せてご参照ください。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役設置会社であり、会社の主要な機関、内部統制の関係は以下の図のとおりです。「取締役会」は、独立社外取締役４名を含む９名で構成され、原則として月１回開催の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する体制により、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。独立社外取締役４名は、自らの持つ幅広い見識・豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役会をはじめとする重要会議にて経営戦略等に対して適切に助言・意見するほか、客観的な判断に基づく利益相反の監督を行っております。議長：代表取締役社長CEO川端克宜構成員：取締役会長大塚達也、取締役降矢良幸、取締役唐瀧久明、取締役社方雄社外取締役ハロルド・ジョージ・メイ、社外取締役三上直子社外取締役ジャーマン・ルースマリー、社外取締役岡俊子当社は執行役員制度を採用しており、経営における役割と責任の明確化と計画実行におけるスピードの向上を図っております。また、代表取締役社長CEO川端克宜が主催し、社長から指名された執行役員からなる「戦略協議会」において、取締役会に上程する事項について事前審議を行うほか、社長決裁事項のうち特に経営上の重要事項について審議する体制とし、適切な意思決定を期しております。「監査役会」は、社外監査役２名を含む３名で構成され、月１回開催しております。監査役は監査役会で定めた監査方針・年度監査計画に従い、株主利益の重視及び法令順守の視点から業務監査を実施し、取締役会及びその他の重要会議への出席を通じて組織的運営体制の監視を行っております。また、監査上の重要課題等について代表取締役社長との意見交換を行うとともに、定期的に内部監査部門である監査部や会計監査人と連携をとりながら監査の実効性を高めております。なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。議長：常勤監査役村山泰彦構成員：社外監査役高野昭二、社外監査役生川友佳子さらに、コーポレートガバナンスを充実するための体制として、「コーポレートガバナンス推進委員会」、「CSRサステナビリティ推進委員会」、「内部統制推進委員会」、「コンプライアンス委員会」、「危機管理委員会」の５つの委員会を設けております。「コーポレートガバナンス推進委員会」は、企業価値の向上に資するような実効性のあるコーポレートガバナンスの推進体制・仕組みの構築を目的としています。委員長は代表取締役社長CEO川端克宜とし、管理本部長をはじめ、総務、人財マネジメント、法務の各部門長等で構成されています。「CSRサステナビリティ推進委員会」は、サステナビリティに関する取り組みの進捗確認を通じて、より強固なサステナビリティ推進体制の構築を目的としています。委員長は代表取締役社長CEO川端克宜とし、関係部門の部門長等で構成されています。「内部統制推進委員会」は、金融商品取引法で求められる財務報告に係る内部統制システムの構築と推進を図ることを目的としています。委員長は取締役最上執行役員唐瀧久明とし、ファイナンスマネジメント、内部監査、法務、情報システムの各部門長等で構成されております。「コンプライアンス委員会」は、当社グループが順守する行動指針の制定、企業倫理・法令順守のための情報提供や社員教育の実施を目的としています。委員長は取締役最上執行役員唐瀧久明とし、常勤監査役、関係部門の部門長等で構成されております。「危機管理委員会」は、危機管理基本方針の制定をはじめ、当社グループを取り巻くリスクの抽出、対応方針、施策の検討を目的としています。委員長は取締役副社長執行役員降矢良幸とし、関係部門の部門長等で構成されております。このような体制のもと、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、「内部統制システムの基本方針」のもと、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。また、「内部統制システムの基本方針」は適宜見直しを行っております。＜リスク管理体制の整備の状況＞企業倫理及び法令順守等の徹底を図るため、「アース製薬行動指針」の制定、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度(アース製薬スピークアップライン)の導入などを行っております。アース製薬の一員として、また社会の一員として行動指針を規範に良識ある行動をとることを周知徹底するため、計画的に各種会議体や研修を通して指導及び啓発を行っております。内部通報制度については、社内の相談窓口と第三者機関の外部窓口を設けており、問題解決に取り組んでおります。経営全般に関連するリスクについては、「危機管理基本規程」に基づき、各関係部門のスタッフによって構成された危機管理委員会並びに危機管理部会を設置し、様々なリスクを適切に把握・管理するなど、経営危機の未然防止及び発生時の会社の対応について整備しております。＜当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況＞当社の子会社は、法令順守及びリスク管理に係る規程を制定し、法令等を順守するための啓蒙・研修を行っております。内部通報制度については、子会社がそれぞれ内部通報窓口を設置し、運用しています。業績、財政状態、その他重要な情報については、「グループ会社管理規程」に従って当社に提出しております。また、当社は当社グループの年度予算を作成し、予算対実績の差異分析について取締役会に毎月報告しております。その他、当社は必要に応じて子会社の内部監査を実施するとともに、グループ全体のリスクマネジメントの推進に関する課題・対応を審議し、またグループ全体の財務報告の適正性確保に努めることとしております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況取締役会長大塚達也12回/12回(100％)代表取締役社長CEO川端克宜12回/12回(100％)取締役降矢良幸12回/12回(100％)取締役川村芳範12回/12回(100％)取締役唐瀧久明12回/12回(100％)取締役社方雄12回/12回(100％)社外取締役田村秀行12回/12回(100％)社外取締役ハロルド・ジョージ・メイ12回/12回(100％)社外取締役三上直子12回/12回(100％)(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を１回実施しております。取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の付議事項及び報告事項に基づき、法令又は定款に定められた事項（株主総会の招集の決定、取締役等役員に関する事項、重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財及び債務保証、重要な人事、重要な組織の設置・変更及び廃止、新株の発行、事業報告及び計算書類並びにこれらの附属明細書の承認、剰余金の処分に関する事項の決定等）、重要な業務に関する事項（経営上の基本方針、重要な規程の制定・改廃、予算に関する事項等）、その他重要と認められる事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。⑤指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を２回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長CEO川端克宜１回/２回(50％)取締役唐瀧久明２回/２回(100％)社外取締役田村秀行２回/２回(100％)社外取締役ハロルド・ジョージ・メイ２回/２回(100％)社外取締役三上直子２回/２回(100％)指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に関する事項及び取締役候補者の指名に関する事項等について審議、答申しております。⑥社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金及び争訟費用等を填補します。被保険者は保険料を負担しておりません。ただし、当該保険契約においては、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由を定める措置を講じております。⑧取締役の員数・任期当社は、取締役を３名以上10名以下とする旨を定款に定めております。また、経営環境の変化に機動的に対応し、意思決定をより迅速に行うことを目的とし、取締役の任期を１年としております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項［自己株式の取得］当社は、機動的な資本政策を遂行することができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。［剰余金の配当等の決定機関］当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。［取締役及び監査役の責任免除］当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。