ウインテスト株式会社
有価証券報告書－第31期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、貢献するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施して、その責任を果たしていくことを基本方針としております。②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由、会社機関の内容及び活動内容a企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役の業務執行に対して、経営会議を通して事前に、かつ詳細に、適法性、妥当性の審議を行う体制を置いていることに加え、社外取締役２名を含む３名からなる監査等委員会が、経営会議の情報や内部監査部門の監査情報の共有、重要書類の閲覧、取締役との情報交換などを通して、取締役の職務の執行状況を適切に把握の上、社外の視点から経営への監視機能を果しており、当社の業容、組織規模においては、現状のガバナンス体制が適切と判断しております。当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。社外取締役による監査・監督機能の強化は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社における経営管理体制の充実に資するものと考えております。ｂ会社機関の内容及び活動内容(a)取締役会当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役４名と監査等委員である取締役３名の計７名で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。当連結会計年度は合計19回開催いたしました。取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議すること、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けることにあります。議長：代表取締役姜輝構成員：専務取締役樋口真康、取締役彭騫、取締役袁樹風取締役（監査等委員）木名瀬昭一、社外取締役（監査等委員）村尾正和社外取締役（監査等委員）森脇敏和2023年度の取締役会では、決議事項として、①決算・財務、②新株発行等のファイナンス、③重要な契約等の締結、④リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス、⑤経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス、⑥規程、⑦人事、⑧会計監査人等について審議をいたしました。また、報告事項として、⑨月次業績、⑩各事業における業務進捗状況について担当取締役が報告を行っております。(b)監査等委員会当社は、社内取締役１名と社外取締役２名から構成される監査等委員会を設置しており、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めています。議長：取締役（監査等委員）木名瀬昭一構成員：社外取締役（監査等委員）村尾正和、社外取締役（監査等委員）森脇敏和(c)指名・報酬委員会取締役会は、代表取締役姜輝に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しています。議長：社外取締役（監査等委員）村尾正和構成員：社外取締役（監査等委員）森脇敏和、代表取締役姜輝(d)会計監査人当社は、フロンティア監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を適時適切に実施しております。(e)経営会議原則、代表取締役、常勤の取締役及び経営会議が認めた構成員で構成する経営会議を毎月１回開催し、人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について経営会議規程に基づき慎重に協議、決定いたします。(f)倫理委員会倫理委員会は、主に職場における人権侵害の問題を意識しながら、職場における倫理レベルを一定以上に保つ努力をすることを目的に発足しました。監査等委員会が運営し、その指針については、経営役員が承認したものを基準にしています。役員は、倫理基準（モラル・マインド）を定め、社員に遵守させる責任を負っています。そして、社員ひとり一人は、倫理基準と法令を遵守するコンプライアンス責任を負っています。当委員会は、コンプライアンス違反による様々な問題が発生した場合や発生する可能性がある問題解決のための協議を行います。(f)その他会議体さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部単位での会議を週１回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させております。その他、電子メールを利用することにより、当社内での横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。(g)情報管理また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、経営会議、取締役会及び代表取締役に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。(h)当該体制を採用する理由上記の体制を通じて、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。c最近事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況当社の各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す）役職名氏名取締役会出席状況監査等委員会出席状況指名・報酬委員会出席状況取締役会監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役姜輝19/19回-1/1回◎-〇専務取締役樋口真康19/19回--〇--取締役(注1)彭騫0/19回--〇--取締役(注1)陳凱0/19回--〇--取締役(監査等委員)木名瀬昭一19/19回13/13回-〇◎-社外取締役(監査等委員)村尾正和18/19回13/13回1/1回〇〇◎社外取締役(監査等委員)(注2)森脇敏和14/14回10/10回1/1回〇〇〇(注1)・取締役彭騫、陳凱の両氏は、親会社である武漢精測電子股份有限公司を含むグループ会社各社の重職を兼務している関係上、取締役会への出席が困難であります。両氏は親会社からの業務執行取締役であり、当社は親会社の監督下において業務を執行する体制であります。・当社取締役会は代表取締役姜輝により、取締役会の開催通知に合わせて取締役会資料の事前配布及び説明を実施しており、親会社に議案についての了解を得る方式をとっております。・親会社による当社業務運営への関与については、「株主としての議決権の行使」が要求される項目に限らず、取締役会決議や親会社の承認、事前・事後報告など様々に工夫しております。その際は、適正かつ効率的な業務執行及び適切な監査・監督機能を実現するために、重要性がどの程度あるか、迅速な意思決定がどの程度求められるかといった観点から取締役会規程に基づいて、決議事項に該当するか判断しております。・親会社は、グループ会社各社に向け企業理念並びにビジョンの共有と、グループにおける助言・支援を適宜行うことで、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指すことを標ぼうしております。その上で、当社の独立性を尊重し、かつ一般株主の利益を毀損するような行為を行わず、上場子会社として維持する合理的理由及び当社のガバナンス体制の実効性確保について説明責任を果たしていく方針であり、当社は、親会社との協力関係を重視し、強化しております。(注2)森脇敏和氏の取締役会・監査等委員会の出席回数につきましては、2023年３月29日の就任後に開催された取締役会・監査等委員会のみを対象としております。③内部統制システムの整備状況当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役及び使用人を含めた行動規範としてモラルマインド、いわゆる倫理指針を制定し、倫理委員会が運用を継続しております。本モラルマインドは、取締役及び使用人が倫理指針及び法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない運用を継続いたします。(b)代表取締役は、コンプライアンス体制の構築、維持、整備のためにコンプライアンス統括責任者を任命しております。(c)内部監査責任者及び監査等委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告しております。取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。(d)監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査することとしております。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理については、経営会議規程等に基づき会社の重要な意思決定、及び重要な業務執行に関する情報は議事録として保存、管理されています。(b)監査等委員は監査等委員監査基準に基づき、これらの情報を閲覧し、法令の遵守状況を確認しております。(c)情報の保存及び管理の補完体制として、文書・帳簿等保管期間一覧表に基づき、重要情報の保存及び管理方法、期間を定め実行しております。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)代表取締役は、リスク管理に関する総括責任者を任命し、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制を整備、構築しております。(b)各部門においては、既存のインサイダー取引防止規程、経理規程、稟議規程等に加え、システムリスク管理規程を整備するなど、必要に応じたリスク管理を実行する諸規程を制定し、部門毎のリスク管理体制を強化しております。(c)各部門は各自の業務において、その内在するリスクに対する適切な対策を実施するとともに、リスクが発生し得ると予測される場合には、速やかに取締役に情報が届くような体制を整備しております。(d)監査等委員及び内部監査責任者は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告します。監査等委員会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役、取締役及び経営会議が認めた構成員で構成する経営会議を原則として毎月１回開催し、人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について経営会議規程に基づき慎重に協議、決定いたします。(b)経営会議で決議できない重要事項は、原則毎月１回開催する取締役会にて、取締役会規程に基づき意思決定を行っております。(c)上記会議での決議に基づき、各部門長が出席する業務会議において具体的な業務遂行の打ち合わせを行い、各部門長は業務を展開しております。(d)組織、職制、及び業務分掌に関しては、組織図、職務権限一覧表、業務分掌規程等により、役割と責任及び職務執行手続きの詳細を定め運用いたします。e当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、当社グループ全体の総合力の向上を目的に、子会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めた社内規則を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図ります。(b)当社従業員及び取締役が子会社の代表取締役及び取締役並びに監査役を兼務することで、子会社の業務が適正に行われるよう監督をしております。また、毎週の経営会議並びに毎月の取締役会において子会社の状況を報告し、子会社の業務の適正を確保しています。(c)監査等委員は必要に応じて子会社の業務状況等を調査し、業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及び子会社の内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り子会社に対する監査を定期的に実施いたします。f監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会とは別に内部監査責任者を設置していることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を常時置くことはしませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、専任者を配置することとします。g前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する専任者を配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該スタッフに対する指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとします。h取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(a)取締役及び使用人は、監査等委員会規程及び監査等委員監査基準に従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っています。(b)監査等委員である取締役は社内の重要会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書を閲覧しております。(c)内部通報制度としては、取締役及び使用人が倫理違反と思われる事項に関して〔モラルマインド（倫理指針）〕報告書フォーマットを通じ、直接監査等委員に報告できる体制としています。また、報告した者が当該通報を行ったことで不利な取り扱いを受けることのないことを明記しております。i監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担又は債務を処理します。jその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしております。(b)監査等委員会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査責任者等と協議又は意見交換を行い、監査計画を作成しています。k財務報告の信頼性を確保するための指針当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築しています。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法等に対する適合性を確保するものとしています。l反社会的勢力との関係遮断と接触時の処理体制(a)当社は特別利害関係者や株主及び取引先と反社会的勢力との関係はありません。(b)当社は反社会的勢力との関係遮断を確立するため、モラルマインド、いわゆる倫理指針にて「反社会的勢力に対する指針」を定め、この周知徹底を図っております。(c)反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断し、万が一、反社会的勢力からの接触があった場合はコンプライアンス統括責任者が対応し、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に相談し適切に処理をいたします。④リスク管理体制の整備状況当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置しております。原則として、代表取締役が招集し、年２回以上開催しております。経営会議メンバー及び各部署のリスク管理者を委員とし、個別課題ごとに、具体策を検討・実行するためのワーキンググループを編成し、リスク管理に取り組んでおります。⑤責任限定契約の内容a取締役との間の責任限定契約当社は、業務執行役員等ではない取締役との間で、責任限定契約を締結できる旨の規程を定款第33条に設けており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、社外取締役村尾正和氏及び社外取締役森脇敏和氏と責任限定契約を締結しております。b会計監査人との間の責任限定契約当社と会計監査人フロンティア監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。⑦取締役の員数当社の監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、３名以上４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨取締役の解任の決議要件当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を有する株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑬中間配当当社は、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑭当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置当社は、当社と特定の株主との間の取引に関して、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、当社取締役会が事前に承認をし、定期的に報告を受けることとしています。