株式会社ソリトンシステムズ
有価証券報告書－第46期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ネットワークおよびミクロなデバイス技術の進歩によって、質・量・スタイルがダイナミックに変化していく人間の知的活動を支援し、人々の幸せと社会の繁栄に貢献すること。」を企業理念としております。その理念のもと、当社は、経営環境のダイナミックな変化に対応し、成長と発展に努めることにより企業価値を高め、お客様、株主、社員、パートナー、社会など全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由＜取締役、取締役会、執行役員、経営会議＞取締役会は、代表取締役社長である鎌田理氏を議長として、経営に係る重要事項について毎月一回の定例取締役会で討議・意思決定されております。具体的な検討内容は、年度予算の決定と毎月の進捗の確認、重要な投融資または貸付、重要な人事に関する決定等であります。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定のできる体制をとっております。その他、代表取締役執行役員である鎌田理氏を議長とし、その他６名の執行役員によって構成される経営会議では、取締役会への上程議案の事前審議及び経営課題に関する意見交換を行っております。取締役会は、2024年３月28日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である鎌田信夫氏、鎌田理氏、中谷昇氏（社外取締役）、三角育生氏（社外取締役）の計４名と、監査等委員である取締役である高徳信男氏、中村修氏、飯塚久夫氏の３名（全員、社外取締役）で構成されています。また、経営会議は、常勤取締役の鎌田信夫氏、鎌田理氏に加え、執行役員の見立宏氏、土屋徹氏、百武真也氏、三須貴夫氏、春日井幹人氏の計７名に、各回の議案に応じて対応する部門責任者を都度招致し、開催しております。なお、当事業年度における当社取締役会への個々の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数鎌田信夫12回12回鎌田理12回12回中谷昇10回9回三角育生10回10回高徳信夫12回12回加藤光治12回10回中村修12回12回＜監査等委員会＞監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、2024年３月28日現在、監査等委員である取締役３名（全員、社外取締役）で構成しております。監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施、内部監査を行う内部監査室が監査等委員会と連携して監査活動を行っているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する知見が深い高徳信男氏が委員長を務め、大学教授として当社のおかれている業界に精通されている中村修氏と、会社役員を経験され企業の経営戦略にも精通されている飯塚久夫氏の２名が委員となっております。監査等委員の３名は全員、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であります。監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査等委員会で定めた監査方針と業務分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次頁のとおりです。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞（2024年３月28日現在）③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムに関する体制及び方針当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第112条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制という）に関する基本方針を定め、以下のように実施しております。1.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、行動規範を定め、グループの社員等にこれを周知徹底すべくウェブサイトに公表するとともに、取締役及び執行役員は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。・コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むＣＳＲ活動を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。・内部監査部門として内部監査室を設置し、グループの業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行う。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書については、文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切に保存・管理し必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の重要事項は、毎月の取締役会で討議・決定し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、討議・決定する。また、業務執行最高責任者である代表取締役に対して適切な助言を行うことを目的に、執行役員及び各部門の責任者で構成される経営会議を毎月１回開催し、業務執行事項についての方向性や方針の確認を行う。4.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制イ当社および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社が定める関係会社管理規程および当社と子会社との間で個別に締結される管理契約等において、子会社の経営業績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を義務付ける。・定期的または必要に応じて、当社および子会社の取締役が出席する役員会を開催し、子会社において重要な事項が発生した場合には、子会社が当社へその内容を報告することを義務付ける。ロ当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス規程を基に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。・当社のコンプライアンス委員会において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対策を審議する。・不測の事態や危機の発生時にグループの事業継続を図るための計画を策定し、当社および子会社の役員および社員等に周知徹底する。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・３事業年度を期間とするグループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。・グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築する。・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。ニ子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス規程を作成し、グループの全ての役員および社員等に周知徹底する。・各子会社には、規模や業態に応じて適正数の監査役もしくはコンプライアンス推進担当者を配置する。・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき内部監査を実施する。・グループの役員および社員等が直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを当社内に整備する。5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき社員等は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。ただし、その社員等が他の部署を兼務している場合については、監査実施中は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。6.子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制・グループの役員および社員等は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。・グループの役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、これを発見次第、ただちに当社監査等委員会に報告する。・内部監査室等は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。・グループの内部通報制度の担当部署は、グループの役員および社員等からの内部通報状況について、定期的に当社監査等委員会に報告する。7.監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制・グループの監査役または当社監査等委員会への報告を行ったグループの役員および社員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社の役員および社員等に周知する。8.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。・監査等委員会が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合には速やかに処理する。9.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないことを基本的な方針としている。反社会勢力に対する統括部門を定め、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関と連携し、反社会勢力へ対応する体制をとっている。b.リスク管理体制の整備の状況事業構成や事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発・知的財産など技術競争力に関するリスク等は取締役会、経営会議において常時管理し、必要な都度対策する。また、製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法・下請法などコンプライアンスに関するリスクなどについては、コンプライアンス委員会及び総務部において重要リスクの洗い出しを行い、対策を講じる。万一不測の事態が発生した場合は、迅速に代表取締役のもとに対策委員会を設置し、損害を最小限に止め事業継続体制を整える。c.責任限定契約の概要当社と社外取締役は、会社法第430の3規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を支払限度額300百万円の範囲内において塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。e.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。f.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1.剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第２項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。2.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。3.取締役及び会計監査人の責任免除当社は会社法の各規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその期待される職務をより適切に行うことができるようにするためであります。h.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会を円滑に行うことを目的とするものであります。