株式会社ＣＬホールディングス
有価証券報告書－第36期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと考えており、従来より経営の健全性・透明性・スピードの確保に注力してまいりました。今後もより一層の企業統治能力の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、経営効率の向上を図りたいと考えております。当社は、コーポレート・ガバナンスを損なわせる大きな要因であるヒューマンエラーを防止するためには、全従業員に対する倫理的価値観に沿った当社の企業理念の理解・浸透と、それらを起こさせない仕組みにあると考え、コーポレート・ガバナンスを正常に機能させるために、倫理的な面（個人）と仕組み（組織）のふたつの側面から各種施策を実施しております。また、企業グループ全体に関しましては、当社はグループ形成にあたり、当社の倫理的価値観に沿った企業理念の理解・浸透を前提としており、これによりグループ全体にガバナンスを効かせるという基本方針のもとに企業統治を行っております。具体的施策としては、毎月定期的に当社取締役、監査役および関係会社の代表者間において、グループ全体の経営の透明性確保および監督を行うことを目的とした協議の場を設けています。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役および社外監査役による監視機能により監査監督制度を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。a.取締役会取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長１名および他の取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および各執行役員の業務執行状況を監督しております。当社は執行役員制度を導入し、取締役会が「意思決定・監督」を、執行役員が「業務執行」を行い、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図る体制とし、業務執行に関する監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っております。b.監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議ならびに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする他の重要な会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。c.取締役会の諮問機関(a)指名・報酬諮問委員会取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外監査役曲渕博史を委員長として、監査役３名（委員長を含む。）、社外取締役３名で構成されており、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報酬等の内容等について、取締役会からの諮問に応じ審議の上、取締役会に対し答申しております。(b)コンプライアンス・ガバナンス委員会健全なコンプライアンス体制および透明性のあるコーポレート・ガバナンス体制の更なる整備・運用・評価の維持向上を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置しております。コンプライアンス・ガバナンス委員会は、社外取締役園部洋士を委員長として、８名で構成されており、コンプライアンス・ガバナンス推進に係る基本方針の策定や事案発生時の対応策・改善策の策定及び該当部門等への改善勧告等について、取締役会からの諮問に応じ審議の上、取締役会に対し答申しております。d.執行役員会執行役員会は、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員で構成されており、当社グループ全体の経営課題および事業戦略について討議すること、取締役会付議事項および代表取締役社長の決裁権限事項の諮問機関として、事前に審議することを目的としております。取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会、コンプライアンス・ガバナンス委員会および執行役員会の各出席者は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す。）役職氏名取締役会監査役会指名・報酬諮問委員会コンプライアンス・ガバナンス委員会執行役員会代表取締役社長内川淳一郎◎○◎取締役米山誠○○○取締役山下聡○○取締役小西秀央○〇取締役石村満○社外取締役園部洋士○○◎社外取締役渡辺尚○○○社外取締役安田幸代○○○常勤監査役楠田肇○◎○○○社外監査役曲渕博史○○◎○社外監査役小林元夫○○○○執行役員市川清之○執行役員谷丈太朗○執行役員野田直樹○執行役員古瀬康弘○執行役員桑田剛○執行役員西島賢○執行役員佐藤要○執行役員山川拓人○執行役員安島秀幸○執行役員渡邉浩章○執行役員上野雅也○執行役員高橋みわ○執行役員磯田雄人○なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視および内部統制の概要は、図のとおりであります。また、当社の非業務執行取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システムの基本方針」に関し、2022年12月22日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。1.基本方針当社は、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を統括する持株会社として、当社による子会社への適切なサポートおよび管理監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正性を確保するため、次に掲げるグループ経営理念をグループ内のすべての役員および従業員が職務を執行するにあたっての指針となる基本方針といたします。グループ経営理念ＣＬグループは、全社員の成長と物心両面の幸福を追求し、健全な事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献し続けます。当社は、この経営理念の下、経営の透明性をより高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であることから、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進して参ります。また、子会社が当社グループの一員として整備運用すべき事項を定めることができるよう支援することにより、当社グループ全体が一体となった内部統制システムの整備・運用・評価の維持・向上を実現いたします。（1）経営活動の目的達成のため、業務の有効性および効率性を高めます。（2）財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します。（3）経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します。（4）資産の取得、使用および処分が適正な手続きおよび承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます。（5）上記の活動を支えるためのIT環境を整備・運用いたします。2.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）当社および当社子会社のすべての取締役および従業員が、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適正な経営の実現と、社会への貢献、社会との協調を図ることを行動規範とし、その行動指針であるＣＬフィロソフィを共有して当社および当社グループ全体の業務の運営指針とするものとします。（2）会社としての不正行為等による不祥事の防止および早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、ならびに社会的信頼性の確保を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報制度運用規程」を定め、取締役を含む全従業員を対象として、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報について適正な処理の仕組みを構築します。（3）当社は、当社および当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとします。また、その他に職務決裁基準に従って決裁区分を明確にします。（4）当社は、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示に基づき、責任を持って執行に当たっております。（5）取締役会、執行役員会には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとしております。（6）当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に従い、内部統制報告制度を導入し、財務報告に関する内部統制の整備および運用を行い、内部監査を実施するものとします。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）情報の保存・管理取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および取締役会規程、文書管理規程、情報システム管理規程等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役・会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理するものとします。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとします。なお、保存期間は法令その他特別の定めがある他は、文書管理規程の保存期間によるものとします。（2）情報の検索・閲覧の方法取締役の職務執行に係る情報を必要な情報保護策を付してデータベース化し、新規掲載および改訂文書については社内に告知し、周知徹底するとともに、取締役および監査役が当該各文書および情報の存否および保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築します。4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価するとともに、有事が発生した場合の対応を協議するため、週１回執行役員会を開催し、更に月１回取締役会等を開催することとします。これらの会議では、事業に関して想定されるリスクや経営結果、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。（2）コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士をはじめとする外部専門家等と協力するものとします。また、グループ経営理念のもと、経営の効率性と法令遵守の両面を総合的に判断し、健全なコンプライアンス体制および透明性のあるコーポレート・ガバナンス体制の更なる整備・運用・評価の維持向上を図ることを目的として、社外役員を中心に構成する「コンプライアンス・ガバナンス委員会」を定期的に開催し、コンプライアンスに関するビジネスリスク、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。（3）当社は、商品・サービスの品質管理の仕組みを構築し、品質トラブルを防止するとともに顧客満足度を向上させることを目的として、「ＩＳＯ統合マネジメントマニュアル」を設け、厳格な運用を行うように努めます。5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行うものとします。（2）当社は、執行役員制を導入し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに、その業務執行責任を明確化します。（3）また、当社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議・決定機関として、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員により構成する執行役員会を毎週定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めるものとします。（4）当社は、各新年度開始前に経営方針発表会を開催し、環境変化に対応した当社グループ全体のグループ経営理念ならびに中期方針、単年度方針を全社員に対して説明し、上記方針を踏まえた実行計画を策定することによって、職務執行の効率化に努めます。（5）予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、取締役会を毎月開催し、子会社を含む各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るものとします。（6）取締役会、執行役員会には監査役が出席の上、業務運営状況を把握し、改善を図るものとします。6.当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、取締役会、執行役員会において、グループ情報の一元管理を行い、子会社の経営陣を指導し、業務の適正化を図ります。（2）監査役および内部監査室は、連結経営の視点を踏まえ必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査するものとします。（3）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行うものとします。（4）「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項のすべてについて、当社グループとしての管理体制を構築・整備し、運用します。7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役は必要な員数および求められる資質について監査役と協議の上、必要に応じて適任と認められる人員を置くこととしております。8.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）職務の遂行上必要な場合、監査役は補助使用人を取締役から独立させて、取締役から指揮命令を受けない体制をとるものとします。（2）補助使用人に関する人事考課や懲戒処分等に関しては、監査役の意見を尊重するものとします。（3）取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。（4）補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるようにするものとします。9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者、および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制（1）監査役は、当社および子会社の取締役の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会の他、社内重要会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで当社または子会社の取締役または使用人にその説明を求められる体制をとるものとします。（2）内部監査室は、監査役の求めに応じ、内部監査の結果を報告するものとします。（3）当社は、内部通報制度運用規程に基づく当社グループの内部通報システムの運用により、法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役を通報窓口とする適切な報告体制を確保します。10.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に報告した者が、当該報告を理由として、不利な扱いを受けることがないように内部通報制度運用規程に定めるとともに、当該規程を適切に運用するものとします。11.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行い、また、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知することとしております。監査役が、当該費用の前払いを求めた場合には、その費用が明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかに費用の償還または前払いに応じるものとします。12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、経営環境、リスクおよび監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼性の向上に努めます。（2）監査役は、会計監査人との定期的な会合等を通じて緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行い効率的な監査に努めます。（3）監査役は、常に内部監査室との連携を保ち、その監査を活用し、監査効率の向上に努めます。13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととし、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備します。14.反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として、2011年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備し、適切な体制の維持に努めます。反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、および各関連規程の充実と周知徹底を図ります。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図るように努めます。また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき評価・報告を行っております。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、上記イ「内部統制システムの整備状況」における「２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」ならびに「４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおりであり着実に実施しております。ハ子会社の業務の適正性を確保するための体制整備当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記イ「内部統制システムの整備状況」における「６．当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」のとおりであり着実に実施しております。ニ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヘ取締役会で決議できる株主総会決議事項１．剰余金の配当等当社は、資本政策を機動的に遂行することおよび株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条1項各号に定める事項については、法令に特段のある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨を定款に定めております。２．取締役および監査役ならびに会計監査人の責任免除当社は、取締役および監査役ならびに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役および監査役ならびに会計監査人（取締役および監査役ならびに会計監査人であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長内川淳一郎全12回中12回取締役米山誠全12回中12回取締役山下聡全12回中12回取締役小西秀央全12回中12回取締役石村満全12回中12回社外取締役園部洋士全12回中12回社外取締役渡辺尚全12回中12回社外取締役安田幸代全12回中12回当事業年度は、社内規程に基づく決議項目・報告項目の審議・決議・報告のほか、経営戦略、コーポレートガバナンス・内部統制に関する事項、役員報酬制度の改定、役員サクセッションプラン、重要課題等について審議し、決議しました。⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を合計５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。役職名氏名指名・報酬諮問委員会出席状況委員長監査役曲渕博史全５回中５回委員社外取締役園部洋士全５回中５回委員社外取締役渡辺尚全５回中５回委員社外取締役安田幸代全５回中５回委員常勤監査役楠田肇全５回中５回委員監査役小林元夫全５回中５回当事業年度は、役員サクセッションプランや役員の選任体制、役員報酬等となります。