株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
有価証券報告書－第57期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）はコーポレート・ガバナンスについて、企業が長期に存続・繁栄していくために必要不可欠な仕組みであり、また企業が社会的責任を果たしていくための根幹をなすものと考えております。経営の重要課題である「長期的かつ総合的な株主価値の極大化」の基本方針のもと、迅速かつ効率的な経営を行いながら、コンプライアンス（法令遵守）の徹底、内部統制の徹底など企業の社会的責任を重視し、これらの活動を通じて継続的な企業価値・株主価値の向上を図っております。当社グループにおきましては経営の透明性を高めるために、監査役会を設置して監査役による取締役の業務執行に対する監視機能の充実に努めていることに加え、内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備を推進しているほか、正確かつ公正なディスクロージャーによるステークホルダーへの誠実な対応に努めております。更に、当社グループの行動規範として、「グループ企業理念」「グループ行動理念」「ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針」を定め、当社グループ全社一丸となった法令遵守の徹底を図り、企業としての健全性の向上を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は６名の取締役（うち社外取締役１名）、３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。また、当社は現状の会社規模であれば、社外取締役の選任、監査役（監査役会）の充実等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、社外取締役を選任し、監査役会設置会社制度を採用しております。なお、会社の機関として取締役会、監査役会、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。・取締役会取締役会は、「(2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、法令及び定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長大出悠史14回14回取締役会長藤澤信義14回13回取締役副社長森田篤11回11回取締役副社長北川謙二11回11回取締役金谷晃14回14回社外取締役鷲尾誠14回13回（注）開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しております。・監査役会監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会の他、重要な会議に出席し、意思決定の過程、執行状況を監査し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して助言・勧告等の意見を表明しております。監査役会は、「(2）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役全員で構成されており、議長は監査役会規程に則り選任された監査役が務めております。監査役会は、月１回の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。・コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長に指名された当社グループ役職員（柴野光平氏、高田裕充氏、加藤修英氏、坂田幹雄氏、栗岡利明氏、荒井徹氏他）で構成されており、委員長は当社取締役の金谷晃氏が務めております。当該委員会は、原則２か月に１回開催され、当社グループの経営及び業務における、コンプライアンス及びリスク管理に関する方針・施策の決定、法令及び社内規程等の違反案件発生時における是正・改善勧告を行うことで、コンプライアンス・リスク管理の徹底に努めております。イ．内部統制システム、リスク管理体制の整備状況当社では社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部統制・監査部の内部統制部門によるリスク状況の評価、監査部門によるモニタリングが実施されております。内部統制システム及びリスク管理体制については内部統制部門が整備を強化しております。法務リスクの管理については、各種契約を始めとした法務案件全般について、専任の法務部門が一元管理しております。重要な契約書等については、原則として、すべて顧問弁護士による確認を受けることとしており、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。株主や投資家等の皆さまに対しては、適時適切に会社情報の開示を進めるとともに、決算説明会等積極的なＩＲ活動を通じて、経営の透明性を確保しております。③企業統治に関するその他の事項当社では、会社法に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム)」構築の基本方針につきまして、取締役会で以下のとおり決定し、監査・監督機能の強化に努めております。また、内部統制部門主導により、内部統制システム及びリスク管理体制の構築・整備・運用の強化を図っております。１．業務の適正を確保するための体制ア．当社グループにおける取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループにおける行動規範として「グループ企業理念」「グループ行動理念」「ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針」を定め、グループウェアに掲示のうえ、情報発信等を行い、周知徹底を図る。ｂ．コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当該委員会において、コンプライアンス・リスク管理部門が立案したコンプライアンス及びリスク対応に関する重要な方針を審議し、その後の進捗状況を監視する。ｃ．法令及び定款に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることにつき、当社グループにおける使用人等が直接通報を行うための手段として内部通報制度を確立する。ｄ．コンプライアンスに関する啓蒙活動を行うことでコンプライアンス意識の向上を図る。イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の意思決定に関する記録や、職務権限規程に基づき決裁を受けた稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、保存及び管理を行う。ウ．当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社グループを統括するリスク管理規程を定め、当社グループ各社に原則としてコンプライアンス・リスク管理責任者を設置する。ｂ．コンプライアンス・リスク管理責任者及びそれぞれの担当部署は、事業環境、災害、サービスの品質並びに情報セキュリティに係るリスクについて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布などリスク低減の施策に取り組む。ｃ．当社グループ各社の部門を横断するリスク状況の監視は当社の内部統制部門が行い、各種契約をはじめとした法務案件全般については、当社の法務部門がその対応を行う。ｄ．リスク対応のうち重要なものについてはコンプライアンス・リスク管理委員会で審議を行い、職務権限規程に基づき決裁を受けたのち、対応にあたる。ｅ．今後新たに生じるリスクについては、当社グループ各社における取締役会は速やかに担当取締役又は担当部署を定め、迅速な対応を行う。エ．当社グループ各社における、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社の取締役会は月１回の定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。また、子会社の取締役会においても定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。さらに、電子稟議システムの導入により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、経営の意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図る。ｂ．当社グループ各社は、取締役、各関連部門の責任者などで適宜開催される各会議体の開催を通じ、各事業部門の業務執行状況につき検討を行い、適切な対応を実施する。ｃ．各会議体においてはＩＴ、電子媒体などを活用し、業務執行状況、審議資料を当該会議体の構成員全員が共有することにより、効率的な情報伝達を行う体制を構築する。オ．当社並びにその他関係会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社グループ各社は、会社として法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持しつつその他関係会社の内部統制との連携体制を構築する。ｂ．子会社に関する重要且つ基本的な経営に関する決定については、当社の職務権限規程並びに関係会社管理規程に基づき、当社の承認のもと実施する。また法令遵守体制について適切な管理及び指導を行うことにより、その業務の適正を確保する。ｃ．子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告その他情報共有に関する体制を定める。ｄ．当社の監査部門は、当社グループの業務監査を適宜実施する。ｅ．当社グループにおける法令遵守の厳格化、リスク管理の強化、情報管理の徹底並びに業務の適正運用体制を確立するため、グループ規程管理規程を定める。カ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を設置すること又は、監査部員を監査役の職務を補助すべき使用人として従事させることができる。ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人については、その人事、及び考課にあたり事前に監査役と協議し、その意見を尊重したうえでこれを実施する。ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役の指揮命令系統から独立させ、監査役の指揮命令に従うものとする。キ．当社グループにおける取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．当社グループ各社において重大な法令違反及び事業活動に伴う事故などが発生した場合は、各社の取締役及び使用人は、その内容を各社監査役に遅滞なく報告する。なお、各社監査役が当該報告を受けた場合には、遅滞なく当社監査役にその旨を報告するものとする。ｂ．当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当社監査役に報告するものとする。ｃ．前号ａ、ｂの報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための仕組みを定める。ｄ．当社の常勤監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するものとし、当該会議において、取締役、各事業部門及び各関連部門の責任者又は、当社グループ各社のコンプライアンス・リスク管理責任者は、経営に関する重要な決定、各部門の業務執行状況、コンプライアンス・リスクに関する重要な案件に係る具体的施策及び内部監査の実施状況などにつき定期的に報告を行う。また、重要な稟議書類の被報告者となり経営に関する重要な決裁事項を把握する。ク．当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い又は償還等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかに認められる場合を除き、当社は所定の手続に従い、速やかにこれに応じるものとする。ケ．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．内部監査規程において、監査部門を監査役の行う監査の円滑な遂行に協力させ、もって監査効率の向上に努める。ｂ．監査役が意見の形成などのため、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士を活用できる体制を確保する。コ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況ａ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には断固たる態度を取り、このような勢力、団体とは一切の関係を持たないことを基本方針としており、その旨をグループ規程である反社会的勢力排除規程に明文化し、周知徹底を図っている。また、平素から当社総務部門が統括部署となり、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、万一、反社会的勢力からの接触を受けた場合は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。ｂ．新規取引先に対する与信申請及び契約締結に係る稟議申請の際に、新規取引先と反社会的勢力との関わりに関する事前審査を実施する。２．当該体制の運用状況ア．取締役の職務の執行を確保するための体制ａ．取締役５名、社外取締役１名、監査役３名を構成員とする取締役会を開催し、経営の重要事項及び個別案件の決議を行っております。今期は毎月１回の定例取締役会と２回の臨時取締役会を開催しております。ｂ．社外取締役は、専門知識と経験を有する人を選任し、適宜取締役会において意見を述べていただくことで、意思決定の妥当性を担保しております。イ．コンプライアンス・リスクマネジメントのための体制ａ．グループ企業理念、グループ行動理念、ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針を定め、社内に周知しております。ｂ．リスク管理規程を定め、当社が対応すべきリスクの種類、リスク管理の体制等を記載しております。ｃ．当社取締役であるコンプライアンス・リスク管理統括責任者のもと、当社グループ各社に原則としてコンプライアンス・リスク管理責任者を設置しております。ｄ．コンプライアンス規程を定め、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底と社会的信用の向上を図っております。ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスク対応及びコンプライアンスの推進についての審議をしております。今期は６回開催しております。ｆ．社外弁護士を含む複数の窓口を設置し、通報者の保護を定めた「内部通報者保護規程」を定め適切に運営しております。なお、内部通報窓口に対する通報内容等はコンプライアンス・リスク管理委員会や取締役会に報告しております。ｇ．コンプライアンスに関する社内研修等の活動を行っております。ウ．監査役の職務の執行を確保するための体制ａ．監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席しております。また、稟議書等を閲覧することにより、監査の実効性を向上しております。ｂ．監査役会は常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名で構成されています。今期は13回開催し、当社の監査について協議を行っております。ｃ．監査部門は監査役と密接な連携を取っております。今期は12回の定例会議を開催しております。エ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。オ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社である株式会社ＦＡＰｒｏｊｅｃｔ、株式会社ａｌｌｆｕｚ、株式会社ＵＮＩＴＥＤＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ、ｂｉｊｏｕｘ株式会社、株式会社ノース・リバー、株式会社ゼスト、株式会社エーカンパニー、株式会社Ａ．Ｍ．Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ、株式会社ｍａｃａｒｏｎｉ、ＴＯＫＹＯＲＯＣＫＳＴＵＤＩＯ株式会社の取締役、監査役及び執行役員となります。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための処置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額会社負担としております。カ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。キ．取締役の選任及び解任の議決要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ク．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ケ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。コ．株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。サ．取締役及び監査役会の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。