株式会社ダイレクトマーケティングミックス
有価証券報告書－第7期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、良き企業市民として社会的責任を果たすため、社会に必要とされる企業を目指しており、株主、従業員及び取引先などのステークホルダーとの信頼関係の構築に努めています。また、当社は指名委員会等設置会社のためモニタリングモデルを理念としており、執行と監督を明確に分離することにより、経営の効率性を高めるとともに、取締役会は指名委員会及び報酬委員会と連携して執行役に対する監督機能の強化に取り組んでいます。加えて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。②企業統治の体制(ⅰ)企業統治の体制の概要(a)会社の機関の基本説明当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化と経営の透明性・客観性の向上等を目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。(b)当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しています。（ア）取締役会当社の取締役会は取締役11名（うち社外取締役６名、女性取締役３名）で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、権限委譲を執行役に行い、当該執行役の業務執行状況を監督しています。（イ）指名委員会当社の指名委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としています。指名委員会における付議事項としては、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容を決定することとしています。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。（ウ）監査委員会当社の監査委員会は、独立社外取締役３名で構成されています。各々が異なる専門分野を有する者により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしています。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしています。なお、内部監査室が監査補助者として事務局を担当し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。（エ）報酬委員会当社の報酬委員会は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、業務執行を公正に評価し報酬の適正性を確保する体制としています。報酬委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の報酬等の基本方針の決定並びに個人別の報酬の額及び具体的な算定方法を決定することとしています。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。（オ）執行役執行役は、取締役会の定めた基本方針に従い、業務執行に関する事項を決定及びその執行を担っています。（カ）グループ経営会議当社では、当社執行役と子会社社長及び必要に応じて当社代表執行役社長ＣＥＯが指名する者が参加するグループ経営会議を設置し、月に１回以上開催しています。グループ経営会議はグループ各社に相互に関連する業務の円滑な運営を図ることを目的としています。具体的には、各社から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、グループ全体としての調整や対策ができる仕組みとなっています。（キ）内部監査室当社は内部監査専任部署として代表執行役社長ＣＥＯ直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室所属の内部監査責任者が、「内部監査規程」に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表執行役社長ＣＥＯに対して監査結果を報告しています。代表執行役社長ＣＥＯは監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しています。（ク）会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。（ケ）リスク・コンプライアンス委員会当社では、取締役会の管掌機関であり代表執行役社長ＣＥＯを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時にはリスク・コンプライアンス委員会の委員長が対応を講じる危機管理体制を整えています。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進に係る課題についても、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としています。原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、リスク対策やコンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、規程等に違反する事項の定期報告の実施等を行っています。（コ）サステナビリティ委員会当社では、社会の持続的発展と自社の継続的な企業価値の向上を両輪で目指すサステナビリティの取組みを重要な経営課題と考え、サステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ委員会を設置しています。原則として四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、委員長は代表執行役社長ＣＥＯが務めています。◎は議長役職氏名取締役会指名委員会監査委員会報酬委員会グループ経営会議リスク・コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会取締役兼代表執行役社長ＣＥＯ小林祐樹◎○◎◎◎取締役兼執行役ＣＯＯ植原大祐○○○取締役兼執行役ＣＦＯ土井元良○○○○取締役池田篤穗○○○社外取締役水谷謙作○○○社外取締役三嶋政美○○○社外取締役三宅稔男○◎○社外取締役前田健次郎○◎○社外取締役松原由佳〇○○○社外取締役米田惠美○◎○○○取締役兼執行役伊藤佳奈子○○執行役田中良晃○○執行役香川正人○執行役香川龍太郎○(ⅱ)コーポレート・ガバナンス体制概要(ⅲ)当該体制を採用する理由当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、指名委員会等設置会社を採用することで監督と執行の分離をより強化し、強固なコーポレート・ガバナンス体制を敷いています。また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査委員会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から監査を行う体制をとっています。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの整備の状況当社グループでは、業務の適正を確保するための体制等として以下の内部統制システム基本方針を定めています。(a)監査委員会に関する事項（ア）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項監査委員会は、主に業務監査の観点から経営に対する監視機能を果たすよう努めています。また、監査委員会の職務が円滑、かつ適切に遂行できるよう監査委員会を補助する部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置しています。監査委員会は、組織的な監査を行うため内部監査室と連携して内部統制システムの有効性や運用状況を調査、分析するほか、当社の事業部門や子会社のモニタリングを行うなど、適法性や妥当性の確保に向けて注力しています。（イ）前号の取締役及び執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の前号の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会が選定した監査委員（以下、「選定監査委員」）は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、他の監査委員又は内部監査室との連携を通じて組織的な監査を行っています。当該スタッフの異動や人事評価については、監査委員会の助言又は勧告を得ています。（ウ）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び従業員が監査委員会に報告するための体制並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制監査委員会は、実効性のある監査を行うため、取締役、執行役、当社グループの役員及び従業員から定期的又は必要に応じて随時報告を受けています。また、選定監査委員は、当社の事業部門、子会社の往査に加え、情報共有会議や営業会議などの重要な会議に出席し、情報収集や他の監査委員、内部監査室との意見交換、情報共有を行っています。一方、当該監査委員から職務執行に関して必要な情報を求められた取締役、執行役、当社グループの役員及び従業員は、迅速、かつ適切に対応するとともに、監査委員会へ適宜報告を行っています。（エ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役、執行役及び従業員が法令違反や不正行為などを未然に防止するため、監査委員会へ報告を行った場合において、当該報告者に対する報復行為などの不利益な取り扱いは行いません。（オ）監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査委員がその職務について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しています。（カ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、実効性のある監査を行うため内部監査室を設置しており、監査委員会に対して内部監査や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価について報告するとともに、当社の事業部門や子会社等の往査を行っています。(b)執行役に関する事項（ア）執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、指名委員会等設置会社のため、監査委員会の構成員である監査委員は、取締役会における議決権を有しています。監査委員会の監査は、適法性監査のほか妥当性監査も加わるため、経営全般にわたる幅広い監査が可能となります。また、取締役会の監督機能を高めるため、リスク・コンプライアンス委員会によるモニタリングなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性、妥当性の確保に努め、経営監視機能の強化を図っています。加えて、「関係会社管理規程」等に基づき、当社の取締役等が出席する子会社取締役会を３ヵ月に１回開催し、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により事業の状況や業績の見通しなど、子会社の重要な情報について報告を受けるなど、コーポレート・ガバナンスの向上に努めています。（イ）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役の職務に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」や「情報セキュリティ規程」等により適切に保存及び管理を行っています。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機の未然防止や不測の事態が発生した場合における適切な対応を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しているほか、当社及びグループ会社役員、従業員の行動規範を示した「DmMiXグループ行動規範」の策定や「リスク管理規程」を定めています。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループに関するリスク調査、分析等により内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、危機管理体制が有効に機能するよう取り組んでいます。また、「リスク管理規程」や「内部監査規程」に基づき内部監査室が全従業員を対象にeラーニングを定期的に実施するなど、法令遵守に関する啓蒙活動により危機の未然防止に努めています。（エ）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、モニタリングモデルを理念とする指名委員会等設置会社であり、経営方針等を決定する取締役会と業務執行を行う執行役の役割を明確に分離しています。また、業務執行の決定を執行役に大幅に委任できるため、迅速な意思決定による機動的な事業展開により経営効率を高めています。(c)業務の適正を確保するための体制の運用状況上記各体制に加え、重要な会議として取締役会（当事業年度は17回開催）を開催したほか、以下の会議や委員会、内部監査室等を通じて、違法行為の未然防止や違法性の確保に努めてきました。しかしながら、既述のとおり、当該子会社の不適切な行為が行われていた事実が判明しました。当社は、本事案発覚を契機に再発防止に向けてグループ内部統制システムの再構築を進めています。また、特別調査委員会からの提言に則り、コンプライアンス教育の推進により法令遵守や企業倫理の意識向上を促すとともに、内部監査体制の充実強化などにより、グループ全体の内部統制システムが適切に機能するよう、全社一丸となって取組んでいます。（ア）指名委員会（当事業年度は４回開催）は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任方針、選任及び解任基準等を策定し、議案の内容を決定しています。また、監査委員会（当事業年度は18回開催）は、監査方針や監査計画等を決定するほか、取締役及び執行役の職務の執行等について適宜監査を行っています。報酬委員会（当事業年度は６回開催）は、取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針、内容、金額等を決定しています。（イ）サステナビリティ委員会（当事業年度は４回開催）は、サステナビリティ分野に知見を有する社外取締役が構成メンバーとなっており、当社の現状について十分に議論を行い、サステナビリティを巡る課題を抽出するとともに、収益機会とリスクを整理のうえ、マテリアリティを特定し、ESGやSDGｓを勘案した中長期的な観点から企業価値の向上に取り組んでいます。（ウ）リスク・コンプライアンス委員会（当事業年度は12回開催）は、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めています。（エ）内部監査室は代表執行役社長に直接報告を行うほか、内部監査が有効に機能するよう、取締役会及び監査委員会に対して適宜報告を行うなど、デュアルレポーティングラインを構築しております。（オ）当社及び子会社の役員、従業員等に対するコンプライアンスの理解を深めるため、eラーニングを用いた調査、研修、注意喚起等により、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っています。（カ）当社グループ会社については、当社経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員などから情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでいます。（キ）働き方改革推進の一環として長時間労働の削減を図るため、労働時間の管理、監督の厳格化や労務管理研修、メンター研修などの各種研修を実施しているほか、役職員の意識改革や有給休暇取得の促進策など、従業員の健康維持、増進に取り組んでいます。(d)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消します。(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会の管掌機関であるリスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表執行役社長ＣＥＯがリスク・コンプライアンス委員会の委員長として対策を講じる危機管理体制を整えています。また、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を法務部が整備し、関係部署をサポートすることによりリスクを未然に防止し、事故発生時においても影響を最低限に止める体制を構築しています。内部管理体制の強化については、業務全般に亘る牽制組織の整備、規程類の整備を図っています。当社グループは、各種規程類により職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁権限の範囲を明らかにし、責任体制を明確にしています。全社的な統括部門の経営戦略本部、人事戦略本部、管理本部が内部規程に基づき社内業務全般の管理・統制を行い、グループ会社の営業部門に対して内部統制が適切かつ合理的に機能するよう運営しています。業務遂行におけるこれらの規程等の遵守状況は、業務・会計監査を分掌する内部監査室により確認されています。(ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(a)当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、各子会社の管理は、持株会社である当社で集中して実施しています。(b)各子会社は職務権限規程に従い、各子会社の経営上の重要事項について当社への事前承認及び報告を実施しています。(c)業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告するほか、グループ経営会議にてより詳細な情報共有を実施しています。(d)各子会社の監査役は、当社の監査委員へ監査の状況の報告と情報交換を実施しています。(e)当社の内部監査室による子会社の監査を実施しています。(f)危機発生時における当社への連絡体制を整備しています。(ⅳ)責任限定契約の内容の概要(a)取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としています。(b)会計監査人との責任限定契約当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としています。(ⅴ)取締役の員数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めています。(ⅵ)取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めています。(ⅶ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。(ⅷ)取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)剰余金の配当等の機関決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするためです。(b)取締役及び執行役並びに会計監査人の責任免除当社は、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び執行役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。(c)自己の株式の取得当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。(ⅸ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償等を填補することにしています。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事項があります。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。④取締役会等の活動状況当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催状況及び出席状況取締役会指名委員会報酬委員会小林祐樹17回/17回（100％）４回/４回（100％）－植原大祐17回/17回（100％）－－土井元良17回/17回（100％）－－池田篤穗17回/17回（100％）－－水谷謙作17回/17回（100％）－－三嶋政美17回/17回（100％）４回/４回（100％）６回/６回（100％）三宅稔男17回/17回（100％）－－前田健次郎17回/17回（100％）－６回/６回（100％）松原由佳17回/17回（100％）４回/４回（100％）－米田惠美17回/17回（100％）－６回/６回（100％）伊藤佳奈子（注）－－－（注）取締役就任日が2024年３月22日のため、2023年度において出席対象となる取締役会はありません。(ⅰ)取締役会における当事業年度の具体的な検討内容年度事業計画・中期経営計画・各四半期連結決算及び業績見通し・各四半期業務執行状況・各委員会職務執行状況等に関する審議・検討を行いました。(ⅱ)指名委員会における当事業年度の具体的な検討内容株主総会における取締役候補者の決定や指名、監査、報酬各委員会の構成等に関する審議・検討を行いました。(ⅲ)報酬委員会における当事業年度の具体的な検討内容取締役・執行役の個人別報酬の決定や報酬評価基準の決定等に関する審議・検討を行いました。