藤田観光株式会社
有価証券報告書－第91期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業を通じて豊かな社会の実現に貢献する企業を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、継続的に見直しを行い、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）・当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。・当社は、長期的な企業価値の向上を目的に、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を実現する。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および当該体制の運用状況は、以下のとおりであります。＜業務の適正を確保するための体制＞内部統制システムの基本方針当社グループは、その使命、価値観を明確にするとともに、すべての役員および従業員がその職務を遂行するにあたって心がけるべき行動あるいは心がまえに関する基本方針として、社是・社訓（経営指針・行動指針）を定めております。また、当社グループに係わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きる様々な法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しております。さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、信頼性・透明性の高い企業集団を目指して内部統制システムの改善と向上に努め内部監査室や情報開示委員会の設置等、組織面の対応を進めております。各種委員会の開催目的と構成指名報酬委員会（目的）取締役の報酬・選解任ならびに取締役・監査役候補者の指名手続きに係る取締役会機能の独立性・客観性・透明性強化。審議結果について取締役会へ答申する。（構成）議長：独立社外取締役メンバー：独立社外取締役、常勤監査役、弁護士（過半数を独立社外役員とする）ＳＤＧｓ推進委員会（目的）長期的な企業価値の向上を目的とし、事業を通じ社会への貢献に資する施策の検討、運用方針および主管部署の選定を行い、定期的に活動内容を取締役会に報告する。（構成）委員長：社長執行役員または社長執行役員が指名するものメンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほか投資委員会（目的）投資内容・効果について専門的な見地から実施前審査を行うことで、投資の妥当性を評価するとともに、審査した案件の効果測定を定期的に行うことで、より吟味された投資案件の立案・実行につなげる。（構成）委員長：企画本部管掌取締役メンバー：人事総務本部管掌取締役、本社内各関係部門責任者ほかリスク管理委員会（目的）当社グループの経営に係るリスクの掌握とその低減を図る。（構成）委員長：社長執行役員または社長執行役員が指名するものメンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほかオブザーバー：常勤監査役情報開示委員会（目的）法令や諸規則で求められる開示情報の適時・適切な開示と投資家にとって有益と思われる情報や重大な事件・事故等の発生の開示についての適確な判断を行う。（構成）委員長：企画本部管掌取締役メンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほかオブザーバー：内部監査室長懲罰委員会（目的）就業規則および会社規程に基づく、役員および従業員の懲罰についての審議と決定を行う。（構成）委員長：社長執行役員メンバー：代表取締役、人事総務本部管掌取締役、本社内各関係部門責任者ほかオブザーバー：常勤監査役、内部監査室長提出日現在における各機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。）取締役会監査役会指名報酬委員会ＳＤＧｓ推進委員会投資委員会リスク管理委員会情報開示委員会懲罰委員会経営会議代表取締役兼社長執行役員山下信典◎◎◎◎取締役人事総務本部管掌小宮泰○○◎○○取締役企画本部管掌岡田哲○◎◎○取締役企画本部管掌吉井出○○社外取締役髙見和徳○◎社外取締役鷹野志穂○○社外取締役山田政雄○社外取締役浅井紀久子○○監査役(常勤)小室真吾○◎○監査役(常勤)森本哲哉○○社外監査役(常勤)中塩弘○○社外監査役清常智之○○その他－○○○○○○○当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。1)当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制取締役・使用人の職務執行に関しては、取締役会においてグループ内各組織の責任範囲である「業務分掌」を定め、同じく取締役会が承認する「職務権限規程」に基づき、案件ごとに適切な決裁者を定めて職務執行を行っております。また、法の改正等必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、社内規程の制定や改廃を行っております。当社は社外取締役４名を含むすべての取締役が出席する取締役会を原則として毎月開催し、法令等で求められる事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、取締役の職務執行の監査機関として監査役会を設置しております。また、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務が法令、定款および社内規程に則して適当、妥当かつ合理的に行われているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に定期的に報告しております。情報の開示に関しては、企画本部管掌取締役を委員長とする「情報開示委員会」を設けて、取締役会議案等に関わる情報開示の要否等を事前に確認したうえで、適切な開示に努めております。当社の各子会社は、当社の事業本部または本社内各部門のいずれかに所属し、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの規則に応じた諸規程に基づいて、内部統制が十分に機能するよう、経営計画を策定、業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。また、当社は「関係会社および有価証券投資先管理規程」を定めて、各事業部および本社を通じて、各子会社に対する適切な経営管理や意思決定を行うほか、内部監査室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、原則、当社常勤監査役のうち誰かが各子会社の監査役に就任し、監査を行うことで業務の適正を確保する体制としております。そのほか、当社グループのコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口（「りんりんホットライン」）を設置しているほか、通報者である従業員が不当な取扱いや不利益を被ることのないよう防御した内部通報制度を、社外を含めた複数の窓口において運用しております。2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、「職務権限規程」に基づいた権限および「回議決裁規程」で定めた方法により決裁した文書を、法令および「文書取扱規程」に基づき保存しております。その他の重要文書についても、同表に則り、閲覧、謄写可能な状態で各管掌部門、各子会社においてはそれぞれの総務担当部署が管理・保管しております。また、諸規程の改定については、必要に応じて実施しております。情報の保存および管理に係る体制としては、「内部情報管理規程」や「個人情報保護方針」等を整備して、情報の漏えい、滅失、紛失の防止に努めております。3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を抑えるための対応を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。また、「事故報告基準」を定め、事件・事故が発生した場合には、同基準に則り、速やかな報告を求め、必要な対応を行っております。4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会の開催に先んじて、審議会を開催し、取締役会議長が必要と認めた事項に関わる事前審議を行っております。また、社長執行役員が議長を務め、執行役員および社長執行役員が指名した者を構成員とする経営執行会議を毎月１回開催し、経営状況に関わる認識を共有し、必要な対策を協議しております。当社グループは取締役会において中期経営計画や年度予算・「事業計画」を策定し、それに基づいて目標を設定し、「職務権限規程」および別途定める業務分掌に基づき、子会社を含め各事業部および本社において、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。各子会社においては、取締役会を定例開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項について決議・報告を行っております。これら取締役会での意思決定に係る記録については、それぞれが所属する各事業部および本社の所管部門へ報告されております。5)監査役を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置し、監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとしております。6)監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、毎月開催される取締役会に出席して、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から必要に応じて発言を行っております。常勤監査役は審議会にも出席し、当社グループの経営における重要な事項の審議に適切に参加しているほか、月１回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けております。さらには、子会社の監査役を兼務している場合、その子会社において開催される定例の取締役会に出席しております。監査役は、取締役から法定の事項のほか当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項等の内容について速やかに報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。また、社長執行役員が決裁した回議書ならびに監査役から請求があった回議書については、回覧をしております。監査役は、内部監査室が実施する内部監査についての監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けております。また、内部監査室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容について随時、報告を受けております。これらの通報等を行った者が不当な扱いを受けないように「内部通報に関する規程」を定めております。なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。取締役会は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役が職務を遂行するうえで必要な諸費用を予算化しております。7)反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としております。また、「倫理規程」のなかにその旨を規定し、すべての役員および従業員に周知徹底しております。体制としては、人事総務本部の安全対策担当を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行っております。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、あわせて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しております。＜業務の適正を確保するための体制の運用状況＞当事業年度における「内部統制システムの基本方針」に基づいた業務の適正を確保するための体制の運用状況は次のとおりであります。・取締役会を19回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から審議を行いました。・監査役会を17回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務および財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。・財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議した後、開示を行うことにより適正性を確保いたしました。・情報の保存および管理に係る体制については、個人情報を含めた会社の機密情報の管理・廃棄方法のさらなる厳格化に向けた検討を進めました。・リスク管理委員会を４回開催し、当社の潜在的リスクの洗い出しおよび見直しを行いました。・情報開示にあたっては、情報開示委員会を開催し、取締役会議案や当社事業に関わる重要な事項について開示要否を事前に確認し、適切な開示を行いました。また、当該体制を採用する理由として当社は監査役会設置会社を採用しており、社外取締役４名、および社外監査役２名を選任し、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べることで、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えているためであります。③企業統治に関するその他の事項1）責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項ならびに当社定款第30条および第40条の規定に基づき、当社は上記社外取締役および社外監査役の全員との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。2)役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要当社は、当社取締役および当社監査役、当社執行役員、当社子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、負担することになった株主代表訴訟や第三者訴訟等による損害賠償金および争訟費用を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。3）取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。4)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。5)取締役会にて決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。6)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。7)株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の有無イ株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め普通株式の単元株式数は100株であります。Ａ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。ロ議決権の有無又はその内容の差異普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数伊勢宜弘1919山田健昭1919野﨑浩之1919小宮泰1919残間里江子1918髙見和徳1919鷹野志穂1919山田政雄1919取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、人事に関する事項、組織・規程に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行いました。⑤指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を複数回開催しており、個々の指名委員の出席状況につきましては次の通りです。氏名開催回数出席回数残間里江子２２久保利英明２２髙見和徳２２鷹野志穂２２宮本俊司１１江川茂１１（注）１．宮本俊司氏は、2023年３月29日付で指名報酬委員に新任いたしました。開催回数及び出席回数は就任後のものであります。２．江川茂氏は、2023年３月29日付で指名報酬委員を退任いたしました。開催回数及び出席回数は退任前のものであります。当事業年度の指名報酬委員会では、以下の点について検討いたしました。2023年２月２日・取締役および監査役候補者について・取締役および執行役員の業績報酬について・取締役および執行役員の基礎報酬の減額幅について2023年10月18日・サクセッションプランについて・取締役、監査役、執行役員、上席理事候補者について・業績報酬ルールについて