株式会社　大塚商会
有価証券報告書－第63期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、以下のミッションステートメントに定める企業倫理と遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上により、環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。＜ミッションステートメント＞《使命》大塚商会は多くの企業に、情報・通信技術の革新によってもたらされる新しい事業機会や経営改善の手段を具体的な形で提供し、企業活動全般にわたってサポートします。そして、各企業の成長を支援し、わが国のさらなる発展と心豊かな社会の創造に貢献しつづけます。《目標》・社会から信頼され、支持される企業グループとなる。・従業員の成長や自己実現を支援する企業グループとなる。・自然や社会とやさしく共存共栄する先進的な企業グループとなる。・常に時代にマッチしたビジネスモデルを創出しつづける企業グループとなる。《行動指針》・常にお客様の目線で考え、お互いに協力して行動する。・先達のチャレンジ精神を継承し、自ら考え、進んで行動する。・法を遵守し、社会のルールに則して行動する。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置しており、監査役制度を採用しております。また、業務執行の監督機能の強化を目的として社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役会は、代表取締役社長大塚裕司氏を議長とし、社外取締役３名を含む８名で構成しており、その構成員の氏名は後記「(2)［役員の状況］①役員一覧」のとおりです。取締役会は、原則月１回定時開催し、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、執行役員制度を導入することにより、取締役会で選任された執行役員が業務執行機能を担い、取締役会及び監査役が業務執行の監督機能を担うことで、執行と監督の分離を図り、業務執行の意思決定の迅速化及び取締役会の監督機能の強化を図っております。執行役員は、取締役兼務４名を含む31名であり、その氏名は後記「(2)［役員の状況］①役員一覧」のとおりです。監査役会は、常勤監査役村田達美氏を議長とし、社外監査役３名を含む４名の監査役（常勤１名／非常勤３名）で構成しており、その構成員の氏名は後記「(2)［役員の状況］①役員一覧」のとおりです。監査役会は、監査の方針や年間計画等を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。監査役は、取締役会等、重要な会議へ出席して適宜助言・勧告を行い、経営の適正な監視及び取締役の職務執行を厳正に監査しております。また、その他の主な体制は、次のとおりです。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を過半とした５名以上の取締役で構成しており、その構成員は、代表取締役社長大塚裕司氏、取締役兼専務執行役員齋藤廣伸氏、独立社外取締役牧野二郎氏、独立社外取締役齋藤哲男氏、独立社外取締役浜辺真紀子氏です。指名・報酬委員会の決議により、委員長は独立社外取締役牧野二郎氏を選定しており、議長は独立社外取締役である委員の中から都度選定しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。独立社外取締役会は、独立社外取締役牧野二郎氏を筆頭独立社外取締役とし、独立社外取締役の全員で構成しており、その構成員は、独立社外取締役牧野二郎氏、独立社外取締役齋藤哲男氏、独立社外取締役浜辺真紀子氏です。独立社外取締役会は、原則月１回開催し、取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報及び認識の共有等を行い、必要に応じ取締役会等への報告及び意見具申を行っております。常務執行役員会は、代表取締役社長大塚裕司氏を議長とし、取締役兼常務執行役員以上４名を含む５名で構成しており、その構成員は、代表取締役社長大塚裕司氏、取締役兼上席専務執行役員片倉一幸氏、取締役兼専務執行役員鶴見裕信氏、取締役兼専務執行役員齋藤廣伸氏、取締役兼常務執行役員桜井実氏です。常務執行役員会は、代表取締役社長の意思決定のための諮問機関として、取締役会の付議事項に関する基本方針及び経営上の重要な執行方針に関する事項を協議しております。執行役員会は、代表取締役社長大塚裕司氏を議長とし、代表取締役社長及び執行役員31名（取締役兼務執行役員４名を含む）計32名で構成しており、その構成員の氏名は後記「(2)［役員の状況］①役員一覧」のとおりです。執行役員会は、執行役員に対する取締役会及び代表取締役社長からの指示の徹底を図るとともに、執行役員相互の情報の交換を行っております。さらに、グループ企業各社の経営状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めるため、年４回グループ経営者会議を開催しております。グループ経営者会議は、経営管理本部長である取締役兼専務執行役員齋藤廣伸氏を議長とし、代表取締役社長を除く社内取締役４名、常勤監査役１名、グループ企業の経営トップ（特別執行役員）４名、グループ企業と業務上関係の深い執行役員６名のほか、社長室、経理部を含む24名で構成しております。図表当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社の事業領域は多岐にわたっていることから、当社の事業を熟知し、監査役の職務に専念できる常勤監査役を設置するとともに、法律又は財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有し、かつ独任制を有する社外監査役を設置することのできる監査役制度を採用しております。社外監査役を含めた監査役による経営監視・監査機能の強化で意思決定の透明性を確保し、さらに、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任し、経営監督機能を強化することで、取締役会の適切な意思決定に資することを狙いとしております。このように、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会を基軸として執行役員が業務執行機能を担う当社の企業統治体制は有効に機能していると判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の基本方針を次のとおり定めております。○内部統制システムの基本方針ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ミッションステートメントをコンプライアンス体制の基礎として、取締役はその遵守及び推進に率先垂範して取り組む。取締役及び使用人は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善、内部監査による業務改善、内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報（文書または電磁的記録）及びその他の重要な情報を、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制社内規程に則してリスク管理体制の整備を進め、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を行う。不測の事態が生じた場合には、対策本部を設置し、リスク情報を集約し、迅速かつ適切な対応策を講じる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、原則月１回開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行う。また、意思決定の妥当性を高めるための会議体についてその開催及び付議基準を明確化し、業務執行の詳細を「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に定め、効率性を高めるものとする。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「グループ経営者会議」の開催で、連結子会社の経営状況や利益計画の進捗を把握する。「特別執行役員制度」を設け、連結子会社の代表取締役社長を特別執行役員に選任し、連結子会社のコンプライアンスの徹底及びコーポレート・ガバナンスの強化を推進し、必要に応じて、業務の執行状況等について当社の取締役会または代表取締役社長への報告を求める。2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制連結子会社の取締役会は、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を指示する。「グループ経営者会議」において、連結子会社が認識したリスクについて情報の共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が生じた場合には、当社に対策本部を設置し、リスク情報を集約し、当該連結子会社と連携して、迅速かつ適切な対応策を講じる。3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制連結子会社は、経営の自主性及び独立性を確保しつつ、グループの方針に則り年間計画を策定する。各社の目標と責任を明確にするとともに予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。連結子会社は、取締役会規程を整備し、取締役会を開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行う。また、業務執行の詳細を各種社内規程に定め、効率性を高める。4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制連結子会社は、ミッションステートメントに則した業務執行により、自浄作用を機能させることで業務の適正を確保する。連結子会社は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善を行い、各社内に内部監査室を設置して業務改善を図り、当社が設置する連結子会社共通の内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努める。5）その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社監査室は、各連結子会社内に設置した内部監査室より、各連結子会社で実施した内部監査の結果について報告を受けるほか、各連結子会社に対し定期的に監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役からの要請があった場合、監査役を補助する使用人として、経営管理本部の中から適切な人員を選任し、兼務させる。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項前号の使用人への人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることにより取締役からの独立性を確保する。監査役が当該使用人に対し直接指示し、報告を受ける体制を整備することにより、実効性を確保する。ｈ．監査役への報告に関する体制1）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制監査役が取締役及び使用人から業務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査を実施する社内各部署との協調・連携を強化する。2）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制各連結子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社及び連結子会社の取締役等または使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令または定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じ、当社監査役に報告する。ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制就業規則に則り、監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、コンプライアンス室において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用等を処理する。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、監査役と適宜意見交換を行うこととする。当社監査室は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役の要請に応じて調査を行うこととする。ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．基本的な考え方当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンス規程において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを規定しております。ｂ．整備状況当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、コンプライアンス室、人事総務部及びお客様相談室を対応部署としております。また、顧問弁護士や警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携して社内体制の整備と情報収集を行うとともに、社員への行動指針の周知徹底を図っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、事業リスクマネジメントを推進及び統括するための組織としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、会社に関係する全てのリスクを洗い出し評価を行い、重要なリスクについては個別対策を検討し、各所管部門・部署に対してリスク管理を継続的かつ安定的に維持・運用するために、リスクマネジメントシステムの構築を指示しております。同時に危機管理への対応として、ａ．平常時における危機管理への準備、ｂ．危機発生時の対応、ｃ．事業継続計画・管理への取り組みも進めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び社外派遣役員を被保険者として、被保険者が、その職務の執行（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったこと等に起因するものについては、免責事由として損害を補填しないこととしております。当該保険契約の保険料は、当社及び当社子会社が全額負担しております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ヌ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回定時開催し、各取締役の出席状況は次のとおりです。区分氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役社長大塚裕司19回19回（100％）取締役片倉一幸19回19回（100％）取締役鶴見裕信19回19回（100％）取締役齋藤廣伸19回19回（100％）取締役桜井実19回19回（100％）取締役牧野二郎19回18回（95％）取締役齋藤哲男19回19回（100％）取締役浜辺真紀子19回19回（100％）取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。四半期決議報告議題第１○女性活躍推進法：５カ年行動計画案、両立支援施策○2022年12月期決算関連（2023年度公表計画・配当含む）○保有株式の一部売却○2023年度年間資金計画○指名・報酬委員会報告○第62期株主総会関連（議案・役員人事・決議事項等）○自社ビル売却と移転○規程改定（就業規則等）○ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示の件○ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）○コーポレートガバナンス報告書提出○企業版ふるさと納税を活用した寄付（四国西南地域等）○月次決算報告第２○指名・報酬委員会の検討結果について○内部統制に関する件○企業版ふるさと納税を活用した寄付（福岡市）○株主総会の議決権行使結果○職場改善懇談会での意見・要望に対する会社回答○2022年取締役会実効性評価指摘事項への対応結果報告○2023年12月期第１四半期決算関連○規程改定（個人情報保護規程）○株式会社ＡＶＩＬＥＮへの出資○指名・報酬委員会報告○2023年７月１日新営業年度組織変更及び人事異動○本社オフィスリノベーション○コーポレートガバナンス報告書提出○バーチャルＰＰＡ締結の件○月次決算報告四半期決議報告議題第３○物流センター関連（移転・増床・拡張）○規程改定（働きがい創出追加施策関連・販売管理）○環境方針改訂の件○取締役会の実効性評価に関する報告○「中・長期経営方針」○業績予想の修正○2023年12月期第２四半期決算関連○コーポレートガバナンス報告書提出○2023年度昇格審議○拠点ビルの統合・移転○月次決算報告第４○規程改定及び新設（健康経営等）○株主との建設的な対話の推進と開示○2023年12月期第３四半期決算関連○政策保有株式売却の件○㈱ハピネスプラネットへの出資○指名・報酬委員会報告○会社役員賠償責任保険の更新○コーラブル預金の預け入れ○子会社貸付金限度額・債務保証委託契約再締結○ホテル事業部待遇面の見直しによる規程類の改定○2024年１月人事異動案○指名・報酬委員会開催結果の報告○女性活躍推進の件○月次決算報告⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を６回開催し、各取締役の出席状況は次のとおりです。区分氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役社長大塚裕司６回６回（100％）取締役齋藤廣伸６回６回（100％）取締役牧野二郎６回６回（100％）取締役齋藤哲男６回６回（100％）取締役浜辺真紀子６回６回（100％）指名・報酬委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。四半期議題第１役員人事取締役の報酬等の決定方針の改定役員報酬構成割合及び水準第２大塚社長の報酬水準役員報酬額退職慰労金上期賞与支給額の決定中長期インセンティブ社外取締役の独立性第３－第４下期賞与支給額の決定役員人事⑥独立社外取締役会の活動状況当事業年度において、当社は独立社外取締役会を原則月１回開催し、各取締役の出席状況は次のとおりです。区分氏名開催回数出席回数（出席率）取締役牧野二郎12回12回（100％）取締役齋藤哲男12回12回（100％）取締役浜辺真紀子12回12回（100％）独立社外取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。四半期議題第１取締役会議題についての事前検討中期経営計画（中・長期経営方針）ポイント制度活用社外取締役と株主の対話の状況実践ソリューションフェアを通した事業内容再確認株主総会想定問答たよれーる保守サービス価格値上げ令和５期新卒配属及び令和６期採用計画日経統合報告書アワードフィードバック組織名称変更第２取締役会議題についての事前検討委託企業による過大請求（石狩市）新型コロナウイルス対策商品の寄付第３取締役会議題についての事前検討中・長期経営方針全社人員状況及び令和６期新卒採用状況社会貢献活動寄付先選定不適切行為／不正行為第４取締役会議題についての事前検討ガバナンスサーベイ結果フィードバック