井関農機株式会社
有価証券報告書－第100期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、公正な経営を維持することを主たる目的として経営システムを運営しております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題と考えており、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を維持するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由取締役会は、取締役８名で構成され、内３名が社外取締役であります。取締役会では、法令または定款に定める事項の他、経営上の基本事項について意思決定するとともに、迅速な意思決定のため月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会の議長は社外取締役の岩﨑淳です。また取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。業務執行については、各執行役員が取締役会で定めた担当業務の責任者として円滑に職責を果たすとともに、執行役員全員及び議長が指名する各本部の副本部長等で構成する経営会議を原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方及びリスクの存在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、健全な経営を行うべく努めております。また、透明性のある情報開示には、ステークホルダーに対し重要な情報を適時適切に開示するための体制を整備するとともに、グループ全体の管理規程、報告体制等を整備し、業務の適正性の確保と情報の共有を図っております。監査役会は、監査役４名で構成され、内３名が社外監査役（内１名は公認会計士及び税理士）であります。監査役は取締役会及び重要な会議体に出席するほか、独自に監査方針を決定し、内部監査部門や会計監査人とも連携して当社及び子会社の業務や財産の調査を行うとともに、経営会議等における重要な議案や取締役の業務執行状況を厳正にチェックしております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の町田正人です。また監査役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。以上により、現時点では経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して充分に機能する当体制が、最も合理的であると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を模式図で示すと以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況当社はグループ内部統制の確立を経営方針の重要課題と位置づけ、内部統制基本方針を定め内部統制システムの整備を図り、必要な都度見直しを行っております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、業務分掌規程、内部統制制度等の諸規程、諸制度の整備を図るとともに、重要事項については取締役会において多面的な検討を行っております。また、取締役会議事録や稟議書類等の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書規程に基づき主管部門にて一元的に保存整備され、閲覧権限に従い検索ができる取扱いにしております。コンプライアンス体制については、コンプライアンス担当役員の下にコンプライアンス・法務部が中心になってコンプライアンス研修を継続的に行い、コンプライアンス意識の役職員への浸透を図ることにより、不正や不祥事の発生を未然に防止することに努めております。内部統制システムの運用については、内部監査部が、当社、製造子会社、販売子会社に対する監査、モニタリングを行っております。また、ESG委員会において内部統制システムの整備・運用状況及びコンプライアンスの徹底状況に関する事項の審議・フォローを行っております。反社会的勢力の排除については、「井関グループ倫理行動規範」に基づき、反社会的勢力や団体との一切の関係遮断に取り組んでおります。2)リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、当社グループを取り巻くリスクの洗い出し・評価を行い、予見されるリスクに対し、管理基準・規程や監視・対処体制を整備する等、リスクの顕在化防止、損失の最小化に努めております。3)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正性・効率性を確保するため、各社の規程の整備状況を確認しております。また、当社の社内規程に基づき、事業計画、決算方針等の経営上の重要事項に関する承認や、月次業況報告・決算財務諸表等の報告を実施し、子会社の経営管理を行っております。内部監査については、各子会社内で社内監査体制を構築して監査を実施するとともに、当社の内部監査部が子会社に対して会計監査・業務監査・内部統制評価監査等の監査を実施しております。また、各子会社に当社から監査役を派遣し、業務執行状況を監査するとともに、当社監査役自身も、監査役会が定めた監査方針や監査計画等に従い、子会社の業務及び財産の状況の調査を行っております。4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由１.自己株式の取得会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。２.取締役の責任免除会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。３.監査役の責任免除会社法第426条第１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。４.社外取締役及び社外監査役の責任免除会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役のうち非常勤監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役として将来に亘り適切な人材を迎えることができるようにすること及び社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。５.会計監査人の責任免除会社法第426条第１項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等、一定の免責事由があります。被保険者の範囲は以下のとおりであります。・当社及び当社の子会社の取締役・監査役・執行役員・管理職または監督者としての地位にある従業員等なお、その保険料については全額当社が負担しております。6)取締役会定数当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。8)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名当事業年度の取締役会出席率代表取締役社長執行役員冨安司郎100％（17/17回）代表取締役専務執行役員小田切元100％（17/17回）取締役常務執行役員縄田幸夫100％（17/17回）取締役常務執行役員深見雅之100％（17/17回）取締役常務執行役員神野修一100％（17/17回）取締役執行役員谷一哉100％（17/17回）取締役（独立・社外・議長）岩﨑淳100％（17/17回）取締役（独立・社外）田中省二100％（17/17回）取締役（独立・社外）中山和夫100％（17/17回）取締役会規程及び権限規程を定め、法令または定款に定める事項に加え、重要性等を勘案のうえ、取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について取締役会において意思決定するほか、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。⑤「指名報酬委員会」の活動状況・「指名報酬委員会」について当社は、取締役等の指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として、代表取締役２名及び独立社外取締役３名で構成する「指名報酬委員会」を設置しています。委員会では、取締役の選解任に関する株主総会議案の提案、執行役員の選任・解任、代表取締役の選定・解職等指名に関する事項に加え、取締役及び執行役員の報酬について審議し、取締役会に答申しています。当事業年度において当社は指名報酬委員会を９回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名当事業年度の指名報酬委員会出席率代表取締役社長執行役員冨安司郎100％（9/9回）代表取締役専務執行役員小田切元100％（9/9回）取締役（独立・社外・委員長）岩﨑淳100％（9/9回）取締役（独立・社外）田中省二100％（9/9回）取締役（独立・社外）中山和夫100％（9/9回）⑥「ESG委員会」の活動状況・「ESG委員会」について当社は、ESGを巡る諸課題への対応に関する取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員で構成する「ESG委員会」を設置しています。委員会では、当社グループのESG向上に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。なお、オブザーバーとして監査役の出席を要請し、必要に応じ意見を求めています。当事業年度において当社はESG委員会を12回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名当事業年度のESG委員会出席率代表取締役社長執行役員冨安司郎100％（12/12回）代表取締役専務執行役員小田切元100％（12/12回）取締役常務執行役員縄田幸夫100％（12/12回）取締役常務執行役員深見雅之100％（12/12回）取締役常務執行役員神野修一100％（12/12回）取締役執行役員谷一哉100％（12/12回）取締役（独立・社外・委員長）岩﨑淳100％（12/12回）取締役（独立・社外）田中省二100％（12/12回）取締役（独立・社外）中山和夫100％（12/12回）