株式会社すかいらーくホールディングス
有価証券報告書－第13期(2023/01/01－2023/12/31)

５【経営上の重要な契約等】(1）株式会社みずほ銀行等との借入契約及び関連する金利スワップ契約株式会社みずほ銀行等との借入契約当社は2018年２月２日付で、既存借入金の返済のため株式会社みずほ銀行をエージェントとする銀行団と以下の金銭消費貸借契約を締結し、2021年２月12日付、2021年７月16日付ならびに2023年２月13日付で、財務制限条項に関する変更に合意しております。当該変更を含む主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社日本政策投資銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社２．借入金額総額1,070億円（トランシェA80億円、トランシェB990億円）３．借入実行日2019年６月24日４．返済方法利息については2019年７月31日より毎月末に後払い、元本については以下のとおり分割返済トランシェA：2019年12月31日より６ヶ月ごとに弁済（最終弁済日2024年12月31日）トランシェB：2019年12月31日より６ヶ月ごとに弁済（最終弁済日2027年12月31日）５．金利TIBOR（東京銀行間取引金利）プラススプレッドなお、スプレッドの計算方法の概要については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。６．主な借入人の義務①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと②財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行との金利スワップ契約当社は2018年２月２日付で、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行と金利スワップ契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行２．取引期間自2019年６月24日至2024年12月30日（想定元本80億円）自2019年６月24日至2027年12月30日（想定元本990億円）３．想定元本各社合計1,070億円（想定元本は金利リスク減殺対象のローンの元本返済に対応し2019年12月より６ヶ月ごとに減少します。）４．取引形態変動金利受取及び固定金利支払(2）株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行との限度貸付契約当社は2017年２月９日付で、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行と限度貸付契約を締結し、2019年３月27日付、2021年２月12日付、2021年７月16日付ならびに2023年２月13日付で財務制限条項に関する変更に合意しております。当該変更を含む主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行２．貸付限度額合計300億円３．資金引出（借入）累計額300億円（2023年12月31日現在）４．コミットメント期間自2017年２月９日至2020年２月７日５．借入金残高90億円（2023年12月31日現在）６．返済方法利息については2017年９月末日以降、元本については2020年９月末日以降、６ヶ月ごとの各応当日に分割返済（但し最終返済日は2025年２月９日）７．金利借入時の基準金利プラススプレッドの固定金利８．主な借入人の義務①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと②財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。(3）株式会社日本政策投資銀行との借入契約当社は運転資金を調達することを目的として、2020年５月29日に株式会社日本政策投資銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社日本政策投資銀行２．借入金額合計200億円（うち「あ」債務100億円、「い」債務100億円）３．返済期限及び返済方法利息については2020年11月30日より毎年５月、11月の末日に後払、元本については「あ」債務は2024年５月末日に、「い」債務は2025年５月末日に一括返済４．金利固定金利５．主な借入人の義務財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。(4）株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社との長期コミットメントライン契約当社は新型コロナウイルス感染症の事業への影響が長期化した場合に備え、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを目的として2021年２月12日に株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社とのコミットメントライン契約を締結し、2021年７月16日付ならびに2023年２月13日付で財務制限条項に関する変更に合意しております。当該変更を含む主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社２．コミットメント額（極度額）350億円３．借入残高2023年12月31日現在、残高はありません。４．コミットメント期間自2021年３月31日至2024年２月12日５．貸付期間各貸付につき１ヶ月６．元本及び利息弁済方法貸付毎に弁済期日に一括弁済７．金利TIBOR（東京銀行間取引金利）プラススプレッドスプレッドの計算方法の概要については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。８．主な借入人の義務①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと②財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。(5）株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社との金銭消費貸借契約および関連するスワップ契約当社は設備投資資金の確保を目的として、2023年５月29日に株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社と金銭消費貸借契約を締結しております。主な契約内容は以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社２．借入金額100億円３．借入実行日2023年５月31日４．返済期限及び返済方法利息については2023年６月30日より毎月末に後払い、元本は2023年９月30日より６ヶ月毎に弁済。（最終返済日は2028年３月31日）５．金利金利条件に関しましてはTIBOR（東京銀行間取引金利）プラススプレッドで、スプレッドは直近の四半期又は決算期における損益の状況（適時開示される損益の見通しを含む）及び直近の関連期間（※１）におけるネット・レバレッジ・レシオ（※２）の値に応じて変動する契約となっております。（※１）関連期間とは、当社の会計年度の最終日に終了する12ヶ月の各期間及び当社の会計年度の各四半期の最終日に終了する12ヶ月の各期間を意味します。（※２）ネット・レバレッジ・レシオとは、特定の日（※３）における連結純負債の、当該日に終了する関連期間についての連結EBITDA（※４）に対する割合を意味します。（※３）特定の日とは、2023年６月30日以降の各３月31日、６月30日、９月30日及び12月31日を意味します。（※４）当該注記における連結EBITDAは、国際会計基準における連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される減価償却費、償却費、非現金支出項目の調整の他、本ローン契約における借入先である金融機関等との契約上の取決めによって調整される項目を含んでおります。６．主な借入人の義務①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと②財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。また、当社は2023年５月29日付で、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行と金利スワップ契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行２．取引期間自2023年５月31日至2028年３月31日３．想定元本各社合計100億円（想定元本は金利リスク減殺対象のローンの元本返済に対応し2023年９月より６ヶ月ごとに減少します。）４．取引形態変動金利受取及び固定金利支払(6）株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社との長期コミットメントライン契約当社は、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを目的として2023年12月27日に株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社とのコミットメントライン契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社２．コミットメント額（極度額）350億円３．借入残高2023年12月31日現在、残高はありません。４．コミットメント期間自2024年２月９日至2027年２月９日５．貸付期間各貸付につき１ヶ月６．元本及び利息弁済方法貸付毎に弁済期日に一括弁済７．金利TIBOR（東京銀行間取引金利）プラススプレッドスプレッドの計算方法の概要については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。８．主な借入人の義務①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと②財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記15．借入金（その他の金融負債を含む）」に記載しております。