株式会社　ミツトヨ
有価証券報告書－第105期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスの状況については、別段の記載がない限り、本書提出日現在の状況を記載しております。当社は監査役制度を採用しております。①取締役会・経営会議当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。取締役会は毎月１回開催されることを常例としており、取締役から構成され、業務執行に関する重要事項の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職を行います。また、監査役は取締役会に出席して意見を述べることができます。当社に在籍する社外取締役１名との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。経営会議は、取締役会に付議する事項の立案を行うとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて取締役社長が業務を執行するにあたり、その諮問を受けて重要事項を審議します。また、当社グループの経営に関する重要な事項について審議します。②監査役当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名を置いております。監査役は監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社の調査等を通じた監査を行なっています。③コンプライアンスについて当社では、当社グループのコンプライアンスを統括する最高機関として、社長を責任者とするコンプライアンス倫理委員会を設置しており、コンプライアンスに関する重要事項の審議と決定等を行っております。また、当社グループのコンプライアンス及び当社グループの内部統制システムの整備を推進する組織を設置しており、当委員会の事務局、当委員会が決定する年度のコンプライアンス方針の活動推進、コンプライアンスに関する啓発活動、グループリスクマネジメント活動の推進、内部通報制度の運用等を行っております。④内部統制システムの整備の状況当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要は次の通りです。1.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社の企業理念のもと、永続的な企業活動を通じての社会貢献と企業価値の向上を目指すため、理念体系規程などのコンプライアンス関連諸規程及び体制の整備を行い、法令等の遵守に対する意識の醸成を行う。(2)必要に応じて、弁護士等の外部の専門家を起用し、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守するものとなるよう指導助言を得るとともに違反行為を未然に防止する。(3)内部統制部署を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築・整備及び維持を図ることとする。グループの各担当部署においては、運用規則及びガイドラインの整備・研修を実施し、それに基づき職務を執行する。２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書及び情報については、法令を遵守するほか、作成、保管、廃棄などの文書管理に関する規程を整備し、それに従い適切な状態で保存・管理し、法令に準じて閲覧可能な状態を維持する。３.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社のリスク管理の強化のために危機管理規程を適宜見直し、リスクの内容に従い管理責任者を決定するとともにリスクの把握・分析・評価を行い適切な対策を行うリスク管理体制を構築する。(2)重大な損失の危険の恐れのある事態が発現した場合には、危機管理規程に基づき社長直轄の危機管理委員会を設置し、直ちに対応を行い、損害を極小化する体制を整える。(3)必要に応じ弁護士等の外部スタッフによる危機管理委員会支援チームを組織する。４.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役の職務執行の効率性を確保するために、取締役会の決定に基づいた業務執行に関して業務分掌及び職務権限規程を制定し、それらを適切に運用するとともに、執行役員制度を導入する。５.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社グループ会社は共通の企業理念及び倫理行動基準に基づき行動する。(2)経営管理については、関連会社経営方針を定め、当社への報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。(3)当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、危機管理規程に基づき、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。(4)当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。(5)当社は子会社の取締役の権限を定め、効率的に職務の執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。(6)当社内部監査部署による内部監査を実施し、子会社の職務の執行状況等について検証し、子会社と協議の上、改善を図る。改善結果について子会社から報告を受ける。(7)各子会社にコンプライアンス責任者を置く。(8)子会社の会計・業務監査を定期的に実施する。あわせて、必要に応じ適宜これを行う。６.当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役が求めた場合は職務を補助する使用人を設置する。(2)監査役が求めた期間中は、当該使用人に対する指揮権は監査役に委譲するものとし、取締役の指揮命令は受けない。(3)監査役が求めた期間中は、当該使用人の異動、人事評価、懲戒等については、監査役と協議する。(4)当該使用人は監査役が求めた期間中、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。７.当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人が当社監査役に報告するための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、及び当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の取締役及び使用人は当社の業務あるいは業績に大きく影響を与えた事項あるいは与える恐れのある事項について監査役に報告する。(2)当社グループ会社の取締役及び使用人は、当該グループ会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を発見した場合は当社の当該事案担当部署に報告し、受けた報告について、担当部署は監査役にその内容を報告する。(3)内部監査部署は、当社及び当社グループ会社の内部監査の実施状況を監査役に報告する。また、監査役と内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換等連携を図る。(4)内部通報運用部署は、内部通報により法令、定款に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報を受けた時は、その内容を監査役へ報告する。(5)監査役は監査役の職務の執行において必要がある場合は、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対していつでも報告を求めることができる。(6)監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。(7)監査役は報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。(8)監査役は社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。(9)監査役は必要に応じて会社の費用負担により、アドバイザーとして弁護士、公認会計士等外部専門家の助言を受けることができる。８.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。⑤リスクマネジメント当社では、工場・本部・統括部・本社機能別組織・グループ会社等にリスク管理責任者を定めており、リスク管理責任者のもと、国際的な事業活動、法規制・訴訟、製品品質や製造物責任、情報管理、知的財産、為替レート・金利の変動、自然災害等に関連するリスクの防止・低減及びグループ損失の最小化を図る体制を整えております。また、企業経営・事業活動等に極めて大きな影響を及ぼす危機が発生した場合は当社の損害を最小限にくい止めることを目的に、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、対応する体制を整えております。⑥役員報酬等（2023年12月期）取締役報酬240,216千円（内、社外取締役11,120千円）監査役報酬14,436千円（内、社外監査役―千円)上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与22,500千円、及び役員退職慰労引当金繰入額53,265千円(取締役51,879千円、監査役1,386千円)が含まれております。⑦内部監査の状況当社では、当社グループ全体の企業活動全般に関する監査業務を行う組織として内部監査室を設置しております。人員４名で、社長から指示される監査方針に基づき、年度計画による定期監査業務を実施しております。また、緊急の必要性または指示に基づく緊急（特別）監査を実施する場合もあります。⑧取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役がその職務執行につき善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。⑩補償契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。⑪中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当することができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫種類株式の議決権の有無及びその内容の差異優先株式については、株主総会において、全ての事項について議決権を行使する事が出来ません。なお、詳細につきましては、「１株式等の状況（1）株式の総数等②発行済株式」の注記に記載しております。⑬取締役会の活動状況（１）当連結会計年度において、当社は取締役会を合計15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次の通りです。氏名役職出席回数沼田恵明代表取締役（議長）15佐々木繁幸取締役14坂井知峰取締役15加納孝文取締役14外村達也取締役15土屋聡二郎社外取締役15新井雅典監査役15（２）取締役会における具体的な検討内容当連結会計年度に開催した取締役会での主な審議テーマ・付議報告案件は以下のとおりです。分類付議報告件数経営戦略・サステナビリティ関連6決算・財務関連9ガバナンス・リスクマネジメント・内部統制関連9人事関連6個別案件32