株式会社アクシス
有価証券報告書－第33期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・債権者・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の当社に関わる全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、広く社会に貢献していく経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社が持続的な発展を果たすことが不可欠であり、これを実現するための、経営の効率化・健全性・透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、社会環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備を積極的に進めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ａ取締役会当社の取締役会は代表取締役小倉博文が議長を務め、代表取締役横田佳和、取締役小菅直哉、社外取締役栗屋野盛一郎、社外取締役辺見香織、社外取締役奥原玲子の６名で構成されており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督等を行っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、取締役の業務執行の適正性を監査しております。ｂ監査役会当社の監査役会は、常勤監査役井手興一が議長を務め、監査役竹内正、監査役畑中達之助の３名(３名とも社外監査役)で構成されております。原則として毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を招集しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査の重点項目並びに業務分担等を定めた監査計画に従い、取締役会ほかの重要会議に出席し、取締役等からの報告や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適正性及び会社財産の状況等について確認すると共に、監査役会等にて情報共有等を行っております。ｃ経営会議当社の経営会議は代表取締役小倉博文が議長を務め、代表取締役横田佳和、取締役小菅直哉、常勤監査役井手興一、本部長、事業本部長等で構成されており、原則として毎月１回開催しております。各部門の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。ｄ執行役員制度当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は、株式会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針を、取締役会において次のとおり決議しております。(ａ)当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するため、取締役会において「コンプライアンス規程」を制定すると共に、当社グループ内に周知・徹底し、取締役及び使用人がこれを遵守する。(ⅱ)当社は、当社グループのコンプライアンス体制の実効性を高めるため、コンプライアンス委員会が年度ごとに規程類の整備や教育・研修等を計画的に実施するよう「コンプライアンス・プログラム」を制定の上、取締役会で決定し、コンプライアンス管理体制の整備を継続的に推進する。(ⅲ)当社は、当社グループの取締役及び使用人による法令等の違反を早期に発見し、是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。(ｂ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役の職務の遂行に係る情報については、法令を始め「情報管理規程」及び「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行う。(ⅱ)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。(ｃ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社グループの事業活動において想定される各種リスクに対応するリスク所管責任者がリスク管理責任者とともに各リスクについて、網羅的、体系的な管理を行う。(ⅱ)当社は、リスク管理委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクの回避、軽減等を講じる体制を強化する。(ⅲ)当社グループは、事故などが発生した場合の報告体制及び緊急時対応体制を構築し、適切かつ迅速に対処する。(ｄ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、中期計画と年間計画を策定し、それに基づいた各部門運営及び予実管理を行う。(ⅱ)各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、取締役の職務・権限・責任を明確にするほか、これらの規程に則った適切な権限委譲を行う。(ⅲ)取締役の情報の共有化及び意思決定の迅速化を図るために、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(ｅ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社グループの業務の適正を確保するため、中期事業方針及び年度計画を策定する。(ⅱ)当社グループにおけるリスク管理体制を有効に機能させるため、「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」並びに「トラブル防止要領」を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。(ⅲ)子会社における取締役の職務執行状況を把握するため、子会社管理に係る事項を「関係会社管理規程」として定め、この規程に則った子会社の適切な管理及び運営を行う。(ｆ)財務報告の信頼性を確保するための体制(ⅰ)信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する計画書を定め、内部統制が有効に機能するための体制の構築に取組む。(ⅱ)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。(ⅲ)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。(ｇ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)当社は、監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ適切な体制を講じる。(ⅱ)上記ⅰの使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価及び異動については、監査役の同意を必要とする。(ⅲ)上記ⅰの使用人を置く場合には、当該使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとする。(ｈ)当社グループの取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときには、「内部通報規程」、「トラブル防止要領」に則り当該事実を監査役に報告する。(ⅱ)当社グループの取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該業務執行の内容を報告する。(ⅲ)当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為を発見したときには、当社監査役のほか内部通報窓口に報告する。コンプライアンス室は、監査役へ内部通報の受付及び対応状況を定期的に報告する。なお、経営に与える影響等を考慮のうえ必要と判断したときや監査役が求めた場合には、速やかに報告する。(ⅳ)当社グループの取締役及び使用人が、内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するため、「内部通報規程」に不利益な取扱いの禁止を定めたほか、通報窓口に通報窓口代行会社を設ける。(ｉ)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、それが当該職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、当社は予算措置を講じる。(ｊ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)代表取締役は、監査役との定期的な意見交換を行う機会を確保することにより、監査役の監査の実効性を向上させる。(ⅱ)内部監査室は、監査役と定期的な情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、監査役が監査役監査に関して協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。(ⅲ)監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高める。(ⅳ)監査役が実効的な監査業務のために必要と判断した場合には、弁護士等専門家の意見を聴取する。(ｋ)反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、当社グループ全体の基本方針として、「反社会的勢力との係わりを一切持たない」、「いかなる名目の利益供与を行わない」、「反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は、一切行わず、必要に応じて法的対応を行う」、「反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携すると同時に、組織として対応する」等を定め、適切に対処する。ｂ取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。ｃ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ｄ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｅ中間配当当社は、株主へ機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｆ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｇ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｈ責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｉ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び執行役員並びに当社の監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小倉博文20回20回横田佳和20回20回小泉彰宏４回４回日向宏20回20回小菅直哉20回20回石川浩一20回20回栗屋野盛一郎20回20回辺見香織20回19回奥原玲子16回16回（注）１．小泉彰宏は、2023年３月28日開催の第32回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前の取締役会への出席状況を記載しております。２．奥原玲子は、2023年３月28日開催の第32回定時株主総会で選任されており、就任後の取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、人事・組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、IRの状況、監査の状況等につき報告を受けております。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数栗屋野盛一郎３回３回辺見香織３回３回小倉博文３回３回取締役会の諮問を受け、ジェンダー等の多様性やスキルを勘案し、取締役候補者の指名、代表取締役の選定、後継者計画、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申をしております。