株式会社ホットランド
有価証券報告書－第33期(2023/01/01－2023/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じて、お客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいの団欒を提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しているほか、（任意の）指名報酬委員会を設置しております。当社の取締役会は、下記の取締役６名（社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。当社では月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。議長：代表取締役社長佐瀬守男構成員：取締役副社長荻野哲、取締役武藤靖、取締役内田善行、取締役福田龍二、社外取締役相場康則、監査等委員である取締役皆木康之、監査等委員である社外取締役寺山昭英、監査等委員である社外取締役井門達人当社の監査等委員会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されております。当社では月１回の定時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査部門や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。議長：常勤監査等委員皆木康之構成員：監査等委員寺山昭英、監査等委員井門達人当社の（任意の）指名報酬委員会は、2023年２月に設置され、有価証券報告書提出日現在、佐瀬守男（代表取締役社長）、寺山昭英（監査等委員である社外取締役）及び井門達人（監査等委員である社外取締役）の３名で構成されており、同委員会の議長は、代表取締役社長の佐瀬守男が務めております。同委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬に係わる方針・手続に関する事項の他、取締役会が必要と認めた事項について、審議し、取締役会に答申いたします。このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、各部門長による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員である取締役３名中の２名を監査等委員である社外取締役としています。監査等委員である社外取締役は、豊富なビジネス経験と経営に関する知見をもとに、的確な経営監視を実行しております。また、監査等委員である社外取締役の２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。なお、提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社を含む当社グループは、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本方針とします。２）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための監査体制を整備します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。２）取締役は、それらの情報を閲覧できるものとします。３）情報の漏洩や不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めます。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に回避・防止するとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を最小化するための適切な措置を講じます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会規程を制定し、取締役会への付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会において審議及び決定を行います。２）取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、営業会議等において議論を行い、職務の執行を決定します。３）日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行します。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、子会社から経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について定期報告を実施します。２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じます。３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループの経営計画や予算等を定めます。また、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行うことで、効率性を確保します。４）子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）経営管理部門は、当社及び子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施します。（ロ）子会社については、当社が指名する役員又は使用人を取締役又は監査役に選任させ、取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ内の情報交換及びコンプライアンスに関わる課題の対処を行います。（ハ）内部監査部門は、当社及び子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行います。（ニ）当社は、グループ共通の内部通報制度を通じ、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築します。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要に応じて対応することとします。なお、補助人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の同意を得るものとします。７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとします。また当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。８．監査等委員会への報告に関する体制１）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制（イ）常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めます。取締役又は使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行います。（ロ）取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。ア．職務執行に関して法令・定款に違反する、又はそのおそれのある事項イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ウ．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項エ．内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容（ハ）使用人は、（ロ）アないしウの事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制子会社の取締役、監査役及び使用人等は、１）に従い当社の監査等委員会に対し報告を行います。９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記するとともに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底します。10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担します。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の内部監査部門及び会計監査人と適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制をとります。２）監査等委員会の監査にあたっては、内部監査部門の監査の結果を活用いたします。また内部監査部門は、監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。３）取締役及び使用人は、監査等委員会と意見交換を行います。12．財務報告の信頼性を確保するための体制１）一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行います。２）グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指します。３）財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出します。13．反社会的勢力を排除するための体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等とも連携して対応します。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査等委員である取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査等委員である取締役との間において、責任限定契約を締結しております。なお、会計監査人との間で、責任限定契約は締結しておりません。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要イ．当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、会社の管理職又は監督者の従業員ロ．当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要当該役員等賠償責任保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被ることとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は当社が全額負担しております。⑥取締役会決議事項とした株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査等委員である取締役並びに会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であったものを含む。）、監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であったものを含む。）及び会計監査人の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨監査等委員である取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数代表取締役社長佐瀬守男1919取締役副社長荻野哲1919取締役武藤靖1919取締役（常勤監査等委員）皆木康之1919社外取締役（監査等委員）寺山昭英1919社外取締役（監査等委員）井門達人1919取締役会は、毎月１回以上開催され、経営方針、配当、取締役会規程で定められた決議事項の審議・検討をしております。具体的には、月次業績の報告、出退店や業態転換等に係る事項、重要な投資に係る事項等について検討、審議いたしました。また、指名報酬委員会に関しましては、取締役の選任、取締役の報酬に係る方針・手続に関して審議いたしました。当事業年度に１回開催しており、指名報酬委員（３名）全員が出席しております。