湖北工業株式会社
有価証券報告書－第65期(2023/01/01－2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、全てのステークホルダーを尊重し、経営の効率化及び透明性を確保し企業価値の継続的な向上を図るとともに、内部統制システムの構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営監督機能の強化・社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、実践しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制を概略図で示すと、次のとおりであります。(a)取締役会・取締役取締役会は、会社の経営上の意思決定機関として、重要な業務執行の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回定期的に開催しているほか、意思決定の迅速化を図るために必要に応じ随時開催し、十分な協議により公平かつ的確な決定を行っております。本書提出日現在の取締役会の構成員は、代表取締役社長石井太を議長とし、専務取締役１名、常務取締役１名、取締役５名(うち社外取締役３名)及び監査役３名(うち社外監査役２名)が参加しております。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。(b)監査役会・監査役監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催しているほか、必要に応じ随時開催し、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議又は決議を行っております。各監査役は、監査の方針、監査計画を定め、取締役会その他重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行等の監査を行っております。なお、監査役の中には弁護士として法的知見を有する者を含んでおります。本書提出日現在の監査役会の構成員は、監査役松宮克弥を議長とし、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。監査役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。(c)経営会議経営会議は、取締役及び部室長以上の幹部社員で構成され、中期経営計画や予算、重要な議案等、当社における重要な事項について十分な協議を行っております。リード端子事業、光部品・デバイス事業、及び管理部門の各方針に係る進捗報告等を行うことを目的として各事業及び部門ごとに原則毎月１回開催し、また必要に応じて随時開催しております。本書提出日現在のリード端子事業に係る経営会議の構成員は、代表取締役社長(議長)、専務取締役１名、取締役３名（内社外取締役１名）、部室長５名及び常勤監査役(社外監査役)１名が参加しております。また、前述に記載していない役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。本書提出日現在の光部品・デバイス事業に係る経営会議の構成員は、代表取締役社長(議長)、常務取締役１名、取締役３名（内社外取締役１名）、部室長５名及び常勤監査役(社外監査役)１名が参加しております。また、前述に記載していない役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。本書提出日現在の管理部門に係る経営会議の構成員は、代表取締役社長(議長)、専務取締役１名、常務取締役１名、取締役３名（内社外取締役１名）、部室長４名及び常勤監査役（社外監査役）１名が参加しております。また、前述に記載していない役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。(d)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役及び部室長等で構成され、当社グループのコンプライアンスに係る方針、施策の決定、コンプライアンス推進に係る啓発及び教育等を検討するため原則隔月開催しております。本書提出日現在のコンプライアンス委員会の構成員は、代表取締役社長(委員長)、専務取締役１名、常務取締役１名、取締役２名、部室長３名、常勤監査役(社外監査役)１名及び内部監査室長が参加しております。(e)リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、取締役及び部室長等で構成され、当社グループのリスクマネジメントに係る方針、施策の決定、当社グループの事業、その他業務に係る個別リスクの管理状況の把握等を行い、当社グループの各部署におけるリスク回避措置の指導を行うため原則隔月開催しております。本書提出日現在のリスクマネジメント委員会の構成員は、代表取締役社長(委員長)、専務取締役１名、常務取締役１名、取締役２名、部室長３名、常勤監査役(社外監査役)１名及び内部監査室長が参加しております。(f)サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、当社グループが環境等の諸問題の解決に向けた取組を以て持続可能な社会に貢献すると共に、持続的な企業成長及び中長期的な企業価値向上を実現することを目的としたサステナビリティ活動を推進するために2024年１月に設置し、原則４半期ごとに開催します。本書提出日現在のサステナビリティ委員会の構成員は、代表取締役社長(委員長)、専務取締役１名、常務取締役１名、取締役２名、部室長11名、常勤監査役(社外監査役)１名及び内部監査室長が参加しております。(g)指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために随時開催しております。本書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は、社外取締役(委員長)、代表取締役社長、社外取締役１名であります。(h)内部監査室内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、経営全般にわたる社内制度の運用状況及び業務遂行状況について、その適法性及び妥当性に関する内部監査を行っております。会計監査人との間では、会計監査に関する意見交換や会計監査計画と結果の聴取等を通した連携を行っており、監査役との間では、内部監査計画や内部監査結果の報告を通して連携を深めており、これらを通じて監査機能の充実を図っております。本書提出日現在の内部監査室の構成員は、内部監査室長、他室員１名であります。(i)会計監査人会計監査人は、監査計画及び監査結果について、監査役会及び内部監査部門に対して随時の報告を行っております。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。b.当該体制を採用する理由当社がこのような体制を採用している理由は、この体制が当社の企業規模に即しており、透明・公正かつ迅速な経営とガバナンス強化に資するものと考えているからであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社は、経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会決議にて当社の業務の適正を確保するための「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制機能の整備に取り組んでおります。(a)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)「行動規範」において、取締役・使用人が適正な業務執行を行うための規範を示す。(ⅱ)組織関係規程及び各種業務規程等の社内規程を定め、諸規程に基づく業務運営を行う。(ⅲ)業務執行に際しては教育・啓蒙を行い、その執行を適切に監督する。問題があった場合には「就業規則」等に則り適正に処分する。(ⅳ)業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を設け、適正に運用する。(ⅴ)業務執行の適正性を、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて確認し、被監査部門にフィードバックを行うと共に、取締役会、監査役会又は代表取締役社長に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。(ⅵ)取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高める。(ⅶ)反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理体制を構築、運用する。(ⅱ)事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適正な情報伝達と緊急時に対応が可能な体制を整備する。(ⅲ)「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役社長に適切に報告を行うと共に、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び諸規程に基づき、重要事項について審議・決定を行う。(ⅱ)「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの業務執行における責任者及びその責任、手続の詳細について定める。(ⅲ)中期経営計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、効率的かつ効果的な業務執行を行う。(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。(ⅱ)内部監査室は、当社及び子会社の業務の適正性のモニタリングを行う。(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。(ⅱ)当該使用人は、監査役より受けた業務に関し、取締役等の指揮命令に服さない。(ⅲ)当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は予め監査役会の同意を要するものとする。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告することとする。(ⅱ)当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法的事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものとする。(ⅲ)監査役は、いつでも当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。(ⅳ)監査役に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。(ⅴ)監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容についての情報交換が十分に行える体制を整えることとする。(ⅱ)監査役と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催する。b.リスク管理体制の整備状況当社は、「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクの発生防止に係る管理体制及び発生したリスクへの対応等を明確にすることにより、リスクの未然防止や早期発見及び損失の極小化に努めております。また、当社は「内部通報規程」を制定し、法令違反行為や不正行為等に関する内部通報制度を定めることで、不祥事の早期発見及び是正を図っております。c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社グループの経営効率の向上及び子会社の業務について適切な管理に努めております。また、当社は「内部監査規程」を制定し、内部監査室は、当社のほか、全ての子会社に対して内部監査業務を行い、管理体制について検証を行っております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任額としております。e.取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。f.取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。g.取締役会において決議することができる株主総会決議事項(1)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(2)自己株式の取得当社は、機能的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(3)取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割や機能を十分発揮することを可能とするため、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。h.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。i.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職名開催回数出席回数石井太代表取締役社長16回16回北川一清専務取締役執行役員16回16回加藤隆司常務取締役執行役員16回16回国友啓行取締役執行役員16回16回山﨑学取締役執行役員16回16回上原邦生取締役執行役員13回13回栗山裕功取締役(非常勤)16回16回西村猛取締役(非常勤)16回16回澤木聖子取締役(非常勤)13回13回鈴木基司取締役執行役員３回３回髙原誠取締役執行役員３回３回(注)１．上原邦生と澤木聖子は、2023年３月30日開催の第64回定時株主総会において新たに選任され就任しております。２．山﨑学は、2024年３月28日開催の第65回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。３．鈴木基司と髙原誠は、2023年３月30日開催の第64回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。取締役会では、法令、定款、諸規程に定められた事項及びその他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。なお、第65期におきましては、会社法等に定められた議案以外に以下の事項等について議論を行いました。・蘇州瑚北光電子有限公司に係る移転先工場への追加工事・民事訴訟に係る和解・決算関連、業績予想の修正、中期経営計画、剰余金の配当・各種開発投資案件