日本フイルコン株式会社
有価証券報告書－第124期(2022/12/01－2023/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業としてステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保するとともに、持続的な成長を図り雇用を創出していくことが、企業の存在意義であり社会的責任であると認識しております。また、中長期的な企業価値の向上を図るため、保有する経営資源を有効に活用し、環境の変化に迅速に対応できる効率的な経営体制を構築し強化することが経営上の最重要課題の一つであると認識し、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由当社は、業務執行の適法性および妥当性に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンスの一層の強化により、透明性の高い経営の実現および中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2024年２月27日開催の第124回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。取締役会は、下記の議長および構成員で構成されており、法令、定款および取締役会規則に基づき、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営方針および重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っております。４名の社外取締役は、高い見識と豊富な経験に基づき、独立的な立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。議長：代表取締役社長名倉宏之構成員：専務取締役齋藤芳治、常務取締役佐野明宣、常務取締役野村国大、取締役久慈健仁、社外取締役阿部稔、社外取締役伊能優子、取締役（常勤監査等委員）青木豊、社外取締役（監査等委員）佐々木章浩、社外取締役（監査等委員）木村尚子取締役の職務執行の効率を高めるため、すべての業務執行取締役および常勤監査等委員である取締役で構成される常務会を原則として週１回開催し、取締役会付議事項の事前審議のほか、取締役会から委任された業務執行に係る重要な事項を決定しております。常務会の構成は、下記のとおりです。議長：代表取締役社長名倉宏之構成員：専務取締役齋藤芳治、常務取締役佐野明宣、常務取締役野村国大、取締役久慈健仁、取締役（常勤監査等委員）青木豊また、当社は、執行役員制度を導入しており、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担をより明確化することにより、経営機能および執行機能の強化を図っております。執行役員には、取締役との兼務者５名を含む９名が就任しております。監査等委員会は、下記の議長および構成員で構成されております。監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規則に基づき、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査等委員３名は取締役会へ出席しているほか、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換しております。議長：取締役（常勤監査等委員）青木豊構成員：社外取締役（監査等委員）佐々木章浩、社外取締役（監査等委員）木村尚子当社は、以上に記載の体制を運用することで、適正な企業統治が図られているものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況会社の機関と内部統制の概略は以下のとおりであります。なお、会計監査人および監査等委員会による監査のほか、専任のスタッフで構成された内部監査室が内部監査機能を担っており、各カンパニー等および関連管理部署ならびに関連子会社に対し独立した立場で内部統制に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、財務部門（管理本部経理部）が中心となり、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、内部監査部門（内部監査室）が内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。当社は、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを維持・向上させるため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。１．取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１）取締役会は、法令・定款・取締役会規則・役員規程等に基づき、当社および当社グループの経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。２）監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査の方針および計画を立案し、監査等委員会規則等に基づき取締役の職務執行を監査する。３）内部監査室は、内部監査規程等および関係会社管理規程に基づき当社および当社グループの使用人の業務全般について法令・定款・社内規則・規程等の遵守状況、業務執行手続きおよび内容の妥当性について監査する。４）取締役会は、使用人に対して法令・定款ならびに就業規則、日本フイルコングループコンプライアンス規程等社内規則・規程を継続的に整備し、これらに基づき適正に行動するよう普及啓発・指導に努め遵法意識の浸透を図る。５）取締役会は、使用人が法令・定款・社内規則・規程に違反する行為または社会通念に反する行為を知り得た場合に、これを適正に把握し速やかに是正するために必要な手続きとして、内部通報規程を整備し、通報窓口を設置する。６）取締役会は、行動規範において、反社会的勢力に毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを宣言し、組織を挙げて対処・対応する体制を構築する。また、所轄警察署や顧問弁護士等社外の機関とも密接な通報、連携体制を構築する。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）常務会において当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する場合、事業活動上想定されるリスクに関して、出席者が認識を共有して検討を行う。２）取締役会において当社および当社グループの経営に関する重要事項を審議、承認決議する場合、事業活動上想定されるリスクに関し、各取締役が認識をもって協議して行う。３）事業の継続に重大な影響を及ぼす災害等不測の事態が発生した場合、代表取締役社長は自ら対策本部を設置し、人命救助を最優先とし、損害拡大の防止と事業活動の継続を図るため、災害対応基準等を整備する。４）取締役会は、自然災害等のリスク対策として、海外を含め生産拠点の分散を図るとともに、万一の罹災時の復旧資金確保の一助とする目的で火災保険等各種損害保険に関し適正な付保を継続する。３．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制１）業務執行取締役は、業務執行において重要な判断が求められる事項については、取締役会規則に定める意思決定ルールに従い、取締役会に付議し、討議、承認の手続きを経て業務を執行し、担当取締役は当然に業務の執行状況を適宜報告する。２）業務執行取締役は、取締役の職務執行の効率を高めるため、原則として毎週１回開催される常務会に出席し、当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する。３）業務執行取締役は、使用人の日常の職務執行に関し組織および職務分掌を定めた職務分掌規程および職務権限を明示した職務権限規程を継続的に整備し、各機能部門の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を推進する。４）取締役会は、中期経営計画および経営方針を策定し、業務の運営を推進し、各カンパニー等および子会社より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。５）取締役会は、執行役員制度を導入し、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担を明確化することにより、経営機能の強化を図る。４．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制１）取締役会は、取締役の職務執行に係る情報の管理基準および管理体制に関し、社内文書管理規程等の継続的整備を図り、法令および社内規則・規程に準拠して作成・保存するとともに取締役および会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。２）取締役会は、法令および東京証券取引所の適時開示規則により、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。３）当社は、内部者取引防止規則に準拠して、未公表の内部情報の管理を厳密に行い、インサイダー情報に基づく自社株式の不正売買を防止する。４）当社は、電磁的情報に関し、IT統制規程、IT統制規程に関する事務取扱通達ならびにウイルス障害発生時管理手順表に準拠した管理を行う。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）職務分掌規程および関係会社管理規程等の定めに従い各カンパニー等および関連管理部署は、関連子会社の諸業務を管理統括する。２）常務会は、四半期毎に重要な子会社等に関し、各社から現状報告を受け協議する。３）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人を重要な子会社等に取締役・監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。４）取締役会は、子会社の内部統制システムに関し、当該子会社の規模および事業の特性等に配慮しつつ、情報の共有を図り連携して整備することを基本とする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の独立性に関する事項１）当社は、監査等委員会の要請により、必要ある場合には職務を補助する使用人を配置するものとし、当該使用人の選任および解任、人事考課、異動、懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得て行う。２）当社は、職務を補助する当該使用人の指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、取締役会からの独立性を確保する。７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１）当社および当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、監査等委員会が必要と認めて特に報告を求めた事項については、いつでも要請に応じて報告する。２）監査等委員会は、その業務の遂行に必要な場合には、いつでも当社および当社グループの取締役および使用人に対し必要な情報の提出、説明の要請を行うことができ、監査等委員を重要な会議へ参加させることができる。３）当社は、監査等委員会への報告を行った当社および当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員会は、代表取締役社長、各取締役および会計監査人とは、良好な信頼関係のもといつでも意見交換および情報交換を行うことができる。２）監査等委員会は、内部監査室から監査結果等について報告を受け、必要に応じて具体的指示を出すなど、内部監査室と日常的かつ機動的な連携を図る。３）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会および常務会等の重要な会議において、取締役および監査等委員である取締役が、想定されるリスクに関し相互に情報と認識を共有することとし、適切な判断を迅速に下せるようリスク管理体制の整備に努めております。事業の継続に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長のリーダーシップのもとに、社内組織が連携して迅速な対応を図り、損害拡大の防止と事業活動の継続に努めてまいります。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第１項および当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為等に起因して生じた損害の場合には填補の対象としないこととしております。ホ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない」旨を定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、資本政策および配当政策を機動的に行うことを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長名倉宏之15回/16回中専務取締役齋藤芳治16回/16回中取締役佐野明宣16回/16回中取締役野村国大16回/16回中社外取締役片山洋一15回/16回中社外取締役有賀弘倫16回/16回中常勤監査役青木豊13回/13回中社外監査役佐々木章浩16回/16回中社外監査役木村尚子13回/13回中（注）青木豊氏および木村尚子氏は2023年２月24日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会は、取締役会決議事項・報告事項を定めた社内規則に従い、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行っております。具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、会社組織の変更、代表取締役・役付取締役および執行役員の選定、重要な人事の決定、決算の承認、事業計画および予算案の策定、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項です。