株式会社ＦＰパートナー
有価証券報告書－第14期(2022/12/01－2023/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。①企業統治の体制当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。②会社の機関の内容a取締役会当社の取締役会は代表取締役社長の黒木勉又は代表取締役社長の指名する者が議長を務め、毎月原則２回招集し、取締役（田中克幸、安達健二、桑原隆、齋藤巧、藤井喜博）及び社外取締役（井阪喜浩、緒方延泰、鈴木正規、中川真紀子）の10名が出席し、法定、定款及び取締役会規程に定められた事項、その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。必要に応じて随時開催することができると定めております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。b監査役会当社は、監査役会設置会社に該当します。監査役監査基準を規程化し、常勤監査役１名（太田賢孝）、非常勤監査役２名（黒須篤夫、桑原麻美）が独立した立場から監査しております。当該機関の長は、太田賢孝（常勤監査役）であります。c内部監査当社は、内部監査部を設置しております。内部監査人６名は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった部門に対しては業務改善のための指摘を行い、改善状況について後日確認をしております。d会計監査人当社では、PwC京都監査法人（現PwCJapan有限責任監査法人）と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。eリスクマネジメント委員会代表取締役社長の黒木勉を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置してリスク管理を行うこととしております。「リスクマネジメント委員会」は、取締役（田中克幸、安達健二、桑原隆、齋藤巧、藤井喜博）、業務品質部長（鈴木一弘）、リスクマネジメント部長（齋藤巧）及び弁護士の田中尚幸（トップランナー法律事務所）を委員とし、当社に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。f業務連絡会取締役（黒木勉、田中克幸、安達健二、桑原隆、齋藤巧、藤井喜博）及び社外取締役（井阪喜浩、緒方延泰、鈴木正規、中川真紀子）、常勤監査役（太田賢孝）及び社外監査役（黒須篤夫、桑原麻美）で構成され、テーマ・議題に応じて関連する執行役員、ライン部長を招集して論議を行い、論議内容を各部署に連携しております。当該機関の長は、代表取締役社長の黒木勉であります。g指名報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役の中から選定することとしております。指名報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の妥当性や取締役の個人別の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。委員長緒方延泰、委員井阪喜浩、中川真紀子、黒木勉h特別委員会当社は、配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について少数株主の利益保護の観点から手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関である特別委員会を設置しております。取締役会が選定した３名以上の取締役、監査役で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役の中から選定することとしております。委員長井阪喜浩、委員緒方延泰、中川真紀子、太田賢孝③当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、日常的な業務監査等を担う役割として内部監査部を設置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、企業価値を向上させるための効率的な監査体制を維持しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定め、この基本方針に則り、内部統制システムの整備・運用を行っております。以下の体制から、今後もコンプライアンス体制の維持・強化と内部統制システムの充実に努めてまいります。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a)コーポレート・ガバナンスイ）取締役及び取締役会ⅰ）取締役会を原則毎月２回開催とし、さらに必要に応じて適宜、取締役会を開催し、経営の基本方針及び業務執行の重要事項の決定を行うとともに、各取締役相互に職務執行状況を監督する。また、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年とする。さらに、取締役の業務執行に関する監督機能の維持・強化のため、社外取締役を選任する。ⅱ）取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高める。また、過半数を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制を整備する。ⅲ）取締役会は、内部統制システム基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。ロ）監査役及び監査役会監査役は、法令に定める権限を行使するとともに、会計監査人と連携して「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性、妥当性について監査を実施する。ハ）内部監査部門内部監査部は代表取締役社長直轄の独立部門として、各部・支社の職務執行状況をモニタリングし、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果を取締役会に報告する。(b)コンプライアンスイ）コンプライアンス体制取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、コンプライアンス規程、コンプライアンス基本方針、コンプライアンス・マニュアルを定め、周知徹底する体制を整備する。ロ）内部通報制度コンプライアンス違反の早期発見のための「内部通報窓口」を設置し、公益通報者保護法に準拠した内部通報規程に基づき、その実効性を確保し、適切かつ迅速に対応する体制を整備する。ハ）反社会的勢力との関係遮断市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力対応規程を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。ニ）懲戒処分使用人による法令違反等が発生した場合、懲罰委員会に諮った上で、懲罰規程などに則り公正な処分を行う。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報に関し、「文書管理規程」に基づき、保存対象文書・データ、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存及び管理体制を整備する。(b)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役及び各職位にある使用人は、「職務権限規程」に基づき、その職務の執行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、その内容と対応策につき、取締役会へ報告する体制を構築する。(b)重要な投資等の個別案件については、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会の付議事項とする。さらに法令・定款及び案件の重要度に応じ、株主総会の付議事項とする。(c)各営業部門及び管理部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。(d)各管理部門はリスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し適切に管理する。(e)内部監査部は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。(f)経営全般に関する損失の危険については、「リスク管理規程」「危機管理規程」「情報システム基本規程」「情報セキュリティ管理規程」を制定し、管理体制を整備する。当該損失の危険の重要性に応じ、リスクマネジメント委員会及び取締役会に報告し適切な議論を行い、当該損失の危険に対し必要な対策を決定する。また、リスクマネジメント委員会の審議の活発化・効率化・客観性を目的に適宜、外部アドバイザーの意見を求める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営の基本方針、経営戦略及び経営計画等、全取締役・使用人が共有すべき全社目標を定め、その浸透を図るとともに、全社目標達成に向けて取締役・使用人各自が実施すべき目標を定め、進捗を管理する。(b)取締役会において取締役の担当を決定するとともに、「職務権限規程」「職務分掌規程」において各取締役・使用人の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は経営の健全性及び効率性の向上を目指し、関係会社について、取締役、監査役及び使用人を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に対し適切な管理を行う。当該部門は、関係会社の事業運営に関しては、その自主性を尊重するとともに事業内容の定期的な報告を受け、特に重要な事項については取締役会への報告を行う。(b)主管部門は、主管する関係会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。(c)内部監査部は関係会社に対して定期的な監査を行い、監査結果については、取締役会に報告する。f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、知見を十分に有する適任者を置くことにする。(b)補助すべき使用人は監査役付の発令を受け、監査役の指示に従いその職務を行うこととする。g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の承認を要するものとする。h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項(a)監査役は、取締役会以外にも業務連絡会等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。(b)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。(c)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。関係会社についても、その取締役及び使用人が当社の監査役に報告を行う体制とする。上記に拘わらず監査役は必要に応じ、いつでも取締役・使用人に報告を求めることができる。なお、監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役が代表取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。なお、監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、内部監査部、会計監査人との連携を図るとともに、代表取締役社長、社外取締役との定期的な情報交換等を行っていくこととする。(b)監査役の職務の執行について生ずる費用については、当該監査役の職務に必要でないことを証明した場合を除き、当該監査役の請求等に従い支払うものとする。(c)監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。j.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を適切に実施するための体制を整備する。⑤リスク管理体制の整備の状況経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる策をとっております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、取締役の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額としております。⑩役員等との間で締結している補償契約の内容当社は、取締役及び監査役との間に、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び第２号の損失について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、当社が補償する旨の契約を締結しております。⑪役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容当社は、取締役及び監査役を被保険者として役員賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。故意又は重過失に起因する場合を除き、当該保険契約により被保険者の職務執行に起因する行為によって損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被り得る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑫責任免除の内容当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、株主総会の決議によらず取締役会の決議により必要に応じた自己株式の取得を可能とする旨を定款にて定めております。⑭剰余金の配当等の決定当社は、機動的な配当政策を図り、株主への利益配分を充実させるため、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることができる旨を定款にて定めております。⑮中間配当当社は、中間配当を取締役会の決議により実施できる旨を定款にて定めております。⑯取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長黒木勉2626専務取締役田中克幸2626常務取締役伊東伸一55取締役安達健二2626取締役桑原隆2626取締役齋藤巧2626取締役藤井喜博2121社外取締役井阪喜浩2626社外取締役緒方延泰2624社外取締役菅野良三55社外取締役鈴木正規1111社外取締役中川真紀子2121（注）１．上記のほかに、取締役決議があったものとみなす書面決議を２回開催しております。２．藤井喜博氏、中川真紀子氏につきましては、2023年２月28日開催の第13期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３．鈴木正規氏につきましては、2023年６月15日開催の臨時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。４．伊東伸一氏、菅野良三氏につきましては2023年２月28日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項、監査・内部統制、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する審議及び業務執行状況の監督を行っています。⑰任意の指名報酬委員会の活動状況当社は、社外取締役の緒方延泰を委員長とした、任意の指名報酬委員会を設置しており、当事業年度における活動状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役緒方延泰（委員長）１１社外取締役井阪喜浩１１社外取締役中川真紀子１１代表取締役社長黒木勉１１指名報酬委員会では取締役会の諮問を受け、取締役候補者の指名、取締役個人の報酬等に関する事項について審議し、答申しております。⑱任意の特別委員会の活動状況当社は、社外取締役の井阪喜浩を委員長とした、任意の特別委員会を設置しており、当事業年度における活動状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役井阪喜浩（委員長）１１社外取締役緒方延泰１１社外取締役中川真紀子１１監査役太田賢孝１１特別委員会では取締役会の諮問を受け、支配株主との重要な取引の相当性について審議し、答申しております。