株式会社キユーソー流通システム
有価証券報告書－第58期(2022/12/01－2023/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、グループ経営理念に基づく事業活動を通じて、社会に貢献し信頼され続けることを使命としております。当社グループを取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことが、継続的な企業価値向上の重要な課題であると考えており、これに資するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。また、法令等の遵守を定めたキユーソースピリット（倫理行動規範）の重要性を認識するとともに、全役職員が高い倫理観をもって事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・マニュアルの制定やコンプライアンス・プログラムを実施しております。（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）①企業の統治体制の概要（取締役会）当社は、重要な業務執行の決定機関として取締役会を設置しております。取締役会は代表取締役社長である富田仁一氏を議長とし、毎月１回開催（必要に応じ臨時取締役会を適宜開催）いたしております。取締役は、任期を１年とすることで、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応する経営体制を構築しております。取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、投資計画の承認、中間配当、株主総会の招集および株主総会に付議すべき議題ならびに提出すべき議案と書類（計算書類・附属明細書を含む）の決定または承認、業務執行状況の報告等であります。取締役会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。なお、当事業年度の取締役会の出席状況は次の通りであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長西尾秀明14回／14回取締役執行役員富田仁一14回／14回取締役執行役員犬塚英作14回／14回取締役執行役員伊藤隆一11回／11回（就任後）取締役山田啓史14回／14回取締役今村嘉文14回／14回社外取締役大槻啓子14回／14回社外取締役川又義弘14回／14回社外取締役濱岡健11回／11回（就任後）常勤監査役藤岡晃14回／14回常勤監査役杉本健策11回／11回（就任後）社外監査役小泉正明14回／14回社外監査役飯塚佳都子14回／14回社外監査役小西宏和11回／11回（就任後）（注）１.山田啓史氏および今村嘉文氏は、2024年２月22日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。２.小泉正明氏は、2024年２月22日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任しております。当社は、取締役会の機能向上を目的として、年１回、その実効性について分析・評価を行っております。当事業年度も前事業年度に引き続き、取締役会の実効性評価について、すべての取締役および監査役に対し、外部機関の助言も踏まえ、評価項目として取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主との対話で構成されるアンケート調査を実施いたしました。なお、アンケートの取りまとめおよびその分析は外部機関に委託いたしました。係るアンケート結果を踏まえ、現状把握・課題認識について議論を行いました。取締役会は、アンケートの結果から、取締役会の実効性は概ね確保されていると考えておりますが、さらなる改善に向け、重要事項の審議の更なる充実やリスクマネジメントにかかる報告体制等の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて議論し共有しております。今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、中長期的な企業価値の向上のため、抽出された課題への対応を通じて取締役会の実効性を高め、適切な経営体制の構築に努めてまいります。（監査役会）当社は重要な経営監視機関として監査役会を設置しております。監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化をはかるとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。当社といたしましては、専門的な知見・経験を有する社外監査役が、それぞれの見地から監査を行うことにより、取締役会の業務の適正性を確保しているものと考えます。監査役会を構成する監査役の氏名および独立社外監査役に該当する者については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。（指名・報酬委員会）当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役の選解任・報酬の決定について手続の客観性・透明性を高めることを目的として年１回開催しており、具体的な活動内容は、役員候補者、役員報酬方針および役員報酬額等に関する検討・決定であります。指名・報酬委員会を構成する取締役は、富田仁一、伊藤隆一、大槻啓子、川又義弘、濱岡健の５氏となっており、メンバーの過半数が社外取締役となっております。なお、当事業年度の指名・報酬委員会の出席状況は次の通りです。役職名氏名出席状況代表取締役社長西尾秀明1回／1回取締役執行役員伊藤隆一1回／1回社外取締役大槻啓子1回／1回社外取締役川又義弘1回／1回社外取締役濱岡健1回／1回（執行役員、その他の機関）当社は業務執行体制の強化のため、執行役員制度を採用しております。また、当社は業務執行のためのその他の機関として、下記の会議体を設置しております。・グループ経営推進会議は、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるため、適宜開催しております。・内部統制委員会は、リスクマネジメントおよびコンプライアンスについて一元的に管理することを目的として年４回程度開催しております。・サステナビリティ推進委員会は、マテリアリティの分析・検討や各種目標・サステナビリティ基本方針の取りまとめなどを行うことを目的として、年４回程度開催する予定です。・リスクマネジメント委員会は、各部署のリスクを洗い出し、評価および対策の検討を行うことを目的として設置しております。・情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティを維持することを目的として、グループのマネジメント体制を整えるため、設置しております。・個人情報保護委員会は、グループの個人情報保護対策を協議し、決定することを目的として設置しております。・コンプライアンス・グループ・ライン委員会は、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づき設置しております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会規程および決裁規程に基づき、取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関であります経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっております。代表取締役と監査役会は、定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、業務執行に係る監査役の監督機能を充分に果たせる体制を確保しております。また、監査法人との四半期ごとのコミュニケーションや、営業所往査の立会等を通じた監査結果の聴取および情報交換等を行うことで、監査体制の更なる強化をはかっております。現在の社外取締役３名および社外監査役３名の６名は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員に指定しております。当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員規程および決裁規程に基づき執行役員に業務執行の一部を委譲しております。当社は、上記の内容から、現行の企業統治体制が最良と判断しておりますが、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることは重要な課題と考えておりますので、今後とも定期的に見直しを行ってまいります。③会社の機関・内部統制の関係会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。（企業統治に関するその他の事項）①内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において見直し決議した内容は次のとおりであります。ａ．総論本決議は、会社法第362条第５項（同法第362条第４項第６号）に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、取締役・従業員が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムおよび金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムの構築は、代表取締役の指示の下、速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての定期的な見直しによってその改善をはかり、さらに、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は下記の社是・社訓を掲げ、取締役、従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成し、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすること（グループ経営理念）わたしたちは人と食を笑顔で結びいつも信頼される企業グループですロ．当社は、取締役、従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリット（倫理行動規範）を制定し、ホームページ上などで宣言し、取締役はこれに則り、グループ全体へ定着させる義務を負う。ハ．取締役会については取締役会規程により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて随時、複数の顧問弁護士および監査法人より経営判断に必要な助言を受けて、法令および定款に違反する行為を未然に防止する。ニ．反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、いかなる形であってもそれらを助長するような行動を行わない。ホ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．職務の執行に関わる文書その他の情報につき、従来からある当社取締役会規程、決裁規程、文書管理規程、およびそれに関連する各管理マニュアルに従い適切な保存および管理（廃棄を含む）・運用を実施し、必要に応じて検証や見直し等を適宜行う。ロ．前項に係る事務は従来どおり経営推進本部が所管し、イの検証を行い、見直しが生じた場合に、代表取締役が随時、取締役会に報告する。ハ．取締役および監査役は、常時これらの文書または電磁的記録を閲覧できるものとする。ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、内部統制管理規程により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。ロ．当社はリスクマネジメントを効率的に行うため、コンプライアンスを含めた内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は内部統制管理規程の制定・管理・運用の統括を行い、リスク管理体制を明確化する。また、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果について内部統制委員会へ定期的に報告する。なお、内部統制委員会の統括責任者は代表取締役とする。ハ．当社は、代表取締役に直属する内部監査部門を従来より設置しており、その室長が引き続き職務を行う。ニ．内部監査部門は、定期的に業務監査実施基準および実施方法を検討し実施基準に漏れが無いか否かを確認し、実施基準の改定を行う。ホ．内部監査部門の監査により法令および定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、その危険度および損失の程度等について、直ちに代表取締役および担当役員に通報される体制を構築する。ヘ．当社は、当社グループの企業活動の遂行、取締役・監査役・従業員等の安全、財産、名誉もしくは組織の存続に関して重大な被害または支障が生じた、または生ずる恐れがある危機事象（自然災害、火災、感染症等の発生、その他の事件または事故）に迅速かつ的確に対処するため、当社グループの危機管理体制その他の基本事項を定めた規程類を整備する。ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、取締役会において各本部を担当する業務執行取締役を選定している。業務執行取締役は決裁規程により効率的かつ適正な業務執行を行う。ロ．従来より取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、経営計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関である経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっている。経営会議は決裁規程および経営会議規程に基づき効率的な運営を行っている。ｆ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社グループの従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリットを制定し、その周知をはかっている。ロ．内部統制委員会は、内部統制管理規程および関係するマニュアルなどの作成・管理・運用を統括する。内部統制委員会はコンプライアンスに関するリスクの分析およびマネジメントを行う。ハ．従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づく、法律事務所を社外窓口としたコンプライアンス・グループ・ラインを設置する。コンプライアンス・グループ・ライン委員長は管理担当取締役とし、内部通報制度管理規程（コンプライアンス・グループ・ライン管理規程）に基づいて内部通報制度を構築する。また、管理担当取締役は従業員に対し、内部通報窓口のさらなる周知徹底をはかる。また、コンプライアンス・グループ・ライン委員会は賞罰委員会を通じて、代表取締役に対し人事上必要な処分を勧告する。ｇ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は上場会社としての責任を果たすため、当社独自に内部統制システムの構築を行っている。イ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるとともに、グループ経営の意思決定を迅速かつ的確に遂行するためにグループ経営推進会議を設置し、従来どおり３ヶ月に１回程度開催する。ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス・グループ・ラインは、子会社を対象に含め、法律事務所を社外窓口として設置する。②内部統制委員会において主要な子会社におけるリスクマネジメントの状況を確認するとともに、リスクマネジメント体制構築の支援を行う。ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または従業員を派遣し、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項について連携、監督を行う。ニ．当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①子会社に対し監査計画書に基づき、内部監査部門による定期的なモニタリングを行い、代表取締役および常勤監査役へ報告を行っている。ｈ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役会から求められた場合には、必要な員数等について、監査役と取締役が適宜協議し、検討を行う。ｉ．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員を置く場合、その人事等については、代表取締役と監査役が協議の上、監査役会の意見を尊重して決定する。ｊ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役および従業員は、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査部門の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報内容・株主総会に提出しようとする議案、書類その他の法務省令で定めるもの・法令・定款に違反する行為または不正行為・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある行為ハ．取締役および従業員は、当社および子会社の取締役・執行役員が法令違反などに該当している場合の内部通報制度を構築するため、当社常勤監査役に直接相談や通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置するとともに、その運用状況については監査役会にて報告を行う。ｋ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として人事上その他の点で当社から不利益な取り扱いを行うことを禁止する体制を構築する。ｌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ．監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な費用については予算措置を講じる。ロ．監査役が外部の専門家（弁護士、会計士等）に委託する場合の費用等、特別費用の請求がされた場合、その内容に不合理がない限り、特別費用は会社が負担する。ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を引き続き行う。ロ．監査役は、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする機会を設ける。ハ．内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議し、意見交換するなどし、情報交換および連携をはかる。②リスク管理体制の整備状況当社グループでは、リスク管理に関する体制として、内部統制委員会が、内部統制管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに、コンプライアンスの確立を推進し、内部統制システムの充実をはかっております。リスク管理体制については、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を内部統制委員会へ報告する体制となっております。また、コンプライアンスに関する問題が発生した場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行いますが、職制ラインが機能しない場合に備えて、コンプライアンス相談窓口（コンプライアンス・グループ・ライン）を設置しております。また、財務面については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務面については弁護士から適時、助言および指導をいただいております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、2016年２月24日の第50回定時株主総会において、当社と業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社は、社外取締役大槻啓子、川又義寛および濱岡健の３氏、ならびに社外監査役飯塚佳都子、小西宏和の２氏と当該責任限定契約を締結しております。また、当社は、非業務執行取締役渡邊龍太氏および社外監査役越智多佳子氏との間で当該責任限定契約を締結する予定です。（補償契約の内容の概要）当社は、取締役西尾秀明、富田仁一、犬塚英作、伊藤隆一、大槻啓子、川又義寛および濱岡健の７氏および監査役藤岡晃、杉本健策、飯塚佳都子および小西宏和の４氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意または重過失の場合には補償の対象としないこととしております。また、当社は、岡田敦氏、非業務執行取締役渡邊龍太氏および社外監査役越智多佳子氏との間で同契約を締結する予定です。（役員等賠償責任保険契約）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の争訟費用、訴訟対応費用、調査対応費用、信頼回復費用等の損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意または重過失の場合には塡補の対象としないこととしております。（取締役の定数）「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款にて定めております。（取締役の選任決議要件）「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款にて定めております。（株主総会の特別決議要件）「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（中間配当の決定機関）「当会社は、取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。