株式会社ファンドクリエーショングループ
有価証券報告書－第15期(2022/12/01－2023/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社では、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて自らの企業価値の維持・向上を図るためには、経営の迅速化・効率化・透明性等向上に向けたコーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化に努め、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しており、かかる基本認識のもと、当社は以下の企業統治の体制を整備しております。①企業統治の体制とその体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係、会社の機関は以下のとおりです。a．取締役会当社の取締役は６名以内とする旨定款で定められております。経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会においては、法令・定款・規程に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析や、グループ会社の部門責任者及び社長からの業務に関する報告など、経営の重要事項に関する決議・報告を行っております。有価証券報告書の提出日現在、取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。・社内取締役：田島克洋（取締役会議長）、阪本浩司、内海嘉一・社外取締役：佐藤貴夫、辻敏樹、斉木愛子b．監査役監査及び監査役会当社の監査役は５名以内とする旨定款で定められております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現する良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会等の会議のほか、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、常時必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を受けております。監査役会は、月１回の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めるほか、定時取締役会及び臨時取締役会にも出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。有価証券報告書の提出日現在、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。・常勤監査役：立石則章・社外監査役：神谷有子、松村眞理子ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任しております。外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断するとともに、持株会社として、当社のみならずグループ会社各社に対しても迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性を確保する体制として有効であるとの判断により、現体制を採用しております。②企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通する「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、各取締役及びグループコンプライアンス統括はこれらの遵守を率先垂範するとともに当社グループ会社の役員及び使用人への周知徹底を図ることにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンス規程に基づき当社代表取締役を委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。グループコンプライアンス委員会では、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの推進状況等について報告を受け協議しており、重要な事項については別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会に報告しております。ｃ．取締役の職務執行は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」をはじめとする社内諸規程に基づく意思決定のルールにより、適正かつ効率的に行われる体制をとっております。ｄ．取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）は「文書管理規程」、「内部情報管理規程」及び「情報システムに関するグループ基本方針」に従って保管及び管理され、業務上必要な時に閲覧・謄写できる状況にあります。ｅ．監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は当社及びグループ会社の重要な会議に出席でき、また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき以下の事項を定め、監査役の監査が実効的に行うことができる状況にあります。・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には監査役補助者を設置することができる体制を確保すること及びその使用人は取締役からの独立性を有すること・取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うこと、また、監査役への報告により当該取締役、使用人が不利益な扱いを受けないこと・監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について予め予算を計上できること、また、緊急・臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できることｆ．金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社において自己点検を行った上、独立監査人の評価を受けております。ｇ．組織的又は個人的な法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理を行うため「内部通報制度運用規程」を定め、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することとともに社内研修等を通じて、内部通報制度を全役職員に周知しております。ｈ．当社及び当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための体制整備を「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、反社会的勢力からの不当要求等に対して組織として毅然として対応することとしており、社内研修等で役社員に周知しております。また、万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じ弁護士・警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取ることとしております。ロリスク管理体制の整備状況当社では、業務に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確立することを経営上の重要課題としております。リスクを適切にコントロールするため、平常時のリスクマネジメント推進体制について「リスクマネジメント基本規程」を定め、必要に応じて弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスをいただく体制も構築し、リスクの把握、統制に努めております。また、緊急時の危機管理体制としては「危機管理基本規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループ会社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要事項について定期的に報告を受け、情報共有をするとともに、グループ会社の経営上の重要な意思決定事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社の取締役会の承認又は承諾を受けることとしております。また、内部監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査計画書」に基づき、当社グループ会社に対し内部監査を実施し、企業集団として業務の適正性を確保するための体制を整備しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、および執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ヘ取締役会の活動状況当事業年度においては取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数田島克洋16回16回阪本浩司16回16回内海嘉一16回16回佐藤貴夫16回16回辻敏樹16回16回斉木愛子13回13回（注）斉木愛子は2023年２月27日付で就任したため、就任後に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は主に経営に関する事項、業績予想や配当予想などに関する事項、決算に関する事項、重要な投資案件に関する事項、重要な資金調達に関する事項及びガバナンスに関する事項などについて審議し、決議いたしました。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。④中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑤自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。