株式会社ジャステック
有価証券報告書－第53期(2022/12/01－2023/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会から求められている価値観および倫理観に基づいて、持続可能な価値創造と市場創造に向け、特に経営の透明性の確保および適時適切な情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由１）当社機関の基本説明当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会を設置しております。ａ.取締役会取締役会は、当社の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針および重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長村中英俊氏構成員：監査等委員以外の取締役：村中英俊氏、川越敏浩氏、牛頭秀雄氏、谷隆光氏、信井達也氏監査等委員である取締役：小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏、中家華江氏（全員社外取締役）ｂ.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏、中家華江氏の４名（全員社外取締役）で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。（監査等委員会構成員の氏名等）議長：小畑哲哉氏構成員：小畑哲哉氏、松本実氏、清水真一郎氏、中家華江氏（全員社外取締役）２）当社の業務執行および監督の仕組みａ.民主的経営の実践中長期事業計画、年度総合予算および経営課題等に関する重要な経営情報について、取締役および社員による共有化を図る一方、社員からの提案制度に基づく経営への提言機会を設けるとともに、能力主義の具現化および人事評価の公平性を保つため、人事評価プロセスの明確化および評価結果の社内開示等を行っており、経営全般に関する透明度を高め、社内の組織的および人的牽制機能を確立し効率的な職務執行を実践しております。ｂ.取締役会の充実毎月開催する定時取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備しております。また、これらの議論および決定事項は、前述の民主的経営の実践の中で広く社員へも情報開示されております。ｃ.執行役員制度の導入執行役員制度を導入し、「取締役会の経営に関する意思決定機能ならびに業務執行に対する監視監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分を明確化しております。ｄ.企業統治の体制図提出日現在における企業統治の体制図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）当社は、会社法および会社法施行規則に基づいて、次のとおり当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（「内部統制システムの構築に関する基本方針」）を整備します。１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ．当社は、法令に基づく備置書類および公告義務書類をはじめ、取締役会議事録、稟議書その他の会社経営および業務執行に係る重要文書の保存およびその管理を適正かつ円滑に行うことを目的として、情報センターを設置しており、文書管理規程および情報センター運営規則に基づき、重要文書の登録、保存および閲覧等に関する取扱いを一元的に管理することとします。ｂ．当社は、情報セキュリティマネジメントマニュアル等の諸規程等を定め、当社が取扱うすべての情報資産を適切に保護するための情報セキュリティマネジメントシステムを確立して、情報処理設備およびそこで取扱う情報の不正利用、破壊および滅失の防止ならびに天災等からの保護に努めることとします。ｃ．取締役および監査等委員である取締役は、情報センターに保存管理されている会社経営および業務執行に係る重要文書について、随時閲覧できることとします。２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、営業、開発、法令、情報セキュリティ、財務等に関連するリスク、あるいは病災、自然災害等のリスクについて、関連規程、ガイドライン、マニュアル等を定め、リスクの予防、発見および適切な対応を実施することとします。ｂ．当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、役職員による不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努めることとします。ｃ．当社は、次の国際標準のマネジメント要件を具備したマネジメントおよびそのリスクに対処するシステムを構築しており、継続的かつ実践的な運用を行うこととします。・情報セキュリティマネジメントシステム（ISO27001）・品質マネジメントシステム（ISO9001、CMMI）・環境マネジメントシステム（ISO14001）(注)CMMIとはCMMI(CapabilityMaturityModelIntegration：『能力成熟度モデル統合』)は、組織のあらゆるビジネスプロセスに対する能力度と組織の成熟度を評価する国際標準的指標です。米国カーネギーメロン大学のソフトウェア工学研究所(SEI)が開発したモデル群で、組織がプロセスを改善することに役立つベストプラクティスを適用する手引きを提供しています。これらのベストプラクティスは、顧客および最終利用者のニーズを満たすための高品質の製品とサービスを開発する活動に焦点を合わせています。ｄ．当社は、事業継続計画を策定して災害等による損失の危険に備えるとともに、企業集団の全般的な取組みとして、当社および企業集団の業務に係るリスクを識別し対処する包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程および職務権限規程をはじめとする諸規程において、職務権限およびその行使に関する所定の手続きを定め、取締役会、代表取締役社長、取締役、執行役員および管理職社員の責任と権限を明確にし、業務を執行することとします。ｂ．当社は、中長期事業計画、年度総合予算および経営課題等に関する重要な経営情報の共有化を図る一方、代表取締役社長直轄の組織として、各部署の業務計画に対する進捗状況、予測状況およびそれらの推移に係る予算統制を執行する「予算編成委員会」を設置しており、予算編成委員会は予算統制状況を定時取締役会へ報告することとします。ｃ．当社は、取締役が執行役員を兼ねており、取締役会において行った経営に関する意思決定を迅速に業務執行につなげる一方、取締役会として業務執行に対する監視監督機能を十分に果たすよう、業務執行状況を毎月の定時取締役会で報告することとしております。４）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、法令の遵守はもとより広く社会一般から求められている価値観や倫理観に基づいて誠実にかつ責任を持って行動するために、「企業行動憲章」を定めており、この憲章を遵守して企業活動に取り組むこととします。ｂ．当社は、「企業行動憲章」で『良き企業市民として、社会の発展に貢献するとともに、広く社会に眼を開き、企業の行動が社会常識から逸脱しないよう常に注意を払い、政治および行政との適切な関係を保つ。』ことを会社の内外に向けて宣言するとともに、「企業行動憲章に基づくコンプライアンス行動指針」を定め、市民社会の秩序および安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する旨を役職員に周知し、徹底することとします。ｃ．当社は、代表取締役社長直轄の「ＣＳＲ委員会」を設置しており、企業のガバナンス体制およびコンプライアンス体制の構築と整備ならびに監視を行うこととし、企業の社会的責任、企業倫理および法令遵守の意識の周知徹底を図ることとします。ｄ．当社は、社員がコンプライアンスに関して問題等を発見した場合の相談および通報窓口として社内に「ヘルプライン」を設置するとともに、社外の法律事務所および監査等委員を社内から独立した通報窓口として設置することとします。その担当部門であるコンプライアンス室は通報の状況について、通報者の保護に配慮したうえで、取締役会および監査等委員会に適時報告することとします。ｅ．当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、業務執行ラインとは異なる立場で会計監査、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を取締役会および監査等委員会に定期的に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制５）－１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ａ．毎月開催する当社の定時取締役会において、各子会社の業務計画に対する進捗状況および事業年度末における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備し、その充実を図ることとします。５）－２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、当社および企業集団の業務に係るリスクの識別と対処についての包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。５）－３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制ａ．代表取締役社長直轄の監査室は、企業集団の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するために業務監査を実施または統括し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を取締役会および監査等委員会に定期的に報告するとともに、監査対象会社に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。ｂ．監査等委員会が企業集団の連結経営に対応した企業集団全体の監視および監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査等委員会と会計監査人および監査室との緊密な連携体制を構築することとします。５）－４．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、企業集団各社のCSR(CorporateSocialResponsibility)ならびに経営理念および基本戦略を尊重するとともに、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策ならびに企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な規範および規則を整備することとします。６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ａ．当社は、監査等委員会が職務の補助者を要請する場合には、監査等委員会付社員を置くこととします。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かないこととします。ｂ．当該社員の任命、異動等人事権に係る事項については、監査等委員会の事前の同意を得て、取締役会が決定することとします。７）前号の取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ａ．監査等委員会の要請に基づいて監査等委員会付社員を置く場合、当該社員は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。ｂ．当該社員の人事考課等については、監査等委員会の評価に基づいて監査等委員会の事前の同意を得て取締役会が決定することとします。８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会付社員を置く場合、当該社員が監査等委員会の指揮命令に従うものである旨を周知徹底することとします。９）監査等委員会への報告に関する体制９）－１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制ａ．当社は、毎月開催する定時取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および事業年度末時点における予測状況ならびにそれらの推移を報告することとしており、必要に応じ、監査等委員以外の取締役および社員の職務執行について意見交換を実施することとします。ｂ．監査等委員以外の取締役および社員は、法令または定款に違反する重大な行為および会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告することとします。内部通報窓口に寄せられた情報は、担当部門が通報者の保護に配慮したうえで、取締役会および監査等委員会に適時報告することとします。ｃ．監査等委員は、「情報センター」に保存管理されている会社経営および業務執行に係る重要文書について、独自の判断に基づき随時閲覧可能となっており、必要な場合には、監査等委員以外の取締役および社員に説明を求めることができることとします。９）－２．子会社の取締役および使用人または当該取締役および使用人から報告を受けたものが当社の監査等委員会に報告をするための体制ａ．子会社の取締役および社員は、法令等の違反行為および企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当該子会社の監査役ならびに当社の監査等委員会および当該子会社を管理する当社部門に報告することとします。10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．当社は、監査等委員会への報告を行った当社ならびに子会社の取締役、監査役および社員に対して、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、企業集団の役職員に周知することとします。11）監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ａ．監査等委員が職務の執行に伴う費用の前払等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用または債務を支払うこととします。ｂ．監査等委員の職務の執行に伴い発生する経常的な監査費用については、毎期、一定額の予算を設けることとします。12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員は、必要に応じて会計監査人および顧問弁護士等の意見を求め、また、監査室の内部監査結果の報告を受け、適時、当該関係者との意見交換を実施することができることとします。ｂ．監査等委員は、会計監査人の四半期レビューおよび期末監査に係る関連各部署責任者への結果報告会に出席するとともに、会計監査人からの監査状況の報告連絡会等において、意見交換を実施することができることとします。ｃ．監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、監査上の課題および監査体制の整備等について意見交換を実施することができることとします。（内部統制システムの運用状況）当社は、前項に記載した「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づいて、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における主な運用状況は、以下のとおりであります。１）重要な会議の開催状況当社の当事業年度における会議の開催状況は、以下のとおりであります。取締役会は14回開催し、監査等委員以外の取締役および監査等委員である取締役が出席して、取締役の職務の執行の適法性および妥当性の観点に基づき、その職務を監督しました。また、監査等委員会は14回開催し、監査等委員である取締役全員が出席して、取締役および当社の業務執行の監査等を行いました。２）反社会的勢力の排除当社では、総務人事部が反社会的勢力の排除に向けて、関係部署に取引先と反社会的勢力排除の覚書の締結を指示および指導することに加え、外部情報を活用して反社会的勢力ではないことを確認しております。３）内部通報制度の充実当社は、コンプライアンス室のヘルプラインおよび社外通報窓口が、社員のコンプライアンスに関する問題等を発見した場合の相談および通報窓口として対応していることを確認するとともに、新たに監査等委員会への通報窓口を開設しており、内部通報制度が機能していることを確認しました。４）内部監査の実施および報告当社では、監査室が業務執行ラインとは異なる立場で内部監査を実施し、その監査結果を取締役会および監査等委員会に定期的に報告しております。５）マネジメントシステムの登録更新当社は、一般財団法人日本品質保証機構より、2023年１月７日付で環境マネジメントシステム（ISO14001）の登録更新を受けました。また、2023年10月６日付で品質マネジメントシステム（ISO9001）の更新審査を受け、2023年11月15日付で登録更新を受けました。６）主な教育・研修の実施状況当社は、取締役および社員のコンプライアンスへの理解を深め、職務執行を適正に行う環境を整備するために、主にコンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護および環境に関する教育・研修を実施しました。（取締役の責任免除）当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第426条第１項の、損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款において定めております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第27条第２項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とし、かかる金額を超える部分については、社外取締役は責任を免れるものとしております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者である当社取締役が負担することになる、職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。④取締役の定数当社は、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款において定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨および累積投票によらない旨を定款において定めております。⑥自己株式取得の決定機関当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款において定めております。⑦中間配当の決定機関当社は、現時点で期末日を基準とした年１回の配当を継続しておりますが、将来の配当政策の転換に備えるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款において定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款において定めております。⑨取締役会の活動状況取締役会は原則毎月１回開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役村中英俊1414取締役神山茂1413取締役中谷昇(注１)33取締役川越敏浩1414取締役牛頭秀雄1414取締役谷隆光1414取締役信井達也1414社外取締役（監査等委員）竹田正人(注１)33社外取締役（監査等委員）小畑哲哉(注２)1111社外取締役（監査等委員）松本実1414社外取締役（監査等委員）清水真一郎1414社外取締役（監査等委員）中家華江(注２)1111（注）１.中谷昇氏および竹田正人氏は2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任するまでの出席回数を記載しております。２.小畑哲哉氏および中家華江氏は、2023年２月22日開催の定時株主総会において選任され、就任後の出席回数を記載しております。取締役会では、当社の経営に関する基本方針、中期事業計画、重要な業務執行に関する事項、法令および当社規程に定められた事項を主な検討事項としております。