株式会社アスマーク
有価証券報告書－第22期(2022/12/01－2023/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な企業価値向上のためには、経営の効率化を図るとともに、株主をはじめとしたステークホルダーとの信頼関係を構築することが重要と考えております。そして、ステークホルダーとの信頼関係を構築するためには、経営の健全性や透明性に対して真摯に向き合っていくことが重要と考えており、そのためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることに努めてまいりたいと考えております。②企業統治の体制当社は、取締役会設置会社かつ監査等委員会設置会社であります。コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。ａ取締役会当社の取締役会は、７名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定時取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。ｂ監査等委員会当社は監査等委員会制度を採用しており、３名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。ｃ内部監査当社は、内部監査室が内部監査を担当しております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、代表取締役に対し報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。また、監査等委員会とは年間監査計画の立案、毎月の監査遂行において、相互に監査視点及び結果等についての情報共有に努めております。ｄ会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき監査を受けております。なお2023年11月期において監査を執行した公認会計士は細野和寿氏、森竹美江氏の２名であり、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士５名その他11名であります。なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。ｅリスク・コンプライアンス委員会当社は、代表取締役を会長とし、代表取締役、常勤取締役、常勤監査等委員、及び部長、マネジャーによって構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則四半期ごとに定例開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会では、緊急事態が発生した場合の対応を行うほか、当社のリスク及びコンプライアンスの管理に係る事項の検討、審議を行い、当社におけるリスク及びコンプライアンス管理体制の構築を図っております。ｆ指名・報酬委員会当社は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項、その他取締役等の指名及び報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申を行っております。なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）役職名氏名取締役会監査等委員会リスク・コンプライアンス委員会指名・報酬委員会代表取締役町田正一◎◎取締役水城良祐〇〇取締役飯田恭介〇〇取締役（社外取締役）木原康博〇取締役（監査等委員、社外取締役）鈴木親〇◎△◎取締役（監査等委員、社外取締役）大内智〇〇〇取締役（監査等委員、社外取締役）塩月潤道〇〇〇部長南雲健司〇マネジャー内藤正和〇マネジャー奥津直樹〇マネジャー逸見祥広〇マネジャー松永紳吾〇マネジャー藤田高徳〇マネジャー田浦典幸〇マネジャー岩﨑真吾〇マネジャー宮城圭佑〇マネジャー武内慎也〇マネジャー高橋絵美〇マネジャー戸澤誉庸〇マネジャー高橋政之〇マネジャー高里亜紀子〇マネジャー雨宮瑠美〇マネジャー板谷理恵〇マネジャー三重野唯〇マネジャー今泉匠也〇マネジャー中村祥〇③当該企業統治体制を採用する理由当社は、環境変化に適用した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監視・監督することが重要であると認識しており、高度な人格と、豊富な経験及び専門知識を有している社外取締役を選任しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、2022年７月５日に「内部統制システム整備に係る基本方針」の改定を実施しており、法令や定款で定められた事項の遵守を担保する体制を整備しております。その概要は以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。(2）コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため使用人に対するコンプライアンス教育を定期的に実施する。(3）内部監査担当者により、コンプライアンス体制の有効性について監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役に報告する。(4）各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査等委員会に報告する。各監査等委員は、取締役の職務の執行について監査を行う。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を整える。また、取締役及び監査等委員はこれらの文書を閲覧することができるものとする。(2）情報セキュリティについては、情報セキュリティ管理規程に基づき、その継続的な改善を図るものとする。３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1）経営全般に関わるリスク管理を行うために、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を定め、内部監査担当者により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、監査等委員、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を定期的に実施する。(2）取締役、監査等委員及び主要な使用人で構成されるリスク・コンプライアンス委員会にて、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めるものとする。４．取締役及び使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）原則毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。(2）職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行うものとする。５．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で管理部スタッフがその任にあたるものとする。(2）上記(1)の使用人が監査等委員より指示された業務の実施に関しては、取締役からの指示、命令を受けないものとし、監査等委員以外の者からの指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。(3）上記(1)の使用人の任命、異動については、事前に監査等委員に報告し、その了承を得ることとする。６．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1）取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員に報告しなければならないこととする。(2）代表取締役その他取締役及び監査等委員は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査等委員間の意思疎通を図るものとする。(3）監査等委員に報告をした者に対して、当該報告を理由としていかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、その周知徹底を図ることとする。７．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員は、取締役会のほか重要な会議体にも出席し、重要事項の報告を受けることができる。(2）監査等委員は、各種議事録、決裁書（紙または電磁的媒体）等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。(3）監査等委員は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設ける。(4）監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務に合理的に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門より、当該費用又は債務を処理する。８．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとする。９．反社会的勢力排除に向けた体制(1）当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査等委員並びに使用人に周知徹底する。(2）反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。⑤リスク管理体制の整備状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。⑥社外取締役の状況当社の社外取締役は４名（うち監査等委員３名）を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監視・監督機能、及び見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っております。社外取締役木原康博、鈴木親、大内智、塩月潤道は、当社との間には人的関係、資本的関係、又は、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。⑦支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。⑧取締役及び監査等委員の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑬取締役及び監査等委員の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員（監査等委員であったものを含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査等委員が職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合において、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によってその責任を免除できる旨を定款に定めております。⑭非業務執行取締役等及び監査等委員との責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役等及び監査等委員との間で、会社法第427条第１項その他の法令及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の非業務執行取締役等及び監査等委員の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約に基づく責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合となります。⑮取締役会の活動状況当事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。氏名開催回数出席回数町田正一19回19回水城良祐19回19回飯田恭介19回19回木原康博19回19回鈴木親19回19回大内智19回19回塩月潤道19回19回当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下の通りです。・法定審議事項・経営計画及び事業戦略に関する事項・組織改編、業務分掌に関する事項・決算、業績に関する事項等⑮指名・報酬委員会の活動状況当事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）において、当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。氏名開催回数出席回数鈴木親１回１回大内智１回１回塩月潤道１回１回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の指名に関する方針と手続及び取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針と手続に関する事項につき、審議いたしました。