株式会社トゥエンティーフォーセブン
有価証券報告書－第16期(2022/12/01－2023/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホルダーからの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも法令および社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性および効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社においては、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。取締役会と監査役会の２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、定例の取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ管理を行っております。当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。代表取締役社長小島礼大（議長）取締役植原一雄取締役吉野晴彦社外取締役橋本玄監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、原則１ヶ月に１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針および監査計画に従い、監査状況の確認および協議を行うとともに、内部監査室や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。社外監査役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営を監視しております。当社の監査役会の構成員については以下のとおりであります。常勤社外監査役山田暁彦（議長）社外監査役吉原慎一社外監査役鶴森美和監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、当社は各部門からの報告によって、不採算部門およびその原因、新規投資活動等迅速な意思決定システムの構築、計画・実績対比による異常値チェック、予想決算数値による経営意思決定を行い、機動的に事業戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。なお、会計監査人としてやまと監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上確認が必要な際には随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士および顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営を図っております。以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社は、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行う他、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。なお、当社は2016年６月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議いたしました。その後毎年見直し、決議いたしております。基本方針は以下のとおりになっております。１．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社が共有すべきルールや考え方を表した会社理念を通じて、当社における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款および社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をすることにより、その周知徹底を図る。(2)コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行う。(3)取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。(4)コンプライアンス管理責任者およびコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反または「企業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。(5)コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進する。(6)代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制の監査を行う。２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。(2)取締役および監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類をいつでも閲覧することができる。(3)情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針および体制を定める。(2)各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。(3)コンプライアンス管理責任者は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。(5)各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者およびコンプライアンス管理責任者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会および監査役に報告する。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。(2)取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。(3)職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、取締役会規程に基づく組織の変更を行うことができる。５．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)財務報告の信頼性および実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。(2)財務報告の作成過程においては虚偽記載ならびに誤謬などが生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環境体制を構築し運用する。６．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の内部監査室の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。(2)前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとする。(3)当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、および、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役は、取締役会およびその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。(2)使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。(3)内部監査室は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。(4)取締役および使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。(2)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。(3)代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的および随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。９．反社会的勢力との関係断絶にむけた基本的な考え方およびその整備状況(1)「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役および使用人に対し周知徹底を図ることとする。(2)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。なお、当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、本社、各店舗を監査することとしております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果および代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役および取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。なお、監査役、内部監査室および会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。b.リスク管理体制の整備状況当社は、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について経営会議において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。加えて全従業員に対しては、日頃から従業員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会によってコンプライアンス活動の有効性および改善の必要性を検討し、評価、決議しております。原則、四半期に１回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催いたします。構成は代表者、コンプライアンス管理責任者、コンプライアンス監査責任者、実施責任者、内部監査室長、事務局となっておりますが、コンプライアンス管理責任者が必要と判断した場合、その他の者も参加いたします。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小島礼大2424下川智広2424植原一雄2424川口晋吾８８橋本玄2423吉原慎一2424豊田史朗８８鶴森美和2424山田暁彦1616（注）１．川口晋吾氏の取締役会への出席状況は、取締役を退任した2023年２月27日前に開催された取締役会を対象としております。２．豊田史朗氏の取締役会への出席状況は、監査役を退任した2023年２月27日前に開催された取締役会を対象としております。３．山田暁彦氏の取締役会への出席状況は、社外監査役に就任した2023年２月27日以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項等、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗につき担当部署より毎月報告を受け、必要に応じ対策を協議いたしております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、定款に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役と会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、すべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなった損害賠償金および争訟費用を補填の対象としております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該契約の保険料は、全額を当社が負担しております。