ティアンドエス株式会社
有価証券報告書－第8期(2022/12/01－2023/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、その構築及び維持に努めております。なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日（2024年２月29日）現在の当社の状況について記載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。ａ．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を図るため、監査等委員会設置会社となっております。監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、取締役会の透明性・公正性の向上を図っております。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の向上に努めております。そのほか、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任を可能とし、取締役会による適切な監督の下、業務執行の迅速化と効率化を図っております。監査等委員会については、内部統制体制のさらなる充実を図るため、内部監査室を監査等委員会の指揮命令下に置き組織的な監査を行っており、監査等委員会と会計監査人及び内部監査室との連携体制を構築しております。また、監査等委員である社外取締役は、法令および諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づき監査を行うほか、監査等委員である取締役（常勤）は、社内の重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。そのほか、執行役員により構成される経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催することでコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。(a)取締役会取締役会は社外取締役２名を含む取締役６名（うち、監査等委員である取締役３名）で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役及び執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。また、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会において、法令その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。(b)監査等委員会監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役２名）で、常勤監査等委員は１名です。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。また、監査等委員会は、原則月１回の定例委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。(c)会計監査人当社は双葉監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。2023年11月期の監査業務を執行した公認会計士は菅野豊氏及び岩野裕司氏の２名、監査業務に係る補助者は公認会計士２名で構成されております。監査継続年数については７年以内であるため、記載を省略しております。(d)その他の機関ⅰ経営会議当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、執行役員５名を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議は、原則として月２回開催しております。ⅱ内部監査内部統制の有効性と効率性を監査するために、監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、内部監査を行っております。ⅲリスク・コンプライアンス委員会経営にあたり生じうる各種リスクやコンプライアンス上の問題を実務的な観点から審議するために、代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催しております。ⅳ指名・報酬委員会取締役会の任意の諮問機関として、監査等委員である社外取締役２名を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員の人事及び報酬について審議し、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保を図っております。当社の取締役会、監査等委員会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。（◎：議長、○：構成メンバー、△：任意参加者）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役執行役員社長武川義浩◎―◎取締役執行役員コーポレート本部長木下洋○―○取締役常務執行役員ＩＴサービス事業本部長三橋茂○―○監査等委員である取締役（常勤）永谷孝俊○◎△監査等委員である社外取締役（非常勤）望月篤○○―監査等委員である社外取締役（非常勤）藤江勇佑○○―常務執行役員システム開発事業本部長兼先進技術事業本部長小林林広――○執行役員経営企画ＩＲ部長柏木奈美子――○また、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ｂ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1）役員並びに従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。2）コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にてコンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。4）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。5）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書保管管理規程、稟議規程等の関連規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。2）取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。2）危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1）取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営方針を策定する。2）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。3）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。4）社外取締役は、適宜代表取締役執行役員社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。5）経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項1）内部監査室を監査等委員会の指揮・命令下に置く。2）内部監査室に所属する使用人の人事・評価等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。６．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制1）監査等委員会は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。3）取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。７．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制1）監査等委員会は、法令に従い、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。2）監査等委員会は、代表取締役執行役員社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。3）監査等委員会は、内部監査室を指揮・命令下に置き、共同して組織的な監査を行う。4）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。5）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。８．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、代表取締役執行役員社長を責任者として、コーポレート本部が全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。９．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況1）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役執行役員社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。ロ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。2）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。ロ反社会的勢力の排除を推進するためにコーポレート本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。ハ「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。ニ取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ホ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。ｃ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範囲なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｄ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による犯罪行為、背信行為又は法令違反に起因する損害賠償請求の場合には填補の対象としないこととしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。ｇ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ⅰ．株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｊ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。ｋ．自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｌ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しているほか、代表取締役執行役員社長及び監査等委員である取締役（社外取締役２名を含む）を構成員とする、指名・報酬委員会を２回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名取締役会出席回数指名・報酬委員会出席回数武川義浩14２木下洋14―永谷孝俊14２望月篤（社外取締役）14２藤江勇佑（社外取締役）14２（注）三橋茂氏は、2024年２月28日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。取締役会における具体的な検討内容につきましては、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を審議し決議すること、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けることになります。指名・報酬委員会における具体的な検討内容につきましては、指名・報酬委員会規程に従い、取締役の選任・解任に関する事項や取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に関する事項等について、審議のうえ取締役会に答申をすることになります。