株式会社マネーフォワード
有価証券報告書－第12期(2022/12/01－2023/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制及びその体制を採用する理由当社は、プラットフォームサービス事業を中核としており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社では、取締役会において独立社外取締役を過半数とするとともに、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会や社外役員（社外取締役及び社外監査役）のみで構成される社外役員協議会を設置することで、取締役会の監視監督機能を強化しております。また、健全な倫理観に基づく経営を行うべくコンプライアンス体制を徹底し、企業の健全性と透明性を確保することのみならず、長期的に安定的な株主価値の向上を図るため、迅速で合理的な意思決定体制及び効率的な業務執行のための社内体制の構築に努めており、取締役会の下部組織として３つの委員会（投資、サステナビリティ、コンプライアンス・リスク管理。代表取締役社長CEOが全ての委員会の委員長）やグループ執行役員・CxO制度を設けております。(ア)取締役会当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の役員で構成されており、代表取締役社長CEOである辻庸介が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。(イ)監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名で構成されており、常勤監査役である畠山優実が議長を務めております。全員が社外監査役であり弁護士１名を含んでおります。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。(ウ)指名・報酬委員会当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受け、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額限度額等を踏まえて、取締役の個人別の報酬決定を行っております。(エ)社外役員協議会当社は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う社外役員（社外取締役及び社外監査役）が連携し、定期的に意見交換をすることにより、執行部門に対するモニタリングの向上を図るとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することを目的として社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、原則として３か月に１回開催され、経営上の重要課題に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経営及び事業遂行におけるリスク並びにこれへの対応方針に関する事項等について協議、意見交換しております。社外役員協議会で議論された内容は、議長である田中正明が代表取締役社長CEOである辻庸介に共有し、必要に応じて執行部門に対する提言を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(ア)内部統制システムの整備の状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)Mission、Vision、Value、Cultureを定め、取締役及び使用人（以下「役職員」という。）に、これらの浸透を図ります。(b)CCO（最高コンプライアンス責任者）を任命し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）におけるコンプライアンス活動を推進します。(c)当社グループに共通して適用されるコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、当社グループの役職員が法令やルールを守るだけではなく、高い倫理観を持ちながら企業活動を行うための行動指針を定め、その実践を図ります。(d)当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底します。(e)代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。(f)当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。(g)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応します。(h)当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について取締役会及び監査役会に報告します。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報（電磁的記録を含む。）を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理します。(b)取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理します。c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制(a)リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。(b)代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。(c)情報セキュリティリスクについて、定期的にCISO（最高情報セキュリティ責任者）が代表取締役やCTO（最高技術責任者）などに情報セキュリティの運用状況の報告を行い、その有効性や妥当性について確認します。(d)グループ危機管理基本規程に基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制の構築及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。(b)執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。(c)取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社と各当社子会社（以下「グループ各社」という。）との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。(b)グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。(c)当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。(d)コンプライアンス関係規程（反社会的勢力対応規程、内部通報規程、内部統制規程など）は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備及び運用できるように努めます。(e)当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、又はグループ各社の内部監査部門で実施した監査結果の共有を受けたうえ、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会及び監査役会に報告します。f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を置きます。g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。(b)監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。h.監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。(b)監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。(b)当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。(c)当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。(d)当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。j.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループに共通して適用されるグループ内部通報規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払います。l.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役は、監査役と原則年1回、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。(b)監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。(c)監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門から内部監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。(d)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。(e)常勤監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社CCO（最高コンプライアンス責任者）から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。(f)当社の内部監査部門長の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。(イ)リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、法務知的財産本部が主管部署となっております。法務知的財産本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。さらに、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。(ウ)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。(エ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。(オ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(カ)取締役会で決議される株主総会決議事項a.中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。(キ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(ク)役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。(ケ)当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況a.取締役会の活動の状況当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名役職出席状況辻庸介代表取締役社長CEO14回/14回金坂直哉取締役グループ執行役員CFO14回/14回中出匠哉取締役グループ執行役員CTO14回/14回竹田正信取締役グループ執行役員マネーフォワードビジネスカンパニーCOO14回/14回田中正明社外取締役14回/14回倉林陽社外取締役14回/14回岡島悦子社外取締役14回/14回安武弘晃社外取締役14回/14回宮澤弦社外取締役14回/14回上田洋三社外監査役14回/14回田中克幸社外監査役14回/14回瓜生英敏社外監査役14回/14回畠山優実社外監査役10回/10回（注）当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・法定審議事項・経営戦略、M&amp;A、投融資に関する事項・経営計画・予算、決算、業績に関する事項・人事戦略、組織に関する事項・役員に対する報酬に関する事項・コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ、内部監査に関する報告b.指名・報酬委員会の活動の状況当事業年度において、当社は任意委員会である指名・報酬委員会を４回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりであります。氏名役割役職出席状況辻庸介委員長代表取締役社長CEO４回/４回田中正明委員社外取締役４回/４回岡島悦子委員社外取締役４回/４回宮澤弦委員社外取締役４回/４回（注）当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・機関設計に関する事項・役員及びグループ執行役員の報酬制度に関する事項・取締役の選任に関する事項・取締役及びグループ執行役員の報酬及び評価に関する事項