株式会社エスプール
有価証券報告書－第24期(2022/12/01－2023/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げております。事業活動を通じて社会の課題と、それに付随する企業課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価値を創造し、社会にとって必要不可欠な存在となることを目標としております。当社グループは、このミッションを実現するために、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的な信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。また、ミッション実現のために、より具体的なビジョンを中期経営計画として掲げるとともに、社員共通の行動規範をエスプールバリューとして定めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役６名（代表取締役浦上壮平、取締役佐藤英朗、取締役荒井直、社外取締役赤浦徹、社外取締役宮沢奈央、社外取締役仲井一彦）で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等を行っております。議長は浦上壮平（代表取締役）が務めております。監査役会は、監査役３名（社外監査役徐進、社外監査役畑中裕、社外監査役山下登）で構成され、各監査役は監査役会での協議により監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社、その他の事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。議長は徐進（常勤監査役）が務めております。当社では、代表取締役以下業務執行取締役、執行役員、事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定した事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行っております。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図っております。２．当該体制を採用する理由当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置しております。また、当社の規模から考えて効果的な経営監視機能が発揮できる監査役制度を採用しております。社外役員を中心として取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めており、社外役員６名（赤浦徹、宮沢奈央、仲井一彦、徐進、畑中裕、山下登）は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。３．取締役会の活動状況当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役浦上壮平1717取締役佐藤英朗1717取締役荒井直1717社外取締役赤浦徹1717社外取締役宮沢奈央1717社外取締役仲井一彦1717取締役会においては、社会情勢や事業環境の変遷に伴って変化した当社を取り巻くリスクの分析及び検討を行い、当社が取るべき事業戦略、採用戦略、投資戦略について課題の共有と討議を行いました。また、子会社事業に関する報道についての対応策の検討、株式出資やＭ＆Ａ案件についての議論も行いました。③企業統治に関するその他の事項１．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社は、会社法および同法施行規則に基づき、当社および当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。ロ．代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その結果を取締役会に報告する。ハ．当社の事業活動に関連して遵守することの求められる法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を整備し、コンプライアンス確保のための教育、指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置、運営する。内部通報窓口の運営は当社内部監査室が担い、当社及び当社グループの取締役及び全ての使用人に対して周知をするとともに、通報者の希望により匿名性を維持し、通報者に不利益がないことを保証する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本部長を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。ロ．取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定する。ロ．各部門又は各子会社の所管業務に付随するリスク管理は当該部門又は当該子会社が、また組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と社長室が実施する。ハ．上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討する。ニ．内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき当社グループ全体の事業計画を策定し、各業務執行取締役、執行役員、事業部長、業務担当部長及び各部門並びに各子会社は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。ロ．取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。ハ．取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図る。ニ．社内規程の整備運用により当社グループ全体の組織、業務分掌、職務権限及び意思決定ルールの明確化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプライアンス責任者とし、その管理について当社管理本部長が総括する。ロ．当社グループ各社の管理は子会社管理規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。ハ．当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査室の従業員に業務を命じることができる。ロ．監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けず、当該従業員の任命、異動、考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。また、当該従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役は、取締役会のほかグループ会議その他重要と思われる会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。ロ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的又は速やかに報告するものとする。ⅰ）取締役会、グループ会議で審議された重要事項ⅱ）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅲ）内部監査に関する重要事項ⅳ）重大な法令・定款違反に関する事項ⅴ）その他当社グループのコンプライアンス・リスク管理上の重要事項ハ．当社は、監査役を窓口とするグループ内部通報制度を設置し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知する。ニ．当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役、内部監査室、会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。ロ．監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。ハ．当社は、監査役がその職務執行について必要な費用の前払等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。・信頼性のある財務報告を確保するための体制イ．財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を定める。ロ．代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。・反社会的勢力排除に向けた体制当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。２．責任限定契約の内容の概要当社は業務執行取締役等でない各取締役及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。３．補償契約の内容の概要当社は、取締役浦上壮平、佐藤英朗、荒井直、赤浦徹、宮沢奈央、仲井一彦、監査役徐進、畑中裕及び山下登との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。補償契約の内容は、同条第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものです。ただし、当社の承諾なくして和解した場合の和解金は補償されないなどの適正性確保措置があります。４．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社のイ．取締役、ロ．監査役、ハ．管理職従業員（役員と共同被告となった場合その他一定の場合には管理職以外の従業員を含みます）、ニ．上記イ．からハ．の者とともに損害賠償請求された場合の当該請求された者の配偶者、及びホ．上記イ．からハ．の者の法定相続人が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとされています。ただし、被保険者が法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約に係る保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。５．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。６．取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨、定款に定めております。７．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．損害賠償責任の一部免除当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。８．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。