オーエスジー株式会社
有価証券報告書－第111期(2022/12/01－2023/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「地球会社」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立等によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSGPhilosophy」及び「オーエスジー企業倫理綱領」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要・当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。業務執行は執行役員が行い、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とし、取締役会の役割を明確にしています。取締役会は、業務執行を行う執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く。）を２名とすることで、意思決定の強化を図りつつ、監査等委員である取締役５名のうち社外取締役を４名とすることにより、取締役７名中４名（過半数）が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能を高めています。・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、各部門の部門長、監査等委員会の長及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成する経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達及び執行役員や部門長から業務の執行状況についての情報共有を行うとともに、活発な討議を行っております。（取締役会）取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）の石川則男が議長を務め、代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）の大沢伸朗及び監査等委員である取締役５名（富吉剛弘、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役）、山下佳代子（社外取締役）、林良嗣（社外取締役））の合計７名の取締役（うち社外取締役４名）で構成されています。必要に応じて執行役員を出席させ、業績報告等を行っています。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員会の長である富吉剛弘が議長を務め、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役）、山下佳代子（社外取締役）、林良嗣（社外取締役）の監査等委員５名（うち社外取締役４名）で構成されています。（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、高橋明人（社外取締役）が委員長、原邦彦（社外取締役）が副委員長を務め、山下佳代子（社外取締役）、林良嗣（社外取締役）、富吉剛弘の監査等委員５名（うち社外取締役４名）で構成されて、取締役会の諮問機関として設置されています。監査等委員を除く取締役と執行役員の選任、体制、報酬及び賞与等に関して、取締役会の諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申しています。ロ企業統治の体制を採用する理由当社では、上記イのような体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。また、当社は、５名の取締役（うち４名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役４名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む５名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。＜当社の企業統治体制図＞ハ内部統制システムの整備の状況取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び当社子会社に対し、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社及び当社子会社の内部統制システムの構築に努めております。ニリスク管理体制の整備の状況当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループの経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しております。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。ホサステナビリティ委員会の状況当委員会は、サステナビリティ及びESGに関する経営の基本方針、事業活動や当社グループの方針・戦略に関し、企画・立案・提言を取締役会に行います。③取締役会の状況取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。当事業年度において、取締役会を13回開催し、経営目標や事業計画達成のための重要な投資、資本政策、執行体制の審議を行いました。また業務執行、内部統制システム、サステナビリティ活動への取り組みの進捗を確認、検討いたしました。報酬関係、決算及び株主総会の事項等も検討されました。なお、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名役職議長出席状況石川則男代表取締役会長兼CEO○13回／13回（100％）大沢伸朗代表取締役社長兼COO13回／13回（100％）富吉剛弘取締役常勤監査等委員13回／13回（100％）榊佳之社外取締役監査等委員13回／13回（100％）※高橋明人社外取締役監査等委員13回／13回（100％）原邦彦社外取締役監査等委員13回／13回（100％）山下佳代子社外取締役監査等委員13回／13回（100％）※榊佳之氏は、2024年２月16日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。④指名・報酬委員会の状況指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されています。監査等委員を除く取締役と執行役員の選任、体制、報酬及び賞与等に関して、取締役会の諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申しています。当事業年度において、指名・報酬委員会を３回開催しています。個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。氏名役職委員長出席状況富吉剛弘取締役常勤監査等委員３回／３回（100％）榊佳之社外取締役監査等委員○委員長３回／３回（100％）※高橋明人社外取締役監査等委員○副委員長３回／３回（100％）原邦彦社外取締役監査等委員３回／３回（100％）山下佳代子社外取締役監査等委員２回／３回（67％）※榊佳之氏は、2024年２月16日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等（ただし、保険契約上で定められた免責事由を除きます）を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は、当社及び国内外の子会社の取締役及び執行役員となります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。