株式会社ノダ
有価証券報告書－第86期(2022/12/01－2023/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念の実現のためには、迅速な意思決定に基づく効率的な経営の追求と企業倫理を常に念頭においた企業活動を通じて、株主、取引先、従業員など全ての利害関係者の信頼にお応えするとともに、企業の社会的責任を果たしていくことが重要と考えております。このような認識のもとに、会社情報の適時開示に対応する適切な社内体制により、正確かつ迅速な情報の開示に努めるとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の改善、整備をはかり、コーポレート・ガバナンスの更なる充実、強化に取り組んでいく方針であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．取締役会取締役会は、代表取締役社長が議長となり、当社の規模並びに機動性等を考慮し取締役11名で構成されており、うち２名は社外取締役（弁護士及び他の会社の出身者）であります。定例取締役会は毎月１回、重要事項の審議、決定、各部門からの報告、チェックのほか経営全般にわたり幅広い観点から議論し、対策の検討を行っております。また、取締役並びに各業務執行部門の責任者が出席し毎月開催する事業戦略会議においても、各業務執行部門からの報告内容に基づき特に計画の進捗状況について重点的な議論、対策の検討を実施しております。ｂ．監査役会当社は監査役制度採用会社であります。監査役会は監査役４名で構成されており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保を図るため、うち２名を独立性の高い社外監査役としております。なお、社外監査役である三浦悟氏は公認会計士及び税理士として、社外監査役である春山直輝氏は監査法人での勤務経験を有する公認会計士として、いずれも財務及び会計に関する専門知識や経験を有しております。そのほか各分野での豊富な知識と経験を有する各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施しており、取締役会への出席に加え毎月開催の事業戦略会議などの重要会議にも出席し、経営監視機能の充実を図っております。なお、監査役と会計監査人は、会計監査に関して定期的に意見交換を行い、相互連携しております。当社の規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部事情に精通している取締役で構成される適正な規模の取締役会と監査役による経営監視体制の整備、強化によるガバナンス体制が現時点では最もふさわしいものと考えており、現状の体制を採用しております。また、取締役会と監査役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況①役員の一覧」に記載しております。③企業統治に関するその他の事項当社では、会社法・会社法施行規則に基づく内部統制システムの基本方針について、取締役会において次の通り決議しております。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は経営理念や理念実現のための基本姿勢を定め、役員及び従業員がこれらを遵守するよう社内に周知徹底をはかる。〔経営理念〕・企業理念：主体的に価値創造に挑戦することにより個の成長を促し、さらなる社会貢献を実現できる企業となる・ミッション（社会に果たすべき使命）：木の良さを活かして快適な空間創造に寄与する、木をムダなく使い持続可能な森林循環に貢献する・コアバリュー（理念実現のための共通の価値観）：共生・誠実・しんか（深化・進化・伸化・新化）〔理念実現のための基本姿勢〕・SDGsとリンクしたCSV（共通価値の創造）の推進・ガバナンスの強化・コミュニケーションと挑戦を促す企業文化取締役会については取締役会規程に基づきその適切な運営が確保されており、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正をはかる。当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっており、また、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、決裁に関する社内規程に基づき重要な決裁書類は監査役の検印を受けており、法令定款違反行為防止のため監督強化を維持するものとする。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報については、文書管理に関する社内規程等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。取締役は重要な会議等の議事録を作成保存し適切に管理することとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、様々な経営リスクへの適切な対応を行うとともに、経営リスクが発生した場合の影響を極小化することを目的とする経営リスクマネジメント規程を制定し、運用する。当社及び子会社は、その業務執行に係るリスクの識別・評価・監視・管理の重要性を認識し、市場リスク・災害リスク等の個々のリスクについてその把握と管理のための体制を整備する。災害、治安、公害等のリスク管理の責任者として経営リスク管理責任者を設置し、経営リスク管理責任者は各グループ会社を含む当該リスク管理体制の整備を指揮し、その状況について各代表取締役に報告する。代表取締役は当該報告に基づきリスク管理の状況を分析し、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するために協議のうえ適切な対策を講じる。市場リスク等については各担当役員が管理にあたり、社長と速やかに協議のうえ適切な対策を講じる。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程において定められたそれぞれの責任者及び執行手続きの詳細に基づき執行し、また、業務の改善策等の報告を行うものとする。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制経営理念および理念実現のための基本姿勢を全従業員と共有し、コンプライアンス体制の基礎とする。また、必要に応じ各担当部署は規程・基準等を策定、研修の実施を行うものとする。取締役は当社及びグループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役及び社長並びに経営リスク管理責任者に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し各業務執行部門の監査を行っており、法令並びに当社の各種規程類等に準拠し、適正かつ効率的に業務執行がなされているかどうか等につき調査指導を実施する。また、社内法務部門は各部署からの法務相談に対する助言、指導を行うほか、コンプライアンスの強化を目的に、適宜法律上のアドバイスを顧問弁護士から受ける。法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、社長、社外取締役、経営リスク管理責任者、人事担当役員及び人事部長を直接の情報受領者とする内部通報システムを設け、その情報は社内コンプライアンス指針に基づいて適正に対処する。・当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の指導、育成を促進してグループの経営効率向上をはかるため関係会社管理規程を定め、運用する。また子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、主な子会社の取締役会は原則月１回開催するものとする。親会社である当社の取締役が主な子会社の取締役を兼任し、また、子会社の経営内容等を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、当社の取締役会において子会社の取締役の職務の業務執行状況等を報告するとともに子会社の重要案件等も必要に応じ審議・検討することにより、グループ全体としての業務の適正を確保する体制をとる。法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報システムは子会社の従業員にも適用し、その情報は社内規程に基づき適正に対処される。経営リスク管理責任者は子会社管理部署を通じ、又は直接に子会社の業務の適正を確保するための規程等の整備状況を把握し、必要に応じて子会社に諸規程の制定・変更等について助言・指導を行う。取締役はグループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び社長並びに経営リスク管理責任者に報告するものとする。財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ専任又は他部門と兼任する従業員を監査役スタッフとして配置するものとし、当該従業員は監査役スタッフ業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとする。当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び従業員に周知徹底する。・取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制取締役及び従業員は社内規程に基づき当社の業績に影響を与える重要な事項について都度監査役に報告を行い、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができることとなっている。内部通報システムの適切な運用を維持し、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。各監査役は監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役会・事業戦略会議その他重要な会議に出席して情報の収集をはかるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い相互の連携をはかる。子会社の役員及び従業員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、子会社を管理する部門へ報告する。・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家との連携をはかる。・反社会的勢力を排除するための体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨みこれらの介入防止に努め、不当な要求は断固として拒絶するものとする。また、その旨を取締役及び従業員に周知徹底をはかる。反社会的勢力に対する対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、社内関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理に努める。反社会的勢力による接触や不当要求などが発生した場合、対応統括部署が一元的に統括・管理し、外部専門機関及び顧問弁護士との連携のもと、各部門の対応に関する指導・支援を行い、必要に応じ社長並びに経営リスク管理責任者に報告する。④責任限定契約の内容の概要当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的としたものであります。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって配当することができる旨を定款に定めております。これは中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものであります。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役（退任した者も含む）並びにそれらの相続人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、全ての被保険者について、保険料は会社が全額負担しております。⑪取締役会の活動状況取締役会は、原則毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は12回開催しており、各取締役の出席状況は以下の通りです。役職氏名出席回数代表取締役社長野田励12回／12回代表取締役専務野田四郎12回／12回常務取締役島村明12回／12回常務取締役髙津原健太郎12回／12回常務取締役辻村力12回／12回取締役宮田佳明12回／12回取締役良知正啓12回／12回取締役新美泰10回／10回取締役天岸知樹10回／10回取締役（社外）塩坂健12回／12回取締役（社外）髙井章光12回／12回（注）１新美泰氏及び天岸知樹氏は、2023年２月27日開催の第85回定時株主総会において新たに選任され、それぞれ取締役に就任いたしましたので、当事業年度の出席状況は就任後の回数を記載しております。２2023年２月27日開催の第85回定時株主総会の終結の時をもって退任した野田章三氏及び中村嘉宏氏の当事業年度における出席状況は以下の通りです。退任時の役職氏名出席回数取締役会長野田章三２回／２回常務取締役中村嘉宏２回／２回（具体的な検討内容）法令や定款で定める事項のほか、経営計画の策定並びに進捗状況の報告、重要な投資案件の審議・決定、経営リスクの分析・評価、内部監査に関する計画の承認、政策保有株式の保有や議決権行使に係る審議・決定など経営に関する重要事項を付議しています。