サムティ株式会社
有価証券報告書－第42期(2022/12/01－2023/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレートガバナンスを強化することが重要な経営課題の一つであると考えております。当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性と透明性の向上及びコンプライアンスを徹底した上で、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業としての継続的な発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、迅速かつ正確な情報発信を可能とする体制の構築、情報管理体制の強化、法令遵守の徹底、独立社外取締役の活用等を通じ、コーポレートガバナンスを適切に構築する方針です。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社の経営体制は次のとおりであります。（取締役会及び取締役）当社の取締役会は取締役13名(本書提出日現在)により構成されており、うち社外取締役は７名であります。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取締役会のほか、必要ある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定を行っております。議長：代表取締役社長小川靖展構成員：取締役副社長寺内孝春常務取締役松井宏昭常務取締役森田尚宏取締役大川二郎取締役濵松貴志取締役河合順子(社外取締役)取締役阿部東洋(社外取締役)取締役大石理嗣(社外取締役)取締役小井光介(社外取締役監査等委員)取締役三瓶勝一(社外取締役監査等委員)取締役小寺哲夫(社外取締役監査等委員)取締役村田直隆(社外取締役監査等委員)（監査等委員会及び監査等委員）監査等委員会につきましては、非常勤取締役４名(本書提出日現在)で構成されております。監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、４名全員を社外取締役としており、重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧（決裁都度）、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査等委員からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。議長：監査等委員小井光介(社外取締役)構成員：監査等委員三瓶勝一(社外取締役)監査等委員小寺哲夫(社外取締役)監査等委員村田直隆(社外取締役)（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の指名、報酬等に係る事項を協議する会議体をいい、取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役により構成され（その過半数は独立社外取締役とする）、協議事項のある都度開催し、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等を協議し、取締役会へ当該協議結果を報告しております。議長：代表取締役社長小川靖展構成員：取締役小井光介(社外取締役監査等委員)取締役三瓶勝一(社外取締役監査等委員)取締役小寺哲夫(社外取締役監査等委員)取締役村田直隆(社外取締役監査等委員)（業務執行会議）業務執行会議は、会社の経営全般及び業務執行に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体をいい、社外取締役を除く取締役全員により構成され、原則、週１回開催し、取締役会決議予定事項及びその事前協議事項等の提起・報告を行っております。なお、社外取締役及び監査等委員は、必要に応じて参加することとしております。議長：代表取締役社長小川靖展構成員：取締役副社長寺内孝春常務取締役松井宏昭常務取締役森田尚宏取締役大川二郎取締役濵松貴志（内部統制会議）内部統制会議は、当社グループにおける内部統制に関して横断的な協議を行う会議体をいい、会社法に基づく内部統制を主な対象とする「会社法部会」及び金融商品取引法に基づく内部統制を主な対象とする「金融商品取引法部会」を設置しております。各部会は、法務部及び経理部を所管部門として、会議の目的に応じて構成員を指名し、「内部統制システム構築の基本方針」ほか内部統制の整備及び運用に係る各種基本方針の策定や内部統制に関連するリスクの評価等を行っております。（情報セキュリティ委員会）情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理責任者のもと、各部門の代表者により構成されております。個人情報を含めた会社が取扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進するための協議・調整機関であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、グループ全体の内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である監査等委員による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。ロリスク管理体制の整備の状況当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。また、当社グループでは、経営陣及び全従業員が情報セキュリティの社会的責任の重要性を強く認識し、適切な管理体制を確立・維持するため、情報に対するリスク管理を徹底することに努めております。その一環として、当社本社において情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格ISO27001の認証を2007年２月18日に取得しております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社グループの取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、内部統制会議における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間に会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員は４名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑥中間配当当社は、剰余金の配当について会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨会社の役員等賠償責任保険に関する事項当社は、当社取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、当該契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責金額の定めを設け、当該免責金額までの損害については填補の対象としないこととしております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小川靖展1818松井宏昭1818森田尚宏1818寺内孝春1818大川二郎1818河合順子1818澤利弘(注２)1818大石理嗣(注２)1818阿部東洋(注１)1414小井光介(注２)1818三瓶勝一1817小寺哲夫1817村田直隆1817(注)１．阿部東洋氏は2023年２月27日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．当社は、2023年２月27日開催の定時株主総会の決議に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、澤利弘氏、大石理嗣氏、小井光介氏の開催回数及び出席回数の内、当該移行前の４回は監査役たる地位で出席しております。３．2023年２月27日をもって取締役を退任した森山茂氏、江口和志氏、山内章氏は全４回中４回の出席であります。⑪指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小川靖展１１小井光介１１三瓶勝一３３小寺哲夫３３村田直隆１１(注)１．小川靖展氏、小井光介氏、村田直隆氏は、新たに指名・報酬委員に選任されましたので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。２．2023年２月27日をもって指名・報酬委員を退任した森山茂氏は全２回中２回の出席であります。