株式会社くろがね工作所
有価証券報告書－第104期(2022/12/01－2023/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の創造のため、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上のための経営体制の構築に取り組み、また法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、実践していくことが必要であると考えております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。業務執行の迅速化及び経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、執行役員５名（提出日現在）を選任し、経営の意思決定・監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員会議）を明確に分離しております。取締役会は、代表取締役社長田中成典を議長として、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載されている取締役３名（社外取締役１名を含む）（提出日現在）で構成され、原則月１回開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策を迅速に行っております。また、相互の経営監視をしております。執行役員会議は、代表取締役社長田中成典を議長として、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載されている執行役員、部門長、監査役等の出席のもと、取締役会において決定された事項の周知、各事業部門の業績の進捗状況及び予測、ならびにその他業務執行に関連する事項についての検討及び決議を行う体制とし、原則月１回開催しております。監査役会は、常勤監査役大和資郎を議長として、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載されている社外監査役２名を含む３名（提出日現在）で構成され、取締役会等重要な会議体への出席を含め、取締役の意思決定・業務執行を監督し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営の監督機能として社外取締役を、業務執行の適正性保持機能として社外監査役を株主総会で選任していただき、経営の透明性、客観性を確保できるようにしております。ロ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、以下の事項を決定しております。（ａ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役及び従業員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる態度で対応することを基本方針とする。不当要求に対する統括部署を総務部とし、情報収集や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。代表取締役社長（ＣＣＯ）直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告をするものとする。法令上疑義のある行為等について取締役及び従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を構築し、運営する。監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。（ｃ）損失の危険に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理及び輸出入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、執行役員会議等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。・当社は、子会社に対し、子会社の事業内容、規模等を考慮の上、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループの事業に関して企業集団の適正を確保するため、親会社より派遣した取締役・監査役により、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制と、当社及び当社グループにおける内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて指導・援助を行う。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。（ｆ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。（ｇ）監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役は監査役を補助する使用人に対しては、監査役の補助業務に関し指揮命令を行わない。（ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容等を速やかに報告する体制をとっております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。監査役と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。（ｉ）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役への報告を行った当社及び当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いがされないことを確保する。（ｊ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の遂行について生ずる費用の負担を求めた場合は、速やかに対応する。ハ会社の機関・内部統制の関係図ニリスク管理体制の整備の状況（ａ）取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。（ｂ）執行役員会議は重要方針・重要案件の検討及び進渉状況の確認、部門横断的な課題認識の共有を目的とし、あらゆる角度から検討を行い、事業に関わるリスクに迅速かつ適切に対応するとともに、将来のリスク防止、コンプライアンスについても努めており、内容により取締役会に付議・検討することにしております。（ｃ）企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、チーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）の指揮の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施することにしております。（ｄ）複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。又コンプライアンス重視の立場からコンプライアンス意識の徹底等について助言を得ております。ホ責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うこととなった場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。③その他イ取締役の定数当社の取締役は、9名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。ホ役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約の内容の概要当社は取締役、監査役、執行役員ならびに当社子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しており、被保険者がその業務につき行った行為（ただし、犯罪行為等は除く）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。へ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田中成典15回15回森吉武15回15回岩嵜理致15回15回神足尚孝12回12回（注）神足尚孝氏は、2023年８月31日付で退任につき、在任期間中に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項並びに企業運営に関する事項について検討し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。