株式会社サーラコーポレーション
有価証券報告書－第22期(2022/12/01－2023/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、より客観的に説明可能な、透明性の高い経営を実践し、グループとしての企業価値を継続して増大させていくことが、純粋持株会社である当社への株主の最大の要請であると認識しております。また、グループの経営管理については、グループ各社への権限・責任の委譲を推進する一方で経営管理機能と内部監査機能の充実を図っていきます。経営管理機能に関しては、企業価値向上のための事業ポートフォリオ管理、中期的な経営戦略企画立案、グループ各社の業績モニタリングを中心に、内部監査機能につきましては、改善提案を含めた業務監査と法令等の遵守をモニタリングするコンプライアンス監査を重視して連結経営力を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社制度の採用により、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の効率性を高めることによる意思決定の迅速化や、取締役会における議論の充実に努めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでいます。Ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と監査等委員である取締役３名の計10名で構成され、このうち社外取締役は４名であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上であります。議長は代表取締役社長兼グループ代表・CEO神野吾郎であります。取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング等の機能を担います。Ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、このうち２名は社外取締役であります。委員長は常勤監査等委員である取締役の武川裕樹であります。監査等委員会は、取締役会から独立した機関として内部統制システムを利用した監査を行うとともに、取締役の職務の執行状況の監督機能を担います。Ｃ．経営会議当社の取締役会は、重要な業務執行の決定の一部を取締役（社外取締役を除く。）を構成員とする経営会議に委任しております。経営会議は毎月１回以上開催し、取締役会からの委任事項のほか、経営方針、経営戦略等の審議を行い、グループ経営の効率化、意思決定の迅速化及び情報の共有化に努めております。Ｄ．指名・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役６名で構成され、このうち４名は独立社外取締役であります。議長は代表取締役社長兼グループ代表・CEO神野吾郎であります。指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて経営陣幹部の選定・解職、取締役候補者の指名に関する方針、手続き、取締役の報酬等に関する方針及び基準の設定、変更などについて審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。Ｅ．監査部当社は内部監査部門として監査部を設置しており、監査等委員会と連携し、グループ各社を対象に内部監査を実施しております。Ｆ.機関ごとの構成員役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役社長神野吾郎○○常務取締役渡会隆行○○取締役榑林孝尚○取締役鈴木敬太郎○取締役大辻祥子○社外取締役一柳良雄○○社外取締役大久保和孝○○取締役（常勤監査等委員）武川裕樹○○社外取締役（監査等委員）村松奈緒美○○○社外取締役（監査等委員）安形哲夫○○○当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項Ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制につきましては、各部門、会計監査人、監査等委員会及び監査部の連携の下で、事業活動の健全性を確保するため、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を目的とする内部統制システムを構築しております。リスク管理については、グループ全体のリスク管理を統括する「リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、事業活動全般にわたって生じる各種リスクに対し、それぞれの関連部門等においてその評価・分析や対応策の検討をしております。また、内部統制システム及びリスク管理体制の一部分として、「コンプライアンス態勢の構築」を図ることとし、「コンプライアンス委員会」の設置、企業行動憲章・行動規範の制定及びコンプライアンスホットラインの開設を行っており、財務報告に係る内部統制評価制度につきましては、当社グループの「財務報告に係る内部統制ワーキング」を設置し、グループとして対応しております。Ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。この規定に基づき、当社は社外取締役４名との間で当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。Ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社グループの全役員（取締役、監査役及び執行役員）を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。Ｄ．取締役の定数当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）15名以内及び監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。Ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。Ｆ．取締役会において決議することができる株主総会決議事項(a)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(b)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。Ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。Ｈ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況(a)取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数神野吾郎７回７回松井和彦７回７回渡会隆行７回７回榑林孝尚７回７回鈴木敬太郎５回５回一柳良雄７回７回大久保和孝７回７回澤井成人７回７回村松奈緒美７回７回安形哲夫７回７回（注）鈴木敬太郎は2023年２月17日の第21回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。当社の取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況の監督を行っています。なお、第22期におきましては、会社法等に定められた議案以外に以下の事項等について議論を行いました。・第５次グループ中期経営計画の取組みの件・政策保有株式に関する現況報告の件・取締役会の実効性評価（アンケート）結果報告の件・次期基幹システム再構築の進捗報告の件・2030年ビジョン達成に向けたキャピタルアロケーション（資本配分）検討の件(b)指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況につきましては次のとおりであります。氏名開催回数出席回数神野吾郎３回３回松井和彦３回３回一柳良雄３回３回大久保和孝３回３回村松奈緒美３回３回安形哲夫３回３回当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の目的、構成、権限等は指名・報酬委員会規則に規定しております。委員会は当社の取締役である委員３名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役であります。委員会は、取締役会の諮問に応じて、経営陣幹部の選定、解職及び取締役候補の指名に関する方針及び手続きや経営陣幹部及び取締役の報酬等に関する方針及び基準等について審議を行います。また、取締役会は指名・報酬委員会の決定を尊重し、その決定を行う旨を定めています。なお、当事業年度におきましては、取締役候補者や取締役の報酬、役員向け株式報酬制度について審議を行いました。