アステナホールディングス株式会社
有価証券報告書－第84期(2022/12/01－2023/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「誠実」「信用」「貢献」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としております。コーポレート・ガバナンスは、本方針を推進し、継続的に企業価値を高めていくための基礎的要素であると理解しております。引き続きコーポレート・ガバナンスが有効に機能するような体制を整えてまいります。また、当社グループでは、ＥＳＧ経営による持続的な成長基盤を確立することとし、引き続き以下について取り組んでまいります。イ．コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような体制に整え、さらなる高度化により企業価値向上の実現を目指します。ロ．社会的課題に取り組む経営人材を輩出し、組織の高いパフォーマンスを維持してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明・取締役会は、会社の重要方針、意思決定機関として社内における最高決議機関であり、その構成員である取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとで、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行ったうえで的確な経営判断を行っております。取締役は、当社の規模と組織の状況、機動性を勘案して、提出日現在、社外取締役４名を含む７名の体制をとっております。・取締役の指名及び報酬の重要事項の検討のため指名報酬諮問委員会を設置しており、取締役会の事前諮問機関としての機能を有しております。委員長は社外取締役が務め、委員は社外取締役及び監査役のみによる構成であり、独立性、客観性が担保されております。・当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役による監査体制をとっております。ロ．会社の機関の図表ハ．諮問委員会等の構成員役職名氏名取締役会監査役会指名報酬諮問委員会代表取締役社長瀬戸口智◎取締役岩城慶太郎○取締役川野毅○社外取締役二之宮義泰○◎社外取締役永井恒男○○社外取締役永井三岐子○○社外取締役佐藤桂○○常勤監査役磯部俊光△◎○常勤監査役渡邉弘行△○○社外監査役秋山卓司△○○社外監査役古川和典△○○（注）◎議長、委員長等○構成員△構成員ではない出席者③企業統治に関するその他の事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として、経営理念及び企業行動準則を定めるとともに、取締役を対象とする取締役就業規則を定め、これらの遵守を図る。（２）取締役会については、取締役会規程の定めにより、その適切な運営を確保し、毎月これを開催することとし、その他必要に応じて随時開催し、社外取締役を含む取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督することにより、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。（３）取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に定めるところにより、保存・管理する。（２）取締役会議事録等の重要文書及び稟議書等の意思決定に係る情報については、法定期間に対応した保存期間及び管理責任部署を定める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。（２）危機管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置、及びその他状況に応じた対策チームの組織により、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月定例に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。（２）当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常務役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限及び業務分掌を定めた規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行について定める。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス体制の基礎として、従業員の行動規範として企業行動準則を定め、周知徹底する。（２）執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保する。（３）取締役は、当社における法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。（４）監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する行動指針としてグループ企業行動準則を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。（２）経営管理については、グループ会社の取締役に当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、その他子会社ごとに担当取締役を定め、取締役会等において業績その他の重要事項を報告する。（３）グループ会社の経営管理を統括する関係会社管理規程を定め、これにより当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行う。（４）グループ会社すべてに適用されるグループリスク管理規程を定め、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスク分類ごとの主管部門及び対策委員会等の体制を整える。（５）取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。（６）グループ会社の取締役の職務の執行は、監査役の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査役は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から補助すべき使用人を求められた場合は、執行部門から独立した内部監査部門の構成員から補助すべき使用人を配置する。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査役の指揮命令に従うものとする。９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。（２）内部監査部門は、監査の結果について監査役に報告を行う。（３）監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができる。１０．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底する。１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。１２．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（１）当社は、金融商品取引法及び内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。（２）取締役会は、それらが適切に整備及び運用されていることを監督する。（３）監査役は、それらの整備及び運用状況を監視し検証できるものとする。１３．反社会的勢力排除に向けた体制及び整備反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。万が一、当社がこのような団体・個人から不当要求等を受けた場合には、総務部を対応統括部署とし、事案により関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関とも連携する等組織的に対応する。④取締役の員数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の決議事項を取締役会で決議できるようにした事項イ．取締役会による自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ．取締役会決議による中間配当当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑦株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づき、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときの責任を、法令に定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役、子会社の取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。なお、保険料は全額当社負担としております。また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役、監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑩取締役会等の活動状況当事業年度における、取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりです。１．取締役会（１）開催回数及び個々の取締役および監査役の出席状況役職名氏名出席回数／開催回数（出席率）代表取締役社長岩城慶太郎19回／19回（100％）取締役副社長瀬戸口智16回／16回（100％）社外取締役川野毅19回／19回（100％）社外取締役二之宮義泰18回／19回（94.74％）社外取締役永井恒男16回／16回（100％）社外取締役永井三岐子16回／16回（100％）常勤監査役磯部俊光19回／19回（100％）常勤監査役渡邉弘行16回／16回（100％）社外監査役秋山卓司19回／19回（100％）社外監査役古川和典16回／16回（100％）（注）瀬戸口智氏、永井恒男氏、永井三岐子氏、渡邉弘行氏、古川和典氏の取締役会出席状況は、当事業年度に開催された取締役会のうち、2023年２月22日の就任後に開催されたもののみを対象としています。（２）具体的な検討内容取締役会として、中期経営計画、連結事業計画、指名報酬諮問委員会への諮問・答申検討、取締役・代表取締役・監査役の選任、固定資産の譲渡、工場設備投資、事業再編、子会社設立、重要な組織変更・人事異動、グループ各社のキャッシュフロー状況、株式・固定資産の状況、子会社の取締役会状況、内部統制評価、コーポレート・ガバナンスに関する状況、その他経営に関する多数の重要事項について、報告又は審議決定を行いました。２．指名報酬諮問委員会（１）開催回数及び個々の委員の出席状況役職名氏名出席回数／開催回数（出席率）社外取締役川野毅７回／７回（100％）社外取締役二之宮義泰７回／７回（100％）社外取締役永井恒男６回／６回（100％）社外取締役永井三岐子６回／６回（100％）常勤監査役磯部俊光６回／６回（100％）常勤監査役渡邉弘行６回／６回（100％）社外監査役秋山卓司５回／６回（83.33％）社外監査役古川和典６回／６回（100％）（注）川野毅氏、二之宮義泰氏の指名報酬諮問委員会出席状況は、当事業年度に開催された指名諮問委員会及び報酬諮問委員会も対象としております。（２）具体的な検討内容指名報酬諮問委員会においては、当事業年度は、代表取締役、取締役及び常務執行役員の評価、2024年２月28日開催の第84回定時株主総会における取締役候補者の選定及びその指名理由について検討を行い、取締役候補者に関する答申を行いました。また、後継者育成方針の検討を行いました。個人別の報酬額について、当社が定める取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針や基準年度における業績達成状況などを踏まえ、取締役報酬額に関する答申を当社取締役会に対して行いました。