トーセイ株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/12/01－2023/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。さらに、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催しております。このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。なお、当社が企業統治に関して設置している各機関の詳細は、「③企業統治に関するその他の事項（イ）会社の機関の基本説明」に記載のとおりであります。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎議長または委員長、〇構成員、△出席者）。役職名氏名取締役会監査役会指名報酬諮問委員会コーポレートガバナンス会議代表取締役社長執行役員社長山口誠一郎◎〇◎取締役専務執行役員平野昇〇〇〇取締役専務執行役員中西秀樹〇〇取締役常務執行役員山口俊介〇〇取締役常務執行役員米田浩康〇〇取締役執行役員大島均〇〇社外取締役少德健一〇◎社外取締役小林博之〇〇社外取締役石渡真維〇〇社外監査役（常勤）八木仁志△◎〇〇社外監査役（常勤）黒田俊典△〇〇社外監査役永野竜樹△〇社外監査役土井修△〇③企業統治に関するその他の事項(イ)会社の機関の基本説明イ取締役会の運営取締役会は取締役９名(うち社外取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。加えて、社外取締役（独立役員）は、客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山口誠一郎22回22回平野昇22回22回中西秀樹22回22回渡辺政明22回22回山口俊介22回22回大島均22回22回少德健一22回22回小林博之22回20回山中雅雄22回19回取締役会における具体的な検討事項として、株主総会に関する事項、当社の業務執行に関する事項、株式に関する事項、財務および決算に関する事項、役員等に関する事項、基本方針の制定・改廃および重要な規程の制定に関する事項、重要な規程の改廃に関する事項、取締役の職務の執行が適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項および連結経営に関する事項に関する意思決定をするとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。ロ指名報酬諮問委員会当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、常勤取締役(１名)、社外取締役(独立役員、１名以上)および常勤監査役(社外、１名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の指名報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数少德健一２回２回山口誠一郎２回２回平野昇２回２回小林博之２回２回山中雅雄２回２回八木仁志２回２回指名報酬諮問委員会における具体的な検討事項として、役員候補者の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項、執行役員の選任・解任および昇級・昇格に関する事項について、その適正性や妥当性の確認を行っております。ハ監査役監査当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を決議・協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役は取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会に出席（非常勤監査役は陪席）し、執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議(執行役員社長が指名する執行役員で構成)にも陪席しております。監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。このような監査役の活動は当社の経営に対する監査機能として有効に作用しており、その効果も得られております。ニ執行役員制当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。ホコーポレートガバナンス会議当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催しております。同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。ヘ内部監査執行役員社長直属の内部監査部が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。ト情報開示当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、IR活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。また、シンガポール証券取引所にも株式を上場しておりますので、当該取引所の定めに従った開示も併せて行っております。チ会計監査人監査当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。事業年度末の監査に加え、第１四半期末、第２四半期末、第３四半期末のレビューも実施されております。(ロ)内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を以下のとおり定めております。イ法令等遵守に関する基本方針・法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する。・法令等違反に対するチェック機能を強化する。・法令等違反が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。・反社会的勢力との取引を根絶する。ロ情報の保存および管理に関する基本方針・情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する。・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。・重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。ハ損失の危険の管理に関する基本方針・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。・リスク管理状況のモニタリングを強化する。・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。ニ取締役の効率的な職務執行に関する基本方針・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。・業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。ホグループ全体の業務の適正に関する基本方針・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底する。・グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する。・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する。・グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する。・グループ全体に係る財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。ヘ監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針・監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる。・前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る。・取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する。・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させる。・当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底する。・グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。・監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。当連結会計年度末(2023年11月30日)時点における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。※文中の主要会議会議名開催頻度出席者取締役会月１回＋臨時取締役、監査役取締役会事前協議会月１回＋随時常勤取締役、常勤監査役、管理部門担当執行役員コーポレートガバナンス会議月１回常勤取締役、常勤監査役経営会議月２回＋臨時執行役員、監査役（陪席）リスク・コンプライアンス委員会月１回執行役員(執行役員社長を除く)、部署長、グループ各社のリスク管理・コンプライアンス担当役員、常勤監査役（陪席）情報開示委員会月１回＋臨時情報開示担当役員、統括執行役員、委員長が指名する執行役員イ法令等遵守・法令等遵守に対する意識の徹底毎期初に「リスク管理・コンプライアンスプログラム」を策定し、各種法令関連研修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループの全ての役員および従業員を対象とした「コンプライアンス・企業理念アンケート」を毎期実施し、問題点の把握および対応策の検討を行い、次期のプログラムにおける各施策に反映しております。当連結会計年度においては、顧問弁護士を講師に招き、当社グループの事業に関係の深い法令等の違反事例を中心に研修を実施したほか、ハラスメント防止に資する研修も実施いたしました。また、グループ理念や内部通報制度に関する常勤の取締役による講話を動画配信するなど、適法・適正な事業活動の推進に傾注いたしました。また、「リスク・コンプライアンス委員会」（全部署長参加）、「事業法務連絡会」（事業部門の全部署長参加）を毎月開催し、法改正、所管省庁等からの通達等の周知を図るとともに、同委員会での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。・法令等違反に対するチェック機能の強化取締役会における社外取締役３名、監査役４名（全員社外監査役）による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会および監査役と顧問弁護士の意見交換会を定期的に開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。また、常勤監査役による当社事業に関する業務監査および子会社調査、内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査に加えて、部署ごとに行う自主点検をそれぞれ実施したほか、社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続するとともに、通報者保護を含めた制度の理解促進のための研修を継続して実施しております。・法令等違反に対する迅速な対処と情報開示取締役会をはじめ、常勤取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重大な違反や事故等が発生した場合には、「クライシス広報マニュアル」に基づき、執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な情報開示を行う体制を定めております。・反社会的勢力との取引根絶反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始前の取引先チェックを徹底するほか、継続的な取引先についても定期的なチェックを実施し、取引の継続の是非を確認しております。また、反社会的勢力対応研修（グループ全役員・従業員対象）を継続実施し、反社会的勢力との取引排除の重要性を啓発しております。ロ情報の保存および管理・情報保存管理の重要性の認識徹底当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修（インサイダー取引防止研修を包含）を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。また、研修を通じて、ルールに違反した場合の会社の措置等を周知し、情報管理に対する意識の高揚に努めております。当連結会計年度においても、より複雑化、巧妙化するネットワーク犯罪による情報漏洩や情報隔離のリスクを低減すべく、模擬的な標的型攻撃メールの訓練や外部の第三者機関による社内ネットワークの脆弱性診断等を継続して実施いたしました。・重要情報の漏洩防止への取組み強化情報資産（紙媒体、データ）の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。なお、当連結会計年度においては、特にSNS等を利用した情報漏洩のリスクに着目した従業員のSNS利用に関する自主点検を実施し、従業員に対する啓蒙を実施いたしました。・重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止「情報開示委員会」を月例ならびに臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。ハ損失の危険の管理・リスクの認識・分析・評価の徹底毎期初に定める「リスク管理・コンプライアンスプログラム」に従い、当社グループの事業に影響の大きい約30項目の重要リスクの抽出調査を実施（年1回）することに加えて、外部環境については、不動産市況や取引実態を把握するため、テーマを定めて主要取引先に対してヒアリングを実施するほか、金融機関の融資状況を踏まえたストレステスト（年2回）を実施し、その結果を取締役会において報告させております。また、グループ各社に対しても、各社の業容に照らしたリスク管理やコンプライアンス推進上の計画策定を指示し、親会社組織が適切にこれを支援するよう注力しております。・リスク管理状況のモニタリング強化毎月開催のリスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況の確認、潜在的なリスクの情報収集を継続実施し、その内容を毎月の取締役会において報告させるとともに、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告の励行を促すとともに、部署長に対しては、常勤取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。また、内部監査部が実施する内部監査結果につきましては、定期的に取締役会に報告し、監査を通じて確認された問題点等を共有し、業務品質の改善に活用しております。・不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。なお、大規模な地震、火災等を想定した訓練を各事業所において定期的に実施し、不測の事態が生じた場合でも冷静かつ適切に行動できるように備えております。ニ取締役の効率的な職務執行・経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施取締役会（定時および臨時）における審議を効率的かつ充実したものにするために、「経営会議」および「取締役会事前協議会」において、取締役会決議事項の事前協議を実施しております。・経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求３ヵ年の中期経営計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。各連結会計年度の事業計画、予算の策定に際しては、国内外の経済環境、不動産市況等の事業環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう現業部署およびグループ各社との個別協議を実施し、当社取締役会において連結予算として最終決定しております。なお、当連結会計年度におきましては、当社グループのサステナビリティに重点を置いた、より長期に亘るビジョンを具体化することを目的として、関係各方面のメガトレンド予測に基づく長期経営計画の策定に取り組みました。また、その策定過程においては、社外取締役と常勤取締役の間で意見交換を実施し、多角的な視野に基づく計画策定に傾注いたしました。・適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備事業内容の変化、新規事業を含めた事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行うために、必要な組織改定等を実施しております。なお、当連結会計年度末には、新年度における当社の業務効率の一層の向上を企図した組織改正を機関決定いたしました。ホグループ全体の業務の適正・グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、当社およびグループ各社策定のリスク管理・コンプライアンスプログラムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マインド」をグループ各社に配布し、周知を図るほか、グループ全役員・従業員対象のコンプライアンス・企業理念アンケートを毎期継続実施し、グループ各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。当連結会計年度においては、リスクマネジメントやコンプライアンスに関するグループ会社間の情報共有を標準化すべく、グループ共通のポータルサイトを新設し、各種の情報提供を促進し、グループ共通のルールの浸透やコンプライアンスに対する意識の平準化に活用しております。・グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応グループ各社の経営、事業に関する主要なリスク（約30項目）につき、毎期、リスク評価を実施するとともに、当社の常勤取締役、管理部門の執行役員等にグループ各社の取締役または監査役を兼務させることで、グループ各社のリスク対応状況を監視、監督させております。また、グループ各社の経営状況、リスク対応状況につき、当社の取締役会または取締役会事前協議会、ならびにリスク・コンプライアンス委員会において毎月報告させております。加えて、グループ各社の対応状況、結果につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応当社グループの３ヵ年中期経営計画達成に向けたグループ各社の年度事業計画、年度予算を策定しております。なお、策定に際しては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう、グループ各社との個別協議を実施した後に、当社取締役会において、連結予算として最終決定しております。なお、当連結会計年度においては、前述のとおり長期ビジョンの策定を行いましたが、その策定作業にはグループ会社各社の幹部、若手社員等も参画し、各社の長期的な事業展開を見据えた計画の策定に注力いたしました。事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、グループ各社の代表取締役より当社取締役会または取締役会事前協議会において報告させるとともに、半期ごとに実施するグループ各社との成長戦略会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。・グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立グループ各社の経営上の重要事項、潜在的なリスクにつき、当社の取締役会事前協議会、リスク・コンプライアンス委員会において、月次で報告させております。なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社およびグループ各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。・グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社経営管理本部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定し、当社内部監査部による評価を実施するとともに、監査法人による監査を行っております。加えて、一部のグループ会社の経理業務を当社が受託するシェアードサービスにより、グループ全体の財務報告の適正性を担保する体制の強化を図っております。・グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除毎月の取締役会事前協議会におけるグループ各社からの経営報告のほか、当社の社外取締役と監査法人との意見交換会（年２回）、当社常勤監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会（年２回）、および常勤監査役による子会社調査（年１回）を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。へ監査役の監査が実効的に行われるための体制・監査役の職務を補助するための使用人の配置内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。・前項の使用人の取締役からの独立性の確保内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。・重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告常勤取締役・常勤監査役で構成する「コーポレートガバナンス会議」（毎月開催）のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談（隔月開催）、他の常勤取締役および各部署長との定期的な面談において適時適切な報告を実施しております。また、当社常勤監査役、当社内部監査部、監査法人による三様監査意見交換会を定期開催（半期ごとに１回）しております。また、内部通報制度については、当社の常勤監査役を常設の通報窓口として周知するほか、リスク・コンプライアンス委員会委員長宛の社内窓口および外部委託先宛の社外窓口に寄せられる内部通報は、全て常勤監査役に速やかに報告することとしており、通報事実が速やかに常勤監査役に伝達される仕組みを構築しております。・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告当社取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。また、グループの全役員、全従業員に対し、法令等違反や不正行為を発見した場合には速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場での周知を継続しております。・当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続することに加えて、社内イントラ上での制度説明や従業員に配布するリーフレット等にも、その主旨を明記しております。当連結会計年度に開催したコンプライアンス研修において、当社の取締役による講話を動画として広く配信し、特に内部通報を行った場合の通報者保護に関する会社の姿勢、ハラスメント防止の重要性について、周知することに努めました。・グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しており、社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報が無い場合はその旨を月例報告しております。また、各窓口の連絡先を記載したリーフレットをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。・監査役の職務執行に関わる費用の手当監査役の監査活動、研鑽に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。・監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善定時株主総会終了後に開催される取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。また、常勤監査役の監査活動につき、月次で報告を受けるほか、会議体等を通じて監査役からなされた指摘事項については、３ヵ月に一度、取締役会において、その対応状況を報告しております。・グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力取締役会、取締役会事前協議会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告し、情報共有を図っております。また、代表取締役を始めとする常勤取締役、部署長、主要なグループ会社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会（半期ごと）の開催に際して、常勤取締役は、常勤監査役が必要とする協力を行っております。(ハ)リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの一元的かつ横断的なリスク管理およびコンプライアンス推進を実現するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会では、リスク管理およびコンプライアンスの全社的方針や年次計画等の検討を行うとともに、グループ各社のリスク管理・コンプライアンスの遵守状況等の把握を行っております。(ニ)コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の模式図④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。(イ)基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする多様な事業領域およびそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社グループは、企業価値の向上を果たすべく３ヵ年単位の中期経営計画を策定し、事業を推進しております。2020年に策定した中期経営計画「InfinitePotential2023」（2020年12月～2023年11月）では、『あらゆる不動産シーンにおいて、グループの無限大の成長可能性を追求し、総合不動産会社としての新たなステージを目指す。』ことを大方針とし、環境・社会的課題への取組みを意識した既存事業の拡大とDX推進による既存事業の拡充、サステナビリティ経営の実践等に取り組んでまいりました。最終年度となる当連結会計年度においては、基本方針に掲げた「環境・社会的課題を意識した既存事業の拡大、営業利益増大」の取組みとして、M&amp;A手法を活用した不動産取得の推進や環境・社会課題を意識した不動産ソリューションに注力し、不動産売買における競争力を強化いたしました。また、安定事業と位置付けるストック・フィービジネスでは、ホテル事業においてトーセイホテルココネ築地銀座プレミアを開業し、宿泊需要回復への対応とともに事業規模拡大を推進したほか、不動産管理事業や不動産ファンド・コンサルティング事業ではサービス品質向上と受託拡大に邁進いたしました。DX推進においては、不動産とDXの融合による新たな収益モデルの創出を目指す取組みを加速し、国内不動産を裏付けとしたセキュリティ・トークン発行や不動産クラウドファンディング事業での新規組成案件の積み上げ、不動産投資商品のデジタルマッチング事業「TRESQ」の立ち上げなどを進めました。また、これら３つの事業をトーセイグループの不動産テック事業と位置付けて集約し、既存事業に縛られることなく戦略的かつ革新的に事業を展開するべく、新会社「トーセイ・プロップテック株式会社」を設立しました。ESG経営の推進においては、更なる高度化に向けてサステナビリティ推進における当社グループのマテリアリティの特定、人材・組織戦略の推進、非財務情報開示の拡充に取組みました。これらの取組みの結果、過去最高益を更新（税引前利益153億円）し、目標としていた最終年度ROE12％を上回るROE13.6％を達成しました。また、安定事業比率（営業利益ベース）の最終年度実績は49.2％（目標は42％以上）、自己資本比率は同33.4％（目標は35％程度）、ネットD/Eレシオは同1.31倍（目標は1.3倍程度）と、概ね目標を達成しており、安定性および財務健全性においても持続的な成長を実現しております。なお、当社グループは2024年11月期を初年度とする新中期経営計画『FurtherEvolution2026』（2023年12月～2026年11月）を策定いたしました。新中期経営計画に掲げる目標を着実に達成すること、適正なコーポレート・ガバナンスを実現することを通じて、企業集団としての価値向上に努め、株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、「本プラン」という。）の概要本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的とするものです。本プランは、当社株券等に対する買付等（(A)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、(B)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、あるいは(C)上記(A)または(B)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者またはその共同保有者もしくは特別関係者（以下、本(C)において「株券等取得者等」という。）が、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下、本(C)において同じ。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為のいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為等）を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下、「買付者等」という。）が従うべき手続等について定めております。具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書および必要情報等を記載した買付説明書等を当社に対して提出していただきます。これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第74回定時株主総会終結後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。(ニ)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由当社取締役会は、当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。また、当社取締役会は、本プランについては、その更新について株主総会の承認を得ていること、その有効期間が最長約５年間と定められた上、当社取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置され、本プランにおける対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足するとともに、経済産業省が2023年８月31日に公表した企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－に沿った内容となっていることなどから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。⑥補償契約該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役および執行役員ならびに子会社の取締役および監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令違反を認識しながら行った場合は補填の対象外とする等、一定の免責事由があります。⑧取締役の定数等に関する定款の定め(イ)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(ロ)取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由(イ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(ロ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。(ハ)中間配当の実施当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。