パーク二四株式会社（定款上の商号　パーク２４株式会社）
有価証券報告書－第39期(2022/11/01－2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、グループ理念に「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」を掲げ、持続的な企業価値の向上に努めています。持続的な企業価値の向上においては、事業の拡大に加え、全てのステークホルダーと信頼関係を構築することが必要不可欠であることから経営における公正性、透明性、客観性を高めることでコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図ってまいります。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）コーポレート・ガバナンス体制の概要ａ機関設計監査等委員会設置会社を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っております。あわせて、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入し監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行っております。また、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名報酬・ガバナンス委員会」を設置しております。加えて、環境及び社会課題の解決に対して、より強力にグループ横断的なサステナビリティに関する取り組みを遂行するため、「サステナビリティ委員会」を設置しております。ｂ取締役会取締役会は戦略の方向性や経営資源の配分について決定すること及び執行役員による業務執行の監査・監督をその重要な役割・責務と考えており、経営戦略・経営計画について取締役会で議論し策定するとともに業務執行のモニタリング強化に努めております。これらを通して中長期的な企業価値及び全てのステークホルダーの利益の継続的な向上を目指しております。十分な議論と迅速な意思決定を行うために、定款に定めを設け、監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。選任に際してはグループ理念を理解し、これを実践できる、人格並びに見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる者としております。さらに、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、代表取締役と社外取締役から構成され、社外取締役が委員長を務める指名報酬・ガバナンス委員会が、取締役会の諮問に基づき、取締役選任案を検討し、答申を行います。当該答申に基づき、社外取締役を含めた取締役会において、取締役選任議案を決定しております。取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載し当社企業サイトにて公開しております。＜取締役会の構成及び活動状況＞当連結会計年度における取締役会の活動状況につきましては、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2023年10月期は合計15回開催しました。なお、出席率については、取締役全員が100％でした。役職名氏名開催回数（回）出席回数（回）出席率（％）代表取締役社長西川光一1515100取締役専務執行役員佐々木賢一1515100取締役常務執行役員川上紀文1515100取締役上席執行役員川崎計介1515100取締役執行役員山中新吾1515100取締役（社外）大浦善光1515100監査等委員である取締役笹川顕史1515100監査等委員である取締役（社外）丹生谷美穂1515100監査等委員である取締役（社外）長坂隆1515100※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第372条第１項の規定に基づく書面報告を３回実施しております。※記載されている取締役及び地位は、2023年10月31日現在のものです。＜取締役会の実効性評価＞当社は、取締役会が有効に機能しているかを検証し、抽出された課題に対して適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年行うこととしております。2023年10月期においては、取締役会の構成員である全取締役（９名）を対象としたアンケートを実施いたしました。その分析を行った結果、継続して特定の課題意識が抽出されたものの、当社の取締役会は適切に運営され、有効に機能していることが確認されたため、実効性が確保されていると評価いたしました。前回課題として認識された海外事業の状況に関する議論の活発化については、取締役会における海外事業報告を継続的に実施していることに加え、海外視察を実施したことで一定の成果が得られました。一方、取締役構成等の取締役会の在り方や次世代経営陣の育成、サステナビリティ及び人的資本に関する中長期的視点での議論については、取締役会や指名報酬・ガバナンス委員会における報告及び議論の拡充により一定の進展が得られたものの、引き続き課題として認識されました。これらの課題については、経営戦略と連動した施策の立案・推進により、継続的に取り組んでまいります。当社は、取締役会の実効性のさらなる向上のため、今後取締役会が取り組んでいくべき課題や重点事項について、取締役会での議論を活発化してまいります。＜役員トレーニングの方針＞当社の取締役は、その能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得てその任に就いていると考えております。本トレーニングについては、その任を務めるに必要な自己研鑽の手段として、外部団体の主催する講習会等への参加機会の提供に加え、定期的に当社グループの事業に関連する法令、コーポレート・ガバナンス、ESGやSDGs等の経営上の重要テーマ等に関する研修を実施しております。2023年10月期においては、指名報酬委員会のあり方、人財育成、リスクマネジメント等に関する研修を実施いたしました。また、平素より円滑かつ適切な職務遂行に資するため、経営会議より会社の事業・財務・組織及び業界動向といった情報提供を適宜行っております。さらに、社外取締役に対しては、就任時及びその後も必要に応じて、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、経営計画及びリスク管理体制などについて説明する機会を設けております。2023年10月期においては、海外グループ会社を訪問しての事業現場の視察と現地従業員との面談を実施し、海外グループ会社の事業と課題について理解の深耕を図りました。ｃ監査等委員会監査等委員会は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員又は従業員が法令・定款及び社内の規則・規程を遵守しているかを監査しております。構成は３名の監査等委員である取締役より成り、過半数を社外取締役が占めております。監査等委員は、会計・財務及び監査に関する専門的知識と経験、海外を含む企業法務・コンプライアンスの分野を中心とした専門的見識と経験、また、当社事業の監督経験等を有し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に能動的・積極的に適切な意見を述べております。また、常勤の監査等委員である取締役を選任し、社外取締役の持つ客観的かつ高い知見と、常勤の監査等委員である取締役の持つ情報収集力を組み合わせて、その実効性を高めております。当連結会計年度における監査等委員会の活動状況については、後述(3)監査の状況に記載のとおりであります。ｄ指名報酬・ガバナンス委員会取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2019年６月に「指名報酬委員会」を設置し、2023年11月には同委員会における機能を拡充し、「指名報酬・ガバナンス委員会」へ改称いたしました。指名報酬・ガバナンス委員会は、取締役会からの諮問に基づき、ⅰ取締役の選任・解任に関する事項、ⅱ取締役の報酬等の決定方針や報酬等に関する事項、ⅲ後継者計画に関する事項、ⅳ取締役会の実効性確保に関する事項、ⅴ株主に対する受託者責任・説明責任に関する事項、ⅵその他コーポレート・ガバナンスに関して取締役会が諮問する事項を審議し、答申を行います。指名報酬・ガバナンス委員会の委員は、社外取締役及び代表取締役をもって構成し、委員長は、社外取締役から選定します。当連結会計年度における指名報酬委員会（2023年11月に「指名報酬・ガバナンス委員会」へ改称）の活動状況については、2022年11月、12月、2023年１月、２月、３月、９月、10月の全７回開催しております。2022年12月の指名報酬委員会においては、役員の選任等について審議し、2022年12月開催の取締役会に答申し、取締役会にてその答申内容を踏まえ第38回定時株主総会の取締役選任議案が決定しております。また、2023年１月の指名報酬委員会においては、取締役の報酬について決議いたしました。なお、役員報酬の決定方針については、後述(4)役員の報酬等に記載のとおりであります。＜指名報酬委員会の構成及び活動状況＞指名報酬委員会は必要に応じて随時開催しており、2023年10月期は合計７回開催しました。なお、出席率については、全委員が100％でした。役職名氏名開催回数（回）出席回数（回）出席率（％）取締役（社外）大浦善光７７100監査等委員である取締役（社外）長坂隆７７100監査等委員である取締役（社外）丹生谷美穂７７100代表取締役社長西川光一７７100ｅ経営会議グループ理念の実現に向けて、当社事業に精通した者による徹底した議論と機動的な意思決定が必要であるとの考えに基づき、これらを達成するために、社長及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しています。経営会議の議長は社長がこれを務め、社長の諮問により、経営に関する重要な立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握等を行い、答申をします。経営会議での徹底した議論と検討、決定等のプロセスは、最高経営者の後継者育成を図る上で重要な一場面として機能しています。ｆ会計監査人株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門とは定期的にミーティングを行い、十分な連携を確保しております。ｇ内部監査部・コンプライアンス推進部当社及び当社グループの内部監査は、内部監査部及びコンプライアンス推進部が会計監査人と連携しながら行っております。ｈリスク管理委員会リスク管理委員会は、全社的なリスク管理体制として、代表取締役社長及び役職員を構成員としており、リスク管理最高責任者は代表取締役社長が務めております。リスク管理委員会は、気候変動関連問題を含むサステナビリティに関連するリスクを含め、グループ経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクを一覧化したリスクマップを作成し、重要リスクについては、モニタリングを実施し、定期的に特定リスクの追加・変更、評価、優先ランク付けの見直し等実施の上、その結果を取締役会に報告することで、これらリスクの対処・予防にあたっております。リスクが顕在化した際は、その影響の最小化を図ることにより、事業の安定的な継続と企業価値の向上を実現するために重要な役割を担っております。当社が設置する機関の構成員（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬・ガバナンス委員会経営会議代表取締役社長西川光一◎○◎取締役専務執行役員佐々木賢一○○取締役専務執行役員川上紀文○○取締役上席執行役員實貴孝夫○○取締役上席執行役員川崎計介○○取締役（社外）大浦善光○◎取締役（社外）黒木彰子○○監査等委員である取締役山中新吾○◎監査等委員である取締役（社外）丹生谷美穂○○○監査等委員である取締役（社外）長坂隆○○○上席執行役員松井宏泰○執行役員満仲洋一○執行役員岩渕泰治○執行役員長弘英幸○執行役員秋田剛児○執行役員望月和人○（ロ）当該体制を採用する理由グループ理念を実現するためには、迅速な意思決定ができる体制と、挑戦を続けていく社内風土を維持しつつ、他方で、株主の皆様やその他のステークホルダーの期待に応える強固なガバナンス体制を構築することが重要だと認識しています。この観点から、当社は、前述のとおり、経営会議を設置し迅速かつ合理的な意思決定と業務執行を可能にする体制を整えるとともに、積極的に社外取締役を選任して、社外の独立した立場から株主の皆様やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見を取締役会の議論に反映して意思決定における「透明性と客観性の向上」を図り、かつ、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化を図ることができる現在の体制を採用しております。（ハ）内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況当社は会社法に基づく内部統制システムの整備につき「会社の体制及び方針」を定めております。ａ当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、当社及び会社法第２条第３号に定義される子会社により構成される企業集団（以下「グループ」という。）のグループ行動規範を策定し、取締役及び監査役並びに従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するためのコンプライアンスに関する規範体系を明確にし、取締役はこれを自らの管掌する役職員に教育、徹底し、グループ内のコンプライアンス体制の確立を図る。・取締役会は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬・ガバナンス委員会を設置し、取締役・監査役の指名及び取締役の処遇の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。・取締役会は、関係会社管理規則を制定し、経営管理、事業管理に関して子会社を支援、監督し、グループ全体につき適正な業務体制を構築する。・コンプライアンス統括機能を担う部署を設置し、重要な意思決定を行う事項については同部署で事前に適法性を検証するとともに、役職員に対する教育及び指導を行い、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを検証するために、内部監査規則に基づき、グループの全部門を対象とする内部監査を実施する。・内部公益通報者保護規定を制定し、社内窓口及び第三者を受領者とするグループ内部通報システムを構築するなど、グループにおける報告体制を整備する。・監査等委員会は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか、グループにおけるコンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視する。ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体等に応じて適切に保存及び管理することとする。・文書の保存期間その他の管理体制については、経営会議において文書管理規定を策定し、同規定の定めによるものとする。ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・当社は、代表取締役の下、グループ経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別、分析及び評価し、それぞれのリスクについて管理責任部署を定め、その管理体制を整えるものとする。・リスク管理について当社内又はグループで横断的に対応すべき事項については、代表取締役の下に当該リスク統括機能を伴う部署を置き、その管理体制を構築する。・リスクの各管理責任部署は、それぞれのリスクにつき対策を策定するとともに、対策の実施状況を検証し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。ｄ当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の業務執行を合理的かつ円滑に進めるための対策として、必要に応じて執行役員制度を導入し、迅速な意思決定を行える体制を構築する。・月に１回以上開催される取締役会に加えて、必要に応じて取締役と執行役員を構成員とする経営会議を組織し、経営に影響を及ぼす重要事項については、そこで審議・決定し、当該決定事項が効率的に業務執行される体制を構築するものとする。・取締役会は、組織規則・職務権限規則を策定し、取締役もしくは執行役員に業務執行を委任し、効率的に業務を執行できる体制を構築する。組織規則・職務権限規則等の諸規定は法令の改廃、職務執行の効率化等の必要性に応じて適宜見直すものとする。・取締役会は、各部門間での有効な連携の確保のための体制の整備を行う。・必要に応じて主要な子会社に当社の役職員を派遣し、当該子会社の支援、管理及び監督を行う。・グループ横断的にサステナビリティ方針や戦略を策定し、目標とすべき指標等について審議及び設定を行い、取締役会に報告や提言を行う機関として、サステナビリティ委員会を設置するものとする。なお、同委員会配下に、環境や社会課題を検討するための分科会を設置し、関連リスクの管理及び委員会が指示した業務を遂行する機関とする。・グループにおけるシステム全体方針の策定の他、システム投資の手続きを透明かつ効果的に管理し、事業戦略と一致する機動的な投資判断を行い、取締役会等に報告や提言を行う機関として、システム委員会を設置するものとする。ｅ当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制関係会社管理規則において、子会社の経営上の重要事項について、当社の事前承認を必要とするとともに、営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。ｆ当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制代表取締役は、監査等委員会が実施する監査を補助するため、監査等委員会からの請求がある場合には、適切な従業員を監査補助者として選任する。ｇ前号の取締役及び使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとし、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となるものとする。ｈ当社の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員は、取締役会のほか経営会議に出席し、報告及び審議に参加することができる。・取締役及び各部署の責任者は、以下の事項を監査等委員会に対して速やかに報告する。ⅰグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実ⅱグループにおける内部監査の結果ⅲ企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況ⅳ法令等により報告が要求される事項ⅴ上記のほか監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項・グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。・内部公益通報者保護規定において、コンプライアンス統括責任者は、重大事案について監査等委員会に遅滞なく報告しなければならないと定め、実施する。また、通報内容により関係する子会社の監査役への報告も行うものとする。ｉ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、グループの監査等委員会又は監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの役職員に周知徹底する。ｊ当社の監査等委員の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｋその他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、必要に応じて内部監査部、リスク管理の各責任者及び取締役に対して、監査の実効性を確保するために必要な調査・報告等を要請することができる。・監査等委員は、経営会議のほかグループの重要な会議に出席することができる。ｌ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及びグループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。・反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応の統括部署とし、同本部に不当要求防止責任者を配置するとともに、子会社を含めたグループ全体の反社会的勢力との取引防止に関する企画・管理等を行っている。ⅱ外部の専門機関との連携状況当社は、警察署との連絡を密にし、また、特殊暴力防止対策連合会・防犯協会等に入会し、情報収集に努めるとともに、特殊暴力の追放、被害防止活動に積極的に参加・連携している。ⅲ反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、経営管理本部にグループ全体の反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的な管理を行っている。ⅳ対応マニュアルの整備状況当社は、グループ共通の行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、さらに業務の必要に応じて具体的な内容をマニュアル等に定めている。ⅴ研修活動の実施状況当社は、反社会的勢力に対する対応についてコンプライアンス上の重要項目と位置づけ、定期的に研修活動を実施している。なお、グループのうち、海外子会社につきましては、所在国の法令規則並びに商慣習等の遵守を優先し、可能な範囲において本方針に準じた体制をとることとしています。③責任限定契約当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役３名と監査等委員以外の社外取締役２名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要（イ）被保険者の範囲当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人。ただし、当社の海外子会社にあっては、当社並びに当社の国内子会社から出向しているもの及び役員と兼務しているものに限ります。（ロ）保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項（イ）自己株式の取得当社は、株主への機動的な資本政策を行うことを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（ロ）中間配当当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。