アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社
有価証券報告書－第28期(2022/11/01－2023/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ご縁ある人々の笑顔と幸せのために行動し、挑戦する！」を企業グループの使命として掲げ、一．誠実・信用・信頼一．私たちは、素直な心で互いに協力し良いことは即実行します一．私たちは、国籍・宗教・性別・年齢・経験に関係なく能力を発揮する人財（ひと）になり、素晴らしい未来を創るために挑戦しますを経営理念としております。これは、ご縁ある人々の笑顔と幸せのために、誠実・信用・信頼を企業経営の根底に置き、ご縁ある人々の笑顔と幸せを追求し、人財を育成していく真摯な経営そのものを表現したものであります。当社グループは、経営理念に基づいた企業経営を行い、社会に貢献することを経営の基本方針とし、「感動創造カンパニー」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。このような観点から、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取り組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。今後もこの基本方針のもと、企業統治の充実に向け、以下の体制で取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化並びにコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として監査等委員会設置会社を採用しております。(イ）機関の内容(a）取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役３名）により構成しており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の重要事項についての意思決定や業務執行状況の報告を受ける等、業務執行の監督をしております。・取締役会構成員の氏名等議長：代表取締役会長兼社長ＣＥＯ金子和斗志構成員：取締役寺澤大輔、取締役森田康寛、取締役小田豊、取締役中嶋大祐、社外取締役平山知宏、取締役阿部慶介（常勤監査等委員）、社外取締役楠典子（監査等委員）、社外取締役伊藤晴輝（監査等委員）、取締役中村亮介（監査等委員）、社外取締役梅山香里（監査等委員）(b）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成しており、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員会は毎月１回開催し、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、監査計画等に基づき、重要書類の閲覧、取締役及び使用人に必要な報告や調査を求める等、取締役の職務執行の監督その他法令に定められた職務を行います。また、内部監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の実効性の向上を図っております。・監査等委員会構成員の氏名等議長：取締役阿部慶介（常勤監査等委員）構成員：社外取締役楠典子（監査等委員）、社外取締役伊藤晴輝（監査等委員）、取締役中村亮介（監査等委員）、社外取締役梅山香里（監査等委員）(c）経営会議当社では原則週１回木曜日に開催し、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、部長、内部監査室長等から構成され、重要案件の審議、取締役会決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、経営の迅速化を図っております。・経営会議構成員の氏名等議長：代表取締役会長兼社長ＣＥＯ金子和斗志構成員：取締役寺澤大輔、取締役森田康寛、取締役小田豊、取締役中嶋大祐、取締役阿部慶介（常勤監査等委員）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者(d）内部監査室代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は専任担当者１名にて構成しており、年間計画に基づき実地調査を中心に内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とも相互に連携して内部監査の効率化やその質の向上を図っております。(e）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、部長、内部監査室長で構成され、原則、半期に１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。・コンプライアンス委員会構成員の氏名等委員長：代表取締役会長兼社長ＣＥＯ金子和斗志構成員：取締役寺澤大輔、取締役森田康寛、取締役小田豊、取締役中嶋大祐、取締役阿部慶介（常勤監査等委員）、執行役員、部長及び内部監査室長(ロ）当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図当社の機関及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(イ）内部統制システムの整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（a）当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当企業集団の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう、経営理念、行動憲章、「コンプライアンス規程」をはじめとする経営基本規程の他、組織運営、業務運営のための規程、マニュアル、通達等を定め、研修、諸会議、社内回覧等により社内徹底を図り、これを遵守する体制を構築し運営する。また、内部監査を通じ、使用人の職務執行の法令、定款、社内規程等の適合性を点検する。（ⅱ）当企業集団の取締役の職務執行を監督するために、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ開催される臨時取締役会において、各取締役はそれぞれの職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役の職務執行状況を相互に監視する。（ⅲ）「内部通報規程」に基づき、社内での相互監視システムと通報者の保護を確立することにより、取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。（ⅳ）当企業集団の取締役は、反社会的勢力からの不当な要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図る等して、これらの勢力との一切の関係を遮断する。（b）当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当企業集団は、法令及び「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報管理規程」等社内規程に基づき適切に保管管理を行い、取締役はこれを常時閲覧することができる体制を構築し運用する。（c）当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当企業集団は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき、当企業集団の経営に悪影響を及ぼす虞のある事態（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害、重大な食品事故等）に対しその適切な対応を行う。有事の際には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、必要に応じ外部専門家も対策本部に加える等損害を極小化する体制を構築し運用する。（d）当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制原則月１回の定時取締役会や、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定や取締役の職務執行状況の報告を受ける。加えて原則毎週１回経営会議を開催し、具体的な業務の状況や諸問題に対応した機動的な業務の処理を行う体制を構築し運用する。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」による適切な権限の委譲を行うことにより、効率的な取締役の職務の執行を行う。（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。（ⅱ）当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に当社への報告を義務付ける。（ⅲ）当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。（f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置する。（g）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとする。（ⅱ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人が設置された場合には、他部署の兼務があっても、優先的に監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。また、兼務する他部署の上長及び担当取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合には必要な支援を行うこととする。（ⅲ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社取締役及び使用人に周知徹底する。（h）当社の監査等委員会への報告に関する体制（ⅰ）当企業集団の取締役及び使用人は監査等委員の出席する取締役会や経営会議にて職務の執行状況を報告する体制を構築し運用する。また、当企業集団の取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。（ⅱ）「内部通報規程」に基づく内部通報がなされた場合は、その内容、会社の対応等の顛末につき、監査等委員会へ報告される体制を構築し運用する。（ⅲ）監査等委員会へ報告を行った当企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の取締役及び使用人に周知徹底する。（i）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査等委員会は代表取締役、会計監査人、内部監査室と定期的に意見や情報の交換を行うことにより監査の実効性、効率性を確保する。また、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」の改廃は監査等委員会が行う。加えて監査等委員会の要請があった場合には速やかに弁護士等の外部専門家と直接相談ができる環境を整備する。（ⅱ）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（j）財務報告の信頼性を確保するための体制当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うと共に、必要な是正を実施する。(ロ）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクに対し、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき代表取締役社長を責任者として対応を図るほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等と顧問契約を結び、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言や指導を受ける体制を整備しております。(ハ）反社会的勢力の排除体制の整備状況当社は、企業の社会的責任であるコンプライアンスを重視し、透明性のある事業活動を推進することにより企業価値の向上を実現すると共に、反社会的勢力とのいかなる関係も持たず関係の排除・防止に努めております。排除・防止体制としては、コンプライアンス規程を制定し、その規程に基づき反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。具体的には、当社、子会社各店舗において、不当要求防止責任者を選任し、責任者講習を受講させ、管轄する警察、暴力追放運動推進センター等外部機関と密に連絡を取り情報収集に努めております。従業員に対しては、「コンプライアンス週間」を年４回実施し、その中で反社会的勢力対応マニュアルに基づく反社会的勢力への対処方法等、反社会的勢力の排除について啓蒙しております。また、取引先、役員、従業員、株主等各属性に対し、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、スクリーニングを実施し、新規取引先との契約書には暴排条項を規定するほか、役員就任前、従業員採用前に「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を取り交わす等、体制を確立しております。(ニ）責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。(ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。(ヘ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(ト）取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(チ）自己の株式の取得に関する事項当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(リ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ヌ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当社は取締役会を原則として毎月１回定期的に開催しております。当事業年度は17回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数金子和斗志17回17回寺澤大輔17回17回菊地正樹17回17回森田康寛17回17回小田豊17回17回中嶋大祐17回17回梅山香里17回17回久保俊幸17回17回藤田ひろみ17回16回楠典子17回17回伊藤晴輝17回17回中村亮介17回17回取締役会は、当社及び当社グループの経営の重要事項についての意思決定や業務執行状況の報告を受ける等、業務執行の監督をしております。