ウェルプレイド・ライゼスト株式会社
有価証券報告書－第8期(2022/11/01－2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業価値の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保して信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要当社は取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置することにより、ガバナンス体制の強化を図っております。また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役（東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を選任し、経営を監督する体制を構築しております。今後も一般株主の保護を果たしながら経営を効率的に行い、社外取締役の比率を高めていく等、ガバナンス体制を引き続き向上させてまいります。(a)取締役会当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。(b)監査役会当社の監査役会は３名（全て社外監査役）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングを行い、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。(c)事業部長会議原則として毎週１回開催しております。事業部長会議には、社内取締役、事業部長、その他取締役が必要と認める者が参加しております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。事業部長会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行っております。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議しております。これは取締役その他の意思決定者による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。(d)コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスに関する事項の協議を行い、法令等の遵守徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役１名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役及び社外監査役１名もオブザーバーとして出席しております。また、原則として、毎月１回開催しております。(e)リスク管理委員会当社は、リスク管理の検討、審議等を行うためリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役１名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。また、原則として、毎月１回開催しております。機関毎の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会事業部長会議コンプライアンス委員会リスク管理委員会代表取締役谷田優也◎◎◎代表取締役古澤明仁〇◎◎取締役浅野洋将〇〇取締役村田光至朗〇〇〇〇社外取締役田村征也〇社外監査役(常勤)岩﨑恵子〇◎〇(注２)〇(注２)〇(注２)社外監査役松本祐輝〇〇〇(注２)社外監査役山田洋司〇〇その他(注３)〇〇〇〇(注)１．◎は議長です。２．オブザーバーとして出席しております。３．その他は、事業部長、その他議長の指名する者です。b企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模、業務内容等を勘案し、コーポレート・ガバナンスのあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、健全性を確保できる最適な形態と判断いたしました。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき、具体的な統制活動を整備し、内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。a取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守しております。(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務執行が法令及び定款に適合するように担保しております。(c)コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底をしております。また、内部通報制度も確立しており、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートが確保されています。(d)役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査人を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施しております。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文章または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。(b）文章管理部署の総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理しております。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。(b）毎月１回の定時取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、事業部長会議を毎週１回開催しております。e当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役または監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行っております。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当しております。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得ております。(b)内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施しております。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項特段職務を補助すべき使用人を置いてはおりませんが、監査役が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施する予定であります。(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。(b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施する。g取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。(b）監査役への報告・情報提供は以下のとおりであります。イ取締役会での報告、情報提供ロ各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供等hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役及び内部監査人は、監査役と必要に応じて意見交換を行っております。(b)監査役は、取締役会を始め、事業部長会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制となっております。(c)監査役は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。i現状において明らかになった課題・改善点現状において、明らかになった重要な課題はございません。j財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、内部監査人を設置し、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。k反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ当社の社内規程等に明文の根拠を設け、組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。ロ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ「反社会的勢力排除に関する規程」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。ロ反社会的勢力の排除を推進するために総務部を管理部署としている。ハ「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。ニ取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ホ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。ヘ暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員に加入し、情報収集と社内への情報共有を行う。ト取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる条項を盛り込む。④リスク管理体制の整備状況当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。事業部長会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更に、リスク管理を必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の選任決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります⑫役員賠償責任保険当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。