マーチャント・バンカーズ株式会社
有価証券報告書－第100期(2023/04/01－2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性及び健全性を実現するために、業務の執行と監督の役割分担の明確な分離、経営方針決定プロセスの透明性確保、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、株主の負託に応える厳正かつ効率的な経営体制の実現に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1)企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。事業に精通した取締役を起用することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、監査役会による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。イ．監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役片山喜包、監査役鈴木昌也、監査役家形博の監査役３名(うち社外監査役３名）構成されております。監査役会は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。さらに、当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。ロ．取締役会及び取締役の活動状況当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長髙﨑正年、取締役サム・ガーボウ、取締役山﨑佳奈子、取締役チャン・チン、取締役加藤東司、取締役西村豊一、取締役川戸淳一郎の取締役７名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。取締役会は、法令、定款及び株主総会決議にもとづき、決裁権限規程、企業倫理綱領、行動規範、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。代表取締役社長以下各管掌の取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。・当事業年度における取締役会の出席状況並びに活動状況2023年10月31日現在地位氏名当事業年度における取締役会出席状況代表取締役社長兼CEO髙﨑正年12回/12回取締役西村豊一12回/12回取締役小船賢一７回/12回取締役サム・ガーボウ５回/12回取締役CFO兼財務経理部長山﨑佳奈子５回/12回取締役チャン・チン５回/12回(注)１小船賢一氏については、2023年６月28日開催の第99回定時株主総会をもって任期満了されましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２サム・ガーボウ氏、山﨑佳奈子氏、チャン・チン氏につきましては、2023年６月就任後の出席状況を記載しております。尚、取締役会の主な活動状況は、以下のとおりであります。ⅰ）内部統制システムに関する基本方針や諸規定の制定ⅱ）法令、定款及び取締役規定で定めた事項の審議、決議ⅲ）経営理念に基づいた具体的な経営戦略や経営企画ⅳ）関連当事者との取引について決議及び確認ⅴ）取締役の実効性評価と結果の内容の審議ハ．会計監査人当社は会計監査人設置会社であり、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。また、会社法第436条第２項第１号に基づく計算書類及びその附属明細書、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく財務計算に関する書類について、会計監査人による適正な監査が行われ、これらに係る監査証明を受けております。当社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告に係る体制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。なお、当社のコーポレートガバナンスの体制の概要につきましては、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組（1）ガバナンス」において記載しているので、記載を省略しております。(2)企業統治の体制を採用する理由当社は、事業環境の変化に迅速に対応可能な意思決定機関とその監視を強化できる効率的な経営体制が望ましいと考えており、会社機関経験豊富な取締役により構成される取締役会の指揮のもとで迅速な意思決定と執行を実現し、社外監査役が半数以上を占める監査役会の監査による中立的かつ客観的な経営監視が行われることから、当該会社機関を採用しているものであります。③企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システムの整備の状況イ．コンプライアンスに関する体制(ⅰ)当社グループの従業員は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」及びその他の社内規定に従って行動するものとしております。(ⅱ)コンプライアンス管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。(ⅲ)経営管理部をコンプライアンス推進部門とし、取締役会の指揮に基づき当社のコンプライアンス体制を整備するとともに、全役職員に対する研修・教育を行い周知徹底を図っております。(ⅳ)当社グループでは、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び従業員が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を設けております。同制度の運用にあたっては、通報先を社外に置く、匿名の通報を認める、通報者への報復を禁じるなど、通報者の保護を十分に図っており、実効性の確保に努めております。(ⅴ)業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的又は必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告するとともに、監査結果に基づき被監査部門に必要な対応を促すこととしております。ロ．リスク管理体制(ⅰ)当社グループは、「リスク管理基本規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを厳格に管理し、企業経営の安定性及び健全性の維持を図っております。(ⅱ)リスク管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。(ⅲ)当社及び連結子会社の経営管理部門は、当社監査役及び内部監査室と連携し、各部門のリスク管理体制の整備を支援し、当社グループ全般のリスク管理体制の整備・構築に努めております。(ⅳ)当社グループの各業務執行部門は、内部監査室等の指導に従い、自部門に内在するリスクを認識・分析・評価し適切な対策を実施し、自部門のリスク管理体制を整備・構築を随時行っております。(ⅴ)当社グループは、取締役会の指揮の下で、経営管理部門が中心となり、事業運営にかかる諸リスクについての管理体制を整備・構築しております。危機発生の場合には、対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整えております。(ⅵ)取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、紛失・漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はいつでもかかる情報の閲覧ができるようになっております。ハ．財務報告など情報開示の適正性確保のための体制(ⅰ)当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築しております。(ⅱ)当社は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。(ⅲ)当社は、財務報告のほか、法令及び証券取引所が定める諸規則に従って、適切な情報開示を行うことのできる体制を整備しております。ニ．企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社グループは、共通の「倫理要綱」及び「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。(ⅱ)当社では、社内規程に従い、子会社を所管する部門が、それぞれ管理する子会社の統轄・管理を行っております。なお、当会社の子会社及び関係会社の経営管理に関しては、重要な事項の決定について当社取締役会の決定によるほか、関係会社管理規程により行うものとしております。(ⅲ)当社の子会社の業務活動全般についても、当社内部監査室による内部監査の対象としております。ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制(ⅰ)当社グループの役員及び従業員等は、反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針といたします。(ⅱ)投融資先や取引先の選定にあたっては、所定の審査手続きのなかで、反社会的勢力の排除を重要な事項と認識し徹底してまいります。(ⅲ)万一反社会的勢力による不当要求等の問題が生じた場合は、代表取締役社長の指揮のもと、所管部門である経営管理部が事務局となり、顧問弁護士等の専門家と連携のうえ、適切な対応を行うことといたします。(ⅳ)今後とも当社グループは、こうした方針を徹底するため、役員及び従業員等に向けた社内研修等の取り組みに努めてまいります。ヘ．社外有識者の活用に関する事項当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。(2)責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)１名及び監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(3)役員等賠償責任保険の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員に対する賠償、会社に関する賠償およびこれらに係る費用の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役（補欠監査役含む）であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、当該保険契約は2024年２月に更新を予定しております。(4)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。(5)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(6)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(7)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。