泉州電業株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/11/01－2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。１.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。３.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。５.株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由当社は、2021年１月28日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行の目的といたしましては、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るものであります。当社の取締役会は、取締役西村元秀、田原隆男、吉田篤弘、成田和人、宇正鬪曜、西村元一、深田喜代人、島岡修子、花山昌典及び福田勇の10名と、社外取締役宗岡徹及び近藤剛史、監査等委員である社外取締役山條博通、平田真基及び森脇朗の５名の計15名で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役西村元秀を議長として法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催しております。また、経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入しております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役山條博通と監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇朗の計３名で構成されており、全員を社外取締役とし、内部監査部門及び会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。当社は、任意の諮問機関である指名委員会を設置しており、取締役西村元秀、社外取締役宗岡徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇朗の計６名で構成され、委員長は社外取締役宗岡徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役選任又は解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。また、当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しており、取締役西村元秀及び成田和人、社外取締役宗岡徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇朗の計７名で構成され、委員長は社外取締役宗岡徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況（イ）当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社及び子会社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため「泉州電業グループ行動規範」を制定する。ⅱ当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」に従いコンプライアンスの徹底を図り、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンス推進体制を構築する。ⅲ当社及び子会社のコンプライアンスの状況は、内部監査室が「コンプライアンス委員会」と連携のうえ監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。ⅳ法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきホットライン（内部通報制度）を設置・運営する。ⅴ社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨む。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存するとともに、取締役は「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社及び子会社は、「リスク管理規程」・「危機管理規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理を明確化し、「リスク管理委員会」においてリスク管理推進体制を構築する。ⅱ当社及び子会社のリスク管理の状況は、内部監査室が監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社の取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督している。ⅱ会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催している。ⅲ経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入している。ⅳ当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。（ホ）財務報告の適正性を確保するための体制金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、同方針に従って内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、当社及び子会社全体の経営効率の向上を図る。ⅱ当社取締役は子会社取締役を兼務することで、当社及び子会社の内部統制の確立に努める。ⅲ当社監査等委員会及び内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を構築する。（ト）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査等委員会は、「監査等委員会規則」・「監査等委員会監査等基準」に従い、職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制を整備するように当該取締役に対して要請する。ⅱ当該取締役及び使用人は監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行する。ⅲ当該取締役及び使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。（チ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議へ出席し重要な報告を受ける。ⅱ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令で定められた事項に加え、当社及び子会社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす事項等を、速やかに監査等委員会に報告する。ⅲ当社は、上記ⅱの報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。（リ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（ヌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査等委員は代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制を構築する。ⅱ監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものです。なお、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については当該保険契約の免責事項としており、被保険者である対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会等の活動状況（イ）取締役会の活動状況当社は当事業年度において、取締役会を14回開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。具体的な検討内容といたしましては、中期経営計画の進捗状況、株式の売出し、自己株式取得に係る事項、経営戦略などの重要課題等について審議又は決定いたしました。また、業務執行状況の報告を受け、審議いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）西村元秀14回14回（100％）田原隆男14回14回（100％）吉田篤弘14回14回（100％）成田和人14回14回（100％）宇正鬪曜14回14回（100％）西村元一14回14回（100％）深田喜代人14回14回（100％）島岡修子14回14回（100％）花山昌典14回14回（100％）福田勇14回14回（100％）宗岡徹（※）14回14回（100％）近藤剛史（※）14回14回（100％）山條博通（※）14回14回（100％）平田真基（※）14回14回（100％）森脇朗（※）12回12回（100％）森眞一（※）２回２回（100％）（注）１．※は社外取締役であります。２．森脇朗氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。３．森眞一氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。（ロ）指名委員会の活動状況当社は当事業年度において、指名委員会を３回開催しており、株主総会に付議する取締役選任又は解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について審議しております。具体的な検討内容といたしましては、取締役が備えるべきスキルの具体的な内容、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会における取締役候補者の選定及びその指名理由、同日開催の取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、職務分担の原案等について審議し、その内容を取締役会に答申いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）西村元秀３回３回（100％）宗岡徹（※）３回３回（100％）近藤剛史（※）３回３回（100％）山條博通（※）３回３回（100％）平田真基（※）３回３回（100％）森脇朗（※）２回２回（100％）森眞一（※）１回１回（100％）（注）１．※は社外取締役であります。２．森脇朗氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。３．森眞一氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。（ハ）報酬委員会の活動状況当社は当事業年度において、報酬委員会を３回開催しており、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について審議しております。具体的な検討内容といたしましては、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項等について審議し、その内容を取締役会に答申いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）西村元秀３回３回（100％）成田和人３回３回（100％）宗岡徹（※）３回３回（100％）近藤剛史（※）３回３回（100％）山條博通（※）３回３回（100％）平田真基（※）３回３回（100％）森脇朗（※）１回１回（100％）森眞一（※）２回２回（100％）（注）１．※は社外取締役であります。２．森脇朗氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、出席対象となる開催回数が異なります。３．森眞一氏は、2023年１月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる開催回数が異なります。