株式会社プロレド・パートナーズ
有価証券報告書－第16期(2022/11/01－2023/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方持続的な成長のためには、経営の効率化を図るとともに、健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定及び経営の健全性向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして認識しております。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は必要な場合に迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、非常勤監査等委員３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査等委員会は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。なお、取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。ｃ．内部監査当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者３名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。ｄ．会計監査人当社は、会計監査につきましては、2016年６月30日より、ＥＹ新日本有限責任監査法人に委嘱しておりましたが、2023年１月26日開催の第15回定時株主総会終結時より、太陽有限責任監査法人に委嘱しております。ロ．当該体制を採用する理由現状の体制は、過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化が図られると考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、かつ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われているかの確認を行っています。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「関係会社管理規程」を制定し、関係会社管理を所管する部署と関係部署とが協力して当社子会社の管理を行うこととしております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要イ．被保険者の範囲当社およびすべての子会社の全ての取締役及び監査役ロ．保険契約の内容の概要被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を保証するものであります。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担します。⑥取締役に関する事項イ．取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨、定款で定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ取締役会決議による取締役の責任免除当社は取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役佐谷進100％（13回／13回）専務取締役山本卓司100％（９回／９回）社外取締役若杉忠弘100％（13回／13回）社外取締役柳沢和正100％（13回／13回）社外取締役古川徳厚100％（10回／10回）常勤監査役細田和典92％（12回／13回）社外監査役渡辺喜宏100％（13回／13回）社外監査役押味由佳子100％（13回／13回）（注）2022年11月から2023年10月までに開催された取締役会は13回であり、専務取締役山本卓司の退任までに開催された取締役会は９回、社外取締役古川徳厚の就任以降開催された取締役会は10回となっております。当事業年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。・企業価値の向上に資する長期的な課題および中期経営計画の進捗における課題に関する議論・ステークホルダーとの対話にて得た意見、要望等の取締役会へのフィードバック・監査等委員会設置会社への移行に向けた議論・子会社の規模、属性に応じた権限委譲とそのモニタリング上記のほか、毎月、職務執行状況報告、業績報告、経営会議等の重要会議体での協議事項の報告をしております。