株式会社マネジメントソリューションズ
有価証券報告書－第19期(2022/11/01－2023/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。ロ当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容ａ取締役会本書提出日現在、取締役会は、代表取締社長金子啓を議長とし、取締役会長髙橋信也、専務取締役玉井邦昌、取締役赤羽具永、田矢徹司の５名（うち、赤羽具永、田矢徹司は社外取締役）で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。ｂ監査役会会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役渡邉徹を長とし、木村稔、稲垣隆一の３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守する。(b）「取締役会規程」を始めとする社内諸規定を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業務運営に必要な内部牽制機能を整備する。(c）管理本部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。(d）役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役会議事録などの重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。(b）文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に提供する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。(b）取締役会のもとに執行役員を配置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達する。また、代表取締役は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各部門の業務執行状況を報告する。(c）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため組織・業務分掌規程等の社内諸規定に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）「経営理念」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。(b）内部監査による業務監査により、グループ業務全般にわたる適正を確保する。(c）グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社への十分な統制を図る体制を確保する。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。(b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮する。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）代表取締役及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。(b）監査役は、取締役会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。(c）監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。ｉ財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。ｊ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。ロ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ行動規範において「反社会的勢力に対する」姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。ロ反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、本社に不当要求対応の責任者を設置する。ハ取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ニ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取りくむ。ホ反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。②リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。管理本部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、株式会社マネジメントソリューションズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役玉井邦昌を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。③取締役及び監査役の定数当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。④自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております（決算期変更の経過期間となる第20期の中間配当については、2024年４月30日を基準日としております）。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役２名及び社外監査役３名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧補償契約の内容の概要当社は、代表取締役社長金子啓、取締役会長髙橋信也、専務取締役玉井邦昌、取締役赤羽具永、田矢徹司、監査役渡邉徹、木村稔及び稲垣隆一との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において、当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当社は、当社が当該契約に基づき役員に対して支払う防御費用を支払った後、当社が、当該役員が自己もしくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことを知ったときは、当社は当該役員に対して支払った防御費用に相当する金銭の返還を請求することとしております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。また、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと並びに被保険者が犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為を免責としております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長金子啓10回10回（100％）取締役会長髙橋信也16回16回（100％）専務取締役玉井邦昌16回16回（100％）専務取締役福島潤一６回６回（100％）取締役後藤年成６回６回（100％）社外取締役赤羽具永16回16回（100％）社外取締役田矢徹司10回10回（100％）（注）専務取締役福島潤一、取締役後藤年成は、2023年１月27日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前の取締役会への出席回数を記載しております。また、代表取締役社長金子啓、社外取締役田矢徹司は2023年１月27日開催の第18回定時株主総会で選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。（取締役会における具体的な検討内容）取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。⑬任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。当事業年度における指名委員会の活動状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役会長髙橋信也２回２回（100％）社外取締役赤羽具永２回２回（100％）社外取締役田矢徹司２回２回（100％）指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、執行役員の選任、取締役の個人別報酬に関する事項の検討などであります。