株式会社オハラ
有価証券報告書－第115期(2022/11/01－2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「常に個性的な新しい価値を創造して、強い企業を構築し、オハラグループ全員の幸福と社会の繁栄に貢献する」を経営理念として定め、これに基づいて事業活動を行ってまいります。当社は、この経営理念を実現するため、社内組織体制や経営管理上の仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。また、株主、顧客、社員、地域社会等の様々な利害関係者に対して、社会の公器としての責任を果たすことが、結果として、企業価値の最大化につながるということを強く認識し、企業倫理に則して透明性及び健全性が確保された経営を行なうことが、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．現状のガバナンス体制を採用している理由当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会を構成する取締役８名のうち、独立社外取締役２名を含む半数の４名が社外取締役であります。これら社外取締役より、独立した客観的かつ多様な立場や大所高所からの経営に関する助言を仰ぐことで、より適切かつ透明性の高い意思決定が確保されるものと考えております。監査役会は監査役４名のうち３名が社外監査役で構成されております。さらに執行役員制により、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することによって、執行責任をより明確にするとともに業務執行の迅速化を図っております。また、社外取締役と監査役会は、連携してコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。取締役会は、取締役会に意見の陳述及び助言を行う独立した任意の組織として、諮問会議を設置しております。経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。当社では、以上の体制が、迅速かつ透明性の高い業務執行を行う上で最適であると判断しております。ロ．会社の機関の内容当社の経営機関制度は、会社法上で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。各機関の概要は以下のとおりであります。・取締役会取締役会は、取締役８名で構成され、経営意思決定機関として当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長執行役員です。当社は取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長執行役員齋藤弘和13/13回（100％）取締役専務執行役員中島隆13/13回（100％）取締役専務執行役員後藤直雪13/13回（100％）取締役常務執行役員鈴木雅智10/10回（100％）社外取締役市村誠13/13回（100％）社外取締役戸倉剛13/13回（100％）独立社外取締役軒名彰13/13回（100％）独立社外取締役牧野友香子13/13回（100％）常勤監査役原田洋宏13/13回（100％）社外監査役髙木晴彦13/13回（100％）社外監査役脇屋相武8/10回（80％）独立社外監査役飯塚良成12/13回（92％）（注）１.鈴木雅智氏及び脇屋相武氏は、2023年１月26日開催の第114期定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載しております。２.2023年１月26日開催の第114期定時株主総会にて任期満了により取締役常務執行役員を退任した青木哲也氏は、退任までに開催された取締役会に３回中２回出席しております。３.2023年１月26日開催の第114期定時株主総会にて辞任により社外監査役を退任した長島和彦氏は、退任までに開催された取締役会に３回中３回出席しております。当事業年度の取締役会における主な討議事項は、以下の通りです。○持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けた取り組みに関する事項○人的資本に関する事項○次期中期経営計画に関する事項○知的財産に関する事項・監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。各監査役は監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。監査役会の構成員の氏名は次のとおりです。原田洋宏（議長、常勤監査役）、米山拓（社外監査役）、浅田稔（社外監査役）、飯塚良成（独立社外監査役）・諮問会議当社は経営の客観性と透明性を確保するため、経営陣幹部（取締役を兼務している執行役員）の選解任、取締役及び監査役の選任、取締役の報酬に関する諮問事項を審議し、答申を行う任意の機関として諮問会議を設置しています。諮問会議の議長は代表取締役社長執行役員であり、その構成員及び当事業年度における出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長執行役員齋藤弘和5/5回（100％）独立社外取締役軒名彰5/5回（100％）独立社外取締役牧野友香子5/5回（100％）独立社外監査役飯塚良成5/5回（100％）・経営会議経営会議は、代表取締役社長執行役員又は代表取締役社長執行役員が指名した者を議長とし、常勤取締役を含む執行役員によって構成され、原則として毎月開催されており、機動的な経営意思決定、取締役会への提案事項の審議など経営責任の明確化、業務執行の迅速化を図っております。なお、常勤監査役も出席し、適宜意見を述べております。当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制の整備の状況及びリスク管理体制の整備状況当社は、取締役会において「内部統制基本方針」を決議しております。内部統制システムの体制強化のため、2021年12月７日開催の取締役会の決議において、当該基本方針の一部を改訂しております。当該基本方針のもと、当社は各種社内委員会等を設置し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社内委員会等の概要は以下のとおりであります。・内部統制委員会当社グループにおける業務の適正性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、構築することを目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しております。当委員会では、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等の遵守、資産の保全といった内部統制の目的及び構成要素の整備・構築・運用を達成するために、その活動計画及び施策の審議、監督を行い、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化などを通じて、システムの改善策の指示並びに実施の支援・助言等を行っております。また、内部統制委員会の機関として、専門分野ごとの分科会を設置し、当社グループ全体にわたる網羅的かつ効率的な内部統制システムの運用を図っております。・財務リスク分科会当社グループの財務報告の信頼性の確保を目的として、コーポレート担当取締役を会長とする財務リスク分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価をすることにより、当社グループの財務報告の信頼性を確保しております。・倫理・コンプライアンス分科会当社グループ全体の倫理・コンプライアンスの遵守体制を確立し、公正かつ適正な事業活動を遂行することを通じて社会的責任を果たす企業統治を実現するために、総務担当センター長（上級執行役員）を会長とする倫理・コンプライアンス分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会は、取締役、執行役員及び社員への倫理・コンプライアンスに関する啓蒙活動を推進するとともに、内部通報制度を有効的に機能させることにより、遵法・倫理意識の高揚と不正の未然防止を図り、当社グループの企業倫理の基本理念である①誠実な活動②社会との調和③情報の公開④環境の保全⑤社員の尊重を実現しております。・事業リスク分科会当社グループのリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、総務担当センター長（上級執行役員）を会長とする事業リスク分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会はリスク管理規程に則り、グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、発生しうるリスクの予見予防に係る啓蒙に関する事項、リスク管理年度計画の策定及び運用に関する事項、部門、子会社のリスクに係る総合的な調整に関する事項、危機（重大性、緊急性のあるリスク）発生時の被害極小化に係る施策に関する事項を決定並びに推進しております。また、当分科会の監督の下、部門内及び子会社内のリスク管理を組織的に行うために、部門長、子会社社長をリスク管理責任者として、担当部門、担当子会社のリスクの識別、分析、評価、モニタリング等を行い、当社グループのリスクの発生防止及び損失の極小化を図っております。・情報開示分科会当社に関する重要な財務的、社会的、環境的側面の経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を行うために、IR担当センター長（上級執行役員）を会長とする情報開示分科会を内部統制委員会の機関として設置しております。当分科会は、経営関連情報が開示すべき重要事実等に該当するかを審議し、情報開示体制の継続的な維持発展のために企業情報開示規程を社内に周知徹底させ、当規程の遵守のために適宜適切な措置を講じることにより、企業の説明責任を果たし、経営の透明性を確保しております。・役員連絡会当社の業務執行に関する課題やリスクについて情報を共有し、担当業務を超えて相互牽制機能を発揮することを目的として役員連絡会を設置しております。役員連絡会は、常勤取締役、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役（オブザーバー）を構成員とし、週１回の開催を基本としております。役員連絡会で重要な問題が認識された場合には、上記の各分科会へ報告がなされます。以上のほか、品質保証に関する方針と目標の策定、環境保全に関する方針と目標の策定、及び全社的な品質・環境活動のマネジメントを行う「品質・環境マネジメント会議」、社長の諮問機関として、職場環境で社員が被りやすい危険と健康障害を未然に防止し、健康の保持増進を図ることを目的とした基本方針の審議を行う「安全衛生委員会」及び、サステナビリティに関する取組みの方針や施策を議論する機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。また、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として以下のとおり整備しております。ａ．子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社の定める関係会社管理規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しております。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。ｂ．当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社に内部統制委員会を設置すると共に、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。ｃ．当社取締役、各部門長及びグループ各社の社長は、当社及びグループ各社の業務執行の適正を確保するための内部統制の確立と運用について権限と責任を有しております。ｄ．当社業務監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会並びに当社及びグループ各社の業務執行責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指示、実施の支援・助言を行っております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額となります。ハ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とする一定の免責事由を設けることで、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。ニ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。へ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。チ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況財務リスク分科会では、会社法及び金融商品取引法の財務報告に係る内部統制実施基準に基づく内部統制の維持と質の向上を進めております。当連結会計年度は、全社的統制・決算財務報告・業務プロセス・IT統制に係る内部統制について、主要なグループ会社における整備・運用状況の評価と改善を実施いたしました。倫理・コンプライアンス分科会では、当社グループ全体が倫理・コンプライアンスを遵守し、公正かつ適正な事業活動を遂行するよう、各種社内セミナーを継続的に実施しています。当連結会計年度は、個人情報、秘密情報の保護をテーマとするコンプライアンス教育、輸出関連部門の担当者を対象とした安全保障貿易管理説明会などを開催いたしました。事業リスク分科会では、リスクの顕在化の防止及びリスクが顕在化した場合の危機の極小化を目的とした対応策を推進しており、各リスクについて評価を行い、グループ重要リスクの選定を行いました。情報開示分科会では、当社企業情報開示規程に則り、当社の経営関連情報が公正かつ適時・適切に開示されるよう、適宜委員会を開催、必要な措置を講じております。④財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりませんが、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような株式の濫用的な買付等が行われる場合は、関係法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講ずることを検討いたします。