株式会社デジタルプラス
有価証券報告書－第19期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、2016年12月22日開催の第12回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付にて監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役を複数選任するとともに監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることができるものと判断しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。監査等委員会は、３名（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査計画に従い監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会及び監査等委員会の構成については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照ください。経営上の意思決定、業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。（企業統治の体制の概要図）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、2016年12月22日開催の第12回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付にて監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役を複数選任するとともに監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることができるものと判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを構築し、整備しております。Ａ当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。(b）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(c）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。(d）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。(e）内部通報マニュアルを定め、法令上疑義のある行為等について社内外からの情報の確保に努める。(f）取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、人事委員会による処罰の対象とする。Ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。(b）情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。Ｃ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。(b）災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。Ｄ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。(b）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。(c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定する。Ｅ当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。(b）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。(c）個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。Ｆ企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、原則として、当社の取締役または使用人に子会社の取締役または監査役を兼務させ、当該兼務者を通じて子会社の職務の執行状況を当社に定期的に報告させるとともに関係会社管理規程に基づき、その職務の執行状況をモニタリングする。(b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループ全体のリスク管理規程を策定しグループ全体のリスクマネジメントを実施する。(c）子会社の取締役の職務の執行及び業務が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の機関設計及び業務執行の体制について、子会社の事業、規模及び当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するとともに、子会社の意思決定について、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。(d）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(i）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務権限に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。(ii）当社の内部監査室が各部門及びグループ各社における内部監査を実施し、業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の把握、評価等を行う。Ｇ当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(a）必要に応じて内部監査室の職員が監査等委員及び監査等委員会の補佐をする。Ｈ前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性に関する事項(a）監査等委員会の業務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という。）の人事異動、人事評価及び懲戒処分については取締役会の協議事項とする。(b）補助者が監査等委員会から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。Ｉ当社の監査等委員以外の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者(以下、本項において「当社及び子会社の取締役等」という。)が当社の監査等委員会に報告するための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a）当社及び子会社の取締役等は、法定の事項に加え、当社または子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。(b）当社及び子会社の取締役等は、当社の監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(c）当社の監査等委員会は、当社及び子会社の取締役等から得た情報について、第三者に対して報告する義務を負わず、また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、監査等委員以外の取締役にその理由の開示を求めることができる。Ｊ当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項(a）監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。Ｋその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査等委員会が毎年策定する監査計画に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。(b）各部門及びグループ各社は、監査等委員の往査に協力する。(c）監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。(d）監査等委員は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。(e）監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。(f）監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携の強化を図る。③リスク管理体制の整備状況当社は、経営管理部門が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨、定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦剰余金の配当等当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑧責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社は、第12回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑪役員等賠償責任保険契約当社は、当社及び子会社の全役員（執行役員を含む。）を対象として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。本契約は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）などの個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用（保険契約において定められた一定の免責事由に該当するものは除く）を補償するものであります。⑫取締役会及び監査等委員会の活動状況当事業年度において、個々の取締役の取締役会への出席状況については次の通りであります。氏名在職期間における開催回数（回）出席回数（回）菊池誠晃2626千葉博文2626加藤涼2020澤博史（社外取締役）2019大塚和成（社外取締役）2626杉山直也（社外取締役）2626志村正之（社外取締役）2020取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、事業計画に関する事項、資金に関する事項、月次決算報告、内部監査状況報告等になります。