株式会社笑美面
有価証券報告書－第14期(2022/11/01－2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会課題の解決で世の中に恩返しをする」を経営理念（ミッション）として掲げており、この経営理念を実践・実現し、企業価値の更なる向上をしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化による経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上が重要課題であると認識しております。当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治体制の概要a取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長である榎並将志が議長を務め、取締役である木下裕司、西田明美、鵜飼明子及び社外取締役である岩﨑良亮、牧野誠司の６名で構成されており、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。b監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である鵜飼明子が委員長を務め、監査等委員である岩﨑良亮（社外取締役）及び牧野誠司（社外取締役）の３名で構成されており、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また、常勤監査等委員は重要な社内会議に出席する等して、取締役の職務執行の妥当性及び適法性を監査しております。さらに、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。c執行役員制度当社は、日常的な業務執行を迅速・効率に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会にて選任され、取締役会決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。現在、２名の執行役員がその職務を担っております。d会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。e内部監査室当社は、内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が内部監査規程に基づき、内部監査を担当しております。なお、内部監査室長は、監査等委員および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。f経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長である榎並将志が議長を務め、取締役である木下裕司、西田明美、鵜飼明子及び社外取締役である岩﨑良亮、執行役員及び部長、その他必要と認められた者によって構成されており、毎月１回以上開催し、経営状況及び経営課題、並びに取締役会その他の機関決定等を仰ぐべき事項につき十分検討、協議することを目的として開催しております。gコンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役である榎並将志が委員長を務め、取締役である木下裕司、西田明美、鵜飼明子及び社外取締役である牧野誠司、執行役員、その他必要と認められた者によって構成されており、四半期に１回開催し、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項について審議しております。当社内に存在するコンプライアンス及び重要なリスクに関し、その発生の可能性と影響度に基づき重要性を評価し、当該重要性に応じて適切な対応策を策定・実施するなど、コンプライアンス及び重要なリスクに関する体制の構築及びその推進について必要な事項を検討・審議する場と位置付けております。なお、検討・審議された事項のうち重要なものについては、取締役会に報告又は付議を行うこととしております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。hリスクマネジメント推進委員会当社のリスクマネジメント推進委員会は、管理部長が任命したマネージャーが委員長を務め、各部門で選任された者により構成されており、毎月１回以上開催し、各種リスクに関するリスクマネジメント方針の企画・立案、リスク状況の集計・分析、リスクマネジメント担当役員への報告等を行っております。リスクマネジメント担当役員はリスクマネジメントの観点から重要事項を取締役会において報告することとしております。なお、四半期ごとに代表取締役である榎並将志、取締役である木下裕司、西田明美、執行役員が出席しております。当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由aコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る監査等委員会設置会社として、議決権を持った意思決定者の立場である社外取締役より、意見や指摘を直接いただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図りつつ、より一層の健全な経営を目指すことで企業価値を高める。b経営の効率性を高める監査等委員である取締役を社外取締役２名とし、継続して主要会議の参加による経営への意見と監視に加え、内部監査室及び会計監査人と連携した三様監査の実施において、より実効的な監査体制を確保し経営の強化を図る。c迅速な意思決定を可能にする業務執行取締役３名については社長、ＣＯＯ、ＣＦＯと責任と役割を明確にし、必要に応じて取締役会において監査等委員の意見を求め、決議のあった事項について、権限の委任により取締役としての権限の範囲で意思決定のスピードを高める。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2021年１月28日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。a取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、リスクマネジメント推進委員会及びコンプライアンス委員会を設置する。(b)当社は、企業理念を念頭に事業活動を行うとともに、法令等を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを最優先事項とする。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンスに関する行動規範を制定し、当社に周知徹底を図る。(c)法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、「コンプライアンス規程」に基づき、当社のコンプライアンス総合窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。(d)監査部門は、業務執行部門から独立し、当社における業務の適正性及び効率性につき監視を行う。(e)監査等委員は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役会の直属機関としてリスクマネジメント推進委員会を設置し、全社的なリスクの把握と評価及び対応策の策定を行い、各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑えるものとする。(b)当社は、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。(c)当社は、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。e財務報告の適正性を確保するための体制当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。f監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員の職務を補助する従業員（監査等委員補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置する際には、予め監査等委員に同意を求めることによって、当該監査等委員補助者の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保し、予算を策定する。(b)取締役は、監査等委員補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査等委員の同意を得るものとする。(c)監査等委員補助者は、他部門の職務を兼務せず、監査等委員の指揮命令に従うものとする。g取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査等委員会に報告する。(b)監査等委員が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、当社の取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員に報告する。上記重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。(c)当社のコンプライアンス部門は、当社のコンプライアンス相談窓口に報告された事項を、都度監査等委員に対して報告する。当社は、コンプライアンス行動指針に基づき、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。(d)監査等委員への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。(e)監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ使用人との連絡会を開催し報告を受ける。(f)使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。h監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査等委員会は、監査費用の予算、監査等委員が行う職務の遂行に関する事項など監査等委員がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について決議する。(b)当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。iその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役と会計監査人は、監査等委員と定期的な面談を行う。(b)取締役は、監査等委員の職務の適切な遂行のため、会社の関係者（取締役、業務執行者、監査等委員、内部監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。(c)取締役は、監査等委員の職務の遂行に当たり、監査等委員が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにする等、監査環境の整備に努める。ロ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況a反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方当社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を定めており、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、企業の社会的責任を果たすとともに、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針としております。b反社会的勢力排除に向けた整備状況(a)社内規程の整備状況当社は、反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力の排除条項のある「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。(b)対応管轄部署及び担当責任者当社は、反社会的勢力への対応管轄部署を管理部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する担当責任者として、管理部部長（統括責任者）を選任しております。(c)反社会的勢力排除の対応方法イ取引先について(イ)新規取引先について新規取引先については、インターネットによる特定キーワードによる検索と「日経テレコン21」による記事検索等を通じて反社会的勢力との関係の有無の調査を行っております。また、公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに加盟しており、必要に応じて情報を収集できる体制を構築しております。なお、取引先との間で締結する各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしております。(ロ)既存取引先等について既存取引先等に対しては、原則として年１回、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。(ハ)既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合既存取引先について、反社会的勢力との関係に疑いが生じた場合には、必要に応じて暴力追放運動推進センターへの照会等の調査を実施することとしております。既存取引先が反社会的勢力と関係を有すると判明した場合には、速やかに取引関係を解消することとしております。ロ株主について第三者割当増資など当社の意思を反映し得る場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力を排除することとしております。また、上場後においても、一定の範囲の大株主等を調査対象とし注意を払ってまいります。ハ役員について社外招聘者を含め取締役候補者等とする場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力関係者の排除に努めております。ニ従業員について従業員については、採用に当たって取引先と同様に反社会的勢力との関係の有無を確認しております。(d)外部の専門機関との連携状況公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに加盟し、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築してまいります。万が一、反社会的勢力による不当要求があった場合には、警察や暴力追放推進センターと連携しながら対応することといたします。(e)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、管理部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。ハ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況当社では、リスクマネジメントとコンプライアンスとが表裏一体の関係であることに鑑み、リスクマネジメントとコンプライアンスを一体で推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを目指しております。リスクマネジメント・コンプライアンス体制の構築及び運用の強化を図るため、「リスクマネジメント規程」「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会細則」を制定し、代表取締役社長を委員長とする専門機関として「コンプライアンス委員会」を、管理部担当取締役を担当役員とし当該取締役が指名する者を委員長とする「リスクマネジメント推進委員会」を設置し、原則としてコンプライアンス委員会は四半期に１回、リスクマネジメント推進委員会は隔週で開催することでリスク管理及びコンプライアンス体制の整備を行っております。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。へ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款規定に基づき、当社が監査等委員である取締役３名全員と締結した当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。ト．株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。チ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。リ．中間配当当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヌ．取締役会の活動状況当社は、取締役会を原則として毎月１回開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長榎並将志18回18回取締役木下裕司18回18回取締役西田明美18回18回常勤監査等委員鵜飼明子18回18回監査等委員（社外）岩﨑良亮18回18回監査等委員（社外）牧野誠司18回18回監査等委員（社外）青木武士10回10回（注）非常勤監査等委員青木武士氏につきましては、2023年６月30日に辞任しております。取締役会における具体的な検討事項は、法定決議事項のほか、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項、重要な社内規程の改廃及び内部統制システムに関する事項等であります。