萩原工業株式会社
有価証券報告書－第61期(2022/11/01－2023/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは社会的責任を経営の重要課題と位置づけ、法令遵守に対するより一層の社内意識の向上と体制強化を図り、社会的な信頼を得るよう努めております。そのために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員などとの良好な関係を築くために迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めるために会社説明会等のＩＲ活動に注力してまいります。また、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人など、機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役（会）、監査役（会）制度及び内部監査制度等を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、原則として月１回の定例取締役会を開催し、当社及びグループ全般に係わる迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、経営状況の確認及び情報の共有化をはじめ、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。そのほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しその効果を得ております。2024年１月25日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会は、浅野和志代表取締役社長を議長とし、構成員は浅野和志、吉田淳一、飯山辰彦、犬飼正樹、藤田学、大原あかね（社外取締役）、西田陽介（社外取締役）の７名（うち社外取締役２名）で構成しております。なお、急激に変化する経営環境のもと、経営の迅速化、効率化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営監督機能と業務執行機能を分離するとともに、執行部門に権限委譲を行う執行役員制度を導入しております。監査役会は、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意見及び提言を行うとともに、監査方針に従い、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書及び社内資料の閲覧及び支店・子会社等の往査により、適正な監査を実施しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とも緊密な連携を図っております。2024年１月25日（有価証券報告書提出日）現在の監査役会は、雑賀英樹、石井辰彦（社外監査役）、三宅孝治（社外監査役）の３名（うち社外監査役２名）で構成しております。こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能するものと考え、現行の体制を採用しております。ロ企業統治・内部統制の関係図ハ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」整備の基本方針を決定し、効率的で適正な業務体制による運営を目指しております。なお、より効率的で充実した体制の構築のため、毎年１回、基本方針の運用状況等を確認のうえ、見直しの取締役会決議を行っております。また、「財務報告に係る内部統制報告制度」に対する整備については、内部統制プロジェクトにより評価体制を構築し、全社的な管理体制は、効率的かつ効果的な運営を目指して、内部監査室が事務局となり、各部門より内部監査人（全社で26名）を選出して、部門相互の内部監査を実施し、結果は事務局により、全社的な内部統制の整備・運用状況も含めて検証し、最終的に代表取締役社長により有効性の評価を行っております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、事業環境の様々な変化に対処するために、リスク管理の強化に取組んでおり、総務部がリスク管理活動を統括して、諸規程が常に法令に適合するとともに、社会通念と乖離することがなきよう定期的に見直しを行い、業務分掌・職務権限を明確にして、各事業部門・部門が定められた範囲で迅速に行動ができるよう社内環境を整備しております。万一、不測の危機が発生した場合は、速やかに「危機管理規程」に則り、損失の拡大防止に最善を尽くす所存であります。コンプライアンスにつきましても、「行動規範」を制定し、当社及び当社グループ企業の規範を明らかにするほか、「内部通報制度」も設け、健全な企業風土の醸成と法令及び社内諸規程遵守に取組んでおります。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制当社グループでは、当社及び各子会社における関連規程により業務の適正を確保する体制を整備しております。各子会社の事業運営については、当社の関連する各事業の子会社管理分掌取締役もしくは関係取締役が監督するとともに定期的に取締役会に報告しております。また、国内子会社の経理実務は当社の事業支援部門が行い、在海外子会社の会計処理については、同部門が定期的に現地を訪問し実態を調査・監督しております。②責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役並びに会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する内容の保険契約）を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役です。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。④取締役の定数当社取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ取締役の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ハ監査役の責任免除当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ニ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。