株式会社ＣＩＮＣ
有価証券報告書－第10期(2022/11/01－2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。当社が下記体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。(a)取締役会当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・石松友典とし、取締役・平大志朗、雨越仁、山地竜太の４名と社外取締役・小塚裕史の計５名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、原則月１回の定時開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、各取締役からそれぞれが管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。取締役会の活動状況当事業年度においては17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長石松友典17回17回取締役副社長平大志朗17回17回取締役雨越仁17回17回取締役山地竜太13回13回社外取締役小塚裕史17回17回（注）取締役山地竜太は、2023年1月27日開催の第９回定時株主総会の時をもって新たに選任され就任いたしました。山地竜太氏の開催回数及び出席回数は就任後に開催された取締役会を対象としております。また、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。決議事項株主総会及び決算に関する事項、役員に関する事項、役員報酬の承認、自己株式取得の承認、人事・組織に関する承認、予算の承認、規程改定の承認等報告事項月次業績報告、業務執行報告、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動状況報告、内部監査結果の報告等(b)監査役会当社の監査役会は、議長を常勤監査役・外石正行とし、非常勤監査役・深野竜矢、木山二郎の２名、合計３名で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。(c)幹部会当社の幹部会は、社外取締役を除く取締役、各本部長及び各部長で構成され、原則週１回開催しております。会社経営全般に係る事案の協議及び決議、中期事業計画並びに予算実績進捗の共有を行い、業務執行の効率化を図っております。(d)リスク管理委員会当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会（委員長：代表取締役）を設置しております。リスク管理委員会は、原則として年４回以上開催しております。(e)コンプライアンス委員会当社は、全社的なコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、コンプライアンス委員会（委員長：代表取締役）を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則月１回開催しております。会社の機関・内部統制の関係図当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。③内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役及び従業員は、「会社理念」「ビジョン」「ミッション」「CoreValue」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。ⅱ．取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行の意思決定をする。ⅲ．代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、「取締役会規程」に従い職務を執行する。ⅳ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。ⅴ．内部監査担当部門は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。ⅵ．取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。ⅶ．使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事業を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。ⅷ．経営管理本部は「内部通報規程」に則り内部通報制度の利用を促進し、法令違反又は「CoreValue」を阻害するような問題の早期発見に努める。ⅸ．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。ⅹ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。ⅱ．情報セキュリティについては、取締役及び従業員は「情報セキュリティ管理規程」を遵守し、会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に努める。ⅲ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。ⅳ．個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」、「特定個人情報取扱規程」に基づき厳重に管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．代表取締役社長の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理本部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。ⅱ．全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会(委員長：代表取締役)を設置する。リスク管理委員会は、原則として年４回以上開催する。ⅲ．各担当部署は、「リスク管理規程」に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。ⅳ．各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。ⅴ．当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。ⅵ．監査役及び内部監査担当部門は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。ⅱ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。ⅲ．経営幹部の合意形成の場として「幹部会」を設置する。ⅳ．取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役社長以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。ⅴ．取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。(e)当社における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社は、当社の経営理念、ビジョン、ミッション、行動指針「CoreValue」及び企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。ⅱ．内部監査責任者は、当社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。(f)財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ．当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。ⅱ．取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。ⅲ．代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。ⅳ．財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。ⅴ．必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。ⅵ．各部門は自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に務める。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。(h)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。ⅱ．当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。ⅲ．取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は、及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。ⅳ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。ⅴ．経営管理本部長は、内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任に当たっては、専門性のみならず独立性を考慮する。ⅱ．監査役は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。ⅲ．監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。ⅳ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。ⅴ．監査役は、随時経理システム、ワークフローによる決裁、報告システム等あらゆる情報系のシステム内の情報を閲覧することができる。ⅵ．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、外部監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。ⅶ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除規程」に基づき行動する。(m)リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況当社は、想定される事業上のリスクを最小限に抑えるために、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内における牽制機能を働かせております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。④社外取締役及び監査役との責任限定契約の締結当社は社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等損害賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年４月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。ｃ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにすることを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。