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有価証券報告書－第39期(2022/11/01－2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を高める観点から、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めることが重要な経営課題の一つと考えております。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献と、株主・顧客・取引先及び従業員等の各ステークホルダーの調和ある利益の実現を目的にコーポレート・ガバナンスを構築しております。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2024年１月26日）現在、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。a.取締役会取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決定するとともに、業務執行状況を監督します。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長清水大輔であります。b.経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、経営方針や重要事項に関しての審議を行うために設けた機関であり、取締役、代表取締役社長の指名する者によって構成され、月１回開催しておりますc.幹部会議当社の幹部会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、営業実績や営業活動に関する報告、経営方針の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執行取締役、常勤の監査役及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、週１回開催しております。d.監査役会・監査役監査当社の監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施します。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役伊藤正義であります。e.内部監査内部監査室は社長直属組織であり、業務遂行状況の監査及び改善指導を行います。過誤による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上を図ります。f.会計監査人会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査室長が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。g.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）(ロ）当該体制を採用する理由当社の取締役会は９名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制して、適切な経営管理が行われる体制となっております。また、監査役が客観的な視点で経営を監視しており、現在の体制は業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく効率的に発揮できる体制であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、継続企業として成長を果たし、社会における責務を果たすため、経営の効率性並びに客観性及び透明性を確保し、より良い企業統治の実現に取り組んでまいります。内部統制システムの整備に当たっては、相互牽制を適正に機能させる体制構築とこれを支える社内外への積極的な情報開示の推進を最重要項目として、取り組んでいく方針です。内部統制システムの整備に向けた具体的方針は以下のとおりです。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。・管理部においてコンプライアンスに関する取り組みを全社横断的に統括し、同部を中心に取締役及び使用人の教育等を行い更なる徹底を図る。・取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する体制とする。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。・内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役及び監査役に報告する。・取締役における職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、常に社外取締役を在任させる。b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。・取締役及び監査役は、文書保存規程に基づき常時これら文書等を閲覧できるものとする。c.損失の危険管理に関する規程その他の体制・各部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに責任者となる取締役を定めるものとする。・組織横断的リスクの監視ならびに対応は、管理部が行うものとする。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、取締役と使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。・各業務の担当取締役は、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策と、業務遂行体制を決定する。・月次の業績がＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化され、担当取締役及び取締役会に報告される。・担当取締役は、目標と実績の差異分析及びその対策を取締役会に報告し、その場での審議に基づいて改善に向けた具体的な施策を実行する。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社取締役ならびに子会社の代表取締役は、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有するものとし、必要に応じその状況を取締役会及び監査役会に報告するものとする。・子会社の取締役として当社の経営幹部を派遣し、当該子会社の職務執行を監視・監督する。・子会社の代表取締役は、当社の幹部会議及び経営会議に出席して事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件の実施については当社と事前協議を行うものとする。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内にて必要な体制を整備する。・監査役は、当社の任命した使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。・監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して当社取締役あるいは組織上の上司から指揮命令を受けないものとする。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役または使用人は、法令違反や不正行為等の当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。・監査役は、取締役会のほか幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。・監査役に報告を行った者が当該報告を理由に不利益な扱いを受けぬよう、当社の社内規程に定めるものとする。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役は、監査の実効性確保のために必要な相互の意思疎通を目的として、定期的に会合を持ち意見交換を行うものとする。・監査役は内部監査室及び監査法人と相互に連携し、監査の実効性確保を図るものとする。（ロ）責任限定契約に関する事項当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。（ハ）特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は定めておりません。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由（イ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。（ロ）配当当社は、取締役会決議により配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（ハ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。（ニ）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。⑧株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異(イ)株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め普通株式の単元株式数は100株であります。Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。（ロ)議決権の有無又はその内容の差異普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。⑨役員等賠償責任保険に関する事項当社は、取締役全員と執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役がその職務執行に関して責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることがある損害が補填されることになります。保険料は、特約部分の保険料のみ被保険者の負担としております。取締役候補者が就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長清水大輔12回12回取締役会長清水秀雄12回12回取締役遠海武則12回12回取締役吉田勝一12回11回取締役阿部智幸12回12回取締役笹川菜央12回12回取締役（社外取締役）中村崇12回12回取締役（社外取締役）間野義之12回12回取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集について、四半期ごとの決算発表内容、資本政策、設備投資、中期経営計画を含む経営戦略、重要な人事異動、その他取締役会が必要と判断した事項についての審議・提案を行っております。⑪ＩＲへの取組み状況当社は、継続して積極的なＩＲ活動に取組み、株主様を始めとする投資家の皆様への情報公開に努めております。その取組み状況は以下のとおりであります。・アナリスト・機関投資家向けの説明会等の開催半期に１回以上、社長が業績及び今後の事業戦略について説明するアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を行っております。また、訪問等による個別ミーティングを随時行っております。・ＩＲ資料のホームページ掲載月次営業概況を毎月上旬に公表しているほか、決算情報、開示資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。ウェブサイトアドレスhttps://www.topculture.co.jp