株式会社ジェネレーションパス
有価証券報告書－第22期(2022/11/01－2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。以下体制の概要説明であります。・取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役岡本洋明であります。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役岡本洋明92%（12回／13回）取締役久野貴嗣92%（12回／13回）取締役桐原幸彦100%（13回／13回）取締役鈴木智也100%（13回／13回）社外取締役遠藤寛100%（13回／13回）当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を１回開催しました。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。当事業年度における取締役会での決議事項及び報告事項の件数及び具体的な検討内容は、以下のとおりです。決議事項：37件（うち書面決議14件）株主総会に関する事項、決算に関する事項、新株予約権に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項報告事項：107件営業報告、監査報告、内部監査状況報告・監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役粕谷達也であります。・経営会議当社の経営会議は、業務執行が適切にかつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として設置しており、当社グループ全体的経営方針、経営計画、その他の業務執行上の重要事項を審議しております。原則として隔週開催しており、取締役・各部門長などにより構成されております。・内部監査室内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、当社グループにおける業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令遵守の状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。当社のリスク管理体制は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。当会議には、取締役、常勤監査役、主要メンバーで構成され、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは、担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役全員及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその業務につき行った行為（ただし、犯罪行為等は除く。）に起因して損害賠償請求を提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ロ中間配当制度当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。