株式会社ナレルグループ
有価証券報告書－第5期(2022/11/01－2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、深刻化するプロ人材不足の解消に貢献するという理念に基づき、事業活動を行っております。この理念の実現のためには、意思決定の迅速化による経営の効率化を促進するとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めることにより、継続的に企業価値を高めていくことが重要であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な戦略基盤と位置付け、取締役会、監査等委員会監査を通じた経営リスクに関するモニタリングを行うことでコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の一層の充実を図るため、2022年８月29日開催の臨時株主総会の承認を経て、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。本書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。a.取締役会当社の取締役会は、代表取締役である小林良を議長として、取締役５名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております（各取締役の氏名等は、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください）。原則として、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を計20回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。区分氏名取締役会出席状況代表取締役小林良全20回中20回専務取締役柴田直樹全20回中20回取締役野尻悠太（注）２全20回中20回取締役市川雄介（注）２全20回中20回取締役（監査等委員）羽鳥良彰全20回中20回取締役（監査等委員）島田圭子全20回中20回取締役（監査等委員）西村隆志全20回中20回取締役（監査等委員）花房恵美子（注）１全８回中８回(注)１.2023年３月28日付にて退任しております。２.2024年１月30日付にて退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、グループの戦略、予算、年次・四半期決算、配当方針、役員・組織人事、役員報酬、業務執行報告等、幅広い事項について議論・検討を行いました。b.監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役羽鳥良彰を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。ｃ.指名・報酬委員会当社は、取締役の選解任及び報酬制度において、客観性及び合理性を確保することを目的として、2023年２月13日開催の取締役会において、諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしております。独立社外取締役島田圭子を委員長として、独立社外取締役羽鳥良彰、社外取締役西村隆志の取締役３名（うち監査等委員３名）で構成されております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計６回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。区分氏名指名・報酬委員会出席状況委員長独立社外取締役（監査等委員）島田圭子全６回中６回独立社外取締役（監査等委員）羽鳥良彰全６回中６回社外取締役（監査等委員）西村隆志全６回中６回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬体系、取締役の個別報酬、後継者計画等、幅広い事項について議論・検討を行いました。d.内部監査室当社は、各部門と独立した代表取締役直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務全般の監査を実施しており、代表取締役に監査結果を報告するとともに、各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況についてフォローアップを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。e.会計監査人当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。f.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会当社は、当社グループにおける全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する課題の調査・対応の審議等を行うことを目的として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役が委員長を務め、常勤役員、内部監査室長、コーポレート本部長で構成されており、四半期に１回、開催しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社グループは、取締役会において、内部統制に関する基本方針について以下のとおり決定しております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)コーポレート・ガバナンス＜取締役及び取締役会＞・取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。・取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令、定款、及び社内規程に則り業務を執行し、３ヶ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員又は監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。・コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。＜監査等委員会又は監査役＞・監査等委員会又は監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」、「監査役協議会規程」、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。(２)コンプライアンス＜コンプライアンス体制＞・役員及び従業員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「グループ・コンプライアンス・マニュアル」その他の行動規範を定める。その目的達成のため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、諸施策を協議する。＜内部通報制度＞・コンプライアンスの相談・報告窓口として、内部通報窓口を設置し、法令違反や会社の行動規範違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。＜反社会的勢力との関係遮断＞・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。(３)内部監査・業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。(４)懲戒処分・役員及び従業員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については会社法等に照らし、業員については「就業規則」などに則り、厳正な処分を行う。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・情報セキュリティについては、「グループ情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し、情報流出防止するための体制を整備する。・各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。・株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査等委員が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。・個人情報については、法令に基づき厳重に管理する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)リスク管理・リスク管理は、「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施する。・当社代表取締役を委員長とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置する。当該委員会にて、会社及びグループのリスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議を行い、取締役会への報告を行う。(２)危機管理・自然災害など重大事態が発生した場合に備えて「グループ緊急事態対応マニュアル」を策定している。緊急事態が発生した場合又は発生が予想される場合には、場合によっては当社代表取締役を室長とする緊急事態対策室を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。・取締役会は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。・取締役会において各役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・従業員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。５.企業集団における業務の適正を確保するための体制・会社は、グループの遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。・会社は、グループの経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役を必要に応じて派遣するとともに、会社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。・主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。・内部監査室は、グループの業務の適正性について監査を行う。また、内部監査人を有する子会社については、当該内部監査人と連携して行う。・監査等委員会は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。・会社の内部通報窓口は、グループの役員・従業員のほか取引先などの社外からの相談も受け付ける。・会社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。・グループは、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。６.監査等委員会又は監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会又は監査役の職務遂行を補助するため、必要に応じて監査等委員会又は監査役直轄の専任部署を設置し、専任の人員を配置する。・監査等委員会又は監査役より監査業務の補助の要請を受けた人員は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。・当該人員の人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会又は監査役との協議により定めるものとする。７.取締役及び使用人が監査等委員会又は監査役に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員会又は監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席する。・取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社は、子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会又は監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。・各部門長は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員会又は監査役に対する報告を行う。・監査等委員会又は監査役は、内部通報窓口の利用状況を確認する。・重要な決裁書類は、監査等委員又は監査役の閲覧に供する。８.監査等委員会又は監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「グループ内部通報規程」に基づき、違法行為等に対し通報した者が当該通報を理由として不利益な処分を受けることのないよう適切な措置を講じる。９.監査等委員会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会又は監査役は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。・監査等委員会又は監査役は、随時会計データ等の社内資料データを閲覧することができる。・監査等委員会又は監査役は、月１回定時に監査等委員会又は監査役協議会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。10.監査等委員会又は監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会又は監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた場合は、これに応じる。b.リスク管理体制の整備状況当社は、「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、リスク管理とコンプライアンスに関する基本的な事項を定めております。リスクマネジメント及びコンプライアンスの最高責任者である代表取締役を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて、リスクの顕在化の防止及び当社グループの損失の最小化を図るため、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び評価し、適時に報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整備しております。c.責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。d.取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、６名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。e.取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。f.定款の定めにより取締役会にて決議できる株主総会決議事項(ⅰ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。(ⅱ)取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。(ⅲ)自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び会社法上の子会社の役員であります。被保険者の職務の執行に関し損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反など、一定の行為に起因する賠償請求に対しての免責事項があります。