株式会社くふうカンパニー
有価証券報告書－第2期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「毎日のくらし」及び「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。これを実現するためには、健全なコーポレート・ガバナンスに基づいたグループ企業経営が必要であり、ユーザー、株主、取引先、従業員、その他のステークホルダーとの間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に経営に反映させていくことが、グループの事業発展に不可欠であると考えております。また、業務執行の柔軟性を確保するとともに、業務執行状況を適切に監督することで、グループの事業規模の拡大や業容の変化に対応できると考えております。このような認識のもと、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。(a）経営監督機能（取締役会）取締役会は、取締役５名で構成され、うち３名は社外取締役であります。また、取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営の基本事項の審議及び決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督することを目的に、月に１度開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役が議長を務めております。（指名委員会）指名委員会は、(a)株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容、(b)取締役会に提出する執行役の選任及び解任に関する議案の内容、並びに(c)取締役及び執行役の指名方針を決定します。指名委員会は、社内取締役１名と社外取締役３名で構成し、社外取締役が議長になることにより、指名の適正性を確保する体制としております。（報酬委員会）報酬委員会は、(a)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに(b)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。報酬委員会は、社内取締役２名と社外取締役３名で構成し、社外取締役が議長になることにより、報酬等の適正性を確保する体制としております。（監査委員会）監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監督及び監査報告の作成を行うほか、(a)監査の基本方針及び実施計画、(b)株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容、並びに(c)会計監査人の報酬等及び提供業務に関する同意及び会計監査人の独立性確保に関する事項等を決定します。監査委員会は、社外取締役３名で構成し、会計監査人及び内部監査担当者との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督を行っております。(b）業務執行機能（執行役会）執行役会は、取締役会決議により委任された事項の決定を行うほか、法令、定款及び社内規程に基づき、当社グループの業務執行における重要事項の決定を行い、報告を受けます。なお、法令及び定款の規定により取締役会決議事項とされているもの及びその他の重要事項以外の決定を取締役会決議により執行役会に委任し、取締役会がその監督を行うことで、迅速かつ柔軟な業務執行及び適正かつ有効な業務執行の監督を行っております。（執行役）執行役は、取締役会決議または執行役会決議により委任された業務を執行します。また、取締役会の決議をもって執行役の職務の分掌等を定めております。なお、各機関の構成員は次の通りであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会指名委員会報酬委員会監査委員会執行役会取締役兼代表執行役穐田誉輝〇〇〇取締役兼執行役菅間淳〇〇〇〇社外取締役熊坂賢次◎◎◎〇社外取締役橋岡宏成〇〇〇◎社外取締役清水千弘〇〇〇〇代表執行役閑歳孝子◎コーポレート・ガバナンスの体制図は以下の図の通りであります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、透明・公正かつ迅速・柔軟な意思決定を可能とする業務執行を行うことを目的に、取締役会が適正かつ有効に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役会及び執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離するとともに業務執行の監督強化を通じて内部管理体制の強化を図るために、指名委員会等設置会社を採用し、取締役会、各委員会、執行役会及び執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備いたします。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統システムの整備の状況当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます。）は、個人の生活に直接的に関わる領域において、各種サービスの提供を行っております。そのため、社会から高い信頼性が求められ、その信頼性が当社グループの企業価値に直接的に影響するものと認識しております。この信頼性を維持・向上させるため、当社は、以下の方法により当社グループの企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます。）の遵守を含む、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。(a）当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役の活用等を通じ、取締役会による経営監督及び監査委員会による監査活動等を行います。(イ)当社は、必要に応じて当社の執行役及び使用人に対して啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。(ウ)当社は、当社グループにおける法令等への違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を図るため、内部通報規程を制定し、内部通報窓口を設置します。(エ)当社は、内部監査担当者を選任し、定期的に当社グループの内部監査を実施します。内部監査の結果は速やかに代表執行役及び監査委員会に報告し、必要に応じて是正活動を行うことで、内部統制システムの継続的な向上を図ります。(オ)監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役及び使用人の職務の執行を監査します。また、監査委員会は、内部監査担当者に対して、監査機能上の指揮命令を行えるものとし、内部監査結果報告を受けるとともに、内部監査実施に関する指示を行い、以下に掲げる内部監査部門に関する事項につき承認をします。①内部監査方針及び内部監査計画②内部監査部門長の選解任③その他内部監査活動について監査委員会が重要と判断する事項(カ)当社は、当社の執行役及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則その他の社内規程に基づき、適正に処分を行います。(キ)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。(ク)当社は、当社グループが反社会的勢力に対して厳正に対応し、反社会的勢力との関わりを排除するため、反社会的勢力対応規程を定めるとともに、取引先については当該規程に基づき反社会的勢力に該当しないことの確認を行います。(ケ)コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、当社におけるコンプライアンス・リスクに関する事項は執行役会に報告されます。執行役会は、報告を受けた事項につき関係部門に調査・対応策策定等を指示するとともに、その報告を求めます。また、執行役会は、その内容を取締役会に報告するとともに、再発防止策の策定等を行います。(b）当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)当社は、指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、執行役会規程や組織運営規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、執行役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備します。(イ)当社は、定期的に執行役会を開催し、執行役会規程に基づき、業務執行上の意思決定を行います。(ウ)各執行役は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会または執行役会から委任を受けた範囲内で職務を行うほか、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を定めた組織運営規程に基づき日常的な意思決定を行います。(c）当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)当社は、執行役の職務の執行にかかる文書その他の情報について、文書管理規程を制定し、法令等に従い適切に保存及び管理します。(イ)当社は、執行役会規程及び文書管理規程において、執行役会議事録及び稟議書をはじめとする執行役の職務の執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図ります。(d）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)個人の生活に直接的に関わる領域において事業展開する会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク管理における最重要課題としております。(イ)取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。(ウ)当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、当社グループにおける情報セキュリティ体制を確立・強化します。(エ)当社は、個人情報保護規程に基づき、当社グループにおける個人情報保護体制を確立・強化します。(オ)当社は、当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。(カ)監査委員会は、リスク管理体制の実効性について監査します。(キ)当社では、取締役会が、取締役会規程その他の社内規程に基づき定期的に当社グループの取締役、執行役及び使用人からリスク・コンプライアンスに関する報告を受けるとともに、重要な事項につき審議を行います。(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社と各子会社との間の協定（以下「グループ間協定」といいます。）により、子会社から定期的な財務報告を受けるとともに、重要な意思決定に関する事項については事前承認事項または報告事項とすることで、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、グループ間協定により、各子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループの適正かつ効率的な経営に資するため、グループ事業会社支援規程を制定します。②当社は、子会社に対し、その事業内容や規模等に応じて、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制の構築を求めます。③当社は、子会社に役員等を派遣するほか、必要に応じて子会社に対して間接業務を提供することにより、効率的な業務執行の体制を構築します。④当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の取締役等及び使用人が適法かつ公正な事業活動を行う体制を構築します。②当社は、必要に応じて子会社の取締役等及び使用人に対して啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、子会社のコンプライアンス体制の強化を図ります。③当社は、子会社における法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、子会社の取締役等及び使用人が内部通報をするための窓口を設置します。④当社は、子会社に役員等を派遣し、業務執行の状況を把握するとともに、当社による内部監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保します。(f）当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社では、取締役会室が監査委員会の職務を補助するほか、監査委員会は、必要と判断した場合には、監査委員会の業務を補助すべき取締役及び使用人を選任します。(g）前項の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する当該職務に関する指揮命令権は、監査委員会に委譲されるものとし、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従います。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査委員会または監査委員会の選任する監査委員の承認を得ます。(h）当社の監査委員会への報告に関する体制(ア)取締役（監査委員である取締役を除く。）及び執行役は、監査委員会規程に基づき、その職務の執行状況について、監査委員会の求めに応じて報告を行います。執行役は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに監査委員に当該事実を報告します。(イ)当社は、内部通報規程に基づき、取締役、執行役及び使用人、子会社の取締役等及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者が、当社グループにおける組織的または個人的な法令等に違反する行為またはそのおそれのある行為を認識したときに当該行為を通報するための内部通報制度を設けており、内部通報の対象となった行為の調査の結果は監査委員会に報告することとしております。(i）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査委員会への報告を行った当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定め、当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。(j）当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済を当社に請求したときは、その費用等が監査委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。(k)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めます。(イ)監査委員会は、内部監査計画について承認するとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を指示します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。(ウ)監査委員会は、定期的に情報交換を行うなど会計監査人との連携を密に行い、会計に関する監査を行います。ロ．リスク管理体制の整備の状況上述の「イ．内部統制システムの整備の状況(d）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上述の「イ．内部統制システムの整備の状況(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載された体制を整備しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除きます）は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、取締役穐田誉輝氏、菅間淳氏、熊坂賢次氏、橋岡宏成氏、清水千弘氏、執行役閑歳孝子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を、取締役会の決議により、法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、役員等が不正な利益を図り、また会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供、報告を怠ったまたは遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。へ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で当社の取締役及び執行役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者から損害賠償請求を受けた場合等において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等を填補することとしております。当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。ト．取締役の定数当社は、取締役を３名以上とする旨を定款に定めております。チ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(a）取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び執行役（取締役または執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(b）剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。(c）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数穐田誉輝18回18回菅間淳18回18回西村淸彦13回11回熊坂賢次18回18回橋岡宏成18回18回清水千弘５回５回（注）１．西村淸彦氏は2023年５月８日付で取締役を退任しております。２．清水千弘氏は2023年６月２日付で仮取締役に就任し、就任後の取締役会の開催回数は５回であります。取締役会における検討内容は、法定の取締役会決議事項の他、経営方針・中期経営計画の決定、月次決算・年次決算の承認、執行役の選任等であります。⑤指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を11回開催しており、個々の指名委員の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数西村淸彦４回４回熊坂賢次11回11回橋岡宏成11回11回菅間淳11回11回（注）西村淸彦氏は2023年５月８日付で指名委員を退任しております。指名委員会における検討内容は、取締役及び執行役の指名方針の決定、グループ事業会社の代表取締役選定議案の承認等であります。⑥報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を14回開催しており、個々の報酬委員の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数西村淸彦７回７回熊坂賢次14回14回橋岡宏成14回14回穐田誉輝14回14回菅間淳７回７回（注）菅間淳氏及び西村淸彦氏は2023年５月８日付で報酬委員を退任しております。報酬委員会における検討内容は、取締役及び執行役の報酬方針及び個人別の報酬等の決定、グループ事業会社の代表取締役の報酬の承認等であります。