株式会社マリオン
有価証券報告書－第37期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて企業価値の向上を果たすためには、コーポレート・ガバナンス体制の不断の強化を通じて、経営の健全性・効率性及び透明性の維持向上につとめ、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の一層の強化を図る観点から、2015年８月24日開催の臨時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、社外取締役４名（うち２名は監査等委員）を選任しております。外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、当該体制を採用しております。a.取締役会当社の取締役会は、取締役９名で構成し、うち４名が社外取締役、１名が常勤監査等委員であり、社外取締役４名のうち２名が社外取締役監査等委員であります。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成し、うち１名が常勤監査等委員、２名が社外取締役監査等委員であります。毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧及び内部監査担当の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行および内部統制についての監査を実施しております。c.内部監査内部監査部を置き、内部監査基本計画及び個別内部監査計画の立案、内部監査規程に基づいた監査を実施し、内部監査報告書に基づき監査結果および業務改善事項を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。d.本部長会議当社は、会議規程に則り、社長、本部長及び経営企画部長により構成する本部長会議を設置し、取締役会において決定した経営の基本方針に基づく全般的業務執行方針および業務執行に係る計画並びに重要な業務執行案件に関する審議機関として本部長会議を、原則、毎月２回以上開催しております。e.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）f.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)社長を最高責任者とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議いたします。(b)ＢＣＰ（緊急時事業継続計画）および災害時緊急対応マニュアルを定め、地震、風水害、火災等大規模災害に伴うリスクが顕在化した際に、可能な限り事業継続を図れるように基本的な対応を定め、株主、顧客、取引先等のステークホルダーへの影響の最小化に努めております。(c)情報システムおよび情報資産管理の基本方針・規程等を定め、情報資産の保護と適正な利用を図っております。(d)コンプライアンス・リスク規程において、リスク管理に関する重要事項の取り扱いについて定めております。(e)内部監査部を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行っております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2020年９月11日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、コンプライアンス・リスク規程を定めております。併せて、コンプライアンス全体に関わる担当部署としてコンプライアンス部を設置し、コンプライアンス部長を統括責任者とするとともに、社長を最高責任者とし、コンプライアンス部長をはじめとする社内委員及び当社との利害関係のない社外弁護士で構成するコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議しております。また、内部監査部を設け、業務の適正性に関する内部監査を行うとともに、使用人等が、法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定、内部通報窓口を設置し、社内受付窓口および社外法律事務所を定めております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程等に従いこれらを保存、管理しております。また、取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持しております。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例の取締役会を原則毎月１回開催し、当該取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めております。また、中・長期的な視野に立った経営計画を定期的に策定し、当該経営計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した経営計画を立案し、各部署において目標達成に向け具体策を実行しております。なお、取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を社長に委任することができます。b.リスク管理体制の整備状況当社は、リスクの認識、管理、制御に関する基本方針をコンプライアンス・リスク規程に定め、リスクの適正な管理のもとに業務運営を行っております。また、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を開催し、リスクの管理に関する重要事項を審議しております。④責任限定契約に関する事項当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査等委員との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、100万円以上であらかじめ定める額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、執行役員および管理職従業員であり、当該保険の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用の損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為の場合には塡補の対象としないこととしております。⑥取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回、また、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役福田敬司16回/16回（100%）常務取締役宮澤深志３回/４回（75%）取締役肥田理15回/16回（94%）取締役飛田明彦16回/16回（100%）取締役武藤亮一12回/12回（100%）社外取締役山田源15回/16回（94%）社外取締役高橋和彦16回/16回（100%）社外取締役増岡健司15回/16回（94%）取締役常勤監査等委員深澤智広16回/16回（100%）社外取締役監査等委員鎌田昭良15回/16回（94%）社外取締役監査等委員海老根靖典４回/４回（100%）社外取締役監査等委員上田美帆12回/12回（100%）（注）当事業年度に開催された取締役会は16回であり、宮澤深志氏および海老根靖典氏については、2022年12月23日に開催された定時株主総会終了時を以て退任しておりますので、退任までに開催された取締役会４回の出席状況を、また武藤亮一氏および上田美帆氏については2022年12月23日に開催された株主総会において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会12回の出席状況を記載しております。当事業年度における取締役会の具体的な検討事項は、以下のとおりであります。分類具体的な審議事項株主総会株主総会付議事項決算関連決算承認、剰余金処分、短期経営計画、中期経営計画、配当予想、有価証券報告書コーポレート・ガバナンス代表取締役・役付取締役選定、社長職務代行者順位、取締役の職務委譲、取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬額、会社規程改訂、利害関係者取引、関連当事者取引、常勤取締役の兼職承認人事関連重要な役職員の登用施策重要な資産の取得および処分、重要な資金調達、不動産証券化商品の販売その他会社役員等賠償責任保険、監査法人との監査契約締結、商標登録⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。