扶桑電通株式会社
有価証券報告書－第78期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性・透明性・公平性を確保するとともに、内部統制システムの充実・コンプライアンスの徹底に努め、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。＜基本方針＞１株主の権利・平等性の確保株主の権利を尊重し、少数株主や外国人株主を含む様々な株主の平等性の確保に努めます。２株主以外のステークホルダーとの適切な協働株主を含む全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。３適切な情報開示と透明性の確保法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組み透明性の確保に努めます。４取締役会の責務透明・公正かつ迅速な意思決定を行うためにその役割・責務の適切な遂行に努めます。５株主との対話持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を図ることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、経営の意思決定機関である取締役会と、その意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。なお、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。a.取締役会代表取締役社長を議長として取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名、監査等委員である取締役４名(うち独立役員である社外取締役３名)で構成され、経営の意思決定機関として法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程にて定めた決議事項について決議しております。原則として月１回定期的に開催するほか、その他必要に応じて随時開催しております。ｂ.経営会議代表取締役社長を議長として取締役(監査等委員である取締役を除く。)を兼務する執行役員３名、役付執行役員である執行役員３名、および代表取締役社長が指名する執行役員３名から構成され、業務運営管理に関する重要事項の審議・決定および経営に関する重要事項を事前審議しております。原則として月１回定期的に開催するほか、その他必要に応じて随時開催しております。ｃ.監査等委員会監査等委員である取締役４名(うち独立役員である社外取締役３名)で構成され、監査等委員の互選により常勤監査等委員を１名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会規程および監査等委員会監査等規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性および妥当性について監査・監督を行っております。ｄ.執行役員会議原則として月１回定期的に開催し、社長執行役員を議長として、取締役会が決定した経営方針、経営戦略に基づき業務執行に関する重要事項の協議を行うことによって、業務執行の意思決定の迅速化に資するとともに、経営情報の共有と業務執行の効率化を図っております。e.指名・報酬委員会取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の諮問に応じて審議し取締役会に答申を行います。なお、構成員の氏名については(2)役員の状況に記載しております。f.会社の各機関の構成員は以下のとおりであります。役職担務氏名取締役会経営会議監査等委員会執行役員会議代表取締役社長社長執行役員ビジネス統轄本部長有冨英治〇議長〇議長〇議長取締役常務執行役員管理本部長兼松良一〇〇〇取締役常務執行役員中国支店長山田均〇〇〇取締役(常勤監査等委員)―百瀬貴弘〇〇議長〇取締役(監査等委員)―泉澤大介〇〇〇取締役(監査等委員)―苫米地邦男〇〇〇取締役(監査等委員)―二宮麻里子〇〇〇常務執行役員ビジネス統轄本部長代理兼関西支店長北拓兒〇〇常務執行役員ビジネス統轄本部長代理兼ネットワークビジネス本部長池田昌和〇〇常務執行役員東北支店長奥田洋久〇〇執行役員社会ビジネス本部長村上耕史〇執行役員中部支店長三輪薫〇執行役員ファシリティ事業部長村上孝弘〇執行役員ソリューションビジネス本部長中出芳裕〇執行役員エンジニアリング本部長上地浩夫〇〇執行役員北海道支店長小坂井康裕〇執行役員関東支店長西祥司〇執行役員九州支店長尾崎圭吾〇執行役員コーポレートイノベーション本部長小松昇〇〇執行役員四国支店長田口譲〇執行役員システム本部長奥山浩司〇〇会社の機関・内部統制の関係図③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして次の事項を定めております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令・社会規範を厳格に遵守し正しい倫理観に則した行動により社会的責任を果たすため、「企業倫理憲章・行動規範」を制定し、役職者が率先垂範するとともに、経営トップが先頭に立ちコンプライアンス推進に取り組む。法令・定款等に違反する行為を使用人が発見した場合の通報者の保護を含む内部通報制度を構築する。万一法令・定款等に抵触する事態が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会がその解決にあたる。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書について(以下、職務執行情報という。)の取り扱いは、当該担当取締役が所管し、文書管理規程およびそれに関連する業務マニュアルに従い適切に保存および管理を行う。取締役はこの職務執行情報を閲覧できるものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制法令遵守、品質維持、災害事故防止、情報セキュリティ、環境保全に係るリスクについては、諸規程ならびにガイドラインを策定整備し、これらに基づき管理者を配置して損失の危険を防止する。新たに発生したリスクについては速やかに対応責任者を定め対応に万全を期す。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役はその職務執行において、定款、取締役会規程、経営会議規程および職務権限規程に基づき付議基準に該当する事項については取締役会、経営会議に付議することを遵守する。ⅱ経営方針については、毎年策定される年度事業計画および中期経営計画に基づき各部門において目標達成のために活動することとする。また、事業計画が当初の目標どおりに進捗しているか事業報告を通じ定期的に検証する。ⅲ日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、職位者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。(e)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合には、補助者を１名以上配置することとする。(f)前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査職務の補助者の独立性および実効性を確保するため、当該補助者は当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価等は監査等委員会の意見を聴取するものとする。監査職務の補助者の任命、異動は監査等委員会の同意を得るものとする。(g)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、監査等委員会規程、監査等委員会監査等規程の定めるところに従い、監査等委員会の監査に必要な報告および情報提供を行うこととし、その主なものは、次のとおりとする。・内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・内部監査部門の活動状況・重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報の内容・稟議書、会議議事録、その他監査等委員会から要求された書類、電磁的媒体情報(h)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人に周知徹底する。(i)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、監査等委員会規程、監査等委員会監査等規程の定めるところに従い、上記以外についても、監査等委員会監査の実効性を確保するために努力するものとする。b.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切関わりません。その旨を「企業倫理憲章・行動規範」に定め、当社の役職員全員に周知徹底するとともに、事案の発生時には公的機関や弁護士と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対応できる体制を確立しています。c.リスク管理体制の整備の状況当社は、想定される様々な事業リスクに対応するため、リスク・コンプライアンス委員会ならびにコンプライアンス推進室の設置等の体制整備を行うとともに、適切な指針・方法を社内に伝達するなど組織的にリスク発生の回避に努めております。また、コンプライアンス研修等を通じて継続的に従業員への啓蒙を図るとともに、不正・法令違反、社内規程違反、その他相談事項等、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける「企業倫理ヘルプライン窓口」を設けております。なお、社内窓口だけでなく、当社と接点のない外部通報窓口(弁護士)を設置し、匿名性を確保し通報者を保護することで、通報しやすい環境を整えております。④責任限定契約の内容の概要会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の賠償責任に関し、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第１項の賠償責任に関し、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は、全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長有冨英治13回／13回取締役兼松良一13回／13回取締役山田均10回／10回取締役大西正純３回／３回取締役(常勤監査等委員)百瀬貴弘10回／10回取締役(常勤監査等委員)長縄朋哉３回／３回社外取締役(監査等委員)泉澤大介13回／13回社外取締役(監査等委員)苫米地邦男13回／13回社外取締役(監査等委員)二宮麻里子13回／13回(注)１山田均氏は、2022年12月20日開催の第77期定時株主総会において選任された取締役であるため、開催回数および出席回数は在任中の取締役会が対象です。２大西正純氏は、2022年12月20日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって退任された取締役であるため、開催回数および出席回数は在任中の取締役会が対象です。３百瀬貴弘氏は、2022年12月20日開催の第77期定時株主総会において選任された常勤監査等委員であるため、開催回数および出席回数は在任中の取締役会が対象です。４長縄朋哉氏は、2022年12月20日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって退任された常勤監査等委員であるため、開催回数および出席回数は在任中の取締役会が対象です。取締役会における具体的な検討内容として、決議事項・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令または定款に定められた事項を決議しております。また、重要な業務の執行状況および法令に定められた事項の報告を受けております。⑪指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名指名・報酬委員会出席状況代表取締役社長有冨英治４回／４回社外取締役(監査等委員)泉澤大介４回／４回社外取締役(監査等委員)苫米地邦男４回／４回社外取締役(監査等委員)二宮麻里子４回／４回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じ、取締役および執行役員の指名に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬等に関する事項を審議し取締役会へ答申しております。