株式会社ネオマーケティング
有価証券報告書－第24期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題の１つであると認識しており、継続的な企業価値向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と透明性の向上、経営監視機能の強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要及び概要図当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、日常業務遂行を監査する役割として、代表取締役直轄の内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携により事業活動をモニタリングし、当社グループのガバナンスを推進しております。(a)取締役会当社の取締役会は、本報告書提出日現在、代表取締役橋本光伸を議長とし、荒池和史、森田尚希、三原宇雄(社外)、原島茂雄(社外)、中川達也(社外)の取締役６名で構成されており、取締役会は原則として毎月１回開催し、経営の意思決定機関として重要な経営事項の審議や意思決定を行っております。また、迅速な審議や意思決定が必要になった際は、臨時取締役会を随時開催しております。なお、当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。当事業年度においては合計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数(出席率)橋本光伸20回20回(100％)荒池和史20回20回(100％)森田尚希13回（注１）13回(100％)藤元拓志20回20回(100％)原島茂雄20回20回(100％)中川達也20回20回(100％)(注)１森田尚希氏は、2022年12月の定時株主総会以降の出席状況を記載しております。２三原宇雄氏は、2023年12月22日開催の第24期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における活動実績はありません。取締役会における主な検討事項は、中期経営計画に基づいた経営戦略、ガバナンス、組織人事、内部統制・コンプライアンス、業績及び事業推移・見通しの報告等であります。また、当社は社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象として、2023年８月に取締役会の実効性に関するアンケートを実施しました。その結果、全体として取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。今後も、取締役会の実効性を高めていくために、課題として検出された事項を含めてさらなる改善に努めてまりいます。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、三原宇雄を監査等委員長とし、原島茂雄、中川達也の非業務執行取締役３名により構成されており、「監査等委員会規程」に則り、監査計画に基づき監査を実施する他、適宜監査等委員会を開催しております。監査等委員は全員社外取締役であり、弁護士、公認会計士及び税理士それぞれ１名ずつで構成されております。また、当社の内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。(c)経営会議当社の経営会議は、代表取締役橋本光伸を議長とし、取締役荒池和史、取締役森田尚希、執行役員今泉陽介の４名及び常勤役員が指名する各部署責任者等で構成されており、経営の基本方針や経営計画に関わる事項や各部門の重要な案件について審議及び方向付けを行い、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図っております。(d)リスクマネジメント委員会当社のリスクマネジメント委員会は、本報告書提出日現在、代表取締役橋本光伸を議長とし、取締役荒池和史、取締役森田尚希、社外取締役(監査等委員長)三原宇雄、執行役員今泉陽介、開催時における各部署責任者で構成されており、直面するリスクを網羅的に把握してリスクが高いまま放置されないようコントロールすることにより、業務の円滑な運営を実現することを目的として、「リスク管理規程」を制定しており、これに基づき、四半期に一度リスクマネジメント委員会を開催することとしております。(e)内部監査当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査担当(１名)を設置しております。内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人と情報共有を行う等連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。(f)指名・報酬委員会当社は、取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、指名及び役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。本報告書提出日現在、指名・報酬委員会は社外取締役原島茂雄を委員長とし、社外取締役三原宇雄、社外取締役中川達也、代表取締役橋本光伸の４名により構成されており、委員の過半数を独立社外取締役が占めております。当事業年度においては合計４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数(出席率)原島茂雄４回４回(100％)藤元拓志４回（注１）４回(100％)中川達也４回４回(100％)橋本光伸４回４回(100％)(注)１藤元拓志氏は、2023年12月22日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。２三原宇雄氏は、2023年12月22日開催の第24期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における活動実績はありません。本委員会における主な審議事項は、取締役報酬設計の在り方についての議論、業績連動による報酬や株式報酬の導入に向けての課題整理、取締役の選任に関する株主総会議案についての提案、取締役会からの諮問に対する答申等であります。(g)会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別利害関係はありません。ロ．当該体制を採用する理由当社は上記のように監査等委員会を採用しておりますが、以下の２点を採用理由に考えております。１．監査・監督機能の強化監査等委員である取締役が取締役会で議決権を持つことにより、監査・監督機能の強化が期待できること。２．意思決定の迅速化業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで意思決定の迅速化が期待できること。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社では、2023年11月14日開催の取締役会で「内部統制システムの基本方針」を改定し、この基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システムの基本方針」は、次のとおりであります。Ⅰ当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、経営理念・ビジョン・アイデンティティ・事業コンセプトを策定し共有しており、当社グループの取締役及び使用人は、「６つのバリュー」に基づいて行動しております。２当社グループの取締役及び使用人が、当社又は子会社における法令ないし定款等に違反する、あるいは違反の疑義がある行為等を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会又は内部通報システムに報告することとしております。報告に対してはその内容を調査し、必要に応じて関係部署と協議の上、是正措置を取るとともに再発防止策を策定し、当社グループ全体に実施させることとしております。３当社の監査等委員会は、当社グループのコンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めた場合は、取締役会ないしは代表取締役に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることとしております。４当社の内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、独立した立場から法令及び定款、社内規程等の遵守状況等について監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。５当社の取締役会は、各取締役の職務執行を監督するため、取締役会規程に基づき各取締役は業務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視及び監督することとしております。Ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１当社の取締役は、株主総会議事録や取締役会議事録、その他重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じとする。）を法令及び「文書管理規程」に基づき作成するとともに管理及び保存することとしております。２前項で定めた文書等は、各取締役及び会計監査人等が、必要に応じ閲覧ないし謄写可能なこととしております。Ⅲ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会で決定しております。２当社の業務執行におけるリスクは、各業務執行取締役がその対応に責任を持ち、重要なリスクについては取締役会で分析及び評価を行い、対応を決定することとしております。３当社グループにとって重要な投資については、収益性や事業戦略性、組織運営上のリスクを事前に取締役会で十分検討するとともに、事後的なモニタリングを随時実施しております。Ⅳ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１当社は毎月定例の取締役会を開催し、「取締役会規程」に基づく重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を実施しております。２当社は、当社グループの取締役及び使用人が共有する経営計画を年度ごとに策定し、各担当取締役は、グループ全体の目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための方法を定めるとともに、定例の取締役会で目標達成の進捗状況についての報告を実施しております。３当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」や「職務分掌規程」、「職務権限規程」でその責任者や執行手続等の詳細について定めております。Ⅴ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制１当社グループの業務執行の状況は、定期的に取締役会において報告されております。２当社グループの経営に関する一定の事項については、当社の関連部署との協議を随時行うとともに、重要事項については当社の取締役会の承認を要することとしております。３当社子会社の取締役及び使用人は、当社からの経営管理や経営指導内容が法令ないしは定款等に違反すると認められる場合は、当社の監査等委員会又は内部監査担当に報告することとしております。報告に対してはその内容を調査し、必要に応じて関係部署と協議の上、是正措置を取るとともに再発防止策を策定することとしております。Ⅵ当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１当社の監査等委員会が監査等委員会スタッフを求める場合、当社管理本部を監査等委員会の職務を補助する組織とし、その使用人が監査等委員会スタッフを兼務することとしております。２監査等委員会スタッフの任命や異動については、監査等委員会の事前の同意を要することとしております。３監査等委員会スタッフは、監査等委員会から指示を受けた場合に、当該指示された業務に関しては監査等委員である取締役以外の取締役からの指揮命令を受けないこととしております。Ⅶ当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の業務が実効的に行われることを確保するための体制１当社グループの取締役及び使用人は、法令ないしは定款、社内規程等の違反行為他、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしております。２当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には速やかにその報告を行うこととし、また監査等委員会が業務や財産等の調査を行う場合は、積極的に協力することとしております。３当社の内部監査担当者は、内部監査の実施状況や内部通報制度への通報状況等を監査等委員会に定期的かつ適時に報告することとしております。Ⅷ当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会にいつでも直接報告を行うことができることとしており、当社グループは当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。Ⅸ当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針当社グループは、監査等委員会がその職務の執行に際し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、又は監査等委員会が独自に外部専門家をその職務執行のために利用した場合は、当該費用又は債務が監査等委員会の職務執行に必要と認められない場合を除き、速やかに当該費用又は債務に応じ、処理することとしております。Ⅹその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１当社の各監査等委員は、その職務のため必要な場合、当社グループで開催される各会議に自由に参加できることとしております。２当社の監査等委員会は、定期的に代表取締役や内部監査担当、会計監査人と意見交換を行うこととしております。Ⅺ当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の付き合いをせず、毅然とした態度でその排除に努めることとしております。また、反社会的勢力より不当な要求を受けた場合は、警察等と連携し、断固拒否することとしております。２当社グループは、反社会的勢力の情報を当社管理本部で管理することとしており、取引先との各種契約書等で反社会的勢力の排除を確認するとともに、当該情報を当社グループでの注意喚起等に利用しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、管理本部が中心となり、各部署と情報共有を行うことによりリスクの早期発見に努めるとともに、「ネオほっとライン規程」を制定し、社外取締役である各監査等委員や内部監査担当等の通報窓口を有する内部通報制度を設け、不正行為等に起因する不祥事の未然防止や早期発見を図っております。また、当社では経営危機に繋がる可能性がある事象が発生した場合に備え、「経営危機管理規程」を制定し、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、対応することとしております。さらに、当社は個人情報の保護について最大限の注意を払っており、「個人情報取扱規程」を制定し、個人情報の適正な取扱いの確保を図るとともに、JISQ15001に基づく個人情報保護マネジメントシステムを整備し、プライバシーマークの認定を受けております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を制定し、当社の管理本部が子会社の管理業務を行うことで、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が「グループ会社管理規程」に基づき適正に運用されていることを確認する体制を構築しております。ニ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の会社法上の取締役（社外取締役を含む。）であり、被保険者の保険料を全額会社が負担しております。当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害について補填されることとなります。この他、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員等がそれらに対応するために要する費用についても補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、違法行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害については補填の対象としないなど、一定の免責事由があります。④内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査担当が１名、監査等委員会は監査等委員である非業務執行取締役３名で構成されております。内部監査は、代表取締役直轄の組織であり、内部監査規程や年度監査計画に基づき、業務執行の適正性や有効性を監査しております。監査等委員会は、監査等委員である非業務執行取締役３名のいずれも社外取締役で構成され、「監査等委員会規程」に基づき監査方針及び監査計画を作成し、取締役会等の重要会議に出席する他、重要な書類の閲覧や内部統制システムが適切に運用されているか監査する他、適宜監査等委員会を開催し、業務執行取締役の業務執行を監督しております。また、内部監査と監査等委員会監査が有機的に連携するよう内部監査結果について、内部監査担当者が監査等委員会に内部監査の実施状況を適宜報告し、意見交換しております。さらに、監査等委員会は会計監査人から監査計画について説明を受ける他、適宜情報共有及び意見交換をしております。⑤取締役の定数当社は、取締役を10名以内とし、そのうち監査等委員である取締役を３名以上とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。