株式会社オルトプラス
有価証券報告書－第14期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しております。当該認識のもと、当社の取締役、監査等委員、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は2022年12月22日開催の第13回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員に取締役会における議決権を付与することでその管理・監督機能を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と企業価値の向上が期待できる体制であると考えております。また、当社は、執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、各々の担当業務を遂行しております。本書提出日現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の通りであります。ａ．取締役及び取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（全員が独立社外取締役）の７名で構成されております。取締役会は原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役CEOである石井武が務めており、その他の構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ｂ．監査等委員及び監査等委員会監査等委員会は、独立社外取締役３名で構成されており、原則として、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の職務執行に対して厳正な監視を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。なお、監査等委員会の委員長は、社外取締役（監査等委員）佐藤秀樹が務めており、その他の構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ｃ．経営会議当社では、代表取締役の諮問機関として経営会議を設置しております。経営会議は原則として、毎週開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しており、各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。なお、経営会議の議長は、代表取締役CEOである石井武が務めており、その他の構成員は、取締役本間稔彦、取締役川戸淳裕、及び執行役員３名で構成されておりますが、社外取締役が適宜オブザーバーとして参加しており、業務執行の充実をはかっております。ｄ．指名・報酬委員会当社では、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公正性、透明性、独立性並びに説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役３名以上とし、その過半数は独立社外取締役にて構成されることとなっております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、代表取締役CEOである石井武が務めており、その他の構成員は、独立社外取締役である入江秀明、独立社外取締役（監査等委員）である佐藤秀樹であります。ｅ．各種委員会当社では、経営上の重要な課題について、社内に以下の委員会を設置し、委員会ごとに各課題の検討・決定・推進を行い、定期的に取締役会及び経営会議に提言・報告しております。・サステナビリティ・BCM委員会（サステナビリティ・BCPの戦略・方針策定、目標管理、リスク管理）・情報セキュリティ委員会（情報セキュリティ管理体制の運営）・衛生委員会（労働災害の未然防止と健康・衛生の確保）③企業統治に関するその他の事項1.内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。ａ．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コーポレート・ガバナンス）(ア)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程にしたがい、担当職務を執行する。(イ)監査等委員は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査等する。(ウ)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規程等にしたがい、重要事項を決定するとともに、当社及び子会社の取締役の職務の執行を監督する。（コンプライアンス）(ア)当社並びに子会社の取締役及び従業員の法令等遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し、管理する。(イ)当社及び子会社の各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令等遵守体制の整備及び推進に努める。(ウ)当社及び子会社の取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。(エ)反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。（財務報告の適正性確保のための体制の整備）(ア)金融商品取引法及び関係法令等が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、当社及び子会社の財務報告の信頼性を向上させるために、代表取締役の指示の下、当社及び子会社の内部統制の整備及び運用の体制を構築する。(イ)取締役及び監査等委員は、当社及び子会社の財務報告とその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行する。(ウ)商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。(エ)財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。（内部監査）代表取締役直轄の経営企画室が、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報管理体制の整備）(ア)「機密管理規程」に基づき、機密の管理並びに保全に努め、企業機密漏洩の防止及び企業機密の適正な活用を図る。(イ)取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規程等の定めるところにより保存し、管理する。(ウ)前各号に定める以外の情報を、法令並びに「情報セキュリティ方針」及び個人情報の管理に関する諸規程その他の社内規程等の定めるところにより保存し、管理する。（教育体制の整備）情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を社内において実施する。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（管理部署）経営企画室は、当社及び子会社のリスクを認識し検討するとともに、想定されるリスク全般を管理し、取締役会に報告する。（対応体制の整備）(ア)取締役は、当社及び子会社において認識され又は外部からの情報により得られた事業運営上の重要なリスク並びに内部統制に係る重要な欠陥等の情報に関しては、取締役会等を通じ、監査等委員及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有するとともに、対応方針を取締役会において決定し、当社及び子会社の各部門の責任者にこれを実行させることで、当該リスクに起因する被害の発生を未然に防止又は抑制する。(イ)重大な被害が発生し、又は発生する恐れが生じた場合は、代表取締役を本部長をとする対策本部を設け、当該事態の早期収拾に努めるとともに、原因究明のうえ、同種の被害等の再発を防止する。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（職務権限・責任及び分掌の明確化）(ア)決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関又は決裁者を定めた「職務権限規程」を制定する。(イ)職務の執行が効率的に行われるように、前項の「職務権限規程」と共に「業務分掌規程」を定め職務執行を明確にする。（意思決定の迅速化）取締役会は、定例だけでなく、必要に応じて開催することにより、重要事項の意思決定及び職務執行の監督を迅速かつ機動的に行う。（報告体制の整備）(ア)取締役は、取締役会等を通じ、取締役に対し積極的に課題等の共有及び報告を行う。(イ)事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。（子会社の取締役の職務権限等の整備）子会社の取締役の職務権限及び担当職務等については、子会社各社において「職務権限規程」等の規程を制定し、職務執行を明確にする。ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びに当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)子会社の業務執行について、「関係会社管理規程」に基づき、取締役会等において定期的な報告を受け適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。(イ)子会社の業務執行の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関係法令等の遵守の為、当社及び子会社の内部統制の充実を図るとともに、定期的に評価を行い、維持及び改善等を行う。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項(ア)監査等委員会は、取締役会に対して、監査等委員会の業務補助を行う使用人を置くことを要求することができるものとし、その人事については、取締役と監査等委員が協議し合意のうえ決定する。(イ)監査等委員会は、当該使用人に対して、監査等業務に必要な指示をすることができるものとし、当該指示に関する限りにおいては、当該使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとする。ｇ．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制(ア)監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。(イ)また、当社並びに子会社の取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告する。また、監査等委員はいつでも必要に応じて当社並びに子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。(ウ)当社並びに子会社の従業員は、監査等委員に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。(エ)監査等委員に報告を行った当社並びに子会社の取締役及び従業員は、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。ｈ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしてきたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｉ．その他監査等委員の監査等が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査等委員は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。(イ)監査等委員は、監査等の実施にあたり必要と認めるときは、当社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。2.反社会的勢力の排除に向けた体制当社グループは、反社会的勢力に対し、取引関係その他一切の関係を持たず、不当な要求等に応じたりすることがないよう毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としております。3.弁護士等その他の第三者の状況当社は、弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。4.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。5.取締役の選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。6.取締役及び監査等委員の責任免除について当社は、取締役及び監査等委員が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（監査等委員並びに取締役及び監査等委員であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社と各非業務執行取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。7.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、取締役（監査等委員）及び執行役員です。当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たことに起因する損害、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の免責規定があります。8.会社法第309条第２項に定める決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。9.株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項a．自己株式の取得に関する事項当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b．中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。10．取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の活動内容ａ．取締役会の活動状況当社は、当事業年度において取締役会を17回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役CEO石井武17回17回取締役CFO川戸淳裕17回17回取締役本間稔彦14回14回取締役（社外）入江秀明17回17回取締役（社外）監査等委員佐藤秀樹17回16回取締役（社外）監査等委員仙石実14回14回取締役（社外）監査等委員遠藤元一14回14回（注）１．取締役本間稔彦氏、社外取締役仙石実氏及び社外取締役遠藤元一氏は、2022年12月22日開催の第13回定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開始された取締役会への出席状況を記載しております。２．上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。取締役会における具体的な検討事項としては、以下のとおりであります。・当社グループの経営方針、経営計画、その他グループ各社の重要な事項に関する決定・月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告・監査等委員会による監査及び内部監査の状況の報告・内部統制評価結果の報告・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の選解任・報酬額の決定・重要な組織の変更及び重要な使用人の人事異動の決定・社内規程の制定及び改廃・取締役会の実効性評価・新規開発案件及び予算修正の報告等ｂ．監査等委員会の活動状況監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しています。ｃ．指名・報酬委員会の活動状況当社は、当事業年度において指名・報酬委員会を２回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数委員長代表取締役CEO石井武２回２回委員取締役（社外）入江秀明２回２回委員取締役（社外）監査等委員佐藤秀樹２回２回指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。・代表取締役に関する選定に関する事項・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の選定に関する事項・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項