株式会社コラントッテ
有価証券報告書－第26期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人々に、健やかで幸せな人生を実感できる製品・サービスを提供し、“本気の笑顔”にあふれた社会の実現に貢献していく」とのミッション及び「当社を支えてくださる人々に感謝をし、正しい行動を心掛けます」を始めとした行動規範を掲げ、家庭用磁気治療器の「Colantotteシリーズ」など、QOLの向上を目指した事業展開を通じ、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダーとの信頼関係の構築、継続的な企業価値向上に取り組んでおります。その実現に向け、経営管理体制のさらなる強化、適時・適切な情報開示による経営の透明性向上、実効性のある内部統制システムの構築等を通じたコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、透明性の高い経営の推進を目的として、取締役会と監査役会を設置しており、これらに基づく経営監視活動に加え、社長直轄の内部監査活動との連携を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。ａ取締役会当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されております。原則月１回開催の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、職務執行から独立した社外取締役及び社外監査役による取締役会への助言及び監視を通じ経営監視機能の強化を図っております。ｂ監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間監査計画の内容や、取締役の職務の執行を含む監査の実施状況・監査結果の報告など、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査部門、会計監査人並びに社外取締役との情報共有と意見交換を図るなど、独立した立場からの経営監視機能の強化に努めております。各監査役は、取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図るとともに、経営会議等の重要会議への出席や各部門への往査など、実効性あるモニタリングに取り組んでおります。ｃ経営会議当社の経営会議は、常勤取締役５名及び部長・室長以上７名で構成されており、社外取締役及び監査役(非常勤含む)は、任意により出席できることとしております。原則月１回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。ｄリスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、各部門責任者、内部監査室長、常勤監査役で構成されており、社外取締役及び非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則四半期に１回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。ｅ報酬委員会当社は、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、取締役が受ける報酬等の決定方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申するものとしております。報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと報酬委員会規程に定めており、有価証券報告書提出日現在の構成員は、社外取締役清水俊順(委員長)、代表取締役社長小松克已、社外取締役柳堀泰志の３名であります。ｆ会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスク・コンプライアンス委員会報酬委員会代表取締役社長小松克已◎－◎◎〇専務取締役マーケティング統括本部長小松由美子〇－〇〇－取締役営業統括本部長森田仁〇－〇〇－取締役生産統括本部長六藤広平〇－〇〇－取締役管理統括本部長井阪義昭〇－〇〇－取締役(社外)清水俊順〇－※２※２◎取締役(社外)柳堀泰志〇－※２※２〇常勤監査役下拂良行※１◎※２〇－監査役(社外)礒川祐二※１〇※２※２－監査役(社外)藤岡亜紀※１〇※２※２－内部監査室長川上真由－－〇〇－各業務執行部門※３－－－〇〇－※１取締役会への出席義務に基づき出席しております。※２任意により出席できることとしております。※３各業務執行部門は、総務・人事部長髙木光恵、マーケティング部長宮本敬樹、国内卸営業１部長武市強、国内卸営業２部長和田敏弘、直販・海外営業部長巴山信晴、品質保証部長塚田渉が構成員であります。ロ．当該体制を採用する理由取締役、監査役には各々の専門性と経験等を活かし、経営に対し適切な意見を表明できる人材を選任し、迅速かつ健全な経営戦略の実行、健全なコーポレート・ガバナンスの強化の観点を重視し、当該体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築にかかる基本方針」を制定し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業倫理行動憲章」を制定し、役職員はこれを遵守する。また、経営トップの考え方を伝達・共有し、実践すべく、経営理念及び行動指針を定め、社内に掲示し、周知徹底を図る。(ｂ)取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行する。(ｃ)管理統括本部をコンプライアンスの統括部署としてリスク・コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努める。(ｄ)役職員の職務執行の適切性を確保するために、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。具体的には、四半期ごとに１回及び必要に応じて情報交換を実施する。(ｅ)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底する。具体的には「企業倫理行動憲章」で宣言し、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め運用を行う。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ａ)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存管理する。(ｂ)管理部署の管理統括本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとする。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ａ)職務執行に係るリスクは、「リスク・コンプライアンス規程」、「予算管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行うとともに、特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。(ｂ)代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会の定期開催や、社長直轄の内部監査室による定期的監査の実施等、リスク管理に係る体制整備を図る。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。(ｂ)取締役会のもとに経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部門長に伝達する。また、各取締役は各部門の業務執行状況を報告するとともに担当部署の多様なリスクを可能な限り未然に防止するように情報の共有と検討を行う。(ｃ)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担する。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。ｆ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けない体制とし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとする。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ａ)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する体制とする。(ｂ)監査役は必要な都度、取締役及び従業員に対し、報告を求めることができることとする。(ｃ)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。(ｂ)監査役は、内部監査人と定期的な情報交換を行い緊密に連携する。(ｃ)監査役は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。(ｄ)監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。(ｅ)監査役は、取締役会を始め、経営会議等の重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。(ｆ)監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。ｉ監査役の職務遂行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。ｊ財務報告の信頼性を確保するための体制(ａ)取締役は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。(ｂ)取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。(ｃ)代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性確保に努める。ｋ反社会的勢力を排除するための体制(ａ)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、また、もし反社会的勢力からの接触があった場合には、取締役管理統括本部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとする。(ｂ)使用人に対して社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上に努める。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理に関して必要な事項について「リスク・コンプライアンス規程」に定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置して全社のリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク回避・軽減策を検討するとともに、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。④取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長小松克已17回17回専務取締役小松由美子17回17回取締役森田仁17回17回取締役永井謙一４回４回取締役六藤広平17回17回取締役井阪義昭13回13回社外取締役清水俊順17回17回社外取締役柳堀泰志17回17回(注)１．取締役井阪義昭は、2022年12月21日開催の第25期定時株主総会の時をもって新たに選任され就任いたしました。２．取締役永井謙一は、2022年12月21日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。当事業年度における主な検討事項は、月次決算及び財務報告等の報告事項、諸規定及び規則の改定の承認、重要な営業取引や設備投資の承認、四半期及び年度決算の承認等の承認事項、株主総会への付議事項等について、審議・決議いたしました。⑤報酬委員会の活動状況取締役の報酬制度や報酬水準については、個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、報酬委員会において審議しております。報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上で構成されています。独立した客観的な視点を取り入れるため、半数以上は社外取締役で構成されております。当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数清水俊順１回１回小松克已１回１回柳堀泰志１回１回当事業年度の報酬委員会においては、取締役が受ける個人別の報酬等の内容について、課題や検討項目の洗い出しを行い、意見交換を実施のうえ審議しました。⑥その他の当社定款規定等についてイ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。ニ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。また、当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。ヘ．役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ト．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策当社は、支配株主との取引については基本的に行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、事前に取締役会において当該取引の事業上の必要性や合理性、一般の取引条件と比較した妥当性等を慎重に検討する予定です。