ＡＰＡＭＡＮ株式会社
有価証券報告書－第24期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念・経営方針に基づき、持続的成長、中長期的な企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、経営の透明性・公平性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化、ステークホルダーとの協働に努めるなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化充実に継続的に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）株主総会上程される議題・議案には、内容に応じて事前に、総務・法務部門及び取締役会・監査役会の他、法律事務所、会計監査人、株主名簿管理人及び専門印刷会社等の外部の専門家にコンプライアンス面や法的実務面等について相談したうえで、上程する体制を整備しております。特に、役員（社外を含む）及び会計監査人の選任議案並びに定款変更、役員報酬額変更、組織再編及び増資等の重要な議案については、上記の外部の専門家からの意見・勧告等を重視して判断しております。株主総会に上程する議題に関しては、「取締役会規程」及び「関係会社管理規程」に具体的に規定されており当社及びグループ会社がこれらを遵守して事前に検討、協議・実施することになっております。（ロ）取締役会取締役４名（社外取締役２名（うち、弁護士１名、税理士１名））、監査役３名（社外監査役２名（うち、公認会計士１名））の出席の下に、原則として、月１回定期的に開催（もしくは会社法第370条及び当社定款第21条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議）されております。更に、北海道から福岡までの当社の主要拠点に、機動的な取締役会の運営を目的として、「ＷＥＢ会議システム」等を導入しております。また、各種の関連する規程も「取締役会規程」、「グループ経営会議規程」、「職務権限規程（決裁権限表を含む）」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行の規制・管理がなされております。（ハ）監査役会監査役３名（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち、独立役員の社外監査役（公認会計士）１名、社外監査役１名）で構成されております。そのうち、当社の本社の常勤監査役１名は、主に取締役の職務の執行状況全般と主要連結子会社の業務執行状況を監査し、監査役会にて報告がなされております。監査役会は、原則として隔月１回開催（もしくは、当社第29条の規定に基づき、監査役会規程で定められた方法）されておりますが、必要に応じて適宜開催もしております。（ニ）グループ経営会議当社企業グループ全体の重要な業務執行に係る事前審議機関として、「グループ経営会議（原則毎週２回）」があり、原則、当社及び主要なグループ会社の取締役及び副本部長以上の使用人の出席（必要がある場合は、監査役も出席）の下に開催されております。なお、当該会議については取締役が自らの担当会社・事業部門に関して、適宜、現状・見通し等を報告することによって、相互の問題点、リスク及び業績予測等を適宜把握することができるため、監視・相互牽制機能、取締役会がなすべき代表取締役及び取締役に対する監視機能並びにコンプライアンス遵守体制の維持等、機能面を補完するものであります。（ホ）その他の会議体その他のコーポレート・ガバナンス体制下の会議体として、コンプライアンス規程に基づき、当社代表取締役社長が指名した当社取締役を委員長とし、原則、当社および重要なグループ子会社の副部長職以上の社員から委員長が指名した委員にて構成される「コンプライアンス委員会」、賞罰規程に基づき、経営会議構成役員（執行役員含む）、管理本部長、管理本部人事部長を構成員とし、構成員の中から代表取締役社長が任命したものを委員長とする「賞罰審査委員会」並びにリスク管理規程に基づき、当社の管理本部長を委員長とし、原則、当社及び重要なグループ子会社の副部長職以上の社員から委員長が指名した委員で構成される「リスク管理委員会」が設置されております。更に、外部機関である「相談役会議」及び「全国世話人会議」（不動産関連事業に携わる全国の企業経営者等から構成されております。）での判断や意向も当社経営陣への監視・牽制機能を十分に発揮いたしております。「当社グループのコーポレート・ガバナンス体制」（当該体制を採用する理由）意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため及びステークホルダーとの良好な関係の構築を実現するため、以上の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備に関する基本方針（イ）当社及びグループ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制・持株会社体制下の親会社である当社におきましては、当社及びグループ子会社の取締役の職務の執行の適法性を確保するための体制として、コンプライアンス体制の強化を企図して、複数の専門性を有する社外取締役及び社外監査役を選任し、併せて取締役会規程、グループ経営会議規程、職務権限規程（決裁権限表を含む）、業務分掌規程及び関係会社管理規程等を策定し、連結子会社においても、それらの規程類を準用して、適正かつ適法に整備運用しております。・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の取締役及び副本部長以上の使用人によって構成されるグループ経営会議を設置しており、グループ全体で相互に重要な情報を共有することによって、グループ全体の業務の適法性・適正性を確保する体制としております。・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の役職員から選任されたコンプライアンス委員によって構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、当社及び主要なグループ子会社におけるコンプライアンスに関する重要な事実を共有することによって、グループ全体における法令遵守及び業務の適正を確保する体制としております。・当社及びグループ子会社は、グループ全体の経営理念、経営方針、当社及びグループ子会社の取締役及び使用人が遵守すべき具体的な行動基準等を定めたコンプライアンス・マニュアルを策定し、当社及びグループ子会社において周知徹底しております。・当社では、当社グループにおける法令違反、社内規則違反等を早期に把握、解決するために、社内及び社外にコンプライアンス・ヘルプラインを設置し、当社及びグループ子会社における法令違反、社内規則違反等について内部通報を受ける体制としております。・当社及びグループ子会社では、定期的に社員研修を行うことを通じて、法令遵守の重要性を周知するとともに、コンプライアンス意識の醸成を図っております。・当社では、当社及びグループ子会社の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、当部門を中心に、当社及びグループ子会社における業務プロセスを詳細に調査、監査及びモニタリングを実行することにより、財務報告に係る内部統制の整備・運用面も含めた内部監査が実施・実践されており、万一、当社及びグループ子会社の使用人の職務執行においてコンプライアンス違反等が存在した場合にも、再発防止策・改善策が適時・適切に実施される体制としております。・当社及びグループ子会社では、反社会的勢力への対応についてもコンプライアンスの一環として取り組んでおり、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、主要な契約書類、取引書面等々において、暴排条項―反社会的勢力排除に関する条項―を記載して施策の徹底を図っております。（ロ）当社及び主要なグループ子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社及び主要なグループ子会社は、情報の保存管理体制に関連する情報・手続等を共有しており、主要なグループ子会社を含めた共通の電子稟議制度及び稟議規程、文書管理規程、個人情報管理規程並びに情報管理規程等に準拠して情報の保存及び管理を行っており、当該規程は、当社及び主要なグループ子会社の全役職員が閲覧でき、周知徹底できるように対応しております。・当社及び主要なグループ子会社の株主総会、取締役会及びグループ経営会議等の主要な会議の議事録及び関連書類並びに計算書類等の法定書類及び稟議その他重要書類等は、関連資料とともに関連法令又は規程に定められた期間にて、保存・管理しております。（ハ）当社及びグループ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及びグループ子会社では、リスク管理体制の基底となるリスク管理規程及びリスク管理実施要領を定め、更に当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ＩＴに係る要領等を定め、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の役職員から選任されたリスク管理委員によって構成されるリスク管理委員会を設置しており、当社及び主要なグループ子会社のリスクについて、主要な連結子会社におけるリスクと当該リスクに対する統制機能を、主要業務フロー別に作表化したＲＣＭ（リスク・コントロール・マトリクス）を作成して、リスクを把握、管理する体制としております。・当社及びグループ子会社においての主要なリスクとしては、１）直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象、２）事業の継続を中断・停止させる事象、３）信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性等を想定しております。また、当社及びグループ子会社の各部署・部門には、事業目的に関連した経営に重大な影響をもたらす可能性があるリスクを具体的に識別するため、「リスク・リスト」を策定しております。・当社及びグループ子会社のリスク管理上、特に重大な危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合には、危機（緊急事態）管理規程に基づき、社長を最高責任者（本部長）とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能及び有識者等を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたします。（ニ）当社の取締役及びグループ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社の代表取締役及び取締役は、主要なグループ子会社の取締役等を兼任することとしております。これにより、グループ子会社を含めた持株会社体制の全体的な統合性、統一性等の面において、グループ全体で、整合性及び共通性のある各種の規程類に準拠した取締役等の職務の執行が行われることとしております。・当社グループでは、当社及びグループ子会社における効率的・合理的な経営計画や事業計画の策定・推進、重要な情報の共有・活用を図るために、当社及び主要なグループ子会社の取締役及び副本部長以上の使用人をもって構成するグループ経営会議を活用しており、各グループ会社間の相乗効果によって、事業の拡充・協調等がなされる体制を構築しております。・当社及び主要なグループ子会社では、グループ全体で効率的な会計処理を実施するため、グループ共通の会計管理システムを導入しております。また、当社は、グループ全体の資金調達の効率化のため、グループ会社間の融資等のグループファイナンスを実施しております。・当社は、グループ子会社における兼任取締役の職務執行の効率化を図るべく、子会社における執行役員制度を設けて、取締役の経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化し、取締役の職務執行が効率的に、かつ効果的に実施されるための体制（態勢）を整備・運用しております。（ホ）グループ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の取締役及び副本部長以上の社員が参加するグループ経営会議において、グループ全体で相互に重要な情報を共有することとしております。これにより適時にグループ子会社の業務執行に係る事項が当社に報告される体制としており、これらが企業集団の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのコーポレート・ガバナンスに有効な手段の一つと考えております。・当社では、関係会社管理規程を定め、グループ子会社における一定の重要な意思決定に係る事項については、事前に当社の取締役会、担当取締役及び担当部門に承認を求め、又は報告することを義務付けております。・当社では、当社の内部統制推進部門及び内部監査部門による企業集団の内部統制の再検証、その運用状況の監視・牽制機能の拡充及び改善勧告等により連結内部統制の適切な整備・運用を推進することで、統一性のある内部統制システムの構築を期して、企業集団におけるコンプライアンス体制及び内部統制の強化による業務の適正化を図るべく鋭意、推進しております。（ヘ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、その人数、要件、期間及び事由を勘案し、速やかに適任者を配置することで対応いたします。・当該使用人の当社取締役からの独立性を強化するとともに、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人が監査役の補助業務に従事する際には、監査役の指揮命令に従うものといたします。また、当該使用人の業績考課、人事異動、賞罰等については、事前に監査役の同意を得るものといたします。（ト）当社の取締役及び使用人又はグループ子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・各月１回以上、定期的に開催（もしくは会社法第370条及び当社定款第21条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議）される当社取締役会には、当社の監査役も出席し、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識としております。・毎週開催されるグループ経営会議についても、当社の常勤監査役に対して事前に議題・議案を通知しており、当該監査役がその必要性を認めた場合には、グループ経営会議に出席することとしております。また、グループ経営会議の議事内容については、グループ経営会議の開催後、速やかに議事録を作成の上、当社の監査役も議事録等を検閲することで情報を共有することとしております。・更に、定期的に開催されるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会には、当社の監査役も出席し、当社及び主要なグループ子会社のコンプライアンスに関する重要な事実や、リスク管理体制等に関する事項について、報告を受けることとしております。・当社の監査役は、当社及び主要なグループ子会社間で共有の電子稟議システムにより、個々の電子稟議を検閲して、グループ全体の業務執行をチェック・監視する責務と機能を有しております。・当社の監査役は、グループ経営会議やコンプライアンス委員会等を通じて、必要な報告を受けることにより、グループ全体の業務執行をチェック・監視できる体制としております。・内部監査部門が監査により知り得た、当社及びグループ子会社に関する重要な情報や内部監査報告書は、内部監査規程に基づき、確実に当社の監査役に報告される体制としております。・当社は、社内及び社外にコンプライアンス・ヘルプラインを設置し、当社及びグループ子会社における法令違反、社内規則違反等について内部通報を受けることとしており、通報内容については速やかに当社の監査役に報告される体制としております。・当社は、監査役に対する報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことをコンプライアンス・ヘルプライン細則において禁止し、その旨を当社及びグループ子会社において周知徹底しております。（チ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに所定の手続に従い、これに応じるものとします。（リ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該被監査部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部統制推進部門及び内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者である取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償請求等、約款により保険金が支払われない事由に該当する場合は免責事項としております。⑥取締役の定数等に関する定款の定めイ．取締役の定数当社の取締役は３名以上９名以下とする旨定款に定めております。ロ．取締役の任期当社は、取締役の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由イ．市場取引等による株式の取得の決定機関当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。ロ．剰余金配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実現を目的とするものであります。⑧取締役会決議事項を株主総会で決議できないことを定款で定めた場合の、その事項及びその理由当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨定款に定めております。これは、会社の財務状態をふまえた適正な利益配当を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償について法令で定める要件に該当する場合には、損害責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整えることを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長大村浩次14回14回常務取締役川森敬史14回14回取締役（社外）高橋裕次郎14回14回取締役（社外）渡邊哲人14回14回常務監査役山﨑孝昭14回14回監査役（社外）有保誠14回13回監査役（社外）山田毅志14回12回取締役会では、法令および定款で定められた事項、経営上の重要事項についての意思決定について、審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。