三洋貿易株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「堅実と進取の精神、自由闊達な社風のもと、柔軟かつ迅速に最適解を提供し、国際社会の永続的な発展と従業員の幸福を共創する。」を経営理念とし、この理念実現こそがすべてのステークホルダーの期待に応える事と考えています。そのための行動指針として、「法と規則を守り、誠実に実行する」「発展性と創造性のある未来を目指す」「迅速・的確に決断し、実行する」「時流を捉え変化を先取りする」を掲げ、これらを実行することでコーポレートガバナンス体制の強化を図っています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜取締役会＞取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）(提出日現在)で構成され、グループ経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っています。取締役会は月１回の定例取締役会に加え、緊急性のある事案発生時には臨時取締役会を随時開催しています。また、取締役の任期は監査等委員以外については１年、監査等委員については２年としています。＜執行役員会＞2003年より執行役員制度を導入しています。提出日現在８名（取締役４名含む）で構成され、月１回執行役員会を開催して情報の共有を行うとともに、各担当分野における日常業務執行の充実に取り組んでいます。＜監査等委員会＞当社は取締役会の職務執行に対する監査・監督機能を一層強化するとともに監査・監督と業務執行を分離することによる意思決定の機動性・迅速性向上を目的として監査等委員会を設置しています。提出日現在、監査等委員会は取締役３名（常勤１名、社外取締役２名）から構成され、監査等委員でない取締役の職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から監査・監督を行います。監査等委員会は月１回の定例会議のほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役などに必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人などとも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。＜指名・報酬委員会＞2020年５月より代表取締役および役付取締役の選解任と取締役候補の指名並びに取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置することといたしました。委員会の構成は、取締役会が選任した３名以上の取締役（過半数が社外取締役を選任）で構成され、取締役の指名・報酬等に係る事項について審議し、取締役会に答申いたします。各機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、〇は構成員を示しています。）役職名氏名取締役会監査等委員会執行役員会指名・報酬委員会代表取締役社長兼社長執行役員新谷正伸◎◎◎常務取締役兼執行役員水澤俊明〇〇取締役兼執行役員進藤健一〇〇取締役兼執行役員平澤光康〇〇社外取締役杉原弘隆〇社外取締役小河光生〇取締役（常勤監査等委員）白井浩〇◎〇社外取締役（監査等委員）長谷川麻子〇〇〇社外取締役（監査等委員）小林邦聡〇〇〇執行役員小宮康〇執行役員大谷隆一〇執行役員田口耕児〇執行役員難波嘉己〇・当該体制を採用する理由豊富な見識と知識を有する社外取締役によって、客観的・中立的立場から取締役会での重要事項の決定や日常業務執行の監視が行われており、現時点では、現状のコーポレート・ガバナンス体制が最も合理的であると考えています。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制およびリスク管理の状況2015年５月に施行された「会社法」並びに「法務省令」に則り、取締役会において「内部統制システムの基本方針」につき決議いたしました。グループ会社を含めた企業集団として、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の構築に努めており、当社グループ全体のリスク管理体制の確立とコンプライアンスの徹底を図るため、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会を設立しています。当社では、今後も経営の透明性を高め、公正かつ効果的な経営を遂行するため、内部統制の強化に向けて社内体制の規程の見直しを行っています。イ当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保する為の体制１．当社および当社グループ会社の役職員が経営理念にもとづき、法令・定款に準拠した行動をとるための規範として「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」を制定しています。この実効性を担保するため、社長がコンプライアンス担当取締役を定めるほか、「コンプライアンス規程」に則り「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に対する全社的取り組みを横断的に統括する体制を構築し、定期的にその状況を取締役会に報告することとしています。グループ会社においては、「グループ会社管理規程」並びに「決裁権限基準」等にもとづき当社取締役会・主管部門への定期的報告並びに執行役員会への出席等を通じて定期的にその状況を報告できる体制を整備しています。また、関係規程に定められた内容によっては当社取締役会にて決裁を行うこと等により法令等への適合性を確保しています。２．内部監査室は、当社および当社グループ会社の業務活動が法令、社内規程、一般の取引慣行等に従って効率的に運営されているかについて監査を実施し、その結果を取締役会へ報告しています。３．法令または社会規範に反する行為またはそのおそれのある行為を発見した場合の内部通報窓口として社内においては人事総務部を、外部においては第三者（弁護士）を設定し、運営しています。この場合の通報者には不利益な取扱いを受けないよう社内規程を制定し当該報告者を保護しています。４．当社グループとしての社会的責任を果たし、持続可能な国際社会実現と中長期的な企業成長の両立を目指すために、環境負荷低減等の社会課題解決に係わる施策の検討・確認を行う「サステナビリティ委員会」を設置しています。当社グループの環境および社会に対する課題の審議および施策の評価を行う体制を構築し、定期的にその取り組み状況を取締役会に報告することとしています。また、「健康経営」をESGの中の人事管理をテーマとするS(Social)領域に位置付け、社員の健康管理の取組みを行うため、「サステナビリティ委員会」の分科会として「健康経営推進委員会」を設置しています。ロ反社会的勢力に対する体制１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「反社会的勢力対応規程第３条」において「反社会的勢力に利益を供与する事はもちろん、反社会的勢力と関わること自体いかなる形であっても絶対にあってはならない。当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならない。」ことを規定しています。２．反社会的勢力排除に向けた整備の状況当社は、「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」、「反社会的勢力チェックマニュアル」その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を当社グループ全体に示し、その徹底を図っています。ハ当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会資料・同議事録をはじめとする重要文書、電磁的記録は、「文書取扱基準」等社内規程の定めるところに従い保存・管理を行い、取締役が必要に応じ適宜これらを閲覧しうる体制としています。ニ当社および当社グループ会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制業務遂行から生ずる様々なリスクを可能な限り統一的尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ株主価値の極大化を追求するため、総合的なリスク管理を行っています。具体的に当社では「リスク管理規程」に則り、リスクの種類に応じた責任部署を定め、リスクを網羅的・総合的に管理することにより管理体制を明確化しています。社長がリスク管理担当取締役を定めるほか、「リスク管理委員会」を設置し、当社が業務上の必要性に応じて保有する諸リスクおよび事業継続のため回避すべきリスクを総合的にモニタリングし、リスクの変化に迅速に対処するとともに、回避すべきリスクが現実となった場合の対応策等を含めた総合的リスク管理の状況を定期的に取締役会へ報告する体制としています。ビジネスリスクに応じた適切な権限の配分と職務執行を行うため、「職務権限規程」に基いた社内稟議・決裁体制を構築しています。「投融資委員会」を設置し、主要な投資案件については、取締役会への付議前に収益性、戦略性、安全性、実現可能性、コンプライアンス等の観点から審議を行い、投融資に関して定性・定量の両面からリスクを評価し、その低減・回避に努めています。グループ会社においては、「リスク管理規程」により必要に応じ、グループ会社代表等からの聴取を通じて、損失に備える体制を整備しています。ホ当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの経営目標を定めるとともに経営計画を策定し、計画と計画達成に向けた進捗状況を対比・検証する体制を構築しています。取締役会の決定にもとづく職務の執行を効率的に行うため、各取締役および執行役員に委任された事項については、「組織規程」「職務権限規程」「決裁権限基準」等の社内規程にもとづきその職務を分担しています。関連諸規程を都度見直すことにより、権限委譲体制を整備し意思決定ルールの明確化を図るとともに、併せて相互牽制システムの一層の拡充を図ることにより、取締役の職務の執行が組織的に適正かつ効率的に行われる体制としています。主要な投融資案件については、取締役会で十分な議論の上、意思決定を行うため、「投融資委員会」で事前に審議することとしています。同委員会を構成する管理部門等の専門部署が、案件の成否を左右する諸条件を精査した上で、各々の専門的視点から審査意見を提出し、同委員会で審議を行います。申請部署は投融資委員会での審議結果を踏まえ、課題の対応策を検討し、取締役会に付議することとしています。グループ会社においては、当社グループの経営目標に沿った経営計画を策定させたうえで、進捗状況を対比・検証しています。ヘ当社および当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループとしての業務の適正を確保するため、グループ共通の経営理念の統一を図るほか、当社と当社グループ会社が連携と協力をもとに当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本事項を定めた「グループ会社管理規程」および「グループ会社管理に係わる決裁権限基準」を策定し、グループ会社ごとに、当社における担当責任者を定め、事業の統括的な管理を行うとともにグループ会社より適宜業務に関する報告を受ける体制としています。ト監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人については、当面これを置かない方針である旨監査等委員会より報告を受けています。２．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の独立性に関する事項前記１のとおりです。３．監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役および使用人は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、監査等委員でない取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については適宜報告を行っています。また、当社グループ会社については、定期的にグループ会社経営者から報告を受けるとともに内部監査室並びにグループ会社監査役等との連携を通じてグループ会社の管理状況を確認しています。４．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループでは、内部通報制度を制定し、監査等委員会に報告した者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないよう保護しています。５．監査等委員の職務の執行について生ずる前払い等の費用にかかる方針に関する事項監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行っています。６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会、執行役員会、重要な会議等へ出席するとともに、代表取締役、会計監査人および内部監査室等と適宜意見交換を行っています。b.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の定数は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。c.取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定めています。d.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。e.剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めています。f.中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めています。g.取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役である者を除く。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において限定する契約を締結しています。h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しています。１）被保険者の範囲当社の取締役、監査等委員である取締役、執行役員および当社子会社の代表取締役社長２）保険契約の内容の概要保険契約者の役員（被保険者）が、役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害（株主が提起する株主代表訴訟、第三者が提起する第三者訴訟における争訟費用と役員敗訴時の損害賠償金相当額）に対して保険金が支払われるものです。ただし、故意または重過失により生ずる損害については、保険契約の免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。保険料は株主代表訴訟補償特約部分を各役員が個別に負担しており、その他の部分を会社が負担しております。保険料総額に占める役員が負担している株主代表訴訟補償特約部分の保険料の割合は10％です。各役員の個別負担額は保険料を役員の人数で均等に分担しています。④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況a.取締役会当事業年度において、取締役会は14回開催されました。（取締役の出席率：新谷正伸氏100%,中村浩人氏100%,水澤俊明氏100%,白井浩氏100%,進藤健一氏100%,平澤光康氏100%,杉原弘隆氏100%,小河光生氏100%,西村泰彦氏100%,宮嶋之雄氏100%,長谷川麻子氏100%,小林邦聡氏100%。取締役平澤光康氏及び社外取締役小河光生氏は2022年12月22日就任後開催の取締役会より出席しております。取締役中村浩人氏及び社外取締役宮嶋之雄氏は2022年12月開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。）取締役会での主な審議・報告内容は下記のとおりです。項目主な審議・報告内容経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連第78期予算、M＆A案件、スタートアップ会社への投資案件、ドイツ現地法人設立、TCFD取り組み状況報告、監査結果報告。財務関連財務戦略及び資金計画策定。リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連投融資委員会の設立、内部統制システム基本方針の改訂、コンプライアンス規程の改訂。人事関連人事関連役員人事及びその他重要人事。b.指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において指名・報酬委員会は１回開催されており、同委員会の構成員は以下のとおりです。（過半数が社外取締役）委員会での役職名役職名氏名委員長代表取締役社長新谷正伸委員社外取締役（監査等委員）長谷川麻子委員社外取締役（監査等委員）小林邦聡当事業年度の指名・報酬委員会における活動としては、取締役の選任案、取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定方針等について審議・検討を行っております。