株式会社コナカ
有価証券報告書－第50期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値の最大化を図る観点から、透明性が高く、経営環境に迅速かつ柔軟に対応できる体制の確立を重要な経営課題の１つとしております。また、ステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たすことを目的にコーポレート・ガバナンスの構築をしております。今後につきましても、当社では、経営の透明性及び公正性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の確立に取り組んでまいりたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2023年12月22日）現在、取締役６名（社外取締役２名）、監査役３名（社外監査役２名）という経営体制になっております。取締役会は、上記取締役６名で構成され、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行います。監査役は、常勤・非常勤を問わず、全員が原則として毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。業務執行体制としては、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督の機能と、業務の機能を明確に分離するとともに、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を月１回開催し、特に必要ある場合は随時開催して関係会社を含めた経営課題の検討や報告をしております。監査役会は、原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査及び内部統制部門との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりませんでしたが、2021年12月23日に指名委員会と報酬委員会とを設置しております。各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会経営会議指名委員会報酬委員会代表取締役社長湖中謙介◎◎〇〇取締役専務執行役員古屋幸二〇〇取締役常務執行役員中川和幸〇〇取締役執行役員湖中龍介〇〇社外取締役太田彩子〇〇◎◎社外取締役大門あゆみ〇〇〇〇常勤監査役湖中博達△◎△社外監査役森田洋一△〇△社外監査役前田隆夫△〇△（注）◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。なお、上記の他、執行役員８名は取締役会出席者並びに経営会議の構成員となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制(b）当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。なお、当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう任期を１年としております。また、監査役会は社外監査役２名（うち、公認会計士１名）を含む３名により構成され、社外取締役とともに経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。社外取締役及び社外監査役には専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任しております。社外役員４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として選任しております。さらに、役員の選任及び報酬額等の決定について、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会又は報酬委員会で審議し、当該審議の結果を踏まえて判断するプロセスをとることにより、役員の選任及び報酬額の透明性・公正性・客観性を担保することとしております。これらの体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。③企業統治に関するその他の事項(a）内部統制システムの整備の状況a当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・内部統制システムの一環として社長直轄の監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行う・経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令遵守の観点から法律顧問契約を締結している弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、これに対する意見を聴取しつつ日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けるものとし、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制をとっている・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し運用を行う・会社規則の制定及び運用状況の検証を行うb当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を規程に従い適切に保存・管理する・情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、主としてシステム面から、効果的な情報セキュリティ施策を推進する・個人情報の管理については、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めるほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理及び指紋認証による入室管理等をはじめとするセキュリティ体制を確立するc当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理については、リスク管理規程、災害対策規程、危機管理マニュアルを定めるとともに、各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、必要に応じ研修、マニュアルの作成・配布等を行う・新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる取締役を定めるd取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例の取締役会を毎月開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行う・業務執行体制としては執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離する・「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を月１回定例開催し、特に必要ある場合は随時開催して、関係会社を含めた経営課題の検討や報告をする・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定するe当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「経理部」にて子会社及び関連会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の内容面についても適正を確保する体制をとる・中期経営計画、予算管理規程に基づき、グループ全体及び各関係会社の予算・業績管理を実施する・グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と子会社経営陣とが随時情報を交換し、必要に応じて会議を開催して多面的な検討を得て慎重に決定する仕組みを設けるf当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項コンプライアンス室が監査役の職務を補助する。なお、補助する職務の内容により、専任の使用人が必要となった場合には、取締役と監査役が意見交換をするg前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役は、補助者の人事異動について人事担当取締役から事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して変更を申し入れることができる体制をとる・監査役補助者の賃金、その他の報酬についても監査役の同意を得た上、取締役会で決定する・監査役より監査に必要な命令を受けた使用人は、業務の遂行に当たって、当該監査役の指揮命令のみに従い、取締役及び執行役員等の指揮命令を受けないものとするh当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしており、報告・情報提供の主なものは、次のとおりとする・当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定・当社及びグループ会社の業績状況・経営会議で審議・報告された案件・監査室が実施した内部監査の結果・品質の欠陥に関する事項（製品の瑕疵、異物混入、その他）・その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときi前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度の定めに基づき通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を規程に明記するとともに取締役及び使用人へ周知徹底するj当社の監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役の職務の執行に際し、監査役の円滑な監査活動を行うための体制を保証するものとし、監査業務に係る諸費用については、監査の実効性を担保すべく当社の負担とするkその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対して遅滞なく報告する・代表取締役と常勤監査役にて、月１回程度意見交換を行う・監査役会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行うl反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容健全な社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務部と定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとする。また、あらゆる暴力を排除し企業防衛を図ることを目的として「神奈川県企業防衛対策協議会」に加盟し情報収集に努めるとともに、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等と密接に連携し、迅速且つ組織的に対処できる体制を構築するm業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、「財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針」を継続的に取組むべき基本方針と捉え、適宜、内容の見直しを図るとともに当社及び子会社への周知徹底を行うまた、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期毎に内部統制の進捗状況をコンプライアンス室に報告し、問題点を把握した場合若しくは疑義がある場合は監査役会に報告するとともに協議を行う(b）リスク管理体制の整備の状況a重大な災害、事故及び違法行為等が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を取ることができるよう、危機管理マニュアルを置くとともに情報伝達網を整備しております。bコンプライアンスの強化を目的に、社外の法律事務所と顧問契約を締結し、適宜、指導・アドバイスを受ける体制を整えております。c情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、主としてシステム面から、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。更に、個人情報の管理につきましては、個人情報を最も重要な資産と認識し、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めているほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理及び指紋認証による入室管理等をはじめとするセキュリティ体制の強化に全社を挙げて取組んでおります。d出店にあたっては、経営陣、経営企画室、店舗開発部の三者が投資基準に対して一定の基準を満たしているか審議する経営戦略会議を設け、合理的な意思決定が行える体制を整えております。e会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして社長直轄の監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。(c）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は９割を当社、１割を取締役及び監査役が負担しております。当該保険契約により、被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金や争訟費用等の損害が填補されることとなります。(e）剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。(f）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(g）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(h）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。当事業年度において当社は、取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席状況代表取締役社長湖中謙介23回23回（100％）取締役専務執行役員古屋幸二23回23回（100％）取締役常務執行役員中川和幸23回23回（100％）取締役執行役員湖中龍介23回23回（100％）社外取締役太田彩子23回23回（100％）社外取締役大門あゆみ23回23回（100％）⑤指名委員会の活動状況指名委員会は、執行役員、取締役の評価並びに指名・選任のみならず、当社のガバナンス強化を目的に持続可能な経営体制を維持・発展し得るための、ボード・サクセッション全体について検討しております。当事業年度は、取締役会実効性評価の導入とサクセッションプランのためのトレーニングを開始いたしました。当事業年度において、任意の指名委員会を７回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席状況委員長太田彩子７回７回（100％）委員大門あゆみ７回７回（100％）委員湖中謙介７回７回（100％）⑥報酬委員会の活動状況報酬委員会は、当社の持続的な成長を目的に、経営陣の報酬が健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続き・制度を検討しています。当事業年度は妥当性ある取締役評価基準を策定いたしました。当事業年度において、任意の報酬委員会を３回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席状況委員長太田彩子３回３回（100％）委員大門あゆみ３回３回（100％）委員湖中謙介３回３回（100％）