株式会社パルマ
有価証券報告書－第56期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、監査役による客観的・中立的監視のもと経営の公正性と透明性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整っているものと判断しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。（取締役会）毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要な事項の審議及び決定や各事業の進捗状況及び業務執行状況を検討、確認しております。また、重要な議案が生じたときに必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。取締役会は取締役（阿部幸広氏、木村純一氏、赤羽秀行氏、上村卓也氏）社外取締役（榎和志氏、斎藤聡氏、吉松こころ氏、後藤信秀氏）の８名で構成されております。また監査役（大森茂延氏、輿水英行氏、髙塚直子氏）３名（いずれも社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監督する体制となっております。取締役会議長は、取締役社長が務めております。なお、重要事項の決定及び各取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は、経営（基本方針の決定、中期経営計画・年度予算の承認等）及び業務執行（組織及び人事に関する事項、施設開発に係る購入及び売却等）に関する重要事項を審議、決定し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役会長阿部幸広19回19回代表取締役社長鈴木秀長19回19回取締役管理部長赤羽秀行19回※16回取締役榎和志19回19回取締役斎藤聡19回18回取締役吉松こころ19回17回取締役後藤信秀19回19回※2022年12月21日就任以降、当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席しております。（監査役会）当社は、監査役会設置会社であり、定期的に監査役会を開催しております。監査役会は常勤監査役（大森茂延氏）、非常勤監査役（輿水英行氏、髙塚直子氏）の３名（いずれも社外監査役）で構成されております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、常勤監査役を中心に社内の重要会議に出席するより、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を実施するほか、内部監査担当者及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性について確認及び財産の状況調査などを実施しております。監査役会議長は、常勤監査役が務めております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりです。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに各取締役は職務の執行状況について報告しております。出席監査役は各取締役の職務執行の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監督しております。使用人の職務執行は、内部監査規程に基づいた内部監査により法令及び定款に反していないか監査しております。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の職務の執行状況を事後的に確認するため、各会議議事録や稟議書などの重要書類の保存及び管理に関する文書管理規程を定めております。また、主管部を定め、取締役及び使用人に対して規程に従って文書の保存・管理を適正に行うよう指導し、取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を整えております。また、従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、内部通報規程を制定・施行し、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築しております。c損失の危険の管理に関する体制各部の業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、全社的なリスク管理は管理部が行っております。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けております。管理部は、内部牽制機能を担う部として、各部のリスクを監視し、リスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、速やかに代表取締役及び監査役にその内容を報告し対策を講じることのできる体制を整えております。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の効率性を確保するため、組織管理規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めております。また、取締役会において、中期経営計画及び年度計画を策定の上、毎月１回の定時取締役会での業務執行報告及び月次決算報告に基づき、月次での進捗状況の管理を行い、その結果を職務執行にフィードバックしております。e当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制適正な業務執行・意思決定が行われるよう、必要に応じ関係会社の取締役・監査役との間で、情報連携を図っております。また関係会社間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保しております。f監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が補助使用人を求めた場合には、協議の上、速やかに設置いたします。補助使用人は、兼任も可能ですが、その職務の遂行に関しての指揮命令権は監査役に属し、補助使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとしております。g監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を役員及び従業員に周知徹底しております。h取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧いたします。また、取締役及び使用人は、内部統制に関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めております。内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。i監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び従業員に周知徹底しております。j監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。kその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査担当者と定期的に情報・意見を交換する機会を確保するものとしております。また、監査役は取締役と定期的に会合をもち、経営方針をはじめ、会社が対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。監査役は必要に応じて外部専門家を利用し、より精密な監査意見の形成に努めております。l反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行っております。反社会的勢力排除に向けた整備状況及び具体的な取り組みについては、当社は、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、及び各関連規程の充実と周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士等との連携を図っております。取引先等に対しても、各種契約書類に「反社会的勢力排除条項」の記載をおりこむなど、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して行っております。取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は以下の通りです。（1）新規取引先に対するチェックの方法新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを行います。加えて、取引時には反社会的勢力排除に関する確認条項を記載した取引契約書を締結しており、これらのプロセスが行われていない場合は、取引が開始できないこととしております。（2）株主に対するチェックの方法毎年９月末時点の株主について、当社の株主名簿管理人に依頼し、反社会的勢力に該当する株主の有無についての情報提供を受け、当社株主に対するチェックを行っております。m財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、法令が定める限度額として責任を負担するものとする契約を締結できる旨を定款で定めており、本書提出日現在において、社外取締役榎和志氏、斎藤聡氏、吉松こころ氏及び後藤信秀氏、社外監査役大森茂延氏、輿水英行氏及び髙塚直子氏と当該契約を締結しております。⑤補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ロ．剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関当社は、剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を行うため、また、自己株式の取得については、経済情勢の変化に応じ機動的な資本政策を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。