株式会社岐阜造園
有価証券報告書－第58期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めていくことで、長期的な企業価値の向上が果たせ、また株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。これらを実現するためには、経営環境の変化を適時に察知し、素早く柔軟に対応できる組織体制を確立することを重要な経営課題と位置づけ、効率的な経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会提出日現在における取締役会は、取締役９名（うち、社外取締役２名）で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。取締役会の構成員は、代表取締役社長山田準（議長）、小栗達弘、小栗栄一、舟橋恵一、茨宣晴、兼松正道、佐藤雅大、山本秀樹（社外取締役）、横井良栄（社外取締役）の９名であります。当事業年度における活動状況は下記の通りです。氏名開催回数出席回数代表取締役会長小栗達弘1414代表取締役社長山田準1414常務取締役小栗栄一1414取締役舟橋恵一1414取締役川下保博1414取締役平野伸也10(注)10社外取締役山本秀樹1413社外取締役横井良栄1414（注）2022年12月26日開催の第57回定時株主総会において選任された後の取締役会の開催回数となります。取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。年度予算の承認、規程の改定、四半期及び年度決算の承認、月次業績の報告、株主総会関連、取締役の職務分掌、取締役の報酬等の決定、配当関連、重要な意思決定に関する事項ｂ．監査役会提出日現在における監査役会は、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査役は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会の構成員は、常勤監査役井川智康（議長）、加藤孝浩（社外監査役）、川島典子（社外監査役）、小松慶子（社外監査役）の４名であります。なお、当事業年度における活動状況は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの概要（３）監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。ｃ．指名・報酬委員会提出日現在における任意の指名・報酬委員会は、取締役及び監査役６名で構成され、その過半数が独立役員であります。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問により、取締役の指名・報酬等に関する事項につき、取締役へ助言しております。指名・報酬委員会の構成員は、横井良栄（委員長、社外取締役）、山田準、山本秀樹（社外取締役）、加藤孝浩（社外監査役）、川島典子（社外監査役）、小松慶子（社外監査役）の６名であります。当事業年度も含めて、提出日現在までの活動状況は下記の通りです。氏名開催回数出席回数社外取締役横井良栄44代表取締役社長山田準44社外取締役山本秀樹43社外監査役加藤孝浩44社外監査役川島典子44社外監査役小松慶子44指名・報酬委員会における検討内容は、取締役の報酬、株主総会の付議とする取締役候補者の選任議案であります。d．コンプライアンス委員会提出日現在におけるコンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部門長で構成され、委員長は、取締役特命担当舟橋恵一であります。当事業年度の活動状況は、６回開催し、主な検討内容は、インサイダー取引についての注意喚起、反社会的勢力への対応、独占禁止法違反への注意喚起であります。e．内部監査内部監査業務は提出日現在において、経営企画課（１名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。f．会計監査人会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。ハ．当該体制を採用する理由当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査によって二重のチェックを行っております。また、社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職は率先して社内規程の遵守を徹底しており、その他の従業員に対しては、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底を図っております。また、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。・取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。・法令違反又はコンプライアンスの懸念事象を予防及び発見するため、通報制度を「内部通報規程」に基づき運営する。・内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の業務の執行に係る重要な情報は文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存する。・保存又は管理する電磁的記録については、セキュリティを確保し、情報の毀損や流出を防止する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理の統括部署として、管理部経営企画課を主幹部署と定め、全社的なリスク管理体制を確立する。また、「リスク管理規程」に従い、当社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。・基幹システムについては、大規模災害又は障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するため、バックアップを整備する。・不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長の指示の下、損失の低減と早期の正常化を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じ開催し、適正で効率的な意思決定を行う。・業務分掌規程及び職務権限規程により、職務執行に係る権限・責任を明確にする。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。・内部監査部門は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制・取締役は、監査役に対し、法令に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。・使用人は、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を直接行うことができる。・当社は、上記報告・相談を行った使用人等に対し、監査役に相談・通報したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行わない。・内部監査、内部通報及び各委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査役は取締役会に出席するとともに、稟議書等重要な決裁案件の回付を受ける。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、その実効性を確保するために必要な環境の整備を行う。・監査役は、各部門に対して、随時、必要に応じ監査への協力を求めることができる。・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。９．反社会的勢力の排除に関する体制・役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。・反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力排除規程」等に基づいて行う。・暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家からアドバイスを受ける体制を構築しております。監査役監査、内部監査による潜在的なリスクの早期発見及び未然防止にも努めております。④取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。