株式会社キャリアデザインセンター
有価証券報告書－第32期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。当社の経営理念である、「質の高い人材の流動化を通して、企業の活性化と日本経済の発展に寄与する」ために、中途採用・新卒採用における人材の流動化に焦点を当て、求職者・求人企業の転職・就職、採用に関する課題解決を取り組むべきテーマとして、これをもって社会に貢献するべく努めております。また、当社のコーポレートコンセプトである「いい仕事・いい人生」とは、当社の企業理念を実現するための行動規範であります。当社従業員だけでなく、様々なステークホルダーに対して「いい仕事」を提供することが、それぞれの「いい人生」につながると考え、それこそがステークホルダーへの価値創造及び当社の中長期的な価値向上につながると考えております。その上で、経営の効率性、透明性の向上を図り、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。②企業統治の体制の採用理由と概要当社の企業統治体制は以下のとおりです。(1)企業統治体制を採用する理由・経営及び業務執行体制当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にし、経営機能と執行機能の強化を図ることにより、当社を取り巻く経営環境の変化に対するより適切かつ迅速な対応ができる体制を構築するため、執行役員制度を導入しています。・経営に対する監視・監督体制当社では、経営に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を持った常勤監査等委員及び専門的な知識・経験を有する監査等委員が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え現在の体制を選択しています。(2)企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社では、取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法制及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項等を決議しております。取締役会は、社内取締役３名（多田弘實氏、加山祐介氏、西山裕氏）及び独立社外取締役３名（和田芳幸氏、齋藤哲男氏、宮地夕紀子氏）、常勤監査等委員である取締役１名（菊池亮平氏）、監査等委員である独立社外取締役２名（菅原隆志氏、皆見晴彦氏）の計９名で構成され、議長は代表取締役である多田弘實氏が務めております。また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として、当社の取締役で構成される経営会議、また常勤取締役、執行役員、事業責任者等で構成される役員会を開催し、職務権限規程等諸規程に基づき、経営の方向性等に関する議論及び業務執行における重要課題の審議を行っております。監査等委員会は取締役常勤監査等委員１名、監査等委員である独立社外取締役２名で構成され、原則として毎月１回開催しており、期首に監査等委員会で決定した監査の方針・監査計画に基づき、業務及び財務執行の適法性、妥当性について監査を実施するとともに、内部監査室及び監査法人とも連携を密にしております。監査等委員会は常勤監査等委員である取締役１名（菊池亮平氏）、監査等委員である独立社外取締役２名（菅原隆志氏、皆見晴彦氏）の計３名で構成されております。監査等委員会は、経営監視機能の強化を図るとともに、監査等委員である独立社外取締役が取締役会に出席することにより十分なチェック機能が働くこととしております。なお、監査等委員会設置会社移行後において、2023年９月期の監査等委員会は１２回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をしております。また、当社は任意の諮問委員会として、独立社外取締役２名（和田芳幸氏、齋藤哲男氏）と社内取締役１名（多田弘實氏）を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、その議長は独立社外取締役である和田芳幸氏が務めております。役員等の指名及び報酬については、客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会においてその妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会において審議のうえ決定することとしております。当社の取締役会及び監査等委員会、指名・報酬委員会は、以下のメンバーで構成されています。役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役社長兼会長多田弘實○（議長）－○専務取締役加山祐介○－－専務取締役西山裕○－－取締役（社外）和田芳幸○－○（議長）取締役（社外）齋藤哲男○－○取締役（社外）宮地夕紀子○－－常勤監査等委員菊池亮平○○－監査等委員（社外）菅原隆志○○－監査等委員（社外）皆見晴彦○○－③企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システム全般当事業年度における内部監査室は、内部統制システムを整備・運用し、当事業年度の内部監査計画に基づいて業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査しております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制についての内部統制評価手続きを併せて実施しております。(2)コンプライアンス体制当社では、管理部門担当取締役を責任者として、「企業倫理に関する方針」を基に役職員に対する教育及び啓発に取り組んでおります。内部通報制度については、内部通報窓口をコンプライアンス室に設置し、そのモニタリングを内部監査室が担当することで実効性を高めております。(3)リスク管理体制当社のリスク管理の基本的事項につきましては「リスク管理規程」を定め、管理部門担当取締役を中心として各所管部署と連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクの対応方法について検討を行っております。情報セキュリティに関しては、所管部署である情報セキュリティ対策室を中心に、IT・運用面でのセキュリティ対策をより強化するなど、情報管理体制の強化を推進しています。また、個人情報の取扱い等に関するリスクに対して、個人情報保護室がプライバシーマークの認証に基づきweb（e-learning）による教育及び内部監査を実施し、それらの結果を全社に啓発することで、管理体制の維持に努めました。さらに、法務部を窓口として、必要に応じて顧問弁護士より専門的見地からアドバイスを受けうる体制を整備しています。また、地震など自然災害の発生を想定し、全社員を対象とした災害対策訓練を毎年実施しております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項などを決議しております。また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を開催しております。なお、経営環境の変化に対するより適切かつ迅速な対応ができる体制のために、執行役員制度を導入しております。(5)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員の日常における職務を補助すべき使用人については、必要に応じて経営企画課の人員が行うこととしており、その必要が恒常的に生じた場合には「監査等委員会事務局」を本格的に設置し、人員の配置を行うこととしております。(6)前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項監査等委員は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に必要な業務を命じることができるものとします。なお、監査等委員会より監査に必要な命令を受けた使用人は、業務遂行にあたり、取締役、内部監査室長、管理部門内各管理者等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動については、事前に監査等委員会と協議した上で、監査等委員会の意向を尊重いたします。(7)取締役（監査等委員を除く。）及び使用人並びにその他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制当社の取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査等委員会に報告することとしております。また、監査等委員はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。(8)取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上、10名以内、監査等委員である取締役は３名以上、５名以内とする旨を定款に定めております。(9)取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(10)取締役の責任免除当社は、取締役がその職務を行うにあたり、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。(11)責任限定契約の内容の状況当社は、2021年12月17日開催の第30回定時株主総会において定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に責任限定契約に関する規定を設けております。当社は、社外取締役全員と当該定款に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。(12)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（監査等委員を含む。）及び執行役員であります。なお、被保険者は株主代表訴訟に関する特約について保険料を負担しており、その負担割合は約10％であります。当該保険契約により被保険者が負担することとなる損害賠償請求訴訟における損害を塡補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。(13)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(14)自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。(15)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。(16)取締役会その他任意の委員会の活動状況・取締役会当社は取締役会を原則として月１回開催しており、当事業年度における取締役会の活動状況については次の通りであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長兼会長多田弘實14回専務取締役川上智彦14回専務取締役中村光曜14回常務取締役加山祐介14回常務取締役西山裕14回取締役小澤真一14回取締役（社外）和田芳幸14回取締役（社外）齋藤哲男14回常勤監査等委員菊池亮平14回監査等委員（社外）菅原隆志13回監査等委員（社外）皆見晴彦14回取締役会では、主に月次での経営状況の報告、中期経営計画及びその進捗状況、各事業・人事（役員及び重要な使用人についての指名・報酬を含む）、サステナビリティ、その他経営上の重要な事項及び社内規程の改定などについて議論を行いました。また、取締役全員を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価を実施しております。・指名・報酬委員会当社は、任意の諮問委員会として独立社外取締役２名（和田芳幸氏、齋藤哲男氏）と社内取締役１名（多田弘實氏）を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、その議長は独立社外取締役である和田芳幸氏が務めております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況議長取締役（社外）和田芳幸２回委員代表取締役社長兼会長多田弘實２回委員取締役（社外）齋藤哲男２回指名・報酬委員会では役員人事、執行役員の評価・報酬制度についての審議、取締役や執行役員の個別報酬についての審議等を行い、その内容を取締役会へ答申いたしました。