株式会社リンクバル
有価証券報告書－第12期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2023年12月22日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員である取締役は、取締役会等に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。ａ取締役会当社の取締役会は、毎月１回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、経営計画に関する事項、決算に関する事項、株主総会に関する事項、子会社管理に関する事項、人事に関する事項等であります。議長：代表取締役社長吉弘和正構成員：取締役松岡大輔、高橋邦臣社外取締役監査等委員苅安高明、田部井悦子、伴直樹ｂ監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、いずれも社外取締役であります。監査等委員会は、毎月１回定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席、他の取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連結を密にし、監査機能の向上を図っております。監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議等重要な会議への出席や、拠点等への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。議長：社外取締役監査等委員苅安高明構成員：社外取締役監査等委員田部井悦子、伴直樹ｃ内部監査当社では、代表取締役直属の独立部署として監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。なお、当社では、内部監査担当者、監査等委員である取締役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。ｄコンプライアンス推進委員会コンプライアンス体制の基本として「コンプライアンス規程」を制定しております。また、代表取締役社長が委員長となり、取締役会の決議に基づき選任されたコンプライアンス推進委員から構成されるコンプライアンス推進委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。ｅ経営会議経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、取締役、部長職で構成され、監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。ｆ報酬委員会当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性と説明責任の強化のため、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。議長：社外取締役監査等委員苅安高明構成員：代表取締役社長吉弘和正、社外取締役監査等委員伴直樹ｇ当事業年度における各種会議体への出席状況役位氏名取締役会報酬委員会代表取締役社長吉弘和正21回/21回中4回/4回中取締役松岡大輔21回/21回中－取締役高橋邦臣－－社外取締役監査等委員苅安高明21回/21回中3回/4回中社外取締役監査等委員田部井悦子21回/21回中－社外取締役監査等委員伴直樹－－③企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監督機能を強化させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すことができると考えているため、2023年12月22日より監査等委員会設置会社に移行し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。④社外取締役現在、社外取締役は３名です。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ全員を監査等委員である取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、監査等委員である社外取締役が取締役会に出席し議決権を行使するとともに、定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。社外取締役苅安高明、田部井悦子、伴直樹は、企業経営等において豊富なキャリアを有するとともに、専門分野においての高い見識を活かして、当社の経営体制の強化に努めております。当社は、社外取締役選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。（内部統制システムの整備の状況）ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）法令・定款及び社会規範を遵守するための「リンクバル行動規範」を制定し、全社に周知・徹底しております。(b）コンプライアンスに係る規程を制定し、コンプライアンス体制の構築・維持をしております。(c）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。(d）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。(e）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役の職務の執行に係る情報については、法令、「取締役会規則」及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。(b）取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとしております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。(b）経営会議にて、組織単位で想定されるリスクを協議し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。(c）危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）「取締役会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。(b）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社に対し、当社が社内に課しているものと同等の報告を励行させることとしております。(b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社のリスクは、当社のリスク管理規程に則り、当社と同等の管理をすることとしております。(c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の運営は、当社の業務運営に準じ、当社と一体的に管理することとしております。(d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社に対し、当社と同等のコンプライアンス体制を整備し運営させることとしております。ｆ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a）監査等委員会は必要に応じて監査業務を補助する使用人を任命することができます。(b）監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮・命令は受けないものとしております。(c）当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとしております。ｇ取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(a）監査等委員である取締役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。(b）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した時には、速やかに監査等委員会に報告するものとします。(c）取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとします。ｈその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査等委員会には、社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保しております。(b）監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図っております。(c）監査等委員会は、会計監査人及び監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。(d）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。ｉ財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関して、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を構築し、運用を行っております。ｊ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ当社の行動規範、社内規程等に明文化し、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。ロ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は、一切を拒絶します。(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ「リンクバル行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針としております。ロ反社会的勢力の排除を推進するために、人事総務部を統括管理部署とし、各部署における反社会的勢力への対応責任者は各組織の部長としております。ハ「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。ニ取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。ホ反社会的勢力の該当有無を確認するため、外部関係機関等から反社会的勢力情報の収集に取り組んでおります。ヘ反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、東京都暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への利益配当の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪取締役の責任免除の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。