株式会社オークファン
有価証券報告書－第17期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。また、当社は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査役会を設置し、監査役を中心とした経営監視を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する執行報告会議を設置しております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。ａ．コーポレート・ガバナンス体制図機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長もしくは委員長)役職名氏名取締役会監査役会執行報告会議コンプライアンス委員会代表取締役社長武永修一◎◎取締役海老根智仁〇取締役(社外取締役)門脇英晴〇取締役(社外取締役)牧野正幸〇常勤監査役(社外監査役)梶尚人〇◎〇〇監査役(社外監査役)渡邉清〇〇監査役(社外監査役)松本武〇〇執行役員杉山真二郎〇◎執行役員藤崎竜成〇関連部門従業員〇〇(注)牧野正幸取締役は、2023年12月20日開催の第17回定時株主総会にて選任され就任しております。ｂ．企業統治の体制の概要(ａ)取締役会当社の取締役会は取締役４名(うち社外取締役２名)により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。(ｂ)監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全て社外監査役であります。非常勤監査役は、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しており、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、重要な書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査できる体制となっております。監査役会に関しては、原則として毎月１回定時監査役会を開催しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。(ｃ)執行報告会議当社では、代表取締役、常勤監査役及び執行役員のほか、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する執行報告会議を設置し、原則として毎週月曜日に開催しております。執行報告会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。(ｄ)コンプライアンス委員会当社では、代表取締役が任命した委員長及び委員にて構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンスグループ共通規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を原則として毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、当社が設置している内部通報窓口及び外部通報窓口の受付機関として各種コンプライアンス問題に関する通報に対する調査、審議等を行っております。それらの活動とともに、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関としても機能しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制グループ共通規程」及び「内部統制システムに関するグループ共通基本方針」等の各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役が選任した内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門での情報収集をもとに執行報告会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報管理基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役を長とした対策部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の取締役、社員等の職務の執行に関わる事項の報告に関する体制、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するための体制につきましては、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項としております。また、当社の取締役及び監査役が主要な子会社の取締役及び監査役を兼務し、毎月開催する子会社の定例取締役会及び子会社に対する期中の監査役監査にて体制の確保を図っております。ｄ．取締役の定数当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｇ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社が保険料の全額を負担しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員であり、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金、争訟費用等を填補します。当該役員等賠償責任保険契約においては、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為、意図的な違法行為その他の一定の事由に該当する場合には保険金を支払わない旨を定めております。ｉ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めております。ｊ．自己株式当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｋ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況（注）代表取締役武永修一12回／12回(100％)常勤取締役海老根智仁12回／12回(100％)社外取締役嶋聡12回／12回(100％)社外取締役門脇英晴12回／12回(100％)(注)１上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。２嶋聡取締役は、2023年12月20日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。取締役会では、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事・報酬、予算・事業計画等の意思決定を行っており、また、月次の業績等について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、再発防止策の策定、各種規程の改訂、組織変更、自己株式の取得、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項などであります。また、報告事項として、月次数値報告の他、コンプライアンス委員会の活動報告等の重要な事項について報告を受けております。