ニッポンインシュア株式会社
有価証券報告書－第23期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「全従業員の物心両面の幸せを追求すると同時に人と地域社会の進歩発展に貢献する」という経営理念のもと、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーや地域の人をはじめ、広く社会に貢献することを目標としております。当社はこの経営理念を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠との認識を有しており、取締役会及び監査役会を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず、全社員がコンプライアンスの遵守に努めており、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立しつつ、ステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。a取締役会取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。構成員については、下記に記載のとおりであります。議長：代表取締役社長坂本真也構成員：取締役竹村洋一取締役德岡拓郎取締役兼田康文（社外取締役）取締役北原正（社外取締役）b監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制を取っております。また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。構成員については、下記に記載のとおりであります。議長：監査役大川利則構成員：監査役中川真紀（社外監査役）監査役橋本道成（社外監査役）cリスク・コンプライアンス推進委員会リスク・コンプライアンス推進委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役５名（うち社外取締役２名）、事務局長（管理事業部部長）で構成されており、オブザーバーとして監査役３名（うち社外監査役２名）、内部監査室長が参加しております。四半期に１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時で開催し、当社のコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うと共に、有事の際の危機管理対応の機能を担っております。構成員については、下記に記載のとおりであります。委員長：代表取締役社長坂本真也構成員：取締役竹村洋一取締役德岡拓郎取締役兼田康文（社外取締役）取締役北原正（社外取締役）事務局長：管理事業部部長渋谷純一オブザーバー：監査役大川利則監査役中川真紀（社外監査役）監査役橋本道成（社外監査役）内部監査室長土井浩一ｄ内部監査当社では、業務執行から独立した組織として代表取締役直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者１名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、当社の業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役、監査役会等に報告を行います。なお、代表取締役又は取締役会の求めに応じて取締役会に出席し、監査報告書についての説明義務を負っています。また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。ロ当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「リスクマネジメント・コンプライアンス対応規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等を遵守することを徹底するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス推進委員会において、リスク及びコンプライアンス全般に関する事項について評価・検討を行うことにより、内部統制の構築及び維持向上を図るものとする。併せて、代表取締役直属の組織として内部監査室を設け、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について、定期的な監査を実施し、その結果を常勤監査役と連携するとともに、代表取締役に報告するものとする。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に基づき、人事・総務課を主管部署として、適切に保存及び管理するものとする。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスクマネジメント・コンプライアンス対応規程」を制定し、当社の損失の最小化を図る体制を構築・運用するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス推進委員会において、リスクを評価するとともに、リスクの回避及び軽減策等のリスク管理体制の評価を実施するものとする。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定めるものとする。また、定時取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。e株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の行動規範に準拠するものとする。また、当社が、将来子会社等を設置する場合には、当該子会社を含めたグループ会社の内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、必要な管理規程を制定し、必要な体制を整備するものとする。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、要請に応じて監査役の業務補助のための使用人を置くこととし、その人事については、監査役と協議の上、決定するものとする。g監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人への指揮命令は監査役が行うものとし、人事異動・評価等を行う場合には、予め監査役と協議し、監査役の意見を重視することとする。h取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに監査役に直接報告を行うものとする。また「監査役監査規程」に基づき、監査役に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、監査役に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いを禁止するものとする。i監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が監査の実施のために生じた費用を請求するときは、監査役の求めに応じて適切に処理するものとする。j財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、また金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価し、必要な是正を行っていくものとする。k反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力対応規程」を整備するとともに、顧問弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、経営理念及び行動規範に基づき、リスクマネジメント及びコンプライアンスの取り組みに関する基本事項を「リスクマネジメント・コンプライアンス対応規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。リスク・コンプライアンス推進委員会は、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各事業部長は担当課のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス推進委員会へ報告することとなっております。また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外に内部通報窓口を設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数坂本真也18回18回竹村洋一18回18回德岡拓郎18回18回渡辺誠11回11回兼田康文18回18回北原正18回18回（注）１．渡辺誠は、2023年５月29日開催の臨時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任したため、退任まで開催された取締役会への出席状況を記載しております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。⑤取締役の員数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当の決定機関当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨、定款に定めております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び監査役（社外含む）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されない等、一定の免責事由を設け、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は、当社がその総額を負担しております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。