ＩＭＶ株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値の向上に努めることで各ステークホルダーの利益を最大限に高めるため、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部門が生産性の高い効率的な業務活動に邁進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来る組織体を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(企業統治の体制の概要)当社の企業統治の体制の状況は以下のとおりであります。イ取締役会取締役会は、月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時役員会を開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。当事業年度は12回の定例取締役会及び１回の臨時役員会を開催し、経営に関する重要事項を協議決定いたしました。ロ監査役会監査役会は監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成され、社外監査役については財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しており、補欠の社外監査役については法律に関する相当程度の知見を有する監査役を適任しており、監査役会として、取締役会や各部門が開催する会議への出席のほか、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、稟議案件及び業務・財産の状況調査を通じて取締役の職務遂行等について監査を行っております。当事業年度は12回の定例監査役会を開催いたしました。また、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役１名を選任しております。ハ経営幹部会議意思決定と実務執行を分離し、実務執行の達成・充実のため2002年１月より執行役員制度を導入しております。取締役会の決議に基づく業務の遂行について、執行役員間の情報交換・連絡・調整を円滑に図ることを目的に、原則として月１回の経営幹部会議を開催しております。当事業年度は12回の定例経営幹部会議を開催し、業務執行に関する重要事項を協議決定いたしました。(企業統治の体制を採用する理由)当社は、企業の社会的責任を果たすため、企業統治を充実させることを経営の重要課題の一つであると考えております。その方針に沿って執行役員制度を2002年１月から導入し、取締役会の本来の機能をさらに凝縮・充実させ、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図る体制を敷いております。会社法上の機関及びその他業務意思決定機関としては、最高機関としての株主総会、その選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の最高意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査いたします。さらに、取締役会の下位機関として経営幹部会議を設けております。これは、意思決定と業務執行を分離し、業務の達成・充実を目的として、より現場業務の実体に即した運営を目指すものであります。当社の企業統治の体制の概要は以下の通りであります。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)社内規程に謳われている規則は、取締役を筆頭に従業員全員がそれをよく守り、適正・効率的な業務運営を心がけております。その監視としましては、内部監査室を設け、内部監査規程及び内部監査マニュアルによる定期及び特命監査を実施し、社内の不正・誤謬を未然に防ぐ体制を敷いております。また、会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、通常の監査業務のほか適宜アドバイスを受けております。内部監査室、監査役会及び会計監査を行っている監査法人は、それぞれ定期的に意見交換を実施しております。(リスク管理体制の整備の状況)イ業務の適正な遂行を管理するための体制当社においては、販売、購買、総務などの主要業務につき、担当部門を分けることにより、内部牽制が働くようにしております。その上で、代表取締役直轄の内部監査室が、内部監査規程及び内部監査マニュアルに基づき、随時内部監査を実施することで、各部門が業務を遂行する上で法令及び社内諸規程を遵守し、当該業務が合法かつ適正に行われていることを確認しております。ロ情報の保存及び管理に関する体制当社の業務遂行上、個人情報を含む重要事項に接する機会があります。このため、個人情報保護規程を制定し、社内規程の勉強会を実施し周知徹底を図り情報漏洩対策を実施しております。また、インサイダー取引規制への対応といたしましても、インサイダー取引規程を制定し、自己株式の売買の管理を行うほか、社内勉強会を実施し周知徹底しております。ハ反社会勢力の排除に関する体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力・団体に関しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、必要に応じて警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応することとしております。（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）ａ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ｂ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。（取締役の員数）当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、累積投票によらないものとしております。（株主総会の特別決議要件）当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法423条第１項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。④取締役会等の活動状況取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況開催回数出席回数（出席率）取締役会長小嶋成夫13回13回（100％）代表取締役社長小嶋淳平13回13回（100％）常務取締役岡本裕司13回13回（100％）取締役青木秀修13回13回（100％）取締役草野欽也13回13回（100％）取締役小嶋健太郎13回13回（100％）取締役酒井清13回12回（92％）常勤監査役高嶋文雄13回13回（100％）監査役寺田康男13回13回（100％）監査役橋本光13回13回（100％）また、当事業年度における取締役会の主な検討内容は次のとおりであります。①法定審議事項②経営計画、及び決算並びに業績に関する事項③ガバナンス関連や役員人事に関する重要事項④当社グループ内での組織再編や投融資に関する事項⑤監査・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンスに関する事項等