ホソカワミクロン株式会社
有価証券報告書－第79期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社グループでは、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレート・ガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として最も重要な経営課題であると位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制の確立・強化に継続的に取り組んで参ります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、当社ウェブサイト（https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/cgc/）で開示しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由企業統治の体制の概要当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等の重要会議への出席を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は次のとおりであります。(取締役会)当社の取締役は10名で、うち５名は社外取締役であり、取締役会の議長は代表取締役社長が務めております。取締役会はすべての取締役で組成され、監査役３名（うち社外監査役２名）の出席のもと運営されております。取締役会の構成員の氏名等につきましては（２）役員の状況①役員一覧をご参照ください。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、四半期決算発表月の４回の決算取締役会及び必要に応じて機動的に書面決議を含む臨時取締役会を開催し、法定又は定款で定められた事項のほか、当社を中心とするホソカワミクロングループの基本方針並びに業務執行に関する重要事項について決定及び報告がなされ、取締役相互の監督及び監視にかかる機能を果たしております。また、当社では、社外取締役５名（うち独立社外取締役５名）を選任し、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。なお、取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。・開催頻度及び活動状況氏名役職名開催回数出席回数細川悦男取締役会長1919細川晃平代表取締役社長1919井上鉄也取締役副社長1919猪ノ木雅裕取締役1919辻本広行取締役1919秋山聡（注）社外取締役1616髙木克彦独立社外取締役1919藤岡龍生独立社外取締役1919佐藤ゆかり独立社外取締役1919下坂厚子独立社外取締役1919平井道子常勤監査役1919國分博史独立社外監査役1919勝井良光独立社外監査役1919（注）社外取締役秋山聡氏は2023年7月31日をもって辞任しておりますため、出席対象取締役会の回数が他の取締役と異なっております。当連結会計年度において決議・討議した事項は、法定に明記された事項の他、主に以下のとおりです。当社グループでは１件当たり5,000万円を超える契約の締結（通常の営業活動に関するものを除く）や投融資、有形固定資産及び無形固定資産の取得、譲渡並びに廃棄は取締役会審議事項と定めております。戦略関連：年度事業計画、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応策、気候変動やサステナビリティに関する事項、等組織・人事関連：子会社役員人事、等ガバナンス関連：規程類の改定、客先与信の設定、子会社の与信取引に対する保証、等(監査役会)当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役が務めております。原則として月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は、内部監査室や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。各監査役の氏名等につきましては、（２）役員の状況①役員一覧をご参照ください。(任意の指名・報酬委員会)当社の取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役５名の委員の計６名から構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役会からの諮問を受けて、取締役等の選任・解任や取締役の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。委員長は、社外取締役の藤岡龍生氏が務めております。当連結会計年度において、当社は任意の指名委員会を4回、任意の報酬委員会を1回開催いたしました。氏名役職名任意の指名委員会任意の報酬委員会議長藤岡龍生独立社外取締役100%（4回/4回）100%（1回/1回）委員細川晃平代表取締役社長100%（4回/4回）100%（1回/1回）委員秋山聡※社外取締役100%（3回/3回）100%（1回/1回）委員髙木克彦独立社外取締役100%（4回/4回）100%（1回/1回）委員佐藤ゆかり独立社外取締役100%（4回/4回）100%（1回/1回）委員下坂厚子独立社外取締役100%（4回/4回）100%（1回/1回）（注）社外取締役秋山聡氏は2023年7月31日をもって辞任しておりますため、出席対象となる任意の指名委員会の回数が他の取締役と異なっております。(内部監査室)当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）を設置し、当社及び当社グループ会社を対象に、代表取締役社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査及び内部統制評価を実施しております。内部監査及び内部統制評価の結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役及び監査役会、被監査部署の責任者に直接報告しております。（サステナビリティ委員会）当社は、委員会として取締役副社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ経営推進のため、リスクと機会の両面から重要性（マテリアリティ）評価を行い、これらから導き出された戦略課題に対して重要経営指標（KPI）や目標を設定いたしました。また、温室効果ガスの排出量の算定等を行いました。（TCFDシナリオ分析チーム）当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDの枠組みに基づく開示の質と量の充実を推進するため、2022年11月、取締役副社長を推進責任者として新たにTCFDシナリオ分析チームを組成し、TCFDの提言に沿い、2100年における世界の気温上昇が1.5℃上昇、2℃上昇、4℃上昇の世界観を想定して、2030年及び2050年におけるシナリオ分析を行いました。これまでに、9つのリスクと4つの機会を抽出し、売上や利益などに関する影響等を評価いたしました。なお、サステナビリティ委員会及びTCFDシナリオ分析チームは、所期の目的を達成したため、2023年9月末に発展的に解消いたしました。2023年10月1日以降、当社グループのサステナビリティ活動の推進を新たに組織したホソカワサステナビリティ経営委員会及びホソカワサステナビリティワーキンググループに引継ぎ、グループ全体にわたるサステナビリティ及び気候変動を含めた環境に関する施策の立案や実行を推し進めております。詳細は「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組」のページをご参照ください。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞③企業統治に関するその他の事項１.内部統制システムの整備の状況当社グループは、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となるコンプライアンス憲章の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持にあたる。さらに、取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはその恐れがある場合、その旨を会社に通報できる内部者通報制度の適切な運用を図る。ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の取扱いは、文書取扱規程に則り適切に保存及び管理を行う。ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ）リスクを評価し、リスク管理の徹底を図るためのリスク管理規程に則り経営リスクに関する管理を行う。ｂ）取締役会の他に、月１度の割合で開催される総括経営会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を全社的な視点で検討、評価し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実施できるリスク管理体制の構築及び運用を行う。ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会を開催するほか適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。ｂ）経営理念ないしは重要指針を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき業績管理を行う。ｃ）日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に則った権限の委譲を行い、それぞれの局面において責任者が意思決定ルールに基づき業務を執行する。ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図るとともにグループ経営理念に基づくコンプライアンス規程、リスク管理規程、海外・国内関係会社管理規程等に則って企業集団内での指揮、命令、意思疎通等の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。へ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。ト）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会規程を遵守するとともに総括経営会議等の重要会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。ｂ）当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の発生、法令、定款に違反する恐れのある事実などを知った場合は、ただちに監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。ｃ）当社及び当社グループ各社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない。チ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制各種の重要な会議への出席とともに主要な決裁書その他重要な文書の閲覧等により、監査役がその権限を支障なく行使できる社内体制を確立する。また、取締役とも情報交換を行う等連携を図り、報告連絡体制を十分に機能させる。リ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。ル）反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と密接に連携し毅然とした姿勢で対応する。２.リスク管理体制の整備の状況事業等のリスクに記載の通り、当社グループの活動には国の内外に様々なリスク要因を伴っています。月に一度執行役員以上が一堂に会した総括経営会議を、本社で開催しております。この会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を各本部が全社的な視点で報告し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスク情報を収集したうえで、有効な対策を実施できる体制をとっております。また、コンプライアンス憲章及びリスク管理規程を2005年10月に制定しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条の第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担するものとする。⑤役員賠償責任保険契約（１）被保険者の範囲当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、退任役員、その他重要な使用人であり、会社の要請または指示により社外法人において役員の地位にある者（以下「役員」という。）としております。（２）保険契約の内容の概要会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で保険契約を締結しており、被保険者が役員の立場としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員としての職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社負担としております。⑥取締役の定数当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした事項当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由１．自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２．中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。３．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。４．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。