株式会社マクアケ
有価証券報告書－第11期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企業倫理を確立するよう努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2020年12月10日開催の第８期定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスを一層拡充させるために監査等委員会設置会社に移行しており、取締役会及び監査等委員会を設けるとともに経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として常勤役員会を、リスクに関する検討・諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジメントを実施できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりとなります。なお、取締役会のうち半数を社外取締役で構成しております。イ取締役、取締役会当社の取締役は10名で、うち社外取締役は５名であり、取締役会の議長は代表取締役社長である中山亮太郎が務めております。取締役会は、取締役10名(うち社外取締役５名)で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。なお、当事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役名氏名出席状況代表取締役社長中山亮太郎全14回中14回（100％）取締役坊垣佳奈全14回中13回（93％）取締役木内文昭全14回中14回（100％）取締役生内洋平全14回中14回（100％）取締役中山豪全14回中14回（100％）社外取締役勝屋久全14回中14回（100％）社外取締役馬渕邦美全14回中14回（100％）社外取締役（監査等委員）芦田千晶全11回中11回（100％）社外取締役（監査等委員）串田規明全14回中14回（100％）社外取締役（監査等委員）大山陽希全14回中14回（100％）※芦田千晶氏は、2022年12月８日開催の第10期定時株主総会において選任された新任監査等委員であり、就任後に開催された取締役会にすべて出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長のための戦略、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しました。また、当社は社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象として、2023年２月に取締役会の実効性に関するアンケートを実施しました。その結果、全体として取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。今後も、取締役会の実効性を高めていくために、課題として検出された事項を含めてさらなる改善に努めてまりいます。ロ監査等委員である取締役、監査等委員会当社の監査等委員である取締役は３名で、全員が社外取締役であり、監査等委員会の議長は社外取締役(常勤)である芦田千晶が務めております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されております。監査等委員会は毎月開催され、各監査等委員である取締役は監査等基準に従い、取締役の職務執行を監査しております。なお、各監査等委員である取締役の氏名につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。また監査等委員である取締役は、内部監査室担当者及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督又は監査の実効性を高めております。ハ常勤役員会常勤役員会は、議長を代表取締役社長である中山亮太郎が務めており、業務執行取締役である坊垣佳奈、木内文昭、生内洋平、監査等委員である社外取締役(常勤)の芦田千晶、執行役員及び必要と認められる者で構成されております。常勤役員会は毎週１回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っております。ニコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、議長を代表取締役社長である中山亮太郎が務めており、業務執行取締役である坊垣佳奈、木内文昭、生内洋平、監査等委員である社外取締役(常勤)の芦田千晶、執行役員、コーポレート本部担当者及び内部監査室担当者により構成されており、原則として半期に一度開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。ホ報酬諮問委員会・指名諮問委員会当社は株式会社サイバーエージェントの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年10月より、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置し、2019年11月に委員を選任しております。ａ．報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される、３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めております。報酬諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、社外取締役馬渕邦美、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、監査等委員でない取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、監査等委員でない取締役の報酬を決定することとしております。報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、報酬制度のトレンド、他社動向、各取締役の評価内容、及び報酬案等について審議を実施しました。ｂ．指名諮問委員会指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される、３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めております。指名諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし代表取締役社長中山亮太郎、社外取締役馬渕邦美、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、取締役候補者の選定に関して、取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。取締役会においては、指名諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役候補者の選定を行うこととしております。指名諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任のトレンド、他社動向、各取締役候補者の評価内容、及び取締役候補者の選定等について審議を実施しました。なお、当事業年度の個々の報酬諮問委員及び指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります（◎は委員長、〇は構成員）。役名氏名報酬諮問委員会指名諮問委員会代表取締役社長中山亮太郎〇全3回中3回（100％）〇全3回中3回（100％）社外取締役勝屋久◎全3回中3回（100％）◎全3回中3回（100％）社外取締役馬渕邦美〇全3回中3回（100％）〇全3回中3回（100％）社外取締役（監査等委員）芦田千晶〇全3回中3回（100％）〇全3回中3回（100％）社外取締役（監査等委員）串田規明〇全3回中3回（100％）〇全3回中3回（100％）社外取締役（監査等委員）大山陽希〇全3回中3回（100％）〇全3回中3回（100％）ヘ独立役員会議独立役員会議は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、社外取締役馬渕邦美、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、業務の執行と一定の距離を置く独立社外役員が事業の運営において重要な事項に関する議論により積極的に貢献することを目的として設置しております。独立社外役員である社外取締役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社の中長期の収益性及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指します。また、独立役員会議は、当社取締役会の諮問等の求めに応じ、重要な事項に対し独立した客観的立場から適切な助言を行います。ト会計監査人有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。③企業統治に関するその他の事項当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。なお、特に重要な親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、特に重要な取引については、独立役員会議において、適正な取引条件の確保がなされているかの協議を行っております。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は取締役会において、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け、業務執行を監督します。使用人の職務の執行に対しては、代表取締役社長直轄の内部監査室担当者が内部監査を実施し、業務が法令及び定款に適合しているかを監査し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。加えて、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス遵守体制の構築・維持にあたります。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録等の情報につきましては、社内規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築しております。ハリスク管理に関する体制当社は、想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑える体制としてコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を実施しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としており、取締役会の決議によって免除することができる旨及び会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、取締役（監査等委員）、執行役員、会社法上の重要な使用人、社外派遣役員、これらの相続人及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしております。⑥取締役の員数当社の取締役は、監査等委員でない取締役12名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は取締役の選解任について、株主総会の決議によって行うこととしております。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、資本効率の向上及び経営環境に対応した機動的な資本政策を図るため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項に基づき取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。