株式会社エアトリ
有価証券報告書－第17期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー（利害関係者）からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社においては、代表取締役社長に直属する独立したガバナンス統括部や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。イ）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役７名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち２名を社外取締役として選任しております。また、毎月１回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CFO柴田裕亮が務めております。(取締役会の活動状況）地位氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役社長柴田裕亮100％（18回／18回）取締役大石崇徳100％（18回／18回）取締役田村諭史100％（18回／18回）取締役秋山匡秀100％（18回／18回）取締役増田武100％（18回／18回）取締役（社外）森部好樹83％（15回／18回）取締役（社外）大森泰人100％（18回／18回）取締役会における具体的な検討内容として、組織再編や投資先への出資など取締役会規定に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告を実施いたしました。ロ）監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役１名、社外監査役２名の合計４名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ハ）経営戦略会議取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項、ガバナンスに関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。③リスク管理体制の整備状況当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行うべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理本部を管轄する取締役を管轄役員とし、管理本部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。④コンプライアンス体制の整備状況当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となってコンプライアンスのために適切な措置を講じています。⑤内部統制システムの基本方針及び運用状況イ）内部統制システムの基本方針当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を、2015年７月開催の取締役会で定めています。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程、インサイダー取引規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りです。A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置しリスクマネジメント活動を推進する。・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスク状況を適時に把握、管理する。・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。E.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。F.企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、グループの統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。G.監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定について、監査役会の同意を得た上で取締役会で決定し、取締役からの独立性を確保する。・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。H.取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。I．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。ロ）内部統制システムの運用状況の概要当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）では、上記決議内容に基づく内部統制システムの整備について、内部監査所管部署により点検を行い、その適切な運用に努めています。当事業年度における運用状況のうち主なものは、以下のとおりです。A.コンプライアンスに関する取り組み・当社グループにおける情報管理及びインサイダー取引防止等の規程に基づき、役職員等に対し、コンプライアンスに関する教育を実施し、浸透を図っています。・当社管理部門及び当社子会社より収集した情報をもとに、当社グループのコンプライアンスの状況及びリスク抽出並びにその対応策について経営戦略会議で審議の上、当社グループにおいて実施すべき施策を決定し、施策及び実行状況につき取締役会への報告を実施しました。・内部監査については、代表取締役社長兼CFO直轄の内部監査所管部署が、当社各部門及び当社子会社について監査を行い、代表取締役社長及び取締役会への報告を実施しました。B.職務執行の適正性及び効率性に関する取り組み・当事業年度は当社取締役会を18回開催し、法令及び定款で定められた専決事項の決議に加え、経営理念、コーポレートガバナンス体制並びに連結業績及び当社グループのレピュテーションに大きな影響を与えうる業務執行の決定を実施しました。・当事業年度においても経営戦略会議を週1回開催し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、取締役会から委任を受けた重要事項について協議し、当社社長による機動的な決定を実施しました。・経営戦略会議及び取締役会において、当社グループの月次業績が報告され、当社グループの経営目標の進捗状況、経営課題及びその対応策について確認し、審議を実施しました。C.監査役監査体制・監査役への報告については、監査役が当社の重要な会議体へ出席する機会を確保することで、これらの会議を通じた監査役への報告及び情報提供を実施しました。・監査役は、子会社の監査役又は監査担当取締役、当社の内部監査所管部署及び会計監査人等と定期的に情報共有会を開催するほか、当社執行役員から業績、事業の運営状況及び内部統制の整備等について報告を受けること等により、監査の実効性を高めています。・代表取締役社長兼CFOと監査役の間での意見交換会を定期的に開催しました。・当社は、監査役の職務を補助する1名の監査役補助者を置き、当該従業員の任命、異動、評価及び懲戒に関しては監査役会の意見を尊重する等、取締役からの独立性を確保しています。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りであります。イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。ホ)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。ヘ)企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。ト)監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。チ)取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。リ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。ヌ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。⑥情報セキュリティ管理体制の整備状況当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より登録番号第17001067(03)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。個人情報保護法（「個人情報の保護に関する法律」）及び個人情報に関するJIS規格（JISQ15001:2006個人情報保護マネジメントシステムの要求事項）に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS（個人情報保護のマネジメントシステム）運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での充実を図っています。また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は15名以下とし、社外取締役を１名以上とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑩中間配当の決定機関当社では、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑬株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。