株式会社ＴＶＥ
有価証券報告書－第24期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、有効且つ適正な内部統制システムの運営により、企業を取り巻くリスクを適切にコントロールすることで業務効率を最大化すると共に損失の発生を防止若しくは最小限に留め、同時に、役職員のコンプライアンス意識を高め、透明性・公正性の高い健全な企業であれるよう適時に情報開示を実施し、意思決定の迅速化による経営の効率化によって企業価値を高めていくことを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整え、経営の透明性及び健全性の強化に努めてまいりましたが、2016年12月に、取締役会の監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、取締役の職務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対するモニタリング機能を強化し、監査・監督の実効性を向上させております。当社は機関設計に、社外取締役２名を含む３名からなる監査等委員会を設置しておりますが、指名委員会等設置会社における、指名委員会、報酬委員会のもつ機能を有する任意機関は現時点では設置しておりません。これは今後の課題として認識しております。これにより当社の経営監視体制は、取締役会による取締役の職務執行の監督、監査等委員会による監査、会計監査人による会計監査、内部監査室による内部監査を以て構築しております。また当社は、重要な意思決定を行うための機関として、取締役会、経営会議を設置しております。当社の各機関の概要は、以下のとおりです。a.取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名の計10名で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定と取締役の職務執行の監査・監督を行っております。取締役会は毎月１回の月例開催日を設定しており、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則に定める事項について審議いたします。取締役会の具体的な検討内容としては、当社の経営方針に関する事項、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、組織再編及び重要人事に関する事項、中期経営計画の策定等の決議を行ったほか、決算及び業績の状況、重要な職務の執行状況、内部統制及び内部監査の状況等についての報告・審議を行いました。当事業年度の取締役会は合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長奥井一史14回／14回（100％）取締役会長笹野幸明14回／14回（100％）常務取締役飯田明彦14回／14回（100％）常務取締役角谷正昭14回／14回（100％）常務取締役三宅利幸14回／14回（100％）取締役（監査等委員）田中博之10回／10回（100％）社外取締役（監査等委員）浜本光浩14回／14回（100％）社外取締役（監査等委員）生川友佳子14回／14回（100％）（注）田中博之氏の取締役会の出席回数は2022年12月23日就任以降のものを記載しております。b.経営会議経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と部長２名で構成され、原則月２回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議規程に基づく事項の審議、年度目標の進捗状況を報告・管理するほか、取締役会に付議すべき議題について事前に議論を行い、経営の円滑な遂行を図っております。c.監査等委員会監査等委員会は原則月１回開催し、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員は、社外取締役２名を含む３名で構成され、取締役会を始めとする重要会議へ出席し、経営の執行状況を監視するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等のモニタリングを通じ、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し、業務が適正に遂行されているかどうかを監査するとともに、必要に応じ、その妥当性や合理性といった範囲まで内部監査室との連携により監査を行います。また、監査等委員自らも取締役会の構成員として取締役会において議決権を行使し、重要な業務執行の決定や役員の選定等に関与いたします。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報及び意見の交換を行い、監査結果の報告を受け、緊密な連携を図っております。監査等委員会の職務の補助は、内部監査室が行っています。d.内部統制統括責任者内部統制統括責任者は、リスク管理に関わるすべての活動を統括し、定期的に取締役会に報告しています。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議内部統制統括責任者代表取締役社長奥井一史◎〇取締役会長笹野幸明〇〇常務取締役飯田明彦〇◎◎常務取締役角谷正昭〇〇常務取締役三宅利幸〇〇取締役川上浩〇〇取締役桝村英孝〇〇取締役（監査等委員）田中博之〇◎社外取締役（監査等委員）浜本光浩〇〇社外取締役（監査等委員）生川友佳子〇〇なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するため内部統制システムの基本方針を取締役会において決議し、同取締役会で決議した内容に基づいて内部統制機能の整備に取り組んでおります。具体的な取り組みとしては、社長直轄の独立部門として「内部監査室」（責任者１名、スタッフ４名）を設置し、内部監査を行い、当該監査の状況等を取締役会並びに監査等委員会へ報告を行い、監査等委員会との情報交換により連携を保ち、監査の有効性及び実効性を高めております。当連結会計年度においては、グループ各社・各部門を対象としてコンプライアンスやリスク管理等を中心に内部監査を実施し、大きな是正や改善を要する指摘事項はないことを確認しております。情報開示面につきましては、株主や投資家の皆様をはじめとする利害関係者への説明責任を果たし、経営の透明性を高めるために、管理本部において情報に関する適時開示を含めたIR活動を推進し、経営方針や業績に関する充実した情報開示に努めております。なお、当社の業務の適正を確保するための基本方針は以下のとおりです。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループの役職員は、法令・定款を遵守し、各個人が企業人・社会人としての高度な倫理観に基づいて行動することを基本とする。(2)当社は、『企業行動憲章』及び『グループコンプライアンス規程』を制定し、当社グループの全役職員に対し、これを要約した『TVEグループ役職員行動規範カード』の常時携帯を義務付け、その周知徹底を図る。(3)当社は、コンプライアンスに係るすべての活動を統括する内部統制統括責任者を任命する。(4)内部統制統括責任者は、当社グループ各社におけるコンプライアンスの確保状況について情報収集を行うとともに、コンプライアンス活動の状況は定期的に当社取締役会に報告する。(5)当社は、当社グループにおける重大な法令・定款違反や不正行為を早期に発見し、若しくは未然に防止するため、『グループ内部通報規程』を制定する。また、当社グループの全役職員からの通報・相談に応じる窓口を設置し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、当社グループの取締役の職務の執行に係る記録・文書の取り扱いについて、『取締役の職務執行に係る文書管理規程』を設け、適切に保存ならびに閲覧の管理を行う。(2)管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、経営に係るリスクを認識し、それらリスクに対し適切且つ効率的に対応するため、『グループリスク管理規程』を制定する。(2)当社は、内部統制統括責任者を任命し、リスク管理に関わるすべての活動を統括する。(3)内部監査室は、リスクベースの監査によってグループ各社・各部署に潜在するリスクの洗い出しと評価を行う。監査等委員会は内部監査室と連携し、取締役の業務執行の状況を監査する。是正・改善が必要な場合、グループ各社・各部署は、速やかにその対策を計画・実行する。(4)当社グループは、労働災害の撲滅に全力で取り組む。(5)外部要因により当社グループに及ぶリスクについては、グループ内外のあらゆるチャンネルを通じ情報を確実に入手・共有し、迅速な意思決定により対策を行う。(6)当社が把握したリスクは、事業報告、有価証券報告書の「対処すべき課題」、「事業等のリスク」を通じ、積極的にステークホルダーに対し開示する。(7)当社グループの製品・サービス等に起因し事故等が発生した場合は、直ちに顧客並びに当社従業員の安全を確保するとともに必要に応じ緊急対策本部（仮称・適宜決定）を設置し、情報管理の一元化を図り、適切且つ迅速な対応を行うことで、以後の安全確保と早期のプラントの復旧を行うとともに二次損害の防止に努めるものとし、火災、自然災害等の発生時においても同様とする。(8)大規模な自然災害等の発生時においては、事業継続計画（BCP）に基づき、顧客、当社グループ従業員、取引先、地域住民の安全確保を最優先に行動することで企業としての社会的責任を果たし、早期の事業再開に努める。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、中期経営計画を策定し、その達成に向けた具体的取組みを明らかにし、進捗について適宜開示する。(2)当社グループは、定例で開催される取締役会において、グループ各社の経営課題等の正確且つタイムリーな情報を伝達し、全役員で問題意識を共有する。(3)取締役会は、時間的合理性を重視すべき場合においては、書面で決議するには適切でない事案を除き、会社法に定める書面決議制度を積極的に活用し、迅速な意思決定を行う。(4)当社は、独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループにおける業務の適正を確保するため、本基本方針はグループ全体に適用する。(2)当社は、『関係会社管理規程』に基づき、子会社の管理・監督を行い、業務の適正を確保する。(3)当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成するための体制を構築・運用していく。(4)当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、業務プロセスにおける内部統制が適正に機能していることを当社内部監査室が監査し、必要に応じ改善を行う。6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務は、内部監査室が補助する。(2)内部監査室は、監査等委員会の職務を補助する際は、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、『職務分掌規程』においてその旨を規定し、実効性を確保する。(3)内部監査室は、公正不偏な職務執行によりその責務を果たすことができるよう組織上の独立性を確保する。(4)内部監査室長の評価・異動は、取締役会の承認のもと行われる。7.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員は、当社取締役会ほかグループ各社の重要会議に適宜出席するとともに、稟議書等の重要な業務執行に係る文書を閲覧し、必要に応じ、各社役職員に対しその説明を求める。(2)監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と適宜に意見交換を行い、その連携を維持する。(3)監査等委員は、同じ独立した立場の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と情報交換を行い、その連携を維持する。(4)当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社監査等委員会に対し報告すべき法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について速やかに報告を行う。(5)当社従業員及び各子会社の全役職員が当社監査等委員会に対し報告すべき事実を知ったときは、当社監査等委員並びに内部監査室長を窓口とする『通報・相談窓口』を通じて報告する。(6)当社グループは、当該内部通報者に対し不利益な取り扱いを行わないことを『グループ内部通報規程』に規定する。(7)監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができる。当社グループは、当該請求が特に不合理でない限り前払い又は償還に応じる。8.反社会的勢力を排除するための体制(1)当社グループは、反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わないことを基本方針とする。(2)当社グループは、『TVEグループ役職員行動規範カード』にこの基本方針を定め、全役職員に当該行動規範の常時携帯を義務付け、基本方針の遵守を周知する。(3)当社グループは、所轄警察署や企業防衛対策協議会、近隣企業等から情報の収集を行い、関係を強化することにより反社会的勢力の排除に備える。b.責任限定契約の内容の概要当社は、取締役及び監査等委員である取締役が期待された役割を十分に発揮することができ、また適切な人材を招聘できるよう、業務執行を行わない取締役及び監査等委員である取締役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。・社外取締役の責任限定契約会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負うものとしております。当社は、監査等委員である社外取締役の浜本光浩氏及び生川友佳子氏との間で当該責任限定契約を締結しております。c.役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当社取締役を含む被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を当該保険契約にて填補することとし、保険料は全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。d.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。e.取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。2)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。ｇ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。