株式会社丸山製作所
有価証券報告書－第88期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「誠意をもって人と事に當ろう」という「社是」にあるように、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得ることを経営の最重要課題として取り組んでまいりました。そして当社では、株主・お客様・取引先・地域社会・従業員などの立場を踏まえた上で、透明・公正・果断な意思決定を行うために、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を積極的に推進してまいります。１．企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。これは、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うことを目的としたものであります。当社の取締役会及び監査等委員会は、以下のメンバーで構成されております。（提出日現在）役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役会長尾頭正伸○代表取締役社長内山剛治◎常務取締役石村孝裕○常務取締役大平康介○取締役髙取亮○取締役（常勤監査等委員）畑野敬幸○◎取締役（監査等委員）土岐敦司○○取締役（監査等委員）福地孝一○○◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。（取締役会）取締役会を経営の最高機関として法令及び取締役会規則に定められた内容及びその他重要事項を決定するとともに、グループ会社各社の業務執行状況を監督しております。また、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、取締役の業務執行に関する監督及び監視の強化を図るとともに、適宜、提言及び助言を行うことで、透明性と機動性を確保する体制としております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。（2023年９月30日時点）役職名氏名出席回数/開催回数代表取締役会長尾頭正伸14回/14回代表取締役社長内山剛治14回/14回常務取締役石村孝裕14回/14回常務取締役大平康介14回/14回取締役髙取亮14回/14回取締役（常勤監査等委員）畑野敬幸14回/14回取締役（監査等委員）土岐敦司14回/14回取締役（監査等委員）関川隆志14回/14回（監査等委員会）監査等委員会は取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、業務執行会議、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査を実施いたします。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。（2023年９月30日時点）役職名氏名出席回数/開催回数取締役（常勤監査等委員）畑野敬幸13回/13回取締役（監査等委員）土岐敦司13回/13回取締役（監査等委員）関川隆志13回/13回＜コーポレート・ガバナンス概要図＞コーポレート・ガバナンス体制図ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況①当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと捉え、ＣＳＲ委員会が策定し、取締役会が制定した「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」を、当社グループ役職員全員に配布するとともに、コンプライアンスマインドを浸透させるための啓発・研修を定期的に実施します。コンプライアンス上の問題が発生した場合に備え、社内外に当社グループ内部者からの公益通報を受付ける報告・相談窓口（ホットライン）を設置するなど、未然防止のための牽制及び迅速な対応が取れる内部通報体制の整備をし、「公益通報者保護規程」により、通報者の保護を徹底します。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引を含め一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で対応します。そのために所管部署、対応方法などを定めるなど必要な体制を整備します。②当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制定款及び取締役会規則に従い、株主総会議事録、取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理します。なお、それらの資料についても同様に適切な保存、管理を行います。業務執行会議、経営会議、合同経営会議、各種委員会などの重要な社内会議の議事録及び資料については、文書管理規程により、適切に作成、保存、管理を行います。取締役決裁の稟議書を、稟議規程の規定に従い、適切に保存、管理を行います。③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業経営に対する重大なリスク（大規模な事故、災害、不祥事、トラブル等）が発生した場合に備え、危機管理担当取締役は、「危機管理対応マニュアル」を定期的に見直し、充実を図るとともに、これらの問題の発生を予防するための対策を講じます。また、事業継続を確保するための事業継続マネジメント（ＢＣＭ）を運用し、事業継続計画（ＢＣＰ）、関連マニュアルの適時見直しを実施します。当社グループに関わる重要な問題が発生した場合、危機管理担当取締役はＣＳＲ委員会を速やかに招集し、対策を検討するとともに、指名された担当取締役は対策を適切に実施します。④当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会、業務執行会議、経営会議、合同経営会議、ＣＳＲ委員会などの会議体を適切に活用することで、意思決定が迅速かつ合理的に行える社内体制を維持していきます。取締役の業務分担、各部門の職務分掌、職務権限などの社内規程を整備、見直しながら、効率的に職務が執行できる社内体制を充実していきます。社長直属の内部監査室は、内部監査基準に基づきグループ各社を含む全社の業務運営を監査します。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループの主要な役員（常勤の監査等委員を含む。）で構成する「業務執行会議」、「経営会議」、また、当社グループ全役員で構成する「合同経営会議」を年間計画に基づき開催し、グループ会社の財務状況及びその他の重要な情報等について定期的に報告することにより、意思疎通及び情報交換を図り、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。当社グループにおいて、不正の行為又は法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、当社グループの取締役は危機管理担当取締役に報告します。報告を受けた危機管理担当取締役はＣＳＲ委員会を速やかに招集し、事実関係を調査の上、リスク回避、軽減その他必要な措置を講じます。当社グループは、「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」に記載された企業行動規範を含む法令を遵守します。⑥監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会付として会社業務に経験豊富な専属の使用人を１名以上置き、監査等委員会の職務の補助を行います。⑦監査等委員会の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会付の使用人が監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないようにします。監査等委員会付の使用人について、異動、配属、懲戒などの人事異動を行う場合は、監査等委員会との連携を図りつつ、事前に承諾を得ます。⑧当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、不正の行為又は法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、当該事項について、危機管理担当取締役に直ちに報告するものとし、危機管理担当取締役はその事項が次の事項に該当した場合は、監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。ａ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項ｂ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ｃ．内部通報による報告を含む、重要なコンプライアンス違反ｄ．その他会社経営上の重要な事項監査等委員会付の使用人が前項に関して重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接遅滞なく報告します。当該報告を行ったことにより不利益な取扱を受けることのないよう、報告者の保護を徹底します。⑨その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の指示に基づく監査等委員会付使用人の調査や情報収集に対して、当社グループ各部門は迅速に対応・協力します。監査等委員会から業務執行に係る報告を求められた場合は、担当取締役又は使用人が速やかに報告を行います。監査等委員は、「業務執行会議」「経営会議」「合同経営会議」をはじめとする重要な全ての社内会議・各種委員会などに、無条件で出席することができるものとします。代表取締役等と監査等委員が定期的に情報交換する場を設けます。監査等委員の監査業務を抑制することのないよう、職務の執行に必要な費用の前払い及び償還を受けることができるものとします。⑩財務報告の適正を確保するための体制の整備内部監査室が財務報告の適正を確保するための内部統制システムの整備・運用状況を適切に評価します。財務報告の適正を確保するための内部統制システムをより一層有効なものにするために、内部統制推進委員会を中心に体制の整備並びに適切な運用を行います。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役を除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の概要の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び子会社の取締役・監査役であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。２．取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。３．取締役会で決議することができる株主総会決議①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。②取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を充分発揮することを目的とするものであります。なお、2015年12月開催の第80回定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除及び締結済みの責任限定契約については、従前の例によるものであります。③剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。４．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。