株式会社ＦＰＧ
有価証券報告書－第22期(2022/10/01－2023/09/30)

３【事業の内容】当社グループは、当連結会計年度末現在、当社（株式会社ＦＰＧ）、連結子会社７社、持分法適用関連会社３社、非連結子会社909社から構成されております。各社の当社グループで遂行する事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は以下のとおりであります。事業セグメント会社名主な事業ファンド・金融サービス事業株式会社ＦＰＧ（当社）リースファンド事業不動産ファンド事業保険事業Ｍ＆Ａ事業プライベートエクイティ事業持分法適用関連会社FPGAsset&amp;InvestmentManagementB.V.FPGAsset&amp;InvestmentManagementAsiaPte.Ltd.FPGAIMAmericasInc.リースファンド事業（注１）連結子会社FPGAmentumLimitedその他１社リースファンド事業（注２）連結子会社株式会社ＦＰＧ信託信託事業（注３）連結子会社株式会社ＦＰＧ証券証券事業（注３）連結子会社株式会社ＦＰＧリアルエステート不動産賃貸借事業（注４）連結子会社株式会社ＦＬＩＰ第２８１号リースファンド事業（注５）航空サービス事業連結子会社株式会社ＦＰＧエアサービス航空事業（注６）(注)１．オペレーティング・リース事業の案件組成サポートを行っております。２.航空機投資管理サービスの提供を行っております。３.リースファンド事業及び不動産ファンド事業の案件組成・管理に係るものも含みます。４．不動産ファンド事業において、マスターリース会社として不動産賃貸借事業を行うものです。５．リースファンド事業において、航空機を対象としたオペレーティング・リース事業の営業を行っております。６．株式会社ＦＰＧエアサービスは、2023年10月１日付けで、株式会社オンリーユーエアに商号変更しております。７.上記の他、当連結会計年度末時点で、非連結子会社が909社あります。これらは主にリースファンド事業において、航空機、船舶又は海上輸送用コンテナを対象としたオペレーティング・リース事業の営業を行っている会社、将来営業者として利用する予定の会社及び船舶の船籍管理会社、不動産ファンド事業において、海外不動産の集団投資事業案件で投資ビークルとして利用している会社等であります。８.FinTech事業を行う株式会社ＦＰＧテクノロジー（現株式会社カタクラ・クロステクノロジー）は、当連結会計年度中に全株式を譲渡したため、連結子会社から除外しております。９.FPGAsset&amp;InvestmentManagementMiddleEastFZLLCは、当連結会計年度中に解散したため、持分法適用関連会社から除外しております。各事業の概要は、以下のとおりであります。リースファンド事業（オペレーティング・リース事業を含む。）(1)リースファンド事業の内容当社は、オペレーティング・リース事業案件の組成及び管理並びに投資家への匿名組合出資持分・任意組合出資持分・信託受益権の販売を行うことで、手数料等の収益を得ております。当社が提供するオペレーティング・リース事業案件は、主に匿名組合方式及び金銭の信託方式であります。匿名組合方式の場合、匿名組合の営業者となる当社子会社（ＳＰＣ）において、リース物件を取得し、オペレーティング・リース事業を行います。当社は当該リース事業に係る匿名組合出資持分の私募の取扱いを行うほか、リース開始時点で、当社が一時的に立替取得し、貸借対照表の「商品出資金」に計上するとともに、当該匿名組合出資持分を投資家に譲渡します。金銭の信託方式の場合、当社が信託の受託者である株式会社ＦＰＧ信託に金銭を信託し、同社は、特定金外信託契約に基づき、当社が信託した金銭をもってリース物件（航空機）を取得し、オペレーティング・リース事業を行います。当社は、当該特定金外信託契約に係る信託受益権の未販売相当額を、「金銭の信託（組成用航空機）」として、貸借対照表に計上し、投資家に譲渡いたします。当社が、投資家に、匿名組合出資持分又は信託受益権を譲渡することで、オペレーティング・リース事業の損益等が投資家に帰属することになります。当社は、オペレーティング・リース事業の案件組成や、当該リース事業に係る匿名組合出資持分又は信託受益権を販売すること等で、手数料を売上高に計上しております。当社のリースファンド事業案件の大部分を占める匿名組合方式の内容を事業系統図等で示すと以下のとおりです。なお、本説明は、当社の事業内容をご理解頂くための概要を記載しており、案件によって、仕組みが異なる場合があります。当社が、海上輸送用コンテナ、航空機及び船舶を対象としたオペレーティング・リース事業案件（注１）をアレンジメントし、当社の子会社（いわゆるＳＰＣ（注２）と呼ばれる法人、以下「当社子会社（ＳＰＣ）」という。）がオペレーティング・リース事業案件の匿名組合の営業者となって、当該リース事業案件を遂行します。当社は、当社子会社（ＳＰＣ）から、組成、販売、管理といったオペレーティング・リース事業案件の運営に必要な一連の業務を受託することで、手数料を得ております。(注１)本書における「オペレーティング・リース事業」とは、主に以下の要素を持つ一連の仕組みを指し、一般に「日本型オペレーティング・リース」と呼ばれております。詳細は(2)一般的なオペレーティング・リース事業の仕組み（ご参考）をご覧ください。・当社子会社（ＳＰＣ）が、投資家との間で匿名組合契約を締結し、出資を受け入れ、また金融機関から資金調達を行う。・調達した資金により海上輸送用コンテナ、船舶及び航空機といった物件を取得し、オペレーティング・リースにより賃貸を行う。・投資家が、当該事業の損益を、投資家自身の決算に取り込むことで、税の繰り延べ効果を享受できる。また、リース物件売却によるキャピタルゲインも享受できる。(注２)ＳＰＣとは、特別目的会社のことをいい、英語の（SpecialPurposeCompany）の略であります。一般には、株式、債券の発行等の特別な目的のために作られた会社のことであります。当社では、オペレーティング・リース事業を行うに際して、当該事業の損益及び収支等を明確にするために、個別案件ごとにＳＰＣを利用しております。（注）投資家は、匿名組合契約を締結し、出資を行うことで、匿名組合出資持分（匿名組合契約に基づく権利）を取得します。当該持分（権利）は、金融商品取引法第２条第２項第５号の有価証券に該当します。①当社は、当社子会社（ＳＰＣ）から、組成、販売、管理のリース事業の運営に必要な全ての業務を受託し、当社が代わりに業務を行うことで、当社子会社（ＳＰＣ）から、手数料を得ております。当社子会社（ＳＰＣ）は、匿名組合の出資総額及びリース料から、当該手数料を支払います。②当社は、全国の会計事務所・税理士法人・地方銀行・証券会社等と顧客紹介に係る契約を締結し、その顧客（投資家）を紹介して頂きます。当社は、投資家に対して直接、商品説明を行い、成約に至った場合には、紹介者に紹介手数料を支払っております。なお、オペレーティング・リース事業の仕組みについては、(2）一般的なオペレーティング・リース事業の仕組み（ご参考）をご参照下さい。当社がリースファンド事業を行うに際しての業務の流れ（案件受注からリース満了まで）は以下のとおりです。当社は、以下の一連の業務を、組成、販売、管理の各業務に区分したうえで、その各業務に対応した手数料を、当社子会社（ＳＰＣ）から得ております。当社では、組成に関しては、アレンジメント・フィー、販売に関しては、販売手数料、管理に関しては、管理料として各々売上に計上しております。業務の流れ業務の説明売上１．案件受注（組成）入札、又は個別交渉の結果、航空会社、航空機リース会社、海運会社等の賃借人から、リース事業を受注することで、当社の業務を開始します。２．案件組成（組成）賃借人が要求するリース条件、金融機関からの借入条件、投資家への販売予定額等の諸条件を総合的に勘案し、当社子会社（ＳＰＣ）において、オペレーティング・リース事業を案件組成します。①アレンジメント・フィー３．私募の取扱い（販売）リース開始日以前は、投資家に対して当社子会社（ＳＰＣ）の匿名組合出資持分の取得勧誘（販売）を行います。この勧誘行為は、金融商品取引法上、有価証券の私募の取扱いに該当します。②販売手数料４．リース開始（組成）リース契約に基づき、当社子会社（ＳＰＣ）において、オペレーティング・リース事業が開始されます。５．譲渡（販売）リース開始日以後、当社子会社（ＳＰＣ）に匿名組合出資持分の未販売分がある場合には、投資家に対して、当社が取得した当該持分を譲渡（販売）し、匿名組合契約の地位譲渡を行います(注１）。この譲渡行為は、金融商品取引法上の有価証券の売買に該当します。③販売手数料６．案件管理（管理）オペレーティング・リース事業の運営に係る匿名組合契約に基づく報告、当社子会社（ＳＰＣ）の会社運営上必要とされる記帳、税務申告等の一切の管理業務を行います。④管理料７．リース満了（組成）リース期間満了後、リース物件の売却、借入金の返済等を行い、残余財産を投資家に分配します。（注１）リース開始日時点で、当社子会社（ＳＰＣ）に匿名組合出資持分の未販売分がある場合には、当社は、投資家に譲渡（販売）することを前提に一時的に立替取得を行います。当該立替取得した額は、貸借対照表の「商品出資金」に計上しております。（注２）本書では、「２．案件組成（組成）」において、組成したオペレーティング・リース事業案件のリース物件の取得価額の合計額を、「リース事業組成金額」として表現しております。（注３）本書では、「３．私募の取扱い（販売）」及び「５．譲渡（販売）」において、投資家に販売した匿名組合出資持分の額を、「出資金販売額」として表現しております。各手数料の内容は以下のとおりです。売上区分内容売上計上時期手数料の決定方法①アレンジメント・フィー案件組成に対する手数料「３．私募の取扱い」の場合当社子会社（ＳＰＣ）が、投資家から匿名組合契約に基づく出資を受け入れ、リースを開始した時点(注）「５．譲渡」の場合当社が、投資家と匿名組合契約の地位譲渡契約を締結し、投資家から譲渡代金の入金があった時点(注）オペレーティング・リース事業の案件組成に際して、賃借人、金融機関等と交渉して決定した手数料やその他の市場実勢を参考にして決定②③販売手数料投資家に対して匿名組合出資持分を販売することで得られる手数料④管理料管理業務を行うことによる手数料管理期間に対応した額を売上計上なお、各手数料について、当社は、主にオペレーティング・リース事業のリース開始時に、当社子会社（ＳＰＣ）から収受しますが、当社では売上計上時期まで、契約負債に計上しております。(注）原則的な方針を示しており、案件の契約条件によっては、異なる方法を採用する場合があります。当社の子会社及び関連会社が、オペレーティング・リース事業案件の組成サポート及び管理を行う場合、当社子会社（ＳＰＣ）から手数料を得ております。リースファンド事業における案件組成を機動的に行うため、当社又は当社の子会社において、案件組成用の航空機等を一時的に取得し、管理保有するウェアハウス業務を行う場合があります。また、FPGAmentumLimitedにおいて、航空機リースのアレンジメント、リース管理、リマーケティング、ファイナンス・アレンジメント業務等を行うことで手数料・報酬を得ております。(2）一般的なオペレーティング・リース事業の仕組み（ご参考）オペレーティング・リース事業とは、投資家が海上輸送用コンテナ、船舶及び航空機等のリース事業に出資し、リース期間中の事業損益の取り込みを行うことで、税の繰り延べ効果を享受するとともに、リース期間満了時にリース物件を売却して、キャピタル・ゲインを追求する一連の取引を指します。①投資家は、案件ごとに設立されるリース事業営業者（以下「営業者」という。）と匿名組合契約（注１）を締結し、船舶等のリース物件価格の約30％（注２）を出資します。②営業者は、リース物件価格の約70％（注２）を営業者（組合員含む）に遡及しないノンリコースローン契約（注３）で金融機関から借入れます。③営業者は、投資家からの出資金と金融機関からの借入金をあわせ、メーカー等からリース物件を購入します。④営業者は、直ちに、リース物件を賃借人にリース（注４）し、リース事業を開始します。⑤賃借人は、リース契約に基づいて、定期的にリース料を営業者に支払います。⑥営業者は、リース料収入により、借入金の元本と利息を金融機関に返済します。⑦営業者は、定期的に匿名組合事業の決算を行い、事業の損益を出資割合に応じて投資家に分配します。⑧リース期間終了後、営業者はリース物件を市場等で売却し、売却代金から、ノンリコースローンの返済後の残余額を出資割合に応じて投資家に分配します。（注１）匿名組合契約とは、商法第535条乃至第542条に規定されており、匿名組合員が営業者の行う事業のために出資をなし、その営業により生ずる損益を分配することを約する契約です。そのため、匿名組合事業から発生する損益は、全て匿名組合員に帰属します。（注２）案件によって、比率は異なります。ローンがない場合もあります。（注３）ノンリコースローン契約とは、返済原資を借入人（営業者）が保有する特定の資産から生ずる将来のキャッシュ・フロー（リース料や資産の売却代金含む。）に限定し、借入人の他の資産に遡及させないローン契約をいいます。（注４）リースは、オペレーティング・リースによります。賃借人は、①調達コストの低減、②費用の平準化、③資金調達能力の向上（注）、④オフバランスなどを目的としてオペレーティング・リースを活用します。（注）オペレーティング・リース事業の場合、物件の調達資金のうち、30％前後は、利息負担が少ない投資家からの拠出金によるため、賃借人が、自ら物件を購入する場合に比べ、金融機関からの資金調達額を少なくすることが可能となり、利息負担や、金融機関の与信枠の使用を少なくすることが可能となります。オペレーティング・リース事業では、営業者の損益は、リース期間前半には、定率法を選択することにより、減価償却費等の費用が、収益よりも先行して発生するため赤字となる傾向にあり、一方、リース期間後半には減価償却費等が減少するため、黒字となる傾向があることから、営業者にとって税の繰り延べ効果が発生します。投資家は、匿名組合契約に基づき、出資割合に応じた事業損益の分配を受けることで、この税の繰り延べ効果を享受することが可能となります。以下に、参考として、当社子会社（ＳＰＣ）で2020年１月にリースを開始した海上輸送用コンテナを対象とした株式会社ＣＬＩＰ第175号のリース開始時点での予想に基づく、各構成要素及び事業損益を記載しております。なお、本件の会計期間について第１期から第７期は12か月、第８期は１月のみと想定し、各構成要素の発生額も、その期間に対応した額となっております。（注）上記⑤の物件売却代金は、賃借人に付与した購入選択権が行使されたと仮定した額によっておりますが、購入選択権が行使されない場合、上記のような収入が得られない可能性があります。(ⅰ)営業者は、リース期間中、賃借人から定額のリース料を受け取ります。（上図①）(ⅱ)借入金の支払利息は、返済方法が元利均等払いのため、リース期間初期においては金利支払いが多く、返済が進むにしたがって、金利支払い額は逓減します。（上図②）(ⅲ)リース物件に係る減価償却費は、定率法を選択することにより、リース期間初期に減価償却費が大きく、後になるにしたがって小さくなります。（上図③）(ⅳ)その他、営業者には、初年度にアレンジメント・フィー等の初期費用が発生します。また、管理料等の諸費用も発生します。（上図④）(ⅴ)リース期間終了後はリース物件を売却し、物件売却代金を受け取ります。（上図⑤）以下のように、オペレーティング・リースの構成要素から算出された事業損益が、投資家に分配されます。収益＝リース料＋物件売却代金費用＝減価償却費＋支払利息＋その他事業損益＝収益－費用株式会社ＣＬＩＰ第175号の事業損益の予想は以下のとおりです。（注）第８期の事業損益は、オペレーティング・リース事業の損益の構成要素である物件売却代金について、賃借人に付与した購入選択権が行使されたと仮定した額によっておりますが、購入選択権が行使されない場合には、上記の事業損益は変動する可能性があります。「オペレーティング・リース事業の損益の構成要素（予想）」図の①リース料及び⑤物件売却代金から②支払利息③減価償却費④その他を差し引いた額が営業者の事業損益となります。通算すると、「各期の事業損益（予想）」図のようにリース期間の前半に損失、後半に利益が発生する事業となります。投資家は出資割合に応じ、この事業損益の分配を受けることで税の繰り延べ効果を享受することが可能となります。上記の「オペレーティング・リース事業の損益の構成要素（予想）」図及び「各期の事業損益（予想）」図に記載している各項目並びに説明は、オペレーティング・リース事業の仕組みに対するイメージを把握して頂くために記載しているものであり、実際に出資した場合の損益・効果を確約するものでありません。また、外貨建取引の場合は、為替レートの変動の影響を受けることもあります。不動産ファンド事業国内不動産を対象とした株式会社ＦＰＧ信託の信託機能を活用した不動産小口化商品、海外不動産を対象とした集団投資事業案件を投資家に提供しております。国内不動産を対象とした不動産小口化商品は、当社が取得した対象不動産を株式会社ＦＰＧ信託に信託し、その信託受益権を投資家に譲渡することで、対象不動産から生じる損益等が、受益者である投資家に帰属する仕組みであります。当社は、対象不動産の取得及び信託受益権の投資家への譲渡、運用指図を含む一連の業務を通じて、収益を得ております。なお、信託機能を活用した不動産小口化商品のイメージは以下のとおりであります。海外不動産を対象とした集団投資事業案件は、海外不動産を保有し賃貸する事業案件への投資を行う任意組合の組成及び管理並びに投資家への任意組合出資持分の販売を行うことで手数料等の収益を得ております。保険事業当社が行う保険代理店事業においては、保険会社の委託に基づき、顧客である保険契約者と保険会社との間の保険契約の締結の媒介を行い、保険契約が成約した際には、保険会社から所定の手数料を得ております。Ｍ＆Ａ事業主に、顧客の事業の売却等に関して、アドバイザリー契約を締結し、手数料を得るとともに、事業の売却等が成約した際には、所定の成功報酬を得ております。プライベートエクイティ事業将来的に投資により取得した事業会社の発行する株式等又はプライベートエクイティファンドへの出資に係る持分を売却し、譲渡収益を獲得することを目的とする投資活動を行っております。信託事業顧客との間で締結した信託契約に基づき、信託財産の運用・管理を行うことで、手数料・報酬を得ております。なお、事業別売上高の計上に際しては、当社のオペレーティング・リース事業及び不動産小口化商品の案件組成サポート・管理に関するサービスからの売上高は、それぞれリースファンド事業の売上高及び不動産ファンド事業の売上高に含めることとしております。証券事業当社が組成したオペレーティング・リース事業案件及び海外不動産を対象とした集団投資事業案件に係る任意組合出資持分の引受けや、投資一任契約を締結し、顧客の受託資産に関する金融商品の価値等の分析に基づく投資判断その他受託資産の管理及び運用の指図に関する判断を行うことで、収益を得ております。なお事業別売上高の計上に際しては、当社のオペレーティング・リース事業の案件に関するサービスからの売上高はリースファンド事業の売上高に、海外不動産を対象とした集団投資事業案件からの売上高は不動産ファンド事業の売上高に含めることとしております。航空事業航空運送事業者及び航空機使用事業者として、主として人員輸送等の事業を行い、収益を得ております。