株式会社アズーム
有価証券報告書－第14期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。この取り組みをより強固なものとするため、当社は2023年12月22日の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会の議決権のある構成員として、取締役会の職務執行の監査等を行う監査等委員を加えることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図ります。また、取締役は業務執行社内取締役４名、社外取締役５名で、取締役会の過半数を社外取締役が占める体制とすることにより、ガバナンスを強化しております。当社事業に精通した業務執行社内取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と社外取締役による職務執行の監督を行うとともに、各分野での専門性を持つ監査等委員である社外取締役が監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。イ．取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役社長菅田洋司が議長を務めており、社外取締役を含む９名で構成されております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」に記載しております。当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ロ．監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員露木輝治が議長を務めており、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」に記載しております。監査等委員会規程及び関連する社内規程に基づき、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。ハ．内部監査当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者３名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。内部監査担当者は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。ニ．リスク・コンプライアンス委員会コンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、リスク・コンプライアンス担当取締役として選任した代表取締役社長菅田洋司を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は業務執行取締役４名（菅田洋司、鈴木雄也、高橋祐二、馬場涼平）、執行役員５名（加勢恵一郎、豊川淳太、牟田和正、石井良典、西田善）、及び各部門長である従業員により構成されており、「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンスに係る課題及びリスクの識別・評価・対応を行っており、少なくとも半期に一回開催しております。ホ．ESG委員会当社グループ全体として持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を目指し、ESGの取り組みをさらに推進するため、ESG委員会を設置しております。同委員会は代表取締役社長菅田洋司を委員長とし、業務執行取締役４名（菅田洋司、鈴木雄也、高橋祐二、馬場涼平）、当社グループ会社の各代表取締役、多様性を考慮した当社従業員により構成されており、当社グループにおけるESGに関する基本方針及び経営目標、事業戦略における取組み状況の確認や施策の検討を行い、取締役会等の経営会議において報告・提言を行っております。ヘ．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。ト．外部専門機関当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受けております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しておりますが、当該方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、以下の内容を定めております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。(ⅲ)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。(ⅳ)社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして内部通報制度を構築する。(ⅴ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査等委員会規程に基づく監査等委員会監査の実施により確認する。(ⅵ)代表取締役直轄の内部監査担当者は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。(ⅱ)取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)自然災害や企業不祥事等、会社、使用人、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。(ⅱ)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。(ⅱ)取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。(ⅲ)予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。e当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は管理部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。(ⅱ)内部監査担当者は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。(ⅲ)関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、関係会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。(ⅳ)内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体にわたる体制を整備する。f財務報告の信頼性を確保するための体制(ⅰ)適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。(ⅱ)内部監査担当者が、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施、確認を行う。(ⅲ)財務報告に関する規程の整備・業務手順の明確化を行い、毎年、その整備・運用状況の評価を行う。g監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査等委員会は、内部監査担当者または管理部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部長等の指揮命令を受けないものとする。(ⅱ)当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は選定監査等委員が有するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。h取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができることとする。(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。i監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(ⅰ)当社は、監査等委員会の通常の職務執行の範囲で生ずる費用に関し、会社の事業計画および監査等委員会の監査計画に応じて毎年予算を計上することとする。(ⅱ)監査等委員会がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。jその他の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員会は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。(ⅱ)監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。k反社会的勢力等排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(ⅰ)反社会的勢力等とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。(ⅱ)管理部を反社会的勢力等対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力等による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。(ⅲ)反社会的勢力等による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスク発生の防止及び被害損失の最小化に努めております。社内のリスクだけでなく、社会・経済状況や業界の動向など社外のリスクも含め、リスクを適切に把握、評価、軽減、回避するための取組みとして、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当該委員会を中心に必要な対応を行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等であるものを除く取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社のすべての子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。なお、当該保険契約では、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があり、また、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別した上で株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。・取締役の責任免除当社は取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、各取締役及び監査役がすべての取締役会に出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、決算及び業務の状況、内部統制及び内部監査の状況等について報告を受けております。