株式会社アドバンスクリエイト
有価証券報告書－第28期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの体制構築・機構改革を重要課題と認識し、取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１）提出日現在の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の経営体制を採用しております。また、会社の機関として株主総会、取締役会を設置しております。このほか、「経営会議」を設置しており、業務執行における迅速かつ的確な意思決定や機動的対応を図っております。当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次確認しております。取締役による経営会議を原則週１回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。加えまして、コーポレート・ガバナンスの向上のため、取締役及び監査役に対する牽制機能強化を目的に、ガバナンス委員会を設置しております。提出日現在の当社の経営体制は、取締役８名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。２）指名・報酬委員会の設置当社は、コーポレート・ガバナンス上の重要事項である取締役等の指名や報酬に関し、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の決議に基づき、その諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、取締役等の指名・報酬に関する事項を審議し、答申しております。指名・報酬委員会は、社外取締役３名、代表取締役社長及び社内監査役１名で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。なお、全員が取締役会で選任されております。３）コンプライアンス委員会の設置当社はコンプライアンス体制の強化及び統一性の確保のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する諸問題の検討、評価、対策の実施を行っております。コンプライアンス委員会は、委員長（代表取締役社長）、社内委員（社内より委員長が選任）、社外委員（社外より委員長が選任）及びオブザーバー（監査役１名）で構成されております。４）ガバナンス委員会の設置当社はコーポレート・ガバナンスの向上のため、取締役及び監査役等に対する牽制機能強化を目的にガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関とし、取締役会から諮問された事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。ガバナンス委員会は、委員長（コンプライアンス担当役員）、社内委員（内部監査室員、コンプライアンス部員等）、社外委員（弁護士、公認会計士等）及びオブザーバー（監査役１名）で構成されております。各機関の構成員は以下のとおりであります。なお、取締役及び監査役の氏名及び役職名は「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。名称議長又は委員長構成員取締役会代表取締役社長取締役全員、監査役全員監査役会常勤監査役（谷口信之）監査役全員指名・報酬委員会社外取締役（木目田裕）社外取締役３名（木目田裕、篠原秀典及び桜井洋二）、代表取締役社長、社内監査役１名（谷口信之）経営会議代表取締役社長社外取締役を除く取締役全員、監査役２名（谷口信之及び秋吉茂）、相談役、執行理事、参与コンプライアンス委員会代表取締役社長代表取締役社長、社内委員、社外委員及びオブザーバー（谷口信之）ガバナンス委員会コンプライアンス担当役員（櫛引健）コンプライアンス担当役員（櫛引健）、社内委員、社外委員及びオブザーバー（谷口信之）当社の会社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの整備の状況当社は、業務執行及び監督、監視が適正かつ有効に行われるよう、適切な内部統制システムの整備を経営の重要課題として捉え取り組んでおり、会社法第362条第４項第６号その他法令に規定される内部統制システムについて「内部統制基本方針」として以下のとおり定め、内部統制の整備を図っております。イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとする。内部監査室は、コンプライアンス部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてスピークアップ制度を設置・運営する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役会規程、文書取扱規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。取締役会規程及び文書取扱規程の改廃については取締役会の承認を得るものとする。ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署を主管として、規程、マニュアルの制定・配布、研修の実施等を行うものとする。新たに認識したリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を確保できるシステムを構築する。ホ．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ各社全体の内部統制の構築を目指し、当社総合企画部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。当社取締役及びグループ各社の社長は定められた規則等に基づき、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を経営陣に報告し、内部統制の改善に有効となる施策の実施を促す。ヘ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。当該使用人に係る人事異動等の処遇に関しては事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。ト．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、スピークアップ制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催している。とりわけ専門性の高い法務・会計事項については、より専門性の高い専門家に相談できる機会を有している。２）リスク管理体制の整備の状況保険業界をとりまく環境の変化が激しさを増してきている中にあって、当社は安定的な経営の維持と成長性の確保を図るため、複雑化・多様化するリスクを適切に管理し、迅速に対応することが必要になってきております。当社では、当社に存在するリスクを網羅的に把握し、評価・分析を行う体制を整備しております。また、リスクの内容に応じた業務分掌を明確にするとともに、各部署においてもリスクを認識し、管理・対処する体制をとっております。さらに内部監査により検証を行っております。３）責任限定契約の内容の概要イ．会計監査人当社と会計監査人である桜橋監査法人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意でかつ重大な過失があった場合を除き、法令が定める額をもって損害賠償責任の限度としております。ロ．取締役及び監査役当社と取締役木目田裕氏、取締役篠原秀典氏、取締役桜井洋二氏及び取締役高口綾子氏、監査役谷口信之氏、監査役秋吉茂氏、監査役畠山隆氏及び監査役三田与志雄氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。４）役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。なお、保険料は全額当社負担としております。また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役、監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。５）取締役の定数又は資格制限当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の資格制限については特に定款において定めておりません。６）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。また、取締役の解任の決議要件については特に定款において定めていません。７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、2008年12月19日開催の定時株主総会において、「取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる」旨の定款変更を決議しております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。８）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況１）取締役会の活動状況当社は取締役会を月１回以上開催しております。当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。会社における地位氏名出席状況代表取締役社長濱田佳治100％（21回/21回）専務取締役櫛引健100％（21回/21回）取締役鳥居俊文100％（16回/16回）取締役横山欣二100％（21回/21回）取締役橋本孔治100％（21回/21回）取締役（社外）木目田裕100％（21回/21回）取締役（社外）篠原秀典94％（15回/16回）取締役（社外）谷貝淳100％（21回/21回）取締役（社外）中田華寿子100％（21回/21回）取締役（社外）瀬川一美100％（21回/21回）監査役谷口信之100％（21回/21回）監査役（社外）秋吉茂100％（21回/21回）監査役（社外）畠山隆100％（21回/21回）監査役（社外）桑章夫100％（21回/21回）（注）2022年12月16日開催の定時株主総会において、鳥居俊文氏および篠原秀典氏が取締役に選任され、就任しております。２）取締役会における具体的な検討内容当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、中長期的ビジョン、事業成長プラン、人材育成、サクセッションプラン等です。⑤任意の指名・報酬委員会の活動状況１）任意の指名・報酬委員会の活動状況当社は任意の指名・報酬委員会を必要に応じて開催しております。当事業年度における任意の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況委員長取締役（社外）木目田裕100％（11回/11回）委員取締役（社外）谷貝淳100％（11回/11回）委員取締役（社外）中田華寿子100％（11回/11回）委員代表取締役社長濱田佳治100％（11回/11回）委員監査役谷口信之100％（８回/８回）委員監査役（社外）秋吉茂100％（３回/３回）（注）2022年12月16日開催の取締役会において、秋吉茂氏から谷口信之氏への委員の異動がありました。２）任意の指名・報酬委員会における審議事項当事業年度に開催された任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の選定および解任に関する株主総会議案の決定、取締役の個人別の報酬等の内容の決定等です。