メドピア株式会社
有価証券報告書－第19期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社が「MedPeer」サイトを中心として提供するサービスは、医師に中立性、健全性の観点から信頼される事が基本的な成立要件であります。医師からの信頼を高める上で、運営母体の信用向上は欠かせない要件であるとともに、株主をはじめとして従業員、取引先、債権者、医療業界等の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名で構成されており、うち社外取締役が３名であります。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役３名を選任しております。また社外監査役３名も取締役会に出席しており、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めております。定時取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長CEOが務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。ロ．取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、取締役の定数について、取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項ａ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当や自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財務戦略等の経営戦略を機動的に遂行するためであります。ホ．監査役会・監査役当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。へ．指名報酬委員会当社は任意の機関として独立社外取締役３名を構成員とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、必要に応じて随時開催されており、取締役の選定及び報酬に関する事項について諮問を受け、審議を行い、答申をいたします。ト．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。チ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。リ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していたものを含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。ヌ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図（当該企業統治の体制を採用する理由）当社は、経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために上記の企業統治体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。(1）取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会は、「Mission」「Vision」及び各種規程に基づき、代表取締役社長がその精神を継続的に取締役、執行役員及び全従業員に伝達することにより法令・定款及び社会規範を順守してまいります。②取締役会は、コンプライアンスに関する各種規程を制定するとともに、取締役及び全従業員がコンプライアンスに取り組むための全社横断組織としてリスク・マネジメント委員会（委員長：代表取締役社長）を設置してリスク管理体制の整備に努めてまいります。また、四半期に一回、コンプライアンスリスクに関して報告を受け、対処が必要な課題には速やかに対応するよう努めてまいります。③取締役会は、コーポレート本部管掌取締役、監査役及び外部の法律事務所を通報窓口とする「ヘルプライン規程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。④監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。⑤内部監査担当部署は、原則として全ての部門及び子会社を監査対象として、毎年、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、各部署における内部統制の有効性や腐敗防止を含む各種コンプライアンスの遵守状況などを監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。⑥腐敗防止の取り組みとして法令及び企業倫理の遵守を徹底しています。また、その実効性を高めるために取引先や公務員等との接待・贈答が発生する場合の手続きについては、コンプライアンス規程を制定し厳格な運営を行っています。⑦コンプライアンス意識の徹底とコンプライアンス実践に必要な知識の習得を図るため、新たに当社で勤務を開始する従業員向けの研修や、全従業員（派遣社員を含みます。）を対象としたコンプライアンス教育・研修を年に1回以上実施しています。⑧反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づきいかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要な関係者が閲覧できる体制といたします。(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理については、リスクの種類毎に担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等を行い、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、組織横断的リスク状況の管理は、リスク・マネジメント委員会が各担当部署との情報共有及び定期的な会合等を通じて行うものといたします。②「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報取扱規程」に基づき、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。③万一不測の事態が発生した場合には、リスク・マネジメント委員会が中心となって、全社的な対応を行うものといたします。(4）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について効率性を確保いたします。②取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。③取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。(5）次に掲げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置することといたします。②前号に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものといたします。③上記①に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役からの独立性を確保いたします。(7）次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制イ）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役、執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。②取締役、執行役員又は使用人は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、その通報の内容等を報告する体制を整備いたします。③取締役は、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に報告いたします。ロ）子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。(8）前項に基づいて、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社は、「ヘルプライン規程」を設けて、受理された内部通報のうち必要なものは速やかに調査いたします。当該制度においては、内部通報の受付窓口はコーポレート本部長、監査役及び外部の法律事務所に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより、通報者が特定されないよう整備されております。②当社は、内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他の処遇においていかなる不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び使用人に周知徹底いたします。(9）会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求するときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。(10）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①監査役と代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図ることといたします。②監査役が経営会議などの重要会議に出席し、又は稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。(10）当事業年度の取締役会、指名報酬委員会の活動状況①取締役会役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長石見陽19回19回取締役平林利夫19回19回取締役天坊吉彦19回19回社外取締役川名正敏19回19回社外取締役志村正之19回19回社外取締役瀬戸まゆ子15回15回具体的な検討内容としては、短期的な事業戦略、中長期的な経営方針、決算書類の承認、株主還元、資金調達、人事や組織変更に関する重要事項、その他法令・定款並びに取締役会規程で定められた重要事項について審議、決定を行っております。２指名報酬委員会役職名氏名開催回数出席回数社外取締役川名正敏１回１回社外取締役志村正之１回１回社外取締役瀬戸まゆ子１回１回具体的な検討内容は、取締役の選定、取締役の報酬に関する審議であります。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、リスク管理に関するリスク・マネジメント規程を定めると共に、代表取締役社長を委員長とするリスク・マネジメント委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを行い、優先的対応案件からの順次の対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。