株式会社スプリックス
有価証券報告書－第27期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大により企業ミッションを達成するために、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と認識しております。当社は、この認識に基づき、株主をはじめとするすべてのステークホルダーへの適時適切な情報開示の実施、企業経営の透明性の確保及び効率性・健全性の向上、並びに変化の早い経営環境に対応した意思決定及び業務執行を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努め、企業価値の最大化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。これは、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、監査等委員が経営の意思決定に加わり経営監督機能を働かせることで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るためであります。取締役会は本書提出日現在、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）を除く取締役の常石博之、平石明、平井利英、菅井善朗（社外取締役）の４名と、監査等委員の赤澤嘉信、松浦剛志（社外取締役）、浅見裕子（社外取締役）の３名で構成され、代表取締役社長常石博之が議長となり、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。なお、取締役会の活動状況等については③に記載しております。監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員の赤澤嘉信（常勤）、松浦剛志（社外取締役）、浅見裕子（社外取締役）の３名で構成され、赤澤嘉信が議長となり原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。監査等委員会は、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。なお、監査等委員会の活動状況等については（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況に記載しております。これら会社法上の組織に加え、諮問機関としての指名・報酬委員会ならびに特別委員会、内部監査室、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。（指名・報酬委員会）当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として独立社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。本書提出日現在、メンバーは代表取締役社長と独立社外取締役３名の合計４名で構成されており、浅見裕子（独立社外取締役）が議長となり、独立社外取締役が過半数となるよう構成されております。なお、指名・報酬委員会の活動状況等については④に記載しております。取締役の指名及び取締役の報酬の決定について、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言することとしており、独立性と客観性の確保、及び意思決定プロセスの透明化を図っております。（特別委員会）当社は、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しています。特別委員会は、委員２名以上で構成し、全員を独立社外取締役としています。支配株主等と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、独立社外取締役のみで構成される特別委員会で審議・検討を行うことで、コーポレート・ガバナンス機能のさらなる充実を図ることを目的としています。なお、当事業年度における特別委員会の開催はありませんでした。（内部監査室）当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者１名が、当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役のみならず、取締役会および監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。（リスクマネジメント委員会）当社は、リスクマネジメントの指導を適切に行うために、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策・年度計画の策定、リスクの管理状況の把握、個別リスク管理所管部に対するリスク回避措置の指導監督、会社の主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画の策定に関する指導監督を行っております。（コンプライアンス委員会）当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの遵守及び取組推進に向けた社内文化の醸成、コンプライアンス教育の方針策定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合の、評価と対応方針を協議する役割を担っております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下のとおりであります。③取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の開催状況及び具体的な検討事項は以下の通りであります。役職名氏名出席回数/開催回数（注）１出席率(％)（注）１代表取締役社長常石博之22回/22回100％取締役平石明21回/22回95.7％取締役平井利英22回/22回100％取締役赤澤嘉信22回/22回100％社外取締役大津広一（注）２５回/５回100％社外取締役松浦剛志21回/22回95.7％社外取締役浅見裕子（注）３17回/17回100％（注）１当事業年度における各取締役の在任期間に基づきます。（注）２社外取締役の大津広一氏は、2022年12月23日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。（注）３社外取締役の浅見裕子氏は、2022年12月23日開催の第26期定時株主総会の議案の決議により就任いたしました。・取締役会の具体的な検討内容当社及び当社グループの子会社の経営管理事項や財務事項、新規校舎開校に関する事項、重要な業務執行に関する事項、決算（四半期・本決算）承認、中間配当及び定時株主総会付議議案等があげられます。④指名・報酬委員会当事業年度における指名・報酬委員会の開催状況及び具体的な検討事項は以下の通りであります。開催回数及び各取締役の出席状況役職名氏名出席回数/開催回数（注）１出席率(％)（注）１代表取締役社長常石博之２回/２回100％独立社外取締役大津広一（注）２１回/１回100％独立社外取締役松浦剛志２回/２回100％独立社外取締役浅見裕子（注）３１回/１回100％（注）１当事業年度における各取締役の在任期間に基づきます。（注）２独立社外取締役の大津広一氏は、2022年12月23日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。（注）３独立社外取締役の浅見裕子氏は、2022年12月23日開催の第26期定時株主総会の議案の決議により就任いたしました。・指名・報酬委員会の具体的な検討内容当社取締役の選任及び解任に関する株主総会議案並びに当社代表取締役社長の選定及び解職に関する事項、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに当社取締役の個人別の報酬等の内容等に関する事項があげられます。⑤企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その内容は、以下のとおりであります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努める。2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。3)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。2)取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。2)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。3)職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。2)使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹底を図る。3)内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。６．子会社の取締役会等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制1)当社は「グループ会社管理規程」を定め、担当取締役が子会社などの業務の状況を適時に把握できる体制を整え、必要に応じて当社取締役会に報告する。2)一定の事項については事前に当社取締役会の承認を要する旨を定める。７．子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制1)リスクについては、子会社において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会を原則３か月に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。2)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。９．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社の子会社においては、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役等及び使用人は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努める。2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。3)子会社の使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹底を図る。4)親会社の内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、当社の代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。10．その他の当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社監査役を当社の常勤監査等委員もしくは管理部長が兼務することで、子会社の業務の適正を確保するよう牽制を行う。11．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。12．前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。13．前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。14．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。2)取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。3)監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。4)内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。15．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、子会社の取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。2)子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。3)監査等委員会は、子会社の契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。4)当社の内部監査人は、監査等委員会に対して、子会社の内部監査の結果等について報告を行う。16．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。17．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。18．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。2)監査等委員会は、代表取締役と四半期に１度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。3)監査等委員会は、内部監査人及び監査法人と四半期に１度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほか、必要に応じて報告を求める。4)監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。19．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムに関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。20．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。2)取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。3)反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。さらに代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、全社のリスクマネジメントに係る方針、施策、年度計画の策定及びリスクの管理状況の把握、個別リスクの回避措置に関する指導監督を行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約の概要当社は、当社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、当該責任の追及に責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により補填することとしています。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、非保険者の実質的な保険料負担はありません。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名以内、監査等委員は３名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ヌ．子会社の業務の適正を確保するための制度当社は「グループ会社管理規程」を定め、担当取締役が子会社の業務の状況を適時に把握できる体制を整え、必要に応じて当社取締役会に報告すると共に、一定の事項については事前に当社取締役会の承認を要する旨を定めております。また、当社の内部監査室は、子会社に対する内部監査を定期的に実施して、当社の監査等委員に報告するなど、当社と同等の内部監査を実施することとしております。