人・夢・技術グループ株式会社
有価証券報告書－第2期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」という経営理念のもと、豊かな自然を生かしながら「人」が「夢」を持って安心・安全に暮らすことのできる生活基盤を創造し支えるため、「技術」の研鑽に励んでおります。当社グループは、安心・安全に暮らせる社会の創造への貢献が社会的使命であるという認識のもと、ステークホルダーの皆さまの期待と信頼に応えるよう努力し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。そこで当社は、当社グループにおける経営理念を追求し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用し、経営への監視体制を強化し、経営における果断な意思決定の透明・公正かつ迅速性を確保することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員が取締役として、会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高め、公正な経営を実現するため、監査等委員会設置会社としております。〔取締役、取締役会、特別審査委員会〕経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、取締役（監査等委員であるものを除く）を９名以内、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は５名以内とし、任期を１年に定めております（監査等委員の任期は２年）。現在の取締役は５名体制で、取締役会は経営上の重要事項に関する意思決定を合理的かつ効率的に行うことを基本方針とし、原則毎月１回開催しております。また、特別審査委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。特別審査委員会は、原則年３回開催する予定となっております。〔監査等委員会〕監査等委員４名は、社外監査等委員が３名、社内出身の常勤監査等委員が１名で構成されており、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について監査を実施しております。また、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集いたします。なお、会計監査の適正性を確保するため、当社の会計監査人であるRSM清和監査法人から監査の報告を受けているほか、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力いたします。〔グループ連携推進会議〕取締役会で決定した基本方針に基づくグループ経営運営・管理に関する重要事項を協議決定し報告する機関として、取締役及び当社に設置する７つのセンターの長、その他代表取締役社長の指名する者を参加者として月１回開催され、取締役会からの授権範囲内で行う業務執行における重要事項及び重要な業務の方針・方向を決定し、その執行を審議、確認しています。≪会社の機関・内部統制の関係図≫当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。また、取締役会、グループ連携推進会議、監査等委員会、特別審査委員会の構成員は次のとおりであります。◎は取締役会、グループ連携推進会議、監査等委員会、特別審査委員会における議長を示しております。2023年12月22日時点役職名氏名取締役会グループ連携推進会議監査等委員会特別審査委員会（注１）代表取締役社長永冶泰司◎◎○取締役副社長野本昌弘○○取締役副社長柳浦良行○○専務取締役井戸昭典○○常務取締役塩釜浩之○○取締役(監査等委員)柴田尚規○○◎社外取締役(監査等委員)二宮麻里子○○○○社外取締役(監査等委員)酒井之子○○○○社外取締役(監査等委員)岡田直子○○○○内部統制センターセンター長豊嶋賢治○経営戦略センターセンター長手塚誠○管理統括センターセンター長郷田智章○営業戦略推進センターセンター長副田敏宏○事業戦略推進センターセンター長菊地英一○役職名氏名取締役会グループ連携推進会議監査等委員会特別審査委員会（注１）IT戦略推進センターセンター長高築勲○健康支援センターセンター長早川裕史○注１．特別審査委員会の前議長は、2023年12月22日開催の第2回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。新議長は社外取締役である委員の中から選任される予定です。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況内部統制システムとして、「内部統制センター」を設置しております。内部統制センターには内部監査部門と内部統制監理部門を設置し、内部監査部は月次監査、実地監査、特別監査を主として担当し、内部統制監理部はJ-SOX監査、ISO（品質、環境、ISMS、アセットマネジメント)監査のグループ統括を主として担当しております。また、内部統制委員会の設置により、監視体制の強化を図っております。b．リスク管理体制の整備の状況当社は「リスク管理規程」を整備し、リスク管理は「内部統制センター」が担当し、リスク情報の収集、「リスク管理規程」及びマニュアルの整備を行い、リスク管理全般を統括することとしております。また、「内部統制センター」は、コンプライアンスホットラインの窓口として、情報の収集、対応の早期化を図り適正なリスク管理を目指しております。c．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役及び監査役を派遣し、取締役は当社グループの経営方針を踏まえて意思決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。グループ全体で経営理念、中期経営計画等を共有するとともに、各子会社の業務執行状況については、「関係会社管理規程」に基づき、業績状況を中心に定期的に報告させ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議または報告が行われる体制を整備しています。また定期的な情報交換を通じて、子会社の業務の適正性を確認しております。④補償契約当社は、当社の取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。当社は、当該補償契約によって役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。・通常要する費用の額を超える部分の費用等は補償しない旨・第三者に生じた損害賠償責任を負う場合の損失のうち、任務懈怠責任に係る部分または職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う場合の費用等は補償しない旨⑤役員等賠償責任保険契約当社は、保険会社との間で、当社及び子会社、孫会社の役員を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害等（法律上の損害賠償、争訟費用等）を填補することを目的とする保険契約を2023年10月１日に締結しております。当該保険契約によって役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。・保険期間中における保険金の総支払限度額・私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為に起因する損害等については、保険金が支払われない旨なお、被保険者に含まれる当社の取締役に対する当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は９名以内、監査等委員は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係該当事項はありません。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項a．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。b．中間配当当社は、会社法第454条第５項に基づき、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪会社の支配に関する基本方針a．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。しかしながら、株式等の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。そのような提案に対して、大規模買付行為等により、当社グループ固有の企業価値の源泉が中長期的にみて毀損されるおそれがあり、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益が妨げられるおそれが存在する場合には、大規模買付者を例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断いたします。b．基本方針の実現に資する特別な取組み当社の前身である株式会社長大は、事業環境が大きく変化する中、2019年、「長期経営ビジョン2030」を掲げました。このビジョンは、新たな建設コンサルタント像の実現を通じて、「人が夢を持って暮らせる社会の創造」を目指すものです。そして、ますます加速する市場環境の変化に柔軟に対応しながら、当社グループのビジョンに向けて自ら変革する組織として成長するために、2021年10月、持株会社である人・夢・技術グループを設立いたしました。さらに、2030年をマイルストーンとした「長期経営ビジョン2030」の実現に向けて、成長の基盤づくりと位置づけた第１フェーズ（2020年９月期～2022年９月期）を経て、第２フェーズ（2023年９月期～2025年９月期）の「持続成長プラン2025」を策定し、今後３年間のより具体的な目標及び施策をとりまとめております。この「持続成長プラン2025」は、当社グループの確かな成長へ繋げるための、「長期経営ビジョン2030」達成へ向けたステップであり、事業領域の確立と拡大、また、戦略的な人材投資の推進を図るとともに、より多くの企業の当社グループへの参加やグループ各社相互の連携・補完により、グループ力の強化に取組みます。計画期間中は以下の基本方針、５つ主要施策と３つの横断的な取組みを推進いたします。５つの主要施策３つの横断的な取組み事業軸Ⅰ国土基盤整備・保全分野主要施策１人・夢・技術グループの基幹を担う国土基盤整備・保全分野のさらなる強化×横断的取組み１多様な働き方の提示と採用・育成の強化事業軸Ⅱ環境・新エネルギー分野主要施策２カーボンニュートラルに関するあらゆる側面からの事業参画横断的取組み２イノベーションによる新事業・新技術の創出とIT化・DX推進による圧倒的な生産性の向上事業軸Ⅲ地域創生分野主要施策３「人・夢・技術グループが目指す地域創生」の実現に向けた多様なまちづくりのサービスの提供海外連携展開領域主要施策４新たな海外事業展開のための海外拠点及び営業・技術部門の体制強化横断的取組み３グループのガバナンス強化とM&amp;A・新事業投資の推進国内事業推進主要施策５新たな地域や顧客の開拓と災害時の対応強化以上の方針に基づき事業を着実に推進することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）の一つとして、「株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」という。）を導入しており、2021年12月22日開催の臨時株主総会でその継続導入が承認されております。当社は、株主の皆様から経営責任を負託された者の責務として、大規模買付者に対して株主の皆様が、その是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間の確保や情報の提供を事前に要求するほか、株式等の大規模買付提案者との交渉などが必要であると考えております。また、本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。現時点においても当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為が行われるリスクは存在しており、このようなリスクへの備えを行うことは取締役会の重大な責務と認識しております。一方で、2023年８月、経済産業省より「企業買収における行動指針」が発表され、M&amp;Aに関する公正なルール形成に向けた原則論が示されるなど、企業買収に関する環境は近年急速に変化しています。このため当社では、このような企業買収に関する環境変化、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、また、コーポレートガバナンス・コードの浸透といった近年の状況変化を踏まえて、今後の本プランの継続について慎重に検討を行いました。この結果、2023年10月31日開催の取締役会において、本プランの有効期限である2024年12月開催予定の当社第３回定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議いたしました。当社は、本プランの有無に関わらず、「長期経営ビジョン2030」の実現へ向けた中期経営計画「持続成長プラン2025」を着実に遂行し、株主共同の利益の確保を図るとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の更なる向上に努めてまいります。なお、当社は、本プランの廃止後も、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対して、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な施策を講じてまいります。⑫取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長永冶泰司18回18回取締役副社長野本昌弘18回18回取締役副社長柳浦良行18回18回専務取締役井戸昭典18回18回常務取締役塩釜浩之18回18回取締役(監査等委員)西村秀和18回18回社外取締役(監査等委員)田邉章18回18回社外取締役(監査等委員)二宮麻里子18回18回社外取締役(監査等委員)酒井之子18回18回西村秀和及び田邉章の両氏は、2023年12月22日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。また、当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。分類主な審議事項株主総会株主総会付議事項決算関連予算、経営計画の進捗、決算及び財務に関する事項、賞与、配当金組織・業務関連組織および人事の変更、多額の資産の取得・処分、業務進捗報告、経営戦略、資本政策コーポレートガバナンス取締役・監査等委員人事、取締役の役員報酬、社内規程の改定、内部統制システムの整備その他サステナビリティ、人的資本、株式に関する事項