株式会社エスケーエレクトロニクス
有価証券報告書－第22期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社経営理念「創造と調和」には、「社会、自然そして人との調和を大切にしながら、社会の求める良い商品を創造していくことで、物質的にも精神的にも豊かな社会の実現に寄与する」という想いが込められており、その実現に向けて取締役はじめ全社一丸となって取り組んでおります。また、これらの理念実現のためには、株主・取引先・地域社会・社員などの社内外のステークホルダーの立場を尊重したうえで、公平・公正かつ迅速な意思決定を行う仕組みであるコーポレート・ガバナンスを適切に実践することが肝要と考え、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、かつ実践しております。・当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、また、株主の実質的な平等性の確保を図ります。・当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値創出のため、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。・当社は、当社の財務情報や、非財務情報について、法令に基づく適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。・当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、その役割・責務を適切に果たします。・当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。このような基本的な考え方のもと、次のとおり会社機関の設置並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。その理由は、取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。a.取締役会取締役会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（石田昌德、石田敬輔、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男）、常勤監査等委員である社内取締役１名（前野隆一）及び監査等委員である社外取締役３名（中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄）で構成されており、議長は代表取締役である石田昌德が務めております。原則月１回開催し、当社の経営全般に関する意思決定機関として法令及び定款、取締役会規則に基づく事項について審議、決議しております。b.監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名（前野隆一）及び監査等委員である社外取締役３名（中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄）で構成されており、議長は常勤監査等委員である取締役の前野隆一が務めております。原則月１回開催し、取締役の職務執行状況等の適法性監査、妥当性監査を実施しております。監査等委員である取締役は、それぞれ重要な経営に関する事項について代表取締役及び取締役から聴取し、取締役会においても意見を述べるなど経営の監視に努め、会計監査人や監査室と連携のうえ、監査業務を遂行しております。c.経営会議経営会議は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男）、常勤監査等委員である社内取締役１名（前野隆一）、執行役員及び室長７名（長尾崇弘、田邉勇、小西芳広、高濱庸明、中村一志、一井洋孝、前川隆）、シニアオフィサー１名（吉田豊）、子会社の取締役３名（平井健策、岡部太一、宮﨑昌平）で構成されており、議長は代表取締役である石田昌德が務めております。原則月１回開催し、執行に関し取締役会より権限委譲を受けた事項について、職務権限規程に基づき審議、決議しております。d.指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（石田昌德、向田泰久）、監査等委員である社外取締役３名（中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄）で構成されており、委員長は代表取締役である石田昌德が務めております。取締役および代表取締役の選任等ならびに取締役の報酬等に関する手続の客観性および透明性を確保することを目的とし、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任および解任に関する株主総会議案の原案、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する基本方針の原案などについて、審議を行い取締役会に答申を行います。e.内部監査内部監査につきましては、監査室を設け、監査室長の岡田紗和及び監査室内部監査グループ２名（社員）にて、業務及び制度の運用が適切に行われているか等を監査し、その結果を四半期ごとに代表取締役に報告し、また適宜取締役会にも報告することとしております。f.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男）及び常勤監査等委員である社内取締役１名（前野隆一）で構成されており、委員長は代表取締役である石田昌德が務めております。法令の改正状況等を確認するとともに、遵守状況について社内共有する仕組みを構築し、社内へ法令等の遵守意識の普及や高い倫理性の保持に努めております。法令違反等の発生時には、事実関係の調査や原因究明、再発防止又は未然防止のための措置を講じるとともに、その内容を取締役会に報告しております。また、監査等委員会及び監査室と連携し、業務に関連する法令・規制や契約、社内規程などの遵守状況を点検・評価することにより、コンプライアンスの実効性を高めます。g.サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男）及び常勤監査等委員である社内取締役１名（前野隆一）で構成されており、委員長は代表取締役である石田昌德が務めております。環境、社会、ガバナンスなどサステナビリティに関する課題への取組みを推進することを目的とし、当社が重点的に取り組むべき課題に関する検討を行うとともに、取締役会に報告を行います。h.リスク管理委員会リスク管理委員会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名（奥田正男）、執行役員及び室長７名（長尾崇弘、田邉勇、小西芳広、高濱庸明、中村一志、一井洋孝、前川隆）で構成されており、委員長は取締役である奥田正男が務めております。経営危機につながる可能性があるリスクに関する重要事項の審議を行い、改善の方向性を当該部門に提案するとともに、適宜取締役会に報告することとしております。定期的なリスクの洗い出しや評価及びリスク発生の予防と対応準備を行うことで、リスク管理の実効性を高めております。＜コーポレート・ガバナンス体系＞③企業統治に関するその他の事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図るため、コンプライアンス委員会や監査室に内部統制・コンプライアンス推進グループ（社員３名）を設置するなど、組織体制の整備を行っております。また、「エスケーエレクトロニクス行動規範」や公益通報者保護法に基づく「内部通報保護規程」を制定するなど、取締役及び社員が法令や定款、社内の諸規程等を遵守するための体制を整備しております。これらの体制に基づく業務執行の状況を確認するため、監査等委員会及び監査室は、当社が定める「監査等委員会規則」及び「内部監査規程」に基づき、業務執行の適法性や妥当性、効率性を監査しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」及び「機密情報管理規程」を制定し、これらの規程に基づき取締役会議事録、稟議書、その他重要な取締役の職務執行に係る情報を適正に保存及び管理しております。なお、取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を制定し、経営危機の現実化を未然に防止するため、リスク管理委員会において、リスクの所在・種類等を把握し、組織横断的な管理体制を推進しております。また、経営危機発生時においては、同規程に基づき対応を行います。なお、経営危機管理の一環として、当社事業所が所在する各地域で突発的な重大災害事故等が発生した場合に備え、事業継続のための「事業継続計画(ＢＣＰ)」を策定し、緊急時の体制を整備しております。また、対外的なリスクに関しては、顧問弁護士等と十分相談のうえ対応しております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「経営理念」に基づき、全社的な目標として中期経営計画を策定し、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標を定め、かつ社員一人ひとりの業務目標の管理を行うことで、効率的な業務運営の実施を図っております。また、毎月の取締役会において、業績の報告を行い、進捗管理を行っております。職務の執行に関しては、「職務分掌規程」や「職務権限規程」を制定し、これらの社内規程に基づき、適時的確な意思決定を図っております。特に全社的に影響を及ぼす重要事項については、取締役会の前に経営会議にて審議し、多面的な検討を行い、慎重に判断する体制をとっております。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、関係会社の自主性を尊重しつつも、当該関係会社が重要事項の決定を行う際には、当社の承認、協議、報告を要することとしております。また、関係会社の主要ポストには、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）や社員を派遣し、適宜、当社取締役会等に対して経営状況の報告を義務付ける他、定期的に当社監査等委員会及び監査室による関係会社の監査を実施し、企業集団における業務の適正化を図っております。f.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この項において同じ。）及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす重要事項、内部監査の実施状況、「内部通報保護規程」による内部通報の状況及びその内容を報告するものとしております。また、監査等委員会による各取締役及び重要な社員への個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する体制をとっております。・取締役及び社員並びに「関係会社管理規程」に定める関係会社の役員及び社員は、当社及び関係会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び関係会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査等委員会に速やかに報告する体制をとっております。当社又は関係会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び社員並びに関係会社の役員及び社員に周知徹底する体制をとっております。・監査等委員会を補助すべき体制については、監査等委員会からの要請があり次第、監査等委員会の指示に従って職務を実施し、その職務について取締役の指揮命令を受けないスタッフを配することとしております。さらに、当該スタッフに対し、就業規則に基づく懲戒を行う場合には、予め監査等委員の同意を要する体制をとっております。・監査等委員が正当な職務執行のため当社に対し費用の前払、償還、もしくは債務の処理を請求した場合、「経理規程」に基づき公正かつ適正にこれらを処理する体制をとっております。g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業・団体・個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持しております。また、反社会的勢力に対する対応は、管理本部が統括し、弁護士、所轄警察署や関連団体との連携を図り、社内体制の整備強化を推進しております。④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会を13回開催しており、具体的な検討内容は、代表取締役の選定・定時株主総会の招集・事業報告、計算書類等の承認・年次予算および投資計画の決定・社内諸規程の制定および重要な改定などであります。出席状況については次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長石田昌德13回13回取締役相談役石田敬輔13回12回取締役上野篤雄13回13回取締役向田泰久13回13回取締役橋本昌典13回13回取締役阿部和香13回13回取締役奥田正男13回13回取締役（常勤監査等委員）前野隆一13回13回社外取締役（監査等委員）中野雄介13回13回社外取締役（監査等委員）佐々木真一郎10回10回社外取締役（監査等委員）立石知雄10回10回社外取締役（監査等委員）堀修史3回3回社外取締役（監査等委員）榮川和広3回3回(注)１佐々木真一郎、立石知雄の両名につきましては、2022年12月16日開催の定時株主総会にて選任されております。(注)２堀修史、榮川和広の両名につきましては、2022年12月16日開催の定時株主総会にて退任しております。b.指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、指名・報酬委員会は設置しておりません。第23期に設置し、2023年12月15日現在、２回開催しております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項a.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する事が出来る旨を定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査等委員である取締役、執行役員、子会社の役員および会計監査人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害は当該保険契約により填補されません。