太洋物産株式会社
有価証券報告書－第83期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、取引先等から評価され安定的かつ着実な成長を続ける事を目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。また、株主、顧客、取引先等に対し、経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2022年12月28日開催の第82期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員設置会社へ移行しております。監査等委員が取締役会における議決権をもつこと等により、取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化及び持続的な企業価値の向上を図ることを目的としております。事業目的の達成を支援し、企業の社会的責任の取り組みを有効に発揮させる内部統制の目的は、コンプライアンスの確保・財務報告の信頼性確保・業務の効率化等にあります。それらを有効なものとして定着させ、運用していくためには、コーポレート・ガバナンスの確立と全社的に法令遵守とリスク管理を企業風土として定着させることが重要な課題と考えております。イ取締役会取締役会（監査等委員を含む）は、2023年12月27日現在５名（男性５名女性０名:社外取締役３名）の取締役で構成されており、月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行います。経営に関する事項や新規事業分野への投資活動等についても、事業性評価とリスク要素から選別し、優先度をつけ、実質的で有効な経営資源の配分を行う運用を実施しております。取締役会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。ロ監査等委員会監査等委員会は、2023年12月27日現在３名（男性３名：社外監査等委員３名）で構成されており、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。議長は横山友之監査等委員であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。監査等委員会を定期的に開催することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を実現させております。ハリスク・コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、代表取締役社長を委員長として、取締役会が任命する者で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンスの重要性の理解と、その尊守について、情報セキュリティ、インサイダー取引防止の適切な運用の情報発信・研修の実施等を行っております。また、当社を取り巻く環境の変化により生じうるリスクに関する予防策を講じ、その発生時の対応についても討議しております。また、グループウェアを活用した情報共有など、適時開示すべき会社情報の共有を図っております。ニ経営会議当社では、代表取締役、取締役が各部門長から報告を受け、協議を行う経営会議（営業会議）を原則として毎月開催しております。当該会議では各部門の執行案件に関する議論、重要事項の審議を行うことにより、経営活動の効率化を図っております。ホ会計監査人会計監査人にはフロンティア監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。ヘ顧問弁護士当社では、重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行ったうえで、適切な助言を受けております。ト内部監査室当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（２名）を選任しております。なお、2023年12月27日現在の当社の経営管理組織の仕組みを図で示すと、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制内部統制システムを有効に運用するため、取締役・従業員が社会規範に則した行動をとるための企業倫理行動指針として「行動規範」を制定し、取締役会が任命する者で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」（年４回開催）を中心として、この「行動規範」が企業風土に定着する努力を絶えず行うことにより、法令及び定款に適合した業務が行われる体制をとっております。(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制当社は定例取締役会を月１回開催し、法令又は定款に定める事項及び経営上の重要事項の決定、並びに業績・業務の執行状況の把握を行うとともに懸案事項が生じた時は、適時臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ効率的な意思決定ができるよう努めております。ロリスク管理体制の整備状況(イ)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとしております。(ロ)リスク情報等については、各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとしております。(ハ)不測の事態が発生した場合には、関連規定に従い対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(ニ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、総務部を窓口として、警察、弁護士等の関係機関と連携しながら、迅速かつ組織的に対応いたします。また、平素から警察や関係団体など外部専門機関と連携して情報を収集し、反社会的勢力の排除に向けた取り組みを行っております。ニ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。ホ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。へ取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。(ロ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査役及び監査等委員であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役、取締役及び監査役であった者が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④責任限定契約の内容当社と各社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、監査等委員である取締役及び管理職従業員となります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、活動状況は以下のとおりであります。開催頻度毎月１回以上（年間開催回数17回）具体的検討内容（決議事項）年度予算の承認、株主総会の招集、配当金の決定、年度・四半期決算の承認、重要な社内規程の改廃等（報告内容）月次業績等・取締役会の実効性の評価・個別案件の進捗状況等役職氏名開催回数出席回数代表取締役松島伸介1717取締役長崎旭倫1716社外取締役（監査等委員）横山友之1717社外取締役（監査等委員）大下良仁1716社外取締役（監査等委員）上楽裕三（注）1.1717常勤監査役久慈修司（注）2.55監査役梅澤孝夫（注）2.55監査役近藤哲也（注）2.55（注）1.当社は2022年12月28日開催の株主総会の決議に基づき監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、上楽裕三氏の開催回数及び出席回数のうち、当該移行前の５回は監査役たる地位で出席しております。2.監査役３名は2022年12月28日開催の株主総会終結時をもって退任しております。