富士製薬工業株式会社
有価証券報告書－第59期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、「優れた医薬品を通じて、人々の健やかな生活に貢献する」・「富士製薬工業の成長はわたしたちの成長に正比例する」を経営理念とし、人々の痛みや障害の改善・克服に役立つ医薬品の開発、製造、販売を通して医療そして社会に貢献すべく事業を展開してまいりました。その際、医薬品の製造・販売という人の生命に直接関与する事業を営む企業として、医薬品医療機器等法をはじめとする関連法規等の順守(コンプライアンス)を重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。また、株主をはじめとする顧客、従業員、医療関係者などの当社を取り巻く全てのステークホルダーに対する責任を果たしていくことが企業の重要な使命であり、当社としましては、安定的に事業を継続し、良質な医薬品を供給していくことこそが、その責任を果たしていくことであると考えております。その為には、ステークホルダーによる当社の経営の監視が重要な機能の１つであり、それを有効に機能させる為には、積極的かつ正確な情報開示が重要な責務であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要・当社は、監査役会設置会社であり、取締役９名(うち社外取締役４名)、監査役３名(うち社外監査役２名)を選任しております。・取締役会は、下記の議長及び構成員の計９名で構成されており、経営方針・法令等で定められた事項及びその他業務執行に関する重要事項を適宜把握・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を１年としております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。議長：代表取締役会長今井博文構成員：代表取締役社長岩井孝之、取締役上出豊幸、鈴木聡、森田周平、社外取締役平井敬二、三宅峰三郎、木山啓子、荒木由季子・当社は、業務執行に係る情報共有や経営課題への取り組みを迅速化するために、執行役員制度を導入し、「経営執行会議」を原則毎月２回開催しております。同会議は、社長及び各部門の執行役員により構成され、同会議を通じて各部門の業務執行状況を把握するとともに、取締役会において随時その執行状況を報告しております。・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び会計監査人や内部監査室と相互連携し実施する、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。議長：常勤監査役尾島大司構成員：社外監査役三村藤明、相良美織・当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役２名(議長：平井敬二、三宅峰三郎)及び代表取締役社長岩井孝之の３名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会では、経営陣幹部の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスについては、人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者として、常に高い倫理観をもって行動しなければならないとの認識のもと、「コンプライアンスに関する行動規範」、「コンプライアンスに関する行動基準」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス委員会が中心となってコンプライアンス通信の発行やケースワークの実施による全役職員へのコンプライアンス意識の啓発、浸透を図っています。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を社長に報告しています。また、役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、内部通報制度を利用して(社外窓口を含めた経路で)通報・相談することができ、これらの報告・通報に基づき必要な対応をしています。なお、役職員の法令違反行為については、就業規則に定める賞罰委員会に諮り処分を行っています。取締役会においては、事務局である経営管理部を中心に、改正会社法、改正薬機法、改正コーポレートガバナンス・コード、当社社員または社外専門家による研修会を企画・実施する等、取締役の法令等の遵守を確保するための活動を行っております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)は、関連資料を含めて、「文書取扱規程」に定められた期間に準じて適切に保存します。また、必要に応じて閲覧、謄写が可能な条件下で管理します。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制「全社リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会においてリスク評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握にあたります。また、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告します。また、情報セキュリティ強化のため、ネットワークの社内網整備や情報保存媒体の使用期限を設けるなど、情報漏洩リスクの軽減に努めています。不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう対応します。また、平時から危機事象に備えるべく、常設のリスク管理委員会において、危機事象対応要領シートを作成し、17の危機類型ごとに対応要領を定めています。毎年、17の危機類型のうち複数の危機類型につき、関係部署で机上訓練を行い、課題を抽出し、対応を進めています。さらに、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」に基づいた、ビジネスと人権の取り組みを進めています。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の項目の実施により、取締役の職務執行の効率化を図ります。・取締役と使用人が共有する目標を定め、全社にその浸透を図るとともに、目標達成に向けて「中期経営計画」を策定する。・取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期の業績目標と予算を設定する。・月次の業績は、管理会計データとして経理担当部署から取締役会に報告する。・取締役会は、定期的に前記の各進捗状況等に関する報告を受けて、目標未達があれば担当執行役員にその要因と改善策を報告させ、目標達成の確度を高める。・社外役員意見交換会（半期ごと）を開催し、社外役員同士の意見交換を通じた取締役会の実効性の向上を図る。(5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社に対し企業理念・経営方針を伝達し、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要事項については、当社の承認を要することとし、経営内容・財務状態等については、取締役会等において、担当役員から報告を受けます。また、当社及び子会社において内部通報制度を運用し、子会社からは制度の運用状況について適宜、報告を受けるほか、当社の「監査役会規程」及び「内部監査規程」に基づき、当社グループの監査を必要に応じて実施します。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助するスタッフはいませんが、必要に応じて監査役付スタッフを置くこととします。また、当該スタッフの任免、評価、異動、懲戒については、取締役と監査役の協議により行います。(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況を報告します。業務執行を担当する取締役及び使用人は全社的に影響を及ぼす重要事項を決定したとき及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告します。内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告します。当社は監査役に報告を行った当社グループの取締役あるいは使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行いません。監査役は、取締役会、経営執行会議及びコンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、社内の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況並びに社内のコンプライアンスの遵守状況を把握するとともに、必要に応じて適宜意見を述べています。また、監査役は内部監査室と密接な連携を取っており、内部監査報告書を閲覧し社内規程等に対する準拠性を監査するとともに、日内部監査部門への内部監査の結果報告の際には、必要に応じて立ち会いを行っています。(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営執行会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役あるいは使用人に説明を求める体制をとります。監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるほか、定期協議などで相互の連携を図ります。監査役は、内部監査室との連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を求めます。当社は監査役の職務の執行について生じる費用を支払うため、監査役の意見を聞いたうえで毎年一定額の予算を設けることとし、監査役から外部の専門家(弁護士、公認会計士等)を利用した際の費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。(9)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、社会の秩序や健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力・団体とのいかなる関係も排除し、不当要求に対して毅然たる対応をします。警察などの外部機関や関連団体との連携に努めるとともに、総務担当部署に「不当要求防止」の窓口を設置し、反社会的勢力の排除のための体制の整備に取り組みます。ロ．責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役がそれぞれの職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容と概要当社は、取締役および監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では被保険者がその職務の遂行に関連し、責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ニ．取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。リ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ヌ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長今井博文13回13回代表取締役社長研究開発本部長岩井孝之13回13回取締役副社長富山工場長上出豊幸13回13回取締役副社長経営戦略本部長鈴木聡10回10回社外取締役平井敬二13回13回社外取締役三宅峰三郎13回13回社外取締役木山啓子13回13回社外取締役荒木由季子13回12回社外取締役（注）小沢伊弘８回８回（注）小沢伊弘氏は、2023年４月30日付で取締役を辞任しましたので、辞任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する重要な事項についての決議、及び、報告を行っています。また毎年1回、全取締役及び監査役を対象としたアンケートを通じた分析・自己評価を行い、取締役会の実効性の確保・向上を図っております。ワ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意委員会である指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数委員長（社外取締役）平井敬二３回３回委員（社外取締役）三宅峰三郎３回３回委員（代表取締役社長）岩井孝之３回３回取締役会の諮問機関として、取締役、監査役、及び、執行役員の選解任や報酬を審議し、取締役会に答申を行います。委員長及び委員の過半数が独立社外取締役で構成され、役員・経営幹部の選解任、報酬の決定プロセスの適正な運営を図っております。