株式会社ＳＨＯＥＩ
有価証券報告書－第67期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、中長期的な安定成長と安定利益、企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために株主やお客様をはじめ、取引先や従業員、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、お客様に満足いただける製品を提供することが重要と考えております。この考え方は、「基本方針」にも記載し、社内に周知しております。このような中でコーポレート・ガバナンスの充実に向け、様々な施策を実施してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、指名報酬委員会、監査役会設置会社であります。a.取締役会取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督である社外取締役３名（独立役員）、監査役３名（社外監査役２名、うち独立役員１名）も出席の上、最低月１回開催しております。なお、2023年12月22日開催の定時株主総会において、取締役減員および監査役選任が決議されたことにより、同日付をもって社外取締役は３名から２名へ減員となり、監査役３名（うち社外監査役かつ独立役員２名）の体制となっております。（具体的な検討内容）・経営戦略経営計画、重要な投資・新規事業への取組判断、グループ経営の状況、グループ運営体制の見直し、職務執行状況報告、年次報告書・計算書類等の承認・ガバナンス株主総会関連、内部統制・コンプライアンス体制の有効性評価、人事、組織体制、利益相反・関連当事者取引の承認・資本政策株主還元、資金計画・その他重要事項b.指名報酬委員会指名報酬委員会は、過半数を社外取締役とする４名の委員で構成しており、社外取締役が委員長となっております。適宜開催される同委員会においては、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図るため、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任、代表取締役等の選定・解職、取締役の報酬に関する事項等について審議・答申を行います。なお、2023年12月22日開催の定時株主総会において、指名報酬委員を構成する社外取締役減員が決議されたことにより、同日付をもって指名報酬委員を４名から３名へ減員しております。（具体的な検討内容）・定時株主総会に提出する取締役候補者及び取締役の体制について・取締役会にて決定する取締役の報酬について当該事業年度における各種会議体への出席状況氏名取締役会指名報酬委員会石田健一郎14回/14回3回/3回志田眞之14回/14回－堀本隆行14回/14回－山口裕士14回/14回－小林慶一郎13回/14回3回/3回清水匡輔（2023年12月退任）14回/14回3回/3回髙山清子（2022年12月就任）10回/10回1回/1回宮川篤行14回/14回－小出豊（2023年12月退任）14回/14回－森田賢13回/14回－c.監査役会監査役会は、監査役３名で構成しており、取締役の職務執行について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務に違反していないかについて監査しております。d.経営会議業務執行の最高責任者でもある代表取締役社長は、部長以上の業務執行者で構成される経営会議（月１回開催）において、事業計画の進捗と業務執行に関する個別案件を実務的観点から検討し必要な対応を行っております。下記のように、取締役会は迅速かつ的確な意思決定機関として、監査役会は監査役がそれぞれの専門知識を活かした監査を行うことで経営の監視機関として充分に機能していると認識しているため、現体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況a.コンプライアンス当社は「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備・維持管理、全役職員へコンプライアンス意識の周知徹底を図っております。社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図り、監査役は、独立した立場から、「業務の適正を確保するための体制」の整備状況を含め、取締役の職務執行を監査しております。独立した組織として設置している内部監査室は、同体制のモニタリングをし、必要に応じて、その改善を促しております。また、「コンプライアンス規程」の中で社内通報に関する体制を規定することにより、当社における法令違反はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。b.情報管理体制取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンス・リスクに関する情報（電磁的情報を含む）を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。文書（電磁的情報を含む）の保存・管理について定めた規程等を整備し、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等の周知徹底に努め、保存・管理状況を定期的にモニタリングしております。c.リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の構築のため「リスク管理規程」を制定し、個々のリスクに対する会社の対応方法を定め、損害の拡大防止を図る体制を整備しております。代表取締役社長は、「リスク管理規程」に基づき、毎事業年度評価を行い、必要に応じ対応策・再発防止策を講じ、有事の対応を迅速に行っております。又、大規模災害等の事業運営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、その対策について取締役会等で審議しております。d.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため下記の体制をとっております。・本社は、子会社の独立性を尊重、当該国の法令・慣習等の違い等も勘案しつつ、「関係会社管理規程」に定める本社への承認申請・報告制度を徹底し、必要に応じてモニタリングを行っております。・本社取締役は、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、直ちに社外取締役並びに監査役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告し、それらへの対応を迅速に行っております。・本社経理部門長を推進責任者とした財務報告に係る内部統制推進体制を設置し、取締役会で承認を受けた「財務報告に係る内部統制の構築および評価の基本方針書」に基づき、当社及び子会社各社の財務報告の信頼性の確保のための体制を整備し、推進責任者はその評価結果・改善結果を、定期的に取締役会に報告しております。・子会社各社は、自社を取り巻く事業運営に関わるリスクについて、「財務報告に係る内部統制報告基本計画書」に基づき定期的に評価を行うとともに、必要に応じ、各リスクへの対応策を講じております。・子会社は、本社からの経営管理及び経営指導の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに本社の監査役・当該子会社の社長に報告する体制の適切な維持に努めております。・責任限定契約の内容の概要当社とは会社法第427条第１項に基づき、社外取締役並びに社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役並びに社外監査役が当社に対して法令が定める損害賠償責任を負った場合、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第１項第１号ハに定める最低責任限度額としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補する事としております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしております。ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。・取締役の定数取締役を15名以内とする旨定款で定めております。・取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。・株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款で定めております。・剰余金の配当等の決定機関資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨定款で定めております。・自己株式取得の決定機関資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨定款で定めております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合に、これに屈することなく毅然とした態度で対応します。また、反社会的勢力の排除に向けた対応については、「反社会的勢力対策マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としている他、新規取引開始迄にすべての継続取引予定先のチェックを行っており、既存取引先についても定期的にチェックしております。