株式会社バンク・オブ・イノベーション
有価証券報告書－第18期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。当社は、取締役会及び経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外取締役で構成されている監査等委員会による客観的な監査等によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となります。また、内部監査を担う内部監査室が各機関・機能と相互連携することによりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。Ａ取締役会当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成しております。取締役会の構成員の氏名は、後記「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長の樋口智裕が務めております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。Ｂ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会の構成員の氏名は、後記「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査等委員の熊倉安希子氏が務めております。監査等委員は、取締役会に出席し、必要に応じて公正・客観的な立場から意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しており、毎月１回の定例監査等委員会において相互の情報共有を図っております。Ｃ経営会議経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、監査等委員でない取締役３名で構成されており、原則として毎週２回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。Ｄ指名・報酬委員会取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長と監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成しており、監査等委員である取締役は全員独立役員として届出を行っております。また、指名・報酬委員会の構成員の氏名は、後記「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査等委員の熊倉安希子氏が務めております。Ｅ内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査室長１名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。Ｆ会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。③企業統治のその他に関する事項Ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役職員の職務執行が、法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。(b)取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。(c)監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。(d)「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設置する。(e)取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。(f)「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。(g)コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。(b)「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。(c)「特定個人情報取扱規程」を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。Ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(b)リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(c)危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受けて、リスク管理委員会を開催するものとする。Ｄ取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。(b)「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(c)取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。Ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、企業理念に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。(b)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。(c)当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案のうえ、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。(d)当社は必要に応じ、子会社に対して業務の監査を行う。Ｆ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と協議のうえ、使用人を監査等委員会スタッフとして任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。(b)監査等委員会スタッフを設置する場合には、取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(c)監査等委員会スタッフは、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。Ｇ監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項(a)監査等委員会スタッフは、監査等委員会スタッフ業務について、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。Ｈ当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(a)監査等委員会は、取締役会に出席するほか経営会議等重要な会議の議事録を閲覧し、当社及び子会社の取締役（当社の取締役については監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(b)当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口(内部監査室又は社外弁護士)に報告する。(c)当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。Ｉその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を担保する。(b)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。(c)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(d)監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。Ｊ財務報告の信頼性を確保するための体制(a)信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図る。(b)財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運用を行う。Ｋ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。(b)経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。(c)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備している。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ハ．コンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とし、当社及び子会社の常勤取締役、監査等委員会スタッフ及びその他委員長が選んだ者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。ニ．取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ．自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。ト．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。チ．社外取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。リ．責任限定契約の内容について当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヌ．役員等賠償責任保険の内容について当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ル．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。ヲ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しているほか、代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を６回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会(注)出席回数指名・報酬委員会出席回数代表取締役社長樋口智裕15回6回取締役田中大介15回―取締役河内三佳15回―取締役(社外取締役)熊倉安希子15回6回取締役(社外取締役)深町周輔15回6回取締役(社外取締役)木戸隆之15回6回(注)上記のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回行っております。取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過並びに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」等の定めに従い、取締役の選任・解任に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する事項等について審議のうえ、取締役会に答申を行っております。