株式会社マイクロアド
有価証券報告書－第17期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、株主、取引先、従業員、社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを重視した経営体制の確保が必要不可欠であると考えております。また、当社の筆頭株主である株式会社サイバーエージェントは、当社のその他の関係会社に該当いたします。当社はサイバーエージェントグループと取引を行う場合、少数株主の利益を損なうことがないよう、「関連当事者取引管理規程」に則り、定型的な売上取引や仕入取引などの取引条件の適正性が明らかな取引を行う場合は、コーポレート本部長の承認の上取締役会で報告を行い、また、その他の取引の場合は、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議し、意思決定を行うこととしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ）企業統治体制を採用する理由当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。併せて、代表取締役直属の内部監査室を設置し、内部監査を実施することで経営に対する監督の強化を図っております。また、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、日常的な業務執行の権限・責任を担う執行役員制度を導入するとともに、取締役会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行う機関として常勤役員会を設置しております。ロ）企業統治体制の概要・取締役会取締役会は、監査等委員ではない取締役３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた重要事項の審議・決定を行っております。また、取締役会には当社役職員以外の陪席を認めておらず、独立した取締役会の運営がなされる体制をとっております。・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。・会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、適時かつ適切な監査が実施されております。・内部監査室当社は、独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専任担当者１名で構成されております。内部監査室は、監査等委員会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。・執行役員制度当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。現在、10名（うち３名は取締役を兼務）の執行役員がその職務を担っております。・常勤役員会常勤役員会は、執行役員10名（うち３名は取締役を兼務）で構成されております。常勤役員会は、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行っております。また、常勤監査等委員である取締役１名が参加し、常勤役員会の運営状況を監督しております。・リスク管理委員会当社は、執行役員及び常勤監査等委員を委員とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、原則として半期に１回開催され、当社グループの事業上のリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的としております。・コンプライアンス委員会当社は、常勤役員会にて選任された取締役を委員長とし、常勤監査等委員である取締役及び各部署より委員長が選任した者を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則として毎月１回開催され、当社グループにおけるコンプライアンス体制とその推進、その他コンプライアンスに関連する一切の事項について協議し、協議内容を常勤役員会へと報告しております。③企業統治に関するその他の事項イ）内部統制システムの整備状況当社では、業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１）法令・定款及び社会的な倫理を遵守するための社内規則（社内規程、ガイドライン、マニュアル等を含む）を制定し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。(２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築とその推進にあたる。(３）当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育を行い、コンプライアンスへの関心を高め、正しい知識の定着を図る。(４）内部通報制度を設けることで、法令違反行為等の問題の早期発見と是正を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。(５）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。(６）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用する。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行う。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１）「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、適切に事業リスクの評価・管理を行う体制を構築する。(２）コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種法令等への違反リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(３）危機発生時には、「緊急時対応規程」に基づき緊急対策を整備し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ適切に対処する。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１）取締役会を毎月１回定期開催し、会社の業務執行に関する重要事項の決定及び取締役の職務執行を監督するほか、迅速かつ有効な意思決定を可能にするため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(２）当社グループは、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図る。５．当社グループ及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１）当社グループは、経営を円滑に遂行するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を適切に管理・指導し、相互に密接な連携を図る。(２）子会社は、「関係会社管理規程別表」に定める行為を実行する場合、当該別表に基づき当社の承認を取得、又は報告を行うものとする。(３）少数株主保護のため、親会社を含む関連当事者との取引について、「関連当事者取引管理規程」に基づき、当該取引の必要性及び取引条件の妥当性について確認する。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について(１）監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人を置くことを取締役会に求めることができるものとする。(２）監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に服し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からは独立した立場を確保する。(３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会又は監査等委員会の選任する監査等委員の承認を得るものとする。７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制(１）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。(２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に対し周知徹底する。９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(１）監査等委員会がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。(２）監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(２）監査等委員会は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。(３）監査等委員会は、社内の重要課題等を適時に把握し、必要に応じた意見陳述ができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会が確保され、取締役（監査等委員である取締役を除く）は監査等委員の重要会議への出席を拒めないものとする。ロ）リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況・リスク管理体制の整備状況当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理規程」を定めるとともに、当規程に基づきリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的として「リスク管理委員会」を設置しております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、リスク管理委員会での検討や各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。・コンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。コンプライアンスへの具体的な取り組みとして、当社はコンプライアンス体制の構築とその推進等について協議を行うため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、委員長１名、副委員長１名、委員最低３名、合計５名以上で構成され、原則として月１回開催するものとしております。また、役職員は、自らの行動や意思決定が法令等に違反するかどうかの判断に迷うときは、あらかじめ当社法務担当部署に相談するよう「コンプライアンス規程」に定めております。・情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報を各種漏洩リスクから守るため、「プライバシーポリシー」を宣言し当社ＨＰに掲載しております。また、当社の情報資源を社内外の脅威から保護し、情報セキュリティを維持向上するために、「情報セキュリティ規程」及び「情報セキュリティガイドライン」を定めるとともに、個人情報保護法を遵守するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」「個人情報保護ガイドライン」を定めております。さらに、当社は、役職員に対する情報セキュリティに関する教育や緊急事態の発生に備えた定期的な訓練を実施しているほか、コンプライアンス委員会において、情報セキュリティ上の問題点やその改善情報の確認を行っております。ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における重要な経営事項について、重要度に応じて、当社の取締役会や常勤役員会での事前の承認又は報告を要するものとし、その業務の適正性を管理しております。また、子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の取締役会を通じて業績及び経営課題を把握しているほか、適宜当社の常勤役員会に子会社の代表者がオブザーバーとして参加し、子会社の業務執行事項を報告・相談しております。また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。ニ）取締役の責任限定等に関する事項・責任限定契約当社は、業務執行取締役以外の取締役である谷地舘望氏、宮沢奈央氏との間で、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。・役員等賠償責任保険契約当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員その他の管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社役員等の地位にもどついて行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります（保険契約上、免責事由とされているケースを除きます）。ホ）取締役に関する事項・取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を８名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選解任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ）株主総会決議に関する事項・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。ト）剰余金の配当等に関する事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。・中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。チ）自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。④取締役会、監査等委員会の活動状況（1）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数渡辺健太郎19回19回田中宏幸19回19回榎原良樹19回19回内田正宏19回19回谷地舘望19回19回宮沢奈央19回19回取締役会では、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。（2）監査等委員会の活動状況監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況①監査等委員監査の状況」に記載しております。