大阪油化工業株式会社
有価証券報告書－第62期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主、顧客、社会、従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社となることであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。a．取締役及び取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長堀田哲平を議長とし、専務取締役野村直樹、専務取締役島田嘉人、取締役（以下同じ）戸村吉裕、橋森正樹、今庄啓二の合計６名（うち社外取締役は橋森正樹、今庄啓二の２名）により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務執行の決定を行うとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。なお、同期間における取締役会の主な検討事項は以下のとおりです。・株主総会に関する事項・取締役に関する事項・決算に関する事項・予算・事業計画に関する事項・重要な営業戦略に関する事項・子会社に関する事項（取締役会の活動状況）当事業年度は17回の取締役会を開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長堀田哲平17回中17回出席専務取締役野村直樹17回中17回出席専務取締役島田嘉人17回中17回出席取締役戸村吉裕12回中12回出席社外取締役橋森正樹17回中17回出席社外取締役今庄啓二17回中17回出席（注）取締役戸村吉裕の就任以降に開催された取締役会は12回となっております。b．監査役及び監査役会当社の監査役会は常勤監査役塩谷広志、非常勤監査役田積彰男、中辻洋司（うち社外監査役は塩谷広志、田積彰男、中辻洋司の３名）により構成されており、毎月１回の他、必要に応じて監査役会を開催しております。監査役は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席する他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。c．経営会議代表取締役社長が諮問する機関として経営会議を設置し、月１回の定例経営会議を開催しております。経営会議は取締役、監査役、その他代表取締役社長が承認した者をメンバーとして経営上の重要な課題等につき意見交換を行い、代表取締役社長に対し意見の答申を行っております。d．指名報酬委員会取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置し、必要に応じて指名報酬委員会を開催しております。指名報酬委員会は代表取締役を含む委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とするとともに、委員長は独立社外取締役が務めます。また、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会へ答申いたします。なお、同期間における指名報酬委員会の主な検討事項は以下のとおりです。・指名報酬委員会長の選任及び代行順位に関する事項（指名報酬委員会の活動状況）当事業年度は１回の指名報酬委員会を開催し、各委員の出席状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況委員長橋森正樹１回中１回出席委員今庄啓二１回中１回出席委員堀田哲平１回中１回出席e．内部監査担当者当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した専任の内部監査担当者２名が、常勤監査役と連携を取り、内部監査規程に基づき監査を実施し、代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に対して監査結果を報告しております。f．当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム整備の状況当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおりに内部統制システムの整備を行っております。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行っております。(b)監査役は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。(c)コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動規範」を定め周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。(d)内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に報告しております。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書（電磁的記録を含む。）として記録し、社内規程に基づきそれぞれ適切な年限を定めて保存及び管理する体制としております。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社においては、「リスク管理規程」を定め、必要に応じてリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するように努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社においては、原則として毎月１回開催の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を行い、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、社内規程において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くこととしております。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保することとしております。f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「グループ管理規程」を定め、子会社が業務執行の状況を当社に報告することとしております。(b)子会社における経営上の重要事項については、「グループ管理規程」に基づき、当社の事前承認を要することとしております。g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査役会又は監査役に報告しなければならないこととしております。また、監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換することとしております。(b)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席でき、また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。(c)監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。i．財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。j．反社会的勢力との関係を遮断するための体制(a)当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）との関係を一切遮断しております。(b)当社は、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行っております。・反社会的勢力対応部署の設置・反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の構築・外部専門機関との連携体制の確立・反社会的勢力対応マニュアルの制定・暴力団排除条項の導入・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務部が主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、管理担当役員、常勤監査役及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を設けております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要かつ高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透及び啓発を図っております。ハ．取締役会の定数及び選任の決議要件当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定めに基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、責任限定契約を結んでおります。なお、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ホ．補償契約の内容の概要当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。ヘ．役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して補償するものであります。当該契約の保険料は、全ての被保険者について、全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由を設定しております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。