株式会社タスキ
有価証券報告書－第11期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に企業価値・株主価値を向上させることが経営上の重要課題であると認識しております。これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。経営環境の変化に迅速かつ適切に対応した意思決定、公正で透明性があり、かつ効率的な業務執行体制を構築し、お客様、株主、取引先、従業員といった当社のステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。また、コーポレート・ガバナンス拡充のための社内体制、制度及び施策の実施状況は、以下のとおりであります。（a）企業統治の体制の概要a.取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の重要な事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項は全て付議されております。また、取締役のうち２名を社外取締役として選任し、企業経営の専門的知見に基づき、客観的視点から当社の経営全般に対する牽制及び監視を行い、経営の公正性及び透明性を確保しております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長柏村雄構成員：代表取締役会長村田浩司、取締役村田純次、取締役木本氏將取締役小野田麻衣子（社外取締役）、取締役大場睦子（社外取締役）当事業年度において取締役会を18回開催し、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名役職取締役会出席状況柏村雄代表取締役社長18回/18回村田浩司代表取締役会長18回/18回村田純次取締役18回/18回木本氏將取締役18回/18回小野田麻衣子社外取締役18回/18回大場睦子社外取締役18回/18回当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。・子会社設立、任意の指名委員会設置及び報酬委員会との統合、組織改定等の組織に関する事項・中期経営計画、新株発行等の経営戦略に関する事項・決算・財務に関する事項・社外役員の独立性に関する基準制定、内部統制評価、サステナビリティ基本方針及びマテリアリティ策定等のガバナンス並びにリスクマネジメントに関する事項・役員報酬決定に係る基本方針の改定、役員報酬決定等の人事関連・個別案件b.監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役３名は全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役古賀一正（社外監査役）構成員：非常勤監査役南健（社外監査役）、非常勤監査役熊谷文麿（社外監査役）当事業年度の監査役会の活動状況は「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。c.コンプライアンス・リスク管理委員会当社は役員・従業員に対して不断にコンプライアンスの自覚を促すとともに、経営及び業務執行の体制においてコンプライアンスを意識した適正な組織的牽制と手続的牽制の仕組みを取り入れ公正に運用することにより、不正及び誤謬を予防して役員、従業員等と会社の法的安全を守り、かつ会社の社会的責任を全うすることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員は、代表取締役、取締役（常勤）及びコンプライアンス・オフィサーから構成され、３ヶ月に１度開催しております。なお、コンプライアンス・オフィサーは取締役村田純次及び財務経理部長の狩野雄一郎が務めております。また、監査役及び監査室長は、自らの判断により、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、意見を述べることができます。（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員の氏名等）議長：コンプライアンス・オフィサー取締役村田純次、財務経理部長狩野雄一郎構成員：代表取締役会長村田浩司、代表取締役社長柏村雄、取締役木本氏將d.サステナビリティ委員会当社は、環境（Environment）・社会（Society）・管理体制（Governance）への配慮が中長期的な企業価値最大化につながることを念頭に、持続可能な社会の実現にむけたESG経営の推進等に関する事項を審議し、決議することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役（常勤）を含む各部管掌役員で構成され、６ヶ月に１度開催しております。なお、監査役及び監査室長は、自らの判断により、サステナビリティ委員会に出席し、意見を述べることができます。e.指名・報酬委員会当社取締役の指名、報酬等に関する手続きの透明性・公正性・合理性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。委員である役員３名のうち２名が株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、議長も独立社外取締役としております。（指名・報酬委員会構成員の氏名等）議長：社外取締役小野田麻衣子構成員：常勤社外監査役古賀一正代表取締役社長柏村雄当社は、2023年４月１日付で指名委員会を設置し、既設の報酬委員会と統合し指名・報酬委員会といたしました。当事業年度において報酬委員会を２回、指名・報酬委員会を１回開催し、対象となる全ての役員が出席したうえで、取締役報酬に関する基本方針、個人別の取締役報酬、社外役員の独立性判断基準に関連する事項について審議を行い、取締役会へ答申を行っております。f.監査室当社の内部監査人は、他部署との兼務者２名で構成され、年間の監査計画に基づき、当社及び子会社の内部管理体制及び業務の執行状況を評価し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果は、代表取締役や監査役に報告される体制となっております。（b）当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス強化と成長戦略の推進のため、代表取締役２名体制としており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役６名（うち社外取締役２名）で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を迅速かつ的確に決定し、各取締役の業務執行の状況を各々の役員が相互に監督する現状の体制が適正であると判断しております。また、社外監査役３名から構成される監査役会が外部の視点から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するのに有効であると判断しているため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備状況当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置づけ、「コンプライアンス管理規程」に基づき、これに定められた基本方針、行動基準を役員・従業員全員が遵守するよう研修・勉強会等を通じて徹底することとする。・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、当社及び子会社の経営上の重要事項を報告・審議・決定するとともに、各取締役は相互にその業務執行を監督することとする。・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。・取締役が重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、その旨を遅滞なく取締役会において報告することとする。・当社及び子会社を対象として、法令違反その他のコンプライアンス違反等の防止及び早期発見を目的とした内部通報制度を整備し、「企業倫理ホットライン規程」に基づき、その運用を行なうこととする。・内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置くこととする。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報を、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切な状態で保存・管理することとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理の基本方針として、当社及び子会社の業務執行に係るリスクを洗い出し、それぞれのリスク毎に管理・対応策を定め、リスクの軽減に取り組むこととする。・不測の事態が発生した場合は、「緊急時対策マニュアル」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することにより当社及び子会社の事業の継続を確保するための態勢を整えることとする。・当社は、代表取締役、取締役（常勤）及びコンプライアンス・オフィサーにより構成する「コンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的な開催により、当社及び子会社のリスク情報の収集、情報の共有化、対策の検討等を効率的に行なうこととする。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、経営の基本方針に基づき、当社の事業計画、年度予算を決定する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「経営計画規程」等の社内規程やマニュアル等で、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細等について定め、実施することとする。e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社への付議・報告体制の整備等を含む子会社の管理体制を構築し、業務の適正化、企業集団としての経営効率の向上を図るものとする。・当社は必要に応じ、子会社に役員を派遣し、企業集団として業務の適正を確保することとする。・当社は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社に対し監査室による定期的な監査を実施することとする。・内部通報制度は子会社にも適用することとする。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、迅速に必要な業務補助者を置くこととし、その任命、異動、評価等人事に関する事項については、監査役会の事前の同意を得るものとする。・業務補助者は、監査役から指示された職務が発生した場合、監査役の指揮命令に従うものとする。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす、又はそのおそれのある事態を発見したときは、遅滞なくその内容を当社監査役に報告することとする。・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることとする。・当社及び子会社は、当社監査役へ報告を行った取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを行わないものとする。・当社及び子会社の取締役は、「企業倫理ホットライン規程」による内部通報の内容、会社の対応等の顛末についても必要に応じて当社監査役に報告することとする。h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役もしくは監査役会が、会社法に基づく、その職務の執行のために必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることとする。・監査役は、会計監査人及び監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることとする。j.反社会的勢力排除に向けた体制・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。・当社は、自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。（b）リスク管理体制の整備状況当社は、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス・リスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査役に報告し、その対応策について協議しております。（c）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、非業務執行取締役及び監査役は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。（d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象としないこととしております。（e）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。（f）取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。（g）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（h）取締役会で決議できる株主総会決議事項a．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。b．自己株式の取得当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。