株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス
有価証券報告書－第5期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「Ｍ＆ＡＴｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」の企業理念の下、当社グループを取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、さらなる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。ａ取締役会当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成され、そのうち３名が独立社外取締役となります。毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。当社独立社外取締役の水谷亮は企業経営者、上山亨は大手金融会社出身、青木美佳は弁護士であり、企業経営について高い見識を認められており、当社の経営に多面的な視点で、取締役会への助言及び監視を行っております。2023年９月期の取締役会は、24回開催しております。全取締役が全ての取締役会に出席しております（上山亨は社外取締役就任後に開催された取締役会18回の全てに出席。青木美佳は2023年12月22日に社外取締役就任のため除く。）。提出日現在の取締役は以下のとおりです。佐上峻作（議長、代表取締役社長）矢吹明大（取締役ＣＯＯ）荻野光（取締役ＣＦＯ）水谷亮（社外取締役）上山亨（社外取締役）青木美佳（社外取締役）ｂ監査役会・監査役監査役会は監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの経験を活かした視点で監査しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等を行っております。2023年９月期の監査役会は、13回開催しております。全監査役が全ての監査役会に出席しております。提出日現在の監査役は以下のとおりです。岡本尚樹（議長、常勤社外監査役）東陽亮（社外監査役）熊澤誠（社外監査役）cコンプライアンス委員会当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長の佐上峻作が委員長となり、取締役ＣＯＯの矢吹明大、取締役ＣＦＯの荻野光、常勤社外監査役の岡本尚樹、内部監査室長の北名剛の４名の委員で構成されており、必要に応じて開催する方針としております。ｄ内部監査室当社は、社長直轄組織である内部監査室（内部監査室長北名剛）を設け、２名体制で法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、重要な問題が検出された場合には社長及び監査役会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。e会計監査人ＰｗＣ京都監査法人（現ＰｗＣＪａｐａｎ有限責任監査法人）と監査契約を締結し、監査を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コンプライアンス委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、必要に応じて外部専門家に協力頂きながら対応に努める。・反社会的勢力との取引排除に向けて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内に周知し、これらに該当する者に対して毅然とした態度で対応する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。・個人情報保護規程、情報システム管理規程等を制定し、安全に情報が管理される体制を構築する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が代表取締役社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れるようこれらの者と密接な関係を構築する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく職務執行の効率化を図る。ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社に対し、経営指導契約に基づく経営指導を行い「子会社管理規程」に基づく各種報告を求める。・グループ会社に対し、経営指導契約に基づく経営管理を行うとともに「子会社管理規程」に基づきリスクを把握・評価の上、事業計画に反映し、リスクの統制を行う。・グループ会社に対し、経営指導契約又は「子会社管理規程」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、グループ各社における職務執行の効率化を図る。・グループ会社に対し、継続的教育活動として、コンプライアンス関連の情報配信を行う。・グループ会社に対し、公益通報制度としてホットラインの導入を要求し、必要に応じて指導等を行う。・グループ会社に対し、経営指導契約又は「子会社管理規程」に基づき、当社の内部監査室が定期的に内部監査を実施し必要に応じて指導等を行う。ｆ取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨・取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨ｇ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合又は補助すべき使用人の増員を求めた場合、監査役と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、その使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の権限は監査役会に移譲されるものとする。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。さらに、監査役は、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等についての詳細報告を受ける。ｉ監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項・監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。jその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役の監査環境の整備、向上に協力する。・監査役は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を行っております。⑤取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。⑨役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。ただし、非保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は補填の対象としないこととしております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。