株式会社サンワカンパニー
有価証券報告書－第45期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを、絶えず変化する経済環境の中で企業価値の極大化と企業理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経済環境の変化に対する機動的な経営判断、業務執行、内部統制による効率的な経営及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要１取締役会取締役会は、３名の社外取締役を含む５名の取締役により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。2023年12月26日現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。・山根太郎（代表取締役社長）・津﨑宏一（取締役副社長）・小菅正伸（社外取締役）・出口治明（社外取締役）・財部友希（社外取締役）※戸籍上の氏名は畝田友希・坂本泰典（常勤監査役）・服部景子（非常勤監査役）・三村雅一（非常勤監査役）２監査役会監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成され、全員が社外監査役であります。また、非常勤監査役には、企業法務や財務会計に精通した弁護士・公認会計士の人材を登用しております。2023年12月26日現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。・坂本泰典（常勤監査役）・服部景子（非常勤監査役）・三村雅一（非常勤監査役）３内部監査社長を責任者とする内部監査担当部署を設置し、業務の適正性に関する内部監査を行っております。なお、内部監査担当部署が行う内部監査以外の業務については、他の部門長を内部監査人として選定し、内部監査を実施しております。内部監査人は監査結果を代表取締役社長に報告し、かつ指摘された問題点に対する改善状況を確認するために、改善確認調査を行っております。４コンプライアンス委員会コンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を最高責任者、常勤取締役、常勤監査役及び各部署責任者を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議し、法令、社内規程等の遵守体制の維持向上を図っております。2023年12月26日現在の同委員会委員長及び委員は以下のとおりです。・委員長：山根太郎（代表取締役社長）・委員：津﨑宏一（取締役副社長）・委員：坂本泰典（常勤監査役）・委員：各部署責任者５リスク管理委員会リスク管理につきましては、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を最高責任者、常勤取締役、常勤監査役及び各部署責任者を委員とするリスク管理委員会を設置し、平常時における全社のリスクマネジメント及び緊急事態発生時の対応を行っております。2023年12月26日現在の同委員会委員長及び委員は以下のとおりです。・委員長：山根太郎（代表取締役社長）・委員：津﨑宏一（取締役副社長）・委員：坂本泰典（常勤監査役）・委員：各部署責任者６内部通報窓口役員及び使用人がコンプライアンス上の問題点について報告できる内部通報制度を設置し、内部受付窓口、経営から独立した窓口（監査役）及び外部受付窓口（法律事務所）を定めております。※当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のために社外取締役３名を選任しております。社外取締役の専門的知識と見識に基づき、当社の監督機能の強化や経営の透明性及び客観性を確保しております。また、社外監査役３名を選任しており、幅広い経験と見識及び専門的見地をもとに、独立及び中立の立場から客観的な視点に基づき社長及び取締役会に対して質問や意見を述べております。当社の規模において現行の体制が、経営に対する十分な監督及び監視機能を確保し、法令遵守及び企業倫理の徹底、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。ハ．企業統治に関するその他の事項当社における内部統制システムの整備状況として、当社は、経営理念の実践をより実効的にするために行動規範（バリュー）を制定し、研修等を通じて社内への浸透を継続的に図っております。また、業務の適正確保のため「内部統制の基本方針」を定めているほか、各種関連規程の制定により職務分掌や職務権限を明確にしております。さらに、コンプライアンス委員会や内部通報窓口の設定により、法令、定款、社内規程等に違反する事実やそのおそれがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築しており、これらについて取締役会、監査役、内部監査を軸とした相互の連携と監視により実効性を高めております。当社のリスク管理体制の整備状況として、当社は、当社を取り巻くリスクを適切に管理するためにリスク管理規程を制定し、その実効性を高めるためにリスク管理委員会を設置しております。また、当委員会におけるリスクマネジメントや緊急時の対応だけでなく、経営や事業に関する会議等においても、平時より事業推進にあたって想定されるリスクについて評価や審議を行い、対応方針や具体的対策を検討しその決定のもと各部へ指示を行っております。さらに、重要な事象については、顧問弁護士、監督官庁等の協力を経て、適切にリスクヘッジを検討し実施しております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」を設け、子会社における様々な事項について、当社に報告する体制を整備しております。また、子会社管理を行う専任の組織を設置し、当社の取締役会において、子会社の月次報告を行う体制を整備しております。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」等を設け、子会社における損失の発生を含む様々なリスクを当社でもマネジメントできる体制を整備しております。また、当社の取締役会で行われる子会社の月次報告において、様々なリスクをマネジメントし、さらに、子会社自身でもリスク管理に関する基準を設け、リスクをマネジメントする体制を整備しております。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」等を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備しております。また、子会社自身では、取締役等が効率的に職務を執行できるよう「職務分掌規程」等を設け業務を分担し、業務を執行しております。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス基本方針」を掲げ、企業集団としてグループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、通報制度として設置した内部受付窓口、経営から独立した窓口（監査役）及び外部受付窓口（法律事務所）へは、子会社の使用人等からの通報も可能としており、グループ各社の規模等に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社の監査役及び内部監査担当部門が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保しております。ホ．取締役及び監査役との間の責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役小菅正伸、出口治明及び財部友希並びに社外監査役坂本泰典、服部景子及び三村雅一の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等の損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。③剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元や資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山根太郎1414津﨑宏一1414小菅正伸1412白河桃子1414取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。・株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、人事及び組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、その他経営に関する重要な事項の決定及び判断など