日精エー・エス・ビー機械株式会社
有価証券報告書－第45期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人と社会に豊かさを提供する」「高い技術、サービスで恒久的な存続を追求する」との経営理念の下、経営の効率性、健全性、公平性、透明性を確保することにより、株主をはじめとする当社事業におけるステークホルダーにとって企業価値を最大化することが経営の責務であると考えており、それを担保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。そのためには経営執行の過程において、取締役会等の合議機能、社内組織及び業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要a．取締役会当社は、監査役会設置会社であり、取締役10名（うち社外取締役3名）、監査役3名（うち社外監査役2名）を選任しております。取締役会は、定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営の基本方針、経営計画をはじめとする重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、社外取締役の中立的な立場からの意見等を尊重して意思決定を行うことで、実質的な経営監視・監督機能の実効性を確保しております。当事業年度における開催数は14回であります。構成員（提出日現在）取締役10名(青木大一、藤原誠、青木高太、ケールスマーケルスミキルスカーレル、依田和也、エバアルザスグイレン、山本雄一、社外取締役酒井正之、同檜森啓二、同緑川正博)で構成され、代表取締役社長藤原誠が議長を務めております。b．指名・報酬委員会当社は、任意の委員会として「指名・報酬委員会」を設置しており、独立社外取締役の適切な関与と助言を得て、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定等を審議し、その透明性及び客観性を担保しております。当事業年度における開催数は2回であります。構成員（提出日現在）社内取締役2名（青木大一、藤原誠）、社外取締役3名（酒井正之、檜森啓二、緑川正博）で構成され、代表取締役会長青木大一が委員長を務めております。c．グローバル事業推進会議当社は、取締役会を補完する会議体として「グローバル事業推進会議」を設置し、経営課題に対する実施策等の経営重要事項を決定し、経営環境の変化に迅速に対応する機動的な経営体制を確保しております。また、当社では、経営責任の明確化、業務執行の迅速化、意思決定の透明性を図るため、部門制を採用した組織運営を行っております。各業務執行部門及び連結子会社などの業務執行組織の運営責任は、業務分掌規程等に基づき明確にするとともに、業務執行に関する職務権限を委譲し、経営環境の変化に、機動的かつ迅速な実施策を講じております。当事業年度における開催数は12回であります。構成員（提出日現在）代表取締役会長青木大一、代表取締役社長藤原誠、取締役副社長青木高太、常務取締役ケールスマーケルスミキルスカーレル、取締役依田和也、同エバアルザスグイレン、同山本雄一及び各部門の部門長で構成され、必要に応じて社外取締役も参加しております。議長は、代表取締役社長藤原誠が務めております。d．サステナビリティ推進委員会当社は、「サステナビリティ推進委員会」を設置し、気候変動、人的資本、多様性等に関する事項を審議しております。サステナビリティ推進委員会で審議された事項は、定期的にグローバル事業推進会議に報告し、必要に応じて取締役会に報告するとともに、同委員会の決定に基づき、TCFDに関する開示、各種のサステナビリティ活動を実施しております。当社は長年にわたり先進的な環境配慮型技術を開発してきた当業界のリーディングカンパニーとして、サステナビリティへの取り組みを経営の最重要課題の一つと位置付けており、サステナビリティ推進委員会を通じた活動、情報開示を強化しております。当事業年度における開催数は2回であります。構成員（提出日現在）代表取締役社長藤原誠、取締役副社長青木高太、常務取締役ケールスマーケルスミキルスカーレル、取締役依田和也、同エバアルザスグイレン、同山本雄一及び各部門の部門長で構成され、代表取締役社長藤原誠が委員長を務めておりますe．監査役会常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名体制としております。各監査役は監査役会が定めた規程、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。各監査役は、公正かつ効率的に監査業務を遂行できる見識・能力と豊富な経験を有しております。なお、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しておりますが、同室から監査役にも直接報告する仕組みを構築しており、内部監査部門の活用を通じた監査役会の機能発揮につなげております。当事業年度における開催回数は13回であります。構成員（提出日現在）常勤監査役大寺正敏、社外監査役中島茂、同中村博で構成され、常勤監査役大寺正敏が議長を務めております。当社のコーポレート・ガバナンスの社内体制は次のとおりであります。（ご参考）取締役会及び監査役会におけるスキルマトリックス役職氏名社外多様性特に専門性が発揮できる分野ジェンダー国籍企業経営グローバル経験製造・技術・研究開発営業財務・税務・会計人事・労務・人材開発法務・リスクマネジメント代表取締役会長青木大一男性日本〇〇〇〇〇代表取締役社長藤原誠男性日本〇〇〇取締役副社長青木高太男性日本〇〇〇〇〇〇常務取締役ケールスマーケルスミキルスカーレル男性ベルギー〇〇取締役依田和也男性日本〇〇取締役エバアルザスグイレン女性スペイン〇〇取締役山本雄一男性日本〇〇〇〇取締役酒井正之〇男性日本〇取締役檜森啓二〇男性日本〇〇〇取締役緑川正博〇男性日本〇〇常勤監査役大寺正敏男性日本〇〇〇監査役中島茂〇男性日本〇監査役中村博〇男性日本〇〇ロ．企業統治の体制を採用する理由当社が現在の企業統治体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項の決定に関与することにより経営責任を明確にするとともに、取締役による相互監視と監査役による監査を通じて、経営の健全性を効果的・効率的に確保するためであります。また、当社では、各分野における専門性に加えて当社事業に精通した社外取締役3名を選任し、中立公平な立場から、取締役の業務執行を管理・監督するとともに、各社外取締役は、必要に応じて主要な構成員として各会議体に出席し、積極的な発言を行うなど、コーポレート・ガバナンスを強化しております。また、前述のとおり、取締役会に加え、グローバル事業推進会議を設置することにより、取締役の職務執行が効率的かつ迅速に行われる体制を整備するとともに、各業務執行部門及び連結子会社などの業務執行組織の活動の一部を統制監督し、業務執行機能・監督機能の重層化を図っております。更に、相対的に規模の大きい連結子会社には、原則として取締役及び部長職を責任者に据えるなど、グループ経営の統制を図っております。このような体制により、実効的な企業統治が行われております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況、並びにリスク管理体制の整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について、取締役会の決定内容の概要は、以下のとおりであります。ａ．当社並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、各取締役が法令及び定款に適合した職務の執行を行い、社会的責任を果たし、経営理念及び行動指針を遵守することを確認します。・取締役会は、当社の取締役及び従業員の職務執行について、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定めます。・取締役は、従業員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を徹底します。・当社及び当社子会社の取締役は、当社及び当社子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役及び代表取締役に報告し、必要に応じて取締役会で対応策及び改善策の議論をします。・監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会において意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の経営判断、執行に関する議事録、決裁その他重要な情報は、文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、適切に管理・保存します。また、取締役及び監査役又は必要な関係者が法に基づいてこれらの文書等を閲覧できる体制を整備します。ｃ．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制・取締役会は、意思決定の迅速化のために、グローバル事業推進会議を開催し、経営課題の検討を行い取締役会の意思決定を補佐する体制を図ります。・取締役会及びグローバル事業推進会議は、取締役及び従業員の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、必要な組織運営に関わる規程を定めます。・各部門を担当する取締役は、当該部門が実施すべき具体的な施策を定めるとともに、効率的な業務遂行体制の改善を図ります。・当社子会社は、「関係会社管理規程」及び「関係会社稟議規程」に基づき当社に職務執行の状況を報告するとともに、一定の事項については、子会社が判断・決定することにより、意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行う体制を整備します。ｄ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、コンプライアンス、金融市場、経済環境、サプライチェーン、環境・社会問題、自然災害、製品の品質、情報セキュリティなどの業務執行に関わるリスクを個別、具体的に認識し、その把握と個々のリスクについて未然に回避する体制、及び事故発生時にその損失を最小化するための管理体制を整えます。・顧客の要望事項を的確に把握し、実現できるよう、製品及びサービスの品質保証体制確立のため取得しているＩＳＯ認証を活用し、それに対応した品質マネジメントシステムを構築・実施します。ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社に関する重要事項については、当社取締役会及びグローバル事業推進会議等において審議・決定します。・また、子会社の法務・経理関係業務やＩＴインフラ、ＩＴセキュリティ、事業運営管理全般については、当社の担当部門が支援、指導を行うとともに、「関係会社管理規程」、「関係会社稟議規程」等に基づき、子会社の業務を管理します。・子会社に対しては、定期的に本社管轄部門責任者等が出向き、業務の適正を確保するとともに、監査役監査及び内部監査が実施されます。・社内他部門からの独立性を担保すべく、内部監査室は代表取締役社長直属の機関として位置付けられており、また、同室より取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制を採用します。・当社では、公益通報者保護法に準拠した内部通報制度(ホットライン)運用規程を定め、取締役及び従業員が、当該規程で定める事項が発生した場合、社内及び社外に設置した内部通報窓口に通報します。通報事実及びその内容は代表取締役社長と監査役に報告されます。また、通報者の匿名性を確保するとともに、通報者が通報事実を理由に不利益を被らない点が規定されています。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役は、その職務を補助すべき従業員を置き、監査業務に必要な事項を命令することができます。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・前号の従業員の任命、人事異動、懲戒に関しては、監査役の事前の同意を得ます。ｈ．当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制・取締役会は、監査役が、取締役、従業員、会計監査人と定期又は不定期に、協議意見交換を行う体制を整備します。・監査役が、当社及び子会社の取締役及び従業員から報告を受けた場合（通報窓口を経由した報告も含む）、報告事項に対して適正な処理を行います。ｉ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役が、その職務の執行について生じる費用又は償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れる体制を整備します。・取締役及び従業員は、監査役監査に対する理解を深め、監査役のヒアリング等の要請に協力し、監査役監査の実効性を確保します。・取締役は、監査役の求めがあるときは、監査役が職務執行上、弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家との連携を図れる環境を整備します。・監査体制の一層の充実を図るべく、内部監査室から監査役への直接のレポートラインも確保し、内部監査部門の活用を通じて監査役の機能拡充を図ります。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨みます。・当社及び当社子会社は、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、直ちに警察、弁護士等の外部専門機関と連携をとり、個人で対応せず組織的に対応します。ｌ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告に関わる「内部統制運用規程」に基づき対応します。・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた統制活動を実施します。・内部監査は、統制が適正に機能しているかどうかを継続的に評価し、不備が発見された関係部門に対して、是正状況をモニタリングします。なお、損失の危険の管理に関する体制におきましては、グローバル事業推進会議においてリスクに関して審議し、リスク対策を実施するとともに、必要に応じて取締役会に報告する体制にしております。また、当社と海外生産子会社では、ISO認証に関して定期的に維持審査を受けるなど、ISO認証を活用して業務品質の向上などを進めております。なお、顧問弁護士及びその他の専門家と顧問契約を締結し、業務執行につき必要な都度、アドバイスを受け、適法・適正な業務運営に努めております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。また、故意又は重過失に起因して当該責任が生じた場合には填補の対象としないこととしております。④取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策を行えるようにすることを目的とするものであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります⑩取締役会の活動状況イ.当事業年度における個々の取締役の出席状況・取締役会氏名開催回数出席回数青木大一14回14回宮坂純一14回14回藤原誠14回14回青木高太14回14回ケールスマーケルスミキルスカーレル14回14回依田和也11回11回酒井正之14回14回檜森啓二14回14回緑川正博14回14回大寺正敏14回14回中島茂14回14回中村博14回14回（注）1.依田和也の開催回数は、2022年12月16日開催の第44期定時株主総会で就任して以降に開催された取締役会を対象としております。2.宮坂純一は、2023年12月19日開催の第45期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。取締役会における具体的な検討事項は、法令及び定款に規定された事項のほか、経営方針、年次予算、その他経営の重要事項に関するものであります。・指名・報酬委員会氏名開催回数出席回数青木大一2回2回宮坂純一2回2回酒井正之2回2回檜森啓二2回2回緑川正博2回2回（注）宮坂純一は、2023年12月19日開催の第45期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、経営体制の検討、役員の報酬等であります。