テモナ株式会社
有価証券報告書－第15期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性及び透明性を高めるため、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。当社は支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会による選任及び代表取締役社長の指揮命令の下で、業務執行を行っております。イ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会の提出日現在の構成員は、佐川隼人、本多渉、内藤真一郎（社外取締役）、荻原猛（社外取締役）、岡田理（社外取締役監査等委員）、五十嵐紀代（社外取締役監査等委員）及び板倉奈緒子（社外取締役監査等委員）であります。また、議長は、佐川隼人（代表取締役社長）であります。ロ．監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会は、原則月１回定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会の開催を予定しております。常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役（監査等委員を除く。）の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。なお、監査等委員会の提出日現在の構成員は、岡田理（社外取締役）、五十嵐紀代（社外取締役）、板倉奈緒子（社外取締役）であります。また、議長は、岡田理（常勤監査等委員）であります。ハ．評価委員会当社は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置しております。評価委員会は、企業統治の健全性と透明性を確保するために、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の指名・報酬にかかる事項の審議を行い、取締役会に対して、その意見を答申しております。なお、評価委員会の提出日現在の構成員は、内藤真一郎（社外取締役）、荻原猛（社外取締役）、岡田理（社外取締役）、五十嵐紀代（社外取締役）、板倉奈緒子（社外取締役）であります。また、議長は、内藤真一郎であります。ニ．コーポレート・ガバナンス体制当社の有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。当体制で経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。a当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス規程を定める。（b）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。（c）反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。（d）当社及び子会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。（e）当社の内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。b当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。（b）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。（c）主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。（d）当社の内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。c当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）リスク管理の全体最適を図るため、当社の内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。（b）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。（c）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。（d）本項の（b）、（c）のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。（e）当社の内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。（f）子会社については各社の規模等に応じて当社に準じた体制の整備を講ずる。d当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。（b）事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として毎週開催する。（c）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。（d）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。（e）当社の内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。e当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（a）当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程等で定める内容について、適宜当社へ報告する。（b）当社の内部監査担当者は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について代表取締役社長及び監査等委員会に対して報告する。（c）当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有される体制を構築する。（d）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社における重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。f監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（a）当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議して設置することとする。（b）監査等委員会を補助すべき使用人は、その職務については監査等委員会の指揮命令に従い、その評価は、監査等委員会と協議して行う。g当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（a）監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。（b）当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。（c）監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。hその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員会は経営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査等委員会から要求のあった文書等は、随時提供する。（b）監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。i当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制の整備（a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。（b）当社の内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。（c）実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。ハ．取締役の員数当社の取締役（監査等委員を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ．剰余金の配当等に関する事項当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等（自己株式の取得を含みます。）を行うことができる旨を定款に定めております。ト．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、月額報酬の２年分の合計金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。チ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。リ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中の被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償等を補填することとしております。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は補償されないなどの免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当社は取締役会規程において取締役会決議事項及び報告事項を定めております。決議事項は株主総会に関する事項、重要な業務執行に関する事項、決算に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また報告事項は、月次の業績等の業務執行に関する事項のほか、法令に定められた事項の報告を受けております。本報告書提出時点において取締役会は以下の７名で構成されており、取締役会出席状況は記載の通りであります。会社における地位氏名取締役会出席状況代表取締役社長佐川隼人17回／17回取締役本多渉17回／17回社外取締役内藤真一郎17回／17回社外取締役荻原猛13回／13回（就任後）社外取締役（常勤監査等委員）岡田理17回／17回社外取締役（監査等委員）五十嵐紀代17回／17回社外取締役（監査等委員）板倉奈緒子13回／13回（就任後）⑤評価委員会の活動状況当社は任意の委員会として評価委員会を設置しております。この委員会の目的、審議事項及び構成員は、「第４提出会社の状況」「４コーポレート・ガバナンスの状況等」「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。評価委員会の開催状況は、2022年11月11日と2022年12月９日に開催され、全員が出席しております。