株式会社ノエビアホールディングス
有価証券報告書－第13期(2022/10/01－2023/09/30)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの体制1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に向上させて、株主の皆さまをはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を図り、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネジメントシステムの整備に努めてまいります。＜ノエビアグループ基本方針＞ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の5つの責任を果してまいります。また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示いたします。1．お客さま・お取引先さまに対する責任2．株主の皆さまに対する責任3．社員に対する責任4．社会に対する責任5．環境に対する責任＜ノエビアグループ行動規範＞ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。1．法令等の遵守2．利益相反の防止3．インサイダー取引の防止4．個人情報・機密情報の保護5．反社会的勢力の排除6．社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止7．人権の尊重8．プライバシーの保護9．ハラスメントの禁止10．職場における政治活動・宗教活動の禁止2）コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社のコーポレートガバナンス体制は、以下のとおりであります。当社の取締役会は、取締役13名で構成され、社外取締役7名を選任しております。運営につきましては、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。また、業務執行取締役6名、執行役員4名で構成するグループ経営執行会議を定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行における具体的方針その他重要事項について審議を行い、適正かつ効率的な業務執行を図っております。当社は監査役会を設置しており、常勤監査役1名と非常勤監査役2名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の2名は社外監査役であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。3）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による取締役会に対する十分な監視機能を発揮するとともに、社外取締役7名、社外監査役2名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。また、任意の機関として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬及び役員人事の決定にあたり、手続きの公正性、透明性及び客観性を確保するため、同委員会は取締役会へ答申いたします。指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであります。委員長：社外取締役土田亮委員：社外取締役木南麻浦、社外取締役阿部絵美麻、代表取締役社長大倉俊4）内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営管理体制の整備や監査機能の充実、法令・定款遵守と企業倫理の徹底を図っております。コンプライアンス体制の基礎として、また、企業の社会的責任を果たすために、グループ基本方針やグループ行動規範に従い、不正や反社会的行為を禁止するとともに、グループ全体の業務の適正を確保しております。また、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施しております。評価結果と改善策は、適宜、取締役会に報告しております。5）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役の中から責任担当を決めて総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。6）リスク管理体制の整備の状況当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にしております。不測の事態が発生した場合には、リスク管理委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施しております。②責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。これにより、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し、責任を負うものとしております。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金と争訟費用が補償されます。ただし、補償については限度額を設けており、また被保険者が法令違反を認識して行った行為等に起因した損害は補償対象外としております。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1）自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。2）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。3）剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。⑧取締役会の活動状況当社は、当事業年度において、取締役会を12回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役会長大倉昊12回12回代表取締役社長大倉俊12回12回常務取締役吉田一幸12回12回取締役海田安夫12回12回取締役中野正隆12回12回社外取締役土田亮12回12回社外取締役田中早苗12回12回社外取締役木南麻浦12回12回社外取締役阿部絵美麻12回11回社外取締役石光真理12回12回社外取締役黒田はるひ12回12回常勤監査役小山隆10回10回常勤監査役濱口雅之2回2回社外監査役杉本和也12回12回社外監査役佐藤香代12回12回（注）1田中早苗は、2023年12月8日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。2小山隆は、2022年12月8日に監査役へ就任した後の状況を記載しております。3濱口雅之は、2022年12月8日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任するまでの状況を記載しております。当社の取締役会は、取締役会規程、法令に定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。⑨指名・報酬諮問委員会の活動状況当社は、当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数土田亮2回2回田中早苗2回2回木南麻浦2回2回大倉俊2回2回（注）田中早苗は、2023年12月8日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役、監査役の指名及び取締役の報酬の決定にあたり審議を行い、その結果を取締役会へ答申しております。