日本ファルコム株式会社
有価証券報告書－第22期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、従業員、取引先、顧客など、当社を取り巻くステークホルダーの利益を考慮しながら、企業価値向上のために、迅速な意思決定や業務執行による経営効率の追求と、経営の健全性、透明性を確保するためのコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社及び監査役会設置会社となっております。迅速な意思決定と業務執行を進めると同時に、経営の健全性、透明性を確保する観点から、当該体制を採用しております。イ．取締役会取締役会は、代表取締役社長の近藤季洋を議長とし、取締役の加藤正幸、取締役の石川三恵子、取締役の草野孝之、取締役の中野貴司、社外取締役の谷逸平の計６名で構成されております。毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な意思決定を行える体制となっております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づいて重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、取締役会の意思決定、業務執行の状況を監視できる体制となっております。ロ．監査役会、監査役監査役会は、常勤監査役の村山富男を議長とし、常勤監査役の中原嘉伸、非常勤監査役の石原彰生の計３名で構成されており、村山富男と石原彰生は社外監査役であります。原則として二ヶ月に１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等により、取締役の職務執行の監視を含む監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。ハ．会計監査人会計監査人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、整備を進めております。・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠し、適正かつ健全に行われるために、取締役会は実効性ある内部統制システムの構築と、会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書または、電磁的媒体で記録し、取締役、監査役が適切かつ確実に閲覧可能な状態で保存、管理する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査担当者が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例取締役会を毎月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行う。また、取締役会規程等に基づく職務権限、意思決定に関する規則により、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置するとともに、必要に応じて管理部門のスタッフが補助する。・監査役を補助する使用人の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するスタッフに関する人事異動、人事評価懲戒処分等については、監査役の承認を得なければならない。監査役の職務を補助するスタッフは、取締役及び上長の指揮命令を受けないものとする。・取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。・監査役への報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び従業員に対し、監査役への報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当該報告の協力を行った者についても同様とする。・監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、関係部門において検討し、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は内部監査担当者と緊密な関係を保つとともに、必要に応じて調査を求め、適切かつ効果的な監査業務の遂行を図る。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、コーポレートユニットを主管部署としたリスク管理体制の整備を行っております。リスク管理規程を定め、リスクを把握し、リスクに対して適切な処置をとる管理体制の整備を行っております。ハ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ニ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ．自己株式取得の決定機関経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ト．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。チ．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)がその職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任を法令が定める範囲で免除することが出来る旨を定款に定めております。リ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数近藤季洋13回13回石川三恵子13回13回草野孝之13回13回中野貴司13回13回谷逸平13回13回取締役会における具体的な検討内容として、内部統制基本計画、社内規程の改廃、内部監査結果、予算計画、役員報酬、関連当事者取引、月次業績の状況、計算書類や事業報告、有価証券報告書等について検討を行っております。