株式会社ＣＥホールディングス
有価証券報告書－第28期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループ（当社及び連結子会社）は、医療を中心としたヘルスケア全般をＩＴで支援し、それに関わる「国民の安全・安心な生活」や「社会や事業者が抱える課題解決」に寄与することを企業理念としております。その実現のために、取締役会や監査等委員会の機能充実、業務執行に対する監視や内部統制システムの充実など、より透明性・健全性の高い経営体制を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であります。また、株主、投資家に対する適時適切な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要・取締役会取締役会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）を選任しております。月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、様々な視点からなる検討と活発な意見交換を踏まえたうえで、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定しております。議長：代表取締役社長齋藤直和構成員：代表取締役会長杉本惠昭取締役副社長新里雅則専務取締役松澤好隆常務取締役芳賀恵一取締役田口常仁、福井誠（社外）監査等委員である取締役吉住実(社外)、名倉一誠(社外)、吉田周史(社外)、星加美佳(社外)また、具体的な検討内容は以下の通りです。・株主総会に関する事項・決算に関する事項・取締役等に関する事項・株式に関する事項・経営に関する事項・資産に関する事項・資金に関する事項・重要な業務に関する事項・グループの経営、人事、組織等に関する事項・その他・監査等委員会監査等委員会では、常勤監査等委員１名（うち社外取締役１名）、非常勤監査等委員３名（うち社外取締役３名）を選任しております。また、監査等委員会は、月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、様々な視点からなる検討と活発な意見交換を踏まえたうえで、業務執行の状況を監督しております。議長：常勤監査等委員吉住実（社外）構成員：非常勤監査等委員名倉一誠（社外）、吉田周史（社外）、星加美佳（社外）・指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会では、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成され、その過半数を監査等委員である独立社外取締役が占めております。取締役会の諮問に応じて、必要な事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、子会社の経営陣幹部及び取締役に関する取締役会の諮問についても、その重要性を判断し、応じることとしております。委員長：代表取締役社長齋藤直和構成員：代表取締役会長杉本惠昭常勤監査等委員吉住実（社外）非常勤監査等委員名倉一誠（社外）、吉田周史（社外）また、具体的な検討内容は以下の通りです。・経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続・株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案・取締役会に付議する経営陣幹部の選定及び解職議案・取締役会に付議するその他の経営陣（執行役員）の選定及び解職議案・最高経営責任者（社長）の後継者計画・経営陣幹部・取締役及び執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案・取締役の個人別の報酬等の内容の原案・その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項・内部監査室内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。・顧問弁護士顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合、随時専門的な立場からの助言を受けております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。b.当該体制を採用する理由取締役会の議決権を持つ監査等委員である取締役の監査・監督により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監査・監督機能の強化、経営の公正性・効率性の向上を図り、株主、投資者に対する適時適切な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。c.出席状況2023年９月期における取締役・監査等委員の氏名及びその出席状況は以下のとおりです。氏名取締役会監査等委員会開催回数出席回数出席率開催回数出席回数出席率取締役杉本惠昭21回20回95.2％－－－齋藤直和21回21回100.0％－－－松澤好隆21回21回100.0％－－－芳賀恵一21回21回100.0％－－－田口常仁21回21回100.0％－－－福井誠21回20回95.2％－－－監査等委員である取締役吉住実21回20回95.2％24回23回95.8％名倉一誠21回21回100.0％24回24回100.0％吉田周史21回21回100.0％24回23回95.8％③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システムの基本方針」という。）についての決定内容の概要は以下のとおりであります。・当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念・企業理念に基づき、企業行動憲章・企業行動規範・コンプライアンス規程を制定し、当社及び当社子会社において、これらの社内周知を徹底するとともに、コンプライアンス体制の基盤整備並びに内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。また、業務執行における各種法令・定款並びに企業行動憲章等の順守を担保するため、当社グループのすべての役員及び従業員（正社員、契約社員、嘱託社員、パートタイマー、アルバイト、その他臨時に採用された者及び派遣労働者を含む。）を対象とした内部通報規程を制定・運用するとともに、内部監査室による定期的な業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の株主総会並びに取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る重要事項については、文書取扱規程に基づき保管・管理するものとし、監査等委員・会計監査人等からの閲覧要請に備える体制をとっております。・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理基本規程」をはじめとした各種規程の整備と内部牽制体制の充実を図るとともに、定期的な内部監査を実施することにより、リスク顕在化を未然に防止するよう努めております。また、万一リスクが生じた場合、その解決に向けて迅速に情報収集・分析を行い、リスク管理統轄機関を中心としたリスク管理体制のもと、的確な対応を行うこととし、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士と適宜連携できる体制をとっております。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役会では、様々な視点からなる検討と活発な意見の交換を踏まえたうえで、事業活動の意思決定を行っております。また、当社及び当社子会社の取締役会決議により改廃される職務権限規程及び業務分掌規程に従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。・当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社の主要な日常事務については、稟議・決裁権限及び会計に関する部分において当社に準じた運用を行っております。その他の子会社業務については、「関係会社管理規程」に基づき、適宜子会社より報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。なお、当社の取締役は、各子会社の取締役を兼任しており、職務の執行状況を随時把握しております。・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項監査等委員会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置することといたします。・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項当該従業員は、監査等委員会の指示に従って、監査等委員会の職務の補助に当たります。当社は、当該従業員が監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該従業員の人事異動等の雇用条件に関する事項については、予め監査等委員会に相談し、意見を求めることといたします。・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員からの報告を受けております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、職務執行に関し重要な法令・定款違反及び不正行為又は会社に著しい損害を及ぼす事実を知った場合、並びに社内における問題点を収集・分析し重要と判断した場合には、監査等委員会へ報告することとしております。・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制前号の監査等委員会への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととしております。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行うこととしております。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会規則に従い、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室との緊密な連携体制をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査環境において不足していると認められる事項について、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に助言・提言・勧告を行うこととしております。・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、金融商品取引法の定めに従って、良好な統制環境を保持するとともに、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を行うことにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）当社は、反社会的勢力の排除をコンプライアンスや企業の社会的責任への重要な取り組みの一つとして位置付け、反社会的勢力や団体に対しては「恐れない」「金品を出さない」「利用しない」の原則を事業活動のあらゆる分野で順守し、関係をもたない旨を基本方針としております。（反社会的勢力排除に向けた整備状況）当社は、上記基本方針を含む「企業行動規範」を定めるとともに、「コンプライアンス規程」を通じ、当社及び当社子会社においてこれらの社内周知の徹底を図っております。万が一、反社会的勢力や団体から不当要求等を受けた場合には、経営・事業企画室を対応担当部門とし、関係部門と協議を行うとともに、警察・弁護士・その他関係機関等と連携し対応いたします。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理基本規程を制定し、当社グループ各社のリスク管理体制を明確にしております。当該体制においては、リスク管理統轄機関を当社及び子会社の役員による経営会議とし、年に１回、当社グループで対応すべきリスクの評価、リスクへの対応策を協議し承認するほか、重大なリスクが発生した場合は臨時に開催し、当該リスクの影響度の判断、適切な対応方針、原因究明、及び再発防止策を決定することとしております。また、当社グループ従業員が出席する会議の場を通じて、リスク管理に関する教育を定期的に実施しております。c.責任限定契約の内容当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び子会社取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為により生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。e.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。h.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。i.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な経営諸政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。j.取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。