株式会社ｃｏｔｔａ
有価証券報告書－第25期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性及び透明性を確保し、積極的な情報開示を実践することにより、株主のみならず多様な利害関係者の利益を最大限保護することを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の本報告書提出日現在における企業統治及び内部統制システムの体制の模式図は、以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名を含む計10名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。毎月１回開催の定例取締役会に加え、機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた経営に関する重要事項（事業計画、設備投資計画、組織体制計画等）を決議するほか、取締役の職務執行状況の報告等を行っております。また、子会社の業務状況につきましても、子会社の代表取締役もしくは当社の担当取締役が、当社取締役会において報告を行っております。取締役会の構成員は、本報告書提出日現在、以下のとおりです。議長代表取締役会長佐藤成一構成員代表取締役社長黒須綾希子、専務取締役吉田史大、取締役児玉佳子、取締役江藤衆児、取締役後藤眞二郎、取締役黒須則彦社外取締役（常勤監査等委員）兒玉和男、社外取締役（監査等委員）岸原稔泰、社外取締役（監査等委員）秋吉英矢当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長佐藤成一14回13回代表取締役社長黒須綾希子14回14回専務取締役吉田史大14回14回取締役児玉佳子14回14回取締役江藤衆児14回13回取締役後藤眞二郎14回14回取締役黒須則彦14回14回社外取締役（常勤監査等委員）兒玉和男14回14回社外取締役（監査等委員）石井潤吉14回14回社外取締役（監査等委員）岸原稔泰14回14回（注）石井潤吉氏は、2023年12月23日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。取締役会への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また、平素においても、経営全般の適法性及び適正性の観点から、業務監査及び会計監査を実施しております。なお、監査等委員会は、原則月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しており、重要事項の決定及び監査状況の報告・検討を行っております。監査等委員会の構成員は、本報告書提出日現在、以下のとおりです。委員長社外取締役（常勤監査等委員）兒玉和男委員社外取締役（監査等委員）岸原稔泰、社外取締役（監査等委員）秋吉英矢ロ．当該体制を採用する理由上記の企業統治の体制を採用する理由は、取締役の善管注意義務及び忠実義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業及び人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、関係法令及びその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動するために「コンプライアンスガイドライン」を設け、取締役及び使用人は、このガイドラインの実現が自らの役割であることを認識し、行動する。また、内部監査部門は、社内の業務活動、諸制度及び内部統制システムの整備運用状況を監査し、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部者通報制度を構築し、運用する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務遂行に係る情報は、「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、これらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役及び使用人は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減及びその移転その他必要な措置を講じることとする。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図る。重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとする。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月開催の取締役会に加え、変化する経営環境に対応すべく随時に取締役会を開催し、適時適切な意思決定及び各取締役の職務執行の状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。また、各取締役の管掌組織の業務組織については、毎週開催の経営会議において、状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。なお、取締役会及び経営会議においては、監査等委員である取締役も参加し、適宜、効率性、健全性等の観点から、意見具申できる体制とし、さらに、監査等委員会において、取締役の職務執行状況の再確認及び適法性の検討を行う。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、適切かつ効率的な経営・事業管理を行うとともに、当社グループ全体で内部統制の強化に取り組む。「関係会社管理規程」において、承認事項、報告事項を定め、適時所管責任者に報告もしくは書類を提出する。所管責任者は取締役会、監査等委員会へ報告する。子会社に対して、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的な職務執行体制等について、規程等の整備の助言・指導を行うほか、教育・研修を行う。内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、監査等委員会と連携して内部統制システムの整備運用状況を監査し、必要に応じて改善を求める。(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会にて協議により人選された者を置くものとする。この場合、当該使用人に対する指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。当該使用人に対する人事評価及び人事異動等については監査等委員会の事前の同意を得る。当該使用人は、当社の監査等委員の指示に従い、当社の監査等委員の監査に必要な調査の権限を持って監査業務を行う。(7)当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制監査等委員は、独立性堅持のもと監督機能を十分に発揮できるよう、取締役会その他重要な意思決定・報告会議に出席し、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から重要事項の報告を受けるものとする。また、監査等委員は、内部監査部門や会計監査人及び監査法人から、業務や会計に関する監査の状況について、説明・報告を受けるとともに、意見交換を行うことで、連携を図る。(8)前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員に対して前項の報告をしたことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。(9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(10)その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、内部監査部門、会計監査人と連携するとともに代表取締役と定期的な会合を持ち、意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社は、市民生活の秩序に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たず、毅然とした態度で臨むことを行動規範で定める。また、体制としては、総務部が統括部署となり、「反社会的勢力対処規程」及び「反社会的勢力対処マニュアル」の制定、所轄の警察署等の外部機関との連携等により、反社会的勢力排除の取組みを強化する。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減及びその移転その他必要な措置を講じることとしております。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図っております。重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。④責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約（以下「責任限定契約」という。）を締結することができる旨を定款に定めております。（非業務執行取締役）当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）との間で、責任限定契約を締結しております。（会計監査人）当社は、会計監査人との間で、責任限定契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である取締役を、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会にて決議することができる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式会社の支配に関する基本方針について株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。