株式会社アルファクス・フード・システム
有価証券報告書－第30期(2022/10/01－2023/09/30)

５【経営上の重要な契約等】（オーダーショット製造委託に関する契約）相手方の名称契約の名称契約内容契約期間株式会社中日諏訪オプト電子ファインフィットデザインカンパニー製造委託契約書「ＦＯＯＤαシリーズ」と「オーダーショット」の製造委託及び購買についての基本契約2009年１月５日から2010年１月４日（解約通知がない場合は１年間自動更新）（注）株式会社中日諏訪オプト電子ファインフィットデザインカンパニーは、2018年４月１日付でテクノホライゾン・ホールディングス株式会社（2020年10月１日付でテクノホライゾン株式会社に社名変更）の子会社である株式会社中日諏訪オプト電子に事業移管された会社であり、契約を承継しております。（技術協力及びサービスの販売協力を目的とした業務提携契約）相手方の名称契約の名称契約内容契約期間日栄インテック株式会社業務提携契約エネルギーコスト削減事業におけるボイラー工事などの技術協力と、サービスの販売協力2018年11月26日から2019年10月25日（解約通知がない場合は１年間自動更新）（サービスの販売協力及び技術協力を目的とした業務提携契約）相手先の名称契約の名称契約内容契約期間株式会社アクトプロ業務提携基本契約書双方の顧客に対して相互の商品サービスを紹介する等の販売協力及び技術協力についての基本契約2021年３月26日から2022年３月25日（解約通知がない場合は１年間自動更新）（OrionStar社製配膳・案内ロボットに関する販売店契約)相手先の名称契約の名称契約内容契約期間双日株式会社販売店契約締結OrionStar社製配膳・案内ロボットに関する、双日株式会社と国内における国内の外食・飲食業※への独占販売店契約（※ホテル、温泉、サウナ、アミューズメント、娯楽施設などの業種の施設内に併設されているレストラン、食事処や食堂等は除く。）2023年４月27日から2024年３月24日（協議により更新）（固定資産の譲渡及び事業譲渡）当社は、2022年11月29日開催の取締役会において、以下のとおり固定資産の譲渡及び事業譲渡について決議し、固定資産及び事業を譲渡いたしました。１．譲渡の理由当社は、「債務超過解消に向けた計画ついて」（2022年11月14日開示）にて公表しました債務超過解消に向けた取り組みの一環として、当社所有不動産である本ホテルを宿泊施設の設計やコンサルタントを長年経験し、宿泊施設運営に専門性を持った人物が設立したリゾリートへ譲渡することを決定いたしました。また、当社の柱となるＡＳＰサービス事業に経営資源を集中することが、当社の企業価値の向上に資すると判断し、2023年７月末において事業譲渡しております。２．固定資産の譲渡（１）譲渡資産の内容所在地資産の概要山陽小野田市大字千崎字江ノ汐10128番2土地2,573.37㎡山陽小野田市大字千崎字小富山10136番12土地112.9㎡山陽小野田市大字千崎字小富山10136番14土地2,218.2㎡山陽小野田市大字高畑字西百歩田10003番3土地2,438.76㎡山陽小野田市大字高畑字西百歩田10003番5土地635.39㎡山陽小野田市大字高畑字西百歩田10004番1土地2,760.6㎡山陽小野田市大字高畑字西百歩田10005番2土地334.45㎡山口県山陽小野田市高畑字鎌田10002番4土地49.31㎡山陽小野田市大字千崎字江ノ汐10128番4土地4.71㎡山陽小野田市大字千崎字小冨山10136番6土地58.32㎡山口県山陽小野田市大字千崎字江ノ汐10128番2上記に附帯する機械室、物置建物6,107.73㎡（２）譲渡資産の金額等譲渡価額帳簿価額譲渡益決済方法現状200百万円71百万円109百万円現金決済ホテル（３）相手先の概要（１）名称リゾリート株式会社（２）所在地山口県山陽小野田市千崎128番地（３）代表者の役職・氏名代表取締役井上聡（４）事業内容ホテル事業の運営（５）資本金1,000,000円（６）純資産先方の要請により記載を省略しております。（７）総資産先方の要請により記載を省略しております。（８）設立年月日2022年11月１日（９）大株主及び持株比率井上聡100％（10）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。関連当事者への該当状況該当事項はありません。３．事業譲渡の概要（１）本事業の内容宿泊及び天然温泉の営業（２）本事業の経営成績ホテル宿泊部門(a)2022年9月期実績(b)比率(a/b)売上高65百万円1,336百万円4.9％売上総利益59百万円158百万円37.8％営業利益△17百万円△515百万円－％経常利益△15百万円△553百万円－％（３）譲渡事業の資産・負債及び金額資産負債項目帳簿価格項目帳簿価格流動資産30百万円流動負債22百万円固定資産4百万円合計34百万円合計22百万円（４）譲渡価額及び決済方法譲渡価額10万円決済方法現金決済４．譲渡の日程（１）取締役会決議日2022年11月29日（２）不動産売買契約締結日2022年11月30日（３）引き渡し期日2022年11月30日（４）事業譲渡契約締結日2022年11月30日（５）事業譲渡実行日2023年７月31日５．特別利益及び特別損失の計上について本ホテルの譲渡に伴い、「2023年９月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」において、特別利益（固定資産売却益）131百万円、特別損失（土地売却損）22百万円として計上いたしました。（第三者割当による新株式発行）当社は、2023年６月30日開催の取締役会において、第三者割当による株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議し、2023年７月18日に払込が完了しております。本第三者割当増資の詳細は、以下に記載のとおりであります。１．本第三者割当増資の概要（１）払込期日2023年７月18日（２）発行新株式数普通株式478,000株（３）発行価額１株につき522.9円（４）払込金額の総額249,946,200円（５）資本組入額１株につき261.45円（６）資本組入額の総額124,973,100円（７）募集又は割当方法(割当予定先)第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。株式会社エイチアンドパートナーズ当社普通株式191,200株双日株式会社当社普通株式172,100株平川雅之当社普通株式114,700株（８）その他金融商品取引法による届出の効力は、2023年７月16日に発生しております。２．今回の本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移（１）増資前の発行済株式総数3,501,100株（増資前の資本金の額780,338,445円）（２）増資による発行済株式総数478,000株（増加する資本金の額124,973,100円）（３）増資後の発行済株式総数3,979,100株（増加後の資本金の額905,311,545円）(注)1.増資後の発行済株式総数は、増資前の発行済株式総数2023年３月31日現在の発行済株式総数（自己株式を含みます。）に、本第三者割当増資により増加する発行済株式総数を加算した数となります。2.増資後の資本金の額は、2023年３月31日現在の資本金の額に、本第三者割当増資により増加する資本金の額を加算した額となります。（第５回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）当社は、2023年６月30日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、第５回新株予約権を発行することを決議し、2023年７月18日付で当該新株予約権を発行いたしました。詳細は、「第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。