ホウライ株式会社
有価証券報告書－第140期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方イ当社は「経営理念」及び「行動指針」を定め、全役職員に周知徹底し法令遵守と企業倫理を守ることを前提に、良き企業市民として社会的責務を果たしながら、企業価値を高めていくことを基本コンセプトとしております。ロ当社は人と自然を大切にし、①お客様・消費者、②地域・社会、③株主・投資家、④社員・お取引先の４つの領域での緊密なコミュニケーションを図ることにより、健全経営を目指します。ハ当社は４つの領域でのコミュニケーションとお互いの信頼関係の強化を基本に企業統治を考え、株主の代理人として選ばれた取締役で構成する取締役会を中心に、現場重視のかつスピーディーな意思決定と執行により経営責任を果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。業務執行は経営会議を軸に推進し取締役会で監督するとともに、業務の適正性の監視・チェックは監査役会を軸に、内部監査室や会計監査人とも連携しガバナンスを強化する体制を構築しております。経営会議については、取締役４名、常務執行役員１名、執行役員１名により構成されており、取締役会付議事項や業務執行に関する基本方針・計画等重要事項を協議・決議・管理しております。また、重要な意思決定プロセスや業務執行状況等を把握するため、常勤監査役が代表として１人出席し、必要に応じ意見を述べております。取締役会については、取締役６名（うち社外取締役２名）により構成されており、経営に関する基本方針や法令で定められた重要事項等を決議するとともに、業務執行状況を監督しております。なお、取締役の任期は１年とし、緊張感と機動性を持って任務を遂行する体制としております。また、取締役の業務執行を監督するため、監査役３名が出席し、必要に応じ意見を述べております。取締役会につきましては、諮問機関として以下の２つの委員会を設置しております。「指名・報酬委員会」目的：コーポレートガバナンス充実のひとつとして、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化する。役割：以下の事項について審議し、取締役会に対し答申を行う。（1）取締役および監査役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（2）代表取締役の選定・解職に関する事項（3）取締役の報酬に関する事項（4）後継者計画（育成を含む）に関する事項当事業年度は指名・報酬委員会を３回開催しており、その全てに全委員が出席しております。「リスク委員会」目的：コーポレートガバナンスの充実のひとつとして、当社を取り巻く環境・リスクを認識し、当社の適切なリスクテイクを支える助言を行う。役割：以下の事項について審議し、取締役会に対し答申を行う。（1）当社を取り巻く経営環境およびそれに付随するリスクに関する事項（2）当社のリスク管理体制に関する事項（3）その他委員会で審議を要する事項監査役会については、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、取締役の業務執行・監督状況や会計監査人の対応状況等について監査役間で情報を共有するとともに、重点監査項目等について意見交換をしております。また、取締役会等でガバナンスの視点から適宜意見を述べております。以上の体制及び運用によりガバナンスの実効性、適正性は十分確保できていると考えております。機関ごとの構成員は下記のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議指名・報酬委員会リスク委員会代表取締役社長寺本敏之◎◎○取締役萩尾哲也○○○取締役森川禎一○○取締役大嶋雅樹○○取締役（社外）柴田征範○◎○取締役（社外）武藤隆明○○◎常勤監査役斎藤淳一◎監査役（社外）国吉誠○○監査役（社外）久保雅晴○常務執行役員磯谷公成○執行役員三野進一○③取締役会の開催状況当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。当事業年度における取締役会の出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考寺本敏之12回12回森禄弘12回12回萩尾哲也12回12回森川禎一10回10回2022年12月新任柴田征範12回12回武藤隆明12回12回斎藤淳一12回12回国吉誠12回12回三浦芳美12回12回林周毅2回2回2022年12月退任上田良英2回2回2022年12月退任④取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会で決定・議論された主要な事項は以下のとおりであります。ａ．経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定・当社の経営の基本方針に関する事項中期経営計画、業務計画、リスク管理に関する取組方針、内部監査に関する基本計画、等・株主総会の招集及び議案に関する事項・計算書類及び事業報告並びに附属明細書の承認・役員人事に関する件ｂ．業務執行状況の監督に係る審議事項・中期経営計画及び業務計画の進捗状況・次期中期経営計画の策定・サステナビリティの取組・コーポレート・ガバナンス体制・資本政策・コンプライアンス態勢・政策投資株式に関する対応⑤企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの構築・運用に関しては、「内部統制システムに関する基本方針」並びに「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、諸規程を見直し、適正な職務執行が行われるよう社内に運用徹底を図っております。内部統制担当役員（社長）が内部統制システム全体の構築・運用・評価を統括し、本社の各所管部が主体となって各業務分掌に基づいて実務を遂行しております。ｂ．リスク管理体制整備の状況リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定め、主要なリスクを認識のうえ、未然防止対策を講じたり、発生した際のマニュアルを作成する等万全を期しております。とりわけ、経営ないし事業存続に重大な影響を与えるリスクをトップリスクと位置づけ、対応方針、対応具体策を策定（Plan）、実践（Do）し、四半期毎の報告と本社によるモニタリング（Check）を行い、それを踏まえた対策（Action）を講じるＰＤＣＡサイクルを実施しております。また、重大事項を未然に防ぐ観点から、ＫＲＩ（KeyRiskIndicator：重要リスク管理指標）を設定し、月次でモニタリングする体制を構築・実施しております。ｃ．取締役の定数当社は取締役15名以内を置く旨を定款に定めております。ｄ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｅ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｆ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、対象となる取締役及び監査役との間で、当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。ｇ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分を含めて会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等の一定の免責事由があります。なお当社は、当該保険契約を2023年12月に同様の内容で更新することを予定しております。ｈ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ｉ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。