大英産業株式会社
有価証券報告書－第55期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループ役職員全てにおいて、「人を大切にする、溌剌としている、向上心がある」という共通の価値観（それを当社グループでは「大英バリュー」と呼んでおります。）を各事業に活かすことにより、我々が住んでいる・働いている街を元気に活性化させ、お客様に安心できる生活基盤である住宅を届けることが当社グループの存在意義であると考えております。「元気な街、心豊かな暮らし」の経営理念のもと、日々変化する経営環境に迅速に対応できる経営体制を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がり、ひいてはステークホルダーの満足と信頼を得ることに繋がるものと考えております。そのためにも、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識し、経営の執行及び監督機能の充実を図ることにより、経営の効率化、健全性、透明性を確保し、適切な情報開示と説明責任の遂行に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。当社グループは、経営の執行をする上での重要な経営判断については、原則として全取締役、監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）から構成されております。一方、３名の社外監査役は取締役会において業務執行者から独立した客観的監視のもと、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から十分に監視体制が機能していると判断しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社グループは、取締役会、監査役会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在で社外取締役２名を含む６名の取締役で構成されております。取締役会の議長は、代表取締役一ノ瀬謙二が務めております。その他の構成員は、代表取締役会長大園信、専務取締役茅原嘉晃、取締役岡本達暁、社外取締役幸田昌則、社外取締役野中宏之であります。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、月次の業務報告のほか経営上の重要事項についての審議及び決定を行うとともに取締役相互の業務執行の監督を行い、取締役会の機能強化に努めております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在で社外監査役３名にて構成されております。監査役の議長は常勤監査役柴田英紀が務めております。その他の構成員は、監査役佐藤爲昭、竹尾祐幸であります。監査役会は、原則として月１回の定時開催のほか、必要に応じて随時開催しております。監査役は、監査役会及び取締役会に出席するほか、常勤監査役は毎月開催される常勤取締役が開催する経営会議及び幹部職員で構成される部長会議等の重要な会議に出席し、業務全般の執行状況について監視できる体制となっております。また、内部監査室を設置し、監査役と連携を密にとり、各事業部門及び子会社を対象に、業務活動の妥当性、適法性について内部監査を実施しております。会計監査人は、当社とは利害関係のない三優監査法人と監査契約を締結、選任し監査を実施しております。各四半期決算時及び期末決算時には、会計監査人と常勤取締役、常勤監査役が会計監査について報告、議論しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社グループは、重要な経営判断については、原則として全取締役及び全監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役６名で構成され、社外取締役２名を選任しております。一方、企業経営の監視体制として監査役会を設置しております。３名の社外監査役は、取締役会、監査役会その他の重要な会議において、業務執行者から独立した客観的監視のもと、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から、十分に監視体制が機能していると判断し、現状の企業統治の体制としております。当社グループの企業統治体制を図で示すと次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部体制システムの整備状況当社グループは、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築し、当該基本方針に基づき運用を行っております。基本方針当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、組織の業務全体に係る財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うものとする。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス責任者を設置し、全社員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるとともに、コンプライアンス規程の整備等を図る。（２）監査役会及び社外取締役・社外監査役を設置し、その適切な運用により取締役の職務執行に対する牽制と監督の機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。（３）内部監査室を設置し、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、日常業務における使用人の法令諸規則、定款、社内規程等の遵守状況をチェックし、その改善に努める。（４）法令違反等を未然に防止し、会社の自浄機能を働かせることを目的に、内部通報制度を制定し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し、運用する。なお、会社は通報者に対して不利益な取扱いを行わない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（１）文書管理規程等の定めに基づいて、議事録、稟議書、社内通達等を文書または電磁的手段で作成し、整理保存する。（２）取締役及び監査役等から要請があった場合に適時に閲覧できる環境を構築するため、ファイリングを徹底するなど適切な文書や情報の管理に努める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクマネジメント責任者を設置し、予想されるリスクの洗い出しに努めるとともに危機管理規程の整備等を図り、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備する。（２）経営や業績に大きな影響を及ぼすおそれのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び部長会に報告する体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することで重要事項の意思決定を迅速に行うものとする。（２）取締役会規程、業務分掌規程、決裁権限基準、職務権限規程等の運用の徹底を図り、指揮命令系統の明確化及び責任体制を確立させることで効率的かつ透明性の高い職務の執行に努める。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制をグループ会社全体に適用するものとし、関係会社管理規程に基づき子会社の経営状況を当社取締役会にて報告を受けるとともに、必要に応じて子会社への指導を行う。（２）当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議し、監査役の補助すべき使用人として指名することができる。（２）前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。（３）当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議し、監査役の同意を得た上で行う。７．取締役及び使用人から監査役への報告等に関する体制（１）監査役は、取締役会及び部長会に出席するとともに、必要に応じてその他の重要な会議に出席し、またはその議事録の閲覧をする。（２）取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見しまたは発見した時は、迅速に監査役に報告する。（３）子会社の取締役及び使用人は、子会社において業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見し、または発見した時は、迅速に当社グループの監査役に報告する。（４）監査役に報告をした当社、子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な扱いを行うことを禁じる。８．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会または監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役、取締役、内部監査担当者その他重要な使用人等と必要に応じて意見交換し、代表取締役に対し監査役監査の体制整備等の要請をすることができる。（２）前項の場合において、代表取締役等は監査役の要請に迅速かつ適切に応じるものとする。（３）監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした時は、当該費用または債務を適切に処理するものとする。９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力の排除及び対応については、社内で定める反社会的勢力対策規程に準じ、毅然たる姿勢で臨み、一切の関係を持たないという概念のもと、全取締役及び従業員が業務の遂行にあたる。（２）福岡県暴力追放運動推進センター賛助会員となっているとともに、警察等との連携を図る。ロ．リスク管理体制の整備状況１．全社レベルでの情報共有化や部門内、部門間の報告・連絡・相談の徹底、経営理念・方針の浸透による意思決定と行動の早さ、効率経営を心掛けているため、極めて機能的な組織となっております。また、経営理念・方針の理解と実践を徹底するよう、朝礼時の訓示などで指導しております。２．業務の適正・健全化を図るべくコンプライアンスを重視した経営を心がけておりますが、より一層の強化・徹底を図るため、社長室主導によるリスク啓発に取り組んでいます。当社グループ内で発生しうるリスクについての分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、リスク意識向上への定期的なアンケートを通して、社内に存在するリスク情報の集約と分析・経営への報告を行い、リスク管理体制を構築・強化することとしております。３．取締役会がリスク管理や内部統制システムを整備する責任を負っているとの認識のもと、業務執行部門とは独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループ及び子会社の業務監査を監査計画に基づいて定期的に実施することで、業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性などを監査すると同時に、不正監視の役割を担っております。また、会計監査人との連携により、内部統制監査後のフォローアップを実施して、内部統制システムの整備の一助としております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。二．役員等賠償責任保険契約の内容と概要等当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社における役員および監査役、執行役員、退任後の役員となります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の職務の執行に起因して提訴された会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟などにより請求された損害賠償金および訴訟費用等が、同保険により補償されます。ただし、当該保険契約によって被保険者である役員等の職務執行における適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為並びに法令、規約または取締法規に違反すると認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、上記保険の補償対象外となっております。ホ．取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。２．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。