株式会社カナミックネットワーク
有価証券報告書－第23期(2022/10/01－2023/09/30)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスは、取締役会の意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。また、当社は少人数小規模組織ではあるものの、社内規程や業務マニュアルを制定し、その規程等に従って業務活動を行っております。これらの経営上の意思決定や業務活動については、定期的な監査役監査及び内部監査により監督機能を働かせております。当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行っております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資者及び取引先をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業展開を行っております。会社法上の機関及びその他業務意思決定機関としては、最高機関としての株主総会、その選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の最高意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査を実施しガバナンス体制の強化を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、経営の意思決定機関である取締役会、経営の監視機関である監査役会、指名委員会に準ずる任意機関及び報酬委員会に準ずる任意機関で構成されております。取締役会は議長（代表取締役社長山本拓真）及び構成員（取締役会長山本稔、代表取締役副会長山本洋子、取締役副社長山本景士、取締役石川竜太、取締役若林賢也、社外取締役垣添忠生、社外取締役福川伸次、社外取締役二川一男）の計９名で構成されております。監査役会は議長（常勤監査役根本義一）及び構成員（社外監査役今谷俊夫、監査役千葉恒久）の計３名で構成されております。指名委員会に準ずる任意機関は議長（代表取締役社長山本拓真）及び構成員（社外取締役垣添忠生、社外取締役福川伸次）の計３名で構成されております。報酬委員会に準ずる任意機関は議長（代表取締役社長山本拓真）及び構成員（社外取締役垣添忠生、社外取締役福川伸次）の計３名で構成されております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としております。社外取締役及び社外監査役の５名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して適切な経営監視を実行するとともに、指名委員会に準ずる任意の機関及び報酬委員会に準ずる任意の機関を通じて、代表取締役及び管掌役員の選解任・評価・報酬決定における手続の客観性・透明性・適時性を確保しております。社外監査役を含む監査役全員は取締役会に出席し、中立・独立した立場から取締役の職務執行を監視する体制となっております。取締役会は毎月１回以上開催しております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期については１年としております。監査役は社内においては内部監査を行う内部監査室、外部においては会計監査人と定期及び必要に応じて適宜連携を図っており、各種法令、定款、社内諸規程遵守に関する監査が適正に保たれ、経営の監査・監督機能が充足されるものと考え、現状の体制を採用しており、これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。ハ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図（取締役会、指名員会に準ずる任意機関、報酬委員会に準ずる任意機関の活動状況）取締役会は、法令又は定款に定める事項の他、具体的な検討内容として経営上の業務執行の基本事項及び重要事項について意思決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。取締役会は定例として月１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。取締役候補者は、取締役会の諮問に基づき指名委員会に準ずる任意の機関での審議の後、取締役会の推薦をもって、決定することとしております。取締役会の議長は、定款の定めに基づき代表取締役社長の山本拓真が務めております。構成員は、取締役の山本稔、山本洋子、山本拓真、山本景士、石川竜太、若林賢也、社外取締役の垣添忠生、福川伸次、二川一男であります。なお、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図っております。当事業年度において当社は取締役会を年14回開催しております。指名委員会に準ずる任意機関は、その具体的な検討内容として代表取締役及び管掌役員の選解任を行っており、年１回開催しております。議長（代表取締役社長山本拓真）及び構成員（社外取締役垣添忠生、社外取締役福川伸次）の計３名で構成されております。報酬委員会に準ずる任意機関は、その具体的な検討内容として代表取締役及び管掌役員の評価・報酬決定を行っており、年１回開催しております。議長（代表取締役社長山本拓真）及び構成員（社外取締役垣添忠生、社外取締役福川伸次）の計３名で構成されております。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会指名委員会報酬委員会取締役会長山本稔100％（14回中14回）－－代表取締役副会長山本洋子100％（14回中14回）－－代表取締役社長山本拓真100％（14回中14回）100％（１回中１回）100％（１回中１回）取締役副社長山本景士100％（14回中14回）－－取締役石川竜太100％（14回中14回）－－取締役若林賢也100％（14回中14回）－－社外取締役垣添忠生100％（14回中14回）100％（１回中１回）100％（１回中１回）社外取締役福川伸次92％（14回中13回）100％（１回中１回）100％（１回中１回）社外取締役二川一男100％（14回中14回）－－社外監査役大用恭市(注)100％（14回中14回）－－社外監査役今谷俊夫100％（14回中14回）－－監査役千葉恒久100％（14回中14回）－－（注）2023年12月22日開催の定時株主総会をもって役職を退任しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議しております。その概要は以下となります。ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ取締役会は、原則として毎月開催し、監査役の出席のもと、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。ｂ取締役会は、独立した社外取締役を置き、取締役会の意思決定及び職務執行の適法性・妥当性を監督する機能を強化し、経営の健全性・透明性を確保する。ｃ取締役会は、「コンプライアンス規程」及び「倫理行動規範」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを周知・徹底する。ｄ取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することを「倫理行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」において定め、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。ｅ業務運営に関する不正行為等を未然に防止し、法令等を遵守した業務運営の強化を図るため、別に定めた「内部通報に関する規程」に基づき、通報者の保護を重視した、ラインから独立した相談・通報窓口を設置する。ｆ監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づき、取締役会へ出席し、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制及びその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。ｇ代表取締役直轄の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務が法令及び定款並びに諸規程等に基づき適正に行われているかを監査し、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行うとともに、その結果を取締役会及び監査役会へ報告する。ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ株主総会、取締役会の議事録、取締役の職務執行に係る重要な情報等は、法令及び「文書管理規程」に従い、定められた期間、適切に保存・管理する。ｂ取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ取締役会は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、「リスク管理規程」に基づき、リスクの識別・分析・評価及び対応方針等の策定を行い、リスク管理体制の整備・強化に努める。ｂ重大なリスクが顕在化した場合は、別に定めた「危機管理規程」に基づき迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるように努める。ｃ「個人情報保護規定」等に基づき、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制ａ取締役及び使用人による意思決定と業務執行に関して、「業務分掌規程」や「職務権限規程」等により、権限と責任を明確にするとともに、組織間の適切な役割分担ができる体制を確保する。ｂ会社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、常勤取締役をもって構成される経営会議を開催し、その協議を経て業務執行の決定を行う。ｃ役員から使用人に対して、経営方針が伝達され、使用人から取締役に重要な情報が適切に伝達される仕組みを整備する。ｄ取締役会は、中期経営計画及び毎年度の事業計画を策定し、経営目標を明確にするとともに、代表取締役以下業務執行取締役がその達成に向けて適切に職務を遂行しているか、定期的に報告を受け、その進捗状況を管理する。ⅴ.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社は、経営理念及び倫理行動規範によりグループ全体においてコンプライアンス体制を構築する。ｂ当社は「関係会社規程」にもとづき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。ｃ内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ監査役からの求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を、監査役補助者として任命するものとする。ｂａの使用人については、会社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る当該使用人への指揮命令権は監査役に属する。ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ取締役及び使用人は、業務執行の状況を監査役の求めに応じて報告する。ｂ取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、直ちに監査役に報告をする。ｃ監査役へ報告した者が、不利益な取り扱いを受けないことを「内部通報に関する規程」に定め、当該報告した者の保護を行う。ｄ内部監査室は、内部監査の年度計画及び監査の実施状況（監査報告書）を監査役会にも報告する。また、監査役会は、必要に応じて、内部監査室に対し、追加の監査の実施や改善策の策定を求めることができる。ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制ａ監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、会社の業務執行に関する報告を受けることができる。ｂ監査役の職務執行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき、会社が負担するものとする。ｃ監査役は、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高める。ロ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が填補されることとなります。ニ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況ⅰ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。また、不当要求を受けた場合には、関係機関とも連携して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。ⅱ.反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況ａ「倫理行動規範」において、反社会的勢力に対する会社の態度を明文化し、全職員の行動指針としている。ｂ「反社会的勢力対策規程」や「反社会的勢力調査マニュアル」等の関係規定等を整備しており、反社会的勢力排除のための体制を構築している。ｃ取引先等について、反社会的勢力に関する確認を実施している。ｄ反社会的勢力の該当有無の調査に関しては、外部関係機関等から得た情報を収集し、反社会的勢力に該当するか判断している。ｅ反社会的勢力からの不当な要求に備え、警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携関係を構築する。ホ．自己の株式の保有当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ヘ．取締役の定数等に関する定款の定め当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。リ．取締役、監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ヌ．中間配当の定め当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。