成友興業株式会社
有価証券報告書－第49期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主、顧客、社会及び従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社となることであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2018年12月20日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査部門を設置し、対応を行っております。また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役（監査等委員２名を含む）３名を選任しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。ａ．取締役及び取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、監査等委員ではない取締役４名（細沼順人、新富明男、齊藤衛、岩渕恵理）、監査等委員である取締役３名（元石真祐美、島田啓三、遠藤幸子）により構成されております。監査等委員ではない取締役４名のうち１名、監査等委員である取締役３名のうち２名は社外取締役であります。取締役会は、監査等委員である取締役の島田啓三が議長を務め、「取締役会規程」に則り、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、各業務執行取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。ｂ．取締役（監査等委員）及び監査等委員会監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（元石真祐美、島田啓三、遠藤幸子）により構成されております。常勤監査等委員の元石真祐美が議長を務め、毎月１回の他、必要に応じて監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席する他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。ｃ．リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、監査等委員ではない取締役４名（細沼順人、新富明男、齊藤衛、岩渕恵理）、監査等委員である取締役３名（元石真祐美、島田啓三、遠藤幸子）により構成されております。取締役専務執行役員新富明男が委員長を務め、原則毎月１回開催し、当社グループにおけるコンプライアンス及びリスク管理を推進しております。ｄ．指名・報酬諮問委員会当社は取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として社外取締役３名（島田啓三、遠藤幸子、岩渕恵理）と代表取締役社長の４名で構成されております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム整備の状況当社は、「内部統制基本規程」を定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおりに内部統制システムの整備を行っております。（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制基本規程」を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行っております。ロ．監査等委員は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。ハ．コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「リスク・コンプライアンス規程」を定め周知徹底を図るとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。ニ．内部監査部門は、「内部監査規程」に則った監査を実施する事、所謂「J-SOX」に対応した監査を効率よく的確に実施すること、を主眼とし、その結果を代表取締役社長に報告しております。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書（電磁的記録を含む。）として記録し、社内規程に基づき保存及び管理する体制としております。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社においては、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するように努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社においては、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、社内規程において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定するとともに、当社の取締役を子会社の監査役として任命しております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社内部監査部門が定期的に監査し、その監査の結果を代表取締役社長に報告することとなっております。（ｆ）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員を補助すべき使用人を置くこととしております。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保することとしております。（ｇ）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員に報告しなければならないこととしております。また、監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。（ｈ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員は、代表取締役社長と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要な問題点について意見を交換することとしております。ロ．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席でき、また、監査等委員から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。ハ．監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。（ｉ）財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。具体的には、内部監査部門が「内部統制に係る内部統制評価」を、「財務統制報告に係る内部統制基本計画書」実施手続きに基づく確認証憑のチェック並びに整備状況、運用状況のテストと評価を行なっております。また、監査等委員と監査情報の交換及び内部統制上の問題・改善状況についての情報を共有するために、監査等委員会へ参加し、常勤監査等委員、非常勤監査等委員とも連携・協議できる体制を構築しております。さらに常勤監査等委員とは日々細かい打合せや情報交換を実施できる体制となっております。（ｊ）反社会的勢力との関係を遮断するための体制イ．当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）との関係を一切遮断しております。ロ．当社は、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行っております。・反社会的勢力対応部署の設置・外部専門機関（暴追都民センター）との連携体制の確立・反社会的勢力調査マニュアルの制定・暴力団排除条項の導入・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。具体的には、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役、案件に応じて顧問弁護士を委員に加え、当社グループ運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部門を個別リスク所管部としてリスクマネジメント業務を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。また、当社グループは、建設業法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、土壌汚染対策法、計量法、貨物自動車運送事業法等に基づき、国土交通大臣及び東京都知事より建設業、各都県知事より産業廃棄物処分業・産業廃棄物収集運搬業・廃棄物再生事業・汚染土壌処理業、計量証明事業、環境大臣より指定調査機関、国土交通省関東運輸局より一般貨物運送事業の許可を受けて事業を行っております。同許可に関する法令遵守状況等については、管理部を主幹部署としており、内部監査部門が定期的にチェックしております。また、品質・安全面についても内部監査部門がISO品質・環境マネジメントシステムの一環として社内教育等を実施し、PDCAを繰り返しながら徹底した管理・運用を行っております。なお当社は、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、管理本部長を個人保護管理者とする「個人情報管理規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定するとともに、当社の取締役を子会社の監査役として任命しております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社内部監査部門が定期的に監査し、その監査の結果を代表取締役社長に報告することとなっております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び会計監査人は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び会計監査人の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができ、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、該当する取締役及び会計監査人と同規定に基づく責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役およびそれに準じる役職の者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、利益または便宜の供与を違法に得た場合、法令に違反することを認識しながら行った場合等一定の支払免責事由が設定されています。ｆ．取締役会の定数及び選解任の決議要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｈ．取締役会等の活動状況（ａ）取締役会取締役会は、毎月１回以上開催され、経営方針、法令、定款及び取締役会規程で定められた決議事項を検討、審議しております。当事業年度において取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長細沼順人25回/25回取締役副社長萩森孝紀25回/25回取締役常務執行役員齊藤衛25回/25回取締役常務執行役員新富明男25回/25回取締役執行役員鈴木裕25回/25回取締役執行役員小森園真祐美25回/25回取締役執行役員小島祥樹25回/25回社外取締役岩渕恵理20回/20回社外取締役（常勤監査等委員）小林寛25回/25回社外取締役（監査等委員）島田啓三25回/25回社外取締役（監査等委員）遠藤幸子25回/25回（注）社外取締役岩渕恵理の取締役会への出席状況は、取締役就任後を対象としております。（ｂ）指名・報酬諮問委員会当事業年度において報酬諮問委員会を１回開催し、取締役の報酬に関する事項を検討、審議しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。なお、2023年７月に当委員会を指名・報酬諮問委員会に改組し、取締役の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項を主な検討事項としております。役職名氏名出席状況代表取締役社長細沼順人１回/１回社外取締役岩渕恵理０回/０回社外取締役（監査等委員）島田啓三１回/１回社外取締役（監査等委員）遠藤幸子１回/１回（注）社外取締役岩渕恵理は指名・報酬諮問委員会に改組した際に委員に就任しましたが、当事業年度中に委員会を開催していないため出席状況を０回としております。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。