株式会社コロプラ
有価証券報告書－第15期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方企業価値を高めることを目的として、株主、ユーザー、従業員、取引先、地域社会等の各ステークホルダーとの「協創」を前提とした、公正かつロジカルで、スピーディな意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。代表取締役社長の適確な判断・業務執行を支えられるような意思決定・業務執行機能・経営監視機能のバランスを図ることを基本方針としています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公認会計士・税理士及び弁護士の４名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。取締役のうち７名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。ⅰ）取締役会当社の取締役会は、代表取締役２名、取締役（監査等委員であるものを除く）８名、監査等委員である取締役４名の計14名で構成されており、代表取締役社長宮本貴志が議長を務めております。取締役（監査等委員であるものを除く）の内３名、監査等委員である取締役の内４名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。当事業年度においては、月次での経営状況やリスク対策委員会の審議・検討結果のモニタリング、重要な開発その他のプロジェクト、新規事業の開始、人事・組織・経営・決算等の重要な事項についての検討や意思決定のほか、取締役会の実効性評価等を行いました。ⅱ）指名・報酬諮問委員会当社では、取締役の指名及び報酬等の決定プロセスに係る客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の選解任、取締役の報酬体系及び個別配分に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。当事業年度においては、取締役の選解任方針及び取締役候補者の原案や、個人別の報酬等の決定方針及び報酬内容の原案に関する審議を行いました。委員長：常勤監査等委員である社外取締役長谷川哲造構成員：代表取締役会長馬場功淳、代表取締役社長宮本貴志、社外取締役栁澤孝旨、監査等委員である社外取締役月岡涼吾当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問委員会への出席状況は次の通りです。区分氏名取締役会指名・報酬諮問委員会開催回数出席回数開催回数出席回数代表取締役会長馬場功淳18回18回4回4回代表取締役社長宮本貴志18回18回4回4回取締役原井義昭18回18回－－取締役菅井健太18回18回－－取締役坂本佑18回18回－－取締役池田洋一18回18回－－社外取締役石渡進介5回3回－－社外取締役栁澤孝旨18回18回4回4回社外取締役為末大18回17回－社外取締役ハロルド・ジョージ・メイ18回18回－－社外取締役（常勤監査等委員）長谷川哲造18回18回4回4回社外取締役（監査等委員）月岡涼吾18回18回4回4回社外取締役（監査等委員）飯田浩一郎18回18回－－（注）石渡進介氏は2022年12月23日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。為末大氏は2023年12月22日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。ⅲ）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、常勤監査等委員である取締役長谷川哲造が委員長を務めております。全員が社外取締役であり、公認会計士・税理士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ⅳ）経営会議当社では、原則として毎週１回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明性を図っております。議長：代表取締役社長宮本貴志構成員：取締役原井義昭、取締役菅井健太、取締役坂本佑、取締役池田洋一、取締役山崎聡士、常勤監査等委員である社外取締役長谷川哲造、常勤監査等委員である社外取締役戸澤章、その他役員等が会議の進行のために必要と認めた従業員ロ．企業統治の体制を採用する理由当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。(2）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(3）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。(4）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。(5）企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組み（以下「公益通報制度」という。）を構築する。(6）取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、賞罰委員会による処罰の対象とする。(7）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。(8）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。(9）個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同管理者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項(1）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。(2）情報管理諸規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）取締役は、当社グループ全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。(2）災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。(2）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。(3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。ⅴ）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社は、経営理念に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。(2）当社は、関係会社管理規程にもとづき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。(3）当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。(4）当社は、必要に応じ各子会社に対して業務の監査を行う。ⅵ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1）監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人（以下、「監査等委員会の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。(2）監査等委員会の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。(3）監査等委員会の補助者が、その業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。ⅶ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(1）当社及び子会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。(2）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(3）当社は、前２項に従い監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。ⅷ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続きに係る方針当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅸ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。(2）監査等委員会は、取締役会のほか、必要に応じ経営会議その他の重要な会議に出席する。(3）監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。(4）監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。(5）監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク対策委員会において気候変動を含むリスクへの対応を審議・検討し、その結果を取締役会に報告しております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。イ．被保険者の範囲当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であります。ロ．保険契約の内容の概要被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用や社内調査費用等について、当該保険契約により補填されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としています。なお、保険料は全額当社負担となっております。⑥定款で定めた取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、11名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。