コーアツ工業株式会社
有価証券報告書－第65期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、建設業を通じて社会資本の充実に貢献するとともに、継続的な成長・発展を図るため、経営の意思決定と業務執行において、適法性、透明性、迅速性、効率性の高い経営を目指し、株主並びに利害関係者の期待に応えていくことを最重要課題と考えております。このため、経営機能、業務執行等の職務を取締役及び監査役が的確に監督・監査する体制を築き、取締役、監査役、及び全社員がコンプライアンスの意識向上に努め経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要(取締役会)当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に限定せず、経営基本方針やその他の経営に関する重要事項を決定する最高意思決定機関であるとともに、業務執行の監督機関として位置づけており、取締役会は社内取締役６名、社外取締役２名で構成されております。なお、取締役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。(監査役会)当社は監査役制度を採用し、うち2023年12月21日現在の社外監査役は２名であり、監査の独立性を確保するとともに、経営の執行を監視するため取締役会等の重要な会議に出席しております。監査役は、内部監査室から監査計画及び監査結果を受ける等連携を図るとともに、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い、相互連携を高めております。なお、監査役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。(報酬諮問委員会)当社は、取締役への報酬の透明性及び妥当性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、取締役会の下に社内取締役(１名)、社外取締役(１名)及び社外監査役(１名)で構成しております。報酬諮問委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬の内容等に関する審議・検討を行い、改訂が必要な場合は12月の取締役会で諮問並びに答申をしております。(執行役員制度)当社は2002年12月から、経営上の意思決定と業務執行機能の区分をより明確にするため執行役員制度を導入し、７名の執行役員がおります。(内部監査室)当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置しております。現在専任者１名で行っていますが、必要ある場合は、内部監査室以外の社員を臨時に任命する体制をとっており、監査役、会計監査人と連携し、各部署に対しての評価・指導をする体制を整えております。(ISO・コンプライアンス室)当社は内部統制のより一層の充実とコンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、主管部署として「ISO・コンプライアンス室(専任者１名及び必要に応じて臨時に任命する者)」を設置するとともに、当社グループの横断的なコンプライアンス体制として、「コンプライアンス・リスク管理委員会(事務局：ISO・コンプライアンス室)」を整備し、その充実、強化の推進に努めております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。取締役８名中２名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定機能と監督機能を強化しております。また、監査役３名は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名体制で、非常勤監査役は社外監査役とすることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しているからであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制を示すと次のとおりとなっております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は内部統制システムの遂行のため、内部統制委員会(委員長：代表取締役社長)及び内部統制委員会事務局を設置して当該システムの維持・管理・是正と適正かつ確実な履行にあたっております。また、業務遂行にあたっては、根拠規程として「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるコンプライアンス・リスク管理の行動指針、推進体制、手順(内部、外部からの通報、違反者に対する懲戒及び再発防止対策等)を定めて実施しております。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社は品質、環境を含め利害関係者の満足度の向上を目的とした品質・環境マネジメントシステムを構築し運用しております。さらに、法的な問題については顧問弁護士から助言を受ける体制をとっております。ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況関係会社の経営管理については、関係会社管理規程に従い、運営管理を行うものとし、定期的に個別の会議や報告会を開催しております。また、内部監査を実施し、その結果を関係会社及び当社の代表取締役社長に報告しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｅ．役員等賠償責任保険契約に関する内容の概要等当社は、当社グループの取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料を全額負担しております。契約内容の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものであり、１年ごとに契約更新しております。④取締役の定数当社の取締役の定数は定款で10名以内と定められております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長出口稔16回16回専務取締役木下博志16回16回常務取締役胡摩窪隆二16回16回取締役坂元広明16回16回取締役種子和人16回16回取締役満留邦啓――社外取締役田村英晴３回３回社外取締役福元紳一16回16回社外取締役前田俊広16回16回(注)１．満留邦啓氏は2023年12月21日開催の第65回定時株主総会で新たに取締役に就任したため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。２．田村英晴氏は2022年12月21日開催の第64回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、経営戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議に関する事項、取締役の報酬、コーポレート・ガバナンス、政策保有株式の保有方針、コンプライアンス・リスクに関する事項等について検討しております。