シミックホールディングス株式会社
有価証券報告書－第39期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、生命を支える事業に携わる企業として倫理性と科学性を重視することを基本とし、株主やお客様をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公正さを確保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。この基本的な考えに基づき、当社は、持株会社として、経営における意思決定及び業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化を図るとともに、コンプライアンスの確保及びリスク管理の強化を通じて、企業価値の一層の向上に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1）企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンスの主たる機関として、取締役会及びその諮問機関としての指名評価報酬委員会と取締役会から独立した独任制の監査役会を設置しております。＜取締役会＞当社におきましては、社外取締役4名を含む取締役9名で構成される取締役会が、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために当社と利益相反の生ずるおそれがない4名を招聘しております。なお、経営環境の変化に対し機動的な取締役会の体制を構築するとともに責任を明確化するため、取締役の任期を1年としております。＜エグゼクティブマネジメント＞当社は、経営の重要事項に係る審議・検討を行うメンバーとして、CEO、COO、CFO及び各事業担当等からなるエグゼクティブマネジメントを選任し、役割・責任範囲の明確化と意思決定の迅速化を図っております。エグゼクティブマネジメントに業務執行に係るメンバーを加えた、シニアマネジメント会議を毎月開催し、事業戦略について充分な審議を行った上で、執行決定を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を確保しております。＜監査役・監査役会＞当社は、社外監査役3名を含む監査役4名で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務の執行を計画的かつ厳正に監査しております。社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社と利益相反の生ずるおそれがない以下の3名を招聘しております。監査役畑敬氏は、独立性の観点に加えて、弁護士としての知見に基づき、取締役の職務の執行全般にわたり適法性、適正性を確保するため招聘しております。監査役渡邉秀俊氏は、独立性の観点に加えて、公認会計士として有する財務及び会計に関する相当程度の知見を、当社の監査体制の強化に活かしていただくため招聘しております。監査役箱田英子氏は、独立性の観点に加えて、弁護士として長くグローバルビジネスに携わり、ファイナンス、国際商取引、コーポレート・ガバナンスに関する実績と高度な専門知識を、当社の監査体制の強化に活かしていただくため招聘しております。＜指名評価報酬委員会＞当社は、取締役候補者及び監査役候補者の指名と代表取締役及びエグゼクティブマネジメントの選解任並びに取締役、監査役、エグゼクティブマネジメントの報酬等に関する手続の公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関とする任意の委員会として、指名評価報酬委員会を設置しております。同委員会は、委員3名以上で構成し、その半数以上を独立役員とし、議長は独立役員を選定することとしております。本報告書提出日現在、本委員会の委員は、独立社外取締役唐澤剛氏(議長)、独立社外取締役太田将氏、社外アドバイザー稲本芳幸氏、シニアマネジメント会議メンバーより和泉聡氏の4名であります。独立社外取締役が議長を担うことで、客観性・透明性を確保しております。＜グループ戦略会議＞当社は、シミックグループの事業戦略の立案・決定、全体及び個別戦略に関する議論の場として、CEOを議長とし、エグゼクティブマネジメントを含むシニアマネジメント会議メンバーを構成員とするグループ戦略会議を設置しており、議案に応じて選任された者を加え、四半期ごとに開催しております。なお、エグゼクティブマネジメントの氏名、役職については、「(2)役員の状況①役員一覧(注)7.」に記載のとおりであります。＜シニアマネジメント会議＞当社は、主要課題に対する意思決定事項の審議、取締役会決議事項及びその他重要事項の審議・承認を目的として、CEOを議長とし、エグゼクティブマネジメントに業務執行に係るメンバーを加えた、シニアマネジメント会議を設置しており、議案に応じて選任された者を加え、原則として月次にて開催しております。なお、エグゼクティブマネジメントの氏名、役職については、「(2)役員の状況①役員一覧(注)7.」に記載のとおりであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。2）当該企業統治の体制を採用する理由当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役選任による経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。③企業統治に関するその他の事項＜業務の適正を確保するための体制の整備の状況＞当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定めております。イ．シミックグループのコンプライアンス体制a.企業活動を行う上で法令を遵守し、社会倫理に従って行動するという観点から、シミックグループ全役職員が準拠すべき基本的な指針として「シミックグループ行動規範」を制定する。シミックグループの役職員は、「シミックグループ行動規範」に基づき誠実に行動することが求められ、取締役会が任命するグループコンプライアンス責任者がこれを推進する。コンプライアンス意識の強化に向けた取組みの一環として、コンプライアンスハンドブック「CMICWAY」を作成し、イントラネットにてシミックグループの役職員に周知するとともに、定期的に役職員を対象としたコンプライアンス研修を実施する。b.コンプライアンス上の問題点の早期発見、対処、発生防止等を目的として、「シミックグループ内部通報窓口」を社内及び外部に設置し、シミックグループの役職員からのコンプライアンス関連の懸念事項や職場環境等の問題点について報告・相談を受け付ける。受け付けた報告・相談については、内部通報窓口及び同窓口事務局が客観的かつ公平に調査及び対応し、問題点の早期改善及び再発防止に努める。c.内部監査部門は、当社及びグループ各社におけるコンプライアンスの遵守状況を監視する。ロ．シミックグループのリスクマネジメント体制a.シミックグループにおけるリスク管理及び経営危機に直面したときの対応の観点から、「シミックグループリスク管理規程」を制定する。同規程に基づき、取締役会が任命するグループリスク・危機管理責任者がリスクマネジメント(リスク管理)及びクライシスマネジメント(危機管理)を統括するとともに、グループ横断的に業務運営上のリスク管理を推進する。b.リスク管理及びインシデント管理は、当社及びグループ各社単位で情報の集約、分析及び原因究明を行い、迅速な情報伝達及び適切な対応を行う。重要な案件については、グループリスク・危機管理責任者にエスカレーションし、当該責任者は必要な対応を指示する。c.災害その他により経営危機が発生した場合には、「グループ緊急対策本部」を設置し対応を行う。ハ．シミックグループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社は、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。経営の重要事項に係る審議・検討を行うメンバーとして、CEO、COO、CFO及び各事業担当等からなるエグゼクティブマネジメントを選任し、役割・責任範囲の明確化と意思決定の迅速化を図る。エグゼクティブマネジメントに業務執行に係るメンバーを加えた、シニアマネジメント会議を毎月開催し、事業戦略について充分な審議を行った上で、執行決定を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を確保する。b.当社及びグループ各社の目標の明確な付与及び採算管理の徹底を通じた市場競争力の強化を図るために、目標値を年度予算として策定し、取締役会及び定例会議における業務執行報告により、業務の運営及び進捗状況の管理を行う。c.当社は、持株会社として、グループ各社との間で経営管理及び支援に関する契約を締結し、グループ各社への経営指導及び管理並びに財務・人事・総務・法務等のサポートを行うことにより、グループ各社の取締役の職務執行の効率化を確保する。d.社内規程に基づく職務権限及び職務分掌により、適正かつ効率的に業務を行う。ニ．シミックグループのグループガバナンス体制a.当社は、持株会社として、全体最適の観点からグループ各社に必要な経営資源の配分を行うとともに、グループ各社の業務運営を管理・監督し、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行う。b.グループ各社に対する管理基準を明確にし、相互の経営効率の向上に資するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づき、グループ各社との間で「マネジメント合意書」を締結する。c.グループ各社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他「マネジメント合意書」に定める重要事項について、定期的に当社へ報告し情報を共有するとともに、重要事項を行う場合には、その意思決定に先立ち、当社の担当部署に報告・協議を行うとともに、所定の承認を受ける。d.当社は、グループ各社に取締役を派遣し、シミックグループ全体のガバナンスの向上に努める。ホ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理取締役の重要な意思決定又は取締役に対する報告に係る情報に関しては、「シミックグループ情報管理基本規程」及び「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を適宜閲覧することができる。ヘ．監査役の監査の実効性を確保するための体制a.監査役が、監査役を補助すべき職員を必要とする場合には、原則として専任の人員を配置する。監査役を補助する職員の取締役からの独立性を確保するため、その職員の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役の同意を得た上で行う。監査役を補助する職員への指揮命令者は監査役とし、監査役を補助する職員が他の業務を兼務する場合は、監査役補助業務を優先し、監査役補助業務に関して取締役の指揮命令は受けない。b.シミックグループの役職員は、定期的に、また監査役から求めがあったときはその都度、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は、内部監査の結果等を報告する。シミックグループの役職員は、重大な法令若しくは定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告する。当社は、内部通報制度の適用対象にグループ各社を含め、シミックグループにおける法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。当社及びグループ各社は、これらの報告をした役職員に対して、報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行わない。c.監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。d.監査役は、必要に応じて役職員に対してヒアリングを実施するとともに、代表取締役との定期的な会合、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を実施する。ト．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方「シミックグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を排除する。また、これらの活動を助長するような行為はいっさい行わない。平素より警察等からの情報収集・意見交換を行い、有事には協力して速やかに反社会的勢力及び団体に対処する。チ．財務報告の適正性を確保するための体制当社及び当社の属する企業集団に係る財務報告が法令等に従って適正に作成されるために、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に準拠した内部統制の整備、運用及び評価を行う。＜リスク管理体制の整備状況＞当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記の＜業務の適正を確保するための体制の整備の状況＞の「ロ．シミックグループのリスクマネジメント体制」に記載のとおりであります。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況＞当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況につきましては、上記の＜業務の適正を確保するための体制の整備の状況＞の「ニ．シミックグループのグループガバナンス体制」に記載のとおりであります。＜責任限定契約の内容の概要＞当社と業務執行を行わない取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限っております。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が、その職務の執行に関して株主や第三者から損害賠償を請求された場合において、当該損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因した損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役、エグゼクティブマネジメント、執行役員等であり、保険料は当社及び当社グループ会社が全額負担しております。＜取締役の定数＞当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。＜取締役の選任及び解任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。＜取締役会で決議できることとしている株主総会決議事項＞1）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。2）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。＜当事業年度における会社の機関の活動状況＞1）取締役会イ．取締役会の開催頻度、出席状況当事業年度において取締役会は合計12回開催され、そのほか会社法第370条及び当社定款第23条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が5回ありました。取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職氏名出席回数/開催回数代表取締役中村和男12/12回代表取締役大石圭子11/12回取締役松川誠12/12回取締役望月渉12/12回取締役濵浦健司12/12回取締役三嶽秋久(注)10/10回社外取締役岩﨑甫11/12回社外取締役唐澤剛12/12回社外取締役グレッグ・リンドストローム・メイヤー11/12回社外取締役太田将(注）8/10回（注）三嶽秋久氏、太田将氏は、2022年12月15日の取締役就任後の回数を記載しております。ロ．取締役会の具体的な検討事項・経営計画及び予算・決算・事業投資案件・取締役候補者及び監査役候補者選定・エグゼクティブマネジメント選定・取締役会実効性評価・リスクマネジメント、コンプライアンス、内部監査・サステナビリティ・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分2）指名評価報酬委員会イ．指名評価報酬委員会の開催頻度、出席状況当事業年度において指名評価報酬委員会は合計6回開催されました。委員の出席状況は以下のとおりであります。役職氏名出席回数/開催回数委員長社外取締役唐澤剛6/6回委員社外取締役太田将（注）4/4回委員シニアマネジメント会議メンバー石川聡子（注）2/4回委員シニアマネジメント会議メンバー和泉聡（注）4/4回（注）太田将氏、石川聡子氏、和泉聡氏は、2022年12月15日の委員就任後の回数を記載しております。ロ．指名評価報酬委員会の具体的な検討事項・取締役候補者及び監査役候補者選定・エグゼクティブマネジメント選定・役員報酬の水準・金額等の決定・譲渡制限付株式報酬の付与