株式会社キャンディル
有価証券報告書－第10期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保を重視した企業経営の推進が、持続的な企業価値の向上につながる経営上の重要課題であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。なお、当社は、国内外のステークホルダーの期待に的確に応えうるコーポレート・ガバナンス体制の構築を図るため、2021年12月24日開催の第８回定時株主総会において定款の一部変更に係る決議を行い、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担う監査等委員会設置会社へ移行いたしました。②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計７名で構成しており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の意思決定機関として、法令及び取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、毎月の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行うこととしております。指名・報酬委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、委員長は社外取締役としております。取締役会の機能の独立性及び客観性、説明責任を強化するため、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員を除きます。）の個別報酬等の決定に関する取締役会の任意の諮問機関として設置しております。経営会議は、業務執行取締役、執行役員、各部室長、常勤監査等委員及び内部監査室長で構成しており、月２回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、業務執行の効率性・機動性を確保するため、取締役会から権限を委譲された重要事項を審議しております。内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織として設置し、各部門及びグループ子会社に対する内部統制監査を定期的に実施するとともに、緊急を要する事案については特別監査を実施しております。リスク管理委員会は、グループ各社社長、当社常勤取締役、常勤監査等委員及び内部監査室長で構成し、リスク管理のグループ全社的推進及びリスク管理に必要な情報共有を図ることを目的として、四半期に１回の定期委員会を開催するほか、必要に応じて臨時委員会を開催しております。ⅱ．当該体制を採用する理由監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することで監督機能が強化され、業務執行の委任により経営意思決定の迅速化を図ることができることから、取締役会が重要な意思決定を行い、監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担う現体制を採用しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役社長林晃生◎○取締役（管理管掌）藤原泉○社外取締役大浦善光○◎社外取締役笠原悟志○社外取締役（常勤監査等委員）古川静彦○◎社外取締役（監査等委員）津村美昭○○○社外取締役（監査等委員）飛松純一○○○当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ⅰ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、以下の内部統制システムに関する基本方針を定めております。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。ロ．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。ハ．取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に業務執行の監督を行う。ニ．取締役は、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）が監査等委員会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。ロ．社内関連規程は、必要に応じて適時見直しを行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．代表取締役社長は、リスク管理委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。ロ．リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等の社内規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止等の対応を定める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを取締役会規程に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。ロ．取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。ｅ．当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．関係会社管理規程に基づき、関係会社の管理は取締役（事業管掌）及び社長室長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くように求めることができる。ロ．当該使用人は、監査等委員会を補助すべき期間中は監査等委員会の指揮を受けるものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取い扱いを受けないことを確保するための体制イ．監査等委員は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。ロ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議における決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員に報告する。ハ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査等委員に報告する。ニ．上記の報告をした者は、報告したことを理由としていかなる不利益も受けることがないものとする。ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ．当社は、監査等委員がその職務の執行について前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当社監査等委員の職務に必要でないと証明したときを除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。ロ．監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求める。ｊ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．代表取締役社長は、取締役（管理管掌）をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進、維持する。ロ．万が一、コンプライアンスに反する事態が発生した場合は、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。ハ．取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるようにコンプライアンス規程を定める。ニ．当社は、コンプライアンス違反やそのおそれがある場合に、業務上の報告経路のほか、直接相談できる社内外相談窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制イ．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めるとともに、財務報告に係る内部統制規程を制定し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。ｌ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況イ．当社は、反社会的勢力の団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。ⅱ．リスク管理体制の整備状況当社グループでは、企業の健全な発展、成長のためには、リスク管理が必要不可欠であると認識しており、リスク管理規程及びコンプライアンス規程などの関連規程を整備し、グループ全社員に周知徹底しております。また、リスク管理に対する意識を高め、高い倫理観を持ち法令遵守の行動を取ることができるよう、2017年３月開催の当社取締役会でコンプライアンス宣言等を定め、社内外に当社グループの姿勢を打ち出しております。なお、当社グループでは、当社社長を委員長、グループ各社社長、当社常勤取締役、常勤監査等委員及び内部監査室長を参加メンバーとするリスク管理委員会を四半期毎に開催しております。リスク管理委員会では、リスク管理のグループ全社的推進及びリスク管理に必要な情報の共有化を目的として、リスクの継続的な状況把握、グループ全社での共有化、リスク管理に関するグループ全社的推進のための計画策定を実施しております。ⅲ．取締役の責任免除について当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であったものを含みます。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同第426条第１項に定める要件に該当する場合には、同第425条第１項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除きます。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同第427条第１項の規定により、同項に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同第427条第１項に定める「最低責任限度額」としております。なお、責任限定契約は当社の社外取締役５名（監査等委員を含みます。）全員と締結しております。ⅳ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社グループの取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ⅴ．取締役の員数と任期当社は、監査等委員でない取締役の員数を１名以上10名以内とし、監査等委員の員数を３名以上５名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員でない取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。ⅵ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、監査等委員でない取締役と監査等委員を区別して株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ⅶ．剰余金の配当等当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。ⅷ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ⅸ．特別決議要件の緩和当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会等の活動状況ⅰ．取締役会取締役会は、当事業年度において16回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長林晃生16回／16回（100％）取締役（管理管掌）藤原泉16回／16回（100％）取締役（事業管掌）肥後宏治16回／16回（100％）社外取締役大浦善光16回／16回（100％）社外取締役笠原悟志11回／11回（100％）社外取締役（常勤監査等委員）古川静彦16回／16回（100％）社外取締役（監査等委員）津村美昭16回／16回（100％）社外取締役（監査等委員）飛松純一16回／16回（100％）（注）笠原悟志氏については、2022年12月23日の就任以降の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会及び取締役に関する事項のほか、株式に関する事項、経営に関する事項、決算に関する事項、重要な人事及び組織に関する事項、重要な資産の得喪に関する事項等であります。ⅱ．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、当事業年度において６回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況社外取締役大浦善光６回／６回（100％）社外取締役（監査等委員）津村美昭６回／６回（100％）社外取締役（監査等委員）飛松純一６回／６回（100％）代表取締役社長林晃生６回／６回（100％）指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の指名及び報酬に関する事項であり、その審議結果を取締役会に答申しております。