株式会社アスコット
有価証券報告書－第25期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、以下のPurpose／Vision／Credoを経営理念に掲げ、人と人との間に豊かな空間を創造する企業として、株主をはじめとするステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けるために、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。また、適正・迅速な意思決定並びに業務の遂行を果たすため、内部監査や監査役会における監査機能の確保やチェック機能を強化し、より強固な組織体制の構築を図るとともに、適時・適切な情報開示に努め、永続的な企業価値の向上を目指してまいります。Purpose（存在意義）「人と社会、環境との共生と調和を実現する」・私たちは、不動産価値の創造を通じて、人と社会に豊かさを育みます。・私たちが不動産の価値創造に取り組むとき、常に環境との共生を念頭において思考し、行動します。・持続可能な世界を目指して、「人・社会・環境」の調和の実現に取り組みます。Vision（ありたい姿）「不動産価値創造のプロフェッショナル集団」・不動産の隠れた価値を見抜き、社会の変化を捉えた独自の発想力で潜在的ニーズとつなぎ、新たな価値を創造します。・多彩な物件・サービスを最も適した手法で、幅広い顧客に届けるバリューチェーンを築きます。・個の力を集結し、「不動産の達人」としてのプロフェッショナル集団を目指します。Credo（信念）「空間は、もっと人の力になれる。」②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1）企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役２名）、常勤監査役を含む監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。企業統治における体制の概要は以下のとおりです。イ．取締役会取締役会は、下記の議長及び構成員の計７名で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督、事業・経営全般に対する監督を行っております。また、業務執行の適法性の監督を目的として社外監査役が出席し、必要に応じて意見具申を行える体制となっております。定時取締役会は月１回開催されており、重要な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、臨時取締役会を開催いたしております。議長：代表取締役社長中林毅構成員：代表取締役会長羅怡文、取締役兼執行役員コーポレート本部長豊泉謙太郎、取締役田村達裕、取締役クイカイピン、取締役髙村正人（社外取締役）、取締役原田典子（社外取締役）ロ．監査役会監査役会は、原則として月１回開催され、年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会において取締役の職務執行について監査・監督を行っております。また、常勤監査役においては、重要な会議である執行役員会等に出席し、社内における重要課題を把握し、意見を具申するとともに、業務の執行について、適法性、妥当性の監査を行い、経営監視機能強化を図っております。有価証券報告書提出日現在における構成員は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の計３名であります。議長：常勤監査役田中一彦構成員：監査役吉田修平、監査役長尾謙太ハ．執行役員会・投資委員会執行役員会は、取締役会における決定事項の周知、執行役員相互の連絡・連携及び経営上の重要事項を審議する機関として代表取締役がこれを設置し、原則として週１回開催しております。また、投資委員会は、投資案件の審議の充実化と効率化を目的に代表取締役がこれを設置し、定期的に開催しております。ニ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会リスク管理委員会・コンプライアンス委員会は、リスク管理及び法令遵守の徹底のため、代表取締役社長を委員長とし、コーポレート本部長のほか、委員長が指名する役員及び従業員を構成員として定期的に開催しております。また、全職員が企業倫理への理解を深めることを目的としたコンプライアンス研修を実施し、周知の徹底、意識の維持・向上を図っております。2）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名全員を社外監査役としております。また、意思決定に外部の視点を取り入れ経営体制を強化するため、社外取締役２名を選任しており、社外役員より２名について株式会社東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。現状の会社規模においては、取締役及び監査役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できる体制であると判断いたしております。なお、有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項1）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議いたしております。イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社および連結子会社（以下「当社グループ」という）は、以下のPurpose／Vision／Credoを経営理念に掲げ、すべての役員および従業員が職務を執行するに当たっての基本方針とする。Purpose（存在意義）「人と社会、環境との共生と調和を実現する」・私たちは、不動産価値の創造を通じて、人と社会に豊かさを育みます。・私たちが不動産の価値創造に取り組むとき、常に環境との共生を念頭において思考し、行動します。・持続可能な世界を目指して、「人・社会・環境」の調和の実現に取り組みます。Vision（ありたい姿）「不動産価値創造のプロフェッショナル集団」・不動産の隠れた価値を見抜き、社会の変化を捉えた独自の発想力で潜在的ニーズとつなぎ、新たな価値を創造します。・多彩な物件・サービスを最も適した手法で、幅広い顧客に届けるバリューチェーンを築きます。・個の力を集結し、「不動産の達人」としてのプロフェッショナル集団を目指します。Credo（信念）「空間は、もっと人の力になれる。」ｂ．当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス（法令等の遵守）の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員および従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。すべての役員および従業員は、「コンプライアンス規程」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。ｃ．当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「内部通報規程」による内部通報制度を運用する。ｄ．当社グループは、独立性を確保した内部監査室を設置し、すべての業務が法令・定款および社内諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じて公正不偏に検証する。ｅ．当社グループは、社会的責任および企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力について、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導および助言を受け、新規取引を開始する際には事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ．当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。ｂ．当社グループは、「情報セキュリティ規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報および特定個人情報については、法令、「個人情報保護規程」および「特定個人情報取扱規程」に基づき厳重に管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、内部監査室によるモニタリングの下で、「リスク管理規程」に基づき定期的にリスク管理に関する体制・方針および施策等を総合的に検討する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「中期経営計画」を策定する。中期経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。ｂ．当社は、取締役会における決定事項の周知、執行役員相互の連絡・連携及び経営上の重要事項を審議する機関として代表取締役が「執行役員会」を設置する。ｃ．当社は、投資案件の審議の充実化と効率化を目的に代表取締役が「投資委員会」を設置する。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．当社は「関係会社管理規程」に基づき、連結子会社に対する指導・支援を含む適切なグループ経営管理を行う。ｂ．当社グループの経営の健全性および効率性の向上を図るため、当社の常勤取締役は、連結子会社の取締役を原則兼務する。ｃ．当社は連結子会社における機関決定が当社グループの事業価値の維持向上に資する形で適切になされるよう、連結子会社との合意に基づき「経営上の重要事項」について、十分な情報入手および事前検討・事前協議を行う。ｄ．連結子会社の取締役会で決議する事項のうち「経営上の重要事項」については、当社の取締役会に報告する。ｅ．内部監査室は、当社グループの業務の適正性について内部監査を行い、必要に応じて連結子会社を往査する。ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制ａ．当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用をはかり、有効性評価、維持・改善等を行う。ｂ．当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その組織・要員を確保する。チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が必要に応じて関係部門と協議のうえ指名する。ｂ．監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、予め監査役会と事前協議をして同意を得るものとする。ｃ．取締役は、監査役補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなければならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査役に報告し、制約の排除を求めることができる。リ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役及び部門長は、①当社グループの信用を著しく低下させたもの、またはその恐れのあるもの②当社グループの業績に著しく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの③企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、またその恐れのある重大なもの④その他①～③に準ずる事項について、発見次第速やかに監査役に報告するものとする。ｂ．取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役、監査役および従業員は、当社の監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うものとする。ｃ．監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役および従業員に対し不利な取り扱いを行わない。ｄ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供するものとする。ヌ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役が会計監査人および内部監査室と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。ｂ．監査役は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。ｃ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。ｄ．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。ｅ．監査役は、監査役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。ｆ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに速やかに応じる。2）取締役の定数当社の取締役については、９名以内とする旨を定款に定めております。3）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。4）取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の定める限度内において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。5）役員等賠償責任保険契約の内容と概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員及び上場子会社を除く子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。役員が負担することになる業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害について、当該保険契約により補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。6）非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、定款で「金100万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度とする」として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、非業務執行取締役及び監査役との間で、当該契約を締結しております。7）会計監査人の責任免除及び責任限定契約当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の定める限度内において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、同法第427条第１項の規定により、会計監査人の同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日現在、会計監査人であるアスカ監査法人との間で当該契約の締結はしておりません。8）自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。9）中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。10）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。