株式会社エスユーエス
有価証券報告書－第25期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、経営理念に掲げた「人と企業の笑顔が見たい」の実現により、企業価値の拡大と永続的存続及び社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、株主総会の充実、取締役会及び監査役の一層の機能強化を図り、積極的かつ継続的な情報開示・IR活動を行い、組織体制や内部管理体制を整備し、必要な施策を講じ取り組みます。①企業統治の体制a．企業統治の体制の概要当社は、企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社の形態を基礎として、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任することによる監督・監査の強化を図り、また迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現するため以下のように体制を構築しております。イ．取締役・取締役会構成員：齋藤公男、吉川友貞、大槻哲也、小林孝史、浅田剛史、中島彰彦（社外取締役）、西嶋俊成（社外取締役）、立石知雄（社外取締役）当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また取締役８名の内、３名は社外取締役であり、広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項を審議、意思決定するとともに、グループ各社の事業執行状況の報告を受け、監督を行っております。ロ．監査役・監査役会構成員：髙島賢二（常勤社外監査役）、佐々木真一郎（社外監査役）、北野敬一（社外監査役）当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、濵岡覚（内部監査室長）はオブザーバーとして参加し、内部監査による監査結果や改善事項を報告するなど相互連携を図っております。各監査役は、株主総会や取締役会への出席及び取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議への出席や営業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。ハ．経営会議議長：齋藤公男（代表取締役社長）構成員：吉川友貞、大槻哲也、小林孝史、浅田剛史オブザーバー：髙島賢二（常勤社外監査役）、濵岡覚（内部監査室長）当社は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員、議長である代表取締役社長の定めにより指名された者が参加する経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会への報告事項や付議する議案の決定、重要な業務執行案件を審議し決裁を行っております。また、内部監査室長は内部監査による改善事項を経営会議で報告し、経営会議では当該報告内容を審議、組織上の情報共有レベルを定めた上で、各部拠点に浸透させるようにしております。なお、経営会議は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催しております。ニ．リスクマネジメント委員会委員長：齋藤公男（代表取締役社長）構成員：吉川友貞、大槻哲也、小林孝史、浅田剛史、林田淳吾（人事部長）、本江嘉将（顧問弁護士）オブザーバー：髙島賢二（常勤社外監査役）、濵岡覚（内部監査室長）当社は、代表取締役社長を委員長とし、社内取締役、執行役員、総務部長、人事部長、監査役、内部監査室長、顧問弁護士で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図っております。リスクマネジメント委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時に開催しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスクの把握・分析、適切な管理を行い、定期的に取締役会に報告しております。ホ．内部監査室内部監査室は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、業務改善に向け助言・勧告を行っております。ヘ．内部情報管理委員会委員長：浅田剛史（最高財務責任者兼総務部長）構成員：中村公隆（経営企画部長）役員、従業員等の業務従事者が当社株式を売買する際は、最高財務責任者を委員長とし、経営企画部長、総務部長で構成される内部情報管理委員会の事前の承認を得るものとし、インサイダー取引の未然防止に努めております。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。b．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役の監視機能を活かしつつ、取締役会の機能強化を図り、ガバナンス体制の向上を目指し、監査役会設置会社を選択しております。当社は社外監査役を選任し、監査役会による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。c.その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行について、組織の運営に関する社内規程を整備し、意思決定のプロセス及び結果を明確にするとともに、必要に応じて取締役及び監査役、内部監査室が当該プロセス及び結果を閲覧できる体制を構築しております。Ⅱ．代表取締役社長を委員長とし、社内取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査室長、総務部長、人事部長、顧問弁護士で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図っております。また、コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスに関する教育研修を継続的に実施しております。Ⅲ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、業務運営の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から内部統制の整備・運用状況を評価し、改善に向けて助言・提言を行っております。Ⅳ．取締役及び使用人の職務執行に関するコンプライアンス違反の未然防止、早期発見、また違反発見時に迅速かつ効果的な対応を図るため、社内窓口及び社外窓口（顧問弁護士）を併設し、通報者の保護を講じた内部通報制度を導入し、運用しております。Ⅴ．取締役及び使用人が当社株式を売買する際は、最高財務責任者を委員長とし、経営企画部長、総務部長で構成される内部情報管理委員会の事前の承認を得るものとします。また取締役、執行役員その他重要な内部情報に触れる機会の多い使用人に対しては当社株式の売買禁止期間を設け、取締役が当社株式の売買を行った際は取引の内容を取締役会に報告する等、内部者取引の予防のための体制を整備しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会等の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁等の重要な決裁に係る情報、財務及びコンプライアンスに係る情報等、取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、法令、文書管理規程をはじめとする諸規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。また、取締役及び監査役は、これら文書を常時閲覧できるものとしております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰ．リスクマネジメント委員会が当社グループのリスク管理活動の主体となり、事業運営から生じる損失の危険を平時より網羅的・体系的に収集し、その動向をモニタリングすることで可能な限り未然の防止を図り、リスクが現実のものとして顕在化した場合には迅速な対応により影響を最小化する体制を構築しております。Ⅱ．リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスクの把握・分析、適切な管理を行い、四半期に一度取締役会に報告しております。また、リスク管理の意識及び実効性の向上に努めております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ．取締役及び使用人は、職務分掌規程、職務権限規程、決裁に関する基準等に従い、重要性に応じて権限委譲に基づく意思決定を行うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を遂行しております。Ⅱ．事業計画を策定し明確な目標を定め、それに沿った適切な業務運営を推進しております。また、事業計画の進捗状況を取締役会にて定期的に報告・検証することで、効率的な職務執行を図っております。ホ．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ．当社の取締役または使用人に子会社取締役を兼務させ、また当社の監査役が子会社取締役等との面談や、一部子会社については監査役を兼任することにより取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、事業状況の把握や経営に対する監視の強化と取締役への助言を適宜行っております。Ⅱ．当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営成績、財務状況、その他の情報について、当社へ定期的に報告しております。また、重要な事象が発生した場合には、当社に速やかに報告しております。Ⅲ．当社内部監査室による内部監査を、当社グループ全体を対象に横断的に適用することで、当社グループ全体の適切な業務執行状況を評価しております。Ⅳ．子会社には、事業特性、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、相応しい体制の整備を求めるとともに、その整備状況について定期的に報告を受け、必要に応じてその改善を求めるものとしております。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項Ⅰ．監査役の要請がある場合、監査役の職務を補助する使用人を選任できるものとしております。Ⅱ．監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外からの指揮命令を受けないものとし、指示の実効性を担保いたします。また、任命、人事異動等の人事権に関する事項の決定について、監査役会の事前の同意を得るものとしております。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制Ⅰ．監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するために、重要な会議または委員会に出席することができ、かつ、必要な情報の開示を求めることができます。Ⅱ．監査役は、内部監査室よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、内部監査室との連携を確保しております。また、監査役は内部通報制度の運用状況の定期報告を受けております。Ⅲ．取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関して報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。Ⅳ．子会社管理については、関係会社管理規程に基づきグループ会社担当部門を通じて、子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に報告するものとしております。チ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人が、監査役への報告または内部通報窓口への通報により、当該報告をしたことを理由とする不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底しております。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項Ⅰ．年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設けております。Ⅱ．監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、監査役からの要請に応じて、適宜、その費用及び債務を処理するものとしております。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ⅰ．取締役は、監査役監査の実効性を確保するために、監査役監査基準を理解するとともに、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、その環境整備を行っております。Ⅱ．監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、内部監査室及び会計監査人が、定期あるいは必要に応じて随時、監査役と意見交換を行う等、内部監査、会計監査、監査役監査の相互連携を深めております。ル．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方Ⅰ．「反社会的勢力への対応に関する規程」において反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方を規定し、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。Ⅱ．反社会的勢力とは一切関係を持たず、また反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶しております。ヲ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況Ⅰ．「反社会的勢力への対応に関する規程」において「反社会的勢力に対する基本方針」を明文化し、年１回研修を開催し周知徹底を図っております。Ⅱ．「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を制定し、反社会的勢力の排除についての防御策や対応を明文化しております。Ⅲ．反社会的勢力の排除を推進するために統括管理部署を設置し、不当要求があった場合の対応窓口としております。Ⅳ．新規取引先においては取引開始前に、既存取引先については年１回の頻度で、反社会的勢力との関係に関する確認を行っております。また取引の契約書に反社会的勢力との関係排除に関する条項を設け、反社会的勢力の排除に向け然るべき対応を取っております。Ⅴ．反社会的勢力からの不当要求に備え、外部専門機関との連携を図っております。d．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図るためリスクマネジメント委員会を設置し、各社内取締役及び執行役員を中心に機密情報の漏洩等に関するリスクの予防と発生時対応体制に努めております。特にコンプライアンスの徹底については、社員の入社時、e-Learningを活用した研修等、全社員に意識付けを図るために教育を行っております。②取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容につきましては、法定の審議事項の他、経営に関する基本方針、事業計画の策定ならびに進捗状況、組織変更、重要な人事案、新規事業への出資の承認、リスク管理及び内部監査結果に関する事項等について検討しております。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長齋藤公男13回12回取締役副社長吉川友貞13回13回取締役大槻哲也13回13回取締役小林孝史13回13回取締役浅田剛史13回13回社外取締役中島彰彦13回12回社外取締役西嶋俊成13回12回社外取締役立石知雄13回13回③取締役の定数当社は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑥中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧役員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役または監査役（取締役または監査役であったものを含みます）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び常勤監査役を除く社外監査役とは、会社法第427条第１項及び定款第27条第２項及び第35条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項柱書に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員ならびに子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。