株式会社ＭＴＧ
有価証券報告書－第28期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念に基づき、様々なステークホルダーの期待に応えるべく、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の重要課題の一つと位置づけ、取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の会社法に基づき設置した機関及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るために設置した委員会等は以下のとおりであります。(a)取締役会・役員体制当社の取締役会は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員で構成され、議長は代表取締役社長の松下剛であります。当社の取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回定期開催し、また、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度は19回開催しました。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款で定められた事項の他、社内規程に則った経営上の重要事項及び取締役会の諮問機関からの報告又は答申を受けた事項に関し、審議及び決議を行っております。また、取締役から業務執行状況及び経営上の重要事項の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。当事業年度の取締役会出席状況役職名氏名出席状況取締役会長大田嘉仁18回（95％）代表取締役社長松下剛19回（100％）専務取締役吉髙信19回（100％）取締役井上祐介19回（100％）取締役本島一19回（100％）社外取締役髙橋昭夫19回（100％）社外取締役大畠豊19回（100％）社外取締役井関新吾19回（100％）社外取締役清水綾子17回（89％）(b)監査等委員会及び監査等委員である取締役当社の監査等委員会は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の社外取締役である監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、議長は常勤監査等委員の大畠豊であります。監査等委員会については、原則として毎月１回定期開催し、また、必要に応じて適宜開催しております。監査等委員会では法令等で定められる事項の協議及び決議等や取締役会議題の事前協議等の他、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者を招聘して報告を受け、取締役の業務執行に対する監視・監督をしております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努めております。(c)会計監査人当社はＰｗＣＪａｐａｎ有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けているＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日付で、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併し、名称をＰｗＣＪａｐａｎ有限責任監査法人に変更しております。(d)内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室員３名が「内部監査規程」に基づき内部監査業務を行い、代表取締役社長への定期・不定期の報告を実施するとともに取締役会への報告ルートを確保しております。また監査等委員会に四半期報告を実施する他、会計監査人とも必要に応じ意見交換を実施する体制としております。(e)指名・報酬委員会当社は、取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬委員会を設置しております。当社の規程において、指名・報酬委員会は３名以上の委員で構成することとしており、現在の委員会の構成は、委員が５名、そのうち社外取締役が３名となり、社外取締役を委員長として運営をしております。なお、当事業年度は８回開催しました。出席状況及び具体的な活動内容は「（４）役員の報酬等①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。(f)コンプライアンス委員会当社は、全取締役等からなるコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長の松下剛を委員長と定め、企業活動の公正性、健全性を確保するため、また、社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正するコンプライアンスに関する活動、並びに全社員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動を推進するため、少なくとも半期に１回開催しております。なお、当事業年度は、リスクマネジメント委員会と同時開催とし４回開催しました。(g)リスクマネジメント委員会当社は、全取締役等からなるリスクマネジメント委員会を設置し、四半期に１回開催しております。当委員会では、代表取締役社長の松下剛を委員長と定め、当社グループを取り巻く経営環境や社会動向を踏まえ、年度毎にリスク項目を定期的に見直し、「影響度」と「発生可能性」の二軸で事業等のリスク項目を評価し、当社グループとして優先対応すべき重要リスクを選定し、リスク対策（回避・転嫁・低減等）を決定、対策の進捗をモニタリングしております。加えて、当社は「全社緊急事態・緊急事態対応ガイドライン」を制定し、緊急事態発生時には「全社緊急対策本部」を設置し、被災状況や事業影響等の情報を収集、事業継続・事業復旧に取り組む体制を構築しております。また、当社は定期的に訓練を行うことで、危機や変化に強い組織づくりを進めています。(h)開示委員会当社は、金融商品取引法等の関連法令及び証券取引所の定める適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則等」という。）に従って、情報公開を行っております。また、適時開示規則等に該当しない情報であっても、株主や投資家にとって必要であると思われる情報については、積極的かつ公平・タイムリーな情報開示に努めております。そのために当社は、管理部門を管掌する取締役を委員長とし、執行役員経営企画室長及び関連する部門長を委員とする開示委員会を設置し、当社の有する重要情報等が開示すべき情報に該当するか否かを適宜審議しております。＜コーポレート・ガバナンス体制模式図＞ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。当社は同体制を採用することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上に努めております。ハ．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針当社は、企業理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として以下の基本方針に従って内部統制システムを構築することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。また、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して見直しを図り、常に実効性のある内部統制システムの構築・運用に努めております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ当社は、法令、定款、社内規程等及び社会一般の規範を遵守した事業活動を行うため、行動準則として「コンプライアンス憲章」を定め、コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、モニタリングを含む実効的な体制を構築し、運用する。Ⅱ当社は、内部通報制度の運用により、違法行為、不正行為等に対する自浄作用の向上を図る。Ⅲ当社は、内部監査室を設置し、監査等委員会、会計監査人とも連携し、内部監査を独立の立場で実施する。また、随時、問題点や今後の課題等を代表取締役社長に報告する。Ⅳ当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制Ⅰ当社は、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理する。Ⅱ取締役、監査等委員会及び内部監査室は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰ当社は、「リスクマネジメント規程」等に則り、リスクマネジメント活動を統括する機関として、リスクマネジメント委員会を設置する。Ⅱリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの状況を検証するとともに、新たなリスクの判明等の状況に応じてリスクマネジメントの見直しを行う。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については、事前に経営会議等で方針の審議を行う。Ⅱ当社は、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、部門長がその責任範囲と権限において、取締役会の決定に基づく業務執行を行う。(e)財務報告の適正性を確保するための体制当社は、信頼性のある財務報告を重視し、「内部統制規程」に基づき、内部統制の整備、運用、評価、改善を継続的に行う。(f)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ当社は、「関係会社管理規程」等に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告及び決議する。Ⅱ当社は、内部統制の構築を行い、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を構築する。Ⅲ内部監査室は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。(g)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項Ⅰ当社は、当該使用人を、内部監査室等に所属する使用人とする。監査等委員会は当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令は受けないものとする。Ⅱ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び人事本部は、当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保する。Ⅲ当該使用人については、監査等委員以外の取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会及び監査等委員の職務に関し、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。(h)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制Ⅰ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告する。Ⅱ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止する。(i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ⅰ監査等委員会は代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また、各種会議への監査等委員の出席を確保する等、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。Ⅱ監査等委員会の職務執行について生じる費用については当社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行う。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年度に同内容で更新する事を予定しております。当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金、争訟費用の補償、及び被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償（会社補償）する場合を補償するものです。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役等の主要な職務執行者であり、保険料は全額会社負担としております。当社取締役を含む被保険者の各候補者が取締役等に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。②取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、支配株主との取引において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、取締役会等において当該取引の必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性を十分に検討した上で意思決定をすることにより、少数株主の利益の保護に努めております。