株式会社ニーズウェル
有価証券報告書－第37期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値を向上させてまいります。その実現のために、「広く経済社会に貢献し続ける」を経営理念として、社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新技術の開拓を進め、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。取締役会、経営会議、営業会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を中心として、監査役会を設置し、会計監査人による監査により経営の透明性を高め、当社の事業内容に即したコーポレート・ガバナンス体制を構築し強化します。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。イ．取締役会取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役社長及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には原則として監査役全員が出席し、監査役は、必要に応じ意見陳述を行っております。構成員：代表取締役社長船津浩三取締役松岡元、田畑更二、新井千波社外取締役柳川洋輝、安岡護、寺内信夫監査役加藤和彦社外監査役丹羽厚太郎、佐藤茂当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。区分氏名取締役会出席情報代表取締役社長船津浩三全19回中19回取締役常務執行役員後藤伸応全19回中19回取締役常務執行役員松岡元全19回中19回取締役執行役員若野慎治全15回中15回取締役執行役員田畑更二全15回中15回社外取締役柳川洋輝全19回中19回社外取締役安岡護全19回中19回社外取締役寺内信夫全15回中15回常勤監査役加藤和彦全19回中19回社外監査役丹羽厚太郎全19回中18回社外監査役佐藤茂全19回中19回（注）１．若野慎治氏、田畑更二氏及び寺内信夫氏は2022年12月23日開催の第36期定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役とは異なります。２．後藤伸応氏及び若野慎治氏は2023年12月22日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任しております。ロ．監査役会監査役会は、常勤監査役１名（社内監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回監査役会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は臨時監査役会を招集しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査各々の実効性をあげるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。実地監査にあたりましては可能な限り同席させるなど緊密な連携をとって進めることとしております。構成員：監査役加藤和彦社外監査役丹羽厚太郎、佐藤茂当事業年度における個々の監査役の出席状況は下記(3)監査の状況①に記載のとおりです。当社のコーポレート・ガバナンスの基本構造及び経営執行の体制は、以下のとおりです。a．指名・報酬委員会当社は、取締役等の選解任及び報酬等を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、毎年11月に定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。指名・報酬委員会は、取締役・監査役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、取締役の後継者計画に関する事項、執行役員の選任・解任に関する事項、取締役・監査役の報酬決定に関わる内容、取締役の個別の報酬等の内容、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。構成員は、当社の取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議によって選定します。構成員：社外取締役柳川洋輝（指名・報酬委員会委員長）代表取締役社長船津浩三社外取締役安岡護、寺内信夫当事業年度においては５回開催し、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。区分氏名指名・報酬委員会出席情報社外取締役柳川洋輝全５回中５回代表取締役社長船津浩三全５回中５回社外取締役安岡護全５回中５回社外取締役寺内信夫全３回中３回（注）寺内信夫氏は2022年12月23日開催の第36期定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役とは異なります。b．経営会議代表取締役社長（船津浩三氏）、取締役（松岡元氏、田畑更二氏、新井千波氏、柳川洋輝氏、安岡護氏、寺内信夫氏）、監査役（加藤和彦氏）のほか、システム事業部長、部長・室長、その他の代表取締役社長が指名するもので構成され、毎月１回定期開催されており、各システム事業部、各部の予算実績対比の分析及び対策、並びに業務執行に関する確認・検討を行っております。また、人員計画の確認・検討及び人事・労務に関する事項の報告と対策、並びに制度に関する事項の指示・伝達を行っております。c．営業会議営業担当役員、システム営業部、ソリューション営業部で構成され、毎月１回定期開催されており、営業引き合い状況及び対策、並びに業務執行に関する確認・検討を行っております。また、メーカー、ベンダー、ユーザーの主たる市場の動向、かつ技術、サービスの動向など、営業戦略に係る検討を行っております。d．リスク管理委員会リスク管理委員会は、当社事業全体の事業リスクを認識し、当社事業全体の事業リスクを総括管理します。最高責任者である代表取締役社長（船津浩三氏）のもとに委員長（取締役・田畑更二氏）、委員（主要各部門の部長）、事務局（総務部）で構成され、四半期に１回定期開催されております。当社が事業の継続・安定的発展を確保するとともに、企業活動の不確実性によって発生する損失の可能性、又はその不確実性をマネジメントできないことによる損失の可能性をリスクとして捉え、当社はもとより、顧客、取引先、株主、役員・従業員などステークホルダーの利益阻害要因の除去・軽減を誠実に対応していくためのリスク管理に関する基本事項を定めることで、当社において発生しうるリスクに対して的確な管理を行っております。e．コンプライアンス委員会社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス委員会を設置しております。最高責任者である代表取締役社長（船津浩三氏）のもとに委員長（取締役・田畑更二氏）、委員（取締役・松岡元氏のほか各システム部長、各部長）、事務局（総務部）で構成され、毎事業年度２回定期開催されております。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりです。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ）コンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。(ロ）その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。また、コンプライアンス委員長は内部統制担当役員とし、コンプライアンス委員長を中心に役員全体の啓蒙等を行います。(ハ）取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとします。(ニ）取締役会は、「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況の報告を受けます。(ホ）内部監査室は、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施し、終了後遅滞なく内部監査実施報告書を作成し経営会議に報告するものとします。また、必要に応じて取締役会、監査役会に報告するものとします。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制(イ）「文書管理規程」を定め、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に保存します。a.株主総会議事録b.取締役会議事録c.監査役会議事録d.税務署その他官公庁に提出した書類の写しe.その他「文書管理規程」に定める文書(ロ）上記文書の保管の場所及び方法は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を「文書管理規程」に定めます。(ハ）上記の文書の保管期間は、法令に別段の定めのない限り「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定めます。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ）リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定めます。(ロ）全社のリスクに関する統括をするためにリスク管理委員会を設置します。(ハ）リスク管理委員長は内部統制担当役員とし、リスク管理委員長は、「リスク管理規程」に基づいてあらかじめ具体的なリスクを識別・分析・評価し、その対応方針を定め、また、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。(ニ）リスク管理委員長は各部署の日常的なリスク管理の状況をモニタリングします。(ホ）リスク管理委員長はリスク管理に関する事項を必要に応じて取締役会に報告します。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ）「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、また、定例取締役会及び各取締役間の連携緊密化により、経営意思決定を迅速化し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築します。(ロ）取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。ホ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」及び「関係会社管理項目ガイドライン」において連結子会社が当社に報告及び承認を要する事項を決定する他、定期的に「関係会社会」を開催し、連結子会社の経営状況や利益計画の進捗を把握します。(ロ）子会社の損失の危険に関する規程その他の体制連結子会社の取締役会は、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を指示します。「関係会社会」において、連結子会社が認識したリスクについての情報の共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努めます。(ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制連結子会社は、経営の自主性及び独立性を確保しつつ、グループの方針に則り年間計画を策定します。各社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の事業計画の達成を図ります。連結子会社は、「取締役会規則」を整備し、取締役会を開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行います。また、業務執行の詳細を各種社内規程に定め、効率性を高めます。(ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制連結子会社は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善を行うとともに、内部監査を通じて不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全並びに業務活動の改善向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努めます。ヘ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ）コンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。(ロ）その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。また、コンプライアンス委員長は内部統制担当役員とし、コンプライアンス委員長を中心に使用人全体の啓蒙等を行います。(ハ）コンプライアンス委員長は、社員のコンプライアンス教育を実施していきます。(ニ）コンプライアンス委員長は、社員の日常的な活動状況のモニタリングを実施します。(ホ）コンプライアンスに係る内部通報システムを設置し、電子メールによって自由に通報や相談ができる仕組みを作ります。(ヘ）コンプライアンス委員長は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、重大な問題が生じた場合には遅滞なく取締役会に報告して対策を協議します。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告します。当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。チ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項上記補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査役の承認を得なければならないものとします。リ．監査役に報告するための体制(イ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役又は使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。内部監査を担当する部署は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査役に報告します。また、内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告します。(ロ）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制各連結子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び連結子会社の取締役等又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じて、当社監査役に報告します。ヌ．前号の報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告した取締役、監査役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護します。ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとします。ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ）監査役は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧します。(ロ）取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明することとします。(ハ）会計監査人及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとります。ワ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備します。カ．反社会的勢力排除に向けた基本方針反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して関わりを持たず、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とします。また、必要に応じ警察機関等外部の専門機関とも迅速な連携をとることとします。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の役員及び子会社の役員（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑥リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び内部監査室を中心としたリスク管理体制を整備しております。関連法規等の法務的に重要な課題については、コンプライアンス遵守の観点から、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェック及び必要な助言・指導を受けております。また、当社は、社員・パートナー等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報をはじめとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、「個人情報及び特定個人情報管理規程」並びに「個人情報保護運用マニュアル」を設定するとともに、2008年11月に「プライバシーマーク」を取得し、個人情報の適正管理に努めており、2010年５月には「ISO27001（情報セキュリティマネジメントシステム）」認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。さらに、2012年５月には「ISO9001（品質マネジメントシステム）」認証を取得し、顧客に対する品質保証を行うとともに、顧客の満足度向上に努めております。⑦子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける業務の円滑化及び管理の適正化を図るため、「関係会社管理規程」を整備しており、子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮のうえ、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決めております。⑧その他イ．取締役の定数当社の取締役は、13名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由a．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。b．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。