株式会社デジタリフト
有価証券報告書－第11期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとした取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、ならびにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。イ．取締役会について当社は、2018年12月25日開催の定時株主総会決議をもって取締役会を設置しております。取締役会は取締役４名（2023年11月末現在、社外取締役を２名選任）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令及び定款に定められた事項、経営方針、経営戦略、年度予算、中期経営計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。なお、取締役会は、代表取締役百本正博氏が議長を務め、取締役の鹿熊亮甫氏、社外取締役の輿石雅志氏及び金山藍子氏の４名で構成されております。ロ．監査役会について当社は、2018年12月25日開催の定時株主総会決議をもって監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保ならびに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。監査役会においては「監査役会規程」、「監査役監査基準」の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。監査役会は、常勤監査役鈴木順子氏が議長を務め、社外監査役の水野祐氏及び久保聖氏の３名で構成されております。常勤監査役は、内部監査担当部門及び会計監査人との定期的な情報交換を行っております。ハ．経営会議について経営会議は、代表取締役、取締役、監査役、Officer、SeniorManager等により構成されており、原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて開催しております。全社戦略と経営課題の執行方針、重点取組み等の重要事項の報告、各部門の業務上の問題点の討議等を行っております。ニ．会計監査人当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。ホ．当該体制を採用する理由当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。(図表)③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり2023年10月19日開催の当社の取締役会決議をもって、「内部統制システム構築の基本方針」の改定の決議を行っており、当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等により見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。a.取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、「取締役会規程」の定めにしたがい法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行います。(b)取締役会は「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款にしたがい、業務を執行します。(c)取締役及び使用人の法令遵守の意識を高めるため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、適宜法令教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努めます。取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとします。(d)取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。(e)監査責任者は内部監査を計画し、グループの内部監査を実施することにより、職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証します。(f)取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会等の重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程「文書管理規程」の定めの他、法令、定款にしたがい保管・管理する体制を構築しております。(b)文書管理は「文書管理規程」の定めにしたがい、法令及び定款に定められた保管期間及び保管方法にて実施します。(c)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役から要請があった場合に備えて適時閲覧可能な状態を維持し、「文書管理規程」に基づき適切に管理します。c.損失の危険の管理に関する規程その他体制損失の危険の管理に関する体制は、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理主管部署を定めるとともに、事業の継続・安定的発展のためにリスクを識別し、評価を行い、リスクの除去・軽減に誠実に努めます。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びその子会社からなる企業集団、当社並びにその親会社等及びその子会社からなる企業集団と取引を行う場合は、当該取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性等を慎重に検討したうえで取引を行う等、取引の適正性を確保する体制を構築しております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会または監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。(b)監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。h.取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告するための体制(a)監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席して重要事項等の報告を受けております。(b)監査役は、稟議等の重要な書類その他の書類を閲覧して、必要があれば取締役及び使用人から説明を受けております。(c)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとします。(d)「内部通報規程」の定めにしたがい、内部通報窓口を設置しております。i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。(b)前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。j.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。(b)監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思疎通を図るものとします。(b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。ｌ.反社会的勢力を排除する管理体制(a)当社は「反社会的勢力に対する基本方針」として、反社会的勢力との関係を一切持たないこと、外部専門機関と連携して組織的かつ適正に対応すること、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行うこと、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行わないこと、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保することを基本方針として定めております。(b)「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応要領」の定めにしたがい、前号の基本方針を明示するとともに、排除体制ならびに対応方法を定めております。反社会的勢力を事前排除ができる体制の維持とともに、社員教育及び社内の周知徹底を図っております。ロ．リスクマネジメント体制の整備の状況当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を可能とし、法令をはじめとした社内外の規則及び倫理規範を遵守するための体制を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定め、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。当社は、３ヶ月に１回以上の頻度で、経営会議にてリスクマネジメントに関する全社的な取り組みについて協議を行い、取締役会及び監査役会に報告しております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、役職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。個人情報の管理に関しても、「個人情報保護管理規程」を整備し、個人情報保護に関する基本的な事項を定め、個人情報の適正管理に努めております。また、「内部通報規程」に基づき、管理DivisionOfficer、監査役及び社外における窓口（弁護士法人レイズ・コンサルティング法律事務所）を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。ハ．責任限定契約について当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．会社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要a.被保険者の範囲当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であります。b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当該保険契約は株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟責任等を、填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ホ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ヘ．取締役の定数当社は、取締役は３名以上８名以内とする旨を定款で定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。リ．取締役会決議事項とした株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催しており、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役百本正博100%(17回/17回)取締役鹿熊亮甫100%(17回/17回)社外取締役輿石雅志100%(17回/17回)社外取締役金山藍子100%(17回/17回)取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。