株式会社マミーマート
有価証券報告書－第58期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対して、経営の健全性や透明性、迅速性を高めることを通じて企業価値の最大化を図る上で、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。役員は取締役10名、監査役４名の体制となっており、このうち取締役３名及び監査役３名は社外からの選任であります。（2023年12月22日現在）当社では、定款の定めにより、取締役の定数を15名以内とし、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととしております。当社の最高意思決定機関である「取締役会」は、代表取締役社長岩崎裕文が議長を務めております。その他メンバーは、取締役副社長斯波範雄、常務取締役青木繁、木場田裕樹、取締役原修、清水大輔、若林寛、社外取締役東野和彰、永井美保子、柳好美、常勤監査役石黒一広、社外監査役小野瀬有、佐世芳、岩崎厚宏で構成されております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他の経営に関する重要事項の決定、社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行しております。「経営会議」は、取締役会の機能強化・経営効率向上のため、原則として毎月２回開催し、経営の重要な業務執行に関する意思決定・統一を機動的に行っております。代表取締役社長岩崎裕文が議長を務めており、その他メンバーは、取締役副社長斯波範雄、常務取締役青木繁、木場田裕樹、取締役原修、清水大輔、若林寛、社外取締役東野和彰、永井美保子、柳好美、常勤監査役石黒一広、執行役員藤原淳平、栁澤慶太、津山征広、藤村貴幸、三戸康範、高橋史生、宇治川麻衣、斯波雄也、各部室長によって構成されております。「監査役会」は、常勤監査役石黒一広を議長とし、社外監査役小野瀬有、佐世芳、岩崎厚宏で構成されております。原則として毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。取締役の業務執行を監査する重要な機関として、当社の意思決定機関である取締役会並びに経営会議に出席し、その運営・執行状況を直接的に確認しており、経営全般に対する監督機能を担っております。監査役会とは別に、統括経営監査部（２名）により、会社業務が規程どおりに組織的に行われていることを確認し、会社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化及び能率の増進に寄与しております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連絡調整を行っております。当社は、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。当社の監査役会を構成する４名の監査役のうち３名が社外監査役であり、外部からの客観的な立場で的確な助言を行っております。社外監査役を含む監査役会が統括経営監査部（内部監査部門）及び会計監査人と連携して取締役の業務執行を監査することにより、経営監視機能の面で、十分に機能していると考えております。③企業統治に関するその他の事項１．内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（ａ）当社は「企業理念」を定め、会議・朝礼等において日常的に全社員が反復・唱和してその実践に努めております。（ｂ）2020年８月改定した「行動規範」により、社内ルール遵守の徹底を図っております。（ｃ）「行動規範」にて、代表取締役社長が繰り返しその精神を全役職員に伝えるとともに、特に外部折衡を主な仕事としている仕入れ部門・開発部門をはじめとした本部各セクションの担当者及び役員・幹部職員からは、毎年度初めに行動規範に基づく誓約書を徴収し、法令順守及び社会倫理の順守を企業活動の前提としております。（ｄ）代表取締役社長直轄下に統括経営監査部を配置するほか、コンプライアンス委員会（以下「委員会」という）を設け、その委員長としてコンプライアンス担当取締役（以下「委員長」という）を任命して、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。委員会は、委員長が指名する役員・部室長（以下「コンプライアンス責任者または責任者」という）をもって構成しております。原則として３ヶ月に１回開催、緊急を要する場合等においては、委員長の判断で適宜開催できるものとしております。委員会はコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告しております。責任者は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化しております。（ｅ）コンプライアンス責任者及び監査役が、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに統括経営監査部並びに委員長に報告する体制を構築しております。また、従業員が直接委員会に報告することを可能とする「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。報告・通報を受けた統括経営監査部は、その内容を調査し、再発防止策を当該部門の責任者と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施しております。また、報告・通報行為によって連絡者本人に不利益となる取扱いを受けない事を確保する体制を構築しております。（ｆ）職員の法令・定款違反行為については委員会から人事部に処分を求め、役員の法令・定款違反については委員会が取締役会に具体的な処分を答申しております。（ｇ）重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、外部弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。法律事務所と顧問契約を結び、法的に係わる問題全般のアドバイスを受けております。また、契約書等法定書類はその都度確認し、コンプライアンス確保に努めております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（ａ）代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者（文書管理責任者）を取締役の中から任命し、文書規程に従い、職務執行に係る情報または電磁的媒体に記録し、保存しております。（ｂ）取締役及び監査役は文書規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。（ｃ）文書規程の改定については、監査役会の同意を得るものとしております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）代表取締役社長は、コンプライアンス担当取締役の任命を行い、リスク管理規程の策定にあたらせております。当規程において、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確化しております。（ｂ）統括経営監査部は、部署ごとのリスク管理状況を監査しております。（ｃ）統括経営監査部は、内部調査の結果を報告し、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施しております。この結果は取締役会及び監査役会に報告しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。（ｂ）取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、取締役・執行役員・主要部室長を構成員とする経営会議を設置し、原則として毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。（ｃ）取締役及び社員の共有する事業目標として、取締役会は中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定を行い、継続的に業績管理を実施しております。ホ．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）子会社においても、グループ会社全体で法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提としております。（ｂ）当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署として、総合企画室を定め、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。（ｃ）当社取締役、執行役員、事業部長、部室長及び当社グループの社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制システムの確立と運用の権限、責任を有しております。（ｄ）当社の内部監査部署は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を(ａ)の担当部署及び(ｂ)の責任者に報告し、(ａ)の担当部署は必要に応じて、内部統制システムの改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。（ｅ）当社グループの代表取締役は、内部統制管理の進捗状況を定期的に当社経営会議及び関係会社社長会において報告しております。へ．監査役とその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、統括経営監査部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役・統括経営監査部長の指揮命令を受けないものとしております。ト．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制（ａ）取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。（ｂ）報告の方法（報告者、報告受理、報告時期等）については、当社取締役会において定期的に報告する他、取締役と監査役会との協議により決定しております。（ｃ）当社監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）監査役会は、当社の意思決定機関である経営会議並びに取締役会に出席し、必要に応じて質問をする等その運営・執行状況を直接的に確認しております。（ｂ）監査役会は、各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けております。（ｃ）監査役会と代表取締役社長、監査法人それぞれの間で定期的に意見交換会を設定しております。（ｄ）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求書等に従い円滑に行う体制としております。リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力との一切の関係を遮断することに努めております。反社会的勢力に対する担当部署を総合企画室にし、従業員への啓蒙活動、各部署との連携をとるほか、警察・弁護士等外部機関と連携して対応する体制を整備しております。また、埼玉企業暴力防止対策協議会に参加し、研修・指導を受けるとともに、各参加企業との情報交換に努めております。当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の関係図は次のとおりです。２．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社を管理する体制とし、各社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については関係会社社長会及び経営会議ないし取締役会に報告する体制をとっております。また、当社統括経営監査部による内部監査、グループ会社を網羅するコンプライアンス委員会における遵法方針の掲示と啓蒙活動の推進を実施しており、さらに子会社の監査役を兼務する当社の従業員により各社の取締役会及び稟議決裁状況等の把握を図ることを通じ、子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われるように図っております。３．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨も定款に定めております。４．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。５．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。６．当事業年度における取締役会の活動状況当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名当事業年度の出席回数代表取締役社長岩崎裕文14／15回取締役副社長斯波範雄15／15回常務取締役青木繁15／15回常務取締役木場田裕樹15／15回取締役原修15／15回取締役清水大輔（注）２13／13回取締役若林寛15／15回社外取締役大塚耕平（注）３7／7回社外取締役永井美保子15／15回社外取締役東野和彰（注）４－社外取締役柳好美（注）４－常勤監査役石黒一広15／15回社外監査役小野瀬有11／15回社外監査役佐世芳15／15回社外監査役岩崎厚宏12／15回（注）１．当事業年度の出席回数の左側：出席回数、右側：出席対象回数２．取締役の清水大輔は、2022年12月16日付で就任しております。３．社外取締役の大塚耕平は、2023年３月31日付で辞任しております。４．社外取締役の東野和彰、柳好美は2023年12月22日付で就任しております。取締役会の開催頻度は、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に臨時に開催しております。具体的な検討内容は、会社組織の変更、代表取締役・役付取締役及び執行役員の選定、重要な人事の決定、出店及び閉店の決定、経営計画及び予算案の策定、決算の承認、その他重要な業務執行に関する事項であります。