株式会社アジアゲートホールディングス
有価証券報告書－第78期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主の権利・平等性を確保しつつ、従業員や取引先等のステークホルダーと協働しながら、経営組織が公正かつ迅速な意思決定を行うことが必要と考えております。その為には、経営組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握、共有し、環境の変化に対応した適切な意思決定を行うとともに、株主を含む株式市場への情報の適時開示や監視機能の充実によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役の職務遂行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督の機能強化を図ると共に、コーポレート・ガバナンス体制を充実させるために2015年12月25日開催の第70回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社機関として設置して、各機関が相互に連携することにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しており、現状の企業統治体制を採用しております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。（1）取締役会本報告書提出日現在、当社の取締役会は８名の取締役（代表取締役：田野大地、取締役：齋藤顕次、社外取締役：伏見泰治・埴原茂幸・木多秀夫、監査等委員である社外取締役：山本光一・藤本一郎・藤谷彰男)で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、当社の重要な意思決定をはじめとする付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施いたします。（2）監査等委員会当社の監査等委員会は３名の取締役(社外取締役：山本光一・藤本一郎・藤谷彰男)で構成しており、３ヶ月に１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。（3）弁護士・税理士等その他第三者の状況顧問契約を締結している弁護士、税理士、司法書士等の有識者より必要に応じて助言をいただいております。③企業統治に関するその他事項（1）内部統制システムの整備状況当社グループにおいて、組織・職務分掌規程、職務権限規程を含む各種規程類の整備等により、内部牽制が有効に機能する組織運営を行っております。被監査部門が関係法令を遵守しているか否かを審査する業務監査を中心に、会計監査及び組織・制度監査を実施しており、業務の効率的な運営に資するとともに内部統制システムの充実に努めております。（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」を制定し、周知／徹底を図る。「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役への周知・徹底を行う。取締役及び使用人は「コンプライアンス規程」に従い、法令及び定款に遵守した行動をとる。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書等については「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。（c）当社グループの損失の危機管理に関する規程その他体制当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対し、的確に管理・統制することを目的とする「リスク管理規程」を制定して、発生の防止、回避ま又は損失の低減を図る。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は「取締役会規程」に基づき、原則月１回開催するほか、臨時取締会は必要に応じて随時開催し、事業に係る重要事項の決定及び取締役の職務の執行状況の報告を行う。（e）当社及び当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループ全体の経営の効率的な運営と、適法且つ適正な業務を遂行するための指導・支援を行う。（f）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、監査等委員会と協議の上、必要な人員を配置する。（g）取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。（h）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役は３カ月に一度監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、情報共有及び協議を行う。（i）当社グループの反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社グループは、反社会勢力に対して一切の関係を持たず、不当な要求や取引に応じたりすることのないように毅然とした姿勢で組織的な対応を行う。また、関係行政機関等から定期的に情報を集め、これらの問題が発生した場合には、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連携を取り、組織的な対応を行う。（2）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に従ってコンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に行動する事としております。リスクが顕在化した際の危機管理に関しましては、危機管理体制を構築しております。この他、企業経営及び日常の業務に関して経営判断上の参考とするため、顧問弁護士より適宜、助言を受けております。（3）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。（4）取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任の決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。（5）責任限定契約の内容と概要当社と各社外取締役及び会計監査人とは、定款の定めに従って会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。（6）役員等賠償責任保険契約内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用、公的調査等対応費用などを当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由は、補償対象外となっております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の完全子会社の取締役です。また当該保険料は、全額会社が負担しております。（7）取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得に関する要件当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。(b)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。（8）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年23回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。区分氏名開催回数出席回数代表取締役田野大地2323取締役齋藤顕次2323社外取締役伏見泰治2323社外取締役埴原茂幸2323社外取締役木多秀夫2321社外取締役（監査等委員）山本光一2323社外取締役（監査等委員）藤本一郎2323社外取締役（監査等委員）藤谷彰男2321監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況①監査等委員会」に記載しております。