株式会社ブランジスタ
有価証券報告書－第23期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンスの状況及び上記指針を踏まえ、当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ａ．取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しており、議長は代表取締役であります。ｂ．監査等委員及び監査等委員会当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社制を採用しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しており、議長は監査等委員である取締役鴨志田慎一であります。活動状況に関しては「（３）監査の状況②監査等委員会監査の状況」に記載しております。ｃ．指名委員会及び報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問を受け、取締役等の選任・解任や、報酬制度の設計・報酬額の決定に関する検討を行っております。なお、構成員につきましては、代表取締役である岩本恵了が委員長を務め、取締役（監査等委員）久保田記祥氏、取締役（監査等委員）安藤文豪氏の３名であります。ｄ．経営会議当社は、事業の意思決定の迅速化を目的に経営会議を毎月開催し、取締役及び重要な使用人が出席して月次の業績の共有及び業務上の問題点の把握、改善策等を討議すると共に、業務上の重要事項について審議・決定しております。なお、構成員につきましては、代表取締役である岩本恵了が議長を務め、取締役石原卓、取締役井上秀嗣、取締役木村泰宗、取締役吉藤淳、取締役澤田裕の６名であります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営会議において代表取締役社長をはじめ各取締役及び部門長が法令遵守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開することにより、全社員の意識向上を図っております。また、社員に対しても、インサイダー取引規制や個人情報保護をはじめとするコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。当社としては、事業規模に合わせた内部統制の整備・運用状況の検証を行うとともに、その内容の正確性を確保するために、リスクの高い共通項目について統一的な監査を実施しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社取締役が子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、当社取締役会においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。ｄ．社外取締役の責任限定契約当社と社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは金100万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約をそれぞれ締結しております。ｅ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内に、監査等委員は５名以内とする旨を定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項（剰余金の配当等の決定機関）当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。（取締役の責任免除）当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｉ．当事業年度における提出会社の取締役会ならびに任意の指名委員会及び任意の報酬委員会の活動状況（取締役会の活動状況）役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長岩本恵了12回12回取締役管理部長石原卓12回12回取締役井上秀嗣12回12回取締役木村泰宗12回12回取締役吉藤淳12回12回社外取締役本間憲12回12回取締役近藤太香巳12回12回社外取締役杉本佳英12回12回取締役（監査等委員）鴨志田慎一12回12回社外取締役（監査等委員）久保田記祥12回11回社外取締役（監査等委員）中路武志（注）12回12回（注）中路武志氏は、2023年12月19日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって社外取締役（監査等委員）を退任しております。（指名委員会）任意の指名委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の選解任に関する事項、取締役、代表取締役、役付取締役の選解任に関する事項、代表取締役の後継者候補とその育成計画に関する事項について審議し取締役会へ答申しております。当事業年度においては、１回開催し、役員の選任等を審議し決議いたしました。（報酬委員会）任意の報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に関する事項について審議し取締役会へ答申しております。当事業年度においては、１回開催し、取締役の報酬等について審議し決議いたしました。