株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
有価証券報告書－第7期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「Technology×Human=FutureCreation（ITと人財で未来を創造する）」という企業理念のもと、グループ全体の企業価値向上を図るため、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、成長戦略の推進に日々取り組んでいます。持株会社である当社は、当社グループ全般の戦略企画機能を担うとともに、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と迅速な意思決定による効率性の向上に努めております。②コーポレート・ガバナンスの体制イコーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、経営及び執行体制の概要は以下のとおりです。・取締役会取締役会は、取締役６名で構成されており、月１回以上開催しております。グループ業績の向上に対する責任を負うとともに、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督、各子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制をとっており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて質問・指摘・助言等を行っております。・監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。各監査役は取締役会に出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して適正な監視を行っております。・グループ経営戦略会議グループ経営戦略会議は、取締役４名で構成されており、月１回以上開催しております。当社グループ全体の持続的成長を目的として、業務執行における重要事項の報告・審議、及び、グループ全体として必要な情報共有や連携・調整を迅速に行っています。上記機関の議長及び構成員は下表のとおりです。氏名役職名取締役会監査役会グループ戦略会議富永邦昭代表取締役社長議長議長下田昌孝常務取締役〇〇河邉貴善取締役〇〇音吉元樹取締役〇〇島田容男社外取締役〇仁井見達樹社外取締役〇後藤利行常勤監査役〇議長喜多村洋子社外監査役〇〇大下良仁社外監査役〇〇ロ当該体制を採用する理由当社は、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ経営戦略会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能を発揮する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上にむけた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を重要な経営課題と位置づけております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っております。イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令及び定款の遵守に関する基本行動規範として「企業行動規範」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に周知徹底するとともに、コンプライアンス規程を制定・運用することで、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。・取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。・法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け効果的な運用を図る。・内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとり、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び文書管理規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役、監査役及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各部門長が中心となり、適時適切に情報の提出を行う体制を構築する。ハ．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」に基づき、想定される各種リスクに応じた有事の際の情報伝達と緊急体制を整備するとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図る。ニ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及びグループ会社の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、当該会社及びその傘下となるグループ会社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保する。ホ．当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制・当社は「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることにより、子会社に対して適切な管理を行うとともに、当社グループ会社を管掌する部門の役割を明確にし、グループ会社取締役及び使用人の業務執行状況を監視・監督する。・当社は、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、グループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。・グループ会社の経営活動上の重要な意思決定事項は、当社取締役会に報告し、承認を得ることとする。・当社の内部監査室は、定期的にグループ会社の業務監査及び会計監査等を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。ヘ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置かないが、今後の状況に応じて監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議のうえ、設置するものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査役の意見を斟酌して行うものとする。ト．当社及びグループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。・取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。チ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社及びグループ各社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の役員及び使用人に周知徹底する。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催する。・監査役は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保を図るものとする。・監査役と内部監査室は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものとする。・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について当社及びグループ会社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求にも毅然とした態度で対処するものとし、一切の関係を遮断することを「企業行動規範」に定め、基本方針とする。また、反社会的勢力対応規程を制定し、管理本部統括のもと管理を徹底するとともに、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、経営目的の達成を阻害する可能性のあるリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を目的としたリスク管理を行っております。同規程において、役員及び従業員のリスク管理の行動指針を「その職務遂行にあたって具体的リスクを積極的に予見し、適切に評価し、当該リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない」としており、また、「業務上の意思決定を求めるにあたっては、決裁者に対して当該業務において予見されるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申」することを求めております。事故等が発した場合、従業員は速やかに各組織のリスク管理責任者（担当役員）へ報告し、リスク管理責任者は必要に応じて統括責任者（代表取締役社長）への報告を行います。全社的共有が必要なレベルの事故等の情報を集約する他、重大事案が発生した場合には、リスク管理委員会を設置し、事案対応を統制いたします。リスクへの対応については、弁護士、社会保険労務士、会計士、税理士等社外専門家と連携し、見解や対応策等についてアドバイスを受けることができる体制を取っております。また金融機関や監査法人、社会保険労務士法人等が主催する各種研修会に定期的に参加し、関係法令の改廃の動向を適時に把握するとともに、必要な情報については各月に実施される全社集会や組織別会議等において従業員に対する周知・徹底を図っております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行っております。子会社の損益及び財政状態並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、内部監査室が管理主管組織及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、監査役、社外監査役、及び、会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びすべての子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害行為は填補の対象としないこととしております。ｆ．取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ．株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。ｉ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｊ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｋ．株式会社の支配に関する基本方針について当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)に規定されるものをいいます。）の一つとして、下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」といいます。）を導入することといたしました。本プランは、当社取締役会の決議により導入するものですが、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、2022年12月15日開催の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において議案（普通決議）としてお諮りさせていただき、本プランの導入につきましては承認可決されました。本プランは、2022年11月14日付けで効力を生じるものです。なお、会社法及び金融商品取引法その他の法令、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます。）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を承継する新法令等の制定等を含みます。以下同じ）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に承継する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等（下記Ⅲ．2．(1)①に定義されます。以下同じ）であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。特に、当社グループにおいては、株式の大規模買付によって、当社グループの主要な事業であるITエンジニアの人材派遣事業の特性に対しての理解が充分でない、若しくは、当該事業を不当に利用しようとする資本上位会社が生まれることで、当該事業において通常よりも不利な条件での取引を強制されるといった事例が懸念されます。このような事例においては、本来当社グループが享受可能であった利潤を当該会社に不当に流出させることに繋がります。また、不利な条件での取引に当社グループの貴重なリソースを割かなければならない状況は、当社グループが顧客に提供できる人材派遣サービスに質的量的な劣化をもたらし、当社グループの競争力を低下させることに繋がりかねません。このような事態は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると考えております。以上のような提案において、大規模買付行為等により、前述の不利な条件での取引の要請といった事例や、当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者（下記Ⅲ．2．(1)①に定義されます。以下同じ）は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えています。Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1)当社グループの企業理念と事業内容当社グループは、「Technology×Human＝FutureCreation（ITと人財で未来を創造する）」という企業理念を掲げ、コンサルティング・システム受託開発事業及びエンジニア派遣事業を展開しています。それぞれ企業理念に掲げられている「Technology」において“業界トップレベルの技術者が多数在籍する企業として認知され、あらゆるニーズに応えられる企業へ”、「Human」において“人が人を育てる文化を大切にし、そうした人財を多数保有する企業として、市場ニーズに、いつでも・どんな時でも必ず応えられる状態を実現”、並びに「FutureCreation」において、“技術力・人財育成力・規模共にIT業界の首位グループに位置し、未来を創造している状態を目指します”を当社の使命と考え、会社の経営の基本方針としています。(2)企業価値向上に向けた取組み当社グループは、正社員ITエンジニアを活用し、ITシステムのコンサルティング・企画提案から、開発、保守運用、BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）までを行う総合IT事業を行っております。当社グループは、1974年10月に前身の企業を創業して以来、コンプライアンス重視の経営を行い、2016年10月に現体制を設立し、2021年3月に東証マザーズ市場（現東証グロース市場）へ上場致しました。上場にあたっては、人材獲得の促進と、既存社員のモチベーション向上を目的としておりましたが、特にエンジニアの即戦力の採用に大きな効果があったものと認識しております。現状の当社グループの成長戦略としましては、システム開発の上流工程であるコンサルティング機能及び受託開発機能を強化させる戦略を掲げており、連結子会社である株式会社アセットコンサルティングフォース（以下、「ACF社」といいます。）を中心に、利益率の高いシステム開発案件を獲得するために、コンサルティング・企画提案段階から開発後の保守までの一気通貫体制での取組みを進めることで、幅広い業界に対する上流工程領域のサービス提供機会の拡大を目指しております。当該戦略に基づき、近年ではコンサルティング・受託分野が急拡大しており、ACF社及びその他連結子会社によるコンサルティング・受託開発領域のグループ内売上シェアは2020年9月期4.3%に対し、2022年9月期では13.5%と順調に拡大しており、当該高付加価値なサービスの強化はグループ全体の収益性向上にも貢献しております。また、オーガニック成長だけでなく、M&amp;Aを活用した非連続的な成長戦略にも積極的に取り組んでおり、主要なM&amp;Aだけでも、2016年10月付でシステム開発の上流工程を担う株式会社シー・エル・エス、2019年10月付で保守運用を担う株式会社セイリング、2021年10月１日付でERPコンサルティングを担う株式会社ヒューマンベース、2022年４月１日付でBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）領域の株式会社コスモピアを相次いで連結子会社化するなど、グループとしての業容拡大を実現しております。このような企業価値向上の取り組みに基づき、現在の当社グループは、純粋持株会社である当社と事業を担う連結子会社６社、合計７社で構成された総合IT企業となりましたが、中長期的にも将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」の醸成に努めることと併せ、企業価値の向上と株主価値の最大化に向けて取り組んでまいります。(3)コーポレート・ガバナンスの強化①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、グループ全体の企業価値向上を図るため、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、成長戦略の推進に日々取り組んでいます。持株会社である当社は、当社グループ全般の戦略企画機能を担うとともに、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と迅速な意思決定による効率性の向上に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「監査役会」、「グループ経営戦略会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております当社の取締役会は、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、月1回以上開催しております。グループ業績の向上に対する任を負うとともに、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督、各子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制をとっており、これらに必要な権限を付与しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて質問・指摘・助言等を行っております。当社の監査役会は、監査役３名（うち独立社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。各監査役は取締役会に出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して適正な監視を行っております。また、内部監査室長１名が内部監査業務を行うことで、経営の透明性及び公正性を確保しております。グループ経営戦略会議は、取締役４名で構成されており、月１回以上開催しております。当社グループ全体の持続的成長を目的として、業務執行における重要事項の報告・審議、及びグループ全体として必要な情報の共有や連携・調整を迅速に行っています。③その他上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては当社コーポレート・ガバナンス報告書（https://www2.jpx.co.jp/disc/73610/100920211213451686.html）をご参照下さい。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み1．本プランの目的当社は、上記Ⅰ．のとおり、大規模買付者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社及び当社グループ固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社グループの企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社及び当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記2．(1)⑤に定義されます。以下同じ）の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下、「代替案」といいます。）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。本プランの導入に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、2022年11月14日付けで本プランの効力が発生するものといたしますが、本定時株主総会において、本プランの導入につき株主の皆様のご意思を確認させていただくことといたしました。以上の理由により、当社取締役会は、2022年11月14日付けで本プランの効力を発生させるものの、本定時株主総会において、本プランの導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には直ちに廃止されるものとして、本プランの導入を決定しました。なお、2022年９月30日現在における当社の大株主の状況は、別紙1「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式について大規模買付行為等に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。2．本プランの内容本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定すると共に、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。(1)本プランに係る手続①対象となる大規模買付行為等本プランは以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為等」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。(i)当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得(ii)当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得(iii)上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）②意向表明書の当社への事前提出大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただくと共に、大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書（又はそれらに相当するもの）並びに直近５事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。(i)大規模買付者の概要(イ)氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ)大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそれに相当する役職。以下同じ）及び監査役（又はそれに相当する役職。以下同じ）それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴(ハ)大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その目的及び事業の内容(ニ)大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者（持株割合又は出資割合上位10名）及び究極的な実質支配株主（出資者）の概要(ホ)国内連絡先(ヘ)大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法(ト)主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれら主要出資先に対する持株割合ないし出資割合(ii)大規模買付者が現に保有する当社株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式等の取引状況(iii)大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要（大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等の後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③本必要情報の提供上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(i)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。なお、本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めるまで繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めない場合でも、大規模買付者が情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします（ただし、大規模買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。なお、大規模買付行為等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。(i)大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか又は間接であるかを問いません。以下同じ）、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者を含み、ファンド若しくはその出資に係る事業体（日本法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、法形式の如何を問いません。以下、「ファンド等」といいます。）の場合又は買付者等が実質的に支配若しくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の詳細（沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去10年以内における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法（以下、「外為法」といいます。）第26条第1項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報、並びに過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに役員の氏名、過去10年間の経歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）を含みます。）(ii)大規模買付者及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況(iii)大規模買付行為等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対象となる当社株式等の種類及び数、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の当社株式等の数及び大規模買付行為等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに大規模買付行為等の完了後の当社株式等の保有方針並びに当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(iv)大規模買付行為等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称及び当該第三者に関する情報、意見の概要並びに当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(v)大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する取引の具体的内容を含みます。）(vi)大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無並びに意思連絡がある場合にはその具体的な態様及び内容並びに当該第三者の概要(vii)大規模買付者及びそのグループによる、当社株式等の保有状況、当社株式等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株式等の貸株、借株及び空売り等の状況(viii)大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ix)大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該合意の具体的内容(x)大規模買付行為等の完了後に企図されている当社及び当社グループの経営方針、大規模買付行為等の完了後に派遣を予定している取締役候補の経歴その他の詳細に関する情報（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての知識及び経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）(xi)大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地方公共団体その他の当社及び当社グループに係る利害関係者の処遇等の方針(xii)大規模買付者と当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(xiii)大規模買付者が濫用的買収者（下記⑤(ii)に定義されます。）に該当しないことを誓約する旨の書面(xiv)大規模買付行為等に関し適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外為法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、関係する法域における資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(xv)大規模買付行為等の完了後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性(xvi)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）すると共に、その旨を適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。④取締役会評価期間の設定等当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。大規模買付行為等は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。(i)対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間(ii)その他の大規模買付行為等の場合には最大90日間ただし、上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は当社取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします（延長の期間は最大30日間とします。）。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知すると共に、適用ある法令等に従って株主及び投資家の皆様に開示いたします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知すると共に、適用ある法令等に従って適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程（概要については別紙2をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。本プランの導入当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は別紙3のとおりです。独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続に従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。(i)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。(ii)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば以下(イ)から(ル)までに掲げる事由（これらに該当する者を、以下、総称して「濫用的買収者」といいます。）により、当該買付け等が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。(イ)大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っていると判断される場合(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高値売抜けをする目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合(ホ)当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株式等を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社株式等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合(ヘ)大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式等の売却を強要する虞がある（いわゆる強圧性がある）と判断される場合(ト)大規模買付者の提案する当社株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合(チ)大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合(リ)大規模買付者が支配権を取得する場合における当社グループの企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合における当社グループの企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合(ヌ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合(ル)その他(イ)から(ヌ)までに準じる場合で、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑥取締役会の決議当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、下記⑦に定めるとおり、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ、これに加えて、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく、当社株主総会を招集することがあります。また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為等を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。⑦当社株主総会の招集大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断したときには、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。また、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合であっても、当社取締役会が、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。これらの場合には、大規模買付行為等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為等に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。本プランに基づき発動する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙4「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとしますが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。(3)本プランの有効期間、廃止及び変更本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの廃止又は変更の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で廃止又は変更されるものとします。また、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、法令等の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴い合理的に必要な範囲で、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って速やかに開示いたします。3．本プランの合理性本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。(1)企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則本プランは、上記1．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。(2)事前開示・株主意思の原則当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を本定時株主総会において議案としてお諮りすることを、併せて当社取締役会で決議しています。また、上記2．(3)に記載したとおり、本プランは、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしています。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしています。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。(3)必要性・相当性確保の原則①独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底当社は、上記2．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしています。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとしています。更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。②合理的な客観的発動要件の設定本プランは、上記2．に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。③デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと上記2．(3)に記載のとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。4．株主及び投資家の皆様への影響等(1)本プランによる買収防衛策の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響本プランによる買収防衛策の導入に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランによる買収防衛策の導入が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。なお、上記2．(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。(3)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあるほか、例外事由該当者の有する本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得することもあります。以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。別紙1当社の大株主の株式保有状況2022年９月30日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。順位氏名又は名称持株数（株）持株比率（％）1株式会社リサ・パートナーズ178,74810.372ＨＣＨグループ従業員持株会110,3516.403堀江豊62,0003.604三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社43,7002.535橋本斉市43,6002.536富永邦昭43,0502.507上田八木短資株式会社36,8002.138加藤幹正29,1001.699今給黎孝28,5001.6510ＵＢＳＡＧＬＯＮＤＯＮＡ／ＣＩＰＢＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤＣＬＩＥＮＴＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）24,6001.43（注）持株比率は自己株式（202,553株）を控除して計算しております。以上別紙2独立委員会規程の概要1.独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。2.独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。3.独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。4.独立委員会は、各取締役、各監査役又は各独立委員会委員が招集する。5.独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。6.独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。7.独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非(2)本プランに係る対抗措置発動の停止(3)本プランの廃止及び変更(4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。8.独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。9.独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。以上別紙3独立委員会委員の氏名及び略歴（五十音順）氏名島田容男（しまだやすお）略歴1969年2月2日生1991年10月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所1995年９月公認会計士登録2000年８月JPモルガン証券会社（現JPモルガン証券株式会社）入社2001年８月ドイツ証券会社（現ドイツ証券株式会社）入社2003年４月フェニックス・キャピタル株式会社（現エンデバー・ユナイテッド株式会社）入社2004年11月株式会社江戸沢（現株式会社焼肉坂井ホールディングス）社外取締役2005年10月コンピタント株式会社マネージングパートナー（現任）2007年12月プリモ・ジャパン株式会社社外監査役2008年４月税理士登録2008年５月コンピタント税理士法人代表社員（現任）2010年７月株式会社アイペット（現アイペット損害保険株式会社）社外監査役2014年７月NANAROQ株式会社（現GRCS株式会社）社外監査役（現任）2014年10月ネットスクエア株式会社社外取締役2016年10月株式会社ナインシグマ・ジャパン（現ナインシグマ・アジアパシフィック株式会社）社外監査役2016年10月カントクグローバルコーポレーション株式会社社外取締役2016年10月株式会社SCホールディングス（現株式会社ヴァティー）社外監査役2017年４月株式会社ぶんか社社外監査役2017年４月当社社外監査役2018年１月レイフィールド株式会社社外取締役2018年３月当社社外取締役（監査等委員）2020年４月当社社外取締役（現任）2021年10月東京インフラ・エネルギー投資法人監督役員（現任）2023年８月ハイブリィド株式会社社外取締役（現任）氏名仁井見達樹（にいみたつき）略歴1967年5月31日生1994年４月国土交通省（旧運輸省）入省2000年９月マッキンゼー・アンド・カンパニー入社2006年７月株式会社RHJインターナショナル入社2007年２月株式会社ナインシグマ・ジャパン（現ナインシグマ・アジアパシフィック株式会社）取締役2009年９月エレファントフライ・コンサルティング創業2019年４月株式会社デジタル・コネクト執行役員2020年12月当社社外取締役（現任）2021年４月株式会社デジタル・コネクト取締役（現任）氏名大下良仁（おおしたよしひろ）略歴1986年1月24日生2012年１月大分地方裁判所判事補任官2015年４月二重橋法律事務所（現祝田法律事務所)入所2017年４月東京地方裁判所判事補2019年４月弁護士登録弁護士法人琴平綜合法律事務所入所2020年４月当社社外監査役（現任）2020年４月弁護士法人琴平綜合法律事務所パートナー弁護士（現任）（注）当社との関係について・当社は、島田氏、仁井見氏及び大下氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。・各委員と当社との間に特別の利害関係はありません。以上別紙4新株予約権無償割当ての概要1．本新株予約権の割当総数本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。2．割当対象株主割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。3．本新株予約権の無償割当ての効力発生日本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。4．本新株