株式会社ティア
有価証券報告書－第27期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営理念は「哀悼と感動のセレモニー」であります。これは、物売りでもなく、押売りでもなく、「儀式を尊厳する形と洗練された心の追求」を忘れない姿勢で取り組む事と、デスケアを通じて社会貢献する事を、事業の基本理念としております。この経営理念のもと、企業として企業価値を高めると共に、信頼される企業としてあり続けるために、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、コンプライアンス（法令遵守）の徹底並びに、経営の透明性を追求し、経営管理機能の整備、強化を継続して行うことであります。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としており、当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年としております。ａ．取締役会取締役会は社外取締役２名を含む８名で構成しております。定例的に月１回開催され、当社の「取締役会規程」に定められた付議事項について審議・決議すると共に、各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の執行業務を監督しております。取締役会の決議事項は、法令・定款に定めのあるもののほか、決算に関する事項、経営計画に関する事項、剰余金の配当、重要な人事・組織に関する事項等があります。ｂ．監査役会監査役会は常勤監査役１名、常勤社外監査役１名、社外監査役１名の合計３名で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役の職務執行を監査し、会計監査を含む業務全般を監査すると共に、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。監査役監査については、上場企業の監査役の知見を有する者として、社外監査役２名を選任しております。ｃ．経営会議経営会議は取締役及び執行役員で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の審議、事業本部毎の所管事項報告及び業務執行状況に関する報告を行っております。ｄ．指名・報酬諮問委員会代表取締役・取締役・監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半数を、社外取締役としております。提出日現在、代表取締役社長、社外取締役２名の合計３名で構成されております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備いたしております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、倫理・コンプライアンスが事業活動においては重要であるとの認識に立ち、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会的良識をもった行動のもとに職務を遂行するため、倫理・コンプライアンスに係る体制を整備し、企業倫理の遵守の徹底を図る。ⅱ．当社は、取締役及び各部署の責任者で構成する倫理・コンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。ⅲ．内部監査室は、各部門の業務の執行状況を検証し、倫理・コンプライアンスの確保を図るため、継続的に内部監査を実施し、監査結果は、社長及び監査役会に報告する。ⅳ．倫理・コンプライアンスに係る体制の一環として内部通報制度を設け、運用し、倫理・コンプライアンスに反する行為の早期発見及び是正を図る。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、法令並びに社内規程にしたがって、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はこれらの情報を必要なときに閲覧できる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は、事業活動において発生しうるリスクの防止、管理体制の整備、発生したリスクの対応等を担う所管部門を倫理・コンプライアンス委員会とする旨を定めた「リスク管理規程」を策定している。ⅱ．経営上の意思決定に伴うリスクについては、取締役等が構成員の会議体等において検討を行う。ⅲ．大震災等の災害時を想定した事業継続計画を策定しており、被災のシミュレーション、安否確認の方法、災害対策設備の設置等の対策を講じており、また、有事の際には、社長を本部長とする対策本部を設置し、即応できる体制としている。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社は、社外取締役を複数名選任し、公正・中立な立場より経営上の重要事項について助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めている。ⅱ．取締役会は毎月１回定例の取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決議すると共に、代表取締役及びその他の取締役の職務執行状況を監督する体制を整備している。ⅲ．取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半数を、社外取締役としている。当委員会は、取締役会から諮問を受けた「取締役、監査役及び執行役員の選解任の方針、基準、選解任に関する事項」「取締役及び執行役員の報酬決定の方針、個人別の報酬等に関する事項」等を審議し、取締役会への答申を行う。ⅳ．経営会議（取締役及び執行役員で構成）を毎月１回開催し、取締役会への上程議案の審議、事業本部毎の所管事項報告及び業務執行状況に関する報告を行う。ⅴ．取締役の職務執行の効率化を図るために、中期経営計画及び年度予算の策定を行い、その進捗管理を行う。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うと共に、重要事項及び業績の状況等を当社取締役会に報告することを義務付けている。ⅱ．子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の社長及び監査役会に報告する体制としている。ⅲ．当社と子会社との取引については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制としている。ⅳ．子会社が規程等に基づいて実施するリスク管理を当社もその評価等を行う体制としている。ⅴ．内部通報制度の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社外に設けると共に、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保する体制としている。ⅵ．子会社において、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社の倫理・コンプライアンス委員会に報告すると共に、発生したリスクの対応等を行う体制としている。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。ⅱ．監査役より監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた監査役スタッフは、独立性を確保するため、その要請に関し、取締役等の指揮命令を受けないものとする。ⅲ．監査役会は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保するための体制を決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請できる。(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告し、監査役は必要な都度、取締役及び使用人に対し報告を求める。ⅱ．監査役は、必要に応じて取締役会のほか経営会議その他重要な会議体に出席することで、当社及び子会社の重要な情報について適時報告を受けられる体制となっている。(8)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護する体制となっている。ⅱ．報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じる。(9)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役から職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に支障のないよう速やかに費用又は債務の処理を行う。(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について意見交換することで、監査役監査の実効性を確保する体制を整備している。ⅱ．監査役は、内部監査部門と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。ⅲ．監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じる。ⅳ．監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うと共に、必要に応じて報告を求める。(11)財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき適切な内部統制の整備とその有効な運用を行う体制を構築すると共に、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。(12)反社会的勢力を排除するための体制ⅰ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらないこととする。ⅱ．反社会的勢力からの接触があった場合は、総務課を管轄する管理本部と葬祭事業を担う葬祭事業本部が連携して対策を講じ、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な対応を行う。ⅲ．取締役及び使用人に対しても社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上を図る。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスと社会的良識をもった健全な企業として、社会にとってなくてはならない存在となるよう、「企業行動憲章」を定めております。また、当社の従業員には高い倫理観と社会的良識を持って行動するよう取締役会で「倫理・コンプライアンスガイドライン」を制定し、その遵守について従業員へ浸透するよう努めております。取締役会は、「倫理・コンプライアンスガイドライン」を遵守し、広く実践されるように「倫理・コンプライアンス委員会」を設けており、その行動内容については代表取締役への報告を通じて、取締役会で共有しております。また、年に一回、全社員を対象に開催される「全体会議」において、「倫理・コンプライアンスガイドライン」の遵守及び浸透を図っております。ｃ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役は５百万円以上であらかじめ定められた額又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。ｆ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｇ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｈ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｊ．役員等賠償責任保険契約について当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を塡補することとしております。Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。④取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況ａ．取締役会の活動状況当社は、原則として毎月１回、取締役会を開催することとしております。当事業年度におきましては合計29回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。なお、当事業年度における具体的な検討内容としましては、経営方針、事業等のリスク、次期事業年度予算、直営・ＦＣ会館の出店、資金調達、株主還元方針等について審議いたしました。役職名（注）１氏名出席状況代表取締役社長冨安徳久全29回中29回（100％）取締役副社長岡留昌吉全29回中29回（100％）専務取締役辻耕平全29回中29回（100％）専務取締役眞邉健吾全29回中29回（100％）取締役山本克己全29回中29回（100％）取締役（注）２藤井智規全22回中22回（100％）社外取締役小木曽正人全29回中29回（100％）社外取締役（注）２稲生浩子全22回中21回（95.4％）常勤社外監査役後藤光雄全29回中29回（100％）社外監査役（注）２佐藤邦夫全22回中20回（90.9％）常勤監査役（注）２伊藤大介全22回中22回（100％）（注）１．役職名は、2023年９月30日時点となります。２．藤井智規、稲生浩子、佐藤邦夫、伊藤大介の各氏は、2022年12月22日開催の第26回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しております。３．2022年12月22日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任した森善良、社外監査役を退任した出口紘一の各氏は、退任以前に開催された取締役会７回のすべてに出席しております。ｂ．指名・報酬諮問委員会の活動状況当社は、当事業年度におきまして指名・報酬諮問委員会を合計６回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。なお、当事業年度における具体的な検討内容としましては、「基本報酬決定の方針、並びに個人別の基本報酬の内容」「役員期末賞与個別支給額」「譲渡制限付株式報酬の個人別の割当て株式数」について取締役会に答申を行っております。役職名（注）１氏名出席状況代表取締役社長冨安徳久全６回中６回（100％）社外取締役小木曽正人全６回中６回（100％）社外取締役（注）２稲生浩子全４回中４回（100％）（注）１．役職名は、2023年９月30日時点となります。２．稲生浩子氏は、2023年１月16日開催の指名・報酬諮問委員会において構成員となったため、同日以降に開催された指名・報酬諮問委員会にかかる出席状況を記載しております。３．2022年11月11日開催をもって委員を退任した森善良氏は、在任中に開催されたすべての指名・報酬諮問委員会に出席しております。