株式会社ＥｄｕＬａｂ
有価証券報告書－第9期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、教育分野における測定技術の研究開発を行い、質の高いテストおよびラーニングの機会を提供することで、効果的な教育機会を実現し、個人個人の能力の発展に寄与するという経営理念を基に、企業活動を行い、その活動を通じて培われた技術や知見を活かし、強固な経営体制の構築と新たな事業創出を目指しております。そのため、当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年12月22日開催の第８期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名で構成され、代表取締役廣實学が議長を務めております。構成員の氏名については、（２）①役員一覧にて記載しております。取締役会は、原則月１回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。当社グループの経営会議は、当社社内取締役、常勤監査等委員、財務経理本部長、総務人事本部長、内部監査室長、経営戦略室長、株式会社教育測定研究所全取締役、監査役、全本部長及び当社社長が指名する者で構成され、代表取締役廣實学が議長を務め、毎週１回開催しています。経営会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っています。リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役及び内部監査室長で構成され、代表取締役廣實学が委員長を務め、四半期に１回以上開催し、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対応状況の確認を行っています。コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役及び内部監査室長で構成され、代表取締役廣實学が委員長を務め、四半期に１回以上開催し、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、2022年1月に設置しました。指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」に基づき構成しており、当社社外取締役２名及び代表取締役で構成され、当社独立社外取締役が委員長を務め、原則年に４回以上開催することとなっており、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等に関する取締役会への答申を行っています。当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、常勤監査等委員泉谷智が議長を務めております。構成員の氏名については、（２）①役員一覧にて記載しております。監査等委員は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施の状況共有、監査結果の検討等を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。当社は、コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取組むための組織として、2022年４月に内部統制推進室を設置し、その後、内部監査室との連携強化を目的とするため、2023年７月に内部統制推進室を内部監査室に統合することで、グループ全体の内部統制システムの整備、コンプライアンス活動・リスク管理等の推進を実施しております。なお、各機関の構成員及び活動状況（開催頻度、各取締役・委員の出席状況）は以下のとおりであります。（注１）出席者の◎は議長又は委員長となります。（注２）西田紀子氏、川瀬晴夫氏、清水仁氏及び泉谷智氏については、2022年12月22日開催の第８期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。（注３）指名・報酬委員会については、泉谷智氏及び小柴（大鍔）美樹氏は2022年12月22日開催取締役会にて委員に選定されましたので、選定後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。(注４）社外取締役であった本坊吉隆氏、永田光博氏、藤井智氏、今村敬氏、監査役であった曽我晋氏は2022年12月22日に退任するまでに開催の取締役会８回全てに出席しております。また、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。（注１）2022年２月に内部統制推進室を設置し、その後、2023年７月に内部統制推進室を内部監査室に統合しました。b．当該体制を採用する理由当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記a.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。③企業統治に関するその他の事項a.業務の適正を確保するための体制会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下の通りです。ⅰ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社グループは、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）が法令・定款及び社会規範を遵守する為の「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。(イ)当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。(ウ)当社グループのコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、従業員に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(エ)当社グループは、内部通報制度を設け、当社グループの従業員または外部弁護士が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。(オ)当社グループは、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。ⅱ．当社グループの取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制(ア)取締役の職務の執行に関わる情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。(イ)取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。ⅲ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社グループは「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(イ)当社グループは、リスク委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(ウ)当社グループは、危機発生時には、緊急事態体制を取り、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。ⅳ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。(ア)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。(イ)「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(ウ)取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ⅴ．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。(イ)内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。(ウ)財務企画担当部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。(エ)当社グループの「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、当社グループに周知する。ⅵ．当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会のその職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の当社の他の取締役からの独立性ならびに当社の監査等委員会の当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項(ア)当社は、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する従業員は、監査等委員会の指示に従って、その職務を補助する。(イ)当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、総務人事部門及び内部監査部門に属する従業員を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。（以下、（ア）の従業員と合わせて監査職務補助者という。）(ウ)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をする。(エ)監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）はあらかじめ監査等委員会あるいはその者を監査職務補助者に指名した監査等委員に相談することを要する。(オ)当社の取締役は、上記（ア）ないし（エ）の具体的な運用の細目を監査等委員会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することとする。ⅶ．当社グループの取締役等及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(ア)当社グループの取締役等は、当社グループに関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。ただし、常勤監査等委員あるいはその指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。①経営会議で審議された重要な事項②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項③内部監査に関する重要な事項④重大な法令・定款違反に関する事項⑤その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項(イ)当社グループの取締役等及び従業員は、上記(ア)の②、④及び⑤に関する重要な事実を発見した場合は、上記ⅰ(エ)のコンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。(ウ)上記(イ)に基づき報告を行った取締役等及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。ⅷ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(ア)当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(イ)監査等委員が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。(イ)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(ウ)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(エ)監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制(ア)信頼性のある財務報告の作成および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。(イ)内部統制の体制は、最高責任者を代表取締役社長、統括責任者を内部監査室長、部門ごとの部門責任者を「内部統制規程」に定めている。(ウ)内部統制の評価の実施にあたっては、基本方針ならびに基本計画を制定し、内部監査室はこれに則って内部統制評価を行う。(エ)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。(オ)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。(カ)内部監査室は、当社グループの財務報告に係る内部統制について評価を行い、是正や改善の必要があるときには、その所管部門は、速やかにその対策を講ずる。ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた体制(ア)当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社グループの役員、従業員に周知徹底する。(イ)平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。b.責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。c.取締役及び監査役であった者の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整える目的であります。なお、会社法第426条第１項の規定により、第8期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を、定款附則に定めております。d.役員等賠償責任保険契約の概要当社は、当社におけるすべての取締役を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しています。また、当該保険契約については、2022年１月に更新しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。e.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。g.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。h.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。i.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。