ニシオホールディングス株式会社
有価証券報告書－第65期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方(1)当社は株主・顧客・取引先・従業員等ステークホルダーの方々が等しく重要であり、コーポレートガバナンスを強化することにより、それぞれの立場から見た企業価値を高めていかねばならないと考えております。(2)当社の経営者（取締役）は、「会社と信任関係にある人間」であると、位置付けます。経営者が責任の所在を明確にしてスピード感を持った判断をできるような機関設計を行いますが、半面、会社に対する「忠実義務」を重く課します。特に経営者の「自己取引」に類する事項（役員の選定・評価、報酬、関連当事者取引等）については、慎重な取扱いを行います。(3)当社は監査役会設置会社を採用しております。上記の考え方に基づき責任の所在を明確にしてシンプルで効率性の高い経営を目指すためです。(4)当社は持株会社体制を採用しており、持株会社である当社は各事業会社の業務執行の管理・監督を行い、グループ全体の中長期的な企業戦略の策定や安全品質向上、コンプライアンス強化に取り組む一方、各事業会社は業務執行に専念し、多様性や専門性をより高めていくことで、グループ全体で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。当社の取締役はグループの全体最適の観点から担当業務を担い、代表取締役社長はこれを統括するとともに、各事業会社を管理・監督いたします。また、社外取締役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基に、業務執行の妥当性を確認しております。当社の監査役は取締役の職務執行及び会計等を監査しており、特に社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験を基に、職務執行の適法性を確認しております。(5)重要な経営方針・ガイドラインは事業報告・有価証券報告書にて開示を行います。ロ．企業統治の体制の概要当社の会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は取締役６名（社外取締役２名を含む）で構成し、原則として毎月１回定例開催し、会社経営の意思決定を行う常設機関として、取締役会の専決事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。監査役会につきましては、監査方針及び監査計画を協議決定し、３名（内２名社外監査役）の監査役はこれに基づいて取締役会等の重要な会議への出席や、監査役監査により取締役の職務執行を監査する他、必要に応じて各事業会社の実地監査を行っております。また、当社は代表取締役社長直轄組織である監査室に専従スタッフを配置し、内部監査規程に基づいて各事業会社を中心に、管理レベルの向上等のために計画的な監査を実施しております。提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長）役名氏名取締役会監査役会代表取締役社長西尾公志◎取締役外村圭弘○取締役四元一夫○取締役瀬尾伸一○社外取締役島中哲美○社外取締役中小路久美代○常勤監査役森田光一○◎社外監査役阪口祐康○○社外監査役阿部修二○○ハ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由当社は、会社経営に知見を有する者及び学識経験者を社外取締役に選任し、独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき、経営方針や経営計画に対し意見を述べ、経営の監督機能及び業務執行の妥当性を確保する機能を構築しております。社外監査役２名を含む計３名の監査役は取締役の職務執行について監査し、取締役会における経営判断について、法令・定款の遵守がなされているか監査を行う他、会計監査人と連携して計算書類が適正に作成されているか監査を行っております。また、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧や定期的な代表取締役社長との意見交換により意思決定の過程及び業務執行について監査しております。社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき意見することにより、職務執行の適法性を確保しております。これにより当社では、業務執行の適正性と経営の監督・監査機能を維持していると考えております。一方、社内取締役は取締役会において上記社外取締役・監査役の意見を尊重し、担当する部門において経営判断に適切に反映しており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保される体制にあると認識しております。ニ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、石門心学にいう「心学五則」を経営理念に掲げ、その考え方を基に社是を制定しております。当社の全ての役員（取締役・監査役）と従業員は、この経営理念・社是を職務執行の拠り所として、広く社会から信頼される企業風土の構築を目指しております。○経営理念「持敬の心」（絶えず畏敬の念を持って）「積仁の心」（徳を積むべし）「知命の心」（社会的有用性の創設）「致知の心」（知恵を生かすべし）「長養の心」（長期的視野に立って）○社是「わがグループは総合レンタル業のパイオニアとして経済社会に貢献する」当社では、各事業会社が主体性を持って事業運営を行っております。内部統制の面でも各事業会社が責任を持って進め、当社が全体的なチェックを行っております。a.取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、各事業会社ごとに定期的に実施している階層別教育・昇格研修にて法令や経営理念・社是を繰り返し徹底しております。実際の職務執行にあたって法令・定款・経営理念・社是を遵守するための業務手順・マニュアルが定められ、各事業会社がその手順どおりに業務が行われているかどうかをチェックしております。さらにそのチェック体制が機能しているかどうかは、当社の監査室が内部監査を通じて、確認しております。また、社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき意見することにより、職務執行の適法性を確保しております。なお、法令・定款違反があった場合は、社内の処罰委員会にて調査の上、取締役会に報告、取締役会にて処罰の決定と再発防止のための指導を行っております。従業員が社内で法令・定款違反行為がなされるか、なされようとしていることに気付いたときは、本社内の通報窓口に直接通報でき、代表取締役社長に情報を集約することとしております。そのうち、当社及び各事業会社の役員（取締役・監査役）の行為に関しては外部委託業者を通報窓口とし、当社の社外取締役を含む取締役を経由して、当社の代表取締役社長に情報を集約することとしております。（匿名も可）また、内部通報制度運用規程において、通報者が保護される体制を整備しております。内部通報制度を有効に機能させていくためには、通報者側と通報窓口側の双方が正しく制度を理解し、適切に運用することが必要であります。その観点から、当社及び各事業会社の役員・従業員への教育にも注力しております。b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の議事録や、各取締役が職務執行にあたり決裁した稟議書等の文書を法令等に基づき、定められた期間保管しております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のコア事業である建機レンタル業の特性に起因する、損失の危険の管理に重点を置いております。まずレンタル資産への投資が大きなものになるため、財務の安全性に問題が生じる危険があります。自己資本比率・有利子負債月商倍率・現預金保有月商倍率等についてガイドラインを定め、事業報告・有価証券報告書にて公表するようにしております。ユーザー層が広く、ユーザーの業種・企業規模も多様なため、売掛債権の回収についても損失の危険があります。「与信管理規程」及び基準を設けて債権管理を行い、重要なユーザーについては取締役会で与信額を決定しております。建設機械の安全対策・事故防止も重要な課題です。当社は安全品質担当部門を設け、毎年安全衛生管理計画書を策定し、各事業会社に周知徹底しております。上記の他、自然災害や各種の人災による損失の危険に備え、リスク管理マニュアルを制定しております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、各事業会社が計画立案指針に基づき事業計画を策定、取締役会にて承認を受けた後、その達成に向けて自主的な運営を行っており、効率性が確保されております。ただし短期的な視点だけではなく、中長期から見た効率性にも配慮していくため、設備投資や新規事業部門への投資については、取締役会にてガイドラインを設定しております。また、社外取締役を選任し、独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき、経営の監督及び経営方針や経営計画に対し、意見を述べております。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社では「関係会社管理規程」を定めて各事業会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけております。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき当社グループの事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、各事業会社において「リスク管理事項一覧」を策定し予防策を講じるとともに、リスクが発生した場合は、代表取締役社長及び当社所管部門へ報告を行い、当社と連携して処置にあたります。当社の監査室は管理状況を定期的に確認し、必要に応じて改善を行います。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、各事業会社の運営・管理に関する基本方針を定め事業報告・有価証券報告書にて開示しております。その方針及び「関係会社管理規程」に基づいて、各事業会社は毎期の事業計画を当社とすり合わせの上策定し、その達成に向けて自主的に運営しております。また当社の役職員が各事業会社の取締役・監査役に就任し、各事業会社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制各事業会社は、当社の経営理念・社是に基づき「倫理規程」を制定し、企業の価値観を示すとともに、それを従業員が従うべき行動準則として噛み砕いたものを「行動基準」として制定し、徹底しております。また、当社の監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的な内部監査を実施し、コンプライアンスの状況について確認を行っております。f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項当社の監査役会が定める「監査役監査基準」において監査役は、監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができ、当該従業員の独立性と指示の実効性の確保に努めるものとしております。なお、当社の定める「監査役会規程」において、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとしております。g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は取締役会に出席し、重要な事項の報告を受ける体制になっております。特に事故その他損害を及ぼす情報については、担当部門及び担当取締役が代表取締役社長に報告すると同時に監査役に報告しております。また常勤監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める体制をとっております。h.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社は「内部監査規程」に基づき、監査室が各事業会社の内部監査の状況について代表取締役社長へ報告を行うとともに、監査役会に出席し、報告を行う体制を確保しております。また、当社及び各事業会社の監査役で構成するグループ監査役会により、各事業会社の監査役が当社の監査役に各事業会社のコンプライアンス状況等について定期的に報告を行っております。i.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制各各事業会社は「内部通報制度運用規程」を制定し、通報者に対して通報等したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役会が定める「監査役監査基準」において、監査役会は職務の執行上必要と認める費用について予め予算を計上しておくこととしております。当社に対し償還を請求した時には、その費用を負担します。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は取締役会に出席し、特に社外監査役は取締役に対しての説明の要求や意見を述べることができる環境を確保しております。また、代表取締役社長と監査役は、相互の意思の疎通を図るために、随時必要な会合を持つようにしております。l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「倫理規程」及び「行動基準」を制定しており、そのなかで役員及び従業員は社会の一員として法令を遵守する良識ある企業人として正々堂々と企業活動を行うために、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たない」としております。また、外部の専門機関等と連携し、組織的に対応できる体制づくりを進めるとともに、各種研修等の機会を通じて、啓蒙活動を推進しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的な違法行為等に起因する損害賠償請求は塡補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。②取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の実行を可能とすることを目的とするものであります。ロ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。③取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名取締役会への出席状況代表取締役社長西尾公志全12回中12回（100％）取締役外村圭弘全12回中12回（100％）取締役四元一夫全12回中12回（100％）取締役瀬尾伸一全６回中６回（100％）社外取締役島中哲美全12回中12回（100％）社外取締役中小路久美代全６回中５回（83％）取締役辻村敏夫全２回中２回（100％）取締役濱田雅義全６回中６回（100％）取締役橋本宏治全６回中６回（100％）取締役北山孝全６回中６回（100％）取締役鎌田浩昭全６回中６回（100％）取締役中野浩二全６回中６回（100％）取締役田中浩二全６回中６回（100％）社外取締役野坂博南全６回中６回（100％）（注）１．瀬尾伸一氏及び中小路久美代氏は、2023年４月１日付で新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．辻村敏夫氏は、2022年12月20日開催の定時株主総会をもって、任期満了により退任したため、退任時までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。３．濱田雅義氏、橋本宏治氏、北山孝氏、鎌田浩昭氏、中野浩二氏、田中浩二氏及び野坂博南氏は、2023年３月31日付で取締役を辞任により退任したため、退任時までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。当社の取締役会は、法令や定款、取締役会規程等の定めに従い、経営戦略関連（中期経営計画、設備投資・M&amp;Aを含む各種投資等）やガバナンス関連（株主総会、組織・人事、内部統制等）、決算・財務関連（四半期決算、資金調達、株主還元等）等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しております。特に経営者の「自己取引」に類する事項（役員の選定・評価、報酬、関連当事者取引等）については、慎重に取り扱っております。