株式会社アトラエ
有価証券報告書－第20期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項の一つと認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。当社は「会社のために人が存在しているのではなく、人のために会社が存在する。」という信念のもと、株主の皆様、顧客の皆様をはじめとした世の中の人々を魅了すること、そして自分たちが心から誇らしいと思えることに全力で取り組むことで企業価値の向上に努めるとともに、経営資源の効率的な活用と実効性のある内部統制システムの構築による適切なリスク管理を通じ、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されています。当社は、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款の定めに則り、重要な施策に関する事項を決議する一方、業務執行状況の監督機関としても機能しております。監査等委員会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催いたします。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて会社の現状や課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査人とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価等について意見交換を行います。会計監査人や内部監査人と情報を共有することにより、監査等委員会による監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。また、監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに、取締役候補者の選任プロセス及び報酬の決定プロセスの透明性及び客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の委員会である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役会、監査等委員会、任意の指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりとなります（◎は議長、委員長を表します）。役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会及び報酬委員会代表取締役CEO新居佳英◎〇取締役CTO岡利幸〇取締役CFO鈴木秀和〇社外取締役(常勤監査等委員）小笹留美子〇◎◎社外取締役（監査等委員）戸塚隆将〇〇〇社外取締役（監査等委員）雪丸真吾〇〇〇社外取締役（監査等委員）森尚美〇〇〇当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、代表取締役CEOより指示を受けたプロジェクトが主管部門となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制として「内部通報規程」を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程、リスク管理規程、コンプライアンス規程等の諸規程の中で子会社に関連する事項を定め、子会社の取締役の職務の執行状況のモニタリング、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を構築しております。また、内部監査の実施により、子会社の業務が諸規程に基づいて適切に運用されていることを確認する体制を構築しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役並びに管理職の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその業務遂行に起因して株主や会社、従業員、取引先や競合他社等の第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る被保険者個人の経済的損害（損害賠償金や争訟費用）を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による故意の犯罪的もしくは詐欺的行為に起因する損害は塡補の対象としないこととしております。⑬取締役会及びその他の任意委員会の活動状況イ.取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役CEO新居佳英1212取締役CTO岡利幸1212取締役CFO鈴木秀和1212社外取締役(常勤監査等委員)小笹留美子1212社外取締役(監査等委員)戸塚隆将1212社外取締役(監査等委員)雪丸真吾1212社外取締役(監査等委員)森尚美1010（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。取締役会における具体的な検討内容は、法定審議事項のほか、経営方針、事業戦略、決算・業績関連、役員人事、コンプライアンス及びガバナンスに関する事項等であります。ロ.任意の指名委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数委員長小笹留美子３３委員戸塚隆将３３委員雪丸真吾３３委員森尚美２２委員新居佳英３３（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。指名委員会における具体的な検討内容は、取締役、代表取締役CEO及び監査等委員である取締役の選任議案の原案の審議等であります。ハ.任意の報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数委員長小笹留美子３３委員戸塚隆将３３委員雪丸真吾３３委員森尚美２２委員新居佳英３３（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の審議等であります。