川岸工業株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/10/01－2023/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、建築を支える鋼構造物の製作事業において、日々、技術と生産性の向上に努め、安心で安全、そして持続可能な社会の実現に向けて、モノづくりで貢献することを使命とし、法令を遵守するとともに、高い倫理観をもって公正かつ透明な企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの整備、充実に取り組んでおります。具体的には、取締役会と監査役会を設置し、取締役会の機能的な運営ならびに監査役会が定めた監査方針に従い、監査役が計画的かつ厳正な監査を実施しています。また、会計監査については、八重洲監査法人と監査契約を締結し、法律問題については、高場法律事務所と顧問契約を締結し、各々に与えられた責任を果たす体制としております。加えて、内部監査室による内部監査を実施し、内部統制機能の充実に努めると同時に、業務統括部にてディスクロージャーの向上も推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の各機関の内容は以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は、代表取締役社長清時康夫を議長とし、取締役金本秀雄、取締役松本正憲、取締役林伸彦、取締役松本龍丈、取締役深潟志向、社外取締役松原弘幸、社外取締役菅原二康、社外取締役神尾諭の取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催され、経営の基本方針及び法令、定款に定められた事項、その他経営に関する重要な事項について意思決定するほか、計画の進捗状況や社内における業務執行状況の確認をすることで新たな課題に対しても機動的に対処できる体制を築いております。当事業年度において当社は取締役会を12回開催（2023年９月30日現在）しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率金本秀雄12回12回100％清時康夫10回10回100％松本正憲12回12回100％林伸彦12回12回100％松本龍丈12回12回100％深潟志向12回12回100％松原弘幸12回12回100％菅原二康12回12回100％神尾諭12回12回100％取締役会における具体的な検討内容は、定款の一部変更、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、計算書類の承認、決算短信等の開示書類の承認、株主総会の招集等であります。また、毎月の業務執行状況についての報告等を行っております。（監査役会）監査役会は、常勤監査役石松克也を議長とし、社外監査役工藤健二、社外監査役高田雅章の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催する体制をとっております。全員が株主総会、取締役会に出席をし、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、提出日現在下記のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社形態を採用しており、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能を果たしていると判断しております。また、当社は社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を更に強化しております。社外取締役については、鉄骨事業に関する知見と経営者としての経験に基づき、実践的な視点からの意見を期待しております。以上の取り組みによって、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況内部統制の充実は、業務の適正化・効率化等を通じ、様々な利益をもたらすと同時に、ディスクロージャーの全体の信頼性を確保することになります。１．「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」ａ．取締役は、自己の担当する業務に係る法令を遵守し、業務を運営する責任と権限を有します。ｂ．監査役は、独立の機関として、取締役の職務の執行を監督します。ｃ．内部監査室長を内部監査人として位置付け、業務運営の状況について監査を行います。ｄ．業務統括部にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンスに係る行動規範、規程の制定をはかります。ｅ．「内部通報規程」を定め、社内規則及び企業倫理、社会通念等に違反する事実の早期発見を図るとともに、通報者がいかなる不利益も受けないことを明確にしています。２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」ａ．取締役会議事録は、法令に従い作成し、適切に保存・管理しています。ｂ．重要事項に係る稟議書、重要な契約書等、職務の執行に係る重要な文書は、適切に保存・管理しています。３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制並びに取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」ａ．損失の危険(リスク)については、「リスク・コンプライアンス規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めます。ｂ．毎年９月、鉄骨需要の見通し、新技術・設備動向、顧客の動静、競合他社の動静等を調査、情報を集約し経営計画の見直しを行い、取締役会で審議します。ｃ．決定された経営計画に基づき、支店、工場ごとの年度予算を策定し、業績管理を行います。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、重要な取締役会付議事項の事前協議及び取締役会決議事項の事後報告を実施する会議体として、経営会議を原則月１回開催します。さらに、経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入しています。４．「当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」ａ．子会社、関連会社の管理担当者は、当社のコンプライアンス方針が各社に伝達され、当社の方針に背馳することがないように徹底する責任を負います。ｂ．当社は、定期的に子会社の取締役等と連絡会議を開催し、子会社の業務執行状況、法令遵守状況等の報告を義務づけています。ｃ．当社は、子会社も含めた年度予算を策定し、その進捗管理等を実施することを通じて、職務執行の効率化を図ります。ｄ．子会社における経営上の重要事項の決定に関しては、当社への事前報告・協議を義務づけるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員を派遣し、適切な指導・監督を行います。５．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」コンプライアンス担当者は、監査役会事務局員を兼ねます。６．「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」コンプライアンス担当者(兼監査役会事務局員)の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役の同意を得た上で決定します。また、監査役は、当該使用人に対し補助業務の指揮命令権を有します。７．「当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」(ａ)取締役は、取締役会の権限に関する法令、定款を遵守するとともに、下記事項については、取締役会に報告する義務を負います。以って、監査役への報告を兼ねます。ａ．会社に著しい損害が生ずるおそれのある場合ｂ．コンプライアンス違反が発生した場合ｃ．内部統制システムの運用状況ｄ．品質欠陥の発生状況ｅ．労働災害の発生状況(ｂ)前項に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。また、使用人に対し、監査役の調査権限及び報告を求める権限に関する法令の定めを周知徹底します。(ｃ)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な会議又は委員会へ出席することができます。８．「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」社内規則に「内部通報制度」を定め、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底しています。９．「監査費用等の処理に係る方針」通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役等の監査計画に応じて予算化し、企業不祥事発生時等の緊急の監査費用も含めて、請求のあった後、速やかに処理します。10．「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」上記５から９のほか、監査役監査活動が円滑に行われるよう環境整備に協力し、代表取締役との定期協議も実施しています。11．「財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制」財務報告の信頼性を確保するための必要な内部統制体制を整備します。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、高場法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言と指導を受けております。また、会計監査については、八重洲監査法人と監査契約を締結し、適時適正な監査を受けております。ハ．取締役の定数と取締役選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨定款に定めております。ニ．取締役及び監査役の責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。ホ．役員等賠償責任保険契約の概要当社は、当社の役員等（取締役、監査役及び執行役員）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項１.取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役（取締役であった者を含む。）が、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。２．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。また、剰余金の配当等は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。