株式会社　ＴＫＣ
有価証券報告書－第57期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの中核をなす株式会社ＴＫＣは、昭和41年10月22日、会社定款第２条に次の二つの事業目的を掲げて設立されました。１．会計事務所の職域防衛と運命打開のため受託する計算センターの経営２．地方公共団体の行政効率向上のため受託する計算センターの経営会社の事業目的は、そのあと業容の拡大に伴い追加されましたが、顧客を「会計事務所」と「地方公共団体」の２つに絞り、これらの顧客の事業を成功に導くためにＩＣＴ（情報通信技術）の分野で専門特化するという経営方針は変えておらず、その結果として当社グループは、わが国の情報産業界において独自の地位を占めるに至っております。また、これをコンプライアンスの視点から見れば、当社グループ（印刷事業部門を除く）の顧客は、会計事務所事業部門においては税理士、公認会計士、税理士法人および監査法人であり、また、地方公共団体事業部門においては、県、市町村およびこれらに所属する公益法人等となっています。これらの顧客は、職業法（税理士法または公認会計士法）或いは行政法（地方自治法および地方公務員法等）により、その業務遂行において、他の職種よりも一層厳しいコンプライアンスが求められております。そのため当社グループが設計・製造・販売するすべてのソフトウエア製品とサービスについては、顧客の業務に関連する法令への完全準拠性の確保を最優先事項としており、併せてそのような立場にある顧客から信頼を得るためにも、単体及びグループ経営におけるコンプライアンスを徹底することに鋭意努力しております。そのような当社グループにおいて、コーポレート・ガバナンスとは、１．法令、定款および株主総会の決議を遵守し、会社の事業目的を達成するために、２．戦略的な中期経営計画の策定とより優れた人材の育成を基盤として、顧客の事業を成功に導くソフトウエア製品とサービスを開発・提供することにより、３．顧客から感謝と信頼、さらに願わくば尊敬までを戴けるように全力を尽くし、４．その結果として立派な経営成績と財政状態を確保し、その成果を当社グループの本来の所有者である株主の皆様に還元することである。と理解しております。なお、このようなコーポレート・ガバナンスの過程を通して、意思決定と事業プロセスの透明性を高め、リスク管理の徹底、さらにはタイムリーな情報開示と説明責任の遂行により、企業価値の継続的な向上をめざしてまいります。Ⅱ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１．企業統治体制の概要(1)取締役会代表取締役社長が取締役会の議長となり、他の取締役が出席して毎月１回必ず取締役会を開催し、情報を共有しながら迅速な意思決定に努めております。現在、取締役は９名選任されており、社外取締役の３名を除き、各取締役は経営における執行担当として担当部門をもち、審議に参加し、意見を具申しております。また、平成18年12月22日より執行役員制度を導入しております。なお、取締役会の構成員の氏名は（２）役員の状況－１．役員一覧に記載する取締役９名であります。(2)監査役会取締役会の意思決定、決議に関する適法性、適性性、妥当性等を確保するための助言・提言を行っております。なお、監査役会の構成員の氏名は（２）役員の状況－１．役員一覧に記載する監査役４名であり、監査役会の議長は監査役（常勤）であります。(3)指名・報酬諮問委員会当社は、令和元年９月10日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置することを決議いたしました。本委員会は、委員長及び委員の過半数を独立社外役員および社外有識者で構成しており、取締役会の諮問機関として、以下の事項を意思決定するにあたり、独立社外取締役等の関与・助言を得る機会を確保し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによって、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的に設置しております。①取締役及び役付執行役員候補を指名するに当たっての方針と手続②取締役及び役付執行役員の選解任③取締役及び役付執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針④取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等の決定に関する方針⑤取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等⑥子会社の代表取締役及び監査役の選解任及び個人別の報酬等⑦その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項なお、指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。＜構成員一覧＞委員長飯島純子（社外取締役）委員浜村智安（社外監査役）委員田口操（社外有識者）委員押田吉真（社外有識者）委員飯塚真規（社内取締役）委員飛鷹聡（社内取締役）２．現状の企業統治体制を採用する理由当社では、監査役制度を採用すると共に、社外取締役を選任しております。取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を選任し就任いただいております。これにより、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、適正性、妥当性等が確保されております。また、社外監査役について、主にコンプライアンス（遵法義務）及び取締役会における決議が法令等に違反する虞があるかどうかについて意見を述べるなど、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、適正性、妥当性等を確保するための助言・提言を行っております。さらには、社外取締役３名及び社外監査役２名の合計５名は、独立役員の要件も充足しており、東京証券取引所に届け出ております。以上のとおり、経営の監督機能の客観性・中立性が確保されております。従いまして、現体制において、経営の監督機能は十分に果たされており、当社が目指す効率性と透明性の高い経営体制を構築することができるものと考えております。当社の業務執行、経営の監視の仕組みに関する模式図は以下のとおりです。３．企業統治に関するその他の事項(1)業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容当社は、会社法第３６２条第５項に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は、次のとおりです。［１]当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の構築に関する基本方針（会社法第362条第4項第6号前段関連）１．取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議（以下、「法令等」という。）を順守すると共に、当社の定款第2条に定める事業目的が「会計事務所の職域防衛と運命打開のため受託する計算センターの経営」及び「地方公共団体の行政効率向上のため受託する計算センターの経営」にあることを常に念頭に置き、その実現のために職務を執行しなければならない。２．取締役は、取締役会が定めた「取締役の職務権限と職務分掌に関する規定」に基づいて職務を執行すると共に、他の取締役と協力して会社業績の向上に努めなければならない。３．取締役は、自分の意思決定（部下からの提案に対する承認を含む。）が法令等に違反する虞があると判断したときは、遅滞なく法務担当取締役に相談し、その判断に従って違法行為の発生を事前に回避しなければならない。なお、それが重要な案件である場合は、法務担当取締役は遅滞なく代表取締役社長（以下、「社長」という。）及び常勤監査役並びに社外の顧問弁護士に報告し、その指導を受けると共に、その顛末を取締役会に報告しなければならない。４．取締役は、他の取締役又は従業員の行為又は企画の内容が法令等に違反する虞があると判断した場合は、経営の共同責任者として、遅滞なく本人に対して警告を発しなければならない。なお、それが重要な案件である場合は、取締役は、遅滞なく社長に報告し、その指導を受けなければならない。５．取締役は、取締役会に出席する前に、次回の取締役会において審議、報告及び協議（以下、「審議等」という。）を予定する案件を確認し、会社法が定める取締役会の職務（第362条）及び取締役の権限（第363条）に関する規定、並びに当社の「取締役会規定」が定める審議事項の範囲から見て、案件に漏れがないことを確認しなければならない。なお、そのほかに審議等を行うべき案件がある場合は、遅滞なく取締役会担当取締役に申し出なければならない。６．取締役は、取締役会に出席し、審議等を行うすべての案件について、自らの良心と責任において自由に意見を述べ、かつ議決権を行使しなければならない。また、担当職務の執行状況の報告に際しては真実を述べると共に、予想される戦略リスク又はオペレーション・リスクについて率直に問題提起し、取締役会において事前にその対応策を検討する機会と時間を与えなければならない。７．取締役会における審議等の過程は、「取締役会の意思決定に関する情報管理規定」に基づき、すべて録音するものとし、録音結果は、説明に使用された資料及び取締役会議事録と共に、会社法第371条に規定する電磁的記録を用いて保存しなければならない。８．取締役は、株主総会に出席し、株主から自らの職務執行に関する質問を受け、かつ議長から回答の指示があった場合は、進んで誠実に回答しなければならない。９．取締役会の議長は、取締役会における審議において、出席監査役に対して、その決議が法令等に違反する虞があるかどうかについて意見を求めなければならない。また、監査役は取締役会の議事を聴取する過程で、法令等に違反する虞があると判断したときは、遅滞なく議長に対して警告を発しなければならない。10．取締役は、会社の最高幹部として、『ＴＫＣ企業行動憲章２００６』の理念の下に、会社の社会的責任を深く自覚すると共に、不断に人格及び識見の向上に努め、法令等及び社内諸規定をよく守り、慢心と公私混同を排除すると共に、事業目的の達成のために洞察力を発揮し、率先垂範することにより、その命に服する従業員から見て最も信頼に足るべき人物たるべく努力する義務を負う。11．当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底すると共に、係る情報をＴＫＣグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、警察等の外部専門機関、法律顧問弁護士との間で緊密な連携を取る。［２]会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針（会社法第362条第4項第6号後段関連）１．当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備（会社法施行規則第100条第1項第1号関連）(1)取締役の職務の執行に係る情報（以下、「取締役職務情報」という。）のうち、株主総会の議事に係る情報については、「株主総会の議事に関する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。(2)取締役職務情報のうち、取締役会での審議等に係る情報については、前記（［1］７）のとおり「取締役会の意思決定に関する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。(3)取締役職務情報のうち、官公署に提出した情報及び官公署から受領した情報、並びに法務に関連して社外に発信した情報及び社外から受領した情報は「法務に関する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。(4)前3項以外の取締役職務情報は、次の3つに区分し、「取締役の日常業務に関する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。①取締役が主催する会議（株主総会及び取締役会を除く。）のうち、当社の業績に重要な影響を与えることが予想される案件を審議した会議、又は特定の顧客、取引先、従業員の利害に直接関連する案件を審議した会議の議事録及び関連資料。②取締役が「稟議規定」に基づき決裁した承認申請書及び関連資料。③その他取締役の職務の執行に関する重要な情報。(5)前4項に係る取締役職務情報についてはデータベース化し、各情報の存否及びその内容を直ちに検索できる体制を構築するものとする。なお、必要に応じてデータベースの運用状況の検証及び規定等の見直しを行い、取締役会に報告する。２．当該株式会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号関連）２－１．戦略リスクの管理に関する規定(1)戦略リスクは、事業機会に関連するリスクであり、経営上の戦略的意思決定に伴う不確実性に起因するものである。当社においては、その現状に鑑み、当分の間、戦略リスクを管理する目的を「事業機会の喪失を回避する」こと、並びに株主総会に提案する「取締役の人事」に関するものに限定するものとする。(2)すべての取締役は、事業機会の喪失を回避するために、積極的な情報収集活動と飽くなき探求心をもって、顧客のビジネスの成功に貢献する事業機会を他に先駆けて捉え、その事業機会から最大の成果を引き出すために、優れた直観力を発揮し、タイムリーかつ全体最適な基本計画を立案して、その実行を社長に提案しなければならない。(3)社長は、取締役（従業員を含む。）から前項の提案を受けた時は、その内容を以下の観点から評価し、実行すべしと判断した時は、その旨を取締役会に報告し、取締役会において担当取締役（従業員を含む。）からその実行計画を発表せしめなければならない。①当社の経営理念への準拠性②コンプライアンス③期待される顧客のビジネスへの貢献度④予想される顧客からの評価⑤技術的な実行可能性⑥必要となる資金とコスト⑦その他、業務提携先との信義則等(4)株主総会において取締役の人事に関する提案を行う場合は、「指名・報酬諮問委員会規定」に基づくものとする。独立社外役員等を委員長とする指名・報酬諮問委員会において、取締役の選解任基準に基づいて審議決定し、これを取締役会に答申するものとする。取締役会は、指名・報酬諮問委員会から答申された内容について、審議・決定するものとする。２－２．オペレーション・リスクの管理に関する規定２－２－１．全部門で発生する可能性のあるオペレーション・リスクの管理に関する規定(1)オペレーション・リスクは、事業活動の遂行に関連するリスクであり、適正かつ効率的な業務の遂行の不確実性に起因するものである。また、そのリスクの種類は次の2つに分けて管理するものとする。①全部門で発生する可能性のあるリスク（以下、「部門共通リスク」という。）②特定部門で発生する可能性のあるリスク（以下、「特定部門リスク」という。）なお、本項においては部門共通リスクの管理について規定する。(2)取締役会においてリスク管理担当取締役を選任し、その責任の下に、当社の全従業員を対象として、以下の部門共通リスクの洗い出しを行うものとする。①緊急度の高いもの。②コンプライアンスに関するもの。③当社の守秘義務に関するもの。④資産の保全と会計に関するもの。⑤業務の遂行に係る諸規定及びマニュアル等の整備に関するもの。⑥職場環境と労務管理に関するもの。⑦その他必要と認めるもの。(3)担当取締役は、前項の調査に基づき、いずれかの部門共通リスクについて、完全に排除できる対策があると判断したときは、遅滞なく社長に報告し、善後策を協議するものとする。(4)担当取締役は、未解決のリスクについて分類整理し、これらに対応するための基本方針をまとめ、これを「オペレーション・リスクの発生防止に関する規定」（以下、本項において「規定」という。）として取締役会に提出し、その承認を受けるものとする。承認された規定は、社長方針書として全従業員に示達し、その周知徹底を図るものとする。(5)担当取締役は、重要なリスクが顕在化したときは、直ちに規定に基づき、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。(6)担当取締役は、前項の措置を完了してから1か月以内に、そのリスクの真因を確かめ、再発防止策を策定し、2か月以内に取締役会に報告し、規定の改訂を実施するものとする。(7)すべての部門長は、規定に基づき、毎日或いは定期的に、担当部門における規定の順守状況を確認し、担当取締役に報告するものとする。(8)担当取締役は、これまでに認識されなかった重要な部門共通リスクを発見した者及び顕在化したリスクに関して有効な再発防止策を提案した者に対しては、特別表彰金の支給を社長に申請するものとする。２－２－２．特定部門で発生する可能性のあるオペレーション・リスクの管理に関する規定(1)特定部門リスクは、特定部門に固有なオペレーション・リスクを管理する必要性がある場合及び全部門に共通するリスクではあるが、その管理には高度かつ専門的な知識を必要とする場合があり、これに関係する部門が複数の場合は以下の委員会（新設するものを含む。）が、単独部門の場合は当該部門が担当するものとする。①システム開発研究所業務改善委員会②自治体システム開発部門業務改善委員会③統合情報センター業務改善委員会④ＳＣＧサービスセンター業務改善委員会⑤自治体営業部門業務改善委員会⑥サプライ事業部業務改善委員会⑦東京本社業務改善委員会⑧人事給与制度改善委員会⑨リスク管理委員会⑩その他取締役会が新設すべきと決定した委員会(2)前項の委員会は、社長又は部門担当取締役の補佐機関とし、委員長は業務執行役員とし、委員は定員を定め、取締役会において決定するものとする。また、委員会の答申事項は担当取締役又は委員長が取締役会に出席して報告し、かつ必要な事項については取締役会の審議を求めることができるものとする。(3)委員会及び特定の単独部門における特定部門リスクの管理は、2-2-1に定める部門共通リスクの管理に準じて行うものとする。なお、特定部門リスクの洗い出しに関しては、委員会が行い、その結果を取締役会に報告するものとする。２－２－３．ハザード・リスクその他の管理に関する規定(1)大規模な地震、水害、火災などの災害の発生、長期間にわたる停電、断水、通信回線の途絶等、会社に著しい損害を及ぼす事態が発生した場合は、速やかに社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧客・従業員とその家族・株主・取引先等並びに外部報道機関との情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。(2)法令等に抵触する虞のある事案が発生した時は、法務担当取締役の責任のもと経営管理本部を統括部署として、その対応を図るものとする。なお、法令順守義務に係る重要事項については、法律顧問である社外の弁護士との間で協議を行うものとする。３．当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号関連）(1)取締役会は、定例取締役会を原則として毎月１０日に開催するほか、必要に応じて随時に開催する。また、計算書類の開示及び株主総会に関連して開催される取締役会は、6か月以上前に日時を予定して開催される。(2)毎期、年度末の取締役会においては、取締役会規定に基づいて、社長から当社の経営理念に照らして策定された次年度の「経営方針」及び次年度を開始年度とする向こう3か年の「中期経営計画」が提出され、その戦略的合理性について審議する。(3)毎期、新年度の第２月に開催される取締役会においては、取締役会規定に基づいて、社長から新年度の全社並びに部門別の「目標損益計算書」並びに取締役の「職務分掌表」及び「戦略目標」に係る案が提出され、その実行可能性について審議する。(4)毎月の定例取締役会においては、前月末までの全社並びに部門別の「目標損益計算書」と「実績損益計算書」とが報告され、目標と実績との差異を分析し、年度目標の売上高と経常利益とを達成するための次の打ち手について協議する。(5)社長は、日常の職務執行に際して、直属の部門担当取締役が企画する個別の案件について詳細に点検し、当年度の経営方針に照らして、その企画が最大の成果を生むように調整し、かつ取締役会で承認された範囲内で社長戦略予備費の支出を承認する。(6)部門担当取締役は、日常の職務執行に際して、直属の業務執行役員及び管理職者が、当年度の経営方針と部門の戦略目標を正しく認識し、これを達成するためにＰＤＣＡを徹底するように指導し、常に部門全体の業績の進捗を確認しながら、年度目標の売上高と経常利益を達成するよう努力しなければならない。(7)部門担当取締役は、担当する部門の経営において、冗費を節約し、業務の品質と生産性を向上させると共に、職場の整理整頓に努め、すべての従業員が安全かつ快適で、面白さとやりがいを感じられるような職場環境を実現するように、指導力を発揮しなければならない。４．当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第4号関連）(1)従業員による法令等の順守を徹底するため、社長に直属する内部監査部において、監査役及び社外の顧問弁護士の指導に基づき、「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」の原案を作成すると共に、その内容について取締役会の承認を得たのち、社長方針書としてすべての従業員に配布する。(2)内部監査部の企画に基づき、当社のすべての従業員に対して、前項の「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」に関する教育研修を定期的に実施し、その理解の徹底を図る。(3)内部監査部が社内部門を内部監査するときは、必ず、被監査部門に所属する従業員の「コンプライアンス規定」の認知度及び「コンプライアンス・マニュアル」の運用状況を確認すると共に、その「内部監査結果報告書」を監査終了後1週間以内に社長に提出する。(4)部門担当取締役は、「コンプライアンス規定」に従い、担当部門にコンプライアンス責任者を置き、部門の従業員に対して適時適切に「コンプライアンス・マニュアル」に関する教育研修を実施するものとする。(5)顧客情報及び社外秘情報等の社外漏洩を防止するため、社内のパソコンから社外に発信する電子メールの電文及び添付ファイルのすべてについて、一定期間保存する。(6)万一、当社の従業員が法令等に違反した場合に備えて、その事実及び関連情報を、内部監査部或いは最初にその情報を認知した従業員等から、社長又は法務担当取締役に緊急通報する体制を構築する。５．次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号関連）(1)当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（(2)及び(3)において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第5号イ関連）①当社は、四半期ごとに、子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）のリスク情報の有無を監査するために、子会社等との間で、内部監査契約を締結すると共に、内部監査部が監査を実施する。②内部監査部は、子会社等に重大な損失の危険が発生したことを確認した場合は、直ちにその原因となったリスクの内容、予想される損失の程度及び当社に対する影響等について、社長及び関係部門の長に報告される体制を構築する。③当社と子会社等との間における不適切な取引（会社経費による個人的接待を含む）又は会計処理を防止するため、内部監査部は、定期的に子会社等の内部監査担当部門と十分な情報交換を行う。④当社の子会社等については、取締役又は次長職以上の従業員を取締役として派遣し、当社の経営方針と要望事項を文書により子会社等の取締役会に伝えると共に、毎月、子会社等の社長から、最新の業績及び今後の業績の見通し並びにリスク管理に関する報告書の提出を求める。(2)当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第5号ロ関連）別に定める「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」並びにその他社内規定に基づき、企業活動に影響を及ぼす虞のあるリスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止及び緊急事態発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。(3)当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号ハ関連）①子会社等の取締役会（以下この項において「取締役会」という。）は、定例取締役会を原則として毎月所定の日に開催するほか、必要に応じて随時に開催する。また、計算書類の承認及び株主総会に関連して開催される取締役会は、6か月以上前に日時を予定して開催する。②毎期、年度末の取締役会においては、取締役会規定に基づいて、子会社等の社長（以下この項、次項において「社長」という。）から子会社等の経営理念に照らして策定された次年度の「経営方針」及び次年度を開始年度とする向こう3か年の「中期経営計画」が提出され、その戦略的合理性について審議する。③毎期、新年度の第２月に開催される取締役会においては、取締役会規定に基づいて、社長から新年度の全社並びに部門別の「目標損益計算書」並びに取締役の「職務分掌表」及び「戦略目標」に係る案が提出され、その実行可能性について審議する。④毎月の定例取締役会においては、前月末までの全社並びに部門別の「目標損益計算書」と「実績損益計算書」とが報告され、目標と実績との差異を分析し、年度目標の売上高と経常利益とを達成するための次の打ち手について協議する。⑤社長は、日常の職務執行に際して、直属の部門担当取締役が企画する個別の案件について詳細に点検し、当年度の経営方針に照らして、その企画が最大の成果を生むように調整する。⑥部門担当取締役は、日常の職務執行に際して、直属の業務執行役員又は管理職者が、当年度の経営方針と部門の戦略目標を正しく認識し、これを達成するためにＰＤＣＡを徹底するように指導し、常に部門全体の業績の進捗を確認しながら、年度目標の売上高と経常利益を達成するよう努力しなければならない。⑦部門担当取締役は、担当する部門の経営において、冗費を節約し、業務の品質と生産性を向上させると共に、職場の整理整頓に努め、すべての従業員が安全かつ快適で、面白さとやりがいを感じられるような職場環境を実現するように、指導力を発揮しなければならない。(4)当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号ニ関連）①子会社等の取締役等及び使用人（以下この項において「取締役等及び使用人」という。）による法令等の順守を徹底するため、社長に直属する内部監査を担当する部門において、監査役及び社外の顧問弁護士の指導に基づき、「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」を作成する。②内部監査を担当する部門の企画に基づき、すべての取締役等及び使用人に対して、前項の「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」に関する教育研修を定期的に実施し、その理解の徹底を図る。③内部監査を担当する部門が社内部門を内部監査するときは、必ず、被監査部門に所属する従業員の「コンプライアンス規定」の認知度及び「コンプライアンス・マニュアル」の運用状況を確認すると共に、その「内部監査結果報告書」を監査終了後1週間以内に社長に提出する。④部門担当取締役は、「コンプライアンス規定」に従い、担当部門にコンプライアンス責任者を置き、部門の従業員に対して適時適切に「コンプライアンス・マニュアル」に関する教育研修を実施するものとする。⑤顧客情報及び社外秘情報等の社外漏洩を防止するため、社内のパソコンから社外に発信する電子メールの電文及び添付ファイルのすべてについて、一定期間保存する。⑥万一、取締役等及び使用人が法令等に違反した場合に備えて、その事実及び関連情報を、内部監査を担当する部門或いは最初にその情報を認知した取締役等及び使用人から、社長に緊急通報する体制を構築する。６．当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号関連）(1)監査役の職務を補助すべき部門として監査役室を設置し、専任の従業員を1名以上配置することとする。(2)前項の具体的な内容については、監査役会の意見を尊重し、人事担当取締役その他の関係者の意見も十分に考慮して決定する。７．監査役の職務を補助すべき使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第2号関連）(1)監査役の職務を補助すべき従業員の任命、異動、考課、懲戒については、事前に監査役会の同意を得て行うものとする。(2)監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役会の意見に従うものとする。(3)監査役の職務を補助すべき従業員による必要な調査、情報収集のため、執行側各部門にあってはその協力体制を敷くこと、また必要な会議等への出席を認めることとする。８．当該監査役設置会社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第3号関連）監査役の職務を補助する従業員は、監査役に対して監査役の指揮命令に基づく職務遂行状況を適宜報告する。９－１．次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第3項第4号関連）(1)当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条第3項第4号イ関連）①当社のすべての取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を迅速に行う。②前項の報告及び情報提供の内容として、主なものは次のとおりとする。1)当社のリスク管理体制に係る部門の活動状況2)当社の子会社等の監査及び内部監査に係る活動状況3)当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更4)当社単独及び連結ベースの最新業績及び業績見込の発表内容及び重要開示書類の内容5)社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付③取締役及び従業員は、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を与える虞のある事実を発見した時には、監査役に対して当該事実に関する事項を直ちに報告することとする。④監査役は、すべての取締役会及び重要な会議に出席し、議長又は主催者の求めによらず、自由に意見を述べることが期待される。(2)当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条第3項第4号ロ関連）①子会社等のすべての取締役及び監査役並びに従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、当社各監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を迅速に行う。②前項の報告及び情報提供の内容として、主なものは次のとおりとする。1)子会社等のリスク管理体制に係る部門の活動状況2)子会社等の監査役監査に係る活動状況3)子会社等の重要な会計方針、会計基準及びその変更4)子会社等の社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付③子会社等の取締役及び監査役並びに従業員は、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を与える虞のある事実を発見した時には、当社監査役に対して当該事実に関する事項を直ちに報告することとする。④当社監査役は、子会社等のすべての取締役会及び重要な会議に出席し、議長又は主催者の求めによらず、自由に意見を述べることが期待される。９－２．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第5号関連）当社及び子会社等は、前号に関する事項の報告者が当社の監査役会に報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。９－３．当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第6号関連）当社は、監査役の職務の執行が十二分に実現達成することができるよう、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を、十二分に負担する。(1)通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役会の監査計画に応じて、該当事業年度に予算化する。(2)その他、緊急時の監査費用、有事における監査費用について、監査役会が事前に想定し、その方針を決定することとする。なお、取締役会は、監査役会から通知された当該決定方針に基づく措置を、事業年度予算の執行状況を踏まえて審議検討のうえ、執行する。10．その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第7号関連）(1)監査役は、内部監査部の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、これを修正又は変更すべきと判断したときは、社長に対してその旨を意見具申し、社長はこれを尊重しなければならない。(2)監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、社長に対して追加監査の実施及び業務改善策の策定等を意見具申し、社長はこれを尊重しなければならない。(3)監査役は、会計監査人から事前に会計監査計画の説明を受け、四半期決算会計監査及び本決算会計監査の都度、監査の方法並びに監査結果の報告を受け、意見交換を行うものとする。(4)当社の監査体制とリスク管理体制との調整を図ることにより、監査体制の実効性を高めることを目的として、法務担当取締役を責任者とし、同取締役及び各監査役が指名する次長職以上の管理職者及び内部監査部部長を委員とする監査体制強化委員会を設置し、今後、当社が構築すべき監査体制に関する報告書を作成し、これを取締役会に提出することを期待する。(2)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(3)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(4)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり責任を合理的な範囲にとどめるため、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。(5)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第４２７条第１項の定めにより、社外取締役及び社外監査役との間で、社外取締役及び社外監査役の同法第４２３条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。(6)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第４５４条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(7)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、資本効率の向上や株主利益の向上などの資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第１６５条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(8)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会における特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。(9)社外の専門家との連携重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加えて、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しているほか、四半期決算直後及び本決算直後においてディスカッションの機会を持っております。(10)株式会社の支配に関する基本方針に関する事項当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。当社の内部統制システムに関する模式図は「２．現状の企業統治体制を採用する理由」に記載のとおりです。(11)取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況①当事業年度における取締役会の活動状況地位氏名出席回数代表取締役社長飯塚真規14回／14回代表取締役飛鷹聡14回／14回取締役川橋郁夫14回／14回取締役中西清嗣14回／14回取締役伊藤義久（注1）10回／10回取締役河本健志（注1）10回／10回社外取締役押田吉真（注2）３回／３回社外取締役飯島純子14回／14回社外取締役甲賀伸彦14回／14回社外取締役加藤恵一郎（注1）10回／10回（注）１．取締役伊藤義久、取締役河本健志及び社外取締役加藤恵一郎は、令和４年12月16日開催の第56期定時株主総会において選任され、同日付で就任いたしました。就任日の令和４年12月16日から令和５年９月30日までの間における取締役会開催数は10回です。２．社外取締役押田吉真は、令和４年12月16日開催の第56期定時株主総会をもって任期満了により、同日付で退任いたしました。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、関連法令及び当社の定款並びに取締役会規定に基づき、主に株主総会、決算及び財務、設備投資、組織・人事・役員報酬、社内規定の改定等、当社グループの経営に関わる重要事項について審議および決議を行いました。また、中期経営計画の進捗、業績及び業務執行状況、子会社の経営状況等について報告を受けております。②当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況構成員氏名出席回数委員長（社外取締役）飯島純子３回／３回委員（社外監査役）朝長英樹３回／３回委員（社外有識者）田口操３回／３回委員（社外有識者）押田吉真３回／３回委員（社内有識者）飯塚真玄３回／３回委員（社内取締役）飯塚真規３回／３回委員（社内取締役）飛鷹聡３回／３回当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、主に取締役及び役付執行役員の選解任、取締役及び役付執行役員の個人別の報酬、子会社の代表取締役及び監査役の選解任等を審議し、その結果を取締役会に答申しております。Ⅲ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「ＴＫＣ企業行動憲章」に明記する『コンプライアンス経営の徹底』に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況当社の栃木本社及び東京本社に反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）を設け、不当要求防止責任者を設置しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しております。(2)外部の専門機関との連携状況警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況対応統括部署において、有識者や警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに、かかる情報を社内への注意喚起等に活用しています。(4)対応マニュアルの整備状況反社会的勢力への対応方法に関する事項を含むコンプライアンスに関する事例集等を作成し、コンプライアンス研修時にこれを教材として配布のうえ説明しております。(5)研修活動の実施状況社内において反社会的勢力に関する情報を共有するとともに、社内及び当社のグループ会社において、コンプライアンス研修を実施するなど、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。