株式会社ＩＣ
有価証券報告書－第46期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、あらゆるステークホルダーにとって価値ある企業となるため、健全かつ効率的な経営を目指していくことが、当社のさらなる発展に繋がると認識しています。そのためには、効率的な経営を可能にする迅速な意思決定プロセスの構築や業務執行状況に対する監督機能の強化、又、コンプライアンス体制を充実させることにより経営の健全性・透明性の向上を図る等、コーポレート・ガバナンスの体制を継続的に整備していくことが重要な課題であると考えています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制については、2015年12月18日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。提出日現在、取締役会は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月の定例監査等委員会と、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。また、当社では、経営の監督機能の強化、意思決定の迅速化及び業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。ロ．当該体制を採用する理由当社では、会社規模、事業内容に最適な体制を確立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく方針であります。複数の社外取締役を含む監査等委員会の客観的・中立的な監視により、公正かつ透明性の高い経営を行うことができると考えています。又、執行役員制度を導入して経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、機動的で効率のよい経営を行えるものと判断しています。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。又、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備状況につきましては、企業の社会的責任遂行、法令遵守の観点から社内規程の整備や諸施策を実施するとともに、ISO9001及びISO/IEC27001を認証取得し、規格に基づく品質管理及び情報セキュリティ管理を行なっております。なお、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しておりますが、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。又、当社担当取締役と子会社経営陣とが随時情報交換をすることにより、子会社の業務の執行状況を適時に把握できる体制となっております。・責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、10名以内とする旨を定款で定めております。・監査等委員である取締役の定数当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨を定款で定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役の責任減免当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ニ．自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。・取締役会の活動状況当社は取締役会を毎月１回開催しており、2023年９月期は臨時取締役会７回（書面決議４回を含む）を含めて合計19回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数代表取締役社長齋藤良二19回19回代表取締役副社長三澤昇平19回19回取締役大代一寿19回19回取締役池田貴志19回19回取締役（監査等委員）若林博之19回19回社外取締役（監査等委員）中田祐規19回17回社外取締役（監査等委員）小林靖弘19回19回毎月１回行われる定例の取締役会においては、当社グループ会社各社の事業報告及び連結月次決算報告が行われるほか、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項の決議、重要な業務の執行状況につき報告を受けること等により取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を迅速に行う事により経営の安定化を図っております。2023年9月期における取締役会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。決議事項株主総会の実施に関連する事項、中期経営計画・決算に関する事項、新規事業・研究開発に関する事項、株式に関する事項、本社移転に関する事項、子会社に関する事項報告事項研究開発進捗状況の報告、政策保有株式に関する報告、子会社事業の状況報告、昇進・昇格に関する状況報告、採用状況報告、時間外・休出労働の状況報告