ジャパンワランティサポート株式会社
有価証券報告書－第14期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業理念の遵守を実践し、株主をはじめとした、すべてのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。これらを実践するためには、当社の取締役の役割と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化を目指すとともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境・市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役会、取締役取締役会は、代表取締役である庄司武史が議長を務め、小田則彦、松井雅由、若月光博、社外取締役水野信勝、社外取締役森千年の取締役の６名で構成されており、毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。なお、独立社外取締役は１名ですが、コーポレートガバナンス強化のため、今後において独立社外取締役の割合を３分の１以上確保するように対応して参ります。ｂ．監査役会、監査役監査役会は、常勤監査役成瀬彰が議長を務め、社外監査役外山照久及び社外監査役冨重純二の３名で構成されております。監査役会は毎月１回定期的に開催しており、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時に監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して効率的な監査の実施に努めております。ｃ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役である庄司武史が委員長を務め、取締役小田則彦、取締役松井雅由、常勤監査役成瀬彰、社外監査役外山照久、他に部門責任者１名、内部監査担当者１名にて構成しており、顧問弁護士がオブザーバーとして参加することがあります。コンプライアンス規程に基づき当社が、国内外法令及び社内規程を遵守し、社内規範を尊重した節度と良識ある行動を徹底させることを目的に、原則四半期に１回開催し、コンプライアンスに係る重要事項を審議しております。ｄ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、取締役である松井雅由が委員長を務め、取締役小田則彦、常勤監査役成瀬彰、他に部門責任者１名、内部監査担当者１名にて構成しております。リスク管理規程に基づき、リスク管理に関して必要な事項を定め、もってリスクの顕在化の防止及び損失の最小化を図ることを目的に、原則四半期に１回開催し、リスク管理に係る重要事項を審議しております。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社の更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制を採用いたしました。また、社外取締役及び社外監査役については、取締役の監督及び監視を強化するため選任しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、役職員の職務執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、2019年９月20日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。イ．内部統制システムの整備に関する基本方針１．役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社は、「困っている人に「あんしん」を届けることで社会に貢献する！～QualityofLife～」との経営理念を掲げ、すべての役員及び従業員が職務を執行するに当たっての基本方針とする。(2）当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス（法令等の遵守）の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。すべての役員及び従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス規程」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。(3）当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反があった場合に対応するため、「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長、管理部長を事務局長とし、常勤の取締役・監査役、社外取締役、社外監査役、内部監査担当者及びコンプライアンス推進担当者で構成する。(4）当社は、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の内部通報窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「内部通報運用規程」により、内部通報制度を整備・運用する。(5）当社は、独立性を確保した内部監査部門を設置し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じて公正不偏に検証する。(6）当社は、社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導及び助言を受け、新規取引を開始する際には、事前に反社会的勢力に該当しないか調査を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。(2）当社は、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については、法令及び「個人情報保護方針」に基づき厳重に管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社は、損失の危険に対して、影響度の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。(2）当社は、損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、「リスク管理規程」に基づきリスクごとに担当部署を定め、内部監査担当によるモニタリングの下で、定期的にリスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、機動的な意思決定を行う。(2）当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「中期経営計画」を策定し、執行状況を監督する。(3）中期経営計画を達成するため、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。５．財務報告の信頼性を確保するための体制(1）当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用を図り、有効性評価及び改善等を行う。(2）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が必要に応じて関係部門と協議の上指名する。(2）監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、予め監査役会と事前協議をして同意を得るものとする。(3）取締役は、監査役補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなければならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査役に報告し、制約の排除を求めることができる。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1）取締役及び部門長は、①当社の信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの②当社の業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの③企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、又その恐れのある重大なもの④その他①～③に準ずる事項について、発見次第速やかに監査役に報告するものとする。(2）取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。(3）監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役及び従業員に対し不利な取扱いを行わない。(4）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供するものとする。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針(1）当社は、監査役会がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(2）当社は、監査役会が、独自に外部専門家を監査役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役が会計監査人及び内部監査担当部門と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。(2）監査役は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。(3）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。(4）監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。(5）監査役は、監査役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。10．当社並びにJBRグループからなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制(1）当社は、JBRのグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備しております。(2）当社とJBRグループとの取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うため、事前に取引内容等の条件概要を取締役会で承認した上で、「関連当事者等管理規程」に規定された手続きに則り行っております。また、JBRグループとの間で行われたすべての取引を取締役会へ報告しております。(3）当社の内部監査部門は「内部監査規程」に基づき、当社の内部統制について監査を行うものとしております。また、親会社の内部統制監査に積極的に協力し、当企業集団の業務の適正を確保することに努めるものとしております。④反社会的勢力の排除の体制社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で接し、一切の関係を遮断するとともに、取引先等に対する反社会的勢力との関係有無の確認及び警察、弁護士等の外部関係者からの情報収集に努めております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。管理部は、各部門との情報交換を行うとともに、弁護士及び社会保険労務士の外部専門家と顧問契約を締結し、適宜必要な助言を得られる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、当社の社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該被保険者に対して損害賠償請求を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額については限度額を設けることにより、当該被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑧取締役及び監査役の定数当社の取締役は７名以内、監査役は３名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩監査役の選任決議要件当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑪剰余金の配当等当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬自己株式の取得当社は自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。⑭取締役会の活動状況イ．開催回数、出席状況取締役会は毎月１回に加え、必要に応じて開催されており、当事業年度において計18回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数庄司武史1818小田則彦1818松井雅由1414若月光博1818岩本一良1818森千年1414成瀬彰1818外山照久1818冨重純二1818藤原佑次４４小杉徹４４（注）１.取締役松井雅由及び森千年は、2022年12月20日開催の第13回定時株主総会にて選任され、選任後の取締役会開催回数は14回であります。２.取締役藤原佑次及び小杉徹は、2022年12月20日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任し、退任前の取締役会開催回数は４回であります。ロ．具体的な検討内容当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、月次業績報告、事業計画の策定及び進捗状況の確認、投資有価証券及び投資不動産の購入等であります。