ＫＬＡＳＳ株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/10/01－2023/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営理念を経営の基本と位置づけて、その実現をはかるためにコーポレート・ガバナンスの強化・充実は最優先課題であると考え、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示をしっかりと実現できるコーポレート・ガバナンス体制の確立をはかっております。なお、令和４年４月に東京証券取引所スタンダード市場に移行いたしました。同市場の上場企業にはコーポレートガバナンス・コード全項目への適切な対応が求められておりますが、引き続き経過的な対応状況の項目も含め、各項目への対応を一層充実させてまいります。令和５年10月に、新社名KLASS株式会社への変更と合わせて経営の基本となる理念体系を一新し、当社の全役職員に新理念体系を共有するとともに、業務全般にわたる行動指針である「行動規範」の周知・浸透をはかっております。Ｓｔａｔｅｍｅｎｔつなぐ。ツクル。Ｍｉｓｓｉｏｎ存在意義私たちは、３つの使命で人と社会と環境に貢献する・「人を想う」技術で、あらゆる産業のあり方を変える・「まだないもの」をつくり、世界の人々の暮らしを支える・日本の「残すべき文化」を、新しい形で未来につなぐＢｅｌｉｅｆ経営理念１．職人さんの手仕事の自動化・省力化により、豊かな生活空間・快適な職場空間を創造する２．会社の品質は、人と商品の品質との認識の下、顧客満足による社員満足を達成する３．絶えず危機意識を持ち、平素から万全の備えに努めるとともに、情勢の変化を敏感に捉え、迅速かつ柔軟に対応するＶａｌｕｅ行動指針①意志を持って仕事をしよう常に自分なりの考えを持ち、主体的に行動する②疑問に思う気持ちを大切に小さな違和感を大切にし、創意工夫につなげる③一人ひとりが会社を育てよう全員で次の世代を育て、自分も会社も成長し続ける④変化することを楽しもう時代の一歩先を見据え、心ゆくまで挑戦する⑤尊重し合える関係をつくろう多様な考えを受け入れ、働く仲間・お客様とともに前進するKLASS株式会社行動規範KLASS株式会社は、新理念体系及びこの行動規範に基づいて、企業活動を継続することにより、その社会的責任を果たしてまいります。１．あらゆる企業活動の場において、法令を順守し、高い倫理観をもって行動します。２．不当な差別や、ハラスメント（嫌がらせ）の起こらない企業風土を作ります。３．事業活動を通じ、地球環境の保全や地域・社会への貢献に努めます。４．従業員の人格と個性を尊重し、その能力を十分発揮できる職場環境を実現します。５．顧客ニーズを踏まえた良質かつ安全な製品・サービスの開発・提供と、正確な関連情報の提供により、顧客の満足と信頼を獲得します。６．公正なルール順守と円滑な意思疎通により、取引先との信頼関係を確立し、相互の発展をはかります。７．企業情報を積極的に開示するとともに、各種情報の保護・管理を徹底して、公正かつ透明性の高い企業経営に努めます。８．政治・行政との健全な関係を保ちます。９．反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、断固たる態度で臨みます。10．本規範を順守し、その確実な実行に向けた体制を確立するとともに、本規範に違背する事態が発生したときは、迅速に原因究明と再発防止に努め、的確に説明責任を果たします。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ．会社の機関の基本説明当社グループは主要な協議・決定等にかかる機関として、取締役会及び監査等委員会の法律上の機関に加え、経営会議、ＲＭ（リスクマネジメント）委員会等様々な内部統制の仕組みを整備しております。監査等委員会設置会社である当社取締役会は、代表取締役社長頃安雅樹の他、前川良一、曽谷雅俊、矢野太、佐用善彦、頃安憲司の計６名の取締役（監査等委員である取締役を除く）、中木照雄（社外取締役）、前川幹人、菅原正雄（社外取締役）の計３名の監査等委員である取締役の計９名で構成されております。監査等委員が経営の意思決定に加わることによって、監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実がはかれるものと判断しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。当事業年度における活動内容は、以下のとおりであります。＜取締役会の出席状況＞氏名役職名開催回数出席回数頃安雅樹代表取締役社長2020前川良一常務取締役コンシューマ事業部長兼畳事業部管掌2020曽谷雅俊常務取締役管理本部長兼社長室長2020矢野太取締役産業機器事業部長兼研究開発本部長2019佐用善彦取締役インテリア事業部長2020頃安憲司取締役総合企画室長兼人事部担当兼総務部IR担当2020中木照雄社外取締役監査等委員2019前川幹人取締役常勤監査等委員2019菅原正雄社外取締役監査等委員2020＜取締役会の主な審議内容＞・中期ビジョン（ビジョン80，年度計画，年度予算）、2.4次産業への展開等・CIの再構築、商号変更・SDGsへの取組・神岡工場の設備投資・子会社の設備投資・部長以上の人事異動監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち２名は独立役員である社外取締役）で構成されております。取締役中木照雄を議長とし、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会への出席や業務及び財産の調査を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行状況を監査しております。なお、重要な会議に出席し情報収集の充実をはかり、内部監査室との充分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、前川幹人を常勤の監査等委員として選定しております。経営会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員により構成しております。原則として毎週月曜日に開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の協議をおこない、業務執行上必要な判断を迅速におこなっております。ＲＭ（リスクマネジメント）委員会は、取締役・監査等委員、本部長、内部監査室長、ITシステム部長、総務部長、経理部長、人事部長により構成し、企業の存続性の確保及び当社のステークホルダー及び社会からの信頼を得るため、当社グループに影響を及ぼすリスクとして社内規程に定めた16項目（情報管理に関する事項、労務管理に関する事項等）を審議し、該当部門での対応状況を検討・協議しております。ＲＭ（リスクマネジメント）委員会は原則として、３ヶ月に１度開催しております。当社グループは、当社及び当社子会社の会社法上の役員並びに準ずるものを被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づきおこなった行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が填補されることとなります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為をおこなった役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。取締役会構成員氏名役職名頃安雅樹（議長）代表取締役社長前川良一常務取締役コンシューマ事業部長兼畳事業部管掌曽谷雅俊常務取締役管理本部長兼社長室長矢野太取締役産業機器事業部長兼研究開発本部長佐用善彦取締役インテリア事業部長頃安憲司取締役総合企画室長兼人事部担当兼総務部IR担当中木照雄社外取締役監査等委員前川幹人取締役常勤監査等委員菅原正雄社外取締役監査等委員監査等委員会構成員氏名役職名中木照雄（議長）社外取締役監査等委員前川幹人取締役常勤監査等委員菅原正雄社外取締役監査等委員経営会議構成員氏名役職名頃安雅樹（議長）代表取締役社長前川良一常務取締役コンシューマ事業部長兼畳事業部管掌曽谷雅俊常務取締役管理本部長兼社長室長矢野太取締役産業機器事業部長兼研究開発本部長佐用善彦取締役インテリア事業部長頃安憲司取締役総合企画室長兼人事部担当兼総務部IR担当前川幹人取締役常勤監査等委員瓜本利喜執行役員生産本部長村田浩一執行役員インテリア事業部統括部長熊橋武彦執行役員畳事業部長［コーポレート・ガバナンス体制図］当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社及びその子会社からなる企業集団では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような「内部統制システムの基本方針」を定めております。＜内部統制システムの基本方針＞１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程の整備、社内通報制度の導入、並びにその周知と運用の徹底をはかっていく。２）コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス担当部署は管理本部とし、コンプライアンス担当役員を常務取締役管理本部長とする。３）常務取締役管理本部長は必要に応じて従業員等を対象とした企業行動規範の理解の促進、コンプライアンス意識の向上、及びコンプライアンスの実践をはかるための教育・研修計画を策定・実施する。４）不正行為等の早期発見と是正をはかり、コンプライアンス経営を強化するため、内部通報規程を制定し、社内及び社外に通報窓口を設置して、当社の労働者及び当社の取引先労働者からの通報を受け付ける。５）内部監査室員は、コンプライアンスの運用状況について監査し、監査結果を適宜、社長及び監査等委員会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティに関する法令や社内規程が遵守され、有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に情報セキュリティ内部監査を実施する。２）職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程に基づき、保存・管理をおこない、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）リスクマネジメント規程を制定し、ＲＭ（リスクマネジメント）委員会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進めるとともに、緊急事態が生じた場合のリスク管理マニュアルも合わせて整備する。２）リスク管理に関する重要事項について、取締役会に報告又は必要に応じて付議する。３）リスクマネジメント規程が有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に内部監査を実施する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制１）取締役会規程に基づき取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じてこれを開催することで機動的・効率的な経営判断をおこなう。２）経営会議規程に規定する、経営会議を原則として毎週開催し、各部門の事業計画の進捗状況の報告、計画遂行のための部門間調整等を実施し、施策・業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善をはかっていく。３）業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において取締役の職務権限を定め、業務遂行に必要な職務権限の行使を規程に基づいて適正かつ効率的に実施できる体制とする。５．子会社における業務の適正を確保するための体制子会社の管理については「関係会社管理規程」を制定し、適切な管理をおこなう。１）常務取締役管理本部長は子会社に対し、必要な書類、資料の提出又は報告を求め、会社の経営状態、業務状況等を把握し、適時、取締役会において報告する。２）会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスク及びその他個別リスクについて適宜、子会社から報告を受ける。また、原則として当社の取締役又は従業員を派遣し、損失の危険が生じた場合は直ちに常務取締役管理本部長へ報告させる。３）子会社の業務執行に関して、当社取締役会での承認を要する事項及び当社への協議が必要な事項を定める。また、子会社の事業と関連する当社の事業部門長が緊密な連携をはかる。４）「企業行動規範」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、企業行動規範の理解の促進、コンプライアンス意識の向上をはかることを求める。また、子会社の取締役及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社へ報告される体制を整備する。５）当社の内部監査室員による内部統制監査を実施する。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会が必要とした場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとする。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項１）当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の意見を尊重しておこなうことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。２）当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員以外の取締役等から指揮命令を受けないこととする。８．当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制１）代表取締役及び取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行報告をおこなうものとする。２）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査をおこなう場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。３）当社及び子会社の取締役会（監査等委員である取締役を除く）及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、監査等委員会に対して報告をおこなうものとする。４）内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社及び子会社における内部監査の結果その他活動状況の報告をおこなうものとする。５）総務部は、監査等委員会に対し、必要に応じて当社における内部通報の状況の報告をおこなうものとする。９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く）・使用人等は、監査等委員会に直接報告をおこなうことができるものとし、当該報告をおこなったことを理由として不利な取扱いをおこなうことを禁止し、外部の相談連絡窓口を設置する。10．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。11．その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制１）監査等委員会は、内部監査室との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。２）監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見を交換する機会を設けるものとする。３）監査等委員が弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携をはかれる環境を整備するものとする。12．反社会的勢力を排除するための体制１）反社会的勢力対策規程を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために当社の基本姿勢を明確にするとともに、反社会的勢力対策要領に定めるところにより取引先の調査及び対応を実施する。２）総務部は社内研修等で定期的に注意喚起する。３）管理本部はＲＭ（リスクマネジメント）委員会で状況を報告し、必要に応じて取締役会や経営会議においても状況を報告し、対応を検討する。③リスク管理体制の整備の状況イ．リスク管理当社グループは、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用をおこなっております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、不測のリスクをできる限り事前に回避する対応をとっております。ロ．コンプライアンス体制当社グループでは、コンプライアンス規程を定め、同規程の下で常務取締役管理本部長が企業行動規範の理解、遵守を徹底するとともに、業務執行の中で部室長が、各部門におけるコンプライアンスリスクの把握及び管理、企業行動規範の周知徹底及び遵守並びに不正行為等への再発防止といった自律的コンプライアンスを管掌し、それらが適切に実施される体制を整備する責任を負った、推進体制としております。また、リスクマネジメント規程で、管理本部を事務局としてＲＭ（リスクマネジメント）委員会を３ヵ月に１度定期開催することを規定しており、全社のコンプライアンスリスクが定期的に把握できる体制としております。また、コンプライアンス違反に対する通報システムとして、内部通報規程を制定し、社内及び外部の弁護士事務所を通報窓口とする通報制度を設けております。ハ．情報セキュリティ体制及び個人情報保護体制当社グループでは、情報セキュリティ基本方針規程や個人情報保護規程を制定し、個人情報保護を含む情報セキュリティ全般について、対応をはかっております。④責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社グループは、当社及び当社子会社の会社法上の役員並びに準ずるものを被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づきおこなった行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が填補されることとなります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為をおこなった役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。