株式会社　ヒマラヤ
有価証券報告書－第48期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する枠組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと考えております。企業価値の最大化は、公正な企業活動により社会的使命を果たし、地域の人々の信頼と支持を得ることで達成できると考えており、このような観点からコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでおります。②企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役を構成員とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督を独立かつ客観的な立場より行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。監査等委員である取締役３名（うち２名は独立社外取締役）は、構成員として取締役会に出席し、また常勤の監査等委員である取締役は経営会議など重要な会議に出席し、取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行を監査・監督しております。そのほか内部監査室および法務・コンプライアンスチームと連携をとり、併せて常勤の監査等委員がコンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会に出席し意見を述べるなど内部統制システムの構築に助言を与えております。また、常勤の監査等委員は、各部署に対して、定期的な業務監査を実施しております。取締役会は、全取締役が出席する定例の取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、経営の基本方針および法令・定款に定められた事項、一定額以上の重要な投資案件、組織変更や重要な人事案件、その他経営に関する重要な事項等について意思決定するほか、全社計画の進捗状況の確認やグループ内の業務の執行状況の確認をすることで新たな課題に対しても機動的に対処できる体制を築いております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、2022年11月29日開催の定時株主総会において、新たに社外取締役（監査等委員）に選任され就任した鈴木友美氏は、取締役の就任後に開催された10回出席、それ以外の取締役９名は13回全て出席しております。現在取締役は、監査等委員である取締役が３名（うち２名は独立社外取締役）、それ以外の取締役が５名（うち１名は独立社外取締役）であります。経営会議は、取締役（監査等委員であるものを除く。）および常勤監査等委員が出席し、取締役会付議事項および経営の基本方針に基づく全社戦略について審議するために毎月１回以上の開催を基本としております。なお、取締役会、監査等委員会、経営会議の構成員につきましては以下のとおりです。（2023年11月29日現在）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役社長兼ＣＥＯ小田学◎◎取締役管理本部長兼ＣＦＯ三井宣明○○取締役後藤達也○○取締役小森一輝○○社外取締役今井美香○○取締役（常勤監査等委員）川村祥之○◎○社外取締役（監査等委員）都筑直隆○○社外取締役（監査等委員）鈴木友美○○（注）◎議長・委員長、○構成員を表します。内部監査室は、当社およびグループ会社に対して関連部署と連携しながら業務監査を実施し必要に応じて勧告を行うことで、法令および企業倫理に準拠した当社およびグループ会社の業務活動展開と資産の保全を図り経営効率の向上に資するよう努めております。また、金融商品取引法に基づく内部統制の事務局として当社グループ全般の指揮・指導を担うとともに、運用評価を取り纏めるなど実施しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、社長がコンプライアンス・オフィサー、管理本部長が委員長、常勤の取締役、本部長（以上コンプライアンス・リスク委員）と外部有識者（弁護士、公認会計士、税理士、学者等）を構成員として原則年１回以上の割合で開催し、コンプライアンス全体を統括する組織として、会社のコンプライアンスおよびリスクに関する体制、施策と活動状況に対する助言および評価、コンプライアンスおよびリスクに関する情報の提供、その他コンプライアンスおよびリスクに関する助言、評価および啓蒙等を実施しております。コンプライアンス・リスク管理実行委員会は、コンプライアンス・リスク委員に加えて、部室長およびチーフマネージャー等（以上コンプライアンス・リスク管理実行委員）を構成員として原則毎月１回もしくは必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに関しては、コンプライアンス意識の普及、啓発、法令違反等の未然防止策の検討および実施、法令違反等の再発防止策の検討および実施、その他コンプライアンスに関する事項の検討および実施をしております。また、リスクに関しては、発生すると予想されるリスクに対する未然防止策の検討および実施、発生したリスクに関する審議ならびに対応策の検討および実施、発生したリスクに関する再発防止策の検討および実施、その他リスクに関する事項の検討および実施をしております。法務・コンプライアンスチームは、監査等委員会および内部監査室と連携をとりながら、当社およびグループ会社の規定、商慣習、契約が法令および企業倫理に準拠しているか検査と指導を行い、法令および企業倫理の遵守精神の徹底を図っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会の事務局として、両委員会の円滑な運営と両委員会の指導・監督の下、各部署およびグループ会社への支援・指導および監督を行っております。また、監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務補助を行っております。現在法務・コンプライアンスチームにてコンプライアンス・リスクに関わる専任者は２名であります。指名・報酬諮問委員会は取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性および客観性を向上させることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的としております。当事業年度において当社は取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を８回開催しております。委員長である早川三根夫、委員である三井宣明、川村祥之、都筑直隆、および伏屋喜雄は、８回全てに出席し、委員である鈴木友美は、自身の就任以降に開催された５回全てに出席いたしました。審議事項としては、株主総会取締役候補者の選任、取締役の個人別の報酬案の審議、役員報酬等の内容の決定に関する事項、取締役会の実効性評価等についての議論、中期経営計画と業績連動報酬の妥当性、取締役会のスキルマトリックスと次世代経営者層の候補者等について審議いたしました。なお、コンプライアンス・リスク管理委員会、コンプライアンス・リスク管理実行委員会、指名・報酬諮問委員会の構成員につきましては以下のとおりです。（2023年11月29日現在）役職名氏名コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理実行委員会指名・報酬諮問委員会代表取締役社長兼ＣＥＯ小田学◎◎○取締役管理本部長兼ＣＦＯ三井宣明○○○取締役後藤達也○○取締役小森一輝○○社外取締役今井美香○取締役（常勤監査等委員）川村祥之○○◎社外取締役（監査等委員）都筑直隆○社外取締役（監査等委員）鈴木友美○（注）１.◎コンプライアンス・オフィサー・委員長、○構成員を表します。２.コンプライアンス・リスク管理実行委員会は、部室長およびチーフマネージャー等も構成員としております。（内部統制の関係図）③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制システムは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンスを統括するコンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会（以下「コンプライアンス・リスク委員会」という。）を企業統治の組織として設置しております。当社の役員および使用人等が当社およびグループ会社において重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス組織・運営規程に従い、コンプライアンスオフィサーの指示により調査・対応チームが編成されます。調査・対応チームは、コンプライアンス違反等に係わる関係部門の担当者および外部有識者を構成員として、社内にコンプライアンス違反またはその恐れがある場合に編成し、任務としては、法令違反および通報に関する事実の確認および調査等の実施、調査結果に対する対応策の取締役会への上程、コンプライアンス・リスク委員会への報告等を行います。取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制につきましては、法令および当社文書管理規程に基づく文書等の保管を行い、情報の管理においては情報セキュリティ基本方針と個人情報保護に関する基本方針により対応しております。当社において取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、全取締役が出席する定例の取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定や全社計画の進捗状況の確認ならびに取締役の業務の執行状況の監督等を行っております。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）および常勤の監査等委員が出席する経営会議を月１回以上開催し、取締役会付議事項および経営の基本方針に基づく全社戦略について事前審議し、決定しております。取締役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制、およびその他監査等委員会への報告に関する体制としては、代表取締役および業務執行担当の取締役が取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うほか、監査等委員会に対して、当社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの、当社に著しい損害および不利益をおよぼす恐れのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した場合はその事実、内部監査室が実施した監査の結果によりコンプライアンス・リスク委員会が取りまとめた報告書の内容、企業倫理等に関する顧客相談窓口に対する通報の状況において発見またはその恐れがある場合に速やかに報告することなどで確保しております。監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、当社の監査等委員３名中、２名を独立社外取締役として各証券取引所へ届け出ております。また、監査等委員である取締役は、構成員として取締役会に出席し、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議およびコンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行を監査・監督しております。さらに監査等委員会は、業務監査の一環として主要な稟議書その他重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人にその説明を求め、必要に応じて指導や勧告を行っております。加えて、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行い、連携を図っております。（リスク管理体制の整備状況）リスク管理体制の整備状況としましては、コンプライアンス・リスク委員会が諸リスクの横断的監視と対応ならびに総指揮を行い、内部監査室がリスク管理基本規程に従って内部統制の有効性の検証と全社的整備を指導・監督し、その整備状況を監査しております。また、損失の危険の管理に関する体制も含め、全社的なリスク管理に関しては、各部門より選任されたリスクマネジメント委員にて構成されるリスクマネジメント委員会において、発生すると予想されるリスクに対する未然防止策の検討および実施、発生したリスクに関する審議ならびに対応策の検討および実施、発生したリスクに関する再発防止策の検討および実施、その他リスクに関する事項の検討および実施等を行うことで対応しております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制については、当社管理本部が関係会社管理を行うとともに、重要な事項につきましては、事前に経営会議または取締役会にて審議しております。一方、内部監査室による調査により、当社およびグループ全体に影響をおよぼす重要な事項については、事前に経営会議にて多面的な検討を経たうえで取締役会にて審議しております。また、監査等委員会が子会社を含めたグループ全体の監査・監督を効率的かつ適正に行えるよう会計監査人および内部監査室、法務・コンプライアンスチームと情報交換や意見交換を定期的に実施することで密接な連携等、的確な体制を構築しております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。（役員等との間で締結している補償契約の内容の概要）該当事項はありません。（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社が、役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要は以下のとおりであります。①被保険者の範囲当社及び当社の子会社の取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）、及び重要な管理職。②保険契約の内容の概要被保険者が①の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。（取締役の定数）当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は８名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任および解任の決議要件）当社は、取締役の選任および解任の決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）当社は、資本政策および配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。