霞ヶ関キャピタル株式会社
有価証券報告書－第12期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「その課題を、価値へ。」という経営理念のもと、企業が永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。このため、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しており、当該認識のもと、当社全体の内部統制整備・運用を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、会社の機関として、取締役会及び監査等委員会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会有価証券報告書提出日（2023年11月29日）現在の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）により構成されております。毎月開催される取締役会に加え、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。当事業年度においては、経営の基本方針や一定の金額基準を超える大型かつ重要な個別案件を含めた決議事項の審議の他、個別案件の進捗についてモニタリングを行いました。議長：代表取締役社長河本幸士郎構成員：取締役会長小川潤之、取締役副社長杉本亮、取締役廣瀬一成、取締役緒方秀和、社外取締役森一雄、社外取締役原雅彦、社外取締役（常勤監査等委員）佐々木敏夫、社外取締役（監査等委員）戸田千史、社外取締役（監査等委員）青山大樹、社外取締役（監査等委員）福原あゆみ、社外取締役（監査等委員）宗像雄一郎ｂ．監査等委員会有価証券報告書提出日（2023年11月29日）現在の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名及び非常勤の監査等委員である取締役４名の計５名（５名とも社外取締役）で構成されております。監査等委員は「監査等委員会規程」及び監査計画に基づき、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は、その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングを行い、経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。当事業年度においては、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容の決定、取締役の選任についての意見の決定、取締役の報酬等についての意見の決定等を行いました。議長：社外取締役（常勤監査等委員）佐々木敏夫構成員：社外取締役（監査等委員）戸田千史、社外取締役（監査等委員）青山大樹、社外取締役（監査等委員）福原あゆみ、社外取締役（監査等委員）宗像雄一郎ｃ．指名・報酬委員会有価証券報告書提出日（2023年11月29日）現在の指名・報酬委員会は、取締役会が選定した５名の取締役（うち独立社外取締役３名）で構成され、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。当事業年度においては、株主総会に提出する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の候補者並びに取締役の個別の報酬に係る審議を行いました。議長：独立社外取締役（監査等委員）佐々木敏夫構成員：独立社外取締役森一雄、独立社外取締役（監査等委員）戸田千史、代表取締役社長河本幸士郎、取締役廣瀬一成ｄ．経営会議当社では、原則毎月１回、常勤の取締役を構成員とする経営会議を開催しております。経営会議では、経営や事業運営に係る重要な討議、決裁、意思決定及び各部門の業務執行報告を行っており、出席者が情報を共有し、十分な議論を行っております。議長：代表取締役社長河本幸士郎構成員：取締役会長小川潤之、取締役副社長杉本亮、取締役廣瀬一成、取締役緒方秀和、社外取締役（常勤監査等委員）佐々木敏夫ｅ．内部監査内部監査については、独立した組織として内部監査室を設けており、代表取締役社長により選任された内部監査室長が内部監査年間計画書に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長、監査等委員会及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。f．各機関の出席状況当事業年度における個々の取締役の各機関への出席状況は以下のとおりです。氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会小川潤之100％（23/23回）――河本幸士郎100％（23/23回）―100％（３/３回）杉本亮96％（22/23回）――廣瀬一成100％（23/23回）―100％（３/３回）緒方秀和96％（22/23回）――森一雄100％（23/23回）―100％（３/３回）原雅彦100％（23/23回）――佐々木敏夫100％（23/23回）100％（14/14回）100％（３/３回）戸田千史100％（23/23回）100％（14/14回）100％（３/３回）青山大樹100％（23/23回）100％（14/14回）―福原あゆみ100％（23/23回）100％（14/14回）―宗像雄一郎100％（18/18回）100％（10/10回）―（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。２．上記の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の規定に基づく書面による取締役会決議が９回ありました。ロ当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図ります。・取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を深く認識するとともに、当社に対する社会からの期待に適う、公平かつ公正な業務遂行に努めております。・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為やコンプライアンスに違反する事態を招く恐れを認識した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ速やかに通報します。・コンプライアンスに関する相談又は不正行為等については、匿名で相談・申告できる内部通報制度を設けることにより、実効性を高めております。・法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役社長が内部監査室長及び内部監査担当者を指名し、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。・財務報告に係る信頼性の確保を目的として、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用等を行う体制を整備しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。・取締役は、これらの情報を常時閲覧することができます。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクごとの把握と対応を行う体制をとっております。・重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施できる体制を採っております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項及び法定事項について意思決定を行っております。・「経営会議規程」に基づき、業務執行取締役、常勤監査等委員で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議を行っております。・業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他の関連規程に基づき、役職員の職務分担、権限を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。（ｂ）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・子会社の信用・品質・コンプライアンス等のリスクについて、必要に応じて、子会社のリスク管理体制の整備を求めます。（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社の取締役に対し、迅速に意思決定を行い、業務が効率的に行われることを求めます。（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検します。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置することとしております。・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令を受けないこととしております。ｇ．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・常勤監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、社内の各種重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を確認します。・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、主な業務執行について適時適切に監査等委員会に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的に又は随時監査等委員会に事業の報告を行います。・当社並びに子会社の取締役及び使用人に対し、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇を、一切行わないものとしております。ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室長と意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができます。・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換や情報交換を行い、相互認識と信頼関係を確保します。・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、所定の手続きのうえ会社が負担します。ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除は、会社に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とし、反社会的勢力と関わりを持たないよう、「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、役職員に周知徹底しております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針及び管理方法を明確にすることにより、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合にはリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対してその報告を行い、必要に応じその対策について協議を行うこととなっております。また、当社は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。また、内部監査部門は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役森一雄氏、社外取締役原雅彦氏、社外取締役戸田千史氏、社外取締役青山大樹氏、社外取締役福原あゆみ氏及び社外取締役宗像雄一郎氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の役員、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。ヘ取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｂ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｃ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。ト取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。チ取締役の選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。リ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。