ウォンテッドリー株式会社
有価証券報告書－第13期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「究極の適材適所により、シゴトでココロオドルひとをふやす」のミッションに基づき、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆さま等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を更に向上させることを目的として、2015年11月26日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。（取締役会）当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役５名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。本書提出日現在における取締役会の構成員は、次のとおりであります。議長：代表取締役仲暁子構成員：取締役恩田将司、取締役監査等委員成松淳（社外取締役）、取締役監査等委員桃原隼一（社外取締役）、取締役監査等委員曽和利光（社外取締役）（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役には公認会計士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査担当者及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。本書提出日現在における監査等委員会の構成員は、次のとおりであります。議長：取締役監査等委員桃原隼一（社外取締役）構成員：取締役監査等委員成松淳（社外取締役）、取締役監査等委員曽和利光（社外取締役）（指名報酬諮問委員会）当社は任意に設置する委員会として、2023年６月16日開催の取締役会決議に基づき、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、委員３名によって構成され、委員会の独立性を確保するため、その過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。指名報酬諮問委員会は、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定につき客観的・中立的立場から審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。本書提出日現在における指名報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりであります。議長：取締役監査等委員成松淳構成員：代表取締役仲暁子、取締役監査等委員曽和利光（社外取締役）（内部監査）当社の内部監査は、代表取締役直轄のコーポレート部門に所属する内部監査担当者２名、ビジネス部門１名及び開発部門１名の合計４名で実施しております。それぞれが自己の属する部門を除く業務監査を実施し、監査の独立性を確保しております。内部監査担当者は、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しております。ｃ．当社の機関・内部統制の関係当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況当社におきましては、「内部統制の基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。当社で定める内部統制システムの基本方針については、以下の通りであります。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役は、企業理念及び組織の理想を実現するための社内環境を整備し、意識の浸透及び文化の醸成に努める。・当社グループは、相互協力のもと、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化や、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとする。・取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。・監査等委員会は、当社グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。・法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。・反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理する。・管理責任者は、文書管理規程により、取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持する。ｃ．損失の危険管理に関する規程その他の体制・代表取締役は、事業上の重要なリスクを認識・分類・評価し、これに対応する。また、事業上の重要なリスクに関しては、経営会議等においてこれを共有、対応策を判断し管理を行う。・代表取締役は、内部統制に係る開示すべき重要な不備の情報を、取締役等（監査等委員である取締役を含む）及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。また、企業外部からの情報についても、適切に利用し、関係者に適切に伝達する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。・取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。・事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。・代表取締役は、職務分掌、権限、責任を職務権限規程等において明確化する。ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の求め又は指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置する。この場合、当該人員は監査等委員会以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重する。ｆ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換の会合を行う。また必要に応じ会計監査人に報告を求める。・監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士等外部専門家のアドバイスを求めることができる。・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。ｇ．財務報告の基本方針・当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。④リスク管理体制の整備の状況代表取締役が責任者となって各部門にてリスク管理を行い、重要なものについては取締役会への報告を行うことで、情報の収集及び共有を図られ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）が補償されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は５名以内としております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数仲暁子14回14回（出席率100%）恩田将司14回14回（出席率100%）高原明子14回14回（出席率100%）成松淳14回14回（出席率100%）吉羽真一郎14回14回（出席率100%）取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。・中長期事業方針の検討、事業計画の作成・モニタリング・コーポレート・ガバナンス（指名報酬諮問委員会の設置、役員の選任、執行役員の選任）・人的資本（採用状況・退職状況のモニタリング、就業規則の見直し）⑬指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を計１回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数仲暁子１回１回（出席率100%）成松淳１回１回（出席率100%）吉羽真一郎１回１回（出席率100%）（注）当社は、2023年６月16日開催の取締役会決議に基づき、指名報酬諮問委員会を設置しており、出席回数は設置日から当事業年度の末日までの活動状況を記載しております。指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。・代表取締役の選定に関する事項・取締役の選定に関する事項・取締役の報酬等に関する事項