株式会社ラストワンマイル
有価証券報告書－第12期(2022/09/01－2023/08/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。当社グループは、企業価値の継続的な向上、経営の透明性と健全性の確保、及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。これを実現するため、以下記載の内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを維持・推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務遂行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督の機能強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年11月28日開催の第12回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、統治体制を担保するものとして経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置しております。各機関が相互に連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。・当社グループの企業統治体制図b.経営上の意思決定に係る経営管理組織の構成(a)取締役会当社の取締役会は、取締役５名と、監査等委員である取締役３名で構成されております。毎月開催されている定時取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。なお、監査等委員である取締役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。(c)経営会議経営会議は、取締役４名、監査等委員である取締役１名、執行役員５名の計10名で構成されており、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、月に一度開催しております。なお、監査等委員である取締役は、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。(d)内部監査室内部監査室は、社長が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに監査等委員である取締役に報告するものとします。(e)リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、社長を委員長として、委員長又は管理業務担当取締役が指名した複数名の委員で構成しており、適宜関係部署担当者も参加しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスク・コンプライアンス体制の整備及び問題や改善点等の把握に努めております。各機関の構成員は以下のとおりです。役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長渡辺誠◎◎◎常務取締役松永光一○○○取締役市川康平○○○取締役清水利昭○○○取締役矢野貴文○社外取締役(監査等委員)小川具春○◎○○社外取締役(監査等委員)尾﨑充○○社外取締役(監査等委員)馬塲亮治○○執行役員多田敬祐○○執行役員久木宮美和○○執行役員栁田拓也○○執行役員気仙直用○○執行役員澁谷卓典○○執行役員長野成晃○○(注)１．◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。２．取締役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会には、上記の他、関連部署の部門長等が参加しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス規程」を定める。ロ.コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。ハ.内部監査室を設置し、社長が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに監査等委員である取締役に報告する。ニ.違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。ホ.取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ.文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料とともに保存する。(イ)株主総会議事録及び関連資料(ロ)取締役会議事録及び関連資料(ハ)経営会議議事録及び関連資料(ニ)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料(ホ)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書ロ.前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」に基づき適正に保存・管理する。ハ.当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。ニ.取締役及び監査等委員である取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制イ.リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。ロ.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。ハ.取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。(f)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ.監査等委員である取締役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員である取締役と取締役会の協議の上で決定する。ロ.前項の使用人が監査等委員である取締役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。(g)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制イ.取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。ロ.社長室長、財務経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員である取締役に対する報告を行う。ハ.監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に出席する。(h)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.監査等委員である取締役は月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。ロ.監査等委員である取締役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。(i)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況イ.反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。ロ.反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。ハ.事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。ニ.事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。b.リスク管理、コンプライアンス体制の整備状況(a)取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス規程」を定めている。(b)取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築するものとする。(c)コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。(d)リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。(e)違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。(f)反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社は、下記の通り、当社グループ各社の管理、運営及び業務の適正性の確保に努めております。(a)グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。(b)内部通報制度については、「内部通報規程」を制定し、その通報窓口を子会社にも開放し、周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。(c)グループ会社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とする。(d)当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。(e)グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について、当社経営陣と協議する。(f)当社グループは、会社の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。d.責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。e.取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g.取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。h.株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。i.株式会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数渡辺誠1717市川康平1717工藤健二1717氣仙直用1717久木宮美和1717馬塲亮治1717萩尾陽平1211(注)萩尾陽平氏は、2022年11月25日に取締役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております取締役会における具体的な検討事項は、法令で定められた決議事項のほか、年度事業計画、銀行借入、重要な組織の改廃、資本政策、コーポレート・ガバナンスに係る継続協議、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定を行っております。