株式会社マルマエ
有価証券報告書－第36期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守を基本として、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことが重要な課題であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2015年11月28日開催の当社第28期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことに伴い、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を置くことにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るために実施したものであります。本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は、監査等委員４名を含む計９名の取締役で構成されており、うち５名は社外取締役であります。定時取締役会を毎月開催し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図っております。当社の意思決定の仕組みは、代表取締役もしくは取締役が取締役会で議案を起案し取締役会での審議の上、取締役会の決議により決定しております。また当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに中長期的な会社の方針、予算策定、重要な人事に関する事項、決算に関する事項、その他重要な業務に関する事項を決議し、業務執行しております。〔代表取締役社長〕前田俊一（議長）〔取締役〕海﨑功太、安藤博音、外西啓治〔社外取締役〕門田晶子、世耕久美子、桃木野聡、山本隆章、宮川博次2023年８月期（2022年９月１日～2023年８月31日）においては取締役会を19回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。なお、世耕久美子氏は、2022年11月25日の就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。地位氏名出席状況代表取締役前田俊一19回/19回（100％）取締役海﨑功太19回/19回（100％）取締役安藤博音19回/19回（100％）取締役外西啓治19回/19回（100％）社外取締役門田晶子19回/19回（100％）社外取締役世耕久美子14回/14回（100％）社外取締役桃木野聡19回/19回（100％）社外取締役山本隆章19回/19回（100％）社外取締役宮川博次19回/19回（100％）ロ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員４名により構成されており、うち３名は社外取締役であります。原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。内部監査担当者及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。〔委員長〕外西啓治（常勤監査等委員）〔委員〕桃木野聡、山本隆章、宮川博次ハ．諮問委員会諮問委員会は、代表取締役社長と監査等委員である社外取締役３名により構成されております。必要に応じ随時開催し、取締役会の諮問機関として、取締役の指名や報酬等について決定方針や水準の妥当性などを独立的・客観的な立場から答申しております。〔委員長〕桃木野聡（社外取締役）〔委員〕前田俊一、山本隆章、宮川博次2023年８月期（2022年９月１日～2023年８月31日）においては諮問委員会を３回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役前田俊一３回/３回（100％）社外取締役桃木野聡３回/３回（100％）社外取締役山本隆章３回/３回（100％）社外取締役宮川博次３回/３回（100％）ニ．執行役会執行役会は、代表取締役社長と業務執行取締役２名、本部長１名、常勤監査等委員（議決権は持たない）１名で構成されております。原則として定時取締役会直前の月曜日に開催し、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐します。〔議長〕下舞毅（管理本部長）〔委員〕前田俊一、海﨑功太、安藤博音、外西啓治ホ．ESG委員会ESG委員会は、代表取締役社長と取締役２名、他従業員10名で構成されております。長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESG（Environment,Social,Governance）に関する諸課題に対応するため、同委員会においては、重要課題（マテリアリティ）の特定及びKPIの設定、達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況を取締役会へ報告を行うこととしております。〔委員長〕門田晶子（社外取締役）〔委員〕前田俊一、安藤博音、五十嵐光栄、菊地徳彦、本山亮太、中原政昭、尾島五輪記、金子大輔、濵田良太、前場このみ、花田千登世、木串佳子ヘ．経営会議経営会議は、32名の課長代理職以上で構成されております。原則として毎月開催し、経営戦略及び事業運営などに関する認識の共有や意見交換を行うために設置されています。取締役会で審議決議される事項のうち、特に必要とされるものについては、経営会議においても議論を行い、取締役会における審議の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は、この経営会議を含む社内の各種重要会議に出席し意見を述べております。〔委員長〕前田俊一（代表取締役社長）〔委員〕海﨑功太、安藤博音、門田晶子、世耕久美子、外西啓治、桃木野聡、山本隆章、宮川博次、下舞毅、原田大輔、菊地徳彦、川畑勇太、竹田誠二、野村敏、小佐井秀浩、八木真紀、宇井宗生、五十嵐光栄、高久秀行、川上武彦、町田亜祐美、野﨑竜一、本山裕太、高津光広、宮原卓己、中原政昭、倉津正信、斉藤正浩、釣井博文、本山亮太、打上和泉会社の機関及び内部統制等の仕組みについては、以下のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業が存立を継続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、すべての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。ⅰ）取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。ⅱ）監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。ⅲ）経営会議は定期的に開催し、取締役及び幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視を行う。ⅳ）内部監査担当者は、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。ⅴ）コンプライアンス体制の維持のため、弁護士及び監査法人等の外部専門家と密に連携を図る。ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係わる情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「稟議規程」、「文書管理規程」、「情報システム管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役等が閲覧、謄写可能な状態にて維持する。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、当社固有のリスクを十分認識した上で、様々な危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。ⅰ）全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理本部が行う。ⅱ）各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。ⅲ）取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議の上、適切な対策を決定し、実施する。ⅳ）内部監査担当者は、リスク管理の状況についても監査を実施する。ⅴ）新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取る。ⅵ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。ⅰ）取締役会は中期事業計画及び各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。ⅱ）「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。取締役は職務執行の進捗状況等を取締役会及び経営会議で報告する。ⅲ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制現在、子会社、関連会社に該当するものは存在しないが、将来においてグループ会社を設置する場合には、子会社管理規程を整備し、当社と同等の管理、規程・コンプライアンス基準の整備、管理、事業内容の定期的な報告と協議を行う。また会計基準についても、特定の理由がある場合を除いて、原則的に当社の会計基準に従う。子会社の業務執行者による当社への報告体制、子会社の損失のリスク管理体制、子会社の業務執行の効率性を確保するための体制並びに子会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についても、将来子会社を設ける場合には、子会社管理規程を整備して定める。ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会と内部監査担当者は常に連携できる体制にあるため、職務を補助すべき使用人を置いていないが、監査等委員会からその使用人の設置を求められた場合は、協議の上、必要に応じて設置する。ト.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査等委員会の下にあり、その人事上の取り扱いは監査等委員会と協議して行う。チ.監査等委員である取締役による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前項の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員である取締役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。リ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員である取締役の取締役会等の重要な会議への出席を、取締役の業務執行に対する厳正な監視体制とするとともに、監査等委員会への重要な報告を行う体制とする。また、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。ヌ.前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないものとする。また、会社の人事考課にあたり、監査等委員会は第６項乃至第９項の業務又は報告を行った使用人に関し、評価上の意見を述べることができる。ル.監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。ヲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員会と内部監査担当者が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保する。また、取締役と監査等委員会は積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図る。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、当社固有のリスクを十分確認した上で、様々な危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。ⅰ）全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理本部が行う。ⅱ）各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。ⅲ）取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的に審議の上、適切な対策を決定し、実施する。ⅳ）内部監査担当者は、リスク管理の状況についても監査を実施する。ⅴ）新たなリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を決定し、実施する。ⅵ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。また同様に、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会計監査人がその契約の履行に伴い当社が損害を被った場合、悪意又は重大な過失があったときを除き、法令が規定する額をもって損害賠償責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査等委員である取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。⑦取締役の定数当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内と定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主の皆様への柔軟な利益還元を可能とするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。