株式会社アルファ
有価証券報告書－第41期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、業績の向上に留まらず、公正かつ健全性・透明性の確保が経営の重要な責務であると認識しており、企業価値の増大と持続的発展のため経営の意思決定の迅速化による経営の効率性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。投資家の皆様への情報開示の重要性を認識し、適時適切な情報開示に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（ａ）取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち１名が社外取締役）代表取締役社長岡本悟征、浅野薫、髙尾宏和、難波和彦、枝光恭宏、橋本義明（社外取締役）で構成され、月に１回開催される定時取締役会や、必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、四半期ごとに開催するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会と連携して、業務執行の状況等についてグループ全体の監督を行い、迅速な意思決定を行っております。また、コンプライアンス重視の観点から社外取締役１名を独立役員としております。（ｂ）監査役会当社は、監査役制度を採用して監査役会を設置しており、監査役会は、社外監査役３名安福勤、有澤和久、青山智紀で構成され、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。また、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の遂行状況を監視しております。また、コンプライアンス重視の観点から社外監査役２名を独立役員としております。（ｃ）情報連絡会議当社は月次計画達成にあたり、経営情報の共有化と経営の先行管理を行うため、代表取締役社長岡本悟征、取締役、執行役員、部長、支店長、指名された本社支店部署長で構成される情報連絡会議を、月に１回開催しております。会議では前月度実績の報告と分析、当月度方針、指示、重要事項等の共有により当月方針の徹底、業務執行に関する意思統一、業績確実性の追求等、会社運営における重要事項の検討を行っております。（ｄ）会計監査人当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言・指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。（ｅ）内部監査当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設け、全部門を対象に年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。※当社の企業統治の体制を示す図表は、以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会がそれぞれの機能を充分に果たすことで、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるものと判断し、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（ａ）取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスの徹底を最重要課題と位置付け、取締役一人ひとりが周知徹底しコンプライアンスを遵守し行動しております。コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る事項を管理推進してまいります。（ｂ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の決定に関する記録は、社内規程に基づき作成・保存しています。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質などに係るリスク管理は、社内規程で定めるとともに、各関係部門で必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・整備等を行い、適切に運用しています。（ｄ）取締役の職務執行の効率性を確保するための体制ⅰ）月に１回開催する取締役会に監査役が出席し、職務執行状況等を把握しております。ⅱ）緊急を要する場合は、必要に応じて臨時取締役会を開催します。（ｅ）使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）コンプライアンス規程に基づき運用し、教育・指導を実施します。ⅱ）内部監査を実施します。（ｆ）企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役会は業務執行についてグループ全体の監督を行い、内部監査室は業務執行やコンプライアンスの状況等について内部監査を実施します。（ｇ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちにこれを監査役に報告します。ⅱ）監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めます。ⅲ）内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告します。（ｈ）監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務執行に必要な費用について会社に請求があった場合、速やかに前払又は償還に応じます。（ｉ）反社会的勢力の排除に向けた体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除したうえで、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。この方針の遂行のために、情報収集や外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。（ａ）法令及び定款の遵守（コンプライアンス）に対する取組みの状況ⅰ）当事業年度においては、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を４回開催し、コンプライアンスに関する重要事項などに関し、担当部室から報告を受け代表取締役社長に報告しました。また、諸規定の改定を行い、常に社内で閲覧できる状態にしております。ⅱ）社内定例会議、新入社員研修において内部統制とコンプライアンスに関する研修を行いました。また、内部コンプライアンス規程に基づき、内部通報制度を設定しており担当部署によって適切に運用を行っております。ⅲ）取引先については「反社会的勢力排除規程」に基づき新規取引先はもちろん、既存の取引先に関しても厳正なチェックを行い、反社会的勢力とは、取引を行わないこととしております。（ｂ）取締役の職務執行の効率性確保に対する取組みの状況定時取締役会を12回、臨時取締役会を３回実施しており、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り相互に業務執行を監督致しました。（ｃ）取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に対する取組みの状況取締役会議事録、稟議書等は規程に基づき、保存期間・所轄部署を定めて適切に管理しております。（ｄ）責任限定契約の状況当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（e）損失の危険の管理に対する取組みの状況リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を減らすための対応を行っております。また各部門から選出されたメンバーにより課題を検討し、効率的に損失の危機への対応を行っております。（f）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」に基づき、当社の経営企画室にて子会社の全般的な統括を行っております。また、子会社の取締役は当社の取締役または執行役員が兼任することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行っております。加えて、監査役及び監査室は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しております。④取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧補償契約の内容の概要該当する補償契約はありません。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、取締役、監査役、執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数浅野薫15回14回髙尾宏和15回15回岡本悟征15回15回難波和彦11回11回枝光恭宏11回11回西村豊15回12回國田真由美15回12回取締役会における具体的な検討内容として、決議事項・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令および定款に定められた事項を決議します。また重要な業務の執行状況および法令に定められた事項の報告を受けます。