株式会社ヴィッツ
有価証券報告書－第27期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。イ．会社の機関等の内容当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。a.取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティの取り組み、内部統制システムの運用状況等についても協議・検討を行っております。（構成員の氏名等）取締役会の構成員は、「(２)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長服部博行であります。＜任意の「指名報酬委員会」＞指名報酬委員会では、取締役の選解任に関する基準や候補者案、報酬に関する事項等を審議し、取締役会に意見答申を行っております。指名報酬委員会は代表取締役１名、独立社外取締役２名の計３名で構成しており、取締役会で選任しております。現在は、益川路隆（委員長・独立社外取締役）、並木政一（独立社外取締役）及び服部博行（代表取締役）が委員を務めております。b.監査役会及び監査役当社の監査役会は常勤監査役２名及び非常勤監査役２名、合計４名で構成され、４名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。（構成員の氏名等）監査役会の構成員は、「(２)役員の状況①役員一覧」に記載の常勤監査役及び監査役であり、議長は常勤監査役成田晴哉であります。c.内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。（構成員の氏名等）内部監査室の構成員は、内部監査室長松岡裕介、石崎聡、久保匠であります。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役及び使用人(以下役職員という)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。（2）「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、役職員への周知・徹底を行う。（3）役職員は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。（4）「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。（5）コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。（6）「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、役職員の職務の執行が適切に行われているか検証する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制（1）「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。（2）不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。（3）各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。（2）「リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。（3）緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。（2）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社及び子会社(以下当社グループという)は、「経営理念」、「スローガン」、「行動規範」、「コンプライアンス管理規程」、「財務報告に係る内部統制の基本方針」等を共有する。（2）子会社の管理に関する事項については、「関係会社管理規程」にこれを定め、子会社の業務の適正の確保に努める。（3）当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。（4）子会社に対する監査は、当社「監査役監査基準」及び「内部監査規程」に基づき、当社監査役及び内部監査室がこれを実施する。（5）当社グループの役職員が、法令違反等の疑義のある行為等について所属会社または当社へ相談・通報する仕組みとして内部通報窓口を設置する。当社グループの役職員が通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。（6）子会社には当社の取締役及び監査役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。（2）当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制等（1）当社グループの役職員は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。また、当社グループの役職員が監査役に報告等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。（2）取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。（3）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等（1）取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、役職員との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。（2）監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。（3）監査役が、職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を適切に処理する。i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（1）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。（2）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」に基づき、当社グループの役職員に反社会的勢力排除に向けた方針及び対応策を周知・徹底する。j.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。ニ．リスク管理体制の整備状況当社は、業務上発生する可能性がある各種リスク（プロジェクト遂行上のリスク、取引関連リスク、従業員の雇用及び待遇に関する訴訟などのリスクなど）を正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役社長又は取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。③取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。④中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、法令に定める要件に該当するときに限られます。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は月1回の定例取締役会及び臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数服部博行1515脇田周爾1515武田英幸1515大西秀一1515森川聡久（注）１４４森川智之（注）２1111領木正人1515植中裕史1515並木政一1515中本幸一（注）１４４益川路隆（注）２1111（注）１．森川聡久氏及び中本幸一氏は2022年11月29日開催の第26期定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．森川智之氏及び益川路隆氏は2022年11月29日開催の第26期定時株主総会において新たな取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。主な検討内容は以下のとおりであります。・事業報告、計算書類、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等の承認・内部統制計画の承認・業務執行に関する重要な決定・取締役職務分掌および役員報酬の決定・重要な社内規程の制定改廃・本社移転、重要な設備投資や予算の承認・自己株式取得の決定・組織の運営方針、サステナビリティに関する事項・減損に関する承認・利益相反取引、関連当事者取引の承認・業務執行に関する定例報告等⑫任意の指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を２回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数服部博行２２並木政一２２中本幸一（注）１１１益川路隆（注）２１１（注）１．中本幸一氏は2022年11月29日開催の第26期定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、在任時に開催された任意の指名報酬委員会の出席状況を記載しております。２．益川路隆氏は2022年11月29日開催の第26期定時株主総会において、新たな取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された任意の指名報酬委員会の出席状況を記載しております。