ミクロン精密株式会社
有価証券報告書－第64期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ顧客・取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は取締役会を取締役７名（うち社外取締役１名）で構成しており、毎月開催される取締役会とその他必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、事業年度ごとの経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため、取締役の任期は１年としております。取締役会の構成については以下のとおりであります。・榊原憲二（議長・代表取締役社長）、善本淳一、大宮正則、遠藤正明、山口仁志、武田雅人、押野正德（社外取締役）当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役（非常勤）２名）で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。常勤監査役は取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、また、継続的な成長を達成すべく、内部統制システムほか全般にわたり決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監視・検証し、財産の状況調査をするとともに必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行を監査しております。監査役会の構成については以下のとおりであります。・山口洋子（議長・常勤監査役）、今田隆美（社外監査役）、鈴木辰雄（社外監査役）経営会議は、取締役及び監査役に加え、各部門の役職者の一部も参加し、幅広い見解を参考に、迅速かつ効果的な意思決定を行っております。更に毎月開催する各委員会活動において、問題の洗い出し、改善を活発に行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。b.当該体制を採用する理由当社は、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、経営陣からの独立性を保ち、経営を監視できる社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営監視機能の客観性、中立性は十分に機能する体制が整っているとの判断から現体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、社是及び経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の継続的な向上を図るとともに、顧客・取引先・株主・社員・社会という総てのステークホルダーから信頼され、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下、「内部統制システムの基本方針」という）を整備しております。当社は、社会の変化に対応して内部統制システムの基本方針を常時見直すことで、より適正かつ効率的な体制を目指しております。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰコーポレート・ガバナンス当社は、コーポレート・ガバナンスの強化策として、経営会議規程に基づいて設置した経営会議を毎月開催し、取締役会付議事項の事前審議を行っているほか、取締役会規程に基づき開催する取締役会においては、経営の透明性・客観性を高めるとともに、迅速な意思決定を行う体制を確保しております。当社は従来から監査役会設置会社であり、監査役は経営に関する重要な会議に出席をして意見を述べることで、独立した視点から取締役の職務執行の適法性・妥当性を十分監査できる体制を確保しております。ⅱコンプライアンス当社グループ全体で共有する「MICRON行動規範(MICRONCodeofConduct)」を制定し、全グループレベルでの認識の統一と水準の向上に努めております。ⅲ内部監査当社グループは、社長直轄の内部監査室を置き、年間内部監査基本計画書に沿った内部監査を実施し、内部統制システムの整備・運用状況の改善に資するなどの監査活動を実施しております。ⅳ取締役・使用人の宣誓当社グループの取締役及び使用人は、「MICRON行動規範(MICRONCodeofConduct)」を遵守する旨の宣誓書にサインを行い提出しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程により、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を確保しておりますが、更に、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるなどの、規程の改正・強化に努めております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスク管理規程当社は、当社グループのリスク管理を統括する部門を置き、グループ全体のリスク管理規程・リスク対応マニュアルを制定し、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。ⅱ予防対策当社グループの各部門長は、自部門の目標の達成に影響を与えると思われる重点実施項目（内外の発生し得るリスクを、発生頻度・被害の規模により抽出）を年度予防対策計画として定め、予防対策を推進します。ⅲ有事の体制当社グループに不測の事態が発生した場合、レベルに応じた対応責任者を明確にし、迅速かつ的確な報告・対策が行われる体制を整備します。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ経営方針及び経営戦略経営戦略の見直しや審議を行う定例の経営会議と取締役会を毎月開催するほか、機動性のある随時開催、当社子会社の取締役の随時参加により、重要事項に関する迅速な意思決定を行い、効率的な職務の執行を行っております。ⅱ権限及び職責、手続き業務分掌規程、職務権限規程、職務決裁基準規程その他の社内規程により、基本的な手続きや権限を明確化し、職務執行が効率的に図られるようにしております。ⅲ組織構造及び慣行組織的・人的構成については、機動的に見直し、効率化に努めております。ⅳモニタリング収益性を見直すミーティングを随時開催し、過去の実績との比較、予算との比較等を行うほか、案件などの進捗を管理することにより、定期的な収益性の確認をすることで、効率を高めております。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社グループは、相互に独立性を尊重しながらも緊密な連携を保ち、企業集団の内部統制を充実させ、業績向上と発展を図るため各社の経営実態の把握、経営体制の指針など、必要な体制の整備に努めております。ⅱ当社グループ全体で共有する「MICRON行動規範(MICRONCodeofConduct)」を制定し、全グループレベルでの認識の統一とコンプライアンスの徹底に努めております。ⅲ当社グループは、当社の内部監査室が作成した年間内部監査基本計画書に沿った内部監査を受けるものとし、「MICRON行動規範(MICRONCodeofConduct)」に関する認識の統一と水準の向上に努めております。ⅳ当社管理部門は、関係会社管理規程により、当社子会社に対し、経営管理に必要な資料の提出を求め、これを整備保管するとともに、当社子会社の経営状況と財務状況を把握し、取締役会に報告しております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する監査役スタッフを置くこととし、当該社員は監査役の指揮命令に服し、人事（異動、評価、懲戒処分等）を行う場合は、人事担当取締役は事前に監査役会に報告し、意見交換を行い、監査役会の了承を得ることとします。g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ監査役は、取締役会に出席し、取締役より重要事項の説明を受け、関係書類の配付並びに詳細な説明を受けているほか、経営に関する重要な会議に出席しております。ⅱ取締役及び使用人は、監査役に対し、稟議書、議事録、契約書等の関係書類を持参したうえで、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について報告を行っております。ⅲ取締役及び使用人は、監査役に対し、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社に損害を及ぼす事実を知った場合、遅滞なく報告を行うことにしております。ⅳ内部監査室は、監査役に対し、内部監査状況について報告を行っております。ⅴ当社子会社の取締役、監査役及び使用人等から、当社グループに損害を及ぼす事項、不正行為や法令、定款違反に当たる事項についての報告を受けた者は、監査役に速やかに報告することとします。ⅵ当社グループは、上記報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いは一切行わないこととします。ⅶ監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会は、内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互に連携を図っております。ⅱ監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を行っております。④リスク管理体制の整備の状況取締役は、毎月開催する経営会議と取締役会を通じ、当社を取り巻く環境の変化や取引先の状況等の情報を共有し、機動的な経営を行う体制を築いております。また、品質方針の徹底を図るべく、毎月全社員で唱和するほか、定期的な巡回指導により啓蒙を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定及び当社定款に基づき、任務を怠ったことによって生じた当社に対する損害賠償責任を、法令で定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務上の行為に起因する損害賠償金、訴訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は違法に便宜供与を得た場合、犯罪行為に起因する等の場合には補填の対象外としております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内を置くとする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償請求を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。c.剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数榊原憲二2424吉野靖2424善本淳一2422大宮正則2423遠藤正明2424山口仁志2424武田雅人1818押野正德2422（注）１.吉野靖氏は、2023年11月24日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。２.武田雅人氏については、2022年11月25日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。