株式会社ハピネス・アンド・ディ
有価証券報告書－第33期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホールダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。・取締役会取締役会は、田泰夫、田篤史、前原聡、高安勝、高橋寿夫、丸山誠の取締役６名、及び追川正義、久保達弘（社外取締役）、太田美和子（社外取締役）の監査等委員である取締役３名で構成されており、代表取締役社長田篤史が議長を務めております。社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である追川正義（常勤）、久保達弘（社外取締役）、太田美和子（社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実効性の向上を図っております。・経営会議経営会議は、田泰夫、田篤史、前原聡、高安勝、高橋寿夫、丸山誠の取締役６名、及び追川正義の監査等委員である取締役１名のほか、部門長及び代表取締役が指名する者で構成されており、代表取締役社長田篤史が議長を務めております。経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、各部門の業務執行、予算執行の適正化等、経営に関する重要な事項を報告及び決議するため、毎月開催しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会において、同基本方針を改定する決議を行っております。また、2023年7月12日の取締役会にて企業集団における業務の適正を確保するための体制について、一部改定を行っております。概要は次のとおりです。1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。(2)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。(2)上記報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理体制の整備を図る。(3)子会社の自主性を尊重するとともに、事業の内容及び規模に応じた適切な子会社支援を実施し、子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保する。(4)リスク管理委員会を中心に子会社を含むグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。また、内部通報制度の対象に子会社の役員及び従業員も含める。6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。④リスク管理体制の整備の状況1.リスク管理体制及び取組みの状況当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。2.コンプライアンス体制及び取組みの状況当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩取締役会の活動状況当社は、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。区分氏名出席状況代表取締役会長田泰夫全15回中15回代表取締役社長田篤史全15回中15回専務取締役前原聡全15回中15回取締役高安勝全15回中15回取締役高橋寿夫全15回中15回取締役丸山誠全15回中15回取締役追川正義全10回中10回社外取締役長谷川正和全15回中15回社外取締役久保達弘全10回中10回取締役山本信行全5回中5回社外取締役川﨑隆治全5回中5回（注）１．取締役山本信之、社外取締役川﨑隆治は、第32回定時株主総会の終結の時をもって退任されており、上記は総会前に開催された取締役会について記載しております。２．取締役追川正義、社外取締役久保達弘は、第32回定時株主総会において選任され、上記は総会後に開催された取締役会について記載しております。＜検討・審議内容＞・剰余金の配当に関する事項・決算承認等決算に関する事項・予算等の経営計画に関する事項・株主総会に関する事項・重要な人事に関する事項・組織・関連規程に関する事項・重要な投資（店舗・システム等）に関する事項・株式の発行、取得等の資本政策に関する事項・株式報酬に関する事項・Ｍ＆Ａに関する事項