日創プロニティ株式会社
有価証券報告書－第40期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上を目指し、効率性、健全性及び透明性の高い経営を実現するため、経営の監視機能、内部統制機能及びコンプライアンス体制を強化し、必要な施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としており、企業の社会的使命を果たしていくことを企業経営の重要な目的と捉えております。当社は、この基本方針のもと、コーポレート・ガバナンスの実効性を確実なものとし、ステークホルダーの方々の信頼に応えていくため、積極的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。社外取締役１名を含めた取締役会の監督機能に加え、３名全員が社外監査役で構成された監査役会による監査機能により、経営監視機能の客観性及び中立性が確保され、現状の体制において、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が行えると判断し、本体制を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスを強化する取り組みの一環として、社外役員４名全員で構成される任意の社外役員会を設置しております。イ．取締役会取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回定期的に開催するとともに必要に応じて臨時に開催し、法令又は定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の審議及び意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する機関としての役割を果たしております。取締役会の構成員は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載している取締役全員であり、その議長は代表取締役社長であります。ロ．監査役会監査役会は監査役３名（全員、社外監査役）で構成され、毎月１回定期的に開催するとともに必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行の状況を監査しております。監査役は取締役会に出席し決議事項の審議内容や取締役の職務執行状況の報告について適宜意見を述べるとともに、定期的に取締役会において監査結果の報告を行っております。更に、代表取締役とは年２回、担当取締役とは監査の都度、意見交換を行っており、適正な経営監視体制をとっております。監査役会の構成員は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載している監査役全員であり、その議長は常勤監査役であります。ハ．社外役員会社外役員会は、社外取締役１名及び社外監査役３名で構成され、その議長は常勤監査役であります。社外役員会は定期的及び臨時に開催され、各取締役の基本報酬の額に係る代表取締役社長からの諮問に対し答申を行うほか、取締役会の実効性評価に係る意見表明、代表取締役との意見交換を行っております。本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）は下表のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2016年７月14日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、下記のとおり決議しております。1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループの経営理念、行動規範及びコンプライアンス規程を定め、研修、会議、業務及び通達を通じて、取締役及び使用人に対しコンプライアンスの周知徹底を図る。(2)社外取締役及び社外監査役は、会社から独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。(3)内部監査人は、監査役及び会計監査人と連携し、監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門へフィードバックを行う。(4)社外取締役を内部通報窓口とした内部通報制度運用規程を周知徹底し、コンプライアンスに反する行為の発生防止と早期発見を図るとともに、通報者に対する不利な取扱いを禁止する。なお、内部通報窓口は、通報を受けたときは、直ちに、監査役へ報告しなければならない。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る議事録、決裁書類及びその他重要な情報は、文書管理規程等社内規程に基づいて適切に保管管理を行い、常時、取締役、監査役及び会計監査人等が閲覧又は謄写可能な状態に管理する。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)内的要因及び外的要因にて起こりうるリスクをリストアップし、リスクマネジメントの状況を定期的に取締役会へ報告する。(2)重大なリスクが発生した場合は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と再発防止に向けた体制を整える。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を毎月１回、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(2)取締役の職務執行の効率向上に資するため、社外取締役は独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。(3)経営の基本方針、基本戦略及び経営目標を明確にするため、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を決定し、目標達成に向けた進捗の管理を行う。(4)取締役会規程、職務権限規程により取締役会に付議すべき事項、報告すべき事項及び各取締役で決裁が可能な事項を定め、意思決定プロセスの明確化と迅速化を図る。5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、親会社の立場で子会社の内部統制を統括し、グループ全体として業務の適正を確保するための体制を整備する。(2)当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社へ派遣した役員又は関係会社統括担当役員を通じて、子会社の取締役の職務執行状況について報告を受ける。(3)当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全体としてのリスク管理を推進し、リスク又はリスクによりもたらされる損失の未然の回避・極小化に努める。(4)子会社は、取締役会規程、関係会社管理規程、職務権限規程を制定し、子会社取締役会に付議すべき事項、報告すべき事項及び各取締役で決裁が可能な事項を定め、意思決定プロセスの明確化と迅速化を図る。6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、監査役会が必要とした場合は監査役会の決議により監査役の職務を補助すべき使用人を速やかに設置する。7．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒について事前に監査役会の同意を得る。8．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、当該使用人は監査役の指揮命令に服する。9．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)監査役は、重要な意思決定の過程及び取締役又は使用人の職務執行の状況を把握するため、取締役会その他重要な意思決定会議に出席するとともに、決裁書類及び重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人にその説明を求める。(2)取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事象が発生し又は発生するおそれがあるとき及びコンプライアンスに反する行為を発見したときは、直ちに、監査役に報告しなければならない。(3)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。10．子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事象が発生し又は発生するおそれがあるとき及びコンプライアンスに反する行為を発見したときは、直ちに、子会社及び当社の監査役に報告しなければならない。11．監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った当社グループの取締役又は使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行ってはならず、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社グループの取締役は、監査役がより実効的かつ効率的な監査を実施することが可能な体制の構築に協力する。(2)監査役は、代表取締役、担当取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、適切な意思疎通と連携を図る。(3)監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受けるほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。(4)監査役は、内部監査計画及びその実施結果について、計画立案及び内部監査実施の都度、内部監査人から報告を受ける。(5)監査役会規程、監査役監査規程及び監査役監査基準の改廃は、監査役会が行う。14．反社会的勢力の排除に関する体制当社グループは、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定める。これらの勢力に対しては、警察当局、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士と密接な連携をとって、一切の関係を遮断する。15．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、当社代表取締役社長の指示の下、当社グループの財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を実施する。(2)当社取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。ロ．リスク管理体制の整備の状況重大なリスクが発生した場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し迅速かつ的確な対応をとるほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等専門家と顧問契約を締結し、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言、指導を受ける体制を整備しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、取締役会規程、関係会社管理規程及び職務権限規程によって、各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、意思決定プロセスの明確化と迅速化を図ることを定めております。子会社の重要な意思決定事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認手続きを経て決定する体制としております。また、経営計画、予算統制、役員人事、決算等、子会社における重要な報告事項については、子会社へ派遣した役員又は関係会社統括担当役員を通じて、当社取締役会において定期的に報告を受けております。内部監査及び内部統制評価については、内部監査人を通じて当社取締役会において定期的に報告を受けております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円又は法令が定める額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び管理職の全てであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者の職務として行った行為に起因して、被保険者に対し損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が塡補されることになります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法な報酬又は利益、故意の行為、過去又は係争中の損害賠償請求等に起因する損害については、塡補の対象外となっております。ヘ．取締役会の活動状況及び取締役の定数並びに取締役の選任・解任決議の要件1．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長石田徹1615専務取締役営業部長大里和生1616取締役製造部長松尾信幸1616取締役管理部長猪ノ立山住夫1616取締役経営企画室長諸岡安名1616取締役（社外取締役）髙山大地1616・具体的な検討内容年度経営計画、予算統制、決算、М＆Ａや設備投資を含む各種投資、М＆Ａ後の子会社ＰＭＩ、重要規程の変更、サステナビリティ、リスクマネジメント、スキル・マトリックス、取締役会の実効性評価、監査役監査・内部監査・内部統制評価等について審議を行いました。2.取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内と定款に定めております。3．取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。4．取締役の解任決議の要件当社は、取締役の解任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ト．社外役員会の活動状況当社では、コーポレート・ガバナンスを強化する取り組みの一環として、社外取締役１名及び社外監査役３名で構成される社外役員会を設置しており、当事業年度においては、開催された社外役員会６回の全てに全員が出席いたしました。・具体的な検討内容取締役会決議に基づき代表取締役社長が決定する各取締役の基本報酬の額について審議し、代表取締役社長に対し答申いたしました。また、取締役会の実効性評価について、無記名アンケートの見直し、アンケート集計、評価、審議を行い、社外役員会の意見を付して取締役会に報告いたしました。更に、当社グループの経営課題について、代表取締役社長との率直な意見交換を行いました。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項1．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の実施を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。3．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ヌ．株式会社の支配に関する基本方針について当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。