黒谷株式会社
有価証券報告書－第38期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社の役職員は「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を遵守し、日常の業務活動を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会において、監査役会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査役会設置会社に移行しております。監査役会設置会社への移行は、当社が採用する執行役員制度の実効性を高め企業価値向上を更に推進していくため、取締役会の機動的・効率的な運営体制を確保すると共に、取締役会に対する牽制機能を強化するため、取締役会から独立した監査役会が取締役会を監督し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。(ａ)取締役会取締役会は、本報告書提出日現在において取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。これは迅速な意思決定や経営の客観性確保を図るために適当な構成並びに開催頻度であると考えております。当社の取締役会は、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。現在の構成員は次のとおりです。代表取締役会長黒谷純久代表取締役社長黒谷暁（議長）常務取締役浦田伊希子社外取締役石黒達郎社外取締役折橋清弘社外取締役長谷川豊社外取締役前川昌之(ｂ)監査役会監査役会は、本報告書提出日現在において監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。当社の監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行の監査を行っております。現在の構成員は次のとおりです。常勤監査役飴義彦（議長）社外監査役西島剛社外監査役富岡和治(ｃ)指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役の指名や報酬に関する意思決定手続きの公正性、透明性、客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外取締役で構成する３名以上の委員会とし、うち過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は適宜開催し、取締役会の諮問に基づき審議を行い、その結果を答申しております。現在の構成員は次のとおりです。代表取締役社長黒谷暁社外取締役石黒達郎（委員長）社外取締役前川昌之(ｄ)経営会議経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、社外取締役を除く取締役と執行役員及び常勤監査役で構成しており、原則として毎月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議や「職制に関する事項」などのような経営会議での決議事項等についての討議・決議を行っています。現在の構成員は次のとおりです。代表取締役会長黒谷純久代表取締役社長黒谷暁（議長）常務取締役浦田伊希子執行役員黒谷昌輝執行役員長谷川洋執行役員榮森貞治執行役員杉本護常勤監査役飴義彦(ｅ)会社の機関・内部統制の関係図ｂ．体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役会が取締役会を監督すると共に、取締役会においても社外取締役４名による外部的見地からの監視のもと適切な審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて適当なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備状況当社は、事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを構築することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。このような認識の下、以下の通り当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）企業行動規範をはじめとする取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。ロ）職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体又は稟議書により決定します。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会や取締役会、経営会議の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行います。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。ロ）市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程を定め、適切な管理を行います。ハ）労働災害、自然災害、大規模な事故等の危機対応については、危機管理規程を定め、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行います。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）組織規程、取締役会規程及び業務分掌規程等により、権限と責任を明確にします。ロ）経営上の重要事項については取締役会や経営会議で決議します。(ｅ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況イ）子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の企業集団管理に関する基本事項として「子会社管理規程」を定め、適正な業務運営を図るほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に報告を求めるものとします。ロ）子会社の損失の危険の管理に関する体制当社は、子会社の経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制当社は、子会社の経営上の重要事項については、当社の事前承認を求めるものとし、子会社の意思決定が効率的に行われることを確保します。ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制当社は、子会社の必要な情報を収集し経営内容を的確に把握するとともに、定期的に内部監査を行い、経営管理の適正を確保します。(ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、取締役からの独立性に関する事項も含め、真摯に検討します。(ｇ)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、当該使用人に対し、監査役の指揮命令に従う旨を周知徹底します。(ｈ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に定める方法により、速やかに監査役に適切な報告を行います。(ｉ)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令等への違反もしくは当社の子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、速やかに当社の監査役に適切な報告を行います。(ｊ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役へ報告を行った取締役及び使用人（当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者を含む）に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。(ｋ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用は会社が負担し、監査役からの費用の前払請求等に対しては適正に対処します。(ｌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、取締役会以外の重要会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けております。(ｍ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は、反社会的勢力との関係は一切ありません。当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を律するため、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての企業行動規範及びコンプライアンス規程を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁をあげております。また、反社会的勢力対応規程を定め、当社の反社会的勢力排除に関する基本を明らかにしております。反社会的勢力排除に向けた具体的取組みとして、まず、新規販売先や仕入先の選定にあたっては調査会社（日経テレコン等）に調査を依頼し、その結果を踏まえて取引開始の可否を決定することにしており、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めております。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、総務部を対応部署として、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとしております。(n)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、イ）社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会の開催状況ロ）取締役、監査役、会計監査人及び内部監査室との連携状況ハ）子会社及び関連会社からの業務及び業績の報告状況などから判断し、いずれの体制も適切に運用されていることを確認しております。b．リスク管理体制の整備状況(ａ)リスク管理体制及び取組みの状況当社では、企業価値を高めるための努力として、全社的なリスク管理体制強化を推進しています。重大なリスクが顕在化した時の対応方針として「危機管理規程」を定め、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたることとしております。また、「財務報告に係る内部統制に関する基本規程」や「与信管理規程」、「債権管理規程」、「デリバティブ管理規程」等を定め、「リスクの洗い出し」「対応策の検討、実行管理」を実践し、被害を最小限に抑制するため適切な措置を講じることに努めております。(ｂ)コンプライアンス体制及び取組みの状況当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、内部監査室を設置する等して企業活動における法令遵守や営業上の諸問題に対応しております。コンプライアンスへの取組みといたしましては、企業行動規範やコンプライアンス規程を制定するとともに、社内におけるコンプライアンスの徹底を図るため教育研修を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。また、社内における組織的、又は個人的法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図るため、労働者からの通報を受ける窓口を総務部、当社の顧問弁護士及び社会保険労務士に設置しております。(ｃ)情報セキュリティ体制及び取組みの状況情報セキュリティについては、当社の取り扱う様々な情報の漏洩を回避するため、全社的に「秘密に関する誓約書又は同意書」を徴収する等、情報漏洩リスクに関する内部統制を構築・運用する体制を整備しております。また、「情報システム管理規程」を定め、情報システム統括責任者及び情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じたアクセス権限管理を行っております。このほか、個人情報の保護に対応するため「個人情報管理規程」を定め、情報保護責任者を選出して個人情報の外部流出、不正利用、改ざんを防止する体制を構築しております。c．責任限定契約の内容の概要当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社のすべての役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該契約は、被保険者がその地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補の対象としております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。e．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。f．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。g．取締役会で決議できる株主総会決議事項(ａ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的としたものであります。(ｂ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としたものであります。h．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。i．支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策の履行状況当社は、支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しており、現時点において、当社は非支配株主の保護に対する方策を適切に履行しております。j．取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を原則として毎月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数黒谷純久1414黒谷暁1414浦田伊希子1414舛田敏彰1414榮森貞治1414杉本護1111髙藤豊11４井上亮一３３石黒洋二1414石黒達郎1414飴義彦1414早川元雄1414折橋清弘1414（注）１．杉本護は、2022年11月25日開催の第37回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．髙藤豊は、2023年７月12日をもって取締役を辞任したため、辞任まで開催された取締役会への出席状況を記載しております。３．井上亮一は、2022年11月25日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任したため、退任まで開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容としては、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役より業務執行状況の報告を受け、当社の重要な経営課題について適切な対策を講じるための協議を行っております。k．指名・報酬委員会の活動状況当社は、指名・報酬委員会を適宜開催することとしており、当事業年度においては２回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数黒谷暁２２石黒洋二２２石黒達郎２２指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会からの諮問に応じ、取締役の選解任及び取締役の報酬等に係る方針並びに取締役の個人別の報酬等を審議し、取締役会へ答申しております。