株式会社ビックカメラ
有価証券報告書－第43期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値の向上に努めることで各ステークホルダーの利益を最大限に高めるため、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部門が生産性の高い効率的な業務活動に邁進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来る組織体を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要当社における監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査・監督等しております。当社は、社外取締役を含めた監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。取締役会は、監査等委員である取締役４名を含め取締役13名（うち監査等委員である社外取締役３名を含め社外取締役６名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部門の担当取締役等から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。執行役員会は、執行役員で構成され、常勤監査等委員である取締役及びグループ内部統制統括部長も出席しております。原則として毎月１回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。各部の長は、毎月１回業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず執行役員会に報告しております。グループ内部統制統括部長は当該事項について必要な調査を行い、対応実施状況を執行役員会に報告しております。また、当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、代表取締役、社外取締役、監査等委員である取締役で構成され、コーポレート・ガバナンスに関する事項全般を審議しております。指名委員会は、代表取締役及び社外取締役で構成され、当社の取締役及び執行役員の選解任等について審議しております。報酬委員会は、代表取締役及び社外取締役で構成され、当社の取締役及び執行役員の報酬について審議しております。各委員会では、審議した内容を取締役会に対して答申しております。各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員を示しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会執行役員会ガバナンス委員会指名委員会報酬委員会代表取締役社長社長執行役員秋保徹◎◎◎○○取締役常務執行役員安部徹○○取締役常務執行役員中川景樹○○取締役常務執行役員田村英二○○取締役執行役員根本奈智香○○取締役中澤裕二○社外取締役上村武志○○◎◎社外取締役徳田潔○○○○社外取締役中村勝○○○○取締役（常勤監査等委員）大塚典子○◎○○社外取締役（監査等委員）岸本裕紀子○○○社外取締役（監査等委員）砂山晃一○○○社外取締役（監査等委員）利光剛○○○常務執行役員佐藤壮史○執行役員溝口貴治○執行役員中西敏広○執行役員儘田雅樹○執行役員松浦竜生○執行役員畑中英治○執行役員苧谷秀信○執行役員矢﨑信雅○執行役員佐藤佑太○執行役員川崎義勝○執行役員前田光洋○執行役員帆加利祥子○ロ.当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来るように、社外取締役を含む取締役会において取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定、執行役員会において取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。監査等委員会による監査・監督のほか取締役間の相互牽制により適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。コーポレート・ガバナンス概略図③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの基本方針当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「ビックカメラのパーパス」、「ビックカメラ企業行動憲章（以下「企業行動憲章」という。）」、「リスク管理基本方針」及び「コンプライアンスマニュアル」を取締役及び使用人に周知徹底させる。・コンプライアンス担当役員は総務人事管掌取締役とし、コンプライアンス担当部門を総務人事部とする。総務人事部は、コンプライアンスに関するマニュアルを作成するとともに、取締役及び使用人に配布し、研修等を実施することにより、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。・「取締役会規程」及び「執行役員会規程」に基づき、会議体において各取締役及び執行役員の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」、及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。・グループ内部統制統括部（以下「内部統制統括部」という。）において、内部統制の整備を統括する。・コンプライアンス相談窓口、並びに個人情報及び製品事故に関するお問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役及び使用人が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築、周知するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する、内部統制統括部による監査を実施する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「情報セキュリティ規程」及び「機密情報管理規程」に従い、適切に対応する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理の統括部は内部統制統括部とする。内部統制統括部は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。また、グループ内部統制統括部長は、適宜、リスク管理の状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。・不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を長とする緊急時対策本部を設置し、迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。・「執行役員会規程」に基づき、執行役員会は、原則として月１回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決定事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うこととする。また、必要に応じて、臨時の執行役員会を開催する。・迅速かつ効率的な業務執行を行うため、各部門会議等の諸会議を開催し、その検討結果を経て執行役員会及び取締役会で決議することとする。・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。・中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）ごとに業務目標を明確にする。・電子稟議等のＩＴシステムを活用することにより、業務の効率化及び他の取締役等との情報共有並びに意思連絡の迅速化・簡素化を図る。e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・関係会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合する体制(ⅰ)「ビックカメラのパーパス」、「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他規程等に基づき、当社グループ全体が一体となって、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。(ⅱ)「関係会社管理規程」に定める所管部が関係会社の統一的内部統制を所管する。当該所管部は、「関係会社管理規程」に基づき、内部統制統括部と連携し、内部監査を実施する。(ⅲ)コンプライアンス担当部門は、関係会社の取締役及び使用人が社内での法令違反行為等について当社への相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。・関係会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する会社への報告体制及びその職務の執行が効率的に行われる体制(ⅰ)「関係会社管理規程」に基づき、関係会社との協議等関係会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。(ⅱ)経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する体制を整備する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「情報システム管理規程」や適正な運用体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全社レベルでの最適化、改善を図る。・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理の統括部は、当社グループのリスクを適時適切に把握するため、「リスク管理規程」に基づき、関係会社から「リスク管理報告書」の提出を求める等当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、これを運用する。f.財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。・取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。・内部統制統括部は、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各主管部は、早急にその対策を講ずる。g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また、「企業行動憲章」並びに「コンプライアンスマニュアル」を当社グループの取締役及び使用人に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努める。・総務人事部を反社会的勢力の対応部とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。更に、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応方法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。・「契約管理規程」に「反社会的勢力との係りに関する調査・確認」の章を設け、新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との係りを必ず調査し、問題ない場合にはじめて、取引を開始することとしている。また、締結する契約書には、行為規範条項を設け、反社会的勢力との係りがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても社内規程上反社会的勢力との係りがないことの確認を義務化している。h.監査等委員会の職務の執行に必要な体制に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会補助者」という。）を置くことを求めた場合における監査等委員会補助者に関する事項(ⅰ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合、取締役会はその職務を遂行するに足る適切な人材を選定する。(ⅱ)監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員会補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)取締役及び使用人は、「監査等委員会規程」「監査等委員会への報告等に関する規程」及び「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に従い、監査等委員会に次の事項を報告する。１.当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。２.毎月の当社グループの経営状況として重要な事項。３.当社グループの内部統制統括部及び総務人事部その他監査業務を担当する部の活動概要。４.当社グループの内部統制に関する活動概要。５.重大な法令・定款違反。６.当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事項。７.コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況その他コンプライアンス上重要な事項。(ⅱ)各部を統括する取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会と協議の上、適宜、担当する部のリスク管理体制について報告する。・関係会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制関係会社の取締役、使用人及び監査役、又は、これらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査等委員会に報告する。１.当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。２.監査役等の活動概要。３.内部統制に関する活動概要。４.重大な法令・定款違反。５.当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事項。６.当社グループのコンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況その他コンプライアンス上重要な事項。・監査等委員会に報告した者が報告したことにより不利益な扱いを受けないことを確保する体制監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。その処遇については監査等委員会の同意を得ることとする。・監査等委員会の職務の執行に係る費用等の処理方針に関する事項監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、「監査等委員会への報告等に関する規程」に基づき、会社がこれを負担する。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。(ⅱ)監査等委員である取締役は、取締役会のほか、執行役員会その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるとともに、必要に応じて取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に対して報告を求めることができる。(ⅲ)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、関係会社監査役等、内部統制統括部及び総務人事部その他監査業務を担当する部と定期的な会議等をもち、また監査等委員会と内部統制統括部・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。(ⅳ)監査等委員会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に対し、その説明を求めることができる。ロ.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額であります。ハ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の全ての取締役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、１年毎に契約更新しております。ニ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。ヘ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ.取締役会の活動状況当社は取締役会を毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会における具体的な検討内容については、法定の審議事項の他、経営に関する基本方針、組織変更や重要な人事案、事業の買収などを審議し決議いたしました。また、予実損益、経費分析状況及び執行の監督を行っております。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長社長執行役員秋保徹17回17回取締役常務執行役員安部徹17回17回取締役常務執行役員中川景樹17回17回取締役常務執行役員田村英二17回17回取締役執行役員根本奈智香17回17回取締役川村仁志17回16回取締役木村一義３回３回取締役中澤裕二17回17回社外取締役佐藤正昭３回３回社外取締役上村武志17回17回社外取締役徳田潔17回17回社外取締役中村勝14回14回取締役（常勤監査等委員）大塚典子17回17回取締役（監査等委員）岸本裕紀子17回17回取締役（監査等委員）砂山晃一17回17回取締役（監査等委員）利光剛14回14回取締役木村一義氏、社外取締役佐藤正昭氏は、2022年11月17日開催の定時株主総会をもって退任し、社外取締役中村勝氏、取締役（監査等委員）利光剛氏が同日取締役に就任しております。リ.指名委員会及び報酬委員会の活動状況当社は、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会において、指名委員会は２回開催しており、委員長及び構成員は全てに出席しております。その主な議題としては、当社の取締役、執行役員の選解任等について審議いたしました。一方、報酬委員会は３回開催しており、委員長及び構成員は全てに出席しております。その主な議題としては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬について審議いたしました。