ａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
有価証券報告書－第9期(2022/09/01－2023/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ監査等委員会設置会社への移行当社は、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。また、コーポレートガバナンス・コード［原則4－8独立社外取締役の有効な活用］に従い独立社外取締役を２名以上選任すべきとありますので、取締役６名のうち３名を社外取締役（うち２名が独立社外取締役）としています。監査等委員である取締役が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しています。ロ企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。ａ取締役会提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査等委員が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。（取締役会の構成員の氏名等）役職名氏名（議長）代表取締役社長青木倫治取締役会長小原崇幹取締役蓮見朋樹独立社外取締役藤原久美子独立社外取締役小名木俊太郎社外取締役呉鼎なお、2023年８月期の取締役会における活動状況は下記のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長青木倫治18回18回（100%）取締役会長小原崇幹18回18回（100%）取締役蓮見朋樹18回18回（100%）社外取締役山本彰彦18回17回（94%）独立社外取締役山口哲也18回14回（78%）社外取締役神埜雄一13回13回（100%）独立社外監査役藤原久美子18回18回（100%）独立社外監査役小名木俊太郎18回18回（100%）独立社外監査役嶋方拓郎18回18回（100%）（注）神埜雄一は2022年11月25日に就任しましたので、就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。ｂ監査等委員会提出日現在、当社は、監査等委員を３名(監査等委員は全員社外取締役。)選任しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。また、原則毎月１回開催される監査等委員会において、各監査等委員間の情報交換、連携、意思疎通を行っております。なお、会計監査人は定期的に監査等委員と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。（監査等委員会の構成員の氏名等）役職名氏名独立社外取締役藤原久美子独立社外取締役小名木俊太郎社外取締役呉鼎ｃ指名・報酬委員会取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。委員は取締役会の決議により選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役及び独立社外監査役としております。また、議長を独立社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。なお、当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。委員長代表取締役青木倫治委員独立社外取締役藤原久美子委員独立社外取締役小名木俊太郎2023年11月28日前の活動状況は以下のとおりです役職名氏名出席状況独立社外取締役（委員長）山口哲也２回／２回独立社外監査役藤原久美子２回／２回代表取締役青木倫治２回／２回（注）上記とは別で指名・報酬委員会があったものとみなす書面決議が１回ありました指名・報酬委員会の主な検討内容は次の通りです。・取締役の選解任についての審議・答申・取締役の報酬についての審議・答申・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申ハ当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。(b)監査等委員会は、監査等委員会規程に則り、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。(c)他の業務執行部門から独立した代表取締役社長が指名する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。(d)コンプライアンス規程にて内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)文書管理規程を定め、株主総会、取締役会の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定めております。(b)リスク管理体制については代表取締役社長が指揮し、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(a)各Divisionにおいては、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保しております。(b)取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にしております。(c)取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行っております。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。(b)必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。(c)代表取締役社長が指名する内部監査責任者は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵守状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役に報告・提言するとともに、当該改善課題の対応状況を確認しております。(d)「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施などによりコンプライアンス意識の徹底を図っております。f.監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項(a)監査等委員会が必要と認めた場合、従業員を監査等委員会の補助にあたらせております。補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。(b)監査等委員会補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知しております。(c)監査等委員会補助従業員の人事評価については、監査等委員会の同意を要するものとしております。g．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制(a)監査等委員は取締役会に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告しております。(b)内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報を受け付ける窓口として、社内窓口を監査等委員長、外部窓口を弁護士とするとともに、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止しております。(c)業務執行取締役は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、担当する業務のリスクについて報告しております。h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員会が会計監査人、内部監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備しております。(b)監査等委員は、内部通報制度として、当社監査等委員である取締役へ直接報告を行うことができるホットライン（電子メール等）を設置する。i．財務報告の信頼性を確保するための体制(a)財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力対応規程において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。(b)反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。ロ中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑤取締役会で決議できる責任免除について当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容当社と取締役（監査等委員であるものを除く）１名、監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。