株式会社　良品計画
有価証券報告書－第45期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。その上で、経営上の全てのステークホルダー（株主様、お客様、従業員、社会、協力会社）に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、社内取締役３名及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役５名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。なお、取締役会は通常月は月１回、四半期決算及び期末決算の対応月は月２回の開催を原則とし、2023年８月期は16回開催しております。また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在４名（うち常勤監査役２名）の監査役で構成され、その内３名は社外監査役で構成されております。また、同３名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役会は定例会のほか、随時開催をしており、2023年８月期は17回開催しております。その他、当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役５名（委員長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役５名（委員長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。（取締役会の概要）目的及び権限・取締役会規則第７条に規定する法定事項の審議、決裁・取締役会規則第９条に規定する報告事項の審議、決裁・重要な中長期戦略事項に関する討議、決裁・取締役会は、法令または定款の定めるもののほか、取締役会規則に定めるところを決議し、同規則の定めるところの報告を受ける。構成員の氏名代表取締役会長金井政明代表取締役社長堂前宣夫（議長）取締役副社長清水智社外取締役柳生昌良社外取締役吉川淳社外取締役伊藤久美社外取締役加藤百合子社外取締役山崎繭加常勤監査役鈴木啓常勤社外監査役山根宏輔社外監査役新井純社外監査役菊地麻緒子（監査役会）目的及び権限監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに、監査役会規則に基づき、次に掲げる職務を行う。①監査報告の作成②常勤の監査役の選定及び解約③監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定構成員の氏名常勤監査役鈴木啓（議長）常勤社外監査役山根宏輔社外監査役新井純社外監査役菊地麻緒子（報酬諮問委員会）目的及び権限報酬諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員及び経営幹部の報酬等に関し、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、取締役会及び監査役会をサポートする専門委員会として設置され、次の事項について審議し、取締役会及び監査役会に答申する。①取締役、監査役、執行役員及び経営幹部の報酬及び賞与、退職慰労金に関する事項②上記以外の報酬等に関する重要事項構成員の氏名代表取締役会長金井政明代表取締役社長堂前宣夫社外取締役柳生昌良社外取締役吉川淳（委員長）社外取締役伊藤久美社外取締役加藤百合子社外取締役山崎繭加（指名諮問委員会）目的及び権限指名諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員並びに国内子会社の会長及び社長（以下「取締役等」と総称する。）の選任及び解任に関し、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、取締役会及び監査役会をサポートする専門委員会として設置され、取締役等の選任及び解任に関する事項について審議し、取締役会及び監査役会に答申することを目的とする。構成員の氏名代表取締役会長金井政明代表取締役社長堂前宣夫社外取締役柳生昌良（委員長）社外取締役吉川淳社外取締役伊藤久美社外取締役加藤百合子社外取締役山崎繭加③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備しております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・方針（１）取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、社内規程にて取締役会で決議すべき重要な経営に関わる事項及び各会議体で決議すべき事項を定めることとし、これらに従い取締役会及び各会議体において総合的に検討して意思決定することとします。（２）当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、十分な監督体制を設けることとします。各種専門的な分野における委員会を設置し、適切に審議することとします。（３）コンプライアンス活動及びリスク管理をより実効的にするため、重要な課題を「コンプライアンス・リスク管理委員会」で適切に審議することとします。（４）倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、取締役はこれを遵守するよう徹底することとします。（５）当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携できる体制を構築し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとします。・運用状況の概要（１）社内規程にて取締役会又は各会議体で決議すべき事項を規定した規程に基づき、総合的に検討して意思決定をしております。（２）当社は、独立した５名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任し、取締役会の監督機能を確保しております。また、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から活発に意見を述べております。（３）各種委員会は定期的に開催され、取締役、執行役員、部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めております。また、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保しております。（４）「コンプライアンス・リスク管理委員会」は年４回以上開催され、コンプライアンス及びリスクに関する情報を収集したうえで重要な課題を審議し、取締役会に報告しております。また、当社が置かれた状況及び社会的な背景を鑑みて改善すべき課題を随時認識し、情報の収集体制及び取締役会への報告内容の改善に取り組んでおります。（５）「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のイントラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。（６）当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対応するために、弁護士や警察等と、定期的に情報交換を行うなどの連携を行っております。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・方針（１）意思決定の際には損失の危険（リスク）について適切に分析を行い、メリット・デメリットを含めて総合的に検討を行い意思決定するものとします。（２）体系的なリスク管理を行うための関係規程を定め、損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止を図ることとします。（３）「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、総合的に当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑みたうえで、課題を定め、対応を検討し、モニタリングをすることとします。（４）損失の危険（リスク）を総合的に把握するための情報収集スキーム及び報告ルール等を整備することとします。（５）各種専門的な分野における委員会を設置し、それぞれの分野における損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、適切に審議することとします。・運用状況の概要（１）稟議決裁において、資料にメリット・デメリットの情報を整理して記載することとして損失の危険（リスク）を含めて把握し、総合的に意思決定を行っております。（２）取締役会においては、社外取締役及び社外監査役から損失の危険（リスク）の面からの質問も活発にされ、総合的な検討のもと、意思決定をしております。（３）体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、再発防止を図っております。（４）「コンプライアンス・リスク管理委員会」では、想定される、損失の危険（リスク）に関して各部門が認識し対応を把握するため、「リスク管理一覧表」を作成し、当社の業務マニュアルと連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図っております。また、各部門は損失の危険（リスク）に関する事項について、定期的に見直しを行い、この「リスク管理一覧表」を更新しております。（５）「コンプライアンス・リスク管理委員会」を年４回以上開催して、その際に課題を定め、対応を討議し、さらに対応状況をモニタリングしており、その結果については、定期的に取締役会に報告しております。（６）総合的に損失の危険（リスク）に関する情報を収集するための報告窓口を整備し、情報の収集をしております。（７）各種専門的な分野における委員会は定期的に開催され、様々な角度から討議しております。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・方針（１）中期の計画及び年度ごとの会社方針を策定し、各部門における方針を迅速かつ統一的に策定できるようにすることとします。（２）職務の執行が効率的に行われるよう、各部門及び現場の情報が迅速かつ適切に経営陣全体で共有できるような体制とすることとします。（３）経営陣による意思決定又は各部門により実施される各施策が現場を含めた全社的に効率的に伝わるような体制とすることとします。（４）業務を標準化するための業務マニュアルを中期的に定着させることにより、役割分担、意思決定、業務の簡素化及び効率化を図ることとします。（５）各部門又は各機能における業務執行の責任者を定め、権限の委譲、階層の簡素化を図ることとします。・運用状況の概要（１）「中期経営計画」を策定し、かつ年度ごとの計画を策定しており、各部門は「部門政策」において、当該計画を踏まえ、各部門の方針を策定しております。（２）経営陣は、法定の会議体のほか、経営諮問委員会、営業会議等の定期的な開催により、月次・週次・日次で、各部門の情報を共有しており、各部門間においても情報を共有しております。（３）前項の会議体による情報の伝達のほか、現場を含め全社的に各施策、指示及び情報を伝達するための社内インフラを整備しております。さらに、当社において重要な位置づけにある店舗においても、システム化された「業務連絡」として機能しております。（４）業務マニュアルを「業務基準書」として定着させており、必要に応じて随時更新され、そのなかで役割分担等が定められ、業務を標準化し、効率化しております。（５）業務執行の迅速化のため、執行役員制度を採用し、権限を付与し、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・方針（１）取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程を定め、その関係規程及び法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理することとします。・運用状況の概要（１）関係規程及び法令に基づき、各担当部門において、取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存及び管理しており、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧できるようにしております。また、情報セキュリティーについては「グローバル情報セキュリティポリシー」に従って管理しておりますが、技術水準の動向に留意しながら、必要に応じて見直しを行っております。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・方針（１）社内規程にて使用人が遵守すべき事項を定めることとし、これらに従い使用人が職務を執行することを徹底することとします。（２）倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、使用人はこれを遵守するよう徹底することとします。（３）使用人が留意すべき事項について、研修及び勉強会を通して学ぶ機会を設けることとします。（４）コンプライアンスに関わる問題に関して、使用人が通報・相談できる窓口を設置し、問題の発見、予防を図ることとします。（５）法令、定款、社内規程、及び当社が定める業務マニュアルである「業務基準書」を遵守させるため、監査を行うこととします。・運用状況の概要（１）「社員就業規則」「賞罰規程」「個人情報保護基本規程」等にて、使用人が遵守すべき事項を定め、使用人が常時閲覧できるよう社内のイントラに掲示しております。また、使用人が携帯すべき冊子において、当社において遵守すべき事項を掲載しております。（２）「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のイントラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。（３）個人情報についてのEラーニング、店長研修等を実施し、使用人が留意すべき事項について学ぶ機会を設けております。（４）通報・相談できる窓口として「良品計画グループヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社外の窓口については、弁護士がこれにあたっております。（５）定期的に監査を実施し、取締役会に報告しております。また、当該監査において発見された問題については、改善に着手しております。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・方針（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社に関する規程において定め、事前承認又は当社に報告を求めるとともに、案件によっては当社の会議体、その他の決裁の場において審議することとします。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の損失の危険（リスク）の管理に関しては、子会社に対しても当社と同様の取り組みを推進し、損失の危険（リスク）について迅速に当社に報告できる体制を整備することとします。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の取締役に対して、職務の執行が効率的に行われるよう、中期計画、年度計画の策定、現場の情報の共有、意思決定の伝達体制、及び業務マニュアルの整備を求めることとします。（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社における職務の執行に関する規程を整備し、問題が発生した場合の通報窓口を設置することとします。また、子会社に対してコンプライアンスを求めることとします。・運用状況の概要（１）子会社の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」「業務決裁規程」等の子会社に関する規程を整備しております。当該規程に基づいて、子会社を指導し、子会社の経営上の重要事項について当社にて審議・決裁をしております。（２）子会社の損失の危険（リスク）の管理に関して、当社は「良品計画グループリスクマネジメント規程」を定めており、当該規程に基づいて、子会社においても同様の取り組みを行うよう推進しております。また、損失の危険（リスク）が発生した場合、又はそのおそれがある場合に迅速に当社に報告できるよう、２４時間報告を受けられる窓口を設置しております。（３）子会社において、中期計画、年度計画が策定され、業務マニュアルの整備を進めており、必要に応じて見直しております。また、現場の情報が共有され当社に報告されております。（４）子会社にも適用される「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を整備し、子会社に対しても周知し、指導をしております。また、子会社も対象となる通報窓口である「良品計画グループヘルプライン」を設置するとともに、子会社に問題があった際に２４時間受けられる報告窓口も設置しております。子会社からは定期的にその状況が取締役会に報告され、適宜適切に取締役会において指導しております。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制・方針（１）内部監査部門は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。また、内部監査部門所属の使用人が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、取締役は一切不当な制約をしてはならないものとします。・運用状況の概要（１）内部監査部門には、専任の使用人を数名配置しております。また、取締役は、内部監査部門が監査役の職務の遂行を補助する際には、一切不当な制約をしておりません。８．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・方針（１）取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。（２）監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないこととします。・運用状況の概要（１）監査役は、定期的に、必要と考える取締役、執行役員又は使用人を監査役会に参加させ、報告をさせております。また、監査役は、必要に応じて部門の方針を策定する会議を含め、各会議体に出席しております。（２）監査役に上記の報告をする者は、当該報告内容について、他の取締役、執行役員又は使用人から、一切の制約を受けておりません。また、各関係規程において、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めており、現に、かかる取扱いを受けたという事実はありません。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項・方針（１）監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を予算とするとともに、想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担するものとします。・運用状況の概要（１）監査役の職務の執行に必要となる費用については、出張旅費、書籍代、調査費、その他の必要な費用について、当社が負担しております。10．その他、監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制・方針（１）経営の最高責任者と監査役が定期的に課題について協議し、意思疎通を図る機会を設けるものとします。（２）会計監査人と監査役が連携できる体制とします。（３）監査役の求めに応じて各会議体に出席し、各課題の検討・討議・意思決定に影響を与えることができる体制とします。・運用状況の概要（１）代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換会を行っており、経営上の課題、会社を取り巻く損失の危険（リスク）、及び監査上の重要課題について意思疎通を図っております。（２）監査役は、会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び内部監査部門と情報の共有を行っております。（３）監査役は、法定会議のほか、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等の委員会、その他、社内の会議に必要に応じて適宜出席し、意見を述べております。④責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は法令が規定する最低限度額としております。⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、補償契約を締結しておりません。⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填します。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役会の活動状況当社は、取締役会は通常月は月１回、四半期決算及び期末決算の対応月は月２回の開催を原則とし、2023年８月期は16回開催しております。個々の取締役・監査役の取締役会への出席状況については、次のとおりであります。区分氏名出席状況代表取締役会長金井政明全16回中16回代表取締役社長堂前宣夫全16回中16回取締役副社長清水智全16回中16回社外取締役柳生昌良全16回中16回社外取締役吉川淳全16回中16回社外取締役伊藤久美全13回中13回社外取締役加藤百合子全13回中13回社外取締役山崎繭加全13回中13回常勤監査役鈴木啓全16回中16回常勤社外監査役山根宏輔全13回中13回社外監査役服部勝全16回中15回社外監査役新井純全16回中15回（注）伊藤久美氏、加藤百合子氏及び山崎繭加氏は、2022年11月23日の取締役就任後の開催回数および出席回数を記載しております。山根宏輔氏は、2022年11月23日の監査役就任後の開催回数および出席回数を記載しております。服部勝氏は、2023年11月23日開催の定時株主総会をもって退任しております。〈討議内容等〉・定例的な議案中期、年度経営計画に関する事項株主総会に関する事項決算承認に関する事項剰余金の処分に関する事項代表取締役/役付取締役の選定に関する事項執行役員の選任に関する事項指名諮問委員会、報酬諮問委員会の委員の選定に関する事項取締役会の実効性評価に関する事項内部監査報告および計画に関する事項コンプライアンス・リスク管理委員会報告に関する事項政策保有株式の保有方針に関する事項会社役員賠償責任保険（D&amp;O）に関する事項ESGの取組報告と評価月次実績報告・非定例的な議案本社移転、売却に関する事項システム投資に関する事項規程改訂に関する事項エンゲージメント・サーベイに関する事項関係会社との利益相反取引に関する事項⑭指名諮問委員会の活動状況当社は、2022年10月13日、2022年10月26日、2022年11月23日、2022年12月16日、2023年３月17日、2023年４月13日、2023年４月26日、2023年６月23日、2023年７月７日、2023年８月23日の計10回開催しております。個々の取締役の指名諮問委員会への出席状況については、次のとおりであります。区分氏名出席状況代表取締役会長金井政明全10回中10回代表取締役社長堂前宣夫全10回中10回社外取締役柳生昌良全10回中10回社外取締役吉川淳全10回中10回社外取締役伊藤久美全８回中８回社外取締役加藤百合子全８回中８回社外取締役山崎繭加全８回中８回（注）伊藤久美氏、加藤百合子氏及び山崎繭加氏は、2022年11月23日の取締役就任後の開催回数および出席回数を記載しております。〈討議内容等〉執行役員人事について取締役候補者及び執行役員の選任について⑮報酬諮問委員会の活動状況当社は、2022年10月13日、2022年10月26日、2022年11月23日、2022年12月16日、2023年３月17日、2023年５月26日、2023年７月７日、2023年９月22日の計８回開催しております。個々の取締役の報酬諮問委員会への出席状況については、次のとおりであります。区分氏名出席状況代表取締役会長金井政明全８回中８回代表取締役社長堂前宣夫全８回中８回社外取締役柳生昌良全８回中８回社外取締役吉川淳全８回中８回社外取締役伊藤久美全６回中６回社外取締役加藤百合子全６回中６回社外取締役山崎繭加全６回中６回（注）伊藤久美氏、加藤百合子氏及び山崎繭加氏は、2022年11月23日の取締役就任後の開催回数および出席回数を記載しております。〈討議内容等〉取締役報酬テーブル改定の件執行役員に新株予約権を割当てる件執行役員制度改定の件監査役報酬の件役員賞与支給係数の件報酬制度について（年間報酬固定、12分割について）執行役員報酬の業績連動の考え方について譲渡制限株式関連ESG評価について