ワンダープラネット株式会社
有価証券報告書－第11期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として社外役員を委員とする報酬委員会を、日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。その他に業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し執行役員を選任しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。イ会社の機関の内容ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長CEOが務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。取締役会の活動状況当事業年度において当社は原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数常川友樹20回20回鷲見政明20回17回久手堅憲彦20回20回佐藤彰紀20回20回石川篤20回20回和田洋一20回20回手嶋浩己20回19回当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、事業計画の進捗及び事業計画の策定、経営に関する重要な方針の決定、新規事業への取り組み、コーポレートガバナンスの強化、コーポレートガバナンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。ｂ．監査役会当社は常勤監査役を１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）を選任しており、監査役会規程に従い、原則月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。ｃ．報酬委員会取締役の報酬等に係る取締役会の独立性、客観性、説明責任を強化することを目的として、報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の構成員の氏名は、以下のとおりであります。委員長社外取締役和田洋一委員社外取締役手嶋浩己委員社外監査役森志帆報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の報酬委員会を１回開催いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数和田洋一１回１回手嶋浩己１回１回森志帆１回１回任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、事後交付型業績連動型株式報酬に関する事項について審議、検討を行い、取締役会に答申しております。ｄ．業務執行取締役会当社は、社外取締役を除く取締役５名（以下「業務執行取締役」という。）からなる業務執行取締役会を設置しております。業務執行取締役会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた経営上の重要事項の審議を行い、業務執行に関わる意思決定の機動性・効率性向上を図っております。なお、業務執行取締役会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、構成員である取締役の氏名については、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。e．執行役員会当社は、業務執行取締役及び執行役員４名からなる執行役員会を設置しております。執行役員会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた事項の審議を行い、事業の状況及び業務執行上の課題や対策について報告しております。なお、執行役員会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、構成員である業務執行取締役及び執行役員の氏名については、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。f．リスク・コンプライアンス委員会当社は、代表取締役社長CEOを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則年に１回開催しており、外部環境、財務、コンプライアンス、労務、事故・災害等のリスク項目を整理し、その対策について検討を行っております。g．内部監査室取締役会の直轄組織として他の機関等から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。h．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年12月13日の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。(b）取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。(c）取締役及び使用人に対し、「リスクコンプライアンス管理規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。(d）内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。(e）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。(f）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。(g）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。(h）内部監査を実施し、結果を代表取締役及び各部門に報告するとともに、その改善を促すことにより、当社のコンプライアンス体制の適正を確保する。(i）当社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「機密漏洩防止規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。(b）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コーポレート部担当役員がリスク管理の主管部門として、「リスクコンプライアンス管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。(b）大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。(b）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。(c）経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリングを行う。(d）当社は当社の経営方針を子会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。ｅ．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社への定期的な事業計画や実績の報告を求めるとともに子会社において経営上重要な事項を決定する場合に、当社への事前承認を求める。(b）当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。(c）当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査責任者が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。(d）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(a）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。(b）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。ｇ．監査役の報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a）当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、当社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(b）当社の監査役は、重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等を閲覧し、当社の取締役及び使用人に対し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。(c）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社又は子会社の取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、監査のため求められた事項を、遅滞なく当社の監査役会に報告する。(d）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査役会に報告を行ったことを理由とした不利益な処遇は、一切行わないものとする。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）取締役は監査役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換する。(b）内部監査人は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。(c）稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料・情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。(d）当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行（監査役の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。ロ財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを「反社会的勢力対策規程」等の各種社内規程に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。ｂ．コーポレート部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。ｃ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。ニリスク管理体制の整備の状況経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。ａ．関係会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループの経営理念に従い、経営の効率化を追求する。ｂ．当社と関係会社の間に発生する経営上の重要な案件を合理的に解決する。ｃ．当社は、関係会社に対し積極的に指導を行い、その育成強化を図る。ヘ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。チ取締役及び監査役の責任の免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。リ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ヌ役員等賠償責任保険契約の概要当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の一定の免責事由があります。ル中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヲ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ワ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。