株式会社クラウディアホールディングス
有価証券報告書－第47期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当企業グループは、業務範囲が拡大化・グローバル化するなか、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が必要であると認識しており、当企業グループの長期的な安定経営を目指し、内部統制体制やリスク管理体制の確立により企業体質の強化を図っていく所存であります。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催し、会社法で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。また、今後の当社の規模の拡大、業務の複雑化の高まりに応じ、2004年11月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。当社は、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監査、監督を行っております。上記に加え、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の指名報酬に関する事項を審議し、その決定に係る手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能をより向上させております。当社の企業統治の体制は下記のとおりであります。（取締役会）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）で構成しています。取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としています。原則として毎月１回開催し、経営の意思決定及び監督を担う機関として、法令等に基づき、経営に関する重要な事項を審議しています。（監査等委員会）監査等委員会は、社外取締役３名で構成しており、社外取締役全員を独立役員に指定しています。原則として毎月１回開催し、職務執行に対する監査を担う機関として、法令等に定められる事項を審議するとともに、監査意見の交換を行っています。（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占める割合で構成し、委員長は取締役会決議により選任されます。原則として年２回以上開催し、取締役及び代表取締役の選任等並びに取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申します。イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行その他会社の業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づき、内部統制の整備・向上に努めております。「内部統制システム構築の基本方針」当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。a)当企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当企業グループの取締役の諮問機関として、外部委員もメンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を務める。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の審議・承認を行うほか、重要なコンプライアンス上の問題等を審議し、取締役会に上程・報告する。また、法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として、外部弁護士を窓口とするコンプライアンスホットラインを設置し、運用する。当企業グループは、反社会的勢力による不当請求に対し、組織全体で毅然とした態度で対応し、これら勢力との取引関係ほか一切の関係を遮断する体制を整備する。b)当企業グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当企業グループは、法令及び「文書取扱規程」等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁媒体（以下、文書等という。）に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。c)当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当企業グループは、「リスク管理規程」に基づき、当企業グループにおいて発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等を行う。コンプライアンス、環境、災害、品質等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定める。また、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置する。d)当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制取締役会は、原則毎月１回に加え必要に応じて適宜開催し、法令で定められた事項及び重要事項の審議・決定を行う。当企業グループの取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向け各部門が実施する具体的な目標、効率的な施策を定め、その結果を取締役会が定期的に検証する。e)当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の内部監査室は、子会社に対して、原則年に１回以上の内部監査を実施し、必要に応じて指示、勧告を行う。また、管理部経営企画室は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の管理・監督を行いつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、取締役会に報告する。f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査等委員会は、内部監査の所管部署である内部監査室所属の使用人に必要な事項を命令することができる。監査等委員会により、監査業務に必要な命令を受けた当企業グループの使用人は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く）等の指揮命令を受けない。当該使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当企業グループの取締役及び使用人に周知徹底する。g)当企業グループの監査等委員会への報告に関する体制当企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインの通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。監査等委員会への報告を行った当企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人に対し、そのことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役及び使用人に周知徹底する。h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と定期的に意見交換を行う。当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。i)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備する。ウ．リスク管理体制の整備状況当社は、事業上のリスク等経営上重要な事項については取締役会で必要に応じて検討しております。また、経営上重要な個別案件につきましては、顧問弁護士等の外部専門家から随時アドバイスを受けており、適切な業務運営に努めております。また、当社は、社内での不正行為等の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は年に１回及び必要に応じて随時開催いたします。コンプライアンス委員会のメンバーは以下のとおりであります。委員長代表取締役会長兼社長倉正治副委員長執行役員管理部長若林雄次委員岩崎文子（弁護士：社外）なお、内部通報者の保護、内部通報への公正な対応を目的として、きさらぎ法律事務所（弁護士：岩崎文子）を窓口としてコンプライアンスホットラインの設置をしております。②責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役（監査等委員含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関する責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、当該保険契約に免責額を設定しており、損害賠償責任の限度額は、５百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。④取締役の定数と任期当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。任期１年）の定数は12名以内、監査等委員である取締役（任期２年）の定数は５名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ア．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議によって行うことができるよう、定款に定めております。イ．取締役等の責任免除当社は、職務を行うについて期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長兼社長倉正治（議長）11回11回（100.0％）常務取締役山本大輔11回９回（81.8％）取締役山田清志11回11回（100.0％）取締役野﨑浩司11回10回（90.9％）取締役上野宗昭11回９回（81.8％）社外取締役（監査等委員）滝亮史11回11回（100.0％）社外取締役（監査等委員）白浜徹朗11回11回（100.0％）社外取締役（監査等委員）梅山克啓11回11回（100.0％）（注）１．白浜徹朗氏は2023年11月28日開催の第47回定時株主総会終了時点で任期満了により退任しております。２．青野理俊氏は2023年11月28日開催の第47回定時株主総会にて新任の監査等委員である取締役として選任されたため、出席状況の記載はありません。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、重要な人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、予算及び進捗状況、設備投資計画、その他経営に関する重要な事項等であります。⑨指名・報酬委員会の活動状況当社は、任意の指名・報酬委員会を2023年10月に設置しており、当事業年度の活動はありません。