株式会社サイゼリヤ
有価証券報告書－第51期(2022/09/01－2023/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは「日々の価値ある食事の提案と挑戦」という経営理念にもとづき、食を通じて社会貢献をしていく事が最重要課題と考えております。そのために、健全性と透明性の原則を守り、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主をはじめ各ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じつつ、長期的・継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制当社は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化が図れるものと判断しております。1)取締役会当社の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）3名、監査等委員である取締役4名（うち、社外取締役3名）で構成されております。取締役会は原則1ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。代表取締役会長正垣泰彦代表取締役社長松谷秀治取締役長岡伸常勤監査等委員中嶋靖雄監査等委員（社外）松田道春監査等委員（社外）荒川隆監査等委員（社外）江口真理恵2)監査等委員会当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員を機関の長として、次のとおりであります。常勤監査等委員中嶋靖雄監査等委員（社外）松田道春監査等委員（社外）荒川隆監査等委員（社外）江口真理恵3)経営会議当社の経営会議は、取締役会の基本方針に基づき、各部門責任者で構成され、その業務の執行状態及び事業計画について審議いたします。会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために、直接監査等委員である取締役が出席、または議事録を確認し、有効・適切な監査が行われるようにしております。経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。代表取締役会長正垣泰彦代表取締役社長松谷秀治取締役長岡伸常勤監査等委員中嶋靖雄その他執行役員等ロ．会社の機関・内部統制の関係会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。(提出日現在)当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委任され、それぞれの担当業務を遂行しております。ハ企業統治の体制を採用する理由監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図っており、監査等委員である取締役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ責任限定契約の内容の概要会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役3名と賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める額としております。ロ役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる争訟費用及び損害賠償金の損害を当該保険契約により補填することとしております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業理念である「日々の価値ある食事の提案と挑戦」に則した企業行動をとり、代表取締役がその精神を役職者をはじめグループ会社全使用人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と社会倫理の遵守する企業活動とする。代表取締役は、コンプライアンス(法令遵守)の構築・整備・維持にあたる。監査等委員である取締役及び内部監査部門は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制代表取締役は、各リスクを体系的に管理するため、既存の関連規定等を改正し、必要な関連規定を新たに制定する。各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを改定し、部門毎のリスク管理規程を確立する。監査等委員である取締役及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努める。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制の計画を決定し遂行する。その遂行状況は各部門担当取締役が「取締役会」及び「経営会議」において定期的に報告し、業務遂行状況を、観察・分析し修正計画を制定する。Ｐ－Ｄ－Ｃ－Ａサイクルの軌道に乗った業務が遂行されるようにする。5)当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制「職務権限規程」に基づき、当社及び関係会社の管理は、関係会社各社の運営の指導・支援を実施する。関係会社管理責任者は、関係会社各社の経営計画・効率的な業務遂行状況・財務報告の信頼性・コンプライアンス体制・内部統制体制等を「取締役会」及び「経営会議」に報告する。監査等委員である取締役と内部監査部門は、定期または臨時に関係会社各社の管理体制を監査し、「取締役会」及び「経営会議」に報告する。6)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査部門人員または必要とする各部門人員を人選・配置する。監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役の指揮命令は受けないものとする。7)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制、その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査等委員である取締役が取締役会・経営会議等経営に関する会議への出席、会議議事録の入手・閲覧を可能にし、または監査等委員である取締役へ報告するものとする。議題は、(1)当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項(2)毎月の経営状況として重要な事項(3)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項(4)重大な法令・定款違反(5)コンプライアンス・ホットラインの通報状況及び内容(6)その他コンプライアンス上重要な事項(7)その他の重要な事項等を決議・報告するものとする。監査等委員である取締役は、(1)定期的または必要な都度、公認会計士・顧問弁護士等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証される。(2)経営の執行状況を把握するため、稟議書類等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人から説明を受けることができる。ニ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ヘ株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項1)中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。2)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施費を機動的に施行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長正垣泰彦13回13回代表取締役社長松谷秀治10回10回取締役長岡伸13回13回社外取締役荒川隆3回3回取締役(社外監査等委員)10回9回取締役(常勤監査等委員)中嶋靖雄13回13回取締役(社外監査等委員)渡辺晋3回3回取締役(社外監査等委員)松田道春13回13回取締役(社外監査等委員)江口真理恵10回10回(注)1.上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回実施しております。2.松谷秀治氏につきましては、2022年11月29日開催の第50期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。3.江口真理恵氏につきましては、2022年11月29日開催の第50期定時株主総会において新たに監査委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。4.渡辺晋氏は、2022年11月29日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、以下の通りです。・株主総会に関する事項・代表取締役、役付取締役に関する事項・取締役の報酬に関する事項・組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項・会社の決算に関する事項・重要な規程に関する事項・その他、取締役会で必要と認めた事項⑤任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況当社は、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。当事業年度における指名委員会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長正垣泰彦2回2回社外取締役荒川隆2回2回取締役(社外監査等委員)渡辺晋2回2回取締役(社外監査等委員)松田道春2回2回指名委員会における具体的な検討事項は、取締役(監査等委員を除く)の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、執行役員の選任に関する事項の検討などです。当事業年度における報酬委員会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長正垣泰彦1回1回取締役(社外監査等委員)渡辺晋1回1回取締役(社外監査等委員)松田道春1回1回報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役(監査等委員を除く)の個人別報酬に関する事項の検討などです。