株式会社グッドパッチ
有価証券報告書－第12期(2022/09/01－2023/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの下、株主をはじめ、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。a.企業統治の体制の概要(ア)取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長土屋尚史構成員：取締役槇島俊幸、取締役小塚裕史（社外取締役）、取締役佐藤あすか（社外取締役）、取締役広木大地（社外取締役）（取締役会の活動状況）当社は、取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。区分氏名取締役会出席状況代表取締役社長CEO土屋尚史14／14回（100％）取締役CFO槇島俊幸14／14回（100％）社外取締役小塚裕史10／10回（100％）社外取締役佐藤あすか10／10回（100％）社外取締役広木大地10／10回（100％）取締役實方ボリス４／４回（100％）社外取締役山口拓己４／４回（100％）取締役松岡毅７／８回（87.5％）(注)１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。２．取締役小塚裕史氏、佐藤あすか氏及び広木大地氏については、2022年11月25日開催の定時株主総会後において取締役に選任され同日就任しており、就任した後の出席状況となります。３．取締役實方ボリス氏、山口拓己氏については、2022年11月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、取締役を退任する前の出席状況となります。４．取締役松岡毅氏については、2023年２月28日付で辞任により退任しており、取締役を退任する前の出席状況となります。当事業年度に開催した取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。・決算（月次、四半期、年度）に関する事項・株主総会（開催、付議議案）に関する事項・開示書類（有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、四半期報告書等）に関する事項・資金調達に関する事項・規程類の制定・改訂に関する事項・予算、事業計画の策定に関する事項・内部統制の運用状況、リスクマネジメントに関する事項・重要な人事・組織改正に関する事項(イ)監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役佐竹修（社外監査役）構成員：非常勤監査役佐田俊樹（社外監査役）、非常勤監査役川口真輝（社外監査役）(ウ)経営会議当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役等及び代表取締役社長が指名した者により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時に開催しており、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。(エ)執行役員制度当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、２名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。(オ)内部監査当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会に直接報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。(カ)リスクマネジメント委員会当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。(キ)会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、2023年11月30日開催の第12回定時株主総会において、会計監査人の選任議案が決議されたことにより、次のとおり監査法人が異動しております。第12期（自2022年９月１日至2023年８月31日）有限責任監査法人トーマツ第13期（自2023年９月１日至2024年８月31日）太陽有限責任監査法人b.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、現状の当社の事業規模を勘案した上で、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性並びに適正な監督及び監査の両立が可能となり、継続的な企業価値の向上に有効であると判断したため、このような体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。(b)取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として、必要な規程等を整備しております。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。(c)法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。(d)内部監査人は、法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会に直接報告する。(e)社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。(f)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査する。(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社並びにその子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、定例会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。(b)全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を定め、定期的に目標の達成状況の確認・分析を行い、業績目標の達成を図る。(ウ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令、定款、取締役会規程及び文書管理規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理する。(b)各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面（電子データ含む）によって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程、情報管理基本規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。(エ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、代表取締役社長が内部監査人を選定し、事務を管掌する。内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂する。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築する。(b)グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、取締役執行役員CFOを最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じる。(c)当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施する。(オ)企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。(b)子会社の取締役等の職務の執行については、当社取締役会にて、子会社の取締役から、その職務の執行に係る事項の報告を受ける。(c)子会社の損失の危険の管理について、子会社にて、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえた規程を整備する。(d)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社管理規程を設け、子会社の業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を定める。(カ)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社の取締役等、使用人及び子会社の取締役等は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。(b)内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。(c)当社は、監査役への報告を行った当社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役・使用人に周知する。(キ)監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項(a)監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。(b)監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(ク)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。また、取締役と監査役は、その人事について意見交換を行うこととし、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知する。(ケ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。(b)監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会など、効果的な監査を実施する。また、監査役と会計監査人は、適時会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努める。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、管理部内に内部監査組織を設置し、管理部より内部監査人を選定し、事務を管掌しております。また、管理部を対象とした内部監査については経営企画室より内部監査人を選定し、監査の実効性を担保しております。内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改定しております。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、取締役執行役員CFOを最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤責任免除の内容の概要当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社に属する役員、管理職従業員、役員とともに共同被告になった従業員、他従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる役員等としての職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害は、補償の対象としないこととしております。なお、子会社においても、同様の取り扱いをしております。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。