暁飯島工業株式会社
有価証券報告書－第70期(2022/09/01－2023/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は「健全なる企業活動を通じ誠意を以って社会に貢献する」ことを経営の基本方針とし、どのような環境下に置かれても、持続的発展が可能である企業となり、また株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待や信頼に応えるべく企業価値を向上させることが重要だと考えております。これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つとして認識しております。取締役会の監督機能を一層強化させ、コーポレート・ガバナンスの強化や企業価値の向上を図るため、2022年11月22日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けて対応しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。a.取締役会取締役会は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されており、月１回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催することとしております。法令、定款及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を審議・決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制を整えております。b.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されており、月１回の定例監査等委員会のほか必要に応じ臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員である取締役が経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び職務の執行において、違法または不当な事実のないことを確認するとともに、必要意見を陳述するなど、法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。また、内部監査室と連携し監査・監督機能の実効性を高めていく体制を整えております。c.常務会監査等委員でない取締役を主なメンバーとして構成する常務会を原則週１回開催し、取締役会付議事項その他取締役会から委嘱を受けた事項を審議・決議し、会社の意思決定の迅速化を図る体制を整えております。d.経営会議部長・支店長以上の主なメンバーで構成する経営会議を原則月１回開催し、事業計画に基づく各部門の実績及び業務執行上の課題の報告を受け、報告に基づき取締役会で課題の検討及び意思決定を行う体制を整えております。各会議体ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会常務会経営会議代表取締役社長植田俊二◎◎◎取締役白石学〇〇〇取締役岩井淳〇〇〇取締役片桐倫明〇〇〇取締役常勤監査等委員吉田孝夫〇◎〇取締役監査等委員（社外取締役）根本幸司〇〇取締役監査等委員（社外取締役）植崎明夫〇〇執行役員４名上記以外５名（注）取締役監査等委員根本幸司氏及び植崎明夫氏は、社外取締役であります。なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、本報告書提出日現在次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システム当社は、2006年５月19日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保する体制整備に向けた基本方針を決定しております。（2022年11月22日開催の取締役会にて一部改正）その内容は以下のとおりであります。1）取締役及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社はコンプライアンスを経営の基本方針とし、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的良識をもった行動の下に職務を遂行するための規範として「行動憲章」及びコンプライアンスその他の規程を制定し、企業倫理の遵守の徹底を図っております。ⅱ）コンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とした常務会メンバーで構成し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努めております。ⅲ）内部監査室は、各部門の業務の執行状況を検証し、コンプライアンスの確保を図るため、継続的に内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。ⅳ）内部通報規程に基づき内部通報制度を運用し、法令・定款、企業倫理に逸脱した行為の未然防止、早期発見及び是正を図る体制を整えております。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報は、法令並びに文書管理規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理しております。ⅱ）各部署の業務遂行に伴って職務権限基準に従って決裁される案件は、電子システムあるいは書面によって決裁し、適切に保管・管理しております。ⅲ）これらの情報は、主管部署が情報セキュリティ管理規程に基づき、情報資産の安全性の確保を適切に実施しております。取締役及び監査等委員である取締役は、業務上必要のある場合には、常時これらの情報を閲覧できるものとしております。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）当社の事業活動において管理対象とするリスクを抽出し、リスク管理規程においてリスク管理に関する基本事項を定めるほか、コンプライアンスに関するコンプライアンス規程、情報システムの運用、情報セキュリティ等情報管理に関する各種規程及び内部監査に関する内部監査規程を定め、各種リスクに対する管理体制を構築しております。ⅱ）管理管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会は、リスク管理に係る課題・対応策の協議・承認等、全社横断的なリスク管理を行うとともに、取締役会、常務会、監査等委員会、経営会議に管理状況を定期的に報告しております。ⅲ）代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会は、サステナビリティ基本方針に基づき、重要課題に対する進捗をモニタリングし、ステークホルダーとの対話を充実させる施策を審議する組織であります。原則として年２回開催し、必要に応じて随時開催し、取締役会、常務会、監査等委員会、経営会議に管理状況を定期的に報告しております。ⅳ）内部監査室は業務監査を通じ、各部門のリスク管理状況を監査し、管理上の問題点はリスク管理委員会に報告し、必要な改善策を実施することとしております。ⅴ）大震災等の災害時を想定したBCP（事業継続計画）の一環として「震災対応マニュアル」を制定しており、有事の際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、即応できる体制を整えております。4）監査等委員会及び監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の監査等委員でない取締役からの独立性並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ）監査等委員会の事務局業務及び監査等委員である取締役の職務の補助は、必要に応じて内部監査室、総務部、経理部において行うこととし、監査等委員である取締役の補助従業員に対する指揮命令に関し、監査等委員でない取締役以下補助従業員の属する組織の上長等の指揮命令は受けないものとしております。ⅱ）当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合は、監査等委員である取締役に係る業務を優先するものとします。5）取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ）監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じ取締役及び従業員に説明を求めております。ⅱ）監査等委員でない取締役及び従業員は、会社の経営に重大な悪影響を及ぼすこと又はその恐れのあることを発見したときは、速やかに監査等委員である取締役に報告するものとします。6）監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ）内部通報規程において、通報した者が通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないこととする旨を定めております。また、その旨を取締役等及び従業員に周知徹底しております。7）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査等委員である取締役は、監査の実効性を高めるために、監査等委員でない取締役、内部監査室、経理部門及び会計監査人との意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査等委員でない取締役は、監査等委員である取締役が監査を効果的に実施することができるよう監査環境の整備に努めております。ⅱ）内部監査室は、内部監査の年度計画を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、その承認を受けるものとしております。また、監査の実施状況及び監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するものとしております。監査等委員会は必要に応じて、内部監査室に対し、追加の監査・調査実施、改善策の策定を指示又は勧告することができるものとしております。8）監査等委員会の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ）監査等委員である取締役から職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を受けたときは、監査等委員である取締役の職務の執行に支障の無いよう速やかに費用又は債務の処理を行います。9）財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ）金融商品取引法その他関係法令に基づき、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを構築しております。内部統制評価チームは会計監査人と連携し、内部統制システムの有効性を継続的に評価し、不備及び開示すべき重要な不備があれば速やかに是正するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する体制を整えております。10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切遮断することを基本方針としております。ⅱ）反社会的勢力排除に向けた整備状況について、反社会的勢力に対する基本方針を行動憲章に明記するとともに、全従業員への周知徹底に努めております。また、総務部を統括部門として、企業防衛対策協議会等への加盟、弁護士、警察等の外部専門機関等と連携し、折にふれ指導を受けるとともに、不当要求等が発生した場合への対応を図る体制を整えております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名取締役会出席率代表取締役社長植田俊二100％（14/14回）取締役白石学100％（14/14回）取締役岩井淳92％（13/14回）取締役片桐倫明100％（14/14回）取締役（社外取締役）（注）１長野正紀100％（3/3回）取締役常勤監査等委員吉田孝夫100％（14/14回）取締役監査等委員（社外取締役）根本幸司100％（14/14回）取締役監査等委員（社外取締役）（注）２植崎明夫100％（11/11回）監査役（社外監査役）（注）１春日均100％（3/3回）（注）１長野正紀、春日均の両氏については、2022年11月22日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２植崎明夫氏については、2022年11月22日開催の第69期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令に定められた事項の他、経営方針、中期経営計画及び事業計画の策定ならびに進捗状況、リスク管理及び内部監査結果に関する事項、取締役の報酬、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ課題に対する方針の策定・取組みや進捗状況、政策保有株式の保有方針、受注・施工状況等について検討しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b.中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑦取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。