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有価証券報告書－第34期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また、当社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業活動を継続していくうえで不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社のコンプライアンス経営を積極的に推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置制度を採用しており、監査等委員である社外取締役３名を含む取締役８名によって構成される取締役会と、監査等委員である社外取締役３名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。当社は、2016年６月30日開催の臨時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能をより強化すると同時に、経営に関する意思決定の迅速化を図り、経営の公正性及び効率性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としており、当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的・効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。なお、現在は監査等委員全員を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能をより一層強化しております。ア．会社の機関の基本説明a.取締役会当社の取締役会は、取締役６名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。(構成員の氏名)代表取締役社長伴野博之(議長)、取締役海野純子、同松田三幸社外取締役菊地隆夫、同長町真一、同小林秀一（取締役会の活動状況）取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役伴野博之100％（18回/18回）取締役祐成太郎100％（３回/３回）取締役海野純子100％（18回/18回）取締役青木潤100％（18回/18回）取締役小島鉄也100％（18回/18回）取締役山田浩100％（18回/18回）社外取締役菊地隆夫100％（18回/18回）社外取締役長町真一100％（18回/18回）社外取締役小林秀一100％（１回/１回）社外取締役山口久男82％（14回/17回）（注）１．祐成太郎氏については、2022年11月22日開催の第33回定時株主総会において退任され、青木潤氏、小島鉄也氏、山田浩氏の３名については、2023年11月28日開催の第34回定時株主総会において退任されましたので、就任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。（注）２．2023年７月31日をもって、取締役（監査等委員）であった山口久男氏が辞任したことに伴い、補欠の監査等委員である小林秀一氏が2023年８月１日付で取締役（監査等委員）に就任しております。そのため、山口久男氏については就任中に開催された取締役会の出席状況を記載し、小林秀一氏について就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、うち１名は常勤監査等委員であり、監査等委員３名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役及び使用人等からの報告の聴取などにより、内部監査室や会計監査人と連携しつつ、監査等委員でない取締役の業務執行につき監視・監督を行っております。(構成員の氏名)常勤監査等委員菊地隆夫（委員長）非常勤監査等委員長町真一、小林秀一c.任意の指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役２名及び取締役１名で構成され、その過半数を社外取締役とし、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職、取締役（監査等委員である取締役を含む）の選任及び解任、並びに候補者の指名、取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬、代表取締役社長の後継者計画等に係る公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。(構成員の氏名)独立社外取締役菊地隆夫（委員長）長町真一（委員）取締役松田三幸（委員）（任意の指名・報酬委員会の活動状況）取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況委員長菊地隆夫100％（３回/３回）委員長町真一100％（３回/３回）委員小島鉄也－％（－回/－回）委員山口久男100％（２回/３回）委員青木潤100％（３回/３回）（注）１．山口久男氏については、2023年７月31日をもって取締役（監査等委員）を辞任したことに伴い、任意の指名・報酬委員会の委員も退任しております。（注）２．2023年８月31日をもって、青木潤氏は任意の指名・報酬委員会の委員を退任し、小島鉄也氏が新たに任意の指名・報酬委員会の委員に就任しております。d.内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任１名であります。内部監査室長は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対してフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。e.経営会議経営会議は、代表取締役社長、取締役（非常勤の監査等委員である取締役を除く）、支店長、各本部組織の部署長等で構成され、原則として月１回開催しております。経営会議は、全般的業務執行方針に関する事項について協議を行っております。f.その他の委員会コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、業務執行取締役及び必要に応じて各本部組織の所属長で構成し、常勤の監査等委員及び内部監査室長がオブザーバーで参加しております。これら委員会は原則として四半期毎に１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。g.会計監査人当社は、会社法に基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査に係る監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。イ．コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図示すると以下のとおりとなります。③内部統制システムの整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について当社の取締役会で決定した内容の概要は以下のとおりであります。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)企業行動規範をはじめ、取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への遵守体制を確立する。(2)職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議の会議体又は稟議書により決定する。(3)取締役及び使用人に対するコンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。(4)代表取締役社長直轄の内部監査室は、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、重要な結果については、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。(5)法令違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。(6)反社会的勢力には全社において、組織的に毅然とした態度で対応し、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士と連携する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会において、「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」その他の社内規程を整備するものとし、適宜見直すものとする。取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管、管理し、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は「リスク管理基本規程」を定め、経済的損失の危機管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、定例的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督する。(2)経営上、重要事項に係るリスクは、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行う。(3)市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等の個別のリスクについては、それぞれ社内規程に定める方法により、適切な管理を行う。(4)労働災害、自然災害等への対応については、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行う。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)的確かつ迅速な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、素早い意思決定と効率的な経営体制の構築に努める。(2)取締役会は少なくとも月に１回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、会社の重要事項を決議するとともに、各取締役は他の取締役の業務執行を監督する。(3)取締役会の下に経営会議を設置し、原則として月に1回開催する。経営会議では取締役会から移譲された権限の範囲内における様々な経営課題等について協議・審議を行う。(4)取締役会は、経営組織、各取締役の職務分掌を定め、各取締役は職務分掌に基づき適切に業務を執行する。(5)取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名、報酬及び報酬制度等の決定にあたり、客観性・公正性・透明性を確保するため、「指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会で決議を行う。e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ当該補助使用人を任命する。(2)当該補助使用人は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指示・命令を受けないこととする。(3)当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助に係る業務を優先して行うものとする。(4)当該補助使用人（他部署の使用人を兼務する者を含む）の人事異動、評価、懲戒処分等に関しては、事前に監査等委員会に報告し、その了承を得ることとする。f.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制(1)取締役会、経営会議といった会議体に限らず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）より監査等委員に対して適宜又は監査等委員の求めに応じ情報提供を行う。(2)常勤の監査等委員は経営会議に出席し、監査等委員会において又は他の監査等委員の求めに応じ他の監査等委員に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告する。(3)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等に違反する事項、会社の信用、業績等に重大な影響を与える事項、または重大な影響を与えるおそれのある事項が発覚した時には、速やかに監査等委員会に報告する。(4)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が職務の執行に関する事項の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものとし迅速かつ適切に対応する。(5)内部監査室は、監査等委員会に対し、定期的に当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。(6)コンプライアンス委員会は、監査等委員会に対し、定期的に当社における内部通報の状況の報告を行うものとする。g.f.(3)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度を利用した通報者又は監査等委員会に報告した取締役若しくは使用人が当該報告を行ったことを理由とした不利益となる一切の行為を禁止する。h.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した時は、速やかにこれに応じる。i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携、協力し、さらに各監査等委員との連携を高め、実効性のある監査を実施するものとする。(2)１年に数回、監査等委員と代表取締役社長及び監査等委員でない取締役との間で定期的に意見の交換を実施する。j.財務報告の適正性を確保するための体制当社は、当社の定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。④リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、各部門長は担当事業及び主管業務に関わるリスクの管理を適切に行い、リスク発生の回避に努めるものとしております。また、総務人事部長を委員長とするリスク管理委員会を原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、リスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況該当事項はありません。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑦取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役である者を除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員）３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、責任限定契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑩取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。