株式会社ＦＩＸＥＲ
有価証券報告書－第14期(2022/09/01－2023/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「TechnologytoFIXyourchallenges.あなたのチャレンジをテクノロジーで成就する」を企業理念として掲げており、コーポレート・ガバナンスを企業価値向上のための重要な基本機能と位置づけ、「株主」、「顧客企業」、「取引先」、「当社サービスの利用者」、「従業員」や「地域社会」等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、企業価値・株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。そのため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識し、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令を遵守し健全で効率的な企業経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に向けた強化を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の内容当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。ａ取締役会取締役会は、取締役４名で構成されており、そのうち２名が社外取締役となっております。原則として月に１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状況を監督しております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。ｂ監査役会監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。原則として月に１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、独任機関である監査役が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役会では、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議を行い、監査役相互の情報共有を図っております。これらの監査業務の実施により、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、内部監査室との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、定期的に三者間会合を行うことで連携し、監査機能全体の維持向上を図っております。ｃ会計監査人当社は、外部監査としては、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の監査及び内部統制に関わる事項を含めて、適宜指導を受けております。ｄ内部監査室当社では内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（１名）を選任しております。内部監査室は、各事業年度において内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。ｅ経営会議経営会議は、取締役、執行役員等により構成されております。原則として月に２回の経営会議を開催し、重要な経営事項について審議・報告を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤社外監査役本田泰章は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。ｆ報酬委員会社外取締役２名、取締役１名の計３名で構成し、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。年間スケジュールに沿って開催し、取締役会の諮問機関として取締役報酬制度並びに個人別報酬について審議を行ない、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐します。ｇリスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役会で選任された者を委員として構成されており、社外監査役及び内部監査室長は、リスク・コンプライアンス委員会の健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。原則最低四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある重要性の高いリスクを洗い出したうえで具体的な対応策を検討し、企業活動における法令順守に係る取組みの推進を行うほか、コンプライアンス違反又はそのおそれがある事実が生じた場合において速やかに再発防止策を講じることとしております。ｈ情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理者であるコーポレートIT責任者の下、情報セキュリティ推進者と各領域から選任された者及び常勤監査役で構成されております。原則として月に１回の情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティポリシーの遵守状況及び情報資産の取扱いについて、定期的に点検協議しております。当社の取締役会、監査役会及び経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す）役職名氏名取締役会監査役会経営会議報酬委員会リスク・コンプライアンス委員会情報セキュリティ委員会（注３）代表取締役社長松岡清一◎○◎取締役磐前豪○◎○○（注）４取締役（社外）名古屋聡介○◎○取締役（社外）竹鶴孝太郎○〇○常勤監査役（社外）本田泰章（注）１◎（注）２（注）２（注）２○監査役（社外）梅本麻衣(戸籍上の氏名：宮原麻衣)（注）１○（注）２監査役（社外）山本敬二郎（注）１○（注）２執行役員岡安英俊（注）２○○執行役員中尾公一（注）２○○執行役員金谷篤典（注）２○○内部監査室長志村晃一郎（注）２（注）２○（注）１．取締役会の出席義務により出席しております。２．オブザーバーとして出席しております。３．各領域から選任された情報セキュリティ推進者が出席しております。４．管理部門担当役員として定期的に報告を受けております。ロ当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要図ハ当該体制の採用理由当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ロ当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要図」に記載のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされております。監査役会を構成する各監査役３名は、全て社外監査役であり、監査体制の強化を行っております。また、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っており、内部監査担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると判断し、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年11月16日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしており、基本方針の概要は以下のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための規範として、コンプライアンス体制に係る規程を制定する。(2)コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役及び使用人に教育を行う。(3)内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、役員会議等に報告する。(4)法令遵守に関し疑義がある行為について、取締役及び使用人が直接通報を行う手段を確保する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い保存、管理を行う。(2)取締役及び監査役が必要に応じて当該情報を知り得る体制を確保する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。(2)新たに発生したリスクについては、担当部署にて規程を制定し、取締役会にはかるものとする。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役及び使用人の職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。(2)職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。(3)取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は補助使用人を設置することができるものとする。(2)補助使用人の任命、異動、評価等の人事に関する事項は監査役と協議の上定めるものとする。(3)内部監査室並びに管理部は、監査役の求めにより監査に必要な調査を補助する。ｆ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)取締役及び使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。①会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの②会社の業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの③その他当社規程への違反で重大なもの(2)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを保障する。(3)内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。ｇその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役が必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。(2)監査役は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的会合を通じて情報及び意見交換を行う。ｈ監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。ｉ財務報告の信頼性確保のための体制(1)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。(2)その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)社会的な秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、取引関係を含め一切関わりを持たない。(2)不当な請求に対しては、必要に応じて顧問弁護士、警察等の外部専門家と連携をとり、毅然とした姿勢で対処する。ロ取締役及び監査役の員数当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。ハ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ニ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ホ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ヘ責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数松岡清一25回25回磐前豪25回25回野村隆志（注）９回７回名古屋聡介25回25回竹鶴孝太郎25回25回（注）野村隆志は、2022年11月25日の定時株主総会にて取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、決算及び業績の状況、内部統制及び内部監査の状況等について報告を受けております。