株式会社ＡＢＥＪＡ
有価証券報告書－第11期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、情報の適時開示、独立性ある監査機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が適切な経営の意思決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。当社は、この体制が当社の取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性・健全性・透明性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために有効であると考えております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項の意思決定や業績の進捗確認、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。議長：代表取締役ＣＥＯ岡田陽介構成員：代表取締役ＣＯＯ小間基裕、取締役ＣＦＯ英一樹、取締役ＣＳＯ外木直樹、社外取締役田中邦裕、社外取締役麻野耕司、社外取締役的野仁出席者：社外監査役桃原隼一（常勤）、社外監査役清水琢麿、社外監査役青山正明ｂ．監査役会監査役会は常勤１名と非常勤２名の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役の職務執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。社外監査役には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査を行っております。本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。議長：社外監査役桃原隼一（常勤）構成員：社外監査役清水琢麿、社外監査役青山正明ｃ．会計監査人当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。ｄ．経営会議経営会議は常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成され、取締役会への付議事項や経営課題等を審議するとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っております。経営会議は原則として毎月１回開催しております。ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役ＣＥＯ、コーポレート管理統括部責任者及び代表取締役ＣＥＯが指名する者で構成され、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた協議、及び事業を取り巻く様々なリスクの状況や対応状況の確認等を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として毎年１回開催しております。ｆ．内部監査当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役ＣＥＯが任命する内部監査担当５名が、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに対して監査結果を報告しております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。代表取締役ＣＥＯは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス基本方針を定め、すべての取締役及び使用人が職務の執行にあたって法令・定款等を遵守することを徹底する。・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査を実施する。・健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力とは関わりを持たない体制を構築する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき適切に保存する。・取締役及び監査役が当該書類を閲覧できる体制を整備する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の組織横断的なリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。・取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。・危機発生時には、対策本部を設置し社内等への適切な情報伝達と危機に対して適切且つ迅速な対応を行う。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。・「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。・取締役会において事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化し、取締役会及び経営会議において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役を補助すべき使用人を配置する。・当該使用人の監査補助業務については監査役会の指揮命令に従うものとする。・当該使用人の人事考課、異動等については監査役会の同意を受けた上で決定する。ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。・報告を行った者が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。ト．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。・監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。・監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる体制を整備する。・監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる体制を整備する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」及び「個人情報保護規程」を定め、全社的なコンプライアンス体制、リスク体制の強化及び情報資産の保護を図っております。また、内部通報制度を構築し、社内通報窓口と社外通報窓口を設置し、不正行為の未然防止と早期発見に努めております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人、社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として以下概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。イ．役員等賠償責任保険契約の概要被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ロ．保険料の負担保険料は全額当社が負担しております。ｅ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｆ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ｈ．剰余金の配当及び中間配当当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び中間配当の基準日を毎年２月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｉ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度における当社の取締役会の開催状況及び個々の出席状況については以下のとおりです。氏名開催回数出席回数岡田陽介20回20回小間基裕20回20回英一樹20回20回田中邦裕20回20回麻野耕司20回20回的野仁20回20回（注）具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、月次業績に関する事項等となります。