株式会社キャスター
有価証券報告書－第9期(2022/09/01－2023/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらの機関のほかに、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。イ)取締役会取締役会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役森岡由布子、社外取締役本田浩之、社外取締役石倉壱彦、社外取締役池村公男で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。ロ)監査役会監査役会は、常勤監査役髙本龍拡が議長を務め、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央の３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定をしております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。ハ)内部監査当社の内部監査は、独立した内部監査組織として2021年12月に内部監査室を設けており、代表取締役より指名を受けた内部監査人を１名選任しています。代表取締役による承認を受けた内部監査計画及び内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役に報告しております。また、必要に応じて三様監査等を通じて監査役会及び会計監査人と情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。ニ)会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。ホ)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役森岡由布子、監査役髙本龍拡、執行役員佐藤治子、執行役員村田諒、執行役員生川雅也、執行役員藤村彩乃、執行役員松吉賢三、執行役員石井堯之及び法務部３名で構成されております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、四半期に１回開催し、リスクマネジメント及び法令・定款の遵守の徹底を図っております。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけ、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております(最終改定日：2021年４月１日)。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)取締役及び従業員は、「経営理念」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。(ロ)取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行の意思決定をする。(ハ)代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議につき「役員規程」に従い職務を執行する。(ニ)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。(ホ)内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。(へ)取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。(ト)使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。(チ)「内部通報規程」を制定しており、問題の早期発見に努める。(リ)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。(ヌ)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(イ)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。(ロ)株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。(ハ)個人情報については、法令及び「個人情報保護基本規程」に基づき厳重に管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)代表取締役の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は管理部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。(ロ)各担当部門は、「リスクマネジメント・コンプライアンス管理規程」に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。(ハ)各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。(ニ)当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。(ホ)監査役及び内部監査室は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。(ハ)取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。(ニ)取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。(e)当社における業務の適正を確保するための体制(イ)当社は、当社の企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。(ロ)内部監査室は、当社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。(ハ)当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。(ニ)取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。(ホ)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(イ)取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。(ロ)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。(ハ)取締役及び使用人は、取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。(ニ)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。(ロ)監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。(ハ)監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力対応規程」、「反社チェックマニュアル」に基づき行動する。(m)財務報告の信頼性を確保するための体制(イ)代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の１つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。(ロ)財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。(ハ)必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。③リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的としたリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、情報共有をすることで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる職業的専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保し、リスク回避に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役本田浩之、社外取締役石倉壱彦、社外取締役池村公男、常勤監査役髙本龍拡、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑪中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。