株式会社セラク
有価証券報告書－第36期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。（取締役会）当社取締役会は、取締役５名により構成され、うち２名は社外取締役であります。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。2023年８月期における開催回数は合計13回であり、出席率はいずれの取締役ともに100％であります。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、定款上において、当社の取締役は７名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとすることとしております。議長：代表取締役宮崎龍己構成員：専務取締役宮崎浩美常務取締役小関智春、社外取締役西村光治、社外取締役山崎直昭常勤監査役吉本寿樹、社外監査役芹沢俊太郎、社外監査役勝呂和之（監査役会）当社監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名から構成されております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。なお、定款上において、当社の監査役は３名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。議長：常勤監査役吉本寿樹構成員：社外監査役芹沢俊太郎、社外監査役勝呂和之（会計監査人）当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。（内部監査室）当社は、代表取締役直轄の内部監査専門の部署として内部監査室が設置されており、専任担当者を１名配属しております。内部監査室は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。なお、内部監査室は代表取締役のみならず、必要に応じて取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うことが出来ます。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップ監査を実施します。また、必要に応じて監査役と意見交換を行い適宜対応しております。加えて、内部監査室及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。（指名委員会）指名委員会は、社内取締役２名、社外取締役１名の計３名で構成されており、その委員長は社内取締役（代表取締役）が務めております。取締役の選任等を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。（報酬委員会）報酬委員会は、社内取締役２名、社外取締役１名の計３名で構成されており、その委員長は社内取締役（代表取締役）が務めております。取締役の報酬等を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。（特別委員会）特別委員会は、社内取締役１名、社外取締役及び社外監査役２名の計３名で構成されており、その委員長は独立社外取締役が務めております。支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、審議・検討を行うことを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。（サステナビリティ委員会）サステナビリティ委員会は、社内取締役３名、常勤監査役１名の計４名で構成されており、その委員長は社内取締役（代表取締役）が務めております。SDGsの目標達成に向けた取り組み及びESG経営の高度化などサステナビリティの視点を踏まえた経営をグループ全社で横断的に推進させることを目的に設置しております。（その他）リスク管理体制当社グループは、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的な活動として、取締役及び取締役会は業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。また、当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入し、取締役会において重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行っております。(b)当該体制を採用する理由当社グループはコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適と判断し、本体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、下記のとおり「内部統制基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、法令・定款及び社会規範を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、法令・定款及び社会規範に適合した社内規程を整備し、当社グループの取締役及び従業員はこれに従い職務を執行する。ｂ．当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、担当取締役を任命し、「コンプライアンス規程」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の整備を図るとともに、当社グループの取締役及び従業員に対する教育、管理監督を行う。ｃ．当社は、法令・社会規範及び社内規程などの違反行為などの早期発見・是正を目的として、「内部通報制度（公益通報者保護規程）」を設け、効果的な運用を図る。ｄ．反社会的勢力の排除を「反社会的勢力対策規程」に定め、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むとともに、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係、不当要求を拒絶・遮断する。ｅ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づき厳正に対処する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．株主総会、取締役会などの議事録及び社内規程に従って作成された業務に関する文書は、法令及び「文書管理規程」など社内規程に基づき適切な保存・管理を行う。ｂ．取締役及び監査役は各部門が保存及び管理する情報を常時直接閲覧・謄写又は複写することができる。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクの把握・事前対応を行うとともにリスクが顕在化した場合には緊急対策本部を設置し、対策にあたる。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．経営上の重要事項審議のため、取締役会を原則月に１回以上開催し業務執行上の重要案件について十分審議を行う。ｂ．職務執行に係る権限を「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁権限基準」等に定め、必要な手続きを経て承認を得た範囲内で権限委譲を行う。また、業務運営に関する個別経営課題については、事業部会及び幹部会にて審議することにより、取締役の職務執行の効率化を図る。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．子会社の管理責任は事業を所管する事業部長が負い、事業部長が指名する者が子会社を管理する。ｂ．子会社の代表は、所管する事業部に対して定期的に運営状況や経営戦略について情報を共有し連携を図る。ｃ．子会社の経営活動上の意思決定事項については、子会社の代表もしくは管理者が当社取締役会に報告し承認を得るものとする。ｄ．子会社の代表及び管理者は、子会社にて損失の危険が生じた場合、直ちに所管事業部長へ報告する。ｅ．子会社の業務監査・コンプライアンス監査などのため、子会社に当社内部監査室を派遣し監査を行う。監査結果については、代表取締役・所管する事業部長及び常勤監査役に報告する。ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における、当該従業員に関する事項ａ．監査役から求められた場合には、監査役と協議の上、監査役の職務を補助する従業員を配置する。ト．監査役の職務を補助する従業員の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役の職務を補助する従業員は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前協議の上実施する。チ．監査役の職務を補助する従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ．当社監査役より監査業務に関する命令を受けた従業員は、その命令に反して当社取締役の指揮命令を受けないものとする。リ．当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制ａ．当社グループの取締役及び従業員は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。１）当社グループの経営に重大な悪影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の事項２）その他、当社グループの信用及び業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項３）重要な訴訟・係争事項４）社内規程の違反で重大な事項５）その他、上記に準じる事項ｂ．当社グループの取締役及び従業員は、前項に定める事項及び内部通報制度の通報状況について、速やかに当社の監査役に対し報告を行う。ｃ．監査役が必要と判断した時は、いつでも当社グループの取締役及び従業員などに対して報告を求める。ヌ．監査役への報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．監査役に報告・相談を行った取締役及び従業員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止する。ル．会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項ａ．取締役は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するための監査費用についてあらかじめ予算計上し、監査役の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．取締役は「監査役監査規程」に定める監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、監査役監査の環境整備を行う。ｂ．監査役は、社長直轄の内部監査部門である内部監査室に監査の協力を求めることができる。内部監査室は、監査役による効率的な監査に協力する。ｃ．監査役は、取締役及び従業員に対し、随時必要に応じ監査への協力を求めることができる。ｄ．監査役は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができる。ｅ．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会並びに経営会議のほか、全ての会議又は委員会等に出席し報告を受けることができる。ｆ．取締役及び従業員は、監査役が求める重要な書類については、速やかに監査役に提出する。ｇ．当社グループの取締役及び従業員は、当社又は子会社の業務執行に関し、監査役にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。ｈ．監査役は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役及び従業員との連絡会を開催し報告を受けることができる。ｉ．取締役及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。ｊ．監査役は、取締役による子会社管理の監査を行うため、主要な子会社の往査、子会社の監査役との日常の連携及び子会社監査役連絡会等を通じて、子会社から報告を受けることができる。④リスク管理体制の整備の状況当社グループは、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。また、当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入し、取締役会において重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。⑥会社役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役及び監査役（当連結会計年度中に在籍していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなどの一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑦取締役の定数及び選任決議当社の取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当に関する事項当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得に関する事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。