ＪＥＳＣＯホールディングス株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/09/01－2023/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、安心して暮らせる豊かな社会づくりに貢献するため、あらゆる社会状況を注意深く洞察し、エレクトロニクスを基盤として培ってきた、知識、技術、経験を若く真摯な人材によって生かし、さらに研究し、提言し、実践するため「FORSAFETYFORSOCIETY」の理想を掲げ、目的の実現に向けて努力を続けることを経営理念としております。この経営理念に基づき、グループ一体運営を推進して、経営の効率性・透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを基本方針としています。また、安全確保と品質の向上、コンプライアンス、リスク管理の強化を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、執行役員会を配置しております。取締役会は、最高意思決定機関として取締役７名で構成されており、うち２名は社外取締役となっております。取締役会は、代表取締役会長が議長を務め、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行っております。当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況についは次のとおりであります。氏名開催回数出席回数柗本俊洋19回19回唐澤光子19回19回古手川太一19回19回中牟田一19回19回大塚和彦19回19回村口和孝19回19回グエンティゴクロアン19回15回畑中達之助19回19回鈴木正明19回18回佐藤精一19回16回当社取締役会の具体的な検討内容としては、経営計画の策定、全社予算案の承認等の当社グループの経営戦略、経営方針に関する事項、人事・組織に関する事項、株式に関する事項、その他M&amp;A等の経営上の重要な契約の締結等、当社定款及び取締役付議事項について審議し、決議しております。また、各事業の業務執行状況及びリスク関連等についてモニタリングを行い、状況を報告、協議しております。また、執行役員制度を採用し、経営意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離しています。執行役員会は、代表取締役会長及び執行役員で構成されており、執行役員社長が議長を務め、執行役員規程に基づき毎月、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、業務執行に係る重要な事項について審議を行っております。監査役会は、監査役３名で構成されており、全員が社外監査役となっております。監査役会は、常勤監査役が議長を務め、定例監査役会を毎月、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性を監査しております。なお、取締役会、監査役会及び執行役員会の構成員の氏名等は「役員の状況」をご参照下さい。ロ会社の機関とその体制を採用する理由当社は、社外監査役が社外役員として経営のチェック機能を全うすることで十分に経営監督機能を果たすことが可能との考えに基づき現状の体制を採用するものであります。また、執行役員制度を採用し、経営意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制基本方針」を2013年12月11日に策定し、2016年11月11日に改定し、1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制、4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、5.企業集団における業務の適正を確保するための体制、6.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、9.財務報告の信頼性を確保するための体制、10.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況についての基本方針を定めております。この内部統制基本方針に基づき、監査役会による取締役会及び取締役の監視、社長直轄の内部監査室による各部門の業務執行状況の監査、及び会計監査人との監査契約による外部監査からなる監査体制をとっております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、会長が委員長を務めるリスクアセスメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスクアセスメント委員会では、経営状況の把握及びリスクの把握と対策の検討を進めております。コンプライアンス委員会では、社内のコンプライアンス体制の確保に努めるとともに、社員のコンプライアンス意識の向上等の施策を実施しております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及びその子会社は、当社の執行役員会等によるグループ方針と情報の共有を行うとともに、関係会社管理規程に基づき業務執行上の重要事項の把握・管理を実施しております。あわせて、内部監査室はグループ各社の内部監査を実施し、業務の適正性の確認を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役全員との間で、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めています。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び会社法上のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約を更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ期末配当当社は、株主への機動的な配当政策を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。