株式会社技研製作所
有価証券報告書－第42期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の拡大を目的として経営環境の変化に的確かつ迅速に対応した経営を行うことが必要であると考え、コーポレート・ガバナンスはそれを実現するための仕組みであると認識しその強化を図っております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、以下のとおり設置しております。・取締役会取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役会長森部慎之助構成員：代表取締役社長ＣＥＯ大平厚、取締役専務執行役員前田みか、取締役専務執行役員森野有晴、社外取締役岩黒庄司、社外取締役久松朋水、社外取締役岩城孝章（取締役会の活動状況）当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数北村精男13回11回森部慎之助13回13回大平厚13回13回前田みか13回13回藤崎義久13回13回福丸茂樹13回13回松岡徹13回13回森野有晴13回13回山本卓也11回11回大野正明２回２回アンソニーバートラムス２回２回岩黒庄司13回13回久松朋水13回13回岩城孝章13回12回弥勒美彦11回10回岡﨑順子11回11回（注）１．取締役の山本卓也、社外取締役の弥勒美彦および岡﨑順子は2022年11月22日開催の第41期定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。２．取締役の大野正明およびアンソニーバートラムスは2022年11月22日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任しており、開催回数は在任中の期間に係るものであります。３．代表取締役会長の北村精男、取締役の藤崎義久、福丸茂樹、松岡徹および山本卓也、社外取締役の弥勒美彦および岡﨑順子は2023年11月28日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。（検討事項）当事業年度において決議・検討した事項は、法令に明記された事項のほか、主に以下のとおりです。・戦略・リスク関連：中期経営計画、年度事業計画、リスク認識・対応・人事・報酬・ガバナンス関連：執行役員選任、重要な使用人に関する人事等、取締役報酬関連・資金関連：子会社貸付上記のほか、業務執行の報告議題においても、執行側から提示されたテーマについて討議を行っています。・指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役３名を含む取締役４名で構成され、定期的に開催し、代表取締役、取締役および委任型執行役員の指名・報酬等に係る事項を審議し、取締役会に助言・提言を行っております。（指名・報酬委員会構成員の氏名等）委員長：社外取締役岩城孝章委員：代表取締役会長森部慎之助、社外取締役岩黒庄司、社外取締役久松朋水（指名・報酬委員会の活動状況）当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数森部慎之助４回４回岩黒庄司４回４回久松朋水４回４回岩城孝章４回４回弥勒美彦１回１回岡﨑順子１回１回（注）１．指名・報酬委員である社外取締役の弥勒美彦および岡﨑順子は2022年11月22日開催の第41期定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。２．指名・報酬委員である社外取締役の弥勒美彦および岡﨑順子は2023年11月28日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。（検討事項）当事業年度において決議・検討した事項は、主に以下のとおりです。・指名に関する事項：株主総会に上程する取締役候補者案に対する審議および取締役会への答申・報酬に関する事項：取締役報酬の支給内容に対する審議および取締役会への答申・経営会議経営会議は、取締役および委任型執行役員で構成され、経営に関する重要事項を速やかに実行するために必要な予算計画等を検討し、その成果を検証するため、定期的に開催しております。・経営執行会議経営執行会議は、ＣＥＯを議長とし、その他の委任型執行役員と雇用型執行役員で構成され、毎月１回開催し、業務執行の円滑な推進を目的として、取締役会への上程事項の審議、相互の業務執行報告を行います。・サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、委任型執行役員を委員長とし、その他の委任型執行役員他で構成され、定期的に開催し、当社グループのサステナビリティに関する方針や戦略の策定、施策の立案、目標に関する進捗管理および重要課題（マテリアリティ）の特定等について審議し、重要な事項については取締役会へ上程しています。・監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、毎月１回の開催により、監査の方針や監査計画、その他監査に関する重要な事項についての審議、意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。監査役会には、社外取締役が定期的に出席し、情報共有、意見交換を行うことで連携を図っております。（監査役会構成員の氏名等）議長：社外常勤監査役油野昭彦構成員：監査役松岡さゆり、社外監査役浪越一郎内部監査室は、内部統制の整備・運用状況に関する有効性の検証および、その改善に向けた助言・提言を行うとともに、内部監査計画に基づき各部門の活動全般にわたる業務監査を実施することで、事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。監査役と内部監査室は、毎月定期的に会議を開催するなど連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。当社の業務執行状況の体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりであります。当社の外部監査としては、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の監査および内部統制に関わる事項を含めて、適宜助言を得ております。(1)取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じ、機動的な資本政策を遂行することを可能とするためであります。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(2)取締役会で決議できる責任免除について当社は、取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役の責任免除を取締役会の権限とすることにより、取締役および監査役が期待される役割をより適切に行えるようにするためであります。(3)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社およびすべての子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに管理職従業員等の被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を、当該保険契約によって塡補することとしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。(4)取締役の定数当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(5)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(b)当該体制を採用する理由当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役３名を選任しております。また、独立社外監査役１名を含めた人員で構成される監査役会による監査の実施が経営監視機能として有効であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。(1)当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人が、法令・定款および事業運営の基本方針を遵守することを企業経営における重要事項と位置づけ、社内規程の整備やコンプライアンスに関する担当役員および担当部門の決定、使用人に対する研修の実施等、コンプライアンス体制の構築、推進を図る。ロ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人が、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、速やかに報告するものとし、当該報告を行ったことにより不利な取扱いを受けないことを含め、内部報告体制を整備する。ハ．財務報告に係る内部統制を整備・運用し虚偽記載の防止を図る。ニ．監査役による監査に加え、内部監査室による内部監査により、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行うとともに、内部統制の評価を行う。ホ．反社会的勢力との関係断絶および不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制イ．株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令および社内規程により、適切に保存および管理を行う。ロ．上記の文書等は、取締役および監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．業務執行におけるリスクについては、社内規程等の整備・充実や、定められた危機管理対策本部および事務局体制の周知徹底などにより、管理体制を構築し、その推進を図る。ロ．当社および当社子会社の各部門は、それぞれの部門において予見されるリスクを特定し、発生の未然防止およびリスク発生時における影響の軽減等を図る。(4)当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は、取締役会規則および細則に則り、経営に関する重要事項の決議を行うとともに、経営計画および各事業の進捗状況の確認により、経営資源が効率的に運用されているかを検証するため、毎月１回取締役会を開催する。ロ．経営に関する重要事項を速やかに実行するために必要な予算、計画等を検討し、その成果を検証するため、定期的に経営会議を開催する。ハ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に則り、責任と権限を有する部門が迅速に実施する。ニ．各部門は、取締役会に対し、迅速かつ正確な情報を提供するため、定期的に報告を行う。(5)当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社の業務執行については、定期的に当社取締役会において報告させる。ロ．当社の取締役は、子会社の業務執行について、必要に応じて状況報告を求め、子会社の業務執行を監視・監督し、適宜、指導・助言を行う。ハ．子会社の業務執行のうち重要事項については、当社の決裁を受けることとし、内部牽制を働かせる。ニ．当社の内部監査部門は、子会社における業務の適正性に関し、監査を実施する。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．現在、専属の監査役スタッフは置いていないが、今後その必要性が生じた場合には、監査役の意向を踏まえて配置するものとする。ロ．監査役スタッフを配置した場合に、当該スタッフが他部門の使用人を兼務する場合は、監査役から指示を受けたときには、その業務を優先して従事するものとする。ハ．当該スタッフの任命・異動等、人事に係る事項の決定には、監査役の意向を反映させるよう配慮し、取締役からの独立性を確保する。(7)当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役は、重要事項の決議および業務の執行状況を把握するため、取締役会ならびに経営会議に出席し、報告を受けることができる。ロ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人は、監査役が重要事項について報告を求めた場合は、速やかに対応するものとする。ハ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程等において整備し、運用する。(8)監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役会は、定期的に会計監査人と当社監査役および内部監査部門が意見交換をする機会を設ける。ロ．監査役会は、必要に応じて会計監査人と当社取締役が意見交換をする機会を設ける。(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本姿勢とし、次の内容を実施する。・反社会的勢力からの被害を防止する体制として管理本部担当役員を責任者とし、総務担当部門を統括部門とする。・「高知県企業防衛連絡協議会」、「公益財団法人暴力追放高知県民センター」等の外部の専門機関に加入し、最新情報の収集および反社会的勢力の排除に努める。・反社会的勢力からの不当要求に対する予防措置として、統括部門において情報の収集および一元管理するとともに、マニュアルを充実させていくなど体制整備を図る。(b)取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。