株式会社ジー・スリーホールディングス
有価証券報告書－第13期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．企業統治の体制(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。(2)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、2016年11月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることができる体制であると考えております。当社取締役会は提出日現在、社外取締役４名を含む取締役９名から構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。また、その他の任意機関として、経営上の重要事項を協議する経営会議を定例開催しております。当社の監査等委員会は提出日現在３名（常勤１名を含む社外取締役３名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。一方コンプライアンスに関しましては、コンプライアンス規程に則り、原則月１回定期に開催するコンプライアンス委員会により第三者的な目線から監視するとともに、社内組織としての管理部、内部監査室及び社外専門家である顧問弁護士並びに会計監査人等と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。以上の施策とあわせ、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。当社の各機関の構成員は次のとおりです。2023年11月28日現在役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役社長西村浩○◎常務取締役管理本部長山之内督宗○○取締役森本耕司○○取締役山元秀樹○○社外取締役松永泰裕○○取締役松田華織○○社外取締役(監査等委員)川崎修一◎◎社外取締役(監査等委員)横山友之○○社外取締役(監査等委員)橋本真樹夫○○○（注）◎議長・委員長○構成員（経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況）(3)取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。区分氏名出席回数（出席率）代表取締役笠原弘和20回／20回（100％）代表取締役西村浩15回／15回（100％）取締役山之内督宗15回／15回（100％）取締役山元秀樹15回／15回（100％）社外取締役松永泰裕15回／15回（100％）社外取締役(監査等委員)川崎修一20回／20回（100％）社外取締役(監査等委員)横山友之20回／20回（100％）社外取締役(監査等委員)橋本真樹夫15回／15回（100％）（注）出席回数（出席率）は、在任期間中に開催された監査等委員会に対するものであります。取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・経営方針及び予算の策定に関する事項・重要な投資案件に関する事項・コーポレート・ガバナンスに関する事項・経営体制に関する事項・内部統制システムの運用状況に関する事項・リスクマネジメント・コンプライアンスに係る事項・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項(4)任意の指名委員会の活動状況当社は、取締役に対する監視監督機能を有効に機能させるために、任意の指名委員会を設置しております。任意の指名委員会の設置の目的は、代表取締役等特定の役員による実質的な役員選任権の独占を防止し業務執行取締役との緊密な関係がなく、不適切な業務執行に対して強い態度で牽制をすることのできる経験豊かな社外取締役の登用など、取締役相互の監視監督機能の有効性の向上を図ること、取締役の報酬・懲罰・減俸についての決裁権限を有し、監視監督機能をより有効に機能させることにあります。任意の指名委員会は、当社規程によりその過半数が社外取締役で構成されており、その主な検討内容は、取締役候補者の人選や取締役の報酬等にかかる事項であります。当事業年度において、当社は任意の指名委員会を５回開催しており、構成及び出席状況は以下のとおりであります。区分氏名出席回数（出席率）社外取締役(監査等委員)川崎修一(委員長)５回／５回（100％）社外取締役(監査等委員)横山友之５回／５回（100％）社外取締役(常勤監査等委員)橋本真樹夫２回／２回（100％）社外取締役松永泰裕２回／２回（100％）（注）出席回数（出席率）は、在任期間中に開催された任意の指名委員会に対するものであります。(5)コンプライアンス委員会の活動状況当社は、継続的に会社全体のコンプライアンス意識を保ち、取締役会で決議された事業年度毎の年度方針と実施計画や重要な意思決定を第三者的な目線から監視する機能を果たすべき機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。①設置・役割についてコンプライアンス委員会は、監査等委員会や内部監査室による業務監査及び内部統制報告制度（J-SOX）に係る評価の過程で発見した問題点・不備等を収集し、コンプライアンス遵守の状況を第三者的な立場から継続的に評価するとともに、当社が実施しているモニタリング及びモニタリングの状況を第三者的視点から継続的に把握、検証しております。そのうえで、収集した問題点・不備等の是正措置等に関して取締役会への提言を行うことを主な活動とし、当社が実施するコンプライアンス研修の計画・実施状況の監督も実施しております。また、関連当事者取引や利益相反取引等の一般株主の利益を害する恐れのある取引については、事前に取引の必要性や取引条件の妥当性、合理性を検証し、取締役会に対して適宜意見を述べております。コンプライアンス委員会の委員は、外部有識者１名(公認会計士)、独立社外役員である監査等委員１名、外部有識者１名(弁護士)により構成されており、当社規程により、委員は経営、法務、会計に関する知見を有する者をバランスよく配置されるようスキルバランスを考慮し選任を行っております。また、コンプライアンス委員会の実効性確保のため、コンプライアンス委員である監査等委員をコンプライアンス担当委員に指名しております。②開催・運用についてコンプライアンス委員会は１ヵ月に１回以上開催するものとし、その事務局を内部監査室としております。主な検討内容として、コンプライアンス遵守状況の評価、モニタリングの実施状況の評価、問題点・不備等に対する是正措置についての提言の作成、コンプライアンス研修の計画・実施の状況の確認を行っております。コンプライアンス委員会は、法令違反による不祥事やコンプライアンス上のリスク回避の観点のみならず、企業価値の向上に資するコンプラインス体制構築の観点からも定期的検討及び効果的な研修を行うため、事業年度毎に実施するコンプライアンスに関する年度方針とコンプライアンス実施計画については、内部監査室で予め策定したものをコンプライアンス委員会で審議し承認しております。また、コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス実施計画に基づき、内部監査室への諸施策の実施指示及び監督、研修やモニタリング実施内容等の必要に応じた実施計画の見直しを行い、その内容をコンプライアンス委員会へ報告いたします。コンプライアンス委員会は当該報告に基づき実施計画の修正の適否を検討し承認しております。当事業年度において、当社はコンプライアンス委員会を14回開催しており、各委員は開催された14回すべてに出席（出席率：100％）し、審議を行っております。２．内部統制システムの整備状況当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。業務執行の監査につきましては、監査等委員３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。内部監査室は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、監査等委員会に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(1)当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。②取締役会は、取締役会規則の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。③取締役会は、取締役会規則、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。④当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。⑤監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社外監査等委員及び社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報についても、社外監査等委員及び内部監査室長を窓口として定め、適切に対応する。⑥コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会において第三者的な目線から監視するとともに、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。(2)当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。②当社並びに子会社の取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。(3)当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。②リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。③不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。④内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(4)当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。②当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。③当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。(5)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。②子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。③子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、管理部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求める。④子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査等委員会及び内部監査室が監査規程に基づき実施する。(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置し、内部監査室員の選任、評価等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意を得るものとする。②内部監査室員は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとする。(7)当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(8)内部通報を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、内部通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。(9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当たってはその効率性及び適正性に留意するものとする。(10)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には、監査等委員会に対して詳細に説明することとする。②監査等委員は、内部監査室、管理部と連携を図るとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。③監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保する。(11)財務報告の信頼性を確保するための体制①当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。②当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。③当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、管理部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。④当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。(12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。②管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、当社並びに子会社の役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。３．リスク管理体制の整備状況当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。４．取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。５．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。また、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。