株式会社プロディライト
有価証券報告書－第16期(2022/09/01－2023/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、透明性・公平性・迅速性の高い効率的な経営を行い、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。そのために、当社は迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役４名のうち３名が専門性の高い社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、社外取締役２名を含む６名で構成しております。本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。（ⅰ）取締役会当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、取締役６名、うち２名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会は代表取締役社長である小南秀光が議長を務め、取締役である川田友也、奥井琢磨及び金森一樹並びに社外取締役である田中健作及び池口正剛の６名で構成されております。（ⅱ）報酬委員会当社は、取締役会における役員報酬の決定に際し、公正性・透明性・客観性と説明責任の強化を目的に、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を開催しております。委員は３名以上で構成され、常にその過半数は独立役員としており、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。なお、現在の報酬委員会は、社外取締役である池口正剛が委員長を務め、社外取締役である田中健作、社外監査役である大井理、松嶋康介及び桂真理子並びに代表取締役社長である小南秀光の６名で構成されております。（ⅲ）監査役及び監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名で構成されており、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。また、監査役は、会計監査人や内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うなど、密接な連携をとり監査機能の向上に努めております。なお、監査役会は常勤監査役である田坂哲史が議長を務め、社外監査役である大井理、松嶋康介及び桂真理子の４名で構成されております。（ⅳ）会計監査人仰星監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。（ⅴ）内部監査室代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を選任しております。社内の各業務が社内規程や業務マニュアル、会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則毎月１回開催しております。代表取締役社長である小南秀光が委員長を務め、委員は取締役である川田友也、奥井琢磨及び金森一樹並びに各本部長が担当しており、常勤監査役である田坂哲史及び内部監査室長が委員会に出席しております。また、各本部長は、リスク・コンプライアンス委員会からの指示・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、2021年８月17日及び2022年５月17日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業理念、経営理念、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。遵守した行動をとるための行動規範とする。（２）コンプライアンスを横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。また、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を代表取締役とし、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。（３）リスク・コンプライアンス委員会は当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。（４）法令や定款、社内規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、違反行為等を早期に発見し、是正するとともに、発見した場合の内部通報体制を構築し、再発防止策を講じる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理を行うものとする。（２）「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保存期間を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を定め、同規程に基づくリスクマネジメント推進体制の構築及び運用を行う。（２）リスクの未然防止、極小化のために組織的横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。（３）リスク・コンプライアンス委員会はリスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理に関する重要な事項については、取締役会において報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を遵守し、取締役会は月１回の定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。（２）「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」、「職務権限規程」には、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。（３）取締役の職務執行状況について、担当取締役は担当部門の管理責任を負い、適宜、取締役会に職務執行状況に関する報告を行う。５．当社における業務の適正を確保するための体制（１）「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント規程」を定めることにより法令遵守体制・リスク管理体制を確保する。また、業務の適正をモニタリングするため、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催する。（２）不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。（３）その健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持するため、内部監査部門等による監査を実施する。６．監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役会の職務補助を行う使用人を、必要な場合には置く事が出来る。（２）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。（３）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役は、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。（２）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力対応規程」において、「会社が、反社会的勢力による被害を防止することにより、健全な経営を阻害する要因を排除すること、並びに反社会的勢力への資金提供を防止することにより社会的責任を果たすことを目的とする。」旨を規定し、取締役、使用人へ周知徹底するものとする。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、顧問の社会保険労務士や弁護士等により適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。なお、法令に違反することを認識しながら被保険者が行った行為に起因する損害賠償請求等は填補の対象外とされており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の解任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長小南秀光19回19回専務取締役川田友也19回19回常務取締役奥井琢磨19回19回取締役金森一樹19回19回社外取締役田中健作19回19回社外取締役池口正剛19回19回取締役会における具体的な検討内容は、法定決議事項のほか、中期経営計画・年度予算の承認、重要な契約の締結、社内規程の制定・改廃、組織変更・人事異動、内部統制システムに関する事項、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項、月次決算報告及び営業状況報告等であります。⑪報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数委員長（社外取締役）池口正剛５回５回委員（社外取締役）田中健作５回５回委員（代表取締役）小南秀光５回５回委員（社外監査役）大井理５回５回委員（社外監査役）松嶋康介５回５回委員（社外監査役）桂真理子５回５回報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬等の決定方針、報酬水準の妥当性、各取締役の報酬額等であります。