株式会社ＳＹＳホールディングス
有価証券報告書－第10期(2022/08/01－2023/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続企業としての収益の拡大、企業価値の向上のため経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高める経営管理体制を整備すると共に、お取引先様や株主の皆様等のすべてのステークホルダーから信頼され業界・地域・社会に貢献する企業となるために、経営の透明性や健全性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治体制の概要）当社の提出日現在の企業統治体制図は次のとおりであります。当社の提出日現在の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長鈴木裕紀を議長とし、取締役専務執行役員後藤大祐、取締役一柳泰行、取締役玉本真也、取締役執行役員風間哲也、社外取締役岩田則子、取締役（常勤監査等委員）堀江克由、取締役（監査等委員）森戸尉之、取締役（監査等委員）深井貴伸の９名により構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行その他法定の事項について審議・決定を行います。当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画及び予算の策定、Ｍ＆Ａによる株式の取得の決定、グループ会社同士の吸収合併の決定、重要な人事の決定、金融機関からの借入の決定、規程等の制定および改訂、その他の重要な業務執行に関する事項であります。2023年７月期における取締役会の開催状況および出席状況は次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長兼社長鈴木裕紀23回23回取締役専務執行役員後藤大祐23回23回取締役一柳泰行23回23回取締役玉本真也23回23回取締役（社外）藤井敏夫（注）１23回３回取締役（社外）岩田則子（注）２23回20回取締役常勤監査等委員堀江克由23回23回（内３回は常勤監査役として出席）取締役監査等委員（社外）森戸尉之23回23回（内３回は監査役（社外）として出席）取締役監査等委員（社外）深井貴伸23回23回（内３回は監査役（社外）として出席）（注）１．2022年10月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。２．2022年10月27日開催の定時株主総会にて選任、同日就任しております。ロ．監査等委員会当社は監査等委員会を設置しており、毎月監査等委員会を実施しております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員堀江克由を議長とし、社外取締役（監査等委員）森戸尉之、社外取締役（監査等委員）深井貴伸の３名により構成されており、監査等委員会で定めた監査等委員会監査方針・計画に基づき、取締役会、経営戦略会議を含む重要会議への出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、監査を実施しております。また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。ハ．内部監査室当社は代表取締役の直轄部署として内部監査室を設置しており、内部監査業務を専任２名が実施しております。内部監査室は代表取締役の指示を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告しております。ニ．経営戦略会議当社はグループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な業務執行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、取締役専務執行役員後藤大祐を議長とし、代表取締役会長兼社長鈴木裕紀、取締役一柳泰行、取締役玉本真也、取締役執行役員風間哲也、社外取締役岩田則子、取締役（常勤監査等委員）堀江克由、社外取締役（監査等委員）森戸尉之、社外取締役（監査等委員）深井貴伸、執行役員荒井一隆、執行役員小川太一、執行役員服部大騎、執行役員中平裕貴、執行役員赤尾隆一、執行役員荒木正和、株式会社総合システムリサーチ代表取締役社長執行役員加藤真悟、サイバーネックス株式会社代表取締役社長執行役員近藤成二郎、株式会社レゾナント・コミュニケーションズ代表取締役社長執行役員白濵和俊、株式会社スレッドアンドハーフ代表取締役社長執行役員岩﨑浩、株式会社ネットパーク２１代表取締役社長執行役員竹内康郎、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社代表取締役社長執行役員平島隆之、株式会社アイガ代表取締役社長執行役員坂井徹、株式会社エスワイシステム代表取締役副社長執行役員荒井淳一、株式会社エスワイシステム取締役執行役員中部事業本部長金子剛典、PT.SYSINDONESIAPresidentDirectorデウィ・ヨハナ・マナル、連結子会社の部門責任者７名の32名で構成する経営戦略会議を毎月１回開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。ホ．リスク管理各委員会当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクの管理を目的として、リスク別に代表取締役会長兼社長鈴木裕紀を委員長、取締役専務執行役員後藤大祐を委員とし、社会保険労務士等の社外専門家も含めてリスクごとに選任した委員を構成員としたリスク管理委員会を設置し、各リスクのリスク改善計画と進捗を取締役会で報告しております。ヘ．情報セキュリティ委員会情報セキュリティにかかわるリスクの管理を目的として、当社管理本部情報戦略グループ部長を委員長とし、従業員及び連結子会社従業員28名を構成員とした情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持、管理、運用を行っております。（当該体制を採用する理由）当社では、監査等委員会を設置しており、重要な決定事項に関しては、定例または臨時の取締役会において、代表取締役、取締役、監査等委員である取締役が出席のうえでその内容を協議・検討しております。また、１名の社外取締役と２名の監査等委員である社外取締役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役及び取締役会の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システム）当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2023年10月16日の取締役会にて、以下のように内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の円滑な意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監視し、法令や定款及び社内規程の違反を未然に防止します。(ロ)取締役が、他の取締役の法令や定款などに違反する行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告します。(ハ)監査等委員は、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査の方針に従い監査を行う他、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス及び内容が、法令及び定款などに適合しているか確認します。ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(イ)取締役の職務執行に係る文書記録その他情報は、取締役会規程及びその他関連規程に基づき、適切に保存管理します。(ロ)取締役及び監査等委員会は、これらの情報を常時閲覧できるものとします。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクの未然防止、解消、事故などの再発防止に努めます。(ロ)各部門は、所管業務に付随するリスク管理に必要な体制を構築します。また、内部監査室は、定期的に実施する内部統制監査において、その整備及び運用状況を監査し、組織横断的なリスク状況の監視に努めます。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた、職務権限及び責任分掌規程に基づき、適切かつ効率的に職務を執行します。(ロ)重要事項の意思決定において慎重な審議を行うとともに、業務遂行のための円滑な意思疎通を図るために、取締役会に加え経営戦略会議を設置しています。経営戦略会議は、原則として毎月定期的に開催し、取締役会決定事項以外の経営の重要な事項についての決定や審議及び業務執行状況報告などを行います。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)法令、規則及びルールの遵守を定めたコンプライアンス規程を定め、社内WEBへの掲載の他、毎月定期的に開催される取締役、執行役員及び使用人全員参加の会議（全体会議）にて、継続的な周知徹底を図ります。(ロ)使用人が、法令・定款違反、社内規程類違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、内部通報者制度（エスワイ・ホットライン）に通報相談できる仕組みを整備し、遅滞なく対処します。(ハ)内部通報者制度に関しては、公益通報者保護規程に基づき通報者の保護を図るとともに、透明性を維持し的確に対処します。(ニ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含めて一切の関係をもたず、また反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で組織的に対応します。へ．当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)関係会社管理規程に基づき、当社を中核とした企業集団全体に対する適切な経営管理を行います。(ロ)子会社及び関連会社の経営については、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要案件についての事前協議と適正な助言を行います。(ハ)内部監査基準に基づき、当社の内部監査室が当社及びグループ各社に対する内部監査を実施します。ト．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会から、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要と認める人員を立て、監査等委員会の職務の補助業務を担当させます。チ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項前項の監査等委員会の補助業務を執行する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。リ．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(イ)取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事項、又は当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、速やかに監査等委員会に報告します。(ロ)監査等委員会は、取締役会の他、監査上重要と判断した会議に出席するとともに、必要がある場合には、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び使用人に説明を求めることができます。ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査等委員会はその職務の執行にあたり、取締役の職務執行が法令及び定款などに適合しているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持ちます。(ロ)監査等委員会は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して、実効的な監査業務を行います。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制(イ)財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の信頼性の確保を目的とした統制を図ります。(ロ)取締役会は、財務報告とその内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を評価し改善します。（リスク管理及びコンプライアンス体制）当社では、企業グループとしての倫理観・理念・法令遵守の姿勢・指針を定めた「グループ企業行動憲章」を制定しており、全従業員及びグループ各社に周知しております。リスク管理についてはリスクマネジメントに関する基本的な事項を「グループリスク管理規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクについて、リスク別にリスク管理委員会を設置し、リスク改善計画と進捗を取締役会で報告しております。また、リスク管理責任者としてリスク管理担当役員を選定しております。コンプライアンス体制については、弁護士である社外取締役である監査等委員から取締役会にて当社グループの運営及び意思決定についてコンプライアンスの観点から助言・指摘を受けております。さらに、コンプライアンスの相談・通報窓口として、内部監査室及び社外の社会保険労務士へのホットラインを設置しております。情報セキュリティにかかわるリスク管理体制としては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持、管理、運用を行っております。また、個人情報保護法の遵守のため、個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を制定し、個人情報の保護に努めております。④取締役の定数取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は11名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦自己株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。⑧責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であったものの同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を、定款に定めております。また、当社は同法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償請求額は法令が定める額としております。⑨社外取締役と責任限定契約当社社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。⑪中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。