株式会社クラシコム
有価証券報告書－第17期(2022/08/01－2023/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は2018年７月以来、監査役設置会社としておりましたが、従来取締役会での議決権を持たなかった社外監査役が取締役会での議決権を行使できるようになることでコーポレート・ガバナンスの強化を図る目的で、2020年10月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。本書提出日現在における当社の内部統制に関わる主な機関は、以下のとおりであります。ａ取締役会当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。また、緊急を要する案件については書面決議により対応する場合もあります。取締役会における審議事項を明確にすることで、重要性の高い議案をより集中して審議するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。当社の取締役会は、代表取締役社長青木耕平を議長とし、佐藤友子、山口揚平、市川祐子（監査等委員）、倉貫義人（監査等委員）、寺田有美子（監査等委員）の６名で構成されております。ｂ監査等委員会監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時監査等委員会を適宜開催しております。監査等委員は監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。当社の監査等委員会は、市川祐子を議長とし、倉貫義人、寺田有美子の３名で構成されております。ｃ指名・報酬委員会当社は、取締役及び執行役員の選任・解任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、2022年７月15日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。当社の指名・報酬委員会は、社外取締役である倉貫義人（監査等委員）を委員長とし、山口揚平、市川祐子（監査等委員）、寺田有美子（監査等委員）の４名で構成されております。ｄ経営会議当社は、代表取締役社長を議長とし、業務執行担当取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置し、原則として毎月１回開催しております。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。ｅリスクマネジメント・コンプライアンス委員会リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、人事や法務の担当者などを構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に１回の定期開催とし、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したリスクやコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。なお、本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下の模式図のとおりであります。③監査等委員会設置会社を選択する理由社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的としております。④企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2020年10月30日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。イ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社の取締役は、ミッションやビジョンを含む経営方針に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社において法令、定款及び企業倫理を遵守する土壌を育みます。ⅱ．取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。ⅲ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。ⅳ．内部監査を通じて定期的に各部門の業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、必要に応じて要改善・是正点について代表取締役社長に報告します。ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。ⅱ．取締役は、前項の情報をいつでも閲覧請求することができます。ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。ニ)当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項について機動的に意思決定を行います。ⅱ．取締役は、取締役会で決定した経営方針及び事業計画に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を適宜に取締役会に報告します。ⅲ．職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行の効率化を図ります。ホ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ⅰ．当社は、監査等委員会がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。ⅱ．原則として監査等委員が補助スタッフに対し直接指揮命令を行うものとします。当該スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとします。ヘ)当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制ⅰ．当社の取締役及び従業員は、当社に重大な損害を与える事項や重大な法令・定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告します。ⅱ．当社監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社の取締役及び従業員に求めることができます。ⅲ．当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとします。ト)当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項ⅰ．監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について、その前払等の請求があるときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じます。ⅱ．監査等委員が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなどの費用は、監査費用として認めます。チ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査等委員会は、役員（代表取締役社長、業務執行担当取締役）と定期的なミーティングを開催し、適切な意思疎通を行い、効果的な監査業務の遂行を図ります。ⅱ．監査等委員会は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席し、監査等委員会から依頼された役員及び従業員は、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について説明を行います。ⅲ．監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。リ）財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ．財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築します。ⅱ．財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行います。ⅲ．財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保します。ⅳ．財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講じます。ヌ）反社会的勢力の排除に向けた体制ⅰ．当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底します。ⅱ．平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。ｂリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査等委員会が、諸規程・マニュアル等の整備・改定状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。当社は、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。ｃ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｄ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。ｅ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ｆ取締役の選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｇ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｈ取締役会で決議できる株主総会決議事項イ)剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。ロ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。i取締役会、指名・報酬委員会の活動状況イ)取締役会の活動状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長青木耕平1313取締役佐藤友子1313取締役高山達哉1313取締役山口揚平1313監査等委員（委員長）市川祐子1313監査等委員倉貫義人1313監査等委員寺田有美子1010（注）１．2022年８月から2023年７月までに開催された取締役会は13回であり、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。２．取締役（監査等委員）寺田有美子氏は、2022年10月31日開催の定時株主総会において選任されたため、それ以降に開催された取締役会への出席状況となっております。３．高山達哉氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会において退任しております。取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。・経営方針及び予算の策定に関する事項・株主還元に関する事項・重要な投資案件に関する事項・コーポレート・ガバナンスに関する事項・経営体制に関する事項・取締役の報酬に関する事項・内部統制システムの運用状況に関する事項・リスクマネジメント・コンプライアンスに係る事項・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項ロ)指名・報酬委員会役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長青木耕平３３取締役山口揚平４４監査等委員（委員長）市川祐子４４監査等委員倉貫義人４４監査等委員寺田有美子１１（注）１．2022年８月から2023年７月までに開催された指名・報酬委員会は4回であり、取締役（監査等委員）寺田有美子は、2022年10月31日開催の定時株主総会において選任されたため、それ以降に開催された当委員会への出席状況となっております。２．代表取締役社長青木耕平は、2022年10月31日まで当委員会の構成員だったため、2022年８月から2022年10月までに開催された当委員会における出席状況となっております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。