株式会社鳥貴族ホールディングス
有価証券報告書－第37期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、創業の精神を大切にし、創業時から変わらない「世の中を明るくしたい」という「うぬぼれ」を「永遠の理念」とし、そして「外食産業の社会的地位向上」に貢献することを、「永遠の使命」と位置付け、さらには、永続する「永遠の会社」となることを目的としております。このために、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び、経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成する上で重要な事項と考えております。透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すべく、今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の各機関の内容は以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会（議長は代表取締役社長）は、社内取締役４名及び社外取締役２名により構成され、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大倉忠司18回18回清宮俊之18回18回青木繁則18回18回道下聡18回18回佐々木節夫18回18回長岡香江13回13回取締役会における具体的な検討内容として、取締役会に付議された事項の審議の他、新規事業及び海外進出に関する検討、テーマを決めての業務執行取締役からの現状課題と解決策の報告を受けての協議に関する検討、取締役会の実効性評価等を行っております。（監査役会）監査役会は常勤監査役１名（原田雅彦〈議長〉）及び社外監査役２名（疋田実、石井義人）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。監査役監査につきましては、取締役及び従業員からの報告収受など法律上の権利行使を行うほか、全員が株主総会や取締役会へ出席していることや、常勤監査役は、重要な経営会議への出席、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会への出席、各部署への往査など実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。なお、社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。（指名・報酬委員会）取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。委員は取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、議長を社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。なお、当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。委員長社外取締役佐々木節夫委員社外取締役長岡香江委員代表取締役大倉忠司当事業年度において指名・報酬委員会は計14回開催し、当社グループ役員のサクセッションや選解任に関する基準及びプロセスといった「指名」に関する事項に加え、長期インセンティブ制度の検討や個人別報酬額等の「報酬」に関する事項を審議・答申しました。また2023年10月以降の取締役・執行役員体制についても、候補者との面談等を通じて審議し、取締役会に答申いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数／開催回数佐々木節夫14回／14回長岡香江11回／11回大倉忠司14回／14回清宮俊之３回／３回（注）長岡香江氏は2022年10月26日開催の第36期定時株主総会において社外取締役として選任されたのち、取締役会で指名・報酬委員に選任されたため出席回数及び開催回数が他の委員と異なります。（注）清宮俊之氏は2022年10月26日開催の第36期定時株主総会において業務執行取締役として選任され、指名・報酬委員を退任したため出席回数及び開催回数が他の委員と異なります。（コンプライアンス委員会）総務部をコンプライアンスの統括部署として、組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を原則として３ヵ月に１回開催し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法などをはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取組みを行っております。なお、当該委員会の委員長は取締役青木繁則であり、総務部門の責任者を務め、法令順守・企業倫理に対する豊富な知識・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。（リスク管理委員会）総務部をリスク管理の統括部署として、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の提供の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。なお、当該委員会の委員長は取締役道下聡であり、過去に管理部門の責任者を務め、危機管理に対する豊富な経験・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社グループの業務の適正を確保するための体制は以下のとおりです。イ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、役職員はこれを遵守する。・「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役から業務執行に関し報告を受ける。・役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、監査部は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、株主総会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。・文書管理部署である総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。ハ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし適切な職務執行が行える体制を確保する。・取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各役職員に伝達する。また、代表取締役社長は取締役会において経営の現状を説明し、各取締役は各部門の業務執行状況を報告する。・職務権限規程や業務分掌規程等の社内諸規程に基づき、取締役・使用人の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については決裁制度の見直しを適宜行い、権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。ニその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長及び監査部は、監査役と定期的に意見交換を行う。・監査役は、取締役会をはじめ、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。・監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高める。ホ財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。(b)リスク管理体制の整備の状況当社グループの損失の危険に関して、総務部をリスク管理の統括部署として、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。組織横断的リスクの全社的対応は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。重要度の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止しております。(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めたグループ会社管理規程を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図っております。また、子会社に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念及び統制環境の統一に努めております。当社の監査役は必要に応じて、グループ会社の業務状況等を調査し、当社の監査部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監視、指導を行っております。④取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役等の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について塡補対象とするものであり、契約期間の満了時に同内容での更新を予定しております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。