株式会社アルチザネットワークス
有価証券報告書－第33期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを「業務を執行する取締役に健全かつ公明正大に企業を経営させる仕組み」と定義しています。コーポレート・ガバナンスの目的は、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの経営理念を実現することにあります。当社は、当社グループの経営の根幹をなす企業哲学「アルチザフィロソフィ」を、取締役及び当社グループ内で働く従業員に浸透させ、健全な企業風土を構築していくとともに、「アルチザフィロソフィ」の実践を通じ、コーポレート・ガバナンスを確立してまいります。②企業統治の体制の概要・取締役会当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。取締役会は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の当社事業に精通した取締役３名と独立した立場の社外取締役１名の４名によって構成され、迅速かつ効率的な意思決定を行っております。定例取締役会は、月１回の頻度で開催しており、経営施策の報告、検証、中長期的な経営戦略の策定を定期的に行っております。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長(最高経営責任者)床次隆志が務めており、取締役以外に監査役３名も出席することとしております。・経営会議当社は、意思決定のスピード向上と経営施策遂行における透明性確保の観点から、月２回の頻度で、議長を務める代表取締役社長執行役員(最高執行責任者)床次直之を含む取締役２名、常勤監査役、執行役員及び部長等の幹部社員により構成される経営会議を開催しております。・監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名により構成され、うち２名が社外監査役であります。また、１名は常勤で、２名は非常勤であります。なお、監査役会の議長は、常勤監査役(社外監査役)久米富幸が務めております。・当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治の体制を採用する理由当社は、技術革新のスピードが速く専門性が高い事業を行っているため、意思決定において現場感覚が重要であると考えており、業務の迅速な執行を図ることを目的として、2017年10月27日から執行役員制度を導入しております。これにより取締役会における効率的かつ迅速な意思決定及び監督機能の強化等がさらに図られております。また、社外取締役１名に加え、監査役３名のうち２名が社外監査役であることから、経営監視機能も有効であると判断し、現体制を採用しております。④企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況(ⅰ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）が共有すべき考え方やルールを表した「アルチザフィロソフィ」を制定し、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてこれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することによりその周知徹底を図る。コンプライアンス規程を制定し、当社グループの取締役及び使用人の法令及び定款に適合した職務執行の徹底を図るため、担当取締役を任命しその取り組みを統括させる。また、当該取締役は、管理本部と連携し取締役及び使用人に対する教育を行う。当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議するため会議体を置き、必要に応じて社外からの参加者を招聘する。内部監査室長は、担当取締役及び管理本部等と連携のうえ当社グループのコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。また、法令上疑義のある行為等について当社グループの取締役及び使用人が相談・通報するための体制を整備する。当社グループは反社会的勢力との関わりを一切持たず、また、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨みこれを拒絶する。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、当社グループにおける取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を制定し、当社グループとしてリスク管理に努めるとともに、統括責任者として担当取締役を任命し、管理本部と連携のうえ当社グループにおけるリスクを統括的に管理する。内部監査室長は、当社グループのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において審議等を行う。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制取締役会は、原則月１回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社グループにおける重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を原則月２回の頻度で開催し、当社グループの業務執行に関する事項に係る意思決定を機動的に行う。当社グループにおける業績管理に関しては、年度毎に事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予実管理を行うほか、主要な経営情報については、週次で進捗管理を行う。(ⅴ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。内部監査室は、子会社の担当取締役、管理本部と連携して、当社グループ全体の監査を行う。(ⅵ)財務の適正性を確保するための体制当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。当社の各部門及び当社の子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項必要に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、監査役会と事前協議するものとする。当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。(ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為について、監査役会に報告することとする。内部監査室は、監査の結果を適時、適正な方法により監査役会に報告する。通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役会に報告する。(ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換することとする。内部監査室と監査役会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。当社グループの取締役及び使用人は、監査役またはその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは、速やかに対応する。監査役は、当社グループの重要な会議体に出席する。⑤取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。被保険者は、当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役等としております。被保険者が会社の役員等として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額会社が負担しております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項(ⅰ)自己株式の取得当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ⅱ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会特別決議要件の変更の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。