株式会社エイチーム
有価証券報告書－第24期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレートガバナンスの概要】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」を経営理念に掲げ、企業価値の向上に取り組んでおり、永続的な企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営課題として位置付けております。当社グループは、従業員、顧客、取引先、株主、地域社会等あらゆるステークホルダーの立場と利益を尊重し、法令・倫理の遵守を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努めております。2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、2023年10月26日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能及び監視体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る観点から、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が承認されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。(A)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長林高生が議長を務め、中内之公、間瀬文雄、吉崎亮介（社外取締役）、加藤淳也（社外取締役・監査等委員）、山田一雄（社外取締役・監査等委員）、北川ひろみ（社外取締役・監査等委員）の7名で構成されております。（本書提出日現在）当社は、定時取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び当社グループ全体に係る経営上重要な事項（株主総会に関する事項、役員に関する事項、決算・株式に関する事項、人事及び組織に関する事項等）の意思決定並びに業務執行状況の監督を行っております。(B)監査等委員会当社の監査等委員会は、委員長を務める加藤淳也のほか、山田一雄、北川ひろみの計３名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。当社は、監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催することとしており、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査等委員はそれらに従い、取締役の職務執行状況を監査しており、内部監査室と連携し、当社グループ全体の現場の監査を行うこととしております。(C)経営会議当社の経営会議は、当社取締役、当社子会社代表取締役その他当社代表取締役社長が認めた者が参加しております。当社は、経営会議を原則月２回以上開催し、当社グループ全体の経営効率向上、当社子会社ごとの事業報告及び参加者間のコンセンサス形成を行っており、必要に応じてその内容を取締役会に報告する体制となっております。3)企業統治に関するその他の事項(A)内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2008年２月15日に取締役会にて制定し、以降は適宜リスク管理体制について見直しを行っております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a）当社取締役会は、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人が、法令、定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本及び業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。b）当社監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、当社グループ取締役及び使用人の業務執行について独立した立場から監査を行っております。c）当社内部監査室は、当社グループのコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、業務執行部門からは独立した立場から監査を行っております。d）当社は、コンプライアンス違反の疑いがある行為に関する通報処理体制として、当社グループ取締役及び使用人を対象とする内部通報窓口を当社管理部、当社内部監査室、外部顧問弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。e）当社グループにおいてコンプライアンス違反が発生した場合、当社及び違反が認められた当社子会社の取締役が自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、違反者には厳正な処分を行うこととしております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループ取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行い、取締役はこれらの情報を必要に応じて閲覧できるものとしております。③損失の危険の管理に関する規定その他の体制a）当社グループの損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止、危機拡大の防止及び再発防止に努めております。b）当社グループは、「関係会社管理規程」及び「決裁規程」等の社内規程において、当社及び当社子会社自らが事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を構築する責任を負うことを定めるとともに、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について当社へ報告する体制を構築しております。c）リスク管理に関する当社グループの各主管部署の活動状況は、必要に応じて当社取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性については、当社内部監査室が監査を行っております。d）当社内部監査室は、リスク防止の観点から、当社グループのリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を当社代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告を行っております。e）当社グループは、業務遂行に関する連絡・報告等を目的として、当社グループ役職員全員参加のミーティングを毎週１回行い、リスクに関する情報収集、情報共有化及びリスク防止・対応についての意思統一を行っております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a）当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、当社では毎月、当社子会社では３ヵ月に１回の頻度で定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社グループは、当社取締役、当社子会社代表取締役その他当社代表取締役社長が認めた者が参加する経営会議を原則毎月２回以上開催し、当社グループ全体の経営効率向上、当社子会社ごとの事業報告及び参加者間のコンセンサス形成を行っております。b）当社取締役会は、３事業年度を期間とする当社グループ全体の中期経営計画を策定し、事業年度ごとの当社グループ全体の経営目標及び予算配分等を定めております。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社子会社について、取締役を必要に応じて派遣するとともに、当社コーポレート部門が当社子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行っております。b）当社は、当社子会社における「関係会社管理規程」及び「決裁規程」等の社内規程を整備し、当社子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定めております。c）当社取締役会は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保を目的として、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社から財務状況等、事業運営及びリスクに関する重要な事項について報告を受けるとともに、当社取締役は、上記④a）記載の経営会議において、当社子会社の財務状況、事業運営及びリスク等に関する重要な事項について報告を受けております。d）当社内部監査室は業務の適正性に関する当社子会社の監査を行っております。e）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めております。⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人を定めた場合における当該使用人に関する体制に関する事項a）当社監査等委員会は、当社内部監査室による職務補助を受けております。具体的には、監査等委員会規程に基づき、内部監査室による監査業務に関する具体的指示、報告その他の情報交換による当社内部監査室との連携により内部統制システムの強化・運用を行います。なお、当社内部監査室は、当社代表取締役社長直属の組織ではありますが、監査業務に関する当社代表取締役社長からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合及び当社グループ取締役又は使用人の違法・不当な行為が認められる場合は、監査等委員会の指示を優先することとしております。b）当社監査等委員会は、上記a）に定めるほか、当社取締役会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を定めることができ、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人は当該指示に関して、取締役、部門長等の指示を受けないものとし、監査等委員会を補助する使用人の異動については当社監査等委員会の承認を事前に得るものとしております。⑦監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（当社監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a）上記⑥b)に基づき当社監査等委員会が職務を補助する使用人を定めた場合、当該使用人は、当社監査等委員会より補助の要請を受けたときは、その要請に関して当社グループ取締役（当社監査等委員である取締役を除く）及び使用人の指揮命令を受けず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従わなければならないとしております。b）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、あらかじめ当社監査等委員会の同意を必要とし、当社グループ取締役（当社監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの独立性が確保できる体制を構築しております。⑧取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制a）当社監査等委員が必要に応じて当社グループ取締役及び使用人に問題提起できるよう、当社監査等委員は、上記④a）記載の経営会議に出席し、意見を述べることとしております。b）当社監査等委員は稟議書その他重要書類が閲覧できる状態にあり、必要に応じて当社グループ取締役及びその使用人に対し、関係書類・資料等の提出を求めることができることとしております。c）当社グループ取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反若しくは不正な行為又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査等委員会に報告することとしております。d）当社監査等委員は、当社グループ取締役及び使用人に対し、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を直接求めることができることとしております。e）内部通報窓口担当部署は、当社グループ取締役及び使用人からの内部通報の状況において、定期的に当社監査等委員会に対して報告を行うこととしております。⑨監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループ取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底しております。⑩監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。⑪その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a）当社監査等委員は、当社代表取締役、内部監査室及び監査法人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した当社グループの内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備及び効率的な監査を実施しております。b）当社監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、当社グループ取締役及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整えております。⑫反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとっており、管理部を反社会的勢力対応部署として、「リスク管理規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。(B)リスク管理体制の整備状況当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、「リスク管理規程」及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。(C)責任限定契約の内容の概要当社の社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。(D)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社グループのすべての役員、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約内容を見直し契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。(E)取締役の定数当社の取締役は４名以上（うち監査等委員である取締役は３名以上）を置くこととする旨を定款に定めております。(F)取締役の選任及び解任の決議要件当社は取締役の選解任について、株主総会の決議によって行うこととしております。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(G)取締役会で決議できる株主総会決議事項①取締役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。②剰余金の配当制度に関する事項当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第459条第１項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。③中間配当制度に関する事項当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。④自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(H)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(I)弁護士等その他の第三者の状況弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。４)取締役会、監査等委員会の活動状況・当事業年度において当社は取締役会を年16回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長林高生100％（16回/16回）社内取締役中内之公100％（16回/16回）社内取締役間瀬文雄100％（16回/16回）社外取締役吉崎亮介100％（12回/12回）（注）社外取締役加藤淳也100％（16回/16回）（注）社外取締役吉崎亮介氏については、当社社外取締役就任以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会では、法令で定められた事項及び当社グループ全体に係る経営上重要な事項（株主総会に関する事項、役員に関する事項、決算・株式に関する事項、人事及び組織に関する事項等）について審議、報告及び討議を行いました。・監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況①監査等委員会及び監査役会」に記載しております。