総合商研株式会社
有価証券報告書－第52期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、下記企業理念に基づき、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、迅速な意思決定及び効率的な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考えております。・わが社は性善説を基本とする。いい土壌にはすばらしい花が咲き、実が実ることを信じて、畑を耕し続ける。・わが社は動機が不純なことはやらない。・株主、顧客、社員、取引先、地域社会そして消費者に対する「ウソ、ごまかし、だまし」はしない。②企業統治の体制ア企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員会は定期的に開催され、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めることとしております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し業務執行の適法性・妥当性をチェックすることで、監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。取締役会は、取締役10名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名の計13名で構成されており、取締役会は、定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。本報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役社長小林直弘構成員：取締役名誉会長加藤優、代表取締役会長片岡廣幸、常務取締役竹田利之、取締役髙谷真琴、取締役棟方充、取締役長岡一人、取締役大平亮一、社外取締役藤丸順子、社外取締役髙田育生、取締役（監査等委員）加藤憲夫、社外取締役（監査等委員）山川寛之、社外取締役（監査等委員）谷藤健治当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、全取締役が全ての取締役会に出席しております。取締役会では、予算・決算、経営戦略、重要な社内規程、資金調達、株主総会関連、役員人事、配当、リスクマネジメント、内部監査の状況、重要な業務執行状況などの報告、検討を行いました。また、経営会議は取締役会の決議内容、経営方針及び業務上の重要事項等を確認、協議し、効率的な組織運営を行うため、部・課長以上の役員・役職者で構成されており、月１回以上開催し、当社及び当社グループの意識統一と推進・管理上の施策の浸透を図っております。本報告書提出日現在の経営会議の構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役社長小林直弘構成員：取締役名誉会長加藤優、代表取締役会長片岡廣幸、常務取締役竹田利之、取締役髙谷真琴、取締役棟方充、取締役長岡一人、取締役大平亮一、取締役（監査等委員）加藤憲夫、各部門の部・課長監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）により構成され、定期的に監査等委員会を開催し、会計監査人や内部監査部門と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行の適法性・妥当性をチェックすることにより、監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。議長：取締役（監査等委員）加藤憲夫構成員：社外取締役（監査等委員）山川寛之、社外取締役（監査等委員）谷藤健治さらに、執行役員制度を導入しており、意思決定のスピードアップ、取締役会の監督機能強化を図るとともに、各部門に対する権限委譲を進め、業務執行の責任を明確にし、経営戦略のより迅速かつ正確な遂行を推進しております。執行役員は、取締役会の承認を得て選任しております。イ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。ウ内部統制システムの整備状況（ア）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会規範及び企業倫理を遵守した行動をとるため、「企業理念」、「社是」、「価値基準」を定め、全役職員に周知徹底を図る。ｂ企画管理本部長をコンプライアンス統括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、運用にあたらせるとともに、法令違反の未然防止、早期発見のため「内部通報制度」を設置し、法令遵守に努めるものとする。また、全役職員に対し、「コンプライアンス・マニュアル」の配付、教育を行うことにより、法令遵守に関する知識と意識を醸成する。ｃ当社及び子会社の取締役、使用人等は、当社又は子会社における法令違反その他重要な事実を発見した場合は、直ちに当社の監査等委員会又は子会社の監査役に報告するものとする。ｄ当社は、役職員その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報窓口」を「内部通報規程」に基づき設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。ｅ財務計算に関する書類の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の構築・運用を推進する。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理は「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を、取締役・監査等委員が適切かつ確実に閲覧可能な状態で、文書又は電磁的媒体に記録し保存する。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社は「リスク管理規程」に基づき経営に重要な影響を及ぼすリスクの予見と識別を行い、事前防止体制と発生時の迅速な対応、再発防止策を講じる体制を構築する。ｂリスク管理全般について企画管理本部が統括管理をするとともに、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員に報告する。（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ「取締役会規程」「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。これらの社内規程の改定は、取締役会の決定によるものとする。ｂ取締役会において、経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築を行い、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。ｃ当社の取締役会を補完するものとして、部課長以上の役職者で構成する経営会議を設置し、業績の進捗管理、社内情報の一元化と業務推進、重点施策、経営計画、リスク管理状況等の定期的な報告・確認と今後の対応策の検討を行う。ｄ取締役の職務執行状況については、定期的に取締役会において報告を行う。（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社グループは、共通の経営理念の下でグループ各社相互の協調及び発展を目指す。ｂ当社グループの内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通の基盤として構築し、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築する。ｃ当社の社内通報制度の相談窓口を子会社にも開放し、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を図るとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。ｄ当社は、子会社に対して、業績・財務状況等重要な情報について、当社への報告を義務付ける等、当社グループの報告体制を構築する。（カ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、代表取締役と協議の上、監査等委員会を補助する使用人を配置する。（キ）監査等委員会を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員以外の取締役の指揮命令・監督を受けない。また、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動等は監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定するものとする。（ク）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ａ当社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重要な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害あるいは重大な影響を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ｂ監査等委員は、経営会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な稟議書は監査等委員に回覧することとする。（ケ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。（コ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（サ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、代表取締役との定期的な意見や情報の交換を行う。ｂ監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求める等、緊密な連携を保ち、実効的な監査を実施することのできる体制とする。（シ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ当社は「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに社内外へ宣言し、その宣言を実現するための社内規程の整備・運用を通じた遵守体制の維持・確保により、公明正大かつ責任ある企業活動に努める。ｂ反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応部署は企画管理本部とし、情報の一元管理を行う。ｃ当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。d反社会的勢力排除に対する当社の姿勢を「コンプライアンス・マニュアル」に定めるとともに、対応方法等に関しては「反社会的勢力対応規程」に定め、全役職員への周知を図るものとする。エ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。オ役員等賠償責任契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲には当社取締役のほか、当社子会社の役員も含まれ、保険料は全額当社が負担することとしております。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。