日本スキー場開発株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、併せて、社外取締役を選任しております。当社の役員構成は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であり、重要な経営課題に関する意思決定をはじめ幅広い事項について、原則として毎月１回、取締役会で審議の上、決定しております。なお、常務会等の任意の機関を設けて決議の一部を委任する方法は採っておりません。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために最適の体制であるとの判断のもと、監査役会を設置するとともに社外取締役を選任しております。ｃ．内部統制システムの整備の状況１．当社及び当社子会社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社の体制①取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督します。②取締役会は、法令、定款、取締役会決議及びその他社内規程に従い職務を執行します。③取締役の職務執行状況は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき監査役の監査を受けます。（２）当社及び当社子会社の体制①当社子会社の事業規模、業態などに応じて、当社の取締役又は取締役が指名する使用人は、当該子会社のコンプライアンス体制の構築及び適正な運営を監督、指導します。②当社は、コンプライアンスを経営上の重要課題と位置付け、内部統制事務局及び内部監査室と連携し、法務コンプライアンス本部が、当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの取組みを統括し、取締役、使用人に対するコンプライアンスに関する啓蒙活動を実施します。③当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款に違反する行為を発見した場合、社内相談窓口のほか、社外の弁護士に直接、情報を提供できる「内部通報制度」を整備・運用します。④当社の内部監査室は、当社及び当社子会社の各部門の職務執行状況を把握し、各業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正に行われているか検証を行い、その結果を当社及び当該子会社の代表取締役社長に報告します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び文書保存に関する規定に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る文書及びそれに係る情報を適切に保存、管理し、取締役及び監査役が、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要と認められるときは、いつでも閲覧できるようにします。３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制①取締役会において、事業拡大、新規事業展開、重要な投資案件など、当社及び当社子会社のリスク管理に関する基本方針や個別事項について審議及び決定します。②リスク管理に関する各種規程や通達にしたがって、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。③不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、適宜、顧問弁護士等からの助言を求め、迅速な対応を行うことにより損害の拡大を防止しこれを最小限に止めます。４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社及び当社子会社は、経営戦略を立案し、それを達成するため、毎事業年度ごとに重点経営目標を定めてまいります。②取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定を行います。③取締役は、経営戦略の達成に向け各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成方法を定め、定期的に達成状況を取締役会に報告します。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、関係会社管理規程を設け、当社子会社の自立性を尊重しつつ、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、グループ全体の業務の適正を確保します。②取締役又は取締役が指名する使用人は、定期的に、取締役会において子会社の状況を報告します。③当社子会社は、管理本部との間で、定期及び随時に情報交換を行うと共に、関係会社管理規程に従って、当社へ報告を行い、又は当社の承認を取得します。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役からの要求があった場合には、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その体制は取締役と監査役が協議して決定します。７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人はその職務の遂行に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課については、監査役の同意を得なければならないものとします。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役は次に定める事項を監査役に報告することとします。①重要会議で決議された事②会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項③毎月の経営状況として重要な事項④内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項⑤重大な法令違反及び定款違反に関する事項⑥その他コンプライアンス上必要な事項（２）使用人は上記②及び⑤に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができることとします。９．当社子会社の取締役・監査役・使用人、これらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制①当社子会社の取締役・監査役・使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。②当社子会社の取締役・監査役・使用人は、当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに取締役又は当該取締役が指名する使用人を介して、又は直接に、当社監査役に報告を行います。③取締役又は当該取締役が指名する使用人は、常勤監査役へ当該子会社の状況について報告を行います。④当社及び当社子会社の内部通報の状況を踏まえ、重要な通報について、定期的に当社監査役に報告を行います。10．８及び９の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に対して、情報提供をした取締役及び使用人が当社及び当社子会社において不利益な取扱いを受けない制度を整備します。11．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い等当社は、監査役の往査費用等を予算に組み込むと共に、監査役会又は常勤監査役からの求めがあったときは、その費用等が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、業務執行取締役及び重要な使用人から自由にヒアリングでき、代表取締役社長及び監査法人とは定期的に意見交換会を開催することとします。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記ｃ．の「３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。ｅ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される各社の取締役会により報告されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。f．責任限定契約等の状況当社と非常勤取締役、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非常勤取締役、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。g.取締役の定員当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。ｈ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。i.取締役会にて決議できる株主総会決議事項１.自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２．中間配当当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。j.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。②取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度に開催された取締役会における各取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長鈴木周平14回／14回（100％）取締役岩本竜二郎14回／14回（100％）取締役渥美謙介14回／14回（100％）社外取締役伊藤裕司14回／14回（100％）社外取締役堀内康徳３回／３回（100％）（注）１社外取締役高柳宏樹14回／14回（100％）社外取締役草本朋子14回／14回（100％）常勤監査役橋本俊光３回／３回（100％）（注）１常勤監査役竹田正幸11回／11回（100％）（注）２監査役鵜月健彦３回／３回（100％）（注）１監査役荒木隆志２回／３回（66％）（注）１監査役髙橋正樹13回／14回（92％）監査役瀬戸卓11回／11回（100％）（注）２（注）１常勤監査役の橋本俊光氏、監査役の鵜月健彦氏及び監査役の荒木隆志氏は、2022年10月22日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。（注）２常勤監査役の竹田正幸氏及び監査役の瀬戸卓氏は、2022年10月22日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。当事業年度における取締役会では、主に、以下のような経営に係る重要な事項が討議され、審議がなされました。・株主総会に関する事項（付議議案の決定等）・四半期・年間業績及び決算並びに次年度予算に関する事項・取締役会の実効性評価に関する事項・当社グループガバナンスの実効性確保に関する事項・当社グループの内部通報体制及びリスク管理体制の運用状況報告・当社グループスキー場の安全対策の運用状況報告及び改善策に関する事項・当社グループスキー場の新規・既存施設投資に関する事項・BCP（事業継続計画）に関する事項・人事制度及び採用活動に関する事項・SDGsの取組みに関する事項・当社グループの新規取組みに関する事項（アライアンス、NSDキッズプログラム及びDX等）b．任意の指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において任意の指名委員会は１回開催され、構成メンバーである委員長の代表取締役社長鈴木周平及び委員の取締役岩本竜二郎、取締役渥美謙介、社外取締役伊藤裕司及び社外取締役草本朋子の全員が出席し、取締役候補者の人選及び取締役会のダイバーシティ等について議論が交わされ、取締役会にその審議結果が報告されております。また、任意の報酬委員会は１回開催され、構成メンバーである委員長の代表取締役社長鈴木周平及び委員の取締役岩本竜二郎、取締役渥美謙介、社外取締役伊藤裕司及び社外取締役草本朋子の全員が出席し、取締役の報酬額について議論が交わされ、取締役会にその審議結果が報告されております。