サムコ　株式会社
有価証券報告書－第44期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業の永続的な発展を追究し、適正な利益を確保することにより、企業を取巻く利害関係者と共に成長する企業を目指して、薄膜技術で世界の産業科学に貢献する。」という経営理念のもと、半導体と材料開発の分野でグローバルな最先端企業を目指して積極的に事業を展開しております。この中において、当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な経営課題であると認識しており、そのために常に組織の見直しと諸制度の整備が不可欠であると認識しております。この考えに立脚して、次の３点の施策に取り組んでおります。(1)業務執行責任者に対する監督・牽制の強化(2)情報開示による透明性の確保(3)執務執行の管理体制の整備（内部統制システム構築）②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要当社では、効率的で健全な企業経営システムを構築し、常に組織の見直しと諸制度の整備に取り組んでおります。取締役会・当社では、取締役会は意思決定の迅速化と経営責任を明確化するため、月１回の開催を定例化し、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、監査役の参加のもと、業務の執行状況の管理監督がなされております。・当社の取締役は８名（うち３名は社外取締役）でありますが、常に次世代を担う若手役員候補者を育成しながら、開かれた運営を基本としております。取締役会は、代表取締役会長辻理を議長とし、代表取締役社長川邊史、取締役山下晴彦、取締役宮本省三、取締役佐藤清志、社外取締役村上正紀、社外取締役高須秀視、社外取締役藤田静雄の８名で構成されております。内部統制委員会・コンプライアンス全体を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進しております。監査役会・当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役辻村茂を議長とし、社外監査役木村隆之、社外監査役西尾方宏の３名で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行の適法性と妥当性をチェックし、公正な意見が発言できる仕組みを作り上げております。ＥＳＧ委員会・当社の持続的成長のため、企業・環境・社会にかかわる様々な課題の解決に資することを目的に、代表取締役社長を委員長とする「ＥＳＧ委員会」を設置しております。内部監査・社長室の専任者１名が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。社長室は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告しております。執行役員・当社は執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。執行役員は、山下晴彦、外山信一、宮本省三、佐藤清志、本山慎一、松出和男、江崎裕二、ヘンリー・チャン、上杉能章の９名で構成されております。会計監査人・会計監査人には有限責任あずさ監査法人を選任しております。取締役、監査役は、監査講評時（年４回）には、業況及び内部統制等の意見・情報交換を行っており、会計上・監査上の諸問題に対する助言を得ております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。＜業務執行と内部統制の仕組み＞③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況内部統制については、社長室の専任者１名が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。社長室は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者及び監査役会に対し適切に報告しております。リスク管理については、管理統括部内の総務部が窓口となって各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。今後も、経営内容の透明性を高め各ステークホルダーから信頼される企業を目指して、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。なお、当社は、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する体制について、以下の体制を構築しております。ａ.当社における取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規定を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役、執行役員及び使用人を対象とする「企業倫理行動指針」「倫理規程」及び「コンプライアンス基本規程」を制定する。・コンプライアンス全体を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。・コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき社長室にその業務の窓口を設置し、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会にその結果を報告する。・取締役、執行役員及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、社内における通報制度を構築し、運用する。・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規定に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。ｂ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直しを図る。・取締役、監査役及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。ｃ.当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ｄ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」「会議規程」において、職務の執行の責任及びその執行手続きが規定されており、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。ｅ.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」に基づいて当社の子会社等の関係会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。この体制を整備することによって、当社の子会社を含む関係会社の損失の危険を管理する。・当社の子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを監視し、これを確保する体制を整備する。・当社の社長室は、関係会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役社長、監査役及び関係部署に報告することで、関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整備する。ｆ.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の職務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議を行うものとする。・当該使用人の任命、異動については、監査役会の事前の同意を得ることで取締役からの独立性を確保し、各監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。ｇ.取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した等、監査役に報告すべき事由があると認める場合には、ただちに当該事由を監査役に報告する。・常勤監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、内部統制委員会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員又は使用人にその説明を求めることができるものとする。・当社の子会社の取締役ないし使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、当社の監査役に報告すべき事由があると認める場合には、ただちに当該事由を監査役に報告する。ｈ.ｇ記載の体制を利用して報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、社内通報規程に基づいて通報をした者に対して、当該通報をしたことによって、いかなる不利益をも課してはならない（社内通報規程第10条）。・当社は、ｇ記載の体制を利用してなされた報告が、当社の社内通報規程に則ってなされたものでなくとも、同規程第10条の趣旨に鑑みて、当該報告をしたことを理由として、報告者に対して不利な取扱いをしない。ｉ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・取締役会は、監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等会社法第388条の規定に基づく請求をした場合には、当該規定やその趣旨に則って適切に処理をする。・取締役会は、事業年度ごとに、上記の請求がなされた場合に備えて、予算を確保する等の適切な措置を講じる。ｊ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見や情報交換を行える体制を構築する。・監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めたときには、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っていくものとする。ｋ.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制・金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制の整備、運用、評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正措置を講ずる。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。中間配当については、年間を通じての出荷平準化の取り組みにより第２四半期累計期間での利益確保を前提に早期の実施を目指しております。ロ.自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。