株式会社山王
有価証券報告書－第65期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実は企業の成長に欠かせない重要課題として捉えており、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの確立に取り組んでおります。・株主が適切に権利を行使することが出来る環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。・株主、顧客、取引先、従業員、債権者や地域社会等様々なステークホルダーの権利と利益を尊重し、適切な協議に努めます。・会社情報や経営目標の達成状況の開示を適切に行うとともに、透明性を確保します。・社外取締役が過半数の監査等委員会の監査・監督により、取締役会の機能の強化を図ります。・株主との建設的な対話を促進する体制の整備に努め、株主との対話により企業価値を高めていくよう努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治体制の概要当社は、2015年10月28日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会は９名、うち監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うために、原則として月次定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。また、海外子会社を含む各部門の現状把握や迅速かつ効率的な経営課題審議を行うために、代表取締役、取締役（監査等委員を含む）及び各部長、子会社社長からなる経営会議を、原則として毎月１回開催しております。経営会議では、経理部による国内及び海外子会社の部門毎の業績状況報告、予算実績比較、営業、生産、技術、品質、総務の現況報告を行い、審議機関としての役割と情報の共有化に努めております。その他、企業の社会的責任を品質・環境の視点から取り組むため、ＩＳＯマネジメントレビューを設置し、マネジメントシステムの年度方針、目標の決定や活動状況の協議・評価を、品質保証部長並びに国内部門長を構成メンバーとして、年２回開催しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査・監督を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。また、監査等委員会は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査・監督の実効性確保に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。機関の名称及び構成員（◎は議長、委員長）役職名氏名取締役会経営会議監査等委員会取締役会長甲山文成○○－代表取締役社長三浦尚◎◎－専務取締役荒巻拓也○○－取締役井上哲也○○－取締役浜口和雄○○－取締役樋口雅信○○－監査等委員である取締役渡邊和久○○◎監査等委員である社外取締役肥後治樹○○○監査等委員である社外取締役神尾諭○○○《内部統制システムの仕組み》・企業統治の体制を採用する理由2015年10月28日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、この理由といたしましては、取締役会における議決権を有する監査等委員が、経営の意思決定に関わることで、取締役会の監督機能の強化を図ることが出来るためであります。監査等委員は各部門への往査及び関係者へのヒアリングを通じ、経営課題の進捗状況や、社内動向の把握に努めるなどにより、当社にとって経営の健全性確保、達成状況のタイムリーな開示、経営の責任が明確にされ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方が実現されます。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム整備の状況内部統制につきましては、内部統制基本方針を柱に、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け専任者２名を配置し、国内全部署並びに海外子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て代表取締役社長に報告されております。なお、内部監査室長は経営会議等への出席並びに取締役（監査等委員）や監査法人とも連携をとり、監査の実効性確保に努めております。・当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することと確保するための体制当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、企業倫理方針をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を策定しております。コンプライアンス体制の徹底を図るため、総務部管掌取締役をコンプライアンス担当役員とし、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同部を中心に当社及び当社子会社の取締役ならびに使用人に対し教育・研修を行っております。監査等委員会は内部統制システムの機能と有効性を監視・検証するとともに、取締役の違法行為を是正・防止するため、取締役の職務執行に関する意思決定の適法性を監視・検証し、監査の実効性の確保に努めております。内部監査室は代表取締役社長直轄機関とし、コンプライアンスの状況を監査し、代表取締役社長に報告するとともに、随時、監査等委員会に対しても報告しております。当社及び当社子会社における法令上疑義のある行為や不正行為等について、当社及び当社子会社の使用人が直接情報提供を行う手段として、総務部主管で、社の内外にホットラインを設置し、運営しております。当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、警察、顧問弁護士等専門機関との連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応しております。当社は、「金融商品取引法」の定めに基づく財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「金融商品取引法に基づく内部統制基本規程」を制定するとともに、当社及び当社子会社に関する内部統制システムを整備して適正な運用に努め、それを評価するための体制を構築しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報を、「文書保管及び廃棄に関する規程」に基づき、文書又は電磁媒体（以下「文書等」という。）に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存・管理しております。取締役は、「文書保管及び廃棄に関する規程」の定めに従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。・当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他体制当社及び当社子会社の業務執行に伴う様々なリスクを認識し、リスク発生を未然に防止する予防体制の強化とリスク発生時の損失極小化に向けた対応をはかるため、当社子会社を含む全社的な「リスク管理規程」を策定するとともに、総務部管掌取締役の統括の下で、各リスクの所管部門において、ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。当社総務部は、全社的リスク状況の監視及び全社的対応を行っております。新たに生じたリスクについては、当社取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定めております。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会において適切かつ効率的な審議及び意思決定が行われるよう、「取締役会規程」や「決裁権限規程」の改訂・整備を行うとともに、重要な日常業務の報告・意見交換を目的として設置した経営会議を通して、当社の経営方針・諸施策の迅速かつ的確な周知徹底をはかることにより経営活動の効率化と実効性を高めております。当社は各取締役の担当分野における業務執行内容を的確にし、各取締役は自己の担当に関する業務目標の達成を通じて、全社的な経営目標の達成に努めます。取締役会はその目標達成の程度につき、ＩＴを活用して定期的にレビューの上、各取締役に改善を促し、全社的な目標の達成を効果的に実現しております。当社は、「組織規程」、取締役及び使用人の「業務分掌規程」、「決裁権限規程」、「稟議規程」、「関係会社規程」等を制定するとともに適宜改訂を行い、当社子会社を含めて、効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。・当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「関係会社規程」において、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。当社は、月１回、当社取締役及び部門長、当社子会社社長、室長が出席する経営会議を開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合に関し当該会議における報告を義務付けております。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社監査等委員会は、内部監査室又は総務部、経理部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。・前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社監査等委員会により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その指示・命令に関して業務執行取締役、所属上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないものとしております。当社は内部規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨、及び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象になる旨を明記しております。・当社の監査等委員会へ報告するための体制当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告することとしております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定しております。当社及び当社子会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。当社の役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、これを発見次第、直ちに監査等委員会に報告を行っております。当社内部監査室、総務部、経理部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社及び当社子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告しております。当社及び当社子会社の内部監査通報制度の担当部署は、当社及び当社子会社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告しております。・監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び当社子会社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に、周知徹底しております。当社及び当社子会社は、「コンプライアンス相談通報窓口規程」において、当社及び当社子会社の役職員が監査等委員会に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他不利益取扱いの禁止を明記しております。・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。監査等委員が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとしております。当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けております。・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制当社監査等委員会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、監査等委員会は代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査室及び会計監査人との間で定期的に意見交換をしております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制基本方針でリスク発生の未然防止や予防体制の強化、リスク発生時の損失極小化に向けた対応を述べ、主要規程としてコンプライアンス規程並びにリスク管理規程等の制定を行い、総務部が中心となり全社的な取り組みを行っております。従業員の遵法意識向上はリスク予防の観点からも極めて重要であり、このことを実践することが経営の健全性・公平性・透明性を強く推進していくものと考えております。また、顧問弁護士との関係については、単なる法務相談にとどまらず、法令、諸規則等の違反や不正行為等の早期発見と是正を図るため、役員及び従業員等からコンプライアンスに関する相談・通報窓口（コンプライアンス・ホットライン、社内は総務部が窓口）として協力頂いております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況当社子会社の管理は海外管掌取締役が担当し、「関係会社規程」を整備して、当社子会社のコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築・推進するとともに、総務部はこれを支援しております。当社監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と連携し、当社子会社の業務執行の適正確保の観点から監査を行っております。適正なグループ経営を推進するため、当社及び当社子会社における情報の一元化・共有化をはかり、報告・指示・要請の伝達等が適時・的確に行われる体制を構築しております。・責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役である渡邊和久氏、肥後治樹氏及び神尾諭氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約に関する内容当社は、保険会社との間で取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約では被保険者が、当該保険契約期間中における職務の執行に関して責任を負うこと、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により保険会社が補填するものであり、1年毎に更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。・取締役の定数当社は、「当社の監査等委員を除く取締役は９名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする」旨を定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「累積投票によらないものとする」旨を定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を、定款に定めております。剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。自己の株式の取得機動的な資本政策を可能とするため、当社は「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会の活動状況原則月１回開催している取締役会の当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。・取締役（監査等委員である取締役を除く）氏名出席回数/開催回数甲山文成１４/１４三浦尚１４/１４荒巻拓也１４/１４井上哲也１４/１４浜口和雄１４/１４樋口雅信１４/１４・取締役（監査等委員）氏名出席回数/開催回数渡邊和久１４/１４肥後治樹１３/１４神尾諭１４/１４取締役会は「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うため、原則として月次定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定をはかりつつ、活発な質疑応答により善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。具体的な検討内容は経営方針・中期経営計画・年次予算の策定、大型投資案件の検討・審議および進捗管理、重要規程の制改訂ならびに株主総会関連、年次決算・四半期決算・月次決算、営業状況、生産状況、技術・品質の取組状況等、経営課題について審議を行いました。また、取締役会における議長は代表取締役社長が務めております。