株式会社稲葉製作所
有価証券報告書－第76期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。・当社は株主の権利を尊重し、平等性の確保に取り組みます。・株主、顧客、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーと適切な協働に努めます。・会社情報の適切な開示と企業経営の透明性の確保に努めます。・取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めます。・持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう株主等との間で建設的な対話を行います。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を選択し、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、指名報酬委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じてガバナンスの向上を図っており、現体制が有用と判断し採用しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、法令及び定款に定められた事項、主要職務権限基準及び関係会社管理規程等に基づき取締役会決定事項に該当する経営上、営業上等の重要な案件について十分な検討のうえ決議するとともに、事業計画の遂行状況、製品開発の進捗状況、財務・法務に関する重要事項などについても議論し対応等を審議しております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催いたします。当事業年度においては、合計13回開催いたしました。当事業年度における各取締役の出席状況は、以下のとおりであります。地位（2023年７月31日現在）氏名出席回数開催回数代表取締役会長稲葉明13回13回代表取締役社長（議長）稲葉裕次郎13回13回専務取締役森田泰満13回13回常務取締役佐伯則和13回13回常務取締役杉山治13回13回取締役小見山雅彦13回13回取締役堀川朋樹13回13回取締役武田浩13回13回取締役田中茂樹13回13回社外取締役三村勝也13回13回社外取締役野崎清二郎13回13回（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。ｂ．監査役会当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査方針と業務分担を定め、各監査役がそれに従い取締役会に出席するとともに、監査役監査基準に則り、公正・客観的な立場から監査を実施し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制としております。監査役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催いたします。当事業年度においては、合計14回開催いたしました。また、監査役３名と社外取締役２名により構成される社外役員連絡会を設置し、経営上の重要事項に等について情報共有を行うとともに、必要に応じ代表取締役社長、各社内取締役・執行役員、会計監査人及び内部監査室等と面談し、当社グループの現状や課題認識等に関して情報共有・意見交換を行っております。当事業年度においては、合計12回開催いたしました。当事業年度における監査役等の出席状況は、「（３）監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。ｃ．指名報酬委員会当社は、取締役の指名報酬等の決定に対する透明性と公正性を高めるため、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役２名、代表取締役並びに人事担当取締役で構成されており、年１回以上開催することとしております。取締役会の付議に先立って取締役の指名報酬等に係る事項について事前協議を行っております。当事業年度における各委員の出席状況は、以下のとおりであります。地位（2023年７月31日現在）氏名出席回数開催回数代表取締役会長稲葉明３回３回代表取締役社長（委員長）稲葉裕次郎３回３回常務取締役杉山治３回３回社外取締役三村勝也３回３回社外取締役野崎清二郎３回３回当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムにつきましては、社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に相応の見識を有する社外監査役２名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と連携して厳格な監査を実施しております。当社グループは、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。ａ．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループ全役員及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「行動指針」を定め、グループ全役員及び従業員の企業活動の原点とすることを徹底しております。また、「コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の確立を図っております。当社取締役の職務の執行が、コンプライアンス上有効に機能することを確保する体制として、監査役会を置いております。監査役会は、監査役監査基準に則り、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を実施しております。社外監査役は、業務執行者からの独立性が確保できる等を勘案し、有識者を起用しております。監査役は、取締役会に出席するほか、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席することができるものとし、必要があると認めたときは、意見を述べることができます。また、全ての稟議書その他業務執行に関する重要な書類の閲覧が可能であり、取締役の業務執行状況を十分に監査・監督可能な体制としております。当社取締役会は、取締役会規則における付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定しております。代表取締役社長及び各取締役は、社内規則、取締役会決議に則り、職務を執行するとともに、執行状況を取締役会において報告するものとし、その職務執行状況は、監査役の監査を受けております。当社使用人の職務の執行がコンプライアンス上有効に機能することを確保するため、業務の重要事項を決定する営業会議、生産会議及び技術会議には、原則として取締役及び情報取扱責任者が出席し、情報の共有化による部門間の連携と相互間の牽制を図るとともに、会議内容における開示情報の有無も確認しております。なお、会議議事録、会議資料は監査役会へ提出しております。代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を置き、計画的に本社各部・工場・営業所・配送センター・関係会社等の監査を実施しております。内部監査室長は、監査結果を代表取締役社長に報告を行い、代表取締役社長から改善指示、指導がなされ、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与する体制としております。当社グループは、コンプライアンス体制の充実・強化を補完するために内部通報体制を設け、役員及び従業員等は、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ又は行われようとしていることに気がついたときは、内部監査室に通報しなければならないと定めております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。上記の体制の当社グループ社内への浸透を徹底するため、当社の電子掲示板に内部統制システムの基本方針及び関連諸規程を掲示するほか、各拠点・子会社に配付のうえ、適宜教育指導を行っております。ｂ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理全体を統括するため、「リスク管理規程」を制定し、組織横断的リスクの監査並びに全社的対応は総務部が内部監査室と連携をとりながら行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が適時適切な対応を行う体制を構築しております。各部門の長である役員及び従業員は、平時においてはそれぞれの自部門の担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価の上、適切な対策を実施しております。同規程に定める経営危機が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。子会社のリスク管理の状況については、内部監査室が監査を行い、また、「関係会社管理規程」に定める担当取締役は、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社のリスク管理を行う体制としております。ｃ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令系統を明示することにより、効率的な業務執行体制を図っており、組織図、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等で示し、必要に応じ改訂を行っております。業務の運営については、現在及び将来の事業環境を踏まえ各年度の予算を立案し、全社的な目標を設定し、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、予算の進捗状況及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、適宜経営会議を開催し、絞り込んだテーマについて議論を行い、定例の取締役会での将来の議題となるべき事項等につき、方向性を見極め、課題の整理を行っております。社内電子掲示板、社内メール等の社内使用ツールの統一を図り、ＩＴを効率活用し情報の周知徹底を行っております。また、子会社の効率的な業務執行体制の状況については、内部監査室が監査を行っております。ｄ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程の「稟議規程」「文書取扱規程」等に従い、取締役の職務執行に関わる情報を文書又は電磁的媒体に記録し、管理・保存しております。取締役の職務執行に係る情報及びその保存、管理状況について、監査役は、適宜監査ないし査閲が出来ます。ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しながら円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、適時、関係者による会議を開催しております。「関係会社管理規程」に定める担当取締役は、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により各子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて各子会社への指導・支援を行っております。業務の運営については、当社と子会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社の内部監査室、経理部門、関係会社管理部門及び監査役が連携し、十分な情報交換と対策の検討を行っております。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、内部監査室が監査役と連携を密にして対応しており、情報の共有、交換等により、現在は、補助すべき使用人を設置しておりません。必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査スタッフを設置可能とし、人事等については、取締役と監査役が意見交換を行って実施し、監査スタッフは監査役が指示した補助業務についてはもっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。ｇ．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの全役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。当社グループの全役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告しております。監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席できるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書・通牒類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることが出来ます。内部監査室は、当社グループの内部監査の状況を監査役又は監査役会に報告しております。また、監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。ｈ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役員及び従業員に周知徹底しております。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制整備・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力に屈することなく、「毅然とした態度」で「法律や社会ルールに則った解決」とすることを基本方針としております。・反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、役員及び社員の「行動指針」並びに「コンプライアンス基本規程」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を示すとともに「反社会的勢力対応マニュアル」の制定等、社内体制を整備しております。ⅰ）対応統括部署本社総務部が統括し、工場・営業所等は、各事業所の責任者が対応しております。ⅱ）外部と連携状況所轄警察署・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等と連携し対応しております。ⅲ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況反社会的勢力に関する情報は、本社総務部において一元管理しております。ⅳ）対応マニュアル等の整備「コンプライアンス基本規程」並びに反社会的勢力に対する基本方針を記載するとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しております。ⅴ）社員への周知徹底反社会的勢力に対する基本方針を「行動指針」に掲載し各事業所に掲示するとともに、社内電子掲示板に「コンプライアンス基本規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を掲示しております。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社及び連結子会社の取締役並びに監査役の全員（以下、役員等といいます）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、贈賄罪などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての保険料については、全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑧株主総会の特別決議要件の変更当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当金の基準日について、中間配当は毎年１月31日の最終株主名簿に記載され又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、配当することができる旨を定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めております。