株式会社大和コンピューター
有価証券報告書－第47期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定組織、透明性のある企業統治により、経営の健全化、効率化、透明性を確保し、継続的な成長を維持することが重要であると考えております。コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、着実に実行していくことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、企業環境の変化への対応と経営の透明性の維持を実現するため、第34期（2010年７月期）の定時株主総会において、監査役会ならびに会計監査人を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。取締役会は取締役４名（内１名社外取締役）で構成され、定時取締役会は原則毎月１回開催しており、当社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、取締役会への出席、部門長会議の出席のほか、内部監査人、会計監査人と連携しつつ、稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しており、財務諸表等の適正性の確保や会計基準の変更等の速やかな対応が可能な環境にあります。業務執行に関しましては、迅速な意思決定の実現のために部門長会議を運営しております。部門長会議は、経営陣と各部門の責任者との協議の場であり、毎月の経営状況についてのレビューを実施し、業務状況の確認や課題解決の指示を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社では、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。コーポレート・ガバナンスの体制③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況ａ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会規程に従い、重要な意思決定は取締役会の付議事項とし、取締役会での協議・検討を通じて相互に監督を行う体制を整えております。・社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに、当社及び当社グループの経営に関する助言を得ることにより、取締役会の意思決定の信頼性を高めます。・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、社外の弁護士と適宜協議し指導を受けることとしております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定めております。・取締役会の決定に関する議事録、稟議書などの書類については、社内規程に則り保存し、閲覧可能な状態を維持しております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・想定できるリスク発生の可能性について各部門、各グループ会社から情報収集し、部門長会議等を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めております。また、重要な問題につきましては取締役会で適切かつ迅速に対応する体制を整えております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会規程に従い、定例の取締役会を原則毎月１回開催しており、当社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。ｅ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・社長室が内部監査人として、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査結果は代表取締役社長に報告されております。なお、内部監査人は監査役会、会計監査人と密接な連携をとっております。ｆ次に掲げる体制その他の当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下の③及び④において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制・取締役会規程に従い開催される定例の取締役会にて、子会社の業務執行や月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。②当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・子会社の想定できるリスク発生の可能性について情報収集し、取締役会を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めるとともに、重要な問題につきましては適切かつ迅速に対応する体制を整えております。③当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社は、取締役会規程に従い、定例の取締役会を原則毎月１回開催しており、子会社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。④当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会規程に従い、重要な意思決定は取締役会の付議事項とし、取締役会での協議・検討を通じて相互に監督を行う体制を整えております。・社長室が内部監査人として、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査結果は代表取締役社長に報告されております。なお、内部監査人は監査役、会計監査人と密接な連携をとっております。・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、社外の弁護士と適宜協議し指導を受けることとしております。ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・当社は、監査役の職務を補助する専任の使用人は置いておりませんが、内部監査人が監査役と連携をとり、内部監査部門の独立性を保ちながら、監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宜補助しております。ｈ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・専任の使用人の代わりとしての内部監査人は、内部監査部門の独立性を保ちながら、監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宜補助しております。ｉ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・内部監査人は、指示に対する監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を監査役に報告しております。ｊ次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制①当該監査役設置会社の取締役及び会計参与ならびに使用人が当該監査役設置会社の監査役へ報告をするための体制・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。また、取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告することにしております。②当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制・監査役監査規程に従い、定例の監査役会を原則毎月１回開催しており、子会社の業務執行について監査役に報告を行っております。ｋ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当該株式会社及び子会社に共通に適用される内部通報制度運用規程において、相談または通報者の保護を図っております。ｌ当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用は、適宜、稟議規程に従って承認を得ております。ｍその他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会及び部門長会議への出席のほか、内部監査人、会計監査人と連携しつつ稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査する体制を整えております。ｎ財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、経営企画部を中心に体制を整え、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築しております。ｏ反社会的勢力排除に向けた体制・当社は、「行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定め、不当要求に対しては、弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的な対応を行います。ロ．リスク管理体制の整備の状況・当社では、想定できるリスク発生の可能性について各部門、各グループ会社から情報収集し、部門長会議等を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めております。また、重要な問題につきましては取締役会で適切かつ迅速に対応いたします。・ＩＳＯ２７００１に準拠した情報セキュリティマネジメントシステムの構築・運営のため、各部門より選出された13名の委員により情報セキュリティ運営委員会を設置しております。活動内容といたしましては、社内の情報資産を洗い出し、それに対するリスクを評価の上、リスク軽減・回避の対応計画を策定します。対応計画の実施状況を内部監査により確認し、それら一連の活動状況を社長へ報告します。また、従業員に対し情報セキュリティの教育も行います。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であります。④取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の２分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議をもって、毎年１月31日を基準日として、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長中村憲司全13回中13回取締役専務執行役員林正全13回中13回取締役常務執行役員鈴木義人全13回中13回社外取締役田代来全13回中13回当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に月次決算、期末決算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。