株式会社シーアールイー
有価証券報告書－第15期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、下記を経営理念としております。永永続的な発展を使命とする徳自利利他の精神をもって事を為す環社会との繋がりを大切にする当社は、経営理念を実践し企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題の一つと認識し、透明性・健全性・効率性の高い経営体制の確立に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（a）取締役会取締役会は取締役11名により構成され、原則として毎月１回開催しております。なお、取締役11名のうち３名は、監査等委員である社外取締役として選任されております。これにより、外部の客観的及び中立的な意見を取り入れ、経営監督機能が十分に発揮できる体制を整えております。（構成員の氏名）代表取締役会長山下修平（議長）、代表取締役社長亀山忠秀、取締役副社長執行役員近藤正昭、取締役執行役員小泉武宏、同後藤信秀、取締役山本岳至取締役（社外）佐藤啓介、同奥田かつ枝、監査等委員（社外）石久保善之、同山田毅志、同清水琢麿（b）監査等委員会監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名により構成され、原則として毎月１回開催しております。内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。（構成員の氏名）監査等委員（社外）石久保善之（議長）、同山田毅志、同清水琢麿（c）執行役員制度当社では、意思決定・監督と業務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図るとともに、経営の効率化及び意思決定の迅速化、取締役会の活性化を目指し、執行役員制度を導入しております。取締役会決議事項等の業務執行に関する重要な事項については、原則として毎週１回開催するユニットリーダー会議で審議を行うこととしております。ユニットリーダー会議は、社長、常勤取締役、部門責任者または部門責任者が指名する者、内部監査室長及び事務局で構成されております。（d）内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任２名であります。内部監査室は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。（e）リスク・コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス重視の経営及びリスク管理の推進及び強化を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に１回開催しております。本委員会は、社長、常勤取締役及び監査等委員である取締役、管理本部部門長及び内部監査室長、弁護士、公認会計士等の外部有識者で委員会の決議により任命された者により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。（f）サステナビリティ委員会当社では、気候変動・環境への対応を経営上の重要課題と認識しております。その諸課題についてはサステナビリティ委員会がリスク・コンプライアンス委員会との連携のもと、気候変動に伴うリスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応、SDGs関連施策について年２回協議し、必要に応じて、取締役会へ報告いたします。取締役会は原則として業務執行で議論・承認されたTCFD/SDGs課題に関する取り組み施策の進捗を監督し、少なくとも年に１回以上、関連課題に関する事項を予定議題としております。（g）指名報酬委員会取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性、透明性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しています。取締役の指名及び報酬に関する事項については、指名報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会及び代表取締役が決定しております。（h）投融資委員会当社は、意思決定の迅速化及び機密情報保守の徹底を目的とし、投融資委員会を設置しており、議案があるときに開催しております。本委員会は、社長、常勤取締役、部門責任者等で構成されており、財務方針、資金計画、資本政策及び重要な投資案件等の審議・検討を行い、方針を決定いたします。その後、必要な社内手続きを経て承認されますが、投融資委員会で決定された方針が最大限尊重されます。（i）会計監査人当社は、会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。（参考）スキルマトリックス氏名スキルマトリックス企業経営法務会計・税務人事・労務不動産・建築不動産金融物流DX山下修平○○亀山忠秀○○○近藤正昭○小泉武宏○○後藤信秀○○山本岳至○○佐藤啓介○○奥田かつ枝○○石久保善之○山田毅志○○○清水琢麿○○※上記一覧表は、取締役の有するすべての知識や経験を表すものではありません。ロ．当該体制を採用する理由当社は、2015年10月29日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、下記のような体制が当社にとって最適であると考えております。執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る一方、社外取締役を加えた取締役会による業務執行の監督機能、及び監査等委員会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制の整備が図れると判断するため、現状の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況取締役会にて決議した内部統制システム構築の基本方針に基づき、内外環境の変化に応じて、法令の遵守、業務執行の適正性・効率性の確保等に向けた継続的な改善・充実を図り、ガバナンスの強化に向け取り組んでおります。なお、内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）ａ．取締役会は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。ｂ．監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査基準等に基づき取締役の職務の執行を監査する。ｃ．役職員は、倫理規程に基づき、法令・定款を遵守した行動を取る。ｄ．業務遂行にあたり、コンプライアンス体制の推進、維持について、リスク・コンプライアンス管理規程に則り、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。ｅ．内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置され、内部監査規程に基づき、独立した組織的立場において、定期的に内部統制システムの運用状況について内部監査を行い、改善が必要な事例については、その解決のために指導を行う。ｆ．当社グループは、内部通報者保護の観点から、役職員が社内において法令違反行為が行われ、または行われようとしていることを知りえた場合には、通報しやすい窓口として内部通報制度を整備するとともに、通報者に対しては、不利益な取り扱いが行われない体制を確保する。ｇ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない旨を倫理規程に定め、周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事実の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）機密文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役及び各監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。文書等の保管期間及び保管場所は、機密文書管理規程に定めるところによる。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）リスク・コンプライアンス管理規程に従い、リスク管理体制を明確にするとともに、内部監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。当社グループの特性上重要度の高いリスクである一定額以上の不動産投資案件については、投融資委員会において、総合的な判断で管理する。組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応はコーポレートサービス部門がこれを行う。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催することで、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を整備する。執行役員制度の導入により、取締役が経営上の判断業務に専念できる体制とし、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行えるように、取締役会専決事項を含む重要な事項を審議する機関として週１回定時でユニットリーダー会議を開催する。取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、職務権限規程、職務分掌規程等の関連諸規程を定め、権限と責任を明確化する。以下の経営管理システムにより、取締役の職務執行の効率化を図る。ａ．取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく３年を期間とする中期事業計画を策定する。ｂ．取締役会は、中期事業計画に基づき、毎期事業部毎の業績目標と予算を作成する。設備投資、新規事業等については、原則として、中期事業計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に各事業部への効率的な人的資源の配分を行う。ｃ．各事業部を担当する執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定する。ｄ．前項の決定にあたり、職務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程との整合性に留意し、必要に応じ取締役会承認のもと上記規程を改定する。ｅ．月次の業績は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより月次ベースで迅速に管理会計としてデータ化し、取締役及び取締役会に報告する。ｆ．取締役会は、毎月この結果をレビューし、目標未達の場合は、その要因を排除・低減する改善策を報告させる。ｇ．前項の議論を踏まえ、各事業部を担当する執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を改善する。（子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制）当社はグループ会社管理規程に基づき、子会社の経営管理に必要な資料の提出を求め、経営状況と財務状況を把握し、必要と認めた事項については取締役会において報告する。（当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）ａ．当社はリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループ全体のリスク管理を行う。ｂ．内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。（当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）当社はグループ会社管理規程に基づき、当社グループ全体の事業特性を踏まえた管理等を効率的に行うとともに、当社グループの適正な業務運営のための管理体制及びリスク・コンプライアンス管理体制の整備を支援する。（監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項）監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助し、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。（監査等委員会による監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた内部監査室は、その指示に関して、監査等委員会のみからの指示に基づいて行い、当該指示された業務に関して監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けないものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。（取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定の事項に加えて、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときには、監査等委員会に報告する。（子会社の取締役等または取締役等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制）子会社の取締役等は、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告する。当社の子会社担当部署は、子会社の取締役または使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告する。（前２項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制）前２項の報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で、当社及び子会社から不利益な取り扱いが行われないことを当社及び子会社の社内規程に明記する。（監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項）当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）監査等委員会による各事業部を担当する執行役員及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を必要に応じて設けるとともに、代表取締役社長、監査法人及び内部監査室それぞれの間で定期的に意見交換会を実施し、監査の実効性を確保できる体制とする。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、グループ全体のリスク管理体制の整備は、当社のコーポレートサービス部門長がこれを推進するものとし、当社の各事業部及び関係会社の長は、当該事業部のリスク管理を統括し推進するものとし、当社の子会社の社長は、当該子会社におけるリスク管理体制を統括し推進するものとしております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ会社管理規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のコンプライアンス体制の構築・運用を推進するとともに、必要に応じて内部監査室が内部監査を行うことで、業務の適正性を確保しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等については填補の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役は16名以内とし、うち監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任提案にあたっては、解任基準を踏まえたうえで、取締役会で決定いたします。（解任基準）ａ．健康上の理由から職務の継続が困難となった場合ｂ．職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合ｃ．選定基準に定める資質が認められない場合⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式会社の支配に関する基本方針当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。しかしながら、当社株式の大量買付行為等が当社グループの企業価値及び株主の利益を毀損するおそれがある場合は、当社のみならず当社の株主や取引先、従業員等、当社の利害関係者において重要な事項であることから、株主の皆様から経営を委ねられた者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置をとるよう対応いたします。⑪取締役会、監査等委員会等の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の開催回数及び出席状況については以下のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長山下修平14回13回代表取締役社長亀山忠秀14回14回取締役副社長執行役員近藤正昭14回14回取締役執行役員小泉武宏14回14回取締役執行役員後藤信秀14回14回取締役執行役員山本岳至14回14回社外取締役佐藤啓介14回14回社外取締役奥田かつ枝14回13回社外取締役監査等委員石久保善之14回14回社外取締役監査等委員山田毅志14回12回社外取締役監査等委員清水琢磨14回14回取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っています。当事業年度における監査等委員会の開催回数及び出席回数等については、（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況をご参照ください。