ラクスル株式会社
有価証券報告書－第14期(2022/08/01－2023/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーの責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。当社がコーポレート・ガバナンス体制において重視することは以下のとおりであります。・企業ビジョンに基づいた経営の意思決定と実行を担保し、またリードしていくための経営意思決定機関を構築すること。その際には、企業倫理や道徳といった観点も勘案し、社会の公器として経営の意思決定を行っていくこと。・形式的な体制ではない、実質的に機能するコーポレート・ガバナンス体制を構築すること。実態として機能させ続けるために、定期的にガバナンス体制全般について評価を行い、企業の実態に応じて随時見直し、改善を図ることで、現在-未来志向のコーポレート・ガバナンス体制を整備し続けること。・株主や従業員のみならず、当社が変革に取り組む各産業のステークホルダー(顧客やサプライヤー、業界関係者等)に対する責務も果たしていくこと。①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制を採用する理由）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2019年10月17日開催の第10回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、2022年10月には、取締役会構成の見直しを図るとともに、業務執行の責任者であるSVP（SeniorVicePresident）を中心とした執行体制を確立することで、経営の監督機能と事業の執行機能の分離を明確にし、意思決定の迅速化と経営管理機能を確保した体制を構築しております。（企業統治の体制の概要）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（全員非常勤社外取締役）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。１．取締役会取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。２．監査等委員会監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査部門と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。３．指名委員会（任意委員会）指名委員会は、任意委員会の一つとして、取締役の指名に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、その構成員の過半数を独立社外取締役として設置しております。主として取締役及び業務執行責任者であるSVP（SeniorVicePresident）の選任案の策定を担っております。なお、取締役の選任案については指名委員会での検討を経て、取締役会にて決議されます。４．報酬委員会（任意委員会）報酬委員会は、任意委員会の一つとして、取締役の報酬に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、その構成員の過半数を独立社外取締役として設置しております。主として取締役及び業務執行責任者であるSVPの報酬体系の設計や、各取締役及びSVPの役割・責務に応じた適正な報酬案の策定を担っております。なお、取締役の報酬議案については指名報酬委員会での検討を経て、取締役会にて決議されます。５．SVP会議等業務執行の重要な意思決定を担う会議体として、社内にSVP会議及び各事業セグメント単位等での会議体を設置しております。SVP会議は、業務執行責任者であるSVPを構成員とし、全社横断の業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。各事業セグメント単位等での会議体は、各事業における重要な業務執行を行うことを目的に各事業セグメント単位等で設置され、SVP会議での審議及び決議を経て選任した者を構成員としております。主要な会議体の議長（◎印）及び構成員（〇印）は以下のとおりであります。役職氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会代表取締役社長CEO永見世央◎○取締役会長松本恭攝〇◎○社外取締役宮内義彦〇社外取締役小林賢治〇〇◎社外取締役村上由美子○社外取締役（監査等委員）森尚美〇◎社外取締役（監査等委員）琴坂将広〇〇〇○社外取締役（監査等委員）宇都宮純子〇〇〇○なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。②企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は業務の適正性を確保するための体制として、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制(1)当社の役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」を定める。(2)当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、役職員の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。(3)取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。(4)監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。(5)代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同。）を関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従って適切に保存し、管理する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。(2)リスク管理業務の主管部署はリスクマネジメントの状況を定期的に取締役会に報告し、網羅的かつ総括的な管理を行う。(3)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を長とし危機対応の体制をとると同時に迅速に行動し、損害及びその拡大を防止する。４．当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(1)子会社管理・報告体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、効率的な業務執行を行うものとする。(2)取締役の職務執行を効率的に行うことを確保する体制として、取締役会の他、随時にSVP会議を開催し、「職務権限表」に定められた金額範囲において経営方針や事業戦略を決定するものとする。６．監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置く（監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。）。なお、使用人の任命、異動、評価及び指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとする。７．取締役及び使用人等（当社グループに所属する者を含む。）が、監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制(1)取締役及び使用人等は、業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、その内容や業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人等に対し、適宜報告を求めることができるものとする。(2)内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、周知徹底する。８．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。(2)監査等委員会は、企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。(3)内部監査部門は、監査等委員会との情報交換を含め連携を密なものとする。(4)監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。監査等委員会がその職務執行につき、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制代表取締役社長は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。10．反社会的勢力排除に向けた体制(1)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、社会的責任および企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。(2)反社会的勢力からの不当な要求があった際は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨むものとする。（リスク管理体制の整備の状況）「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成、当社のリスクの把握と対応へ努めております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）「関係会社管理規程」を定め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。（責任限定契約の内容の概要）当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。（取締役の定数）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨定款で定めております。（取締役の選任及び解任の決議要件）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。取締役の解任決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）１．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会での決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。２．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。３．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、会社の要請又は指示により社外法人において役員の地位にある者も含みます。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。（取締役会その他の任意委員会の活動状況）１．取締役会の活動の状況(1)当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名役職（注）出席状況（全13回）松本恭攝代表取締役社長CEO13回永見世央取締役CFO13回宮内義彦社外取締役12回小林賢治社外取締役13回村上由美子社外取締役13回森尚美社外取締役（監査等委員）13回琴坂将広社外取締役（監査等委員）13回宇都宮純子社外取締役（監査等委員）13回（注）当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。(2)当事業年度における取締役会の主要な審議テーマは、以下のとおりであります。①法定審議事項②経営計画、及び決算並びに業績に関する事項③ガバナンス関連や役員人事に関する重要事項④当社グループ内での組織再編や投融資に関する事項⑤監査・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンスに関する事項２．指名報酬委員会の活動の状況当事業年度において、当社は任意委員会である指名報酬委員会を９回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりであります。指名報酬委員会では、取締役及びSVPの指名、並びに代表取締役社長CEO及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る決定方針の見直しに関する事項を審議しております。役割氏名役職（注）出席状況（全９回）委員長小林賢治社外取締役９回委員琴坂将広社外取締役（監査等委員）９回委員宇都宮純子社外取締役（監査等委員）６回委員松本恭攝代表取締役社長CEO９回委員永見世央取締役CFO６回（注）１．当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。２．永見世央氏及び宇都宮純子氏は、就任日（2022年12月12日）以降の出席状況を記載しております。３．本書提出日時点におきましては、指名委員会と報酬委員会に分離して運営しております。