株式会社ニッソウ
有価証券報告書－第35期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充・徹底することが最優先課題の一つであると認識しております。今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、最適な経営管理体制の構築に努めると共に、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要監査等委員会は、会社法第２条第15号に定める社外取締役４名で構成されており、重要な会議に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務の監査を行っております。取締役会は社外取締役５名を含む合計12名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時で適宜開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。取締役会、監査等委員会とは別に、社内組織として、経営会議等を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。なお各機関の概要は以下のとおりです。イ．取締役会取締役会は、毎月１回、経営の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ロ．経営会議当社の経営会議は当社の役員及び代表取締役社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社の中長期的な戦略を検討し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的な方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決議しております。ハ．リスク・コンプライアンス推進委員会当社はリスク及びコンプライアンスを専管する組織として、「リスク・コンプライアンス推進委員会」を設置しております。同委員会は役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としております。同委員会は３か月に１回、開催されております。ニ．監査等委員会当社の監査等委員会は毎月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の法令・定款の遵守状況等を把握し、監査等委員間の意見交換を実施しております。監査等委員は重要な会議に出席し、会社業務の監査を実施するとともに取締役の業務執行を適正性及び適法性の観点から監視しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携して適正な監査の実施に努めております。機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、委員長、〇は構成員を表す。）役職名氏名取締役会経営会議リスク・コンプライアンス推進委員会監査等委員会代表取締役社長前田浩◎◎◎－取締役副社長高松重之〇〇〇－常務取締役木村孝史〇〇〇－取締役森屋吾郎〇〇〇－取締役湯浅一彦〇〇〇－取締役北村知之〇〇〇－取締役能美文弥〇〇〇－社外取締役熊谷征大〇－－－社外取締役監査等委員水島孝生○－－◎社外取締役監査等委員木村康之〇－－〇社外取締役監査等委員小林仁子〇－－〇社外取締役監査等委員市川圭介〇－－〇その他構成員－－４名４名－b.企業統治の体制の概略図当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。c.当該体制を採用する理由当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査等委員会による監査を行っております。また、社外取締役（５名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。以上のことから、ガバナンス機能を十分機能する事が可能だと判断しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおりとしております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。イ．取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)法令・定款及び社会規範を遵守するための「行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。(b)監査等委員会による取締役会の監査を通じ、取締役の職務執行が法令、定款、社内規程及び社会規範に適合する事を確保する。(c)コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。(d)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(e)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会、必要に応じて取締役会においてその結果を報告するものとする。また、判明した指摘・提案事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施するものとする。(f)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。(b)取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。ハ．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(b)リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(c)危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。ニ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(b)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。(c)取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び部長等が出席する経営会議を原則毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本的事項や経営課題について討議し、代表取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、子会社の取締役及び使用人等が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備している。また、子会社の取締役及び使用人等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備している。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(a)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。(b)監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。(c)当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。ト．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員」という。）は、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。(c)取締役及び使用人は、選定監査等委員からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。(d)取締役及び使用人からの監査等委員会への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。チ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項(a)監査等委員会が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。(b)監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員には、法令に従い、社外取締役を含み、公正かつ透明性を確保する。(b)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(c)監査等委員会は、外部監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。ヌ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。(b)当社は、反社会的勢力排除に向けた関連規程を整備し、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制当社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行うこととする。b.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っており、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。リスク・コンプライアンス推進委員会ではリスク及びコンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。c.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。d.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。e.取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。f.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。g.剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関当社は、剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、自己株式の取得については、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。h.取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。なお、第34回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）についても定款で同様に定めております。i.責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務を執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等については、填補の対象外となります。k.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。区分氏名2023年７月期取締役会出席状況（全21回）代表取締役社長前田浩21回/21回取締役副社長高松重之21回/21回常務取締役木村孝史21回/21回取締役森屋吾郎20回/21回取締役湯浅一彦19回/21回取締役北村知之21回/21回社外取締役熊谷征大20回/21回社外取締役監査等委員水島孝生14回/15回社外取締役監査等委員木村康之14回/15回社外取締役監査等委員小林仁子14回/15回社外取締役監査等委員市川圭介14回/15回（注）水島孝生氏、木村康之氏、小林仁子氏及び市川圭介氏は、2022年10月25日開催の第34回株主総会において新たに監査等委員である取締役として選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、必要に応じて内部監査結果報告の審議、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況、グループ会社の経営体制等につき報告を受けます。