株式会社エコム
有価証券報告書－第38期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上を目指し、業務を適正かつ効率的に行うとともに、適法で透明性の高い経営を実現するための体制を整備し、必要な施策を実施していくことが重要と考えております。そのため、内部統制システムの構築と体制整備に必要な事項を定めており、継続的な見直しによって改善を図っております。また、役職員の職務執行が法令又は定款等に違反しないための法令遵守体制についても整備、維持に努めております。②企業統治の体制の概要当社は、「監査等委員会設置会社」を採用しており、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）３名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計６名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成する監査等委員会が、業務執行取締役の業務執行を監査・監督する体制をとっております。これに加え、当社では、実務の意思決定と相互監督を行い迅速な業務執行を行うため、部長会議を設置しております。取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置しております。（a）取締役・取締役会取締役会は、業務執行取締役３名及び監査等委員３名（うち、社外取締役３名）の計６名で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査等委員３名全員の出席の下、法令で定められた事項及び会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事など経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。取締役会の議長及び構成員は、次のとおりであります。議長：髙梨智志（代表取締役）構成員：鈴木祥吾（業務執行取締役）、瀧本典昭（業務執行取締役）関伸一（監査等委員）、伊豆田悦義（監査等委員）、佐藤信一（監査等委員）（b）監査等委員・監査等委員会監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名で構成（監査等委員３名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤の監査等委員１名は、部長会議及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部監査部門等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等を通して必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議を通して監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。監査等委員会の議長及び構成員は、次のとおりであります。議長：関伸一（監査等委員会委員長）構成員：伊豆田悦義（監査等委員）、佐藤信一（監査等委員）（c）内部監査内部監査については、代表取締役直轄の内部監査部門として「品質保証部」に専任者１名を置き、監査計画に基づき１年で全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、品質保証部は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性確保に係る内部統制の運用状況の有効性評価を実施しております。（d）会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、監査等委員、品質保証部及び会計監査人が、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。なお、当社は2023年10月26日付で、会計監査業務の委託先を有限責任監査法人トーマツからかなで監査法人へ変更いたしました。（e）部長会議部長会議は、営業部、技術部、品質保証部、管理部の各部門の部門長４名で構成され、原則として毎月２回開催しております。部長会議では、取締役会からの指示のもと、迅速な業務の意思決定を行い、各部からの課題やコンプライアンスに関する社内規程等の遵守についての状況把握のほか、情報共有し、市場クレームなどのリスク対応について審議、方針決定を行っております。（f）リスク・コンプライアンス会議リスク・コンプライアンス会議は、営業部、技術部、品質保証部、管理部の各部門の部門長４名で構成され、原則として毎月２回開催しております。リスク・コンプライアンス会議では、毎月テーマを決めて当社で発生する可能性のあるリスクの洗い出しや重大なコンプライアンス抵触事案が発生したことを想定した対応についての協議を行い、コンプライアンス体制の強化についての審議、方針決定を行っております。（g）その他従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、また各種の方針やルールを社内掲示板に記載し、その内容を本社で公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、法令違反、ハラスメント等に係る内部通報窓口を設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。）の情報を得る体制を整備しております。上述に記載したとおり、取締役会を基本とし、部長会議を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率の向上を図る上で最適と判断しており、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。③当該企業統治の体制を採用する理由当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、監査等委員３名全員について社外取締役として選任しております。常勤の監査等委員１名のほか、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名と公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名が、それぞれ独立した立場で、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明又は助言等を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監視・監督機能は十分に機能していると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。④内部統制システム整備の状況当社は、内部統制システム構築に関しては重要事項であると認識しており、取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、「コンプライアンス規程」「職務権限規程」「内部監査規程」等の社内諸規程を設けることにより、ルールを明確化することで、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。また、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。［内部統制システムの構築に関する基本方針］１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等の社内規程に従い、経営に関する重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。（2）監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。（3）「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス体制の実効性を高めるために役職員に対しその重要性を明示する。また、当社における重要なコンプライアンス違反に関する情報を適時・正確に把握するため内部通報窓口を設置しコンプライアンス体制の充実を図る。（4）「経理規程」、その他社内規程を整備するとともに、管理部において、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。（5）「内部監査規程」に基づき業務全般に関し法令、定款及び社内規程の遵守状況を、内部監査部門が定期的に監査し、代表取締役及び監査等委員会に対し結果を報告する。また、内部監査部門は、監査により判明した結果に対して、改善履行状況についても監査を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。（2）取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）事業運営に関するリスクについて、「リスク管理規程」を遵守し、リスクの統制を行う。（2）自然災害などによる非常事態に関するリスクに備え、「危機管理規程」を整備し、管理体制を定める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「役員規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。（2）毎期経営計画を策定し、基本的な経営方針・業績目標等を定め、実施する。５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項（1）監査等委員は、職務遂行にあたり必要な場合は、管理部のスタッフを補助者として起用することが出来る。（2）監査等委員会補助スタッフの職務執行について、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保する。（3）監査等委員会補助スタッフの人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。６．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするため体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制（1）監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。（2）監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。７．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）代表取締役と監査等委員会は、定期的な意見交換を行う。（2）会計監査人、監査等委員会、内部監査部門は、密に情報交換を行う。（3）監査等委員会の職務執行に必要な費用は、監査等委員会の請求に基づき会社が負担する。（4）監査等委員会監査の実効性を高めるための環境整備を行う。８.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容（1）当社は、企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係について取引を含め一切遮断する。いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為を行わないことを基本方針とする。（2）反社会的勢力による不当要求に対して組織的に対応し、対応する役職員の安全を確保する。（3）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談し、又は対応を要請する。（4）当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。また、反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するために、反社会的勢力チェックマニュアルを運用しております。⑤リスク管理体制の整備の状況「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、当社の事業活動は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。また、当社におけるリスク管理体制としては、各部の部長を中心に構成するリスク・コンプライアンス会議を原則として月２回開催しております。会議では、今後発生する可能性のあるリスクの洗い出し等を行い、リスク情報の共有や検討を行うことで、リスク回避に努めております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（業務執行取締役などであるものを除く）とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨補償契約の内容の概要当社は、補償契約を締結しておりません。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査等委員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料はその全額を会社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して支払うこととされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等一定の免責事由があります。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、取締役会決議により毎年１月31日の株主名簿に記載されている株主に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑫取締役会の活動状況当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役髙梨智志16/16回取締役鈴木祥吾16/16回取締役瀧本典昭16/16回取締役幡野雄一16/16回社外取締役（監査等委員）関伸一16/16回社外取締役（監査等委員）伊豆田悦義16/16回社外取締役（監査等委員）佐藤信一16/16回当事業年度の主な議案としては、中期経営計画、株式分割、公募増資などの案件がありました。