株式会社サーキュレーション
有価証券報告書－第10期(2022/08/01－2023/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。また当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ．会社の機関の内容及び当該体制を採用する理由当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社としております。監査役会設置会社は、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することから、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関して代表取締役副社長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令・定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りであります。イ取締役会当社の取締役会は取締役４名(代表取締役社長福田悠、代表取締役副社長山口征人、社外取締役斉藤麻子、社外取締役大原茂)で構成されております。当社の取締役は10名以内とする旨定款で定められております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。社外取締役に、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役斉藤麻子を選任しております。ロ監査役及び監査役会監査役会は、監査役３名(常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太)で構成されております。当社の監査役は５名以内とする旨定款で定められております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換される他、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。ハ経営会議当社は、取締役および執行役員以上の役職者をもって構成する経営会議を設置しております。主に当社の業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有並びに当社の月次報告(財務報告・営業報告)、取締役会決議事項、構成員が提示した事項および議長が必要と認める事項についての事前審議・協議を行うために開催しております。ニリスク・コンプライアンス委員会当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。ホ内部監査室当社は、独立した内部監査室を設置しており、代表取締役社長直轄の責任者１名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長及び取締役会に対して定期的に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。ヘ指名・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年１月の取締役会決議で取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外役員(取締役および監査役)５名、業務執行取締役２名の計７名で構成しております。(委員長：社外取締役斉藤麻子、委員：社外取締役大原茂、常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太、代表取締役社長福田悠、代表取締役副社長山口征人)ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。(a)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関して代表取締役副社長兼経営管理本部長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は上記の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令・定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。・当社の役職員を対象としたリスク・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、リスク・コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。・当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶致します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行っております。・取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものと致します。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。・危機発生時には、緊急事態対応体制を通り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処致します。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告する他、必要に応じて適宜開催致します。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものと致します。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保致します。(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものと致します。・当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告致します。・当社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告致します。・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。(g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会には、法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保致します。・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他プロ人材の意見を聴取することができるものと致します。(h)財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築致します。(i)反社会的勢力排除に向けた体制・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役職員に周知徹底致します。・当社は、経営管理本部を主管部署に定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や弁護士等関係外部機関と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備致します。③取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要被保険者の範囲当社のすべての取締役、監査役被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。