株式会社はてな
有価証券報告書－第23期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業価値の向上を目指しています。この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。なお、当社は社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。会社の機関の基本説明イ．取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役６名（うち代表取締役１名、業務執行取締役２名、取締役（非常勤）２名、社外取締役１名）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。ロ．経営会議当社の経営会議は、会社の重要な運営方針、業務方針並びに重要な業務執行に関する事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐するために設けた機関であり、取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役をもって構成しており、週１回の定例経営会議の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時の経営会議を都度開催しております。ハ．監査役、監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。ニ．内部監査当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう内部監査規程に基づく業務監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査の信頼性・実効性を確保するため、社長のみならず監査役にも直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティングライン）を構築しており、定期的に監査役と監査連絡会を開催し、内部監査の結果を報告しております。ホ．コンプライアンス・リスク委員会コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長を委員長、コーポレート本部長を事務局長とし、経営会議のメンバーで構成しております。コンプライアンス・リスク委員会は、少なくとも６ヶ月に１度開催し、「企業活動における法規遵守及び内部統制に有効な制度及びシステム等の検討・審議」、「企業活動関係法規の啓蒙・教育」、「社内における業務遂行（信頼性のある財務報告に係る業務を含む）に関する調査及び分析」、「企業活動関係法規遵守マニュアルの整備、社内規程等の整備」及び「その他法規遵守及び内部統制に有効な活動及び経営者の付託する事項」を検討しております。へ．会社の各機関の構成員は以下のとおりであります。役位氏名担当取締役会監査役会経営会議コンプライアンス・リスク委員会代表取締役社長栗栖義臣経営統括〇議長－○議長〇委員長取締役大西康裕組織・基盤開発本部長〇－〇〇取締役田中慎樹コーポレート本部長〇－〇〇取締役（非常勤）毛利裕二－〇－－－取締役（非常勤）近藤淳也－〇－－－社外取締役リチャード・チェン－○－－－常勤監査役柴崎真一－注１〇議長注２注３社外監査役中村勝典－注１〇－－社外監査役砂田有紀－注１〇－－執行役員大久保亮太コンテンツ本部長注１－〇〇執行役員石田樹生テクノロジーソリューション本部長注１－〇〇（注）１．取締役会は、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。２．経営会議は、常勤監査役が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。３．コンプライアンス・リスク委員会は、常勤監査役が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備、運営し、社業の発展を図ることを目的とし、「コンプライアンス・リスク委員会規程」を制定しております。コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長を委員長、コーポレート本部長を事務局長とし、経営会議のメンバーで構成しております。コンプライアンス・リスク委員会は、少なくとも６ヶ月に１度開催し、「企業活動における法規遵守及び内部統制に有効な制度及びシステム等の検討・審議」、「企業活動関係法規の啓蒙・教育」、「社内における業務遂行（信頼性のある財務報告に係る業務を含む）に関する調査及び分析」、「企業活動関係法規遵守マニュアルの整備、社内規程等の整備」及び「その他法規遵守及び内部統制に有効な活動及び経営者の付託する事項」を検討しております。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報規程」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに総務部長に通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。さらに、「リスク管理規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。また、日々営業の進捗度合いについて、経営企画担当の取締役から全社員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。c.取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。d.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。e.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。f.取締役、監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。g.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役、執行役員、及び管理職・監督者の地位にある従業員（以下、「取締役等」という）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である取締役等が、その職務執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償及び争訟費用等を当該保険により、保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新をしております。なお、当該保険契約では、当社が取締役等に対して損害賠償責任を追及する場合は、保険契約の免責事項としており、また補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。i.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。j.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当社は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。氏名開催回数出席回数出席率栗栖義臣19回19回100％大西康裕19回19回100％田中慎樹19回19回100％近藤淳也19回19回100％毛利裕二19回19回100％リチャード・チェン19回19回100％取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略、重要な契約案件、中期経営計画の策定、予算関連、社内規程に定められた取締役会付議事項について審議し、決議しました。また、業務執行状況、内部統制システムの整備運用状況、中期経営計画の進捗状況等について報告を受けました。