株式会社ランドネット
有価証券報告書－第24期(2022/08/01－2023/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、急速に変化する経営環境の中で経営基盤を確立し、競争力の追求を強化するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めていくことを重要課題と位置づけております。会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するとともに、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。さらに、全てのステークホルダー（利害関係者）を尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、効率性と透明性の高い経営体制を確立してまいります。なお、会社の機関及び内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、透明性・健全性の確保、環境変化への迅速な対応のため、現在の体制を採用しております。業務執行においては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。また、当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者１名及び内部監査室員１名の計２名が内部監査を実施しております。内部監査は、監査役と連携し、当社及び子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。ａ取締役会当社の取締役会は、議長の榮章博、浦好之、塩尻直樹、仲内好広、藤川和之、高木友博（藤川和之、高木友博の２名は社外取締役）の６名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は法令及び定款に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行う他、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、取締役会には監査役が原則毎回出席し、取締役の業務執行の状況監査を行っております。（取締役会の活動状況）個々の役員の出席状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長榮章博28回28回取締役浦好之28回28回取締役塩尻直樹28回28回取締役仲内好広28回28回社外取締役藤川和之28回27回社外取締役高木友博28回28回監査役柳久之28回26回社外監査役河野次郎28回27回社外監査役亀田茂28回27回当事業年度の取締役会では、取締役会規程に定められた経営判断事項や個別決議の他、月次の業績報告、四半期ごとの連結決算報告、組織・人事に関する事項、有形固定資産並びに販売用不動産の購入に関する事項、規程の改定及び予算の策定等について、報告・検討いたしました。ｂ監査役会当社は会社法関連法令に基づき、常勤監査役１名（柳久之）及び非常勤社外監査役２名（東浩、森居達郎）で構成される監査役会を設置しております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。また、監査役は、取締役会及び経営会議へ出席し、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、取締役の職務の執行を監査しております。さらに、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ経営会議経営会議は、原則として毎週１回開催し、当社グループの経営に関する基本方針の決定、中期経営計画策定などの経営に関する重要事項について協議を行っております。また、予算・実績及び経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。経営会議の構成メンバーは、取締役、執行役員、各部長、経営企画室長及び内部監査室長となっており、業務執行状況の把握のために常勤監査役が同席しております。ｄリスクコンプライアンス委員会法令等の違反や重大な事故を未然に防止するために、社外役員（社外取締役２名、社外監査役２名）を含む取締役、監査役、内部監査室長、管理部長を構成員とするリスクコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会では、リスク管理の推進体制を整備するために当社グループが認識すべきコンプライアンス上の問題や、潜在的なリスクを整理し協議する場として原則毎月１回開催しております。e指名報酬委員会取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として代表取締役社長（榮章博）及び社外取締役２名（藤川和之、高木友博）の計３名で構成されております。（指名報酬委員会の活動状況）個々の委員の出席状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長榮章博７回７回社外取締役藤川和之７回７回社外取締役高木友博７回７回当事業年度の指名報酬委員会では、取締役の選任・解任に関する事項の他、報酬制度に関する確認と審議を行っております。③企業統治に関するその他の事項当社は2014年10月29日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制整備を目的として、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。また、2019年９月16日開催の取締役会において、統括責任者となる担当役員を新たに選定するとともに、内部監査室を新設したことによる一部内容の変更を行いました。ａ取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定めております。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図っております。取締役会を定期的に開催するなど、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を構築しております。また、相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築しております。なお、当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し、不利益な扱いを行わないようにしております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報を社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録しております。また、総括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。なお、これらの情報を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとしております。ｃ損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署と管理部で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議しております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する体制をとっております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために職務権限規程、稟議規程等を整備し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。また、取締役会を定期的に開催することで各取締役の職務の執行に対する評価・分析を行っております。さらに、取締役会の監督機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについては、経営会議にて審議しております。また、IT対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築しております。ｅ企業集団の業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社を管理する部署及び規程を定め、適正かつ効率的なグループ会社運営を行っております。また、主要なグループ会社に対してはその業務等について、必要に応じて取締役会への報告を求めております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、管理部、経営企画室、及び内部監査室に所属する使用人を随時監査役の職務にあたらせることが可能であります。当該使用人の人事については、取締役が監査役の同意を求めます。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役に属することになっております。ｇ監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役又は使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見した時は、直ちに監査役に報告することとしております。また、監査役は社内規程に基づき、取締役の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。なお、監査役は、内部監査室や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図っております。ｈその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保する体制監査役は、あらゆる会議へ出席する権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換会を開催し取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関する部署、経営企画室及び内部監査室との連携を図るものとします。また、監査役は共有サーバへのアクセス等により各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとしております。④反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力の排除の機運の社会的な高まりを受け、かねてより代表取締役社長以下従業員に至るまで、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう努めてまいりました。このような中、2011年10月１日に施行された「東京都暴力団排除条例」を受け、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、不動産販売等に関する契約書にいわゆる「暴排条項」を記載することを徹底するとともに、不動産売買、工事発注、物品購入等において新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを行う旨を社内規程に定めております。また、株主におきましては、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性がありますが、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めております。役員候補の選考、従業員の採用の際には、内定前に新聞記事データベース等によるチェックを行っております。上記のような社内チェック体制とは別に、当社は2014年６月に「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」へ加入し、所轄警察署との関係を深め、また必要に応じて取引先が反社会的勢力に該当するか照会するなど、反社会的勢力との関わりを防ぐあらゆる情報の入手に努めております。⑤リスク管理体制の整備当社グループで発生しうるリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「経営危機対応規程」を制定して、リスク管理体制を構築・強化しております。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。ｂ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で重大な過失がない時には、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。