日本駐車場開発株式会社
有価証券報告書－第32期(2022/08/01－2023/07/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ハッピートライアングル：関わる人全てがハッピーなビジネス」という企業理念に基づき経営を行っております。この企業理念を実現するためには、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高め、継続的に企業価値を向上させていく必要があると考えており、それによって、株主、従業員、取引先、地域環境等の多くのステークホルダーの利益を最大化することができると考えております。従って、当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題であると位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由Ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、会計監査人を設置しております。提出日現在、当社の取締役会は取締役12名で構成されており、取締役のうち６名が社外取締役です。また、当社の監査役会は４名で構成されており、監査役のうち全員が社外監査役です。また、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会の他に「経営会議」を設けております。その他に、法令遵守の徹底を図るために、内部監査室を設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行っております。子会社から成る企業集団についても、グループ傘下の子会社は監査役設置会社制度を採用しており、当社の監査役と子会社の監査役は定例的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。ア．取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針・経営戦略・事業計画、重要な財産の取得及び処分並びに重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、代表取締役社長巽一久を議長として、取締役川村憲司、取締役渥美謙介、取締役岡本圭司、取締役窪田礼子、取締役吉松裕樹、社外取締役藤井英介、社外取締役小野真路、社外取締役烏野仁、社外取締役河野誠、社外取締役長谷川雅子及び社外取締役高口洋人の12名で構成しており、原則月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しております。なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数巽一久11回11回川村憲司11回11回渥美謙介11回11回岡本圭司11回11回窪田礼子11回11回吉松裕樹－－藤井英介11回11回小野真路11回11回烏野仁11回11回河野誠11回11回長谷川雅子11回９回高口洋人８回８回※吉松裕樹は、2023年10月26日に取締役に就任しました。※高口洋人の開催回数及び出席回数は、2022年10月27日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。イ．監査役会当社の監査役会は、社外監査役平野満、社外監査役中嶋勝規、社外監査役中山隆一郎及び岸田梨江の４名で構成しており、原則月１回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。ウ．経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長巽一久を議長として、取締役川村憲司、取締役渥美謙介、取締役岡本圭司、取締役窪田礼子、取締役吉松裕樹の業務執行取締役６名で構成されており、経営方針並びに経営計画の推進にあたり、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。エ．内部監査室内部監査を担当する社長直轄の組織として内部監査室(内部監査室長渡部伸之を含む専任人員２名)を設置し、会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうか等について、実地監査及び書面監査の方法により、継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取り纏め、代表取締役社長に定期的(必要ある場合は随時)に報告しております。また、内部監査で発見された問題点に基づき、改善指示がなされた場合にはフォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。Ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。この方針の下、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、この体制が現状では最適であると考えております。③企業統治に関するその他の事項Ａ．内部統制システムの整備の状況ア．当社及び当社子会社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社の体制・取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督します。・取締役会は、法令、定款、取締役会決議及びその他社内規程に従い職務を執行します。・取締役の職務執行状況は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき監査役の監査を受けます。ｂ．当社及び当社子会社の体制・当社子会社の事業規模、業態等に応じて、当社企業集団の事業別に選任された担当取締役(以下「事業担当取締役」といいます。)又は事業担当取締役が指名する使用人は、当該子会社のコンプライアンス体制の構築及び適正な運営を監督、指導します。・当社は、コンプライアンスを経営上の重要課題と位置付け、コンプライアンス室が、当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、取締役、使用人に対するコンプライアンスに関する啓蒙活動を実施します。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款に違反する行為を発見した場合、社外の弁護士、当社監査役、またはコンプライアンス室に直接、情報を提供できる「内部通報制度」を整備・運用します。・当社の内部監査室は、当社及び当社子会社の各部門の職務執行状況を把握し、各業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを直接、又は当社子会社の内部監査部門を通じて、検証を行い、その結果を当社及び当該子会社の代表取締役社長に報告します。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び文書保存に関する規定に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る文書及びそれに係る情報を適切に保存、管理し、取締役及び監査役が、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要と認められるときは、いつでも閲覧できるようにします。ウ．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制・業務執行取締役等で構成する経営会議において、事業拡大、新規事業展開、重要な投資案件等、当社及び当社子会社のリスク管理に関する基本方針や個別事項について審議及び決定し、重要な事項については、取締役会に付議、報告等を行い、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。・不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とするBCP対策本部を設置し、適宜、顧問弁護士等からの助言を求め、迅速な対応を行うことにより損害の拡大を防止しこれを最小限に止めます。エ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び当社子会社は、経営戦略を立案し、それを達成するため、毎事業年度ごとに重点経営目標を定めてまいります。・経営会議を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定を行います。・事業担当取締役は、経営戦略の達成に向け各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成方法を定め、定期的に達成状況を経営会議及び取締役会に報告します。オ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、関係会社管理規程を設け、当社子会社の自立性を尊重しつつ、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、グループ全体の業務の適正を確保します。・事業担当取締役又は事業担当取締役が指名する使用人は、定期的に、経営会議において子会社の状況を報告します。・当社子会社は、管理本部との間で、定期及び随時に情報交換を行うと共に、関係会社管理規程に従って、当社へ報告を行い、又は当社の承認を取得します。カ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役からの要求があった場合には、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その体制は取締役と監査役が協議して決定します。キ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人はその職務の遂行に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課については、監査役の同意を得なければならないものとします。ク．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役は次に定める事項を監査役に報告することとします。・重要会議で決議された事・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項・毎月の経営状況として重要な事項・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令違反及び定款違反に関する事項・その他コンプライアンス上必要な事項ｂ．使用人は上記、「会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項」及び「重大な法令違反及び定款違反に関する事項」に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができることとします。ケ．当社子会社の取締役・監査役・使用人、これらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制・当社子会社の取締役・監査役・使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。・当社子会社の取締役・監査役・使用人は、当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに事業担当取締役又は当該事業担当取締役が指名する使用人を介して、又は直接に、当社監査役に報告を行います。・事業担当取締役又は当該事業担当取締役が指名する使用人は、常勤監査役の出席する会議体において、当該子会社の状況について報告を行います。・コンプライアンス室は、当社及び当社子会社の内部通報の状況を踏まえ、重要な内部通報について、定期的に当社監査役に報告を行います。コ．ク及びケの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に対して、情報提供をした取締役及び使用人が当社及び当社子会社において不利益な取扱いを受けないよう、「内部通報制度」を整備・運用し、当該報告者からの情報の秘匿性を担保します。サ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い等当社は、監査役の往査費用等を予算に組み込むと共に、監査役会又は常勤監査役からの求めがあったときは、その費用等が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。シ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、業務執行取締役及び重要な使用人から自由にヒアリングでき、代表取締役社長及び監査法人とは定期的に意見交換会を開催することとします。ス．取締役の定員当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。セ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ソ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．中間配当当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。タ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。Ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記Ａ．の「ウ．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。Ｃ．企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会の活動状況当社では、取締役の報酬や取締役候補者の選定等について判断の客観性と透明性を高めるため、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。任意の指名委員会は、社内取締役３名と社外取締役２名で、報酬委員会は、２名の社内取締役と２名の社外取締役で構成しております。当事業年度において当社は、任意の指名委員会を２回、任意の報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。指名委員会氏名開催回数出席回数巽一久２回２回川村憲司２回２回渥美謙介２回２回烏野仁２回２回長谷川雅子２回２回報酬委員会氏名開催回数出席回数川村憲司１回１回渥美謙介１回１回烏野仁１回１回長谷川雅子１回１回Ｄ．役員の責任限定契約について当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社定款に基づき業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。業務執行を行わない取締役及び監査役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。Ｅ．役員の賠償責任保険契約について当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。補填の対象は、法律上の損害賠償金、争訟費用としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。