株式会社オカムラ食品工業
有価証券報告書－第53期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのMissionは、「海の恵みを絶やすことなく世界中の人々に届け続ける。」であり、それを実現するために、当社グループは持続可能な成長・発展と企業価値向上を図り、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等の利害関係者と協調しながら企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。この企業理念が、当社グループの企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える根底にあります。当社グループはこの理念に基づき、全ての利害関係者の信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を全役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由本書提出日現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。（ア）取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、社内取締役３名（代表取締役社長岡村恒一、代表取締役副社長八木康次、取締役管理本部長橋本裕昭）、社外取締役４名（常勤監査等委員櫻庭一憲、監査等委員小嶋京子、監査等委員伊藤史行、監査等委員濱田武士）の計７名で構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項等に関する決議を行い、取締役の業務の執行を管理・監督する権限を有しております。（イ）監査等委員会当社の監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役４名（櫻庭一憲、小嶋京子、伊藤史行、濱田武士）により構成されており、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めております。（ウ）指名・報酬諮問委員会当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を満たす委員から構成されており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議によって選定しております。取締役会の任意の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、代表取締役及び取締役の選解任、報酬制度及び水準並びに報酬額等、これらに関する基本方針等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会へ答申する役割を担っております。また、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができることとしております。指名・報酬諮問委員会は、本書提出日現在、社内取締役１名（委員：代表取締役社長岡村恒一）、監査等委員である独立社外取締役２名（委員長：櫻庭一憲、委員：伊藤史行）の計３名で構成されており、定時株主総会の直後に開催される指名・報酬諮問委員会において予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。（エ）リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、本書提出日現在、常勤取締役、法務専門家である社外取締役（他の社外取締役はオブザーバーとして任意参加）、執行役員、各部部長、内部監査室長により構成されています。リスクとコンプライアンスに関する重要事項の協議および報告の場として、原則として四半期に１回以上開催しております。（オ）経営会議経営会議は、取締役（一部の社外取締役はオブザーバーとして任意参加）及び執行役員で構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議するとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達、取締役会議案の事前審議を行う会議体としての役割を果たしております。（カ）グループ経営会議グループ経営会議は、取締役（社外取締役はオブザーバーとして任意参加）、執行役員及び連結子会社の代表者で構成され、原則として月1回開催しております。グループ経営会議では、グループ各社から毎月の業務執行状況の報告を受けることにより、グループ内の情報の共有化と経営情報の円滑な伝達、重要課題の協議、グループ内コミュニケーションの活性化を促進する会議体としての役割を果たしております。なお、上記の会社の設置機関の構成員の氏名、設置機関の長の役職名等は、次の通りであります（○が設置機関の構成員、△が設置機関のオブザーバーであり当該会議に出席して意見を述べることができる）。氏名役職名取締役会監査等委員会経営会議（注）1グループ経営会議（注）2指名・報酬諮問委員会リスク・コンプライアンス委員会（注）3岡村恒一代表取締役社長○議長-○議長○議長○○委員長八木康次代表取締役副社長○-○○-○橋本裕昭取締役管理本部長○-○○-○櫻庭一憲社外取締役常勤監査等委員○○委員長〇△○委員長○小嶋京子社外取締役監査等委員○○〇△-△伊藤史行社外取締役監査等委員○○〇△○○濱田武士社外取締役監査等委員○○△△-△（注）１.経営会議の構成員は、上記以外に、執行役員が構成員となっております。２.グループ経営会議の構成員は、上記以外に、執行役員及び連結子会社の代表者が構成員となっております。３.リスク・コンプライアンス委員会の構成員は、上記以外に、執行役員、各部部長、内部監査室長が構成員になっております。以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、企業の社会的責任を全うし、顧客から信頼される企業であり続けたいという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの確立の実現を目的として、取締役会において下記のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。内部統制システムにつきましては、この方針に基づき整備・運用をしております。１.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、当社及び当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」といいます。）の全ての役員及び従業員が遵守すべき「Mission」及び「６つのValue」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。代表取締役社長はコンプライアンスの責任者として、リスク・コンプライアンス規程等の整備を行うとともに、内部監査室の監査等を通じて、取締役および使用人の法令および定款の遵守を徹底します。取締役は取締役会を組織し、原則毎月１回定期開催するほか必要に応じて随時開催するものとし、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。経営リスクにかかる情報を早期に把握し、問題を未然・早期に是正する仕組みとして、外部の弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備します。また、内部通報規程により、通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保します。また、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。情報開示においては、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に基づき、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進します。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、取締役の職務の執行に係る情報・文書について、法令に基づき、適切に保存・管理を行います。また、取締役は、当該資料を常時閲覧することができるものとします。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であることから、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本方針としています。リスクマネジメントを運用するための上位組織として、当社代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する体制、方針及び施策を総合的に検討します。リスク・コンプライアンス委員会にて検討された結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告し、網羅的かつ総括的な管理を行います。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行います。各取締役の業務執行の適切な役割分担を行い、効率的に業務執行が行われる体制を構築します。５.企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程を定め、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整えています。関係会社管理規程において、グループ企業における重要事項については当社の承認もしくは当社への報告を要するものとします。グループ経営会議においてグループ企業から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、グループ全体としての経営効率の向上を図っています。一定規模以上の子会社については、当社の役職員が取締役を兼務することで、グループ全体の意思の統一および迅速な業務の執行、子会社の取締役等の職務執行の監督を行っています。当社グループの全ての役員及び従業員が利用できる内部通報制度を整備・運用します。６.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置きます。監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とするものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。７.取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループ取締役、監査役および使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告します。対する監査等委員会は、必要に応じ何時でも資料の提出を求めることができます。内部通報制度を主管するリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告するものとします。当社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを内部通報規程により禁止しています。監査等委員会は、監査業務を効率的に遂行するために必要な場合、内部監査室と協同して業務を行い、また、内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況を監査等委員会に報告します。当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。・リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、事業運営上の様々なリスクについて、リスク・コンプライアンス規程を制定し、社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理等を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役、監査等委員、執行役員、各部門長、内部監査室長から構成され、当社グループ運営に関する全社的、総括的なコンプライアンス及びリスク管理の報告並びに対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門の日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、同委員会へ報告することとなっております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレート・ガバナンスの有効な管理を行うために、関係会社管理規程を策定し、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会で当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認を行うほか、グループ経営会議で当社グループの業務執行報告を実施しております。また、必要に応じて子会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行役員でない取締役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める責任限度額としております。・補償契約の内容の概要等当社は、取締役全員と、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定めております。・責任免除の内容の概要当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。・剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨及び中間配当の基準日は毎年12月31日とする旨を定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く）は５名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は定例取締役会を月１回開催、臨時取締役会を年間５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岡村恒一1717八木康次1717橋本裕昭1717櫻庭一憲1717小嶋京子1716伊藤史行1717濱田武士５５取締役会における具体的な検討内容は、月次決算報告、規程の制定および改訂、子会社の投資案件、子会社含む予算および中期経営計画の策定、その他の重要な業務執行に関する事項であります。