株式会社エヌジェイホールディングス
有価証券報告書－第32期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、企業価値の継続的な増大を目指し、健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制・組織等を整備し、効率よく必要な施策を実施していくこと、並びに法令・社会規範の遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。②（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）イ企業統治の体制の概要当社は、取締役５名で構成する取締役会を、原則として月１回以上開催し、取締役及び監査役の全員が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定及び社長並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。社外取締役につきましては、独立した社外の視点や株主の視点を持ち、経営を監督するに相応しい高い見識・知識を持つ有識者を選任し、中長期的かつ客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長福田尚弘構成員：取締役五反田義治、取締役中野喜一郎、取締役宮田彰彦（社外取締役）、取締役滝西敦子（社外取締役）当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名と社外監査役（非常勤）２名による計３名の監査役は、取締役会への出席、各部門長及び内部監査室からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、原則として月１回開催され、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、経営者である代表取締役社長の業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。（監査役会構成員の氏名等）議長：監査役（常勤）金重政志構成員：監査役（非常勤）田端博之（社外監査役）、監査役（非常勤）村本道夫（社外監査役）当社は、取締役の報酬に関する任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。報酬の方針に基づく適正な報酬体系・報酬水準の決定や取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定することとしております。（報酬委員会構成員の氏名等）委員長：取締役宮田彰彦（社外取締役）構成員：代表取締役社長福田尚弘、監査役（非常勤）田端博之（社外監査役）当社は、取締役の選解任に関する任意の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役の選解任基準の決定や選解任基準に基づく取締役候補者の選定等にあたっては、指名委員会に諮問し、指名委員会の提言を尊重して決定することとしております。（指名委員会構成員の氏名等）委員長：取締役宮田彰彦（社外取締役）構成員：代表取締役社長福田尚弘、監査役（非常勤）田端博之（社外監査役）、監査役（非常勤）村本道夫（社外監査役）また、当社では、業務執行体制の強化を目的に執行役員制度を導入しており、取締役会において、それぞれ統括する部門に関する適時適切な報告体制を設けることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。また、取締役会のほか各部門の現状把握や懸念事項及び事業リスクや対策等の情報が速やかに活かされるよう、原則として月１回、取締役、執行役員、関係部門責任者で構成する経営会議を開催しております。なお、当社の機関と内部統制の関係は次のとおりであります。ロ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役２名を含む取締役会が、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに社長及び取締役の業務執行状況を監督・監視することによりコーポレート・ガバナンスを強化し、社外監査役２名と常勤監査役による監査が行われることに加えて、内部監査室が内部統制の整備運用状況の監督及び被監査部門への指示を行うことで、より業務執行の監督・監視が充実し、効果的に機能すると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。③（企業統治に関するその他の事項）イ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。また、取締役会の諮問機関として、外部の弁護士を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社並びに子会社の取締役及び使用人全員を対象に、コンプライアンスマニュアルの配布、階層別コンプライアンス研修の実施、各種規程類の整備等を通じて、公正で正しい倫理感に基づいた企業活動を行うことを徹底するとともに、違反行為を認知した場合の通報窓口を設置する等、コンプライアンス体制を強化しております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動全般にわたり生じうるリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部門長がリスクの分析、検討を行う他、必要に応じて専門家からアドバイスを受け、経営会議及び取締役会にて審議を行うことにより、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や法令及び社内規程を遵守し、事業活動を展開しております。当社の業務運営上のリスクとして想定される個人情報の流出に関しては、当社の個人情報保護方針に基づき、業務ガイドラインを策定する等、規程の整備と運用を実施するほか、継続的な検証と見直し等を通じて更なる強化に努めております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程に基づき、子会社各社の職務執行状況をワークフローシステムによって把握するほか、当社代表取締役社長が子会社各社の取締役会に出席して当該子会社の経営状況や経営課題のほか職務執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確認する体制を構築しております。また、当社内部監査室が、子会社各社の業務活動が社内規程等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。ニ反社会的勢力排除に向けた体制当社は以前より、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした下記の基本方針を定めて、対応を行っております。・反社会的勢力による不当要求は、担当者や担当部署だけに任せず、代表取締役等の経営トップ以下組織全体として対応する。・反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。・反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。・反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。・反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。・反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。上記の基本方針実現のため、対応を統括する部署・体制、情報の一元管理・蓄積、従業員に向けた研修、対応マニュアルの整備を進めております。取引先に対しましては、反社会的勢力との関係において疑義が生じた場合、外部の調査機関に確認を依頼し、その結果により取引開始の可否を判断しております。また、契約書締結に際し、反社会的勢力との関係が発覚した場合、契約を解除する旨の条項を盛り込むよう現在も努めております。従業員等につきましては、入社時に誓約書におきまして過去の反社会的勢力との関係がない旨及び将来において反社会的勢力との関係を持たない旨の誓約をさせており、今後もこれを徹底して行ってまいります。④（責任限定契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）a.被保険者の範囲当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役および監査役b.保険契約の内容の概要被保険者が上記a.の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担するものとしております。⑥（取締役の定数）当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑦（取締役の選任及び解任の決議要件）当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧（取締役会で決議できる株主総会決議事項）イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩（取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況）イ取締役会の活動状況当事業年度における開催頻度及び出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数福田尚弘20回20回筒井俊光4回4回五反田義治20回20回中野喜一郎20回17回宮田彰彦20回20回滝西敦子20回20回（注）１．筒井俊光氏は、2022年９月27日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。当事業年度における取締役会の主な検討内容は、会社法内部統制の強化のための整備、投融資に対する審議等であります。会社法内部統制の強化に関しては、財務報告に係る内部統制や各種法令だけでなく、様々な規範や規則等並びに企業の重要課題への対処を含んだものとして、グループガバナンス体制の強化について協議を重ねてきました。この成果として、会社法内部統制システム規程を制定し、2023年１月20日付で投資経営委員会を設置しております。投融資に対する審議等については、新領域に対する投資や事業進出の意思決定を支える仕組みの強化に関して議論を継続してきました。加えて、既存の主力事業に関しても、収益性の追求及び投下資金の回収を通じた成長投資サイクルの実現に向けた意見交換を行いました。ロ指名委員会の活動状況当事業年度における開催頻度及び出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数宮田彰彦2回2回筒井俊光2回2回福田尚弘0回0回田端博之2回2回村本道夫2回2回（注）１．筒井俊光氏は、2022年９月27日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって委員を退任いたしました。２．福田尚弘氏は、2022年９月27日付にて委員に就任いたしました。なお、就任日以降の当事業年度中における指名委員会開催はありません。当事業年度における指名委員会の主な検討内容は、代表取締役社長候補者の選定及び2022年９月27日開催の定時株主総会に付議された取締役の任期満了に伴う取締役の選任議案であります。代表取締役社長候補者の選定にあたっては、代表取締役社長の選解任の手続きに基づき、候補者との面談を行い、当社の取締役及び代表取締役社長としてふさわしい者であるか審議を行った上で、提言を行いました。また、取締役の選任議案について、取締役の選定基準やスキルマトリックスの観点からバランスの取れた取締役会構成となっているか審議を行った上で、提言を行いました。ハ報酬委員会の活動状況当事業年度における開催頻度及び出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数宮田彰彦7回7回筒井俊光2回2回福田尚弘5回5回田端博之7回7回（注）１．筒井俊光氏は、2022年９月27日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって委員を退任いたしました。２．福田尚弘氏は、2022年９月27日付にて委員に就任いたしました。当事業年度における報酬委員会の主な検討内容は、取締役報酬の変更であります。定時株主総会開催後の取締役会にて決定する取締役報酬が、報酬方針等に照らして適切か審議を行った上で、提言を行いました。また、新任代表取締役に対する報酬制度の説明、兼務取締役の報酬水準に関する妥当性の評価、並びに持続的な成長を促すためのインセンティブ設計の検討を行いました。