株式会社Ｗ　ＴＯＫＹＯ
有価証券報告書－第8期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。(a）取締役会当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。なお、取締役会は代表取締役村上範義が議長を務め、取締役の青木充、藤本冬海、社外取締役の井上北斗の４名で構成されております。(b）監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名はいずれも社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。なお、監査役会は、社外監査役（常勤）牧田真由美が議長を務め、社外監査役の並木安生、原口侑子の３名で構成されております。(c）経営会議当社の経営会議は、常勤取締役及びオブザーバーとして常勤監査役が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び当社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項、各プロジェクトの進捗状況、月次業績の予実分析に関する審議等を行っております。なお、経営会議は代表取締役村上範義が議長を務め、取締役の青木充、藤本冬海の３名で構成されております。(d）コンプライアンス委員会当社は、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項は、四半期に１回開催される、代表取締役を委員長とする社内横断的なコンプライアンス委員会にて審議することとしております。コンプライアンス委員会は、取締役、各局長を委員に加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理及びコンプライアンスに関する報告及び対応検討の場と位置づけております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。なお、コンプライアンス委員会は代表取締役村上範義が委員長を務め、取締役の青木充、藤本冬海、執行役員である従業員（４名）の７名で構成されております。(e）内部監査内部監査については、独立した部署は設けておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた内部監査責任者及び内部監査担当者１名ずつが内部監査を実施することとしております。具体的には、執行役員である従業員（１名）、従業員（１名）が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社グループ全体を監査しております。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当を配置しており、さらに会計監査人による会計監査を行う体制となっております。これらの各組織が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。(a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・業務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査役は、取締役会等の重要会議に出席する等法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力のうえ、監視し検証する。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は職務の執行に係る情報を文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録に記載又は記録し、取締役会議事録、株主総会議事録等を適切に保存、管理する。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、リスク管理規程に従い、当社の損失の危険を管理する。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び職務分掌規程等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社は、関係会社管理規程に則り、重要事項の決定は当社の職務権限一覧に記載されている決裁者の承認を受けなければならない。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、関係会社管理規程及び上記の報告体制を通じて当社グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底する。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関連会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保する。ニ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の監査役及び内部監査担当による定期的な監査を実施し、業務の適正性を検証する。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行う。また、監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。(g）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。取締役及び使用人は、社内通報制度を利用した通報を受理したときは、ただちに監査役に報告する。(h）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。(i）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、代表取締役が経営戦略統括局の社員を任命し、担当社員が所属している部署の内部統制監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互チェックが可能な体制により、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築している。(j）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の介入に毅然として立ち向かい、企業としての社会的責任と公共的使命を果たし、信頼される公正で健全な企業の実現を目指し以下の基本方針を遵守する。イ取引先等については、取引開始前及び継続的にweb（google、日経テレコン21）等を用いた調査等による確認を行い、チェックする社内体制を採る。ロ何らかの疑義を察知した場合は個別に対応せず、速やかに経営戦略統括局に報告することとし、問題が検知された場合は顧問弁護士や警察に相談したうえで全社一体となり、組織全体で対応を行う。・反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ「反社会的勢力に対する基本方針」について明文化し、全職員の行動指針とする。ロ反社会的勢力の排除を推進するために経営戦略統括局を統括管理部署とする。ハ不当要求防止責任者を選定する。ニ「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。ホ取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ヘ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。ト反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。ｄ．リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、コンプライアンス規程やリスク管理規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。③責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④取締役の定数当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数村上範義23回23回青木充23回23回藤本冬海23回23回井上北斗23回23回取締役会における具体的な検討内容として、新規上場申請、株式分割、公募による募集株式の発行、定時及び臨時株主総会の招集、事業報告及び計算書類、単年度予算及び中期事業計画、社内規程の改定等の事項について決議を行いました。また、月次の損益及び資金収支状況や重要な業務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。