株式会社グリーンズ
有価証券報告書－第60期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「おもてなしを通じて地域社会へ奉仕をすること」を創業精神とし、「企業目的」「企業理念」を定め経営の基本方針としています。また、持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の最大化を実現するための基盤としてコーポレート・ガバナンスを位置づけており、経営の透明性・公正性・迅速性の維持向上や適切な情報開示に努めてまいります。そしてまた、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「債権者」「地域社会」等の全てのステークホルダーとの対話や協働により、適法、適正な経営・企業活動を推進し、会社の発展とともに社会の公器としての責任を果たします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年３月28日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）３名（うち社外取締役２名）で監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、現体制下においてその機能を果たしていると判断しており、取締役会と監査等委員会により、業務執行の監督及び監視を行っております。イ．企業統治の体制a．取締役会取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名、うち監査等委員３名）で構成され、原則として月１回以上開催しております。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思の決定と社外からの経営監視を可能にする体制づくりを推進しております。また、取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果等を取締役会に提案・報告しております。＜構成員＞役職等氏名議長代表取締役社長村木雄哉専務取締役清水謙二常務取締役伊藤孝彦取締役鈴木直子取締役伊藤浩也取締役（監査等委員）松井清社外取締役（監査等委員）土田繁社外取締役（監査等委員）檜山洋子＜取締役会の活動状況＞当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数村木雄哉14回14回松井清14回14回榊枝誠14回14回清水謙二14回14回鈴木直子14回14回伊藤浩也14回14回山城圭太郎13回（注）13回（注）伊藤孝彦14回14回児玉国興14回14回秋山憲男14回14回土田繁14回14回檜山洋子14回14回（注）山城圭太郎氏は、2023年５月21日付で逝去により取締役を退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画に基づく具体的な施策や、業績予想や配当予想などの方針、組織の再編、新規出店や業務執行に関わる重要事項等の審議、決定を行っております。b．経営会議業務執行の詳細について審議、決議または報告する機関として経営会議を設けており、原則として月２回開催されております。経営会議は取締役会が定めた取締役及び従業員にて構成されております。＜構成員＞役職等氏名議長代表取締役社長村木雄哉専務取締役清水謙二常務取締役伊藤孝彦取締役鈴木直子取締役伊藤浩也取締役（監査等委員）松井清執行役員杉浦誠執行役員木曽泰志執行役員石川大祐執行役員佐藤雄一c．監査等委員会監査等委員会は社外取締役２名と常勤の取締役１名の合計３名で構成され、原則として月１回以上開催されております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。そして社外取締役である監査等委員２名は、いずれも独立性が高く、財務・会計について高い知見を有する公認会計士および高度な専門知識を有し企業法務にも精通した弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。また内部監査室とは情報交換を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。＜構成員＞役職等氏名委員長取締役（監査等委員）松井清社外取締役（監査等委員）土田繁社外取締役（監査等委員）檜山洋子d．指名報酬委員会指名報酬委員会は、当社及び直接子会社の役員の選解任及び役員報酬等に関する公平性・妥当性について審議のうえ、取締役会に意見の答申を行っています。＜構成員＞役職等氏名委員長社外取締役（監査等委員）土田繁社外取締役（監査等委員）檜山洋子取締役（監査等委員）松井清代表取締役社長村木雄哉専務取締役清水謙二＜指名報酬委員会の活動状況＞当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数土田繁３回３回檜山洋子３回３回松井清３回３回秋山憲男３回３回村木雄哉３回３回（注）秋山憲男は、2023年９月28日をもって辞任により退任いたしました。e．会計監査人当社は会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。f．内部監査室当社は経営組織の整備及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長１名及び内部監査担当者２名（うち内部監査担当者１名については、外部の第三者である「株式会社F.N.Consulting」と業務委託契約を締結し、外部委託しております）で構成されております。内部監査室においては、会計や業務の適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善報告書の作成・報告について指示・フォローアップを行っております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるとの認識から、現状の企業統治体制を採用しています。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を定めるとともに、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による経営体制の構築を重要な経営課題として位置付け、取り組んでおります。・リスク管理体制の整備の状況当社では、業務上のフローに基づき発生しうるリスクを防止するために必要な内部管理体制の整備等について、取締役会の指示により組織された「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。これは、取締役会の内部統制構築義務に必要な報告を受け、会社がリスク管理・コンプライアンス上適切な判断を行わせることを目的としております。なお、ここでいうリスクとは、次のとおりです。（a）業務上のフローにおいて発生しうるもの「コンプライアンスに関するもの」「財務報告に関するもの」「情報システムに関するもの」「事務手続に関するもの」（b）店舗でのオペレーションに関するもの（c）会社諸規程において、委員会が判断すると定めた事項（d）その他会社の業務に関し発生しうるもの・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する基本方針」「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、社内のeラーニングシステムにより、当社グループの全ての役員、従業員（子会社は主要な従業員）を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する学習を実施しております。これらの施策により、当社グループの全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を所管する部署を総務部とし、実務上の業務マニュアルとして、「反社会的勢力対応に関する業務要領」及び「取引先の属性チェックに関する業務要領」を整備運用して、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。また、各取引先との契約においては、契約書に反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外部組織との連携に関しては、2014年４月に三重県暴力追放推進センター及び三重県企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2014年９月には当社における不当要求防止責任者（総務部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社に該当する会社は１社のみでありますが、子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいております。（a）子会社は、自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則とし、当社と常に緊密な連携を保ちつつ機動的経営を図り、ともに発展を期さなければならない。（b）子会社の新規事業に関する運営方針及びそれにともなう子会社の育成については、営業本部管掌取締役がその基本方針を立案し取締役会の決定を経て、これを当該子会社に通知するものとする。（c）子会社の規程については、原則として当社が定める規程を準用するものとし、当社の経営方針に沿ったものを制定するよう働きかけるものとする。当社は、グリーンズグループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時子会社の経営状態等を把握しております。子会社に対する経営関与については、次の２点を基本方針としております。（a）子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書類の入手（b）経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告なお、上記事項について、当社内部監査室が会計監査と業務監査の両面から監査を行っております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。・補償契約の内容の概要該当事項はありません。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間に、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社が保険料の全額を負担して締結しています。当社のすべての取締役（監査等委員を含む。）を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金および争訟費用等を填補します。本保険契約は、期日を９月として毎年更新しております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員は除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年12月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・種類株式の発行当社は、普通株式のほか、2021年10月19日にＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を割当先とするＡ種優先株式および近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を割当先とするＢ種優先株式を発行しております。また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式については100株、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式については１株としております。普通株式は株主総会において議決権を有しますが、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式においては議決権を有しません。Ａ種優先株式およびＢ種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。詳細については、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式数」に記載しております。なお、Ｂ種優先株式につきましては、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合より、その保有するＢ種種類株式の全部について、2023年８月14日付で普通株式を対価とする取得請求権を行使した旨の連絡を受けております。