トラストホールディングス株式会社
有価証券報告書－第10期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実・アカウンタビリティの強化を図ることが非常に重要であると認識しております。当社は、重要な経営判断については、原則として全取締役、監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）から構成されております。一方、３名の社外監査役は取締役会において業務執行者から独立した客観的監視の下、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から十分に監視体制が機能していると判断しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、主に「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」で構成されております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在で社外取締役２名を含む５名の取締役で構成されております。取締役会の議長は代表取締役社長山川修が務めております。その他の構成員は、代表取締役副社長矢羽田弘、取締役原宗平、社外取締役木下敏之、社外取締役加峯辰美であります。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、月次の業務報告のほか経営上の重要事項についての審議及び決定を行うとともに取締役相互の業務執行の監督を行い、取締役会の機能強化に努めております。なお、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在で、常勤監査役市原一也、監査役江口秀人、監査役梁井純輔の３名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、毎月開催されるグループ会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、業務全般の執行状況について監視できる体制となっております。また、内部監査室を設置し、監査役と連携を密にとり、各業務部門及び子会社を対象に、業務活動の妥当性、適法性について内部監査を実施しております。会計監査人は、当社とは利害関係のない三優監査法人を選任しております。公正不偏な立場から監査を実施しております。各四半期決算時及び期末決算時には、会計監査人と代表取締役社長、代表取締役副社長、監査役及びグループ会社の会計責任者が会計監査について報告、議論しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、重要な経営判断については、原則として全取締役及び全監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役５名で構成され、うち２名は社外取締役であります。一方、企業経営の監視体制として監査役会を設置しております。３名の社外監査役は、取締役会、監査役会その他の重要な会議において、業務執行者から独立した客観的監視の下、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から、十分に監視体制が機能していると判断し、現状の企業統治の体制としております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社グループは、「仕事を通じて、全従業員の人間性を高め、物心両面の幸福を追求すると同時に、地域社会の幸福に貢献する。」という企業理念を掲げ、全取締役及び従業員が職務遂行にあたっての基本方針としております。そして、永続的な発展を遂げていくために、より一層適切な内部統制システムを整備し、企業理念の具体化を図っております。１．取締役及び従業員の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制（１）当社行動規範やコンプライアンスマニュアルを通じて、企業倫理の確立や法令、定款及び社内諸規程の遵守を確保し、かつ、継続的な情報発信を通じてその周知を図る。（２）代表取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。（３）内部監査室にて、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、全ての業務が法令、定款、社内諸規程に適合しているかを公正に監査する。（４）監査役は取締役の職務の執行が法令、定款に適合しているか、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視・監督する。（５）法令違反等を未然に防止し、会社の自浄機能を働かせることを目的に、内部通報制度を制定し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し、運用する。なお、会社は通報者に対して不利益な取扱いを行わない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に基づき、取締役会をはじめとする重要会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務執行に係る情報を保存し、必要に応じ閲覧できる状態とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営企画部がリスク管理を統括する部門として、リスク管理規程に基づき、各種のリスクについての評価・分析を実施し、必要に応じて顧問弁護士等に照会し、取締役会において審議を行うものとする。（２）不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を迅速に行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。（２）社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制をグループ会社全体に適用するものとし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社への指導を行う。（２）当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施する。（３）子会社は監査役に対し、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を行う。（４）子会社には、必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。（５）当社グループ共通の行動規範及びコンプライアンスマニュアルを制定し、法令遵守の意識の醸成を図る。６．監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役が、その職務を補助する従業員を求めた場合には、監査役を補助する従業員を置き、当該従業員は、当該業務を遂行する際には、取締役からの指揮命令は受けず、独立して業務を行うものとする。なお、当該従業員の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとする。７．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制（１）監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席するほか、取締役及び従業員に対し業務執行状況等の報告を求めることができるものとする。また、取締役及び従業員は、リスク管理上の重要な情報、法令等により報告が必要な情報等については、監査役に対し速やかに報告を行うものとする。（２）前項の報告をした取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨周知する。８．監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会は定期的に代表取締役と意見交換を行うものとする。（２）監査役と会計監査人が相互に連携して、効率的な監査ができる体制を確保する。10．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力の排除については、基本的な考え方を「トラストグループ行動規範」に明記し、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断するという強い意志のもと、全取締役及び従業員が業務の遂行にあたる。（２）社内に反社会的勢力に対する対応統括部署を設け、警察等関連機関との連携を図るものとする。ロ．リスク管理体制の整備状況経営企画部がリスク管理を統括する部門として、リスク管理規程に基づき、各種のリスクについての評価・分析を実施し、必要に応じて顧問弁護士等に照会し、取締役会において審議を行うこととしております。万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。ハ．取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ニ．自己株式の取得について当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ホ．中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ト．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ．責任限定契約当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限って、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲で責任を負うものであります。当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④取締役会の活動状況毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において、取締役会は20回開催されました。各取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山川修2020矢羽田弘2020北嶋重晴2011木下敏之2020加峯辰美2020喜久田匡宏（退任）1110取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は主に、経営の基本方針に関する事項、予算や中期経営計画に関する事項、決算に関する事項、重要な組織・人事に関する事項及びガバナンスに係る事項などについて審議、決定しました。