株式会社ユーザーローカル
有価証券報告書－第18期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。また中でも上場会社として「取締役会・監査役会等による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の３点を中心的に整備すべき事項と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当該体制を採用する理由は、独立性の高い取締役会及び監査役会による中立的かつ客観的な監督・監査機能の充実を図ることが、業務の適正性の確保や継続的な企業価値の向上に資すると考えているためであります。取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督機関としても機能しております。原則として月１回開催され、代表取締役が取締役会議長を務め、各取締役間で情報共有を図っています議長：代表取締役社長伊藤将雄構成員：取締役渡邊和行、取締役岩本大輔、社外取締役松崎良太、社外取締役伊藤拓監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。議長：社外監査役渡辺智美構成員：社外監査役中村賀一、社外監査役田中裕幸当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名、報酬の決定プロセスの公平性・透明性・客観性を担保するため指名・報酬員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会が選定する3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。議長：代表取締役社長伊藤将雄構成員：社外取締役松崎良太、社外取締役伊藤拓当事業年度においては、指名・報酬委員会を2回開催し、3名全員が出席しております。具体的な検討内容として、以下の内容について審議を行いました。・役員報酬の水準・構成・次年度以降の役員体制（取締役、執行役員）・将来の後継者育成に向けた社員教育方針当事業年度においては、取締役会を16回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については以下のとおりです。氏名開催回数出席回数代表取締役伊藤将雄16回16回取締役渡邊和行16回16回取締役岩本大輔16回16回社外取締役松崎良太16回15回社外取締役伊藤拓16回16回常勤監査役渡辺智美16回16回監査役中村賀一16回16回監査役田中裕幸16回16回当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。(2)外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令、定款違反等の行為の未然防止及び早期発見を図るとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。(3)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。(4)反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存・管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。(2)またデータ化された機密情報については、当社「情報システム運用規程」並びに「ネットワークセキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて管理部長を委員長とするリスク管理委員会を組織する。(2)リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。(3)なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(2)当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。(3)取締役会は、中期経営計画及び年度予算等を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。(2)当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。(3)当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。(2)代表取締役社長、その他取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。(3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。(4)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(5)監査役は、内部通報窓口である顧問弁護士との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う。(6)監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。(2)当該予算を超過する費用については、事前に監査役より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経たうえで支給する。(3)なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。(2)監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、監査の効率化に努める。９．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(1)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。b．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的として、2016年１月25日にリスク管理委員会を発足し、管理部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口として業務執行者ではない常勤監査役を設定しております。また、外部窓口として顧問弁護士を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。④取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑦自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役（業務執行役員である者を除く。）は、有能な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第427条第１項及び当社の定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。