株式会社エム・エイチ・グループ
有価証券報告書－第34期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主利益の最大化を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーから信頼される企業として成長を続けていくために、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして位置付けております。当社グループは、激しく変化する経営環境の中で、スピーディーな意思決定と業務執行を行えるよう少数の取締役の運営による取締役会の活性化を図る一方で、監査役３名全員を社外から迎え入れ、それぞれ独立的・専門的な立場から助言・提言を行うことによりコンプライアンスの強化を実施しております。また、積極的に会社情報の適時開示を推進し、株主・投資家に対して経営の透明性を高めていく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社として、取締役の経営監視体制をとっており、監査役会は、常勤監査役鈴木浩喜、監査役岡﨑久美子、謝思敏の３名（いずれも社外監査役）で構成されております。また、監査役と会計監査人は、監査方針及び四半期・期末決算に関する監査業務について定期的な報告会を開催しているほか、会計監査人が各連結子会社において実施する監査業務についても、監査役は都度報告を受けております。取締役会は、スピーディーな意思決定による経営を行うため、原則として毎月１回以上開催しており、その構成は2023年９月27日現在、代表取締役半澤勝己を議長とし、取締役会長朱峰玲子、取締役家島広行、徐芳萍、宋宇海、麻浩珍、富東澤、社外取締役林忠治、生田目崇の９名であります。また、すべての取締役会において監査役が出席し、必要に応じてコンプライアンス等の問題点について、勧告を行っております。会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由経営の機動性や効率性を確保するとともに、十分な統制機能を働かせることが可能と判断し、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令遵守と公正な倫理観が企業存続の必要条件であるとの認識のもと、コンプライアンス・チームを編成し、体制の構築、整備にあたり、必要に応じて進捗状況を取締役会に報告するものとしております。また、コンプライアンス・チームは、内部牽制の徹底、整備、役員と従業員への関連法令及び定款の遵守を徹底するための教育を実施します。監査役会は、法令、定款及び社内ルールの遵守状況を実地に点検する体制としております。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係わる情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備しております。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制稟議規程、職務権限規程等に基づき、個別の案件に対する決裁権限を明確にし、組織的に損失の発生を未然に防止するものとしております。また、当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるに必要な対応を行う体制としております。4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う体制としております。5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社の業務執行については、関係会社管理規程に従い、適切に情報の収集及び管理を行うものとし、その運営状況は、監査役が点検を行う体制としております。6)監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、その補助すべき目的に応じた知識・経験を勘案して選任するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助業務に関しては取締役からの指示を受けず、監査役の指揮命令下で遂行することとしております。また、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求めるものとしております。7)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役並びに使用人は、会社に重大な損失を与える事項又はその恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法や不正行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしております。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを禁止した内部通報制度を採用するとともに、監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとしております。8)監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に規定する費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。また、監査役が職務執行に必要があると判断した場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に依頼する場合の必要な監査費用を認めております。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換をできる体制をとっております。なお、当社は、反社会的勢力である社会秩序を乱し健全な企業活動を拒むあらゆる団体、個人との一切の関係を遮断しております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当社社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、内部監査部門が顧問弁護士等の助言のもと、リスクを収集し、対応策の整備、リスク管理体制徹底のための社員教育などに取組んでおります。内部監査部門は、代表取締役社長と定期的に報告会を設け、リスク管理体制の強化を図っております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、子会社の取締役会及び経営会議等に出席することにより、グループ会社の営業の状況及びコンプライアンスの状況を把握しており、必要に応じて子会社の取締役が、当社の取締役会及び経営会議等に出席し、報告を行っております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ．剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。⑧取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、その具体的な検討内容は、経営戦略、事業業績、経営に関する重要事項、コーポレート・ガバナンス、法令で定められた事項等であります。また、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役朱峰玲子16回16回取締役半澤勝己16回16回取締役家島広行16回16回取締役馬場隆（注１）3回3回取締役徐芳萍16回16回取締役宋宇海16回14回取締役麻浩珍16回14回取締役王世忠（注２）16回14回取締役富東澤（注３）―回―回社外取締役林忠治16回14回社外取締役生田目崇（注４）13回13回（注）１．2022年９月28日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．2023年９月27日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。３．2023年９月27日開催の第34回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における取締役会の出席状況は記載しておりません。４．2022年９月28日開催の第33回定時株主総会において選任された新任の社外取締役であるため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。