株式会社ジェイテックコーポレーション
有価証券報告書－第30期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世の中にないオンリーワンの技術により製品を作り出し、広く社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、各種産業分野の技術発展に寄与し、創薬や再生医療をはじめとした先端技術の研究及び実用化の促進に役立つことにより、「科学技術イノベーションの創出に貢献する製品開発を推進する」という経営方針のもと、全てのステークホルダーの幸福を追求することを目指しております。このためには、法令を順守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載した取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、下記の経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。・取締役会の主な決議事項、報告事項決議事項…株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式及び社債に関する事項、経営方針・計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資産・資金に関する事項、関係会社に関する重要事項報告事項…事業報告、監査報告、内部監査報告、研究開発の進捗・成果報告、投資先に関する報告、関係会社の運営に関する報告また、監査役３名も出席し、適宜意見を述べることで経営及び重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。ｂ．監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載した常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（すべて社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は原則として月１回の定例会のほか必要に応じて臨時で開催しております。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。常勤監査役は、取締役会や重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役社長との面談、各部署への往査・ヒアリングを実施し業務の監査が広く行われる体制を整えております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。ｃ．監査室当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人２名を配置した、組織上独立している監査室を設置しております。内部監査人は、内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っており、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。ｄ．指名報酬委員会当社の指名報酬委員会は指名報酬委員会規程に基づき、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長１名、独立社外取締役３名、独立社外監査役１名の計５名で構成され、随時開催しております。同委員会は取締役会の諮問に応じ、取締役の指名・報酬等に関する下記事項について協議し、取締役会に答申いたします。・指名報酬委員会の役割審議事項…取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容、役付取締役の選定及び解職に関する事項、後継者計画に関する事項、取締役の個人別報酬等の決定に関する方針及びその内容、取締役会が指名報酬委員会に諮問した事項、その他同委員会は構成員の８割を社外役員とし、妥当性や適法性等について客観的見地をもって、取締役会より諮問受けた事項について検討・判断ができる人選としております。取締役の指名・報酬等に関して取締役会に答申し、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は上記のように監査役会設置会社として、取締役の業務執行を常に監査役が監査する体制を採用しております。これにより迅速な意思決定を実行しながら、かつ透明性、信頼性、健全性を保った経営が行えると判断し、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムとしては、企業行動規範を制定し、業務だけではなく個人としての行動を含む行動規範、情報開示、企業活動、日常生活、反社会的勢力を排除する方針を示して、全社員に周知しております。また、内部監査規程による内部監査の実施、取締役会における内部統制に関する決議を通しての業務の適正性の確立と牽制を実施するなどにより内部統制システムの整備を行っております。・当社で業務の適正を確保するため、取締役会において次の決議を行っております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)役員・社員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保し、また反社会勢力の排除を徹底するため「企業行動規範」を制定し、これを遵守する。2)「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、業務分掌及び職務権限等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努める。3)社員の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施し、入社後も定期的な研修を実施することで、その維持に努める。4)内部監査担当者を社長が直接任命し、内部監査の適切かつ効率的な実施、監査役及び会計監査人との連携に努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録及びその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、取締役会規程、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制経営上のリスクについては、「経営危機管理規程」を制定し担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会にて審議を行い、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底し、人々の幸福な生活に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開してまいります。ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。当事業年度における取締役会は17回開催されました。個々の取締役の出席状況は次の通りです。氏名出席回数津村尚史17回全て岡田浩巳５回のうち１回金岡政彦17回全て平井靖人17回のうち11回日谷哲也17回全て川﨑望17回のうち16回松見芳男17回全て長谷川功宏17回全て（注）岡田浩巳氏は2022年９月29日定時株主総会で取締役を退任、平井靖人氏は2023年２月28日に取締役を辞任いたしました。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制1)関係会社管理規程を制定し、子会社が当社の承認を受けるべき事項および報告すべき事項を定めることで、当社グループの管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを実施する。2)当社が定める経営危機管理規程およびコンプライアンス規程を当社グループ全てに浸透させ、情報管理・危機管理の統一と共有によって業務の適性を確保する。3)子会社は当社との連携を維持するとともに、自社の実態に即した内部統制システムを整備・運用し、その有効性を担保する。4)当社の監査室が、子会社に対して適宜内部監査を実施し、子会社の取締役および使用人の適正な業務執行を確保する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役と協議のうえ、必要に応じて補助使用人を配置するものとする。2)補助使用人の業務執行者からの独立性を確保するために、補助使用人の属する組織、指揮命令権、人事評価などは監査役の同意を得るものとする。3)監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役から指示を受けた業務を行う場合は、監査役の指示に従うものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制1)取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項は次の事項とし、取締役及び監査役は、監査役への報告体制等について、報告すべき事項の詳細を別途申し合わせ事項として定める。1.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項2.重大な法令・定款違反3.経営上の重要な決定事項（取締役会、決議事項）4.毎月の経営状況として重要な事項5.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項6.その他コンプライアンス上重要な事項2)各監査役は、取締役会に出席する。また常勤監査役は全体進捗会議、その他重要な社内会議に出席する。その際、監査役の要請に応じて、取締役及び社員は、必要な報告及び情報提供に努める。3)監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁ずる。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項1)監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)代表取締役社長と各監査役は定期的に意見交換を行う。2)各監査役は、内部監査担当者と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業の適正な運営を阻害するリスクに迅速対応するため「経営危機管理規程」を設けて、リスク対応に備えております。リスク発生の際には代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置することとしております。また、全体進捗会議において当社の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるよう努めております。ハ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任に関する決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。へ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。ト．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役川﨑望氏につきましては、10万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、取締役松見芳男氏、取締役長谷川功宏氏、監査役政木進久氏、監査役西田隆郎氏及び監査役野村公平氏につきましては、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限らております。