株式会社エフオン
有価証券報告書－第27期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は会社法等の法令で求められる業務の適正性を確保するための体制を整備するための「基本方針」を2006年５月15日開催の取締役会において決議しております。会社法の一部を改正する法律（平成26年法律第90号）の施行により「基本方針」を2015年５月７日開催の取締役会にて以下のとおり改定いたしました。当社グループの定める内部統制に関する「基本方針」の概要及びその運用状況の概要は以下のとおりです。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という）は、株主をはじめとするステークホルダーより信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。具体的には、経営の健全性、効率性及び透明性を高める観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらには内部統制等について適切な体制を整備、構築し、必要な施策を実施しております。これらの基本的な方針は次のとおりです。内部統制に関する当社グループの取り組み当社グループは、本基本方針に従い、会社法及び会社法施行規則が定めるところの株式会社の業務の適正を確保するための体制、金融商品取引法が定めるところの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制、その他企業価値の維持向上を図るための体制（以下、総称して「内部統制システム」という）を整備する。当社グループは、代表取締役社長を中心として、取締役及び使用人（以下「役職員」という）全員で内部統制を推進していくとともに、内部統制委員会を設置し、内部統制システムが有効に機能するように努める。内部統制システムの整備に関する基本方針（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．法令・定款及び社会規範（以下「法令等」という）を遵守した行動の基準とするため、関係部署の管理の下で規則・規程等の整備・運用を図る。ｂ．法令等遵守に係る事項につき、関連規則・規程等の浸透を図り、役職員の啓蒙に努める。ｃ．法令等に照らし疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置・運営し、法令違反等の不正行為を早期に発見するとともに、通報した使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにする。ｄ．当社グループは、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的な勢力に対しては、組織として毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それらの勢力との取引や資金提供などの一切の関係を遮断する。（ⅱ）職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役は、各々の業務執行又は意思決定における判断基準・判断理由を明確にするため、その職務執行に係る情報を記録する。当社グループは、法令等及び関連諸規則に従い、所定の部署がこれを適切に保管し、取締役及び監査役の迅速な職務遂行のために常時閲覧可能な体制を整える。ｂ．使用人の職務遂行に係る情報についても、法令等及び関連規則等に従い、取締役の職務執行に係る情報と同様に取り扱うものとする。ｃ．当社グループは、情報漏洩防止のため、社内情報の取扱い並びに文書及び電磁的記録の保管方法を定め、セキュリティを万全なものとする。ｄ．情報管理責任者及び関係部署は、連携して適時適切な情報開示に努める。（ⅲ）損失の危険を管理する規程その他の体制ａ．内部統制委員会は、リスクに関する規程に従い、リスクを網羅的・総括的に管理する。ｂ．役職員は、有形無形を問わず、資産の取得・使用・処分の各段階におけるフローを確立し、資産の保全に努める。（ⅳ）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は、業務執行取締役の管掌責任の明確化を図るため、各業務執行取締役の管掌業務を定める。ｂ．業務執行取締役は、代表取締役社長諮問機関である経営会議を定期的に開催し、事業活動の統合調整と業務執行の意思統一を図る。ｃ．当社グループは、役職員の職務執行の効率化を図るため、職務権限及び意思決定ルールを策定し、各部署の業務分掌を明確にする。（ⅴ）企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．子会社管理規程など関連規則等を制定し、グループ全体の状況を常時把握する部署を当社内に設置して財産の状況及びその他の重要事項を取締役会に報告するなど、子会社管理制度の確立を図る。ｂ．当社グループは、業務フロー、会計システム等を含め、連携して制度の統一化を図る。ｃ．当社グループの各監査役間の連携を図り、必要に応じて情報交換・意見交換を行う。ｄ．内部監査室は、当社グループの業務の執行状況について、定期的に監査を行う。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項ａ．代表取締役は監査役会からの職務を補助すべき使用人設置の要求に対しては、監査役会と監査の実効性の確保の観点から協議の上、使用人を配置する。ｂ．監査役を補助すべき使用人は専任とし、監査役の指揮命令のもと職務を遂行する。ｃ．監査役を補助すべき使用人の任命・人事異動・人事考課等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。（ⅶ）当社グループの役職員が当社監査役会又は当社監査役への報告に関する体制ａ．当社グループの役職員は、当社若しくは当社連結子会社に著しい損害を与える事実又はその恐れの発生、法令違反等の不正行為、その他これらに準ずる事実又はその恐れの発生について、当社監査役に遅滞なく報告をする。また、当社グループの役職員からかかる報告を受けた者は、当該報告を受けた内容を当社監査役に遅滞なく報告をする。ｂ．監査役は、当社グループの役職員に対し、必要に応じた業務執行内容の報告、説明又は資料提出等を求めることができる。ｃ．内部監査室は、当社監査役に内部監査の結果を報告する。ｄ．監査役への報告をした役職員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにする。（ⅷ）監査役の職務の執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる合理的な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は、定期的に開催される代表取締役社長との意見交換会、当社グループが保有する設備の見学等により、当社グループの最新情報を取得することができる。ｂ．監査役は、当社グループの最新の状況を把握するために、定期的に社内会議に出席し、また必要に応じて当社グループの役職員に意見交換及び情報提供を求めることができる。ｃ．監査役は、その職務の遂行に必要な場合に、弁護士・公認会計士・税理士等の外部専門家から意見を求めることができる。（ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制ａ．当社グループは、有識者と連携の上、関係諸法令、関連諸規程及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、会社の財政状態及び経営成績に関し真実の報告を行う。ｂ．当社グループは、金融庁策定『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準』等に基づき、財務報告の信頼性を確保するために必要な事項を実施する。上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、2015年５月７日付当社取締役会において決議した「内部統制基本方針」に基づき、関連諸規程の整備を実施しております。また、旧来の「内部統制基本方針」に規定されている内部統制委員会は代表取締役社長を委員長としております。当事業年度においては、新型コロナウイルス感染防止対応により３回の開催となっておりますが、事業年度末には常勤監査役が内部統制報告書を監査し、内部統制システムが有効に機能していることの確認を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は取締役会及び監査役制度を採用しております。当社の取締役は12名以内、監査役は４名以内とする旨及び取締役、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、事業年度における取締役の経営責任をよりいっそう明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年とする旨定款に定めております。取締役には会社法第２条第15号に定める社外取締役を３名、監査役には会社法第２条第16号に定める社外監査役を２名選任しております。取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。取締役会規則に基づき、定例取締役会を月１回開催しており、社外取締役も出席いたします。また、取締役会には３名の監査役も出席し、業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）により構成され、前述の取締役会への出席の他、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行についての監査を行っております。なお、取締役会、監査役会を構成する者の氏名は、後記（２）「役員の状況」に記載の通りです。このほか当社は、島﨑知格、長澤睦、小池久士、藤井康太朗、須藤博、松尾康行の常勤取締役６名及び矢田真一の常勤監査役１名からなる会議を機動的に開催し、取締役会の決議事項及び重要事項について事前審議を行っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社グループを取り巻く事業環境の変化に業務執行取締役が迅速に対応し、その業務執行に関する監視及び経営に関する重要事項等の審議に際し、独立性を担保し客観的、中立的な立場からの助言、提言を適切に発揮する社外取締役、社外監査役を配することで企業統治の透明性確保、向上が十分に機能する体制と考えています。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制については、基本方針に基づき代表取締役社長島﨑知格を委員長、小池久士、長澤睦、藤井康太朗、須藤博、松尾康行の常勤取締役を常任委員として合計６名の内部統制委員会を設置し、統括的なリスク管理業務及びその評価を実施し取締役会へ報告しております。また、当社グループ役職員すべてが遵守すべき事項についてコンプライアンスに関する規程、行動規範、マニュアル等を定め定期的な教育研修を通じて周知徹底するとともに、内部通報制度を設け内部及び外部（顧問弁護士）を窓口として、法条例・諸規程等に違反する行為を早期に発見、是正するようコンプライアンス体制の充実を図っております。コンプライアンスの向上、啓もう等に資することを目的として、小池久士取締役を委員長、皆川則雄、佐古麻衣子の各社外取締役を常任委員、グループの各部門より選出した委員によるコンプライアンス委員会を取締役会直下に配し、コンプライアンスの維持及び体制の実効性分析、コンプライアンスの向上に関する施策の評価、及び意見の聴取等を実践し取締役会に報告することとしています。このほか、社内外の両視点からのチェック機能を有効に活かすべく、「会計監査人監査」「監査役監査」「内部監査室監査」の三様監査体制を構築し業務執行の監視を強化しております。これらの活動、評価、教育、監視等は、グループ内の諸業務を網羅しているほか、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役には親会社の取締役、グループ内従業員のみを配しグループ全体の経営の健全性を担保しております。そして適時開示については、情報管理責任者に常務取締役を選任し、管理部門に経験豊かなスタッフを置くことにより財務関連のほか、重要な決定事実及び発生事実に関する情報を適時、適切な開示ができるよう整備しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑤自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑦取締役及び監査役の責任軽減当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。⑧会計監査人の責任軽減当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨、また、会計監査人との間で会社法に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑩役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の役員等（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の遂行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある障害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数島﨑知格12回12回長澤睦12回12回小池久士12回12回藤井康太朗12回12回須藤博12回12回松尾康行10回10回鈴木信一（注）３回３回皆川則雄12回12回佐古麻衣子12回12回（注）鈴木信一氏は2022年10月４日をもって辞任より退任いたしました。辞任までに開催された取締役会は３回であります。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、財務に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、予算や経営計画に関する事項等であります。