株式会社メイホーホールディングス
有価証券報告書－第7期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しています。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。当社グループは、「良知を判断基準とする」を物事の根本的な判断基準とし、経営の基本的理念から、日々の仕事の進め方まで、幅広く普遍的な内容を含んだ『メイホーグループ・フィロソフィ』を掲げ、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの経営理念を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社グループの提出日現在における企業統治の体制は、以下のとおりであります。イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長尾松豪紀が議長を務め、その他、取締役野島透、取締役河合清明、社外取締役野々村元次、社外取締役古川國久の取締役５名で構成されております。取締役会は、迅速かつ適確な経営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ロ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役石田康利、社外監査役浦田益之、社外監査役上田圭祐の監査役３名で構成されております。社外監査役は、弁護士が１名、公認会計士が１名であり、取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月１回以上開催しております。また、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。ハ．グループ執行役員会当社グループは、当社代表取締役社長を議長、当社執行役員及び常勤監査役並びに当社子会社の代表取締役社長をメンバーとして、グループ執行役員会を設置しております。グループ執行役員会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループにおける業務執行に係る重要事項について、連絡、協議しております。ニ．セグメント業績検討会毎月、事業セグメント毎にセグメント各社社長及び事業責任者をメンバーとして、セグメント業績検討会を開催しております。業績報告資料に基づき、各社の状況を共有するとともに、施策の決定や指導を行っております。ホ．リスクマネジメント委員会当社グループは、持続的な成長を確保するため、「グループリスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。当社代表取締役社長を委員長、当社総務担当役員、部課室長、及び当社グループ各社代表取締役社長を委員、常勤監査役をオブザーバーとして、リスクマネジメント委員会を設置し、原則として年に２回以上開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。へ．コンプライアンス委員会当社グループは、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「グループコンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社グループは、当社代表取締役社長を委員長、当社総務担当役員、部課室長、及び当社グループ各社代表取締役社長を委員、常勤監査役をオブザーバーとするコンプライアンス委員会を設置しており、１年に２回以上の頻度で委員会を開催し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。ト．内部監査室当社グループは、監査を担当する部署として当社に内部監査室を設置しており、内部監査室室長１名及び内部監査室員２名の計３名が専任担当者であります。取締役会にて承認を受けた内部監査計画に基づき、内部監査を実施しており、内部監査報告書を作成し、当社代表取締役社長に報告しております。改善のための対策、措置等を講じる必要がある場合、当社代表取締役社長名で被監査部署の長に対して改善指示書にて改善勧告を行っております。改善勧告を受けた被監査部署の長は、遅滞なく必要な対策、措置を講じ、その実施状況を記載した改善報告書を作成し、速やかに内部監査室室長に提出し、内部監査室室長は、改善報告書の内容をとりまとめ、当社代表取締役社長に報告しております。チ．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と契約を締結しており、適切な監査を受けております。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室による内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の体制を採用しております。監査役会設置会社体制のもと、取締役には当社の経営に適任と考えられる者が選任されており、取締役会の構成、運営について、その権限、機能を十分に果たしております。社外取締役２名、社外監査役２名においては、それぞれの専門領域において豊富な知識と経験を有し、当社グループの経営に対して独立した立場から適確な助言並びに監督を行っております。したがって、現状の企業統治の体制は、株主・投資者からの信認を確保していると考えております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況イ．当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)「グループコンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持にあたります。(b)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。(c)内部通報制度を設け、当社グループのすべての役員、執行役員及び従業員が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。(d)健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。ロ．当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役及び執行役員の職務の執行に関わる情報については、法令及び「グループ文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行います。(b)取締役及び監査役が、これらの文書等を常時閲覧できる体制とします。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「グループリスクマネジメント規程」を制定し、各社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。(b)リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。(c)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。ニ．当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社においては、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離します。(b)「取締役会規則」、「執行役員規程」、「グループ職務分掌規程」及び「グループ職務権限規程」を定め、当社グループの取締役及び執行役員の職務、権限及び責任の明確化を図ります。(c)当社グループにおいては、取締役会及びグループ執行役員会を毎月１回以上開催します。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)当社の取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営企画部はその進捗状況を毎月取締役会に報告します。(b)内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告します。(c)経営企画部を関係会社統括部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理業務を行います。(d)当社グループ共通の行動基準として、「グループウェイ（行動指針・行動規範）」を周知します。へ．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、及び当該従業員の当社の取締役からの独立性、並びに当社の監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせます。(b)監査役より監査役の補助の要請を受けた従業員は、取締役、執行役員及び上長等の指揮・命令は受けないものとします。(c)当該従業員の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。ト．当社グループの取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制(a)当社グループの業務を執行する取締役は、当社の監査役が出席する取締役会に、自己の職務の執行状況その他必要な情報を報告または説明します。(b)当社の常勤監査役が出席するグループ執行役員会において、当社の執行役員、その他のメンバーは、当社グループにおける業務執行に係る重要事項について連絡、協議します。(c)当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役会又は監査役に報告できるものとします。(d)当社の監査役会又は監査役は、必要に応じて、当社グループの取締役、執行役員、内部監査室等の従業員、会計監査人に対して報告を求めます。(e)上記(c)(d)に基づき報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとします。チ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。(b)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。(c)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。(d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。(e)監査役は、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、持続的な成長を確保するため「グループリスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスクマネジメント委員会を設置し、定期的に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、子会社16社を有しており、関係会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。・グループ会社は、グループの一員としてグループの戦略に則って運営されるものとする。・関係会社における業務執行については、「グループ職務権限規程」に定めるグループ職務権限表に基づき、当社への付議、事前協議、報告を求めるものとする。・グループ会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にするものとする。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、役員等賠償責任保険契約を締結しております。イ．当該保険契約の被保険者の範囲当社及び子会社（MEIHOAPHIVATCO.,LTD.を除く）の取締役、監査役及び執行役員ロ．当該保険契約の内容の概要被保険者がその地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対して、保険金が支払われます。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害や、他種の賠償責任保険により填補されうる損害等は填補されない等、一定の免責事由があります。ハ．当該保険契約の保険料保険料は全額当社負担となっております。ｆ．取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ．剰余金の配当等の決定機関(a)剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。(b)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。j．株式会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配するものは、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社の株式は、市場において自由に取引されるべきものであると考えており、大規模買付行為については原則として否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。また、大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値の安定、株主共同の利益に資する対応の必要性は認識しており、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。k．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名当事業年度の出席状況議長代表取締役社長尾松豪紀14回/14回取締役野島透11回/11回取締役河合清明14回/14回社外取締役野々村元次13回/14回社外取締役古川國久11回/11回常勤監査役石田康利14回/14回社外監査役浦田益之14回/14回社外監査役上田圭祐13回/14回（注）１．2022年９月29日開催の定時株主総会で取締役に選任された野島透氏及び古川國久氏は、就任後の出席状況を記載しております。２．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した大井昌彦氏、山本恭司氏、小森薫氏、服部泰仁氏及び小島章裕氏の退任までの出席状況は、大井昌彦氏は３回中２回の出席、山本恭司氏、小森薫氏、服部泰仁氏及び小島章裕氏は３回中３回の出席となっております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、Ｍ＆Ａに関する事項、資金調達に関する事項、決算に関する事項、株主総会に関する事項、グループ管理に関する事項、子会社管理に関する事項、人事に関する事項等であります。