テクノプロ・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスは、当社グループの経営理念の実現、持続的な成長、及び中長期的な企業価値の向上のための基盤であり、株主・投資家、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーからの信頼の獲得と、当社の意思決定の公正性・透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの要諦であるという認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでまいります。当社は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の全ての原則を実施することを基本方針とし、原則を実施しない又は実施することを検討中である場合には、その理由や方向性について、株主をはじめとするステークホルダーに説明を行ってまいります。持株会社としての当社は、当社グループが一丸となった戦略推進及び全体最適を図る観点から、当社グループの経営理念、行動準則、経営戦略、経営計画・単年度予算等の経営の基本方針の策定及びモニタリング、経営資源の配分、当社グループ内のシナジー創出、当社子会社の経営管理・監督を主たる役割としています。当社グループの事業の執行はそれぞれの事業特性に応じて当社子会社をして適切に行わせる一方、役員の兼任、管理部門の統合、会議体の一体的運営等を通じて、可能な範囲で経営の一体化を図るとともに、これらに則って、取締役会をはじめとする当社のガバナンス体制を整備・運営しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１．経営及び業務執行体制当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで、双方の機能を強化することを狙いとして、執行役員制度を導入しています。また、業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、グループ全体として必要な情報共有や緊密な連携、並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、グループ経営会議を設置・運用しています。加えて、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進するため、ERM委員会、サステナビリティ委員会、経営人材開発委員会等の委員会を設置しています。２．経営に対する監視・監督体制当社では、当社経営に対し、客観的な立場から外部視点による適切な助言・提言を受けること、及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、複数の社外取締役を選任しています。さらに、業務執行と監督機能の分離による監督の実効性確保の観点から、取締役会議長には社外取締役を選任しています。また、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の委員長を社外取締役が務めることにより、当社及び当社子会社の取締役・執行役員の指名及び報酬に関する妥当性や透明性を確保しています。なお、当社は、取締役会による経営の監督機能を強化するとともに、業務執行取締役へ重要な業務執行の決定を委任することで迅速な意思決定を可能とし、また取締役会において戦略的で深度ある議論を行うため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。③会社の機関の内容当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。本書提出日現在における、当社の企業統治体制の模式図及び各機関の概要は、以下のとおりです。（注）取締役会議長は筆頭独立社外取締役、監査等委員会委員長（議長）は常勤監査等委員取締役、指名報酬委員会委員長（議長）は筆頭独立社外取締役、独立役員会議議長は筆頭独立社外取締役としています。１．取締役会取締役会は、筆頭独立社外取締役の髙尾光俊を議長として、常勤取締役５名（八木毅之、嶋岡学、浅井功一郎、萩原利仁、斑目仁）、社外取締役６名（髙尾光俊、山田和彦、坂本春生、髙瀬正子、田邊るみ子、出口雅敏）の取締役11名で構成されています。うち業務執行取締役は、斑目仁を除く常勤取締役４名（八木毅之、嶋岡学、浅井功一郎、萩原利仁）になります。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。経営全般に対する監督機能を発揮し経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、最善の意思決定を行っています。また、当社は、取締役会全体の機能向上を図るため、原則として年１回、取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。当事業年度において、当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、下表のとおりです。＜取締役の出席状況＞氏名区分開催回数出席回数出席率西尾保示取締役取締役会議長15回15回100％八木毅之取締役15回15回100％嶋岡学取締役15回15回100％浅井功一郎取締役15回15回100％萩原利仁取締役15回15回100％渡部恒弘社外取締役15回15回100％山田和彦社外取締役15回15回100％坂本春生社外取締役15回15回100％髙瀬正子社外取締役15回15回100％斑目仁取締役（監査等委員）15回15回100％髙尾光俊社外取締役（監査等委員）15回15回100％田邊るみ子社外取締役（監査等委員）15回15回100％（注）2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、西尾保示氏、渡部恒弘氏は、任期満了により取締役を退任いたしました。当事業年度に開催された取締役会における具体的な審議・検討事項は、次のとおりです。・経営戦略：中期経営計画、グループ子会社の戦略・事業計画等・決算・財務関連：予算、年次・四半期決算、自己株式取得、配当方針等・ガバナンス・内部統制：内部統制の整備・運用状況、取締役会実効性評価、内部監査報告等・リスクマネジメント：全社的リスク管理（ERM）等・サステナビリティ：TCFD提言に基づいた開示、サプライヤー方針等・その他：役員・組織人事、役員報酬、技術社員人事制度、業務執行報告等２．監査等委員会当社は監査等委員会を設置しており、常勤監査等委員取締役の斑目仁を委員長として、常勤監査等委員取締役１名（斑目仁）、社外監査等委員取締役２名（田邊るみ子、出口雅敏）の監査等委員取締役３名で構成されています。毎月１回の定時監査等委員会の他、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、監査方針や監査に関する重要事項について協議しています。当事業年度における活動状況は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況」に記載しています。３．指名報酬委員会（必要に応じて随時開催）指名報酬委員会は、筆頭独立社外取締役の髙尾光俊を委員長として、社外取締役３名（髙尾光俊、山田和彦、髙瀬正子）で構成されています。当社及び当社子会社の取締役・執行役員の指名・報酬等に関して審議を行い、取締役会に対して意見具申・答申・助言・勧告を行っています。当事業年度における活動状況は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等＜４＞取締役の報酬等の決定プロセス、決定に関与する委員会の状況等b.取締役会・指名報酬委員会の活動状況等」に記載しています。４．独立役員会議（原則年２回開催）独立役員会議は、筆頭独立社外取締役の髙尾光俊を議長として、社外取締役６名（髙尾光俊、山田和彦、坂本春生、髙瀬正子、田邊るみ子、出口雅敏）で構成されています。独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えるとともに、中長期の収益性向上に資するガバナンスの強化を図るための取組みとして、独立社外取締役間の情報交換、認識共有、意見交換等を促進し、統治機能のさらなる充実を図っています。④業務執行機関１．グループ経営会議（原則毎週開催）グループ経営会議は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を議長として、業務執行取締役、執行役員、当社子会社代表取締役等で構成されています。業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、グループ全体として必要な情報共有や緊密な連携、並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、設置・運用しています。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員取締役が出席し、必要に応じて意見を述べています。２．ERM委員会（原則半期に１回開催）ERM委員会は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を委員長、常務取締役兼CFOの萩原利仁を副委員長として、常勤取締役で構成されています。当社のERMに係る基本方針及び体制整備・運用に係る重要事項決定を目的とし、ERM計画の策定及び進捗管理を通じて、戦略、市場、競合、オペレーション、コンプライアンス、J-Sox等のリスクを包括的に評価し、対応方針を策定、モニタリングしています。３．コンプライアンス委員会（原則毎月開催）コンプライアンス委員会は、総務・CSR管掌執行役員を委員長とし、各部門長、及び委員長が指名する当社グループ役職員等で構成されています。当社グループにおけるコンプライアンスの改善・整備に関する実現方策などの検討を行い、コンプライアンス年間計画の策定・実施・進捗管理を行い、必要に応じてERM委員会に報告しています。４．サステナビリティ委員会（原則半期に１回開催）サステナビリティ委員会は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を委員長とし、常勤取締役、及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。当社グループの「サステナビリティ基本方針」の実現に向けた重要事項の整備・実行・運用等に関する検討、及び意思決定を行っています。具体的には、サステナビリティに係る規程類の制定・改廃、当社グループの重要課題に関する事項、外部評価機関への対応に関する事項などを審議しています。当社グループは、技術者と技術力及びビジネスモデルを通じ、従業員、顧客、社会といった全てのステークホルダーとの共通価値の創造、堅固な経営基盤の整備・運用によって、持続的な事業の成長と企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業・社会の持続的な発展・繁栄及び環境の保全に貢献することを「サステナビリティ基本方針」としています。５．経営人材開発委員会（原則半期に１回開催）経営人材開発委員会は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を委員長とし、常勤取締役、及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。グループレベルでの経営戦略と人事戦略の連動、主要ポジションの後継者計画の運用・定着、グループ最適の観点からの経営幹部人材の配置・登用・育成等を実現することを目的とし、同委員会での審議内容、取組み状況等について、取締役会、指名報酬委員会に定期的に報告しています。⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定め、運用しています。1.内部統制体制・当社は純粋持株会社であり、当社グループ全体の戦略企画機能と経営支援機能を担っている。したがって、当社の内部統制システムに関する基本方針は、当社に加えて、当社の子会社（以下、「グループ会社」といい、当社を含め「当社グループ」と総称する）を対象範囲としている。・当社は、自ら以下の内部統制体制を整備・運用するとともに、グループ会社に対して、法令その他に照らして合理的な範囲で、以下の内部統制体制を整備・運用せしめる。1-1.経営執行体制・当社取締役会は、当社グループの統制環境（企業理念、中期経営計画、人事等）を決定し、当社グループの業績・内部統制状況を把握し、当社グループの取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督する。・当社は、執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に付与することで、当社取締役の役割を当社グループの戦略的意思決定・監督機能に集中させ、業務執行の効率性向上と業務執行の監督機能の強化を図る。・当社執行役員を中心にグループ会社の取締役を兼務することを原則とし、当社執行役員等で構成されるグループ経営会議にて、当社グループの経営全般に関する基本方針及び重要事項を審議する。・グループ会社管理規程に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確に区別し、グループ会社を管理する。・当社グループの役職員は、各社の定める業務分掌規程、職務権限規程、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化及び効率的な職務執行を実現する。・当社は、当社グループの業務効率化と内部統制の確保を目的に、グループ会社に対し、経理・財務・人事・法務・情報システム等の機能をシェアード・サービスとして提供する。1-2.内部監査体制・当社内部監査部は、内部監査規程等に則り、当社グループの内部統制の整備・運用状況を検証し、その改善に向けて助言・提言を行う。・内部監査の独立性・客観性を担保するため、当社内部監査部は当社代表取締役社長兼CEO直轄の組織とする。・各年度の当社グループに対する内部監査方針・内部監査計画は、当社代表取締役社長兼CEOの承認を得て、当社取締役会に報告するものとする。・当社内部監査部は、監査等委員会との緊密な連携のもと、効果的かつ実効的な監査等委員会による監査に協力する。1-3.当社グループの監査等委員会及び監査役の職務の執行のため必要なもの1-3-1.当社グループの監査等委員会及び監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項・当社グループの監査等委員会及び監査役の職務を専属的に補助する組織として、監査等委員会室及び監査役室を設け、当社グループの監査等委員会及び監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置する。また、当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役による監査の実効性確保のために、当社グループの取締役は、監査環境の整備に協力する。1-3-2.1-3-1の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項・当社グループの監査等委員会室及び監査役室に属する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、各社の監査等委員会又は監査役以外の者からの指揮命令を受けない。また、当該使用人の人事異動、人事考課、賞罰等の人事関連事項については、各社の監査等委員会又は監査役の同意を要する。1-3-3.当社グループの監査等委員会及び監査役の1-3-1の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社グループの監査等委員会室及び監査役室に属する使用人は、各社の監査等委員会又は監査役の指揮命令に従い、職務を遂行する。1-3-4.当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役に報告するための体制・当社監査等委員は、当社グループの重要な会議・委員会に出席する。・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、各社の監査等委員会及び監査等委員並びに監査役と定期的に会合を行い、各社の監査等委員会及び監査等委員並びに監査役と意思疎通を図る。・主要な決裁書類その他重要書類の回付、当社内部監査部からの定期報告、内部通報に関する情報の共有、当社グループの役職員からの報告等、当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役が直接情報を収集することが可能な体制を確立する。1-3-5.1-3-4の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループは、当社グループの役職員が、当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役への報告又は内部通報により不利益な取扱いを受けない旨を、社内規程上明示的に定め、周知徹底する。1-3-6.当社監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）及びグループ会社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針・当社グループの監査等委員会及び監査役の監査費用は、年度予算を設けるとともに、職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、各社が負担する。1-3-7.その他当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社監査等委員会は、当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役による監査の実効性及び公正性を高めることを目的に開催されるグループ会社監査役等連絡会等を通じグループ会社の監査役と連携し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を監査する。・重要なグループ会社の監査役については、当社監査等委員が兼務することを原則とする。1-4.情報保存管理体制・上記の内部統制体制の運用に関する情報を適切に保存・活用できる体制を、当社グループ全体として確立する。・株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成、保存する。・重要な会議における意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報及び取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程及び文書保存規則に従って、文書又は電磁的媒体に記録、保存又は廃棄される。・これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる体制を構築する。2.各種内部統制・前項の内部統制体制に基づき、当社グループ全体として、以下の事項に係る内部統制を強化する。2-1.リスク管理に係る内部統制・当社グループの役職員は、明文化された職務執行に関する権限及び責任に基づき、当該権限及び責任の範囲内で職務を執行し、当社グループの戦略・事業目的達成に影響を及ぼす可能性がある事象（以下、「リスク」という。）を管理する。・戦略策定及び事業目的達成を合理的に担保するために、全社的リスクマネジメント（ERM）規程及び関連する各種規程を制定する。・リスク選好を明確化したうえで、ERM委員会にて網羅的に識別したリスクに対する評価を実施し、対応方針を明確化する。・リスク管理上のモニタリング制度を確立し、当社グループ全体のリスク情報を当社にタイムリーに集約し、迅速かつ効果的に対応する。・当社グループの役職員に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。・当社取締役会は、毎年、職務執行に関するリスクの特定、及び対応するリスク管理体制についての見直しを実施する。2-2.コンプライアンスに係る内部統制・関連法令の遵守は、当社グループが労働者派遣事業、有料職業紹介事業、及びその他の事業を遂行するうえでの前提であり、当社グループ全体で法令・定款の厳格な遵守及び企業倫理（以下、「コンプライアンス」という。）の確立を図る。・当社は、代表取締役社長兼CEOをコンプライアンス最高責任者とする。また、当社総務・CSR管掌執行役員を委員長とし、当社各部門長及び委員長が指名する当社グループ役職員等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、組織横断的コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。・コンプライアンス規程を制定・運用することで、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と改善を図る。・内部通報制度（社内通報窓口に加え、経営陣から独立した外部機関による通報窓口も設置）を導入し、当社グループの役職員に周知し、コンプライアンス違反行為の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する役職員の声を経営に反映させる。・コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程、内部通報制度運用規程等に従って、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。また、コンプライアンス違反等の行為者及びこれを知りつつ隠匿した者に対する処分規定を整備・運用する。2-3.財務報告に係る内部統制・財務報告の信頼性を確保すべく、金融商品取引法その他関連する法令に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて機能させる。・当社グループにおける財務報告に係る内部統制機能を強化することを目的として、ERM委員会で毎年のリスク評価を実施し、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運営に関る重要意思決定の役割と責任を担う。2-4.情報システム・情報セキュリティに係る内部統制・当社グループの役職員は、顧客の研究開発等の機密情報、採用応募者及び当社グループの役職員に係る個人情報等を取得する可能性がある点を鑑み、厳格な情報セキュリティ管理体制を確立する。・情報システム・情報セキュリティに関する各種規程を整備・運用し、当社グループの役職員への教育研修等を通じて、情報及び情報機器の適正な取扱いを浸透させる。・ネットワークセキュリティ等のインフラ面を強化することで、データ損失や漏洩への対策を推進する。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。」旨定款に定め、さらに取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。」旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨取締役の責任免除当社は、「取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨定款で定めています。⑩定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項１．中間配当の決議要件当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めています。これは株主に対する利益還元を機動的に行う事を目的としているものです。２．自己株式取得の決議要件当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨定款で定めています。これは機動的な資本政策により、資本効率の向上と株主に対する利益還元を可能とするためです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。