株式会社タウンニュース社
有価証券報告書－第43期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、地域情報紙の発行を通じ社会的信用を高め、株主の立場に立って企業価値を最大化することを経営の最重要命題と考えておりますので、経営の効率性、透明性の向上を図り、経営の健全性向上のための経営管理組織を構築し、運営していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。ディスクロージャー（情報開示）・アカウンタビリティ（説明責任）・コンプライアンス（法令遵守）を徹底すると同時に、社内管理体制の一環として、取締役は取締役会、管理者全体会議等の機会を通じて経営環境に関する重要な情報を収集、共有し、各部署長を通して、個々の従業員に対しても適時情報開示することにより、経営の透明化を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、監査役３名中１名は常勤、２名は社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会・経営会議・管理者全体会議に常時出席するだけでなく、社内の主要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を監視することができる体制となっております。また、提出日現在、取締役会は６名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会並びにその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な業務執行の意思決定を行っております。当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。ロ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長宇山知成を議長とし、小野淳、露木敏博、北原健祐、秋山純夫、岸井幸生の６名（秋山純夫、岸井幸生は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。取締役会は、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、月次の経営成績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款への適合性及び業務の適正性の確保の観点から取締役の職務の執行状況を監査・監督しております。ハ．監査役会監査役会は宮下耕、栗原和子及び薮田直秀の３名（宮下耕は常勤監査役、栗原和子及び薮田直秀は社外監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。ニ．経営会議当社では、代表取締役会長兼社長宇山知成を議長とし、取締役小野淳、露木敏博、北原健祐、常勤監査役の宮下耕、執行役員の小島忠宏、東城仁夫が出席する経営会議を毎月１回以上開催しております。経営会議では、各部門から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。ホ．コンプライアンス委員会当社では、代表取締役会長兼社長宇山知成を委員長とし、取締役小野淳、露木敏博、北原健祐、常勤監査役の宮下耕、執行役員の小島忠宏、東城仁夫が出席するコンプライアンス委員会を毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。ヘ．当該体制を採用する理由当社がこのような体制を採用している理由は、経営透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役の各自の経験と見識に基づいた監督機能をもつことに加え、監査役会による各取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させることが、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上につながると考えているためであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針について決議しております。イ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、全役職員が法令及び定款、その他業務上定められた全ての規程・規則類を遵守し、社会規範、企業倫理に基づき行動するため、そのとるべき行動の基準・規範を示したコンプライアンスマニュアルを制定する。また、社長直轄の「コンプライアンス委員会」を設置し、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、その記録媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、保存期間に応じた閲覧可能な状態を維持する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務執行に係るリスクに関しては、各関係部署がそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化し、必要な対応を行う。重要な経営課題に関しては、取締役会に上程し、リスクの予測と対応策を審議する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催する。また、決裁に関する「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、監理役員は経営計画に基づいた各部署が実施すべき具体的施策及び効率的な業務執行体制を決定し、これを取締役会に報告する。取締役会は施策及び効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１．子会社取締役らの親会社への報告体制子会社取締役らは、当社の担当取締役に業務執行状況について報告する。重要な案件については事前に充分な協議をした上で、当社の取締役会の承認を要するものとする。２．子会社の損失危険管理体制子会社取締役らは、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生若しくはその恐れが生じた場合は、当社の担当取締役に報告する。当社は、当社社長の指揮のもと、必要に応じて責任者を任命し、危機管理に対応する。３．子会社の取締役らの効率確保体制子会社の取締役らの職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催する。子会社の取締役会は、取締役、使用人による意思決定と職務の執行についての責任及び権限を明確にし、組織間の役割分担と連携を確保するとともに、効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。４．子会社の取締役らの法令・定款遵守体制子会社にコンプライアンス担当取締役を選任させ、取締役・使用人一体となった法令・定款遵守体制を図る。万が一、これに違反する重要な事実を子会社の取締役らが発見した場合、当該子会社の担当取締役を経由して当社社長、コンプライアンス担当取締役及び監査役に報告する。当社社長は必要に応じて責任者を定め、事態の収拾、再発防止策の立案、取締役会への報告を行う。へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実行性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、使用人を置くこととする。任命された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保する。また、任命された使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に従い、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役は、当社の取締役会、経営会議、管理者全体会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける体制とする。また、取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行うとともに、重大・緊急な事由が発生した場合は、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告をする。子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行うとともに、重大・緊急な事由が発生した場合は、遅滞なく監査役に報告する。チ．監査役への報告者が不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社及び子会社の役職員らが、当社監査役への報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を当社及び子会社の役職員に周知する。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合、当該請求等が必要でないことを証明した場合を除いて速やかに当該費用の処理を行うものとする。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が監査の実効性を高めるため、取締役と意見交換を実施するほか、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、その他必要に応じて弁護士等を活用できるものとする。また、「監査役監査基準」及び「監査役会規程」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保する。ル．財務報告の適正性を確保するための体制代表取締役の指示のもと、財務報告に係る内部統制システムを構築し、運用・評価することにより、財務報告の記載内容の適正性を担保し、財務報告の信頼性を確保する。また、財務報告の適正性を確認し、開示するための手続きを実施する。ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、経営理念及び行動規範に基づき、社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織として毅然とした姿勢で対応することを基本的な考え方とする。「反社会的勢力への対応マニュアル」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化して周知徹底を図るとともに、事案発生時には警察や弁護士と連携し、適切に対処する体制を構築する。社内研修を通じて、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、これを断固として排除するという意識を役職員全体に浸透させる。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を全18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長兼社長宇山知成1816取締役小野淳1818取締役長島淳一1818取締役露木敏博1817取締役北原健祐1818社外取締役秋山純夫1817社外取締役岸井幸生1818取締役会における具体的な検討内容として年度予算の承認、決算及び月次業績のモニタリング、規程類の改訂、組織変更及び人事異動、その他会社法等で定められた法定決議事項等であります。⑤業務の適正を確保するための体制の運用状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を継続的に取り組むべき基本方針ととらえ、適時、内容の見直し検討を行っております。また、毎月コンプライアンス委員会を開催し、問題事案の検討及び改善策・再発防止策の協議を行い、その結果は取締役会へ報告しております。そのほか、四半期毎に各部署において、コンプライアンスについて意識の浸透を図るとともに、その遵守状況の確認を実施しております。⑥リスク管理体制の整備状況当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、この決議内容に基づきリスク管理体制の整備に努めております。重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象については、顧問弁護士に相談し必要な検討を実施しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。