株式会社クオルテック
有価証券報告書－第31期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の発展並びに企業価値の向上を図るために、経営全般の効率性とスピードの向上に取組むとともに、経営の意思決定や執行における適法性・妥当性・透明性を確保した経営管理組織の整備を進め、また、これらを監視・是正していく社内システムの更なる強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、透明性の高い経営の推進を目的として、取締役会と監査役会を設置しており、これらに基づく経営監視活動に加え、代表取締役社長直轄の内部監査室との連携を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。取締役、監査役には各々の専門性と経験等を活かし、経営に対し適切な意見を表明できる人材を選任し、迅速かつ健全な経営戦略の実行、健全なコーポレート・ガバナンスの強化の観点を重視し、当該体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ａ取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、職務執行から独立した社外取締役及び社外監査役による取締役会への助言及び監視を通じ経営監視機能の強化を図っております。ｂ監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は、原則月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間監査計画の内容や、取締役の職務の執行を含む監査の実施状況・監査結果の報告など、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査室、会計監査人並びに社外取締役との情報共有と意見交換を図るなど、独立した立場からの経営監視機能の強化に努めております。各監査役は、取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図るとともに、経営会議等の重要会議への出席や各部門への往査など、実効性あるモニタリングに取組んでおります。ｃ内部監査室当社の内部監査室は、内部監査責任者１名及び担当者１名で構成されております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部署に対して年１回以上、業務執行の合理性、効率性、妥当性、適正性、コンプライアンスの遵守状況等について内部監査を実施し、被監査部署責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。ｄ会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ｅ経営会議当社の経営会議は、取締役４名、執行役員２名、常勤監査役及び内部監査室長と各部門の責任者で構成されており、社外取締役及び非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則月１回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。ｆリスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、その他に取締役３名、執行役員２名で構成されており、社外取締役及び監査役は、任意により出席できることとしております。原則四半期に１回開催し、コンプライアンス体制や内部監査体制の整備及び運用状況、今後リスクとなる恐れがある事項の検討及び発生時の対処方法について協議を行っております。ｇ指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、委員長を社外取締役とし、その他に代表取締役社長、社外取締役１名で構成されております。原則年１回開催しており、取締役、執行役員の選任・解任に関する事項及び、報酬に関する事項等について検討を行っております。当社の取締役会、監査役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスク・コンプライアンス委員会指名・報酬委員会代表取締役社長山口友宏◎◎◎○取締役大江準三○○○取締役志方哲明○○○取締役池田康稔○○○社外取締役石田智也○◎社外取締役冨田和之○○常勤監査役藤田昌伸○◎○●社外監査役越本幸彦○○社外監査役古谷礼理○○執行役員光﨑尚利○○執行役員酒井信治○○内部監査室長田和幸○●各事業部責任者○◎：議長、委員長○：構成員●：オブザーバー③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年５月11日の取締役会にて、内部統制システム構築に係る基本方針の決議を行っており、本書提出日現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社は、当社の取締役及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。(ⅱ)内部監査室はコンプライアンスを全社横断的に統括し、取締役及び使用人の教育、啓蒙を図る。(ⅲ)内部監査室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、当社取締役及び監査役に報告するものとする。(ⅳ)当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役及び使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書保管管理規程」に従い保存・管理を行うものとし、当社取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。(ⅱ)「文書保管管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)リスクの未然防止、極小化のために、各種管理規程、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社及び関係会社のリスクを網羅、総括的に管理を行うものとする。(ⅱ)リスク管理体制の有効性については、定期的にレビューを行うものとする。(ⅲ)取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社及び関係会社の取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。(ⅱ)「職務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。(ⅲ)その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。(ⅳ)経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。e当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・子会社に想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。・取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、子会社の取締役等及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。・当社の内部監査室は、定期的に子会社に対する内部監査を実施させ、その結果を当社取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。f監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性、及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査役が万全の監査を行うため、また監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するために、専属の補助使用人を設置する。なお、補助使用人の人数については、監査役会と取締役会で協議の上決定する。(ⅱ)補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は常勤監査役が行う。(ⅲ)監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。g取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社及び関係会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。・会社の信用を大きく低下させるもの、又はその恐れのあるもの・会社の業績に大きく影響を与えるもの、又はその恐れのあるもの・その他当社法令、定款、社内規程への違反で重大なもの(ⅱ)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。(ⅲ)内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。h子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制当社は、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して、又は直接に、当社の取締役、監査役、使用人等に報告することができる体制を整備する。当社は、係る体制により当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査役に報告する体制を整備する。i監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。jその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査役は当社取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。(ⅱ)監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。(ⅲ)監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。(ⅳ)その他、監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の業務執行の適正性を監査する。k財務報告の信頼性を確保するための体制(ⅰ)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。(ⅱ)その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。l反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(ⅰ)当社は、市民社会の公序良俗に反し脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを全取締役及び使用人へ周知徹底する。(ⅱ)反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、基本方針、対応部門、対応措置、情報管理体制、外部専門機関との連携等を「反社会的勢力対応規程」において定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」に定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置して、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。特定の緊急事態が発生した場合、又はその発生が予想される場合は、緊急事態対策本部を設置することができます。④取締役の員数当社の取締役は10名以下とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、今後、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結を予定しており、当該保険契約では被保険者が職務に基づき行った行為を起因として保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求になされたことにより、被保険者が被る訴訟費用及び損害賠償金が補填されることとなります。ただし、被保険者の私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。⑬取締役会の活動状況当社は取締役会を原則毎月１回開催しております。当事業年度は23回開催（取締役会の決議があったものとみなす書面決議１回を含む）しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長山口友宏23回23回取締役志方哲明23回23回取締役大江準三23回23回取締役長瀬隆洋23回23回社外取締役丸山哲夫17回16回社外取締役石田智也23回22回社外取締役冨田和之６回５回（注）１．丸山哲夫は2023年４月27日に取締役を辞任しており、辞任前の出席状況を記載しております。２．冨田和之は2023年４月27日に取締役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役選定、定時株主総会招集、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定、投資の意思決定、規程類制定改廃の承認等であります。⑭指名・報酬委員会の活動状況当社は指名・報酬委員会を原則年１回開催しております。当事業年度は４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山口友宏４回４回丸山哲夫４回４回石田智也４回４回指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員の活動状況、報酬、選任、解任の妥当性等であります。