株式会社ブシロード
有価証券報告書－第17期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「エンターテイメントで世界を代表する会社を創る」というビジョンのもと、エンターテイメントを通じた社会全体への貢献と企業価値の最大化をはかるため、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識しております。具体的には、社外取締役を４名選任し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンス機能を強化しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要Ａ取締役会取締役会は取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。木谷高明（議長：代表取締役社長）村岡敏行（取締役）、根本雄貴（取締役）、桶田大介（社外取締役）、稲田洋一（社外取締役）、水野道訓（社外取締役）、鳥嶋和彦（社外取締役）（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。Ｂ監査役会監査役会は監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。また、監査役会においては「監査役会規程」「監査役監査基準」の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。常勤監査役は内部監査責任者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。森瀬教文（常勤社外監査役）、山田真哉（社外監査役）、水野良（社外監査役）（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。Ｃ経営会議当社では、取締役（常勤取締役）、執行役員及び常勤監査役が出席する経営会議を原則毎週月曜日及び木曜日の２回開催しております。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達を行っております。なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。木谷高明（議長：代表取締役社長）村岡敏行（取締役）、根本雄貴（取締役）、森瀬教文（常勤社外監査役）、長畑克也（執行役員）、成田耕祐（執行役員）、有本慎（執行役員）、朝倉成巳（執行役員）、大張高己（執行役員）、平良俊一（執行役員）、中尾祐子（執行役員）、宮﨑智保（執行役員）、新福恭平（執行役員）、戸村祥平（執行役員）（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。また、経営会議ではリスク管理及びコンプライアンス対策も行っており、取締役（常勤取締役）、執行役員、法務部長及び常勤監査役が出席するリスク管理・コンプライアンス推進委員会を原則３か月に１回開催し、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理及びコンプライアンスに関する各事業部の法令順守に係る状況の報告並びにそれに伴う施策に関して協議を行い、全社的なリスク管理・コンプライアンス体制の強化を図っております。なお、リスク管理・コンプライアンス推進委員会の構成員は以下のとおりであります。木谷高明（議長：代表取締役社長）村岡敏行（取締役兼法務部長）、根本雄貴（取締役）、森瀬教文（常勤社外監査役）、長畑克也（執行役員）、成田耕祐（執行役員）、有本慎（執行役員）、朝倉成巳（執行役員）、大張高己（執行役員）、平良俊一（執行役員）、中尾祐子（執行役員）、宮﨑智保（執行役員）、新福恭平（執行役員）、戸村祥平（執行役員）（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。Ｄ執行役員制度当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は10名おり、任期は１年となっております。Ｅ任意の指名・報酬委員会当社は、取締役候補者の指名及び取締役の報酬等を決定するにあたり、その客観性及び透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役候補者の指名及び取締役の報酬等は、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスを経ています。「指名・報酬委員会」は、社外取締役４名、代表取締役社長１名及び取締役１名の計６名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。稲田洋一（議長：社外取締役）木谷高明（代表取締役社長）、村岡敏行（取締役）、桶田大介（社外取締役）、水野道訓（社外取締役）、鳥嶋和彦（社外取締役）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査責任者を任命し、これら各機関の相互連携によって、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、この体制を採用しております。ハ．コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項Ａ内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年２月１日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「企業理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行っています。(b)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行しています。(c)コンプライアンスの状況は、経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行い、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めています。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理しており、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できることとしています。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直しています。(b)リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告をおこなっており、個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査人がこれを行っています。(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。(d)内部監査人は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることとしています。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしています。(b)取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現することとしています。(c)予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図ります。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社等を設立又は取得する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することとしています。ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役は、経営企画室の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしています。(b)取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営企画室の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応しています。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとしています。(b)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。(c)取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わないこととしています。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとしています。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしています。(b)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとしています。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化しています。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしています。(b)経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行っています。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っています。(c)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。Ｂリスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長、取締役（常勤取締役）、執行役員が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、経営会議において必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長のもと、経営会議において取締役（常勤取締役）、執行役員及び常勤監査役で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役（常勤取締役）、執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また、管理部では、法令違反、社内トラブル、コンプライアンスに関する相談・報告窓口である社内通報窓口の運用を行っている他、ハラスメント案件の未然防止、案件の適切な対応、再発防止策の策定等を行うハラスメント委員会の事務局業務も実施しております。ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備の状況情報セキュリティについては、当社が保有する情報資産を保護する目的として「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、システム部を所轄部門とし、情報セキュリティ管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施していきます。また、個人情報の取扱については、「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱の要領」を遵守しております。特に取得・収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、「個人情報保護基本規程」を制定し、個人情報管理統括責任者を管理部長として、適正管理に努めております。また、個人情報の保護については、2018年11月にプライバシーマークを取得しております。Ｃ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。なお、本報告書提出日現在で社外取締役２名、社外監査役３名との契約を締結しております。Ｄ取締役の定数取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。Ｅ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。Ｆ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。Ｇ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款で定めております。Ｈ取締役会の活動状況当時事業年度において当社は取締役会を合計17回開催（原則として、毎月１回開催）しました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数木谷高明17回17回橋本義賢17回17回広瀬和彦９回６回村岡敏行17回17回桶田大介17回17回稲田洋一17回17回水野道訓14回14回鳥嶋和彦９回８回（注）１．取締役水野道訓氏は、2022年９月27日開催の第16期定時株主総会において、取締役鳥嶋和彦氏は2022年12月23日開催の臨時株主総会において取締役に選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。２．取締役広瀬和彦氏は、2022年12月31日をもって取締役を辞任いたしましたので、辞任前の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項等について審議、決議を行っております。Ｉ任意の指名・報酬委員会の活動状況当時事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を合計５回開催しました。なお、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数稲田洋一５回５回木谷高明５回５回橋本義賢２回２回森瀬教文２回２回桶田大介５回４回水野道訓３回３回鳥嶋和彦３回３回村岡敏行３回３回（注）１．水野道訓氏は、2022年９月27日付で、鳥嶋和彦氏は2022年12月23日付で、村岡敏行氏は2023年２月27日付で委員に就任いたしました。そのため、３氏の出席状況は、就任以降に開催された委員会を対象としております。２．森瀬教文氏は2022年９月27日付で、橋本義賢氏は2023年２月27日付で委員を退任いたしました。そのため、同氏の出席状況は、退任までに開催された委員会を対象としております。任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事に関する事項、役員報酬に関する事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。