第一カッター興業株式会社
有価証券報告書－第56期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様、株主、地域住民及び従業員等ステークホルダーと共存共栄できるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の向上を図ることを重要な経営課題の一つとして認識しております。また、経営の透明性・健全性を確保するため社外監査役を選任し、経営監視機能の強化を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の内容（a）取締役及び取締役会当社の取締役会は、提出日現在、「（２）役員の状況」記載の５名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、経営の要となる重要な意思決定機関と位置づけ、活発な討議により、迅速かつ適切な経営意思決定を行い、経営責任の明確化を心掛け競争力のある効率的な経営を目指しております。取締役会規程に基づき、月１回の定例会、月次決算報告及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、当社の重要な経営事項を審議・決定するほか、取締役の業務執行を監視しております。（b）監査役及び監査役会当社の監査役会は、提出日現在、「（２）役員の状況」記載の社外監査役３名で構成されております。監査役会は、独立的及び中立的立場から経営及び業務執行を監視する機関と位置づけ、監査役会規程に基づく年度監査計画に則り、会計監査、取締役の業務執行の監査を行う体制を整備しております。（c）指名・報酬諮問委員会取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の監督機能と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は取締役の指名・報酬等に関する事項等について審理し、取締役会に対して答申し、手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。ロ当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。ハ当該企業統治の体制を採用する理由等上記の模式図のとおり、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室がそれぞれの機能を果たすことで、業務の有効性、効率性及び透明性を高めながら、経営監視機能の確保、法令遵守及び企業倫理の徹底を十分にできる体制であると考えております。二取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況（a）取締役会ⅰ構成員及び出席状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席回数/開催回数取締役会議長代表取締役社長高橋正光14/14回取締役安達昌史14/14回社外取締役原田英治14/14回社外取締役松田文子14/14回社外取締役行方一正14/14回監査役（常勤）南部守３/３回社外監査役（常勤）安東敏明11/11回社外監査役（非常勤）友成亮太14/14回社外監査役（非常勤）横山正宏14/14回（注）１.南部守氏は、2022年９月28日開催の第55回定時株主総会において、退任しております。２.安東敏明氏は、2022年９月28日開催の第55回定時株主総会において新たに監査役に選任されましたので、監査役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。ⅱ具体的な検討事項・配当予定額・連結子会社に関する重要な意思決定・株主総会に関する事項・賞与支給総額に関する事項・役員保険に関する事項・人事異動に関する事項・規程改訂に関する事項等（b）指名・報酬諮問委員会ⅰ構成員及び出席状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席回数/開催回数委員長社外取締役原田英治６/６回代表取締役社長高橋正光６/６回社外取締役松田文子６/６回社外取締役行方一正６/６回ⅱ具体的な検討事項・取締役の個別報酬等に関する事項・後継者計画に関する事項・取締役、監査役の報酬を決定する方針及び当該方針に基づく報酬基準・役員の指名、報酬に係るその他の取締役会が必要と認めた重要な事項③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの基本方針（a）取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役が法令及び定款・規程並びに企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。ⅱ取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に従い、法令に定める職務のほか、経営基本方針・経営戦略その他重要な業務意思決定を行う。また、取締役会は、取締役の職務執行の法令・定款への適合性を確保するため、取締役の職務執行の監督を行う。ⅲ取締役の業務執行の状況は、監査役監査規程に従い、監査役会による監査を受ける。ⅳ社会の秩序を乱し、企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他関係を一切持たない。ⅴ「内部通報者保護規程」を設け、組織的又は個人的な法令等違反に関する役員及び従業員からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図る。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役の職務の執行に係る以下の重要な文書（電磁的記録を含む）等は、法令及び文書保存規程に従い、関係する資料とあわせて適切に保存・管理するものとするとともに、必要に応じて取締役及び監査役による閲覧に供する。取締役会議事録、株主総会議事録、社内の重要な会議体の議事録、契約書、稟議書等ⅱ「企業機密管理規程」、「インサイダー取引防止規程」等に基づき、機密情報の管理を徹底するとともに、適時開示すべき情報については積極的に開示する。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ「リスク管理規程」及び「情報システム管理規程」を制定し、教育研修等により周知徹底し、その実効性を高める。ⅱ内部監査室は、リスクアプローチの監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役に報告し、適切な措置を取る。ⅲ当社に重大な影響を与えるおそれがある事象が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等外部アドバイザーと連携して、速やかな対応を取り、被害を最小限にとどめる。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、週に１回執行役員を加えたミーティングを開催する。ⅱ取締役会にて決定された事項を執行するために、本部長、支店長、営業所長及び部長からなる合同会議を月１回開催する。ⅲ必要に応じて組織規程、業務分掌規程を見直し、各取締役における業務執行の効率化を図る。ⅳ中期経営計画及び年次予算を策定し、毎月予算実績管理を行う。（e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ「内部通報者保護規程」を設け、使用人は、法令・社内規程その他のコンプライアンス違反に関する事実を発見又は自らの不注意により行った場合は、速やかに内部監査室に報告する。報告・相談を受けた内部監査室は、報告・相談者の氏名等については、本人の了解なく明らかにしない。また、報告・相談者が報告・相談したことにより、不利益を被らないようにする。ⅱ内部監査室は、使用人の業務執行について定期的に内部監査を実施し、是正措置を勧告するとともに、代表取締役及び監査役に活動状況を報告する。ⅲ管理本部が中心となり、コンプライアンスの教育を行い、使用人のコンプライアンス意識の向上に努める。（f）当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制ⅰ「グループ会社管理規程」を制定し、子会社の経営内容の把握及び内部統制の整備を行う。ⅱ内部監査室は、子会社における業務の適正化を図るため、子会社の内部監査を行う。ⅲ当社の取締役又は使用人を子会社の取締役、監査役として派遣し、子会社の業務執行、監査を行う。ⅳ子会社の経営戦略、業務執行に係る重要な意思決定及び業務執行の状況について、毎月定期的に報告を受け、必要に応じて指導する。ⅴ当社に「グループ会社内部通報者保護規程」を設け、内部通報制度を受け付ける制度を導入する。（g）監査役会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、会社は速やかに当社の使用人から監査役補助者を任命するものとする。ⅱ監査役補助者は、監査役より指示された業務の実施に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとする。（h）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「当社グループの取締役及び使用人等」という。）が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役の報告に関する体制ⅰ当社の監査役は、取締役会、合同会議その他の重要な会議に出席し、当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告できる機会を設ける。ⅱ当社グループの取締役及び使用人等は、当社に重大な影響を与えるおそれがある事象が発生した場合には、直ちに監査役会に報告する。ⅲ当社の監査役は、独立性を持ち、いつでも必要に応じて、各部署に赴き、当社グループの取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。（i）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ当社は、当社の監査役へ報告を行った者に対し、不利益な処遇及び不当な処分等の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知徹底する。ⅱ内部通報制度を利用した者を含め、当社の監査役へ報告を行った者は、不利な取扱いを一切受けず、また、不利な取扱いを行った者は、就業規則により懲戒に処する。（j）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ⅱ監査役は、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用及び専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、担当役員に事前に通知するものとする。ⅲ監査役の職務の執行に必要な費用又は債務については、所定の手続により会社が負担する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたり、効率性及び適正性に留意するものとする。（ｋ）財務報告に係る信頼性を確保するための体制ⅰ財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。ⅱ財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を評価するとともに、不備が発見された場合には、必要な是正措置をとり、経営の公正性・透明性の確保に努める。（ｌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会と内部監査室、会計監査人間の相互連携により、監査役監査の実効性を確保するとともに、社外監査役と常勤監査役との情報共有を図ることにより、外部の視点からの経営監視機能を確保する。ⅱ内部監査室は、監査役会の要請に従い、内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。ⅲ社外監査役として、企業経営・ＣＳＲ（企業の社会的責任）に精通した経験者を招聘し、取締役等業務執行者からの独立性を確保する。（ｍ）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況ⅰ当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。ⅱ当社は、「反社会的勢力排除規程」において、反社会的勢力との関係断絶を明記し、コンプライアンス研修等を通じて役員及び使用人にこれを周知徹底する。ⅲ反社会的勢力に対する対応の主管部署を管理本部とし、社内関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備する。ⅳ取締役及び使用人は、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、主管部署を中心に外部専門機関と連携し、速やかに関係を解消する体制を確立する。ロリスク管理体制の整備当社は、取締役会にて重要なリスクに関する協議を行うほか、リスク管理体制構築のために、コンプライアンス管理規程、リスク管理規程等規程類を整備し、全役職員を対象に教育を行い、その適正な運用を行っております。また、情報システムにおいても情報システム管理規程の整備、運用に努めております。そのほか、必要に応じ顧問弁護士とコンプライアンス上の問題を協議しております。ハ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ニ取締役会で決議できる株主総会決議事項（a）中間配当に関する事項当社は機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当できる旨を定款で定めております。（b）自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（c）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ヘ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての地位に基づく善管注意義務違反行為等を起因とする損害賠償請求を受けた場合、被保険者が負担することとなる争訟費用および損害賠償金等による損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、利益または便宜の供与を違法に得た場合や背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為を行った場合等は填補の対象外となっております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および連結子会社の取締役ならびに監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。チ株主総会の特別決議事項当社は、経営環境の変化に対応して機動的に経営諸施策を遂行することを可能とするため、会社法第309条第２項による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。