ＢＲＵＮＯ株式会社
有価証券報告書－第28期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことであります。経営効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行することによって企業価値の最大化に取り組み、経営透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、2023年９月27日開催の第28回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名(うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計６名にて構成されており、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、会社法等の法令又は、当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案、支配株主との取引に関する議案その他会社経営上重要な議案につき審議及び意思決定を行っております。その構成員は以下のとおりです。代表取締役社長森正人取締役塩田徹取締役小野聡（社外取締役）取締役（監査等委員）濱田俊一（常勤・社外取締役）取締役（監査等委員）鎌谷賢之取締役（監査等委員）藤原泰輔（社外取締役）当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数（注１）出席回数（注１）代表取締役森正人19回19回社外取締役小野聡19回19回取締役鎌谷賢之（注２）19回18回取締役塩田徹19回18回取締役有信勝宏（注３）19回18回常勤社外監査役濱田俊一（注２）19回19回社外監査役岩城健（注４）19回16回社外監査役榎本一久（注４）19回17回（注）１．当社は2023年９月27日に監査等委員会設置会社へ移行しており、当事業年度に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。２．鎌谷賢之及び濱田俊一は、2023年９月27日開催の第28回定時株主総会において、取締役（監査等委員）に選任されております。３．有信勝宏は、2023年９月27日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。４．岩城健及び榎本一久は、2023年９月27日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しております。また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化を実現し、経営の効率を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図ってまいります。業務執行体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、執行役員、代表取締役の諮問機関である経営会議、経営会議の構成員である常勤取締役、執行役員及び各部門長を中心にして構築されております。特に経営会議は、毎月１回開催され、各業務の最終責任者の会議機関として各業務及び全社業務の執行に関して必要な審議を行うとともに、取締役会の決議事項に関する基本方針並びに経営管理の執行方針の事前審議を行っております。また、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成され、そのうち２名が社外取締役(うち１名は常勤者)であります。定期的に内部監査責任者、監査法人との連携をとることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。その構成員は上記のとおりであります。なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合を備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。ロ.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定める。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図る。取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を運営する。また、内部通報体制に係る社内規程を定め、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。これら文書を取締役及び監査等委員はいつでも閲覧できるものとする。ⅲ．損失危険の管理に関する規程その他の体制当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議する。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行う。さらに取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行う。また、ＩＴ対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築する。ⅴ．企業集団の業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は随時報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社を管理する主管部門を「子会社管理規程」において、経営情報部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営情報部は子会社から適時に報告を受ける。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、当社及び当社の子会社の業務の適正な遂行を確保する。(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践するため、「役員従業員倫理規程」を定め、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。また、当社の内部監査部門が、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。(e)その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連結会議を定期的に行う。ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、総務部門又は内部監査部門に所属する使用人を随時監査等委員会の補助職務に当たらせる。当該使用人の人事については、取締役が監査等委員会の同意を求める。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査等委員会にのみ属する。ⅶ.監査等委員会への報告体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制取締役または使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。また、内部通報体制に係る社内規程において、監査等委員も通報窓口とすることを定めるとともに、通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。また、監査等委員は社内規程に基づき、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。なお、監査等委員会は、内部監査担当や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図る。ⅷ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行をするために生ずる費用について、当社に対して費用の前払または償還を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制監査等委員は、あらゆる会議への出席権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換を行い、取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関与する部署ならびに内部監査部門との連携を図るものとする。また、監査等委員は共有サーバーへのアクセスなどにより各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとする。ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。当社は、上記の基本的な考え方のもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」を制定し、平素から関係行政機関、顧問弁護士および外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。ハ.リスク管理体制の整備状況当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境に鑑み、リスク管理体制の一層の強化が経営上重要であると認識しております。この認識に基づき、当社の経営・業務・倫理の指針を定めた企業行動規範を制定している他、規程面でも役員従業員倫理規程をはじめとする一連の規程を制定しリスク管理体制の強化を図っております。その他、役職員のコンプライアンス意識の醸成に向け必要に応じて役職員への周知、啓蒙を行っております。そのうえで適時開示体制、クレーム対応等、リスクを初期段階で発見し、把握する仕組みを構築し、必要に応じて弁護士・税理士・監査法人等の専門家に照会を行ったうえで、早期に対策を打てる管理体制を構築しております。当社の主力商品は最終消費財ですので、消費者保護の観点から事業に関わらず各種法令を意識しております。製造物責任法に伴うＰＬ保険への加入、各種規約・プライバシーポリシー等のホームページでの告知をはじめ、個人情報保護法、特定商取引法、電子消費者契約法及び景品表示法等の遵守に努めております。また、化粧品を輸入販売する事業者として、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律を遵守する体制を構築しております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、金100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額まで責任を限定する内容の責任限定契約を締結しております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しておりましたが、2021年11月１日付けで、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社が締結する役員等賠償責任保険の記名子会社となり、当社の取締役、執行役員、管理職従業員等が当該保険契約の被保険者に含まれたことから、2021年11月12日付けで、当社が締結していた役員等賠償責任保険契約を解約しております。上記いずれの保険契約においても、当社の取締役、執行役員、管理職従業員等が当該保険契約の被保険者に含まれ、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとされております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。②その他イ.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は13名以内、監査等委員である取締役は５名とする旨を定款に定めております。ロ.取締役の選任決議要件当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ.剰余金の配当の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。ニ.自己株式取得の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。ホ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ.取締役の責任免除当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。