株式会社アイキューブドシステムズ
有価証券報告書－第22期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社の本有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。(ⅰ)取締役会当社の取締役会は、代表取締役執行役員社長CEO佐々木勉が議長を務め、取締役有森正和、里見亮陛及び社外取締役東能利生、内田裕子、古宮洋二、舞田靖子の７名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。(ⅱ)監査等委員会監査等委員会は、社外取締役東能利生、内田裕子、古宮洋二、舞田靖子の４名で構成されており、全員が独立社外取締役です。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監督を行っております。また、監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査人及び会計監査人と随時臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。(ⅲ)執行役員会当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、機動的に成長戦略を実行する目的で、執行役員制を導入しております。執行役員会は、取締役（社外取締役を除く。）、常勤の監査等委員である取締役、執行役員及びその他取締役が必要と認める者が参加し、代表取締役執行役員社長CEO佐々木勉が議長を務めております。原則として月１回以上開催し、各業務執行部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討及び事業計画等の審議を行っております。(ⅳ)会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。(ⅴ)内部監査人当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任者が当社業務執行部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は、監査等委員及び会計監査人と監査情報を共有するなど、連携しております。ｂ当該体制を採用する理由当社は、経営経験や専門的見識を有した社外取締役で構成された監査等委員会を設置し、独立した立場から取締役会を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実及び強化を図っております。また、内部監査人を任命し、日常的な業務執行を監査しております。これらの各機関の相互連携が業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．行動規範、コンプライアンス管理規程を定め、取締役はこれを遵守します。イ．取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、規則に基づいた会社運営を行います。ウ．取締役会は、取締役会等の重要な会議を通じて各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録を含めた取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を、各種法令に準拠し、文書管理規程に定めた上で、適切に保存・管理します。(ⅲ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制ア．事業運営に関するリスクについて、毎年度の事業計画に反映し、リスク管理規程に基づき、経営のマネジメントサイクルの中でリスクの統制を行います。イ．各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、リスク管理担当役員とリスク管理推進委員に相談し、総合的な対応を図ります。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．事業計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・分析評価のマネジメントサイクルを展開します。イ．各職位の責任・権限の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行います。(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．行動規範、コンプライアンス管理規程の整備に加え、研修などを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底します。イ．業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用します。ウ．適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査人による監査を実施します。(ⅵ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．各子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社はこれらの規程及び規則に基づき業務を適正に推進するため諸規程を定め、経営内容及び業務執行については定期的に当社取締役会に報告します。イ．リスク管理推進委員会等の重要な委員会は、各子会社を視野に入れて活動することとし、各子会社の代表者は重要なリスクについてリスク管理推進委員会にて報告します。ウ．内部監査室は、各子会社の監査を実施又は統括し、各子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導します。(ⅶ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から補助者を任命することができます。(ⅷ)前号の使用人の独立性に関する事項ア．監査等委員会の補助者の職務執行について、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保します。イ．監査等委員会の補助者の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重します。(ⅸ)取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制ア．法令の定めによるもののほか、重要会議へ監査等委員は出席します。イ．監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行いません。(ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長と監査等委員会との定期的な意見交換などの実施や内部監査人と監査等委員との緊密な連携などにより、監査等委員会監査の実効性を高めるための環境整備を行います。ｂリスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行っております。リスク管理は、取締役会により選任されたリスク管理担当役員が、リスク管理方針の立案とリスク管理を遂行し、定期的にリスク状況を取締役会に報告しております。また、不測の事態が発生した場合には随時取締役会へ報告するとともに、取締役会でリスク管理方針を決定し、対応していくこととなっております。企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であることから、顧問弁護士や業界誌等を通じて関係する法令等の改廃動向を適切に把握するとともに、アイキューブドシステムズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。ｃ社外取締役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項における賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、年間500万円又は同法第425条第１項に規定する額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度としております。d役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に損害賠償請求を提起された場合において、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び子会社の取締役並びに監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。e取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。f取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日又は12月31日を基準日として、配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。h自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。i株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。j支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。④取締役会の活動状況当社は原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数佐々木勉13回13回有森正和13回13回里見亮陛13回13回幸田好和13回12回内田裕子13回13回古宮洋二10回10回舞田靖子10回10回大淵一正３回３回市川仁３回３回林正寿３回３回小玉博和３回３回蓑宮武夫３回３回唐池恒二３回３回(注)１．大淵一正、市川仁、林正寿、小玉博和、蓑宮武夫、唐池恒二は、2022年９月28日開催の第21期定時株主総会において退任いたしましたので、出席状況は退任以前の回数を記載しております。２．古宮洋二、舞田靖子は、2022年９月28日開催の第21期定時株主総会において取締役に選任され、同日付で就任いたしましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款に定められた事項や経営上の重要な事項についての審議に加えて、事業戦略や投資に関する事項等を検討しました。さらに、業務執行取締役から業務執行状況及び事業進捗に関する報告を受けることにより、取締役の職務執行の監督を行ったほか、内部監査及び内部統制監査の状況やリスク管理状況など、内部統制システムの運用に関する報告を定期的に受け、必要に応じて検討しました。