ＡｅｒｏＥｄｇｅ株式会社
有価証券報告書－第8期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ゼロからイチを創る～常識を疑い、組織力で難しい課題に挑戦する～」という経営理念のもと、創造性と技術力で新たな製造業の形を作り出すことにより、顧客へ付加価値を提供するとともに、社会に貢献していくことを目指しております。当社はこの認識のもと、新たな価値を創造するとともに、経営効率化により真に競争力のある利益体質企業を構築することで、株主をはじめとして顧客、従業員と共存共栄をもたらす経営を実践していくと共に、グローバル・スタンダードに対応し得る経営機能の強化、コンプライアンス体制の構築を更に進める考えであります。今後、株主や投資家に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、決算説明会・株主懇談会等の積極的IR活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指す考えであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。また、過半数が社外役員で構成される報酬委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めるとともに、経営会議を設けることにより、意思決定の迅速化を図る体制を構築しております。ａ.取締役会当社の取締役会は取締役４名(うち社外取締役１名)により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、相互に職務の執行を監督しております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。議長：代表取締役社長森西淳取締役：水田和裕、今西貴士社外取締役：安藤尚常勤監査役：岡村久雄社外監査役：谷津範之、長壁優子ｂ．報酬委員会当社は、過半数が社外役員（社外取締役、社外監査役）で構成される報酬委員会において、取締役の報酬について審議・決定しております。ｃ．経営会議当社は、取締役(社外取締役除く)、常勤監査役及び執行役員等各本部責任者による経営会議を定期的に開催しており、これにより日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。議長：代表取締役社長森西淳取締役：水田和裕、今西貴士常勤監査役：岡村久雄執行役員/本部責任者：徳永昌宜（執行役員）、本田卓也（本部長）ｄ．監査役及び監査役会当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、非常勤監査役２名が社外監査役であります。監査役会は、これらの監査役で構成されております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。常勤監査役：岡村久雄社外監査役：(非常勤)谷津範之、(非常勤)長壁優子e．内部監査室当社は、各部門の業務活動に関して、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行うことを目的に内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査の状況を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会や会計監査人と連携を行っております。ｆ．リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長森西淳、取締役水田和裕、取締役今西貴士、常勤監査役岡村久雄、並びに執行役員、本部長、各部長等で構成され、委員長は代表取締役社長森西淳が務めており、必要に応じて社外取締役、社外監査役がオブザーバーとして出席いたします。リスク・コンプライアンス委員会は、当社におけるリスク管理活動の適切な運営により、経営方針の実現を阻害する全ての要因を可能な限り排除し、万一の事態発生に際して、ステークホルダーの皆様への影響を極力排除すること、また、コンプライアンスの徹底によって社会的な信用の向上を図ることを目的としており、四半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。ロ．当該体制を採用する理由当社では、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせる両輪体制のもと、十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。本書提出日現在における当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するため、2022年９月28日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に従い「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人（以下、「役職員」という）が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重して職務執行を行うため、コンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。・役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。・コンプライアンス違反行為等について、役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、弁護士及び警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応を行う。・「内部監査規程」を制定し、内部監査計画に基づき効率的かつ実効性のある内部監査を実施する。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。・取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理について社内規程に基づき、リスク管理責任者を定める。定期的にリスクマネジメントに関する委員会を開催し、当社のリスクマネジメントに関する体制・重要な課題について審議・報告を行う。・当社は、緊急事態が発生した場合には、必要に応じて緊急事態対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。ｄ.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会は必要に応じて随時開催することにより、機動的な意思決定を行うこととする。・当社の業務執行に関する方針及び施策は、業務執行を担う取締役及び執行役員により構成され、随時開催される経営会議において決定し、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。・執行役員が経営会議での決定事項に従って職務を速やかに行い、その職務の執行状況については、取締役会への報告や執行役員による経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営が効率的に行われることを確保する。・毎月組織長会を開催し、経営の方針・業績等を伝達・周知するとともに、組織長が事業の進捗状況を報告する。・取締役会にて業務分掌を定め、職務権限については規程に基づき職務の執行が効率的に行われる体制とする。ｅ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が必要と認めた場合は、監査業務を補助するために必要な知識・能力を有する専任の使用人を配置する。・当該使用人が職務遂行する際の指揮・命令権者は監査役とする。・当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等については、監査役の同意を必要とする。ｆ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制等・取締役、執行役員及び使用人は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。・監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。・内部通報制度の運用状況を適宜確認するとともに、その状況を監査役に定期的に報告する。・当社は、監査役へ報告を行った取締役、執行役員及び使用人、内部通報制度を利用した者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利な扱いを行わない。ｇ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｈ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。・監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができる。・監査役は、重要な会議の議事録、取締役及び執行役員が決裁を行った主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類をいつでも閲覧することができる。・監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。・監査役は、内部監査部門との定期的及び随時の協議を通じて監査実施状況を共有し、監査役監査と内部監査との連携を図る。ロ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」に基づき、緊急時の対応体制を明確化するとともに、社会情勢や経済情勢等の変化、ビジネス環境の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクの洗い出しを行い、リスクごとの対応体制の整備を進めております。また、「コンプライアンス規程」等の社内規程を整備し、業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、社内研修等を通じて全役職員へのコンプライアンス遵守の浸透、啓蒙に努めております。また、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、コンプライアンス及びリスク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動につなげております。また、必要に応じて社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行える体制を構築しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。ヘ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ト．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項a．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．取締役会の活動状況並びに任意の報酬委員会及び指名委員会の活動状況a．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長兼執行役員CEO森西淳18回18回取締役兼執行役員COO/CTO水田和裕18回18回取締役兼執行役員CFO今西貴士18回18回社外取締役安藤尚14回14回社外取締役菊地義典10回10回社外取締役定元威一郎10回10回社外取締役荒井誠１回０回社外取締役中村雅也６回６回常勤監査役岡村久雄18回18回社外監査役谷津範之18回18回社外監査役長壁優子18回18回（注）１．安藤尚氏は、2022年９月28日の定時株主総会決議で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．菊地義典氏、定元威一郎氏は、2023年３月15日に取締役を退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。３．荒井誠氏は、2022年８月11日に取締役を退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。４．中村雅也氏は、2022年８月11日開催の臨時株主総会において新たに取締役に選任され、2022年12月９日に取締役を退任いたしましたので、就任期間の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、法定決議事項のほか、年度経営計画・中期経営計画、重要な契約の締結、重要な社内規程の改廃及び内部統制システムに関する事項等、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項について、検討を行っております。b．任意の報酬委員会の活動状況当社は、任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。同委員会の構成メンバーは３名であり、客観性及び透明性を確保するため過半数の社外役員２名（社外取締役安藤尚、社外監査役谷津範之）と社内取締役１名（代表取締役社長森西淳（委員長））で構成されております。当事業年度においては、定時株主総会後に当該委員全員が参加の上、報酬委員会を開催しております。