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有価証券報告書－第11期(2022/07/01－2023/06/30)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社グループは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションに基づき、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の本有価証券報告書提出時点における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。(イ)会社の機関の内容ａ取締役会・役員体制本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役佐々木大輔（取締役会議長）、取締役東後澄人、取締役横路隆、独立役員社外取締役ユミホサカクラーク氏の４名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、内藤陽子氏（常勤）、平野正雄氏（非常勤）、浅田慎二氏（非常勤）の３名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。当社の取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。ｂ監査等委員会本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員会は、内藤陽子氏（常勤）、平野正雄氏（非常勤）、浅田慎二氏（非常勤）の３名の監査等委員である取締役で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査監督を行っております。監査等委員である取締役は、それぞれ財務・会計に関する知見や長年にわたるSaaS業界における知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。(ロ)当該体制を採用する理由当社は、コーポレートガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と位置づけ、継続的な取り組みを進めております。経営環境のグローバル化・複雑化が進展する中、企業価値の持続的向上を実現していくため、取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委譲することが可能となる監査等委員会設置会社を採用し、取締役会における経営戦略等の議論を一層充実させるとともに、取締役会の監督機能の更なる強化を図っております。また、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考えております。ロ取締役会の活動状況当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容及び実効性評価の実施状況は以下のとおりであります。（イ）出席状況役職氏名出席状況代表取締役CEO佐々木大輔全14回中14回（100％）取締役CPO東後澄人全14回中14回（100％）取締役CTO横路隆全14回中14回（100％）社外取締役ユミホサカクラーク全14回中14回（100％）社外取締役（監査等委員）内藤陽子全14回中14回（100％）社外取締役（監査等委員）浅田慎二全14回中14回（100％）社外取締役（監査等委員）川合純一全14回中14回（100％）（ロ）具体的な検討内容当事業年度の取締役会においては、以下の通り決議、報告及び審議を実施しました。・中長期成長戦略や事業計画の策定・モニタリング・プロダクト戦略・投資、M＆A・コンプライアンス及びリスク管理の状況・内部監査の状況・ESG関連課題に対する取り組み状況・その他会社法および取締役会規程で定める決議・報告事項（ハ）取締役会の実効性評価の実施当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象として、取締役会があるべき役割を実効的に果たしているか評価し、課題に関しては改善することを目的に、取締役会の実効性に関するアンケートを2023年６月から2023年７月にかけて実施いたしました。その結果、全体として取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。取締役会の実効性をより高めていくため、課題として検出された事項に関するさらなる改善に努めてまいります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。（業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要）当社は、内部統制システム整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。・内部統制システム整備に関する基本方針の概要ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しております。（a）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。（b）業務執行を担う取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。（c）取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。（d）「コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンスに関する報告・協議を実施しております。また、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動に努めます。（e）内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反となるような事象の早期発見につなげ、適切に対応できる体制を構築します。（f）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査するとともに、その結果を代表取締役および取締役会ならびに監査等委員会に速やかに報告する体制を構築します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」を定めるとともにリスク管理委員会を定期的に開催し、全社的なリスクの把握、評価及び対策のモニタリングを実施し、リスク発生の未然防止に努めております。リスクが顕在化した際は、リスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所との協働による、重要な法律問題への対応を通じて、法的リスクの軽減に努めております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」に該当事項として定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行います。（a）当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。（b）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。（c）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。（d）監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性の確保に関する事項監査等委員補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査等委員会の指揮命令のみに服し、取締役（監査等委員を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないこととします。また、当社は、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査等委員会と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。ｈ．監査等委員会への報告に関する体制取締役（監査等委員を除く。）及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。当社は、監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。（b）監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ります。（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）ａ．取締役会の職務執行当社では原則として毎月１回、定例の取締役会を開催して法令及び定款をはじめ社内規程に定められた重要事項の決定を行い、また各取締役及び使用人による職務執行が法令及び定款をはじめ社内規程に適合するよう監督を行っております。具体的には、自由闊達な雰囲気のなか、事業計画の進捗状況、プロダクト、投資等のテーマに関して幅広い意見交換や助言が行われるとともに、社内のコンプライアンス、リスク管理などの状況についても定期的に報告がされ、実効的な監督が行われております。ｂ．コンプライアンス及びリスク管理当社では、コンプライアンス委員会を定期的に開催するとともに、コンプライアンス意識の維持・向上のため、役職員に対する定期的な研修として、例えば「法務・コンプライアンス研修」、「インサイダー取引防止研修」を実施すると共に、下請代金支払遅延等防止法や個人情報保護法といった重要テーマに関しても、その周知徹底を図っております。また、リスク管理委員会においては、当社グループ全体のリスク管理を行っており、定期的にリスクの調査、把握、評価及び改善活動、並びに対応状況の確認などを行うことで当社グループのリスク管理を適切に行いながら、リスクの最小化に努めております。ｃ．内部監査の実施内部監査については、内部監査人が内部監査計画に基づき当社グループにおける、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査を実施し、代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に報告を行っております。ｄ．監査等委員の職務執行監査等委員会では、リスク認識についてのディスカッションを経て策定した監査計画に基づき監査を実施いたしました。監査等委員は、取締役会の他、リスク管理委員会などの重要な会議への出席や各取締役との意見交換、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった監査手続を通して、経営に対する監査等を行う他、内部監査人及び会計監査人との情報共有、連携を図り、監査を効果的かつ効率的に実施できるよう努めております。ニリスク管理体制の整備の状況経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。②取締役会で決議できる責任免除について当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑤株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ取締役（取締役であった者も含む。）の責任免除当社は、取締役（取締役であった者も含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。⑧役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。