株式会社アイスタイル
有価証券報告書－第24期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいIT業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、業務執行の機動性を確保し、業務執行の監督を適切に監督する観点から、監査役会設置会社を採用しており、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役及び監査役会、並びに会計監査人を設置しております。また、当社の事業規模に応じた、当社に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス体制を確立することを目的として、任意の機関として、戦略会議や経営会議を設置するほか、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。氏名役職名取締役会監査役会戦略会議経営会議指名報酬諮問委員会コンプライアンス委員会吉松徹郎代表取締役会長◎◎〇〇〇菅原敬取締役副会長〇〇〇◎遠藤宗代表取締役社長〇〇◎〇山田メユミ取締役〇〇〇那珂通雅取締役（社外取締役）〇◎宇佐美進典取締役（社外取締役）〇〇原陽年監査役（社外監査役）〇◎〇〇〇都賢治監査役（社外監査役）〇〇小武守純子監査役（社外監査役）〇〇上級執行役員〇〇業務執行部門責任者〇〇関連部室長〇〇◎：討議機関の委員長又は議長、〇：当該機関の構成員等a取締役会取締役会は、取締役6名（社外取締役2名）で構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する基本方針について意思決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査役3名（社外監査役3名）が毎回出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等の監査を行っております。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数吉松徹郎15回15回菅原敬15回15回遠藤宗15回15回山田メユミ15回15回那珂通雅15回15回宇佐美進典15回15回原陽年15回15回都賢治15回14回伊藤章子15回15回取締役会における具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりです。・アマゾン及び三井物産との業務資本提携契約の締結・プライム市場適合に向けた計画・ストックオプションの発行・取締役会実効性評価・重要な社内規程の改定b監査役及び監査役会監査役は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の監査役3名（社外監査役3名）を選任し、その全員が取締役会に、また常勤監査役が経営会議を含む重要な会議体及び委員会等に出席して、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査するとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。また、監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査方針を決定し、各監査役の監査結果の報告及び協議を行っております。c戦略会議戦略会議は、代表取締役を含む取締役（社外取締役を除く）及び上級執行役員により構成され、毎月2回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する事項のうちより重要なものを審議しております。d経営会議経営会議は、代表取締役を含む取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役及び業務執行部門における各責任者等により構成され、毎週1回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議し、またその業務の執行状況を報告・監督しております。e指名報酬諮問委員会指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役・独立社外監査役で構成され、取締役の指名に関する方針及び選解任に関する事項並びに取締役の報酬等に関する方針及び取締役個々の報酬等の内容について取締役会からの諮問に対し、適切な答申を行っております。当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数那珂通雅4回4回吉松徹郎4回4回原陽年4回4回指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりです。・定時株主総会に提出する取締役選任議案の原案決定・取締役個々の報酬の原案決fコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに則った経営の推進を確保するため、コンプライアンス部門担当役員を委員長、代表取締役、常勤監査役及び関連役員・部室長を含む委員により構成され、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。③内部統制システムの整備状況イ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、必要に応じて改定し、よりコーポレート・ガバナンスに資するシステムとなるよう整備しております。ロ．内部統制システム構築の基本方針a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。(b)取締役会については、社内規程に基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。(c)当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。(d)当社は、取締役及び使用人が法令等を遵守し、また、企業理念にのっとった行動を取るよう、法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図っております。(e)当社は、法令・社内規程に基づき、取締役及び使用人に対し、職務の執行に必要と認める適切な指導監督又は教育を、職制に基づいて行っております。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関わる情報については、社内規程に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で本社において保存及び管理し、少なくとも10年間は取締役、監査役が閲覧可能な状態を維持していきます。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものといたします。(b)新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会とは別に常勤の取締役、監査役及び子会社取締役等で構成される会議体を設置し、定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、社内規程に基づき、当社と子会社が相互に密接な連携のもとに、それぞれの経営の自主性を尊重しつつ、グループ全体の経営の効率化を追求し、かつ経営上の重要な案件を合理的に処理しております。(a)子会社の取締役が他の取締役及び使用人の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに当社の取締役会とは別に構成される会議体に報告し、その是正を図ることとしております。(b)(ⅰ)子会社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものとしております。(ⅱ)新たに生じたリスクについては、当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。(ⅲ)当社は、子会社のリスク管理状況を適切に確認するため、取締役会とは別に構成される会議体において各子会社のリスクについても適宜報告を受け、その対応を検討・実施しております。(c)子会社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会とは別に構成される会議体に各社代表取締役が出席し各子会社の経営状況を報告することで、当社が子会社の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。(d)当社は、子会社に取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて、経営の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。f．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととしております。(b)前項の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。(c)(a)の使用人は、監査役から直接指示を受けて業務を行うものとしております。g．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制(a)監査役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体に出席するほか、財務資料・その他事項について適宜報告を求める体制をとっております。(b)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行っており、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには直ちに監査役に報告する体制となっております。(c)取締役及び使用人は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行っております。(d)当社及び子会社の取締役及び使用人は、本項に定める報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとしております。h．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。(b)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。(c)監査役の職務を執行するうえで必要な費用については、その請求により、速やかに支払うものとしております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約（D&amp;O保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。イ.被保険者の範囲当社および子会社の取締役・監査役・執行役員・管理職立場の従業員ロ.保険契約の内容a.個人被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して負担することとなった損害賠償金や争訟費用等を填補の対象としております。b.被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因するD&amp;O訴訟については、填補の対象外としています。c.当該契約の保険料は全額当社が負担しています。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任・解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項イ．剰余金の処分当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．自己株式の処分当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。二．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。