株式会社メルカリ
有価証券報告書－第11期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる（Circulateallformsofvaluetounleashthepotentialinallpeople）」というグループミッションを掲げ、テクノロジーの力で世界中の人々をつなぎ、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、その「人」の可能性を広げる（＝Unleashする）存在でありたいと考えております。当社は、このミッションの達成に向けて様々なステークホルダーと協働していくため、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりです。当社は2023年９月28日開催の第11回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社へ移行しました。監督機能と執行機能の分離を明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制の構築を図っております。ａ．取締役会当社の取締役会は、グループミッションの達成に向け、企業経営の基礎的事項や戦略の中核、その他経営上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行います。取締役会は社外取締役６名を含む10名の取締役（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧ア取締役の状況」をご参照ください。）によって構成されており、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目指した経営を推進するにあたり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、多様性を取締役会全体として確保した体制を構築します。ｂ．指名委員会指名委員会は、取締役評価、取締役候補者、執行役候補者及び最高経営責任者の後継者計画等を審議し、役員の選任・解任に関する方針及び取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。同委員会は、独立社外取締役３名を含む４名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、指名の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。ｃ．報酬委員会報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を公正性及び透明性をもって審議・決定します。同委員会は、独立社外取締役３名を含む４名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、役員報酬の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。ｄ．監査委員会監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の評価・選定、並びに内部監査部門との連携を通じた監査の品質の向上等を実施します。同委員会は、独立社外取締役２名を含む３名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、監査における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。ｅ．執行役執行役は、取締役会から業務執行に関する大幅な権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、迅速かつ大胆な意思決定と健全なリスクテイクに基づく業務執行を行います。提出日現在において、執行役は６名となります（各執行役の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧イ執行役の状況」をご参照ください。）。③当事業年度における取締役会等の活動状況ａ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。地位氏名取締役会出席状況代表取締役CEO（社長）山田進太郎13回/13回取締役President（会長）小泉文明13回/13回社外取締役高山健３回/３回社外取締役篠田真貴子13回/13回社外取締役村上憲郎11回/13回社外取締役渡辺雅之10回/10回監査役（常勤）栃木真由美13回/13回社外監査役（常勤）福島史之13回/13回社外監査役角田大憲13回/13回（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・法定審議事項・指名委員会等設置会社への移行に関する事項・当社のコーポレートガバナンス体制の向上に関する事項、取締役会実効性評価に関する事項・当社グループ内での組織再編に関する事項・決算、業績、投融資に関する報告・役職員に対する報酬に関する事項・コンプライアンス、リスクマネジメントに関する報告・内部監査に関する報告等ｂ．指名報酬委員会当事業年度において当社は指名報酬委員会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。地位氏名取締役会出席状況代表取締役CEO（委員長）山田進太郎11回/11回社外取締役高山健１回/１回社外取締役篠田真貴子11回/11回社外取締役村上憲郎９回/11回社外取締役渡辺雅之10回/10回（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・指名委員会等設置会社への移行に関する事項・取締役の評価に関する事項・監査役の評価に関する事項・取締役及び監査役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項・当社のコーポレートガバナンス体制の向上に関する事項・上級執行役員の評価・選任に関する事項④企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の状況当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。（a）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社では、コンプライアンス基本方針のもと、執行役及び使用人がコンプライアンス意識を持って、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。ⅱ．当社は、職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立するとともに、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。ⅲ．当社は、内部通報制度として、社内外の通報・相談窓口につながるホットラインを設置して周知するとともに、これを適正に運用する。ⅳ．当社は、執行役及び使用人の法令違反に対しては、就業規則及び執行役規程等に基づき厳正に対処する。ⅴ．当社は、個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。ⅵ．当社は、適正な財務報告を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用することにより、財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を確保する。ⅶ．当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを明文化して社内に周知するとともに、適正に対応する。ⅷ．内部監査部門は、業務執行の状況を監査し、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告する。ⅸ．監査委員会は、法令が定める権限を行使し、執行役の職務の執行を監査する。（b）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、法令及び定款並びに取締役会規程等に定める重要な事項を審議、決定するとともに、執行役の職務の執行を監督する。ⅱ．執行役は、全執行役が出席する執行役会を定期的に開催し、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。ⅲ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。（c）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．当社は、文書管理規程等に基づき、重要な会議体の議事録等、執行役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）を適切に保存、管理する。ⅱ．当社は、情報セキュリティ基本方針のもと、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報資産の保護・管理を行う。（d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は、リスク管理基本方針のもと、リスク管理規程に基づき、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。ⅱ．当社は、リスク管理部門を設置し、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスク管理体制を整備するとともに運用を強化する。（e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。ⅱ．前項の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。ⅲ．子会社における職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。ⅳ．内部監査部門は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての監査を行い、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告するとともに、会計監査人とも共有する。（f）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．監査委員会は、監査委員会の職務を補佐する使用人（以下、「監査委員会補助者」という。）を置くことができる。ⅱ．監査委員会補助者は、監査委員会の指揮命令に服し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査委員会運営に関する事務を行うほか、監査委員会監査に必要な情報を収集する。ⅲ．監査委員会補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の事前の同意を必要とする。ⅳ．監査委員会補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。（g）監査委員会への報告に関する体制ⅰ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制(ⅰ)取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。(ⅱ)取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。ⅱ．子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告するための体制(ⅰ)子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会又は監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(ⅱ)子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。（h）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．監査委員会又は監査委員に前項の報告をした者に対しては、当該報告・通報をしたことを理由とするいかなる不利益な取扱いも禁止するとともに、グループ各社においてもこれを徹底させる。ⅱ．前項の報告をした者に対しては、人事評価及び懲戒等において、当該報告・通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査委員会に依頼することができる。（i）監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項当社は、監査委員の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用は、監査委員会が必要に応じて任用する外部弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部専門家の費用も含むものとする。（j）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査委員会又は監査委員は、定期的に代表執行役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び重要な使用人からヒアリングを行う。ⅱ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。ⅲ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士及びその他の専門家の助力を得ることができる。ⅳ．監査委員会は、内部監査部門に対して監査に関する指示を行うとともに、内部監査部門から職務の執行状況及び発見事項等について継続的に報告を受ける。ⅴ．内部監査部門の責任者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の同意を必要とする。ｂ．取締役の員数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。ｃ．取締役の選任の決議要件当社は定款において、取締役の選任方法につき、以下の内容を定めております。・取締役は、株主総会において選任する。・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。ｄ．取締役との責任限定契約について当社は、栃木真由美氏及び社外取締役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社グループ（但し、Mercari,Inc.を除く。）の取締役、執行役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約においては、役員等の職務執行の適正性担保のため、悪意又は重過失の場合等、一定の事由に該当する場合は保険金を支払わない旨を定めております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項（a）役員の責任免除当社は、当社の役員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、執行役（執行役であった者を含む。）及び、2023年６月30日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（b）剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。