株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
有価証券報告書－第43期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業原理である「顧客最優先主義」を徹底し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化を図るとともに、積極的なディスクロージャーを行い、社会と共生する当社への理解を深めることが、企業価値増大のための重要な経営課題と位置づけております。高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内での早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保しております。とりわけコンプライアンスについては、これまで以上に組織体制を強化するとともに、法令遵守意識の向上、経理部門及び内部監査部門、検査・調査部門の強化などの取り組みの徹底と充実を図りながら、企業活動を推進してまいりたいと考えております。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（１）会社の機関の内容①取締役会当社は、代表取締役社長を議長とした取締役会を月１回以上開催し、業務執行上の重要事項の審議及び決定を行っております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計11名で構成されております。なお、構成員につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役の３名全員が独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。なお、構成員につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。②コンプライアンス委員会不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行なっております。なお、コンプライアンス委員会の構成員につきましては、法務・コンプライアンス担当執行役員を委員長とし、委員として、取締役森屋秀樹氏、取締役久保勲氏、関連部署の執行役員及び部門長の合計６名で構成されております。なお、取締役久保勲氏は社外取締役であります。③指名報酬委員会取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、取締役（監査等委員）西谷順平氏が委員長を務め、委員として、取締役吉田直樹氏、取締役（監査等委員）吉村泰典氏の合計３名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）西谷順平氏及び取締役（監査等委員）吉村泰典氏は社外取締役であります。会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。（２）企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社及びグループ会社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行動する。２）取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。３）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス（法令遵守）及び内部統制に関する事項を統括せしめる。また、コンプライアンス委員会は、弁護士などの外部有識者と連携し、高い倫理観に則った事業活動を確保し、企業統治体制とその運営の適法性をも確保する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、並びにこれらの関連資料を保存し、管理するための担当部署をおき、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。２）社内の情報ネットワークセキュリティ向上のためのツールの導入及び「情報セキュリティ管理規程」の適時適切な見直しを行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を確保する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）コンプライアンス委員会は、グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、リスク対応について検討を行う。２）業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指す。３）財務、仕入、販売、店舗及び法務等に係るリスクをコントロールするための組織・業務運営体制を適時適切に整備し、リスクの最適化を目指す。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直しや整備を適時適切に行う。２）経営環境の変化に応じ、組織・業務運営体制の随時見直しを行う。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役会の決議に基づきコンプライアンス委員会がコンプライアンスの推進・徹底を図る。２）コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項の教育を含めた企画立案を行い、コンプライアンス委員会の指示に基づき、コンプライアンス委員会事務局がその運営を行う。３）法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては、通報者に不利益が及ぶことのないように、その保護を最優先事項とする。⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）グループ会社各社の業務の遂行状況について、適時適切に当社取締役会へ報告がされなければならない。２）グループ会社各社の業務の遂行の適正を確保するため「内部監査室」が、グループ会社各社と連携し、内部統制整備の実施状況を把握する。さらに、グループ全体の内部統制について、共通認識のもとに体制整備を行うべく、「コンプライアンス委員会」が必要に応じて指導や支援を実施する。３）グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために、「関係会社管理規程」を整備し、グループ会社各社の管理を行う。⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。⑧監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査等委員会事務局スタッフについての人事（処遇や懲罰を含む）については、事前に監査等委員会に報告しなければならない。２）監査等委員会事務局スタッフが他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行にあたって要請があった場合は、必要な支援を行う。⑨取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制１）内部監査室は内部統制整備の実施状況について、適時適切に監査等委員会に対し報告を行う。２）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、当社及びグループ会社各社の事業に影響を与える、あるいは与えるおそれのある重要事項について、監査等委員会に速やかに報告するものとする。３）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、監査等委員会及び監査等委員会事務局から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。４）上記各項に係る報告をしたことを理由として、当社監査等委員会に報告を行った者に対して不利な取扱いをすることを禁止する。⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査報告書を閲覧して、社内諸規程に対する準拠性の監査を補完するものとする。また、会計監査人から監査報告書を受領した場合には、その報告の内容が相当であることを確認しなければならない。２）「コンプライアンスホットライン」制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告するものとする。３）監査等委員である取締役がその職務の執行について必要となる費用の支払いを請求したときは、速やかにこれに応じるものとする。（３）反社会的勢力への対応当社グループは、以下のとおり、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、社内体制を整備しております。①当社グループは、反社会的勢力の不当要求等に応じず、また、取引先がこれらと関わる個人、企業及び団体等であることが判明した場合には取引を解消します。②反社会的勢力からの不当要求等に毅然とした態度で対応するため、不当要求防止責任部署を「危機管理部」とし、社内教育研修や事案の対処を行います。③「危機管理部」は、警察当局や弁護士等の外部専門機関と連携のもと、情報の収集を行います。また、社内に不当要求防止責任者を設置し、社内ネットワークの整備、事案発生時に迅速に対処できる社内体制を構築しております。（４）リスク管理体制の整備状況当社グループでは、リスク管理に関する体制として、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめ、またコンプライアンス担当役員は、コンプライアンス委員会及び弁護士などの外部有識者と連携し、当社グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価及びコンプライアンスに関する事項の教育を実施しております。また、法令や社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度に通報された内容はコンプライアンス委員会にて審議を行い、その内容を適時適切に当社取締役及び監査等委員会に報告をしております。また、会計については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務については弁護士、税務については税理士から、適時に助言や指導をいただいております。（５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び監査役（当事業年度に在任していたものを含む。）、当社の執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害などは填補の対象外としており、また、補填額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。（６）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。②当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。（７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。①会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。②会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。③会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。（８）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に基づき、同条同項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。（９）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。会社における地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長ＣＥＯ吉田直樹13回13回取締役兼専務執行役員関口憲司13回13回取締役兼専務執行役員ＣＭＯ（Ｇｌｏｂａｌ）松元和博13回13回取締役兼常務執行役員ＣＳＯ森屋秀樹13回13回取締役兼常務執行役員ＣＡＯ石井祐司13回12回取締役兼執行役員二宮仁美13回12回取締役久保勲13回13回取締役（非常勤）創業会長兼最高顧問安田隆夫13回10回取締役（監査等委員）吉村泰典13回12回取締役（監査等委員）西谷順平13回13回取締役（監査等委員）加茂正治10回10回（注）１．取締役（監査等委員）である加茂正治氏は、2022年９月28日開催の第42期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。２．2023年９月27日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。退任時における地位氏名開催回数出席回数取締役兼執行役員ＣＦＯ清水敬太13回13回２．2022年９月28日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。退任時における地位氏名開催回数出席回数取締役兼専務執行役員ＣＳＯ新谷省二３回３回取締役（常勤監査等委員）有賀章夫３回３回取締役（監査等委員）井上幸彦３回３回取締役（監査等委員）福田富昭３回３回当事業年度における当社の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。・経営戦略：中長期経営計画、グループ会社の組織再編に関する事項及び資金調達に関する事項・営業施策：店舗の出店、閉店等に関する事項及び事業別の営業実績に関する事項・決算事項：決算、業績予想及び配当金に関する事項・ガバナンス：社内不正、内部統制に関する事項及びサステナビリティに関する事項・人事：取締役及び執行役員の選任事項、重要な役職の新設及び異動に関する事項、役員研修に関する事項・その他会社法に定める事項等（10）指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を７回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。会社における地位氏名開催回数出席回数取締役（監査等委員）西谷順平５回５回取締役（監査等委員）吉村泰典７回７回代表取締役社長ＣＥＯ吉田直樹７回７回－井上幸彦２回２回（注）１．指名・報酬委員会の委員長は取締役（監査等委員）西谷順平氏が務めておりますが、委員長には2022年9月28日開催の第42期定期株主総会の終結後の臨時取締役会において選任しており、選任後の出席状況を記載しております。なお、西谷順平氏は社外取締役であります。２．取締役（監査等委員）であった井上幸彦氏は2022年９月28日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって指名報酬委員を退任しており、退任前の出席状況を記載しております。当事業年度における当社の指名報酬委員会における具体的な審議事項は次のとおりです。・役員報酬制度の改定に関する審議・女性役員の産休における報酬の考え方に関する審議・当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する審議・報酬開示内容の確認等