テスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第14期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員である取締役に議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化すると共に、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。また、取締役の指名及び報酬の決定につきましては、その透明性・客観性を確保するために、社外取締役が過半を占める任意の指名・報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。１.取締役会取締役会は取締役８名により構成され、うち３名は社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。（取締役会構成員の氏名等）議長取締役会長取締役会議長石脇秀夫代表取締役社長山本一樹専務取締役髙崎敏宏取締役ESG・女性活躍推進担当吉田麻友美取締役監査等委員（常勤）藤井克重社外取締役監査等委員大倉博之社外取締役監査等委員井上正基社外取締役監査等委員濱本晃郎２.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名を含む４名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。また、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。（監査等委員会構成員の氏名等）委員長取締役監査等委員（常勤）藤井克重社外取締役監査等委員大倉博之社外取締役監査等委員井上正基社外取締役監査等委員濱本晃郎３.指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役４名により構成され、うち３名は社外取締役であり、委員の過半数が社外取締役で構成されております。当委員会において取締役の指名及び報酬等を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）委員長社外取締役監査等委員大倉博之取締役会長取締役会議長石脇秀夫社外取締役監査等委員井上正基社外取締役監査等委員濱本晃郎４.投資委員会投資委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役５名により構成され、うち１名は社外取締役であります。当委員会において当社グループにおける事業投資を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。（投資委員会構成員の氏名等）委員長社外取締役監査等委員大倉博之取締役会長取締役会議長石脇秀夫代表取締役社長山本一樹専務取締役髙崎敏宏取締役ESG・女性活躍推進担当吉田麻友美５.コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直下にあり、当社取締役７名（監査等委員である社外取締役３名を含む）、テス・エンジニアリング株式会社取締役４名（当社の兼任役員除く）、同社監査役１名（当社の兼任役員除く）、共立エンジニアリング株式会社取締役１名、当社執行役員１名及びテス・エンジニアリング株式会社執行役員２名により構成されております。当委員会において当社グループの事業活動上想定されるリスクを抽出・分析し、実効性のあるコンプライアンスへの取り組み並びにリスクマネジメントを協議、推進することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（当社）の氏名等）委員長代表取締役社長山本一樹専務取締役髙崎敏宏取締役ESG・女性活躍推進担当吉田麻友美取締役監査等委員（常勤）藤井克重社外取締役監査等委員大倉博之社外取締役監査等委員井上正基社外取締役監査等委員濱本晃郎執行役員平倉正章（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（テス・エンジニアリング株式会社）の氏名等）代表取締役社長髙崎敏宏（当社の兼任役員）取締役事業開発本部長石田智也取締役営業本部長刑部誠取締役エンジニアリング本部長林潤一郎取締役ESG推進担当渡務監査役藤井克重（当社の兼任役員）監査役吉田裕樹執行役員出口治執行役員村井洋介（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（共立エンジニアリング株式会社）の氏名等）代表取締役社長飯田豊治６.ESG推進委員会ESG推進委員会は、取締役会の直下にあり、当社取締役７名（監査等委員である社外取締役３名を含む）、テス・エンジニアリング株式会社取締役４名（当社の兼任役員除く）、同社監査役１名（当社の兼任役員除く）、共立エンジニアリング株式会社取締役１名、当社執行役員１名及びテス・エンジニアリング株式会社執行役員２名により構成されております。当委員会において当社グループの事業活動上想定されるESGに関するリスク・機会の抽出・分析によるマテリアリティ（重要課題）の特定及びその対応策の検討を行うことで、当社グループの長期的かつ持続的に成長可能なグループ経営を行っていくことを目的としております。（ESG推進委員会構成員（当社）の氏名等）委員長取締役ESG・女性活躍推進担当吉田麻友美代表取締役社長山本一樹専務取締役髙崎敏宏取締役監査等委員（常勤）藤井克重社外取締役監査等委員大倉博之社外取締役監査等委員井上正基社外取締役監査等委員濱本晃郎執行役員平倉正章（ESG推進委員会構成員（テス・エンジニアリング株式会社）の氏名等）副委員長取締役ESG推進担当渡務代表取締役社長髙崎敏宏（当社の兼任役員）取締役事業開発本部長石田智也取締役営業本部長刑部誠取締役エンジニアリング本部長林潤一郎監査役藤井克重（当社の兼任役員）監査役吉田裕樹執行役員出口治執行役員村井洋介（ESG推進委員会構成員（共立エンジニアリング株式会社）の氏名等）代表取締役社長飯田豊治７.内部監査室内部監査につきましては、当社各部門から独立した組織である内部監査室（２名）が担当し、当社グループの各部門に対して内部監査を実施しております。（内部監査室構成員の氏名等）内部監査室長牧野健吾他１名８.会計監査人当社は、会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、必要に応じて適宜相談を行い、適切な監査を受けております。b.企業統治の体制を採用する理由当社は「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスを、より一層充実させると同時に経営の効率化を図ることが可能と判断し、現在の体制を採用しております。また、監査等委員の中から常勤の監査等委員として選定することにより、内部監査を担当する内部監査室と監査等委員会との連携を強化し、経営の監視及び監督機能の充実及び強化に努めております。当社は、取締役が相互に牽制できる体制となっており、また社外取締役（監査等委員）を３名選任し、豊富な経験と専門性に基づき客観的・中立的な立場で経営全般の監視・監督を行っております。当該体制により経営の透明性・健全性が確保でき、ガバナンスの実効性の確保につながると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針として「内部統制システム基本方針」を以下のとおり定めております。１．当社及び当社子会社（以下「TESSグループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制(1)当社は、企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的とした「コンプライアンス規程」を制定し、「グループコンプライアンス委員会」を設置する。(2)グループコンプライアンス委員会は、TESSグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等を行い、コンプライアンス体制の充実に取り組む。(3)取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応する為、内部通報規程を制定し運用する。(4)TESSグループは、反社会的勢力からの取引の要求には一切応じないこととし、反社会的勢力排除の体制を整備する。反社会的勢力が接近してきた場合、警察当局等の外部専門機関と緊密に連携しながら組織的に対応し、不当要求には毅然とした態度で拒絶する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営執行会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役、監査等委員及び会計監査人が常時閲覧することができるよう適切に保存、管理する。(3)個人情報については、法令、「個人情報保護基本規程」及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。３．TESSグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理に関する規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。(2)不測の事態が発生した場合には、経営執行会議等にて審議・決定を行い、その決定事項を管理責任者から各部に報告するとともに、各部においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。４．TESSグループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する為の体制(1)取締役会は、原則として月に１回以上定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。(2)取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させる為、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。(3)取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定すると共に、その進捗状況を監督する。(4)取締役会は、公正性・透明性・客観性ある手続きに従った取締役の選解任及び報酬制度の設計のために、「指名・報酬諮問委員会規程」を制定し、諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。指名・報酬諮問委員会は、原則として年に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から諮問を受けた事項について、審議の上、取締役会に答申する。(5)取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。５．TESSグループにおける業務の適正を確保する為の体制当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の他の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、使用人の設置を行う。(2)当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員と事前協議の上、実施する。７．TESSグループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告する為の体制、その他監査等委員会への報告に関する事項(1)TESSグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、TESSグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部署に関する重要事項、コンプライアンス及び賞罰の担当部署に関する重要事項等を速やかに報告する。(2)監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する為、重要な会議に出席すると共に、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることが出来る。(3)内部通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、TESSグループの取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。８．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）の為に必要な費用を会社に請求することができる。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制(1)監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。(2)監査等委員は、監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。また、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。10．財務報告の適正性を確保する為の体制TESSグループの財務報告の適正性を確保する為、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。b.リスク管理体制の整備状況当社は、グループコンプライアンス委員会としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築すると共に、「リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築しており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。なお、ESG推進委員会等において特定・評価された当社グループに重大な影響を与える気候変動リスクを含むサステナビリティリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会と連携しながら、対応策の検討を行っております。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システム基本方針」を決議しております。当社は持株会社としてグループ横断のインフラ業務であるリスク管理、情報システム管理運用、経営戦略及び内部監査業務を通じたグループ全体の管理に専念し、事業運営については子会社の自主性を尊重する方針であります。当社は子会社が担当する事業に係る業務執行権限の移譲を進め、子会社の役割と責任を明確にすることで当社グループの経営方針実現に向けてスピード感を持った事業運営を行えるように支援及び管理する体制を構築すると共に、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。d.責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該監査等委員である取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役（社外含む。）、監査役（社外含む。）、執行役員、社外派遣役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の過誤・義務違反等を理由に提起された損害賠償請求、刑事訴追等に起因して被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による犯罪行為、背信行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項を設けております。f.取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の定めに基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。g.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、また、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。h.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。i.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。j.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を全28回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席率取締役会長取締役会議長石脇秀夫96％（27回/28回）代表取締役社長山本一樹100％（28回/28回）専務取締役髙崎敏宏100％（28回/28回）取締役ESG・女性活躍推進担当吉田麻友美100％（22回/22回）取締役監査等委員（常勤）藤井克重100％（28回/28回）社外取締役監査等委員大倉博之100％（28回/28回）社外取締役監査等委員井上正基100％（28回/28回）社外取締役監査等委員濱本晃郎100％（28回/28回）（注）１．当事業年度に開催された取締役会は28回であり、取締役吉田麻友美氏の就任以降開催された取締役会は22回となっております。２．2023年４月25日付で辞任した元取締役南龍郎氏は、当事業年度において15回中15回に出席しておりました。３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。当事業年度に開催した取締役会の具体的な検討内容としては、主に、決算（月次、四半期、年度）、株主総会関連（開催、付議議案）、公表資料（有価証券報告書、内部統制報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、四半期報告書等）、重要な資金調達、重要な設備投資案件、規程類の制定・改訂、翌事業年度の事業計画の策定、内部統制の運用状況、重要な人事・組織改正、株主との対話状況、サステナビリティに関する取り組み状況及びその他経営上の重要な事項等であります。また、取締役全員を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価を実施しております。k.指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を全４回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席率社外取締役監査等委員大倉博之100％（４回/４回）取締役会長取締役会議長石脇秀夫100％（４回/４回）社外取締役監査等委員井上正基100％（４回/４回）社外取締役監査等委員濱本晃郎100％（４回/４回）当事業年度に開催した指名・報酬諮問委員会では、主に取締役の評価及び選任に関する事項、サクセッションプラン並びに報酬体系等について審議を行いました。