株式会社クラダシ
有価証券報告書－第9期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んで参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。a．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長である関藤竜也を議長とした取締役５名で構成されております。４名の常勤取締役（関藤竜也、河村晃平、髙杉慧、徳山耕平）に加え、１名の非常勤の社外取締役（柏木彩）は、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。b．執行役員制度当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会にて選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。現在、５名の執行役員（河村晃平、髙杉慧、徳山耕平、城前圭毅、大沢亮）がその職務を担っております。c．監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤の社外監査役である田上沙織を議長とした監査役３名で構成されております。１名の常勤の社外監査役（田上沙織）及び２名の非常勤の社外監査役（小川敬介、堀口拓也）は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。三様監査については、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。d．内部監査担当者当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役により指名された内部監査担当者２名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。e．リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、各部部長、内部監査担当者により構成されており、原則として３か月に１回開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。f．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社の企業統治の体制は、下図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当部署による内部監査を実施しております。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。ロ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ハ取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。ニ監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。ホ社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「公益通報制度」という。）を構築する。ヘ職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。ト必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。イ個人情報保護管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項イ文書保管管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。ロ社内情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。ロ災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。ロ取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。ハ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織管理規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。(f)当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査役の補助者に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととする。ロ監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。(g)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項イ監査役の補助者は、監査役に同行して取締役会及びその他の重要会議に出席する機会を確保する。ロ監査役の補助者は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにする。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制イ取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。ロ取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(i)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ内部通報があった場合には当社常勤監査役に対してすみやかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとする。ロ内部通報制度規程において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとする。(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項イ監査役のその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとする。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。ロ監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。ハ監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。ニ監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図る。(l)財務報告の信頼性を確保するための体制イ財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。(m)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況イ反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを反社会的勢力対策規程に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。ロ反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。b．リスク管理体制の整備の状況当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図って参ります。推進にあたっては、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレート本部が主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。④取締役の定数当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役会の活動状況当社は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。氏名開催回数出席回数関藤竜也16回16回河村晃平16回16回髙杉慧16回16回徳山耕平16回16回柏木彩16回16回取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び事業の進捗状況等について報告を受けております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役である柏木彩並びに社外監査役である田上沙織、小川敬介、堀口拓也との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧補償契約の内容の概要当社は、取締役の全員及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する内容とする補償契約を締結しております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、不正な利益を図り若しくは当社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供や報告を怠り若しくは遅延した場合、またはその職務を行うにつき悪意または重過失があった場合等には、補償の対象としないこと等としております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社における役員、管理職従業員及び役員と共同被告になった場合の従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者に法律上の損害賠償責任が発生した場合において、被保険者が支払責任を負う損害賠償金の損害が補填されることになります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって必要に応じた自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。ロ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。ハ.中間配当当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。