工藤建設株式会社
有価証券報告書－第52期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下の企業理念を掲げ、事業活動を行っております。１．私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。２．私たちは、常に時代を読み、新しい市場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。３．私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。この企業理念の下、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対して、的確かつ迅速な意思決定をもって対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、リスク管理とコンプライアンス経営の徹底に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社におけるコーポレート・ガバナンス体制構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。主な機関は以下のとおりであります。(取締役会)取締役会は、代表取締役工藤英司を議長とし、取締役９名(うち社外取締役は２名であり、２名とも独立役員)で構成され、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、当事業年度におきましては、16回の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長（議長）工藤英司16回16回常務取締役工藤隆晃16回16回常務取締役介護事業本部長藤井研児16回16回常務取締役建設事業部長田崎功16回16回取締役経営管理部長秋澤滋16回16回取締役住宅事業部長中山仁16回16回取締役工藤隆司16回16回社外取締役内田裕子16回16回社外取締役平沼義幸16回16回また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。決議事項・取締役の報酬についての決定方針の変更、役員報酬の改訂・取締役会規程、株式取扱規程、就業規則、給与規程、育児・介護休業規程の改訂・役員等賠償責任保険契約締結・株主総会資料の電子提供制度への実務対応・単年度予算、決算関連など報告事項・業績報告（月次・期末着地見込み）・財務報告に係る内部統制の評価結果、評価計画・内部統制システムの整備・運用状況の評価など(監査役会)監査役会は、常勤監査役庄司盛弘を議長とし、監査役３名(うち社外監査役は２名であり、２名ともが独立役員)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしております。当事業年度においては13回の監査役会を開催し、また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席して意見を表明しております。(指名・報酬委員会)指名・報酬委員会は、委員長を社外取締役内田裕子とし、社外取締役２名及び代表取締役の計３名で構成され、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等について審議しております。なお、当事業年度におきましては、２回の委員会を開催しており、個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役（委員長）内田裕子２回２回社外取締役平沼義幸２回２回代表取締役社長工藤英司２回２回また、指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。・役員報酬等の基準、算定方法・執行役員制度運用の見直し・役員報酬等の算定方法の決定に関する方針(経営会議)経営会議は、代表取締役工藤英司を議長とし、常勤取締役６名、常勤監査役、執行役員５名等で構成され、原則週１回開催し、業務執行上重要な事項や戦略等の協議、事業計画の進捗確認を行う等、迅速な意思決定を実現しております。ｂ．当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで、監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした当社の現状の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況業務の適性を確保するための体制について、当社は取締役会において次のとおり決議しております。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は「工藤建設行動規範」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。ｂ．役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。ｃ．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、「内部通報規程」を制定する。ｄ．法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「内部通報規程」に従って、取締役会に報告のうえ、外部専門家と協力しながら対応に努める。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役及び職員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って適切に作成、保存又は廃棄される。ｂ．保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。ｃ．取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。ｂ．役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ｂ．取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週１回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。ｃ．経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。ｄ．取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理する。e．取締役の指名及び報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保することにより、実質的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。(ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．親会社との取引について、取引条件の決定に関するガイドラインを策定し、このガイドラインに従って取引条件を決定する。ｂ．親会社との重要な取引については、親会社の役員との兼任役員は審議及び決議に参加しないこととし、この役員を除き社外取締役を含む取締役全員一致の承認を得る。(ⅵ)監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求める資質について、取締役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。ｂ．補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒などについては、監査役の意見を尊重する。(ⅶ)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。(ⅷ)取締役及び使用人が、監査役に報告をするための体制取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。(ⅸ)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。ｂ．監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。(ⅹ)監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。(ⅺ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。ｂ．内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図る。ｃ．監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。ｄ．社外監査役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任する。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を個々に締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議要件(ⅰ)自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。(ⅱ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規程に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(ⅲ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。