株式会社ジョイフル本田
有価証券報告書－第48期(2022/06/21－2023/06/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、顧客、株主、取引先、社員、地域社会等すべてのステークホルダーからの信頼確保のため、「何をすれば顧客に喜ばれるか」を徹底して考えぬく顧客中心主義という経営スタイルを創業以来貫いており、今後もこの志を踏襲し、その地域の人、文化を大切にし地域との信頼関係の絆を築き上げ、地域社会に根ざした店づくりを目指してまいります。そのために、法令遵守や社会的規範等の遵守のみならず、ミッション・ビジョン・バリューから成る経営理念に基づいた行動の実践を通じて、持続的な企業価値の向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理、コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要（2023年９月20日現在）当社は、５名の取締役により構成される取締役会と３名の監査役により構成される監査役会からなる監査役会設置会社としております。５名の取締役のうち３名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化を図る体制としております。また、３名の監査役全員が社外監査役となっております。(イ)取締役会取締役会は、取締役５名(内社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回以上開催されております。取締役会は、当社の経営方針および業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長平山育夫を議長として、取締役顧問本田理、社外取締役釘崎広光、社外取締役白河桃子、社外取締役戸倉圭太となっております。(ロ)監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、全て社外監査役の３名で構成され、原則として月１回開催されております。監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、情報交換および協議を行っております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務および財産の状況を監査するとともに、また、会計監査人および内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。なお、監査役会の構成員は、常勤社外監査役岡田周悟を議長として、社外監査役広瀬史乃、社外監査役小田切弓子となっております。(ハ)経営会議経営会議は、取締役および執行役員等からなる構成員（社長、執行役員および議長が指名した者）をもって構成し、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するほか、経営上の重要事項を議論し立案を行っております。なお、経営会議の開催は、原則として毎週１回となっております。(ニ)内部監査部門当社は、代表取締役直轄の内部監査室(６名)を設置し、当社および関係会社の業務全般にわたる適正な運営、改善を目指し、計画的かつ全体的な内部監査を実施しております。なお、内部監査室の構成員は、内部監査室長本田守のほか、社員５名となっております。(ホ)「指名委員会」および「報酬委員会」当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」および「報酬委員会」は、取締役会決議により取締役の中から選定された３名以上５名以下の委員により構成し、うち、過半数は社外取締役で構成されます。また、「指名委員会」および「報酬委員会」の委員長は、社外取締役の中から取締役会の決議によって選定されます。なお、「指名委員会」の構成員は、社外取締役白河桃子を議長として、代表取締役社長平山育夫、社外取締役釘崎広光、社外取締役戸倉圭太となっており、「報酬委員会」の構成員は、社外取締役戸倉圭太を議長として、代表取締役社長平山育夫、社外取締役釘崎広光、社外取締役白河桃子となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。(b)企業統治の体制を採用する理由当社企業理念のもと、変化に対応すべく迅速な経営判断を行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値向上に努め説明責任を十分に果たすことを目的にしております。具体的には、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、経営会議ならびに会計監査人と連携を取り、コンプライアンスの徹底および内部統制の強化を図っております。また、社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は、社外取締役が有する知見等を踏まえて、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかとの経営アドバイスを行うこと等にあると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。(イ)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。(ⅱ)各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、内部監査活動によって把握された業務執行に関する問題点等について取締役会や監査役会への適切な報告体制を確保する。また、リスクを統括的に管理するリスクマネジメント部を設置し、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。(ⅲ)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。(ロ)当社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(ⅰ)取締役および使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存および管理を行う。(ⅱ)保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。(ⅱ)実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達する。(ⅲ)リスクマトリクスを作成し当社を取り巻くリスクを洗い出し、具体的対策を策定することで、事業活動において重大な影響を及ぼすリスクを管理し、具体的対応策の報告とそれに対する助言を行うため、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。(ニ)当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針および業務執行上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、経営会議を原則毎週１回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。(ⅱ)「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により業務分掌、職務権限を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保するとともに、監査役ならびに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ｉ)当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、当社グループ各社における、業務の適正および効率性を確保するための制度を整備する。(ⅱ)当社内部監査室は、当社グループ各社に対する監査を実施し、検証および助言等を行う。(ⅲ)当社のリスク・コンプライアンス委員会に子会社も出席させ、当社グループとして、法令・社内規程等の遵守を確保し、迅速なリスク対応を図る。(ヘ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。(ト)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ｉ)子会社において定める「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告しなければならない。(ⅱ)当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査し、取締役会にこれを報告する。(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における各種のリスクを管理し、実際リスクが具現化した際の迅速な対応を行うため、当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。(チ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ｉ)企業グループ経営における責任と権限を明確にする為、グループ代表（当社の代表取締役）、経営執行責任者（子会社社長）、主管部門長（当社経営管理部長）の組織を設置する。(ⅱ)当社子会社のガバナンス強化を図り、迅速で精度の高い意思決定プロセスを遂行すべく、グループ稟議制度を導入しグループ代表が決裁するとともに、子会社の重要事項については、当該子会社経営執行責任者が出席する当社の決裁会議体で決議する。(ⅲ)当社子会社は（ⅱ）の決定を踏まえ、「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、業務の効率化を図るとともに、当社子会社管理担当部署（以下、「経営管理部」という。）は、当社内部監査室、リスクマネジメント部と連携し、業務執行の効率性の検証を行う。(リ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ｉ)当社子会社は、「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。(ⅱ)当社子会社は、内部監査部門を設置し、子会社の監査役と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するため当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。(ヌ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上置くことができる。(ル)当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。(ヲ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)取締役および使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(ⅱ)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。(ワ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)取締役および使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。(ⅱ)前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役または監査役会に対して定期的に報告を行う事項および報告を行う者を協議して決定するものとする。(ⅲ)監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役および使用人に報告を求めることができる。(カ)当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制(ⅰ)子会社の取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、経営管理部を経由し、当社監査役に報告する。(ⅱ)当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、リスクマネジメント部を経由し、監査役への適切な報告体制を確保する。(ヨ)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ⅰ)内部通報制度の窓口に通報があった場合、リスクマネジメント部は、当社の監査役に対して、速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。(ⅱ)通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。(タ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(レ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。(ⅱ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。(ⅲ)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。(ⅳ)監査役は、原則毎月１回監査役会を開催するほか必要に応じて臨時に開催し、また、グループ各社の監査役と監査役連絡会を開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。また、内部監査室、リスクマネジメント部との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。(ソ)反社会的勢力の排除に向けた体制反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員および使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、および反社会的勢力を利用しないことを徹底する。(b)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、日常の業務遂行において発生するリスクについて、当社グループ全体が連携しながら早期発見と未然防止を図っております。さらに、当社は「危機管理規程」「緊急事態対応マニュアル」を制定し、緊急事態の発生に際し、すみやかにその状況を把握し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。また、当社社長、各事業部長、常勤監査役等（社長、各事業部長、常勤監査役、各統括部長、経営管理部長、人事・総務部長、内部監査室長、リスクマネジメント部長および委員長（社長）が指名した者）および子会社社長で構成するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク管理に関わる現況、問題点の審議と対策を協議しております。(c)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。(d)株主総会の決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。(e)取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。(f)取締役、監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。(g)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(h)自己株式の取得に関する事項当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(i)剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。(j)役員等賠償責任保険契約の内容の概要(イ)被保険者の範囲当社の取締役、監査役および執行役員(ロ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。④取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長CEO細谷武俊14回/14回（100％）取締役専務執行役員COO平山育夫14回/14回（100％）取締役顧問本田理14回/14回（100％）社外取締役釘崎広光14回/14回（100％）社外取締役白河桃子14回/14回（100％）社外取締役戸倉圭太14回/14回（100％）（注）１．細谷武俊氏は2023年９月19日開催の定時株主総会終了をもって、取締役を退任しております。２．平山育夫氏は、2023年６月21日付で代表取締役社長に就任しております。当事業年度における取締役会での主な検討・審議内容は以下のとおりであります。＜定例的な議題＞・中期経営計画などの経営計画に関する事項・株主総会に関する事項・決算短信の承認などの決算に関する事項・代表取締役の選定や役員人事・報酬額の決定などの取締役に関する事項・執行役員の選任などの重要な人事に関する事項・指名・報酬委員会の構成員の選定などに関する事項・剰余金の配当に関する事項・取締役会の実効性評価に関する事項・働きがいに関する調査（GPTW）結果に関する事項・リスク・コンプライアンス委員会の活動状況報告に関する事項・会社役員賠償責任保険（D&amp;O）に関する事項＜非定例的な議題＞・組織変更および関連規程の改訂に関する事項・自己株式に関する事項・重要な投資（出店、既存店設備、テナント誘致等）に関する事項・不動産売却等に関する事項⑤指名委員会の活動状況当事業年度において、指名委員会を２回開催しており、個々の指名委員の出席状況については、以下のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）社外取締役釘崎広光２回/２回（100％）社外取締役白河桃子２回/２回（100％）社外取締役戸倉圭太２回/２回（100％）代表取締役社長CEO細谷武俊２回/２回（100％）取締役専務執行役員COO平山育夫２回/２回（100％）（注）１．細谷武俊氏は2023年９月19日開催の定時株主総会終了をもって、取締役を退任しております。２．平山育夫氏は、2023年６月21日付で代表取締役社長に就任しております。当事業年度における指名委員会の具体的な審議内容は以下のとおりであります。・執行役員人事について・取締役・補欠監査役候補者の選任および執行役員ならびに代表取締役人事について⑥報酬委員会の活動状況当事業年度において、報酬委員会を６回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については、以下のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）社外取締役釘崎広光６回/６回（100％）社外取締役白河桃子５回/６回（83％）社外取締役戸倉圭太６回/６回（100％）代表取締役社長CEO細谷武俊６回/６回（100％）取締役専務執行役員COO平山育夫６回/６回（100％）（注）１．細谷武俊氏は2023年９月19日開催の定時株主総会終了をもって、取締役を退任しております。２．平山育夫氏は、2023年６月21日付で代表取締役社長に就任しております。当事業年度における報酬委員会の具体的な審議内容は以下のとおりであります。・執行役員評価の決定について・新年度の目標設定について・取締役および執行役員への株式給付信託付与ポイント、監査役報酬見直しについて・譲渡制限付株式報酬制度の導入、割当事項について・目標管理シート中間レビューについて