日本工営株式会社
有価証券報告書－第79期(2022/07/01－2023/06/30)

５【経営上の重要な契約等】（単独株式移転による持株会社体制への移行）当社は、2023年７月３日を効力発生日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」という。）の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「ID&amp;Eホールディングス株式会社」（以下「持株会社」という。）を設立することについて、2022年８月12日開催の取締役会において決議し、同年９月29日開催の第78回定時株主総会において承認され、設立しました。(1)株式移転を行う理由および目的①持株会社体制への移行の背景当社グループは1946年の創業以来、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」という経営理念のもと、建設コンサルタント業界のリーディングカンパニーとして、安全・安心な生活、豊かな日常を支える社会資本づくりに関わる各種事業を展開しています。当社グループを取り巻く事業環境は、デジタルトランスフォーメーションを軸とした技術革新や付加価値の創出が求められるとともに、自然災害に強い国・地域づくりを目指した国土強靭化対策の推進、新興国を中心としたインフラおよび都市開発需要の増加、国内外の環境・クリーンエネルギー志向の高まりを背景に、事業拡大への期待と機会が大きくなっています。当社グループは、2030年を見据え、「共創。限界なき未来に挑む」をコンセプトとした長期経営戦略において、社会課題に応え続けることを戦略の基本に据え、「コンサルティング」、「都市空間」、「エネルギー」の３事業を基幹事業と位置づけ、さらなる成長を目指しています。当社グループは、長期経営戦略を実現するための検討を行った結果、中長期的な視点でグループの経営を深化させ、今後の成長を確かなものとするため、新設する持株会社がグループ全体の戦略の策定とガバナンスを担当し、各事業会社は自律的かつ機動的に事業を推進する、純粋持株会社体制への移行が最適と判断し、実行することとしました。②持株会社体制への移行手順持株会社設立後は、当社の子会社等を持株会社の子会社として再編する予定です。(2)本株式移転の要旨①本株式移転の日程定時株主総会基準日2022年６月30日株式移転計画承認取締役会2022年８月12日株式移転計画承認定時株主総会2022年９月29日当社株式上場廃止日2023年６月29日持株会社設立登記日（本株式移転の効力発生日）2023年７月３日持株会社株式上場日2023年７月３日②本株式移転の方式当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。③本株式移転に係る割当の内容（株式移転比率）会社名ID&amp;Eホールディングス株式会社（株式移転設立完全親会社）日本工営株式会社（株式移転完全子会社）株式移転比率１１ａ．株式移転の比率本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付します。ｂ．単元株式数持株会社は単元株制度を利用し、１単元の株式数を100株とします。ｃ．株式移転比率の算定根拠本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主が所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることとします。ｄ．第三者算定機関による算定結果、算定方法および算定根拠上記ｃ．のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転のため、第三者機関による算定は行いません。ｅ．本株式移転により交付する新株式数普通株式15,066,152株ｆ．本株式移転に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していません。ｇ．持株会社の上場に関する事項本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主に当社株式の対価として新たに交付される持株会社の株式につきましては、2023年７月３日付で株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）プライム市場に新規上場しました。(3)株式移転後の株式移転完全親会社商号ＩＤ＆Ｅホールディングス株式会社所在地東京都千代田区麹町５丁目４番地代表者の役職・氏名取締役代表執行役社長新屋浩明事業内容傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務資本金7,522百万円決算期６月30日（簡易吸収分割）当社は、2023年４月14日開催の取締役会におきまして、日本工営ビジネスパートナーズ株式会社（以下「NKBP」という。）および日本工営エナジーソリューションズ株式会社（以下「NKES」という。）（NKBPとNKESを合わせて「相手会社」という。）と以下のとおり吸収分割契約を締結することにつき、決議しました。(1)当該吸収分割の目的当社は、2022年８月12日付「株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ」にて発表しましたとおり、2023年７月３日の株式移転により完全親会社であるID&amp;Eホールディングス株式会社（以下「持株会社」という。）を設立するとともに、当社の事業の一部の分社化による持株会社体制への移行を予定しています。当社の事業の一部を会社分割により分社化する準備を円滑に進めるため、当社は、NKBPおよびNKESを設立しました（いずれも当社の100％出資子会社）。また、当社を吸収分割会社、NKBPを吸収分割承継会社とし、当社の経営管理本部、営業本部および事業戦略本部が営む事業等を対象とする吸収分割契約（以下「吸収分割１」という。）と、当社を吸収分割会社、NKESを吸収分割承継会社とし、当社のエネルギー事業統括本部が営む事業を対象とする吸収分割契約（以下「吸収分割２」という。）（吸収分割２件を以下「本吸収分割」という。）を締結することとしました。以上をまとめると次のとおりです。吸収分割契約承継会社承継対象事業効力発生日吸収分割１NKBP当社の経営管理本部、営業本部および事業戦略本部が営む事業等2023年７月１日吸収分割２NKES当社のエネルギー事業統括本部が営む事業2023年10月１日(2)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①会社分割の方法当社を分割会社とし、当社の100％子会社となる、NKBPおよびNKESを承継会社とした吸収分割方式です。②吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際し、承継会社はいずれも、普通株式1,000株を新たに発行し、当社に割り当て交付します。③その他の吸収分割契約の内容A．本吸収分割の日程本吸収分割契約承認取締役会2023年４月14日本吸収分割契約締結日2023年５月８日吸収分割１効力発生日2023年７月１日(注１)吸収分割２承認当社株主総会2023年７月３日(注２)吸収分割２効力発生日2023年10月１日（予定）(注１)吸収分割１については会社法に規定する簡易分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ることなく行います。(注２)2023年６月30日をもって、定時株主総会の議決権の基準日制度は廃止され、同日の株主総会は持株会社１名による議決権行使となります。B．本吸収分割により増加する資本金本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。C．分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。D．承継会社が承継する権利義務承継会社は、効力発生日における承継対象事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務を、各吸収分割契約において定める範囲で承継します。(3)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠相手会社は当社の100％子会社であり、本吸収分割に際して相手会社が発行する株式の全てが当社に交付されるため、当社と相手会社間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。(4)分割する資産、負債の項目および帳簿価格吸収分割１資産負債流動資産458百万円流動負債356百万円固定資産790百万円固定負債127百万円合計1,249百万円合計484百万円(注)上記金額は、2023年６月30日現在の貸借対照表を基準として算出していますが、実際に承継される金額は、９月末に確定するため見込値となります。吸収分割２資産負債流動資産14,202百万円流動負債8,697百万円固定資産7,793百万円固定負債4,080百万円合計21,996百万円合計12,777百万円(注)上記金額は、2023年６月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日本工営ビジネスパートナーズ株式会社本店の所在地東京都千代田区麹町五丁目４番地代表者の氏名代表取締役社長蛭崎泰資本金の額100百万円純資産の額765百万円（見込み）総資産の額1,249百万円（見込み）事業の内容経営管理等の事業（経理・人事・総務業務等の受託および代行、営業・地域戦略の立案・推進、その関連業務の受託および代行、技術・IT・人財戦略の立案・推進、その関連業務の受託および代行等）商号日本工営エナジーソリューションズ株式会社本店の所在地東京都千代田区麹町五丁目４番地代表者の氏名代表取締役社長横田裕史資本金の額2,900百万円（吸収分割２効力発生日に増額）純資産の額9,218百万円（見込み）総資産の額21,996百万円（見込み）事業の内容エネルギー事業（電力機器、制御装置などの製造・販売ならびに機電・通信施設などの計画・設計、工事、工事監理ならびに分散型エネルギーリソースを活用したエネルギーマネジメント）