株式会社キングジム
有価証券報告書－第75期(2022/06/21－2023/06/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正かつ透明性の高い健全な経営により、継続的な企業価値の向上を図ることを基本的な考えにしており、その実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。当社の経営理念は、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」です。また、当社の行動指針において、以下のとおり、顧客、社員、株主、社会などのステークホルダーに対する会社の行動を定め、役職員の指針として明確にしております。＜行動指針＞見つめよう市場見なおそう慣行見つけよう新発想・顧客に対して商品およびサービスは、十分な顧客満足を果たさなければならない。新商品開発は、市場開拓型の独創的な企画を追求しなければならない。その品質は顧客の求める水準に維持され、かつ適正な価格でなければならない。・社員に対して社員の個性を尊重した能力開発とともに、自由闊達な提案や意見具申ができるなど、能力を生かせる職場環境を保たなければならない。待遇は能力と実績に応じ、公正かつ適正なものでなければならない。・株主に対して常に株主の信頼と理解を得られるよう、情報を積極的に開示しなければならない。企業価値の増大と株主への利益還元に努めなければならない。コーポレートガバナンスを強化し、公正かつ透明性の高い経営を行わなければならない。・社会に対して商品は、文化の向上に貢献できるものでなければならない。社内のコンプライアンス体制を整備し、社会の一員としての意識とモラルを持たなければならない。商品と企業活動を通して、常に環境と資源の保護に努めなければならない。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由会社の機関の基本説明当社は監査役会設置会社を選択しており、取締役11名（うち社外取締役５名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。取締役の経営責任をより明確化するために取締役の任期を１年としているほか、取締役会における社外取締役の比率を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。取締役会は、原則月１回開催し、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」という当社の経営理念の下、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況、投資案件などの諸施策および取締役会規程に基づく案件等に関し、ビジョンと実施可能性、リスク回避などを出席役員により審議しております。議長：代表取締役社長宮本彰構成員：取締役萩田直道、取締役原田伸一、取締役亀田登信、取締役高野真、取締役木村美代子社外取締役垣内惠子、社外取締役廣川克也、社外取締役岩城みずほ、社外取締役鈴木貴子、社外取締役平木いくみ、常勤監査役清水和人、社外監査役今堀克彦、社外監査役林陽子なお、取締役会の充実を図るために事前審議機関として、社内取締役等で構成される経営会議を原則月１回開催しております。また、当社では、2003年より執行役員制度を導入しておりますが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化、取締役と執行役員の職責・機能について再検討を行った結果、経営の意思決定の迅速化、業務執行機能の充実および取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に、2020年９月17日に執行役員制度を変更いたしました。執行役員は、当社および子会社を含めた業務の執行状況や重要事項を取締役会に報告し、取締役および監査役が監督・監査を行っております。監査役会は、原則月１回開催しております。監査役は、2019年９月19日より常勤監査役１名および社外監査役２名の３名体制であります。常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の過程を把握するため、社内各部門および子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務の執行状況の監査を行い、その内容を監査役会に報告しております。また、各監査役は取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監査をしております。なお、社外監査役２名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する税理士と、高い見識と豊富な経験を有する弁理士であります。議長：常勤監査役清水和人構成員：社外監査役今堀克彦、社外監査役林陽子当社は、役員候補者の選解任および報酬に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。当該「指名・報酬委員会」は、社外取締役の垣内恵子を委員長とし、社外取締役３名（垣内惠子、廣川克也、岩城みずほ）および社内取締役２名（宮本彰、原田伸一）の計５名で構成されており、取締役、執行役員および監査役の候補者の選解任に関する事項、ならびに報酬に関する事項について検討するほか、各取締役の基本報酬および賞与の額を決定しております。当社では、経営監視機能・監督機能を十分機能させ、意思決定の透明性の向上を図る上記の体制を維持することにより、適正なコーポレート・ガバナンスが機能していると考えていることから監査役会設置会社を選択しております。会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示した図表は以下のとおりであります。③取締役会、指名・報酬委員会の活動状況1）取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しました。個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりであります。地位氏名在任中の出席状況代表取締役社長宮本彰13/13回（100％）取締役専務執行役員萩田直道13/13回（100％）取締役常務執行役員原田伸一13/13回（100％）取締役常務執行役員亀田登信13/13回（100％）取締役常務執行役員高野真13/13回（100％）取締役常務執行役員木村美代子10/10回（100％）社外取締役垣内惠子13/13回（100％）社外取締役廣川克也13/13回（100％）社外取締役岩城みずほ13/13回（100％）社外取締役鈴木貴子10/10回（100％）社外取締役平木いくみ10/10回（100％）常勤監査役清水和人13/13回（100％）社外監査役太田美奈13/13回（100％）社外監査役丹羽武司13/13回（100％）（注）社外監査役太田美奈氏、丹羽武司氏は、2023年９月14日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。・会社の決算に関する事項・株主総会に関する事項・中期経営計画等の事業計画に関する事項・事業譲渡、譲受等の内容の決定・合併に関する事項・重要な資産の売却に関する事項・取締役の報酬、賞与に関する事項・組織の変更、役員・重要な使用人の人事に関する事項・内部統制システムの基本方針に関する事項・政策保有株式の売却方針に関する事項・サステナビリティに関する事項・取締役会の実効性に関する事項2）指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を４回開催しました。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。地位氏名在任中の出席状況代表取締役社長宮本彰4/4回（100％）取締役常務執行役員原田伸一4/4回（100％）社外取締役（委員長）垣内惠子4/4回（100％）社外取締役廣川克也4/4回（100％）社外取締役岩城みずほ4/4回（100％）指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。・役員人事に関する事項・取締役および執行役員の個人別報酬に関する事項・後継者計画に関する事項④企業統治に関するその他の事項1）内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社グループの業務の適正を確保するための体制について、取締役会における決議に基づき整備を進めております。当社グループの業務の適正を確保するための体制の内容の概要は次のとおりであります。・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、経営理念、行動指針、ならびに最上位規程として位置付けられたキングジムグループコンプライアンスプログラムにより、法令および定款を遵守すると共に、企業倫理の実践を図るため、当社グループの役職員が自らを律し行動します。当社は、当社グループのコンプライアンス問題に関する調査、諮問、決定をする機関であるコンプライアンス委員会を設置しております。当社グループのコンプライアンスに関する総責任者であるコンプライアンス統括責任者は、キングジムグループコンプライアンスプログラムの運用、およびコンプライアンスの状況について監視し、監督します。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。万一、コンプライアンス上に疑義のある行為が行われ、また行われようとすることに気付いた者は、スピークアウト制度により、スピークアウト担当弁護士に通報することができる体制となっております。通報者は匿名性が保障されており、通報者の正当な行為は従業員就業規則およびスピークアウト制度運用細則によって保護され、通報したことにより不利益となる扱いは受けません。監査役は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査すると共に、スピークアウト担当弁護士からの通知およびコンプライアンス委員会から報告を受け、その運営を監査します。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程、決裁手続規程、稟議処理細則に従い、文書に記録し、適切に保存され、これらの規程ならびに機密管理規程に従って適正に管理されます。取締役または監査役が文書の閲覧を希望する場合は、上記の諸規程に基づき閲覧することができます。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの損失の危険の管理は、キングジムグループ危機管理規程に基づき、それぞれ業務執行を行う各本部長、担当役員または子会社社長が日常での全体管理を行います。また必要に応じ、各本部長、担当役員または子会社社長は、業務規程の整備を充実させます。平常時においては、当社社長を委員長とするリスクマネジメント委員会がグループ全社的なリスクマネジメント推進に関わる重要なテーマや課題が生じた場合の対応策を協議・承認する組織として設置されております。万一、損失の危険が当社グループの業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、当社グループ各社が制定する危機管理細則に基づき、損失を極小化すべく対応します。危機発生の状況および対応の状況は、取締役会、監査役会に報告するものとします。また、当社グループの業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく会計監査人に報告すると共に、適時開示等によりステークホルダーに開示します。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループの成長戦略を構築するため、中期経営計画により全社的な目標を設定し、その目標を達成するため各本部長、担当役員または子会社社長は具体策を実行します。重要事項の決定と各取締役の業務執行状況の報告ならびに取締役の職務執行の監督を行うため、当社は取締役会を月１回以上開催し、監査役は取締役の業務執行状況を監査する体制をとっております。また、取締役会の充実を図るため、事前に審議機関である経営会議を開催し重要事項の検討を行い、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しております。・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社および企業集団全体の業務の適正を確保するための体制ならびに財務報告の信頼性等を確保するための体制を整備しております。キングジムグループコンプライアンスプログラムは、企業集団全体のプログラムとして、子会社においても運営されます。通常の業務の適正を確保する体制は、内部監査規程、子会社管理規程等により担保され、その実施は担当役員が把握すると共に、子会社の経営状態その他の重要な情報について、当社への定期的かつ継続的な報告を義務付けております。当社内部監査部署は子会社の業務の適正を監査し、その結果を監査役に報告すると共に、特に重大な事項については取締役会に報告します。子会社においては、キングジムグループコンプライアンスプログラムに則り諸規則の整備を含め、業務の適正を確保するための体制の整備を推進しております。なお、海外子会社は、上記整備の推進にあたり現地の法令・慣習を尊重します。・反社会的勢力排除に係る体制当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求には一切応じることのないようキングジムグループコンプライアンスプログラムを確立しており、今後もその体制を確保いたします。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が監査を実効的に行うために監査役の職務を補助すべき使用人の配置を求めたときは、それを適切に補完できる必要な知識・能力を備えた使用人を配置します。また、監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に反して、取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の任免、専任・兼任の別、異動、人事評価、懲戒について事前に監査役の同意を得ます。・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社および子会社の取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令・定款に違反するおそれがある事実を発見した場合は、直ちに、監査役または監査役会に報告を行います。また、当社および子会社の取締役および使用人は、監査役から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査役または監査役会に必要な報告を行います。当社および子会社は、当社および子会社の監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益となる扱いをしません。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査計画の策定に当たっては会計監査人および内部監査部署との調整を行い、監査の方法および監査業務の役割分担を含め監査役会でこれを決定します。監査役は監査業務を適切に遂行するため取締役・使用人および子会社の業務執行者との意思疎通、情報交換を図り監査を実施します。当社は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するため必要な費用を負担します。監査役が必要と認めた場合、監査役は弁護士、公認会計士および税理士等との連携により適切な監査を行います。また、監査役は、監査に必要な情報を収集するために各種重要会議への出席および稟議書その他の重要な書類の閲覧をすることができます。2）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求が提起されたことによって被保険者が負担することになる訴訟費用および損害賠償金等を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には補填の対象外としております。4）取締役の定数および選任の決議要件当社は、取締役の定数は12名以内とし、取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。5）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨株主総会の決議により定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、株主への利益還元を図るため中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月20日を基準日とした中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。6）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう変更されたものであります。7）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①基本方針の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。②基本方針実現のための具体的取組みの概要（イ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要＜基本施策＞当社は、中期経営計画の方針として「成長分野への注力」と「基盤事業の更なる強化」を掲げ、当社グループが保有している柔軟な開発体制と独創的で多彩な商品群、多様な販売チャネルといった経営資源を最大限に活用し、グループ経営を推進することで、アフターコロナに向けて経営基盤を固め、持続的な成長を目指します。＜コーポレート・ガバナンスの強化＞当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。また、当社から独立した社外取締役５名の体制とし、取締役会における社外取締役の比率を高めており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役１名のほか当社から独立した社外監査役２名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名および社内取締役２名の計５名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2022年８月１日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新することを決議し（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）、同年９月15日開催の第74回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。本プランの概要は以下のとおりであります。本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案（もしあれば）が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役（過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第２条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。）〕、又は社外の有識者（現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役３名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、１円（を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。本プランの有効期間は、2022年９月15日開催の第74回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。）。なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2022年８月１日付プレスリリースをご覧ください。（https://www.kingjim.co.jp/）③具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、前記②（ロ）記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役（もしくはこれに準ずる監査役）、又は社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。