サスメド株式会社
有価証券報告書－第8期(2022/07/01－2023/06/30)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的な信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び採用理由当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。a取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長の上野太郎を議長とし、取締役である本橋智光、矢島祐介、小原隆幸、加賀邦明（社外取締役）、山田泰弘（社外取締役）の６名で構成されております。取締役会は、業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。bガバナンス委員会当社は、2023年７月1日付で代表取締役社長上野太郎をガバナンス委員会委員長とし、独立社外取締役（加賀邦明、山田泰弘）で構成されるガバナンス委員会を設置いたしました。当委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性の向上と説明責任を一層強化するべく、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。c監査役会・監査役会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役である秋嶋由子を議長とし、長尾謙太、山本麻記子の３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査をおこなっております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当からの報告収受等を行っております。監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。d内部監査当社は、代表取締役社長に選任された内部監査責任者１名及び担当者１名により、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、内部監査責任者より代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。eリスク管理委員会当社は、代表取締役社長上野太郎をリスク管理委員会委員長とし、常勤取締役（本橋智光、矢島祐介、小原隆幸）、社外取締役（加賀邦明、山田泰弘）、社外監査役（秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）及び各部門の部長からなる、リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として３ヶ月に１回の頻度で開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価とモニタリング、リスクの見直しを実施し、その内容について取締役会へ報告を行なっております。fコンプライアンス推進委員会当社は、代表取締役社長上野太郎をコンプライアンス推進委員会委員長とし、常勤取締役（本橋智光、矢島祐介、小原隆幸）、社外取締役（加賀邦明、山田泰弘）及び社外監査役（秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）で構成されるコンプライアンス推進委員会を設置しております。当委員会は、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。g外部専門家当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。a取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は経営理念、行動指針等を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。(b)当社は、コンプライアンスを横断的に統括する組織として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。(c)取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。(d)代表取締役社長に選任された内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。(e)監査役は内部監査責任者と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、取締役会等に報告する。(f)当社は、社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保する。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図る。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、法令及び「文書管理規程」にしたがい適切に保存及び管理する。(b)取締役及び監査役が、必要に応じて当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保する。(c)内部監査責任者は、文書管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理する。(b)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(c)内部監査責任者及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、リスク管理委員会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。(b)経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。e監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。(b)監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。(c)会社は、監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。f取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(b)取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生する恐れがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告する。g監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。(b)代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。(c)会社は、監査役、会計監査人及び内部監査責任者が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。(d)会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。(e)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。i財務報告の信頼性を確保するための体制(a)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。(b)その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。j反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社規程において、「会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底する。(b)反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた「反社会的勢力排除・対応規程」に則り、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。③リスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。④企業統治に関するその他の事項イ．取締役の定数当社は、取締役を９名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項a.自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。b.中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。c.取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する金額の範囲内で限定する契約を締結することできる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。二．株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ．役員賠償責任保険当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を当該保険契約より補填することとする予定です。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。⑤取締役会の活動状況当事業年度における当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長上野太郎1414取締役市川太祐1311取締役CTO本橋智光1414取締役COO矢島祐介1414取締役小原隆幸1414社外取締役加賀邦明1414社外取締役山田泰弘109(注)１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。２．取締役山田泰弘氏については、2022年９月29日開催の定時株主総会において新任取締役に就任後の出席状況となります。３．取締役市川太祐氏は2023年５月31日をもって辞任しており、退任前の出席状況となります。取締役会における具体的な検討事項は、法令及び定款に定められたことのほか、取締役報酬額の決定、当社全体の経営方針及び経営計画の策定、パイプライン及び知的財産を含む経営計画の進捗状況、販売提携及び共同研究開発等の重要な契約の締結、内部統制システムの運用状況、情報開示を含めサステナビリティに関する事項その他重要な業務執行に関する事項等であります。⑥ガバナンス委員会の活動状況ガバナンス委員会設置後における当社のガバナンス委員会の開催回数及び個々のガバナンス委員の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長上野太郎11社外取締役加賀邦明11社外取締役山田泰弘11ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針や、経営陣の報酬制度の設計等であります。