株式会社ウイルプラスホールディングス
有価証券報告書－第16期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るにあたり、社会のめまぐるしい変化に対応し、効率的かつ、法令等を遵守する健全な経営体制を構築することであります。そのために、各ステークホルダーと関係強化及び経営統治機能の更なる充実を図ることにより、透明性のある経営を確保するとともに、適正かつ迅速なディスクロージャーに努めてまいります。②企業統治の体制及び採用の理由当社は、経営の透明性の向上と意思決定をより迅速化する体制の構築を目指すため、2022年９月28日開催の第15回定時株主総会における決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は以下のとおりであります。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化が可能な体制として監査等委員会設置会社を選択しております。本報告書提出日現在の企業統治に関する各機関の概要は以下のとおりであります。(取締役会)取締役会は、任期が1年である監査等委員ではない取締役４名と任期が２年である監査等委員である取締役４名の８名で構成しております。当社グループの経営上の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置付けております。原則として月１回開催している定時取締役会では経営状況の報告が行われ、経営課題や方針についての審議をしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営の意思決定を行っております。当事業年度におきましては取締役会を20回開催しており、構成員及び出席状況は下表のとおりであります。氏名出席/開催代表取締役社長成瀬隆章20/20取締役齋田勇20/20取締役柴田学爾20/20取締役原口識弘20/20取締役（注1）宇田川宙15/15独立社外取締役（監査等委員）廣田聡20/20独立社外取締役（監査等委員）上田研一20/20取締役（常勤監査等委員）（注2）依田卓弥20/20独立社外取締役（監査等委員）（注2）岩淵信夫20/20独立社外取締役（監査等委員）（注2）鈴木かおり20/20(注）1．取締役宇田川宙氏は2022年９月28日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．当社は2022年９月28日開催の定時株主総会の決議に基づき監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、依田卓弥氏、岩淵信夫氏、鈴木かおり氏の開催回数及び出席回数の内、当該移行前の５回は監査役たる地位で出席しております。(監査等委員会)当社は、2022年９月28日開催の第15回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成されており、月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会規則等で定めた監査方針・計画に従い取締役の職務執行を監査し、また取締役会と協働して業務執行の妥当性、効率性等を監査・監督しております。(経営執行会)経営執行会は、当社グループの部長以上で構成され、取締役会の議事に係る会社にとって重要な事項について審議しております。原則として月１回開催することとしております。(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)取締役の指名及び報酬に係わる評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、半数以上が監査等委員である独立社外取締役から構成され、監査等委員である独立社外取締役を委員長とする任意の「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」を設置しております。指名諮問委員会は、役職の資格要件及び候補者の評価基準の決定、候補者に関する審議、取締役の選任・解任方針に基き株主総会へ付議する取締役候補者の選任・解任案について審議し、取締役会に答申しております。また、経営陣の後継者計画及び人材育成方針等を審議策定し、取締役会へ助言、提言をしております。当事業年度におきましては、社外取締役上田研一氏を委員長とし、社外取締役廣田聡氏ならびに取締役齊田勇氏を委員とする指名諮問委員会を４回開催し、経営陣の後継者計画及び人材育成の方針の策定、取締役候補者についての評価、審議等を行い、委員全員が全回出席しております。報酬諮問委員会につきましては、取締役の報酬制度変更の要否の検討、取締役の報酬等の決定方針の策定及び決定方針に基づく報酬額について審議し、取締役会に答申しております。当事業年度におきましては、社外取締役廣田聡氏を委員長とし、社外取締役上田研一氏、取締役柴田学爾氏を委員とした報酬諮問委員会を４回開催し、活動計画の策定、取締役の個別報酬額についての審議、取締役の報酬制度変更の要否の検討等を行い、委員全員が全回出席しております。(内部監査部門)代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、専従者２名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に従って独立した立場で、当社グループの内部監査を実施しております。(会計監査人)当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。(リスクマネジメント・コンプライアンス委員会)当社は、コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長とし、各取締役、執行役員、内部監査室長の委員により構成され、年２回定例で開催するほか、必要な都度開催することとしております。リスクマネジメント委員会は、企業活動の継続・企業資産の保全・社会的責任の順守を目的とし、当社グループが直面する危機に適切かつ迅速に対応し、企業価値の損失を最小限に抑制するためにリスクの管理と実効性のある対応を検討し実行するものとし、当社取締役社長が委員長を務め、取締役を委員としております。原則として年４回開催いたします。なお、本報告書提出日現在では、これら２つの委員会は役割・活動内容が重複する範囲が多いため効率性の観点から、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」（RMC委員会）に発展的統合をしております。(サステナビリティ委員会）当社は、企業活動を通じた持続可能な社会の実現・企業価値向上のため「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会は、その基本方針（「事業活動を通じて豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、笑顔あふれる社会づくりに貢献する」）に基づいた重要課題解決のための年度方針・具体的な取り組み事項の提案及び実施状況の確認を行うものとし、当社取締役社長が委員長を務め、取締役を委員としております。各機関の本報告書提出日現在の構成員はつぎのとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会経営執行会指名諮問委員会報酬諮問委員会リスクマネジメント・コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長成瀬隆章議長議長〇委員長委員長取締役齊田勇〇〇○〇○取締役宇田川宙○〇〇○○取締役依田卓弥〇○〇○○監査等委員(注）廣田聡〇委員長〇委員長監査等委員(注）上田研一〇〇委員長〇監査等委員(注）岩渕信夫〇〇〇監査等委員(注）鈴木かおり〇〇〇(注）独立社外取締役であります。③内部統制システムの整備状況当社の業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を決議しており、概要は以下のとおりです。なお、当社は監査等委員会設置会社に移行いたしましたが、当社の子会社５社につきましては監査役設置会社であります。１．当グループ各社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、当社の代表取締役社長を委員長、当グループ各社取締役及び執行役員並びに内部監査室長を委員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会(以下RMC委員会という）を設置する。②当グループにおいては、企業理念を着実に遂行することを目的とし、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンス規程を制定し周知徹底を図る。③法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、内部通報規程に基づく方法により、グループ内外に設置する通報窓口に報告を行う。当グループは、通報内容を秘守し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。④当グループの事業活動に関連する法令については、RMC委員会より法務情報を社内に提供して予防措置を講じると共に取締役及び使用人の職務の執行に当たっては、顧問弁護士、公認会計士等と十分に協議し、適切な助言を得て適法に処理を行う。⑤当グループ各社においては、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、関係会社管理規程、コンプライアンス規程等のグループとしての規範、規則等の整備を行う。なお、社内外の環境の変化に対応して常に社内諸規程の適正な整備を行う。⑥当社の内部監査室は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査規程に基づき、当グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性につき、定期的に監視を行う。また、当グループ各子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性を確保するために、指導・支援・助言を行う。⑦当グループ各社の監査役・監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。２．当グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①株主総会議事録、取締役会議事録など、その職務執行に係る文書その他重要な情報を法令及び規程に基づき作成し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。②取締役会議長である取締役は、これらの文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者とする。３．当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当グループ各社が直面する危機に対して、適切かつ迅速に対応することにより、企業価値の損失を最小限に抑制することを目的として、RMC委員会を設置し、企業活動に関わるリスクについて把握すると共に、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続き、リスクの管理を検討、実行する。②発生したリスクへの対処方法等を規定した当グループのリスクマネジメント規程に定める一定の危機レベル以上である有事の際は、損失の拡大を防止するため当社の決定により危機対策本部を立ち上げ、同本部が迅速かつ適切な情報収集と緊急対応の指揮を行う。４．当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、各社定時取締役会を月１回開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。②職務執行に関する権限及び責任については、当グループ各社の業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれ詳細に定める。③当グループの中期計画および毎年度ごとの単年度予算を策定し、グループ全体および各社の経営目標、事業計画等を定める。５．当グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社の関係会社管理規程において、当社が子会社から報告を受ける事項について定め、営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける。②当グループ各社取締役、執行役員等から構成される経営執行会を開催し、当グループ各社の経営上重要な事項について、報告及び審議し、情報共有化と必要な対応協議を行う。６．監査役・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社グループ各社においては、監査役・監査等委員会がその職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求めた場合、補助使用人を配置する。７．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価等については、監査役・監査等委員会の意見を尊重するものとする。②補助使用人は、その職務遂行に当たってもっぱら監査役・監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。他の業務と兼務の場合、補助使用人の業務を優先するものとする。８．当グループ各社の取締役、使用人等が監査役・監査等委員会に報告するための体制その他の監査役・監査等委員会への報告に関する体制①当グループ各社の取締役、使用人等は、当該所属各社及び監査役・監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。②当グループ各社の取締役、使用人等は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内規程の重大な違反、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は、速やかに当該所属各社及び監査役・監査等委員会に報告する。また、上記事実の発見の報告を受けた者においても同様とする。③当グループ各社においては、監査役・監査等委員会が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に、関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役・監査等委員会に報告する。④代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当業務の執行状況を報告する。⑤当社の内部監査室は、内部監査の結果及び内部通報の状況について、定期的に当グループ各社の監査役・監査等委員会に関係事項について報告する。⑥当グループ各社の監査役・監査等委員会への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。９．監査役・監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当グループ各社においては、監査役・監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当グループ各社取締役および使用人に周知徹底する。10．その他監査役・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役・監査等委員会は、代表取締役、取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を開催する。②監査役・監査等委員会が、独自の弁護士、公認会計士等の外部専門家の活用を求めた場合、当グループ各社においては、当該監査役・監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。③当グループ各社においては、監査役・監査等委員から、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該監査役・監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その請求に応じる。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①当グループ各社においては、コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備する。②コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等を遵守し、反社会的勢力等との関係遮断および不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。12．財務報告の適正性、信頼性を確保するための体制当グループ各社においては、財務報告の適正性及び信頼性確保のため、財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また適正かつ有効な運用及び評価を行う。④リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況当社グループでは「コンプライアンス」を法令順守はもちろんのこと、社会通念や一般常識までも含めた広義の概念としてとらえています。また、「リスクマネジメント」とは、コンプライアンス違反を含め、当社グループの事業に影響を及ぼすリスクを適切に把握し、効果的、効率的に対策を講じていく活動としています。「リスクマネジメント規程」「コンプライアンス規程」に基づき、対策の漏れや重複を避け、効果的かつ効率的な管理体制を構築しております。経営上、重点的に対策を講じるリスク（重要リスク）を毎年定め、対策を検討し、実行・評価を行っております。なお、部門や事業会社ごとそれぞれのリスクに応じた管理活動を行っております。管理活動を推進する各機関と役割は次のとおりであります。（取締役会）取締役会は、業務執行の監督という立場から、重大な不正事案に関する報告及び重要リスクへの対応状況等の報告を受けるとともに、リスク管理体制の有効性や内部統制システムの運用状況を確認します。（経営執行会）重要リスク、その他経営戦略上のリスクの審議を含め、経営方針や経営戦略などのグループ全体の経営に関する重要事項について審議を行います。（監査等委員会）監査等委員会は、内部監査室から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等に関する内部通報制度の運用状況の報告を受けることにより、執行状況の監査を行います。（リスクマネジメント・コンプライアンス委員会）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は取締役で構成され、内部監査室を事務局として不正行為の根本的な原因究明、再発防止・予防策の検討ならびにリスク管理に関する活動方針及び重要リスクの選定・対応方針の審議を行います。（内部監査室）内部監査室は、代表取締役直轄の部署として設置し、グループ全体の各部門の監査の実施により、業務執行における適法性・効率性を確認し、問題点の指摘と改善に向けた提案を行います。さらに、内部通報制度の窓口として機能し、運用状況を取締役会・監査等委員会に報告しております。（コンプライアンスホットライン）コンプライアンス違反と早期解決を図るため、コンプライアンス違反行為又はコンプライアンス違反行為に当たる恐れがある事案についてコンプライアンス担当に集約するレポートラインを設置し、従業員が直接コンプライアンス担当に相談・報告できる体制としております。⑤取締役の定数取締役(監査等委員である取締役を除く）の員数は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑪役員賠償責任保険当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者に対し、その保険料を全額当社が負担しております。