株式会社ブレインパッド
有価証券報告書－第20期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社を選択する理由は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、取締役会が監査等委員会と緊密に連携して重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化するためであります。また、当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員制度を導入する理由は、業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していくためであります。当社が企業統治の体制を整えるために設置している機関（任意に設置する委員会を含む）の構成は、次のとおりであります。機関の名称目的および権限議長その他の構成員取締役会・会社法の定めに基づく機関・株主総会に次ぐ最高意思決定機関関口朋宏（代表取締役社長）［社内取締役］高橋隆史、佐藤清之輔［社外取締役］佐野哲哉、石井隆一［監査等委員である取締役］鈴木晴夫（社外取締役）、大久保和孝（同）、牛島真希子（同）監査等委員会・会社法の定めに基づく機関・財務報告の監督や法的コンプライアンスの評価を通じて、監査の独立性と信頼性、内部統制の適正性を担保する鈴木晴夫（常勤の監査等委員、社外取締役）［監査等委員である取締役］大久保和孝（社外取締役）、牛島真希子（同）指名報酬委員会（任意の委員会）・取締役会の委任／諮問機関・取締役や執行役員の選解任および報酬に関する基本方針ならびに後継者計画に関する答申策定、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を行う佐野哲哉（社外取締役）［社内取締役］関口朋宏［社外取締役］石井隆一［執行役員］西田政之（CHRO）、猪鼻聡（CAO）、新木菜月（IR/ESG担当）投資委員会（任意の委員会）・M&amp;Aやアライアンス等の成長投資を促進するために、中長期的な視野に立った事業戦略に基づく投資方針や個々の投資案件に関する審議を行う佐藤清之輔（取締役）［社内取締役］関口朋宏、高橋隆史［社外取締役］佐野哲哉、石井隆一［執行役員］西村順（COO）、狗巻勝博（戦略投資担当）、猪鼻聡（CAO）機関の名称目的および権限議長その他の構成員サステナビリティ委員会（任意の委員会）・ESG経営、ESG投資を適切に実行するために必要な方向性（マテリアリティ）と具体策、およびその実行状況に関する評価を行う高橋隆史（取締役会長）［社内取締役］関口朋宏［社外取締役］大久保和孝（監査等委員）、牛島真希子（同）［執行役員］安良岡史行（CSO）、西田政之（CHRO）、新木菜月（IR/ESG担当）リスクマネジメント委員会（任意の委員会）・対処すべき重要なリスクの特定と評価および優先度の設定を行い、リスク軽減にむけた具体的なアクションの実行状況についての評価を行う関口朋宏（代表取締役社長）［社内取締役］高橋隆史、佐藤清之輔［社外取締役］鈴木晴夫（常勤の監査等委員）、大久保和孝（監査等委員）［執行役員］西村順（COO）、猪鼻聡（CAO）上記の機関のうち、当事業年度における取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は、本有価証券報告書提出時点において、5名の取締役（監査等委員である取締役を除く、うち2名が社外取締役）、3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）の計8名により構成されており、毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役の選任をはじめとする重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しております。監査等委員である取締役は、取締役会において、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当事業年度における開催回数、構成員、取締役の出席状況は以下のとおりであります。・開催回数16回（うち、毎月開催する定時取締役会12回、臨時取締役会4回）※これとは別に会社法第370条に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議を1回行っております。・構成員高橋隆史（議長）、佐藤清之輔、石川耕、関口朋宏、佐野哲哉、牛島真希子、鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝・出席状況16回／16回中関口朋宏、高橋隆史、佐藤清之輔、石川耕、牛島真希子、鈴木晴夫、山口勝之15回／16回中佐野哲哉14回／16回中大久保和孝（監査等委員会）当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出時点において、常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）によって構成されており、毎月開催される定時監査等委員会などを通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査等委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。監査等委員である取締役は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。なお、当事業年度における開催回数、構成員、監査等委員である取締役の出席状況は以下のとおりであります。・開催回数14回（うち、毎月開催する定時監査等委員会12回、臨時の監査等委員会2回）・構成員鈴木晴夫（議長）、山口勝之、大久保和孝・出席状況14回／14回中鈴木晴夫、山口勝之13回／14回中大久保和孝（指名報酬委員会）当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的に、任意の機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、その構成員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任しております。そして、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。なお、指名報酬委員会は、本有価証券報告書提出時点において、独立社外取締役2名および社内取締役1名を中心に構成されております。なお、当事業年度における開催回数、構成員、その出席状況は以下のとおりであります。・開催回数9回・構成員佐野哲哉（議長）、高橋隆史、佐藤清之輔、牛島真希子、大久保和孝・出席状況9回／9回中佐野哲哉、高橋隆史、佐藤清之輔、大久保和孝8回／9回中牛島真希子（内部監査室）当社は、上記機関とは別に、独立した内部監査室（室員1名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員である取締役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めます。以上をふまえ、当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制を模式図として表すと、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ⅰ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査等委員会および監査法人とも連携し、その実効性を確保しております。ⅱリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していくうえで、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防および発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対策の決定をしております。また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制等を含む各種コンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。ⅲ子会社の業務の適正を確保するための体制当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行っております。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等委員である取締役に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。ⅳ責任限定契約の内容の概況当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないとき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとしております。ⅴ役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしております。ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。ⅵ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。ⅶ取締役の選解任決議要件当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。ⅷ中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ⅸ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ⅹ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。