株式会社サニーサイドアップグループ
有価証券報告書－第38期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「PR（パブリック・リレーションズ）的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略の一つとしております。多様なステークホルダーを包含する社会全体が企業に何を求めるのかを読み解き、備えるために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことが必要不可欠であり、その取組みを通じて経営の健全性や効率性を促すことが企業価値の向上に繋がるものと考えております。当社はまた、「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制を採用し、取締役会が経営の監督及びグループ経営体制に係る意思決定を担っております。取締役会では、経営の監督機能により比重を置き、経営会議で業務執行に係る意思決定を行うことにより、執行に関わる意思決定の迅速化を図っております。取締役会には社外取締役の客観的な視点や、女性取締役等の属性に関わらない構成による多様な価値観を反映しながら、経営の透明性・客観性を確保しております。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、法令及び定款に定める事項、その他当社の業務執行に係る事項を取締役会において決定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名の計６名で構成されています。取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち１名、監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役であり、株式会社東京証券取引所に３名を独立役員として届け出ております。また、取締役のうち３名は女性であり、女性取締役比率は50.0％となっております。当社は、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしております。なお、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。議長：代表取締役社長次原悦子構成員：代表取締役副社長渡邊徳人社外取締役長井亨取締役（常勤監査等委員）白井耀社外取締役（監査等委員）藤井麻莉社外取締役（監査等委員）服部景子当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名で構成されています。なお、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して意見陳述を行うとともに、内部統制システムを活用して、業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連携をしながら情報を共有し、監査の実効性を確保しております。議長：常勤監査等委員白井耀構成員：監査等委員藤井麻莉監査等委員服部景子当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。本有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役３名で構成されております。委員長：委員長長井亨構成員：委員藤井麻莉委員服部景子当社はまた、経営会議を設置し、業務執行に関する決定、検討及び報告を行い、迅速な業務執行を実現する体制を構築しております。経営会議は、取締役会の決議により選ばれた業務執行取締役２名で構成され、議案の審議、報告等に必要な関係者が参加するほか、社外取締役1名、監査等委員である取締役１名、執行役員４名が任意出席しております。当社は、経営会議を原則として月1回開催しております。議長：代表取締役社長次原悦子構成員：代表取締役副社長渡邊徳人当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017年９月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。なお、当社は、取締役会の任意の諮問機関として、2022年12月に指名・報酬委員会を設置しました。同委員会の設置は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。当社はまた、迅速な業務執行を実現する体制を構築するため、2022年12月に経営会議を設置し、経営会議において業務執行に関する決定、検討及び報告を行っております。これにより、取締役会が担うべき経営の監督及びグループ経営体制に係る意思決定と経営会議による執行に関わる意思決定へ機能を区分し、「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制の構築を促すことを目的としております。ｃ．取締役会、指名・報酬委員会及び経営会議の活動状況取締役会当社は原則として、月1回の定時取締役会を開催することとしております。議案の審議及び決議を緊急で必要とする場合には、臨時取締役会を招集し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。当事業年度における取締役会での具体的な審議・報告内容には、中長期成長戦略の策定や連結子会社間の吸収合併を含む経営戦略に関する事項、指名・報酬委員会及び経営会議の設置に伴うコーポレート・ガバナンス、人事・報酬に関する事項が含まれております。また、月次で行われる決算報告においても、グループ再編を見据えた財務上の課題について討議がなされております。当事業年度の取締役会の審議・報告内容審議・報告内容構成比株主総会5.9％会計監査9.2％経営戦略（組織再編・投資判断等）10.9％決算・財務30.3％人事・報酬14.3％コーポレート・ガバナンス26.0％リスクマネジメント・コンプライアンス3.4％計100.0％当事業年度の取締役会出席状況役職名氏名出席状況取締役会諮問委員会及び任意の会議体の兼務状況代表取締役社長次原悦子20回／20回経営会議リスクコンプライアンス委員会代表取締役副社長渡邊徳人20回／20回経営会議リスクコンプライアンス委員会社外取締役長井亨20回／20回指名・報酬委員会取締役（常勤監査等員）白井耀20回／20回リスクコンプライアンス委員会社外取締役（監査等委員）豊田基嗣20回／20回指名・報酬委員会社外取締役（監査等委員）藤井麻莉16回／16回※１指名・報酬委員会取締役久貝真次４回／４回※２取締役相田俊充４回／４回※２社外取締役（監査等委員）田中博文４回／４回※２（注）※１．藤井麻莉氏は、2022年９月に社外取締役（監査等委員）に就任した後に開催された取締役会16回全てに出席しております。※２．久貝真次氏、相田俊充氏、田中博文氏は、2022年９月開催の第37回定時株主総会終結時をもって取締役を退任しており、退任前に開催された取締役会４回全てに出席しております。指名・報酬委員会2022年12月に取締役会の任意の諮問機関として設置された指名・報酬委員会は、予め定める年間スケジュールにより開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度の指名・報酬委員会では、取締役、執行役員及び子会社取締役の報酬等、執行役員及び子会社取締役候補の指名に係る手続き等を中心に審議がなされております。当事業年度の指名・報酬委員会審議内容審議内容構成比執行役員及び子会社取締役候補の指名に係る手続き23.0％取締役、執行役員及び子会社取締役の報酬等30.8％取締役、執行役員及び子会社取締役の個人別の報酬15.4％その他30.8％計100.0％当事業年度の指名・報酬委員会出席状況役職名氏名出席状況社外取締役長井亨４回／４回社外取締役（監査等委員）豊田基嗣４回／４回社外取締役（監査等委員）藤井麻莉４回／４回経営会議当社は、原則として経営会議を月１回開催することとしておりますが、当事業年度においては、グループ再編に係る課題等を討議するため、月２回開催しております。当事業年度の経営会議の具体的な審議・報告内容には、組織再編に関する事項、組織再編に伴う組織・人事に関する事項のほか、金額基準で取締役会より経営会議に決裁機関が移った固定資産の取得していた新規事業参入・投資判断、固定資産の取得等のうち、経営会議に権限を委譲された案件が含まれております。当事業年度の経営会議の審議・報告内容審議内容構成比経営戦略（組織再編・新規事業検討等）56.0％組織・人事20.0％固定資産の取得12.0％その他12.0％計100.0％当事業年度の経営会議出席状況役職名氏名出席状況代表取締役社長次原悦子12回／12回代表取締役副社長渡邊徳人12回／12回ｄ．内部統制システムの整備の状況当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は次のとおりであります。（当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、2009年４月15日開催の取締役会において決定され、直近では2023年８月１日付で一部改定しております。）１．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置する。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としている。当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。同委員会の設置は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としている。(1)コーポレート・ガバナンスア取締役及び取締役会取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則として月1回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。イ監査等委員会監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施する。ウ指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る方針等を審議し、取締役会に答申する。指名・報酬委員会の構成は、取締役会決議により選定された取締役である委員3名以上で、その過半数を独立社外取締役とする。(2)コンプライアンスアコンプライアンス体制当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸施策を講じる。イ公益通報制度コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。(3)内部監査業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。(4)反社会的勢力対策社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応としてグループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)情報の保存及び管理当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュリティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。(2)情報の閲覧取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理体制当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの３ヶ月に一度開催する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。(2)決裁制度当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項については、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。(3)大災害発生時の体制大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とするグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営方針、経営戦略及び経営計画当社及びグループ会社は、会社別及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。(2)経営会議経営会議において、業務執行に関する決定、検討及び報告を行い、迅速な業務執行を実現する体制を構築する。経営会議は、取締役会決議によって選定された構成員により、原則として月1回開催する。(3)執行役員制度当社は執行役員制度を導入し、職務の執行を委任することにより、業務執行責任の明確化と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。関係会社管理の統括管理責任者は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、各取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社で決定する前に報告を受け、各取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営方針、経営戦略及び経営計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。(4)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制アコーポレート・ガバナンス当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。イコンプライアンス「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は社内外へ設置し、社内窓口は内部監査室とする。ウ内部監査当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。監査等委員会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。エ反社会的勢力対策「１．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（4）反社会的勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。６．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。７．監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該社員を選出し対応する。当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。８．監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員である取締役による重要会議への出席監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。(2)当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。(3)内部監査の報告内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。(4)公益通報制度通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告する。(5)その他当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。９．会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)内部監査室、会計監査人との連携監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連携し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互情報交換を行うことができる。(2)外部専門家の起用監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。以上この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。ｅ．リスク管理体制の整備の状況上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、必要に応じて当社役員および従業員を子会社役員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。④取締役の選任の決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥自己株式取得に関する要件当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦中間配当制度の活用当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。⑧取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。