株式会社クロス・マーケティンググループ
有価証券報告書－第11期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底した経営を行うため、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を充実させていくことを基本方針と考えております。コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためには、企業環境の変化に迅速に対応できる組織体制、及び公正で透明性のある株主重視の経営システムを構築し維持していくことが必要であると考えております。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、2017年３月29日の第４期定時株主総会より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会と監査等委員会を設置しております。また、2021年1月18日の取締役会において、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）２名及び監査等委員である取締役３名（以下、監査等委員という）によって構成されており、構成員は、五十嵐幹（議長、代表取締役社長）、小野塚浩二、成松淳（社外取締役）、内田輝紀（社外取締役）、田原泰明（社外取締役）であります。原則として取締役会を毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や規程で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び各取締役の業務執行の監督が行われております。また、監査等委員会は監査等委員３名によって構成されており、構成員は、成松淳（議長、社外取締役）、内田輝紀（社外取締役）、田原泰明（社外取締役）であります。原則として監査等委員会を毎月１回開催するとともに、臨時監査等委員会を適宜開催しております。監査等委員会においては、監査方針、監査計画及び監査の実施状況並びに結果について協議が行われております。監査等委員は、３名全員が独立社外取締役に選任されており、独立かつ客観的な立場から、経営全般に関する適法性・適正性の監督、監査を行っております。監査にあたっては、内部監査室から内部監査の実施状況とその結果報告を受けるとともに、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役、業務執行部門に対して直接報告を求めることができる体制としております。役員候補者の指名については、当社の企業理念に基づき、当社の現在の事業規模やステージに鑑みて、管掌部門の課題を的確に把握し、他の役職員と協力して課題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、候補者として取締役会で決定した後、株主総会に諮ります。監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会が決議した「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」に基づき、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、取締役会の決議により指名・報酬委員会に委任し決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、監査等委員会の協議により決定しております。当社は、事業内容及び企業規模に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、現在の経営体制により、適切なコーポレート・ガバナンスの実現と充実化が可能と考えております。なお、この有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)企業価値の向上と、社会の一員として広く社会から信頼される企業となるため、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範等を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動をする企業風土を構築するため、コンプライアンス体制を確立する。(b)法令・定款及び社会規範等の遵守体制の実効性を確保し、定着と運用の徹底を図るため、研修等により必要な啓蒙・教育活動を推進するものとする。(c)法令・定款及び社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、内部通報制度を設け、効果的な運用を図る。(d)反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門家との連携に努め、組織全体として毅然として排除する体制を整備する。(e)財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために、有効かつ実効的な内部統制が確保されるような体制の整備を行う。(f)内部監査室は、各部門の業務執行状況及びコンプライアンスの状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令、「情報文書管理規程」及び「文書保存・処分規程」等に基づき、適切に管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体の事業活動上のリスクを適正に管理する体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。(b)不測の事態が生じた場合には、情報開示を含めた迅速な危機管理対策が実施できる対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。(c)経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、取締役会等において十分に議論を尽くし、かつ必要に応じ外部専門家等の意見を聴取し、意思決定を行う。(d)内部監査室は、各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、職務執行の状況を監督する。(b)取締役及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。ホ．当社及びその関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「関係会社管理規程」に基づき、当社関係会社を管掌する部門長を置き、関係会社の業務執行状況を監視・監督する。(b)関係会社の経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告するものとする。(c)関係会社代表は、定期的に会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通を図る。(d)当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告をするとともに、効果的な監査を行うために、監査等委員会と随時情報共有し、連携する。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会事務局を置き、監査等委員会の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。ト．使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得る。チ．監査等委員会の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会事務局の使用人は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、当社の役職員及び当社グループ会社の役職員からの指示、命令を受けない。リ．当社の取締役、使用人、関係会社の取締役、監査役並びに使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告者が報告したことを理由にして不利な取扱を受けないことを確保するための体制(a)当社及び関係会社の取締役及び使用人ならびに関係会社の監査役は、当社及び関係会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の諸問題や、著しく損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。(b)前号の報告者に対しては、報告したことを理由として不利な取扱を行わないことを「内部通報制度運用規程」に定め、その旨を当社関係会社役職員に周知徹底する。ヌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い又は支払い等の請求をしたときは、速やかに処理するものとする。ル．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員と代表取締役社長及び他の取締役との間で、意見交換を適宜に実施する。(b)監査等委員及び内部監査室は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図る。ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりあいを持たない旨を「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対策規程」に定めており、不正な取引の強要は断固これを拒否する。(b)当社では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を法務コンプライアンス部としており、万が一反社会的勢力等から不当要求等、直接、間接を問わず不当な介入を受けた場合には、警察署等の関係行政機関、顧問弁護士と連携して対応し、適切な対応がとれる体制を構築している。(c)新規取引先との取引開始にあたっては、外部調査機関の活用や既存取引先からの情報収集等を行い、必ず事前調査を行っている。ワ．リスク管理体制の整備の状況「リスクマネジメント委員会」において、統括的な関係会社全体のリスク管理を行っております。当社及び関係会社に関して洗い出されたリスクについて重要度を判定し、当該リスクへの対策を実施しております。また、経営判断に関するリスクについて、必要に応じ外部専門家等の意見を求めながら取締役会において十分に議論を尽くし、意思決定を行っております。そのほか、内部監査室による各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的、または特命事項として監査を実施し、代表取締役社長に報告を行うとともに、監査等委員会と連携してまいります。一方、各社員に対しては、コンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。カ．取締役の定数及び選解任決議要件(a)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。(b)当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数の株式を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ヨ．責任限定契約の内容の概要(a)当社は、職務の遂行にあたり、期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。(b)当社は、社外取締役の内田輝紀氏、田原泰明氏、成松淳氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(c)当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為、詐欺行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等によって生じた損害は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社の会社法に基づく子会社の全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員、重要な使用人等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。タ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。レ．自己株式の取得について当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ソ．剰余金の配当に関する事項(a)当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を図る観点から、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる」旨を定款で定めております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。(b)当社は、「期末配当の基準日は、毎年６月30日」とし、「中間配当の基準日は、毎年12月31日」とする旨を定款に定めております。ツ．支配株主及び役員等と当会社との間の取引の承認当社と支配株主及び役員等との取引につきましては、取締役会承認事項としております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は、原則として取締役会を毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を適宜開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数備考代表取締役社長兼CEO五十嵐幹1515取締役CFO小野塚浩二1515杉村昌宏442022年９月29日退任富永晴次442022年９月29日退任社外取締役（監査等委員）成松淳1515社外取締役（監査等委員）内田輝紀1515社外取締役（監査等委員）田原泰明1515取締役会における具体的な検討内容としては、主に予算・決算の財務関連、投資判断を含む経営戦略関連、組織・人事関連等の事項について議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況、内部監査等について適切に報告を受けております。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を２回開催しております。個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数備考指名・報酬委員長成松淳２２指名・報酬委員内田輝紀２２指名・報酬委員田原泰明２２指名・報酬委員五十嵐幹２２指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事に関する事項、役員報酬に関する事項等について審議を行い、取締役会に助言しております。