株式会社マーケットエンタープライズ
有価証券報告書－第17期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ＷｉｎＷｉｎの関係が築ける商売を展開し、商売を心から楽しむ主体者集団で在り続ける」という創業以来の経営理念を常日頃より体現すべく、公正で透明性が高く、迅速で効率的な経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、少数の取締役による迅速な意思決定及び役員相互間の経営監視をはじめとした組織全体でのコンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの充実等により、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中で企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、企業統治の体制は本書提出日現在におきまして、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議を設置しております。なお、当社における企業統治の体制の模式図及び機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。（企業統治の体制の模式図）（機関ごとの構成員／◎は議長、○は出席者、△は陪席者）役職名社内・社外の別氏名(a)取締役会(b)監査役会(c)経営会議代表取締役社長社内小林泰士◎◎専務取締役社内加茂知之○○常務取締役管理本部長社内今村健一○△○取締役社外寺田航平○取締役社外谷井等○常勤監査役社外山﨑眞樹○◎○監査役社外伊藤英佑○○監査役社外大井哲也○○監査役社外野田優子○○(a)取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。当事業年度の取締役会では、株主総会の招集・議案等の法定事項をはじめ、決算承認に関する事項、重要な組織の設置に関する事項、重要人事に関する事項、資本政策に関する事項等について議論しました。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席回数／開催回数出席率代表取締役社長小林泰士13回／13回100％専務取締役加茂知之13回／13回100％常務取締役管理本部長今村健一13回／13回100％取締役（社外）寺田航平13回／13回100％取締役（社外）谷井等13回／13回100％(b)監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されており、監査役全員が社外監査役であります。毎月１回の定時監査役会を開催の他、必要に応じて機動的に臨時監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適正性や業務執行状況についての意見交換がなされ、監査役会としての協議・決定をしております。なお、監査役会には常務取締役管理本部長、内部監査室長が陪席者として参加しており、事業運営状況や内部統制システムの運用状況、リスク管理状況等を適宜報告することで、有機的なガバナンス体制の構築に努めております。常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、半期に一度、各事業拠点を巡回の上、当該拠点の業務執行状況等について実地監査を実施しており、加えて日常においては重要書類や社員の業務日報の閲覧、役職員へのヒアリング等を通じて社内状況の監査を行っております。非常勤監査役は、公認会計士または弁護士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。(c)経営会議当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、常勤取締役、常勤監査役及び各部門長で構成される経営会議を原則として毎月１回にて開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認(必要に応じて軌道修正)、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、加えて代表取締役社長が選任した内部監査担当者による内部監査を実施することで内部統制システムが有効に機能していることを確認できる体制を採っております。(b)リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門からのリスク情報について、管理本部にて一元管理しており、取締役会、監査役会、経営会議等の各種会議体にて当該リスク情報を共有することで、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査、内部監査を通じて、潜在リスクの早期発見、是正に努めております。(c)当社の子会社の業務を適正に確保するための体制整備の状況子会社における職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、また、当社の常勤監査役が国内子会社の監査役を兼務することで、経営状況、業務遂行状況の適時適切なモニタリグを行っております。加えて当社管理本部を中心に業務プロセスの構築・見直し、情報システムの整備、社員教育等を実施しており、必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の監査役及び内部監査人が、子会社に対して事業の報告を受け、事業所に赴き業務、財産の状況を調査し、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。④取締役に関する事項(a)取締役の定数当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款にて定めております。(b)取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。⑤株主総会の決議に関する事項（取締役会で決議できることとしたもの）(a)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。(b)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（特別決議要件を変更したもの）(c)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥責任限定契約の内容当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟、株主代表訴訟等による被保険者が負担することとなった損害賠償金等が填補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意または重過失に起因する損害の場合には填補の対象としないこととしております。