株式会社Ａｎｄ　Ｄｏホールディングス
有価証券報告書－第15期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様の豊かさ、社員の豊かさ、社会の豊かさを常に創造し、末永い繁栄と更なる幸福を追求する。」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、当社は、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図るとともに、企業理念を具現化し発展していくために、グループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化することにより、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由当社は2017年９月26日開催の第９回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで取締役の監督機能を強化し、かつ監督と業務執行を分離することで迅速な意思決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は以下のとおりであります。ロ．会社の機関の内容ａ．取締役会取締役会は、本報告書提出日現在、取締役13名（監査等委員でない取締役10名及び監査等委員である取締役３名）で構成されており、取締役会は月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。社内各部門からの課題・業務執行状況について報告を受け、環境変化の激しい市場を経営判断に反映させ、的確かつ迅速な意思決定を行っております。取締役の任期については、経営環境の変化に適時に対応するとともに、取締役の経営責任を明確化にするため、定款で監査等委員でない取締役の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年と規定しております。当事業年度における臨時取締役会を含めた取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。取締役会における主な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更や重要な使用人の人事に関する事項等であります。役職名氏名出席回数/開催回数代表取締役社長安藤正弘29回/29回取締役副社長松本裕敦29回/29回専務取締役富田数明29回/29回常務取締役冨永正英29回/29回取締役服部達也29回/29回取締役佐藤敦29回/29回取締役（監査等委員）古山利之29回/29回社外取締役池田唯一29回/29回社外取締役原繭子26回/26回社外取締役蟹瀬令子24回/26回社外取締役（監査等委員）山本邦義29回/29回社外取締役（監査等委員）本多利枝29回/29回（注）原繭子氏及び蟹瀬令子氏につきましては、2022年９月27日取締役就任以降の状況を記載しております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、本報告書提出日現在、常勤監査等委員1名及び社外監査等委員2名で構成され、毎月1回の定例会と適宜の臨時会を開催しております。監査等委員会は取締役の職務の執行を監査し監査報告を作成する等、法令及び定款に従った職務を遂行しております。ｃ．指名・報酬委員会当社は客観性・透明性の確保の観点から、社外取締役を主要な構成員として指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役の指名、報酬の方針、制度、算定方法等について審議・答申することとしております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）である取締役の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンスの向上を担う優秀な人材確保を目的に、各職責に応じた報酬水準・報酬体系とすることにしております。当連結会計年度におきましては、計３回を開催し、全構成員がすべてに出席しており、取締役の選任、取締役報酬の水準などについて審議いたしました。ｄ．グループ会議店舗及び事業部における問題点・業績動向の情報共有及び重要事項の決定を目的として、執行役員以上と必要に応じて議案に関係のある者をメンバーとした「グループ会議」を週１回開催しております。各機関の構成員及び出席者は次のとおりであります。（◎議長、○構成員、□出席者）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会グループ会議代表取締役社長安藤正弘◎◎取締役副社長松本裕敦○○○専務取締役富田数明○○常務取締役冨永正英○○取締役佐藤淳○○取締役服部達也○○取締役市田真也○○取締役（社外）池田唯一○取締役（社外）原繭子○取締役（社外）蟹瀬令子○取締役（監査等委員）古山利之○◎○取締役（監査等委員）（社外）山本邦義○○◎取締役（監査等委員）（社外）本多利枝○○○執行役員花谷清明□□執行役員村田晋一□□執行役員谷内山達也□ハ．内部統制システムの整備状況当社グループは業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社（以下、当社グループという。）は、経営理念・グループステートメント、コンプライアンス規程その他社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督します。また、職務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用します。さらに、職務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、内部監査、監査等委員会の監査実施により確認しております。当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。また、反社会的勢力対応マニュアル等を制定して社内体制を整備し、暴力追放運動推進センターと連携するとともに、社内における教育研修を行っております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて監査等委員である取締役、外部監査人等が閲覧、謄写可能な状態としております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めたリスク管理規程を制定し、当該規程に基づく当社グループのリスク管理体制を構築、運用しております。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じております。ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項について審議・決定を行います。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行っております。また、コンプライアンス規程及び関連規程に基づき、当社グループにおける業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制としております。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、使用人を置くものとします。なお、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定します。また、当該使用人は当該業務に関して監査等委員会の指揮命令に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとしております。ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行っております。財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行っております。また、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保しております。ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員会に報告を行っております。なお、監査等委員会への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けない体制を確保することとしております。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員の過半数は社外取締役であり、監査の透明性が確保されております。また、取締役と監査等委員の定期的な意見交換会を開催し、外部監査人・内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。また、役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努めております。ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。ニ．リスク管理体制の整備状況当社は、発生しうるリスクについての未然防止又は発生した場合の損失の最小化を図るために、リスク管理規程に基づき、全社的なリスクマネジメント推進組織としてリスク管理委員会を設置しております。また、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、当社グループの役職員に対してコンプライアンスの必要性・重要性の徹底、並びに法令遵守に関する意識の醸成を図っております。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により取締役(取締役であった者を含む)と同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。④取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約には免責額の定めを設けておりません。⑥取締役の選任に関する決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。