株式会社グラフィコ
有価証券報告書－第27期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立ち経営の健全性確保と透明性向上であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制の強化、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識強化とその定着を全社的に推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年９月29日開催の第25期定時株主総会における承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。イ．取締役会取締役会は、監査等委員ではない取締役の長谷川純代、水谷直人、遠藤幸子、榎並正太郎、池田良介（社外取締役）の５名と監査等委員である取締役の川渕純治、前川研吾、中尾田隆の３名（３名とも社外取締役）で構成されております。代表取締役社長である長谷川純代を議長として、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。ロ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である川渕純治、前川研吾、中尾田隆の３名（３名とも社外取締役）で構成されております。川渕純治を議長として、原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき取締役会の意思決定の適法性・妥当性について協議・意見交換を行います。監査等委員は定時取締役会及び臨時取締役会並びに業績管理会議といった重要な会議に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施いたします。また、内部監査担当者及び会計監査人とも密に連携し、監査の実効性と効率性の向上を図ります。ハ．業績管理会議業績管理会議は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。業績管理会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、月次業績や各部門の課題や今後の活動方針について情報を共有し、活発な議論や意見交換をしております。業績管理会議は、代表取締役社長である長谷川純代を議長として、常勤取締役及び各部門長で構成されており、必要に応じて監査等委員も出席する体制を整備しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性や効率性を確保するために、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議しております。取締役会においては、法令及び定款、中期経営計画の経営方針、諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。また、当社は、「内部統制システム整備基本方針」に基づき各種規程及び内部統制システムを整備し、運営の徹底を図っております。内部監査担当者は、内部監査を通じて、各種規程の遵守状況及び内部牽制機能が有効に機能していることを確認しております。こうした取組みを通じ、企業として業務の効率化及び適正化に努めております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、業績管理会議においてリスク情報の共有や対応策の検討を行うなど全体的なリスクを把握・管理を行っており、特に重要なリスク事項については取締役会にて報告され、取締役による協議を行っております。また、顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。さらに、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。④取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。⑧取締役の定数当社は、取締役の定員を15名以内、うち監査等委員である取締役の定員を５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ．取締役の責任免除当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。