日本工営株式会社
有価証券報告書－第79期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】提出会社である日本工営株式会社（以下本項では、「日本工営」という。）は、2023年７月３日に単独株式移転の方法により完全親会社であるID&amp;Eホールディングスを設立しました。これに伴い、日本工営はID&amp;Eホールディングスの完全子会社となっています。以下は、特段の記載がない限り、ID&amp;Eホールディングスを「当社」として記載しています。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。なお、当社は、取締役会において「コーポレートガバナンス基本方針」を決議しています。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況ａ．コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制を採用する理由イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方とし、取締役会が適正且つ効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定および執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離する、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、取締役会、各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備します。1)経営監督機能（取締役会）取締役会は、取締役８名で構成され、うち４名が社外取締役です。また、取締役会は、法令で定められた事項および経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督することを目的に、月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しています。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ました。取締役会は、取締役有元龍一、取締役新屋浩明、取締役露崎高康、取締役蛭崎泰、社外取締役市川秀、社外取締役日下一正、社外取締役小泉淑子、社外取締役石田洋子の８名で構成され、取締役会における選定により有元龍一が議長となりました。なお、当事業年度において日本工営の取締役会は16回開催しており、個々の役員の出席状況は以下のとおりです。取締役・監査役氏名開催回数出席回数有元龍一16回16回新屋浩明16回16回露崎高康16回16回金井晴彦16回16回吉田典明16回16回蛭崎泰16回16回福岡知久16回16回横田裕史16回16回市川秀（社外取締役）16回16回日下一正（社外取締役）16回16回石田洋子（社外取締役）16回16回後藤佳三（常勤監査役）16回16回岡村邦夫（社外常勤監査役）16回16回本庄直樹（監査役）16回16回小泉淑子（社外監査役）16回16回また、取締役会における検討内容は重要な人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項、事業計画に関する事項、役員報酬に関する事項、その他の重要な業務執行に関する事項です。（指名委員会）指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定いたします。指名委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制とします。(報酬委員会)報酬委員会では、取締役・執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針および個人別の報酬等の額を決定いたします。報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬等の適正性を確保する体制とします。なお、当事業年度までは日本工営において指名・報酬等諮問委員会を任意で設置しており、当事業年度に指名・報酬等諮問委員会は７回開催され、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。委員氏名開催回数出席回数有元龍一７回７回市川秀（社外取締役）７回７回日下一正（社外取締役）７回７回小泉淑子（社外監査役）７回７回石田洋子（社外取締役）７回７回蛭崎泰７回７回また、指名・報酬等諮問委員会における検討内容は取締役および執行役の選任に関する事項、取締役会実効性評価に関する事項、役員報酬基本方針に関する事項、社長後継者計画に関する事項、その他指名、報酬に関する重要な事項です。(監査委員会)監査委員会では、取締役・執行役の職務の執行の監査・監督および監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定をいたします。監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会決議により選定する旨を定款で定めています。なお、委員については、過半数が社外取締役となります。指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成員の役職、氏名等は、下表のとおりです。取締役氏名指名委員会報酬委員会監査委員会露崎高康（取締役）〇〇〇市川秀（社外取締役）〇〇（委員長）〇日下一正（社外取締役）〇（委員長）〇〇小泉淑子（社外取締役）〇（委員長）石田洋子（社外取締役）〇〇2)業務執行機能(執行役)執行役は、取締役会決議により委任された業務を執行します。また、取締役会の決議をもって執行役の職務の分掌等を定めました。執行役は、代表執行役社長新屋浩明、代表執行役金井晴彦、代表執行役蛭崎泰、執行役吉田典明、執行役福岡知久、執行役横田裕史、執行役西野謙、執行役後藤佳三、執行役NicholasFairhamの９名です。ロ.当該体制を採用する理由以上の当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことができるものと考えています。ｂ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において決議した「内部統制基本方針」の下で、当社および当社の子会社の業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査委員会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めています。また、当社は、コンプライアンスの徹底を重要な要素とする「ID&amp;Eグループ行動指針」を制定しており、当社および当社の子会社の役員・従業員に適用し、同行動指針を周知、徹底しています。また、社長直属の組織である監査部において、その遵守状況等に係る監査を実施しています。当社は、リスク管理の推進全般を統轄する組織としてリスク統括会議を設置しています。リスク統括会議は、当社のリスク管理の推進全般を統轄し、その傘下の安全衛生・環境会議および財務報告内部統制会議等において、全社横断的にリスクの把握、評価、対応、予防を推進し、重要なリスク情報を取締役会に適宜報告しています。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の主要なグループ会社は、「グループ運営規程」に基づき、事業計画策定、組織・資本構成の変更、役員人事、剰余金の処分、重要な資産の取得・賃貸借・処分等の重要事項について、当社に報告し、実行前に当社執行役会等の承認を得ます。また、同規程に基づき、主要グループ会社は、月次の業務報告など定例の報告および臨時の報告を当社の担当部署または執行役会あてに行うこととしています。また、規模・業態等に応じて、経営組織を整備し、当社グループの中期経営計画および年度事業計画に基づいて業務運営を行っています。また、当社は、「グループリスク・危機管理規程」に基づき、当社のみならず当社の子会社に存するリスクの把握、予防に努めています。当社は、当社グループを対象とする相談・通報者を保護する規程に基づき、社内外に複数の窓口を設けて広く相談・通報を受け付けています。また、当社の子会社にもコンプライアンスの担当部署または担当者を設置し、グループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図っています。ｄ．取締役等の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。ｅ．役員等賠償責任保険契約の概要当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（会社法上の重要な使用人として選任された者に限る。）を被保険者として、取締役会において決議のうえ、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しています。当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為も含む。）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等について填補することとしています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は填補の対象外とする等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。ｆ．取締役の定数について当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。ｇ．取締役の選任の決議要件取締役の選任については、選任に係る株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項1)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。2)剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議により行うことができるとすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものです。j．会社の支配に関する基本方針以下は日本工営にて決議した内容を記載しており、イ.～二.の記載における「当社」は日本工営となります。イ.基本方針の内容当社は、1946年の創業以来、建設コンサルタント事業および電力エンジニアリング事業を主たる事業として、社会資本整備に関する事業を展開しており、極めて公共性が高く社会的使命の大きい企業として、今後も持続的な発展を図る必要があります。また、当社は、豊富な経験と実績に裏打ちされたブランド力を有しており、国・地方公共団体等の顧客から高い信頼を得ていますが、当社の技術力は、当社グループの従業員、取引先等の関係者の高い専門性と幅広いノウハウによって支えられています。当社の経営にあたっては、このような当社の企業価値の源泉を十分理解したうえ、国内外の顧客、従業員および取引先等の関係者との間に培われた信頼関係を維持・発展させながら事業を展開することが不可欠であり、それによりはじめて企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することができると考えます。したがいまして、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させることを可能とする者であるべきと考えています。ロ.財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社は、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。1)中長期計画に基づく戦略的な事業推進当社の中長期計画に基づく戦略的な事業推進に関する具体的な取組みは、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載したとおりです。2)コーポレートガバナンス体制の強化当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。機関設計としては、監査役会設置会社（かつ取締役会、会計監査人設置会社）を選択しています。また、独立役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制度により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図っています。また、当社取締役会は、コーポレートガバナンス体制を明確化し、株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しています。ハ.基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要当社は、2019年８月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」という。）を継続せず廃止することを決議し、本対応方針は2019年９月26日開催の当社第75回定時株主総会の終結の時をもって期間満了により廃止しています。当社は、本対応方針の廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。ニ.上記ロおよびハの取組みについての取締役会の判断およびその理由上記ロおよびハの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記イの基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。