株式会社インテージホールディングス
有価証券報告書－第51期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、多数のステークホルダーより成り立っている企業として、業績の向上に止まらず、経営の健全性、公正性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しております。当社では、「THEINTAGEGROUPWAY」を経営の拠り所としており、またその土台とも言うべきものとして、法令や良識に従い事業を進めるという当社グループの姿勢を広く社会に宣言するものとして、「インテージグループ企業倫理憲章」を定めております。更に、上記「インテージグループ企業倫理憲章」に基づき、当社グループの取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、従業員、派遣社員等又はこれらに準ずる者（以下これらを総称する場合は「勤務者」という）が日常業務を遂行するにあたっての基本的考え方と行動のあり方を「インテージグループ社員行動規範」として定め、勤務者一人ひとりの行動が、当社グループへの信頼を確実にしていくものであることを認識し、この基準を遵守します。また、勤務者の公正な業務執行を確保するため、「コンプライアンス推進規程」の施行等、コンプライアンス体制の整備に努めております。当社グループの事業の特性上、個人情報をはじめとする情報管理は経営上の重要な課題であり、管理責任者の任命、関連規程の整備等、情報管理の体制の整備・運用に努めております。健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、運用することが、経営上の重要な課題と考え、会社法第399条の13第１項第１号、会社法施行規則第110条の４及び金融商品取引法第24条の４の４の規定に従い、「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は会社の機関として「取締役会」、「指名・報酬委員会」、「グループ経営会議」、「経営連絡会」「内部統制推進委員会」、「危機対策委員会」、「マネジメントシステム委員会」、「情報セキュリティ委員会」及び「監査等委員会」を設置しております。取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行っており、取締役会規則に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適時に開催しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長、監査等委員である取締役及び独立社外取締役で構成員され、株主総会決議及び取締役会の委任に従い、取締役の報酬の種別に応じてその額、支給時期、配分等について、審議又は決定するほか、取締役候補者の指名に関し、人事案の内容を審議のうえ、取締役会に対し答申しております。また、経営方針と諸施策、事業運営にあたっての諸事項に関する報告・審議・決定の機関として、取締役（監査等委員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席するグループ経営会議を毎月１回開催するほか、取締役会の機能を支援し諸事項に関する報告・審議を行い、経営効率を向上させるため、取締役（監査等委員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席する経営連絡会を隔週で開催しております。さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的とした「危機対策委員会」、グループのマネジメントシステムの推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」、情報セキュリティの課題把握・解決を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として毎月１回開催しております。また、常勤の監査等委員である取締役が内部統制推進委員会等の重要な会議へ出席し、監査等委員会において他の監査等委員である取締役（社外取締役）に報告のうえ、監査等委員会の意見の取り纏めを行う等、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っております。また、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議、経営連絡会、内部統制推進委員会、危機対策委員会、マネジメントシステム委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて勤務者にその説明を求めることとします。また、内部監査部門との連携体制や、内部統制部門からの定期的な状況報告、当社グループの監査役との連絡を密にとる等により、グループ各社の状況を把握します。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、2016年６月17日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定並びに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員・監査等委員会による業務執行取締役へのモニタリング機能を最大限に発揮し、経営の透明性、健全性の確保及び向上を図れるものと考えております。会社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。（注）機関毎の構成は、次のとおりです。１．取締役会代表取締役社長石塚純晃(議長)、代表取締役常務仁司与志矢、取締役檜垣歩、取締役大竹口勝、取締役竹内透、取締役(社外取締役)今井厚弘、取締役(社外取締役)渡邉温子、取締役常勤監査等委員小田切俊夫、取締役監査等委員(社外取締役)中島肇、取締役監査等委員(社外取締役)三山裕三、取締役監査等委員(社外取締役)鹿島静夫２．指名・報酬委員会取締役監査等委員(社外取締役)中島肇（委員長）、取締役監査等委員(社外取締役)三山裕三、取締役監査等委員(社外取締役)鹿島静夫、取締役(社外取締役)今井厚弘、取締役(社外取締役)渡邉温子、代表取締役社長石塚純晃、取締役常勤監査等委員小田切俊夫３．グループ経営会議代表取締役社長石塚純晃、代表取締役常務仁司与志矢、取締役檜垣歩、取締役大竹口勝、取締役竹内透、取締役常勤監査等委員小田切俊夫、上席執行役員村井啓太、執行役員酒井和子、執行役員成田昭雄４．経営連絡会同上５．内部統制推進委員会取締役竹内透(委員長)、取締役大竹口勝(副委員長)、執行役員酒井和子(副委員長)、執行役員成田昭雄(副委員長)、他16名６．危機対策委員会取締役大竹口勝(委員長)、取締役竹内透(副委員長)、執行役員酒井和子(副委員長)、経営企画部長松浦正純(副委員長)、他38名７．マネジメントシステム委員会取締役竹内透(委員長)、取締役大竹口勝(副委員長)、執行役員酒井和子(副委員長)、執行役員成田昭雄(副委員長)、他16名８．サステナビリティ委員会取締役大竹口勝(委員長)、取締役竹内透(副委員長)、他15名９．情報セキュリティ委員会執行役員酒井和子(委員長)、取締役大竹口勝(副委員長)、取締役竹内透(副委員長)、他18名10．監査等委員会取締役常勤監査等委員小田切俊夫、取締役監査等委員(社外取締役)中島肇、取締役監査等委員(社外取締役)三山裕三、取締役監査等委員(社外取締役)鹿島静夫11．経営管理部経営管理部長齋藤暢康、他９名12．内部監査部内部監査部長栗田昭雄、他７名③企業統治に関するその他の事項当社グループの内部統制システム及びリスク管理につきましては、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、担当取締役等を統括責任者とし、グループ各社の代表者から構成される内部統制推進委員会を設置し、リスクを認識、評価する仕組み、リスク管理に関する規程の整備を行うとともに、リスク管理の実効性を高めるために、マネジメントシステム委員会と連携・連動し、当社グループのリスク管理を横断的に統括することとしております。また、担当取締役等を統括責任者とし、グループ各社の代表者から構成される情報セキュリティ委員会を設置し、グループの情報セキュリティの課題把握・解決に向け対策の策定及びその実行方法について審議及び決定を行っております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ会社運営規程その他関連規程に基づき、グループ経営会議等を通じてグループ各社から職務執行及び事業状況を報告させ、グループ経営の一層の推進を図り、企業価値の維持・向上に努めるとともに、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることを確保しております。なお、グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うために、コンプライアンス及びリスク管理等内部統制の全般を統括・推進する内部統制推進委員会並びにグループ各社の課題把握、対策策定等を審議するマネジメントシステム委員会・情報セキュリティ委員会がグループ各社の委員との緊密な連携のもと、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用しております。④取締役会の活動状況取締役会は、定例で毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適時に開催しております。当連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日）は、合計18回開催し、１回あたりの所要時間は約80分であります。また、各取締役の取締役会出席率は次のとおりであります。出席回数代表取締役社長石塚純晃18回／18回取締役池谷憲司(注)１４回／４回取締役仁司与志矢18回／18回取締役宮内清美18回／18回取締役檜垣歩16回／18回取締役大竹口勝18回／18回取締役竹内透14回／14回社外取締役岸志津江(注)１４回／４回社外取締役今井厚弘14回／14回社外取締役渡邉温子14回／14回取締役（常勤監査等委員）井上孝志(注)１４回／４回取締役（常勤監査等委員）小田切俊夫(注)２14回／14回社外取締役（監査等委員）中島肇18回／18回社外取締役（監査等委員）三山裕三18回／18回社外取締役（監査等委員）鹿島静夫18回／18回(注)１．取締役池谷憲司氏、社外取締役（監査等委員である者を除く）岸志津江氏及び（常勤監査等委員）井上孝志氏は、2022年９月28日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。２．取締役竹内透氏、社外取締役今井厚弘氏、社外取締役渡邉温子氏及び取締役（常勤監査等委員）小田切俊夫氏は、2022年９月28日開催の第50回定時株主総会においてそれぞれ選任されております。取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容についての決及び報告を行っております。・決議28件：経営計画、株主総会議案、役員関連、重要規程等・報告48件：経営概況、決算状況、開示書類、内部統制状況、重要人事、子会社状況等⑤指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、必要に応じて随時開催されております。当連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日）は、合計３回開催し、１回あたりの所要時間は約60分であります。また、各委員の当連結会計年度の委員会出席率は次のとおりであります。出席回数委員長中島肇（社外取締役（監査等委員））３回／３回委員三山裕三（社外取締役（監査等委員））３回／３回委員鹿島静夫（社外取締役（監査等委員））３回／３回委員岸志津江（社外取締役）(注)１２回／２回委員今井厚弘（社外取締役）(注)２１回／１回委員渡邉温子（社外取締役）(注)２１回／１回委員石塚純晃（代表取締役社長）３回／３回委員井上孝志（取締役（常勤監査等委員））(注)１２回／２回委員小田切俊夫（取締役（常勤監査等委員））(注)２１回／１回(注)１．社外取締役（監査等委員である者を除く）岸志津江氏及び取締役（常勤監査等委員）井上孝志氏は、2022年９月28日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。２．社外取締役今井厚弘氏、社外取締役渡邉温子氏及び取締役（常勤監査等委員）小田切俊夫氏は、2022年９月28日開催の第50回定時株主総会においてそれぞれ選任されております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の内容についての決及び報告を行っております。・決議３件：定時株主総会に提案する取締役候補者、取締役個別報酬、指名・報酬委員会委員長選任・報告５件：取締役報酬制度、サクセッションプラン等⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要ａ．被保険者の範囲当社の全ての取締役及び執行役員、並びに当社の国内子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員。ｂ．保険契約の内容の概要被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）、及び現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用を補償対象としています。ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、次に起因する損害及び費用を補償対象外としております。・役員が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと・役員の犯罪行為、又は役員が違法であることを認識しながら行った行為・役員に報酬又は賞与等が違法に支払われたこと・役員が行ったインサイダー取引・違法な利益の供与保険料は、全額当社が負担しております。⑧取締役の定数当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．自己株式の取得及び中間配当当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行なうことができる旨及び取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｂ．取締役の責任免除当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。