株式会社メルディアＤＣ
有価証券報告書－第30期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。このような考え方のもとに、株主の皆様や、顧客、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダー（利害関係者）との良い関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法令上の機能制度を一層強化・改善しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。さらに、当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりをもたず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、今後も一段の経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、提出日現在において取締役６名（うち社外取締役２名）により取締役会を、監査役３名（うち社外監査役３名）により監査役会を構成しております。取締役会は、毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の管理監督を行い、業務の運営については、中長期経営計画・各年度予算を策定し、取締役の担当職責を明確にして、具体的な目標設定・対策・立案のもと業務遂行しております。また、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程により効率的な業務遂行を行っており、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。なお、取締役会の構成員は、議長である代表取締役社長田中一也のほか、取締役の榊原拓也、長野浩、岩村崇裕と社外取締役の久堀文明、前田佳彦であります。当社は経営組織及びコーポレート・ガバナンス強化の観点から、独立性の高い社外取締役２名を選任しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。監査役会は、毎月１回開催し、各監査役は、監査方針・監査計画に従い、毎月の定例及び臨時取締役会その他重要会議に出席するほか、会計監査人・内部監査室からの報告や各取締役との意見交換会への参加等により、関係部署との連携強化を図り、取締役の業務執行の適法性、効率性について監査しております。なお、監査役会の構成員は、議長である常勤監査役東井茂樹のほか、小池裕樹、小西一成であります。監査役については、３名全員が社外監査役であり、客観的、中立的な立場から経営を監視監督する体制が構築されております。その他に、内部統制委員会、コンプライアンス委員会を設置しております。以上のことから、経営の監視機能を果たし、経営の透明性を図れることから、現在の体制を採用しております。当社の企業統治の体制は下記の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、経営執行機能が経営目的にかなった効率的な業務遂行をするために、コンプライアンスの徹底を業務運営の基本と位置付け、組織、職務、職責、業務執行に関する諸規定をはじめ、業務フローを整備しており、内部監査規程により、会社業務の運営並びに財産の運用及び保全が、諸法令・諸規定に定められた基準に適合しているかを検討し、経営の合理化・改善向上を図っております。（リスク管理体制の整備状況）当社の事業等を取り巻くリスクとして次のようなものがあり、不測の事態に備える為に「リスク管理規程」を制定し、役員のリーダーシップのもとに管理体制を構築しております。定期的に役職員全員の会議において、リスクに対して緊急事態を予測・予防すべく、教育、管理・連絡体制の徹底を図っております。１．建設事業に関わる景気動向、金利動向、税制等の影響２．不動産事業に関わる地価、賃貸相場等の影響３．法令、規制等の遵守が出来なかった場合の影響４．品質に関して重大な不具合発生の影響５．個人情報、経営情報の漏洩に関して社会的信用等の影響（取締役・監査役等との責任限定契約の概要）当社は、定款の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができ、社外取締役久堀文明、社外取締役前田佳彦、社外監査役東井茂樹、社外監査役小池裕樹、社外監査役小西一成の各氏と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額と定めております。（取締役の定数）当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田中一也12回12回小池信三４回３回榊原拓也12回12回長野浩10回10回岩村崇裕――吉野誠治２回２回久堀文明10回10回前田佳彦10回10回（注）１．小池信三は2022年11月１日付けで取締役を辞任したため、当事業年度における出席すべき取締役会の回数は４回であり、そのうち出席回数は３回となっております。２．吉野誠治は、第29回定時株主総会終結の時をもって、退任したため、当事業年度における出席すべき取締役会の回数は２回であり、そのうち出席回数は２回となっております。３．長野浩、久堀文明及び前田佳彦は2022年９月16日開催の第29回定時株主総会で新たに取締役に就任したため、当事業年度における出席すべき取締役会の回数は10回であります。４．岩村崇裕は、2023年９月15日開催の第30回定時株主総会で新たに取締役に就任したため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。当事業年度における具体的な検討内容は、Ｍ＆Ａに関する検討、重要な人事の決定、グループ会社への貸付け、経営計画及び予算の策定、規程等の制定および改訂、その他の重要な業務執行に関する事項であります。