株式会社平山ホールディングス
有価証券報告書－第57期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」である「全社員の一心同体経営」、「仕事から得られる心の利益を大切にする」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化及び適時・適切な情報開示等を通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得ることであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、経営の健全性を維持する観点から、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、コーポレート・ガバナンスの在り方と運営状況を監視するとともに、内部監査室及び会計監査人とも連携して監査を行うことにより、経営の健全性を維持しております。また、取締役会は、業務執行取締役２名及び社外取締役２名で構成され、客観的及び中立的な視点が経営に反映される体制となっております。当該体制においては、取締役の職務の執行を含む経営の監督・監査の実効性が維持されており、コーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると判断しております。当社では、確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し企業価値の最大化を図る基盤であるとの認識に基づき、以下の企業統治の体制を採用しております。（会社の機関の内容）ａ取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、そのすべてが社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。c内部監査室内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として１名が在籍しており、当社子会社を臨検し、業務活動の合理性、効率性、適正性を社内諸規程に準拠して評価し、社長に報告することで不正や誤謬の防止及び業務改善に資することを図っております。また監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社では、業務の適正性を確保するための体制整備のため、以下のような「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。（最終改定：2022年８月23日）ａ当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款・社内規程に適合することを確保するための体制ⅰ当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守することを目的に制定された「コンプライアンス行動規範」を平山グループ全社に周知・徹底する。ⅱ「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス管理組織及びリスク管理組織を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。ⅲコンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の涵養・維持・向上を図る。ⅳ内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。ⅴ平山グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。ｂ取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役の職務の執行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。ⅱ取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織及び責任者を定め、適切に評価・管理し得る体制を構築する。ⅱリスク管理組織を設置し、事業活動における各種リスクの評価及びそれに対する予防・軽減その他適切な対応をなし得る体制の強化を図る。ⅲ危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。ｄ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と各取締役の業務執行機能を分離する。ⅱ「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。ⅲ取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。当社子会社の取締役会の開催状況については、当社取締役会において報告する。ｅ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）ⅰ当社の取締役又は使用人に当社子会社の取締役又は監査役を兼任させ、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。ⅱ当社は、当社子会社に対する担当部署を明確にし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な事項について、事前の協議を行う。また、子会社の営業成績、財務状況等の重要な情報については定期的に報告を受けるほか、その他の情報についても適宜子会社から報告を受ける。ⅲ取締役会は平山グループの経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。ⅳ内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告し、状況に応じて必要な管理を行う。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。ｇ監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項ⅰ監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。ⅱ当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。ｈ当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない体制ⅰ監査役は、当社取締役会のほか子会社の取締役会や経営会議等重要な会議に出席する等し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。ⅱ当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。ⅲ当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。ⅳ当社は、監査役に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底する。ｉ監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項i当社は、監査役が当社に対して、その職務について生ずる費用の前払い若しくは支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。jその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。ⅱ監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。ⅲ監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。ⅳ監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。k財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。ⅱ財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。ⅲ財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。l反社会的勢力の排除に向けた体制ⅰ反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除実施要領」を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。ⅱ平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。・リスク管理体制の整備の状況平山グループは、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、グループ全体におけるリスク管理体制の整備を推進し、運用を評価するために、取締役会をリスク管理組織としております。リスク管理組織は、次の各事項について協議検討を行うものとして、定時取締役会のうち半期に１回以上の頻度で実施しております。(1）リスクの識別、分析、評価及びその予防と対応策の検討及び決定(2）不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的な把握及び対処の実施(3）内部統制評価を含む内部監査の実施状況の把握(4）リスク回避への啓発、教育(5）リスクの顕在化に対する再発防止策の検討と実施指示また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。さらに、当社の内部監査部門である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。・コンプライアンス体制の整備状況平山グループは、企業価値の持続的向上のためには、グループ全体におけるコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、取締役会をコンプライアンス管理組織としております。コンプライアンス管理組織は、次の各事項について協議検討を行うものとして、定時取締役会のうち半期に１回以上の頻度で実施しております。(1）コンプライアンス違反の識別、分析、評価及びその予防と対応策の検討及び決定(2）コンプライアンス違反に対する迅速な対応及び状況の総括的な把握及び対処の実施(3）コンプライアンス推進への啓発、教育(4）コンプライアンス違反に対する再発防止策の検討と実施指示(5）内部統制評価を含む内部監査の実施状況の把握また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」を制定し、運用しております。・情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況平山グループは、業務上取り扱う顧客等の情報、従業員情報をはじめとする企業情報を様々な漏えいリスクから守るため、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対し、「情報セキュリティ規程」を制定し、情報セキュリティに関する行動規範を示し、高い情報セキュリティレベルを確保しております。機密情報の管理は、情報セキュリティ管理者が行い、管理担当取締役がその監督に当たるものとしております。具体的には、機密情報について、目的外利用の禁止、保管・開示・返却・廃棄等に関するルールを定め、情報の取り扱いには充分な注意を払っております。併せて、電子化情報などについては高いレベルのネットワークセキュリティを確保し、厳密に管理を行っております。また、個人情報保護法に対応するため、代表取締役社長が「個人情報保護方針」を宣言しております。具体的には、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項・中間配当当社は中間配当を行うことを基本方針としており、機動的に中間配当を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は定款第30条第１項及び第40条第１項において、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としているためであります。⑩取締役会の活動状況当社の取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において開催した取締役会は17回であり、各取締役の出席状況は次のとおりです。役職氏名出席／開催回数出席率代表取締役社長平山善一17回／17回100％専務取締役平山惠一17回／17回100％社外取締役松本彰13回／13回100％社外取締役福田伸13回／13回100％（注）松本彰氏及び福田伸氏は、2022年９月27日開催の第56期定時株主総会において取締役に新たに選任され、就任いたしましたので、当事業年度の取締役会への開催回数及び出席回数は、就任後の回数を記載しております。（取締役会の審議事項）取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び当社取締役会規程に定められた付議事項のほか、主に次の事項について審議を行いました。・グループ戦略、事業戦略・M&amp;A、組織再編・決算、業績、資本・財務戦略・予算管理・リスクマネジメント・コンプライアンス