株式会社ファインズ
有価証券報告書－第5期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの目的は、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、すべてのステークホルダー（利害関係者）から高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指す重要な経営課題と位置付けております。こうした目的を実現するために、当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は、４名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議され、法令・定款事項その他の重要な業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。なお、取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を１年としております。ロ．監査役会監査役会は、３名の監査役（うち社外監査役２名）であり、会社法に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務執行の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ハ．経営会議経営会議は、代表取締役社長を含む常勤取締役、本部長、部長、室長及びその他必要と認めた者で構成し、オブザーバーとして常勤監査役も出席しております。原則として毎週１回開催しており、取締役会への上程議案、当社の業務執行に関する重要事項について報告及び協議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。ニ.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役、常勤監査役、本部長、総務部長、社長室長、経営企画室長、内部監査室長及び社員等から委員長が指名する者で構成しております。コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について原則として四半期に一度、報告を行っております。ホ.リスク管理委員会リスク管理委員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役、常勤監査役、本部長、総務部長、社長室長、経営企画室長、内部監査室長及び社員等から委員長が指名する者で構成しております。原則として四半期に一度開催しており、当社の対応すべきリスクについて報告及び審議するとともに、特定されたリスクの評価と対策案の策定を行っております。ヘ．内部監査室当社では、代表取締役社長に直属する内部監査室を置いております。内部監査室では、年間の監査計画に基づいてすべての業務部門の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告した上で、改善事項が検出された場合には、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実を図っております。ト．会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人として必要な独立性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。常勤監査役、監査役会及び内部監査室と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。チ．指名・報酬委員会当社は、取締役の指名、報酬などにかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名と代表取締役１名の計３名で構成し、委員長を同委員会の決議により選出した独立社外役員とすることとし、これにより委員会の独立性・客観性を高めております。本書提出日現在における当社の取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。（◎：議長、○：参加、□関係者、△：オブザーバーとしての参加権を有する）役職名氏名取締役会監査役会経営会議コンプライアンス委員会リスク管理委員会指名・報酬委員会代表取締役社長三輪幸将◎－◎◎◎〇取締役執行役員経営管理本部長赤池直樹〇－○○○－取締役（社外）市野澤剛士○－－－－◎取締役（社外）白木政宏○－－－－○常勤監査役柳谷一郎○◎△○○－監査役（社外）野地博久○○－－－－監査役（社外）平木太生○○－－－－社長室長中䑓昭二□－○○○－内部監査室長大西伸輔□－○○○－執行役員営業本部長小林豪仁□－○○○－執行役員セキュリティソリューション事業部長塩田広大□－○○○－執行役員カスタマーリレーション本部長佐藤翔太□－○○○－総務部長渡邊康宏□－○○○－経営企画部長林佑哉－－○－－－セールスイネーブルメント部長寺田武洋－－○－－－営業本部担当部長林辰樹－－○－－－内部監査室担当部長上田佳郎－－○－－－社長室担当部長阿部勝仁－－○－－－納品部長堀田快－－○－－－第１営業部長益田遼佑－－○－－－第２営業部長前川拓也－－○－－－第３営業部長代理山崎公大－－○－－－第４営業部長槇敬輔－－○－－－（注）取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び指名・報酬委員会において、事務局である者は記載しておりません。ｂ．コーポレート・ガバナンスの体制当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。ｃ．当該体制を採用する理由当社は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築に対する基本方針について、取締役会の決議により、以下のとおり整備するとともに運用の徹底を図っております。また、この基本方針に基づいて業務を適切かつ効率的に執行するため、社内諸規程を制定し、職務権限及び業務分掌を明確に定めることにより、内部統制が適切に機能する体制を整備しております。１．取締役の職務の執行及び使用人が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)コンプライアンス管理規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制の構築を行っております。(２)取締役は、取締役会規程、取締役内規、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を制定・遵守し、当該規程等に準拠した職務執行を行い、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築しております。(３)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス研修を実施します。(４)内部通報及び公益通報者保護規程を制定し、研修により社員への周知徹底を行い、会社組織の自浄作用を行います。(５)監査役は、複数の社外監査役を選任し、取締役の職務執行の監査を行います。(６)内部監査室は、業務執行部門から独立し、業務執行が法令、定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び稟議規程、文書管理規程等に準拠し、適切に記録し、関連資料とともに定められた期間保存管理します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)リスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を制定し、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、規程に準拠したリスク管理体制の構築を推進しております。(２)商品事故や顧客情報漏洩等のリスクについては、コンプライアンス委員会、総務部及び法律事務所によるリスク対応体制を強化します。(３)リスク管理責任者を代表取締役社長とし、当社の事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万が一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたります。また、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(１)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、経営会議を開催します。(２)取締役会は、中期経営計画及び年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、月次での業績管理を実施します。(３)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程に基づき、各取締役が職務権限規程に沿って職務を執行します。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、その職務を補助するために使用人が必要な場合、取締役又は取締役会にその確保を求め、確保された使用人に監査業務に必要な事項を命令することができます。６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(１)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとします。(２)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(１)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告します。(２)取締役又は使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告します。(３)監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行います。(２)当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて速やかに報告し、監査に対応します。(３)取締役は、監査役が監査法人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を整えます。９．反社会的勢力の排除に向けた体制(１)当社では、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をします。(２)総務部を反社会的勢力対応部署として反社会的勢力対処規程を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制の構築を図ります。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として、関連部署の長を委員として任命しております。さらに営業、制作等の現場の長をコンプライアンス管理者に任命し、コンプライアンス委員会の指揮・指導に基づき、現場でのコンプライアンスの状況を把握し徹底しております。また、当社の持つ各種リスクにつきましては、規程を制定・施行しリスク管理を行っております。当社与信先に対する与信リスクは、与信管理規程により与信稟議の実行を行い、反社会的勢力との接触リスクについては、反社会的勢力対処規程に基づき、役員・従業員をはじめとしたすべての顧客に対する反社会的勢力調査を実施しております。なお、個人情報については個人情報管理規程に基づき管理しております。ｃ．取締役の定数当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。ｄ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。ｅ．取締役及び監査役の責任免除の概要当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｆ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ｈ．中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ｉ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ｊ．取締役会の活動状況当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率三輪幸将18回18回100％赤池直樹18回18回100％市野澤剛士(社外)18回18回100％白木政宏(社外)18回18回100％（注）記載の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要①被保険者の範囲当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び当社監査役であります。②役員等賠償責任保険契約の内容の概要当該保険契約は株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟責任等を、填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。