株式会社システムサポート
有価証券報告書－第44期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化に向けて、業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、コーポレート・ガバナンスの整備・運用に積極的に取り組んでおります。経営の健全性、透明性及び公平性を高め、経営の効率化を図ることは、中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様をはじめとする多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考え、これらを実現するため、経営環境の変化を適時に察知し、素早く柔軟に対応できる経営管理体制の強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、機関設計として、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これは、取締役会で議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保・向上を図るとともに、経営環境の変化に対する迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的としております。また、内部統制システムの一翼を担う任意の委員会として、コンプライアンス統括委員会、リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会、内部統制委員会及びサステナビリティ委員会を設けております。ⅰ．取締役会取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて当社が社会的責任を果たしながら持続的に成長し、企業価値の向上を図る責任を負っております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の計９名で構成され、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。なお、取締役会の議長は代表取締役社長小清水良次であります。当事業年度において取締役会を19回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。区分氏名出席状況代表取締役社長小清水良次19回/19回（100%）専務取締役鈴木憲二19回/19回（100%）専務取締役能登満19回/19回（100%）取締役森田直幸19回/19回（100%）取締役常勤監査等委員高井健司19回/19回（100%）社外取締役監査等委員廣﨑邦夫19回/19回（100%）社外取締役監査等委員麻生小夜19回/19回（100%）社外取締役監査等委員坂本裕子19回/19回（100%）※社外取締役監査等委員早川喜子氏は2023年９月27日開催の定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。ⅱ．監査等委員会監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立的かつ客観的な立場で、取締役の職務執行を監査・監督し、経営の健全性、透明性及び公平性を担保しながら、持続的な成長と企業価値の向上を確保する責任を負っております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成され、原則、毎月１回開催しております。監査等委員は、内部監査室長、会計監査人と定期的に情報交換及び連携を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。また、監査等委員会は、会計監査人の選任等及び報酬に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く）の人事及び報酬に関する事項等に関して、独立的・客観的な立場で検討し、意見形成及び意見表明等を実施しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。なお、監査等委員会の議長は常勤監査等委員高井健司であります。ⅲ．コンプライアンス統括委員会コンプライアンス統括委員会は、取締役（社外取締役を除く）、経営企画部長、経理部長、総務部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、原則、半年に１回開催しております。コンプライアンス統括委員会では、コンプライアンスの推進に関する基本方針、重要事項等を審議しております。ⅳ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、取締役（社外取締役を除く）、経営企画部長、経理部長、総務部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、原則、半年に１回開催しております。リスク管理委員会では、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、適切に管理することにより、リスク管理体制の維持向上を図っております。ⅴ．指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役及び独立社外取締役４名で構成され、原則、年１回以上開催することとしており、年度ごとに課題を設定し、必要に応じて委員会を開催しております。取締役の指名の方針及び選解任、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容、その他取締役会が必要と認めた諮問事項について審議し、取締役会に対して答申を行うこととしております。当事業年度において指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。区分氏名出席状況代表取締役社長小清水良次６回/６回（100%）社外取締役監査等委員廣﨑邦夫６回/６回（100%）社外取締役監査等委員麻生小夜６回/６回（100%）社外取締役監査等委員坂本裕子６回/６回（100%）※早川喜子氏は2023年９月27日開催の定時株主総会終了後の取締役会において選任された新任の委員であるため、当事業年度における出席回数はありません。ⅵ．内部統制委員会内部統制委員会は、代表取締役社長、管理本部長、経営企画部長、総務部長、経理部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、内部統制を整備し、効率的な運用を図るため、必要に応じて委員会を開催しております。内部統制委員会での協議及び評価結果については取締役会に報告することとしており、内部統制システムの維持向上を図っております。ⅶ．サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、取締役（社外取締役を除く）、各拠点責任者、本部長、経営企画部長、経理部長、総務部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、原則、半年に１回開催しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関連する施策を企画、検討、立案し、サステナビリティ基本方針の実現に向けた活動を推進しております。ⅷ．会計監査人会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ⅰ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）について、2016年９月23日開催の取締役会決議に基づき2016年９月26日付で「内部統制システム構築の基本方針」を制定いたしました。さらに2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき2021年12月１日付で整備状況を反映した以下の内容に改正を実施し、この基本方針に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。（内部統制システム構築の基本方針）ａ．グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループの社会的責任に対する基本姿勢を示す「システムサポートグループ行動規範」を制定し、また、グループの役職員が法令や社内規程に従いかつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるよう、グループの役職員への企業倫理意識の浸透・定着を図ります。・社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正し、グループ内のコンプライアンスを徹底するために、「コンプライアンス統括委員会」を設置し、コンプライアンスの維持向上に努めるとともに、コンプライアンスに関する報告相談窓口を当社及び外部弁護士事務所に設置します。・反社会的勢力の排除に関しては、一切の関係を排除し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築します。・グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、必要な体制の整備・改善に努めます。・グループの業務遂行が、法令、社内規程等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提言を行うため、当社に内部監査室を設置し、各業務執行部門から独立かつ代表取締役社長直轄の組織として内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会・監査等委員会に報告いたします。ｂ．グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・組織的かつ効率的な業務遂行のために、グループ各社の重要な意思決定についてグループ全体で統制すべき事項を明確にするとともに、適時に情報を共有するため、「関係会社管理規程」を制定し運用いたします。・グループの経営目標を中期経営計画及び年度計画の中で定め、施策として展開・具体化します。年度目標の達成に向けては、定期的に開催する「グループ代表者会議」において、事業上の課題及び対応を検討します。ｃ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規程」において定められた保存期間・保存形式にて保存します。また、取締役、会計監査人からの要請があった場合には、すみやかに閲覧可能な対応を実施します。・情報の保護については、代表取締役社長が情報セキュリティ管理責任者（以下「ＣＩＳＯ」と記載）を任命し、ＣＩＳＯを委員長とした情報セキュリティ委員会を設置し、情報に関するリスク管理を統括する体制を整備するとともに、経営者による定期的なレビューの実施及び内部監査部門や外部審査機関による定期的な監査や審査を実施し、情報セキュリティ水準の維持向上に努めます。ｄ．グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・グループの損失の危険の管理については、「リスク管理委員会」を設置し、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、分類し、評価することにより、グループを取り巻くリスクを適切に管理し、リスク管理体制の維持向上に努めます。・企業倫理、コンプライアンス、情報管理、品質管理、インサイダー取引の未然防止、防災対応の各分野において、必要な規程又はマニュアル等を整備し、事前の損失防止に努めます。・当社の内部監査室は、グループ全体のリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、「関係会社管理規程」等の規程、規則に従い、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告し、改善策が講じられる体制を整備します。ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の重要な事項については、「関係会社管理規程」等の規程、規則に従い、当社への報告、当社での決裁等がなされる体制を整備します。ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助する当社の使用人若干名を、監査等委員会スタッフとして従事させます。・監査等委員会スタッフの選任については、予め監査等委員会の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保します。ｇ．グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の監査等委員は、監査等委員会を代表して、重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握する機会を確保します。・当社の監査等委員会に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告相談窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制を整備します。・当社の監査等委員会に対して、内部監査室は内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、監査等委員会は当社の代表取締役等又は取締役会に対し、必要に応じて調査を求めます。・報告相談窓口に通報した者への報復行為を禁ずる条項を「コンプライアンス通報窓口運営要領」に明記し、報告相談行為を理由とする不利な取扱いがなされないことを確保します。ｈ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査等委員の監査費用については、監査等委員からの申請に基づき、当社が負担します。ｉ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査等委員会の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される検討又は対応事項の要請を行います。・当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。ⅱ．リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門からの情報収集をもとに、リスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、潜在的なリスクの早期発見及びリスクの顕在化の未然防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の外部専門家と連携する体制を構築しております。ⅲ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、子会社を含めた当社グループ全体を対象としているため、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、「ⅰ内部統制システムの整備の状況」に記載しております。ⅳ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。ⅴ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合の損害は補償の対象としないこととしております。ⅵ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は６名以内とし、当社の監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。ⅶ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ⅷ．取締役会で決議できる株主総会決議事項（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（取締役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める最低限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。これは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ⅸ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております（ただし、定款に別段の定めのあるときは除く）。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。