株式会社壽屋
有価証券報告書－第70期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、モニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、監査等委員会設置会社のもと、取締役会の審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めるよう努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社が、監査等委員会設置会社を採用した目的は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、更なる企業価値向上を目指したものです。当社のガバナンス体制につきましては株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するものと考えております。＜取締役会＞原則として月１回開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。緊急の重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催いたします。また、経営の監督・監視機能を強化するため、社外取締役については、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。なお、取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年とし、取締役会の機能強化に努めております。構成員の氏名議長代表取締役社長清水一行取締役副社長清水浩代常務取締役村岡幸広取締役清水克多郎取締役村山正道（社外取締役）取締役角南源五（社外取締役）取締役(監査等委員)大和哲夫（社外取締役）取締役(監査等委員)佐々木孝（社外取締役）取締役(監査等委員)宗田勝（社外取締役）＜監査等委員会＞当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査等委員である取締役３名から構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、原則月１回開催し、監査等委員である取締役による監査・監督の向上を図っております。また、監査等委員である取締役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。常勤監査等委員は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を候補者として選任しております。その他の監査等委員については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を候補者として選任しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で総枠の報酬決議を得ております。監査等委員である各取締役の報酬については、監査等委員の協議にて決定しております。構成員の氏名議長常勤監査等委員大和哲夫監査等委員佐々木孝監査等委員宗田勝＜任意の指名委員会＞当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の指名について任意の諮問委員会を設置することで、独立性、公平性および客観性を確保しております。構成員の氏名代表取締役社長清水一行取締役村山正道（社外取締役）取締役角南源五（社外取締役）議長取締役(監査等委員)大和哲夫（社外取締役）取締役(監査等委員)佐々木孝（社外取締役）取締役(監査等委員)宗田勝（社外取締役）＜任意の報酬委員会＞当社は取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の報酬について任意の報酬委員会に諮問することで、公正性および客観性を確保しております。構成員の氏名代表取締役社長清水一行取締役村山正道（社外取締役）取締役角南源五（社外取締役）議長取締役(監査等委員)大和哲夫（社外取締役）取締役(監査等委員)佐々木孝（社外取締役）取締役(監査等委員)宗田勝（社外取締役）＜経営委員会＞業務執行に係る意思決定を迅速化するため、原則として毎週１回、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である常勤取締役、各本部室長が出席する経営委員会を開催して、各部門から業務執行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。構成員の氏名議長代表取締役社長清水一行取締役副社長清水浩代常務取締役村岡幸広取締役(監査等委員)大和哲夫（社外取締役）各本部室部門責任者当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システム整備の状況当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査等委員会及び内部監査担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。具体的には「公益通報者保護規程」、「情報資産管理規程」、「個人情報保護規程」、「文書管理規程」等を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備しており、管理業務本部を中心に、内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めると共に法令順守活動に向けた取組みの一環として、当社社員を対象としたコンプライアンス教育を実施しております。b.リスク管理体制の整備状況企業経営に重大な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万が一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を行う危機管理体制の確立を目的として、「リスク管理規程」を制定しております。大規模災害などの非常事態が発生し、事業継続が危ぶまれる場合は、対策本部を設置し、対応することとしております。また、通常の事業活動において発生するリスクについては、役員、本部長以上のメンバーによる毎週の定例ミーティングにおいて、情報交換・情報共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。c.責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求がされた場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、若しくは法令または規則に違反することを認識しながら意図的に違法行為を行った場合には、填補の対象としないこととしております。e.取締役定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。g.取締役及び監査等委員である取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。h.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。i.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。j.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は月１回以上の取締役会を開催しており、個々の取締役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数清水一行14回14回清水浩代14回11回村岡幸広14回14回清水克多郎14回14回村山正道14回14回大和哲夫14回14回佐々木孝14回13回宗田勝14回14回取締役会における具体的な検討内容として、グループ経営の状況や重要契約の審議などの経営戦略に関する案件、有価証券報告書や計算書類の承認などの決算・財務に関する案件、株主総会関連や内部統制に関する事項、人事関連などのガバナンスに関する案件、株主還元策や資金調達などの資本政策に関する案件等について審議しております。⑤任意の指名委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の指名委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数清水一行１回１回村山正道１回１回大和哲夫１回１回佐々木孝１回１回宗田勝１回１回任意の指名委員会における具体的な検討内容として、取締役の候補者指名のための候補者との面談及び取締役の役位についての審議をしております。⑥任意の報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数清水一行１回１回村山正道１回１回大和哲夫１回１回佐々木孝１回１回宗田勝１回１回任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の報酬について審議をしております。