株式会社アイスタイル
有価証券報告書－第24期(2022/07/01－2023/06/30)

５【経営上の重要な契約等】（Amazon.com,Inc.との業務資本提携契約締結）当社は、2022年８月15日開催の取締役会において、Amazon.com,Inc.（以下「アマゾン」といいます。）との間で同日付でCapitalandBusinessAllianceAgreement（以下「本業務資本提携契約」といいます。）を締結するとともに、アマゾンに対して第三者割当の方法により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１回新株予約権付社債」といいます。）及び第24回新株予約権（以下「第24回新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当（アマゾン）」といいます。）について決議し（本業務資本提携契約に基づく業務資本提携及び本第三者割当（アマゾン）を、以下「本業務資本提携（アマゾン）」といいます。）、2022年８月15日付で本業務資本提携契約を締結しました。１．本業務資本提携（アマゾン）の目的及び理由インターネットサービスやECにおける競争も激化し、競合他社が価格やサービスでの競争を繰り広げるなか、当社がさらに成長するためには、「生活者中心の市場の創造」という当社のビジョンを維持しながら、より生活者への価値を高めるために資金、技術、顧客基盤、ブランド、ネットワークの観点で当社の強みをさらに高めることができるプレーヤーと連携することが不可欠と考えました。本業務資本提携（アマゾン）の相手先であるアマゾンは、「地球上で最もお客様を大切にする企業になること」をビジョンとして掲げており、常にお客様を起点に考え、「地球上で最も豊富な品揃え」をお客様に提供できるよう、Amazon.comやAmazon.co.jpをはじめとする総合オンラインストアを展開するとともに、お客様にとっての利便性向上のため各種サービスを提供しています。また、当社は「生活者中心の市場の創造」をビジョンとして掲げ、お客様のクチコミを中心としたコスメ・美容の総合サイト「@cosme」を運営し、お客様によるクチコミや評価等を反映した品揃えやお店づくりを行うEC・店舗を展開し、オンラインとオフラインを融合した美容関連総合サービスを提供しています。こうした企業としてのスタンスに加え、お客様への価値提供の在り方やビジネス機会の創出においても通じるところが多いことから、お客様にとってより価値の高いサービスを提供しながら相互のビジネスを成長させていくにあたっての最適なパートナーであると考えたため、アマゾンと本業務資本提携（アマゾン）を実施することで合意しました。２．本業務資本提携（アマゾン）の相手先の概要(1)商号Amazon.com,Inc.(2)本店所在地410TerryAvenueNorth,Seattle,Washington,USA98109(3)代表者の役職・氏名AndrewR.Jassy,CEO(4)事業内容持株会社・親会社(5)資本金の額55,538百万米ドル（7,477,081百万円）(6)設立年月日1996年５月28日(7)大株主及び持株比率JeffreyP.Bezos12.7％（2022年２月22日現在）※１資本金の額には、割当先の開示済みの財務情報に基づく「AdditionalPaidinCapital」の額を記載しております。※２大株主及び持株比率には、普通株式の実質的所有者（beneficialownership）の情報を記載しております。また、Bezos氏の保有割合には、Bezos氏が単独議決権（solevotingpower）を有するが処分権限（investmentpower）を有しない14,655,736株を含みます。※３資本金の額における日本円換算にかかる表記は、2022年７月29日の円・米ドル為替の仲値1米ドル＝134.63円で換算したものです。３．本業務資本提携（アマゾン）の日程(1)取締役会決議日2022年８月15日(2)本業務資本提携契約の締結日2022年８月15日(3)本業務資本提携（アマゾン）の開始日2022年９月６日(4)本第三者割当（アマゾン）の払込日2022年９月６日４．本業務資本提携（アマゾン）の内容当社は、アマゾンとの間で本業務資本提携契約を締結し、当該契約に基づく業務資本提携として、アマゾンの子会社であるアマゾンジャパン合同会社（以下「アマゾンジャパン」といいます。）との間で大要以下の施策を進めて行く予定です。業務資本提携を通じて、アマゾンジャパンと当社は、Amazon.co.jpを中心としてアマゾンジャパンが販売事業者様向けに日本国内で提供している各種サービスやテクノロジーと、当社が展開するコスメ・美容に特化したクチコミ・品揃え・店舗づくりの知見を活用し、コスメ・美容関連のお買い物における利便性やお客様の満足度をさらに向上していくことを目指します。業務資本提携における具体的な取り組みの一つとして、Amazon.co.jp上において「@cosmeSHOPPING」（仮称）のストアをオープンする予定です。当ストアでは、Amazon.co.jpのアカウントをお持ちの全てのお客様に対して、「@cosmeSHOPPING」の特長である、コスメ・美容に関する様々な情報提供、及び幅広いブランド・多彩なカテゴリーでの化粧品販売を展開していく予定です。今後は、さらに魅力的なお買い物体験をお客様に提供できるよう、Amazon.co.jp上の「@cosmeSHOPPING」（仮称）と当社のオンライン及びオフラインの各種施策における連携等も検討してまいります。５．本業務資本提携（アマゾン）が営業活動等へ及ぼす重要な影響本業務資本提携（アマゾン）が当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。（三井物産株式会社との業務資本提携契約締結）当社は、2022年8月15日開催の取締役会において、三井物産株式会社（以下「三井物産」といいます。）との間で同日付で同社との業務提携に関する覚書（以下「本業務提携覚書」といいます。）を締結するとともに、三井物産に対して第三者割当の方法により第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当（三井物産）」といいます。）について決議し（本業務提携覚書に基づく業務提携及び本第三者割当（三井物産）を、以下「本業務資本提携（三井物産）」といいます。）、2022年８月15日付で本業務提携覚書及び引受契約を締結しました。１．本業務資本提携（三井物産）の目的及び理由上記「（Amazon.com,Inc.との業務資本提携契約締結）１．本業務資本提携（アマゾン）の目的及び理由」のとおり、「生活者中心の市場の創造」という当社のビジョンを実現するにあたり、より生活者への価値を高めるためにも資金、技術、顧客基盤、ブランド、ネットワークの観点で当社の強みをさらに高めることができるグローバルプレーヤーと連携することが不可欠と考えております。このような観点から、海外も含め幅広い分野にて事業を展開する三井物産と業務資本提携することで、同社のネットワークや知見を活用することが可能となり、今後の当社の事業成長において多くのメリットをもたらすと判断いたしました。三井物産は、同社流通事業本部において、ECや店舗を中心としたリテール分野、商品開発分野、物流分野での投資及びビジネス構築を推進し、国内のみならずアジア始めグローバルにネットワークを持っています。また、世界各地において中間層の拡大やライフスタイルの変化による消費構造の変化がある中、マーケット及び消費者起点でのビジネス構築に取り組んでいます。当社といたしましては、ECや店舗事業におけるサプライチェーン構築やGlobal事業におけるパートナー発掘等、幅広い分野において、三井物産のネットワークや、製品・流通、リテール分野での取り組みに基づく知見を活用することが期待できると判断し、三井物産を業務資本提携の相手方として選定しました。２．本業務資本提携（三井物産）の相手先の概要(1)商号三井物産株式会社(2)本店所在地東京都千代田区大手町一丁目２番１号(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長堀健一(4)事業内容金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製品、食料、流通事業、ウェルネス事業、ICT事業、コーポレートディベロップメントの各分野において、全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力等を活かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロジスティクス、ファイナンス、さらには国際的なプロジェクト案件の構築等、各種事業を多角的に展開(5)資本金の額342,384百万円(6)設立年月日1947年７月25日(7)大株主及び持株比率日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）17.11％株式会社日本カストディ銀行（信託口）5.71％ユーロクリアーバンクエスエイエヌブイ（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）5.55％日本生命保険相互会社2.18％ステートストリートバンクウェストクライアントトリーティー505234（常任代理人株式会社みずほ銀行）1.60％株式会社三井住友銀行1.59％JPモルガン証券株式会社1.28％バークレイズ証券株式会社1.27％ジェーピーモルガンチェースバンク385781（常任代理人株式会社みずほ銀行）1.25％三井住友海上火災保険株式会社1.05％※大株主及び持株比率は、2022年３月期時点のものを記載しております。３．本業務資本提携（三井物産）の日程(1)取締役会決議日2022年８月15日(2)本業務資本提携契約の締結日2022年８月15日(3)本業務資本提携（三井物産）の開始日2022年９月６日(4)本第三者割当（三井物産）の払込日2022年９月６日４．本業務資本提携（三井物産）の内容三井物産及び当社は、当社の国内及びGlobal事業の拡大をめざし、三井物産は当社に対して具体的に以下のような支援を行うことを合意しております。①当社Global事業に於けるパートナーの発掘、紹介等のほか、各国経済情報、市場情報、企業情報に基づく支援全般②国内流通事業における課題解決やEC・店舗開発等における支援③その他当社及び三井物産が合意する提携業務５．本業務資本提携（三井物産）が営業活動等へ及ぼす重要な影響本業務資本提携（三井物産）が当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。（トリプルフォー投資事業組合との引受契約締結）当社は、2022年８月15日開催の取締役会において、トリプルフォー投資事業組合（以下「トリプルフォー」といいます。）に対して第三者割当の方法により第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第３回新株予約権付社債」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当（トリプルフォー）」といいます。）について決議し、2022年８月15日付で引受契約を締結しました。（株式会社ワイとの新株予約権買取契約）当社は、2022年８月15日開催の取締役会において、当社代表取締役吉松徹郎の資産管理会社である株式会社ワイ（以下「ワイ」といいます。）に対して第三者割当により発行される第25回新株予約権（以下「第25回新株予約権」といいます。）の発行（本第三者割当（アマゾン）、本第三者割当（三井物産）及び本第三者割当（トリプルフォー）と併せて、以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議し、新株予約権買取契約を締結しました。（本第三者割当の募集の概要）第１回新株予約権付社債(1)払込期日2022年９月６日(2)新株予約権の総数10個(3)社債及び新株予約権の発行価額新株予約権付社債：額面100円につき金100円新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。(4)当該発行による潜在株式数9,541,984株(5)調達資金の額2,500百万円(6)転換価額1株当たり262円(7)割当先アマゾン第24回新株予約権(1)割当日2022年９月６日(2)新株予約権の総数436,047個(3)発行価額総額114百万円（第24回新株予約権１個当たり261円）(4)当該発行による潜在株式数43,604,700株（第24回新株予約権１個当たり100株）(5)調達資金の額11,538百万円（内訳）第24回新株予約権発行分114百万円第24回新株予約権行使分11,424百万円(6)行使価額及び行使期間１株当たり262円2022年９月７日から2027年９月６日(7)割当先アマゾン（注）調達資金の額は、第24回新株予約権の発行価額の総額に第24回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。第24回新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、第24回新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した第24回新株予約権を消却した場合、資金調達の額は減少します。第２回新株予約権付社債(1)払込期日2022年９月６日(2)新株予約権の総数６個(3)社債及び新株予約権の発行価額新株予約権付社債：額面100円につき金100円新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。(4)当該発行による潜在株式数5,725,190株(5)調達資金の額1,500百万円(6)転換価額1株当たり262円(7)割当先三井物産第３回新株予約権付社債(1)払込期日2022年９月６日(2)新株予約権の総数４個(3)社債及び新株予約権の発行価額新株予約権付社債：額面100円につき金100円新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。(4)当該発行による潜在株式数3,816,793株(5)調達資金の額1,000百万円(6)転換価額1株当たり262円(7)割当先トリプルフォー（注）本新株予約権付社債は、2022年９月７日付でトリプルフォーの全部行使により新株に転換し、消滅しております。第25回新株予約権(1)割当日2022年９月６日(2)新株予約権の総数70,000個(3)発行価額総額18百万円（第25回新株予約権１個当たり261円）(4)当該発行による潜在株式数7,000,000株（新株予約権１個につき100株）(5)調達資金の額1,852百万円（内訳）第25回新株予約権の発行による調達額：18百万円第25回新株予約権の行使による調達額：1,834百万円(6)行使価額及び行使期間１株当たり262円2022年９月７日から2027年９月６日(7)割当先ワイ（注）調達資金の額は、第25回新株予約権の発行価額の総額に第25回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。第25回新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、資金調達の額は減少します。