あいホールディングス株式会社
有価証券報告書－第17期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの企業理念に基づいて、「信頼と誠実」は法令遵守、「人と社会に認められる価値を創造」はステークホルダーにとってより魅力的な企業とするために企業価値向上、と捉えてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスを経営の必要条件と認識して、経営の意思決定の迅速化・透明性・合理性を追求し、ステークホルダーの利益を守り、会社の持続的な成長/中長期的な企業価値向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名の監査役及び監査役会を中心に経営監視体制を構築しています。（取締役会）提出日現在における当社の取締役会は、提出日現在、議長である代表取締役会長の佐々木秀吉のほか、代表取締役社長の荒川康孝、吉田周二、山本裕之、三山裕三（社外取締役）、河本博隆（社外取締役）、佐野恵子（社外取締役）、髙橋一夫（社外取締役）の８名の取締役で構成されております。原則四半期ごとに取締役会を開催して、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、業務の遂行状況についても随時報告を行っております。また、社外取締役は独立した立場から取締役会に出席し、豊富な経験と見識から多面的な視点で経営を監督しています。（監査役及び監査役会）提出日現在における当社の監査役会は、議長である関和司（常勤）、安達一彦（非常勤）、呰真希（非常勤）の常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。監査役の監視機能の信頼性と健全性を高めるために、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。各監査役は、株主総会や取締役会等の重要会議への出席や、取締役・従業員・内部監査室・会計監査人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しています。（指名諮問委員会）提出日現在における当社の指名諮問委員会は、委員長である三山裕三（社外取締役）、河本博隆（社外取締役）、佐野恵子（社外取締役）、髙橋一夫（社外取締役）、佐々木秀吉の５名で構成されており、委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、その独立性を確保しております。当委員会は、取締役の選解任における客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の指名に関する事項につきましては、当委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定いたします。（報酬諮問委員会）提出日現在における当社の報酬諮問委員会は、委員長である河本博隆（社外取締役）、三山裕三（社外取締役）、佐野恵子（社外取締役）、髙橋一夫（社外取締役）、吉田周二の５名で構成されており、委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、その独立性を確保しております。当委員会は、取締役報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の報酬に関する事項につきましては、当委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定いたします。（会計監査人）当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、業務執行の公認会計士２名及び補助者28名（公認会計士５名、その他23名）で監査業務を実施しております。監査に際しては、当社グループの各機関、各部門と連携し、独立かつ客観的な立場から関係法令に則り公正な会計監査を行っております。（経営会議）グループ経営の重要事項について検討・決定や、コーポレート・ガバナンスに関する事項を検討・周知するため、経営会議を原則四半期ごとに開催しております。経営会議は代表取締役会長が議長となり、当社の取締役、常勤監査役並びに関係部門の社員のほか、国内の主要子会社の取締役が構成メンバーとなっております。（内部監査室）当社の内部監査室は３名で構成されております。当社グループ各社の内部統制の整備・運用状況等について、内部監査の年間計画を立案し、内部監査を実施しております。内部監査の実施結果については、代表取締役及び取締役会に報告しております。また、監査役との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図りながら内部監査機能の強化を図っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、業務に精通した取締役が取締役会における審議・決定に基づき業務を執行し、監査役及び監査役会が取締役による業務執行の監視を行う体制が、コーポレート・ガバナンスの目的を果たし、迅速かつ効率的な経営を行ううえで最も適切であると考えて、現在の企業統治の体制を採用しております。また、当社の社外取締役は４名であり、それぞれ弁護士実務を通じて培われた豊富な経験や、国家機関の要職を歴任された豊富な経験、グローバルな株式市場との対話における豊富な経験、証券会社の要職を歴任された株式市場に関する豊富な知見等を、当社の社会的責任を果たすうえで必要なコンプライアンス強化を中心とした企業統制や、プライム上場企業として求められる国際水準のガバナンス強化に活かしていただくことが可能であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）内部統制システム構築の基本方針の概要は以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底する。また、徹底を図るため、内部監査室においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。内部監査室は、当社及び子会社から成る企業集団のコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その活動を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、顧客情報及び営業秘密等を管理するため「情報管理規程」を定めるとともに、社内外を問わず業務上の全ての情報を保存及び管理するため「文書管理規程」を定める。取締役会その他の重要会議の意思決定に関する情報や、その他の重要決裁に関する情報についても、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧できる。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。内部監査室は、当社及び子会社から成る企業集団におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の効率的な業務執行を確保するため、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、子会社の取締役の参加を適宜求めつつ、代表取締役会長、代表取締役社長、その他の取締役によって構成される経営会議において事前に十分な審議を行うこととし、その上で、原則四半期ごとに開催される取締役会に諮り決定する。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、企業集団各社の重要事項の決定等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。内部監査室は、企業集団各社の業務遂行状況等の監査を実施し、その結果を企業集団各社の責任者に報告する。企業集団各社の責任者は、必要に応じて内部統制の改善を実施する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定には、監査役会の意見を尊重する。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けない。チ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査役に対して、重大な法令・定款違反又は会社に著しい損害を及ぼす虞のあることを発見した場合には、速やかに報告、情報提供を行うものとし、報告したことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行の状況を把握するため、必要がある場合には当社及び子会社の取締役及び使用人等に説明を求めることができる。リ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役会長、代表取締役社長及びその他の取締役等と定期的に情報・意見交換を実施する。また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等、連携を図る。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「コンプライアンス規程」を定め、当局と連携しつつ企業集団全体として、社会の秩序や安定に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。また、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する行動指針を示し、取締役及び使用人への周知徹底を図る。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、全社的、組織横断的なリスクの管理を行う体制として「コンプライアンス・リスク管理委員会」（以下、委員会）を整備しています。委員会は「リスク管理規程」に基づき、グループ内に重大な損失を与えるおそれのある重要なリスクの選定、審議を行い、経営会議及び取締役会に報告することで総合的なリスク管理体制及び対策の強化を図っております。グループ会社を含む各部門においてはリスク管理を統括するリスク管理責任者を定め、リスク管理の進捗状況を毎月委員会に報告するほか、重要な事項については随時委員会に報告することとしております。（取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会等の活動状況）取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会等の活動状況は下記のとおりであります。イ．取締役および監査役の出席状況役職名氏名取締役会指名諮問委員会報酬諮問委員会代表取締役会長佐々木秀吉100％（６/６回）100％（４/４回）100％（４/４回）代表取締役社長荒川康孝100％（６/６回）‐‐取締役吉田周二100％（６/６回）100％（４/４回）100％（４/４回）取締役山本裕之100％（６/６回）‐‐社外取締役三山裕三100％（６/６回）100％（４/４回）100％（４/４回）社外取締役河本博隆100％（６/６回）100％（４/４回）100％（４/４回）社外取締役佐野恵子83％（５/６回）75％（３/４回）75％（３/４回）常勤監査役田口詞男17％（１/６回）常勤監査役関和司83％（５/６回）‐‐社外監査役安達一彦100％（６/６回）‐‐社外監査役石本哲敏17％（１/６回）社外監査役呰真希83％（５/６回）‐‐（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。２．上記の指名諮問委員会の開催回数のほか、書面による指名諮問委員会決議が１回ありました。３．取締役佐野恵子氏は、2022年9月29日開催の第16回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会および各委員会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は５回、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の開催回数はそれぞれ３回であります。４．常勤監査役田口詞男氏は、2022年9月29日開催の第16回定時株主総会終結時をもって退任しております。なお、同氏の在任中の取締役会の開催回数は１回であります。５．監査役関和司氏は、2022年9月29日開催の第16回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の監査役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は５回であります。６．社外監査役石本哲敏氏は、2022年9月29日開催の第16回定時株主総会終結時をもって退任しております。なお、同氏の在任中の取締役会の開催回数は１回であります。７．監査役呰真希氏は、2022年9月29日開催の第16回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の社外監査役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は５回であります。ロ．具体的な検討内容当社は、原則四半期ごとに取締役会を開催して、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、業務の遂行状況についても随時報告を行っております。当連結会計年度につきましては、サクセッションプランの制定、株式報酬制度の制定、新規の脱炭素システム事業における新会社設立、M＆Aを含む経営戦略、リスク管理及び内部統制の状況、株主・投資家との対話状況等について協議いたしました。また、当社は、取締役の選解任及び取締役報酬の決定プロセスについて客観性と透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。当連結会計年度につきましては、指名諮問委員会において、取締役候補者の選定、サクセッションプラン、取締役の増員等について、報酬諮問委員会において、株式報酬制度の制定、取締役の個別報酬について審議し、取締役会へ上程いたしました。（責任限定契約の内容の概要）社外取締役及び社外監査役の責任限定契約社外取締役又は社外監査役として職務を遂行するにあたり善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって当該損害賠償責任の限度額とする旨の責任限定契約を、全ての社外取締役及び社外監査役と締結しております。（補償契約の内容の概要）当社は、取締役である佐々木秀吉氏、荒川康孝氏、吉田周二氏、山本裕之氏、三山裕三氏、河本博隆氏、佐野恵子氏及び監査役である、関和司氏、安達一彦氏、呰真希氏と、会社法第４３０条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、各取締役及び監査役が、自己もしくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させる等を条件としています。また、新たに選任された取締役である髙橋一夫氏と同契約を締結する予定です。（役員等責任賠償保険契約の内容の概要）当社は、会社法第４３０条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員となります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社で負担しております。又、次回更新時には同内容での更新を予定しております。（取締役の定数）当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。