株式会社オープンアップグループ
有価証券報告書－第19期(2022/07/01－2023/06/30)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。ａ．経営の透明性及び客観性の確保ｂ．迅速な意思決定と効率的な事業運営ｃ．タイムリーで適切な情報開示（ⅱ）企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として取締役会における重要な業務執行の決定を取締役に委任するとともに経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役10名中７名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外取締役を監査等委員３名中３名選任するとともに、監査等委員会が常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、主要なグループ会社にコンプライアンス会議を設置しております。（ⅲ）会社の機関の内容ａ．取締役・取締役会イ．当社の取締役会は、以下10名（うち社外取締役７名）で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役会長兼CEOとなります。当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。区分氏名出席回数代表取締役会長兼CEO西田穣17回/17回代表取締役社長兼COO佐藤大央17回/17回取締役CFO佐藤博17回/17回社外取締役大島まり（注）１13回/13回（注）２社外取締役川上智子13回/13回（注）２社外取締役清水新17回/17回社外取締役和田洋一17回/17回社外取締役（監査等委員）残間里江子17回/17回（注）３社外取締役（監査等委員）高橋信太郎-（注）４社外取締役（監査等委員）六川浩明17回/17回（注）５（注）１．戸籍上の氏名は、山本まりとなります。２．大島まり氏及び川上智子氏については、2022年９月27日開催の第18期定時株主総会にて就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。３．残間里江子氏については、社外取締役として出席した回数を記載しております。４．高橋信太郎氏は、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会にて選任されております。５．六川浩明氏については、監査役として出席した回数を記載しております。ハ．取締役会は、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。ニ．取締役会は、取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。ｂ．監査等委員・監査等委員会イ．当社は、監査等委員会設置会社であります。ロ．当社の監査等委員会は、３名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、その構成員の氏名は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。原則として月１回開催します。ハ．各監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役の職務執行を監査・監督します。c．指名委員会・報酬委員会イ．当社は、会社法に規定された指名委員会等設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は非業務執行取締役としております。ハ．指名委員会及び報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。＜指名委員会＞構成委員長：和田洋一委員：大島まり、川上智子、清水新、佐藤大央、西田穣役割株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に答申しております。検討事項取締役の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定＜報酬委員会＞構成委員長：清水新委員：大島まり、川上智子、和田洋一、佐藤大央、西田穣役割当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬決定のための方針を決定し、当該方針に基づく個人別報酬の種類と額を検討の上、取締役会に答申しております。検討事項役員報酬等の内容の決定に関する方針の検討、取締役報酬案に対する評価（ⅳ）業務執行機関の内容a．経営会議イ．当社の経営会議は、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO、取締役CFO及び執行役員（計13名）で構成されております。ロ．経営会議は、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO及び取締役CFO（計３名）の過半の賛成により決議いたします。ハ．経営会議は、原則、週次開催し意思決定の迅速化を図っております。b．内部統制委員会イ．当社は、当社グループにおける財務報告に係るリスクの把握及び統制を実施するため内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行っております。ロ.内部統制委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、取締役CFO及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。c．サステナビリティ委員会イ.当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サステナビリティ委員会を設置しております。ロ.サステナビリティ委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、取締役CFO、主要事業会社代表取締役社長及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（ⅴ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．公正で透明性のある企業を目指し、「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。ロ．業務執行を行うグループ各社に代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアンス会議を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進してまいります。ハ．取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用しています。ニ．暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを「社会、人権、環境等に関する企業倫理」に定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係断絶のため、新規取引時に事前調査、従業者教育、取引関係の監査および取締役会による監督を実施しています。ホ．内部統制・牽制機能として内部監査部を設置し、監査等委員会の承認を受けた年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査結果を監査等委員会に報告するとともに、代表取締役会長兼CEOに報告します。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。ロ．これらの情報については、すべての取締役が常時閲覧できる状態を維持します。ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って担当部門が厳正に行います。ｃ．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査部がリスク要因を集約し、内部統制委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。ロ．経営会議等における取締役及び業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。ホ．取締役の選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。ｅ．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社とグループ各社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、グループ各社の業務執行に係る重要事項については、当社の定める「グループ会社管理規程」及び国内グループ会社においては「報告規程」に則り、海外グループ会社においては当社の事業統括部門を責任部署と定め報告規程と同様の報告がなされる体制に従い、当社への報告または承認を得ることを求め、管理を行います。ロ．コンプライアンス、リスク管理体制及びその他内部統制に必要な制度は、当社及びグループ会社を含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。ハ．当社内部監査部が、グループ各社の業務活動全般における内部監査を実施いたします。ニ．グループ各社は、当社の監査等委員会及び内部監査部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。ｆ．当社の監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に関する事項監査等委員会の補助機関として、監査等委員会事務局を設置のうえ、監査等委員会の業務を補助させるものとします。ｇ．前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項イ．監査等委員会事務局は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。ロ．監査等委員会事務局の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。ｈ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制イ．内部統制に関する事項について、内部監査部の監査を通じてグループ会社の監査状況を監査等委員会に対し報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査等委員会に報告するものとします。さらに、監査等委員会は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。ロ．監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。ハ．監査等委員が取締役会のほか必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席できる機会を確保するものとします。ニ．監査等委員は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。ｉ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査等委員会が内部監査部及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。ｊ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うものとします。②責任限定契約の概要当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険により、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。ただし、犯罪行為や違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険は１年毎に契約更新しており、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。④反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務担当部門が中心となり担当しております。また、営業拠点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。（ⅱ）外部の専門機関との連携管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理ａ．当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。ｂ．当社は、反社会的勢力の排除のため、社員教育を実施しております。ｃ．当社は、当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。ｄ．当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。⑤取締役会で決議できる株主総会事項（ⅰ）自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。（ⅱ）剰余金の配当（期末及び中間配当）当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（ⅲ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第19期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨の規定を経過措置として定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は16名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、その選任議決については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。