株式会社ナガオカ
有価証券報告書－第19期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、従業員や取引先をはじめとする当社に関わる全てのステークホルダーの利害を調整しつつ株主の利益を最大限尊重することにより、健全で持続的な成長が実現され、株主価値及び企業価値の向上に繋がるものと考えています。当該認識のもと、経営者である取締役の職務執行において、取締役会の監督機能並びに内部統制システムを有効に機能させる等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。また、当社が社会の一員としての企業体であるとの考え方に立脚し、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透及び情報開示の適正性と透明性の確保に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の業務遂行の監査等を担う監査等委員が取締役会に議決権を持って参加することにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しています。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計６名で構成され、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督し、経営戦略、決算・財務関連、リスクマネジメント・内部統制関連、その他個別案件を検討しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、定期的及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行を監視、監督することにより、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図ります。経営会議は、取締役、部室長以上の役職者及びその他特に指名された者をメンバーとして、原則、月１回開催しています。業務執行状況の把握や経営上の重要な課題等に関する審議を行っています。内部監査は、会社の活動を厳正中立の立場から検証し、その業務が法令や諸規程に則り、効果的かつ合理的に遂行されているかを評価するため、代表取締役社長直轄の内部監査室が、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、社内全組織及び子会社を対象に監査を実施しています。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役社長梅津泰久◎取締役楯本智也〇取締役石田知孝〇取締役（監査等委員）帽田泰輔〇◎社外取締役（監査等委員）中井康之〇〇社外取締役（監査等委員）菊池健太郎〇〇当社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります（提出日現在）。③企業統治に関するその他の事項当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、当該方針に基づいて、各種規程を制定し、内部統制システムの構築・運用を行っています。また、グループ各社の業務の適正性を確保するとともに、管理体制を整備するため、「関係会社管理規程」を定め、当社グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保しています。内部監査室は、内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの企業倫理確立のため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これを企業活動及び取締役・使用人がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。組織関係規程及び関連法規に則った業務関係規程を制定し、これに従い業務を実行する。内部監査室を設置し、また「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握、改善を行う。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令並びに「取締役会規程」、「情報管理規程」、「文書管理細則」等の社内規程に基づき文書を記録、保存するとともに、必要に応じ閲覧可能な状態を維持する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制社内規程において明確化された業務分掌、職務及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役・使用人それぞれが自己の職務及び権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うことを基本とする。「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理に関して未然防止の観点からリスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行う。万一、当社グループの業務継続が困難となる危機発生時に備え、「危機対応細則」を制定し関係者に対する影響を最小化し、一刻も早い業務の再開に努める。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループ各社が社内規程において明確化された業務分掌、職務及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制による業務の専門化、高度化及び牽制を図る。中期経営計画及び年度予算を編成し、月次単位でその適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本とする。その上で「関係会社管理規程」を制定し適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。経営会議を開催し、各子会社の経営状況を把握することにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。各子会社に当社から内部監査室に所属する使用人を派遣し内部監査を行う。(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項内部監査室に所属する使用人が監査等委員会の補助にあたる。(g)上記(f)の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項当該取締役及び使用人の人事評価・異動・懲戒については、あらかじめ監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を選定した場合には当該監査等委員）の同意を得た上で決定することとし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。(h)上記(f)の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人が他部署の職務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。(i)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに重要な決裁書類を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの業務報告聴取を行う。(j)当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な方法により報告を行う。当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して適切な方法により報告を行う。当社の内部監査室は、定期的に当社監査等委員に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する。当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。(k)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、「内部通報規程」に準じて当該報告者を保護する。当社グループの役職員が当社監査等委員会に対し直接通報を希望する場合は、速やかに監査等委員会に通知することができる。(l)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年、一定の予算を計上する。(m)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、内部監査室と定期的に情報交換を行い、必要に応じて内部監査室に調査を求める。監査等委員は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と情報交換を行い、相互の連携を図る。また、顧問弁護士とも必要に応じて情報交換を行い法令遵守に関する連携を図る。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長梅津泰久16回16回取締役楯本智也16回取締役石田知孝16回取締役（監査等委員）帽田泰輔16回社外取締役（監査等委員）中井康之16回社外取締役（監査等委員）菊池健太郎16回⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員を被保険者として締結しており、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である取締役（監査等委員である取締役を含む。）がその職務に関し責任を負うこと、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。⑦取締役の責任免除当社は、取締役が能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得る環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑪自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。⑫中間配当当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。