デジタル・インフォメーション・テクノロジー株式会社
有価証券報告書－第22期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令を遵守し、経営の透明性を確保して、健全で継続的な企業価値の向上を図ることが、経営上の最も重要な課題と認識しております。この課題に取り組み、株主その他のステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくために、以下のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、今後この体制をさらに強化し、その機能を定期的に検証して、必要な施策を実施することが、重要であると考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの状況イ．会社の機関の基本説明当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名（社内監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）の３名体制であります。取締役会は４名の常勤取締役と５名の非常勤取締役の９名で構成され、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決定を行っております。また、当社は、経営資源の効率的な配分とそのシナジー効果を遂行するための体制として、社内カンパニー制を採用しており、さらに、執行役員制を導入することにより各カンパニーの意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図っております。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．会社の機関の内容取締役会は、下記の議長および構成員の計９名で構成され、経営意思決定機関として月１回定期的に開催し、経営全般にわたる方針、戦略、計画などを検討、協議、決定しております。また、取締役会は毎月の決算、業績の報告を受け、意思決定の迅速化と透明化及び責任の明確化を期すとともに、社外取締役及び社外監査役は、コーポレート・ガバナンスに関し、外部からの視点でのチェックをしております。なお、毎月１回以上開催される経営会議において、経営課題の共有、検討を行っており、重要事項について取締役会に付議することにより、意思決定の効率化を図っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。議長：代表取締役社長市川聡構成員：常務取締役小松裕之、取締役中川彰二、取締役柴尾明子、取締役村山憲一郎、社外取締役北之防敏弘、社外取締役西井正昭、社外取締役小河原茂、社外取締役大熊厚志監査役会は、下記の議長および構成員の３名で構成され、毎月の定例取締役会後に開催し、監査上の問題点等について監査役相互の意見交換を行っております。なお、四半期に一度、定例取締役会に於いて四半期ごとの監査報告を行うために、定例取締役会開催前に監査役会を開催し、監査報告の内容について監査役相互の意見交換を行っております。議長：常勤監査役中島久幸構成員：社外監査役鈴木清明、社外監査役石塚健一郎内部管理体制の強化を目的として、社長直轄の内部監査室を設置し、年間計画に基づき各カンパニー及び子会社、全ての部門に対し内部監査を実施しております。指名報酬委員会は、下記の議長および構成員の６名で構成され、年に１回以上開催し、取締役会の構成、取締役の報酬体系、後継者計画等のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申しております。議長：代表取締役社長市川聡構成員：常務取締役小松裕之、社外取締役北之防敏弘、社外取締役西井正昭、社外取締役小河原茂、社外取締役大熊厚志ニ．内部統制システムの整備状況当社は取締役会において、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。ホ．当体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員等による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営等に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役及び社外監査役の６名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。平常時からリスク管理委員会を設置し、万一危機が発生した場合につきましては、緊急対策本部を設置し、その損失や不利益を最小化するための体制を整備・運用しております。また、反社会的勢力対応要領により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、コンプライアンス規程や行動規範を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。また、法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時アドバイスを受ける等、管理体制を整えております。④取締役の責任限定当社は、取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。なお、社外取締役北之防敏弘氏、社外取締役西井正昭氏、社外取締役小河原茂氏及び社外取締役大熊厚志氏と、当該契約を締結しております。⑤監査役の責任限定当社は、監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。なお、社外監査役鈴木清明氏及び社外監査役石塚健一郎氏と、当該契約を締結しております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容と概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約により補填することとしております。また、その保険料の全部を会社負担としております。被保険者の範囲、及び保険契約内容の概要は以下のとおりであります。被保険者の範囲役員、執行役員、管理職としての権限を有する従業員、退任役員保険契約内容の概要被保険者が行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、争訟費用等を補償する。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。なお、当社の期末配当の基準日は毎年６月30日、中間配当の基準日は12月31日と定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役会の活動状況取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。当連結会計年度は合計17回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長市川聡1717常務取締役小松裕之1717取締役望月研1717取締役橋本達也1717取締役中川彰二1717取締役柴尾明子1717取締役村山憲一郎1717取締役（社外）熊坂勝美1716取締役（社外）西井正昭1717取締役（社外）北之防敏弘1717取締役（社外）萩原忠幸1717常勤監査役中島久幸1717監査役（社外）鈴木清明1717監査役（社外）長坂賛平11(注)１11(注)１監査役（社外）石塚健一郎6(注)２5(注)２(注)１監査役長坂賛平氏は、2023年2月に退任するまでに開催された取締役会11回の全てに出席しております。２監査役石塚健一郎氏は、2023年3月に就任した後に開催された取締役会6回のうち、5回に出席しております。取締役会は、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、決算、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。⑬指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、当連結会計年度において合計２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長市川聡22常務取締役小松裕之22取締役（社外）熊坂勝美21取締役（社外）西井正昭22取締役（社外）北之防敏弘22取締役（社外）萩原忠幸22当連結会計年度において、指名・報酬委員会は取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に関する事項、取締役候補者の指名に関する事項について審議し、答申しております。