株式会社デュアルタップ
有価証券報告書－第17期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「一人でも多くのお客様の笑顔を創造し、更なるお客様の発展をお約束する。」という企業理念のもと、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題と考えております。そのため、経営に対する相互牽制機能・監督機能の強化及びディスクロージャーの透明性確保と向上を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会を設置し、取締役会は、業務執行取締役3名及び監査等委員である取締役3名により構成しております。現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由は、取締役会として経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性を確保するとともに、重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行うことができる体制であると判断しているためであります。当連結会計年度末における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表しております）。役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長臼井貴弘◎○◎取締役藤村由美○○取締役今泉裕子○○取締役（監査等委員）篭原一晃○◎○取締役（監査等委員）酒井康弘○○○取締役（監査等委員）木呂子義之○○◎ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役6名（社外取締役3名）で構成されております。当社では、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定及び業務執行取締役の職務執行状況の監督・管理を行っております。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員3名（3名全員が社外取締役）で構成されております。当社では、原則として月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、監査等委員会委員長が中心となり内部監査室等で実施した日常業務の監査内容を確認し、監査等委員3名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。また、内部監査室及び会計監査人とともに連携し、随時監査についての報告を求めております。当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。ｃ．指名報酬委員会当社は、取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役1名・独立社外取締役3名の4名で構成され、委員長は指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員（監査等委員）の中から選定しております。なお指名報酬委員会は予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催することとしております。ｄ．コンプライアンス委員会当社は、持続的な成長を確保するため「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｅ．内部監査室当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門及び子会社の監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、会社の業務が各種法令、社内規程等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査結果については、代表取締役社長、監査等委員会等に報告しております。ｆ．会計監査人東邦監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2016年10月12日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、経営理念の具体的な実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底する。(2）当社グループは、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求める。なお、同規範の第１条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社グループの断固とした姿勢を伝えている。(3）コンプライアンス管理規程により、当社グループの具体的な取り組みを明らかにしている。(4）当社は、コンプライアンス委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立している。(5）当社グループは、役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしている。特に影響が大きいと判断されるときは、当社取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものとする。(6）当社グループは、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反又は違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努める。(7）当社監査等委員又は監査等委員会は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、又はその虞れがあると認めたときは当社取締役会に報告する等、適切な措置を講じる。(8）当社グループは、反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行に係る文書を、文書取扱規程に基づき保管し、管理している。ｃ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「子会社管理規程」に基づき、管理項目毎に報告等の手続方法を定め、報告を受けることとする。ｄ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状況の管理及び全社的対応は、当社総務部が行うものとする。(2）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会、並びに当社取締役会において審議する。ｅ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）当社は、定期的に取締役会を開催するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行う。(2）当社は、取締役会で決定した事項を毎日実施する朝礼で各従業員に速やかに伝達し、また、会社グループ全体の方針等については全体会議にて伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしている。これにより各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっている。(3）当社取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受ける。(4）当社取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行する。ｆ．その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社は、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握する。(2）当社グループは、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマルを問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化する。(3）当社グループは、当社グループの財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。(4）当社グループは、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施する。ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社監査等委員会に求められた場合、当社総務部に監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(1）前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査等委員の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。(2）会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査等委員であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとする。ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会規程を策定し、監査等委員は監査等委員会を補助するスタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意権を有している。また、当該規程に従い、監査等委員会スタッフは監査等委員からの指示に基づき、社内の重要会議等に出席し、情報の把握に努め、また、監査等委員の指示に基づき、業務執行部門に対して報告を求めることができるものとする。ｊ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1）取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査等委員からの求めに応じて、取締役会その他監査等委員の出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告を行うものとする。(2）取締役等は、当社に著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。(3）監査等委員は、業務執行に係る重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができる。ｋ．子会社の取締役及び使用人から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員会は、各子会社から報告を受けた当社取締役及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。さらに、当社内部監査室は各子会社を監査した結果を監査等委員会に定期的に報告するものとする。ｌ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループでは、公益通報者保護規程を策定し、当社グループの取締役及び使用人等が社内イントラネット上の「従業員専用相談窓口」等を通じて内部通報を行い、その通報が客観的な根拠に基づき誠意あるものであると判断した場合、当該通報を理由として通報者に対する不利益な取扱いは行わず、かつ、当該通報行為に対する報復行為や差別行為から通報者を保護するものとする。ｍ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会は、職務の遂行上必要と認める費用について、予め予算を計上できるものとする。また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できるものとする。ｎ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連携を通じ、監査を実効的に行う。(2）監査等委員は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門家の活用を検討する。ロ．リスク管理体制の整備状況について当社は、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するために、「コンプライアンス管理規程」第９条（行動規範）を制定し、その内容を具体的に反映した「コンプライアンスガイドライン」を当社グループの役員、執行役員及び従業員に配布しております。当該規範の内容が全社を通じて理解され、日々の行動において遵守されているかどうかについて確認するため、監査等委員が内部監査部門と連携して定期的に主要部門及び子会社を対象に監査を行いその結果を取締役会に報告いたしました。取締役会は、この報告内容について質疑応答をし、今後とも継続的に「計画・実行・評価・改善」のサイクルに沿って全社の体制の構築と運用を充実させていくことを確認いたしました。また、基本方針に定めているコンプライアンス委員会を四半期毎に開催し、全社的なコンプライアンスの取組状況及び当社グループの役員、執行役員及び従業員の研修等の状況、監査等委員及び内部監査によって指摘された事項に対する各部門の対処の状況等について報告がされました。各委員からは担当部署におけるコンプライアンス推進活動の状況と結果について報告がされ、これらの結果は各委員から関係部署に説明をし、今後の業務に活かすように取組みました。ハ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨、定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．中間配当の決定機関当社では、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヘ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役（監査等委員である取締役を含む）であり、被保険者は保険料を負担してリ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要おりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。④取締役会および指名報酬委員会の活動状況（１）取締役会の活動状況地位氏名出席状況代表取締役社長臼井貴弘100%（26回/26回）取締役藤村由美100%（26回/26回）取締役今泉裕子100%（26回/26回）取締役（社外）篭原一晃100%（26回/26回）取締役（社外）酒井康弘100%（26回/26回）取締役（社外）木呂子義之100%（26回/26回）（注）上記の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第24条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が13回ありました。（２）取締役会における具体的な検討内容当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計6名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月1回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催し迅速に決議できる体制を整えています。具体的な検討内容は、取締役会規程に定められた経営判断事項や個別決議の他に、事業業績報告（月次）、グループ会社業績を含む連結決算報告（四半期毎）、予算策定、投資の意思決定等の報告がされ検討しております。（３）指名報酬委員会の活動状況地位氏名活動状況委員長木呂子義之100%（5回/5回）委員臼井貴弘100%（5回/5回）委員篭原一晃100%（5回/5回）委員酒井康弘100%（5回/5回）（４）指名報酬委員会における具体的な検討内容当事業年度において、指名報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。具体的な検討内容は、指名報酬委員会規程に定められた取締役の指名・選任・解任基準の確認および当該基準に基づいた具体的な役員候補者の確認を行っております。また、報酬に関する事項としては、取締役・監査役の報酬方針の確認および当該方針に基づいた取締役報酬額の確認と審議を行っております。