伏木海陸運送株式会社
有価証券報告書－第106期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「内和外信」の社訓を信条とし、「総合物流企業の使命に徹し、顧客や地域社会の発展に寄与するとともに、社会の信頼に応える」ことを経営理念に、顧客のニーズに的確に応え、地域社会の豊かな暮らしと明るい未来の実現に向かって前進をし続けております。このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠との認識を有しており、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、顧客、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼関係をより強固なものにしてまいります。また、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、企業価値の中長期に亘る安定的な向上を目指して努力してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として取締役会、監査機関として監査役会を設置しております。イ取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長大門督幸が議長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役社長大門督幸、代表取締役副社長浦俊夫、常務取締役久保啓二郎、常務取締役細川英明、取締役森岡実、取締役野村浩、取締役吉田秀樹、取締役松浦孝雄、取締役粟田吉弘、社外取締役釣谷宏行、社外取締役夏野公秀、社外取締役稲垣晴彦、社外取締役橘奈緒美であり、取締役13名（うち社外取締役４名）で構成されており、年６回開催する取締役会では、「株主価値の向上」のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況の施策についての意思決定ならびに進捗状況について企業経営における重要事項をすべて審議するとともに、当社ならびに子会社の業務執行状況の報告を受け監督を行っております。ロ監査役会当社は監査役会制度を採用しております。常任監査役林延佳、社外監査役中村正治、社外監査役山田亮一の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査計画に基づき、重要な意思決定の過程を把握するため、また、取締役会等重要な会議に出席し業務執行状況を管理・監督するため、営業、管理部門を調査し、厳正な監査を行っております。ハその他主要な委員会等ａ幹部会議部長以上で構成する幹部会議を月３回以上開催し、取締役会で決議した経営方針に基づき全般的執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議決定し、実施しております。ｂ内部統制委員会代表取締役社長が委員長を務めております。その他の構成メンバーは、代表取締役副社長、代表取締役専務、常務取締役、内部統制室長であり、必要に応じ随時開催しております。同委員会は、内部統制システムの整備・検証のほか、グループ全体の指導・統括も行っております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制は次のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役及び使用人の責任の明確化、権限行使の適正化を図る。並びに違反・不正行為の未然防止、再発防止を徹底する。そのための社内規程の整備、資料の配布その他の啓蒙活動を実施し、役員、従業員における法令等・企業倫理（コンプライアンス）遵守に対する意識の醸成を図る。ⅱ．内部監査については、５名による内部統制委員会を設置し業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価するとともに、問題解決のための助言・指導・是正勧告を実施するものとする。また内部統制委員会は、必要に応じ、監査役及び会計監査人と意見・情報交換を行うこととする。ⅲ．経営に係る法律上の諸問題については顧問弁護士から専門的なアドバイスを受ける体制をとることとする。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については「文書保存規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて適切な保存期間を定め、期間中は取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。ｃ損失の危険の管理に関する規定その他の体制会社の損失の危険については、それぞれの担当部署において、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う体制とする。重大事態発生時においては、損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、適切に対応する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、会社の経営方針及び経営戦略に係わる重要方針については常務会及び取締役会で決議した経営基本方針に基づき全般的執行方針を確立する。常勤役員及び部長以上で構成する幹部会議を月１回以上開催し、業務上の重要事項を協議決定、実施する。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における適切な管理体制を確保するための体制ⅰ．グループ会社を管理する部署には担当役員を配置し、業務の状況は、定期的に取締役会に報告することとする。ⅱ．グループ会社はすべて取締役会設置会社とし、当社の役職員が取締役として就任し、業務の適正性を監視できる体制とする。グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、内部統制委員会に報告するものとする。内部統制委員会は監査役と情報を共有し、当該グループ会社に対し、改善等の指導・助言を行うものとする。ⅲ．損失の危機の管理に関する規定とその他の体制当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社グループの各部門と役員及び従業員全員が、本規定に従い、全社的リスク管理を徹底する。当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であり、リスクの未然防止、またはリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本とする。当社グループのリスクマネジメント体制は、最高責任者の社長の下、「幹部会議」において検討する体制とする。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人については、その必要が生じた場合に監査役の求めに応じて配置することとする。ⅱ．当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告するものとする。また監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来ることとする。ｈ上記（g）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．内部通報制度を主管する人事労務部は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告するものとする。ⅱ．当社は、内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は内部統制委員会と情報を共有し、取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性につき報告を受ける体制とする。ⅱ．監査役は取締役会に出席するほか、幹部会議その他の重要な会議に出席することが出来るとともに、重要な決議書類等の閲覧、業務・財産状況の調査等を行うことが出来ることとする。当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。ロ子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況グループ各社の業務の適正性を確保するため、グループ会社を管理する部署に担当役員を配置し、定期的に報告する体制としております。グループ会社において、重要な問題を発見した場合には、内部統制委員会に報告するとともに、内部統制委員会は監査役と情報を共有し、当該グループに対し、改善等の指導・助言を行うものとしております。ハ責任限定契約の内容の概要当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、法令で定める最低責任限度額を損害賠償の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。ニ取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長大門督幸６回６回(100％)代表取締役副社長浦俊夫６回６回(100％)常務取締役久保啓二郎６回６回(100％)常務取締役細川英明６回６回(100％)取締役森岡実６回６回(100％)取締役野村浩６回６回(100％)取締役吉田秀樹４回４回(100％)社外取締役釣谷宏行６回６回(100％)社外取締役夏野公秀６回６回(100％)社外取締役稲垣晴彦６回５回(83.3％)社外取締役粟田吉弘６回６回(100％)社外取締役橘奈緒美６回６回(100％)常任監査役（常勤）林延佳４回４回(100％)社外監査役中村正治６回４回(66.7％)社外監査役坂本重一６回６回(100％)（注）取締役吉田秀樹、常任監査役林延佳の両氏は当事業年度中においてあらたに取締役、監査役に就任したため、上記の出席回数及び開催回数は、就任日の2022年９月28日以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討議題は以下のとおりであります。・取締役の人事に係る事項・決算に係る事項・配当に係る事項・サステナビリティ関連施策に係る事項・設備投資に係る事項・子会社に係る事項・資本提携に係る事項