サンネクスタグループ株式会社
有価証券報告書－第25期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様に最高の満足と集う人々の幸福の創造と拡大をし続け、夢の総和の実現をはかる」という存在理念のもと、持続的な成長と企業市民としての社会的な存在価値及び中長期的な企業価値を向上させることを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。この方針を支えるコーポレートガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性、透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めることがコーポレートガバナンスの基本であると考えております。当社は、引き続き企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会の様々なステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、その責任を果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。それ以外の機関として、グループ経営会議、経営会議を設置しております。1．取締役会（月１回開催）経営の意思決定を迅速に行うために、取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名以内、監査等委員である取締役は３名以内とし、「企業価値向上」のため、グループ全体の経営方針、資本政策、株式・株主対策、ブランディング、経営戦略、幹部人事等、経営の重要な意思決定を行い、併せて、グループ各社の経営計画及び重要な経営事項の承認並びにその進捗・業務執行状況を含む経営全般の監督を行っております。［取締役会構成員］取締役（監査等委員である取締役を除く）代表取締役社長（取締役会議長）髙木章独立社外取締役長山宏独立社外取締役亀川雅人監査等委員である取締役独立社外取締役（常勤）阿部嘉彦独立社外取締役笹本憲一独立社外取締役山口純子2．グループ経営会議（月１回開催）グループ各社の代表取締役及び執行役員代表者、並びに当社の執行役員（管理部門担当）を中心とし、グループ全体にかかる以下の事項について共有・審議等を行っております。・グループ共通の指針、方針、政策・グループ全体最適を踏まえた執行内容・方法・グループ各社の経営計画の進捗状況とその影響（対単年・中計業績）、問題認識と対処方針・グループ共通の経営テーマにおける取組状況、コントロール状況、問題がある場合のリカバリー方針・グループ全体に影響するリスク事項の発見と共有、対応方針、進捗管理また、グループ全体に関わる重要な案件については、本会議で審議のうえ、当社の取締役会に付議・報告をしております。3．経営会議（月２回開催）取締役会審議における充分性確保にあたり、本経営会議の審議を通じ、論点整理や不足箇所の明確化を図るとともに、当社の業務執行全般に係る方針や施策の吟味・決定、経営計画進捗状況・問題の把握を行っております。また、内部統制及びリスク管理の状況について、経営的視点より、組織が健全かつ効率的に運営され、管理・監視ができているかを牽制し、コーポレート・ガバナンスが適切に運用・機能しているか、確認を行っております。予算及び実績の分析に基づく経営計画の進捗状況へのモニタリング前月度までの予算及び実績（及び今後の見通し）に係る分析報告を確認し、経営計画の進捗状況と見通し、（計画どおりに進捗していない場合の）リカバリー策を確認しております。4．監査等委員会（月１回開催）監査等委員で構成され、監査等委員会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監査を行っております。（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査等委員会による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。■内部統制の概要図③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社は、アウトソーシングサービス産業の一員として、グループ会社の企業活動を支えている全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期にわたり持続性の高い成長を遂げていくために、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠と認識しております。2016年６月には当社のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、全ての役職員の行動の指針として「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、適宜、改定を行ってきました。当該方針を踏まえ、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決定し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、安心と信頼を高め、企業価値の向上を図ってまいります。本基本方針の概要は次のとおりであります。1．当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会規程はじめ社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。当社は、執行役員制度を導入しており、職務の執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。当社及び当社子会社の取締役及び従業員に期待する行動指針の一つとして「サンネクスタグループ行動規範」を定めて周知徹底し、高い倫理観と社会的良識をもって行動する企業風土を醸成し、堅持する。コンプライアンス体制の構築・維持については、本社に担当執行役員を任命し、取り組む。担当執行役員は、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。各社及び各部門の責任者は、各社及び部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。当社及び当社子会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対しては、社内相談・通報窓口であるホットラインと、社外通報窓口であるコンプライアンス・ホットラインの２つの形態を設置し、内部通報をしやすい環境を整備する。併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。グループ内部監査室は、法令及び定款の遵守状況の有効性について監査を行う。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、総務部門担当執行役員を主管とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査等委員会からの閲覧要請に速やかに対応する。3．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社子会社を含むグループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。グループ内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。4．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、行動規範等において反社会的勢力との関わりについて定め、情報収集や社内研修の実施を通して反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。反社会的勢力に対しては、総務部門を担当部署とし、情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関との連携強化に努め、情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。5．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、グループ全体の経営上のリスクの分析及び対策について、適切なリスクマネジメントを行うために全社的なリスク管理に関する規程を定め、必要な管理機構を整備し、リスクの抽出と評価、その対応について統合的に点検管理し改善を推進する。取締役会では、明示的に抽出されたグループ全体のリスクの状況についてモニタリングを行うとともに、経営資源配分等に結び付けて体系的に統合管理を推進する。実態的にグループ全体のリスク管理を行う機関として、グループ経営会議にてグループ各社及びグループ全体のリスクアセスメント、リスク管理状況のモニタリング等を行い、重要なリスクについては取締役会等に報告を行う。また、危機管理規程に基づき、グループにおける経営上の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機など、不測の事態が発生した場合には、当該会社及び当社に対策本部（本部長は代表取締役社長）を設置して迅速・的確な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。6．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社においては定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループの経営に関する業務遂行に係る重要な意思決定を行うとともに、当社及び当社子会社の取締役の職務執行状況の監督を行い、経営状況の報告を受ける。また、当社及び当社子会社において月１回以上経営会議を適宜開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。当社は、当社の職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行い、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとする。業務管理に関しては、当社グループ全体の中期経営計画を策定し、グループ経営会議において、その進捗状況を定期的に検証し、その達成に向けた対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。7．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、事業全般に対して責任あるガバナンスが確保できるよう協議・意思決定・監督を行う。グループ企業に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部門がこれにあたる。グループ企業の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行う。また、グループ共通課題並びに当社及び当社子会社の業務執行状況・業績・課題について情報共有・審議・方針決定を行うグループ経営会議を毎月開催し、適宜、取締役会に報告する。監査等委員会及びグループ内部監査室は定期的な監査を行うものとする。また、取締役会及び監査等委員会の機能発揮に向け、グループ内部監査室は、取締役会に定期的に直接、報告を行うものとする。8．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項当社はもとより当社子会社も含むグループ全体の監査業務を当社監査等委員会が遂行していくため、監査等委員会の職務（監査業務）を補助すべきスタッフを置く。9．前号の従業員の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項前号の監査等委員会を補助するスタッフは、監査等委員会の指示に従い業務を遂行し、当該スタッフの任命、人事異動及び人事評価には常勤監査等委員の同意を必要とする。10．取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員である取締役は、当社及び当社子会社の、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。当社及び当社子会社の代表取締役及び業務執行を担当する執行役員は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し報告を求めることができる。なお、監査等委員会へ報告をしたこれらの者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、グループ全体・全社の内部監査を実施するグループ内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じてグループ内部監査室に調査を求める。また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。また、監査等委員会の職務の遂行について生ずる費用の前払い等の処理については、速やかに当該費用または債務を処理する。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社は、グループ全体の経営上のリスクの分析及び対策について、適切なリスクマネジメントを行うために全社的なリスク管理に関する規程を定め、必要な管理機構を整備し、リスクの抽出と評価、その対応について統合的に点検管理し改善を推進する。取締役会では、明示的に抽出されたグループ全体のリスクの状況についてモニタリングを行うとともに、経営資源配分等に結び付けて体系的に統合管理を推進する。実態的にグループ全体のリスク管理を行う機関として、グループ経営会議にてグループ各社及びグループ全体のリスクアセスメント、リスク管理状況のモニタリング等を行い、重要なリスクについては取締役会等に報告を行う。（ハ）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、社外取締役の全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度としております。（ニ）役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けること、によって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。（ホ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への寄与並びに取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役総数のうち過半数を独立社外取締役とすることをコーポレートガバナンスに関する基本方針に定めております。（ヘ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（ト）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項1．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。2．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（チ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(リ）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。氏名役職名開催回数（回）出席回数（回）髙木章代表取締役社長1313長山宏取締役1313亀川雅人取締役1313阿部嘉彦社外取締役（常勤監査等委員）1313中西康晴社外取締役（監査等委員）21笹本憲一社外取締役（監査等委員）1313山口純子社外取締役（監査等委員）1110（注）１．中西康晴氏は2022年９月28日開催の当社第24期定時株主総会の終結をもって、当社社外取締役（監査等委員）を退任しております。２．山口純子氏は2022年９月28日開催の当社第24期定時株主総会により新たに当社社外取締役（監査等委員）に選任されております。取締役会においては、会社法等の規定を充足する取締役会規程（決議事項及び報告事項）に則ったうえで、経営方針や投資案件など経営における重要な事項の審議、決定に加えて、中期経営計画の実行状況や、経営基盤の課題等について報告を受け、経営の監督機能を踏まえた検討、審議を行っております。主な決議事項については次のとおりです。1.経営の基本方針2.株主総会に関する事項3.株主還元に関する事項4.取締役会・取締役に関する事項5.業務執行体制に関する事項6.決算・計算に関する事項7.株式に関する事項8.新株予約権に関する事項9.事業に関する事項10.管理に関する事項11.子会社等に関する事項12.その他の事項(ヌ）取締役会の実効性評価当社は、取締役会の実効性を確保し、機能向上を図ることを目的として、本年度（2023年６月期）も「取締役会の実効性評価」を実施し、その結果の概要をホームページに以下のとおり開示しました。（2023年７月18日）本年度の評価結果については、取締役会における活発な意見交換のもと、前年度評価にて認識された課題への対応も含め、当社取締役会は全体として有効に機能しているとの結論に到りました。併せて、取締役会のさらなる実効性向上にあたり、執行状況の共有と監督については今後も継続課題として確認いたしました。・執行状況の共有と監督に関するさらなる実効性向上当社グループは、持株会社体制及び監査等委員会設置会社として執行と監督の分離を進め、監督に重きを置く当社取締役会は、執行状況の共有と監督の在り方について、過年度より重要なテーマとして強化を図ってきております。今後も、現行中期経営計画（「NEXTSTANDARD2025」）最終年度となる2025年６月期に向け、引き続き、中期経営計画に基づく重要施策の進捗や見通し、投資への監督等、執行状況の共有と監督に努めるとともに、本年度の評価を踏まえつつ、以下の取り組み等により、さらなる実効性の向上と、企業価値の向上に努めます。（１）中期経営計画上の重要施策等を継続確認・審議事項として毎取締役会で取り上げ、継続的に進捗をトレースできるようにする。（２）グループ各社の執行報告の在り方を仕組化し、毎月の各社経営会議における報告から効率的に当社取締役会による監督に資する情報が提供されるようにする。（３）各取締役の就任時期・在任期間等も踏まえ、該当の取締役会議題に係る過去取締役会での審議・報告内容や事前情報及びアーカイブを充実し、実質審議のさらなる活性化を図る。（４）議題の選定と審議時期等についてさらなる工夫を図る。