コーア商事ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第9期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2017年９月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高め、監査等委員が経営の意思決定に加わることで取締役会の透明性及び客観性を高め、監査、監督機能が強化されることで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図れるものと判断し、当該体制を採用しております。また、当社では会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会等の法律上の機能に加え、内部統制委員会等内部統制の仕組みを整備しております。当社の各機関の概要は以下のとおりです。イ．取締役会当社は、取締役会を経営基本方針、事業計画、法令規定事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定する機関であるとともに、当社及び子会社の業務執行を厳正に監督する機関として位置付けております。取締役会は原則として毎月１回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催いたします。また、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るために執行役員制度を導入しております。提出日現在、当社取締役会は、女性３名を含む監査等委員である取締役以外の取締役６名及び監査等委員である取締役５名（うち独立社外取締役４名）で構成されております。独立社外取締役は弁護士、公認会計士などそれぞれの分野で高い見識を有しており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。提出日現在の取締役は以下のとおりです。首藤利幸（代表取締役社長、取締役会議長）、小山登志憲、大塚里津子、廣野敏博、小松美代子、田中輝幸、定延紳朗、矢野千秋、平尾禎孝、木下洋、林恭子（注）１．矢野千秋、平尾禎孝、木下洋、林恭子は社外取締役であります。２．矢野千秋、平尾禎孝、木下洋、林恭子は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため、確保を義務付けている独立役員であります。なお、当社は当社グループ全体の経営戦略の策定をするうえで、主に当社の取締役会付議事項について事前に協議する会議体として経営会議を機関として設置しております。経営会議は当社全取締役に加え、内部監査室長、経営企画室長、財務経理部長及び総務部長の４名を加えた構成となり、毎月１回開催されております。また、経営会議で協議する事項は、取締役会付議事項以外であっても議長が必要と認めた事項について協議ができることとしており、経営戦略を策定する上で、迅速かつ的確な意思決定を行っています。ロ．監査等委員会監査等委員会は、独立した社外取締役４名を含む監査等委員である取締役５名で構成され、原則として毎月１回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員は、経営会議や経営者会議に出席するほか、会計監査人から四半期に一度の監査報告を受け、また内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けることで情報共有を図っております。また、常勤の監査等委員が当社を含むグループ全社の重要な会議に出席するなど、実効性のある監査・監督を行っております。提出日現在の委員は以下のとおりです。定延紳朗（委員長）、矢野千秋、平尾禎孝、木下洋、林恭子ハ．内部統制委員会内部統制委員会は、当社及び当社グループの内部統制体制に関わる事項について統括、遂行する組織として位置付けており、主な役割として以下の５つを掲げております。(１)内部統制に関わる業務の基本方針の審議(２)コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等内部統制に関わる各種委員会の統括(３)内部統制に関する組織、体制及び規程の審議(４)前各号のほか、重要な内部統制上の課題の審議(５)前各号の取締役会への上程・報告本委員会は、委員長を代表取締役社長である首藤利幸とし、その構成は当社全取締役11名に加え、子会社社長としております。ニ．指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として2020年12月に設置しました。取締役会の諮問に応じて、主に取締役の指名・報酬、後継者計画等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は、委員長を社外取締役（監査等委員）矢野千秋とし、専務取締役小山登志憲、取締役小松美代子、社外取締役（監査等委員）平尾禎孝、社外取締役（監査等委員）木下洋の５名で構成されております。ホ．サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図り、もってステークホルダーの信頼に応えることを目的として2021年９月に設置しました。サステナビリティに係る業務の基本方針及び組織体制等並びにサステナビリティに関する課題の審議を行い、取締役会に報告や提言を行っております。本委員会は、委員長を代表取締役である首藤利幸とし、専務取締役小山登志憲、常務取締役大塚里津子、取締役廣野敏博、取締役小松美代子、取締役田中輝幸、社外取締役（監査等委員）平尾禎孝の７名で構成されております。ヘ．特別委員会特別委員会は、当社グループと支配株主またはその支配株主が議決権の過半数を所有している会社等との取引において、公正性・妥当性を確保することで、少数株主の利益を保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として2022年５月に設置しました。取締役会の諮問機関として、当社グループと支配株主またはその支配株主が議決権の過半数を所有している会社等との間で、重要な取引が生じる場合、少数株主の利益保護の観点から審議・検討し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は、委員長を社外取締役（監査等委員）矢野千秋とし、社外取締役（監査等委員）平尾禎孝、社外取締役（監査等委員）木下洋、社外取締役（監査等委員）林恭子の４名で構成されております。＜模式図＞③取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況イ．取締役会当事業年度において、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。地位氏名出席回数出席率代表取締役社長＊首藤利幸13回/14回92.8％専務取締役小山登志憲14回/14回100％常務取締役大塚里津子14回/14回100％取締役廣野敏博14回/14回100％取締役小松美代子14回/14回100％取締役田中輝幸13回/14回92.8％監査等委員である取締役定延紳朗14回/14回100％監査等委員である社外取締役矢野千秋14回/14回100％監査等委員である社外取締役平尾禎孝14回/14回100％監査等委員である社外取締役伊藤大義４回/４回100％監査等委員である社外取締役髙橋清14回/14回100％監査等委員である社外取締役木下洋10回/10回100％（注）１．出席回数及び出席率については、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。２．＊は議長を表しております。取締役会における具体的な検討内容の主なものは次のとおりです。・株主総会に関する事項・取締役・執行役員の選任に関する事項・経営計画・予算計画に関する事項・重要な財産の処分、譲受に関する事項・重要な規程の制定・改廃に関する事項・グループ会社に関する事項ロ．指名・報酬諮問委員会当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。地位氏名出席回数出席率監査等委員である社外取締役＊矢野千秋４回/４回100％監査等委員である社外取締役平尾禎孝４回/４回100％監査等委員である社外取締役伊藤大義２回/２回100％監査等委員である社外取締役木下洋２回/２回100％専務取締役小山登志憲４回/４回100％取締役小松美代子４回/４回100％（注）１．出席回数及び出席率については、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。２．＊は委員長を表しております。指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容の主なものは次のとおりです。・取締役候補者の原案の審議・監査等委員である取締役を除く取締役の個別報酬の原案の審議・代表取締役社長の選定、解職の基準及び手続きの審議④企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）当社は、当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）に適用される「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」を制定するとともに「コンプライアンス規程」を制定し運用することによって、コンプライアンス委員会を設け、役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷く。コンプライアンス委員会事務局を当社総務部に置き、研修を定期的に開催し、法令遵守、企業倫理遵守の啓発活動などの諸施策を推進し、コンプライアンス意識の向上に努める。（b）当社は、当社グループの内部統制体制に関わる事項を統括・遂行する内部統制委員会を設置し、ガバナンスの強化を図る。（c）当社グループは、財務報告に係わる「財務経理規程」を制定し、内部統制計画書に基づき、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行う。（d）当社グループは、役員及び使用人等による不正行為の未然防止、早期発見、是正を目的に整備した内部通報窓口を設置するとともに当該制度の運用を定めた「内部通報規程」を制定し、通報者の保護を図る。（e）当社グループは、反社会的勢力への対応について「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」において反社会的勢力に対し毅然として対決し関係遮断を徹底することを宣言し、「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」において反社会的勢力への対応等を明記するなど、重要施策として取り組む。（f）当社は、取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保のため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本方針」「情報システム管理規程」等の情報管理諸規程を制定し、情報の管理と情報の取扱いを規定しており、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についてもこれらの規程に基づき、適正に行う。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設け、リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図る。具体的には、発生の可能性のある大型災害等に備えた当社グループの体制の整備を行う。また、子会社においては、GMP（注１）、GQP（注２）、GVP（注３）、GPSP（注４）等の基準に従い、製品の品質・安全性に関する監視を厳正に実施する。（注１）GMP(GoodManufacturingPractice)とは、製造業者(外国製造業者含む)及び製造販売業者に求められる「適正製造規範」(製造管理・品質管理基準)のこと。（注２）GQP(GoodQualityPractice)とは、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質管理の方法に関する基準を定めたもののこと。（注３）GVP(GoodVigilancePractice）とは、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の製造販売業者が、その品質、有効性及び安全性に関する事項や適正な使用のための必要な情報の収集、検討及びその結果に基づく必要な措置に関して遵守すべき事項を定めたもののこと。（注４）GPSP（GoodPost-marketingStudyPractice）とは、医薬品製造販売後調査・試験の実施の基準のこと。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社グループは、「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の職務権限及び意思決定ルールを定め、取締役会の決議事項等に関する基準、組織の分掌業務、対象案件の重要度に応じた決裁権限を明確にすることによって、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を確保する。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループは、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」によりコンプライアンス意識の醸成をはかり、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。当社は、子会社において承認事項及び報告事項を定めた「子会社管理規程」を制定し、子会社の管理・指導を行うとともに、子会社から定期的に業務、業績及びその他重要な事項に関する報告を求め、更に、子会社に生じた重要事項に関しては当社の取締役会における承認を得るなど、適切な子会社管理体制を敷く。更に、子会社に必要に応じて取締役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、子会社との連携を強化し業務の適正を確保する。また、監査等委員会及び内部監査室は、子会社に対する往査を含め、当社グループの監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図る。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員である取締役及び監査等委員会の求めにより、監査等委員会の業務を補助する従業員を任命することができる。当該使用人は監査等委員会及び監査等委員の指揮命令に従うものとし、当社グループの取締役等の指揮命令権は及ばないものとする。当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとする。ト．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会は「監査等委員会規程」を制定し、当社グループの取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定める。また、当社グループは、監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることを禁止する。チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会において委任を受けた監査等委員が子会社の取締役会等の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保する。監査等委員会は、会計監査人との定期的な打ち合わせを行うことによって、会計監査人の活動報告の把握を行い、情報交換を図ることによって監査活動の効率化と質的向上を図る。当社内部監査室は、監査等委員と定期的に会合し、当社グループの監査結果を報告する等の情報交換を行う。⑤株式会社の支配に関する基本方針について当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりませんが、基本的な考えは以下のとおりであります。当社は、経営資源の最適配分を通じて、競争力、収益力を高めることで安定的な成長を目指し、企業価値のさらなる向上を図ることが、株主の皆様からの負託に応えることになるものと考えております。したがいまして、現時点で買収防衛策は導入しておりません。しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。⑥リスク管理体制の整備の状況当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、子会社社長を含む管理部門担当取締役などが委員会のメンバーとなり、リスクの全社的対応が可能な体制の整備を実行しております。コンプライアンス委員会事務局を総務部とし、定期的に役職員向けの研修を実施しております。具体的には毎月開催される経営者会議等においてグループ全役員を対象に法令違守・企業倫理遵守の啓蒙活動としてコンプライアンス研修を実施し、全社員が参加する社員会においても全社員を対象にコンプライアンス研修を実施しコンプライアンス意識醸成を図っております。また、内部通報制度を定め、内部管理体制の強化を目指し、通報者の保護を図っております。⑦取締役の責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現時点において当該責任限定契約は締結しておりません。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で当社及びグループ各社の取締役・監査役・管理職を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者の業務に起因して、株主・会社・その他第三者から損害賠償請求がなされた場合の当該損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の保険料については、当社が全額負担し、被保険者は保険料を負担しておりません。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑨取締役の定数当社の取締役(監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。