オルバヘルスケアホールディングス株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株式会社は株主から資本を委託され、事業活動を通じて利益を生み、企業価値を高め、株主利益の増大をはかることを期待されています。まず株主の負託に応えることが株式会社の基本的使命です。そして、そのためには、広く公益にかない、従業員、顧客、取引先、地域住民に対する責任を果たして、継続的に支持されることが必須の課題だと考えています。当社は、継続的かつ広範なご支持を頂ける企業として、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、外部からの監査や提言を積極的に受け入れる努力を続け、そのための仕組みも整えてまいりました。引き続き株主の期待に沿うべく、グループ会社群の中心に位置する持株会社として、人材、教育、資金、技術、情報システムなどのインフラをグループ各社に提供し、（a）法令遵守（b）社会的支持の獲得（c）経営の効率化と収益力の向上（d）グループとしての総合力の発揮に努めていきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、迅速かつ適切な意思決定及び業務執行と、十分に牽制の効いた透明性の高い経営を目指すため、次のとおり企業統治の体制を採用しています。会社の機関・内部統制の関係は次のとおりです。イ取締役会目的会社法の定めに従い、法令、定款及び社内規程に定める事項について、審議・決定を行い、取締役の職務の執行の監督を行います。代表取締役の選定及び解職を決定するとともに、会社の持続的な成長発展のために、経営陣による健全なリスクテイクが可能な環境を整備し、中長期の会社の経営方針を審議します。社外取締役は、主に経営監督、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスの見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明を行います。取締役会は取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を構築することを目的に、取締役の任期を１年としています。権限「取締役会規則」「職務権限規程」に定めています。ロ監査役会目的取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する事を目的としています。監査役会は監査役３名（３名全員社外監査役）で構成され、原則として毎月１回開催しています。また、取締役の業務執行状況を客観的な立場から監査するため、常勤監査役は重要な会議に出席し、業務執行に対する監査が有効に行われるよう努めています。権限「監査役会規則」、「監査役監査規則」に定めています。ハ指名・報酬委員会（任意の委員会）目的取締役、監査役及び執行役員の指名、取締役及び執行役員の報酬等の決定、並びに当社の取締役又は監査役であった者と当社又は当社の子会社との顧問契約その他これに類する契約（ただし、雇用契約は除く）の締結の可否及び報酬その他対価の内容に関して、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会へ答申します。取締役等の指名及び報酬の決定に係る取締役会の機能の客観性、適時性及び透明性を高めるとともに、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に設置しています。権限「指名・報酬委員会規程」に定めています。ニ経営企画会議目的経営企画会議は、取締役会の専決事項とされているものを除き、経営に関する重要な事項について必要な協議・決定を行い、会社経営の迅速、円滑な遂行を図ることを目的としています。（毎週１回開催）権限「経営企画会議規程」「経営企画会議運営要項」「職務権限規程」に定めています。ホ社外役員会議目的社外役員らを構成員とし次の事項を目的に設置しています。①当社グループの経営上の課題等に対しての社外役員間での情報交換、検討、審議②当社グループの経営内容の理解を深めるための社外役員相互の情報交換、検討、審議③当社の重要な委員会等の健全な運営の監視監督、経営陣による適正な判断・手続きが行われるよう担保するための情報交換、検討、審議（四半期に１回開催）権限「社外役員会議規程」に定めています。へコンプライアンス委員会目的当社グループの全役職員の法令遵守の意識を維持向上させるとともに、社会的責任を追求する企業統治の確立を目的として、コンプライアンスの徹底を図るため必要な活動を行っています。（四半期に１回開催）権限「コンプライアンス規程」に定めています。トリスク管理委員会目的当社グループのリスク管理体制の整備、発生しうるリスクの防止に係る啓発に関する活動などを行っています。（半期に１回開催）権限「リスク管理規程」に定めています。チ内部統制委員会目的内部統制に関する懸案事項の検討、決定事項の協議、評価の進捗状況の報告、評価結果の報告を行っています。権限「内部統制基本計画書」に定めています。リ内部監査室目的当社の代表取締役社長の指示のもと、当社及び当社の連結子会社の経営の合理化及び業務の適正な遂行を図ることを目的とし、年度の監査計画に基づいて内部監査を実施します。権限「内部監査規程」「職務権限規程」に定めています。機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎＝議長又は委員長）役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬委員会社外役員会議経営企画会議コンプライアンス委員会リスク管理委員会内部統制委員会代表取締役社長前島洋平◎○◎○専務取締役経営企画本部長磯田恭介○○◎◎○常務取締役管理本部長村田宣治○○○○○◎常務取締役営業本部長桑村勝之○○○○○社外取締役服部輝彦○◎○社外取締役川元由喜子○○社外取締役北川敬博○○○常勤社外監査役守谷純一○◎◎○○○社外監査役周東秀成○○○社外監査役新田東平○○○内部監査室室長松井緑○○○③企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備の状況内部統制システムに関しましては、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を決議し整備を進めてまいりました。当社グループにおける内部統制システムは以下のとおり構成されています。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理は、法令及び取締役会規則、情報管理その他社内諸規程に基づき、主管する部署が適切に実施し、必要に応じて見直し等を行う。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)業務遂行にあたり、予め予測可能な損失の危険は社内規程、マニュアルなどを整備し、その周知徹底を行うことにより、未然防止に努める。(2)突発的かつ予測しえない事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもと対応する。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役はその権限のもと、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、効率的に会社経営にあたる。(2)取締役は、月１回以上開催される取締役会において職務の執行状況等について報告するとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、問題の把握と改善に努める。(3)取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を確保するため、取締役の任期を１年とする。４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループの取締役及び使用人を対象に、法令及び定款並びに当社グループ社員憲章に即するべく、定期・随時に教育を実施し、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。(2)社会的責任、コンプライアンス、企業防衛の観点から、反社会的勢力を断固として排除するとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し、組織として毅然とした姿勢で対応し、拒絶の姿勢を堅持する。加えて、反社会的勢力との関係遮断を確実なものとするために、態勢の整備、外部専門機関との連携強化を図る。(3)内部監査等をとおし、適法性が保たれていることを確認する。(4)法令・定款等に違反する行為を発見した場合の「内部通報制度」を整備する。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が定めるグループ会社管理規程及びグループ会社規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。(2)当社グループのリスク管理規程を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。(3)当社の子会社の取締役は、月１回以上開催される取締役会において職務の執行状況等について報告するとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、問題の把握と改善に努める。(4)当社グループのコンプライアンス規程並びにコンプライアンス・マニュアルを当社グループすべての役職員に周知徹底する。(5)当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。(6)当社の監査役及び当社の子会社の監査役は、定期的に会議を開催し、情報伝達する。(7)当社グループ各社に対し、内部監査部門による定期的な監査を実施する。６．当社の監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。(2)担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。(3)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先し従事する。７．当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役(または監査役会）に報告をするための体制その他の当社の監査役(または監査役会）への報告に関する体制(1)当社グループの役職員は当社監査役（または監査役会）の要請に応じ、必要な報告及び情報提供を行う。(2)当社監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席する。８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、監査役規程に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。(2)監査役の職務の執行について生ずる費用等の支払に充てるため、毎年、一定額の予算を計上する。10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役監査体制の実効性を向上させるべく、適宜見直し・改善を行う。(2)見直し・改善にあたっては、監査役（または監査役会）の意見を十分に尊重する。(3)内部監査室及び管理部門は、監査役からの要請があった場合は、監査役の補助を行う。11．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。(2)内部監査室は、「内部統制評価の基本方針」に従い、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。（b）リスク管理体制の整備の状況損失の危険の管理に関しては、予測可能な損失の危険は社内規程、マニュアルなどを整備し、未然に防止を図っています。一方、突発的かつ予想し得ない事態の発生には、当社の取締役社長の指揮のもと対応します。（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの業務の適正を確保するべく、グループ会社管理規程、コンプライアンス規程にもとづき情報を共有し、かつグループ会社各社の状況を常に把握、指導し、適正を確保しています。（d）責任限定契約の状況当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（e）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の状況当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者による職務の執行に起因する損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社、当社の子会社及び関連会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。（f）取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。（g）取締役の選任決議について当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。（h）取締役会決議による自己株式の取得について当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。（i）株主総会の特別決議について当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。（j）中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めています。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。役職名氏名出席回数開催回数出席率（％）代表取締役社長前島洋平1919100.0専務取締役磯田恭介1919100.0常務取締役村田宣治181994.7常務取締役桑村勝之1919100.0社外取締役服部輝彦1919100.0社外取締役川元由喜子1919100.0社外取締役北川敬博1919100.0取締役会における具体的な検討内容として、以下の通り行っています。・中期経営計画の進捗の審議、見直し等の検討実施・当年度の業務執行状況の報告及び審議・当社グループのコンプライアンス管理、リスク管理及び内部統制管理体制の運用状況の報告及び審議・取締役会実効性評価の報告及び審議⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りです。役職名氏名出席回数開催回数出席率（％）社外取締役（委員長）服部輝彦66100.0代表取締役社長前島洋平66100.0常務取締役村田宣治66100.0社外取締役北川敬博66100.0指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の通り行っています。・取締役、監査役及び執行役員の指名・取締役及び執行役員の報酬等の決定・当社の取締役又は監査役であった者と当社又は当社の子会社との顧問契約その他これに類する契約（ただし、雇用契約は除く）の締結の可否・取締役会からの諮問に対する審議及び答申