ＨＰＣシステムズ株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス（法令順守）の徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ.会社の機関の内容及びその体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。又、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会の他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。a.取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。議長は代表取締役小野鉄平が務めており、その他の構成員は、取締役長谷川真樹、齋藤正保、下川健司、新井一善、末松孝規、社外取締役古屋和彦、小野元孝、森葉子であります。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。又、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ.経営会議当社の経営会議は、取締役９名（うち社外取締役３名）、常勤監査役、内部監査室、管理部等で構成されております。議長は、主に代表取締役小野鉄平が務めており、その他の構成員は、取締役長谷川真樹、齋藤正保、下川健司、新井一善、末松孝規、社外取締役古屋和彦、小野元孝、森葉子、常勤監査役安部大助及び代表取締役が指名する者であります。原則月１回開催しており、取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行う他、経営に関する重要事項の協議又は決議を行っております。ｃ.監査役及び監査役会当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、１名が常勤監査役であります。社外監査役には税理士１名を含んでおります。議長は、常勤監査役安部大助が務めており、その他の構成員は、社外監査役和氣隆、一柳宣男であります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他必要に応じて臨時監査役会を開催しております。又、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。ｄ.内部監査室当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立した内部監査室（２名）が行っております。内部監査室は、各部署に対して内部監査を年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。又、内部監査室は監査役及び会計監査人と年間４回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。e.報酬委員会当社の報酬委員会は、当社の取締役の報酬等に関する決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。報酬委員会は取締役会より諮問を受け、取締役の報酬等について十分審議し、取締役会に答申結果を報告します。なお、報酬委員会は独立社外取締役１名、社外監査役２名、代表取締役、及び管理担当取締役から構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。ｆ.会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ロ.当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会決議によって「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程順守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。又、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。②リスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理規程」に基づいたリスク管理委員会を設置し、リスクの把握を行い不祥事等の未然防止及び会社損失の最小化に努めるとともに取締役会へ報告を行っております。又、当社における経営理念及び行動規範に基づきコンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス計画に基づく継続的な教育活動を行っております。コンプライアンス違反が発生した場合は、同委員会が調査を行い、取締役会へ報告と改善の指示を行っております。両委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査室による内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。③取締役の定数当社の取締役の定数は、11名以内とする旨定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。又、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金30万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役と監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償等を補填されることになります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象としないこととしております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職開催回数出席回数小野鉄平代表取締役（議長）18回18回長谷川真樹取締役HPC事業部長18回18回関浩行取締役CTO事業部長18回18回齋藤正保取締役HPC事業部営業統括18回18回下川健司取締役管理部長18回18回新井一善取締役CTO事業部営業統括18回18回古屋和彦社外取締役18回18回小野元孝社外取締役13回13回森葉子社外取締役13回11回（注）取締役小野元孝、及び取締役森葉子は、2022年９月29日開催の株主総会で選任され、取締役に就任した以降に開催された取締役会を対象にしております。当社は取締役会を原則月１回開催する他、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。取締役会においては、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、株式に関する事項、役員・人事・組織に関する事項、規程制定・改訂、与信限度設定等、会社経営、事業遂行上の重要事項の決議を行った他、月次業績の状況及び各事業の進捗状況等の報告を受けております。⑫報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を合計９回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名役職開催回数出席回数古屋和彦社外取締役（委員長）9回9回和氣隆社外監査役9回9回一柳宣男社外監査役9回9回小野鉄平代表取締役9回9回下川健司取締役管理部長9回9回当事業年度は報酬委員会を９回開催し、各取締役のスキル・マトリックス、及び取締役の固定報酬、業績連動報酬である役員賞与の算定等に関する議論を行い、その答申結果を取締役会に上程しました。