手間いらず株式会社
有価証券報告書－第20期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。その一環として、当社は2021年９月17日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。また、取締役の指名ならびに報酬等について、社外取締役の知見及び助言を適切に確保し審議することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・独立性の強化を行い、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、2021年11月に指名・報酬委員会を設置しました。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、株主総会のほか、取締役会、監査等委員会及び任意の指名・報酬委員会を設置しております。当社の取締役会は、代表取締役社長渡邉哲男を議長とし、取締役中野寿男、社外取締役鈴木一夫、監査等委員である社外取締役長又義郎、山本祐紀及び洲崎智広６名で構成しており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。当社の監査等委員会は常勤監査等委員長又義郎を議長とし、非常勤監査等委員山本祐紀及び洲崎智広の３名（社外取締役３名）で構成しており、取締役会の他、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。また、当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役である鈴木一夫を議長とし、常勤監査等委員長又義郎と代表取締役社長渡邉哲男の３名で構成しており、取締役会の諮問を受け主に取締役の指名ならびに報酬等に関して審議し取締役会へ答申しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社経営の意思決定機関である取締役会には、社外取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名が出席しており、外部からの監視及び監督機能を果たしております。また、監査等委員会は社内においては内部監査担当者と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、監査体制は適正に保たれていると考えております。さらに内部監査担当者は、内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的に検証しており、その改善に努めております。以上より、業務執行及び経営の監督が有効かつ効率的に機能するとの認識のもと現在の企業統治の体制を採用しております。ハ．当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組み2023年９月27日現在における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、取締役会の適時適切な意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。各取締役は、取締役会で決議された「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従って経営を執行しており、また各従業員は社内規程や業務マニュアルに従って業務を遂行しております。これらの経営上の意思決定や業務活動については、定期的な監査等委員会監査及び内部監査により内部統制を働かせております。また、当社では業務の適正を確保するため以下の体制をとっております。ａ）取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、職務の執行が、法令、定款ならびに社会規範・倫理、社内規程等に適合することを確保し、適正かつ健全に行われるためのコンプライアンス体制を構築いたします。コンプライアンス体制の徹底をはかるため、経営企画室が全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努めます。また内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、各部署の職務執行に関するコンプライアンスの遵守状況等について監査し、その内容について代表取締役および監査等委員会に報告いたします。ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理いたします。取締役、監査等委員会および内部監査担当者から要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとします。ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等）については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画室が行い、その実効性を確保いたします。新たに生じた重要なリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限ならびに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行いたします。取締役会で決議すべき事項および承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議もしくは決定を行う機関として、関連する社内規程に従い各機関を設置いたします。中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される取締役会において月次業績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講じます。ｅ）当社における業務の適正を確保するための体制当社は、業務の適正かつ効率的な業務運営を確保するため、経営理念に基づき業務を執行し、社内規程や業務マニュアルにて補完しつつその内容についても適宜見直しております。また、内部監査担当者は業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。ｆ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項当社は、監査等委員会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、内部監査担当者と協議の上、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととします。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課等については、監査等委員会の同意を得た上で決定するものとします。ｇ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役は、法定の事項以外に、取締役の不正行為、法令・定款違反等重要な事項については、監査等委員会に対し、直ちに報告を行うものとします。また、監査等委員会は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとします。さらに、監査等委員会に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしないこととします。ｈ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとします。ｉ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、監査法人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保するものとします。また、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項に関しても、取締役及び使用人並びに監査法人に対して報告を求めることができることとします。ロ．リスク管理体制の整備の状況等経営に重大な損失を与えるリスクについては、各々の対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的なリスクに対する監視及び全社的な対応についてはリスク管理統括責任者が対応することでリスク管理を行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づいた損害賠償責任の限度額は1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以内とし、監査等委員である取締役は３名とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ）役員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ｂ）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．取締役会および指名報酬委員会の活動状況ａ）取締役会当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長渡邉哲男18回/18回（100％）社外取締役鈴木一夫18回/18回（100％）社外取締役（常勤監査等委員）長又義郎18回/18回（100％）社外取締役（監査等委員）山本祐紀18回/18回（100％）社外取締役（監査等委員）洲崎智広18回/18回（100％）取締役会では、取締役会規程等の定めに従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令および定款に定められた事項等の検討や決議をしております。なお、業務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、事業計画の進捗状況等について報告を受けており、取締役会の実効性評価等の確認・審議も実施しております。b）指名報酬委員会当事業年度において、当社は指名報酬委員会を２回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）委員長（社外取締役）鈴木一夫２回/２回（100％）委員（代表取締役社長）渡邉哲男２回/２回（100％）委員（社外取締役（常勤監査等委員））長又義郎２回/２回（100％）指名報酬委員会では、中長期的に見た取締役会の構成に関する協議や、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議の上、取締役会へ答申を行っております。