株式会社オウケイウェイヴ
有価証券報告書－第24期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、監督機能及び意思決定機能の強化を図り、コンプライアンスを確保するために、経営の透明性を高めること、またそのために実効性を評価していくことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。また、当社は、2022年10月14日付「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて開示のとおり、名古屋証券取引所から、一連の適時開示違反が当社の内部管理体制上の不備を示すもので、当社では脆弱な内部管理体制の下で、投資者の投資判断に深刻な影響を与える開示が適切に行われていなかったこと、さらに、当社では最近まで不適切な開示が散見され繰り返し内部管理体制の改善を誓約していた中で今回の違反が発生し、その審査中にも子会社管理が不全となっている事象が発生しているなど、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められとして、同年10月15日付で当社株式は特設注意市場銘柄に指定されております。一方、当社は、2022年５月６日付「調査委員会の設置及び2022年６月期第３四半期決算発表の延期に関するお知らせ」、同年７月22日付「追加調査を実施する第三者委員会の設置に関するお知らせ」ならびに、同年10月25日付「第三者委員会の設置に関するお知らせ」にて開示のとおり、３度に亘り、第三者委員会を設置いたしました。これらの調査を実施した結果、様々な内部管理体制の不備が、一連の事象における発生原因であることが明らかとなり、その再発防止策についても提言をいただきました。当社は、これら第三者委員会の調査報告を踏まえ、一連の内部管理体制の不備を抜本的に改善するために、改めて、社内にて発生原因の分析、再発防止策の検討を行い、この度、改善計画とその計画に対する改善状況を取り纏めた、別紙「改善計画・状況報告書」に掲げる再発防止に向けた改善施策の実施並びに徹底は急務であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ア)企業統治の体制の概要・当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。・取締役会は、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。議長代表取締役杉浦元構成員社外取締役山本峰義社外取締役関常芳社外取締役工藤純平社外取締役中村真広・なお、当社は2019年10月１日付で、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しており、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。・取締役会は、経営計画全般を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。議長常勤監査役加藤孝子構成員社外監査役山田徹社外監査役長尾拓真・当該体制を採用する理由当社は各業界での専門性の高いメンバーで構成された取締役と、実務経験豊富な監査役で構成されます。社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。このような、取締役、監査役及び社外のメンバーの構成で、当社のコーポレート・ガバナンスを保っております。併せて、上記のとおり、執行役員体制を導入し、いわゆる経営と執行の分離を目的とした体制へとシフトし、これにより、意思決定機能と監督機能の充実を図っております。社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。経営と執行の分離及び社外取締役と監査役による監視を行い、かつ継続的な実効性を評価していくことで、適切な経営が担保されるものと考えております。経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、１名の社内取締役と４名の社外取締役の計５名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月１回、社内役員を中心とした執行役員会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。(イ)リスク管理体制の整備状況当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、2005年１月にはISMS（現ISO27001）を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。(ウ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修ならびに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。③企業統治に関するその他の事項(ア)取締役の定数当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。(イ)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。(ウ)自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。(エ)中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。(オ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。(カ)取締役および監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。（キ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨を定款に定めており、当該契約を社外取締役及び社外監査役との間に締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。（ク）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約によりてん補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、てん補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数杉浦元33回33回工藤純平33回32回倉持温乃33回30回山本峰義33回32回宮本隆行33回32回福田道夫13回13回野崎正徳13回13回大森泰人19回19回取締役会における具体的な検討内容として、月次の決算報告や事業報告のほか、事業やファイナンス等重要な議案について審議を行い、判断を行っております。