一正蒲鉾株式会社
有価証券報告書－第59期(2022/07/01－2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。そのため、当社は、監査等委員会設置会社の形態により、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督を行うなど様々な施策を講じることで、コーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、取締役への大幅な権限委譲により迅速な意思決定を図っています。また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成される独立社外役員会を設置し、独立した総合的見地からの審議により取締役会の機能の独立性・客観性を強化しています。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由ａ．会社の機関の内容(取締役会)取締役会は、野崎正博、滝沢昌彦、後藤昌幸、小柳啓一、髙島正樹、中山正子（社外取締役）の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名並びに高山佳代子及び社外取締役である坂井啓二、古川兵衛、吉田至夫の監査等委員である取締役４名で構成し、議長は代表取締役社長執行役員野崎正博が務めています。取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うこととしています。（注）2023年９月28日開催予定の第59期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）となる予定です。(監査等委員会)監査等委員会は、高山佳代子及び社外取締役である坂井啓二、古川兵衛、吉田至夫の監査等委員である取締役４名で構成し、委員長である高山佳代子が議長を務め、原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催しています。監査等委員である取締役は取締役会に出席し取締役として議決権を行使するとともに、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査等委員会監査を定期的に実施し、代表取締役社長執行役員への監査報告を行っています。(独立社外役員会)独立社外役員会は、中山正子、坂井啓二、古川兵衛、吉田至夫の独立社外取締役４名で構成され、そのなかで選定された筆頭独立社外役員である坂井啓二が議長を務めています。自由で活発な議論の場が醸成され、独立かつ客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言・勧告等が行われています。また、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任や報酬等に関する事項及びその他の経営に関する重要事項について総合的見地から審議し、その結果を取締役会に答申しています。(会計監査人)当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツです。会計監査人は当社の監査を行うとともに、グループ各社の監査を定期的に実施しています。(経営会議)業務執行取締役が出席する経営会議を毎週開催しており、業務執行に関する重要事項の協議や決議を行っています。また、常勤の監査等委員である取締役も出席し、業務の意思決定並びに業務の執行状況について法令・定款に違反していないかなどのチェックを行っています。(サステナビリティ委員会)代表取締役社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関わる基本方針、事業活動やコーポレート業務における戦略・戦術に関し、審議・監督を行っています。(リスク管理委員会)代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理に係る基本方針、リスク管理業務における方針・運営に関し、審議・監督を行っています。(コンプライアンス委員会)代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全役職員の法令遵守並びに企業倫理の意識を強化させ、経営の透明性・健全性を確保し、コンプライアンス重視の経営を実践しています。(全体幹部会議)当社では、業務執行取締役並びに常勤の監査等委員である取締役が出席する全体幹部会議を四半期毎に開催し、部長、工場長・センター長、支店長・関係会社の役員からの経営目標の進捗状況並びに報告事項の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っています。また、業務執行取締役及び各部署の長が出席し毎週開催される定例会議においても、常勤の監査等委員である取締役が常に参加しており、業務の執行について監督しています。(リスク統括室)内部監査部門は、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長執行役員に報告し、指摘事項の改善状況を管理しています。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、過半数以上を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役による取締役会における議決権行使を通じて、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。また、経営の効率性を高め、権限委譲による迅速な意思決定を可能にするため、取締役へ権限委任する旨を定款に定めています。有価証券報告書提出日（2023年９月22日）現在、取締役10名のうち１名は社外取締役、３名は監査等委員である社外取締役であり、経営監視機能の客観性・中立性は十分確保される体制となっています。また、監査等委員である取締役は内部監査部門であるリスク統括室及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めることとしています。グループ会社に関しては、毎週開催の定例会議及び四半期開催の全体幹部会議において経営目標の進捗状況並びに報告事項の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っています。コーポレート・ガバンスおよび管理統制の関係図を示すと、次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項等ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、必要に応じて改定しています。この基本方針に則って、会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、実効性ある内部統制システムの構築と、その適切な運用を図っています。ｂ．内部統制システムの整備の状況業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織・業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用並びに的確な内部監査の実施に取り組んでいます。さらなる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて、社外の有識者との間で顧問契約を締結しています。法律・税務顧問として、それぞれ法律・税務事務所と契約を締結し、法律・税務問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けています。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会がリスクマネジメント活動を統括するとともに、製品の安全・品質に関する問題、重大な災害、事故及び違法行為等のリスクが発生するおそれ、又は発生した場合に、適切かつ迅速な対応を取ることができるように「トータルリスクマネジメント・マニュアル」を制定・整備し、グループ全体のリスクを管理しています。企業活動を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、速やかに関係者の招集を図り、組織的・集中的かつ的確に対応し、被害の最小化を図るため最大の努力をします。ｄ．責任限定契約の内容の概要業務執行を行わない取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役）５名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。また、2023年９月28日開催予定の第59期定時株主総会で「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」の議案が承認可決された場合、そのうちの社外取締役１名との間で責任限定契約を締結する予定です。e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補するものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の支払免責事由が設定されています。f．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。解任については、定款において別段の定めはありません。ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。ロ．中間配当当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めています。これは、機動的な剰余金の配当を可能とすることを目的とするものです。当社の期末配当の基準日は毎年６月30日、中間配当の基準日は12月31日とする旨を定款で定めているほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ｊ．取締役会の活動状況当該事業年度の取締役会は、定時取締役会12回、臨時取締役会１回の開催です。出席状況及び審議事項は次のとおりです。イ.出席状況地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員野崎正博1313取締役副社長執行役員滝沢昌彦1313取締役常務執行役員後藤昌幸1313取締役常務執行役員小柳啓一1313取締役常務執行役員髙島正樹1313社外取締役中山正子1312取締役常勤監査等委員高山佳代子1313社外取締役監査等委員坂井啓二1313社外取締役監査等委員古川兵衛1313社外取締役監査等委員吉田至夫1311ロ.主な審議事項年度方針及び予算決算及び業績予想定時株主総会の招集及び議案第二次中期経営計画の進捗状況及び今後の取組施策設備投資資本コストIR活動実績及び計画政策保有株式の保有適否状況上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況コーポレート・ガバナンス報告書中長期CO2排出量削減目標内部監査結果サステナビリティ委員会・リスク委員会の報告2022年度は、決議事項33件、報告事項41件でした。ｋ．独立社外役員会の活動状況当該事業年度の独立社外委員会は、２回の開催です。出席状況及び審議事項は次のとおりです。イ.出席状況地位氏名開催回数出席回数委員（議長）社外取締役監査等委員坂井啓二22委員社外取締役監査等委員古川兵衛22委員社外取締役監査等委員吉田至夫22委員社外取締役中山正子22ロ.主な審議事項取締役の報酬制度、業績連動報酬に係る個人業績評価結果政策保有株式の保有適否検証取締役会の実効性評価の分析取締役候補者の指名、代表取締役・役付取締役の選定業務執行取締役の選定、執行役員兼務の決定社外取締役の独立性判断基準の適合状況