キュービーネットホールディングス株式会社
有価証券報告書－第9期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員等の当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性及び公正性を確保した企業運営に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。構成員全員を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて、取締役会の監督機能を強化することにより、経営の効率化を図り、透明性及び公正性を確保した企業運営を行うことができる体制であると判断しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。・取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）４名、監査等委員４名の計８名で構成されておりますが、そのうち監査等委員全員を社外取締役としております。取締役会は毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。なお、議長は代表取締役社長であります。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員４名で構成されており、毎月開催する他、必要に応じて随時開催しております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。なお、委員長は社外取締役（監査等委員）大宮立であります。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。・指名・報酬委員会当社は、取締役や経営陣幹部の人事及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により取締役の中から選定された３名の委員（うち、過半数は独立社外取締役）で構成されております。指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役及び役付取締役等の選定・解職、取締役及び執行役員の報酬等、その他取締役会が必要と認めた事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、委員長は社外取締役（監査等委員）菊地唯夫であります。構成員は、北野泰男及び戸谷圭子であります。・会計監査人当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、適正な監査を受けております。なお、監査等委員は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密に連携しております。（ロ）コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下の模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループの経営理念の実現に向けた取組みを通じて、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るため、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を整備しております。(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び当社子会社は、取締役会を定例開催する他、必要に応じて臨時に開催し、経営方針等の重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役から業務の執行状況について報告を受ける。・当社の監査等委員及び当社子会社の監査役は、関連法令、定款及び社内ルールの遵守状況を監査するため、取締役会等の重要会議に出席する他、実地により監査する体制とする。・法令遵守と公正な倫理観が企業存続の必要条件であるとの認識のもと、当社においてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、当社及び当社子会社の各コンプライアンス責任者等により構成され、法令遵守に関する基本方針及び必要な取組み内容を決定し、実行する。また、コンプライアンス委員会は、基本方針並びに取組みの内容及び実施状況について、必要に応じて進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。・当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人のコンプライアンス意識の醸成を図るため、関連法令、定款及び諸規程の遵守を徹底するための教育・研修を実施する。・当社は、被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するために、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、監査等委員会とも連携し、使用人の職務執行の適正性に加え、法令、定款及び諸規程の遵守状況に対する監査を実施する。・当社において内部通報窓口を設置し、当社及び当社子会社の使用人は法令に違反する不正行為等を発見した場合には当該窓口に通報しなければならない。・当社及び当社子会社は「個人情報取扱規程」を定め、個人情報の適切な管理と保護に努める。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る各種文書及び帳票類等については、法令及び社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理する。・取締役及びその他の関係者が、株主総会及び取締役会その他重要な会議の議事録並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類等を常時閲覧できるよう適切に保存、管理する。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び当社子会社の取締役は、当社及び当社子会社に損失を及ぼす可能性のあるリスクの管理のために必要な体制を構築し維持する。・各部門の所管業務に関連するリスクについては、当該部門が管理を担当し、個別規程及びマニュアル等を整備するとともに、必要に応じて使用人に対する教育・研修等を行う。・当社及び当社子会社の取締役は、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な方針を整備し、当該リスクが発現した場合にはその損失を最小限にとどめるために必要な対応を迅速に実行する。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び当社子会社は、取締役会において経営方針等の重要な事項についての意思決定を行う他、各取締役からの業務の執行状況に係る報告を通じて企業集団としての業務執行状況を統制する。・業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等において業務の分掌、決裁権限及び決裁手続き等を定め、当社及び当社子会社における責任範囲の明確化と適切な権限委譲を行うことで、意思決定の迅速化を図る。(e）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・企業集団における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に対して必要に応じて当社取締役（監査等委員を除く。）を派遣し、子会社における業務の執行を監督するとともに、当社監査等委員会が調査する。・当社において子会社を管理する主管部門を定め、当該主管部門は子会社における重要事項について子会社による報告を義務付けるとともに、必要に応じて協議を行う。・関係会社の業務執行については、「関係会社管理規程」に従い、適正に情報の収集及び管理を行うものとする。また、その運営状況は必要に応じて監査等委員会の監査対象とする。・当社の内部監査室により、当社の子会社における業務執行の適正性に関する監査を実施する。(f）監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査等委員会がその職務を補助するべき使用人を求めた場合は、その補助するべき目的に応じた知識、経験を勘案して選任配置するものとし、当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立を確保するため、補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で遂行することとする。・当該使用人の人事異動、評価等を行う場合は、予め監査等委員会に報告し意見を求めるものとする。(g）当社の取締役（監査等委員を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。・当社の取締役（監査等委員を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項又はその恐れのあるとき、取締役及び使用人による違法や不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときに、監査等委員会が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを受けることのないよう体制を整備する。(h）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。・監査等委員会が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に依頼する場合の必要な監査費用を認めることとする。(i）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、当社の代表取締役及び取締役（監査等委員を除く。）並びに当社子会社の代表取締役及び取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換をできる体制とする。・監査等委員会は、内部監査室から当社及び当社子会社の各部門に対する内部監査の内容について共有するために定期的な会合を開催する他、内部監査室とともに往査を実施する等により相互連携を図る。・監査等委員会は、会計監査人との間で年間監査計画の確認や四半期毎の会計監査結果の報告を受けるために定期的な会合を開催する。また、必要に応じて会計監査人による期中監査及び期末監査に同席し、都度、説明を受ける等により相互連携を図る。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、当社取締役管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し運用しております。コンプライアンス委員会においては、コンプライアンスに関わる事案の共有及び再発防止策の精査等、全社的なコンプライアンス上の議題について協議しております。（ハ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。（ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社訴訟、株主代表訴訟及び第三者訴訟等により負担することになる争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外としています。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しています。（ホ）取締役の員数当社の取締役（監査等委員を除く。）は７名以内に、監査等委員は５名以内とする旨を定款に定めております。（ヘ）取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項（剰余金の配当等の機関決定）当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（自己株式の取得）当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（チ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④当事業年度における取締役会等の活動状況（イ）取締役会の活動状況当事業年度に開催した取締役会における個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況（出席率）議長代表取締役社長北野泰男15回中15回（100％）専務取締役入山裕左15回中15回（100％）取締役宮﨑誠15回中15回（100％）取締役松本修15回中15回（100％）社外取締役（監査等委員）大宮立15回中15回（100％）社外取締役（監査等委員）菊地唯夫15回中15回（100％）社外取締役（監査等委員）斎藤敏一15回中15回（100％）社外取締役（監査等委員）戸谷圭子15回中15回（100％）取締役会は、定款、取締役会規程及びその他の社内規程等に従い、重要事項について決議、報告及び協議しております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容（会社法等やコーポレートガバナンス・コードに関する事項除く）は、次のとおりです。・新中期経営計画「Rebornfor2027」・業績目標の見通し及び配当方針・価格改定の検討、実施時期の決定・海外法人（カナダ・トロント）の設立・海外子会社への債務保証、リファイナンス・ハラスメント対応方針の制定・整備等（ロ）指名・報酬委員会の活動状況当事業年度に開催した指名・報酬委員会における個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。役職名氏名指名・報酬委員会出席状況（出席率）委員長社外取締役（監査等委員）菊地唯夫３回中３回（100％）委員代表取締役社長北野泰男３回中３回（100％）委員社外取締役（監査等委員）戸谷圭子３回中３回（100％）指名・報酬委員会は、指名・報酬委員会規程の定めるところにより、指名・報酬に関わる事項について決議、審議し、取締役会に対して答申しております。当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。（指名に関わる事項）・次期執行体制の方向性・構成・社内・社外取締役候補者・業務執行取締役の適正人数・社外取締役の任期、独立性判断基準の検討・後継者育成プランの策定・検討等（報酬に関わる事項）・当事業年度の固定報酬額・業績連動報酬等の導入に関する検討・報酬水準、割合（固定・業績連動報酬）等の課題及び見直し等