株式会社Ｂｉｒｄｍａｎ
有価証券報告書－第11期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「夢を応援する社会をつくる」ことをミッションとして掲げ、事業者を中心とする顧客をサポートし社会の発展に寄与する高付加価値なサービスを提供することを目指しております。この経営理念のもと、株主、取引先、使用人等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年９月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長直轄の内部監査担当を配置しております。そして監査等委員である取締役については３名中３名の社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。ａ．取締役会及び取締役当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名（提出日現在）で構成され、代表取締役社長を議長とし、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、取締役の業務執行について相互牽制による監督を行っております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりであります。ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む社外取締役である監査等委員３名で構成されています。また、常勤監査等委員である松崎文治氏を議長と定めております。監査等委員会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、内部監査担当及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。ｃ．会計監査人当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として選任しております。なお、会計監査人に、法令に違反・抵触した行為又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況当社は、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社においては、役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」及び「行動規範」を制定しそれらを執務室に掲示し、月次で行われる全体会議においても随時コーポレート・ガバナンスについて確認することにより、役職員が日常の業務執行において、法令及び定款に適合した行動を意識できるように心掛けております。コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監査に加え、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監査等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、法令や社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する取締役又は業務執行取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、全ての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全取締役及び使用人の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。月１回開催される定例取締役会において、月次決算及び業務に係る報告がなされ、取締役が相互に職務執行状況の監視・監督を行うとともに日常の業務執行の協議を活発に行っており、この取締役会の活性化が取締役の職務執行の効率化にもつながっております。ｅ．当社の業務の適正を確保するための体制当社は、業績及び資産管理を中心とした業務については、管理本部が集中管理しております。これにより、執務室に掲示された「経営理念」及び「行動規範」を共有し、企業価値の向上を図り業務の適正を確保しております。内部監査については、当社の内部監査担当が内部監査規程に基づき、実施しております。ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。また、当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとしております。ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会付使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行うこととしております。ｈ．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。また、監査等委員へ報告した取締役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護しております。ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。また、監査等委員は、代表取締役社長を含む取締役及び内部監査担当と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとしております。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。④株式会社の支配に関する基本方針当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。⑤企業統治に関するその他の事項ａ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害の場合には塡補の対象としないこととしております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備、維持、向上のため、管理本部部長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的として、弁護士及び管理本部人事総務グループを通報窓口とする内部通報制度を構築するとともに、重度、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見された場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を構築しております。ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社を中心としたグループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、当社グループの内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、当社の取締役が子会社の業務運営を定常的に監督しております。また、内部監査担当は監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、内部監査規程に基づき子会社の内部監査を行っております。ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ⅱ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によって実施することができる旨を定款に定めております。ｆ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｈ．株主総会の特別決議事項要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｉ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数伊達晃洋13回13回三橋秀一13回13回布施優樹13回13回伊藤統彦13回13回松崎文治13回13回阿部慎史13回13回五十部紀英13回13回取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針や重要な業務執行における事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等の検討、及び取締役の業務執行状況の監督、並びに内部統制システムの整備及び運用の推進等を行っております。また、取締役が取締役会を欠席する場合には、事前に当該欠席者より議案に関する意見を聴取し、同意見を取締役会に報告するとともに、後日、決議された内容等の説明を適宜行っております。