株式会社ビーブレイクシステムズ
有価証券報告書－第21期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2023年9月28日開催の第21回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより取締役会の監督機能が強化され、監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応した意思決定を行うことができる体制として、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎の４名及び監査等委員である社外取締役である諏訪由枝、伊藤修久、本田宗哉、成願隆史の４名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。当体制は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速かつ効率的に行うために有効に機能していると考えております。ロ．監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員（社外取締役）である諏訪由枝が議長を務め、監査等委員（社外取締役）である伊藤修久、本田宗哉、成願隆史４名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されており、監査状況の報告のほか、それぞれの専門的な見地に基づき意見交換が行われております。監査等委員である取締役は、「監査計画」「監査等委員会監査等基準」等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、業務及び財産の状況等の監査を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査機能の強化に努めております。ハ．経営会議経営会議は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、常勤監査等委員である諏訪由枝、及びプロジェクト担当部長で構成されており、取締役会を効率化するための審議機関として月２回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議、その他重要な事項についての審議・決議・報告を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。ニ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、代表取締役社長である白岩次郎を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、プロジェクト担当部長及び内部監査室責任者で構成されており、常勤監査等委員である諏訪由枝がオブザーバーとして出席しております。全社的なリスクを横断的に管理するために３ヶ月に１回開催し、リスクの識別、評価、対応等、広範囲なリスクマネジメントを行っております。③取締役会の活動状況監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、５名の取締役（白岩次郎、上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、成願隆史）は全ての取締役会に出席しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。④企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準として「コンプライアンス規程」を制定し、全ての取締役及び使用人に対し周知徹底を図る。２）取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。３）社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図るとともに、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われた場合には、迅速に情報を把握し適切に対応する。４）内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。５）監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行について監査を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」その他社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。２）「個人情報保護基本規程」「情報セキュリティルールブック」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制１）リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。２）経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。３）内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項を決定するとともに業務執行取締役の職務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。３）職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から補助使用人を任命することができるものとする。２）補助使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改訂については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。３）補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。ｆ．監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１）当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。２）監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。ｇ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用等の請求を行ったときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員は、業務の執行状況を把握するために、経営に関する重要な会議に出席することができる。２）代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。３）監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。４）監査等委員会は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携をはかる。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築するとともに運用状況を評価し、必要に応じて是正を行う。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１）暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を宣言する。２）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。ロ．リスク管理体制の整備状況ａ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として３ヶ月毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、「重要業務継続マニュアル」等を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｂ．コンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。ｃ．情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報および当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」および「情報セキュリティルールブック」を定め、情報システム責任者および個人情報保護責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、プライバシーマークを取得し、個人情報の適正な取扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。ｄ．当社が有する知的財産保護に関する考え方当社は、他の事業運営上のリスクと同様に、他社の知的財産を侵害するリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理委員会において、リスク管理システムを構築しております。また、当社では利用する商標、ロゴについては、原則的には全て商標権を取得しております。なお、当社が保有する知的財産権の保護について、侵害が懸念される状況を認識した場合には、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じる方針としております。ｅ．他社の知的財産を侵害しないための社内体制当社は知的財産の監視専門に扱う部署は設置しておりませんが、開発部内で他社の知的財産の侵害の可能性について検討し、知的財産の侵害が懸念される場合は、必要に応じて特許庁に出向き、または顧問弁護士や外部の弁理士等を通じて調査する等の措置を講じる予定です。また、他人の知的財産の侵害が係争事件等に発展した場合に当社が被ると予想される損害等について、リスク管理委員会等にて注意を促し、その防止に努めてまいります。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の契約限度額は、法令が定める額であります。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び管理職従業員（既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む。）であります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求（株主代表訴訟を含みます。）がなされたことにより、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）が填補されることとなり（ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為又は故意による法令違反の場合を除きます。）、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。ホ．取締役の員数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。なお、2023年9月28日開催の第21回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任についても、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｃ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。