株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
有価証券報告書－第39期(2022/07/01－2023/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。そして、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」という理念のもと、ご入居者様に心安らかに過ごしていただける有料老人ホームを運営し、お客様にとって魅力的（Charm）な介護サービス（Care）を提供してまいります。当社は社会の高齢化を前向きにとらえ、社会に貢献できる企業でありたいと願っています。②企業統治の体制の概要当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３ヵ月以内に定時株主総会を開催しております。会社の意思決定機関であります取締役会は、業務執行取締役である下村隆彦、小梶史朗、前田好彦及び横山滋樹、社外取締役である山澤倶和、西門賢治及び田中公子の合計７名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役である下村隆彦が議長となり、原則毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、当社は監査役設置会社であり、常勤監査役である小酒俊朗、非常勤監査役である大鹿博文及び榎本堅の合計３名（うち社外監査役２名）により監査役会を構成しております。監査役会は原則毎月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。取締役会及び監査役会の機能を補完する任意機関として指名委員会及び報酬委員会を2021年９月28日に設置いたしました。指名委員会及び報酬委員会の構成は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成するものとし、その過半数は独立社外取締役としており、現在の委員会構成は下記のとおりであります。（指名委員会構成員の氏名）代表取締役社長下村隆彦（委員長）独立社外取締役山澤倶和独立社外取締役西門賢治（報酬委員会構成員の氏名）代表取締役社長下村隆彦（委員長）独立社外取締役山澤倶和独立社外取締役田中公子指名委員会は、取締役会の構成に関する事項、取締役の選任及び解任に関する事項並びに代表取締役の選定に関する事項を、報酬委員会は、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項並びに取締役の報酬の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うことにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることとしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。③当該体制を採用する理由当社は、社外取締役３名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名及び社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。④取締役会等の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職出席状況下村隆彦代表取締役会長兼社長18回／18回（100％）里見幸弘取締役常務執行役員18回／18回（100％）奥村孝行取締役常務執行役員18回／18回（100％）小梶史朗取締役常務執行役員17回／18回（94.4％）山澤倶和社外取締役18回／18回（100％）西門賢治社外取締役18回／18回（100％）田中公子社外取締役18回／18回（100％）吉川良文社外監査役（常勤）18回／18回（100％）大鹿博文監査役18回／18回（100％）榎本堅社外監査役18回／18回（100％）上記のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議を随時実施し、迅速な意思決定を行っております。当事業年度において書面決議は４回実施いたしました。取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度につきましては、新規施設の開設及び開発、重要な会社財産の処分、設備投資、Ｍ＆Ａ案件、人材育成方針及び社内環境整備方針、中期経営計画、人事異動、役員報酬、決算及び予算、株主総会、社内規程、グループ会社間取引、取締役会実効性評価、業務執行状況、内部統制、内部監査などに関する事項であります。《取締役会の実効性評価》当社は、2022年８月より、毎年１回、取締役会の実効性評価を実施することを決定し、当年度は2022年８月から９月にかけて実施いたしました。ａ．評価方法・実施方法：アンケート方式（選択式、自由記述あり）・対象：全取締役及び全監査役・主な項目：取締役会の運営について取締役会の構成について取締役会の審議について取締役会の運営全般についてｂ．評価結果の概要及び今後の対応アンケートの結果について、取締役会において分析・評価し、取締役会は概ね有効に機能し実効性が確保されていることは確認できたものの、取締役会の運営面、取締役会の構成、取締役会における審議の内容等についての課題を共有し、今後継続して改善に努めていくものとしております。ロ．任意の指名委員会・報酬委員会の活動状況当事業年度における活動状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。ａ．指名委員会（指名委員会の活動状況）氏名地位出席状況下村隆彦委員長１回／１回（100％）山澤倶和委員１回／１回（100％）西門賢治委員１回／１回（100％）（指名委員会における具体的な検討内容）・取締役の指名に関する選任基準、選任プロセスの確認・株主総会に付議する取締役選任議案ｂ．報酬委員会（報酬委員会の活動状況）氏名地位出席状況下村隆彦委員長１回／１回（100％）山澤倶和委員１回／１回（100％）田中公子委員１回／１回（100％）（報酬委員会における具体的な検討内容）・取締役の個人別報酬額決定プロセスの確認・取締役会に付議する取締役の個人別報酬額⑤企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム整備の状況当社は、2011年10月17日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。なお、直近では、2020年７月17日開催の取締役会において、同方針を改定しております。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「株式会社チャーム・ケア・コーポレーション企業理念」を定めております。・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属するリスク・コンプライアンス委員会を設置いたしました。このリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理を行っております。・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス及びリスクを認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。・代表取締役社長に直属するリスクマネジメント室を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性の監査を行うとともに、各部門の内部管理体制の適切性・有効性の検証・評価を行い、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。管理対象文書とその保管部門、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定めております。・取締役の職務の執行に係る情報は、監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。・リスク管理の全体最適を図るため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会にて、当社グループのリスクマネジメントに関する計画等を策定し、取締役会において審議するようにしております。・リスク・コンプライアンス委員会をリスクマネジメントの推進部署として位置づけ、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に従い、当社グループの横断的なリスクマネジメント体制の整備、検証及びリスク情報の一元管理を行っております。・各部門においては経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの洗い出しを行い、適時にリスク・コンプライアンス委員会に対し報告し、適切な対応を行うこととしております。・代表取締役社長に直属するリスクマネジメント室を設置し、当社の事業において発生する様々なリスクについて、当社が被る不利益を最小限に止めるべく、調査・対応を行うとともに、予防・再発防止のための施策の策定、実施を行っております。リスクマネジメント室は、リスク・コンプライアンス違反の状況について、必要に応じて調査を行い、その結果を代表取締役社長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するようにしております。・リスクマネジメント室はリスク・コンプライアンス委員会から報告されるリスクマネジメント体制の状況について、必要があればその有効性を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するようにしております。また、必要に応じて、監査役及び各部門長に報告するようにしております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。・年度予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図るようにしております。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社を対象にした法令遵守体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。・当社は、子会社を管理する経営企画室を設置し、「関係会社管理規程」に基づき子会社を管理する体制としております。また、子会社の業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告しております。・当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上を図るため、子会社の取締役又は監査役を必要に応じて派遣するとともに、子会社の管理を行う経営企画室が子会社の業務内容等について定期的な報告を受け重要案件については事前協議を行うこととしております。・当社グループ間における取引において、取引の実施及び取引条件の決定等に関する手続きを定め、グループ間における取引の客観性及び合理性を確保しております。・コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令等に違反する行為など不適切な行為を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図っております。・リスクマネジメント室は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行うとともに、監査を受けた各部門に、是正、改善の必要があるときには、適時にその対策を講じるよう、適切な指導を行っております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人数やその能力・経験・権限を取締役と監査役との協議のうえ決定することとしております。ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の任命、評価、異動、賞罰は監査役会の同意を要するものとし、また、当該使用人は監査役の指揮命令のみ服するものとしております。ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役の要請に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人は必要事項の報告を行い、リスクマネジメント室は内部監査の結果等をすみやかに報告することとしております。・当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為又は会社に著しい損害を与える事実を知ったときには、適時に報告することとしております。・通報者が不利益を被ることがないよう「内部通報制度運用規程」を定めることで、内部通報制度の実効性を確保しております。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は随時提供することとしております。・監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないようにしております。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を行います。ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方・当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。ｌ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全従業員の行動指針としております。・反社会的勢力の排除を推進するため総務室を統括管理部署とし、また、各ホームに不当要求対応の責任者を設置しております。・「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力の情報収集に取り組んでおります。・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係の構築に努めております。なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の整備を図ることを前提に、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」を施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任する他、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象としないこととしております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。