株式会社フジクラ
有価証券報告書－第175期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2017年に経営の監督と執行を分離して経営判断の迅速化を図ることを目的に監査等委員会設置会社に移行しました。以降、経営体制の刷新や取締役会による監督機能強化のためのコーポレート・ガバナンス強化の取り組みを継続的に進めてまいりました。2019年度の急速かつ大幅な業績悪化を受けて「事業再生フェーズ」と位置付けて聖域なき事業構造改革を断行してまいりましたところ、2021年度中にはこれら改革の完遂に目処を付け、昨年４月から新たに「持続的成長フェーズ」に踏み出してまいりました。企業価値の持続的成長に向けた新生フジクラのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、以下のとおりとしています。経営体制（ⅰ）取締役会2023年３月末日時点における取締役総数は11名である。取締役会の構成は、監査等委員でない取締役５名、うち業務執行を担わない取締役が１名であり、監査等委員である取締役は６名、うち社外取締役５名の体制である。取締役会では、４名の業務執行取締役と、経営経験や財務・法務などの専門的知見を備える当社経営から独立した社外取締役を含む７名の業務執行を行わない取締役により、取締役候補の指名、報酬に関する事項、四半期・年度の経営計画の立案とそのフォロー、中期経営計画の策定、事業ポートフォリオの見直し、重要な投資案件の決定、グループ会社の再編に関わる事項その他の経営に関わる重要事項等について十分な討議をもって決定する。2022年度より、業務執行を担わない取締役会長が取締役会の議長を担っている。当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりである。氏名開催回数出席回数伊藤雅彦15回15回岡田直樹15回15回竹本浩一12回11回坂野達也12回12回JosephE.Gallagher15回13回関川茂夫15回15回白井芳夫15回15回花﨑浜子15回15回吉川恵治15回15回山口洋二15回15回目黒高三15回15回竹本浩一及び坂野達也は、2022年６月29日開催の第174期定時株主総会で新たに取締役に選任され就任したため、取締役会の出席状況は同日以降のものです。なお、2023年６月29日開催の2023年３月期に係る定時株主総会及びその継続会終了後の体制は、取締役総数９名、うち監査等委員でない取締役は４名、うち業務執行を担わない取締役が１名であり、監査等委員である取締役は５名、うち社外取締役４名の体制となる。（ⅱ）業務執行体制当社では、取締役会の決議により、2022年４月より、最高経営責任者（CEO：ChiefExecutiveOfficer）、最高財務責任者（CFO：ChiefFinancialOfficer）及び最高技術責任者（CTO：ChiefTechnologyOfficer）を設置する体制とした。CEO（以下、「取締役社長CEO」と表記することがある。）は、当社及び当社の子会社から成る企業集団全体（以下、「当社グループ」と総称し、各子会社を「グループ会社」という）についての最高経営責任者となる。CFOは、極めて高い専門性を必要とする財務分野での最高責任者、CTOは、同じく技術開発分野での最高責任者となる。CEOをトップとしてCFO及びCTOがCEOの機能を補完又は支援する、いわば“三頭体制”をとることで、より高度かつ実効的な経営判断に基づく事業運営が可能となる。（ⅲ）監査等委員会監査等委員会は、１名の常勤社内取締役と５名の当社経営陣から独立した社外取締役の合計６名で構成される。また、監査等委員会の活動を補助する組織として、その指揮下に監査等委員会室を設けて複数の専任の常勤者を配置する。監査等委員会では、監査基本方針及び監査計画の策定、内部監査計画及び監査結果に係る報告受領・討議、取締役の選任及び報酬その他法令の定める事項に係る監査等委員会の意見の形成等について、当社事業に精通した社内昇格に係る取締役と多様な知見・経験を有する社外取締役により十分な討議をもって決定等行っています。なお、2023年６月29日開催の2023年３月期に係る定時株主総会及びその継続会終了後は、１名の常勤社内取締役と４名の当社経営陣から独立した社外取締役の合計５名で構成されることとなる。当事業年度における詳細については、（３）監査の状況によります。（ⅳ）取締役の指名及び報酬取締役会が、取締役の指名に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である指名諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。・取締役の選解任に関する株主総会議案の原案・取締役の選解任基準・後継者計画・社外取締役の独立性基準取締役会が、取締役の報酬に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である報酬諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。・取締役の報酬及びその額を決定する規律・個々の取締役の報酬額業務執行取締役による内部統制システムの構築及び監査等委員会による監査業務執行取締役は、取締役会で定められたその所管する事業部門、事業部門を支援する部門若しくはコーポレート部門等又はグループ会社について、自ら又は管下に配置される執行役員による業務執行を統轄し、当社の内部統制システムの遵守・実行の責任を負う。また、業務執行取締役は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負う。監査等委員会は、業務執行取締役の職務の執行に係る内部統制システムの遵守及び実行の状況を監督する。このため、必要に応じて自ら当社及びグループ会社の状況を調査し、執行側から提供される情報の内容を確認・検証するほか、業務執行取締役をはじめとする執行の当事者に直接の説明を求める。以上と合わせ、監査等委員会は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負う。上記コーポレート・ガバナンス体制に基づく当社の企業統治の具体的な体制は、(1)監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名。また、当社では監査等委員会の活動の実効性を確保するため常勤の監査等委員を選定しています。）からなる取締役会は、その決定事項を経営計画等の重要な事項に絞り込み、審議事項を減らし迅速な決定を可能にするとともに、当該重要事項について５名の社外取締役（社外取締役の属性は、企業経営経験者（金融、製造業）、公認会計士、弁護士。いずれも当社の経営とは関係のない独立した立場の者。）の幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を反映できる体制としています。また、取締役会の運営は、業務執行を担わない取締役会長が議長となって議事運営を主導することで、一層の監督機能の強化を図ることとしています。(2)一方、定款において重要な業務の決定を取締役に委任することができる旨を定め、個別の事業に係る決定を各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な事業運営を可能としています。なお、2023年６月29日開催の2023年３月期に係る定時株主総会及びその継続会終了後の体制は、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役は４名であり、その属性は、企業経営経験者（金融、製造業）、公認会計士、弁護士。いずれも当社の経営とは関係のない独立した立場の者。）となる。また、当社では任意に以下の４つの機関を設けてそれぞれ運営しています。（ⅰ）リスク管理委員会全社共通のリスクの検討やコンプライアンス体制の整備並びに全社のリスク管理の状況の情報共有と具体的な事案に対する進捗の管理と必要に応じた指示等を目的として設置している機関です。業務執行取締役（在外の業務執行取締役を除く全員）及び執行役員を構成員とし、委員長を岡田取締役社長CEOとしています。当年度においては、定例会を２回開催したほか、ようやく緩和の方向性が見えてきた新型コロナウイルス感染症感染拡大防止の対策や、2023年１月に発生した第三者による当社グループのネットワークへの不正アクセスなどへの対応を行ってまいりました。また、2020年度に新設したコーポレートガバナンス推進室では、その発足以降、リスク管理を含むコーポレート・ガバナンス強化に資する複数のプロジェクトを推進しています。当年度までに、内部監査強化、内部通報制度の実効性向上、グループ内におけるコンプライアンスリスクに関するリスク情報の収集・管理体制などについて改善を図りました。なお、2023年度よりリスクマネジメント委員会に改称し、リスク（コンプライアンスを含む）の観点から当社の業務執行体制及び執行状況を検証し、損失の発生を防止・評価、方針の策定、内容の共有化等を行う機関としています。（ⅱ）指名諮問委員会監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の選解任に係る株主総会議案について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。当年度においては、６回の委員会を開催しました。取締役会が示す本年株主総会に付議すべき取締役候補者の原案に係る事項等について取締役会から諮問を受け、取締役会の実効性を確保するために必要な知識・経験・能力やその構成等、取締役の選任基準、各候補者の実績を含む選任理由等を検討し、その決定プロセスが公正かつ妥当である旨を答申しています。指名諮問委員会の構成は、2022年６月29日開催の第174期定時株主総会以降、監査等委員でない取締役として伊藤取締役会長（非業務執行取締役）、岡田取締役社長CEO（人事担当取締役を兼務）、並びに監査等委員である社外取締役として白井取締役、吉川取締役及び山口取締役を委員とし、委員長は白井取締役でした。当該委員会の構成員である取締役は、いずれも開催された委員会の全てに出席しています。なお、2023年６月29日以降の体制は、監査等委員でない取締役として岡田取締役社長CEO（人事担当取締役を兼務）、並びに監査等委員である社外取締役として、山口取締役、花﨑取締役及び吉川取締役を委員とし、委員長は山口取締役としています。（ⅲ）報酬諮問委員会監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の報酬について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。当年度においては、７回の委員会を開催しました。監査等委員でない取締役の報酬等の内容に係る決定方針並びに各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額等について検証し、各業務執行取締役の報酬の決定プロセスが公正かつ妥当である旨を取締役会に答申しています。報酬諮問委員会の構成は、2022年６月29日開催の第174期定時株主総会以降は、監査等委員でない取締役として人事担当取締役を兼務する岡田取締役社長CEO、並びに監査等委員である社外取締役として白井取締役、吉川取締役及び目黒取締役を委員とし、委員長は吉川取締役でした。当該委員会の構成員である取締役は、いずれも開催された委員会の全てに出席しています。なお、2023年６月29日以降の体制は、監査等委員でない取締役として人事担当取締役を兼務する岡田取締役社長CEO、並びに監査等委員である社外取締役として、吉川取締役、山口取締役及び目黒取締役を委員とし、委員長は吉川取締役としています。（ⅳ）経営革新委員会全社の事業戦略に関わる事項を検討する機関であり、岡田取締役社長CEOを主査として全ての取締役及び執行役員で構成しています。当年度中に23回開催し、全社事業戦略などに関わる事項として事業ポートフォリオや事業戦略の見直し、グループ会社体制やそれぞれの機能の整理・見直し、事業構造改革の進捗フォローなどを行ってきました。前年度まで「経営革新委員会」の下に「経営効率化委員会」「SAVE委員会」「GAIN委員会」の３つの組織を置いていましたが、当年度より「SAVE委員会」及び「GAIN委員会」を分離して、改めて「経営革新委員会」として組織し直しました。当年度は、「SAVE委員会」については、坂野取締役CTOを主査として全ての取締役及び執行役員で構成しています。月１回開催されるこの委員会では、効率性向上に向けた発生費用の削減や棚卸資産の適正化などの検討を進めてきました。また、「GAIN委員会」は、竹本取締役CFO（2023年６月29日付けで、飯島取締役CFOに変更）を主査として全ての取締役及び執行役員で構成しています。月１回開催されるこの委員会では、収益性向上に向け、販売力強化、調達・購買力強化のための検討を進めてきました。②内部統制システム内部統制システムとしては、内部監査部門、全社共通管理部門、各事業部管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、上述のリスク管理委員会により全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれ事業部門又は全社共通管理部門が所管する会社として位置付けられており、各部門を管掌する取締役の執行責任の範囲として管理されます。具体的には、各部門は、（1）所管するグループ会社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、（2）リスク管理について、一定の報告義務及び担当部門による支援・指導体制の整備、（3）企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、（4）グループ会社によるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っています。③取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は６名以内とする旨定款に定めています。当社の監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めています。④取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑤責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。なお、当社は、2023年6月29日開催の第175期定時株主総会において定款変更を行い、責任限定契約につき従前社外取締役とのみ締結できるとしていたところ、業務執行を担わない取締役との間で締結できることといたしました。これに伴い、当社は、社外取締役以外の全ての業務執行を担わない取締役との間で新たに責任限定契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としています。⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び管理職従業員であり、当該保険契約により、被保険者がその業務執行に起因して法律上負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用が填補されることとなります。また、被保険者のうち当社取締役（監査等委員である取締役を含む）は、保険料のうち５％を個人で負担することとしています。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第166条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪当社のコーポレート・ガバナンスの模式図（本有価証券報告書提出日現在）（*は社外取締役）●取締役会：10名で構成。監査等委員でない取締役４名（うち、非業務執行取締役1名）、監査等委員である取締役６名（うち、常勤者１名、独立社外取締役５名）（議長：伊藤会長（非業務執行取締役））●指名諮問委員会：取締役候補者の指名に係る決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的として設置する取締役会の諮問機関。（委員長：山口取締役＊、委員：花﨑取締役＊、吉川取締役＊、岡田CEO）●報酬諮問委員会：取締役の報酬に係る決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的として設置する取締役会の諮問機関。（委員長：吉川取締役＊、委員：山口取締役＊、目黒取締役＊、岡田CEO）●経営執行会議：全社業務執行に係る重要な案件について、報告・討議、情報共有を行う機関。（議長：岡田CEO、業務執行取締役及び執行役員で構成。）●リスクマネジメント委員会：リスク（コンプライアンスを含む）の観点から当社の業務執行体制及び執行状況を検証し、損失の発生を防止・評価、方針の策定、内容の共有化等を行う機関。（委員長：岡田CEO、業務執行取締役及び執行役員で構成。）●経営革新委員会：経営資源（ガバナンスを含む）の効率化・事業ポートフォリオ最適化の検討、推進機関。（委員長：岡田CEO、業務執行取締役及び執行役員で構成。）●サステナビリティ戦略会議：岡田CEOを議長として、環境・社会・財務のマテリアリティの視点を含むサステナビリティ目標の策定をはじめとした「持続可能な企業経営」のために必要な活動の推進機関。（主査：岡田CEO、業務執行取締役及び執行役員で構成。）●独立事業子会社：情報通信北米統括(AFLTelecommunicationsLLC)、FPCビジネス(株式会社フジクラプリントサーキット)、産業電線ビジネス(株式会社フジクラ・ダイヤケーブル)、送電・メタルケーブルビジネス(株式会社フジクラエナジーシステムズ)