numad/yuho-text-2023 huggingface dataset:
株式会社グリーンクロス
有価証券報告書－第52期(2022/05/01－2023/04/30)

２【沿革】年月事項昭和44年１月福岡市南区に交通標識製作所を創業昭和46年７月株式会社交通標識製作所を法人設立（資本金３百万円、福岡市南区小笹二丁目17番35号）昭和47年５月北九州市小倉区真鶴に小倉営業所（現北九州支社）を開設昭和51年７月長崎県西彼杵郡長与町に長崎営業所（現長崎支社）を開設昭和51年９月福岡市中央区小笹五丁目に本社を新築移転昭和52年８月熊本市高江町に熊本営業所（現熊本支社）を開設昭和53年５月大分市元町に大分営業所（現大分支社）を開設昭和54年７月宮崎市恒久南に宮崎営業所（現宮崎支社）を開設昭和55年６月北九州市小倉北区中井へ小倉営業所（現北九州支社）を移転昭和55年８月鹿児島市原良町に鹿児島営業所（現鹿児島支社）を開設昭和56年７月福岡県久留米市長門石町に久留米営業所（現久留米支社）を開設昭和56年10月広島市西区観音町に広島営業所（現広島支社）を開設昭和58年５月商号を株式会社グリーンクロスに変更昭和59年10月佐賀市鍋島町に佐賀営業所を開設（現佐賀支社）昭和59年10月長崎県西彼杵郡時津町に長崎営業所（現長崎支社）を移転昭和61年５月山口市本町に山口営業所（現山口支社）を開設昭和62年10月長崎県佐世保市天神町に佐世保営業所（現佐世保支社）を開設平成元年２月当社オリジナル商品としてグリーンコーン販売開始平成２年２月全拠点にカッティングマシーンを導入平成３年４月鹿児島市山田町に鹿児島支社を新築移転平成４年３月ＩＢＭコンピューター全社オンラインシステムの導入平成４年９月本社社屋増築平成５年３月長崎県西彼杵郡長与町に長崎支社を新築移転平成５年６月広島市安佐南区へ広島営業所（現広島支社）を移転平成５年６月福岡県甘木市秋月に研修所兼保養所を購入平成５年７月福岡県久留米市津福本町に久留米支社を新築移転平成７年７月宮崎市大字赤江に宮崎支社を新築移転平成８年12月福岡証券取引所へ株式上場、同時に公募増資により資本金６億6,630万円に増資平成９年１月鹿児島県鹿屋市田崎町に鹿屋営業所（現鹿屋支社）を開設平成９年４月熊本県球摩郡あさぎり町（旧免田町）に人吉営業所を開設平成９年４月沖縄県浦添市字西原に沖縄営業所（現沖縄支社）を開設平成９年４月松江市西津田に島根営業所を開設平成９年８月広島県福山市南蔵王町に福山営業所を開設平成９年９月山口県下関市幡生宮の下町に下関営業所を開設平成９年９月熊本市戸島町に熊本支社を新築移転平成10年３月高松市木太町に高松営業所を開設平成10年３月松山市空港通に松山営業所を開設平成10年12月徳島市川内町に徳島営業所を開設平成10年12月北九州市小倉北区長浜町へ小倉支社を新築移転、併せて北九州支社へ名称変更平成10年12月鳥取市南栄町に鳥取営業所（現鳥取支社）を開設平成11年２月高知市城山町に高知営業所（現高知支社）を開設平成11年２月福岡市中央区赤坂にグリーンメディア事業部を開設平成11年11月福岡県久留米市にグリーンレンタル事業部を開設平成13年８月兵庫県姫路市西庄に姫路営業所（現姫路支社）を開設年月事項平成14年４月名古屋市緑区浦里に名古屋営業所（現名古屋支社）を開設平成14年７月新基幹システムを全社に導入平成14年８月福岡市博多区比恵町へグリーンメディア事業部を移転平成14年10月広島市安佐南区緑井へ広島支社を移転、併せてグリーンメディア事業部広島営業所及びグリーンレンタル事業部広島営業所（現広島支社に統合）を開設平成14年11月営業支援システムを全社に導入平成15年３月神戸市中央区港島南町に神戸営業所（現神戸支社）を開設平成16年４月神戸市中央区港島南町にグリーンメディア事業部神戸営業所（現神戸支社に統合）を開設平成16年９月大阪市住之江区平林に大阪営業所（現大阪支社）を開設平成16年11月三重県四日市市三ツ谷町に四日市営業所を開設平成17年５月大阪市住之江区平林にグリーンメディア事業部大阪営業所（現大阪支社に統合）を開設平成17年10月京都市伏見区竹田田中殿町に京都営業所（現京都支社）を開設平成18年９月株式会社児島産業岡山（岡山県倉敷市中島）の株式を取得し連結子会社とする平成20年９月株式会社児島産業岡山を吸収合併し倉敷営業所（現岡山支社に統合）を開設平成20年12月岡山市中区藤崎に岡山営業所（現岡山支社）を開設平成22年２月神戸営業所（現神戸支社）にエコプリントシステムを導入平成22年３月佐賀県鳥栖市に新業態への総合創新の基地建設用地取得平成22年10月東亜安全施設株式会社（東京都杉並区）の株式を取得し連結子会社とする平成22年11月東京都杉並区にグリーンメディア事業部東京営業所（現グリーンメディア事業部東京本部）を開設平成23年２月佐賀県鳥栖市に新業態への総合創新の基地グリーンクロスロジスティクスが完成平成23年９月東京都杉並区に東京支社を開設平成24年１月仙台市太白区に仙台営業所（現仙台支社）を開設平成24年２月さいたま市北区に埼玉営業所(現埼玉支社)を開設平成24年９月宮城県石巻市に石巻営業所（現石巻支社）を開設平成25年２月埼玉県久喜市に新業態への総合創新の基地建設用地取得平成25年10月岩手県大船渡市に大船渡営業所を開設平成25年11月福島県郡山市に郡山営業所（現郡山支社）を開設平成26年２月埼玉県久喜市に関東ロジスティクス及び関東営業所（現関東支社）を開設平成26年８月静岡市葵区に静岡営業所（現静岡支社）を開設平成27年５月横浜市鶴見区に横浜営業所（現横浜支社）を開設平成27年７月東京都中央区に東京事務所を開設平成27年10月株式会社トレード（名古屋市中川区）の株式を取得し連結子会社とする平成28年２月沖縄県名護市に名護営業所を開設平成28年４月相模原市緑区に相模原営業所（現相模原支社）を開設平成28年10月千葉市中央区に千葉営業所（現千葉支社）を開設平成29年１月岐阜県羽島市に東海ロジスティクス並びに岐阜営業所（現岐阜支社）及びコンストラクション岐阜営業所を開設平成29年４月宮城県登米市に東北ロジスティクスを開設平成30年５月新基幹システムを全社に導入平成30年８月福岡市東区多の津へ本社営業部（現福岡支社）を移転平成31年２月北斗ネオン株式会社（福岡市博多区）の株式を取得し連結子会社とする令和元年10月奈良市に関西ロジスティクス及び奈良営業所、大阪市中央区本町にグリーンメディア事業部大阪営業所を開設令和元年10月株式会社Ｇ－サイン（福岡市東区）を設立し連結子会社とする令和２年10月山形県山形市に山形営業所を開設年月事項令和４年５月福岡市東区多の津２丁目に本社営業部（現福岡支社）及びメディア事業部本部を移転令和４年５月有限会社山行舎（現株式会社サンエクセル）（名古屋市緑区）の株式を取得し連結子会社とする令和４年５月マクテック株式会社（大阪市平野区）の株式を取得し連結子会社とする令和４年８月安全機器株式会社（北海道札幌市）の株式を取得し連結子会社とする令和４年８月有限会社安全サービス（北海道札幌市）の株式を取得し連結子会社とする令和４年９月兵庫県姫路市に姫路ロジスティクスを開設令和４年11月鳥取県境港市にレンタル事業部山陰営業所を開設令和４年12月株式会社アスコ（兵庫県伊丹市）の株式を取得し連結子会社とする令和５年１月香川県高松市に四国ロジスティクスを開設令和５年３月東京都中央区東日本橋にグリーンクロスビルを取得、東京事務所及びグリーンメディア事業部東京本部を移転
株式会社グリーンクロス
有価証券報告書－第52期(2022/05/01－2023/04/30)

３【事業の内容】当社グループは、当社と子会社９社で構成され、道路安全資材、建築防災用品、保安用品、保護具等の安全機材用品の販売及びレンタル並びに各種サインメディアの製作販売を事業としております。なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
株式会社グリーンクロス
有価証券報告書－第52期(2022/05/01－2023/04/30)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針当社グループは、総合安全産業立脚を目標として完璧な安全環境の構築、快適な労働環境の創造、自然との調和への美しい環境づくり等社会の緊要な環境ニーズに誠心誠意応えていくことを企業使命とし、社員各々が仕事を実学として自己実現に歩む生き方を理念に、より活力ある健全な企業精神の漲る組織文化に醸成のもと、社会貢献に正しく適合させ、成長企業への道を力強く着実に歩んでいくことをもって、株主の皆様をはじめ多方面に亘るお取引先様からの信頼に、より確かに応え報いていくことを経営の基本方針としております。また、従業員とその家族の健康を重要な経営課題とし、令和２年６月に「健康経営宣言」を行い、健康経営を経営戦略に組み込み、従業員及び家族の健康、労働環境の整備を進めるべく、健康に関するさまざまな活動の結果、「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」に認定されました。健康経営を通じて企業使命を全うすべく、取り組みを行ってまいります。（2）目標とする経営指標当社グループが目標とする経営指標は、連結配当性向30％並びに株主資本利益率（ＲＯＥ）10％以上としております。経営の基本方針に基づく成長企業への道を力強く着実に歩む戦略を、全社の各々の経営指標を基準とする経営目標体系として統一のもと強力に推進し、着実な収益力の向上に基づき株主の皆様への還元を実現してゆくことに努めてまいります。（3）中長期的な会社の経営戦略社会が求める、新たな安全・サインメディアへの環境ニーズに、営業戦略推進に機能する当社独自のシステム・インフラを活用のもと、当社のコアスキルであるサインメディアのノウハウを活かし、新たな市場開拓・需要創造を図ると共に、多様化・高度化した安全へのレンタルニーズにより専門性を活かした積極的提案営業活動を全営業拠点ネットワーク網の有効化による組織機能力に相乗化させ、新たな需要創造・シェア拡張等、安全・サイン・レンタルを融合のもと、トータル的な提案営業を強力に推進し、従来市場である建設関連市場への深耕開拓はもとより、官公庁・学校・病院・一般企業等あらゆる市場領域に的確に応えていく事をもってより優位な拡販体制構築等、営業基盤の一層の拡充を進めてまいります。（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題今後のわが国経済は、アフターコロナへの転換に伴い、経済活動正常化への期待が更に高まるものの、世界的な金融引締め等による海外景気の下振れや物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響による景気の下押しリスクも依然として大きく、引き続き先行き不透明な状況が続くものと想定されます。このような状勢において、当社グループの当面の課題は、確実な収益の向上にむけたレンタル事業の促進とグループ間シナジーを最大限に生かす事業構造の構築に加え、その機動力となる組織能力の強化を図るとともに、長きに亘っての成長企業の確立に向けた次世代人材の確保と育成に向けた人材採用・育成プログラムの実行にあります。今後もグループ会社と連携し、更なる市場の開拓に努め、総合安全産業の立脚を目指してまいります。
株式会社グリーンクロス
有価証券報告書－第52期(2022/05/01－2023/04/30)

(3）リスク管理当社グループは、取締役会に報告されたサステナビリティに関するリスク及び機会について、議論を行い、担当の部門へ指示を行っております。指示された部門において、サステナビリティに関するリスク及び機会について、詳細な検討を行い、実行に移しております。検討や実行の結果につきましては、担当の取締役を通じて、取締役会へ進捗状況及びリスクの報告を行うことにより、サステナビリティに関するリスク及び機会について、管理を行っております。
株式会社ナ・デックス
有価証券報告書－第73期(2022/05/01－2023/04/30)

２【沿革】年月主たる事業内容の変遷1950年10月名古屋市中村区小鳥町50番地に、セレン整流器、溶接機器の製造・販売を目的に資本金500千円で株式会社名古屋電元社(現株式会社ナ・デックス)を設立。1956年４月名古屋市北区水切町に水切工場を新設。1957年４月水切工場において本格的に抵抗溶接制御装置の製作、販売を開始。1965年４月愛知県西春日井郡西春町(現愛知県北名古屋市)に西春工場(現技術センター)を新設し、同時に水切工場を廃止。1969年８月販売拡大と機構充実のため名古屋市中区古渡町に本社社屋を新築し、小鳥町より移転。1969年10月株式会社名電工作所(2001年６月に株式会社メイデックスに商号変更)を設立。1974年５月大阪市淀川区に大阪支店(現西部営業部)を開設。1974年７月名電産業株式会社(株式会社メイデックスに吸収合併)を設立。1974年11月東京都杉並区に東京営業所(現東部営業部さいたま市大宮区)を開設。1989年２月WELTRONIC/TECHNITRON,CORP.(現NADEXOFAMERICACORP.、現連結子会社)を米国(デラウェア州)に合弁企業として設立。1992年５月株式会社名古屋電元社から株式会社ナ・デックスに商号変更。1995年３月日本証券業協会に店頭登録銘柄として株式公開。1999年７月WELTRONIC/TECHNITRON,CORP.が、MEDARCORP.(現WELDINGTECHNOLOGYCORP.、現連結子会社)を米国(ミシガン州)に設立。2001年８月株式会社フジックス(現持分法適用関連会社)の株式を30.0％取得。2002年２月WELDINGTECHNOLOGYCORP.が、MEDARCANADA,LTD.(現連結子会社)をカナダ(オンタリオ州)に設立。2003年７月那電久寿機器(上海)有限公司(現連結子会社)を中国(上海市)に設立。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2005年11月北九州市小倉北区に北九州営業所を開設。2008年４月NADEX(THAILAND)CO.,LTD.(現連結子会社)をタイ(バンコク)に設立。2008年５月タイのS.A.TECHCO.,LTD.(現NADEXENGINEERINGCO.,LTD.、現連結子会社)の株式を90.0％取得。2009年５月株式会社メイデックスが名電産業株式会社を吸収合併し、株式会社ナ・デックスプロダクツ(現連結子会社)に商号変更。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場。2012年１月横浜市港北区に横浜営業所を開設。PT.NADESCOINDONESIA(現連結子会社)をインドネシア(チカラン)に設立。2013年２月NADEXMEXICANA,S.A.deC.V.(現連結子会社)をメキシコ(ケレタロ)に設立。2013年５月株式会社ナ・デックスプロダクツが福井県敦賀市にナ・デックスレーザR&amp;Dセンターを開設。2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場。2013年10月イシコテック株式会社(株式会社タマリ工業に吸収合併)の株式を、100.0％取得。2013年11月WELTRONIC/TECHNITRON,INC.の株式を追加取得し完全子会社化。2014年３月WELTRONIC/TECHNITRON,INC.からNADEXOFAMERICACORP.に商号変更。2015年３月広島市安佐南区に広島営業所(現広島市東区)を開設。2015年８月京都市下京区に京都ソフト開発センター(現京都開発センター)を開設。2015年11月浜松市中区に浜松営業所(現浜松市南区)を、福井県敦賀市に福井営業所を開設。2016年７月PT.NADESCOENGINEERINGINDONESIA(現連結子会社)をインドネシア(チカラン)に設立。2019年11月株式会社タマリ工業(現連結子会社)の全株式を取得。これに伴い、株式会社タマリ工業の100.0％子会社である株式会社シンテックおよび株式会社テクノシステムも連結子会社となる。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、JASDAQ(スタンダード)からスタンダード市場に移行。2022年９月群馬県太田市に太田営業所を開設。2023年４月株式会社タマリ工業がイシコテック株式会社を吸収合併。
株式会社ナ・デックス
有価証券報告書－第73期(2022/05/01－2023/04/30)

３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社15社および関連会社３社から構成されており、国内自動車業界でトップシェアを誇る抵抗溶接制御装置を主軸に、レーザ加工技術、異材接合、ITを用いた次世代工法・加工ソリューションの提供を行うプロセスソリューション事業、ロボット・FAシステムを中心とした省人化・自動化設備の代理店販売を、単体機から製造ラインまでワンストップで行うファクトリーオートメーション事業、当社グループが保有するメーカー機能・エンジニアリング機能を活用し、お客さまが求める生産システムをオーダーメイドで構想からカタチにするシステムインテグレーション事業、電子・電気制御部品の代理店販売を主軸としつつ、基板設計実装や制御盤製作などの提供を行う制御部品事業を主要な事業として行っております。当社グループの事業に係わる位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、次の４地域は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。セグメント名称プロセスソリューション事業ファクトリーオートメーション事業システムインテグレーション事業制御部品事業日本(当社)株式会社ナ・デックス〇〇〇〇(連結子会社)株式会社ナ・デックスプロダクツ〇〇イシコテック株式会社〇株式会社タマリ工業〇株式会社シンテック〇株式会社テクノシステム〇(持分法適用関連会社)株式会社フジックス〇杭州藤久寿机械制造有限公司〇株式会社画像処理技研〇北米(連結子会社)WELDINGTECHNOLOGYCORP.〇MEDARCANADA,LTD.〇NADEXMEXICANA,S.A.deC.V.〇〇〇中国(連結子会社)那電久寿機器(上海)有限公司〇〇〇東南アジア(連結子会社)NADEXENGINEERINGCO.,LTD.〇〇〇NADEX(THAILAND)CO.,LTD.〇〇〇PT.NADESCOINDONESIA〇〇〇PT.NADESCOENGINEERINGINDONESIA〇(注)2023年４月１日に、株式会社タマリ工業がイシコテック株式会社を吸収合併しております。なお、両社の決算日は、３月31日であります。以上に述べた事項の事業系統図は、次のとおりであります。
株式会社ナ・デックス
有価証券報告書－第73期(2022/05/01－2023/04/30)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は創業以来、「企業の発展を通じて社員の幸福と社会の繁栄につくす」という社是のもとに、全社員が心を一つにして社業に邁進してまいりましたが、今後もこの精神は不変の企業理念として生き続けるものと考えております。社是にも明示されているとおり、社員の幸福と社会が繁栄することを終局の使命と考えるものであり、この使命を果たすためには会社として常に最大限の業績を維持し、企業価値の増大を図ることが必要であると考えます。業績向上のない企業に社員の幸福と社会的貢献はありえず、社員一人ひとりがたゆまぬ努力を重ね、個々人に与えられた役割を果たすことによって企業の発展を目指してまいります。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、売上高、営業利益のほか、自己資本利益率、自己資本比率を、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として用いております。(3)対処すべき課題今後の我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種が進展し、社会経済活動の制限が緩和される中で、緩やかな回復が続くことが期待されておりますが、米中貿易摩擦やウクライナ情勢など、先行きは依然として不透明な状況が続くと予想されます。当社グループの主要得意先である自動車関連企業につきましては、環境問題や社会課題に対応すべく設備や研究開発に対する投資は引続き堅調に推移すると見込んでおります。このような経済環境のもとで当社グループは、2024年４月期を最終年度として策定いたしました中期経営計画に基づき、創業以来培ってきた「接合」技術をコアコンピタンスとして、FAシステム・生産設備などのメーカー機能とグローバルネットワークを有する商社機能に、さらにシステムインテグレーター機能を掛け合わせることにより、スピード化・多様化する顧客ニーズの変化に柔軟に対応しつつ、潜在的ニーズについても発見・解決してまいります。主たる取組み課題は、次のとおりであります。①「トータルソリューションプロバイダー」への変革②NADEXグループの「総合力」の結集と「発信力」の強化③NewBusinessの創出による新領域の開拓④戦略的な人財育成および有効活用⑤グループ全体最適による効率化およびコスト・リソースの最適化加えて、中期経営計画にも掲げておりますとおり、『「安心」をつなぐ企業グループ』として、ESG視点によるサステナビリティ経営をより一層推進してまいります。これからもお客様の事業に貢献できるよう当社グループの総合力を結集し、業績の向上と企業価値の増大に努めてまいります。
株式会社ナ・デックス
有価証券報告書－第73期(2022/05/01－2023/04/30)

(3)リスク管理当社は、リスク管理を推進する組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を年１回開催し、当社グループのリスクを網羅的、統括的に管理し、定期的にリスクを軽減する対応策の見直しを行っております。また、当社および主要子会社の役職員が参加するグローバル会議を年４回開催し、中期経営計画の進捗状況や業績、当社グループを取巻く経営課題の変化などについて、報告・検討を行っております。さらに、環境マネジメントシステムであるISO14001の認証を取得し、「美しい地球を守ろう」を合言葉に、継続的改善を実施し地域社会との調和を図っております。これらの活動を通じて認識されたリスクについては、取締役会に報告を行っております。
株式会社ナ・デックス
有価証券報告書－第73期(2022/05/01－2023/04/30)

６【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動は、抵抗溶接製品関連およびレーザ加工技術関連を主体に開発活動を行っております。セグメント別の研究開発活動につきましては、主に日本および中国で研究開発活動を行っており、次のとおりであります。抵抗溶接製品関連につきましては、顧客のニーズを取入れた付加価値の高い研究開発に取組んでおります。当連結会計年度は、半導体などの部品不足の影響を受け、抵抗溶接制御装置の生産が滞る状況となっており、これに対応するため代替部品の仕様調査、動作検証および設計変更などを行っております。また、インバータ式抵抗溶接制御装置については、現行製品のオプション機能の追加および各種バリエーション対応を行っており、顧客のニーズを随時、製品に反映することで顧客満足度の向上を図り、新規顧客の獲得にも取組んでおります。前連結会計年度に開発した新型機についても、部品不足の影響に伴う設計変更があったものの、標準仕様、中国市場向け仕様および日系自動車関連企業向け仕様などの開発・製品化を進めております。さらに、抵抗溶接の品質の向上および効率化に資する機能として、溶接品質の良否判定を行う機能および溶接時の外乱の有無を判定する機能の開発を行っております。レーザ加工技術関連につきましては、産学官連携によるレーザ溶接のモニタリング技術の開発を引続き行っており、レーザ溶接中の挙動解析、計測性能の安定化を図るなど、レーザ溶接のフィードバック制御機能の検証を進めております。当社グループの主要得意先である自動車関連企業では、環境規制の強化に伴い車両の軽量化を図るため、従来の鉄に加えアルミなどの採用を拡大するマルチマテリアル化が進展しております。当社グループは、このようなニーズに対応するため、溶融接合が困難である異種材料の接合技術を、抵抗溶接製品およびレーザ加工技術の両面で研究開発活動を続けており、展示会などでその研究成果を発表しております。なお、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の金額は355百万円であります。
株式会社テンポスホールディングス
有価証券報告書－第31期(2022/05/01－2023/04/30)

２【沿革】当社は、1992年5月29日に、代表取締役社長森下篤史が中心となり、高齢者の能力開発研修事業などを目的に、株式会社矍鑠（「カクシャク」）として資本金1,000万円で東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に設立いたしましたが、実際の事業活動がないまま休眠状態となりました。その後、1997年3月31日に「株式会社テンポスバスターズ（「テンポス」（＝店舗の複数形）と「バスターズ」（＝掃除人）に由来）」に商号を変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目9番23号に移転して、厨房機器専門のリサイクル販売会社として営業を開始いたしました。当社グループの事業内容の変遷は、次のとおりであります。年月事業内容1997年３月商号を株式会社テンポスバスターズに変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目９番23号に移転1997年４月飲食店向け店舗用設備及び店舗用備品のリサイクル販売を目的として埼玉県川口市に「川口Ａ館・Ｂ館」をオープンし営業開始1999年10月株式会社てんぽす・きっず（東京都大田区）を設立し、子供服・子供用品のリサイクル事業に進出2000年７月本社を東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に移転2002年12月日本証券業協会に株式を店頭登録（2004年12月ジャスダック証券取引所に上場）2003年10月株式会社てんぽす・きっず（本社:東京都大田区）は、株式会社テンポスファイナンスに社名変更し、リース仲介事業に進出2005年９月子会社株式会社テンポスインベストメント（本社：東京都大田区）を設立し、ファンドの管理・運用事業に進出2006年３月第三者割当増資により株式会社テンポスファイナンスが子会社となる2006年５月子会社株式会社テンポハンズ（本社：横浜市戸塚区）を設立し、株式会社ハマケン（本社：横浜市泉区）からの営業譲渡により同業種である「ヨコハマ店」「湘南店」「大和店」の３店舗と買取センター機能の「商品管理センター」を譲り受ける2006年６月第三者割当増資並びに株式譲受により株式会社ハマケンが子会社となり、内装工事事業に進出2008年11月子会社株式会社テンポス情報館（本社：東京都大田区）を設立し、当社の業務の一部を譲渡2009年４月子会社株式会社テンポス店舗（本社：東京都新宿区）を設立し、不動産仲介事業に進出2010年４月ジャスダック証券取引所の大阪証券取引所との合併に伴い、当社株式の大阪証券取引所（JASDAQ市場）へ上場2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場統合に伴い大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場2011年３月株式会社テンポスインベストメント（本社:東京都大田区）は、株式会社STUDIO10に社名変更し、内装工事事業を開始する2011年３月株式会社テンポハンズの全株式を取得し、当社連結子会社となる2011年４月株式会社あさくまの株式を取得し、当社連結子会社となる2012年５月株式会社STUDIO10（本社:東京都大田区）を、株式会社スタジオテンポスに社名変更2012年５月株式会社テンポス店舗（本社：東京都新宿区）を、株式会社テンポス店舗企画に社名変更2012年５月株式会社テンポハンズ（本社：神奈川県横浜市）を、株式会社テンポスドットコムに社名変更2013年５月株式会社テンポスファイナンス（本社：東京都大田区）を株式会社テンポスＦ＆Ｍに社名変更2013年７月大阪証券取引所の現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場2013年７月株式会社プロフィット・ラボラトリーの60％の株式を取得し、当社連結子会社となる2013年８月株式会社天タコシステムを設立2013年８月株式会社あさくまサクセッションを設立、もつ焼き店舗「エビス参」を展開し、当社連結子会社となる2014年５月キッチンテクノ株式会社（旧サンウェーブキッチンテクノ株式会社）の100％の株式を取得し、当社連結子会社となる2016年２月株式会社テンポジンパーソナルエージェントの72％の株式を取得し、当社子会社となる2016年９月株式会社テンポスフィナンシャルトラスト（本社：東京都新宿区）と株式会社テンポスＦ＆Ｍ（本社：東京都大田区）が合併年月事業内容2017年11月持株会社体制へ移行し、商号を株式会社テンポスバスターズから株式会社テンポスホールディングスに変更2017年11月株式会社きよっぱち総本店が株式会社アルバ産業の株式100％を取得し、当社子会社となる2017年12月株式会社ディースパークの94.3％の株式を取得し、当社子会社となる2018年４月株式会社テンポスフィナンシャルトラストの15.7％の株式を取得し、当社完全子会社となる2018年５月株式会社テンポス情報館の4.3％の株式を取得し、当社完全子会社となる2018年９月株式会社テンポスフードプレイスを設立2018年12月キッチンテクノ株式会社がウエスト厨機株式会社の株式100％を取得し、当社子会社となる2019年１月株式会社テンポス情報館がエスパー株式会社の30.0％の株式を取得し、当社持分法適用会社となる2019年６月株式会社ディースパークの株式を5.7％取得し、当社完全子会社となる2019年６月株式会社あさくまが東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場2019年12月株式会社プロフィット・ラボラトリーの10％の株式を取得し、当社完全子会社となる2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、JASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場に移行
株式会社テンポスホールディングス
有価証券報告書－第31期(2022/05/01－2023/04/30)

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社13社（株式会社テンポスバスターズ、株式会社テンポスフィナンシャルトラスト、株式会社テンポスドットコム、株式会社テンポス情報館、株式会社スタジオテンポス、株式会社あさくま、株式会社あさくまサクセッション、株式会社プロフィット・ラボラトリー、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、株式会社テンポスフードプレイス、ウエスト厨機株式会社）、非連結子会社３社（株式会社テンポジンパーソナルエージェントなど他２社）、持分法適用会社２社（株式会社オフィスバスターズ、エスパー株式会社）、持分法を適用していない関連会社１社（株式会社天タコシステム）により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販売、フードビジネスプロデューサー改め「Dr.（ドクター）テンポス」として飲食店経営者の方への情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められている数値基準について連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。各事業における当社グループの位置づけは以下の通りです。（物販事業）物販事業においては、全国各地に店舗を構えて、飲食店を経営するお客様向けに新品及びリサイクル品の調理道具、食器、イス・テーブル、厨房機器等の販売を行っております。また、中堅・大手飲食企業に対しては、営業社員による厨房の設計・施工・管理等のサービスの提供を行っております。（情報・サービス事業）情報・サービス事業においては、飲食店経営のための情報とサービスの提供として、居抜を中心とした不動産物件の紹介及び仲介、内装工事の請負、リース・クレジット等のファイナンス取扱、オーダーエントリーシステムの販売、販促コンサルティング、人材派遣、Ｍ＆Ａ紹介等を行っております。（飲食事業）飲食事業においては、飲食店の経営及びＦＣ加盟店開発を行っております。当社グループの事業系統図は下記の通りになります。
株式会社テンポスホールディングス
有価証券報告書－第31期(2022/05/01－2023/04/30)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、「飲食店の５年後の生存率を９割にする」を経営方針に掲げています。そのため、中小零細の飲食企業を利益追求と顧客満足の両面から経営サポートする「Dr.（ドクター）テンポス」に取り組んでおります。また、当グループが目指す姿は「ビジネスサイエンティスト」です。テンポスが見つけたビジネス上の発明発見やノウハウは国家人類のためであり、そのノウハウを世の中に役立つように広めていくことが当社グループの役目であると考えています。（２）中長期的な経営戦略当社グループは売上高1,000億円、時価総額1,000億円企業を目指しております。その実現のための戦略は大きく５つです。①業務用中古厨房機器の会社として圧倒的１位を確立する主要子会社である株式会社テンポスバスターズは、Ｍ＆Ａも含めて10年で120店舗へと拡大してまいります。それに合わせ、テンポス再生センター12か所を拠点に全国メンテナンス網作りを行い、単なる安売り屋ではなく安心して使える中古厨房販売としての地位を高めてまいります。②ネット通販およびＷＥＢ事業を次世代の中核と位置づけ人材と資金を投入するＷＥＢ集客サービスやクラウドサービス等、ＷＥＢサービスの開発に注力致します。なお、これらのサービスは月額課金制のストック型ビジネスとして展開してまいります。ネット通販事業における厨房販売では業界第１位のシェアを、拡大して圧倒的な地位を築いてまいります。③情報・サービス事業の収益を最大化させる子会社のプロ化情報・サービス事業の子会社群は、「Dr.テンポス」事業のなかで「専門医」と位置づけ、事業の収益拡大に取り組んでまいります。一方で、売上高100億円を目指す子会社は、テンポスグループのシナジーに頼らない独立した事業体として個々の得意分野で収益の最大化に取り組みます。④Ｍ＆Ａや資本業務提携の積極活用厨房機器の販売におきましては、この業界はメーカー直販会社が上位を占めており、当社が上位に食い込むことは長期的に見ても非常に困難を伴うものと思われます。当社の戦略は厨房機器の販売で上位を目指すのではなく「Dr.テンポス」の名のもとに外食産業における中小中堅事業者に寄り添い、各種サービスを提供するサービス産業へと脱皮を図ることです。そのために、当社で自力開発をするのではなく、外食産業にかかわる独自の商品、独自の開発力のある企業、変化に乗り切れず収益力の落ちている企業に対して、株式会社テンポスバスターズの全国63拠点（ＦＣ含む）の販売力、資金力、信用力を活かしたＭ＆Ａ、資本業務提携をしてまいります。顧客支援という点で一致しているプライム市場の株式会社ぐるなびから100名近い人間の出向を受け入れを行い、当社の「Dr.テンポス」化へ向けた活動をより成果に結びつけたものにしてまいります。（３）目標とする経営指針当グループは経営指標として経常利益率10％の確保とＲＯＥ12%以上の維持を重点目標とし、売上および利益の拡大を目指します。（４）経営環境及び対処すべき課題当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と施策は以下のように考えております。①物販出店拡大について一昨年、昨年、と地方都市への実験的出店の結果、1店舗当たり年商1億円を超える成果が認められたため、2024年4月期においては10店舗の出店を行い、今後５年間で２倍の120店舗体制を作り上げます。過去の出店計画と比べ驚異的な出店攻勢をかけていくことにより、リサイクル厨房機器販売企業として圧倒的な強さを持った基盤を作り上げるとともに、リアル店舗を持つ強みとして、厨房内の作業動線がイメージしやすい３Ｄの厨房設計図の提案など、初めて飲食店を開業する方へのサービスを充実させてまいります。出店政策により地元密着で集客し、不動産情報の提供、資金計画づくり、店舗作りの相談を受け，内装工事の受注をすることにより、安さを前面に出したリサイクル屋から脱皮して行くことを目指します。②情報サービス事業の拡大当社グループは、中古厨房機器業界で圧倒的１位の立ち位置にありますが、そこにあぐらをかくことなく今以上の発展を目指しております。現在、「外食業界にハードとソフトを提供するゆるぎない企業になる」との長期展望に向かって、物販だけでなく情報とサービス事業の拡大に取り組んでおります。しかし、情報サービス事業の成長の核である飲食店経営支援「Dr.テンポス」においては、提供しているサービスの多くは他社サービスで、自社サービスの開発が急務となります。今後は、全国のＢ級グルメの飲食店を紹介する「テンポススター」、法人の福利厚生として地域の中小飲食店を社員食堂として利用してもらう「社食」等の新規サービスを立ち上げ、登録する飲食店へ消費者を送客することで、飲食店の集客支援に直接貢献し、売上拡大に取り組んでまいります。③ぐるなび社からの出向社員の戦力化2022年6月に出向の受け入れを開始してから10か月が経過し、戦力化してきましたことを受けまして、2023年４月にはさらに50名を受け入れました。ぐるなび社からの出向社員がもつ販売促進・営業支援のノウハウをいかして、厨房機器販売における顧客管理を強化することで当社グループが目指す「ドクター化」の原動力とし、約５年で半分の飲食店が閉店する現状から、大手に負けずに生き残っていける飲食店づくりの応援をするコンサル体制を作り、情報サービス事業の拡大へとつなげてまいります。④Ｍ＆Ａ戦略飲食事業において、「ステーキのあさくま」の一本足打法からの脱却を目指し、魚、麺、酒、などをテーマに幅広くＭ＆Ａ情報を集めています。特に飲食業界におきましては、コロナ禍における飲食事業者の回復が遅れている事業会社、ファンドからの譲渡希望会社などの情報を活かし2本目の柱を作っていきます。特にぐるなび出向者の中から、30人程Ｍ＆Ａ経験者を集め立て直しする人材として活用することで早期戦力化、収益改善策が図れると考えています。当社の弱みは、特色のある自社商品がないため直販メーカーとの競合を避けながらの販売となっている点にあります。この解消のため技術力開発力はあるが販売の弱い省力化機器、ロボット、省エネ機器などの会社に出資をし、子会社化していきます。新型コロナウイルス感染症の拡大防止など、当社グループが将来にわたって、安定的・継続的に収益を確保するため、事業環境の変化に対して迅速かつ柔軟、的確な対応を実施してまいります。
株式会社テンポスホールディングス
有価証券報告書－第31期(2022/05/01－2023/04/30)

（３）リスク管理当社グループでは、推進会議にて、主としてコンプライアンス、情報管理、拠点管理チェックから見いだされるリスクについて、原因および対策の検討を行っております。また、リスク管理委員会および取締役会においては、当社グループを取り巻く環境変化（新型コロナウイルスや為替リスク等）およびＭ＆Ａなどのリスク対策を検討しております。リスクの主な内容は当報告書の「第２．事業の状況」「３．事業等のリスク」をご参照ください。
株式会社テンポスホールディングス
有価証券報告書－第31期(2022/05/01－2023/04/30)

５【経営上の重要な契約等】当社のフランチャイズ契約相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間株式会社テンポスバスターズ北陸（テンポス福井店）日本厨房機器・イス・テーブル・食器・調理道具などの店舗用品全般厨房用設備・調理用小物・店舗用備品の卸及び販売・運営指導2019年６月１日から2024年５月31日まで株式会社テンポスバスターズ北陸（テンポス金沢店）日本厨房機器・イス・テーブル・食器・調理道具などの店舗用品全般厨房用設備・調理用小物・店舗用備品の卸及び販売・運営指導2020年11月１日から2023年10月31日まで株式会社テンポスバスターズ北陸（テンポス富山店）日本厨房機器・イス・テーブル・食器・調理道具などの店舗用品全般厨房用設備・調理用小物・店舗用備品の卸及び販売・運営指導2020年２月15日から2025年２月14日まで株式会社ＣＮＴ（テンポス高松店・倉敷店・徳山店）日本厨房機器・イス・テーブル・食器・調理道具などの店舗用品全般厨房用設備・調理用小物・店舗用備品の卸及び販売・運営指導2021年４月１日から2026年３月31日まで有限会社アールイー（テンポス和歌山店）日本厨房機器・イス・テーブル・食器・調理道具などの店舗用品全般厨房用設備・調理用小物・店舗用備品の卸及び販売・運営指導2021年１月11日から2026年１月10日まで株式会社かんだ（テンポス函館店）日本厨房機器・イス・テーブル・食器・調理道具などの店舗用品全般厨房用設備・調理用小物・店舗用備品の卸及び販売・運営指導2023年３月22日から2028年３月21日まで(注)１．上記については、加盟金並びにロイヤリティとして売上高または粗利高の一定率を受け取っております。２．契約期間については、いずれかによる意思表示がない場合、金沢店については３年毎、高松店、倉敷店、徳山店、福井店、富山店、和歌山店、函館店については５年毎に自動更新されます。株式会社ヤマトの株式譲渡契約の締結当社は、2023年７月24日、会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、株式会社ヤマトの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。
株式会社ｇｕｍｉ
有価証券報告書－第16期(2022/05/01－2023/04/30)

２【沿革】当社は、2007年６月に東京都渋谷区において携帯電話端末を対象としたエンターテイメントに特化したインターネットコンテンツの提供を目的とする会社として、アットムービー・パイレーツ株式会社の商号で設立しました。沿革は次のとおりであります。年月概要2007年６月東京都渋谷区にアットムービー・パイレーツ株式会社を設立。2008年７月株式会社gumiに商号変更、本社を東京都目黒区に移転。2008年８月ソーシャル・ネットワーキング・サービス「gumi」のオープン化を実施。2009年８月株式会社ミクシィが運営する「mixi」へモバイルオンラインゲームの提供を開始。2009年９月本社を東京都中野区に移転。2010年４月株式会社ディー・エヌ・エーが運営する「Mobage」へモバイルオンラインゲームの提供を開始。2010年５月本社を東京都新宿区に移転。2010年６月グリー株式会社が運営する「GREE」へモバイルオンラインゲームの提供を開始。2011年９月福岡オフィスを福岡県福岡市に設置。2011年11月「gumi」プラットフォームサービスを終了。外部プラットフォーム向けコンテンツ提供に特化。2012年２月本社を東京都新宿区(現在地)に移転。2012年４月海外における開発体制強化のため、gumiAsiaPte.Ltd.(シンガポール)及びgumiAmerica,Inc.(米国)を設立。2012年６月投資事業開始のため、株式会社gumiventures(東京都新宿区)を設立。2012年７月海外への投資拠点としてgumiInvestmentLimited(英国領)を設立。2013年３月開発体制強化のため、株式会社gumiventuresが株式会社エイリム(東京都新宿区)を設立。2013年７月株式会社エイリムが「ブレイブフロンティア(日本語版)」をリリース。2013年11月「ブレイブフロンティア(英語版)」をリリース。2013年12月株式会社エイリムを子会社化。2014年４月アジア圏における開発体制強化のため、台灣谷米數位科技有限公司(台湾)を設立。2014年９月東京にgumiventures２号投資事業有限責任組合を組成。2014年10月「ファントムオブキル」をリリース。2014年12月東京証券取引所市場第一部に株式を上場。2015年10月株式会社エイリムを完全子会社化。「ファイナルファンタジーブレイブエクスヴィアス(日本語版)」をリリース。2015年12月TokyoVRStartups株式会社(現TokyoXRStartups株式会社)を設立。2016年１月「誰ガ為のアルケミスト(日本語版)」をリリース。2016年２月海外XR市場への投資を目的としたベンチャーキャピタルファンド「VRFUND,L.P.」に出資。共同事業者として運営に参画。2016年４月「クリスタルオブリユニオン」をリリース。2016年６月「ファイナルファンタジーブレイブエクスヴィアス(海外言語版)」をリリース。2017年６月簡易新設分割による分社化を行い、株式会社gumiVR(現株式会社gumiXReality)を設立。2017年10月株式会社FgG(東京都新宿区)を設立。2017年11月「誰ガ為のアルケミスト(海外言語版)」をリリース。東京にgumiventures３号投資事業有限責任組合を組成。2018年２月連結子会社である株式会社gumiventuresを通じ合同会社gumiCryptos(現合同会社gumiCryptosCapital)を設立し、gumiCryptos匿名組合を組成。ブロックチェーン領域への投資を開始。2018年４月株式会社グラムス(東京都新宿区)を設立。2018年５月ブロックチェーン事業への参入を決定。2019年５月株式会社gumiCryptosを設立。2019年７月当社、株式会社gumiventures及び株式会社gumiXRealityが保有するブロックチェーンに係る事業を吸収分割の手法により株式会社gumiCryptosに承継。2019年10月株式会社gumiXstudio(現株式会社gCGames)を設立。2019年11月「WAROFTHEVISIONSファイナルファンタジーブレイブエクスヴィアス幻影戦争(日本語版)」をリリース。株式会社gumiXRealityが保有するXRコンテンツ開発に係る資産等を吸収分割の手法により株式会社gumiXstudioに承継。年月概要2020年３月「WAROFTHEVISIONSファイナルファンタジーブレイブエクスヴィアス幻影戦争(海外言語版)」をリリース。2020年７月コーポレートガバナンスの一層の強化を図るべく、監査等委員会設置会社に移行。2021年８月「乃木坂的フラクタル」をリリース。2021年９月gumiCryptosCapitalFundIIを組成。2021年10月「ラグナドール妖しき皇帝と終焉の夜叉姫」をリリース。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場へ移行。2022年６月ブロックチェーン領域に係る投資活動の更なる強化を図るべく、gCIncubationPte.Ltd.(シンガポール)を設立、並びにDecimaFund,LPの組成を決定。ブロックチェーンゲームの開発及び配信を主たる目的としたgCGamesPte.Ltd.(現gCGamesSingaporePte.Ltd.)(シンガポール)を設立。2022年12月SBIホールディングス株式会社及び株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスと資本業務提携契約を締結。2023年３月ファンド投資を除くブロックチェーン等事業全般を管掌する新会社として株式会社gCLabsを設立。
株式会社ｇｕｍｉ
有価証券報告書－第16期(2022/05/01－2023/04/30)

３【事業の内容】当社グループの主な事業内容とグループを構成している主要各社の位置づけは以下のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。セグメントの名称主要な事業内容地域会社名モバイルオンラインゲーム事業モバイルオンラインゲームの開発・運用国内株式会社エイリム株式会社FgG株式会社グラムス海外(アジア)gumiAsiaPte.Ltd.台灣谷米數位科技有限公司メタバース事業ブロックチェーン及びXRに関するハードウェア、ソフトウェア、コンテンツ及びサービスの開発並びに投資国内株式会社gumiXReality株式会社gumiXstudio(注)2TokyoXRStartups株式会社株式会社gumiCryptos株式会社gCLabs海外(欧米)gumiAmerica,Inc.海外(アジア)gCGamesPte.Ltd.(注)3gCIncubationPte.Ltd.(注)１.上記内容は、主要な連結対象会社について記載しております。２．株式会社gumiXstudioは、2023年５月１日付けで、株式会社gCGamesに商号変更しております。３．gCGamesPte.Ltd.は2023年５月２日付けで、gCGamesSingaporePte.Ltd.に商号変更しております。〔事業系統図〕当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。モバイルオンラインゲーム事業は、独自及び協業・業務委託先等との連携を通じたモバイルオンラインゲームの開発・運営並びに業務シナジーを創出されうる事業領域への投資に加え、ファンド出資を通じた投資も行っております。メタバース事業は、ブロックチェーン領域における独自及び協業・業務委託先等との連携を通じたコンテンツ開発・提供及び複数の有力チェーンにおけるノード運営の推進を行っており、投資については主にファンド出資を通じ、XR領域(VR、AR、MR等)及びブロックチェーン領域における国内・海外の有力企業への投資を実行しております。(注)１．上記以外の海外連結子会社として、他５社があります。２．上記以外の国内連結子会社として、株式会社gumiXstudio、他１社があります。３．株式会社gumiXstudioは、2023年５月１日付けで、株式会社gCGamesに商号変更しております。４．gCGamesPte.Ltd.は2023年５月２日付けで、gCGamesSingaporePte.Ltd.に商号変更しております。
株式会社ｇｕｍｉ
有価証券報告書－第16期(2022/05/01－2023/04/30)

(4)リスク管理当社グループでは、リスクマネジメント委員会において、気候変動も含むあらゆるリスクと機会を洗い出し、その影響度からリスク評価及び順位付けを行ったうえで重要リスクを選定し、取締役会に報告いたします。取締役会はリスクに対する対応策を審議し、各部門に対して監督・指示を行います。各部門は対応策を実施し、リスクマネジメント委員会がその実施状況をモニタリングし、必要に応じて対応策の見直しを行い、リスクと機会を適切に管理してまいります。
株式会社ｇｕｍｉ
有価証券報告書－第16期(2022/05/01－2023/04/30)

５【経営上の重要な契約等】相手方の名称契約の名称契約内容契約期間AppleInc.DeveloperProgramLicenseAgreementiOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約１年間(１年毎の自動更新)GoogleInc.マーケットデベロッパー販売／配布契約書Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約契約期間は定められておりません。SBIホールディングス株式会社資本業務提携契約(1)資本提携同社に当社普通株式8,800,000株（議決権数88,000個）を割り当てました。(2)業務提携主な内容は以下に記載のとおりであります。①ブロックチェーン関連コンテンツの開発・運用・販売における提携②Web3領域のネットワークの相互活用による提携③金融商品開発・販売における提携④Web3領域を取り巻く事業環境の整備推進に向けた提携(3)その他同社は、当社の社外取締役候補者１名を推薦することができ、当社は、同社が推薦した者を社外取締役候補者とする取締役選任議案を、原則として、当社の株主総会に上程することを合意しています。契約期間は定められておりません。当社は、2023年３月10日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社である株式会社gumiXRealityにおける株式管理事業の一部を、吸収分割の方法により、2023年３月15日設立の株式会社gCLabsに対し承継させることを決議し、2023年５月１日を効力発生日とする吸収分割契約を締結いたしました。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
株式会社ロック・フィールド
有価証券報告書－第51期(2022/05/01－2023/04/30)

２【沿革】1972年６月株式会社ロック・フィールドを資本金300万円で設立。本店を神戸市生田区元町通２丁目95番地（現神戸市中央区元町通２丁目４番１号）に設置。惣菜の製造販売業を開始。大丸と取引開始、神戸店に第１号店を出店。1973年７月髙島屋と取引開始、大阪店に出店。大阪地区進出。1980年３月髙島屋横浜店に出店。関東地区進出。1980年11月神戸工場第１工場を神戸市東灘区に開設。1982年11月神戸工場にハム・ソーセージ類の増産を目的として第２工場を増設。1985年６月神戸工場第２工場にサラダ工場を増設、サラダの量産開始。1985年10月スモークサーモン等の生産能力を増強するために神戸工場に第３工場を増設。1986年４月経営基盤強化のため、関係会社コウベデリカテッセン(株)を吸収合併。1986年５月子会社(株)コウベデリカテッセンを設立。1989年４月コロッケ専門店「神戸コロッケ」１号店を神戸市中央区に出店。1991年３月大阪証券取引所市場第二部特別指定銘柄に株式上場。1991年５月サラダ・コロッケ等の生産能力を増強するために静岡ファクトリーを静岡県磐田郡豊岡村（現磐田市）に開設。1991年６月カリー元年新発売。1992年５月基幹ブランド「ＲＦ１」創設。1996年１月大阪証券取引所市場第二部に指定。1999年８月神戸・静岡・玉川の３ファクトリー同時に環境ISO14001の認証取得。2000年２月資本金55億4,416万円に増資、同時に東京証券取引所市場第一部に上場、大阪証券取引所市場第一部に指定。2000年５月静岡ファクトリー第２棟増設、ファクトリーパーク竣工。2001年１月アジアをテーマとしたそうざい店舗「融合」１号店を東京都立川市に出店。2003年２月フレッシュジュース専門店「ベジテリア」１号店を名古屋市中村区に出店。2003年11月首都圏への商品供給強化を目的とした玉川SPSファクトリーを川崎市高津区に開設。2004年10月神戸ヘッドオフィス／神戸ファクトリーを神戸市東灘区魚崎浜町15番地２に開設。2005年９月和そうざい店舗「いとはん」１号店を大阪市北区に出店。2009年４月静岡ファクトリー第３棟増設。2010年３月セレクトショップ「グリーン・グルメ」１号店を東京都豊島区に出店。2012年８月子会社岩田（上海）餐飲管理有限公司を設立。2017年９月「ＲＦ１オンラインショップ（現ロック・フィールドオンラインショップ）」開設。2018年１月企画開発拠点であるクリエイション・ラボを神戸ヘッドオフィス内に開設。2020年10月静岡ファクトリー第４棟増設。2020年11月ロック・フィールドメンバーズ会員サイトリニューアル。ロック・フィールドオンラインショップへ改称。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。2022年６月創業50周年。「コーポレートシンボルマーク」と「ビジョン２０３０」を制定。2022年10月冷凍食品ブランド「ＲＦＦＦ（ルフフフ）」創設。2023年４月「ＲＦ１」140店舗、「グリーン・グルメ」70店舗、「いとはん」32店舗、「神戸コロッケ」36店舗、「融合」9店舗、「ベジテリア」23店舗となる。
株式会社ロック・フィールド
有価証券報告書－第51期(2022/05/01－2023/04/30)

３【事業の内容】当社の企業集団は、当社と子会社２社で構成され、惣菜の製造・販売を行っております。販売業態といたしましては、サラダ、フライ、料理等の洋惣菜を中心とした基幹ブランド「ＲＦ１（アール・エフ・ワン）」、当社ブランドのセレクトショップ「グリーン・グルメ」、日本の食文化をさらだを中心に提案する和そうざいブランド「いとはん」、素材と製法にこだわったコロッケを中心としたブランド「神戸コロッケ」、アジア料理を専門とした惣菜ブランド「融合」、野菜や果物を手軽に摂れるフレッシュジュースとスープのブランド「ベジテリア」を展開しております。連結子会社である岩田（上海）餐飲管理有限公司は中国上海市で惣菜の製造・販売を行っております。なお、当社グループは惣菜事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業の系統図は次のとおりであります。
株式会社ロック・フィールド
有価証券報告書－第51期(2022/05/01－2023/04/30)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、以下の企業理念・価値観のもと、株主・顧客・取引先・従業員等全てのステークホルダーの信頼と期待に応えるべく、惣菜を通じて健康で豊かなライフスタイルの提案を行ってまいります。2022年６月の創業50周年という節目に策定した「ビジョン２０３０」に基づき、今後ますます重要となる持続可能な食の未来を実現することを目指してまいります。理念私たちは、ＳＯＺＡＩへの情熱と自ら変革する行動力をもって、豊かなライフスタイルの創造に貢献します。価値観「健康」「安心・安全」「美味しさ」「鮮度」「サービス」「環境」ビジョン２０３０食の可能性を切り拓き、豊かな未来を共創する。SUSTAINABLEFOODCOMPANY(2）経営戦略当社グループにおきましては、「私たちは、ＳＯＺＡＩへの情熱と自ら変革する行動力をもって、豊かなライフスタイルの創造に貢献します。」という企業理念のもと、2030年に目指す姿を「ビジョン２０３０」として策定するとともに、ビジョン達成に向けた具体的な戦略として、中期経営計画（2023年４月期～2025年４月期）を策定いたしました。中期経営計画では、コロナ禍で加速した生活者の食への価値観の変化や買い方の多様化をチャンスと捉え、ＳＯＺＡＩビジネスの更なる進化に向け、人財の活躍促進を図り、新たな事業展開の礎をつくることを基本方針とし、その推進のために「商品力・技術力の進化」「新たな顧客接点の拡充」「経営基盤の強化」を３つの基本戦略としております。(3）経営環境及び優先的に対処すべき事業上の課題今後の経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類へ引き下げられたことから、人流の回復に伴い経済活動も持ち直し、生活者の消費行動も回復が見込まれるものの、国際情勢不安や資源価格の高止まりなど景気の下振れリスクにより、国内外ともに不透明な状況が続くものと予想されます。中食・惣菜業界におきましては、コロナ禍で加速した生活者の食に対する価値観の変化への対応力が重要性を増しています。また、原材料やエネルギーの価格高止まりに対する懸念など、今後も厳しい経営環境が続くものと思われます。コロナ禍で加速した生活者の食に対する価値観の変化や、多様化する購買行動をチャンスと捉え、惣菜ビジネスの更なる進化を図り、2030年のありたい姿「ビジョン２０３０」の達成へ向け、2023年４月期を始期とする３ヶ年の中期経営計画を推進しております。＜中期経営計画の進捗＞１年目となる2023年４月期は、原材料価格の高騰、エネルギー価格の高止まり、円安の継続などにより、当社の経営環境は大きく変化しました。ただし、このような変化の中においても、「ビジョン２０３０」の実現と中期経営計画の定量目標達成を引き続き目指してまいります。新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけの引き下げにより、イベントの復活や歳時記の盛り上がりなど、ハレの日を中心に惣菜のご利用機会の増加も見込まれております。このような環境の変化を的確に捉え、次の時代への継続的成長とチャレンジを推進してまいります。１．定量計画について2024年４月期の売上高は、51,950百万円（前期比4.0％増）を計画しております。客数の回復、価格改定による客単価の上昇により、最終年度の目標に向けて売上高は順調に推移する見通しです。営業利益は2,160百万円（前期比43.9％増）、営業利益率は4.2％（前期比1.2％増）を計画しております。当期は原材料価格やエネルギー価格の上昇等の影響で減益となり、引き続き影響は続く傾向にありますが、増益の見通しです。２．定性計画について商品施策につきましては、ブランド価値向上を目的に、当社のコアカテゴリーであるサラダを中心に、フライや料理など、「野菜」の価値を引き出した商品の継続的な改良、進化に取り組んでまいります。また、原材料費の高止まりの課題に対し、商品の価格改定を行うとともに、高付加価値商品の開発と価格帯別品揃えの適正化により、増加するコストの吸収に取り組んでまいります。販売施策につきましては、コロナ禍により「こだわり食マーケット」が郊外へ拡大していることを受け、2024年４月期は郊外の駅ビルや商業施設、都心部における再開発エリアへ７店舗の新規出店を計画するとともに、既存店舗のリニューアルに合わせた複数ブランドの併設出店にも取り組んでまいります。外販（卸）につきましては、「ＲＦＦＦ」と「神戸コロッケ」の冷凍食品を中心にＥＣや都市部グルメスーパー、地方の地域密着の小売店舗を中心に展開拡大に取り組み、2024年４月期の売上高は６億円以上を目指すとともに、事業拡大を見越した冷凍食品の事業基盤の構築に取り組んでまいります。新しいカテゴリー提案や品揃えの幅を拡げ、ロック・フィールドの冷凍食品の世界観を確立し、中期経営計画の売上高10億円達成を目指します。デジタル活用による顧客との長期的な関係づくりを目的に、2022年９月にロック・フィールド公式アプリ及びポイントプログラムを導入しました。店舗スタッフによる店舗ご利用のお客様へのロック・フィールドメンバーズの会員化促進を行いながら、体験価値の向上のため、2024年４月期には購買データの活用による情報発信の強化、獲得ポイントに応じたステージプログラムの導入を行います。当社の事業は野菜などの農産物をはじめ、多くの自然の恵みによって支えられていることから、環境へ配慮した事業活動を重要な経営戦略の一つと位置付け、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを継続しております。2024年４月期におきましても、店舗での食品ロス、ファクトリーでの食品残渣の発生量削減と、環境対応型包装資材への見直しによる化石燃料由来のプラスチック使用量削減の取り組みを継続し、中期経営計画で掲げた非財務目標の達成へ向けて、生販一体のビジネスモデルの強みを活かし、全社をあげて取り組んでまいります。(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、生販一体のビジネスモデルの強みを活かし、生産性を高めることにより、適正な利益確保を図っていくことが必要であると考え、事業活動による収益性を示す「連結営業利益率」を重要な経営指標として位置付けております。
株式会社ロック・フィールド
有価証券報告書－第51期(2022/05/01－2023/04/30)

（３）リスク管理当社グループは、気候変動・自然災害及び人材の確保に関するサステナビリティ課題をリスクと捉え、経営会議やＥＳＧ関連部門でリスクを共有し、リスクマネジメント活動のＰＤＣＡサイクルを管理しています。また、全社のリスク管理を統括する部門として危機管理室を設置しています。危機管理室長はリスク管理のために必要な社内会議に出席し、経営会議などの重要会議に出席する管理本部長と連携し、全社の総合的なリスク管理を行っています。リスク対応としては、危機管理規程を定め、経営危機が発生した場合には直ちに対策本部を設置し、状況に応じて適切に対応するための仕組みを構築するとともに、特に重要な事項についてリスクを極小化するための対策を行っております。・気候変動・自然災害について「３．事業等のリスク」に記載しております。・人材の確保について「３．事業等のリスク」に記載しております。
株式会社ロック・フィールド
有価証券報告書－第51期(2022/05/01－2023/04/30)

６【研究開発活動】当社グループは、「私たちは、ＳＯＺＡＩへの情熱と自ら変革する行動力をもって、豊かなライフスタイルの創造に貢献します。」という企業理念のもと、これまで培ってきた調理技術を活かした料理や、旬の素材の美味しさを最大限に活かしたサラダ等の提供を目的として、研究開発活動を行っております。当社グループの研究開発は、開発担当者14名が推進しており、当連結会計年度における研究開発費は、総額144百万円となっております。なお、当社グループは惣菜事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
株式会社　梅の花
有価証券報告書－第44期(2022/05/01－2023/04/30)

２【沿革】年月事項1979年10月料理店の経営を目的として、佐賀県佐賀市にかにしげ有限会社を設立。1986年４月「湯葉と豆腐の店梅の花」１号店を福岡県久留米市に開店(久留米店)。1990年１月福岡県久留米市に株式会社ウメコーポレーションを設立。1990年７月株式会社ウメコーポレーションが、かにしげ有限会社を吸収合併。1992年12月福岡県久留米市に久留米セントラルキッチンを新設。1996年３月福岡県久留米市に本社社屋を取得移転。1997年10月株式会社ウメコーポレーションを株式会社梅の花に商号変更。1999年４月日本証券業協会に株式を店頭登録。2002年６月東京証券取引所市場第二部に上場。2003年９月タイ国バンコク市にＵＭＥＮＯＨＡＮＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）ＣＯ．，ＬＴＤ．を設立。2004年９月新設分割により株式会社西日本梅の花及び株式会社東日本梅の花を設立し、店舗運営を承継。（2008年10月の組織再編により統合、商号を株式会社梅の花Serviceに変更）2004年11月福岡県久留米市に有限会社梅の花ｐｌｕｓ(2008年10月に株式会社梅の花ｐｌｕｓに変更)を設立。2007年10月株式会社古市庵を株式取得により子会社化。2012年11月エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社と資本・業務提携契約を締結。2013年６月タイ国バンコク市に現地法人Ｓ＆ＰＳｙｎｄｉｃａｔｅＰｕｂｌｉｃＣＯ．，ＬＴＤ．と合弁でＵＭＥＮＯＨＡＮＡＳ＆ＰＣＯ．，ＬＴＤ．を設立。2014年10月株式会社古市庵を株式交換により完全子会社化。2016年10月株式会社梅の花Serviceを分割会社とする新設分割により株式会社梅の花サービス東日本を設立し、株式会社梅の花Serviceを株式会社梅の花サービス西日本へ商号変更。2016年10月株式会社丸平商店を株式取得により完全子会社化。2016年11月株式会社フジオフードシステム（現株式会社フジオフードグループ本社）と資本業務提携に関する覚書を締結。2017年４月株式会社すし半を株式取得により完全子会社化。2018年８月京都府綴喜郡井手町に京都セントラルキッチンを新設。2018年12月2019年４月期（第40期）より、決算月を９月から４月に変更。2019年２月農事組合法人甲誠牧場（本社熊本県阿蘇市）と合弁で株式会社三協梅の花（子会社化）を設立。2019年５月株式会社テラケンを株式取得により子会社化。2021年１月Ｐｌｕｍ協同組合を設立。2021年５月株式会社梅の花サービス西日本を分割会社とする新設分割により、株式会社梅の花サービス九州を設立。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行。2022年５月株式会社古市庵を存続会社、株式会社梅の花ｐｌｕｓを消滅会社とする吸収合併を行い、商号を株式会社古市庵プラスに変更。2023年３月エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社と資本・業務提携契約を解消。2023年４月ＵＭＥＮＯＨＡＮＡＳ＆ＰＣＯ．，ＬＴＤ．の株式売却によりＳ＆ＰＳｙｎｄｉｃａｔｅＰｕｂｌｉｃＣＯ．，ＬＴＤ．との合弁解消。
株式会社　梅の花
有価証券報告書－第44期(2022/05/01－2023/04/30)

３【事業の内容】当社グループは、当社（株式会社梅の花）及び子会社10社により構成され、食と文化の融合をテーマに、外食事業として「湯葉と豆腐の店梅の花」、「和食鍋処すし半」、「海産物居酒屋さくら水産」、「熊本あか牛しゃぶしゃぶ甲梅（こうばい）」等の店舗展開を行い、テイクアウト事業として、巻寿司・いなり寿司等の販売店「古市庵」及び和総菜・弁当の販売店「梅の花」の店舗展開を行い、外販事業として、水産加工品の製造販売、梅の花及び古市庵ブランド商品の販売を行っております。各事業における当社及び関係会社の位置付けは事業の系統図のとおりであります。なお、次の３部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。(外食事業)株式会社梅の花サービス西日本（連結子会社)、株式会社梅の花サービス東日本（連結子会社)及び株式会社梅の花サービス九州（連結子会社)は「湯葉と豆腐の店梅の花」を中心とした店舗、株式会社すし半（連結子会社）は「和食鍋処すし半」の店舗、株式会社テラケン（連結子会社）は「海産物居酒屋さくら水産」を中心とした店舗、株式会社三協梅の花（連結子会社）は「熊本あか牛しゃぶしゃぶ甲梅（こうばい）」の店舗を運営しております。当社は、上記子会社に対し、食材及び備品等の供給、経営指導、経理事務等の請負サービス等を提供しております。外食事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。業態主要販売品目湯葉と豆腐の店梅の花湯葉と豆腐懐石料理、和食一品料理、ドリンク、持ち帰り弁当和食鍋処すし半鍋料理、寿司、丼物、お膳物、ドリンク、持ち帰り弁当海産物居酒屋さくら水産魚料理、焼き鳥、一品料理、ドリンクその他その他飲食(テイクアウト事業)株式会社古市庵プラス(連結子会社)は、「古市庵」と「梅の花」ブランドを中心とした店舗を展開しております。当社は、食材及び備品等の供給、経営指導、経理事務等の請負サービス等を提供しております。テイクアウト事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。業態主要販売品目古市庵巻寿司、いなり寿司、押寿司、詰合せ寿司、おむすび、おこわ等梅の花持ち帰り弁当、和惣菜、おせち、豆腐他大豆加工品、冷凍惣菜梅の花通販本舗梅あそびギフト商品、冷凍惣菜セット、豆腐他大豆加工品その他持ち帰り弁当、和惣菜、おせち、豆腐他大豆加工品、冷凍惣菜、生鮮品等(外販事業)株式会社丸平商店（連結子会社）は、牡蠣商品を主とする水産加工品の製造販売等を行っております。また、当社外販部門は当社セントラルキッチンの製品や梅の花及び古市庵ブランドを付した商品を当社グループ外の企業等に販売しております。(その他)ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）ＣＯ．，ＬＴＤ．(持分法適用非連結子会社)は、タイ国バンコク市において豆乳・豆腐及び湯葉等の食品製造、販売並びに飲食店舗の運営を行っております。Ｐｌｕｍ協同組合（持分法非適用非連結子会社）は、外国人技能実習生共同受入事業、特定技能外国人支援事業並びにそれらの職業紹介事業を行っております。当社は、株式会社丸平商店より食材の供給を受け、株式会社古市庵プラスより不動産の賃借を行っております。事業の系統図は、次のとおりであります。
株式会社　梅の花
有価証券報告書－第44期(2022/05/01－2023/04/30)

（２）リスク管理グループ経営会議では、人材確保・収益の確保といった継続的経営課題を企業リスクとして把握するのみならず、世界情勢・資源枯渇といった地政学的リスク、自然災害リスク、感染症リスク等を把握し、短期・中長期的対策の協議と実施を行っております。
株式会社　梅の花
有価証券報告書－第44期(2022/05/01－2023/04/30)

５【経営上の重要な契約等】（連結子会社間の吸収合併）2023年２月８日開催の取締役会の決議に基づき、2023年５月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社梅の花サービス西日本、株式会社梅の花サービス東日本並びに株式会社梅の花サービス九州について、株式会社梅の花サービス西日本を存続会社とする吸収合併及び商号変更をいたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。（連結子会社の吸収合併）2023年５月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社丸平商店との吸収合併契約の締結及び2023年７月26日開催の第44回定時株主総会にて合併承認の決議を行いました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
株式会社菊池製作所
有価証券報告書－第48期(2022/05/01－2023/04/30)

２【沿革】1970年４月、東京都八王子市下恩方町に時計部品等の試作製品及び量産製品の製造、金型製作、精密板金加工を行うことを目的として、当社代表取締役である菊池功が菊池製作所(個人事業)を創業いたしました。その後、1974年10月にプレス機の導入により、腕時計の内装部品の量産製品の製造を開始し、1976年３月に資本金2,000千円にて株式会社菊池製作所を設立いたしました。株式会社菊池製作所設立以後の企業集団に係わる経緯は、次のとおりであります。年月概要1976年３月試作製品及び量産製品の製造、金型製作、精密板金加工を行うことを目的として、東京都八王子市下恩方町に株式会社菊池製作所を設立(資本金2,000千円)。1984年12月試作・金型製品の製造能力拡大のため、福島県相馬郡飯舘村に福島第一工場を開設。1988年11月試作・金型製品の製造能力拡大のため、福島県相馬郡飯舘村に福島第二工場を開設。1990年３月試作・金型製品の製造能力拡大のため、大韓民国に100％出資の子会社、KOREAKIKUCHICO.,LTD.を設立。1990年８月試作・金型製品の製造能力拡大のため、福島県相馬郡飯舘村に福島第三工場を開設。1991年12月試作・金型製品の製造能力拡大のため、東京都八王子市に美山工場(現:本社第一工場)を開設。1992年６月試作・金型製品の製造能力拡大のため、福島県相馬郡飯舘村に福島第四工場を開設。1998年５月量産製品の製造能力拡大のため、福島県相馬郡飯舘村に福島第五工場を開設。2000年６月東京都八王子市の美山工業団地へ本社を移転。2001年３月試作・金型製品の製造能力拡大のため、東京都八王子市に本社第二工場を開設。2002年８月量産製品の製造能力拡大のため、中華人民共和国に99.0％出資の子会社、KIKUCHI(HONGKONG)LIMITEDを設立。2006年４月試作・金型製品の製造能力拡大のため、東京都八王子市に本社第三工場を開設。開発研究拠点として、当社内に「ものづくりメカトロ研究所」を開設。2006年11月中国における事業推進を目的として、KIKUCHI(HONGKONG)LIMITEDの全株式を取得し、当社100％出資の子会社とする。2009年５月試作・金型製品の製造能力拡大のため、福島県相馬郡飯舘村に福島第六工場を開設。2010年４月試作製品並びに量産製品の製造能力拡大のため、アルミホットダイカスト事業を株式会社サンキ(所在地：静岡県)より吸収分割。2011年10月株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場。2012年４月本社第三工場新棟完成。2012年11月福島県双葉郡川内村に福島川内工場を開設。2013年７月株式会社大阪証券取引所の現物市場の株式会社東京証券取引所への統合に伴い、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場。2013年10月福島県相馬郡飯舘村に福島第７工場を開設。2013年12月東京理科大学工学部小林宏教授が開発を進めてきた「マッスルスーツ」のマーケティング戦略・商品戦略を企業へ提供することを目的とし、同教授とともに株式会社イノフィスを設立。2015年２月マッスルスーツ等ロボット関連の製造拠点として福島県南相馬市小高区に福島南相馬工場を開設。2019年１月連結子会社である株式会社イノフィスが第三者割当増資を実施したことに伴い、連結子会社から持分法適用関連会社となる。2019年９月八王子駅北口にロボット関連の営業拠点として、東京ショールームをオープン。2020年８月産業用ドローンの製造、受託、販売を手掛けるイームズロボティクス株式会社の株式取得に伴い、連結子会社とする。2020年11月持分法の適用関連会社であったハルバッハモーターを開発している株式会社マグネイチャーの第三者割当増資の引受により、連結子会社とする。2022年３月持分法の適用関連会社であった自律移動ロボットの開発をしているSOCIALROBOTICS株式会社の第三者割当増資の引受により、連結子会社とする。2022年４月東京証券取引所の再編に伴いスタンダード市場への上場となる。
株式会社菊池製作所
有価証券報告書－第48期(2022/05/01－2023/04/30)

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社10社(KOREAKIKUCHICO.,LTD.、KIKUCHI(HONGKONG)LIMITED、東莞菊池金属製品有限公司、株式会社菊池ハイテクサプライ、SOCIALROBOTICS株式会社、WALK-MATELAB株式会社、TCCMediaLab株式会社、仙台スマートマシーンズ株式会社、イームズロボティクス株式会社、株式会社マグネイチャー)及び持分法適用関連会社７社(AIロボットコミュニケーション株式会社、株式会社ヘルステクノロジー、HIENAeroTechnologies株式会社、フューチャーロボティックス株式会社、株式会社AOIROAction、株式会社イノフィス、トレ食株式会社)により構成されております。当社グループが創業以来培ってきた金型の設計・製作、板金加工、機械加工、成形加工、プレス加工等の諸技術を駆使し、試作製品及び量産製品の製造、金型製作、介護用及び産業用ロボット製造等を主な事業としております。(1)試作・金型製品主に精密機器、電気機器及び自動車部品等のメーカーを顧客とし、顧客の新製品開発における試作製品、もしくは顧客の新製品開発において使用される金型を、当社グループが受注し、設計・製造を行います。当社及び海外連結子会社のKOREAKIKUCHICO.,LTD.において、様々な業種の研究開発活動に使用される多種多様な試作製品を、当社グループ独自の一括一貫（注）された設計工程、金型製作工程、成形工程、加工工程の各製造工程を通じて製作しております。急速な技術革新、ハイテク機器等の製品ライフサイクルの短期化など、産業全般の動向に対応するため、自社製造技術の向上を常時志向し、微細化加工、樹脂や金属などの多様な材料の加工、顧客への納期短縮に資する工程間調整等、これらを充たしうる事業体制をもって運営しております。(注)一括一貫「もの」の設計から量産製造段階までにいたる試作品製作、金型製作、量産品製造の機能を有し、かつ、それぞれの加工工程において多種多様な製作技術を有すること。これにより、顧客である製品メーカーに対し、様々な協力企業への複雑な外注に係るオーダープロセスを回避することが出来、製品競争力の源である市場への製品投入の迅速化が実現できる。(2)量産製品主に精密機器、電気機器及び自動車部品等のメーカーを顧客とし、量産製品の製造を行います。当社及び海外連結子会社のKIKUCHI(HONGKONG)LIMITED並びに東莞菊池金属製品有限公司において、試作・金型製品で培ったノウハウを活用し、精密プレス加工をはじめとした様々な技術を用いた生産体制を駆使し、時計部品・半導体製造装置部品等の機構部品などを製造しております。(3)ロボット・装置等当社は、大学及び当社グループ関係会社との共同開発などにより、装着型アシストスーツやドローン、歩行支援ロボット等をはじめとした各種サービスサポート系ロボットの開発・製品化を推進し、当社グループ製品の市場投入の拡大を図っております。また、スタートアップへの開発・試作・実証・量産・販売支援などを包括的に受託する体制を構築しており、受託での開発・製造並びに販売を推進してまいります。(4)その他・ガンマカメラ関連等東日本大震災を起因とする東京電力株式会社福島第一原子力発電所、福島第二原子力発電所の事故に伴う放射線量測定サービスを行っております。「一般的な“ものづくり”工程」と当社グループの事業領域一括一貫を構成する当社グループ保有の技術(製法)技術製品金型製作技術一般的な金型をはじめ、製作工程が多い絞り部品(注１)向け金型、金属と樹脂の一体複合加工成形(インサート製法)を可能とする金型等の、自社設計・製作技術。携帯電話等最終製品の軽量化・高機能化や、各種素材の特性に合致した各種金型の設計・製作を可能とする。マグネシウム成形用金型、金属射出成形用金型、プラスチック成形用金型、プレス用金型マグネシウム成形技術チップ状態のマグネシウム合金を、金型を使用して高速射出成形(注２)する方法であり、従来の材料(主にステンレス材)に比べ軽量かつ高強度なマグネシウムの特性を活かした製品の製造を可能とする。一眼レフカメラ、小型デジタルカメラ等の外装及び内装機構部品等金属射出成形技術(メタルインジェクション成形)金属粉末と樹脂粉末の混合材料を、金型に射出成形する方法であり、複数の加工工程を要する複雑な形状の製品に対し、効率的な製造を可能とする。携帯電話、デジタルカメラ、コネクター、医療機器の部品(外装部品や機構部品)等プラスチック成形技術樹脂を金型に射出成形する方法で、プラスチック試作部品及び少量・限定生産品等において、生産性や精度を確保しつつ、効率的な製造を可能とする。さらなる高度加工技術として、金属と樹脂の多品種複合加工(インサート製法)を可能とする。携帯電話の外装、事務機器(複写機、プリンタ他)、自動車部品等機械加工技術樹脂材料及び金属材料を、マシニングセンター等の多種多様な加工装置により、接着・切削加工を行う。カメラ内装部品、事務機器(複写機、プリンタ他)、自動車部品等精密・微細板金加工技術微細化、大型化する部品等に対し、幅広いサイズにおける加工を可能とする。プレス技術と板金技術等の複合化をもって、試作品製造から量産品製造までを手掛けることにより、効率的な製品製造を可能とする。時計、携帯電話、デジタルカメラ等の外装及び精密機構部品精密プレス加工順送型、エッチング型、単型等の工程により、様々な仕様に対応可能な加工工程を有しており、高精度な「絞り」「穴あけ」「曲げ」「せん断」等の加工を可能とする。時計、携帯電話、デジタルカメラ等の外装及び精密機構部品アルミホットダイカスト(鋳造)技術既存技術(アルミコールドダイカスト)に比して、製品寸法精度、強度、耐圧性等での高い優位性を持つ新規ダイカスト(鋳造)技術。照明機器、自動車、自転車部品等(注)１絞り部品：平板の板材から容器状に成形加工した部品。プレス機を用いて板を圧して筒状に加工するため、板の厚みを均等にして強度・精度を出すのが困難な加工である。２射出成形：金型鋳造法の一種で、過熱溶融した樹脂及び金属に圧力をかけ金型に充填し、固化させ成形する。事業の系統図は、次のとおりであります。なお株式会社菊池ハイテクサプライ及び仙台スマートマシーンズ株式会社については、連結業績に与える影響が僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。
株式会社菊池製作所
有価証券報告書－第48期(2022/05/01－2023/04/30)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、トータル試作部品加工から各種金型製作、量産加工までの総合加工メーカーのトップランナーとして、また、著しい成長が見込まれるサービス・サポート系ロボット分野におけるスタートアップ企業の包括的事業化支援企業として、高い技術力と夢とチャレンジ精神を持って、顧客には信頼と満足を、社員には生きがいと幸福の実現を提供し、また環境との調和を図り、地域社会・地球環境に対し良き会社であり続けることにより、社会に貢献します。(2)経営環境及び戦略当社グループの置かれている環境としましては、コンシューマ系エレクトロニクスの開発・試作ならびに量産は縮小傾向、単価も下落傾向であり競争は今まで以上に激化してきています。自動車分野は堅調でありますが、参入企業も多く、競争が激しくなっています。また、高級時計分野においても、成長の勢いがやや鈍化傾向となってきているなどのほか、当連結会計年度は年度を通じて、新型コロナウイルス感染症による影響により大変厳しい状況となりました。先行きに関しても不透明な状況が続いております。当社グループといたしましては、新規市場である５Ｇ対応、携帯/ウエアラブル端末、環境/省エネ/再生可能エネルギー分野への参入を目指しています。製造工程の改善による超短納期化とそれに起因する製造コスト削減への取り組み、技術力・設備力を生かした切削加工・金型製造分野の探索などのほか、大手製造メーカーとの連携による国内・海外のOEM案件の発掘に注力していきたいと考えています。また、著しい成長が見込まれるサービス・サポート系ロボット分野において、これまで培った総合ものづくり力を生かし開発・試作・量産などの製造面の支援だけでなく、資金調達・販売・保守などの事業化面の支援を包括的に実施して、「包括的な事業化支援企業」としての地位を確立し、グループとしての収益機会の拡大、企業価値向上を図ります。(3)対処すべき課題等①競争力の強化当社グループの主たる顧客である精密機器、電気機器の完成品メーカーの多くは、近年、中国をはじめとしたアジア諸国への生産拠点移転が進んでおり、アジア諸国の金型製造技術の向上は、日本国内金型市場へのアジア製品進出の契機となり、競争状態を激化させることとなっております。また、昨今、急速に製造業においてもリモート化・DX化の波が押し寄せ、更なる短納期化・低価格化が求められております。国内においても、試作品製造に参入する製造会社が増加しており、競争の激化に拍車をかけております。さらに、完成品メーカーの研究開発投資動向は安定的ではなく、開発投資の循環が存在しており、試作企業、金型製造企業はこの循環において、円滑な事業機会獲得に向けて、持続的に経営の最適化を図っております。このような経営環境に適合して事業を推進するために、当社グループとして、当社独自の「一括一貫体制」による総合ものづくり力をさらに強化し、リモート化・DX化に取り組み、迅速に正確な情報を収集するとともに、難易度の高い仕様や短納期、新規材料への対応を可能とする技術水準向上や操業度の確保に努めることによって、競合他社との差別化を図り、競争力を強化するとともに、積極的に新規分野への営業展開を拡大していくことが重要であると考えております。②技術の研鑽精密機器、電子機器の技術革新は、その部品構造の微細化を要求することとなり、このことは、当社グループの顧客要求仕様の高難易度化をもたらしております。特に加工寸法精度については、従来の100分の２～３mm程度から1000分台へと大幅に水準が上昇しております。一方、加工対象の形状についても、曲面加工が要求される機会が多くなるなど、複雑化する傾向にあります。このような技術環境に対して、当社は常に新しい加工技術を導入することに挑戦し、高精度の最新製造設備の導入と、創業以来培ってきた「匠の技」の伝承を継続的に実施することで、より短納期に資する工程改善に取り組むことにより、更なる競争優位をもたらす技術力を育むことが重要であると考えております。③新規事業の創出現在、当社は、サービス・サポート系ロボットを中心とした成長著しいスタートアップとの連携構築を強化しております。「ものづくりメカトロ研究所」ではこれまでに蓄積してきた高精度製作技術に加え、電気、制御技術等を含めた製品製造の技術の蓄積、受託開発、製品試作、量産品製造を推進しておりますとともに、国内外で定められている多様な安全規格に基づいた製品としての品質保証体制の構築、医療機器製造の認可の取得にも注力しております。また、発展途上であるロボット産業分野においては、ユーザーニーズの取得、新規製品の啓蒙のため、マーケティング・販売活動を推進することも重要であると考えております。そのため新しいロボット製品・技術を紹介するサイト「WORLDROBOTEC」、実際に見て・触れて・体験していただくための「東京ショールーム」を開設するとともに、豊富な顧客ネットワークを生かした実証ステージの提供に取り組んでおります。さらに資金面でも支援するため、「ロボットものづくりスタートアップ支援ファンド」を設立、スタートアップ関連製品の販売体制の強化、サービス運用体制の強化、製品の全国的な保守を行うための企業連携の構築など、これまでの製造支援だけでなく、経営全般を包括的に支援することで、受託型加工企業からスタートアップとの連携プラットフォームを構築する総合的なスタートアップ事業化支援企業へと成長を図ってまいります。近年は、単に製品を創出するのではなく、環境・社会・経済を両立させるSDGsの目標に沿ったテクノロジーの創出が求められており、当社は連携プラットフォームによって多くのスタートアップと連携しながら、社会の課題解決に寄与するソリューションを提供してまいります。④サステナビリティ経営への取り組みSDGsへの取り組みが求められる中、当社グループは、「サステナビリティの基本方針」を定め、ガバナンスの強化により、企業活動のリスク軽減に努めるとともに、健康経営・働き方改革を推進し、従業員のワークエンゲージメントを向上させるとともに、従業員の多様性を重視し、技術者の育成・確保に取り組みます。また、適切な成長投資により、環境や社会に貢献するモノづくりを志向して、社会から信頼され、長期にわたって市場から求められるように努めます。⑤人材の確保、育成変化する事業環境に最適な企業構造を保ちつつ、長期的な成長を担保するために、優秀な人材の確保、育成が急務であると考えております。また、対象製造品は、部品単位からユニット・製品単位となり、多岐にわたり、他社との連携の必要性を背景に多様な知見を有し、これら連携を円滑に推進する事業プロデューサーの育成が肝要と考えております。一方で、少子高齢化、多様な働き方による製造業での人材不足に直面し、電気電子・制御・調達等の専門性の高い分野においては、経験豊富なシルバー人材も有効に活用してまいります。このような背景に対し、当社は今後の日本の製造業の中心になるであろうサービス・サポート系ロボット分野にいち早く注力し、多岐にわたるスタートアップ企業と連携することにより、魅力ある事業を展開することで人材を確保し、さらに、次世代を担う新しい技術を習得したマルチな幹部候補生を育成し、継続的な事業環境を創造してまいります。
株式会社菊池製作所
有価証券報告書－第48期(2022/05/01－2023/04/30)

(３)リスク管理当社は、直接的あるいは間接的に当社の経営または事業運営に支障をきたす可能性のあるリスクに迅速かつ的確に対処するため、各管轄取締役より取締役会へリスクの報告を行い、取締役会にて対処方針を決定し、継続的に取り組んで参ります。
株式会社菊池製作所
有価証券報告書－第48期(2022/05/01－2023/04/30)

６【研究開発活動】(1)研究開発活動の目的①既存事業にて培われた技術基盤当社グループは、主に精密電子機器、事務機器及び自動車部品等のメーカーを顧客として、顧客の製品開発及び生産活動に貢献する試作品、金型、量産品の製造を行っております。これら製造に用いられる金型設計・製作、板金加工、機械加工、成形加工、プレス加工等の各技術は、先端製造設備と当社創業以来培ってまいりました「匠の技」の融合によって構築されております。②「匠の技」の活用による自社製品創出当社グループにおいて、創業より培ってまいりましたものづくりのノウハウ、すなわち「匠の技」は競争力の源泉であります。当社はこれを既存事業に活用するのみならず、新規事業(自社製品)の開発に投入し、次世代の収益源として育むべく「ものづくりメカトロ研究所」を社内に設置し、研究開発活動を推進しております。大学や研究機関で生み出された先端の要素技術やアイデアは、それを具現化するマーケティングや実証なども含めたプロセスが重要であり、このプロセスに対し「“匠の技”によるものづくり」を施すことによって、開発側の思いだけで製品化するのではなく、ユーザーのニーズに即した運用性に優れた革新的な製品の創出を図っております。(2)研究開発体制(組織、人員)当社「ものづくりメカトロ研究所」は、「ものづくり」によって培われた「匠の技」を有する技術者、そして機械工学に精通した技術者、合計19名によって運営されております。更に、高度先端シード技術の導入等を目的として、国内外の大学、研究機関との提携関係を構築しております。そのうえ、研究開発が進展した場合には、ものづくりの実践として先端製造設備を有する当社工場を活用いたします。これらの体制をもって研究開発活動を運営しております。(3)研究開発テーマ①ロボット開発当社は、分野毎にそれぞれ秀でた技術を有する大学、ならびに当社グループ関係会社との連携において、以下の各種ロボット開発を推進しております。また、注力して推進するスタートアップ企業への包括的事業化支援事業「プラットフォーム構想」と「WORLDROBOTEC」の取り組みにおいて、多くのスタートアップ企業の開発を支援しております。a.マッスルスーツ東京理科大学が開発した腰痛防止・疲労軽減を目的とした筋力補助装具「マッスルスーツ」につき、持分法適用関連会社の株式会社イノフィスより、継続的に開発・試作を受託しております。当連結会計年度には、株式会社イノフィスは、主力製品である外骨格型の「EVERY」シリーズの後継機、フレームのないサポータ型のアシストスーツの製品化に取り組み販売開始の準備を進めております。また、更なる機能向上・軽量化・動きやすさを追求する次世代マッスルスーツの開発を継続しております。b.ドローン当連結会計年度には、イームズロボティクス株式会社は、有人地帯目視飛行(レベル４)に対応する量産機体開発を進め、国土交通省に「第一種ならびに第二種型式認証」を申請しました。イームズロボティクス株式会社は、ドローン市場拡大に寄与する安全性・信頼性の高い、安価な量産機体の開発に取り組み、国産ドローンの標準化を志向しており、当社はOEM量産提供を連携して実施できる体制構築に取り組んでおります。c.歩行支援ロボット東京工業大学が開発した「WALK-MATEROBOT」は、パーキンソン病患者の歩行安定化や高齢者の歩行促進を目的とした歩行支援ロボットです。当連結会計年度には、医療機器認証を取得して、歩行状況の保険診療が可能な「歩行分析WMGAITCHECKERPRO」の普及を促進するために各医療機関での実証を推進するとともに、歩行と疾患の相関を分析して、疾患予知・予防のシステム構築の開発に取り組んでおります。d.案内ロボットSOCIALROBOTICS株式会社は、「働くサービスロボットBUDDY」の製造を、当社に委託しております。当連結会計年度には、飲食店での配膳・下膳の他、宿泊施設や工場・物流センターでの運搬作業補助、医療・介護施設・アミューズメント施設等での間接業務補助などで、滅菌装置との連動によるコロナ対応機器、AIカメラとの連動による警備機器として活用、画像認識、音声認識、エレベータや呼び出しボタン連動など、SIerと連携してユーザビリティの高度化、また従来のマーカ認識駆動タイプに加え、画像認識駆動タイプの製品化にも取り組みました。e.手術支援ロボット臨床外科手術について、遠隔操作、微細操作を可能とするための手術支援ロボットの開発を推進しております。連結子会社であるTCCMediaLab株式会社、電気通信大学、東京医科歯科大学、九州大学、福島県立医科大学等との共同開発を推進しており、当連結会計年度には、AIを活用した麻酔科用神経ブロック支援ならびに鍼灸支援用超音波モニターの試作品を製作し、臨床データの蓄積に取り組みました。ｆ．高効率モータ株式会社マグネイチャーは、高出力・高効率を実現する「マグネイチャーモータ」を開発しております。「マグネイチャーモータ」は、コアレス構造の「軽量かつ鉄損が発生しないというメリット」を生かしながら、トルクが小さいという弱点を「強電界を発生させることができるハルバッハ配列を生かしたロータを設置すること」で克服した、いずれの速度域でも、安定したトルク性能と高出力を発揮することを実現するハイブリッドモータです。当連結会計年度には、可変速度での使用が前提となるドローンや電気自動車に搭載する第４世代サンプルモデルを試作して、性能試験に取り組みました。②その他当社の微細加工技術を生かしたデバイス開発、新たな加工技術の創出にも取り組んでいます。a.ホットチャンバ式アルミダイカスト純度の高いアルミを鋳造する技術の開発を推進しております。本技術で製造された部品は、従来品に比べ、放熱性、表面加工性が高く、微細構造が可能となります。当連結会計年度には、製造装置の量産性向上の開発を推進するとともに具体的な適用分野に対しテストサンプルを多数製作し、適用範囲の拡大に取り組みました。(4)研究開発費当連結会計年度において支出した研究開発費は494,633千円であります。ただし、販売費及び一般管理費における研究開発費は355,222千円となっております。これは、研究開発に係る助成金収入を、販売費及び一般管理費の控除項目として処理したことによるものです。
株式会社スマレジ
有価証券報告書－第18期(2022/05/01－2023/04/30)

２【沿革】当社は、2005年５月に本社を大阪府大阪市西区において、ホームページ等の制作会社である有限会社ジェネフィックス・デザインを設立し、2011年11月大阪府大阪市中央区に本社を移転しました。その後、100%出資子会社である株式会社プラグラムが開発したクラウド型POSレジ「スマレジ」が、当社製品名として知名度が高かったことから、2016年11月付で当社商号として採用し、現在に至っております。年月事項2005年５月大阪府大阪市西区南堀江において、有限会社ジェネフィックス・デザイン(代表取締役徳田誠)を設立(資本金３百万円)2010年12月当社システム開発部門を切り分け、100％出資子会社の株式会社プラグラム(代表取締役社長山本博士)を設立2011年８月販売の強化のため、営業拠点として東京都大田区に東京オフィスを開設2011年９月クラウド型POSレジ「スマレジ」リリース2011年11月企業規模拡大のため人員増員と共に、本社を大阪市中央区平野町に移転2012年６月スマレジ販売の強化のため、東京オフィスを東京都渋谷区恵比寿に移転2012年11月飲食店向けオーダーエントリーシステム「スマレジ・ウェイター」をリリース2013年４月店舗用品専門の通販サイト「STORESTORE」を公開し、通販事業開始2013年８月有限会社ジェネフィックス・デザインを株式会社ジェネフィックス・デザインに組織変更2013年12月経営の効率化を目的として、子会社である株式会社プラグラムを吸収合併2013年12月株式会社ジェネフィックス・デザインを株式会社プラグラムに商号変更2013年12月今後の事業展開のため、資本金を10百万円に増資2014年１月クラウド型勤怠管理システム「スマレジ・タイムカード」をリリース2014年３月ウェブデザイン生成システム特許取得(特許第5632430号)2014年６月東京オフィスを東京都渋谷区千駄ヶ谷に移転2014年７月「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ２」をリリース2015年３月米国でのクラウドサービス事業拡大のため、PLUGRAMUSA,Inc.を設立2015年４月スマレジの更なるサービス向上にむけて、ウェブ制作、システム開発などの受託事業をクローズし、クラウドサービス事業に一本化2015年11月決済事業の強化のため、QRコードを使った決済を事業とする株式会社ブルーを株式交換により100％子会社として取得し、資本金を29百万円に増資2016年３月スマレジ東京ショールームを増床し、東京オフィス分室を開設2016年６月三菱UFJキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル株式会社を引受先とした第三者割当増資を実施し、資本金を106百万円に増資2016年７月スマレジ販売の強化のため、東京オフィスを東京都渋谷区恵比寿に移転2016年11月当社商号を株式会社スマレジに変更2017年４月経営の効率化を目的として、子会社である株式会社ブルーを吸収合併2017年５月営業基盤の拡充を目的として、名古屋ショールーム及び横浜ショールームを開設2017年７月「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ３」をリリース2018年５月PLUGRAMUSA,Inc.を清算2018年６月スマレジ販売の強化のため、大阪本社を大阪市中央区本町に移転2018年６月株式会社ぐるなびを引受先とした第三者割当増資を実施し、資本金を131百万円に増資2019年２月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2020年４月企業規模拡大及び今後の人員増加へ対応するため、東京オフィスを東京都渋谷区広尾に移転2020年７月「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ４」をリリース2021年１月CVC事業「スマレジベンチャーズ」を開始2021年２月モバイルオーダーシステムを提供する株式会社LBBと資本業務提携2021年12月株式会社ロイヤルゲートの株式を取得し、子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所グロース市場に移行2022年７月株式会社ロイヤルゲート（連結子会社）を吸収合併
株式会社スマレジ
有価証券報告書－第18期(2022/05/01－2023/04/30)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。当社はユーザーの嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。(1)会社の経営の方針当社は、「いい未来をつくる。」を企業理念としており、単純に「未来」とするのではなく「いい未来」とすることで"誠実さ"や"社会的責任"を表現しました。ここで言う「いい未来」とは、お客様、株主、経営陣、従業員、そしてその家族など、企業活動に関わるすべての人のための「いい未来」を意味しています。「つくる」ということばには、"積極性"や"情熱"を表現しており、未来を創造するのは自分たち一人ひとりであると自覚する姿勢を表しています。当社の企業活動が、人間にとって明るくより良い未来につながることを理念としています。また「OPENDATA,OPENSCIENCE！」を経営理念としており、POSデータのオープン化を通じた収益性の向上を目指し、データ・ドリブン経営で社内の生産性を向上させることを目指します。(2)目標とする経営指標当社は、継続的な成長性を重視しており、売上高の対前期増加率及びARR（年間経常収益）を重要な経営指標としております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社は、長期ビジョン「VISION2031」において、アクティブ店舗数30万店舗、2～39店舗を展開する国内の中規模層での市場シェア38％、国内市場全体のシェアとしては14％を目標に、国内のPOS市場において国内トップを目指しております。継続的な高成長を実現するため、中期経営計画においてARRの計画値及びARRの増大計画を以下のように策定しております。①ARRの計画推移2024年４月期53.5億円2025年４月期70.0億円2026年４月期91.0億円②契約件数の増大新規ユーザーの獲得のため、以下の3つの施策を実施します。・市場細分化戦略によるターゲットの強化「小売店」「飲食店」の大分類だけだったセグメントを「業種・業態」や「規模」で細かくセグメントすることでセールス＆マーケティングの効率化を図ります。ターゲットの業種・業種で求められるニッチ機能をアプリマーケットで提供し、ターゲットへのアプローチを強化します。・EC事業者へのアプローチリアル店舗とEC店舗を在庫連動することで、POSレジの枠を超えたEC時代の店舗ツールとして、EC事業者にスマレジ利用を促進します。・S&amp;M投資の継続CMや食フェスへの協賛などの認知獲得や、オンラインマーケティングや展示会などのリードナーチャリング、ショールームの増床やオンライン商談窓口の増設などのインサイドセールス及びフィールドセールスの強化により、新規顧客の獲得を目指します。③顧客単価の拡大・アプリマーケットの活性化開発パートナーとの連携強化によりアプリ数を増やし、業種に特化したニッチ機能の提供により、顧客単価向上とカスタマーエクスペリエンス（CX）向上を目指します。・決済サービスの強化GMVを源泉とした収益モデルの拡大とPOSサービスとのセット販売を中心としたスマレジとのクロスセル展開により顧客単価の向上を目指します。・タイムカードの機能強化スマレジが得意とする小売・アパレル・飲食向けの機能強化に加え、従業員管理や勤怠給与管理全般を強化することで、業種を問わないCV獲得を目指します。(4)経営環境及び対処すべき課題当社が属するクラウドサービス市場におきましては、技術の更なる進展により、デジタルトランスフォーメーションの重要性が高まっており、その実現に向けたIT投資戦略の増加も期待され、より一層のクラウド化の波も推進され、中長期的に成長トレンドが継続するものと考えております。①お客様のニーズに応える技術力やサービスの強化スマレジのユーザーは毎年増加を続けております。ユーザーの潜在的ニーズやユーザーが当社サービスを使用して生じた新たなニーズを抽出し、当社サービスの機能に反映させていくことが当社の強みであり、これが競合他社との差別化の要因となっております。お客様のニーズを迅速かつ的確に抽出できるようお客様の意見を取り入れる機会を増加させ、当社サービスの機能に適時に反映できるように、当社の技術力の強化に努めてまいります。②技術者(ソフトウェアエンジニア)の確保について当社システムの安定稼働のためには、日常的なメンテナンスと社内でのテスト運用が必要であり、それらを運用する技術者の確保は、必要不可欠であると認識しております。一方で、システムの継続的なバージョンアップや、新規サービスの開発も並行して進められるよう、引き続き優秀な技術者の確保に努めてまいります。今後、日本の労働者人口が減少していくと考えられるなかで、技術者もまた減少することが考えられます。魅力的な労働環境や技術者を増やすための啓蒙活動を通して、当社のみならず、技術者全体の数の増加及び優れた技術者の育成にも注力してまいります。③組織力の強化職務分掌の明確化や、新たな管理職の登用及び各部署の増員も行い、組織体制も充実してきましたが、スマレジのリリースから10年を経過した今、新たなフェーズに向かうための組織体制の強化を図ってゆきます。積極的な採用活動による人財獲得に合わせて、教育プラン、評価制度、働きやすい環境の整備を行い、事業の拡大と企業の成長スピードに耐えうる組織の構築を目指す必要があると考えております。④コンプライアンス体制の強化企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。ユーザーや社会からの信頼向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。当社では、従業員に向けての定期的なインサイダー取引の防止に関する研修の実施や、内部通報制度の整備等、コンプライアンス体制の強化に引き続き対応してまいります。
株式会社スマレジ
有価証券報告書－第18期(2022/05/01－2023/04/30)

(3)リスク管理当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しておりますが、サステナビリティに関連するリスクにつきましても、その他のリスクと同様に、当該規程に基づきリスク管理を行っております。
株式会社スマレジ
有価証券報告書－第18期(2022/05/01－2023/04/30)

５【経営上の重要な契約等】(1)スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約相手先の名称所在地契約の名称契約内容契約期間AppleInc.米国AppleDeveloperProgramLicenseAgreementiOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約１年間(１年毎の自動更新)(2)クラウドサービスにおけるサーバー等データ保存に関する契約相手先の名称所在地契約の名称契約内容契約期間クラスメソッド株式会社日本利用規約（クラスメソッド・メンバーズ）クラスメソッド社が提供するAWS「総合支援サービス」の具体的なサービスの内容に関する規約１か月間(１か月毎の自動更新)(3)事業の譲受当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、ウェブニクス株式会社の事業の一部を譲り受けるための事業譲受契約を締結し、2022年６月１日に実行いたしました。詳細は「第５経理の状況１財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。(4)連結子会社の吸収合併当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ロイヤルゲートを吸収合併することを決議し、2022年７月１日付で実施いたしました。詳細は「第５経理の状況１財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。
フリービット株式会社
有価証券報告書－第23期(2022/05/01－2023/04/30)

２【沿革】年月事項2000年５月東京都渋谷区にインターネットビジネス支援を事業目的とした株式会社フリービット・ドットコムを設立。ブロードバンド事業を開始2002年12月フリービット株式会社に商号を変更2007年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場2007年８月株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「DTI」）を公開買付けにより連結子会社化し、BtoC向けサービスを開始2008年４月コールセンター事業を行う唐津「SiLKHotlines（現フリービットスマートワークス株式会社）」が正式稼働開始2009年３月メディアエクスチェンジ株式会社（後にDTIが吸収合併）を公開買付けにより連結子会社とし、クラウド事業を本格化。また、同時にその連結子会社で、マンションISPサービスを提供する株式会社ギガプライズも連結子会社化2010年８月株式会社フルスピードを公開買付けにより連結子会社化し、アドテクノロジー事業を本格化。同時にその連結子会社である株式会社フォーイット及び株式会社ベッコアメ・インターネット等も連結子会社化2011年３月MVNO（MobileVirtualNetworkOperator：仮想移動体通信事業者）サービス「YourNetMOBILE」の提供開始し、モバイル事業を本格化2013年９月MVNO導入支援パッケージ「YourNetMVNOPack（現freebitMVNOPack）」の提供を開始し、モバイル事業を拡大2013年11月DTIが、BtoC向けスマートフォンキャリアサービス「freebitmobile」の提供開始2013年11月東京都渋谷区にコールセンターの受託業務等を事業目的としたフリービットスマートワークス株式会社を設立2015年１月DTIが、フリービットモバイル株式会社を設立2015年２月カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「CCC」）及びそのグループ会社と資本・業務提携契約を締結2015年３月フリービットモバイル株式会社がトーンモバイル株式会社(現CCC、以下、「トーンモバイル」)に商号変更を行うとともにDTIよりスマートフォンキャリアサービスである「freebitmobile」を承継2015年３月トーンモバイルがCCCを引受先とする第三者割当増資を実施したことに伴い、同社が持分法適用会社に異動2015年４月事業投資等を目的としたフリービットインベストメント株式会社を設立2015年12月株式会社フルスピードが、SEM広告運用を目的とする株式会社シンクスを株式会社アイレップとの合弁により設立し持分法適用会社化2016年７月東京証券取引所市場第一部に市場変更2016年９月薬局向けソリューションサービスを提供する株式会社EPARKヘルスケア(現株式会社くすりの窓口)を連結子会社化2017年２月株式会社EPARKヘルスケアが、株式会社フリービットEPARKヘルスケアに商号を変更2017年５月株式会社フルスピードが、株式会社カームボールド（現株式会社クライド）を設立2017年10月株式会社ギガプライズが、集合住宅向けISP事業の拡大に向けて株式会社ギガテックを設立2018年６月株式会社ギガプライズが、集合住宅向けISP事業の拡大に向けて株式会社ソフト・ボランチを連結子会社化2018年９月総合語学教育サービスを提供する株式会社アルクを連結子会社化2019年５月株式会社フルスピードが株式会社ジョブロードを設立2019年７月アルプスアルパイン株式会社との業務提携契約を締結2019年12月DTIがトーンモバイルより全事業を承継2020年10月株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の全株式を売却し、連結範囲から除外2020年11月株式会社アルクの全株式を売却し、連結範囲から除外2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行2022年11月株式会社フルスピードを公開買付けにより完全子会社化2023年３月アルプスアルパイン株式会社との資本業務提携契約を締結