株式会社プロルート丸光
有価証券報告書－第72期(2022/03/21－2023/03/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性、健全性及び効率性を確保するため、内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの推進などを通して、企業活動の重要な目的である企業の発展的継続、ステークホルダーとの信頼関係、企業価値の増大が達成されるものと考えております。当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能をより強化することにより、企業経営の健全性を高めることを目指してまいります。②企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要当社の取締役会は、提出日（2023年７月20日）現在７名の取締役で構成され、うち社外取締役（監査等委員である者を除く）２名、うち監査等委員である社外取締役３名からなり、原則として定例取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社経営上の重要事項に関する審議・議決及び業績の進捗管理を行い、迅速な意思決定と業務執行ができる体制となっております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役社長森本裕文（議長）、取締役副社長内田浩和、社外取締役武藤貴宣、社外取締役児玉和宏、社外取締役監査等委員池澤宗樹、社外取締役監査等委員山本良作、社外取締役監査等委員原口恒和であり、すべての監査等委員も出席しております。また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員は、３名の監査等委員からなり、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。監査等委員は、会計監査人が行う監査の立会いや取締役会その他重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査等委員、会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。監査等委員会の構成員の氏名は、池澤宗樹（議長）、山本良作、原口恒和であります。さらに、内部統制監査室、及びリスク管理委員会を設け、管理本部長が代表取締役社長からの任命を受け、内部統制に関する総括責任者となり、その指示のもとで有効な内部統制の具体的整備、運用を図り、定期的な有効性評価、改善を行っております。なお、当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、組織運営の効率化と意思決定の迅速化と、経営の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。(ⅰ)内部統制システム全般当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の管理部門及び内部統制監査室が中心となってモニタリングし、改善を進めております。(ⅱ)コンプライアンス当社は、当社グループの使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社グループは「内部通報システム規程」により、相談・通報体制を設けており、コンプライアンスの実効性向上に努めております。(ⅲ)リスク管理体制当社は、リスク管理委員会を定期的に開催し、内部統制の構築・運用状況やリスクの把握・分析を行い、取締役会・監査等委員会・内部統制監査室等と連携し、各事業部門におけるリスク管理活動の指導・助言にあたっております。また、子会社の役員の一部を当社の取締役、又は使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行っております。(ⅳ)取締役の職務執行経営環境の変化に迅速に対応するため、法令及び定款に定められた事項、子会社を含む経営上の重要事項については、毎月開催される定例の取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催し、審議、意思決定するとともに、業務執行の状況等の監督を行っております。(ⅴ)監査等委員会の職務執行監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等から営業の報告等を含めた情報交換、会計監査人及び内部統制監査室との定期的な意見交換により、取締役の職務の執行の監査、各事業部門における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施しております。監査等委員会が実施した業務監査の内容は、代表取締役社長に提出するほか、必要の都度取締役会において意見を述べております。(ⅵ)内部監査体制当社では、内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価するために、業務執行ラインから独立した社長直結の組織として内部統制監査室を設置しております。内部統制監査室は、内部監査計画に基づき業務全般を対象とした内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。(ⅶ)反社会的勢力排除について新規契約締結、会員規約においては、反社会的排除条項の記載を徹底しております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、すみやかに担当部署に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り関係を遮断する体制を構築しております。有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、2021年６月16日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。この体制により客観性・透明性を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。ｃ内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本的な考え方について、下記のとおり決議しております。(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制代表取締役社長は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について、その総括責任者に管理本部長を任命し、その下で法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、「情報セキュリティマニュアル」に従ってこれを行う。また、子会社については、「関係会社管理規程」に基づき当社への報告を行う。(ⅱ)当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者として管理本部長を任命し、「与信管理規程」、「経理規程」、「緊急時対応マニュアル」、「リスク管理委員会規程」並びに「危機管理規程」に基づきリスク管理を行う。また、子会社の役員の一部を当社の取締役、使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行う。(ⅲ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「職務権限規程」「取締役会規程」並びに「稟議規程」において、各取締役の責任及び執行手続の詳細が規定されており、各取締役はこれらの規程に基づき職務を執行する。当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社の取締役会では、子会社も含め重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。業務運営に関しては、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を明確にすることと進捗状況を定期的に確認することで取締役の職務執行の効率性を確保する。(ⅳ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長は、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制の総括責任者として管理本部長を任命する。管理本部長は「内部監査規程」に則り、定期的内部監査を通じて会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当社グループではコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために複数の窓口を設置するとともに、通報内容の守秘と通報者に不利益な扱いを行わないことを徹底させる。(ⅴ)当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、業績管理体制の強化並びにグループ内取引の公正性の保持に努める。また、当社の役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ各社の業績及び重要事項の管理並びに公正な業務遂行のための体制を整備する。(ⅵ)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員である取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人はいない。但し、必要に応じ監査等委員である取締役の要請によりスタッフを配置することとする。取締役会は、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、監査等委員である取締役を除く取締役の指揮命令権から独立し、監査等委員である取締役の指揮命令権に服する補助使用人を設置し、監査等委員である取締役が「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」により定める監査の方針に従い、その任務を遂行できる環境を確保するよう努める。(ⅶ)監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人が監査等委員（又は監査等委員である取締役）に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実について「監査等委員会規則」に従い、監査等委員会に報告するものとする。監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な会議に出席し監査等委員である取締役を除く取締役の職務執行状況を把握・監視するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社の監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人、又は、子会社の取締役、監査役及び使用人若しくはこれらの者から報告を受けた者に説明を求めることとする。また、「監査等委員会規則」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人及び内部統制監査室と緊密な連携を保ちながら監査の達成を図る。(ⅷ)監査等委員会（又は監査等委員である取締役）に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人、又は、これらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会（又は監査等委員である取締役）への報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないよう徹底する。「内部通報システム規程」に基づき内部通報窓口に寄せられた通報又は相談で、その内容が法令・定款違反等のおそれがある場合、内部通報窓口は監査等委員会（又は監査等委員である取締役）へ報告する。この場合、内部通報者が不当な取り扱いを受けないよう規定するとともに運用の徹底を図る。(ⅸ)監査等委員会（又は監査等委員である取締役）の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会（又は監査等委員である取締役）が、その職務の執行に伴い生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当社グループは、当該監査等委員会（又は監査等委員である取締役）の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(ⅹ)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や顧問弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。③取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｃ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。④責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けており、これに基づき、監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。⑥取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。