株式会社ダイサン
有価証券報告書－第49期(2022/04/21－2023/04/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ.企業統治の体制の概要当社は、企業統治に関する基本的な考え方として、経営環境の変化に、迅速かつ適正な意思決定を行うことが、全てのステークホルダーの信頼を高めていくという観点から、効率性と透明性の高い経営体制の確立を目指しております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員を除く取締役４名（代表取締役会長三浦基和、代表取締役社長藤田武敏、取締役相良正弘、取締役角谷岳志）、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名（和田誠一、豊田孝二、成末奈穗）が選任され、執行役員６名（向井俊吾、林岳士、石川勝久、古家元英、安西清次、永松英士）を選任しております。「取締役会」による経営の意思決定と監督、執行役員による業務の執行、および「監査等委員会」による経営品質の監視を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役４名（代表取締役会長三浦基和、代表取締役社長藤田武敏、取締役相良正弘、取締役角谷岳志）、取締役である監査等委員（和田誠一）、社外取締役である監査等委員２名（豊田孝二、成末奈穗）で構成しております。毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監視を行っております。また、取締役会において決定された業務執行に関する事項については、原則、毎週１回開催する経営会議や４つの専門委員会（中央安全衛生、監理、人事、内部統制）での合議により、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、組織的な取組みの徹底を図っております。監査等委員会は、取締役である監査等委員（和田誠一）、社外取締役である監査等委員２名（豊田孝二、成末奈穗）で構成しております。毎月１回の定例の監査等委員会に加え、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、法令、定款および監査等委員会規程等に従い、監査等委員会の開催と、取締役会等の重要な会議への出席、事業所・子会社への往査、重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて、取締役会および業務執行取締役の業務執行の妥当性、適法性の監査・監督を行っております。ロ.企業統治の体制を採用する理由議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会による意思決定および業務執行取締役の業務執行状況等について、より一層の監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に繋げることを目的に、監査等委員会を設置したガバナンス体制を選択しております。②内部統制システムの整備の状況当社は、「社是」「企業理念」「基本方針」「営業方針」「品質方針」「安全衛生管理方針」を事業運営の方針とし、代表取締役がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させ、会社法等で定められた体制の構築、維持・整備を行っております。この方針をもとに、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守といった内部統制システムの目的を達成するため、適切な組織を形成し、指揮命令の系統を確保し、会社規程に基づき、業務分掌および職務権限等を明確にし、内部統制の整備を行っております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、全社的なリスクを統括的に管理する部門を経営企画室とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を整備しております。カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」「与信債権管理規程」「安全衛生管理規程」「固定資産管理規程」「事業所管理規程」「非常災害対策規程」等を制定しております。監査等委員会および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を、監理委員会を通じ、内容に応じ、取締役会もしくは経営会議に報告しております。報告を受けた合議体においては、適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。また、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる職業的専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保し、リスク回避に努めております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」を制定し、関係会社の範囲や業務統括部署、関係会社に対する議決権の行使や内部監査の実施等、子会社の業務の適正を確保するための体制を定めております。なお、子会社の評価に関わらず、業績を含めた財務状況と経営課題の報告、取組みの進捗については、毎月１回の定例会議にて情報共有を行うようにしております。⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑥取締役会の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を５名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的な遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑫取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数三浦基和13回13回藤田武敏13回12回岡光正範（注）１３回３回相良正弘13回13回角谷岳志（注）２10回10回和田誠一（注）２５回５回石光仁（注）１８回７回豊田孝二13回13回成末奈穗13回13回（注）１．2022年７月６日をもって退任した取締役岡光正範氏、2022年11月１日をもって退任した監査等委員である取締役石光仁氏については、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．2022年７月６日開催の第48期定時株主総会において、新たに取締役に選任された角谷岳志氏、2022年11月１日に監査等委員である取締役に就任された和田誠一氏については、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況、重要な営業戦略、サステナビリティへの取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。