日東製網株式会社
有価証券報告書－第122期(2022/05/01－2023/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、経営の信頼性、健全性を高めるため、意思決定と業務執行における権限と責任の明確化、法令遵守に基づいた業務運営を基本としております。経営の健全性を確保することで株主価値も高まることにより、コーポレート・ガバナンスを充実させることは経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.会社の企業統治の体制の概要当社は取締役・監査役制度を軸に事業運営を行っており、取締役会・監査役会を３ヶ月に１度以上開催し、経営戦略に関する議論と検討を行っております。また、意思決定の迅速化を図るため、必要に応じ適時、臨時取締役会を開催しております。生産部門、営業部門では、定期的な会議を開催し各事業部門・グループ会社に方針の徹底を図っております。その他、収益改善委員会各分科会を月２度のペースで開催し、事業の合理化の推進を図っております。当社の取締役の定数は20名以内とする旨定款に定めており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む７名が就任しております。社内監査体制では、監査役（４名中２名が社外監査役）が中心となり、本社、工場、営業所の監査を定期的に行い、業務の透明性を図っております。社外監査役２名は、長年企業経営に携わった経験や海外取引の経験を持った有識経験者であり、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、第三者の立場より適時指導をして頂きます。当社と社外監査役との間に特別な利害関係はありません。当社は、グループ会社を含めた経営の妥当性・適法性を監査する体制を確立するため、内部監査室を設置し、２名体制で監査役及び監査法人と連携し内部監査を実施する体制にしており、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備状況に関して社内での指摘、改善指導を行っております。社内の規定の整備を推進するとともに主要な業務の業務フローを作成し、各部署が適正な業務活動を行えるように支援しております。また、法務的課題、コンプライアンスに係わる事象は法務監査委員会へ適宜相談・報告し、外部の顧問弁護士１名にも相談しております。法令遵守の体制を強化すべく社外からのアドバイスを受け、外部チェック機能としております。ｂ.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、現時点での当社グループの事業規模、事業内容、収益状況及び役員を含めた就業人員の状況を勘案し、現在の取締役・監査役制度を軸としたコーポレート・ガバナンスの体制は妥当であると判断しておりますが、当社グループを取り巻く外部環境も日々変化しており、今後も継続的に内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を進めていく所存であります。ｃ.会社の機関・内部統制の関係ｄ.内部統制システムの整備の状況1.当社グループ（当社及び当社子会社）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの取締役会は、法令、定款、経営理念、社内規程に従い経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。②当社グループは、取締役、監査役及び使用人の法令順守を目的として、コンプライアンスに係る規程を整備し、周知と徹底を図る。③法務監査委員会を設置し、コンプライアンス全般に関わる問題に対応する。また、役職員の法令・定款違反行為については同委員会より取締役会に具体的な処分を答申する。④当社グループのコンプライアンス体制を補完する機能として、内部通報システムを構築する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①内部情報に関し、取締役会への報告事項等を整理するとともに、内部情報の公表担当を原則として広報を担当する部門長に限定する。②文書管理規程を制定し、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録のうえ保存する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループの各担当取締役が担当する業務部門における損失の危険を適切に管理するとともに、責任者への情報の伝達を早めることにより、危険リスクを最小化する。また、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理及び輸出入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、危険の管理を行うため、マニュアルを作成し対応することとする。②損失の危険が顕在化して重大な損害の発生が予想される場合、速やかに関連部署に連絡し、損害が最小となる対応策を検討し対処している。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の重要事項については事前に社長と担当取締役において議論を行い、取締役会にて審議のうえ、それぞれの業務の担当取締役が業務執行を行っている。②情報システム関連機器の利用により、電話会議等による業務の効率化、月次会計の迅速化を図り、取締役会で定期的に結果を検証することで、効率化を阻害する要因を排除・低減させ、目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現するシステムを構築する。5.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制日東製網グループ規程を定め、子会社の取締役会、重要な会議、業績の状況、その他重要な事項については、子会社の各担当取締役から、当社へ定期的な報告を行うものとする。また、必要に応じ当社の重要な会議に招集することや、子会社の重要な会議に当社の担当取締役や使用人が出席することで、情報の共有化を図る。6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①日東製網グループ規程を整備していくことで、グループ内の業務の適正を確保する。②当社及びグループ各社における内部統制の構築は、法務監査委員会を中心として行い、当社及び当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。③反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応する。7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項①監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項の補助を要請することができるものとする。②補助者の人事異動については監査役会の意見を尊重するものとする。8.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役よりの指揮命令を受けないものとする。9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制①取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を必要に応じ速やかに報告する。報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によるものとする。②使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。③当社グループは、監査役へ報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行うことを禁止する。10.監査役の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会にて年度監査計画を定め、計画的に監査を実施する。②監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。③監査役は、重要な意思決定や業務執行状況を把握するために、取締役会を始め、本部会議等の重要な会議に出席することや、稟議書類の閲覧を必要に応じ、適宜行うことができるものとする。以上の基本方針に基づき、内部監査室を設置し、内部統制システムの整備・構築を図っております。e.取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、株主へ機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。g.株主総会の特別決議用件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。h.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。i.責任限定契約の内容の概要当社は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役が職務の遂行にあたり、役割を十分に発揮でき、有用な人材を迎えることができるように、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が負担することになる、被保険者が会社役員等として業務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとし、保険料は当社が全額負担することとしております。ｋ.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小林宏明11回11回山本節夫11回11回高吉良臣11回11回小林重久11回11回西郷清彦11回11回北方浩樹11回11回野村芳徳11回10回岡耕一郎11回11回杉之原祥二11回11回取締役会における具体的な検討内容として主なものは以下のとおりです。・各四半期及び決算内容の審議及び承認・固定資産（福山工場）の解体工事・固定資産（土地）の購入・事業計画について・政策保有株式の保有について・サステナビリティへの取り組みの進捗状況について・社内規程の制定及び改訂について