株式会社サンオータス
有価証券報告書－第72期(2022/05/01－2023/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスについては経営上の重要課題との認識を持ち、法令遵守の趣旨を尊重しながら、「経営の効率性の向上」、「経営の健全性の維持」、「経営の透明性の確保」を経営原則として、株主の負託に応え、同時にすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現をめざしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在の取締役は５名で、うち２名が社外取締役、監査役は３名で、うち２名が社外監査役となっております。当該制度の採用理由は、監査役制度を一層充実させることにより、経営活動に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断したものであります。会社の経営上の意思決定は取締役会にて行う体制としております。業務執行に関しては、代表取締役を始めとして各取締役が営業部門並びに管理部門の職務執行の監督・指導を行なっております。2008年６月には営業本部制を導入し、経営方針の決定、業務執行状況の管理監督機能並びに牽制機能の強化と経営環境の変化に対し迅速かつ的確に対処するための業務執行体制を整備いたしました。a.会社の機関の内容当社の取締役は９名以内とする旨定款で定めておりますが、現在の取締役会は取締役５名で構成され、原則として取締役及び監査役全員出席のもと月１回以上開催し、経営上の重要事項、方針及び業務の執行を決定しております。また経営上の重要事項の決議を適時なものとするため、月１回の定例取締役会開催のほか、経営意思決定の迅速化を図るため、臨時取締役会を機動的に開催しております。また、執行役員制度を導入し業務執行体制の強化を図っております。取締役会は決議機関であるばかりでなく、執行役員等を含めた業務執行部門を監督する機関と位置づけております。経営会議経営会議は、取締役会決議事項の内容、事業運営に関係する法改正等の内容（コンプライアンスの観点）等の周知の場として、取締役、常勤監査役、執行役員及び営業関連部長等により構成され、毎月１回定期的に開催しています。またこの中で、当社グループ全体としての業務運営上の問題点、リスク管理への対応等を検討しております。営業本部会議取締役及び営業関係部の事業別に部課長（子会社を含む）で構成される営業本部会議を月１回、２乃至３日間にわたって開催しております。この会議において、営業関係部の各事業（子会社を含む）の拠点別・商品別の売上・損益動向を中心とする業務執行状況をチェックする仕組みを採っております。また、上記の管理組織において検討された内容は事業部ごとに月１回以上実施されるマネージャー会議において、各拠点の全社員へ周知徹底される仕組みを採っております。予算実績検討会議社長、財務担当役員、常勤監査役、管理本部、経営企画室及び経理部門の部(室)長で構成される予算実績検討会を月１回開催し、月次損益の計画・実績の検討並びに経理部門に係る諸課題について検討を行っております。リスク管理・コンプライアンス対応委員会選任された業務部門の部課長（含む子会社）で構成されるリスク管理・コンプライアンス対応委員会を開催し、コンプライアンス及び人事等に関する諸課題について検討を行っております。指名報酬委員会本委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年９月に取締役会の諮問機関として設置いたしました。構成メンバーは、独立社外取締役２名と業務執行取締役（社長）の３名で構成し、委員長は独立社外取締役から選定しております。年４回開催し、当事業年度は３回開催しております。当社の経営組織、業務執行及び内部統制の概要は以下のとおりであります。b.責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。c.取締役の定数当社の取締役の定数は、定款により９名以内と規定しております。d.取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。e.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由ⅰ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。ⅱ中間配当当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。f.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。③企業の統治に関するその他の事項a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況金融商品取引法により要請されている、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用については、内部監査室が主管しております。財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の評価に関し有効かつ適正に機能しているかについて、実施基準に従って検証作業に取り組んでおります。その結果、2023年４月30日現在の当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を確認しております。引続き、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況及び評価の方法等については、必要に応じて見直し及び改善を実施してまいります。また、当社グループは、社内規程により職務分掌並びに職務権限を定め、業務及び権限を分担することにより内部牽制を図るとともに、リスク管理規程に基づき、取締役会及び経営会議において経営全般に関するリスク管理を行い、担当役員及び部門長が各部門における所管業務に係るリスク管理を行っております。b.提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社から当社への協議承認事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しております。また、当社からグループ会社へ取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の業務執行の監督あるいは経営の監視を行うとともに、取締役会及び経営会議において業務の執行状況及び財務状況等の報告を受け、グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握し、必要に応じ指示、助言、指導等を行い、業務の適性を確保しております。＜内部統制システム整備に関する基本方針＞(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款、取締役会規程、その他の社内諸規程等に従い、重要事項を審議、決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。②取締役は、取締役会にて決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会規程、その他の社内諸規程等に従い、担当職務を執行する。③取締役および使用人は、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内諸規程等を遵守する。④監査役は、取締役及び使用人の職務の執行について、執行状況を把握し、社内管理部門と連携して独立した立場から法令違反等の有無について、監査を実施する。⑤「内部通報（ヘルプ・ホットライン）制度」については、社内窓口ならびに増設した社外窓口、監査役窓口により当社グループ従業員等の法令違反行為等に関するあらゆる通報に対して適切な処理を行い、公益通報者保護体制の確立を図る。⑥財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の信頼性及び適正性を確保する。⑦内部監査室において、コンプライアンス体制等の有効性および業務運営の適切性について監査を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報は文書管理規程にもとづき、適正に保存・管理する。また、個人情報の管理については、個人情報管理規程に従い、適正に保存・管理する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を定め、リスク管理体制確立のための委員会を設置し、リスクカテゴリーごとの所管部署を定め、当社グループ全体のリスク管理体制を明確化するとともに、監査役と内部監査室が協力して部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①毎月１回開催する定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催する。②取締役会のほか、毎月１回、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を開催し、業績ほか主要事項の進捗を管理する。③業務執行については、職務分掌・職務権限規程、その他社内諸規程を制定し、業務執行に関する責任、職務権限の明確化を図る。(5)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社については、その経営の自主性を尊重しつつ、経営計画にもとづいた施策と効率的な業務遂行、コンプライアンス体制、リスク管理体制を確保するために関係会社管理規程を定め、これにもとづく統制を行う。また、グループ会社間の調整や重要な意思決定については、グループ会社各社と協議のうえ対応、重要性の高いものについては、当社取締役会への報告を義務付けている。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、管理部門の構成員の中から監査役の職務を補助する使用人を選任する。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項当該使用人は監査役より監査業務に必要な事項の調査等を命ぜられた場合には、取締役及びその他の使用人の指示命令は受けないものとし独立性を確保する。また、当該使用人の評価・人事異動については、監査役会と事前に協議し、同意を得たうえで決定する。(8)監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役および使用人は、取締役会及び社内の重要な会議において、適宜、職務執行状況を監査役に報告する。また、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、リスク管理に関する重大な事項、重大な法令、定款への違反事項、その他コンプライアンスに関する重大な事項があることを発見した場合は、直ちに監査役へ報告する。②子会社の取締役・監査役等及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制子会社の取締役等及び監査役並びに使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、直ちに監査役に報告する。また、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適切に報告する。(9)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度にもとづき、監査役に報告したことを理由として、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。(10)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について必要と認められる場合、その費用等の請求にもとづき、速やかに当該費用等を支払うこととする。(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会または監査役は、代表取締役等ならびに監査法人とも定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について積極的に意見交換を行うほか、その他の取締役や使用人とも必要に応じて会合を持ち、監査環境の整備を図る。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数代表取締役社長北野俊13回13回取締役中村直13回13回取締役久米健夫13回13回社外取締役高橋理一郎13回13回社外取締役藤田和由（注）10回10回(注)藤田和由氏は、2022年７月26日の定時株主総会において取締役に選任されており、就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の決議決議、四半期ごとの決算発表内容、資本政策、設備投資、中期経営計画進捗状況、重要な使用人の人事異動等を検討しております。指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を全３回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数社外取締役高橋理一郎３回３回社外取締役藤田和由３回３回代表取締役社長北野俊３回３回指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選任、取締役報酬体系の見直し、報酬額の決定、役員退職金制度の見直し、後継者計画（育成を含む）に関する検討を行います。当事業年度においては、業績連動報酬制度の導入、株式報酬制度の導入等を検討いたしました。