株式会社伊藤園
有価証券報告書－第58期(2022/05/01－2023/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの経営理念は、「お客様第一主義」です。伊藤園グループ基本綱領の中で、当社グループは、そこに働くすべての人とその家族、そして広く社会全体のために存在し、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等のステークホルダーと協調して、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としています。この経営理念が当社グループの企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える不変の真理です。当社グループは、すべてのステークホルダーの信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を全役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。当社グループは、この理念に基づき、「健康創造企業」として長期ビジョン「世界のティーカンパニー」を目指します。また、世界中のお客様の健康に貢献することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげ、より一層のコーポレート・ガバナンス強化に取り組みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2023年７月26日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。有価証券報告書提出日（2023年７月27日）現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。（ア）取締役会取締役会は、原則月に１回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定する他、取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役14名中、５名は社外取締役であり、独立的立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。５名の社外取締役は学識経験者、大手企業役員経験者、税務に関する専門的な有識者及び経営に関する幅広い見識者であり、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。有価証券報告書提出日（2023年７月27日）現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。本庄八郎（議長、代表取締役会長、社内取締役）本庄大介（代表取締役社長、社内取締役）本庄周介（代表取締役副社長、社内取締役）渡辺實（社内取締役）中野悦久（社内取締役）神谷茂（社内取締役）YosukeJayOceanbrightHonjo（社内取締役）平田篤（社内取締役）髙野秀夫（社外取締役）阿部啓子（社外取締役）近藤清（社内取締役、監査等委員）臼井祐一（社外取締役、監査等委員）田中豊（社外取締役、監査等委員）横倉仁（社外取締役、監査等委員）なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数（出席率）本庄八郎（議長、代表取締役会長、社内取締役）12回11回（92％）本庄大介（代表取締役社長、社内取締役）12回12回（100％）本庄周介（代表取締役副社長、社内取締役）12回12回（100％）橋本俊治（社内取締役）（注）１2回2回（100％）渡辺實（社内取締役）12回11回（92％）社三雄（社内取締役）（注）１2回2回（100％）中野悦久（社内取締役）12回12回（100％）神谷茂（社内取締役）12回11回（92％）YosukeJayOceanbrightHonjo（社内取締役）12回12回（100％）平田篤（社内取締役）12回12回（100％）田口守一（社外取締役）12回12回（100％）臼井祐一（社外取締役）12回12回（100％）田中豊（社外取締役）12回12回（100％）髙野秀夫（社外取締役）12回12回（100％）阿部啓子（社外取締役）（注）２10回10回（100％）（注）１橋本俊治及び社三雄の開催回数及び出席回数は、2022年7月28日の任期満了による退任までに開催された取締役会を対象としております。２阿部啓子の開催回数及び出席回数は、2022年7月28日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。取締役会の具体的な検討内容につきましては、経営幹部の選解任と取締役の指名、経営幹部・取締役の報酬決定、中長期経営計画、経営理念、経営戦略、会社機関設計変更等の会社の方向性を定めるとともに、法令及び定款に定めるもののほか、リスクマネジメント体制を整備、取締役会の実効性に関する分析及び評価等、重要な業務執行の決定を行っております。（イ）監査役会・監査等委員会当社は、2023年７月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度における監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行部署への往査等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明をしております。監査役会は、原則毎月１回開催され、監査に関する重要事項を協議決定する他、監査実施状況、課題認識等の情報共有及び意見交換等をしております。具体的な検討内容につきましては、「（３）監査の状況」に記載しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、定期に開催され、各監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査・監督します。有価証券報告書提出日（2023年７月27日）現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。近藤清（委員長、社内取締役、監査等委員）臼井祐一（社外取締役、監査等委員）田中豊（社外取締役、監査等委員）横倉仁（社外取締役、監査等委員）（ウ）指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に設置されております。指名・報酬委員会の構成は、委員３名以上で組織し、その過半数は独立社外取締役で構成しております。有価証券報告書提出日（2023年７月27日）現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。臼井祐一（社外取締役、監査等委員）阿部啓子（社外取締役）横倉仁（社外取締役、監査等委員）本庄大介（代表取締役社長、社内取締役）本庄周介（代表取締役副社長、社内取締役）なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数（出席率）田中豊（委員長、社外取締役）5回5回（100％）田口守一（社外取締役）5回5回（100％）臼井祐一（社外取締役）5回5回（100％）本庄大介（代表取締役社長、社内取締役）5回5回（100％）本庄周介（代表取締役副社長、社内取締役）5回4回（80％）指名・報酬委員会の具体的な検討内容につきましては、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役の指名・報酬、評価、機関変更等の特に重要な事項に関する検討を行い、取締役会への報告を行っております。（エ）リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は代表取締役社長を委員長とし、他13名の委員で組織されております。リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体の総合的なリスクマネジメントに関する事項を審査及び審議しております。（オ）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会はコンプライアンス担当取締役を委員長とし、他11名の委員で組織されております。コンプライアンス委員会は、会社が法令、伊藤園グループ行動規範に基づき運営されているか否かを審査及び審議しております。（カ）執行役員会執行役員会は、25名の執行役員で構成され、取締役会付議事項の立案及び取締役会の決議した経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、取締役会及び代表取締役の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。執行役員会は原則月１回開催され、取締役会の監査機能の向上と機動的な執行体制の構築を図っております。（キ）内部監査部内部監査部は、社長直轄組織として25名体制をもって、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。（ク）サステナビリティ推進委員会サステナビリティ推進委員会は代表取締役社長を委員長とし、社内取締役５名他20名の委員で組織されております。サステナビリティ経営の強化を目的として、サステナビリティ推進体制の確立及び運営、サステナビリティ重要課題、KPIの策定並びに見直し等を行っております。（ケ）各種専門委員会執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて10の専門委員会を組織し、長期経営計画、人財戦略、内部統制推進、製品リスク対策などの委員会が、各分野における全社的な課題に対し改善提案事項を適宜、取締役会又は執行役員会に上程しております。以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況当社では、2023年７月の取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」（最終改定2023年７月）に基づき、当社グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。代表取締役社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査部は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。その監査結果に基づき、内部統制担当取締役を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会又は執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。また、法務部、内部監査部が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適時実施しております。さらに、重要事項については取締役会又は執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。（イ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。（ウ）リスク管理体制の整備の状況当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。ａ．コンプライアンス上のリスク伊藤園グループ行動規範により、コンプライアンスの徹底を図るため、法務部を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し推進しております。ｂ．情報セキュリティ上のリスク情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、業務上の情報管理については、コンピュータのセキュリティを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止します。ｃ．品質及び環境上のリスク伊藤園グループ品質管理方針を定め品質、製品の安全性の向上及び製造物責任の対応等を含め、組織的な管理体制を構築しております。環境上のリスクに関しましては、環境マネジメントシステムの管理手法により環境リスクへの対応を、全社的な環境問題として取り組んでおります。ｄ．財産保全上のリスク債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、製品、原料、資材等棚卸資産管理に努め不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取り組んでおります。ｅ．災害及び事故のリスク災害対策委員会において、BCP（事業継続計画）の見直しを図り、災害時の被害を最小限に止めるべく取り組んでおります。なお、不測の事態発生時には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して、迅速な対応を行い被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えております。（エ）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める額となります。（オ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。なお、当社取締役（社外取締役を除く）である被保険者につきましては、保険料を一部自己負担しております。それ以外の被保険者につきましては、保険料を全額当社が負担しております。契約期間は１年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。（カ）取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は11名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。（キ）剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。（ク）株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（ケ）種類株式の発行当社は種類株式として第１種優先株式を発行しており、配当や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、法令に別段に定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。第１種優先株式の内容については、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等」に記載しております。