株式会社　ヤマウラ
有価証券報告書－第64期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念の実現に向けて、株主の皆様、お客様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持発展させることが重要であると考えています。長期・安定的な企業価値の向上を第一に、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の効率性、公正性、透明性の観点から経営チェック機能の充実、コンプライアンスの徹底を図ることを重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。②企業統治の体制ａ概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として経営執行会議を設置しております。体制の概要は下記のとおりであります。(ⅰ)取締役会当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名、と監査等委員である取締役４名(社外取締役)の計12名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、経営全般について、公正かつ客観的な視点で適切に監査・監督する役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識に基づく助言を期待しております。取締役会は、原則として月１回及び四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜に開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を促進しております。また、取締役会のほかに業務執行に関わる協議及び取締役会に諮る事項について討議・報告する機関として経営執行会議を設置し、経営判断の迅速化と適正性の向上に努めております。(ⅱ)監査等委員会当社の監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役より構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。また、監査等委員会が定めた監査方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。また、監査等委員会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査部門等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。(ⅲ)経営執行会議経営執行会議は、原則として毎週１回開催し、当社全体及び各事業部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。また、グループ会社における経営戦略プランを共有するとともに、業績報告等を通じてグループ会社の現状と課題を認識・共有の上、その解決に向けて方針の審議・決定等を行っております。(ⅳ)コンプライアンス・リスク管理委員会2023年２月にコンプライアンス・リスク委員会が設置されました。代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、管理本部総務人事チームを事務局としています。半期に１回以上開催し、コンプライアンス方針の策定、当社全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行っております。(ⅴ)サスティナビリティ委員会2023年２月にサスティナビリティ委員会を設置しました。代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、ＴＣＦＤ事務局が本委員会の事務局をしています。半期に１回以上開催し、持続可能な社会の実現に貢献すべく当社のサスティナビリティ全体を検討し、主に気候変動による財務への影響について重要なものの選定と対策の決定、指示をしております。(ⅵ)指名報酬委員会取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、その決定プロセスの公平性と透明性の強化を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)に諮問し、その答申をもとに取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。(ⅶ)当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であります。現在、４名の社外取締役が監査等委員会と取締役会の構成員を兼ねており、人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。これらのコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率性や透明性を高め、安全でかつ健全な事業活動を行い、当社の基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係わる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。さらに当社は、社外取締役村上資昌氏、小池勇氏、中坪敬冶氏並びに神戸美佳氏との間で責任限定契約を締結しており、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。当事業年度における取締役会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長山浦正貴６回６回取締役副社長建設事業部長保科茂雄６回６回専務取締役管理本部長中島光孝６回６回専務取締役営業本部長藤木公明６回６回常務取締役技術本部長小林寛勝６回４回取締役首都圏事業部長・東京支店長川田昌伸６回５回取締役エンジニアリング事業部長山下良一６回６回取締役営業本部副本部長赤羽一成６回５回社外取締役（監査等委員）村上資昌６回５回社外取締役（監査等委員）小池勇６回５回社外取締役（監査等委員）中坪敬冶６回５回（決議事項）四半期決算、通期決算、赤字工事受注、住宅展示場の出展、株式取扱規程の改定定時株主総会上程議案（利益剰余金の処分、定款一部変更、取締役の選任）サスティナビリティ委員会、コンプライアンス・リスク管理委員会の設置及び両委員会の規程の制定代表取締役の選定、その他の役員人事、監査等委員会委員長人事関連当事者の発注する工事請負契約の締結指名・報酬員会の設置、その委員会規程制定、取締役会規程変更取締役会の多様性、独立社外取締役の増員、スキルマトリックス（報告事項）投資有価証券購入結果当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長山浦正貴２回２回専務取締役管理本部長中島光孝２回２回独立社外取締役村上資昌２回２回独立社外取締役小池勇２回２回独立社外取締役中坪敬冶２回２回（決議事項）指名・報酬委員会の年間スケジュール取締役会の構成についての考え方取締役（監査等委員である取締役を除く）の８名選任代表取締役の選定役付取締役の選定及び執行役員の選任当事業年度における監査等委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況役職名氏名開催回数出席回数社外取締役（監査等委員）村上資昌１３回１３回社外取締役（監査等委員）小池勇１３回１３回社外取締役（監査等委員）中坪敬冶１３回１３回（決議事項）期末現場実査、監査報告、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任及び報酬等についての意見の決定監査等委員である取締役の選任に関する議案の提出、監査等委員会の監査報告書の作成監査等委員会規程の改定監査等委員会の長の選定、選定監査等委員の選定（報告事項）独立監査人の監査報告書、経営者確認書、監査の概要及び監査の結果会計監査人職務の遂行に関し監査役に報告すべき事項、品質管理レビュー株主総会、各月の完成主要工事、内部統制監査、各月の受注状況新型コロナ感染症、四半期業務監査の結果会計監査及び四半期レビューの計画概要東証からのコーポレートガバナンス報告書の再更新の依頼半期業績の実績サスティナビリティ委員会の設置ヤマウラ企画開発の収益認識・事業進捗状況人的資本の情報開示セミナー決算スケジュールｂ経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要ｃ内部統制システムの整備の状況当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。また、これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査により確認されております。その体制の概要は以下のとおりであります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令遵守をあらゆる企業活動の前提とする企業行動規範を定めております。また、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、役職員のコンプライアンスの着実な実践とそのマインドの醸成を図っております。・管理本部総務人事チームをコンプライアンス統括部門として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各事業部長をコンプライアンス責任者として、各事業部固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化しております。・コンプライアンス責任者、取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題点を発見した場合はすみやかに管理本部総務人事チームに報告し報告を受けた管理本部総務人事チームは、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議し、実施させます。・管理本部総務人事チームと監査等委員は、日ごろから連携して全社のコンプライアンス体制及び、コンプライアンス上の問題の有無の調査に努めております。・管理本部総務人事チームと監査等委員会は定期的に会合を持ち情報交換に努めております。また、必要に応じて監査法人の出席を求め、意見の聴取を行います。・職員の法令・定款違反行為については、管理本部総務人事チームから賞罰委員会に処分を求め、役員の法令・定款違反については監査等委員会が、取締役会に対して具体的な処分を答申します。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備・取締役の職務執行に係る情報は、文章管理規定に従い適切かつ確実に保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。③損失の危機の管理に関する規定その他の体制・コンプライアンス、訴訟、環境、災害、品質、情報セキュリティーに係るリスクについては、それぞれの担当部署(ISO14001・ISO9001・ISO45001を統合したPAS99の事務局、災害対策委員会を含む)において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者、責任部署を定めます。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・社内の規定に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、経営執行会議において担当役員、執行役員ごとの目標管理のレビュー、プレビューを実施しております。⑤当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の内部管理体制に責任を負う取締役を取締役管理本部長とし、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社の内部監査室が定期監査を行い取締役会に報告しております。・子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については、事前協議を行っております。⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項・監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持します。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとしております。⑦当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制・取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社の企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況の内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告、情報提供を行います。⑧監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制・監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。⑨監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとします。⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、⑦に定めのない事項においても取締役、使用人及び会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。⑪財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制にしております。ｄリスク管理体制の整備の状況当社では、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は管理本部総務人事チームが行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。又、法的判断及びコンプライアンスに係る重要事項については弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行っております。③取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ｃ取締役の定数取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内とし、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。ｄ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。ｅ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。