株式会社ｇｕｍｉ
有価証券報告書－第16期(2022/05/01－2023/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は常に最良なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むこととしております。また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４．独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。５．株主との間で持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する対話を行う体制を整備し、その対応に努める。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。当社の機関・内部統制(図表)１．取締役及び取締役会当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役(監査等委員である者を除く。)１名、監査等委員である取締役３名の計５名で構成し、原則、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。当事業年度の取締役会において具体的に検討した内容は、月次報告、資本業務提携、ファンドの組成、子会社設立、資金調達等であります。当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長川本寛之17回17回(100％)取締役本吉誠17回17回(100％)社外取締役(監査等委員)梅田裕一３回３回(100％)社外取締役(監査等委員)高橋信太郎17回17回(100％)社外取締役(監査等委員)長南伸明17回17回(100％)社外取締役(監査等委員)清水健次17回17回(100％)(注）１．開催回数は、各監査等委員の在任期間中の監査等委員会の開催回数を記載しております。２．梅田裕一氏は、2022年７月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任しております。３．高橋信太郎氏は、2023年７月26日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。２．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は原則、毎月１回開催し、重要な事項等が発生した場合は必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施いたします。３．常勤役員会当社では、常勤の取締役が出席する常勤役員会を原則、毎週１回開催しております。常勤役員会では、迅速且つ臨機応変なる経営判断を目的とし、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議しております。４．指名・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセスに係る客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。原則として年1回開催しており、取締役の選任及び報酬に関する原案の検討等を行っております。当事業年度において指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役(監査等委員)梅田裕一１回１回(100％)社外取締役(監査等委員)高橋信太郎１回１回(100％)社外取締役(監査等委員)長南伸明１回１回(100％)社外取締役(監査等委員)清水健次１回１回(100％)(注）１．梅田裕一氏は、2022年７月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任しております。２．高橋信太郎氏は、2023年７月26日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。５．コンプライアンス委員会当社は、全役職員が法令、社会規範、市場ルール、定款、規則等を遵守することにより経営の健全性を確保することを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の主な役割は、以下のとおりであります。(1)コンプライアンス体制の整備と強化(2)コンプライアンス研修の実施(3)コンプライアンス違反の調査(4)コンプライアンス違反に対する対応とその再発防止策の策定６．リスクマネジメント委員会当社は当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれら運用状況についてモニタリングをすることを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。各機関の構成員は次のとおりであります役職名氏名取締役会監査等委員会常勤役員会指名・報酬委員会コンプライアンス委員会リスクマネジメント委員会代表取締役社長川本寛之◎◎◎◎取締役本吉誠○○○○社外取締役(監査等委員)長南伸明○○○社外取締役(監査等委員)清水健次○◎◎社外取締役(監査等委員)小川裕之○○○※◎議長・委員長、○メンバー③企業統治に関するその他の事項１．内部統制システムの整備の状況当社は、将来にわたって永続的に事業を継続するためには、企業規模や事業の特性、経営上のリスクの状況に応じた内部統制の充実が必要だと考えています。そのため、当社の意思決定の透明性や、公正性の確保を担保するため、内部統制システム構築に関する基本方針及び各種規程を制定し、適正且つ効率的な内部統制の体制の構築に努めております。当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備にかかる内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役は、誠実且つ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。ｂ．毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。ｃ．基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。ｄ．「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。ｅ．「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。ｆ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。ｇ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。ｈ．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。ｂ．「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。ｂ．大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに措置を講ずる。ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、取締役相互の牽制によるチェック機能を備えた迅速且つ効率的な意思決定を実行する。ｂ．取締役会を補完する会議体として「常勤役員会」を設置し、迅速且つ臨機応変なる経営判断を可能にする。ｃ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。ｄ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。ⅴ)当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社の関係会社については、「関係会社管理規程」により所管部署を定め、そこを通じ当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、関係会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。ｂ．関係会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。ｃ．関係会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各関係会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。ｄ．関係会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。ｅ．当社の監査等委員会はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。ｆ．反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、関係会社を指導するとともに、関係会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項ａ．監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査等委員会と協議の上、内部監査部門等に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。ｂ．当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員会から命令を受けた事項については、当該使用人は監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けない。ⅶ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ａ．重要会議への出席監査等委員会は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。ｂ．取締役の報告義務(1)取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査等委員会に報告する。(2)取締役は監査等委員会に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容・業績及び業績見通しの内容・内部監査の内容及び結果・内部通報制度に基づく情報提供の状況・行政処分の内容・前各号に掲げるもののほか、監査等委員会が求める事項ｃ．使用人による報告使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査等委員会に直接報告をすることができる。(1)当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実(2)重大な法令又は定款違反事実ｄ．監査等委員会へ報告した者への不利益な取扱いの禁止前２項の報告をした当社の取締役・使用人及び、関係会社の取締役・使用人が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。ⅷ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等と監査等委員会の連携代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。ｂ．外部専門家の起用監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。ｃ．監査等委員の必要経費監査等委員の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。２．リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理のために「リスク管理規程」を制定する他、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれらの運用状況のモニタリングを行っております。３．責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。４．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任につき、善意で且つ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役(当事業年度に在任していた者を含む。)及び管理職以上の従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。６．取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。７．取締役等の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。８．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。９．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。10．中間配当当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。11．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。