株式会社イメージ・マジック
有価証券報告書－第28期(2022/05/01－2023/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、インターネットを通じて不特定多数のお客様との取引を行っており、社会からの信頼を得て、経営の透明性を確保し、株主、お客様、社員、地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を強化することが経営の最重要課題の一つと考えております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けて対応しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。当社の機関の概要は以下のとおりであります。ａ取締役会当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2）役員の状況」に記載しております。ｂ監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（うち社外監査等委員３名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。議長は常勤監査等委員であり、構成員の氏名については、後記「(2）役員の状況」に記載しております。監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃリスクマネジメント委員会当社は、各種リスクに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成されており、原則として四半期に１回開催しております。リスクマネジメント委員会は、当社に経済的、物理的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリスクとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を協議し、リスクマネジメントを推進しております。ｄコンプライアンス委員会当社は、各種コンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成されており、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し、該当がある場合には対応について協議し、コンプライアンスの徹底を図っております。ｅ経営会議当社では、代表取締役、取締役、常勤監査等委員が部門長から報告を受け、協議を行う経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。経営会議は部門単位で開催し、各部門の執行案件に関する議論、重要事項についての審議を行うことにより、経営活動の効率化を図っております。ｆ会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。ｇ顧問弁護士当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行ったうえで、適切な助言指導を受けております。ｈ内部監査室当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（１名）を選任しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社では、業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行うとともに、これらの社内浸透と遵守徹底を図る。・監査等委員会による取締役会の監査を通じ、取締役の職務執行が法令、定款、社内規則及び社会規範に適合することを確保する。・リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会等を開催し、問題点の発見、把握、解決や内部通報対応に取り組む。・コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。・内部監査担当は、内部監査の結果及び内部統制報告制度の評価結果を定期的に代表取締役及び監査等委員会に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」により適切に管理し、関係者が必要に応じて閲覧できる体制とする。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置して迅速な対応を行い、損失の拡大を最小限にとどめる体制を整える。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。・中期経営計画及び年次計画を策定し、職務の効率的な執行が可能な体制作りを行う。・上記計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて計画の達成を図る。・意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築する。・財務報告に係る内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員会と取締役会の協議の上で決定する。・当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性を確保する。ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員は、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。・監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。チ．その他監査等委員会による監査の実効性を確保するための体制・監査等委員会は、定期的に代表取締役との会合を開き、意見交換や情報交換を行う。・監査等委員会は、内部監査担当との情報交換を行うとともに、職務の実効性を上げるため、必要に応じて協働体制をとる。・監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」を定め、リスクマネジメント委員会を開催し、リスクの発生防止に関わる諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙活動等を実施しております。また、「倫理規程」を定め、高い倫理観とコンプライアンス精神浸透のための研修を行うとともに、コンプライアンス委員会を四半期ごとに開催し、コンプライアンス上の問題事象の有無の確認、問題発生の予防策について管理を行っております。ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮すると共に期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。ｄ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内とし、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｇ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当社の取締役が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約によって塡補することとしており、当該役員等賠償責任保険契約についてその保険料を当社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を適法に得たことに起因する損害や、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については填補の対象としないこととしております。i.取締役会の活動状況当事業年度において個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数出席率代表取締役社長山川誠1616100％取締役京田諭1616100％取締役坊野寛1616100％取締役栗原俊幸1616100％取締役栢森加里矢161594％取締役（常勤監査等委員）野崎陽介(注1)1111100％取締役（監査等委員）尾﨑充(注2)1616100％取締役（監査等委員）大井哲也(注2)1616100％常勤監査役大野俊朗(注3)55100％（注）1.野崎陽介氏は2022年７月の就任以降の回数であります。2.当社は2022年７月28日開催の株主総会の決議に基づき監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、尾﨑充氏及び大井哲也氏の開催回数及び出席回数の内、当該移行前の５回は監査役たる地位で出席しております。3.大野俊朗氏は2022年７月28日開催の株主総会終結時をもって退任しております。当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計８名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月１回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催し迅速に決議できる体制を整えております。具体的な検討内容は、以下のとおりであります。・決算短信・有価証券報告書等の開示書類・監査等委員会設置会社へ移行の定款変更・予算の策定及び修正・内部統制の基本計画策定・規程の改定・機械及び装置の設備投資