株式会社トーシンホールディングス
有価証券報告書－第37期(2022/05/01－2023/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、重要性について十分に認識しており、経営は、高い倫理観・有言実行・迅速を第一義とするとともに、経営の透明性・公正性を高めるべく、法令遵守の強化と適時適切な情報開示に努めております。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由・取締役会当社の取締役の員数は７名（有価証券報告書提出日現在）であり、うち１名は社外取締役であります。また、監査役の員数は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、うち４名は社外監査役であります。取締役会は月１回定期的に開催しており、常勤、非常勤問わず、監査役も出席しております。取締役は、経営の基本方針に基づき、又、法令及び定款に違反のないよう審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っております。・監査役当社の監査役は常勤監査役１名を含む４名で構成されております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を保ち、監査方針に基づいた厳格な監査活動を行っております。・内部監査室当社の内部監査業務は内部監査室（１名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、各部門及び各子会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施しております。・会計監査人当社の会計監査業務は監査法人東海会計社と監査契約を締結して当該監査を受けております。・当該体制を採用する理由業務執行を兼務する取締役の相互監視及び独立役員を含む専門性の高い監査役による経営監視体制は、健全かつ効率的な業務執行体制として最も実効性があり、有効に機能していると判断しているためであります。・コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社は、当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムに関する基本的な考え方を次の通り定めております。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針として「トーシン行動指針」を定め、研修を実施し、実効化しております。(２)当社及び当社グループ各社における法令遵守の観点からこれに反する行為を早期に発見し是正するため、グループ従業員を対象とした「内部通報制度」として「トーシンアラーム」を設置しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、各種会議の議事録等の文書及び電磁的記録は、関係規程並びに法令に基づき、担当部署及び責任者を定め、適切に保存及び管理する。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制トーシン・リスク管理委員会を設置する。この委員会はリスク管理を統括する組織として、個々のリスク（経営戦略、業務運営、環境、災害等のリスク）の責任部署を定めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制を確保する。４．取締役の職務の執行が効率的に行えることを確保するための体制取締役及び監査役で構成する取締役会を毎月開催して、重要項目について審議及び決定を行い、必要に応じ適宜開催する。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ共通の基本理念と基本方針を制定し、関係会社管理規程を設定する。内部監査室による継続的な業務の適正性及び運営状況を実地監査する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独自性に関する事項監査室を設置して、監査役の要請があった場合は職務を補助するスタッフを配置する。監査役スタッフの人事評価及び任命は監査役会が行い、人の人事異動については常勤監査役の同意を得る。７．取締役及び使用人が監査役に報告する体制その他の監査役への報告に関する体制（１）会社及びグループ各社の業務・財務に重大な影響、損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項。（２）会社及びグループ各社の役職員が法令又は定款に違反する行為をし、又は、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨。（３）監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められた取締役及び使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、監査役と緊密な連携を保ち、監査役に対し内部監査結果の報告を行う。（２）代表取締役社長及び取締役との定期的会合を開催し情報交換を行う。（３）取締役は、監査役による重要な会議への出席及び重要文書の閲覧、子会社の実地監査等の監査活動に積極的に協力する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法の定めにより、財務諸表に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務諸表の信頼性と適正性を確保する。10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況取締役及び使用人が遵守すべき行動指針において、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任をもって、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しており、反社会勢力や団体との関係は一切遮断し、不当要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶する。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、トーシン・リスク管理委員会を設置しております。この委員会はリスク管理を統括する組織として、個々のリスクの責任部署を定めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保しております。（ハ）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められているのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（ニ）取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。（ホ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。又、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。（ヘ）取締役会で決議できることした株主総会決議事項１．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。２．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（ト）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。