エン・ジャパン株式会社
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、その事業を通じて、株主やクライアント等様々なステークホルダーをはじめ、広く社会に役立つ存在でありたいと考えております。そのために、当社グループ全体として経営環境の変化に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置づけており、当社グループの健全な成長のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、公正な経営システム作りに取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると考え、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月１回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。取締役会は、代表取締役社長鈴木孝二、取締役会長越智通勝、常務取締役河合恩、取締役寺田輝之、取締役岩﨑拓央、取締役沼山祥史、社外取締役村上佳代、社外取締役坂倉亘、社外取締役林有理、監査等委員（社外取締役）井垣太介、監査等委員（社外取締役）大谷直樹、監査等委員（社外取締役）石川俊彦で構成されております。監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（うち３名社外取締役）で構成され、毎月１回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員である取締役は、監査等委員会において定められた監査の方針及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、取締役の職務執行状況についての監査を行っております。監査等委員会は、監査等委員（社外取締役）井垣太介、監査等委員（社外取締役）大谷直樹、監査等委員（社外取締役）石川俊彦で構成されております。なお、取締役の人事・報酬等に係る取締役会の独立性・客観性を一層強化することを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は社外取締役が構成の過半を占めるとともに、監査等委員である社外取締役が委員長を務めており、取締役会の諮問機関として取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。また、当社は、戦略的な意思決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は、代表取締役社長鈴木孝二、常務取締役ブランド企画室長河合恩、取締役デジタルプロダクト開発本部長寺田輝之、取締役engage事業部長岩﨑拓央、人財プラットフォーム事業部長沼山祥史、経営企画室長中島純、人材活躍支援事業部長渡辺圭、プロダクト企画開発部長岡田康豊、デジタルマーケティング部長田中奏真の９名であります。会計監査人といたしましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査等委員会と連携して監査を行っております。特に高度な経営判断を要する場合には、弁護士、税理士等、外部専門家の意見を聴取し対応しております。（ロ）コーポレート・ガバナンス体制の模式図（ハ）当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると考え、監査等委員会設置会社制度を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、今後も、経営の適法性及び効率性の確保、並びに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、激変する環境の変化に対処できるよう、経営体制の整備充実を図ってまいります。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、日々の業務遂行に係るリスクについては、各部門責任者が一括してこれを予測して計測するとともに、予防に努めております。また、各事業部門に係るリスクについては、取締役会又は代表取締役社長に報告され、迅速かつ適切な措置を講じております。有事においては、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に留める体制を構築いたします。また、当社は反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とし、万一、反社会的勢力から何らかの接触を受けたときは、ただちに警察・弁護士等と連携をとり、組織的に対処いたします。（ハ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社及び関連会社（以下、「関係会社」という）の管理は、当社「関係会社管理規程」に従い、管理部門が総括管理し、各関係部門が連携して行っております。同規程に基づき、一定の事項については当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付けております。内部監査室及び内部監査委員会は当社における内部監査と同様に、主要な関係会社に対しても内部監査を行い、また、関係会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえて改善を促しております。（ニ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助すべき使用人が要請された場合は、取締役は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置いたします。この者は、監査等委員会の指示のもと、自らあるいは関連部門と連携して、監査対象の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査等委員を補佐して実査を行います。（ホ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人につき、人事評価・人事異動・懲戒処分に処する場合には、人事担当責任者は事前に監査等委員会に報告するとともに、必要がある場合には、監査等委員会の承認を得るものとしております。また、当該使用人に対する指揮命令は監査等委員会が行います。（ヘ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者がそれを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人は、法令に定める事項や全社的に重大な影響を及ぼす事項に加え、監査等委員会の求めに応じて、内部監査の実施状況、個人情報の保護管理状況及びその内容等を速やかに報告しております。また、当社は役員・使用人に対して、会社の方針、事業活動等が法令・規則又は社内規則・方針に違反している（もしくは違反のおそれがある）と確信する場合、その旨を速やかに報告することを奨励しております。監査等委員会に対する報告であるか否かにかかわらず、当社はかかる報告を行った者を公正に取り扱い、一切の報復措置を許容しない体制を構築し、維持しております。（ト）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。（チ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れる環境を提供しております。（リ）責任限定契約当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額としております。（ヌ）役員等のために締結される保険契約当社は、取締役、執行役員及び子会社役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。なお、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約で填補されないことにより、取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。（ル）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を、定款に定めております。（ヲ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（ワ）取締役会において決議することができる株主総会決議事項（自己の株式の取得の決定機関）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（カ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（ヨ）取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況(a)取締役会の活動状況当社は取締役会を原則として月１回開催しております。当事業年度における取締役会の活動状況については、以下の通りです。地位氏名出席状況代表取締役社長執行役員鈴木孝二100％（12回／12回）取締役会長越智通勝100％（12回／12回）常務取締役執行役員河合恩100％（12回／12回）取締役執行役員寺田輝之100％（12回／12回）取締役執行役員岩﨑拓央100％（12回／12回）取締役執行役員沼山祥史―社外取締役村上佳代100％（12回／12回）社外取締役坂倉亘100％（12回／12回）社外取締役林有理100％（10回／10回）社外取締役（監査等委員）井垣太介100％（12回／12回）社外取締役（監査等委員大谷直樹91.7％（11回／12回）社外取締役（監査等委員石川俊彦100％（12回／12回）（注）１．林有理氏は、2022年６月28日開催の定時株主総会において新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．2022年６月28日開催の定時株主総会をもって、任期満了により退任した監査役の大戸正彦氏は、退任時までに開催された取締役会２回中２回出席しております。３．沼山祥史氏は2023年６月27日開催の定時株主総会決議をもって取締役に就任しております。取締役会では、主に中期経営計画及びその進捗状況、グループ役員人事、取締役の報酬金額、役員賠償責任保険、指名・報酬委員会の委員の選任、その他経営上の重要な事項及び社内規程の改定などについて議論を行いました。また、取締役全員を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価を実施しております。(b)指名・報酬委員会の活動状況当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況については、2022年４月、５月、６月の全３回開催しております。各委員の出席状況は以下の通りです。地位氏名出席状況委員長社外取締役（監査等委員）井垣太介100％（３回/３回）委員代表取締役社長執行役員鈴木孝二100％（３回/３回）委員取締役会長越智通勝66.7％（２回/３回）委員社外取締役村上佳代100％（３回/３回）委員社外取締役大谷直樹100％（３回/３回）委員社外取締役（監査等委員）坂倉亘100％（３回/３回）また、2022年６月28日の取締役会決議をもって、指名・報酬委員会の構成員を以下の通り選任しております。同日以降、指名・報酬委員会は、2023年４月、５月の全２回開催しております。各委員の出席状況は以下の通りです。地位氏名出席状況委員長社外取締役（監査等委員）井垣太介100％（２回/２回）委員代表取締役社長執行役員鈴木孝二100％（２回/２回）委員社外取締役村上佳代100％（２回/２回）委員社外取締役（監査等委員）坂倉亘100％（２回/２回）委員社外取締役林有理100％（２回/２回）指名・報酬委員会では、主にの下記に関するテーマで議論を行い、取締役会へ答申しております。・取締役の指名方針と指名手続きに関して議論し、取締役会へ答申を実施・取締役の報酬方針と決定手続きに関して議論し、取締役会へ答申を実施・取締役のスキルマトリックスに関して議論し、取締役会へ答申を実施・取締役候補者及び補欠取締役候補者に関して議論し、取締役会へ答申を実施・取締役の報酬枠と報酬額に関して議論し、取締役会へ答申を実施・株式報酬制度の導入に関して議論し、取締役会へ答申を実施