アゼアス株式会社
有価証券報告書－第82期(2022/05/01－2023/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上と株主、投資家利益増大のために、コーポレート・ガバナンス体制を強化して透明性、健全性を確保するとともに、責任体制を明確化して経営の効率化と経営環境変化への迅速な対応ができる経営管理組織の構築に取り組んでおります。また、情報開示を経営上の重要事項と考えており、情報開示を適時かつ適切に行ってまいります。②企業統治の体制イ会社の機関の基本説明取締役会は、代表取締役社長斉藤文明が議長を務めており、その他の構成員は取締役鈴木一裕、取締役五十嵐克己、社外取締役藤本凱也、社外取締役町田智子の計５名（内、社外取締役２名）であります。取締役会規則に基づき原則として月１回、必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともにその執行の監督を行っております。また、執行役員制度に基づき意思決定の迅速化、監督と執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役奥山智砂（議長）、社外監査役加毛修、社外監査役髙橋章夫の計３名（内、社外監査役２名：弁護士、公認会計士各１名）で構成され、取締役会への出席を通して取締役及び取締役会の職務執行を監視できる体制を取っております。人事・報酬委員会は、社外取締役藤本凱也が委員長を務めており、その他の構成員は代表取締役社長斉藤文明、取締役五十嵐克己、社外取締役町田智子、社外監査役加毛修、社外監査役髙橋章夫の計６名であります。取締役会から諮問された役員報酬や役員及び幹部社員の人事について審議し、意見を取締役会へ上程しております。執行役員会は、代表取締役社長斉藤文明が議長を務めており、その他の構成員は取締役執行役員品質管理部部長鈴木一裕、取締役執行役員総務部部長五十嵐克己、上席執行役員ライフマテリアル営業部部長山岡司、上席執行役員サプライチェーン統括生産・開発部部長横山太郎、執行役員営業統括中国子会社管掌関谷純樹、執行役員経理部部長多田和亮の計７名であります。原則月１回開催し、業務執行状況の確認や業務執行に関する事項の審議を行っております。審議事項のうち取締役会の決議を要するもの及び取締役会への報告を要するものは、取締役会に上程・報告しております。当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、「内部監査計画書」を作成し、業務監査、会計監査を行うとともに、財務報告に係る全社的な内部統制に関する評価も行っております。また、必要に応じ改善措置を講じるとともに、そのフォローアップ監査も実施する体制を取っております。ロ会社の機関・内部統制の関係当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(2023年７月27日現在)ハ企業統治の体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しております。取締役会と監査役会により取締役の業務執行の監督及び監視を行い、経営の重要事項について取締役会で意思決定を行っております。また、社外取締役を２名選任しており、豊富な経験と幅広い見識により中立、公正な立場から当社の経営へのアドバイスや業務執行の監督等を行っております。社外監査役は２名選任しており、幅広い経験と見識及び専門的見地をもとに独立及び中立の立場から客観的な視点に基づき代表取締役及び取締役会に対して質問や意見を述べております。さらに、監査役、内部監査室、及び会計監査人は、それぞれの担当分野において厳正な監査を行い相互連携を図っております。当社がこのような体制を採用している理由は、当社の規模において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を高めながら経営に対する十分な監督及び監視機能を確保し、法令遵守及び企業倫理の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えているからであります。ニ内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システムの整備のため、以下の内容の内部統制基本方針により体制を整備しております。1)取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制法令、定款、社内規程、企業倫理、経営理念等に基づき「企業行動規範」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全社への周知徹底と違反があった場合の報告、改善体制を整備しております。また当社は、執行役員制度に基づき、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制管理部門管掌役員を情報の保存及び管理の総括責任者と定め、社内規程の制定、遵守、監査を実施しております。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制管理部門管掌役員をリスク管理に関する総括責任者と定め、社内規程の制定、遵守、監査を実施しております。管理すべきリスクについては毎期見直しを実施し、月次にて進捗状況の管理、対応策の検討を行っております。4)取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会、執行役員会等を通して効率的な職務執行を行っております。5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社管理については、当社の取締役又は担当執行役員が運営管理及び支援業務を行い、当社グループ会社取締役又は担当執行役員の統括管理によって、当社と同水準での効率的な業務遂行、法令等の遵守体制、リスク管理体制を確立し、グループ一体となったリスク管理体制の構築を図っております。また、当社グループ会社に対し、職務の執行に係る事項について当社への定期的な報告を義務づけるとともに、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、不正行為、重要な法令違反行為、定款違反行為を認知した者は、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行うこととし、報告した者については当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行わないことを規程に定めております。6)監査役会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会の求めに応じて当社従業員が監査業務を補助しております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該従業員は、その命令に関して取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとし、当該従業員の人事については監査役の同意を得ることとしております。7)取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反を認知した場合は、都度監査役へ報告する体制を構築し、監査役は会計監査人、内部監査室等と緊密な連携を保つよう努め、監査の実効性確保を図っております。また、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、職務の執行が滞りなく行われるよう処理することとしております。8)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社及び当社グループは、反社会的勢力に対しては取引を含めた一切の関係を遮断することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、基本方針としております。また、社内勉強会等を通じて周知徹底し、顧問弁護士や警察等の外部専門機関と綿密に連携して速やかに対応する体制を整えております。ホリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。さらに、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために部長職を対象とした規程の説明会を毎月実施し、部内勉強会によりその内容の全社への徹底を図っております。経営を取り巻く各種リスクについては、リスク管理項目の洗い替えを毎期行い、当該リスクへの対応状況は月１回開催される執行役員会で随時報告しております。また、危機管理規程及び緊急事態対策マニュアルを定めており、随時内容の見直しを行っております。ヘ取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨の規定を定款第29条に設けており、社外取締役藤本凱也、社外取締役町田智子、社外監査役加毛修及び同髙橋章夫と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、100万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。ト役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害や被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員等の業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、違法な利益供与、背信行為、違法行為等に起因する損害に対しては填補されないなどの免責条項が付されています。③取締役会で決議できる株主総会決議事項イ中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ロ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する同法423条第１項の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。なお、当社と会計監査人は提出日現在において責任限定契約を締結しておりません。④取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会の活動状況取締役会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数鈴木裕生７回２回斉藤文明15回15回羽場恒彦15回15回藤本凱也15回15回町田智子11回11回(注)１書面決議による取締役会の回数は除いております。２鈴木裕生は2022年９月18日付で取締役を退任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。なお欠席の理由は入院中だったためであります。町田智子は2022年７月27日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。取締役会付議事項は、取締役会規則及び職務権限規程等において定めております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、中期経営計画策定、経営に関する重要な方針の決定、重要な設備投資、人的投資の方針決定、事業毎の計画の進捗管理、内部統制システムの運用状況の報告、取締役会の実効性評価等であります。⑧人事・報酬委員会の活動状況人事・報酬委員会は、年２回以上開催することとなっております。当事業年度においては２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数藤本凱也２回２回鈴木裕生１回１回斉藤文明２回２回羽場恒彦２回２回町田智子１回１回加毛修２回２回髙橋章夫２回２回(注)鈴木裕生は2022年９月18日付で委員を退任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。町田智子は2022年７月27日付で委員に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。当事業年度における人事・報酬委員会の具体的な検討内容は、役員報酬の制度及び個人別の業績評価に関する事項や取締役及び執行役員の候補者に関する事項等であります。