株式会社　梅の花
有価証券報告書－第44期(2022/05/01－2023/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、下記基本方針に基づき、また「人に感謝、物に感謝」の企業理念のもと、経営の健全性・透明性を確保しつつ、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、社会貢献及び持続的成長を通じて、企業価値の向上を図ることにより、株主、顧客及び従業員の満足、並びに地域社会及び取引先等との共栄を目指すことがコーポレートガバナンスの基本と考えております。＜基本方針＞（１）株主の権利・平等性の確保（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働（３）適切な情報開示による透明性の確保（４）経営と監督の分離による透明性の確保（５）株主との積極的対話②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会の各機関があります。当社の取締役会は、取締役（取締役監査等委員を除く）６名と取締役監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回の定例会を開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。構成員の氏名につきましては「（２）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長本多裕二であります。当社は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の一層の強化並びにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定ができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制より優位性があると判断しております。監査等委員会は常勤監査等委員の宮崎秀之を委員長とし、池田勝氏（社外監査等委員）、井上二郎氏（社外監査等委員）、南昌作氏（社外監査等委員）の４名で構成されており、原則毎月１回以上開催されております。また、監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。・取締役会の活動状況当社は原則毎月１回の定例会を開催しており、当事業年度は合計14回開催いたしました。各取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長本多裕二14回13回常務取締役管理部門管掌村山芳勝14回14回常務取締役事業部門管掌鬼塚崇裕14回14回取締役経営計画室長兼製造・物流部門管掌吉田訓10回10回取締役経理部長兼総務担当増村政信10回10回取締役常勤監査等委員山本治14回13回取締役社外監査等委員藤本宏文14回14回取締役社外監査等委員池田勝14回14回取締役社外監査等委員井上二郎14回14回取締役社外監査等委員南昌作14回14回（注）１．取締役経営計画室長兼製造・物流部門管掌吉田訓及び取締役経理部長兼総務担当増村政信は、2022年7月27日開催の第43回定時株主総会において選任されており、上記は当該株主総会後に開催された取締役会について記載しております。２．取締役常勤監査等委員宮崎秀之は、2023年７月26日開催の第44回定時株主総会において選任されており、上記の取締役会の活動状況には該当しておりません。イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会の決議により内部統制システム構築の基本方針を決定し、次のとおりの内容としております。・当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．当社及びグループ会社は、コンプライアンスをあらゆる企業活動の前提と認識し、『梅の花企業行動憲章』及び『コンプライアンス・危機管理規程』を制定し、法令、定款、企業倫理等の遵守を取締役及び使用人の基本的責務と定め、社内通達、研修その他の方法により周知徹底を図る。イ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス徹底の為、『コンプライアンス・危機管理委員会』を設置する。委員長は代表取締役社長とし、委員長は取締役の中から常任委員を指名する。ウ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス・危機管理委員会の下部組織として、コンプライアンス意識の啓発活動とコンプライアンス問題（食品事故を除く）の発生防止を行い、またコンプライアンス問題発生時に対応を行うことを目的として、コンプライアンス運営委員会を設置する。運営委員会は、コンプライアンスに係る体制及び規程類の見直し等、コンプライアンス活動を定常的に遂行する。コンプライアンス運営委員会は毎月１回開催する。エ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス・危機管理委員会の下部組織として、お客様に安心安全を提供することを念頭に置き、梅の花グループとしての『食の安全』の確保を目的とする食の安全委員会を設置する。食の安全委員会は、安全基準の作成、品質問題の原因分析と対策、ＨＡＣＣＰの運用指導、食品表示に関する管理等の活動を定常的に遂行する。食の安全委員会は毎月２回開催する。オ．取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに委員長に報告する。また、公益通報者の秘密管理性を確保し、不正行為の早期発見と是正を図る。カ．コンプライアンス違反等の行為については、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、厳正な処分を行う。・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、『文書管理規程』を制定し、適切に保存・管理を行う。イ．取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書又は電磁的記録により適切に保存・管理を行う。・株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、子会社の法定設置機関の議事録及びその関連資料・各種委員会その他重要会議の議事録及びその関連資料・稟議書及びその他重要な社内決裁書類・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し等その他重要文書・当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．当社及びグループ会社の人的損失、財産損失、事業への影響、賠償責任に関わるもの、企業ブランドに関わるもの等は、事業活動及び一般社会への影響が予測されるため、『コンプライアンス・危機管理規程』にその対応事項を定め、『コンプライアンス・危機管理委員会』が対応を行う。イ．委員長は、暴動、電力の停止、洪水・津波・地震又はその他の天災、感染症、原子力災害等の当社及びグループ会社の統制範囲を超える有事のうち、緊急性・重要性の高いものについて危機対応を行う必要があると判断した場合、『緊急事態』を宣言し、委員会にて対応を行うものとする。その際、案件の特性に応じて都度メンバーを指名する。委員会の活動状況は、取締役会にて報告され、リスク情報の共有化を図り重大なリスクを軽減する。・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．当社の取締役会は原則月１回の定例会を開催し、重要事項の決議及び報告、業務執行状況の監督を行う。イ．意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業理念の確立を図ることを目的に、執行役員制度を導入している。なお、当社執行役員は、必要に応じて、自己職務の執行の状況を報告するため、取締役会に出席する。ウ．当社及びグループ会社は『職務権限規程』を制定し、重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行い、軽微なものについては、権限委譲された下位職者がその責任において決裁し、取締役の職務の効率確保、決裁の合理性及び妥当性確保を確立する。・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．当社及びグループ会社の経営状況につき３ヶ月に１回以上、担当する取締役は当社の取締役会への報告を義務付け、各グループ会社の経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努める。そのために月２回グループ経営会議を開催し、グループ会社間の情報共有を図る。イ．グループ会社の代表取締役は、必要に応じて、自己職務の執行の状況を報告するため、取締役会に出席する。ウ．当社及びグループ会社の経営効率の向上、経営理念の統一化を図るため、また、相互に綿密な連携のもと、経営を円滑に遂行し梅の花グループとして総合的に事業の発展を遂げるために、『関係会社管理規程』を制定し、グループ会社における業務の適正を確保する。エ．『関係会社管理規程』に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、グループ会社に対する主管部署を設置し、グループ会社の経営状況を把握し、グループ会社の重要なリスクの早期発見及び早期解決を図り、経営管理及び支援を実施する。オ．当社の各管理部門により、グループ会社の経理業務、人事業務、総務業務、購買業務、品質管理業務等の管理業務を一括して代行処理し、日常的に不正の発生を未然に防ぐ。カ．経営計画室は、グループ全体の基本方針を策定し、その方針に沿って各グループ会社と相互連携し、情報の共有を図る。キ．総務部門は、グループ会社の統一した内部通報制度を構築する。また、内部通報制度は社外機関に担当窓口を設置することで公益通報者の秘密管理性を確保する。ク．内部監査室は、グループ会社における内部監査を計画的に実施し、グループ会社の業務全般にわたる活動及び制度を公正な立場で評価するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況を評価し、その改善を促す。・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ア．当社は、監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査等委員会より、その職務を補助すべく使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会の業務を補佐する期間、必要人数を確認し、適任者を選定し、監査等委員会の承認のうえで当該使用人を任命する。イ．当該使用人は、他役職を兼務することは妨げないが、監査等委員会より専任すべきとの要請を受けた場合には、専任するように対処する。・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びグループ会社の取締役及び使用人から、報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制ア．各監査等委員が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査等委員は、取締役会への出席は勿論のこと、その他重要会議への出席権限を有す。イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員に報告する。また、緊急を要する場合は、その都度監査等委員に報告する。また、監査等委員へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いは一切行わないものとする。ウ．監査等委員には、『稟議書』・『内部監査報告書』、その他重要書類が回付されるとともに、監査等委員は必要に応じ、随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ア．監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の公正を確保する。イ．監査等委員は、当社及びグループ会社の取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、内部監査室とは適宜、内部監査の結果等について報告を求め、当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。ウ．監査等委員の職務の執行に係る費用は会社が負担する。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及びグループ会社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。また、福岡県企業防衛対策協議会に参加し、地域一体となった反社会的勢力排除に取り組んでいるほか、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談できる体制を整えている。③責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。当社の監査等委員である社外取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員等賠償責任保険契約の概要当社は、取締役の職務の執行にあたり、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。⑤取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社の監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内とし、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨種類株式の発行当社は、種類株式の発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」の記載をご参照ください。