株式会社ノバック
有価証券報告書－第59期(2022/05/01－2023/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。以下の組織・体制により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えており、現在の体制を採用しております。a.取締役会取締役会は、取締役８名（うち３名が社外取締役）で構成しており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成しております。さらに、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成された経営会議を週次で開催し、業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討しております。b.監査役会監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名で構成しており、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成しております。c.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。d.コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直属にあり、取締役５名（うち３名が社外取締役）と社外監査役３名及び監査部長で構成しております。代表取締役社長を委員長とし、会社の法令違反状態がないこと、会社に存在するリスクの確認とその対策について確認、検討を行い、取締役会に報告しております。e.指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として設置しております。委員は、取締役５名（うち３名が社外取締役）と社外監査役３名であり、過半数を社外役員が構成しております。社外役員を委員長とし、取締役の指名、報酬等に関わる事項を審議し、取締役会に報告しております。f.監査部監査部は、代表取締役社長直轄として２名を設置しております。必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。監査部は、取締役会の承認を受けた実施計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役会に報告しております。（コーポレート・ガバナンス体制図）③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。その中で下記の方針を定めております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「取締役会規程」をはじめとする諸規程・諸規則を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。・取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の監査部による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。・営業秘密及び個人情報の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実行等を行い、事態の早期解決に努める。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。・「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。(f)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。(g)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わないよう周知徹底する。また、「監査役監査規則」に基づき、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制の整備を取締役又は取締役会に要請する。(h)監査役の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項当社は、「監査役監査規則」において、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けることができる旨を定めている。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。・「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。(k)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定しております。また、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由に記載のとおり「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、原則として年４回開催し、リスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施しております。なお、緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実行等を行い、事態の早期解決に努めることとしております。また、コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めております。なお、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めております。c.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について補償するものであります。ただし、犯罪行為や被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。e.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項(a)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは事業環境の変化等に応じて機動的に資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。(b)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。h.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回その他必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況代表取締役社長立花充16回/16回専務取締役牧野久16回/16回常務取締役原子俊（注)２16回/16回常務取締役大谷敏博16回/16回取締役山本博和（注)１４回/４回取締役東山正人16回/16回取締役大野正喜（注)３―取締役（社外）松田博治13回/16回取締役（社外）笹山淳16回/16回取締役（社外）友石敏也（注)３―（注）１．2022年７月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。２．2023年７月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。３．2023年７月28日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。取締役会の具体的な検討内容につきましては、会社法で規程された事項に加え、経営の基本方針や中期経営計画及び年度予算等の重要な業務に関する事項等について審議を行っております。取締役会の実効性評価当社においては、取締役会の実効性を高めて持続的成長と企業価値向上に寄与することを目的とし、各取締役・監査役によるアンケート形式の取締役会実効性評価を実施いたしました。評価の結果、取締役会の実効性は総じて確保されているものと判断されました。評価を通じて確認された、当社取締役会の主な強みは以下のとおりです。ⅰ社外取締役による役割・責務の発揮ⅱ取締役会の基本的な運営（開催頻度、審議時間等）ⅲ執行側からの適切なレポーティング（業績指標、主要リスクに係る報告と情報提供）その一方で、以下の諸点は課題として認識されました。ⅰ取締役会メンバーの多様性ⅱ重要議案に係る事前説明の充実化ⅲ役員トレーニングの充実化ⅳ大局的視点からの重要テーマ（人材・サステナビリティ等）に係る活発な議論ⅴ株主等との対話の充実化抽出された課題への対応として、以下のアクションプランを検討の上実施してまいります。ⅰスキルマトリックスを活用した、取締役会メンバーの多様性に係る継続的な確認・検討ⅱ重要議案に係る議論の活性化に向けた、取締役会の運営上の工夫（例：議題選定プロセス、議題計画、役員トレーニング、事前説明等）ⅲ個人投資家を含む株主等との対話の実施と、その結果を取締役会へフィードバックするサイクルの構築⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況委員長松田博治５回/６回委員笹山淳６回/６回委員林宏和６回/６回委員沖剛誠５回/５回委員吉原美由希５回/５回委員友石敏也（注)１―委員立花充６回/６回委員大谷敏博６回/６回（注）１．2023年７月28日より委員に就任しております。指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容につきましては、取締役の指名、取締役の報酬等について審議を行っております。